股份有限公司章程

時間：2024-05-27 10:23:53 公司章程我要投稿

股份有限公司章程匯編【11篇】

　　在日新月異的現(xiàn)代社會中，章程的使用頻率呈上升趨勢，章程明確了組織內(nèi)部成員的權(quán)利和義務(wù)，并對成員的權(quán)利起到保障作用。相信很多朋友都對擬章程感到非常苦惱吧，下面是小編為大家收集的股份有限公司章程，僅供參考，歡迎大家閱讀。

股份有限公司章程匯編【11篇】

股份有限公司章程1

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條公司系依照《公司法》及其有關(guān)規(guī)定以(發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立方式)___________方式設(shè)立的股份有限公司。

　　第三條公司經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準，可以向境內(nèi)外社會公眾公開發(fā)行股票。

　　第四條公司注冊名稱：_____________________股份有限公司(以下簡稱公司)。

　　第五條公司住所為：

　　第六條公司注冊資本為人民幣________萬元。(注：采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。)

　　第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第八條___________為公司的法定代表人。

　　第九條公司由____名自然人和_____個法人發(fā)起設(shè)立(注：或募集設(shè)立)。股東以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負責人。

　　第二章經(jīng)營宗旨和范圍

　　第十二條公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實現(xiàn)股東權(quán)益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟和社會效益，促進文化的繁榮與發(fā)展

　　第十三條公司經(jīng)營范圍是：

　　第三章股份

　　第十四條公司的股份采取股票的形式。

　　第十五條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

　　第十六條公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。

　　第十七條公司發(fā)行的股票以人民幣標明面值，實行等額劃分，每股面值人民幣_________元。

　　第十八條公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。

　　第十九條公司發(fā)行的普通股總數(shù)為________股，成立時向發(fā)起人發(fā)行_______股，占公司可發(fā)行股總數(shù)的_______%。(注：募集設(shè)立由發(fā)起人認繳公司應(yīng)發(fā)行股份_________萬元，其余股份向社會公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________萬元)

　　第二十條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議可以采用下列方式增加股本：

　　(一)向社會公眾發(fā)行股份；

　　(二)向所有現(xiàn)有股東配售股份；

　　(三)向現(xiàn)有股東派送紅股；

　　(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本；

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準的其他增發(fā)新股的方式。

　　第二十一條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第二十二條股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

　　第二十三條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起________年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員，應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之_________；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起________年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；上述人員在其離職后_________個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。風險提示：

　　由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

　　第四章股東和股東大會

　　第二十四條公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承擔義務(wù)。

　　第二十五條股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據(jù)，公司股東名冊應(yīng)當及時記載公司股東變動情況。股東名冊記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所；

　　(二)各股東所持股份數(shù)；

　　(三)各股東所持股票的編號；

　　(四)各股東取得股份的日期。由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

　　第二十六條公司股東享有下列權(quán)利：

　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　　(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議；

　　(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；風險提示：

　　公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

　　(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

　　(五)提案權(quán)；

　　(六)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；

　　(七)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

　　(八)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

　　(九)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第二十七條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后應(yīng)按照股東的要求予以提供。

　　第二十八條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第二十九條公司股東承擔下列義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)依其所認購的股份和入股方式按時足額繳納股金；

　　(三)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。

　　第三十條股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　　(三)選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

　　(四)審議批準董事會的報告；

　　(五)審議批準監(jiān)事會的報告；

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議；

　　(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;(十

　　一)修改公司章程;(十

　　二)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;(十

　　三)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。

　　第三十一條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的_________個月之內(nèi)舉行，臨時股東大會每年召開次數(shù)不限。

　　第三十二條有下列情形之一的，公司應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

　　(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的_________分之_________時；

　　(二)公司未彌補的虧損達股本總額的_________分之_________時；

　　(三)單獨或者合并持有公司百分之_________以上股份的股東書面請求時；

　　(四)董事會認為必要時；

　　(五)監(jiān)事會提議召開時；

　　(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

　　第三十三條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的`，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)____日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。風險提示：

　　公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利。可做如下規(guī)定：____________

　　如果董事會違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%(比例可根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利。

　　股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。

　　第三十四條公司召開股東大會，董事會應(yīng)當在會議召開____日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東；臨時股東大會應(yīng)當于會議召開____日前通知公司各股東。

　　第三十五條股東會議的通知包括以下內(nèi)容：

　　(一)會議的日期、地點和會議期限；

　　(二)會議審議的事項；

　　(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

　　(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；

　　(五)代理委托書的送達時間和地點；

　　(六)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。

　　第三十六條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席股東大會，代理人應(yīng)當向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　第三十七條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容：

　　(一)代理人的姓名；

　　(二)是否具有表決權(quán)；

　　(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；

　　(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；

　　(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限；

　　(六)委托人簽名(或蓋章)。

　　第三十八條出席股東會會議的簽到冊由公司負責制作。簽到冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額以及被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

　　第三十九條監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當按照下列程序辦理：簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。

　　第四十條股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，應(yīng)根據(jù)情況另行通知召開時間，但股權(quán)登記日不因此而重新確定。

　　第四十一條單獨持有或者合并持有公司百分之_________以上股份的股東，可以在股東大會召開____日前向公司提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當在收到提案后____日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。

　　第四十二條董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當在該次股東大會上進行解釋和說明。

　　第四十三條股東(包括股東代理人)以其所持有或者代表的股份額行使表決權(quán)，每一股享有一票表決權(quán)。

　　第四十四條股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　第四十五條董事、監(jiān)事候選人名單由公司董事會決定后提請股東大會決議。

　　第四十六條公司董事會成員、監(jiān)事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生。

　　第四十七條股東大會采取無記名方式投票表決。

　　第四十八條股東大會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第五章董事會

　　第四十九條公司設(shè)董事會，董事會成員由______人組成。董事會對股東大會負責，行使以下職權(quán)：公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利。可做如下規(guī)定：如果董事會違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司_________%(比例可根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利。股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。

　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作；

　　(二)執(zhí)行股東會的決議，制定實施細則；

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　(四)擬訂公司年度財務(wù)預、決算，利潤分配、彌補虧損方案；

　　(五)擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發(fā)行公司債券的方案。

　　(六)擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案；

　　(七)聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報酬事項；

　　(八)根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　(十)決定公司內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)置。(十

　　一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第五十條董事任期為________年，連選可以連任。董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不履行職務(wù)或不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當于會議召開____日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后____日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

　　第五十一條董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)巍?/p>

　　第五十二條董事長的職權(quán)：

　　(一)支持股東會和召集、主持董事會；

　　(二)檢查董事會決議的實施情況；

　　(三)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第五十三條董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　第五十四條董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　第六章總經(jīng)理

　　第五十五條公司設(shè)總經(jīng)理一名，總經(jīng)理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

　　第五十六條總經(jīng)理對公司董事會負責，行使以下職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案；

　　(四)擬定公司基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規(guī)章；

　　(六)向董事會提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人人選；

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理部門負責人。

　　(八)董事會授予的其他職權(quán)。

　　第七章監(jiān)事會

　　第五十七條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由_____名監(jiān)事組成(注：監(jiān)事會成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之

　　一)，其中股東監(jiān)事____名，職工監(jiān)事_____名。監(jiān)事每屆任期________年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司工會或職工代表會民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。本公司的董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一名，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　第五十八條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司的財務(wù)；

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。風險提示：

　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：____________

　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當承擔賠償責任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔。

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

　　(四)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本公司規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　(五)向股東會會議提出提案；

　　(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第五十九條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查，必要時可以聘請會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費用由公司承擔。

　　第六十條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　第六十一條監(jiān)事會的議事方式為：監(jiān)事會會議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事在監(jiān)事會會議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應(yīng)予以審議。

　　第六十二條監(jiān)事會的表決程序為：每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會決議需有出席會議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過。

　　第六十三條監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　第八章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計

　　第六十四條公司依照法律、行政法規(guī)和財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　第六十五條公司在每一會計年度終了后一個月內(nèi)編制財務(wù)會計報告，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門。并應(yīng)當在召開股東大會年會的____日前置備于本公司，供股東查閱。

　　第六十六條公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之_________列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　(一)公司的法定公積金不足以彌補以前__年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損；

　　(二)公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金；

　　(三)公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配；

　　(四)股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　第六十七條股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的_________%。

　　第六十八條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

　　第六十九條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第九章合并、分立、解散和清算

　　第七十條公司合并或者分立，由公司的股東會做出決議；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人。并于____日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起____日內(nèi)，未接到通知書的自

　　第一次公告之日起____日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔保的，不進行合并或者分立。

　　第七十一條公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。

　　第七十二條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當依法辦理公司設(shè)立登記。

　　第七十三條公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被有關(guān)機關(guān)依法宣告破產(chǎn)；或因股東會議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責令關(guān)閉以及經(jīng)營期滿，經(jīng)股東會研究決定不再經(jīng)營等原因時，應(yīng)依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組織。

　　(一)公司清算組自成立之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于____日內(nèi)登報公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起____日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起____日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。對公司財務(wù)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查后，編制資產(chǎn)負債表及資產(chǎn)、負債明細清單，并通知債權(quán)人及發(fā)布公告，制定清算方案提請股東會或有關(guān)部門通過后執(zhí)行；

　　(二)清算后公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的按首先支付清算費用，而后支付職工工資和勞動保險費用，交納應(yīng)交未交稅金后償還債務(wù)，最后剩余財產(chǎn)按投資方投資比例進行分配；

　　(三)清算結(jié)束后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

　　第十章工會

　　第七十四條公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》設(shè)立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會的工作。公司勞動用功制度嚴格按照《公司法》執(zhí)行。

　　第十一章附則

　　第七十五條本章程的解釋權(quán)屬公司股東會。

　　第七十六條本章程由全體發(fā)起人簽字蓋章生效并報登記注冊機關(guān)備案。

　　第七十七條經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程決議須經(jīng)出席股東會所持表決權(quán)三分之二以上的股東通過，由公司法定代表人簽署后報公司登記機關(guān)備案。

　　第七十八條因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關(guān)的爭議，選擇下列第( )種方式解決：

　　(一)提交_________仲裁委員會仲裁；

　　(二)依法向_________人民法院起訴。

　　第七十九條本章程所訂條款與國家法律、法規(guī)有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規(guī)執(zhí)行。

　　全體股東簽名：__________

　　________年____月____日

股份有限公司章程2

　　第一章、總則

　　第一條、為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。

　　第二條、公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。公司經(jīng)深圳市人民政府深府股【______】______號文批準，在原____________有限公司基礎(chǔ)上以發(fā)起方式設(shè)立；在深圳市工商行政管理局注冊登記（深圳市工商局深司字______號），取得營業(yè)執(zhí)照。

　　第三條、公司注冊名稱：深圳市____________股份有限公司，英文名稱：________________________

　　第四條、公司住所：深圳市____________區(qū)____________路___________樓______層。

　　第五條、公司注冊資本為人民幣____________萬元。

　　第六條、公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第七條、董事長為公司的法定代表人。

　　第八條、公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第九條、本公司章程自生效之日起，成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東：股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第十條、本章程所稱高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理以上人員、董事會秘書及財務(wù)負責人。

　　第二章、經(jīng)營宗旨和范圍

　　第十一條、公司的經(jīng)營宗旨：服務(wù)業(yè)主，報效社會。

　　第十二條、公司的經(jīng)營范圍：物業(yè)管理及其業(yè)務(wù)咨詢；物業(yè)租賃及租售代理：園林綠化服務(wù)：環(huán)境保潔服務(wù)：樓字機電設(shè)備維護；興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、專控、專賣商品）；社區(qū)內(nèi)家政服務(wù)（不合限制項目）。

　　第三章、股份

　　第一節(jié)、股份發(fā)行

　　第十三條、公司的股份采取股權(quán)登記的形式子以確認。發(fā)起人認購本公司股份后，由公司董事會在股份登記本上予以登記確認，并向持股人發(fā)放持股憑證。

　　第十四條、公司發(fā)行的股份均為普通股。

　　第十五條、公司股份的發(fā)行對象僅限于發(fā)起人，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。

　　第十六條、公司發(fā)行的股份，以人民幣為計值貨幣。

　　第十七條、公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數(shù)為_____________萬股，均由發(fā)起人認購，沒有向社會公開發(fā)行股票。發(fā)起人股東為：深圳市____________（集團）股份有限公司持有股份____________萬股，占____________％：深圳市____________股份有限公司工會持有股份____________萬股，占____________%；____________先生持有股份______萬股，占8％；____________先生持有股份75萬股，占____________％；深圳市____________有限公司持有股份____________萬股，占____________％。

　　第十八條、股東可以用貨幣形式出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等非貨幣形式出資，但以非貨幣形式出資的資產(chǎn)，必須經(jīng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或低估作價。土地使用權(quán)的評估作價，依照法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第十九條、公司或公司的子公司（包括公司的附屬及參股企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或擬購買股份的人提供任何資助。

　　第二節(jié)、股份增減及回購

　　第二十條、公司根據(jù)經(jīng)營發(fā)展的需要，依據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用以下方式增加股本：

　　（一）向現(xiàn)有股東配售股份；

　　（二）向現(xiàn)有股東派送紅利；

　　（三）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

　　（四）法律、法規(guī)規(guī)定以及政府主管部門批準的其他方式。

　　第二十一條、公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第三節(jié)、股份轉(zhuǎn)讓

　　第二十二條、公司不接受本公司股權(quán)作為質(zhì)押的標的。

　　第二十三條、發(fā)起人股東持有本公司股份，持股時間未滿三年，該股份不得轉(zhuǎn)讓。以自然人身份持有公司股份的注冊股東，其所持有的股份在任職期內(nèi)不得贈予或轉(zhuǎn)讓。

　　第四章、股東和股東大會

　　第一節(jié)、股東

　　第二十四條、公司股東是指依法持有公司股份的人。

　　第二十五條、股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。

　　第二十六條、公司建立股東名冊。

　　第二十七條、公司股東享有以下權(quán)利：

　　（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）參加或者委派股東代理人參加股東大會；

　　（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；

　　（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

　　（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與所持有的股份；

　　（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲取有關(guān)信息；

　　（七）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

　　（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第二十八條、股東提出查閱前條所述或者索取資料的，經(jīng)公司核實股東身份后按股東的要求予以提供。

　　第二十九條、股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第三十條、公司股東承擔下列義務(wù)：

　　（一）遵守公司章程；

　　（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

　　（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

　　（四）法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。

　　第三十一條、公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

　　第三十二條、本章程所稱“控般股東”是指具備下列條件之一的股東：

　　（一）此人單獨或與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；

　　（二）此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；

　　（三）此人單獨或與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；

　　（四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。

　　本條所稱“一致行動”是指兩個或兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

　　第二節(jié)、股東大會

　　第三十三條、股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　　（一）選舉和更換由股東代表出任的董事和監(jiān)事，決定有關(guān)董事和監(jiān)事的報酬事項；

　　（二）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（三）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（四）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

　　（五）修改公司章程；

　　（六）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。

　　第三十四條、股東大會分為股東年會和臨時股東大會，股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的三個月之內(nèi)舉行。

　　第三十五條、有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)召開臨時股東大會；

　　（一）董事不足（《公司法》）規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時；

　　（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

　　（三）單獨或者合并持有公司有表決權(quán)的股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時；

　　（四）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（五）公司章程的修改；

　　（六）回購本公司股份；

　　（七）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議決定對公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過約定其他事項。

　　第三十六條、非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或部分重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同或協(xié)議。

　　第三十七條、董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會應(yīng)當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

　　第三十八條、股東大會采取記名方式投票表決。

　　第三十九條、每一審議事項的表決投票，應(yīng)當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結(jié)果。

　　第四十條、會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當在會上宣布表決結(jié)果。會議的表決結(jié)果載入會議記錄。

　　第四十一條、會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)立即點票。

　　第五章、董事會

　　第一節(jié)、董事

　　第四十二條、公司董事為自然人，必須直接持有或通過工會間接持有公司股份。

　　第四十三條、《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形的人員不得擔任公司董事。

　　第四十四條、董事由股東推薦，經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生或更換，任期三年，董事任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿以前股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為準。

　　第四十五條、董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益，當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

　　（一）在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

　　（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或股東大會在知情的.情況下批準，不得與本公司訂立合同或者進行交易；

　　（三）不得從事?lián)p害公司利益的活動；

　　（四）不得利用職權(quán)授受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；

　　（五）不得挪用資金或者將資金借貸給他人；

　　（六）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本屬于公司的商業(yè)機會；

　　（七）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

　　（八）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或他人名義開立賬戶儲存；

　　（九）不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或他人債務(wù)提供擔保；

　　（十）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息：但在下列情形下，可以向法院或者政府機關(guān)披露該信息：

　　1、法律規(guī)定；

　　2、公眾利益要求；

　　3、該董事本身的合法利益要求。

　　第四十六條、董事

　　應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)力，以保證：____________

　　（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照的業(yè)務(wù)范圍；

　　（二）公平對待所有股東；

　　（三）認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

　　（四）親自行使被合l法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

　　（五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。

　　第四十七條、未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事，董事以其個人名義行事時，在第三方合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。

　　第四十八條、董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或計劃中的合同、交易、安排有關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的程度和性質(zhì)。除非有關(guān)聯(lián)的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況除外。

　　第四十九條、董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。

　　第五十條、董事可以在任期屆滿前提出辭職，董事辭職應(yīng)當以向董事會提交書面辭職報告。

　　第五十一條、如因董事的辭職將導致公司董事會低于法定人數(shù)時，董事會應(yīng)當盡快召集臨時股東大會，選舉產(chǎn)生新董事填補董事人數(shù)缺額。但在此過程中董事會的職權(quán)應(yīng)當受到合理的限制，此過程結(jié)束后原董事的辭職報告方能生效。

　　第五十二條、董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合同期內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公司信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時問的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下而定。

　　第五十三條、任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當承擔賠償責任。

　　第五十四條、公司不以任何形式為董事納稅。

　　第五十五條、本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第五十六條、必要時公司可聘請獨立董事，獨立董事的資格審定、管理、運作等參考上市l(wèi)公司獨立董事制度的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第二節(jié)、董事會

　　第五十七條、公司設(shè)董事會，對股東大會負責。

　　第五十八條、董事會由7名董事組成，設(shè)董事長1人。

　　第五十九條、董事會行使下列職權(quán)：

　　（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東大會的決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；

　　（七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　（八）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；決定任免屬下全資企業(yè)經(jīng)理，推薦控股、參股公司董事、監(jiān)事、財務(wù)總監(jiān)人選；

　　（九）制訂公司的基本管理制度；

　　（十）制訂公司章程的修改方案；

　　（十一）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

　　（十二）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。

　　第六十條、公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

　　第六十一條、董事會常。定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

　　第六十二條、董事會應(yīng)確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。公司對外投資至少應(yīng)有50％的自有資金，舉債規(guī)模不得超過該項目投資總額的50％，累計投資總額不得超過公司凈資產(chǎn)的50％。

　　第六十三條、董事長由公司董事?lián)危缮钲谑虚L城地產(chǎn)（集團）股份有限*司推薦，經(jīng)全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

　　第六十四條、董事長行使下列職權(quán)：

　　（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

　　（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

　　（三）簽訂持股憑證；

　　（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

　　（五）行使法定代表人的職權(quán)；

　　（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

　　（七）董事會授予的其他職權(quán)。

　　第六十五條、董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當指定常務(wù)董事代行其職權(quán)。

　　第六十六條、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。

　　第六十七條、有下列情形之一的，董事長應(yīng)在10個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：

　　（一）董事長認為必要時；

　　（二）三分之一以上的董事聯(lián)名提議時；

　　（三）監(jiān)事會提議時；

　　（四）總經(jīng)理提議時。

　　第六十八條、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：提前三日書面通知送達本人。如有本章第八十二條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應(yīng)當指定常務(wù)董事或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由常務(wù)董事或二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

　　第六十九條、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

　　（一）會議日期和地點；

　　（二）會議期限；

　　（三）事由及提議：____________

　　（四）發(fā)出通知的日期。

　　第七十條、董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決杈。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第七十一條、董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視放棄在該次會議上的投票權(quán)。

　　第七十二條、董事會決議表決方式為：記名式投票表決，每名董事有一票表決權(quán)。

　　第七十三條、董事會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。

　　第七十四條、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

　　（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

　　（三）會議議程；

　　（四）董事發(fā)言要點；

　　（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

　　第七十五條、董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第七十六條、董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

　　第七十七條、董事會秘書應(yīng)當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會聘任。

　　第七十八條、董事會秘書的主要職責是：

　　（一）準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；

　　（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄和保管；

　　（三）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄；

　　（四）保管股東名冊和董事會印章；

　　（五）董事會授權(quán)的其他事務(wù)。

　　第七十九條、董事會秘書任職資格：

　　（一）董事會秘書應(yīng)由具有大學專科以上畢業(yè)文憑，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上、年齡不低于25周歲的自然人擔任；

　　（二）董事會秘書應(yīng)掌握（或經(jīng)培訓后掌握）有關(guān)財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專業(yè)知識，具有良好的個人品質(zhì)，嚴格遵守有關(guān)法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠實地履行職責，并具有良好的溝通技巧和靈活的處事能力；

　　（三）董事會秘書可由公司董事和高級管理人員兼任。但如某一行為應(yīng)由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人，不得以雙重身份作出；

　　（四）有《中華人民共和國公司法》第57條規(guī)定情形之一的人士不能擔任董事會秘書；

　　（五）公司聘任的會計師事務(wù)所的會計和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會秘書。

　　第六章、總經(jīng)理

　　第八十條、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事長提名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

　　第八十一條、《公司法》第57條、第58條規(guī)定情形的人員不能擔任公司總經(jīng)理。

　　第八十二條、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。

　　第八十三條、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作：____________

　　（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬定公司的基本管理制度；

　　（五）制訂公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　　（七）聘任或者解聘不。壺白董事會聘任或者解聘的管理人員；

　　（八）擬定公司職員的工資、福利及獎懲；

　　（九）提議召開董事會臨時會議；

　　（十）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理在行使職權(quán)時，不得變更股東大會和董事會的決議。

　　第八十四條、總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。

　　第八十五條、總經(jīng)理應(yīng)當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報告的真實性。

　　第八十六條、總經(jīng)理擬訂有關(guān)員工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當事先聽取工會和職代會的意見。

　　第八十七條、總經(jīng)理制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。

　　第八十八條、總經(jīng)理工作細則包括以下內(nèi)容：

　　（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；

　　（二）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

　　（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；

　　（四）董事會認為必要約定其他事項。

　　第八十九條、公司總經(jīng)理應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

　　第九十條、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

　　第七章、監(jiān)事會

　　第一節(jié)、監(jiān)事

　　第九十一條、公司設(shè)監(jiān)事3名，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)，董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。

　　第九十二條、監(jiān)事由股東代表和公司職員代表擔任。公司職員代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　第九十三條、監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財務(wù)；

　　（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督；

　　（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理改正；

　　（四）提議召開臨時股東大會。監(jiān)事列席董事會會議。

　　第九十四條、《公司法》第57條、第58條規(guī)定情形的人員不得擔任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第九十五條、監(jiān)事每屆任期三年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職員擔任的監(jiān)事由公司職員民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。

　　第九十六條、監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職員代表大會應(yīng)當予以撤換。

　　第九十七條、監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。

　　第九十八條、監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

　　第二節(jié)、監(jiān)事會

　　第九十九條、公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會召集人1名。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

　　第一百條、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財務(wù)；

　　（二）對董事會、總經(jīng)理和其他高級管理職員履行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)、章程的行為進行監(jiān)督；

　　（三）當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，糾正其行為，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；

　　（四）提議召開臨時股東大會；

　　（五）列席董事會會議；

　　（六）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。

　　第一百零一條、監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。

　　第一百零二條、監(jiān)事會每年至少召開2次會議。會議通知應(yīng)當在會議召開的十日前書面送達全體監(jiān)事。

　　第一百零三條、監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容；舉行會議的日期、地點和會議期限、事由及議題、發(fā)送通知的日期。

　　第八章、財務(wù)會計制度、利潤分配和審計

　　第一百零四條、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。

　　第一百零五條、中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定進行編制。

　　第一百零六條、公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊，公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第一百零七條、公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

　　（一）彌補上一年度的虧損；

　　（二）提取法定公積金10％；

　　（三）提取任意公積金；

　　（四）支付股東股利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，不再提取任意公積金。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

　　第一百零八條、股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例分配新股份，但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第一百零九條、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后一個月內(nèi)完成股利（或股份）的分配事項。

　　第一百一十條、—般情況下，公司只采取現(xiàn)金方式分配股利；但在特殊情況下，也可以采取股份方式分配股利。

　　第九章、通知和公告

　　第一百一十一條、公司的通知以下列形式發(fā)出：

　　（一）郵件；

　　（二）以專人送出；

　　（三）公司內(nèi)部公告；

　　（四）公司章程規(guī)定的其他形式。

　　第一百一十二條、公司發(fā)出的通知，以公告方式送行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

　　第一百一十三條、公司召開股東大會的會議通知，以書面形式通知到各位股東。

　　第一百一十四條、公司召開董事會的會議通知，以書面形式通知到董事。

　　第一百一十五條、公司召開監(jiān)事會的會議通知，以書面形式通知到監(jiān)事。

　　第一百一十六條、公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

　　第一百一十七條、因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

　　第十章、合并、分立、解散和清算

　　第一節(jié)、合并或分立

　　第一百一十八條、公司可以依法進行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

　　第一百一十九條、公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

　　（一）董事會擬定合并或者分立方案；

　　（二）股東大會依照章程的規(guī)定作出決議；

　　（三）各方當事人簽訂合并或者分立合同；

　　（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；

　　（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜；

　　（六）辦理解散登記或者變更登記。

　　第一百二十條、公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在市內(nèi)大型報刊上公告三次。

　　第一百二十一條、債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔保的，不進行合并或者分立。

　　第一百二十二條、公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。

　　第一百二十三條、公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定，公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。

　　第一百二十四條、公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記：公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記

　　第二節(jié)、解散和清算

　　第一百二十五條、有下列情形之一的，公司應(yīng)當解散并依法進行清算：

　　（一）股東大會決議解散；

　　（二）因合并或者分立而解散；

　　（三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；

　　（四）違反法律、法規(guī)被依法責令關(guān)閉。

　　第一百二十六條、公司因有本節(jié)前第（一）項情形而解散的，應(yīng)當在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。公司因有本節(jié)前第（二）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。公司因有本節(jié)前條（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律規(guī)定，組織股東，有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。公司因有本節(jié)前條（四）項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。

　　第一百二十七條、清算完成后后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。

　　第一百二十八條、清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　（二）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　（三）處理公司未了結(jié)約業(yè)務(wù)；

　　（四）清繳所欠稅款；

　　（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

　　（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第一百二十九條、清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)至少在市內(nèi)大型報刊公告三次。

　　第一百三十條、債權(quán)人應(yīng)當在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。

　　第一百三十一條、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財務(wù)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　第一百三十二條、公司財產(chǎn)按下列順序清償：

　　（一）支付清算費用；

　　（二）支付公司員工工資和勞動保險費用；

　　（三）交納所欠稅款；

　　（四）清償公司債務(wù)；

　　（五）按股東持有的股份比例進行分配。公司財產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。

　　第一百三十三條、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第一百三十四條、清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)賬冊，報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。清算組應(yīng)當自股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第一百三十五條、清算組人員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組人因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

　　第十一章、修改章程

　　第一百三十六條、有下列情形之一的，公司應(yīng)當修改章程：

　　（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的相抵觸；

　　（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；

　　（三）股東大會決定修改章程。

　　第一百三十七條、股東大會決議的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

　　第一百三十八條、董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改公司章程。

　　第一百三十九條、章程修改事項在公司內(nèi)部應(yīng)予以公告。

　　第十二章、附則

　　第一百四十條、董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

　　第一百四十一條、本章程以中文書定，并以在深圳市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版為準。

　　第一百四十二條、本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

　　第一百四十三條、本章程由公司董事會負責解釋。

　　股東簽字（蓋章）：__________________________________________

　　法定代表人：_______________________________________________

　　工會法定代表人：___________________________________________

　　______________年_____________月_____________日

股份有限公司章程3

　　第一章總則

　　第一條為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條 ××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡稱“公司”)。

　　公司經(jīng)____________________批準，以發(fā)起方式設(shè)立(或者由____________________有限責任公司變更設(shè)立)。公司在______工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

　　第三條公司注冊名稱:

　　中文名稱:××××股份有限公司。

　　英文名稱:________________________________________

　　第四條公司住所:______________________________;郵政編碼:____________。

　　第五條公司注冊資本為人民幣____________________元。

　　第六條公司的股東為:

　　________________________公司

　　注冊地址:______________________________