岛国片免费在线观看/色综合久久伊人/欧美精品免费在线/无码精品人妻一区二区三区老牛/亚瑟国产精品久久/97精品国产一区二区三区四区/国 产 黄 色 大 片/国产乱老熟视频网88av/国产精品av一区二区/亚洲a在线播放/亚洲粉嫩/天天综合网日日夜夜/日日摸日日操/国产激情在线观看/欧美黑人与白人精品a片/精品国产一区二区三区不卡蜜臂/色之久久/国产色婷婷精品综合在线播放

股份有限公司章程經(jīng)典版

時間:2024-04-16 15:46:49 章程 我要投稿
  • 相關(guān)推薦

股份有限公司章程經(jīng)典版

  在發(fā)展不斷提速的社會中,越來越多人會去使用章程,章程反映了一個組織全體成員共同的理想、愿望、意志,體現(xiàn)了全體成員的共同利益,必須在全體成員達成共識的基礎(chǔ)上才能建立起來。那么相關(guān)的章程到底怎么寫呢?以下是小編收集整理的股份有限公司章程經(jīng)典版,歡迎大家分享。

股份有限公司章程經(jīng)典版

股份有限公司章程經(jīng)典版1

  第一章 總則

  第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定,制訂本章程。

  第二條 ××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡稱“公司”)。

  公司經(jīng)____________________批準,以發(fā)起方式設(shè)立(或者由____________________有限責任公司變更設(shè)立)。公司在______工商行政管理局注冊登記,取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

  第三條 公司注冊名稱:

  中文名稱:××××股份有限公司。

  英文名稱:________________________________________

  第四條 公司住所:______________________________;郵政編碼:____________。

  第五條 公司注冊資本為人民幣____________________元。

  第六條 公司的股東為:

  ________________________公司

  注冊地址:______________________________

  法定代表人:____________________________

  ________________________公司

  注冊地址:______________________________

  法定代表人:____________________________

  ________________________公司

  注冊地址:______________________________

  法定代表人:____________________________

  ________________________公司

  注冊地址:______________________________

  法定代表人:____________________________

  ________________________公司

  注冊地址:______________________________

  法定代表人:____________________________

  ……

  第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

  第八條 董事長為公司的法定代表人。

  第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

  第十條 本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的,具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

  第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負責人。

  第二章 公司宗旨和經(jīng)營范圍

  第十二條 公司的宗旨是:____________________________。

  第十三條 公司經(jīng)營范圍是:________________________。(公司的具體經(jīng)營范圍以工商登記機構(gòu)的核準內(nèi)容為準)

  第三章 股份

  第一節(jié) 股份的發(fā)行

  第十四條 公司的股份均為普通股。

  第十五條 公司經(jīng)批準的股份總額為________股普通股,每股面值______元。

  第十六條 公司的股本結(jié)構(gòu)為:普通股__________股,其中,____________________公司持有____________________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有________股,占公司股份總額的________%;____________________公司持有________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有____________________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有______股,占公司股份總額的______%;……。

  第十七條 持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

  公司應(yīng)向股東簽發(fā)由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應(yīng)標明:公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號、股東名稱。發(fā)起人的持股證明,應(yīng)當標明發(fā)起人字樣。

  第十八條 公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

  第二節(jié) 股份增減和回購

  第十九條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要,依照法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:

  (一)向社會公眾發(fā)行股份;

  (二)向現(xiàn)有股東配售股份;

  (三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

  (四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

  (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準的其他方式。

  第二十條 根據(jù)公司章程的規(guī)定,公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

  第二十一條 公司在下列情況下,經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過,并報國家有關(guān)主管機構(gòu)批準后,可以購回本公司的股票:

  (一)為減少公司資本而注銷股份;

  (二)與持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準的其他情形。

  除上述情形外,公司不進行買賣本公司股票的活動。

  第二十二條 公司購回股份,可以下列方式之一進行:

  (一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約;

  (二)通過公開交易方式購回;

  (三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準的其他情形。

  第二十三條 公司購回本公司股票后,自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份,并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。

  第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

  第二十四條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

  第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。

  第二十六條 發(fā)起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

  董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當在其任職期間內(nèi),定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

  第二十七條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東,將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出,或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的,由此獲得的利潤歸公司所有。

  前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

  第四章 股東和股東大會

  第一節(jié) 股東

  第二十八條 公司股東為依法持有公司股份的人。

  股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利,承擔義務(wù);持有同一種類股份的股東,享有同等權(quán)利,承擔同種義務(wù)。

  第二十九條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東名冊應(yīng)記載下列事項:

  (一)股東名稱及住所;

  (二)各股東所持股份數(shù);

  (三)各股東所持股票的編號;

  (四)各股東取得股份的日期。

  第三十條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權(quán)的行為時,由董事會決定某一日為股權(quán)登記日,股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。

  第三十一條 公司股東享有下列權(quán)利:

  (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

  (二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;

  (三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);

  (四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;

  (五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;

  (六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息,包括:

  1.繳付成本費用后得到公司章程;

  2.繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)印:

  (1)本人持股資料;

  (2)股東大會會議記錄;

  (3)中期報告和年度報告;

  (4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

  (七)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

  (八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

  第三十二條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的,應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件,公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

  第三十三條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī),侵犯股東合法權(quán)益的,股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

  第三十四條 公司股東承擔下列義務(wù):

  (一)遵守公司章程;

  (二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

  (三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股;

  (四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。

  第三十五條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東,將其持有的股份進行質(zhì)押的,應(yīng)當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi),向公司作出書面報告。

  第三十六條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時,不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

  第三十七條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東:

  (一)此人單獨或者與他人一致行動時,可以選出半數(shù)以上的董事;

  (二)此人單獨或與他人一致行動時,可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;

  (三)此人單獨或者與他人一致行動時,持有公司百分之三十以上的股份;

  (四)此人單獨或者與他人一致行動時,可以以其他方式在事實上控制公司。

  本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達成一致,通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán),以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

  第二節(jié) 股東大會

  第三十八條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu),依法行使下列職權(quán):

  (一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

  (四)審議批準董事會的報告;

  (五)審議批準監(jiān)事會的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對公司公開發(fā)行股份或公司債券作出決議;

  (十)審議批準公司重大資產(chǎn)收購出售方案;

  (十一)對超過董事會授權(quán)范圍的重大事項進行討論和表決;

  (十二)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

  (十三)修改公司章程;

  (十四)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;

  (十五)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案;

  (十六)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。

  第三十九條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次,并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。

  第四十條 有下列情形之一的,公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會:

  (一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù),或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時;

  (二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

  (三)單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時;

  (四)董事會認為必要時;

  (五)監(jiān)事會提議召開時;

  (六)公司章程規(guī)定的其他情形。

  前述第(三)項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。

  注釋:公司應(yīng)當在章程中確定本條第(一)項的具體人數(shù)。

  第四十一條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

  第四十二條 股東大會會議由董事會依法召集,由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時,由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議,董事長也未指定人選的,由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的,由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由,股東無法主持會議,應(yīng)當由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。

  第四十三條 公司召開股東大會,董事會應(yīng)當在會議召開三十日以前通知公司股東。

  第四十四條 股東會議的通知應(yīng)當包括以下內(nèi)容:

  (一)會議的日期、地點和會議期限;

  (二)提交會議審議的事項;

  (三)以明顯的文字說明:全體股東均有權(quán)出席股東大會,并可以委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

  (四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;

  (五)投票代理委托書的送達時間和地點;

  (六)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。

  第四十五條 股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。

  股東應(yīng)當以書面形式委托代理人,由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的,應(yīng)當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

  第四十六條 個人股東親自出席會議的,應(yīng)出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會議的,應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

  法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的,代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

  第四十七條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容:

  (一)代理人的姓名;

  (二)是否具有表決權(quán);

  (三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;

  (四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán),如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;

  (五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

  (六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應(yīng)加蓋法人單位印章。

  委托書應(yīng)當注明:如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

  第四十八條 投票代理委托書至少應(yīng)當在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所,或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的,授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

  委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。

  第四十九條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

  第五十條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的,應(yīng)當按照下列程序辦理:

  (一)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求,提請董事會召集臨時股東大會,并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后,應(yīng)當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。

  (二)如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告,提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機關(guān)同意后,可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。召集的程序應(yīng)當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

  監(jiān)事會或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的,由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助,并承擔會議費用。

  第五十一條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的,不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

  第五十二條 董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù),或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二,或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一,董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的,監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。

  第三節(jié) 股東大會提案

  第五十三條 公司召開股東大會,持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東,有權(quán)向公司提出新的提案。

  第五十四條 股東大會提案應(yīng)當符合下列條件:

  (一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸,并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責范圍;

  (二)有明確議題和具體決議事項;

  (三)以書面形式提交或送達董事會。

  第五十五條 公司董事會應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則,按照本節(jié)第五十四條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。

  第五十六條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的,應(yīng)當在該次股東大會上進行解釋和說明,并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。

  第五十七條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的,可以按照本章程第五十條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。

  第四節(jié) 股東大會決議

  第五十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),每一股份享有一票表決權(quán)。

  第五十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

  股東大會作出普通決議,應(yīng)當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

  股東大會作出特別決議,應(yīng)當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

  第六十條 下列事項由股東大會以普通決議通過:

  (一)董事會和監(jiān)事會的工作報告;

  (二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法;

  (四)公司年度預(yù)算方案、決算方案;

  (五)公司年度報告;

  (六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。

  第六十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過:

  (一)公司增加或者減少注冊資本;

  (二)發(fā)行公司股份或公司債券;

  (三)公司的分立、合并、解散和清算;

  (四)公司章程的修改;

  (五)回購本公司股票;

  (六)公司重大資產(chǎn)的收購或出售;

  (七)公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

  第六十二條 非經(jīng)股東大會以特別決議批準,公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。

  第六十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

  董事會應(yīng)當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

  第六十四條 股東大會采取記名方式投票表決。

  第六十五條 每一審議事項的表決投票,應(yīng)當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點,并由清點人代表當場公布表決結(jié)果。

  第六十六條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過,并應(yīng)當在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

  第六十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑,可以對所投票數(shù)進行點算;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的,有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票,會議主持人應(yīng)當即時點票。

  第六十八條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時,關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表決,其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù);股東大會決議的公告應(yīng)當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時,公司在征得有關(guān)部門的同意后,可以按照正常程序進行表決,并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

  第六十九條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外,董事會和監(jiān)事會應(yīng)當對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。

  第七十條 股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容:

  (一)出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù),占公司總股份的比例;

  (二)召開會議的日期、地點;

  (三)會議主持人姓名、會議議程;

  (四)各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點;

  (五)每一表決事項的表決結(jié)果;

  (六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容;

  (七)股東大會認為和公司章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。

  第七十一條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名,并作為公司檔案由董事會秘書保存,保存期限為____年。

  第七十二條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項,可以進行公證。

  第五章 董事會

  第一節(jié) 董事

  第七十三條 公司董事為自然人,董事無需持有公司股份。

  第七十四條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。

  第七十五條 董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不得無故解除其職務(wù)。

  董事任期從股東大會決議通過之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。

  第七十六條 董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,忠實履行職責,維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時,應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則,并保證:

  (一)在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利,不得越權(quán);

  (二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準,不得同本公司訂立合同或者進行交易;

  (三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;

  (四)不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動;

  (五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn);

  (六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

  (七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會;

  (八)未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準,不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;

  (九)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存;

  (十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保;

  (十一)未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意,不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息:

  1.法律有規(guī)定;

  2.公眾利益有要求;

  3.該董事本身的合法利益有要求。

  第七十七條 董事應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利,以保證:

  (一)公司的`商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求,商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;

  (二)公平對待所有股東;

  (三)認真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告,及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;

  (四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán),不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準,不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;

  (五)接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。

  第七十八條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán),任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。

  第七十九條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外),不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意,均應(yīng)當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

  除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在不將其計入法定人數(shù),該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項,公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外。

  第八十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會,聲明由于通知所列的內(nèi)容,公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系,則在通知闡明的范圍內(nèi),有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。

  第八十一條 董事連續(xù)二次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。

  第八十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。

  第八十三條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時,該董事的辭職報告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

  余任董事會應(yīng)當盡快召集臨時股東大會,選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前,該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當受到合理的限制。

  第八十四條 董事提出辭職或者任期屆滿,其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi),以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除,其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任之間時間的長短,以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

  第八十五條 任職尚未結(jié)束的董事,對因其擅自離職使公司造成的損失,應(yīng)當承擔賠償責任。

  第八十六條 公司不以任何形式為董事納稅。

  第八十七條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定,適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

  第二節(jié) 董事會

  第八十八條 公司設(shè)董事會,對股東大會負責。

  第八十九條 董事會由____名董事組成,設(shè)董事長一人,副董事長______人。

  第九十條 董事會行使下列職權(quán):

  (一)負責召集股東大會,并向大會報告工作;

  (二)執(zhí)行股東大會的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

  (七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;

  (八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi),決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項;

  (九)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

  (十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

  (十一)制訂公司的基本管理制度;

  (十二)制訂公司章程的修改方案;

  (十三)管理公司信息披露事項;

  (十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所;

  (十五)聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作;

  (十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定,以及股東大會授予的其他職權(quán)。

  第九十一條 公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

  第九十二條 董事會制訂董事會議事規(guī)則,以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。

  第九十三條 董事會應(yīng)當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資權(quán)限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審,并報股東大會批準。

  第九十四條 董事長和副董事長由公司董事?lián)危渲校麻L由____________________推薦,副董事長分別由________、________推薦;并均以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

  第九十五條 董事長行使下列職權(quán):

  (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

  (二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;

  (三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

  (四)簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;

  (五)行使法定代表人的職權(quán);

  (六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事會和股東大會報告;

  (七)董事會授予的其他職權(quán)。

  第九十六條 董事長不能履行職權(quán)時,董事長應(yīng)當指定副董事長代行其職權(quán)。

  第九十七條 董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開十日以前書面通知全體董事。

  第九十八條 有下列情形之一的,董事應(yīng)在______個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議:

  (一)董事長認為必要時;

  (二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時;

  (三)監(jiān)事會提議時;

  (四)經(jīng)理提議時。

  第九十九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:專人送出、掛號郵件方式、傳真方式;通知時限為:會議召開前十日。

  如有本章第九十八條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形,董事長不能履行職責時,應(yīng)當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責,亦未指定具體人員代其行使職責的,可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

  第一百條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容:

  (一)會議日期和地點;

  (二)會議期限;

  (三)事由及議題;

  (四)發(fā)出通知的日期。

  第一百零一條 董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

  第一百零二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。

  董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為____年。

  第一百零三條 董事會會議應(yīng)當由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席。

  委托書應(yīng)當載明代理人的姓名,代理事項、權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。

  代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

  第一百零四條 董事會決議以記名方式表決。

  第一百零五條 董事會會議應(yīng)當有記錄,出席會議的董事和記錄人,應(yīng)當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。

  第一百零六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容:

  (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

  (三)會議議程;

  (四)董事發(fā)言要點;

  (五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。

  第一百零七條 董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

  第三節(jié) 獨立董事

  第一百零八條 公司獨立董事應(yīng)當具有中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[20xx]102號《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》所規(guī)定的任職資格。

  公司應(yīng)當從具有5年以上法律、經(jīng)濟、財務(wù)或其他履行獨立董事職責所必須的工作經(jīng)驗的專業(yè)人士中選任獨立董事。公司獨立董事中至少包括一名注冊會計師。

  第一百零九條 下列人員不得擔任獨立董事:

  (一)在公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系;

  (二)公司股東的自然人股東及其直系親屬;

  (三)在股東單位任職的人員及其直系親屬;

  (四)最近一年曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;

  (五)為公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;

  (六)公司章程規(guī)定或中國證監(jiān)會認定的其他人員。

  第一百一十條 董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經(jīng)股東大會選舉決定。

  第一百一十一條 獨立董事的提名人應(yīng)對被提名人的資格和獨立性向股東大會發(fā)表書面意見,被提名人應(yīng)當就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨立客觀判斷的關(guān)系向股東大會出具書面說明。

  第一百一十二條 獨立董事任期與公司其他董事任期相同,連選可以連任,但連任時間不得超過六年。

  第一百一十三條 獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況及《公司法》規(guī)定不得擔任董事的情形外,獨立董事在任期屆滿前不得被無故免職。

  第一百一十四條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事應(yīng)當向董事會和股東大會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東注意的情況進行說明。該獨立董事的辭職報告應(yīng)當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

  第一百一十五條 除法律、法規(guī)和章程規(guī)定的董事權(quán)利外,獨立董事還有權(quán)行使下列特別職權(quán):

  (一)金額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易在提交董事會討論前,應(yīng)當事先經(jīng)獨立董事認可;

  (二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所;

  (三)向董事會提請召開臨時股東大會;

  (四)提議召開董事會;

  (五)獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。

  第一百一十六條 獨立董事在行使上述特別職權(quán)時,應(yīng)當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

  第一百一十七條 獨立董事應(yīng)對下列事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立同意、保留、反對等意見,并說明理由:

  (一)提名、任免董事;

  (二)聘任或解聘高級管理人員;

  (三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

  (四)股東或其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

  (五)獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項;

  (六)公司章程規(guī)定的其他事項。

  第一百一十八條 公司應(yīng)當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項,公司必須按法定時間和本章程規(guī)定提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料。凡二分之一以上獨立董事認為資料不充分或論證不充分時,可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會或延期討論事項,董事會應(yīng)予以采納。

  公司向獨立董事提供的資料,公司和獨立董事應(yīng)保存______年。

  第一百一十九條 公司應(yīng)提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助。

  第一百二十條 獨立董事行使職權(quán)時,公司有關(guān)人員應(yīng)積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。

  第一百二十一條 獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔。

  第一百二十二條 公司應(yīng)當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼標準應(yīng)當由董事會制定議案,股東大會審議通過。除上述津貼外,獨立董事不應(yīng)從公司及其股東或有利益的機構(gòu)或個人取得額外、未披露的其他利益。

  第四節(jié) 董事會秘書

  第一百二十三條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員,對董事會負責。

  第一百二十四條 董事會秘書應(yīng)當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗,由董事會委任。

  本章程第七十四條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。

  第一百二十五條 董事會秘書的主要職責是:

  (一)準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;

  (二)籌備董事會會議和股東大會,并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管;

  (三)負責公司信息披露事務(wù),保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整;

  (四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。

  (五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責。

  第一百二十六條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。

  第一百二十七條 董事會秘書由董事長提名,經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時,則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

  第六章 總經(jīng)理

  第一百二十八條 公司設(shè)總經(jīng)理一名,由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員,但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

  公司設(shè)副總經(jīng)理______名,總會計師一名。公司總會計師為公司財務(wù)負責人。

  第一百二十九條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的人員,不得擔任公司的總經(jīng)理。

  第一百三十條 總經(jīng)理每屆任期______年,經(jīng)連聘可以連任。

  第一百三十一條 總經(jīng)理對董事會負責,行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,并向董事會報告工作;

  (二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制訂公司的具體規(guī)章;

  (六)提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

  (七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

  (八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘;

  (九)提議召開董事會臨時會議;

  (十)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

  第一百三十二條 總經(jīng)理列席董事會會議,非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。

  第一百三十三條 總經(jīng)理應(yīng)當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求,向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報告的真實性。

  第一百三十四條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時,應(yīng)當事先聽取工會和職代會的意見。

  第一百三十五條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則,報董事會批準后實施。

  第一百三十六條 總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容:

  (一)總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員;

  (二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;

  (三)公司資金、資產(chǎn)運用,簽訂重大合同的權(quán)限,以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度;

  (四)董事會認為必要的其他事項。

  第一百三十七條 公司總經(jīng)理應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行誠信和勤勉的義務(wù)。

  第一百三十八條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

  第七章 監(jiān)事會

  第一節(jié) 監(jiān)事

  第一百三十九條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

  第一百四十條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的,不得擔任公司的監(jiān)事。

  董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第一百四十一條 監(jiān)事每屆任期三年。股東擔任的監(jiān)事分別由________、________推薦,并由股東大會選舉或更換,職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換,監(jiān)事連選可以連任。

  第一百四十二條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的,視為不能履行職責,股東大會或職工代表大會應(yīng)當予以撤換。

  第一百四十三條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職,章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定,適用于監(jiān)事。

  第一百四十四條 監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行誠信和勤勉的義務(wù)。

  第二節(jié) 監(jiān)事會

  第一百四十五條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由____名監(jiān)事組成,監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會召集人一名,從______提名的監(jiān)事中選任。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時,由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

  第一百四十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司的財務(wù);

  (二)對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督;

  (三)當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求其予以糾正,必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告;

  (四)提議召開臨時股東大會;

  (五)列席董事會會議;

  (六)公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。

  第一百四十七條 監(jiān)事會行使職權(quán)時,必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助,由此發(fā)生的費用由公司承擔。

  第一百四十八條 監(jiān)事會每年至少召開____次會議。會議通知應(yīng)當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。

  第一百四十九條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容:舉行會議的日期、地點和會議期限,事由及議題,發(fā)出通知的日期。

  第三節(jié) 監(jiān)事會決議

  第一百五十條 監(jiān)事會以會議形式進行表決通過形成有關(guān)決議。

  監(jiān)事會會議應(yīng)有半數(shù)以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事因故不能出席,可以書面委托其他監(jiān)事出席,委托書應(yīng)載明授權(quán)權(quán)限。

  第一百五十一條 監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可通過。

  第一百五十二條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄,出席會議的監(jiān)事和記錄人,應(yīng)當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存,保存期限為____年。

  第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計

  第一節(jié) 財務(wù)會計制度

  第一百五十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定,制訂公司的財務(wù)會計制度。

  第一百五十四條 公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告;在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。

  第一百五十五條 公司年度財務(wù)報告以及進行中期利潤分配的中期財務(wù)報告,包括下列內(nèi)容:

  (1)資產(chǎn)負債表;

  (2)利潤表;

  (3)利潤分配表;

  (4)財務(wù)狀況變動表(或現(xiàn)金流量表);

  (5)會計報表附注。

  公司不進行中期利潤分配的,中期財務(wù)報告包括上款除第(3)項以外的會計報表及附注。

  第一百五十六條 中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。

  第一百五十七條 公司除法定的會計賬冊外,不另立會計賬冊。公司的資產(chǎn),不以任何個人名義開立賬戶存儲。

  第一百五十八條 公司交納所得稅后的利潤,按下列順序分配:

  (1)彌補上一年度的虧損;

  (2)提取法定公積金百分之十;

  (3)提取任意公積金;

  (4)支付股東股利。

  公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公積金、公益金后,是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

  第一百五十九條 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時,按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

  第一百六十條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。

  第一百六十一條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

  第二節(jié) 內(nèi)部審計

  第一百六十二條 公司實行內(nèi)部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。

  第一百六十三條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責,應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

  第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任

  第一百六十四條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù),聘期一年,可以續(xù)聘。

  第一百六十五條 公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定。

  第一百六十六條 經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利:

  (一)查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證,并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明;

  (二)要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明;

  (三)列席股東大會,獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息,在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。

  第一百六十七條 如果會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺,董事會在股東大會召開前,可以委任會計師事務(wù)所填補該空缺。

  第一百六十八條 會計師事務(wù)所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務(wù)所的報酬,由董事會確定,報股東大會批準。

  第一百六十九條 公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東大會作出決定,并在有關(guān)的報刊上予以披露,必要時說明更換原因,并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備案。

  第一百七十條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時,提前三十天事先通知會計師事務(wù)所,會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。會計師事務(wù)所認為公司對其解聘或者不再續(xù)聘理由不當?shù)模梢韵蛑袊C監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會提出申訴。會計師事務(wù)所提出辭聘的,應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情事。

  第九章 通知和公告

  第一百七十一條 公司的通知以下列形式發(fā)出:

  (一)以專人送出;

  (二)以郵件方式送出;

  (三)以公告方式進行;

  (四)公司章程規(guī)定的其他形式。

  第一百七十二條 公司發(fā)出的通知,以公告方式進行的,一經(jīng)公告,視為所有相關(guān)人員收到通知。

  第一百七十三條 公司召開股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議通知,以專人送出、郵件方式、傳真方式進行。

  第一百七十四條 公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執(zhí)上簽名(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期。

  第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。

  第一百七十六條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。

  第十章 合并、分立、解散和清算

  第一節(jié) 合并或分立

  第一百七十七條 公司可以依法進行合并或者分立。

  公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

  第一百七十八條 公司合并或者分立,按照下列程序辦理:

  (一)董事會擬訂合并或者分立方案;

  (二)股東大會依照章程的規(guī)定作出決議;

  (三)各方當事人簽訂合并或者分立合同;

  (四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);

  (五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜;

  (六)辦理解散登記或者變更登記。

  第一百七十九條 公司合并或者分立,合并或者分立各方應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在__________上公告三次。

  第一百八十條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔保的,不進行合并或者分立。

  第一百八十一條 公司合并或者分立時,公司董事會應(yīng)當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。

  第一百八十二條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理,通過簽訂合同加以明確規(guī)定。

  公司合并后,合并各方的債權(quán)、債務(wù),由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

  公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。

  第一百八十三條 公司合并或者分立,登記事項發(fā)生變更的,依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,依法辦理公司設(shè)立登記。

  第二節(jié) 解散和清算

  第一百八十四條 有下列情形之一的,公司應(yīng)當解散并依法進行清算:

  (一)營業(yè)期限屆滿;

  (二)股東大會決議解散;

  (三)因合并或者分立而解散;

  (四)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn);

  (五)違反法律、法規(guī)被依法責令關(guān)閉。

  第一百八十五條 公司因有本節(jié)前條第(一)、(二)項情形而解散的,應(yīng)當在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

  公司因有本節(jié)前條(三)項情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。

  公司因有本節(jié)前條(四)項情形而解散的,由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定,組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。

  公司因有本節(jié)前條(五)項情形而解散的,由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。

  第一百八十六條 清算組成立后,董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營活動。

  第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  (一)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (二)清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

  (三)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  (四)清繳所欠稅款;

  (五)清理債權(quán)、債務(wù);

  (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第一百八十八條 清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在至少一種中國證監(jiān)會指定報刊上公告三次。

  第一百八十九條 債權(quán)人應(yīng)當在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時,應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項,并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。

  第一百九十條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,應(yīng)當制定清算方案,并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

  第一百九十一條 公司財產(chǎn)按下列順序清償:

  (一)支付清算費用;

  (二)支付公司職工工資和勞動保險費用;

  (三)交納所欠稅款;

  (四)清償公司債務(wù);

  (五)按股東持有的股份比例進行分配。

  公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償前,不分配給股東。

  第一百九十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。

  第一百九十三條 清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當制作清算報告,以及清算期間收支報表和財務(wù)賬冊,報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

  清算組應(yīng)當自股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內(nèi),依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記,并公告公司終止。

  第一百九十四條 清算組人員應(yīng)當忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)。

  清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當承擔賠償責任。

  第十一章 修改章程

  第一百九十五條 有下列情形之一的,公司應(yīng)當修改章程:

  (一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后,章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;

  (二)公司的情況發(fā)生變化,與章程記載的事項不一致;

  (三)股東大會決定修改章程。

  第一百九十六條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的,須報原審批的主管機關(guān)批準;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。

  第一百九十七條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改公司章程。

  第一百九十八條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息,按規(guī)定予以公告。

  第十二章 附則

  第一百九十九條 董事會可依照章程的規(guī)定,制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

  第二百條 本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時,以在工商行政管理機關(guān)最后一次核準登記后的中文版為準。

  第二百零一條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”,都含本數(shù);“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

  第二百零二條 章程由公司董事會負責解釋。

  〈公司股東簽字頁〉

  ______________________________公司

  (公章)

  授權(quán)代表:________________________

  日期:

  ______________________________公司

  (公章)

  授權(quán)代表:________________________

  日期:________________________

  ______________________________公司

  (公章)

  授權(quán)代表:________________________

  日期:________________________

  ______________________________公司

  (公章)

  授權(quán)代表:________________________

  日期:________________________

  ______________________________公司

  (公章)

  授權(quán)代表:________________________

  日期:________________________

股份有限公司章程經(jīng)典版2

  第一章:總則

  第一條:為使企業(yè)建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度,保障企業(yè)股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,依照《中華人民共和國企業(yè)法》、天津市______、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規(guī)定的原則,結(jié)合實際,制定本章程。

  第二條:本企業(yè)按發(fā)起設(shè)立式股份有限公司組建,是獨立企業(yè)法人。企業(yè)全部資本分為等額股份,股東以其所持股份為限對企業(yè)承擔責任,企業(yè)以全部資產(chǎn)對企業(yè)的債務(wù)承擔責任。

  第三條:企業(yè)名稱為:___________________________

  企業(yè)地址為:___________________________________

  企業(yè)注冊資本為:_______________人民幣______萬元

  企業(yè)經(jīng)營范圍:_________________________________

  企業(yè)法定代表人:_______________________________

  第四條:企業(yè)宗旨:_______________遵守國家法律、法規(guī),維護社會經(jīng)濟秩序;誠信經(jīng)營,注重經(jīng)濟效益;提高職工收入,保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

  第二章:股東出資方式及出資額

  第五條:企業(yè)的股本金總額為____元,總股份為____股,每股金額為____元人民幣。

  第六條:本企業(yè)股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下:_______________

  首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____元,折____股,占企業(yè)股本的____%。

  首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____元,折____股,占企業(yè)股本的____%。

  首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____元,折____股,占企業(yè)股本的____%。

  (上述股東為發(fā)起人,不少于5人,可為企事業(yè)法人、社團法人、自然人,發(fā)起人出資總額與股本金總額一致)。

  第三章:股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七條:企業(yè)的股份持有人為企業(yè)股東。股東按其持有股份份額,對企業(yè)享有權(quán)利、承擔義務(wù)。

  法人作為企業(yè)股東時,應(yīng)由法定代表人或經(jīng)法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利,并出具法人的授權(quán)委托書。

  第八條:企業(yè)股東享有以下權(quán)利:_______________

  1、出席或委托代理人出席股東大會,并按其所持股份行使相應(yīng)的表決權(quán);

  2、依照企業(yè)章程、規(guī)則轉(zhuǎn)讓股份;

  3、查閱企業(yè)章程,股東大會記錄及會計報告,對企業(yè)經(jīng)營管理提出建議或質(zhì)詢;

  4、當企業(yè)依照國家政策法律上市時可優(yōu)先認購企業(yè)發(fā)行的股票;

  5、按股份取得股利;

  6、企業(yè)終止清算時,按股份取得剩余財產(chǎn);

  7、選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員。

  第九條:企業(yè)股東承擔下列義務(wù):_______________

  1、遵守企業(yè)章程;

  2、服從和執(zhí)行股東大會決議;

  3、、按認購股份和出資方式認繳出資額,按持有股份對企業(yè)的虧損和債務(wù)承擔有限責任;

  4、、支持企業(yè)改善經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進企業(yè)發(fā)展;

  5、維護企業(yè)利益,反對和抵制損害企業(yè)利益的行為。

  第四章:股權(quán)管理

  第十條:企業(yè)股權(quán)管理基本規(guī)則如下:_______________

  1、企業(yè)依本章程制定股權(quán)管理規(guī)則(或?qū)嵤┘殑t),設(shè)立股權(quán)管理辦公室,在董事長領(lǐng)導(dǎo)下,負責股權(quán)管理工作。

  2、、發(fā)起人認購企業(yè)股份后即繳納股金,以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)抵作股款的,依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  3、、各發(fā)起人股金繳足后,經(jīng)法定驗資機構(gòu)驗資并出具證明,在三十日內(nèi)召開企業(yè)創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會對企業(yè)成立重大事項決策時,對發(fā)起人抵作股金的財產(chǎn)的作價進行審核。創(chuàng)立大會決定設(shè)立企業(yè)后,股東不得抽回其股本。企業(yè)不能成立時,發(fā)起人對設(shè)立企業(yè)所產(chǎn)生的.債務(wù)、費用負連帶責任發(fā)起人因過失致使企業(yè)利益受損,應(yīng)承擔賠償責任。

  4、企業(yè)對發(fā)起人繳足的股份頒發(fā)股權(quán)證,作為出資憑證和行使股東權(quán)利的依據(jù)。企業(yè)股份分為普通股和優(yōu)先股。普通股同股同權(quán)、同股同利、按出資比例或出資額承擔企業(yè)的風險責任。不參與企業(yè)經(jīng)營決策,享有收益權(quán)和優(yōu)先受償權(quán)。;

  5、企業(yè)股份可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時,按收款當日外匯匯價折算人民幣計其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。

  6、企業(yè)的董事和經(jīng)理在任職的三年內(nèi),未經(jīng)董事會同意不得轉(zhuǎn)讓本人所持有的企業(yè)股份。三后在任期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有股份額的50%,并須經(jīng)過董事會同意。

  7、股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份須向企業(yè)股權(quán)管理辦公室提交轉(zhuǎn)讓協(xié)議書等相關(guān)文件和資料。股份的無劃轉(zhuǎn)須向企業(yè)股權(quán)管理辦公室提交原股東同意所持股份無償劃轉(zhuǎn)的文件。

  8、企業(yè)根據(jù)發(fā)展需要,決定增資擴股,按程序報批后,可向原有股東配售新股、派發(fā)紅利翻以公積金轉(zhuǎn)增股本,也可吸收新股東人股。由董事會制訂增資擴股方案,經(jīng)股東大會審議通過后行。新增、配送、派發(fā)、轉(zhuǎn)增的股份,與首期股份同股同權(quán)、同股同責。企業(yè)增資擴股間隔時間上不少于一年。

  9、企業(yè)根據(jù)發(fā)展需要,決定縮減股份,按程序報批后。可由全部股東按比例縮股,也可由確股東按比例縮股,由董事會制訂縮股方案,經(jīng)股東大會審議通過后施行。縮減股份與減少注冊資本步,按工商管理機構(gòu)規(guī)定辦理減資手續(xù)。

  10、股東可按本章程從企業(yè)股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件下:

  (1)轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于5人

  (2)雙方自愿,不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán);

  (3)股東向企業(yè)內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),須經(jīng)股權(quán)管理機構(gòu)確認后辦理過戶手續(xù);(4)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由企業(yè)將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及轉(zhuǎn)讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,企業(yè)其他股東對該出資有優(yōu)購買權(quán)。

  11、持股職工遇到退休、調(diào)離、辭職或被辭退、除名等情況,本著自愿的原則,先在企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股東股權(quán),本企業(yè)內(nèi)轉(zhuǎn)讓不成,可向企業(yè)外法人或自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán),不能如期轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,具備條件的可由企業(yè)公積金收購職工股權(quán),企業(yè)無力收購的,可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股管理。

  12、自然人所持股份可委托相關(guān)機構(gòu),(人員)托管。

  13、企業(yè)根據(jù)發(fā)展需要上市時,按上市企業(yè)要求進行資產(chǎn)重組,按國家規(guī)定辦理審批手續(xù)。

  第五章:股東大會

  第十一條:股東大會是企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。股東人數(shù)超過一百人以上的經(jīng)創(chuàng)立大會決定可實行股東代表大會制,其職權(quán)和行使職權(quán)的規(guī)則與股東大會相同(以下均以股東大會表示)。由____名股東推舉一名代表,參加股東大會,行使權(quán)力。

  股東大會行使下列職權(quán):_______________

  1、決定企業(yè)的經(jīng)營方針和投資計劃;

  2、審議批準董事會和監(jiān)事會的工作報告;

  3、審議批準企業(yè)的利潤分配方案及彌補虧損方案;

  5、對企業(yè)增減注冊資本和重大股權(quán)變更作出決議;

  6、對企業(yè)合并、分立、變更財產(chǎn)組織形式、終止清算等重大事項作出決議;'

  7、選舉或更換董事會成員和監(jiān)事會成員,并決定其報酬事項;

  8、修改企業(yè)章程并作出決議;

  9、對企業(yè)其他重大事項作出決定。

  第十二條:股東大會議事規(guī)則如下:_______________

  1、股東大會每年召開一次,股東大會間隔最長不超過15個月。

  2、有下列情形之一時,董事會應(yīng)召開股東臨時大會:_______________

  (1)董事缺額1/3時;

  (2)企業(yè)累計未彌補虧損超過實收資本總額的1/3時;

  (3)占股份總額30%以上股東提議時;

  (4)董事會或監(jiān)事會作出提議時。

  3、股東大會應(yīng)由董事會召集,由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

  4、召開股東大會,應(yīng)當將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東,召開股東臨時大會不得對通知中未列明的事項作出決定。

  5、股東出席股東大會,所持每一股份有一表決權(quán)。股東大會作出決議時(指前條第5、6、8款),必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。股東大會選舉和審議決定的事項(指前條第1、2,3,4,7,9款),必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

  6、股東可委托代理人出席股東大會,代理人應(yīng)向股東大會提交股東授權(quán)委托書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

  7、出席股東大會的股東所代表的股份達不到2/3數(shù)額時,會議應(yīng)延期15日舉行,并向未出席的股東再次發(fā)出通知。延期后召開的股東會,出席股東所代表的股份仍達不到規(guī)定數(shù)額,應(yīng)視為已達到法定數(shù)額,決議有效。

  8、股東大會應(yīng)當對所議事項及決定作出會議記錄,由出席會議的董事簽名。會議記錄、決議應(yīng)當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

  第六章:董事會

  第十三條:董事會是股東大會的常設(shè)權(quán)力機構(gòu),向股東大會負責。在股東大會閉會期間,負責企業(yè)重大事宜的決策。董事會由(五名以上單數(shù))董事組成,董事會設(shè)董事長一名、副董事長一至二名,設(shè)董事會秘書一名。董事長為企業(yè)的法定代表人。董事任期三年,可連選連任。董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生,一般應(yīng)推選最大股東方的董事出任董事長。董事在任期內(nèi)經(jīng)股東大會決議可罷免,但不得無故解除其職務(wù)。從法人股東中選出的董事,因該法人內(nèi)部的原因需要易人時,可以改派,但須由法人股東提交有效文件并經(jīng)企業(yè)董事會確認。董事會成員中有企業(yè)職工代表一名(根據(jù)企業(yè)情況可聘獨立董事一名)。

  第十四條:董事會行使下列職權(quán):_______________

  1、召集股東大會,向股東大會報告工作;

  2、執(zhí)行股東大會決議;

  3、決定企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案;

  4、制訂企業(yè)年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案;

  5、制訂企業(yè)增減注冊資本方案、重組上市方案、發(fā)行債券方案;

  6、決定企業(yè)重要財產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包;

  7、制訂企業(yè)合并、分立、股權(quán)結(jié)構(gòu)重大調(diào)整、財產(chǎn)組織形式變更、終止清算等方案;

  8、決定企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

  9、制訂企業(yè)章程修改方案;

  10、制定企業(yè)的重要管理制度和基本規(guī)則;

  11、聘任和解聘企業(yè)經(jīng)理或總經(jīng)理(以下簡稱"經(jīng)理"),根據(jù)經(jīng)理提名,聘任和解聘副經(jīng)理或副總經(jīng)理(以下簡稱"副經(jīng)理")及其他高級管理人員;

  12、股東大會授予的其他職權(quán)。

  第十五條:董事會的議事規(guī)則如下:

  1、董事會每年至少召開兩次會議,每次會議應(yīng)當于會議召開十日以前通知全體董事。董事會會議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會議,可書面委托他人出席會議并表決,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

  2、董事長認為有必要或半數(shù)以上董事提議時,可召集董事會臨時會議。

  3、董事會會議實行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的原則。董事會選舉、作出決議、決定以出席董事過半通過為有效。當贊成和反對的票數(shù)相等時,董事長有權(quán)多投一票。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項時,該董事無權(quán)投票。但在計算董事的出席人數(shù)時,該董事應(yīng)被計入在內(nèi)。

  4、董事會會議決議應(yīng)由出席會議董事簽名,董事會決定事項的會議記錄應(yīng)由出席會議的董事和記錄員簽名。董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任,董事會決議因違反國家法律政策和本章程,致使企業(yè)遭受嚴重損失的,參與決策的董事對企業(yè)負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

  第十六條:董事長行使下列職權(quán):

  1、主持召開股東大會,代表董事會向股東大會報告工作;

  2、召集和主持董事會會議,領(lǐng)導(dǎo)董事會工作,檢查董事會決議實施情況,向董事會報告工作;

  3、簽署企業(yè)股權(quán)證、重要合同及其他重要文件;

  4、在董事會閉會期間,對企業(yè)的重要業(yè)務(wù)活動給予指導(dǎo)。

  第十七條:董事長因故不能履行職責時,可授權(quán)副董事長及其他董事行使部分和全部職權(quán)。

  第十八條:董事會秘書為企業(yè)高級管理人員,對董事會負責,履行以下職責:

  1、負責股東大會、董事會會議的具體籌備、組織工作,負責會議記錄;

  2、保管股東名冊和董事會印章;

  3、董事會授權(quán)的其他職責。

  第十九條:股東大會、董事會的決議違反法律、法規(guī),侵犯股東合法權(quán)益的,股東有權(quán)提出異議并向人民法院提請要求停止違法行為和侵害行為的訴訟。

  第七章:監(jiān)事會

  第二十條:企業(yè)設(shè)立監(jiān)事會,對股東大會負責。對董事會及其成員和經(jīng)理等企業(yè)管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會由____名成員(不低于三人)組成,監(jiān)事任期3年,可連選連任。監(jiān)事不得兼任董事、經(jīng)理及其他高級管理職務(wù)。

  第二十一條:監(jiān)事會行使下列職權(quán):_______________

【股份有限公司章程經(jīng)典版】相關(guān)文章:

股份有限公司章程范本標準版06-16

股份有限公司章程04-13

股份有限公司章程12-07

股份有限責任公司章程04-15

股份有限公司章程06-18

經(jīng)典版公司章程09-02

股份有限公司章程(薦)04-13

股份有限公司章程[精華]04-13

股份有限公司章程范本04-13

主站蜘蛛池模板: 亚洲色图国产精品 | 在线а√天堂中文官网 | 日日碰狠狠添天天爽不卡 | 最新国产精品拍自在线观看 | 美女尿口羞羞视频 | 性做爰片免费视频毛片中文 | 狠狠躁夜夜躁人人爽天天bl | 99精品小视频 | 亚洲欧美一级久久精品国产特黄 | 国产丝袜美女一区二区三区 | 天天摸天天舔天天操 | 国产91在线看 | 国产人妻久久精品一区二区三区 | 亚洲爽爆av| 精品日产一卡2卡三卡4卡在线 | 成人18视频在线观看 | 国产欧美123| 亚洲福利一区二区 | 丁香五月天综合缴情网 | 艳妇乳肉豪妇荡乳在线观看 | 羞羞午夜福利免费视频 | 精品粉嫩超白一线天av | 午夜私人福利 | 成人免费观看网站 | 正在播放国产对白孕妇作爱 | 国产色青青视频在线观看撒 | 欧美精品一二区 | 极品老师腿张开粉嫩小泬 | 九九热精品在线播放 | 2020亚洲欧美国产日韩 | 亚洲一级生活片 | 亚洲视频福利 | 一本色道av久久精品+网站 | 久草在线免费资源站 | 欧美一区二区三区另类 | 欧美亚洲综合久久偷偷人人 | 久久久精品成人免费观看国产 | 最新福利在线 | 欧美色图狠狠干 | 婷色 | 国产成人麻豆精品午夜福利在线 | 日韩欧美色综合 | 亚洲一区二区三区在线播放 | 色窝窝免费播放视频在线 | 无码成人精品区在线观看 | 激情综合五月婷婷 | 蜜臀av在线无码国产 | 日日鲁鲁鲁夜夜爽爽狠狠 | 免费人妻精品一区二区三区 | 欧美激欧美啪啪片 | 国产精品xxx在线观看 | 久久大学生 | 在线亚洲+欧美+日本专区 | t66y地址一地址二满1 | 欧美日韩精品一二区 | 国产小视频网站 | 国产白浆喷水在线视频 | 午夜理论片yy6080私人影院 | 大桥未久av一区二区三区 | 99精品欧美一区二区蜜桃美图 | 成人国产综合 | 日本亚洲欧美在线 | 亚洲精品第一区二区三区 | 日本一区二区三区久久 | 欧美成人高清视频 | 欧美另类又黄又爽的a片 | 91久久在线观看 | 深夜福利91 | 免费国产午夜高清在线视频 | 色偷偷亚洲精品一区二区 | 国产精品亚洲а∨天堂免 | 在线手机av | 久久99精品久久久久久野外 | 开心五月综合亚洲 | 亚洲乱码日产精品bd在 | www.com.含羞草 | 婷婷丁香综合 | 在线播放免费人成毛片乱码 | 久久久久五月天 | 日本熟妇毛茸茸丰满 | 网站黄在线观看 | 国产精品久久久国产盗摄 | 久久综合给合久久国产免费 | 欧美无乱码久久久免费午夜一区 | 98久久人妻少妇激情啪啪 | 亚洲熟妇丰满大屁股熟妇 | 黄色免费观看网站 | 国产精品久久久久久久久鸭无码 | 免费网站永久免费 | 国产成人亚洲欧 | 草久久免费视频 | 51色视频| 亚洲人成网线在线播放va | 欧美激情精品久久久久久免费印度 | 丁香色婷 | 国产福利视频一区二区精品 | 日韩精品 欧美 | 高清国产在线拍揄自揄视频 | 国产s级做人爱c视频大学生 | h漫全彩纯肉无码网站 | 加勒比久久综合网天天 | 日韩高清片| 亚洲精品在线视频免费 | 黄色大片91 | 欧美一二三 | 成人在线免费观看网站 | 少妇一区二区视频 | 日产精品久久久久久久性色 | av无码久久久久不卡网站蜜桃 | 免费无码又爽又刺激高潮的动态图 | 中文字幕亚洲综合 | 少妇高潮惨叫喷水在线观看 | 无码人妻少妇精品无码专区漫画 | 久久久久成人免费看a含羞草久色 | 天天躁日日躁狠狠躁800凹凸 | 2012中文字幕在线视频 | 丝袜高跟麻麻浓精受孕人妻 | 欧美高清视频一区 | 亚洲午夜久久久久久久久 | 中文字幕日本一区 | 少妇高潮zzzzzzzy一avhd | 欧美亚洲日本国产在线 | 日本免费精品视频 | 天天摸夜夜摸爽爽狠狠婷婷97 | 最新版天堂资源网在线种子 | 欧美精品中文字幕亚洲专区 | 日本高清视频免费在线观看 | 久久久精品一区aaa片 | 久久av在线| 国产精品99久久久久久宅男小说 | 欧美第十页| av无码国产精品色午夜 | 亚洲成人美女xvideos | 4484在线观看视频 | 日韩成人在线观看 | 一本大道久久久久精品嫩草 | 国产福利一区视频 | 色窝窝色蝌蚪在线视频 | y111111国产精品久久婷婷 | 免费国产a国产片高清 | 国产日韩亚洲 | 好吊妞这里只有精品 | 中文字幕日韩无 | 久久精品一区二区av999 | 欧美色妻 | 网曝91综合精品门事件在线 | 天堂8在线最新版在线 | 日本在线视频免费 | 五月天综合社区 | 亚洲福利天堂 | 6699嫩草久久久精品影院竹菊 | 无码精品人妻一区二区三区涩爱 | 国产一区美女 | 999偷拍精品视频 | 在线观看黄色av | 天天操夜夜操很很操 | 色噜噜av男人的天堂 | av青青草| 美国免费毛片基地 | 综合欧美亚洲日本一区 | 免费黄色av网站 | 久久精品亚洲综合专区 | 国产精品18久久久久久欧美 | 91在线欧美| 自拍偷拍色 | 久久久久爽人综合网站 | 校园春色综合网 | 亚洲欧洲日产国码无码av一 | 日本熟人妻中文字幕在线 | 怡春院久久国语视频免费 | 欧美精品videos另类日本 | 嫩草在线观看 | 麻豆乱码国产一区二区三区 | 国产白丝无码免费视频 | 国产高清av喷水白丝护士 | 国产69精品久久久久人妻 | 亚洲2019av无码网站在线 | 中文字幕亚洲男人的天堂网络 | 久久96国产精品久久99软件 | 国产精品自在在线午夜免费 | 野花av| 人人九九 | 95视频在线 | 少妇高潮惨叫正在播放对白 | 四虎av永久在线精品免费观看 | 日韩 亚洲 制服 欧美 综合 | 天堂在线中文资源 | 欧美成人xxxx | 男人狂躁进女人下面免费视频 | 91在线观看免费视频 | 中国少妇hd | 亚洲成年人网址 | 青青草原国产av福利网站 | 亚洲乱色熟女一区二区三区丝袜 | 亚洲成年网站 | 亚洲人成无码区在线观看 | 一级黄色特级片 | 草裙社区精品视频三区免费看 | 性一交一乱一色一视频麻豆 | 国产欧洲精品自在自线官方 | 97免费公开在线视频 | 黄瓜影院污| 1000部啪啪未满十八勿入 | 国产美女精品自在线拍 | 秋霞午夜成人鲁丝片午夜精品 | 免费看成人aa片无码视频吃奶 | 久久精品国产麻豆 | 人妻有码av中文字幕久久琪 | 猫咪免费人成网站在线观看 | 国产精品久免费的黄网站 | 偷拍大众浴池精品视频在线播放 | 蜜臀久久99精品久久久久宅男 | 亚洲国产成人精品视频 | 国产日产人妻精品精品 | 欧美一区不卡 | 欧美a√在线 | 在线精品一区 | www.免费av| 国产精品a级 | 国产精品77777竹菊影视小说 | 亚洲日韩中文第一精品 | 国产成人亚洲综合色婷婷 | 久久九九有精品国产 | 欧美图片激情小说 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠黑人 | 国内成人av | а√天堂资源中文最新版地址 | 少妇裸体淫交视频免费观看 | 狠狠cao日日穞夜夜穞av | 操操网av | 丰满少妇裸体性激交 | 91精品国产乱码久久久久久久久 | 久久无码国产日本欧美 | 欧洲熟妇色xxxx欧美老妇软件 | 亚洲免费视频观看 | 少妇裸体see亚洲pics | 欧美在线日韩在线 | 成人a视频 | 狠狠躁夜夜躁人人爽天天开心婷婷 | 成年女人免费毛片视频永久vip | 精品视频在线一区二区 | 无遮挡午夜男女xx00动态 | 国产欧美一区二区三区久久人妖 | 亚洲乱码中文字幕久久孕妇黑人 | 国产精品6区 | 成人做爰高潮尖叫声免费观看 | 人妻乳哺乳无码一区二区 | 国产亚洲精品合集久久久久 | 熟妇高潮一区二区三区 | 一级草逼片 | 九九热免费精品 | 成人黄色网址在线观看 | 欧美日韩在线一区 | 国产五月天在线 | 婷婷六月丁 | 小sao货水好多真紧h无码视频 | 青青操国产 | 中文字幕人乱码中文 | 日韩 国产| 国产00高中生在线无套进入 | 日韩av在线免费观看 | 牛牛av| 亚洲免费视频在线 | 在线看av的网址 | 一级欧美黄色片 | 欧美日批片 | 少妇伦子伦情品无吗 | 国产精品区av | 久久国产色欲av38 | 国产亚洲精品久久久久久一区二区 | 国产破处在线视频 | 欧美久久视频 | 女人摸下面自熨视频在线播放 | 99国产精品欧美一区二区三区 | 国产乱人伦精品 | 一级黄色大片网站 | 国产精品久久不卡 | 成人在线看片 | 干大奶子 | 91麻豆麻豆 | 夜夜欢天天干 | 日本无遮挡吸乳视频 | 99色精品 | 久久久久久一区二区三区 | 久久久久国产精品人妻aⅴ果冻 | 欧美 日韩 亚洲 精品二区 | 爱情岛论坛国产首页 | 国产日韩欧美二区 | 99精品久久99久久久久胖女人 | 在线人视频观看免费 | 91she在线播放 | 日本舌吻大尺度呻吟视频 | 四虎影视在线永久免费观看 | 91久久精品一区二区三区 | 99热成人精品热久久6网站 | 久9视频这里只有精品8 | 亚洲精品国产suv | 动漫av纯肉无码免费播放 | 在线免费观看一区二区 | 久久久青青青 | 中文字幕一区二区三区第十负 | 玩爽少妇人妻系列 | 亚洲 成人 av | jizzjizz欧美69巨大 | 日韩精品区一区二区三vr | 中文字幕精品av乱码在线 | 精品国产鲁一鲁一区二区张丽 | 亚洲精品无码少妇30p | 精品无码中文字幕在线 | 人妻系列无码专区久久五月天 | 56av国产精品久久久久久久 | 手机在线观看你懂的 | 国产一极毛片 | 一级黄色片免费观看 | 精品无码久久久久国产动漫3d | 久章草国语自产拍在线观看 | 18禁网站免费无遮挡无码中文 | 国产免费美女 | 日韩免费观看视频 | 成人亚洲欧美一区二区三区 | 成人天堂婷婷青青视频在线观看 | 国产免费又色又爽又黄软件 | 日本一区二区专线 | 美女啪啪av | 久久综合九色综合网站 | 日本黄色美女视频 | 牛牛av | 成人亚洲精品久久久久软件 | 日本免费最新高清不卡视频 | 无人区乱码区1卡2卡三卡网站 | 永久免费看啪啪的网站 | 96视频免费观看 | 久久怡红院 | 国产精品无码久久久久成人影院 | 欧美人与动牲交免费观看 | 99热成人精品热久久6网站 | 床戏做爰无遮挡三级寡妇 | 少妇高潮水多太爽了动态图 | 中文字幕巨大的乳专区 | 区二区三区玖玖玖 | 亚洲欧洲精品成人久久曰影片 | 国精品人妻无码一区免费视频电影 | 免费激情小视频 | 国产精品国产三级在线专区 | 国产成人无码18禁午夜福利免费 | 91精品啪啪 | 最近中文字幕免费 | 国产三级精品三级在线 | 亚洲精品中文字幕乱码4区 国产美女激情视频 | 人人干在线观看 | 日韩欧精品无码视频无删节 | 范冰冰特黄xx大片 | 久久精品99国产精品酒店日本 | 18禁床震无遮掩视频 | 看片网址国产福利av中文字幕 | 欧美日韩一本的免费高清视频 | 国内精品人妻无码久久久影院蜜桃 | 亚洲三级在线免费观看 | 国产精品日本 | 精品亚洲天堂 | av在线免费看网站 | 色图网址| 中日韩va无码中文字幕 | 亚洲h色| 久久久www免费人成黑人精品 | 精品国产乱码久久久久久蜜退臀 | 日产精品久久久一区二区 | 亚洲欧美久久久 | 91超碰在线观看 | 亚洲欧洲无卡二区视頻 | 五十六十路熟女交尾a片 | 狠狠操五月天 | 亚洲精品一区二区玖玖爱 | 国产ts惠奈酱群妖互玩 | 国产良妇出轨视频在线观看 | 看免费毛片 | 亚洲ⅴ欧洲第一的日产av | 香蕉久久夜色精品升级完成 | 国产黄a三级三级三级老年人 | 一边捏奶头一边啪高潮视频 | 国产综合色产在线精品 | 国产精品久久久久久久久免费看 | 国产精品一色哟哟 | 国产九九热 | 亚洲国产综合人成综合网站 | 亚洲欧美在线精品 | 四虎永久免费在线观看 | 免费无码av一区二区波多野结衣 | 亚洲精品久久久久久久久久吃药 | 三级欧美日韩 | 午夜一级福利 | 综合精品视频 | 久久66热人妻偷产精品9 | 柠檬福利精品视频导航 | 国产农村妇女三级全黄91 | 最新中文字幕在线视频 | 丰满迷人的少妇特级毛片 | 精品av无码国产一区二区 | 五月天激情片 | 亚洲国产欧美日韩精品一区二区三区 | 亚洲精品久久久中文字幕痴女 | 私库av在线播放 | 麻豆人妻无码性色av专区 | 伊人久久影院 | 色欲天天婬色婬香影院视频 | 综合网色 | 亚洲阿v天堂在线 | 日日草日日干 | 苍井空亚洲精品aa片在线播放 | 中国做爰国产精品视频 | 国产日韩一区二区 | 亚洲精品久久一区二区三区 | 女人高潮潮呻吟喷水 | 国产精品高潮呻吟久久 | 亚洲人午夜射精精品日韩 | 一本色道久久综合狠狠躁篇的优点 | 国产精品久久久免费 | 95av视频| 国产成人小视频 | 精品999www| 午夜性色福利在线观看视频 | 国内精品少妇 | 久久久久国产精品人妻aⅴ武则天 | 国产成人精品一区二区三区视频 | 2020每日更新国产精品视频 | 国产精品亚洲综合一区二区三区 | 精品久久久久一区二区国产 | 国产aⅴ精品 | 成人免费看吃奶视频网站 | 久久大学生 | 国产麻豆果冻传媒视频观看 | 国产在线精品91国自产拍免费 | 日韩av一国产av一中文字慕 | 黄色一级视频网 | 欧美精品国产aⅴ一区二区在线 | 影音先锋二区 | 黄色一级片免费播放 | 99久久夜色精品国产亚洲1000部 | 国产精品亚洲一区二区三区天天看 | 亚洲国产成人精品av在线 | 欧美成人精品激情在线观看 | 欧美成人精品在线观看 | 无码中文av波多野结衣一区 | 国产成人无码h在线观看网站 | 欧美日韩国产精品爽爽 | 青青草国产免费无码国产精品 | 青青草视频观看 | 热久久网 | 免费人成小说在线观看网站 | 久久精品视频91 | 亚洲三级图片 | 免费观看特级毛片 | 欧洲精品一区二区三区 | 九九九精品视频 | 992tv成人国产福利在线观看 | 国产粗大猛烈18p | 国产 成 人 小说 视频 | 综合久久69 | 亚洲第一福利视频 | 日本二区三区欧美亚洲国产 | 日本不卡免费新一二三区 | 精品国品一二三产品区别在线观看 | 制服 丝袜 人妻 专区一本 | 午夜理论片在线观看免费 | 少妇人妻无码专区视频 | 草久网 | www.久久艹 | 国产精品久久久久久无毒不卡 | 91精品又粗又猛又爽 | 中文字幕 自拍偷拍 | av片在线观看免费 | 日韩拍拍 | 嫩草福利视频 | 国产一区二区三区免费高清在线播放 | 国产一级淫片a | 亚洲精品鲁一鲁一区二区三区 | 在线观看av中文字幕 | 人妻夜夜爽天天爽三区丁香花 | 欧美性生活久久 | 欧美日韩1区2区 | 欧美激情1区2区3区 亚洲一区二区色图 | 国产真实农村乱对白精彩 | 大地资源中文第三页 | 撞击白丝少妇肉臀的小说 | 亚洲成色999久久网站 | 中文字幕精品无码综合网 | 在线观看国产小视频 | 国产在线观看第一页 | 亚洲精品成a人在线观看 | 欧美成人午夜精品免费 | 亚洲精品国产成人 | 亚洲一区中文字幕在线观看 | 日本丰满少妇高潮呻吟 | 欧美国产中文 | 少妇高潮喷潮久久久影院 | 国产亚洲欧美在线观看 | av国産精品毛片一区二区三区 | 白嫩丰满少妇xxxxx性 | 欧美剧场 | 国产综合久久久久久 | 亚洲一区二区三区无码影院 | 亚洲黄色精品 | 日韩av中文无码影院 | 亚洲黄色在线看 | jdav精品视频在线观看 | 日韩精品在 | 一卡二卡三卡视频 | 国产对白叫床清晰在线播放 | 精品欧美一区二区在线观看 | 国产亚州精品女人久久久久久 | 18禁男女污污污午夜网站免费暖暖 | 少妇人妻偷人精品视蜜桃 | 91精品国产乱码久久 | 性xxxx视频播放免费 | 另类性潮videossex侏儒 | 亚洲精品色播一区二区 | 亚洲激情免费视频 | 久操资源在线 | 91色片| 伦理天堂eeuss | 91精品久久久久久久久久 | 小嫩批日出水视频 | 好男人蜜桃av久久久久久蜜桃 | 日本护士后进式高潮 | 乱人伦中文无码视频 | 全部免费的毛片在线播放 | 久久久三级视频 | 黑人上司与人妻激烈中文字幕 | 国产精品国语对白露脸在线播放 | 国产亚洲精品久 | 亚洲线精品一区二区三区 | 亚洲激情一区二区三区 | 99视频久久| 精品国产99久久久久久宅男i | 国产国拍亚洲精品av | 狠狠做深爱婷婷久久综合一区 | 天天天操天天天干 | 538在线一区二区精品国产 | 综合婷婷久久 | 亚洲色www永久网站 亚洲综合网在线观看 | 伊人国产在线视频 | 天天做天天爱天天做 | 亚洲国产成人精品激情姿源 | 婷婷综合丁香 | 午夜在线成人 | 久久精品日日躁夜夜躁 | 国产亚洲人成网站在线观看 | 久久精品网址 | 日本特黄一级片 | 国产对白自拍 | 亚洲第一天堂无码专区 | 免费一级特黄特色毛片久久看 | av边做边流奶水无码免费 | 一区二区三区免费 | 日韩激情网 | 少妇被粗大的猛烈进出69影院一 | 国产无遮无挡120秒 91福利网站 | 亚洲一区精品人人爽人人躁 | 中文字幕一区二区三区乱码不卡 | 色免费在线 | av自拍网站 | 亚洲色欲综合一区二区三区 | 激情综合图 | 久久99精品久久久久久hb无码 | 美女张开腿让人桶 | 亚洲少妇网站 | 亚洲 国产专区 校园 欧美 | 亚洲狠狠婷婷综合久久久久图片 | 成人欧美一级特黄 | 色综合伊人丁香五月桃花婷婷 | 亚洲欧美综合中文 | 狠狠躁日日躁夜夜躁 | 婷婷六月综合网 | 欧美日韩首页 | 国产精品视频观看裸模 | 久久久无码人妻精品一区 | 色又黄又爽18禁免费视频 | 成人午夜精品福利 | 337p大胆啪啪私拍人体 | 无码视频在线观看 | 成人午夜福利视频镇东影视 | 欧美亚洲在线播放 | 高清中文字幕 | 久久影视中文字幕 | 99久在线 | 四虎影院8848 | 国产美女精品自在线拍免费下载出 | 一级黄色的毛片 | 91精品国产777在线观看 | 日本公与熄乱理在线播放 | 一起草av在线 | 视频一区二区三区在线观看 | 久久久久人妻精品一区 | 国产精品一区二区av日韩在线 | 俺也去一区二区 | 国产综合精品一区二区三区 | 欧美三级在线 | 日韩精品人妻无码久久影院 | 九九这里只有精品视频 | 性久久久久久久久波多野结衣 | www.夜夜夜 | 亚洲区另类春色综合小说 | 荫蒂添的好舒服视频囗交 | 无码吃奶揉捏奶头高潮视频 | 欧美白人最猛性xxxxx | 香蕉av一区 | 国产成人精品无码免费看 | 香蕉在线依人视频 | 97久久天天综合色天天综合色hd | 国产又爽又黄又无遮挡的激情视频 | 男女做aj视频免费的网站 | 色噜噜av男人的天堂 | 久久精品成人免费国产片 | 揉搓凸起的花蒂爽尿在线观看 | 久久久99久久久国产自输拍 | 国产美女自拍视频 | 欧美精品久久久久久久久老牛影院 | 亚洲欧美日韩国产综合在线一区 | 免费在线日韩av | 日本又黄又爽gif动态图 | 无码人妻av一区二区三区波多野 | 亚洲最大中文字幕无码网站 | 亚洲多毛妓女毛茸茸的 | 亚洲国产婷婷六月丁香 | 亚洲精品不卡在线观看 | 欧洲理论片 | 日本道色综合久久影院 | 成人在线观看免费高清 | 激情av一区 | 91视频三级 | 国产人妖ts重口系列网站观看 | 香港三日本8a三级少妇三级99 | 久草成人在线 | 秋霞黄色网| 亚洲一区二区视频 | 色综合91 | 日韩精品久久久久久久的张开腿让 | 欧美疯狂xxxxxbbbbb| 成人中文乱幕日产无线码 | 91超级碰| 在线日韩av免费永久观看 | 久爱无码精品免费视频在线观看 | 国产精品久久久久9999无码 | 亚洲不卡av一区二区无码不卡 | 少妇呻吟翘臀后进爆白浆在线观看 | 国产成人一级片 | 亚洲综合第一区 | 国产尻逼视频 | 漂亮人妻偷人精品视频 | 亚洲性受 | 亚洲国产色婷婷 | 日韩亚洲国产高清免费视频 | 久久精品视频亚洲 | 国精品人妻无码一区二区三区d3 | 少妇人妻无码专区毛片 | 色老妇| 久久久久久久女国产乱让韩 | 日韩欧美二区 | 色噜噜亚洲男人的天堂 | 久久精品99国产精品亚洲 | 亚洲男女天堂 | 新普新京亚洲欧美日韩国产 | 国产精品伦一区二区三区 | 国产粗又长又大毛片大开眼戒 | 红花成人网 | 在线无码中文字幕一区 | 久久大香线蕉国产精品免费 | 国产亚洲日韩av在线播放不卡 | 欧美日韩亚洲tv不卡久久 | 性xxxx欧美老妇胖老太性多毛 | 蜜臀视频在线一区二区三区 | 国产精品久久久久9999吃药 | 日韩精品久久久久久免费 | 中国china露脸自拍性hd | 欧美品无码一区二区三区在线蜜桃 | 久久精品久久电影免费理论片 | 欧美精品久久一区 | 久天堂 | 日韩高清精品免费观看 | 国产性xxxx18免费观看视频 | 国产精品久久久久久久久久妇女 | 成人区精品一区二区不卡av免费 | 亚洲人成网站日本片 | 欧美a级大胆视频 | 欧美xxxbbb | 免费毛片一区二区三区久久久 | 天堂国产+人+综合+亚洲欧美 | 国产精品一区二区免费 | 少妇高潮久久久久久潘金莲 | 超碰欧美 | 亚洲色偷偷偷鲁精品 | 亚洲精品久久中文字幕 | 天天插综合 | 亚洲成av人片天堂网久久 | 337p粉嫩大胆色噜噜噜 | 99精产国品一二三产区网站 | 五月天婷婷亚洲 | 欧美午夜精品久久久久免费视 | 国产精品美女久久久网站 | 九九九九九精品 | 国产各种高潮合集在线观看 | 99re在线观看 | 91精品爽啪蜜夜国产在线播放 | 大帝a∨无码视频在线播放 精品产国自在拍 | 国产www| 99国产精品一区 | 午夜少妇久久久久久久久 | 第一色网站 | 亚洲小视频在线 | 中国人与牲禽动交精品 | 97久久精品无码一区二区天美 | 日日摸日日干 | 免费久久精品国产片 | 91爱爱网| 成人亚洲一区二区 | 亚洲另类成人小说综合网 | 久青草无码视频在线观看 | 精品999在线| 韩国无码av片午夜福利 | 超碰免费观看 | 青青青免费在线视频 | 久久狠狠色噜噜狠狠狠狠97 | 国产精品美女久久久久久福利 | 青青操国产视频 | 亚洲国产一区二区三区 | 99视频导航 | 神马久久网站 | 免费又黄又爽又色的视频 | 91久久精品日日躁夜夜欧美 | 92成人午夜福利一区二区 | 亚洲黄色片网站 | 福利片第一页 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠888奇禾 | 久久久久久久久久久中文字幕 | 亚洲综合激情在线 | 国产一级视频 | 国产又黄又粗又猛又爽的 | 亚洲爆乳成av人在线蜜芽 | 久久精品网址 | 欧美色图片一区 | 欧美14一18处毛片 | 国产精品国产av国产三级 | 超碰超碰超碰超碰 | 中日韩在线播放 | 天天综合天天做天天综合 | 亚洲色成人网站在线观看 | a∨色狠狠一区二区三区 | 亚欧在线免费观看 | 国产精品久久久久一区二区三区 | 国产白丝jk绑缚调教网站 | 亚洲欧美日韩精品一区 | 日韩精品无码免费专区网站 | 亚洲高清免费在线观看 | 一区二区三区无码按摩精油 | 国产精品亚亚洲欧关中字幕 | 国产精品香蕉成人网在线观看 | 国内毛片毛片毛片毛片毛片毛片 | 久色视频在线播放 | 国产精品爱啪在线播放 | 91亚洲精品久久久 | 在线免费黄色网 | 欧美疯狂做受xxxx高潮小说 | 色翁荡息又大又硬又粗又爽电影 | 国产日产欧产美 | 色欲天天婬色婬香综合网 | 影音先锋国产精品 | 国产情侣激情 | 久久久久久久久久久大尺度免费视频 | 日韩成人免费在线 | 另类天堂网不卡另类系列 | 色天堂影院 | 亚洲狼人伊人中文字幕 | 久久久亚洲精品一区二区三区 | 大片视频免费观看视频 | 欧美日韩在线观看一区 | 99热er| 久久久国产成人一区二区三区 | 哺乳溢出羽月希中文字幕 | 成人免费mmmmm视频 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠999米奇 | 久久99精品热在线观看 | 伊人色综合久久天天小片 | 亚洲一区二区高清 | 91久久精品人人做人人爽综合 | 夜色资源www.999 | awww在线天堂bd资源在线 | 国产做a爰片久久毛片a片白丝 | 欧美日韩国产一区二区三区不卡 | 久久久综合九色综合 | 国产高清精品福利私拍国产写真 | 1314全毛片 | 亚洲天堂成人在线观看 | 国产人成免费爽爽爽视频 | 久久久久人妻啪啪一区二区 | 激情999| 成人免费一区二区三区 | 国产精品高潮呻吟久久 | 亚洲3dmax成人 | 女性爽爽影院免费观看 | 99视频免费 | 免费看一区无码无a片www | 精品无人区麻豆乱码1区2区 | 久久中文字幕无码中文字幕有码 | 夜夜操夜夜骑 | 亚洲国产婷婷六月丁香 | 宅男噜噜66国产精品观看 | 欧美三级久久久 | 日韩在线1| 欧美日韩制服 | 加勒比人妻av无码不卡 | 国产成人精品自产拍在线观看 | 无码一区二区三区爆白浆 | 国产黑色丝袜视频在线观看网红 | 乱人伦中文字幕在线 | 成人性生交大片免费看r老牛网站 | 国产激情一区 | 久99国产精品人妻aⅴ | 中文字幕高清在线中文字幕 | 精品国产乱码久久久久久浪潮 | 国产免费一区二区三区在线能观看 | 色婷婷狠狠操 | 欧美日韩精品一区二区三区在线 | 亚洲视频福利 | 亚洲精品乱码久久久久v最新版 | 国产精品爆乳在线播放 | 精品亚洲国产成人av | 国产成人女人毛片视频在线 | 国产精品高潮呻吟久久av黑人 | 黄www在线观看 | 狠狠操夜夜操天天操 | 最新免费黄色 | 偷拍久久久 | 欧美国产日韩一区 | 人人爽人人爱 | 一呦二呦三呦精品网站 | av免费播放一区二区三区 | 男女涩涩视频 | 午夜一区二区亚洲福利vr | 亚洲国产精品无码久久久动漫 | 国产永久免费高清在线 | 国产老熟女老女人老人 | 国内免费视频成人精品 | 婷婷精品久久久久久久久久不卡 | 欧美综合天天夜夜久久 | 四虎永久在线精品视频免费观看 | 欧美处交wwwvideos另类 | 日韩在线播放网址 | 校园春色欧美激情 | 人妻在卧室被老板疯狂进入 | 把腿张开老子臊烂你多p视频 | 亚洲 自拍 欧美 小说 综合 | 亚洲妇熟xx妇色黄蜜桃 | 天天爽天天爽天天片a | 性色av一区二区三区咪爱四虎 | 99草视频 | 日日碰狠狠添天天爽不卡 | 无码人妻丰满熟妇区10p | 久久永久免费人妻精品直播 | 今日宜喜欢短剧免费观看 | 国产极品久久久久久久久 | 肉色欧美久久久久久久免费看 | 俺也来俺也去俺也射 | 国产女主播福利 | 91丨porny丨成人蝌蚪 | 国产成人无码av一区二区在线观看 | 中文无码精品a∨在线观看 亚洲一区动漫 | 国产精品久久久久久免费免熟 | aaa亚洲精品一二三区 | 黄色一级片在线 | 久久九九热视频 | 超级大爆乳奶牛被调教出奶水 | 久久久精品日本一区二区三区 | 国产精品久久久影视青草 | 亚洲爽爽网 | 又大又粗又爽的少妇免费视频 | 蜜桃视频色 | 免费国产成人午夜福利电影 | 五月婷婷社区 | 国产成人拍拍拍高潮尖叫 | 欧美最猛黑人xxxxx猛交 | 隔壁邻居是巨爆乳寡妇 | 天天草综合 | 天堂资源地址在线 | 午夜1000集 | 国产日韩欧美一区二区东京热 | 日本xxxx小便xxxx偷拍 | 成人在线免费视频 | 日韩av福利在线观看 | 中文字幕欧美亚州视频免费 | 国内精品国内精品自线一二三区 | 人妻熟女一区二区三区app下载 | 男人和女人做爽爽视频 | 中无码人妻丰满熟妇啪啪 | 97久久精品无码一区二区 | 国产亚洲精品久久久999蜜臀 | 99精品国产一区二区电影 | 一区在线观看 | 国产偷窥熟妇高潮呻吟 | 欧洲乱码伦视频免费国产 | 无修无码h里番在线播放网站 | 欧美日韩精品一二三区 | 伊人青青草原 | 99色影院| 两女女百合互慰av赤裸无遮挡 | 亚洲综合在线播放 | jizz国产免费 | 亚洲午夜精品久久久久久 | 亚洲v国产v天堂a无码二区 | 黄色视屏免费 | 国内精品国产三级国产a久久 | 丰满人妻熟妇乱又伦精品视频三 | 久久久久免费精品国产小说 | 欧美在线高清 | 国产福利无码一区二区在线 | 中文字幕日韩精品一区二区三区 | 免费网站www在线观看 | 欧美aaaaa喷水 | 欧美激情综合五月色丁香小说 | 久久人人爽人人爽人人片av麻烦 | 秋霞7777鲁丝伊人久久影院 | 国产露脸xxⅹ69 | 欧美特级黄色大片 | 第一页综合 | 久久成人国产精品一区二区 | 国产精品成人99久久久久 | 宅男的天堂 | 亚洲色偷偷偷综合网 | 在线a| 色av专区无码影音先锋 | 好男人视频社区在线观看www | 看毛片的网址 | 亚洲精品国产成人精品 | 一级aaa毛片 | 日本高清免费aaaaa大片视频 | 中文字幕无码视频手机免费看 | 四虎网站在线观看 | 免费观看又色又爽又湿的视频软件 | 午夜神器在线观看 | 丰满岳跪趴高撅肥臀尤物在线观看 | 久草在线在线视频 | 日韩有码专区 | 天天干夜夜操 | 国产成人高清亚洲一区 | 五月婷综合网 | 欧美三级在线播放 | 97精品无人区乱码在线观看 | 99热.com | 国产青青草视频 | 亚洲日本中文 | 免费无码无遮挡裸体视频 | 欧美视频一区二区三区 | 国产精品自在在线午夜免费 | 久久合| 一区二区精品国产 | 日韩在线国产 | 亚韩无码一区二区在线视频 | 欧美aⅴ在线观看 | 老司机香蕉久久久久久 | 最新国产av无码专区亚洲 | 国产在线无码一区二区三区 | 天天躁夜夜躁狠狠躁2021 | 边喂奶边中出的人妻 | 免费一级毛片在线观看 | 国产成人一区二区三区视频 | 久草在线在线视频 | 欧美成人a天堂片在线观看 嫩草在线影院 | 国产色青青视频在线观看撒 | 亚洲蜜臀av国产aⅴ综合小说 | 99热香蕉| 国产精品99久久久久宅男软件功能 | 亚洲一区二区三区av在线观看 | 亚洲国产精品一区二区九九 | 91在线精品一区二区三区 | 中文字幕欧美日韩va免费视频 | 在线观看国产精品普通话对白精品 | 狠狠色丁香六月色 | 色偷偷狠狠色综合网 | 日本污ww视频网站 | 免费无码又爽又刺激网站直播 | 亚洲无亚洲人成网站9999 | 久久中文字幕网 | 国产三级观看 | 日韩专区视频 | 色网在线看 | 久久久久久久久久久国产 | 成熟妇女性成熟满足视频 | 少妇人妻偷人精品无码视频 | 日本www在线 | 美女胸又黄又水 | 超碰在线公开 | 中文在线国产 | 日韩精品少妇 | 成人欧美一区二区三区的电影 | 国产精品第56页 | 国产 成 人 亚洲欧洲 | 国产小视频91 | 亚洲国产精品一区二区成人片 | 又黄又爽视频在线观看 | 毛片久久久久久久 | 在线a级毛片 | 欧美日韩精品一区二区三区高清视频 | 免费特级毛片 | 欧美日韩理论 | 亚洲中文无码成人片在线观看 | 又硬又粗又大一区二区三区视频 | 国产成人高清亚洲一区 | 日韩av在线资源 | 国模国产精品嫩模大尺度视频 | 欧美成人午夜视频在线观看 | 小黄鸭精品aⅴ导航网站入口 | 欧美一区二区高清视频 | 太粗太深了太紧太爽了动态图 | 久久综合精品成人一本 | 国内精品视频自在一区 | 免费人成网站在线观看不 | 99精品国产高清一区二区麻豆 | 日韩精品中文字幕在线播放 | a天堂在线观看视频 | 久久久久人妻精品一区 | 国产精品伦一区二区三区 | 欧美情趣视频 | 日韩av综合在线 | 尤物一区二区三区 | 无码一区18禁3d| 日韩精品无码不卡无码 | www.日本高清视频 | 肉丝av | 香蕉狠狠爱视频 | 又硬又爽又长又粗又大毛片 | 日本丰满护士爆乳xxxx | 人人操天天射 | 青娱乐极品视觉盛宴国产视频 | 成人午夜av| 国产精品精华液网站 | 久久亚洲天堂 | 日韩精品在线免费看 | 欧美视频一区二区三区四区 | 日日日操 | 99久久99久久精品国产片 | 国产亚洲一区精品 | 天天影视av | 1000部拍拍拍18勿入免费视频 | 日韩亚洲欧美精品综合 | 日韩三级一区二区三区 | 久久久精产国品一产二产三产区 | 无码小电影在线观看网站免费 | 欧洲熟妇性色黄在线观看免费 | av亚洲产国偷v产偷v自拍软件 | 97免费视频在线观看 | 欧美一区视频 | 欧美日韩免费一区中文 | 国产无套喷白浆在线播放 | 狠狠狠色丁香婷婷综合激情 | 免费国产白丝喷水娇喘视频 | 三级特黄视频 | 一本色道久久综合亚洲精品图片 | 欧美日韩一二三区 | 国产精品国产三级国产av主播 | 打开每日更新在线观看 | 又粗又猛又黄又爽无遮挡 | 日韩高清一 | 在线观看日韩视频 | 农村欧美丰满熟妇xxxx | eeuss中文字幕| 亚洲第一av片精品堂在线观看 | 91国内精品野花午夜精品 | 18禁裸体动漫美女无遮挡网站 | 2020亚洲男人天堂 | 无码少妇一区二区三区视频 | a三级三级成人网站在线视频 | 欧美午夜久久 | 草b视频在线观看 | 欧美亚洲国产一区 | 福利一区二区三区视频在线观看 | 欧美国产日韩久久mv | 在线播放五十路熟妇 | 99精品国产免费久久久久久按摩 | 又粗又硬又大又爽免费视频播放 | 人人妻人人澡人人爽超污 | 嫩草网站| 中文字幕第十五页 | 成人精品一区二区三区网站 | 操综合网| 久色成人网 | 99久久精品无免国产免费 | 欧美激情国内自拍 | 日韩 国产| 成人在线欧美 | 综合精品欧美日韩国产在线 | 国产乱淫av片免费 | 午夜精品成人一区二区视频 | 亚洲蜜桃精久久久久久久 | 精品日产一卡2卡三卡4卡自拍 | 精品一区二区三区免费播放 | 日本丰满毛茸茸熟妇 | 欧美色精品在线 | 久久精品91视频 | 国内自拍第三页 | 成人h精品动漫一区二区三区 | 亚洲在av人极品无码 | av在线播放免费 | 五月婷婷综合在线观看 | 懂色av一区二区三区在线播放 | 97影院在线午夜 | 亚洲天堂网视频 | 国产成人综合久久精品av | 人妻少妇精品视频无码专区 | 色综合视频网 | 噜噜色成人 | 国产欧美一区二区三区视频 | 日韩三级视频在线 | 嫩草视频懂你的影院 | 亚洲精品高清在线观看 | 亚洲国产色婷婷 | 99久热在线精品视频成人一区 | 国产成人情侣激情视频 | 一级大片免费看 | 欧美亚洲在线视频 | 日本囗交全过程无遮挡 | 中文字幕人妻不在线无码视频 | 香蕉超碰| 九一精品视频 | av大片免费 | 欧美成人黄色 | 一级视频在线观看免费 | 手机在线看片福利 | 亚洲午夜无码毛片av久久京东热 | 国产国拍亚洲精品av在线 | 久久丫精品国产 | 在线一区二区三区在线一区 | 亚洲一卡2卡3卡4卡 精品 | 精品人伦一区二区三区潘金莲 | 亚洲影视综合网 | 黄色大全在线观看 | 中产乱码中文在线观看免费软件 | 免费av手机在线观看 | 欧美拍拍视频免费大全 | 亚洲欧美在线综合图区 | 国产剧情无码播放在线看 | 婷婷久久久 | 欧美精品一区免费 | 情侣偷偷看的羞羞视频网站 | 麻豆国产在线精品国偷产拍 | 亚洲视频重口味 | 国产成人精品一区二区3 | 亚洲一本在线观看 | 午夜视频在线观看免费视频 | 日韩黄色网页 | 丰满多毛的陰户视频 | 精品丝袜国产自在线拍av | 日韩有码中文字幕在线 | a在线视频播放观看免费观看 | 亚洲精品久久久久58 | 中文字幕第25页 | 久久国语对白 | 色噜噜综合网 | 日日人人 | 欧美人与物videos另类 | 成人免费av在线 | 精品推荐国产精品店 | 亚洲图片小说区 | av大片在线无码永久免费 | 91久久久久久久久 | 秋霞无码久久久精品交换 | 国语对白乱妇激情视频 | 色欲av无码无在线观看 | 人妻丰满熟妇岳av无码区hd | 国产免费一区二区三区在线能观看 | 色就是色网站 | 久久婷婷一级淫片aaa谢语彤 | 久久综合香蕉国产蜜臀av | 亚洲精品国产av成拍色拍婷婷 | 久久午夜精品 | 欧美三级视频 | 欧美97色| 插插无码视频大全不卡网站 | a一级网站 | 中文字幕永久免费视频 | 国内精品免费午夜又爽又色愉情 | 孕妇特级毛片ww无码内射 | 国产做a爰片久久毛片a片美国 | 中文字幕一级 | 国产高清狼人香蕉在线 | 亚洲综合伊人久久综合 | 欧美日韩中文字幕视频不卡一二区 | 亚洲一本之道高清乱码 | 亚洲第一免费视频 | 亚洲综合无码一区二区三区不卡 | 成人免费小视频 | 午夜乱蜜桃久久久乱 | 国产鲁鲁 | 巨胸喷奶水视频www 色综合天天综合网国产 | 国产精品码在线观看0000 | 久久99九九精品久久久久蜜桃 | 好硬好湿好爽好深视频 | 97久久超碰成人精品网站 | 天天干夜夜爱 | 欧美精品1卡二卡三卡四卡 午夜影院在线免费观看视频 | 国产精品视频一区二区免费不卡 | 91精品国产一二三 | 日韩精品中文字幕久久臀 | 小宝极品内射国产在线 | 中文字幕在线免费视频 | 色吟av| av每日更新| 久久大蕉香蕉免费 | 国产白嫩大乳丰满在线 | 久艹视频免费看 | 国产熟妇勾子乱视频 | 亚洲热在线观看 | 在线观看高h无码黄动漫 | 成人女人黄网站免费视频 | 久久伊人网视频 | 久久午夜影院 | 九九国产在线视频 | 国产在线亚州精品内射 | 少妇丰满日韩偷拍欧美 | 成人国产欧美大片一区 | 久久久国产免费 | 亚洲天天操 | 蜜臀久久av | 女人下边被添全过视频的网址 | 久久人妻无码中文字幕 | 日本在线视频一区 | 国产亚洲美女精品久久久 | 国产第一页在线 | 亚洲人成影院在线无码按摩店 | 天天躁日日躁狠狠躁婷婷 | 中文字幕日韩精品在线 | 成人奭片免费观看 | 久久天天躁狠狠躁夜夜躁app | 国产精品一区二区三区免费观看 | 亚洲欧洲日产国码韩国 | 男女日视频 | 九九中文字幕 | 夫妻啪啪呻吟x一88av | 亚洲视频 欧美视频 | 免费无码影视在线观看mov | 四虎影视在线影院在线观看免费视频 | 在线 国产 有码 亚洲 欧美 | 精品国产污污免费网站入口 | 精品乱码无人区一区二区 | 人妻加勒比系列无码专区 | 天堂av首页 | 在线观看涩涩视频 | 色蜜av| 午夜理伦三级理论 | 国产乱码精品一区二区三区五月婷 | 亚洲最新av在线 | 99有精品 | 日韩丰满少妇无吗视频激情内射 | juliaann精品艳妇在线 | 91成人综合| 无码福利在线观看1000集 | 在线观看91精品国产网站 | 久草视频免费 | 国产av剧情md精品磨豆 | 久久国产一区二区三区 | 国产91九色在线播放 | 91小视频在线 | 日韩亚洲欧美中文在线 | 国产日韩精品入口 | 亚洲国产精品综合久久网各 | 一级免费在线 | 久久综合五月丁香久久激情 | 国产一区二区三区精品久久久 | 久草视频资源站 | 久艹视频在线观看 | 国产作爱视频免费播放 | 99re在线观看 | 性瑜伽xxxtⅴ| 欧美日韩国产图片区一区 | 香蕉网在线视频 | 欧美颜射内射中出口爆在线 | 果冻传媒av精品一区 | 亚洲中文字幕无码天然素人在线 | 青青成人网 | 免费成人黄色网址 | 91网站在线观看视频 | 亚洲日本精品国产第一区二区 | 思思久久96热在精品国产, | 成人亚洲精品久久久久软件 | 天天看天天摸天天操 | 91精品啪在线观看国产商店 | 一区二区三区无码高清视频 | 91国自产精品中文字幕亚洲 | 777爽死你无码免费看一二区 | 成人深夜视频在线观看 | 中国富婆色惰xxxwww | 欧美成人精品一区二区三区在线看 | 五月天激情国产综合婷婷婷 | 欧美性大战久久久久xxx | 天堂а√中文最新版地址在线 | 国产97色 | 第一色在线 | 久久久免费视频网站 | 国产精品永久视频免费 | 国产呻吟久久久久久久92 | 成年人视频在线免费看 | 中文毛片无遮挡高清免费 | 中文字幕 视频一区 | 国内精品久久久久影院免费 | 俄罗斯女人体内谢和精 | 四虎永久免费观看 | 国产吞精囗交高潮 | 日本三级欧美三级人妇英文 | 2021在线不卡国产麻豆 | 亚洲另类激情专区小说 | 欧美人与性动交α欧美精品图片 | 毛片无码免费无码播放 | 性xxxxxxⅹxxxx少妇 | 秋霞7777鲁丝伊人久久影院 | 中文字幕精品一区 | 国产真实伦在线观看视频 | 国产女人视频 | 欧美特大黄 | 在线观看国产午夜福利片 | 天天爱天天做天天添天天欢 | 国产一区二区三区四区五区tv | 欧美影视免费观看 | 麻豆国产人妻欲求不满谁演的 | 内射小寡妇无码 | 国产精品第一区 | 成人无遮挡18禁免费视频 | 热99re6久精品国产首页青柠 | www.亚洲一区二区 | 丁香啪啪综合成人亚洲小说 | 激情综合色综合啪啪五月丁香 | 一级做a爰黑人又硬又粗 | 国产精品女教师久久二区二区 | 国产日韩欧美精品一区二区三区 | 青青草视频在线看 | 成人未满十八无毛片 | 永久www成人看片 | 天天草综合 | 国产天堂在线 | 国产精品自产拍在线18禁 | 99在线视频精品 | 日韩精品一区二区三区在线播放 | 奇米四色7777中文字幕 | 色婷婷av一区二区三区之红樱桃 | 午夜精品一区二区三区免费视频 | 加勒比色老久久综合网 | 热re99久久6国产精品免费 | 久久一道本 | 毛茸茸厕所偷窥xxxx | 337p西西人体大胆瓣开下部 | 手机在线观看日韩大片 | 亚洲国产一区二区精品无码 | 天天综合性 | 18禁裸体动漫美女无遮挡网站 | 99热日韩 | 国产精品久久久久久久久久久杏吧 | www.youjizz.com亚洲 | 亚洲h视频在线 | 色婷婷六月亚洲婷婷6月 | 99r在线精品视频在线播放 | 免费观看一区二区三区 | 91茄子在线观看 | 国产免费无遮挡吸乳视频app | 国产人妻久久精品二区三区老狼 | 精品国产乱码久久久久久口爆 | 欧美黑人性xxx猛交 精品人妻少妇一区二区三区 | 116少妇做爰毛片 | 亚洲国产第一页 | 亚洲精品三级 | av综合网男人的天堂 | 成人综合一区 | 国产成人亚洲精品无码青 | 刘亦菲久久免费一区二区 | 亚洲天堂成人在线 | 成人一二三四区 | 亚洲 另类 春色 国产 | 97青草超碰久久国内精品91 | 国产一区二区三区精品视频 | 欧美日韩精品一区 | 亚洲精品欧美精品 | 2021最新国产精品网站 | 国产公妇伦在线观看 | 思思久久99热久久精品66 | 久久久无码精品亚洲日韩啪啪网站 | 亚洲在线免费观看视频 | 久久综合色天天久久综合图片 | 久久伊人热| 亚洲人成日韩中文字幕不卡 | 爱爱二区| 国产日韩欧美一区二区宅男 | 4虎av | 91午夜在线 | 久久精品无码一区二区三区 | 奇米激情小说 | 亚洲琪琪| 99久久婷婷国产综合精品青草免费 | 伊人色综合网 | 日韩女女同一区二区三区 | 伊人开心网 | 婷婷成人综合 | 古代荡公乱妇的小说 | 香蕉午夜视频 | 久久www成人免费网站 | 日本mv高清在线成人高清 | 新影音先锋男人色资源网 | 久热中文在线 | 国产极品美女高潮无套软件 | 无码av免费一区二区三区a片 | 欧洲精品99毛片免费高清观看 | 精品欧美在线观看 | 无码不卡一区二区三区在线观看 | 美女黄网站免费福利视频 | 午夜三级a三级三点自慰 | 欧美性狂猛xxxxx深喉 | 国产在线无码不卡影视影院 | 国产黄在线视频 | 中文字幕人妻三级中文无码视频 | 国产成人在线免费观看 | 亚洲视频国产视频 | 丁香六月久久婷婷开心 | 国产白嫩白嫩白嫩大学生 | 亚洲天天 | 日本一区二区三区免费软件 | 精品永久久福利一区二区 | 日韩av中出 | 桃子视频在线www88av | 国产美女视频免费的 | 国产高清成人免费视频在线观看 | 亚洲涩涩图 | 一女被多男玩喷潮视频 | 91丨九色丨蝌蚪丨少妇在线观看 | 中文字幕av网 | 天天色综网 | 风流少妇一区二区三区 | 变态性猛交xxxxxxhd | 欧美黑人乱大交 | 午夜手机看片 | 国产成人一区二区三区影院动漫 | av在线播放中文字幕 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠777米奇 | 91精品国产欧美一区二区成人 | 久久久久成人精品无码中文字幕 | 桃色成人网 | 张津瑜亚洲一区在线流出 | 男女真人后进式猛烈动态图视频 | 国产午夜人做人免费视频网站 | 97在线观看永久免费视频 | 久久久久综合 | 无码福利日韩神码福利片 | zzijzzij亚洲成熟少妇 | 黄色一级a毛片 | 欧美日韩网址 | 久久不见久久见免费影院小说 | 欧美日本免费一区二区三区 | 国产精品免费无遮挡无码永久视频 | 日韩一区二区三区毛片 | 女学生14毛片视频片二毛 | 自拍偷拍av | 成人精品av一区二区三区 | jizz一区二区三区 | 大伊香蕉在线精品视频75 | 成人午夜激情视频 | 久久精品国产久精久精 | 国产 中文 亚洲 日韩 欧美 | 亚洲综合天堂一区二区三区 | 精品人妻少妇一区二区三区不卡 | 精品人妻系列无码专区 | 日韩一级片网站 | 亚洲高清码在线精品av | 老少交欧美另类 | 国产av久久久久精东av | 无码av免费毛片一区二区 | 偷拍亚洲综合 | 国产人成精品香港三级在线 | 97久久精品视频 | 国产免费无遮挡吸乳视频下载 | а√天堂www在线а√天堂视频 | 国产农村妇女毛片精品久久麻豆 | 日韩美女啪啪 | 成人片免费视频 | 日本一二三区在线 | 人妻无码vs中文字幕久久av爆 | 欧美人一级淫片a免费播放 亚洲另类一区二区 | 综合色亚洲 | 国产亚洲一卡2卡3卡4卡老狼 | 2019一級特黃色毛片免費看 | 久久香蕉国产线看观看怡红院妓院 | 无码人妻丰满熟妇啪啪欧美 | 先锋影音男人av资源 | www.亚洲天堂.com | 欧美丰满白嫩bbw激情 | 一区二区亚洲欧美在线 | 成人免费不卡视频 | 精品国产综合色在线 | 亚洲欧美成人综合久久久 | 在线看片免费人成视频久网下载 | 精品999www | 天天躁日日躁狠狠躁一区 | 中文字幕 自拍偷拍 | 亚洲成年网站青青草原 | 强制高潮18xxxx国语对白 | 高潮久久久 | 免费黄色小说在线观看 | 久久久久无码精品国产 | 国产欧美日韩第一页 | 极品xxxx欧美一区二区 | 日韩亚洲欧美中文高清 | 8x8x成人免费 | av免费观看网 | 国产日本欧美在线观看 | 日本精品aⅴ一区二区三区 亚洲国产理论片在线播放 999精品 | 中文字幕在线国产 | 色婷婷av一区二区三区之一色屋 | 亚洲尤物在线 | 中国少妇xxxx淫片老头 | 97超超碰| 国产精品老汉av | 亚洲免费视频一区 | 天堂成人网| 色屁屁www影院免费观看 | 日韩欧美一区二区三区免费观看 | 免费黄色小网站 | 人人上人人干 | 91精品国产色综合久久不8 | 国产成人精品亚洲线观看 | 色婷婷在线播放 | 91学生片黄在线观看 | 国产三级三级在线观看 | 激情婷婷小说 | a√天堂中文字幕在线熟女 国产人妻精品午夜福利免费 | 永久av免费在线观看 | 男人的天堂中文字幕 | 99国产高清 | 精品久久久久久久久久岛国gif | 蜜桃av鲁一鲁一鲁一鲁俄罗斯的 | 中文有码在线观看 | 国产精品永久在线 | 久久久久精彩视频 | 丰满少妇被猛烈进av毛片 | 国产不卡一区 | 成人国内精品视频在线观看 | 欧美z0zo人禽交欧美人禽交 | 日韩精品在线一区二区三区 | 亚洲欧美伊人久久综合一区二区 | 中文字幕高清免费日韩视频在线 | 中文字幕免费在线视频 | 青春草视频在线免费观看 | 亚洲人人在线 | 国产一区二区三区免费看 | 91素人| 国产欧美日韩精品在线 | 欧美激情内射喷水高潮 | 日本一区二区三区视频在线观看 | 国产免费一区二区三区最新6 | 国产精品卡一卡2卡3卡4 | 亚洲一区二区久久 | 久久伊人热热精品中文字幕 | 日韩免费网 | 91亚洲精品久久久久图片蜜桃 | 天天做天天爱天天综合网 | 777米奇影视第四色 污污导航 | 天天干,天天操,天天射 | 天堂中文8资源在线8 | 亚洲激情精品 | 亚洲国产欧美在线 | 欧亚毛片| 久久免费视频在线观看30 | 99爱国产精品免费高清在线 | 一本色综合亚洲精品 | 特级毛片aaa | 国产精品久久久久久久久久免 | 中文字幕天天干 | 综合在线 亚洲 成人 欧美 | 黄色三级a | 四虎1515hh.com| 四色成人网 | aⅴ网站在线观看 | 一边摸一边叫床一边爽av免费 | 明星性猛交ⅹxxx乱大交 | wwwxxxxx日本 | 久久亚洲a v | 日本强好片久久久久久aaa | 二女共侍一夫三级 | 中文字幕丰满乱子无码视频 | 91精品久久久久久综合 | 91深夜福利 | 色综合天天综合天天更新 | 久久久97| 亚洲欧美洲成人一区二区 | 国产精品人成电影在线观看 | 国产66精品久久久久999小说 | 四虎永久在线精品免费播放 | 亚洲国产综合精品 在线 一区 | 美日韩一区二区三区 | 在线欧美| 欧美大片18禁aaa免费视频 | 日本一道本高清一区二区 | 97人人射| 一区二区三区无码被窝影院 | 四虎精品在线观看 | 夜夜艹天天干 | 亚洲精品无码人妻无码 | 无码伊人66久久大杳蕉网站谷歌 | 国产又粗又猛又大爽又黄老大爷视频 | 亚洲福利在线视频 | www国产精品 | 在线色图| 美女羞羞视频网站 | 四虎在线免费视频 | 毛片大全网站 | 亚洲一区在线免费观看 | 在线黑人抽搐潮喷 | 欧美色欧美亚洲另类二区 | 午夜国产福利视频 | 男人的天堂av高清在线 | 床戏av| 97这里只有精品 | 91久久精品日日躁夜夜躁欧美 | 精品国产乱码久久久久久口爆网站 | 欧美一级大片在线播放 | 2018高清国产一区二区三区 | 91青青草在线 | 夜夜高潮次次欢爽av女 | 亚洲蜜芽在线精品一区 | 国产极品车模吞精高潮呻吟 | 久久精品国产亚洲无删除 | 午夜福利三级理论电影 | 亚洲第一福利视频 | 天堂在线免费视频 | 久久亚洲一区二区三区四区五区高 | 午夜乱轮 | 少妇mm被擦出白浆液视频 | 黄网免费在线观看 | 最新国产成人ab网站 | 好色先生视频污 | 黄色一级片黄色 | 亚洲激情另类 | 日韩性欧美 | 男人用嘴添女人下身免费视频 | 国产精品秘 | 欧美成人看片一区二三区图文 | 亚洲情网| 国产成人中文字幕 | 女人又爽又高潮毛片 | 国产裸模视频免费区无码 | 99久久国产综合精品swag | 中文无码制服丝袜人妻av | 丰满的岳乱妇一区二区三区 | 成人精品一区日本无码网站 | 久久精品极品盛宴免视 | 丰满少妇高潮在线播放不卡 | 伊人狠狠操 | 国产精品美女久久久久av爽李琼 | 亚洲色大成网站www看下面 | 久久综合九色综合欧美狠狠 | 欧洲成人一区二区 | 精品无码国产一区二区三区51安 | 久久精品国产再热青青青 | 日本一区二区三区久久久 | 欧美中文字幕第一页 | 久久国产午夜精品理论片 | 亚欧洲乱码视频一二三区 | 欧美一级黄色片 | 青青草国产三级精品三级 | 日韩有码中文字幕在线 | 国产免费一区二区三区不卡 | 少妇9999九九九九在线观看 | 日韩特黄一级欧美毛片特黄 | 天天摸天天做天天爽2019 | 久久精品亚洲天堂 | 伊人伊成久久人综合网小说 | 国产中字| 小早川怜子久久精品中文字幕 | 国产天天爽 | 伊人久久大香线蕉亚洲五月天 | 午夜国产精品视频在线 | 人妻少妇偷人无码精品av | 欧美在线aaa | 亚洲超清无码制服丝袜无广告 | 麻豆视频一区二区 | 亚洲性生活网站 | 亚洲色www永久网站 亚洲综合网在线观看 | 久久综合色一综合色88欧美 | 手机无码人妻一区二区三区免费 | 青青视频在线播放 | 性刺激的欧美三级视频中文字幕 | 国产区又黄又硬高潮的视频 | 北条麻妃一区二区三区 | 国产精品高潮呻 | 免费一级做a爰片性视频 | 四虎精品一区二区免费 | 欧美黄网址 | 99久久免费精品国产72精品九九 | 999久久精品 | 热久久伊人中文字幕无码 | 亚洲欧美闷骚影院 | 疯狂的欧美乱大交 | 久久久久青草线焦综合 | 国产精品国产av片国产 | 寂寞人妻瑜伽被教练日 | 久久亚洲sm情趣捆绑调教 | 日本免费不卡高清网站 | 在线亚州 | 美女午夜影院 | 91人人澡人人爽人人精品 | 男人猛躁进女人免费视频看n | 四虎wwwaa884成人精品视频 | 九一九色国产 | 国语对白做受xxxxx在线 | 亚洲日本国产 | 十八禁无码精品a∨在线观看 | 91美女在线观看 | 国产农村妇女毛片精品久久麻豆 | 日韩欧美在线综合网另类 | 天天天天色| 欧美人与性囗牲恔配 | 国色精品卡一卡2卡3卡4卡在线 | 婷婷国产成人精品视频 | 国产成人+亚洲欧洲+综合 | 精品欧洲av无码一区二区男男 | 打开每日更新在线观看 | 国产破处在线视频 | 久久久久久人妻精品一区二区三区 | 99久久免费精品国产男女性高好 | 波多野结衣在线观看一码 | 最新国产成人av网站网址 | 亚洲人成高清 | 精品人妻潮喷久久久又裸又黄 | 亚洲一区二区三区四区五区乱码 | 亚洲已满18点击进入在线观看 | 91福利视频免费观看 | 欧美黄色片一级 | 亚洲精品一区二区三区早餐 | 日韩激情小视频 | 男女性网站 | 成人禁片又硬又粗太爽了 | 色情一区二区三区免费看 | 国产n老影院视频 | 亚洲最大中文字幕无码网站 | 后进极品美女白嫩翘臀视频 | 潮喷大喷水系列无码久久精品 | 蜜桃av一区二区三区www | 亚洲自偷自偷图片 | 午夜成人无码片在线观看影院 | 久久久精品国产99久久精品麻追 | 国产字幕侵犯亲女 | 国产主播奶水喷出 | 亚洲精品午夜aaa久久久 | 欧美成本人视频免费播放 | 97亚洲色欲色欲综合网 | 黄页在线播放 | 国产成人精品日本亚洲直接 | 成人性生交大片免费看r老牛网站 | 五月丁香久久综合网站 | 欧美色图偷窥自拍 | 国产精品久久久久久久久久妞妞 | 无码不卡中文字幕av | 欧美在线观看免费观看 | 久久久久久高潮国产精品视 | 成人av在线网 | 亚洲中文字幕码在线电影 | 日韩经典午夜福利发布 | 天天爽一爽 | 中文字幕在线不卡一区二区 | 亚洲欧美日韩国产综合v | 午夜少妇久久久久久久久 | 日本精品一区二区三区在线播放视频 | 日韩大片高清播放器 | 麻豆国产av丝袜白领传媒 | 国产69精品麻豆 | 污污内射久久一区二区欧美日韩 | 日韩精品久久久久影视的特点 | 四川少妇xxxx内谢欧美 | 麻豆国产91在线播放 | 国产精品自在拍首页视频8 亚洲一区二区三区尿失禁 中文在线а√天堂官网 | 免费aa毛片| 日韩免费视频播放 | 亚洲天堂免费视频 | 91碰在线 | 日韩国产一级 | 国产人妖在线播放 | 亚洲xxxx18| 少妇高潮久久久久久一代女皇 | 火箭视频在线观看精品 | 免费在线一级片 | 国产美女遭强被高潮网站 | 日韩乱淫 | 1515hh成人免费看 | 久久午夜无码鲁丝片午夜精品 | 亚洲丰满熟妇在线播放电影全集 | a级性生活视频 | 亚洲国产成人影院在线播放 | 99久久99久久精品国产片果冻 | 国产大学生呻吟对白精彩在线 | 东京av在线 | 日韩欧美中文字幕视频 | 插少妇视频 | 天天久久综合 | 色诱视频在线观看 | 性丰满白嫩白嫩的hd124 | 国内午夜熟妇又乱又伦 | 97自拍偷拍 | 天堂网资源 | 国产亚洲精品自在久久vr | av黄色在线播放 | 一区二区三区视频观看 | 一本色道av久久精品+网站 | 亚洲精品无码永久电影在线 | 国产精品久久久久久久妇女 | 久久精品99国产精品亚洲 | 一级黄色免费大片 | 成人情侣激情偷拍视频 | 在线看片免费人成视频国产片 | 人妻久久久一区二区三区 | 午夜精品久久久久久久99婷婷 | 娇妻在交换中哭喊着高潮 | 国产第一页屁屁影院 | 成人片国产精品亚洲 | 亚洲人成网站在线播放942 | 99mav| 日本精品无码一区二区三区久久久 | 国产精品久久久久久婷婷天堂 | 成人性毛片 | 搡女人真爽免费视频网站波兰美女 | 五月婷婷综合久久 | 亚洲激情网站 | 东京热无码人妻一区二区av | av观看网址 | 草久视频在线 | 97超碰网 | 88国产精品欧美一区二区三区 | 日韩欧美黄色大片 | 午夜影视网 | 麻豆一二三区av传媒 | 五月丁香综合缴情六月 | 国产日韩欧美在线观看 | 国产成人综合怡春院精品 | 亚洲色欲网熟女少妇 | 又爽又黄禁片视频1000免费 | 美女裸体无遮挡免费视频网站 | 欧美成人激情在线 | 97爱色| 欧美1区2区3区视频 亚洲av禁18成人毛片一级在线 | 96成人爽a毛片一区二区 | 久久久久国色av免费看图片 | 免费丰满少妇毛片高清视频 | 国产精品色婷婷亚洲综合看 | 国精品人妻无码一区免费视频电影 | 欧美孕妇变态重口另类 | 日本黄色一级片视频 | 中文字幕免费一区 | 欧美一级黄视频 | 国产美女的第一次好痛在线看 | 91九色porn | 天天躁夜夜躁狠狠是什么心态 | 国产蝌蚪视频一区二区三区 | 午夜三级a三级三点在线观看 | 久热中文字幕在线观看 | 国产乱人伦精品一区二区在线观看 | 超碰人人网| 专干老熟女视频在线观看 | 成人区精品一区二区不卡 | 男生女生插插视频 | 日本美妇 | 亚洲国产精品一区二区www | 国产精欧美一区二区三区 | 久久久无码精品亚洲日韩精东传媒 | 青青草无码免费一二三区 | 国产精品最新乱视频二区 | 日韩视频在线免费看 | 狠狠色综合色综合网站久久 | 伊人福利| 67194熟妇在线永久免费观看 | 一本一道久久a久久综合蜜桃 | 国产成人区 | 精品久久久久久久久久国产潘金莲 | 亚洲国产日韩av | 四虎影视永久无码精品 | 国产精品亚韩精品无码a在线 | 精品国产一区二区av麻豆不卡 | 国产精品久久久一区二区 | 国产二区免费 | 久久亚洲成人 | 国产又黄视频 | 亚州成人 | 三级av在线 | 成人免费网站黄 | 午夜少妇一级福利 | 欧美在线观看视频一区 | 亚洲中文久久精品无码ww16 | jav成人免费视频 | 午夜大片男女免费观看爽爽爽尤物 | 欧美午夜视频在线 | 欧美成人精精品一区二区频 | 最激烈的床震娇喘视频出水 | 天堂va视频一区二区 | 99久久国产综合精品swag | 国产自偷自拍 | 国产精品特级毛片一区二区三区 | 精品久久久无码中文字幕天天 | 草草影院国产第一页 | 成人毛片在线播放器 | 欧美日韩国产在线人成 | 日韩内射美女片在线观看网站 | 久久精品亚洲精品国产欧美kt∨ | 男女啪啪免费体验区 | 成人高潮片免费视 | 亚洲第一伊人 | 国产福利高清在线视频 | 人妻熟妇乱又伦精品视频 | 国产综合区 | 人人妻人人澡人人爽欧美一区 | 东北少妇国语对白吞精 | 国产性夜夜春夜夜爽1a片 | 国产色欲av一区二区三区 | 97干在线 | 日韩资源网 | 天天做夜夜爱爱爱 | 欧美日韩国产在线播放 | 免费av看 | 97爱亚洲综合成人 | 国产成人69视频午夜福利在线观看 | 射精情感曰妓女色视频 | 青青国产在线观看 | 人人摸人人搞人人透 | 伊人亚洲大杳蕉色无码 | 中文字幕一区二区视频 | 欧日韩| 亚洲精品久久久久久久久久久久久久 | 久久国产精品99久久久久久丝袜 | 伊伊成人 | 久久久久久国产精品999 | 国产尤物精品 | 久久高清超碰av热热久久 | 美日韩在线 | 日韩第七页 | 国产刺激视频 | 国产深夜福利视频在线 | 国产偷伦在线 | 欧美第一福利 | 800av凹凸视频在线观看 | 男女后进式猛烈xx00动态图片 | 久久久最新网址 | 亚洲免费观看在线美女视频 | 国产又黄又猛的视频 | 亚洲欧美国产欧美色欲 | 18禁裸体动漫美女无遮挡网站 | 国产成人精品永久免费视频 | av无码人妻一区二区三区牛牛 | 久久久久久久综合综合狠狠 | 波多野42部无码喷潮在线 | www.日韩国产 | 尹人综合在线 | 色诱久久久久综合网ywww | 亚洲欧美日韩国产另类电影 | 亚洲精品美女久久17c | 一区二区三区综合 | 色婷婷婷丁香亚洲综合 | 久久国产精品偷任你爽任你 | 久久视频一区 | 国产欧美精品日韩区二区麻豆天美 | 欧美色图久久 | 色噜噜av男人的天堂 | 天天曰夜夜曰 | 亚洲午夜18毛片在线看 | 亚洲aⅴ天堂av在线电影 | 天堂视频中文字幕 | 日本一区二区观看 | 久久久久国产精品人妻aⅴ天堂 | 亚洲精品国产综合久久一线 | 精品国产精品国产偷麻豆 | 国产精品熟女视频一区二区 | 日韩欧美精品 | 国产理论高清一卡二卡三卡 | 国产二区在线看 | 日韩av一区二区在线 | 少妇被粗大的猛烈进出 | 亚洲丰满少妇xxxxx高潮对白 | 成人福利动态图啪啪gif看了吧 | 亚洲精品一二三四区 | 免费人成网站视频在线观看 | 国产日本卡二卡三卡四卡 | 欧洲无线码免费一区 | k频道国产在线观看 | 亚洲黄色a| 日韩久久一区二区 | 亚洲成av人最新无码 | 亚洲永久无码3d动漫一区 | h成人在线 | 国产成人亚洲精品另类动态 | 福利视频网址导航 | 亚洲第十页 | 肉感饱满中年熟妇日本 | 亚洲一区不卡 | 久久99亚洲精品久久99 | 国产精品无码专区在线播放 | 久久久久一级 | 亚洲精品午夜一区人人爽 | 亚洲欧美国产视频 | 国产日韩av无码免费一区二区 | 一区二区三区精 | 亚洲一卡二卡三卡四卡 | 精品精品自在现拍国产2021 | av丝袜天堂| 久久大香线蕉国产精品免费 | 无码加勒比一区二区三区四区 | 五月丁色 | 中文字幕第二区 | 从背后进入你的世界小说免费阅读 | 日日摸夜夜添夜夜添国产精品 | 欧美一区二区三区久久 | 日韩精品视频大全 | 99热欧美| 日本三级欧美三级人妇视频 | 五月在线 | 99久久99久久久精品齐齐 | 丰满少妇被猛烈进入毛片 | 国产美女亚洲精品久久久久 | 亚洲黄色免费网站 | 色噜噜狠狠色综合成人网 | 韩国三级中文字幕hd | 国产成人av乱码在线观看 | ā片在线观看免费观看 | 男女一进一出超猛烈的视频不遮挡在线观看 | 精品国产91久久久久久久 | 男女做爽爽爽视频免费软件 | 日本欧美高清视频 | 亚洲天天做日日做天天欢 | 在线免费日本 | 久久99精品久久久久久久不卡 | 久久中文字幕伊人小说小说 | 婷婷九月综合 | 窝窝午夜福利无码电影 | 朝鲜女人大白屁股ass孕交 | 无码人妻一区二区三区在线视频 | 国产小便视频在线播放 | 国产高清在线一区二区 | 真多人做人爱视频高清免费 | 国产精品高潮呻吟av久久小说 | 亚洲精品不卡无码福利在线观看 | xxxx18国产 | 自拍欧美日韩 | 中文字幕少妇 | 亚洲日本乱码一区二区三区 | 国产做爰xxxⅹ高潮69 | 狠狠色丁香婷婷综合欧美 | 成人国产精品入口 | 亚洲va久久久噜噜噜久久狠狠 | 被技师按摩到高潮的少妇 | 国产精品黄页免费高清在线观看 | 欧美三日本三级少妇三级99观看视频 | av免费不卡 | 新sss欧美整片在线播放 | 国产精品亚洲а∨天堂123bt | 亚洲中文无码永久免费 | 国产精品熟女人妻 | 别揉我奶头~嗯~啊~一区二区三区 | 中文在线观看免费视频 | 亚洲国产97在线精品一区 | 欧美精品videos另类日本 | 亚洲黄色在线看 | 欧美不卡高清一区二区三区 | 好吊色国产欧美日韩免费观看 | 欧日韩毛片 | 精品国产乱码久久久久久小说 | 久久97超碰 | 在线不卡福利 | 综合久久给合久久狠狠狠97色 | 天天操天天操天天操 | 日韩xxxx视频 | 麻豆一精品传媒卡一卡二传媒 | 国产成人免费一区二区三区 | 在线国产99 | 色婷婷久| 国产在线黄| 曰批全过程免费视频在线观看无码 | 日韩欧美一区视频 | 69精品丰满人妻无码视频a片 | 久久久久亚洲精品无码蜜桃 | 亚洲午夜精品在线观看 | 欧美亚洲日本国产在线 | 久久99精品久久久久婷婷暖 | 欧美一级黄色录像 | 日韩第七页 | 欧美三根一起进三p | 国产精品69久久久久孕妇欧美 | 懂色av色吟av夜夜嗨 | 欧美在线观看免费做受视频 | 成视频年人黄网站免费视频 | 久久久性视频 | 亚洲电影天堂av2017 | 黄色二级视频 | 日韩色视频在线观看 | 国产精品波多野结衣 | 新婚少妇无套内谢国语播放 | 大香伊蕉日本一区二区 | 日本一卡精品视频免费 | 日韩a片无码一区二区三区电影 | 亚洲成av人影片在线观看 | 色视频亚洲 | 欧美一区二区三区成人久久片 | 日韩一级在线视频 | av免费线上看| 成人免费一级 | 日韩美女中出 | 久久亚洲国产成人精品无码区 | 97精品超碰一区二区三区 | 看免费黄色大片 | 日韩精品在线免费观看 | 国产白嫩漂亮ktv在线 | 日韩精品人妻中文字幕有码 | 国产中文字幕在线 | 97夜夜操| 国产又黄又硬又湿又黄演员表 | 操操干干 | 黑人jizz29性黑人 | 日本色呦呦 | 玩弄少妇人妻中文字幕 | 国产98色在线 | 日韩 | 神马久久网站 | 国产真人无码作爱免费视频app | 性视频久久 | 久久久久久中文 | www夜片内射视频在观看视频 | 精品亚洲国产成人av | 国产精品久久久久9999高清 | 国产性一乱一性一伧一色 | 天天摸日日操 | 日批视屏 | 久久精品视频一区二区三区 | 1024国产在线 | 久久久国产精品一区二区18禁 | 特黄少妇60分钟在线观看播放 | 人妻无码熟妇乱又伦精品视频 | 初欲av | 久久99亚洲精品久久99果 | 国产精品偷伦视频观看免费 | 欧美日韩在线成人 | 青青草视频在线免费 | 啪啪伊人网| 国产精品九九九九 | 午夜福利电影无码专区 | 国产免费无遮挡吸乳视频app | 亚洲天堂二区 | 欧美一区二区三区四区五区无卡码 | 精品无码人妻被多人侵犯av | 亚洲无吗在线视频 | 国产福利一区二区精品秒拍 | 开心激情网五月天 | 亚洲日本乱码一区二区产线一∨ | 欧美激情猛片xxxⅹ大3 | 国产aⅴ爽av久久久久久久 | 美女脱免费看网站女同 | 蜜臀久久99精品久久久酒店新书 | 成人毛片在线播放 | 欧美午夜在线观看 | 极品人妻被黑人中出种子 | 中文成人无码精品久久久 | 久久无码喷吹高潮播放不卡 | 丰满无码人妻熟妇无码区 | 成人av片无码免费天天看 | 少妇放荡的呻吟干柴烈火免费视频 | 久久国产高清 | 日本理伦片午夜理伦片 | 午夜免费福利视频在线观看 | 日韩在线观看视频一区 | 一本精品99久久精品77 | 美女被张开双腿日出白浆 | 欧美精品亚洲精品日韩精品 | 国产日产精品一区二区三区 | 日韩亚洲国产综合高清 | 国产精品一区二区香蕉 | 一区在线视频 | 日韩大片在线 | 欧美 日本 国产 在线a∨观看 | 亚洲欧洲日韩综合久久 | 综合亚洲桃色第一影院 | 黄色成人小视频 | 亚洲精品国产精品成人不卡 | 欧美天堂在线视频 | 国产在线观看www鲁啊鲁免费 | 激情伊人网 | 99精品国产在热久久无码 | 国产裸体xxxx视频在线播放 | 国产中文字幕一区二区三区 | 久久久久国色αv免费观看 久久精品一区二区三区四区毛片 | 亚洲va中文字幕无码久久 | 欧美丰满美乳xxⅹ高潮www | 最新亚洲人成网站在线影院 | 又硬又粗进去好爽免费 | 天天摸天天爽日韩欧美大片 | 精品久久久久久久无码 | 美女一区| 中文字幕人妻熟在线影院 | 正在播放凉森玲梦88av | 18禁黄污吃奶免费看网站 | 精品偷| 精品国产av一区二区果冻传媒 | 不卡的av在线播放 | 性饥渴少妇av无码毛片 | 一本之道色综合网站 | 亚洲精品456在线播放第一页 | 国产精品美女久久久久av爽李琼 | 少妇粉嫩小泬喷水视频www | 日韩av三区 | 欧美日韩久久中文字幕 | 成人午夜爽爽爽免费视频 | 国产女教师bbwbbwbbw | 亚洲 自拍 色综合图 12p | 国产婷婷精品av在线 | 二级黄色毛片 | 五月丁香六月综合av | 亚洲一区二区三区四区五区黄 | 美女网站免费福利视频 | japanese国产在线| 中国少妇无码专区 | 秋霞鲁丝片av无码少妇 | 欧美3p两根一起进高清免费视频 | 97人人人 | 午夜精品少妇 | 韩国 日本 亚洲 国产 不卡 | 国产美女福利视频 | 美梦视频大全在线观看 | 亚洲色无码播放 | 免费国产黄网站在线观看视频 | 精品视频一区二区三区 | 亚洲午夜精品久久久久久久久久久久 | 99riav视频| 97人人精品 | 午夜婷婷精品午夜无码a片影院 | 狠狠躁夜夜躁人人躁婷婷91 | 老熟女五十路乱子交尾中出一区 | 亚洲欧美综合人成在线 | 老女人老熟女亚洲 | 久久久久久久女女女又又 | 国产精品女同久久久久电影院 | 午夜dj在线观看免费视频 | 韩日高清 | 黑人大战日本人妻嗷嗷叫 | 国产亚洲精品久久情网 | 伊人久久综合网站 | 顶级欧美做受xxx000久久久 | 日本熟妇hdsex视频 | 亚洲欧美成人一区二区三区在线 | 午夜在线看片 | 97人人模人人爽人人喊38tv | 亚洲图片另类图片激情动图 | 亚洲五十路 | 亚洲乱码国产乱码精华 | 久草在线资源福利站 | 亚洲第一无码精品一区 | 久草免费在线视频 | 偷拍视频亚洲 | 中文字幕+乱码+中文字幕无忧 | 精品国产电影久久九九 | 国语自产拍91在线a拍拍 | 亚洲欧美日韩国产成人精品 | 懂色av免费 | 亚洲综合一区二区 | 国产欧美日韩一区二区加勒比 | 国产精品一区二区久久不卡 | 久久精品欧美一区二区三区黑人 | 国产激情久久久久影院小草 | 欧美亚洲一区二区在线观看 | 秋霞鲁丝片av无码 | 国产99视频精品免费视频7 | 午夜精品无人区乱码1区2区 | 色视频无码专区在线观看 | 免费无码成人av片在线 | 久久精品2019中文字幕 | 黄色在线一区 | 国产精品人妻熟女男人的天堂 | 久久久久国产精品人妻aⅴ四季 | 91丁香婷婷综合久久欧美 | 精品国产一区二区三区四区四 | 欧美亚洲日本在线 | 欧美 日韩 国产 成人 在线 91 | 国产最大成人亚洲精品 | 久久久久久久18 | 成人午夜精品久久久久久久网站 | 久久亚洲私人国产精品 | 91天堂在线 | 日韩欧美视频在线 | av2014天堂 | 激情综合色五月六月婷婷 | 国产吃瓜黑料一区二区 | 亚洲成色www久久网站夜月 | 国产入口 | 亚洲 自拍 色综合图区av | 午夜影视啪啪免费体验区入口 | 亚洲欧美综合精品二区 | 色天堂影院| 亚洲成色www久久网站夜月 | 国内精品伊人久久久久777 | 精品一卡2卡三卡4卡乱码理论 | 国产亚洲国际精品福利 | 欧美综合在线激情专区 | 国产午夜福利视频在线观看 | 日本丰满妇人成熟免费中文字幕 | 亚洲精品无码高潮喷水在线 | 久久艳片www.17c.com | 俄罗斯兽交黑人又大又粗水汪汪 | 日韩不卡免费视频 | 国产精华av午夜在线观看 | 九九精品免费视频 | www.av日韩 | 成人网站www污污污网站直播间 | 日韩a在线观看 | 鲁在线视频 | 日操| av免费不卡国产观看 | 人妻无码系列一区二区三区 | 欧洲精品码一区二区三区免费看 | 色在线免费 | 人妻熟女一区二区aⅴ图片 夜夜狠狠擅视频 | 夜夜操夜夜摸 | 国产欧美亚洲日韩图片 | av视屏在线 | 99热这里只有精品首页 | 天堂成人在线观看 | 无码av免费一区二区三区a片 | 丰满少妇被猛烈进入av久久 | 日韩av网站在线观看 | 成人性色生活片免费看l | 亚洲第一自拍 | 伊人久久大香线蕉综合狠狠 | 国产午夜毛片v一区二区三区 | 欧美操操操 | 久久亚洲欧美国产精品乐播 | 吃奶大尺度无遮挡激情做爰 | 亚洲精品不卡在线观看 | 精品国产成人高清在线观看 | 国产精品99久久99久久久动漫 | 国产精品夜夜夜爽阿娇 | 亚洲第一国产 | 欧美日韩国产va另类 | 国语自产免费精品视频在 | 久久精品无码人妻无码av | 久久99精品国产99久久 | 久久久综合九色合综国产精品 | 干片网在线 | 久久人人妻人人爽人人爽 | 久艾草在线精品视频在线观看 | 91精品国产乱码麻豆白嫩 | 中文字幕乱偷在线小说 | 亚洲成人久久精品 | 一区二区三区精品视频日本 | 国产精品嫩草99av在线 | 在线 | 国产精品99传媒a | 欧美成人免费草草影院视频 | 亚洲鲁丝片一区二区三区 | 91麻豆产精品久久久久久夏晴子 | 小仙女异导航av福利尤物 | 宅男噜噜噜66国产在线观看 | 国产成人人综合亚洲欧美丁香花 | 欧美一级黄色片 | 久久亚州 | 一本一久本久a久久精品综合 | 窝窝午夜色视频国产精品破 | 国产最新自拍视频 | 天堂成人网 | 亚洲国产精品高潮呻吟久久 | 久久久综合九色综合88 | 午夜伦理影视 | 国产成人8x人网站视频 | 啪啪啪毛片 | 又粗又黄又猛又爽大片免费 | 欧美,日韩,国产在线 | av中文字幕免费在线观看 | 成人免费视频网站在线看 | 日韩一区二区三区精品 | 用舌头去添高潮无码av在线观看 | www.色五月.com| 国产11一12周岁女毛片 | 亚洲精品视频观看 | 久久无码中文字幕东京热 | 日韩 在线 中文 制服一区 | 亚洲 自拍 色综合图区一 | 真人做人60分钟啪啪免费看 | 久久国产热视频 | 亚洲av激情毛片九色一区 | 欧美5一9娇小性 | 日韩精品亚洲人成在线 | 少妇与公做了夜伦理69 | 久草.com| 91日日夜夜 | 丝袜性满足hd| 国产免费无遮挡吸乳视频 | 天堂久久精品 | 亚洲а∨精品天堂在线 | 国产精品九 | 粉嫩av一区二区三区免费观看喜好 | 91porn在线| 黄色片在线免费播放 | 亚洲情网站 | 欧美成人家庭影院 | 国产日韩欧美自拍 | 开心激情站 | 欧美人与动牲交免费观看视频 | 久久品道一品道久久精品 | 狠狠操狠狠操 | 欧美xxxx喷水| 一区二区三区视频在线观看免费 | 成人欧美大片 | 中国精品一区二区 | 国产精品无码a∨麻豆 | 国产av国片精品 | 91一区二区在线 | 亚洲同性同志一二三专区 | 日本熟女毛茸茸 | 精品久久久久久综合 | 日韩在线观看免费 | 亚洲综合一区国产精品 | 久久成人18免费网站 | 产后漂亮奶水人妻无码 | 日韩aⅴ人妻无码一区二区 337p日本欧洲亚洲大胆精品 | 欧美综合自拍亚洲图久青草 | 国产欧美日韩精品a在线看 超碰97人人爱 | 在线看片免费人成视频在线影院 | 天堂在线www天堂中文在线 | 亚洲精品国产成人av蜜臀 | 我爱avav色aⅴ爱avav | 亚洲卡1卡2卡三卡4卡5卡6卡 | 香港经典a毛片免费观看播放 | 国产精品一级乱色视频 | 中文字幕久久精品无码 | 97久久精品国产一区二区三区 | 国产乱女婬av麻豆国产 | 伊人春色视频 | 午夜精品福利在线 | 亚洲天堂最新 | 国产每日更新 | 高清不卡二卡三卡四卡免费 | 又深又粗又爽又猛的视频 | 精品人妻少妇人成在线 | 亚色中文网 | 精品国产美女福到在线不卡 | 黄网站成人片免费视频 | 黄色片网址在线观看 | 久久国产亚洲 | 少妇交换做爰5免费观看 | 精品视频无码一区二区三区 | 国产高清狼人香蕉在线 | 黄色短视频在线看 | 欧洲极品无码一区二区三区 | av中文资源在线 | 亚洲精选av| 人妻av无码系列一区二区三区 | 国内精品免费视频自在线拍 | 一本一道久久 | 国产漂亮白嫩美女在线观看 | 午夜一级视频 | 在线观看 日韩 | 乱爱性全过程免费视频 | 麻豆国产成人av高清在线观看 | 亚洲黄色免费看 | av操操| 日日撸夜夜撸 | 孕妇丨91丨九色 | 亚洲最大的av网站 | 人妻一本久道久久综合久久鬼色 | 亚洲欧美在线人成最新 | 69天堂人成无码麻豆免费视频 | 亚洲元码 | 91插插插影院 | 九九操视频 | 亚洲中文字幕无码爆乳app | 2020最新国产情侣网站 | 波多野结衣中文字幕久久 | 呦系列视频一区二区三区 | 三上悠亚久久爱一区 | 久久免费偷拍视频 | 国产喷水1区2区3区咪咪爱av | 国内高清a自拍视频 | 麻豆av一区二区天美传媒 | 久久亚洲精品国产精品紫薇 | 人人天天夜夜 | 天天躁日日躁狠狠躁av | 亚洲三级在线免费观看 | 欧美最顶级丰满的aⅴ艳星 日本人又黄又爽又大又色 亚洲成a×人片在线观看 | 国产精品日韩在线 | av片网站在线观看 | 免费看国产一级特黄aaaa大片 | 日日猛噜噜狠狠扒开双腿小说 | 日韩视频一区二区三区在线播放免费观看 | 精品少妇无码av在线播放 | 国产精品尤物视频 | 国产有奶水哺乳期无码avav | 国产亚洲综合精品 | 午夜一区二区亚洲福利vr | 亚洲日本欧美 | 粉嫩av国产一区二区三区 | 日韩精品久久理论片 | 一本色道久久综合亚洲精品婷婷 | 日韩中文字幕视频在线观看 | 人人爽久久涩噜噜噜蜜桃 | 国产成人mv视频在线观看 | 国产情侣在线视频 | 岛国精品 | 日本黄色片一区二区 | 午夜香蕉成视频人网站 | 亚洲男同网 | 日本三级毛片 | 国产wwwwww | 久久综合婷婷丁香五月中文字幕 | 欧美经典一区二区三区 | 中文字幕免费av | 精品熟女少妇a∨免费久久 爆乳熟妇一区二区三区 | 高清无码爆乳潮喷在线观看 | 91小视频在线观看 | av日韩精品 | 一本色道久久88亚洲精品综合 | 免费色在线 | 国产色片在线观看 | 三级经典三级日本三级欧美 | 少妇被黑人到高潮喷出白浆 | 在线亚洲精品国产二区图片欧美 | 91成品人网页版 | 伊人一区二区三区 | 精品永久免费 | 日本欧美一区二区三区 | 蜜桃av一区二区三区www | 亚洲视频高清不卡在线观看 | 天天综合av | 激情综合色综合啪啪开心 | 好男人蜜桃av久久久久久蜜桃 | 色婷婷五月综合久久 | 亚洲激情在线观看视频 | 亚洲欧洲中文日韩久久av乱码 | 丰满少妇av无码区 | 亚洲中文字幕日本无线码 | 欧美在线观看视频一区二区 | 亚洲精品国产综合麻豆久久99 | 国产精品国产三级欧美二区 | 国产精品久久久久高潮 | 丰满少妇熟女高潮流白浆 | www.午夜精品| 国产免费无码一区二区三区 | 欧美在线免费视频 | 性色av一区二区三区无码 | 午夜免费激情 | 欧美成人精品三级在线观看 | 97人洗澡人人澡人人爽人人模 | 无码专区狠狠躁天天躁 | 久久综合国产精品 | 在线色网址 | 色婷婷国产精品免费网站 | 亚洲高清在线视频 | а√8天堂中文官网资源 | 婷婷五月花| 日韩精品免费一线在线观看 | 亚洲精品av中文字幕在线在线 | 国产香蕉尹人视频在线 | 欧美一区二区三区大片 | 欧美激情一区二区三区 | 一级做a视频在线观看 | 女同激情久久av久久 | 精品视频免费 | 成人涩涩网站 | 美日韩三级 | 色偷偷偷在线视频播放 | 人妻少妇伦在线麻豆m电影 免费无码又爽又刺激软件下载 | 老牛嫩草一区二区三区的功能介绍 | 免费成人在线网 | 精品成人在线视频 | 日本福利在线观看 | 国产亚洲欧美一区 | 国产在线精品91国自产拍免费 | 一区二区国产在线 | 中文字幕无码精品三级在线电影 | 越南性受xxx精品 | 蜜臀av网站在线 | www.99热| 国产aaaaav久久久一区二区 | 国产啪精品视频网站丝袜 | 老师黑色丝袜被躁翻了av | 午夜男女xx00视频福利 | caoporon成人超碰公开网站 | 久久精品aⅴ无码中文字字幕蜜桃 | 亚洲黄色一区二区 | 亚洲国产精品无码久久 | 黄色一级大片在线免费看产 | 亚洲欧美一区二区三区视频 | 国产在线无码精品无码 | 亚洲男人的天堂色偷免费 | av人摸人人人澡人人超碰 | 国产在线午夜不卡精品影院 | 中国久久精品 | 亚洲天堂网在线观看 | 99www久久综合久久爱com | 欧美极品video粗暴 | 初尝黑人巨炮波多野结衣 | 亚洲人成色在线观看 | 四川老熟女下面又黑又肥 | av观看免费在线 | 亚洲精品av中文字幕在线在线 | 少妇无套内谢久久久久 | 免费1级做爰片在线观看爱 日本精品三级 | 日韩一区二区三区四区 | 日本青青草视频 | 欧美日韩黄色片 | 亚洲成人网在线播放 | 成人国产mv免费视频 | 欧美日韩亚洲tv不卡久久 | 欧美性生交大片18禁止 | 国产成在线观看免费视频密 | 另类亚洲专区 | 国产明星xxxx色视频 | 少妇大叫太大太爽受不了 | 午夜亚洲乱码伦小说区69堂 | 欧美性做爰片免费视频看 | 在线欧美不卡 | 国产视频在线播放 | 国产尤物av尤物在线观看 | 六月丁香五月激情综合 | 亚洲精品专区 | 中文字幕三区 | 中文字字幕在线精品乱码 | 日韩精品人妻系列无码专区 | 日韩视频免费看 | 免费看女人与善牲交 | 无码专区一ⅴa亚洲v专区在线 | 99久视频 | 成人午夜福利免费无码视频 | 成人精品少妇免费啪啪18 | 中文字幕av免费专区 | 无遮挡国产高潮视频免费观看 | 色伊人亚洲综合网站 | 免费日韩欧美 | 亚洲网老鸭窝男人的天堂 | 亚洲网在线 | 日本久久综合久久综合 | 爱欲av| 亚洲丶国产丶欧美一区二区三区 | 日韩一卡2卡3卡4卡新区亚洲 | 亚洲在线一区 | 日韩精品无码免费毛片 | 国产又粗又猛又爽又黄的视频文字 | 色欲av伊人久久大香线蕉影院 | 五月网站| 四川操bbb| 成人黄色免费小视频 | 天堂精品| 国内精品国产三级国产av | 国产精品午夜片在线观看 | 国产 日韩 欧美 视频 制服 | 综合欧美亚洲日本一区 | 777久久久精品一区二区三区 | 日韩精品欧美在线视频在线 | 97视频免费| 久久综合九色综合网站 | 久久婷婷五月综合色奶水99啪 | 亚洲欧美一区二区三区情侣bbw | 性欧美寡妇黑人异族 | 午夜国产视频 | www激情内射在线看 丝袜高潮流白浆潮喷在线播放 | jlzzjlzzjlzz美女 | 69激情网| 狠狠色噜噜 | 五月天天丁香婷婷在线中 | 91aaa在线观看 | 日本一级特黄aa大片 | 琪琪色18 | 男女一边摸一边做爽爽的免费阅读 | 亚洲午夜国产一区99re久久 | 美国成人在线 | 韩国无码av片在线观看 | 精品无码无人网站免费视频 | 无码h肉动漫在线观看免费 午夜免费福利在线观看 | 亚洲国产日产无码精品 | 日日碰狠狠| 狠狠做久久深爱婷婷 | 善良丰满的少妇h | 熟妇人妻不卡无码一区 | 精国产品一区二区三区四季综 | 成人做爰免费视频免费看 | 亚洲欧洲视频在线 | 四虎影院在线观看av | 综合久久五月天 | 蜜桃91丨九色丨蝌蚪91桃色 | 美女啪啪网址 | 色综合久久综合中文综合网 | 92国产精品午夜福利免费 | 国产自偷在线拍精品热 | 久久www免费人成看片好看吗 | 欧美丰满熟妇aaaaa片 | 欧美情侣性视频 | 中文日韩在线视频 | 日韩av片无码一区二区三区 | 无码h片在线观看网站 | 色综合久久中文 | 成人在线免费播放 | 五月天婷婷在线视频精品播放 | 深夜福利一区二区 | 国产农村妇女毛片精品久久麻豆 | 99精品视频免费看 | 人妻少妇456在线视频 | 亚洲国产一区二区三区在观看 | 国产综合福利 | 国产一级理论 | 男女做爰裸体猛烈吻胸摸 | 日本一区不卡在线观看 | 女人夜夜春高潮爽a∨片 | 天天干天天射天天爽 | 狼群社区视频www国语 | 日日天日日夜日日摸天天 | 后入内射无码人妻一区 | 黄色在线免费观看网站 | 中文字幕在线观看av | 娇小xxxxx性开放 | 国产成人无码精品久久久性色 | 少妇出轨精品中出一区二区 | 在线观看日韩精品视频 | 国产91热爆ts人妖在线 | 亚洲国产成人片在线观看无码 | 午夜精品网站 | 舔高中女生奶头内射视频 | 久久五月丁香激情综合 | 久久综合给合久久狠狠狠色97 | 性欧美丰满xxxx性 | 欧美不卡影院 | 一区二区中文字幕 | 天堂av中文 | 亚洲欧美综合精品成人网 | 国产成人精品免高潮在线观看 | 四虎国产精品永久地址入口 | 最近中文字幕免费大全在线 | 三上悠亚久久爱一区 | 欧美黄色a视频 | 亚洲毛片无码专区亚洲a片 午夜精品亚洲一区二区三区嫩草 | 成人手机在线免费视频 | 可以在线看的av网站 | 国产人妖在线 | 碰超在线观看 | 日本不卡一| 99久久免费看精品 | 欧美激情插插插 | 国产夫妻在线 | 单亲与子性伦刺激对白播放的优点 | 搡8o老女人老妇人老熟 | 人人妻人人a爽人人模夜夜夜 | 欧美精品15p | 伊人色综合视频一区二区三区 | 黄色高潮视频 | 成人国产精品一区二区免费看 | 九热在线 | 成人天堂网 | 亚洲欧美日本国产专区一区 | 96免费视频 | 国产中文在线播放 | 亚洲精品一区中文字幕乱码 | 免费在线性爱视频 | 久久网一区 | 日本公妇乱偷中文字幕 | 日韩乱码人妻无码系列中文字幕 | 成人aa免费视频在线播放 | 久久精品高清一区二区三区 | 亚洲第一综合网站 | 国产男人的天堂 | 午夜鲁鲁 | 最新在线精品国自产拍福利 | 小香蕉影院 | 少妇内射兰兰久久 | 91禁看片| 国产福利永久在线视频无毒不卡 | 综合激情在线 | 人人妻人人澡人人爽人人精品电影 | 99爱国产精品免费高清在线 | 欧美日韩1 | av香港经典三级级 在线 | 久久久国产一区二区 | 国内精品自产拍在线观看 | 国产久热精品无码激情 | 亚洲欧美日本道视频 | 国产偷自视频区视频一区二区 | 国精品无码一区二区三区在线a片 | 亚洲综合成人婷婷小说 | 麻婆豆传媒一区二区三 | 麻豆一区二区99久久久久 | 久久www免费人成看片小草 | 亚洲精品偷拍影视在线观看 | 免费在线观看av网址 | 成年午夜性影院 | 特级a欧美做爰片黑人 | 777米奇色狠狠俺去啦 | 亚洲在线中文字幕 | 国产蝌蚪视频在线观看 | 欧美一级黑人 | 亚洲三级免费观看 | 欧美精品成人在线 | 免费看国产一级特黄aaaa大片 | 少妇下蹲露大唇无遮挡 | 在线精品国精品国产尤物 | 久久国产av影片 | 国产美女自卫慰黄网站 | 国产日韩在线免费 | 久久综合精品无码av一区二区三区 | 深夜福利一区二区 | 精品国产乱码久久久久久软件大全 | jizz麻豆视频| 国产天美传媒性色av | 国产精品久久久久永久免费看 | 国产视频日韩欧美 | 超碰在线人人爱 | 久久国产精品国产四虎90后 | 久久只精品99品免费久23 | 性囗交免费视频观看 | 少妇大叫受不了了爽爽爽摸摸视频 | 日本精品视频一区二区三区 | 手机av永久免费 | 日本乱码伦视频免费播放 | 天天操天天摸天天干 | 色噜噜狠狠狠狠色综合久一 | 另类亚洲小说图片综合区 | 国产精品视频男人的天堂 | 中文字幕人成乱码熟女app | 99久久精品国产亚洲 | 午夜无码片在线观看影院y 国产做爰免费观看视频 | 精品产国自在拍 | 亚洲一区黄色 | 婷久久 | 黄色三级视频网站 | 神马久久午夜 | 日韩精品欧美一区二区三区软件 | 日本一区二区三区精品 | 日操夜操| 香港三日本三级少妇三级99 | 国内精品久久久久久99蜜桃 | 色偷偷亚洲女人的天堂 | 好男人资源在线社区 | 成人中文乱幕日产无线码 | 国产主播一区二区 | 国产午夜人做人免费视频网站 | 成人内射国产免费观看 | 欧美日韩一区二区区别是什么 | 在线亚洲精品国产二区图片欧美 | 亚洲日本va午夜中文字幕一区 | 大肉大捧一进一出好爽动态图 | 中国杭州少妇xxxx做受 | 久久久橹橹橹久久久久高清 | 国产欧美亚洲精品 | 麻豆果冻精东九一传媒mv | 人妻人人添人妻人人爱 | 国产精品对白交换视频 | 一二三区国产 | 国产初高中生真实在线视频 | 怡春院国产精品视频 | 欧美日韩片 | 国产色情又大又粗又黄的电影 | 国产在线二区 | 亚洲精品国产嫩草在线观看东京热 | 免费高清欧美一区二区三区 | 久久亚洲影院 | 一边摸一边做爽的免费视频日本 | 国产又粗又猛又爽免费视频 | 成 人 黄 色 小说免费观看极 | 美女又色又爽视频免费 | 国产白袜脚足j棉袜在线观看 | 国产69精品久久久久男男系列 | 99精品久久久久 | www在线免费观看视频 | 激情久久亚洲小说 | 日本色妞| 精品一区二区国产 | 国产综合精品 | 欧美亚洲国产成人一区二区三区 | 日本乱码伦视频免费播放 | 免费看成人aa片无码视频 | 国产又粗又大又黄 | 亚洲成a人一区二区三区 | 亚洲国产精品成人午夜在线观看 | 奶大女朋友2伦理 | 色九九影院 | 最新日韩av | 熟女俱乐部五十路二区av | 精品国产乱码久久久久app下载 | av片日韩一区二区三区在线观看 | 青青福利视频 | 午夜男女爽爽影院免费视频下载 | 亚洲精华国产精华精华液网站 | 国产精品国产亚洲区艳妇糸列短篇 | 亚洲成aⅴ人片久青草影院按摩 | 国产成年人视频 | 99视频在线 | 中文字幕涩涩久久乱小说 | 初恋视频污 | 国产好大好硬好爽免费不卡 | 中文字幕视频一区 | 韩国三级l中文字幕无码 | 91重口味| 亚洲中文字幕日产无码成人片 | 伊人久久无码中文字幕 | 狠狠色丁香久久综合 | 男人网站在线观看 | 亚洲精品午夜无码电影网 | 女人被狂躁到高潮视频免费软件 | 国产91在线播放九色快色 | 亚洲熟妇无码av不卡在线观看 | 99久色 | 成人啪精品视频网站午夜 | 日韩欧美国产另类 | 亚洲中文字幕乱码电影 | 打开每日更新在线观看 | 美日韩免费视频 | 男人打飞出精视频无码 | 国产精品每日更新 | 国产精品人人妻人人爽人人牛 | 在线观看国产最新a视频 | 欧美成人午夜激情 | 成人h动漫精品一区二区 | 印度妓女野外xxww | 精品乱码一区二区 | 末成年女av片一区二区丫 | 国产成人精品免高潮费视频 | 天堂8最新版 | 又色又爽又黄的视频女女 | 成人午夜精品一区二区三区 | 91久久久爱一区二区三区 | 男女啪啪高清无遮挡免费 | 久久久久国产精品视频 | 久久99精品久久久久久不卡 | 一本色道久久综合亚洲精品酒店 | 曰本黄色大片 | 又黄又网站国产 | 18禁无遮挡羞羞啪啪免费网站 | 日本中文在线播放 | 真人床震高潮全部视频免费 | 久久av老司机精品网站导航 | 天天干天天爽天天操 | 少妇粉嫩无套内谢 | 亚洲女优在线播放 | 波多野结衣美乳人妻hd电影欧美 | 国产伦精品一区二区三区妓女 | 91日本在线 | 99re久久精品国产首页 | 屁屁影院ccyy备用地址 | 2020年无码国产精品高清免费 | 国产免国产免‘费 | 天天看片中文字幕 | 天天综合网7799精品视频 | 成人aaa| 97人人添人澡人人爽超碰 | 性久久久久久久久久久久 | 久久精品在线 | 国产aⅴ精品一区二区三区尤物 | 国产成人精品成人a在线观看 | 美女视频在线观看福利网站在线观看 | 欧美视频在线观看一区二区 | 国产黄视频在线观看 | 久久国产综合精品 | 人成免费在线视频 | 色偷偷亚洲男人的天堂 | 在线看片日韩 | 国产高欧美性情一线在线 | 丝袜毛片 | 国产精品欧美久久久久天天影视 | 国产在线拍揄自揄拍无码视频 | 中文字幕在线精品中文字幕导入 | 午夜网站在线 | 男人扒女人添高潮视频 | 国产色婷婷精品综合在线手机播放 | 精品日本一区二区三区在线观看 | 国产又色又爽无遮挡免费 | 好大好湿好硬顶到了好爽视频 | 一区免费在线 | 又黄又爽又猛的视频免费 | 免费看18禁止观看黄网站 | 女人18片毛片60分钟 | 999久久久久久 | av深夜 | 久久久成人一区二区免费影院 | 五月天超碰 | 99精品视频在线看 | 乱人伦无码中文视频在线 | 97超级碰碰人国产在线观看 | 乱色专区 | 亚洲精品噜噜丝袜区精品 | 国产日产高清欧美一区 | 日本公妇乱偷中文字幕 | 欲求不满邻居的爆乳在线播放 | 狠狠干综合 | 13小箩利洗澡无码视频网站免费 | 国产精品无码一区二区三区 | 久草视频在线免费 | 国产免费久久精品99reswag | 久久精品免费一区二区 | 人人鲁人人莫一区二区三区 | 热99re久久精品这里都是精品免费 | 亚洲国产成人精品av区按摩 | 青青免费 | 日韩另类在线 | 天天看天天摸 | 久久九九久久九九 | 国a产久v久伊人 | 久久综合伊人中文字幕 | 色婷婷六月天 | 超碰影院在线 | 日韩av一区二区三区在线观看 | 欧美在线视频一区二区 | 宅宅午夜无码一区二区三区 | 狼狼综合久久久久综合网 | 成人午夜视频免费 |