岛国片免费在线观看/色综合久久伊人/欧美精品免费在线/无码精品人妻一区二区三区老牛/亚瑟国产精品久久/97精品国产一区二区三区四区/国 产 黄 色 大 片/国产乱老熟视频网88av/国产精品av一区二区/亚洲a在线播放/亚洲粉嫩/天天综合网日日夜夜/日日摸日日操/国产激情在线观看/欧美黑人与白人精品a片/精品国产一区二区三区不卡蜜臂/色之久久/国产色婷婷精品综合在线播放

股份有限公司章程

時間:2022-12-07 08:00:50 章程 我要投稿

股份有限公司章程

  在日新月異的現代社會中,人們運用到章程的場合不斷增多,章程具有約束力,是組織所有成員的思想準則和行動規范,每個成員都應該遵章辦事。大家知道章程的格式嗎?下面是小編幫大家整理的股份有限公司章程,供大家參考借鑒,希望可以幫助到有需要的朋友。

股份有限公司章程

股份有限公司章程1

  第一章總則

  第一條為規范公司的行為,保障公司股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規規定,結合公司的實際情況,特制定本章程。

  第二條公司名稱:公司住所:

  第三條公司依法在工商行政管理局企業注冊分局登記注冊。

  第四條分公司由xxxxx公司組建。

  第五條公司為分公司,實行獨立核算,自主經營,自負盈虧。公司以基全部資產對公司的債務承擔責任。

  第六條公司應遵守國家法律、法規及本章程規定,維護國家利益和社會公共利益,接受政府有關部門監督。

  第七條公司的宗旨:誠信、優質

  第二章經營范圍

  第八條經營范圍:營業執照和資質證書核定經營范圍

  第三章公司資本及出資方式

  第九條股東姓名或者名稱

  股東名稱身份證號股東住所第十條股東應當足額繳納各自所認繳的出資,股東全部繳納出資后,必須經公司出具證明分公司章程范本分公司章程范本。

  第四章股東和股東會

  第十一條股東是公司的出資人,股東享有以下權利:

  (一)根據其出資分額享有表決權;

  (二)有選舉和被選舉執行董事、監事權;

  (三)有查閱股東會記錄和公司章程規定分取紅利;

  (四)依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

  (五)依法轉讓出資,優先購買公司其它股東轉讓的出資;

  (六)公司終止后,依法分得公司的剩余財產。

  第十二條股東負有下列義務:

  (一)繳納所認繳的出資;

  (二)依其所認繳的出資額承擔公司債務;

  (三)公司辦理工商登記后,不得抽回出資;

  (四)遵守公司章程規定。

  第十三條公司股東會由全體股東組成,是公司的權力機構。

  第十四條股東會行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換執行董事,決定有關報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定報酬事項;

  (四)審議批準公司的報告。

  (五)審議批準公司的年度財務預、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  (八)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

  (九)修改公司章程公司章程簡單范本公司章程簡單范本。

  第十五條股東會會議半年召開一次。當公司出現重大問題時或有重大活動時,代表四分之一以上表決權的股東,執行董事或者監事,可提議召開臨時會議。

  第十六條股東會會議由執行董事召集,執行董事主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事指定的其他股東主持。

  第十七條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經代表過半數表決權的股東通過。對公司分、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  第十八條召開正式股東會議,應當于會議召開三日以前通知全體股東,臨時股東會議,就當于會議召開一日前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東在會議記錄上簽名公司章程

  第五章執行董事

  第十九條本公司選舉執行董事(兼分公司經理)一名,執行董事由股東會選舉產生。

  第二十條執行董事為公司的法定代表人。第二十一條執行董事行使下列職權:

  (一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)擬訂合同合并、分立、變更公司形式、解散的確方案;

  (七)決定公司內部管理機構的設置;

  (八)聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;

  (九)制定公司的基本管理制度。

  第二十二條執行董事任期三年。執行董事任期屆滿,連選可以連任。執行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

  第六章監事會

  第三十三條公司設監事,是公司內部監督機構。第二十四條監事1名,監事任期為三年。監事由股東會選舉產生。監事任期屆滿,連選可以連任。

  第二十五條監事會設召集人一人,由全部監事三分之二以上選舉和罷免。

  第二十六條監事行使下列職權;

  (一)檢查公司財務:

  (二)對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  (三)當執行董事的行為損害公司的利益時,要求執行董事予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會。

  第七章股東轉讓出資的條件

  第二十七條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資,不需要股東會表決同意,但應告知分公司章程范本企業文化公司章程簡單范本投資創業。

  第二十八條股東向股東以外的人轉讓出資的條件:必須要有半數以上(出資額)的股東同意;

  不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,若不購買轉讓的出資,視為同意轉讓;

  在同等條件下,其他股東有優先購買權。

  第八章財務會計制度

  第二十九條公司應當依照法律、行政法規和國務院主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度

  第三十條公司應當在每一會計年度終結了時制作財務會計報告,依法經審查驗證、并在制成后十五日內,報送公司全體股東

  第三十一條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分至十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。但法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本金的百分之二十五。

  第三十二條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損,在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前,先用當年利潤彌補虧損。

  第三十三條公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東出資比例分配。

  第九章公司的解散和清算辦法

  第三十四條公司有下例情況之一的,應予解散:

  (一)營業期限屆滿;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并和分立需要解散的;

  (四)違反國家法律、行政法規,被依法責令關閉的;(五)其他法律法規另有規定的;

  股東簽字蓋章:

  年月日

股份有限公司章程2

  第一章 總則

  第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關法律法規規定,制訂本章程。

  第二條 ××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡稱“公司”)。

  公司經____________________批準,以發起方式設立(或者由____________________有限責任公司變更設立)。公司在______工商行政管理局注冊登記,取得企業法人營業執照。

  第三條 公司注冊名稱:

  中文名稱:××××股份有限公司。

  英文名稱:________________________________________

  第四條 公司住所:______________________________;郵政編碼:____________。

  第五條 公司注冊資本為人民幣____________________元。

  第六條 公司的股東為:

  ________________________公司

  注冊地址:______________________________

  法定代表人:____________________________

  ________________________公司

  注冊地址:______________________________

  法定代表人:____________________________

  ________________________公司

  注冊地址:______________________________

  法定代表人:____________________________

  ________________________公司

  注冊地址:______________________________

  法定代表人:____________________________

  ________________________公司

  注冊地址:______________________________

  法定代表人:____________________________

  ……

  第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

  第八條 董事長為公司的法定代表人。

  第九條 公司全部資產分為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

  第十條 本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的,具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司;公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。

  第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

  第二章 公司宗旨和經營范圍

  第十二條 公司的宗旨是:____________________________。

  第十三條 公司經營范圍是:________________________。(公司的具體經營范圍以工商登記機構的核準內容為準)

  第三章 股份

  第一節 股份的發行

  第十四條 公司的股份均為普通股。

  第十五條 公司經批準的股份總額為________股普通股,每股面值______元。

  第十六條 公司的股本結構為:普通股__________股,其中,____________________公司持有____________________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有________股,占公司股份總額的________%;____________________公司持有________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有____________________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有______股,占公司股份總額的______%;……。

  第十七條 持股證明是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。

  公司應向股東簽發由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應標明:公司名稱、公司成立日期、代表股份數、編號、股東名稱。發起人的持股證明,應當標明發起人字樣。

  第十八條 公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

  第二節 股份增減和回購

  第十九條 公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:

  (一)向社會公眾發行股份;

  (二)向現有股東配售股份;

  (三)向現有股東派送紅股;

  (四)以公積金轉增股本;

  (五)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。

  第二十條 根據公司章程的規定,公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

  第二十一條 公司在下列情況下,經公司章程規定的程序通過,并報國家有關主管機構批準后,可以購回本公司的股票:

  (一)為減少公司資本而注銷股份;

  (二)與持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其他情形。

  除上述情形外,公司不進行買賣本公司股票的活動。

  第二十二條 公司購回股份,可以下列方式之一進行:

  (一)向全體股東按照相同比例發出購回要約;

  (二)通過公開交易方式購回;

  (三)法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其他情形。

  第二十三條 公司購回本公司股票后,自完成回購之日起十日內注銷該部分股份,并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。

  第三節 股份轉讓

  第二十四條 公司的股份可以依法轉讓。

  第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

  第二十六條 發起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以內不得轉讓。

  董事、監事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內,定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

  第二十七條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東,將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出,或者在賣出之日起六個月以內又買入的,由此獲得的利潤歸公司所有。

  前款規定適用于持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監事、經理和其他高級管理人員。

  第四章 股東和股東大會

  第一節 股東

  第二十八條 公司股東為依法持有公司股份的人。

  股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。

  第二十九條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東名冊應記載下列事項:

  (一)股東名稱及住所;

  (二)各股東所持股份數;

  (三)各股東所持股票的編號;

  (四)各股東取得股份的日期。

  第三十條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時,由董事會決定某一日為股權登記日,股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。

  第三十一條 公司股東享有下列權利:

  (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

  (二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;

  (三)依照其所持有的股份份額行使表決權;

  (四)對公司的經營行為進行監督,提出建議或者質詢;

  (五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

  (六)依照法律、公司章程的規定獲得有關信息,包括:

  1.繳付成本費用后得到公司章程;

  2.繳付合理費用后有權查閱和復印:

  (1)本人持股資料;

  (2)股東大會會議記錄;

  (3)中期報告和年度報告;

  (4)公司股本總額、股本結構。

  (七)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;

  (八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

  第三十二條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

  第三十三條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規,侵犯股東合法權益的,股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

  第三十四條 公司股東承擔下列義務:

  (一)遵守公司章程;

  (二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

  (三)除法律、法規規定的情形外,不得退股;

  (四)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

  第三十五條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當自該事實發生之日起三個工作日內,向公司作出書面報告。

  第三十六條 公司的控股股東在行使表決權時,不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

  第三十七條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東:

  (一)此人單獨或者與他人一致行動時,可以選出半數以上的董事;

  (二)此人單獨或與他人一致行動時,可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使;

  (三)此人單獨或者與他人一致行動時,持有公司百分之三十以上的股份;

  (四)此人單獨或者與他人一致行動時,可以以其他方式在事實上控制公司。

  本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式(不論口頭或者書面)達成一致,通過其中任何一人取得對公司的投票權,以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

  第二節 股東大會

  第三十八條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

  (一)決定公司經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  (四)審議批準董事會的報告;

  (五)審議批準監事會的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對公司公開發行股份或公司債券作出決議;

  (十)審議批準公司重大資產收購出售方案;

  (十一)對超過董事會授權范圍的重大事項進行討論和表決;

  (十二)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

  (十三)修改公司章程;

  (十四)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

  (十五)審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案;

  (十六)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

  第三十九條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次,并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。

  第四十條 有下列情形之一的,公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會:

  (一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數,或者少于章程所定人數的三分之二時;

  (二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

  (三)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十(不含投票代理權)以上的股東書面請求時;

  (四)董事會認為必要時;

  (五)監事會提議召開時;

  (六)公司章程規定的其他情形。

  前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。

  注釋:公司應當在章程中確定本條第(一)項的具體人數。

  第四十一條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

  第四十二條 股東大會會議由董事會依法召集,由董事長主持。董事長因故不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議,董事長也未指定人選的,由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的,由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由,股東無法主持會議,應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東(或股東代理人)主持。

  第四十三條 公司召開股東大會,董事會應當在會議召開三十日以前通知公司股東。

  第四十四條 股東會議的通知應當包括以下內容:

  (一)會議的日期、地點和會議期限;

  (二)提交會議審議的事項;

  (三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

  (四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

  (五)投票代理委托書的送達時間和地點;

  (六)會務常設聯系人姓名、電話號碼。

  第四十五條 股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。

  股東應當以書面形式委托代理人,由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的,應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

  第四十六條 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會議的,應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

  法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

  第四十七條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:

  (一)代理人的姓名;

  (二)是否具有表決權;

  (三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

  (四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權,如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

  (五)委托書簽發日期和有效期限;

  (六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。

  委托書應當注明:如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

  第四十八條 投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所,或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

  委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。

  第四十九條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

  第五十條 監事會或者股東要求召集臨時股東大會的,應當按照下列程序辦理:

  (一)簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求,提請董事會召集臨時股東大會,并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后,應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。

  (二)如果董事會在收到前述書面要求后三十日內沒有發出召集會議的通告,提出召集會議的監事會或者股東在報經上市公司所在地的地方證券主管機關同意后,可以在董事會收到該要求后三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

  監事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的,由公司給予監事會或者股東必要協助,并承擔會議費用。

  第五十一條 股東大會召開的會議通知發出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的,不應因此而變更股權登記日。

  第五十二條 董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數,或者少于章程規定人數的三分之二,或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一,董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的,監事會或者股東可以按照本章第五十條規定的程序自行召集臨時股東大會。

  第三節 股東大會提案

  第五十三條 公司召開股東大會,持有或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東,有權向公司提出新的提案。

  第五十四條 股東大會提案應當符合下列條件:

  (一)內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸,并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍;

  (二)有明確議題和具體決議事項;

  (三)以書面形式提交或送達董事會。

  第五十五條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則,按照本節第五十四條的規定對股東大會提案進行審查。

  第五十六條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的,應當在該次股東大會上進行解釋和說明,并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。

  第五十七條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的,可以按照本章程第五十條的規定程序要求召集臨時股東大會。

  第四節 股東大會決議

  第五十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。

  第五十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

  股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。

  股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

  第六十條 下列事項由股東大會以普通決議通過:

  (一)董事會和監事會的工作報告;

  (二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;

  (四)公司年度預算方案、決算方案;

  (五)公司年度報告;

  (六)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

  第六十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過:

  (一)公司增加或者減少注冊資本;

  (二)發行公司股份或公司債券;

  (三)公司的分立、合并、解散和清算;

  (四)公司章程的修改;

  (五)回購本公司股票;

  (六)公司重大資產的.收購或出售;

  (七)公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

  第六十二條 非經股東大會以特別決議批準,公司不得與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

  第六十三條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

  董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。

  第六十四條 股東大會采取記名方式投票表決。

  第六十五條 每一審議事項的表決投票,應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點,并由清點人代表當場公布表決結果。

  第六十六條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過,并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

  第六十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數進行點算;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當即時點票。

  第六十八條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時,公司在征得有關部門的同意后,可以按照正常程序進行表決,并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

  第六十九條 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外,董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。

  第七十條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容:

  (一)出席股東大會的有表決權的股份數,占公司總股份的比例;

  (二)召開會議的日期、地點;

  (三)會議主持人姓名、會議議程;

  (四)各發言人對每個審議事項的發言要點;

  (五)每一表決事項的表決結果;

  (六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容;

  (七)股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

  第七十一條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名,并作為公司檔案由董事會秘書保存,保存期限為____年。

  第七十二條 對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項,可以進行公證。

  第五章 董事會

  第一節 董事

  第七十三條 公司董事為自然人,董事無需持有公司股份。

  第七十四條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。

  第七十五條 董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不得無故解除其職務。

  董事任期從股東大會決議通過之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。

  第七十六條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定,忠實履行職責,維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時,應當以公司和股東的最大利益為行為準則,并保證:

  (一)在其職責范圍內行使權利,不得越權;

  (二)除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準,不得同本公司訂立合同或者進行交易;

  (三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;

  (四)不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動;

  (五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;

  (六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

  (七)不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會;

  (八)未經股東大會在知情的情況下批準,不得接受與公司交易有關的傭金;

  (九)不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存;

  (十)不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;

  (十一)未經股東大會在知情的情況下同意,不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息:

  1.法律有規定;

  2.公眾利益有要求;

  3.該董事本身的合法利益有要求。

  第七十七條 董事應謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利,以保證:

  (一)公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超越營業執照規定的業務范圍;

  (二)公平對待所有股東;

  (三)認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告,及時了解公司業務經營管理狀況;

  (四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權,不得受他人操縱;非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準,不得將其處置權轉授他人行使;

  (五)接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。

  第七十八條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。

  第七十九條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外),不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意,均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

  除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在不將其計入法定人數,該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項,公司有權撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外。

  第八十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會,聲明由于通知所列的內容,公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系,則在通知闡明的范圍內,有關董事視為做了本章前條所規定的披露。

  第八十一條 董事連續二次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。

  第八十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

  第八十三條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。

  余任董事會應當盡快召集臨時股東大會,選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前,該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。

  第八十四條 董事提出辭職或者任期屆滿,其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內,以及任期結束后的合理期間內并不當然解除,其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定,視事件發生與離任之間時間的長短,以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

  第八十五條 任職尚未結束的董事,對因其擅自離職使公司造成的損失,應當承擔賠償責任。

  第八十六條 公司不以任何形式為董事納稅。

  第八十七條 本節有關董事義務的規定,適用于公司監事、經理和其他高級管理人員。

  第二節 董事會

  第八十八條 公司設董事會,對股東大會負責。

  第八十九條 董事會由____名董事組成,設董事長一人,副董事長______人。

  第九十條 董事會行使下列職權:

  (一)負責召集股東大會,并向大會報告工作;

  (二)執行股東大會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

  (七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;

  (八)在股東大會授權范圍內,決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項;

  (九)決定公司內部管理機構的設置;

  (十)聘任或者解聘公司經理、董事會秘書;根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

  (十一)制訂公司的基本管理制度;

  (十二)制訂公司章程的修改方案;

  (十三)管理公司信息披露事項;

  (十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

  (十五)聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作;

  (十六)法律、法規或公司章程規定,以及股東大會授予的其他職權。

  第九十一條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

  第九十二條 董事會制訂董事會議事規則,以確保董事會的工作效率和科學決策。

  第九十三條 董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。

  第九十四條 董事長和副董事長由公司董事擔任,其中,董事長由____________________推薦,副董事長分別由________、________推薦;并均以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

  第九十五條 董事長行使下列職權:

  (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

  (二)督促、檢查董事會決議的執行;

  (三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

  (四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;

  (五)行使法定代表人的職權;

  (六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告;

  (七)董事會授予的其他職權。

  第九十六條 董事長不能履行職權時,董事長應當指定副董事長代行其職權。

  第九十七條 董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開十日以前書面通知全體董事。

  第九十八條 有下列情形之一的,董事應在______個工作日內召集臨時董事會會議:

  (一)董事長認為必要時;

  (二)三分之一以上董事聯名提議時;

  (三)監事會提議時;

  (四)經理提議時。

  第九十九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:專人送出、掛號郵件方式、傳真方式;通知時限為:會議召開前十日。

  如有本章第九十八條第(二)、(三)、(四)規定的情形,董事長不能履行職責時,應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責,亦未指定具體人員代其行使職責的,可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

  第一百條 董事會會議通知包括以下內容:

  (一)會議日期和地點;

  (二)會議期限;

  (三)事由及議題;

  (四)發出通知的日期。

  第一百零一條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

  第一百零二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。

  董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為____年。

  第一百零三條 董事會會議應當由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席。

  委托書應當載明代理人的姓名,代理事項、權限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。

  代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

  第一百零四條 董事會決議以記名方式表決。

  第一百零五條 董事會會議應當有記錄,出席會議的董事和記錄人,應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。

  第一百零六條 董事會會議記錄包括以下內容:

  (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

  (三)會議議程;

  (四)董事發言要點;

  (五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

  第一百零七條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

  第三節 獨立董事

  第一百零八條 公司獨立董事應當具有中國證監會證監發[20xx]102號《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所規定的任職資格。

  公司應當從具有5年以上法律、經濟、財務或其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗的專業人士中選任獨立董事。公司獨立董事中至少包括一名注冊會計師。

  第一百零九條 下列人員不得擔任獨立董事:

  (一)在公司或其關聯企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系;

  (二)公司股東的自然人股東及其直系親屬;

  (三)在股東單位任職的人員及其直系親屬;

  (四)最近一年曾經具有前三項所列舉情形的人員;

  (五)為公司或其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

  (六)公司章程規定或中國證監會認定的其他人員。

  第一百一十條 董事會、監事會、單獨或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決定。

  第一百一十一條 獨立董事的提名人應對被提名人的資格和獨立性向股東大會發表書面意見,被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨立客觀判斷的關系向股東大會出具書面說明。

  第一百一十二條 獨立董事任期與公司其他董事任期相同,連選可以連任,但連任時間不得超過六年。

  第一百一十三條 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況及《公司法》規定不得擔任董事的情形外,獨立董事在任期屆滿前不得被無故免職。

  第一百一十四條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事應當向董事會和股東大會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東注意的情況進行說明。該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

  第一百一十五條 除法律、法規和章程規定的董事權利外,獨立董事還有權行使下列特別職權:

  (一)金額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值5%的關聯交易在提交董事會討論前,應當事先經獨立董事認可;

  (二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

  (三)向董事會提請召開臨時股東大會;

  (四)提議召開董事會;

  (五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。

  第一百一十六條 獨立董事在行使上述特別職權時,應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

  第一百一十七條 獨立董事應對下列事項向董事會或股東大會發表獨立同意、保留、反對等意見,并說明理由:

  (一)提名、任免董事;

  (二)聘任或解聘高級管理人員;

  (三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

  (四)股東或其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

  (五)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;

  (六)公司章程規定的其他事項。

  第一百一十八條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項,公司必須按法定時間和本章程規定提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料。凡二分之一以上獨立董事認為資料不充分或論證不充分時,可聯名書面向董事會提出延期召開董事會或延期討論事項,董事會應予以采納。

  公司向獨立董事提供的資料,公司和獨立董事應保存______年。

  第一百一十九條 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助。

  第一百二十條 獨立董事行使職權時,公司有關人員應積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。

  第一百二十一條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

  第一百二十二條 公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼標準應當由董事會制定議案,股東大會審議通過。除上述津貼外,獨立董事不應從公司及其股東或有利益的機構或個人取得額外、未披露的其他利益。

  第四節 董事會秘書

  第一百二十三條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員,對董事會負責。

  第一百二十四條 董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗,由董事會委任。

  本章程第七十四條規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。

  第一百二十五條 董事會秘書的主要職責是:

  (一)準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;

  (二)籌備董事會會議和股東大會,并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管;

  (三)負責公司信息披露事務,保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整;

  (四)保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。

  (五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規則所規定的其他職責。

  第一百二十六條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

  第一百二十七條 董事會秘書由董事長提名,經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時,則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

  第六章 總經理

  第一百二十八條 公司設總經理一名,由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員,但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

  公司設副總經理______名,總會計師一名。公司總會計師為公司財務負責人。

  第一百二十九條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的人員,不得擔任公司的總經理。

  第一百三十條 總經理每屆任期______年,經連聘可以連任。

  第一百三十一條 總經理對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,并向董事會報告工作;

  (二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制訂公司的具體規章;

  (六)提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

  (八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘;

  (九)提議召開董事會臨時會議;

  (十)公司章程或董事會授予的其他職權。

  第一百三十二條 總經理列席董事會會議,非董事總經理在董事會上沒有表決權。

  第一百三十三條 總經理應當根據董事會或者監事會的要求,向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。

  第一百三十四條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時,應當事先聽取工會和職代會的意見。

  第一百三十五條 總經理應制訂總經理工作細則,報董事會批準后實施。

  第一百三十六條 總經理工作細則包括下列內容:

  (一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員;

  (二)總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;

  (三)公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會的報告制度;

  (四)董事會認為必要的其他事項。

  第一百三十七條 公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定,履行誠信和勤勉的義務。

  第一百三十八條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

  第七章 監事會

  第一節 監事

  第一百三十九條 監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。

  第一百四十條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的,不得擔任公司的監事。

  董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

  第一百四十一條 監事每屆任期三年。股東擔任的監事分別由________、________推薦,并由股東大會選舉或更換,職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換,監事連選可以連任。

  第一百四十二條 監事連續二次不能親自出席監事會會議的,視為不能履行職責,股東大會或職工代表大會應當予以撤換。

  第一百四十三條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職,章程第五章有關董事辭職的規定,適用于監事。

  第一百四十四條 監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定,履行誠信和勤勉的義務。

  第二節 監事會

  第一百四十五條 公司設監事會。監事會由____名監事組成,監事會設監事會召集人一名,從______提名的監事中選任。監事會召集人不能履行職權時,由該召集人指定一名監事代行其職權。

  第一百四十六條 監事會行使下列職權:

  (一)檢查公司的財務;

  (二)對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督;

  (三)當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求其予以糾正,必要時向股東大會或國家有關主管機關報告;

  (四)提議召開臨時股東大會;

  (五)列席董事會會議;

  (六)公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

  第一百四十七條 監事會行使職權時,必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助,由此發生的費用由公司承擔。

  第一百四十八條 監事會每年至少召開____次會議。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監事。

  第一百四十九條 監事會會議通知包括以下內容:舉行會議的日期、地點和會議期限,事由及議題,發出通知的日期。

  第三節 監事會決議

  第一百五十條 監事會以會議形式進行表決通過形成有關決議。

  監事會會議應有半數以上監事出席方可舉行。監事因故不能出席,可以書面委托其他監事出席,委托書應載明授權權限。

  第一百五十一條 監事會決議必須經全體監事的三分之二以上同意方可通過。

  第一百五十二條 監事會會議應有記錄,出席會議的監事和記錄人,應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存,保存期限為____年。

  第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

  第一節 財務會計制度

  第一百五十三條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制訂公司的財務會計制度。

  第一百五十四條 公司在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制公司的中期財務報告;在每一會計年度結束后一百二十日以內編制公司年度財務報告。

  第一百五十五條 公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告,包括下列內容:

  (1)資產負債表;

  (2)利潤表;

  (3)利潤分配表;

  (4)財務狀況變動表(或現金流量表);

  (5)會計報表附注。

  公司不進行中期利潤分配的,中期財務報告包括上款除第(3)項以外的會計報表及附注。

  第一百五十六條 中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規的規定進行編制。

  第一百五十七條 公司除法定的會計賬冊外,不另立會計賬冊。公司的資產,不以任何個人名義開立賬戶存儲。

  第一百五十八條 公司交納所得稅后的利潤,按下列順序分配:

  (1)彌補上一年度的虧損;

  (2)提取法定公積金百分之十;

  (3)提取任意公積金;

  (4)支付股東股利。

  公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公積金、公益金后,是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

  第一百五十九條 股東大會決議將公積金轉為股本時,按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

  第一百六十條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。

  第一百六十一條 公司可以采取現金或者股票方式分配股利。

  第二節 內部審計

  第一百六十二條 公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

  第一百六十三條 公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

  第三節 會計師事務所的聘任

  第一百六十四條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期一年,可以續聘。

  第一百六十五條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定。

  第一百六十六條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利:

  (一)查閱公司財務報表、記錄和憑證,并有權要求公司的董事、總經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明;

  (二)要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明;

  (三)列席股東大會,獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息,在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。

  第一百六十七條 如果會計師事務所職位出現空缺,董事會在股東大會召開前,可以委任會計師事務所填補該空缺。

  第一百六十八條 會計師事務所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬,由董事會確定,報股東大會批準。

  第一百六十九條 公司解聘或者續聘會計師事務所由股東大會作出決定,并在有關的報刊上予以披露,必要時說明更換原因,并報中國證監會和中國注冊會計師協會備案。

  第一百七十條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,提前三十天事先通知會計師事務所,會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所認為公司對其解聘或者不再續聘理由不當的,可以向中國證監會和中國注冊會計師協會提出申訴。會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情事。

  第九章 通知和公告

  第一百七十一條 公司的通知以下列形式發出:

  (一)以專人送出;

  (二)以郵件方式送出;

  (三)以公告方式進行;

  (四)公司章程規定的其他形式。

  第一百七十二條 公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為所有相關人員收到通知。

  第一百七十三條 公司召開股東大會、董事會和監事會的會議通知,以專人送出、郵件方式、傳真方式進行。

  第一百七十四條 公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期。

  第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。

  第一百七十六條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。

  第十章 合并、分立、解散和清算

  第一節 合并或分立

  第一百七十七條 公司可以依法進行合并或者分立。

  公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

  第一百七十八條 公司合并或者分立,按照下列程序辦理:

  (一)董事會擬訂合并或者分立方案;

  (二)股東大會依照章程的規定作出決議;

  (三)各方當事人簽訂合并或者分立合同;

  (四)依法辦理有關審批手續;

  (五)處理債權、債務等各項合并或者分立事宜;

  (六)辦理解散登記或者變更登記。

  第一百七十九條 公司合并或者分立,合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在__________上公告三次。

  第一百八十條 債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的,不進行合并或者分立。

  第一百八十一條 公司合并或者分立時,公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。

  第一百八十二條 公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理,通過簽訂合同加以明確規定。

  公司合并后,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

  公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

  第一百八十三條 公司合并或者分立,登記事項發生變更的,依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,依法辦理公司設立登記。

  第二節 解散和清算

  第一百八十四條 有下列情形之一的,公司應當解散并依法進行清算:

  (一)營業期限屆滿;

  (二)股東大會決議解散;

  (三)因合并或者分立而解散;

  (四)不能清償到期債務依法宣告破產;

  (五)違反法律、法規被依法責令關閉。

  第一百八十五條 公司因有本節前條第(一)、(二)項情形而解散的,應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

  公司因有本節前條(三)項情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。

  公司因有本節前條(四)項情形而解散的,由人民法院依照有關法律的規定,組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

  公司因有本節前條(五)項情形而解散的,由有關主管機關組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

  第一百八十六條 清算組成立后,董事會、總經理的職權立即停止。清算期間,公司不得開展新的經營活動。

  第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權:

  (一)通知或者公告債權人;

  (二)清理公司財產、編制資產負債表和財產清單;

  (三)處理公司未了結的業務;

  (四)清繳所欠稅款;

  (五)清理債權、債務;

  (六)處理公司清償債務后的剩余財產;

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第一百八十八條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在至少一種中國證監會指定報刊上公告三次。

  第一百八十九條 債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

  第一百九十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東大會或者有關主管機關確認。

  第一百九十一條 公司財產按下列順序清償:

  (一)支付清算費用;

  (二)支付公司職工工資和勞動保險費用;

  (三)交納所欠稅款;

  (四)清償公司債務;

  (五)按股東持有的股份比例進行分配。

  公司財產未按前款第(一)至(四)項規定清償前,不分配給股東。

  第一百九十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,認為公司財產不足清償債務的,應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

  第一百九十三條 清算結束后,清算組應當制作清算報告,以及清算期間收支報表和財務賬冊,報股東大會或者有關主管機關確認。

  清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內,依法向公司登記機關辦理注銷公司登記,并公告公司終止。

  第一百九十四條 清算組人員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。

  清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第十一章 修改章程

  第一百九十五條 有下列情形之一的,公司應當修改章程:

  (一)《公司法》或有關法律、行政法規修改后,章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;

  (二)公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;

  (三)股東大會決定修改章程。

  第一百九十六條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的,須報原審批的主管機關批準;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。

  第一百九十七條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程。

  第一百九十八條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,按規定予以公告。

  第十二章 附則

  第一百九十九條 董事會可依照章程的規定,制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。

  第二百條 本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時,以在工商行政管理機關最后一次核準登記后的中文版為準。

  第二百零一條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”,都含本數;“不滿”、“以外”不含本數。

  第二百零二條 章程由公司董事會負責解釋。

  〈公司股東簽字頁〉

  ______________________________公司

  (公章)

  授權代表:________________________

  日期:

  ______________________________公司

  (公章)

  授權代表:________________________

  日期:________________________

  ______________________________公司

  (公章)

  授權代表:________________________

  日期:________________________

  ______________________________公司

  (公章)

  授權代表:________________________

  日期:________________________

  ______________________________公司

  (公章)

  授權代表:________________________

  日期:________________________

股份有限公司章程3

  第一章 總則

  第一條 為保障股東的合法權益,規范公司的組織和行為,明確公司和股東的權利和義務,根據《中華人民共和國公司法》和其他有關法律法規,制訂本章程。

  第二條 本公司法定名稱為____________公司。

  本公司住所:_______________中國___省___市___地。

  第三條 本公司注冊資本為人民幣8000萬元。

  第四條 本公司的組織形式為股份有限公司,每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任,公司以其全部財產對其債務承擔責任。

  第五條 本公司宗旨是:_______________適應市場經濟的要求,使公司不斷發展,使全體股東獲得良好的經濟效益,繁榮社會經濟。

  第六條 本公司為____________公司。

  第七條 本公司發起人分別為:_______________

  第二章 公司的經營范圍、經營方針

  第八條 本公司的經營范圍為:_______________生產銷售建筑材料、從事房地產開發、承攬建筑裝飾工程。

  第九條 本公司的方針為立足本地,逐漸向省內外延伸,不斷提高企業信譽,樹立企業形象。

  第三章 公司股份

  第十條 本公司以募集方式設立,股份除由發起人認購外,其余股份向社會公開募集。

  第十一條 本公司全部注冊資本分成等額股份,并以股票形式表示。股票由公司蓋章后生效。

  第十二條 本公司實收股本為公司的注冊資本。注冊資本總額為人民幣8000萬元。

  第十三條 本公司發行股份為記名式普通股,每股面值1元,每張股票為100股。

  第十四條 本公司股份可用人民幣或外幣認購,用外幣認購時,按收款當日中國____________公布的外匯買入價折合人民幣計算。

  第十五條 本公司紅利分配均以人民幣支付。

  第十六條 發起人可以貨幣出資,也可以用實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權作價出資。

  以實物、工業產權、非專利技術以及土地使用權作價出資的應進行資產評估。

  以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過本公司注冊資本的20%。

  本公司發起人認購股份情況如下:_______________

  第十七條 發起人以外的認股人必須以貨幣作出資。

  第十八條 本公司所發行的股份,股權平等,同股同利,各股東利益共享、風險共擔。

  第十九條 本公司在增資擴股時,須報審批機關批準。

  第二十條 本公司發起人所持股份自公司成立起3年內不得轉讓,本公司董事、監事、經理持有的本公司股份在任職期間內不得轉讓。

  第四章 公司債券

  第二十一條 本公司可以在國家法律、法規、政策允許的情況下,根據經營需要籌措貸款和發行債券。

  第二十二條 本公司發行債券應由董事會提議并經股東大會決議通過后方為有效。本決議為普通決議。

  第二十三條 公司發行債券和債券轉讓按國家有關法律、法規和政策辦理。

  第五章 股東和股東會

  第二十四條 公司的股份持有人為本公司的股東,股東按其所享有的股份額享有權利和承擔義務。

  第二十五條 公司的股份持有人為公司的股東,股東按其所持有的股份額享有如下權利:_______________

  1、出席或委托代理出席股東會,并行使表決權、選舉權,享有被選舉權。

  2、依法轉讓股份的權利。

  3、查閱本公司章程、股東會會議紀要、會議記錄和會計報告,監督公司的經營、提出建議或質詢。

  4、按其股份取得紅利。

  5、本公司終止后依法取得剩余財產。

  6、按其股份比例優先購買新股,其優先購買權可以轉讓或放棄。

  第二十六條 本公司股東承擔義務:_______________

  1、遵守公司章程;

  2、依其所認購股份和入股方式繳納股金;

  3、以其所持股份為限,對公司的虧損和債務承擔責任;

  4、股東不得退股;

  5、服從執行股東會和董事會的決議;

  6、積極支持公司改善經營管理,促進公司業務發展,維護本公司利益,反對和抵制有損本公司利益的行為。

  第二十七條 股東會是公司的最高權力機構,對下列事項作出決議,行使職權:_______________

  1、審議、批準董事會的報告、監事會的報告;

  2、批準公司的利潤分配及虧損彌補;

  3、批準公司的年度預決算報告、資產負債表、利潤表以及其他會計報表;

  4、決定公司增減股本;

  5、決定公司發行債券;

  6、選舉或罷免董事會成員,決定其報酬和支付辦法;

  7、決定公司的分立、合并、終止和清算;

  8、修改公司章程;

  9、審議代表四分之一以上表決權的股東的提案;

  10、需由股東會作出決議的其他事項。

  股東會的決議內容不得違反法律、法規和本章程。

  第二十八條 股東會分為股東年會和股東臨時會。

  (一)股東年會每年召開一次,并應于每個會計年度終結后3個月內召開;

  (二)有下列情況之一者,董事會應在2個月內召集召開股東會臨時會議:_______________

  1、董事缺額近1/3時;

  2、公司累計未彌補虧損達實收股本總額1/3時;

  3、代表公司股份10%以上(含10%)的股東請求時;

  4、董事會認為必要時;

  5、監事會提議召開時。

  第二十九條 股東會應由董事會召集,并于開會的30日以前但不超過60日通告股東,通告應載明召集事由,股東會臨時會議不得決定通告未載明事項。

  第三十條 股東會作出的普通決議應由代表股份總數1/2以上的股東出席,并由出席會議的過半數以上表決權的股東通過才能有效。

  第三十一條 股東會作出的特別決議應由代表股份總數2/3以上的股東出席,并由出席會議的過2/3以上表決權的股東通過才能有效。

  股東會對公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出決議為特別決議。

  第三十二條 出席股東會所代表的股份達不到章程第二十九條和三十條數額時,會議應延期20日舉行,并向未出席的股東再次通知。

  延期后召開的股東會所代表的股份達不到本章程第二十九條和三十條規定的數額時,應視為已達法定數額,按實際出席股東所代表的股份數額計算表決權的比例達到第二十九條和三十條規定的比例時,大會作出的決議即為有效。

  第三十三條 股東會會議作出決議時每一股有一票表決權。

  第三十四條 股東會會議應作記錄,會議的決議事項應形成會議紀要,會議記錄及紀要應與出席股東會的股東的簽名簿及代理出席的委托書一并保存。

  第六章 董事會和經理

  第三十五條 董事會是公司的常設權力機構,在股東會閉會期間,負責本公司的重大決策,并向股東會負責。

  第三十六條 董事會采用單數制,設董事長、副董事長、董事共7人。

  第三十七條 董事由股東會選舉產生,董事可以由股東擔任,每屆董事任期3年,連選可以連任,董事在位期間經股東會決議可以罷免,從法人股東選出的董事,因該法人內部的原因需要易人時,可以改派。

  第三十八條 第一屆董事候選人,由發起人提名,第二屆以后的董事候選人由原董事會提名,達到本公司股份總額10%以上的股東聯合提名,也可以作為候選人。

  第三十九條 選舉董事采取累積投票制,所得選票較多者當選為董事,董事可以兼任本公司高級職員。

  第四十條 本公司董事會行使下列職權:_______________

  (一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制定公司的年度預算方案、決算方案;

  (五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案及發行公司債券的方案;

  (七)擬定公司合并、分立、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)聘任或解聘公司經理;根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度。

  (十一)股東會授予的其他職權。

  董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行,董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

  第四十一條 董事會議每半年至少召開一次,董事會議由董事長召集,通知各董事時應書面載明理由。

  第四十二條 董事會開會時,董事應親自出席,董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席董事會,委托書應載明授權范圍。

  第四十三條 董事會會議應作出記錄,并由出席董事和委托代表以及記錄員簽字。

  董事有要求在記錄上作出某些記載的權利,董事應依照董事會議記錄承擔決策責任,董事會的決議違反國家法律、法規和本公司章程和股東會決議,致使公司受到嚴重損失時,參與決議的董事對公司負賠償責任,曾表示反對的董事,可免除賠償責任,但不出席會議,又不委托代表的董事表示反對,不免除責任。

  第四十四條 董事長由董事擔任,由全部董事的2/3以上選舉和罷免。

  第四十五條 董事長行使下列職權:_______________

  (一)主持股東會和召集、主持董事會會議;

  (二)檢查董事會決議的實施情況,并向董事會報告;

  (三)簽署公司股票、債券;

  (四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這種裁決和處置必須符合公司的利益,并在事后向董事會和股東會報告;

  (五)董事會決議授予的其他職權。

  董事長為公司的法定代表人。

  第四十六條 公司實行董事會領導下的經理負責制,總經理行使下列職權:_______________

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會作出的決議;

  (二)組織實施公司經營計劃和投資方案;

  (三)擬定公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)公司章程和董事會授予的其他職權。

  經理列席董事會會議。

  第四十七條 董事和總經理不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。

  董事、總經理以及本公司其他高級管理人員因違法、違章、徇私舞弊或失職造成本公司重大經濟損失時,根據不同情況,經股東會或董事會決議可以給予下列處罰:_______________

  (一)限制權力;

  (二)免除現任職務;

  (三)負責經濟賠償。

  第七章 監事會

  第四十八條 監事會是公司的監督機構,對董事會成員、經理管理行為行使監督職能。

  第四十九條 監事會成員為3人,其中1/3由公司職工民主選舉職工代表出任,2/3由股東會選舉產生,董事、總經理、副總經理及其他高級管理人員不得兼任本公司的監事。

  第五十條 監事每屆任期為3年,任期屆滿,連選可以連任。

  第五十一條 監事會行使下列職權:_______________

  一、檢查公司財務;

  二、對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  三、當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正;

  四、提議召開臨時股東大會;

  五、監事列席董事會會議,對董事會商討的有關問題和決定可提出質疑并要求答復。

  第五十二條 監事會表決時應以書面形式,監事會作出決議時應由全體監事過半數以上通過。

  第八章 財務會計與審計

  第五十三條 公司嚴格按照國家規定制訂公司的財務會計制度和內部審計制度。公司將歷年財務會計報表置備于公司辦公場所,供股東查閱。

  第五十四條 公司應在每一會計年度終了時,制作財務會計報告,并依法經審查驗證。

  財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表:_______________

  1、資產負債表;

  2、損益表;

  3、財務狀況變動表;

  4、財務狀況說明書;

  5、利潤分配表。

  第五十五條 公司按照國家法律法規辦理納稅登記,繳納稅款。

  第五十六條 公司設立內部審計機構或配備內部審計人員,依公司章程規定在董事會領導下對公司的財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

  第九章 利潤分配

  第五十七條 公司繳納所得稅后的利潤,按照下列順序分配:_______________

  1、彌補虧損;

  2、提取法定盈余公積金;

  3、提取公益金;

  4、提取任意盈余公積金;

  5、支付股利。

  第五十八條 法定公積金按稅后利潤的10%提取,當公積金已達注冊資本的50%時,可不再提取。

  任意公積金按照稅后利潤的一定比例提取,具體比例由董事會根據每年的盈利狀況確定,按照股東會決議使用。

  下列款項應列入資本公積金:_______________

  1、超過股票面額發行所得的溢價額;

  2、接受贈與;

  3、按國家有關規定應列入的其他款項。

  第五十九條 法定公積金和資本公積金應用于下列各項:_______________

  1、彌補虧損;

  2、轉增股本;

  3、國家規定的其他用途。

  第六十條 公益金按照稅后利潤的20%提取,用于本公司職工的集體福利。

  第六十一條 公司股利每年支付一次,按各股東持有股份比例進行分配,公司分配股利采取現金股利的形式。

  第六十二條 公司按稅務機關規定代扣代繳個人股東股利收入的應納稅金。

  第六十三條 公司執行國家規定的股份制企業勞動管理,工資福利、社會保險等各項制度。

  第十章 合并與分立

  第六十四條 公司的合并、分立由董事長提出方案,經股東會特別決議。

  第六十五條 公司合并可采取吸收合并或創立合并的方式。公司合并時由合并各方簽訂協議,合并各方未清償的債務由合并后的公司承擔。

  第六十六條 公司分立時應先對公司債務的承擔作出決定,并以書面形式通知債權人,簽訂清償債務協議。

  第六十七條 公司合并、分立按國家規定報審批機關批準。

  第十一章 終止與清算

  第六十八條 公司有下列情形之一的,應予終止:_______________

  (一)股東會議決議解散;

  (二)違反國家法律、法規,危害社會公共利益,被依法撤銷;

  (三)公司宣告破產;

  (四)《公司法》規定的其他解散事項。

  依本條第一款終止的,董事會應將公司終止事宜通知各股東,召開股東會,確定清算組人選,發布公司。依第三款終止的,依照《破產法》有關規定執行。

  第六十九條 公司清算組織成立后,應在10日內通知債權人,并于兩個月內至少公告3次,債權人應自通知送達之日起30日內,未接通知書的自公告之日起90日內向清算組織申報其債權。

  第七十條 清算組織在清算期間行使下列職權:_______________

  1、制訂清算方案,清理公司財產,編制資產負債表和財產清單;

  2、處理公司未了結的業務;

  3、通知或者公告債權人;

  4、清理債權債務;

  5、清繳所欠稅款;

  6、處理公司清償債務后的剩余財產;

  7、代表公司進行訴訟活動。

  第七十一條 公司決定清算后,任何人未經清算組織批準,不得處分公司財產。

  公司財產優先撥付清算費用后,清算組織按下列順序清償:_______________

  1、自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會保險費用;

  2、所欠稅款;

  3、銀行貸款、公司債券和其他債務。

  第七十二條 公司清償后,清算組織應將剩余財產按股東股份比例進行分配。

  第七十三條 清算結束后,清算組織應提出清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務帳冊,必須經注冊會計師驗證,審批機關批準后到登記機關辦理注銷登記。

  第十二章 章程修改

  第七十四條 公司根據需要可修改公司章程,修改公司章程,應按下列程序進行:_______________

  1、由董事會會議提出修改章程提議;

  2、把上述內容通知股東,并召開股東會,由股東會通過修改章程的決議;

  3、依照股東會通過的修改章程決議,擬定公司章程的修正案。

  第七十五條 對公司章程作如下修改,公司應報審批機關批準,向登記機關申請變更登記。

  1、更改公司名稱;

  2、更改、擴大或縮小公司的經營范圍;

  3、增加或減少公司發行股份的總數;

  4、增設新的股份類別;

  5、改變每股股票面額;

  6、需經股東會特別決議的條款的變更。

  第七十六條 公司應將變更后的修改條款通知股東,并予以公告。

  第十三章 通知辦法

  第七十七條 公司應將變更后的修改條款通知股東,并予以公告。

  第十四章 附則

  第七十八條 本章程經股東會通過,報審批機關批準,并經創立大會通過后對內產生效力,經登記機關核準后正式產生法律效力。

  第七十九條 本章程的解釋權歸公司董事會。

  訂立日期:_____________________年______月______日

  股東簽名:_______________________________(印鑒)

  代表人簽字:_____________________________________

股份有限公司章程4

  公司章程是公司日常管理和經營活動的指導性文件,是由公司股東共同協商一致而制定的,該章程體現了公司經營的法定性和真實性。那么股份有限公司章程是該怎樣制定呢?

  第一章 總 則

  第一條 為規范公司的組織和行為,保護公司、發起人和債權人的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規規定,結合公司的實際情況,特制定本章程。

  第二條 公司名稱: 股份有限公司。

  第三條 公司住所:杭州市 區(縣、市) 路 號。

  第四條 公司以 設立的方式設立,在杭州市工商局登記注冊,公司經營期限為 年。

  第五條 公司為股份有限公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認購的股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

  第六條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定,維護國家利益和社會公共利益,接受政府有關部門監督。

  第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

  第八條 本章程由發起人制訂,在公司注冊后生效。

  (如屬募集設立,則第八條的表述如下:)

  第八條 本章程由發起人制訂,經創立大會通過,在公司注冊后生效。

  第二章 公司的經營范圍

  第九條 本公司經營范圍為:以公司登記機關核定的經營范圍為準。

  第三章 公司注冊資本、股份總數和每股金額

  第十條 本公司注冊資本為 萬元。股份總數 萬股,每股金額 元,本公司注冊資本實行一次性(或分期)出資。

  第四章 發起人的名稱(姓名)、認購的股份數及出資方式和出資時間

  第十一條 公司由 個發起人組成:

  發起人一:(請填寫發起單位全稱)

  法定代表人(或負責人)姓名:

  法定地址:

  以 方式出資 萬股、……,共計出資 萬股,合占注冊資本的 %,在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式出資 萬股,其中首期出資 萬股,于 年 月 日前到位,第二期出資 萬股,于 年 月 日前到位……;以 方式出資 萬股……;共計出資 萬股,合占注冊資本的 %)

  ……

  發起人 :(請填寫自然人姓名)

  家庭住址:

  身份證號碼:

  以 方式出資 萬股、……,共計出資 萬股,合占注冊資本的 %,在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式出資 萬股,其中首期出資 萬股,于 年 月 日前到位,第二期出資 萬股,于 年 月 日前到位……;以 方式出資 萬股……;共計出資 萬股,合占注冊資本的 %)

  ……

  股東以非貨幣方式出資的,應當依法辦妥財產權的轉移手續。

  第五章 股東大會的組成、職權和議事規則

  第十二條 公司股東大會由全體股東組成,股東大會是公司的權力機構,依法行使《公司法》第三十八條規定的第1項至第10項職權,還有職權為:

  11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;

  12、對公司轉讓、受讓重大資產作出決議(公司制訂章程時最好對“重大資產”作出定性定量的規定);

  13、對公司向其他企業投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議(作為股東大會的職權還是董事會的職權,由公司章程規定);

  14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議(作為股東大會的職權還是董事會的職權,由公司章程規定);

  15、公司章程規定的其他職權(如有則具體列示,若沒有則刪除本項)。

  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東大會會議,直接作出決定,并由全體發起人在決定文件上簽名、蓋章。

  第十三條 股東大會的議事方式:

  股東大會以召開股東大會會議的方式議事,法人股東由法定代表人參加,自然人股東由本人參加,因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會會議,代理人應當向公司提交股東授權委托書,并在授權范圍內行使表決權。。

  股東大會會議分為定期會議和臨時會議兩種:

  1、定期會議

  定期會議一年召開一次,時間為每年 月召開。

  2、臨時會議

  有下列情形之一的,應當在兩個月內召開臨時股東大會:

  (1)董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;

  (2)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

  (3)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

  (4)董事會認為必要時;

  (5)監事會提議召開時;

  (6)公司章程規定的其他情形(如有則具體列示,若沒有則刪除本項)。

  《公司法》和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的,董事會應當及時召集股東大會會議,由股東大會就上述事項進行表決。

  第十四條 股東大會的表決程序

  1、會議主持

  股東大會會議由董事會召集,董事長主持,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持,副董事長不能履行職務或者不履行職務的(如不設副董事長,則刪除相關內容),由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,由監事會召集和主持,監事會不召集和主持的,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。(如屬募集設立,則增加以下表述:發起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創立大會。創立大會由發起人、認股人組成)。

  2、會議表決

  股東出席股東大會會議,所持每一股份有一表決權。但是,公司持有的本公司股份沒有表決權。

  股東大會作出決議,必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是,股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

  3、會議記錄

  股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄,主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

  (公司章程也可對股東大會的組成、職權和議事規則另作規定,但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突。公司章程對股東大會的組成、職權和議事規則也可不作規定,如不作規定的,則刪除本章)。

  第六章 董事會的組成、職權和議事規則

  第十五條 公司設董事會,其成員為 人(董事會成員五至十九人,具體人數公司章程要明確),其中非職工代表 人,由股東大會選舉產生(股東大會選舉董事,是否實行累積投票制,可以由公司章程規定[則應在章程中載明],也可以由股東大會作出決議);職工代表 名,由職工代表大會(或職工大會或其他形式)民主選舉產生。由職工代表出任的董事待公司營業后再補選,并報登記機關備案。董事會設董事長一人,副董事長 人,由董事會以全體董事的過半數選舉產生,任期不得超過董事任期,但連選可以連任。

  第十六條 董事會對股東大會負責,依法行使《公司法》第四十七條規定的第1至第10項職權,還有職權為:

  11、選舉和更換董事長、副董事長;

  12、對公司向其他企業投資或者為除本章程第十二條第11項以外的人提供擔保作出決議(作為股東大會的職權還是董事會的職權,由公司章程規定);

  13、對公司轉讓、受讓重大資產以外的資產作出決議;

  14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議(作為股東大會的職權還是董事會的職權,由公司章程規定);

  15、公司章程規定的其他職權(如有則具體列示,若沒有則刪除本項)。

  第十七條 董事每屆任期 年(由公司章程規定,但最長不得超過三年),董事任期屆滿,連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務。

  第十八條 董事會的議事方式:

  董事會以召開董事會會議的方式議事,董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明授權范圍。非董事經理、監事列席董事會會議,但無表決資格。

  董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種:

  1、定期會議

  定期會議一年召開二次(至少二次,具體召開幾次由公司章程規定),時間分別為每年 召開。

  2、臨時會議

  代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事或者監事會,可以提議召開臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內召集和主持董事會會議。

  第十九條 董事會的表決程序

  1、會議主持

  董事長召集和主持董事會會議,檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的(如不設副董事長的,則刪除相關內容),由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

  2、會議表決

  董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

  董事會決議的表決,實行一人一票。

  3、會議記錄

  董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄,出席會議董事應當在會議記錄上簽名。

  董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

  第二十條 公司設經理,由董事會決定聘任或者解聘,董事會可以決定由董事會成員兼任經理,經理對董事會負責,依法行使《公司法》第五十條規定的職權。

  (公司章程對經理的職權也可另行規定)。

  第二十一條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

  公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

  第七章 監事會的組成、職權和議事規則

  第二十二條 公司設監事會,其成員為 人(監事會成員不得少于三人,具體人數公司章程要明確),其中:非職工代表 人,由股東大會選舉產生(股東大會選舉監事,是否實行累積投票制,可以由公司章程規定[則應在章程中載明],也可以由股東大會作出決議);職工代表 人(職工代表人數由公司章程規定,但職工代表的比例不得低于監事會成員的三分之一),由公司職工代表大會(或職工大會或其他形式)民主選舉產生,由職工代表出任的監事待公司營業后再補選,并報登記機關備案。

  第二十三條 監事會設主席一名,副主席 名,由全體監事過半數選舉產生。

  第二十四條 監事任期每屆三年,監事任期屆滿,連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。

  董事、高級管理人員不得兼任監事。

  第二十五條 監事會對股東大會負責,依法行使《公司法》第五十四條規定的第1項至第6項職權,還有職權為:

  7、選舉和更換監事會主席、副主席。

  8、公司章程規定的其他職權(如有則具體列示,若沒有則刪除本項)。

  監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由公司承擔。

  第二十六條 監事會的議事方式

  監事會以召開監事會會議的方式議事,監事因事不能參加,可以書面委托他人參加。

  監事會會議分為定期會議和臨時會議兩種:

  1、定期會議

  定期會議一年召開二次,時間分別為每年 召開(每六個月至少召開一次會議,具體召開幾次,由公司章程規定)。

  2、臨時會議

  監事可以提議召開臨時會議。

  (公司章程也可規定其他議事方式,但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突)。

  第二十七條 監事會的表決程序

  1、會議主持

  監事會會議由監事會主席召集和主持,監事會主席不履行或者不能履行職務的,由監事會副主席召集和主持,監事會副主席不履行或者不能履行職務的(不設副主席的刪除相關內容),由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

  2、會議表決

  監事按一人一票行使表決權,監事會每項決議均需半數以上的監事通過。

  3、會議記錄

  監事會應當對所議事項的決定作好會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

  (公司章程也可規定其他表決程序,但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突)。

  第八章 公司的法定代表人

  第二十八條 公司的法定代表人由 (法定代表人由董事長還是經理擔任,公司章程要明確)擔任。

  第九章 公司利潤分配辦法

  第二十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

  第三十條 公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于公司,供股東查閱。

  第三十一條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配(公司章程也可規定不按持股比例分配的辦法)。

  股東大會或者董事會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

  公司持有的本公司股份不得分配利潤。

  第十章 公司的解散事由與清算辦法

  第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規定執行。

  第十一章 公司的通知和公告辦法

  第三十三條 召開股東大會會議,應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東。

  單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東,并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,并有明確議題和具體決議事項。

  股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

  第三十四條 董事會定期會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。

  (董事會召開臨時會議,可以另定召集董事會的通知方式和通知時限,如公司制訂章程時,已確定召集董事會臨時會議的通知方式和通知時限,公司章程可載明,也可不載明。)

  第三十五條 召開監事會會議,應當于召開 日(由公司章程規定)以前通知全體監事。

  第三十六條 公司合并的,應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

  第三十七條 公司分立的,應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。

  第三十八條 公司減資的,應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

  第三十九條 公司解散的,清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權。

  第十二章 附則

  第四十條 本章程原件一式 份,其中每個發起人各持一份,送公司登記機關一份,驗資機構一份,公司留存 份。

  股份有限公司全體發起人

  發起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字):

  日期: 年 月 日

  說明:

  1、章程中凡是加括號說明的,均由公司可根據實際情況制定。

  2、依照《公司法》八十二條第(十二)項規定,公司在制定章程時,如還有“股東大會會議認為需要規定的其他事項”,則應當予以規定。規定的內容若屬第一章至第十二章范疇的,則加在第一章至第十二章中;不屬第一章至第十二章范疇的,則另列一章或若干章,接在第十一章后面。

  3、本章程參考式樣中的下劃線“—”,是表示股份有限公司章程與有限責任公司章程參考式樣第一版本的差別,有利于股東制定章程時區分異同,實際制定章程時應刪除下劃線。

股份有限公司章程5

  第一章總則

  第一條為適應社會主義市場經濟體制需要,建立現代產權制度,根據《中華人民共和國公司法》有關規定,結合企業實際,制定本章程。

  第二條本公司的名稱為:

  本公司的住所:

  本公司的注冊資本為人民幣____________萬元。

  本公司的經營范圍:

  第三條本公司由_________、_________和_________(單位或個人)共同發起組建(或者:本公司由______企業改制,通過職工參股,吸收社會股份,共同組建),公司依法成立,為獨立的企業法人。

  第四條本公司依法自主經營,自負盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產,股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部法人財產對公司的債務承擔責任。

  第五條本公司的宗旨:遵守國家法律法規,維護社會經濟秩序;誠信經營,注重經濟效益;提高職工收入,保障股東和債權人的合法權益。

  第二章股東出資方式及出資額

  第六條本公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下:

  _________首期以(現金或其他資產)投資____________元,折______股,占公司股本的______%。

  _________首期以(現金或其他資產)投資____________元,折______股,占公司股本的______%。

  _________首期按(現金或其他資產)投資____________元,折______股,占公司股本的______%。

  ……(上述股東不少于2人,不超過50人)

  公司股東出資總額_________萬元人民幣,公司首期股份總額為_________股。

  第三章股東的權利和義務

  第七條凡承認并遵守本章程,通過出資持有本公司股權者為本公司股東。股東按章程享有權利,承擔義務。

  第八條公司股東享有以下權利:

  1.參加或推選代表參加股東會,根據出資份額享有表決權,享有選舉和被選舉為董事或監事的權力;

  2.按出資比例享有收益權;

  3.了解公司經營和財務狀況,對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進行檢舉、控告;

  4.按公司規則、章程轉讓出資;

  5.公司終止清算時。有權按出資比例分享剩余資產。

  第九條公司股東應履行以下義務:

  1.對公司出資并承擔公司的虧損及債務責任;

  2.遵守公司章程;

  3.服從和執行股東會決議;

  4.支持公司改善經營管理,提出合理化建議,促進公司發展;

  5.維護公司利益,反對和抵制損害公司利益的行為。

  第四章股權管理

  第十條公司對各種股權實行規范化管理。

  1.公司設立股權管理辦公室,在董事長領導下,負責股權管理工作。

  2.公司制定股權管理規則(或實施辦法),經股東會審議通過后施行。

  3.公司因發展需要擴股、縮股時,需由董事會制定方案,經股東會審議通過后施行。

  4.公司因發展需要,吸收新股東、調整股權結構,需由董事會制定方案,經股東會審議通過后施行。

  5.股東的股份不得抽回,可按公司股權管理規則轉讓股權。職工遇到退休、調離、下崗、辭職或被企業辭退、除名等情況不能如期實現轉讓的,具備條件的可由企業收購,也可由普通股轉為優先股。

  6.股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件如下:

  (1)轉讓后股東人數不得少于2人;

  (2)雙方自愿,不得以任何方式脅迫股東轉讓股權;

  (3)股東向公司內股東轉讓股權,須經股權管理機構確認后辦理過戶手續;

  (4)股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意,不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資;如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經股東同意轉讓的出資,在同等條件下,公司其他股東對該出資有優先購買權。

  7.公司建立股權流轉機制,使擴股、縮股、吸納、退出按市場經濟需要順暢運行。

  8.公司向股東頒發股權證作為股東出資憑證和分紅依據。

  第五章股東會

  第十一條股東會是公司的最高權力機構。股東會由全體股東組成(設立企業內部職工持股會的由持股會理事長代表會員進入股東會,行使權利)。

  第十二條股東會行使下列職權:

  1.審議批準董事會或執行董事、監事會或監事的報告;

  2.審議決定公司的經營方針和投資計劃;

  3.審議批準公司年度財務預、決算方案,利潤分配方案和彌補虧損方案;

  4.選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項;

  5.選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  6.對公司增加或減少注冊資本,實行擴股和縮股作出決議;

  7.對公司發行債券或股權結構的重大變化作出決議;

  8.對公司合并、分立、變更財產組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議;

  9.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  10.修改公司章程并作出決議;

  11.審議決定公司股權管理規則或其他重要事項。

  第十三條股東會議事規則如下:

  1.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  2.股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一次。股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持,以后的股東會議由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議的15天前應將會議的日期、地點和內容通知全體股東。

  3.董事長認為必要時可主持召開臨時股東會議,代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或監事,可以提議召開臨時股東會議。

  4.凡股東會作出決議的事項,同意的票數應占出席股東持有或代表出資的2/3以上;凡股東會選舉或審議決定的事項,同意的票數應占出席股東持有或代表出資的半數以上。

  5.股東可委托代理人行使表決權,但須出具書面委托。

  6.出席股東會股東所持有或代表的出資達不到2/3數額時,會議應延期15天召開,并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議,出席股東所持有或代表的出資仍未達到規定數額時,視為達到規定數額。

  第六章董事會

  第十四條董事會是公司經營決策機構,是股東會的常設權力機構。董事會向股東會負責。公司董事會由(3——13)名董事組成,其中,設董事長一名,副董事長一名,董事名,董事任期三年,可連選連任,董事在任期內,股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名。董事由股東會選舉產生,董事長和副董事長由董事會選舉產生,一般由最大股東方的董事出任董事長。

  第十五條董事會行使下列職權:

  1.召集股東會并向股東會報告工作;

  2.執行股東會的決議;

  3.決定公司的經營計劃和投資方案;

  4.制定公司的年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案;

  5.擬定公司的增加或減少注冊資本、合并、分立、發行債券、股權結構調整、變更財產組織形式、終止清算、修改章程等方案;

  6.聘任或解聘公司經理(總經理)(以下簡稱經理),根據經理提名聘任或解聘副經理、總經濟師、總工程師、總會計師、財務負責人等高級管理人員,決定其報酬事項;

  7.制定公司重要經營管理規則、制度;

  8.決定公司內部管理機構的設置;

  9.股東會授予的其他職權。

  第十六條董事會的議事規則如下:

  1.兼職董事平時不領取報酬,但年終將根據公司經營情況,由董事會提出方案,股東會批準,決定兼職董事的一次性獎勵辦法。

  2.董事會至少每季度召開一次,除董事長外,其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權。

  3.董事長認為必要或者有l/3以上董事提議時,可召開臨時董事會議。

  4.董事會實行一股一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數(過半數)票通過即為有效。當贊成票與反對票相等時,董事長享有多投一票的權力。董事會作出有效決議的法定人數,不得少于董事會人數的3/5,否則視為無效決議。

  5.召開董事會議應于會議召開十日以前通知全體董事,董事會對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  第十七條董事長是公司的法定代表人,行使下列職權:

  1.召集和主持董事會議;

  2.檢查董事會決議的實施情況,并向董事會提出報告;

  3.簽署公司的出資證明書,重大合同及其他重要文件;

  4.在董事會閉會期間,對公司的重要業務活動給予指導。

  副董事長協助董事長工作。董事長因故不能履行職責時,可授權副董事長代行部分或全部職責。

  股東人數少的公司不設立董事會,設執行董事,為公司的法定代表人,執行董事的職權參照董事會職權確定。

  第七章經理

  第十八條公司實行董事會領導下的經理負責制。公司設經理一名,副經理_________名,副經理協助經理工作。

  第十九條經理行使下列職權:

  1.主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  2.組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  3.擬訂公司內部管理機構設置方案;

  4.擬訂公司的基本管理制度;

  5.制定公司的具體規章;

  6.提請聘任或者解聘公司副經理等高級管理人員;

  7.聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負責管理人員;

  8.在董事會授權范圍內,對外代表公司處理業務;

  9.董事會授予的其他職權。

  第二十條董事會和經理班子成員因營私舞弊或失職造成公司重大經濟損失,應負經濟和法律責任。如不稱職,分別經股東會決議或董事會決議予以罷免和解聘。

  第八章監事會

  第二十一條公司設立監事會,成員(不少于3)人,_________、_________為股東代表,_________為職工代表,_________為聘請專門人員。監事任期3年,任職期滿,連選可以連任。規模小的企業可只設一至二名監事,行使監事會職責。

  第二十二條監事會或監事行使下列職權:

  1.檢查公司財務;

  2.對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督;

  3.當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正;

  4.提議召開臨時股東會;

  5.公司章程規定的其他職權,監事列席董事會會議。

  第九章勞動保障與分配

  第二十三條公司尊重職工的勞動權力,按國家法律政策解決勞動合同、勞動紀律、勞動報酬、勞動保護、社會保障、職業培訓、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由,但必須在辭職前3個月提出申請,經公司經理批準后履行手續,否則,須賠償因辭職造成的經濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應按規定提取職工社會保障基金并上交有關機構。

  第二十四條公司稅后利潤,在按規定彌補虧損后,按下列順序分配:

  1.提取法定公積金10%,當法定公積金達到注冊資本50%時可不再提取;

  2.提取公益金(5——10%),主要用于公司集體福利設施支出;

  3.提取任意公積金______%,主要用于彌補虧損和擴大生產經營;

  4.按股份(出資比例)進行分紅。

  第十章補虧與清算

  第二十五條公司發生虧損,先用稅后利潤彌補,須用自有資金彌補虧損時,首先用公積金彌補,不足部分由各種股份按比例彌補。

  第二十六條公司解散進行終止清算時,清算組應在10日內通知債權人并發布公告,債權人自通知書送達之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起90日內,向清算組申報其債權。

  清算組在清算期間行使下列職權:

  1.清理公司財產,分別編造資產負債表和財產清單;

  2.處理與清算公司未了結的業務;

  3.通知或者公告債權人;

  4.清繳所欠稅款,清理債權債務;

  5.處理公司清償債務后的剩余財產;

  6.在發現公司不能清償債務時,向人民法院申請破產;

  7.代表公司進行民事訴訟活動。

  第二十七條公司決定清算后,未經清算組批準,任何人不得處理公司財產。清算組按下列順序清償:

  1.所欠公司職工工資、集資款和勞動保險費用;

  2.所欠稅款;

  3.銀行貸款及其他債務。

  第二十八條公司清償后,剩余財產先償還優先股,再償還普通股,如不能足額退還出資,按股東的出資比例分配剩余財產。

  第二十九條清算結束后,清算組提交清算報告,編制清算收支報表和各種財務賬冊、經會計師事務所驗證,報有關部門批準后向公司登記機關申請注銷登記,公告公司終止。

  第十一章附則

  第三十條本章程經股東會通過后生效,報(上級單位或部門)備案,向工商局登記注冊后實施。本章程對企業股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會負責解釋。

  注:本示范章程中有許多條款、內容需企業依據實際情況填寫。有些內容本企業涉及不到,企業制定章程時可刪可減可改。

股份有限公司章程6

  (_____年___月___日股東大會通過)

  (_____年___月___日股東大會修改)

  第一章總則

  第一條為保障公司、股東和債權人的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、行政法規,結合____集團股份有限公司(以下簡稱為公司)實際情況,制定本章程。

  第二條公司注冊登記名稱

  中文:___________________集團股份有限公司

  英文:____________(略)

  第三條法定住所:____________(略)

  第四條公司法定代表人為公司董事局主席。

  第五條公司經____市經濟體制改革委員會批準,由原___市單位改組后,采取募集方式設立。

  公司在___市工商行政管理局登記注冊。

  第六條公司注冊資本________萬元,股本總額為________萬股,每股面值人民幣一元。

  第七條公司發起人___市________局持有公司股份________萬股;北京公司持有公司股份________萬股。

  第八條公司是依據中國法律設立的永久存續的股份有限公司,具有獨立法人資格。公司股東以其所持股份對公司承擔有限責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

  第九條公司從事經營活動,遵守國家法律、法規,遵守公司職業道德,接受政府和社會公眾的監督。公司的合法權益受法律保護,不受侵犯。

  第十條公司遵循人股自愿、股權平等、收益共享、風險共擔的原則。

  第十一條公司公告刊載于至少一種國家證券監督管理部門指定的全國性中文日報上。

  第二章經營范圍和方式

  第十二條公司經營范圍

  主營:____________(略)

  第十三條公司經營方式:____________零售、批發、代銷。

  第三章股東、股份和股票

  第十四條依法有效持有公司股票者為公司股東,股東按其所持公司股份的數額享有本章程載明的各項權利,并承擔相應義務。

  第十五條股東可以用貨幣出資,也可以用公司生產經營所需的建筑物、廠房、機器設備等有形資產、工業產權、非專利技術或土地使用權等無形資產折價人股。

  對出資的實物、工業產權、非專利技術或土地使用權,必須進行評估作價,核實財產,并折合成股份。

  第十六條公司全部資本劃分為等額股份,公司股份采取股票形式,股票是公司簽發的證明股東持有股份的憑證。

  第十七條公司發行的股票,為記名式普通股票。以人民幣計值,以人民幣購買。

  第十八條公司股票可以依法轉讓、繼承、贈與、抵押。

  第十九條任何自然人或社會法人持有公司股票,超過國家法律、行政法規規定限額時,公司有權依照法定程序收購或提起仲裁、訴訟。

  第二十條公司董事、監事、總裁應向公司申報所持有的本公司的股份,并在任職期間內不得轉讓。

  第二十一條公司根據經營情況,經董事局提議,股東大會通過并報政府有關部門批準后可以增減注冊資本。

  第四章股東的權利和義務

  第二十二條公司股東享有下列權利:____________

  (一)出席或委托代理人出席股東大會并行使表決權;

  (二)依照有關法律和公司章程規定,轉讓其股份;

  (三)查閱公司章程、股東大會會議紀要、會議記錄和財務會計報告,監督公司的經營,下提出建議或質詢;

  (四)對于違反法律、行政法規,侵犯股東合法權益的股東大會或者I事局的決議,可以向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟;

  (五)按其股份取得股利;

  (六)公司終止后依法取得公司的剩余財產;

  (七)法律、行政法規規定的其他權利。

  第二十三條公司股東應履行下列義務:____________

  (一)遵守公司章程;

  (二)依其所認購股份的入股方式繳納股金;

  (三)依其所持股份為限,對公司的債務承擔責任;

  (四)在公司辦理工商登記手續后,不得退股;

  (五)服從和執行股東大會決議;

  (六)維護公司利益,反對和抵制有損公司利益的行為;

  (七)法律行政法規規定的其他義務。

  第五章股東大會

  第二十四條股東大會由全體股東組成,是公司權利機構。

  第二十五條股東大會行使下列職權:____________

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  (四)審議批準董事局的報告;

  (五)審議批準監事會的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)對公司增加或減少注冊資本做出決議;

  (九)決定擴大或改變股份認購范圍及交易方式;

  (十)對公司發行債券做出決議;

  (十一)對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議;

  (十二)修改公司章程;

  (十三)股東大會決定需要由其做出決議的其他事項。

  股東大會的決議內容不得違反法律、法規以及公司章程。

  第二十六條股東大會每年召開一次年會,股東大會年會于每個會計年度結束后六個月內舉行。

  有下列情況之一時,董事局應在兩個月內召開臨時股東大會:____________

  (一)董事人數不足本章程所定人數的三分之二時;

  (二)公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時;

  (三)持有公司股份百分之十以上的股東請求時;

  (四)董事局認為必要時;

  (五)監事會提議召開時。

  第二十七條股東大會會議由董事局召集。公司在召開會議的三十日之前、六十日之內,將會議日期、地點和議題采取公告的方式,至少刊登兩次通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

  第二十八條股東大會由董事局主席主持。董事局主席因特殊原因不能履行職務時,由董事局主席書面委托的執行董事主持。

  第二十九條股東出席股東大會,所持每一股份有一票表決議。股東大會作出決議,必須經出席會議的股東所持表決權的二分之一以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散公司作出決議,必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

  第三十條修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

  第三十一條股東大會對審議事項進行表決,可以舉手表決,也可以投票表決,具體采用方式由董事局決定。

  第三十二條股東參加股東大會享有發言權。股東發言可以采用口頭形式,也可以采用書面形式。股東發言應提前登記。

  股東口頭發言,每次大會期間以不超過十人為限,發言時間應有限制。要求發言者超過十人時,以持有股份較多者為先。

  股東書面發言,由董事局印發全體到會股東。

  董事局應對股東發言中提出的質詢、批評或者建議,作出明確答復。

  第三十三條股東可以委托代表人出席股東大會,代理人應當向公司提交股東授權委托書和本人身份證明,所持股份有效證明,并在授權范圍內行使表決權。

  第三十四條股東大會應當對所議事項的決定作成記錄,由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

  第六章董事局、總裁

  第三十五條公司董事局是股東大會的常設執行機構,向股東大會負責。

  第三十六條公司董事局由十三名董事組成。

  第三十七條董事局行使下列職權:____________

  (一)負責召集股東大會,并向股東大會報告工作;

  (二)執行股東大會決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方向;

  (四)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案;

  (七)決定公司重要資產的抵押、出租、發包和轉讓;

  (八)擬定公司合并、分立、解散的方案;

  (九)決定公司內部管理機構的設置;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)聘任或者解聘公司總裁,根據總裁的提名聘任或者解聘公司副總裁、總會計師、總經濟師等高級管理人員,決定其報酬事項;

  (十二)批準并授予名譽董事、名譽監事、名譽員工等榮譽稱號,以表彰對公司發展做出突出貢獻者;

  (十三)擬訂公司章程修改草案;

  (十四)股東大會授權董事局決定的其他事項。

  第三十八條董事由股東大會選舉產生,任期三年。董事任期屆滿,連選可以連任。

  董事在任期屆滿前,股東大會不得無故解除其職務。

  董事可以兼任公司高級管理職務。

  第三十九條換屆董事候選人,由上屆董事局提名;增補或者改選董事候選人由本屆董事局提名。

  第四十條股東大會選舉董事,由上屆董事局提名;增補或者改選董事候選人由本屆董事局提名。

  第四十一條董事局設董事局主席一人,執行董事五人。

  董事局主席、執行董事由董事成員三分之二以上通過產生。

  第四十二條董事局每半年至少召開一次會議,每次應于會議召開十日以前通知全體董事。

  董事局主席認為有必要或三分之一以上董事要求或公司總裁提議時可以召開董事局臨時會議。會議提前通知應不少于三天。

  第四十三條董事局會議,應由董事本人出席。董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明授權范圍。

  第四十四條董事局會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事局在表決時,每個董事有一票表決權。在爭議雙方表決相持不下時,董事局主席有兩票表決權。

  第四十五條董事局在對第三十條所列第(六)、(七)、(八)、(十三)項內容做出決議時,須由全體董事超過三分之二的表決權通過;其他決議由全體董事的過半數表決通過。

  第四十六條董事局會議在討論、表決與某董事有直接利害關系的議案時,該董事應主動回避。但在計算出席董事人數時,該董事應被計人。

  應當回避的董事未主動回避時,由董事局主席提出回避建議。該董事對董事局主席的回避建議持有異議時,由董事局表決決定。

  第四十七條董事局應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。

  董事應當對董事局的決議承擔責任。董事有要求在會議記錄上作出某些記載的權力。董事局的決議違反法律、'法規或者公司章程,致使公司嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任,但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。未出席會議又不委托代表的董事應視作未表示異議,不免除責任。

  第四十八條董事局主席行使下列職權:____________

  (一)主持股東大會和召集、主持董事局會議;

  (二)檢查董事局決議的實施情況,并向董事局匯報;

  (三)簽署公司的股票、債券、重要合同及其他重要文件;

  (四)代表董事局向股東大會報告工作;

  (五)在特別緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權,但這種裁決和處置必須符合公司的利益,并在事后立即向董事局或股東大會報告;

  (六)董事局授予的其他職權。

  第四十九條公司設總裁,其中總裁一名,副總裁若干名。總裁對董事局負責,副總裁對總裁負責。

  總裁行使下列職權:____________

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事局決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的內部管理制度;

  (五)擬訂公司的具體規章;

  (六)提請聘任或解聘公司副總裁、財務負責人;

  (七)聘任或解除應由董事局聘任或者解聘以外的管理人員及工作人員;

  (八)董事局授予的其他職權。

  總裁列席董事局會議。

  第五十條公司研究決定有關員工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及員工切身利益的問題,應當事先聽取公司工會和員工的意見,并邀請工會或者員工代表列席有關會議。

  第五十一條公司研究決定生產經營的重大問題,制定重要的規章制度時,應當聽取公司工會和員工的意見和建議。

  第五十二條董事、總裁對公司負有誠信和勤勉的義務,應當遵守公司章程,忠實履行職務,維護公司利益。不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

  第五十三條國家法律、行政法規禁止擔任公司管理職務者,不得擔任公司的董事、總裁。

  第五十四條董事、總裁不得利用職權收受賄賂或者其他非法收人,不得侵占公司的財產;不得挪用公司資金或者將公司的資金借貸給他人;不得以公司資產為公司的股東或者其他個人債務提供擔保,不得將公司資產以其個人名義或者以其他人名義開立賬戶存儲。

  第五十五條董事、總裁不得自營或者為他人經營與公司有競爭的業務或者從事損害公司利益的活動。從事上述業務或者活動的,所得收入應當歸公司所有。

  董事、總裁除公司章程規定或者股東大會同意外,不得同公司訂立合同或者進行交易。

  第五十六條董事、總裁執行公司職務時,違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損害的,應當承擔賠償責任。

  第七章監事會(略)

  第八章勞動管理制度

  第六十三條公司實行全員合同制。

  第六十四條公司遵守國家有關勞動管理方面的法律、法規,并據此制定《公司勞動管理細則》。

  第六十五條公司保證安全、文明生產,遵守國家勞動保護法規,執行國家勞動保險制度。

  第六十六條公司有義務維護員工的合法權益。

  第九章稅收和分配

  第六十七條公司依法向國家納稅,執行國家稅收法規。

  第六十八條公司的盈余,按下列順序進行分配:____________

  (一)彌補虧損;

  (二)提取法定公積金;

  (三)提取法定公益金;

  (四)提取任意公積金;

  (五)支付股利。

  公司彌補虧損和提取法定公積金和公益金前,不分配股利。當公司法定公積金累積額為公司注冊資本的百分之五十以上時,可不再提取。

  第六十九條公司稅后利潤彌補虧損后,按下列比例分配:____________

  (一)提取法定公積金:____________1%;

  (二)提取法定公益金:____________5%一1%;

  (三)提取任意公積金;

  (四)支付股利。

  具體分配比例由董事局根據公司經營和發展需要擬訂,由股東大會審議批準。

  第七十條公司支付股利采用下列形式:____________

  (一)現金:____________

  (二)股票。

  第七十一條公司的公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

  公司經股東大會決議將公積金轉為資本時,按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。

  第七十二條公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

  第十章財務會計和審計

  第七十三條公司按照國家法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立財務會計制度。

  第七十四條公司會計年度采取公歷年制,即公歷一月一日至十二月三十一日止為一個會計年度。會計年度的分月、分季與公歷相同。

  第七十五條公司一切憑證、報表、賬簿均用中文書寫。

  第七十六條公司采用人民幣為記賬本位幣。

  第七十七條公司在每一會計年度結束后的四個月內制作財務會計報告,經依法審查驗證后予以公告。

  公司財務會計報告在召開股東大會的二十日以前置備于公司本部,供股東查閱。

  第七十八條公司建立內部審計制度,按審計法規實行審計。

  第十一章終止和清算

  第七十九條公司出現下列情形之一時,可以終止并實施清算:____________

  (一)股東大會決定終止;

  (二)被依法撤消;

  (三)破產。

  第八十條出現上述情況終止經營時,依法律規定組成清算小組,按法定程序進行清算。在結清公司全部債權、債務后,若有剩余資產則按股東的股份比例進行分配。

  第十二章章程修改

  第八十一條公司可根據需要修改公司章程,修改后的章程不得與法律、法規相抵觸。

  第八十二條修改公司章程,應按下列程序:____________

  (一)由董事局提出修改章程的議案;

  (二)由股東大會通過修改章程的決議;

  (三)依股東大會通過的修改章程的決議,修改公司章程并報政府有關部門備案。

  第八十三條公司修改章程,涉及變更名稱、住所、經營范圍、注冊資本等事項,應在工商行政管理部門辦理變更登記。涉及要求公告的事項時,應予以公告。

  第十三章附則

  第八十四條本章程各條款中所謂某數額"以上",均包括本數。

  第八十五條本章程的修改權屬本公司股東大會。

  第八十六條股東大會通過的有關章程的決議,均為本章程的組成部分。

  第八十七條本章程的解釋權屬公司董事局。

  第八十八條本章程自公司股東大會批準之日起生效。

  附:____________

  股份有限公司章程是關于該公司性質、宗旨、任務、成員、機構、活動規則等的基本規定,用以規范公司對內、對外的全部計劃及進行程序的文件。它既是公司的組織大綱和行為準則,又是公司以外的投資者、債權人等了解有關情況的依據。

  股份有限公司章程由首部和正文兩部分組成。

  第一部分,首部。包括標題和通過時間兩項。

  ①標題。居第一行正中位置,由公司名稱+文種組成。如《___ ___永生制筆股份有限公司章程》。

  ②通過時間。位于標題之下,需寫明年、月、日,并用小括號括起來。

  第二部分,正文。是公司章程的核心,由于其內容較多,通常采用章、條、款的形式來表述。

  在《股份有限公司的規范意見》中,要求公司章程應載明如下內容:____________

  公司的名稱、住所;

  公司的宗旨、經營范圍;

  公司設立的方式及其股份發行范圍;

  公司的注冊資本、股份總數、各類別股份總數及其權益、每股金額;

  股份轉讓辦法;

  股東的權利、義務;

  (7)股東會的職權和議事規則;

  (8)公司法定代表人(董事長或總經理)及其職權;

  (9)董事會的組成、職權和議事規則;

  (1)監事會的組成、職權和議事規則;

  (11)經營管理機構的組成、職權和議事規則;

  (12)公司利潤的分配辦法;

  (13)公司財務、會計、審計制度的原則;

  (14)勞動管理、工資福利、社會保險等規定;

  (15)章程修改的程序;

  (16)公司終止與清算辦法及程序;

  (17)通知和公告辦法;

  (18)其他需要作出規定的事項。

股份有限公司章程7

  第一章 總則

  第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關規定,制定股份有限公司章程(以下簡稱公司章程)。

  第二條 公司由______、______、______、______、______、為發行人,采取發起設立(或募集方式設立)。

  公司注冊名稱:_____________________股份有限公司

  公司注冊英文名稱:_____________________________

  公司注冊住所地:_______________________________

  公司經營期限:_________________________________

  第三條 董事長為公司法定代表人。

  第四條 公司享有由股東投資形成的全部法人財產權利,依法享有民事權利,承擔民事責任。依法自主經營,自負盈虧。

  第二章 公司宗旨和經營范圍

  第五條 公司在國家宏觀調控下,按照市場需求自主組織生產經營,以______為宗旨。

  第六條 公司以______為企業精神,嚴格遵守國家法律、法規規定;努力為社會經濟發展爭做貢獻。

  第七條 經公司登記機關核準公司經營范圍。

  第三章 股份和注冊資本

  第八條 公司現行股份按照投資主體分國家持股、法人持股、社會公眾持股,均為普通股股份。

  第九條 公司發行的股票,均為有面值股票,每股面值人民幣1元。

  第十條 公司股份實行同股同權、同股同利的原則。

  第十一條 公司股本總數為:_____________________股,發起人共認購______股,占股本總數的___%。

  公司股權結構為:_________________________________________

  第十二條 公司的注冊資本為人民幣___萬元。

  第十三條 公司根據經營和發展的需要,可以按照公司章程的有關規定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式:_______________

  (一)向社會公眾發行股份;

  (二)向現有股東配售新股;

  (三)向現有股東派送新股;

  (四)法律、行政法規許可的其他方式發行新股。

  公司增資發行新股,經公司股東大會通過后,根據國家有關法律、行政法規規定的程序呈報審批。

  第十四條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。

  公司減少資本后的注冊資本,不得低于法定的最低限額。

  第十五條 公司不得收購本公司的股票,但在下列情況下,經股東大會通過并報經國家有關主管部門批準后,可以購回其發行在外的部分股份:_______________

  (一)為減少公司資本而注銷股份;

  (二)與持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)法律、行政法規許可的其他情況。

  第十六條 公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

  第十七條 股東轉讓上市流通部分的股份,必須在依法設立的證券交易所進行。

  尚未上市流通的部分股份可以協議轉讓,證券交易所依據公司董事會的意見,辦理更名過戶手續。

  第四章 股東的權利和義務

  第十八條 公司股東按其持有股份享有同等權利,承擔同等義務。

  (國有資產管理機關或企事業單位法人作為公司股東時,由法定代表人或其授權代理人代表行使權利,承擔義務。)

  第十九條 公司普通股股東享有下列權利:_______________

  (一)依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配;

  (二)參加或者委派代理人參加股東合議,并行使表決權;

  (三)對公司的業務經營活動進行監督,提出建議或者質詢;

  (四)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓股份;

  (五)公司終止或者清算時;按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;

  (六)股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告;

  (七)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

  第二十條 公司普通股股東承擔下列義務:_______________

  (一)遵守公司章程;

  (二)依其所認購股份和入股方式繳納股金;

  (三)依其持有股份為限,對公司的債務承擔責任;

  (四)維護公司的合法權益;

  (五)除法律、行政法規規定的情形外,公司股東不得退股。

  第五章 股東大會

  第二十一條 股東大會是公司的權力機構,依據國家法律、法規和公司章程規定行使職權。

  第二十二條 股東大會特使下列職權:_______________

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  (四)審議批準董事會的報告;

  (五)審議批準監事會的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發行公司股票和債券作出決議;

  (十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

  (十一)修改公司章程;

  (十二)法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。

  第二十三條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集,股東年會每年召開一次,并應于上一會計年度完結之后6個月內舉行。

  有下列情形之一時,董事會應當在2個月內召開臨時股東大會:_______________

  (一)董事人數不足《公司法》規定的人數或者少于公司章程要求的數額的2/3時;

  (二)公司未彌補虧損達股本總額的1/3時;

  (三)持有本公司股份10%以上(含10%)的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時;

  (四)董事會認為必要時;

  (五)監事會提議召開時。

  前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。

  第二十四條 股東大會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會,應當將會議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

  第二十五條 股東出席股東大會,所持每一股份有一平等表決權。

  股東大會作出決議。必須經出席會議的股東所持表決股份的半數以上通過。股東大會對公司增加或減少注冊資本、公司合并、分立或者解散作出決議,必須經出席會議的股東所持表決權股份的2/3以上通過。

  第二十六條 修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權股份的2/3以上通過。

  第二十七條 股東可委托代表人出席股東大會,代理人應當向公司提交股東授權委托書,并在授權范圍內行使表決權。

  第二十八條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄,由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

  第六章 董事會

  第二十九條 公司設董事會,其成員為______人(5人至19人之間),設董事長1人,副董事長1人。

  第三十條 董事由股東大會選舉產生,任期3年,可以連選連任。

  董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉產生。董事長、副董事長任期3年,可以連選連任。

  董事在任期居滿前,股東大會不得無故解除其職務。

  第三十一條 董事會對股東大會負責,行使下列職權:_______________

  (一)負責召集股東大會,并向股東大會報告工作;

  (二)執行股東大會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案和決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司股票、債券的方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)聘任或者解聘公司總經理,根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、總會計師,決定其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)制訂公司章程修改方案;

  (十二)股東大會授予的其他職權。

  董事會作出前款決議事項,除第六、第七、第十一項必須2/3以上董事表決同意外,其余可以由半數以上的董事表決同意。

  第三十二條 董事會每年度至少召開2次會議,每次會議應當于會議召開10日以前通知全體董事。

  董事會召開臨時會議,可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

  董事會會議,應由董事本人出席,董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席董事會,委托書中應載明授權范圍。

  第三十三條 董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

  第三十四條 董事長行使下列職權:_______________

  (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

  (二)檢查董事會決議的實施情況;

  (三)簽署公司股票、公司債券。

  公司根據需要,可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間,行使董事會的部分職權。副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職權時,由董事長指定的副董事長代行其職權。

  第三十五條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。

  董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或公司章程,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

  第三十六條 董事應當遵守公司章程,謹慎、認真、勤勉地履行職務,維護公司利益,不得利用在公司的地位和職權為自己牟取私利。

  第七章 經理

  第三十七條 公司設總經理一名,由董事會聘任或者解聘。

  第三十八條 公司總經理對董事會負責,行使下列職權:_______________

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副總經理、總會計師;

  (七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)董事會授予的其他職權。

  第三十九條 總經理列席董事會會議。

  總經理可以由董事兼任。

  第四十條 公司總經理在行使職權時,應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,忠實履行職務,維護公司利益,不得利用在公司的地位和職權為自己牟取私利。

  第八章 監事會

  第四十一條 公司設監事會。

  第四十二條 監事會由3人組成,任期3年,可連選連任。

  監事會成員中,1/3的監事(即1人)由公司職工代表擔任,由職工選舉產生;2/3的監事即2人由股東大會選舉產生。

  董事、總經理及財務負責人不得兼任監事。

  第四十三條 監事會行使下列職權:_______________

  (一)檢查公司的財務;

  (二)對董事、總經理執行公司職務時,違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  (三)當董事和總經理的行為損害公司的利益時,要求董事和總經理予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東大會;

  (五)監事出席股東大會,列席董事全會議;

  (六)公司章程規定的其他職權。

  第四十四條 監事會對股東大會負責,井報告工作。監事會每年至少召開二次會議,監事會召開會議需在7日前通知全體監事。監事會在其組成人員中推選1名監事長,負責召集監事會會議。監事會決議應由2/3以上(含2/3)監事表決同意。

  第四十五條 監事應當依照法律、法規和公司章程,忠實履行監督職責。

  第九章 財務會計制度與利潤分配

  第四十六條 公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

  第四十七條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并依法經審查驗證。

  財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表:_______________

  (一)資產負債表;

  (二)損益表;

  (三)財務狀況變動表;

  (四)財務情況說明書;

  (五)利潤分配表。

  第四十八條 公司的年度財務報告應當在召開股東大會年會的30日以前置備于本公司,供股東查閱。

  第四十九條 公司年度財務報告要在法規規定的時限內予以公告。

  第五十條 公司分配當年稅后利潤時,按下列順序分配:_______________

  (一)彌補上一年度公司虧損;

  (二)提取利潤的10%列入公司法定公積全(法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時,可不再提取);

  (三)提取利潤的10%列入公司法定公益金;

  (四)經股東大會決議按比例提取任意公積金;

  (五)按照股東持有的股份比例支付股利。

  第五十一條 股利分配采用派發現金和派送新股兩種形式。

  第五十二條 公司股票發行價格超過票面住所得的溢價收入列入資本公積金。

  第五十三條 公司的公積金可用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

  公司將公積金轉為資本時,按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。

  第五十四條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第五十五條 公司除法定的會計賬冊外,不得另立會計賬冊。

  第五十六條 公司實行內部審計制度,設立審計機構,對公司財務收支和經濟活動進行監督。

  第十章 公司破產、解散和清算

  第五十七條 公司因不能清償到期債務,被依法宣告破產時,由人民法院依照有關法律的規定,組織股東、有關部門及有關專業人員成立清算組,對公司進行破產清算。

  第五十八條 公司有下列情形之一時,可以解散并依法進行清算:_______________

  (一)營業期限屆滿或不可抗拒的原因迫使公司無法繼續經營時,需要解散;

  (二)股東大會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  第五十九條 公司依照前條第(一)項、第(二)項規定解散時,應當在15日內由股東大會確定人選成立清算組,進行清算。

  第六十條 清算組應當白成立之日起10日內通知債權人,并于60日內在有關報紙上至少公告3次。債權人向清算組申報其債權,清算組應當對債權進行登記。

  第六十一條 清算組成立后,董事會、總經理的職權立即停止。清算期間,公司不得開展新的經營活動。

  第六十二條 清算組在清算期間行使下列職權:_______________

  (一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  (二)通知或者公告債權人;

  (三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

  (四)清繳所欠稅款;

  (五)清理債權、債務;

  (六)處理公司清償債務后的剩余財產;

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第六十三條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東大會或者有關主管機關確認。

  公司財產按下列順序清償:_______________支付清算費用、職工工資和勞動保險費用,繳納所欠稅款,清償公司債務。

  公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照股東持有的股份比例分配。

  第六十四條 因公司解散而清算,清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務時,應當立即向人民法院申請宣告破產。

  公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

  第六十五條 公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,連同清算期內收支報表和財務賬簿,經注冊會計師驗證后,報股東大會或者有關主管機關確認。

  清算組應當在股東大會或者有關主管機關確認清算報告之日起10日內,將前述文件報送公司登記機關,申請注銷公司登記,并公告公司終止。

  第六十六條 請算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。

  清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入,不得侵占公司財產。

  清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造咸損失的,應當承擔賠償責任。

  第十一章 公司章程的修訂程序

  第六十七條 公司根據實際需要,依據法律、行政法規及公司章程的規定可以修改章程。

  第六十八條 修改公司章程由董事會提出章程修改草案,經出席股東大會的股東所持表決權股份的2/3以上通過。

  第六十九條 公司章程的修改,涉及公司登記事項的,應當依法辦理變更登記。

  第十二章 附則

  第七十條 董事會可依靠公司章程的規定,制訂章程的細則。公司細則不得與公司章程相抵觸。

  第七十一條 本章程于______年______月______日制定。本章程的解釋權屬公司董事會。

【股份有限公司章程】相關文章:

股份有限公司章程11-15

小型股份有限公司章程12-03

股份有限公司章程工商11-12

xxx股份有限公司章程12-03

股份有限公司章程模板10-11

XX股份有限公司章程09-10

股份有限公司章程(范本)12-10

股份有限公司章程范本12-06

股份有限公司章程格式09-02

主站蜘蛛池模板: 国产精品白浆在线观看免费 | 色哟哟网站在线观看 | 国产成人无码a区在线视频无码dvd | 91丨九色丨蝌蚪最新地址 | 中文字幕免费高清视频 | 涩涩视频网站 | 国产日韩欧美在线 | 人人干人人做 | av男人的天堂在线观看 | 亚洲欧洲日本精品专线 | 精品久久久免费 | 亚洲欧美色图 | 大胆欧美熟妇xxbbwwbw高潮了 | 性欧美video高清丰满 | 在线观看一区二区三区视频 | 欧美日韩欧美日韩在线观看视频 | 日本少妇春药特殊按摩3 | a天堂在线观看视频 | 伊人久久久久久久久久 | 边喂奶边中出的人妻 | 国产精品一卡2卡三卡4卡 | 无码人妻一区二区三区四区av | 欧美在线一区二区 | 成人国产精品日本在线观看 | 久久一区二区精品 | 国产艹逼视频 | 18禁超污无遮挡无码免费网站国产 | 日本黄网站免费 | 久久久久国产 | 久久婷婷五月综合色精品 | 色综和| 亚洲综合视频网站 | 国内精品久久精品中文久久婷婷 | 日韩精品欧美激情 | 少妇人妻无码专区在线视频 | 精品一区二区视频 | 国产主播av | 人妻内射一区二区在线视频 | 国产精品 欧美 日韩 | av在哪看 | 91性高湖久久久久久久久_久久99 | 老师粉嫩小泬喷水视频90 | 五十六十路熟女交尾a片 | 黑人太粗太深了太硬受不了了 | 国偷自产中文字幕亚洲手机在线 | 精品久久成人 | 99久久99这里只有免费费精品 | 四虎成人精品一区二区免费网站 | 国产精品无码一区二区在线 | 特黄特黄的视频 | 中文字幕一区二区三区av | 49vv国产淫片aaaaaaa | 国产九九久久 | 狠色狠狠色狠狠狠色综合久久 | 欧美绝顶高潮抽搐喷水合集 | 97国产大学生情侣白嫩酒店 | 亚洲永久| 久久精品视频网站 | 亚洲精品av网站在线观看 | 亚洲毛片无码专区亚洲乱 | 豆国产93在线 | 亚洲 | 欧美精品日韩在线观看 | 成人黄色免费视频 | 久久国产热精品波多野结衣av | 天堂视频在线免费观看 | 亚洲欧洲日韩一区 | 国产粗语刺激对白性视频 | 成人综合激情网 | 亚洲精品第一国产综合野草社区 | 两口子交换真实刺激高潮 | 国产成人av免费 | 久久日本理伦片aaaaaaa | 国产在线乱码一区二三区 | 日本熟妇厨房xxxⅹⅹ乱 | 日本精品久久久 | 精品少妇无码av无码专区 | 国产男女做爰免费网站 | 日本久久www成人免 天堂资源官网在线资源 | 美女自卫网站 | 69一级日产乱码一块卡二卡三 | 亚洲国产欧洲综合997久久 | 免费99精品国产自在现线 | 国产亚洲精品久久久久久久软件 | 欧美丰满白嫩bbw激情 | 国产欧美日韩一区2区 | 蜜臀av无码精品人妻色欲 | 免费的大尺度在线观看网站 | 日本高清视频色欧www | 1024日韩基地 | 亚洲精品无码鲁网中文电影 | 天天操操夜夜操操 | 人妻丰满熟妇av无码区乱 | 精品丝袜国产自在线拍小草 | 天天影视综合色 | 天天躁日日躁xxxxaaaa | 老司机精品无码免费视频 | 日韩在线你懂的 | 精品国产一区二区三区小蝌蚪 | 亚洲精品久久久无码大桥未久 | 日韩国产图片区视频一区 | 色啪av| 伊人96| 亚洲欧美综合精品成人网站 | 亚洲成av人片在线观看无码不卡 | 婷婷亚洲精品 | 歪歪爽蜜臀av久久精品人人 | 少妇粉嫩无套内谢 | 麻豆一区二区99久久久久 | 国产成人无码av一区二区在线观看 | 鲁鲁狠狠狠7777一区二区 | 在线天堂在线 | 亚洲精品.www | 亚洲精品无码专区 | 亚洲第一页在线视频 | 天堂网一区二区三区 | 丰满熟女高潮毛茸茸欧洲 | 青青青视频在线播放 | 福利片一区二区三区 | 久久久97丨国产人妻熟女 | 中国一级簧色带免费看 | 久操视频在线观看 | 最新福利在线 | 欧美一乱一交一性ed2k | 免费av一区二区三区天天做 | 日韩激情视频网站 | 亚洲丁香五月激情综合 | 久久精品噜噜噜成人av | 欧美成年人网站 | 国产无遮挡又黄又爽奶头 | 欧美一级黑人 | 男人天堂新 | 国产成人精品97 | 日本乱偷人妻中文字幕 | 怡红院av人人爰人人爽 | 日本天堂网在线 | 中国老妇淫片aaaa | 亚洲一区二区在线看 | 37人体做爰久久久久久 | a级大毛片 | 国产香线蕉手机视频在线观看 | 五月天中文字幕 | 黄色av黄色 | 成人片黄网站色大片免费观看 | 婷婷久久一区二区三区 | 午夜激情亚洲 | 国产xvideos免费视频播放 | 黄色片网站免费在线观看 | 国产精品青草久久久久福利99 | 成av人片一区二区三区久久 | 亚洲精品国产综合久久一线 | 无码一区二区三区视频 | 业余 自由 性别 成熟视频 视频 | 在线视频91 | 中文字幕视频免费观看 | 免费人成在线观看视频高潮 | 亚洲第一天堂网 | 成年女人色毛片 | 女人18毛片水最多 | 日韩精品毛片 | 粉嫩少妇内射浓精videos | 亚洲综合在线观看视频 | 欧美无乱码久久久免费午夜一区 | 亚洲国产精品无码成人片久久 | 无码国产精品高清免费 | 二区久久 | av大片免费 | 狠狠色狠狠色综合日日小说 | 在线播放精品 | 日本综合色 | 日本久久久网站 | 精品av综合导航 | 香蕉久久av | 国产日韩视频 | 欧美色图13p | 国产视频在线观看网站 | 精品国产乱码久久久久久下载 | 轻轻草在线视频 | 免费观看黄色 | xxxx18国产| 免费午夜av| 中文字幕精品亚洲无线码一区应用 | 黄色av免费在线观看 | 精品一区二区三区久久 | 亚洲高清免费看 | 99精品丰满人妻无码a片 | 国产色一区 | 亚洲欧美日韩在线观看一区二区三区 | 亚洲黄色在线观看视频 | 好紧好湿好硬国产在线视频 | 2020最新无码福利视频 | 丰满熟女人妻中文字幕免费 | 色www永久免费视频 好吊妞视频cao | 深夜做爰性大片108式 | 少妇饥渴吞精videos | japanese国产在线 | 亚洲精品久久久久久久久毛片直播 | 久久久久人妻一区精品下载 | 天天操天天爽天天射 | 国产小视频你懂的 | 噜噜爽av99 | 国产精品美女久久久浪潮av | 无码国内精品久久综合88 | 国产成+人+综合+欧美亚洲 | 人妻熟女一区二区aⅴ水野朝阳 | 久久久久久91香蕉国产 | 国产国产人免费人成免费 | 超碰人人爱人人 | 亚洲精品v欧洲精品v日韩精品 | 婷婷综合久久中文字幕蜜桃三电影 | 高清一区二区三区免费视频 | 中文字幕1区2区3区 8mav精品成人 | 国产久在线| 中文字幕无线码中文字幕免费 | 亚洲一区av无码少妇电影玲奈 | 成年片免费观看网站 | 久久国产美女视频 | 超碰天天 | av色蜜桃一区二区三区 | jjzz日本视频 | 久久无码专区国产精品 | 亚洲日韩色欲色欲com | 亚洲第一黄色网址 | 成人免费毛片网站 | 人妻精品国产一区二区 | 女高中生自慰污污网站 | 全部免费播放在线毛片 | www.一区二区三区在线 | 欧洲 | 动漫精品视频一区二区三区 | 精品久久久久久乱码天堂 | 久久综合精品国产一区二区三区无 | 国产一区二区日韩 | 日韩人妻无码精品无码中文字幕 | 精品少妇人妻av一区二区 | 夜夜撸撸| 97性潮久久久久久久久动漫 | 国产在线精品一区二区三区直播 | 99久久er热在这里只有精品99 | 精品日本一区二区免费视频 | 久久精品噜噜噜成人 | 中文字幕日本特黄aa毛片 | 国产成人黄色 | 色婷五月| 亚洲激情视频在线观看 | 女学生和老头做爰av片 | 日本精品无码一区二区三区久久久 | 不卡一区二区在线观看 | 中文字幕avav| 老司机精品福利视频 | 久久精91久久88香蕉国产 | 激情av一区 | 国产成人精品亚洲一区 | 欧美人妻精品一区二区三区 | 伊人69| 夜夜夜夜猛噜噜噜噜噜 | 色婷婷一区二区三区av免费看 | 欧美 在线 成 人怡红院 | 国产精品久久久久久久久免费丝袜 | 午夜影院操 | 国产成人精品高清在线观看99 | 亚洲精品无码专区久久 | 伊人春色av| 日本久久www成人免 天堂资源官网在线资源 | chinatube国语对白 | 亚洲综合久久成人a片 | 午夜免费国产体验区免费的 | 久久精品夜夜夜夜夜久久 | 色综合av亚洲超碰少妇 | 日本少妇高潮正在线播放 | 中文精品一区二区 | 黑人上司与人妻激烈中文字幕 | 无码精品日韩专区 | 色婷婷亚洲婷婷八月中文字幕 | 亚洲视频黄 | 精品一区二区国产在线观看 | 少妇伦子伦情品无吗 | 美女自卫慰黄网站 | 精品国产97 | 国产jk精品白丝av在线观看 | 国产成人综合久久 | 精品国产高清自在线一区二区 | 国产精品无码2021在线观看 | 夜鲁鲁鲁夜夜综合视频 | 亚洲有无码av在线播放 | 91综合中文字幕乱偷在线 | 午夜免费啪视频 | 成av免费大片黄在线观看 | 成人国内精品久久久久影院成.人国产9 | 69成人 | 国产青榴视频在线观看 | 亚洲国产精品美女久久久av | 中文字幕乱人伦视频在线 | 婷婷在线免费视频 | 久久九九有精品国产 | 小明永久2015xxx免费看视频 | 日韩免费高清大片在线 | 青青草视频免费看 | 91av99| 欧美一级免费在线观看 | 加勒比黑人和翔田千里在线 | 国产末成年av在线播放 | 久草在线国产 | 亚洲欧美综合在线天堂 | 国产gv在线观看受被做哭 | 国产成人精品高清在线观看99 | 成人网站国产在线视频内射视频 | 国产综合日韩 | 久久艳片www.17c.com | 国产精品aⅴ视频在线播放 欧美成 人版中文字幕 | 精精国产xxxx视频在线野外 | 欧美 日韩 亚洲 一区 | 日韩精品―中文字幕 | 伊人一区二区三区 | 亚洲九九九 | 少妇被又大又粗下爽a片 | 免费观看潮喷到高潮 | 久久精品国产亚洲欧美成人 | 欧美黑人性暴力猛交喷水黑人巨大 | 欧洲丰满少妇a毛片 | 四虎永久在线精品免费观看视频 | 中文av岛国无码免费播放 | 亚洲一区二区三区中文字幕 | 真人性囗交视频 | 欧美视频手机在线观看 | 极品少妇被黑人白浆直流 | 午夜福利电影无码专区 | 日本熟日本熟妇中文在线观看 | 精品免费一区二区 | 久色网 | 久久精品8| 成午夜精品一区二区三区软件 | 97se狼狼狼狼狼亚洲网 | 果冻传媒色av国产在线播放 | 婷婷狠狠久久久一本精品 | 99热在线精品免费全部 | 国产爆乳肉感大码在线视频 | 岛国av毛片| 天天操婷婷 | 无码人妻精品一区二区三区99不卡 | 玩弄漂亮少妇高潮白浆 | 综合天天色 | 成人乱码一区二区三区av | 亚洲成a人片在线观看你懂的 | 欧美久久影视 | 成人免费观看毛片 | 玩弄丰满少妇人妻视频 | 国产色情又大又粗又黄的电影 | 蜜臀久久99精品久久久酒店新书 | 亚洲hh | 欧美日韩综合在线 | 日日摸夜夜添狠狠添久久精品成人 | 色婷婷综合视频 | 国产五月婷婷 | 成人在线网址 | 热re99久久精品国99热线看 | 成人国内精品久久久久影院 | 亚洲一本之道 | 日韩av在线网址 | 国产一区二区波多野结衣 | 日日鲁鲁鲁夜夜爽爽狠狠 | 91精品久久久久久久久久入口 | 日本久久高清一区二区三区毛片 | 伊人亚洲综合影院首页 | 91成人精品一区在线播放69 | 天天天欲色欲色www免费 | 人妻出差精油按摩被中出 | 好紧好爽好深再快点av在线 | 无码a∨高潮抽搐流白浆 | a天堂中文网 | 亚洲欧美福利 | 久久www成人免费直播 | 久久综合给合久久狠狠狠97色 | 性色av无码中文av有码vr | 中文字幕91 | 成人国内精品久久久久一区 | 熟女少妇a性色生活片毛片 玩弄丰满少妇xxxxx性多毛 | 日本一区二区三区高清无卡 | 国产丰满农村老妇女乱 | 色偷偷色噜噜狠狠成人免费视频 | 黄片毛片在线免费观看 | 亚洲狠狠丁香婷婷综合久久久 | 色欲天天婬色婬香综合网 | 色av影院| 久久久久久美女精品啪啪 | 国产日韩制服丝袜第一页 | 日本精品少妇一区二区三区 | 亚洲精品av少妇一区二区 | 欧洲熟妇精品视频 | 毛片无限看 | 大桥未久亚洲无av码在线 | 熟年交尾五十路视频在线播放 | 九色精品国产成人综合网站 | 久久鬼 | 色狠狠成人综合网 | 丰满婷婷久久香蕉亚洲新区 | 久草免费在线观看视频 | 亚洲成av人不卡无码影片 | 在线视频夫妻内射 | 潮喷失禁大喷水av无码 | 一级黄视频 | 久久夜视频 | 亚州三级 | 国产精品亚洲五月天高清 | 欧美人与zoxxxx另类 | 亚洲99久久无色码中文字幕 | 在线看日本 | 成人a片产无码免费视频在线观看 | 四虎视频国产精品免费入口 | 亚洲欧美一区二区三区四区五区 | 欧美激情站 | 青青在线免费观看 | 亚洲国产激情一区二区三区 | 日韩精品久久久久久久 | 日日干av| 久草最新在线 | 午夜做受视频试看6次 | 欧美黑人巨大videos精品男男 | 东京热大乱系列无码 | 张筱雨337p大尺度欧美 | 亚洲欧美色一区二区三区 | 91桃色国产在线播放 | 国产乱码精品一区二区三区蜜臀 | 懂色av一区二区三区四区五区 | 国产精品久久久久久久白丝制服 | 手机在线免费看av | 国产成人精品一区二三区四区五区 | 尤物亚洲国产亚综合在线区 | 男人综合网 | 欧美人禽杂交狂配 | 日韩免费不卡视频 | 青青草原综合久久大伊人 | 国产尻逼视频 | 久久天天躁狠狠躁夜夜2020老熟妇 | 国产精品久久久久久久久久久痴汉 | 久久精品192.168.0.1 | 国产精品久久久久久久久软件 | 国产免费看黄 | 大尺度av无码污污福利网站 | 青草青草视频2免费观看 | 亚洲 欧美 清纯 在线 制服 | 永久免费的av片在线电影网 | 国产女人高潮抽搐喷水视频 | 欧美疯狂做受xxxx | 3d动漫精品啪啪1区2区免费 | 免费又黄又粗又爽大片69 | 久青草国产视频 | 男男女女爽爽爽免费视频 | 熟女人妇 成熟妇女系列视频 | 久草中文在线 | 国产真实夫妇4p交换视频 | 国产精品va无码免费 | 亚洲无圣光 | 少妇一边呻吟一边说使劲 | 日本一本免费一区二区三区免 | 少妇极品熟妇人妻无码 | av福利片 | 午夜久久一区 | 欧美一区二区三区四区在线观看 | 天天干天天狠 | 人人爽人人爽人人片a | 亚洲一线在线观看 | 久久亚洲影院 | 天天躁狠狠躁狠狠躁性色av | 正在播放国产大学生情侣 | 亚洲中文无码线在线观看 | 2020亚洲国产精品久久久 | 亚洲综合欧美色五月俺也去 | 国产精品www老牛影视 | 永久黄网站免费视频性色 | 最新版天堂资源中文官网 | 中文字幕无码视频专区 | 91视频 - v11av| 亚洲精品专区 | 麻豆果冻传媒2021精品传媒一区下载 | 麻豆文化传媒精品一区二区 | 成人一级黄色毛片 | 艳妇臀荡乳欲伦69调教视频 | 最新系列国产专区|亚洲国产 | 亚洲一级毛片免费看 | 日本三级韩国三级三级a级中文 | 动漫精品啪啪一区二区三区 | 久久久久久一区国产精品 | 成人国产精品蜜柚视频 | 日本内射精品一区二区视频 | 久久国产精品免费专区 | www.热| 日本成本人三级在线观看 | 男女性动态激烈动全过程 | 国产精品永久免费嫩草研究院 | 中日韩在线播放 | 国产蝌蚪视频在线观看 | 国产精品真实灌醉女在线播放 | 国产亚洲日韩欧美另类第八页 | 亚洲国产精品成人综合色在线婷婷 | 欧美性吧| 三级成年网站在线观看级爱网 | 欧美家庭影院 | 成人av视屏 | 91在线视频免费播放 | 茄子在线看片免费人成视频 | 噜噜噜av| 欧美精品久久久久久久多人混战 | 少妇高潮毛片 | 中文字幕日本乱码仑区在线 | 久久国产免费福利永久 | 国产高清乱码又大又圆 | 精品国产91久久久久 | 国产色| 欧美一区二区三区久久久 | 中文字幕亚洲码在线 | 国产大片中文字幕在线观看 | 蜜臀亚洲精品国产aⅴ综合第一 | 国产在线观看www鲁啊鲁免费 | 在线黑人抽搐潮喷 | 欧美疯狂黑人xxxxbbbb | 超碰网站在线观看 | 日本无遮挡吸乳呻吟免费视频网站 | 婷婷狠狠久久久一本精品 | 国产亚洲精品久久久久的角色 | 曰韩精品一区二区 | 亚洲精品视频在线观看视频 | 国产亚洲欧美日韩高清 | 一区二区精品久久 | 激情综合五月丁香亚洲 | 午夜高潮| 国产伦久视频免费观看视频 | a人片在线观看 | 欧美日韩精品亚洲 | 九九在线中文字幕无码 | 久久特级毛片 | 亚洲黄色影片 | 日本一卡2卡三卡4卡免费网站 | 欧美日韩国产一级片 | 特级做a爰片毛片免费看无码 | 国模欢欢炮交啪啪150 | 天天干,天天爽 | 国产日韩av免费无码一区二区三区 | 亚洲天堂欧美 | 亚洲日本韩国 | 国产精品天天av精麻传媒 | 亚洲激情在线观看视频 | 四虎影视免费 | 色18美女社区 | 亚洲综合色婷婷在线影院p厂 | 91色多多 | 成人av集中营 | 日韩av大片在线观看 | 国内精品九九久久精品 | 中文在线а天堂 | 国产av激情久久无码天堂 | 久久艹99| 97久久超碰国产精品2021 | 侵犯人妻女教师中文字幕 | 日韩av片无码一区二区不卡电影 | 成人黄色免费视频 | 老熟女重囗味hdxx70星空 | 男女猛烈无遮挡免费视频 | 日韩第九页 | 久久一本精品 | 美女露全乳无遮掩视频 | 国产在线不卡精品网站 | 欧美性猛交xxxx久久久 | 欧美综合在线视频 | 天天干天天天 | 香蕉网站在线 | 成人性生活视频在线播放 | 91视频在线观看网站 | 天堂av男人在线播放 | 一边摸一边做爽的免费视频日本 | 精品日韩欧美一区二区在线播放 | 欧美一区二区三区在线播放 | 午夜精品久久久久久久96蜜桃 | 亚洲成av人片在线观看天堂无 | 青草青草久热精品视频观看 | a毛看片免费观看视频 | 国产成人国拍亚洲精品 | 亚洲色成人网站www永久小说 | 九九99九九在线精品视频 | 日产区一线二线三av | 免费国产人成18在线观看 | 久久国产精品-国产精品 | 麻豆精品乱码一二三区别蜜臀在线 | 久久久久久国产精品亚洲78 | www夜夜| 亚州性无码不卡免费视频 | 无码专区人妻诱中文字幕 | 久久人人添人人爽添人人88v | 337p粉嫩日本欧洲亚福利 | 少妇人禽zoz0伦视频 | 麻豆精品一区二区三区在线观看 | 日韩av无卡无码午夜观看 | 男女69式互吃动态图在线观看 | 国产在线视精品在一区二区 | 蜜桃精品视频 | 日韩欧美123区 | 国产精品最新免费视频 | 国产精品无线一线二线三线 | 亚洲欧美日产综合在线网 | 亚洲综合一区自偷自拍 | 免费看国产一级特黄aaaa大片 | 制服.丝袜.亚洲.中文.综合 | 色噜噜狠狠色综合欧洲 | 91精品日产一二三区乱码 | 粉嫩av一区二区三区免费观看喜好 | 亚洲精品国产情侣av在线 | a免费在线 | 国产成人av免费网址 | 国产精品一卡二卡三卡破解版 | 亚洲第一视频网站 | 国产精品成人影院久久久 | 无尽夜久久久久久久久久 | 色综合天天色综合久久网 | 亚洲香蕉伊综合在人在线观看 | 夜夜高潮夜夜爽精品欧美做爰 | 亚洲男人天堂2018 | 欧美大胆性生话 | 国产特级毛片aaaaaa高潮流水 | 亚洲粉嫩美白在线 | 欧美日韩在线看 | 欧美a v在线 | 国产成人综合怡春院精品 | 香蕉av久久一区二区三区 | 久久久精品人妻一区二区三区gv | 美女裸体跪姿扒开屁股无内裤 | 亚洲丰满熟女一区二区蜜桃 | 国产精品美女久久久av超清 | 消息称老熟妇乱视频一区二区 | 亚洲欧美日韩精品久久奇米一区 | 丁香花免费在线观看 | 7777欧美日激情日韩精品 | www.夜夜操 | 张柏芝亚洲一区二区三区 | 91国内在线播放 | 亚洲人成网www男同 亚洲最新无码中文字幕久久 | 男女啪啪高潮无遮挡免费 | 午夜香蕉成视频人网站 | 香蕉大久久 | 欧美人与动牲交片免费播放 | 99热激情 | 欧美日韩激情网 | 无码抽搐高潮喷水流白浆 | 图片区小说区亚洲 | 大乳女喂男人吃奶视频 | 羞羞麻豆国产精品1区2区3区 | 国产日产久久高清欧美一区 | 亚洲精品久久久久久久久久久 | 国产精品亚洲精品久久 | 久久综合给合久久狠狠狠88 | 亚洲综合最新无码专区 | 蜜桃视频无码区在线观看 | 国精品午夜福利视频 | 国产顶级熟妇高潮xxxxx | 蜜臀av在线无码国产 | 在线天堂资源www在线中文 | 丰满少妇熟乱xxxxx视频 | 无码专区—va亚洲v天堂 | 国产中文欧美日韩在线 | 热久久最新视频 | 亚洲精品久久久久国产 | 亚洲v欧美v日韩v国产v | 久久成人视屏 | 日韩午夜在线播放 | 天天摸天天看天天做天天爽 | 欧美品无码一区二区三区在线蜜桃 | 成年无码av片完整版 | 国产精品久久久久久无码五月 | 久久人人做人人妻人人玩精品hd | 婷婷色综合视频在线观看 | 亚洲涩涩在线 | 亚洲欧美日韩国产精品一区午夜 | 孕妇特级毛片ww无码内射 | 国产在线第一区二区三区 | 亚洲成在人线av中文字幕喷水 | 天天射夜夜操 | 在线无码午夜福利高潮视频 | 四色成人av永久网址 | 国产中文一区 | 路边理发店露脸熟妇泻火 | av在线免费观看不卡 | 91天堂| 亚洲成综合人在线播放 | 国产精品美女久久久久av福利 | 欧美精品高清在线观看 | 国产一级淫片a免费播放 | 国产特级毛片aaaaaa毛片 | 最新69国产成人精品视频 | 国产99久9在线视频 | 传媒 | 国产精品久久久久免费a∨大胸 | 91天堂素人 | 亚洲精品宾馆在线精品酒店 | 久久久免费毛片 | 国产成人69视频午夜福利在线观看 | 中文国产成人精品久久app | 久久精品国产精油按摩 | 国产精品久久久久久久裸模 | 久久综合国产精品 | 伊人精品在线观看 | 女同志亚洲人在狂欢 | 精品一区二区三区无码av久久 | 日本黄色美女视频 | 99热久久久久久久久久久174 | 午夜色大片在线观看 | 国产乱子伦一区二区三区 | 国产剧情自拍 | 果冻国产精品麻豆成人av电影 | 日韩中文亚洲欧美视频二 | 顶级尤物极品女神福利视频 | 亚洲国产成人精品无码区软件 | 97精品亚成在人线免视频 | 欧美三级日韩 | 日韩免费一区二区三区 | 日本熟妇xxxx潮喷视频 | 天堂中文在线最新版www | 四虎最新网址在线观看 | 99热在线精品国产观看 | 欧美成人高清在线 | 国产真实乱子伦清晰对白 | 色婷婷在线精品国自产拍 | 人妻丰满熟妞av无码区 | 91久久久久久久国产欧美日韩- | 中文字幕一区二区视频 | 色就是色网站 | 国产精品久久久久久久毛片明星 | 日韩欧美中文字幕综合 | 日本护士毛茸茸xx | 日韩免费成人在线 | 日本一级一片免费视频 | 婷婷在线免费视频 | 国产一级视屏 | 欧美激情在线免费观看 | 国内裸体无遮挡免费视频 | 一性一交一伦一色一按—摩 | 久久逼网 | 日产中文字幕在线精品一区 | 久热网站| 曰韩人妻无码一区二区三区综合部 | 欧美午夜精品久久久久久蜜 | 久久亚洲成人av | 免费视频成人片在线观看 | 国产人与禽zoz0性伦多活几年 | 色久悠悠婷婷综合在线亚洲 | 色乱码一区二区三区 | 夜夜躁狠狠躁日日躁2002 | 久久老司机精品视频 | jizz欧美性23| 国产欧美亚洲精品a第一页 久久香蕉综合色一综合色88 | 成人一区二区在线 | 国产小视频在线观看网站 | 精品99在线 | 欧美成人操 | 成年女人免费毛片视频永久vip | 欧美一级成人 | www.欧美在线| 国产xxxx成人精品免费视频频 | 日本欧美在线视频 | 亚洲综合一 | 亚洲国语自产一区第二页 | 国精产品999一区二区三区有 | 女人脱了内裤趴开腿让男躁 | 少妇人妻邻居 | 国产极品粉嫩泬免费观看 | 国产免费二区 | 天天干伊人 | 亚洲精品无码久久久久牙蜜区 | 丁香婷婷六月综合交清 | 日韩人妻无码精品—专区 | 影音先锋狠狠色中文字幕 | 91欧美日韩国产 | 久久久无码精品亚洲日韩蜜桃 | 日日插日日操 | av基地网 | 96亚洲精品久久久 | 国产精品69久久久久 | 国产免费传媒av片生线 | 黑人玩弄人妻中文在线 | 国产乱子伦无套一区二区三区 | 亚洲三级香港三级久久 | 国产成人中文字幕 | 日本中国内射bbxx | 香蕉网站视频 | 美女18禁永久免费观看网站 | 国产精品久久久久影院色 | 精品国产亚洲福利一区二区 | 日本高清视频www | 污污网站免费在线观看 | 国产又黄又粗视频 | 精品国产乱码久久久久久口爆网站 | 人人爽久久涩噜噜噜av | 色姑娘粽合 | 午夜亚洲精品久久一区二区 | 大肉大捧一进一出好爽视频动漫 | 男女又色又爽又爽视频 | 亚洲国产婷婷 | 亚洲va无码手机在线电影 | 2020年无码国产精品高清免费 | 97视频免费观看 | 高清av一区 | 精品视频一区二区三区四区戚薇 | 伊人影院在线免费观看 | 国产欧美一区二区三区四区五区 | 欧美日本黄色 | 亚洲精品久久国产高清情趣图文 | 91色多多 | 成人国产精品日本在线观看 | 国产成年人 | 欧美视频自拍 | 亚洲精品中文在线观看 | 无码av不卡一区二区三区 | 国产精品成人久久久久久久 | 91精品国产欧美一区二区 | 中文午夜乱理片无码 | 两性做爰免费视频 | 亚洲一区日韩在线 | 亚洲高清在线观看视频 | 97视频免费 | 一区二区国产精品精华液 | 九九热思思 | 欧美激情视频一区二区 | 91popn国产在线 | 吃奶呻吟打开双腿做受动态图 | 亚洲欧美精品suv | 中国熟女仑乱hd | 国内女人喷潮完整视频 | 97超碰自拍| 天堂中文在线网 | 精品欧美一区二区精品久久久 | 性色做爰片在线观看ww | 日韩在线播放一区二区 | 手机av资源 | 九色精品视频 | 又湿又紧又大又爽a视频 | 45分钟免费真人视频 | 中文字幕观看视频 | av无码精品一区二区三区 | 久久99久久99久久 | 日本午夜看x费免 | 樱桃成人精品视频在线播放 | 亚洲综合久久精品无码色欲 | 亚洲国产精品日韩av专区 | 成年黄页网站大全免费无码 | 在线 国产 精品 蜜芽 | 亚洲欧美日韩图片 | 成人无码区免费视频网站 | 精品无码人妻一区二区免费蜜桃 | 在线观看亚洲精品视频 | 按摩师他揉我奶好爽捏我奶视频 | 欧美极品少妇xxxxⅹ喷水 | 永久免费国产 | 久久96国产精品久久久 | 久久久国产成人一区二区三区 | 中文字幕+乱码+中文乱码www | 久久网一区| 婷婷97| 日韩欧美区 | 看免费真人视频网站 | 色香蕉视频在线观看 | 亚洲第一区欧美国产不卡综合 | 97成人免费| 黄色影院av | 一二三四视频在线观看日本 | 国产乱码二卡3卡四卡 | 日本午夜三级视频 | 波多野42部无码喷潮在线 | 午夜精品久久久久久久99樱桃 | 亚洲最大成人av在线天堂网 | 日本精品视频在线观看 | 伊人成人在线 | 无码专区aaaaaa免费视频 | 97一期涩涩97片久久久久久久 | 中文字幕在线观看av | 三级特黄60分钟在线播放 | 国产欧美黑寡妇久久久 | 欧美亚洲精品一区二区在线观看 | 欧美日韓性视頻在線 | 久久免费视频在线观看30 | 国产a毛片aaaaaa| 人人妻人人澡人人爽人人精品av | 亚洲熟妇丰满多毛xxxx | 欧美成人一区二区三区不卡 | 在线看片免费人成视频在线影院 | 国人天堂va在线观看免费 | a级成人毛片| 福利在线网站 | www.91在线视频 | 国产成人av性色在线影院 | 久久国内精品自在自线波多野结氏 | 尤物视频在线播放 | 国产最露的三级 | 亚洲精品第一国产综合精品 | 午夜剧场免费看 | 人妻丰满熟妇ⅴ无码区a片 黄色片观看 | 亚洲色大成网站www永久 | 青青草原国产免费 | 国产性生大片免费观看性 | 极品蜜桃臀肥臀-x88av | 最新色国产精品精品视频 | 免费1级a做爰片观看 | 免费特黄夫妻生活片 | 久久99操| 中文字幕无码人妻波多野结衣 | 国产亚洲日韩av在线播放不卡 | 最新系列国产专区|亚洲国产 | 精品乱码卡1卡2卡3免费开放 | 久久极品视频 | 国产日产精品久久快鸭的功能介绍 | 精品一区二区三区免费观看 | 亚洲女人一区 | 久久偷窥视频 | 另类 亚洲 图片 激情 欧美 | 久久不见久久见免费影院www | 伊人色综合久久天天小片 | 亚洲色无码专区在线观看 | 青青青欧美视频在线观看 | av人摸人人人澡人人超碰下载 | 国产精品久久久久久妇女6080 | 欧美又粗又深又猛又爽啪啪九色 | 一级成人av | 国产精品二区一区二区aⅴ污介绍 | 三级毛片在线看 | 1000部羞羞视频在线看视频 | 欧美性综合 | 日韩久久久 | 伊人加勒比 | 天天综合网色在线观看 | 丰满日韩放荡少妇无码视频 | 91超碰中文字幕久久精品 | 单亲与子性伦刺激对白播放的优点 | 亚洲人成网站在线播放942 | 曰韩无码av一区二区免费 | 91黑料在线 | 久久精品国产一区二区三区不卡 | 中文字幕一区在线播放 | 亚洲成人av免费 | 乱人伦人成品精国产在线 | 欧洲av网址 | 精品国产大片 | 国产一卡2卡3卡四卡精品国色无边 | 成人综合色在线一区二区 | 国产精品手机在线 | 色综合天天综合网国产 | 中文字幕第一页久久 | 激情五月综合网 | 亚洲熟妇中文字幕曰产无码 | 亚洲欧洲巨乳清纯 | 亚洲最大的熟女水蜜桃av网站 | 欧美 日韩 国产 一区 | 亚洲女人被黑人巨大进入 | 欧美生活一级片 | a级片在线播放 | 色香蕉色香蕉在线视频 | 肉色超薄丝袜脚交一区二区 | 99久久免费国产精精品 | 中文字幕久久综合久久88 | 人妻无码一区二区三区tv | 无人区码一码二码w358cc | av字幕在线 | 好男人在线社区www资源 | 男女同房做爰爽免费 | 亚洲乱码一卡二卡卡3卡4卡 | 天堂中文资源在线 | 精品国产一区二区三区免费 | 可以免费观看av毛片 | 亚洲成年轻人电影网站www | 国产精品va在线播放我和闺蜜 | 国产精品视频网 | 黄色av网站网址 | 伊人网五月天 | 国产aⅴ一区二区 | 亚洲精品毛片av一区二区三区 | 欧美天天性影院 | www.深夜福利 | av免费在线观看不卡 | 亚洲欧洲免费视频 | 永久免费的av在线电影网无码 | 色妹子久久 | 国产精品热久久高潮av袁孑怡 | 亚洲精品久久久久久久久久久久久久 | 丰满少妇猛烈进入三区视频 | 黄色一节片 | 中文字幕一区二区三区乱码不卡 | 国产成人情侣激情视频 | 久久精品国产99国产精品导航 | 果冻传媒一区二区天美传媒 | 日韩一区二区成人 | 色综合av亚洲超碰少妇 | sm调教视频在线观看 | 免费观看潮喷到高潮中文字幕 | 国产精品国产三级区别第一集 | 亚洲精品揄拍自拍首页一 | 国产高潮久久久久久绿帽 | 亚洲精品ww久久久久久p站 | 久产久精国产品 | 99re6在线精品视频免费播放 | 男女做爰猛烈啪啪吃奶动 | 日本xxxxx片免费观看喷水 | 精品久久久久久久久中文字幕 | 亚洲女同一区二区 | 男人的天堂视频在线观看 | 日韩 欧美 亚洲 精品 少妇 | 亚洲免费一级片 | 一本一道色欲综合网 | 国产成人精品一区二区秒播 | 鲁一鲁一鲁一鲁一曰综合网 | 久久婷婷爱 | 国产精品一区av | 丁香六月婷婷激情 | 日韩国产在线一区 | 成人精品毛片 | 中文字幕在线视频免费观看 | 亚洲午夜精品毛片成人播放器 | 91国产免费视频 | 2020狠狠狠狠久久免费观看 | 任你躁久久精品6 | 精品无码一区二区三区不卡 | 天天做av天天爱天天爽 | 久久影院视频 | 秋霞电影网午夜鲁丝片无码 | 欧洲一级黄色 | 一区二区日本 | 北条麻妃一区二区三区av高清 | 午夜福利合集1000在线 | 国产免费拔擦拔擦8x高清在线人 | 亚色九九九全国免费视频 | 日本a∨在线 | 亚洲又粗又长 | 亚洲精品成人a在线观看 | 久久精品噜噜噜成人av | 无码中文人妻视频2019 | 噜噜噜狠狠夜夜躁精品仙踩林 | 日日日日日日bbbbb视频 | 亚洲人亚洲人成电影网站色 | 777米奇色狠狠俺去啦777 | 人人插人人射 | 成人免费一区二区三区视频网站 | 91蝌蚪九色| 亚洲综合色噜噜狠狠网站超清 | 成人性教育做爰视频免费观看 | 绯色一区二区三区 | 日日碰狠狠躁久久躁一区二区 | 国产亚洲精品久久久美女18黄 | 十八禁视频网站在线观看 | 国产精品女人呻吟在线观看 | 男女猛烈拍拍拍无挡视频 | 乱码视频午夜在线观看 | 国产精品久久久天天影视 | 人妻无码一区二区三区av | 天天噜日日噜 | 日产中文字幕在线精品一区 | 五月婷婷激情网 | 亚洲精品国产品国语在线app | 亚洲精品国产精品久久99热 | 成人免费无遮挡无码黄漫视频 | 亚洲午夜久久久久久久久红桃 | 天天爽天天摸天天碰 | 好逼天天操 | 日韩亚洲国产中文永久 | 亚洲色av影院久久无码 | 日韩1区3区4区第一页 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠av不卡 | 午夜欧美日韩 | 亚洲欧洲日产韩国无码 | 亚洲欧洲激情 | 日韩亚洲欧美一区 | 夜夜添日日射 | 精品国产三级a在线观看网站 | 日韩爽爽视频 | 4h虎影库永久 | 免费人成激情视频在线观看 | 超碰人人人人人人人 | 超碰97人人干 | 日韩搞逼 | 毛片网站在线播放 | 精品无人区一区二区三区在线 | 亚洲国产精品线久久 | 中文字幕亚洲一区二区va在线 | av色图| 强侵犯の奶水授乳羞羞漫虐 | 51精品国产人成在线观看 | 久久99精品久久久久久不卡 | 日本丰满少妇bbbbbb凹凸 | 色avav色avav爱av亚洲 | 被灌满精子的波多野结衣 | 成人午夜在线 | 成人涩涩日本国产一区 | 亚洲综合久久网 | 精品1卡二卡三卡四卡老狼 亚洲精品久久30p | 亚洲性图一区二区 | 国产精品日韩精品 | 99久久国产福利自产拍 | 欧美亚洲精品在线 | 中文av字幕 | 尤物久久av一区二区三区亚洲 | 午夜久久久久久久久久久久久捆绑 | 免费一级黄色片 | 亚洲一卡久久 | 亚洲精品乱码久久久久久金桔影视 | 国产亚洲精品麻豆一区二区 | 色玖玖综合 | 亚洲综合黄色 | 亚洲第一av网| 韩国一区二区视频 | 在线高清国语成人网站 | 在线精品动漫一区二区无码 | 久久久久久久99精品国产片 | 国产成人精品无码a区在线观看 | 天堂成人在线视频 | 欧美 亚洲 另类 综合网 | 久草视频国产 | 伊人久久大香线蕉av成人 | 五月香婷婷 | 雯雯在工地被灌满精在线视频播放 | 激情av综合 | 日本精品成人一区二区三区视频 | 成人在色线视频在线观看免费大全 | 亚洲a片成人无码久久精品色欲 | 999精品在线视频 | 四虎精品寂寞少妇在线观看 | 国产精品久久久久9999 | 精品久久国产综合婷婷五月 | 国产精品亚洲玖玖玖在线观看 | 亚洲一区尤物 | 国产精品不卡无码av在线播放 | 夜店三级在线播放hd | 国产精品成人在线观看 | 熟妇人妻中文字幕无码老熟妇 | 一区二区高清国产在线视频 | 久久香港三级台湾三级播放 | 国产午夜不卡片免费视频 | 日本午夜无人区毛片私人影院 | 永久亚洲成a人片777777 | 国产精品福利一区二区久久 | 久久婷婷中文字幕 | 成 人 黄 色 视频 免费观看 | 亚洲va天堂va在线va欧美 | 亚洲一级视频在线观看 | 亚洲欧洲成人a∨在线观看 91久久夜色精品国产九色 | 久久欧美国产伦子伦精品 | 亚洲精品一区三区三区在线观看 | 免费人成在线 | 久草久草视频 | 欧美日韩在线视频 | 亚洲国产欧美日韩在线精品一区 | 精品人妻无码一区二区三区抖音 | 国产伦精品 | 国产69精品久久久久999天美 | 国产亚洲成av人片在线观黄桃 | 国产爽视频 | 日日夜夜国产 | 国产成人精品男人的天堂 | 在线点播亚洲日韩国产欧美 | 伊人色av | 青青在线视频 | 亚洲国产欧美在线成人aaaa | 欧美精品国产一区 | 久久久久久av无码免费看大片 | 国产一区二区三区精品视频 | 人人妻久久人人澡人人爽人人精品 | 欧美国产日韩a欧美在线视频 | 亚洲综合精品香蕉久久网 | 一区二区三区毛片 | 日本一区二区三区免费看 | 久久精品视频9 | 在线毛片片免费观看 | 国精品产品区三区 | 亚洲综合最新无码2020av | www.99cao| 国产亚洲精品久久久久久久久 | 18禁超污无遮挡无码网址 | 男女啪啪猛烈免费网站 | 精品夜夜嗨av一区二区三区 | 国产高清无套内谢免费 | 亚洲成色在线综合网站2018 | 精品国产自在精品国产精华天 | 性无码专区一色吊丝中文字幕 | 鲁鲁久久| 3d动漫精品啪啪一区二区 | 天堂久 | 日韩少妇激情一区二区 | 久久久久久久999 | 欧美丰满熟妇性xxxx | 91一级| 欧美国产成人精品二区 | 久草综合在线视频 | 麻豆ā片免费观看在线看 | 中文字幕乱人伦高清视频 | 岛国激情视频 | 国产色欲av一区二区三区 | 成人性生交大片免费观看嘿嘿视频 | 中文字幕嫩草影院 | 亚洲精品久久婷婷丁香51 | 亚洲免费一级 | 中文字幕日本一区 | 一根才成人网 | 国产免费一级视频 | 亚洲综合久久一本久道 | 亚洲好视频 | 久久精品国产免费观看三人同眠 | 欧美日韩h | 国产一级二级视频 | 欧美日本在线播放 | 岛国片人妻三上悠亚 | 欧美人与动欧交视频 | 秋霞在线中文字幕 | 欧美日韩色另类综合 | 久久天天躁狠狠躁夜夜夜 | 国产精品无码一区二区在线观一 | 国产明星精品无码av换脸 | 天天躁日日躁狠狠躁av中文 | 亚洲日韩中文无码久久 | 草草影院国产 | 综合色婷婷 | 992在线观看 | 日韩欧美成| 天天爽天天噜在线播放 | 久久69国产精品久久69软件 | 久久久久久久久综合 | 亚洲久热无码av中文字幕 | 狠狠色狠狠色综合久久一 | 能看的av | 瑟瑟在线视频 | 51福利国产在线观看午夜天堂 | 1000部拍拍拍18勿入免费视频 | 国产亚洲欧洲日韩在线... | 色噜噜狠狠色综合成人网 | 青草视频在线 | 久久精品国产亚洲一区二区三区 | 夜夜夜夜猛噜噜噜噜噜 | 国产午夜无码片在线观看影院 | 国产亚洲精品久久久久久网站 | 边啃奶头边躁狠狠躁 | 欧美色成人 | 国产欧美www | 欧美亚洲在线观看 | 日一日操一操 | 国产精品久久久久久久久久久久久久久久久 | 欧美黄色网络 | 日本中国内射bbxx | av亚洲产国偷v产偷v自拍 | 免费国产成人高清在线网站 | 国产黄网站 | 夜夜狠狠 | 影音先锋熟女少妇av资源 | 国产成人一区二区三区别 | 黄色国产一级视频 | 一本大道伊人av久久综合 | 国产在线看片免费人成视频97 | 国产精品久久久久久人妻精品18 | 波多野结衣av一区二区全免费观看 | 67194少妇 | 少妇性bbb搡bbb爽爽爽 | 日本青草视频 | 麻豆91茄子在线观看 | 欧美成人r级一区二区三区 成 人片 黄 色 大 片 | 熟妇五十路六十路息与子 | 星空大象在线观看免费 | 亚洲乱码无码永久不卡在线 | 妩媚尤物娇喘无力呻吟在线视频 | a∨变态另类天堂无码专区 亚洲欧美日韩系列 | 18禁美女裸身无遮挡免费网站 | 女女互磨互喷水高潮les呻吟 | 久久99亚洲精品久久频 | 黄色av播放 | 午夜无码区在线观看 | 黄色国产在线视频 | 欧性猛交ⅹxxx乱大交 | 亚洲成aⅴ人片久青草影院按摩 | 午夜免费啪视频在线无码 | 四虎影院成人 | 久久无码人妻丰满熟妇区毛片 | 欧美高清视频一区二区三区 | 国产午夜精品一区二区 | 久久国产精品日本波多野结衣 | 国精品产品区三区 | 欧美综合第一页 | 99re99热 | 2024av天堂手机在线观看 | 欧美性受xxxxzooz乱毛 | 久久天天婷婷五月俺也去 | 久久天天躁狠狠躁夜夜av不卡 | 国产美熟女乱又伦av果冻传媒 | 在线免费观看av的网站 | 国产午夜成人无码免费看 | 久久久久国产精品人妻 | 久久五月情 | 依依激情网 | 五月婷婷婷婷婷 | 国产又黄又猛又粗又爽的a片动漫 | 国产精品久久久久久久不卡 | 日视频 | 人人爽久久涩噜噜噜av | 欧美日韩亚洲国内综合网 | 亚洲国产精品久久久久制服 | 国产99在线 | 欧洲 | 国产精品高潮在线 | 97色偷偷色噜噜狠狠爱网站97 | 青青草狠狠干 | 免费在线观看av网站 | 久久激情综合狠狠爱五月 | 国产又粗又硬又猛的免费视频 | 亚洲综合一区二区三区 | www,99 | 热99re6久精品国产首页青柠 | 精品国产一区二区三区四区动漫a | 人妻av无码一区二区三区 | 噜噜噜久久久 | 久久久一本精品99久久精品66 | 在线观看亚洲专区 | 亚洲精品成人无限看 | 99这里只有 | 久久综合综合久久av在钱 | 超碰人人超碰 | 福利免费观看午夜体检区 | 宅男噜噜66国产精品观看 | 国产亚洲精品精品精品 | s级爆乳玩具酱国产vip皮裤 | 性猛交xxxx乱大交中国 | 日本欧美精91品成人久久久 | 久热免费视频 | 亚欧洲乱码视频一二三区 | 亚洲另类在线视频 | 日韩视频在线播放 | 久久亚洲国产精品日日av夜夜 | 亚洲影院天堂中文av色 | 国産精品久久久久久久 | 国产xxxx在线观看 | 性做久久| 粉嫩高中生无码视频在线观看 | 国产精品久久久久这里只有精品 | 一区二区视频传媒有限公司 | 一区二区黄色 | 手机永久免费av在线播放 | 色吊丝欧美 | 高h高污h老妇 | 日本高清无吗 | 国产午夜福利不卡在线观看 | 在线免费观看av的网站 | 日韩av网址大全 | 亚洲欧美日韩图片 | 朝鲜女人大白屁股ass孕交 | 亚洲一区二区免费看 | 永久在线视频 | 亚 洲 视 频 高 清 无 码 | 日韩在线视频免费播放 | 欧美丰满少妇xxxxx | 日韩欧美中文在线 | 免费精品人在线二线三线区别 | 天天综合网久久 | 成人高潮片免费网站 | 成人免费精品动漫网站 | 亚洲精品乱码久久久久久蜜桃欧美 | 国内精品久久久久影院中文字幕 | 亚洲永久精品一区 | 国产一二三四 | 国内精品久久久久久久软件 | 少妇小芸h系列小说 | 日韩高清影视在线观看 | 人人做人人澡人人爽欧美 | 国产在线播放网站 | 伊人色综合网 | 中文字幕人妻无码一区二区三区 | 好爽毛片一区二区三区四 | 国产精品无套内射迪丽热巴 | 欧美人与动牲猛交a欧美精品 | 99re在线观看 | 亚洲最大国产成人综合网站 | 视频一区二区免费 | 91视频在线 | 五月婷激情 | 国产99视频精品免费视频36 | 日韩九九九 | 99精品丰满人妻无码a片 | 欧美激情一区二区三区 | 亚洲人女同志奶水 | 国产午夜无码视频免费网站 | 亚洲天堂资源在线 | 蜜桃av免费观看 | 亚洲国产精品无码专区成人 | 国产又粗又黄又爽的大片 | 亚洲欧美另类在线图片区 | 日韩在线三级 | 永久免费无码av网站在线观看 | 香港三日本三级少妇三级2021 | 欧美人牲口杂交在线播放免费 | 久久国产精品人妻丝袜 | 精品成人无码中文字幕不卡 | 播播成人网 | 免费无码专区在线视频 | 91免费在线视频 | 成人毛片区 | 少妇富婆高级按摩出水高潮 | 欧美在线国产 | 51被公侵犯玩弄漂亮人妻 | 九色精品国产成人综合网站 | 久久精品国产99久久无毒不卡 | 久久久久久久久久久久久女过产乱 | 操操操日日日 | 97看片网| 欧美亚洲在线视频 | 激情图片网站 | 国产欧美日韩麻豆91 | 在线视频国产网址你懂的 | 色综合图 | 性欧美videos武则天 | 精品视频一区二区三区四区五区 | 91毛片网 | 内射人妻少妇无码一本一道 | 少妇影院在线观看 | 日韩精品无码一区二区三区av | 日本天天射 | 天天躁夜夜躁天干天干2020 | 国产av永久无码天堂影院 | 国产青青草 | 亚洲精品无码午夜福利中文字幕 | 爱情岛论坛成人永久网站在线观看 | 国产成人片无码免费视频软件 | 国产重口老太伦 | 好了av在线| 美女又大又黄www免费网站 | 午夜激情毛片 | 亚洲激情视频在线观看 | aⅴ亚洲 日韩 色 图网站 播放 | av在线播放网 | 久久九九国产精品怡红院 | 免费人成视频x8x8入口 | 成人看片黄a免费看小说 | 久久天天躁狠狠躁夜夜爽 | 日韩一二三区视频 | 99re热这里有精品首页 | 懂色av一区二区夜夜嗨 | 五月激情婷婷网 | 成人动漫一区二区三区 | 国产成人免费观看 | 一本大道久久香蕉成人网 | 狼群精品一卡二卡3卡四卡网站 | 国产a精彩视频精品视频下载 | 午夜无码大尺度福利视频 | 国产又粗又猛又爽又黄的视频在线观看动漫 | 国产爆乳肉感大码在线视频 | 精品人妻人人做人人爽夜夜爽 | 免免费国产aaaaa片 | 天天色宗 | 免费无码一区无码东京热 | 18禁无码永久免费无限制网站 | 欧美精品久| 91女女互慰吃奶在线 | 亚洲精品国产成人av蜜臀 | 国产精品久久久久乳精品爆 | 你懂的最新网址 | 香蕉久久夜色精品国产尤物 | 奇米精品视频一区二区三区 | 国产高清对白 | 国产偷v国产偷v精品视频 | 无码人妻一区二区三区免费看成人 | 青青伊人久久 | 佐佐木明希av在线 | 老熟女 露脸 嗷嗷叫 | 亚洲永久免费视频 | 日本在线国产 | 色婷婷综合久久久久中文字幕 | 中文字幕在线观看三区 | 国产专区视频 | 日本少妇日b| 亚洲欧美激情视频 | 免费的av网站手机版 | 日韩黄色图片 | 国产裸体bbb视频 | 中国女人初尝黑人巨高清视频 | 亚洲自拍首页 | 中文字幕日韩一区 | 美女张开腿让男人桶爽 | 国产精品久久久久免费a∨大胸 | 欧美一区高清 | 波多野结衣欧美 | 国产国拍精品av在线观看 | 影音先锋二区 | 成人污污污www网站免费 | 一级特黄色毛片 | 夜夜爽妓女8888888视频 | 国产麻豆精品一区二区三区v视界 | 国产夜夜嗨 | 日本做受高潮又黄又爽 | avtt男人天堂| 中文字幕 在线 中文乱码 | 中文字幕日韩高清 | www.亚洲.com | 好看的av网站 | 欧美另类交在线观看 | 日韩激情一区二区三区 | 欧美经典片免费观看大全 | 无毒的av网站 | 日本打白嫩光屁屁视频 | 亚洲中文字幕无码天然素人在线 | 免费无码又爽又刺激软件下载直播 | 国产亚洲精品久久久麻豆男与男 | 精品在线二区 | 九色蝌蚪91 | 亚洲午夜网 | 亚洲激情国产 | 亚洲一区二区三区在线观看精品中文 | 最新久久免费视频 | 性色欲情网站iwww九文堂 | 玩弄少妇人妻 | 怡春院久久国语视频免费 | 夜夜操天天射 | 日韩经典在线观看 | 亚洲色婷婷久久精品av蜜桃久久 | 国产精品极品白嫩 | 天美麻花果冻视频大全英文版 | 免费无码又爽又刺激动态图 | 69久久久 | 国产又粗又猛又黄又爽的视频 | 天堂av在线官网 | 一区二区三区在线 | 欧洲 | 99热这里只有精品18 | 国产91对白在线播放九色 | 丁香婷婷深爱五月亚洲综合 | 秋霞特色aa大片 | 视频在线观看成人 | 无码国产成人午夜电影在线观看 | 国产成人亚洲精品另类动态图 | 日韩国产亚洲欧美成人图片 | 奇米影视一区二区三区 | 国产成人av激情在线播放 | 日韩中文在线观看 | 亚洲精品国产精品国产自 | 亚洲欧美国产一区二区三区 | 亚洲va成无码人在线观看 | 成人免费视频xbxb入口 | 亚洲第一福利视频 | 大屁股人妻女教师撅着屁股 | 欧美另类日韩 | 亚洲天堂一区在线观看 | 欧美性黄色 | 国产精品人妖ts系列视频 | 无码精品国产d在线观看 | 久久午夜夜伦鲁鲁片无码免费 | 国产乱子伦无码精品小说 | 中文字幕人妻丝袜乱一区三区 | 玖玖资源站亚洲最大的网站 | 欧美美女一区 | 少妇裸体淫交视频免费观看 | 亚洲欧美视频二区 | 国产精品99久久久久久宅男 | 免费看日韩av | 一本色道久久综合狠狠躁篇怎么玩 | 婷婷色婷婷开心五月 | 久久99热人妻偷产国产 | 天干夜天天夜天干天2004年 | 久久天天躁夜夜躁一区 | 欧美成人一卡二卡三卡四卡 | 国产91玉足脚交在线播放 | 性色a∨人人爽网站hd | 一本大道伊人av久久乱码 | 亚洲日韩精品无码一区二区三区 | 九九在线观看高清免费 | 欧洲妇女成人淫片aaa视频 | 一亚洲乱亚洲乱妇23p | 亚洲 欧美变态 另类 综合 | 三上悠亚精品一区二区久久 | 人妻精品丝袜一区二区无码av | www亚洲精品久久久乳 | 亚洲欧美视频在线播放 | 一级特黄性色生活片 | 好男人社区在线观看 | 欧美日韩一区二区在线视频 | 精品一区二区三区久久 | 日韩欧美在线视频 | 黄色一及毛片 | 内射无套在线观看高清完整免费 | 亚洲春色网 | 香蕉人人超人人超碰超国产 | 97久久超碰亚洲视觉盛宴 | 四虎www4hu永久免费 | 中文区第二页永久有效 | 奇米影音先锋 | 人妻少妇无码专视频在线 | 日韩激情a | 毛耸耸性xxxx毛耸耸 | 国产免费网站看v片在线观看 | 91精品国产高清一区二区三区蜜臀 | 亚洲乱图 | 日本高清一区免费中文视频 | 无码夫の前で人妻を犯す中字幕 | 巨胸喷奶水视频www免费网站 | 国产成人免费观看视频 | 露脸国产精品自产拍在线观看 | 国产精品无码无卡无需播放器 | 国产av激情久久无码天堂 | 又大又硬又爽免费视频 | 宅男lu666噜噜噜在线观看 | 国产又粗又硬又爽视频 | 欧美成人aaa片一区国产精品 | 国产精品卡一卡2卡3卡4 | 淫av | 亚洲国产精品无码av | 成人性调教91 | 西西444www无码大胆 | 日本色网站 | 欧美又粗又大又硬又长又爽视频 | 人人玩人人添人人澡免费 | 日本三级中文字幕 | 成人网址在线观看 | 韩国三级l中文字幕无码 | 国产亚洲综合欧美一区二区 | 国模无码视频一区二区三区 | 天堂网www在线资源 五月天男人天堂 | 学生粉嫩无套白浆第一次 | 国产一区小视频 | 国产v亚洲v欧美v专区 | 中文字幕亚洲欧美专区 | 亚洲欧洲日产国码av系列天堂 | 中文字幕日韩一区二区三区不卡 | 无码一区二区三区在线 | 国精品午夜福利视频导航 | 一级香蕉视频在线观看 | 黄色精品一区二区三区 | 亚洲精品国产成人一区二区 | 免费看高清毛片 | 少妇色综合 | 另类天堂av | 欧美成人午夜免费影院手机在线看 | 日本在线a一区视频高清视频 | 少妇与黑人xoyyyyy视频 | 午夜少妇久久久久久久久 | 19禁国产精品福利视频 | 国产在线短视频 | 日韩视频在线播放 | 亚洲精品无码mⅴ在线观看 农夫色综合 | 亚洲人成综合 | 99久久国产综合精品五月天喷水 | 国产最新av在线播放不卡 | 99久久精品国产波多野结衣 | 天天干天天干天天 | 亚洲图片自拍偷图区 | 久久中文字幕亚洲精品最新 | 天堂网www在线 | 91色呦呦| 91香蕉视频免费在线观看 | 国产乱淫精品一区二区三区毛片 | 国产四区视频 | 精品视频第一页 | 久久婷婷五月综合色国产 | 欲香欲色天天综合和网 | 日韩久久精品一区 | 成人久久久久久久久久 | 久久不见久久见免费影院视频观看 | 日韩一区二区三区四区 | 人妖 丝袜 另类 亚洲 | www.自拍偷拍 | 中文字幕精品亚洲一区 | 老司机福利精品 | 四虎影院在线观看免费 | jizzhd中国| 国产成人av无码精品天堂 | 午夜精品久久久久久久99热蜜臀 | 天堂久久久久va久久久久 | 亚洲欧洲自拍拍偷精品 美利坚 | 亚洲精品乱码久久久久久黑人 | 蜜臀av在线免费观看 | 欧美日韩人妻精品一区二区三区 | 亚洲国产精品无码成人片久久 | 国产精品久久久久久无毒不卡 | 久久riav| 女人扒下裤让男人桶到爽 | 丝袜自慰一区二区三区 | 欧美 日产 国产精选 | 最新无码a∨在线观看 | 欧美亚洲国产视频 | 福利所第一福利 | 亚洲国产成人久久综合三区 | 欧美性性性性o00xx | 天堂а√在线资源在线 | 亚洲 春色 另类 小说 | 国产真实老熟女无套内射 | 美女人人操 | 四虎中文字幕 | 九九久久精品无码专区 | а√最新版在线天堂 | 久久国产精品二国产精品 | 亚洲综合网国产精品一区 | 国产青草视频在线观看视频 | 18禁免费无码无遮挡网站 | 亚洲 精品 制服 校园 无码 | 亚洲四区在线 | 久久av无码精品人妻系列果冻 | 4虎影院在线观看 | 丰满少妇被猛烈进入高清app | 亚洲97i蜜桃网 | 制服.丝袜.亚洲.中文.综合 | 91精品国产一区二区三区动漫 | 亚洲成人自拍网 | 亚洲精品久久婷婷丁香51 | a黄色一级片| 天天添 | 日韩手机视频 | 无遮挡18禁啪啪免费观看 | 欧美另类精品xxxx人妖 | 国产一区二区三区91 | 九九热欧美 | 天堂在线www资源在线 | 亚洲一本二卡三卡四卡乱码 | 亚洲乱码av一区二区三区 | 粗暴蹂躏av一区二区 | 黄色国产在线观看 | 免费人成网站在线观看不 | 国产露脸精品产三级国产av | 激情综合婷婷丁香五月情 | 特级黄色毛片视频 | 嫩草影院一二三四 | 国产一区二区三区四区五区vm | 亚洲精品色婷婷在线影院 | 成人无码a∨电影免费 | 久久精品伊人久久精品伊人 | 粉嫩粉嫩的18在线观看 | 国产成人精品久久一区二区三区 | 美女18禁一区二区三区视频 | 亚洲综合精品第一页 | 性欧美videos另类极品小说 | 日韩精品无码免费专区午夜不卡 | 成人黄色网址在线观看 | 最新中文字幕一区 | 国产无遮挡18禁无码免费 | 天堂久久久久久 | 79年熟女大胆露脸啪啪对白p | www国产亚洲精品久久久 | 在线精品亚洲第一区焦香 | 亚洲做受高潮无遮挡 | 小蝌蚪九色91探花 | 亚洲三区视频在线观看 | jizzjizz中国人少妇 | 久久亚洲国产精品影院 | 后入内射欧美99二区视频 | 黑人与日本少妇高潮 | 麻豆传煤入口免费进入2023 | 亚洲精品一区二三区 | 狠狠摸狠狠澡 | 久久综合色一综合色88欧美 | 亚洲国产成人精品av在线 | 欧美精品99| 久久欧美视频 | 一区二区三区在线视频播放 | 亚洲国产欧美在线成 | 91亚洲国产精品 | 亚洲成av人片在线观看不卡 | 亚洲国产精品午夜在线观看 | 色吊丝av中文字幕 | 少妇无内裤下蹲露大唇92 | 无码人妻aⅴ一区 二区 三区 | 四虎影视永久免费观看在线 | 美乳丰满人妻无码视频 | 欧美乱人伦视频在线观看 | 国产薄丝脚交视频在线观看 | 极品无码av国模在线观看 | www国产精品人妻一二三区 | 久9热这里只有精品视频 | 婷婷视频在线 | 青青草在线免费视频 | 激情欧美成人小说在线视频 | 1级黄色大片儿 | 久久久久久国产精品无码下载 | 久久久国产高清 | 天海翼一区二区三区高清在线观看 | 久久蜜桃av| 亚洲人午夜色婷婷 | 免费国产裸体美女视频全黄 | 东京热一本无码av | av中文字幕一区二区 | 国产日产精品一区二区三区四区的观看方式 | 国产乱人伦精品一区二区 | 岛国av免费在线观看 | 国产成人亚洲综合 | 99久久久国产精品 | 午夜精品久久久久久久99黑人 | 秋霞国产精品一区二区 | 黄色录像网址 | 91n在线视频| 欧美色图片一区二区 | 天天躁夜夜躁狠狠是什么心态 | 男生白内裤自慰gv白袜男同 | 亚洲乱码一二三四区 | 99re这里只有精品首页 | 亚州男人的天堂 | 精品国产欧美一区二区 | 成 人 网 站 在 线 免费 观 看 | 夜夜夜躁高潮天天爽 | 97av视频在线| 午夜天堂av | 欧美精品一区二区久久久 | 亚国产亚洲亚洲精品视频 | 久久综合九色综合欧美婷婷 | 国产精品国产三级国产aⅴ中文 | 黄色片视频在线免费观看 | 国产久一 | 日本视频色 | 香蕉成人啪国产精品视频综合网 | 亚洲啪啪综合av一区 | 在线看片免费人成视频久网下载 | 亚洲精品一区二区三区在线观看 | 亚洲午夜未满十八勿入网站 | 狠狠操一区二区 | 一级做a免费视频 | 中国黄色三级毛片 | 激情图片在线视频 | 中文字幕第3页 | www.爱色av | 一级片免费在线 | 欧美午夜网站 | 色偷偷色噜噜狠狠网站年轻人 | 深夜福利一区二区 | 成人黄色性视频 | 国产69精品久久久久999天美 | 欧美国产日韩精品 | 日本中文在线 | 免费看国产精品3a黄的视频 | 野外亲子乱子伦视频丶 | 日本www.色 | 最新的国产成人精品2021 | 亚洲国产成人精品久久 | 日韩一区二区精品葵司在线 | 亚洲精品入口 | 久久久亚洲 | 男人的天堂视频 | 亚洲欧美高清在线 | 91精品福利视频 | 一边摸一边做爽的视频17国产 | 张津瑜亚洲一区在线流出 | 青青草成人免费 | 午夜轮理 | 日韩一区二区三区免费看 | 91日日夜夜 | 日韩av有码| 精品无人乱码一区二区三区的特点 | 国产视频网 | 亚洲中文字幕乱码电影 | 日韩精品午夜 | 亚洲婷婷开心色四房播播 | 日韩视频免费观看高清 | 中文无遮挡h肉视频在线观看 | 日本一区午夜艳熟免费 | 亚洲aⅴ无码专区在线观看q | 国产三级午夜理伦三级 | 福利视频午夜 | 91成人海角社区 | 美女的尿囗网站免费 | 欧美激情一区二区三区 | 黄色欧美日韩 | 成人av视屏 | 毛片网站免费观看 | 波多野结衣欧美 | 夜夜干夜夜 | 肉嫁高柳动漫在线观看 | 中文字幕在线免费视频 | 日日噜噜夜夜狠狠视频无码 | 最新av中文字幕无码专区 | 麻豆果冻精东九一传媒mv | 理论片福利片 | 午夜视频在线播放一三 | 各种少妇正面着bbw撒尿视频 | 亚洲 中文字幕 日韩 无码 | 无码草草草在线观看 | 美女久草 | 青青操视频在线播放 | 久草免费福利视频 | 成年美女黄网站色大片免费看 | 麻豆成人国产亚洲精品a区 一区二区免费视频 | 欧美午夜性春猛交xxxx按摩师 | 精品熟女少妇av久久免费 | 国产精品6区| 欧美日韩亚洲综合在线 | www.爆操 | 国产清纯在线一区二区www | 国产免费人做人爱午夜视频 | 动漫人妻无码精品专区综合网 | 亚洲va韩国va欧美va | 国产三级日本三级在线播放 | 国产成人在线一区二区 | 浪潮av一区二区 | 国产精品人人爽人人做av片 | 动漫三级 | 国产成人精品一区二区三区四区 | 久久伊人亚洲 | 永久免费精品精品永久-夜色 | 亚洲天天做日日做天天欢毛片 | 亚洲区成人 | 中文字幕91在线 | 色悠久久久久久久综合网 | 1024手机在线看 | 91av偷拍| 国产00高中生在线无套进入 | 丝袜无码专区人妻视频 | 国产人妖一区二区 | 国产成人高清在线观看视频 | 国语自产拍在线视频中文 | 三级在线视频观看 | 同性男男黄g片免费网站 | 色哟哟最新在线观看入口 | 91学生片黄在线观看 | 天天操天天干天天操 | 欧美一区二区福利视频 | 秋霞无码久久久精品 | 性瑜伽xxxtⅴ | 成人h动漫精品一区二区器材 | 一色桃子中文字幕 | 一本大道av | 欧美一级生活片 | 国产精品尤物麻豆一区二区三区 | 国产免费人成网站x8x8 | 三级色网| 伊人春色网| 自拍偷拍av| 国产主播av福利精品一区 | 国产天天看 | 天天躁狠狠躁狠狠躁性色牛牛影视 | 精品深夜av无码一区二区 | 亚洲精品久久久久久宅男 | 久草福利在线播放 | aⅴ免费视频在线观看 | avav国产 | 51国产偷自视频区视频 | 日韩激情无码免费毛片 | www.亚洲视频.com | 久久99热狠狠色精品一区 | 无遮挡十八禁污污污网站 | 久久综合久久久久88 | 四虎精品影视 | 国产成+人+综合+亚洲 欧美 | 欧美jizzhd精品欧美喷水 | 日韩一级免费视频 | 狠狠色丁香婷婷久久综合蜜芽 | 欧美自拍嘿咻内射在线观看 | 粗壮挺进人妻水蜜桃成熟漫画 | 亚洲在线视频观看 | 午夜视频免费在线 | 日韩永久免费视频 | 国产叼嘿视频在线观看 | 欧美日韩v | 欧美jizz18性欧美视频 | 国产男女无遮挡 | 国产精品成人免费一区二区视频 | 手机免费在线观看av | 黄色大片一级片 | 欧美乱妇无乱码大黄a片 | 久久免费99| 精国产品一区二区三区a片 成人中文字幕+乱码+中文字幕 | 欧美成人免费在线观看 | 国产99视频精品免费视频6 | 国产精品久久久久久tv | av国産精品毛片一区二区三区 | 国产精品18禁污污网站 | 中文字幕av一区二区三区 | 亚洲va中文字幕无码 | 99久热在线精品996热是什么 | aⅴ无码视频在线观看 | 天堂资源在线中文 | 加勒比综合在线16p 妺妺窝人体色www看美女 | 国产人成免费 | 一区一区三区产品乱码 | 99精品国产在热久久 | 99免费在线观看视频 | 色噜噜国产精品视频一区二区 | 国产老熟女狂叫对白 | 天天上天天添天天爱少妇 | 精品久久久久久中文字幕无码vr | 亚洲中文色欧另类欧美 | 欧美人与动人物牲交免费观看久久 | 一级a性色生活片毛片 | 强奷乱码中文字幕乱老妇 | 青娱乐福利视频 | 日本韩国野花视频爽3 | 另类第一页 | 亚洲中文字幕日产无码2020 | 忘忧草社区在线www网 | 欧美成免费 | 日韩精品视频观看 | 熟女人妻水多爽中文字幕 | 日韩特黄毛片 | 久久精品国产导航 | 日本午夜在线 | 亚洲欧洲成人a∨在线观看 91久久夜色精品国产九色 | 亚洲日本| 亚洲成人av片 | 日韩在线观看视频一区二区 | 国产成人在线小视频 | 日韩一区二区三区毛片 | 91精品中文字幕 | 一级特黄aaa大片在线观看 | 99热这里只有精品3 亚洲精品毛片av | 日韩国精品一区二区a片 | 亚洲va欧美va | 少妇性色av | 国产精品成人一区二区不卡 | 色月丁香| 凹凸在线无码免费视频 | 永久免费男同av无码入口 | 日韩不卡手机视频在线观看 | 亚洲国产免费视频 | 人妻色综合网站 | 午夜偷拍视频 | 日韩精品理论 | 亚洲熟妇久久国产精品 | 久久性网| 嫩草福利视频 | 国产www在线观看 | 精品无码午夜福利理论片 | 91新婚少妇在线播放 | 亚洲精品自偷自拍无码忘忧 | 伊人青青操 | 成人女人免费视频 | 福利在线观看视频 | 国产成人精品热玖玖玖 | 国产日本视频 | 精品国产乱码久久久久久蜜柚 | 99国产午夜精品一区二区天美 | 欧美激性欧美激情在线 | 亚洲免费大片 | 女人羞羞免费视频 | 99福利资源久久福利资源 | 中文字幕久久综合伊人 | 九九色| 日韩在线视频免费看 | 九九99久久精品综合 | 色射射| 3d动漫精品一区二区三区 | 久久影院精品 | 欧美激情在线一区 | 国产精品视频色尤物yw | 国产视频a区 | 久久久久免费看黄a片app | 久久婷婷激情综合色综合俺也去 | 性一交一乱一伧老太 | 18未满禁止免费69影院 | 国产精品毛片久久久久久 | 国产成人免费看一级大黄 | 日韩专区在线观看 | 少妇自拍视频 | 亚洲国产日韩欧美综合a | 国产成熟女人性满足视频 | www.超碰在线.com| 日韩精品一卡二卡3卡四卡2 | 色先锋资源网 | 永久免费无码国产 | 久久高清超碰av热热久久 | 色噜噜狠狠狠狠色综合久一 | 精品国产a∨无码一区二区三区 | 成人内射国产免费观看 | 无码专区手机在线播放 | 日本高清视频网站www | 日本中文不卡 | 18禁黄无遮挡网站免费 | 91久久人澡人人添人人爽爱播网 | 亚洲精品乱码久久久久久写真 | 中国老妇女毛茸茸bbwbabes | 亚洲а∨天堂久久精品喷水 | 国内老熟妇对白hdxxxx | 色婷婷五月综合激情中文字幕 | 一道本一二三区 | 九九综合va免费看 | 久久情趣视频 | 原创露脸88av | 男女刺激床爽爽免费视频 | 免费污片网站 | 久草视频免费在线 | 囯产精品久久久久久久久久妞妞 | 六月丁香综合网 | 免费永久在线观看黄网站 | 欧美一二三四五区 | 狼友av永久网站免费观看 | 亚洲精品国产av成拍色拍 | 一区二区三区在线视频免费观看 | 女人与拘做受全过程免费视频 | 老司机午夜精品99久久免费 | 可以直接免费观看的av网站 | 久久aⅴ国产欧美74aaa | 日韩第一页在线观看 | 久久无码人妻精品一区二区三区 | 日日噜噜噜夜夜爽爽狠狠 | 成人乱码一区二区三区四区 | 无码中文av波多野吉衣迅雷下载 | 精品久久ai | 丰满少妇被粗大猛烈进人高清 | 国产av在线www污污污十八禁 | 无码精品国产va在线观看 | 中文在线国产 | 日韩一级片在线播放 | 久久精品99久久久久久 | 中文字幕一区二区三区有限公司 | 亚洲精品国产字幕久久麻豆 | 精品婷婷色一区二区三区 | 亚洲无碼网站观看 | 另类 专区 欧美 制服丝袜 | 人妻av无码专区 | 精品久久人人妻人人做精品 | 四虎影视精品 | 国精品无码一区二区三区在线a片 | 天天天在线综合网 | 四虎精品成人免费视频 | 丰满少妇大力进入av亚洲葵司 | 欧美亚洲精品一区二区三区 | 亚洲免费观看 | 欧美亚洲日韩国产人成在线播放 | 久操新在线| av无码免费岛国动作片片段欣赏网 | 69色综合 | 国产在线高清理伦片a | 色月婷婷| 日本免费一区二区三区最新 | 亚洲精选中文字幕 | 可以直接看的无码av | 国产成人av综合色 | 草逼导航 | 男女啪啪120秒 | 男人的天堂黄色片 | 亚洲日韩av无码不卡一区二区三区 | 亚洲国产精品久久久久婷蜜芽 | 国产性一乱一性一伧一色 | 成人高清视频免费观看 | 国产在线短视频 | 国产精品极品白嫩在线 | 久久精品免费一区二区 | 欧美精品999 | 日韩色哟哟 | 九九av在线 | 欧美与黑人午夜性猛交久久久 | 少妇mm被擦出白浆液视频 | 神马午夜精品 | 精品免费视频一区二区 | 色综合欧美在线视频区 | 黄色三级小视频 | 亚洲国产熟妇无码一区二区69 | 国产精品欧美精品 | 久久久久免费精品国产小说色大师 | 国产人妇三级视频在线观看 | 少妇被躁爽到高潮无码文 | 视频免费一区 | 一区二区三区日韩在线 | 精品成人免费一区二区在线播放 | 久久亚洲色www成人男男 | 日本特黄特色大片免费视频 | www.羞羞答答在线观看蜜桃臀 | 亚洲精品区 | 亚洲精品成人网站在线观看 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠五月婷 | 在线观看免费黄色小视频 | 国产一区二区精品丝袜 | 日本二区三区欧美亚洲国产 | 亚洲精品国产v片在线观看 国产精品久久久久久久久免费看 | 全黄激性性视频 | 午夜成年人 | 久久久久久一区二区三区 | 欧美性猛交xxxx乱大交少妇 | 97国产在线 | 国产日韩一区在线精品 | 99在线精品免费视频 | 亚洲操操| 欧美影音 | 人与人性恔配视频免费 | 国产亚洲精久久久久久蜜臀 | 在线看片你懂的 | 午夜一区欧美二区高清三区 | 96成人爽a毛片一区二区 | 揉搓凸起的花蒂爽尿在线观看 | 男女性高爱潮是免费国产 | 天天干天天色天天射 | 在线观看av黄色 | 欧洲美熟女乱又伦 | 真实国产乱人伦在线视频播放 | 免费视频爱爱太爽了网站 | 女人12毛片视频 | 免费黄毛片 | 久久婷婷五月综合色和 | 国产成人毛片在线视频软件 | 五月色婷婷丁香无码三级 | 欧美一级在线看 | 日日天日日夜日日摸天天 | 伊人中文字幕 | 久久亚洲精精品中文字幕早川悠里 | 亚洲人成人天堂 | av国产免费 | 五月婷婷丁香 | 五月婷婷操 | 免费成人蒂法网站 | 日本欧美一区二区三区乱码 | 日本理论片免费观看在线视频 | 欧美人体西西444www | 成人在线精品视频 | 亚洲色大成影网站www永久 | 久久九九久精品国产日韩经典 | 日本韩国三级在线观看 | 国产欧美成人一区二区a片 成人一级网站 | 97超级碰碰碰免费公开在线观看 | 久久婷婷五月综合色d啪 | 精品久久毛片 | 久久这里有精品视频 | 20女人牲交片20分钟 | 99久久综合 | 韩日中文字幕 | 久久久久无码国产精品不卡 | 日本成熟少妇激情视频免费看 | 偷拍一女多男做爰免费视频 | 日韩片在线观看 | 亚洲欧美人色综合婷婷久久 | 国产叼嘿视频在线观看 | 欧洲熟妇色xxxx欧美老妇多毛网站 | 男人久久 | 向日葵视频在线播放 | 一本久道综合在线无码人妻 | 亚洲污片 | 99热3| 国产成人久久精品77777综合 | 久久精国产 | 2020无码专区人妻系列日韩 | 无码少妇精品一区二区免费 | 亚洲欧洲日产国码无码av一 | 久草在线2| 亚洲日韩在线中文字幕线路2区 | 亚洲国产精品成人综合色 | 999久久久欧美日韩黑人 | 国模和精品嫩模私拍视频 | 四虎国产成人精品免费一女五男 | 无套内内射视频网站 | 伊人亚洲综合影院首页 | 国产九色在线 | 国产精品久久久久婷婷二区次 | 一级黄色免费 | 久久人人做人人爽人人av | 男人的天堂av女优 | 免费国产黄网站在线看 | 中文字幕一二三区 | 日韩精品久久久久久久酒店 | 亚洲中文字幕高清有码在线 | 欧美激情国产一区 | av淘宝国产在线观看 | 国产福利二区 | 九九一级片 | 国内精品久久毛片一区二区 | 婷婷国产v国产偷v亚洲高清 | 成人av一区二区在线观看 | 久久成人激情 | www.xxxx日本| 婷婷网站天天婷婷网站 | 粗大的内捧猛烈进出少妇视频 | 一本久道久久 | 日本高清视频网站www | 国产毛片久久久久久美女视频 | 国产成人片无码视频 | 精品久久久久久无码人妻蜜桃 | 一区视频免费观看 | 99大香伊乱码一区二区 | 国产成人精品日本亚洲成熟 | 天天插天天爽 | 国产又色又爽又刺激在线观看 | 免费一级淫片a人观看69 | 亚洲伊人一本大道中文字幕 | 国产看女人洗澡毛片精品 | 黄色大片免费的 | 二级毛片在线观看 | 亚洲性线免费观看视频成熟 | 国产98在线 | 欧美 | 黄色毛片黄色毛片 | 人人妻人人爽人人爽 | 国产一区二 | 国产美女被遭强高潮网站下载 | 成人综合区一区 | 色yeye香蕉凹凸视频在线观看 | 国产又粗又大又黄 | 欧美一卡二卡在线 | 青青青国产在线观看手机免费 | 日本熟妇人妻xxxxx-欢迎您 | 女人另类牲交zozozo | 中文字幕精品亚洲无线码二区 | 18岁女人毛片 | 真实国产乱子伦对白在线播放 | 久久精品人妻无码一区二区三区 | 麻豆乱淫一区二区 | 国产一卡2卡3卡四卡精品国色无边 | 日韩视频中文字幕精品偷拍 | 精品久久久久久久国产性色av | 国产毛a片久久久久久无码 中文色网 | 国产熟睡乱子伦午夜视频麻豆 | 国产精品久久久久久久泡妞 | 永久免费无码av网站在线观看 | 无码人妻精品一区二区三18禁 | 四虎黄色影库 | 久久视频这里有精品 | 久久黄色免费网站 | 欧洲亚洲日韩性无码专区 | 四虎影院永久免费 | 欧美99精品 | 久久综合国产伦精品免费 | 国产秋霞 | 有码视频在线观看 | 在线视频一区二区三区 | 成人福利在线视频 | 熟妇人妻中文字幕无码老熟妇 | 中日韩精品视频在线观看 | 在线观看mv的中文字幕网站 | 琪琪午夜理论片福利在线观看 | 中文字幕在线观看欧美 | 成人毛片av在线 | 婷婷丁香色 | 毛片视频网站 | 韩国激情高潮无遮挡hd | 亚洲aaa| 中文字幕日韩精 | 亚洲综合无码无在线观看 | 欧洲黑大粗无码免费 | 日韩国产毛片 | 久久夜色av| 4438xx亚洲 | 激情五月av久久久久久久 | 欧美亚洲亚洲日韩在线影院 | 国产仑乱无码内谢 | 亚洲免费人成在线视频观看 | baoyu119.永久免费视频 | 亚洲精品中文字幕乱码三区 | 九九视频免费在线 | 97超碰国产精品无码分类 | 欧美一级做一级爱a做片性 成年人福利网站 | 欧美国产成人精品一区二区三区 | 91成人短视频在线观看 | 九九九九久久久久 | 国产精品亚洲精品久久 | 国产第99页 | 久久国内精品自在自线400部 | 制服丝袜亚洲欧美中文字幕 | 91超碰在 | 久久久国产精品x99av | 麻豆精品一区二区综合av | 精品国产一区二区三区日日嗨 | 国产成人久久av免费高清密臂 | 欧洲韩国日本黄色录像 | 一本色道无码道在线观看 | 中文字幕日韩经典 | 国产精品福利久久久 | 九九热这里只有精品6 | 国产精品毛片 | 五十路熟妇无码专区 | 91视频99 | 男人天堂网在线视频 | 无码av专区丝袜专区 | 在线免费观看日本视频 | 一级特黄aa大片免费播放 | 欧美老肥妇多毛xxxxx | 风韵少妇性饥渴推油按摩视频 | 国产一级一片 | 毛片基地免费 | 西西人体午夜大胆无码视频 | 激情内射日本一区二区三区 | 偷看洗澡一二三区美女 | 在线免费观看毛片 | 岛国av网 | 中文字幕永久免费 | 亚洲欧洲日韩一区 | 丰满大乳伦理少妇 | 成人免费无码视频在线网站 | 欧美 日韩 亚洲 在线 | 久久一区二区精品 | 国产日产欧美最新 | 色多多福利网站免费破解 | 伊人一级 | 亚洲免费观看在线视频 | 少妇天天爽视频在线看网站 | 久久久精品久久久久 | 国产欧美在线不卡 | 亚洲国产成人精品无码区在线观看 | 国产精品成人久久电影 | 亚洲精品一区国产 | 黄页在线播放 | 成人四虎影院 | 男人免费网站 | 亚洲网在线 | 国农村精品国产自线拍 | 少妇被弄到高潮喷水抽搐 | 日韩第一页| 午夜激情视频在线免费观看 | 三个男吃我奶头一边一个视频 | 亚洲在线免费看 | 成人在线观看不卡 | 另类图片日韩 | 国产偷窥熟女精品视频 | 在教室伦流澡到高潮hnp视频 | 少妇久久久久久被弄到高潮 | h肉动漫无码无修6080动漫网 | 色视频综合无码一区二区三区 | 亚洲夜色噜噜av在线观看 | 成人福利一区 | 少妇高清一区二区免费看 | 无码人妻精品一区二区蜜桃色欲 | 亚洲日本中文字幕一区二区三区 | 岛国av网站| 黄色三级视频在线观看 | 国产精品久久久久7777 | 国产精品亚洲精品一区二区 | 97超碰精品成人国产 | 久久国产精品无码一区二区三区 | 亚洲一区二区三区成人网站 | av伦理在线 | 奷小罗莉在线观看国产 | 99久久久无码国产精品6 | 欧美亚洲国产日韩 | 欧美专区亚洲 | 亚洲精品aa片在线观看国产 | 人妻少妇精品专区性色av | 交换一区二区三区va在线 | 波多野结衣av一区二区无码 | 国产精品久久人人做人人爽 | 色五月丁香五月综合五月4438 | 双性娇软美人诱受h1v1 | 成人情侣激情偷拍视频 | 福利视频网址导航 | 免费福利视频网站 | 人人超碰97 | 国产乱码卡二卡三卡4 | 波多野结衣黄色 | 亚洲毛片儿 | 国产制片厂爱豆传媒在线观看 | 亚洲国产精品av在线播放 | 国产精品h | 亚洲中文字幕精品久久久久久动漫 | av9.ai| 久久精品极品盛宴免视 | 国产美女色诱视频又又酱 | 国内精品国产成人国产三级 | 亚洲国产另类久久久精品黑人 | 亚洲精品一卡二卡三卡四卡2021 | 亚洲日产精品一二三四区 | 日韩欧美亚洲综合久久影院 | 91天天看 | 男人天堂免费 | 肉体裸交丰满丰满少妇在线观看 | 新婚之夜玷污岳丰满少妇在线观看 | 天天射综合 | 日本熟妇色xxxxx日本免费看 | 中文字幕欧美日韩 | 亚欧乱色国产精品免费视频 | 久久精品人人做人人爽电影蜜月 | 天天玩天天操 | 99热3| 中文有码人妻字幕在线 | 狠狠色先锋资源网 | 夜色福利视频 | 国内九一激情白浆发布 | 精品无人国产偷自产在线 | 99国产超薄肉色丝袜交足的后果 | 乱人伦中文视频在线 | 寂寞人妻瑜伽被教练日 | 国产又粗又硬又爽的视频 | 日本欧美亚洲 | 久一蜜臀av亚洲一区 | 精品国产av一区二区三区 | 国产美女亚洲精品久久久综合 | 成在线人av免费无码高潮喷水 | 国产黄色在线播放 | 人妻无码视频一区二区三区 | 九九热在线观看视频 | 黑人粗长大战亚洲女 | 日本乱偷人妻中文字幕在线 | 丰满大乳少妇毛片视频 | 在线看片福利无码网址 | 少妇综合| 午夜精品国产精品大乳美女 | 亚洲va久久久噜噜噜久久 | 特级a毛片 | 高清国产午夜精品久久久久久 | 人妻精品动漫h无码中字 | 免费毛片一区二区三区亚女同 | 在线精品免费视频无码的 | 亚洲免费观看av | 天天干天天干天天干天天干天天干天天干 | 韩国三级hd中文字幕 | 五月天亚洲激情 | 国产极品美女做性视频 | 饥渴少妇videos | 欧美日韩在线视频 | 天天视频亚洲 | 天天插天天舔 | 天天天做夜夜夜做无码 | 欧美日韩在线一 | 久久久久久久久久久中文字幕 | 蜜桃av蜜臀av色欲av麻 | 精品国产一区二区三区不卡蜜臂 | 亚洲精品午夜aaa久久久 | 日韩亚洲欧美中文高清 | 真人与拘做受免费视频 | 中日韩精品卡一卡二卡3卡 日韩一级一区 | 国产精品特级毛片一区二区 | 欧美三根一起进三p | 米奇777四色精品人人爽 | 2018久久 | 91网站最新地址 | 91香蕉视频免费在线观看 | www.爱色av| 18在线观看视频网站 | 一夲道无码人妻精品一区二区 | 国产精品高清一区二区三区不卡 | 日本熟妇色熟妇在线视频播放 | 日韩特黄一级欧美毛片特黄 | 91九色福利| 国产91玉足脚交在线播放 | 亚洲永久网站 | 欧美精品网站在线观看 | 亚洲高清视频免费 | 亚洲精品白浆高清久久久久久 | 二男一女一级一片 | 关之琳三级做爰 | 中文永久有效幕中文永久 | 亚洲中文字幕av每天更新 | 四虎影库在线永久影院免费观看 | 欧美亚洲国产片在线播放 | 神马午夜dy888 | 精品国产国产综合精品 | 玖玖爱在线精品视频 | 狠狠爱夜夜 | 在线观看片a免费不卡观看 日韩性猛交ⅹxxx乱大交 | 国产精品久久久久久久久久久痴汉 | 理论在线观看视频 | 五月天狠狠操 | 成人午夜视频一区二区无码 | 深夜福利91| 一级一片免费观看 | 在线观看片免费人成视频无码 | 欧美精品亚洲精品日韩专区一乛方 | 欧美日韩中文字幕视频 | 成人18毛片| 久久国产精品99久久久大便 | 蜜桃久久久精品国产 | 中文天堂最新版在线www | 综合天堂av久久久久久久 | 成人乱淫av日日摸夜夜爽节目 | 欧美xxxx黑人又粗又长 | 肉岳疯狂69式激情的高潮 | 亚洲成年网站青青草原 | 欧美天堂在线观看 | 国产va免费精品高清在线观看 | 久久香蕉国产线看观看猫咪av | 麻豆一区二区在我观看 | 久久精品a一国产成人免费网站 | 丰满人妻无奈张开双腿av | 欧美伦理一区二区三区 | 蜜桃av色偷偷av老熟女 | 欧美精品日韩在线 | 91亚洲精品在线 | 蜜臀色欲av在线播放国产日韩 | 精品久久久久国产免费第一页 | 国产真实露脸精彩对白 | 成年美女黄网站色大免费全看 | 自拍偷拍另类 | 少妇厨房愉情理9仑片视频 美女胸18大禁视频网站 | 精品欧美乱码久久久久久1区2区 | 99无码精品二区在线视频 | 国产精品午夜视频自在拍 | 久久成人网站亚洲综合 | 成年人交配视频 | 亚洲欧美日韩国产国产a | 日韩一区二区三区精品 | 日日夜av | 亚洲va中文字幕无码毛片 | 欧美精品一区二区精品久久 | 亚洲色大成网站www永久一区 | 精品视频国产香蕉尹人视频 | 在线看片免费人成视频影院看 | 巴西性猛交xxxx免费看久久久 | 青青久久成人免费影院 | 亚洲v天堂v手机在线 | av老司机久久 | av无码小缝喷白浆在线观看 | 少妇高潮喷水久久久久久久久久 | 中文字幕色网 | 性色av一区 | 在线观看国产成人av片 | 欧美肥妇毛多水多bbxx | 欧洲av网址 | 欧美色视频网站 | 精品一区精品二区 | 最新国产乱人伦偷精品免费网站 | 亚洲女教师丝祙在线播放 | 亚洲精品一线二线三线无人区 | 亚洲国产果果在线播放在线 | 国产成人精品无码免费看夜聊软件 | 亚洲精品自拍偷拍视频 | 岛国精品一区免费视频在线观看 | 久久久精品99久久精品36亚 | 亚洲伊人五月丁香激情 | 色中文字幕在线 | 巨人精品福利官方导航 | 亚洲 国产专区 校园 欧美 | 中日韩va无码中文字幕 | 欧美人与动牲交aⅴ | 老司机午夜精品视频资源 | 亚洲中文字幕va毛片在线 | 黄色骚片 | 国产精品三级av | 欧美日韩美女 | 第四色伊人 | 麻豆视频国产精品 | 天天干夜夜怕 | 91ts人妖另类精品系列 | 免费精品一区二区三区视频日产 | 亚洲精品日韩一区二区电影 | 国产 日韩 欧美 精品 | 日本一区二区三区日本免费 | 亚洲乱码国产乱码精品精姦 | 18禁无码无遮挡在线播放 | 蜜桃av噜噜一区二区三 | 1024手机在线看 | 欧美黑人xxxx高潮猛交 | 美国性生活大片 | 国产精品久久毛片av大全日韩 | 99爱视频| 好吊妞国产欧美日韩免费观看 | 日本艳妓bbw高潮一19 | 国产亚洲欧美在线视频 | 夜夜爱网站 | 制服丝袜亚洲中文欧美在线 | 国内揄拍国内精品少妇 | 天天噜噜噜在线视频 | 亚洲成人黄色小说 | 一区二区激情日韩五月天 | 午夜精品视频 | 亚洲黄色网页 | 国产尤物人成免费观看 | 亚洲一区二区三区中文字幂 | 超碰操 | 玩弄放荡人妻一区二区三区 | 丰满五十六十老熟女hd | 少妇激情网 | 日本一区不卡高清更新二区 | а√在线中文网新版地址在线 | 午夜精品久久久久久久2023 | 日韩高清在线中文字带字幕 | 四虎影视永久免费观看 | 国产日本视频 | 狠狠色综合网站久久久久久久 | 亚洲第一页在线 | 狠狠久久精品中文字幕无码 | 又色又爽又黄还免费毛片96下载 | 91精品国产一区二区 | 亚洲成aⅴ人在线电影 | 亚洲精品国产自在现线最新 | 六月婷婷激情 | 男人扒开添女人下部免费视频 | 国产亚洲欧美一区二区三区在线播放 | 国产成人天天5g影院在线观看 | 国内精品人妻久久毛片app | 国产美女一区二区三区 | 先锋影音资源2中文字幕 | 亚洲综合无码明星蕉在线视频 | 日韩毛片精品 | 中文字幕人妻互换av久久 | 精品一区精品二区制服 | 国产又黄又硬又湿又黄演员表 | 成年美女黄网色视频免费4399 | 一区二区三区三区在线 | 日本熟妇色高清免费视频 | 麻豆福利在线观看 | 日本一级黄色毛片 | 在线中文字幕一区二区 | 中文字幕一二三区波多野结衣 | 一区二区视频观看 | 国产乱码一区二区三区免费 | 欧美精品乱码视频一二专区 | 国产精品污www在线观看 | 91视频毛片 | 大黑人交xxxxxhd性爽 | 综合色播 | 国产 高潮 抽搐 正在播放 | 偷拍精偷拍精品欧洲亚洲网站 | 无码国内精品久久人妻蜜桃 | 亚洲精品入口一区二区乱 | 99久久婷婷国产综合亚洲 | 人人妻一区二区三区 | 久久久久亚洲波多野结衣 | 国产对白受不了了中文对白 | 亚洲欧美国产一区二区 | 国产精品久久久久9999县 | 中文字幕免费中文 | 亚洲精品久久片久久久久 | 国产在线aaa | 伊人久久大香线蕉综合直播 | 国产精品久久久久久亚洲影视 | 国产成人aaa| 国产精品成人免费一区二区视频 | 国产亚洲人成网站在线观看 | 中国黄色在线视频 | 日韩免费成人在线 | 超碰人人网 | 91高跟紫色丝袜呻吟在线观看 | 欧美特黄aaaaaa | 哪个网站可以看毛片 | 啪视频网站 | 久久人人爽爽爽人久久久 | 亚洲欧美精品aaaaaa片 | 国产a∨国片精品白丝美女视频 | 成人精品天堂一区二区三区 | 亚洲影视在线 | 国产激情久久 | 老湿机69福利区无码 | 欧美精品久久久久久久自慰 | 亚洲成av人影院在线观看 | 国产色爱av资源综合区 | 无码aⅴ精品一区二区三区浪潮 | 人人妻人人澡人人爽欧美精品 | 国内精品伊人久久久久777 | 亚洲aⅴ男人的天堂在线观看 | 久久国产人妻一区二区 | 亚洲精品美女久久久久99 | 国产大学生援交视频在线观看 | 精品免费国产一区二区三区四区 | 无乱码区1卡2卡三卡网站 | 日本男人天堂 | 日韩在线视频中文字幕 | 精品国产91久久久久久浪潮蜜月 | 国产又粗又猛又爽又黄的视频p站 | 91精品国产乱码久久久久 | 先锋影音xfyy5566男人资源 | a级黄色片子 | 国产中文字字幕乱码无限 | 99精品视频免费在线观看 | 亚洲成人综合视频 | 国产美女炮机视频 | 少妇白吉1—178之大团结 | 国产成人无码一区二区在线观看 | av无码精品一区二区三区 | 亚洲精品爱爱 | 中文字幕亚洲精品在线观看 | 久久精品国产男包 | 亚洲综合激情七月婷婷 | 人妻熟妇乱又伦精品无码专区 | 亚洲精品久久久久久久久久久捆绑 | av中文字幕一区 | 97久久人国产精品婷婷 | 粗壮挺进人妻水蜜桃成熟 | 国产成人精品一二三区 | 国产精品久线在线观看 | 国产一区二区精品在线 | 激情五月网站 | 国内精品久久人妻互换 | 99精品在线播放 | 国产一区二区视频在线 | 尤物视频在线观看视频 | 亚洲免费看黄 | 国产乱人伦偷精品视频麻豆 | 无码视频免费一区二三区 | 最新中文字幕第一页 | 午夜在线观看视频 | 欧美xxxxx高潮喷水麻豆 | 欧美三级成人理伦 | 人妻熟妇乱又伦精品视频中文字幕 | 国产农村乱对白刺激视频 | 亚洲91视频 | 亚洲色图 在线视频 | 国产日韩欧美视频 | 成人国内精品久久久久影院成.人国产9 | 中文在线最新版天堂 | 中文字幕精品久久久乱码乱码 | 日本视频黄 | zzijzzij日本成熟少妇 | 久久久久久久9 | 韩日av在线播放 | 久久欧洲 | 国内久久精品视频 | 精品人妻va出轨中文字幕 | 91视频国产精品 | 日本视频高清一道一区 | 亚洲色欲色欲77777小说网站 | 久久婷婷国产剧情内射白浆 | 日本熟妇乱人伦a片免费高清 | 波多野吉av无码av乱码在线 | 久久久免费无码成人影片 | 一级中文字幕 | 另类 专区 欧美 制服丝袜 | 日韩一区二区高清视频 | 尹人久久| 黄色激情视频网站 | 制服丝袜美腿一区二区 | 美女毛片一区二区三区四区 | 中国熟妇露脸videos | 欧美巨大xxxx做受高清 | 国产做无码视频在线观看 | 日本黄网站免费 | 国产精品午夜无码av天美传媒 | 中文字幕av无码专区第一页 | 欧美成人免费全部 | 四虎影院在线播放 | 欧美日韩亚洲天堂 | 国产手机在线精品 | 国产精品永久视频免费 | 国产精品第六页 | 男女野外做爰全过程69影院 | 好紧我太爽了视频免费国产 | 国产精品a级 | av在线免费网址 | 伊人五月天婷婷 | 97视频在线观看免费 | 亚洲人成网站精品片在线观看 | 强开小婷嫩苞又嫩又紧视频韩国 | 久久国产av影片 | 一区二区精彩视频 | 国产美女遭强高潮开双腿 | 天天色天天综合网 | 亚洲a片无码一区二区蜜桃 wwwxxx日本免费 | 日本少妇又色又爽又高潮 | 国产1区二区 | 日本韩国亚洲欧美在线 | 怡春院久久 | 国产精品无码a∨果冻传媒 乱码一区二区 | 欧美黄色a视频 | 久操视频在线播放 | 国产精品久久久久久无毒不卡 | 日韩免费网址 | 羞羞影院午夜男女爽爽免费视频 | 国产成人麻豆亚洲综合无码精品 | 四虎成人久久精品无码 | 国产丰满人妻一区二区 | 在线 | 国产精品星空传媒丿 | 乱码卡一卡二新区网站 | 欧美人禽杂交狂配 | 99爱国产精品免费高清在线 | 暴力强奷在线播放无码 | 熟睡人妻被讨厌的公侵犯深田咏美 | 欧美日韩另类视频 | 日韩人妻无码一区二区三区久久99 | 久久免费手机视频 | 夜夜操夜夜操 | 国产人成看黄久久久久久久久 | 日本欧美www | 精品无人乱码一区二区三区的优势 | 丰满岳乱妇一区二区 | 亚洲精品噜噜丝袜区精品 | 无码av不卡一区二区三区 | 日日草视频 | 国内精品视频一区 | 国产在线国偷精品产拍免费yy | 亚洲第一久久 | 欧美人动与zoxxxx乱 | 在线观看特色大片免费网站 | 国产精品床戏女高潮原声 | 成人免费视频网站 | 日韩欧美视频在线播放 | 喷水av | 伊人午夜| 国产成人精品午夜片在线观看 | 精品一区在线播放 | 天天噜噜揉揉狠狠夜夜 | 99久久精品毛片免费播放高潮 | 亚洲中文字幕码在线电影 | 近伦中文字幕 | 91久久久精品 | 日韩黄色精品 | 四川少妇大战4黑人 | 久久8888 | 亚洲成av人片在线观看ww | 在线天堂中文www视软件 | 欧美混交群体交 | 成人无码h动漫在线网站免费 | 免费观看美女用震蛋喷水的视频 | 51真实女性私密spa按摩偷拍 | 国产日产欧产精品精乱了派 | 亚洲国产成人精品无码区四虎 | 亚洲高清www色好看美女 | 深夜国产一区二区三区在线看 | 久久www香蕉免费人成 | 美日韩一级 | 99久久免费精品国产男女性高好 | 69天堂人成无码免费视频 | 欧美精品影视 | 酒店大战丝袜高跟鞋人妻 | 久久无码专区国产精品s | 无码人妻久久久一区二区三区 | 亚洲不卡 | 欧美牲交a欧美牲交aⅴ免费 | 久草在线看片 | 欧美成人精品欧美一级乱 | 在线欧美日韩制服国产 | 久久国产精品网 | 婷婷综合五月 | 四虎黄色影院 | 青草福利在线 | 国产人妖在线播放 | 制服丝袜人妻日韩在线 | 午夜理论片yy4080私人影院 | 曰本女人牲交全视频播放 | 少妇性i交大片免费 | 久久成年片色大黄全免费网站 | 国产免费mv大片人人电影播放器 | 精品永久久福利一区二区 | 十八禁视频网站在线观看 | 好紧好湿太硬了我太爽了视频 | 中文字幕日本人妻久久久免费 | 日本少妇色视频 | 国产亚洲综合欧美一区二区 | 日本高清一二三不卡区 | 国产69精品久久久久乱码 | 欧美xx网站 | 尤物yw午夜国产精品大臿蕉 | 性人久久| 久久精品中文字幕无码 | 欧美成人免费观看视频 | 亚洲欧洲av无码专区 | 91视频免费网站 | 午夜插插 | 国产欧美一区二区三区久久人妖 | 欧美成人伊人久久综合网 | 亚洲字幕av一区二区三区四区 | 风韵多水的老熟妇 | 99久久精品国产一区二区蜜芽 | 国语对白少妇spa私密按摩 | 人人澡人人射 | 在线天堂1 | 夜夜欢性恔免费视频 | 亚洲精品无码午夜福利理论片 | 久久91视频| 国产精品入口日韩视频大尺度 | 91香蕉视频 | 亚洲国产欧美日韩在线精品一区 | 欧美熟妇xxxxx欧美老妇不卡 | 日韩精品一区二区三区四 | 1000部免费毛片在线播放 | a在线观看| 台湾一级特黄aa大片免费看 | 91精品国产色综合久久不卡98最新章节 | 久久精品国产再热青青青 | 日本19禁啪啪吃奶大尺度 | 人妻丝袜无码专区视频网站 | 妇子乱av一区二区三区 | 国产精品免费久久久久电影 | 亚洲综合成人亚洲 | 国产videos| 国产亚洲精品美女久久久 | www久久久com | 日本a级c片免费看三区 | 欧美国产综合 | 性xxxxxxxxxxx欧美 | 国内精品视这里只有精品 | 久久成人视屏 | 超碰午夜 | 人妻无码不卡中文字幕系列 | 最新日韩在线 | 国产亚洲精品久久久久妲己 | 免费日韩欧美 | 免费在线小视频 | 国产suv精品一区二区68 | 色婷婷综合激情综在线播放 | 中文人妻无码一区二区三区 | 成人av影音| 国产欧美自拍 | 久久久久久夜精品精品免费啦 | 最好的观看2018在线观看 | 看国产毛片 | 欧美老少妇| 少妇高潮叫床在线播放 | 四虎永久在线精品视频免费观看 | 黄色片视频在线观看免费 | 在线a久青草视频在线观看 成午夜精品一区二区三区软件 | 亚洲色成人www永久网站 | 琪琪无码午夜伦埋影院 | 亚州毛片 | 99久久99视频只有精品 | 97精品国产一区二区三区四区 | 日本乱码一区二区三区芒果 | 中文字幕中出 | 日韩av无码精品人妻系列 | 欧洲熟妇色xxxxx欧美老妇伦 | 欧美一区二区在线播放 | 国产av永久无码天堂影院 | 狠狠插狠狠操 | 久久国产欧美一区二区三区免费 | 精品国产aⅴ一区二区三区 成人国产精品一区二区视频 | 色爽 av | 日本真人添下面视频免费 | 国产热re99久久6国产精品 | 精品视频9999 | 免费无码又爽又刺激高潮的动态图 | 亚洲精品国产电影 | 日本少妇做爰全过程毛片 | 色噜噜狠狠狠综合曰曰曰 | 99热99精品| 中文国产乱码在线人妻一区二区 | 美女视频黄a视频全免费网站一区 | 精品乱码一区二区三四五区 | 久久久久国精品产熟女久色 | 日本α片无遮挡在线观看 | 亚洲精品精华液一区 | 久久无码人妻一区二区三区午夜 | 日韩毛片在线免费观看 | 国产亚洲精品久久无码98 | 自拍偷拍 校园春色 | 综合三区后入内射国产馆 | 一区二区美女视频 | 调教重口xx区一精品网站 | 巨胸爆乳美女露双奶头挤奶 | 夜夜综合| 精品综合久久久久久8888 | 国内无遮挡18禁无码网站免费 | 色偷偷亚洲第一成人综合网址 | 青青草视频免费在线 | 伊人五月综合 | 欧美色一区二区三区在线观看 | 国产亚洲综合区成人国产 | 国产婷婷色一区二区三区在线 |