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股份有限責(zé)任公司章程

時(shí)間:2024-04-15 11:59:53 章程 我要投稿
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股份有限責(zé)任公司章程

  在當(dāng)下社會(huì),接觸到章程的地方越來越多,章程要明確組織內(nèi)部的管理機(jī)制,要對(duì)領(lǐng)導(dǎo)崗位的設(shè)置、領(lǐng)導(dǎo)者的產(chǎn)生辦法和任期、下設(shè)部門和分支機(jī)構(gòu)等一一進(jìn)行確定。擬章程需要注意哪些問題呢?以下是小編幫大家整理的股份有限責(zé)任公司章程,僅供參考,歡迎大家閱讀。

股份有限責(zé)任公司章程

股份有限責(zé)任公司章程1

  第一章、總則

  第一條、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律法規(guī),制定本章程。

  第二條、本公司(以下簡(jiǎn)稱公司)的一切活動(dòng)必須遵守國(guó)家的法律法規(guī),并受國(guó)家法律法規(guī)的保護(hù)。

  第三條、公司在xx市工商行政管理局登記注冊(cè)。名稱:XX公司。住所:xx區(qū)xx路xx號(hào)xx樓xx層xx室。

  第四條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍為:xxx。經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事活動(dòng)。

  第五條、公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可以對(duì)外投資,設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。

  第六條、公司的營(yíng)業(yè)期限為xx年,自公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)之日起計(jì)算。

  第二章、股東

  第七條、公司股東共xx個(gè):股東名稱(姓名)住所執(zhí)照注冊(cè)號(hào)(自然人為身份證號(hào)碼)簽章

  第八條、股東享有下列權(quán)利:

  (一)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利。

  (二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會(huì)。

  (三)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督。

  (四)有權(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢。

  (五)按出資比例分取紅利,公司新增資本時(shí),有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。

  (六)公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產(chǎn)。

  (七)公司侵害其合法利益時(shí),有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經(jīng)濟(jì)損失的,可要求予以賠償。

  第九條、股東履行下列義務(wù):

  (一)按規(guī)定繳納所認(rèn)出資。

  (二)以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

  (三)公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后,不得抽回出資。

  (四)遵守公司章程,保守公司秘密。

  (五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

  第十條、公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書載明下列事項(xiàng):

  (一)公司名稱。

  (二)公司登記日期。

  (三)公司注冊(cè)資本。

  (四)股東的姓名或名稱,繳納的出資。

  (五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

  第十一條、公司置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):

  (一)股東的姓名或名稱。

  (二)股東的住所。

  (三)股東的出資額、出資比例。

  (四)出資證明書編號(hào)。

  第三章、注冊(cè)資本

  第十二條、公司注冊(cè)資本為人民幣xx萬元。各股東出資額及出資比例如下:股東名稱出資方式出資金額(萬元)出資比例簽章

  第十三條、股東以(貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán))出資。

  第十四條、各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊(cè)登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

  第十五條、股東可以以非貨幣出資,但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

  第十六條、股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。風(fēng)險(xiǎn)提示:

  由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán),因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán),而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

  第四章、股東會(huì)

  第十七條、公司設(shè)股東會(huì),股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第十八條、股東會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

  (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

  (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案。

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

  (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議。

  (九)對(duì)發(fā)行公司債券做出決議。

  (十)對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資做出決議。

  (十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散。

  (十二)制定和修改公司章程。

  第十九條、股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

  第二十條、股東會(huì)每年召開一次年會(huì)。年會(huì)為定期會(huì)議,在每年的xx月召開。公司發(fā)生重大問題,經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事,或者監(jiān)事提議,可召開臨時(shí)會(huì)議。

  第二十一條、股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持,董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持。風(fēng)險(xiǎn)提示:

  公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì),當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí),為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響,損害股東權(quán)益,應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利。可做如下規(guī)定:xx

  如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定,拒絕召集股東會(huì),或不履行職責(zé)時(shí),持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利

  股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。

  第二十二條、召開股東會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開xx日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時(shí),可委托代理人參加。一般情況下,經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意,股東會(huì)決議有效。修改公司章程,必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意,股東會(huì)決議方為有效。

  第二十三條、股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第五章、董事會(huì)

  第二十四條、公司設(shè)董事會(huì),董事會(huì)成員共xx人,(注:3—10人)其中:董事長(zhǎng)1人。

  第二十五條、董事長(zhǎng)為公司法定代表人,由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。(或:由股東會(huì)任命產(chǎn)生)任期xx年(注:不得超過xx年)。

  第二十六條、董事由股東根據(jù)出資比例提名候選人,經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

  第二十七條、董事任期xx年(注:不得超過xx年),董事任期屆滿,可以連選連任。董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

  第二十八條、董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作。

  (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議。

  (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

  (四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

  (五)制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

  (六)制定增加或者減少注冊(cè)資本方案。

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案。

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

  (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等,決定其報(bào)酬事項(xiàng)。

  (十)制定公司的`基本管理制定。

  第二十九條、召開董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開xx日前以書面方式通知全體董事。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持,董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。到會(huì)的董事應(yīng)當(dāng)超過全體董事人數(shù)的三分之二,并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下,董事會(huì)的決議方為有效。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第六章、經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

  第三十條、公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理1人,并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘,任期xx年。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)或者董事會(huì)決議。

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

  (三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

  (四)擬定公司的基本管理制度。

  (五)制定公司的具體規(guī)章。

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

  (七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

  (八)公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第三十一條、董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。

  第三十二條、董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的,所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第三十三條、董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會(huì)(或:股東會(huì))決議,可以隨時(shí)解聘。

  第七章、監(jiān)事會(huì)(或:監(jiān)事)

  第三十四條、公司設(shè)監(jiān)事會(huì),監(jiān)事成員xx名(注:不得少于3人),監(jiān)事會(huì)應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。(或:公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事xx名),監(jiān)事由股東會(huì)委任,任期xx年。監(jiān)事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù)。

  (二)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。風(fēng)險(xiǎn)提示:

  公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時(shí),承擔(dān)賠償責(zé)任,但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑,可在章程中做如下規(guī)定:xxxx

  董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí),任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出,由公司承擔(dān)。

  (三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正。

  (四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

  第八章、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

  第三十五條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,依法納稅。

  第三十六條、公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。

  第三十七條、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額超過了公司注冊(cè)資本的百分之五十后,可不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上xx年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤(rùn),按照股東的出資比例分配。

  第三十八條、公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

  第三十九條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第四十條、公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。

  第四十一條、對(duì)公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

  第九章、解散和清算

  第四十二條、公司的合并或者分立,應(yīng)當(dāng)按國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

  第四十三條、在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí),可以解散。

  第四十四條、公司正常(非強(qiáng)制性)解散,由股東會(huì)確定清算組,并在股東會(huì)確認(rèn)后xx日內(nèi)成立。

  第四十五條、清算組成立后,公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

  第四十六條、清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  (一)清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

  (二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。

  (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

  (四)清繳所欠稅款。

  (五)清理債權(quán)債務(wù)。

  (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。

  (七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  第四十七條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起xx日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六xx日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

  第四十八條、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。

  第四十九條、財(cái)產(chǎn)清償順序如下:

  (一)支付清算費(fèi)用。

  (二)職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用。

  (三)繳納所欠稅款。

  (四)清償公司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照出資比例分配給股東。

  第五十條、公司清算結(jié)束后,由清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記,公告公司終止。

  第五十一條、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十章、附則

  第五十二條、本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序,應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。修改公司章程,只對(duì)所修改條款做出修正案。

  第五十三條、股東會(huì)通過的章程修正案,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第五十四條、本章程與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第五十五條、公司股東會(huì)通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議,均為本章程的組成部分,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第五十六條、本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì),本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)后生效。股東蓋章及簽字(注:自然人為簽名)。

  甲方姓名(名稱):xxxx

  法定代表人(委托代理人):xxxx

  xx年xx月xx日

  乙方姓名(名稱):xxxx

  法定代表人(委托代理人):xxxx

  xx年xx月xx日

股份有限責(zé)任公司章程2

  第一章總則

  第一條為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制需要,建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》有關(guān)規(guī)定,結(jié)合企業(yè)實(shí)際,制定本章程。

  第二條本公司的名稱為:

  本公司的住所:

  本公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___________萬元。

  本公司的經(jīng)營(yíng)范圍:

  第三條本公司由_________、_________和_________(單位或個(gè)人)共同發(fā)起組建(或者:本公司由______企業(yè)改制,通過職工參股,吸收社會(huì)股份,共同組建),公司依法成立,為獨(dú)立的企業(yè)法人。

  第四條本公司依法自主經(jīng)營(yíng),自負(fù)盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn),股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第五條本公司的宗旨:遵守國(guó)家法律法規(guī),維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序;誠(chéng)信經(jīng)營(yíng),注重經(jīng)濟(jì)效益;提高職工收入,保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

  第二章股東出資方式及出資額

  第六條本公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下:

  _________首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元,折______股,占公司股本的______%。

  _________首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元,折______股,占公司股本的______%。

  _________首期按(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元,折______股,占公司股本的______%。

  ……(上述股東不少于2人,不超過50人)

  公司股東出資總額_________萬元人民幣,公司首期股份總額為_________股。

  第三章股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七條凡承認(rèn)并遵守本章程,通過出資持有本公司股權(quán)者為本公司股東。股東按章程享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。

  第八條公司股東享有以下權(quán)利:

  1.參加或推選代表參加股東會(huì),根據(jù)出資份額享有表決權(quán),享有選舉和被選舉為董事或監(jiān)事的權(quán)力;

  2.按出資比例享有收益權(quán);

  3.了解公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況,對(duì)違法亂紀(jì)、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進(jìn)行檢舉、控告;

  4.按公司規(guī)則、章程轉(zhuǎn)讓出資;

  5.公司終止清算時(shí)。有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)。

  第九條公司股東應(yīng)履行以下義務(wù):

  1.對(duì)公司出資并承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)責(zé)任;

  2.遵守公司章程;

  3.服從和執(zhí)行股東會(huì)決議;

  4.支持公司改善經(jīng)營(yíng)管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司發(fā)展;

  5.維護(hù)公司利益,反對(duì)和抵制損害公司利益的行為。

  第四章股權(quán)管理

  第十條公司對(duì)各種股權(quán)實(shí)行規(guī)范化管理。

  1.公司設(shè)立股權(quán)管理辦公室,在董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)下,負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。

  2.公司制定股權(quán)管理規(guī)則(或?qū)嵤┺k法),經(jīng)股東會(huì)審議通過后施行。

  3.公司因發(fā)展需要擴(kuò)股、縮股時(shí),需由董事會(huì)制定方案,經(jīng)股東會(huì)審議通過后施行。

  4.公司因發(fā)展需要,吸收新股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu),需由董事會(huì)制定方案,經(jīng)股東會(huì)審議通過后施行。

  5.股東的股份不得抽回,可按公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。職工遇到退休、調(diào)離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的,具備條件的可由企業(yè)收購,也可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。

  6.股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下:

  (1)轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于2人;

  (2)雙方自愿,不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán);

  (3)股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過戶手續(xù);

  (4)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資;如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊(cè)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,公司其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

  7.公司建立股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制,使擴(kuò)股、縮股、吸納、退出按市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)需要順暢運(yùn)行。

  8.公司向股東頒發(fā)股權(quán)證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。

  第五章股東會(huì)

  第十一條股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)由全體股東組成(設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)的由持股會(huì)理事長(zhǎng)代表會(huì)員進(jìn)入股東會(huì),行使權(quán)利)。

  第十二條股東會(huì)行使下列職權(quán):

  1.審議批準(zhǔn)董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告;

  2.審議決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  3.審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案,利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  4.選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  5.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  6.對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本,實(shí)行擴(kuò)股和縮股作出決議;

  7.對(duì)公司發(fā)行債券或股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化作出決議;

  8.對(duì)公司合并、分立、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項(xiàng)作出決議;

  9.對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  10.修改公司章程并作出決議;

  11.審議決定公司股權(quán)管理規(guī)則或其他重要事項(xiàng)。

  第十三條股東會(huì)議事規(guī)則如下:

  1.股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  2.股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年舉行一次。股東會(huì)首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,以后的股東會(huì)議由董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)委托的董事主持召開。在召開會(huì)議的15天前應(yīng)將會(huì)議的日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東。

  3.董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)可主持召開臨時(shí)股東會(huì)議,代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事,可以提議召開臨時(shí)股東會(huì)議。

  4.凡股東會(huì)作出決議的事項(xiàng),同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的2/3以上;凡股東會(huì)選舉或?qū)徸h決定的事項(xiàng),同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。

  5.股東可委托代理人行使表決權(quán),但須出具書面委托。

  6.出席股東會(huì)股東所持有或代表的出資達(dá)不到2/3數(shù)額時(shí),會(huì)議應(yīng)延期15天召開,并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會(huì)議,出席股東所持有或代表的出資仍未達(dá)到規(guī)定數(shù)額時(shí),視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額。

  第六章董事會(huì)

  第十四條董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu),是股東會(huì)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)。公司董事會(huì)由(3——13)名董事組成,其中,設(shè)董事長(zhǎng)一名,副董事長(zhǎng)一名,董事名,董事任期三年,可連選連任,董事在任期內(nèi),股東會(huì)不得無故罷免。董事會(huì)成員中有公司職工代表一名。董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生,一般由最大股東方的董事出任董事長(zhǎng)。

  第十五條董事會(huì)行使下列職權(quán):

  1.召集股東會(huì)并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  2.執(zhí)行股東會(huì)的'決議;

  3.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  4.制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案;

  5.?dāng)M定公司的增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、發(fā)行債券、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案;

  6.聘任或解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師、總會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  7.制定公司重要經(jīng)營(yíng)管理規(guī)則、制度;

  8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  9.股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第十六條董事會(huì)的議事規(guī)則如下:

  1.兼職董事平時(shí)不領(lǐng)取報(bào)酬,但年終將根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況,由董事會(huì)提出方案,股東會(huì)批準(zhǔn),決定兼職董事的一次性獎(jiǎng)勵(lì)辦法。

  2.董事會(huì)至少每季度召開一次,除董事長(zhǎng)外,其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權(quán)。

  3.董事長(zhǎng)認(rèn)為必要或者有l(wèi)/3以上董事提議時(shí),可召開臨時(shí)董事會(huì)議。

  4.董事會(huì)實(shí)行一股一票的表決制。董事會(huì)決議以出席董事會(huì)的多數(shù)(過半數(shù))票通過即為有效。當(dāng)贊成票與反對(duì)票相等時(shí),董事長(zhǎng)享有多投一票的權(quán)力。董事會(huì)作出有效決議的法定人數(shù),不得少于董事會(huì)人數(shù)的3/5,否則視為無效決議。

  5.召開董事會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事,董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第十七條董事長(zhǎng)是公司的法定代表人,行使下列職權(quán):

  1.召集和主持董事會(huì)議;

  2.檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況,并向董事會(huì)提出報(bào)告;

  3.簽署公司的出資證明書,重大合同及其他重要文件;

  4.在董事會(huì)閉會(huì)期間,對(duì)公司的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導(dǎo)。

  副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作。董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí),可授權(quán)副董事長(zhǎng)代行部分或全部職責(zé)。

  股東人數(shù)少的公司不設(shè)立董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事,為公司的法定代表人,執(zhí)行董事的職權(quán)參照董事會(huì)職權(quán)確定。

  第七章經(jīng)理

  第十八條公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)經(jīng)理一名,副經(jīng)理_________名,副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。

  第十九條經(jīng)理行使下列職權(quán):

  1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  2.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  3.?dāng)M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  4.?dāng)M訂公司的基本管理制度;

  5.制定公司的具體規(guī)章;

  6.提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級(jí)管理人員;

  7.聘任或解聘除董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  8.在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),對(duì)外代表公司處理業(yè)務(wù);

  9.董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第二十條董事會(huì)和經(jīng)理班子成員因營(yíng)私舞弊或失職造成公司重大經(jīng)濟(jì)損失,應(yīng)負(fù)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。如不稱職,分別經(jīng)股東會(huì)決議或董事會(huì)決議予以罷免和解聘。

  第八章監(jiān)事會(huì)

  第二十一條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì),成員(不少于3)人,_________、_________為股東代表,_________為職工代表,_________為聘請(qǐng)專門人員。監(jiān)事任期3年,任職期滿,連選可以連任。規(guī)模小的企業(yè)可只設(shè)一至二名監(jiān)事,行使監(jiān)事會(huì)職責(zé)。

  第二十二條監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事行使下列職權(quán):

  1.檢查公司財(cái)務(wù);

  2.對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  3.當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;

  4.提議召開臨時(shí)股東會(huì);

  5.公司章程規(guī)定的其他職權(quán),監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

  第九章勞動(dòng)保障與分配

  第二十三條公司尊重職工的勞動(dòng)權(quán)力,按國(guó)家法律政策解決勞動(dòng)合同、勞動(dòng)紀(jì)律、勞動(dòng)報(bào)酬、勞動(dòng)保護(hù)、社會(huì)保障、職業(yè)培訓(xùn)、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由,但必須在辭職前3個(gè)月提出申請(qǐng),經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù),否則,須賠償因辭職造成的經(jīng)濟(jì)損失。公司不得違法辭退職工。公司應(yīng)按規(guī)定提取職工社會(huì)保障基金并上交有關(guān)機(jī)構(gòu)。

  第二十四條公司稅后利潤(rùn),在按規(guī)定彌補(bǔ)虧損后,按下列順序分配:

  1.提取法定公積金10%,當(dāng)法定公積金達(dá)到注冊(cè)資本50%時(shí)可不再提取;

  2.提取公益金(5——10%),主要用于公司集體福利設(shè)施支出;

  3.提取任意公積金______%,主要用于彌補(bǔ)虧損和擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng);

  4.按股份(出資比例)進(jìn)行分紅。

  第十章補(bǔ)虧與清算

  第二十五條公司發(fā)生虧損,先用稅后利潤(rùn)彌補(bǔ),須用自有資金彌補(bǔ)虧損時(shí),首先用公積金彌補(bǔ),不足部分由各種股份按比例彌補(bǔ)。

  第二十六條公司解散進(jìn)行終止清算時(shí),清算組應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人并發(fā)布公告,債權(quán)人自通知書送達(dá)之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。

  清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  1.清理公司財(cái)產(chǎn),分別編造資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  2.處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  3.通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  4.清繳所欠稅款,清理債權(quán)債務(wù);

  5.處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  6.在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時(shí),向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn);

  7.代表公司進(jìn)行民事訴訟活動(dòng)。

  第二十七條公司決定清算后,未經(jīng)清算組批準(zhǔn),任何人不得處理公司財(cái)產(chǎn)。清算組按下列順序清償:

  1.所欠公司職工工資、集資款和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;

  2.所欠稅款;

  3.銀行貸款及其他債務(wù)。

  第二十八條公司清償后,剩余財(cái)產(chǎn)先償還優(yōu)先股,再償還普通股,如不能足額退還出資,按股東的出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

  第二十九條清算結(jié)束后,清算組提交清算報(bào)告,編制清算收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)賬冊(cè)、經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證,報(bào)有關(guān)部門批準(zhǔn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記,公告公司終止。

  第十一章附則

  第三十條本章程經(jīng)股東會(huì)通過后生效,報(bào)(上級(jí)單位或部門)備案,向工商局登記注冊(cè)后實(shí)施。本章程對(duì)企業(yè)股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

  注:本示范章程中有許多條款、內(nèi)容需企業(yè)依據(jù)實(shí)際情況填寫。有些內(nèi)容本企業(yè)涉及不到,企業(yè)制定章程時(shí)可刪可減可改。

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有限責(zé)任公司章程范本04-13

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