岛国片免费在线观看/色综合久久伊人/欧美精品免费在线/无码精品人妻一区二区三区老牛/亚瑟国产精品久久/97精品国产一区二区三区四区/国 产 黄 色 大 片/国产乱老熟视频网88av/国产精品av一区二区/亚洲a在线播放/亚洲粉嫩/天天综合网日日夜夜/日日摸日日操/国产激情在线观看/欧美黑人与白人精品a片/精品国产一区二区三区不卡蜜臂/色之久久/国产色婷婷精品综合在线播放

有限公司章程

時(shí)間:2024-09-13 16:47:27 章程 我要投稿

有限公司章程錦集【15篇】

  在充滿活力,日益開放的今天,很多情況下我們都會接觸到章程,章程反映了一個(gè)組織全體成員共同的理想、愿望、意志,體現(xiàn)了全體成員的共同利益,必須在全體成員達(dá)成共識的基礎(chǔ)上才能建立起來。那么你真正懂得怎么寫好章程嗎?以下是小編幫大家整理的有限公司章程,歡迎閱讀與收藏。

有限公司章程錦集【15篇】

有限公司章程1

  第一章總則

  第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,設(shè)立(以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章公司名稱和住所

  第三條公司名稱:

  第四條公司住所:

  第三章公司經(jīng)營范圍

  第五條公司經(jīng)營范圍:

  (以上范圍以工商部門核定的為準(zhǔn))

  第四章公司認(rèn)繳注冊資本及股東的姓名(名稱)、

  出資方式、認(rèn)繳出資額及出資期限

  第六條公司由個(gè)股東出資設(shè)立,公司注冊資本實(shí)行認(rèn)繳制,公司認(rèn)繳注冊資本萬元。

  第七條股東姓名(名稱)、身份證號、繳納出資期限、認(rèn)繳注冊資本金額、出資方式一覽表:

  股東(投資人)名稱或姓名證件名稱及號碼認(rèn)繳出資額(萬元)出資方式出資時(shí)間

  持股比例(%)

 。ㄒ唬┕蓶|以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

 。ǘ┕蓶|應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,股東不按照規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

 。ㄈ┕蓶|濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第八條股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

 。ǘ┻x舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

 。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

 。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

 。⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 。ㄆ撸⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

 。ò耍⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議;

 。ň牛⿲蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

 。ㄊ⿲竞喜、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議;

  (十一)修改公司章程;

 。ㄊ┢溉位蚪馄腹窘(jīng)理。

  (十三)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第十一條股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。

  召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。

  定期會議按季度定時(shí)召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。

  股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權(quán)利。

  第十二條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持;執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,有監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集合主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  第十四條公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東選舉產(chǎn)生,選舉張辰為執(zhí)行董事,任期3年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。

  第十五條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會議報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會的決議;

 。ㄈ⿲彾ü镜慕(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

 。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案;

 。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

 。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

 。ň牛Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。

 。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫;

 。ㄊ唬┰诎l(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東會報(bào)告。

  第十六條公司設(shè)經(jīng)理一名,由股東會選舉產(chǎn)生,選舉楊博為經(jīng)理,任期3年。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

 。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

 。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖(yīng)由股東會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;經(jīng)理列席股東會會議。

  (八)股東會授予的其他職權(quán)。

  第十七條公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一人,由公司股東會選舉產(chǎn)生,選舉吳昊為監(jiān)事。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé),監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。

  第十八條監(jiān)事行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù);

 。ǘ⿲(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

 。ㄈ┊(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

 。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東會會議,在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出提案;

 。┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

  (七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第六章公司的法定代表人

  第十九條執(zhí)行董事為公司的法定代表人,任期三年,由股東會選舉產(chǎn)生,任期屆滿,可連選連任。

  第二十條法定代表人行使以下職權(quán):

 。ㄒ唬┱偌椭鞒止蓶|會議;

  (二)檢查股東會議的落實(shí)情況,并向股東會報(bào)告;

  (三)代表公司簽署有關(guān)文件;

 。ㄋ模┰诎l(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東會報(bào)告;

  (五)公司章程規(guī)定的'其他職權(quán)。

  第七章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

  第二十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

  第二十三條公司的營業(yè)期限為長期,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第二十四條有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記:

 。ㄒ唬┕颈灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn);

 。ǘ┕菊鲁桃(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

 。ㄈ┕蓶|會決議解散;;

 。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

 。┓伞⑿姓ㄒ(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  第八章附則

  第二十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第二十六條公司章程經(jīng)股東簽字后生效。

  第二十七條本章程一式叁份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

  股東簽字:

  ____年____月___日

有限公司章程2

  第一章總則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由祝某某出資,設(shè)立某某科技有限公司,(以下簡稱公司)特制定章程。

  第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱:_________科技有限公司

  第四條 住所:_________工業(yè)區(qū)

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第五條 公司經(jīng)營范圍: 電子產(chǎn)品研發(fā)加工、銷售;設(shè)備銷售;道路普通貨物運(yùn)輸;服裝加工銷售。

  第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時(shí)間

  第六條 公司注冊資本:10萬元人民幣

  第七條 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳出資額、出資時(shí)間、出資方式如下:

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第八條 公司不設(shè)股東會,股東行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)決定非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (八)對發(fā)行公司債券做出決定;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定;

  (十)修改公司章程;

  第九條 股東做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決定,應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十條 公司設(shè)執(zhí)行董事一名,由股東決定產(chǎn)生,任期3年,任期屆滿由股東決定是否連任。執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  (一) 負(fù)責(zé)向股東報(bào)告工作;

  (二) 執(zhí)行股東的決定;

  (三) 審訂公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制訂公司的基本管理制度;

  第十一條 公司設(shè)經(jīng)理一人,由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施股東決定;

  (二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三) 擬定公司的基本管理制度;

  (四) 擬定公司的基本管理制度;

  (五) 制訂公司的具體規(guī)章;

  (六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  第十二條 公司設(shè)監(jiān)事1人,由股東委派產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

  執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一) 檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職權(quán)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的`建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

  第六章 公司的法定代表人

  第十四條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人,任期3年,由股東決定產(chǎn)生,任期屆滿,可由股東決定連任。

  第七章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),股東應(yīng)有書面決定,并簽書面股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

  第十六條 公司的營業(yè)期限20年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第十七條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,并經(jīng)過會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

  第十八條 股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第十九條 有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記;

  (一) 公司被依法宣告破產(chǎn);

  (二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

  (三)股東決定解散;

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  第八章 附 則

  第二十條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予登記的事項(xiàng)為準(zhǔn)。

  第二十一條 本章程一式四份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

有限公司章程3

  第一章總則

  第一條公司宗旨:通過設(shè)立公司組織形式,由股東共同出資籌集資本金,建立新的經(jīng)營機(jī)制,為振興經(jīng)濟(jì)作為貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定,制定本公司章程。

  第二條公司名稱:成都有限公司

  第三條公司住所:成都市

  第四條公司由一個(gè)股東出資設(shè)立,股東以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán),并依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事責(zé)任,具有企業(yè)法人資格。

  第五條經(jīng)營范圍:

  營業(yè)期限:

  第六條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

  第二章注冊資本、出資額

  第七條公司注冊資本為萬元人民幣,在公司登記時(shí)由股東一次足額交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。

  第八條股東名稱、出資額、出資方式一覽表。

  股東姓名或名稱出資額出資方式

  (注:出資方式應(yīng)寫明:貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

  第九條股東交付的注冊資本應(yīng)在申請公司登記前,委托會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證。

  第十條公司登記注冊后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、交付的`出資額和出資日期、出資證明書編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份,股東和公司各持一份。出資證明書遺失,應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷,經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。

  第十一條公司應(yīng)設(shè)置股東名冊,記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。

  第三章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十二條股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利,并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

  第十三條股東的權(quán)利:

  一、決定公司各種重大事項(xiàng);

  二、查閱各項(xiàng)會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告;

  三、按期分取公司利潤;

  四、公司終止后,依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

  (注:可根據(jù)公司的具體情況自行補(bǔ)充條款,但不得與《公司法》相沖突)

有限公司章程4

  為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由股東各方共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司(以下簡稱″公司″),特制定本章程。

  第一章公司名稱和住所

  第一條公司名稱: 有限責(zé)任公司

  第二條公司住所:

  第二章公司經(jīng)營范圍

  第三條公司經(jīng)營范圍:(以工商營業(yè)執(zhí)照審批為準(zhǔn))。

  第三章公司注冊資本

  第四條公司注冊資本:人民幣 xxxx 萬元

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章股東的姓名、出資方式及出資額

  第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  股東姓名 身份證號碼出資方式 出資時(shí)間出資額

  1、xxx

  2、xxx

  3、xxx

  4、xxx

  第六條公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

  出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):(1)公司名稱;(2)公司成立日期;(3)公司注冊資本;(4)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;(5)出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

  第七條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊,記載下列事項(xiàng):(1)股東的姓名或者名稱及住所;(2)股東的出資額;(3)出資證明書編號。記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

  第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

 第八條股東享有如下權(quán)利:

 。ǎ保﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

  (2)了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;

  (3)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;

 。ǎ矗┮勒辗伞⒎ㄒ(guī)和公司章程的規(guī)定股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;

  (5)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

 。ǎ叮┕拘略鲎再Y本時(shí),股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。

 。ǎ罚┕窘K止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

  (8)股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、股東會會議決議和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

  第九條股東承擔(dān)以下義務(wù):

 。ǎ保┳袷毓菊鲁;

  (2)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

 。ǎ常┮榔渌J(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的.債務(wù);

  (4)在公司辦理登記注冊手續(xù)后,股東不得抽回投資;

  第十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第十一條公司的控股股東、實(shí)際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

  第十三條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十四條股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。

有限公司章程5

  現(xiàn)行立法對章程自治的邊界以及自治對人的效力等問題沒有明確規(guī)定,應(yīng)區(qū)別股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和對外轉(zhuǎn)讓,分別設(shè)置限制性條件。

  公司法第72條第4款授權(quán)有限責(zé)任公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定,但未對限制的內(nèi)容、形式、范圍以及該種限制與法定限制不一致或相沖突的情形下如何協(xié)調(diào)處理等問題進(jìn)行規(guī)定。在司法實(shí)踐中,法院在處理此類爭議時(shí)往往難以把握裁判尺度,由此導(dǎo)致的最直接后果是,使有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力處于一種不確定的狀態(tài),具有很大的法律風(fēng)險(xiǎn),不利于保護(hù)公司、股東以及第三人的利益。

  一、公司章程對有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的理論基礎(chǔ)

  (一)公司法第72條之立法意旨

  關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓特別規(guī)定的性質(zhì)問題,學(xué)界觀點(diǎn)比較統(tǒng)一,認(rèn)為此類規(guī)范屬于公司法中關(guān)于公司組織機(jī)構(gòu)的規(guī)則,是公司內(nèi)部的規(guī)范,只涉及股東和公司本身的利益,因而,應(yīng)主要定性為任意性規(guī)范,出于尊重當(dāng)事人意愿的考量,公司法不應(yīng)剝奪和過分限制當(dāng)事人的自治權(quán)利。①美國學(xué)者艾森伯格也認(rèn)為,封閉公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的規(guī)則屬于公司相關(guān)決策權(quán)的規(guī)則,應(yīng)當(dāng)是以賦權(quán)型規(guī)則和補(bǔ)充型規(guī)則為主,而不應(yīng)是強(qiáng)制型規(guī)則。②

  從法律規(guī)范的性質(zhì)上看,有限責(zé)任公司關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定屬于任意性規(guī)范,公司法第72條第4款對此也給予了肯定,股東可以通過討價(jià)還價(jià)的方式對之進(jìn)行選擇以達(dá)到自己的目的,可以在一定范圍內(nèi)通過公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出非同于法律規(guī)定的限制。

  (二)公司法第72條的邏輯結(jié)構(gòu)

  公司法第72條4款分別規(guī)定了股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)、股東向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)和股東優(yōu)先購買權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的另行規(guī)定。從邏輯上來看,前三款的內(nèi)容與第四款屬于并列關(guān)系,對于前三款規(guī)定的事項(xiàng),公司章程可以進(jìn)行特別規(guī)定,即公司章程對股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓、外部轉(zhuǎn)讓和優(yōu)先購買權(quán)的行使等方面,都可以做出不同于前三款規(guī)定的特別規(guī)定,甚至對于前三款沒有規(guī)定的內(nèi)容,如股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對象、時(shí)間、價(jià)格等,也可以根據(jù)公司的實(shí)際情況加以規(guī)定。根據(jù)公司法理,在公司章程不違反法律強(qiáng)制性規(guī)范的前提下,公司章程的規(guī)定優(yōu)先于公司法適用,只有在公司章程沒有明確對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)做出規(guī)定的情況下,才默認(rèn)適用公司法的規(guī)定。

  (三)公司法基本原則與有限責(zé)任公司性質(zhì)之間的平衡

  人合性是有限責(zé)任公司最顯著的特點(diǎn),公司自治和股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓是現(xiàn)代公司法的基本原則,保障公司和股東的合法權(quán)益是公司法的立法目的,有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何體現(xiàn)這三者的平衡顯得尤為重要。為了保障公司及其股東的長遠(yuǎn)利益和整體利益,必須對股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓原則加以改良,對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為進(jìn)行限制。公司自治通過公司章程來體現(xiàn),所有股東都應(yīng)當(dāng)受到公司章程的約束,但公司章程就難以體現(xiàn)小股東的意思,最終影響部分股東的利益。為了維護(hù)公司股東的利益,在尊重有限責(zé)任公司自治性的基礎(chǔ)上,還應(yīng)對公司通過章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出特別規(guī)定加以一定的限制。有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的理論基礎(chǔ)應(yīng)是在尊重公司自治的基礎(chǔ)上,實(shí)現(xiàn)股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓與維護(hù)有限責(zé)任公司人合性之間的平衡,維護(hù)公司、轉(zhuǎn)讓股東和存續(xù)股東的利益。

  二、國外法律關(guān)于公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

  美國公司立法授權(quán)規(guī)定了可供選擇的限制條款,包括:(1)使股東首先有責(zé)任向公司或其他人提供獲得受限制股份的機(jī)會; (2)使公司或其他人獲得受限制的股份; (3)要求公司、任何類別股份持有人或其他人同意受限制股份的轉(zhuǎn)讓,只要此等要求非為明顯地不合理; (4)禁止向特定之人或特定類別之人轉(zhuǎn)讓受限制的股份, 只要此等要求非為明顯地不合理。③美國公司立法概括承認(rèn)了公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制性條款的效力, 并且對限制的具體類型作了列舉。

  法國商事公司法第47條規(guī)定,公司章程可以對股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓做出限制性規(guī)定,但這種限制性規(guī)定只能降低立法對于股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的限制條件,即降低多數(shù)標(biāo)準(zhǔn)或縮短限制的期限④。公司章程可以對股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限制,但這種限制應(yīng)不高于法律規(guī)定的股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的限制。韓國《商法典》第556條規(guī)定,“轉(zhuǎn)讓股份,以意思表示來進(jìn)行,但是轉(zhuǎn)讓給他人時(shí),受須經(jīng)大會的特別決議之限制。此限制,可以根據(jù)章程加重,而不得緩和。但是,社員之間相互轉(zhuǎn)讓時(shí),可以在章程中另行規(guī)定”⑤,亦即公司章程對股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓的限制,應(yīng)不低于法律規(guī)定的對股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的限制,體現(xiàn)了維護(hù)公司的人合性?梢,大陸法系大部分國家的公司立法都原則性規(guī)定了公司章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出限制,且將公司章程的這種限制分為對內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的限制和對外部轉(zhuǎn)讓的限制分別進(jìn)行規(guī)定,體現(xiàn)了公司自治和維護(hù)公司人合性的立法理念。

  三、有限責(zé)任公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的立法完善

  (一)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的自治邊界

  一是不違反法律或者社會公共利益。股東制定公司章程應(yīng)符合民事法律行為應(yīng)當(dāng)具備的條件,其中之一即不能違反法律或者社會公共利益,具體體現(xiàn)在,公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定,不能違背法律原則、立法宗旨、社會公共利益和公序良俗,否則就應(yīng)認(rèn)定為無效。二是不能禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓。資產(chǎn)受益是股權(quán)的一項(xiàng)重要權(quán)能,其主要是通過公司存續(xù)期間股利分配、優(yōu)先認(rèn)購新股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益、公司解散時(shí)的剩余財(cái)產(chǎn)分配實(shí)現(xiàn),⑥如不允許股權(quán)轉(zhuǎn)讓,資產(chǎn)受益權(quán)能不完整,必將影響股權(quán)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值。公司章程雖不直接規(guī)定禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓,但通過其他條件和程序的設(shè)置,使股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)際不能實(shí)現(xiàn),這屬于變相禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓,也應(yīng)認(rèn)定為無效。⑦三是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制。與國外相比,我國公司法只是籠統(tǒng)規(guī)定“公司章程另有規(guī)定的,從其規(guī)定”。這樣的.規(guī)定沒有看到內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和對外轉(zhuǎn)讓的本質(zhì)區(qū)別,應(yīng)區(qū)別開來, 分別加以規(guī)定。

  (二) 限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的約束主體

  一般認(rèn)為,公司章程對公司和全體股東均發(fā)生法律效力,但公司通過后續(xù)章程修改設(shè)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條件的約束主體問題,法律沒有明確規(guī)定。從公司法第44條第2款的規(guī)定可以看出,公司章程的修改適用資本多數(shù)決原則,不能體現(xiàn)全體股東的意志,極易導(dǎo)致個(gè)別股東通過自身優(yōu)勢地位侵害中小股東利益情況的出現(xiàn),而“股權(quán)轉(zhuǎn)讓作為股東的一項(xiàng)基本的固有權(quán)利,一旦章程對股東的固有權(quán)利做出處置則必須得到股東的同意,否則對該股東不產(chǎn)生法律效力!雹嘣谶@種情況下,不能簡單認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條件對股東是否有效,筆者認(rèn)為,應(yīng)借鑒美國特拉華州普通公司法第202條的規(guī)定,公司章程對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制性規(guī)定僅對章程制定后加入公司的股東或在修訂該條規(guī)定時(shí)投贊成票的股東有效。⑨對在章程修改時(shí)投反對票的股東不產(chǎn)生約束力。

  (三)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的司法審查標(biāo)準(zhǔn)

  由于公司章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限制,而章程的規(guī)定優(yōu)先于公司法的規(guī)定適用。在面對紛繁復(fù)雜的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件時(shí),對限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的效力認(rèn)定將直接影響裁判結(jié)果,因此,法院在審理此類案件時(shí),必須先行對公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的效力進(jìn)行司法審查。司法審查的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)包含以下幾個(gè)方面:主觀上, 是否當(dāng)事人真實(shí)意思表示, 是否存在欺詐、脅迫等情形;客觀上, 是否符合有限責(zé)任公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的自治邊界要求;涉及章程修改的, 還應(yīng)審查章程的修改是否出于促進(jìn)公司發(fā)展的需要, 是否存在個(gè)別股東利用優(yōu)勢地位侵害其他股東權(quán)益, 章程的修改對轉(zhuǎn)讓股東是否產(chǎn)生約束力等。通過司法審查認(rèn)定公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款無效的,法院應(yīng)排除公司章程的適用, 直接引用公司法第72條前三款的規(guī)定作出裁判。

有限公司章程6

  依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由 、 和 共同出資設(shè)立 有限公司(以下簡稱“公司”),經(jīng)全體股東討論,并共同制訂本章程。

  第一章 公司的名稱和住所

  公司名稱: 公司

  公司住所:

  第二章 公司經(jīng)營范圍

  公司經(jīng)營范圍: 【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的,憑許可證件經(jīng)營】

  第三章 公司注冊資本

  公司注冊資本:人民幣 萬元(注意:股東以認(rèn)繳注冊資本為限承擔(dān)責(zé)任,認(rèn)繳金額不是越高越好,請謹(jǐn)慎評估自己的責(zé)任能力和公司的實(shí)際需求。)

  第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間

  股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下:(注意:出資可以是貨幣,也可以是實(shí)物,可以是知識產(chǎn)權(quán)或其他無形資產(chǎn)。出資采取認(rèn)繳方式,在公司存續(xù)期根據(jù)公司實(shí)際需求實(shí)繳到位即可?梢苑制诔鲑Y。內(nèi)容可根據(jù)實(shí)際情況在下列表格中調(diào)整。)

  其中, 為核心創(chuàng)始人。(認(rèn)定核心創(chuàng)始人后可以設(shè)定控制權(quán)保障條款。)

  公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。(注意:出資證明書對股東很重要,尤其是隱名股東,這是股東資格的證據(jù)之一。股東名冊上預(yù)留股東地址,作為以后通知股東的聯(lián)系地址。)

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  公司股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)對公司的對外擔(dān)保做出決議;

  (十一)對公司的對外投資做出決議;

  (十二)對公司因任何方式導(dǎo)致的控股股東或?qū)嶋H控制人改變做出決議;

  (十三)對公司引入新股東做出決議;

  (十四) 對嚴(yán)重違反股東義務(wù)的股東解除其股東資格做出決議;

  (十五) 對股東能否經(jīng)營或參與經(jīng)營與公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)做出決議;

  (十六) 對公司與股東或股東的關(guān)聯(lián)公司之間的交易做出決議;

  (十七)確定公司主要資產(chǎn)及對公司對外轉(zhuǎn)出主要資產(chǎn)做出決議;

  (十八)對公司的重大技術(shù)改變作出決議;

  (十九) 重大人事任免、公司機(jī)構(gòu)設(shè)置或薪酬設(shè)置及調(diào)整;

  (二十)修改公司章程;

  ……(公司創(chuàng)立初期側(cè)重效率,故只設(shè)執(zhí)行董事,但因只有一人,考慮安全,執(zhí)行董事的職權(quán)應(yīng)小于董事會,將部分職權(quán)收歸股東會。在公司設(shè)董事會時(shí),股東會職權(quán)和董事會職權(quán)根據(jù)實(shí)際需求調(diào)整。)

  對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。

  以上第(七)(九)。。。。。。(十八)為公司重大事項(xiàng)。

  首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

  股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議,并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日(可根據(jù)公司實(shí)際情況調(diào)整時(shí)間)以前通知全體股東。定期會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事,監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。

  股東會通知為書面通知,以股東預(yù)留在公司的股東名冊上的地址為準(zhǔn),通知以交寄中國郵政EMS之日起三日視為送達(dá)。(可同時(shí)電話、短信、微信、郵件通知,但為輔助方式,有爭議時(shí),以郵寄為準(zhǔn))

  股東會通知應(yīng)當(dāng)載明出席和列席人員、會議時(shí)間、會議地點(diǎn)、議案內(nèi)容(表決事項(xiàng))。

  股東會會議由執(zhí)行董事召集,執(zhí)行董事主持。

  執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  股東不能親自出席股東會的,可以書面委托他人參加,由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力,但被委托人不得從事與公司相競爭的業(yè)務(wù),否則,股東會有權(quán)拒絕其參加股東會,該股東視為對本次股東會表決事項(xiàng)投棄權(quán)票。該被委托人亦不得泄露公司商業(yè)秘密,否則,該股東與被委托人向公司或其他股東共同承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。

  股東會須經(jīng)全體股東人數(shù)的三分之二以上出席方為有效。(該條款為避免表決權(quán)占優(yōu)勢的大股東一人開會說了算的情況,也就是說如果有三個(gè)股東,至少有兩個(gè)股東開會才能做出決議。這體現(xiàn)有限公司的人和性質(zhì),同時(shí)亦加強(qiáng)安全保障,避免一人對公司重大事項(xiàng)做決定的情況。公司根據(jù)自己的股東人數(shù)選擇適用或調(diào)整比例)

  股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東委托他人出席的,被委托人應(yīng)當(dāng)簽名并附授權(quán)委托書。

  股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。(或如下比例:即各股東的實(shí)際表決權(quán))(表決權(quán)可以與出資比例不一致)

  對于本章程第7條所列公司重大事項(xiàng),須經(jīng)代表全體股東三分之二(可以高于三分之二,視公司實(shí)際情況而定)以上表決權(quán)的股東通過;但反對的股東人數(shù)大于同意的股東人數(shù)的,可以啟動股東會糾錯(cuò)機(jī)制。(糾錯(cuò)機(jī)制的幾個(gè)前提:1、人非圣賢,孰能無過;2、重視反對意見;3、出資越多的人所負(fù)的責(zé)任越大。4、安全和效率之間,傾向效率,但以程序保障安全。所以,建議程序?yàn)?充分發(fā)表不同意見,完整記錄,尋找外部專家,設(shè)定期限,最終仍尊重表決權(quán)。糾錯(cuò)機(jī)制不改變原有議事規(guī)則)

  股東會會議作出除前款以外事項(xiàng)的決議,須經(jīng)代表全體股東二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

  股東非經(jīng)股東會決議通過,不得從事與公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)。否則,視為該股東放棄表決權(quán)和公司經(jīng)營參與權(quán),只享有其股權(quán)對應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利,其指派執(zhí)行董事或監(jiān)事由股東會更換,其股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的表決權(quán)比例享有。(本條款與股東除名條款配合選用。股東除名的事項(xiàng)中可包括違反嚴(yán)重競業(yè)禁止)

  公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東會作出決定。

  其中為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會決議。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過,該股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加。

  公司股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

  股東會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),請求人民法院撤銷。

  公司根據(jù)股東會已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。

  公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事,執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,可以連任。

  執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)改選,在改選出的執(zhí)行董事就任前,原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行執(zhí)行董事職務(wù)。

  執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)召集股東會會議,并向股東會報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (九)股東會授予的其他職權(quán)。

  執(zhí)行董事行使上述職權(quán),涉及金額達(dá)到公司凈資產(chǎn) %的,應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會審批。(本條款內(nèi)容仍是對執(zhí)行董事的職權(quán)做限制,以保障公司安全。)

  執(zhí)行董事做出的決定違反法律、行政法規(guī)的無效;違反公司章程和股東會決議的,股東會有權(quán)撤銷并要求執(zhí)行董事承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

  在下列情況下,公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會:

  代表十分之一以上表決權(quán)股東提議的;

  執(zhí)行董事提議的;

  監(jiān)事提議的;

  公司股東超過 名的;

  執(zhí)行董事違法或違反公司章程或股東會決議或有違反對公司的忠實(shí)義務(wù)的行為的;

  公司凈資產(chǎn)達(dá)到 的;

  ……(因執(zhí)行董事為過渡階段的選擇,在公司需要或者公司有能力設(shè)立董事會時(shí),應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會。這也是完善公司治理的重要環(huán)節(jié)。)

  公司設(shè)經(jīng)理一名,由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為三年,任期屆滿,可以連任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的`具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  公司設(shè)監(jiān)事一名,監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可以連任。

  監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

  董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時(shí)股東會會議,在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出議案;

  (六)依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

  監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

  監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  第六章 公司的法定代表人

  公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

  第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),但同等條件下,核心創(chuàng)始人有權(quán)優(yōu)先購買。

  公司股權(quán)鎖定期 年,股東在鎖定期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。(一般適用于比較初始階段的股權(quán)和用于激勵的股權(quán))

  股東不得向公司競爭者轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

  股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不違反公司章程的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東,通知內(nèi)容應(yīng)包括:出讓方、受讓方、轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例、交割時(shí)間、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、付款時(shí)間、付款條件、附加條件等。

  通知以股東預(yù)留在公司的股東名冊上的地址為準(zhǔn),通知以交寄中國郵政EMS之日起三日視為送達(dá)。

  其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);在通知中的付款時(shí)間不按同等付款條件購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

  對內(nèi)或?qū)ν夤蓹?quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致公司控股股東或?qū)嶋H控制人改變的,應(yīng)當(dāng)召開股東會。

  轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。

  有下列情形之一的,對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán):

  (一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

  (二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

  (三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

  (四)本章程第7條規(guī)定的其他公司重大事項(xiàng)。

  回購價(jià)格以股東投資協(xié)議約定為準(zhǔn),無約定的,由股東與公司協(xié)商,自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

  行使異議股權(quán)回購權(quán)的股東不享有該表決事項(xiàng)帶來的公司收益,同時(shí)亦不承擔(dān)相應(yīng)損失,確定價(jià)格涉及評估的,評估費(fèi)用由公司承擔(dān)。

  本條款項(xiàng)下權(quán)利的行使,不得損害公司債權(quán)人權(quán)益。

  股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資,其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)按實(shí)際出資且未抽逃的比例行使,未出資的,無權(quán)行使。

  全部股東一致同意,以下情況啟動股東除名機(jī)制:

  股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資,經(jīng)公司催告繳納或者返還,其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的;

  經(jīng)公司通知,在合理時(shí)間內(nèi)不配合公司辦理需股東配合的行政事項(xiàng)導(dǎo)致公司不能正常經(jīng)營的;

  連續(xù)三次不參與股東會也不指派代表參與股東會,對股東會事項(xiàng)不進(jìn)行表決導(dǎo)致股東會無法形成有效決議的;

  股東泄露公司商業(yè)秘密或技術(shù)秘密的;

  股東未經(jīng)股東會同意,從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)的;

  其他足以影響公司經(jīng)營或者是破壞股東之間信賴合作關(guān)系的情形。

  (主要考慮以下幾方面:不履行股東最基本的義務(wù),如違反出資義務(wù);濫用股東權(quán)利影響公司經(jīng)營的;違反競業(yè)禁止義務(wù)損害公司利益的;其他損害公司破壞股東關(guān)系的情形。)

  前述情形發(fā)生的,經(jīng)過除該行為股東之外的全體其他股東四分之三以上人數(shù)同意的,該行為股東被解除公司股東資格。

  (公司憑股東會決議向法院起訴解除被除名股東的股東資格。)

  (股東除名是對股東個(gè)人是非常嚴(yán)厲的懲罰,需要慎重進(jìn)行。但為了保障公司正常運(yùn)行,又不得不做,故規(guī)定較高的人數(shù)表決。同時(shí),該條款應(yīng)當(dāng)是所有股東一致同意寫入公司章程的。)

  股東被除名的,公司有權(quán)以該股東的出資額原價(jià)回購其全部股權(quán)。股東對公司或其他股東造成損害的,應(yīng)當(dāng)賠償損失。

  (除名股東的股權(quán)回購應(yīng)當(dāng)是懲罰性價(jià)格,在章程制定時(shí)可以由股東協(xié)商確定。)

  自然人股東死亡后,其合法繼承人由股東會決定是否繼承股東資格。股東會決議確定不能繼承股東資格的,其合法繼承人享有該自然人股東所持股權(quán)對應(yīng)的全部財(cái)產(chǎn)權(quán)利(包括但不限于分紅、轉(zhuǎn)讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財(cái)產(chǎn)等)。合法繼承人只享有財(cái)產(chǎn)權(quán)利的,該股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權(quán)的比例享有,但合法繼承人轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時(shí),所轉(zhuǎn)讓的應(yīng)當(dāng)是全部股東權(quán)利。

  自然人股東離婚的,其配偶不因財(cái)產(chǎn)分割獲得股東資格。

  法人股東變更控股股東或?qū)嶋H控制人的,該法人股東繼續(xù)享有其所持股權(quán)對應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利(包括但不限于分紅、轉(zhuǎn)讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財(cái)產(chǎn)等),但是否繼續(xù)享有表決權(quán),由股東會決議決定。股東會決議表決其不享有表決權(quán)的,表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權(quán)的比例享有,但該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的除外。

  法人股東分立的,分立的公司是否享有表決權(quán),從上述規(guī)定。

  第八章 財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配

  公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度,并應(yīng)在每個(gè)會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,委托國家承認(rèn)的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書面報(bào)告。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。

  公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后30日內(nèi)將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。(可以另行規(guī)定期限)。

  公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí),股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。(注意:全體股東另有約定的除外)

  公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后,有稅后利潤的,每年向股東分配紅利,分配比例以本章程第40條規(guī)定為準(zhǔn)。

  股東會或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

  公司持有的本公司股權(quán)不得分配利潤。

  公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

  法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

  公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所由股東會決定。

  公司股東會就解聘會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí),應(yīng)當(dāng)允許會計(jì)師事務(wù)所陳述意見。

  公司除法定的會計(jì)賬簿外,不得另立會計(jì)賬簿。

  對公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲。

  第九章 公司的解散事由與清算辦法

  公司的營業(yè)期限為二十年,從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

  公司有下列情形之一,可以解散:

  (一)公司營業(yè)期限屆滿;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

  公司營業(yè)期限屆滿時(shí),可以通過修改公司章程而存續(xù)。

  公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

  核心創(chuàng)始人因任何原因離開公司的,公司進(jìn)入清算程序。

  公司因本章程第 條第一款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí),應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙公告。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會或者人民法院確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  清算組由股東組成,具體成員由股東會決議產(chǎn)生。

  第十章 董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)

  高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。(章程可根據(jù)公司情況認(rèn)定高管人員,如技術(shù)負(fù)責(zé)人,市場推廣負(fù)責(zé)人)

  有下列情形之一的,不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員:

  (一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力;

  (二) 賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年。

  (三) 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

  (四) 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

  (五) 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

  公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的,該選舉、委派或者聘任無效。

  董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的,公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

  董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

  董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)有其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

  董事、高級管理人員不得有下列行為:

  (一)挪用公司資金;

  (二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲;

  (三)未經(jīng)股東會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

  (四)未經(jīng)股東會同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

  (五)未經(jīng)股東會同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會,自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

  (六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

  (七)擅自披露公司秘密;

  (八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

  董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  股東會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的,董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。

  董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。

  董事、高級管理人員有本章程規(guī)定的違反對公司忠實(shí)義務(wù)的行為的,股東可以書面請求監(jiān)事向人民法院提起訴訟;

  監(jiān)事有上述行為的,股東可以書面請求執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

  監(jiān)事或執(zhí)行董事收到股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的,股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益,給公司造成損失的,股東可以依照前述規(guī)定向人民法院提起訴訟。

  董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。

  第十一章 股東會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的,公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案;涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。

  本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。

  本章程一式 份,公司留存 份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

  全體股東簽字(法人股東蓋章):

  年 月 日

  本章程供只設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事的公司參考使用。

  本章程須在公司融資前做修改,尤其增加保障創(chuàng)業(yè)者對公司控制的內(nèi)容。

  本章程綠色字體為說明文字,采用時(shí)刪除。紅色字體為供選用內(nèi)容,不用的刪除。

有限公司章程7

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由 ***、*** 等 雙 方共同出資,設(shè)立 ****和置業(yè) 有限公司(注:以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn);公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱: 置業(yè)有限公司 。

  第四條 住所: 。

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第五條 公司經(jīng)營范圍(注:根據(jù)實(shí)際情況具體填寫):房屋開發(fā)、土地開發(fā)、房屋銷售、工程設(shè)計(jì)、預(yù)制構(gòu)件、市政建設(shè)、裝飾工程。

  第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、

  出資方式、出資額、出資時(shí)間

  第六條 公司注冊資本: 萬元人民幣。 公司增加和減少注冊資本,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并在三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

  公司增加和減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  第七條 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下:

  項(xiàng)目 期別 首期 第二期 第三期 合計(jì) 貨幣出資額: 股東姓名、名稱 認(rèn)繳情況 出資 額 實(shí)繳情況 出資 方式 貨幣 貨幣 出資 出資 出資 出資 時(shí)間 方式 200萬元 額 時(shí)間 200萬元 第八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  股東不按照前款規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)向足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

  第九條 本公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):

 。ㄒ唬┕久Q;

 。ǘ┕境闪⑷掌;

 。ㄈ┕咀再Y本;

 。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱,繳納的出資額和出資日期;

  (五)出資證明書的編號和核發(fā)日期;

 。┏鲑Y證明書由公司蓋章。

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十條 股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

 。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

 。ㄈ⿲徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

 。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 。⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案; (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決議;

 。ň牛⿲竞喜ⅰ⒎至ⅰ⒔馍ⅰ⑶逅慊蛘咦兏拘问阶鞒鰶Q議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)其他職權(quán)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。

  第十一條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)(注:此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))。

  第十三條 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。

  召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東(注:此條可由股東自行確定時(shí)間)。

  定期會議(注:由股東自行確定)定時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。

  第十四條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持;執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十五條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資

  本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(注:股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)。

  第十六條 公司不設(shè)董事會,只設(shè)一名執(zhí)行董事,由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 三 年(注:不得超過三年),任期屆滿,可連選連任。

  第十七條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會議報(bào)告工作;

 。ǘ﹫(zhí)行股東會的決議;

  (三)審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

 。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

 。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

 。ㄆ撸┲朴喒竞喜、分立、變更公司形式、解散的方案;

 。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

 。ň牛Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

 。ㄊ┲贫ü镜腵基本管理制度;

 。ㄊ唬┢渌殭(quán)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。

  第十八條 公司設(shè)經(jīng)理,由股東會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施股東會決議;

 。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案; (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

 。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

 。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人(注:以上內(nèi)容也可由股東自行確定)。

  第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會,只設(shè)監(jiān)事 壹 名(注:可以設(shè)一至二名監(jiān)事),監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。

  監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。 第二十條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù);

  (二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

 。ㄈ┊(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時(shí)股東會會議,在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出提案;

 。┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

 。ㄆ撸┢渌殭(quán)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。

  監(jiān)事可以列席股東會會議。

  第二十一條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  第六章 公司財(cái)務(wù)、會計(jì)

  第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。

  公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及附屬明細(xì)表:

 。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負(fù)債表;

 。ǘ⿹p益表;

 。ㄈ┴(cái)務(wù)狀況變動表;

 。ㄋ模┴(cái)務(wù)情況說明書;

有限公司章程8

  第一章 總則

  第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、行政法規(guī),制定本章程。

  第二條 本公司的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī),并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。

  第三條 本公司在深圳市市場監(jiān)督管理局登記注冊。

  名稱:深圳XXXX有限公司(以下簡稱公司)

  住所:XXXXXXX

  第五條 公司的經(jīng)營范圍為:

  XXXXXXXXXX

  經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。

  公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

  第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可以對外投資,設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。

  第六條 公司永續(xù)經(jīng)營,自公司核準(zhǔn)登記注冊之日起計(jì)算。

  第二章 股東

  第七條 公司股東共一個(gè):

  股東姓名或名稱:XXX

  住所:XXXXX(身份證上的住址)

  身份證號碼:XXXXX

  第八條 股東享有下列權(quán)利:

 。ㄒ唬┯形珊捅晃蔀楣緢(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;

 。ǘ└鶕(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會;

 。ㄈ⿲镜慕(jīng)營活動和日常管理進(jìn)行監(jiān)督;

 。ㄋ模┯袡(quán)查閱公司章程、公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢;

 。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利,公司新增資本時(shí),有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán);

 。┕厩灞P解散后,按出資比例分享剩余資產(chǎn);

  (七)公司侵害其合法權(quán)益時(shí),有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經(jīng)濟(jì)損失的,可要求予以賠償。

  第九條 股東應(yīng)依法履行下列義務(wù):

 。ㄒ唬┌匆(guī)定繳納所認(rèn)出資;

  (二)以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任;

 。ㄈ┕窘(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后,不得抽回出資;

 。ㄋ模┳袷毓菊鲁,保守公司秘密;

 。ㄎ澹┲С止镜慕(jīng)營管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

  第十條 公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書載明下列事項(xiàng):

  (一)公司名稱;

 。ǘ┕镜怯浫掌;

 。ㄈ┕咀再Y本;

 。ㄋ模┕蓶|的姓名或名稱,繳納的出資;

  (五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

  出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

  第十一條 公司置備股東名冊,記載下列事項(xiàng)

 。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱;

 。ǘ┕蓶|的住所;

 。ㄈ┕蓶|的出資額、出資比例;

 。ㄋ模┏鲑Y證明書編號。

  第三章 注冊資本

  第十二條 公司注冊資本為人民幣XX萬元,實(shí)收資本為人民幣XX萬元。 股東 出資額 出資比例

  XXX XX XX

  第十三條 股東以貨幣資金形式出資。

  第十四條 股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊登記之日起兩年內(nèi)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。

  第十五條 股東以非貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)評估作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn),不得高估或者低估作價(jià),并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的,從其規(guī)定。

  第十六條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

  第四章 股東職權(quán)

  第十七條 公司不設(shè)股東會,股東是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第十八條 股東行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

 。ǘ┪珊透鼡Q執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)委派和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的'報(bào)告;

 。⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

 。ㄆ撸⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

 。ò耍⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決定;

 。ň牛⿲Πl(fā)行公司債券作出決定;

  (十)對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決定;

 。ㄊ唬⿲竞喜、分立、變更公司組織形式、解散和清算事項(xiàng)作出決定; (十二)制定和修改公司章程。

  第五章 執(zhí)行董事

  第十九條 公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利。 第二十條 執(zhí)行董事為公司法定代表人,由股東委派,任期三年。

  第二十一條 執(zhí)行董事任期屆滿,可以連選連任。在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務(wù)。

  第二十二條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬┴(fù)責(zé)召集股東,并向股東報(bào)告工作;

 。ǘ﹫(zhí)行股東會的決定;

 。ㄈQ定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

 。ㄋ模┲朴喒灸甓蓉(cái)務(wù)預(yù)算方案;

 。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案;

  (六)制定增加或者減少注冊資本方案;

 。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

 。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫。

  第二十三條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東。

  第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

  第二十四條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一名,并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

  公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)由執(zhí)行董事聘任或解聘,任期三年。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施股東或者執(zhí)行董事決定;

 。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

 。ㄈ⿺M定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

 。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章;

 。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

 。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)公司章程和股東授予的其他職權(quán)。

  第二十五條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲。

  執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。

  第二十六條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的,所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

  執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第二十七條 執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。

  經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)股東決定,可以隨時(shí)解聘。

  第七章 監(jiān)事

  第二十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事1名,監(jiān)事由股東委任,任期三年,監(jiān)事在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

 。ǘ⿲(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

 。ㄈ┊(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

 。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東。

  第八章 財(cái)務(wù)、會計(jì)

  第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會計(jì)制度,依法納稅。

  第三十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)中國注冊會計(jì)師審查驗(yàn)證。

  財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

 。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負(fù)債表;

 。ǘ⿹p益表;

  (三)財(cái)務(wù)狀況變動表;

 。ㄋ模┴(cái)務(wù)情況說明書;

 。ㄎ澹├麧櫡峙浔。

  第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額超過了公司注冊資本的百分之五十后,可不再提取。

  公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,按照股東的實(shí)繳出資比例分配。

  第三十二條 公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

  第三十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第三十四條 公司除法定的會計(jì)帳冊外,不得另立會計(jì)帳冊。

  第三十五條 對公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲。

有限公司章程9

  第一章總則

  第一條為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制需要,建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度,根據(jù)《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定,結(jié)合企業(yè)實(shí)際,制定本章程。

  第二條本公司的名稱為:

  本公司的住所:

  本公司的注冊資本為人民幣____________萬元。

  本公司的經(jīng)營范圍:

  第三條本公司由_________、_________和_________(單位或個(gè)人)共同發(fā)起組建(或者:本公司由______企業(yè)改制,通過職工參股,吸收社會股份,共同組建),公司依法成立,為獨(dú)立的企業(yè)法人。

  第四條本公司依法自主經(jīng)營,自負(fù)盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn),股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第五條本公司的宗旨:遵守國家法律法規(guī),維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序;誠信經(jīng)營,注重經(jīng)濟(jì)效益;提高職工收入,保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

  第二章股東出資方式及出資額

  第六條本公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下:

  _________首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元,折______股,占公司股本的______%。

  _________首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元,折______股,占公司股本的______%。

  _________首期按(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元,折______股,占公司股本的______%。

  ……(上述股東不少于2人,不超過50人)

  公司股東出資總額_________萬元人民幣,公司首期股份總額為_________股。

  第三章股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七條凡承認(rèn)并遵守本章程,通過出資持有本公司股權(quán)者為本公司股東。股東按章程享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。

  第八條公司股東享有以下權(quán)利:

  1.參加或推選代表參加股東會,根據(jù)出資份額享有表決權(quán),享有選舉和被選舉為董事或監(jiān)事的權(quán)力;

  2.按出資比例享有收益權(quán);

  3.了解公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況,對違法亂紀(jì)、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進(jìn)行檢舉、控告;

  4.按公司規(guī)則、章程轉(zhuǎn)讓出資;

  5.公司終止清算時(shí)。有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)。

  第九條公司股東應(yīng)履行以下義務(wù):

  1.對公司出資并承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)責(zé)任;

  2.遵守公司章程;

  3.服從和執(zhí)行股東會決議;

  4.支持公司改善經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司發(fā)展;

  5.維護(hù)公司利益,反對和抵制損害公司利益的行為。

  第四章股權(quán)管理

  第十條公司對各種股權(quán)實(shí)行規(guī)范化管理。

  1.公司設(shè)立股權(quán)管理辦公室,在董事長領(lǐng)導(dǎo)下,負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。

  2.公司制定股權(quán)管理規(guī)則(或?qū)嵤┺k法),經(jīng)股東會審議通過后施行。

  3.公司因發(fā)展需要擴(kuò)股、縮股時(shí),需由董事會制定方案,經(jīng)股東會審議通過后施行。

  4.公司因發(fā)展需要,吸收新股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu),需由董事會制定方案,經(jīng)股東會審議通過后施行。

  5.股東的股份不得抽回,可按公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。職工遇到退休、調(diào)離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的,具備條件的可由企業(yè)收購,也可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。

  6.股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下:

 。1)轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于2人;

 。2)雙方自愿,不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán);

 。3)股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過戶手續(xù);

  (4)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資;如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

  7.公司建立股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制,使擴(kuò)股、縮股、吸納、退出按市場經(jīng)濟(jì)需要順暢運(yùn)行。

  8.公司向股東頒發(fā)股權(quán)證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。

  第五章股東會

  第十一條股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會由全體股東組成(設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會的由持股會理事長代表會員進(jìn)入股東會,行使權(quán)利)。

  第十二條股東會行使下列職權(quán):

  1.審議批準(zhǔn)董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事的報(bào)告;

  2.審議決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  3.審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案,利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  4.選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  5.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  6.對公司增加或減少注冊資本,實(shí)行擴(kuò)股和縮股作出決議;

  7.對公司發(fā)行債券或股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化作出決議;

  8.對公司合并、分立、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項(xiàng)作出決議;

  9.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  10.修改公司章程并作出決議;

  11.審議決定公司股權(quán)管理規(guī)則或其他重要事項(xiàng)。

  第十三條股東會議事規(guī)則如下:

  1.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  2.股東會分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議每年舉行一次。股東會首次會議由出資最多的.股東召集和主持,以后的股東會議由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議的15天前應(yīng)將會議的日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東。

  3.董事長認(rèn)為必要時(shí)可主持召開臨時(shí)股東會議,代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事,可以提議召開臨時(shí)股東會議。

  4.凡股東會作出決議的事項(xiàng),同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的2/3以上;凡股東會選舉或?qū)徸h決定的事項(xiàng),同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。

  5.股東可委托代理人行使表決權(quán),但須出具書面委托。

  6.出席股東會股東所持有或代表的出資達(dá)不到2/3數(shù)額時(shí),會議應(yīng)延期15天召開,并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議,出席股東所持有或代表的出資仍未達(dá)到規(guī)定數(shù)額時(shí),視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額。

  第六章董事會

  第十四條董事會是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu),是股東會的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會向股東會負(fù)責(zé)。公司董事會由(3——13)名董事組成,其中,設(shè)董事長一名,副董事長一名,董事名,董事任期三年,可連選連任,董事在任期內(nèi),股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名。董事由股東會選舉產(chǎn)生,董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生,一般由最大股東方的董事出任董事長。

  第十五條董事會行使下列職權(quán):

  1.召集股東會并向股東會報(bào)告工作;

  2.執(zhí)行股東會的決議;

  3.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  4.制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案;

  5.?dāng)M定公司的增加或減少注冊資本、合并、分立、發(fā)行債券、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案;

  6.聘任或解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡稱經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師、總會計(jì)師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  7.制定公司重要經(jīng)營管理規(guī)則、制度;

  8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  9.股東會授予的其他職權(quán)。

  第十六條董事會的議事規(guī)則如下:

  1.兼職董事平時(shí)不領(lǐng)取報(bào)酬,但年終將根據(jù)公司經(jīng)營情況,由董事會提出方案,股東會批準(zhǔn),決定兼職董事的一次性獎勵辦法。

  2.董事會至少每季度召開一次,除董事長外,其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權(quán)。

  3.董事長認(rèn)為必要或者有l(wèi)/3以上董事提議時(shí),可召開臨時(shí)董事會議。

  4.董事會實(shí)行一股一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數(shù)(過半數(shù))票通過即為有效。當(dāng)贊成票與反對票相等時(shí),董事長享有多投一票的權(quán)力。董事會作出有效決議的法定人數(shù),不得少于董事會人數(shù)的3/5,否則視為無效決議。

  5.召開董事會議應(yīng)于會議召開十日以前通知全體董事,董事會對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第十七條董事長是公司的法定代表人,行使下列職權(quán):

  1.召集和主持董事會議;

  2.檢查董事會決議的實(shí)施情況,并向董事會提出報(bào)告;

  3.簽署公司的出資證明書,重大合同及其他重要文件;

  4.在董事會閉會期間,對公司的重要業(yè)務(wù)活動給予指導(dǎo)。

  副董事長協(xié)助董事長工作。董事長因故不能履行職責(zé)時(shí),可授權(quán)副董事長代行部分或全部職責(zé)。

  股東人數(shù)少的公司不設(shè)立董事會,設(shè)執(zhí)行董事,為公司的法定代表人,執(zhí)行董事的職權(quán)參照董事會職權(quán)確定。

  第七章經(jīng)理

  第十八條公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)經(jīng)理一名,副經(jīng)理_________名,副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。

  第十九條經(jīng)理行使下列職權(quán):

  1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;

  2.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  3.?dāng)M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  4.?dāng)M訂公司的基本管理制度;

  5.制定公司的具體規(guī)章;

  6.提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級管理人員;

  7.聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  8.在董事會授權(quán)范圍內(nèi),對外代表公司處理業(yè)務(wù);

  9.董事會授予的其他職權(quán)。

  第二十條董事會和經(jīng)理班子成員因營私舞弊或失職造成公司重大經(jīng)濟(jì)損失,應(yīng)負(fù)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。如不稱職,分別經(jīng)股東會決議或董事會決議予以罷免和解聘。

  第八章監(jiān)事會

  第二十一條公司設(shè)立監(jiān)事會,成員(不少于3)人,_________、_________為股東代表,_________為職工代表,_________為聘請專門人員。監(jiān)事任期3年,任職期滿,連選可以連任。規(guī)模小的企業(yè)可只設(shè)一至二名監(jiān)事,行使監(jiān)事會職責(zé)。

  第二十二條監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權(quán):

  1.檢查公司財(cái)務(wù);

  2.對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  3.當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;

  4.提議召開臨時(shí)股東會;

  5.公司章程規(guī)定的其他職權(quán),監(jiān)事列席董事會會議。

  第九章勞動保障與分配

  第二十三條公司尊重職工的勞動權(quán)力,按國家法律政策解決勞動合同、勞動紀(jì)律、勞動報(bào)酬、勞動保護(hù)、社會保障、職業(yè)培訓(xùn)、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由,但必須在辭職前3個(gè)月提出申請,經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù),否則,須賠償因辭職造成的經(jīng)濟(jì)損失。公司不得違法辭退職工。公司應(yīng)按規(guī)定提取職工社會保障基金并上交有關(guān)機(jī)構(gòu)。

  第二十四條公司稅后利潤,在按規(guī)定彌補(bǔ)虧損后,按下列順序分配:

  1.提取法定公積金10%,當(dāng)法定公積金達(dá)到注冊資本50%時(shí)可不再提取;

  2.提取公益金(5——10%),主要用于公司集體福利設(shè)施支出;

  3.提取任意公積金______%,主要用于彌補(bǔ)虧損和擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營;

  4.按股份(出資比例)進(jìn)行分紅。

  第十章補(bǔ)虧與清算

  第二十五條公司發(fā)生虧損,先用稅后利潤彌補(bǔ),須用自有資金彌補(bǔ)虧損時(shí),首先用公積金彌補(bǔ),不足部分由各種股份按比例彌補(bǔ)。

  第二十六條公司解散進(jìn)行終止清算時(shí),清算組應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人并發(fā)布公告,債權(quán)人自通知書送達(dá)之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。

  清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  1.清理公司財(cái)產(chǎn),分別編造資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  2.處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  3.通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  4.清繳所欠稅款,清理債權(quán)債務(wù);

  5.處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  6.在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時(shí),向人民法院申請破產(chǎn);

  7.代表公司進(jìn)行民事訴訟活動。

  第二十七條公司決定清算后,未經(jīng)清算組批準(zhǔn),任何人不得處理公司財(cái)產(chǎn)。清算組按下列順序清償:

  1.所欠公司職工工資、集資款和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用;

  2.所欠稅款;

  3.銀行貸款及其他債務(wù)。

  第二十八條公司清償后,剩余財(cái)產(chǎn)先償還優(yōu)先股,再償還普通股,如不能足額退還出資,按股東的出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

  第二十九條清算結(jié)束后,清算組提交清算報(bào)告,編制清算收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)賬冊、經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證,報(bào)有關(guān)部門批準(zhǔn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記,公告公司終止。

  第十一章附則

  第三十條本章程經(jīng)股東會通過后生效,報(bào)(上級單位或部門)備案,向工商局登記注冊后實(shí)施。本章程對企業(yè)股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

  注:本示范章程中有許多條款、內(nèi)容需企業(yè)依據(jù)實(shí)際情況填寫。有些內(nèi)容本企業(yè)涉及不到,企業(yè)制定章程時(shí)可刪可減可改。

有限公司章程10

  第一章總則

  第1條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由自然人___________和___________人出資,設(shè)立__________________________有限責(zé)任公司(以下簡稱公司),特制定本章程。

  第2條公司由兩個(gè)股東共同出資設(shè)立,股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán),并依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事責(zé)任,具有企業(yè)法人資格。

  第3條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章公司名稱和住所

  第4條公司名稱:_______________________________________________.

  第5條公司住所:_______________________________________________.

  第三章公司經(jīng)營范圍

  第6條公司經(jīng)營范圍:

 。1)以計(jì)算機(jī)、電子專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、計(jì)算機(jī)信息工程、計(jì)算機(jī)軟硬件的開發(fā)、信息科技專業(yè)領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)

 。2)通信信息工程、通信系統(tǒng)設(shè)備的銷售、安裝、調(diào)試、維護(hù)等為主要經(jīng)營范圍

 。3)同時(shí)還可以經(jīng)營一些產(chǎn)品的銷售與維護(hù);

  (4)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)

  (5)從事信息技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓,

 。6)計(jì)算機(jī)軟硬件開發(fā)與銷售、電腦及配件、電子產(chǎn)品、電子節(jié)能產(chǎn)品7電子數(shù)碼產(chǎn)品、電子系統(tǒng)設(shè)備、電子原器件、通訊設(shè)備及相關(guān)產(chǎn)品。

  第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)出資額、出資時(shí)間和方式

  第7條公司注冊資本:叁萬元人民幣。

  第8條注冊資本在驗(yàn)資時(shí),由股東一次性繳納認(rèn)繳的出資。股東的姓名(名稱)繳納的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下:

 。1)股東姓名或名稱:

  股東住所:XXXXXXXXXXX

  股東身份證號碼或執(zhí)照號碼:XXXXXXXXXXX

 。2)股東繳納的出資額:

  (3)股東出資時(shí)間:

 。4)股東出資方式:

  第9條公司登記注冊后,向股東簽發(fā)出資證明書。

  出資證明書為股東繳納出資額,持有本公司股份的書面證明。出資證明一式兩份,股東和公司各持一份。出資證明書遺失,應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷,經(jīng)公司股東會審核同意后予以補(bǔ)發(fā)

  第五章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第10條股東作為出資者按投入公司的資本額,享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利,并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

  第11條股東的權(quán)利:

  (1)股東根據(jù)其出資額享有表決權(quán);

 。2)股東有權(quán)查閱公司議事會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告;

  (3)選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;

  (4)按出資比例分取紅利;

  (5)公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購權(quán);

  (6)公司終止后,依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

  第12條股東的義務(wù):

  (1)繳足所認(rèn)繳的出資額;

 。2)以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);

 。3)公司辦理工商登記注冊后,不得抽回出資(通過法律程序批準(zhǔn)同意者除外)

  第13條出資的轉(zhuǎn)讓:

 。1)股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資,但必須保持股東在兩人以上。

 。2)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東半數(shù)以上同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  (3)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。

 。4)股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第14條盈余分配與債務(wù)承擔(dān)

  (1)盈余分配,以(投資或其他)為依據(jù),按比例分配。

  (2)債務(wù)承擔(dān):合伙債務(wù)先由合伙財(cái)產(chǎn)償還,合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí),以各合伙人的____為據(jù),按比例承擔(dān)。

  第15條入伙、退伙,出資的轉(zhuǎn)讓

 。1)入伙:①需承認(rèn)本合同;②需經(jīng)全體合伙人同意;③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

 。2)退伙:①需有正當(dāng)理由方可退伙;②不得在合伙不利時(shí)退伙;③退伙需提前____月告知其它合伙人并經(jīng)全體合伙人同意;④退伙后以退伙時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算,不論何種方式出資,均以金錢結(jié)算;⑤未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的,應(yīng)進(jìn)行賠償。

 。3)出資的轉(zhuǎn)讓:允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時(shí)合伙人有首先受讓權(quán),如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人,第三人應(yīng)按入伙對待,否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人。

  第16條禁止行為

  (1)未經(jīng)全體投資人同意,禁止任何投資人私自以公司名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動;如其業(yè)務(wù)獲得利益歸公司,造成損失按實(shí)際損失賠償。

 。2)禁止合投資經(jīng)營與公司競爭的.業(yè)務(wù)。

 。3)禁止投資人再加入其它公司。

 。4)禁止投資人與本公司簽訂合同。

 。5)如投資人違反上述各條,應(yīng)按公司實(shí)際損失賠償。勸阻不聽者可由全體投資人決定除名。

  第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第17條公司不設(shè)股東會,股東行使公司管理職權(quán)。

  第18條____為公司負(fù)責(zé)人,是公司的執(zhí)行董事。公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍F錂?quán)限是:

 。1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (2)決定公司高級管理人員報(bào)酬、事項(xiàng),員工的工資;

  (3)決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 。4)決定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

 。5)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

 。6)對聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決定;

 。7)對外開展業(yè)務(wù),訂立合同;

  (8)對合伙事業(yè)進(jìn)行日常管理;

  (9)出售合伙的產(chǎn)品(貨物)購進(jìn)常用貨物;

 。10)支付合伙債務(wù);

 。11)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

 。12)修改公司章程;

  第19條其它投資人的權(quán)利:

 。1)參予公司事業(yè)的管理;

  (2)聽取公司負(fù)責(zé)人開展業(yè)務(wù)情況的報(bào)告;

 。3)檢查公司帳冊及經(jīng)營情況;

 。4)共同決定公司重大事項(xiàng)。

  第20條公司設(shè)經(jīng)理,由在執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

 。1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事決定;

 。2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (4)擬訂公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規(guī)章;

 。6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

 。8)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  第七章財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配

  第21條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立健全財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。

  公司應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,于次年三月三十一日前送所聘用的依法設(shè)立的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)并出具報(bào)告。

  第22條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定執(zhí)行。

  第八章勞動用工制度

  第23條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組建工會,開展工會活動,維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會的活動提供必要條件。

  公司工會應(yīng)認(rèn)真履行工會職責(zé),代表職工就職工的勞動報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。

  第24條公司必須保障職工的合法權(quán)益,依法與職工簽訂勞動合同,參加社會保險(xiǎn),加強(qiáng)勞動保護(hù),實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司的勞動用工制度應(yīng)按照國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第九章解散事由及清算辦法

  第25條公司的終止及終止后的事項(xiàng)有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記:

 。1)公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),公司被依法宣告破產(chǎn);

 。2)合伙期屆滿;

 。3)股東決定解散,全體投資人同意終止公司關(guān)系;

 。4)公司事業(yè)完成或不能完成;

 。5)公司事業(yè)違反法律被撤銷,依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

 。6)法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請求判決解散。

 。7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  第26條公司終止后的清算事項(xiàng):

  (1)即行推舉清算人,并邀請____中間人(或公證員)參與清算;

  (2)清算后如有盈余,則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物,可作價(jià)賣給合伙人或第三人,其價(jià)款參與分配;

 。3)清算后如有虧損,不論投資人出資多少,先以合伙共同財(cái)產(chǎn)償還,合伙財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠,由投資人按出資比例承擔(dān)。

  第27條公司解散時(shí),應(yīng)依照《公司法》的規(guī)定對公司進(jìn)行清算,制作清算報(bào)告,清算結(jié)束后,報(bào)公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十章其他事項(xiàng)

  第28條糾紛的解決

  投資人之間如發(fā)生糾紛,應(yīng)共同協(xié)商,本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成,可以訴諸法院。

  第29條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第十一章附則

  第30條本章程一式____份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

  第31條本章程自訂立并報(bào)經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)備案之日起生效并開始執(zhí)行。

  第32條本章程如有未盡事宜,應(yīng)由投資人集體討論補(bǔ)充或修改。補(bǔ)充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。

  股東親筆簽字、蓋公章:

  年月日

有限公司章程11

  公司章程是各位股東成立公司、公司成立后運(yùn)營的重要文件依據(jù)。

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由_________等______方共同出資,設(shè)立________有限責(zé)任公司(注:以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn);公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱:________________________ 。

  第四條 住所:____________________________ 。

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第五條 公司經(jīng)營范圍(注:根據(jù)實(shí)際情況具體填寫):______________________________

  第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時(shí)間

  第六條 公司注冊資本:______萬元人民幣。

  公司增加和減少注冊資本,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并在三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告不設(shè)董事會的公司章程范本。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

  公司增加和減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  第七條 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下:

  項(xiàng)目期別

  股東姓名、名稱

  認(rèn)繳情況

  實(shí)繳情況

  出資額

  出資時(shí)間

  出資方式

  第二期

  第三期

  合計(jì)

  貨幣出資額:

  (注:公司設(shè)立時(shí),全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的`百分之二十,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據(jù)實(shí)際情況填寫本表,股東人數(shù)超過三人或者繳資次數(shù)超過三期的,應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填本表).

  第八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  股東不按照前款規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)向足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 第九條本公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):

  (一)公司名稱;

  (二)公司成立日期;

  (三)公司注冊資本;

  (四)股東的姓名或者名稱,繳納的出資額和出資日期;

  (五)出資證明書的編號和核發(fā)日期;

  (六)出資證明書由公司蓋章。

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十條 股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)其他職權(quán)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。

  第十一條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持

  第十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)(注:此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))。

  第十三條 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。

  召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東(注:此條可由股東自行確定時(shí)間)。

  定期會議(注:由股東自行確定)定時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。

有限公司章程12

  一人有限公司章程是什么呢?大家知道要如何寫呢?下面來看看!

  為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,特制定本章程。本公司為自然人一人有限公司,股東保證在中國境內(nèi)只投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司,該一人有限公司不再設(shè)立新的一人有限公司。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:焦作市 公司(以下簡稱公司)

  第二條 公司住所:焦作市 。

  第二章 公司經(jīng)營范圍

  第三條 公司經(jīng)營范圍: 。以上范圍內(nèi),法律法規(guī)禁止的不得經(jīng)營;法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)審批的,未獲得批準(zhǔn)前不得經(jīng)營。

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:人民幣 萬元。公司增加、減少及轉(zhuǎn)讓注冊資本,由股東作出決議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告一次,應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章 股東的名稱、出資方式、認(rèn)繳出資額、認(rèn)繳出資期限

  第五條 股東名稱、認(rèn)繳出資額、出資方式、出資比例(%)認(rèn)繳出資期限如下: 股東姓名 認(rèn)繳出資額 出資方式 出資比例(%) 繳付期限 萬元 人民幣 % 年 月 日

  第六條 股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

  股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七條 股東享有如下權(quán)利:

  (1)了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;

  (2)選舉和被選舉為執(zhí)行董事;

  (3)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

  (4)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

  (5)有權(quán)查閱股東決議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告;

  第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù):

  (1)遵守公司章程;

  (2)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

  (3)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

  (4)在公司辦理登記注冊手續(xù)后,股東不得抽回投資。

  第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第九條股東行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (2)選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事;

  (3)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告、監(jiān)事的報(bào)告;

  (4)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (5)對向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (6)對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (7)修改公司章程;

  第十條 公司設(shè)執(zhí)行董事,執(zhí)行董事為公司法定代表人,任期3年,任期屆滿,可連選連任。

  第十一條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (1)執(zhí)行股東的決議;

  (2)決定公司的`經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (3)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (4)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理;

  (5)制定公司的基本管理制度;

  (6)法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

  第十二條 公司設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事聘任或解聘。

  第十三條 公司設(shè)監(jiān)事,監(jiān)事對股東負(fù)責(zé),監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

  監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (1) 檢查公司財(cái)務(wù);

  (2) 對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (3) 當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正。

  (4) 向股東提出提案;

  (5) 對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

  (6) 法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

  第十四條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

  第七章 公司的解散事由與清算辦法

  第十五條 公司的營業(yè)期限為 年,從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。 第十六條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (1) 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

  (2) 股東決議解散;

  (3) 因公司合并或者分立需要解散;

  (4) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (5) 人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

  第十七條 公司解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  公司被依法宣告破產(chǎn)的,依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

  第八章 附則

  第十八條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

  第十九條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  股東簽字并蓋章:

  年 月 日

有限公司章程13

  一、公司名稱和住所

  (一)名稱:海口xx貿(mào)易有限公司

  (二)住所:海南省?谑衳x區(qū)xx路xx號

  二、經(jīng)營范圍:

xxx、xxx的銷售(可參照國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類填寫)。

  三、公司注冊資本:

人民幣xx萬元

  四、股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額、出資比例和出資時(shí)間:

  股東:張xx;身份證號:46xxxxxxxxxxxxxxxxx,以貨幣認(rèn)繳出資xx萬元,占注冊資本的xx %,于公司注冊之日起xxx(時(shí)間)內(nèi)繳足。

  五、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則:

  公司不設(shè)股東會,設(shè)執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事、公司秘書。

 、 股東行使下列職權(quán):

 、 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

 、 選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

 、 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  ⑷ 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  ⑸ 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

  ⑹ 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

 、 對公司增加或減少注冊資本作出決議;

 、 對發(fā)行公司債券作出決議;

 、 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式,作出決議:

  ⑽ 修改公司章程;

 、 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  股東作出以上決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  (二)執(zhí)行董事

  1、股東任命1名執(zhí)行董事。

  2、執(zhí)行董事每屆任期不得超過三年,執(zhí)行董事任期屆滿,連選可以連任。

  3、執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  ⑴ 負(fù)責(zé)向股東報(bào)告工作;

 、 執(zhí)行股東的決定;

 、 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  ⑷ 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 、 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

 、 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

 、 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的.方案;

 、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

 、 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  ⑽ 制定公司的基本管理制度。

 、 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  (三)經(jīng)理

  經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

 、 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定;

 、 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

 、 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

 、 擬訂公司的基本管理制度;

 、 制定公司的具體規(guī)章;

 、 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

 、 決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

 、 執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  (四)監(jiān)事

  1、股東任命x(1-2名)名監(jiān)事。

  2、執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事,監(jiān)事任期每屆為三年,連選可以連任。

  3、監(jiān)事行使下列職權(quán):

 、 檢查公司財(cái)務(wù);

 、 對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

 、 當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和高級管理人員予以糾正;

  ⑷ 向股東提出議案;

 、 依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

 、 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  (五)公司秘書

  1、公司秘書由股東任命和更換。公司設(shè)一名公司秘書。

  2、公司秘書履行下列職責(zé):

  (1)負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與工商行政管理等部門之間的溝通和聯(lián)絡(luò);

  (2)負(fù)責(zé)向社會公眾披露依法應(yīng)當(dāng)公開的公司信息;

  (3)接受工商行政管理等部門查詢公司的相關(guān)情況;

  (4)籌備公司股東會議和董事會議;

  (5)管理股東材料和公司文件、檔案;

  (6)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

  六、公司的法定代表人:

任命執(zhí)行董事(經(jīng)理)張xx為公司法定代表人。

  七、財(cái)務(wù)管理制度與利潤分配形式。

  ⑴ 依照法律,行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度;

  ⑵ 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%作為公司法定公 積金,法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的,可不再提取。

 、 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

  八、營業(yè)期限:

xx年(從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至xxxx年xx月xx日)

  九、股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

 、 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可依法修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、行政法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程(或公司章程修正案)應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,應(yīng)同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  ⑵本章程與法律法規(guī)不符的,以法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn),本章程未作規(guī)定的事項(xiàng),依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  ⑶ 本章程一式貳份,股東壹份,公司登記機(jī)關(guān)壹份。

  法定代表人簽名:

  xxxx年xx月xx日

  股東簽名蓋章:

  xxxx年xx月xx日

有限公司章程14

  __________________公司章程

  第一章 總則

  第一條 為完善企業(yè)經(jīng)營機(jī)制、促進(jìn)企業(yè)發(fā)展、保障本公司股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,特制定本章程。

  第二條 公司名稱及住所公司名稱:房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司公司住所:

  第三條 公司是經(jīng)________________________工商行政管理局核準(zhǔn)注冊、依法設(shè)立后為獨(dú)立的企業(yè)法人,其生產(chǎn)經(jīng)營活動與合法權(quán)益受中國法律保護(hù),其行為受中國法律約束,接受國家機(jī)關(guān)監(jiān)督。

  第四條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司,即股東以其出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第五條 公司要保護(hù)職工的合法權(quán)益,加強(qiáng)勞動保護(hù),實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。

  第六條 公司經(jīng)營期限為______年,從營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日算起。

  第二章 公司經(jīng)營范圍

  第七條 公司經(jīng)營范圍:房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營; 房地產(chǎn)銷售;

  物業(yè)管理;

  對房地產(chǎn)業(yè)的投資等。

  第三章 公司的注冊資本與實(shí)收資本

  第八條 公司的注冊資本:

  第九條 公司實(shí)收資本:人民幣________萬元。

  公司注冊資本分二期,于公司成立之日起____年內(nèi)繳足。

  股東首期出資人民幣________萬元,于公司設(shè)立登記前到位,第二期出資人民________萬元,由股東自公司成立之日起____年內(nèi)繳足。

  第十條 公司增加或減少注冊資金,必須召開股東會,并經(jīng)代表三分之二以上表決的股東通過。

  公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

  公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章 股東出資

  第十一條 股東出資額、出資方式及出資時(shí)間: 全體股東出資總額為________萬元人民幣; 其中:

  (1)________,身份證號:_________________________,地址:_________________________,以__________形式出資__________萬元人民幣,占公司總額的____%,其中第一期貨幣出資______萬元,占認(rèn)繳出資額的_____%,于公司設(shè)立登記前繳納;

  第二期貨幣出資_____萬元,自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

  (2)_ _______,身份證號:_________________________,地址:_________________________,以__________形式出資__________萬元人民幣,占公司總額的____%,其中第一期貨幣出資______萬元,占認(rèn)繳出資額的_____%,于公司設(shè)立登記前繳納;

  第二期貨幣出資_____萬元,自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

  (3)_ _______,身份證號:_________________________,地址:_________________________,以__________形式出資__________萬元人民幣,占公司總額的____%,其中第一期貨幣出資______萬元,占認(rèn)繳出資額的_____%,于公司設(shè)立登記前繳納;

  第二期貨幣出資_____萬元,自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

  第十二條 股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

  第十三條 股東不按本章程第十一條的規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

  第十四條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。

  出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):公司名稱,公司成立日前,公司注冊資本,股東的姓名或名稱,繳納的出資額和出資的日期,出資證明書的編號及核發(fā)日期。

  第十五條 公司備至股東名冊記載下列事項(xiàng):

  1、股東的姓名或者名稱及住所;

  2、股東的出資額;

  3、出資證明編號。

  第五章 股東權(quán)利及義務(wù)

  第十六條 股東的權(quán)利

  1、股東享有投資受益權(quán),即紅利分配權(quán)和剩余財(cái)產(chǎn)權(quán);

  2、股東享有參加公司股東會和行使表決的權(quán)利;

  3、股東有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;

  4、股東有參與公司重大決策和選擇管理者的權(quán)利;

  5、股東有查閱公司會議記錄和財(cái)務(wù)會計(jì)和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告權(quán);

  6、股東有新增資本優(yōu)先認(rèn)購權(quán);

  7、轉(zhuǎn)讓出資權(quán)和轉(zhuǎn)讓出資優(yōu)先認(rèn)購權(quán);

  8、提案權(quán)。

  第十七條 股東的義務(wù)

  1、股東有執(zhí)行公司章程和股東會決議的義務(wù);

  2、股東有按章程規(guī)定的出資額、出資方式、出資時(shí)限出資的義務(wù);

  3、公司登記注冊后,股東不得抽回出資的義務(wù);

  4、出資差額補(bǔ)償?shù)牧x務(wù);

  5、依法轉(zhuǎn)讓出資的義務(wù)。

  第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十八條 公司股東之間可以轉(zhuǎn)讓部分出資或全部。

  第十九條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知另一股東征求同意,另一股東自接到通知書之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  另一股東不同意轉(zhuǎn)讓的,應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第二十條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

  第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第二十一條 股東會由全體股東組成,股東會是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu),行駛下列職權(quán):

  1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  2、選舉和更選執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  3、選舉和更選監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  7、審議批準(zhǔn)公司的資金使用方案;

  8、對公司的增加或減少注冊資本作出方案;

  9、對發(fā)行公司債券作出決議;

  10、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出協(xié)議;

  11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作;

  12、修改公司章程。

  第二十二條 股東會由執(zhí)行董事召集并主持。

  執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

  第二十三條 股東會會議表決,不按照出資比例行使表決權(quán),根據(jù)各股東在公司發(fā)展中提供出資或其他資源的重要性的差異,特確定以下表決權(quán)的.行使根據(jù):股東A享有______%的表決權(quán),股東B享有______%的表決權(quán)。

  一般決議事項(xiàng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

  第二十四條 股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  第二十五條 公司修改章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  第二十六條 股東會的首次會議由出資多的股東召集和主持。

  第二十七條 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。

  定期會議應(yīng)每半年召開一次,臨時(shí)會議由代表十分之一表決權(quán)的股東、三分之一以上股東或者監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會議。

  第二十八條 開股東會會議,應(yīng)于會議召開五日前通知全體股東,股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做出會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第二十九條 本公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一人,每屆任期不超過三年,任期屆滿,連選可以連任。

  執(zhí)行董事由出資多的股東指定人選并經(jīng)股東會審議通過產(chǎn)生,執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)。

  第三十條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  1、負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報(bào)告工作;

  2、執(zhí)行股東會的決議;

  3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  4、制定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  5、制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  6、制定公司增加或減少注冊資金的方案;

  7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案;

  8、決定公司內(nèi)部常設(shè)機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  9、聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理題名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  10、制定公司的基本管理制度;

  11、擬訂公司章程修改方案;

  12、擬訂發(fā)行公司債券方案。

  第三十一條 公司經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘,經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán),經(jīng)理任期三年;

有限公司章程15

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由等(法定由50個(gè)以下股東出資),設(shè)立 有限公司(或有限公司,以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸,以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱:xxx。

  第四條 住所:xxx。

  (注:公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所,明確表述所在省、市、市(區(qū)、縣)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)(村)及街道門牌號碼。)

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第五條 公司經(jīng)營范圍:(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。

  (注:公司的經(jīng)營范圍用語應(yīng)當(dāng)參照國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn),根據(jù)公司從事經(jīng)營項(xiàng)目的實(shí)際情況,進(jìn)行具體填寫。)

  第六條 公司改變經(jīng)營范圍,應(yīng)當(dāng)修改公司章程,并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

  第四章 公司注冊資本

  第七條 公司注冊資本:萬元人民幣,為在公司登記機(jī)關(guān)

  登記的全體股東認(rèn)繳的出資額,股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

  第八條 公司注冊資本發(fā)生變化,應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機(jī)關(guān)依法申請辦理變更登記。

  公司增加注冊資本的,應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

  公司減少注冊資本的,應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記,并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

  第九條 公司變更登記事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

  未經(jīng)變更登記,不得擅自改變登記事項(xiàng)。

  第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時(shí)間

  第十條 股東的姓名或者名稱如下:

  股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號碼 股東1 XXX XXXXXXX 股東2 XXX XXXXXXX 股東3 XXX XXXXXXX XXX

  第十一條 股東認(rèn)繳出資額、出資方式和出資時(shí)間如下:

  第十二條 公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊,記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

  公司成立后,股東不得抽逃出資。

  第十三條 股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后,由全體股東指定的代表(或者共同委托的代理人)向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。

  第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十四條 股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的.利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理(或由執(zhí)行董事行使該職權(quán));(注:該項(xiàng)由股東自行確定)

  (十二)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

  對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第十五條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。(注:本條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))

  第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。

  定期會議依照規(guī)定的時(shí)間按時(shí)召開(注:由股東自行確定召開的次數(shù)和時(shí)間)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事,監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。

  召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。(注:本款可由股東自行確定時(shí)間)

  股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議紀(jì)錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名(或蓋章)。

  第十八條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

  執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十九條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。(注:股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)

  第二十條 公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一名,執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期(每屆任期不得超過三年),任期屆滿,可連選連任。

  第二十一條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會議報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會的決議;

  (三)審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)(或由股東會行使該職權(quán),該內(nèi)容由股東自行確定),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。)

  第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由股東會(或執(zhí)行董事,該內(nèi)容由股東自行確定)聘任或者解聘。(注:股東可以自行確定,執(zhí)行董事是否兼任公司經(jīng)理,或者另外聘任。)

  第二十三條 經(jīng)理對股東會(或執(zhí)行董事,該內(nèi)容由股東自行確定)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。以上七項(xiàng)內(nèi)容也可由股東自行確定。)

  第二十四條 公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一人(或二人)。監(jiān)事由公司股東會選舉產(chǎn)生。

  執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。(注:高級管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員。)

  監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

  第二十五條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時(shí)股東會會議,在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

  (七)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除) 第二十六條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  第七章 公司的法定代表人

  第二十七條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事(或經(jīng)理)擔(dān)任(注:由股東自行確定),并依法登記。

  第二十八條 法定代表人變更,應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

  第八章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

  (注:針對本條內(nèi)容,股東亦可依法另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他辦法。)

  第三十條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

  第三十一條 公司的營業(yè)期限年(或長期),自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  公司營業(yè)期限屆滿,可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。(營業(yè)期限若為長期,則刪除此款)

  第三十二條 公司因下列原因解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;(若營業(yè)期限為長期,刪除此款)

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散;

  (六)其他解散事由。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

  公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開始清算。公司清算組由股東組成。

  第三十三條 公司解散,依法應(yīng)當(dāng)清算的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第三十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

  在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

  第三十五條 清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前,不得分配給股東。

  公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東會(或者人民法院)確認(rèn)的清算報(bào)告,并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記,公告公司終止。

  (注:本章內(nèi)容除上述條款外,股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定,將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。)

  第九章 附 則

  第三十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東會(或者執(zhí)行董事)作出決議。

  公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須由股東會作出決議。

  前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東,不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

  第三十七條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第三十八條 本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng),適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。 第三十九條 本章程經(jīng)全體股東共同訂立,自簽署之日起生效(國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定)。

  第四十條 本章程一式

  全體股東簽字、蓋章:(注:公司設(shè)立適用)

  (自然人股東由本人簽字、法人股東由法定代表人或該法人股東的代表簽字并加蓋公章)

  法定代表人(簽名):(注:公司變更適用)

  有限公司

  20xx年XX月XX日

【有限公司章程】相關(guān)文章:

有限公司章程04-13

有限公司章程(經(jīng)典)08-23

有限公司章程【經(jīng)典】08-24

【經(jīng)典】有限公司章程09-11

有限公司章程(經(jīng)典)09-09

有限公司章程01-28

(經(jīng)典)有限公司章程07-22

有限合伙公司章程范本02-17

有限責(zé)任公司章程[經(jīng)典]04-13

有限責(zé)任公司章程(精選)06-12

主站蜘蛛池模板: 日韩久久视频 | 亚洲高清在线视频 | 一本大道一卡2卡三卡4卡国产 | 正在播放国产一区 | 国产成人精品午夜视频' | 成人乱淫av日日摸夜夜爽 | 免费av看| 亚洲精品国偷拍自产在线麻豆 | 99日本精品永久免费久久 | 亚洲毛片一区 | 成人av片无码免费网站 | 天天操2018 | 日韩观看| 国产成人精品无缓存在线播放 | 狠狠色噜噜狠狠狠777米奇888 | 男人的天堂网av | 色综合天天综合狠狠爱_ | 国产亚洲精品a在线看 | 激情五月开心综合亚洲 | 国农村精品国产自线拍 | 国精产品一区一区三区mba下载 | 一区二区视频 | 深夜福利视频导航 | 宅女噜噜66国产精品观看免费 | 女高中生自慰污污网站 | 国产女主播喷水视频在线观看 | 少妇18| 激情综合婷婷 | 国产精品一区二区麻豆 | www亚洲精品久久久 国产精品视频色拍拍 | 在线高清av | 日韩一区二区三区视频在线 | 综合色播 | 色欲综合视频天天天综合网站 | 狠狠色狠狠色综合日日不卡 | 祥仔视觉av | 伊人中文字幕无码专区 | av日韩中文字幕 | 99re在线视频精品 | 免费人成网站在线观看欧美高清 | 中文字幕乱偷在线 | 色婷婷啪啪| 男女裸交无遮挡毛片免费 | 欧美精品欧美精品系列 | 亚洲中文在线精品国产百度云 | 亚洲日韩在线a视频在线观看 | 久久久久无码精品国产人妻无码 | 在线观看a视频 | 成人性生交大片免费看r链接 | 国产成人久久精品77777综合 | 日韩欧无码一二三区免费不卡 | 国产66精品久久久久999小说 | 国产又粗又猛又大爽又黄老大爷 | 强睡邻居人妻中文字幕 | 一本到在线视频 | 欧美日本三级 | 日日躁夜夜躁狠狠躁 | 国产私人尤物无码不卡 | 精品成人一区二区 | 五月深爱婷婷 | av国产剧情md精品麻豆 | 无套中出极品少妇白浆 | 91麻豆精品国产91久久久更新时间 | 欧美理论影院 | 少妇人妻精品无码专区视频 | 天天干干天天 | 激情小说qvod| 国产精品aⅴ免费视频 | 国精产品999国精产 波多野结衣久久精品 | 欧美视频在线看 | 蜜臀av综合网 | 久久久精品妓女影院妓女网 | 毛片免费视频在线观看 | 伊人免费观看 | 亚洲裸体视频 | 国产精品欧美一区二区视频 | 欧美肥富婆丰满xxxxx | 天堂中文字幕在线 | 国产熟妇搡bbbb搡bb七区 | 日本在线观看视频免费 | 66国产精品 | 人妻少妇中文字幕乱码 | 96成人爽a毛片一区二区 | 国产欧美日韩精品丝袜高跟鞋 | 国产真实交换配乱淫视频, 日韩欧美无 | 精品国产这么小也不放过 | 曰韩人妻无码一区二区三区综合部 | 伊人色视频 | 色婷婷六月亚洲婷婷6月 | 又硬又粗又大一区二区三区视频 | 成在人线av无码免费高潮水老板 | 国产黄色精品在线观看 | 少妇高潮一区二区三区99小说 | 伊人1314| 天堂中文资源在线 | 欧美性videos高清精品 | 日本少妇高潮喷水视频 | 久草中文在线观看 | 国产免费凹凸—av视觉盛宴 | 国产性猛交xxxx免费看久久 | a级大胆欧美人体大胆666 | 国产一区二区三区乱码 | 久久久久久婷 | 任你躁国产老女人 | 人成福利视频在线观看 | 成人午夜高潮刺激免费视频 | 天天色天天色天天色 | 欧美激情999 | 东京热加勒比无码少妇 | 国产伦精品一区二区三区 | 国产欧美综合在线观看第十页 | 日本免费观看视频 | 97香蕉超级碰碰久久免费软件 | 亚洲高清在线观看 | 无码专区—va亚洲v专区 | 无码性午夜视频在线观看 | 日韩精品2区 | 乱爱av | 久草这里只有精品 | 欧美日韩精| 欧美色就是色 | 在线中文字幕网站 | 最新国内精品自在自线视频 | 四虎新网址 | 91伊人| 欧美成人精品一区二区三区 | 日韩欧美视频 | 国产精品扒开腿做爽爽爽a片唱戏 | av亚欧洲日产国码无码 | 亚洲aⅴ天堂av天堂无码麻豆 | 国产欲女高潮正在播放 | 亚洲人成在线播放 | 黄色毛片 黄色毛片 | 日日麻批免费40分钟无码 | 国产一av | 国产成人午夜福利在线观看视频 | 久久依人网| 日韩精品视频免费 | 天堂…在线最新版资源 | 老子午夜理论影院理论 | 久草免费在线色站 | 艳妇乳肉豪妇荡乳av | 伊人伦理 | 999国产在线 | 亚洲阿v天堂无码在线 | 日韩精品大片 | 99在线在线视频观看 | 成年视频免费高清在线看 | 日本一卡2卡3卡4卡免费乱码网站 | 色老99久久九九爱精品 | 狠狠躁天天躁日日躁欧美 | 亚洲永久无码3d动漫一区 | 天堂中文在线免费观看 | 无码精品人妻一区二区三区漫画 | 国产欧美综合一区 | 欧美激情人妖 | 嫩草影院国产 | 99热九九这里只有精品10 | 日韩av网站在线 | 国产精品麻豆aⅴ人妻 | 黄频视频大全免费的国产 | 亚洲欧美综合在线一区 | 中文字幕乱码免费视频 | 日本高清免费毛片久久 | 久草福利资源在线观看 | 91社区影院 | 最新国产黄色网址 | 性推油按摩av无码专区 | 亚洲老女人av | 久久久久久久久亚洲精品杨幂 | 亚洲va天堂va国产va久 | 狠狠天天 | 伊人伦理 | 亚洲欧美字幕 | 国产又色又爽又黄刺激视频免费 | 80s国产成年女人毛片 | 国产精品99久久久久久人免费 | 久久亚洲欧美日韩精品专区 | 中文字幕一区二区三区波多野结衣 | 蜜桃一本色道久久综合亚洲精品冫 | 看色片网站 | 午夜精品久久久久久久爽 | 国产又黄又粗又硬又爽又猛的视频 | 少妇午夜三级伦理影院播放器 | 国产免费的又黄又爽又色 | 色翁荡熄又大又硬又粗又视频图片 | 日韩av一卡| 天天操天天操天天干 | 久伊人网 | 无码高潮少妇毛多水多水 | 日韩网站免费 | 成人av无码国产在线观看 | 超碰97人人爱 | 麻豆精品a∨在线观看 | 国产在线精品国自产拍影院 | 国产成 人 综合 亚洲网站 | 丁香综合五月 | 久久精品国产亚洲不av麻豆 | 东京热一精品无码av | 久久爽久久爽久久av东京爽 | 真人一进一出120秒试看 | 超碰在线国产 | 国产精品人成电影在线观看 | 性欧美交xxxxx免费视频 | 亚洲精品综合一区二区三区在线 | 亚洲精品乱码久久久久久蜜桃欧美 | 日日干日日射 | 国产尤物视频在线观看 | 国产成人片一区在线观看 | 亚洲精品国产精品制服丝袜 | 日韩欧美一区二区三区 | 网站黄色在线 | 色偷偷av一区二区 | 婷婷丁香五月激情综合 | 国产对白农村老女人性视频对话 | 国产精品爆乳在线播放不卡 | 宅男噜噜噜66一区二区 | 亚洲欧美日韩另类丝袜一区 | 免费永久av | 国产免费一区二区三区在线观看 | 国产午夜精品免费一区二区三区视频 | 国产午夜手机精彩视频 | 人妻精品无码一区二区三区 | 91久久久久久亚洲精品蜜桃 | 伊人青| 欧美精品一区二区黄a片 | 农村少妇一区二区三区蜜桃 | 亚洲高清色| 播播成人网 | 国产老头视频 | 国产精品另类激情久久久免费 | 欧美日韩人成视频在线播放 | 久久夜色精品 | xxxx亚洲| 日韩欧美黄色大片 | 国产一区二区a | 扒开腿狂躁女人爽出白浆 | 日本大尺度床戏揉捏胸 | 色一欲一性一乱—区二区三区 | 久久无码人妻精品一区二区三区 | 久久精品国产中国久久 | 制服国产欧美亚洲日韩 | 欧美粗大猛烈老熟妇 | 自拍偷自拍亚洲精品偷一 | 在线看的你懂的 | 亚洲va在线va天堂va不卡 | 亚洲亚洲人成网站网址 | 伊伊综合在线视频无码 | 日本a级黄绝片a一级啪啪 | 全黄激性性视频 | 少妇做爰xxxⅹ性视频 | 日韩欧美天堂 | 在线视频免费观看你懂的 | 天堂国产一区二区三区 | 伊人网综合网 | 久久av一区二区 | 国产免费无遮挡吸乳视频在线观看 | 樱花草在线播放免费中文 | 91精品国产亚一区二区三区老牛 | 中出av在线 | 中文字幕理伦午夜福利片 | 国产精品久久久久无码av | 亚洲精品乱码久久久久久蜜桃图片 | 九九九九九九九九 | 国产视频你懂得 | 午夜日本福利 | 精品欧美乱码久久久久久1区2区 | 亚洲区激情区无码区日韩区 | 亚洲丰满熟女一区二区v | 四虎国产精品成人永久免费影视 | 视频二区丝袜国产欧美日韩 | 国产做国产爱免费视频 | 色七七久久综合 | 青草91| 欧美v国产v亚洲v日韩九九 | 蜜桃传媒av免费观看麻豆 | 丁香激情综合久久伊人久久 | 99久久欧美日韩国产二区 | 老子午夜影院 | 丁香婷婷综合久久来来去 | 欧美成人精品一区 | 四虎av网站| 91黑料在线 | av资源首页| 欧美xxxxx高潮喷水麻豆 | 中文字幕热久久久久久久 | 男人的天堂在线播放 | 无码人妻少妇久久中文字幕蜜桃 | 国产成人啪精品视频免费视频 | 久久97国产超碰青草 | youjizz.xx| 欧美黑人超粗男潮 | 国产md视频一区二区三区 | 尤物精品视频在线观看 | 懂色粉嫩绯色av | 国产成人片无码视频 | 玖草视频在线 | 国产无遮挡又黄又爽又色 | 中文字幕亚洲日韩无线码 | 欧美日韩爱爱 | 啊~用力cao我cao死我视频 | 亚洲精品国产乱码av在线观看 | 欧美国产日韩a欧美在线观看 | 超碰97人人做人人爱亚洲 | 色婷婷香蕉在线一区二区 | 成人无码www免费视频 | 亚洲第一极品精品无码 | 欧美大片18| 成人深夜小视频 | 蜜桃狠狠色伊人亚洲综合网站 | 黄网站色视频免费观看 | 欧美一卡二卡在线 | 欧洲熟妇色xxxx欧美老妇免费 | 欧洲a级片 | 国产初高中生真实在线视频 | 久久久久久久久黄色 | 欧美黑人超粗男潮 | 欧美日韩中文字幕视频 | 国91精品久久久久9999不卡 | 国产香线蕉手机视频在线观看 | 成人做爰高潮尖叫声免费观看 | 中文字幕23页 | 国内精品伊人久久久影视 | 国模一区二区三区四区 | 精品一卡2卡三卡4卡乱码理论国产 | 国产精品四虎 | 国产午夜性春猛交ⅹxxx | 午夜精品久久久久久久91蜜桃 | 国产sm重味一区二区三区 | jizz 国产| 成人aaaaa日本黄绝录象片 | 男人天堂导航 | 日韩高清亚洲日韩精品一区二区 | 黄色尤物网站 | 日本少妇一级 | 久久受 | 人人爱人人爽 | 久久久久国产综合av天堂 | 国产精品久久久久白丝呻吟 | 东北毛片| 四川妇女偷人毛片大全 | 五月天丁香综合 | 国产亚洲精品久久久久婷婷图片 | 日韩欧美精品中文字幕 | 免费黄色网页 | 青青草免费在线 | 亚洲综合久久精品无码色欲 | 五月激情视频 | 亚洲男人a在天堂线一区 | 亚洲欧美不卡高清在线 | 国产91在线播放9色不卡 | 黄色精品视频 | 亚洲图片激情小说 | 国产真人无码作爱视频免费 | 羞羞影院成人午夜爽爽在线 | 亚洲香蕉一区二区三区 | 亚洲欧洲av综合一区二区三区 | 亚洲偷自拍国综合色帝国 | 日韩国产亚洲高清在线久草 | 亚洲精品无码成人a片 | 少妇高潮叫床在线播放 | 奶大女朋友2伦理 | 手机在线免费看片 | 中文字幕无码免费久久 | 成人性生交7777 | 国产人妻久久精品二区三区老狼 | 日本肉体xxxⅹ裸体交 | 日日摸夜夜添夜夜添一区二区 | 在线视频一区二区三区四区 | 欧美网站在线观看 | 一级黄色片aaa | 大胸少妇午夜三级 | 女子十八毛片 | 亚洲毛片一区 | 日韩欧美亚洲一区二区 | 色哟色哟色精品 | 第一福利所导航 | 91亚洲精选 | 福利所第一福利 | 天天狠天天透天干天干 | 黄色三级在线视频 | 亚洲综合网站精品一区二区 | 熟妇的奶头又大又长奶水视频 | 亚洲成av人综合在线观看 | 欧美少妇15p | 成人黄色大片 | 操操操人人 | 天天躁天天操 | 91在线天堂 | 欧美1区2区3区视频 亚洲av禁18成人毛片一级在线 | 乱码国产丰满人妻www | 国产一区二区三区精品av | 欧美黑人又粗又大的性格特点 | 无码字幕av一区二区三区 | 一级老太bbbbbbbbb中国 | 午夜精品久久久内射近拍高清 | 久久99er热精品免费播 | 手机免费观看毛片 | 日韩免费高清视频 | 神马久久久久久久久久 | 人妻系列影片无码专区 | 国语对白做受xxxxx在线中国 | 超碰在线人人爱 | 色导航在线 | 久久久精品免费看 | 国产亚洲精品久久久久秋霞不卡 | 国内毛片毛片毛片毛片毛片毛片 | 免费午夜无码视频在线观看 | 成在人线av无码免费 | 99国产欧美另类久久片 | 欧美三日本三级少妇三级99观看视频 | 色久阁| 久久精品www人人做人人爽 | 国产 中文 亚洲 日韩 欧美 | 亚洲旡码a∨一区二区三区 国产视频123 | 好男人社区在线观看 | 日韩人妻潮喷中文在线视频 | 欧美大屁股xxxx高潮喷水 | 久久久久久亚洲精品a片成人 | 久久久国产一区二区 | 免费三级网站 | 久久精品亚洲精品国产色婷 | 最新国产精品精品视频 | 动漫精品专区一区二区三区不卡 | 午夜精品久久久久久久久久久久 | 99美国热| 国产人妇三级视频在线观看 | 玩弄少妇秘书人妻系列 | 黄色成人在线视频 | 多毛丰满日本熟妇 | 青草青草久热精品视频观看 | 夜夜骑av | 制服国产欧美亚洲日韩 | 亚洲国产一二三精品无码 | 丁香五月亚洲中文字幕 | 亚州av一区| 免费午夜福利不卡片在线 | 日韩在线视频不卡 | 丁香花在线 | 2021狠狠操| 男人添女人呻吟吃奶视频免费 | 久久一区二区三区日韩 | 成人网站国产在线视频内射视频 | 青青青爽 | 欧美黄色网络 | 蜜桃av鲁一鲁一鲁一鲁俄罗斯的 | 久久久久香蕉国产线看观看伊 | 国产亚洲精品久久久久久无亚洲 | 琪琪电影午夜理论片八戒八戒 | 久久精品在线视频 | 亚洲不卡av一区二区三区 | 日本做a视频 | 中日韩乱码一二新区 | 亚洲h片| a在线天堂 | 免费成人激情视频 | 国产精品裸体瑜伽视频 | 日本在线免费观看 | 国产黄色免费小视频 | 免费无码又爽又刺激网站 | 久久精品福利视频 | 五月天亚洲色图 | 日本肉体xxxx裸体xxx免费 | 久久久爽爽爽美女图片 | 无码国产乱人伦偷精品视频 | 人人看人人乐 | 丝袜美腿精品国产一区 | 夜夜添无码试看一区二区三区 | 日本高清视频色wwwwww色 | 精品久久久久久无码人妻vr | 久久99精品久久久久久久清纯 | 色午夜日本高清视频www | 国产欧美一区二区精品秋霞影院 | 偷看洗澡一二三区美女 | 国产亚洲精品一区二区在线观看 | 97精产国品一二三产区在线 | 最近中文字幕在线观看 | 亚洲第一黄色网 | 人人妻人人澡人人爽人人精品av | 秋霞av在线| 韩国三级中文字幕hd久久精品 | 亚洲成人手机在线 | 午夜小视频免费观看 | 国产福利在线 | 在线第一页| 床戏做爰无遮挡三级寡妇 | 国产特级乱淫免费看 | 91精品视频在线免费观看 | 久久久久77777人人人人人 | 婷婷亚洲一区 | 免费视频国产在线观看 | 99re视频热这里只有精品7 | 黑人与中国少妇xxxx视频在线 | 亚洲一区免费观看 | 黄色草逼网站 | 少妇视频一区二区三区 | 精品视频在线一区 | 欧美日韩在线视频一区二区 | 日韩草逼 | 国产男女猛烈无遮挡a片软件 | 日韩 欧美 自拍 | 日本国产一级片 | 51色视频 | av福利院| 欧美专区18 | 国产精品九九九九 | 永久亚洲成a人片777777 | 一级片久久久 | 色综合中文综合网 | 国产 高清 无码 在线播放 | 1000部啪啪未满十八勿入不卡 | 亚洲三区av | 久久精品亚洲天堂 | 欧美男男大粗吊1069 | 韩国一区二区视频 | 亚洲91视频 | 国产高清吃奶成免费视频网站 | 草草影院国产 | 国产性高爱潮有声视频免费 | 99久久久无码国产精品试看 | 少妇高潮毛片色欲ava片 | 久久99久久99精品免视看看 | 精品免费国产一区二区三区四区介绍 | 操爱网 | 日韩欧美国产一区二区 | av无码av在线a∨天堂app | 媚药侵犯调教放荡在线观看 | 美女胸又黄又水 | 国产精品久久久久久超碰 | 国产精品久久久久久nⅴ下载编辑 | 激情av综合 | 人妻洗澡被强公日日澡电影 | 国产女人伦码一区二区三区不卡 | 韩国三级大全久久网站 | 日本高清www午色夜com | 亚洲精品国产精品乱码不99 | 国产交换在线播放 | 欧美日韩福利在线 | 中文无码乱人伦中文视频播放 | 久久国产成人午夜av影院 | 免费看韩国午夜福利影视 | 国产日产欧产精品精品免费 | 天天做天天摸天天爽欧美一区 | 午夜国产在线观看 | 欧美羞羞视频 | 久久er热在这里只有精品66 | 日韩美女做爰高潮免费 | 久久视频黄色 | 国内揄拍国内精品人妻 | 波多野结衣高清一区二区三区 | 美女视频91| 亚洲欧美一区二区三区在线观看 | 亚洲综合av一区二区三区 | 日本成片网 | 在线精品一区二区 | 久久免费观看午夜成人网站 | 国产在线精品成人欧美 | 欧美乱妇高清无乱码免费 | 成人天堂入口网站 | 亚洲国产av无码一区二区三区 | 另类亚洲综合区图片区小说 | 伊人久久大香线蕉av五月天 | 野外做受又硬又粗又大视频 | 日产中文字幕在线观看 | 中文字幕国产精品视频 | 调教+趴+乳夹+国产+精品 | 刘亦菲受亚洲无人区码 | 久久超碰精品 | 91精品啪在线观看国产 | 免费观看欧美猛交视频黑人 | 午夜偷拍福利视频 | 少妇玉梅高潮久久久 | 天堂在线www天堂中文在线 | 噜噜视频 | 极品美女av | 国产片天天弄 | 国产中文字幕在线播放 | 国产av一区二区三区无码野战 | 又大又粗又黄的网站不卡无码 | 久久精品系列 | 免费一区二区三区成人免费视频 | 激情小说亚洲色图 | 2021最新在线精品国自产拍视频 | 人妻无码久久久久久久久久久 | 国产精品亚洲一区二区三区喷水 | 日韩精品无码中文字幕一区二区 | 台湾佬自拍偷区亚洲综合 | 成人精品毛片国产亚洲av十九禁 | 美国性生活大片 | 看全色黄大色黄大片女一次牛 | 成人做受黄大片 | 日本欧美www | 在线精品亚洲一区二区三区 | 亚洲熟妇av一区二区三区浪潮 | 久久婷婷国产综合 | 色婷婷狠狠18 | 麻豆国产一区二区三区四区 | 日韩久久精品一区二区三区 | 亚洲好骚综合 | 国产自美女在线精品尤物 | 亚洲a一区二区 | 日韩精品一区二区在线视频 | 美日韩免费视频 | 欧美乱色伦图片区 | 又色又爽又黄的美女裸体网站 | 久草成人在线 | 中文字幕资源在线 | 中文字幕成熟丰满人妻 | 国产精品久久久久久久久免费 | 国产视频亚洲精品 | 亚洲熟妇丰满大屁股熟妇图片 | 成 人 黄 色视频免费播放 | 日韩美女乱淫免费看视频大黄 | 日本在线观看中文字幕 | 日本三级韩国三级三级a级按摩 | 伊人久久大香线蕉无码不卡 | 日韩免费在线播放 | 久久精品国产v日韩v亚洲 | 俺也来俺也去俺也射 | 午夜自产精品一区二区三区 | 成人免费毛片嘿嘿连载视频 | 人人干超碰 | 狠狠综合久久久久尤物 | 中文字幕欧美人妻精品一区 | 久久久久国产精品麻豆ar影院 | 黑色丝袜无码中中文字幕 | 91探花网站 | 精品无码国产自产拍在线观看蜜 | 精品蜜桃av| 天天爽天天爽 | 亚洲国产婷婷香蕉久久久久久 | 久久精品国产再热青青青 | 国产区福利 | 影音先锋男人av鲁色资源网 | 久久久久久国产精品mv | 97久久天天综合色天天综合色hd | 久久丝袜视频 | 亚洲成在线观看 | 草草久| 午夜福利视频1692 | 中文字幕在线日亚州9 | а√天堂8资源在线官网 | 91黑丝高跟| 天堂√在线 | 深夜国产福利 | 狠狠88综合久久久久综合网 | 国产精品免费精品自在线观看 | 亚洲乱码日产精品m | 国产午夜精品理论片 | www国产在线观看 | 狼人av在线| 永久免费无码av网站在线观看 | 国产极品美女到高潮无套 | 噼里啪啦动漫高清观看 | 人人妻碰人人免费 | 国产精品嫩草69影院 | 成人无码h动漫在线网站免费 | 久久久久国产精品一区三寸 | 婷婷亚洲一区 | 加勒比色老久久爱综合网 | 免费看国产成年无码av | 日韩一本| 国产成人精品免费视频app软件 | 一级做a免费看 | 韩国久久久 | 国产成人精品亚洲日本在线桃色 | 人妻丰满熟妇av无码区hd | 99久久久无码国产精品aaa | 999久久久精品国产消防器材 | 亚洲天堂av在线免费观看 | 国产一区二区中文字幕 | 天堂中文资源在线 | 国产三级做爰在线播放 | 九九九伊在人现综合 | 99爱在线精品视频免费观看 | 精品无码国产污污污免费网站 | 国内精品视频在线播放 | 国产精品亚洲在线 | 欧美大片欧美激情性色a∨在线 | 午夜福利体验免费体验区 | 456亚洲影视 | 亚洲精品乱码久久久久久日本蜜臀 | 欧洲熟妇色xxxx欧美老妇老头多毛 | 91亚洲国产成人 | 国产乱肥老妇女精品视频网站 | 一区二区三区精品视频免费播放 | 天堂8在线天堂资源bt | 激情在线视频 | 久久精品h | 色欧美片视频在线观看 | 毛片在线网站 | 国产超碰人人做人人爱 | 国产精品国色综合久久 | 久久精品第一国产久精国产宅男66 | 亚洲一区无 | 国产尤物视频 | 久久本色成人综合网 | 私人成片免费观看 | 日韩欧美国产一区二区三区 | 窝窝午夜精品一区二区 | 三级黄网| 亚洲欧美视频一区二区 | 欧美xxxxx精品| 一区二区三区免费在线 | 国产精品久久久久影院色老大 | 国产欧美一区二区三区四区五区 | 狠狠干狠狠爱 | 国产九色在线播放九色 | 亚洲国产图| www.日韩av.com | 老司机亚洲精品 | 亚洲精品国产综合99久久夜夜嗨 | 久久久欧美 | 裸身美女无遮挡永久免费视频 | 国产91丝袜在线播放 | 免费看男女高潮又爽又猛视 | 精品国产一区二区三区日日嗨 | 日韩欧美中文字幕在线播放 | 情侣激情18内射骚话国产 | 激情 亚洲 | 四虎无码永久在线影库网址一个人 | 伊人精品成人久久综合全集观看 | 业余 自由 性别 成熟视频 视频 | 99精品日本二区留学生 | 大陆少妇bbwbbw高潮 | 久久综合精品国产丝袜长腿 | 亚洲精品亚洲人成在线观看下载 | 日韩 欧美 精品 | 天天射日日射 | 亚洲黄色在线看 | 中文字幕乱码亚洲∧v日本 成在人线av无码免费高潮水老板 | 欧美日韩午夜激情 | 炕上如狼似虎的呻吟声 | www.激情五月 | 丰满妇女强制高潮18xxxx | 夜夜高潮夜夜爽高清完整版1 | 中文屏幕乱码av | 久久ク成人精品中文字幕 | 天天躁恨躁夜躁2020优势对比 | 国产97碰免费视频 | 打屁股日本xxxxx变态 | 丁香五月亚洲综合在线国内自拍 | 亚洲 欧美 制服 综合 另类 | 五月婷婷丁香在线 | 出差的交换夫妇中文字幕 | 欧美在线观看网址 | 亚洲色五月 | 国产乡下妇女做爰视频 | 强壮翁弄性生交xxx 激情五月综合网 | 色综合天天综合欧美综合 | 国产精品亚洲а∨天堂网不卡 | 久热福利| 国模私拍大尺度裸体av | 欧美粗大猛烈老熟妇 | 高潮白浆潮喷正在播放 | 精品国产亚洲第一区二区三区 | 日本道在线观看 | 日本成人动态图 | 色爽av| 欧美三级免费网站 | 国精产品乱码视频一区二区 | 在线99| 嫩草影院永久入口 | 精品无人乱码高清 | 五月婷婷天堂 | 国产精品日本亚洲欧美 | 欧美肥老太牲交大战 | 黄 色 人 成 网 站 免 费 | 亚洲欧美婷婷六月色综合 | 无码人妻aⅴ一区二区三区日本 | 伊在人天堂亚洲香蕉精品区 | 五月天天天综合精品无码 | 国产精品久久久久久 | 免费观看又色又爽又湿的视频软件 | 天天躁日日躁狠狠躁超碰97 | 人成在线视频 | 忘忧草98| 中文字幕不卡高清视频在线 | 色女孩综合| av2014天堂网 | 福利视频入口 | 秋霞午夜一区二区三区黄瓜视频 | 多人伦交性欧美 | 最新国产精品无码 | 亚洲九九精品 | 999成人国产 | 五月天av在线播放 | 欧美a视频在线 | 久久午夜夜伦鲁鲁一区二区 | 精品无码av人在线观看 | 亚洲熟妇av乱码在线观看 | 99免费在线观看视频 | 国产男女猛烈无遮挡免费视频 | 国产在线1 | 亚洲国产2021精品无码 | 综合久久婷婷综合久久 | 欧美日韩高清在线播放 | 91风间由美一区二区三区四区 | 亚洲人色婷婷成人网站在线观看 | 国产精品一区12p | 天天躁日日躁很很很躁 | 中文字幕有码无码人妻av蜜桃 | 免费日韩精品 | 国产午精品午夜福利757视频播放 | 精品一区二区国产在线观看 | 91精品国产亚洲 | 国产精品久久久久久影院8一贰佰 | 国产色爱 | 成人毛片18女人毛片免费 | 91一区二区视频 | 日产乱码一区二区三区在线 | 综合精品久久久 | 欧美涩涩视频 | 91麻豆网站 | 成年人免费在线观看网站 | 亚州黄色网址 | 67194成l人在线观看线路无码 | www.夜夜操.com | 性chinese天美传媒麻 | 日日射天天操 | 国产干干干 | 国产一区二区怡红院 | 国产又黄又潮娇喘视频 | 麻豆传传媒久久久爱 | 美女黄的全免费 | 97成人资源站 | 欧美肥妇多毛bbw | 蜜桃麻豆www久久囤产精品 | 成人性生交大片免费看小说 | 国产真实乱子伦视频播放 | 再深点灬舒服灬太大了在线视频 | 国产精品区一区二区三含羞草 | 日本精品二区 | 亚洲中文 字幕 国产 综合 | 亚洲中文av一区二区三区 | 国产亚洲日韩在线三区 | 国产精品国产自产拍高清av王其 | 日韩 亚洲 欧美 国产 精品 | 国产亚洲精久久久久久无码 | 中文字幕高清在线免费播放 | 亚洲欧美色图 | 美丽的熟妇中文字幕 | 国内精品免费网站牛牛 | 国产91在线视频 | 国产精品久久久久久久伊一 | 超碰九七在线 | 欧美成人h亚洲综合在线观看 | 国产手机av片在线观看 | 中文字幕免费不卡二区 | 意大利复古贵妇性xxxx | 日韩动漫av| 免费女人高潮流视频在线 | 欧美精品系列 | 小鲜肉自慰网站xnxx | 无码h黄肉动漫在线观看999 | 麻豆文化传媒精品一区观看 | 三男一女吃奶添下面视频 | 成人免费91 | 国产成人亚洲高清一区 | 欧美 国产精品 | 日韩欧美在线综合网 | 午夜天堂av | 欧美成人形色生活片 | 日韩欧美在线观看一区二区 | 国产在线精品一区二区夜色 | 日本男人的天堂 | 国产片一区二区三区 | 伊人55影院 | 国产一卡二卡四卡无卡免费 | 亚洲欧美熟妇综合久久久久 | 中文字幕www. | 亚洲大成色www永久网站注册 | 天天影视网色香欲综合网 | 欧美成人网在线观看 | 九九精品超级碰视频 | 亚洲深爱| 亚洲色帝国综合婷婷久久 | 欧美日韩一区二区三区四区五区 | 免费久久视频 | a级性生活视频 | 99年国精产品一二二区传媒 | 亚洲女人体内精汇编 | 成人av专区精品无码国产 | a级a做爰片成人毛片入口 | 日日鲁鲁鲁夜夜爽爽狠狠视频97 | 精品无码黑人又粗又大又长 | 色婷婷亚洲六月婷婷中文字幕 | 老熟女乱子伦 | 国产亚洲情侣一区二区无 | 精品亚洲一区二区 | 嫩草研究院在线观看 | 成·人免费午夜无码不卡 | 久久午夜网站 | 国产精品无码av在线播放 | 精品一区heyzo在线播放 | 亚洲国产果果在线播放在线 | 人妖天堂狠狠ts人妖天堂狠狠 | 日韩av线 | 日本少妇高潮正在线播放 | 日韩超级大片免费观看 | 日韩精品亚洲aⅴ在线影院 看美女毛片 | 天天做天天爱天天爽综合网 | 无码毛片视频一区二区本码 | 天堂成人国产精品一区 | 亚洲伦无码中文字幕另类 | 九九99热 | 亚洲精品综合欧美二区变态 | 精品视频一二三区 | 大黄专集在线观看 | 欧美日韩在线观看成人 | 男人天堂导航 | 少妇厨房愉情理伦片视频在线观看 | 日本不卡在线播放 | 国产精品日本亚洲777 | 激情五月开心综合亚洲 | 1000部无遮挡拍拍拍免费视频观看 | 伊人久久大香线 | 天天做天天爱夜夜夜爽毛片 | 亚洲影视在线 | 青草av久久一区二区三区 | 免费观看美女用震蛋喷水的视频 | 欧美在线视频观看 | 91天堂影院 | 国产丰满麻豆videossexhd 日本熟妇人妻xxxxx | 女儿国3在线观看免费版高清 | 欧美孕妇变态重口另类 | 欧美在线一二三 | 伊人网在线| 99亚洲乱人伦aⅴ精品 | 午夜影院在线观看免费 | 主播视频www在线观看入口 | 亚欧美无遮挡hd高清在线视频 | 亚洲午夜小视频 | 日本免费不卡一区在线电影 | 国产在线拍揄自揄视频菠萝 | www.youjizz.com在线播放 | 91久色| 国产精品视频一区二区三区 | 亚洲精品中文字幕无码蜜桃 | 女的被弄到高潮娇喘喷水视频 | 久久重口味 | 特级www | 免费在线观看av网址 | 国产a一级 | 久久伊人少妇熟女大香线蕉 | 青青热久 | 宅男噜噜噜66国产精品免费 | 欧美国产综合色视频 | 曰韩精品无码一区二区三区视频 | 怀孕挺大肚子疯狂高潮av毛片 | 成人爱爱免费视频 | 91看片看淫黄大片 | 国产美女亚洲精品久久久久 | 91精品日产一二三区乱码 | 丁香九月婷婷综合 | 9lporm自拍视频区论坛 | 国产国产裸模裸模私拍视频 | 亚洲午夜成aⅴ人片 | 最新日本中文字幕 | 久久精品无码一区二区小草 | 色综合久久本道鬼色 | 亚洲人 屁股 鞭打网站 | 亚洲aⅴ天堂av天堂无码 | 欧美内射深插日本少妇 | 色护士极品影院 | 国产成人92精品午夜福利 | 日韩a视频 | 91美女视频在线 | 日本色呦呦| 免费人成视频在线观看不卡 | 18禁裸乳无遮挡自慰免费动漫 | 韩国三级大全久久网站 | 国产午夜福利院757视频 | 性欧美长视频免费观看不卡 | 亚洲国产精品ⅴa在线播放 亚洲综合在线色 | 麻豆传播媒体免费观看 | 清纯 唯美 亚洲 自拍 小说 | www国产亚洲精品久久网站 | 少妇日韩 | 亚洲h色 | 亚洲涩涩图| 92精品成人国产在线观看 | 18禁成年免费无码国产 | 亚洲h成年动漫在线观看网站 | 成人一区av | 日韩av男人天堂 | 成人亚洲性情网站www在线观看 | 播放日韩一级黄色片 | 粉嫩aⅴ一区二区三区 | 中文字幕日韩视频 | 瑟瑟视频在线免费观看 | 欧美日本国产欧美日本韩国99 | 精品一区二区国产在线观看 | 欧美高清视频一区 | 亚洲综合区小说区激情区 | 人妻无码一区二区三区 | 欧美精品黄| 久久老子午夜精品无码 | 国产良妇出轨视频在线观看 | 一本一本久久a久久精品综合妖精 | 青青草成人av| 久久99精品久久久久久久久久久久 | 精品人妻系列无码人妻不卡 | 欧美丝袜一区二区三区 | 色综合天天综合网国产成人网 | 日韩av高清不卡在线 | 77777五月色婷婷丁香视频在线 | 18禁超污无遮挡无码免费游戏 | 五月开心激情网 | 另类ts人妖一区二区三区 | 国产成人av手机在线观看 | 国产三级视频在线观看视 | 免费网站成人 | 亚洲国产成人精品无码区在线网站 | 99久久精品免费看国产免费粉嫩 | 美女做受 | 乱肉老太婆合集乱500小说 | 18禁裸男晨勃露j毛免费观看 | 一区二区三区视频在线观看 | 久久夜色撩人精品国产av | 中文字幕在线日亚洲9 | www.久久网| 亚洲中文字幕无码中文 | 无码人妻精品一区二区三区免费 | 久久人人爽人人爽人人片av麻烦 | 亚洲一区免费在线观看 | 精品久久久无码人妻中文字幕豆芽 | 国产黄在线观看免费观看软件 | 久久黄色一级视频 | 日本一区二区免费在线 | 日韩av在线一区 | 91在线视频在线观看 | 欧美一区二区网站 | 九九热99久久久国产盗摄 | 乱人伦视频中文字幕 | 精品视频一区二区在线观看 | 免费看美女扒开屁股露出奶 | 无码国产色欲xxxx视频 | 亚洲香蕉在线 | 亚洲大码熟女在线观看 | 亚洲精品久久久久久偷窥 | 亚洲小视频在线观看 | 男女做爽爽爽网站 | 精品久久久一区二区 | 欧美成人综合久久精品 | av无码动漫一区二区三区精品 | 高清无码不用播放器av | 18禁止观看强奷免费国产大片 | 欧美另类图区清纯亚洲 | 久久人妻国产精品31 | 亚洲中文字幕永久在线不卡 | 四虎永久在线精品国产免费 | 妓女妓女一区二区三区在线观看 | 久久99久久99精品免视看婷婷 | 久久涩视频 | 九色porny丨自拍视频 | 亚洲制服另类无码专区 | 日韩精品人妻2022无码中文字幕 | 日韩av片无码一区二区不卡 | 丝袜足脚交91精品 | 欧美亚洲国产片在线播放 | 欧美激欧美啪啪片sm | 精品一区二区视频在线观看 | 91丨九色丨海角社区 | 一区二区三区国产 | 国产欧美亚洲精品第1页 | 亚洲一区少妇 | 亚洲国产精品久久久久久女王 | 日产有线一区2区三区 | 久久久久成人片免费观看r 亚洲一区 国产 | 国产精品久久久久久精 | 国产剧情福利av一区二区 | 91成人精品视频 | 日本精品999 | 中文字幕乱妇无码av在线 | 国产精品亚洲综合一区 | 欧美一区二区三区久久精品 | xxx一区二区| 色国产在线视频 | 最近免费中文字幕大全高清10 | 欧美丰满熟妇乱xxxxx网站 | 日韩欧美自拍 | 日日爱69 | 精品乱码一卡2卡三卡4卡二卡 | 亚洲成人免费在线 | 久久99精品福利久久久久久 | 国产日产久久高清欧美一区 | 姝姝窝人体色www精品 | 亚洲欧美综合在线观看 | 女人天堂影院 | 欧美三级大片 | 影音先锋啪啪av资源网站app | 中出内射颜射骚妇 | 亚洲精华国产精华精华液网站 | 四虎永久影院 | 人妻av综合天堂一区 | 视频在线亚洲 | av狠狠操 | 亚洲色av性色在线观无码 | 性器暴露调教np高h跪趴小说 | 在线黄色av| 久久精品国内 | 日日碰日日摸 | 基地毛片 | 国产裸体视频 | 欧美欧洲成本大片免费 | 99久久久无码国产麻豆 | 国产情侣真实54分钟在线 | 日本精品免费视频 | 午夜三级a三级三点在线观看 | 91浏览器在线观看 | 亚洲一区高清 | 中字幕视频在线永久在线 | 亚洲伊人伊色伊影伊综合网 | 少妇被粗大的猛进69视频 | www.91色.com | 日韩女女同一区二区三区 | 99久久久无码国产精品试看 | 国产91成人在在线播放 | 中文字幕人妻不在线无码视频 | 欧美一级网址 | 亚洲综合色网站 | 国产999视频 | 欧美午夜精品久久久久免费视 | 一本色道无码道在线观看 | 永久免费男同av无码入口 | 另类老妇奶性生bbwbbw | 成人免费毛片偷拍 | 青青草无码免费一二三区 | av免费网站观看 | 81精品国产乱码久久久久久 | 一本一本久久a久久精品综合妖精 | 尤物av无码色av无码 | 天天插夜夜爽 | 欧美www在线观看 | 成人做爰桃子窝窝a视频 | 天堂8在线天堂资源在线 | 亚洲国产精品97久久无色 | 99精品在线观看 | 亚洲成人免费网站 | 国产h视频在线观看 | 天堂久久久久va久久久久 | 久久96| 亚洲精品一区二区三区高潮 | 久久女 | 男女啪啪永久免费观看网站 | 日韩精品一区二区三区第95 | 伊人av在线免费观看 | 手机看片欧美日韩 | 国产曰又深又爽免费视频 | 亚洲精品乱码久久久久久久 | 国产欧美一区二区精品婷 | 少妇粉嫩小泬喷水视频 | 手机免费av片 | 动漫成人无码精品一区二区三区 | 懂色av粉嫩av蜜乳av | 天天干天天弄 | 国产成人精品福利一区二区三区 | 亚洲精品www久久久久久软件 | 白峰美羽在线播放 | 日韩视频 中文字幕 视频一区 | 中国真实偷乱视频 | 少妇被黑人到高潮喷出白浆 | 老男人久久青草av高清 | 成人黄色在线 | 超碰在线资源 | 欧美黄色一级 | 亚洲人成网站精品片在线观看 | 欧美 日产 国产在线观看 | a毛片在线免费观看 | 91免费播放 | 亚洲aⅴ天堂av天堂无码麻豆 | 久久久只有精品 | 国产精品第1页 | 日韩无人区码卡二卡1卡2卡网站 | 中文成人久久久久影院免费观看 | 国产色婷婷亚洲999精品网站 | 色综合天天综合网中文 | 最新国产成人无码久久 | 国内精品久久久久久不卡影院 | 国产又色又爽又黄刺激在线视频 | 日本涩涩视频 | 成人亚洲黄色 | 国产成人免费在线观看视频 | 国语少妇高潮对白在线 | 成人av一区二区亚洲精 | 成人国内精品久久久久影院成.人国产9 | 日韩精品一区二区午夜成人版 | 亚洲精品一区二区三区精华液 | 99久久亚洲综合精品成人网 | 国产二区精品视频 | 亚洲 欧洲 综合 另类小说 | 午夜av在线免费观看 | 国产免费拔擦拔擦8x高清在线人 | 91天堂素人| 少妇又粗又猛又爽又黄的视频 | 双腿张开被9个男人调教 | 欧美一卡二卡三卡四卡视频区 | 热99re久久精品国产首页免费 | 日本护士吞精囗交gif | 又粗又硬又黄又爽的视频永久 | 免费观看萌白酱一区二区三区 | 黄色激情av | 国产真实强奷网站在线播放 | 日日综合 | 日产精品久久久久久久 | 日本性视频网站 | 日韩精品视频在线看 | 精品视频入口 | 日本激烈吮乳吸乳视频 | 亚洲va国产va天堂va久久 | 国产视频久 | 国产成人精品日本亚洲 | 色欲香天天天综合网站小说 | 亚洲成av不卡无码无码不卡 | 尤物久久av一区二区三区亚洲 | 亚洲一区自拍偷拍 | 都市激情自拍偷拍 | 免费观看色 | www五月天com | 国产欧美亚洲精品a第一页 久久香蕉综合色一综合色88 | 乱人伦人妻中文字幕在线入口 | 在线涩涩免费观看国产精品 | 国产乱女乱子视频在线播放 | 张津瑜国内精品www在线 | 日本丰满少妇xxxx | 日韩在线一区二区三区四区 | 蜜桃av免费观看 | 综合久久久久久久久 | 欧美freesex黑人又粗又大 | 国产一区二区精品丝袜 | 久久无码av三级 | 一本到在线视频 | 国产成人无码精品久久久性色 | 欧美国产中文字幕 | 国内自拍偷拍第一页 | 伊人久久影院 | 午夜精品久久久久久久久日韩欧美 | 人人av在线 | 青青青国产在线观看手机免费 | 亚洲欧美精品 | 成人性生活毛片 | 中文在线a在线 | 免费级毛片 | 国产午夜视频在线 | 极品人妻被黑人中出种子 | 热久久视久久精品18 | 中文字幕在线播放第一页 | 69av国产 | 婷婷色国产精品视频一区 | 99黄色片 | 18禁成年免费无码国产 | 欧美又黄又粗 | 亚州久久久久区1区2少妇 | 国产成人综合在线女婷五月99播放 | 国产精品国产三级国产专区53 | 91精品国产综合婷婷香蕉 | 久热中文字幕在线观看 | 97成人资源站 | 国产精品久久久久999 | 国内精品视频 | 2018亚洲а∨天堂 | 四虎国产精品永久一区高清 | 91嫩草嫩草 | 在线免费自拍 | 91视频中文 | 国产精品无码2021在线观看 | 国产成人亚洲综合色婷婷秒播 | 18禁免费无码无遮挡不卡网站 | 欧美大黑bbbbbbbbb在线 | 免费国产在线精品一区 | 国产卡二卡三卡四卡免费网址 | 青青草激情视频 | 国产精品麻豆成人av电影艾秋 | 成人无码视频在线观看大全 | 色视频网站免费看 | 午夜在线国语中文字幕视频 | 99久久精品国产成人综合 | 国产重口老太伦 | 国产成人午夜精品 | 天天做天天爱天天操 | 日韩国产欧美精品 | 亚洲阿v天堂在线2017免费 | 红尘影院手机在线观看 | 国产一级手机毛片 | 男人的亚洲天堂 | 欧美肥妇多毛bbw | aa在线播放 | 51视频国产精品一区二区 | 亚洲一区二区影院 | 久久一本久综合久久爱 | 欧美激情视频一区二区三区 | 免费裸体无遮挡黄网站免费看 | 49vv国产淫片aaaaaaa| 亚洲中文字幕无码天然素人在线 | 国产真实偷乱视频 | 国内精品视频一区二区三区八戒 | 亚洲美女一区 | 永久黄网站色视频免费看 | 色综合 图片区 小说区 | 国精品人妻无码一区二区三区3d | 婷婷久久综合九色综合色多多蜜臀 | 国产在线视频天天综合网 | 麻豆精品久久 | 久久2018 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠米奇777 | 毛又多又黑少妇a片视频 | 91精品国产综合久久精品图片 | 亚洲丝袜一区二区 | 热思思99re久久精品国产首页 | 亚洲成色av网站午夜影视 | 亚洲欧洲中文日韩av乱码 | 影音先锋中文无码一区 | 91免费在线观看网站 | 免费在线观看一区 | 超清无码一区二区三区 | 色女人综合 | 2021国内精品久久久久精免费 | 国产第3页 | 久久久久国产精品一区 | 国产中文在线视频 | 在线成人爽a毛片免费软件 亚洲精品成人免费 | 欧美日韩精品一二三区 | 精品黑人一区二区三区 | 888米奇色狠狠俺去啦小说 | 亚洲情网 | 成人国产精品免费观看动漫 | 少妇人妻陈艳和黑人教练 | 欧美成人午夜精品久久久 | 无码中文字幕色专区 | 国产成人在线播放 | 亚洲精品一区国产精品 | 337p日本大胆噜噜噜鲁 | 成人在色线视频在线观看免费大全 | 午夜视频在线观看一区 | 黄毛片视频 | 69一区二区 | 大伊人狠狠躁夜夜躁av一区 | 春色导航 | 亚洲日本在线观看视频 | 国产在线观看你懂得 | 国产精品久久久久高潮 | 国产精品99久久99久久久动漫 | 五月婷之久久综合丝袜美腿 | 少妇粉嫩小泬喷水视频在线观看 | 日韩精品无码av中文无码版 | 国产做爰xxxⅹ久久久小说 | 天天综合亚洲色在线精品 | 又长又大又粗又硬3p免费视频 | 日本欧美在线播放 | 理论片87福利理论电影 | 小sao货揉揉你的奶真大电影 | 欧美日韩中文字幕在线观看 | 亚洲男人的天堂网站 | 47pao国产成永久免费视频 | 伊人精品成人久久综合 | 国产乱视频 | 91超碰在线播放 | 香蕉久久国产超碰青草 | av无码一区二区大桥未久 | 精品国产日韩亚洲一区 | 最新日韩精品中文字幕 | 天天躁日日躁狠狠躁一区 | 久久伊人色av天堂九九 | 日韩欧美一区二区三区四区 | 黄色婷婷| 成人国产精品久久久春色 | 伊人色综合网 | 91视频在线视频 | 国产精品视频第一页 | 无遮挡h肉视频在线观看免费资源 | av2014天堂网 | 天天躁日日躁狼狼超碰97 | 69pao国产成人免费 | 国语毛片 | 中文字幕7777 | 国产成人高清视频 | 免费一级a毛片夜夜看 | 国产精品一区二区香蕉 | 人人妻人人澡人人爽欧美一区 | 成人午夜大片免费看爽爽爽 | 亚洲视频日韩视欧美视频 | 欧美精品播放 | 丰满尤物白嫩啪啪少妇 | 中文字幕11页中文字幕11页 | www.yeyecao | 国产精品久久久久婷婷二区次 | 在线观看国产精品va | 国产精品亚洲a∨天堂 | 成人国产mv免费视频 | 亚洲精品自产拍在线观看 | 99热1 | 久激情内射婷内射蜜桃 | 国产精品国产三级国产av主播 | 99re思思 | 在线视频一区二区三区 | 国产黑丝在线播放 | 国产18页| 在线 偷窥 制服 另类 | 免费 黄 色 人成 视频 在 线 | 国产h视频在线 | 69色在线| 亚洲最大成人综合 | 日本三级免费观看 | 伊人www| 国产免费内射又粗又爽密桃视频 | 国产青榴视频在线观看 | 青青青国产在线 | 亚洲色在线无码国产精品 | 亚洲国产色播av在线 | 欧美日韩午夜精品 | 久久久久99人妻一区二区三区 | 国产91丝袜在线18 | 天堂中文在线最新版www | 无码中文精品视视在线观看 | 日本高清色www网站色噜噜噜 | 四虎影视国产精品永久地址 | 综合亚洲另类欧美久久成人精品 | 青草视频在线播放 | 3d动漫精品一区二区三区 | 亚洲男人的天堂在线va | 99999视频 | 午夜一本 | 成人午夜精品无码区 | 麻花传媒mv一二三区别在哪里看 | 私密视频在线观看 | 黄色特级毛片 | 中文字幕精品视频在线观看 | 久久久久久久久久久免费精品 | 日本麻豆一区二区三区视频 | 亚洲人xxx日本人18 | 2019精品手机国产品在线 | 亚洲欧美成人一区二区在线 | 无码色av一二区在线播放 | 亚洲女人体内精汇编 | 中文字幕无码日韩欧毛 | 日韩一区国产 | 国内自产少妇自拍区免费 | 日日摸夜夜添狠狠添久久精品成人 | 超碰人人草人人干 | 亚洲精品无码ma在线观看 | 国产精品夜夜春夜夜爽久久 | 午夜宅男影院 | 2022精品国偷自产免费观看 | 国语自产少妇精品视频蜜桃 | 久久视频这里有精品33 | 亚洲色大成网站www在线 | 国产在线xxx | www久久国产 | 国产免费人成在线视频app | 青青在线免费观看 | 精品久久艹 | 国产乱码视频 | 成人免费精品动漫网站 | 亚洲乱码中文字幕小综合 | 偷派自拍 | 久久久久99精品成人片牛牛影视 | 国产精品亚洲а∨天堂免在线 | 无码内射成人免费喷射 | 国精产品69永久中国有限 | 国产蜜芽尤物在线一区 | 国产福利免费观看 | 美国一级黄色毛片 | 久久久久久伊人 | 亚洲国产二区 | 一级片久久久久 | 日韩精品人涩人 | 日本一区二区无卡高清视频 | 人妻插b视频一区二区三区 天天爱天天爽 | 免费一级大片 | 亚欧乱色国产精品免费视频 | 午夜黄色av | 天天干夜操 | 99视频在线精品免费观看6 | 欧美亚洲综合成人a∨在线 有码在线视频 | 天天综合网色在线观看 | 农夫色综合 | 丰满少妇裸体淫交 | 国产免费无遮挡吸乳视频 | 中文在线永久免费观看 | 午夜私人福利 | a毛片在线观看 | 青久久 | 国产伦子伦对白在线播放观看 | 天天插天天色 | 国产 日韩 另类 视频一区 | 无码国内精品人妻少妇 | 人妻av资源先锋影音av资源 | 亚洲日韩欧美一区二区三区 | 在线a视频网站 | 色老99久久九九爱精品 | 国产精品亚洲欧美在线播放 | 女人扒开腿让男人桶到爽 | 99热久re这里只有精品小草 | 国产在线观看高清视频黄网 | 美女久久久 | 日本少妇3p | 国产精品爱啪在线播放 | 久久免费大片 | 亚洲一区二区视频 | 97精品无人区乱码在线观看 | 99国产精品人妻噜啊噜 | 二区免费视频 | 日韩不卡视频在线观看 | 九九在线视频免费观看精彩 | 在线观看黄网 | 国产成人美女视频 | 1024手机在线播放 | 久久人爽人人爽人人片av | 四虎精品免费 | 午夜伦理视频 | 一性一交一伦一色一按—摩 | 精品综合久久久久久88 | 亚洲第一成人久久网站 | 久久涩| 日本欧美在线 | 国产对白叫床清晰在线播放图片 | 国产欧美一区二区三区免费 | 怡春院久久| 女儿国3在线观看免费版高清 | 盗摄精品av一区二区三区 | 91tv永久入口| 欧州毛片| 色老板精品视频在线观看 | 欧美熟妇丰满肥白大屁股免费视频 | 一区二区在线免费看 | 国产美女口爆吞精普通话 | 成人在线天堂 | 国产精品免费vv欧美成人a | 国产小视频在线免费观看 | 免费精品国产一区二区三区 | 99国产精品久久久久99打野战 | 午夜视频免费观看 | 亚洲欧美日韩国产成人精品 | 天堂综合网久久 | 青青草成人在线观看 | 尤物一区二区三区 | 欧美人与动牲交欧美精品 | 亚洲精品无码久久久久app | 久久99精品久久久久久久久久久久 | 中国china露脸自拍性hd | 日本视频在线观看免费 | 在线视频 亚洲 | 一本大道久久a久久综合婷婷 | 一区二区三区三区在线 | 国产人妻精品久久久久野外 | 亚洲天天综合 | 伊人一二三 | 国产成人一区二区三区免费视频 | 色哟哟一区 | 久久久久国色αv免费观看 久久精品一区二区三区四区毛片 | 热久久国产 | av在线无限看 | 超碰在线91 | 国产在线观看你懂得 | 亚洲精品中文字幕一区二区三区 | 日产欧美国产日韩精品 | 亚洲精品小说 | 一二三区无线乱码2021香 | 亚洲成人美女xvideos | 日韩精品一区二区在线观看 | 国产精品区一区二区三在线播放 | 神马久久久久久久久 | 亚洲午夜未满十八勿入网站2 | 亚洲蜜桃精久久久久久久久久久久 | 综合久久久久久久 | 日韩人妻无码系列专区 | 少妇色欲网 | 午夜免费| 消息称老熟妇乱视频一区二区 | 99久久久无码国产精品试看 | 观看国产色欲色欲色欲www | 午夜精品欧美 | 无码国产精品一区二区免费16 | 最近中文字幕在线视频 | 久久久久久亚洲精品 | 天天操夜夜b | 拔擦拔擦8x国产精品免费 | 91午夜少妇三级全黄 | 亚洲a视频| 超碰奇米 | 正在播放久久 | 丰满人妻被公侵犯中文版 | 夜夜春精品视频高清69式 | 日本乱人伦aⅴ精品潮喷 | 97久久国产露脸精品国产 | 久久精品私人影院免费看 | www.狠狠插 | 色久月 | 无码中文字幕av免费放dvd | 奇米超碰在线 | 欧美人与动牲交app视频 | 免费成人黄色片 | 裸体久久女人亚洲精品 | 99精品欧美一区二区三区视频 | 日韩av一卡二卡三卡 | 人人射人人爱 | 欧美一区中文字幕 | 少妇被又大又粗下爽a片 | www.毛片| 亚洲欧美另类在线观看 | 少妇aaaa| 在线日韩日本国产亚洲 | 中文天堂在线www | 色噜噜网站| 无码av高潮抽搐流白浆 | 色婷婷av一区二区三区大白胸 | 青青久草网 | 国产成人久久精品一区二区三区 | 最新亚洲一卡二卡三卡四卡 | 亚洲乱码av一区二区 | 国产精品无码aⅴ嫩草 | 日本xxxx少妇高清hd | 久久精品麻豆日日躁夜夜躁 | 97精品国产97久久久久久粉红 | 伊人久网 | 成熟女人牲交片免费观看视频 | 国产成人精品久久一区二区 | 久久免费福利 | 久久久久青草线焦综合 | 热久久中文 | a色视频 | 久久99精品久久久久久青青 | 丰满大乳奶区一区二 | 欧美亚洲色图视频 | 欧美黄色视屏 | 91精品国产色综合久久不8 | 奇米777四色影视在线看 | 欧美人与性禽动交情品 | 中文字幕精品亚洲人成在线 | 97精品视频在线观看 | 青草av久久一区二区三区 | 91色乱码一区二区三区 | 久久五月丁香激情综合 | 亚洲三区视频 | 欧美囗交做爰视频 | 国产日韩在线免费观看 | 69婷婷国产精品入口 | 久久66热这里只有精品 | 亚洲精品鲁一鲁一区二区三区 | 成 人 免费 黄 色 视频 | 亚洲成a人片77777kkkk | wwwwww.色| 午夜无码无遮挡在线视频 | 国产午夜av秒播在线观看 | 免费黄色小视频网站 | 最新日韩中文字幕 | 精品国产成人网站一区在线 | 免费精品国自产拍在线观看 | 男人扒开女人腿做爽爽视频 | 一级免费看片 | 久久免费无码高潮看片a片 超碰av导航 | 成人福利视频在线 | 东北少妇av| 国产91成人| 久久久精品一区二区三区四季av | 日韩av成人在线 | 欧美国产一区二区 | 国产黄大片 | 伊人久久大线影院首页 | 另类性潮videossex侏儒 | 国产无遮挡又爽又刺激的视频老师 | 亚洲人成77777在线播放网站不卡 | 91九色国产| 午夜激情剧场 | 久久www成人免费看 日本少妇激三级做爰在线 传媒av在线 | 国产精品一区二区在线观看网站 | 色综合久久久 | 亚洲精品一区二区三区在线观看 | 无码专区视频中文字幕 | 色大师在线观看 | 一级片免费网站 | 起碰免费公开97在线视频 | 丰满放荡岳乱妇69 | 我要看免费毛片 | 十八禁视频在线观看免费无码无遮挡骂过 | 天堂√ | jiyouzz国产精品久久 | 色干网 | 欧美一区二区三区免费看 | 成人亚洲欧美在线观看 | 天堂久久一区二区 | 国产福利第一视频在线播放 | 真实国产乱子伦精品视频 | 性猛交富婆╳xxx乱大交麻豆 | 亚洲国产av一区二区三区丶 | 91无人区码一二三四区别在哪 | 国产片天天弄 | 国产做爰全过程免费视频 | 亚洲综合色视频在线观看 | 国产午夜福利精品久久2021 | 99精品视频国产 | 欧美日韩999 | 狼人大香伊蕉在人线国产 | 欧美熟妇性开放 | 欧美一区二区三区成人 | 影音先锋二区 | 欧美成人精品三级在线观看播放 | 男人添女人囗交做爰30分 | av最新版天堂资源在线 | 天天综合日 | 叶子楣三级大全 | 国产精品18久久久久白浆 | 老汉老妇姓交视频 | 五月天色综合 | 免费无码成人av片在线在线播放 | 天天综合色天天综合色hd | 欧美一级淫片 | 精品久久人妻av中文字幕 | 日本乱子伦xxxx| 四虎影院8848 | 国产又爽又黄无码无遮挡在线观看 | 免费在线小视频 | 国产传媒毛片精品视频第一次 | 超碰在97 | 成本人无码h无码动漫在线网站 | 免费av毛片 | 影音先锋亚洲精品 | 欧美精品网 | 成 人 免费 黄 色 视频 | 在线精品视频一区二区 | 国产欧美成人一区二区a片 成人一级网站 | 国产精品国产毛片 | 伊人久久久久久久久久久久久 | 四十路av | 亚洲视频中文字幕在线观看 | 深夜福利视频在线观看 | 亚洲中文字幕无码永久在线不卡 | 欧美激情精品久久久久 | 国产又粗又猛又黄视频 | 国产三级精品三级在专区 | 人人添人人爽 | 国产精品你懂的在线 | 伊人宗合| 无码人妻少妇久久中文字幕蜜桃 | 亚洲高清成人aⅴ片777 | 男人和女人做爽爽免费视频 | 久久综合香蕉国产蜜臀av | 国产蜜臀在线 | 一区二区精品在线 | 日韩三区视频 | 欧美一级专区 | 欧洲美熟女乱又伦 | 强奷乱码欧妇女中文字幕熟女 | 国产成人在线视频 | www.com.cn成人| 四虎最新紧急入口 | 亚洲色av性色在线观无码 | 久久国产精品久久久久久 | 天堂av2018 | 午夜日b视频| 国产女人的高潮大叫毛片 | 99riav国产精品视频 | 日韩一区二区三区视频在线 | 草草影院ccyycom | 国产一区不卡视频 | 久久av观看 | 一级黄色在线观看 | 免费永久看黄在线观看 | 影音先锋啪啪 | 深夜成人在线视频 | 亚洲国产精品久久精品成人网站 | 曰本不卡视频 | 动漫无遮挡h纯肉亚洲资源大片 | 乱人伦视频在线 | 成年人视频免费在线观看 | 天天干天天干天天干 | 97久久超碰国产精品… | 琪琪777午夜理论片在线观看播放 | 婷婷性多多影院 | 性猛交娇小69hd | 五月丁香拍拍激情综合 | youjizz中国少妇 | 四虎影院在线视频 | 国产777涩在线 | 美洲 | 日本动漫瀑乳h动漫啪啪免费 | 少妇被躁爽到高潮无码久久 | 欧美一区二区三区免费视频 | 国产在线看片无码人精品 | 秒拍福利视频 | 国产福利三区 | 777人体大胆中国人体哦哦 | 国产欧美日韩视频怡春院 | 精品久久久中文字幕二区 | 亚洲熟女乱色综合亚洲图片 | 国语自产精品视频在线看 | 中文字幕日韩高清 | 在线免费观看黄av | 人妻无码αv中文字幕久久琪琪布 | 色香蕉视频 | 亚洲图欧洲图自拍另类高清 | 日本久久精品一区二区三区 | 九九九九精品 | 91在线日韩 | 欧美 亚洲 另类 丝袜 自拍 动漫 | 国产日韩精品欧美2020区 | 欧美在线一二三四区 | 粉嫩av一区二区三区免费看 | 手机成人av | 污污污污污污污网站污 | 亚洲春色成人 | 欧美国产日韩亚洲中文 | 91免费观看视频网站 | 国产sm鞭打折磨调教视频 | 亚洲精品一区二区三区精华液 | 极品福利视频 | 国产 中文 亚洲 日韩 欧美 | 亚洲伊人色欲综合网无码中文 | 中文字字幕在线中文乱 | 国产亚洲精品美女在线 | 超级av在线天堂东京热 | 欧美视频精品 | 999伊人| a级片久久 | 亚洲一级免费视频 | 色妞网欧美 | 九九视频免费在线观看 | 久久人妻国产精品 | 中文字幕精品亚洲字幕资源网 | 白嫩少妇抽搐高潮12p | 黑人性较视频免费视频 | a√天堂网 | 欧美伊人网 | 久久九九久精品国产日韩经典 | 熟熟熟熟熟熟熟熟妇50岁 | 老a影视www在线观看 | 久久久久三级 | 欧美亚洲国产视频 | 日本高清无卡码一区二区久久 | 亚洲宅男精品一区在线观看 | 大尺度做爰床戏呻吟起高潮小说 | 精品国产乱码一区二区三区 | 91老司机在线视频 | 亚洲成年网| 亚瑟av在线 | 饥渴少妇做私密保健视频 | 亚洲精品久久久口爆吞精 | 亚洲欧美另类在线视频 | 女同亚洲精品一区二区三 | 操日本少妇| 亚洲九一 | 亚洲国产精品久久久久秋霞小 | 国产沙发午睡系列999 | 欧美精品乱码久久久久久按摩 | 午夜精品久久久99热福利 | 亚洲国产精品毛片av不卡在线 | 自拍偷区亚洲网友综合图片 | 成人在线激情视频 | 国产精品人成视频免费国产 | 欧美一区二区免费 | 亚洲伊人成综合人影院青青青 | 亚洲a片无码一区二区蜜桃 wwwxxx日本免费 | 亚洲精品一本之道高清乱码 | 国产精品100页 | 国产色一区 | www.夜夜骑.com| 亚a∨国av综av涩涩涩 | av2014天堂网 | 国产精品视频观看 | 国产农村毛卡片 | 青青草视频免费在线观看 | 久99视频精品免费观看福利 | 国产乱码免费卡1卡二卡3卡四卡 | 国产成人片无码视频在线观看 | 2020精品国产自在现线看 | 欧美天天干 | 无码天堂va亚洲va在线va | 欧美国产第一页 | xxxx日本少妇做受 | np高h肉辣灌浆调教肉奴 | 国99久9在线 | 免费 | 中文字幕亚洲精品在线观看 | 欧美日韩综合视频 | 精品一区二区不卡 | 久久久久久国产精品mv | 天天视频黄色 | 久久精品道一区二区三区 | 青视频在线 | 欧美日韩一区二区三区免费 | 国产极品美女做性视频 | 久久96| 亚洲精品国产免费无码网站 | 一级久久 | 伊人狠狠 | 国产人妻高清国产拍精品 | 一区二区久久久久 | 性xxxx搡xxxxx搡按摩 | 曰本女人牲交全视频免费播放 | 西西人体午夜视频无码 | 日韩欧美国产中文字幕 | 国产成年女人特黄特色大片免费 | 欧美成人精品一区二区三区在线观看 | 国产成人综合色就色综合 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠黑人 | 久久精品国产自清天天线 | 九九久久精品国产免费看小说 | av一区二区三区四区 | 国产日产欧产精品精品推荐免费 | 久热这里只有 | 少妇内射兰兰久久 | 亚洲精品一区二区三区麻豆 | 欧美性生交大片18禁止 | 国产又大又猛 | 深夜国产一区二区三区在线看 | www.第四色| 免费无码又爽又刺激高潮的app | 一级特黄aaa | 97超碰超碰久久福利超碰 | 亚洲人成人网站在线观看 | 色噜噜狠狠色综合成人网 | 亚洲乱理伦片在线观看中字 | 国产精品亚洲专区无码破解版 | 国产裸体美女永久免费无遮挡 | 免费无码一区二区三区a片百度 | 岳毛多又紧做起爽 | 偷国产乱人伦偷精品视频 | 97成人啪啪网 | 夜夜狠狠擅视频 | 蜜臀av性久久久久蜜臀aⅴ麻豆 | 狠狠干狠狠爱 | 亚色中文字幕 | 成人午夜视频精品一区 | 久久久男女 | 黄桃av无码免费一区二区三区 | 巨胸不知火舞露双奶头无遮挡 | 国产伦子xxx视频沙发 | 亚洲精品图片一区15p | 最新成年女人毛片免费基地 | 天天色综网 | 女人夜夜春高潮爽a∨片 | 日韩夜夜高潮夜夜爽无码 | 人妻大战黑人白浆狂泄 | 国产欧美小视频 | 国产尤物精品视频 | 免费观看成人毛片a片 | 一级做性色a爱片久久毛片欧 | 成人黄色在线观看 | 天堂网在线最新版www资源网 | 97热久久| 亚洲国产成人精品无码区在线播放 | 五月天亚洲色图 | 黄色日批视频 | 成人毛片av免费 | 五月婷六月丁香狠狠躁狠狠爱 | 男女无套免费视频网站动漫 | 四虎影库在线播放 | 女人18毛片水真多免费看 | 日韩免费黄色 | 亚洲欧洲无码一区二区三区 | 日日干干干| 国产白丝jk绑缚调教网站 | 国语自产拍精品香蕉在线播放 | 在线亚洲97se亚洲综合在线 | 亚洲第一无码专区天堂 | 欧美精品无码一区二区三区 | 日产日韩亚洲欧美综合在线 | 久久久久久综合网 | 77777亚洲午夜久久多人 | 成人做爰高潮片免费看 | 97久久久久久久久久久久 | 操碰视频在线观看 | 中文无码字幕一区到五区免费 | sese国产| 中文字幕av无码一区二区三区 | 日本美女黄网站 | 一本久道竹内纱里奈中文字幕 | 国产国拍精品av在线观看按摩 | 俄罗斯老熟妇性爽xxxx | 国产欧美日韩va另类影音先锋 | 乱论av | 人人爽人人爽人人片av | 中文字幕在线观看你懂的 | 99热青青草| 青青草97国产精品麻豆 | 日日夜夜夜| yy77777丰满少妇影院 | 麻麻张开腿让我爽了一夜 | 欧洲美熟女乱av在 | 偷拍成人一区亚洲欧美 | 亚洲国产va精品久久久不卡综合 | av无码制服丝袜国产日韩 | 欧美视频在线观看一区二区三区 | 鲁丝片一区二区三区毛片 | 亚洲精品aaaa | 亚洲图片综合网 | 少妇性俱乐部纵欲狂欢电影 | 一本一道色欲综合网中文字幕 | 成人免费在线视频观看 | 国产夜色精品一区二区av | 色综合天天综合色综合av | 欧美熟妇xxzoxxzo视频 | h片在线看 | 国产黄色av| 特黄特色大片免费播放器 | 秋霞影院午夜伦a片欧美 | 超碰免费91| 十八禁无遮挡99精品国产 | 媚药一区二区三区四区 | 欧美视频一区 | 中文字幕久久波多野结衣av不卡 | 最新版天堂资源网在线种子 | 日本中文字幕在线观看 | 亚洲精品无码乱码成人 | 中国美女乱淫免费看视频 | www色日本 | 亚洲成人在线视频播放 | 日本老熟妇毛茸茸 | 成人国产午夜在线观看 | 最新版天堂资源中文官网 | 日韩视频一区二区三区在线播放免费观看 | 午夜成人无码免费看试看 | 国产jk制服丝袜美腿呻吟动漫 | 熟女毛片| 国产在线看片免费人成视频 | 男人猛戳女人30分钟视频大全 | 国产真实乱对白精彩久久老熟妇女 | 人成乱码一区二区三区 | 亚洲精品国产一区二区小泽玛利亚 | 欧美福利片在线观看 | 福利视频久久 | 动漫女女吸乳舌吻羞羞 | 中文字幕av无码一二三区电影 | 国产精品无码免费视频二三区 | 女人18毛片九区毛片在线 | 亚洲精视频 | 男女真人后进式猛烈动态图视频 | 亚洲三级在线中文字幕 | 成人看毛片 | 天天躁日日躁狠狠躁av麻豆 | 亚洲国产高清av网站 | 日韩视频 中文字幕 视频一区 | 自拍偷拍视频网站 | 真实乱子伦露脸自拍 | 免费a级毛片18以上观看精品 | 日本巨大的奶头在线观看 | 十八禁视频网站在线观看 | 中文字幕无码不卡免费视频 | 狠狠综合欧美综合欧美色 | 久久天天综合桃花久久 | 亚洲国产aⅴ综合网 | 中文字幕在线观看二区 | 人妻少妇精品视频三区二区一区 | 国产精品久久久久久久久久久久冷 | www.天天色 | 特级毛片网站 | 久久久夜色 | 青青青手机视频在线观看 | 草久伊人 | 2020无码天天喷水天天爽 | 亚洲免费视频一区二区三区 | 闺蜜高h季红豆h | 狠狠综合久久综合中文88 | 最新国产精品拍自在线播放 | 久久麻豆成人精品av | 成人国产一区二区三区 | 亚洲一区二区三区写真 | 国产夜色av | 玩爽少妇人妻系列 | 日韩人妻无码一区二区三区综合部 | 日日夜夜狠狠爱 | 女人扒开屁股桶爽30分钟 | 天天综合网天天综合色 | 1000部啪啪未满十八勿入 | 99夜夜| 99国内自产精华 | 夜夜爽天天爽 | 国产农村妇女毛片精品久久麻豆 | 欧美国产精品一区 | 99久久国产综合精品成人影院 | 国产麻豆一区二区三区在线观看 | tube·88hdxxxx国产 | 亚洲精品一区二区三区蜜桃久 | 亚洲综合一区二区三区无码 | 色综合久久婷婷 | 国产精品久久久久久久久夜色 | 久久青草视频 | 三级免费网站 | 九九色综合网 | 综合三区后入内射国产馆 | 一区在线免费观看 | 日韩第一页在线观看 | 久久亚洲中文字幕精品有坂深雪 | 九九99九九在线精品视频 | 久久无码高潮喷水免费看 | a毛看片免费观看视频 | 337p大尺度啪啪人体午夜 | 午夜精品一区二区三区在线视频 | 国产精品免费久久久久久久久久中文 | 欧美h在线播放 | 一级片黄色一级片 | 日韩视频在线观看网站 | 久久精品九九亚洲精品天堂 | 强奷漂亮少妇高潮伦理 | 九草视频在线 | 国产黄视频在线观看 | 免费一级做a爰片性视频 | 免费无码的av片在线观看 | 国产视频你懂得 | 日韩欧洲在线高清一区 | 嫩草视频免费 | 久久精品中文闷骚内射 | 青青青青青手机视频在线观看视频 | 黄色观看网站 | 国产精品一区二区高清在线 | 五月天综合在线 | 欧美成ee人免费视频 | 2018高清国产一区二区三区 | 18精品爽视频在线观看 | 国产成人丝袜精品视频app | 亚洲欧美影视 | 欧美日韩精品人妻狠狠躁免费视频 | 全部孕妇毛片丰满孕妇孕交av | 免费大片黄国产在线观看 | 日本麻豆一区二区三区视频 | 亚洲午夜福利精品久久 | 日本熟妇厨房bbw | 亚洲伊人色综合网站小说 | 伊人影院综合 | 美女露隐私免费网站 | 国产深夜视频在线观看 | 久久久久久国产精品免费无码 | 色噜噜亚洲男人的天堂www | 免费欧美日韩 | 草草地址线路①屁屁影院成人 | 日本久久久www成人免费毛片丨 | 女人高潮内射99精品 | 蓝牛av| 欧美日韩一区在线播放 | 欧美精品第三页 | 尤物av网| 亚洲天堂网站在线 | 国产大学生粉嫩无套流白浆 | 日本欧美视频在线观看 | 色偷偷噜噜噜亚洲男人的天堂 | 日本黄色xxxx | 日韩www视频| 亚洲国产影院av久久久久 | 麻豆国产人妻欲求不满谁演的 | 亚州久久久久区1区2少妇 | 国产丰满乱子伦无码专区 | 国产a视频 | 97色伦图区97色伦综合图区 | 少妇人妻偷人激情视频 | 亚洲综合无码一区二区 | 亚洲网站视频 | 12一15女人a毛片 | 韩国羞羞视频 | 5个黑人躁我一个视频 | 成人欧美在线 | 丰满人妻无码∧v区视频 | 国产亚洲欧美日韩一区图片 | 成人性毛片 | 欧美日韩精品一区二区在线播放 | 日韩成人无码一区二区三区 | 一本色道久久综合狠狠躁篇怎么玩 | 黄色片免费看视频 | 国产老头视频 | 国产欧美在线视频 | 亚洲日韩乱码一区二区三区四区 | 日本妇人成熟免费中文字幕 | 成人含羞草tv免费入口 | 午夜寂寞影视 | 9久9久9久女女女九九九一九 | 国产精品视频分类精品 | 精品国色天香一卡2卡3卡 | 国产精品永久久久久 | 国产精品乱码久久久久久1区2区 | 欧美成人精品一区二区三区在线看 | www.欧美在线观看 | 久久观看最新视频 | 日韩欧美在线观看一区二区三区 | 亚洲国产日韩欧美在线 | 丁香花在线免费高清观看 | 国产suv精品一区二区60 | 国产三级a在线观看 | 小婷又软又嫩又紧水又多的视频 | 老色鬼在线精品视频在线观看 | 亚洲国产成人久久综合下载 | 忘忧草社区在线播放日本韩国 | 成人人人人人欧美片做爰 | 国产亚洲精品久久久美女 | 国产69精品久久99不卡的观看体验 | 欧美高潮喷水大叫 | 日日躁夜夜躁狠狠久久av | 丝袜av在线播放 | 国产麻豆一精品一av一免费软件 | 五月天堂网 | 亚洲精品国精品久久99热 | 国产乱妇乱子视频在播放 | 亚洲综合精品在线 | 成人免费视频在线观看 | 欧美a级大胆视频 | 人操人爽 | 亚洲综合一区二区三区 | 亚洲码视频 | 欧美日韩一区在线 | 亚洲一级影院 | 成人性生交大片 | 欧美性影院 | 毛片免| 久久99精品国产麻豆宅宅 | 酒店大战丝袜高跟鞋人妻 | 性欧美videos做受 | av最新版天堂资源在线 | 欧美日韩久久久 | 18禁黄久久久aaa片 | 亚洲日本欧洲 | 人妻加勒比系列无码专区 | 日韩人妻无码一区二区三区综合部 | 四虎成人欧美精品在永久在线 | 蜜桃免费av | 久草青青视频 | 青青草成人在线 | 国产视频一级 | 午夜免费视频观看 | 国产综合久久亚洲综合 | 欧美高清视频一区二区 | 伊人网在线免费观看 | 中文字幕欧美另类精品亚洲 | 欧美 自拍偷拍 | 中文字幕第10页码 | 精品无码一区二区三区水蜜桃 | 日韩精品一区二区在线播放 | 久久亚洲熟女cc98cm | 五月激情婷婷丁香 | 91亚洲精品乱码久久久久久蜜桃 | 国产精品色午夜免费视频 | 人妻无码全彩里番acg视频 | 久久成人麻豆午夜电影 | 夜夜骑首页 | 四虎影院最新地址 | 日本韩无专砖码高清 | 国产中文字幕不卡 | 国产成人一区二区精品视频 | 亚洲一卡二卡三卡四卡无卡麻豆 | 日本二区三区欧美亚洲国 | 91大神福利视频 | 精品无码国产日韩制服丝袜 | 日韩精品无码中文字幕一区二区 | 国产精品揄拍一区二区 | 欧美人与物ⅴideos另类 | 黄瓜视频在线观看网址 | 亚洲精品tv久久久久久久久 | 成人短视频在线看 | 女知青荒淫性艳史小说 | 国产成人免费在线观看视频 | 国产在线视频不卡 | 国产成人77亚洲精品www | av爱爱网站 | 亚洲午夜理论无码电影 | 无码视频免费一区二三区 | 成人福利在线 | 欧美 日产 国产在线观看 | 香蕉久久精品日日躁夜夜躁 | 亚洲乱码日产精品bd | 蜜桃传媒av免费观看麻豆 | 国产熟女一区二区三区四区五区 | 狠狠操狠狠插 | 成人性生交大片免费视频 | 国产最新美女精品视频网站免费观看网址大全 | 99re这里只有精品首页 | 久久综合久久综合九色 | 午夜狠狠干 | 蜜桃精品视频在线 | 黑人巨大人精品欧美三区 | 日韩免费无码专区精品观看 | 亚洲日本中文字幕天天更新 | 亚洲精品亚洲人成人网 | 日韩第三页 | 青草久草 | 日本一二区视频 | 亚洲成在人线免费观看 | 91激情小视频 | 四虎国产精品成人永久免费影视 | 日日操夜夜操天天操 | 青青草国产精品日韩欧美 | av国产成人 | www三级 | www.四虎. | 69麻豆天美精东蜜桃传媒潘甜甜 | zzijzzij日本丰满少妇 | 蘑菇福利视频一区播放 | 亚洲欧美日韩在线观看一区二区三区 | 亚洲精品老司机 | 综合激情网 | 日本视频在线观看 | 美丽姑娘国语版在线播放 | 日本人极品人妖高潮 | 无码乱人伦一区二区亚洲 | 国产色a在线观看 | 亚洲第一免费 | 五月婷婷久久草 | 嫩草官网 | 视频在线一区 | 艳妇臀荡乳欲伦交换日本 | 丝袜美腿一区二区三区 | 99热在线精品观看 | 亚洲国产成人精品av在线 | 日本色呦呦 | 九九影院理论片私人影院 | 亚洲小说区图片区色综合网 | 国内精品久久久久久久97牛牛 | 欧美三日本三级少妇三99 | 99精品亚洲 | 无码人妻aⅴ一区二区三区玉蒲团 | 91多人xxx少妇 | 不卡av免费看 | 欧美xxxx做受老人国产的 | 美女裸体色黄污视频网站 | 香蕉狠狠爱视频 | 欧美在线aa | 中文字幕亚洲制服在线看 | 欧美黑人性生活 | 日产精品久久久久久久性色 | 亚洲中文字幕日产无码 | 国产在线精品一品二区 | 国产香蕉尹人在线视频你懂的 | 美女裸体色黄污视频网站 | 夜夜bb | 四虎影酷 | 色偷偷激情日本亚洲一区二区 | 开心丁香婷婷深爱五月 | 无码国产午夜福利片在线观看 | 国产中老年妇女精品 | 大胆欧美gogo免费视频一二区 | 牛牛影视精品一区二区在线看 | 羞羞的视频网站 | 琪琪777午夜理论片在线观看播放 | 亚洲国产精品大学美女久久久爽 | 久久视频在线视频 | 日产精品久久久久久久性色 | 亚洲制服 视频在线观看 | 正在播放淫亚洲 | 少妇被粗大猛进去69影院 | 92精品成人国产在线观看 | 成人午夜精品网站在线观看 | 天堂国产欧美一区二区三区 | 四虎影视永久在线精品播放 | 在线看黄色片 | 毛片91| 久久精品亚洲一区二区三区浴池 | 男女一进一出超猛烈的视频 | 狠狠色噜噜狠狠狠888奇米 | 欧美做爰性生交视频 | 国产一级做a爱免费视频 | 午夜亚洲福利 | 99在线精品视频观看免费 | 久久婷婷五月综合中文字幕 | 日本三级不卡视频 | 久久久久青草线蕉亚洲 | 偷偷操不一样的久久 | 第四色伊人| 1024国产精品 | 亚洲精品丝袜日韩 | 激情宗合网 | 亚洲国产精品日韩av不卡在线 | 国产人妻无码一区无 | 成年人免费观看毛片 | 911久久 | 国产女人叫床高潮大片免费 | 一级毛片黄色片 | 丰满的少妇hd高清中文字幕 | 亚洲国产拍拍拍拍久久久 | 亚洲第四页 | 久久亚洲精品综合国产仙踪林 | 欧美精品在线播放 | 成年人性生活免费视频 | 久久亚洲中文字幕无码 | 英语老师丝袜娇喘好爽视频 | 大肉大捧一进一出好爽app | 欧美性猛交xxxx富婆 | 男女啪啪无遮挡免费网站 | 毛片a片免费看 | 五月丁香六月综合av | 国产无遮挡免费真人视频在线观看 | 嫩草福利视频精品一区二区三区 | 欧洲亚洲另类 | 99久久人妻精品免费二区 | 特黄特色大片免费播放器 | 日本一本到道免费一区二区 | 日本高清视频免费观看 | 久操免费视频 | 成年美女黄网站18禁免费 | 国产黄色大片 | 老少配性视频免费xxx | 综合一区av | 亚洲人成伊人成综合网久久久 | 韩国中文字幕av | 成人av免费网址 | 精品伊人久久久大香线蕉下载 | 天天射夜夜骑 | 秋霞鲁丝片一区二区三区 | 亚洲精品免费在线观看视频 | 99爱免费视频 | 99精品热在线在线观看视频 | 日韩免费无码成人久久久久久片 | 绯色av蜜臀一区二区中文字幕 | 99免费看| 九九热免费精品 | 丰满人妻一区二区三区无码av | 久久精品国产丝袜人妻 | 午夜国产免费 | 国产丰满农村老妇女乱 | 丰满人妻无码专区视频 | 日本黄区免费视频观看 | 一个人在线观看免费视频www | 国产成人免费ā片在线观看 | 精品国精品国产自在久不卡 | 国产suv精品一区二区四区三区 | 国产精品色内内在线播放 | 深夜国产成人福利在线观看 | 亚洲图片视频在线观看 | 国产无遮挡又黄又爽在线观看 | 茄子在线看片免费人成视频 | 内射爽无广熟女亚洲 | 男女无遮挡羞羞视频网站 | 亚洲精品97久久中文字幕无码 | 98国产精品综合一区二区三区 | www.毛片| www.com毛片 | 色婷婷在线精品国自产拍 | 国产成人a在线观看视频 | 亚洲中文字幕精品一区二区三区 | 国产亚洲精品欧洲在线观看 | 色黄大色黄女片免费中国 | 欧美国产日韩a欧美在线视频 | 中文字幕一区二区人妻性色 | 亚洲成a人片77777kkkk | 国产av无毛 | 成人中文字幕av | 精品亚洲成av人在线观看 | 91精品影视 | 丰满少妇被粗大猛烈进人高清 | 亚洲色欲久久久久综合网 | 国内精品久久久久久久97牛牛 | 小sao货水好多真紧h无码视频 | 亚洲国产丝袜精品一区 | 一国产一级淫片a免费播放口 | 伊人网免费视频 | 国产卡一卡二卡三无线乱码新区 | 成人亚洲性情网站www在线观看 | 久久精品国产亚 | 国产玉足脚交极品在线播放 | 欧美狠狠入鲁的视频 | 浪潮av网站 | 国产美女亚洲精品久久久久 | 亚洲中文字幕无码av正片 | 亚洲丁香婷婷综合久久 | 亚洲图片激情小说 | 玩弄放荡人妇系列av在线网站 | 97成人超碰 | 国产乱人乱偷精品视频a人人澡 | 国91精品久久久久9999不卡 | 99re这里只有 | 国内三级在线 | 天天摸天天操天天爽 | 国产av麻豆天堂亚洲国产av刚刚碰 | 亚洲制服丝中文字幕 | 午夜少妇久久久久久久久 | 久久久久综合精品福利啪啪 | 肥老熟妇伦子伦456视频 | 在线视频se | 久久久久久a亚洲欧洲aⅴ96 | 亚洲欧美另类在线视频 | 精品无码久久久久国产手机版 | 亚洲精品色无码av试看 | 99av精品孕妇在线 | 国产精品一线二线三线 | 色综合久久久无码网中文 | 动漫美女羞羞视频网站中文 | 亚洲va中文字幕无码一二三区 | 国语对白精品 | 欧美寡妇xxxx黑人猛交 | 亚洲35p| 爱情岛论坛国产首页 | 亚洲日韩乱码中文无码蜜桃臀网站 | 色综合久久久久久久久久 | 成人av激情人伦小说 | 国产福利av| 日日噜噜夜夜狠狠视频无码日韩 | 国产精品乱码久久久久久小说 | 亚洲丁香 | 91精品国产乱码久久久张津瑜 | 国产午夜福利在线观看视频 | 色玖玖在线 | cao在线视频 | 未成满18禁止免费无码网站 | 伊人久久大香线蕉综合bd高清 | av片网址| 人妻被按摩到潮喷中文不卡 | 国产丝袜肉丝视频在线 | 亚洲午夜一区二区 | 久草福利在线视频 | 免费人成又黄又爽的视频 | 国产日韩免费观看 | 黄色片视频在线免费观看 | 暴力强奷在线播放无码 | 国产精成人品日日拍夜夜免费 | 午夜三级影院 | 伊人久在线观看视频 | 日本少妇xxx做受 | 久久午夜国产精品www忘忧草 | 国产成年无码久久久久下载 | 久久丁香网 | 久久精品国产久精久精 | 久久中文字幕视频 | 亚洲自拍偷拍网 | 国模无码大尺度一区二区三区 | gogo人体少妇上爽下爽 | 女警高潮潮一夜一区二区三区毛片 | 国产综合久久久久久 | 亚洲精品啊啊啊 | 91精品国产手机 | 亚洲成av人片一区二区 | 国产精品自拍小视频 | 热99re久久免费视精品频软件 | 日本一本免费一区二区三区免 | 奇米777四色影视在线看 | 大桥未久av一区二区三区中文 | 午夜羞羞影院 | 岛国午夜视频 | 国产精品久久久久永久免费观看 | 91超碰国产在线 | 特黄网站 | 成人午夜做爰视频免费看 | 国产成人片无码免费视频软件 | 天天天综合网 | 久久精品国产精品国产精品污 | 国内精品久久久久久久星辰影视 | 无乱码区1卡2卡三卡网站 | 一级片www | 日韩欧美国产成人精品免费 | 久久久6精品成人午夜51777 | 超碰免费在线97 | 四虎成人在线观看 | 国产做无码视频在线观看浪潮 | 少妇极品熟妇人妻无码 | 体内精69xxxxxx | 国产曰批视频免费观看完 | 日韩人妻精品无码一区二区三区 | 日韩福利影院 | 久9视频这里只有精品 | 中文乱字幕视频一区 | 日日噜噜噜夜夜爽爽狠狠视频97 | 99视频在线精品 | 中文字字幕在线中文 | 韩国午夜理伦三级在线观看仙踪林 | 亚洲伊人中文字幕 | 99在线 | 亚洲 | 国产不卡在线视频 | 内射一区二区精品视频在线观看 | 天天爽夜夜爽人人爽免费 | 国产精品久久久久潘金莲 | 久久精品国产亚洲欧美成人 | 国产日韩在线免费 | 国内大量偷窥精品视频 | 国产国产成年年人免费看片 | 亚洲激情视频网 | 国产超碰人人模人人爽人人添 | 亚洲精品一区二区三区婷婷月 | 夜夜躁狠狠躁日日躁视频 | 国产成人精品免费视频网页大全 | 热久久视久久精品18 | 久久久久久9 | 天天爽夜夜爽人人爽从早干到睌 | 无码中文字幕乱在线观看 | 国产丶欧美丶日本不卡视频 | 屁屁影院,国产第一页 | 激情成人在线观看 | 久久这里| 国产精品99久久久精品无码 | 亚洲精品成人无限看 | 4hu最新| 在线视+欧美+亚洲日本 | 日韩色综合网 | 午夜精品久久久久久久久久 | 欧美高清视频一区二区三区 | 中文字幕线观看 | 久久久精品久久久久 | 特级a视频 | 国产小屁孩cao大人免费 | av在线资源观看 | 久久人妻无码中文字幕 | 人人澡人人澡人人看添av | 天堂在线国产 | 亚洲免费成人在线视频 | 国产真实迷奷在线播放 | 少妇的肉体k8经典 | 精品无码三级在线观看视频 | 免费一级a毛片夜夜看 | 国产无精乱码一区二区三区 | 91久久国产综合久久 | 人妻无码精品久久亚瑟影视 | 精品综合久久久久久97超人 | 久久精品小视频 | 91午夜精品亚洲一区二区三区 | 2019年国产精品手机视频 | 男人的机机桶女人的机机 | 亚洲欧美成人a毛片 | 欧美aaaaa视频| 亚洲精品自拍偷拍视频 | 亚洲精品夜夜夜 | 欧美日韩一区二区三区在线观看免费 | 色小说在线 | 亚洲阿v天堂无码z2018 | 欧美 日韩 久久 | 狠狠操狠狠色 | 国产极品粉嫩 | www.av欧美| 日韩精品一区二区av在线 | 国产日韩91 | 亚洲天堂社区 | 国产精品亚洲精品日韩已方 | 亚洲丰满胖妇xxxx做受 | 亚洲成a人片 | 99久久国产自偷自偷免费一区 | 高跟鞋av | 国产精品一久久香蕉国产线看观看 | 手机天堂网 | 国产成人精品a∨一区二区 午夜精品成人一区二区 | 久久综合给合久久国产免费 | 四虎亚洲精品成人a在线观看 | 国产精品嫩草影院精东 | 中日韩乱码一二新区 | 国产午夜片无码区在线观看 | 亚洲图区综合网 | 国产成人91| 蝌蚪自拍网站 | 国产美女视频免费观看的网站 | 成 人 黄 色 小说免费观看极 | 亚洲成人网在线 | av无码精品一区二区三区四区 | 亚洲热在线观看 | 色欲天天婬色婬香综合网完整版 | 18禁亚洲深夜福利入口 | 干漂亮牛仔裤少妇 | 国产福利一区二区三区 | 欧美人妖另类 | 国产免费一区二区三区视频 | 亚洲免费中文 | 2020年无码国产精品高清免费 | 久久精品国产自在天天线 | 白天躁晚上躁麻豆视频 | 人人揉人人 | 91九色丨porny丨肉丝 | 欧美18—20岁hd第一次 | 怡红院a∨人人爰人人爽 | 人人妻人人澡人人爽人人精品 | 免费看成人毛片无码视频 | 伊人伊成久久人综合网996 | 日韩亚洲视频在线观看 | 精品无码老熟妇magnet | 午夜久久久久久 | 中文字幕人成乱码熟女app | 国产网站黄色 | 97性视频 | 久久九九日本韩国精品 | 呦系列视频一区二区三区 | 国产偷国产偷亚洲高清人 | 久久久久琪琪去精品色一到本 | 亚洲色成人网站www永久下载 | 黄色网址av | 久久夜色av| 亚洲日韩看片无码超清 | 久久久久人妻精品一区 | 四虎影视永久在线观看 | 中文免费在线观看 | 天天躁夜夜躁狠狠眼泪 | 91插插视频 | 19禁国产精品福利视频 | 超碰在线观看免费 | 先锋资源中文字幕 | 日本在线中文字幕专区 | 日韩免费一级 | 色偷偷888欧美精品久久久 | 久久99精品国产99久久6男男 | 少妇人妻偷人精品视频 | 久久久久久欧美精品se一二三四 | 有一婷婷色| 国产精品国产三级国产专区51 | 久久国产成人亚洲精品影院老金 | 国内毛片毛片毛片毛片毛片毛片 | 亚洲国产日韩在线 | 日韩午夜激情视频 | 西川ゆい 痴汉在线播放 | 日本熟hd| 亚洲精品久久久久久久观小说 | 久久成人亚洲 | 亚洲午夜av久久久精品影院色戒 | 少妇av一区二区三区 | 野花成人免费视频 | 欧美噜噜久久久xxx 亚洲专区欧美专区 | 丰满人妻熟妇乱又伦精品 | 国产一区二区三区乱码在线观看 | 欧美在线观看视频一区二区 | 亚洲第一综合色 | 多毛小伙内射老太婆 | 国产欧美一区二区精品忘忧草 | 中国少妇大p毛茸茸 | 国产美女无遮挡免费软件 | 日韩草逼 | 国产亚洲精品美女久久久 | 美女国产毛片a区内射 | 日韩精品一区二区三区vr | 国产精品嫩草影院88av | 欧美性猛交xxxx乱大交密桃 | 国产chinesehdxxxx实拍 | 日日躁天天躁 | 亚洲国产中文在线 | 日本一区二区三区专线 | 欧美日韩一区二区三区在线观看视频 | 全部毛片永久免费看 | 嫩草影视 | 国产成人艳妇aa视频在线 | 日本新janpanese乱熟 | 国产成人欧美亚洲日韩电影 | 国产一区日本 | 国产suv精品一区二区三 | 999zyz玖玖资源站在线观看 | 亚韩一区| av无码中出一区二区三区 | 久久夜精 | 福利逼站 | 日本高清不卡二区 | 五月激激激综合网色播 | 日本韩国三级在线观看 | 牛牛视频精品一区二区不卡 | 在线小视频 | 免费av一区二区三区天天做 | 伊人天天久大香线蕉av色 | 国产艳妇av视国产精选av一区 | 亚洲国产综合专区在线播放 | 国产精品亚洲专区无码导航 | 哺乳溢出羽月希中文字幕 | 亚洲精品a片99久久久久 | 女人张开腿让男人桶爽 | 中文字幕在线不卡一区二区 | 情人知己在线观看普通话版 | 中文字幕人妻无码一区二区三区 | 91丨九色丨国产丨porny | 日本一二三区在线 | 最近中文字幕免费mv在线 | 奇米影视久久久 | 久久香蕉国产线看观看怡红院妓院 | 19禁无遮挡啪啪无码网站性色 | 春药高潮抽搐流白浆在线观看 | 国产国产人免费人成免费视频 | 国产欧美精品一区 | 久久欧美亚洲另类专区91大神 | 在线爽 | 亚洲日韩av无码不卡一区二区三区 | 日韩精品久久久久久 | 一级大片黄色 | 夜夜春精品视频 | 免费人成网站视频在线观看国内 | 亚洲国产成人精品无码区花野真一 | 失禁潮痉挛潮喷av在线无码 | 亚洲日本va午夜在线影院 | 日韩成人免费av | 国产精品99久久不卡 | 天天爽夜夜爽夜夜爽精品视频 | 色香蕉影院 | 久久精品国产99国产精品澳门 | 天天摸天天操天天爽 | 国产精品揄拍一区二区 | 国产婷婷色一区二区三区在线 | 久久久久九九精品影院 | youjizzcom欧美| 久久香蕉综合色一综合色88 | 中文免费在线观看 | 一级特黄视频 | 亚洲国产精品视频在线 | 香蕉在线 亚洲 欧美 专区 | 99热这里只有精品7 无码任你躁久久久久久老妇蜜桃 | 在线免费黄色片 | 小鲜肉自慰网站xnxx | 亚洲国产精品免费在线观看 | baoyu131成人免费视频 | 福利视频二区 | 男人午夜影院 | 中文字幕韩国三级理论无码 | 免费观看黄网站 | 黄色网址在线播放 | 久久青青草原国产精品最新片 | 免费av网站在线播放 | 亚洲国产另类久久久精品黑人 | 99re视频热这里只有精品38 | 被灌满精子的少妇视频 | av在线不卡一区 | 国产精品va尤物在线观看 | 超碰成人人人做人人爽 | 午夜国产福利视频 | 国产精品免费精品自在线观看 | 久久久久久久av麻豆果冻 | 伊久久 | 四季av一区二区凹凸精品 | 国产精品高潮呻吟av久久黄 | 少妇扒开粉嫩小泬视频 | 日韩精品成人一区二区三区 | 精品国产乱码久久久久久移动网络 | 国偷自产av一区二区三区 | 国产免费看又黄又粗又硬 | 天天摸天天做 | 日韩久久久久久 | 尤物综合网 | 人人爽人人爽人人爽人人爽 | 亚洲 自拍 中文 欧美 精品 | 亚洲黄网址| 四虎影音先锋 | 亚洲国产成人一区二区三区 | 黄色片国产 | 亚洲欧美日韩综合在线一 | 精品久久中文字幕 | 精品久久在线 | 天天插天天狠天天透 | 性欧美老妇另类xxxx | 国产爆操视频 | 91美女精品 | 少妇搡bbbb搡bbb搡打电话 | 成a∨人片在线观看无码 | 日本xxxx色视频在线观看免费 | 女同互慰高潮呻吟免费播放 | 亚洲第一色图 | 国产午夜高清 | 在线播放亚洲人成电影 | 97久久人人超碰超碰窝窝 | 无码专区人妻丝袜 | 乱肉老太婆合集乱500小说 | 丰满亚洲大尺度无码无码专线 | 国产在线观看黄 | 黑人太粗太深了太硬受不了了 | 欧美激情老妇 | 欧美、另类亚洲日本一区二区 | 日本a在线观看 | 夜夜嗨av一区二区三区四季av | 免费无码h肉动漫在线观看 中日韩无砖码一线二线 | 色www永久免费视频首页在线 | 日韩精品一区二区三 | 精品久久婷婷 | 激情福利视频 | 久草在线视频资源站 | 性欧美videofree高清极品 | 久久精品国产99久久丝袜 | 天天综合天天做天天综合 | 国产精品玖玖资源站大全 | 成人香蕉网 | 人妻人人澡人人添人人爽人人玩 | 国产精品18久久久久久白浆动漫 | 五月婷婷中文网 | 韩国午夜理论在线观看 | 国产成人精品无码一区二区老年人 | 巨熟乳波霸若妻在线播放 | 性欧美丰满熟妇xxxx性久久久 | 99久久国产露脸国语对白 | 免费国产在线一区二区 | 国产精品第8页 | 无码va在线观看 | 婷婷狠狠干 | 国内精品久久久久影院日本 | 少妇久久久久久久久久 | 白丝乳交内射一二三区 | 少妇china高潮∨jdao | 国产黄色一区二区三区 | aaaaa爽爽爽久久久 | 日本插插插 | 亚洲福利影视 | 久久综合久久88 | 亚洲欧洲日产韩国无码 | 国产 成 人 小说 视频 | 2021中文字幕在线观看 | av网站网址在线观看 | 一本一道av无码中文字幕﹣百度 | 欧美极品少妇性运交 | 国模裸体无码xxxx视频 | 亚洲91网 | 欧美xxxx黑人又粗又长 | 成人在线中文字幕 | 亚洲欧洲久久av | 少妇乳大丰满诱人成熟 大胆 | 国产麻豆精品传媒av国产 | 亚洲第一区久久 | 性欧美一区 | 青青国产揄拍视频 | 久久精品国产视频在热 | 欧美a在线看 | 99精品在线看 | 99久久精品无码一区二区三区 | 嫩草研究院久久久精品 | 性高朝久久久久久久久久 | 国产精品高潮在线 | 欧美高清在线 | y111111少妇 | 97精品国产97久久久久久春色 | 久久97人人超人人超碰超国产 | 亚洲国产中文在线二区三区免 | 欧美激情网址 | 黄色a一级片 | 午夜高清国产拍精品 | 日韩欧美中文字幕在线三区 | 天堂岛国av无码免费无禁网站 | 国产爆乳无码一区二区麻豆 | 欧美精品一二 | 日韩av在线一区二区三区 | 日韩三级视频在线播放 | 黄色伊人 | 国产视色 | 国精产品一区一区三区有限公司 | 视频毛片 | 亚洲视频在线观看一区二区 | 免费国产又色又爽又黄的软件 | av网站国产 | 欧美精品日日鲁夜夜添 | 亚洲国产精品久久久久爰色欲 | av全黄| 色欲av伊人久久大香线蕉影院 | 婷婷综合五月 | 可以在线看的av | 毛片在线看免费 | 日韩av成人免费看 | 欧美无人区码suv | 国精品午夜福利视频导航 | 97日本xxxxxxxxx18 99久久久久久久久久久 | 手机看片一区 | 四虎成人精品国产永久免费无码 | 免费国产自线拍一欧美视频 | 亚日韩欧美 | 三男一女吃奶添下面视频 | 中文字幕淫 | 99在线在线视频观看 | 欧美日韩国产成人一区 | 国语对白精品 | 亚洲高清国产拍精品网络战 | 欧美黄色网 | 国内超碰 | 亚洲卡一卡二卡三新区乱码 | 野外少妇被弄到喷水在线观看 | 久久久久午夜 | 中文字幕在线观看网站 | 国产女人夜夜春夜夜爽免费看 | 老司机精品福利视频在线 | 久久精品国产国产精 | 偷拍自中文字av在线 | aaa一区二区三区 | 99re热视频 | 免看一级片 | 亚洲欧美综合精品成人导航 | 伊人色综合视频一区二区三区 | 成人午夜片av在线看 | 亚洲精品久久五月天堂 | 日本猛少妇色xxxxx猛交 | 欧美性狂猛xxxxx深喉 | 欧美成人精精品一区二区三区 | 无罩大乳的熟妇正在播放 | 99久久精品一区二区三区 | 精品一区二区三区香蕉蜜桃 | 热re99久久精品国99热线看 | 91香蕉嫩草 | 亚洲国产日韩欧美综合a | 欧美日韩视频一区二区 | 免费无码一区二区三区a片百度 | 国语自产少妇精品视频 | 手机在线免费看av | 全程露脸3p在线观看91 | 欧美一区激情 | 亚洲v无码一区二区三区四区观看 | 人妻无码专区一区二区三区 | 亚洲精品中文字幕在线播放 | 日本不卡视频 | 免费人成再在线观看网站 | 亚洲色欧美在线影院 | 久久久www| 国产小视频在线观看免费 | 国产精品久久久久久久久久免费看 | 无码精品a∨在线观看 | 国产亚洲日韩在线a不卡 | 亚洲精品偷拍影视在线观看 | 粉嫩av一区二区三区四区免费 | 日韩视频网 | 精品爆乳一区二区三区无码av | 国产精品黄色av | 久久久久日韩精品免费观看 | 狠狠色丁香久久综合网 | 自由成熟xxxx色视频 | 久久加久久 | 日韩精品极品免费视频 | 国产乱子伦视频在线播放 | 91精品久久久久久久久青青 | 青青青国内视频在线观看软件 | 综合五月婷婷 | 欧洲人免费视频网站在线 | 欧美日韩一卡2卡三卡4卡 乱码欧美孕交 | 日本曰又深又爽免费视频 | 无人区乱码一区二区三区 | 狠狠综合久久av一区二区 | 中国少妇×xxxx性裸交 | 亚洲欧洲中文日韩乱码av | 国产福利高颜值在线观看 | 青草在线视频 | 成在人线av无码免费漫画 |