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有限公司章程

時間:2024-08-23 09:51:43 公司章程 我要投稿

有限公司章程(經(jīng)典)

  在生活中,越來越多人會去使用章程,章程作用于組織內(nèi)部,依靠全體成員共同實施。想擬章程卻不知道該請教誰?以下是小編精心整理的有限公司章程,僅供參考,歡迎大家閱讀。

有限公司章程(經(jīng)典)

有限公司章程1

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由鐘巖泉、李明雅、林海明、李躍富等四方共同出資,設(shè)立泉州市聯(lián)科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(或有限公司,以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸,以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱:泉州市聯(lián)科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。

  第四條 住所:泉州市豐澤區(qū)豐澤街煌星大廈東區(qū)0712。

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第五條 公司經(jīng)營范圍:房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營,銷售及物業(yè)管理(以上經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項目為準;涉及許可審批的經(jīng)營范圍及期限以許可審批機關(guān)核定的為準)。

  第六條 公司改變經(jīng)營范圍,應(yīng)當(dāng)修改公司章程,并向登記機關(guān)辦理變更登記。

  公司的經(jīng)營范圍中屬于需經(jīng)行政許可的項目,應(yīng)依法向許可監(jiān)管部門提出申請,經(jīng)許可批準后方可開展相關(guān)活動。

  第四章 公司注冊資本

  第七條 公司注冊資本:1000萬元人民幣,為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

  第八條 公司變更注冊資本及其他登記事項,應(yīng)依法向登記機關(guān)申請變更登記手續(xù)。

  未經(jīng)變更登記,公司不得擅自變更登記事項。

  第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

  第九條 股東的姓名或者名稱如下:

  股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號碼 鐘巖泉 福建省泉州市豐澤區(qū)豐澤街566號1幢704室 350582196610122531 李明雅 福建省晉江市雙溝西路51號 350582197312270549 林海明 福建省晉江市陳埭鎮(zhèn)坊腳村振興路31號 350582197612080552 李躍富 福建省晉江市池店鎮(zhèn)梧潭村東北區(qū)70號 350582196611071019

  第十條 股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時間如下:

  鐘巖泉:認繳出資額300萬元人民幣,占注冊資本的30%,出資方式為貨幣,于公司成立之日起 1年內(nèi)繳足。

  李明雅:認繳出資額350萬元人民幣,占注冊資本的35%,出資方式為貨幣,于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。

  林海明:認繳出資額250萬元人民幣,占注冊資本的25%,出資方式為貨幣,于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。

  李躍富:認繳出資額100萬元人民幣,占注冊資本的10%,出資方式為貨幣,于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。

  第十一條 公司股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定繳付出資,不得虛假出資、抽逃出資。

  公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊,記載于股東名冊的`股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

  第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條 股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

  (三)審議批準董事的報告;

  (四)審議批準監(jiān)事的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理;

  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

有限公司章程2

  為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由 一人出資設(shè)立 有限公司(以下簡稱“公司”),特制定本章程。

  第一章公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:

  第二條 公司住所:

  第二章公司經(jīng)營范圍

  第三條 公司經(jīng)營范圍:

  第三章公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:人民幣 萬元,由股東一次足額繳納。

  公司增加、減少及轉(zhuǎn)讓注冊資本,由股東作出決定。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告一次,減資后的注冊資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  股東只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。

  第四章股東的名稱、出資方式、出資額

  第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  股東姓名:

  身份證號碼 :

  出資方式 :貨幣

  出資額:人民幣 萬元

  第六條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

  第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七條 股東享有如下權(quán)利:

  (1)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

  (2)選舉和被選舉為執(zhí)行董事;

  (3)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

  (4)公司終止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn);

  (5)有權(quán)查閱股東決議記錄和公司財務(wù)報告;

  第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù):

  (1)遵守公司章程;

  (2)按期繳納所認繳的出資;

  (3)依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

  (4)在公司辦理登記注冊手續(xù)后,股東不得抽回出資;

  第六章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第九條 公司不設(shè)股東會。 股東行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (2)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

  (3)選舉和更換監(jiān)事,決定監(jiān)事的報酬事項;

  (4)審議批準執(zhí)行董事的報告;

  (5)審議批準監(jiān)事的報告;

  (6)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (9)對向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (10)對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議;

  (11)修改公司章程;

  股東作出上述決定時,采用書面形式,并由股東簽字后置備于公司。

  第十條 公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一人,執(zhí)行董事為公司法定代表人,對公司股東負責(zé),由股東推薦產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務(wù)。

  第十一條 執(zhí)行董事對股東負責(zé),行使下列職權(quán):

  (1)向股東報告工作;

  (2)執(zhí)行股東的決議;

  (3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  (7)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

  (9) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的.提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;

  (10) 制定公司的基本管理制度;

  (11) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名,由執(zhí)行董事聘任或解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé),行使下列職權(quán):

  (1) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施執(zhí)行董事的決議;

  (2) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (3) 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

  (4) 擬訂公司的基本管理制度;

  (5) 制定公司的具體規(guī)章;

  (6) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

  (7) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

  (8) 執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  第十三條 公司設(shè)監(jiān)事1人,由公司股東推薦產(chǎn)生。監(jiān)事對股東負責(zé),監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

  監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (1) 檢查公司財務(wù);

  (2) 對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

  (3) 當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正。

  (4) 向股東提出提案;

  (5) 對執(zhí)行董事、高級管理人員損害公司利益的違法行為提起訴訟;

  (6) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第十四條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

  第七章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度,并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,財務(wù)會計報告應(yīng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

  第十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

  第十七條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第八章公司的解散事由與清算辦法

  第十八條 公司的營業(yè)期限為 年,從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

  第十九條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (1) 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

  (2) 股東決議解散;

  (3) 因公司合并或者分立需要解散;

  (4) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (5) 人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

  第二十條 公司解散時,應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報股東或者有關(guān)主管機關(guān)確認,并報送公司登記機關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第九章股東認為需要規(guī)定的其他事項

  第二十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程應(yīng)由股東作出決議。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案,涉及變更登記事項的,同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

  第二十二條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東。

  第二十三條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

  第二十四條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)為準。

  第二十五條 本章程由股東訂立,自公司設(shè)立之日起生效的。

  第二十六條 本章程一式叁份,股東一份,公司留存一份,并報公司登記機關(guān)備案一份。

  法定代表人簽名:

  xxxx年xx月xx日

  股東簽名蓋章:

  xxxx年xx月xx日

有限公司章程3

  第一章總則

  第一條為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》),《中華人民共和國證券法》 (以下簡稱

  《證券法》)和其他有關(guān)規(guī)定,制訂本章程。

  第二條 建設(shè)集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。

  公司經(jīng)寧波市人民政府甬政發(fā)(1994)253 號文批準,以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立;于 1994 年 12 月29 日在寧波市工商行政管理局注冊登記,取得營業(yè)執(zhí)照。

  第三條公司于 20xx 年 7 月 20 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字[20xx]48 號文核準,首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股2,850 萬股,于 20xx 年 8 月 16 日在深圳證券交易所上市。公司股票如出現(xiàn)終止上市情形被終止上市后,公司股票進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。公司不得修改本款規(guī)定。

  第四條公司注冊名稱:建設(shè)集團股份有限公司

  英文名稱:Hongrun Construction Group Co., Ltd.

  第五條公司住所:浙江省象山縣丹城鎮(zhèn)建設(shè)東路262號,郵政編碼:315700。

  第六條公司注冊資本為人民幣16,623萬元。公司因增加或者減少注冊資本而導(dǎo)致注冊資本總額變更的,可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后,再就因此而需要修改本章程的事項通過一項決議,并說明授權(quán)董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。

  第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

  第八條 董事長為公司的法定代表人。

  第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第十條 本章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的.具有法律約束力的文件,對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力。依據(jù)本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

  第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人。

  第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

  第十二條 公司的經(jīng)營宗旨:弘揚拼搏奉獻、爭創(chuàng)一流的企業(yè)精神,堅持誠信為本、質(zhì)量興業(yè),科技創(chuàng)新、人才興業(yè),立足上海、面向全國、開拓國際市場,發(fā)揮品牌優(yōu)勢,壯大建筑主業(yè),拓展多元投資,實現(xiàn)持續(xù)發(fā)展。

  第十三條 經(jīng)依法登記,公司經(jīng)營范圍:市政工程、土木工程建筑、公路工程施工、地基和基礎(chǔ)工程、建筑裝飾工程、園藝園林綠化工程、勘察設(shè)計、線路、管道、設(shè)備安裝、建設(shè)監(jiān)理、裝卸勞務(wù)、建筑機械、水泥制品、建筑裝潢材料、金屬材料批發(fā)、代購代銷;根據(jù)(1997)外經(jīng)貿(mào)政審函字第3381號文件開展對外經(jīng)濟技術(shù)合作業(yè)務(wù)和按外經(jīng)貿(mào)發(fā)展審函字第1017號文件經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)。

  第三章 股份

  第一節(jié) 股份發(fā)行

  第十四條 公司的股份采取股票的形式。

  第十五條 公司股份的發(fā)行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

  同次發(fā)行的同種類股票,每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同;任何單位或者個人所認購的股份,每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。

  第十六條 公司發(fā)行的股票,以人民幣標明面值。

  第十七條 公司發(fā)行的股份,已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司托管。

  第十八條 公司成立時發(fā)起人為象山市政工程建設(shè)公司職工保障基金協(xié)會、象山縣二輕工業(yè)合作聯(lián)社、上海龍華房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營公司以及鄭宏舫、何秀永等 29名自然人。該等發(fā)起人于1994年12月經(jīng)批準共同發(fā)起設(shè)立本公司。

  第十九條 公司股份總數(shù)為 16,623 萬股,股本結(jié)構(gòu)為:人民幣普通股 16,623 萬股,無其他種類股。

  第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

  第二節(jié) 股份增減和回購

  第二十一條  公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要,依照法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:

  (一)公開發(fā)行股份;

  (二)非公開發(fā)行股份;

  (三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

  (四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

  (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。

  第二十二條  公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

  第二十三條  公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,收購本公司的股份:

  (一)減少公司注冊資本;

  (二)與持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)將股份獎勵給本公司職工;

  (四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份的活動。

  第二十四條 公司收購本公司股份,可以選擇下列方式之一進行:

  (一)證券交易所集中競價交易方式;

  (二)要約方式;

  (三)中國證監(jiān)會認可的其他方式。

  第二十五條  公司因本章程第二十三條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應(yīng)當(dāng)在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

有限公司章程4

  第一章總則

  第1條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由自然人___________和___________人出資,設(shè)立__________________________有限責(zé)任公司(以下簡稱公司),特制定本章程。

  第2條公司由兩個股東共同出資設(shè)立,股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán),并依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事責(zé)任,具有企業(yè)法人資格。

  第3條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

  第二章公司名稱和住所

  第4條公司名稱:_______________________________________________.

  第5條公司住所:_______________________________________________.

  第三章公司經(jīng)營范圍

  第6條公司經(jīng)營范圍:

  (1)以計算機、電子專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、計算機信息工程、計算機軟硬件的開發(fā)、信息科技專業(yè)領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)

  (2)通信信息工程、通信系統(tǒng)設(shè)備的銷售、安裝、調(diào)試、維護等為主要經(jīng)營范圍

  (3)同時還可以經(jīng)營一些產(chǎn)品的銷售與維護;

  (4)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)

  (5)從事信息技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓,

  (6)計算機軟硬件開發(fā)與銷售、電腦及配件、電子產(chǎn)品、電子節(jié)能產(chǎn)品7電子數(shù)碼產(chǎn)品、電子系統(tǒng)設(shè)備、電子原器件、通訊設(shè)備及相關(guān)產(chǎn)品。

  第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)出資額、出資時間和方式

  第7條公司注冊資本:叁萬元人民幣。

  第8條注冊資本在驗資時,由股東一次性繳納認繳的出資。股東的姓名(名稱)繳納的出資額、出資時間、出資方式如下:

  (1)股東姓名或名稱:

  股東住所:XXXXXXXXXXX

  股東身份證號碼或執(zhí)照號碼:XXXXXXXXXXX

  (2)股東繳納的出資額:

  (3)股東出資時間:

  (4)股東出資方式:

  第9條公司登記注冊后,向股東簽發(fā)出資證明書。

  出資證明書為股東繳納出資額,持有本公司股份的書面證明。出資證明一式兩份,股東和公司各持一份。出資證明書遺失,應(yīng)立即向公司申報注銷,經(jīng)公司股東會審核同意后予以補發(fā)

  第五章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第10條股東作為出資者按投入公司的資本額,享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利,并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

  第11條股東的權(quán)利:

  (1)股東根據(jù)其出資額享有表決權(quán);

  (2)股東有權(quán)查閱公司議事會議記錄和公司財務(wù)會計報告;

  (3)選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;

  (4)按出資比例分取紅利;

  (5)公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時有優(yōu)先認購權(quán);

  (6)公司終止后,依法分取公司剩余財產(chǎn)。

  第12條股東的義務(wù):

  (1)繳足所認繳的出資額;

  (2)以認繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);

  (3)公司辦理工商登記注冊后,不得抽回出資(通過法律程序批準同意者除外)

  第13條出資的轉(zhuǎn)讓:

  (1)股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資,但必須保持股東在兩人以上。

  (2)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東半數(shù)以上同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  (3)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的`出資,在同等條件下其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。

  (4)股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第14條盈余分配與債務(wù)承擔(dān)

  (1)盈余分配,以(投資或其他)為依據(jù),按比例分配。

  (2)債務(wù)承擔(dān):合伙債務(wù)先由合伙財產(chǎn)償還,合伙財產(chǎn)不足清償時,以各合伙人的____為據(jù),按比例承擔(dān)。

  第15條入伙、退伙,出資的轉(zhuǎn)讓

  (1)入伙:①需承認本合同;②需經(jīng)全體合伙人同意;③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

  (2)退伙:①需有正當(dāng)理由方可退伙;②不得在合伙不利時退伙;③退伙需提前____月告知其它合伙人并經(jīng)全體合伙人同意;④退伙后以退伙時的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算,不論何種方式出資,均以金錢結(jié)算;⑤未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的,應(yīng)進行賠償。

  (3)出資的轉(zhuǎn)讓:允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時合伙人有首先受讓權(quán),如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人,第三人應(yīng)按入伙對待,否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人。

  第16條禁止行為

  (1)未經(jīng)全體投資人同意,禁止任何投資人私自以公司名義進行業(yè)務(wù)活動;如其業(yè)務(wù)獲得利益歸公司,造成損失按實際損失賠償。

  (2)禁止合投資經(jīng)營與公司競爭的業(yè)務(wù)。

  (3)禁止投資人再加入其它公司。

  (4)禁止投資人與本公司簽訂合同。

  (5)如投資人違反上述各條,應(yīng)按公司實際損失賠償。勸阻不聽者可由全體投資人決定除名。

  第六章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第17條公司不設(shè)股東會,股東行使公司管理職權(quán)。

  第18條____為公司負責(zé)人,是公司的執(zhí)行董事。公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍F錂?quán)限是:

  (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (2)決定公司高級管理人員報酬、事項,員工的工資;

  (3)決定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (4)決定公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (5)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (6)對聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決定;

  (7)對外開展業(yè)務(wù),訂立合同;

  (8)對合伙事業(yè)進行日常管理;

  (9)出售合伙的產(chǎn)品(貨物)購進常用貨物;

  (10)支付合伙債務(wù);

  (11)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

  (12)修改公司章程;

  第19條其它投資人的權(quán)利:

  (1)參予公司事業(yè)的管理;

  (2)聽取公司負責(zé)人開展業(yè)務(wù)情況的報告;

  (3)檢查公司帳冊及經(jīng)營情況;

  (4)共同決定公司重大事項。

  第20條公司設(shè)經(jīng)理,由在執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé),行使下列職權(quán):

  (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施執(zhí)行董事決定;

  (2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (3)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

  (4)擬訂公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規(guī)章;

  (6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

  (7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

  (8)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  第七章財務(wù)、會計、利潤分配

  第21條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立健全財務(wù)、會計制度。

  公司應(yīng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,于次年三月三十一日前送所聘用的依法設(shè)立的會計師事務(wù)所進行審計并出具報告。

  第22條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院財政部門的規(guī)定執(zhí)行。

  第八章勞動用工制度

  第23條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組建工會,開展工會活動,維護職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會的活動提供必要條件。

  公司工會應(yīng)認真履行工會職責(zé),代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。

  第24條公司必須保障職工的合法權(quán)益,依法與職工簽訂勞動合同,參加社會保險,加強勞動保護,實現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司的勞動用工制度應(yīng)按照國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第九章解散事由及清算辦法

  第25條公司的終止及終止后的事項有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記:

  (1)公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),公司被依法宣告破產(chǎn);

  (2)合伙期屆滿;

  (3)股東決定解散,全體投資人同意終止公司關(guān)系;

  (4)公司事業(yè)完成或不能完成;

  (5)公司事業(yè)違反法律被撤銷,依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (6)法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請求判決解散。

  (7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  第26條公司終止后的清算事項:

  (1)即行推舉清算人,并邀請____中間人(或公證員)參與清算;

  (2)清算后如有盈余,則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進行。固定資產(chǎn)和不可分物,可作價賣給合伙人或第三人,其價款參與分配;

  (3)清算后如有虧損,不論投資人出資多少,先以合伙共同財產(chǎn)償還,合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑赏顿Y人按出資比例承擔(dān)。

  第27條公司解散時,應(yīng)依照《公司法》的規(guī)定對公司進行清算,制作清算報告,清算結(jié)束后,報公司登記機關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十章其他事項

  第28條糾紛的解決

  投資人之間如發(fā)生糾紛,應(yīng)共同協(xié)商,本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成,可以訴諸法院。

  第29條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

  第十一章附則

  第30條本章程一式____份,并報公司登記機關(guān)一份。

  第31條本章程自訂立并報經(jīng)工商行政管理機關(guān)備案之日起生效并開始執(zhí)行。

  第32條本章程如有未盡事宜,應(yīng)由投資人集體討論補充或修改。補充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。

  股東親筆簽字、蓋公章:

  年月日

有限公司章程5

  我國《公司法》明確規(guī)定,訂立公司章程是設(shè)立公司的條件之一。

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由 出資設(shè)立 有限責(zé)任公司,(以下簡稱公司)特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱: 。

  第四條 住所: 。

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第五條 公司經(jīng)營范圍:

  第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

  第六條 公司注冊資本: 萬元人民幣。

  第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式、出資時間如下:

股東姓名或名稱



出資數(shù)額(萬元)



出資方式



出資時間



(驗資出具的報告時間)







  第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第八條 股東行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

  (三)審議批準董事會的'報告;

  (四)審議批準監(jiān)事的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決定;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

  (十)修改公司章程;

  (十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第九條 股東作出的公司經(jīng)營方針和投資計劃的決定,應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東簽字后置備于公司

  第十條 公司設(shè)董事會,成員為 人(注:成員人數(shù)應(yīng)為3-13人),由股東決定產(chǎn)生。董事任期 年(注:3年以下),任期屆滿,可連選連任。

  董事會設(shè)董事長一人,副董事長 人,由董事會選舉產(chǎn)生。

  第十一條 董事會行使下列職權(quán):

  (一)負責(zé)股東報告工作;

  (二)執(zhí)行股東的決定;

  (三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第十二條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十三條 董事會決議的表決,實行一人一票。

  三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議,并于會議召開前十日通知全體董事。

  董事會對所議事項應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效,并應(yīng)做成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第十四條 公司設(shè)經(jīng)理,由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

  (八)董事會授予的其他職權(quán)。

  經(jīng)理列席董事會會議。

  第十五條公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事 人(注:1-2人),由股東選舉產(chǎn)生;

  監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

  第十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財務(wù);

  (二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東議提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  監(jiān)事可以列席董事會會議。

  第六章 公司的法定代表人

  第十七條 董事長為公司的法定代表人,股東認為必要時有權(quán)更換經(jīng)理為公司的法定代表人。

  第十八條 法定代表人行使下列職權(quán):

  (一)檢查股東決定的落實情況,并向股東報告;

  (二)代表公司簽署有關(guān)文件;

  (三)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東報告。

  第七章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

  第十九條 公司的營業(yè)期限 年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

  第二十條 有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記:

  (一)公司被依法宣告破產(chǎn);

  (二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

  (三)股東決定解散;

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  第八章 附 則

  第二十一條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

  第二十二條 本章程一式 份,并報公司登記機關(guān)一份。

  自然人股東親筆簽字:

  或法人單位股東加蓋公章:

  公司法定代表人簽名:

  年 月 日

有限公司章程6

  章程

  第一章總則

  第一條、為了適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,規(guī)范本公司的組織和行為,有效保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》制定本章程。

  第二條、本公司(以下統(tǒng)稱公司)依據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定依法開展經(jīng)營活動。

  第三條、公司的宗旨是:以農(nóng)香園品牌為基礎(chǔ),在做好單店經(jīng)營的同時,組織相關(guān)原材料的生產(chǎn)銷售;組織特色食品、綠色飲料、高檔白酒的研發(fā)生產(chǎn);組織“農(nóng)香園”品牌飯莊連鎖經(jīng)營;組織“農(nóng)香園”“節(jié)能分餐火鍋成套裝置”的生產(chǎn)運用和普及推廣;開展特色火鍋店連鎖經(jīng)營;開展職業(yè)技能培訓(xùn);開展食堂服務(wù);開展其它經(jīng)營活動。最終,通過相關(guān)產(chǎn)業(yè)的配套發(fā)展,打造農(nóng)香園企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈條并最終實現(xiàn)農(nóng)香園企業(yè)的跨地域和跨行業(yè)規(guī)模發(fā)展。

  第二章公司名稱和住所

  第四條、公司名稱初步確定為:“貴州省普定縣農(nóng)香園連鎖有限公司”。具體名稱以有關(guān)部門審定為準。

  第五條、公司住所在普定縣城關(guān)鎮(zhèn)文明路63號附1號農(nóng)香園飯莊5樓(普定縣城外環(huán)路自來水公司路口—順達加油站路段)。

  第三章公司的經(jīng)營范圍

  第六條、公司的經(jīng)營范圍是:、餐飲業(yè)用具開發(fā)與推廣、餐飲業(yè)原料生產(chǎn)及物流配送、餐飲服務(wù)連鎖經(jīng)營、食品生產(chǎn)、飲料生產(chǎn)、服務(wù)業(yè)職業(yè)技能培訓(xùn)、服務(wù)業(yè)專業(yè)人員勞務(wù)輸出、食堂酒店管理服務(wù)、其他相關(guān)經(jīng)營。

  第七條、公司的組織及經(jīng)營模式為:以餐飲業(yè)為運動軸心的鏈條式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營,主營餐飲服務(wù),兼營其它相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

  第四章公司的注冊資本

  第八條、公司股東出資總額為元,其中,“農(nóng)香園”產(chǎn)權(quán)房屋米,折價出資元,“農(nóng)香園”節(jié)能就餐火鍋專利權(quán)折價出資元,貨幣出資元,公司的注冊資本全部由股東出資。

  第五章股東姓名、出資方式和出資名稱

  第九條、公司由以下股東出資設(shè)立:

  公司股東登記表

  姓名

  住所

  出資方式

  出資額

  備注

  第十條、公司經(jīng)公司登記機關(guān)注冊后,股東不得抽出其投資。

  第十一條、公司有下列情形之一的,可以增加注冊資本:

  (一)股東增加投資;

  (二)公司盈利。

  第十二條、公司減少注冊資本只能是經(jīng)營虧損。公司減少資本后的注冊資本不得低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

  第十三條、公司減少注冊資本時,自做出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次,債權(quán)人自接到通知書起三十日內(nèi)(未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。

  第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十四條、公司股東均依法享有下列權(quán)利:

  (一)分配紅利;

  (二)參加股東大會并行使相應(yīng)的表決權(quán);

  (三)優(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (四)依法按公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資;

  (五)查閱公司章程,股東大會記錄和財務(wù)賬目、監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)管理,并提出建設(shè)或質(zhì)詢;

  (六)被推選擔(dān)任董事長、副董事長、執(zhí)行董事、監(jiān)事及其它高級管理人員。(法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外)。

  (七)在公司清算時,對剩余財產(chǎn)的分享。

  (八)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。

  第十五條、公司設(shè)置股東名冊,記載下列事項:

  (一)股東的姓名、住所、出資方式、出資額;

  (二)登記為股東的日期;

  (三)其它有關(guān)事項。

  第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十六條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資,股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,須經(jīng)全體股東過半人數(shù)同意,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資,否則視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十七條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,公司重新編制新的股東名冊。

  第八章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十八條、公司設(shè)股東大會,股東大會由全體股東組成。

  第十九條、股東大會會議按股東出資比例行使表決權(quán),經(jīng)全體股東商定,每1000元為股,一股行使一個表決權(quán)。

  第二十條、股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu),按照《公司法》行使職權(quán)。

  第二十一條、股東大會分為定期和臨時會議。

  第二十二條、股東定期會每年至少召開一次,于年末舉行。

  第二十三條、有下列情形之一的,召開股東臨時會議:

  (一)代表三分之一以上表決權(quán)的股東提議時;

  (二)監(jiān)事提議召開時。

  第二十四條、公司召開股東大會,需于會議召開十五日以前通知全體股東,通知書以書面形式發(fā)送,并需載明會議的時間、地點、內(nèi)容及其他有關(guān)事項。

  第二十五條、股東大會由董事會召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行時,由董事長指定的副董事長或其它董事主持股東大會,出席會議的股東要在會議記錄上簽名。股東大會需有代表三分之二以上表決權(quán)的股東到會方能召開,會議決定需經(jīng)到會股東過半數(shù)表決通過方能有效(按表決權(quán)計算)。

  第二十六條、股東大會行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

  (四)審議批準董事會的報告;

  (五)審議批準監(jiān)事會的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)對公司增加或減少注冊資本做出決議;

  (九)對公司發(fā)行債券做出決議;

  (十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司形勢、解散、清算等事項做出決議;

  (十二)修改通過公司章程。

  第二十七條、公司設(shè)董事會(或執(zhí)行董事)公司董事由股東大會在持股金額相應(yīng)較大的前10名股東中選舉產(chǎn)生和更換,董事會由全體董事組成,其成員為三---五人,董事每屆任期三年、董事任期屆滿時可以連選連任。

  第二十八條、董事會(執(zhí)行董事)對股東大會負責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)負責(zé)召集股東大會、并向股東大會報告工作;

  (二)執(zhí)行股東大會的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的.年度財務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制定公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)擬定公司合并、分離、變更公司形式及解散清算方案;

  (八)決定公司內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)置;

  (九)聘任或解聘公司(以下簡稱經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理,財務(wù)負責(zé)人,決定其報酬事項;

  (十)制定公司的基本;

  (十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第二十九條、董事會設(shè)董事長一人,董事長由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。在組織協(xié)調(diào),經(jīng)營管理,開拓創(chuàng)新,積極進取,勤奮進業(yè),無私奉獻等綜合素質(zhì)基本具備的前提下,董事長或執(zhí)行董事在董事會成員中按持股比例從高到低進行選舉,除自然原因不能勝任外,更換董事長必須具備充分理由并以書面的形式明確表述。

  第三十條、董事會由董事長召集和主持,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定的董事召開和主持董事會議。

  第三十一條、董事長不履行職務(wù),又不指定副董事長或其它董事召集和主持董事會時,三分之二以上的董事可以提議召開董事會議,會議主持由董事長以外的全體董事臨時推選。

  第三十二條、公司召開董事會,需于會議召開10日以前通知全體董事,董事會每年至少召開兩次。

  第三十三條、董事會議對所議事項需做成會議記錄,出席會議的董事須在會議記錄上簽名,簽名董事須對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。

  第三十四條、董事會議實行一人一票和按出席會議的人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度,當(dāng)贊成票和反對票數(shù)相等時,董事長有權(quán)作出最后決定。

  第三十五條、公司召開董事會議,須有半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會議做出決議,須經(jīng)全體董事過半數(shù)簽名通過方能有效。

  董事會議表決事項涉及某個董事個人利害關(guān)系時,該董事沒有表決權(quán),但算在法定人數(shù)之內(nèi)。

  第三十六條、召開董事會議,董事本人應(yīng)當(dāng)參加,董事因故不能加時,可以書面委托其它董事代為出席董事會議,委托書要載明授權(quán)范圍。

  第三十七條、公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一名,監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司的財務(wù);

  (二)對董事長、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督;

  (三)當(dāng)董事長和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事長和經(jīng)理予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東大會;

  (五)公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。監(jiān)事列席董事會議,可以參與討論有關(guān)事項,但不行使表決權(quán)。

  第三十八條、公司設(shè)總經(jīng)理,經(jīng)理由董事會聘任或解聘。

  第三十九條、經(jīng)理對董事會負責(zé),并行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營及管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或解聘公司的副經(jīng)理,財務(wù)負責(zé)人;

  (七)聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘的其它管理人員;

  (八)公司章程和董事會授予的其它職權(quán),經(jīng)理列席董事會議。

  第四十條、經(jīng)理在行使職權(quán)時,不得變更股東大會,董事會的決議和超越授權(quán)范圍,不得違反《公司法》的相關(guān)法律行使職權(quán)。

  第四十一條、副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作,經(jīng)理不在時由經(jīng)理指定的副經(jīng)理代其行使經(jīng)理職權(quán),經(jīng)理對其指定的代理人的行為承擔(dān)責(zé)任。

  第九章公司的法定代表人

  第四十二條、董事長(或執(zhí)行董事)為公司的法定代表人。

  第四十三條、董事長由董事會全體董事過半數(shù)按前款規(guī)定選舉產(chǎn)生和更換。

  第四十四條、董事長(或執(zhí)行董事)行使下列職權(quán):

  (一)主持股東大會和召集主持董事會議;

  (二)檢查董事會議的實施情況;

  (三)簽署公司債券;

  (四)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。

  第十章公司利潤分配和財務(wù)

  第四十五條、公司依照法律,行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)會計機構(gòu)和賬冊、制度,公司除法定的會計賬冊外,不另立會計賬冊,對公司資產(chǎn),不以任何個人名義開設(shè)賬戶進行存儲。

  第四十六條、公司在每會計年度終了時,制作財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)查驗證。

  財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表。

  (一)資產(chǎn)負債表;

  (二)損益表;

  (三)財務(wù)狀況說明書;

  (四)利潤分配表。

  第四十七條、財務(wù)會計報告在股東會召開前二十日內(nèi)置備于公司,并送交各董事(或股東)以便查閱。

  第四十八條、公司分配當(dāng)年稅后利潤時,提取利潤的10%作為法定公積金,提取利潤5—10%作為法定公益金。

  第四十九條、公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,用當(dāng)年利潤彌補虧損。

  公在提取法定公積金后,經(jīng)股東會議決定,可以稅后利潤中提取任意公積金。

  公司在彌補虧損和提取公積金、公益金后所余利潤,按照股東的出資比例進行分配。

  第五十條、公司的會計年度采用公歷制,公司用用人民幣為記賬單位。

  第十一章公司的解散事由與清算辦法

  第五十一條、公司有下列情形之一時,予以解散和清算:

  (一)因不可抗力迫使公司無法經(jīng)營;

  (二)股東大會決定解散;

  (三)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉;

  (四)公司被依法宣告破產(chǎn);

  (五)公司因合并、分離需要解散的。

  第五十二條、公司依照前條第(一)(二)(五)項規(guī)定解散的,在十五日內(nèi)成立清算組織。進行清算,清算組織由股東大會確定人選。公司依照前條第(三)(四)項規(guī)定解散的,上報有關(guān)部門和人民法院根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)組織成立清算組,進行清算。

  第五十三條、清算組自成立之日起十日內(nèi),通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次,債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的,自第一次公告之日起九十日內(nèi)向清算組織申請債權(quán)。

  債權(quán)人申請債權(quán)時,要說明債權(quán)的有關(guān)事項,并提供證明材料,清算組織對債權(quán)進行登記。

  第五十四條、清算組織在清算期間行使下列職權(quán):

  (一)清理公司財產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

  (二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的各項事務(wù)及經(jīng)營業(yè)務(wù);

  (四)清繳所欠稅款;

  (五)清理債權(quán)、債務(wù);

  (六)處理公司清償后的剩余財產(chǎn);

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第五十五條、清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,制定清算方案。

  公司財產(chǎn)能夠清償債務(wù)的,分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)

  公司財產(chǎn)按前款規(guī)定分別清償后的剩余財產(chǎn),按照股東的出資比例分配。

  清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營活動,公司財產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前,不得分配給股東。

  第五十六條、清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時,立即停止清算活動,并向人民法院申請破產(chǎn)。

  公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的,清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。

  第五十七條、公司清算結(jié)束后,清算組織應(yīng)制作清算報告,并報送公司登記管理機關(guān),辦理公司注銷登記。公告公司終止。

  第五十八條、清清算組組成人員應(yīng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),清算組組成人員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組組成人員因故意或者重大過失,給公司或者債權(quán)人造成損失的,依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十二章股東認為需要規(guī)定的其它事項

  第五十九條、董事(或執(zhí)行董事)監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級職員必須按《公司法》和本章程賦予的權(quán)力行使職權(quán),不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己或自己的親友謀取利益,不得侵占公司財產(chǎn)。

  董事或執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人,不得將公司資產(chǎn)以其個人名譽或其他個人名義設(shè)立賬戶進行存儲,不得以公司的資產(chǎn)為公司的股東或其他任何單位和個人債務(wù)提供擔(dān)保,不得以個人名譽從事與任職公司利益沖突的各類活動,否則依法追究相關(guān)責(zé)任。

  第十三章附則

  第六十條、本章程及公司的登記事項,以公司登記管理機關(guān)核定為準。

  第六十一條、本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任,按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

  第六十二條、修改本章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過。

  修改本章程,由股東大會做出決議,股東大會通過的有關(guān)章程和修改、補充條款均為本章程的組成部份,經(jīng)公司登記機關(guān)登記備案后生效。

  貴州省普定縣農(nóng)香園餐飲連鎖有限公司

  二00七年月日

  股東簽名:

有限公司章程7

  本公司是依照《中華人民共和國公司法》和《企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定》設(shè)立的集團有限公司。為規(guī)范本公司的組織和行為,保護公司股東的正當(dāng)權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定》和國家有關(guān)法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準則,公司全體股東和員工必須嚴格遵守。

  第一條公司名稱和住所

  一、公司名稱:_____________________________________

  二、公司住所:_____________________________________

  第二條公司經(jīng)營范圍(具體以登記機關(guān)核定為準):___________________________-。

  第三條公司注冊資本:_______________人民幣_______萬元。

  第四條股東的姓名或名稱

  一、股東姓名(自然人股東填寫):_______________

  股東姓名______________,身份證號碼______________________。

  股東姓名______________,身份證號碼______________________。

  股東姓名______________,身份證號碼______________________。

  股東姓名______________,身份證號碼______________________。

  股東姓名______________,身份證號碼______________________。

  二、股東名稱(法人股東填寫):_________________________。

  第五條股東的出資方式、出資額、出資比例

  第六條公司的模式和宗旨

  本公司是企業(yè)集團的母公司。公司下設(shè)子公司和分公司。子公司具有企業(yè)法人資格,依法獨立,承擔(dān)民事責(zé)任。分公司不具有企業(yè)法人資格,其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

  公司至少擁有五家子公司。

  公司可以向其他有限責(zé)任公司、XX公司投資,并以其出資額為限對所投資的公司承擔(dān)責(zé)任。

  公司向其他有限責(zé)任公司、XX公司投資的,所投入的資金額累計不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十,在投資后,接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本,其增加額不包括在內(nèi)。

  公司以其全部法人財產(chǎn),依法自主經(jīng)營,自負盈虧,依法納稅。

  公司必須保護職工的合法權(quán)益,加強勞動保護,實現(xiàn)安全生產(chǎn)。

  公司從事經(jīng)營活動,必須遵守法律、遵守職業(yè)道德,加強社會主精神文明建設(shè),接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

  第七條公司對成員企業(yè)投資情況

  一、子公司名稱、注冊資本(金)、本公司出資額及其所占比例:____________________。

  二、與本公司有資產(chǎn)紐帶關(guān)系的企業(yè)名稱、注冊資本(金)、本公司出資額及其所占比例:___________________。

  第八條股東的權(quán)利和義務(wù)

  一、股東的義務(wù):_______________

  1.應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認繳的出資額;

  2.公司被核準登記后,不得抽回出資;

  3.以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

  4.不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的,應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任;

  5.遵守公司章程。

  二、股東的權(quán)利:_______________

  1.按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利;

  2.參加股東會并按出資比例行使表決權(quán);

  3.有選舉和被選舉董事、監(jiān)事的權(quán)利;

  4.有查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告、監(jiān)督公司經(jīng)營的權(quán)利;

  5.有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利;

  6.有依法分得公司解散清算后剩余財產(chǎn)的權(quán)利;

  7.有參與修改章程的權(quán)利。

  第九條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。但轉(zhuǎn)讓后,股東人數(shù)不得少于二人。

  二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。

  三、股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

  四、股東依法轉(zhuǎn)讓出資后,公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東各冊上。

  第十條公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  一、股東會的職權(quán)

  本公司股東會由全體股東組成,為公司的權(quán)力機構(gòu)。其職權(quán)是:_______________

  1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  2.選舉和更換董事,決定董事的報酬;

  3.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬;

  4.審議批準董事會的報告;

  5.審議批準監(jiān)事會的報告;

  6.審議批準年度財務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

  7.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  8.對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  9.對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議;

  10.對發(fā)行公司債券作出決議;

  11.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資(股權(quán))作出決議;

  12.修改公司章程。

  二、股東會的議事規(guī)則:_______________

  1.股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;

  2.修改公司章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;

  3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);

  4.股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持,依照本章程規(guī)定行使職權(quán);

  5.股東會會議分為定期會議和臨時會議;

  6.定期會議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時召開。代表四分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上董事,或者監(jiān)事,可以提議召開臨時會議;

  7.股東會會議由董事會負責(zé)召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持;

  8.召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東;

  9.股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的規(guī)定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  三、公司設(shè)董事會、董事會對股東負責(zé),行使下列職權(quán):_______________

  1.負責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作;

  2.執(zhí)行股東會的決議;

  3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  4.制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  6.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  7.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  8.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

  9.聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理);根據(jù)經(jīng)理的'提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人,決定其報酬事項;

  10.制定公司的基本管理制度。

  董事會的議事規(guī)則:_______________

  1.董事會會議由董事長召集和主持,董事長因故不能履行職務(wù)時,由董事長指定副董事長或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提議召開董事會會議;

  2.董事會會議每年舉行____次,董事的任期為____年。任期屆滿,可連選連任;

  3.召開董事會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事;

  4.董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  四、公司設(shè)經(jīng)理,由董事會聘任或解聘,經(jīng)理對董事會負責(zé),行使下列職權(quán):_______________

  1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;

  2.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  3.擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

  4.擬訂公司的基本管理制度;

  5.擬訂公司的具體規(guī)章;

  6.提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

  7.聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

  經(jīng)理列席董事會會議。

  五、公司設(shè)監(jiān)事會,由股東會決定選派。監(jiān)事任期為____年。任期屆滿,可連選連任。

  董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事會行使下列職權(quán):_______________

  1.檢查公司財務(wù);

  2.對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

  3.當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正;

  4.提議召開臨時股東會。

  監(jiān)事列席董事會會議。

  第十一條公司的法定代表人為董事長。由董事會選舉產(chǎn)生。任期____年。

  第十二條公司的財務(wù)、會議

  一、本公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度。公司的每一個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,按規(guī)定期限分送各股東,并依法經(jīng)審查驗證。

  財務(wù)會計報告應(yīng)包括下列報表及附履明細表:_______________

  1.資表負債表;

  2.損益表;

  3.財務(wù)狀況變動表;

  4.財務(wù)情況說明書;

  5.利潤分配表。

  二、本公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤時,提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,提取利潤的百分之____列入公司法定公益金,法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。經(jīng)股東會決議,可以提取任意公積金。

  三、司彌補虧損和提取公積金,法定公益金后所余利潤,按照股東的出資比例分配。

  四、公司的公積金用于彌補虧損,擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

  五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。

  六、公司除法定的會計計帳冊外,不得另立會計帳冊。

  對公司的資產(chǎn),不得以任何個人名義開立開立帳戶存儲。

  任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得侵占公司的財產(chǎn)。

  第十三條公司破產(chǎn)、解散和清算

  一、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),被依法宣告破產(chǎn)的,由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定,組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組,對公司進行破產(chǎn)清算。

  二、公司有下列情形之一的,可以解散:_______________

  1.經(jīng)營期限屆滿;

  2.股東會決議解散;

  3.公司因合并或者分立需要解散的;

  4.因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。

  三、公司依照前條第1、2項規(guī)定解散的,應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組,清算組在清算期限行使下列職權(quán):_______________

  1.清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

  2.通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  3.處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  4.清繳所欠稅款;

  5.清理債權(quán)債務(wù);

  6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

  7.代表公司參與民事訴訟活動。

  四、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,制定清算方案,并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認后,由清算組向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記,公告公司終止。

  第十四條股東認為需要規(guī)定的其它事項。

  第十五條本章程如有與《公司法》相抵觸的,以《公司法》為準。

  第十六條本章程由全體股東簽字、蓋章確認。

  第十七條本章程由公司登記機關(guān)核準公司登記注冊之日起生效。

  第十八條本章程共簽訂____份,一份報送登記機關(guān),____份留本公司存案。

  股東簽名_____(蓋章)

  _____年_____月_____日

有限公司章程8

  第一章 總則

  第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、行政法規(guī),制定本章程。

  第二條 本公司的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī),并受國家法律法規(guī)的保護。

  第三條 本公司在深圳市市場監(jiān)督管理局登記注冊。

  名稱:深圳XXXX有限公司(以下簡稱公司)

  住所:XXXXXXX

  第五條 公司的經(jīng)營范圍為:

  XXXXXXXXXX

  經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準登記的為準。

  公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

  第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可以對外投資,設(shè)立分公司和辦事機構(gòu)。

  第六條 公司永續(xù)經(jīng)營,自公司核準登記注冊之日起計算。

  第二章 股東

  第七條 公司股東共一個:

  股東姓名或名稱:XXX

  住所:XXXXX(身份證上的住址)

  身份證號碼:XXXXX

  第八條 股東享有下列權(quán)利:

  (一)有委派和被委派為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;

  (二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會;

  (三)對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督;

  (四)有權(quán)查閱公司章程、公司財務(wù)會計報告,對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢;

  (五)按出資比例分取紅利,公司新增資本時,有優(yōu)先認繳權(quán);

  (六)公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產(chǎn);

  (七)公司侵害其合法權(quán)益時,有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經(jīng)濟損失的,可要求予以賠償。

  第九條 股東應(yīng)依法履行下列義務(wù):

  (一)按規(guī)定繳納所認出資;

  (二)以認繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任;

  (三)公司經(jīng)核準登記注冊后,不得抽回出資;

  (四)遵守公司章程,保守公司秘密;

  (五)支持公司的經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

  第十條 公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書載明下列事項:

  (一)公司名稱;

  (二)公司登記日期;

  (三)公司注冊資本;

  (四)股東的姓名或名稱,繳納的出資;

  (五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

  出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

  第十一條 公司置備股東名冊,記載下列事項

  (一)股東的姓名或名稱;

  (二)股東的住所;

  (三)股東的出資額、出資比例;

  (四)出資證明書編號。

  第三章 注冊資本

  第十二條 公司注冊資本為人民幣XX萬元,實收資本為人民幣XX萬元。 股東 出資額 出資比例

  XXX XX XX

  第十三條 股東以貨幣資金形式出資。

  第十四條 股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊登記之日起兩年內(nèi)足額繳納各自所認繳的出資額。

  第十五條 股東以非貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)評估作價,核實財產(chǎn),不得高估或者低估作價,并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的,從其規(guī)定。

  第十六條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

  第四章 股東職權(quán)

  第十七條 公司不設(shè)股東會,股東是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

  第十八條 股東行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)委派和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

  (三)委派和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

  (四)審議批準執(zhí)行董事的報告;

  (五)審議批準監(jiān)事的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (九)對發(fā)行公司債券作出決定;

  (十)對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決定;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算事項作出決定; (十二)制定和修改公司章程。

  第五章 執(zhí)行董事

  第十九條 公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利。 第二十條 執(zhí)行董事為公司法定代表人,由股東委派,任期三年。

  第二十一條 執(zhí)行董事任期屆滿,可以連選連任。在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務(wù)。

  第二十二條 執(zhí)行董事對股東負責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)負責(zé)召集股東,并向股東報告工作;

  (二)執(zhí)行股東會的決定;

  (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案;

  (五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制定增加或者減少注冊資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

  (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負責(zé)人、其他部門負責(zé)人等,決定其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第二十三條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東。

  第六章 經(jīng)營管理機構(gòu)

  第二十四條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu),經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理一名,并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

  公司經(jīng)營管理機構(gòu)由執(zhí)行董事聘任或解聘,任期三年。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東或者執(zhí)行董事決定;

  (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

  (七)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

  (八)公司章程和股東授予的其他職權(quán)。

  第二十五條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

  執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。

  第二十六條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的,所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易。

  執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的'規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第二十七條 執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。

  經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的,經(jīng)股東決定,可以隨時解聘。

  第七章 監(jiān)事

  第二十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事1名,監(jiān)事由股東委任,任期三年,監(jiān)事在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財務(wù);

  (二)對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東。

  第八章 財務(wù)、會計

  第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度,依法納稅。

  第三十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。

  財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表:

  (一)資產(chǎn)負債表;

  (二)損益表;

  (三)財務(wù)狀況變動表;

  (四)財務(wù)情況說明書;

  (五)利潤分配表。

  第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后,可不再提取。

  公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

  公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,按照股東的實繳出資比例分配。

  第三十二條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

  第三十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第三十四條 公司除法定的會計帳冊外,不得另立會計帳冊。

  第三十五條 對公司資產(chǎn),不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

有限公司章程9

  為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由 等 方共同出資,設(shè)立 有限責(zé)任公司,特制定本章程。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱: 有限責(zé)任公司(以下簡稱公司)

  第二條 住所:北京市

  第二章 公司經(jīng)營范圍

  第三條 公司經(jīng)營范圍:

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本: 萬元人民幣。

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章 股東的姓名(或名稱)、出資方式、出資額

  第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、及出資額如下:

  股東的姓名或者名稱 出資方式 出資額

  第六條公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

  第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七條 股東享有如下權(quán)利:

  (一)參加或推選參加股東會并依據(jù)其出資比例行使表決權(quán);

  (二)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

  (三)選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員;

  (四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資;

  (五)優(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (六)優(yōu)先認繳公司新增資本;

  (七)公司終止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn);

  (八)股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會議報告;

  (九)其他義務(wù)。

  第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù):

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期繳納所認繳的出資;

  (三)以其所認繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

  (四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后,股東不得抽回投資;

  (五)其他義務(wù)。

  第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。(注:由兩個股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司,股東之間只能轉(zhuǎn)讓其部分出資。)

  第十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)選擇和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項;

  (三)選擇和更換由股東出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

  (四)審議批準公司董事會(或執(zhí)行董事)的報告;

  (五)審議批準公司監(jiān)事會(或監(jiān)事)的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更,解散和清算等事項作出決議;

  (十二)修改公司章程。

  第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。定期會議應(yīng)每 (年或月)召開一次,臨時會議由 分 之 以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權(quán)力。

  第十六條 股東會會議由董事會召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職責(zé)時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。(注:不設(shè)立董事會的,股東會會議由執(zhí)行董事召集主持)

  第十七條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議,決議應(yīng)由 分之 以上表決權(quán)的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、解散或者變更公司形式、修改公司章程做出的決議,應(yīng)由分之 以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第十八條 公司設(shè)董事會,成員 人,由股東會選舉(委派)。董事任期 年,任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人,副董事長 人,由董事會選舉產(chǎn)生。

  (注:兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,其董事會成員中應(yīng)有公司職工;董事會中的職工由公司職工民主選舉產(chǎn)生。)

  董事會行使下列職權(quán):

  (一)負責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二)執(zhí)行股東會的.決議;

  (三)制訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

  (九)制定發(fā)行公司債券的方案;

  (十)聘任或解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理,以下簡稱經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人,決定其報酬事項;

  (十一)制定公司的基本管理制度。

  (注:有限責(zé)任公司不設(shè)董事會,董事會有關(guān)條款可不要。)

  第十九條 董事會會議由董事長召集并主持;董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持,三分之一以上董事可以提議召開董事會會議,并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。

  第二十條 董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由 分之 以上的董事表決通過方為有效,并應(yīng)作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)在會議記錄上簽名。

  第二十一條 公司設(shè)置經(jīng)理一名,由董事會聘任或解聘,經(jīng)理對董事會負責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

  (七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。

  (八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

  經(jīng)理列席董事會會議。

  (注:無董事會的,經(jīng)理由股東會聘任或者解聘,經(jīng)理對股東會負責(zé))

  第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會,成員 人,并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會中股東監(jiān)事與職工監(jiān)事的比例為 :監(jiān)事會中股東監(jiān)事由由股東會選舉產(chǎn)生,職工監(jiān)事由公司職工選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。(注:股東人數(shù)較少的公司可設(shè)一至二名監(jiān)事。)

  第二十三條監(jiān)事會(或監(jiān)事)行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財務(wù);

  (二)對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

  (三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會;監(jiān)事列席董事會會議。

  第二十四條公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  第八章 公司的法定人

  第二十五條 董事長為公司的法定人,任期為 年,由董事會選舉產(chǎn)生,任期屆滿,可連選連任。

  第二十六條董事長行使下列職權(quán):

  (一) 主持股東會和召集、主持董事會會議;

  (二) 檢查股東會議和董事會會議的落實情況,并向董事會報告;

  (三) 公司簽署有關(guān)文件;

  (四) 發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決

  權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向董事會和股東會報告。

  第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度,并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,依法經(jīng)審查驗證于第二年 月 日前送交各股東。

  第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)、國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

  第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第十章 公司的解散事由與清算辦法

  第三十條 公司的營業(yè)期限為 年,從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

  第三十一條 公司有下列情況之一的,可以解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散的;

  (四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

  (五) 因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營的;

  (六) 宣告破產(chǎn)。

  第三十二條 公司解散時,應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報股東會或者有關(guān)主管機關(guān) 確認,并報送公司登記機關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十一章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

  第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案,涉及變更登記事項的,同時應(yīng)向公司登記機關(guān)申請變更登記。

  第三十四條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。(注:無董事會的,解釋權(quán)屬股東會。)

  第三十五條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

  第三十六條本章程與國家法律法規(guī)相抵觸時,以國家法律、法規(guī)為準。

  第三十七條本章程由全體股東共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。

  第三十八條本章程一式 份,并報公司登記機關(guān)備案一份。

  全體股東親筆簽字、蓋章:

  20xx年 X月X日

有限公司章程10

  公司章程與《公司法》一樣,共同肩負調(diào)整公司活動的責(zé)任。這就要求,公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時,必須考慮周全,規(guī)定得明確詳細,不能做各種各樣的理解。

  第一章 總 則

  第一條 為了規(guī)范非公司企業(yè)法人組織和行為,保護投資人、企業(yè)和債權(quán)人合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》等法律、行政法規(guī)規(guī)定,制定本組織章程。本章程各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

  第二條 本企業(yè)由 (集體企業(yè):“全體職工”,國有企業(yè):“國家”,投資主體多元化企業(yè):“投資人”)投資設(shè)立。

  第三條 本企業(yè)擁有自己所有的財產(chǎn)(國有企業(yè):“經(jīng)營管理的財產(chǎn)”),有組織機構(gòu)和場所,能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任。本企業(yè)經(jīng)主管機關(guān)核準登記,取得企業(yè)法人資格。本企業(yè)以企業(yè)所有的財產(chǎn)(國有企業(yè):“國家授予經(jīng)營管理的財產(chǎn)”)承擔(dān)民事責(zé)任。

  第二章 名稱和住所

  第四條 本企業(yè)名稱: ;

  第五條 本企業(yè)住所: ;

  本企業(yè)經(jīng)營場所: ;

  第三章 經(jīng)濟性質(zhì)

  第六條 本企業(yè)經(jīng)濟性質(zhì)為 。

  第七條 本企業(yè)享有獨立的企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán),企業(yè)收益、企業(yè)資產(chǎn)增值、企業(yè)處置歸(集體企業(yè)“全體職工”,國有企業(yè)“國家”,投資主體多元化企業(yè)“投資人”)。

  第四章 注冊資金數(shù)額及其來源

  第八條 本企業(yè)注冊資金 萬元。

  第九條 本企業(yè)注冊資金來源:(集體企業(yè)“集體職工集資投入”或“主管單位投入”或集體企業(yè)積累形成”,國有企業(yè)“國家授權(quán) 代表國家投入或主管單位投入,投資主體多元化企業(yè)“由投資人投入”),其中:投入貨幣資金 萬元,投入非貨幣資金——(如,房屋) 萬元。

  第十條 本企業(yè)注冊資金投資方式: 投入貨幣 萬元,投入非貨幣資金—— 萬元; 投入貨幣 萬元,投入非貨幣資金—— 萬元; 投入貨幣 萬元,投入非貨幣資金—— 萬元;﹍﹍。

  第五章 經(jīng)營范圍

  第十一條 本企業(yè)經(jīng)營范圍: (注:根據(jù)企業(yè)實際經(jīng)營填寫)

  第十二條 本企業(yè)在核準登記的.經(jīng)營范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。本企業(yè)經(jīng)營法律、法規(guī)或國務(wù)院決定規(guī)定的許可經(jīng)營項目,報經(jīng)有關(guān)行政機關(guān)許可后經(jīng)營。

  第六章 組織機構(gòu)及其職權(quán)

  第十三條 本企業(yè)設(shè)企業(yè)職工(代表)大會,職工(代表)大會由擁有本企業(yè)所有權(quán)或者經(jīng)營管理權(quán)的本企業(yè)職工組成,職工代表由職工選舉產(chǎn)生。本企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)為(集體企業(yè)“企業(yè)職工(代表)大會”,國有企業(yè)“主管單位”, 投資主體多元化企業(yè)“投資人會議”)。

  第十四條 本企業(yè)職工(代表)大會職權(quán)是:

  (一) ;

  (二) ;

  (三) ;

  第十四條 本企業(yè)主管單位(或者投資人會議)職權(quán)是:

  (國有企業(yè)或投資主體多元化企業(yè)制定此條,集體企業(yè)根據(jù)實際決定是否制定此條。)

  (一) ;

  (二) ;

  (三) ;

  第十五條 本企業(yè)設(shè)經(jīng)理(廠長或者主任)辦公會議,經(jīng)理(廠長或者主任)辦公會由經(jīng)理(廠長或者主任)、副經(jīng)理(副廠長或者副主任)、經(jīng)理(廠長或者主任)助理等人員組成。經(jīng)理辦公會議行使下列職權(quán):

  (一) ;

  (二) ;

  (三) ;

  第十六條 本企業(yè)設(shè)經(jīng)理(廠長或者主任)一名,副經(jīng)理(副廠長或者副主任) 名。經(jīng)理(廠長或者主任)、副經(jīng)理(副廠長或者副主任)由(集體企業(yè)“職工(代表)大會民主選舉產(chǎn)生或者罷免”,國有企業(yè)“主管單位任免(聘任或解聘)”,投資主體多元化企業(yè)“投資人決定任免(聘任或解聘)”。

  第七章 法定代表人產(chǎn)生程序和職權(quán)范圍

  第十七條 本企業(yè)設(shè)經(jīng)理(廠長或主任)一人,副經(jīng)理(副廠長或副主任) 人。經(jīng)理(廠長或主任)為本企業(yè)法定代表人。經(jīng)理(廠長或主任)根據(jù)本章程規(guī)定的程序產(chǎn)生。副經(jīng)理(副廠長或副主任)由經(jīng)理(廠長或主任)提名,由(集體企業(yè)“職工(代表)大會”,國有企業(yè)“主管單位”,投資主體多元化企業(yè)“投資人決定”任免(聘任或解聘)”)。特殊情況經(jīng)本企業(yè)權(quán)力機構(gòu)確認,副經(jīng)理(副廠長或副主任)可以被確定為企業(yè)法定代表人。

  第十八條 本企業(yè)實行經(jīng)理(廠長或主任)負責(zé)制,經(jīng)理(廠長或主任)依法行使職權(quán)。

  第十九條 本企業(yè)經(jīng)理(廠長或主任)依法行使下列職權(quán):(注:以下條款可根據(jù)具體情況確定)

  (一)依照法律和政策,根據(jù)本章程規(guī)定,決定或報批本企業(yè)各項計劃;

  (二)對企業(yè)經(jīng)營管理有決策和生產(chǎn)指揮權(quán);

  (三)決定本企業(yè)行政機構(gòu)設(shè)置;

  (四)提請企業(yè)“職工(代表)大會”或“主管單位”,或“投資人會議”任免(聘任或解聘)副經(jīng)理(副廠長或副主任)級高管人員;

  (五)任免(聘任或解聘)本企業(yè)中層管理人員;

  (六)制定工資調(diào)整方案,資金分配方案和重要規(guī)章制度,福利基金使用方案,職工生活福利重大事項議案;

  (七)獎懲職工及企業(yè)管理人員;

  (八)其他:

  第八章 財務(wù)管理制度和利潤分配形式

  第二十條 本企業(yè)財務(wù)管理執(zhí)行《財務(wù)通則》和《會計準則》。

  第二十一條 本企業(yè)依法提取公積金和公益金,稅后利潤 %作為發(fā)展基金; %作為職工福利基金; %作為職工獎勵基金。

  第九章 勞動用工制度

  第二十二條 本企業(yè)根據(jù)國家法律規(guī)定,結(jié)合本企業(yè)的實際制定確定相應(yīng)的勞動用工制度。

  本企業(yè)實行勞動合同制,無故企業(yè)不得隨意解聘或辭退職工,職工也不得隨意辭職或離職。

  (注:以下條款根據(jù)企業(yè)實際制定)

  下列情形企業(yè)解聘或辭退職工:

  1、 ;

  2、 ;

  3、 ;

  下列情形職工可以辭職或離職:

  1、 ;

  2、 ;

  3、 ;

  企業(yè)解聘或辭退職工,或者職工辭職或離職,應(yīng)當(dāng)依照法定程序告知職工或者企業(yè),并按照法定程序辦理相應(yīng)手續(xù);否則,追究相應(yīng)的責(zé)任。

  第二十三條 本企業(yè)實行貫徹按勞分配原則,根據(jù)國家規(guī)定、企業(yè)效益和社會消費程度確定企業(yè)職工的工資水平。職工工資實行月工資與績效相結(jié)合的形式。

  第二十四條 本企業(yè)根據(jù)國家法律和政策規(guī)定建立勞動保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險等制度,企業(yè)和職工依法繳納保險費用。職工應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的保險費用由企業(yè)在職工工資中扣繳。

  第十章 章程修改程序

  第二十五條 當(dāng)本章程出現(xiàn)與國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定不符,或者不適應(yīng)本企業(yè)發(fā)展需要時,可以進行修改。

  第二十六條 本章程修改,由本企業(yè)經(jīng)理(廠長或主任)會議提出,經(jīng)經(jīng)理(廠長或主任)簽字,企業(yè)蓋章,報企業(yè)(集體企業(yè)“職工(代表)大會”,國有企業(yè)“主管單位”,投資主體多元化企業(yè)“投資人會議”)批準、(簽字)蓋章。

  第十一章 終止程序

  第二十七條 本企業(yè)有法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的情形,本企業(yè)終止經(jīng)營。本企業(yè)終止由(集體企業(yè):“職工代表”,國有企業(yè):“主管單位”,投資主體多元化企業(yè):“投資人”)依法組成企業(yè)清算組織。企業(yè)清算組織制定清算方案,負責(zé)對企業(yè)財產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)進行全面清算,編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄。清算結(jié)束,本企業(yè)剩余資產(chǎn)歸(集體企業(yè):“全體職工”,國有企業(yè):“主管單位”,投資主體多元化企業(yè):“投資人”),本企業(yè)資產(chǎn)不能清償全部債務(wù)的,本企業(yè)依法破產(chǎn)。

  第二十八條 本企業(yè)清算結(jié)束后,由清算組織依法向原登記機關(guān)辦理企業(yè)法人注銷登記。

  第十二章 其它事項

  第二十九條 本章程經(jīng)(集體企業(yè):“職工(代表)大會”,國有企業(yè):“主管單位”,投資主體多元化企業(yè):“投資人會議”)批準、(簽字)蓋章后生效,本章程報登記機關(guān)備案。

  第三十條 本章程未盡事宜以國家法律、法規(guī)和政策為準;本企業(yè)登記事項以登記機關(guān)核定為準;本章程若有與國家法律、法規(guī)和政策抵觸的,以國家法律、法規(guī)和政策為準。

  主管單位(蓋章)

  年 月 日

  或

  投資人(簽字、蓋章)

  年 月 日

  企業(yè)法定代表人(簽字)

  年 月 日

有限公司章程11

  一、公司名稱和住所

  (一)名稱:海口xx貿(mào)易有限公司

  (二)住所:海南省海口市xx區(qū)xx路xx號

  二、經(jīng)營范圍:

xxx、xxx的銷售(可參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類填寫)。

  三、公司注冊資本:

人民幣xx萬元

  四、股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額、出資比例和出資時間:

  股東:張xx;身份證號:46xxxxxxxxxxxxxxxxx,以貨幣認繳出資xx萬元,占注冊資本的xx %,于公司注冊之日起xxx(時間)內(nèi)繳足。

  五、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則:

  公司不設(shè)股東會,設(shè)執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事、公司秘書。

  ㈠ 股東行使下列職權(quán):

  ⑴ 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  ⑵ 選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

  ⑶ 審議批準執(zhí)行董事的報告;

  ⑷ 審議批準監(jiān)事的報告;

  ⑸ 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

  ⑹ 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  ⑺ 對公司增加或減少注冊資本作出決議;

  ⑻ 對發(fā)行公司債券作出決議;

  ⑼ 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式,作出決議:

  ⑽ 修改公司章程;

  ⑾ 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  股東作出以上決定時,應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  (二)執(zhí)行董事

  1、股東任命1名執(zhí)行董事。

  2、執(zhí)行董事每屆任期不得超過三年,執(zhí)行董事任期屆滿,連選可以連任。

  3、執(zhí)行董事對股東負責(zé),行使下列職權(quán):

  ⑴ 負責(zé)向股東報告工作;

  ⑵ 執(zhí)行股東的決定;

  ⑶ 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  ⑷ 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  ⑸ 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  ⑹ 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  ⑺ 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  ⑻ 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

  ⑼ 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;

  ⑽ 制定公司的基本管理制度。

  ⑾ 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  (三)經(jīng)理

  經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé),行使下列職權(quán):

  ⑴ 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施執(zhí)行董事的`決定;

  ⑵ 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  ⑶ 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

  ⑷ 擬訂公司的基本管理制度;

  ⑸ 制定公司的具體規(guī)章;

  ⑹ 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

  ⑺ 決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。

  ⑻ 執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  (四)監(jiān)事

  1、股東任命x(1-2名)名監(jiān)事。

  2、執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事,監(jiān)事任期每屆為三年,連選可以連任。

  3、監(jiān)事行使下列職權(quán):

  ⑴ 檢查公司財務(wù);

  ⑵ 對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  ⑶ 當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事和高級管理人員予以糾正;

  ⑷ 向股東提出議案;

  ⑸ 依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

  ⑹ 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  (五)公司秘書

  1、公司秘書由股東任命和更換。公司設(shè)一名公司秘書。

  2、公司秘書履行下列職責(zé):

  (1)負責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與工商行政管理等部門之間的溝通和聯(lián)絡(luò);

  (2)負責(zé)向社會公眾披露依法應(yīng)當(dāng)公開的公司信息;

  (3)接受工商行政管理等部門查詢公司的相關(guān)情況;

  (4)籌備公司股東會議和董事會議;

  (5)管理股東材料和公司文件、檔案;

  (6)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

  六、公司的法定代表人:

任命執(zhí)行董事(經(jīng)理)張xx為公司法定代表人。

  七、財務(wù)管理制度與利潤分配形式

  ⑴ 依照法律,行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度;

  ⑵ 公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%作為公司法定公 積金,法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可不再提取。

  ⑶ 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

  八、營業(yè)期限:

xx年(從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至xxxx年xx月xx日)

  九、股東認為需要規(guī)定的其他事項。

  ⑴ 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可依法修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、行政法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程(或公司章程修正案)應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案,涉及變更登記事項的,應(yīng)同時向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

  ⑵本章程與法律法規(guī)不符的,以法律法規(guī)的規(guī)定為準,本章程未作規(guī)定的事項,依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  ⑶ 本章程一式貳份,股東壹份,公司登記機關(guān)壹份。

  法定代表人簽名:

  xxxx年xx月xx日

  股東簽名蓋章:

  xxxx年xx月xx日

有限公司章程12

  現(xiàn)行立法對章程自治的邊界以及自治對人的效力等問題沒有明確規(guī)定,應(yīng)區(qū)別股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和對外轉(zhuǎn)讓,分別設(shè)置限制性條件。

  公司法第72條第4款授權(quán)有限責(zé)任公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定,但未對限制的內(nèi)容、形式、范圍以及該種限制與法定限制不一致或相沖突的情形下如何協(xié)調(diào)處理等問題進行規(guī)定。在司法實踐中,法院在處理此類爭議時往往難以把握裁判尺度,由此導(dǎo)致的最直接后果是,使有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力處于一種不確定的狀態(tài),具有很大的法律風(fēng)險,不利于保護公司、股東以及第三人的利益。

  一、公司章程對有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的理論基礎(chǔ)

  (一)公司法第72條之立法意旨

  關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓特別規(guī)定的性質(zhì)問題,學(xué)界觀點比較統(tǒng)一,認為此類規(guī)范屬于公司法中關(guān)于公司組織機構(gòu)的規(guī)則,是公司內(nèi)部的規(guī)范,只涉及股東和公司本身的利益,因而,應(yīng)主要定性為任意性規(guī)范,出于尊重當(dāng)事人意愿的考量,公司法不應(yīng)剝奪和過分限制當(dāng)事人的自治權(quán)利。①美國學(xué)者艾森伯格也認為,封閉公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的規(guī)則屬于公司相關(guān)決策權(quán)的規(guī)則,應(yīng)當(dāng)是以賦權(quán)型規(guī)則和補充型規(guī)則為主,而不應(yīng)是強制型規(guī)則。②

  從法律規(guī)范的性質(zhì)上看,有限責(zé)任公司關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定屬于任意性規(guī)范,公司法第72條第4款對此也給予了肯定,股東可以通過討價還價的方式對之進行選擇以達到自己的目的,可以在一定范圍內(nèi)通過公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出非同于法律規(guī)定的限制。

  (二)公司法第72條的邏輯結(jié)構(gòu)

  公司法第72條4款分別規(guī)定了股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)、股東向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)和股東優(yōu)先購買權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的另行規(guī)定。從邏輯上來看,前三款的內(nèi)容與第四款屬于并列關(guān)系,對于前三款規(guī)定的事項,公司章程可以進行特別規(guī)定,即公司章程對股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓、外部轉(zhuǎn)讓和優(yōu)先購買權(quán)的行使等方面,都可以做出不同于前三款規(guī)定的特別規(guī)定,甚至對于前三款沒有規(guī)定的內(nèi)容,如股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對象、時間、價格等,也可以根據(jù)公司的實際情況加以規(guī)定。根據(jù)公司法理,在公司章程不違反法律強制性規(guī)范的前提下,公司章程的規(guī)定優(yōu)先于公司法適用,只有在公司章程沒有明確對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項做出規(guī)定的情況下,才默認適用公司法的規(guī)定。

  (三)公司法基本原則與有限責(zé)任公司性質(zhì)之間的平衡

  人合性是有限責(zé)任公司最顯著的特點,公司自治和股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓是現(xiàn)代公司法的基本原則,保障公司和股東的合法權(quán)益是公司法的立法目的,有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何體現(xiàn)這三者的`平衡顯得尤為重要。為了保障公司及其股東的長遠利益和整體利益,必須對股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓原則加以改良,對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為進行限制。公司自治通過公司章程來體現(xiàn),所有股東都應(yīng)當(dāng)受到公司章程的約束,但公司章程就難以體現(xiàn)小股東的意思,最終影響部分股東的利益。為了維護公司股東的利益,在尊重有限責(zé)任公司自治性的基礎(chǔ)上,還應(yīng)對公司通過章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出特別規(guī)定加以一定的限制。有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的理論基礎(chǔ)應(yīng)是在尊重公司自治的基礎(chǔ)上,實現(xiàn)股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓與維護有限責(zé)任公司人合性之間的平衡,維護公司、轉(zhuǎn)讓股東和存續(xù)股東的利益。

  二、國外法律關(guān)于公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

  美國公司立法授權(quán)規(guī)定了可供選擇的限制條款,包括:(1)使股東首先有責(zé)任向公司或其他人提供獲得受限制股份的機會; (2)使公司或其他人獲得受限制的股份; (3)要求公司、任何類別股份持有人或其他人同意受限制股份的轉(zhuǎn)讓,只要此等要求非為明顯地不合理; (4)禁止向特定之人或特定類別之人轉(zhuǎn)讓受限制的股份, 只要此等要求非為明顯地不合理。③美國公司立法概括承認了公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制性條款的效力, 并且對限制的具體類型作了列舉。

  法國商事公司法第47條規(guī)定,公司章程可以對股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓做出限制性規(guī)定,但這種限制性規(guī)定只能降低立法對于股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的限制條件,即降低多數(shù)標準或縮短限制的期限④。公司章程可以對股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓進行限制,但這種限制應(yīng)不高于法律規(guī)定的股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的限制。韓國《商法典》第556條規(guī)定,“轉(zhuǎn)讓股份,以意思表示來進行,但是轉(zhuǎn)讓給他人時,受須經(jīng)大會的特別決議之限制。此限制,可以根據(jù)章程加重,而不得緩和。但是,社員之間相互轉(zhuǎn)讓時,可以在章程中另行規(guī)定”⑤,亦即公司章程對股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓的限制,應(yīng)不低于法律規(guī)定的對股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的限制,體現(xiàn)了維護公司的人合性。可見,大陸法系大部分國家的公司立法都原則性規(guī)定了公司章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出限制,且將公司章程的這種限制分為對內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的限制和對外部轉(zhuǎn)讓的限制分別進行規(guī)定,體現(xiàn)了公司自治和維護公司人合性的立法理念。

  三、有限責(zé)任公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的立法完善

  (一)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的自治邊界

  一是不違反法律或者社會公共利益。股東制定公司章程應(yīng)符合民事法律行為應(yīng)當(dāng)具備的條件,其中之一即不能違反法律或者社會公共利益,具體體現(xiàn)在,公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定,不能違背法律原則、立法宗旨、社會公共利益和公序良俗,否則就應(yīng)認定為無效。二是不能禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓。資產(chǎn)受益是股權(quán)的一項重要權(quán)能,其主要是通過公司存續(xù)期間股利分配、優(yōu)先認購新股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益、公司解散時的剩余財產(chǎn)分配實現(xiàn),⑥如不允許股權(quán)轉(zhuǎn)讓,資產(chǎn)受益權(quán)能不完整,必將影響股權(quán)的財產(chǎn)價值。公司章程雖不直接規(guī)定禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓,但通過其他條件和程序的設(shè)置,使股權(quán)轉(zhuǎn)讓實際不能實現(xiàn),這屬于變相禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓,也應(yīng)認定為無效。⑦三是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制。與國外相比,我國公司法只是籠統(tǒng)規(guī)定“公司章程另有規(guī)定的,從其規(guī)定”。這樣的規(guī)定沒有看到內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和對外轉(zhuǎn)讓的本質(zhì)區(qū)別,應(yīng)區(qū)別開來, 分別加以規(guī)定。

  (二) 限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的約束主體

  一般認為,公司章程對公司和全體股東均發(fā)生法律效力,但公司通過后續(xù)章程修改設(shè)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條件的約束主體問題,法律沒有明確規(guī)定。從公司法第44條第2款的規(guī)定可以看出,公司章程的修改適用資本多數(shù)決原則,不能體現(xiàn)全體股東的意志,極易導(dǎo)致個別股東通過自身優(yōu)勢地位侵害中小股東利益情況的出現(xiàn),而“股權(quán)轉(zhuǎn)讓作為股東的一項基本的固有權(quán)利,一旦章程對股東的固有權(quán)利做出處置則必須得到股東的同意,否則對該股東不產(chǎn)生法律效力。”⑧在這種情況下,不能簡單認定股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條件對股東是否有效,筆者認為,應(yīng)借鑒美國特拉華州普通公司法第202條的規(guī)定,公司章程對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制性規(guī)定僅對章程制定后加入公司的股東或在修訂該條規(guī)定時投贊成票的股東有效。⑨對在章程修改時投反對票的股東不產(chǎn)生約束力。

  (三)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的司法審查標準

  由于公司章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行限制,而章程的規(guī)定優(yōu)先于公司法的規(guī)定適用。在面對紛繁復(fù)雜的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件時,對限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的效力認定將直接影響裁判結(jié)果,因此,法院在審理此類案件時,必須先行對公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的效力進行司法審查。司法審查的標準應(yīng)包含以下幾個方面:主觀上, 是否當(dāng)事人真實意思表示, 是否存在欺詐、脅迫等情形;客觀上, 是否符合有限責(zé)任公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的自治邊界要求;涉及章程修改的, 還應(yīng)審查章程的修改是否出于促進公司發(fā)展的需要, 是否存在個別股東利用優(yōu)勢地位侵害其他股東權(quán)益, 章程的修改對轉(zhuǎn)讓股東是否產(chǎn)生約束力等。通過司法審查認定公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款無效的,法院應(yīng)排除公司章程的適用, 直接引用公司法第72條前三款的規(guī)定作出裁判。

有限公司章程13

  公司章程是一種法律外的行為規(guī)范,由公司自己來執(zhí)行,無須國家強制力保障實施。

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由 出資設(shè)立 有限責(zé)任公司,(以下簡稱公司)特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱: 。

  第四條 住所: 。

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第五條 公司經(jīng)營范圍:(注:如有審批事項此處請按許可證核定范圍填寫);法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的,不得經(jīng)營;法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的,經(jīng)審批機關(guān)批準并經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊后方可經(jīng)營;法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定未規(guī)定許可的,自主選擇經(jīng)營項目開展經(jīng)營活動。

  第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額

  第六條 公司注冊資本: 萬元人民幣。

  第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式如下:

  第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第八條 股東行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

  (三)審議批準執(zhí)行董事的報告;

  (四)審議批準監(jiān)事的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的'利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決定;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

  (十)修改公司章程;

  (十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第九條 股東作出的公司經(jīng)營方針和投資計劃的決定,應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東簽字后置備于公司

  第十條 公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東選舉產(chǎn)生。 執(zhí)行董事任期 年(注:3年以下),任期屆滿,可連選連任。

  第十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  (一)負責(zé)向股東報告工作;

  (二)執(zhí)行股東的決定;

  (三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第十二條 公司設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施股東決定;

  (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

  (八)股東授予的其他職權(quán)。

  第十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事 人(注:1-2人),由股東選舉產(chǎn)生; 監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

  第十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財務(wù);

  (二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東議提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

  (六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第六章 公司的法定代表人

  第十五條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人,股東認為必要時有權(quán)更換經(jīng)理為公司的法定代表人。

  第十六條 法定代表人行使下列職權(quán):

  (一) 檢查股東決定的落實情況,并向股東報告;

  (二) 代表公司簽署有關(guān)文件;

  (三)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東報告。

  第七章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

  第十七條 公司的營業(yè)期限 年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第十八條 有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記:

  (一)公司被依法宣告破產(chǎn);

  (二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

  (三)股東決定解散;

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  第八章 附 則

  第十九條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

  第二十條 本章程一式 份,并報公司登記機關(guān)一份。

  自然人股東親筆簽字:

  或法人單位股東加蓋公章:

  年 月 日

有限公司章程14

  ____________有限公司于_______年_______月_______日召開股東會,決議變更公司登記事項,并決定對公司章程作如下修改:

  一、第____條原為:“_____________”。

  現(xiàn)修改為:“_____________”。

  二、第____條原為:“_____________”。

  現(xiàn)修改為:“_____________”。

  (股東蓋章或簽名)

  _______年_______月_______日

  注:

  1、本范本適用于有限公司(非國有獨資)的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的,應(yīng)當(dāng)提交公司章程修正案,不涉及的不需提交。如涉及的事項或內(nèi)容較多,可提交新修改后并經(jīng)股東簽署的整份章程。

  2、“登記事項”系指《公司登記管理條例》第_____條規(guī)定的事項,如經(jīng)營范圍等。

  3、應(yīng)將修改前后的整條條文內(nèi)容完整寫出,不得只摘寫條文中部分內(nèi)容。

  4、股東為自然人的,由其簽名。股東為法人的.,由其法定代表人簽名,并在簽名處蓋上單位印章。簽名不能用私章或簽字章代替,簽名應(yīng)當(dāng)用簽字筆或墨水筆,不得與正文脫離單獨另用紙簽名。

  5、轉(zhuǎn)讓出資變更股東的,應(yīng)由變更后持有股權(quán)的股東蓋章或簽名。

  6、文件簽署后應(yīng)在規(guī)定有效期內(nèi)(變更名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍為_______日內(nèi),變更住所為遷入新住所前,增資為股款繳足_______日內(nèi),變更股東為股東發(fā)生變動_______日內(nèi),減資、合并、分立為_______日后)提交登記機關(guān),逾期無效。

有限公司章程15

  依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由_____________________等_____方共同出資,設(shè)立_______________(以下簡稱公司),并制定本章程。

  第一章公司名稱和住所

  第一條公司名稱公司名稱:_______________________________(以下簡稱公司)。

  第二條公司的注冊地址:_______________________________

  第二章公司經(jīng)營范圍

  第三條:經(jīng)公司登記機關(guān)核準,公司經(jīng)營范圍:___________________________________(注:根據(jù)實際情況具體填寫。最后應(yīng)注明“以工商行政管理機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準。”)

  第三章公司注冊資本

  第四條公司注冊資本:人民幣____________________萬元人民幣。

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起_____日內(nèi)通知債權(quán)人,并于_____日內(nèi)在報紙上至少公告_____次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章股東的姓名、出資方式、出資額

  第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  股東一:________________________________

  姓名:______________________________

  出資方式________________________________

  出資金額(元):___________________________

  出資比例:________________________________

  簽章:________________________________

  股東二:__________________________________

  姓名:________________________________

  出資方式:________________________________

  出資金額(元):_____________________________

  出資比例:________________________________

  簽章:________________________________

  股東三:__________________________________

  姓名:________________________________

  出資方式:________________________________

  出資金額(元):____________________________

  出資比例:________________________________

  簽章:________________________________

  合計:_____________________________________

  (依據(jù)實際情況按情況添加股東信息)

  第六條公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

  第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七條股東享有如下權(quán)利:

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

  (三)審議批準董事會(或執(zhí)行董事)的報告;

  (四)審議批準監(jiān)事會(或監(jiān)事)的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)其他職權(quán)。

  第八條股東承擔(dān)以下義務(wù):

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期繳納所認繳的出資;

  (三)依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

  (四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后,股東不得抽回投資;

  (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

  第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

  第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第七章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條股東會由全體股東組成,是公司的最高權(quán)力機構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

  (四)審議批準董事會、(或執(zhí)行董事)的報告;

  (五)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

  (十二)修改公司章程。

  第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應(yīng)當(dāng)于會議召開______日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開______次,臨時會議由代表1/4以上表決權(quán)的股東,1/3的董事,或者1/3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。

  第十六條股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。若公司不設(shè)立董事會的,股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。

  第十七條股東全會議應(yīng)對所議事項作出決議,決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第十八條公司__________(設(shè)/不設(shè)立)董事會,成員為_______人,由股東會選舉(委派)。董事任期_______年,任期后滿,可連選連任,董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長_______人,副董事長_______人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

  第十九條董事會行使下列職權(quán):

  (一)負責(zé)召集股東會,并向股東會議報告工作;

  (二)執(zhí)行股東會的決議;

  (三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)其他職權(quán)。(若公司不設(shè)董事會的,董事會有關(guān)條款可不要。)

  第二十條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持,1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議,并應(yīng)于會議召開10日前通知全體董事。

  第二十一條董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由1/2以上的董事表決通過方為有效,并應(yīng)作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第二十二條公司設(shè)經(jīng)理_______名,由董事會聘任或者解聘,經(jīng)理對董事會負責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負責(zé)人;

  (七)聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

  (八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

  經(jīng)理列席董事會會議。

  第二十三條公司設(shè)監(jiān)事會,成員______人,監(jiān)事會設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為_______。(注:由股東自行確定,但其中職工代表的比例不得低于三分之一)監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。(注:股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事,此條應(yīng)改為:公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事人,由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。)

  第二十四條監(jiān)事會(或監(jiān)事)行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財務(wù);

  (二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規(guī)定的`召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (七)其他職權(quán)。

  第八章公司的法定代表人

  第二十五條董事長為公司的法定代表人,任期為_____年,由董事會選舉和罷免,任期后滿,可連選連任。

  第二十六條董事長行使下列職權(quán):

  (一)召集和主持股東會議和董事會議;

  (二)檢查股東會議和董事會議的落實情況,并向董事會報告;

  (三)代表公司簽署有關(guān)條約;

  (四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向董事會和股東會報告;

  (五)提名公司經(jīng)理人選,由董事會任免;

  (六)其他職權(quán)。

  (注:公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會的,執(zhí)行董事為公司法定代表人,執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。)

  第九章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度,并應(yīng)在第一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,并應(yīng)于該會計年度終了后_______日內(nèi)送交各股東。

  第二十八條公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行:提取法定盈余公積;提取任意盈余公積;向投資者分配利潤。

  第二十九條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第十章工會

  第三十條公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定,建立工會組織,并開展工會活動。

  第三十一條公司工會負責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議,反映職工的意見和要求。

  第十一章公司的解散事由與清算辦法

  第三十二條公司經(jīng)營期限為_______年,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

  第三十三條公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散的;

  (四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

  第三十四條公司解散時,應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報股東會或者有關(guān)主管部門確認,并報送公司登記機關(guān),申請注銷公司登記,并公告公司終止。

  第十二章股東認為需要規(guī)定的其他事項

  第三十五條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案,涉及變更登記事項的,同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

  第三十六條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

  第三十七條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定為準。

  第三十八條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立;自公司設(shè)立之日起生效。

  第三十九條本章程一式___份,本章程應(yīng)報公司登記機關(guān)備案_______份。

  全體股東親筆簽字:________________________________________________________________

  _______年_______月_______日

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