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有限公司章程

時(shí)間:2024-04-13 17:10:52 章程 我要投稿

有限公司章程

  在現(xiàn)在的社會(huì)生活中,章程在生活中的使用越來(lái)越廣泛,章程起著保證組織的思想統(tǒng)一的作用。那么章程怎么擬定才能發(fā)揮它最大的作用呢?下面是小編為大家收集的有限公司章程,供大家參考借鑒,希望可以幫助到有需要的朋友。

有限公司章程

有限公司章程1

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由 ***、*** 等 雙 方共同出資,設(shè)立 ****和置業(yè) 有限公司(注:以下簡(jiǎn)稱公司),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn);公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱: 置業(yè)有限公司 。

  第四條 住所: 。

  第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍(注:根據(jù)實(shí)際情況具體填寫(xiě)):房屋開(kāi)發(fā)、土地開(kāi)發(fā)、房屋銷售、工程設(shè)計(jì)、預(yù)制構(gòu)件、市政建設(shè)、裝飾工程。

  第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、

  出資方式、出資額、出資時(shí)間

  第六條 公司注冊(cè)資本: 萬(wàn)元人民幣。 公司增加和減少注冊(cè)資本,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并在三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

  公司增加和減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  第七條 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下:

  項(xiàng)目 期別 首期 第二期 第三期 合計(jì) 貨幣出資額: 股東姓名、名稱 認(rèn)繳情況 出資 額 實(shí)繳情況 出資 方式 貨幣 貨幣 出資 出資 出資 出資 時(shí)間 方式 200萬(wàn)元 額 時(shí)間 200萬(wàn)元 第八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  股東不按照前款規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)向足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

  第九條 本公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):

  (一)公司名稱;

  (二)公司成立日期;

  (三)公司注冊(cè)資本;

  (四)股東的姓名或者名稱,繳納的出資額和出資日期;

  (五)出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期;

  (六)出資證明書(shū)由公司蓋章。

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的.利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案; (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)其他職權(quán)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。

  第十一條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 第十二條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)(注:此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))。

  第十三條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

  召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東(注:此條可由股東自行確定時(shí)間)。

  定期會(huì)議(注:由股東自行確定)定時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

  第十四條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持;執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十五條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資

  本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)(注:股東會(huì)的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)。

  第十六條 公司不設(shè)董事會(huì),只設(shè)一名執(zhí)行董事,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 三 年(注:不得超過(guò)三年),任期屆滿,可連選連任。

  第十七條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)議報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  (三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)其他職權(quán)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。

  第十八條 公司設(shè)經(jīng)理,由股東會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案; (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人(注:以上內(nèi)容也可由股東自行確定)。

  第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),只設(shè)監(jiān)事 壹 名(注:可以設(shè)一至二名監(jiān)事),監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

  監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。 第二十條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

  (五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  (七)其他職權(quán)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。

  監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議。

  第二十一條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  第六章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

  第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

  公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及附屬明細(xì)表:

  (一)資產(chǎn)負(fù)債表;

  (二)損益表;

  (三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

  (四)財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

有限公司章程2

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有以下簡(jiǎn)稱公司,特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定 、 等 2方共同出資,設(shè)立

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱:

  第四條 住所:

  第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:

  經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)事項(xiàng)為準(zhǔn)。

  第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、

  出資額、出資時(shí)間

  第六條 公司注冊(cè)資本: 萬(wàn)人民幣。股東以認(rèn)繳資本承擔(dān)有限責(zé)任。

  第七條 股東的姓名(名稱)、住所、證件號(hào)碼、實(shí)繳的出資額、出資 方式、參股比例如下:

  第五章 公司注冊(cè)資本約定

  第八條 公司注冊(cè)資本約定如下:

  (一)股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

  (二)股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,股東不按照規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

  (三)股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第九條 股東享有如下權(quán)利:

  ⑴ 參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資比例行使表決權(quán); ⑵ 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

  ⑶ 選舉和被選舉為執(zhí)行董事和監(jiān)事;

  ⑷ 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利;

  ⑸ 優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  ⑹ 優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本;

  ⑺ 公司終止后,依法分得公司的.剩余財(cái)產(chǎn);

  ⑻ 有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。

  第十條 股東承擔(dān)以下義務(wù):

  ⑴ 遵守公司章程;

  ⑵ 按期繳納所認(rèn)繳的出資;

  ⑶ 依其所認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);

  ⑷ 在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,股東不得抽回投資。

  第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

  第十二條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十三條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

  第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十四條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán): ⑴ 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  ⑵ 選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  ⑶ 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng); ⑷審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  ⑸ 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  ⑹ 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  ⑺ 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  ⑻ 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  ⑼ 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  ⑽ 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  ⑾修改公司章程;

  ⑿聘任或解聘公司經(jīng)理。

  第十五條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

  第十六條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第十七條 股東會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次,臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議,行使委托書(shū)中載明的權(quán)力。

  第十八條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由執(zhí)行董事書(shū)面委托其他人召集并主持,被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

  第十九條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由全體股東表決通過(guò),股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第二十條 公司不設(shè)立董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事 1 人,執(zhí)行董事為公司的法定代表人,對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé),由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3 年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

  第二十一條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  ⑴ 負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議,檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況,并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  ⑵ 執(zhí)行股東會(huì)決議;

  ⑶ 決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  ⑷ 制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;

  ⑸ 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  ⑹ 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

  ⑺ 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  ⑻ 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  ⑼ 提名公司經(jīng)理人選,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng)。

  ⑽ 制定公司的基本管理制度;

  ⑾、代表公司簽署有關(guān)文件;

  ⑿、在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益,并在事后向股東會(huì)報(bào)告;

  第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名,由股東會(huì)聘任或解聘,經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

  第二十三條 經(jīng)理行使下列職權(quán):

  ⑴主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

  ⑵組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  ⑶擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  ⑷擬定公司的基本管理制度;

  ⑸制定公司的具體規(guī)章;

  ⑹提請(qǐng)聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  ⑺聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。 第二十四條 公司設(shè)立監(jiān)事1人,由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),監(jiān)事任期為3年,任期屆滿,可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán): ①檢查公司財(cái)務(wù);

  ②對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反紀(jì)律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  ③當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí), 要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

  ④提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

  第二十五條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

  第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

  第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并應(yīng)于第二年三月三十一日送交各股東。

  第二十七條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)務(wù)主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

  第二十八條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第十章 公司的解散事由與清算辦法

  第二十九條 公司營(yíng)業(yè)期限30年,從《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。 第三十條 公司有下列情形之一的可以解散:

  ⑴ 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);

  ⑵股東會(huì)決議解散;

  ⑶因公司合并或者分立需要解散的;

  ⑷公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

  ⑸因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí);

  ⑹宣告破產(chǎn)。

  第三十一條 公司解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

  第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第三十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

  第三十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

  第三十四條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第三十五條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

  第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。

  第三十七條 本章程一式四份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

  全體股東簽字(蓋章):

  年 月 日

有限公司章程3

  制定公司章程時(shí), 公司提交的申請(qǐng)材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性,如有不實(shí)而造成法律后果的,由公司承擔(dān)責(zé)任。

  依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由 、 和 (注:有限責(zé)任公司的股東必須為50人以下。)共同出資設(shè)立 有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”),經(jīng)全體股東討論,并共同制訂本章程。

  第一章 公司的名稱和住所

  第一條 公司名稱: 公司。

  第二條 公司住所:

  第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:

  公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的,應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)登記前報(bào)經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)。

  第三章 公司注冊(cè)資本

  第四條 公司注冊(cè)資本:人民幣 元。

  (注:注冊(cè)資本為全體股東認(rèn)繳的出資額。20xx年12月28日修正后的公司法取消對(duì)有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本3萬(wàn)元、一人有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本10萬(wàn)元的限制,因此,注冊(cè)資本最低可以為“1元”。)

  第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間

  第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下:

股東的姓名或者名稱



出資方式



出資額



出資時(shí)間























  (注:20xx年12月28日修正后的公司法取消對(duì)有限責(zé)任公司股東的首次出資比例和最長(zhǎng)繳足期限的限制,也取消對(duì)貨幣出資的比例限制。因此,股權(quán)可以全部用非貨幣方式出資,出資期限可以為100年甚至更久。但是,在公司解散或者破產(chǎn)的情況下,股東認(rèn)繳的出資仍需要實(shí)繳,不受出資期限的限制,故認(rèn)繳的出資額不可任性。此外,自20xx年3月1日起,股東繳納出資后,不再要求必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明,公司登記機(jī)關(guān)也不再要求提供驗(yàn)資證明,不再登記公司股東的實(shí)繳出資情況,公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照不再記載“實(shí)收資本”事項(xiàng)。)

  第六條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)并置備股東名冊(cè)。

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第七條 公司股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二) 選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三) 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

  (四) 審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報(bào)告;

  (五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (八) 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (九) 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十) 修改公司章程;

  (十一) 。(注:可以約定其他職權(quán),如無(wú),應(yīng)刪除本項(xiàng))

  對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第八條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

  第九條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

  定期會(huì)議每年召開(kāi)一次。(注:可另行約定不同召開(kāi)時(shí)間,如每季度/半年召開(kāi)一次)代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

  召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日(注:可另行約定不同期限,如五日)以前通知全體股東。但是,全體股東另有約定的除外。

  第十條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

  董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十一條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。(注:可以另行約定,如實(shí)繳的出資比例,或者其他任何比例,如由甲乙丙丁按照50%:20%:20%:10%的比例。)

  股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。(注:可以另行約定,不得低于但可以高于此標(biāo)準(zhǔn),如經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等)

  股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議,須經(jīng)代表全體股東過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。(注:可以另行約定,如經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò),經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等)

  (注:本條是公司章程最重要的條款,可直接決定公司的控制權(quán),應(yīng)特別慎重。)

  第十二條 股東不能出席股東會(huì)會(huì)議的,可以書(shū)面委托他人參加,由受托人依法行使委托書(shū)中載明的代理權(quán)限。

  第十三條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東會(huì)(注:也可以約定為:董事會(huì))作出決定。(此處還可以補(bǔ)充約定對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限制)

  公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會(huì)決議。股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東,不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

  第十四條 公司設(shè)董事會(huì),其成員為三人(注:公司法規(guī)定董事會(huì)成員為3-13人,可自行確定具體人數(shù)),任期每屆為三年(注:可另行約定,不超過(guò)三年)。董事任期屆滿,連選可以連任。

  董事任期屆滿未及時(shí)改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。

  董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉。(注:可另行約定,如:股東會(huì)選舉、特定股東委派)

  (注:根據(jù)公司法的規(guī)定,股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)一名執(zhí)行董事,不設(shè)董事會(huì)。但是,本章程中涉及董事會(huì)的相關(guān)條款均需要予以調(diào)整。)

  第十五條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一) 召集股東會(huì)會(huì)議,并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (二) 執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  (三) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五) 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六) 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七) 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十) 制定公司的基本管理制度;

  (十一) 。(注:可以約定其他職權(quán),如無(wú),應(yīng)刪除本項(xiàng))

  第十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十七條 董事如不能出席董事會(huì)會(huì)議的,可以書(shū)面委托其他董事代為出席,由受托人依法行使委托書(shū)中載明的代理權(quán)限。非董事人員不得代理出席董事會(huì)。

  第十八條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定由全體董事過(guò)半數(shù)(注:可做不同約定,如全體董事三分之二以上)表決通過(guò)方為有效。

  董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。

  第十九條 公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。

  股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),請(qǐng)求人民法院撤銷。

  公司根據(jù)股東會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷該決議后,公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。

  第二十條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  (二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四) 擬訂公司的基本管理制度;

  (五) 制定公司的具體規(guī)章;

  (六) 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八) 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  (注:本章程可對(duì)上述八項(xiàng)職權(quán)另行約定)

  經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

  (注:經(jīng)理非必設(shè)機(jī)構(gòu),如不設(shè)經(jīng)理的,應(yīng)刪除本條)

  第二十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一人(注:最多二人,三人以上需設(shè)監(jiān)事會(huì)),監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可以連任。

  (注:有限責(zé)任公司如設(shè)監(jiān)事會(huì),其成員不得少于三人,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規(guī)定。本章程中涉及監(jiān)事的條款應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。)

  監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

  董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第二十二條 公司監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一) 檢查公司財(cái)務(wù);

  (二) 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三) 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四) 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

  (五) 向股東會(huì)會(huì)議提出草案;

  (六) 依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

  (七) 。(注:可以約定其他職權(quán),如無(wú),應(yīng)刪除本項(xiàng))

  第二十三條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

  監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

  第二十四條 公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  第六章 公司法定代表人

  第二十五條 公司法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任。(注:也可以約定:由經(jīng)理?yè)?dān)任)

  第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  第二十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

  (注:公司可根據(jù)實(shí)際需要不使用上述條款,對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行約定。需要注意,如涉及到對(duì)股權(quán)的處分,如離職或者退休必須退股等,本章程應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東簽署,否則可能被認(rèn)定為無(wú)效。)

  第二十七條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū),向新股東簽發(fā)出資證明書(shū),并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

  第二十八條 有下列情形之一的,對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán):

  (一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn),而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

  (二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

  (三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

  合理的價(jià)格,是指上述股東會(huì)決議作出的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購(gòu)的股權(quán)比例之積。(注:本條款表述供參考,可做不同約定或者刪除)公司應(yīng)當(dāng)在因上述股權(quán)收購(gòu)發(fā)生的公司變更登記完成后三十日內(nèi)向被收購(gòu)方支付股權(quán)收購(gòu)價(jià)款。

  第二十九條 自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。

  (注:本條可以做相反約定,并規(guī)定該股權(quán)的處置方案,如:自然人股東死亡后,其合法繼承人繼承股東資格應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股東資格繼承事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)且公司股東會(huì)未作出減資決議的,視為同意繼承。不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該自然人的股權(quán),股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為自然人股東死亡的上一年度末的'公司凈資產(chǎn)金額乘以收購(gòu)的股權(quán)比例之積;不購(gòu)買的,視為同意繼承。兩個(gè)以上股東主張行使購(gòu)買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。)

  第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

  第三十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì),于次年3月31日前將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。(注:我國(guó)目前不強(qiáng)制要求所有公司出具年度審計(jì)報(bào)告,公司可根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行確定,如不需要審計(jì),應(yīng)刪除下劃線部分的內(nèi)容)。

  第三十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

  公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

  公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),公司按照股東實(shí)繳的出資比例(注:可以做不同約定,如認(rèn)繳的出資比例,或者其他任何比例,但是經(jīng)全體股東一致同意)分配。但是,全體股東另有約定的除外。

  第三十二條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì)(注:也可以約定為:董事會(huì))決定。

  第三十三條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第九章 公司解散和清算

  第三十四條 公司的營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期,(注:可約定固定期限,如二十年)自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第三十五條 公司因下列原因解散:

  (一)公司營(yíng)業(yè)期限屆滿;

  (二)股東會(huì)決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

  公司營(yíng)業(yè)期限屆滿時(shí),可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

  第三十六條 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過(guò)其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

  第三十七條 公司因本章程第三十五條第一款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí),應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行清算。

  清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

  第三十八條 公司被依法宣告破產(chǎn)的,依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

  第十章 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)

  第三十九條 高級(jí)管理人員,是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人(注:可補(bǔ)充約定其他人員)。

  第四十條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

  第四十一條 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為:

  (一)挪用公司資金;

  (二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ);

  (三)未經(jīng)股東會(huì)同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

  (四)未經(jīng)股東會(huì)同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

  (五)未經(jīng)股東會(huì)同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

  (六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

  (七)擅自披露公司秘密;

  (八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

  第四十二條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十一章 股東會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第四十三條 公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

  第四十四條公司新增資本時(shí),股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例(注:可以另行約定,如認(rèn)繳的出資比例,或者其他任何比例,但是經(jīng)全體股東一致同意)認(rèn)繳出資。但是,全體股東另有約定的除外。

  第四十五條股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資,經(jīng)公司催告繳納或者返還,其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的,公司可以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格,該股東不得參加本事項(xiàng)的表決。上述股東會(huì)決議通過(guò)后,公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。(注:供參考,可刪除)

  第四十六條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第四十七條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的,公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案;涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。

  第四十八條 本章程自全體股東簽字蓋章后生效。

  第四十九條 本章程一式 份,公司留存 份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

  全體股東(簽字、蓋章):

  年 月 日

有限公司章程4

  第一章:總則

  第一條、依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由________等________方共同出資設(shè)立______省________投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司),特制定本章程。

  第二條、本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸,以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章:公司名稱和住所

  第三條、公司名稱:______省________投資有限公司(擬定三個(gè)并排序)

  第四條、住所:

  第三章:公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第五條、公司經(jīng)營(yíng)范圍:對(duì)新農(nóng)村建設(shè)業(yè)、美麗鄉(xiāng)村建設(shè)業(yè)、旅游業(yè)、娛樂(lè)業(yè)、酒店業(yè)、建筑業(yè)、商務(wù)服務(wù)業(yè)、工業(yè)、農(nóng)業(yè)、體育休閑業(yè)、高科技業(yè)的投資。(以上經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn);涉及專項(xiàng)審批的經(jīng)營(yíng)范圍及期限以專項(xiàng)審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))。

  第六條、公司經(jīng)營(yíng)范圍經(jīng)依法登記。公司可以修改公司章程,改變經(jīng)營(yíng)范圍,并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

  第四章:公司注冊(cè)資本

  第七條、公司注冊(cè)資本:_____萬(wàn)元人民幣,為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額,股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

  第八條、公司變更注冊(cè)資本的,提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明,向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

  公司增加注冊(cè)資本,股東認(rèn)繳新增資本的出資,依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的,公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

  公司減少注冊(cè)資本,自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記,并提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

  公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

  第九條、公司實(shí)收資本是全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的股本總額。

  公司變更實(shí)收資本的,提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明,并按照公司章程載明的出資時(shí)間、出資方式繳納出資。公司自足額繳納出資之日起30日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

  第十條、股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí),股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。

  第十一條、公司設(shè)立時(shí)股東的首次出資、公司變更注冊(cè)資本及實(shí)收資本,必須經(jīng)依法設(shè)立的.驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明。

  公司變更注冊(cè)資本、實(shí)收資本及其他登記事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。未經(jīng)變更登記,不得擅自改變登記事項(xiàng)。

  第五章:股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時(shí)間

  第十二條、股東的姓名或者名稱如下:

  股東姓名或者名稱住所身份證(或證件)號(hào)碼

  股東1________________________________;

  股東2__________________________________;

  股東3___________________________________;

  股東4____________________________________;

  股東5____________________________________;

  股東6____________________________________。

  第十三條、股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間如下:

  (1)股東________________,認(rèn)繳出資額________萬(wàn)元,占注冊(cè)資本________%,于公司設(shè)立登記前繳納,以貨幣出資;

  (2)股東________________,認(rèn)繳出資額________萬(wàn)元,占注冊(cè)資本________%,于公司設(shè)立登記前繳納,以貨幣出資;

  (3)股東________________,認(rèn)繳出資額________萬(wàn)元,占注冊(cè)資本________%,于公司設(shè)立登記前繳納,以貨幣出資;

  (4)股東________________,認(rèn)繳出資額________萬(wàn)元,占注冊(cè)資本________%,于公司設(shè)立登記前繳納,以貨幣出資;

  (5)股東________________,認(rèn)繳出資額________萬(wàn)元,占注冊(cè)資本________%,于公司設(shè)立登記前繳納,以貨幣出資;

  (6)股東________________,認(rèn)繳出資額________萬(wàn)元,占注冊(cè)資本________%,于公司設(shè)立登記前繳納,以貨幣出資。

  第十四條、公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書(shū);公司置備股東名冊(cè),記載于股東名冊(cè)的股東,可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

  公司成立后,股東不得抽逃出資。

  第十五條、股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

  第六章:公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十六條、股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程。

  對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第十七條、股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

  第十八條、股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第十九條、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

  定期會(huì)議依照規(guī)定的時(shí)間按時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事,監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

  召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

  股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名(或蓋章)。

  第二十條、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

  執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第二十一條、股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

  第二十二條、公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一名,執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,任期3年,任期屆滿,可連選連任。

  第二十三條、執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)議報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  (三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)提名公司經(jīng)理人選及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第二十四條、公司設(shè)經(jīng)理,經(jīng)理由股東會(huì)聘任或解聘。

  第二十五條、經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

  第二十六條、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一人,監(jiān)事由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

  執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員(指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和公司章程規(guī)定的其他人員)不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

  第二十七條、監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

  (五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

  第二十八條、監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  第七章:公司的法定代表人

  第二十九條、公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)危⒁婪ǖ怯洝9痉ǘù砣舜砉竞炇鹩嘘P(guān)文件,任期叁年,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,任期屆滿,可連選連任。

  第三十條、法定代表人變更,應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

  第八章:股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第三十一條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

  第三十二條、股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

  第三十三條、公司的營(yíng)業(yè)期限二十年,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  公司營(yíng)業(yè)期限屆滿,可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

  公司延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限須辦理變更登記。

  第三十四條、公司因下列原因解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并需要解散;

  (四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散。

  第三十五條、公司解散,依法應(yīng)當(dāng)清算的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第三十六條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

  債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起30內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。

  在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

  第三十七條、清算期間,公司存續(xù),但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前,不得分配給股東。

  公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)確認(rèn)的清算報(bào)告,并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

  第三十八條、有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記:

  (一)公司被依法宣告破產(chǎn);

  (二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

  (三)股東會(huì)決議解散;

  (四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  第九章:附則

  第三十九條、公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第四十條、本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng),適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

  第四十一條、本章程經(jīng)全體股東共同訂立,自公司成立之日起生效。

  第四十二條、本章程一式________份,股東各留存一份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

  全體股東簽字、蓋章:

  _____年____月____日

有限公司章程5

  第一章總則

  第一條為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,制訂本章程。

  第二條公司名稱:________有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)。

  第三條公司住所:新疆昌吉州呼圖壁縣路號(hào)。(注:請(qǐng)按照住所證明填寫(xiě)詳細(xì)地址)

  第四條公司營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期(注:也可由股東約定具體的經(jīng)營(yíng)年限),從《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第五條公司類型是有限責(zé)任公司(自然人投資或控股或其他有限責(zé)任公司),公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第六條本章程為本公司行為準(zhǔn)則,公司、股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。

  第二章公司的經(jīng)營(yíng)范圍

  第七條公司經(jīng)營(yíng)范圍:(以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

  第八條公司根據(jù)實(shí)際情況,可以改變經(jīng)營(yíng)范圍,但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

  第三章公司的注冊(cè)資本

  第九條公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_______萬(wàn)元。

  公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開(kāi)股東會(huì)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司增加或者減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)。

  第四章公司的股東

  第十條股東的姓名及住所:

  1、姓名:________;住所:________(注:嚴(yán)格按照身份證上的住所進(jìn)行填寫(xiě));身份證號(hào):________

  2、姓名:________;住所:________(注:嚴(yán)格按照身份證上的住所進(jìn)行填寫(xiě));身份證號(hào):________

  第十一條股東享有下列權(quán)利:

  (一)依法享有資產(chǎn)收益、作出重大決策和選擇管理者等權(quán)利;

  (二)要求公司為其簽發(fā)出資證明書(shū);

  (三)依據(jù)法律和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押所持有的股權(quán);

  (四)對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東決定記錄、執(zhí)行董事決定記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。有權(quán)要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿,公司拒絕提供查閱的,股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱;

  (五)在公司清算完畢并清償公司債務(wù)后,享有剩余財(cái)產(chǎn)。

  (六)國(guó)家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

  第十二條股東履行下列義務(wù):

  (一)以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

  (二)應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額;以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù);

  (三)應(yīng)當(dāng)使公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn);

  (四)遵守公司章程,保守公司秘密;

  (五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展;

  (六)不得抽逃出資;

  (七)不得濫用股東權(quán)利損害公司利益;

  (八)不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

  (九)國(guó)家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

  第五章股東的出資額、出資方式及出資時(shí)間

  第十三條股東的姓名、出資額、出資方式及出資時(shí)間如下:

  1、股東,認(rèn)繳出資人民幣_(tái)____萬(wàn)元,出資方式(注:出資方式包括貨幣或者實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等,股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。除貨幣出資外,其他出資方式請(qǐng)注明是作價(jià)出資),出資額占公司注冊(cè)資本的________%,出資時(shí)間:于_____年_____月_____日前繳足。

  2、股東,認(rèn)繳出資人民幣_(tái)____萬(wàn)元,出資方式________,出資額占公司注冊(cè)資本的________%,出資時(shí)間:于_____年_____月_____日前繳足。

  第十四條公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的規(guī)定置備股東名冊(cè)。股東名冊(cè)記載信息發(fā)生變化的,公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)更新。記載于股東名冊(cè)的股東,可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

  第十五條公司成立后,股東繳納出資的,公司向其簽發(fā)出資證明書(shū),出資證明書(shū)的記載事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的規(guī)定。

  第十六條股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,對(duì)出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)須評(píng)估作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn),不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有具體規(guī)定的,從其規(guī)定。

  第十七條股東應(yīng)當(dāng)以自己的名義出資。

  第十八條股東的出資期限不得超過(guò)本章程規(guī)定的公司營(yíng)業(yè)期限。

  第十九條公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額。公司設(shè)立時(shí)有其他股東的,其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第二十條公司發(fā)生債務(wù)糾紛或者依法解散清算時(shí),如資不抵債,股東未繳足出資的,應(yīng)先繳足出資。

  第二十一條股東可以轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

  轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū),向新股東簽發(fā)出資證明書(shū),并相應(yīng)修改本章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資的記載。

  第二十二條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,受讓人應(yīng)當(dāng)承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務(wù)。

  第二十三條自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的,繼承人應(yīng)當(dāng)承繼股東的出資義務(wù)。

  第六章公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第二十四條公司股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),股東會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事,決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (四)審定執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (五)審定監(jiān)事的報(bào)告;

  (六)審定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (七)審定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決定;

  (九)對(duì)發(fā)行公司債券做出決定;

  (十)對(duì)公司合并、解散、清算或者變更公司形式做出決定;

  (十一)制定或修改公司章程;

  上述事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第二十五條首次股東會(huì)的.會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

  第二十六條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán),但股東另有約定的除外。股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

  第二十七條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東,但全體股東另有約定的除外,定期會(huì)議每年召開(kāi)__________次,于每年、召開(kāi)。臨時(shí)由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)會(huì)議,行使委托書(shū)中載明的權(quán)利。

  第二十八條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí),由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第二十九條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第三十條公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事1人,對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé),由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事每屆任期_____年(注:每屆任期不得超過(guò)三年),任期屆滿,經(jīng)股東會(huì)選舉可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)改選,或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的,在改選出的執(zhí)行董事就任前,原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行執(zhí)行董事職務(wù)。

  第三十一條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)向股東會(huì)報(bào)告工作,并執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  (二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (四)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (九)制定公司的基本管理制度。

  第三十二條公司設(shè)經(jīng)理一名,由執(zhí)行董事聘任或者解聘,也可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

  (八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  第三十三條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事1人,由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),監(jiān)事任期每屆_____年(注:每屆任期不得超過(guò)三年),任期屆滿,可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)履行監(jiān)事的職務(wù)。

  執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

  第三十四條監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行公司章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

  (五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

  (六)依照本章程第三十五條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

  (七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議,監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行檢查,必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

  第三十五條執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為:

  (一)挪用公司資金;

  (二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ);

  (三)違反公司章程的規(guī)定,未經(jīng)股東會(huì)同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

  (四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

  (五)未經(jīng)股東會(huì)同意,利用職務(wù)便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

  (六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

  (七)擅自披露公司秘密;

  (八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

  執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  第三十六條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第三十七條股東會(huì)要求執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的,執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。

  執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。

  第三十八條執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員有本章程三十六條規(guī)定的情形的,公司的股東可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事向人民法院提起訴訟,監(jiān)事有本章程三十六條規(guī)定的情形的,公司股東可以書(shū)面請(qǐng)求執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

  監(jiān)事或者執(zhí)行董事收到公司股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟,或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的,公司股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

  他人侵犯公司合法權(quán)益,給公司造成損失的,公司的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

  第七章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  第三十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

  本條第二款規(guī)定的“視為同意轉(zhuǎn)讓”,可由公司出具書(shū)面證明。

  第四十條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,受讓人應(yīng)當(dāng)承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務(wù)。

  第八章公司的法定代表人

  第四十一條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

  (注:公司法定代表人也可以由經(jīng)理?yè)?dān)任,由經(jīng)理?yè)?dān)任的,應(yīng)當(dāng)修改本條。)

  第四十二條法定代表人的職權(quán):

  (一)法定代表人是法定代表公司行使職權(quán)的簽字人;

  (二)法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán),代表公司參加民事活動(dòng),對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負(fù)責(zé);

  (三)公司法定代表人可以委托他人代行職權(quán),委托他人代行職權(quán)時(shí),應(yīng)當(dāng)出具《授權(quán)委托書(shū)》。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職權(quán),不得委托他人代行。

  第四十三條法定代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及本章程的規(guī)定,不得濫用職權(quán),不得作出違背公司股東、執(zhí)行董事決定的行為,不得違反對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

  法定代表人違反上述規(guī)定,損害公司或股東利益的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

  第四十四條法定代表人出現(xiàn)下列情形的,應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù),重新產(chǎn)生符合法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的任職資格的法定代表人:

  (一)法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的;

  (二)法定代表人由執(zhí)行董事或經(jīng)理?yè)?dān)任,但其喪失執(zhí)行董事或經(jīng)理資格的除外;

  (三)正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施,無(wú)法履行法定代表人職責(zé)的;

  (四)正在被公安機(jī)關(guān)或者國(guó)家安全機(jī)關(guān)通緝的;

  (五)其他導(dǎo)致法定代表人無(wú)法履行職責(zé)的法定情形。

  第九章公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

  第四十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì),于第二年__________月__________日前送交各股東

  第四十六條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定執(zhí)行。

  第四十七條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第十章公司的解散和清算

  第四十八條公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

  (二)股東會(huì)決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依據(jù)《公司法》第182條的規(guī)定予以解散。

  公司有前款第(一)項(xiàng)情形的,可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

  第四十九條公司因前條第(一)(二)(四)(五)項(xiàng)的規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán),應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

  第五十條清算組由股東組成,依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  (一)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  (二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  (四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

  (五)清理債權(quán)、債務(wù);

  (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  (七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  第五十一條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),由股東分配。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前,不得分配給股東。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司清算期間,仍存續(xù),但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

  第十一章公司的其他規(guī)定

  第五十二條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改后的公司章程應(yīng)送公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。本章程所稱公司高級(jí)管理人員指經(jīng)理,副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

  第五十三條公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn);本章程未盡事宜,《公司法》有規(guī)定的,按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第五十四條股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、企業(yè)聯(lián)絡(luò)員應(yīng)當(dāng)把聯(lián)系方式(包括通信地址、電話、電子郵箱等)報(bào)公司置備,發(fā)生變動(dòng)的,應(yīng)及時(shí)報(bào)公司予以更新。

  第五十五條本章程涉及的股東會(huì)會(huì)議,可以采取口頭、電子郵件、書(shū)面等方式通知。

  第五十六條公司可以向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,并由股東會(huì)決議。

  (注:1、可以約定由執(zhí)行董事決定公司對(duì)外投資和擔(dān)保事項(xiàng),并修改本款內(nèi)容。

  2、可以約定對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限額規(guī)定,并記載于本條。)

  公司向其他企業(yè)投資的,除法律另有規(guī)定外,不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

  公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會(huì)決議。

  前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東,不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

  第五十七條公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示章程、年度報(bào)告、股東繳納出資情況等信息,具體公示內(nèi)容按國(guó)家相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第五十八條本章程于__________年__________月__________日訂立。

  第五十九條本章程一式份,各股東人手一份,報(bào)公司登記主管機(jī)關(guān)一份,公司存檔一份。

  全體股東簽名、蓋章:

  日期:

有限公司章程6

  章程

  第一章總則

  第一條、為了適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,規(guī)范本公司的組織和行為,有效保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》制定本章程。

  第二條、本公司(以下統(tǒng)稱公司)依據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

  第三條、公司的宗旨是:以農(nóng)香園品牌為基礎(chǔ),在做好單店經(jīng)營(yíng)的同時(shí),組織相關(guān)原材料的生產(chǎn)銷售;組織特色食品、綠色飲料、高檔白酒的研發(fā)生產(chǎn);組織“農(nóng)香園”品牌飯莊連鎖經(jīng)營(yíng);組織“農(nóng)香園”“節(jié)能分餐火鍋成套裝置”的生產(chǎn)運(yùn)用和普及推廣;開(kāi)展特色火鍋店連鎖經(jīng)營(yíng);開(kāi)展職業(yè)技能培訓(xùn);開(kāi)展食堂服務(wù);開(kāi)展其它經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。最終,通過(guò)相關(guān)產(chǎn)業(yè)的配套發(fā)展,打造農(nóng)香園企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈條并最終實(shí)現(xiàn)農(nóng)香園企業(yè)的跨地域和跨行業(yè)規(guī)模發(fā)展。

  第二章公司名稱和住所

  第四條、公司名稱初步確定為:“貴州省普定縣農(nóng)香園連鎖有限公司”。具體名稱以有關(guān)部門審定為準(zhǔn)。

  第五條、公司住所在普定縣城關(guān)鎮(zhèn)文明路63號(hào)附1號(hào)農(nóng)香園飯莊5樓(普定縣城外環(huán)路自來(lái)水公司路口—順達(dá)加油站路段)。

  第三章公司的經(jīng)營(yíng)范圍

  第六條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍是:、餐飲業(yè)用具開(kāi)發(fā)與推廣、餐飲業(yè)原料生產(chǎn)及物流配送、餐飲服務(wù)連鎖經(jīng)營(yíng)、食品生產(chǎn)、飲料生產(chǎn)、服務(wù)業(yè)職業(yè)技能培訓(xùn)、服務(wù)業(yè)專業(yè)人員勞務(wù)輸出、食堂酒店管理服務(wù)、其他相關(guān)經(jīng)營(yíng)。

  第七條、公司的組織及經(jīng)營(yíng)模式為:以餐飲業(yè)為運(yùn)動(dòng)軸心的鏈條式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng),主營(yíng)餐飲服務(wù),兼營(yíng)其它相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

  第四章公司的注冊(cè)資本

  第八條、公司股東出資總額為元,其中,“農(nóng)香園”產(chǎn)權(quán)房屋米,折價(jià)出資元,“農(nóng)香園”節(jié)能就餐火鍋專利權(quán)折價(jià)出資元,貨幣出資元,公司的注冊(cè)資本全部由股東出資。

  第五章股東姓名、出資方式和出資名稱

  第九條、公司由以下股東出資設(shè)立:

  公司股東登記表

  姓名

  住所

  出資方式

  出資額

  備注

  第十條、公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注冊(cè)后,股東不得抽出其投資。

  第十一條、公司有下列情形之一的,可以增加注冊(cè)資本:

  (一)股東增加投資;

  (二)公司盈利。

  第十二條、公司減少注冊(cè)資本只能是經(jīng)營(yíng)虧損。公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

  第十三條、公司減少注冊(cè)資本時(shí),自做出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次,債權(quán)人自接到通知書(shū)起三十日內(nèi)(未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。

  第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十四條、公司股東均依法享有下列權(quán)利:

  (一)分配紅利;

  (二)參加股東大會(huì)并行使相應(yīng)的表決權(quán);

  (三)優(yōu)先購(gòu)買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (四)依法按公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資;

  (五)查閱公司章程,股東大會(huì)記錄和財(cái)務(wù)賬目、監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理,并提出建設(shè)或質(zhì)詢;

  (六)被推選擔(dān)任董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事、監(jiān)事及其它高級(jí)管理人員。(法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外)。

  (七)在公司清算時(shí),對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)的分享。

  (八)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。

  第十五條、公司設(shè)置股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):

  (一)股東的姓名、住所、出資方式、出資額;

  (二)登記為股東的日期;

  (三)其它有關(guān)事項(xiàng)。

  第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十六條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資,股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),須經(jīng)全體股東過(guò)半人數(shù)同意,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該股東轉(zhuǎn)讓的出資,否則視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十七條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,公司重新編制新的股東名冊(cè)。

  第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十八條、公司設(shè)股東大會(huì),股東大會(huì)由全體股東組成。

  第十九條、股東大會(huì)會(huì)議按股東出資比例行使表決權(quán),經(jīng)全體股東商定,每1000元為股,一股行使一個(gè)表決權(quán)。

  第二十條、股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),按照《公司法》行使職權(quán)。

  第二十一條、股東大會(huì)分為定期和臨時(shí)會(huì)議。

  第二十二條、股東定期會(huì)每年至少召開(kāi)一次,于年末舉行。

  第二十三條、有下列情形之一的,召開(kāi)股東臨時(shí)會(huì)議:

  (一)代表三分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí);

  (二)監(jiān)事提議召開(kāi)時(shí)。

  第二十四條、公司召開(kāi)股東大會(huì),需于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東,通知書(shū)以書(shū)面形式發(fā)送,并需載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。

  第二十五條、股東大會(huì)由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持,董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行時(shí),由董事長(zhǎng)指定的`副董事長(zhǎng)或其它董事主持股東大會(huì),出席會(huì)議的股東要在會(huì)議記錄上簽名。股東大會(huì)需有代表三分之二以上表決權(quán)的股東到會(huì)方能召開(kāi),會(huì)議決定需經(jīng)到會(huì)股東過(guò)半數(shù)表決通過(guò)方能有效(按表決權(quán)計(jì)算)。

  第二十六條、股東大會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (八)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議;

  (九)對(duì)公司發(fā)行債券做出決議;

  (十)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;

  (十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司形勢(shì)、解散、清算等事項(xiàng)做出決議;

  (十二)修改通過(guò)公司章程。

  第二十七條、公司設(shè)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)公司董事由股東大會(huì)在持股金額相應(yīng)較大的前10名股東中選舉產(chǎn)生和更換,董事會(huì)由全體董事組成,其成員為三---五人,董事每屆任期三年、董事任期屆滿時(shí)可以連選連任。

  第二十八條、董事會(huì)(執(zhí)行董事)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)、并向股東大會(huì)報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

  (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)擬定公司合并、分離、變更公司形式及解散清算方案;

  (八)決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)聘任或解聘公司(以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本;

  (十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第二十九條、董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。在組織協(xié)調(diào),經(jīng)營(yíng)管理,開(kāi)拓創(chuàng)新,積極進(jìn)取,勤奮進(jìn)業(yè),無(wú)私奉獻(xiàn)等綜合素質(zhì)基本具備的前提下,董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事在董事會(huì)成員中按持股比例從高到低進(jìn)行選舉,除自然原因不能勝任外,更換董事長(zhǎng)必須具備充分理由并以書(shū)面的形式明確表述。

  第三十條、董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集和主持,董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的董事召開(kāi)和主持董事會(huì)議。

  第三十一條、董事長(zhǎng)不履行職務(wù),又不指定副董事長(zhǎng)或其它董事召集和主持董事會(huì)時(shí),三分之二以上的董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)議,會(huì)議主持由董事長(zhǎng)以外的全體董事臨時(shí)推選。

  第三十二條、公司召開(kāi)董事會(huì),需于會(huì)議召開(kāi)10日以前通知全體董事,董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次。

  第三十三條、董事會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)需做成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事須在會(huì)議記錄上簽名,簽名董事須對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。

  第三十四條、董事會(huì)議實(shí)行一人一票和按出席會(huì)議的人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度,當(dāng)贊成票和反對(duì)票數(shù)相等時(shí),董事長(zhǎng)有權(quán)作出最后決定。

  第三十五條、公司召開(kāi)董事會(huì)議,須有半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會(huì)議做出決議,須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)簽名通過(guò)方能有效。

  董事會(huì)議表決事項(xiàng)涉及某個(gè)董事個(gè)人利害關(guān)系時(shí),該董事沒(méi)有表決權(quán),但算在法定人數(shù)之內(nèi)。

  第三十六條、召開(kāi)董事會(huì)議,董事本人應(yīng)當(dāng)參加,董事因故不能加時(shí),可以書(shū)面委托其它董事代為出席董事會(huì)議,委托書(shū)要載明授權(quán)范圍。

  第三十七條、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一名,監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司的財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)董事長(zhǎng)、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (三)當(dāng)董事長(zhǎng)和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事長(zhǎng)和經(jīng)理予以糾正;

  (四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì);

  (五)公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。監(jiān)事列席董事會(huì)議,可以參與討論有關(guān)事項(xiàng),但不行使表決權(quán)。

  第三十八條、公司設(shè)總經(jīng)理,經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。

  第三十九條、經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),并行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  (二)組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或解聘公司的副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)聘任或者解聘除由董事會(huì)聘任或者解聘的其它管理人員;

  (八)公司章程和董事會(huì)授予的其它職權(quán),經(jīng)理列席董事會(huì)議。

  第四十條、經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí),不得變更股東大會(huì),董事會(huì)的決議和超越授權(quán)范圍,不得違反《公司法》的相關(guān)法律行使職權(quán)。

  第四十一條、副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作,經(jīng)理不在時(shí)由經(jīng)理指定的副經(jīng)理代其行使經(jīng)理職權(quán),經(jīng)理對(duì)其指定的代理人的行為承擔(dān)責(zé)任。

  第九章公司的法定代表人

  第四十二條、董事長(zhǎng)(或執(zhí)行董事)為公司的法定代表人。

  第四十三條、董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事過(guò)半數(shù)按前款規(guī)定選舉產(chǎn)生和更換。

  第四十四條、董事長(zhǎng)(或執(zhí)行董事)行使下列職權(quán):

  (一)主持股東大會(huì)和召集主持董事會(huì)議;

  (二)檢查董事會(huì)議的實(shí)施情況;

  (三)簽署公司債券;

  (四)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。

  第十章公司利潤(rùn)分配和財(cái)務(wù)

  第四十五條、公司依照法律,行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和賬冊(cè)、制度,公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè),對(duì)公司資產(chǎn),不以任何個(gè)人名義開(kāi)設(shè)賬戶進(jìn)行存儲(chǔ)。

  第四十六條、公司在每會(huì)計(jì)年度終了時(shí),制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)查驗(yàn)證。

  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表。

  (一)資產(chǎn)負(fù)債表;

  (二)損益表;

  (三)財(cái)務(wù)狀況說(shuō)明書(shū);

  (四)利潤(rùn)分配表。

  第四十七條、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在股東會(huì)召開(kāi)前二十日內(nèi)置備于公司,并送交各董事(或股東)以便查閱。

  第四十八條、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),提取利潤(rùn)的10%作為法定公積金,提取利潤(rùn)5—10%作為法定公益金。

  第四十九條、公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

  公在提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)議決定,可以稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

  公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金、公益金后所余利潤(rùn),按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

  第五十條、公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷制,公司用用人民幣為記賬單位。

  第十一章公司的解散事由與清算辦法

  第五十一條、公司有下列情形之一時(shí),予以解散和清算:

  (一)因不可抗力迫使公司無(wú)法經(jīng)營(yíng);

  (二)股東大會(huì)決定解散;

  (三)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉;

  (四)公司被依法宣告破產(chǎn);

  (五)公司因合并、分離需要解散的。

  第五十二條、公司依照前條第(一)(二)(五)項(xiàng)規(guī)定解散的,在十五日內(nèi)成立清算組織。進(jìn)行清算,清算組織由股東大會(huì)確定人選。公司依照前條第(三)(四)項(xiàng)規(guī)定解散的,上報(bào)有關(guān)部門和人民法院根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)組織成立清算組,進(jìn)行清算。

  第五十三條、清算組自成立之日起十日內(nèi),通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次,債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),未接到通知書(shū)的,自第一次公告之日起九十日內(nèi)向清算組織申請(qǐng)債權(quán)。

  債權(quán)人申請(qǐng)債權(quán)時(shí),要說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料,清算組織對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

  第五十四條、清算組織在清算期間行使下列職權(quán):

  (一)清理公司財(cái)產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  (二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的各項(xiàng)事務(wù)及經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù);

  (四)清繳所欠稅款;

  (五)清理債權(quán)、債務(wù);

  (六)處理公司清償后的剩余財(cái)產(chǎn);

  (七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  第五十五條、清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,制定清算方案。

  公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的,分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)

  公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定分別清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照股東的出資比例分配。

  清算期間,公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng),公司財(cái)產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前,不得分配給股東。

  第五十六條、清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí),立即停止清算活動(dòng),并向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。

  公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的,清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。

  第五十七條、公司清算結(jié)束后,清算組織應(yīng)制作清算報(bào)告,并報(bào)送公司登記管理機(jī)關(guān),辦理公司注銷登記。公告公司終止。

  第五十八條、清清算組組成人員應(yīng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),清算組組成人員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組組成人員因故意或者重大過(guò)失,給公司或者債權(quán)人造成損失的,依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)

  第五十九條、董事(或執(zhí)行董事)監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級(jí)職員必須按《公司法》和本章程賦予的權(quán)力行使職權(quán),不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己或自己的親友謀取利益,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

  董事或執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人,不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名譽(yù)或其他個(gè)人名義設(shè)立賬戶進(jìn)行存儲(chǔ),不得以公司的資產(chǎn)為公司的股東或其他任何單位和個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保,不得以個(gè)人名譽(yù)從事與任職公司利益沖突的各類活動(dòng),否則依法追究相關(guān)責(zé)任。

  第十三章附則

  第六十條、本章程及公司的登記事項(xiàng),以公司登記管理機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

  第六十一條、本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任,按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

  第六十二條、修改本章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過(guò)。

  修改本章程,由股東大會(huì)做出決議,股東大會(huì)通過(guò)的有關(guān)章程和修改、補(bǔ)充條款均為本章程的組成部份,經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記備案后生效。

  貴州省普定縣農(nóng)香園餐飲連鎖有限公司

  二00七年月日

  股東簽名:

有限公司章程7

  為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由xxx一人出資設(shè)立安陽(yáng)市xxx有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”),特制定本章程,安陽(yáng)市有限公司章程。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:安陽(yáng)市xx有限公司

  第二條 公司住所:xxxx

  第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:xxxx。

  第三章 公司注冊(cè)資本

  第四條 公司注冊(cè)資本:人民幣xx萬(wàn)元(實(shí)收資本xx萬(wàn)元),由股東一次足額繳納。

  公司實(shí)收資本:人民幣xx萬(wàn)元。

  公司增加、減少及轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本,由股東作出協(xié)議。公司減少注冊(cè)資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告一次,減資后的注冊(cè)資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  股東只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。

  第四章 股東的名稱、出資方式、出資額、出資時(shí)間

  第五條 股東的姓名、出資方式、出資額及出資時(shí)間如下:

  股東姓名 身份證號(hào)碼   出資方式  出資額 出資時(shí)間

  xx· xx·· xx xx· xx

  第六條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū),管理制度《安陽(yáng)市有限公司章程》。

  第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七條 股東享有如下權(quán)利:

  (1)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

  (2)選舉和被選舉為執(zhí)行董事;

  (3)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

  (4)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

  (5)有權(quán)查閱股東決議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告;

  第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù):

  (1)遵守公司章程;

  (2)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

  (3)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

  (4)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,股東不得抽回投資;

  第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第九條 公司不設(shè)股東會(huì)。 股東行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (2)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (3)選舉和更換監(jiān)事,決定監(jiān)事的'報(bào)酬事項(xiàng);

  (4)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (7)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (8)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (9)對(duì)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (10)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (11)修改公司章程;

  股東作出上述決定時(shí),采用書(shū)面形式,并由股東簽字后置備于公司。

  第十條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一人,執(zhí)行董事為公司法定代表人,對(duì)公司股東負(fù)責(zé),由股東推薦產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。

  第十一條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (1)向股東報(bào)告工作;

  (2)執(zhí)行股東的決議;

有限公司章程8

  作為公司組織與行為的基本準(zhǔn)則,公司章程對(duì)公司的成立及運(yùn)營(yíng)具有十分重要的意義,它既是公司成立的基礎(chǔ),也是公司賴以生存的靈魂。

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由 王五出資,設(shè)立 北京欣欣商貿(mào) 有限公司,(以下簡(jiǎn)稱公司)特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱: 北京欣欣商貿(mào)有限公司

  第四條 住所: 北京市平谷區(qū)平谷鎮(zhèn)林蔭北街3號(hào)

  第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:銷售建筑材料、裝飾材料、五金交電、定型包裝

  食品;技術(shù)開(kāi)發(fā)及轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn)與服務(wù)。

  第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時(shí)間

  第六條 公司注冊(cè)資本: 50萬(wàn)元人民幣。

  第七條 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第八條 股東行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)委派和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

  (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;

  (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

  (十)修改公司章程;

  (十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  第九條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東委派和罷免,執(zhí)行董事任期 3 年,任期屆滿,可連選連任。

  執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  (一)向股東報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東的決定;

  (三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的.方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)制定公司的基本管理制度。

  第十條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由股東聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)股東授予的其他職權(quán);

  第十一條 公司設(shè)監(jiān)事一人,由股東委派產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

  第十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  第六章 公司的法定代表人

  第十三條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人,由股東委派,任期為三年,任期屆滿,可連選連任。

  第七章

  第十四條

  公司的營(yíng)業(yè)期限 第十五條 30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記:

  (一)公司被依法宣告破產(chǎn);

  (二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

  (三)一人有限責(zé)任公司的股東決議解散;

  (四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  第八章 附 則

  第十六條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第十七條 本章程一式二份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

  法定代表人親筆簽字并加蓋企業(yè)公章:

  年 月 日

有限公司章程9

  一人有限公司章程

  第一章總則

  第一條依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法以下簡(jiǎn)稱公司法及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由出資,設(shè)立的有限公司,以下簡(jiǎn)稱公司特制定本章程。

  第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章公司名稱和住址

  第三條公司名稱:

  第四條公司住所:

  第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍:

  第四章公司注冊(cè)資本

  第六條公司注冊(cè)資本萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

  第七條出資人應(yīng)足額繳納出資額,注冊(cè)資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資,按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

  第五章股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額

  出資時(shí)間、出資方式如下:

  第八條股東的姓名或名稱出資額及方式出資比例出資時(shí)間

  第九條股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本的百分之三十。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的',應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  第六章公司對(duì)外投資及擔(dān)保

  第十條公司可以向其他企業(yè)投資。但是,除法律、法規(guī)另有規(guī)定外,不得成為所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

  第十一條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保的,由股東決定。

  第十二條一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

  第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十三條一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出本章程第十四條所列決定時(shí),應(yīng)采取書(shū)面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十四條股東行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃

  (二)更換執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)

  (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

  (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議

  (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議

  (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議

  (十)修改公司章程

  第十五條本公司設(shè)執(zhí)行董事,由股東決定產(chǎn)生。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

  第十六條執(zhí)行董事任期年(每屆任期不得超過(guò)三年)。執(zhí)行董事任期屆滿,連選可以連任舉為公司執(zhí)行董事。

  第十七條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)

  (一)召集并向股東報(bào)告工作

  (二)執(zhí)行股東的決議

  (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

  (四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案

  (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

  (六)制定公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案

  (七)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

  (九)根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。

  (十)制定公司的基本管理制度:

  第十八條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事兼任經(jīng)理。經(jīng)理行使以下權(quán)利:

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)執(zhí)行董事授予的其它職權(quán);

  第十九條本公司設(shè)監(jiān)事,其成員人,監(jiān)事由股東決定產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不的兼任監(jiān)事。聘任為公司監(jiān)事。

  第二十條監(jiān)事的任期為三年,監(jiān)事的任期屆滿,連選可以連任。

  第二十一條監(jiān)事行使以下職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  第二十二條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由其公司承擔(dān)。

  第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十三條公司應(yīng)當(dāng)在每一年度終了以后編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)

  第二十四條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第二十五條有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記:

  (一)公司被依法宣告破產(chǎn);

  (二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

  (三)股東決定解散;

  (四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  第九章附則

  第二十六條本公司經(jīng)營(yíng)期限為年,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第二十七條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第二十八條本章程未盡事宜,以《公司法》為準(zhǔn)。

  股東親筆簽字

  年月日

有限公司章程10

  第一章總 則

  第一條 為規(guī)范公司的行為,保障公司股東的合法權(quán)益,根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,結(jié)合公司的實(shí)際情況,特制定本章程。

  第二條 公司名稱:_________________有限公司

  公司住所:____________________________

  第三條公司由_____________、_______________、______________共同投資組建。公司依法在寧波市工商行政管理局登記注冊(cè),取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)______年。

  第四條公司為有限責(zé)任公司,實(shí)行獨(dú)立核算,自主經(jīng)營(yíng),自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第五條公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益,接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

  &

  第二章經(jīng)營(yíng)范圍

  第六條經(jīng)營(yíng)范圍:__________________________________________________________

  第三章注冊(cè)資本及出資方式

  第七條公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)________萬(wàn)元。

  第八條公司各股東的出資方式和出資額:

  (一)___________以________出資,為人民幣_(tái)______萬(wàn)元,占_____%.

  (二)___________以________出資,為人民幣_(tái)______萬(wàn)元,占_____%

  (三)___________以________出資,為人民幣_(tái)______萬(wàn)元,占_____%

  第九條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資,股東全部繳納出資后,必須經(jīng)法定的

  驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明(以非貨幣形式出資的,章程應(yīng)就實(shí)物轉(zhuǎn)移的方式,工業(yè)產(chǎn)權(quán),非專利技術(shù),土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜及期限作出規(guī)定)。

  第四章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

  第五章股東和股東會(huì)

  第十二條 股東是公司的出資人,股東享有以下權(quán)利:

  (一)根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

  (二)有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

  (三)查閱股東會(huì)記錄何財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

  (四)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

  (五)依法轉(zhuǎn)讓出資,優(yōu)先購(gòu)買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (六)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本;

  (七)公司終止后依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

  第十三條 股東負(fù)有以下義務(wù):

  (一)繳納所認(rèn)繳的出資;

  (二)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);

  (三)公司辦理工商登記后,不得抽回出資;

  (四)遵守公司章程規(guī)定。

  第十四條 公司股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第十五條 股東會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的'報(bào)酬事項(xiàng);聘任或者解聘公司經(jīng)理,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資作出決議;

  (九)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (十)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議

  (十一)修改公司章程。

  第十六條 股東會(huì)會(huì)議一年召開(kāi)一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí),代表四分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事或監(jiān)事,可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

  第十七條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由其指定的其它股東主持。

  第十八條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二表決權(quán)的股東通過(guò)。

  第十九條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決議作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第六章執(zhí)行董事

  第二十條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事為公司的法定代表人,兼任公司經(jīng)理。

  第二十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán);

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  (三)決定、實(shí)施公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

  (五)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

  (七)擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第二十二條 執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

  第七章 監(jiān) 事

  第二十三條 公司設(shè)監(jiān)事一人,任期三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。

  第二十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

  (四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

  第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制定

  第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

  第二十六條 公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,依法經(jīng)審查驗(yàn)證,并在制定后十五日內(nèi),報(bào)送公司全體股東。

  第二十七條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

  第二十八條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

  第二十九條 公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤(rùn),按照股東出資比例分配。

  第九章公司的解散和清算辦法

  第三十條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)營(yíng)業(yè)期限屆滿;

  (二)股東會(huì)決議解散;

  (三)因公司合并或者是分立需要解散的;

  (四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

  (五)其他法定事由需要解散的。

  第三十一條 公司依照前條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)規(guī)定解散的,應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組,清算組人選有股東會(huì)確定;依照前第(四)、(五)向規(guī)定解散的,由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組,進(jìn)行清算。

  第三十二條 清算組應(yīng)按國(guó)家法律、行政法規(guī)清算,對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)、債券、債務(wù)進(jìn)行全面清算,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單,制定清算方案,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

  第三十三條 清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)提出清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè),經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師驗(yàn)證,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后,向原工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記,經(jīng)核準(zhǔn)后,公告公司終止。

  第十章 附 則

  第三十四條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章,在公司注冊(cè)后生效。

  股東簽名、蓋章:_________________

  __________________

  ___________________

  年 月 日

有限公司章程11

  為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由xxx、xxx、xxx n個(gè)股東共同出資設(shè)立xxxxxx有限公司。特制定本章程。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:xxxxxx有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)

  第二條 公司地址:xxxxxxxxxxxx

  第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:xxxxxxxxxxxxx。

  第三章 公司注冊(cè)資本

  第四條 公司注冊(cè)資本:人民幣xxx萬(wàn)元。股東以認(rèn)繳資本承擔(dān)有限責(zé)任。

  公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開(kāi)股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告,并自公告之日起45日后依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章 股東的名稱、出資方式、認(rèn)繳額

  第五條 股東名稱、出資方式、出資額、出資比例及出資時(shí)間如下:

  第六條 公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資(或首期出資)證明書(shū)。

  第五章 公司注冊(cè)資本約定

  第七條 公司注冊(cè)資本約定如下:

  (一)股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

  (二)股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,股東不按照規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

  (三)股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第八條 股東享有如下權(quán)利:

  ⑴ 參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資比例行使表決權(quán);

  ⑵ 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

  ⑶ 選舉和被選舉為執(zhí)行董事和監(jiān)事;

  ⑷ 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利;

  ⑸ 優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  ⑹ 優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本;

  ⑺ 公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

  ⑻ 有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。

  第九條 股東承擔(dān)以下義務(wù):

  ⑴ 遵守公司章程;

  ⑵ 按期繳納所認(rèn)繳的出資;

  ⑶ 依其所認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);

  ⑷ 在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,股東不得抽回投資。

  第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

  第十一條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十二條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

  第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十三條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  ⑴ 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  ⑵ 選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  ⑶ 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  ⑷ 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  ⑸ 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  ⑹ 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  ⑺ 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  ⑻ 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  ⑼ 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  ⑽ 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  ⑾ 修改公司章程;

  ⑿ 聘任或解聘公司經(jīng)理。

  第十四條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

  第十五條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第十六條 股東會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次,臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議,行使委托書(shū)中載明的權(quán)力。

  第十七條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由執(zhí)行董事書(shū)面委托其他人召集并主持,被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

  第十八條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由全體股東表決通過(guò),股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第十九條 公司不設(shè)立董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事x人,執(zhí)行董事為公司的法定代表人,對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé),由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期叁年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

  第二十條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  ⑴ 負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議,檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況,并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  ⑵ 執(zhí)行股東會(huì)決議;

  ⑶ 決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  ⑷ 制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;

  ⑸ 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  ⑹ 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的.方案;

  ⑺ 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  ⑻ 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  ⑼ 提名公司經(jīng)理人選,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng)。 ⑽ 制定公司的基本管理制度;

  ⑾ 代表公司簽署有關(guān)文件;

  ⑿ 在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益,并在事后向股東會(huì)報(bào)告;

  第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理x名,由股東會(huì)聘任或解聘,經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

  第二十二條 經(jīng)理行使下列職權(quán):

  ⑴主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

  ⑵組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  ⑶擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  ⑷擬定公司的基本管理制度;

  ⑸制定公司的具體規(guī)章;

  ⑹提請(qǐng)聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  ⑺聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

  第二十三條 公司設(shè)立監(jiān)事x人,由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),監(jiān)事任期為三年,任期屆滿,可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán):

  ①檢查公司財(cái)務(wù);

  ②對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反紀(jì)律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  ③當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

  ④提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

  第二十四條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

  第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

  第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并應(yīng)于第二年三月三十一日送交各股東。

  第二十六條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)務(wù)主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

  第二十七條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第十章 公司的解散事由與清算辦法

  第二十八條 公司營(yíng)業(yè)期限n年,從《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第二十九條 公司有下列情形之一的可以解散:

  ⑴公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);

  ⑵股東會(huì)決議解散;

  ⑶因公司合并或者分立需要解散的;

  ⑷公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

  ⑸因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí);

  ⑹宣告破產(chǎn)。

  第三十條 公司解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

  第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第三十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

  第三十二條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

  第三十三條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第三十四條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

有限公司章程12

  第一章 總則

  第一條 公司宗旨:通過(guò)有限責(zé)任公司組織形式,由股東一人出資籌集資本金,

  建立新的經(jīng)營(yíng)機(jī)制,為振興經(jīng)濟(jì)作出貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國(guó)公司

  法》和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定,制定本公司章程。

  第二條 公司名稱:XXX公司。(以下簡(jiǎn)稱公司)。

  第三條 公司住所:XXX市XXX區(qū)XXX

  第四條 本公司由1個(gè)股東出資設(shè)立,股東以認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司的承擔(dān)

  責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資

  形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán),并依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事責(zé)任,具有企

  業(yè)法人資格。

  第五條 經(jīng)營(yíng)范圍:XXX。

  第六條 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

  營(yíng)業(yè)期限:XXX(根據(jù)公司章程自定)

  第二章 注冊(cè)資本

  第七條 公司注冊(cè)資本為XXX萬(wàn)元人民幣。

  第八條 股東名稱、出資額、出資方式、出資時(shí)間一覽表。

  第九條 公司登記注冊(cè)后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。出資證明書(shū)一式兩份,股東和公司各持一份。出資證明書(shū)遺失,應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷,經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。

  第十條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè),記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書(shū)編號(hào)等內(nèi)容。

  第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件

  第十一條 股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利,并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

  第十二條 股東的權(quán)利:

  一、決定公司各種重大事項(xiàng);

  二、查閱各項(xiàng)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

  三、按期分取公司利潤(rùn);

  四、公司終止后,依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

  第十三條 股東的義務(wù):

  一、按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資額;

  二、以出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)(但股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任);

  三、公司辦理工商登記注冊(cè)后,不得抽回出資(通過(guò)法律程序批準(zhǔn)同意者除外); 第十四條 出資的轉(zhuǎn)讓:

  股東可以決定向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊(cè)。

  第四章 公司的機(jī)構(gòu)及產(chǎn)品的方法、職權(quán)

  第十五條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開(kāi)展,公司董事和監(jiān)事,負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

  第十六條 公司設(shè)經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu),分別負(fù)責(zé)處理公司在發(fā)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。

  第十七條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

  第十八條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題,應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn),并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

  第十九條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí),應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)和建議。

  第二十條 有下列情形之一的人員,不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理:

  (一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力者;

  (二)因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪; 被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者;

  (三)擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理,并對(duì)該 公司(企業(yè))破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者;

  (四)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè))的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人 責(zé)任的,自該公司(企業(yè))被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者;

  (五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。

  公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的,該選舉、委派或 者聘任無(wú)效。

  第二十一條 國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

  第二十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,忠實(shí)履行職責(zé),維護(hù)公司利益,

  不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

  第二十三條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的單位和個(gè)人。

  董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ),亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資。

  董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

  第二十四條 董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項(xiàng)目,或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的,所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  第五章 股東的職權(quán)

  第二十五條 股東行使以下職權(quán):

  1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  2、任命或更換非由職工代表出任的董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  3、任命或更換非由職工代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告或監(jiān)事的報(bào)告;

  5、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案;

  6、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;

  7、對(duì)公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  8、修改公司的章程;

  9、聘任或解聘公司的經(jīng)理;

  10、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第六章 董事、經(jīng)理、監(jiān)事

  第二十六條 公司設(shè)董事會(huì),成員為 人,非職工董事由股東任命或委派,職工董事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生(三選一)。董事任期三年,任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。

  董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人。董事長(zhǎng)為公司法定代表人(或經(jīng)理為公司法定代表人),由董事會(huì)選舉和罷免。

  董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):

  (一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

  (二)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;;

  (三)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (五)擬訂公司的基本管理制度;

  (六)制定公司的具體規(guī)章;

  (七)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告; 董事會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集董事,并向股東報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理, 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第二十七條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定其他董事召集和支持,三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)議,并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事。

  第二十八條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決議應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過(guò)方為有效,并應(yīng)作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第二十九條 董事任期為三年,可以連選連任。董事在任期屆滿前,股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。

  第三十條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由董事會(huì)聘任或者解聘,經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  (二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和投資方案;

  (四) 擬訂公司的基本管理制度;

  (五) 制定公司的`具體規(guī)章;

  (六) 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七) 聘任或者解聘應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

  第三十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),只設(shè)監(jiān)事1名,由股東任命或委派產(chǎn)生,監(jiān)事任期為每屆三年,屆滿可連選連任;本公司的董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事的職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)議;

  (四)向股東會(huì)議提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  (六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

  第三十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

  第三十三條 公司在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表,按國(guó)家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計(jì),報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門,并送交各股東審查。

  財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:(一)資產(chǎn)負(fù)債表;(二)損益表;(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;(四)財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū);(五)利潤(rùn)分配表。

  第三十四條 公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí),提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金,公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。

  公司的法定公積金用于彌補(bǔ)上一年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

  第三十五條 分配公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)。

  第三十六條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

  公司除法定會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

  公司的會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔,作為重要的檔案資料妥善保管。

  第八章 公司合并、分立和變更注冊(cè)資本

  第三十七條 公司合并、分立或者減少注冊(cè)資本,由公司的股東作出決定;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議,清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單,通知債權(quán)人并公告,依法辦理有關(guān)手續(xù)。

  第三十八條 公司合并、分立、減少注冊(cè)資本時(shí),應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,公司應(yīng)當(dāng)作出合并、分立決定10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司合并、分立的債權(quán)債務(wù)由合并后的公司承擔(dān)。

  第三十九條 公司因合并、分立,變更登記事項(xiàng)的,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

  公司增加或減少注冊(cè)資本,應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  第九章 公司破產(chǎn)、解散、終止和清算

  第四十條 公司因《公司法》第181條所列(1)(2)(4)(5)項(xiàng)規(guī)定而解散時(shí),應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

  公司清算組自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人,并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日45日內(nèi),向清算組申報(bào)債權(quán)。

  公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,交納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn),才能向股東分配。

  公司清算結(jié)束后,公司應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記。

  第十章 工會(huì)

  第四十一條 公司按照國(guó)家有關(guān)法律和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開(kāi)展工作,公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。公司勞動(dòng)用工制度嚴(yán)格按照《勞動(dòng)法》執(zhí)行。

  第十一章 附 則

  第四十二條 本章程的解釋權(quán)屬公司股東。

  第四十三條 本章程經(jīng)股東簽字或蓋章后生效。

  第四十四條 公司可以修改章程,修改章程須經(jīng)股東同意,由公司法定代表人簽署

  并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第四十五條 公司章程與國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等有抵觸,以國(guó)家法律、

  行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

  股東簽名(蓋章):

  年 月 日

有限公司章程13

  現(xiàn)行立法對(duì)章程自治的邊界以及自治對(duì)人的效力等問(wèn)題沒(méi)有明確規(guī)定,應(yīng)區(qū)別股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和對(duì)外轉(zhuǎn)讓,分別設(shè)置限制性條件。

  公司法第72條第4款授權(quán)有限責(zé)任公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定,但未對(duì)限制的內(nèi)容、形式、范圍以及該種限制與法定限制不一致或相沖突的情形下如何協(xié)調(diào)處理等問(wèn)題進(jìn)行規(guī)定。在司法實(shí)踐中,法院在處理此類爭(zhēng)議時(shí)往往難以把握裁判尺度,由此導(dǎo)致的最直接后果是,使有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力處于一種不確定的狀態(tài),具有很大的法律風(fēng)險(xiǎn),不利于保護(hù)公司、股東以及第三人的利益。

  一、公司章程對(duì)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的理論基礎(chǔ)

  (一)公司法第72條之立法意旨

  關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓特別規(guī)定的性質(zhì)問(wèn)題,學(xué)界觀點(diǎn)比較統(tǒng)一,認(rèn)為此類規(guī)范屬于公司法中關(guān)于公司組織機(jī)構(gòu)的規(guī)則,是公司內(nèi)部的規(guī)范,只涉及股東和公司本身的利益,因而,應(yīng)主要定性為任意性規(guī)范,出于尊重當(dāng)事人意愿的考量,公司法不應(yīng)剝奪和過(guò)分限制當(dāng)事人的自治權(quán)利。①美國(guó)學(xué)者艾森伯格也認(rèn)為,封閉公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的規(guī)則屬于公司相關(guān)決策權(quán)的規(guī)則,應(yīng)當(dāng)是以賦權(quán)型規(guī)則和補(bǔ)充型規(guī)則為主,而不應(yīng)是強(qiáng)制型規(guī)則。②

  從法律規(guī)范的性質(zhì)上看,有限責(zé)任公司關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定屬于任意性規(guī)范,公司法第72條第4款對(duì)此也給予了肯定,股東可以通過(guò)討價(jià)還價(jià)的方式對(duì)之進(jìn)行選擇以達(dá)到自己的目的,可以在一定范圍內(nèi)通過(guò)公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出非同于法律規(guī)定的限制。

  (二)公司法第72條的邏輯結(jié)構(gòu)

  公司法第72條4款分別規(guī)定了股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)、股東向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)和股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的另行規(guī)定。從邏輯上來(lái)看,前三款的內(nèi)容與第四款屬于并列關(guān)系,對(duì)于前三款規(guī)定的事項(xiàng),公司章程可以進(jìn)行特別規(guī)定,即公司章程對(duì)股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓、外部轉(zhuǎn)讓和優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的行使等方面,都可以做出不同于前三款規(guī)定的特別規(guī)定,甚至對(duì)于前三款沒(méi)有規(guī)定的內(nèi)容,如股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)象、時(shí)間、價(jià)格等,也可以根據(jù)公司的.實(shí)際情況加以規(guī)定。根據(jù)公司法理,在公司章程不違反法律強(qiáng)制性規(guī)范的前提下,公司章程的規(guī)定優(yōu)先于公司法適用,只有在公司章程沒(méi)有明確對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)做出規(guī)定的情況下,才默認(rèn)適用公司法的規(guī)定。

  (三)公司法基本原則與有限責(zé)任公司性質(zhì)之間的平衡

  人合性是有限責(zé)任公司最顯著的特點(diǎn),公司自治和股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓是現(xiàn)代公司法的基本原則,保障公司和股東的合法權(quán)益是公司法的立法目的,有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何體現(xiàn)這三者的平衡顯得尤為重要。為了保障公司及其股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益和整體利益,必須對(duì)股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓原則加以改良,對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為進(jìn)行限制。公司自治通過(guò)公司章程來(lái)體現(xiàn),所有股東都應(yīng)當(dāng)受到公司章程的約束,但公司章程就難以體現(xiàn)小股東的意思,最終影響部分股東的利益。為了維護(hù)公司股東的利益,在尊重有限責(zé)任公司自治性的基礎(chǔ)上,還應(yīng)對(duì)公司通過(guò)章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出特別規(guī)定加以一定的限制。有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的理論基礎(chǔ)應(yīng)是在尊重公司自治的基礎(chǔ)上,實(shí)現(xiàn)股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓與維護(hù)有限責(zé)任公司人合性之間的平衡,維護(hù)公司、轉(zhuǎn)讓股東和存續(xù)股東的利益。

  二、國(guó)外法律關(guān)于公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

  美國(guó)公司立法授權(quán)規(guī)定了可供選擇的限制條款,包括:(1)使股東首先有責(zé)任向公司或其他人提供獲得受限制股份的機(jī)會(huì); (2)使公司或其他人獲得受限制的股份; (3)要求公司、任何類別股份持有人或其他人同意受限制股份的轉(zhuǎn)讓,只要此等要求非為明顯地不合理; (4)禁止向特定之人或特定類別之人轉(zhuǎn)讓受限制的股份, 只要此等要求非為明顯地不合理。③美國(guó)公司立法概括承認(rèn)了公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制性條款的效力, 并且對(duì)限制的具體類型作了列舉。

  法國(guó)商事公司法第47條規(guī)定,公司章程可以對(duì)股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓做出限制性規(guī)定,但這種限制性規(guī)定只能降低立法對(duì)于股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的限制條件,即降低多數(shù)標(biāo)準(zhǔn)或縮短限制的期限④。公司章程可以對(duì)股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限制,但這種限制應(yīng)不高于法律規(guī)定的股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的限制。韓國(guó)《商法典》第556條規(guī)定,“轉(zhuǎn)讓股份,以意思表示來(lái)進(jìn)行,但是轉(zhuǎn)讓給他人時(shí),受須經(jīng)大會(huì)的特別決議之限制。此限制,可以根據(jù)章程加重,而不得緩和。但是,社員之間相互轉(zhuǎn)讓時(shí),可以在章程中另行規(guī)定”⑤,亦即公司章程對(duì)股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓的限制,應(yīng)不低于法律規(guī)定的對(duì)股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的限制,體現(xiàn)了維護(hù)公司的人合性。可見(jiàn),大陸法系大部分國(guó)家的公司立法都原則性規(guī)定了公司章程可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出限制,且將公司章程的這種限制分為對(duì)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的限制和對(duì)外部轉(zhuǎn)讓的限制分別進(jìn)行規(guī)定,體現(xiàn)了公司自治和維護(hù)公司人合性的立法理念。

  三、有限責(zé)任公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的立法完善

  (一)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的自治邊界

  一是不違反法律或者社會(huì)公共利益。股東制定公司章程應(yīng)符合民事法律行為應(yīng)當(dāng)具備的條件,其中之一即不能違反法律或者社會(huì)公共利益,具體體現(xiàn)在,公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定,不能違背法律原則、立法宗旨、社會(huì)公共利益和公序良俗,否則就應(yīng)認(rèn)定為無(wú)效。二是不能禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓。資產(chǎn)受益是股權(quán)的一項(xiàng)重要權(quán)能,其主要是通過(guò)公司存續(xù)期間股利分配、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)新股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益、公司解散時(shí)的剩余財(cái)產(chǎn)分配實(shí)現(xiàn),⑥如不允許股權(quán)轉(zhuǎn)讓,資產(chǎn)受益權(quán)能不完整,必將影響股權(quán)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值。公司章程雖不直接規(guī)定禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓,但通過(guò)其他條件和程序的設(shè)置,使股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)際不能實(shí)現(xiàn),這屬于變相禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓,也應(yīng)認(rèn)定為無(wú)效。⑦三是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制。與國(guó)外相比,我國(guó)公司法只是籠統(tǒng)規(guī)定“公司章程另有規(guī)定的,從其規(guī)定”。這樣的規(guī)定沒(méi)有看到內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和對(duì)外轉(zhuǎn)讓的本質(zhì)區(qū)別,應(yīng)區(qū)別開(kāi)來(lái), 分別加以規(guī)定。

  (二) 限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的約束主體

  一般認(rèn)為,公司章程對(duì)公司和全體股東均發(fā)生法律效力,但公司通過(guò)后續(xù)章程修改設(shè)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條件的約束主體問(wèn)題,法律沒(méi)有明確規(guī)定。從公司法第44條第2款的規(guī)定可以看出,公司章程的修改適用資本多數(shù)決原則,不能體現(xiàn)全體股東的意志,極易導(dǎo)致個(gè)別股東通過(guò)自身優(yōu)勢(shì)地位侵害中小股東利益情況的出現(xiàn),而“股權(quán)轉(zhuǎn)讓作為股東的一項(xiàng)基本的固有權(quán)利,一旦章程對(duì)股東的固有權(quán)利做出處置則必須得到股東的同意,否則對(duì)該股東不產(chǎn)生法律效力。”⑧在這種情況下,不能簡(jiǎn)單認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條件對(duì)股東是否有效,筆者認(rèn)為,應(yīng)借鑒美國(guó)特拉華州普通公司法第202條的規(guī)定,公司章程對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制性規(guī)定僅對(duì)章程制定后加入公司的股東或在修訂該條規(guī)定時(shí)投贊成票的股東有效。⑨對(duì)在章程修改時(shí)投反對(duì)票的股東不產(chǎn)生約束力。

  (三)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的司法審查標(biāo)準(zhǔn)

  由于公司章程可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限制,而章程的規(guī)定優(yōu)先于公司法的規(guī)定適用。在面對(duì)紛繁復(fù)雜的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件時(shí),對(duì)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的效力認(rèn)定將直接影響裁判結(jié)果,因此,法院在審理此類案件時(shí),必須先行對(duì)公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的效力進(jìn)行司法審查。司法審查的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)包含以下幾個(gè)方面:主觀上, 是否當(dāng)事人真實(shí)意思表示, 是否存在欺詐、脅迫等情形;客觀上, 是否符合有限責(zé)任公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的自治邊界要求;涉及章程修改的, 還應(yīng)審查章程的修改是否出于促進(jìn)公司發(fā)展的需要, 是否存在個(gè)別股東利用優(yōu)勢(shì)地位侵害其他股東權(quán)益, 章程的修改對(duì)轉(zhuǎn)讓股東是否產(chǎn)生約束力等。通過(guò)司法審查認(rèn)定公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款無(wú)效的,法院應(yīng)排除公司章程的適用, 直接引用公司法第72條前三款的規(guī)定作出裁判。

有限公司章程14

   第一章 總則

  第一條 本章程根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》和國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)制定。

  第二條 本公司(以下簡(jiǎn)稱公司)在_________工商行政管理局注冊(cè),名稱為:_________市_________有限公司。住所為:_________市_________區(qū)_________路_________大樓_________層_________房號(hào)。

  第三條 公司宗旨是:_________。

  第四條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是(以執(zhí)照核準(zhǔn)為準(zhǔn)):_________。公司可以改變經(jīng)營(yíng)范圍,但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

  公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

  第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可在國(guó)內(nèi)及境外設(shè)立子公司。分公司和辦事機(jī)構(gòu)。在境外的投資活動(dòng)及在境內(nèi)設(shè)立投資額在_________萬(wàn)元人民幣以上的子公司,須經(jīng)股東大會(huì)同意。此外的投資活動(dòng)由董事會(huì)決定。

  第二章 股東

  第六條 公司股東共_________個(gè),名稱與住所如下:

  ┌─────────┬─────────┬───────────────┐

  │股東名稱 │ 住所 │ 身份證或執(zhí)照號(hào)碼 │

  ├─────────┼─────────┼───────────────┤

  │甲: │ │ │

  ├─────────┼─────────┼───────────────┤

  │乙: │ │ │

  ├─────────┼─────────┼───────────────┤

  │丙: │ │ │

  ├─────────┼─────────┼───────────────┤

  │丁: │ │ │

  └─────────┴─────────┴───────────────┘

  第七條 股東享有下列權(quán)利:

  (一)有選舉權(quán)和被選舉權(quán);

  (二)依本章程規(guī)定領(lǐng)取紅利;

  (三)對(duì)公司的日常管理及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督、查詢和質(zhì)詢;

  (四)通過(guò)股東大會(huì),對(duì)公司的重大決策,按所持股份比例,享有表決權(quán);

  (五)公司清盤(pán)解散后,按所持股份比例分享剩余資產(chǎn);

  (六)_________。

  第八條 股東履行下列義務(wù):

  (一)按規(guī)定繳納所認(rèn)出資;

  (二)以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

  (三)公司經(jīng)登記注冊(cè)后,不得抽回出資;

  (四)遵守公司章程,保守公司秘密;

  (五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

  第九條 股東權(quán)利受到公司侵犯,股東可通過(guò)董事會(huì)書(shū)面請(qǐng)求公司限期停止侵權(quán)活動(dòng),并補(bǔ)償由被侵權(quán)導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失。如公司經(jīng)法院或、公司登記機(jī)關(guān)證實(shí)公司未在所要求的期限內(nèi)終止侵權(quán)活動(dòng),被侵權(quán)的股東可根據(jù)自己的意愿退股,其所擁有的股份由其它股東協(xié)議攤派或按持股比例由其它股東認(rèn)購(gòu)。

  第三章 注冊(cè)資本

  第十條 公司注冊(cè)資本總額為_(kāi)________萬(wàn)元人民幣。各股東出資額及所占比例如下:

  ┌─────────┬───────┬─────┬──────────┐

  │股東名稱 │ 出資額 │ 出資比例 │ 出資形式 │

  ├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

  │甲: │萬(wàn)元 │ │ │

  ├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

  │乙: │萬(wàn)元 │ │ │

  ├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

  │丙: │萬(wàn)元 │ │ │

  ├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

  │丁: │萬(wàn)元 │ │ │

  └─────────┴───────┴─────┴──────────┘

  第十一條 各股東所認(rèn)繳出資必須在_________年_________月_________日公司設(shè)立前足額投入。以現(xiàn)金出資的,存入公司臨時(shí)帳號(hào),以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資,應(yīng)在公司設(shè)立前,辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  第十二條 公司注冊(cè)資本中股東以非貨幣形式出資,必須經(jīng)全體股東同意。非貨幣出資的作價(jià),由全體股東商議決定。如意見(jiàn)不能統(tǒng)一,由評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)定。

  第十三條 股本轉(zhuǎn)讓,要用書(shū)面形式向股東大會(huì)申請(qǐng),經(jīng)股東大會(huì)同意后,由經(jīng)理指定專人把公司有關(guān)帳目結(jié)算清楚,方可辦理股本轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

  第十四條 受讓人必須經(jīng)過(guò)全體股東認(rèn)可,不認(rèn)可的,由不認(rèn)可的股東作為股本轉(zhuǎn)讓的受讓人。

  第十五條 公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)________年。

  第四章 組織機(jī)構(gòu)

  第十六條 公司股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)。

  第十七條 股東會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的投酬事項(xiàng);

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的投酬事項(xiàng);

  (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (九)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (十)對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式,解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (十一)制定和修改公司章程。

  第十八條 股東會(huì)的議事方式和表決辦法遵照公司法規(guī)定執(zhí)行。

  公司增加或者減少注冊(cè)資本、變更組織形式及分立、合并、解散,須經(jīng)有三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

  公司修改章程、批準(zhǔn)股本向股東以外的人轉(zhuǎn)讓,須經(jīng)全體股東同意。

  第十九條 股東會(huì)每年召開(kāi)一次年會(huì)。年會(huì)為定期會(huì)議,在每年的月召開(kāi)。公司發(fā)生重大問(wèn)題,經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事提議,可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

  第二十條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持,董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其它董事主持。

  第二十一條 召開(kāi)股東會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。并對(duì)所議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第二十二條 公司設(shè)董事會(huì),董事會(huì)成員共_________人,其中:董事長(zhǎng)一人,副董事長(zhǎng)_________人,(或:執(zhí)行董事壹名,執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利)。

  第二十三條 董事或執(zhí)行董事由股東提名侯選人,經(jīng)股東大會(huì)委派。

  第二十四條 董事根據(jù)自已所代表的股東持有的股份份額行使表決權(quán)。董事(或執(zhí)行董事)任期_________年,董事任期屆滿,可以連選連任。

  董事在任期屆滿前、股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

  第二十五條 董事長(zhǎng)(或執(zhí)行董事)為公司法定代表人,由股東大會(huì)委任(或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生),任期_________年。

  第二十六條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制定利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制定增加或者減少注冊(cè)資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制訂公司的基本管理制度。

  第二十七條 董事會(huì)的議事方式和表決辦法按公司法規(guī)定執(zhí)行。

  召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事。

  董事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第二十八條 公司經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘,任期_________年。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán);

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘的管理人員;

  (八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

  第二十九條 董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。

  董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

  第三十條 董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的`,所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

  董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第三十一條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),監(jiān)事成員_________名,(不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事壹名),由股東大會(huì)委任,任期_________年,董事。經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事會(huì)(或監(jiān)事)行使下列職權(quán)

  (一)稽查公司財(cái)務(wù)。

  (二)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

  (三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正。

  (四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

  第五章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

  第三十二條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

  (一)資產(chǎn)負(fù)責(zé)表;

  (二)損益表;

  (三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

  (四)財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

  (五)利潤(rùn)分配表。

  第三十三條 公司分配適當(dāng)?shù)亩惡罄麧?rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可不再提取。

  公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

  公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議,可以提取任意公積金。

  公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金,公益金后所剩利潤(rùn),按股東的出資比例分配。

  第三十四條 公司公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

  法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。

  第三十五條 公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福利。

  第三十六條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

  第六章 解散和清算

  第三十七條 在公司法規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí),可以解散。

  第三十八條 公司正常(非強(qiáng)制性)解散,由股東大會(huì)確定清算組,并在股東大會(huì)確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。

  第三十九條 清算組成立后,公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

  第四十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  (一)清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  (二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù);

  (四)清繳所欠稅款;

  (五)清理債權(quán)、債務(wù);

  (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  (七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  第四十一條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。對(duì)公司債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行登記。

  第四十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)及登記主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

  第四十三條 財(cái)產(chǎn)清償順序如下:

  1、支付清算費(fèi)用;

  2、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;

  3、繳納所欠稅款;

  4、清償公司債務(wù)。

  公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照出資比例分配給股東。

  第四十四條 公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)及登記主管機(jī)關(guān)確認(rèn),確認(rèn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記,并公告公司終止。

  第四十五條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

  清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第七章 附則

  第四十六條 公司如下事項(xiàng)變動(dòng),由董事會(huì)決定:

  (一)住所在_________范圍內(nèi)變動(dòng);

  (二)在公司章程規(guī)定的行業(yè)范圍內(nèi)增加經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目;

  (三)設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

  (四)公司章程規(guī)定的有關(guān)事項(xiàng)。

  第四十七條 除前款以外的公司變更登記事項(xiàng)及本章程其它重要條款變動(dòng),應(yīng)修改公司章程。

  第四十八條 由董事會(huì)通過(guò)修改章程的決議,提出修改條款,并報(bào)股東大會(huì)表決。

  第四十九條 將股東大會(huì)通過(guò)的修改條款,報(bào)公司登記機(jī)關(guān)審查備案,經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)審核認(rèn)可后生效。

  第五十條 公司股東大會(huì)通過(guò)的有關(guān)本公司章程的補(bǔ)充決議和其它文件,均為本公司章程的組成部分。

  第五十一條 本章程解釋權(quán)歸公司董事會(huì),本章程于_________年_________月_________日經(jīng)公司創(chuàng)立大會(huì)通過(guò),公司設(shè)立登記后生效。

  甲方(簽章):_________ 乙方(簽章):_________

  _________年____月____日 _________年____月____日

  丙方(簽章):_________ 丁方(簽章):_________

  _________年____月____日 _________年____月____日

有限公司章程15

  第一章總則

  第一條為規(guī)范公司的行為,保障公司股東的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定,結(jié)合公司的實(shí)際情況,特制訂本章程。

  第二條公司名稱:

  第三條公司住所:

  第四條公司由共同投資組建。

  第五條公司依法在工商行政管理局登記注冊(cè),取得法人資格,公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)_年。

  第六條公司為有限責(zé)任公司,實(shí)行獨(dú)立核算,自主經(jīng)營(yíng),自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第七條公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益,接受政府有關(guān)的監(jiān)督。

  第八條公司宗旨:

  第九條本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

  第十條本章程經(jīng)全體股東討論通過(guò),在公司注冊(cè)后生效。

  第二章公司的經(jīng)營(yíng)范圍

  第十一條本公司經(jīng)營(yíng)范圍:

  (以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn))

  第三章公司注冊(cè)資本

  第十二條本公司注冊(cè)資本為萬(wàn)元人民幣。

  第四章股東的姓名

  第十三條股東的姓名

  股東甲:____________

  股東乙:

  第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十四條股東享有的權(quán)利

  1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

  2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

  3、查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán);

  4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

  5、依法轉(zhuǎn)讓出資,優(yōu)先購(gòu)買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  6、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本;

  7、公司終止后,依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

  第十五條股東負(fù)有的義務(wù)

  1、繳納所認(rèn)繳的出資;

  2、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

  3、辦理公司注冊(cè)登記后,不得抽回出資;

  4、遵守公司章程規(guī)定。

  第六章股東的出資方式和出資額

  第十六條本公司股東出資情況如下:

  股東甲:____________,以出資,出資額為人民幣_(tái)____萬(wàn)元整,占注冊(cè)資本的__%。

  股東乙:____________,以出資,出資額為人民幣_(tái)____萬(wàn)元整,占注冊(cè)資本的__%。

  第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十七條股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資,不需要股東會(huì)同意。

  第十八條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資:

  1、須要有過(guò)半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意;

  2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,若不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓;

  3、在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

  第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十九條公司股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán):

  1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  2、選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的.報(bào)酬事項(xiàng);

  3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  8、對(duì)公司的增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  10、對(duì)公司兼并、分立、變更公司形式,解散和清算等事宜作出決議;

  11、修改公司章程。

  第二十條股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,由執(zhí)行董事召集和主持,執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

  定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次,當(dāng)公司出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí),代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

  第二十一條召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)____日以前通知全體股東。

  股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò),但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議,應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)要,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)要上簽名。

  第二十二條公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一名,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

  第二十三條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)。

  1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  4、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  5、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

  7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式,解散的方案;

  8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  9、聘任或者解聘公司經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  10、制定公司的基本管理制度。

  第二十四條執(zhí)行董事每屆任期三年,任期屆滿,連選可以連任。

  第二十五條公司設(shè)經(jīng)理,經(jīng)股東會(huì)同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán):

  1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

  2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、制定公司的具體規(guī)章;

  6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他有關(guān)負(fù)責(zé)管理人員。

  第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事一名,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  第二十七條監(jiān)事任期每屆三年,監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。

  第二十八條監(jiān)事行使以下職權(quán):

  1、檢查公司財(cái)務(wù);

  2、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

  4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

  第九章公司的法定代表人

  第二十九條本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

  第三十條本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。

  第十章公司的解散事由與清算方法

  第三十一條公司有下列情況之一的,應(yīng)予解散:

  1、營(yíng)業(yè)期限屆滿;

  2、股東會(huì)決議解散;

  3、因合并和分立需要解散的;

  4、違反國(guó)家法律、行政法規(guī),被依法責(zé)令關(guān)閉的;

  5、其他法定事由需要解散的。

  第三十二條公司依照上條第(1)、(2)項(xiàng)規(guī)定解散的,應(yīng)在____日內(nèi)成立清算組,清算組人選由股東會(huì)確定;依照上條(4)、(5)項(xiàng)規(guī)定解散的,由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組,進(jìn)行清算。

  第三十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  1、清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  4、清繳所欠稅款;

  5、清理債權(quán)、債務(wù);

  6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  7、代理公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  第三十四條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人,并于____日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次,債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書(shū)之日起____日內(nèi),未接到通知的自第一次公告之日起____日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。

  債權(quán)人申報(bào)其債權(quán),應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料,清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

  第三十五條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

  公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的,分別支付清算費(fèi)用,職工工資級(jí)別和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)。

  公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),公司按照股東的出資比分例進(jìn)行分配。

  清算期間,公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前,不得分配股東。

  第三十六條因公司解散而清算,清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

  公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

  第三十七條公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)構(gòu)確定,并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)公司注銷登記,公告公司終止。

  第十一章公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

  第三十八條公司按照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

  第三十九條公司應(yīng)當(dāng)每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

  1、資產(chǎn)負(fù)債表;

  2、損益表;

  3、現(xiàn)金流量表;

  4、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明表;

  5、利潤(rùn)分配表。

  第四十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,依法經(jīng)審查驗(yàn)證,并在制成后十五日內(nèi),報(bào)送公司全體股東。

  第四十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤(rùn)的5%至10%列入公司法定的公益金,公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的,可不再提取。

  第四十二條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

  第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第四十四條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤(rùn),按照股東的出資比例分配。

  第十二章附則

  第四十五條公司提交的申請(qǐng)材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性,如有不實(shí)而造成法律后果的,由公司承擔(dān)責(zé)任。

  第四十六條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章,在公司注冊(cè)后生效。

  股東簽名(蓋章):_____

  ________年____月____日

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