岛国片免费在线观看/色综合久久伊人/欧美精品免费在线/无码精品人妻一区二区三区老牛/亚瑟国产精品久久/97精品国产一区二区三区四区/国 产 黄 色 大 片/国产乱老熟视频网88av/国产精品av一区二区/亚洲a在线播放/亚洲粉嫩/天天综合网日日夜夜/日日摸日日操/国产激情在线观看/欧美黑人与白人精品a片/精品国产一区二区三区不卡蜜臂/色之久久/国产色婷婷精品综合在线播放

有限公司章程

時(shí)間:2023-07-14 12:11:29 章程 我要投稿

有限公司章程范本

  在日新月異的現(xiàn)代社會(huì)中,接觸到章程的地方越來越多,章程明確了組織內(nèi)部成員的權(quán)利和義務(wù),并對(duì)成員的權(quán)利起到保障作用。那么什么樣的章程才是有效的呢?以下是小編收集整理的有限公司章程范本,希望能夠幫助到大家。

有限公司章程范本

有限公司章程范本1

  公司章程是公司日常管理和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的指導(dǎo)性文件,是由公司股東共同協(xié)商一致而制定的,該章程體現(xiàn)了公司經(jīng)營(yíng)的法定性和真實(shí)性。那么股份有限公司章程是該怎樣制定呢?

  第一章 總 則

  第一條 為規(guī)范公司的組織和行為,保護(hù)公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,結(jié)合公司的實(shí)際情況,特制定本章程。

  第二條 公司名稱: 股份有限公司。

  第三條 公司住所:杭州市 區(qū)(縣、市) 路 號(hào)。

  第四條 公司以 設(shè)立的方式設(shè)立,在杭州市工商局登記注冊(cè),公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。

  第五條 公司為股份有限公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第六條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益,接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

  第七條 本公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。

  第八條 本章程由發(fā)起人制訂,在公司注冊(cè)后生效。

  (如屬募集設(shè)立,則第八條的表述如下:)

  第八條 本章程由發(fā)起人制訂,經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過,在公司注冊(cè)后生效。

  第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍

  第九條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍為:以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。

  第三章 公司注冊(cè)資本、股份總數(shù)和每股金額

  第十條 本公司注冊(cè)資本為 萬元。股份總數(shù) 萬股,每股金額 元,本公司注冊(cè)資本實(shí)行一次性(或分期)出資。

  第四章 發(fā)起人的名稱(姓名)、認(rèn)購的股份數(shù)及出資方式和出資時(shí)間

  第十一條 公司由 個(gè)發(fā)起人組成:

  發(fā)起人一:(請(qǐng)?zhí)顚懓l(fā)起單位全稱)

  法定代表人(或負(fù)責(zé)人)姓名:

  法定地址:

  以 方式出資 萬股、……,共計(jì)出資 萬股,合占注冊(cè)資本的 %,在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式出資 萬股,其中首期出資 萬股,于 年 月 日前到位,第二期出資 萬股,于 年 月 日前到位……;以 方式出資 萬股……;共計(jì)出資 萬股,合占注冊(cè)資本的 %)

  ……

  發(fā)起人 :(請(qǐng)?zhí)顚懽匀蝗诵彰?

  家庭住址:

  身份證號(hào)碼:

  以 方式出資 萬股、……,共計(jì)出資 萬股,合占注冊(cè)資本的 %,在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式出資 萬股,其中首期出資 萬股,于 年 月 日前到位,第二期出資 萬股,于 年 月 日前到位……;以 方式出資 萬股……;共計(jì)出資 萬股,合占注冊(cè)資本的 %)

  ……

  股東以非貨幣方式出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  第五章 股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

  第十二條 公司股東大會(huì)由全體股東組成,股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使《公司法》第三十八條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán),還有職權(quán)為:

  11、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議;

  12、對(duì)公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議(公司制訂章程時(shí)最好對(duì)“重大資產(chǎn)”作出定性定量的規(guī)定);

  13、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),由公司章程規(guī)定);

  14、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),由公司章程規(guī)定);

  15、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示,若沒有則刪除本項(xiàng))。

  對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東大會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體發(fā)起人在決定文件上簽名、蓋章。

  第十三條 股東大會(huì)的議事方式:

  股東大會(huì)以召開股東大會(huì)會(huì)議的方式議事,法人股東由法定代表人參加,自然人股東由本人參加,因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議,代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。。

  股東大會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種:

  1、定期會(huì)議

  定期會(huì)議一年召開一次,時(shí)間為每年 月召開。

  2、臨時(shí)會(huì)議

  有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì):

  (1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

  (2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);

  (3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);

  (4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

  (5)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);

  (6)公司章程規(guī)定的其他情形(如有則具體列示,若沒有則刪除本項(xiàng))。

  《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議,由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。

  第十四條 股東大會(huì)的表決程序

  1、會(huì)議主持

  股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持,董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)主持,副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的(如不設(shè)副董事長(zhǎng),則刪除相關(guān)內(nèi)容),由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的',由監(jiān)事會(huì)召集和主持,監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。(如屬募集設(shè)立,則增加以下表述:發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成)。

  2、會(huì)議表決

  股東出席股東大會(huì)會(huì)議,所持每一股份有一表決權(quán)。但是,公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

  股東大會(huì)作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是,股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

  3、會(huì)議記錄

  股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。

  (公司章程也可對(duì)股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則另作規(guī)定,但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突。公司章程對(duì)股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則也可不作規(guī)定,如不作規(guī)定的,則刪除本章)。

  第六章 董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

  第十五條 公司設(shè)董事會(huì),其成員為 人(董事會(huì)成員五至十九人,具體人數(shù)公司章程要明確),其中非職工代表 人,由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生(股東大會(huì)選舉董事,是否實(shí)行累積投票制,可以由公司章程規(guī)定[則應(yīng)在章程中載明],也可以由股東大會(huì)作出決議);職工代表 名,由職工代表大會(huì)(或職工大會(huì)或其他形式)民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選,并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,副董事長(zhǎng) 人,由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生,任期不得超過董事任期,但連選可以連任。

  第十六條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán),還有職權(quán)為:

  11、選舉和更換董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng);

  12、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),由公司章程規(guī)定);

  13、對(duì)公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)以外的資產(chǎn)作出決議;

  14、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),由公司章程規(guī)定);

  15、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示,若沒有則刪除本項(xiàng))。

  第十七條 董事每屆任期 年(由公司章程規(guī)定,但最長(zhǎng)不得超過三年),董事任期屆滿,連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。

  第十八條 董事會(huì)的議事方式:

  董事會(huì)以召開董事會(huì)會(huì)議的方式議事,董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議,但無表決資格。

  董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種:

  1、定期會(huì)議

  定期會(huì)議一年召開二次(至少二次,具體召開幾次由公司章程規(guī)定),時(shí)間分別為每年 召開。

  2、臨時(shí)會(huì)議

  代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事或者監(jiān)事會(huì),可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

  第十九條 董事會(huì)的表決程序

  1、會(huì)議主持

  董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議,檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作,董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的(如不設(shè)副董事長(zhǎng)的,則刪除相關(guān)內(nèi)容),由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

  2、會(huì)議表決

  董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

  董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。

  3、會(huì)議記錄

  董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議,致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。

  第二十條 公司設(shè)經(jīng)理,由董事會(huì)決定聘任或者解聘,董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理,經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。

  (公司章程對(duì)經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定)。

  第二十一條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。

  公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。

  第七章 監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

  第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),其成員為 人(監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人,具體人數(shù)公司章程要明確),其中:非職工代表 人,由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生(股東大會(huì)選舉監(jiān)事,是否實(shí)行累積投票制,可以由公司章程規(guī)定[則應(yīng)在章程中載明],也可以由股東大會(huì)作出決議);職工代表 人(職工代表人數(shù)由公司章程規(guī)定,但職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)成員的三分之一),由公司職工代表大會(huì)(或職工大會(huì)或其他形式)民主選舉產(chǎn)生,由職工代表出任的監(jiān)事待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選,并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。

  第二十三條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名,副主席 名,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

  第二十四條 監(jiān)事任期每屆三年,監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

  董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第二十五條 監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項(xiàng)至第6項(xiàng)職權(quán),還有職權(quán)為:

  7、選舉和更換監(jiān)事會(huì)主席、副主席。

  8、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示,若沒有則刪除本項(xiàng))。

  監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

  第二十六條 監(jiān)事會(huì)的議事方式

  監(jiān)事會(huì)以召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議的方式議事,監(jiān)事因事不能參加,可以書面委托他人參加。

  監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種:

  1、定期會(huì)議

  定期會(huì)議一年召開二次,時(shí)間分別為每年 召開(每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議,具體召開幾次,由公司章程規(guī)定)。

  2、臨時(shí)會(huì)議

  監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。

  (公司章程也可規(guī)定其他議事方式,但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突)。

  第二十七條 監(jiān)事會(huì)的表決程序

  1、會(huì)議主持

  監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持,監(jiān)事會(huì)主席不履行或者不能履行職務(wù)的,由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持,監(jiān)事會(huì)副主席不履行或者不能履行職務(wù)的(不設(shè)副主席的刪除相關(guān)內(nèi)容),由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

  2、會(huì)議表決

  監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán),監(jiān)事會(huì)每項(xiàng)決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過。

  3、會(huì)議記錄

  監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作好會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  (公司章程也可規(guī)定其他表決程序,但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突)。

  第八章 公司的法定代表人

  第二十八條 公司的法定代表人由 (法定代表人由董事長(zhǎng)還是經(jīng)理擔(dān)任,公司章程要明確)擔(dān)任。

  第九章 公司利潤(rùn)分配辦法

  第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

  第三十條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于公司,供股東查閱。

  第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

  公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東大會(huì)決議,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

  公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),股份有限公司按照股東持有的股份比例分配(公司章程也可規(guī)定不按持股比例分配的辦法)。

  股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

  公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。

  第十章 公司的解散事由與清算辦法

  第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規(guī)定執(zhí)行。

  第十一章 公司的通知和公告辦法

  第三十三條 召開股東大會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東。

  單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東,并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍,并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

  股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

  第三十四條 董事會(huì)定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

  (董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議,可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限,如公司制訂章程時(shí),已確定召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的通知方式和通知時(shí)限,公司章程可載明,也可不載明。)

  第三十五條 召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于召開 日(由公司章程規(guī)定)以前通知全體監(jiān)事。

  第三十六條 公司合并的,應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

  第三十七條 公司分立的,應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

  第三十八條 公司減資的,應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

  第三十九條 公司解散的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。

  第十二章 附則

  第四十條 本章程原件一式 份,其中每個(gè)發(fā)起人各持一份,送公司登記機(jī)關(guān)一份,驗(yàn)資機(jī)構(gòu)一份,公司留存 份。

  股份有限公司全體發(fā)起人

  發(fā)起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字):

  日期: 年 月 日

  說明:

  1、章程中凡是加括號(hào)說明的,均由公司可根據(jù)實(shí)際情況制定。

  2、依照《公司法》八十二條第(十二)項(xiàng)規(guī)定,公司在制定章程時(shí),如還有“股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)”,則應(yīng)當(dāng)予以規(guī)定。規(guī)定的內(nèi)容若屬第一章至第十二章范疇的,則加在第一章至第十二章中;不屬第一章至第十二章范疇的,則另列一章或若干章,接在第十一章后面。

  3、本章程參考式樣中的下劃線“—”,是表示股份有限公司章程與有限責(zé)任公司章程參考式樣第一版本的差別,有利于股東制定章程時(shí)區(qū)分異同,實(shí)際制定章程時(shí)應(yīng)刪除下劃線。

有限公司章程范本2

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由鐘巖泉、李明雅、林海明、李躍富等四方共同出資,設(shè)立泉州市聯(lián)科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(或有限公司,以下簡(jiǎn)稱公司),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸,以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱:泉州市聯(lián)科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。

  第四條 住所:泉州市豐澤區(qū)豐澤街煌星大廈東區(qū)0712。

  第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng),銷售及物業(yè)管理(以上經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn);涉及許可審批的經(jīng)營(yíng)范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))。

  第六條 公司改變經(jīng)營(yíng)范圍,應(yīng)當(dāng)修改公司章程,并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于需經(jīng)行政許可的項(xiàng)目,應(yīng)依法向許可監(jiān)管部門提出申請(qǐng),經(jīng)許可批準(zhǔn)后方可開展相關(guān)活動(dòng)。

  第四章 公司注冊(cè)資本

  第七條 公司注冊(cè)資本:1000萬元人民幣,為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

  第八條 公司變更注冊(cè)資本及其他登記事項(xiàng),應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記手續(xù)。

  未經(jīng)變更登記,公司不得擅自變更登記事項(xiàng)。

  第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時(shí)間

  第九條 股東的'姓名或者名稱如下:

  股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號(hào)碼 鐘巖泉 福建省泉州市豐澤區(qū)豐澤街566號(hào)1幢704室 350582196610122531 李明雅 福建省晉江市雙溝西路51號(hào) 350582197312270549 林海明 福建省晉江市陳埭鎮(zhèn)坊腳村振興路31號(hào) 350582197612080552 李躍富 福建省晉江市池店鎮(zhèn)梧潭村東北區(qū)70號(hào) 350582196611071019

  第十條 股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間如下:

  鐘巖泉:認(rèn)繳出資額300萬元人民幣,占注冊(cè)資本的30%,出資方式為貨幣,于公司成立之日起 1年內(nèi)繳足。

  李明雅:認(rèn)繳出資額350萬元人民幣,占注冊(cè)資本的35%,出資方式為貨幣,于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。

  林海明:認(rèn)繳出資額250萬元人民幣,占注冊(cè)資本的25%,出資方式為貨幣,于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。

  李躍富:認(rèn)繳出資額100萬元人民幣,占注冊(cè)資本的10%,出資方式為貨幣,于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。

  第十一條 公司股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定繳付出資,不得虛假出資、抽逃出資。

  公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊(cè),記載于股東名冊(cè)的股東,可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

  第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)董事的報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理;

  對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

有限公司章程范本3

  公司章程具有要式民事法律行為的特點(diǎn),因此它必須按照公司法規(guī)定的內(nèi)容起草。

  第一章 總則

  第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制訂本章程。

  第二條 公司名稱: (以下簡(jiǎn)稱公司)

  第三條 公司住所:

  第四條 公司營(yíng)業(yè)期限:永久存續(xù)(或:自公司設(shè)立登記之日起至 年 月 日)。

  第五條 公司為自然人獨(dú)資(或:法人獨(dú)資)的有限責(zé)任公司。

  第六條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人(或:經(jīng)理為公司的法定代表人)。

  第七條 公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第八條 本章程自生效之日起,即對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

  第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

  第九條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍:

  (以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

  第十條 公司根據(jù)實(shí)際情況,可以改變經(jīng)營(yíng)范圍,但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

  第三章 公司注冊(cè)資本

  第十一條 注冊(cè)資本為人民幣 萬元,由股東一次性足額繳納。

股東姓名或名稱





出資額



(萬元)



出資方式



出資時(shí)間







  (注:出資方式應(yīng)寫明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

  股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  第十二條 公司可以增加或減少注冊(cè)資本,公司增加或減少注冊(cè)資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

  第四章 股東

  第十三條 股東享有如下權(quán)利:

  (一)在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余的稅后利潤(rùn)中分取紅利;

  (二)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;

  (三)查閱公司會(huì)計(jì)帳簿,查閱、復(fù)制公司章程、有關(guān)決議或者決定、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

  (四)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

  (五)國(guó)家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

  第十四條 股東承擔(dān)如下義務(wù):

  (一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程;

  (二)足額繳納出資;

  (三)保證公司資本的獨(dú)立、真實(shí)、充足;

  (四)國(guó)家法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

  第十五條 股東行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)委派或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)聘任或者解聘公司經(jīng)理,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (十)對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十一)修改公司章程;

  (十二)對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;

  (十三)決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

  (十四)法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的'其他職權(quán)。

  股東依職權(quán)作出上述決議時(shí),應(yīng)當(dāng)采取書面形式,簽名后置備于公司。

  第十六條 股東與公司簽定的交易合同,應(yīng)當(dāng)采取書面形式,簽名和蓋章后置備于公司。

  第十七條 自然人股東死亡后,由合法繼承人繼承其股東資格。

  第十八條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)變更公司形式。

  第五章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

  第十九條 公司設(shè)執(zhí)行董事,由股東委派或更換。

  執(zhí)行董事每屆任期為 年。(注:不得超過三年)任期屆滿,經(jīng)股東委派可以連任。

  第二十條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)向股東報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東的決議或者決定;

  (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);(注:執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的,此處應(yīng)修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)”)

  (十)制訂公司的基本管理制度;

  (十一)公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。

  第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理,由股東聘任或者解聘(或擔(dān)任)。經(jīng)理行使以下職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東或者執(zhí)行董事的決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)股東或者執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事一名(或:兩名)。非職工代表出任的,由股東委派或更換。職工代表出任的,由公司職工通過職工大會(huì)(或:職工代表大會(huì))民主選舉產(chǎn)生。

  監(jiān)事任期每屆為三年,任期屆滿,經(jīng)委派或選舉可以連任。

  執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東的決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出議案;

  (五)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。

  第六章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

  第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交股東。

  第二十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

  公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東同意,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

  公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),應(yīng)依法分配紅利。

  第七章 公司的解散和清算

  第二十六條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

  公司有前款第(一)項(xiàng)情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù)。

  第二十七條 公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項(xiàng)的規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

  第二十八條 清算組由股東和其聘用人員組成,依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

  第八章 附則

  第二十九條 本章程所稱的公司高級(jí)管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

  第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬股東。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

  第三十一條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

  股東簽名(蓋章):

  年 月 日

  XX市XX有限責(zé)任公司

有限公司章程范本4

  作為公司組織與行為的基本準(zhǔn)則,公司章程對(duì)公司的成立及運(yùn)營(yíng)具有十分重要的意義,它既是公司成立的基礎(chǔ),也是公司賴以生存的靈魂。

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由 王五出資,設(shè)立 北京欣欣商貿(mào) 有限公司,(以下簡(jiǎn)稱公司)特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱: 北京欣欣商貿(mào)有限公司

  第四條 住所: 北京市平谷區(qū)平谷鎮(zhèn)林蔭北街3號(hào)

  第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:銷售建筑材料、裝飾材料、五金交電、定型包裝

  食品;技術(shù)開發(fā)及轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn)與服務(wù)。

  第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時(shí)間

  第六條 公司注冊(cè)資本: 50萬元人民幣。

  第七條 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方

  第五章 公司的`機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第八條 股東行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)委派和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

  (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;

  (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

  (十)修改公司章程;

  (十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  第九條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東委派和罷免,執(zhí)行董事任期 3 年,任期屆滿,可連選連任。

  執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  (一)向股東報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東的決定;

  (三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)制定公司的基本管理制度。

  第十條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由股東聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)股東授予的其他職權(quán);

  第十一條 公司設(shè)監(jiān)事一人,由股東委派產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

  第十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  第六章 公司的法定代表人

  第十三條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人,由股東委派,任期為三年,任期屆滿,可連選連任。

  第七章

  第十四條

  公司的營(yíng)業(yè)期限 第十五條 30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記:

  (一)公司被依法宣告破產(chǎn);

  (二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

  (三)一人有限責(zé)任公司的股東決議解散;

  (四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  第八章 附 則

  第十六條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第十七條 本章程一式二份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

  法定代表人親筆簽字并加蓋企業(yè)公章:

  年 月 日

有限公司章程范本5

  一人有限公司章程是什么呢?大家知道要如何寫呢?下面來看看!

  為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,特制定本章程。本公司為自然人一人有限公司,股東保證在中國(guó)境內(nèi)只投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司,該一人有限公司不再設(shè)立新的一人有限公司。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:焦作市 公司(以下簡(jiǎn)稱公司)

  第二條 公司住所:焦作市 。

  第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍: 。以上范圍內(nèi),法律法規(guī)禁止的不得經(jīng)營(yíng);法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)審批的,未獲得批準(zhǔn)前不得經(jīng)營(yíng)。

  第三章 公司注冊(cè)資本

  第四條 公司注冊(cè)資本:人民幣 萬元。公司增加、減少及轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本,由股東作出決議。公司減少注冊(cè)資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告一次,應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章 股東的名稱、出資方式、認(rèn)繳出資額、認(rèn)繳出資期限

  第五條 股東名稱、認(rèn)繳出資額、出資方式、出資比例(%)認(rèn)繳出資期限如下: 股東姓名 認(rèn)繳出資額 出資方式 出資比例(%) 繳付期限 萬元 人民幣 % 年 月 日

  第六條 股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

  股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七條 股東享有如下權(quán)利:

  (1)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

  (2)選舉和被選舉為執(zhí)行董事;

  (3)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

  (4)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

  (5)有權(quán)查閱股東決議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告;

  第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù):

  (1)遵守公司章程;

  (2)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

  (3)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

  (4)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,股東不得抽回投資。

  第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第九條股東行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (2)選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事;

  (3)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告、監(jiān)事的報(bào)告;

  (4)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (5)對(duì)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (6)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (7)修改公司章程;

  第十條 公司設(shè)執(zhí)行董事,執(zhí)行董事為公司法定代表人,任期3年,任期屆滿,可連選連任。

  第十一條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (1)執(zhí)行股東的決議;

  (2)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (3)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (4)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理;

  (5)制定公司的基本管理制度;

  (6)法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

  第十二條 公司設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事聘任或解聘。

  第十三條 公司設(shè)監(jiān)事,監(jiān)事對(duì)股東負(fù)責(zé),監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

  監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (1) 檢查公司財(cái)務(wù);

  (2) 對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的.行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (3) 當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正。

  (4) 向股東提出提案;

  (5) 對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  (6) 法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

  第十四條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

  第七章 公司的解散事由與清算辦法

  第十五條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年,從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。 第十六條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (1) 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

  (2) 股東決議解散;

  (3) 因公司合并或者分立需要解散;

  (4) 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (5) 人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

  第十七條 公司解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

  公司被依法宣告破產(chǎn)的,依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

  第八章 附則

  第十八條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

  第十九條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  股東簽字并蓋章:

  年 月 日

有限公司章程范本6

  第一章 總則

  第一條 公司宗旨:通過有限責(zé)任公司組織形式,由股東一人出資籌集資本金,

  建立新的經(jīng)營(yíng)機(jī)制,為振興經(jīng)濟(jì)作出貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國(guó)公司

  法》和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定,制定本公司章程。

  第二條 公司名稱:XXX公司。(以下簡(jiǎn)稱公司)。

  第三條 公司住所:XXX市XXX區(qū)XXX

  第四條 本公司由1個(gè)股東出資設(shè)立,股東以認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司的承擔(dān)

  責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資

  形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán),并依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事責(zé)任,具有企

  業(yè)法人資格。

  第五條 經(jīng)營(yíng)范圍:XXX。

  第六條 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

  營(yíng)業(yè)期限:XXX(根據(jù)公司章程自定)

  第二章 注冊(cè)資本

  第七條 公司注冊(cè)資本為XXX萬元人民幣。

  第八條 股東名稱、出資額、出資方式、出資時(shí)間一覽表。

  第九條 公司登記注冊(cè)后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份,股東和公司各持一份。出資證明書遺失,應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷,經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。

  第十條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè),記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號(hào)等內(nèi)容。

  第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件

  第十一條 股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利,并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

  第十二條 股東的權(quán)利:

  一、決定公司各種重大事項(xiàng);

  二、查閱各項(xiàng)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

  三、按期分取公司利潤(rùn);

  四、公司終止后,依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

  第十三條 股東的義務(wù):

  一、按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資額;

  二、以出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)(但股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任);

  三、公司辦理工商登記注冊(cè)后,不得抽回出資(通過法律程序批準(zhǔn)同意者除外); 第十四條 出資的轉(zhuǎn)讓:

  股東可以決定向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊(cè)。

  第四章 公司的機(jī)構(gòu)及產(chǎn)品的方法、職權(quán)

  第十五條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開展,公司董事和監(jiān)事,負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

  第十六條 公司設(shè)經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu),分別負(fù)責(zé)處理公司在發(fā)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。

  第十七條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

  第十八條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題,應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見,并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

  第十九條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí),應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議。

  第二十條 有下列情形之一的人員,不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理:

  (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力者;

  (二)因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪; 被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者;

  (三)擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理,并對(duì)該 公司(企業(yè))破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者;

  (四)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè))的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人 責(zé)任的,自該公司(企業(yè))被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者;

  (五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。

  公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的,該選舉、委派或 者聘任無效。

  第二十一條 國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

  第二十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,忠實(shí)履行職責(zé),維護(hù)公司利益,

  不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

  第二十三條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個(gè)人。

  董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ),亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資。

  董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

  第二十四條 董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項(xiàng)目,或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的,所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  第五章 股東的職權(quán)

  第二十五條 股東行使以下職權(quán):

  1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  2、任命或更換非由職工代表出任的董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  3、任命或更換非由職工代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告或監(jiān)事的報(bào)告;

  5、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案;

  6、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;

  7、對(duì)公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  8、修改公司的章程;

  9、聘任或解聘公司的經(jīng)理;

  10、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第六章 董事、經(jīng)理、監(jiān)事

  第二十六條 公司設(shè)董事會(huì),成員為 人,非職工董事由股東任命或委派,職工董事由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生(三選一)。董事任期三年,任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務(wù)。

  董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人。董事長(zhǎng)為公司法定代表人(或經(jīng)理為公司法定代表人),由董事會(huì)選舉和罷免。

  董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):

  (一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

  (二)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;;

  (三)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (五)擬訂公司的基本管理制度;

  (六)制定公司的具體規(guī)章;

  (七)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的`特別處置權(quán),并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告; 董事會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集董事,并向股東報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理, 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第二十七條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定其他董事召集和支持,三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)議,并應(yīng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。

  第二十八條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決議應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效,并應(yīng)作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第二十九條 董事任期為三年,可以連選連任。董事在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務(wù)。

  第三十條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由董事會(huì)聘任或者解聘,經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  (二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和投資方案;

  (四) 擬訂公司的基本管理制度;

  (五) 制定公司的具體規(guī)章;

  (六) 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七) 聘任或者解聘應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

  第三十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),只設(shè)監(jiān)事1名,由股東任命或委派產(chǎn)生,監(jiān)事任期為每屆三年,屆滿可連選連任;本公司的董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事的職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)議;

  (四)向股東會(huì)議提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  (六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

  第三十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

  第三十三條 公司在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表,按國(guó)家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計(jì),報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門,并送交各股東審查。

  財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:(一)資產(chǎn)負(fù)債表;(二)損益表;(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;(四)財(cái)務(wù)情況說明書;(五)利潤(rùn)分配表。

  第三十四條 公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí),提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金,公司法定公積金累計(jì)額超過公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。

  公司的法定公積金用于彌補(bǔ)上一年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

  第三十五條 分配公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)。

  第三十六條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

  公司除法定會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

  公司的會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔,作為重要的檔案資料妥善保管。

  第八章 公司合并、分立和變更注冊(cè)資本

  第三十七條 公司合并、分立或者減少注冊(cè)資本,由公司的股東作出決定;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議,清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單,通知債權(quán)人并公告,依法辦理有關(guān)手續(xù)。

  第三十八條 公司合并、分立、減少注冊(cè)資本時(shí),應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,公司應(yīng)當(dāng)作出合并、分立決定10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司合并、分立的債權(quán)債務(wù)由合并后的公司承擔(dān)。

  第三十九條 公司因合并、分立,變更登記事項(xiàng)的,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

  公司增加或減少注冊(cè)資本,應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  第九章 公司破產(chǎn)、解散、終止和清算

  第四十條 公司因《公司法》第181條所列(1)(2)(4)(5)項(xiàng)規(guī)定而解散時(shí),應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

  公司清算組自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人,并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日45日內(nèi),向清算組申報(bào)債權(quán)。

  公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,交納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn),才能向股東分配。

  公司清算結(jié)束后,公司應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記。

  第十章 工會(huì)

  第四十一條 公司按照國(guó)家有關(guān)法律和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開展工作,公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。公司勞動(dòng)用工制度嚴(yán)格按照《勞動(dòng)法》執(zhí)行。

  第十一章 附 則

  第四十二條 本章程的解釋權(quán)屬公司股東。

  第四十三條 本章程經(jīng)股東簽字或蓋章后生效。

  第四十四條 公司可以修改章程,修改章程須經(jīng)股東同意,由公司法定代表人簽署

  并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第四十五條 公司章程與國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等有抵觸,以國(guó)家法律、

  行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

  股東簽名(蓋章):

  年 月 日

有限公司章程范本7

  公司章程是各位股東成立公司、公司成立后運(yùn)營(yíng)的重要文件依據(jù)。

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由_________等______方共同出資,設(shè)立________有限責(zé)任公司(注:以下簡(jiǎn)稱公司),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn);公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱:________________________ 。

  第四條 住所:____________________________ 。

  第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍(注:根據(jù)實(shí)際情況具體填寫):______________________________

  第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時(shí)間

  第六條 公司注冊(cè)資本:______萬元人民幣。

  公司增加和減少注冊(cè)資本,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并在三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告不設(shè)董事會(huì)的公司章程范本。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

  公司增加和減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  第七條 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下:

  項(xiàng)目期別

  股東姓名、名稱

  認(rèn)繳情況

  實(shí)繳情況

  出資額

  出資時(shí)間

  出資方式

  第二期

  第三期

  合計(jì)

  貨幣出資額:

  (注:公司設(shè)立時(shí),全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的百分之三十。請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況填寫本表,股東人數(shù)超過三人或者繳資次數(shù)超過三期的,應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填本表).

  第八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  股東不按照前款規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)向足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 第九條本公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):

  (一)公司名稱;

  (二)公司成立日期;

  (三)公司注冊(cè)資本;

  (四)股東的姓名或者名稱,繳納的出資額和出資日期;

  (五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期;

  (六)出資證明書由公司蓋章。

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的.董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)其他職權(quán)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。

  第十一條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持

  第十二條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)(注:此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))。

  第十三條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

  召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東(注:此條可由股東自行確定時(shí)間)。

  定期會(huì)議(注:由股東自行確定)定時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

有限公司章程范本8

  第一章 總則

  第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、行政法規(guī),制定本章程。

  第二條 本公司的一切活動(dòng)必須遵守國(guó)家的法律法規(guī),并受國(guó)家法律法規(guī)的保護(hù)。

  第三條 本公司在深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局登記注冊(cè)。

  名稱:深圳XXXX有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)

  住所:XXXXXXX

  第五條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為:

  XXXXXXXXXX

  經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。

  公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事活動(dòng)。

  第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可以對(duì)外投資,設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。

  第六條 公司永續(xù)經(jīng)營(yíng),自公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)之日起計(jì)算。

  第二章 股東

  第七條 公司股東共一個(gè):

  股東姓名或名稱:XXX

  住所:XXXXX(身份證上的住址)

  身份證號(hào)碼:XXXXX

  第八條 股東享有下列權(quán)利:

  (一)有委派和被委派為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;

  (二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會(huì);

  (三)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督;

  (四)有權(quán)查閱公司章程、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢;

  (五)按出資比例分取紅利,公司新增資本時(shí),有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán);

  (六)公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產(chǎn);

  (七)公司侵害其合法權(quán)益時(shí),有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經(jīng)濟(jì)損失的,可要求予以賠償。

  第九條 股東應(yīng)依法履行下列義務(wù):

  (一)按規(guī)定繳納所認(rèn)出資;

  (二)以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

  (三)公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后,不得抽回出資;

  (四)遵守公司章程,保守公司秘密;

  (五)支持公司的`經(jīng)營(yíng)管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

  第十條 公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書載明下列事項(xiàng):

  (一)公司名稱;

  (二)公司登記日期;

  (三)公司注冊(cè)資本;

  (四)股東的姓名或名稱,繳納的出資;

  (五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

  出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

  第十一條 公司置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng)

  (一)股東的姓名或名稱;

  (二)股東的住所;

  (三)股東的出資額、出資比例;

  (四)出資證明書編號(hào)。

  第三章 注冊(cè)資本

  第十二條 公司注冊(cè)資本為人民幣XX萬元,實(shí)收資本為人民幣XX萬元。 股東 出資額 出資比例

  XXX XX XX

  第十三條 股東以貨幣資金形式出資。

  第十四條 股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊(cè)登記之日起兩年內(nèi)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。

  第十五條 股東以非貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn),不得高估或者低估作價(jià),并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的,從其規(guī)定。

  第十六條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

  第四章 股東職權(quán)

  第十七條 公司不設(shè)股東會(huì),股東是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第十八條 股東行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)委派和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)委派和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

  (九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;

  (十)對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決定;

  (十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算事項(xiàng)作出決定; (十二)制定和修改公司章程。

  第五章 執(zhí)行董事

  第十九條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。 第二十條 執(zhí)行董事為公司法定代表人,由股東委派,任期三年。

  第二十一條 執(zhí)行董事任期屆滿,可以連選連任。在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務(wù)。

  第二十二條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東,并向股東報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會(huì)的決定;

  (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案;

  (五)制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制定增加或者減少注冊(cè)資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第二十三條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東。

  第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

  第二十四條 公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一名,并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

  公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)由執(zhí)行董事聘任或解聘,任期三年。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東或者執(zhí)行董事決定;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)公司章程和股東授予的其他職權(quán)。

  第二十五條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

  執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。

  第二十六條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的,所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

  執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第二十七條 執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。

  經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)股東決定,可以隨時(shí)解聘。

  第七章 監(jiān)事

  第二十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事1名,監(jiān)事由股東委任,任期三年,監(jiān)事在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

  (四)提議召開臨時(shí)股東。

  第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

  第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,依法納稅。

  第三十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。

  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

  (一)資產(chǎn)負(fù)債表;

  (二)損益表;

  (三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

  (四)財(cái)務(wù)情況說明書;

  (五)利潤(rùn)分配表。

  第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額超過了公司注冊(cè)資本的百分之五十后,可不再提取。

  公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

  公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤(rùn),按照股東的實(shí)繳出資比例分配。

  第三十二條 公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

  第三十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第三十四條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

  第三十五條 對(duì)公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

有限公司章程范本9

  第一章 總 則

  第一條 為規(guī)范公司的組織和行為,保護(hù)公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,結(jié)合公司的實(shí)際情況,特制定本章程。

  第二條 公司名稱:xx股份有限公司。

  第三條 公司住所:xx市xx區(qū)xx路1號(hào)。

  第四條 公司以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立,在xx市工商局登記注冊(cè),公司經(jīng)營(yíng)期限為二十年。

  第五條 公司為股份有限公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第六條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益,接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

  第七條 本公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。

  第八條 本章程由發(fā)起人制訂,在公司注冊(cè)后生效。

  第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍

  第九條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍為:以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。

  第三章 公司注冊(cè)資本、股份總數(shù)和每股金額

  第十條 本公司注冊(cè)資本為1000萬元。股份總數(shù)1000萬股,每股金額1元,本公司注冊(cè)資本實(shí)行分期出資。

  第四章 發(fā)起人的名稱(姓名)、認(rèn)購的股份數(shù)及出資方式和出資時(shí)間

  第十一條 公司由2個(gè)發(fā)起人組成:

  發(fā)起人一:xx××百貨有限公司

  法定代表人姓名:×××

  法定地址:xx市xx區(qū)xx路2號(hào)

  以貨幣方式出資400萬股,占注冊(cè)資本的40%。其中首期出資80萬股,于20xx年1月31日前到位,第二期出資40萬股,于20xx年12月31日前到位,第三期出資280萬股,于20xx年1月7日前到位。

  發(fā)起人二:xx

  家庭住址:xx市xx區(qū)xx路3號(hào)

  身份證號(hào)碼:33010219340608910X

  以貨幣方式出資200萬股,其中首期出資120萬股,于20xx年1月31日前到位,第三期出資80萬股,于20xx年1月7日前到位;以實(shí)物方式出資400萬股,其中第二期出資100萬股,于20xx年12月31日前到位,第三期出資300萬股,于20xx年1月7日前到位;共計(jì)出資600萬股,合占注冊(cè)資本的60%。

  股東以非貨幣方式出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  第五章 股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

  第十二條 公司股東大會(huì)由全體股東組成,股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使《公司法》第三十八條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán),還有職權(quán)為:

  11、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議;

  12、對(duì)公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議;

  13、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議;

  14、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議。

  對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東大會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體發(fā)起人在決定文件上簽名、蓋章。

  第十三條 股東大會(huì)的議事方式:

  股東大會(huì)以召開股東大會(huì)會(huì)議的方式議事,法人股東由法定代表人參加,自然人股東由本人參加,因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議,代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

  股東大會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種:

  1、定期會(huì)議

  定期會(huì)議一年召開一次,時(shí)間為每年三月召開。

  2、臨時(shí)會(huì)議

  有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì):

  (1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

  (2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);

  (3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);

  (4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

  (5)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。

  《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議,由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。

  第十四條 股東大會(huì)的表決程序

  1、會(huì)議主持

  股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持,董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)主持,副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事會(huì)召集和主持,監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

  2、會(huì)議表決

  股東出席股東大會(huì)會(huì)議,所持每一股份有一表決權(quán)。但是,公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

  股東大會(huì)作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是,股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

  3、會(huì)議記錄

  股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的`委托書一并保存。

  第六章 董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

  第十五條 公司設(shè)董事會(huì),其成員為五人(董事會(huì)成員五至十九人,具體人數(shù)公司章程要明確),其中非職工代表五人,由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生,股東大會(huì)選舉董事,實(shí)行累積投票制。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,副董事長(zhǎng)一人,由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生,任期不得超過董事任期,但連選可以連任。

  第十六條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán),還有職權(quán)為:

  11、選舉和更換董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng);

  12、對(duì)公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)以外的資產(chǎn)作出決議。

  第十七條 董事每屆任期三年,董事任期屆滿,連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。

  第十八條 董事會(huì)的議事方式:

  董事會(huì)以召開董事會(huì)會(huì)議的方式議事,董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議,但無表決資格。

  董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種:

  1、定期會(huì)議

  定期會(huì)議一年召開二次,時(shí)間分別為每年三月、九月召開。

  2、臨時(shí)會(huì)議

  代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事或者監(jiān)事會(huì),可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

  第十九條 董事會(huì)的表決程序

  1、會(huì)議主持

  董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議,檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作,董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

  2、會(huì)議表決

  董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

  董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。

  3、會(huì)議記錄

  董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議,致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。

  第二十條 公司設(shè)經(jīng)理,由董事會(huì)決定聘任或者解聘,董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理,經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。

  第二十一條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。

  公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。

  第七章 監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

  第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),其成員為三人,其中:非職工代表二人,由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生,股東大會(huì)選舉監(jiān)事,實(shí)行累積投票制;職工代表一人,由公司職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生,由職工代表出任的監(jiān)事待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選,并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。

  第二十三條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名,副主席一名,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

  第二十四條 監(jiān)事任期每屆三年,監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

  董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第二十五條 監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項(xiàng)至第6項(xiàng)職權(quán),還有職權(quán)為:

  7、選舉和更換監(jiān)事會(huì)主席、副主席。

  監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

  第二十六條 監(jiān)事會(huì)的議事方式

  監(jiān)事會(huì)以召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議的方式議事,監(jiān)事因事不能參加,可以書面委托他人參加。

  監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種:

  1、定期會(huì)議

  定期會(huì)議一年召開二次,時(shí)間分別為每年三月、九月召開。

  2、臨時(shí)會(huì)議

  監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。

  第二十七條 監(jiān)事會(huì)的表決程序

  1、會(huì)議主持

  監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持,監(jiān)事會(huì)主席不履行或者不能履行職務(wù)的,由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持,監(jiān)事會(huì)副主席不履行或者不能履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

  2、會(huì)議表決

  監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán),監(jiān)事會(huì)每項(xiàng)決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過。

  3、會(huì)議記錄

  監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作好會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第八章 公司的法定代表人

  第二十八條 公司的法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任。

  第九章 公司利潤(rùn)分配辦法

  第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

  第三十條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于公司,供股東查閱。

  第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

  公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東大會(huì)決議,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

  公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

  股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

  公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。

  第十章 公司的解散事由與清算辦法

  第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規(guī)定執(zhí)行。

  第十一章 公司的通知和公告辦法

  第三十三條 召開股東大會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東。

  單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東,并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍,并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

  股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

  第三十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

  第三十五條 召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于召開十日以前通知全體監(jiān)事。

  第三十六條 公司合并的,應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

  第三十七條 公司分立的,應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

  第三十八條 公司減資的,應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

  第三十九條 公司解散的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。

  第十二章 附則

  第四十條 本章程原件一式五份,其中每個(gè)發(fā)起人各持一份,送公司登記機(jī)關(guān)一份,驗(yàn)資機(jī)構(gòu)一份,公司留存一份。

  xx股份有限公司

  全體發(fā)起人

  發(fā)起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字):

  日期:

有限公司章程范本10

  有限公司章程

  依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由有限公司出資,設(shè)立(以下簡(jiǎn)稱“公司”),并制定本章程。

  第一章公司名稱及住所

  第一條公司名稱:。

  第二條公司住所:。

  公司依法在市工商行政管理局登記注冊(cè),依法取得法人資格。

  第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍:【企業(yè)經(jīng)營(yíng)涉及行政許可的,憑許可證件經(jīng)營(yíng)】

  第三章公司注冊(cè)資本

  公司注冊(cè)資本為人民幣萬元。公司實(shí)收資本為人民幣萬元。

  公司減少注冊(cè)資本的,應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記,并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本的公告報(bào)樣和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。公司減少后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

  第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間

  第五條股東名稱:

  出資額:人民幣萬元

  出資方式:貨幣

  出資時(shí)間:股東在公司登記前一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

  第六條股東繳納出資后,必須經(jīng)過依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

  公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)記載股東出資及其增減變更事項(xiàng)。在股權(quán)全額轉(zhuǎn)讓、公司解散時(shí)由公司收繳股權(quán)證明書。

  第五章公司的法定代表人

  第七條公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

  第八條公司為永久存續(xù)的一人有限責(zé)任公司。

  第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第九條公司不設(shè)股東會(huì),股東行使下列職權(quán):

  決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;委派和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng);審查批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;審查批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報(bào)告;審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;審查批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;對(duì)公司合并、分立、解散、清算、對(duì)外投資或者變更公司形式作出決定;修改公司章程;為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議。

  對(duì)前款所列事項(xiàng)股東作出決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東作出決定。

  第十一條公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一名,任期三年,由股東任免。執(zhí)行董事任期屆滿,可以連任。

  第十二條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  向股東報(bào)告工作;執(zhí)行股東的決定;決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);制定公司的基本管理制度。

  第十三條對(duì)前款所列事項(xiàng)執(zhí)行董事作出決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司。

  第十四條公司設(shè)經(jīng)理一名,由股東決定聘任或者解聘。執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理每屆任期為三年,任期屆滿,連選可以連任。經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事決定;組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;擬訂公司的基本管理制度;制定公司的具體規(guī)章;提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;股東授予的其他職權(quán)。

  第十五條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一人,監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可以連任。

  監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

  執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第十六條公司監(jiān)事行使下列職權(quán):

  檢查公司財(cái)務(wù);對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的.行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;向股東提出提案;依法對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由監(jiān)事簽名后置備于公司。

  第十七條監(jiān)事可以對(duì)執(zhí)行董事決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

  第十八條公司監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)

  第十九條高級(jí)管理人員是指本公司的經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

  第二十條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

  第二十一條執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為:

  (一)挪用公司資金;

  (二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);

  (三)違反公司章程的規(guī)定,擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

  (四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

  (五)未經(jīng)股東同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

  (六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

  (七)擅自披露公司秘密;

  (八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

  第二十二條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第八章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

  第二十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì),并應(yīng)于第二年三月三十一日前將依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定制作的財(cái)務(wù)報(bào)告送交股東。

  第二十四條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

  第二十五條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東決定。公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn),否則將對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第二十六條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第九章公司的解散事由與清算辦法

  第二十七條公司有下列情形之一,可以解散:

  (一)公司營(yíng)業(yè)期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  公司營(yíng)業(yè)期限屆滿時(shí),可以通過修改公司章程而存續(xù)。

  第二十八條公司因本章程第二十七條第一款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙公告。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東或者人民法院確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

  第二十九條清算組由股東組成,具體成員由股東決定產(chǎn)生。

  第十章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第三十條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第三十一條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的,公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案;涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。

  第三十二條本章程一式肆份,股東留存一份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份,一份用于辦理相關(guān)手續(xù)。

  股東(蓋章):

  法定代表人簽字:

  年月日

有限公司章程范本11

  為了規(guī)范本公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序,促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制定本章程。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:昆明××有限(責(zé)任)公司

  第二條 公司住所:昆明市××路××號(hào)××室

  第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:××××(經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目應(yīng)符合國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)術(shù)語)。

  第三章 公司注冊(cè)資本

  第四條 公司注冊(cè)資本:人民幣××萬元

  股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊(cè)資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章 公司股東名錄

  第五條 公司股東名錄:

  股東名稱 認(rèn)繳出資額 出資 出資 持股比例

  或姓名 (萬元) 方式 時(shí)間 (%)

  貨幣或非貨幣

  第六條 股東認(rèn)繳出資額的時(shí)間由全體股東約定。

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第七條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (3)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

  (4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事(會(huì))的報(bào)告;

  (5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (6)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (9)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (10)修改公司章程;

  全體股東約定的其他職權(quán):

  (11)

  (12)

  對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第八條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

  第九條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是,公司章程另有規(guī)定的除外。

  第十條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開 (15日)以前通知全體股東(全體股東約定)。定期會(huì)議應(yīng)于每年 月按時(shí)召開(全體股東約定)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

  第十一條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

  董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的'監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十二條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由代表 以上表決權(quán)的股東表決通過(全體股東約定)。但公司修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第十三條 公司設(shè)董事會(huì),成員為 人(3至13人),由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期 年(不得超過三年),任期屆滿,可連選連任。

  董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人,可設(shè)副董事長(zhǎng) 人(可不設(shè)),由董事會(huì)選舉產(chǎn)生(也可由全體股東約定產(chǎn)生辦法)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)任期 (三)年(全體股東約定),任期屆滿,可連選連任。

  董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (1)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (2)執(zhí)行股東會(huì)決議;

  (3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (10)制定公司的基本管理制度;

  (11)公司不得為他人提供擔(dān)保;(對(duì)公司為他人提供擔(dān)保作出決議,擔(dān)保數(shù)額不得超過 萬元)

  全體股東約定的其他職權(quán):

  (12)

  第十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十五條 董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。

  董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由 以上的董事出席(全體股東約定),對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事 以上的董事表決通過方為有效(全體股東約定),并應(yīng)作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第十六條 公司經(jīng)理1名,由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  (2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規(guī)章;

  (6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (7)決定聘任或者解聘除應(yīng)有董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (8)董事會(huì)授予的其他職權(quán):

  全體股東約定的其他職權(quán):

  (9)

  經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

  第十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),成員為 人(不得少于三人),[或者公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事 人(1-2人),]由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。

  監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。(本款僅限于公司設(shè)監(jiān)事會(huì)的情形)

  第十八條(設(shè)監(jiān)事會(huì)條款)監(jiān)事會(huì)每年召開 次會(huì)議(至少一次),監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

  監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)由 以上的監(jiān)事出席(全體股東約定),所作出的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

  監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第十九條 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (1)檢查公司財(cái)務(wù);

  (2)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)議決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (3)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (4)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)議;

  (5)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

  (6)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  全體股東約定的其他職權(quán):

  (7)

  (8)

  監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

  第二十條 公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

  第六章 公司法定代表人

  第二十一條 公司法定代表人由______(董事長(zhǎng)或經(jīng)理)擔(dān)任(全體股東約定)。公司法定代表人姓名為 。

  第七章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年/長(zhǎng)期(全體股東約定),自《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第二十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

  第二十四條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;公司未就出資轉(zhuǎn)讓召開股東會(huì)的,股東應(yīng)就其出資轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)該購買該轉(zhuǎn)讓的出資;不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

  第二十五條 有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記:

  (1)公司被依法宣告破產(chǎn);

  (2)公司營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

  (3)股東會(huì)決議解散;

  (4)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (5)人民法院依法予以解散;

  (6)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  全體股東約定的其他條款

  第 條

  第八章 附 則

  第二十六條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第二十七條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

  第二十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同修訂,自公司變更之日起生效。

  第二十九條 本章程一式 份,股東各留存一份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

  全體股東簽名、蓋章:

  ××有限(責(zé)任)公司

  年 月 日

有限公司章程范本12

  公司章程一經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn),并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)即對(duì)外產(chǎn)生法律效力。公司依公司章程,享有各項(xiàng)權(quán)利,并承擔(dān)各項(xiàng)義務(wù),符合公司章程行為受國(guó)家法律的保護(hù)。

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由_______單獨(dú)出資,設(shè)立_________有限責(zé)任公司(注:以下簡(jiǎn)稱公司),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱:_________________________ 。

  第四條 住所:_____________________________ 。

  第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍(注:根據(jù)實(shí)際情況具體填寫):__________________

  第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額

  第六條 公司注冊(cè)資本:______萬元人民幣(注:最低限額為十萬元人民幣)。

  公司減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并在三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定一人有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額。

  公司增加和減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式如下:

  _____股東,出資額為______萬元人民幣,占總資本100%;(其中:貨幣出資額為_______萬元人民幣;以實(shí)物作價(jià)出資額為_________萬元人民幣)。

  股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額,并經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

  第八條 股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。(注:股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的百分之三十)。

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第九條 公司不設(shè)股東會(huì),股東作出《公司法》第三十八條第一款所列下列決定時(shí),采取書面形式,由股東簽名后置備于公司:

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程。

  第十條 公司設(shè)董事會(huì)(或執(zhí)行董事),成員為______人,由股東書面決定產(chǎn)生。董事任期_______年(注:不得超過三年),任期屆滿,可連選連任。

  第十一條 董事會(huì)(或執(zhí)行董事)行使下列職權(quán):

  (一)執(zhí)行股東的決定;

  (二)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (四)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (九)制定公司的基本管理制度。

  第十二條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十三條 董事會(huì)的議事方式和表決程序:董事會(huì)的決議須經(jīng)二分之一以上董事同意方可作出,董事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)要,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名;召開董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事;董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。

  第十四條 公司設(shè)經(jīng)理,由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

  第十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),成員_______人,監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為_____ :______(注:由股東自行確定,但其中職工代表的比例不得低于三分之一)。

  監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任(注:公司也可以設(shè)一至二名監(jiān)事)。

  第十六條 監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

  監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

  第十七條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議,監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

  第十八條 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

  第六章 公司的法定代表人

  第十九條 董事長(zhǎng)為公司的'法定代表人,(注:也可是執(zhí)行董事或經(jīng)理),任期________年,由股東以書面決定方式產(chǎn)生,任期屆滿,可連選連任。

  第七章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

  第二十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

  公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及附屬明細(xì)表:

  (一)資產(chǎn)負(fù)債表;

  (二)損益表;

  (三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

  (四)財(cái)務(wù)情況說明書;

  (五)利潤(rùn)分配表。

  股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)為公司注冊(cè)資本的50%以上的,可不再提取。

  公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

  公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

  第八章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十一條 公司的營(yíng)業(yè)期限_______年,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第二十二條 有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記:

  (一)公司被依法宣告破產(chǎn);

  (二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

  (三)股東決議解散;

  (四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  (注:本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外,股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定,將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明)。

  第九章 附 則

  第二十三條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第二十四條 本章程一式________份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

  股東親筆簽字、蓋公章:_______________________

  ________年______月______日

有限公司章程范本13

  第一章 總則

  第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)、《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記若干規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱《若干規(guī)定》)和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,制定本章程。

  第二條 本公司(以下簡(jiǎn)稱公司)的一切活動(dòng)必須遵守國(guó)家和深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律法規(guī),并受法律法規(guī)的保護(hù)。

  第三條 公司在深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局登記注冊(cè)。

  名稱:

  住所:

  第四條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為:

  一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目可以自主經(jīng)營(yíng),許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目憑批準(zhǔn)文件、證件經(jīng)營(yíng)一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。

  一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目:

  許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目:

  公司應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

  第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可以對(duì)外投資,設(shè)立子公司和分公司。

  第六條 公司營(yíng)業(yè)期限為 。

  第二章 股 東

  第七條 公司股東共壹個(gè),名稱與住所如下:

  名稱或姓名:

  住 所:

  主體資格證明:

  第八條 股東享有下列權(quán)利:

  (一)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利;

  (二)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督;

  (三)有權(quán)查閱公司章程、股東決定記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢;

  (四)公司侵害其合法權(quán)益時(shí),有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經(jīng)濟(jì)損失的,可要求予以賠償。

  第九條 股東履行下列義務(wù):

  (一)按章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資;

  (二)以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

  (三)公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后,不得抽回出資;

  (四)遵守公司章程,保守公司秘密;

  (五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

  第十條 公司應(yīng)當(dāng)向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書載明下列事項(xiàng):

  (一)公司名稱;

  (二)公司登記日期;

  (三)公司注冊(cè)資本;

  (四)股東的姓名或名稱,繳納的出資額和出資日期;

  (五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期一人有限公司章程范本企業(yè)培訓(xùn)師。

  出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司股東簽名,并加蓋公司公章。

  第十一條 公司置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):

  (一)股東的姓名或名稱及住所;

  (二)股東的出資額、出資比例;

  (三)出資證明書編號(hào)。

  第三章 注冊(cè)資本

  第十二條 公司股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本總額為人民幣 萬元,股東認(rèn)繳出資情況如下:

  股東姓名或名稱:

  認(rèn)繳出資額:人民幣 萬元

  出資比例:100 %

  出資方式:

  第十三條 經(jīng)全體股東一致約定,股東認(rèn)繳出資額

  第十四條 股東應(yīng)當(dāng)按章程的規(guī)定按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額。

  第十五條 股東以非貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)由專業(yè)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)或由全體股東協(xié)商作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn),不得高估或者低估作價(jià),并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的,從其規(guī)定。

  第十六條 公司 (可/應(yīng)當(dāng))將注冊(cè)資本實(shí)收情況向商事登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)備案。

  第四章 股東職權(quán)

  第十七條 公司為一個(gè)股東的有限責(zé)任公司,不設(shè)立股東會(huì)。

  第十八條 股東行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn) (董事會(huì)/執(zhí)行董事)的報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn) (監(jiān)事會(huì)/監(jiān)事)的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七)對(duì)公司增加或者減少認(rèn)繳注冊(cè)資本作出決定;

  (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;

  (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司組織形式作出決定;

  (十)修改公司章程;

  (十一) (公司章程規(guī)定的其他職權(quán))。

  股東作出上述決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。

  第十九條 股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  設(shè)董事會(huì)的: 第五章 董事會(huì)

  第二十條 公司設(shè)董事會(huì),董事會(huì)成員 名,其中董事長(zhǎng)一人。

  第二十一條 董事由股東任命產(chǎn)生,董事任期3年。董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉或股東委任產(chǎn)生。

  第二十二條 董事任期屆滿,可以連選連任。

  第二十三條 董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東,并向股東報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東的決定;

  (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理,及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第二十四條 召開董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前以書面方式通知全體董事。

  董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持

  董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票一人有限公司章程范本企業(yè)培訓(xùn)師。到會(huì)的董事應(yīng)當(dāng)超過全體董事人數(shù)的三分之二,并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下,董事會(huì)的決議方為有效。

  董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)會(huì)議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的.事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東。

  公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)議定的事項(xiàng)形成公司決定,由法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理相關(guān)事項(xiàng)的變更或備案登記。

  不設(shè)董事會(huì)的: 第五章 執(zhí)行董事

  第二十條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事壹名,執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。

  第二十一條 執(zhí)行董事由股東任命產(chǎn)生,任期3年。

  第二十二條 執(zhí)行董事任期屆滿,可以連任。

  第二十三條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東,并向股東報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東的決定;

  (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理,及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第二十四條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東。

  設(shè)監(jiān)事會(huì)的: 第六章 監(jiān)事會(huì)

  第二十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),監(jiān)事成員 名。監(jiān)事會(huì)包括股東代表和公司職工代表(注:監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一)。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

  董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第二十六條監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。

  監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

  第二十七條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  (六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第二十八條監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

  第二十九條監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議,監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

  召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日前以書面方式通知全體監(jiān)事。

  監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第三十條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  不設(shè)監(jiān)事會(huì)的: 第六章 監(jiān)事

  第二十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事 名。監(jiān)事由股東委任

  一人有限公司章程范本企業(yè)培訓(xùn)師。

  董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第二十六條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。

  第二十七條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

  第二十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  (六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第二十九條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

  第三十條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  第七章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

  第三十一條 公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人,并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

  公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由 聘任或者解聘,任期3年。經(jīng)理對(duì) 負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施執(zhí)行董事決定;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由 聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)按時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)提交公司年度報(bào)告;

  (九) (公司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權(quán))。

  經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

  第三十二條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

  第三十三條 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為:

  (一)挪用公司資金;

  (二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);

  (三)違反公司章程的規(guī)定,未經(jīng)股東或者 同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

  (四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

  (五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);

  (六)未經(jīng)股東同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

  (七)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

  (八)擅自披露公司秘密;

  (九)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  第三十四條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。

  第三十五條 董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。

  經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng) ,可以隨時(shí)解聘。

  第八章 法定代表人

  第三十六條 公司法定代表人由 擔(dān)任,任期 3 年。由股東委派產(chǎn)生。

  第三十七條 法定代表人是代表企業(yè)行使職權(quán)的簽字人。法定代表人的簽字應(yīng)向商事登記機(jī)關(guān)備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代表人在國(guó)家法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務(wù),代表公司參加民事活動(dòng),對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負(fù)責(zé),并接受公司全體股東及成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

  公司法定代表人可以委托他人代行職責(zé),委托他人代行職責(zé)時(shí),應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職責(zé),不得委托他人代行。

  公司法定代表人一般不得同時(shí)兼任另一公司法人的法定代表人。

  第三十八條 有下列情形之一的,不得擔(dān)任公司法定代表人:

  (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力的。

  (二)正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施的。

  (三)正在被公安機(jī)關(guān)或者國(guó)家安全機(jī)關(guān)通緝的

  一人有限公司章程范本企業(yè)培訓(xùn)師。

  (四)因犯有貪污賄賂罪、侵犯財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序罪,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年的;因犯有其他罪,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾三年的;或者因犯罪被判處剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾五年的。

  (五)擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理,并對(duì)該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任,自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的。

  (六)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人,并對(duì)該企業(yè)違法行為負(fù)有個(gè)人責(zé)任,自該企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的。

  (七)個(gè)人負(fù)債數(shù)額較大,到期未清償?shù)摹?/p>

  (八)法律和國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他不能擔(dān)任企業(yè)法定代表人的。

  第三十九條 公司法定代表人出現(xiàn)下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù),重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人:

  (一)法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的;

  (二)法定代表人由執(zhí)行董事?lián)危瑔适?zhí)行董事資格的;

  (三)法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任,喪失經(jīng)理資格的;

  (四)因被羈押等原因喪失人身自由,無法履行法定代表人職責(zé)的;

  (五)其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的情形。

  第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

  第四十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,依法納稅。

  第四十一條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。

  第四十二條 公司應(yīng)當(dāng)于財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審計(jì)完成之日起三十日內(nèi)將會(huì)計(jì)報(bào)告送交股東。

  第四十三條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

  公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)按 分配給股東。

  第四十四條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

  法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

  第四十五條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所,由股東決定一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。

  第四十六條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外,不得另立會(huì)計(jì)賬簿。

  對(duì)公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

  第十章 解散和清算

  第四十七條 公司的合并或者分立,應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

  第四十八條 當(dāng)法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí),可以解散。

  第四十九條 公司正常(非強(qiáng)制性)解散,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開始清算。清算由股東組成。

  第五十條 清算組成立后,公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

  第五十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  (一)清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  (二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  (四)處理對(duì)外投資及辦理分支機(jī)構(gòu)的注銷;

  (五)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

  (六)清理債權(quán)、債務(wù);

  (七)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  (八)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  第五十二條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并向公司登記機(jī)關(guān)備案,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

  第五十三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東確認(rèn)。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

  公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)分配給股東。清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前,不得分配給股東。

  第五十四條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東或公司主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記,公告公司終止。

  第五十五條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

  清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十一章 附則

  第五十六條 公司應(yīng)當(dāng)指定聯(lián)系人,負(fù)責(zé)辦理公司登記、年報(bào)及其它事務(wù),并向商事登記機(jī)關(guān)備案,聯(lián)系人變動(dòng)的,應(yīng)向登記機(jī)關(guān)重新備案一人有限公司章程范本企業(yè)培訓(xùn)師。

  第五十七條 本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其他重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程

  公司章程的修改程序,應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

  股東通過的章程修正案或新章程,均為本章程的組成部分,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第五十八條 公司應(yīng)當(dāng)將依據(jù)章程形成的會(huì)議記錄等相關(guān)法律文書存檔備查。

  第五十九條 本章程與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第六十條 本章程的解釋權(quán)歸公司股東。

  股東簽章:

  (自然人簽字/單位蓋章)

有限公司章程范本14

  為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由xxx一人出資設(shè)立安陽市xxx有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”),特制定本章程,安陽市有限公司章程。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:安陽市xx有限公司

  第二條 公司住所:xxxx

  第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:xxxx。

  第三章 公司注冊(cè)資本

  第四條 公司注冊(cè)資本:人民幣xx萬元(實(shí)收資本xx萬元),由股東一次足額繳納。

  公司實(shí)收資本:人民幣xx萬元。

  公司增加、減少及轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本,由股東作出協(xié)議。公司減少注冊(cè)資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告一次,減資后的注冊(cè)資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  股東只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。

  第四章 股東的名稱、出資方式、出資額、出資時(shí)間

  第五條 股東的姓名、出資方式、出資額及出資時(shí)間如下:

  股東姓名 身份證號(hào)碼   出資方式  出資額 出資時(shí)間

  xx· xx·· xx xx· xx

  第六條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書,管理制度《安陽市有限公司章程》。

  第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七條 股東享有如下權(quán)利:

  (1)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

  (2)選舉和被選舉為執(zhí)行董事;

  (3)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

  (4)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

  (5)有權(quán)查閱股東決議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告;

  第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù):

  (1)遵守公司章程;

  (2)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

  (3)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

  (4)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,股東不得抽回投資;

  第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第九條 公司不設(shè)股東會(huì)。 股東行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (2)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (3)選舉和更換監(jiān)事,決定監(jiān)事的'報(bào)酬事項(xiàng);

  (4)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (7)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (8)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (9)對(duì)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (10)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (11)修改公司章程;

  股東作出上述決定時(shí),采用書面形式,并由股東簽字后置備于公司。

  第十條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一人,執(zhí)行董事為公司法定代表人,對(duì)公司股東負(fù)責(zé),由股東推薦產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務(wù)。

  第十一條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (1)向股東報(bào)告工作;

  (2)執(zhí)行股東的決議;

有限公司章程范本15

  制定有限責(zé)任公司章程須知

  一、為方便投資人,特制作有限責(zé)任公司(國(guó)有獨(dú)資公司除外)章程參考格式。股東可以參照章程參考格式制定章程,也可以根據(jù)實(shí)際情況自行制定,但章程中必須記載本須知第二條所列事項(xiàng)。

  二、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二十五條規(guī)定,有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):

  公司名稱和住所;

  公司經(jīng)營(yíng)范圍;

  公司注冊(cè)資本;

  股東的姓名或者名稱;

  股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間;

  公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;

  公司法定代表人;

  股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

  三、股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

  四、公司章程應(yīng)提交原件,并應(yīng)使用a4規(guī)格紙張打印。

  五、此公司章程參考格式切記不可照搬照抄,應(yīng)根據(jù)《公司法》及公司實(shí)際情況做相應(yīng)的修改。如:

  1、一人有限公司不設(shè)股東會(huì),只有一名股東,則章程中就不應(yīng)出現(xiàn)“股東會(huì)”字樣。

  2、若公司不設(shè)董事會(huì)或監(jiān)事會(huì),只設(shè)一名執(zhí)行董事或一、二名監(jiān)事,則章程中就不應(yīng)出現(xiàn)“董事會(huì)、董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)”等字樣。

  3、若公司注冊(cè)資本為一次性繳付,則章程中就不應(yīng)出現(xiàn)分期繳付的情況。

  4、章程中標(biāo)注由股東自行確定的事項(xiàng),應(yīng)做出相應(yīng)的規(guī)定。

  附:《有限責(zé)任公司章程》參考格式

  《一人有限責(zé)任公司章程》參考樣本

  有限責(zé)任公司章程

  第一章總則

  第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由一人出資,設(shè)立有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱公司),特制定本章程。(注:一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一個(gè)有限責(zé)任公司)

  第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的或者有未盡事宜的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章公司名稱和住所

  第三條公司名稱:。

  第四條公司住所:。

  第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍:(注:根據(jù)實(shí)際情況具體填寫。)

  第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)

  第六條公司注冊(cè)資本:萬元人民幣。

  第七條股東的姓名或者名稱:

  股東姓名或名稱證件名稱證件號(hào)碼

  第五章股東的出資方式、出資額、出資時(shí)間

  第八條股東的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下:

  股東姓名或名稱出資額占注冊(cè)資本比例出資方式

  100%

  出資時(shí)間:股東出資于年月日前一次性足額繳付。

  (注:一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納章程規(guī)定的出資額,其注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬元)

  第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第九條公司由一名股東組成,股東是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的`利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)股東作出上述決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采取書面形式,并由股東簽名(簽章)后置備于公司。

  第十條公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一名,由股東委派、聘任產(chǎn)生或由股東直接擔(dān)任。執(zhí)行董事任期年,任期屆滿,可連選連任。(注:公司也可以設(shè)董事會(huì),若設(shè)

  董事會(huì),則該章程應(yīng)作相應(yīng)修改)

  第十一條執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)向股東報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東決定;

  (三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)第十二條公司設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事和股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東決定;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)股東授予的其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

  (注:以上內(nèi)容也可由股東自行確定)

  第十三條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一人,由股東委派或聘任產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

  (注:公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事,也可設(shè)監(jiān)事會(huì),若設(shè)監(jiān)事會(huì)則該章程應(yīng)作相應(yīng)修改)第十四條監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  (六)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

  第七章公司的法定代表人

  第十五條執(zhí)行董事為公司的法定代表人,,任期年,由股東委派、聘任產(chǎn)生或由股東直接擔(dān)任,任期屆滿,可連選連任。(注:由股東自行確定)

  第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第十六條股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

  第十七條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,應(yīng)由股東作出決定,投資或者擔(dān)保的具體數(shù)額規(guī)定為:萬元。股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第十八條自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。

  第十九條公司的營(yíng)業(yè)期限年,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第二十條有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記:

  (一)公司被依法宣告破產(chǎn);

  (二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

  (三)股東決定解散;

  (四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  (注:本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外,股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定,將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。)

  第九章附則

  第二十一條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第二十二條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)、規(guī)章相抵觸,修改章程應(yīng)由股東通過。修改后的公司章程應(yīng)由公司法定代表人簽署后送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

  第二十三條本章程一式份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

  股東親筆簽字、蓋公章:

  年月日

【有限公司章程】相關(guān)文章:

有限公司章程04-28

有限公司章程范本07-14

有限合伙公司章程范本06-08

有限責(zé)任公司章程11-05

有限公司章程(簡(jiǎn)潔版)07-20

有限責(zé)任公司章程范本02-02

科技有限責(zé)任公司章程11-03

餐飲連鎖有限公司章程11-14

有限責(zé)任公司章程范本04-13

主站蜘蛛池模板: 十八禁在线观看视频播放免费 | 久久久久久久久精 | 免费色播 | 髙清国产性猛交xxxand | av第一福利大全导航 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠色综合久 | 亚洲一区二区乱码 | 国产精品推荐制服丝袜 | 人与动物黄色片 | 亚洲这里只有久热精品伊人 | av网站网址| 久久久一区二区 | 欧美黑人疯狂性受xxxxx野外 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠888奇禾 | 午夜网站在线观看 | 九草视频在线观看 | 少妇性饥渴无码a区免费 | 东京热一区二区三区无码视频 | 久久55| 国产成人亚洲综合网站 | 亚洲欧洲精品无码av | 一区二区三区三区 | 色大师在线观看 | 丁香五月激情缘综合区 | 日本aⅴ在线观看 | jizz99| 亚洲三区视频在线观看 | 毛片一区二区三区无码蜜臀 | 动漫美女羞羞视频网站中文 | 激情都市男人天堂 | 免费观看的av | 精品啪啪 | 91大神免费视频 | 亚洲黄色第一页 | 久久婷香 | 欧美日本三级少妇三级久久 | 国产真实偷乱视频 | 91私拍| 少妇被粗大的猛烈进出va视频 | 亚洲成av人片天堂网老年人 | 中文字幕乱码免费视频 | 中文字幕在线观看一区 | 日本国产在线观看 | 国精品人妻无码一区免费视频电影 | 麻豆国产精成人品观看免费 | 欧美激情免费视频 | 少妇精品偷拍高潮少妇小说 | 免费观看黄色一级片 | 欧美激情日韩精品久久久 | 久久精品国产一区二区无码 | 国产在线www| 天天做日日做天天做 | 国产精品色午夜免费视频 | 色网站综合 | 亚洲综合另类小说色区色噜噜 | 在线免费观看黄色小视频 | 国产av无码专区亚洲awww | 欧美另类第一页 | 国产又黄又爽视频 | 欧美激情肉欲高潮视频 | 国产精品久久久久久久久绿色 | 少妇被粗大猛进去69影院 | 国产精品最新 | 成人免费午夜无码视频 | 调教一区| 亚洲综合久久精品无码色欲 | 国产乱子伦视频一区二区三区 | 午夜精品久久久久久久99热蜜臀 | 老子午夜理论影院理论 | 日日躁夜夜躁狠狠久久av | 亚洲欧美色综合影院 | 光棍天堂av | 国产乱人乱偷精品视频a人人澡 | av日韩免费在线观看 | 91夜夜揉人人捏人人添红杏 | 日本做a视频 | 亚洲 国产 另类 精品 专区 | 久久99精品久久久久久琪琪 | 成人三一级一片aaa 国产三级网站在线观看 | 免费看男女www网站入口在线 | 青在线视频 | 欧美一区二区三区网站 | 碰超碰| 18进禁男女爱免费视频 | 与亲子伦中文字幕 | 亚洲伊人网站 | 成人免费看片98 | 欧美黑粗大 | 男女性高爱潮久久 | 寡妇亲子伦一区二区三区四区 | 另类综合视频 | 国内精品视频一区二区三区 | 日韩中文字幕亚洲精品欧美 | 特黄特黄的视频 | 国产黑色丝袜高跟在线视频 | 成年女人永久免费观看视频 | 国产不卡在线 | 伊人久久大香线蕉综合影院 | 99v久久综合狠狠综合久久 | 久久久av免费 | 八戒八戒午夜视频 | 樱花草涩涩www在线播放 | 福利cosplayh裸体の福利 | 一级大片视频 | 中文亚洲欧美日韩无线码 | 一本无码中文字幕在线观 | 欧美日韩在线精品视频二区 | 亚洲综合无码无在线观看 | 第一色网站| 久久亚洲一区二区三区明星换脸 | 又硬又粗又大一区二区三区视频 | 成熟老妇女毛茸茸的做性 | 伦人伦xxx国产对白 亚洲 综合 欧美在线视频 | 国产乱码一卡二卡三卡免费 | 久久1024| 免费一级做a爰片性视频 | 久久天天躁狠狠躁夜夜网站 | 成人亚洲a片v一区二区三区日本 | 日韩av一中美av一中文字慕 | 狠狠色成人综合网 | 色噜噜狠狠色综合免费视频 | 色女人综合 | 欧美mv日韩mv国产mv网站 | 性生交大片免费密桃成熟时 | 天天色天 | 国产精品一区二区久久久 | 国产偷窥自拍视频 | 精品少妇xxxx| av片免费在线| 国产精品s | 一级毛片黄色片 | 国产精品色一区二区三区 | 少妇高潮一区二区三区99 | 国产精品免费人成网站酒店 | 成人精品福利 | 久久综合亚洲鲁鲁五月天 | 丰满的少妇被猛烈进入白浆 | 自拍偷拍三级 | 无码人妻精品一区二 | 国产三级a毛视频在线观看 免费黄色av网站 | 亚洲国产综合精品中久 | 玖玖国产 | 国偷自产一区二区三区在线视频 | 精品女同一区二区免费播放 | 91精品国产二区在线看大桥未久 | 草久视频在线观看 | 另类亚洲综合区图片小说区 | 中文字幕欧美色图 | 亚洲国产成人久久精品app | 又粗又大又硬毛片免费看 | аⅴ天堂中文在线网官网 | 中文字幕一区二区三区中文字幕 | 国产一区二区三区久久久久久久久 | 国产女主播福利 | 福利网址在线 | 朝鲜女人大白屁股ass | 国产丝袜在线精品丝袜 | 99re6热在线精品视频 | 天天操人人干 | 久久大香香蕉国产免费网vrr | 17c在线视频在线观看 | 欧美a级网站| 国产在线观看码高清视频 | 亚洲免费黄色网址 | 国产第一页福利影院 | 日日插插| 毛片日韩 | 国产麻豆一精品av一免费软件 | 成人毛片18女人毛片 | 国产suv精品一区二区三区88区 | 国产成人亚洲综合a∨婷婷 日韩欧美tⅴ一中文字暮 | 国产精品青青在线麻豆 | 三级男人添奶爽爽爽视频 | 狠狠色婷婷久久综合频道毛片 | 亚洲女人av久久天堂 | 日本在线不卡一区二区 | 欧美视频手机在线观看 | 亚洲欧美另类久久久精品 | 99免费精品视频 | 久草网视频在线观看 | 日韩精品久久一区二区桃色 | 国产在线精品91国自产拍免费 | 国产精品欧美亚洲韩国日本久久 | 国产免费一级一级 | 福利片视频区 | 亚洲男人的天堂成人www | 国产日日夜夜 | 国产一区二区激情 | 色偷偷亚洲男人本色 | 日本理论视频 | 亚洲小说区图片区都市 | 欧美另类高清zo欧美 | 色综合久久88色综合天天人守婷 | 成人久久久久 | 午夜一本| 国产精品无码无片在线观看3d | 午夜一二三 | 欧美一区二区三区久久精品 | 亚洲精品午夜理伦不卡在线观看 | 成人在色线视频在线观看免费大全 | 久久亚洲国产精品尤物 | 免费无码av一区二区三区 | av在线中文字幕不卡电影网 | 成人午夜精品无码区久久 | 成人无码男男gv在线观看网站 | 激情网av| 国产五级黄色片 | 青青草原亚洲 | 久久天 | 日本肉体xxxx裸交 | 黑人巨大猛交丰满少妇 | 国产欧美一区二区精品老汉影院 | 欧美xxxx做受性欧美88 | 亚洲精品欧美综合四区 | 韩国黄色片网站 | 无码熟熟妇丰满人妻啪啪 | 欧美日韩午夜群交多人轮换 | 一区二区三区高清视频一 | 人妻少妇精品视频一区二区三区 | 草草久久久无码国产专区 | 免费福利小视频 | 小早川怜子久久精品中文字幕 | 午夜在线精品偷拍 | 护士的奶头又大又白又好摸 | 视频在线91 | 国产高清在线精品一区二区三区 | 亚洲熟妇av综合网 | 国产乱妇乱子视频在播放 | 久久一级片 | 男人的天堂伊人 | 精品久久久久久无码国产 | 亚洲精品一 | 在线观看国产日韩亚洲中 | 99精品欧美一区二区蜜桃美图 | 99国产精品国产精品九九 | 日韩人妻无码精品系列专区 | 欧美尤物视频 | 亚洲少妇毛茸茸 | 毛片免费视频肛交颜射免费视频 | 夜夜撸撸 | 欧美精品激情 | 午夜精品导航 | 成人午夜国产内射主播 | 亚洲亚洲人成综合网站图片 | 国产一区播放 | 天天综合天天添夜夜添狠狠添 | 大桥未久av一区二区三区 | 一本到亚洲中文无码av | 亚洲乱码无码永久不卡在线 | 呦呦在线视频 | 五月天婷婷综合网 | 亚洲欧洲精品久久 | 久久亚洲精品综合国产仙踪林 | 中文字幕一区二区三区四区免费看 | 国产a三级久久精品 | 欧美日韩国产综合色视频一区二区 | 神马午夜精品 | 久热精品在线 | 丰满少妇被猛烈进入毛片 | 日韩大片免费看 | 无码一区二区三区 | 欧美在线视频免费观看 | 成人免费一区二区三区视频网站 | 在线亚洲色图 | 国产成人av综合久久视色 | 国产精品无码专区第一页 | www.人人草 | 国产在线视频导航 | 伊人网伊人影院 | 美女mm131午夜福利在线 | 亚洲精品无码久久毛片 | 色永久免费视频 | 日韩色视频在线观看 | 国产又猛又黄又爽 | 97高清国语自产拍 | 天天夜碰日日摸日日澡性色av | www.av资源 | 激情内射亚洲一区二区三区 | 亚洲无卡 | 国产精品自在线一区 | 欧美特黄在线观看 | 一级做a爱高潮免费视频 | av日日骚| 夜夜嗨一区二区三区 | 中文日韩v日本国产 | 无码国产精品一区二区免费3p | 性高湖久久久久久久久 | 国产午夜精品18久久蜜臀董小宛 | 国产日韩欧美日韩大片 | 男女性高爱潮免费网站 | 亚洲最大成人网 色香蕉 | 成人av专区精品无码国产 | 午夜dj视频在线观看完整版1 | 国产开嫩苞视频在线观看 | 99久在线国内在线播放免费观看 | 啪啪视屏 | 藏精阁成人免费观看在线视频 | 国产啪精品视频网站免费尤物 | 久久综合色一综合色88 | 色综合久久五月 | 99re6在线视频精品免费下载 | 久久免费视频观看 | 色伊人影院| 免费的国产成人av网站装睡的 | 精品九九九九 | bbb人妖另类老太婆性恋 | 人妻无码一区二区三区av | 久久av一区 | av中文字幕潮喷人妻系列 | 中文字幕精品一二三四五六七八 | 色拍拍综合 | 久久不见久久见免费影院www | 亚洲熟妇少妇任你躁在线观看无码 | 国产一级视频在线 | av在线.com| 欧美成人午夜视频 | 亚洲精品无码久久一线 | 久久网亚洲| 亚洲国产亚洲 | 成人爽a毛片免费啪啪 | 久久亚洲一区二区三区舞蹈 | 亚洲香蕉一区二区三区 | 人人天天夜夜 | 久久草在线视频播放 | 精品国产乱码久久久久久久软件 | 中文字幕有码无码人妻在线 | 欧美一区二区三区视频 | 国产成人av在线桃花岛 | 香港三级午夜理论三级 | 好紧好湿好硬国产在线视频 | 凹凸日日摸天天碰免费视频 | 日本网站免费观看 | 欧美肥胖老妇bbw | 精品国产污污免费网站入口 | 国产va在线观看 | 国产毛片久久久久久国产毛片 | 国产欧美小视频 | 日韩mv与欧美mv区别在哪 | 免费人成在线观看网站品爱网 | 久草福利网 | 国产麻豆剧果冻传媒兄妹蕉谈 | 国产精品无码一区二区桃花视频 | 欧美一性一交 | 在线看免费无码av天堂 | www.色天使| 欧美日韩国产成人高清视频 | 天堂av2020 | 中文幕无线码中文字蜜桃 | 精品国产一区二区三区久久 | 丝袜美腿亚洲一区二区 | 国产aaa | 最近中文字幕在线观看 | 69午夜视频 | 精国产品一区二区三区a片 成人中文字幕+乱码+中文字幕 | 无码人妻丰满熟妇啪啪网站 | 草久草久 | 国产精品美女一区二区视频 | 一级特黄色毛片 | 久久精品国产国产精 | 亚洲欧美熟妇自拍色综合图片 | 久久国产乱子伦精品免费乳及 | 中日韩av亚洲aⅴ高潮无码 | 国产成人av综合久久视色 | 国产日韩欧美日韩大片 | 欧洲lv尺码大精品久久久 | 尤物国产在线精品一区 | 熟女人妻aⅴ一区二区三区电影 | 天天摸天天搞 | 美女100%挤奶水视频吃胸网站 | 欧美日韩亚洲综合 | 九九九九九九精品任你躁 | 天天看片网站 | 精品噜噜噜噜久久久久久久久 | 美日欧激情av大片免费观看 | www.亚洲精品 | 亚洲日韩视频 | 久久九色综合九色99伊人 | 9色国产深夜内射 | 一本大道久久香蕉成人网 | 九九九九九精品 | 久久中文字幕人妻熟女 | 色一情一乱一伦一区二区三区日本 | 日韩综合av | 国产精品一区二区人人爽 | 国产精品美女久久久网av | 国产精品久久久天天影视 | www.日本精品 | 热久久久久久久 | 久久久欧美精品激情 | 精品推荐国产麻豆剧传媒 | 一区二区三区国产亚洲网站 | 国自产拍偷拍精品啪啪模特 | 宅男午夜成年影视在线观看 | 最近中文字幕在线免费观看 | 意大利性经典xxxxx | 天天色宗合 | 国产一区二区三区在线观看免费 | 性做久久久久久 | 99热只有 | 精品国产乱 | 国产无遮挡免费观看视频网站 | 国产精品99久久久久久武松影视 | 欧美视频在线一区二区三区 | 久热最新视频 | 欧美 国产 小说 另类 | 欧美性xxxxx极品老少 | 日本欧美一级aaaaa毛片 | 97超碰色 | 欧美在线性爱视频 | 1024精品视频 | 一本到中文无码av在线精品 | 亚洲精品久久国产高清 | 国产偷国产偷亚洲高清人 | 亚洲福利视频网站 | 三上悠亚一区二区三区 | 午夜日韩| 亚洲国产午夜精华无码福利 | 妓女妓女一区二区三区在线观看 | 久久久久国产精品人妻 | 亚洲清色| 国产麻豆xxxvideo实拍 | 国产精品久久久午夜夜伦鲁鲁 | 麻豆疯狂做受xxxx高潮视频 | 日本欧美在线观看 | 一级特毛片 | av无码播放一区二区三区 | 免费av看片 | 国产一二区精品 | 婷婷成人综合 | 韩国精品久久久久久无码 | 四虎影视在线影院在线观看免费视频 | 伊人热热久久原色播放www | 中文字幕精品一区二区精品 | 美国免费毛片基地 | 成人wxx视频免费 | 亚洲精品国产精品国产自2022 | 日韩毛片网站 | 性偷拍xxx极品hd | av不卡在线 | 在线观看特色大片免费视频 | 粗大猛烈进出高潮视频免费看 | 国自产拍偷拍福利精品免费一 | 麻豆91精品91久久久的内涵 | 国产大片中文字幕在线观看 | 国产乱码精品一品二品 | 欧美最猛黑人xxxx黑人猛交 | 亚洲精品国自产拍在线观看 | 特黄做受又大又粗又长大片 | 中文字幕有码在线 | 亚洲精品乱码8久久久久久日本 | av国产网站| 日韩亚洲精品国产第二页 | 天天操天天舔天天干 | 久久精品熟女亚州av麻豆 | 日韩欧美网站 | 国产69精品久久久久久久久久 | 乱码一区二区三区四区 | 日本在线影院 | 国精产品蘑菇一区一区有限 | 久久a v视频| 国产一区二区三区免费高清在线播放 | 国产高清中文手机在线观看 | 中日韩高清无专码区2021 | 午夜激情亚洲 | 丁香六月伊人 | 国内精品伊人久久久久av一坑 | 亚洲欧美在线视频 | 91羞羞视频 | 狠狠色丁香婷婷综合欧美 | 欧美精品videos性欧美 | 日韩欧美视频一区二区三区 | 果冻传媒亚洲区二期 | 国产精品theav | 免费亚洲视频 | 成人无码视频在线观看网站 | 亚洲天堂2017手机在线 | 欧美亚洲日韩国产人成在线播放 | 三级大片在线观看 | 久久久精品久久 | 青草精品| 不卡的av在线播放 | 中文字幕资源在线 | 国产香港明星裸体xxxx视频 | 国产天堂123在线观看 | 成人91免费版| 麻豆专媒体一区二区 | 亚洲国产精品va在线看黑人 | 亚洲中文字幕日产乱码小说 | 久久欧| 中文字幕精品亚洲一区 | 91精品国产爱久久丝袜脚 | 狠狠伊人| 欧美自拍第一页 | 成人av片无码免费网站 | 国内大量揄拍人妻精品视频 | 韩国和日本免费不卡在线v 呦女精品 | 欧美国产黄色 | 国产人成精品一区二区三 | 婷婷成人激情 | 一本到中文无码av在线精品 | 欧美大胆a视频 | 国产人免费人成免费视频 | 尤物99国产成人精品视频 | 国产亚洲精品久久午夜玫瑰园 | 国产精品老熟女露脸视频 | 久久国产二区 | 色哟哟在线视频精品一区 | 国产成人亚洲综合无码精品 | 国产精品一国产精品一k频道 | 久久婷婷五月综合色高清 | 国产白丝护士av在线网站 | 亚洲一级精品 | 91三级视频 | 国产精品theporn动漫 | 亚洲精品久久久久久一区二区 | 久热草精品 | 无码综合天天久久综合网 | 国产96在线 | 福利看片| 亚洲最大av | 亚洲精品一区二区三区在线 | 亚洲毛片无码专区亚洲乱 | 亚洲第一成人网站在线播放 | 人人爽久久久噜噜噜婷婷 | 色综合中文 | 在线只有精品 | 午夜精华| 久99精品| 嫩草www| 日韩久久精品视频 | 日韩区欧美国产区在线观看 | av官网在线观看 | 亚洲欧洲日产国码二区 | 奇米影视888欧美在线观看 | 成人午夜在线观看 | 少妇太爽了在线观看 | 国产亚洲欧美在线观看三区 | 狂野欧美性猛交xxxx巴西 | 无码啪啪熟妇人妻区 | 日韩精品一区二区免费视频 | 国产夫妻在线观看 | 国精品午夜福利视频不卡 | 国产精品一区二区久久乐下载 | 日韩中文字幕一区 | 精品欧美一区二区精品久久久 | 人妻无码中文字幕永久在线 | 少妇高潮喷水在线观看 | 性xxxxbbbb欧美熟妇 | 国产真实伦在线视频 | 欧美黑人性猛交xxxx免费动漫 | 亚洲狠狠爱一区二区三区 | 亚洲视频 中文字幕 | 欧美日韩一区二区三区四区五区 | 2021久久最新国产精品 | 黑人巨大videos精品 | 尤物视频一区 | 久久国语露脸国产精品电影 | 又污又黄又爽的网站 | 99久久精品费精品国产一区二 | 国产性自爱拍偷在在线播放 | 2021久久天天躁狠狠躁夜夜 | 亚洲国产一线二线三线 | 国产毛片3| 中国xxxx性xxxx产国 | 人妻av无码av中文av日韩av | 九九久久精品国产av片国产 | 国产喷水1区2区3区咪咪爱av | 无码无套少妇18p在线直播 | 亚洲精品欧美日韩一区 | 日韩一卡2卡3卡4卡乱码网站导航 | 人妻熟妇乱又伦精品无码专区 | 一级黄色大片 | 日本黄h兄妹h动漫一区二区三区 | 99色精品 | 亚洲另类在线视频 | 色噜噜狠狠一区二区三区狼国成人 | 国产精品福利久久久 | 95视频在线| 久久免费99精品国产自在现线 | 国产精品69久久久 | 肉色欧美久久久久久久免费看 | 99资源在线| 国产成人精品一区二区不卡 | 精品国产一区二区三区四区阿崩 | 激情内射日本一区二区三区 | 强壮公侵犯使我夜夜高潮 | 久久国产精品首页 | 欧美国产小视频 | 国产极品在线视频 | 国产精品免费看久久久8精臀av | 日本一区二区视频在线播放 | 精品人妻少妇嫩草av无码专区 | 嫖妓大龄熟妇正在播放 | 中文字幕av亚洲精品一部二部 | 国产露脸xxⅹ69 | 久久r999热精品国产首页 | 国产婷婷亚洲999精品小说 | 人人草人人做人人爱 | av亚洲午夜网站福利天堂 | 嫩草福利视频精品一区二区三区 | 国内少妇高潮嗷嗷叫正在播放 | 国产午夜小视频 | 国产精品亚洲精品日韩己满十八小 | 97看片网 | 国产小屁孩cao大人免费 | 99久久综合国产精品二区国产 | 久久三级中文欧大战字幕 | 精品国产乱码久久久久久红粉 | 青青成线在人线免费啪 | 中文字幕丰满乱孑伦无码专区 | 国产亚洲视频在线 | 亚洲第一色在线观看 | 伦人伦xxx国产对白 亚洲 综合 欧美在线视频 | 吃奶揉捏奶头高潮视频在线观看 | 国产精品爽爽v在线观看无码 | 在线观看91精品国产入口 | 中文字幕亚洲无线码在线一区 | 国产精品免费久久久久久久久久中文 | 天天影视网天天综合色在线播放 | 久久影院中文字幕 | 狠狠鲁视频 | 亚洲天堂色网站 | 国产成人精品综合在线观看 | 国产色精品久久人妻 | 一区二区三区四区精品 | 久久成人国产精品入口 | 亚洲综合最新无码2020av | 婷婷激情成人 | 午夜精品一区二区三区aa毛片 | 成人av一区二区兰花在线播放 | 亚洲第一综合天堂另类专 | 午夜影院美女 | 在线观看色视频 | 亚洲成a人v欧美综合天堂 | 人妻av资源先锋影音av资源 | 成人日韩 | 亚洲欧洲老熟女av | 91啦丨国产 | 99re国产精品视频 | 国产91久久婷婷一区二区 | 污导航在线观看 | 女知青荒淫性艳史小说 | 中文字幕人妻无码系列第三区 | 国产精品亚洲欧美日韩久久制服诱 | 国产一二区精品 | 欧美日韩无套内射另类 | 国产97色 | 国产女人夜夜春夜夜爽免费看 | 色婷婷av一区 | 免费网禁国产you女网站下载 | 久久理论片午夜琪琪电影院 | 一区二区三区无码被窝影院 | 亚洲国内成人精品网 | 久久97精品久久久久久久不卡 | 超碰在线免费公开 | av资源新版在线天堂 | 色偷偷av一区二区 | 久久草在线看 | 日韩欧美小视频 | 久久人人97超碰国产公开 | 成在线人免费视频播放 | 伊人精品成人久久综合 | 久久精品第一国产久精国产宅男66 | 欧洲美熟女乱又伦免费视频 | 欧美激情视频免费在线观看 | 久久人妻无码一区二区 | 尤物在线播放 | 国产超碰人人模人人爽人人添 | 欧美激情五月 | 成人性生交大片免费4潘金莲 | 久久久久久逼 | 日韩视频不卡 | 中文字幕乱码在线播放 | 精品国产www | 在线观看免费不卡av | 日韩免费视频播放 | 亚洲综合国产成人丁香五月激情 | 色眯眯视频| 枫花恋在线观看 | 极品少妇被猛的白浆直喷白浆喷水 | 日韩福利片午夜免费观着 | 亚洲黄色一区二区三区 | 日韩精品免费一区二区夜夜嗨 | 国产后入又长又硬 | 人人玩人人添人人澡超碰 | 玩中年熟妇让你爽视频 | 末世极度乱淫h | 色噜噜人体337p人体 | 永久免费未满视频 | 亚洲伊人丝袜精品久久 | 69福利视频 | 九九国产精品无码免费视频 | 亚洲中文久久精品无码1 | 亚洲国产精品成人精品无码区在线 | aa国产视频| 国产乱沈阳女人高潮乱叫老 | 无码国产成人午夜电影观看 | 精品乱码卡1卡2卡3免费开放 | 日韩大片免费看 | 欧美综合人人做人人爱 | 午夜乱轮| 可以在线看的av网站 | 丰满少妇高潮叫久久国产 | 国产黄在线观看免费观看软件 | 国产熟妇乱子伦视频在线观看 | av在线资源站 | 亚洲美女精品免费视频 | 国产毛片久久久久久 | 亚洲精品午夜理伦不卡在线观看 | 天堂资源网 | 久久久在线免费观看 | 欧美一级网 | 亚洲а∨天堂2014在线无码 | 成年在线观看免费视频 | 曰本女人牲交全视频播放 | 国产一级二级在线 | 国产网站免费看 | 色婷婷亚洲一区二区三区 | 亚洲精品综合五月久久小说 | 久久伊人色av天堂九九 | 97无码免费人妻超级碰碰碰碰 | xxxx国产一二三区xxxx | 噜噜吧噜吧噜吧噜噜网a | 亚洲精品成人18久久久久 | 日本熟伦人妇xxxx | 日本亚洲中文字幕不卡 | 蜜臀av色欲a片无码精品一区 | 少妇被粗大的猛烈xx动态图 | 国产欧美精品一区二区色综合 | 国产大片黄 | 先锋影音最新色资源站 | 奇米网狠狠干 | 亚洲男人第一无码av网站 | 精品伊人久久久99热这里只 | 国产精品久久久久免费a∨大胸 | 欧美午夜一区二区三区精美视频 | 18禁网站免费无遮挡无码中文 | 国产午夜精品在线观看 | 国产精品国产三级国产专播品爱网 | 久久久综合香蕉尹人综合网 | 日韩性插 | 五月婷色 | 成在线人视频免费视频 | 久久久伦理片 | 激情小说五月天 | 亚洲天堂av线 | 最新国产av最新国产在钱 | 狠狠噜天天噜日日噜视频麻豆 | 日本婷婷免费久久毛片 | 日韩va视频 | 天天玩天天干天天操 | 国产精品国产亚洲精品看不卡15 | 超碰66| 久久久综合九色合综 | 亚洲熟女乱色综合一区 | 97人摸人人澡人人人超一碰 | 国产成人精品午夜片在线观看 | 中国精品一区二区三区 | 亚洲精品一区二区在线播放∴ | 国产亚洲精品久久久久久彩霞 | 大尺度做爰啪啪高潮 | 亚洲a∨国产av综合av下载 | 午夜亚洲乱码伦小说区69堂 | 91美女片黄在线观看 | 男人打飞出精视频无码 | 欧美熟妇丰满肥白大屁股免费视频 | 国产精品伦一区二区三区在线观看 | 精品日韩欧美一区二区在线播放 | 动漫无遮挡羞视频在线观看 | 色婷婷www| 男女一边摸一边做爽爽的免费阅读 | 上海少妇高潮狂叫喷水了 | 久久久久亚洲ai毛片换脸星大全 | 刘玥91精选国产在线观看 | 精品人妻系列无码专区久久 | 熟女人妻少妇精品视频 | 娇小xxxxx性开放 | 成人尤物 | 午夜黄色 | 麻豆国产va免费精品高清在线 | 亚洲精品成人在线播放 | av午夜天堂 | 欧美黄色片网站 | 国产天堂在线观看 | 成年人国产网站 | 一二三区乱码2021 | 91中文在线观看 | 日韩网红少妇无码视频香港 | 欧美成人午夜精品免费 | 理论片中文字幕 | 国产九九精品视频 | 精品国产乱码久久久久久果冻传媒 | 狠狠鲁影院 | 无码人妻丰满熟妇区五十路 | 国产第三页 | 久久久久久久久久99精品 | 久久香蕉网站 | 国产视频久久久久久 | 美女视频网址 | 国产人妻久久精品二区三区 | 国产私拍| 国产午夜精品久久久久久免费视 | 欧美日韩亚洲tv不卡久久 | 久久五月天婷婷 | 另类综合网| 奇米影视亚洲春色 | 亚洲啪啪综合av一区 | 日产国产精品亚洲系列的特点 | 精品成人久久 | 隔壁放荡人妻bd高清 | 欧美精品久久久久a | 成人区人妻精品一区二区不卡视频 | 亚洲欧美日韩三区 | 暖暖 在线 日本 免费 中文 | 五月天丁香久久 | 午夜黄色一级片 | 美女露出强行男生揉网站 | 国产成人国产在线观看 | 亚洲色偷偷偷鲁精品 | 91视频这里只有精品 | 日本涩涩网站 | 日韩精品视频在线观看一区二区 | 99国产精品丝袜久久久久久 | 国产第1页| 欧美情趣视频 | 中文日韩 | 天堂中文在线资源库用 | 成人午夜淫片免费观看 | 中文字幕免费无码专区 | 国产人人干 | 国产精品青青青在线观看 | 超碰在线久 | 深夜福利在线视频 | 国产主播av在线 | 黄a无码片内射无码视频 | 亚洲中久无码永久在线观看同 | 色精品视频 | 久久www免费人成看片高清 | 椎名空在线| 少妇精品久久 | 无码人妻久久一区二区三区不卡 | 狠狠cao日日穞夜夜穞av | 伊人久久大香线蕉午夜av | 精品91视频 | 国产美女精品中文网蜜芽宝贝 | 欧美性天天影院 | 国产亚州精品女人久久久久久 | 四虎论坛| 81精品国产乱码久久久久久 | 国产美女自卫慰水免费视频 | 禁欲天堂| 天天射寡妇射 | 中文字幕在线观看一区二区三区 | 美女黄频久久 | 另类亚洲色图 | 女装男の子av在线播放 | 亚洲欧美自拍偷一区二区 | 国产成人综合久久精品推最新 | 久久久三级视频 | 四虎影院久久 | 久久久久久九九精品久 | 一个人看的www日本高清视频 | 亚洲国产精品va在线观看麻豆 | 少妇午夜啪爽嗷嗷叫视频 | 久久久精品2019免费观看 | 国产亚洲精品久久久久久小舞 | 天天操导航 | 国产欧美中文 | 国产做a爰片久久毛片a片美国 | 中国女人精69xxx25 | 免费无码成人av电影在线播放 | 亚洲日韩乱码中文无码蜜桃 | 国产在线观看精品一区二区三区 | 久久艹精品 | 国产成人精品成人a在线观看 | 欧产日产国产精品三级 | 亚洲激情视频网站 | 张柏芝早期三级在线播放 | 成在人线av无码免观看 | 久久鲁视频 | 欧美v亚洲v日韩v最新在线 | 激情六月婷| 成人毛片在线视频 | 国产日本一级二级三级 | 欧美极品第一页 | 国99精品无码一区二区三区 | 久久精品三级 | 国产视频在线观看一区 | 好逼天天操 | 青青草视频在线观看 | 少妇mm被擦出白浆液视频 | 一本一本久久a久久精品综合 | 国产大片黄在线观看 | 久久久精品成人免费观看 | 九九视频一区二区 | 91精品国产乱码久久久 | 艳妇臀荡乳欲伦交换在线播放 | 国产乱码精品一区二区三区五月婷 | 日韩精品东京热无码视频 | 97久久超碰成人精品网站 | 国产精品嫩草影院永久… | 国产精品久久久综合久尹人久久9 | 激情五月婷婷在线 | 国产资源在线播放 | 免费的黄网站在线观看 | 少妇出轨精品中出一区二区 | 久久一日本道色综合久久 | 久久综合第一页 | 色综合久久久久 | 免费看男女做好爽好硬视频 | 亚洲天堂av一区二区三区 | 欧洲国产在线精品手机版 | 911国产在线 | 日韩精品视频在线看 | 中文av网站 | 麻豆乱淫一区二区三区 | 日韩大片在线永久免费观看网站 | 三级带三级的三级的三级的三 | 婷婷深爱| 亚洲婷婷五月综合狠狠爱 | 蜜臀久久99精品久久久 | 2020狠狠狠狠久久免费观看 | 夜夜骚网站 | 亚洲一区二区三区波多野结衣 | yy111122少妇光屁股影院 | 亚洲av毛片基地 | 中国黄色一级片 | 欧美 日本 国产 | 91区国产| 欧美三级毛片 | 日韩亚洲影院 | 国产精品v片在线观看不卡 激情综合视频 | 视频一区在线免费观看 | 成人深夜小视频 | 国产精品久久 | 国产又色又爽又黄的视频在线 | 欧美成人精品一区二区三区色欲 | 成人在线不卡视频 | 嫩草影院ncyy入口 | 男女啪啪无遮挡高潮免费 | 九九在线中文字幕无码 | 日韩精品一区二区三区中文字幕 | 欧美另类videosbestsex日本 | 麻豆视传媒精品av在线 | 51国产黑色丝袜高跟鞋 | 国产精品久久久久久爽爽爽 | 免费的av网站在线观看国产精品 | 天天干天天日夜夜操 | 麻豆成人av不卡一二三区 | 久久天天躁狠狠躁夜夜96流白浆 | 成人性生交大片勉费4 | 又黄又爽又色成人免费视频体验区 | 日韩av第一页 | 国产丝袜在线精品丝袜91 | 无码av免费毛片一区二区 | 亚洲每日在线 | 四虎国产精品永久入口 | 最爽无遮挡行房视频 | 欧美大肥婆bbbww欧出奶水 | 亚洲www啪成人一区二区麻豆 | 日韩在线免费视频 | 人人插人人做 | 少妇高潮出水视频 | 免费成人小视频 | 日韩成人无码一区二区三区 | 国产乱码一区二区三区在线观看 | 精久久久久 | 九九九九精品 | 在线观看国产福利 | 亚洲国产精品一区第二页 | 无码伊人66久久大杳蕉网站谷歌 | 国产成人喷潮在线观看 | 精品国产一区二区三区不卡在线 | 欧美牲交40_50a欧美牲交aⅴ | 免费av中文字幕 | 国语自产免费精品视频在 | 国产精品专区免费观看软件 | 日本 在线 | 亚洲午夜18毛片在线看 | 国产视频日韩欧美 | 精品人妻无码专区在线无广告视频 | 波多野结衣网站 | 四虎永久在线精品免费网址 | 依人综合网 | 66亚洲一卡2卡新区成片发布 | 午夜免费啪视频在线观看 | 国产艹逼视频 | 日本xxxx丰满老妇 | 拔擦拔擦8x国产精品免费 | 欧美综合色 | 国产精品黄网站 | 国产精品视频网站 | 手机在线不卡一区二区 | 色综合久久久久久久 | 亚洲αv久久久噜噜噜噜噜 欧美另类 自拍 亚洲 图区 | 六月丁香啪啪 | 性高潮久久久久久久 | 嫩b人妻精品一区二区三区 www国产精品内射 | 亚洲欧美日韩中文字幕一区二区三区 | 久久成人免费网 | 日本中文字幕一区二区有码在线 | 日韩欧美一区二区三区久久婷婷 | 国产一级做a爱免费视频 | 日韩欧美成人精品 | 加藤あやのav免费观看 | 四虎影视884a精品国产 | 成人无码免费一区二区三区 | 欧美女人交配视频 | 国产在线www| 一本久久伊人热热精品中文字幕 | 国偷自产一区二区三区蜜臀 | 俄罗斯精品一区二区 | 成人丝袜激情一区二区 | 少妇免费毛片久久久久久久久 | 波多野结衣不卡视频 | 国产99视频精品免费视频6 | 国产精品com | 成人黄色免费 | 亚洲一区二区三区中文字幕在线 | 成人永久视频 | 4hu四虎永久在线影院的剧情介绍 | 日本少妇高潮叫床声一区二 | 国产成av人片在线观看无码 | av毛片在线播放 | 一级性生活免费 | 熟妇人妻av中文字幕老熟妇 | 国产日本一级二级三级 | 成人写真福利网 | 色噜噜狠狠一区二区三区狼国成人 | 国产怡红院在线观看 | 91网视频 | 国产精品人妻99一区二区 | 五月香婷婷 | 欧美黄色影院 | 91在线小视频 | 女人被男人爽到呻吟的视频 | 国产91丝袜在线播放九色 | 青青草国产免费久久久下载 | 尤物精品在线观看 | 亚洲国产18| 三上悠亚的av片在线无码 | 久久99亚洲含羞草影院 | 97人妻无码一区二区精品免费 | 黄色一级片视频播放 | 亚洲成av人片在线观看无下载 | 国产视频九九九 | 亚洲a一区二区 | 天天爽天天爽天天片a | 中文字幕a片视频一区二区 成年无码av片在线 丝袜国产一区av在线观看 | 性欧美日本| 人妻丰满熟妇ⅴ无码区a片 黄色片观看 | 欧美精品免费视频 | 亚洲精品色视频 | 日韩大片在线播放 | aaaa级国产大片直接观看调教 | 在线播放无码字幕亚洲 | 欧美精品中文字幕在线视 | 人妻夜夜爽天天爽三区丁香花 | 丰满少妇被猛烈进入毛片 | 91精品久久久久久久久中文字幕 | 星空大象mv在线观看 | 中文在线8新资源库 | 国产99视频精品免费专区 | 亚洲区自拍 | 西西人体www大胆高清视频 | 超碰在线资源站 | 亚洲永久精品视频 | 999这里只有是极品 九九久久精品国产免费看小说 | 久久国产午夜精品理论片最新版本 | 人日b视频 | 开心色怡人综合网站 | 丰满的少妇hd高清中文字幕 | 中国videosex高潮喷水 | 精品国产_亚洲人成在线 | 日韩中文字幕视频在线观看 | 久久精品无码观看tv | 亚洲人禽杂交av片久久 | 午夜夫妻试看120国产 | 国精品人妻无码一区二区三区蜜柚 | 一级淫片a | 裸体丰满少妇淫交 | 欧美理论影院 | 欧美交换配乱吟粗大视频 | 五月天丁香社区 | 婷婷五综合 | 亚洲精品18在线观看 | 涩涩视频网 | 日韩视频在线观看免费视频 | 中文字幕无线码免费人妻 | 久久99精品久久久久久久久久 | 男人女人午夜视频免费 | 国产97久久 | 少妇私密会所按摩到高潮呻吟 | 麻豆成人传媒一区二区 | 影音先锋中文字幕人妻 | 午夜日本大胆裸艺术 | 九九综合九色综合网站 | 四川丰满妇女毛片四川话 | 农村荡女淫春在线观看bd | 国产福利影院 | 亚洲精品国产精品乱码不99 | 国语自产拍91在线a拍拍 | 国产丝袜一区二区三区 | 人妻少妇精品无码专区app | 九九久久精品国产av片国产 | 精品少妇一区二区三区免费观 | 日韩插啊免费视频在线观看 | 国产免费美女 | 国产欧美一区二区三区国产幕精品 | 中国china体内裑精亚洲日本 | 久久99av无色码人妻蜜柚 | 欧美va亚洲 | 精品国产国产综合精品 | 亚洲一区二区三区丝袜 | 欧美成人免费一级 | 在线播放国产高潮流白浆视频 | 欧美日产亚洲国产精品 | 国产亚洲欧美在线专区 | 无码免费伦费影视在线观看 | 99久久精品国产成人一区二区 | 五月天免费网站 | 日产精品中文一区二区三区 | 校园春色中文字幕 | 国产片精品av在线观看夜色 | 无码人妻久久久一区二区三区 | 国产成人精品999在线观看 | 老湿机国产福利视频 | 亚洲精品一区二区三区大桥未久 | 成人av片无码免费网站 | 老司机精品久久 | 伊人大杳焦在线 | 久久久国产精品无码一区二区 | 四虎永久在线精品免费一区二 | 久久久久久av无码免费看大片 | 91美女图片黄在线观看 | 一区一区三区四区产品动漫 | 亚洲欧美日韩成人一区在线 | 黄色激情视频在线观看 | 亚洲精品一区二区三区蜜臀 | 永久免费观看的毛片手机视频 | 在线99热 | 五月天婷婷在线观看 | 亚洲成人黄色影院 | 中文字幕精品无码综合网 | 在线免费观看黄av | 亚洲图片日本视频免费 | 九九九九九九九伊人 | 国内精品久久久久久99 | 九九九九热精品免费视频点播观看 | 国产成人无码精品久久涩吧 | 国产成人无码精品一区不卡 | 精品一区二区三人妻视频 | 波多野结衣av高清一区二区三区 | 黄色成人在线播放 | 亚洲第一无码av无码专区 | 狠狠躁夜夜躁av蜜臀少妇 | 一区二区三区四区在线观看视频 | 日本高清网站 | 99j久久精品久久久久久 | 国产亚洲综合aa系列 | 久草视频网址 | 午夜激情视频在线免费观看 | 五十路熟女一区二区三区 | 国产成人无码激情视频 | av久久久 | 欧美性aaa | 丰满少妇被粗大的猛烈进出视频 | 天天躁日日躁狠狠躁退 | 男女裸交免费无遮挡全过程 | 中文字幕日韩精品欧美一区 | 无码国产精品一区二区免费3p | 欧美日韩一区二区久久 | 久久久女人与动物群交毛片 | 337p粉嫩大胆色噜噜噜 | www.黄色av | 人人爽久久涩噜噜噜丁香 | 欧美精品偷拍 | 亚洲aⅴ一区二区三区 | 亚洲国产成人私人影院tom | 国产成人免费无庶挡视频 | 亚洲中文字幕无码久久2018 | 日本中文在线视频 | 精品国产乱码久久久软件下载 | 午夜无码片在线观看影院y 国产做爰免费观看视频 | 成人精品一区二区三区网站 | 又色又湿又黄又爽又免费视频 | 久久天天躁狠狠躁夜夜不卡 | 依人成人网 | 国产又色又爽又黄又免费 | 神马午夜av| 懂色一区二区三区av片 | 亚洲精选网站 | 一级香蕉视频在线观看 | 国产一区二区三区成人欧美日韩在线观看 | 337p亚洲日本中国大胆69 | 伊人久久大香线蕉综合直播 | 天天狠天天添日日拍 | 国产综合精品久久丫 | 噜噜噜视频在线观看 | 春宵福利网站 | 婷婷激情小说网 | 日日干天天摸 | 亚洲午夜久久久久久久久久久 | 成熟人妻av无码专区a片 | av播播 | 中文字幕亚洲在线观看 | 噜噜噜视频 | 日韩一区在线播放 | 在线欧美视频 | 女性裸体无遮挡无遮掩视频蜜芽 | 精品无码国产日韩制服丝袜 | 特级黄www欧美水蜜桃视频 | 美女被张开双腿日出白浆 | 亚洲日产无码中文字幕 | 亚洲r成人av久久人人爽澳门赌 | 日日鲁夜夜如影院 | 97成人资源站 | 在线观看黄色国产 | 亚洲青青草原 | 综合在线观看 | 波多野结衣乱码中文字幕 | 最近2019中文字幕在线 | 国产又色又爽无遮挡免费 | 国产乱肥老妇国产一区二 | 久久综合成人精品亚洲另类欧美 | 亚洲视频在线观看免费视频 | 91九色丨porny最新地址 | 国产又色又爽又刺激在线观看 | 国内九一激情白浆发布 | 欧美在线免费播放 | 亚洲伊人色综合网站小说 | 亚洲一区二区三区中文字幕在线 | 丰满迷人的少妇特级毛片 | 少妇被黑人到高潮喷出白浆 | 日本中文字幕视频在线 | 国产一卡2卡3卡四卡精品 | 色图15p| 伊人久久五月 | 欧美高清性色生活片免费观看 | 欧美一级无毛 | 日日碰狠狠添天天爽五月婷 | 国产精品久久久久久一区二区三区 | 精品国产乱码久久久久夜 | 国产精品一区二区国产主播 | 欧美日韩一区二区在线观看 | 午夜寻花在线观看 | 国产黄a一级 | 国产人妇三级视频在线观看 | 乌克兰美女浓毛bbw 暖暖 免费 高清 日本 在线 | 久久久久久久久久久久久久久久久久久久 | 女人爽到高潮免费视频大全 | xx性欧美肥妇精品久久久久久 | 亚洲婷婷在线视频 | a级大胆欧美人体大胆666 | 天天躁夜夜躁很很躁麻豆 | 亚洲欧美日韩国产成人 | 日产精品久久久久久久 | 极品少妇伦理一区二区 | 香蕉视频在线网址 | 天天视频国产 | 91视频高清 | 成人一区二区三区四区 | 91欧美日韩麻豆精品 | 国产 日韩 欧美 成人 | 欧美精品在欧美一区二区少妇 | 91自产国偷拍在线 | 96国产精品久久久久aⅴ四区 | 女人被做到高潮免费视频 | 9porny九色视频自拍 | 国产极品粉嫩馒头一线天av | 91淫黄看大片 | 一区二区在线免费观看 | 亚洲一区二区三区国产精品无码 | 中字幕视频在线永久在线观看免费 | 青青草原成人网 | 国产又湿又黄又硬又刺激视频 | 在线播放免费播放av片 | 欧美极p品少妇的xxxxx | 亚洲黄色片视频 | 亚洲精品国产乱码av在线观看 | 国产九九九九九九九a片 | 国产精品区一区第一页 | 国产真实农村乱对白精彩 | 中文字幕一区二区三区第十负 | 国产一级免费 | 亚洲精品喷潮一区二区三区 | 国产精品xxxx喷水欧美 | 亚洲色精品88色婷婷七月丁香 | 色婷婷亚洲一区二区三区 | 中文字幕亚洲图片 | 国产精选视频 | 国产片av片永久免费观看 | 伊人av中文av狼人av | 久久久久久久久99精品情浪 | 婷婷色五月开心五月 | 中文字幕第一页在线视频 | 午夜视频久久久 | 巩俐性三级播放 | 欧美日韩国产图片 | 国产国语毛片在线看国产 | 国产精品无码制服丝袜网站 | 亚洲自偷自偷图片自拍 | 美女日日日| 日本熟妇色高清播放 | 成人黄网站高清免费视频 | 久久久久人妻精品区一 | porn亚洲 | 图片区小说区av区 | 动漫精品中文无码通动漫 | 18色av| a∨变态另类天堂无码专区 亚洲欧美日韩系列 | 少妇激情av一区二区三区 | 欧美午夜一区二区三区免费大片 | 欧美激情图区 | 国产又粗又长又黄视频 | 91九色蝌蚪在线观看 | 免费成人黄色av | 欧美经典一区二区 | yy77777丰满少妇影院 | 日日干夜夜爽夜夜高潮 | 91精品在线免费视频 | 中文字幕乱码亚洲影视 | 久草视频资源站 | 啪视频在线观看 | 天天av天天爽无码中文 | 中文乱码字幕 | 亚洲色图久久 | 国产成人精彩在线视频 | 色中色综合网 | 亚洲天堂| 在线无码视频观看草草视频 | 99亚洲男女激情在线观看 | 永久免费的无码中文字幕 | juliaann精品艳妇在线 | 男人j桶进女人p无遮挡免费观看 | 成人一区久久 | 国产在线精品一区二区在线播放 | 国产精品女同 | 永久久久久久 | 2017狠狠干| 在线观看国产精品va | 亚洲精品第三页 | 学生和学生三级在线看 | 五月天婷婷视频在线观看 | 男女无遮挡羞羞视频网站 | 国产999精品成人网站 | 精品国产一区二区三区四区色 | 国产亚洲成av片在线观看 | 亚洲第一视频网站 | 91亚洲精品久久久久图片蜜桃 | 野花香社区在线观看 | 乱人伦中文字幕成人网站在线 | 91美女精品| 婷婷丁香在线 | 黄片毛片在线看 | 国产久9视频这里只有精品 极品美女扒开粉嫩小泬图片 | 欧洲美洲精品一区二区三区 | 国产在线视精品在一区二区 | 一道久在线无码加勒比 | 99re视频在线播放 | 中文字幕免费不卡二区 | 91综合视频 | 国产婷婷久久 | 91高清在线观看 | 日韩精品2 | 一区二三区在线 | 中国 | 一区二区三区美女视频 | 国产乱人伦av在线a最新 | 麻豆91精品91久久久的内涵 | 女人爽到高潮免费视频大全 | www色偷偷| 久久精品国产亚洲七七 | 日韩好精品视频你懂的 | 五月深爱婷婷 | 日产精品卡一卡二 | 日韩视频无码中字免费观 | 高潮好爽视频在线观看 | 国产精品黄在线观看免费软件 | 99re6在线视频精品免费下载 | 国产第一页浮力影院草草影视 | 亚洲精品国产成人av蜜臀 | 天天躁狠狠躁狠狠躁夜夜躁 | 成年午夜无码av片在线观看 | 亚洲美免无码中文字幕在线 | 秋霞av无码观看一区二区三区 | 成人区人妻精品一区二区不卡网站 | 欧洲美熟女乱又伦av | 欧美精品国产综合久久 | 久久综合激激的五月天 | 艳妇臀荡乳欲伦交换av1 | 泰国性xxx视频 | 中文字幕无码日韩av | 亚洲国产成人久久三区 | 3d全彩无码啪啪本子全彩 | 亚洲成a人| 欧美日韩在大午夜爽爽影院 | 国产成人欧美综合在线影院 | 欧洲熟妇色xxxx欧美老妇软件 | 亚洲国产成人va在线观看天堂 | 成人h动漫精品一区 | 日本www.色 | 未满十八18禁止免费无码网站 | 无码国产精品一区二区免费i6 | 国产夫妻在线视频 | 中国精品无码免费专区午夜 | 国内偷自拍性夫妇 | 午夜免费网址 | 国产不卡一区 | 国内揄拍高清国内精品对白 | 夜夜夜久久久 | 看成年全黄大色黄大片 | 久久久久久久极品内射 | 久久2 | 成人污在线观看 | 在线观看日韩中文字幕 | 一区二区三区四区毛片 | 欧美激情内射喷水高潮 | 狠狠久久久 | 色欲av无码一区二区三区 | 青青草国产免费无码国产精品 | 999在线观看视频 | 日韩综合色 | 69综合精品国产二区无码 | 久热亚洲 | 四虎永久免费地址入口 | 噜噜狠狠狠狠综合久久 | 91一区二区视频 | 国产激情视频一区二区三区 | 国产无遮挡又黄又爽在线视频 | 国产亚洲情侣一区二区无 | 好大好深好猛好爽视频免费 | 亚洲视频无码高清在线 | 国产人妖视频一区二区 | 高清性欧美暴力猛交 | 亚洲欧洲日韩综合 | 亚洲国产综合av | 亚洲啊v在线 | 国产精品日韩专区第一页 | 久久久6精品成人午夜51777 | 国产黄色网络 | 亚洲国产精品成人精品无码区蜜臀 | 久草一区二区 | 亚洲3级| 69一区二区 | 在线中文视频 | 一级作爱视频 | 亚洲色图第1页 | 亚洲不卡在线 | 国产在线精品成人免费怡红院 | 狠狠色噜狠狠狠狠 | 国产精品久久久久久久久久久久冷 | 好色先生丝瓜 | 成人亚洲精品777777ww | 成在线人永久免费视频播放 | 精品人妻av区乱码 | 亚洲精品午夜精品 | 黄网在线播放 | 中国破外女出血毛片 | www.日韩欧美 | 人妻内射一区二区在线视频 | 亚洲最大成人综合网 | 女人喷液抽搐高潮视频 | 熟妇人妻无码中文字幕老熟妇 | 日本久久高清一区二区三区毛片 | 啦啦啦在线观看www 亚洲精品无码专区在线播放 | 夜夜av | 免费av在线播放 | 日本久久天堂 | 国产一级二级av | 三级视频兔费看 | 久久99视频精品 | 亚洲成aⅴ人在线视频 | 又湿又黄裸乳漫画无遮挡网站 | 国产情侣免费在线 | 亚洲精美视频 | 日韩黄站 | 激情小说dvd | 国产成人av无码永久免费 | 免费吸乳羞羞网站视频 | 国产97色 | 日韩精品123区 | 日本少妇一区 | 久久久免费看片 | 国内精品一区二区三区在线观看 | 日韩欧美国产一区二区 | 国产日韩欧美自拍 | 中文字幕在线观看不卡 | 国产人成免费爽爽爽视频 | 中本亚洲欧美国产日韩 | 亚洲乱码一区二三四区ava | 国产精华7777777| 青青草91青娱盛宴国产 | 亚洲国产日韩欧美一区二区三区 | 欧美国产日韩一区 | 美女张开腿让人桶 | 午夜精品视频在线 | 亚洲人成网站18禁止久久影院 | 日本成人一区二区三区 | 国产99久 | 人人妻碰人人免费 | 性―交―乱―色―情 | 男人和女人高潮免费网站 | 成人黄色片免费看 | www.爆操 | 午夜在线观看免费视频 | 偷偷做久久久久免费网站 | 一区二区亚洲视频 | 日日日日做夜夜夜夜无码 | 国产精品爽爽v在线观看无码 | 亚洲欧洲自拍拍偷无码 | 日本一区二 | 四虎国产精品免费观看视频优播 | 久久久精品免费看 | 久久69精品久久久久久hb | 国产精品三级av及在线观看 | 91视频地址 | 亚洲色无码中文字幕yy51999 | 一对一色视频聊天a | 成年轻人网站色直接看 | 一级黄色免费片 | 伊人涩涩 | 18女下面流水不遮图 | 亚洲福利视频一区二区三区 | 久久国产精品二国产精品 | 午夜性福利| 黑人大战日本人妻嗷嗷叫不卡视频 | 东京热加勒比无码少妇 | 激情毛片无码专区 | 久久久精品国产sm最大网站 | 国产精品一区二区av麻豆 | 国产免费又色又爽又黄女性同恋 | 欧美日韩激情视频 | 精品福利一区二区三区免费视频 | 免费av在线网站 | 狠狠色丁香婷婷久久综合考虑 | 欧美无乱码久久久免费午夜一区 | 日日射天天干 | 香蕉视频色 | 91久娇草| 成人网站免费大全日韩国产 | 国产xxxx成人精品免费视频频 | 伊人二区 | av人体| 婷婷伊人五月天 | 欧美在线观看视频一区二区 | 国产欧美二区综合 | 中文在线中文a | 亚洲精品无码成人网站 | 视频精品一区二区 | 欧美成人精品一区二区三区色欲 | 日韩精品无码一区二区三区视频 | 国产精品国产三级国产有见不卡 | 国产美女被遭强高潮网站下载 | 日韩免费观看完整 | 日韩1级片 | 少妇乱淫| 成人免费毛片入口 | jav在线播放| 日本美女视频一区 | 91丨porny丨在线| 国产av丝袜一区二区三区 | 欧美第一页草草影院 | 丰满少妇大力进入 | 青青草手机在线视频 | 乱码一卡二卡新区永久入口 | 国产69精品久久99不卡解锁版 | 日产精品高潮呻吟av久久 | 国精产品999国精产 波多野结衣久久精品 | av影视天堂 | 性仑少妇av啪啪a毛片 | 亚洲精品久久国产高清 | 国产第9页| 国产精品久久久久久久久免小说 | 久久久福利视频 | 久热爱精品视频在线9 | 精品国产91久久久久久浪潮蜜月 | 午夜一区一品日本 | 91精品国产综合久久福利不卡 | 日韩欧美偷拍高跟鞋精品一区 | 日韩mv欧美mv国产精品 | 一本一道波多野结衣av中文 | 五月婷婷中文字幕 | 国产喷白浆精品一区二区豆腐 | 久久天天躁狠狠躁夜夜婷 | 国产尤物av尤物在线看 | 男人午夜剧场 | 9l视频自拍九色9l视频 | 国产最爽乱淫视频国语对白 | 亲子乱aⅴ一区二区三区下载 | 老女人裸体淫交 | 久久综合给合久久狠狠97色 | 老司机午夜免费精品视频 | 亚洲成人二区 | 天天免费看av | 精品久久久久久中文字幕大豆网 | 日日爱夜夜爱 | 视频国产一区 | 97免费视频在线观看 | 亚洲精品字幕在线观看 | 五月天综合网站 | 国产精品去看片 | 在线观看高清黄网站观看 | 一级特黄aaa | 国产精品色婷婷亚洲综合看片 | 亚洲国产一二区 | 国产在线激情视频 | 日本三级香港三级人妇99 | 亚洲人黄色片 | 成人五月网 | 精品国产一区二区三区麻豆 | 99综合网 | 国产裸体裸美女无遮挡网站 | 精品香蕉一区二区三区 | 日本韩国三级在线观看 | 美日韩黄色大片 | 国产精品手机在线 | 国产欧美日韩精品a在线观看 | 久久久久日本精品人妻aⅴ毛片 | 91超碰在线 | 国产激情无码视频在线播放性色 | 亚洲一卡2卡3卡4卡精品 | 亚洲中文字幕成人综合网 | 免费国产成人高清在线视频 | 2020天堂在线亚洲精品专区 | 亚洲国产精品毛片 | 亚洲日韩看片无码电影 | 一区二区三区在线视频播放 | 日本黄页网址 | 成人性做爰aaa片免费看不忠 | 久久综合精品成人一本 | 亚洲一区二区毛片 | 三年中国中文在线观看视频 | 三上悠亚久久爱一区 | 成人欧美一区二区三区黑人冫 | 亚洲男女内射在线播放 | 亚洲中文字幕精品久久久久久直播 | 成人做爰100部片免费看网站 | 与子敌伦刺激对白播放的优点 | 黄色大片在线免费观看 | 奇米久久 | 黑人强伦姧人妻日韩那庞大的 | 欧美波霸在线 | 国产日产欧产精品精品浪潮 | 亚洲另类成人小说综合网 | 你懂的在线观看 | 欧美极品jizzhd欧美爆 | 精品国产自在久久现线拍 | 久久精品中文字幕 | 97人人澡 | 欧美国产精品一区 | 国产精品三级国产电影 | 亚洲综合精品视频 | 久久99亚洲精品久久69 | 日韩人妻无码精品二专区 | 夜夜嗨一区二区三区 | 国产天天色 | 精品一区国产 | 嫩草影院入口2023 | 国产丰满乱子伦无码专 | 亚洲大尺度无码无码专区 | 强被迫伦姧在线观看无码 | 综合亚洲伊人午夜网 | 国产国产人免费视频成 | 国产成人精品97 | 偷拍亚洲综合20p | 好紧好湿太硬了我太爽了视频 | 午夜精品在线免费观看 | 国产美女流白浆 | 国产污污视频 | 欧美日韩亚洲系列 | 午夜无人区免费网站 | 国产人妻大战黑人第1集 | 中文字幕日韩欧美一区二区三区 | 中文字日产乱码免费1~3软件 | 少妇与公做了夜伦理69 | 成人免费乱码大片a毛片 | 激情综合久久 | 无码人妻一区二区三区免费n鬼逝 | 国产人人干 | 精品亚洲成a人片在线观看少妇 | 亚洲男男无套gv大学生 | 欧美日韩在线一区二区三区 | 免费女女同性av网站 | 少妇厨房愉情理伦片bd在线观看 | 无码中文字幕av免费放 | 国产精品白浆无码流出视频 | 色在线免费 | 快好爽射给我视频 | 国产 欧美 日韩 | www国产亚洲精品久久网站 | 国产偷国产偷亚洲清高孕妇 | 双腿张开被9个黑人调教影片 | 欧美人与禽猛交乱配视频 | 恋夜欧美全部免费视频 | 少妇毛片一区二区三区免费视频 | 伊人色网站 | 一区二区在线 | 欧洲 | 鲁死你av资源站 | 欧美一区二区三区观看 | 国产手机视频在线 | 六月丁香五月激情综合 | 国产乱码精品 | 日本在线中文字幕专区 | 国产成人毛毛毛片 | 欧美成人午夜视频 | av一区二区三区在线观看 | 伊人av在线播放 | 老太婆性杂交欧美肥老太 | 色之综合天天综合色天天棕色 | 亚洲人成色在线观看 | 东京天堂热av| 91艹逼视频 | 国内福利视频 | www.av小说| 久久久久久a亚洲欧洲av冫 | 亚洲成a∧人片在线播放无码 | 色翁荡息又大又硬又粗又爽 | 亚洲国产欧美动漫在线人成 | 国语自产偷拍精品视频蜜芽 | 福利视频三区 | 亚洲一区二区三区四区五区中文 | 日韩亚洲国产高清免费视频 | 青草视频在线免费观看 | 美女av一区二区三区 | 毛片网站在线观看视频 | 少妇人妻偷人精品视频1出轨 | 国语对白xxxx乱大交 | 九色国产精品 | 国产精品爱久久久久久久电影蜜臀 | 中文视频在线 | 特级国产午夜理论不卡 | 国产精品人人爱一区二区白浆 | 秋霞一区 | 一区二区视频网 | 日韩在线免费观看av | 日本乳首の奶水 | 欧美精品亚洲 | 国产 | 欧洲野花视一 | 午夜dj在线观看免费视频 | 中文字幕日韩一级 | 天堂最新版在线www 岛国av在线免费观看 | 一区二区三区污 | 国内精品久久久久影院男同志 | 免费三级网 | 欧美黑人与白人精品a片 | 131mm少妇做爰视频 | 在线播放你懂的 | 又爽又黄又高潮视频在线观看网站 | 亚洲小视频在线播放 | 精品无码人妻被多人侵犯av | 精品久久久久香蕉网 | 欧美性一区二区 | 天天操免费视频 | 国产成人综合色就色综合 | 亚洲精品无码不卡av | 九九伊人八戒 | 成人91免费视频 | 成人在线免费小视频 | 久久精品综合视频 | 精产国品一二三产区m553麻豆 | 精品久久久久中文字幕一区 | 高清一区二区三区免费视频 | 国产黄色大片 | 青视频在线| 久久精品国产99国产精2020丨 | 无码人妻丰满熟妇区五十路百度 | 亚洲精品第一国产综合国服瑶 | 亚洲成本人无码薄码区 | 天堂√在线中文资源网 | 超在线视频 | 国产日产精品久久久久快鸭 | 女人爽得直叫免费视频 | 风韵多水的老熟妇 | 中文字幕在线字幕中文 | 欧美12--15处交性娇小 | 久久999精品久久久有什么优势 | 欧美一区二区三区激情在线视频 | 老牛嫩草二区三区观影体验 | 免费精品国自产拍在线不卡 | 樱花影院电视剧免费 | 影音先锋无码aⅴ男人资源站 | 成人欧美18 | 中文在线字幕 | 嫩草影院视频 | 精品久久久久久一区二区里番 | 人妻少妇乱子伦精品无码专区电影 | 国产www在线观看 | 日本一卡2卡3卡4卡免费精品 | 日韩精品在线免费观看 | 国产亚洲精品a在线无码 | 老司机亚洲精品影院无码 | 国内精品久久久久影院老司机 | 国产精选中文字幕 | 国产亚洲精品久久久玫瑰 | 夜夜夜网站 | 手机看片精品国产福利 | 久久精品成人无码观看不卡 | 欧美日韩午夜激情 | 人妻无码中文专区久久av | 亚洲精品无码久久久久去q 国产亚洲精久久久久久无码77777 | 丰满少妇大乳高潮高清 | 中国老熟女重囗味hdxx | 吃奶摸下激烈床震视频试看 | 国产wwwwwww| 熟妇熟女乱妇乱女网站 | 午夜无码一区二区三区在线观看 | 偷偷在线观看免费高清av | 亚洲日韩精品无码一区二区三区 | 男女啪啪120秒 | av狠狠操 | 国产精品精品久久久 | 在线 国产 精品 蜜芽 | 欧美在线视频一区 | 一级黄色免费 | 丰满少妇做爰视频爽爽和 | 2021在线精品自偷自拍无码 | 欧美激情在线一区二区三区 | hd最新国产人妖ts视频仙踪林 | 人人干狠狠操 | 中文有码在线观看 | а√天堂资源8在线官网 | 国产成人亚洲综合青青 | 99精品国产在热久久无码 | 人妻影音先锋啪啪av资源 | aaa国产视频| 二女共侍一夫三级 | 国模冰莲自慰肥美胞极品人体图 | 午夜777| 激情视频网址 | 女人啪啪免费av大片 | 国产午夜福利在线机视频 | 亚洲精品国产精品制服丝袜 | 午夜aaaa| 亚洲a级女人内射毛片 | 免费在线日韩 | 天天操天天弄 | 中文字日产乱码免费1~3软件 | 亚洲欧洲精品专线 | 欧美一区二区高清 | 国产情侣av自拍 | 91网在线| 成在人线av无码免费看网站直播 | 欧美精品亚洲 | 亚洲欧美日本一区二区三区 | 日日干天天爽 | 国内精品久久久久影院亚瑟 | 三级黄艳床上祼体式看 | 免费看的一级视频 | 人妻av无码系列一区二区三区 | 色翁荡息又大又硬又粗又视频图片 | 国产又滑又嫩又白 | 欧美成人黄 | 在线中文字幕播放 | 免费无码av片在线观看 | 国产精品亚洲а∨天堂123 | 国产成人精品一区二区三区无码 | 黄色av一区二区 | 国产原创91 | 香蕉视频色 | 天天色官网| 无码国产玉足脚交极品网站 | 又色又爽又黄又硬的视频免费观看 | 亚洲一级二级视频 | 欧美日韩久久久 | 久久伊人色 | 国产午夜福利精品久久 | 加勒比久久综合 | 黄色片中文字幕 | 欧洲国产在线精品三区 | 欧美日韩一级久久久久久免费看 | 久久精品国产丝袜人妻 | 亚洲精品午夜一区二区电影院 | 亚洲无碼网站观看 | 亚洲色婷婷综合开心网 | 国产精品亚洲专区无码不卡 | www.欧美国产 | 久久亚洲高潮流白浆av软件 | 日韩中文字幕成人免费视频 | 高清视频在线观看一区二区三区 | 污污污污污www网站免费 | 国产亚洲影院 | 日韩啪啪网站 | 白嫩情侣偷拍呻吟刺激 | 一出一进一爽一粗一大视频 | 国产精品国产三级国产三级人妇 | 亚洲中文字幕av每天更新 | 女人爽到喷水的视频大全 | 国产亚洲第一区 | 午夜操操 | 亚洲中文字幕无码中文字在线 | 高清国产视频 | 中国老妇荡对白正在播放 | 欧美人妖一区二区三区 | 午夜精品一区二区三区在线视频 | 日韩精品亚洲色大成网站 | 在线播放偷拍一区精品 | 免费看国产黄色片 | 国产精品久久久久久人妻精品 | 欧美视频一区二区在线观看 | 欧州色网 | 91一区| av无码久久久久不卡蜜桃 | 无码制服丝袜人妻在线视频精品 | 亚洲男人av天堂男人社区 | 精品女同一区二区免费播放 | 天堂√最新版中文在线地址 | 国产一级视频在线观看 | 日本三级精品 | 亚洲国产成人精品女人久久久野战 | 中出中文字幕 | 无人在线观看的免费高清视频 | 国语少妇高潮对白在线 | 国精产品一区一区三区在线观看 | 狠狠色丁香婷婷综合橹88 | 国产精品自拍网 | 午夜寂寞少妇aaa片毛片 | 国产二区精品 | 99久久国产综合精品女同 | 在线看黄网址 | 国精产品99永久一区一区 | 亚洲日韩精品欧美一区二区一 | 自拍区小说区图片区亚洲 | 91精品在线免费视频 | 久久欧美精品 | 国产黑色丝袜在线观看片不卡顿 | 午夜亚洲www湿好爽 三级网站视频在在线播放 丝袜老师办公室里做好紧好爽 | 亚洲一区二区色 | 免费无码av片在线观看播放 | 精品国产精品三级精品av网址 | 一级女人18片毛片蜜桃av | 国产成人精品午夜福利在线播放 | 手机免费看av片 | 欧美成人一区二区三区 | 中文字幕国产精品 | 免费国产高清在线精品一区 | 无码内射成人免费喷射 | 成人国产片视频在线观看 | 在线亚洲韩国日本高清二区 | 无码h黄动漫在线播放网站 人妻av中文字幕无码专区 | 99精品国产兔费观看久久99 | 日本少妇做爰全过程毛片 | 国产三级网站在线观看 | 国精品人妻无码一区二区三区喝尿 | 18禁又污又黄又爽的网站不卡 | 国产成人亚洲综合无码精品 | 人人妻人人做人人爽 | 福利视频你懂的 | 亚洲第一成人久久网站 | 波多野结衣视频在线 | 国产美女裸身网站免费观看视频 | 中文字幕三级人妻无码视频 | 超碰97干 | 福利一区二区三区视频在线观看 | 九1热综合这里都是真品 | 免费无码鲁丝片一区二区 | 日本免费不卡一区在线电影 | 国产精品午夜不卡片在线 | 欧美日韩国产第一页 | 成年人91视频 | 91av资源在线| 帮老师解开蕾丝奶罩吸乳网站 | 四虎永久免费网站 | av观看国产 | 激情欧美成人久久综合 | 成年在线网69站 | 国产成人三级一区二区在线观看一 | 日韩高清一级 | 亚洲天堂区 | 天干天干啦夜天干天天爽 | 亚洲日本免费 | 99re6在线精品视频免费播放 | 一区二区三区无码视频免费福利 | 亚洲 自拍 欧美 日韩 丝袜 | 国产色婷婷亚洲999精品网站 | 国产三级精品三级在线 | 情侣偷偷看的羞羞视频网站 | 中日韩欧美在线观看 | 日本丰满熟妇videossexhd 中文在线日本 | 日本高清aⅴ毛片免费 | 中文字幕在线观看你懂的 | 91在看| av福利站| 成人精品一区二区三区电影 | 国产精品黑色丝袜高跟鞋 | 五月婷网| 黄色大片毛片 | 久久亚洲色www成人欧美 | 久久精品欧美一区二区三区麻豆 | 嫩草大剧院 | 丁香五月综合久久激情 | 国产午夜福利在线播放爱剪辑 | 91精品国产成人www | 香蕉有码在线视频发布 | 2021狠狠操 | 可以在线看的av网站 | 99ri精品 | 国产猛男猛女超爽免费视频网站 | 国产精品高潮呻吟 | 亚洲免费网 | 国产tv| 国产精品毛片大码女人 | 国产美女被遭高潮免费视频 | 正在播放强揉爆乳女教师 | 久久国产乱子精品免费女 | 福利一区二区 | 久久96国产精品久久久 | 2019亚洲天堂 | 狠狠看穞片色欲天天 | 色欲av伊人久久大香线蕉影院 | 中文字幕无码人妻少妇免费 | 日本婷婷免费久久毛片 | 自由成熟xxxx色视频 | 99久久精品无码一区二区三区 | 久久精品中文字幕少妇 | 中文在线最新版天堂8 | 男人添女荫道口图片 | 强制中出しバス痴汉在线观看 | 久久久午夜精品理论片中文字幕 | 午夜无码一区二区三区在线观看 | 97成人碰碰久久人人超级碰oo | 日韩美女影院 | 成人在线免费网址 | 综合 欧美 小说 另类 图 | 国产欧美综合视频 | 亚洲日本乱码一区二区在线二产线 | jizz黄色片 | 成人做爰免费网站 | 成人美女黄网站色大色费全看在线观看 | xxxx日本在线观看 | 青草久久久久 | 在线国精产品 | 久久九九国产 | 亚色av | 国产午夜福利精品久久 | 精品福利一区二区三区免费视频 | 狼人无码精华av午夜精品 | 国产精品无码av在线一区 | 免费国产乱理伦片在线观看 | 99久久国产综合精品五月天喷水 | 中文字幕在线资源 | 黄色成人小视频 | 国产精品一区二区三区在线免费观看 | 国产精品久久久久久久久久综合 | 中文字幕在线观看视频网站 | 欧美色哟哟 | 精品国产免费一区二区三区香蕉 | 天无日天天射天天视 | 久久精品美乳 | 天天操天天操天天操天天操天天操 | 欧美在线视频第一页 | 国产精品久久国产三级国不卡顿 | 国产午夜精品av一区二区麻豆 | 青青青在线 | 亚洲αv久久久噜噜噜噜噜 欧美另类 自拍 亚洲 图区 | 久久av在线| 人妻去按摩店被黑人按中出 | www.色偷偷 | 中文字幕与公奈奈美 | 午夜婷婷丁香 | 日产国产精品精品a∨ | 人人艹人人爱 | 日本在线不卡一区 | 中出在线视频 | 欧美一区二区三区粗大 | 国产精品成人av久久 | 婷婷色婷婷深深爱播五月 | 青青草社区视频 | 精品国产一区二区三区麻豆 | 亚洲人成在线影院 | 久久综合亚洲欧美成人 | 97视频在线看 | 99国产精品粉嫩初高生在线播放 | 伦理一国产a级 | 天天躁日日躁狠狠躁图片swag | 国产av大陆精品一区二区三区 | 青青在线观看 | 亚洲这里只有久热精品伊人 | 四川50岁熟妇大白屁股真爽 | 久久久一区二区三区四区 | 欧美中字 | 欧美αv| 久久久久久综合网天天 | 国产精品女同久久久久电影院 | 水蜜桃色314在线观看 | 日本黄色aaa | 人妻少妇熟女javhd | 国产精品96久久久久久又黄又硬 | 国产ktv交换配乱婬视频 | 亚洲综合制服丝袜另类 | 国产高清视频在线观看97 | 亚洲成av人影院无码不卡 | 亚洲аv电影天堂网 | 三级免费网站 | 免费国产作爱视频网站 | 久久999精品久久久 日本一卡精品视频免费 | 在线无码午夜福利高潮视频 | 狠狠色伊人亚洲综合成人 | 日韩av中文字幕在线 | 年代肉高h喷汁呻吟快穿 | 福利一区二区视频 | 无码人妻精品一区二区三区久久 | 国产亚洲精品久久久网站好莱 | 国产美女精品自在线拍 | 婷婷综合缴情亚洲狠狠小说 | 日韩一欧美内射在线观看 | av天堂久久天堂色综合 | 婷婷开心激情网 | 两性色午夜视频免费无码 | 91精品久久久久久久久久另类 | 妇女bbbbb撒尿正面视频 | 成人无码无遮挡很h在线播放 | 亚洲欧美一区中文字幕蜜臀 | 婷婷成人综合网 | 国产成人精品精品日本亚洲 | 丰满少妇精品久久久久久 | 欧美日本国产欧美日本韩国99 | 色婷婷99| 18级成人毛片免费观看 | 狠狠亚洲狠狠欧洲2019 | 成人男同在线观看 | 狠狠色狠狠 | 99日韩精品 | 国语精品 | 出差上的少妇20p | 热99re6久精品国产首页 | 欧美老熟妇videos极品另类 | 国产精品青草久久福利不卡 | 国产精品第一区 | 97不卡视频 | 欧美成人免费观看全部 | 亚洲热线99精品视频 | 男女69式互吃动态图在线观看 | 亚洲精品久久国产片400部 | 成熟女人毛片www免费版在线 | 一个色在线 | 在线观看成人无码中文av天堂 | 777久久精品一区二区三区无码 | 欧美19p| 精品免费 | 日产电影一区二区三区 | 精品在线播放 | 成年男人裸j网站 | 国内精品国产三级国产a久久 | 一区二区三区精品在线观看 | 黄色观看网站 | 欧美字幕 | 精产国品一二三区 | 国产午睡沙发被弄醒完整版 | 91av国产精品 | 爱搞逼综合 | 亚洲欧美中文字幕在线一区 | 中文视频在线 | 18国产免费视频 | 久久99精品久久久久久园产越南 | 夜夜澡人摸人人添人人看 | 视频二区精品中文字幕 | 色视频在线观看免费 | 精品无码久久久久久久久水蜜桃 | 一区二区视频网 | 97久久精品国产一区二区三区 | 韩国19禁无遮挡啪啪无码网站 | 一区二区三区四区免费视频 | 亚洲精品乱码久久久久久v 精品亚洲成a人片在线观看 | 久久久青青青 | 亚洲精品一区二区三区99 | 岳的好大精品一区二区三区 | 天天干.com| 夜色视频网 | 又大又黄又粗又爽的免费视频 | 中出人妻中文字幕无码 | 成年女人在线视频 | 香蕉视频免费在线 | 激情av网站 | 国产蜜臀av在线一区尤物 | 内谢少妇xxxxx8老少交 | 最新国内精品自在自线视频 | 免费看欧美一级特黄a大片 一区二区三区美女 | 最新国产麻豆aⅴ精品无码 性欧美videos做受 | 亚洲中文字幕无码av永久 | 五月丁香六月激情综合在线视频 | 9l视频自拍蝌蚪自拍丨视频 | 99久久久国产精品美女 | 色综合88| 四虎成人永久免费视频 | 草久视频在线观看 | 又黄又爽又色视频 | 日本电影一区二区三区 | 国产午夜亚洲精品久久 | 欧美交换配乱吟粗大在线观看 | 特别刺激重口的乱小说 | 国产人无码a在线西瓜影音 成人免费一级 | 婷婷五月日韩av永久免费 | 中文字幕_第2页_高清免费在线 | 无码中文字幕av免费放dvd | 无码中文字幕波多野结衣 | 91美女片黄在线 | 亚洲影视综合网 | 国产午夜免费福利 | 一个人免费永久观看 | 欧美黄色大片免费看 | 日韩高清影视在线观看 | 美国一区二区三区无码视频 | 欧美成人在线视频 | 一本本月无码- | 九九免费在线视频 | 国内精品2020情侣视频 | 日韩不卡在线播放 | 青青草原av| 精品国产高清自在线一区二区 | 精品国产乱码久久久久久口爆网站 | 一个色综合网 | 五夜婷婷 | 日韩欧美一区在线观看 | 涩久久 | 插插插天天 | 欧美日韩在线视频播放 | 精品久久久无码中文字幕天天 | 欧美午夜精品一区二区三区 | 特级西西444www大精品视频免费看 | 狠狠狼鲁亚洲综合网 | 男人天堂综合 | 国产精品无码a∨麻豆 | 午夜影院免费体验 | 精品v亚洲v欧美v高清v | 爆操中出 | 久久综合给合久久97色 | 夜夜嗨av涩爱av牛牛影视 | 久久久久久久久99 | 黑人粗长大战亚洲女 | www.天天射 | 久久精品国产亚洲5555 | 久久综合久久鬼色 | 国产成人在线视频观看 | 一级片欧美 | 国产熟女一区二区三区五月婷 | 日韩精品极品免费视频 | 888亚洲欧美国产va在线播放 | 国产精品高潮久久久久 | 欧美成a人片在线观看久 | 国语一区二区 | 成人国产综合 | 中文字幕无码成人免费视频 | 久久一本加勒比波多野结衣 | 综合色区国产亚洲另类 | 久久亚洲男人天堂 | 亚洲 欧美 另类人妖 | 黄色小说在线视频 | 欧美成人午夜精品久久久 | 久久久精品国产99久久精品麻追 | 亚洲夜夜欢a∨一区二区三区 | 99视频一区 | 亚洲激情在线视频 | av无码久久久久久不卡网站 | 真人做人试看60分钟免费 | 久久综合综合久久高清免费 | 日韩中文字幕一区二区三区 | 欧美三级免费网站 | 精品国产电影久久九九 | 日本猛少妇色xxxxx猛叫 | yy6080久久伦理一区二区 | 色一情一乱一乱一区91av | 无码丰满熟妇一区二区 | 东北农村乱淫视频 | 成人69视频 | 成人午夜精品福利 | 久久99精品久久久久免费 | 一二三在线 | 欧美成人网在线观看 | 午夜阳光精品一区二区三区 | 亚洲精品88欧美一区二区 | 伊人久久成综合久久影院 | 亚洲影院中文字幕 | 激情五月激情综合网 | 乱码精品国产成人观看免费 | 人人入人人 | 亚洲自拍中文 | 亚洲永久精品在线 | 黄色欧美日韩 | 亚洲区国产区 | 精品久久久久久无码中文野结衣 | 日韩三级一区二区 | 人妻无码久久久久久久久久久 | 免费观看又色又爽又黄的 | 国产激情精品一区二区三区 | 深夜福利麻豆 | 天天做天天爽 | 国产免费一区二区三区视频 | 97在线播放| 日本一区二区三区久久 | 久久人妻无码一区二区 | 久久久久久久黄色 | 日本亚洲精品一区二区三区 | 97精品国产aⅴ| 婷婷六月天 | 开心激情五月婷婷 | 97精品依人久久久大香线蕉97 | 手机成人免费视频 | 淫人网 | 在线观看国产网址你懂的 | 精品一区二区三人妻视频 | 九九视频网站 | 午夜福利视频极品国产83 | 精品国产乱码久久久久久浪潮 | 午夜视频在线观看一区二区 | 亚洲∧v久久久无码精品 | 挺进朋友人妻雪白的身体韩国电影 | 一级在线观看 | 五月激激激综合网亚洲 | 挺进朋友人妻雪白的身体韩国电影 | 中国老女人毛片 | 国产精品手机在线观看 | 国产欧美日韩另类 | 91美女视频在线 | 精品96久久久久久中文字幕无 | 国产黄色自拍视频 | 尤物av午夜精品一区二区入口 | 一区二区三区日韩欧美 | 亚洲制服无码一区二区三区 | 爱爱高清免费视频 | 久久精品噜噜噜成人88aⅴ | 国产精品久久久久久久久久久痴汉 | 手机国产丰满乱子伦免费视频 | 国产三级农村妇女在线 | 天天操天天射天天爽 | 丰满少妇裸体性激交 | 亚洲视频欧洲视频 | 精品免费国产一区二区三区四区 | 国产精品videos | 国产亚洲精品无码不卡 | 国产精品国产三级国产专区51 | 亚洲第一成网站 | 日本三级精品 | 日韩免费在线播放 | 国精产品一二三区传媒公司 | 日本高清一二三不卡区 | 免费久久精品国产片 | 色天天躁夜夜躁天干天干 | 人人做人碰人人添 | 日韩黄色av片 | 国产一区二区四区在线观看 | 国产精品无码一本二本三本色 | 国产莉萝无码av在线播放 | 午夜成人免费视频 | 99re这里都是精品 | 亚洲另类色区欧美日韩图片 | 人妻 日韩 欧美 综合 制服 | 国产卡一| 人妻丰满熟妇无码区免费 | 中文字幕在线播放不卡 | 在线亚洲综合 | 伊人色爱 | 青青在线视频观看 | 琪琪久久| 色狠狠成人综合网 | 性猛交富婆╳xxx乱大交天津 | 国产精品久久久久不卡无毒 | 国产精品成人网站 | 四虎福利视频 | 久草久草视频 | 黄色一级片欧美 | 性高湖久久久久久久久 | 亚洲 欧美 清纯 在线 制服 | 插少妇 | 国产精品有码无码av在线播放 | 中文字幕在线免费观看 | 精品无码欧美黑人又粗又 | 理伦毛片 | 国产精品日日做人人爱 | 亚洲国产成人高清影视 | 激情五月在线 | 中文字幕日韩精品欧美一区 | 白又丰满大屁股bbbbb | 黑人大战日本人妻嗷嗷叫 | 国产ts变态重口人妖hd | 日本婷婷免费久久毛片 | 一本久久精品一区二区 | 亚洲国产成人一区二区精品区 | 国产亚洲精品福利在线无卡一 | 久色88| 亚洲人成电影网站色mp4 | 国产91免费视频 | 97午夜理论片影院在线播放 | 黄色一区二区三区视频 | 免费福利小视频 | 国自产拍偷拍精品啪啪 | 亚洲污片 | 亚洲精品性 | 亚洲国产午夜精品理论片 | 亚洲欧洲日产韩国在线看片 | 强行交换配乱婬bd | 午夜爱爱免费视频 | 精品黑人一区二区三区久久 | 亚洲天堂国产 | 女人喷潮视频免费观看 | 2019一級特黃色毛片免費看 | 国产成人久久77777精品 | 黑人精品视频 | 久久天天躁夜夜躁狠狠i女人 | 亚洲色大成成人网站久久 | 精品国产一区二区三区不卡 | 国产丶欧美丶日本不卡视频 | 看免费的无码区特aa毛片 | 蜜桃av噜噜一区二区三 | 免费国产成人高清在线观看网站 | 天天摸天天做天天爽 | av观看网| 国产成人无码av | 男人扒开女人双腿猛进视频 | 九七av | 四虎影院视频 | 在线视频免费观看 | 涩涩涩涩涩涩涩涩涩涩 | 欧美日日夜夜 | 小sao货水好多真紧h视频 | 粗一硬一长一进一爽一a级欧美 | 久久无码高潮喷水 | 亚洲高清中文字幕在线看不卡 | 无套内谢的新婚少妇国语播放 | 欧美韩日在线 | 在线黄色av| 人人爽人人爽人人片av | 午夜黄色福利 | 午夜精品在线播放 | 亚洲国产精品午夜在线观看 | 人妻无码久久久久久久久久久 | 成人a v视频在线观看 | 国产农村1级毛片 | 亚洲国产一区二区a毛片日本 | 中国女人大白屁股ass | 交换国产精品视频一区 | 欧美日一级片 | 精品国产自在在线午夜精品 | 国精品无码一区二区三区左线 | 国产精品入口免费软件 | 亚洲成av人片在线观看 | 嘿咻嘿咻高潮免费观看网站 | 亚洲丶国产丶欧美一区二区三区 | 亚洲国产成人一区二区精品区 | 精品国产三级在线观看 | 久久久久夜色精品国产老牛91 | 国产三级三级在线观看 | 蜜臀av网站在线 | 久久精品99国产精品日本 | 亚洲欧美v| 青青草视频免费在线观看 | 亚洲综合熟女久久久30p | 国产免费又粗又猛又爽 | 97一期涩涩97片久久久久久久 | 视频一区 中文字幕 | 动漫av网站免费观看 | 成人免费视频毛片 | 岛国av在线不卡 | 98久久| 亚洲第一a在线观看网站 | 免费视频一级片 | 蜜臀av无码人妻精品 | 国产aⅴ无码久久丝袜美腿 上司人妻互换hd无码中文 | 噢美一级片| 男人的天堂va在线无码 | 插少妇 | 国产乱码一区二区三区在线观看 | 国产福利一区二区三区 | 夜夜爱av| 亚洲中文字幕无码人在线 | 成年片色大黄全免费网站久久 | 一二三四区无产乱码1000集 | 岛国av大片 | 国产精品微拍 | 亚洲一本 | 久久小草亚洲综合 | 2021毛片 | 99视频精品全部免费 在线 | 蜜桃av少妇久久久久久高潮不断 | 午夜精品久久久久久久传媒 | 成片免费观看视频999 | 精品国产乱码久久久久久软件大全 | 国产激情综合在线观看 | 亚洲国产日韩av | 999国内精品永久免费视频 | 日日狠狠久久偷偷色 | 精品无码日韩国产不卡av | 56pao国产成人免费视频 | 91欧美日韩麻豆精品 | www.国产免费拍拍拍影片软件 | 麻豆视频一区二区 | 夜夜影院未满十八勿进 | 成年人视频免费在线观看 | 国产av人人夜夜澡人人爽 | 一级全黄色片 | 男女床上激情网站 | 都市乱淫| 黄色网络在线观看 | 小次郎av最新地址入口 | 又大又硬又黄的免费视频 | 精品一区二区三区无码av久久 | 人人免费操 | 一区视频免费观看 | 未成满十八禁止免费网站1 女性喷水视频 | 欧美白丰满老太aaa片 | 欧美丰满熟妇bbbbbb百度 | 日本少妇高潮xxxxⅹ | 女人下边被添全过视频的网址 | 国产色一区 | 欧美日韩在线播放三区四区 | 夜夜高潮夜夜爽高清完整版1 | 成人亚洲a片v一区二区三区日本 | 男女超爽视频免费播放 | 麻豆亚洲国产成人精品无码区 | 激情av网站| 国产精品久久久久久久久久久久久久久 | 成人综合网站 | 夜夜高潮夜夜爽夜夜爱爱 | 91色站 | 久久9精品区-无套内射无码 | 亚洲成a人片在线观看久 | 亚洲高清自有吗中文字 | 色偷偷88888欧美精品久久久 | 国产绿帽刺激高潮对白 | 色综合久久综合中文综合网 | 黑色丝袜老师色诱视频国产 | 少妇激情偷公乱柔佳 | 中国丰满少妇人妻xxx性董鑫洁 | 伊人久久大香线蕉综合狠狠 | 欧美成人高清视频 | 久久久久国产精品熟女影院 | 欧美日韩一区二区成人午夜电影 | 九九热这里都是精品 | 黄床大片免费30分钟国产精品 | 老司机亚洲精品 | 亚洲成人精品在线 | 亚洲欧洲日产国码无码久久99 | 天天做天天爱天天做天天吃中 | 国产精品久久久久千精品 | 破了亲妺妺的处免费视频国产 | 国产色婷婷精品综合在线 | 色欲av无码一区二区三区 | 无线日本视频精品 | 西西4444www大胆无码 | 亚洲欧美日本一区二区三区 | 久久久一区二区三区捆绑sm调教 | 欧美三级中文字幕在线观看 | 纯肉无遮挡h肉动漫在线观看国产 | 中文字幕一区二区三区中文字幕 | 国产日产欧美 | 性做久久久久久 | 特级免费毛片 | 懂色av一区二区夜夜嗨 | 国产在线精品成人一区二区三区 | 日日夜av | 色男人网| 中文字幕精品三区 | 鲁丝一区二区三区免费 | 蜜桃精品成人影片 | 超薄肉色丝袜一二三四区 | 亚洲三页 | 手机天堂网 | 99久久精品6在线播放 | 男人一边吃奶一边做爰免费视频 | av国産精品毛片一区二区三区 | 日韩aaaaaa| 日韩综合在线视频 | 绝顶高潮合集videos | 高清国产午夜精品久久久久久 | 黑人操白人视频 | 国产精品丝袜久久久久久久不卡 | 青青草久草在线 | 亚洲精品tv久久久久久久久j | 亚洲αv久久久噜噜噜噜噜 欧美另类 自拍 亚洲 图区 | 丁香色欲久久久久久综合网 | 成人精品区| 国产1区在线 | 国产成人精品二区 | 激情播播网 | 三上悠亚人妻中文字幕在线 | 国产日韩三级 | 亚洲国产精品无码中文字 | www.色网 | 欧美丰腴丰满大屁股熟妇 | 国产精品美女久久久网站 | 久久黄色一级片 | 亚洲一区二区制服在线 | 伊人黄色软件 | 国产蜜臀在线 | 一本色道久久加勒比88综合 | 精品一区二区成人精品 | 日本三级吃奶头添泬 | 成人免费观看毛片 | 国产精品 精品国内自产拍 伊人影院久久 | 躁躁躁日日躁 | 人人干网站 | 在线观看色网站 | www.av资源| 亚洲乱色| 日韩欧美中文字幕视频 | 国产精品色无码av在线观看 | 精品熟女少妇av久久免费软件 | 一本久久a久久精品综合 | 草草影院ccyy | 偷拍男女做爰野战视频 | 免费成人深夜夜行网站视频 | 日本免费一区二区三区四区 | 久久久久久综合网天天 | 国产美女性生活视频 | 可以看的黑人性较视频 | 中文字幕免 | 揉着我的奶从后面进去视频 | xxhd麻豆xxhd激情视频 | 红桃av一区二区三区在线无码av | 亚洲尤码不卡av麻豆 | 欧美浮力影院 | 日日射av | 久久影院视频 | 2020亚洲视频 | 久草在线免费看视频 | 国产精品久久久久久久久久久久午夜片 | 图片区小说区另类春色 | 亚韩无码av电影在线观看 | 在阳台上玩弄人妻的乳球 | 少妇导航 | 亚洲精品无码不卡在线播he | 亚洲国产av天码精品果冻传媒 | 九九热国产 | 国产美女亚洲精品久久久毛片小说 | 香蕉av在线播放 | 综合色爱| 精品视频免费看 | 亚洲自拍偷拍视频 | 国产精品久久人妻无码 | 欧美综合自拍亚洲综合区 | 中文字幕av亚洲精品一部二部 | 午夜精品久久久久久久无码 | 激情小说av| 强奷乱码中文字幕乱老妇 | 久久99精品久久久久久秒播放器 | 五月婷婷视频在线观看 | 搡少妇在线视频少妇干活了 | 亚洲欧美精品一区二区三区 | 久久亚洲精精品中文字幕早川悠里 | 欧美一区2区三区4区贰佰公司 | 国产无套护士在线观看 | 真实的国产乱xxxx在线91 | 免费看女人与善牲交 | 97超碰中文字幕久久精品 | 国产偷久久一级精品 | 乱人伦人妻中文字幕在线入口 | 中文字幕日产每天更新40 | 国产精品99久久久久久宅男小说 | 欧美亚洲日本国产在线 | 人体内射精一区二区三区 | 成年性午夜免费视频网站 | 狠久久 | 色狠狠色噜噜av天堂一区 | 国产精品久久久一区二区 | 强伦姧人妻免费无码电影 | 国产又粗又长又硬免费视频 | 日韩精品久久久 | 成人无码视频在线观看网址 | 国产成人久久久精品免费澳门 | 国产成人久久精品麻豆二区 | 99热都是精品 | 国产十八禁在线观看免费 | 青青在线精品 | 亚洲成av人片在线观看无下载 | 国产精品亚洲精品日韩已方 | 超碰干| 日韩超碰人人爽人人做人人添 | 91热热| 99re8这里有精品热视频免费 | 99精品久久99久久久久胖女人 | 亚洲成a人无码亚洲成www牛牛 | 极品妇女扒开粉嫩小泬 | 欧美在线一级 | 国产在线一卡2卡三卡4卡免费 | 免费看美女部位隐私网站 | 黄页在线播放 | 噼里啪啦免费观看高清动漫 | 九九视频一区 | 亚洲国产成人无码av在线影院l | 精品久久久久久无码中文字幕漫画 | 国产香蕉97碰碰久久人人 | 国产一区欧美 | 少妇无码av无码去区钱 | 中文日产乱幕九区无线码 | 夜夜精品浪潮av一区二区三区 | 另类图片婷婷 | 日韩欧美中文字幕公布 | 夜夜6699ww爽爽婷婷 | 国产国产乱老熟女视频网站97 | 久久国产热精品波多野结衣av | 一二三四视频社区在线播放中国 | 婷婷情更久日本久久久片 | 欧美亚洲高清国产 | 日本sm极度另类视频 | 韩国毛片网站 | 青青草香蕉 | 成年人看的羞羞网站 | 国产精品v欧美精品∨日韩 天天躁日日躁狠狠躁喷水软件 | 天堂√中文最新版在线 | 欧美日韩黄色一级片 | 久久午夜夜伦鲁鲁片无码免费 | 国产精品久久久久久久久免费桃花 | 九九热九九热 | 婷婷国产v国产偷v亚洲高清 | 男人女人做爽爽18禁网站 | 中字乱码视频 | 日韩精品视频在线观看一区二区三区 | 欧美日韩 一区二区三区 | 奇米影视7777久久精品 | 在线看免费无码av天堂的 | 欧美成人激情 | 国产无套抽出白浆来 | 看h片网站| 国产婷婷vvvv激情久 | 好男人资源在线社区 | 蜜桃视频在线观看免费视频网站www | 欧美和黑人xxxx猛交视频 | 久久大香萑太香蕉av黄软件 | 日爽夜爽 | 日本亚洲色大成网站www久久 | 国产精品污 | 国产欧美亚洲精品第1页青草 | 强壮公侵犯使我夜夜高潮 | 一级特黄a | 亚洲va无码专区国产乱码 | 亚洲无av在线中文字幕 | 亚 洲 成 人 网站在线观看 | 中文无码乱人伦中文视频在线v | 熟妇高潮精品一区二区三区 | 性猛交xxxxx富婆免费 | 亚洲自偷自拍另类11p | 男人天堂久久 | 乱子伦视频在线看 | 国产精品女同久久久久电影院 | 欧美激情日韩精品久久久 | 日韩精品久久久久久免费 | 国产精品无码a∨精品 | 福利视频久久 | 国产精品一区二区熟女不卡 | 在线一区国产 | 日本在线a一区视频高清视频 | 国产极品车模吞精高潮呻吟 | 亚洲 春色 古典 小说 自拍 | 国产免费极品av吧在线观看 | 日本免费三片在线观看 | baoyu123成人免费看视频 | av在线播放不卡 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠综合久 | 粉嫩极品美女国产在线观看 | 国产精品视频 | 久久福利影视 | 国模无码一区二区三区不卡 | 国产一区二三区 | 亚洲成年人网址 | 在线观看中文字幕网站 | 一级片小视频 | 国产一区二区三区日韩精品 | 久久久久蜜桃精品成人片 | 日本三级韩国三级三级a级中文 | 亚洲美女福利视频 | 最新亚洲伦理中文字幕 | 亚洲美女久久 | 国产熟睡乱子伦视频在线播放 | 国产玖玖视频 | 国产精品日韩欧美 | 久久成人国产精品入口 | 91综合在线视频 | 人人狠狠综合久久亚洲爱咲 | 少妇大胆瓣开下部自慰 | 交换国产精品视频一区 | 老子午夜理论影院理论 | 国产福利永久在线视频无毒不卡 | 99爱视频在线 | 首页 动漫 亚洲 欧美 日韩 | 亚洲国产av美女网站 | 同性女女黄h片在线播放 | 麻婆豆传媒一区二区三区 | 欧美日韩一区二区三区在线观看视频 | 亚洲情xo亚洲色xo无码 | 大香伊蕉国产av | 九九九国产精品九九九九 | 欧美成人免费 | 久久99国产精品尤物 | 国产人妻精品午夜福利免费 | 91视频三区 | 97se亚洲国产综合自在线 | 黄色大视频| 亚洲国产成人手机在线观看 | 亚洲 成人 无码 在线观看 | 色拍拍综合 | 国产男女猛烈无遮挡在线喷水 | 果冻传媒一区二区天美传媒 | 色综合久久久久综合99 | 天天干夜夜欢 | 少妇免费视频 | 成人午夜片av在线看 | 日韩久色 | 少妇三级看三级视频 | 天天摸天天碰天天添 | 99精品视频69v精品视频 | 毛片一二三区 | 亚洲成人诱惑 | 大伊人狠狠躁夜夜躁av一区 | 97精品国产 | 青青草原综合久久大伊人 | 色婷婷五月在线精品视频 | 免费一本色道久久一区 | 欧美人与禽猛交乱配视频 | 永久免费a级在线视频 | 精品无码久久久久国产app | 欧美xxxx做受视频 | 又黑又粗又长的欧美一区 | 欧美一级免费高清 | 精品国产乱码久久久久久丨区2区 | 精品一区二区久久久久久按摩 | 丰满人妻一区二区三区视频 | 午夜一二三 | 99在线精品视频观看免费 | 久久99精品久久久久久吃药 | 亚洲精品一区二区三区蜜桃久 | 五十六十老熟女毛片 | 国产挤奶水主播在线播放 | 国产精品18hdxxxⅹ在线 | 国产熟女露脸大叫高潮 | 国产无遮挡18禁网站免费 | 亚洲精品99久久久久中文字幕 | 在线观看中文字幕第一页 | 极品少妇av | 日韩在线免费观看av | 毛葺葺老太做受视频 | 动漫av网| 91精品久久久久久久久不口人 | 免费无码又爽又刺激高潮视频 | 国产无套粉嫩白浆内谢在线 | 337p人体粉嫩久久久红粉影视 | 亚洲一区av无码专区在线观看 | 正在播放木下凛凛88av | 免费人成无码大片在线观看 | 影音先锋女人av鲁色资源网久久 | 亚洲成av人在线视猫咪 | 污网页在线观看 | 少妇高潮惨叫久久久久电影 | 久久综合色婷婷 | 国产免费视频在线 | 亚洲精品自拍偷拍 | 羞羞视频入口 | 中文在线视频观看 | 久久亚洲精品成人av无码网站 | 97香蕉久久超级碰碰高清版 | 性高潮久久久久久久 | 亚洲一级片在线播放 | 曰本黄色大片 | 天天操天天爱天天干 | 国产欧美日韩精品在线 | 性按摩aaaaaa视频| 中文字幕日韩欧美一区二区 | 亚洲乱码高清午夜理论电影 | 久久精品亚洲一区二区 | 精品无码无人网站免费视频 | 青青草91久久久久久久久 | 欧美高清一区二区 | 狠狠干精品 | 国产一级特黄,真人毛片 | 久久se精品一区二区 | 最爽的乱婬视频a毛片 | 日韩激情第一页 | 黑人玩弄出轨人妻松雪 | 91麻豆vodafone精品 | 人妖天堂狠狠ts人妖天堂狠狠 | 又黄又爽又色视频免费 | 青青操视频在线观看 | 影音先锋欧美在线 | 99久久国产综合精品1 | 中文毛片无遮挡高潮免费 | 特黄特色大片免费 | 蜜桃久久av一区 | 蜜臀aⅴ一区二区三区 | 国产精品无码一区二区三级 | 人妻av无码中文专区久久 | 欧美日韩八区 | 蜜臀av性久久久久蜜臀aⅴ | 亚洲性受 | 东京热无码人妻系列综合网站 | 在阳台上玩弄人妻的乳球 | 婷婷成人丁香五月综合激情 | 日本免费更新一二三区不卡 | 亚洲成av人片乱码色午夜 | 粗大猛烈进出高潮视频 | 在线亚洲午夜理论av大片 | 欧美成人激情视频 | 香蕉视频精品 | 操综合网 | 免费黄色特级片 | 日批网址 | 中文字幕在线影院 | 亚洲国产成人久久综合同性 | 天天干干干干干 | 精品三级av | 国产又色又爽无遮挡免费 | 久久香蕉国产线熟妇人妻 | 亚洲色丰满少妇高潮18p | 少妇性饥渴bbbbb搡bbbb | 国产精品亚洲αv天堂 | 狠狠色丁香婷婷亚洲综合 | 密臀av网站 | 97在线视频网站 | 国内在线一区 | 五月天爱爱 | 爱情岛福利视频 | 欧美奶涨边摸边做爰视频 | 曰本不卡视频 | 一区二区在线播放视频 | 91视在线国内在线播放酒店 | 另类 亚洲 图片 激情 欧美 | 久久www免费人成一看片 | 免费无码av片在线观看中文 | 四虎精品在线观看 | 黄在线网站 | 亚洲精品尤物 | 亚洲精品一区二区精华液 | 久9色| 国产精品高潮久久久久 | 色女人综合 | 一区二区三区视频 | 成人涩涩日本国产一区 | 国产亚洲第一区 | 久青草视频在线观看 | 青草av.久久免费一区 | 自拍视频国产 | 九九涩 | 亚洲天堂中文字幕 | 老女人任你躁久久久久久老妇 | 婷婷综合影院 | 久久视讯| 国产在线观看码高清视频 | 婷婷超碰 | 伊人亚洲综合 | 天天做天天爱夜夜爽 | 九九久久精品免费观看 | 狠狠色噜噜狠狠狠777米奇 | 中国黄色毛片 | 成片在线观看 | 久久天天躁夜夜躁狠狠i女人 | 国产精品久久久久久久久久直播 | 亚洲成熟女人毛毛耸耸多 | av资源新版在线天堂 | 曰韩欧美亚洲美日更新在线 | 欧美三级成人理伦 | 色综合色国产热无码一 | 性一交一乱一伧老太 | 2021亚洲国产成a在线 | 欧美成人手机在线 | 不卡网av | 56pao国产成视频永久 | 亚洲精品av无码喷奶水糖心 | 国产日韩欧美精品 | 久久久精品成人免费看片 | 亚洲欧美成人一区二区三区在线 | 婷婷五月综合国产激情 | 在线观看免费黄色小视频 | 99久久精品国产第一页 | 亚洲精品九九 | 亚洲色图.com | 免费看黄色片. | 裸体喂奶一级裸片 | 激情综合色综合啪啪五月 | 97国产真实伦对白精彩视频8 | 二区在线视频 | 国内精品免费久久久久软件 | 亚洲精品一区av在线播放 | 久久99久久99精品中文字幕 | 国产寡妇精品久久久久久 | 青青草成人网 | 国产精品色无码av在线观看 | 欧美性淫爽ww久久久久无 | 日韩精品少妇 | 野外少妇被弄到喷水在线观看 | 欧美另类又黄又爽的a片 | 亚洲最大成人一区久久久 | 亚洲精品一区 | 一区二区国产露脸在线播放 | 麻花传媒68xxx在线观看 | 在线1区 | 美女啪啪网站又黄又免费 | 日日躁夜夜躁狠狠躁 | 午夜在线精品偷拍 | 自拍偷拍视频网站 | 成在人线av无码免费高潮喷水 | 欧洲美熟女乱又伦免费视频 | 国产伦精品一区二区三区照片 | 侵犯女教师一区二区三区 | 久艾草久久综合精品无码 | 成人va亚洲va欧美天堂 | 国产精品av一区二区三区网站 | 毛片a久久99亚洲欧美毛片 | 奇米影视奇奇米色狠狠色777 | 久久精品人人槡人妻人人玩av | 久久人人97超碰国产公开 | 日韩大逼 | 调教驯服丰满美艳麻麻在线视频 |