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公司章程

時間:2024-08-10 13:49:24 章程 我要投稿

公司章程15篇【優(yōu)選】

  在學(xué)習(xí)、工作、生活中,我們每個人都可能會接觸到章程,章程起著保證組織內(nèi)部的管理功能正常運行的作用。擬章程需要注意哪些問題呢?下面是小編整理的公司章程,供大家參考借鑒,希望可以幫助到有需要的朋友。

公司章程15篇【優(yōu)選】

公司章程1

  第一章總則

  第一條為維護公司、股東的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制訂本章程。

  第二條公司名稱:

  第三條公司住所:

  第四條公司營業(yè)期限:永久存續(xù)。

  第五條公司為法人獨資的有限責(zé)任公司。

  第六條執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

  第七條公司是企業(yè)法人,有獨立的法人財產(chǎn),享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第八條本章程自生效之日起,即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

  第二章經(jīng)營范圍

  第九條公司的經(jīng)營范圍:利用自有資金對項目進行投資和管理;投資信息咨詢服務(wù)(不含金融、期貨、證券);房地產(chǎn)信息咨詢;家政服務(wù);建筑設(shè)備及建筑材料租賃;銷售:建筑材料、裝飾材料(不含危險品)、五金交電;物業(yè)管理;勞務(wù)服務(wù);園林綠化施工。(以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準(zhǔn))。

  第十條公司根據(jù)實際情況,可以改變經(jīng)營范圍,但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記。

  第三章公司注冊資本

  第十一條注冊資本為人民幣2500萬元,由股東繳納。股東名稱或姓名認繳出資額(萬元)出資方式2500貨幣股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  第十二條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認繳的出資額,股東繳納出資計劃如下:

 。ㄒ唬┦状卫U納出資情況:股東姓名或名稱繳納出資額(萬元)出資方式出資時間500貨幣20xx年4月1日(二)第二次繳納出資情況:股東姓名或名稱繳納出資額(萬元)出資方式出資時間20xx貨幣20xx年10月1日

  第十三條公司可以增加或減少注冊資本,公司增加或減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

  第四章股東

  第十四條股東享有如下權(quán)利:

 。ㄒ唬┰诠緩浹a虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利;

 。ǘ⿲镜慕(jīng)營行為進行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;

 。ㄈ┎殚喒緯嫀げ荆殚、復(fù)制公司章程、有關(guān)決議或者決定、財務(wù)會計報告;

 。ㄋ模┕窘K止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn);

 。ㄎ澹┓、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

  第十五條股東承擔(dān)如下義務(wù):

 。ㄒ唬┳袷胤、行政法規(guī)和公司章程;

 。ǘ┳泐~繳納出資;

 。ㄈ┍WC公司資本的獨立、真實、充足;

  (四)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

  第十六條股東行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)委派或者更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

 。ㄈ⿲徸h批準(zhǔn)董事會的報告;

 。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

 。ㄎ澹⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決定;

 。⿲Πl(fā)行公司債券作出決定;

 。ㄆ撸┬薷墓菊鲁;

 。ò耍Q定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;

 。ň牛┓、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東依職權(quán)作出上述決定時,應(yīng)當(dāng)采取書面形式,簽名或蓋章后置備于公司。

  第十七條股東與公司簽定的'交易合同,應(yīng)當(dāng)采取書面形式,簽名或蓋章后置備于公司。

  第十八條自然人股東死亡后,由合法繼承人繼承其股東資格。

  第十九條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)變更公司形式。

  第五章董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會

  第二十條公司設(shè)董事會,由九人組成。非職工代表出任的,由股東委派或更換;職工代表出任的,由公司職工通過職工代表大會民主選舉產(chǎn)生或更換。董事任期每屆三年,任期屆滿,經(jīng)委派或選舉可以連任。

  第二十一條董事會設(shè)董事長一名,由股東指定董事長人選;設(shè)副董事長一名,由董事會選舉產(chǎn)生或更換。

  第二十二條董事會對股東負責(zé),行使下列職權(quán):向股東報告工作;

  (二)執(zhí)行股東的決定;

 。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (四)決定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

 。┲朴喒驹黾踊驕p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

 。ò耍Q定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

 。ň牛⿲鞠蚱渌髽I(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決定;

  (十)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;

 。ㄊ唬┲朴喒镜幕竟芾碇贫;

 。ㄊ┍菊鲁桃(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。

  第二十三條董事會會議由董事長召集和主持,董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第二十四條董事會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議,應(yīng)當(dāng)召開臨時董事會議。

  第二十五條董事會決議的表決,實行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

  第二十六條董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

  第二十七條公司設(shè)經(jīng)理,由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé),行使以下職權(quán):(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規(guī)章;(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。(八)股東或董事會授予的其他職權(quán)。

  第二十八條公司設(shè)監(jiān)事會,由七人組成。非職工代表出任的,由股東委派或更換;職工代表出任的,由公司職工通過職工代表大會民主選舉產(chǎn)生或更換。每屆監(jiān)事會中的職工代表的比例由股東決定,但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,經(jīng)委派或選舉可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第二十九條監(jiān)事會設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生或更換。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

  第三十條監(jiān)事會行使下列職權(quán):應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;檢查公司財務(wù);對董事會做出的利潤分配預(yù)案、利潤分配政策調(diào)整方案提出書面審核意見;對募集資金使用情況進行監(jiān)督,并對變更募集資金投向提出書面審核意見;對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;提議召開臨時董事會;向股東大會、董事會提出提案;

  依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進行調(diào)查;必要時,可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作,費用由公司承擔(dān);法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程及其細則規(guī)定屬于監(jiān)事會職權(quán)范圍的其他事項。

  第三十一條監(jiān)事會會議每年度至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議,應(yīng)當(dāng)召開臨時監(jiān)事會會議。

  第三十二條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會按其職權(quán)作出的決議,須經(jīng)過半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。

  第三十三條監(jiān)事會決議的表決實行一人一票。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議紀(jì)錄,由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。

  第六章公司財務(wù)、會計

  第三十四條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度,并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交股東、董事會。

  第三十五條公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)董事會同意,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,應(yīng)依法分配紅利。

  第七章公司的解散和清算

  第三十六條公司有下列情形之一的,可以解散:

 。ㄒ唬┕菊鲁桃(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

 。ǘ┕蓶|決定解散;

 。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍ⅲ

 。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。公司有前款第(一)項情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù)。

  第三十七條公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項的規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進行清算;公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報告,報股東確認,并報送公司登記機關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第三十八條清算組由股東和其聘用人員組成,依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

  第八章附則

  第三十九條本章程所稱的公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。

  第四十條公司章程的解釋權(quán)屬董事會。本章程如與法律、行政法規(guī)相抵觸的,以法律、行政法規(guī)為準(zhǔn)。

  第四十一條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案。

  股東簽名(蓋章):

  年月日

公司章程2

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由鐘巖泉、李明雅、林海明、李躍富等四方共同出資,設(shè)立泉州市聯(lián)科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(或有限公司,以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸,以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱:泉州市聯(lián)科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。

  第四條 住所:泉州市豐澤區(qū)豐澤街煌星大廈東區(qū)0712。

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第五條 公司經(jīng)營范圍:房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營,銷售及物業(yè)管理(以上經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項目為準(zhǔn);涉及許可審批的經(jīng)營范圍及期限以許可審批機關(guān)核定的為準(zhǔn))。

  第六條 公司改變經(jīng)營范圍,應(yīng)當(dāng)修改公司章程,并向登記機關(guān)辦理變更登記。

  公司的經(jīng)營范圍中屬于需經(jīng)行政許可的項目,應(yīng)依法向許可監(jiān)管部門提出申請,經(jīng)許可批準(zhǔn)后方可開展相關(guān)活動。

  第四章 公司注冊資本

  第七條 公司注冊資本:1000萬元人民幣,為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的.出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

  第八條 公司變更注冊資本及其他登記事項,應(yīng)依法向登記機關(guān)申請變更登記手續(xù)。

  未經(jīng)變更登記,公司不得擅自變更登記事項。

  第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

  第九條 股東的姓名或者名稱如下:

  股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號碼 鐘巖泉 福建省泉州市豐澤區(qū)豐澤街566號1幢704室 350582196610122531 李明雅 福建省晉江市雙溝西路51號 350582197312270549 林海明 福建省晉江市陳埭鎮(zhèn)坊腳村振興路31號 350582197612080552 李躍富 福建省晉江市池店鎮(zhèn)梧潭村東北區(qū)70號 350582196611071019

  第十條 股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時間如下:

  鐘巖泉:認繳出資額300萬元人民幣,占注冊資本的30%,出資方式為貨幣,于公司成立之日起 1年內(nèi)繳足。

  李明雅:認繳出資額350萬元人民幣,占注冊資本的35%,出資方式為貨幣,于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。

  林海明:認繳出資額250萬元人民幣,占注冊資本的25%,出資方式為貨幣,于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。

  李躍富:認繳出資額100萬元人民幣,占注冊資本的10%,出資方式為貨幣,于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。

  第十一條 公司股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定繳付出資,不得虛假出資、抽逃出資。

  公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊,記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

  第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條 股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

  (三)審議批準(zhǔn)董事的報告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理;

  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

公司章程3

  為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由xxx一人出資設(shè)立安陽市xxx有限公司(以下簡稱“公司”),特制定本章程,安陽市有限公司章程。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:安陽市xx有限公司

  第二條 公司住所:xxxx

  第二章 公司經(jīng)營范圍

  第三條 公司經(jīng)營范圍:xxxx。

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:人民幣xx萬元(實收資本xx萬元),由股東一次足額繳納。

  公司實收資本:人民幣xx萬元。

  公司增加、減少及轉(zhuǎn)讓注冊資本,由股東作出協(xié)議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告一次,減資后的注冊資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  股東只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。

  第四章 股東的名稱、出資方式、出資額、出資時間

  第五條 股東的姓名、出資方式、出資額及出資時間如下:

  股東姓名 身份證號碼   出資方式  出資額 出資時間

  xx· xx·· xx xx· xx

  第六條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書,管理制度《安陽市有限公司章程》。

  第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七條 股東享有如下權(quán)利:

  (1)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

  (2)選舉和被選舉為執(zhí)行董事;

  (3)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

  (4)公司終止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn);

  (5)有權(quán)查閱股東決議記錄和公司財務(wù)報告;

  第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù):

  (1)遵守公司章程;

  (2)按期繳納所認繳的出資;

  (3)依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

  (4)在公司辦理登記注冊手續(xù)后,股東不得抽回投資;

  第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第九條 公司不設(shè)股東會。 股東行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (2)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

  (3)選舉和更換監(jiān)事,決定監(jiān)事的.報酬事項;

  (4)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

  (5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

  (6)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (9)對向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (10)對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議;

  (11)修改公司章程;

  股東作出上述決定時,采用書面形式,并由股東簽字后置備于公司。

  第十條 公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一人,執(zhí)行董事為公司法定代表人,對公司股東負責(zé),由股東推薦產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務(wù)。

  第十一條 執(zhí)行董事對股東負責(zé),行使下列職權(quán):

  (1)向股東報告工作;

  (2)執(zhí)行股東的決議;

公司章程4

  根據(jù)《中華人民共和國公司法》及公司章程的規(guī)定,_______貿(mào)易有限公司于______年______月______日召開股東會,決議變更公司地址、經(jīng)營范圍,并決定對公司章程作如下修改:

  一、第二條原為:“公司住所:_________”。

  現(xiàn)修改為:“公司住所:__________”。

  二、第四條原為:“公司經(jīng)營范圍:批發(fā)兼零售預(yù)包裝食品(食品流通許可證有效期至______年______月______日);酒類零售(許可證有效期至______年______月______日);辦公用品、家用電器、服裝鞋帽(不含倉儲)、日用百貨(不含危險化學(xué)品)、塑料制品、箱包、五金、交電、建材(不含木材)、鋼材、水泥制品、陶瓷、粉煤灰、燈具、農(nóng)具機械、食用農(nóng)產(chǎn)品銷售”。

  現(xiàn)修改為:“公司經(jīng)營范圍:批發(fā)兼零售預(yù)包裝食品(食品流通許可證有效期至______年______月______日);酒類零售(許可證有效期至______年______月______日);辦公用品、家用電器、服裝鞋帽(不含倉儲)、日用百貨(不含危險化學(xué)品)、塑料制品、箱包、五金、交電、建材(不含木材)、水泥制品、陶瓷、粉煤灰、燈具、農(nóng)具機械、食用農(nóng)產(chǎn)品銷售”。

  ______貿(mào)易有限公司(蓋章):

  法定代表人簽名:

  ______年______月______日

  有限責(zé)任公司章程修正案范本

  XX有限公司于X年X月X日召開股東會,決議變更公司(登記事項)、(登記事項),并決定對公司章程作如下修改:

  一、第條原為:“………………”。

  現(xiàn)修改為:“………………”。

  二、第條原為:“………………”。

  現(xiàn)修改為:“………………”。

  (股東蓋章或簽名)

  年月日

  注:

  1.本范本適用于有限公司(非國有獨資)的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的,應(yīng)當(dāng)提交公司章程修正案,不涉及的不需提交;如涉及的事項或內(nèi)容較多,可提交新修改后并經(jīng)股東簽署的整份章程;

  2.“登記事項”系指《公司登記管理條例》第九條規(guī)定的`事項,如經(jīng)營范圍等; 3.應(yīng)將修改前后的整條條文內(nèi)容完整寫出,不得只摘寫條文中部分內(nèi)容;

  4.股東為自然人的,由其簽名;股東為法人的,由其法定代表人簽名,并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替,簽名應(yīng)當(dāng)用簽字筆或墨水筆,不得與正文脫離單獨另用紙簽名;

  5.轉(zhuǎn)讓出資變更股東的,應(yīng)由變更后持有股權(quán)的股東蓋章或簽名;

  6.文件簽署后應(yīng)在規(guī)定有效期內(nèi)(變更名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍為30日內(nèi),變更住所為遷入新住所前,增資為股款繳足30日內(nèi),變更股東為股東發(fā)生變動30日內(nèi),減資、合并、分立為90日后)提交登記機關(guān),逾期無效。

公司章程5

  一、總則:

  1、依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

  2、公司經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記并領(lǐng)取法人營業(yè)執(zhí)照后即告成立。

  二、公司名稱和住所:

  1、公司名稱:______有限公司。(以預(yù)先核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn))

  2、公司住所:______市(縣鎮(zhèn))______路______(街)號。

  三、公司的經(jīng)營范圍:公司的經(jīng)營范圍:____________(含經(jīng)營方式)_______________________。

  四、公司注冊資本:

  1、公司的注冊資本為全體股東實繳的出資總額,人民幣______萬元。(要符合法定的注冊資本的最低限額)

  2、公司注冊資本的增加或減少必須經(jīng)股東會代表2/3以上表決權(quán)股東一致通過,增加或減少的比例幅度必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,而且不應(yīng)影響公司的存在。

  五、公司股東名稱:

  1、凡持有本公司出具的認繳出資證明的為本公司股東,股東是法人的,由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權(quán)利。

  2、公司在冊股東共______人,全部是法人股東。

  六、股東的權(quán)利和義務(wù):

  1、出席股東會,按出資比例行使表決權(quán)。

  2、按出資比例分取公司紅利。

  3、有權(quán)查詢公司章程、股東會會議記錄、財務(wù)會計報表。

  4、公司新增資本時,可優(yōu)先認繳出資。

  5、按規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資。

  6、其它股東轉(zhuǎn)讓出資,在同等條件下,有優(yōu)先購買權(quán)。

  7、有權(quán)在公司解散清算時按出資比例分配剩余財產(chǎn)。

  七、公司股東承擔(dān)以下義務(wù):

  1、遵守公司章程。

  2、按期繳足認購的出資。

  3、以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

  4、出資額只能按規(guī)定轉(zhuǎn)讓,不得退資。

  5、有責(zé)任保護公司的合法權(quán)益,不得參與危害公司利益的活動。

  6、在公司登記后,不得抽回出資。

  7、在公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補交其差額,公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。

  八、股東(出資人)的出資方式和出資額:

  1、出資人以貨幣認繳出資額。(以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)認繳出資額,應(yīng)提交相應(yīng)證件,經(jīng)其它股東同意,評估折算成人民幣并于公司成立后6個月內(nèi)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),在出資證明中注明。)

  2、出資人按規(guī)定的期限于______年______月______日前繳足認資額,逾期未繳足出資的股東,向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任:__________________。

  3、全體出資人繳納出資額后,經(jīng)會計師事務(wù)所驗證并出具驗資報告經(jīng)公司登記機關(guān)登記后,公司對出資人簽發(fā)出資證明書,出資人即成為公司股東。

  九、股東轉(zhuǎn)讓出資的`條件:

  1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

  2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,則視為同意轉(zhuǎn)讓。

  3、經(jīng)股東會同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

  4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  十、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則:股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。股東會由公司全體在冊股東組成。股東會成員名單:__________________。

  十一、公司股東會依法行使下列職權(quán):

  1、決定公司經(jīng)營方針和投資計劃。

  2、選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項。

  3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項。

  4、審議批準(zhǔn)董事會報告。

  5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事或監(jiān)事會報告。

  6、審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

  7、審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案和彌補虧損方案。

  8、對公司增、減注冊資本作出決議。

  9、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。

  11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。

  12、授權(quán)董事會對設(shè)立分公司作出決議。

  13、修改公司章程。

  十二、股東會分為股東年會和臨時股東會兩種形式。年會每年召開一次,在會計年度結(jié)束后2個月內(nèi)召開。臨時會由董事會提議召開,有下述情況時應(yīng)召開臨時會:代表1/4以上表決權(quán)的股東或1/3以上的董事、監(jiān)事提議召開時,臨時股東會不得決議通知未載明的事項。

  十三、股東會由董事會召集(首次股東會由出資額最高的股東召集、主持),董事會于會前15日前以書面方式通知所有股東。通知應(yīng)載明召集事由、會議地點、會議日期等事項。

  全體股東親筆簽字:____________

  _______年_____月_____日

公司章程6

xx市工商管理局:

  茲有xxxxxxxxxx有限公司因業(yè)務(wù)需要用到公司章程,現(xiàn)委托本公司人員姓名:xxx,身份證:xxxxxxxxxxxxxxxx,前去你局辦理。望貴局給予打。

申請人:xxx

  20xx年xx月xx日

公司章程7

  第一章總則

  第1條根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由栗海霞一人出資設(shè)立慶城縣盛華商貿(mào)有限公司(為自然人獨資有限公司,以下簡稱公司),制定本章程。

  第2條本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定向抵觸,以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章公司名稱和住所

  第三條公司名稱:慶城縣盛華商貿(mào)有限公司(自然人獨資有限公司)

  第四條住所:甘肅省慶陽市慶城縣北區(qū)慶陽路33號

  第三章第三章公司經(jīng)營范圍

  第5條公司經(jīng)營范圍:煙酒、預(yù)包裝食品、散裝食品、飲料、茶葉、化工產(chǎn)品(易燃易爆物品及危險化學(xué)品除外)、辦公、文體用品及耗材、計算機及輔助材料、辦公家具、衛(wèi)生潔具、建筑材料、電子產(chǎn)品批發(fā)零售;通訊工程、網(wǎng)路工程、室內(nèi)外裝飾工程、水電暖安裝工程、防水保溫工程、打字復(fù)印、寫真噴繪、戶外燈箱、廣告牌匾制作;安全類泥漿固化等(依法須批準(zhǔn)的項目,井相關(guān)部門批準(zhǔn)后,方可展開經(jīng)營活動)。

  第4章

  第四章公司注冊資本

  第6條公司注冊資本:600萬元人民幣。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

  第7條公司變更注冊資本、應(yīng)當(dāng)自變更決定作出之日起三十日內(nèi)向工商登記機關(guān)申請變更登記。未經(jīng)變更登記,公司不得擅自變更登記事項。

  第五章第五章股東的姓名或者名稱、出資額。出資方式和出資時間

  第八條股東的姓名或者名稱:_________

  股東姓名名稱:_________身份證號:_________住所:_________

  第九條股東的出資數(shù)額,出資方式和出資時間:

  股東栗海霞:認繳出資額為600萬元人民幣,占注冊資本的100%,出資方式為人民幣,股東的認繳出資于公司成立之日以人民幣600萬元足額繳納。

  第10條公司股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定繳付出資,不得虛假出資,抽逃出資。

  公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書:公司置備股東名冊,記載于股東名冊的股東,可依股東名冊主張行駛股東權(quán)利。

  第11條股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第六章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第12條公司不設(shè)股東會。股東依照《公司法》規(guī)定,行駛下列職權(quán)。

  (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃:__________________

  (2)委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事、決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

  (3)審查批準(zhǔn)董事的報告;

  (4)審查批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

  (5)審查批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (6)審查批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (7)隊公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (8)對發(fā)行公司債券作出決定;

  (9)對公司合并、分立、清算或者變更公司形式作出決定;

  (10)制定或修改公司章程;

  (11)聘任或者解聘公司經(jīng)理;

  (12)其他職權(quán);

  股東作出上述事項的決定時,采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第13條公司不設(shè)董事會,設(shè)一名執(zhí)行董事,由栗海霞。執(zhí)行董事由股東委派。執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,經(jīng)股東決定可連任。

  第14條執(zhí)行董事對股東負責(zé),行駛下列職權(quán);

  (1)執(zhí)行股東的決定;

  (2)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (3)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (4)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (5)制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

  (6)擬定公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案;

  (7)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

  (8)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;

  (9)制訂公司的基本管理制度;

  (10)其他職權(quán);

  第15條公司設(shè)經(jīng)理一名,由栗海霞擔(dān)任,由股東聘任或者解聘。

  第16條經(jīng)理對股東負責(zé),行駛下列職權(quán);

  (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

  (2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (3)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

  (4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規(guī)章;

  (6)提請聘任或者解聘公司負責(zé)人或者財務(wù)人員;

  (7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

  (8)其他職權(quán);

  第17條公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一人,由栗海霞擔(dān)任,由股東聘任。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可聘任連任。

  第18條監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定行使下列職權(quán);

  (1)檢查公司財務(wù);

  (2)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的.執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (3)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事,高級管理人員予以糾正;

  (4)鄉(xiāng)股東提出提案;

  (5)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提出訴訟;

  (6)其他職權(quán);

  第19條監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費用,有公司承擔(dān)。

  第七章公司的法定代表人

  第二十條公司的法定代表人有執(zhí)行董事或(經(jīng)理)栗海霞擔(dān)任,并依法登記。公司法定代表人由股東(或者執(zhí)行董事)委派產(chǎn)生,代表公司簽署有關(guān)文件,任期三年任期屆滿,可委派連任;

  第二十一條法定代表人變更,應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

  第八章股東認為需要規(guī)定的其他事項

  第二十二條公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記。股東因轉(zhuǎn)讓權(quán)而引起公司類型變更的,按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件,在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機關(guān)申請變更登記。

  第二十四條公司的營業(yè)期限10年自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

  第二十五條公司因下列原因解散;

  (1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

  (2)股東決定解散;

  (3)因公司合并或者分立需要解散;

  (4)依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (5)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散;

  第二十六條公司解散,依法應(yīng)當(dāng)清算的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員,清算組負責(zé)人名單向公司登記機關(guān)備案;

  第二十七條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在報紙上公告。

  在申報債權(quán)期間,清算組不得對債權(quán)人進行清償。

  第二十八條清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前,不得分配給股東。

  第九章附則

  第二十九條公司向其他企業(yè)投資或者為其他人提供擔(dān)保,由股東(或者執(zhí)行董事)決定。

  公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的,必須由股東書面決定。

  第三十條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第三十一條本章程為規(guī)定的其他事項,適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

  第三十二條本章程由股東制定,自公司成立之日起生效(變更的于股東會通過之日起生效,國家法律法規(guī)的從其規(guī)定)

  第三十三條本章程一式三份,股東留存一份,公司留存一份,并報公司登記機關(guān)一份。

  股東簽字、蓋章:_________

公司章程8

  xx工商局:

  茲有xx有限公司委托xx(身份證號:131082*************)到***區(qū)(市、。咀ⅲ籂I業(yè)執(zhí)照右下角蓋章地方為本公司注冊地址】工商行政管理局查詢本公司章程和驗資報告,望貴局給予辦理,謝謝!

 XX有限公司

  20xx年xx月xx日

公司章程9

  公司依公司章程,享有各項權(quán)利,并承擔(dān)各項義務(wù),符合公司章程行為受國家法律的保護;違反章程的行為,有關(guān)機關(guān)有權(quán)對其進行干預(yù)和處罰。

  第一章 總則

  第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定由_________和_________共同出資設(shè)立_________公司,特制定本章程。

  第二條 公司名稱為:_________公司(以下簡稱公司)。

  第三條 公司住所:_________。

  第四條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司,具有企業(yè)法人資格,股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第二章 經(jīng)營范圍

  第五條 公司經(jīng)營范圍為:設(shè)計、制作、發(fā)布、代理國內(nèi)外各類廠廣告;商標(biāo)、標(biāo)識、包裝;裝演及其它印刷品等設(shè)計制作、影視制作、中介服務(wù)等市場調(diào)查及信息咨詢。

  第三章 注冊資本、股東出資方式與出資額

  第六條 公司注冊資本人民幣_________元

  第七條 股東名稱

  甲方:_________,法定代表人_________。

  乙方:_________,法定代表人_________。

  第八條 股東以現(xiàn)金方式出資

  其中:甲方出資_________元人民幣占注冊資本的_________%。乙方出資_________元人民幣占注冊資本的_________%。

  第四章 股東的權(quán)利與義務(wù)

  第九條 股東享有以下權(quán)利:

  1.參加股東會、并按出資比例行使表決權(quán);

  2.選舉和被選舉、執(zhí)行董事會和監(jiān)事會成員的權(quán)利;

  3.按出資比例分取紅利;

  4.公司新增資本時,優(yōu)先認繳出資權(quán);

  5.依法轉(zhuǎn)讓出資權(quán);

  6.對公司其他股東轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購買權(quán);

  7.公司終止清算后,依法分得剩余財產(chǎn)權(quán);

  8.查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計狀況權(quán)。

  第十條 股東之間可以轉(zhuǎn)讓全部或部分出資。

  第十一條 股東應(yīng)履行以下義務(wù):

  1.按規(guī)定繳納所認繳的出資;

  2.以認繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任;

  3.在公司登記后,不得抽回出資;

  4.遵守公司章程;

  5.自覺維護公司合法權(quán)益;

  第五章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十二條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓,經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

  第六章 公司機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十三條 公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。

  第十四條 公司股東會行使下列職權(quán):

  1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  2.選舉和更換執(zhí)行董事、決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

  3.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

  4.審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

  5.審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

  6.審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  7.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配和彌補虧損方案;

  8.對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  9.對發(fā)行公司債券作出決議;

  10.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  11.對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

  12.修改公司章程。

  第十五條 公司股東會的議事方式和表決程序:

  1.股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并解散或者變更公司形式作出決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;

  2.修改公司章程的決議必須代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;

  3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);

  4.股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持,依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán);

  5.股東會會議分為定期會議和臨時會議:定期會議在每年一月召開,代表四分之一以上表決權(quán)的股東、監(jiān)事,提議召開臨時會議;股東會會議由董事召集并主持;

  6.召開股東會會議,應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東,股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第十六條 公司不設(shè)董事會,只設(shè)執(zhí)行董事一名,執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,連選連任。

  第十七條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

  第十八條 執(zhí)行董事對股東會負責(zé),行使下列職權(quán):

  1.負責(zé)股東會,向股東會報告工作;

  2.執(zhí)行股東會決議;

  3.代表公司簽署有關(guān)文件;

  4.決定公司的經(jīng)營計劃、投資方案;

  5.制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  6.制訂公司的利潤分配方案和補虧損方案;

  7.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  8.擬定公司合并、分立變更、公司解散的方案;

  9.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

  10.聘任或者解聘公司總經(jīng)理,根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、決定其報酬事項;

  11.制定公司的基本管理制度。

  第十九條 公司設(shè)總經(jīng)理,由執(zhí)行董事聘任或解聘。

  第二十條 如果執(zhí)行董事兼任總經(jīng)理,由股東會聘任或解聘。

  第二十一條 總經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé),行使下列職權(quán):

  1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會決議;

  2.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  3.擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

  4.擬訂公司的基本管理制度;

  5.制定公司的`具體規(guī)章;

  6.提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

  7.聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的人員;

  8.經(jīng)執(zhí)行鎮(zhèn)農(nóng)授權(quán)代表公司簽署有關(guān)文件;

  9.公司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事一人。由股東會選舉和更換,職工代表任監(jiān)事,由公司職工大會民主選舉產(chǎn)生。

  第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

  1.檢查公司財務(wù);

  2.對執(zhí)行董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

  3.當(dāng)執(zhí)行董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事和總經(jīng)理予以糾正;

  4.提議召開臨時股東會;

  5.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第七章 公司的利潤分配

  第二十四條 公司利潤按照股東的出資額占公司注冊資本的比例進行分配。

  第二十五條 公司每年分配利潤一次。公司的虧損未彌補前不進行利潤分配。

  第八章 財務(wù)會計和勞動用工制度

  第二十六條 公司根據(jù)我國有關(guān)法律、法規(guī)建立、健全財務(wù)會計制度。公司應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,并于下一會計年的2個月內(nèi)送交各股東。

  第二十七條 公司應(yīng)依國家有關(guān)法律交納各項稅收。

  第二十八條 公司嚴(yán)格按照國家有關(guān)勞動用工的法律、法規(guī)、執(zhí)行勞動用工制度。

  第九章 公司的解散事由與清算辦法

  第二十九條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),被依法宣告破產(chǎn)時,由人民法院依照法律的規(guī)定,組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組,對公司進行財產(chǎn)清算。

  第三十條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限滿后或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

  2.股東會決議解散;

  3.因公司合并或者分立需要解散的。

  第三十一條 公司依照前條第1項、第2項規(guī)定解散的應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組,清算組由股東組成,逾期不成立清算組進行清算的,債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

  第三十二條 清算組在清算期間按《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

  第三十三條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報股東會確定,并報公司登記機關(guān)備案,做注銷公司登記公告。

  第十章 其它規(guī)定

  第三十四條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程應(yīng)由股東會代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案,涉及變更登記事項的,同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

  第三十五條 公司章程的解釋權(quán)屬于公司股東會。

  第三十六條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的事項為準(zhǔn)。

  第三十七條 本章程經(jīng)各股東方共同訂立,自公司成立之日起生效。

  第三十八條 本章程一式_________份,并報公司登記機關(guān)備案一份。

  股東(蓋章):_________ 股東(蓋章):_________

  法定代表人(簽字):_________ 法定代表人(簽字):_________

  _________年____月____日 _________年____月____日

公司章程10

  現(xiàn)行立法對章程自治的邊界以及自治對人的效力等問題沒有明確規(guī)定,應(yīng)區(qū)別股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和對外轉(zhuǎn)讓,分別設(shè)置限制性條件。

  公司法第72條第4款授權(quán)有限責(zé)任公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定,但未對限制的內(nèi)容、形式、范圍以及該種限制與法定限制不一致或相沖突的情形下如何協(xié)調(diào)處理等問題進行規(guī)定。在司法實踐中,法院在處理此類爭議時往往難以把握裁判尺度,由此導(dǎo)致的最直接后果是,使有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力處于一種不確定的狀態(tài),具有很大的法律風(fēng)險,不利于保護公司、股東以及第三人的利益。

  一、公司章程對有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的理論基礎(chǔ)

  (一)公司法第72條之立法意旨

  關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓特別規(guī)定的性質(zhì)問題,學(xué)界觀點比較統(tǒng)一,認為此類規(guī)范屬于公司法中關(guān)于公司組織機構(gòu)的規(guī)則,是公司內(nèi)部的規(guī)范,只涉及股東和公司本身的利益,因而,應(yīng)主要定性為任意性規(guī)范,出于尊重當(dāng)事人意愿的考量,公司法不應(yīng)剝奪和過分限制當(dāng)事人的自治權(quán)利。①美國學(xué)者艾森伯格也認為,封閉公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的規(guī)則屬于公司相關(guān)決策權(quán)的規(guī)則,應(yīng)當(dāng)是以賦權(quán)型規(guī)則和補充型規(guī)則為主,而不應(yīng)是強制型規(guī)則。②

  從法律規(guī)范的性質(zhì)上看,有限責(zé)任公司關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定屬于任意性規(guī)范,公司法第72條第4款對此也給予了肯定,股東可以通過討價還價的方式對之進行選擇以達到自己的目的,可以在一定范圍內(nèi)通過公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出非同于法律規(guī)定的限制。

  (二)公司法第72條的邏輯結(jié)構(gòu)

  公司法第72條4款分別規(guī)定了股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)、股東向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)和股東優(yōu)先購買權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的另行規(guī)定。從邏輯上來看,前三款的內(nèi)容與第四款屬于并列關(guān)系,對于前三款規(guī)定的事項,公司章程可以進行特別規(guī)定,即公司章程對股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓、外部轉(zhuǎn)讓和優(yōu)先購買權(quán)的行使等方面,都可以做出不同于前三款規(guī)定的特別規(guī)定,甚至對于前三款沒有規(guī)定的內(nèi)容,如股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對象、時間、價格等,也可以根據(jù)公司的實際情況加以規(guī)定。根據(jù)公司法理,在公司章程不違反法律強制性規(guī)范的前提下,公司章程的規(guī)定優(yōu)先于公司法適用,只有在公司章程沒有明確對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項做出規(guī)定的情況下,才默認適用公司法的規(guī)定。

  (三)公司法基本原則與有限責(zé)任公司性質(zhì)之間的平衡

  人合性是有限責(zé)任公司最顯著的特點,公司自治和股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓是現(xiàn)代公司法的基本原則,保障公司和股東的合法權(quán)益是公司法的立法目的,有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何體現(xiàn)這三者的平衡顯得尤為重要。為了保障公司及其股東的長遠利益和整體利益,必須對股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓原則加以改良,對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為進行限制。公司自治通過公司章程來體現(xiàn),所有股東都應(yīng)當(dāng)受到公司章程的約束,但公司章程就難以體現(xiàn)小股東的意思,最終影響部分股東的利益。為了維護公司股東的利益,在尊重有限責(zé)任公司自治性的基礎(chǔ)上,還應(yīng)對公司通過章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出特別規(guī)定加以一定的限制。有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的理論基礎(chǔ)應(yīng)是在尊重公司自治的基礎(chǔ)上,實現(xiàn)股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓與維護有限責(zé)任公司人合性之間的.平衡,維護公司、轉(zhuǎn)讓股東和存續(xù)股東的利益。

  二、國外法律關(guān)于公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

  美國公司立法授權(quán)規(guī)定了可供選擇的限制條款,包括:(1)使股東首先有責(zé)任向公司或其他人提供獲得受限制股份的機會; (2)使公司或其他人獲得受限制的股份; (3)要求公司、任何類別股份持有人或其他人同意受限制股份的轉(zhuǎn)讓,只要此等要求非為明顯地不合理; (4)禁止向特定之人或特定類別之人轉(zhuǎn)讓受限制的股份, 只要此等要求非為明顯地不合理。③美國公司立法概括承認了公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制性條款的效力, 并且對限制的具體類型作了列舉。

  法國商事公司法第47條規(guī)定,公司章程可以對股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓做出限制性規(guī)定,但這種限制性規(guī)定只能降低立法對于股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的限制條件,即降低多數(shù)標(biāo)準(zhǔn)或縮短限制的期限④。公司章程可以對股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓進行限制,但這種限制應(yīng)不高于法律規(guī)定的股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的限制。韓國《商法典》第556條規(guī)定,“轉(zhuǎn)讓股份,以意思表示來進行,但是轉(zhuǎn)讓給他人時,受須經(jīng)大會的特別決議之限制。此限制,可以根據(jù)章程加重,而不得緩和。但是,社員之間相互轉(zhuǎn)讓時,可以在章程中另行規(guī)定”⑤,亦即公司章程對股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓的限制,應(yīng)不低于法律規(guī)定的對股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的限制,體現(xiàn)了維護公司的人合性?梢,大陸法系大部分國家的公司立法都原則性規(guī)定了公司章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出限制,且將公司章程的這種限制分為對內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的限制和對外部轉(zhuǎn)讓的限制分別進行規(guī)定,體現(xiàn)了公司自治和維護公司人合性的立法理念。

  三、有限責(zé)任公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的立法完善

  (一)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的自治邊界

  一是不違反法律或者社會公共利益。股東制定公司章程應(yīng)符合民事法律行為應(yīng)當(dāng)具備的條件,其中之一即不能違反法律或者社會公共利益,具體體現(xiàn)在,公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定,不能違背法律原則、立法宗旨、社會公共利益和公序良俗,否則就應(yīng)認定為無效。二是不能禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓。資產(chǎn)受益是股權(quán)的一項重要權(quán)能,其主要是通過公司存續(xù)期間股利分配、優(yōu)先認購新股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益、公司解散時的剩余財產(chǎn)分配實現(xiàn),⑥如不允許股權(quán)轉(zhuǎn)讓,資產(chǎn)受益權(quán)能不完整,必將影響股權(quán)的財產(chǎn)價值。公司章程雖不直接規(guī)定禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓,但通過其他條件和程序的設(shè)置,使股權(quán)轉(zhuǎn)讓實際不能實現(xiàn),這屬于變相禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓,也應(yīng)認定為無效。⑦三是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制。與國外相比,我國公司法只是籠統(tǒng)規(guī)定“公司章程另有規(guī)定的,從其規(guī)定”。這樣的規(guī)定沒有看到內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和對外轉(zhuǎn)讓的本質(zhì)區(qū)別,應(yīng)區(qū)別開來, 分別加以規(guī)定。

  (二) 限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的約束主體

  一般認為,公司章程對公司和全體股東均發(fā)生法律效力,但公司通過后續(xù)章程修改設(shè)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條件的約束主體問題,法律沒有明確規(guī)定。從公司法第44條第2款的規(guī)定可以看出,公司章程的修改適用資本多數(shù)決原則,不能體現(xiàn)全體股東的意志,極易導(dǎo)致個別股東通過自身優(yōu)勢地位侵害中小股東利益情況的出現(xiàn),而“股權(quán)轉(zhuǎn)讓作為股東的一項基本的固有權(quán)利,一旦章程對股東的固有權(quán)利做出處置則必須得到股東的同意,否則對該股東不產(chǎn)生法律效力!雹嘣谶@種情況下,不能簡單認定股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條件對股東是否有效,筆者認為,應(yīng)借鑒美國特拉華州普通公司法第202條的規(guī)定,公司章程對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制性規(guī)定僅對章程制定后加入公司的股東或在修訂該條規(guī)定時投贊成票的股東有效。⑨對在章程修改時投反對票的股東不產(chǎn)生約束力。

  (三)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的司法審查標(biāo)準(zhǔn)

  由于公司章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行限制,而章程的規(guī)定優(yōu)先于公司法的規(guī)定適用。在面對紛繁復(fù)雜的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件時,對限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的效力認定將直接影響裁判結(jié)果,因此,法院在審理此類案件時,必須先行對公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的效力進行司法審查。司法審查的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)包含以下幾個方面:主觀上, 是否當(dāng)事人真實意思表示, 是否存在欺詐、脅迫等情形;客觀上, 是否符合有限責(zé)任公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的自治邊界要求;涉及章程修改的, 還應(yīng)審查章程的修改是否出于促進公司發(fā)展的需要, 是否存在個別股東利用優(yōu)勢地位侵害其他股東權(quán)益, 章程的修改對轉(zhuǎn)讓股東是否產(chǎn)生約束力等。通過司法審查認定公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款無效的,法院應(yīng)排除公司章程的適用, 直接引用公司法第72條前三款的規(guī)定作出裁判。

公司章程11

  第一章 總 則

  第一條 為維護公司、股東的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制訂本章程。

  第二條 公司是企業(yè)法人,有獨立的法人財產(chǎn),享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第三條 公司為法人獨資的有限責(zé)任公司。

  第四條 本章程自生效之日起,即對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

  第五條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章 公司名稱和地址

  第六條 公司名稱:天津市新鎖運輸有限公司(以下簡稱公司)。

  第七條 公司地址:寧河縣蘆臺鎮(zhèn)商業(yè)道南段西側(cè)幸福商業(yè)廣場A區(qū)-404集中辦公區(qū)。

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第八條 公司的經(jīng)營范圍:普通貨運。

  第九條 公司根據(jù)實際情況,可改變經(jīng)營范圍,但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

  第四章 公司注冊資本

  第十條 公司注冊資本(即實收資本)為人民幣20萬元人民幣,由股

  股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  股東應(yīng)當(dāng)在繳納出資后,經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

  第十一條 公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

  第五章 公司法定代表

  第十二條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。任期三年,由股東委派產(chǎn)生,任期屆滿,可連選連任。

  第六章 股東

  第十三條 股東享有如下權(quán)利:

  (一)在公司彌補虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利;

  (二)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;

  (三)查閱公司會計賬簿,查閱、復(fù)制公司章程、有關(guān)決議或者決定、財務(wù)會計報告;

  (四)公司終止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn);

  (五)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

  第十四條 股東承擔(dān)如下義務(wù):

  (一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程;

  (二)足額繳納出資;

  (三)保證公司資本的獨立、真實、充足;

  (四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

  第十五條 股東行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)委派或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的`報酬事項;

  (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;

  (八)對發(fā)行公司債券做出決議;

  (九)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議;

  (十)修改公司章程;

  股東依職權(quán)做出上述決議時,應(yīng)當(dāng)采取書面形式,簽名后置備于公司。 第十六條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)變更公司形式。

  第七章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

  第十七條 公司不設(shè)董事會,只設(shè)執(zhí)行董事一名,由股東委派或更換。執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,經(jīng)股東委派可以連任。

  第十八條 執(zhí)行董事對股東負責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)向股東報告工作;

  (二)執(zhí)行股東的決議或決定;

  (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

  (九)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;

  (十)制訂公司的基本管理制度;

  第十九條 公司設(shè)經(jīng)理,由股東聘任。經(jīng)理行使以下職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施股東或者執(zhí)行董事的決議;

  (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。

  (八)股東或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  第二十條 公司設(shè)監(jiān)事一名。監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,經(jīng)委派或選舉可以連任。

  執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第二十一條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財務(wù);

  (二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出議案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

  第八章 公司財務(wù)、會計

  第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定

  建立本公司的財務(wù)、會計制度,并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

  第二十三條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東決定,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,由股東提取紅利。

  第九章 公司解散和清算

  第二十四條 公司有下列情形之一的,可以解散;

  (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;

  (五)人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

  公司有前款第(一)項情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù)。

  第二十五條 公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進行清算;公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報告,報股東或人民法院確認,并報送公司登記機關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第二十六條 清算組由股東及其聘請的人員組成,依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

  第十章 附則

  第二十七條 本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。

  第二十八條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第二十九條 公司營業(yè)期限:長期,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為本公司成立日期。

  第三十條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更而修改公司章程的,應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登記機關(guān)備案。

  第三十一條 本章程一式三份,并報公司登記機關(guān)一份。

  公司章程股東簽章:

  年 月 日

公司章程12

  為加強公司的規(guī)范化管理,完善各項工作制度,促進公司發(fā)展壯大,提高經(jīng)濟效益,根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定,特制訂本公司管理制度范本。

  一、公司全體員工必須遵守公司章程,遵守公司的各項規(guī)章制度和決定。二、公司倡導(dǎo)樹立“一盤棋”思想,禁止任何部門、個人做有損公司利益、形象、聲譽或破壞公司發(fā)展的'事情。

  三、公司通過發(fā)揮全體員工的積極性、創(chuàng)造性和提高全體員工的技術(shù)、管理、經(jīng)營水平,不斷完善公司的經(jīng)營、管理體系,實行多種形式的責(zé)任制,不斷壯大公司實力和提高經(jīng)濟效益。

  四、公司鼓勵員工積極參與公司的決策和管理,鼓勵員工發(fā)揮才智,提出合理化建議。

  五、公司實行“崗薪制”的分配制度,為員工提供收入和福利保證,并隨著經(jīng)濟效益的提高逐步提高員工各方面待遇;公司為員工提供平等的競爭環(huán)境和晉升機會;公司推行崗位責(zé)任制,實行考勤、考核制度,評先樹優(yōu),對做出貢獻者予以表彰、獎勵。

  六、公司提倡求真務(wù)實的工作作風(fēng),提高工作效率;提倡厲行節(jié)約,反對鋪張浪費;倡導(dǎo)員工團結(jié)互助,同舟共濟,發(fā)揚集體合作和集體創(chuàng)造精神,增強團體的凝聚力和向心力。

  七、員工必須維護公司紀(jì)律,對任何違反公司章程和各項規(guī)章制度的行為,都要予以追究。

公司章程13

  公司章程是一種法律外的行為規(guī)范,由公司自己來執(zhí)行,無須國家強制力保障實施。

  依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由 方(人)共同出資,設(shè)立 有限責(zé)任公司,并制定本章程。

  第一章公司名稱和住所

  第一條 公司名稱: 有限責(zé)任公司(以下簡稱公司)

  第二條 公司的注冊地址:

  第二章 公司經(jīng)營范圍

  第三條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn),公司經(jīng)營范圍:

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:人民幣 萬元整。

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

  第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  股東一:

  姓 名:

  出資方式

  出資金額(元):

  出資比例:

  簽 章:

  股東二:

  姓 名:

  出資方式

  出資金額(元):

  出資比例:

  簽 章:

  股東三:

  姓 名:

  出資方式

  出資金額(元):

  出資比例:

  簽 章:

 。ㄒ罁(jù)實際情況按情況添加股東信息)

  第六條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

  第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七條 股東享有如下權(quán)利:

 。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

  風(fēng)險提示:

  公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),賦予某些特定股東特別表決權(quán),或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。

  比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán),由一方持有較多表決權(quán)”或“股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然,在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時,應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

 。ǘ┝私夤窘(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

 。ㄈ┻x舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員;

  (四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

  (五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

 。﹥(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

 。ㄆ撸┕窘K止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn);

  (八)提案權(quán);

  (九)其他權(quán)利。

  第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù):

 。ㄒ唬┳袷毓菊鲁;

 。ǘ┌雌诶U納所認繳的出資;

  (三)依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

 。ㄋ模┰诠巨k理登記注冊手續(xù)后,股東不得抽回投資;

  (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

  第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

  第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  風(fēng)險提示:

  由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán),因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對股份的繼承作出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán),而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

  第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條 股東會由全體股東組成,是公司的最高權(quán)力機構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

 。ǘ┻x舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項;

 。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

 。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)董事會、(或執(zhí)行董事)的報告;

 。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

 。⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 。ㄆ撸⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發(fā)行公司債券作出決議;

 。ㄊ⿲蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

 。ㄊ┬薷墓菊鲁獭

  第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開2次,臨時會議由代表1/4以上表決權(quán)的股東,1/3的董事,或者1/3以上的`監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。

  第十六條 股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。若公司不設(shè)立董事會的,股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。

  風(fēng)險提示:

  公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會,當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時,為了避免公司運營遭受影響,損害股東權(quán)益,應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利。可做如下規(guī)定:

  “如果董事會違反本法規(guī)定,拒絕召集股東會,或不履行職責(zé)時,持有公司10%(比例可根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利!

  “股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持!

  第十七條 股東全會議應(yīng)對所議事項作出決議,決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第十八條 公司 (設(shè)/不設(shè)立)董事會,成員為 人,由股東會選舉(委派)。董事任期 年,任期后滿,可連選連任,董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長1人,副董事長 人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

  第十九條 董事會行使下列職權(quán):

  (一)負責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作;

 。ǘ﹫(zhí)行股東會決議;

 。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

 。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案;

 。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

 。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

 。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡稱為經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負責(zé)人,決定其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度。

 。ㄈ艄静辉O(shè)董事會的,董事會有關(guān)條款可不要。)

  第二十條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持,1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議,并應(yīng)于會議召開10日前通知全體董事。

  第二十一條 董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由1/2以上的董事表決通過方為有效,并應(yīng)作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名,由董事會聘任或者解聘,經(jīng)理對董事會負責(zé),行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;

 。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

 。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

 。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章;

 。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯(jīng)理,財務(wù)負責(zé)人;

 。ㄆ撸┢溉位蛘呓獬龖(yīng)當(dāng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

  (八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

  經(jīng)理列席董事會會議。

  第二十三條 公司監(jiān)事會,成員3人,并在其組成人員中推選1名召集人,監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2:1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

  (注:股東人數(shù)較少,規(guī)模較小的公司可設(shè)1~2名監(jiān)事。)

  第二十四條 監(jiān)事會(或監(jiān)事)行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財務(wù);

 。ǘ⿲Χ、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

  風(fēng)險提示:

  公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時,承擔(dān)賠償責(zé)任,但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑,可在章程中做如下規(guī)定:

  “董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時,違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時,任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出,由公司承擔(dān)!

  (三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正;

 。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會;

 。ㄎ澹┕菊鲁碳坝嘘P(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

  第八章 公司的法定代表人

  第二十五條 董事長為公司的法定代表人,任期為 年,由董事會選舉和罷免,任期后 滿 年,可連選連任。

  第二十六條 董事長行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬┱偌椭鞒止蓶|會議和董事會議;

  (二)檢查股東會議和董事會議的落實情況,并向董事會報告;

 。ㄈ┐砉竞炇鹩嘘P(guān)條約;

 。ㄋ模┰诎l(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向董事會和股東會報告;

  (五)提名公司經(jīng)理人選,由董事會任免;

 。┢渌殭(quán)。

 。ㄗⅲ汗驹O(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會的,執(zhí)行董事為公司法定代表人,執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。)

  第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度,并應(yīng)在第一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,并應(yīng)于該會計年度終了后60日內(nèi)送交各股東。

  第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行:提取法定盈余公積;提取任意盈余公積;向投資者分配利潤。

  第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第十章 工會

  第三十條 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定,建立工會組織,并開展工會活動。

  第三十一條 公司工會負責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議,反映職工的意見和要求。

  第十一章 公司的解散事由與清算辦法

  第三十二條 公司經(jīng)營期限為 年,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

  第三十三條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散的;

 。ㄋ模┕具`反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

  第三十四條 公司解散時,應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報股東會或者有關(guān)主管部門確認,并報送公司登記機關(guān),申請注銷公司登記,并公告公司終止。

  第十二章股東認為需要規(guī)定的其他事項

  第三十五條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案,涉及變更登記事項的,同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

  第三十六條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

  第三十七條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定為準(zhǔn)。

  第三十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立;自公司設(shè)立之日起生效。

  第三十九條 本章程應(yīng)報公司登記機關(guān)備案1份。

 。ㄒ韵聼o正文)

  全體股東親筆簽字:

  年 月 日

公司章程14

  依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,股東、于_______年_____月_____日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:

  第二條 公司住所:

  第二章 公司經(jīng)營范圍

  第三條 公司經(jīng)營范圍:

  第四條 公司可以修改公司章程,改變經(jīng)營范圍,但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

  第三章 公司注冊資本與實收資本

  第五條 公司注冊資本:人民幣__________萬元。

  股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,該出資需未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押或抵押,已依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),并經(jīng)評估作價。

  股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

  第六條 公司增加注冊資本,股東應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請變更登記。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的,公司所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

  公司減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記,并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙

  上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

  第七條 公司實收資本:人民幣___________萬元。

  第八條 公司新增資本時,股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。公司變更注冊資本或?qū)嵤召Y本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

  第四章 股東的姓名或者名稱

  第九條 股東的姓名或者名稱如下:

  股東:______

  住所:______

  身份證號碼:______

  股東:______

  住所:______

  身份證號碼:______

  第五章 股東的出資方式、出資額和出資時間

  第十條 股東的出資方式、出資額和出資時間如下:

  股東名稱:______

  出資方式:______

  出資金額(萬元):______

  出資比例:______

  簽章:______

  第十一條 股東以其認繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任。公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

  第六章 公司組織機構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條 股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機構(gòu),行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

 。2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

  (3)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

 。4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

 。5)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 。6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

 。7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

 。8)對發(fā)行公司債券作出決議;

 。9)提案權(quán);

 。10)對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議;

 。11)修改公司章程

  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接做出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第十三條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

  股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議于每年 月召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

  第十四條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

  執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十五條 召開股東會議應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議紀(jì)錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權(quán)力。

  第十六條 股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  第十七條 公司設(shè)執(zhí)行董事,執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。

  第十八條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持,執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十九條 股東會會議作出修改公司章程,增加或減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  第二十條 公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事人,由股東會選舉和更換。任期三年,任期屆滿,連選可以連任。

  第二十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

 。1)負責(zé)召集股東會,并向股東會議報告工作;

 。2)執(zhí)行股東會決議;

 。3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

 。4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

 。7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

 。8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

 。9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;

 。10)制定公司的基本管理制度;

  第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘,經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)。(經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任的可表述為:)公司設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事兼任,行使下列職權(quán):

  (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施執(zhí)行董事決議;

 。2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

 。3)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

 。4)擬定公司的基本管理制度;

 。5)制定公司的具體規(guī)章;

 。6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負責(zé)人;

 。7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

 。8)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  第二十三條 公司設(shè)監(jiān)事人,由股東會會議選舉產(chǎn)生和更換。任期三年,連選可以連任。

  第二十四條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事,監(jiān)事向股東會負責(zé)并報告工作,監(jiān)事可以列席股東會會議。

  第二十五條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (1)檢查公司財務(wù);

 。2)對執(zhí)行董事、高級管理人員的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (3)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

  (4)提議召開臨時股東會會議,在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

  (5)向股東會會議提出提案;

  (6)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

  第七章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  第二十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止投資情形的,應(yīng)及時轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)。

  股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán),不需由股東會表決。

  第二十七條 股東向股東以外的.人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

  第二十八條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

  第八章 利潤分配

  第二十九條 合營公司依法繳納所得稅后的利潤,按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定除外。

  第三十條 合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分得利潤額。

  第三十一條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤,可并入本會計年度利潤分配。

  第九章 職工

  第三十二條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀(jì)律等事宜,按照___(所在國)國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動管理等規(guī)定辦理。

  第三十三條 合營公司所需要工程技術(shù)及管理人員(工程師),由乙方派遣并負責(zé)管理,其他人員由合營公司在______(所在國)國擇優(yōu)錄用。

  第三十四條 合營公司有權(quán)對違反合營公司規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重的,可予以開除。

  第三十五條 職工的工資待遇,參照的有關(guān)規(guī)定,根據(jù)合營公司具體情況,由董事會確定,并在勞動合同中具體規(guī)定。

  第三十六條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜,合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事工作。

  第十章 期限、終止、清算

  第三十七條合營期限為_________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

  第三十八條 甲、乙雙方如一致同意延長合營期限,經(jīng)董事會會議作出決議,應(yīng)在合營期滿_________個月前向有關(guān)審批機構(gòu)提交書面申請經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長,并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

  第三十九條 甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時,可提前終止合營。

  合營公司提前終止合營,需董事會召開全體會議作出決定,并報送有關(guān)審批部門批準(zhǔn)。

  第四十條 發(fā)生下列情況之一時,甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營:

 。1)合營期限屆滿;

  (2)企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營;

  (3)合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù),致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

  (4)因不可抗力遭受嚴(yán)重損失,無法繼續(xù)經(jīng)營;

 。5)合營公司未達到其經(jīng)營目的,同時又無發(fā)展前途。

  本條(2)、(3)、(4)、(5)項情況發(fā)生,應(yīng)由董事會提出合營終止申請書,報審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

  在本條(3)項情況下,不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對守約方賠償經(jīng)濟損失。

  第四十一條 合營期滿或提前終止合營時,董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會入選,組成清算委員會,對合營公司財產(chǎn)進行清算。

  第四十二條 清算委員會任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查,編制資產(chǎn)負債表和財務(wù)目錄,制定清算方案,提請董事會通過后執(zhí)行。

  第四十三條 清算期間,清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。

  第四十四條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。

  第四十五條 清算委員會對合營公司的債務(wù)全部清算后,其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進行分配。

  第四十六條 清算結(jié)束后,合營公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報告,并辦理注銷登記手續(xù),繳回營業(yè)執(zhí)照,同時對外公告。

  第四十七條 合營公司結(jié)業(yè)后,其各種賬冊,由甲方保存。

  第十一章 規(guī)章制度

  第四十八條 合營公司通過董事會制定的規(guī)章制度有:

 。1)經(jīng)營管理制度,包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序;

 。2)職工守則;

 。3)勞動工資制度;

 。4)職工獎懲制度;

 。5)職工福利制度;

  (6)財務(wù)制度;

 。7)公司解散時的清算程序;

  (8)其他必要的規(guī)章制度。

  第十二章 其他事項

  第四十九條 公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊,記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

  第五十條 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)辦理變登記。未經(jīng)登記或者變更登記的,不得對抗第三人。

  第五十一條 公司可以向其他企業(yè)投資;但是,除法律另有規(guī)定外,不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

  第五十二條 公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會決議。

  前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東,不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

  第五十三條 公司向其他企業(yè)投資或為他人(不包含公司股東或者實際控制人)提供擔(dān)保,由股東會決議,此項表決由出席會議的全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

  第五十四條 本章程未規(guī)定的其他事項,適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

  第五十五條 本章程經(jīng)股東制定,自公司設(shè)立之日起生效。

  股東簽字(或蓋章):______

  _________年______月______日

公司章程15

  第一章

  第一條為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由 出資,設(shè)立 有限公司,特制定本章程。

  第二條公司企業(yè)類型:有限責(zé)任公司(國有獨資)

  第二章公司名稱和住所第三條公司名稱: 有限公司(以下簡稱公司)

  第四條公司住所:

  第三章公司經(jīng)營范圍

  第五條公司經(jīng)營范圍:

  第四章公司注冊資本、出資人的權(quán)利和義務(wù)

  第六條公司注冊資本: 萬元人民幣。

  第七條公司的出資人: ,出資方式: , 以出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。 是經(jīng) 批準(zhǔn)設(shè)立的國家授權(quán)投資機構(gòu)。

  第八條公司減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第九條出資人享有如下權(quán)利:

  (一)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

  (二)選舉董事會成員或監(jiān)事會成員;

  (三)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (四)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (八)對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項做出決定;

  (九)修改公司章程;

  第十條出資人承擔(dān)以下義務(wù):

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期繳納所認繳的出資;

  (三)依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

  (四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后,股東不得抽回投資。

  第五章董事會職權(quán)、議事規(guī)則第十一條公司設(shè)董事會,成員為 人,由 委派。董事任期三年。任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人,由出資人從董事會成員中指定。

  第十二條董事會行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (二)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;

  (三)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (四)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (五)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

  (六)聘任或者解聘公司經(jīng)理根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人,決定其報酬事項;

  (七)制訂公司的基本管理制度。

  第十三條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定其他董事召集并主持,經(jīng)三分之一以上的董事提議可以召開董事會會議,并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。

  第十四條董事會對所議事項做出的決議應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效,并應(yīng)制成會議記錄,由出席會議的董事在會議記錄上簽字。

  第十五條公司設(shè)總經(jīng)理一名,由董事會聘任或者解聘,總經(jīng)理由董事兼任的,須經(jīng)出資人同意。

  第十六條總經(jīng)理對董事會負責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

  (七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的.負責(zé)管理的人員;

  第十七條公司設(shè)監(jiān)事會,由三名監(jiān)事組成,監(jiān)事由 委派。監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。

  第十八條監(jiān)事會行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財務(wù);

  (二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

  (三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正;

  監(jiān)事列席董事會會議。

  第六章公司的法定代表人

  第十九條董事長為公司的法定代表人,任期為三年,由出資人從董事會成員中指定。

  第二十條董事長行使下列職權(quán):

  (一)召集和主持董事會議;

  (二)檢查董事會議的落實情況,并向董事會報告;

  (三)代表公司簽署有關(guān)文件;

  (四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向董事會報告;

  (五)提名公司經(jīng)理人選,交董事會任免。

  第七章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度,并應(yīng)在每一會計年度終了時制作會計報告,并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交出資人。

  第二十二條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)及國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

  第二十三條勞動用工制度按國家有關(guān)法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第八章公司解散事由與清算辦法

  第二十四條公司的營業(yè)期限為長期,從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

  第二十五條公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

  (二)因公司合并或者分立需要解散的;

  (三)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

  第二十六條公司解散時,應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報有關(guān)主管機關(guān)確認,并保送公司登記機關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第九章第二十七條公司章程經(jīng) 批準(zhǔn)生效。

  第二十八條公司章程由 負責(zé)解釋,涉及公司登記事項的以公司登記機關(guān)登記為準(zhǔn)。

  第二十九條本章程一式三份,并報公司登記機關(guān)備案一份。

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公司章程11-02

公司章程[經(jīng)典]08-09

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