岛国片免费在线观看/色综合久久伊人/欧美精品免费在线/无码精品人妻一区二区三区老牛/亚瑟国产精品久久/97精品国产一区二区三区四区/国 产 黄 色 大 片/国产乱老熟视频网88av/国产精品av一区二区/亚洲a在线播放/亚洲粉嫩/天天综合网日日夜夜/日日摸日日操/国产激情在线观看/欧美黑人与白人精品a片/精品国产一区二区三区不卡蜜臂/色之久久/国产色婷婷精品综合在线播放

公司章程

時間:2024-08-10 13:49:24 章程 我要投稿

公司章程15篇【優(yōu)選】

  在學(xué)習(xí)、工作、生活中,我們每個人都可能會接觸到章程,章程起著保證組織內(nèi)部的管理功能正常運行的作用。擬章程需要注意哪些問題呢?下面是小編整理的公司章程,供大家參考借鑒,希望可以幫助到有需要的朋友。

公司章程15篇【優(yōu)選】

公司章程1

  第一章總則

  第一條為維護公司、股東的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制訂本章程。

  第二條公司名稱:

  第三條公司住所:

  第四條公司營業(yè)期限:永久存續(xù)。

  第五條公司為法人獨資的有限責(zé)任公司。

  第六條執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

  第七條公司是企業(yè)法人,有獨立的法人財產(chǎn),享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第八條本章程自生效之日起,即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

  第二章經(jīng)營范圍

  第九條公司的經(jīng)營范圍:利用自有資金對項目進行投資和管理;投資信息咨詢服務(wù)(不含金融、期貨、證券);房地產(chǎn)信息咨詢;家政服務(wù);建筑設(shè)備及建筑材料租賃;銷售:建筑材料、裝飾材料(不含危險品)、五金交電;物業(yè)管理;勞務(wù)服務(wù);園林綠化施工。(以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準(zhǔn))。

  第十條公司根據(jù)實際情況,可以改變經(jīng)營范圍,但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記。

  第三章公司注冊資本

  第十一條注冊資本為人民幣2500萬元,由股東繳納。股東名稱或姓名認繳出資額(萬元)出資方式2500貨幣股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  第十二條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認繳的出資額,股東繳納出資計劃如下:

 。ㄒ唬┦状卫U納出資情況:股東姓名或名稱繳納出資額(萬元)出資方式出資時間500貨幣20xx年4月1日(二)第二次繳納出資情況:股東姓名或名稱繳納出資額(萬元)出資方式出資時間20xx貨幣20xx年10月1日

  第十三條公司可以增加或減少注冊資本,公司增加或減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

  第四章股東

  第十四條股東享有如下權(quán)利:

 。ㄒ唬┰诠緩浹a虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利;

 。ǘ⿲镜慕(jīng)營行為進行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;

 。ㄈ┎殚喒緯嫀げ荆殚、復(fù)制公司章程、有關(guān)決議或者決定、財務(wù)會計報告;

 。ㄋ模┕窘K止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn);

 。ㄎ澹┓、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

  第十五條股東承擔(dān)如下義務(wù):

 。ㄒ唬┳袷胤、行政法規(guī)和公司章程;

 。ǘ┳泐~繳納出資;

 。ㄈ┍WC公司資本的獨立、真實、充足;

  (四)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

  第十六條股東行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)委派或者更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

 。ㄈ⿲徸h批準(zhǔn)董事會的報告;

 。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

 。ㄎ澹⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決定;

 。⿲Πl(fā)行公司債券作出決定;

 。ㄆ撸┬薷墓菊鲁;

 。ò耍Q定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;

 。ň牛┓、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東依職權(quán)作出上述決定時,應(yīng)當(dāng)采取書面形式,簽名或蓋章后置備于公司。

  第十七條股東與公司簽定的'交易合同,應(yīng)當(dāng)采取書面形式,簽名或蓋章后置備于公司。

  第十八條自然人股東死亡后,由合法繼承人繼承其股東資格。

  第十九條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)變更公司形式。

  第五章董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會

  第二十條公司設(shè)董事會,由九人組成。非職工代表出任的,由股東委派或更換;職工代表出任的,由公司職工通過職工代表大會民主選舉產(chǎn)生或更換。董事任期每屆三年,任期屆滿,經(jīng)委派或選舉可以連任。

  第二十一條董事會設(shè)董事長一名,由股東指定董事長人選;設(shè)副董事長一名,由董事會選舉產(chǎn)生或更換。

  第二十二條董事會對股東負責(zé),行使下列職權(quán):向股東報告工作;

  (二)執(zhí)行股東的決定;

 。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (四)決定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

 。┲朴喒驹黾踊驕p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

 。ò耍Q定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

 。ň牛⿲鞠蚱渌髽I(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決定;

  (十)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;

 。ㄊ唬┲朴喒镜幕竟芾碇贫;

 。ㄊ┍菊鲁桃(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。

  第二十三條董事會會議由董事長召集和主持,董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第二十四條董事會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議,應(yīng)當(dāng)召開臨時董事會議。

  第二十五條董事會決議的表決,實行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

  第二十六條董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

  第二十七條公司設(shè)經(jīng)理,由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé),行使以下職權(quán):(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規(guī)章;(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。(八)股東或董事會授予的其他職權(quán)。

  第二十八條公司設(shè)監(jiān)事會,由七人組成。非職工代表出任的,由股東委派或更換;職工代表出任的,由公司職工通過職工代表大會民主選舉產(chǎn)生或更換。每屆監(jiān)事會中的職工代表的比例由股東決定,但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,經(jīng)委派或選舉可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第二十九條監(jiān)事會設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生或更換。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

  第三十條監(jiān)事會行使下列職權(quán):應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;檢查公司財務(wù);對董事會做出的利潤分配預(yù)案、利潤分配政策調(diào)整方案提出書面審核意見;對募集資金使用情況進行監(jiān)督,并對變更募集資金投向提出書面審核意見;對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;提議召開臨時董事會;向股東大會、董事會提出提案;

  依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進行調(diào)查;必要時,可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作,費用由公司承擔(dān);法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程及其細則規(guī)定屬于監(jiān)事會職權(quán)范圍的其他事項。

  第三十一條監(jiān)事會會議每年度至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議,應(yīng)當(dāng)召開臨時監(jiān)事會會議。

  第三十二條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會按其職權(quán)作出的決議,須經(jīng)過半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。

  第三十三條監(jiān)事會決議的表決實行一人一票。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議紀(jì)錄,由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。

  第六章公司財務(wù)、會計

  第三十四條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度,并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交股東、董事會。

  第三十五條公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)董事會同意,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,應(yīng)依法分配紅利。

  第七章公司的解散和清算

  第三十六條公司有下列情形之一的,可以解散:

 。ㄒ唬┕菊鲁桃(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

 。ǘ┕蓶|決定解散;

 。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍ⅲ

 。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。公司有前款第(一)項情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù)。

  第三十七條公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項的規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進行清算;公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報告,報股東確認,并報送公司登記機關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第三十八條清算組由股東和其聘用人員組成,依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

  第八章附則

  第三十九條本章程所稱的公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。

  第四十條公司章程的解釋權(quán)屬董事會。本章程如與法律、行政法規(guī)相抵觸的,以法律、行政法規(guī)為準(zhǔn)。

  第四十一條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案。

  股東簽名(蓋章):

  年月日

公司章程2

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由鐘巖泉、李明雅、林海明、李躍富等四方共同出資,設(shè)立泉州市聯(lián)科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(或有限公司,以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸,以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱:泉州市聯(lián)科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。

  第四條 住所:泉州市豐澤區(qū)豐澤街煌星大廈東區(qū)0712。

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第五條 公司經(jīng)營范圍:房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營,銷售及物業(yè)管理(以上經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項目為準(zhǔn);涉及許可審批的經(jīng)營范圍及期限以許可審批機關(guān)核定的為準(zhǔn))。

  第六條 公司改變經(jīng)營范圍,應(yīng)當(dāng)修改公司章程,并向登記機關(guān)辦理變更登記。

  公司的經(jīng)營范圍中屬于需經(jīng)行政許可的項目,應(yīng)依法向許可監(jiān)管部門提出申請,經(jīng)許可批準(zhǔn)后方可開展相關(guān)活動。

  第四章 公司注冊資本

  第七條 公司注冊資本:1000萬元人民幣,為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的.出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

  第八條 公司變更注冊資本及其他登記事項,應(yīng)依法向登記機關(guān)申請變更登記手續(xù)。

  未經(jīng)變更登記,公司不得擅自變更登記事項。

  第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

  第九條 股東的姓名或者名稱如下:

  股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號碼 鐘巖泉 福建省泉州市豐澤區(qū)豐澤街566號1幢704室 350582196610122531 李明雅 福建省晉江市雙溝西路51號 350582197312270549 林海明 福建省晉江市陳埭鎮(zhèn)坊腳村振興路31號 350582197612080552 李躍富 福建省晉江市池店鎮(zhèn)梧潭村東北區(qū)70號 350582196611071019

  第十條 股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時間如下:

  鐘巖泉:認繳出資額300萬元人民幣,占注冊資本的30%,出資方式為貨幣,于公司成立之日起 1年內(nèi)繳足。

  李明雅:認繳出資額350萬元人民幣,占注冊資本的35%,出資方式為貨幣,于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。

  林海明:認繳出資額250萬元人民幣,占注冊資本的25%,出資方式為貨幣,于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。

  李躍富:認繳出資額100萬元人民幣,占注冊資本的10%,出資方式為貨幣,于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。

  第十一條 公司股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定繳付出資,不得虛假出資、抽逃出資。

  公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊,記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

  第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條 股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

  (三)審議批準(zhǔn)董事的報告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理;

  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

公司章程3

  為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由xxx一人出資設(shè)立安陽市xxx有限公司(以下簡稱“公司”),特制定本章程,安陽市有限公司章程。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:安陽市xx有限公司

  第二條 公司住所:xxxx

  第二章 公司經(jīng)營范圍

  第三條 公司經(jīng)營范圍:xxxx。

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:人民幣xx萬元(實收資本xx萬元),由股東一次足額繳納。

  公司實收資本:人民幣xx萬元。

  公司增加、減少及轉(zhuǎn)讓注冊資本,由股東作出協(xié)議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告一次,減資后的注冊資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  股東只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。

  第四章 股東的名稱、出資方式、出資額、出資時間

  第五條 股東的姓名、出資方式、出資額及出資時間如下:

  股東姓名 身份證號碼   出資方式  出資額 出資時間

  xx· xx·· xx xx· xx

  第六條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書,管理制度《安陽市有限公司章程》。

  第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七條 股東享有如下權(quán)利:

  (1)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

  (2)選舉和被選舉為執(zhí)行董事;

  (3)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

  (4)公司終止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn);

  (5)有權(quán)查閱股東決議記錄和公司財務(wù)報告;

  第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù):

  (1)遵守公司章程;

  (2)按期繳納所認繳的出資;

  (3)依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

  (4)在公司辦理登記注冊手續(xù)后,股東不得抽回投資;

  第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第九條 公司不設(shè)股東會。 股東行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (2)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

  (3)選舉和更換監(jiān)事,決定監(jiān)事的.報酬事項;

  (4)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

  (5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

  (6)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (9)對向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (10)對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議;

  (11)修改公司章程;

  股東作出上述決定時,采用書面形式,并由股東簽字后置備于公司。

  第十條 公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一人,執(zhí)行董事為公司法定代表人,對公司股東負責(zé),由股東推薦產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務(wù)。

  第十一條 執(zhí)行董事對股東負責(zé),行使下列職權(quán):

  (1)向股東報告工作;

  (2)執(zhí)行股東的決議;

公司章程4

  根據(jù)《中華人民共和國公司法》及公司章程的規(guī)定,_______貿(mào)易有限公司于______年______月______日召開股東會,決議變更公司地址、經(jīng)營范圍,并決定對公司章程作如下修改:

  一、第二條原為:“公司住所:_________”。

  現(xiàn)修改為:“公司住所:__________”。

  二、第四條原為:“公司經(jīng)營范圍:批發(fā)兼零售預(yù)包裝食品(食品流通許可證有效期至______年______月______日);酒類零售(許可證有效期至______年______月______日);辦公用品、家用電器、服裝鞋帽(不含倉儲)、日用百貨(不含危險化學(xué)品)、塑料制品、箱包、五金、交電、建材(不含木材)、鋼材、水泥制品、陶瓷、粉煤灰、燈具、農(nóng)具機械、食用農(nóng)產(chǎn)品銷售”。

  現(xiàn)修改為:“公司經(jīng)營范圍:批發(fā)兼零售預(yù)包裝食品(食品流通許可證有效期至______年______月______日);酒類零售(許可證有效期至______年______月______日);辦公用品、家用電器、服裝鞋帽(不含倉儲)、日用百貨(不含危險化學(xué)品)、塑料制品、箱包、五金、交電、建材(不含木材)、水泥制品、陶瓷、粉煤灰、燈具、農(nóng)具機械、食用農(nóng)產(chǎn)品銷售”。

  ______貿(mào)易有限公司(蓋章):

  法定代表人簽名:

  ______年______月______日

  有限責(zé)任公司章程修正案范本

  XX有限公司于X年X月X日召開股東會,決議變更公司(登記事項)、(登記事項),并決定對公司章程作如下修改:

  一、第條原為:“………………”。

  現(xiàn)修改為:“………………”。

  二、第條原為:“………………”。

  現(xiàn)修改為:“………………”。

  (股東蓋章或簽名)

  年月日

  注:

  1.本范本適用于有限公司(非國有獨資)的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的,應(yīng)當(dāng)提交公司章程修正案,不涉及的不需提交;如涉及的事項或內(nèi)容較多,可提交新修改后并經(jīng)股東簽署的整份章程;

  2.“登記事項”系指《公司登記管理條例》第九條規(guī)定的`事項,如經(jīng)營范圍等; 3.應(yīng)將修改前后的整條條文內(nèi)容完整寫出,不得只摘寫條文中部分內(nèi)容;

  4.股東為自然人的,由其簽名;股東為法人的,由其法定代表人簽名,并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替,簽名應(yīng)當(dāng)用簽字筆或墨水筆,不得與正文脫離單獨另用紙簽名;

  5.轉(zhuǎn)讓出資變更股東的,應(yīng)由變更后持有股權(quán)的股東蓋章或簽名;

  6.文件簽署后應(yīng)在規(guī)定有效期內(nèi)(變更名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍為30日內(nèi),變更住所為遷入新住所前,增資為股款繳足30日內(nèi),變更股東為股東發(fā)生變動30日內(nèi),減資、合并、分立為90日后)提交登記機關(guān),逾期無效。

公司章程5

  一、總則:

  1、依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

  2、公司經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記并領(lǐng)取法人營業(yè)執(zhí)照后即告成立。

  二、公司名稱和住所:

  1、公司名稱:______有限公司。(以預(yù)先核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn))

  2、公司住所:______市(縣鎮(zhèn))______路______(街)號。

  三、公司的經(jīng)營范圍:公司的經(jīng)營范圍:____________(含經(jīng)營方式)_______________________。

  四、公司注冊資本:

  1、公司的注冊資本為全體股東實繳的出資總額,人民幣______萬元。(要符合法定的注冊資本的最低限額)

  2、公司注冊資本的增加或減少必須經(jīng)股東會代表2/3以上表決權(quán)股東一致通過,增加或減少的比例幅度必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,而且不應(yīng)影響公司的存在。

  五、公司股東名稱:

  1、凡持有本公司出具的認繳出資證明的為本公司股東,股東是法人的,由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權(quán)利。

  2、公司在冊股東共______人,全部是法人股東。

  六、股東的權(quán)利和義務(wù):

  1、出席股東會,按出資比例行使表決權(quán)。

  2、按出資比例分取公司紅利。

  3、有權(quán)查詢公司章程、股東會會議記錄、財務(wù)會計報表。

  4、公司新增資本時,可優(yōu)先認繳出資。

  5、按規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資。

  6、其它股東轉(zhuǎn)讓出資,在同等條件下,有優(yōu)先購買權(quán)。

  7、有權(quán)在公司解散清算時按出資比例分配剩余財產(chǎn)。

  七、公司股東承擔(dān)以下義務(wù):

  1、遵守公司章程。

  2、按期繳足認購的出資。

  3、以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

  4、出資額只能按規(guī)定轉(zhuǎn)讓,不得退資。

  5、有責(zé)任保護公司的合法權(quán)益,不得參與危害公司利益的活動。

  6、在公司登記后,不得抽回出資。

  7、在公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補交其差額,公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。

  八、股東(出資人)的出資方式和出資額:

  1、出資人以貨幣認繳出資額。(以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)認繳出資額,應(yīng)提交相應(yīng)證件,經(jīng)其它股東同意,評估折算成人民幣并于公司成立后6個月內(nèi)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),在出資證明中注明。)

  2、出資人按規(guī)定的期限于______年______月______日前繳足認資額,逾期未繳足出資的股東,向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任:__________________。

  3、全體出資人繳納出資額后,經(jīng)會計師事務(wù)所驗證并出具驗資報告經(jīng)公司登記機關(guān)登記后,公司對出資人簽發(fā)出資證明書,出資人即成為公司股東。

  九、股東轉(zhuǎn)讓出資的`條件:

  1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

  2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,則視為同意轉(zhuǎn)讓。

  3、經(jīng)股東會同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

  4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  十、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則:股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。股東會由公司全體在冊股東組成。股東會成員名單:__________________。

  十一、公司股東會依法行使下列職權(quán):

  1、決定公司經(jīng)營方針和投資計劃。

  2、選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項。

  3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項。

  4、審議批準(zhǔn)董事會報告。

  5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事或監(jiān)事會報告。

  6、審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

  7、審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案和彌補虧損方案。

  8、對公司增、減注冊資本作出決議。

  9、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。

  11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。

  12、授權(quán)董事會對設(shè)立分公司作出決議。

  13、修改公司章程。

  十二、股東會分為股東年會和臨時股東會兩種形式。年會每年召開一次,在會計年度結(jié)束后2個月內(nèi)召開。臨時會由董事會提議召開,有下述情況時應(yīng)召開臨時會:代表1/4以上表決權(quán)的股東或1/3以上的董事、監(jiān)事提議召開時,臨時股東會不得決議通知未載明的事項。

  十三、股東會由董事會召集(首次股東會由出資額最高的股東召集、主持),董事會于會前15日前以書面方式通知所有股東。通知應(yīng)載明召集事由、會議地點、會議日期等事項。

  全體股東親筆簽字:____________

  _______年_____月_____日

公司章程6

xx市工商管理局:

  茲有xxxxxxxxxx有限公司因業(yè)務(wù)需要用到公司章程,現(xiàn)委托本公司人員姓名:xxx,身份證:xxxxxxxxxxxxxxxx,前去你局辦理。望貴局給予打。

申請人:xxx

  20xx年xx月xx日

公司章程7

  第一章總則

  第1條根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由栗海霞一人出資設(shè)立慶城縣盛華商貿(mào)有限公司(為自然人獨資有限公司,以下簡稱公司),制定本章程。

  第2條本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定向抵觸,以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章公司名稱和住所

  第三條公司名稱:慶城縣盛華商貿(mào)有限公司(自然人獨資有限公司)

  第四條住所:甘肅省慶陽市慶城縣北區(qū)慶陽路33號

  第三章第三章公司經(jīng)營范圍

  第5條公司經(jīng)營范圍:煙酒、預(yù)包裝食品、散裝食品、飲料、茶葉、化工產(chǎn)品(易燃易爆物品及危險化學(xué)品除外)、辦公、文體用品及耗材、計算機及輔助材料、辦公家具、衛(wèi)生潔具、建筑材料、電子產(chǎn)品批發(fā)零售;通訊工程、網(wǎng)路工程、室內(nèi)外裝飾工程、水電暖安裝工程、防水保溫工程、打字復(fù)印、寫真噴繪、戶外燈箱、廣告牌匾制作;安全類泥漿固化等(依法須批準(zhǔn)的項目,井相關(guān)部門批準(zhǔn)后,方可展開經(jīng)營活動)。

  第4章

  第四章公司注冊資本

  第6條公司注冊資本:600萬元人民幣。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

  第7條公司變更注冊資本、應(yīng)當(dāng)自變更決定作出之日起三十日內(nèi)向工商登記機關(guān)申請變更登記。未經(jīng)變更登記,公司不得擅自變更登記事項。

  第五章第五章股東的姓名或者名稱、出資額。出資方式和出資時間

  第八條股東的姓名或者名稱:_________

  股東姓名名稱:_________身份證號:_________住所:_________

  第九條股東的出資數(shù)額,出資方式和出資時間:

  股東栗海霞:認繳出資額為600萬元人民幣,占注冊資本的100%,出資方式為人民幣,股東的認繳出資于公司成立之日以人民幣600萬元足額繳納。

  第10條公司股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定繳付出資,不得虛假出資,抽逃出資。

  公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書:公司置備股東名冊,記載于股東名冊的股東,可依股東名冊主張行駛股東權(quán)利。

  第11條股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第六章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第12條公司不設(shè)股東會。股東依照《公司法》規(guī)定,行駛下列職權(quán)。

  (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃:__________________

  (2)委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事、決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

  (3)審查批準(zhǔn)董事的報告;

  (4)審查批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

  (5)審查批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (6)審查批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (7)隊公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (8)對發(fā)行公司債券作出決定;

  (9)對公司合并、分立、清算或者變更公司形式作出決定;

  (10)制定或修改公司章程;

  (11)聘任或者解聘公司經(jīng)理;

  (12)其他職權(quán);

  股東作出上述事項的決定時,采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第13條公司不設(shè)董事會,設(shè)一名執(zhí)行董事,由栗海霞。執(zhí)行董事由股東委派。執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,經(jīng)股東決定可連任。

  第14條執(zhí)行董事對股東負責(zé),行駛下列職權(quán);

  (1)執(zhí)行股東的決定;

  (2)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (3)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (4)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (5)制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

  (6)擬定公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案;

  (7)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

  (8)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;

  (9)制訂公司的基本管理制度;

  (10)其他職權(quán);

  第15條公司設(shè)經(jīng)理一名,由栗海霞擔(dān)任,由股東聘任或者解聘。

  第16條經(jīng)理對股東負責(zé),行駛下列職權(quán);

  (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

  (2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (3)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

  (4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規(guī)章;

  (6)提請聘任或者解聘公司負責(zé)人或者財務(wù)人員;

  (7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

  (8)其他職權(quán);

  第17條公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一人,由栗海霞擔(dān)任,由股東聘任。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可聘任連任。

  第18條監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定行使下列職權(quán);

  (1)檢查公司財務(wù);

  (2)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的.執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (3)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事,高級管理人員予以糾正;

  (4)鄉(xiāng)股東提出提案;

  (5)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提出訴訟;

  (6)其他職權(quán);

  第19條監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費用,有公司承擔(dān)。

  第七章公司的法定代表人

  第二十條公司的法定代表人有執(zhí)行董事或(經(jīng)理)栗海霞擔(dān)任,并依法登記。公司法定代表人由股東(或者執(zhí)行董事)委派產(chǎn)生,代表公司簽署有關(guān)文件,任期三年任期屆滿,可委派連任;

  第二十一條法定代表人變更,應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

  第八章股東認為需要規(guī)定的其他事項

  第二十二條公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記。股東因轉(zhuǎn)讓權(quán)而引起公司類型變更的,按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件,在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機關(guān)申請變更登記。

  第二十四條公司的營業(yè)期限10年自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

  第二十五條公司因下列原因解散;

  (1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

  (2)股東決定解散;

  (3)因公司合并或者分立需要解散;

  (4)依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (5)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散;

  第二十六條公司解散,依法應(yīng)當(dāng)清算的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員,清算組負責(zé)人名單向公司登記機關(guān)備案;

  第二十七條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在報紙上公告。

  在申報債權(quán)期間,清算組不得對債權(quán)人進行清償。

  第二十八條清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前,不得分配給股東。

  第九章附則

  第二十九條公司向其他企業(yè)投資或者為其他人提供擔(dān)保,由股東(或者執(zhí)行董事)決定。

  公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的,必須由股東書面決定。

  第三十條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第三十一條本章程為規(guī)定的其他事項,適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

  第三十二條本章程由股東制定,自公司成立之日起生效(變更的于股東會通過之日起生效,國家法律法規(guī)的從其規(guī)定)

  第三十三條本章程一式三份,股東留存一份,公司留存一份,并報公司登記機關(guān)一份。

  股東簽字、蓋章:_________

公司章程8

  xx工商局:

  茲有xx有限公司委托xx(身份證號:131082*************)到***區(qū)(市、。咀ⅲ籂I業(yè)執(zhí)照右下角蓋章地方為本公司注冊地址】工商行政管理局查詢本公司章程和驗資報告,望貴局給予辦理,謝謝!

 XX有限公司

  20xx年xx月xx日

公司章程9

  公司依公司章程,享有各項權(quán)利,并承擔(dān)各項義務(wù),符合公司章程行為受國家法律的保護;違反章程的行為,有關(guān)機關(guān)有權(quán)對其進行干預(yù)和處罰。

  第一章 總則

  第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定由_________和_________共同出資設(shè)立_________公司,特制定本章程。

  第二條 公司名稱為:_________公司(以下簡稱公司)。

  第三條 公司住所:_________。

  第四條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司,具有企業(yè)法人資格,股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第二章 經(jīng)營范圍

  第五條 公司經(jīng)營范圍為:設(shè)計、制作、發(fā)布、代理國內(nèi)外各類廠廣告;商標(biāo)、標(biāo)識、包裝;裝演及其它印刷品等設(shè)計制作、影視制作、中介服務(wù)等市場調(diào)查及信息咨詢。

  第三章 注冊資本、股東出資方式與出資額

  第六條 公司注冊資本人民幣_________元

  第七條 股東名稱

  甲方:_________,法定代表人_________。

  乙方:_________,法定代表人_________。

  第八條 股東以現(xiàn)金方式出資

  其中:甲方出資_________元人民幣占注冊資本的_________%。乙方出資_________元人民幣占注冊資本的_________%。

  第四章 股東的權(quán)利與義務(wù)

  第九條 股東享有以下權(quán)利:

  1.參加股東會、并按出資比例行使表決權(quán);

  2.選舉和被選舉、執(zhí)行董事會和監(jiān)事會成員的權(quán)利;

  3.按出資比例分取紅利;

  4.公司新增資本時,優(yōu)先認繳出資權(quán);

  5.依法轉(zhuǎn)讓出資權(quán);

  6.對公司其他股東轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購買權(quán);

  7.公司終止清算后,依法分得剩余財產(chǎn)權(quán);

  8.查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計狀況權(quán)。

  第十條 股東之間可以轉(zhuǎn)讓全部或部分出資。

  第十一條 股東應(yīng)履行以下義務(wù):

  1.按規(guī)定繳納所認繳的出資;

  2.以認繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任;

  3.在公司登記后,不得抽回出資;

  4.遵守公司章程;

  5.自覺維護公司合法權(quán)益;

  第五章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十二條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓,經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

  第六章 公司機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十三條 公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。

  第十四條 公司股東會行使下列職權(quán):

  1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  2.選舉和更換執(zhí)行董事、決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

  3.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

  4.審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

  5.審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

  6.審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  7.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配和彌補虧損方案;

  8.對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  9.對發(fā)行公司債券作出決議;

  10.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  11.對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

  12.修改公司章程。

  第十五條 公司股東會的議事方式和表決程序:

  1.股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并解散或者變更公司形式作出決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;

  2.修改公司章程的決議必須代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;

  3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);

  4.股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持,依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán);

  5.股東會會議分為定期會議和臨時會議:定期會議在每年一月召開,代表四分之一以上表決權(quán)的股東、監(jiān)事,提議召開臨時會議;股東會會議由董事召集并主持;

  6.召開股東會會議,應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東,股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第十六條 公司不設(shè)董事會,只設(shè)執(zhí)行董事一名,執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,連選連任。

  第十七條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

  第十八條 執(zhí)行董事對股東會負責(zé),行使下列職權(quán):

  1.負責(zé)股東會,向股東會報告工作;

  2.執(zhí)行股東會決議;

  3.代表公司簽署有關(guān)文件;

  4.決定公司的經(jīng)營計劃、投資方案;

  5.制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  6.制訂公司的利潤分配方案和補虧損方案;

  7.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  8.擬定公司合并、分立變更、公司解散的方案;

  9.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

  10.聘任或者解聘公司總經(jīng)理,根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、決定其報酬事項;

  11.制定公司的基本管理制度。

  第十九條 公司設(shè)總經(jīng)理,由執(zhí)行董事聘任或解聘。

  第二十條 如果執(zhí)行董事兼任總經(jīng)理,由股東會聘任或解聘。

  第二十一條 總經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé),行使下列職權(quán):

  1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會決議;

  2.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  3.擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

  4.擬訂公司的基本管理制度;

  5.制定公司的`具體規(guī)章;

  6.提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

  7.聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的人員;

  8.經(jīng)執(zhí)行鎮(zhèn)農(nóng)授權(quán)代表公司簽署有關(guān)文件;

  9.公司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事一人。由股東會選舉和更換,職工代表任監(jiān)事,由公司職工大會民主選舉產(chǎn)生。

  第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

  1.檢查公司財務(wù);

  2.對執(zhí)行董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

  3.當(dāng)執(zhí)行董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事和總經(jīng)理予以糾正;

  4.提議召開臨時股東會;

  5.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第七章 公司的利潤分配

  第二十四條 公司利潤按照股東的出資額占公司注冊資本的比例進行分配。

  第二十五條 公司每年分配利潤一次。公司的虧損未彌補前不進行利潤分配。

  第八章 財務(wù)會計和勞動用工制度

  第二十六條 公司根據(jù)我國有關(guān)法律、法規(guī)建立、健全財務(wù)會計制度。公司應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,并于下一會計年的2個月內(nèi)送交各股東。

  第二十七條 公司應(yīng)依國家有關(guān)法律交納各項稅收。

  第二十八條 公司嚴(yán)格按照國家有關(guān)勞動用工的法律、法規(guī)、執(zhí)行勞動用工制度。

  第九章 公司的解散事由與清算辦法

  第二十九條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),被依法宣告破產(chǎn)時,由人民法院依照法律的規(guī)定,組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組,對公司進行財產(chǎn)清算。

  第三十條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限滿后或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

  2.股東會決議解散;

  3.因公司合并或者分立需要解散的。

  第三十一條 公司依照前條第1項、第2項規(guī)定解散的應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組,清算組由股東組成,逾期不成立清算組進行清算的,債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

  第三十二條 清算組在清算期間按《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

  第三十三條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報股東會確定,并報公司登記機關(guān)備案,做注銷公司登記公告。

  第十章 其它規(guī)定

  第三十四條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程應(yīng)由股東會代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案,涉及變更登記事項的,同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

  第三十五條 公司章程的解釋權(quán)屬于公司股東會。

  第三十六條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的事項為準(zhǔn)。

  第三十七條 本章程經(jīng)各股東方共同訂立,自公司成立之日起生效。

  第三十八條 本章程一式_________份,并報公司登記機關(guān)備案一份。

  股東(蓋章):_________ 股東(蓋章):_________

  法定代表人(簽字):_________ 法定代表人(簽字):_________

  _________年____月____日 _________年____月____日

公司章程10

  現(xiàn)行立法對章程自治的邊界以及自治對人的效力等問題沒有明確規(guī)定,應(yīng)區(qū)別股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和對外轉(zhuǎn)讓,分別設(shè)置限制性條件。

  公司法第72條第4款授權(quán)有限責(zé)任公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定,但未對限制的內(nèi)容、形式、范圍以及該種限制與法定限制不一致或相沖突的情形下如何協(xié)調(diào)處理等問題進行規(guī)定。在司法實踐中,法院在處理此類爭議時往往難以把握裁判尺度,由此導(dǎo)致的最直接后果是,使有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力處于一種不確定的狀態(tài),具有很大的法律風(fēng)險,不利于保護公司、股東以及第三人的利益。

  一、公司章程對有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的理論基礎(chǔ)

  (一)公司法第72條之立法意旨

  關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓特別規(guī)定的性質(zhì)問題,學(xué)界觀點比較統(tǒng)一,認為此類規(guī)范屬于公司法中關(guān)于公司組織機構(gòu)的規(guī)則,是公司內(nèi)部的規(guī)范,只涉及股東和公司本身的利益,因而,應(yīng)主要定性為任意性規(guī)范,出于尊重當(dāng)事人意愿的考量,公司法不應(yīng)剝奪和過分限制當(dāng)事人的自治權(quán)利。①美國學(xué)者艾森伯格也認為,封閉公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的規(guī)則屬于公司相關(guān)決策權(quán)的規(guī)則,應(yīng)當(dāng)是以賦權(quán)型規(guī)則和補充型規(guī)則為主,而不應(yīng)是強制型規(guī)則。②

  從法律規(guī)范的性質(zhì)上看,有限責(zé)任公司關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定屬于任意性規(guī)范,公司法第72條第4款對此也給予了肯定,股東可以通過討價還價的方式對之進行選擇以達到自己的目的,可以在一定范圍內(nèi)通過公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出非同于法律規(guī)定的限制。

  (二)公司法第72條的邏輯結(jié)構(gòu)

  公司法第72條4款分別規(guī)定了股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)、股東向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)和股東優(yōu)先購買權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的另行規(guī)定。從邏輯上來看,前三款的內(nèi)容與第四款屬于并列關(guān)系,對于前三款規(guī)定的事項,公司章程可以進行特別規(guī)定,即公司章程對股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓、外部轉(zhuǎn)讓和優(yōu)先購買權(quán)的行使等方面,都可以做出不同于前三款規(guī)定的特別規(guī)定,甚至對于前三款沒有規(guī)定的內(nèi)容,如股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對象、時間、價格等,也可以根據(jù)公司的實際情況加以規(guī)定。根據(jù)公司法理,在公司章程不違反法律強制性規(guī)范的前提下,公司章程的規(guī)定優(yōu)先于公司法適用,只有在公司章程沒有明確對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項做出規(guī)定的情況下,才默認適用公司法的規(guī)定。

  (三)公司法基本原則與有限責(zé)任公司性質(zhì)之間的平衡

  人合性是有限責(zé)任公司最顯著的特點,公司自治和股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓是現(xiàn)代公司法的基本原則,保障公司和股東的合法權(quán)益是公司法的立法目的,有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何體現(xiàn)這三者的平衡顯得尤為重要。為了保障公司及其股東的長遠利益和整體利益,必須對股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓原則加以改良,對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為進行限制。公司自治通過公司章程來體現(xiàn),所有股東都應(yīng)當(dāng)受到公司章程的約束,但公司章程就難以體現(xiàn)小股東的意思,最終影響部分股東的利益。為了維護公司股東的利益,在尊重有限責(zé)任公司自治性的基礎(chǔ)上,還應(yīng)對公司通過章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出特別規(guī)定加以一定的限制。有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的理論基礎(chǔ)應(yīng)是在尊重公司自治的基礎(chǔ)上,實現(xiàn)股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓與維護有限責(zé)任公司人合性之間的.平衡,維護公司、轉(zhuǎn)讓股東和存續(xù)股東的利益。

  二、國外法律關(guān)于公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

  美國公司立法授權(quán)規(guī)定了可供選擇的限制條款,包括:(1)使股東首先有責(zé)任向公司或其他人提供獲得受限制股份的機會; (2)使公司或其他人獲得受限制的股份; (3)要求公司、任何類別股份持有人或其他人同意受限制股份的轉(zhuǎn)讓,只要此等要求非為明顯地不合理; (4)禁止向特定之人或特定類別之人轉(zhuǎn)讓受限制的股份, 只要此等要求非為明顯地不合理。③美國公司立法概括承認了公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制性條款的效力, 并且對限制的具體類型作了列舉。

  法國商事公司法第47條規(guī)定,公司章程可以對股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓做出限制性規(guī)定,但這種限制性規(guī)定只能降低立法對于股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的限制條件,即降低多數(shù)標(biāo)準(zhǔn)或縮短限制的期限④。公司章程可以對股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓進行限制,但這種限制應(yīng)不高于法律規(guī)定的股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的限制。韓國《商法典》第556條規(guī)定,“轉(zhuǎn)讓股份,以意思表示來進行,但是轉(zhuǎn)讓給他人時,受須經(jīng)大會的特別決議之限制。此限制,可以根據(jù)章程加重,而不得緩和。但是,社員之間相互轉(zhuǎn)讓時,可以在章程中另行規(guī)定”⑤,亦即公司章程對股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓的限制,應(yīng)不低于法律規(guī)定的對股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的限制,體現(xiàn)了維護公司的人合性?梢,大陸法系大部分國家的公司立法都原則性規(guī)定了公司章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出限制,且將公司章程的這種限制分為對內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的限制和對外部轉(zhuǎn)讓的限制分別進行規(guī)定,體現(xiàn)了公司自治和維護公司人合性的立法理念。

  三、有限責(zé)任公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的立法完善

  (一)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的自治邊界

  一是不違反法律或者社會公共利益。股東制定公司章程應(yīng)符合民事法律行為應(yīng)當(dāng)具備的條件,其中之一即不能違反法律或者社會公共利益,具體體現(xiàn)在,公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定,不能違背法律原則、立法宗旨、社會公共利益和公序良俗,否則就應(yīng)認定為無效。二是不能禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓。資產(chǎn)受益是股權(quán)的一項重要權(quán)能,其主要是通過公司存續(xù)期間股利分配、優(yōu)先認購新股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益、公司解散時的剩余財產(chǎn)分配實現(xiàn),⑥如不允許股權(quán)轉(zhuǎn)讓,資產(chǎn)受益權(quán)能不完整,必將影響股權(quán)的財產(chǎn)價值。公司章程雖不直接規(guī)定禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓,但通過其他條件和程序的設(shè)置,使股權(quán)轉(zhuǎn)讓實際不能實現(xiàn),這屬于變相禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓,也應(yīng)認定為無效。⑦三是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制。與國外相比,我國公司法只是籠統(tǒng)規(guī)定“公司章程另有規(guī)定的,從其規(guī)定”。這樣的規(guī)定沒有看到內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和對外轉(zhuǎn)讓的本質(zhì)區(qū)別,應(yīng)區(qū)別開來, 分別加以規(guī)定。

  (二) 限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的約束主體

  一般認為,公司章程對公司和全體股東均發(fā)生法律效力,但公司通過后續(xù)章程修改設(shè)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條件的約束主體問題,法律沒有明確規(guī)定。從公司法第44條第2款的規(guī)定可以看出,公司章程的修改適用資本多數(shù)決原則,不能體現(xiàn)全體股東的意志,極易導(dǎo)致個別股東通過自身優(yōu)勢地位侵害中小股東利益情況的出現(xiàn),而“股權(quán)轉(zhuǎn)讓作為股東的一項基本的固有權(quán)利,一旦章程對股東的固有權(quán)利做出處置則必須得到股東的同意,否則對該股東不產(chǎn)生法律效力!雹嘣谶@種情況下,不能簡單認定股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條件對股東是否有效,筆者認為,應(yīng)借鑒美國特拉華州普通公司法第202條的規(guī)定,公司章程對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制性規(guī)定僅對章程制定后加入公司的股東或在修訂該條規(guī)定時投贊成票的股東有效。⑨對在章程修改時投反對票的股東不產(chǎn)生約束力。

  (三)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的司法審查標(biāo)準(zhǔn)

  由于公司章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行限制,而章程的規(guī)定優(yōu)先于公司法的規(guī)定適用。在面對紛繁復(fù)雜的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件時,對限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的效力認定將直接影響裁判結(jié)果,因此,法院在審理此類案件時,必須先行對公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的效力進行司法審查。司法審查的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)包含以下幾個方面:主觀上, 是否當(dāng)事人真實意思表示, 是否存在欺詐、脅迫等情形;客觀上, 是否符合有限責(zé)任公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的自治邊界要求;涉及章程修改的, 還應(yīng)審查章程的修改是否出于促進公司發(fā)展的需要, 是否存在個別股東利用優(yōu)勢地位侵害其他股東權(quán)益, 章程的修改對轉(zhuǎn)讓股東是否產(chǎn)生約束力等。通過司法審查認定公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款無效的,法院應(yīng)排除公司章程的適用, 直接引用公司法第72條前三款的規(guī)定作出裁判。

公司章程11

  第一章 總 則

  第一條 為維護公司、股東的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制訂本章程。

  第二條 公司是企業(yè)法人,有獨立的法人財產(chǎn),享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第三條 公司為法人獨資的有限責(zé)任公司。

  第四條 本章程自生效之日起,即對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

  第五條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章 公司名稱和地址

  第六條 公司名稱:天津市新鎖運輸有限公司(以下簡稱公司)。

  第七條 公司地址:寧河縣蘆臺鎮(zhèn)商業(yè)道南段西側(cè)幸福商業(yè)廣場A區(qū)-404集中辦公區(qū)。

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第八條 公司的經(jīng)營范圍:普通貨運。

  第九條 公司根據(jù)實際情況,可改變經(jīng)營范圍,但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

  第四章 公司注冊資本

  第十條 公司注冊資本(即實收資本)為人民幣20萬元人民幣,由股

  股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  股東應(yīng)當(dāng)在繳納出資后,經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

  第十一條 公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

  第五章 公司法定代表

  第十二條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。任期三年,由股東委派產(chǎn)生,任期屆滿,可連選連任。

  第六章 股東

  第十三條 股東享有如下權(quán)利:

  (一)在公司彌補虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利;

  (二)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;

  (三)查閱公司會計賬簿,查閱、復(fù)制公司章程、有關(guān)決議或者決定、財務(wù)會計報告;

  (四)公司終止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn);

  (五)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

  第十四條 股東承擔(dān)如下義務(wù):

  (一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程;

  (二)足額繳納出資;

  (三)保證公司資本的獨立、真實、充足;

  (四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

  第十五條 股東行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)委派或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的`報酬事項;

  (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;

  (八)對發(fā)行公司債券做出決議;

  (九)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議;

  (十)修改公司章程;

  股東依職權(quán)做出上述決議時,應(yīng)當(dāng)采取書面形式,簽名后置備于公司。 第十六條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)變更公司形式。

  第七章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

  第十七條 公司不設(shè)董事會,只設(shè)執(zhí)行董事一名,由股東委派或更換。執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,經(jīng)股東委派可以連任。

  第十八條 執(zhí)行董事對股東負責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)向股東報告工作;

  (二)執(zhí)行股東的決議或決定;

  (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

  (九)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;

  (十)制訂公司的基本管理制度;

  第十九條 公司設(shè)經(jīng)理,由股東聘任。經(jīng)理行使以下職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施股東或者執(zhí)行董事的決議;

  (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。

  (八)股東或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  第二十條 公司設(shè)監(jiān)事一名。監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,經(jīng)委派或選舉可以連任。

  執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第二十一條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財務(wù);

  (二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出議案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

  第八章 公司財務(wù)、會計

  第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定

  建立本公司的財務(wù)、會計制度,并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

  第二十三條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東決定,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,由股東提取紅利。

  第九章 公司解散和清算

  第二十四條 公司有下列情形之一的,可以解散;

  (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;

  (五)人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

  公司有前款第(一)項情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù)。

  第二十五條 公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進行清算;公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報告,報股東或人民法院確認,并報送公司登記機關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第二十六條 清算組由股東及其聘請的人員組成,依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

  第十章 附則

  第二十七條 本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。

  第二十八條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第二十九條 公司營業(yè)期限:長期,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為本公司成立日期。

  第三十條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更而修改公司章程的,應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登記機關(guān)備案。

  第三十一條 本章程一式三份,并報公司登記機關(guān)一份。

  公司章程股東簽章:

  年 月 日

公司章程12

  為加強公司的規(guī)范化管理,完善各項工作制度,促進公司發(fā)展壯大,提高經(jīng)濟效益,根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定,特制訂本公司管理制度范本。

  一、公司全體員工必須遵守公司章程,遵守公司的各項規(guī)章制度和決定。二、公司倡導(dǎo)樹立“一盤棋”思想,禁止任何部門、個人做有損公司利益、形象、聲譽或破壞公司發(fā)展的'事情。

  三、公司通過發(fā)揮全體員工的積極性、創(chuàng)造性和提高全體員工的技術(shù)、管理、經(jīng)營水平,不斷完善公司的經(jīng)營、管理體系,實行多種形式的責(zé)任制,不斷壯大公司實力和提高經(jīng)濟效益。

  四、公司鼓勵員工積極參與公司的決策和管理,鼓勵員工發(fā)揮才智,提出合理化建議。

  五、公司實行“崗薪制”的分配制度,為員工提供收入和福利保證,并隨著經(jīng)濟效益的提高逐步提高員工各方面待遇;公司為員工提供平等的競爭環(huán)境和晉升機會;公司推行崗位責(zé)任制,實行考勤、考核制度,評先樹優(yōu),對做出貢獻者予以表彰、獎勵。

  六、公司提倡求真務(wù)實的工作作風(fēng),提高工作效率;提倡厲行節(jié)約,反對鋪張浪費;倡導(dǎo)員工團結(jié)互助,同舟共濟,發(fā)揚集體合作和集體創(chuàng)造精神,增強團體的凝聚力和向心力。

  七、員工必須維護公司紀(jì)律,對任何違反公司章程和各項規(guī)章制度的行為,都要予以追究。

公司章程13

  公司章程是一種法律外的行為規(guī)范,由公司自己來執(zhí)行,無須國家強制力保障實施。

  依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由 方(人)共同出資,設(shè)立 有限責(zé)任公司,并制定本章程。

  第一章公司名稱和住所

  第一條 公司名稱: 有限責(zé)任公司(以下簡稱公司)

  第二條 公司的注冊地址:

  第二章 公司經(jīng)營范圍

  第三條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn),公司經(jīng)營范圍:

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:人民幣 萬元整。

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

  第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  股東一:

  姓 名:

  出資方式

  出資金額(元):

  出資比例:

  簽 章:

  股東二:

  姓 名:

  出資方式

  出資金額(元):

  出資比例:

  簽 章:

  股東三:

  姓 名:

  出資方式

  出資金額(元):

  出資比例:

  簽 章:

 。ㄒ罁(jù)實際情況按情況添加股東信息)

  第六條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

  第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七條 股東享有如下權(quán)利:

 。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

  風(fēng)險提示:

  公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),賦予某些特定股東特別表決權(quán),或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。

  比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán),由一方持有較多表決權(quán)”或“股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然,在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時,應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

 。ǘ┝私夤窘(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

 。ㄈ┻x舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員;

  (四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

  (五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

 。﹥(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

 。ㄆ撸┕窘K止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn);

  (八)提案權(quán);

  (九)其他權(quán)利。

  第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù):

 。ㄒ唬┳袷毓菊鲁;

 。ǘ┌雌诶U納所認繳的出資;

  (三)依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

 。ㄋ模┰诠巨k理登記注冊手續(xù)后,股東不得抽回投資;

  (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

  第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

  第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  風(fēng)險提示:

  由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán),因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對股份的繼承作出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán),而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

  第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條 股東會由全體股東組成,是公司的最高權(quán)力機構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

 。ǘ┻x舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項;

 。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

 。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)董事會、(或執(zhí)行董事)的報告;

 。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

 。⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 。ㄆ撸⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發(fā)行公司債券作出決議;

 。ㄊ⿲蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

 。ㄊ┬薷墓菊鲁獭

  第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開2次,臨時會議由代表1/4以上表決權(quán)的股東,1/3的董事,或者1/3以上的`監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。

  第十六條 股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。若公司不設(shè)立董事會的,股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。

  風(fēng)險提示:

  公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會,當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時,為了避免公司運營遭受影響,損害股東權(quán)益,應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利。可做如下規(guī)定:

  “如果董事會違反本法規(guī)定,拒絕召集股東會,或不履行職責(zé)時,持有公司10%(比例可根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利!

  “股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持!

  第十七條 股東全會議應(yīng)對所議事項作出決議,決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第十八條 公司 (設(shè)/不設(shè)立)董事會,成員為 人,由股東會選舉(委派)。董事任期 年,任期后滿,可連選連任,董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長1人,副董事長 人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

  第十九條 董事會行使下列職權(quán):

  (一)負責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作;

 。ǘ﹫(zhí)行股東會決議;

 。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

 。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案;

 。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

 。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

 。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡稱為經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負責(zé)人,決定其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度。

 。ㄈ艄静辉O(shè)董事會的,董事會有關(guān)條款可不要。)

  第二十條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持,1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議,并應(yīng)于會議召開10日前通知全體董事。

  第二十一條 董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由1/2以上的董事表決通過方為有效,并應(yīng)作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名,由董事會聘任或者解聘,經(jīng)理對董事會負責(zé),行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;

 。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

 。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

 。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章;

 。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯(jīng)理,財務(wù)負責(zé)人;

 。ㄆ撸┢溉位蛘呓獬龖(yīng)當(dāng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

  (八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

  經(jīng)理列席董事會會議。

  第二十三條 公司監(jiān)事會,成員3人,并在其組成人員中推選1名召集人,監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2:1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

  (注:股東人數(shù)較少,規(guī)模較小的公司可設(shè)1~2名監(jiān)事。)

  第二十四條 監(jiān)事會(或監(jiān)事)行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財務(wù);

 。ǘ⿲Χ、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

  風(fēng)險提示:

  公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時,承擔(dān)賠償責(zé)任,但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑,可在章程中做如下規(guī)定:

  “董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時,違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時,任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出,由公司承擔(dān)!

  (三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正;

 。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會;

 。ㄎ澹┕菊鲁碳坝嘘P(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

  第八章 公司的法定代表人

  第二十五條 董事長為公司的法定代表人,任期為 年,由董事會選舉和罷免,任期后 滿 年,可連選連任。

  第二十六條 董事長行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬┱偌椭鞒止蓶|會議和董事會議;

  (二)檢查股東會議和董事會議的落實情況,并向董事會報告;

 。ㄈ┐砉竞炇鹩嘘P(guān)條約;

 。ㄋ模┰诎l(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向董事會和股東會報告;

  (五)提名公司經(jīng)理人選,由董事會任免;

 。┢渌殭(quán)。

 。ㄗⅲ汗驹O(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會的,執(zhí)行董事為公司法定代表人,執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。)

  第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度,并應(yīng)在第一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,并應(yīng)于該會計年度終了后60日內(nèi)送交各股東。

  第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行:提取法定盈余公積;提取任意盈余公積;向投資者分配利潤。

  第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第十章 工會

  第三十條 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定,建立工會組織,并開展工會活動。

  第三十一條 公司工會負責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議,反映職工的意見和要求。

  第十一章 公司的解散事由與清算辦法

  第三十二條 公司經(jīng)營期限為 年,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

  第三十三條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散的;

 。ㄋ模┕具`反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

  第三十四條 公司解散時,應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報股東會或者有關(guān)主管部門確認,并報送公司登記機關(guān),申請注銷公司登記,并公告公司終止。

  第十二章股東認為需要規(guī)定的其他事項

  第三十五條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案,涉及變更登記事項的,同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

  第三十六條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

  第三十七條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定為準(zhǔn)。

  第三十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立;自公司設(shè)立之日起生效。

  第三十九條 本章程應(yīng)報公司登記機關(guān)備案1份。

 。ㄒ韵聼o正文)

  全體股東親筆簽字:

  年 月 日

公司章程14

  依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,股東、于_______年_____月_____日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:

  第二條 公司住所:

  第二章 公司經(jīng)營范圍

  第三條 公司經(jīng)營范圍:

  第四條 公司可以修改公司章程,改變經(jīng)營范圍,但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

  第三章 公司注冊資本與實收資本

  第五條 公司注冊資本:人民幣__________萬元。

  股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,該出資需未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押或抵押,已依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),并經(jīng)評估作價。

  股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

  第六條 公司增加注冊資本,股東應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請變更登記。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的,公司所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

  公司減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記,并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙

  上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

  第七條 公司實收資本:人民幣___________萬元。

  第八條 公司新增資本時,股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。公司變更注冊資本或?qū)嵤召Y本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

  第四章 股東的姓名或者名稱

  第九條 股東的姓名或者名稱如下:

  股東:______

  住所:______

  身份證號碼:______

  股東:______

  住所:______

  身份證號碼:______

  第五章 股東的出資方式、出資額和出資時間

  第十條 股東的出資方式、出資額和出資時間如下:

  股東名稱:______

  出資方式:______

  出資金額(萬元):______

  出資比例:______

  簽章:______

  第十一條 股東以其認繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任。公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

  第六章 公司組織機構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條 股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機構(gòu),行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

 。2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

  (3)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

 。4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

 。5)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 。6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

 。7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

 。8)對發(fā)行公司債券作出決議;

 。9)提案權(quán);

 。10)對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議;

 。11)修改公司章程

  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接做出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第十三條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

  股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議于每年 月召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

  第十四條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

  執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十五條 召開股東會議應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議紀(jì)錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權(quán)力。

  第十六條 股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  第十七條 公司設(shè)執(zhí)行董事,執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。

  第十八條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持,執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十九條 股東會會議作出修改公司章程,增加或減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  第二十條 公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事人,由股東會選舉和更換。任期三年,任期屆滿,連選可以連任。

  第二十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

 。1)負責(zé)召集股東會,并向股東會議報告工作;

 。2)執(zhí)行股東會決議;

 。3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

 。4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

 。7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

 。8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

 。9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;

 。10)制定公司的基本管理制度;

  第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘,經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)。(經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任的可表述為:)公司設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事兼任,行使下列職權(quán):

  (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施執(zhí)行董事決議;

 。2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

 。3)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

 。4)擬定公司的基本管理制度;

 。5)制定公司的具體規(guī)章;

 。6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負責(zé)人;

 。7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

 。8)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  第二十三條 公司設(shè)監(jiān)事人,由股東會會議選舉產(chǎn)生和更換。任期三年,連選可以連任。

  第二十四條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事,監(jiān)事向股東會負責(zé)并報告工作,監(jiān)事可以列席股東會會議。

  第二十五條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (1)檢查公司財務(wù);

 。2)對執(zhí)行董事、高級管理人員的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (3)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

  (4)提議召開臨時股東會會議,在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

  (5)向股東會會議提出提案;

  (6)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

  第七章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  第二十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止投資情形的,應(yīng)及時轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)。

  股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán),不需由股東會表決。

  第二十七條 股東向股東以外的.人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

  第二十八條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

  第八章 利潤分配

  第二十九條 合營公司依法繳納所得稅后的利潤,按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定除外。

  第三十條 合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分得利潤額。

  第三十一條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤,可并入本會計年度利潤分配。

  第九章 職工

  第三十二條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀(jì)律等事宜,按照___(所在國)國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動管理等規(guī)定辦理。

  第三十三條 合營公司所需要工程技術(shù)及管理人員(工程師),由乙方派遣并負責(zé)管理,其他人員由合營公司在______(所在國)國擇優(yōu)錄用。

  第三十四條 合營公司有權(quán)對違反合營公司規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重的,可予以開除。

  第三十五條 職工的工資待遇,參照的有關(guān)規(guī)定,根據(jù)合營公司具體情況,由董事會確定,并在勞動合同中具體規(guī)定。

  第三十六條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜,合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事工作。

  第十章 期限、終止、清算

  第三十七條合營期限為_________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

  第三十八條 甲、乙雙方如一致同意延長合營期限,經(jīng)董事會會議作出決議,應(yīng)在合營期滿_________個月前向有關(guān)審批機構(gòu)提交書面申請經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長,并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

  第三十九條 甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時,可提前終止合營。

  合營公司提前終止合營,需董事會召開全體會議作出決定,并報送有關(guān)審批部門批準(zhǔn)。

  第四十條 發(fā)生下列情況之一時,甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營:

 。1)合營期限屆滿;

  (2)企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營;

  (3)合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù),致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

  (4)因不可抗力遭受嚴(yán)重損失,無法繼續(xù)經(jīng)營;

 。5)合營公司未達到其經(jīng)營目的,同時又無發(fā)展前途。

  本條(2)、(3)、(4)、(5)項情況發(fā)生,應(yīng)由董事會提出合營終止申請書,報審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

  在本條(3)項情況下,不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對守約方賠償經(jīng)濟損失。

  第四十一條 合營期滿或提前終止合營時,董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會入選,組成清算委員會,對合營公司財產(chǎn)進行清算。

  第四十二條 清算委員會任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查,編制資產(chǎn)負債表和財務(wù)目錄,制定清算方案,提請董事會通過后執(zhí)行。

  第四十三條 清算期間,清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。

  第四十四條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。

  第四十五條 清算委員會對合營公司的債務(wù)全部清算后,其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進行分配。

  第四十六條 清算結(jié)束后,合營公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報告,并辦理注銷登記手續(xù),繳回營業(yè)執(zhí)照,同時對外公告。

  第四十七條 合營公司結(jié)業(yè)后,其各種賬冊,由甲方保存。

  第十一章 規(guī)章制度

  第四十八條 合營公司通過董事會制定的規(guī)章制度有:

 。1)經(jīng)營管理制度,包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序;

 。2)職工守則;

 。3)勞動工資制度;

 。4)職工獎懲制度;

 。5)職工福利制度;

  (6)財務(wù)制度;

 。7)公司解散時的清算程序;

  (8)其他必要的規(guī)章制度。

  第十二章 其他事項

  第四十九條 公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊,記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

  第五十條 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)辦理變登記。未經(jīng)登記或者變更登記的,不得對抗第三人。

  第五十一條 公司可以向其他企業(yè)投資;但是,除法律另有規(guī)定外,不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

  第五十二條 公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會決議。

  前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東,不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

  第五十三條 公司向其他企業(yè)投資或為他人(不包含公司股東或者實際控制人)提供擔(dān)保,由股東會決議,此項表決由出席會議的全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

  第五十四條 本章程未規(guī)定的其他事項,適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

  第五十五條 本章程經(jīng)股東制定,自公司設(shè)立之日起生效。

  股東簽字(或蓋章):______

  _________年______月______日

公司章程15

  第一章

  第一條為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由 出資,設(shè)立 有限公司,特制定本章程。

  第二條公司企業(yè)類型:有限責(zé)任公司(國有獨資)

  第二章公司名稱和住所第三條公司名稱: 有限公司(以下簡稱公司)

  第四條公司住所:

  第三章公司經(jīng)營范圍

  第五條公司經(jīng)營范圍:

  第四章公司注冊資本、出資人的權(quán)利和義務(wù)

  第六條公司注冊資本: 萬元人民幣。

  第七條公司的出資人: ,出資方式: , 以出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。 是經(jīng) 批準(zhǔn)設(shè)立的國家授權(quán)投資機構(gòu)。

  第八條公司減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第九條出資人享有如下權(quán)利:

  (一)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

  (二)選舉董事會成員或監(jiān)事會成員;

  (三)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (四)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (八)對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項做出決定;

  (九)修改公司章程;

  第十條出資人承擔(dān)以下義務(wù):

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期繳納所認繳的出資;

  (三)依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

  (四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后,股東不得抽回投資。

  第五章董事會職權(quán)、議事規(guī)則第十一條公司設(shè)董事會,成員為 人,由 委派。董事任期三年。任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人,由出資人從董事會成員中指定。

  第十二條董事會行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (二)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;

  (三)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (四)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (五)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

  (六)聘任或者解聘公司經(jīng)理根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人,決定其報酬事項;

  (七)制訂公司的基本管理制度。

  第十三條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定其他董事召集并主持,經(jīng)三分之一以上的董事提議可以召開董事會會議,并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。

  第十四條董事會對所議事項做出的決議應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效,并應(yīng)制成會議記錄,由出席會議的董事在會議記錄上簽字。

  第十五條公司設(shè)總經(jīng)理一名,由董事會聘任或者解聘,總經(jīng)理由董事兼任的,須經(jīng)出資人同意。

  第十六條總經(jīng)理對董事會負責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

  (七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的.負責(zé)管理的人員;

  第十七條公司設(shè)監(jiān)事會,由三名監(jiān)事組成,監(jiān)事由 委派。監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。

  第十八條監(jiān)事會行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財務(wù);

  (二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

  (三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正;

  監(jiān)事列席董事會會議。

  第六章公司的法定代表人

  第十九條董事長為公司的法定代表人,任期為三年,由出資人從董事會成員中指定。

  第二十條董事長行使下列職權(quán):

  (一)召集和主持董事會議;

  (二)檢查董事會議的落實情況,并向董事會報告;

  (三)代表公司簽署有關(guān)文件;

  (四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向董事會報告;

  (五)提名公司經(jīng)理人選,交董事會任免。

  第七章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度,并應(yīng)在每一會計年度終了時制作會計報告,并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交出資人。

  第二十二條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)及國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

  第二十三條勞動用工制度按國家有關(guān)法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第八章公司解散事由與清算辦法

  第二十四條公司的營業(yè)期限為長期,從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

  第二十五條公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

  (二)因公司合并或者分立需要解散的;

  (三)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

  第二十六條公司解散時,應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報有關(guān)主管機關(guān)確認,并保送公司登記機關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第九章第二十七條公司章程經(jīng) 批準(zhǔn)生效。

  第二十八條公司章程由 負責(zé)解釋,涉及公司登記事項的以公司登記機關(guān)登記為準(zhǔn)。

  第二十九條本章程一式三份,并報公司登記機關(guān)備案一份。

【公司章程】相關(guān)文章:

(精選)公司章程05-30

公司章程01-18

公司章程經(jīng)典04-13

公司章程04-15

公司章程(經(jīng)典)07-23

(精選)公司章程08-03

公司章程(經(jīng)典)05-17

[精選]公司章程07-02

公司章程11-02

公司章程[經(jīng)典]08-09

主站蜘蛛池模板: 免费无遮挡又黄又爽网站 | 性―交―乱―色―情 | 色欲av永久无码精品无码 | 中文天堂最新版资源www | 午夜影院日本 | 亚洲国产成人久久综合一区,久久久国产99 | 超碰97人人做人人爱亚洲 | 蜜臀精品一区二区 | 小辣椒av福利在线网站 | 亚洲精品成人久久久 | 调教重口xx区一精品网站 | 国产免费二区 | 国产强伦姧在线观看 | 99免费在线 | 成人午夜视频精品一区 | 天天做天天摸天天爽欧美一区 | 亚洲啪啪av | 人妻久久久精品99系列a片毛 | 羞羞视频免费在线看 | 国产乱码精品一区二区三区不卡 | 国产自国产自愉自愉免费24区 | 国产精品免费福利 | 国产肥白大熟妇bbbb视频 | 免费国产黄网站在线观看动图 | 精品无码一区二区三区av | 中国白嫩丰满人妻videos | 国产福利在线视频蜜芽tv | 欧洲美女熟乱av | 91蝌蚪 | 野花社区视频在线观看 | 久久伊人少妇熟女大香线蕉 | 性xxxxxxxxxxx欧美 | 国产精品亲子伦对白 | 日韩中文字幕在线一区二区三区 | 国产又色又爽无遮挡免费动态图 | 国产一区二区三区视频 | 性视频一区二区三区 | 久久精品中文字幕少妇 | 国产成人无码一区二区三区 | 国产又粗又大又黄 | 日韩va在线观看 | 夜晚成人18禁区导航网站 | 国产精品久久婷婷 | 亚洲国产成人高清在线观看 | 亚洲国产一二三精品无码 | 欧美男人亚洲天堂 | 精品国产一区二区三区久久久蜜月 | 国产白袜脚足j棉袜在线观看 | 99热精品国产一区二区在线观看 | www国产精品人妻一二三区 | 久久人人爽人人爽爽久久 | av中文字幕网 | 好爽…又高潮了毛片免费看 | 日日舔夜夜操 | 噜噜噜亚洲色成人网站∨ | 人成午夜免费视频在线观看 | 日本精品网 | 午夜在线国产 | 久久在线精品 | 国产又爽又大又黄a片 | 冲田杏梨aaa久久av | 国产一区二区福利 | 92国产视频 | 六月丁香久久 | 国产在线不卡av | 丁香激情综合久久伊人久久 | 成人免费午夜a大片app | 免费人妻av无码专区 | 亚洲欧美日韩在线播放 | 欧美18videosex性欧美黑吊 | 九九操视频 | 国产一级特黄aa大片 | 久久久久成人精品免费播放动漫 | 亚洲色国产欧美日韩 | 黄色影片在线看 | 国产69精品久久久久久久久久 | 日韩欧美网址 | 国产亚洲xxxx在线播放 | 欧美色图p | 日本黄色一级 | 99精品全国免费观看视频 | 精品国产乱码久久久久久果冻传媒 | 国产精品一区久久 | 国产又粗又猛又硬又爽 | 亚洲一区自拍高清亚洲精品 | 欧美色图13p | www国产黄色| 午夜香蕉视频 | 大陆极品少妇内射aaaaaa | 久久久久久av无码免费网站下载 | 日本特黄特色大片免费视频网站 | 国产又粗又硬又大爽黄老大爷 | 在线观看三区 | 丝袜一区二区三区在线播放 | 女人18毛片水真多免费视频 | 亚洲高清国产拍精品闺蜜合租 | 国产精品偷伦在线观看 | 亚洲丰满熟女一区二区v | 国产精品色视频 | 精品九九在线 | 末发育女av片一区二区 | 黄色午夜网站 | 噜噜噜精品欧美成人 | 国产精品二区三区 | 翔田千里88av中文字幕 | 欧美黑人xxxx又粗又长 | 麻婆豆传媒一区二区三 | 成人免费大片在线观看 | 久久无码中文字幕无码 | 国产精品麻豆欧美日韩ww | 1024你懂的日韩 | 全国男人天堂网 | 999精彩视频| 成人福利视频网站 | 8x8x美女| 九九热视频在线免费观看 | 老熟妇乱子伦牲交视频欧美 | 大荫蒂欧美精品另类 | 国产成人高清亚洲明星一区 | 色噜噜亚洲男人的天堂 | 91在线日本 | 影音先锋中文字幕一区 | 亚洲成av人片在线观看wv | 99久久一区 | a毛片终身免费观看网站 | 美女白嫩光屁屁网站 | 欧美一区二区鲁丝袜片 | 精品熟女少妇av久久免费 | 日韩a无v码在线播放 | 日韩内射美女片在线观看网站 | 国产精品无码av不卡顿 | 天天看天天色 | 粗大挺进尤物人妻中文字幕 | 亚洲色成人网站www永久尤物 | 922tv在线观看线路一 | 亚洲乱码日产精品bd在线 | 精品国产乱码久久久软件使用方法 | 精品无码一区二区三区av | 玖玖在线观看视频 | 国产精品jizz在线观看网站 | 国产精品a久久 | 一本色道久久综合狠狠躁篇 | 国产老头和老头xxxxx免费 | 熟妇激情内射com | 国产麻豆一区二区三区在线观看 | 国产黄色片免费观看 | 国产伊人网 | 中文字幕乱码一区二区三区 | 99精品在线观看 | 久久久久这里只有精品 | 国产精品不卡无码av在线播放 | 8×8x拔擦拔擦在线视频网站 | 午夜爱爱爱爱爽爽爽网站 | 爱爱一区二区三区 | 国产开嫩苞在线播放视频 | 国产精品乱码久久久久久软件 | 92av视频 | 国产毛片又黄又爽 | 免费看黄av| 草色噜噜噜av在线观看香蕉 | 国产98涩在线 | 欧洲 | 亚洲乱亚洲乱少妇无码99p | 国产精品夜夜春夜夜爽久久 | 久久99精品国产麻豆不卡 | 国内精品自产拍在线观看 | 亚洲第一av无码专区 | 成视人a免费观看 视频 | 一级性生活免费 | 亚洲综合无码一区二区 | 九九热视| 性一交一乱一伦一色一情 | 中文在线а√在线天堂中文 | 亚洲精品成a人在线观看网站 | 三级无码在钱av无码在钱 | 国产网站在线免费观看 | 青娱乐精品视频 | 黄色小说免费网址 | 少妇疯狂做受xxxx高潮台湾 | 国产精品综合色区小说 | 久久99精品久久久久子伦 | 国产高清一区二区三区直播 | 日韩国产中文字幕 | 亚洲午夜成aⅴ人片 | 日本亚洲欧洲免费无线码 | 木下凛凛子中文字幕亚洲 | 嫩草影院在线视频 | 久久精品国产精品青草 | 亚洲无遮挡 | 一边吃奶一边摸做爽视频 | 欧美大黑bbbbbbbbb在线 | 蜜臀av性久久久久蜜臀av麻豆 | 无线日本视频精品 | 国产91孕妇孕交17部 | 欧美性猛交xxxx乱大交3 | 欧美午夜三级 | 欧美成人精品一级乱黄 | 色婷婷五月综合激情中文字幕 | 人人爱爱 | 欧美日批片 | 天天影视涩香欲综合网 | 亚洲剧情在线 | 爽爽影院免费观看 | 日本免费在线观看视频 | 亚洲中文综合网五月俺也去 | 婷婷四房综合激情五月在线 | 69亚洲精品久久久 | 日本无卡无吗二区三区入口 | 日本喷奶水中文字幕视频 | 清纯小美女主播流白浆 | 少妇高潮惨叫久久久久久电影 | 日韩av卡一卡二 | 亚洲日本中文字幕在线四区 | 国产伦子沙发午休系列资源曝光 | 精品在线一区二区三区 | 国产精品久久婷婷 | 99热在线这里只有精品 | 亚洲一区二区视频在线观看 | 99re免费视频国产在线播放 | 国产激情免费 | 蝌蚪自拍网站 | 国产视频亚洲精品 | 久久的爱久久久久的快乐 | 亚洲精品无码一区二区三区久久久 | 国产成人av电影在线观看第一页 | 99国产精品一区二区三区 | 特级毛片a片久久久久久 | 粉嫩av一区二区三区在线播放 | 特色特色大片在线 | 中文字幕丰满乱子无码视频 | 欧美成人精品在线 | mm1313亚洲国产精品无码试看 | 一本大道久久东京热av | 神马午夜51| 无码人妻出轨黑人中文字幕 | 91污在线 | 嫩草在线 | 国产精品欧美综合亚洲 | 妺妺窝人体色www在线观看 | 亚洲最新在线 | 男女爱爱福利视频 | 午夜精品无人区乱码1区2区 | 国产成人艳妇aa视频在线 | 一本色道久久88加勒比—综合 | 天天射天天拍 | 精品国产你懂的在线观看 | 99精品国产久热在线观看 | 国产亚洲精品一区在线播放 | 国产成人61精品免费看片 | 性欧美精品中出 | 无码人妻丰满熟妇啪啪网站 | 天堂在线最新版www中文 | 中文字幕亚洲一区二区三区 | 中国国产免费毛卡片 | 在线观看一级片 | 久久不见久久见中文字幕免费 | 高清不卡二卡三卡四卡免费 | 日本一级一片免费视频 | 日韩一区二区三区精品 | 亚洲国产精品毛片 | 91香蕉短视频 | 国产精品成人无码久久久 | 国产永久av福利在线观看 | 日本亚洲国产一区二区三区 | 久久久999国产 | 图片区小说区亚洲 | 日本亚洲最大的色成网站www | 在线观看免费播放av片 | 人妻有码av中文字幕久久琪 | 韩国 日本 亚洲 国产 不卡 | 激情av在线 | 狠狠色狠狠色综合久久蜜芽 | 国产亚洲精品久久久久动漫 | 国内精品久久久久久久影视蜜臀 | 国产偷人激情视频在线观看 | 男人一边吃奶一边做爰免费视频 | 亚洲三级伦理 | 黄色激情视频在线观看 | 国产成人亚洲综合精品 | 国产精品偷伦视频免费观看了软件 | 亚洲精品乱码久久久久久写真 | 国产一级色片 | 久久大奶 | 国产成人精品999视频 | 色综合久久久久综合体桃花网 | 少妇激情一区二区三区视频小说 | 国产999久久久 | 无码人妻一区二区三区四区av | 欧美 亚洲 另类 偷偷 自拍 | 67194熟妇在线观看线路1 | 国产乱码一区二区三区爽爽爽 | 日本永久免费 | 狠狠色欧美亚洲狠狠色www | 亚洲深夜在线 | 亚洲国产一区自拍 | 最新在线精品国产福利 | 国产成人亚洲综合精品 | 91片黄在线观看 | 看毛片的网址 | 日韩天堂视频 | 国产精品一卡二卡三卡四卡 | 在线va亚洲va天堂中文字幕 | 精品国产免费久久久久久桃子图片 | 国产免费毛卡片 | 一本大道久久卡一卡二卡三乱码 | 妺妺窝人体色www在线 | 国产又粗又硬又长又爽视频 | 国产一区二区三区四区五区3d | 国产放荡av剧情演绎麻豆 | 国内自拍小视频 | 一级做a爱片性色毛片 | 日韩av线| 色久悠悠婷婷综合在线亚洲 | 久久99国产精品久久99 | 久久综合给久久狠狠97色 | 欧美国产成人久久精品 | 亚洲欧洲无码av一区二区三区 | 欧美日产欧美日产国产精品 | 久久建筑 | 免费观看美女裸体网站 | 高清精品国内视频 | 亚洲精品亚洲人成在线 | 99热久久这里只有精品 | 亚洲暴爽av天天爽日日碰 | 精品伊人久久久久7777人 | 男女做爰猛烈啪啪吃奶伸舌头下载 | 夜夜高潮夜夜爽精品视频 | 18男女拍拍拍久久精品 | 日韩高清精品免费观看 | 国产又湿又黄又硬又刺激视频 | 国产一区二区91 | 欧美色国 | 四虎影院在线观看免费 | 日韩系列无码一中文字暮 | 五月天超碰| 精品人妻中文无码av在线 | 国产精品igao为爱做激情 | 男女高潮激烈免费观看 | 国产zzjjzzjj视频全免费 | 99久久久无码国产精品 | 亚洲综合人成网免费视频 | 国产精品情侣 | 国语对白99 | 成人无码特黄特黄av片在线 | 尤妮丝大尺度av在线播放 | 成人乱人伦视频在线观看 | 午夜激情福利 | 国产精品久久久av | 日日色综合 | 亚洲免费黄色网址 | 国产在线乱 | 99久久久久久 | 日本一区二区三区在线视频 | 超在线视频 | 亚洲综合无码中文字幕第2页 | 中文字幕日日 | 国产精品高潮久久 | 热久久久久 | 永久免费黄色 | 2021无码最新国产在线观看 | 亚洲天天综合 | 欧美精品小视频 | 99精品产国品一二三产区 | 亚洲人成网站在线观看播放 | 成人h精品动漫一区二区三区 | 国产精品久久久久久亚洲调教 | 久久97超碰色中文字幕总站 | 国产综合精品久久 | 欧美乱妇高清无乱码 | 日韩中文字幕v亚洲中文字幕 | 97国产免费 | 日韩欧美久久精品 | 动漫成人无码精品一区二区三区 | 乱码av麻豆丝袜熟女系列 | 任我橹这里只有精品 在线视频 | 嫩草视频在线观看免费 | h成人在线观看 | 在线国精产品 | 深爱开心激情网 | 亚洲激情视频一区 | 国产黄色片在线免费观看 | 久久www免费人成看片美女图 | 国产成人亚洲精品狼色在线 | 国产在线拍揄自揄拍免费下载 | 18禁超污无遮挡无码免费网站国产 | 三上悠亚国产精品一区内容阅读 | 日日av色欲香天天综合网 | www.youjizz在线| 国产又爽又黄视频 | 草草久久久无码国产专区 | 成人av福利| 亚洲精品国产肉丝袜久久 | 亚洲国产成人av在线电影播放 | 国产重口老太和小伙乱 | 小sao货cao得你舒服吗国产 | 九草在线 | 欧美日韩一级二级 | 亚洲成a人片在线观看无码不卡 | 91国内精品野花午夜精品 | 久久久久免费 | 国语精品自产拍在线观看网站 | 学生粉嫩无套白浆第一次 | 免费黄色欧美 | 亚洲аv电影天堂网 | 久久精品麻豆日日躁夜夜躁妓女 | 日本一级大片 | 亚洲国产精品久久久久秋霞小说 | 嫩草在线 | 亚洲精品久久久久久久蜜臀老牛 | 亚洲欧洲自拍拍偷精品网 | 97精品视频在线播放 | 国产女人喷潮视频在线观看 | 97国产一区二区三区四区久久 | 欧美白嫩嫩hd4kav | 99亚洲男女激情在线观看 | 无码熟妇人妻av在线电影 | 超碰公开在线观看 | 成年女人毛片免费观看97 | 三上悠亚在线日韩精品 | 青青青视频免费观看 | 日本亲子乱子伦xxxx50路 | 麻婆豆传媒一区二区三 | 国产乱人伦精品一区二区 | 日韩高清一级 | 亚洲自偷自偷图片高清 | 色一情一区二区 | 国产精品午夜影院 | 国产做床爱无遮挡免费视频 | 欧美亚洲精品在线观看 | 欧美另类在线视频 | 国产自产v一区二区三区c | 亚洲午夜影视 | 国产精品丝袜久久久久久高清 | 精品亚洲一区二区三区四区五区 | 操欧美美女 | 色伦专区97中文字幕 | 国内精品国产成人国产三级 | 各种少妇正面着bbw撒尿视频 | 免费无码av一区二区波多野结衣 | 久热爱精品视频线路一 | 日本丰满hd娇小 | 琪琪久久| 肉色欧美久久久久久久免费看 | 中文天堂最新版资源www | 9i看片成人免费 | av狠狠干 | 欧美国产专区 | 69亚洲精品久久久蜜桃小说 | 国产成人精品自在线导航 | 在线播放国产高潮流白浆视频 | 调教套上奶牛榨乳器喷奶水 | 国产亚洲日本精品成人专区 | 草草影院ccyy国产日本第一页 | 边啃奶头边躁狠狠躁玩爽在水里面 | 久久久免费看片 | 超碰在线免费看 | 日本欧美一区二区三区高清 | www.5588.com毛片 | 香蕉久久一区二区不卡无毒影院 | 国产黄色片在线观看 | 日韩美女福利视频 | 欧美性猛交69 | 成 人 黄 色视频免费播放 | 人人草人人干 | 欧美在线看片a免费观看 | 欧美精品久久久久久久多人混战 | 亚洲成a人v欧美综合天堂麻豆 | 日韩久久无码免费毛片软件 | 婷婷激情久久 | 亚洲精品无码国产片 | 特黄网站 | 成年人免费看视频 | 欧美丰满熟妇xxxx性多毛 | 第一次疯狂做爰 | 中文字幕在线观看 | 国产精品无码免费播放 | 天堂在线网 | 青青在线免费视频 | 午夜国产在线观看 | 日韩成人在线观看 | 中文字幕一区二区三区人妻少妇 | 性高朝久久久久久久久久 | 狠狠插综合网 | 亚洲精品久久久久999666 | 好爽又高潮了毛片免费下载 | 亚洲国产在一区二区三区 | 亚洲人成网站观看在线播放 | 国产成人av综合久久 | 日本中文乱码卡一卡二新区 | 奇米影视777四色米奇影院 | 中文精品久久久久人妻不卡 | 欧美色惰 | 无码国产精品一区二区免费式直播 | 久久不见久久见视频观看 | 三级国产国语三级在线 | 人人干人人干人人干 | 亚洲中文字幕无码久久精品1 | 最新福利视频 | 天天躁日日躁狠狠躁退 | 亚洲爆乳无码专区 | 午夜爱爱免费视频 | 色情一区二区三区免费看 | 天堂av日韩| 国产啪精品视频网站 | 日韩久久久 | 免费一二三区 | 久久婷婷成人综合色综合 | 色之综合天天综合色天天棕色 | 青青视频免费观看免费 | 亚洲一区在线观看尤物 | 亚洲免费福利在线视频 | 亚洲成av人综合在线观看 | 六月婷婷久香在线视频 | 伊人久久精品久久亚洲一区 | 日日骑夜夜操 | 秋霞网久久 | 日本真人边吃奶边做爽免费视频 | 正在播放强揉爆乳女教师 | 手机在线观看日韩大片 | 乌克兰粉嫩xxx极品hd | 黄色大片在线看 | 色爱亚洲| 久久久久人妻一区精品性色av | 亚洲欧美一区二区三区三高潮 | 亚洲精品乱码久久久久久中文字幕 | 一区二区三区鲁丝不卡 | 中文字幕在线官网 | 又粗又大又硬毛片免费看 | 免费看男女做爰爽爽 | 国产96在线 | 亚洲 | 亚洲中文字幕高清有码在线 | 亚洲欧美在线另类 | 黄色avav| 青青草公开视频 | 国产69精品久久久久777 | 国产91精品在线观看 | 欧美在线免费视频 | 99视频免费看 | 未满十八18禁止免费无码网站 | 精品亚洲成a人在线观看 | 国产精品成人久久电影 | 欧美bbw另类xoxoxo | 无码男男做受g片在线观看视频 | 精品水蜜桃久久久久久久 | 国产色婷婷五月精品综合在线 | 国产精品夜夜嗨视频免费视频 | 强睡邻居人妻中文字幕 | 国产 日韩 欧美 制服 另类 | 优优人体大尺大尺无毒不卡 | 欧洲精品二区 | 香港三级午夜理论三级 | 免费亚洲一区二区 | 色成人www精品永久观看 | av手机网站 | 少妇饥渴偷公乱第95 | 1024欧美| 蜜桃色欲av久久无码精品软件 | 久久久久久久久久亚洲 | 狠狠综合久久久久尤物丿 | 国产又黄又硬 | 国产精品久久久久久久久久久久人四虎 | 99精品久久99久久久久 | 欧美人与性动交g欧美精器 蜜桃91丨九色丨蝌蚪91桃色 | 中国精品无码免费专区午夜 | 久久裸体视频 | 久久久99精品免费观看乱色 | 国产尤物精品 | 无尺码精品产品网站 | 国产乱码久久久久 | 在线观看亚洲区 | 我想看毛片 | 2018年秋霞无码片 | 狠狠躁日日躁 | 九九热在线观看视频 | 免费网站看v片在线18禁无码 | 国产在线清纯极品美女援交 | 欧洲无码精品a码无人区 | 亚洲精品国产成人av在线 | 97久久综合区小说区图片区 | 国产精品午夜福利视频234区 | 天天操夜夜操视频 | 在线观看无码av网站永久免费 | 黄色三级视屏 | www.youjizz.com日本| 欧美嫩草影院 | www国产内插视频 | 国产精品久久毛片av大全日韩 | 欧美巨大丰满少妇xxxx人 | 一区一区三区四区产品动漫 | 天天爱天天做天天做天天吃中文 | 亚洲第一黄色网址 | 久久久久久久久免费 | 又爽又黄禁片视频1000免费 | 一区二区三区四区在线 | 91亚洲综合| 免费无码av一区二区 | 2021最新在线精品国自产拍视频 | 少妇一级淫片免费观看 | 国产精品jizz视频 | 男人看片 | 欧美日韩亚洲另类 | 最新天堂资源在线 | 欧美少妇一级片 | 狂野欧美性猛交免费视频 | 熟妇人妻无乱码中文字幕 | 一区二区不卡视频在线观看 | 91视频在线播放视频 | 亚洲少妇网站 | 久久午夜福利无码1000合集 | 加勒比色老久久爱综合网 | 日本欧美v大码在线 | 午夜小视频网站 | 中文字幕在线观看亚洲视频 | 91福利视频导航 | 日韩二 | 中国精品无码免费专区午夜 | 动漫av一区| 伊人久久综合精品无码av专区 | 丝袜av网站| 欧日韩毛片 | 99国产欧美精品久久久蜜芽 | 成人在线网址 | 亚洲精品久久婷婷丁香51 | 国产爽爽久久影院潘金莲 | 最近中文字幕mv在线资源 | 888米奇色狠狠俺去啦小说 | 日韩第2页 | 色综合天天操 | 国产麻豆精品在线观看 | 少妇aaaa| 91在线看视频| 亚洲免费三区 | 国产小屁孩cao大人 亚州av色图 | 国产中文区3幕区2021 | 久久av在线 | 一级日韩一级欧美 | 精品无码国产一区二区三区麻豆 | 好紧我太爽了视频免费国产 | 天天干天天操 | 久久久久国产精品麻豆ar影院 | 久久精品亚洲精品无码白云tv | 婷婷色香合缴缴情av第三区 | 亚洲aⅴ天堂av天堂无码麻豆 | 欧美综合久久久 | 人妻中出受孕 中文字幕在线 | www.国产免费 | 大奶在线播放 | 亚洲欧美日韩在线观看一区二区三区 | 日韩精美视频 | 亚洲影视久久 | 涩涩鲁亚洲精品一区二区 | 高清黄色毛片 | 国产成人欧美一区二区三区一色天 | 日韩色片在线 | 精品国产高清毛片a片看 | 亚洲精品中文字幕久久久久 | 毛片tv网站无套内射tv网站 | 免费精品一区二区三区a片 日韩一区二区三区在线播放 | 在线va无码中文字幕 | 午夜黄色福利视频 | 欧美专区18| 久久久久偷看国产亚洲87 | 午夜精品毛片 | 久久亚洲粉嫩高潮的18p | 国产无套内射久久久国产 | 嘿咻视频在线观看 | 99久久久精品免费观看国产 | 亚洲精品久 | 狠狠色成人一区二区三区 | 国产精品成人片在线观看 | 又湿又黄裸乳漫画无遮挡网站 | 久草视频免费在线 | 亚洲欧美日韩视频高清专区 | 亚洲欧美影院 | 日韩xxxx视频 | 亚洲另类视频 | 日本性久久| 亚洲淫区 | 黄色av免费| 成人免费色视频 | 真实单亲乱l仑对白视频 | 日本3级网站 | 亚洲情xo亚洲色xo无码 | 国产成人无码a区在线 | 成人激情小说网站 | 成人性生交xxxxx网站 | 欧美粗大猛烈 | 99久久久无码国产精品动漫 | 国产一卡2卡3卡四卡精品国色 | 91精品久久久久久久久不卡 | 久久国产精 | 国产精品无卡毛片视频 | 精品国内在视频线2019 | 日韩中文字幕免费视频 | 丁香花五月婷婷 | 十八禁在线观看视频播放免费 | 尤物99国产成人精品视频 | 色www永久免费视频 好吊妞视频cao | 狠狠爱天天干 | 一区二区三区无码被窝影院 | 欧美亚洲国产一区二区三区 | 日日噜噜夜夜狠狠久久无码区 | 国产乱码免费卡1卡二卡3卡四卡 | 99在线精品视频观看免费 | 永久免费观看的毛片手机视频 | 国产美女自拍 | 麻豆黄色影院 | 德国性xxx与另类重口 | 亚洲伊人久久久 | 五月天av网| 国产高清精品福利私拍国产写真 | 国产成人综合野草 | 成 人 色 网 站免费观看 | 四虎免费在线观看 | 99re这里都是精品 | 天天色宗合| 国产aⅴ激情无码久久男男剧 | 欧美日韩999| 特级a做爰全过程片 | 亚洲国产精品一区二区久久,亚洲午夜 | 国产成人综合久久精品推下载 | 日韩久久精品一区 | 国产精品伦理久久久久 | 高潮毛片无遮挡高清免费 | 深夜福利视频在线观看 | 亚洲偷自拍另类图片二区 | 日韩午夜小视频 | 粗了大了 整进去好爽视频 91香蕉影院 | 亚洲国产精品视频在线 | 久久亚洲精品国产亚洲老地址 | 2020自拍偷拍| 国产又黄又猛又粗又爽的视频 | 国产无遮挡免费观看视频网站 | 久久久久久穴 | 国语自产偷拍精品视频 | 女人国产香蕉久久精品 | 久章草在线无码视频观看 | 国产精品久久久尹人香蕉 | 久9热这里只有精品视频 | 亚洲一区二区经典在线播放 | 樱花草国产18久久久久 | 久久久久久久综合日本 | 2022精品久久久久久中文字幕 | 国产成人免费无码视频在线观看 | 嫩草影院片 | 亚洲成人免费影院 | 亚洲综合国产一区二区三区 | 国产一级视频免费观看 | 波多野结衣网址 | 伊人久久大线影院首页 | 国产精品国语对白 | 又大又长又粗又爽又黄少妇视频 | 无遮挡h肉动漫在线观看 | 从背后进入你的世界小说免费阅读 | 欧美40老熟妇色xxxxx | 成人在线精品视频 | 污污网站在线观看免费 | 黄色工厂这里只有精品 | 国产免费一级 | 2020久久香蕉国产线看观看 | 亚洲综合一区二区三区不卡 | 国产在线线精品宅男网址 | 国产精品国产精品国产专区蜜臀ah | 人妻丰满熟妇av无码区乱 | 国产精品自在拍首页视频 | 色乱码一区二区三区麻豆 | 中文字幕精品无码一区二区 | 国産精品久久久久久久 | 精品一区二区三区自拍图片区 | 欧美伦理第一页 | 日韩国产亚洲一区二区三区 | 日韩欧美在线第一页 | 国产午夜理论片不卡 | 亚洲色成人四虎在线观看 | 久久久久久久久蜜桃 | 亚洲 自拍 中文 欧美 精品 | 日韩欧美一区在线 | 999精品视频在线 | 偷拍激情视频一区二区三区 | 色欲av无码一区二区人妻 | 一边做一边喷17p亚洲乱妇50p | 十八禁午夜福利免费网站 | 成午夜精品一区二区三区软件 | 欧美色欧美亚洲另类二区 | 欧美成人久久久免费播放 | 又黄又爽又无遮挡免费的网站 | 性猛交xxxx免费看蜜桃 | 人妻视频一区二区三区免费 | 亚洲a∨无码男人的天堂 | 国产三级三级在线观看 | 色人阁综合 | 国产精品成人观看视频 | 亚洲黄色小视频 | 日韩一欧美内射在线观看 | 日韩一区二区三区免费高清 | 欧美色偷偷 | 无码人妻视频一区二区三区 | 一区二区精品视频日本 | 好男人社区在线www 最近中文字幕在线mv视频在线 | 日韩精品人妻系列无码专区 | 在线免费观看黄色av | 国产欧美一区二区视频 | 91亚洲国产亚洲国产 | 免费无码黄十八禁网站在线观看 | 激烈的性高湖波多野结衣 | 成人在线免费视频观看 | 一区二区三区国产最好的精华液色 | 日韩午夜精品 | 国产欧美小视频 | 中文字幕人成乱码熟女 | 中国美女牲交视频 | 天堂a免费视频在线观看 | 欧洲美一区二区三区亚洲 | 午夜精品久久久久久久久久蜜桃 | 九九热视频免费在线观看 | 黑人大长吊大战中国人妻 | 四川少妇xxx奶大xxx | 国产精品视频a | 91中文字幕在线视频 | 色综合中文 | 日本免费a级 | 国产一区二区三区色 | 国产成人在线观看免费 | 久久亚洲婷婷 | 香蕉影院在线观看 | 97精品一区二区 | 国产精品污www在线观看17c | 久热超碰在线 | 亚洲精品成人老司机影视 | sb少妇高潮二区久久久久 | av在线播放免费观看 | 92av视频| 第一页在线 | 人人鲁免费播放视频 | 亚洲激情图片视频 | 欧美人人爽 | 最新国产99热这里只有精品 | 国产精品久久久久久久久鸭无码 | 欧美激情综合亚洲一二区 | 一本大道无码人妻精品专区 | 成人午夜免费观看 | 男人天堂亚洲天堂 | 国产 高潮 抽搐 正在播放 | 国产网红无码精品视频 | 色婷婷综合久久久中文一区二区 | 日日干天天摸 | 蜜臀av色欲a片无码一区二区 | 天天躁日日躁狠狠躁婷婷 | 久久精品国产亚洲a | 国产精品疯狂输出jk草莓视频 | 国产偷窥真人视频在线观看 | 欧美黑人一级视频 | 国产五月天在线 | 国产精品高潮呻吟久久av免费动漫 | 亚洲成熟女人毛毛耸耸多 | 国产精品久久久久免费观看 | 日韩 欧美 亚洲 精品 少妇 | 少妇放荡的呻吟干柴烈火免费视频 | 日韩黄色高清 | 天天干夜夜艹 | 日产精品入口 | 最新精品国偷自产在线美女足 | 黑森林福利视频导航 | 亚洲视频免费在线播放 | 国产一区二区三区色 | 国产在线色 | 日产中文字幕在线观看 | 99r精品| 国产亚洲精品久久久999蜜臀 | 成人本色视频在线观看 | 亚洲精品成人av在线观看爽翻天 | 伊人22 | 欧美性开放情侣网站 | 国产精品成人一区二区三区视频 | 天天躁夜夜躁狠狠躁 | 免费无码h肉动漫在线观看 中日韩无砖码一线二线 | www.青青草| 欧美a在线观看 | 久久久国产乱子伦精品 | 粉嫩精品国产色综合久久不8 | 中文字幕精品亚洲无线码二区 | 日韩一区二区免费在线观看 | 人人狠狠综合久久88成人 | 中国免费黄色片 | 91精品国产人妻国产毛片在线 | jzzjzz日本丰满成熟少妇 | 中文国产成人精品久久久 | 国产99视频在线观看 | 精品欧美一区二区久久久 | 日本中文字幕视频在线 | 国产精品天堂avav在线 | 婷婷夜色 | 中国少妇做爰全过程毛片 | 久久精品tv | 欧美在线一二 | 日韩av在线免费看 | 亚洲精品无码少妇30p | 少妇高潮不断出白浆av | 东京热加勒比无码少妇 | 国产一区二区亚洲精品 | 久久婷婷五月综合色区 | 最新国产精品拍自在线播放 | 六月丁香激情 | 又色又爽又高潮免费视频国产 | 国产中文字幕一区二区 | 亚洲中文字幕a∨在线 | 亚洲 制服丝袜 中文字幕 在线 | 爱爱视频一区 | 免费国产a国产片高清 | www.国产| 成年女人午夜毛片免费视频 | 日韩精品一区二区葵司亚洲91 | 亚洲成av人片无码不卡播放器 | 在线播放国产视频 | 色综合久久伊人 | 女人天堂网 | 亚洲第一性理论片 | 国产欧美日韩一区二区图片 | 久久人搡人人玩人妻精品 | 亚洲精品成人久久电影网 | 国产免费视频传媒 | 国产成人剧情av麻豆果冻 | 日本免费三片在线观看 | 奇米影视7777狠狠狠狠影视 | 内射人妻少妇无码一本一道 | 成人欧美一区二区三区a片 国产午夜亚洲精品不卡网站 | 久久永久视频 | 国产精品久久福利网站 | 中文字幕亚洲精品日韩一区 | 国产目拍亚洲精品一区二区 | 成人做受黄大片 | 亚洲日本在线观看视频 | 国产99久久99热这里只有精品15 | 永久看看免费大片 | 亚洲欧美一区二区三区四区 | 亚洲精品国产乱码久久久1区 | 亚洲国产精品国自产拍张津瑜 | 色噜噜狠狠一区二区 | 伊伊总综合网 | 久久人人爽人人爽人人片av麻烦 | 欧美一区二区视频在线播放 | 国产顶级熟妇高潮xxxxx | 亚洲精品一区二区三区影院 | 亚洲亚洲人成综合网站图片 | 超碰成人网 | 国产精品亚洲а∨天堂网不卡 | 亚洲孰妇无码av在线播放 | 午夜久久久久久久久 | 日本中文字幕有码在线视频 | 四虎国产精品免费观看视频优播 | 饥渴少妇av无码影片 | 国产高潮抽搐喷水高清 | 51被公侵犯玩弄漂亮人妻 | 99精品国自产在线 | 亚洲欧美中文字幕在线观看 | 国产av成人一区二区三区 | 久久疯狂做爰流白浆xxxⅹ | 国产一区2区 | 亚欧免费无码aⅴ在线观看 少妇被粗大猛进进出出 | 国产av综合影院 | 东京热人妻无码一区二区av | 99国产成人综合久久精品77 | 新毛片基地 | 国产精品国产毛片 | 久草在线视频网 | 无码中文av波多野结衣一区 | 人妻精油按摩bd高清中文字幕 | 乱lun合集在线观看视频 | 在线高清免费不卡全码 | 色宅男看片午夜大片啪啪 | 午夜在线国语中文字幕视频 | 国产精品一区免费看8c0m | 在线看黄色片 | 久草在线亚洲 | 欧美日韩中文字幕在线观看 | 亚洲欧美偷拍视频一区 | 蜜桃视频在线观看免费视频网站www | 男人的天堂在线播放 | 99国产精品粉嫩初高生在线播放 | 高潮毛片无遮挡高清免费视频 | 丰满爆乳在线播放 | 水蜜桃精品一二三 | 雨宫琴音一区二区在线 | 爽爽影院免费观看视频 | 国产精品久久久久久久密密 | 99热久久久久久久久久久174 | av免费线上看 | 精品少妇人妻av免费久久久 | 开心激情av| 91免费播放 | 欧美一级黄色片视频 | 日本网站在线 | 国产av一码二码三码无码 | 日韩人妻无码中文字幕视频 | 综合色综合 | 夜夜爽天天干 | 天天夜夜啦啦啦 | 午夜女色国产在线观看 | 日批网址 | gogo精品国模啪啪作爱 | 欧美色图一区二区三区 | 国产精品社区 | 丁香伊人网 | 99久久免费看 | 亚洲va欧美 | 欧美99| 国产永久免费观看久久黄av片 | 久久国产福利一区二区 | 在线观看国产亚洲 | 啪视频在线观看 | 亚洲欧洲∨国产一区二区三区 | 五十六十日本老熟妇乱 | 一本热久久sm色国产 | 无码人妻丰满熟妇区96 | 3p人妻少妇对白精彩视频 | 久久精品3 | 欧美日韩网| 国产欧美日韩另类 | 羞羞色99av | 精品国产91久久久 | 国产精品激情av久久久青桔 | 乱码精品一卡二卡无卡 | 在线 | 一区二区三区四区 | 国产精品久久久久久网站 | 成人无码a区在线观看视频 国产偷自视频区视频 | 中文在线亚洲 | 日韩精品久久无码人妻中文字幕 | 日本欧美久久久久免费播放网 | 亚洲综合性 | 亚洲日本va午夜蜜芽在线电影 | 久久国产精品一国产精品金尊 | 色人阁在线视频 | 一区二区三区四区高清视频 | 狠狠躁夜夜躁av蜜臀少妇 | 人妻无码不卡中文字幕在线视频 | 日韩av地址 | 日韩一区二区在线免费观看 | 亚洲日韩色在线影院性色 | 国产sm鞭打折磨调教视频 | а√天堂www在线а√天堂资源 | 欧美色图自拍 | 蜜桃狠狠色伊人亚洲综合网站 | 午夜乱轮 | 五月丁香综合激情六月久久 | 窝窝午夜色视频国产精品破 | 国产午夜福利在线观看视频 | 一区二区三区乱码在线 | 中文 | 日韩成人av片 | 精品国产肉丝袜久久 | 欧洲精品欧美精品 | 日韩特黄一级欧美毛片特黄 | 国产妇女馒头高清泬20p多毛 | 一本色道久久综合亚洲精品不卡 | 国产精品男人的天堂 | 久久久久人妻一区精品下载 | 国产欧美一区二区三区不卡视频 | 狠狠色噜噜狠狠狠777米奇888 | 亚洲熟妇久久精品 | 久久精品免费看 | 91久久精品人人做人人爽综合 | 国产精品女上位好爽在线 | wwwwxxx国产 | 在线视频精品中文无码 | 午夜视频网 | 亚洲熟妇无码av在 | 无码亲近乱子伦免费视频在线观看 | 不卡的一区二区 | 涩涩网站在线观看 | 日韩国产亚洲高清在线久草 | 99精品视频国产 | 无码国模国产在线观看 | 女人爽到高潮免费看视频 | 国产mv日韩mv欧美mv | 成人免费高清在线观看 | 中文字幕国产在线 | 国产精品乱码久久久久久久久 | 91精品一区 | 国产午夜精华无码网站 | 亚洲人成电影在线观看影院 | 国产福利一区在线 | 亚洲免费黄色 | 免费无码又爽又刺激高潮的漫画 | 2024av天堂手机在线观看 | 亚洲 日本 欧美 中文字幕 | 尤物亚洲国产亚综合在线区 | 浪潮av色综合久久天堂 | 亚洲国产成人精品视频 | 欧美亚洲第一页 | 大辣椒福利视频导航 | 男人的天堂你懂的 | 国产精品黄色大片 | 日韩免费网站 | 一级片免费视频 | 国产精品乱码久久久久 | 欧美视频在线不卡 | 午夜精品毛片 | 欧美性潮喷xxxxx免费视频看 | 久久橹 | 久久人人爽av亚洲精品 | 中文字幕免费无码专区剧情 | 日本aa视频| 亚洲国产精品久久久久久6q | 欧美激情一区二区三区成人 | 无码精品国产一区二区免费 | 无码无套少妇毛多18pxxxx | 亚洲女在线 | 日韩资源网 | a√天堂资源在线 | 天天草夜夜草 | 日本一区二区三区专线 | 欧美xxxx黑人又粗又大 | 精品日本免费一区二区三区 | 午夜毛片不卡高清免费看 | 国产精品久久久久久久久绿色 | 国产午夜手机精彩视频 | 97精品久久久午夜一区二区三区 | 五月激情四射婷婷 | 亚洲揄拍窥拍久久国产自揄拍 | 成人免费淫片 | 国产又黄又粗又猛又爽的视频 | 国产熟睡乱子伦视频在线观看 | 久久久久影院美女国产主播 | 成人写真福利网 | 妇女bbbbb撒尿正面视频 | 粉嫩粉嫩一区性色av片 | 国产久操视频 | 人人妻人人澡人人爽人人精品浪潮 | 91免费网站入口 | 国产精品久久久久aaaa九色 | jizzyou亚洲 | 岛国裸体写真hd在线 | 色优久久久久综合网鬼色 | 亚洲男人的天堂色偷免费 | 国产精品一区二区av麻豆 | 国产偷国产偷亚洲清高 | 曰本女人牲交全视频播放 | 在线高清国语成人网站 | 昭和冢本农村中文字幕 | 亚洲精品成a人在线观看网站 | 亚洲欧洲日产国码av老年人 | 女人高潮抽搐潮喷视频开腿 | 免费看黑人男阳茎进女阳道视频 | 久久天天东北熟女毛茸茸 | 天天干天天操天天射 | www,久久久| 久久精品激情 | 色中文字幕 | 玩弄放荡人妇系列av在线网站 | 欧美不卡在线观看 | av午夜福利一片免费看久久 | 亚洲精品国产首次亮相 | 日本欧美一区二区三区不卡视频 | 久久―日本道色综合久久 | 国产精品黑色丝袜高跟鞋 | 日韩精品一区二区在线播放 | 国产精品无码一区二区三区免费 | 国产jk制服精品无码视频 | 尹人香蕉久久99天天拍 | 永久免费在线看 | 午夜男女无遮掩免费视频 | 色牛av | 又大又粗又爽免费视频a片 中文字幕 视频一区 | 久久精品人人做人人爽播放器 | 丁香激情五月少妇 | 2020久久天天躁狠狠躁夜夜 | 亚洲熟女乱色一区二区三区 | 日本少妇bbb| 精品一区二区超碰久久久 | 粗大猛烈进出高潮视频 | 精品偷拍被偷拍在线观看 | 在线亚洲日产一区二区 | 亚洲高清av | 日韩av图片 | 久色视频在线 | 在线精品视频一区二区三区 | 色人阁网站| 亚洲综合最新无码专区 | 久久精品av一区二区三 | 一級特黃色毛片免費看 | 成年人小视频网站 | 日本精品视频 | 国产懂色av一区二区三区 | 色综合久久久久久 | 青草视频在线看 | 人人人插人人费 | 久久99精品久久久久婷婷暖 | 久久精品无码一区二区小草 | 少妇性俱乐部纵欲狂欢电影 | 日本一级一片免费视频 | 免费入口在线观看 | 成 人 网 站94免费观看 | 激情视频网址 | 精品黄色录像 | 久久99青青精品免费观看 | 欧美综合视频在线观看 | 三级av在线| 69式高清视频在线观看 | 中文无码精品a∨在线 | 国内av自拍 | 欧美性猛交xxxx乱大交高清 | 综合激情四射 | 国产口爆吞精在线视频2020版 | 狠狠操图片 | 欧美另类视频在线 | 少妇高潮喷水正在播放 | www.夜夜操.com | 国产亚洲精品久久7788 | 中文天堂资源在线 | 婷婷在线综合 | 成人免费黄色 | 三级毛片一| 久久精品国产99国产精品 | 毛耸耸性xxxx毛耸耸 | 伊人激情av一区二区三区 | 国产精品无码av在线一区 | 色诱久久久久综合网ywww | 国产精品拍拍拍 | 午夜天堂一区人妻 | 夜夜躁狠狠躁日日躁视频 | av亚洲产国偷v产偷v自拍软件 | 真人性生交免费视频 | 成人乱人乱一区二区三区软件 | 日本卡2卡3卡4卡5卡精品视频 | 久久国内精品自在自线观看 | 欧美成aⅴ人在线视频 | 青青国产视频 | 情侣激情18内射骚话国产 | 黑人巨大精品欧美一区二区一视频 | 国产偷亚洲偷欧美偷精品 | 狠狠狠色丁香婷婷综合久久88 | 国产成人免费片在线观看 | 成人h视频 | 中文字幕亚洲区 | 好吊色在线观看 | 一个色综合网 | 色播在线精品一区二区三区四区 | 插插插精品亚洲一区 | 高h视频在线 | 午夜久久久精品 | 亚洲欧洲一区二区在线观看 | 免费国精产品wnw2544 | 亚洲 国产专区 校园 欧美 | 午夜光棍| 国内裸体无遮挡免费视频 | 日本三级高清视频 | 国产在线观看超清无码视频一区二区 | 国产午夜福利精品一区二区三区 | 亚洲成a人无码亚洲成www牛牛 | 麻豆无人区乱码 | 国产午夜精品在线 | 国产精品久久久精品 | 亚洲图区综合网 | 国产熟妇另类久久久久婷婷 | 亚洲精品av中文字幕在线 | 日韩欧美亚洲国产精品字幕久久久 | 伊人论坛 | 国产成人亚洲综合无码18禁h | 国产视频久久久久 | 五月婷婷综合在线 | 人人妻人人澡人人爽人人dvd | 西西人体大胆瓣开下部毛茸茸 | 亚洲国产欧美在线人成aaaa | 亚洲色欲色欲www在线看 | av最新网| 成人免费毛片明星色大师 | 亚洲成年人影院 | 亚洲日韩视频 | 尹人香蕉久久99天天拍久女久 | 婷婷视频| 亚洲精品国产首次亮相 | 99免费在线播放99久久免费 | 无码av无码一区二区桃花岛 | 久久精品a一国产成人免费网站 | 91影音 | 夜夜夜夜猛噜噜噜噜噜试看 | 亚洲一区二区三区在线视频 | 日韩二 | 五月婷婷激情网 | www.在线国产 | 国产精品色在线网站 | 国产成人一二三区 | av中文字幕网免费观看 | 日韩毛片基地 | 免费成人高清在线视频 | 中文字幕一区二区三区精彩视频 | 97日日碰人人模人人澡分享吧 | a在线视频v视频 | 成人区人妻精品一区二区三区 | 国产精品久久久久久久久久久久 | 含羞草免费视频入口96视频 | 男人懂的网站 | 九九热精品在线观看 | 日韩国免费视频 | 国产亚洲精品久久久美女 | 精品人妻av区波多野结衣 | 五月天激情片 | 亚洲欧美国产另类 | 国产精品自在线拍国产手机版 | 成人欧美一区二区三区黑人动态图 | 色精品| 上海少妇和黑人老外做爰 | 无码人妻精品一区二区三18禁 | 亚洲国内精品av五月天 | 亚洲欧美强伦一区二区 | xxxx日本高清| 亚洲 欧洲 日韩 综合 第一页 | 日韩一区二区三区在线观看视频 | 中字幕人妻一区二区三区 | 91久久国产婷婷一区二区 | av无码爆乳护士在线播放 | 中文乱码字幕高清一区二区 | 欧美疯狂性受xxxxx另类 | 亚洲综合天堂一区二区三区 | 亚洲精品无码成人a片蜜臀 国产有码av | 久久99久久99精品免观看 | 亚洲人成电影在线观看网色 | 中文在线免费看视频 | 欧美日日夜夜 | 中文字幕亚洲精品一区 | 欧美另类视频在线观看 | 亚洲国产美女精品久久久 | av第一福利大全导航 | 亚洲成人福利视频 | 风韵犹存丰满大屁股熟妇视频 | 国产一区二区三区视频在线观看 | 国产97人妻人人做人碰人人爽 | 性欧美久久 | 野外做受又硬又粗又大视频 | www.热| 久久午夜国产精品www忘忧草 | 亚洲香蕉久久 | 国产精品乱码一区二区三区四川人 | 国产精品 人妻互换 | 精品国产不卡一区二区三区 | 国产午夜福利在线播放爱剪辑 | 青青色综合 | 日韩高清亚洲日韩精品一区 | 久久ク成人精品中文字幕 | 国产字幕在线观看 | 中文精品一区二区三区四区 | 美国久久精品 | 曰本无码人妻丰满熟妇啪啪 | 国产69精品久久久久999小说 | 99在线小视频 | 国产床上视频 | 精品欧美一区二区三区 | 欧美xxxx18国产 | 波多野美乳人妻hd电影欧美 | 国产在线拍揄自揄视频网试看 | 三级视频欧美 | 成人片黄网站色大片免费 | 成人在线看片 | 国产最爽的乱淫视频国语对白1 | 嫩草影院在线看 | 7777精品久久久大香线蕉 | 国产成人免费视频精品含羞草妖精 | 一级持黄录像免费观看 | 日本国产乱弄免费视频 | 青青草视频在线看 | 亚洲精品一区二区三区香 | 免费午夜网站 | 亚洲丁香五月天缴情综合 | 1级片在线观看 | 成人91免费版 | 日本的黄色一级片 | 久久不见久久见免费视频7 狠狠操天天干 | 婷婷超碰 | 亚洲精品综合网 | 中文字幕无码精品三级在线电影 | 成年永久一区二区三区免费视频 | 在线视频a| 国产色婷婷亚洲99精品小说 | 日日噜噜夜夜狠狠久久av小说 | 精品国产一区二区三区久久久蜜月 | 日韩高清亚洲日韩精品一区二区三区 | 久久99网站 | 精品国产这么小也不放过 | 亚在线观看免费视频入口 | 日日操日日射 | 国产超碰在线观看 | 国产男女做爰高清全过小说 | 欧美网站在线看 | 丰满熟妇人妻中文字幕 | 四虎国产精品成人永久免费影视 | 国产成人人综合亚洲欧美丁香花 | 亚洲综合国产一区二区三区 | 国精无码欧精品亚洲一区 | 免费久草视频 | 欧美jiizzhd精品欧美 | 曰韩欧美群交p片内射 | 深爱婷婷 | 美女又爽又黄免费视频 | 亚洲精选久久 | xxxxwwww国产 | 中国黄色一级毛片 | 欧美成人无码a区视频在线观看 | av无码免费一区二区三区 | 久久视频在线视频精品 | 婷婷成人综合 | 美女久久久 | 久久夜色精品久久噜噜亚 | 无码h黄肉动漫在线观看 | 国产精品久久久一区二区三区网站 | 欧美伦理一区二区三区 | 少妇放荡的呻吟干柴烈火动漫 | 99这里有精品视频视频 | 国产人妻777人伦精品hd | 日韩欧精品无码视频无删节 | 国产精品aⅴ免费视频 | 久久中文字幕av一区二区不卡 | 色视频网站在线观看一=区 人体内射精一区二区三区 伊人伊人伊人伊人 | 国产大学生呻吟对白精彩在线 | 高清午夜福利电影在线 | 欧美丰满大爆乳波霸奶水多 | 午夜精品射精入后重之免费观看 | 美女光屁屁无遮挡韩 | 女人扒开腿让男人桶到爽 | 国产又黄又 | 老熟女多次高潮露脸视频 | 亚洲国产免费 | 强被迫伦姧惨叫人妻系列 | 久久国产三级 | 看污片网站| 少妇高潮毛片高清免费播放 | 人人爱人人爽 | 91看片免费版 | 自拍偷自拍亚洲精品牛影院 | 国产熟妇另类久久久久婷婷 | 欧美xxxx性bbbbb喷水 | 91视频这里只有精品 | 久久精品99国产国产精 | 国产女人与公拘交在线播放 | 人与禽性视频77777 | 欧美综合社区 | 久久97精品 | 少妇人妻呻吟青椒bobx | 久久国产精品久久久久久久久久 | 国产成人精品久久亚洲高清不卡 | 青青草97 | 成人免费久久 | 天堂8中文在线最新版在线 天天操夜夜摸 | 中文字幕一卡二卡三卡 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠2021 | 女人张开腿让男人桶个爽 | 亚洲h| 中文字幕最新在线 | av毛片在线播放 | av色涩| 91丨九色丨海角社区 | 久久一区二区三区视频 | 在线国产91| 91久久婷婷国产一区二区 | 精品久久久久久久久中文字幕 | 国产乱码一卡二卡三卡免费 | 日本视频不卡 | 麻豆精品一区二区三区在线 | 一本无码人妻在中文字幕免费 | 日韩一二三区视频 | 男女性淫欲裸片免费看 | 华人少妇被黑人粗大的猛烈进 | 国产区图片区小说区亚洲区 | 国产白丝喷水娇喘视频 | jizz日韩| www.日本在线视频 | 日韩av看片 | 激情综合色 | 玖玖99视频| 人人综合亚洲无线码另类 | 9porny九色视频自拍 | 国产二级一片内射视频插放 | 泄欲的丰满少妇激情 | 夜间视频在线观看 | 91国语精品自产拍在线观看性色 | 亚洲国产第一区 | 亚洲中文字幕av不卡无码 | 久久亚洲99精品2021 | 久久精品久久久精品美女 | 伊人久久大香线蕉综合色狠狠 | 亚洲线精品一区二区三八戒 | 国产三级视频在线播放 | 91免费观看视频网站 | 亚洲午夜久久久精品一区二区三剧 | www.日日夜夜撸 | 久久久国产精品黄毛片 | 欧美亚洲日本国产在线 | 97色伦综合在线欧美视频 | 欧美 日韩 国产 另类 图片区 | 欧美一区二区免费 | 国产gv猛男gv无码男同网站 | 丰满白嫩大屁股ass 国产日韩精品一区 | 顶级欧美做受xxx000 | 精品亚洲一区二区三区在线播放 | 亚洲成av人在线视 | 在线观看色视频 | 一区二区午夜 | 日韩欧美在线一区二区 | 女同互慰国产一区 | 亚洲综合色88综合天堂 | 欧美第一区 | 特级做a爰片毛片免费看 | 中文字幕av网站 | 国产午夜精品一二区理论影院 | 91tv国产成人福利 | 96亚洲精品久 | 亚洲 欧美 日韩 综合 | 免费1级做爰片1000部视频 | 色爽女| 91在线观看视频 | 亚欧美视频 | 久草在线资源网 | 午夜寂寞视频无码专区 | 日本囗交一级视频 | 国产超碰人人做人人爱ⅴa 黄色激情视频小说 | 99久久全国免费观看 | 国内精品第一页 | av夜夜躁狠狠躁日日躁 | 在线毛片网站 | 国产精品99久久久久久猫咪 | 欧美图片一区 | 国产成人精品无码一区二区老年人 | 男女18禁啪啪无遮挡激烈 | 久久久久琪琪去精品色无码 | 欧美福利视频 | 国产亚洲欧洲av综合一区二区三区 | 性色av无码专区一ⅴa亚洲 | 青草青草久热国产精品 | 欧美色视频一区二区三区在线观看 | 成人黄色在线播放 | 日韩极品在线观看 | 久久久久久国产精品999 | 亚洲欧美在线另类 | 午夜天堂视频 | 韩国三级中文 | 欧美性视频一区二区 | 亚洲a∨国产高清av手机在线 | 两性色午夜视频免费无码 | 国产欧美综合在线观看第十页 | 无码手机线免费播放三区视频 | 欧美精品人人做人人爱视频 | 亚洲一区二区三区av无码 | 日韩精品人涩人 | 亚洲 欧洲 日韩 | 国产男女无遮挡猛进猛出 | 天天操天天操天天射 | 免费观看亚洲 | 国产精品久久久久久久福利 | 少妇高潮一区二区三区99小说 | 国产jk制服丝袜美腿呻吟动漫 | 欧美午夜网 | 蜜臀在线观看 | 高清有码国产一区二区 | 999午夜| 欧美激情精品久久久久久免费 | 免费国产黄网站在线观看动图 | 小宝贝荡货啊用力水湿aⅴ视频 | 国产黄色精品网站 | 男女爱爱好爽视频免费看 | 神马午夜一区二区 | 中国china体内裑精亚洲日本 | 国产操片| 国产精品人人爱一区二区白浆 | 国产在线精品观看免费观看 | 青青91视频 | 97色偷偷色噜噜狠狠爱网站97 | 初尝黑人巨炮波多野结衣183 | 91精彩视频 | 日本老妇与子交尾hd | 草草网站影院白丝内射 | 毛耸耸性xxxx毛耸耸 | 日本边添边摸边做边爱 | 久久久久国产精品免费免费搜索 | 粗大的内捧猛烈进出少妇 | 黄色在线免费网站 | 久久逼网 | jjzz日本| 成年美女黄网站色大免费视频 | 麻花豆传媒剧国产免费mv入口 | 精品久久久久中文字幕加勒比 | 91网国产| 人妻av无码一区二区三区 | www国产 | 亚洲成人91 | 亚洲成av人片久久 | 操少妇视频 | 九九免费观看视频 | 无码无遮挡在线观看免费 | 在线精品观看 | 波多野结衣成人在线 | 免费无码h肉动漫在线观看 中日韩无砖码一线二线 | 后进极品白嫩翘臀在线视频 | 亚洲色图21p | 好看的av网址 | 在线免费精品视频 | 国产亚洲精品久久久久久大师 | 性大片爱赏网免费观看 | 人人狠狠综合久久亚洲爱咲 | 亚洲人成网亚洲欧洲无码久久 | 五月天婷婷丁香花 | 久草亚洲视频 | 免费无码久久成人影片 | 久久精品国产日本波多野结衣 | 五月综合激情日本mⅴ | 日韩av女优在线观看 | 国产日韩一区二区三区在线观看 | 国产精欧美一区二区三区 | 精品1区2区3区 | 三级亚洲欧美 | 首页 国产 欧美 日韩 丝袜 | 亚洲中久无码永久在线观看软件 | 性中国少妇熟妇xxxx农村 | 亚洲愉拍自拍另类天堂 | 中文字幕一区二区三区乱码不卡 | 中文天堂资源在线www | 久久无码人妻热线精品 | 制服丝袜人妻日韩在线 | 中文字幕免费看 | 天天操夜夜操视频 | 国产精品兄妹在线观看麻豆 | 亚洲国产精品日韩av不卡在线 | 人妻无码不卡中文字幕系列 | 在线 无码 中文字幕 强 乱 | 二区久久 | 中文字幕日韩人妻无码 | 91九色成人 | 无码高潮喷吹在线观看 | 欧美黑人又粗又大高潮喷水 | 久久躁狠狠躁夜夜av麻豆 | 少妇扣逼视频 | 99精品国产福久久久久久 | 日本a v网站| 一区二区在线国产 | 久久精品aⅴ无码中文字字幕不卡 | 国产又黄又大又粗视频 | 欧美成人乱码一二三四区免费 | av无码不卡一区二区三区 | 欧美日本在线观看 | 国产黄色大片在线免费观看 | 欧美顶级深喉aaaaa片 | 成人午夜激情视频 | 国产一级福利 | 亚洲欧美日韩国产一区 | 色老汉免费网站免费视频 | 久久精品国产网红主播 | 国产97成人亚洲综合在线观看 | 美女一二区 | 国产精品国产三级在线专区 | 欧美性成人 | 天天操天天操天天操天天操天天操 | 筱崎爱三级理论在线播放 | 女人被做到高潮免费视频 | 国产做受视频在线观看 | 久久永久免费人妻精品我不卡 | 亚洲夜夜操 | 狠狠色丁香久久婷婷综合蜜芽五月 | 1000部啪啪未满十八勿入不卡 | 性动态图av无码专区 | 爽啪啪gif动态图第136期 | 亚洲日本乱码一区二区在线二产线 | 一区二区三区精品视频日本 | 欧美日韩在线视频观看 | 免费av大片 | 中文无码一区二区不卡αv www.欧美大码 | 国产99久一区二区三区a片 | 亚洲欧洲∨国产一区二区三区 | 一区二区三区在线免费观看 | 这里只有精品视频在线 | 欧美亚洲精品在线 | 欧美成人精品在线观看 | 国产88av| 国产成人亚洲精品无码h在线 | 天天视频亚洲 | 日韩www| 91免费高清无砖码网站 | 国产免国产免费 | 高清中文字幕在线a片 | 日本高清中文字幕在线观线视频 | jizz日本女人 | 国产免费mv大片人人电影播放器 | 青青草无码精品伊人久久7 黄色在线小视频 | 天天综合天天做 | 无码午夜福利片 | 高h纯肉无码视频在线观看 国产免费小视频 | 亚洲精品一区,精品二区 | 国产秒拍福利 | 欧美国产日韩在线观看成人 | 日韩精品中文字幕在线播放 | 96亚洲精品久久 | www.深夜福利| av亚洲午夜网站福利天堂 | 青青热久 | 欧美视频a | 久久久久久九九99精品 | 久久国产精品波多野结衣av | 亚洲精品1卡2卡三卡4卡乱码 | 成人精品久久久 | 亚洲精品一区二区冲田杏梨 | 99久久精品免费观看国产 | 人av在线| 无码福利一区二区三区 | 亚洲在av人极品无码网站 | 国产乱子乱人伦电影在线观看 | 夜夜添夜夜添夜夜摸夜夜摸 | www国产亚洲精品久久网站 | 日韩欧美精品在线视频 | 天天综合网久久综合网 | 日韩人妻精品无码一区二区三区 | 国产精品性色 | 成人免费小视频 | 99久久99久久精品国产片果冻 | 丁香婷婷激情综合俺也去 | 男人的天堂免费一区二区视频 | 亚洲成在人线在线播放 | 午夜爽爽影院 | 国产人妻久久精品二区三区 | 中国国语毛片免费观看视频 | 国产在视频线在精品视频55 | 成人国产片女人爽到高潮 | 国产精品盗摄!偷窥盗摄 | 无码国产玉足脚交久久2020 | 国产精品麻豆aⅴ人妻 | 免费人妻精品一区二区三区 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠米奇7777 | 亚洲第一av影院 | 精品无码一区二区三区av | 成人免费视屏 | 亚洲综合色aaa成人无码 | 精品国产av无码一区二区三区 | 欧美毛多水多黑寡妇 | 精品无码av无码专区 | 久久婷婷国产综合精品 | 女人14毛片毛片毛片毛片区二 | 国产网址在线 | 伊人黄网| 日本性视频网站 | 一本色道久久综合亚洲精品按摩 | 狠狠做深爱婷婷丁香综合 | 久久精品国产成人 | 亚洲国产成人精品无码区在线播放 | 性色av一区二区三区免费看开蚌 | 美女bbbb| 人人揉人人捏人人添 | 久久久精品视频网站 | 好看的欧美熟妇www在线 | 亚洲处破女av日韩精品波波网 | 久久久久无码精品亚洲日韩 | 亚洲一区二区三区无码国产 | 少妇高潮一区二区三区99 | 国产精品户外野外 | 国产视频在线观看一区 | 无码精品日韩中文字幕 | 成年人深夜视频 | 亚洲国产成人av好男人在线观看 | 国产91丝袜在线播放九色 | 粉嫩av一区二区老牛影视 | 国内精品视频饥渴少妇在线播放 | 久久久这里只有免费精品 | 亚洲欧洲日本在线 | 亚洲成a人片在线观看无码 少妇日韩 | 国产乱色精品成人免费视频 | 亚洲不卡网| 国产熟妇午夜精品aaa | av片网站 | 日韩欧美在线观看视频网站 | 欧美日韩人人模人人爽人人喊 | 色姑娘久| 中文字幕一区二区精品区 | 大白肥妇bbvbbw高潮 | 91精产品一区一区三区40p | 色婷婷精品久久二区二区6 久久综合精品国产丝袜长腿 | 四季久久免费一区二区三区四区 | 一级特黄妇女高潮 | 亚洲观看黄色网 | 亚洲高清最新av网站 | 麻豆xx| 免费草逼网站 | 边添小泬边狠狠躁视频 | 大香线蕉伊人久久爱 | 女人18毛片毛片毛片毛片区二 | 亚洲国产精品一区二区久久hs | 九九热国产视频 | 亚洲中文字幕无码一区在线 | 国产精品久久成人网站 | 精品一区二区久久久 | 国产激情久久久久影院老熟女 | 国产日韩在线播放 | 97国产精华最好的产品久久久 | 伊人久久一区二区三区无码 | 欧美剧场 | 收集最新中文国产中文字幕 | 伊人久久大香线蕉aⅴ色 | 动漫美女露胸网站 | 亚洲精品91 | 亚洲国产成人精品无码区软件 | 亚洲精品午夜国产va久久成人 | 久久久av波多野一区二区 | 一区二区日韩欧美 | 人人超人人超碰超国产97超碰 | 国产鲁鲁| 曰本不卡视频 | 国产又粗又硬又爽视频 | 亚洲精品国产一区二区在线观看 | youjizz中国丰满少妇 | 大桥未久一区 | 成人一区二区免费中文字幕视频 | 80s毛片| 中文字幕无码日韩欧毛 | 久久99精品福利久久久久久 | 久久国产精品久久久久久电车 | 中文字幕免费高 | 成人自慰女黄网站免费大全 | 国产精品高清一区二区三区 | 黑人巨大跨种族video | 日本男女网站 | 丁香五月亚洲中文字幕 | www.桃色av嫩草.com | 久久w5ww成w人免费 | 午夜精品久久久久久久传媒 | 中文字幕无码视频专区 | 国产精品香蕉成人网在线观看 | 日韩福利在线观看 | 最新高清中文字幕免费mv | a√天堂在线观看 | 免费无码又爽又刺激高潮视频 | 中文字幕人妻色偷偷久久 | 亚洲综合憿情五月丁香五月网 | 人妻护士在线波多野结衣 | 日韩av在线免费看 | cao国产| 天天躁日日躁aaaaxxxx | 久久爽久久爽久久免费观看 | 日韩美女一区二区三区 | 国产成人av乱码免费观看 | 国产午夜精品久久久久免费视 | 国产suv精品一区二区69 | 欧美成人精品高清视频 | 99久久欧美日韩国产二区 | 黄色av网站免费在线观看 | 99精品视频一区在线观看 | 影音先锋久久久久av综合网成人 | 丁香婷婷六月综合交清 | 亚洲乱码一二三四区 | 伊人久久大香线蕉综合网站 | 国产又粗又猛又大爽又黄老大爷 | 婷婷色婷婷开心五月四房播播 | 亚洲综合欧美制服丝袜 | 一品道高清一区二区 | www.啪啪| 91chinese一区二区三区 | 超碰干| 久久精品国产精品亚洲精品 | 日本免费一区二区三区日本 | 男插女青青影院 | 一区二区三区免费在线视频 | 特级毛片爽www免费版 | 国产精品偷伦视频观看免费 | 一本色道88久久加勒比精品 | 91视频导航 | 中国黄色三级毛片 | 日产精品久久久久 | 国产成人精品三级在线影院 | 国产成人亚洲欧洲在线 | 国产精品麻豆成人av在线观看 | 色婷婷国产精品高潮呻吟av久久 | 欧美人与禽猛交狂配 | 天天鲁夜夜免费观看视频 | 国产激情免费视频在线观看 | 国产中文一区二区 | 丁香婷婷久久久综合精品国产 | 无码h黄肉动漫在线观看 | 亚洲成av人片天堂网久久 | 亚洲一区高清 | 欧美人与动牲交zooz乌克兰 | 偷拍自中文字av在线 | 久久久久精彩视频 | 欧美激性欧美激情在线 | 欧美日屁 | 国精产品乱码视频一区二区 | 亚洲色图美腿丝袜 | 亚洲制服无码一区二区三区 | 免费看一区无码无a片www | 欧美日韩视频在线观看一区 | 性色av无码中文av有码vr | 国产精品一区饥渴老女人 | 国产a一区 | 成人性生交大片100部 | 成人做爰高潮尖叫声免费观看 | 成人永久免费视频 | 中文字幕无码日韩中文字幕 | 亚洲精品成人福利网站app | 国产成人综合一区 | 国产日韩在线观看视频 | 青青久草在线视频 | 波多野结衣av无码久久一区 | 人人综合网 | 啊啊啊啊亚洲 | 啪啪网站免费观看 | 国产高清-国产av | 18美女裸体免费观看网站 | 熟女人妻一区二区三区免费看 | 热99re久久免费视精品频 | 日韩av无码中文无码不卡电影 | 久久精热 | 偷拍亚洲综合20p | 精品无码国产av一区二区三区 | 国产精品第一国产精品 | 日本亚洲欧洲色α在线播放 | 手机av在线 | 日本一区二区免费在线 | 999久久久久久 | 久久99精品久久久久久9 | 亚洲另类激情综合偷自拍图 | 久久精品无码专区免费 | 精品一区三区 | 狂野欧美性猛交xxⅹ李丽珍 | 天堂√在线中文最新版 | 国产老熟女伦老熟妇露脸 | 夜夜夜爽 | 午夜国产精品入口 | 久久京东热 | 女高中生第一次破苞av | 97人人揉人人捏人人添 | 最大胆裸体人体牲交 | 一本清日本在线视频精品 | 国产精品一二区 | 涩爱av天天爱天天做夜夜爽 | 亚洲自拍偷拍在线 | 狠狠躁夜夜躁人人爽超碰女h | 美女露出奶头扒开尿口视频直播 | aaa一级片 | 欧美三日本三级少妇三级99观看视频 | 91私拍| 亚洲精品中文字幕一区二区三区 | 免费在线观看av网址 | 日韩精品一区二 | 国产成人综合色在线观看网站 | 国产网红主播无码精品 | 91蝌蚪九色 | 91av视屏| 少妇厨房愉情理伦片视频在线观看 | 日本高清不卡中文字幕视频 | 国产美女久久精品香蕉69 | 国产精品亚洲专区无码破解版 | 精品人妻系列无码天堂 | 成人在线免费视频 | 亚洲天堂网址 | 免费的国产成人av网站装睡的 | 国产精品农村妇女bbw | 日韩精品人涩人 | 国产成人精品无码专区 | 伊人网网站 | 97国产精品视频人人做人人爱 | 欧洲综合色 | 亚洲国产福利成人一区二区 | 全部免费毛片在线播放高潮 | 亚洲区一区 | 久久久一区二区三区 | 偷拍中国夫妇高潮视频 | 精品国产一区二区三 | 国产专区在线播放 | 国产精品中文字幕在线观看 | 无码专区人妻诱中文字幕 | 国产综合有码无码中文字幕 | 中文字幕人妻无码一夲道 | 日韩精品免费一区二区 | 欧美精品成人在线 | 日韩欧美高清视频在线观看 | 国产精品永久 | 筱崎爱三级在线播放 | 国产乱码一区二区三区在线观看 | 亚洲色无码中文字幕手机在线 | 99爱视频 | 毛片一级黄色 | 无码爆乳超乳中文字幕在线 | 国产色拍拍拍拍在线精品 | 韩国精品一区二区三区无码视频 | 4hu四虎永久在线影院 | 欧美特黄特色三级视频在线观看 | 久久亚洲国产精品影院 | 亚洲国产精品va在线看黑人 | 日韩无人区码卡二卡1卡2卡网站 | 日本免费精品一区二区三区 | 久热爱精品视频在线9 | 亚洲欧洲免费无码 | 成人影片在线播放 | 人与野鲁交xxxⅹ视频 | 成人av片在线观看免费 | 欧美三级网站在线观看 | 日韩欧美一区二区三区四区五区 | 一级一片免费播放 | 国产乱码一区 | 国产熟睡乱子伦视频观看软件 | 姝姝窝人体色www在线观看 | 国产美女自卫慰视频福利 | 91精品久久久久含羞草 | 五月婷婷综合在线 | 天天玩天天干天天操 | 国产精品成人久久久久久久 | 青青青久久久 | 欧美理伦在线观看 | 日韩亚洲欧美综合 | 午夜免费啪在线观看视频 | 中文字幕一二三四五区 | 91插插 | 成年人网站免费看 | 久久国产精品人妻一区二区 | 欧美日韩午夜精品 | 啦啦啦在线观看www 亚洲精品无码专区在线播放 | 在线伊人 | 4hu四虎影视入口 | 99国产免费 | 亚洲视屏 | 人妻无码免费一区二区三区 | 欧洲一区在线 | 乱子真实露脸刺激对白 | 中文无码vr最新无码av专区 | 美女131mm久久爽爽免费 | 野花社区www高清视频 | 欧美性喷潮 | 狠狠色丁香婷婷综合 | 亚洲自拍网站 | 九九视频在线观看 | 亚洲第一看片 | 亚洲精品视频免费观看 | 婷婷五月俺也去人妻 | 成人精品一区二区三区电影免费 | 国产午夜精华2020在线 | 成人欧美18| 国产日本在线视频 | 久久精品国产亚洲a∨蜜臀 久久6免费视频 | 中文字幕看片 | 日本人妖系列xxx | 中文字幕一区二区三区四区免费看 | 日韩欧美一二三 | 国产在线播放精品视频 | 91香蕉视频导航 | 亚洲国产成人综合一区二区三区 | 日韩精品三级 | 国产熟睡乱子伦午夜视频 | 韩国理伦片一区二区三区在线播放 | 国产凸凹视频一区二区 | 亚洲精品一区av在线播放 | av无码中出一区二区三区 | 新超碰在线 | 成人网入口 | 伊人永久 | 在线精品观看 | 人妻无码第一区二区三区 | 久久综合成人精品亚洲另类欧美 | 黄色毛片基地 | 精品人妻少妇一区二区三区 | 亚洲中文无码成人片在线观看 | 欧洲vat一区二区三区 | 日韩视频一区二区三区四区 | 国产白丝无码视频在线观看 | 国产精品久久久乱弄 | 国产成人精品怡红院在线观看 | 黄频在线免费观看 | 噜噜吧噜噜色 | 日韩有码在线播放 | 特级西西人体4444xxxx | 丁香婷五月 | 欧美丰腴丰满大屁股熟妇 | 人妻在线无码一区二区三区 | 亚洲香蕉伊综合在人在线观看 | 欧美激情论坛 | 丁香花开心四播房麻豆 | 51真实女性私密spa按摩偷拍 | 在线视频 一区二区 | 国产肉体ⅹxxx137大胆 | 韩国无码一区二区三区免费视频 | 亚洲色图在线观看视频 | 天天碰免费视频 | 久久精品国产精品亚洲色婷婷 | 色婷婷综合和线在线 | 成年美女黄网站色奶头大全 | 97se亚洲国产综合自在线 | 国产强奷在线播放 | 国产精品亚洲综合久久系列 | 秋霞最新高清无码鲁丝片 | 无码人妻在线一区二区三区免费 | 日产精品无人区 | 日韩视频在线观看 | 天堂无码人妻精品一区二区三区 | 91日韩视频 | 少妇在线观看888视频 | 欧美日韩一区二区综合 | 好吊色欧美一区二区三区视频 | 国产又粗又硬的视频 | 亚洲一区二区精品在线 | 99久久精品免费看国产免费粉嫩 | 亚洲天堂资源网 | 欧美性开放情侣网站 | 久久久精品中文字幕麻豆发布 | 久草视频2 | 亚洲人成在线播放无码 | 国产欧美一区二区视频 | 久久天天躁狠狠躁夜夜免费观看 | 亚洲最大av无码网站最新 | 在线观看亚洲专区 | 亚洲无卡 | 国语对白少妇spa私密按摩 | 中文字幕第一页在线vr | 国产男女猛烈无遮挡免费视频动漫 | 成人动漫一区二区 | 樱花草在线社区www中国中文 | 久久久久欧美精品网站 | 亚洲综合在线五月 | 人妖粗暴刺激videos呻吟 | 国产精品美女久久久久久丫 | 亚洲无日韩码精品 | 久久99精品久久久久久久 | 天天摸夜夜摸夜夜狠狠摸 | 性―交―乱―色―情 | 欧洲精品欧美精品 | 亚洲综合憿情五月丁香五月网 | 国产精品9999久久久久 | 日本内谢少妇xxxxx8老少交 | 国产成人久久精品一区二区三区 | 国产精品99久久不卡 | 精品国产一区二区三区不卡蜜臂 | 国产欧美国日产在线播放 | 欧美精品免费在线观看 | 无遮挡aaaaa大片免费看 | 国产成人92精品午夜福利 | 欧洲熟妇色xxxx欧美老妇多毛网站 | 日本又色又爽又黄的a片吻戏 | 国产欧美中文字幕 | 亚洲男人的天堂网 | 国产在线精品视频你懂的 | 国产成人精品视觉盛宴 | 国产又粗又猛又大爽又黄香借 | 欧美极品少妇无套实战 | 欧美人与善在线com 国产精品毛片在线完整版 色女人天堂 | 香港三日本三级少妇三级2021 | 中文字幕免 | 干欧美少妇 | 久久精品国产第一区二区三区 | 日韩欧美中文字幕综合 | 亚洲国产精品久久久天堂麻豆宅男 | 日本舐足脚视频 | 色人阁婷婷 | 久久不见久久见www日本 | 国产又猛又黄 | 国产精品嫩草影院精东 | 亚洲一区你懂的 | 亚洲男人av天堂男人社区 | 日韩欧美在线一区二区三区 | 亚洲 日本 欧美 中文字幕 | 国产美女脱的黄的全免视频 | 国产精品刮毛 | 网红av在线 | 又大又黄又粗又爽的免费视频 | 欧美一区二区免费 | 天天干天天操 | 泽村玲子在线观看 | 亚洲精品12p | 欧洲黄视频| 综合无码成人aⅴ视频在线观看 | 亚洲精品成人福利网站 | 中文色网 | 国产日产欧产精品精品推荐免费 | 国产丝袜无码一区二区视频 | 亚洲va中文字幕无码久久不卡 | 日韩精品a片一区二区三区妖精 | 日本熟人妻中文字幕在线 | 人妻丝袜中文无码av影音先锋 | 久久国产午夜精品理论片推荐 | 久久久久麻豆v国产精华液好用吗 | 久久婷婷色综合老司机 | 国产区精品一区二区不卡中文 | 亚洲色欲色欲www在线播放 | 久久综合久久综合九色 | 日韩精品在线观看网站 | www.青草视频 | 手机在线观看av片 | 香蕉久久久久久av成人 | 亚洲欧美综合在线中文 | 日本一本免费一二区 | 国产精品极品美女自在线观看免费 | 中文字幕久久精品 | 打开每日更新在线观看 | 亚洲最新色 | 成人99一区二区激情免费看 | 欧美大片aaa| 亚洲精品午夜一区人人爽 | www,av| 国内熟妇人妻色无码视频在线 | 日韩欧群交p片内射中文 | 成年女人免费碰碰视频 | 色偷偷www.8888在线观看 | 手机看片169 | 久久久久青草线综合超碰 | 黄片毛片在线观看 | 国产亚州精品女人久久久久久 | 中文字幕狠狠干 | 无码精品久久一区二区三区 | av无码电影一区二区三区 | 波多野结衣午夜 | 日本亲子乱子伦xxxx30路 | 亚洲永久在线 | 小小拗女性bbwxxxx国产 | 日本无码v视频一区二区 | 在线观看av网页 | 成熟老妇女毛茸茸的做性 | 曰韩毛片 | 亚洲国产aⅴ综合网 | 北野未奈禁欲在线观看 | 久久亚洲一区二区三区四区 | 熟女人妻aⅴ一区二区三区麻豆 | 韩国三级在线观看久 | 欧美精品色哟哟 | 亚洲伊人久久网 | 极品粉嫩福利午夜在线播放 | 搡国产老太xxx网站 第一福利在线视频 | 欧美激情视频在线观看 | 国产色宗合 | www久久 | 99久久精品国产导航 | 亚洲美女激情视频 | 国产女人夜夜春夜夜爽免费看 | 亚洲精品一区国产精品丝瓜 | 一出一进一爽一粗一大视频免费的 | 久草在线免费播放 | 国产精品理论片在线观看 | 热热热久久久 | 亚洲精品宾馆在线精品酒店 | 国产精品天天在线午夜更新 | 天天干干干干 | 夜夜操夜夜骑 | 97国产高清dvd | 欧美国产中文字幕 | 欧美乱大交xxxxx潮喷 | www精品美女久久久tv | 亚洲国产精品成人综合久久久 | 一色桃子656中文字幕 | 人妻夜夜爽天天爽爽一区 | 日韩a√ | 日韩在线视频免费观看 | 国产全国探花系列 | 中文字幕av色 | 午夜内射中出视频 | 自拍偷拍第6页 | 国产爆乳无码视频在线观看 | 在线精品视频一区二区三四 | 91久久久久久久久久久久久久 | 97香蕉久久国产在线观看 | 亚洲欧美一区二区三区 | 国产一区二区免费 | 少妇人妻偷人精品无码视频新浪 | 国产精品国产自线拍免费不卡 | 清纯粉嫩极品夜夜嗨av | 激情com| 亚洲国产精品一区二区第四页 | 日韩一区二区三区无码影院 | 少妇荡乳情欲办公室456视频 | 亚洲精品偷拍影视在线观看 | 国产精品久久久久久久久久黑人 | 殴美一级片| 乱人伦人妻中文字幕在线 | 天天视频入口 | 日韩成人无码影院 | 米奇7777狠狠狠狠视频 | 777yyy亚洲精品久久久 | 恋夜欧美全部免费视频 | 色图社区 | 一区二区无码免费视频网站 | 国产综合福利 | 一及黄色大片 | 亚洲乱码精品久久久久.. | 日韩一区二区三区免费视频 | 刘亦菲久久免费一区二区 | 人妻无码中文专区久久app | 日本一道综合久久aⅴ久久 不卡av一区二区 | 国产欧美综合在线观看第十页 | 精品欧美аv高清免费视频 亚洲欧美色国产综合 | 国产精品久久久久久久久久免 | 黑人又粗又大又硬a片 | 国模一区二区三区白浆 | 香蕉成人啪国产精品视频综合网 | 国产午夜视频在线 | 91免费看片网站 | 九九热视频这里只有精品 | 欧美专区日韩视频人妻 | 欧美xxxx18国产 | 亚洲国产aⅴ成人精品无吗 四虎最新网址在线观看 | 91在线精品秘密一区二区 | 亚洲在线视频一区 | 亚洲五月综合缴情在线 | 欧美日本免费高清一区二区 | 狠狠色丁香久久婷婷综合图片 | 国偷自产中文字幕亚洲手机在线 | 成人性做爰aaa片免费看曹查理 | 天天狠天天透天干天天怕 | 国产成人久久精品流白浆 | 在线亚洲专区高清中文字幕 | 欧美日韩中文字幕在线播放 | 欧美在线视频精品 | 亚洲人成电影在线观看青青 | 波多野结衣高潮av在线播放 | 天美传媒精品 | 精品欧美久久久 | 一区二区三区四区在线视频 | 用舌头去添高潮无码视频 | 欧美成人午夜免费影院手机在线看 | 亚洲22p| 日本丰满熟妇videossex8k 伊人性伊人情综合网 | 一区二区三区污 | 免费看无码自慰一区二区 | 精品国产一区在线 | 国产成人在线视频观看 | 国产精品18禁污污网站 | 中文国产成人精品久久久 | ww欧日韩视频高清在线 | 国产美女a做受大片观看 | 色婷婷色婷婷 | 国产精品热久久高潮av袁孑怡 | 中文字幕一区二区三区视频 | 国产剧情一区二区 | 9l国产精品久久久久尤物 | 八区精品色欲人妻综合网 | 中文字幕国产在线视频 | 97久久婷婷五月综合色d啪蜜芽 | 免费黄色在线播放 | 青青99| 亚洲噜噜狠狠网址蜜桃av9 | 日本丰满护士videossexhd 97国产婷婷综合在线视频 | 色94色欧美sute亚洲线路一 | 久草在线免费福利资源站 | 国产真实乱全部视频 | 国产亚洲日韩欧美一区二区三区 | 青青草国产成人99久久 | 亚洲中文字幕无码乱线久久视 | 欧美亚洲另类丝袜综合 | 成人久久久 | 亚洲精品久久久久久动漫 | 亚洲精品自偷自拍无码 | 福利小视频在线 | 亚洲精品无码不卡久久久久 | 解开人妻的裙子猛烈进入 | 熟熟熟熟熟熟熟熟妇50岁 | 国产一区二区三区美女 | 欧洲av网址 | 国产又黄又硬又湿又黄的网站免费 | 久操婷婷 | 日日噜噜夜夜狠狠久久av小说 | 日本一区二区无卡高清视频 | 91麻豆看片| 91成人免费看片 | 人妻久久久精品99系列2021 | 国产麻豆剧果冻传媒白晶晶 | 日韩视频在线观看免费视频 | 成年美女黄网站色大免费全看 | 中文字幕超碰在线 | 国产码在线播放 | 夜夜春亚洲嫩草一区二区 | 婷久久| 色站综合| av网站在线不卡 | 亚洲欧美色综合影院 | 免费人成小说在线观看网站 | 国产成人avxxxxx在线看 | 中文字幕在线不卡一区二区 | 免费又色又爽又黄的成人用品 | 日本伊人网| 欧美精品一区三区 | 超碰久热 | 爱久久av一区二区三区 | 雯雯在工地被灌满精在线视频播放 | 天天艹在线 | 成人女毛片视频免费播放 | 日韩成人小视频 | 国产成人精品一区二区视频 | 国产综合久久久久久 | 农民人伦一区二区三区剧情简介 | 精品日产一卡2卡三卡4卡在线 | 日韩欧美一区二区在线观看视频 | 婷婷综合激情 | 福利视频亚洲 | 蜜桃av少妇久久久久久高潮不断 | 日产亚洲一卡2卡3卡4卡网站 | 国产精品日韩专区第一页 | 88国产精品久久现线拍久青草 | 国产精品久久久久久久久久免费 | 男女下面一进一出好爽视频 | 国产精品色拉拉 | 男人添女人囗交做爰30分 | 日本一二三不卡视频 | 国产免费网站看v片在线无遮挡 | 色婷婷一区二区三区av免费看 | 免费人成视频在线 | 国产日产韩国精品视频 | 国产福利一区二区在线观看 | 97精品一区 | 国产成人福利美女观看视频 | 精品午夜福利无人区乱码一区 | 中文字幕欧美久久日高清 | 日韩精品在线一区二区 | 精品亚洲成在人线av无码 | 欧美久久精品一级c片 | 女人啪啪免费av大片 | 国产手机在线亚洲精品观看 | 亚洲国产日韩a在线乱码 | 天堂资源在线观看免费高清视频 | 无码专区狠狠躁躁天天躁 | 福利视频精品 | 亚洲国产精品999久久久婷婷 | 性猛交富婆╳xxx乱大交天津 | 久久久久久九九精品久 | 午夜成人免费影院 | 精品免费国产一区二区三区四区介绍 | 欧美经典一区二区三区 | 日日干日日草 | 玩弄少妇人妻 | 青青久草在线 | 健身房(高h,双性,饥渴受) | 福利视频h| 91视频免费在观看 | x88av乱视频 97se亚洲精品一区 | 男女啪啪高清无遮挡免费 | 国产亚洲精品一区在线播放 | 国产亚洲精品久久久久久小说 | 黄色日本免费 | 国产成年片 | 婷婷成人在线 | 久久www免费人成看片高清 | 8天堂资源在线 | 鲁一鲁天天| 午夜欧美理论2019理论 | 日皮视频免费看 | 伊人久久大香线蕉亚洲五月天 | 99久久精品无码专区 | 91视频专区 | 亚洲高清在线播放 | 国产精品自在拍在线播放 | 日韩av综合在线观看 | 日韩精品一区二区三区免费视频观看 | 1024国产在线观看 | 福利小视频在线观看 | 国产精品看高国产精品不卡 | 国产无套白浆视频在线观看 | 亚洲人成日韩中文字幕不卡 | 亚洲精品久久久久久动漫器材一区 | 777人体大胆中国人体哦哦 | 国产免费又黄又爽又色毛 | 国产乡下三级全黄三级bd | zzijzzij亚洲丰满少妇 | 国产日韩在线时看高清视频 | 国产精品九一 | 999精欧美一区二区三区黑人 | 99久久久久 | 久久人人射 | 无码福利一区二区三区 | 日韩色网址 | 大学生被内谢粉嫩无套 | 国产精品 日韩 | 亚洲人成综合网站7777香蕉 | 国产午夜福利100集发布 | 成人有色视频免费观看网址 | 成人性生生活性生交5 | 亚洲精品无码成人av电影网 | 中文av日韩| 久久综合区 | 国产精品日韩欧美 | 天天躁日日躁狠狠躁精品推荐 | 国产视频在线一区二区 | www.色天使 | 欧美大胆性生活 | 97黄色网| 黄色一级视频在线观看 | 中文字幕成人在线 | 香蕉福利 | 日韩网| 青青草超碰 | 日韩精品中字 | 超碰在线播放97 | 最新中文字幕av专区 | 日韩一区精品 | 国产精品对白久久久久粗 | 欧美日韩视频在线观看一区 | 亚洲猛交xxxx乱大交 | 国产精品原创av | 午夜爱爱爱爱爽爽爽网站 | 国产成人福利片 | 蜜臀久久精品久久久久久酒店 | 色老头av亚洲一区二区男男 | 操老女人逼视频 | 精品人伦一区二区色婷婷 | 国模av在线 | 在线看片免费人成视频福利 | 黄色天堂网站 | 黄网在线观看免费网站 | 99精品久久久久 | 激情综合亚洲色婷婷五月app | 狠狠艹av | 亚洲天堂男人网 | 亚洲中文字幕无码一久久区 | 日产欧产美韩系列久久99 | 国产免费啪啪 | 精品久久久久久天美传媒 | 女人扒开屁股桶爽30分钟 | 国产美女视频黄a视频免费 久久久久久久久久久久影院 | 日韩精品视频在线播放 | 欧美日韩亚洲系列 | 国产精品疯狂输出jk草莓视频 | 久久99精品九九九久久婷婷 | 精品久久久久久久无码 | 北条麻妃一区二区三区 | 精品区一区二 | 国产人无码a在线西瓜影音 成人免费一级 | 大陆精大陆国产国语精品 | 日本乱理伦片在线观看中文 | 日韩一区二区a片免费观看 国产v片在线播放免费无遮挡 | av天堂久久天堂av | 91秦先生在线视频 | 人人爽人人爽人人爽人人爽 | 国产乱人伦偷精品视频 | 超碰免费在线播放 | 青草草97久热精品视频 | 成年人激情视频 | 国产欧美一区二区三区在线看蜜臀 | 欧美日韩不卡合集视频 | 国产老熟女网站 | 在线免费观看黄网 | 欧美日韩一区二区成人午夜电影 | 久久久999 | 日韩理论影院 | 久久日本片精品aaaaa国产 | 中文天堂资源在线www | 美女黄频网站 | 黄色片免费看视频 | 国产丝袜一区二区在线 | 中文字幕在线不卡视频 | 亚洲性视频免费视频网站 | 狠狠躁夜夜躁人人爽天天不 | 国产色秀视频在线播放 | 一本色道久久88 | av一区二区三区在线 | 免费黄色成人网 | 丰满少妇熟乱xxxxx视频 | 亚洲一线二线三线品牌精华液久久久 | 中文字幕在线观看视频免费 | 精品女同一区二区免费播放 | 大地资源中文第二页日本 | 久草在线影 | 99久无码中文字幕一本久道 | 青楼妓女禁脔道具调教sm | 久久黄色精品网站 | 久久天天躁夜夜躁狠狠躁2022 | 国产精品高潮呻吟av久久软件 | 日韩在线成人 | 丰满人妻熟妇乱又仑精品 | av在线日 | 欧美无乱码久久久免费午夜一区 | 国产精品亚洲精品日韩已满十八小 | 久久处女视频 | 99久久综合狠狠综合久久aⅴ | 国产激情久久久久影院老熟女 | 精品国内综合一区二区 | av无码天堂一区二区三区 | 大伊香蕉精品视频在线天堂 | 一本色道久久综合亚洲精品婷婷 | 亚洲中文字幕无码久久精品1 | 任我爽橹在线精品视频 | 久久精品超碰av无码 | 亚洲色图综合网 | 国产饥渴孕妇在线播放 | 狠狠色丁香久久婷婷综合五月 | 吃奶在线观看 | 欧美国产一级 | 亚洲欧美另类在线观看 | 精品一区二区无码免费 | 亚洲精品色婷婷在线影院 | 亚洲国产欧美在线综合 | 欧美精品日韩在线观看 | 亚洲夜射 | 久久无码国产日本欧美 | 国内少妇高清露脸精品视频 | 国产超碰人人做人人爽av动图 | 国产美女视频91 | 亚洲色精品vr一区二区 | 欧美v日韩v亚洲v最新在线观看 | 婷婷综合一区 | ktv偷拍视频一区二区 | 精品无码免费专区毛片 | 成人午夜激情 | 少妇三级全黄在线播放 | 免费网址av | 狠狠色综合久久婷婷色天使 | 国产66精品久久久久999小说 | 国产yw.196天堂网站 | 99热久久成人免费频精品2 | 日本韩国在线观看 | 国产欧美视频综合二区 | 自拍偷在线精品自拍偷免费 | 欧美成人777 | 四虎成人永久在线精品免费 | 国内精品卡一卡二卡三 | 精品 日韩 国产 欧美 视频 | 欧美色图888 | 五月天天干 | 中文字幕人妻无码专区app | 欧美成人性生活 | 老子午夜理论影院理论 | www.操com | 性猛交xxxxx按摩中国 | 午夜影视免费 | 国产网红主播三级精品视频 | 免费永久在线观看黄网站 | 亚洲中文字幕精品久久久久久动漫 | 四虎精品8848ys一区二区 | 国产精品不卡视频 | 国产成 人 综合 亚洲网站 | 乌克兰aaaaa裸体 | 亚洲成色综合网站在线 | 亚洲成a∧人片在线播放无码 | 欧美性色黄大片手机版 | 天堂国产一区二区三区 | 日韩人妻无码精品—专区 | 99蜜桃在线观看免费视频网站 | 国产精品视频网址 | 久久久午夜精品福利内容 | av岬奈奈美一区二区三区 | 精品国产午夜 | 乌克兰美女浓毛bbw 暖暖 免费 高清 日本 在线 | 女高中生自慰污污网站 | www噜噜噜 | 亚洲精品蜜桃久久久久久 | 人妻熟妇乱又伦精品视频中文字幕 | hd最新国产人妖ts视频仙踪林 | 国产人人插 | 亚洲第一无码精品立川理惠 | 777中文字幕 | 伊人色区| 婷婷久久综合 | 日本欧美在线观看 | 超碰97免费在线 | 免费看男人j放进女人p的视频 | 日韩久久不卡 | 久久久久久欧美 | 色欲色香天天天综合网www | 亚洲一本一道一区二区三区 | 精品毛片一区二区 | 欧美性性性性o00xx | 真实国产乱人伦在线视频播放 | 国产超高清麻豆精品传媒麻豆精品 | 希岛爱理aⅴ在线中文字幕 国产白丝喷水娇喘视频 | 久久人人爽人人爽人人片av超碰 | 国产日韩欧美在线观看视频 | 波多野结衣美乳人妻hd电影欧美 | 日韩国产亚洲一区二区三区 | 激情综合六月 | 中文字幕欧洲有码无码 | xxxx少妇高潮毛片新婚之夜 | 男人天堂一区 | 成人av在线网 | 国产又色又爽又高潮免费 | 国产色婷婷精品综合在线手机播放 | 国产欧美视频一区二区 | 男人天堂网在线 | 美女叼嘿| 欧美aaaaaaa | 老色鬼在线精品视频在线观看 | 青青在线精品视频 | 亚洲中文字幕无码一区在线 | 亚洲精品日韩av专区 | 欧美激情网址 | 日批视频网站 | 国产精品自在线拍国产第一页 | 久久综合久久爱香蕉网 | 国产麻豆天美果冻无码视频 | 欧美黄色试片 | 亚洲黄色小说视频 | 久久精品国产色蜜蜜麻豆 | 中国老妇荡对白正在播放 | 少妇真实自偷自拍视频 | 亚洲成a v人片在线观看 | 国产福利小视频 | 亚洲中文字幕无码一区 | 在线不卡日本 | 国产白浆喷水在线视频 | 午夜精品在线 | 久久久久免费看黄a片app | 亚洲国产精品久久久久秋霞小说 | 国产又粗又大又长又深又刺激 | 日本国产精品视频 | 亚州国产精品 | 婷婷色在线播放 | 免费网站看v片在线18禁无码 | 国产特级毛片aaaaaa高潮流水 | 青青草原影视 | 精品国产丝袜自在线拍国语 | 992tv人人网tv亚洲精品 | 欧美人与禽2o2o性论交 | 羞羞色院91蜜桃 | 又色又湿又黄又爽又免费视频 | 中文字幕人成无码人妻 | 国产一区二区三区av在线无码观看 | 久久久久一区二区 | 国产喷白浆精品一区二区豆腐 | 伊人久久丁香色婷婷啪啪 | 激情春色网 | 久久久国产网站 | 国产成人av网 | 国产人妖ts重口系列网站观看 | 精品国产96亚洲一区二区三区 | 欧美日韩一区二区三区在线播放 | 特黄 大片做受又粗又硬又大 | 最新精品视频2020在线视频 | 国产成人精品高清在线观看99 | 国产精品自在拍在线拍 | 亚洲中文字幕乱码熟女在线 | 成人免费视频一区二区三区 | 国产精品高潮呻吟久久aⅴ码 | 亚洲国产一区在线 | 亚洲の无码国产の无码影院 | 亚洲激情自拍 | 中午字幕无线码一区2020 | 永久免费的av片在线电影网 | 日日草夜夜草 | 狠狠色综合久久丁香婷婷 | 日日鲁夜夜视频热线播放 | 欧美伦理一区二区三区 | 91成品人网页版 | 在线视频天堂 | 无码专区一ⅴa亚洲v专区在线 | 国产精品爱久久久久久久电影 | 美女又爽又黄免费视频 | 在线观看欧美黄色 | 日韩中文字幕av在线 | 天堂a免费视频在线观看 | 少妇av| 火箭视频在线观看精品 | 成年片色大黄全免费网站久久高潮 | 少妇好爽影院 | 亚洲天堂在线观看视频 | 成人天堂网 | 无码网站天天爽免费看视频 | 亚洲一区二区三区四区在线 | 99国产伦精品一区二区三区 | 在线观看亚洲一区 | 欧洲国产精品无码专区影院 | 国产精品一区二区久久 | 国产成人欧美一区二区三区八 | 99亚洲精品卡2卡三卡4卡2卡 | 国产日韩免费观看 | 一区二区精品在线观看 | 亚洲 欧美 偷拍 卡通 变态 | 亚洲精品综合第一国产综合 | 九九热久久这里只有精品 | 四虎影视永久地址 | 欧美性猛交ⅹxxx乱大交3 | 亚洲撸| 九九九九免费视频 | 国产精品点击进入在线影院高清 | 欧美黑人激情 | 黑人操白妞 | 强制高潮18xxxx国语对白 | 国产一区自拍视频 | 五月婷视频 | 黄色草逼网站 | 天堂va欧美va亚洲va好看va | 久久不见久久见免费视频观看 | 久久精品午夜一区二区福利 | 青青青国产视频 | 少妇裸体长淫交视频免费观看 | 蜜臀av色欲a片无码精品一区 | 12裸体自慰免费观看网站 | 国产九九免费 | 日本中文字幕久久 | 免费在线黄色网址 | 91插插 | 91风间由美一区二区三区四区 | 免费精品国产自在 | 国内国外精品影片无人区 | se94se亚洲精品setu | 一扒二脱三插片在线观看 | 性高朝久久久久久久久久 | 在线看片国产日韩欧美亚洲 | 红桃视频欧美 | 国产精品看片 | 久久综合九色综合欧美就去吻 | 亚洲国产成人无码专区 | 男女免费隐私网站 | 国产在线视频网 | 红桃视频成人传媒 | 日韩中文字幕一区二区 | 国产福利在线免费观看 | 午夜视频在线看 | 浴室人妻的情欲hd三级国产 | 2021在线精品自偷自拍无码 | 国产真实伦对白全集 | 日本三级电线 | 免费看网站在线观 | 欧美日韩精品在线观看视频 | 日本wv一本一道久久香蕉 | 日亚韩在线无码一区二区三区 | 久久精品国产亚洲不av麻豆 | 午夜激情福利 | 久久受www免费人成 99在线播放视频 | 第一136av福利视频导航 | 少妇人妻激情乱人伦 | 亚洲人成网站在线在线观看 | 亚洲精品无码国模 | 亚洲v欧美v日韩v国产v | 免费的毛片网站 | 欧美a一级片 | 亚洲综合另类小说色区一 | 免费无码又爽又刺激高潮的视频 | 婷婷丁香色综合狠狠色 | 人人爽人人澡人人人人妻 | 91福利社区在线观看 | 那里有黄色网址 | 少妇99在线观看 | t66y地址1地址2地址3社区 | 久草一区二区 | 久久精品国产亚洲欧美成人 | 国产成人无码精品久久涩吧 | 亚洲人成电影在线天堂色 | 黑色超薄丝袜脚交爽91 | 超碰在线影院 | 制服丝袜亚洲中文欧美在线 | 国产精品你懂的在线 | 路边理发店露脸熟妇泻火 | 久久国产v综合v亚洲欧美蜜臀 | 99久久久无码国产精品免费 | 国产精品秘入口18禁麻豆免会员 | 久久久久久美女 | ww久久综合久中文字幕 | 国产初高中生粉嫩无套第一次 | www.色网站 | 亚洲国产婷婷香蕉久久久久久 | 免费高清不卡av | 一级特黄色毛片 | 日韩另类av | 免费在线黄网站 | 99久久伊人精品综合观看 | 成年人av在线 | 九九久久精品国产免费看小说 | 揄拍成人国产精品视频99 | 91免费看网站 | 亚洲国产馆 | 色婷婷av一区二区三区大白胸 | 激情视频导航 | 最新国产在线拍揄自揄视频 | 欧美乱妇无乱码大黄a片 | 天堂tv亚洲tv无码tv | 天天干,天天操,天天射 | 亚洲另类丝袜综合网 | 狠狠干激情 | 亚洲制服丝袜中文字幕自拍 | 日本免费在线视频 | 国产美女自卫慰视频福利 | 国内大量揄拍人妻精品視頻 | 日韩视频网 | av免费播放一区二区三区 | 免费观看黄色一级片 | 欧美日韩一区二区三区在线播放 | 波多野结衣办公室33分钟 | 国产内射老熟女aaaa | 日韩成人免费 | 欧美资源在线 | 成人啪精品视频网站午夜 | 久久免费精品国产72精品 | 亚洲www啪成人一区二区麻豆 | 四虎成人免费影院 | 91精品欧美一区二区三区 | 亚洲午夜精品a片一区二区app | 欧美一级日韩一级 | 午夜啪啪福利 | 国产精品自在拍一区二区不卡 | 国产在线播放91 | 欧美精产国品一二三区69堂 | 嫩草伊人久久精品少妇av | 永久免费的av在线电影网无码 | 欧美牲交a欧美牲交aⅴ | 琪琪色18| 色插图午夜影院 | 91久久国产视频 | 无毒的av网站 | 国精品人妻无码一区二区三区蜜柚 | 欧美激情视频免费在线观看 | 夜夜草网 | 欧美人与动牲交精品 | 国产精品99久久久久久动医院 | 激情五月av久久久久久久 | 精品自在线 | 国产毛片一区二区三区 | 8av国产精品爽爽ⅴa在线观看 | 亚洲日本欧美日韩高观看 | 97超碰国产精品无码分类 | 四虎永久在线精品免费下载 | 综合五月天 | 国产亚洲精品品视频在线 | 91精品国产综合久久久蜜臀图片 | 五月婷婷综合在线观看 | 欧美视频专区一二在线观看 | 一本一本久久a久久精品综合不卡 | 很黄很黄的曰批视频 | 成人激情视频网 | 亚洲精品无码久久不卡 | 国产亚洲精品第一综合麻豆 | 不卡无在一区二区三区四区 | 亚洲红杏成在人线免费视频 | 潮喷失禁大喷水aⅴ无码 | 日韩在线激情视频 | 操女人的网站 | 东北少妇下蹲露大唇 | 亚洲国产精品久久久久秋霞不卡 | 真人做人60分钟啪啪免费看 | 中文字幕妇伦久久 | 亚洲精品高清视频 | 少妇一级1淫片 | 日韩黄色免费 | 亚洲69视频 | 欧洲黄色网 | 亚洲欧洲日韩av在线观看 | 91av综合| 欧美日韩免费高清 | 午夜伦理视频 | 亚洲欧美中文字幕 | 国产手机在线国内精品 | 97超碰色 | 亚洲综合激情另类小说区 | 性无码免费一区二区三区屯线 | 情侣做性视频在线播放 | 传媒av在线 | 2021精品国产自在现线看 | 日本精品免费 | 亚洲精品一区二区 | 狠狠婷婷综合久久久久久 | 少妇放荡的呻吟干柴烈火免费视频 | 欧美日韩一区二区综合 | 蜜桃视频无码区在线观看 | 日韩区一 | 精品无码一区二区三区在线 | www.欧美视频 | 色妞综合网 | 国产真实的和子乱拍在线观看 | 天天操狠狠干 | 一本色综合亚洲精品蜜桃冫 | 国产成人亚洲精品另类动态图 | 99vv1com这只有精品 | 国产交换在线播放 | 亚洲视频91 | 国产精品成人久久久久 | 97日日碰人人模人人澡 | 天天综合网久久综合免费人成 | 国产精品久久久久久久久久久久久久久 | 日韩久久无码精品不卡一区二区电影 | 理论片在线观看视频 | 日韩欧美一二三 | 少妇真人直播免费视频 | 天堂中文av | 国产欧美va欧美va香蕉在线观看 | 中文字幕不卡av | 成人午夜福利院在线观看 | 色玖玖在线 | 97超级碰碰碰久久久久 | 亚洲妇女无套内射精 | 欧美日韩国产网站 | 久久精品亚洲精品国产色婷 | 免费一级做a爰片性视频 | 四虎影院地址 | 欧美日韩成人一区二区在线观看 | 亚洲成色综合网站在线 | 欧美日韩在线三区 | 精品国产精品三级精品av网址 | 真性中出| 久久免费公开视频 | 天堂v亚洲国产v第一次 | 免费看91视频| 亚洲の无码国产の无码影院 | 人间精品视频在线播放 | 久久久久久久久久网 | 九九热99久久久国产盗摄 | 无码熟熟妇丰满人妻porn | 色免费在线 | 国产毛片一区二区三区软件 | 国产精品一区一区 | 亚洲成人婷婷 | 加勒比综合在线19p www久久99 | 国产69久久精品成人看 | 日韩欧美亚洲精品 | 国产xxxx视频在线观看 | 婷婷亚洲激情 | 山外人精品影院 | 久久国产精品免费一区下载 | 亚洲欧美日韩愉拍自拍 | 国产尤物精品福利视频 | 久久老子午夜精品无码怎么打 | 日韩va中文| 久久婷婷国产综合一区二区 | 汤唯的三级av在线播放 | 天堂成人在线观看 | 欧洲熟妇色xxxx欧美老妇多毛网站 | 99九九99九九九视频精品 | 午夜成人1000部免费视频 | www.日本少妇 | 午夜高清免费视频 | 日本最新一区 |