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股份有限公司章程

時間:2024-07-03 09:13:51 章程 我要投稿

【必備】股份有限公司章程

  在發(fā)展不斷提速的社會中,越來越多人會去使用章程,章程起著規(guī)定組織紀律的作用。那么相關(guān)的章程到底怎么寫呢?下面是小編收集整理的股份有限公司章程,歡迎大家分享。

【必備】股份有限公司章程

  ______股份有限公司章程第一章總則

  第一條本章程依照《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)及地方政府的有關(guān)規(guī)定,為保障公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益而制定。本章程是xx股份有限公司的最高行為準則。

  第二條公司業(yè)經(jīng)___人民政府批準成立,是在工商行政管理部門登記注冊的股份有限公司,具有獨立法人資格;其行為受國家法律約束,其經(jīng)濟活動及合權(quán)益受國家有關(guān)法律、法規(guī)保護;公司接受政府有關(guān)部門的管理和社會公眾的監(jiān)督,任何機關(guān)、團體和個人不得侵犯或非法干涉。

  第三條公司名稱:xx股份有限公司(以下簡稱“公司”)

  公司英文名稱:

  第四條公司法定地址:

  第五條公司注冊資本為人民幣___元。

  第六條公司是采取募集方式設(shè)立的股份有限公司。

  第二章宗旨、經(jīng)營范圍及方式

  第七條公司的宗旨:(略)

  第八條公司的經(jīng)營范圍:

  主營:(略)

  兼營:(略)

  第九條公司的經(jīng)營方式:(略)

  第十條公司的經(jīng)營方針:(略)

  第三章股份

  第十一條公司股票采取股權(quán)證形式。公司股權(quán)證是本公司董事長簽發(fā)的有價證券。

  第十二條公司的股本分為等額股份,注冊股本為___股,即___元人民幣。

  第十三條公司的股本構(gòu)成:

  發(fā)起人股:___股,計___萬元,占股本總數(shù)的___。

  其中:

  社會法人股___萬股,占股本總數(shù)的___。

  內(nèi)部職工股___萬股,占股本總數(shù)的___。

  第十四條公司股票按權(quán)益分為普通股和優(yōu)先股。公司已發(fā)行的股票均為普通股。

  第十五條公司股票為記名股票。每股面值___元。法人股每一手為___股;內(nèi)部職工股每一手為___股。

  第十六條公司股票可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時,按收款當日外匯價折算人民幣計算,其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。

  第十七條公司股票可用國外的機器設(shè)備、廠房或工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等有形或無形資產(chǎn)作價認購,但必須符合下列條件:

  1.為公司必需的;

  2.必須是先進的、并具有中國或外國著名機構(gòu)或行業(yè)公證機構(gòu)出具的技術(shù)評價資料(包括專利證書或商標注冊證書)有效狀況及其技術(shù)性能等實用價值資料;

  3.作價低于當時國際市場價格,并應(yīng)有價格評定所依據(jù)的資料;

  4.經(jīng)董事會批準認可的。

  以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)(不含土地使用權(quán))作價所折股份,其金額不得超過公司注冊資本的%。

  第十八條公司的董事和經(jīng)理在任職的3年內(nèi)未經(jīng)董事會同意,不得轉(zhuǎn)讓本人所持有的公司股份。3年后在任職期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有公司股份額的50%,并需經(jīng)過董事會同意。

  第十九條公司發(fā)行的股票須由公司加蓋股票專用章和董事會董事長簽字方為有效。

  第二十條公司股票的發(fā)行、過戶、轉(zhuǎn)讓及派息等事宜,由公司委托專門機構(gòu)辦理。

  第二十一條公司股東所持有的股票如有遺失或毀損,持股股東應(yīng)以書面形式告知公司并在公司指定的報刊上登載3天,從登報之日起30天內(nèi)無人提出異議,經(jīng)公司指定的代理評判機構(gòu)核實無誤,可補發(fā)新股票并重新辦理登記手續(xù),原股票同時作廢。

  第二十二條公司的股票可以買賣、贈與、繼承和抵押。但自公司清算之日起不得辦理。股票持有人的變更應(yīng)在45天內(nèi)到公司或公司代理機構(gòu)辦理過戶登記手續(xù)。

  第二十三條根據(jù)公司發(fā)展,經(jīng)董事會并股東大會決議,可進行增資擴股,其發(fā)行按下述方式進行:

  1.向社會公開發(fā)行新股;

  2.向原有股東配售新股;

  3.派發(fā)紅利股份;

  4.公積金轉(zhuǎn)為股本。

  第二十四條公司只承認已登記的股東(留有印鑒及簽字式樣)為股票的所有者,拒絕其他一切爭議。

  第四章股東、股東大會

  第二十五條公司的股份持有人為公司的股東。公司股東按其持有股份份額,對公司享有權(quán)利與承擔義務(wù)。

  第二十六條法人作為公司股東時,應(yīng)由法定代表人或法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利,并出具法人代表的授權(quán)委托書。

  第二十七條公司股東享有以下權(quán)利:

  1.出席或委托代理人出席股東大會并按其所持股份行使相應(yīng)的表決權(quán);

  2.依照國家有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定獲取股利或轉(zhuǎn)讓股份;

  3.查閱公司章程、股東會議記錄及會計報告,監(jiān)督公司的經(jīng)營,提出建議或質(zhì)詢;

  4.優(yōu)先認購公司新增發(fā)的股票;

  5.按其股份取得股利;

  6.公司清算時,按股份取得剩余財產(chǎn);

  7.選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員。

  第二十八條公司股東承擔下列義務(wù):

  1.遵守公司章程;

  2.執(zhí)行股東大會決議,維護公司利益;

  3.依其所認購股份和入股方式認繳其出資額;依其持有股份對公司的虧損和債務(wù)承擔責任;

  4.向公司提交本人印鑒和簽字式樣及身份證明、地址;如變動應(yīng)及時向公司辦理變動手續(xù);

  5.在公司辦理工商登記手續(xù)后,不得退股。

  第二十九條公司股份的認購人逾期不能交納股金,視為自動放棄所認股份,同此對公司造成的損失,認購人應(yīng)負賠償責任。

  第三十條股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu),對下列事項做出決議,行使職權(quán):

  1.審議、批準董事會和監(jiān)事會的工作報告;

  2.批準公司的利潤分配及虧損彌補;

  3.批準公司年度預(yù)、決算報告,資產(chǎn)負債表,利潤表及其他會計報表;

  4.決定公司增減股本,決定擴大股份認購范圍,以及批準公司股票交易方式等方案;

  5.對公司發(fā)行債券、拍賣資產(chǎn)以及分立、合并、轉(zhuǎn)讓、清算等重大事項做出決議;

  6.選舉或罷免董事會成員和監(jiān)事會成員,并決定其報酬和支付方法;

  7.修訂公司章程;

  8.對公司其他重大事項作出決議。

  股東大會決議內(nèi)容不得違反我國法律、法規(guī)及本公司章程。

  第三十一條股東大會分股東年會和股東臨時會議。股東年會每年舉行一次,兩次股東年會期間最長不得超過15個月。

  第三十二條有下列情形之一,董事會應(yīng)召開股東臨時大會:

  1.董事缺額1/3時;

  2.公司累計未彌補虧損達到實收股本總額的1/3時;

  3.占股份總額10%以上股東提議時;

  4.董事會或監(jiān)事會認為必要時。

  第三十三條股東大會應(yīng)由董事會召集,并于開會日的30日以前通告股東,通告應(yīng)載明召集事由。股東臨時會不得決定通告未載明事項。

  第三十四條股東大會由公司股東名冊已登記、擁有或代表普通股___股以上的股東組成。

  第三十五條股東出席股東會,應(yīng)持有本公司當屆股東會的出席證。出席證應(yīng)載有股東姓名、擁有股數(shù)、大會時間、公司印鑒、簽發(fā)人和簽發(fā)日期。

  第三十六條股東可書面委托自己的代表(以第三十條為限)出席股東大會并代行權(quán)力,受委托的股東代表出席股東大會,持股東的出席證書、委托書和本人身份證。

  第三十七條股東大會決議分普通決議和特別決議兩種:

  1.普通決議應(yīng)由持公司普通股份總數(shù)1/2以上的股東出席,并由出席股東1/2以上的表決權(quán)通過。

  2.特別決議應(yīng)由代表股份總額的2/3以上的股東出席,并以出席股東2/3以上表決權(quán)通過。

  上款特別決議,是指本章程第三十條第2、4、5、8所列事項做出決議。

  第三十八條出席股東大會的股東代表的股份達不到第三十七條所規(guī)定數(shù)額時,會議應(yīng)延期15日舉行,并向未出席的股東再次通知;延期后召開的股東會,出席股東所代表的股份仍達不到規(guī)定的數(shù)額,應(yīng)視為已達到法定數(shù)額,決議即為有效。

  第三十九條股東大會進行表決時,每一普通股擁有一票表決權(quán)。

  第四十條股東大會會議記錄、決議由董事長簽名,10年內(nèi)不得銷毀。

  第五章董事會

  第四十一條公司董事會是股東大會的常設(shè)權(quán)力機構(gòu),向股東大會負責。在股東大會閉會期間,負責公司的重大決策。

  第四十二條公司董事會由___名董事組成,其中董事長一名、董事___名

  第四十三條董事會由股東大會選舉產(chǎn)生。每屆董事任期3年,可以連任。董事在任期內(nèi)經(jīng)股東大會決議可罷免。從法人股東選出的董事,因法人內(nèi)部的原因需要易人時,可以改派,但須由法人提交有效文件并經(jīng)公司董事會確認。

  第四十四條董事會候選人由上屆董事會提名;由達到公司普通股份總額___以上的股東聯(lián)合提名的人士,亦可作為候選人提交會議選舉。

  第四十五條由股東大會授權(quán),董事會可在適當時候,增加若干名工作董事,并于下屆股東大會追認。工作董事由公司管理機構(gòu)高層管理人員擔任,其職責、權(quán)力及待遇與其他董事同等。

  第四十六條董事會行使下列職權(quán):

  1.決定召開股東大會并向股東大會報告工作;

  2.執(zhí)行股東大會決議;

  3.審定公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營方針,批準公司的機構(gòu)設(shè)置;

  4.審議公司年度財務(wù)預(yù)、決算,利潤分配方案及彌補虧損方案;

  5.制定公司培養(yǎng)股本、擴大股份認購范圍,以及公司股票交易方式的方案;

  6.制定公司債務(wù)政策及改造公司債券方案;

  7.決定公司重要財產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓;

  8.制定公司分立、合并、終止的方案;

  9.任免公司高級管理人員,并決定其報酬和支付方法;

  10.制定公司章程修改方案;

  11.審批公司的行政、財務(wù)、人事、勞資、福利等各項重要管理制度和規(guī)定。

  12.聘請公司的名譽董事及顧問。

  13.其他應(yīng)由董事會決定的重大事項。

  董事會做出前款決議事項,除第5、6、7、8、10的決議時須由出席董事會的2/3以上董事表決同意外,其余可由半數(shù)以上的董事表決同意,董事長在爭議雙方票數(shù)相等時有兩票表決權(quán)。

  第四十七條董事會議至少每半年召開一次,會議至少有1/2的董事出席方為有效。董事因故不能出席會議時,可書面委托他人出席會議并表決。董事長認為有必要或半數(shù)以上董事提議時,可召集董事會臨時會議。

  第四十八條董事會會議實行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的組織原則。決議以出席董事過半數(shù)通過為有效。當贊成和反對的票數(shù)相等時,董事長有權(quán)多投一票。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項時,該董事無權(quán)投票。但在計算董事的出席人數(shù)時,該董事應(yīng)被計入在內(nèi)。

  第四十九條董事長由全部董事的1/2以上選舉和罷免。

  第五十條董事長為公司法定代表人。董事長行使下列職權(quán):

  1.召集和主持股東大會;

  2.領(lǐng)導董事會工作,召集主持董事會會議;

  3.簽署公司股票、債券、重要合同及其他重要文件;

  4.提名總經(jīng)理人選,供董事會會議討論和表決;

  5.在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這種裁決和處置必須符合法律規(guī)定和符合公司利益,并在事后向董事會和股東大會報告。

  第五十一條董事長因故不能履行其職責時,可指定其他董事行使職權(quán)。

  第五十二條董事對公司負有誠信和勤勉的義務(wù),不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。

  第六章監(jiān)事會

  第五十三條公司設(shè)立監(jiān)事會,對董事會及其成員和經(jīng)理等公司管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會對公司股東大會負責并報告工作。

  第五十四條監(jiān)事會成員為___人,其中___人由公司職工推舉和罷免,另外___人由股東大會選舉和罷免。監(jiān)事任期3年,可連選連任。監(jiān)事不得兼任董事、總經(jīng)理及其他高級管理職務(wù)。

  第五十五條監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一人,由監(jiān)事會2/3監(jiān)事同意當選和罷免。監(jiān)事會成員的2/3以下(含2/3),但不低于1/2,由股東大會選舉和罷免。

  第五十六條監(jiān)事會行使下列職權(quán):

  1.監(jiān)事會主席或監(jiān)事代表列席董事會議;

  2.監(jiān)督董事、經(jīng)理等管理人員有無違反法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的行為;

  3.監(jiān)督檢查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況,有權(quán)查閱帳簿及其他會議資料,并有權(quán)要求有關(guān)董事和經(jīng)理報告公司的業(yè)務(wù)情況;

  4.核對董事會擬提交股東代表大會的工作報告,營業(yè)報告和利潤分配方案等財務(wù)資料,發(fā)現(xiàn)疑問可以公司名義委托注冊會計師幫助復(fù)審;

  5.建議召開臨時股東大會;

  6.代表公司與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V。

  第五十七條監(jiān)事會決議應(yīng)由2/3以上(含2/3)監(jiān)事表決同意。

  第五十八條監(jiān)事會行使職權(quán)時,聘請法律專家、注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師等專業(yè)人員的費用,由公司承擔。

  第七章公司經(jīng)營管理機構(gòu)

  第五十九條公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制,設(shè)總經(jīng)理一名,副總經(jīng)理___名。總經(jīng)理由董事長提名,董事會聘任;其他高級管理人員(副總經(jīng)理、財務(wù)主管、審計主管、律師)由總經(jīng)理提名,董事會聘任,工作對總經(jīng)理負責。

  第六十條總經(jīng)理的主要職責:

  1.執(zhí)行股東大會和董事會決議,并向董事會報告工作;

  2.擬定公司發(fā)展計劃,年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃,年度財務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配和彌補虧損方案;

  3.任免和調(diào)配公司管理人員(不含高級管理人員)和工作人員;

  4.決定對職工的獎懲、升降級、加減薪、聘任、招脾、解聘及辭退;

  5.全面負責公司經(jīng)營管理,代表公司處理日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)和公司對外業(yè)務(wù);

  6.由董事會或董事長授權(quán)處理的其他事宜。

  有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會授權(quán)的任何董事對公司經(jīng)營管理工作的干預(yù)。

  第六十一條董事、經(jīng)理的報酬總額必須在年度報告中予以說明并公告。

  第六十二條董事、經(jīng)理以及本公司高級職員因違反法律、公司章程、徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟損失時,根據(jù)不同情況,經(jīng)股東大會或董事會決議可給予下列處罰:

  1.限制權(quán)力;

  2.免除現(xiàn)任職務(wù);

  3.負責經(jīng)濟賠償。觸犯刑律的,提交有關(guān)部門追究法律責任。

  第八章財務(wù)、審計和利潤分配

  第六十三條公司的財務(wù)會計制度遵照《中華人民共和國股份制試點企業(yè)會計制度》及國家其他法律、法規(guī)條例的有關(guān)規(guī)定。

  第六十四條公司會計年度采用公歷年制,自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

  第六十五條公司以人民幣為記帳本位幣。公司一切憑證、帳簿、報表用中文書寫。

  第六十六條公司財務(wù)報表按有關(guān)規(guī)定報送各有關(guān)部門。

  公司編制的年度資產(chǎn)負債表、利潤表、財務(wù)狀況變動表和其他有關(guān)附表,在股東大會召開20日前置于公司住所,供股東查閱;年度會計報告須經(jīng)注冊會計師驗證,并出具書面證明,由財務(wù)委員會向股東大會報告。

  第六十七條公司依法向稅務(wù)機關(guān)申報并交納稅款,稅后利潤按下列順序分配:

  1.彌補虧損;

  2.提取法定盈余公積金;

  3.提取公益金;

  4.支付優(yōu)先股股利;

  5.提取任意盈余積金;

  6.支付普通股股利。

  第六十八條公司稅后利潤分配的比例為:

  1.法定盈余公積金提取比例為10%;

  2.公益金提取比例為:5%-10%;

  3.任意盈余公積金提取比例為:(略)

  4.用于支付股利的比例為:(略)

  以上具體分配比例由董事會根據(jù)公司狀況和發(fā)展需要擬定,經(jīng)股東大會通過后執(zhí)行。

  第六十九條公司股利每年支付一次或兩次,按股份分配,在公司決算后進行。分配股利時,采用書面通告或在指定報刊公告。

  第七十條公司分配股利采用下列形式:

  1.現(xiàn)金;

  2.股票。

  第七十一條公司實行部審計制度,設(shè)立內(nèi)部審計機構(gòu)或配備內(nèi)部審計人員,依公司章程規(guī)定在監(jiān)事會或董事會領(lǐng)導下,對公司的財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。

  第九章勞動人事和工資福利

  第七十二條公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護及勞動紀律等事宜執(zhí)行《股份制試點企業(yè)人事管理暫行辦法》及《股份制試點企業(yè)勞動工資管理暫行規(guī)定》,并依照上述有關(guān)規(guī)定制定公司規(guī)章細則。如國家法律、法規(guī)有新的變化,應(yīng)依據(jù)其變化相應(yīng)修改。

  第七十三條公司招聘職工,由公司自行考核,擇優(yōu)錄用。

  第七十四條公司根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)及政策,分別制定企業(yè)用工、職工福利、工資獎勵、勞動保護和勞動保險等制度。

  第七十五條公司與職工發(fā)生勞動爭議,按照國家有關(guān)勞動爭議處理的規(guī)定辦理。

  第十章章程的修改

  第七十六條公司章程根據(jù)需要可進行修改,修改后的章程不得與法律法規(guī)相抵觸。

  第七十七條修改章程的程序如下:

  1.由董事會提出修改章程的建議:

  2.按規(guī)定將上述修改條款通知股東,召開股東大會進行表決;

  3.依股東大會通過的修改章程的決議,擬定公司章程的修改案。

  第七十八條公司變更章程,涉及變更名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定代表人等登記注冊事項,以及要求公告的其他事項,應(yīng)予公告。

  第十一章終止與清算

  第七十九條公司有下列情況之一時,可申請終止并進行清算:

  1.因不可抗力因素致使公司嚴重受損,無法繼續(xù)經(jīng)營;

  2.違反國家法律法規(guī),危害社會公共利益被依法撤銷;

  3.公司設(shè)立的宗旨業(yè)以實現(xiàn),或根本無法實現(xiàn);

  4.公司宣告破產(chǎn);

  5.股東會決定解散。

  第八十條公司宣告破產(chǎn)終止時,參照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法(試行)》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第八十一條公司不接受任何破產(chǎn)股東因債權(quán)而提出接管公司的財產(chǎn)及其他權(quán)益的要求。但破產(chǎn)股東在公司的股份和權(quán)益,可根據(jù)有關(guān)法規(guī)和本章程,由破產(chǎn)股東與債權(quán)人辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

  第八十二條公司依第七十九條第一、二、三項終止的,董事會應(yīng)將終止事宜通知各股東,召開股東大會,確定清算組人選,發(fā)布終止公告。

  公司應(yīng)在終止公告發(fā)布之后15日內(nèi)成立清算組。

  第八十三條清算組成立后,應(yīng)于10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于兩個月內(nèi)至少公告三次,債權(quán)人應(yīng)自通知書送達之日起30日內(nèi),未接通知書的自公告之日起90日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人逾期申報債權(quán)不列入清算之列,但債權(quán)人為公司明知而未通知者不在此限。

  第八十四條清算組行使下列職權(quán):

  1.制定清算方案,清理公司財產(chǎn),并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

  2.處理公司未了結(jié)業(yè)務(wù);

  3.收取公司債權(quán);

  4.償還公司債務(wù),解散公司從業(yè)人員;

  5.處理公司剩余財產(chǎn);

  6.代表公司進行訴訟活動。

  第八十五條清算組在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時,應(yīng)立即停止清算,并向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,由人民法院按破產(chǎn)程序?qū)具M行處理,清算組應(yīng)將清算事務(wù)向其移交。

  第八十六條公司決定清算后,任何人未經(jīng)清算組批準,不得處理公司財產(chǎn)。

  第八十七條公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后,清算組應(yīng)按下列順序進行清償:

  1.自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會保險費用;

  2.所欠稅款和依法律規(guī)定應(yīng)交納的稅款附加、基金等;

  3.銀行貸款、公司債券及其他債務(wù)。

  第八十八條清算組未依前款順序清償,不得將公司財產(chǎn)分配給股東。

  違反前款所作的財產(chǎn)分配無交,債權(quán)人有權(quán)要求退還,并可請求賠償所受的損失。

  第八十九條公司清算后,清算組應(yīng)將剩余財產(chǎn)分配給各股東。

  第九十條清算結(jié)束后,清算組應(yīng)提交清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)賬冊,經(jīng)注冊會計師驗證,報政府授權(quán)部門批準后,向工商行政管理機關(guān)和稅務(wù)機關(guān)辦理注銷登記,并公告公司終止。

  第十二章附則

  第九十一條公司股東大會通過的有關(guān)章程的補充和修訂之決議,以及董事會根據(jù)本章程制定的實施細則和有關(guān)規(guī)定制度,視為本章程的組成部分。

  第九十二條本章程的解釋權(quán)屬于公司董事會。

  第九十三條本章程條款如有與法律和現(xiàn)行國家政策不符之處,以法律和有關(guān)政策為準,并應(yīng)按法律和政策之規(guī)定及時修改本章程。

  第九十四條本章程經(jīng)創(chuàng)立會議特別決議通過,并經(jīng)___人民政府有關(guān)部門批準,自公司注冊登記之日起生效。

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