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有限公司章程

時(shí)間:2024-06-06 08:47:49 章程 我要投稿

有限公司章程大全[15篇]

  在發(fā)展不斷提速的社會(huì)中,各種章程頻頻出現(xiàn),章程起著規(guī)定組織紀(jì)律的作用。想必許多人都在為如何寫(xiě)好章程而煩惱吧,以下是小編為大家整理的有限公司章程,僅供參考,歡迎大家閱讀。

有限公司章程大全[15篇]

有限公司章程1

_____________公司章程

  依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,由__________出資設(shè)立__________有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)并于_________年__________月制訂并簽署本章程。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

  第一章公司名稱(chēng)和住所

  第一條公司名稱(chēng):________________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

  第二條公司住所:_____________

  第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍:_________________

  第四條公司可以修改公司章程,改變經(jīng)營(yíng)范圍,但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

  第三章公司注冊(cè)資本

  第五條公司注冊(cè)資本:_________________人民幣_(tái)_________萬(wàn)元。

  股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶(hù);以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,該出資需未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押或抵押,已依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),并經(jīng)評(píng)估作價(jià)。

  股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的`驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

  第六條公司增減及轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本,由股東做出決議。公司增加注冊(cè)資本,股東應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的,公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。公司減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告一次,減資后的注冊(cè)資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。

  ________年_______月_____日

有限公司章程2

  第一章 總則

  第一條 公司宗旨:通過(guò)有限責(zé)任公司組織形式,由股東一人出資籌集資本金,

  建立新的經(jīng)營(yíng)機(jī)制,為振興經(jīng)濟(jì)作出貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國(guó)公司

  法》和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定,制定本公司章程。

  第二條 公司名稱(chēng):XXX公司。(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)。

  第三條 公司住所:XXX市XXX區(qū)XXX

  第四條 本公司由1個(gè)股東出資設(shè)立,股東以認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司的承擔(dān)

  責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資

  形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán),并依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事責(zé)任,具有企

  業(yè)法人資格。

  第五條 經(jīng)營(yíng)范圍:XXX。

  第六條 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

  營(yíng)業(yè)期限:XXX(根據(jù)公司章程自定)

  第二章 注冊(cè)資本

  第七條 公司注冊(cè)資本為XXX萬(wàn)元人民幣。

  第八條 股東名稱(chēng)、出資額、出資方式、出資時(shí)間一覽表。

  第九條 公司登記注冊(cè)后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應(yīng)載明公司名稱(chēng)、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期、出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。出資證明書(shū)一式兩份,股東和公司各持一份。出資證明書(shū)遺失,應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷(xiāo),經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。

  第十條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè),記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書(shū)編號(hào)等內(nèi)容。

  第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件

  第十一條 股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利,并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

  第十二條 股東的權(quán)利:

  一、決定公司各種重大事項(xiàng);

  二、查閱各項(xiàng)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

  三、按期分取公司利潤(rùn);

  四、公司終止后,依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

  第十三條 股東的義務(wù):

  一、按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資額;

  二、以出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)(但股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任);

  三、公司辦理工商登記注冊(cè)后,不得抽回出資(通過(guò)法律程序批準(zhǔn)同意者除外); 第十四條 出資的轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

  股東可以決定向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊(cè)。

  第四章 公司的機(jī)構(gòu)及產(chǎn)品的方法、職權(quán)

  第十五條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開(kāi)展,公司董事和監(jiān)事,負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

  第十六條 公司設(shè)經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu),分別負(fù)責(zé)處理公司在發(fā)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。

  第十七條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

  第十八條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題,應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn),并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

  第十九條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí),應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)和建議。

  第二十條 有下列情形之一的人員,不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理:

  (一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力者;

  (二)因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪; 被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者;

  (三)擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理,并對(duì)該 公司(企業(yè))破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者;

  (四)擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè))的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人 責(zé)任的,自該公司(企業(yè))被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者;

  (五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。

  公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的,該選舉、委派或 者聘任無(wú)效。

  第二十一條 國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

  第二十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,忠實(shí)履行職責(zé),維護(hù)公司利益,

  不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

  第二十三條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的單位和個(gè)人。

  董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ),亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資。

  董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

  第二十四條 董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項(xiàng)目,或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的,所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  第五章 股東的職權(quán)

  第二十五條 股東行使以下職權(quán):

  1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  2、任命或更換非由職工代表出任的董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  3、任命或更換非由職工代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告或監(jiān)事的報(bào)告;

  5、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案;

  6、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;

  7、對(duì)公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  8、修改公司的章程;

  9、聘任或解聘公司的.經(jīng)理;

  10、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第六章 董事、經(jīng)理、監(jiān)事

  第二十六條 公司設(shè)董事會(huì),成員為 人,非職工董事由股東任命或委派,職工董事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生(三選一)。董事任期三年,任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。

  董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人。董事長(zhǎng)為公司法定代表人(或經(jīng)理為公司法定代表人),由董事會(huì)選舉和罷免。

  董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):

  (一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

  (二)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;;

  (三)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (五)擬訂公司的基本管理制度;

  (六)制定公司的具體規(guī)章;

  (七)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告; 董事會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集董事,并向股東報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理, 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第二十七條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定其他董事召集和支持,三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)議,并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事。

  第二十八條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決議應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過(guò)方為有效,并應(yīng)作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第二十九條 董事任期為三年,可以連選連任。董事在任期屆滿前,股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。

  第三十條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由董事會(huì)聘任或者解聘,經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  (二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和投資方案;

  (四) 擬訂公司的基本管理制度;

  (五) 制定公司的具體規(guī)章;

  (六) 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七) 聘任或者解聘應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

  第三十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),只設(shè)監(jiān)事1名,由股東任命或委派產(chǎn)生,監(jiān)事任期為每屆三年,屆滿可連選連任;本公司的董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事的職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)議;

  (四)向股東會(huì)議提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  (六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

  第三十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政行政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

  第三十三條 公司在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表,按國(guó)家和有關(guān)部門(mén)的規(guī)定進(jìn)行審計(jì),報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén),并送交各股東審查。

  財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:(一)資產(chǎn)負(fù)債表;(二)損益表;(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;(四)財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū);(五)利潤(rùn)分配表。

  第三十四條 公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí),提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金,公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。

  公司的法定公積金用于彌補(bǔ)上一年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

  第三十五條 分配公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)。

  第三十六條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

  公司除法定會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

  公司的會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔,作為重要的檔案資料妥善保管。

  第八章 公司合并、分立和變更注冊(cè)資本

  第三十七條 公司合并、分立或者減少注冊(cè)資本,由公司的股東作出決定;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議,清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單,通知債權(quán)人并公告,依法辦理有關(guān)手續(xù)。

  第三十八條 公司合并、分立、減少注冊(cè)資本時(shí),應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,公司應(yīng)當(dāng)作出合并、分立決定10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司合并、分立的債權(quán)債務(wù)由合并后的公司承擔(dān)。

  第三十九條 公司因合并、分立,變更登記事項(xiàng)的,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷(xiāo)登記;設(shè)立新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

  公司增加或減少注冊(cè)資本,應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  第九章 公司破產(chǎn)、解散、終止和清算

  第四十條 公司因《公司法》第181條所列(1)(2)(4)(5)項(xiàng)規(guī)定而解散時(shí),應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

  公司清算組自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人,并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日45日內(nèi),向清算組申報(bào)債權(quán)。

  公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,交納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn),才能向股東分配。

  公司清算結(jié)束后,公司應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷(xiāo)登記。

  第十章 工會(huì)

  第四十一條 公司按照國(guó)家有關(guān)法律和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開(kāi)展工作,公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。公司勞動(dòng)用工制度嚴(yán)格按照《勞動(dòng)法》執(zhí)行。

  第十一章 附 則

  第四十二條 本章程的解釋權(quán)屬公司股東。

  第四十三條 本章程經(jīng)股東簽字或蓋章后生效。

  第四十四條 公司可以修改章程,修改章程須經(jīng)股東同意,由公司法定代表人簽署

  并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第四十五條 公司章程與國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等有抵觸,以國(guó)家法律、

  行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

  股東簽名(蓋章):

  年 月 日

有限公司章程3

  第一章 總則

  第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,規(guī)范公司的組織和行 為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,依據(jù)《公司法》及有關(guān)法 律法規(guī)規(guī)定,并結(jié)合本公司的實(shí)際,特制定本章程。

  第二條 公司的組織形式為_(kāi)____責(zé)任公司。 公司依法成立后即成 為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

  第三條 公司名稱(chēng):_________________________勞務(wù)公司

  第四條 公司住所:______市_______縣____ 。

  第五條 公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī),維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共 利益,接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。

  第二章 注冊(cè)資本和經(jīng)營(yíng)范圍

  第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣:_____萬(wàn)元

  第七條 公司的經(jīng)營(yíng)范_________________________________。

  第三章 股東資料

  第八條 1、_____ 住所:__________________________。 2、_____ 住所:__________________________。

  第九條 股東的出資方式和出資額

  1、_____出資額為_(kāi)___萬(wàn)人民幣,占總資本___%;_____出資額 為_(kāi)___萬(wàn)人民幣,占總資本___%. 2、 公司登記注冊(cè)后, 應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書(shū)。

  第十條 股東的權(quán)利

  1、參加或委派代表參加股東簽發(fā)由公事蓋章的出資證明書(shū);

  2、有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄,了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

  3、按照出資比例分取紅利;

  4、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增資本及其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  5、選舉或被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事;

  6、監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng),提出建議或質(zhì)詢(xún)意見(jiàn);

  7、公司依法終止后,依法分得公司的剩余資產(chǎn);

  8、參與制定公司章程。

  第十一條 股東的義務(wù)

  1、遵守公司章程;

  2、按時(shí)足額繳納所認(rèn)繳的出資;

  3、以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行 開(kāi)設(shè)的臨時(shí)賬戶(hù);以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)或土地使用權(quán)出資 的,應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù);

  4、不按照前款規(guī)定辦理的,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān) 違約責(zé)任;

  5、公司登記注冊(cè)后,不得抽回其出資;

  6、以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

  第十二條 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資;

  2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同 意, 不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的出資, 如果不購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的出資, 視為同意轉(zhuǎn)讓;

  3、公司股東之一不得購(gòu)買(mǎi)其他股東全部出資,而形成單一股東 (獨(dú)資公司) ;

  4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的名稱(chēng)或姓名、住 所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。 并及時(shí)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更 登記。

  第四章 股東會(huì)

  第十三條 股東會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu), 股東會(huì)由全體股東組 成。

  第十四條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資額最多的股東召集和主持, 股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第十五條 股東會(huì)行使下列職權(quán):

  1、決定公司方針或投資計(jì)劃;

  2、選舉和更換執(zhí)行董事,并決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  3、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報(bào)告;

  5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  8、對(duì)公司的增加或減少注冊(cè)資本作出決議;

  9、對(duì)公司發(fā)行債券作出決議;

  10、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  11、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出 決議;

  12、修改公司章程;

  第十六條 股東會(huì)的議事方式和表決程序:

  1、股東會(huì)會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,定期會(huì)議原則上定當(dāng)每 年____月份召開(kāi)一次, 代表四分之一以上表決權(quán)的股東可以提議召開(kāi) 臨時(shí)會(huì)議。

  2、召開(kāi)股東會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前將會(huì)議日期、地點(diǎn) 和內(nèi)容通知全體股東,股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄, 出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名;

  3、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集,執(zhí)行董事因特殊原因不能履行 職權(quán)時(shí),由執(zhí)行董事指定的股東主持;

  4、股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變 更公司形式作出決議時(shí),必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通 過(guò);

  5、 修改公司章程的.決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股 東通過(guò);

  6、 除法律、法規(guī)、章程有時(shí)確規(guī)定外,股東會(huì)作出的決議,必 須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

  第五章 董事會(huì)

  第十七條 公司設(shè)立董事會(huì),設(shè)董事長(zhǎng)一名,董事若干名,董事 長(zhǎng)_____為公司的法定代表人。 第十八條 董事長(zhǎng)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  3、決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  6、制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案;

  7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  9、聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公 司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  10、制定公司的基本管理制度;

  11、股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 第十九條 董事長(zhǎng)任期每屆三年,董事長(zhǎng)任期屆滿,可以連選連 任,董事長(zhǎng)在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù),因特殊原因 要解除的,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

有限公司章程4

  公司章程,是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件,也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動(dòng)基本規(guī)則的書(shū)面文件。

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由XXX(指一個(gè)自然人股東姓名或者法人股東名稱(chēng))一人出資設(shè)立有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸,以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章 公司名稱(chēng)和住所

  第三條 公司名稱(chēng):。

  第四條 住所:。

  (注:公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所,明確表述所在市(區(qū))、縣、鄉(xiāng)鎮(zhèn)(村)及街道門(mén)牌號(hào)碼。)

  第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:(以上經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn);涉及許可審批的經(jīng)營(yíng)范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))。

  (注:公司的經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)應(yīng)當(dāng)參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn),根據(jù)公司從事經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的實(shí)際情況,進(jìn)行具體填寫(xiě)。)

  第六條 公司改變經(jīng)營(yíng)范圍,應(yīng)當(dāng)修改公司章程,并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于需經(jīng)行政許可的項(xiàng)目,應(yīng)依法向許可監(jiān)管部門(mén)提出

  申請(qǐng),經(jīng)許可批準(zhǔn)后方可開(kāi)展相關(guān)活動(dòng)。

  第四章 公司注冊(cè)資本

  第七條 公司注冊(cè)資本:萬(wàn)元人民幣,為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

  第八條 公司變更注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)自變更決定作出之日起三十日內(nèi)向商事登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

  未經(jīng)變更登記,公司不得擅自變更登記事項(xiàng)。

  第五章 股東的姓名或者名稱(chēng)、出資額、出資方式和出資時(shí)間

  第九條 股東的姓名或者名稱(chēng):

  股東姓名或者名稱(chēng) 住所 身份證(或證件)號(hào)碼 股東XXX XXX XXXXXXX

  第十條 股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間:

  股東XXX:認(rèn)繳的出資額為萬(wàn)元人民幣,占注冊(cè)資本的100%,出資方式為貨幣(或?qū)嵨铩⒅R(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)),于公司成立之日起X年內(nèi)繳足。

  (備注:股東認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限可自行約定)

  第十一條 公司股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定繳付出資,不得虛假出資、抽逃出資。

  公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書(shū);公司置備股東名冊(cè),記載于股東名冊(cè)的股東,可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

  第十二條 股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

  第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十三條公司不設(shè)股東會(huì)。股東依照《公司法》規(guī)定,行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審查批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (四)審查批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審查批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

  (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;

  (九)對(duì)公司合并、分立(一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限公司,不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、清算或者變更公司形式作出決定;

  (十)制定或修改公司章程;

  (十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理(或由執(zhí)行董事行使該職權(quán));(注:該項(xiàng)由股東自行確定)

  (十二)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除) 股東作出上述事項(xiàng)的決定時(shí),采用書(shū)面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十四條公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)一名執(zhí)行董事,執(zhí)行董事由股東委派(執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理)。執(zhí)行董事任期年(每屆任期不得超過(guò)三年),任期屆滿,經(jīng)股東決定可連任。

  第十五條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)執(zhí)行股東的決定;

  (二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (四)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

  (六)擬訂公司合并、分立(一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限公司,不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、變更公司形式或者解散的方案;

  (七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)(或由股東會(huì)行使該職權(quán),該內(nèi)容由股東自行確定),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (九)制定公司的基本管理制度;

  (十)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。) 第十六條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由股東(或執(zhí)行董事,該內(nèi)容由股東自行確定)聘任或者解聘。(注:股東可以自行確定,執(zhí)行董事是否兼任公司經(jīng)理,或者另外聘任。)

  第十七條 經(jīng)理對(duì)股東(或執(zhí)行董事,該內(nèi)容由股東自行確定,并作相應(yīng)修改)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的'具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。以上七項(xiàng)內(nèi)容也可由股東自行確定。)

  第十八條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一人,由股東委派。

  執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。(注:高級(jí)管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員。)

  監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可委派連任。

  第十九條 監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定,行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  (六)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除) 第二十條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  第七章 公司的法定代表人

  第二十一條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事(或經(jīng)理)擔(dān)任(注:由股東自行確定),并依法登記。公司法定代表人由股東(或執(zhí)行董事)委派產(chǎn)生,代表公司簽署有關(guān)文件,任期年(每屆不超過(guò)三年),任期屆滿,可委派連任。

  第二十二條 法定代表人變更,應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

  第八章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十三條公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30內(nèi)申請(qǐng)變更登記。 股東因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起公司類(lèi)型變更的,按照擬變更的公司類(lèi)型的設(shè)立條件,在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

  第二十四條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。

  第二十五條 公司的營(yíng)業(yè)期限年,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 公司營(yíng)業(yè)期限屆滿,可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

  公司延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限須辦理變更登記。

  第二十六條 公司因下列原因解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散(一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限公司,不得分立為同一自然投資的一人有限公司);

  (四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

  (五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散;

  (六)其他解散事由。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除) 公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開(kāi)始清算。公司清算組成員由股東決定。

  第二十七條 公司解散,依法應(yīng)當(dāng)清算的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第二十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

  在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

  第二十九條 清算期間,公司存續(xù),但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前,不得分配給股東。

  公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東(或者人民法院)確認(rèn)的清算報(bào)告,并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記,公告公司終止。

  (注:本章內(nèi)容除上述條款外,出資人可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定,將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。)

  第九章 附 則

  第三十條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東(或者執(zhí)行董事)決定。

  公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須由股東書(shū)面決定。 第三十一條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第三十二條 本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng),適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。 第三十三條 本章程由股東制定,自公司成立之日起生效(變更的于股東會(huì)通過(guò)之日起生效,國(guó)家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定)。

  第三十四條 本章程一式份,股東留存一份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

  股東簽字、蓋章:

  200X年XX月XX日

有限公司章程5

  我國(guó)《公司法》明確規(guī)定,訂立公司章程是設(shè)立公司的條件之一。

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由 出資設(shè)立 有限責(zé)任公司,(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章 公司名稱(chēng)和住所

  第三條 公司名稱(chēng): 。

  第四條 住所: 。

  第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:

  第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱(chēng))、出資方式、出資額、出資時(shí)間

  第六條 公司注冊(cè)資本: 萬(wàn)元人民幣。

  第七條 股東的姓名(名稱(chēng))、出資額、出資方式、出資時(shí)間如下:

股東姓名或名稱(chēng)



出資數(shù)額(萬(wàn)元)



出資方式



出資時(shí)間



(驗(yàn)資出具的報(bào)告時(shí)間)







  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第八條 股東行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

  (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;

  (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

  (十)修改公司章程;

  (十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第九條 股東作出的公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃的決定,應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式,并由股東簽字后置備于公司

  第十條 公司設(shè)董事會(huì),成員為 人(注:成員人數(shù)應(yīng)為3-13人),由股東決定產(chǎn)生。董事任期 年(注:3年以下),任期屆滿,可連選連任。

  董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,副董事長(zhǎng) 人,由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

  第十一條 董事會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)股東報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東的決定;

  (三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第十二條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十三條 董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。

  三分之一以上的董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議,并于會(huì)議召開(kāi)前十日通知全體董事。

  董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過(guò)方為有效,并應(yīng)做成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第十四條 公司設(shè)經(jīng)理,由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

  第十五條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事 人(注:1-2人),由股東選舉產(chǎn)生;

  監(jiān)事的'任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

  第十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)向股東議提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  (六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

  第六章 公司的法定代表人

  第十七條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人,股東認(rèn)為必要時(shí)有權(quán)更換經(jīng)理為公司的法定代表人。

  第十八條 法定代表人行使下列職權(quán):

  (一)檢查股東決定的落實(shí)情況,并向股東報(bào)告;

  (二)代表公司簽署有關(guān)文件;

  (三)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東報(bào)告。

  第七章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第十九條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第二十條 有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記:

  (一)公司被依法宣告破產(chǎn);

  (二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

  (三)股東決定解散;

  (四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  第八章 附 則

  第二十一條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第二十二條 本章程一式 份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

  自然人股東親筆簽字:

  或法人單位股東加蓋公章:

  公司法定代表人簽名:

  年 月 日

有限公司章程6

  第一章 總則

  第一條 為使企業(yè)建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度,保障企業(yè)股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,依照《中華人民共和國(guó)企業(yè)法》、天津市__、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規(guī)定的原則,結(jié)合實(shí)際,制定本章程。

  第二條 本企業(yè)按發(fā)起設(shè)立式股份有限公司組建,是獨(dú)立企業(yè)法人。企業(yè)全部資本分為等額股份,股東以其所持股份為限對(duì)企業(yè)承擔(dān)責(zé)任,企業(yè)以全部資產(chǎn)對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第三條 企業(yè)名稱(chēng)為:________________________

  企業(yè)地址為:________________________________

  企業(yè)注冊(cè)資本為:____________人民幣_(tái)_____萬(wàn)元

  企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍:______________________________

  企業(yè)法定代表人:____________________________

  第四條 企業(yè)宗旨:____________遵守國(guó)家法律、法規(guī),維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序;誠(chéng)信經(jīng)營(yíng),注重經(jīng)濟(jì)效益;提高職工收入,保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

  第二章 股東出資方式及出資額

  第五條 企業(yè)的股本金總額為_(kāi)___元,總股份為_(kāi)___股,每股金額為_(kāi)___元人民幣。

  第六條 本企業(yè)股東姓名(名稱(chēng))出資方式及出資額如下:____________

  首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____元,折____股,占企業(yè)股本的____%。

  首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____元,折____股,占企業(yè)股本的____%。

  首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____元,折____股,占企業(yè)股本的____%。

  (上述股東為發(fā)起人,不少于5人,可為企事業(yè)法人、社團(tuán)法人、自然人,發(fā)起人出資總額與股本金總額一致)。

  第三章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七條 企業(yè)的股份持有人為企業(yè)股東。股東按其持有股份份額,對(duì)企業(yè)享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

  法人作為企業(yè)股東時(shí),應(yīng)由法定代表人或經(jīng)法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利,并出具法人的授權(quán)委托書(shū)。

  第八條 企業(yè)股東享有以下權(quán)利:____________

  1.出席或委托代理人出席股東大會(huì),并按其所持股份行使相應(yīng)的表決權(quán);

  2.依照企業(yè)章程、規(guī)則轉(zhuǎn)讓股份;

  3.查閱企業(yè)章程,股東大會(huì)記錄及會(huì)計(jì)報(bào)告,對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理提出建議或質(zhì)詢(xún);

  4.當(dāng)企業(yè)依照國(guó)家政策法律上市時(shí)可優(yōu)先認(rèn)購(gòu)企業(yè)發(fā)行的股票;

  5.按股份取得股利;

  6.企業(yè)終止清算時(shí),按股份取得剩余財(cái)產(chǎn);

  7.選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員。

  第九條 企業(yè)股東承擔(dān)下列義務(wù):____________

  1.遵守企業(yè)章程;

  2.服從和執(zhí)行股東大會(huì)決議;

  3..按認(rèn)購(gòu)股份和出資方式認(rèn)繳出資額,按持有股份對(duì)企業(yè)的虧損和債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任;

  4..支持企業(yè)改善經(jīng)營(yíng)管理,提出合理化建議,促進(jìn)企業(yè)發(fā)展;

  5.維護(hù)企業(yè)利益,反對(duì)和抵制損害企業(yè)利益的行為。

  第四章 股權(quán)管理

  第十條 企業(yè)股權(quán)管理基本規(guī)則如下:____________

  1.企業(yè)依本章程制定股權(quán)管理規(guī)則(或?qū)嵤┘?xì)則),設(shè)立股權(quán)管理辦公室,在董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)下,負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。

  2..發(fā)起人認(rèn)購(gòu)企業(yè)股份后即繳納股金,以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)抵作股款的,依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  3..各發(fā)起人股金繳足后,經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明,在三十日內(nèi)召開(kāi)企業(yè)創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)對(duì)企業(yè)成立重大事項(xiàng)決策時(shí),對(duì)發(fā)起人抵作股金的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核。創(chuàng)立大會(huì)決定設(shè)立企業(yè)后,股東不得抽回其股本。企業(yè)不能成立時(shí),發(fā)起人對(duì)設(shè)立企業(yè)所產(chǎn)生的債務(wù)、費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任發(fā)起人因過(guò)失致使企業(yè)利益受損,應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  4.企業(yè)對(duì)發(fā)起人繳足的.股份頒發(fā)股權(quán)證,作為出資憑證和行使股東權(quán)利的依據(jù)。企業(yè)股份分為普通股和優(yōu)先股。普通股同股同權(quán)、同股同利、按出資比例或出資額承擔(dān)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。不參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策,享有收益權(quán)和優(yōu)先受償權(quán)。;

  5.企業(yè)股份可以用人民幣或外幣購(gòu)買(mǎi)。用外幣購(gòu)買(mǎi)時(shí),按收款當(dāng)日外匯匯價(jià)折算人民幣計(jì)其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。

  6.企業(yè)的董事和經(jīng)理在任職的三年內(nèi),未經(jīng)董事會(huì)同意不得轉(zhuǎn)讓本人所持有的企業(yè)股份。XX在任期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其持有股份額的5%,并須經(jīng)過(guò)董事會(huì)同意。

  7.股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份須向企業(yè)股權(quán)管理辦公室提交轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)等相關(guān)文件和資料。股份的無(wú)劃轉(zhuǎn)須向企業(yè)股權(quán)管理辦公室提交原股東同意所持股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)的文件。

  8.企業(yè)根據(jù)發(fā)展需要,決定增資擴(kuò)股,按程序報(bào)批后,可向原有股東配售新股、派發(fā)紅利翻以公積金轉(zhuǎn)增股本,也可吸收新股東人股。由董事會(huì)制訂增資擴(kuò)股方案,經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后行。新增、配送、派發(fā)、轉(zhuǎn)增的股份,與首期股份同股同權(quán)、同股同責(zé)。企業(yè)增資擴(kuò)股間隔時(shí)間上不少于一年。

  9.企業(yè)根據(jù)發(fā)展需要,決定縮減股份,按程序報(bào)批后。可由全部股東按比例縮股,也可由確股東按比例縮股,由董事會(huì)制訂縮股方案,經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后施行。縮減股份與減少注冊(cè)資本步,按工商管理機(jī)構(gòu)規(guī)定辦理減資手續(xù)。

  1.股東可按本章程從企業(yè)股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件下:____________轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于5人雙方自愿,不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán);股東向企業(yè)內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過(guò)戶(hù)手續(xù);股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買(mǎi)出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由企業(yè)將受讓人的姓名或受讓人的名稱(chēng)、住所及轉(zhuǎn)讓人的出資額記載于股東名冊(cè)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,企業(yè)其他股東對(duì)該出資有優(yōu)購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

  11.持股職工遇到退休、調(diào)離、辭職或被辭退、除名等情況,本著自愿的原則,先在企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股東股權(quán),本企業(yè)內(nèi)轉(zhuǎn)讓不成,可向企業(yè)外法人或自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán),不能如期轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,具備條件的可由企業(yè)公積金收購(gòu)職工股權(quán),企業(yè)無(wú)力收購(gòu)的,可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股管理。

  12.自然人所持股份可委托相關(guān)機(jī)構(gòu),(人員)托管。

  13.企業(yè)根據(jù)發(fā)展需要上市時(shí),按上市企業(yè)要求進(jìn)行資產(chǎn)重組,按國(guó)家規(guī)定辦理審批手續(xù)。

  第五章 股東大會(huì)

  第十一條 股東大會(huì)是企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東人數(shù)超過(guò)一百人以上的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)決定可實(shí)行股東代表大會(huì)制,其職權(quán)和行使職權(quán)的規(guī)則與股東大會(huì)相同(以下均以股東大會(huì)表示)。由____名股東推舉一名代表,參加股東大會(huì),行使權(quán)力。

  股東大會(huì)行使下列職權(quán):____________

  1.決定企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  2.審議批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;

  3.審議批準(zhǔn)企業(yè)的利潤(rùn)分配方案及彌補(bǔ)虧損方案;

  5.對(duì)企業(yè)增減注冊(cè)資本和重大股權(quán)變更作出決議;

  6.對(duì)企業(yè)合并、分立、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止清算等重大事項(xiàng)作出決議;'

  7.選舉或更換董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員,并決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  8.修改企業(yè)章程并作出決議;

  9.對(duì)企業(yè)其他重大事項(xiàng)作出決定。

  第十二條 股東大會(huì)議事規(guī)則如下:____________

  1.股東大會(huì)每年召開(kāi)一次,股東大會(huì)間隔最長(zhǎng)不超過(guò)15個(gè)月。

  2.有下列情形之一時(shí),董事會(huì)應(yīng)召開(kāi)股東臨時(shí)大會(huì):____________董事缺額1/3時(shí);企業(yè)累計(jì)未彌補(bǔ)虧損超過(guò)實(shí)收資本總額的1/3時(shí);占股份總額3%以上股東提議時(shí);董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)作出提議時(shí)。

  3.股東大會(huì)應(yīng)由董事會(huì)召集,由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。

  4.召開(kāi)股東大會(huì),應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)三十日以前通知各股東,召開(kāi)股東臨時(shí)大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決定。

  5.股東出席股東大會(huì),所持每一股份有一表決權(quán)。股東大會(huì)作出決議時(shí)(指前條第5、6、8款),必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。股東大會(huì)選舉和審議決定的事項(xiàng)(指前條第1、2, 3, 4, 7, 9款),必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。

  6.股東可委托代理人出席股東大會(huì),代理人應(yīng)向股東大會(huì)提交股東授權(quán)委托書(shū),并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

  7.出席股東大會(huì)的股東所代表的股份達(dá)不到2/3數(shù)額時(shí),會(huì)議應(yīng)延期15日舉行,并向未出席的股東再次發(fā)出通知。延期后召開(kāi)的股東會(huì),出席股東所代表的股份仍達(dá)不到規(guī)定數(shù)額,應(yīng)視為已達(dá)到法定數(shù)額,決議有效。

  8.股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)及決定作出會(huì)議記錄,由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄、決議應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存。

  第六章 董事會(huì)

  第十三條 董事會(huì)是股東大會(huì)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu),向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。在股東大會(huì)閉會(huì)期間,負(fù)責(zé)企業(yè)重大事宜的決策。董事會(huì)由(五名以上單數(shù))董事組成,董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名、副董事長(zhǎng)一至二名,設(shè)董事會(huì)秘書(shū)一名。董事長(zhǎng)為企業(yè)的法定代表人。董事任期三年,可連選連任。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生,一般應(yīng)推選最大股東方的董事出任董事長(zhǎng)。董事在任期內(nèi)經(jīng)股東大會(huì)決議可罷免,但不得無(wú)故解除其職務(wù)。從法人股東中選出的董事,因該法人內(nèi)部的原因需要易人時(shí),可以改派,但須由法人股東提交有效文件并經(jīng)企業(yè)董事會(huì)確認(rèn)。董事會(huì)成員中有企業(yè)職工代表一名(根據(jù)企業(yè)情況可聘獨(dú)立董事一名)。

  第十四條 董事會(huì)行使下列職權(quán):____________

  1.召集股東大會(huì),向股東大會(huì)報(bào)告工作;

  2.執(zhí)行股東大會(huì)決議;

  3.決定企業(yè)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  4.制訂企業(yè)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案;

  5.制訂企業(yè)增減注冊(cè)資本方案、重組上市方案、發(fā)行債券方案;

  6.決定企業(yè)重要財(cái)產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包;

  7.制訂企業(yè)合并、分立、股權(quán)結(jié)構(gòu)重大調(diào)整、財(cái)產(chǎn)組織形式變更、終止清算等方案;

  8.決定企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  9.制訂企業(yè)章程修改方案;

  1.制定企業(yè)的重要管理制度和基本規(guī)則;

  11.聘任和解聘企業(yè)經(jīng)理或總經(jīng)理(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"經(jīng)理"),根據(jù)經(jīng)理提名,聘任和解聘副經(jīng)理或副總經(jīng)理(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"副經(jīng)理")及其他高級(jí)管理人員;

  12.股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第十五條 董事會(huì)的議事規(guī)則如下:____________

  1.董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議,每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會(huì)議,可書(shū)面委托他人出席會(huì)議并表決,委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

  2.董事長(zhǎng)認(rèn)為有必要或半數(shù)以上董事提議時(shí),可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

  3.董事會(huì)會(huì)議實(shí)行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的原則。董事會(huì)選舉、作出決議、決定以出席董事過(guò)半通過(guò)為有效。當(dāng)贊成和反對(duì)的票數(shù)相等時(shí),董事長(zhǎng)有權(quán)多投一票。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項(xiàng)時(shí),該董事無(wú)權(quán)投票。但在計(jì)算董事的出席人數(shù)時(shí),該董事應(yīng)被計(jì)入在內(nèi)。

  4..董事會(huì)會(huì)議決議應(yīng)由出席會(huì)議董事簽名,董事會(huì)決定事項(xiàng)的會(huì)議記錄應(yīng)由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任,董事會(huì)決議因違反國(guó)家法律政策和本章程,致使企業(yè)遭受?chē)?yán)重?fù)p失的,參與決策的董事對(duì)企業(yè)負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。

  第十六條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):____________

  1.主持召開(kāi)股東大會(huì),代表董事會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告工作;

  2.召集和主持董事會(huì)會(huì)議,領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)工作,檢查董事會(huì)決議實(shí)施情況,向董事會(huì)報(bào)告工作;

  3.簽署企業(yè)股權(quán)證、重要合同及其他重要文件;

  4.在董事會(huì)閉會(huì)期間,對(duì)企業(yè)的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導(dǎo)。

  第十七條 董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí),可授權(quán)副董事長(zhǎng)及其他董事行使部分和全部職權(quán)。

  第十八條 董事會(huì)秘書(shū)為企業(yè)高級(jí)管理人員,對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),履行以下職責(zé):____________

  1.負(fù)責(zé)股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議的具體籌備、組織工作,負(fù)責(zé)會(huì)議記錄;

  2.保管股東名冊(cè)和董事會(huì)印章;

  3.董事會(huì)授權(quán)的其他職責(zé)。

  第十九條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī),侵犯股東合法權(quán)益的,股東有權(quán)提出異議并向人民法院提請(qǐng)要求停止違法行為和侵害行為的訴訟。

  第七章 監(jiān)事會(huì)

  第二十條 企業(yè)設(shè)立監(jiān)事會(huì),對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。對(duì)董事會(huì)及其成員和經(jīng)理等企業(yè)管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會(huì)由____名成員(不低于三人)組成,監(jiān)事任期3年,可連選連任。監(jiān)事不得兼任董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理職務(wù)。

  第二十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):____________

有限公司章程7

  第一章:總則

  第一條、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律法規(guī),制定本章程。

  第二條、本公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)的一切活動(dòng)必須遵守國(guó)家法律法規(guī),并受?chē)?guó)家法律法規(guī)的保護(hù)。

  第三條、公司在_______市工商行政管理局登記注冊(cè)。

  名稱(chēng):_______科技有限公司。

  住址:______________________________。

  第四條、經(jīng)營(yíng)范圍(以營(yíng)業(yè)執(zhí)照核準(zhǔn)為準(zhǔn)):________的購(gòu)銷(xiāo),國(guó)內(nèi)商業(yè),物資供銷(xiāo)業(yè)(以上不含限制項(xiàng)目及專(zhuān)營(yíng)、專(zhuān)控、專(zhuān)賣(mài)商品)。

  第五條、公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可以對(duì)外投資,設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。

  第六條、公司的營(yíng)業(yè)期限為十年,自公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)之日起計(jì)算。

  第二章:股東

  第七條、公司股東共_____個(gè)。

  (一)甲方:________;身份證號(hào)碼:____________;地址:_________________。

  (二)乙方:________;身份證號(hào)碼:____________;地址:_________________。

  第八條、股東享有下列權(quán)利:

  (一)有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;

  (二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開(kāi)股東會(huì);

  (三)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督;

  (四)有權(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢(xún);

  (五)按出資比例分取紅利,公司新增資本時(shí),有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán);

  (六)公司清盤(pán)解散后,按出資比例分享剩余資產(chǎn);

  (七)公司侵害其合法利益時(shí),有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經(jīng)濟(jì)損失的,可要求予以賠償。

  第九條、股東履行下列義務(wù):

  (一)按規(guī)定繳納所認(rèn)出資;

  (二)以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

  (三)公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后,不得抽回出資;

  (四)遵守公司章程,保守公司秘密;

  (五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

  第十條、公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū),出資證明書(shū)載明下列事項(xiàng):

  (一)公司名稱(chēng);

  (二)公司登記日期;

  (三)公司注冊(cè)資本;

  (四)股東的姓名或名稱(chēng),繳納的出資;

  (五)出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。

  出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

  第十一條、公司置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):

  (一)股東的姓名或名稱(chēng);

  (二)股東的住所;

  (三)股東的出資額、出資比例;

  (四)出資證明書(shū)編號(hào)。

  第三章:注冊(cè)資本

  第十二條、公司注冊(cè)資本為人民幣50萬(wàn)元。各股東出資額及出資比例如下:

  _______出資人民幣_(tái)_____萬(wàn)元占注冊(cè)資金______%貨幣資金。

  ______出資人民幣_(tái)_____萬(wàn)元占注冊(cè)資金______%貨幣資金。

  股東以貨幣資金形式出資。

  第十三條、公司注冊(cè)資本于公司注冊(cè)登記之日起兩年內(nèi)分期納足,首期出資額于公司注冊(cè)登記前繳付,并且不低于注冊(cè)資本的50%。

  第十四條、股東可以以非貨幣出資,但必須按照法律法規(guī)規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

  第十五條、股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

  第四章:股東會(huì)

  第十六條、公司設(shè)股東會(huì),股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第十七條、股東會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事會(huì)的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (十)對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (十二)制定和修改公司章程。

  第十八條、股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

  公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

  第十九條、股東會(huì)每年召開(kāi)一次年會(huì)。年會(huì)為定期會(huì)議,在每年的十二月召開(kāi)。

  公司發(fā)生重大問(wèn)題,經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事,或者監(jiān)事提議,可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

  第二十條、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持,執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。

  第二十一條、召開(kāi)股東會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前以書(shū)面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時(shí),可委托代理人參加。

  一般情況下,經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意,股東會(huì)決議有效。

  修改公司章程,必須經(jīng)過(guò)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意,股東會(huì)決議方為有效。

  第二十二條、股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第五章:執(zhí)行董事

  第二十三條、公司不設(shè)董事會(huì),公司設(shè)執(zhí)行董事壹名,執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。

  第二十四條、執(zhí)行董事為公司法定代表人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,任期三年。

  第二十五條、執(zhí)行董事由股東提名候選人,經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

  第二十六條、執(zhí)行董事任屆期滿,可以連選連任。在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

  第二十七條、執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán);

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制定增加或者減少注冊(cè)資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門(mén)負(fù)責(zé)人等,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第二十八條、執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書(shū)面形式報(bào)送股東會(huì)。

  第六章:經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

  第二十九條、公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人,并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門(mén)。

  公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘,任期三年。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)或者董事會(huì)決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第三十條、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。

  執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。

  第三十一條、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的,所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

  執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第三十二條、執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。

  經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)股東會(huì)決議,可以隨時(shí)解聘。

  第七章:監(jiān)事

  第三十三條、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事1名,監(jiān)事由股東會(huì)委任,任期三年。

  監(jiān)事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

  (四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

  第八章:財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

  第三十四條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門(mén)的規(guī)定立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,依法納稅。

  第三十五條、公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。

  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

  (一)資產(chǎn)負(fù)債表;

  (二)損益表;

  (三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

  (四)財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

  (五)利潤(rùn)分配表。

  第三十六條、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定積金,并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

  公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)了公司注冊(cè)資本的`百分之五十后,可不再提取。

  公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

  公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤(rùn),按照股東的出資比例分配。

  第三十七條、公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

  第三十八條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第三十九條、公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。

  第四十條、對(duì)公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。

  第九章:解散和清算

  第四十一條、公司的合并或者分立,應(yīng)當(dāng)按國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

  第四十二條、在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí),可以解散。

  第四十三條、公司正常(非強(qiáng)制性)解散,由股東會(huì)確定清算組,并在股東會(huì)確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。

  第四十四條、清算組成立后,公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

  第四十五條、清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  (一)清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  (二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  (四)清繳所欠稅款;

  (五)清理債權(quán)債務(wù);

  (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  (七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  第四十六條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

  第四十七條、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。

  第四十八條、財(cái)產(chǎn)清償順序如下:(一)支付清算費(fèi)用;(二)職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;(三)繳納所欠稅款;(四)清償公司債務(wù)。

  公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照出資比例分配給股東。

  第四十九條、公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷(xiāo)登記,公告公司終止。

  第五十條、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其它非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十章:附則

  第五十一條、本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序,應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

  修改公司章程,只對(duì)所修改條款作出修正案。

  第五十二條、股東會(huì)通過(guò)的章程修正案,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第五十三條、本章程與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第五十四條、公司股東會(huì)通過(guò)的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議,均為本章程的組成部分,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第五十五條、本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì),本章程于公司登記注冊(cè)后生效。

  股東簽字:

  ________年_______月______日

有限公司章程8

  為了規(guī)范本公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序,促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制定本章程。

  第一章 公司名稱(chēng)和住所

  第一條 公司名稱(chēng):昆明××有限(責(zé)任)公司

  第二條 公司住所:昆明市××路××號(hào)××室

  第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:××××(經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目應(yīng)符合國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)術(shù)語(yǔ))。

  第三章 公司注冊(cè)資本

  第四條 公司注冊(cè)資本:人民幣××萬(wàn)元

  股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章 公司股東名錄

  第五條 公司股東名錄:

  股東名稱(chēng) 認(rèn)繳出資額 出資 出資 持股比例

  或姓名 (萬(wàn)元) 方式 時(shí)間 (%)

  貨幣或非貨幣

  第六條 股東認(rèn)繳出資額的時(shí)間由全體股東約定。

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第七條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (2)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (3)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

  (4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事(會(huì))的報(bào)告;

  (5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (6)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (9)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (10)修改公司章程;

  全體股東約定的其他職權(quán):

  (11)

  (12)

  對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第八條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

  第九條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是,公司章程另有規(guī)定的除外。

  第十條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) (15日)以前通知全體股東(全體股東約定)。定期會(huì)議應(yīng)于每年 月按時(shí)召開(kāi)(全體股東約定)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的`公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

  第十一條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

  董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十二條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由代表 以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)(全體股東約定)。但公司修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

  股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第十三條 公司設(shè)董事會(huì),成員為 人(3至13人),由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期 年(不得超過(guò)三年),任期屆滿,可連選連任。

  董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人,可設(shè)副董事長(zhǎng) 人(可不設(shè)),由董事會(huì)選舉產(chǎn)生(也可由全體股東約定產(chǎn)生辦法)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)任期 (三)年(全體股東約定),任期屆滿,可連選連任。

  董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (1)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (2)執(zhí)行股東會(huì)決議;

  (3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (10)制定公司的基本管理制度;

  (11)公司不得為他人提供擔(dān)保;(對(duì)公司為他人提供擔(dān)保作出決議,擔(dān)保數(shù)額不得超過(guò) 萬(wàn)元)

  全體股東約定的其他職權(quán):

  (12)

  第十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十五條 董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。

  董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由 以上的董事出席(全體股東約定),對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事 以上的董事表決通過(guò)方為有效(全體股東約定),并應(yīng)作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第十六條 公司經(jīng)理1名,由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  (2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規(guī)章;

  (6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (7)決定聘任或者解聘除應(yīng)有董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (8)董事會(huì)授予的其他職權(quán):

  全體股東約定的其他職權(quán):

  (9)

  經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

  第十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),成員為 人(不得少于三人),[或者公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事 人(1-2人),]由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。

  監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。(本款僅限于公司設(shè)監(jiān)事會(huì)的情形)

  第十八條(設(shè)監(jiān)事會(huì)條款)監(jiān)事會(huì)每年召開(kāi) 次會(huì)議(至少一次),監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

  監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)由 以上的監(jiān)事出席(全體股東約定),所作出的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

  監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第十九條 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (1)檢查公司財(cái)務(wù);

  (2)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)議決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (3)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)議;

  (5)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

  (6)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  全體股東約定的其他職權(quán):

  (7)

  (8)

  監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

  第二十條 公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

  第六章 公司法定代表人

  第二十一條 公司法定代表人由______(董事長(zhǎng)或經(jīng)理)擔(dān)任(全體股東約定)。公司法定代表人姓名為 。

  第七章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年/長(zhǎng)期(全體股東約定),自《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第二十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

  第二十四條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意;公司未就出資轉(zhuǎn)讓召開(kāi)股東會(huì)的,股東應(yīng)就其出資轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)該購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資;不購(gòu)買(mǎi)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

  第二十五條 有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記:

  (1)公司被依法宣告破產(chǎn);

  (2)公司營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

  (3)股東會(huì)決議解散;

  (4)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

  (5)人民法院依法予以解散;

  (6)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  全體股東約定的其他條款

  第 條

  第八章 附 則

  第二十六條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第二十七條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

  第二十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同修訂,自公司變更之日起生效。

  第二十九條 本章程一式 份,股東各留存一份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

  全體股東簽名、蓋章:

  ××有限(責(zé)任)公司

  年 月 日

有限公司章程9

  總則

  為了適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的需要,建立現(xiàn)代企業(yè)制度,明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系,促進(jìn)企業(yè)發(fā)展,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其它有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由A/B/C共同出資設(shè)立******有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”),特制定本章程。

  1、本公司是依據(jù)《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司,具有企業(yè)法人資格。

  2、公司享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)并以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  3、公司以其全部法人財(cái)產(chǎn),依法自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。

  4、公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明,科學(xué)管理,激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

  5、公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),必須遵守紀(jì)律,遵守職業(yè)道德,加強(qiáng)社會(huì)主義精神文明建設(shè),接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)、不受侵犯。

  第一章 公司名稱(chēng)和住所

  第一條 公司名稱(chēng):********有限公司

  第二條 公司住所:

  第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:

  第三章 公司注冊(cè)資本

  第四條 公司的注冊(cè)資本 萬(wàn)元,實(shí)收資本 萬(wàn)元。

  第四章 股東的姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間和股權(quán)配置

  之前一次足額繳納所認(rèn)繳的出資。

  第六條 三位創(chuàng)始股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

  第八條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)并置備股東名冊(cè)。

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第九條 公司股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二) 選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三) 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (四) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (八) 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (九) 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十) 修改公司章程;

  (十一) 為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議。

  對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。

  第十條 股東會(huì)中單個(gè)自然人具有16%以上股權(quán)的股東有資格行使表決權(quán),表決權(quán)按照實(shí)際自然人頭數(shù)行使表決權(quán)。

  股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、股權(quán)調(diào)整變更、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須達(dá)到三分之二以上(含三分之二)有表決權(quán)資格的股東通過(guò)。

  股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議,須經(jīng)達(dá)到三分之二以上(含三分之二)具有表決權(quán)資格的股東通過(guò)。

  第十一條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

  第十二條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議每年召開(kāi)一次。代表三分之二表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事,監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

  第十三條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持;執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由總經(jīng)理召集和主持;總經(jīng)理不召集和主持的,代表三分之二以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十四條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第十五條 股東不能出席股東會(huì)會(huì)議的,可以書(shū)面委托他人參加,由被委托人依法行使委托書(shū)中載明的.權(quán)力。

  第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東會(huì)作出決定。 其中為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會(huì)決議。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò),該股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加。

  第十七條 公司股東會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。

  股東會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。

  公司根據(jù)股東會(huì)決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議。

有限公司章程10

  一、公司章程在有限資任公司中的地位

  對(duì)公司章程在有限責(zé)任公司中地位的把握,在理論上與如何理解公司法的性格緊密相關(guān)。雖然關(guān)于公司法是屬于強(qiáng)行法還是任意法一直爭(zhēng)論不休,[2]但公司法歸屬于私法范疇這一點(diǎn),卻是不容否認(rèn)的。而且按照目前流行的公司合同論的看法,公司本質(zhì)上是一套合同規(guī)則,公司法實(shí)際上就是一個(gè)開(kāi)放式的標(biāo)準(zhǔn)合同,補(bǔ)充著公司章程的缺漏,同時(shí)又為公司章程所補(bǔ)充。依照這樣的理論邏輯,我們不難看出,有限責(zé)任公司就是私法上的一種營(yíng)利性的自治組織,私法上的意思自治原則同樣適用于有限責(zé)任公司。有限責(zé)任公司設(shè)立后,能體現(xiàn)股東意思自治的法律文件就是公司的章程。猶如一個(gè)國(guó)家有憲法一樣,有限責(zé)任公司也必須有文件,這一文件就是公司章程,因此公司章程就是一個(gè)自治性的法律文件,對(duì)公司所起的作用有如憲法對(duì)于國(guó)家的作用。既然是自治性文件,公司章程就體現(xiàn)了股東的共同意志,一經(jīng)制定并獲得通過(guò),所有股東均負(fù)有遵守執(zhí)行的義務(wù)。章程中對(duì)股權(quán)權(quán)利的限制性規(guī)定,也意味著股東在限制范圍內(nèi)已經(jīng)放棄自己的權(quán)利,股東嗣后的行為不得與此相違背。因此,在公司章程中對(duì)股權(quán)繼承已作出特別規(guī)定時(shí),各股東都應(yīng)遵守該規(guī)定,如果某一股東在死亡時(shí)就股權(quán)繼承所立的遺囑,與公司章程的特別規(guī)定存在沖突,那么遺囑的這部分內(nèi)容在法律上也就不能產(chǎn)生效力。這一點(diǎn)在我們理解公司章程與遺囑間的關(guān)系時(shí),應(yīng)特別予以注意。

  但是意思自治并非毫無(wú)限制的自治,公司章程所規(guī)定的內(nèi)容必須在法律的許可范圍之內(nèi)。這里所說(shuō)的法律,不僅包括《公司法》本身,還包括任何具有強(qiáng)行法性質(zhì)的其他法律規(guī)范。就《公司法》本身而言,如第24條“有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立”的規(guī)定,就是一項(xiàng)強(qiáng)行法性質(zhì)的法律規(guī)范,如果公司章程規(guī)定的股東人數(shù)超過(guò)這一上限,那么公司章程就會(huì)因此而無(wú)效,而公司本身要么不能設(shè)立,要么被強(qiáng)迫解散。而就其他法律而言,凡是與有限責(zé)任公司有關(guān)的法律,如《憲法》、《刑法》、各行政法律等都包括在內(nèi)。具體本文所討論的主題,《繼承法》上的有關(guān)規(guī)定對(duì)公司章程也產(chǎn)生約束與限制的作用。因此,我們?cè)谟懻摴菊鲁淘诠蓹?quán)繼承中的作用時(shí),一方面要認(rèn)識(shí)到公司章程是股東以及公司意思自治的基礎(chǔ)與體現(xiàn),另一方面更須注意到公司章程又要受到相關(guān)強(qiáng)行法規(guī)范的限制。

  二、公司章程對(duì)繼承人繼承權(quán)的限制

  公司章程對(duì)股權(quán)繼承特別規(guī)定的最主要的表現(xiàn),就是對(duì)繼承人股權(quán)繼承權(quán)的限制。換句話說(shuō),依《公司法》第76條前半句的規(guī)定本可以繼承股權(quán)的繼承人,卻因公司章程的特別規(guī)定而不得繼承死亡股東的股權(quán),從而其股權(quán)繼承權(quán)實(shí)際上被取消。公司章程對(duì)此如何進(jìn)行限制,又有不同的表現(xiàn)。

  (一)排除股權(quán)繼承

  所謂排除股權(quán)繼承,就是指公司章程規(guī)定在自然人股東死亡時(shí),其股權(quán)不得由死亡股東的合法繼承人予以繼承,或者規(guī)定繼承人繼承股權(quán)須經(jīng)過(guò)一定比例(如人數(shù)過(guò)半或者出資比例過(guò)半等)的其他股東的同意。這里要討論的問(wèn)題有如下兩個(gè)。

  1.這種限制在法律上有無(wú)效力?或者說(shuō),這種限制是否會(huì)因?yàn)檫`反對(duì)死亡股東及其繼承人利益的保護(hù)而無(wú)效?這涉及到保護(hù)繼承人利益的繼承法原則與維護(hù)公司與其他股東利益的公司法原則的沖突。對(duì)此各國(guó)的做法也不盡相同。比如在德國(guó),有限責(zé)任公司章程是不允許排除繼承法有關(guān)繼承順序的規(guī)則,也不能對(duì)繼承法上的繼承順序進(jìn)行變更,因此公司章程有關(guān)股份不得繼承或者繼承須得到公司許可的規(guī)定是無(wú)效的。[5]我國(guó)《公司法》對(duì)此未作規(guī)定,在《繼承法》上也找不到答案。

  筆者認(rèn)為在我國(guó)的公司法實(shí)踐中,應(yīng)該認(rèn)可公司章程這種限制性規(guī)定的效力。這首先是因?yàn)楣菊鲁踢@一自治性文件是各股東共同意志的體現(xiàn),各股東在以表決方式通過(guò)這一限制性章程條款時(shí),實(shí)際上已經(jīng)對(duì)自己的股權(quán)預(yù)先作了處分,在效果上類(lèi)似于股東就其股權(quán)生前以遺囑方式進(jìn)行了合法處分,因此只要公司章程的制定合法合程序,該章程條款的效力也就不應(yīng)有所懷疑。其次,有限責(zé)任公司一般來(lái)講規(guī)模較小,人數(shù)有限(不得超過(guò)50人),因此在公司法理論上常稱(chēng)有限責(zé)任公司具有人合性特征,[6]強(qiáng)調(diào)在有限責(zé)任公司內(nèi)部各股東之間存在一種特別的信任關(guān)系。為了維護(hù)這種公司內(nèi)部的人合性與股東彼此間的信任關(guān)系,公司原有股東一般都不希望外來(lái)的第三人(包括股東的繼承人)隨意加人公司,甚至對(duì)此采取抵制態(tài)度。因?yàn)檫@種信任關(guān)系一旦受到破壞或者威脅,就會(huì)窒礙股東之間的合作,公司正常運(yùn)行的基礎(chǔ)也就行將喪失。因此,肯定公司章程這一限制性條款的效力,從實(shí)際效果上看,不僅是對(duì)其他股東利益的保護(hù),更是對(duì)公司整體利益甚至是對(duì)公司所擔(dān)負(fù)的社會(huì)利益的保護(hù)。最后,對(duì)上述德國(guó)有限責(zé)任公司法的規(guī)定,德國(guó)學(xué)者也提出了批評(píng)不同意見(jiàn),并已成為目前的主流觀點(diǎn),[7]這也表明德國(guó)現(xiàn)行法的做法并不是最佳的立法選擇。

  2.如何對(duì)繼承人的利益進(jìn)行保護(hù)?肯定公司章程可以排除繼承人繼承死亡股東的股權(quán),并不意味著繼承人的合法繼承權(quán)益在法律上不受任何保護(hù)。公司章程規(guī)定繼承人不得繼承股權(quán),或者未達(dá)到要求時(shí)(如未獲得人數(shù)過(guò)半或者出資比例過(guò)半的其他股東的同意)不能繼承股權(quán),只是使繼承人不得以股東身份進(jìn)人公司。但是,死亡股東原有股權(quán)所體現(xiàn)的財(cái)產(chǎn)利益,畢竟是一種可以合法繼承的遺產(chǎn),因此繼承人的權(quán)利也就體現(xiàn)在對(duì)這一財(cái)產(chǎn)利益的主張上。股東死亡時(shí)效果類(lèi)似于股東退出公司,股東退出公司時(shí)可以獲得補(bǔ)償,[8]那么股東死亡時(shí)其繼承人也可以向公司主張補(bǔ)償。如何補(bǔ)償,公司章程中可以事先規(guī)定,而且在公司章程對(duì)股權(quán)繼承進(jìn)行限制時(shí),在邏輯上就應(yīng)對(duì)如何補(bǔ)償繼承人的財(cái)產(chǎn)利益作出安排。如果公司章程未就補(bǔ)償問(wèn)題進(jìn)行規(guī)定,那么補(bǔ)償?shù)姆秶瓌t上應(yīng)包括在股東死亡時(shí)已經(jīng)成立的財(cái)產(chǎn)請(qǐng)求權(quán)(如已到期的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、股息請(qǐng)求權(quán)等)、與死亡股東出資額相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值等。

  (二)限定由某一特定繼承人來(lái)繼承股權(quán)

  這主要是指公司章程規(guī)定在一自然人股東死亡時(shí),其股權(quán)只能由某一特定的繼承人來(lái)繼承。通常發(fā)生于繼承人與被繼承人同為公司的'股東,或者該繼承人已實(shí)際參與公司業(yè)務(wù)的情形。既然公司章程可以完全排除股權(quán)繼承,那么按照本文的觀點(diǎn),公司章程限定股權(quán)由某一特定繼承人來(lái)繼承的規(guī)定,在效力上更不應(yīng)該有疑問(wèn)。[9]因此在股東死亡時(shí),該所指定的繼承人就取得了死亡股東的股東資格。對(duì)其他不能繼承股東資格的繼承人是否應(yīng)該給予補(bǔ)償,在法定繼承(也就是沒(méi)有遺囑)時(shí)應(yīng)為肯定回答,而在被繼承人有遺囑時(shí)則應(yīng)該依照遺囑的規(guī)定。但這是繼承法上的問(wèn)題,與公司章程無(wú)關(guān)。

  另外,在所指定的繼承人先于被繼承股東死亡時(shí),若符合《繼承法》第11條所規(guī)定的代位繼承的條件,則繼承人的晚輩直系血親能否對(duì)股權(quán)主張代位繼承呢?從實(shí)際情況看,如果在被繼承股東死亡前已通過(guò)股東大會(huì)進(jìn)行了修改,那么也就無(wú)所謂代位繼承問(wèn)題。如果未來(lái)得及修改章程被繼承股東就已死亡,此時(shí)能否適用代位繼承制度,筆者傾向于否定愈見(jiàn),其理由在于,公司章程將股東資格的繼承權(quán)僅賦予某一特定的繼承人,在一般情況下也是基于對(duì)該繼承人的信任,該繼承人一旦事先死亡,那么這種信任關(guān)系也就隨之結(jié)束,不會(huì)再擴(kuò)及到該繼承人的晚輩直系血親,因此根據(jù)上述有限責(zé)任公司的人合性理論,應(yīng)該對(duì)代位繼承的適用采取嚴(yán)格解釋的態(tài)度。

  (三)對(duì)未成年繼承人繼承股權(quán)的限制

  未成年人能否成為有限責(zé)任公司的股東,在我國(guó)《公司是,公司章程可以規(guī)定未成年人不得因繼承而取得公司股東資格,而且基于與上述同樣的理由,本文認(rèn)為公司章程的這一規(guī)定也應(yīng)該是合法有效的。[10]

  三、對(duì)所繼承股權(quán)分割的限制

  公司章程對(duì)股權(quán)繼承的特別規(guī)定,還可以表現(xiàn)為對(duì)繼承人分割所繼承股權(quán)的限制。也就是說(shuō),在公司章程對(duì)數(shù)個(gè)繼承人的股權(quán)繼承權(quán)沒(méi)有進(jìn)行排除或限制,或者雖有限制但仍出現(xiàn)數(shù)個(gè)繼承人共同繼承死亡股東的股權(quán)時(shí),公司章程還可以對(duì)所繼承股權(quán)的分割作出進(jìn)一步的限制。

  這里首先需說(shuō)明的是,在有數(shù)個(gè)繼承人共同繼承時(shí),于遺產(chǎn)分割之前,各繼承人對(duì)遺產(chǎn)具有什么性質(zhì)的法律關(guān)系。對(duì)此我國(guó)(繼承法)并沒(méi)有做出明確的規(guī)定,但是按照民法理論界的主流觀點(diǎn),各繼承人對(duì)遺產(chǎn)的關(guān)系為共同共有關(guān)系,其中任何一個(gè)繼承人均不能單獨(dú)取得遺產(chǎn)的所有權(quán),而只能為全體繼承人所共有。[11]筆者認(rèn)為,這一理論同樣也應(yīng)該適用于有限責(zé)任公司股權(quán)共同繼承的情形。按照共同共有制度的原理,被繼承的股權(quán)由享有繼承權(quán)的數(shù)個(gè)繼承人作為共同共有人一同來(lái)享有,也一同來(lái)行使該股權(quán)。該股權(quán)仍然只是一個(gè)完整的股權(quán),該股權(quán)上所體現(xiàn)的股東資格也只有一個(gè),而不是因繼承人有數(shù)人而立即出現(xiàn)數(shù)個(gè)股東。繼承人共同體尤其在行使該股權(quán)時(shí),比如依《公司法》第43條以下的規(guī)定行使表決權(quán)、依《公司法》第187條第2款之規(guī)定行使公司剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)、行使利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等,該股權(quán)上所體現(xiàn)的意思只能是一個(gè),也就是說(shuō)各共同繼承人在內(nèi)部首先要形成一個(gè)統(tǒng)一的意思,然后將這一統(tǒng)一意思共同或者由某一代表表示于外部。而因行使該股權(quán)所獲得的利益,如股權(quán)的利潤(rùn)、剩余財(cái)產(chǎn)等,在法律效果上也應(yīng)歸屬于繼承人共同體,仍然由各繼承人繼續(xù)地共同共有。

  然而,數(shù)個(gè)繼承人共同共有所繼承股權(quán)的狀態(tài)終歸是一種臨時(shí)狀態(tài)。雖然在公司法中沒(méi)有明文禁止有限責(zé)任公司的一個(gè)股權(quán)可由數(shù)個(gè)人共有,但是我國(guó)《公司法》所使用的有限責(zé)任公司股權(quán)概念,隱含著一個(gè)股權(quán)對(duì)應(yīng)一個(gè)股東的法律原則。在這一法律原則下,數(shù)人共同共有股權(quán)的狀態(tài)是不允許永遠(yuǎn)持續(xù)下去的。另外一個(gè)更為重要的原因在于《公司法》第24條股東人數(shù)不得超過(guò)50人的強(qiáng)行性規(guī)定,因?yàn)槿绻麛?shù)人共同共有股權(quán)的狀態(tài)可以永遠(yuǎn)存續(xù),那么就可借此來(lái)規(guī)避這一強(qiáng)行法性的規(guī)定,這顯然違背了我國(guó)《公司法》中有限責(zé)任公司立法的基本立場(chǎng)。

  破除數(shù)個(gè)繼承人共同共有股權(quán)之臨時(shí)狀態(tài)的法律途徑,就是將股權(quán)在各繼承人之間予以分割。股權(quán)一經(jīng)分割,死亡股東原有的一個(gè)統(tǒng)一的股權(quán)整體,按繼承人的人數(shù)被分割為數(shù)個(gè)股權(quán),各繼承人相應(yīng)地取得各自的股東資格.均成為有限責(zé)任公司的股東。但是在另一方面,股權(quán)分割的結(jié)果對(duì)其他股東以及公司整體可能會(huì)產(chǎn)生如下不利影響。第一,我們?cè)谇懊嬉呀?jīng)提及,有限責(zé)任公司具有人合性特征,股東內(nèi)部一般都存在相互信任的關(guān)系。這種人合性或者信任關(guān)系的建立與存在,需要一定的前提條件,即在客觀上股東的人數(shù)應(yīng)是有限的,在主觀上股東彼此之間應(yīng)是相互熟悉與了解的。死亡股東原有的一個(gè)股權(quán)經(jīng)繼承而分割成數(shù)個(gè)股權(quán)時(shí),不僅客觀上增加股東總?cè)藬?shù),而且新股東(即各繼承人)對(duì)于其他股東來(lái)說(shuō)均是新面孔。這兩方面因素相結(jié)合,自然會(huì)危及甚至破壞原有股東間即存的相互信任關(guān)系。第二,股權(quán)分割后各繼承人加人公司,會(huì)導(dǎo)致公司內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化,進(jìn)而有可能會(huì)引發(fā)原有股東間均衡關(guān)系的失衡。舉例以言之,在某有限責(zé)任公司中,股東A、B、C各持有9%、48%、43%的股權(quán);由于公司章程對(duì)股權(quán)繼承未作特別限制,因此股東A死亡時(shí),依照法定繼承規(guī)則其合法繼承人D、E、F三人各繼承3%的股權(quán),并均成為該公司的股東。很顯然,在股東A死亡前,其所持有的9%股權(quán),常成股東B、C為達(dá)到出資比例上簡(jiǎn)單多數(shù)時(shí)所爭(zhēng)取的對(duì)象。而在股權(quán)繼承并分割后,這一表決權(quán)格局就發(fā)生了改變,即股東B要想達(dá)到簡(jiǎn)單多數(shù)只須爭(zhēng)取新股東D、E、F中的任何一個(gè)即可;反過(guò)來(lái)股東C要想達(dá)到簡(jiǎn)單多數(shù),其難度要比以前大得多,因?yàn)樗仨殞⑿鹿蓶|D、E、F全部爭(zhēng)取過(guò)來(lái),才能達(dá)到自己的目的。倘若以股東人數(shù)來(lái)計(jì)算表決權(quán),如新《公司法》第72條第2款規(guī)定“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。”那么繼承分割的結(jié)果,還有可能導(dǎo)致小股東阻礙大股東不能行使其權(quán)利的局面出現(xiàn),因?yàn)樵谶@一案例中,原有股東A雖不能阻止股東B或C向外轉(zhuǎn)讓股權(quán),但其繼承人D、E、F聯(lián)合起來(lái)即可達(dá)到目的,也就是說(shuō),雖然A的股權(quán)比例與D、E、F相加后的股權(quán)比例保持不變,但因股東人數(shù)的結(jié)構(gòu)變化,對(duì)其他股東所造成的影響,前后完全不同。因此因股權(quán)繼承分割而導(dǎo)致的股東人數(shù)以及股權(quán)個(gè)數(shù)的增加,勢(shì)必使公司內(nèi)部的股東以及股權(quán)結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜化,從而也就會(huì)增加公司正常運(yùn)行的成本。第三,因股權(quán)分割所導(dǎo)致的股東人數(shù)增加,一旦超過(guò)50人,還會(huì)與《公司法》第24條的規(guī)定產(chǎn)生沖突。由于《公司法》第24條對(duì)有限責(zé)任公司最多人數(shù)為50人的規(guī)定,為一項(xiàng)強(qiáng)行法性質(zhì)的規(guī)定,因此這一沖突的結(jié)果,就會(huì)危及公司本身的存在,或者說(shuō)公司本身會(huì)因此而被強(qiáng)迫解散。

  正因?yàn)楣蓹?quán)分割對(duì)公司本身有上述這些潛在的危險(xiǎn),股東大多會(huì)未雨綢繆,事先在公司章程中對(duì)繼承人分割股權(quán)進(jìn)行一定的限制。公司章程限制股權(quán)分割,其方式也有不同的表現(xiàn),比如規(guī)定股權(quán)不能分割而只能完整地移轉(zhuǎn)給繼承人中的任何一個(gè)繼承人,這時(shí)的效果與上述將股權(quán)繼承權(quán)限定由某一特定繼承人來(lái)繼承的章程規(guī)定非常接近,只是后者的繼承人是特定的,而前者是不特定的;或者規(guī)定股權(quán)只能分割成若干股;或者規(guī)定股權(quán)分割時(shí)必須按一定比例分割成若干股權(quán)等等。限制所繼承股權(quán)分割的目的,主要是預(yù)先排除股權(quán)隨意分割給公司本身所帶來(lái)的上述危險(xiǎn)。至于各繼承人內(nèi)部依照公司章程的規(guī)定如何進(jìn)行分割,以及如何對(duì)因分割未取得股權(quán)的繼承人進(jìn)行補(bǔ)償,則純屬繼承人內(nèi)部的事務(wù),公司章程對(duì)此不必過(guò)問(wèn)。從根本上講,公司章程這些限制股權(quán)分割的規(guī)定并未俊容繼承人的利益,也符合公司法上維護(hù)公司利益的原則,因此應(yīng)是合法有效的。當(dāng)然,如果公司章程規(guī)定死亡股東的股權(quán)不得分割而只能由繼承人共同共有,那么這種規(guī)定應(yīng)是無(wú)效的,因?yàn)檫`反了我國(guó)公司法一個(gè)股權(quán)對(duì)應(yīng)一個(gè)股東的原則以及《公司法》第24條的規(guī)范目的。

  四、結(jié)語(yǔ)

  公司章程是股東與公司在合法前提下的意思自治的體現(xiàn),公司章程中的規(guī)定對(duì)股東與公司都具有法律上的約束力。在股權(quán)繼承中,公司章程可以對(duì)《公司法》第76條前半句所承認(rèn)的股權(quán)自由繼承原則規(guī)定一些限制,包括對(duì)繼承人股權(quán)繼承權(quán)的限制與對(duì)分割所繼承股權(quán)的限制。前者又可表現(xiàn)為排除股權(quán)繼承、將股權(quán)限定由某一特定繼承人來(lái)繼承、限制未成年繼承人的股權(quán)繼承權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)繼承的限制,無(wú)論其表現(xiàn)形式如何,目的均在于維持有限責(zé)任公司的人合性特征,維護(hù)公司原有股東彼此之間的信任關(guān)系,保護(hù)公司以及其他股東的利益,并協(xié)調(diào)繼承人與公司及其他股東間的利益沖突,以保證公司的持續(xù)發(fā)展不受股東死亡的影響。因此,公司章程中對(duì)股權(quán)繼承的限制性規(guī)定,只要符合這一目的,本文認(rèn)為均是有效的,對(duì)各股東以及各繼承人均有約束力。但公司章程限制股權(quán)不得分割而只能由繼承人共同共有的規(guī)定,因違反了公司法的原則,應(yīng)是無(wú)效性的規(guī)定。

有限公司章程11

  制定有限責(zé)任公司章程須知

  一、為方便投資人,特制作有限責(zé)任公司(國(guó)有獨(dú)資公司除外)章程參考格式。股東可以參照章程參考格式制定章程,也可以根據(jù)實(shí)際情況自行制定,但章程中必須記載本須知第二條所列事項(xiàng)。

  二、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二十五條規(guī)定,有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):

  公司名稱(chēng)和住所;

  公司經(jīng)營(yíng)范圍;

  公司注冊(cè)資本;

  股東的姓名或者名稱(chēng);

  股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間;

  公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;

  公司法定代表人;

  股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

  三、股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

  四、公司章程應(yīng)提交原件,并應(yīng)使用a4規(guī)格紙張打印。

  五、此公司章程參考格式切記不可照搬照抄,應(yīng)根據(jù)《公司法》及公司實(shí)際情況做相應(yīng)的修改。如:

  1、一人有限公司不設(shè)股東會(huì),只有一名股東,則章程中就不應(yīng)出現(xiàn)“股東會(huì)”字樣。

  2、若公司不設(shè)董事會(huì)或監(jiān)事會(huì),只設(shè)一名執(zhí)行董事或一、二名監(jiān)事,則章程中就不應(yīng)出現(xiàn)“董事會(huì)、董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)”等字樣。

  3、若公司注冊(cè)資本為一次性繳付,則章程中就不應(yīng)出現(xiàn)分期繳付的情況。

  4、章程中標(biāo)注由股東自行確定的事項(xiàng),應(yīng)做出相應(yīng)的規(guī)定。

  附:《有限責(zé)任公司章程》參考格式

  《一人有限責(zé)任公司章程》參考樣本

  有限責(zé)任公司章程

  第一章總則

  第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由一人出資,設(shè)立有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司),特制定本章程。(注:一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一個(gè)有限責(zé)任公司)

  第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的或者有未盡事宜的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章公司名稱(chēng)和住所

  第三條公司名稱(chēng):。

  第四條公司住所:。

  第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍:(注:根據(jù)實(shí)際情況具體填寫(xiě)。)

  第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱(chēng))

  第六條公司注冊(cè)資本:萬(wàn)元人民幣。

  第七條股東的姓名或者名稱(chēng):

  股東姓名或名稱(chēng)證件名稱(chēng)證件號(hào)碼

  第五章股東的出資方式、出資額、出資時(shí)間

  第八條股東的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下:

  股東姓名或名稱(chēng)出資額占注冊(cè)資本比例出資方式

  100%

  出資時(shí)間:股東出資于年月日前一次性足額繳付。

  (注:一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納章程規(guī)定的出資額,其注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元)

  第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第九條公司由一名股東組成,股東是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)股東作出上述決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采取書(shū)面形式,并由股東簽名(簽章)后置備于公司。

  第十條公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一名,由股東委派、聘任產(chǎn)生或由股東直接擔(dān)任。執(zhí)行董事任期年,任期屆滿,可連選連任。(注:公司也可以設(shè)董事會(huì),若設(shè)

  董事會(huì),則該章程應(yīng)作相應(yīng)修改)

  第十一條執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)向股東報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東決定;

  (三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的'方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)第十二條公司設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事和股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東決定;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)股東授予的其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

  (注:以上內(nèi)容也可由股東自行確定)

  第十三條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一人,由股東委派或聘任產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

  (注:公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事,也可設(shè)監(jiān)事會(huì),若設(shè)監(jiān)事會(huì)則該章程應(yīng)作相應(yīng)修改)第十四條監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  (六)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

  第七章公司的法定代表人

  第十五條執(zhí)行董事為公司的法定代表人,,任期年,由股東委派、聘任產(chǎn)生或由股東直接擔(dān)任,任期屆滿,可連選連任。(注:由股東自行確定)

  第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第十六條股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

  第十七條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,應(yīng)由股東作出決定,投資或者擔(dān)保的具體數(shù)額規(guī)定為:萬(wàn)元。股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第十八條自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。

  第十九條公司的營(yíng)業(yè)期限年,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第二十條有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記:

  (一)公司被依法宣告破產(chǎn);

  (二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

  (三)股東決定解散;

  (四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  (注:本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外,股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定,將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。)

  第九章附則

  第二十一條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第二十二條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)、規(guī)章相抵觸,修改章程應(yīng)由股東通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)由公司法定代表人簽署后送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

  第二十三條本章程一式份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

  股東親筆簽字、蓋公章:

  年月日

有限公司章程12

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法規(guī)法律、法規(guī)的規(guī)定,由XXX一人出資設(shè)立XXX(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸,以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章 公司名稱(chēng)和住所

  第三條 公司名稱(chēng):XXXXXX有限公司

  第四條住所:XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

  第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:1、針紡織品、棉紡織品、化纖布批零兼營(yíng)(以工商局核定的為準(zhǔn))。

  第六條 公司改變經(jīng)營(yíng)范圍,應(yīng)當(dāng)修改公司章程,,并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

  第四章 公司注冊(cè)資本

  第七條 公司注冊(cè)資本(認(rèn)繳):50萬(wàn)元人民幣。股東按期足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)載明公司名稱(chēng)、公司成立時(shí)間、公司注冊(cè)資本、股東姓名或者名稱(chēng)、認(rèn)繳出資額和出資日期、出資證明書(shū)編號(hào)及核發(fā)日期并由公司蓋章。出自證明書(shū)遺失的,應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷(xiāo),經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè),記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書(shū)編號(hào)等內(nèi)容。

  第五章 股東的姓名或者名稱(chēng)、出資額、出資方式和出資時(shí)間

  第八條 股東的姓名或者名稱(chēng)

  第九條 股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間;

  股東黃麗娜:認(rèn)繳的出資額為50萬(wàn)元人民幣,占注冊(cè)資本的100%,繳納出資期限:自本章程簽訂之日起20年,出資方式:貨幣。

  第十條 公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書(shū);公司置備股東名冊(cè),股東可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

  第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十一條 公司不設(shè)股東會(huì)。股東依照《公司法》,行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)委派和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審查批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (四)審查批準(zhǔn)執(zhí)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審查批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決定;

  (八)對(duì)發(fā)行公司債券做出決定;

  (九)對(duì)公司合并、分立、清算或者變更公司形式做出決定;

  (十)制定或修改公司章程;

  (十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理(或由執(zhí)行董事行使該職權(quán));

  股東做出上述事項(xiàng)變更的決定時(shí),采用書(shū)面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十二條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)一人執(zhí)行董事,執(zhí)行董事由股東委派。執(zhí)行董事任期3年,任期屆滿,經(jīng)股東決定可連任。

  第十三條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)執(zhí)行股東的決定;

  (二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;

  (四)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

  (六)擬訂公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案;

  (七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人其報(bào)酬事項(xiàng);

  (九)制定公司的基本管理制度;

  第十四條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由股東(或執(zhí)行董事,該內(nèi)容由股東自行確定)聘任或解聘。 第十五條 經(jīng)理對(duì)股東(或執(zhí)行董事,該內(nèi)容由股東自行確定)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

  第十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一人,由股東委派。

  執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事的任期每屆為三年。任期屆滿,可委派連任。

  第十七條 監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定,行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的'執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出訴訟;

  第七章 公司法定代表人

  第十八條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事(或經(jīng)理)擔(dān)任,并依法登記。公司法定代表人由股東(或執(zhí)行董事)委派產(chǎn)生,代表公司簽署有關(guān)文件,任期 3年,任期屆滿,可委派連任。

  第十九條 法定代表人變更,應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定做出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

  第八章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十條 公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起得30內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

  股東因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起公司類(lèi)型變更的,按照擬變更的公司類(lèi)型的設(shè)立條件,在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

  第二十一條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中的有關(guān)股東及其出資額的記載。

  第二十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  公司營(yíng)業(yè)期限屆滿,可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

  公司延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限需辦理變更登記。

  第二十三條 公司因下列原因解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

  (五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散;

  公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開(kāi)始清算。公司清算組成員由股東決定。

  第二十四條 公司解散,依法應(yīng)當(dāng)清算的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第二十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

  第二十六條 清算期間,公司存續(xù),但不得開(kāi)展與清算無(wú)光的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在位依照《公司法》規(guī)定清償前,不得分配給股東。

  公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東(或者人民法院)確認(rèn)的清算報(bào)告,并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記,公告公司終止。

  第九章 附 則

  第二十七條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東(或者執(zhí)行董事)決定。 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須由股東書(shū)面決定。

  第二十八條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第二十九條本章程由股東制定,自公司成立之日起生效(國(guó)家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定)。。

  第三十條 本章程一式3份,股東留存一份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

  股東簽字:

  年月日

有限公司章程13

  __________________公司章程

  第一章 總則

  第一條 為完善企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制、促進(jìn)企業(yè)發(fā)展、保障本公司股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,特制定本章程。

  第二條 公司名稱(chēng)及住所公司名稱(chēng):房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司公司住所:

  第三條 公司是經(jīng)________________________工商行政管理局核準(zhǔn)注冊(cè)、依法設(shè)立后為獨(dú)立的企業(yè)法人,其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)與合法權(quán)益受中國(guó)法律保護(hù),其行為受中國(guó)法律約束,接受?chē)?guó)家機(jī)關(guān)監(jiān)督。

  第四條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司,即股東以其出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第五條 公司要保護(hù)職工的合法權(quán)益,加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù),實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。

  第六條 公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)_____年,從營(yíng)業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日算起。

  第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第七條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng); 房地產(chǎn)銷(xiāo)售;

  物業(yè)管理;

  對(duì)房地產(chǎn)業(yè)的投資等。

  第三章 公司的注冊(cè)資本與實(shí)收資本

  第八條 公司的注冊(cè)資本:

  第九條 公司實(shí)收資本:人民幣_(tái)_______萬(wàn)元。

  公司注冊(cè)資本分二期,于公司成立之日起____年內(nèi)繳足。

  股東首期出資人民幣_(tái)_______萬(wàn)元,于公司設(shè)立登記前到位,第二期出資人民________萬(wàn)元,由股東自公司成立之日起____年內(nèi)繳足。

  第十條 公司增加或減少注冊(cè)資金,必須召開(kāi)股東會(huì),并經(jīng)代表三分之二以上表決的股東通過(guò)。

  公司減少注冊(cè)資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

  公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章 股東出資

  第十一條 股東出資額、出資方式及出資時(shí)間: 全體股東出資總額為_(kāi)_______萬(wàn)元人民幣; 其中:

  (1)________,身份證號(hào):_________________________,地址:_________________________,以__________形式出資__________萬(wàn)元人民幣,占公司總額的____%,其中第一期貨幣出資______萬(wàn)元,占認(rèn)繳出資額的_____%,于公司設(shè)立登記前繳納;

  第二期貨幣出資_____萬(wàn)元,自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

  (2)_ _______,身份證號(hào):_________________________,地址:_________________________,以__________形式出資__________萬(wàn)元人民幣,占公司總額的____%,其中第一期貨幣出資______萬(wàn)元,占認(rèn)繳出資額的_____%,于公司設(shè)立登記前繳納;

  第二期貨幣出資_____萬(wàn)元,自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

  (3)_ _______,身份證號(hào):_________________________,地址:_________________________,以__________形式出資__________萬(wàn)元人民幣,占公司總額的____%,其中第一期貨幣出資______萬(wàn)元,占認(rèn)繳出資額的_____%,于公司設(shè)立登記前繳納;

  第二期貨幣出資_____萬(wàn)元,自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

  第十二條 股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

  第十三條 股東不按本章程第十一條的規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

  第十四條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書(shū)。

  出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):公司名稱(chēng),公司成立日前,公司注冊(cè)資本,股東的姓名或名稱(chēng),繳納的出資額和出資的日期,出資證明書(shū)的編號(hào)及核發(fā)日期。

  第十五條 公司備至股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng):

  1、股東的姓名或者名稱(chēng)及住所;

  2、股東的出資額;

  3、出資證明編號(hào)。

  第五章 股東權(quán)利及義務(wù)

  第十六條 股東的權(quán)利

  1、股東享有投資受益權(quán),即紅利分配權(quán)和剩余財(cái)產(chǎn)權(quán);

  2、股東享有參加公司股東會(huì)和行使表決的權(quán)利;

  3、股東有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;

  4、股東有參與公司重大決策和選擇管理者的權(quán)利;

  5、股東有查閱公司會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán);

  6、股東有新增資本優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán);

  7、轉(zhuǎn)讓出資權(quán)和轉(zhuǎn)讓出資優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán);

  8、提案權(quán)。

  第十七條 股東的義務(wù)

  1、股東有執(zhí)行公司章程和股東會(huì)決議的義務(wù);

  2、股東有按章程規(guī)定的出資額、出資方式、出資時(shí)限出資的義務(wù);

  3、公司登記注冊(cè)后,股東不得抽回出資的義務(wù);

  4、出資差額補(bǔ)償?shù)牧x務(wù);

  5、依法轉(zhuǎn)讓出資的義務(wù)。

  第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十八條 公司股東之間可以轉(zhuǎn)讓部分出資或全部。

  第十九條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知另一股東征求同意,另一股東自接到通知書(shū)之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  另一股東不同意轉(zhuǎn)讓的,應(yīng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),不購(gòu)買(mǎi)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第二十條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū),向新股東簽發(fā)出資證明書(shū),并相應(yīng)修改章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。

  第七章 公司的'機(jī)構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第二十一條 股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu),行駛下列職權(quán):

  1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  2、選舉和更選執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  3、選舉和更選監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  7、審議批準(zhǔn)公司的資金使用方案;

  8、對(duì)公司的增加或減少注冊(cè)資本作出方案;

  9、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  10、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出協(xié)議;

  11、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作;

  12、修改公司章程。

  第二十二條 股東會(huì)由執(zhí)行董事召集并主持。

  執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

  第二十三條 股東會(huì)會(huì)議表決,不按照出資比例行使表決權(quán),根據(jù)各股東在公司發(fā)展中提供出資或其他資源的重要性的差異,特確定以下表決權(quán)的行使根據(jù):股東A享有______%的表決權(quán),股東B享有______%的表決權(quán)。

  一般決議事項(xiàng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

  第二十四條 股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

  第二十五條 公司修改章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

  第二十六條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資多的股東召集和主持。

  第二十七條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

  定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次,臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一表決權(quán)的股東、三分之一以上股東或者監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

  第二十八條 開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)五日前通知全體股東,股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第二十九條 本公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一人,每屆任期不超過(guò)三年,任期屆滿,連選可以連任。

  執(zhí)行董事由出資多的股東指定人選并經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)產(chǎn)生,執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

  第三十條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  4、制定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  5、制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  6、制定公司增加或減少注冊(cè)資金的方案;

  7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案;

  8、決定公司內(nèi)部常設(shè)機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  9、聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理題名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  10、制定公司的基本管理制度;

  11、擬訂公司章程修改方案;

  12、擬訂發(fā)行公司債券方案。

  第三十一條 公司經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘,經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán),經(jīng)理任期三年;

有限公司章程14

  第一章總則

  第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》),《中華人民共和國(guó)證券法》 (以下簡(jiǎn)稱(chēng)

  《證券法》)和其他有關(guān)規(guī)定,制訂本章程。

  第二條 建設(shè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。

  公司經(jīng)寧波市人民政府甬政發(fā)(1994)253 號(hào)文批準(zhǔn),以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立;于 1994 年 12 月29 日在寧波市工商行政管理局注冊(cè)登記,取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

  第三條公司于 20xx 年 7 月 20 日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[20xx]48 號(hào)文核準(zhǔn),首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股2,850 萬(wàn)股,于 20xx 年 8 月 16 日在深圳證券交易所上市。公司股票如出現(xiàn)終止上市情形被終止上市后,公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。公司不得修改本款規(guī)定。

  第四條公司注冊(cè)名稱(chēng):建設(shè)集團(tuán)股份有限公司

  英文名稱(chēng):Hongrun Construction Group Co., Ltd.

  第五條公司住所:浙江省象山縣丹城鎮(zhèn)建設(shè)東路262號(hào),郵政編碼:315700。

  第六條公司注冊(cè)資本為人民幣16,623萬(wàn)元。公司因增加或者減少注冊(cè)資本而導(dǎo)致注冊(cè)資本總額變更的,可以在股東大會(huì)通過(guò)同意增加或減少注冊(cè)資本決議后,再就因此而需要修改本章程的事項(xiàng)通過(guò)一項(xiàng)決議,并說(shuō)明授權(quán)董事會(huì)具體辦理注冊(cè)資本的變更登記手續(xù)。

  第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

  第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

  第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份,股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第十條 本章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件,對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力。依據(jù)本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

  第十一條 本章程所稱(chēng)其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

  第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

  第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨:弘揚(yáng)拼搏奉獻(xiàn)、爭(zhēng)創(chuàng)一流的企業(yè)精神,堅(jiān)持誠(chéng)信為本、質(zhì)量興業(yè),科技創(chuàng)新、人才興業(yè),立足上海、面向全國(guó)、開(kāi)拓國(guó)際市場(chǎng),發(fā)揮品牌優(yōu)勢(shì),壯大建筑主業(yè),拓展多元投資,實(shí)現(xiàn)持續(xù)發(fā)展。

  第十三條 經(jīng)依法登記,公司經(jīng)營(yíng)范圍:市政工程、土木工程建筑、公路工程施工、地基和基礎(chǔ)工程、建筑裝飾工程、園藝園林綠化工程、勘察設(shè)計(jì)、線路、管道、設(shè)備安裝、建設(shè)監(jiān)理、裝卸勞務(wù)、建筑機(jī)械、水泥制品、建筑裝潢材料、金屬材料批發(fā)、代購(gòu)代銷(xiāo);根據(jù)(1997)外經(jīng)貿(mào)政審函字第3381號(hào)文件開(kāi)展對(duì)外經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作業(yè)務(wù)和按外經(jīng)貿(mào)發(fā)展審函字第1017號(hào)文件經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

  第三章 股份

  第一節(jié) 股份發(fā)行

  第十四條 公司的股份采取股票的形式。

  第十五條 公司股份的發(fā)行,實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則,同種類(lèi)的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

  同次發(fā)行的同種類(lèi)股票,每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同;任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份,每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

  第十六條 公司發(fā)行的`股票,以人民幣標(biāo)明面值。

  第十七條 公司發(fā)行的股份,已經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司托管。

  第十八條 公司成立時(shí)發(fā)起人為象山市政工程建設(shè)公司職工保障基金協(xié)會(huì)、象山縣二輕工業(yè)合作聯(lián)社、上海龍華房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)公司以及鄭宏舫、何秀永等 29名自然人。該等發(fā)起人于1994年12月經(jīng)批準(zhǔn)共同發(fā)起設(shè)立本公司。

  第十九條 公司股份總數(shù)為 16,623 萬(wàn)股,股本結(jié)構(gòu)為:人民幣普通股 16,623 萬(wàn)股,無(wú)其他種類(lèi)股。

  第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式,對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。

  第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)

  第二十一條  公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要,依照法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:

  (一)公開(kāi)發(fā)行股份;

  (二)非公開(kāi)發(fā)行股份;

  (三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

  (四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

  (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。

  第二十二條  公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

  第二十三條  公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定,收購(gòu)本公司的股份:

  (一)減少公司注冊(cè)資本;

  (二)與持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;

  (四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購(gòu)其股份的。除上述情形外,公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。

  第二十四條 公司收購(gòu)本公司股份,可以選擇下列方式之一進(jìn)行:

  (一)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式;

  (二)要約方式;

  (三)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。

  第二十五條  公司因本章程第二十三條第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后,屬于第(一)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷(xiāo);屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。

有限公司章程15

   第一章 總則

  第一條 本章程根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》和國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)制定。

  第二條 本公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)在_________工商行政管理局注冊(cè),名稱(chēng)為:_________市_________有限公司。住所為:_________市_________區(qū)_________路_________大樓_________層_________房號(hào)。

  第三條 公司宗旨是:_________。

  第四條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是(以執(zhí)照核準(zhǔn)為準(zhǔn)):_________。公司可以改變經(jīng)營(yíng)范圍,但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

  公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

  第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可在國(guó)內(nèi)及境外設(shè)立子公司。分公司和辦事機(jī)構(gòu)。在境外的投資活動(dòng)及在境內(nèi)設(shè)立投資額在_________萬(wàn)元人民幣以上的子公司,須經(jīng)股東大會(huì)同意。此外的投資活動(dòng)由董事會(huì)決定。

  第二章 股東

  第六條 公司股東共_________個(gè),名稱(chēng)與住所如下:

  ┌─────────┬─────────┬───────────────┐

  │股東名稱(chēng) │ 住所 │ 身份證或執(zhí)照號(hào)碼 │

  ├─────────┼─────────┼───────────────┤

  │甲: │ │ │

  ├─────────┼─────────┼───────────────┤

  │乙: │ │ │

  ├─────────┼─────────┼───────────────┤

  │丙: │ │ │

  ├─────────┼─────────┼───────────────┤

  │丁: │ │ │

  └─────────┴─────────┴───────────────┘

  第七條 股東享有下列權(quán)利:

  (一)有選舉權(quán)和被選舉權(quán);

  (二)依本章程規(guī)定領(lǐng)取紅利;

  (三)對(duì)公司的日常管理及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督、查詢(xún)和質(zhì)詢(xún);

  (四)通過(guò)股東大會(huì),對(duì)公司的重大決策,按所持股份比例,享有表決權(quán);

  (五)公司清盤(pán)解散后,按所持股份比例分享剩余資產(chǎn);

  (六)_________。

  第八條 股東履行下列義務(wù):

  (一)按規(guī)定繳納所認(rèn)出資;

  (二)以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

  (三)公司經(jīng)登記注冊(cè)后,不得抽回出資;

  (四)遵守公司章程,保守公司秘密;

  (五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

  第九條 股東權(quán)利受到公司侵犯,股東可通過(guò)董事會(huì)書(shū)面請(qǐng)求公司限期停止侵權(quán)活動(dòng),并補(bǔ)償由被侵權(quán)導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失。如公司經(jīng)法院或、公司登記機(jī)關(guān)證實(shí)公司未在所要求的期限內(nèi)終止侵權(quán)活動(dòng),被侵權(quán)的股東可根據(jù)自己的意愿退股,其所擁有的股份由其它股東協(xié)議攤派或按持股比例由其它股東認(rèn)購(gòu)。

  第三章 注冊(cè)資本

  第十條 公司注冊(cè)資本總額為_(kāi)________萬(wàn)元人民幣。各股東出資額及所占比例如下:

  ┌─────────┬───────┬─────┬──────────┐

  │股東名稱(chēng) │ 出資額 │ 出資比例 │ 出資形式 │

  ├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

  │甲: │萬(wàn)元 │ │ │

  ├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

  │乙: │萬(wàn)元 │ │ │

  ├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

  │丙: │萬(wàn)元 │ │ │

  ├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

  │丁: │萬(wàn)元 │ │ │

  └─────────┴───────┴─────┴──────────┘

  第十一條 各股東所認(rèn)繳出資必須在_________年_________月_________日公司設(shè)立前足額投入。以現(xiàn)金出資的,存入公司臨時(shí)帳號(hào),以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)或土地使用權(quán)出資,應(yīng)在公司設(shè)立前,辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  第十二條 公司注冊(cè)資本中股東以非貨幣形式出資,必須經(jīng)全體股東同意。非貨幣出資的作價(jià),由全體股東商議決定。如意見(jiàn)不能統(tǒng)一,由評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)定。

  第十三條 股本轉(zhuǎn)讓?zhuān)脮?shū)面形式向股東大會(huì)申請(qǐng),經(jīng)股東大會(huì)同意后,由經(jīng)理指定專(zhuān)人把公司有關(guān)帳目結(jié)算清楚,方可辦理股本轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

  第十四條 受讓人必須經(jīng)過(guò)全體股東認(rèn)可,不認(rèn)可的,由不認(rèn)可的股東作為股本轉(zhuǎn)讓的受讓人。

  第十五條 公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)________年。

  第四章 組織機(jī)構(gòu)

  第十六條 公司股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)。

  第十七條 股東會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的投酬事項(xiàng);

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的投酬事項(xiàng);

  (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (九)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (十)對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式,解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (十一)制定和修改公司章程。

  第十八條 股東會(huì)的議事方式和表決辦法遵照公司法規(guī)定執(zhí)行。

  公司增加或者減少注冊(cè)資本、變更組織形式及分立、合并、解散,須經(jīng)有三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

  公司修改章程、批準(zhǔn)股本向股東以外的人轉(zhuǎn)讓?zhuān)毥?jīng)全體股東同意。

  第十九條 股東會(huì)每年召開(kāi)一次年會(huì)。年會(huì)為定期會(huì)議,在每年的月召開(kāi)。公司發(fā)生重大問(wèn)題,經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事提議,可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

  第二十條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持,董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其它董事主持。

  第二十一條 召開(kāi)股東會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。并對(duì)所議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第二十二條 公司設(shè)董事會(huì),董事會(huì)成員共_________人,其中:董事長(zhǎng)一人,副董事長(zhǎng)_________人,(或:執(zhí)行董事壹名,執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利)。

  第二十三條 董事或執(zhí)行董事由股東提名侯選人,經(jīng)股東大會(huì)委派。

  第二十四條 董事根據(jù)自已所代表的股東持有的股份份額行使表決權(quán)。董事(或執(zhí)行董事)任期_________年,董事任期屆滿,可以連選連任。

  董事在任期屆滿前、股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

  第二十五條 董事長(zhǎng)(或執(zhí)行董事)為公司法定代表人,由股東大會(huì)委任(或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生),任期_________年。

  第二十六條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制定利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制定增加或者減少注冊(cè)資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制訂公司的基本管理制度。

  第二十七條 董事會(huì)的議事方式和表決辦法按公司法規(guī)定執(zhí)行。

  召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事。

  董事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第二十八條 公司經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘,任期_________年。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán);

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘的管理人員;

  (八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

  第二十九條 董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)。

  董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

  第三十條 董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的,所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

  董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第三十一條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),監(jiān)事成員_________名,(不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事壹名),由股東大會(huì)委任,任期_________年,董事。經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事會(huì)(或監(jiān)事)行使下列職權(quán)

  (一)稽查公司財(cái)務(wù)。

  (二)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

  (三)當(dāng)董事和經(jīng)理的.行為損害公司的利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正。

  (四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

  第五章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

  第三十二條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

  (一)資產(chǎn)負(fù)責(zé)表;

  (二)損益表;

  (三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

  (四)財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

  (五)利潤(rùn)分配表。

  第三十三條 公司分配適當(dāng)?shù)亩惡罄麧?rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可不再提取。

  公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

  公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議,可以提取任意公積金。

  公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金,公益金后所剩利潤(rùn),按股東的出資比例分配。

  第三十四條 公司公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

  法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。

  第三十五條 公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福利。

  第三十六條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

  第六章 解散和清算

  第三十七條 在公司法規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí),可以解散。

  第三十八條 公司正常(非強(qiáng)制性)解散,由股東大會(huì)確定清算組,并在股東大會(huì)確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。

  第三十九條 清算組成立后,公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

  第四十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  (一)清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  (二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù);

  (四)清繳所欠稅款;

  (五)清理債權(quán)、債務(wù);

  (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  (七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  第四十一條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。對(duì)公司債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行登記。

  第四十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)及登記主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

  第四十三條 財(cái)產(chǎn)清償順序如下:

  1、支付清算費(fèi)用;

  2、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;

  3、繳納所欠稅款;

  4、清償公司債務(wù)。

  公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照出資比例分配給股東。

  第四十四條 公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)及登記主管機(jī)關(guān)確認(rèn),確認(rèn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷(xiāo)登記,并公告公司終止。

  第四十五條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

  清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第七章 附則

  第四十六條 公司如下事項(xiàng)變動(dòng),由董事會(huì)決定:

  (一)住所在_________范圍內(nèi)變動(dòng);

  (二)在公司章程規(guī)定的行業(yè)范圍內(nèi)增加經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目;

  (三)設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

  (四)公司章程規(guī)定的有關(guān)事項(xiàng)。

  第四十七條 除前款以外的公司變更登記事項(xiàng)及本章程其它重要條款變動(dòng),應(yīng)修改公司章程。

  第四十八條 由董事會(huì)通過(guò)修改章程的決議,提出修改條款,并報(bào)股東大會(huì)表決。

  第四十九條 將股東大會(huì)通過(guò)的修改條款,報(bào)公司登記機(jī)關(guān)審查備案,經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)審核認(rèn)可后生效。

  第五十條 公司股東大會(huì)通過(guò)的有關(guān)本公司章程的補(bǔ)充決議和其它文件,均為本公司章程的組成部分。

  第五十一條 本章程解釋權(quán)歸公司董事會(huì),本章程于_________年_________月_________日經(jīng)公司創(chuàng)立大會(huì)通過(guò),公司設(shè)立登記后生效。

  甲方(簽章):_________ 乙方(簽章):_________

  _________年____月____日 _________年____月____日

  丙方(簽章):_________ 丁方(簽章):_________

  _________年____月____日 _________年____月____日

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