岛国片免费在线观看/色综合久久伊人/欧美精品免费在线/无码精品人妻一区二区三区老牛/亚瑟国产精品久久/97精品国产一区二区三区四区/国 产 黄 色 大 片/国产乱老熟视频网88av/国产精品av一区二区/亚洲a在线播放/亚洲粉嫩/天天综合网日日夜夜/日日摸日日操/国产激情在线观看/欧美黑人与白人精品a片/精品国产一区二区三区不卡蜜臂/色之久久/国产色婷婷精品综合在线播放

有限公司章程

時間:2024-04-25 07:31:10 章程 我要投稿

有限公司章程范本【精選10篇】

  在日新月異的現代社會中,我們可以接觸到章程的地方越來越多,章程起著保證組織內部的管理功能正常運行的作用。那么相關的章程到底怎么寫呢?下面是小編收集整理的有限公司章程范本,供大家參考借鑒,希望可以幫助到有需要的朋友。

有限公司章程范本【精選10篇】

有限公司章程范本1

  第一章 總則

  第一條 公司宗旨:通過有限責任公司組織形式,由股東一人出資籌集資本金,

  建立新的經營機制,為振興經濟作出貢獻。依照《中華人民共和國公司

  法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規定,制定本公司章程。

  第二條 公司名稱:XXX公司。(以下簡稱公司)。

  第三條 公司住所:XXX市XXX區XXX

  第四條 本公司由1個股東出資設立,股東以認繳出資額為限對公司的承擔

  責任;公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資

  形成的全部法人財產權,并依法享有民事權利,承擔民事責任,具有企

  業法人資格。

  第五條 經營范圍:XXX。

  第六條 公司營業執照簽發日期為本公司成立日期。

  營業期限:XXX(根據公司章程自定)

  第二章 注冊資本

  第七條 公司注冊資本為XXX萬元人民幣。

  第八條 股東名稱、出資額、出資方式、出資時間一覽表。

  第九條 公司登記注冊后,應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份,股東和公司各持一份。出資證明書遺失,應立即向公司申報注銷,經公司法定代表人審核后予以補發。

  第十條 公司應設置股東名冊,記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。

  第三章 股東的權利、義務和轉讓股權的條件

  第十一條 股東作為出資者享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利,并承擔相應的義務。

  第十二條 股東的權利:

  一、決定公司各種重大事項;

  二、查閱各項會議記錄和公司財務會計報告;

  三、按期分取公司利潤;

  四、公司終止后,依法分取公司剩余財產。

  第十三條 股東的義務:

  一、按期足額繳納公司章程規定的出資額;

  二、以出資額為限承擔公司債務(但股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任);

  三、公司辦理工商登記注冊后,不得抽回出資(通過法律程序批準同意者除外); 第十四條 出資的轉讓:

  股東可以決定向股東以外的人轉讓其全部或者部分股權。股東依法轉讓其出資后,公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊。

  第四章 公司的機構及產品的方法、職權

  第十五條 為保障公司生產經營活動的順利、正常開展,公司董事和監事,負責全公司生產經營活動的策劃和組織領導、協調、監督等工作。

  第十六條 公司設經理、業務部、財務部等具體辦理機構,分別負責處理公司在發展生產經營活動中的各項日常具體事務。

  第十七條 董事、監事、經理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法規的規定。

  第十八條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題,應當事先聽取公司工會和職工的意見,并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

  第十九條 公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時,應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

  第二十條 有下列情形之一的人員,不得擔任公司董事、監事、經理:

  (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力者;

  (二)因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪; 被判處刑罰,執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿未逾五年者;

  (三)擔任因經營不善破產清算公司(企業)的董事或者廠長、經理,并對該 公司(企業)破產負有個人責任的,自該公司(企業)破產清算完結之日起未逾三年者;

  (四)擔任因違法被吊銷營業執照的公司(企業)的法定代表人,并負有個人 責任的,自該公司(企業)被吊銷營業執照之日未逾三年者;

  (五)個人所負數額較大的債務到期未清者。

  公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任經理的,該選舉、委派或 者聘任無效。

  第二十一條 國家公務員不得兼任公司的董事、監事、經理。

  第二十二條 董事、監事、經理應當遵守公司章程,忠實履行職責,維護公司利益,

  不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。

  第二十三條 董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業務無關的單位和個人。

  董事、經理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲,亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。

  董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

  第二十四條 董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的項目,或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的,所得收入應當歸公司所有。

  第五章 股東的職權

  第二十五條 股東行使以下職權:

  1、決定公司的經營方針和投資計劃;

  2、任命或更換非由職工代表出任的董事,決定有關董事的報酬事項;

  3、任命或更換非由職工代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  4、審議批準董事會的報告或監事的報告;

  5、審議批準公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案;

  6、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

  7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  8、修改公司的章程;

  9、聘任或解聘公司的經理;

  10、對發行公司債券作出決議;

  11、公司章程規定的其他職權。

  第六章 董事、經理、監事

  第二十六條 公司設董事會,成員為 人,非職工董事由股東任命或委派,職工董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生(三選一)。董事任期三年,任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務。

  董事會設董事長一人。董事長為公司法定代表人(或經理為公司法定代表人),由董事會選舉和罷免。

  董事長行使下列職權:

  (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

  (二)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;;

  (三)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (四)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (五)擬訂公司的`基本管理制度;

  (六)制定公司的具體規章;

  (七)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告; 董事會行使下列職權:

  (一)負責召集董事,并向股東報告工作;

  (二)執行股東決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制定公司增加或減少注冊資本的方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)聘任或者解聘公司經理,根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理, 財務負責人,決定其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第二十七條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定其他董事召集和支持,三分之一以上董事可以提議召開董事會議,并應于會議召開十日前通知全體董事。

  第二十八條 董事會對所議事項作出的決議應由二分之一以上的董事表決通過方為有效,并應作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  第二十九條 董事任期為三年,可以連選連任。董事在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務。

  第三十條 公司設經理一名,由董事會聘任或者解聘,經理對董事會負責,行使下列職權:

  (一) 主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三) 擬訂公司內部管理機構和投資方案;

  (四) 擬訂公司的基本管理制度;

  (五) 制定公司的具體規章;

  (六) 提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

  (七) 聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;經理列席董事會會議。

  第三十一條 公司不設監事會,只設監事1名,由股東任命或委派產生,監事任期為每屆三年,屆滿可連選連任;本公司的董事、經理、財務負責人不得兼任監事。

  監事的職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正;在董事不履行本法規定的召集和主持股東會議職責時召集和主持股東會議;

  (四)向股東會議提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (六)公司章程規定的其他職權。

  第七章 財務、會計

  第三十二條 公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

  第三十三條 公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表,按國家和有關部門的規定進行審計,報送財政、稅務、工商行政管理等部門,并送交各股東審查。

  財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表:(一)資產負債表;(二)損益表;(三)財務狀況變動表;(四)財務情況說明書;(五)利潤分配表。

  第三十四條 公司分配每年稅后利潤時,提取利潤的百分之十列入法定公積金,公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

  公司的法定公積金用于彌補上一年度公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

  第三十五條 分配公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤。

  第三十六條 法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

  公司除法定會計帳冊外,不得另立會計帳冊。

  公司的會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔,作為重要的檔案資料妥善保管。

  第八章 公司合并、分立和變更注冊資本

  第三十七條 公司合并、分立或者減少注冊資本,由公司的股東作出決定;按《公司法》的要求簽訂協議,清算資產、編制資產負債及財產清單,通知債權人并公告,依法辦理有關手續。

  第三十八條 公司合并、分立、減少注冊資本時,應編制資產負債表及財產清單,公司應當作出合并、分立決定10日內通知債權人,并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或提供相應擔保。公司合并、分立的債權債務由合并后的公司承擔。

  第三十九條 公司因合并、分立,變更登記事項的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。

  公司增加或減少注冊資本,應依法向公司登記機關辦理變更登記。

  第九章 公司破產、解散、終止和清算

  第四十條 公司因《公司法》第181條所列(1)(2)(4)(5)項規定而解散時,應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組,開始清算。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

  公司清算組自成立之日起10日內通告債權人,并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日45日內,向清算組申報債權。

  公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,交納所欠稅款,清償公司債務后的剩余資產,才能向股東分配。

  公司清算結束后,公司應依法向公司登記機關申請公司注銷登記。

  第十章 工會

  第四十一條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作,公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執行。

  第十一章 附 則

  第四十二條 本章程的解釋權屬公司股東。

  第四十三條 本章程經股東簽字或蓋章后生效。

  第四十四條 公司可以修改章程,修改章程須經股東同意,由公司法定代表人簽署

  并報公司登記機關備案。

  第四十五條 公司章程與國家法律、行政法規、國務院決定等有抵觸,以國家法律、

  行政法規、國務院決定等為準。

  股東簽名(蓋章):

  年 月 日

有限公司章程范本2

  第一章 總 則

  第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由XXX出資,設立容縣XXXX有限責任公司(以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱: 。

  第四條 住所: 。

  第三章 公司經營范圍

  第五條 公司經營范圍:【注:根據實際情況具體填寫】

  第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、

  出資額、出資時間

  第六條 公司注冊資本: 萬元人民幣。

  第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資時間、出資方式如下:

  股東姓名(名稱): 出資方式:

  認繳出資金額: 認繳出資時間:

  第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第八條 公司股東依法行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事,決定有關執行董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準執行董事的報告;

  (四)審議批準監事的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (八)對發行公司債券作出決定;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

  (十)修改公司章程;

  (十一)其他職權。【注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除】

  第九條 公司不設董事會,設執行董事一人,由股東決定產生。執行董事任期 年【法定不超過3年】。

  第十條 執行董事行使下列職權:

  (一)執行股東的決定;

  1

  (二)審定公司的經營計劃和投資方案;

  (三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (七)決定公司內部管理機構的設置;

  (八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (九)制定公司的基本管理制度;

  (十)其他職權。【注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除】

  第十一條 公司設經理一人,由股東聘任或者解聘。經理對股東負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施執行執行董事決定;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)執行董事授予的其他職權。

  【注:以上內容也可由股東自行確定】

  第十二條 公司設監事一人,公司股東決定產生。監事的任期每屆為三年。

  第十三條 監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的`行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

  (五)其他職權。【注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除】

  第六章 公司的法定代表人

  第十四條 執行董事為公司的法定代表人,【注:也可是經理】,任期 年,由股東決定產生。

  第七章 股東認為需要規定的其他事項

  第十五條 股東可以轉讓其部分或全部出資。

  第十六條 公司的營業期限 年,自公司營業執照簽發之日起計算。

  第十七條 有下列情形之一的,公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記:

  (一)公司被依法宣告破產;

  (二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,但公司通過修改

  2

  公司章程而存續的除外;

  (三)股東決定解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

  【注:本章節內容除上述條款外,股東可根據《公司法》的有關規定,將認為需要記載的其他內容一并列明。】

  第八章 附 則

  第十八條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第十九條 本章程一式 份,并報公司登記機關一份。

  股東親筆簽字、蓋公章:

  年 月 日

  說明:

  一、為方便投資人,容縣工商行政管理局制作了有限責任公司章程參考格式。股東可以參照章程參考格式制定章程,也可以根據實際情況自行制定,但章程中必須記載本說明第二條所列事項。

  二、根據《中華人民共和國公司法》第二十五條規定,有限責任公司章程應當載明下列事項:

  (一)公司名稱和住所;(二)公司經營范圍;(三)公司注冊資本;(四)股東的姓名或者名稱;(五)股東的出資方式、出資額和出資時間;(六)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;(七)公司法定代表人;(八)股東會會議認為需要規定的其他事項。

  三、股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

  四、公司章程應提交原件,并應使用A4規格紙張打印。

  五、此章程為參考格式,股東在打印章程時,需將黑體字部分內容即【注:……】刪除。

  六、此說明不用打印。

有限公司章程范本3

  為適應社會主義市場經濟的要求,發展生產力,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,由 一人出資設立 有限公司(以下簡稱“公司”),特制定本章程。

  第一章公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:

  第二條 公司住所:

  第二章公司經營范圍

  第三條 公司經營范圍:

  第三章公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:人民幣 萬元,由股東一次足額繳納。

  公司增加、減少及轉讓注冊資本,由股東作出決定。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告一次,減資后的注冊資本不得低于法律規定的最低限額。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

  股東只能投資設立一個一人有限責任公司。

  第四章股東的名稱、出資方式、出資額

  第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  股東姓名:

  身份證號碼 :

  出資方式 :貨幣

  出資額:人民幣 萬元

  第六條 公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

  第五章股東的權利和義務

  第七條 股東享有如下權利:

  (1)了解公司經營狀況和財務狀況;

  (2)選舉和被選舉為執行董事;

  (3)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

  (4)公司終止后,依法分得公司的剩余財產;

  (5)有權查閱股東決議記錄和公司財務報告;

  第八條 股東承擔以下義務:

  (1)遵守公司章程;

  (2)按期繳納所認繳的出資;

  (3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

  (4)在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回出資;

  第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第九條 公司不設股東會。 股東行使下列職權:

  (1)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (2)選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

  (3)選舉和更換監事,決定監事的報酬事項;

  (4)審議批準執行董事的報告;

  (5)審議批準監事的報告;

  (6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (9)對向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  (10)對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議;

  (11)修改公司章程;

  股東作出上述決定時,采用書面形式,并由股東簽字后置備于公司。

  第十條 公司不設董事會,設執行董事一人,執行董事為公司法定代表人,對公司股東負責,由股東推薦產生。執行董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。執行董事在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務。

  第十一條 執行董事對股東負責,行使下列職權:

  (1)向股東報告工作;

  (2)執行股東的決議;

  (3)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  (7)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (8)決定公司內部管理機構的設置;

  (9) 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (10) 制定公司的基本管理制度;

  (11) 公司章程規定的其他職權。

  第十二條 公司設經理1名,由執行董事聘任或解聘。經理對執行董事負責,行使下列職權:

  (1) 主持公司的生產經營管理工作,組織實施執行董事的決議;

  (2) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (3) 擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (4) 擬訂公司的基本管理制度;

  (5) 制定公司的具體規章;

  (6) 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (7) 決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (8) 執行董事授予的其他職權。

  第十三條 公司設監事1人,由公司股東推薦產生。監事對股東負責,監事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

  監事行使下列職權:

  (1) 檢查公司財務;

  (2) 對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  (3) 當執行董事、經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事、經理予以糾正。

  (4) 向股東提出提案;

  (5) 對執行董事、高級管理人員損害公司利益的.違法行為提起訴訟;

  (6) 公司章程規定的其他職權。

  第十四條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

  第七章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度,并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告,財務會計報告應經會計師事務所審計。

  第十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規,國務院財政主管部門的規定執行。

  第十七條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第八章公司的解散事由與清算辦法

  第十八條 公司的營業期限為 年,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

  第十九條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (1) 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

  (2) 股東決議解散;

  (3) 因公司合并或者分立需要解散;

  (4) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (5) 人民法院依照公司法的規定予以解散。

  第二十條 公司解散時,應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第九章股東認為需要規定的其他事項

  第二十一條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸,修改公司章程應由股東作出決議。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。

  第二十二條 公司章程的解釋權屬于股東。

  第二十三條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第二十四條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律法規為準。

  第二十五條 本章程由股東訂立,自公司設立之日起生效的。

  第二十六條 本章程一式叁份,股東一份,公司留存一份,并報公司登記機關備案一份。

  法定代表人簽名:

  xxxx年xx月xx日

  股東簽名蓋章:

  xxxx年xx月xx日

有限公司章程范本4

  第一章 總 則

  第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由等(法定由50個以下股東出資),設立 有限公司(或有限公司,以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸,以法律、法規的規定為準。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱:xxx。

  第四條 住所:xxx。

  (注:公司以其主要辦事機構所在地為住所,明確表述所在省、市、市(區、縣)、鄉鎮(村)及街道門牌號碼。)

  第三章 公司經營范圍

  第五條 公司經營范圍:(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。

  (注:公司的經營范圍用語應當參照國民經濟行業分類標準,根據公司從事經營項目的實際情況,進行具體填寫。)

  第六條 公司改變經營范圍,應當修改公司章程,并向登記機關辦理變更登記。

  公司的經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院決定規定須經批準的項目,應當依法經過批準。

  第四章 公司注冊資本

  第七條 公司注冊資本:萬元人民幣,為在公司登記機關

  登記的全體股東認繳的出資額,股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

  第八條 公司注冊資本發生變化,應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理變更登記。

  公司增加注冊資本的,應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

  公司減少注冊資本的,應當自公告之日起45日后申請變更登記,并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

  第九條 公司變更登記事項,應當向公司登記機關申請變更登記。

  未經變更登記,不得擅自改變登記事項。

  第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

  第十條 股東的姓名或者名稱如下:

  股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號碼 股東1 XXX XXXXXXX 股東2 XXX XXXXXXX 股東3 XXX XXXXXXX XXX

  第十一條 股東認繳出資額、出資方式和出資時間如下:

  第十二條 公司成立后,向股東簽發出資證明書;公司置備股東名冊,記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。

  公司成立后,股東不得抽逃出資。

  第十三條 股東認足公司章程規定的出資后,由全體股東指定的代表(或者共同委托的代理人)向公司登記機關申請設立登記。

  第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十四條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事,決定有關執行董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準執行董事的報告;

  (四)審議批準監事的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)聘任或者解聘公司經理(或由執行董事行使該職權);(注:該項由股東自行確定)

  (十二)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除)

  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第十五條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。(注:本條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)

  第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  定期會議依照規定的時間按時召開(注:由股東自行確定召開的次數和時間)。代表十分之一以上表決權的股東,執行董事,監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

  召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東。(注:本款可由股東自行確定時間)

  股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名(或蓋章)。

  第十八條 股東會會議由執行董事召集和主持。

  執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事召集和主持;監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

  第十九條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。(注:股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)

  第二十條 公司不設董事會,設執行董事一名,執行董事由股東會選舉產生。執行董事任期(每屆任期不得超過三年),任期屆滿,可連選連任。

  第二十一條 執行董事對股東會負責,行使下列職權:

  (一)負責召集股東會,并向股東會議報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)審定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項(或由股東會行使該職權,該內容由股東自行確定),并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除。)

  第二十二條 公司設經理一名,由股東會(或執行董事,該內容由股東自行確定)聘任或者解聘。(注:股東可以自行確定,執行董事是否兼任公司經理,或者另外聘任。)

  第二十三條 經理對股東會(或執行董事,該內容由股東自行確定)負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除。以上七項內容也可由股東自行確定。)

  第二十四條 公司不設監事會,設監事一人(或二人)。監事由公司股東會選舉產生。

  執行董事、高級管理人員不得兼任監事。(注:高級管理人員是指公司經理、副經理、財務負責人和本章程規定的其他人員。)

  監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

  第二十五條 監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

  (七)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除) 第二十六條 監事行使職權所必需的費用,由公司承擔。

  第七章 公司的法定代表人

  第二十七條 公司的法定代表人由執行董事(或經理)擔任(注:由股東自行確定),并依法登記。

  第二十八條 法定代表人變更,應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

  第八章 股東會會議認為需要規定的其他事項

  第二十九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

  股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

  經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

  (注:針對本條內容,股東亦可依法另行確定股權轉讓的其他辦法。)

  第三十條 股東依法轉讓股權后,公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的.記載。

  第三十一條 公司的營業期限年(或長期),自公司營業執照簽發之日起計算。

  公司營業期限屆滿,可以通過修改公司章程而存續。公司延長營業期限須辦理變更登記。(營業期限若為長期,則刪除此款)

  第三十二條 公司因下列原因解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿;(若營業期限為長期,刪除此款)

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》的規定予以解散;

  (六)其他解散事由。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除)

  公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組,開始清算。公司清算組由股東組成。

  第三十三條 公司解散,依法應當清算的,清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

  第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60日內在報紙上公告。

  在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

  第三十五條 清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前,不得分配給股東。

  公司清算結束后,清算組應當制作報經股東會(或者人民法院)確認的清算報告,并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記,公告公司終止。

  (注:本章內容除上述條款外,股東可根據《公司法》的有關規定,將認為需要記載的其他內容一并列明。)

  第九章 附 則

  第三十六條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,由股東會(或者執行董事)作出決議。

  公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須由股東會作出決議。

  前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東,不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

  第三十七條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第三十八條 本章程未規定的其他事項,適用《公司法》的有關規定。 第三十九條 本章程經全體股東共同訂立,自簽署之日起生效(國家法律法規另有規定的從其規定)。

  第四十條 本章程一式

  全體股東簽字、蓋章:(注:公司設立適用)

  (自然人股東由本人簽字、法人股東由法定代表人或該法人股東的代表簽字并加蓋公章)

  法定代表人(簽名):(注:公司變更適用)

  有限公司

  20xx年XX月XX日

有限公司章程范本5

  第一章 總 則

  第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由鐘巖泉、李明雅、林海明、李躍富等四方共同出資,設立泉州市聯科房地產開發有限公司(或有限公司,以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸,以法律、法規的規定為準。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱:泉州市聯科房地產開發有限公司。

  第四條 住所:泉州市豐澤區豐澤街煌星大廈東區0712。

  第三章 公司經營范圍

  第五條 公司經營范圍:房地產開發經營,銷售及物業管理(以上經營范圍以登記機關核發的營業執照記載項目為準;涉及許可審批的經營范圍及期限以許可審批機關核定的為準)。

  第六條 公司改變經營范圍,應當修改公司章程,并向登記機關辦理變更登記。

  公司的經營范圍中屬于需經行政許可的項目,應依法向許可監管部門提出申請,經許可批準后方可開展相關活動。

  第四章 公司注冊資本

  第七條 公司注冊資本:1000萬元人民幣,為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

  第八條 公司變更注冊資本及其他登記事項,應依法向登記機關申請變更登記手續。

  未經變更登記,公司不得擅自變更登記事項。

  第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

  第九條 股東的姓名或者名稱如下:

  股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號碼 鐘巖泉 福建省泉州市豐澤區豐澤街566號1幢704室 350582196610122531 李明雅 福建省晉江市雙溝西路51號 350582197312270549 林海明 福建省晉江市陳埭鎮坊腳村振興路31號 350582197612080552 李躍富 福建省晉江市池店鎮梧潭村東北區70號 350582196611071019

  第十條 股東的出資數額、出資方式和出資時間如下:

  鐘巖泉:認繳出資額300萬元人民幣,占注冊資本的30%,出資方式為貨幣,于公司成立之日起 1年內繳足。

  李明雅:認繳出資額350萬元人民幣,占注冊資本的35%,出資方式為貨幣,于公司成立之日起1年內繳足。

  林海明:認繳出資額250萬元人民幣,占注冊資本的25%,出資方式為貨幣,于公司成立之日起1年內繳足。

  李躍富:認繳出資額100萬元人民幣,占注冊資本的10%,出資方式為貨幣,于公司成立之日起1年內繳足。

  第十一條 公司股東應當按照章程的規定繳付出資,不得虛假出資、抽逃出資。

  公司成立后,向股東簽發出資證明書;公司置備股東名冊,記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。

  第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十二條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的.報酬事項;

  (三)審議批準董事的報告;

  (四)審議批準監事的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)聘任或者解聘公司經理;

  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

有限公司章程范本6

  第一章 總則

  第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關法律法規規定,制訂本章程。

  第二條 ××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡稱“公司”)。

  公司經____________________批準,以發起方式設立(或者由____________________有限責任公司變更設立)。公司在______工商行政管理局注冊登記,取得企業法人營業執照。

  第三條 公司注冊名稱:

  中文名稱:××××股份有限公司。

  英文名稱:________________________________________

  第四條 公司住所:______________________________;郵政編碼:____________。

  第五條 公司注冊資本為人民幣____________________元。

  第六條 公司的股東為:

  ________________________公司

  注冊地址:______________________________

  法定代表人:____________________________

  ________________________公司

  注冊地址:______________________________

  法定代表人:____________________________

  ________________________公司

  注冊地址:______________________________

  法定代表人:____________________________

  ________________________公司

  注冊地址:______________________________

  法定代表人:____________________________

  ________________________公司

  注冊地址:______________________________

  法定代表人:____________________________

  ……

  第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

  第八條 董事長為公司的法定代表人。

  第九條 公司全部資產分為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

  第十條 本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的,具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司;公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。

  第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

  第二章 公司宗旨和經營范圍

  第十二條 公司的宗旨是:____________________________。

  第十三條 公司經營范圍是:________________________。(公司的具體經營范圍以工商登記機構的核準內容為準)

  第三章 股份

  第一節 股份的發行

  第十四條 公司的股份均為普通股。

  第十五條 公司經批準的股份總額為________股普通股,每股面值______元。

  第十六條 公司的股本結構為:普通股__________股,其中,____________________公司持有____________________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有________股,占公司股份總額的________%;____________________公司持有________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有____________________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有______股,占公司股份總額的______%;……。

  第十七條 持股證明是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。

  公司應向股東簽發由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應標明:公司名稱、公司成立日期、代表股份數、編號、股東名稱。發起人的持股證明,應當標明發起人字樣。

  第十八條 公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

  第二節 股份增減和回購

  第十九條 公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:

  (一)向社會公眾發行股份;

  (二)向現有股東配售股份;

  (三)向現有股東派送紅股;

  (四)以公積金轉增股本;

  (五)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。

  第二十條 根據公司章程的規定,公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

  第二十一條 公司在下列情況下,經公司章程規定的程序通過,并報國家有關主管機構批準后,可以購回本公司的股票:

  (一)為減少公司資本而注銷股份;

  (二)與持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其他情形。

  除上述情形外,公司不進行買賣本公司股票的活動。

  第二十二條 公司購回股份,可以下列方式之一進行:

  (一)向全體股東按照相同比例發出購回要約;

  (二)通過公開交易方式購回;

  (三)法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其他情形。

  第二十三條 公司購回本公司股票后,自完成回購之日起十日內注銷該部分股份,并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。

  第三節 股份轉讓

  第二十四條 公司的股份可以依法轉讓。

  第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

  第二十六條 發起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以內不得轉讓。

  董事、監事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內,定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

  第二十七條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東,將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出,或者在賣出之日起六個月以內又買入的,由此獲得的利潤歸公司所有。

  前款規定適用于持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監事、經理和其他高級管理人員。

  第四章 股東和股東大會

  第一節 股東

  第二十八條 公司股東為依法持有公司股份的人。

  股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。

  第二十九條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東名冊應記載下列事項:

  (一)股東名稱及住所;

  (二)各股東所持股份數;

  (三)各股東所持股票的編號;

  (四)各股東取得股份的日期。

  第三十條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時,由董事會決定某一日為股權登記日,股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。

  第三十一條 公司股東享有下列權利:

  (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

  (二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;

  (三)依照其所持有的股份份額行使表決權;

  (四)對公司的經營行為進行監督,提出建議或者質詢;

  (五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

  (六)依照法律、公司章程的規定獲得有關信息,包括:

  1.繳付成本費用后得到公司章程;

  2.繳付合理費用后有權查閱和復印:

  (1)本人持股資料;

  (2)股東大會會議記錄;

  (3)中期報告和年度報告;

  (4)公司股本總額、股本結構。

  (七)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;

  (八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

  第三十二條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

  第三十三條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規,侵犯股東合法權益的,股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

  第三十四條 公司股東承擔下列義務:

  (一)遵守公司章程;

  (二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

  (三)除法律、法規規定的情形外,不得退股;

  (四)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

  第三十五條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當自該事實發生之日起三個工作日內,向公司作出書面報告。

  第三十六條 公司的控股股東在行使表決權時,不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

  第三十七條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東:

  (一)此人單獨或者與他人一致行動時,可以選出半數以上的董事;

  (二)此人單獨或與他人一致行動時,可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使;

  (三)此人單獨或者與他人一致行動時,持有公司百分之三十以上的股份;

  (四)此人單獨或者與他人一致行動時,可以以其他方式在事實上控制公司。

  本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式(不論口頭或者書面)達成一致,通過其中任何一人取得對公司的投票權,以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

  第二節 股東大會

  第三十八條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

  (一)決定公司經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  (四)審議批準董事會的報告;

  (五)審議批準監事會的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對公司公開發行股份或公司債券作出決議;

  (十)審議批準公司重大資產收購出售方案;

  (十一)對超過董事會授權范圍的重大事項進行討論和表決;

  (十二)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

  (十三)修改公司章程;

  (十四)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

  (十五)審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案;

  (十六)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

  第三十九條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次,并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。

  第四十條 有下列情形之一的,公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會:

  (一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數,或者少于章程所定人數的三分之二時;

  (二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

  (三)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十(不含投票代理權)以上的股東書面請求時;

  (四)董事會認為必要時;

  (五)監事會提議召開時;

  (六)公司章程規定的其他情形。

  前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。

  注釋:公司應當在章程中確定本條第(一)項的具體人數。

  第四十一條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

  第四十二條 股東大會會議由董事會依法召集,由董事長主持。董事長因故不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議,董事長也未指定人選的,由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的,由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由,股東無法主持會議,應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東(或股東代理人)主持。

  第四十三條 公司召開股東大會,董事會應當在會議召開三十日以前通知公司股東。

  第四十四條 股東會議的通知應當包括以下內容:

  (一)會議的日期、地點和會議期限;

  (二)提交會議審議的事項;

  (三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

  (四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

  (五)投票代理委托書的送達時間和地點;

  (六)會務常設聯系人姓名、電話號碼。

  第四十五條 股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。

  股東應當以書面形式委托代理人,由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的,應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

  第四十六條 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會議的,應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

  法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

  第四十七條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:

  (一)代理人的姓名;

  (二)是否具有表決權;

  (三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

  (四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權,如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

  (五)委托書簽發日期和有效期限;

  (六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。

  委托書應當注明:如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

  第四十八條 投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所,或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

  委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。

  第四十九條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

  第五十條 監事會或者股東要求召集臨時股東大會的,應當按照下列程序辦理:

  (一)簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求,提請董事會召集臨時股東大會,并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后,應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。

  (二)如果董事會在收到前述書面要求后三十日內沒有發出召集會議的通告,提出召集會議的監事會或者股東在報經上市公司所在地的地方證券主管機關同意后,可以在董事會收到該要求后三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

  監事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的,由公司給予監事會或者股東必要協助,并承擔會議費用。

  第五十一條 股東大會召開的會議通知發出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的,不應因此而變更股權登記日。

  第五十二條 董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數,或者少于章程規定人數的三分之二,或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一,董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的,監事會或者股東可以按照本章第五十條規定的程序自行召集臨時股東大會。

  第三節 股東大會提案

  第五十三條 公司召開股東大會,持有或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東,有權向公司提出新的提案。

  第五十四條 股東大會提案應當符合下列條件:

  (一)內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸,并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍;

  (二)有明確議題和具體決議事項;

  (三)以書面形式提交或送達董事會。

  第五十五條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則,按照本節第五十四條的規定對股東大會提案進行審查。

  第五十六條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的,應當在該次股東大會上進行解釋和說明,并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。

  第五十七條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的,可以按照本章程第五十條的規定程序要求召集臨時股東大會。

  第四節 股東大會決議

  第五十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。

  第五十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

  股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。

  股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

  第六十條 下列事項由股東大會以普通決議通過:

  (一)董事會和監事會的工作報告;

  (二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;

  (四)公司年度預算方案、決算方案;

  (五)公司年度報告;

  (六)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

  第六十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過:

  (一)公司增加或者減少注冊資本;

  (二)發行公司股份或公司債券;

  (三)公司的分立、合并、解散和清算;

  (四)公司章程的修改;

  (五)回購本公司股票;

  (六)公司重大資產的收購或出售;

  (七)公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

  第六十二條 非經股東大會以特別決議批準,公司不得與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

  第六十三條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

  董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。

  第六十四條 股東大會采取記名方式投票表決。

  第六十五條 每一審議事項的表決投票,應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點,并由清點人代表當場公布表決結果。

  第六十六條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過,并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

  第六十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數進行點算;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當即時點票。

  第六十八條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時,公司在征得有關部門的同意后,可以按照正常程序進行表決,并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

  第六十九條 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外,董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。

  第七十條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容:

  (一)出席股東大會的有表決權的股份數,占公司總股份的比例;

  (二)召開會議的日期、地點;

  (三)會議主持人姓名、會議議程;

  (四)各發言人對每個審議事項的發言要點;

  (五)每一表決事項的表決結果;

  (六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容;

  (七)股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

  第七十一條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名,并作為公司檔案由董事會秘書保存,保存期限為____年。

  第七十二條 對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項,可以進行公證。

  第五章 董事會

  第一節 董事

  第七十三條 公司董事為自然人,董事無需持有公司股份。

  第七十四條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。

  第七十五條 董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不得無故解除其職務。

  董事任期從股東大會決議通過之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。

  第七十六條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定,忠實履行職責,維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時,應當以公司和股東的最大利益為行為準則,并保證:

  (一)在其職責范圍內行使權利,不得越權;

  (二)除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準,不得同本公司訂立合同或者進行交易;

  (三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;

  (四)不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動;

  (五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;

  (六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

  (七)不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會;

  (八)未經股東大會在知情的情況下批準,不得接受與公司交易有關的傭金;

  (九)不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存;

  (十)不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;

  (十一)未經股東大會在知情的情況下同意,不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息:

  1.法律有規定;

  2.公眾利益有要求;

  3.該董事本身的合法利益有要求。

  第七十七條 董事應謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利,以保證:

  (一)公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超越營業執照規定的業務范圍;

  (二)公平對待所有股東;

  (三)認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告,及時了解公司業務經營管理狀況;

  (四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權,不得受他人操縱;非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準,不得將其處置權轉授他人行使;

  (五)接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。

  第七十八條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。

  第七十九條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外),不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意,均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

  除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在不將其計入法定人數,該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項,公司有權撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外。

  第八十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會,聲明由于通知所列的內容,公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系,則在通知闡明的范圍內,有關董事視為做了本章前條所規定的披露。

  第八十一條 董事連續二次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。

  第八十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

  第八十三條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。

  余任董事會應當盡快召集臨時股東大會,選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前,該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。

  第八十四條 董事提出辭職或者任期屆滿,其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內,以及任期結束后的合理期間內并不當然解除,其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定,視事件發生與離任之間時間的長短,以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

  第八十五條 任職尚未結束的董事,對因其擅自離職使公司造成的損失,應當承擔賠償責任。

  第八十六條 公司不以任何形式為董事納稅。

  第八十七條 本節有關董事義務的規定,適用于公司監事、經理和其他高級管理人員。

  第二節 董事會

  第八十八條 公司設董事會,對股東大會負責。

  第八十九條 董事會由____名董事組成,設董事長一人,副董事長______人。

  第九十條 董事會行使下列職權:

  (一)負責召集股東大會,并向大會報告工作;

  (二)執行股東大會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

  (七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;

  (八)在股東大會授權范圍內,決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項;

  (九)決定公司內部管理機構的設置;

  (十)聘任或者解聘公司經理、董事會秘書;根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

  (十一)制訂公司的基本管理制度;

  (十二)制訂公司章程的修改方案;

  (十三)管理公司信息披露事項;

  (十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

  (十五)聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作;

  (十六)法律、法規或公司章程規定,以及股東大會授予的其他職權。

  第九十一條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

  第九十二條 董事會制訂董事會議事規則,以確保董事會的工作效率和科學決策。

  第九十三條 董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。

  第九十四條 董事長和副董事長由公司董事擔任,其中,董事長由____________________推薦,副董事長分別由________、________推薦;并均以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

  第九十五條 董事長行使下列職權:

  (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

  (二)督促、檢查董事會決議的執行;

  (三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

  (四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;

  (五)行使法定代表人的職權;

  (六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告;

  (七)董事會授予的其他職權。

  第九十六條 董事長不能履行職權時,董事長應當指定副董事長代行其職權。

  第九十七條 董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開十日以前書面通知全體董事。

  第九十八條 有下列情形之一的,董事應在______個工作日內召集臨時董事會會議:

  (一)董事長認為必要時;

  (二)三分之一以上董事聯名提議時;

  (三)監事會提議時;

  (四)經理提議時。

  第九十九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:專人送出、掛號郵件方式、傳真方式;通知時限為:會議召開前十日。

  如有本章第九十八條第(二)、(三)、(四)規定的情形,董事長不能履行職責時,應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責,亦未指定具體人員代其行使職責的,可由副董事長或者二分之一以上的.董事共同推舉一名董事負責召集會議。

  第一百條 董事會會議通知包括以下內容:

  (一)會議日期和地點;

  (二)會議期限;

  (三)事由及議題;

  (四)發出通知的日期。

  第一百零一條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

  第一百零二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。

  董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為____年。

  第一百零三條 董事會會議應當由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席。

  委托書應當載明代理人的姓名,代理事項、權限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。

  代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

  第一百零四條 董事會決議以記名方式表決。

  第一百零五條 董事會會議應當有記錄,出席會議的董事和記錄人,應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。

  第一百零六條 董事會會議記錄包括以下內容:

  (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

  (三)會議議程;

  (四)董事發言要點;

  (五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

  第一百零七條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

  第三節 獨立董事

  第一百零八條 公司獨立董事應當具有中國證監會證監發[20xx]102號《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所規定的任職資格。

  公司應當從具有5年以上法律、經濟、財務或其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗的專業人士中選任獨立董事。公司獨立董事中至少包括一名注冊會計師。

  第一百零九條 下列人員不得擔任獨立董事:

  (一)在公司或其關聯企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系;

  (二)公司股東的自然人股東及其直系親屬;

  (三)在股東單位任職的人員及其直系親屬;

  (四)最近一年曾經具有前三項所列舉情形的人員;

  (五)為公司或其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

  (六)公司章程規定或中國證監會認定的其他人員。

  第一百一十條 董事會、監事會、單獨或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決定。

  第一百一十一條 獨立董事的提名人應對被提名人的資格和獨立性向股東大會發表書面意見,被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨立客觀判斷的關系向股東大會出具書面說明。

  第一百一十二條 獨立董事任期與公司其他董事任期相同,連選可以連任,但連任時間不得超過六年。

  第一百一十三條 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況及《公司法》規定不得擔任董事的情形外,獨立董事在任期屆滿前不得被無故免職。

  第一百一十四條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事應當向董事會和股東大會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東注意的情況進行說明。該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

  第一百一十五條 除法律、法規和章程規定的董事權利外,獨立董事還有權行使下列特別職權:

  (一)金額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值5%的關聯交易在提交董事會討論前,應當事先經獨立董事認可;

  (二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

  (三)向董事會提請召開臨時股東大會;

  (四)提議召開董事會;

  (五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。

  第一百一十六條 獨立董事在行使上述特別職權時,應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

  第一百一十七條 獨立董事應對下列事項向董事會或股東大會發表獨立同意、保留、反對等意見,并說明理由:

  (一)提名、任免董事;

  (二)聘任或解聘高級管理人員;

  (三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

  (四)股東或其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

  (五)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;

  (六)公司章程規定的其他事項。

  第一百一十八條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項,公司必須按法定時間和本章程規定提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料。凡二分之一以上獨立董事認為資料不充分或論證不充分時,可聯名書面向董事會提出延期召開董事會或延期討論事項,董事會應予以采納。

  公司向獨立董事提供的資料,公司和獨立董事應保存______年。

  第一百一十九條 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助。

  第一百二十條 獨立董事行使職權時,公司有關人員應積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。

  第一百二十一條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

  第一百二十二條 公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼標準應當由董事會制定議案,股東大會審議通過。除上述津貼外,獨立董事不應從公司及其股東或有利益的機構或個人取得額外、未披露的其他利益。

  第四節 董事會秘書

  第一百二十三條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員,對董事會負責。

  第一百二十四條 董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗,由董事會委任。

  本章程第七十四條規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。

  第一百二十五條 董事會秘書的主要職責是:

  (一)準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;

  (二)籌備董事會會議和股東大會,并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管;

  (三)負責公司信息披露事務,保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整;

  (四)保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。

  (五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規則所規定的其他職責。

  第一百二十六條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

  第一百二十七條 董事會秘書由董事長提名,經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時,則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

  第六章 總經理

  第一百二十八條 公司設總經理一名,由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員,但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

  公司設副總經理______名,總會計師一名。公司總會計師為公司財務負責人。

  第一百二十九條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的人員,不得擔任公司的總經理。

  第一百三十條 總經理每屆任期______年,經連聘可以連任。

  第一百三十一條 總經理對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,并向董事會報告工作;

  (二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制訂公司的具體規章;

  (六)提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

  (八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘;

  (九)提議召開董事會臨時會議;

  (十)公司章程或董事會授予的其他職權。

  第一百三十二條 總經理列席董事會會議,非董事總經理在董事會上沒有表決權。

  第一百三十三條 總經理應當根據董事會或者監事會的要求,向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。

  第一百三十四條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時,應當事先聽取工會和職代會的意見。

  第一百三十五條 總經理應制訂總經理工作細則,報董事會批準后實施。

  第一百三十六條 總經理工作細則包括下列內容:

  (一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員;

  (二)總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;

  (三)公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會的報告制度;

  (四)董事會認為必要的其他事項。

  第一百三十七條 公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定,履行誠信和勤勉的義務。

  第一百三十八條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

  第七章 監事會

  第一節 監事

  第一百三十九條 監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。

  第一百四十條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的,不得擔任公司的監事。

  董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

  第一百四十一條 監事每屆任期三年。股東擔任的監事分別由________、________推薦,并由股東大會選舉或更換,職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換,監事連選可以連任。

  第一百四十二條 監事連續二次不能親自出席監事會會議的,視為不能履行職責,股東大會或職工代表大會應當予以撤換。

  第一百四十三條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職,章程第五章有關董事辭職的規定,適用于監事。

  第一百四十四條 監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定,履行誠信和勤勉的義務。

  第二節 監事會

  第一百四十五條 公司設監事會。監事會由____名監事組成,監事會設監事會召集人一名,從______提名的監事中選任。監事會召集人不能履行職權時,由該召集人指定一名監事代行其職權。

  第一百四十六條 監事會行使下列職權:

  (一)檢查公司的財務;

  (二)對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督;

  (三)當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求其予以糾正,必要時向股東大會或國家有關主管機關報告;

  (四)提議召開臨時股東大會;

  (五)列席董事會會議;

  (六)公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

  第一百四十七條 監事會行使職權時,必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助,由此發生的費用由公司承擔。

  第一百四十八條 監事會每年至少召開____次會議。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監事。

  第一百四十九條 監事會會議通知包括以下內容:舉行會議的日期、地點和會議期限,事由及議題,發出通知的日期。

  第三節 監事會決議

  第一百五十條 監事會以會議形式進行表決通過形成有關決議。

  監事會會議應有半數以上監事出席方可舉行。監事因故不能出席,可以書面委托其他監事出席,委托書應載明授權權限。

  第一百五十一條 監事會決議必須經全體監事的三分之二以上同意方可通過。

  第一百五十二條 監事會會議應有記錄,出席會議的監事和記錄人,應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存,保存期限為____年。

  第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

  第一節 財務會計制度

  第一百五十三條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制訂公司的財務會計制度。

  第一百五十四條 公司在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制公司的中期財務報告;在每一會計年度結束后一百二十日以內編制公司年度財務報告。

  第一百五十五條 公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告,包括下列內容:

  (1)資產負債表;

  (2)利潤表;

  (3)利潤分配表;

  (4)財務狀況變動表(或現金流量表);

  (5)會計報表附注。

  公司不進行中期利潤分配的,中期財務報告包括上款除第(3)項以外的會計報表及附注。

  第一百五十六條 中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規的規定進行編制。

  第一百五十七條 公司除法定的會計賬冊外,不另立會計賬冊。公司的資產,不以任何個人名義開立賬戶存儲。

  第一百五十八條 公司交納所得稅后的利潤,按下列順序分配:

  (1)彌補上一年度的虧損;

  (2)提取法定公積金百分之十;

  (3)提取任意公積金;

  (4)支付股東股利。

  公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公積金、公益金后,是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

  第一百五十九條 股東大會決議將公積金轉為股本時,按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

  第一百六十條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。

  第一百六十一條 公司可以采取現金或者股票方式分配股利。

  第二節 內部審計

  第一百六十二條 公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

  第一百六十三條 公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

  第三節 會計師事務所的聘任

  第一百六十四條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期一年,可以續聘。

  第一百六十五條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定。

  第一百六十六條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利:

  (一)查閱公司財務報表、記錄和憑證,并有權要求公司的董事、總經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明;

  (二)要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明;

  (三)列席股東大會,獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息,在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。

  第一百六十七條 如果會計師事務所職位出現空缺,董事會在股東大會召開前,可以委任會計師事務所填補該空缺。

  第一百六十八條 會計師事務所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬,由董事會確定,報股東大會批準。

  第一百六十九條 公司解聘或者續聘會計師事務所由股東大會作出決定,并在有關的報刊上予以披露,必要時說明更換原因,并報中國證監會和中國注冊會計師協會備案。

  第一百七十條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,提前三十天事先通知會計師事務所,會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所認為公司對其解聘或者不再續聘理由不當的,可以向中國證監會和中國注冊會計師協會提出申訴。會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情事。

  第九章 通知和公告

  第一百七十一條 公司的通知以下列形式發出:

  (一)以專人送出;

  (二)以郵件方式送出;

  (三)以公告方式進行;

  (四)公司章程規定的其他形式。

  第一百七十二條 公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為所有相關人員收到通知。

  第一百七十三條 公司召開股東大會、董事會和監事會的會議通知,以專人送出、郵件方式、傳真方式進行。

  第一百七十四條 公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期。

  第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。

  第一百七十六條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。

  第十章 合并、分立、解散和清算

  第一節 合并或分立

  第一百七十七條 公司可以依法進行合并或者分立。

  公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

  第一百七十八條 公司合并或者分立,按照下列程序辦理:

  (一)董事會擬訂合并或者分立方案;

  (二)股東大會依照章程的規定作出決議;

  (三)各方當事人簽訂合并或者分立合同;

  (四)依法辦理有關審批手續;

  (五)處理債權、債務等各項合并或者分立事宜;

  (六)辦理解散登記或者變更登記。

  第一百七十九條 公司合并或者分立,合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在__________上公告三次。

  第一百八十條 債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的,不進行合并或者分立。

  第一百八十一條 公司合并或者分立時,公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。

  第一百八十二條 公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理,通過簽訂合同加以明確規定。

  公司合并后,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

  公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

  第一百八十三條 公司合并或者分立,登記事項發生變更的,依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,依法辦理公司設立登記。

  第二節 解散和清算

  第一百八十四條 有下列情形之一的,公司應當解散并依法進行清算:

  (一)營業期限屆滿;

  (二)股東大會決議解散;

  (三)因合并或者分立而解散;

  (四)不能清償到期債務依法宣告破產;

  (五)違反法律、法規被依法責令關閉。

  第一百八十五條 公司因有本節前條第(一)、(二)項情形而解散的,應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

  公司因有本節前條(三)項情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。

  公司因有本節前條(四)項情形而解散的,由人民法院依照有關法律的規定,組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

  公司因有本節前條(五)項情形而解散的,由有關主管機關組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

  第一百八十六條 清算組成立后,董事會、總經理的職權立即停止。清算期間,公司不得開展新的經營活動。

  第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權:

  (一)通知或者公告債權人;

  (二)清理公司財產、編制資產負債表和財產清單;

  (三)處理公司未了結的業務;

  (四)清繳所欠稅款;

  (五)清理債權、債務;

  (六)處理公司清償債務后的剩余財產;

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第一百八十八條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在至少一種中國證監會指定報刊上公告三次。

  第一百八十九條 債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

  第一百九十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東大會或者有關主管機關確認。

  第一百九十一條 公司財產按下列順序清償:

  (一)支付清算費用;

  (二)支付公司職工工資和勞動保險費用;

  (三)交納所欠稅款;

  (四)清償公司債務;

  (五)按股東持有的股份比例進行分配。

  公司財產未按前款第(一)至(四)項規定清償前,不分配給股東。

  第一百九十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,認為公司財產不足清償債務的,應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

  第一百九十三條 清算結束后,清算組應當制作清算報告,以及清算期間收支報表和財務賬冊,報股東大會或者有關主管機關確認。

  清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內,依法向公司登記機關辦理注銷公司登記,并公告公司終止。

  第一百九十四條 清算組人員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。

  清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第十一章 修改章程

  第一百九十五條 有下列情形之一的,公司應當修改章程:

  (一)《公司法》或有關法律、行政法規修改后,章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;

  (二)公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;

  (三)股東大會決定修改章程。

  第一百九十六條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的,須報原審批的主管機關批準;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。

  第一百九十七條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程。

  第一百九十八條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,按規定予以公告。

  第十二章 附則

  第一百九十九條 董事會可依照章程的規定,制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。

  第二百條 本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時,以在工商行政管理機關最后一次核準登記后的中文版為準。

  第二百零一條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”,都含本數;“不滿”、“以外”不含本數。

  第二百零二條 章程由公司董事會負責解釋。

  〈公司股東簽字頁〉

  ______________________________公司

  (公章)

  授權代表:________________________

  日期:

  ______________________________公司

  (公章)

  授權代表:________________________

  日期:________________________

  ______________________________公司

  (公章)

  授權代表:________________________

  日期:________________________

  ______________________________公司

  (公章)

  授權代表:________________________

  日期:________________________

  ______________________________公司

  (公章)

  授權代表:________________________

  日期:________________________

有限公司章程范本7

  為規范公司組織及行為,維護公司、股東、債權人的權益,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,由XXX、XXX、XXX N個股東共同出資設立XXXXXX有限公司。特制定本章程。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:XXXXXX有限公司(以下簡稱公司)

  第二條 公司地址:XXXXXXXXXXXX

  第二章 公司經營范圍

  第三條 公司經營范圍: XXXXXXXXXXXXX。

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:人民幣XXX萬元。股東以認繳資本承擔有限責任。 公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,應當在報紙上登載公司減少注冊資本公告,并自公告之日起45日后依法向登記機關辦理變更登記手續。

  第四章 股東的名稱、出資方式、認繳額

  第五條 股東名稱、出資方式、出資額、出資比例及出資時間如下:

  第六條 公司成立后,應當向股東簽發出資(或首期出資)證明書。

  第五章 公司注冊資本約定

  第七條 公司注冊資本約定如下:

  (一)股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

  (二)股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額,股東不按照規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

  (三)股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

  第六章 股東的權利和義務

  第八條 股東享有如下權利:

  ⑴ 參加或推選代表參加股東會并根據其出資比例行使表決權; ⑵ 了解公司經營狀況和財務狀況; ⑶ 選舉和被選舉為執行董事和監事; ⑷ 依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利; ⑸ 優先購買其他股東轉讓的出資; ⑹ 優先購買公司新增的注冊資本; ⑺ 公司終止后,依法分得公司的剩余財產; ⑻ 有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告。

  第九條 股東承擔以下義務:

  ⑴ 遵守公司章程; ⑵ 按期繳納所認繳的出資; ⑶ 依其所認繳的出資額為限承擔公司債務; ⑷ 在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回投資。

  第七章 股東轉讓出資的條件

  第十條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

  第十一條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。

  第十二條 股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十三條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權: ⑴ 決定公司的.經營方針和投資計劃; ⑵ 選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項; ⑶ 選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項; ⑷審議批準執行董事的報告; ⑸ 審議批準監事的報告; ⑹ 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案; ⑺ 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案; ⑻ 對公司增加或者減少注冊資本作出決議; ⑼ 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議; ⑽ 對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議; ⑾修改公司章程; ⑿聘任或解聘公司經理。

  第十四條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十五條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  第十六條 股東會議分定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次,臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權力。

  第十七條 股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事書面委托其他人召集并主持,被委托人全權履行執行董事的職權。

  第十八條 股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由全體股東表決通過,股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第十九條 公司不設立董事會,設執行董事X人,執行董事為公司的法定代表人,對公司股東會負責,由股東會選舉產生。執行董事任期叁年,任期屆滿,可連選連任。執行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

  第二十條 執行董事對股東會負責,行使下列職權:

  ⑴ 負責召集和主持股東會會議,檢查股東會會議的落實情況,并向股東會報告工作; ⑵ 執行股東會決議; ⑶ 決定公司經營計劃和投資方案; ⑷ 制訂公司的年度財務方案、決算方案; ⑸ 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; ⑹ 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案; ⑺ 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案; ⑻ 決定公司內部管理機構的設置; ⑼ 提名公司經理人選,根據經理的提名,聘任或者解聘財務負責人,決定其報酬事項。 ⑽ 制定公司的基本管理制度; ⑾、代表公司簽署有關文件; ⑿、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權必須符合公司利益,并在事后向股東會報告;

  第二十一條 公司設經理X名,由股東會聘任或解聘,經理對股東會負責。

  第二十二條 經理行使下列職權: ⑴主持公司的生產經營管理工作; ⑵組織實施公司年度經營計劃和投資方案; ⑶擬定公司內部管理機構設置方案; ⑷擬定公司的基本管理制度; ⑸制定公司的具體規章; ⑹提請聘任或者解聘公司財務負責人; ⑺聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

  第二十三條 公司設立監事X人,由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責,監事任期為三年,任期屆滿,可連選連任。監事行使下列職權:

  ①檢查公司財務; ②對執行董事、經理執行公司職務時違反紀律、法規或者公司章程的行為進行監督; ③當執行董事、經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事、經理予以糾正;

  ④提議召開臨時股東會; 監事列席股東會會議。

  第二十四條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

  第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并應于第二年三月三十一日送交各股東。

  第二十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規、國務院財務主管部門的規定執行。

  第二十七條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第十章 公司的解散事由與清算辦法

  第二十八條 公司營業期限N年,從《營業執照》簽發之日起計算。

  第二十九條 公司有下列情形之一的可以解散:

  ⑴ 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時; ⑵股東會決議解散; ⑶因公司合并或者分立需要解散的; ⑷公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的; ⑸因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時; ⑹宣告破產。

  第三十條 公司解散時,應依《公司法》的規定成立清算組對公司債權債務進行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十一章 股東認為需要規定的其他事項

  第三十一條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸,修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。

  第三十二條 公司章程的解釋權屬于股東會。

  第三十三條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第三十四條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律、法規為準。 第三十五條 本章程經各方出資人共同訂立,自公司設立之日起生效。 第三十六條 本章程一式四份,公司留存一份,并報公司登記機關備案一份。

  全體股東簽字(蓋章):

  年 月 日

有限公司章程范本8

  為了規范公司的組織和行為,維護公司、股東、債權人的權益,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《其他有關法律、行政法規的規定,特制定本章程。本章程如國家法律法規相抵觸,以國家法律法規為準。

  第一章 公司名稱、住所和經營范圍

  第一條 公司名稱: 有限責任公司

  第二條 公司住所:

  第三條 公司經營范圍: (以公司登記機關核準為準)。

  第四條 公司在 工商行政管理局申請登記注冊,公司合法權益受國家法律保護。公司為有限責任公司(法人獨資),實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以出資額為限對公司承擔責任,股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的,應當對公司債務承擔連帶責任,公司以全部資產對公司的債務承擔責任。

  第二章 公司注冊資本

  第五條 公司的注冊資本: 萬元人民幣,實收資本 萬元人民幣,

  第三章 股東的名稱、出資方式、出資額、出資時間

  第六條 股東姓名、出資方式及出資額、出資時間如下:

  股東名稱 營業執照(身份證)號碼 出資方式 認繳出資 實繳出資額及出資時間 余額及繳付時限 Xxx xxxxxxxxxxxxx 貨幣/非貨幣 X萬元 X萬元/X年X月X日 X萬元/X年X月X日

  第七條 股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是,法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

  第八條 股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。股東以貨幣出資的,應當將非貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶,以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續;股東首次出資是非貨幣財產的,應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件。

  股東不按照前款規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當承擔違約責任法人獨資有限責任公司章程法人獨資有限責任公司章程。

  對作為出資的非貨幣財產應當評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。

  股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。

  第九條 公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

  第四章 股東的權利和義務及行使規定

  第十條 股東享有如下權利:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的公司執行董事、監事,決定公司執事 監事的報酬事項;

  (三)審議批準執行董事的報告;

  (四)審議批準監事的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七)對轉讓公司股權作出決定;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (九)對發行公司債卷作出決定;

  (十)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定; (十一)制定、修改公司章程;

  (十二)組織公司清算,公司清算、終止后,享有公司的剩余財產。 (十三)對公司向其他企業投資或者為他人擔保作出決定;

  (十四)公司章程規定的其他職權。

  第十一條 股東承擔以下義務:

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期足額繳納公司章程中規定的認繳出資額;

  (三)依其所認繳的出資額承擔公司債務;

  (四) 公司存續期間,不得抽回出資;

  (五)公司成立后,發現作為出資的非貨幣資產顯著低于公司章程所定價額的補交其差額;

  (六) 確保公司的財產獨立于自己的財產,當不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,對公司債務承擔連帶責任。

  第十二條 公司股東行使上述職權、職責的規定:

  (1)股東行使上述職權、職責,對相關事項作出決定時,應當采用書面形式,并由股東在相應的決定上簽字;

  (2)股東行使職權、職責,對相關事項作出決定,涉及公司注冊登記事項變更時,應將由股東簽字的決定原件報公司登記機關存檔,不涉及到公司注冊事項變更的,將由股東簽字的決定原件置備于公司。

  第五章 公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十三條 公司設董事會,董事由股東指定(或:委派)產生,董事任期3年,任期屆滿可連任。董事會成員為 人,符合《公司法》規定的任職資格,董事會對股東負責,行使下列職權。

  (一)執行股東的決定,并向股東報告工作;

  (二)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (三)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (四)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (五)制定公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (七)決定公司內部管理機構的設置;

  (八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (九)制定公司的基本管理制度;

  (十)公司章程規定的其他職權。

  第十四條 董事會設董事長一人,副董事長 人。董事長由董事會選舉(或:股東在董事會成員中指定)產生。董事長在任期屆滿前,董事會不得無故解除其職務。公司董事會會議由董事長召集和主持,董事長不能履行或者不履行職務時,由股東指定一名董事召集和主持。董事會決議的表決實行一人一票,按出席會議的董事人數,少數服從多數的原則執行,當贊成票和反對相等時,董事長有權作最后的決定。

  第十五條 出席董事會會議的`人數須為全體董事人數的三分之二(或:半數)以上,不夠三分之二(或:半數)時,通過的決議無效法人獨資有限責任公司章程范本投資創業

  如缺席的董事追認,連同追認的人數超過三分之二(或:半數)時,決議有效。

  第十六條 董事會每年至少召開二次會議,每年的年初或年中召開,召開董事會,董事長或指定的董事應于會議召開十日前書面通知董事,并將會議的時間、地點、內容等一并告知,董事因故不能出席會議,可書面委托其他董事代為出席會議。在股東、董事長認為必要和三分之二以上董事提議時,可以召開臨時董事會。召開臨時董事會由董事長決定時間、地點。

  第十七條 董事會對所議事項的決定形成會議記錄或者會議紀要時,出席會議的董事應當在會議紀錄和會議紀要上簽名。

  第十八條 公司董事長行使下列職權:

  1、召集、主持董事會決議;

  2、檢查董事會決議的實施情況;

  3、簽署必須由董事長簽署的文件;

  4、處理公司其他應由董事長處理的事務;

  5、董事會授予的其他職權。

  第十九條 公司設經理一人,由董事會聘任或者解聘。經理符合《公司法》規定的任職資格,對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營、管理工作,組織實施股東的決定;

  (二)組織實施公司年度經營計劃的投資方案;

  (三)擬定公司內部管理結構設置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)董事會授予的其他職權;

  經理列席董事會會議。

  第二十條 董事長(或:經理)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權:

  (一)代表公司對外簽署有關文件;

  (二)檢查股東決定的落實情況,并向股東報告;

  (三)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,在符合公司利益的前提下, 對公司事務行使特別裁決權,并事后向股東報告。

  第二十一條 公司設監事會,監事會成員為 人,其中監事會主席一人。監事會可以包括適當比例的公司職工代表,職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任,監事會成員符合《公司法》規定的任職資格。

  監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東會會議提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

  (六)公司章程規定的其他職權。

  第二十二條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事法人獨資有限責任公司章程法人獨資有限責任公司章程。

  第六章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十三條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。

  第二十四條 公司除法定的會計賬冊外,不另立會計財冊;對公司資產,不以任何個人名義開立賬戶存儲。

  第二十五條 公司稅后利潤按下列順序分配:

  (一)彌補虧損;

  (二)取10%的法定公積金;

  (三)提取5%的任意公積金;

  (四)支付股利。

  (五)勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第七章 公司的解散事由與清算、終止

  第二十六條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)股東決定解散;

  (二)因公司合并或者分立需要解散的;

  (三)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

  第二十七條 公司解散時,應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。

  第二十八條 清算組自成立之日起十日內通知債權人,于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報債權。在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

  第二十九條 清算組在清理期間,履行下列職責:

  (一)清理公司財產,分別編制資產負責表和財產清單;

  (二)通知、公告債權人

  (三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

  (四)清繳所欠稅款以久清算過程中產生的稅款;

  (五)清理債權、債務;

  (六)代表公司參與民事訴訟活動;

  (七)處理公司清償債務后剩余財產。

  第三十條 公司的財產按下列順序進行清償:

  (一)支付清算費用;

  (二)支付職工工資;

  (三)支付職工社會保障費用和法定補償會;

  (四)清償公司債務;

  (五)分配剩余財產。

  第三十一條 清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前,不得分配給股東。公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東簽字確認后,送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第八章 股東認為需要規定的其他事項

  第三十二條 公司的營業期限為 年,從公司成立之日起計算(或:公司永久存續)。

  第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸,修改公司章程由股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記法人獨資有限責任公司章程范本投資創業。

  第三十四條 公司章程的解釋權屬于股東會

  第三十五條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第三十六條 公司章程未盡事宜,按《公司法》執行。章程條款如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律法規為準。

  第三十七條 本章程自公司股東(或:法定代表人)簽薯之日起生效。 第三十八條 本章程一式叁份,公司留存一份,并股東留存一份,報公司登記機關備案一份。

  股東蓋章:

  年 月 日

有限公司章程范本9

  第一章、總則

  第一條、根據《中華人民共和國公司法》和其它有關法律、法規的規定由______和______共同出資設立_________公司,特制定本章程。

  第二條、公司名稱為:_________公司(以下簡稱公司)。

  第三條、公司住所:_____________________。

  第四條、公司的組織形式為有限責任公司,具有企業法人資格,股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

  第二章、經營范圍

  第五條、公司經營范圍為:_____________________。

  第三章、注冊資本、股東出資方式與出資額

  第六條、公司注冊資本人民幣_______元

  第七條、股東名稱

  甲方:_________,法定代表人_________。

  乙方:_________,法定代表人_________。

  第八條、股東以現金方式出資

  其中:甲方出資_________元人民幣占注冊資本的_________%。乙方出資_________元人民幣占注冊資本的_________%。

  第四章、股東的權利與義務

  第九條、股東享有以下權利:

  1.參加股東會、并按出資比例行使表決權;

  2.選舉和被選舉、執行董事會和監事會成員的權利;

  3.按出資比例分取紅利;

  4.公司新增資本時,優先認繳出資權;

  5.依法轉讓出資權;

  6.對公司其他股東轉讓出資的優先購買權;

  7.公司終止清算后,依法分得剩余財產權;

  8.查閱股東會會議記錄和公司財務會計狀況權。

  第十條、股東之間可以轉讓全部或部分出資。

  第十一條、股東應履行以下義務:

  1.按規定繳納所認繳的出資;

  2.以認繳的出資額對公司承擔責任;

  3.在公司登記后,不得抽回出資;

  4.遵守公司章程;

  5.自覺維護公司合法權益;

  第五章、股東轉讓出資的條件

  第十二條、股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意,不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓,經股東同意轉讓的出資,在同等條、件下,其他股東對該出資有優先購買權。

  第六章、公司機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十三條、公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的權力機構。

  第十四條、公司股東會行使下列職權:

  1.決定公司的經營方針和投資計劃;

  2.選舉和更換執行董事、決定有關執行董事的報酬事項;

  3.選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的'報酬事項;

  4.審議批準執行董事的報告;

  5.審議批準監事的報告;

  6.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  7.審議批準公司的利潤分配和彌補虧損方案;

  8.對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  9.對發行公司債券作出決議;

  10.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  11.對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

  12.修改公司章程。

  第十五條、公司股東會的議事方式和表決程序:

  1.股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并解散或者變更公司形式作出決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;

  2.修改公司章程的決議必須代表三分之二以上表決權的股東通過;

  3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;

  4.股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持,依照《公司法》規定行使職權;

  5.股東會會議分為定期會議和臨時會議:定期會議在每年一月召開,代表四分之一以上表決權的股東、監事,提議召開臨時會議;股東會會議由董事召集并主持;

  6.召開股東會會議,應于會議召開十五日前通知全體股東,股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第十六條、公司不設董事會,只設執行董事一名,執行董事任期三年,任期屆滿,連選連任。

  第十七條、執行董事為公司的法定代表人。

  第十八條、執行董事對股東會負責,行使下列職權:

  1.負責股東會,向股東會報告工作;

  2.執行股東會決議;

  3.代表公司簽署有關文件;

  4.決定公司的經營計劃、投資方案;

  5.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  6.制訂公司的利潤分配方案和補虧損方案;

  7.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  8.擬定公司合并、分立變更、公司解散的方案;

  9.決定公司內部管理機構的設置;

  10.聘任或者解聘公司總經理,根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人、決定其報酬事項;

  11.制定公司的基本管理制度。

  第十九條、公司設總經理,由執行董事聘任或解聘。

  第二十條、如果執行董事兼任總經理,由股東會聘任或解聘。

  第二十一條、總經理對執行董事負責,行使下列職權:

  1.主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會決議;

  2.組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  3.擬訂公司內部管理機構設置方案;

  4.擬訂公司的基本管理制度;

  5.制定公司的具體規章、;

  6.提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人;

  7.聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的人員;

  8.經執行鎮農授權代表公司簽署有關文件;

  9.公司章程和執行董事授予的其他職權。

  第二十二條、公司設監事一人。由股東會選舉和更換,職工代表任監事,由公司職工大會民主選舉產生。

  第二十三條、監事行使下列職權:

  1.檢查公司財務;

  2.對執行董事、總經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  3.當執行董事和總經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事和總經理予以糾正;

  4.提議召開臨時股東會;

  5.公司章程規定的其他職權。

  第七章、公司的利潤分配

  第二十四條、公司利潤按照股東的出資額占公司注冊資本的比例進行分配。

  第二十五條、公司每年分配利潤一次。公司的虧損未彌補前不進行利潤分配。

  第八章、財務會計和勞動用工制度

  第二十六條、公司根據我國有關法律、法規建立、健全財務會計制度。公司應在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并于下一會計年的2個月內送交各股東。

  第二十七條、公司應依國家有關法律交納各項稅收。

  第二十八條、公司嚴格按照國家有關勞動用工的法律、法規、執行勞動用工制度。

  第九章、公司的解散事由與清算辦法

  第二十九條、公司因不能清償到期債務,被依法宣告破產時,由人民法院依照法律的規定,組織股東、有關機關及專業人員成立清算組,對公司進行財產清算。

  第三十條、公司有下列情形之一的,可以解散:

  1.公司章程規定的營業期限滿后或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

  2.股東會決議解散;

  3.因公司合并或者分立需要解散的。

  第三十一條、公司依照前條、第1項、第2項規定解散的應當在十五日內成立清算組,清算組由股東組成,逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

  第三十二條、清算組在清算期間按《公司法》規定行使職權。

  第三十三條、公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會確定,并報公司登記機關備案,做注銷公司登記公告。

  第十章、其它規定

  第三十四條、公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸,修改公司章程應由股東會代表2/3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。

  第三十五條、公司章程的解釋權屬于公司股東會。

  第三十六條、公司登記事項以公司登記機關核定的事項為準。

  第三十七條、本章程經各股東方共同訂立,自公司成立之日起生效。

  第三十八條、本章程一式_________份,并報公司登記機關備案一份。

  股東(蓋章、):_________股東(蓋章、):_________

  法定代表人(簽字):___法定代表人(簽字):___

  _________年____月____日_________年____月____日

  簽訂地點:_____________簽訂地點:_____________

有限公司章程范本10

  依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,由 、 和 共同出資設立 有限公司(以下簡稱“公司”),經全體股東討論,并共同制訂本章程。

  第一章 公司的名稱和住所

  公司名稱: 公司

  公司住所:

  第二章 公司經營范圍

  公司經營范圍: 【企業經營涉及行政許可的,憑許可證件經營】

  第三章 公司注冊資本

  公司注冊資本:人民幣 萬元(注意:股東以認繳注冊資本為限承擔責任,認繳金額不是越高越好,請謹慎評估自己的責任能力和公司的實際需求。)

  第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

  股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下:(注意:出資可以是貨幣,也可以是實物,可以是知識產權或其他無形資產。出資采取認繳方式,在公司存續期根據公司實際需求實繳到位即可。可以分期出資。內容可根據實際情況在下列表格中調整。)

  其中, 為核心創始人。(認定核心創始人后可以設定控制權保障條款。)

  公司成立后,應向股東簽發出資證明書并置備股東名冊。(注意:出資證明書對股東很重要,尤其是隱名股東,這是股東資格的證據之一。股東名冊上預留股東地址,作為以后通知股東的聯系地址。)

  第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  公司股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準董事會的報告;

  (四)審議批準監事會的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)對公司的對外擔保做出決議;

  (十一)對公司的對外投資做出決議;

  (十二)對公司因任何方式導致的控股股東或實際控制人改變做出決議;

  (十三)對公司引入新股東做出決議;

  (十四) 對嚴重違反股東義務的股東解除其股東資格做出決議;

  (十五) 對股東能否經營或參與經營與公司業務相競爭的業務做出決議;

  (十六) 對公司與股東或股東的關聯公司之間的交易做出決議;

  (十七)確定公司主要資產及對公司對外轉出主要資產做出決議;

  (十八)對公司的重大技術改變作出決議;

  (十九) 重大人事任免、公司機構設置或薪酬設置及調整;

  (二十)修改公司章程;

  ……(公司創立初期側重效率,故只設執行董事,但因只有一人,考慮安全,執行董事的職權應小于董事會,將部分職權收歸股東會。在公司設董事會時,股東會職權和董事會職權根據實際需求調整。)

  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。

  以上第(七)(九)。。。。。。(十八)為公司重大事項。

  首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照公司法規定行使職權。

  股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日(可根據公司實際情況調整時間)以前通知全體股東。定期會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東,執行董事,監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

  股東會通知為書面通知,以股東預留在公司的股東名冊上的地址為準,通知以交寄中國郵政EMS之日起三日視為送達。(可同時電話、短信、微信、郵件通知,但為輔助方式,有爭議時,以郵寄為準)

  股東會通知應當載明出席和列席人員、會議時間、會議地點、議案內容(表決事項)。

  股東會會議由執行董事召集,執行董事主持。

  執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事召集和主持;監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

  股東不能親自出席股東會的,可以書面委托他人參加,由被委托人依法行使委托書中載明的權力,但被委托人不得從事與公司相競爭的業務,否則,股東會有權拒絕其參加股東會,該股東視為對本次股東會表決事項投棄權票。該被委托人亦不得泄露公司商業秘密,否則,該股東與被委托人向公司或其他股東共同承擔侵權責任。

  股東會須經全體股東人數的三分之二以上出席方為有效。(該條款為避免表決權占優勢的大股東一人開會說了算的情況,也就是說如果有三個股東,至少有兩個股東開會才能做出決議。這體現有限公司的人和性質,同時亦加強安全保障,避免一人對公司重大事項做決定的情況。公司根據自己的股東人數選擇適用或調整比例)

  股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東委托他人出席的,被委托人應當簽名并附授權委托書。

  股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。(或如下比例:即各股東的實際表決權)(表決權可以與出資比例不一致)

  對于本章程第7條所列公司重大事項,須經代表全體股東三分之二(可以高于三分之二,視公司實際情況而定)以上表決權的股東通過;但反對的股東人數大于同意的股東人數的,可以啟動股東會糾錯機制。(糾錯機制的幾個前提:1、人非圣賢,孰能無過;2、重視反對意見;3、出資越多的人所負的責任越大。4、安全和效率之間,傾向效率,但以程序保障安全。所以,建議程序為:充分發表不同意見,完整記錄,尋找外部專家,設定期限,最終仍尊重表決權。糾錯機制不改變原有議事規則)

  股東會會議作出除前款以外事項的決議,須經代表全體股東二分之一以上表決權的股東通過。

  股東非經股東會決議通過,不得從事與公司業務相競爭的業務。否則,視為該股東放棄表決權和公司經營參與權,只享有其股權對應的財產權利,其指派執行董事或監事由股東會更換,其股權對應的表決權由其他股東按本章程規定的表決權比例享有。(本條款與股東除名條款配合選用。股東除名的事項中可包括違反嚴重競業禁止)

  公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,由股東會作出決定。

  其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過,該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

  公司股東會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

  股東會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。

  公司根據股東會已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

  公司不設董事會,設執行董事,執行董事任期三年,任期屆滿,可以連任。

  執行董事任期屆滿未及時改選,在改選出的執行董事就任前,原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行執行董事職務。

  執行董事對股東會負責,行使下列職權:

  (一)召集股東會會議,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (九)股東會授予的其他職權。

  執行董事行使上述職權,涉及金額達到公司凈資產 %的,應當報股東會審批。(本條款內容仍是對執行董事的職權做限制,以保障公司安全。)

  執行董事做出的決定違反法律、行政法規的無效;違反公司章程和股東會決議的,股東會有權撤銷并要求執行董事承擔相應責任。

  在下列情況下,公司應當設立董事會:

  代表十分之一以上表決權股東提議的;

  執行董事提議的;

  監事提議的;

  公司股東超過 名的;

  執行董事違法或違反公司章程或股東會決議或有違反對公司的忠實義務的行為的;

  公司凈資產達到 的;

  ……(因執行董事為過渡階段的選擇,在公司需要或者公司有能力設立董事會時,應當設立董事會。這也是完善公司治理的重要環節。)

  公司設經理一名,由執行董事決定聘任或者解聘。經理每屆任期為三年,任期屆滿,可以連任。經理對執行董事負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施執行董事的決定;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)執行董事授予的其他職權。

  公司設監事一名,監事任期每屆三年,任期屆滿,可以連任。

  監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。

  董事、高級管理人員不得兼任監事。

  監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出議案;

  (六)依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

  監事可以對執行董事決定事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由公司承擔。

  監事行使職權所必需的費用,由公司承擔。

  第六章 公司的法定代表人

  公司的法定代表人由執行董事擔任。

  第七章 股權轉讓

  股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權,但同等條件下,核心創始人有權優先購買。

  公司股權鎖定期 年,股東在鎖定期內不得轉讓股權。(一般適用于比較初始階段的股權和用于激勵的股權)

  股東不得向公司競爭者轉讓股權。

  股東向股東以外的人轉讓股權不違反公司章程的,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東,通知內容應包括:出讓方、受讓方、轉讓股權比例、交割時間、轉讓價格、付款時間、付款條件、附加條件等。

  通知以股東預留在公司的股東名冊上的地址為準,通知以交寄中國郵政EMS之日起三日視為送達。

  其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;在通知中的付款時間不按同等付款條件購買的,視為同意轉讓。

  經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

  對內或對外股權轉讓導致公司控股股東或實際控制人改變的,應當召開股東會。

  轉讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

  有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:

  (一)公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合本法規定的分配利潤條件的;

  (二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

  (三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

  (四)本章程第7條規定的其他公司重大事項。

  回購價格以股東投資協議約定為準,無約定的,由股東與公司協商,自股東會會議決議通過之日起六十日內,股東與公司不能達成股權收購協議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

  行使異議股權回購權的股東不享有該表決事項帶來的公司收益,同時亦不承擔相應損失,確定價格涉及評估的,評估費用由公司承擔。

  本條款項下權利的行使,不得損害公司債權人權益。

  股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資,其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權按實際出資且未抽逃的比例行使,未出資的,無權行使。

  全部股東一致同意,以下情況啟動股東除名機制:

  股東未履行出資義務或者抽逃全部出資,經公司催告繳納或者返還,其在合理期間內仍未繳納或者返還出資的;

  經公司通知,在合理時間內不配合公司辦理需股東配合的行政事項導致公司不能正常經營的;

  連續三次不參與股東會也不指派代表參與股東會,對股東會事項不進行表決導致股東會無法形成有效決議的;

  股東泄露公司商業秘密或技術秘密的;

  股東未經股東會同意,從事與公司相競爭的業務的;

  其他足以影響公司經營或者是破壞股東之間信賴合作關系的情形。

  (主要考慮以下幾方面:不履行股東最基本的義務,如違反出資義務;濫用股東權利影響公司經營的;違反競業禁止義務損害公司利益的;其他損害公司破壞股東關系的情形。)

  前述情形發生的,經過除該行為股東之外的全體其他股東四分之三以上人數同意的,該行為股東被解除公司股東資格。

  (公司憑股東會決議向法院起訴解除被除名股東的股東資格。)

  (股東除名是對股東個人是非常嚴厲的懲罰,需要慎重進行。但為了保障公司正常運行,又不得不做,故規定較高的人數表決。同時,該條款應當是所有股東一致同意寫入公司章程的。)

  股東被除名的,公司有權以該股東的出資額原價回購其全部股權。股東對公司或其他股東造成損害的,應當賠償損失。

  (除名股東的股權回購應當是懲罰性價格,在章程制定時可以由股東協商確定。)

  自然人股東死亡后,其合法繼承人由股東會決定是否繼承股東資格。股東會決議確定不能繼承股東資格的,其合法繼承人享有該自然人股東所持股權對應的全部財產權利(包括但不限于分紅、轉讓、按出資比例優先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財產等)。合法繼承人只享有財產權利的,該股權對應的表決權由其他股東按本章程規定的行使表決權的比例享有,但合法繼承人轉讓該股權時,所轉讓的應當是全部股東權利。

  自然人股東離婚的,其配偶不因財產分割獲得股東資格。

  法人股東變更控股股東或實際控制人的,該法人股東繼續享有其所持股權對應的`財產權利(包括但不限于分紅、轉讓、按出資比例優先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財產等),但是否繼續享有表決權,由股東會決議決定。股東會決議表決其不享有表決權的,表決權由其他股東按本章程規定的行使表決權的比例享有,但該股權轉讓的除外。

  法人股東分立的,分立的公司是否享有表決權,從上述規定。

  第八章 財務、會計、利潤分配

  公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告,委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。

  公司應當在每個會計年度結束后30日內將財務會計報告送交各股東。(可以另行規定期限)。

  公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規,國務院財政主管部門的規定執行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。公司新增資本時,股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。(注意:全體股東另有約定的除外)

  公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補虧損和提取公積金后,有稅后利潤的,每年向股東分配紅利,分配比例以本章程第40條規定為準。

  股東會或者執行董事違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

  公司持有的本公司股權不得分配利潤。

  公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

  法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

  公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由股東會決定。

  公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時,應當允許會計師事務所陳述意見。

  公司除法定的會計賬簿外,不得另立會計賬簿。

  對公司資產,不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

  第九章 公司的解散事由與清算辦法

  公司的營業期限為二十年,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

  公司有下列情形之一,可以解散:

  (一)公司營業期限屆滿;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照公司法的規定予以解散。

  公司營業期限屆滿時,可以通過修改公司章程而存續。

  公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

  核心創始人因任何原因離開公司的,公司進入清算程序。

  公司因本章程第 條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定解散時,應當在解散事由出現起十五日內成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人,并于六十日內在報紙公告。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  清算組由股東組成,具體成員由股東會決議產生。

  第十章 董事、監事、高級管理人員的資格和義務

  高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。(章程可根據公司情況認定高管人員,如技術負責人,市場推廣負責人)

  有下列情形之一的,不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員:

  (一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力;

  (二) 賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾五年。

  (三) 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

  (四) 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

  (五) 個人所負數額較大的債務到期未清償。

  公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的,該選舉、委派或者聘任無效。

  董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的,公司應當解除其職務。

  董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務。

  董事、監事、高級管理人員不得利用職權有其他非法收入,不得侵占公司的財產。

  董事、高級管理人員不得有下列行為:

  (一)挪用公司資金;

  (二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

  (三)未經股東會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

  (四)未經股東會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

  (五)未經股東會同意,利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

  (六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

  (七)擅自披露公司秘密;

  (八)違反對公司忠實義務的其他行為。

  董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

  股東會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的,董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。

  董事、高級管理人員應當如實向監事提供有關情況和資料,不得妨礙監事行使職權。

  董事、高級管理人員有本章程規定的違反對公司忠實義務的行為的,股東可以書面請求監事向人民法院提起訴訟;

  監事有上述行為的,股東可以書面請求執行董事向人民法院提起訴訟。

  監事或執行董事收到股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,股東可以依照前述規定向人民法院提起訴訟。

  董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。

  第十一章 股東會認為需要規定的其他事項

  本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

  公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的,公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案;涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關作變更登記。

  本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。

  本章程一式 份,公司留存 份,并報公司登記機關備案一份。

  全體股東簽字(法人股東蓋章):

  年 月 日

  本章程供只設執行董事和監事的公司參考使用。

  本章程須在公司融資前做修改,尤其增加保障創業者對公司控制的內容。

  本章程綠色字體為說明文字,采用時刪除。紅色字體為供選用內容,不用的刪除。

【有限公司章程】相關文章:

有限公司章程04-13

有限公司章程06-18

有限責任公司章程11-05

有限合伙公司章程范本06-08

有限公司章程范本07-14

有限責任公司章程[經典]04-13

有限公司章程范文12-31

有限公司章程范本07-14

有限責任公司章程11-17

貿易有限公司章程06-18

主站蜘蛛池模板: 女人被男人爽到呻吟的视频 | 国产999视频 | 国产亚洲精品久久www | 无遮挡啪啪摇乳动态图gif | 国产亚洲欧美精品久久久 | 97香蕉超级碰碰久久免费软件 | 久久久久久高清 | 久久只有精品 | 色在线视频观看 | 日韩性欧美 | 国产一区二区三区av在线无码观看 | 丰满的少妇hd高清中文字幕 | 欧美日韩美女 | 国产五级床片全部免费硬硬 | 福利视频第一区 | 在线视频二区 | 蜜桃av久久久一区二区三区麻豆 | 香蕉在线 亚洲 欧美 专区 | 日韩精品久久无码中文字幕 | 脱了美女内裤猛烈进入gif | 色婷婷综合和线在线 | 久久人人97超碰国产精品 | 一二三区av | 日本老太做爰xxxx | 成 人影片 aⅴ毛片免费观看 | 色一情一乱一伦一区二区三区小说 | 国产成人精品永久免费视频 | 人人干干 | 真实国产老熟女无套中出 | 国产精品女主播在线视频 | 国产在线资源站 | 亚洲国产福利成人一区 | 嫩草影院网站入口 | 爽到高潮无码视频在线观看 | 天天色影网 | 亚洲va中文字幕不卡无码 | 日韩精品中文字幕在线观看 | 亚洲国产精品va在线看黑人动漫 | 奇米影视7777久久精品 | 中文字幕精品亚洲无线码二区 | 国产高清视频在线观看三区 | 亚洲国产精品美女 | 日本xxxx18野外无毒不卡 | 国产91在线播放九色000 | 国产沙发午睡系列999 | 日韩欧美一级视频 | 天堂视频中文在线 | 午夜亚洲aⅴ无码高潮片苍井空 | 1000部羞羞视频在线看视频 | 少妇特黄一区二区三区 | 亚洲欧美国产日韩色伦 | 久久久久欧美精品 | 国产清纯在线一区二区vr | 波多野结衣导航 | 日本熟妇浓密毛毛多 | 国产爆乳无码一区二区麻豆 | 精品国产成人av在线免 | 亚洲国产精品高清久久久 | 国产一区二区日本欧美精品久久久 | 成人女人黄网站免费视频 | 黄色片免费 | 中文有码视频在线播放免费 | 天天爱天天做天天做天天吃中文 | 日韩av一中美av一中文字慕 | 亚洲国产精品久久久天堂 | 亚洲成人一区 | 伊人99| 激情六月色 | 午夜精品久久久久久久久 | 天堂素人| 日本视频在线免费观看 | 亚洲欧美综合在线观看 | а√天堂8资源最新版 | 午夜日本大胆裸艺术 | 日韩在线视频第一页 | 乱肉合集乱高h久久爱 | 忘忧草在线影院www日本 | 91精品国产综合久久精品图片 | 久久国产欧美一区二区三区免费 | 亚洲国产剧情中文视频在线 | 老牛影视免费一区二区 | 床戏一区| 亚洲精品喷潮一区二区三区 | av免费福利 | 日韩欧美中文字幕视频 | 亚洲一区二区三区四区在线 | 91激情视频在线观看 | 国产精品久久久久久ai换脸综合 | 国产巨大爆乳在线观看 | 亚洲综合激情另类小说区 | 久草热久草视频 | 国产在线小视频 | 苍井空第一次激烈高潮视频 | 51福利国产在线观看午夜天堂 | 特级黄色毛片在放 | 亚洲日产韩国一二三四区 | 久久久久久久久久久久福利 | 丰满少妇久久久久久久 | 88av在线播放 | 狂野欧美性猛交免费视频 | 拍戏时男主呻吟硬大粗h | 四虎成人精品在永久在线 | 伊人春色在线 | 成人三级在线视频 | 红桃视频黄色 | 欧美黄色一区二区三区 | 黄网大全在线观看 | 国模一二三区 | 啪啪激情婷婷久久婷婷色五月 | 日日噜噜夜夜狠狠久久丁香五月 | 亚洲午夜无码毛片av久久 | 2017日日夜夜 | 国产91综合 | 国产情侣激情在线对白 | 亚洲精品乱码久久久久久9色 | 黄色片视频在线免费观看 | 狠狠色丁香久久综合频道日韩 | 日韩在线精品强乱中文字幕 | 欧美91精品久久久久国产性生爱 | 精品影片在线观看的网站 | 成年在线观看免费视频 | 久久久久久久久蜜桃 | 无码精品人妻一区二区三区湄公河 | 韩日综合成人中文字幕 | 日韩免费中文字幕 | 日韩欧美精品在线观看 | 亚洲 a v无 码免 费 成 人 a v | 性猛交xxxxx富婆免费 | 午夜影院在线免费观看视频 | 殴美一区二区 | 屁屁影院国产第一页 | 无遮挡很爽很污很黄的网站 | 秋霞无码久久一区二区 | 2020最新国产高清毛片 | 日韩一本之道一区中文字幕 | 三上悠亚一区二区三区 | 久久亚洲国产精品影院 | 成人毛片在线精品国产 | 九九热在线视频 | 国精产品一区二区三区 | 国产一级二级毛片 | 丰满岳妇乱中文字幕 | 精品国产乱码一区二区三 | 欧美成人高清在线 | 色爽av| 国产精品美女久久久久久久 | 亚洲第一色在线 | 亚洲国产av美女网站 | 成人亚洲一区二区三区在线 | 91亚洲精品一区二区 | 99久久婷婷国产一区二区 | 国产高清狼人香蕉在线 | 中文字幕国产综合 | 男女无遮挡猛进猛出免费视频国产 | 日韩中文字幕在线免费 | 91在线观看网站 | 亚洲第5页| 国语女技师按摩服务对白 | 国产精品丝袜黑色高跟鞋 | 国产精品亚洲а∨怡红院 | 一区三区不卡高清影视 | 伊人影院在线视频 | 又黄又爽又湿又无遮挡的在线视频 | 顶级欧美熟妇高清xxxxx | 久久婷婷爱 | 国产线观看免费观看 | 日韩精品一区二区av在线 | 欧美日韩精品亚洲 | 无码国产精品一区二区app | 婷婷综合另类小说色区 | 亚洲熟妇中文字幕五十中出 | 欧美日一级 | 中文字幕av无码免费一区 | 欧美猛男性猛交视频 | 午夜福利无遮挡十八禁视频 | 天天干夜夜想 | 欧美人与动另类xxxx | 我家有个日本女人 | 天天鲁啊鲁在线看 | 久久精品国产99久久无毒不卡 | 中文字幕免费高清网站 | 亚洲а∨天堂男人色无码 | 午夜亚洲国产 | 精品日产一卡2卡三卡4卡在线 | 欧美日本一区二区三区 | 亚洲第一网站 | 国产精品不卡一区二区三区 | 久久七| 国产精品xxxx喷水欧美 | 99国产精品免费 | 成人羞羞国产 | 西西人体做爰大胆性自慰 | 天天躁日日躁狠狠躁av中文 | 天天燥日日燥 | 日韩视频在线免费 | 国产精品国产三级国av麻豆 | 天堂а√在线中文在线鲁大师 | 日韩精品一区二区av在线观看 | 久久国产精品综合 | 91人人干| 中文字幕无码成人片 | 黄色免费观看视频网站 | 中文字幕一区二区三区在线观看 | 日日碰狠狠躁久久躁蜜桃 | 肉色丝袜脚交一区二区三区 | 日本理论片在线播放 | 午夜小视频免费 | 囯产精品一品二区三区 | 青草影院内射中出高潮-百度 | 国产a∨国片精品青草视频 亚州欧美 | 久久久久久一区二区 | 欧美日韩在线播放三区四区 | 人妻无码久久精品人妻 | 国产综合久久久 | 涩涩涩999 | 欧美激情久久久 | 伊人影院在线视频 | 美女内射毛片在线看免费人动物 | 欧美自拍区 | 又黄又爽又色成人免费体验 | 97久久人澡人人添人人爽 | 夜夜6699ww爽爽婷婷 | 高h文h肉h柔佳 | 野花社区视频在线观看 | 亚洲最新色图 | 在线a∨ | 亚洲中文欧美在线视频 | 天堂国产+人+综合+亚洲欧美 | 国产系列丝袜熟女精品网站 | 免费看小12萝裸体视频国产 | 欧美色图视频在线 | 一本色道久久88—综合亚洲精品 | 精品国产乱码久久久久久浪潮 | 午夜性影院爽爽爽爽爽爽 | 曰韩无码av片免费播放不卡 | 国产精品乱码一区二区 | 久久影院中文字幕 | 久久精品国产一区二区三区不卡 | 小婕子伦流澡到高潮h | 国内精品免费视频自在线拍 | 国产成人无码www免费视频播放 | 成人激情毛片 | 亚洲a级黄色片 | 亚洲精品乱码久久久久久按摩 | 欧美真人性做爰全过程 | 无码区国产区在线播放 | 日本久久久久久久久 | 不卡亚洲 | 免费观看激色视频网站 | 久久性色欲av免费精品观看 | 8mav精品少妇| 亚洲一区高清 | 久久av免费观看 | av毛片不卡 | 亚洲网在线观看 | 亚洲在线观看免费视频 | www.成人精品免费网站青椒 | 国产黄色一级片视频 | 在线观看麻豆国产成人av在线播放 | 国产精品久久自在自线不 | 日本免费高清一本视频 | 亚洲不卡在线 | 无码h肉男男在线观看免费 国产欧美日韩专区发布 | 国产精品美女久久久久久2018 | 久久字幕网 | 国产精品无码专区在线观看不卡 | 国产一级18片视频 | 亚洲欧美黑人深喉猛交群 | 99视频在线免费 | 男女无遮挡猛进猛出 | 久久伊人色av天堂九九小黄鸭 | 久草在线在线观看 | 国产56页| 刘亦菲大战黑人一区二区 | 国产精品毛片av在线看 | 印度人乱一性一乱一交一视频 | 亚洲人ⅴsaⅴ国产精品 | 亚洲精品在线观看视频 | 免费在线色视频 | 蜜桃av色欲a片精品一区 | 亚洲国内自拍愉拍 | 精选国产av精选一区二区三区 | 色悠久久久久久久综合网伊人 | 少妇逼逼| 免费黄色a | 性色av一区二区三区咪爱四虎 | 激情综合五月天 | 免费九九视频 | 99久久精品6在线播放 | 张柏芝早期三级在线播放 | 日本熟妇色xxxxx日本免费看 | 亚洲精选久久 | 尤物网站在线播放 | 99精品国产高清一区二区麻豆 | 欧美色图久久 | 国产在线视频一区二区三区98 | 欧美日韩在线观看免费 | 亚洲熟妇无码av不卡在线播放 | 国产成人精品综合 | 亚洲日韩欧洲乱码av夜夜摸 | 99精品久久久久中文字幕 | 轻轻色在线观看 | 婷婷视频在线 | 天天综合天天做天天综合 | 国产亚洲精品一区二区在线观看 | 国模叶桐尿喷337p人体 | 伊人久久综合给合综合久久 | 风流少妇又紧又爽又丰满 | 精品亚洲成a人7777在线观看 | 97熟女毛毛多熟妇人妻aⅴ | 免费日本一区二区 | 又粗又大又硬毛片免费看 | 久久久久人妻精品区一三寸 | 久久久久久久久久久久久久av | 欧美日韩一区二区三 | 牛牛a级毛片在线播放 | 欧美激情一区二区久久久 | 欧美黄色动态图 | 狠狠操欧美 | 成人毛片无码一区二区三区 | 国模gogo无码人体啪啪 | 校园春色~综合网 | 文中字幕一区二区三区视频播放 | 国产精品久久香蕉免费播放 | 好爽毛片一区二区三区四 | 日韩搞逼 | 日本少妇3p| 丰满蕾丝乳罩少妇呻视频 | 麻豆一区二区三区四区 | 国产欧美日韩精品一区二区三区 | 三级av在线| 久久亚洲免费视频 | av丝袜天堂| 私密视频在线观看 | 亚洲国内精品自在线影院 | 国产人成看黄久久久久久久久 | 鲁丝一区二区三区免费 | 精品人体无码一区二区三区 | 激情瑟瑟 | 国产国拍亚洲精品av在线 | 涩涩97| 国语av| 黄色小视频免费观看 | 色婷婷亚洲六月婷婷中文字幕 | 在线观看国产精品乱码app | 粉嫩萝控精品福利网站 | 成年人视频在线免费看 | 亚洲国产理论片在线播放 | av不卡一区二区 | 亚洲天堂系列 | 色哟哟国产精品免费观看 | 网友自拍露脸国语对白 | 久久青青草原精品国产 | 午夜福利精品导航凹凸 | 9l国产精品久久久久麻豆 | 无尺码精品产品国产 | 狠狠综合亚洲综合亚洲色 | 热の综合热の国产热の潮在线 | 国产精品一区久久久久 | 麻豆精品久久久久久久99蜜桃 | 色精品| 日韩欧美国产精品综合嫩v 国产精品揄拍一区二区 | 欧美偷拍视频 | 国产av国片精品jk制服丝袜 | 久久久成人网 | 亚洲成人精品av | 国产后入又长又硬 | 亚洲春色另类 | 中文字幕有码在线 | 日日夜夜艹 | 香蕉视频在线精品视频 | 久久国产乱子伦精品免费午夜,浪货好紧 | 无套内射极品少妇chinese | 久久婷婷五月综合色俺也想去 | 天堂av在线免费 | 窝窝午夜看片国产精品 | 极品探花在线播放 | 无码国产69精品久久久久孕妇 | 国产成人无码短视频 | 日本无码人妻波多野结衣 | 色婷婷综合久久久久中文一区二区 | 好硬好湿好爽再深一点动态图视频 | 日本aaaa级毛片 | 亚洲综合成人婷婷小说 | 国产在线精品一区二区三区不卡 | 91porn九色| 久久天天躁狠狠躁夜夜婷 | 精品噜噜噜噜久久久久久久久 | 五月久久久综合一区二区小说 | 性欧美大战久久久久久久久 | 8x8ⅹ国产精品8x红人影库 | 天堂乱码一二三区 | youjizz在线播放 | 97精品一区二区 | 91视频影院| 亚洲人午夜射精精品日韩 | 亚洲精品第一区二区三区 | 91精品国产91久久综合桃花 | 国产欧美一区二区精品久久久 | 98国产精品综合一区二区三区 | 亚洲 欧美 自拍偷拍 | 无码成人片在线播放 | 毛片com | 男人的天堂久久久 | 久久青草国产免费频观 | 动漫av网站免费观看 | 国产在线看片无码人精品 | 高清偷自拍第1页 | 女乱高潮久久久久久爽爽 | 豆国产96在线 | 亚洲 | 国产尤物精品自在拍视频首页 | 亚洲精品久久无码av片 | 日本三级香港三级乳网址 | 青青草啪啪 | 无码成人精品区在线观看 | 免费无人区男男码卡二卡 | 国内成+人 亚洲+欧美+综合在线 | 婷婷欧美一区二区三区 | 四虎国产精品永久在线无码 | 亚洲骚图 | 久久久久99人妻一区二区三区 | 国产裸体歌舞一区二区 | 久久久久久人妻精品一区 | 午夜一级在线 | 日本高清免费观看 | 免费永久看黄在线观看 | 欧美精品一二 | 国产小视频网址 | 福利所第一福利 | 中文字幕日韩精品亚洲一区小树林 | 成人精品视频一区二区三区 | 日本人又黄又爽又大又色 | 东京天堂网天堂网 | 性夜久久一区国产9人妻 | 东京热无码国产精品 | 日韩欧美国产一区二区三区在线观看 | 国产91原创 | 亚洲成人午夜影院 | 一区二区三区不卡视频 | 日韩精品无码中文字幕电影 | 亚洲aⅴ无码专区在线观看春色 | 无码日韩精品一区二区免费 | 艳妇乳肉豪妇荡乳av无码福利 | 欧美激情 亚洲 | 成人试看120秒体验区 | 亚洲精品一区二区三区四区手机版 | 精品自拍一区 | 久久精品大片 | 人妻少妇伦在线麻豆m电影 免费无码又爽又刺激软件下载 | 日韩高清影视在线观看 | 男女爱爱好爽视频免费看 | av在线天堂 | 综合欧美日韩 | 沙奈朵狂揉下部羞羞动漫 | 自拍偷在线精品自拍偷99九色 | 91美女免费看 | 青青久在线视频免费观看 | 亚欧激情乱码久久久久久久久 | 欧美人与动牲交a免费 | av观看地址| 中文字幕在线观看亚洲日韩 | 久久成人中文字幕 | 精品国产乱码久久久久久108 | 中国免费毛片 | 人妻无码中文字幕永久在线 | 美梦视频大全在线观看 | 嫩草影院片 | 国产ts惠奈酱群妖互玩 | 亚洲精品国偷拍自产在线观看 | 国产乱子伦精品无码专区 | 成人三级a视频在线观看 | 1024日韩你懂的 | 最好看十大无码av | 亚洲综合色婷婷七月丁香 | 波多野结衣爽到高潮大喷 | 欧美午夜精品一区二区蜜桃 | 国产精品一二三区成毛片视频 | 毛片观看网站 | 日本日本肥妇herew | 特级黄色毛片视频片子 | 午夜视频福利在线 | 91精品国产二区在线看大桥未久 | 亚洲人成77777在线播放网站不卡 | 日韩久久高清 | av在线免费网址 | 免费人成视频欧美 | 欧美又大又硬又粗bbbbb影院 | 久久99精品国产 | 欧美人体做爰大胆视频 | 欧美丰满熟妇xxxx性 | 国产香蕉久久精品综合网 | xsmax国产精品 | 亚洲天堂手机在线 | 特黄大片又粗又大又暴 | 久久精品麻豆日日躁夜夜躁妓女 | 国产亚洲毛片 | 久久久久免费 | 一区二区精品国产 | 2021年国产精品专区丝袜 | 午夜8050 | 911久久| 成人h动漫精品一区二区器材 | 97国产在线看片免费人成视频 | 台湾亚洲精品一区二区tv | 亚洲最大成人在线 | 古装激情偷乱人伦视频 | 男人天堂久久久 | 天堂久| 国产旡码高清一区二区三区 | 日韩岛国片 | 国产视频成人 | 欧美一级片毛片 | 国产欧美精品亚洲日本一区 | 国产精品久久片 | 天天爱综合 | 久久99精品久久久久久齐齐 | 美女裸体跪姿扒开屁股无内裤 | 中文字幕日韩精品欧美一区 | 91久久精品人人做人人爽综合 | 激情婷婷久久 | 香港三日本三级少妇三级99 | 最新中文字幕在线播放 | 亚洲女人在线 | 国产在线码观看清码视频 | 久久久774这里只有精品17 | 欧美熟妇精品一区二区三区 | 无码丰满熟妇 | 国内一级黄色毛片 | 6~12呦孩精品xxxx视频视频 | 午夜激情免费视频 | 熟女俱乐部五十路二区av | 国产国模在线观看免费 | 五月婷婷久 | 亚洲第一页在线 | 亚洲综合色成在线播放 | 337p日本欧洲亚洲大胆精筑 | 国产精品久久久久一区 | 中文在线a√在线8 | 久久久久久国产精品免费播放 | 成人免费观看网站 | 青青在线免费观看视频 | 中文字幕亚洲综合久久2020 | 亚洲福利视频二区 | 人妻与老人中文字幕 | 国产成人精品亚洲日本在线 | 色欲来吧来吧天天综合网 | 十八禁视频在线观看免费无码无遮挡骂过 | 无码一区二区免费波多野播放搜索 | 女人精69xxxxxx免费的 | 国产在线视频一区 | 永久免费看mv网站入口亚洲 | 色妺妺免费影院 | 国产成人精品女人久久久 | jizzjizz欧美69巨大 | 久久精品人人爽人人爽 | 久久精品波多野结衣 | 99久久国产露脸精品 | 久久深夜 | 欧美熟妇丰满肥白大屁股免费视频 | 337p日本大胆噜噜噜鲁 | 特级西西女人444wwww人体 | 欧美一区国产一区 | 欧美肥老妇视频九色 | 超清中文乱码一区 | 少妇乱子伦在线播放 | 久久午夜福利无码1000合集 | 成人网站免费观看 | 18禁成人黄网站免费观看久久 | 国产精品视频免费丝袜 | 成人午夜激情 | 日本高清色www网站色噜噜噜 | 免费一级a毛片夜夜看 | 特级西西444ww大胆高清图片 | 国产精品午夜视频自在拍 | 婷婷色中文字幕综合在线 | 日韩 无码 偷拍 中文字幕 | 精品久久亚洲中文无码 | av天堂久久天堂av | 久久偷看各类wc女厕嘘嘘偷窃 | 欧美亚洲综合成人a∨在线 有码在线视频 | 国精产品一二三区传媒公司 | 久操伊人| 三上悠亚 torrent magnet | 欧美jizz18性欧美 | 无码人妻斩一区二区三区 | 曰本a∨久久综合久久 | 做爰视频毛片视频 | 日本色婷婷 | 精品久久久免费视频 | 国产精品男人的天堂 | 91最新中文字幕 | 国产成人拍精品视频午夜网站 | 日本丰满熟妇videossex | 天天躁夜夜躁天干天干2020 | www.国产在线 | 久久久久久久香蕉 | 99精品热6080yy久久 | 免费毛片在线 | 成人高清视频免费观看 | 都市激情第一页 | 无码人妻精品一区二区三区99不卡 | 夜夜春亚洲嫩草一区二区 | 91久久北条麻妃一区二区三区 | 欧美日韩丝袜 | 国产毛片毛片毛片毛片毛片毛片 | 高清乱码一区二区三区 | av色综合久久天堂av色综合在 | 无码专区一ⅴa亚洲v天堂 | 欧美性暴力变态xxxx | 精品国产卡一卡2卡3卡 | 无码av中文字幕一区二区三区 | 欧美黑人又粗又硬xxxxx喷水 | 免费 成 人 黄 色 | 免费人成再在线观看网站 | 国产中老年妇女精品 | 中国极品videossex少妇 | 5d肉蒲团之性战奶水欧美 | 日本熟妇人妻xxxxx | 人人玩人人添人人澡超碰偷拍 | m youjizz | 狠狠色丁香久久婷婷综合五月 | 成人av集中营 | 欧美精产国品一二三区69堂 | 九九这里只有精品视频 | 日日操夜夜操视频 | 国产又黄又爽又色 | 免费黄色激情视频 | 性生交大片免费全毛片 | 国产精品无套粉嫩白浆在线 | 婷婷色国产精品视频一区 | 国产精品福利在线播放 | 91久久国产综合久久91精品网站 | 亚洲欧美日本国产专区一区 | 一本色道久久99精品综合 | 成人羞羞国产免费图片 | 免费人成视网站在线不卡 | 日韩性猛片aaaaaaa做受 | 亚洲精品观看 | 成人天堂噜噜噜 | 成人免费毛片视频 | 国产在线999 | 午夜精品久久久久久久久久久久久蜜桃 | 国产精彩乱子真实视频 | 成人在线视频一区二区 | 久久久久久人妻一区二区三区 | 狠狠色综合欧美激情 | xoxo国产三区精品欧美 | 欧美日韩精品在线播放 | 99国产精品欧美久久久久的广告 | 天堂а在线中文在线新版 | 人妻系列无码专区久久五月天 | 欧美放荡性医生videos | 国内精品久久久久精免费 | 国产高清精品综合在线网址 | 人妻激情偷乱一区二区三区 | 成年人免费在线观看网站 | 国产视频播放 | 日韩六区 | 国产又粗又猛又爽的免费网站 | 亚洲第一网站在线观看 | 久久国产偷任你爽任你 | 日韩少妇中文字幕 | 成人试看120秒体验区 | 色综合色欲色综合色综合色乛 | 久久精品一| 亚洲精品一品区二品区三区 | 亚洲国产精品一区二区九九 | 超碰cao已满18进入离开官网 | 欧美日韩的一区二区 | 欧美与黑人午夜性猛交久久久 | 久久精品亚洲天堂 | 亚洲精品日本久久一区二区三区 | 四虎影院永久 | 国内少妇偷人精品免费 | 亚洲综合性网 | 亚洲乱码av中文一区二区 | 久久综合精品视频 | 日韩乱码在线观看免费视频网站 | 欧美福利一区二区 | 中文字幕人成乱码熟女 | 妖精视频一区二区三区 | 无码中字出轨中文人妻中文中 | 国产成人欧美日本在线观看 | av国産精品毛片一区二区网站 | 亚洲精品视频免费观看 | 亚洲另类成人小说综合网 | 99久久无码私人网站 | 欧美性猛交 | 精品一区二区三区在线播放 | 亚洲一区二区三区四区五区中文 | 欧美综合自拍亚洲图久青草 | 激情婷婷久久 | 日本欧美一本 | 天天摸夜夜添狠狠添高潮出水 | 欧美一级大片在线播放 | av白浆| 日本无码一区二区三区不卡免费 | 国产伦理久久精品久久久久 | 国产多人群p刺激交换视频 草草影院在线 | 91中文字幕在线 | 免费播放一区 | 国产精品又黄又爽又色 | 国产福利高颜值在线观看 | 夜夜操狠狠干 | 18禁男女污污污午夜网站免费暖暖 | www一区二区www免费 | av天堂久久天堂av色综合 | www深夜成人白色液体视频 | 亚洲精品自产拍在线观看亚瑟 | 美玉足脚交一区二区三区图片 | 欧美成人午夜一区二区三区 | 宅男噜噜噜66国产精品免费 | 汤唯的三级av在线播放 | 一区二区三区污 | 亚洲色大成网站www永久 | 亚洲夜夜性无码国产盗摄 | 国产精品99久久久久久似苏梦涵 | 午夜99| 五月天婷婷综合网 | 欧美激情一区二区 | 一区二区三区四区在线观看视频 | 97久久综合区小说区图片区 | 国产另类xxxxhd高清 | 国产精品99久久久久久白浆小说 | 日韩精品亚洲色大成网站 | 午夜精品久久久久久 | 国产91色在线 | 日韩 | 日本高清视频网站 | 亚洲天天影院色香欲综合 | 免费无码av片流白浆在线观看 | 国产老师开裆丝袜喷水视频 | 欧美人牲交免费观看 | 奇米网狠狠干 | 亚洲第一男人天堂 | 成年av动漫网站久久 | 成人在线综合网 | 国产一区视频在线 | 欧美少妇15p | 中国丰满熟妇xxxx性 | 国产偷窥熟妇高潮呻吟 | 午夜免费啪视频在线18 | 新版天堂资源中文www连接 | 国产亚洲欧美日韩精品一区二区三区 | 久久99精品久久久久久园产越南 | 成人你懂的 | 中午字幕无线码一区2020 | 亚洲成av人片无码bt种子下载 | 操榴视频 | 中文乱码人妻系列一区二区 | 少妇被多人c夜夜爽爽 | 久久第一区 | 亚洲日产aⅴ中文字幕无码 青青草网 | 久久综合国产精品 | 国产色自拍 | 在线综合亚洲欧洲综合网站 | 91av成人 | 极品少妇被后入内射视 | 久久久久久久国产免费看 | 男插女高潮一区二区 | 人妻国产成人久久av免费高清 | 成人国产片视频在线观看 | 亚洲老少妇 | 黄色片视频| 精品综合久久久久久97超人 | 国产又粗又长又大又黄 | 97人人搞| 无码一区二区三区av免费蜜桃 | 一本一道波多野结衣av中文 | 亚洲区视频在线观看 | 久久精品一区二区 | 色欲色香天天天综合网站 | 亚洲中文字幕久久无码精品 | 国产对白老熟女正在播放 | 人妻丰满熟妇岳av无码区hd | 色爽 av| 中文字幕蜜臀 | mm1313亚洲精品 | 国精产品自偷自偷综合下载 | 亚洲午夜精品一区 | 一区二区在线 | 国 亚洲精品成人片在线观看精品字幕 | 嫩草视频免费 | 操天天操| 性色av一区二区三区夜夜嗨 | 亚洲国产良家在线观看 | 欧美va亚洲va在线观看日本 | 东京天堂热av | 青青青国产 | 久草色在线 | 亚洲熟妇久久精品 | 亚洲精品国产字幕久久麻豆 | 最新国产精品精品视频 | 欧美 国产 亚洲 另类 动漫 | 婷婷综合久久中文字幕蜜桃三电影 | 97夜夜澡人人爽人人喊中国片 | 精品三级av | 国产青青草视频 | 中文字幕第一页久久 | 亚洲国产aⅴ精品一区二区的游戏 | 91久久精品国产亚洲a∨麻豆 | 泰国性xxx视频 | 无套内射a按摩高潮 | 欧洲女人牲交性开放视频 | 双腿张开被9个男人调教 | 国产丝袜久久 | 观看毛片 | 亚洲aⅴ无码成人网站国产 久久久久久久久久久久久久久久久久久久 | 日韩免费看片 | 国产三级aⅴ在在线观看 | 亚洲精品一区二区三区影院 | 欧美网站在线看 | 国产精品美女久久久久aⅴ国产馆 | 亚洲国内自拍 | 97视频在线 | 色在线 | 国产 | 国产亚洲精品视觉盛宴 | 成年女人午夜性视频 | 国产成人精品av久久 | 一本大道综合伊人精品热热 | 一本久道久久综合婷婷五月 | 国产精品亚洲综合色区 | 小嫩批日出水视频 | 欧美第十页 | 一区二区三区四区在线免费观看 | 亚洲a∨天堂男人无码 | 日韩在线一区二区三区免费视频 | www.yeyecao| 亚洲情a成黄在线观看动漫尤物 | 五月婷婷综合色 | 国产乱人伦偷精品视频免下载 | 亚洲欧美日韩久久久久久 | 欧美91av| 亚洲成a人片在线观看无遮挡 | 天天草天天草 | 久久精品国产77777蜜臀 | 亚洲最大成人免费视频 | 欧洲a级毛片 | 中文字幕有码无码人妻在线 | 色婷婷综合在线 | 亚色中文字幕 | 性欧美videos 另类喷潮 | 欧美在线三级艳情网站 | 台湾黄三级高清在线观看播放 | 成人欧美一区二区三区黑人一 | xxx.www国产 | 国产成人精品一区二区3 | 日韩久久无码精品不卡一区二区电影 | 亚洲va在线va天堂xx xx | 国产精品vr虚拟专区 | 五月天堂av | 国产中文字幕在线观看 | 嫩草嫩草嫩草嫩草嫩草嫩草 | 男人添女人囗交做爰视频 | 黄色观看网站 | 在线天堂免费观看.www | 国产美女被遭高潮免费网站 | 77色午夜成人影院综合网 | 91福利区| 亚洲自拍一区在线观看 | 少妇一级视频 | av丝袜美腿 | 91大片成人网 | 久久 国产 尿 小便 嘘嘘 | 91欧美视频 | 亚a∨国av综av涩涩涩 | 懂色中文一区二区在线播放 | av在线资源 | 久久精品人人爽 | 国产成人av片无码免费 | 亚洲图片欧美日韩 | 久久国产精品嫩草影院的使用方法 | 成人性教育做爰视频免费观看 | 香蕉视频在线观看网站 | 伊大人久久香线焦宗合一75大 | 欧美在线观看免费观看 | 狂野欧美激情性xxxx在线观看 | 亚洲精品第五页 | 婷婷激情综合色五月久久竹菊影视 | 青青在线精品视频 | 成人网站国产在线视频内射视频 | 日日鲁夜夜如影院 | 国自产拍偷拍精品啪啪模特 | 国产精品极品白嫩 | 日韩中文字幕国产 | 国产精品天天在线午夜更新 | 18禁男女污污污午夜网站免费暖暖 | 国内少妇偷人精品视频免费 | 久久五月天婷婷 | 亚洲美女做爰av人体图片 | 无码国产福利av私拍 | 亚洲人成未满十八禁网站 | 欧美黑人又粗又大高潮喷水 | 在线精品亚洲一区二区 | 最新av偷拍av偷窥av网站 | jizzjizz欧美69巨大 | 成人久久久久久久久久 | 亚洲国产精品无码第一区二区三区 | 日韩精品在线免费播放 | 欧美寡妇性猛交xxx片 | 久草原精品资源视频 | 两口子交换真实刺激高潮 | 国产精品久久久久久久久久软件 | 欧洲女人性开放免费网站 | 香草乱码一二三四区别 | 国产chinesehd精品露脸 | 扒开双腿被两个男人玩弄视频 | jzzijzzij亚洲成熟少妇18 久久亚洲成人av | 国产精品尤物视频 | 任我行视频在线观看国语 | 成年无码av片在线免缓冲 | 伊人精品一本久久综合 | 国产女人抽搐喷浆视频 | 日本欧美精品 | 快射视频网 | 国产成人99 | 久久99精品久久久久婷综合 | 99久久精品精品6精品精品 | 欧美婷婷久久五月精品三区 | 国产精品久久久久电影院 | 国产成人精品一二三区 | 欧美性做爰片免费视频看 | 亚洲精品一卡2卡三卡4卡 | 嫩草影视免费观看 | 欧美成人三级精品 | 波多野结衣网站 | 中文字幕一区二区不卡 | 国产情侣在线视频 | 无码h肉在线观看免费一区 久久精品一卡二卡 | 91文字幕巨乱亚洲香蕉 | 四虎影院www | 国产精品乱码人妻一区二区三区 | 国产精品15p| 天天综合影院 | 99久在线国内在线播放免费观看 | 国产精品久久久久久久模特人妻 | 99少妇偷拍视频在线 | 91丨porny丨国产丝袜福利 | 爱情岛论坛网亚洲品质 | 99在线视频播放 | 欧美 第一页 | 亚洲成av人片天堂网无码】 | 超碰人人模人人爽人人喊手机版 | 国产精品久久亚洲不卡 | 四虎亚洲国产成人久久精品 | 蜜桃av久久久亚洲精品 | 浪潮av色综合久久天堂 | 久久国产二区 | 91禁网站| 久久福利网| 初尝黑人巨炮波多野结衣183 | 欧美乱人伦中文字幕在线 | 午夜dj在线观看高清在线视频完整版 | 96国产精品久久久久aⅴ四区 | 成年免费视频播放网站推荐 | 久久亚洲欧美国产精品 | 一级片视频在线 | 国产成人三级在线 | 亚洲色图29p | 国产 日韩 欧美 视频 制服 | 国产乱肥老妇女精品视频网站 | 中文字幕在线观看免费视频 | 亚洲精品传媒 | 婷婷俺也去俺也去官网 | 久久精品av麻豆的观看方式 | 老司机福利精品 | 精品av国产一区二区三区四区 | www.四虎影视 | 人人玩人人添人人澡 | 熟妇人妻系列av无码一区二区 | 在线日韩成人 | 最新免费黄色 | 国产人妖在线播放 | 欧美精品一区二区精品久久 | 成人禁污污啪啪入口 | 欧美射射射 | 中文无码日韩欧免费视频 | 亚洲а∨天堂男人无码 | 欧美白虎逼 | 亚洲色欲久久久久综合网 | 久久小草亚洲综合 | 免费乱理伦片在线观看夜 | 一区二区网站 | 亚洲国产人在线播放首页 | 亚洲成a人片在线观看天堂无码 | 亚洲高清国产拍精品闺蜜合租 | 国产乱了伦视频大全亚琴影院 | 日韩精品免费一区二区三区竹菊 | 久久精品人人做人人综合试看 | 亚洲-av-无限看 | 日韩视频一二三 | 曰本无码人妻丰满熟妇5g影院 | 婷综合 | 国产人妻精品午夜福利免费 | 亚洲男人网 | 亚洲国产成人精品无码区一本 | 成人啪精品视频网站午夜 | 最新啪啪网站 | 国产成人一区二区视频免费 | 久久这里精品国产99丫e6 | 99国产精品无码 | 国产精品免费久久久久电影 | 亚洲性色av私人影院无码 | 超碰97av在线 | 亚洲国产福利成人一区二区 | 精品乱码久久久久久中文字幕 | 中国少妇xxxxxx做受 | 亚洲一级久久 | 麻豆影音先锋 | 亚洲中久无码永久在线观看同 | 久久久最新网址 | 亚洲精品乱码久久 | 午夜在线成人 | 欧美成人精品在线观看 | 97狠狠干| 黄色激情视频小说 | 色琪琪综合男人的天堂aⅴ视频 | 国产av无码专区亚汌a√ | 欧美1819| 日韩一区二区三区视频 | 久草天堂 | 色偷偷综合网 | 噜噜色成人 | 97夜色 | 国产淫语视频 | 久久精品伊人 | 国产精品扒开腿做爽爽爽a片唱戏 | 天天插天天干天天射 | 欧美福利视频一区二区 | 福利所第一导航福利 | 天干天干天啪啪夜爽爽av | 日韩精品在线免费观看视频 | 少妇精品导航 | 欧美无遮挡很黄裸交视频 | 亚洲日本成人 | 亚洲专区一 | 欧美精品成人一区二区三区四区 | 国产情侣在线视频 | 久久久久国产综合av天堂 | 欧美性猛交xxx乱久交 | 欧美 自拍 偷拍 | 四虎成人av| 人妻三级日本香港三级极 | 精品日韩中文字幕 | 久久不见久久见www免费 | 超碰97最新 | 日韩精品极品视频 | 国产天堂网站 | 中国av在线播放 | 首页 综合国产 亚洲 丝袜 | 亚洲男女内射在线播放 | 久久av片 | 亚洲一区二区三区小说 | 欧美91成人网| 一本色道久久综合狠狠躁邻居 | 日本少妇呻吟高潮免费看 | 久热在线中文字幕色999舞 | 亚洲一区波多野结衣在线 | 富婆如狼似虎找黑人老外 | 国产精品拍拍拍 | 别揉我奶头~嗯~啊~一区二区三区 | 亚洲瑟| 日本jyzz| 风韵少妇性饥渴推油按摩视频 | 国产亚州精品女人久久久久久 | 91香蕉嫩草 | 激情视频网站在线观看 | 四虎国产精品免费久久久 | av人摸人人人澡人人超碰 | 亚洲最大成人网 色香蕉 | 少妇高潮太爽了在线视 | 亚洲精品无码久久久久秋霞 | 极品主播的慰在线播放 | 久久综合久久久久88 | 强奷漂亮少妇高潮麻豆 | 国产最爽的乱淫视频国语对白 | 国产久爱免费精品视频 | 高潮又爽又黄无遮挡喷水美女 | 欧美高清一区二区 | 午夜片无码区私人影院 | 欧美性猛交内射兽交老熟妇 | 成年男人裸j网站 | 人妻少妇久久精品电影 | 成人欧美一区二区三区视频 | 国产精品99蜜臀久久不卡二区 | 亚洲午夜精品a片久久www慈禧 | 亚洲二区在线 | 久久香蕉国产线看观看怡红院妓院 | 激情综合av | 国产成av人片在线观看无码 | 毛片av在线观看 | 中文字幕人妻无码专区 | 国产一区二区丝袜 | 欧美午夜久久 | 午夜无码无遮挡在线视频 | 日本少妇影院 | 老司机av网 | 亚洲精品毛片一区二区三区 | 国产成人精品无码一区二区三区 | 国产精品香蕉视频在线 | 任你干在线精品视频网2 | 女人和拘做爰正片视频 | 插插色综合网 | av噜噜在线观看 | 无遮挡呻吟娇喘视频免费播放 | 亚洲中文字幕久久精品无码va | 亚洲欧洲日产国码无码久久99 | 国产精品无码一区二区在线观一 | av天堂午夜精品一区二区三区 | 天天操天天舔天天射 | 亚洲亚洲人成网站77777 | 国产成人av在线影院无毒 | 十八禁视频在线观看免费无码无遮挡骂过 | 激情图片区 | 欧美精品v欧洲高清视频在线观看 | 国产av明星换脸精品网站 | 国产精品久久久久久久久久新婚 | 亚洲片在线观看 | 日本在线www | 日产精品入口 | 在线日韩成人 | 少妇啪啪av一区二区三区 | 亚洲欧美丝袜精品久久中文字幕 | 单亲与子性伦刺激对白播放的优点 | 亚洲人天堂 | 最近中文字幕在线mv视频在线 | 国产精品偷伦视频免费观看了 | 日本一级色片 | 少妇仑乱a毛片无码 | 国产白丝jk绑缚调教网站 | 免费午夜男女高清视频 | 亚洲国产成人精品无码区一本 | 国产免费看又黄又大又污的胸 | www.欧美视频 | youjizz.xx| 黑色丝袜脚足国产在线看 | 2020国产在线拍揄自揄视频 | 精品www久久久久奶水 | 国产欧美在线不卡 | 日日夜夜网 | 国产99视频精品免视看芒果 | 久久亚洲堂色噜噜av入口网站 | 久久综合精品国产一区二区三区无 | 亚洲 视频 一区 | 国产亚洲日韩在线aaaa | 亚洲自偷自偷偷色无码中文 | a级毛片高清免费视频 | 亚洲特黄视频 | 欧美大片18 | 午夜乱人伦精品视频在线 | 国产高清乱码爆乳女大生av | 亚洲欧美午夜理论电影在线观看 | 中文字幕av一区乱码 | 亚洲综合最新无码2020av | 高清国产精品人妻一区二区 | 婷婷激情站 | 国产精品无码专区 | 日本无卡无吗二区三区入口 | 欧美另类视频 | 清清草在线视频 | 又黄又爽又色又刺激的视频 | 人人人人爽 | 国产第二页 | 欧美色图国产精品 | 国产精品又粗又长 | 久青草国产97香蕉在线影院 | 中出人妻中文字幕无码 | 色猫咪av在线观看 | 国产农村妇女精品一二区 | 日韩黄色一级网站 | 亚洲视频一区二区在线 | 日本一区二区黄色 | 高清一二三区 | 91观看在线视频 | 香蕉大人久久国产成人av | 婷婷草| 欧美疯狂xxxx乱大交 | 婷婷爱五月 | 五月丁香六月综合av | 国产欧美精品国产国产专区 | 成年网站在线免费观看 | 国内精品自线在拍 | 少妇乱子伦在线播放 | 91porny丨首页入口在线 | 国产乱码精品1区2区3区 | 国产成人av在线 | 亚洲成人免费在线 | 精品一区二区三区国产在线观看 | 久久东京伊人一本到鬼色 | 99视频久久| 97久久精品午夜一区二区 | 丝袜人妻无码中文字幕综合网 | 亚洲国内精品 | a级av| 天堂在线视频免费 | 久久人人爽亚洲精品天堂 | 无码欧美黑人xxx一区二区三区 | 992人人草 | 97色干| 亚洲乱码国产乱码精品精98午夜 | 青青草免费在线视频 | 免费人成视频在线观看视频 | 国产激情在线观看 | 亚洲视频在线视频观看视频在线 | 欧美人与动牲交app视频 | 欧美鲁 | www.色播.com| 欧美日韩在线中文字幕 | 国产精品一品二区三区四区18 | 亚洲视频黄色 | 免费成人蒂法网站 | 国产黄色毛片视频 | 张柏芝hd一区二区 | 国产真实乱对白精彩久久老熟妇女 | 成人h视频在线观看 | 37人体做爰久久久久久 | 四虎网站免费观看视频 | 精品国精品国产自在久国产应用 | 久久婷婷激情综合色综合俺也去 | 亚洲网站在线 | 成人性生交大片免费看在线播放 | 任你干在线精品视频网2 | 激情欧美一区二区 | 欧美黑人超粗男潮 | 午夜性色吃奶添下面69影院 | 国产欧美一区二区三区四区 | 熟妇高潮精品一区二区三区 | 美女精品久久久 | 秋霞无码久久久精品交换 | 99热都是精品久久久久久 | 变态拳头交视频一区二区 | 另类图片婷婷 | 日本少妇日b | 国产精品青草久久福利不卡 | 国产成人欧美亚洲日韩电影 | 国产做无码视频在线观看 | 日韩伦理毛片 | 一边摸一边抽搐一进一出视频 | 欧洲美女tickling免费网站 | 春色校园综合人妻av | 国产超碰人人模人人爽人人喊 | 欧美亚洲日本国产 | 欧美熟妇性xxxx欧美熟人多毛 | 天天干天天干天天干天天干天天干 | 中国一级特黄毛片大片久久 | 日出水了特别黄的视频 | 免费久久人人香蕉av | 亚洲专区+欧美专区+自拍 | 国产99视频在线观看 | 亚洲国产成人五月综合网 | 亚洲午夜av久久久精品影院 | 午夜少妇久久久久久久久 | 全部免费的毛片在线看 | 亚洲码中文 | 国产日韩av一区二区 | 特黄特色大片免费播放器图片 | 久久久欧美国产精品人妻 | 国产成人久久精品77777的功能 | 亚洲人精品午夜射精日韩 | 亚洲人成中文字幕在线观看 | 强奷乱码中文字幕熟女一 | 欧性猛交ⅹxxx乱大交 | 真实国产乱子伦对白视频不卡 | 亚洲国产欧美在线观看的 | 国产精品久久久久永久免费观看 | 在线一区视频 | 翘臀后进少妇大白嫩屁股 | 婷婷六月丁香缴 清 | 天天av天天av天天透 | 亚洲国产综合精品中文第一 | 国产在不卡免费一区二区三 | 国产成a人亚洲精v品无码性色 | 国产一区,二区 | 瑟瑟五月天 | 一级片在线免费观看 | 伊人久久大 | 视频一区二区在线播放 | 99视频在线精品国自产拍 | 国产精品青草综合久久久久99 | 五月婷婷婷婷 | 人人干人人干人人干 | 久久99亚洲精品久久久久 | 2021年精品国产福利在线 | 中文字幕亚洲乱码熟女在线萌芽 | 华人永久免费视频 | 久草a视频| 青青草国产成人久久电影 | 亚洲天天做日日做天天谢日日欢 | 国产麻豆一区二区 | 免费在线日韩 | 亚洲精品一区二区三区四区五区 | 亚洲欧美日韩综合一区在线观看 | 久久香蕉国产线看观看亚洲小说 | 秋霞国产成人精品午夜视频app | 亚洲精品无码久久久久sm | 青青青在线视频观看 | 精品无人乱码一区二区三区的优势 | 男人的天堂视频在线观看 | jizz视频在线观看 | 久久处女视频 | 佐山爱中文字幕aⅴ在线 | 在线播放国产麻豆va剧情 | 日韩av在线免费看 | 亚洲成av人片在线观看无码 | 国产成人精品亚洲午夜麻豆 | 亚洲综合色在线观看一区 | 国产极品美女高潮抽搐免费网站 | 视频在线 | porny | 国产 看免费的无码区特aa毛片 | 亚洲第一夜页 | 四虎影视国产精品久久 | 亚洲精品777 | 国产好大好硬好爽免费不卡 | 在线视频一区少妇露脸福利在线 | 狠狠天天 | 国产亚洲精品aa片在线观看网站 | 精品一区二区视频 | 99热都是精品久久久久久 | 亚洲 熟女 久久 国产 | 欧美操| 天天天天天天天天干 | 国精产品推荐视频 | 伊人久久综在合线亚洲2019 | 北条麻妃一区二区三区av | 成人综合一区 | 国产又粗又猛又黄又爽视频 | 成年片色大黄全免费软件到 | 国产三区在线播放 | 一级性生活毛片 | 高清在线一区二区 | 黄色片视频在线免费观看 | 日韩精品欧美一区二区三区软件 | 国产伦精品一区二区三区在线 | 涩欲国产一区二区三区四区 | 人妻少妇邻居少妇好多水在线 | 九色91 | 色综合天天视频在线观看 | 国产日产欧产精品精品软件 | 亚洲av激情毛片九色一区 | 医院人妻闷声隔着帘子被中出 | 亚洲综合在线一区二区三区 | 午夜一级在线 | 日韩高清在线观看永久 | 男人进入女人下部视频 | 真人做作爱视频 | 国内高清a自拍视频 | 看黄色一级视频 | 五月毛片| 人妻在卧室被老板疯狂进入国产 | 国产精品亚洲а∨天堂 | 国产精品福利在线观看 | 国产波霸爆乳一区二区 | 日韩网红少妇无码视频香港 | 免费无码毛片一区二区三区a片 | 国产成人免费视频 | 久久久久国色av免费观看性色 | 午夜国产| 亚洲日本 | 国产l精品国产亚洲区久久 国产成人无码区免费内射一片色欲 | 婷婷欧美 | 欧美3区 | 日本喷奶水中文字幕视频 | 九九热久久只有精品2 | 国产不卡一区二区视频 | 欧美日韩在线播放视频 | 国产成人av在线免播放app | 亚洲精品香蕉 | 日韩高清在线一区二区 | 野花视频免费版高清在线观看 | 特色特色大片在线 | 成人精品久久久 | 国产在视频线精品视频 | 曰韩免费无码av一区二区 | 成人性生交大片免费4潘金莲 | 国产成人无码久久久精品一 | 亚洲日韩一区精品射精 | 中文字幕一区二区三区久久蜜桃 | 亚洲美女奶水好多 | 国产精品久久久久77777按摩 | 亚洲午夜成人av电影 | 日本熟妇丰满大白屁毛片 | 亚洲精品乱码久久 | 亚洲桃色综合影院 | 日韩精品一二区 | 九九色综合 | 又大又硬又爽18禁免费看 | 91在线免费视频 | 东京热无码国产精品 | 亚洲成a人片777777久久 | 成人白浆超碰人人人人 | 久操青青 | 天天做天天大爽天天爱 | 在线观看片免费人成视频播放 | 影音先锋午夜 | 国产乱子伦精品免费无码专区 | 人妻人人妻a乱人伦青椒视频 | 视频久re精品在线观看 | 少妇熟女视频一区二区三区 | 特黄做受又硬又粗又大视频小说 | 无码骚夜夜精品 | 18禁勿入午夜网站入口 | 久久天天躁狠狠躁夜夜av不卡 | 亚洲男人片片在线观看 | 欧美一区不卡 | 久久精品国产福利国产秒拍 | 欧美丰满熟妇乱xxxxx图片 | 亚洲第一精品在线观看 | 一区二区不卡视频在线观看 | 无码人妻丰满熟妇区10p | 日韩一区二区三区无码免费视频 | 国产黄a| 欧美99 | 日本韩无专砖码高清 | 办公丝袜av一区二区三区 | 老熟妇乱子伦牲交视频 | 国产欧美在线观看不卡 | 欧美 丝袜 自拍 制服 另类 | 丰满尤物白嫩啪啪少妇 | 欧美第一福利 | 中文字幕人妻熟女人妻 | 成人免费午夜 | 91九色蝌蚪视频 | 久久白浆 | 亚洲成本人无码薄码区 | 日韩国产成人 | 亚洲国产成人精品无码区二本 | 欧美超级乱婬视频播放 | 日韩在线资源 | 青青草这里只有精品 | 少妇啪啪av入口 | 欧美性开放情侣网站 | 久久66热人妻偷产精品 | 亚洲人成免费 | 色天使亚洲综合一区二区 | 亚洲欧美洲成人一区二区 | 日韩精品中文在线 | 欧美成人激情在线 | av影音先锋最大资源网 | 天天爱天天做天天爽 | 亚洲精品成人av在线 | 午夜dj在线观看免费视频 | 国产国产成人免费c片 | 日韩精品在线观看一区 | 国产成人涩涩涩视频在线观看 | 国产高清不卡无码视频 | 日韩福利在线播放 | 国产精品18久久久久白浆软件 | 日韩在线国产 | 上原亚衣加勒比在线播放 | 亚洲 欧美 日韩 综合aⅴ视频 | 国产一区二区www | 狠狠色噜噜狠狠狠7777米奇 | 久久久国产99久久国产久一 | 国内精品卡一卡二卡三 | 亚洲国产成人爱av网站 | 交换配乱淫东北大坑性事视频 | 夜夜爱av | 欧美乱日| 久久人人爽天天玩人人妻精品 | 五月天婷婷基地 | 中文字幕无码不卡免费视频 | 成人性生交大片免费看视 | 日韩中文字幕区一区有砖一区 | 日本妇人成熟免费 | 毛片资源| 麻豆国产精品久久人妻 | 二级毛片在线观看 | 欧美xxxxx在线观看 | 国产精品美女久久 | 激情国产一区二区三区四区小说 | www夜插内射视频网站 | 美女脱免费看网站女同 | 青青草原综合久久大伊人 | 9999国产 | 成人一区三区 | 国产精品12p | 国产公开免费人成视频 | 久久成人欧美 | 精品视频一区二区三区 | 久艹视频在线观看 | 国产午夜片无码区在线观看爱情网 | 九九热精品在线观看 | 日本黄页网址 | 国产成人无码激情视频 | 天堂在线1 | 中字在线| 国产成人精品免费视频大全软件 | 亚洲欧洲日产韩国无码 | 午夜免费啪视频在线18 | 欧洲熟妇色xxxxx欧美老妇伦 | 成人免费直播 | 免费无遮挡无码h肉动漫在线观看 | 亚洲在线观看免费 | a毛片终身免费观看网站 | 国产人与禽zoz0性伦多活几年 | 97夜夜澡人人爽人人喊a | 午夜激情视频在线观看 | 黄色精品久久久 | а√中文在线8 | 久草在线观看福利视频 | 少妇无码av无码去区钱 | 亚洲精品图片区小说区 | 亚洲人av在线无码影院观看 | 国产高清成人免费视频在线观看 | 91插插插影院 | 99久久久无码国产精品免费 | 3d动漫精品啪啪1区2区免费 | 欧美18精品久久久无码午夜福利 | 91国产在线免费观看 | 成人免费毛片明星色大师 | 欧美日韩偷拍视频 | 国产a∨天天免费观看美女 亚洲精品视频在线观看免费视频 | 女人被男人爽到呻吟的视频 | 尤物av无码色av无码麻豆 | 亚洲国产成人久久综合三区 | 午夜在线观看影院 | 亚洲 欧美 制服 中文字幕 | 久久精品国产69国产精品亚洲 | 午夜亚洲国产理论片亚洲2020 | 亚洲精品第一国产综合精品99 | 婷婷在线影院 | 3p人妻少妇对白精彩视频 | 国产成人无码av大片大片在线观看 | 欧美日韩一区二区三区自拍 | 97高清国语自产拍 | 亚洲精品久久久久国色天香 | 午夜男女很黄的视频 | 亚洲国产三级在线观看 | 懂色一区二区三区免费观看 | 黄色三级视频网站 | 国产乱淫视频 | 尤物av在线 | 强开小受嫩苞第一次免费视频 | 人人搞人人干 | 日韩免费网址 | 亚洲在av人极品无码网站 | 天天干天天操天天摸 | 日本一级色片 | 自拍偷拍 校园春色 | 欧洲三级在线 | 久久九九国产精品怡红院 | 性做久久久久久 | 色情无码www视频无码区小黄鸭 | 亚洲第一色在线 | 亚洲综合中文字幕无线码 | 久久在线免费观看 | 欧美日韩国产免费观看 | 性欧美大战久久久久久久 | 久久久久国色av免费观看性色 | 国产夫妻自拍小视频 | 成人午夜看黄在线尤物成人 | 熟女人妻av完整一区二区三区 | 久久免费午夜福利院 | 涩涩爱影院 | 18禁美女裸体网站无遮挡 | 亚洲国产欧美一区二区好看电影 | 国产欧美日韩在线播放 | 欧美 第一页 | 国产亚洲人成无码网在线观看 | 国产区精品一区二区不卡中文 | 久久久久无码精品国产人妻无码 | 国产小伙和50岁熟女59p | 狠狠操影视 | 97久久日一线二线三线 | 91视频精品 | 中出あ人妻熟女中文字幕 | 超碰牛牛| 日韩精品毛片 | 九九热综合 | 中日韩在线观看视频 | 久久天天躁夜夜躁狠狠2018 | 91综合视频 | 久久丝袜脚交足免费播放导航 | 婷婷六月在线精品免费视频观看 | 一区在线观看视频 | 99精品产国品一二三产区 | 中文字幕日韩一区二区三区 | 直接在线观看的三级网址 | 免费不卡av | 午夜在线精品偷拍 | 国产又色又爽又黄刺激视频 | 日韩精品一区二区三区中文无码 | 免费无码一区二区三区a片 久久精品道一区二区三区 26uuu另类亚洲欧美日本 | 在线亚欧观看2023 | 蜜桃av在线看 | 免费无码作爱视频 | 日韩精品一卡二卡 | 亚洲色图激情小说 | 亚洲国产精品久久久久久久久久久 | 麻婆豆传媒一区二区三区 | 欧美交换配乱吟粗大免费看 | 精品国产丝袜自在线拍国语 | 亚洲日韩国产一区二区三区在线 | 艳妇乳肉豪妇荡乳av无码福利 | 国农村精品国产自线拍 | 网红av在线| 国产午夜精品18久久蜜臀董小宛 | 国产精品久久人妻互换毛片 | 欧美多人片高潮野外做片黑人 | 久久精品久久久精品美女 | 亚洲精品大片www | 国产真实野战在线视频 | 四虎新网址 | 亚洲老熟女性亚洲 | 欧美国产精品 | 国产一三四2021不卡 | wwwav网站| 国产又爽又黄又无遮挡的激情视频 | xox0人妖国产另类 | 日韩久久精品一区二区三区 | 天天看片视频免费观看 | 久久精品国自产拍天天拍最新章节 | av免费入口 | 综合网中文字幕 | 久久久久久久久888 中文字幕亚洲在线观看 | 成人午夜影视 | 亚洲a∨无码一区二区三区 91看片王 | 天堂av在线8| 裸体丰满少妇xxxxxxxx | 亚洲 高清 成人 动漫 | 亚洲人成网站在线播放大全 | 小12萝8禁在线喷水观看 | 欧美aa| 亚洲男人的天堂在线aⅴ视频 | 国产老肥熟| 农村+肉+屁股+粗+大+岳小说 | 国产玉足脚交欧美一区二区 | 欧美性猛交xxx乱大交3 | 国产精品精品久久久久久 | 国产亚洲精品综合一区 | 日本激情吻胸吃奶呻吟视频 | 精品手机在线 | 韩日免费视频 | 亚洲一区二区三区尿失禁 | 伊人激情综合网 | 国产精品9 | 久久人人爽人人爽人人片av软件 | 欧美视频一二三区 | 日韩欧美mv在线观看免费 | 国产一区二区日韩 | 又黄又爽又刺激久久久久亚洲精品 | 日一日操一操 | 欧美不卡高清一区二区三区 | 国产精品99久久久久久人免费 | 日韩精品在线观看一区 | 亚洲三级小说 | 国产免费1卡二卡三卡四卡 欧美一区二区三区精品免费 | av黄色免费观看 | 四虎成人欧美精品在永久在线 | 久久成年片色大黄全免费网站 | 九一国产视频 | 纯肉无遮挡h肉动漫在线观看国产 | 色姑娘粽合 | 三级视频国产 | 俄罗斯大荫蒂女人毛茸茸 | 丰满女人裸体淫交视频 | 无码人妻aⅴ一区二区三区69岛 | a级毛片在线看日本 | 狠狠爱www人成狠狠爱综合网 | 国产亚洲精品久久精品69 | 国产精品热 | 国产精品伦子伦免费视频 | 欧美亚洲一区二区三区 | 久久精品亚洲中文字幕无码网站 | 亚洲精品一区二区久久 | 亚洲欧洲日韩国内高清 | 蜜臀av性久久久久蜜臀aⅴ四虎 | 国产性高爱潮有声视频免费 | 青草久久人人97超碰 | 国产亚洲精品自在久久 | 又大又爽又硬的曰皮视频 | 亚洲在av极品无码天堂手机版 | 国产免费无码av片在线观看不卡 | 亚洲 欧洲 综合 另类小说 | 一本无码字幕在线少妇 | 日本真人边吃奶边做爽电影 | 国产三级欧美三级日产三级99 | 国产精品福利视频主播真会玩 | 久久亚洲一区二区三区四区五区 | 亚洲色www永久网站 亚洲综合网在线观看 | 先锋av资源在线 | 夜夜躁狠狠躁日日躁2002讲述 | 国产色婷婷亚洲999精品小说 | 亚洲全黄 | av无码小缝喷白浆在线观看 | 久久久久免费精品国产小说色大师 | 丁香六月色 | 成人性生交大片免费看视频app | 国产午夜成人无码免费看不卡 | 色综合久久婷婷五月 | 亚洲国产精品无码久久久蜜芽 | 久久久噜噜噜久久 | 国产区女主播在线观看 | 男女啪啪做爰高潮www成人福利 | 欧美日韩v | 麻豆国产原创视频在线播放 | 亚洲熟悉妇女xxx妇女av | 嫩草网 | 中文激情在线一区二区 | 国产精品传媒在线观看 | 亚洲性色视频 | 一级片毛片 | 精品乱码一区二区 | 亚洲伊人久久综合影院 | 亚洲爆乳aaa无码专区 | 新片速递丨最新合集bt伙计 | 国产日产高清dvd碟片 | 成人激情综合 | 狠狠色先锋资源网 | 乱人伦人妻中文字幕无码 | 精品国产99高清一区二区三区 | 99久久99精品久久久久久 | 国产一级视频免费看 | 综合久久伊人 | 香蕉伊人网 | 内射白嫩少妇超碰 | 美女下半身无遮挡免费网站 | 最新国产毛片 | 起碰免费公开97在线视频 | 在线成人国产天堂精品av | 怡红院a∨人人爰人人爽 | 亚洲 精品 主播 自拍 | 欧美精品v国产精品v日韩精品 | 国产精品色在线网站 | 亚洲精品亚洲人成人网 | 亚洲一卡2卡新区国色天香 天堂а√在线最新版中文在线 | 天堂网91 | 欧洲精品一区 | 久操色 | 精品一区二区三 | 天天色天天干天天 | 人妻少妇88久久中文字幕 | 我想看一级黄色毛片 | 亚洲综合在线中文字幕 | 99久久精品国产一区二区三区 | 国产精品6999成人免费视频 | 亚洲国产视频网站 | 欧洲做受高潮免费看 | 亚洲欧美视频一区二区 | 日本动漫瀑乳h动漫啪啪免费 | 精品久久久久国产免费 | 国产av国片精品有毛 | 中文综合在线观 | 成人影院yy111111在线观看 | 国产精品久久久久久 | 中文字幕高潮 | 男人视频网站 | 国产亚洲精品久久久久久无几年桃 | 极品粉嫩嫩模大尺度无码视频 | 制服丝袜成人动漫 | 亚洲红杏成在人线免费视频 | 人妻奶水人妻系列 | 亚洲精品1卡2卡三卡4卡乱码 | 色狠狠久久aa北条麻妃 | 噜噜狠狠狠狠综合久久86 | 国产亚洲精品久久久久久一区二区 | 综合激情网 | 中文字幕 日韩 人妻 无码 | www.毛片 | 午夜无码一区二区三区在线 | 亚洲专区区免费 | 人人插人人插人人爽 | 日本一卡2卡3卡4卡无卡免费网站 | 国产一区二区丝袜 | 色五月丁香五月综合五月 | 国产成人综合在线 | 久久久久国产精品人妻aⅴ果冻 | 亚洲精品乱码久久久久久蜜桃不爽 | 久久精品婷婷 | 饥渴少妇高潮视频大全 | 国产片av片永久免费观看 | 久久精品人人做人人爽播放器 | 日韩美 | 精品一区二区三区在线观看视频 | 天堂在线中文 | 亚洲一区二区三区在线观看网站 | 亚洲爆乳无码专区www | 粗一硬一长一进一爽一a级欧美 | 色去也| 国产美女视频一区二区三区 | 色妞视频 | 国产精品久久久久久久久久辛辛 | 欧美丰满熟妇xxxx性大屁股 | 国产精品午夜无码体验区 | 国内精品久久久久久99蜜桃 | 国产农村妇女毛片精品久久 | 五月天国产成人av免费观看 | 黑人与日本少妇高潮 | videsgratis欧美另类 | 国产成人av无码精品 | 国产精品卡一 | 极品粉嫩鲍鱼视频在线观看 | 女人高潮一级片 | 成人高清无遮挡免费视频在线观看 | 国产乱女婬av麻豆国产 | av在线网站观看 | 欧美国产日韩一区二区三区 | 免费观看性欧美大片无片 | 青青av在线 | 精品人妻无码专区在中文字幕 | 国产成人亚洲综合色就色 | 少妇高潮久久久久久潘金莲 | 伊人涩涩涩涩久久久av | 精品av综合导航 | 欧美制服丝袜人妻另类 | 国产做a爱片久久毛片a片 | av免费线上看 | av无码一区二区二三区1区6区 | 麻婆豆传媒一区二区三区 | 美女啪啪网址 | 一区二区三区免费观看 | 免费观看欧美猛交视频黑人 | 最新精品国自产拍福利 | 免费人成视频19674不收费 | 国产成人综合色就色综合 | 国产内射大片99 | 日韩精品在线网站 | 亚洲少妇毛茸茸 | 夜夜夜操| 91久久国产最好的精华液 | 国内精品女同女同一区二区三区 | 婷婷成人五月综合激情 | 永久免费国产 | 国产精品自拍视频一区 | 91av短视频| 精品国产区 | 国精产品999国精产品蜜臀 | 亚洲人成网站18禁止大 | 青青操视频在线 | 国产欧亚州美日韩综合区 | av动漫精品 | 啪啪网站视频 | 人妻巨大乳一二三区 | 日韩精品在线播放 | 国产做a爰片久久毛片a片 | 少妇被爽到高潮动态图 | 老熟妇仑乱一区二区视頻 | 亚洲国产成人手机在线观看 | 欧美日韩123 | 伊人精品成人久久综合97 | 国产成人精品必看 | 成人一级毛片 | 伊人久久综合精品无码av专区 | 国产精品久久久久久久久动漫 | 熟女人妻水多爽中文字幕 | 亚洲国产免费 | 免费三片在线视频 | 天干天干天啪啪夜爽爽av小说 | 欧美极品第一页 | 噼里啪啦动漫在线观看 | 玖玖精品视频 | 色综合久久成人综合网 | 99热99 | 久久免费看毛片 | 国产成人av男人的天堂 | 久久精品国产亚洲精品2020 | 国产伦理久久精品久久久久 | 波多野结无码高清中文 | 暴力调教一区二区三区 | 四虎影视在线播放 | 欧美大黑bbbbbbbbb在线 | 人妻少妇精品视频二区 | 欧美sese| 精品国偷自产在线视频 | 久久99热这里只有精品国产 | 国产精品va无码二区 | 天堂av在线资源 | 久久亚洲精品高潮综合色a片 | 中国黄色三级视频 | 女知青荒淫性艳史小说 | 亚洲精品国产福利一区二区 | 五月综合激情日本mⅴ | 五月婷婷视频在线观看 | 日韩欧美国产成人精品免费 | 久久免费只有精品国产 | 操比影院| 免费看久久妇女高潮a | 免费在线视频一区 | 天天影视色香欲综合久久 | 成人高清视频在线 | 成人免费视频网站在线看 | 中文字幕视频一区二区 | www.av网| 欧美一级黄视频 | 日韩精品无码免费毛片 | 无码专区天天躁天天躁在线 | 国产免费看又黄又粗又硬 | 欧美成人精品 一区二区三区 | 久久综合给合久久97色 | 久久精品国产99国产精品亚洲 | 香港三级精品三级在线专区 | 激情久久av | 亚洲国产一区av | 中文字幕无码不卡免费视频 | 牲欲强的熟妇农村老妇女视频 | 台湾佬自拍偷区亚洲综合 | 国产午夜视频在线观看 | 少妇和邻居做不戴套视频 | 国产日韩欧美在线播放 | 噢美一级片| 懂色一区二区三区免费观看 | 青草草在线视频永久免费 | 国产资源在线免费观看 | 狠狠色丁香九九婷婷综合 | 悠悠色综合 | 极品少妇伦理一区二区 | 欧美a级成人淫片免费看 | 77777五月色婷婷丁香视频在线 | 四川少妇高潮嗷嗷嗷大叫 | 久久亚洲国产五月综合网 | 亚洲欧美日韩国产精品一区二区 | 日韩欧美偷拍高跟鞋精品一区 | 国模冰莲大胆自慰难受 | 97天天干 | 特黄特色大片免费播放 | 日本美女毛片 | 久久久国产免费 | 国产aⅴ夜夜欢一区二区三区 | 成人免费版 | 国产a三级久久精品 | 伊人天天操 | 亚洲国产欧美在线看片一国产 | av在线入口| 国内精品一区二区福利视频 | 日本边添边摸边做边爱的网站 | 亚洲一级成人 | 2021久久天天躁狠狠躁夜夜 | 国产亚洲精品成人aa片 | 亚洲久在线| 欧美激情15p | 国产无遮挡裸体免费视频在线观看 | 伊人情人综合网 | 欧美视频自拍 | 免费无遮挡无码h肉动漫在线观看 | 黄色美女av| www.97超碰| 美日韩精品 | 久久国产精久久精产国 | 国产精品久久久久久久久电影网 | 日韩一级成人 | 日本亲子乱子伦xxxx60岁 | 无码人妻精品一区二区蜜桃网站 | 久久视频在线播放 | 一区二区亚洲 | 成人精品少妇免费啪啪18 | 亚洲精品夜夜夜妓女网 | 999在线观看视频 | 伊人狠狠色j香婷婷综合 | 亚洲综合中文 | 国产第一页屁屁影院 | 久久久无码精品亚洲日韩电影 | 思思久久96热在精品国产 | 久久无码人妻国产一区二区 | 男男啪啪激烈高潮cc漫画免费 | 白嫩情侣偷拍呻吟刺激 | 精品国产av无码一区二区三区 | www,色| 亚洲另类天堂 | 国精产品一区一区三区mba下载 | 国产精品嫩草影院入口日本一区二 | 精品人妻中文无码av在线 | av片一区二区三区 | 亚洲成a人片在线不卡一二三区 | 麻豆精品精华液 | 精品国产日韩亚洲一区 | 人妻无码中文字幕永久有效视频 | 久久久久久国产精品无码下载 | 久久亚洲精品无码爱剪辑 | 91精品区 | 日韩在线网 | 人人干国产 | 精品久久久久久中文墓无码 | 国产69精品久久久久app下载 | 久久精品中文字幕 | 国产v在线在线观看视频免费 | 亚洲欧洲无码专区av | 欧美午夜精品 | 日韩欧美偷拍高跟鞋精品一区 | 日本成人在线一区 | 一道本av | 免费人成激情视频在线观看 | 日本高清无卡码一区二区久久 | 538精品视频在线播放 | 免费看污又色又爽又黄 | 天天免费看片 | 少妇搡bbbb搡bbb搡打电话 | 精品国产乱码久久久久久老虎 | 日韩国产一级 | 无码av中文一二三区 | 97欧美精品系列一区二区 | 在线欧美精品一区二区三区 | 国产美女精品人人做人人爽 | 高清视频一区二区 | 亚洲精品成人久久久 | 国产一区二区福利 | 天堂8在线天堂资源在线 | 人人妻人人做人人爽夜欢视频 | 五月婷婷激情综合网 | 亚洲性夜夜摸人人天天 | 午夜精品欧美 | 国产裸体丰满白嫩大尺度尤物可乐 | 五月天国产成人av免费观看 | 免费观看欧美猛交视频黑人 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠色综合久 | 先锋资源在线视频 | 91一区二区三区四区 | 永久免费无码av在线网站 | 一级免费看视频 | 免费看日产一区二区三区 | 国产清纯美女遭强到高潮 | 国产真实伦种子 | 日韩中文字幕在线免费观看 | 国产亚洲精选美女久久久久 | 亚洲精品无码久久久久yw | 9色porny自拍视频一区二区 | 精品一区二区三人妻视频 | 91色影院 | 日本69精品久久久久999小说 | 久久婷婷六月 | 欧美88888 | 成人羞羞国产免费图片 | 亚洲区成人 | 欧美人与牲禽发生性 | 国产成人三级在线视频网站观看 | 91丨porny丨加精 | 亚洲熟妇丰满xxxxx | 日产精品久久 | 国产xxxx69免费大片 | 日韩人妻一区二区三区蜜桃视频 | 国产69成人精品视频免费 | 久久亚洲区 | 日本熟妇中文字幕三级 | 狠狠色香婷婷久久亚洲精品 | 欧美经典片免费观看大全 | 国产精品高潮呻吟av久久动漫 | 天天躁天天弄天天爱 | 狠狠色狠狠色五月激情 | 一区二区三区乱码在线 | 欧洲 | 国产成人精品女人久久久 | 午夜少妇av | 亚洲系列 | 国产成人青青久久大片 | 超碰在线98| av在线免播放器 | 国产成人8x视频一区二区 | 国产女人高潮抽搐喷水视频 | 午夜精品久久久久久久久日韩欧美 | 欧美性一区二区 | 亚洲男人的天堂www 乱子轮熟睡1区 | 欧美色网 | www片香蕉内射在线88av8 | 亚洲第一福利网站在线 | 成人开心网 | 亚洲精品一区二区久久 | 小12国产萝裸体视频福利 | 亚洲天天做日日做天天谢日日欢 | 国产成人精品a视频一区 | 91欧美在线视频 | 亚洲а∨天堂男人无码2008 | 麻豆安全免费网址入口 | 91视频免费入口 | 成人av网站大全 | 老子影院午夜伦不卡大全 | 女女同性av片在线观看免费 | 日韩国产成人 | 午夜爽爽影院理论片午夜梦回 | 久久私人影院 | 日韩三区在线 | 国产成人毛毛毛片 | 麻豆精品乱码一二三区别蜜臀在线 | 国产一区二区三区四区成男人 | 亚洲国产成人久久精品99 | 精品国产乱码久久久久久婷婷 | 国产免费无遮挡吃奶视频 | 国产吞精囗交免费视频 | 日本高清xxx | 国产精品天干天干在线综合 | 伊人久久久av老熟妇色 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠色综合久av | 色婷婷综合久久久中文字幕 | 亚洲欧美另类在线视频 | 天堂在线www资源在线 | 成人一区二区视频 | 中国洗澡偷拍在线播放 | 国内精品伊人久久久久777 | 忘忧草社区在线播放日本韩国 | 中文字幕熟妇人妻在线视频 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠色综合久 | 文中字幕一区二区三区视频播放 | 欧美黄色小视频 | 天天躁夜夜躁狠狠躁2021 | 久久综合一色综合久久小蛇 | 日日骚av | 美女露出奶头扒开尿口视频直播 | 久久国产欧美一区二区三区免费 | 97国产揄拍国产精品人妻 | 国产欧美综合视频 | 国产精品88av| 天天操天天操天天 | 精品福利视频一区二区 | 亚洲成a人片在线观看日本 国产成人免费无码视频在线观看 | 亚a洲v中文字幕2023 | 97在线免费视频观看 | 亚洲中文字幕日产无码成人片 | 免费a级毛片出奶水欧美 | 亚洲精品美女久久7777777 | 国产丰满大乳奶水在线视频 | 蜜臀91丨九色丨蝌蚪中文 | 国产精品久久久久永久免费 | xxxxx欧美妇科医生检查 | 国内永久福利在线视频 | 波多野结衣丝袜 | 久草在线资源网 | 黄床片30分钟免费视频教程 | 特色特色大片在线 | 亚洲а∨精品天堂在线 | 夜夜躁狠狠躁日日躁麻豆 | 一区二区精彩视频 | 国产视频一区在线播放 | 精品少妇无码av在线播放 | 国产午夜成人无码免费看 | 福利视频网站导航 | 久久婷婷五月综合色首页 | 综合自拍亚洲综合图区欧美 | 亚洲精品一区二区三区四区手机版 | 成人.午夜影院 | 久草视频中文在线 | 香蕉人妻av久久久久天天 | 激情内射亚州一区二区三区爱妻 | 国产乱子伦视频大全亚琴影院 | 漂亮人妻洗澡被公强 日日躁 | 99热在线播放 | 国产午夜福利在线播放87 | 欧美性色网站 | 久久99热这里只频精品6 | 2019天天操| 天干夜夜爽爽日日日日 | 国产成人精品18p | 国产亚洲午夜高清国产拍精品 | 日麻批的视频 | 影音先锋午夜 | 国产av区男人的天堂 | 欧美日韩精品无码一本二本三本色 | 欧美一区二区三区综合 | 亚洲午夜无码久久久久软件 | 中文成人精品久久一区 | 亚洲综合久久久久 | 国产乱人伦中文无无码视频试看 | 久久成人资源 | www.av88| 亚洲 欧洲 日产 国产 | 99re在线视频精品 | 亚洲天天做日日做天天谢日日欢 | 色婷婷视频在线 | 欧美男生射精高潮视频网站 | 国产成人无码18禁午夜福利网址 | 手机看片精品国产福利 | 国产成人一区二区三区在线 | 无码日韩人妻av一区免费 | 午夜宅男在线视频 | av毛片午夜不卡高潮喷水 | 黄色福利 | 一级特黄aaa大片 | 中国亚洲女人69内射少妇 | 国产乱人伦偷精品视频 | 波多野结衣一区二区三区在线观看 | 亚洲精品国产综合99久久夜夜嗨 | 日本骚少妇 | 天堂在线www资源 | 制服丝袜在线第一页 | 浪潮av激情高潮国产精品 | 精品国产乱码久久久久久蜜退臀 | 中国女人69xxx | 亚洲精品456在线播放 | 日日摸日日碰夜夜爽久久四季 | 91亚洲精品国偷拍 | 中国一级黄色 | 国内精品在线免费 | 亚洲欧美日韩另类 | 肉肉av福利一精品导航 | 强奷妇系列中文字幕 | 色播97| 亚洲天堂偷拍 | 凸偷窥中国女人洗澡 | 深夜福利成人 | 国产亚洲日韩妖曝欧美 | 中文字字幕 | 蜜桃视频韩日免费播放 | 精久国产一区二区三区四区 | 亚洲图片自拍 | 国产成人亚洲精品无码影院bt | 野外性史欧美k8播放 | 国产偷录叫床高潮录音 | 精品国产一区二区三区小蝌蚪 | 色伊人亚洲综合网站 | 久久国产精品萌白酱免费 | 久久久久国色αv免费观看 久久精品一区二区三区四区毛片 | 久久中文字幕人妻丝袜系列 | 星空大象mv高清在线观看免费 | 无码免费h成年动漫在线观看 | 精品欧美激情精品一区 | 日韩网红少妇无码视频香港 | 日韩精品无码人成视频手机 | 日本婷婷久久久久久久久一区二区 | а√天堂中文在线资源库免费观看 | 日本精品一区二区三区在线播放视频 | 亚洲精品自偷自拍无码 | 久久国产综合 | 天天天天色 | 久草视频中文在线 | 欧美激情免费在线观看 | 97青娱国产盛宴精品视频 | 少妇把腿扒开让我爽爽视频 | 神马午夜国产 | 久国产精品韩国三级视频 | 国产精品亚洲а∨天堂123bt | 自偷自拍av | 国产成+人+综合+亚洲欧美丁香花 | 免费看婬乱a欧美大片 | 中文精品在线 | 狠狠干2017| 亚洲欧美中文日韩在线v日本 | 美女啪网站| 日本伊人色 | 在教室伦流澡到高潮hgl视频 | 成人免费一区二区三区视频 | 最近中文av字幕在线中文 | h人成在线看免费视频 | 国产精品久久久久久久久ktv | 妺妺窝人体色www在线下载 | 在线观看av国产一区二区 | 少妇做爰又色又紧夜视频 | 欧美一级性生活视频 | 亚洲 欧洲 日产 国产 | 中文在线字幕av | 超鹏在线视频 | 伊人狠狠色丁香婷婷综合 | 四虎永久在线精品免费下载 | 五月婷婷激情第四季 | 色翁荡熄又大又硬又粗又动态图 | 成人高清免费毛片 | 一区视频免费观看 | 欧美综合色 | 北条麻妃一区二区三区av高清 | 国产一区二区三区四区五区vm | 久久久久久久一区二区三区 | 国产51页 | 欧洲熟妇色xxxx欧美老妇多毛 | 国产在线一区二区三区 | 日韩av一区二区三区免费看 | 狠狠躁夜夜躁人人爽超碰91 | 日韩欧美国产成人精品免费 | 人妻丰满熟妇岳av无码区hd | 免费观看18禁无遮挡真人网站 | 中文字幕手机在线视频 | 真实处破女刚成年av网站 | 97国产免费 | 神马影院午夜dy888 | 一本到av| 免费国产小视频 | 国产亚洲高初学生不卡观看 | 亚洲色爱免费观看视频 | 两个人看的www在线观看 | 亚洲欧美v国产一区二区 | 一区二区三区免费视频播放器 | 亚洲理论在线中文字幕观看 | 欧美午夜成人片在线观看 | 久久久久久九九九九 | 国产中文一区 | 精品国产精品国产自在久国产 | 狠狠色狠狠色综合久久 | 亚洲国产精品一区二区第四页 | 日本免费一区高清观看 | 欧美一区二区三区网站 | 动漫av网| 成人性无码专区免费视频 | 男女啪啪无遮挡免费网站 | 黑巨人与欧美精品一区 | 五月天亚洲激情 | 欧美激情在线看 | 欧美 日韩 一区二区三区 | 一区二区三区免费观看视频 | 青青青在线视频免费观看 | 中文日韩一区二区 | 狠狠操天天射 | 久久99久久99精品免观看软件 | 国产成人精品a视频 | 国产成人av大片大片在线播放 | 免费精品无码av片在线观看 | 人妻巨大乳hd免费看 | 久草福利社 | 亚洲三级在线中文字幕 | 国产寡妇树林野战在线播放 | 国产精品一区二区在线观看网站 | 久久精品国产首页027007 | 欧美激情日韩 | 中文字幕日韩三级 | 中文视频在线观看 | av色涩| 天天插天天摸 | 九九99久久 | 蜜桃av久久久一区二区三区麻豆 | 老司机午夜福利试看体验区 | 波多野无码中文字幕av专区 | 国产精品∧v在线观看 | 亚洲欧洲在线观看视频 | 国产11一12周岁女毛片 | 色诱久久久久综合网ywww | 潘金莲三级1到5集 | 少妇午夜三级伦理影院播放器 | 亚洲精品久久久久久成人 | 91插插插插插 | 黄色成人免费视频 | 天天爽天天爽夜夜爽 | 爱情岛论坛亚洲品质永久入口 | 国产999精品久久久久久 | 国产超碰人人爽人人做人人添 | 国产精品无码专区第一页 | 3d动漫精品啪啪一区二区下载 | 日韩欧美大片免费观看 | 青青草www | 成人黄色网址在线观看 | www.欧美在线观看 | 一级特黄特色的免费大片视频 | 国产成人午夜福利高清在线观看 | 五月丁香拍拍激情综合 | 久久爱综合 | 欧美日韩综合一区二区三区 | 99久久精品国产免费看 | 久久国内精品自在自线波多野结氏 | 狠狠躁夜夜躁人人爽蜜桃 | 在线人成视频播放午夜福利 | 亚洲一区二区三区无码久久 | 免费精品国偷自产在线2020 | 自拍偷拍校园春色 | 日本久久精品少妇高潮日出水 | 欧美亚洲国产精品久久蜜芽直播 | 国产黄a三级三级三级老年人 | 日日干夜夜爽夜夜高潮 | 狠狠干夜夜操 | 无遮挡高潮国产免费观看 | 欧美激情一区二区三区 | 色婷婷色丁香 | 久久久美女 | 久久a毛片 | 久久精品亚洲精品无码 | 无码人妻丰满熟妇奶水区码 | 一区二三区在线 | 中国 | jizz久久精品永久免费 | 四虎影库久免费视频 | 国产女人和拘做受视频免费 | 国产资源在线看 | 男女做爰真人视频直播 | 亚洲成a人片在线www | 国产乱码一卡二卡3卡三卡四卡 | 帮老师解开蕾丝奶罩吸乳网站 | 久久国产这里只有精品 | 色欲av伊人久久大香线蕉影院 | 狠狠综合久久狠狠88亚洲 | 久久综合激情网 | 国产亲子乱了中文 | 久久中文字幕av不卡一区二区 | 亚洲日本精品国产一区vr | 97夜夜澡人人爽人人模人人喊 | 婷婷福利 | 91免费国产在线 | 夜夜爽妓女8888视频免费观看 | 精品午夜一区二区三区在线观看 | 午夜av在线| 国产午夜精品免费一区二区三区视频 | 图片区小说区av区 | 夜色www国产精品资源站 | 在线观看av大片 | 国产乱码精品1区2区3区 | 热播| 日韩三级不卡 | 中文字幕乱码免费看电影 | 极品少妇被猛的白浆直喷白浆喷水 | 亚洲国产精品久久久久秋霞蜜臀 | 盗摄精品av一区二区三区 | 久久国产福利播放 | 国产喷水在线 | 开心激情久久 | 久久久久久久久综合 | av免费观看网站 | 内射精品无码中文字幕 | 国产高清在线精品二区 | av中文字幕在线免费观看 | 老子要把你cao烂h调教视频 | 中国丰满少妇xxxxx高潮 | 日韩免费一区二区三区 | 92国产精品午夜福利免费 | 三上悠亚在线一区二区 | 亚洲国产精品无码久久久高潮 | 亚洲第一区欧美国产不卡综合 | 正在播放老肥熟妇露脸 | 日本无遮羞教调屁股视频网站 | 亚洲欧美视频一区 | 一区二区视频网 | 精品国产一区二区三区忘忧草 | 国产精品186在线观看在线播放 | 国产精品人成电影在线观看 | 91原创视频在线观看 | 免费激情av| 亚洲夂夂婷婷色拍ww47 | 一个人在线观看免费视频www | 久草在线青青草 | 国色天香中文字幕在线视频 | 少妇啪啪高潮肉谢 | 蜜臀久久99精品久久久 | 天天操网址 | 国产精品熟妇视频国产偷人 | 亚洲精品成人无码中文毛片 | 精品久久久久久久久久久国产字幕 | 国产精品18久久久久久久 | www片香蕉内射在线88av8 | 国产又粗又硬又大爽黄老大爷视频 | 久久青草费线频观看 | 亚洲精品第三页 | 少妇高潮一区二区三区99 | 久久黄色免费视频 | 亚洲国产一区二区波多野结衣 | 一级片免费的 | 无码中文字幕日韩专区视频 | 欧美一二三四五区 | 亚洲αv久久久噜噜噜噜噜 欧美另类 自拍 亚洲 图区 | 成人综合区一区 | 黄色片免费观看视频 | 97在线免费 | 日韩av网站在线观看 | 岛国4k人妻一区二区三区 | 精品国产乱码久久久人妻 | 日韩精品一区二区三区免费视频 | 国产αv视频 | 韩日一区二区 | 无遮挡又色又刺激的女人视频 | 成人免费无码大片a毛片小说 | 黄网站色成年片在线观看 | 视频一区二区不卡 | 福利片在线播放 | 国产精品一区波多野结衣 | 亚洲国产成人av片在线播放 | 色悠久久久 | 疯狂做受xxxx高潮不断 | 国产精品伦子伦免费视频 | 人禽杂交18禁网站免费 | 又粗又硬又黄又爽的免费视频 | 小黄鸭精品aⅴ导航网站入口 | 欧美日韩精品一区二区视频 | 国产精品久久777777 | 日韩欧美激情视频 | 国产精品人妻久久毛片高清无卡 | 国产亚洲tv在线观看 | 四虎国产精品永久在线动漫 | 欲女熟妇国产一区二区 | 中文字幕精品亚洲无线码vr | 国产福利一区二区麻豆 | 激情午夜视频 | 久久久无码一区二区三区 | 日韩av成人网 | 亚洲国产精品无码久久九九大片 | 中国熟妇内谢69xxxxx | 3p人妻少妇对白精彩视频 | 亚洲欧美在线视频免费 | 日韩精品一区国产偷窥在线 | 国产熟妇高潮叫床视频播放 | 军人粗大的内捧猛烈进出视频 | 精品无码国模私拍视频 | 艳妇臀荡乳欲伦69调教在线播放 | 一区二区三区在线视频播放 | 久久最新网址 | 亚洲欧美日本久久综合网站 | 亚洲综合图片区 | 亚洲国产精品国自产拍久久 | 国产毛片在线视频 | 国产欧美日韩va另类在线播放 | 欧美黑人疯狂性受xxxxx野外 | 一区二区三区四区av | 日韩视频免费观看 | 丨国产丨调教丨91丨 | 日本欧美亚洲中文在线观看 | 国产精品久久久久久久午夜片 | 久久久久久久久久久久影院 | 国产精品黄色av | 鲜嫩高中生无套进入 | 日韩精品在线观看一区二区三区 | 97夜色 | 婷婷成人丁香五月综合激情 | 黄色视屏网站 | 亚洲午夜高清国产拍 | 国产欧美一区二区三区久久人妖 | 国产日韩欧美亚欧在线观看 | 日韩版在线看免费 | 99久久久无码国产精品9 | 日韩精品成人在线 | 久久久久久久久亚洲精品杨幂 | 国产日韩欧美视频免费看 | 琪琪秋霞午夜av影视在线 | 色牛av| 中国丰满熟妇xxxx性 | 亚洲色图美腿丝袜 | 婷婷中文字幕 | 99re6在线精品视频免费播放 | 中文国产乱码在线人妻一区二区 | 国产精品禁18久久久夂久 | 国产精品久久久久久ai换脸综合 | 91不卡视频 | 久久99精品福利久久久久久 | 欧美日韩午夜 | xfplay噜噜av| 成人片黄网站色大片免费观看cn | 亚洲国产成人无码精品 | 人人妻人人爽人人澡人人 | 国产女人被狂躁到高潮小说 | 久久婷婷婷 | 一本久道高清无码视频 | 农村老熟妇乱子伦视频 | 欧美成人免费夜夜黄啪啪 | 野外做受三级视频 | 欧美三区在线观看 | 日韩二级毛片 | 国产视频第二页 | 天天爽夜夜爽精品视频婷婷 | 久久伊99综合婷婷久久伊 | 国产又爽又黄又爽又刺激 | 欧美成人一级 | 色婷婷综合久色aⅴ五区最新 | 免费国产白丝喷水娇喘视频 | 三区四区乱码不卡 | www.日韩高清 | 国产一三四2021不卡 | 自拍偷自拍亚洲精品被多人伦好爽 | 国产在线 | 中文 | 少妇被粗大的猛烈进出69影院一 | 欧美日韩你懂的 | 免费毛片在线播放 | 青青草一区二区三区 | 一二三区乱码不卡手机版 | 波多野结衣电车痴汉 | 久久精品久久久久久久久久久久久 | 天天做天天添av国产亚洲 | 欧美一级视频一区 | 中文字幕在线精品中文字幕导入 | 伊人网综合网 | 国产精品无码久久综合 | 少妇高潮大叫好爽欧美xx | 99国产欧美精品久久久蜜芽 | 精品国语对白 | 午夜理论片yy44880影院 | 欧美自拍网站 | 成 人 网 站 免费 在线 | 日韩精品免费一区二区 | 亚洲你懂得 | 男阳茎进女阳道视频大全 | 国产精品黄色片 | 男女性网站| 交换国产精品视频一区 | 久草资源在线视频 | 国产成人av一区二区在线观看 | 久久久久久久久久久久 | 国产按头口爆吞精在线视频 | 一个色综合国产色综合 | 狠狠躁夜夜躁人人爽视频 | 水蜜桃av无码 | 天堂网色 | 国产精品一区二区久久乐夜夜嗨 | 亚洲第一在线播放 | 亚洲欧美视频在线观看 | 女同激情久久av久久 | 亚洲成年轻人电影网站www | 综合五月激情二区视频 | 国产欧美一区二区三区网站 | 日本啪啪网站永久免费 | 精品国产乱码久久久久久移动网络 | 国产黑色丝袜视频在线观看网红 | 国产网红无码精品视频 | 天堂av网手机版 | 色鬼7777久久 | h片在线看 | 熟女无套内射线观56 | 69国产精品久久久久久人妻 | 五月激情六月婷婷 | 国产精品成人免费一区二区视频 | 天天插夜夜爽 | 日韩夜夜 | 亚洲一区二区三区乱码aⅴ 黑人与人妻无码中字视频 www.色天使 亚洲欧美国产精品久久久久久久 | 亚洲 综合 欧美在线视频 | 亚洲免费av一区二区 | 亚洲综合色在线观看一区 | 丝袜一区二区三区在线播放 | 四川妇女偷人毛片大全 | 国产精品99久久久久久武松影视 | 黄色小视频在线 | 国产精品动漫网站 | 午夜性色福利视频 | 欧美性生活小视频 | 亚洲第一免费 | 国产一女三男3p免费视频 | 国产成年人免费视频 | 日本成人黄色片 | 黑人专干日本人xxxx | 超碰奇米 | 久久久久女人精品毛片九一 | 少妇被爽到高潮喷水久久欧美精品 | 伊人影院综合在线 | 国产精品久久久久久久免费观看 | 久久精品国产精品久久久 | xxxx少妇高潮毛片新婚之夜 | 性色蜜桃臀x88av天美传媒 | 国产精品99久久久久久动医院 | 久久婷婷五月综合色精品 | 又摸又揉又黄又爽的视频 | 多毛丰满日本熟妇 | 日韩精品一区二区三区四 | 精品无码久久久久久国产 | 在线观看国产xxx视频 | 中文字幕亚洲无线码在线一区 | 色欲久久久天天天综合网精品 | 日韩精品无码一区二区三区久久久 | 偷拍中国夫妇高潮视频 | 国产精品美女久久久 | 伊人网综合在线 | 日韩美女一区二区三区 | 国内成人免费视频 | www久久只有这里有精品 | 亚洲一区三区 | 国产精品久久久久电影网 | 久久精品国产v日韩v亚洲 | 日韩免费在线视频观看 | 插插操 | 国产精品对白久久久久粗 | 99久久久无码国产精品免费 | 亚洲人成伊人成综合网久久久 | 国产精品丝袜美腿一区二区三区 | 亚洲美女撒尿毛茸茸 | 国产日韩精品视频无码 | 亚洲欲色欲色xxxxx在线 | 玖玖爱这里只有精品 | 日韩精品一区二区三区国语自制 | 国产a∨国片精品白丝美女视频 | 精品国产一区二区在线 | 桃花岛亚洲成在人线av | 极品少妇的粉嫩小泬视频 | 亚洲日本一区二区一本一道 | 成人免费毛片w | 18禁止午夜福利体验区 | 国精品99久9在线 | 免费 | 寡妇高潮一级片 | 最近的中文字幕免费完整版 | 久久亚| 在线观看涩涩视频 | 国产在线精品国偷产拍 | 涩涩成人| 国产成人年无码av片在线观看 | 久久综合亚洲鲁鲁五月天69堂 | 欧美亚洲第一区 | 早起邻居人妻奶罩太松av | 91观看在线视频 | 日韩一级黄色影片 | 波多野吉av无码av乱码在线 | 亚洲精品一区二区中文字幕 | 欧美成ee人免费视频 | 亚洲综合欧美色五月俺也去 | 成在线人免费视频播放 | 国产一区二区视频在线播放 | 国产一精品久久99无吗一高潮 | 久久亚洲精品情侣 | 自拍偷拍欧美日韩 | 精品国产乱码久久久久久108 | 亚洲资源网站 | 久久av在线 | 色婷婷av一区二区三区大白胸 | 美女性高潮 | 久久爽精品区穿丝袜 | 婷婷久久综合九色综合97最多收藏 | 免费看黄在线看 | 717影院理论午夜伦八戒 | 一区二区狠狠色丁香久久婷婷 | av观看在线观看 | 日韩综合亚洲色在线影院 | 精品无人区乱码1区2区3区在线 | 欧美一区2区 | 中文字幕无码视频专区 | 亚洲男人天堂视频 | 久久久久99精品成人片三人毛片 | 成人av免费网址 | 五月天天天综合精品无码 | 又黄又爽又色的免费网站 | 又湿又紧又大又爽又a视频 中文字幕淫 | 免费日韩av | 精品人妻中文字幕有码在线 | 亚洲免费人成在线视频观看 | 美女裸体视频永久免费 | 性欧美一区二区 | 成人性生交大片免费卡看 | 国内露脸少妇精品视频 | 一区在线视频 | 小小拗女性bbwxxxx国产 | 久久影视一区 | 中文字字幕在线中文乱码 | 野花中文免费观看6 | 国产成a人亚洲精v品无码性色 | 日本黄色美女视频 | 18禁成人黄网站免费观看 | 国内自拍99| 国内揄拍高清国内精品对白 | 国产视频在线观看一区二区 | 怡红院在线播放 | 国产对白受不了了中文对白 | 亚洲风情亚aⅴ在线发布 | 国产露脸精品产三级国产 | 伊人久久大香线蕉午夜av | 无码囯产精品一区二区免费 | 中文在线资源新版8 | 成人亚洲欧美成αⅴ人在线观看 | 先锋影音中文字幕 | 日本疯狂爆乳xxxx | 91免费国产 | 久久综合亚洲色一区二区三区 | 精品深夜av无码一区二区老年 | 国产一区二区三区久久久久久久 | 手机av在线 | 亚洲高清国产拍精品闺蜜合租 | 亚洲一区二区黄色 | 亚洲国产精品无码中文lv | 亚洲精品在线播放视频 | 国产成人精品免费视频大全最热 | 国产精品尤物麻豆一区二区三区 | 成人乱人乱一区二区三区软件 | 中文字幕漂亮人妻熟睡中被公侵犯 | 波多野结衣福利视频 | 国产在线视频福利资源站 | 日日日日做夜夜夜夜做无码 | 精品人妻少妇一区二区三区 | 国产成+人+综合+亚洲欧美丁香花 | 欧美韩日精品 | 99久久99久久精品 | 成人无码av免费网站 | 国产激情一区二区三区 | 亚洲网视频| 久久精品九九亚洲精品 | 欧美日韩激情视频 | 91视频香蕉视频 | 久播影院无码中文字幕 | 人人骚| 中文在线不卡 | 日韩女同在线二区三区 | av在线不卡观看 | 成人深夜小视频 | 永久免费av在线 | 国产成人精品久久久 | 欧美a级在线| 欧美午夜一区二区 | 新狼窝色av性久久久久久 | 日本熟妇浓密毛毛多 | 国产精品爽爽va在线观看网站 | 亚洲午夜无码毛片av久久 | 国产一区二区三区久久久久久久久 | 日本55丰满熟妇厨房伦 | 国产高清av喷水白丝护士 | 婷婷射丁香 | 黄色大片免费看 | 大乳奶水成人吃91 | 国产午夜精品久久久久久免费视 | 亚洲精品无码精品mv在线观看 | 粗大猛烈进出高潮视频大全 | 欧美性开放视频 | 小蜜被两老头吸奶头在线观看 | 欧洲久久久久 | 中文欧美日韩 | 久久久久女人精品毛片九一韩国 | 狼群精品一卡二卡3卡四卡网站 | 国产天堂一区 | hsck成人网| 麻批好紧日起要舒服死了 | 亚洲黄色自拍视频 | 亚洲熟妇中文字幕五十中出 | 国产福利精品在线观看 | 国产成人一区二区三区在线播放 | 国产精品午夜视频自在拍 | 精品国产免费久久久久久婷婷 | 亚洲精品国产一区二区精华 | 奶头又大又白喷奶水av | 性刺激的欧美三级视频中文字幕 | 亚洲成a人v欧美综合天堂下载 | 成人自拍视频在线观看 | 99久视频| 成人无码av片在线观看 | 免费毛片一区二区三区 | 午夜精品久久久久久不卡欧美一级 | 天天艹日日干 | 欧美阿v高清资源不卡在线播放 | 无码日韩做暖暖大全免费不卡 | 污片在线播放 | 国产揄拍国产精品人妻蜜 | 欧美日韩在线视频播放 | 久久黄网站 | 香蕉视频在线视频 | 自拍偷拍第五页 | 国内精品久久久久久久久电影网 | 丰满女邻居的嫩苞张开视频 | 欧美成 人 在线播放视频 | 亚洲加勒比无码一区二区 | 亚洲五月花| 毛片一级片 | 亚洲最新版av无码中文字幕 | 中文字幕大香视频蕉免费 | 国产美女视频国产视视频 | 91亚洲国产成人精品一区二三 | 国产成人a区在线观看视频 久久人体 | 性欧美激情aa片在线播放 | 久久精品无码一区二区软件 | 亚洲国产精品无码久久电影 | 亚洲黄色小说视频 | 国产成人精品微拍视频网址 | 琪琪女色窝窝777777 | 希岛爱理aⅴ在线中文字幕 国产白丝喷水娇喘视频 | 国产偷国产偷亚洲清高 | 午夜免费啪视频在线观看 | 午夜精品免费视频 | 欧美精品久久 | 一道本一区 | 狠狠色丁香九九婷婷综合 | 日本高清久久 | 极品少妇xxxx精品少妇偷拍 | 亚洲精品国产精品国产自2022 | 95精品视频| 永久免费未满网站 | 九九热久久这里只有精品 | 国产偷窥熟女精品视频大全 | 亚洲自偷自偷在线成人网址 | 99久久婷婷国产精品综合 | 亚洲精品视频二区 | www.91在线视频 | 中文字幕资源在线观看 | 午夜视频日韩 | 国产在线无码制服丝袜无码 | 台湾佬美性中文娱乐网 | 四川性一交一乱一乱一视一频 | 久久激情影院 | 亚洲国产高清在线 | 亚洲欧美综合区丁香五月小说 | 日p免费视频 | 九九热爱视频精品 | 波多野结衣av一区二区全免费观看 | 久久久久中文 | 偷拍第一页 | 一区二区片 | 日韩欧美视频在线播放 | 欧美激情一区二区三区视频 | 内射巨臀欧美在线视频 | 综合久久伊人 | 在线观看欧美日韩视频 | 日韩mv欧美mv国产网站 | 国产一区二区在 | 东京一木一道一二三区 | 欧美在线成人免费 | 92国产精品午夜福利无毒不卡 | 人人性人人爱 | 亚洲七七久久桃花影院 | 久久99国产精品久久 | 无码h黄肉动漫在线观看999 | 亚洲精品久久久av无码专区 | 久久人人爽av亚洲精品天堂 | 午夜国内精品a一区二区桃色 | 91亚洲精品乱码久久久久久蜜桃 | 国产av无码专区亚洲awww | www国产亚洲精品久久久日本 | 国精产品一区一区三区有限在线 | 国产黄在线观看免费观看不卡 | 在线观看国产精品va | 国产成人久久精品麻豆二区 | 国产亚洲精品久久久久久久久动漫 | 国产a三级久久精品 | 国产午夜精品一区二区 | 欧美福利影院 | 精品少妇一区二区三区视频 | 国产亚洲人成a在线v网站 | 色婷婷免费观看 | 黑人大战日本人妻嗷嗷叫不卡视频 | 在线播放91 | 日韩人妻熟女中文字幕aⅴ春菜 | 亚洲喷水| 欧州色网| 丰满诱人的人妻3 | 亚洲爆乳中文字幕无码专区网站 | av日韩免费在线观看 | 亚州欧美日韩 | 国产成人精品999视频 | 波多野结衣av手机在线观看 | 天堂在线资源中文在线8 | 91视频大全 | 国内大量揄拍人妻精品视频 | 亚洲男人的天堂www 乱子轮熟睡1区 | 国产成人精品无码短视频 | 一区二区精品在线 | 亚洲成a人片77777国产 | www中文字幕在线观看 | 亚洲欧美日韩激情 | 蜜臀久久99精品久久久久野外 | 18禁午夜宅男成年网站 | 国产大片内射1区2区 | 国产一性一爱一乱一交 | 亚洲久悠悠色悠在线播放 | 人妻无码av一区二区三区精品 | 麻豆人妻少妇精品无码专区 | 在线播放免费人成毛片试看 | 2019最新久久久视频精品 | 欧美日韩综合一区 | 精品成人免费国产片 | 国产日韩在线观看一区 | 国产色视频网站 | 麻花豆传媒剧国产免费mv在线 | 丰满爆乳在线播放 | 97精品伊人久久大香线蕉app | 国内精品久久人妻朋友 | 国产中文网 | 午夜久久久 | 国产男女无遮挡猛进猛出 | 钻石午夜影院 | 国产寡妇精品久久久久久 | 牲高潮99爽久久久久777 | 久久婷婷一区二区三区 | 国产成人18黄网站在线观看 | caoporm超碰国产精品 | 88av在线| 一区二区在线免费 | 亚洲精品国产一区二区小泽玛利亚 | 91丨九色丨高潮 | 国产精品视频熟女韵味 | 天天色天天拍 | 亚洲va在线观看 | 亚洲福利在线观看 | 亚洲国产精品久久精品 | 国精品无码一区二区三区左线 | 暖暖 在线 日本 免费 中文 | 成视频年人黄网站视频福利 | 国内精品久久久久av福利秒拍 | 久久久久99精品成人片直播 | 无码里番纯肉h在线网站 | 国精品无码一区二区三区在线蜜臀 | 成年女人黄网站色视频免费97 | 欧洲a级片 | 在线观看xxxx | 国产亚洲中文日本不卡二区 | 玩弄放荡人妻一区二区三区 | 超级大爆乳奶牛被调教出奶水 | 午夜欧美精品久久久久久久 | 亚洲乱码一二三四区 | 人妖粗暴刺激videos呻吟 | 思思久久久 | 性一交一伦一a级 | 日韩av无码久久一区二区 | 少妇与公做了夜伦理69 | 国产精品国产三级国产aⅴ9色 | 国产午夜三级一区二区三桃花影视 | 亚洲欧美国产另类视频 | 99精品热这里只有精品 | 国产日韩一区二区三免费高清 | 自拍偷拍欧美日韩 | 国产精品日日摸夜夜摸av | 中国老女人毛片 | 人人精品久久 | 91丨porny丨酒店 | 亚洲精品久久久久久久观看 | 一本色综合 | 亚洲欧美综合一区二区三区 | 亚洲aⅴ无码专区在线观看q | 中文字幕专区高清在线观看 | 亚洲全国最大的人成网站 | 少妇性荡欲视频 | 亚洲色资源在线播放 | 婷婷在线视频 | 国产偷国产偷高清精品 | 九七久久 | 免费黄色在线播放 | 综合色区亚洲熟妇另类 | 中文字幕人乱码中文字幕 | 欧美日韩生活片 | 欧美人与性动交0欧美精一级 | 欧美日韩中文视频 | 成年女人免费视频播放体验区 | 69久久国产露脸精品国产 | 少妇放荡的呻吟干柴烈火免费视频 | 国产又色又爽又黄又免费 | 色噜av| 国产粉嫩高中无套进入 | 亚洲综合色区另类av | 国产成人年无码av片在线观看 | 亚洲激情婷婷 | 日韩色哟哟| 国产人妻黑人一区二区三区 | 男女爽爽午夜18禁影院免费 | 国产喷水吹潮在线播放91 | 男女猛烈拍拍拍无挡视频 | 免费午夜无码片在线观看影院 | 日本不卡在线视频二区三区 | 亚洲综合色成在线播放 | 久久久久人妻精品区一三寸 | 久久婷婷成人 | 国产成人精品一区二区三区免费 | 成人福利免费视频 |