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外商獨資企業(yè)公司章程

時間:2020-09-09 17:19:11 章程 我要投稿

外商獨資企業(yè)公司章程

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外商獨資企業(yè)公司章程

  外商獨資企業(yè)公司章程

  第一章 總則

  第一條根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其實施細則,國(公司、先生或女士)(以下簡稱投資者)在______投資設(shè)立外商獨資企業(yè)“_______有限公司”(以下簡稱公司),特制定本公司章程。

  第二條公司的名稱為:______有限公司

  公司法定地址為:________

  第三條投資者為:

  英文名稱;

  法定地址(中文):

  英文地址:

  法定代表人:姓名:職務(wù):國籍:

  第四條公司為有限責任公司。投資者對公司的責任以其認繳的出資額為限。

  第五條公司為中國法人,受中國法律的管轄和保護,其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

  第二章宗旨經(jīng)營范圍

  第六條公司宗旨:

  第十條公司經(jīng)營范圍:

  第十條公司經(jīng)營規(guī)模

  第十條公司產(chǎn)品在境內(nèi)外銷售,外銷%,內(nèi)銷%。外匯收支由公司自行平衡。

  第三章投資總額與注冊資本

  第十條公司的投資總額為,公司注冊資本。投資總額與注冊資本之間的差額由解決。

  第十一條出資者以作為出資。

  第十二條投資者自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起日內(nèi)繳清全部出資額并辦理驗資手續(xù)。

  第十三條投資額者在繳清出資額后,經(jīng)公司聘請在中國注冊的會計師驗資,由會計師事務(wù)所出具驗資報告書。驗資報告書的主要內(nèi)容是:出資者名稱、出資內(nèi)容,出資日期、發(fā)給驗資報告書日期等。

  第十四條公司在經(jīng)營期內(nèi),不得減少其注冊資本數(shù)額。

  第十五條公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓,應由董事會成員一致同意后,報原審批機構(gòu)批準,并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章董事會

  第十六條公司設(shè)董事會,董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。董事長是公司的法定代表人。

  第十七條董事會決定公司的一切重大事宜,其職權(quán)主要如下:

  決定和批準總經(jīng)理提出的重要報表(如經(jīng)營規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等);

  批準年度財務(wù)報表、收入預算、年度利潤分配方案;

  通過公司的重要規(guī)章制度:

  決定建立分支機構(gòu)、修改公司章程;

  討論決定公司停產(chǎn)或與其它經(jīng)濟組織合并。

  決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員;

  負責公司終止和期滿時的清算工作;

  其它應由董事會決定的重大事宜。

  第十八條董事會由名董事組成,由投資者委派。董事任期年。經(jīng)投資者繼續(xù),委派可以連任。

  第十九條董事會董事長由投資者委派,設(shè)副董事長名,由投資者委派。

  第二十條董事會例會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議,可以召開董事會臨時會議。

  第二十一條董事會會議原則上應在公司所在地召開,根據(jù)情況也可以在異地召開。

  第二十二條董事會會議由董事長召集并主持,董事長缺席時,由董事長委托副董事長或其他董事負責召集并主持。

  第二十三條董事長應在董事會開會前2O天書面通知各董事,寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

  第二十四條董事因故不能出席董事會會議,可以書面委托代理人出席董事會,如屆時未出席也未委托代理人出席,當作為棄權(quán)。

  第二十五條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二,不夠三分之二時,其通過的決議無效。

  第二十六條董事會每次會議須作詳細的書面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席時,代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

  第二十七條下列事項須經(jīng)董事會一致通過:

  1、修改公司章程;

  2.中止、解散公司;

  3、增加、減少公司注冊資本;

  4.向他方轉(zhuǎn)讓本公司的股權(quán);

  5、將本公司的股權(quán)抵押給債權(quán)人;

  6.抵押公司資產(chǎn);

  7、公司的合并、分立。

  第二十八條下列事宜須經(jīng)董事會三分之二以上董事通過。

  l、決定公司每年經(jīng)營方針、經(jīng)營計劃及發(fā)展計劃;

  2、審查和批準年度財務(wù)預算、決算及年度會計報表;

  3、審查和批準總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營報告;

  4、決定公司的年度利潤分配方案;

  5.決定公司的勞動合同及各項規(guī)章制度;

  6、決定公司的資金使用、貸款限額;

  7、任免正、副總經(jīng)理及其他由總經(jīng)理提出的'高級管理人員并決定其工資待遇;

  8、按中國有關(guān)規(guī)定制訂公司職工的福利制度;

  9、決定公司的組織機構(gòu)及增加和撤銷下屬職能部門。

  第五章 經(jīng)營管理機構(gòu)

  第二十九條公司設(shè)總經(jīng)理1人,副總經(jīng)理人,均由投資者推薦,由董事會聘任。

  第三十條總經(jīng)理直接對董事會負責,執(zhí)行董事會的各項決定,組織領(lǐng)導公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作,副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當總經(jīng)理不在時,代理行使總經(jīng)理的職責。

  第三十一條公司日常工作中重要問題的決定,應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效,需要聯(lián)合簽署的事項由董事會具體規(guī)定。

  第三十二條總經(jīng)理和副總經(jīng)理任期為年。經(jīng)董事會聘請,可以連任。

  第三十三條董事長、副董事長和董事經(jīng)董事會聘請,可兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職務(wù)。

  第三十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

  第三十五條公司設(shè)總工程師、總會計師和審計師等高級管理人員,由董事會聘請。

  第三十六條總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員由總經(jīng)理領(lǐng)導?倳嫀熦撠煿镜呢攧(wù)會計工作。組織公司開展全面經(jīng)濟核算,實行經(jīng)濟責任制。審計師負責公司的財務(wù)工作,組織公司的財務(wù)收支和會計帳目,并向總經(jīng)理負責。

  第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時,應提前一個月向董事會提出書面報告。

  以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的,經(jīng)董事會決議,可隨時解聘

  第六章稅務(wù)、財務(wù)會計、外匯管理

  第三十八條公司按照中華人民共和國有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

  第三十九條公司職工根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)規(guī)定,繳納個人所得稅。

  第四十條公司的財務(wù)會計按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務(wù)管理規(guī)定》辦理。

  第四十一條公司會計年度采用公歷年制,從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度。

  第四十二條公司的一切憑證、帳簿、單據(jù)、報表,用中文書寫。

  第四十三條公司采用人民幣為記帳本位幣,人民幣同其它貨幣折算,按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價計算。

  第四十四條公司在中國銀行或其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

  第四十五條公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

  第四十六條公司財務(wù)會計帳冊上應記載如下內(nèi)容:

  l、公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

  2、公司所有的物資出售及購入情況;

  3.公司注冊資本及負載情況;

  4、公司注冊資本的繳納時間,增加及轉(zhuǎn)讓情況。

  第四十七條公司財務(wù)部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書,經(jīng)審計師審核后提交董事會會議通過。

  第四十八條公司按照中華人民共和國稅法有關(guān)規(guī)定,由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

  第四十九條公司的有關(guān)外匯事宜,按照《中華人民共和國外匯管理條例》的有關(guān)規(guī)定以及公司的規(guī)定辦理。

  第七章保險

  第五十條公司的各項保險,應當向中國境內(nèi)的保險公司投保。投保險別投保險值、保期等按照保險公司的規(guī)定,由公司董事會決定。

  第八章利潤提取

  第五十一條公司依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定,從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金,提取比例由董事會決定.

  第五十二條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤,歸公司所有。

  第五十三條公司每年提取利潤的數(shù)額由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

  第五十四條公司上一個會計年度虧損彌補前不得分配利潤,上一個會計年度末分的利潤,可并入本會計年度的利潤分配。

  第九章職工

  第五十五條公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、生活福利和獎勵等事宜,按照《外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》和北京市的有關(guān)規(guī)定辦理。

  第五十六條公司所需要的職工,可以由當?shù)貏趧硬块T推薦,或者勞動部門同意后由公司公開招收,但一律通過考試,擇優(yōu)錄取。

  第五十七條公司有權(quán)對違反公司的規(guī)定和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分,情節(jié)嚴重,可予以開除,對開除、處分的職工須報當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。

  第五十八條職工的工資待遇,參照中國有關(guān)規(guī)定,根據(jù)公司情況由董事會決定;公司隨著生產(chǎn)發(fā)展,職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平提高,適當提高職工的工資。

  第五十九條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜,公司將分別在各項制度中加以規(guī)定,確定職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

  第十章工會組織

  第六十條公司的職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》規(guī)定,建立工會組織,開展工會活動。

  第六十一條公司工會是職工利益的代表。它的任務(wù)是:依法維護職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益,協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎勵基金,組織職工學習政治、業(yè)務(wù)、科學、技術(shù)知識,開展文藝、體育活動。教育職工遵守勞動紀律,努力完成公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。

  第六十二條公司工會代表職工和公司簽定勞動合同,并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

  第六十三條公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動者保護、和保障問題時,工會代表有權(quán)列席,公司應當聽取工會意見,取得工會的同意。

  第六十四條公司工會參加調(diào)解職員和公司之間發(fā)生的爭議。

  第六十五條公司應當積極支持本企業(yè)工會的工作,并按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定,為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備,用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費,公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

  第十一章期限終止清算

  第六十六條經(jīng)營期限為年,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

  第六十七條公司經(jīng)營期滿需延長經(jīng)營期限,經(jīng)董事會會議作出決議。應在合營期滿前六個月向原審批機構(gòu)提交書面申請,經(jīng)批準后方能延長,并向國家工商行政管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

  第六十八條公司若認為終止經(jīng)營符合公司最大利益時,可提前終止經(jīng)營。公司期滿或提前終止經(jīng)營,需要董事會召開全體會議作出決定,并報原審批機構(gòu)批準。

  第六十九條公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時,董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選,組成清算委員會,對公司依法按帳面凈值進行清算。

  清算委員會行使下列職權(quán):

  1、召集債權(quán)人開會;

  2、提出財物作價和計算依據(jù);

  3.接管并清理企業(yè)財產(chǎn),編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄;

  4.規(guī)定清算方案;

  5、收回債權(quán)和清償債務(wù);

  6、追回股東應繳而未繳的款項;

  7、分配剩余財產(chǎn);

  第七十條清算委員會任務(wù)是對公司財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查,編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄,制定清算方案提請董事會通過后執(zhí)行。

  第七十一條清算期間,清算委員會代表公司起訴或應訴。

  第七十二條清算委員會對公司的債務(wù)全部清償后,其剩余的財產(chǎn),歸投資方。

  第七十三條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

  第七十四條公司在清算結(jié)束前,投資者不得將本公司的資金匯出或者攜出中國境外,不得自行處理企業(yè)財產(chǎn)。

  第七十五條清算結(jié)束后,公司應向原審批機構(gòu)提出報告,并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù),繳回營業(yè)執(zhí)照,同時對外公布。

  公司有下列情形之一的,應予終止:

  1、經(jīng)營期限屆滿;

  2.經(jīng)營不善、嚴重下?lián)p、投資者詼定解散;

  3.因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失、無法繼續(xù)經(jīng)營;

  4.破產(chǎn);

  5.違反中國法律、法規(guī)、危害社會公共利益被依法撤銷;

  6.公司規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn);

  第七十六條公司結(jié)束后,其各種帳冊由審批機構(gòu)指定機構(gòu)保存。

  第十二章規(guī)章制度

  第七十七條公司由董事會制定的規(guī)章制度如下:

  l、經(jīng)營管理制度,包括所屬各管理部門的職權(quán)與工作程序;

  2、職工守則;

  3、勞動工資制度;

  4、職工考勤,升級與獎金制度;

  5、職工福利制度;

  6、財務(wù)制度;

  7、公司解散時的清算程序;

  8.其它必要的規(guī)章制度。

  第十三章附則

  第七十八條本章程的修改,必須經(jīng)董事會會議一致通過決議并經(jīng)投資者簽字后,報原審批機構(gòu)批準。

  第七十九條本章程用中文書寫。

  第八十條本章程須經(jīng)北京市海淀區(qū)商務(wù)局批準才能生效。

  第八十一條本章程由投資者法定代表人或授權(quán)代表于年月日在北京市簽字。

  外商獨資企業(yè)設(shè)立及章程的審批要件:

  1、縣(市)區(qū)外經(jīng)貿(mào)局申請批準章程及設(shè)立企業(yè)的請示文件原件;

  2、擬設(shè)立外資企業(yè)所在地的縣(市)區(qū)政府關(guān)于同意的書面答復原件;

  3、外資企業(yè)名稱登記核準通知書;

  4、可行性研究報告原件;

  5、有關(guān)部門對可行性研究報告的核準件原件(500萬美元以下鼓勵類、允許類,無進口設(shè)備項目由縣(市)、區(qū)計經(jīng)局核準,500萬美元以上及500萬美元以下需要進口設(shè)備的項目由市計委、經(jīng)委核準);

  6、 外資企業(yè)申請表原件;

  7、由法定代表簽署的章程及需要進口的物資清單原件(授權(quán)代表簽字須有法人代表簽署的授權(quán)書原件);

  8、如外方以人民幣投資,應有人民幣來源證明原件;

  9、涉及國家規(guī)定的出口配額許可證產(chǎn)品時,需提交商務(wù)部出具的年度出口規(guī)模批件原件;

  10、以設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等作價出資的,出資者應當出具擁有所有權(quán)和處置權(quán)的有效證明原件;

  11、租用廠房場地的,外資企業(yè)須與出租方簽署廠房場地租賃協(xié)議原件(出租方須提供產(chǎn)權(quán)證明文件原件);

  12、投資者資信證明原件(如是個人投資,需提交個人存款證明),原件為外文的要有中文翻譯件原件;

  13、投資者商業(yè)登記原件及復印件(如是個人投資,需提交個人身份證明),原件為外文的要有中文翻譯件。外方投資者的主體資格證明或身份證明需經(jīng)所在國家公證機關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使(領(lǐng))館認證;

  14、投資企業(yè)法定代表證明原件及復印件,原件為外文的要有中文翻譯件原件;

  15、 外資企業(yè)法定代表人原件或者董事會成員名單原件(需全體成員簽字);

  16、投資方法定代表簽署的董事成員委派書原件;

  17、涉及消防、環(huán)保、土地、規(guī)劃、公安等部門的需出具相關(guān)意見(消防審批權(quán)限:建筑面積在300平米以下,由各縣(市)區(qū)消防隊審批,建筑面積在300平米以上,由市消防局審批,易燃、易爆、高層、自動工程系統(tǒng)、整體廠房等由市消防局審批。環(huán)保局審批權(quán)限:縣(市)環(huán)保局可審批總投資500萬元以下建設(shè)項目,凌河、古塔、太和區(qū)可審批總投資300萬以下的建設(shè)項目。土地局審批權(quán)限:四個縣(市)有土地審批權(quán),市內(nèi)其他各區(qū)全部由市土地局審批);

  18、法律、行政法規(guī)規(guī)定需前置審批的文件原件;

  19、法律文件送達書;

  20、其它需要提交的有關(guān)材料。

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