制定公司章程的意義

時間：2024-11-17 02:03:38 章程我要投稿

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制定公司章程的意義

　　大家知道為什么成立公司要制定公司章程嗎?那么，下面是小編給大家介紹的制定公司章程的意義，希望對大家有幫助。

制定公司章程的意義

　　公司章程的意義

　　首先，公司章程是公司設立的最基本條件和最重要的法律文件。各國公司立法均要求設立登記公司必須訂立公司章程，公司的設立程序以訂立章程開始，以設立登記結束。公司章程是公司對政府作出的書面保證，也是國家對公司進行監督管理的主要住所。沒有章程，公司就不能獲準成立。

　　其次，公司章程是確定公司權利、義務關系的基本法律文件。公司章程一經有關部門批準即對外產生法律效力。公司依章程享有各項權利,并承擔各項義務,符合公司章程的行為受國家法律保護，違反章程的行為，就要受到干預和制裁。

　　最后，公司章程是公司實行內部管理和對外進行經濟交往的基本法律依據。公司章程規定了公司組織和活動的原則及細則，它是公司內外活動的基本準則。它規定的股東的權利義務和確立的內部管理體制，是公司對內進行管理的依據。同時，公司章程也是公司向第三者表明信用和相對人了解公司組織和財產狀況的重要法律文件。公司章程向外公開申明的公司宗旨、營業范圍、資本數額以及責任形式等內容，為投資者、債權人和第三人與該公司進行經濟交往提供了條件和資信依據,便于相對人了解公司的組織和財產狀況,便于公司與第三人間的經濟交往。

　　附：

　　X X有限責任公司章程

　　第一章總則

　　第一條公司宗旨：

　　依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規定，制定本公司章程。

　　第二條公司名稱：

　　第三條公司住所：

　　第四條公司由2個股東出資設立，股東以認繳出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有股東投資形成的全部法人財產權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業法人資格。

　　股東名稱(姓名) 證件號(身份證號)

　　甲

　　乙

　　第五條經營范圍：

　　第六條經營期限：

　　第二章注冊資本、出資方式、認繳出資額、實繳資本額

　　第七條公司注冊資本為x元人民幣，實收資本為x元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額，公司的實收資本為全體股東實際交付并經公司登記機關依法登記的出資額。

　　第八條股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表：

　　…………………………

　　第九條各股東認繳、實繳的公司注冊資本應在申請公司登記前，委托會計師事務所進行驗證或取得銀行出具的《入資資金憑證》。

　　第十條公司登記注冊后，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各執一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經公司法定代表人審核后予以補發。

　　第十一條公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。

　　第三章股東的權利、義務和轉讓出資的條件

　　第十二條股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產收益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。

　　第十三條股東的權利：

　　一、出席股東會，并根據出資比例享有表決權;

　　二、股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;

　　三、選舉和被選舉為公司董事會成員或監事;

　　四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優先認繳出資;

　　五、公司新增資本金或其他股東轉讓時有優先認購權;

　　六、公司終止后，依法分取公司剩余財產。

　　第十四條股東的義務：

　　一、按期足額繳納各自所認繳的出資額;

　　二、以認繳的出資額為限承擔公司債務;

　　三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資;

　　四、遵守公司章程規定的各項條款;

　　第十五條出資的轉讓：

　　一、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資;

　　二、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自出資比例形式優先購買權。

　　三、股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第四章公司的機構及高級管理人員的資格和義務

　　第十六條為保障公司生產經營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、(執行)董事和監事，負責全公司生產經營活動的策劃和組織領導、協調、監督等工作。

　　第十七條本公司設經理、業務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開展生產經營活動中的各項日常具體事務。

　　第十八條 (執行)董事、監事、高級管理人員應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法律的規定。

　　第十九條公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

　　第二十條公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

　　第二十一條有下列情形之一的人員，不得擔任公司(執行)董事、監事、高級管理人員：

　　一、無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　二、因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年;

　　三、擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

　　四、擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的`公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

　　五、個人所負數額較大的債務到期未清償。

　　公司違反前款規定選舉、委派(執行)董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　第二十二條國家公務員不得兼任公司的(執行)董事、監事、高級管理人員。

　　第二十三條 (執行)董事、監事、高級管理人員應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。(執行)董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　第二十四條 (執行)董事、高級管理人員不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業務無關的單位和個人。

　　(執行)董事、高級管理人員不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。

　　(執行)董事、高級管理人員不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

　　第二十五條 (執行)董事、高級管理人員不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的項目，或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

　　第五章股東會

　　第二十六條公司設股東會。股東會由公司全體股東組成，股東會為公司最高權力機構。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權的半數以上，方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集，以后股東會由執行懂事召集主持。

　　第二十七條股東會行使下列職權：

　　一、決定公司的經營方針和投資計劃;

　　二、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　三、審議批準董事會的報告;

　　四、審議批準監事會的報告;

　　五、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　六、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　七、對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　八、對發行公司債券作出決議;

　　九、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　十、修改公司章程;

　　十一、公司章程規定的其他職權。

　　股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由(執行)董事召集主持。(執行)董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應于會議召開十五日前通知全體股東。

　　(一) 股東會議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、合并、分立、解散或者變更公司形式等事項作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意通過;

　　(二) 股東會議應對所議事項作成會議記錄。出席會議的股東應在會議記錄上簽名，會議記錄應作為公司檔案材料長期保存。

　　第六章 (執行)董事、經理、監事

　　第二十八條本公司設立董事會，設董事長一名，副董事長一名，其他董事三名。董事會成員由股東會選舉產生，董事會是公司的執行機構。董事會成員每屆任期三年，屆滿可連選連任。

　　或者：本公司不設董事會，只設董事一名。(執行)董事由股東會代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產生。

　　第二十九條 xx為本公司法定代表人。(根據新公司法的規定，法定代表人可以由董事長、執行董事或者經理擔任)

　　第三十條董事會(或執行董事)對股東會負責，行使下列職權：

　　一、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　二、執行股東會的決議，制定實施細則;

　　三、制定公司的經營計劃和投資方案;

　　四、制定公司年度財務預算方案、決算方案;

　　五、制定公司的利潤分配和彌補虧損方案;

　　六、制定公司增加和減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　七、制定公司合并分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　八、決定公司內部管理機構的設置;

　　九、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　十、制定公司的基本管理制度;

　　十一、公司章程規定的其他職權。

　　第三十一條 (執行)董事任期為三年，可以連選連任。(執行)董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第三十二條公司經理由董事會(或執行董事)聘任或者解聘。經理對董事會(或執行董事)負責，行使下列職權：

　　一、主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議;

　　二、組織實施公司年度經營計劃和投資方案。

　　三、擬定公司內部管理機構設置的方案;

　　四、擬定公司的基本管理制度;

　　五、制定公司的具體規章;

　　六、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　七、決定聘任或者解聘除應由董事會(執行董事)決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　八、董事會(執行董事)授予的其他職權。

　　第三十三條本公司設立監事會，監事五名，其中職工代表二名。非職工代表的監事由股東會代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產生。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會民主選舉產生。

　　監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　監事任期為每屆三年，屆滿可以連選連任;本公司的董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　或者：公司不設監事會，只設監事一名，由股東會代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產生;監事任期為每屆三年，屆滿可以連選連任;本公司的(執行)董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　監事會(或監事)的職權：

　　一、檢查公司財務;

　　二、對(執行)董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的(執行)董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　三、當(執行)董事和經理的行為損害公司的利益時，要求(執行)董事和經理予以糾正;在(執行)董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　四、向股東會會議提出提案;

　　五、依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規定，對(執行)董事、高級管理人員提起訴訟;

　　六、公司章程規定的其他職權。

　　第七章財務、會計

　　第三十四條公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第三十五條公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。

　　財務會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：一、資產負債表;損益表;三、財務狀況變動表;四、財務情況說明書;五、利潤分配表。

　　第三十六條公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

　　公司的法定公積金不足彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第三十七條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配。

　　第三十八條法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部門有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第八章合并、分立和變更注冊資本

　　第三十九條公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東會作出決議;按《中華人民共和國公司法》的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續。

　　第四十條公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產負債表及財產清單，自作出相關決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。

　　第四十一條公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第九章破產、解散、終止和清算

　　第四十二條公司因《中華人民共和國公司法》第一百八十一條所列(1)(2)(4)(5)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

　　公司清算組自成立之日起10日內通告債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報債權。

　　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產，按照股東的出資比例分配。

　　公司清算結束后，公司應依法向公司登記機關申請注銷公司登記。

　　第十章工會

　　第四十三條公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執行。

　　第十一章附則

　　第四十四條公司章程的解釋權屬公司股東會。

　　第四十五條公司章程經全體股東簽字蓋章生效。

　　第四十六條經股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經股東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案。

　　第四十七條公司章程中的高級管理人員，是指本公司的經理、副經理、財務負責人和公司章程規定的其他人員。

　　第四十八條公司章程與國家法律、行政法規、國務院決定等有抵觸的，以國家法律、行政法規、國務院決定等為準。

　　全體股東簽章：

　　年月日

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