制定公司章程的重要性

時間：2024-11-01 10:36:05 章程我要投稿

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制定公司章程的重要性

　　制定公司章程的重要性是什么?那么，下面就隨CN人才公文網小編一起來看看吧。

制定公司章程的重要性

　　一、公司章程的意義和應用現狀

　　高校資產經營公司應在企業設立之初制定一部有效的公司章程，我國《公司法》第二十條規定“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益”;第一百四十八條規定“董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務”。通過以上規定，可以看到公司章程在公司運營和國家管理中具有怎樣重要的法律地位，即我國《公司法》已經將公司章程擺到了與國家現行法律、行政法規幾乎同等重要的位置。

　　公司章程具有公司“憲法”的地位，合法的公司章程對全體股東具有法律約束力，公司章程的條款可以與公司法的規定不同，當公司章程的條款與公司法的規定相沖突時，只要不損害其他股東的合法權益，優先適用公司章程的規定，只有公司章程沒有規定的，才適用公司法的有關規定。因此，任何投資人在受讓或收購他人的股權前，應當認真了解該公司已有的公司章程，其中包括對股權轉讓是否有著特別限制的規定。可見，公司章程對公司的發展和股東利益取得和國家對公司的管理有著至關重要的作用。

　　而現實情況是很多企業對《公司章程》的重視程度普遍不高，沒有使其成為一部規范企業正常運轉和保護投資者合法利益的有效章程。有的公司注冊是委托代理公司全權代理的，以致于出現了千篇一律的公司章程。代理公司往往將一個公司章程范本套用到其所代理的所有注冊的公司中，而不是根據所代理注冊公司的具體情況和特殊要求制定;有的公司投資者或管理者也從沒有閱讀過《公司章程》，完全將它看成是可有可無的擺設;由于以上情況的出現，致使當發生了股權糾紛時，經由律師提醒才去看公司章程的規定，往往由于章程制定很籠統，而無法很好的維護自己的合法權益。出現這種情況的原因：一是由投資人自身素質和文化程度決定的。二是宣傳力度不夠。三是少數控股股東不想也不愿意做。既然我國《公司法》已經賦予了《公司章程》特殊的法律地位，我們就應該組織投資人、職業經理人充分認識《公司章程》的重要性，真正讓《公司章程》發揮出它應有的作用。作為校有企業投資人的高校資產經營公司，應該擔負起完善《公司章程》使之成為公司正常運轉、和諧發展的保障。雖然這樣一來會暫時給高校資產經營公司帶來一些不適，但為了公司的長遠利益，高校資產經營公司不僅有這個能力，也有這個社會責任來完善這項工作。

　　二、制定公司章程的幾個關鍵環節

　　如何制定一部真正反映各投資人意原、股東權利義務關系明確、公司結構合理、有效的公司章程呢?應從以下幾個方面著手：

　　(一)完善和細化股東大會職能

　　充分挖掘股東大會制度的資源，堅持股東集體參與決策，反對個別股東在股東會之外向股東會、董事會和公司經理層發號施令，堅持將多數股權蘊含的意思表示擬制為公司的意思表示，反對將少數股東的意思表示擬制為公司的意思表示，堅持股東集體決策的程序嚴謹、內容合法，反對股東集體決策的程序瑕疵與內容違法。弘揚股東民主理念，建立健全股東大會制度，用明確可行的制度保障股東集體參與的公司決策，實現股東民主的理念。建立健全公司預算制度、嚴格按公司預算制度執行并報股東大會批準、審核，加強企業經營過程的財務監督,使公司內部的經營計劃能夠通過預算得以貫徹執行,用規范化的公司預算制度管理企業,對違反公司預算制度的職任人進行相應經濟和行政懲罰。對涉及到公司重大利益或大金額的事宜必須經過股東大會通過。為體現共贏的原則和防止少數大股東損害中小股東的權益，對某些損害公司利益給公司造成重大經濟損失的人和事，在股東大會相應的投票表決時，表決權比例應根據企業的實際情況作出相應的規定。

　　(二)詳細說明公司董事、監事的職責

　　公司董事、監事是股東的代言人，通過一系列權利、義務的分配，使董事與監事能夠在公司治理中緊密合作，共同發揮作用，公司章程中應詳細規定董事、監事的權益和義務，如制定公司財務賬目、公司預算執行情況的檢查制度，建立預算外資金的審批手續和公司重大事項參與審核制度，監督和規范公司經理人的公司行為等，如遇到公司職能部門阻攔董事、監事行使權利，可依據公司章程撤消相關任職人的職務等。當然公司董事、監事也必須遵守公司的相關保密制度，維護公司的利益。

　　(三)規范公司經理人的行為

　　制定公司經理人的管理規則，設定其在公司經營管理中的權限、審批金額等，嚴格按公司預算制度執行，若違反相關規定，應有相應的經濟處罰，若情節嚴重、證據確鑿給公司造成重大經濟損失(可設立具體金額)，股東大會可以在少數投票表決權同意的情況下罷免公司經理人的職務。通過制定相應的規章制度來盡可能地防范風險，用法治代替人治，用集體的合力來管理企業，保障高校資產的安全和保值增值。

　　(四)股東最主要的權利——紅利

　　投資人投資企業的最終目的是獲取豐厚的回報，而紅利就是投資回報的具體體現，有些企業錯誤的認為給予股東(也是企業員工)的豐厚的獎金也是投資的回報，獎金是員工的勞動報酬，不是資本投資的回報。企業應在公司章程中對分紅作出具體規定，如在企業創業之初設定幾年的發展期不分紅，使企業進行資本和技術的積累，為日后的高速發展奠定良好的基礎，企業進入分紅期后應按公司章程之規定實施分紅，若企業違反規定股東有權對企業管理者實施制約措施，如：封賬、暫停其權利等。企業每年必須將財務數據告知投資人，投資人應充分獲得知情權，這對投資人來說非常重要和必要，是投資人保障自身利益與行使股東權利的重要依據。

　　(五)提高認識、共同參與

　　上述四個方面是從制度出發，規范企業的經營管理，從而相對有效地用公司章程來約束企業管理層的行為。但如何使其真正得到執行，則需要從人著手，這就需要提高投資人運用法律意識和手段的能力，而提高此能力需要投資人認真學習公司法和企業的章程，只有提高了認識，才能有效地行使權利，使企業形成一種法治的氛圍，規范化管理的習慣，從而使企業管理者自覺自愿地按章行使職權，使企業免受內耗的損失，降低運行成本，使高校企業平穩、和諧的發展，讓公司章程真正成為高校企業平穩、和諧發展的有效保證。

　　公司章程范本

　　《xxx*****廣告有限公司章程》

　　第一章總則

　　第一條公司宗旨：通過設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經營機制，為振興經濟做貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規定，制定本公司章程。

　　第二條公司名稱：xxx*****廣告有限公司

　　第三條公司住所：xxx市永川區萱花路230號

　　第四條公司由2個股東出資設立，股東以認繳出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有股東投資形成的全部法人財產權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業法人資格。

　　股東名稱(姓名)證件號(身份證號)

　　甲*** *********************

　　乙*** *********************

　　第五條經營范圍：從事各類廣告的制作、發布。(涉及經營許可，憑許可證經營)

　　第六條經營期限：20年。公司營業執照簽發日期為本公司成立日期。

　　第二章注冊資本、認繳出資額、實繳資本額

　　第七條公司注冊資本為20萬元人民幣，實收資本為20萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額，公司的實收資本為全體股東實際交付并經公司登記機關依法登記的出資額。

　　第八條股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。

　　股東名稱(姓名)認繳情況實繳情況

　　認繳出資額出資方式認繳期限實繳出資額出資方式出資時間

　　貨幣實物貨幣實物

　　甲：

　　乙：

　　第九條各股東認繳、實繳的個公司注冊資本應在申請公司登記前，委托會計師事務所進行驗證。

　　第十條公司登記注冊后，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司個執一份。出資證明書遺失，應立即想公司申報注銷，經公司法定代表人審核后予以補發。

　　第十一條公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。

　　第三章股東的權利、義務和轉讓出資的條件

　　第十二條股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。

　　第十三條股東的權利：

　　一、出席股東會，并根據出資比例享有表決權;

　　二、股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;

　　三、選舉和被選舉為公司執行董事或監事;

　　四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優先認繳出資;

　　五、公司新增資本金或其他股東轉讓時有優先認購權;

　　六、公司終止后，依法分取公司剩余財產。

　　第十四條股東的義務：

　　一、按期足額繳納各自所認繳的出資額;

　　二、以認繳的出資額為限承擔公司債務;

　　三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資;

　　四、遵守公司章程規定的各項條款;

　　第十五條出資的轉讓：

　　一、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資;

　　二、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自出資比例行使優先購買權。

　　三、股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第四章公司機構及高級管理人員資格和義務

　　第十六條為保障公司生產經營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、執行董事和監事，負責全公司生產經營活動的策劃和組織領導、協調、監督等工作。

　　第十七條本公司設經理、業務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開展生產經營活動中的各項日常具體事務。

　　第十八條執行董事、監事、經理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法律的規定。

　　第十九條公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

　　第二十條公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

　　第二十一條有下列情形之一的人員，不得擔任公司執行董事、監事、經理：

　　一、無民事行為能力或者限制民事行為能力的人;

　　二、因犯有貪污、賄賂、侵占、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪;被判處刑罰，執行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿未逾五年者。

　　三、擔任因經營不善破產清算公司(企業)的董事或者廠長、經理，并對該公司(企業)破產負有個人責任的，自該公司(企業)破產清算完結之日起未逾三年者;

　　四、擔任因違法被吊銷營業執照的公司(企業)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司(企業)被吊銷營業執照之日未逾三年者;

　　五、個人所負數額較大的債務到期未清者。

　　公司違反前款規定選舉、委派執行董事、監事或者聘用經理的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　第二十二條國家公務員不得兼任公司的執行董事、監事、經理。

　　第二十三條執行董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執行董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　第二十四條執行董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業務無關的單位和個人。

　　執行董事、經理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。

　　執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

　　第二十五條執行董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的項目，或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

　　第五章股東會

　　第二十六條公司設股東會。股東會由公司全體股東組成，股東會為公司最高權力機構。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權的半數以上，方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集，以后股東會由執行懂事召集主持。

　　第二十七條股東會行使下列職權：

　　一、決定公司的經營方針和投資計劃;

　　二、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

　　三、選舉和更換非由職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

　　四、審議批準執行董事的報告或監事的報告;

　　五、審議批準公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案;

　　六、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

　　七、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　八、修改公司的章程;

　　九、聘任或者解聘公司的經理;

　　十、對發行公司的債券做出決議;

　　十一、公司章程規定的其他職權。

　　股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由執行董事召集主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應于會議召開十五日前通知全體股東。

　　(一)股東會議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等事項做出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意通過;

　　(二) 股東會議應對所議事項作成會議記錄。出席會議的股東應在會議記錄上簽名，會議記錄應作為公司檔案材料長期保存。

　　第六章執行董事、經理、監事

　　第二十八條本公司不設董事會，只設董事一名。執行董事由股東會代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產生。

　　第二十九條執行董事為本公司法定代表人。

　　第三十條執行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　一、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　二、執行股東會的決議，制定實施細則;

　　三、擬定公司的經營計劃和投資方案;

　　四、擬定公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案;

　　五、擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式、解散、設立分公司等方案;

　　六、決定公司內部管理機構的設置和公司經理人選及報酬事項;

　　七、根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　八、制定公司的基本管理制度。

　　第三十一條執行董事任期為三年，可以連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第三十二條公司經理由股東會代表三分之二以上表決權的股東聘任或者解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：

　　一、主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議，組織實施公司年度經營計劃和投資方案。

　　二、擬定公司內部管理機構設置的方案。

　　三、擬定公司的基本管理制度。

　　四、制定公司的具體規章。

　　五、向股東會提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選。

　　六、聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的管理部門負責人。

　　七、股東會授予的其他職權。

　　第三十三條公司不設監事會，只設監事一名，由股東會代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產生;監事任期為每屆三年，屆滿可以連選連任;本公司的執行董事、經理、財務負責人不得兼任監事。

　　監事的職權：

　　一、檢查公司財務

　　二、對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議

　　三、當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正;在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議

　　四、向股東會會議提出提案

　　五、依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟

　　六、公司章程規定的其他職權。

　　第七章財務、會計

　　第三十四條公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第三十五條公司在每一會計年度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。

　　財務、跨機報告包括下列會計報表及附屬明細表：一、資產負債表;損益表;三、財務狀況變動表;四、財務情況說明書;五、利潤分配表。

　　第三十六條公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

　　公司的法定公積金不足彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第三十七條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配。

　　第三十八條法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

　　會計賬冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第八章合并、分立和變更注冊資本

　　第三十九條公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東會作出決議;按《中華人民共和國公司法》的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續。

　　第四十條公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產負債表及財產清單，10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。

　　第四十一條公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第九章破產、解散、終止和清算

　　第四十二條公司因《中華人民共和國公司法》第一百八十一條所列(1)(2)(4)(5)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

　　公司清算組自成立之日起10日內通告債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報債權。

　　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產，有限責任公司按照股東的出資比例分配。

　　公司清算結束后，公司應依法向公司登記機關申請注銷公司登記。

　　第十章工會

　　第四十三條公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執行。

　　第十一章附則

　　第四十四條公司章程的解釋權屬公司股東會。

　　第四十五條公司章程經全體股東簽字蓋章生效。

　　第四十六條經股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經股東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案。

　　第四十七條公司章程與國家法律、行政法規、國務院規定等有抵觸的，以國家法律、行政法規、國務院決定等為準。

　　全體股東簽章：

　　年月日

　　使用說明：

　　一、公司章程范本僅供參考。當事人可根據公司具體情況進行修改，但法律法規所規定的必要條款不得刪減，公司組織機構的議事方式和表決程序必須在章程中明確。

　　二、公司章程范本中黑體字為提示性或選擇性條款，當事人選擇時，應當注意前后條款的一致性，例如第五章選擇執行董事，則應將關于董事會規定的條款刪去。第六章選擇監事則應將關于監事會規定的條款刪去。

　　三、當事人根據章程范本制訂公司章程后，另行打印，自然人股東需親筆簽名，法人股東需蓋章，法定代表人或代理人親筆簽名。

　　四、根據《中華人民共和國公司登記管理條例》第二十四條規定，公司章程有違反法律、行政法規的內容的，公司登記機關有權要求公司作相應的修改。]

　　(八)、功能解析

　　公司章程的一般功能是指公司章程作為對公司重要和基本問題均作出明確規定的公眾法律文件，是公司股東加以聯合、登記注冊部門予以核準登記、債權人以及其他社會公眾賴以了解公司的基本依據。它所確立的規范不僅調整公司的組織形式而且規制公司的具體行為，使具有合乎目的和組織結構的公司在制度環境中最大化逐利;而且協調投資主體，使多元利益主體相互間的權利義務關系，在公司章程的自治空間內，從公司組織機構的選擇上，從公司組織機構的職權、職責和義務界定上以及從公司組織機構的運轉上，作出個性化的制度安排。

　　公司作為由不同資源所有者結合而形成的組織，目的在于通過協作勞動，創造出比單個生產要素所有者單干更高的效率。所有側重于經濟的組織都以增進其成員的利益為目的，其特有和主要的功能是增進由個人組成的集團的共同利益。但不可否認的是，假定一個組織的成員擁有共同利益，他們顯然也擁有不同于組織中其他人的純粹的個人利益。公司就是由擁有不同利益傾向的多元利益主體構成的組織，體現著不同的利益格局：公司追求利潤最大化;股東追求每股盈利最大化;管理者追求個人報酬最大化;職工追求薪金和福利待遇最大化;公司債權人追求請求權得以實現的安全最大化;社會公眾追求公司社會責任承擔最大化;政府追求公司對國民經濟促進最大化。法律的功能就是對上述復雜的利益關系進行調控，不同的利益主體也希望以正式制度來確認和實現自己的意志。章程正是這種制度的最典型表現，它可以通過降低公司行為的成本，提高效益來實現公司不同利益主體發展的目標。良好的法律制度總是在保障社會穩定與促進社會發展的前提下，力圖最大化地保護社會財富，使社會財富不被隨意破壞，使社會財富被恰當使用或被最經濟地使用。章程通過提供一組有關權利義務和責任的規則，為公司設計適當的行為模式，為一切創造性活動提供廣大空間，從而使公司可以以較小的投入獲得較大的產出，爭取最優化的實際效果。同時在程序上，章程為公司提供最簡便、最經濟的程序模式以達到法律與其成員希冀的目的。

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