[熱]有限公司章程15篇

　　在現實社會中，越來越多人會去使用章程，章程是組織、團體經特定的程序制定的基本綱領和行動準則。我敢肯定，大部分人都對擬定章程很是頭疼的，下面是小編精心整理的有限公司章程，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。

有限公司章程1

　　作為公司組織與行為的基本準則，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎，也是公司賴以生存的靈魂。

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由 王五出資，設立 北京欣欣商貿 有限公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱： 北京欣欣商貿有限公司

　　第四條 住所： 北京市平谷區平谷鎮林蔭北街3號

　　第三章 公司經營范圍

　　第五條 公司經營范圍：銷售建筑材料、裝飾材料、五金交電、定型包裝

　　食品;技術開發及轉讓、技術培訓與服務。

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條 公司注冊資本： 50萬元人民幣。

　　第七條 股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方

　　第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第八條 股東行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)委派和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準執行董事的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　第九條 公司設執行董事一人，由股東委派和罷免，執行董事任期 3 年，任期屆滿，可連選連任。

　　執行董事行使下列職權：

　　(一)向股東報告工作;

　　(二)執行股東的決定;

　　(三)審定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的.設置;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第十條 公司設經理一名，由股東聘任或者解聘。經理對股東負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)股東授予的其他職權;

　　第十一條 公司設監事一人，由股東委派產生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十二條 監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十三條 執行董事為公司的法定代表人，由股東委派，任期為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第七章

　　第十四條

　　公司的營業期限 第十五條 30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　　(一)公司被依法宣告破產;

　　(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;

　　(三)一人有限責任公司的股東決議解散;

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第八章 附 則

　　第十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第十七條 本章程一式二份，并報公司登記機關一份。

　　法定代表人親筆簽字并加蓋企業公章：

　　年 月 日

有限公司章程2

　　第一章 總則

　　第一條 公司宗旨：通過有限責任公司組織形式，由股東一人出資籌集資本金，

　　建立新的經營機制，為振興經濟作出貢獻。依照《中華人民共和國公司

　　法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規定，制定本公司章程。

　　第二條 公司名稱：XXX公司。（以下簡稱公司）。

　　第三條 公司住所：XXX市XXX區XXX

　　第四條 本公司由1個股東出資設立，股東以認繳出資額為限對公司的承擔

　　責任；公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資

　　形成的全部法人財產權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企

　　業法人資格。

　　第五條 經營范圍：XXX。

　　第六條 公司營業執照簽發日期為本公司成立日期。

　　營業期限：XXX（根據公司章程自定）

　　第二章 注冊資本

　　第七條 公司注冊資本為XXX萬元人民幣。

　　第八條 股東名稱、出資額、出資方式、出資時間一覽表。

　　第九條 公司登記注冊后，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經公司法定代表人審核后予以補發。

　　第十條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。

　　第三章 股東的權利、義務和轉讓股權的條件

　　第十一條 股東作為出資者享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。

　　第十二條 股東的權利：

　　一、決定公司各種重大事項；

　　二、查閱各項會議記錄和公司財務會計報告；

　　三、按期分取公司利潤；

　　四、公司終止后，依法分取公司剩余財產。

　　第十三條 股東的義務：

　　一、按期足額繳納公司章程規定的出資額；

　　二、以出資額為限承擔公司債務（但股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任）；

　　三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資（通過法律程序批準同意者除外）； 第十四條 出資的轉讓：

　　股東可以決定向股東以外的人轉讓其全部或者部分股權。股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊。

　　第四章 公司的機構及產品的方法、職權

　　第十五條 為保障公司生產經營活動的順利、正常開展，公司董事和監事，負責全公司生產經營活動的策劃和組織領導、協調、監督等工作。

　　第十六條 公司設經理、業務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在發展生產經營活動中的各項日常具體事務。

　　第十七條 董事、監事、經理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法規的規定。

　　第十八條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

　　第十九條 公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

　　第二十條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司董事、監事、經理：

　　（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；

　　（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪； 被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿未逾五年者；

　　（三）擔任因經營不善破產清算公司（企業）的董事或者廠長、經理，并對該 公司（企業）破產負有個人責任的，自該公司（企業）破產清算完結之日起未逾三年者；

　　（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司（企業）的法定代表人，并負有個人 責任的，自該公司（企業）被吊銷營業執照之日未逾三年者；

　　（五）個人所負數額較大的債務到期未清者。

　　公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任經理的，該選舉、委派或 者聘任無效。

　　第二十一條 國家公務員不得兼任公司的董事、監事、經理。

　　第二十二條 董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，

　　不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　第二十三條 董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業務無關的單位和個人。

　　董事、經理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。

　　董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

　　第二十四條 董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的項目，或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

　　第五章 股東的職權

　　第二十五條 股東行使以下職權：

　　1、決定公司的經營方針和投資計劃；

　　2、任命或更換非由職工代表出任的董事，決定有關董事的報酬事項；

　　3、任命或更換非由職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　4、審議批準董事會的報告或監事的報告；

　　5、審議批準公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案；

　　6、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

　　7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　8、修改公司的章程；

　　9、聘任或解聘公司的經理；

　　10、對發行公司債券作出決議；

　　11、公司章程規定的其他職權。

　　第六章 董事、經理、監事

　　第二十六條 公司設董事會，成員為 人，非職工董事由股東任命或委派，職工董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生（三選一）。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。

　　董事會設董事長一人。董事長為公司法定代表人（或經理為公司法定代表人），由董事會選舉和罷免。

　　董事長行使下列職權：

　　（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

　　（二）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；；

　　（三）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（四）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（五）擬訂公司的基本管理制度；

　　（六）制定公司的具體規章；

　　（七）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告； 董事會行使下列職權：

　　（一）負責召集董事，并向股東報告工作；

　　（二）執行股東決議；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制定公司增加或減少注冊資本的方案；

　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的'設置；

　　（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理， 財務負責人，決定其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第二十七條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事召集和支持，三分之一以上董事可以提議召開董事會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。

　　第二十八條 董事會對所議事項作出的決議應由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十九條 董事任期為三年，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。

　　第三十條 公司設經理一名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：

　　（一） 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三） 擬訂公司內部管理機構和投資方案；

　　（四） 擬訂公司的基本管理制度；

　　（五） 制定公司的具體規章；

　　（六） 提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

　　（七） 聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；經理列席董事會會議。

　　第三十一條 公司不設監事會，只設監事1名，由股東任命或委派產生，監事任期為每屆三年，屆滿可連選連任；本公司的董事、經理、財務負責人不得兼任監事。

　　監事的職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；在董事不履行本法規定的召集和主持股東會議職責時召集和主持股東會議；

　　（四）向股東會議提出提案；

　　（五）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（六）公司章程規定的其他職權。

　　第七章 財務、會計

　　第三十二條 公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第三十三條 公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。

　　財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：（一）資產負債表；（二）損益表；（三）財務狀況變動表；（四）財務情況說明書；（五）利潤分配表。

　　第三十四條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

　　公司的法定公積金用于彌補上一年度公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　第三十五條 分配公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤。

　　第三十六條 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　公司的會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第八章 公司合并、分立和變更注冊資本

　　第三十七條 公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東作出決定；按《公司法》的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續。

　　第三十八條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產負債表及財產清單，公司應當作出合并、分立決定10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或提供相應擔保。公司合并、分立的債權債務由合并后的公司承擔。

　　第三十九條 公司因合并、分立，變更登記事項的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第九章 公司破產、解散、終止和清算

　　第四十條 公司因《公司法》第181條所列（1）（2）（4）（5）項規定而解散時，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

　　公司清算組自成立之日起10日內通告債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報債權。

　　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產，才能向股東分配。

　　公司清算結束后，公司應依法向公司登記機關申請公司注銷登記。

　　第十章 工會

　　第四十一條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執行。

　　第十一章 附 則

　　第四十二條 本章程的解釋權屬公司股東。

　　第四十三條 本章程經股東簽字或蓋章后生效。

　　第四十四條 公司可以修改章程，修改章程須經股東同意，由公司法定代表人簽署

　　并報公司登記機關備案。

　　第四十五條 公司章程與國家法律、行政法規、國務院決定等有抵觸，以國家法律、

　　行政法規、國務院決定等為準。

　　股東簽名（蓋章）：

　　年 月 日

有限公司章程3

　　為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，由xxx一人出資設立安陽市xxx有限公司(以下簡稱“公司”)，特制定本章程，安陽市有限公司章程。

　　第一章　公司名稱和住所

　　第一條　公司名稱：安陽市xx有限公司

　　第二條　公司住所：xxxx

　　第二章 公司經營范圍

　　第三條　公司經營范圍：xxxx。

　　第三章　公司注冊資本

　　第四條　公司注冊資本：人民幣xx萬元(實收資本xx萬元)，由股東一次足額繳納。

　　公司實收資本：人民幣xx萬元。

　　公司增加、減少及轉讓注冊資本，由股東作出協議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告一次，減資后的注冊資本不得低于法律規定的最低限額。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　股東只能投資設立一個一人有限責任公司。

　　第四章　股東的名稱、出資方式、出資額、出資時間

　　第五條 股東的姓名、出資方式、出資額及出資時間如下：

　　股東姓名　身份證號碼　　 出資方式　　出資額 出資時間

　　xx· xx·· xx xx· xx

　　第六條　公司成立后，應向股東簽發出資證明書，管理制度《安陽市有限公司章程》。

　　第五章　股東的權利和義務

　　第七條　股東享有如下權利：

　　(1)了解公司經營狀況和財務狀況;

　　(2)選舉和被選舉為執行董事;

　　(3)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

　　(4)公司終止后，依法分得公司的剩余財產;

　　(5)有權查閱股東決議記錄和公司財務報告;

　　第八條 股東承擔以下義務：

　　(1)遵守公司章程;

　　(2)按期繳納所認繳的出資;

　　(3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

　　(4)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資;

　　第六章 公司的.機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第九條 公司不設股東會。 股東行使下列職權：

　　(1)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

　　(3)選舉和更換監事，決定監事的報酬事項;

　　(4)審議批準執行董事的報告;

　　(5)審議批準監事的報告;

　　(6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(9)對向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(10)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　　(11)修改公司章程;

　　股東作出上述決定時，采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

　　第十條 公司不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東負責，由股東推薦產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。

　　第十一條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(1)向股東報告工作;

　　(2)執行股東的決議;

有限公司章程4

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由一人出資設立有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：。

　　第四條公司住所：。

　　第三章公司經營范圍

　　第六條公司改變經營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。

　　公司的經營范圍中屬于需經行政許可的項目，應依法向許可監管部門提出申請，經許可批準后方可開展相關活動。

　　第四章公司注冊資本

　　第七條公司注冊資本：萬元人民幣，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第八條公司變更注冊資本，應當自變更決定作出之日起三十日內向商第五條公司經營范圍：。

　　事登記機關申請變更登記。

　　未經變更登記，公司不得擅自變更登記事項。

　　第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

　　第九條股東的姓名或者名稱：

　　股東姓名或者名稱住所身份證號碼

　　第十條股東的出資數額、出資方式和出資時間：

　　股東：認繳的出資額為萬元人民幣，占注冊

　　資本的100％，出資方式為貨幣（或實物、知識產權、土地使用權），于公司成立之日起ｘ年內繳足。

　　第十一條公司股東應當按照章程的規定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。

　　公司成立后，向股東簽發出資證明書；公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第十二條股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。

　　公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

　　第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十三條公司不設股東會。股東依照《公司法》規定，行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）委派和更換執行董事、監事，決定執行董事、監事的報酬事項；

　　（三）審查批準執行董事的報告；

　　（四）審查批準監事的報告；

　　（五）審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（六）審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　　（八）對發行公司債券作出決定；

　　（九）對公司合并、分立、清算或者變更公司形式作出決定；

　　（十）制定或修改公司章程；

　　（十一）聘任或者解聘公司經理

　　股東作出上述事項的決定時，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十四條公司不設董事會，設一名執行董事，為，執行董事由股東委派。執行董事任期三年，任期屆滿，經股東決定可連任。

　　第十五條執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　（一）執行股東的決定；

　　（二）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（三）制訂公司的'年度財務預算方案、決算方案；

　　（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（五）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案；

　　（七）決定公司內部管理機構的設置；

　　（八）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　（九）制定公司的基本管理制度；

　　第十六條公司設經理一名，由股東聘任或者解聘。

　　第十七條經理對股東負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　第十八條公司不設監事會，設監事一人，由股東委派。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可委派連任。

　　第十九條監事依照《公司法》規定，行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）向股東提出提案；

　　（五）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

　　第二十條監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十一條公司的法定代表人由執行董事擔任，并依法登記。公司法定代表人由股東委派產生，代表公司簽署有關文件，任期叁年，任期屆滿，可委派連任。

　　第二十二條法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

　　第八章股東認為需要規定的其他事項

　　第二十三條公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

　　公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。

　　股東因轉讓股權而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記。

　　第二十四條股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

　　第二十五條公司的營業期限年，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　公司營業期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續。

　　公司延長營業期限須辦理變更登記。

　　第二十六條公司因下列原因解散：

　　（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

　　（二）股東決定解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散；

　　公司因前款第、（二）、（四）、（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。公司清算組成員由股東決定。

　　第二十七條公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

　　第二十八條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第二十九條清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結束后，清算組應當制作報經股東（或者人民法院）確認的清算報告，并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

　　第九章附則

　　第三十條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東決定。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東書面決定。第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十二條本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關規定。第三十三條本章程由股東制定，自公司成立之日起生效。

　　第三十四條本章程一式三份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關一份。

　　股東簽字（蓋章）：

　　年月日

有限公司章程5

　　第一章總則

　　第一條為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由 出資，設立 有限公司，特制定本章程。

　　第二條公司企業類型：有限責任公司(國有獨資)

　　第二章公司名稱和住所第三條公司名稱： 有限公司(以下簡稱公司)

　　第四條公司住所：

　　第三章公司經營范圍

　　第五條公司經營范圍：

　　第四章公司注冊資本、出資人的權利和義務

　　第六條公司注冊資本： 萬元人民幣。

　　第七條公司的出資人： ，出資方式： ， 以出資額為限對公司承擔有限責任。 是經 批準設立的國家授權投資機構。

　　第八條公司減少注冊資本，應當自做出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第九條出資人享有如下權利：

　　(一)了解公司經營狀況和財務狀況；

　　(二)選舉董事會成員或監事會成員；

　　(三)決定公司的經營方針和投資計劃；

　　(四)審議批準董事會的報告；

　　(五)審議批準監事會的報告；

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　(八)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項做出決定；

　　(九)修改公司章程；

　　第十條出資人承擔以下義務：

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)按期繳納所認繳的出資；

　　(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

　　(四)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

　　第五章董事會職權、議事規則第十一條公司設董事會，成員為 人，由 委派。董事任期三年。任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，不得無故解除其職務。董事會設董事長一人，由出資人從董事會成員中指定。

　　第十二條董事會行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營計劃和投資方案；

　　(二)制訂公司的年度財務方案、決算方案；

　　(三)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(四)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　(五)決定公司內部管理機構的設置；

　　(六)聘任或者解聘公司經理根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，決定其報酬事項；

　　(七)制訂公司的基本管理制度。

　　第十三條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事召集并主持，經三分之一以上的董事提議可以召開董事會會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。

　　第十四條董事會對所議事項做出的決議應由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。

　　第十五條公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘，總經理由董事兼任的，須經出資人同意。

　　第十六條總經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理的人員；

　　第十七條公司設監事會，由三名監事組成，監事由 委派。監事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十八條監事會行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務；

　　(二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

　　(三)當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正；

　　監事列席董事會會議。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九條董事長為公司的法定代表人，任期為三年，由出資人從董事會成員中指定。

　　第二十條董事長行使下列職權：

　　(一)召集和主持董事會議；

　　(二)檢查董事會議的落實情況，并向董事會報告；

　　(三)代表公司簽署有關文件；

　　(四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會報告；

　　(五)提名公司經理人選，交董事會任免。

　　第七章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十一條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交出資人。

　　第二十二條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規及國務院財政主管部門的'規定執行。

　　第二十三條勞動用工制度按國家有關法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第八章公司解散事由與清算辦法

　　第二十四條公司的營業期限為長期，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第二十五條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；

　　(二)因公司合并或者分立需要解散的；

　　(三)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。

　　第二十六條公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報有關主管機關確認，并保送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章附則第二十七條公司章程經 批準生效。

　　第二十八條公司章程由 負責解釋，涉及公司登記事項的以公司登記機關登記為準。

　　第二十九條本章程一式三份，并報公司登記機關備案一份。

有限公司章程6

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由XXX出資，設立容縣XXXX有限責任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱： 。

　　第四條 住所： 。

　　第三章 公司經營范圍

　　第五條 公司經營范圍：【注：根據實際情況具體填寫】

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、

　　出資額、出資時間

　　第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。

　　第七條 股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間、出資方式如下：

　　股東姓名（名稱）： 出資方式：

　　認繳出資金額： 認繳出資時間：

　　第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第八條 公司股東依法行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

　　（三）審議批準執行董事的報告；

　　（四）審議批準監事的報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　　（八）對發行公司債券作出決定；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）其他職權。【注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除】

　　第九條 公司不設董事會，設執行董事一人，由股東決定產生。執行董事任期 年【法定不超過3年】。

　　第十條 執行董事行使下列職權：

　　（一）執行股東的決定；

　　1

　　（二）審定公司的經營計劃和投資方案；

　　（三）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　（六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（七）決定公司內部管理機構的設置；

　　（八）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　（九）制定公司的基本管理制度；

　　（十）其他職權。【注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除】

　　第十一條 公司設經理一人，由股東聘任或者解聘。經理對股東負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行執行董事決定；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（八）執行董事授予的其他職權。

　　【注：以上內容也可由股東自行確定】

　　第十二條 公司設監事一人，公司股東決定產生。監事的任期每屆為三年。

　　第十三條 監事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的`建議；

　　（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（五）其他職權。【注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除】

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十四條 執行董事為公司的法定代表人，【注：也可是經理】，任期 年，由股東決定產生。

　　第七章 股東認為需要規定的其他事項

　　第十五條 股東可以轉讓其部分或全部出資。

　　第十六條 公司的營業期限 年，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　第十七條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　　（一）公司被依法宣告破產；

　　（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改

　　2

　　公司章程而存續的除外；

　　（三）股東決定解散；

　　（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　　（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　【注：本章節內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關規定，將認為需要記載的其他內容一并列明。】

　　第八章 附 則

　　第十八條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第十九條 本章程一式 份，并報公司登記機關一份。

　　股東親筆簽字、蓋公章：

　　年 月 日

　　說明：

　　一、為方便投資人，容縣工商行政管理局制作了有限責任公司章程參考格式。股東可以參照章程參考格式制定章程，也可以根據實際情況自行制定，但章程中必須記載本說明第二條所列事項。

　　二、根據《中華人民共和國公司法》第二十五條規定，有限責任公司章程應當載明下列事項：

　　(一)公司名稱和住所；(二)公司經營范圍；(三)公司注冊資本；(四)股東的姓名或者名稱；(五)股東的出資方式、出資額和出資時間；(六)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；(七)公司法定代表人；(八)股東會會議認為需要規定的其他事項。

　　三、股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

　　四、公司章程應提交原件，并應使用A4規格紙張打印。

　　五、此章程為參考格式，股東在打印章程時，需將黑體字部分內容即【注：……】刪除。

　　六、此說明不用打印。

有限公司章程7

　　第一章 總則

　　第一條 為使企業建立現代產權制度，保障企業股東和債權人的合法權益，依照《中華人民共和國企業法》、天津市__、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規定的原則，結合實際，制定本章程。

　　第二條 本企業按發起設立式股份有限公司組建，是獨立企業法人。企業全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對企業承擔責任，企業以全部資產對企業的債務承擔責任。

　　第三條 企業名稱為：________________________

　　企業地址為：________________________________

　　企業注冊資本為：____________人民幣______萬元

　　企業經營范圍：______________________________

　　企業法定代表人：____________________________

　　第四條 企業宗旨：____________遵守國家法律、法規，維護社會經濟秩序；誠信經營，注重經濟效益；提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。

　　第二章 股東出資方式及出資額

　　第五條 企業的股本金總額為____元，總股份為____股，每股金額為____元人民幣。

　　第六條 本企業股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下：____________

　　首期以(現金或其他資產)投資____元，折____股，占企業股本的____%。

　　首期以(現金或其他資產)投資____元，折____股，占企業股本的____%。

　　首期以(現金或其他資產)投資____元，折____股，占企業股本的____%。

　　(上述股東為發起人，不少于5人，可為企事業法人、社團法人、自然人，發起人出資總額與股本金總額一致)。

　　第三章 股東的權利和義務

　　第七條 企業的股份持有人為企業股東。股東按其持有股份份額，對企業享有權利、承擔義務。

　　法人作為企業股東時，應由法定代表人或經法定代表人授權的代理人代表其行使權利，并出具法人的授權委托書。

　　第八條 企業股東享有以下權利：____________

　　1.出席或委托代理人出席股東大會，并按其所持股份行使相應的表決權；

　　2.依照企業章程、規則轉讓股份；

　　3.查閱企業章程，股東大會記錄及會計報告，對企業經營管理提出建議或質詢；

　　4.當企業依照國家政策法律上市時可優先認購企業發行的股票；

　　5.按股份取得股利；

　　6.企業終止清算時，按股份取得剩余財產；

　　7.選舉和被選舉為董事會或監事會成員。

　　第九條 企業股東承擔下列義務：____________

　　1.遵守企業章程；

　　2.服從和執行股東大會決議；

　　3..按認購股份和出資方式認繳出資額，按持有股份對企業的虧損和債務承擔有限責任；

　　4..支持企業改善經營管理，提出合理化建議，促進企業發展；

　　5.維護企業利益，反對和抵制損害企業利益的行為。

　　第四章 股權管理

　　第十條 企業股權管理基本規則如下：____________

　　1.企業依本章程制定股權管理規則(或實施細則)，設立股權管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管理工作。

　　2..發起人認購企業股份后即繳納股金，以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權抵作股款的，依法辦理財產權的轉移手續。

　　3..各發起人股金繳足后，經法定驗資機構驗資并出具證明，在三十日內召開企業創立大會。創立大會對企業成立重大事項決策時，對發起人抵作股金的財產的作價進行審核。創立大會決定設立企業后，股東不得抽回其股本。企業不能成立時，發起人對設立企業所產生的債務、費用負連帶責任發起人因過失致使企業利益受損，應承擔賠償責任。

　　4.企業對發起人繳足的股份頒發股權證，作為出資憑證和行使股東權利的依據。企業股份分為普通股和優先股。普通股同股同權、同股同利、按出資比例或出資額承擔企業的風險責任。不參與企業經營決策，享有收益權和優先受償權。；

　　5.企業股份可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當日外匯匯價折算人民幣計其股息統一用人民幣派發。

　　6.企業的董事和經理在任職的三年內，未經董事會同意不得轉讓本人所持有的企業股份。XX在任期內轉讓的股份不得超過其持有股份額的5%，并須經過董事會同意。

　　7.股東協議轉讓股份須向企業股權管理辦公室提交轉讓協議書等相關文件和資料。股份的無劃轉須向企業股權管理辦公室提交原股東同意所持股份無償劃轉的文件。

　　8.企業根據發展需要，決定增資擴股，按程序報批后，可向原有股東配售新股、派發紅利翻以公積金轉增股本，也可吸收新股東人股。由董事會制訂增資擴股方案，經股東大會審議通過后行。新增、配送、派發、轉增的股份，與首期股份同股同權、同股同責。企業增資擴股間隔時間上不少于一年。

　　9.企業根據發展需要，決定縮減股份，按程序報批后。可由全部股東按比例縮股，也可由確股東按比例縮股，由董事會制訂縮股方案，經股東大會審議通過后施行。縮減股份與減少注冊資本步，按工商管理機構規定辦理減資手續。

　　1.股東可按本章程從企業股權管理規則轉讓股權。股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件下：____________轉讓后股東人數不得少于5人雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權；股東向企業內股東轉讓股權，須經股權管理機構確認后辦理過戶手續；股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由企業將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及轉讓人的'出資額記載于股東名冊。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，企業其他股東對該出資有優購買權。

　　11.持股職工遇到退休、調離、辭職或被辭退、除名等情況，本著自愿的原則，先在企業內部轉讓股東股權，本企業內轉讓不成，可向企業外法人或自然人轉讓股權，不能如期轉讓股權的，具備條件的可由企業公積金收購職工股權，企業無力收購的，可由普通股轉為優先股管理。

　　12.自然人所持股份可委托相關機構，(人員)托管。

　　13.企業根據發展需要上市時，按上市企業要求進行資產重組，按國家規定辦理審批手續。

　　第五章 股東大會

　　第十一條 股東大會是企業的最高權力機構。股東人數超過一百人以上的經創立大會決定可實行股東代表大會制，其職權和行使職權的規則與股東大會相同(以下均以股東大會表示)。由____名股東推舉一名代表，參加股東大會，行使權力。

　　股東大會行使下列職權：____________

　　1.決定企業的經營方針和投資計劃；

　　2.審議批準董事會和監事會的工作報告；

　　3.審議批準企業的利潤分配方案及彌補虧損方案；

　　5.對企業增減注冊資本和重大股權變更作出決議；

　　6.對企業合并、分立、變更財產組織形式、終止清算等重大事項作出決議;'

　　7.選舉或更換董事會成員和監事會成員，并決定其報酬事項；

　　8.修改企業章程并作出決議；

　　9.對企業其他重大事項作出決定。

　　第十二條 股東大會議事規則如下：____________

　　1.股東大會每年召開一次，股東大會間隔最長不超過15個月。

　　2.有下列情形之一時，董事會應召開股東臨時大會：____________董事缺額1/3時；企業累計未彌補虧損超過實收資本總額的1/3時；占股份總額3%以上股東提議時；董事會或監事會作出提議時。

　　3.股東大會應由董事會召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

　　4.召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東，召開股東臨時大會不得對通知中未列明的事項作出決定。

　　5.股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。股東大會作出決議時(指前條第5、6、8款)，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。股東大會選舉和審議決定的事項(指前條第1、2, 3, 4, 7, 9款)，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。

　　6.股東可委托代理人出席股東大會，代理人應向股東大會提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

　　7.出席股東大會的股東所代表的股份達不到2/3數額時，會議應延期15日舉行，并向未出席的股東再次發出通知。延期后召開的股東會，出席股東所代表的股份仍達不到規定數額，應視為已達到法定數額，決議有效。

　　8.股東大會應當對所議事項及決定作出會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄、決議應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第六章 董事會

　　第十三條 董事會是股東大會的常設權力機構，向股東大會負責。在股東大會閉會期間，負責企業重大事宜的決策。董事會由(五名以上單數)董事組成，董事會設董事長一名、副董事長一至二名，設董事會秘書一名。董事長為企業的法定代表人。董事任期三年，可連選連任。董事長和副董事長由董事會選舉產生，一般應推選最大股東方的董事出任董事長。董事在任期內經股東大會決議可罷免，但不得無故解除其職務。從法人股東中選出的董事，因該法人內部的原因需要易人時，可以改派，但須由法人股東提交有效文件并經企業董事會確認。董事會成員中有企業職工代表一名(根據企業情況可聘獨立董事一名)。

　　第十四條 董事會行使下列職權：____________

　　1.召集股東大會，向股東大會報告工作；

　　2.執行股東大會決議；

　　3.決定企業的經營計劃和投資方案；

　　4.制訂企業年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案；

　　5.制訂企業增減注冊資本方案、重組上市方案、發行債券方案；

　　6.決定企業重要財產的抵押、出租、發包；

　　7.制訂企業合并、分立、股權結構重大調整、財產組織形式變更、終止清算等方案；

　　8.決定企業內部管理機構的設置；

　　9.制訂企業章程修改方案；

　　1.制定企業的重要管理制度和基本規則；

　　11.聘任和解聘企業經理或總經理(以下簡稱"經理")，根據經理提名，聘任和解聘副經理或副總經理(以下簡稱"副經理")及其他高級管理人員；

　　12.股東大會授予的其他職權。

　　第十五條 董事會的議事規則如下：____________

　　1.董事會每年至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事。董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會議，可書面委托他人出席會議并表決，委托書中應載明授權范圍。

　　2.董事長認為有必要或半數以上董事提議時，可召集董事會臨時會議。

　　3.董事會會議實行一人一票的表決制和少數服從多數的原則。董事會選舉、作出決議、決定以出席董事過半通過為有效。當贊成和反對的票數相等時，董事長有權多投一票。在表決與某董事利益有關系的事項時，該董事無權投票。但在計算董事的出席人數時，該董事應被計入在內。

　　4..董事會會議決議應由出席會議董事簽名，董事會決定事項的會議記錄應由出席會議的董事和記錄員簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任，董事會決議因違反國家法律政策和本章程，致使企業遭受嚴重損失的，參與決策的董事對企業負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第十六條 董事長行使下列職權：____________

　　1.主持召開股東大會，代表董事會向股東大會報告工作；

　　2.召集和主持董事會會議，領導董事會工作，檢查董事會決議實施情況，向董事會報告工作；

　　3.簽署企業股權證、重要合同及其他重要文件；

　　4.在董事會閉會期間，對企業的重要業務活動給予指導。

　　第十七條 董事長因故不能履行職責時，可授權副董事長及其他董事行使部分和全部職權。

　　第十八條 董事會秘書為企業高級管理人員，對董事會負責，履行以下職責：____________

　　1.負責股東大會、董事會會議的具體籌備、組織工作，負責會議記錄；

　　2.保管股東名冊和董事會印章；

　　3.董事會授權的其他職責。

　　第十九條 股東大會、董事會的決議違反法律、法規，侵犯股東合法權益的，股東有權提出異議并向人民法院提請要求停止違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第七章 監事會

　　第二十條 企業設立監事會，對股東大會負責。對董事會及其成員和經理等企業管理人員行使監督職能。監事會由____名成員(不低于三人)組成，監事任期3年，可連選連任。監事不得兼任董事、經理及其他高級管理職務。

　　第二十一條 監事會行使下列職權：____________

有限公司章程8

　　第一章總則

　　第一條公司宗旨：通過設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經營機制，為振興經濟作為貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規定，制定本公司章程。

　　第二條公司名稱：成都有限公司

　　第三條公司住所：成都市

　　第四條公司由一個股東出資設立，股東以出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業法人資格。

　　第五條經營范圍：

　　營業期限：

　　第六條公司營業執照簽發日期為本公司成立日期。

　　第二章注冊資本、出資額

　　第七條公司注冊資本為萬元人民幣，在公司登記時由股東一次足額交付并經公司登記機關依法登記的出資額。

　　第八條股東名稱、出資額、出資方式一覽表。

　　股東姓名或名稱出資額出資方式

　　(注：出資方式應寫明：貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

　　第九條股東交付的注冊資本應在申請公司登記前，委托會計師事務所進行驗證。

　　第十條公司登記注冊后，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、交付的.出資額和出資日期、出資證明書編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經公司法定代表人審核后予以補發。

　　第十一條公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。

　　第三章股東的權利、義務和轉讓出資的條件

　　第十二條股東作為出資者享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。

　　第十三條股東的權利：

　　一、決定公司各種重大事項;

　　二、查閱各項會議記錄和公司財務會計報告;

　　三、按期分取公司利潤;

　　四、公司終止后，依法分取公司剩余財產。

　　(注：可根據公司的具體情況自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突)

有限公司章程9

　　公司章程，是指公司依法制定的、規定公司名稱、住所、經營范圍、經營管理制度等重大事項的基本文件，也是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件。

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由XXX(指一個自然人股東姓名或者法人股東名稱)一人出資設立有限公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：。

　　第四條 住所：。

　　(注：公司以其主要辦事機構所在地為住所，明確表述所在市(區)、縣、鄉鎮(村)及街道門牌號碼。)

　　第三章 公司經營范圍

　　第五條 公司經營范圍：(以上經營范圍以登記機關核發的營業執照記載項目為準;涉及許可審批的經營范圍及期限以許可審批機關核定的為準)。

　　(注：公司的經營范圍用語應當參照國民經濟行業分類標準，根據公司從事經營項目的實際情況，進行具體填寫。)

　　第六條 公司改變經營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。

　　公司的經營范圍中屬于需經行政許可的項目，應依法向許可監管部門提出

　　申請，經許可批準后方可開展相關活動。

　　第四章 公司注冊資本

　　第七條 公司注冊資本：萬元人民幣，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第八條 公司變更注冊資本，應當自變更決定作出之日起三十日內向商事登記機關申請變更登記。

　　未經變更登記，公司不得擅自變更登記事項。

　　第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

　　第九條 股東的姓名或者名稱：

　　股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號碼 股東XXX XXX XXXXXXX

　　第十條 股東的出資數額、出資方式和出資時間：

　　股東XXX：認繳的出資額為萬元人民幣，占注冊資本的100%，出資方式為貨幣(或實物、知識產權、土地使用權)，于公司成立之日起X年內繳足。

　　(備注：股東認繳出資額、出資方式、出資期限可自行約定)

　　第十一條 公司股東應當按照章程的規定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。

　　公司成立后，向股東簽發出資證明書;公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第十二條 股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的`，對公司債務承擔連帶責任。

　　公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

　　第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十三條公司不設股東會。股東依照《公司法》規定，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)委派和更換執行董事、監事，決定執行董事、監事的報酬事項;

　　(三)審查批準執行董事的報告;

　　(四)審查批準監事的報告;

　　(五)審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、分立(一個自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)制定或修改公司章程;

　　(十一)聘任或者解聘公司經理(或由執行董事行使該職權);(注：該項由股東自行確定)

　　(十二)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除) 股東作出上述事項的決定時，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十四條公司不設董事會，設一名執行董事，執行董事由股東委派(執行董事可以兼任公司經理)。執行董事任期年(每屆任期不得超過三年)，任期屆滿，經股東決定可連任。

　　第十五條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(一)執行股東的決定;

　　(二)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(六)擬訂公司合并、分立(一個自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、變更公司形式或者解散的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項(或由股東會行使該職權，該內容由股東自行確定)，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除。) 第十六條 公司設經理一名，由股東(或執行董事，該內容由股東自行確定)聘任或者解聘。(注：股東可以自行確定，執行董事是否兼任公司經理，或者另外聘任。)

　　第十七條 經理對股東(或執行董事，該內容由股東自行確定，并作相應修改)負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除。以上七項內容也可由股東自行確定。)

　　第十八條公司不設監事會，設監事一人，由股東委派。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。(注：高級管理人員是指公司經理、副經理、財務負責人和本章程規定的其他人員。)

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可委派連任。

　　第十九條 監事依照《公司法》規定，行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(六)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除) 第二十條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第二十一條 公司的法定代表人由執行董事(或經理)擔任(注：由股東自行確定)，并依法登記。公司法定代表人由股東(或執行董事)委派產生，代表公司簽署有關文件，任期年(每屆不超過三年)，任期屆滿，可委派連任。

　　第二十二條 法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

　　第八章 股東認為需要規定的其他事項

　　第二十三條公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

　　公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。 股東因轉讓股權而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記。

　　第二十四條 股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

　　第二十五條 公司的營業期限年，自公司營業執照簽發之日起計算。 公司營業期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續。

　　公司延長營業期限須辦理變更登記。

　　第二十六條 公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散(一個自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司);

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散;

　　(六)其他解散事由。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除) 公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。公司清算組成員由股東決定。

　　第二十七條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

　　第二十八條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第二十九條 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結束后，清算組應當制作報經股東(或者人民法院)確認的清算報告，并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

　　(注：本章內容除上述條款外，出資人可根據《公司法》的有關規定，將認為需要記載的其他內容一并列明。)

　　第九章 附 則

　　第三十條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東(或者執行董事)決定。

　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東書面決定。 第三十一條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十二條 本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關規定。 第三十三條 本章程由股東制定，自公司成立之日起生效(變更的于股東會通過之日起生效，國家法律法規另有規定的從其規定)。

　　第三十四條 本章程一式份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關一份。

　　股東簽字、蓋章：

　　200X年XX月XX日

有限公司章程10

　　第一章 總則

　　第一條 為了建立現代企業制度，實現國有資產的保值增值，促進經濟發展，依照《中華人民共和國公司法》的規定，制定本公司章程。

　　第二條 公司名稱：（以下簡稱公司）

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司營業期限：永久存續（或：自公司設立登記之日起至年月日）。

　　第五條 董事長為公司的法定代表人（或：經理為公司的法定代表人）。

　　第六條 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

　　第七條 本章程自生效之日起，即對公司、出資人、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章 經營范圍

　　第八條 公司的.經營范圍：

　　（以上經營范圍以公司登記機關核定為準）。

　　第九條 公司根據實際情況，改變經營范圍的，須經公司登記機關核準登記。

　　第三章 公司注冊資本

　　第十條 公司由單獨出資組建。公司注冊資本為人民幣萬元，出資方式為。

　　（注：出資方式應注明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等）

　　出資人以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續。

　　第十一條 出資人應當按期足額繳納所認繳的出資額，并在繳納出資后，經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第十二條 公司注冊資本由出資人分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。（注：出資人出資采取一次到位的，不需要填寫下表）。

　　股東繳納出資情況如下：

　　（一）首次出資情況：

　　┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐

　　│ 出資人 │ 出資額 │ 出資方式 │ 出資比例 │ 出資時間 │

　　│ │ （萬元） │ │ （%） │ │

　　├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤

　　│ │ │ │ │ │

　　└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘

　　（二）第二次出資情況：

　　┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐

　　│ 出資人 │ 出資額（萬元） │ 出資方式 │ 出資比例 │ 出資時間 │

　　│ │ │ │ （%） │ │

　　├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤

　　│ │ │ │ │ │

　　└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘

有限公司章程11

　　公司章程的功能是保護公司、股東和債權人的合法權益，尋求利益主體權利沖突的平衡點。

　　依據《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關法律、法規的規定，由股東 出資設立××××有限公司(以下簡稱“公司”)，依法履行公司權利，承擔公司義務，特制定本章程。本章程如與國家法律法規相抵觸，以國家法律法規為準。

　　第一章 公司名稱、住所和經營范圍

　　第一條 公司名稱：××××××××有限公司

　　第二條 公司住所：××××市××××區××××路××××號

　　第三條 公司經營范圍：××××(以公司登記機關核準為準)。

　　第四條 公司在××××工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權益受國家法律保護。公司為有限責任公司，實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。

　　股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第二章 公司注冊資本

　　第五條 公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

　　公司的注冊資本為人民幣××××萬元。

　　股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規定的營業期限。

　　公司變更注冊資本，必須由股東作出決議。公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

　　第三章 股東名稱或者姓名、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條 股東名稱或者姓名、出資方式及出資額、出資時間如下：

　　第七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

　　對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。

　　第八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的認繳出資額。

　　第九條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

　　第四章 股東的權利和義務

　　第十條 股東享有如下權利：

　　(一) 依法行使股東的職權;

　　(二) 依法轉讓自己的股權;

　　(三) 公司清算、終止后，享有公司的剩余財產。

　　第十一條 股東承擔以下義務：

　　(一)按期足額繳納公司章程中規定的認繳出資額;

　　(二)公司存續期間，不得抽回出資;

　　(三)公司成立后，發現作為出資的非貨幣資產顯著低于公司章程所定價額的補交其差額;

　　(四)確保公司的財產獨立于自己的財產，當不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。

　　第五章 股東的職權、職責及行使規定

　　第十二條 股東行使下列職權、職責：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)確定公司的執行董事、經理、監事、法定代表人;

　　(三)審議批準公司執行董事、監事的報告;

　　(四)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(六)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(七)對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項作出決定;

　　(八)制定、修改公司章程;

　　(九)對公司向其他企業投資或者為他人擔保作出決定;

　　(十)聘請或者解聘承辦公司驗資審計業務的會計師事務所;

　　(十一)對轉讓公司股權作出決定;

　　(十二)組織公司清算。

　　第十三條 公司股東行使上述職權、職責的規定：

　　(一)股東行使上述職權、職責，對相關事項作出決定時，應當采用書面形式，并由股東在相應的決定上簽字;

　　(二)股東行使職權、職責，對相關事項作出決定，涉及公司注冊登記事項變更時，應將由股東簽字的決定原件報公司登記機關存檔，不涉及到公司注冊事項變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。

　　第六章 公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十四條 公司不設董事會，設執行董事一人，由股東任命。執行董事任為三年,任期屆滿,可連選連任。執行董事行使下列職權、職責：(一)執行股東的決議;

　　(二)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(三)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(四)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制定公司增加或者減少注冊資本方案;

　　(六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)聘任非股東聘任的人員;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　第十五條 公司經理由公司股東任命。行使下列職權、職責：

　　(一)主持公司的生產經營、管理工作，組織實施股東的決定;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內部管理結構設置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責人員;

　　(七)處理公司股東、執行董事交辦的`日常工作;

　　(八)股東授予的其他職權。

　　第十六條 公司的法定代表人由公司股東確定，由公司執行董事(或：由公司經理)擔任。

　　第十七條 公司不設監事會，設監事一人，由股東任命。監事任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任，監事行使下列職權、職責：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依照法律的有關規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(五)對股東的決定提出質詢和建議;

　　(六)發現公司經營情況異常，可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所等協助工作，費用由公司承擔。

　　第十八條 公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

　　第七章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

　　第二十一條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第八章 公司的解散事由與清算、終止?

　　第二十二條 公司的營業期限為 年，從營業執照簽發之日起計算(或：公司營業期限為長期)。

　　公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，可以通過修改公司章程而存續，但須股東決議通過。

　　第二十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：?

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

　　(二)股東決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規定予以解散。

　　第二十四條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。?清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。

　　第二十五條 清算組自成立之日起十日內通知債權人，于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。?

　　第二十六條 清算組在清理期間，履行下列職責：?

　　(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　(二)通知、公告債權人;

　　(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

　　(五)清理債權、債務;

　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第二十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。

　　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，由股東依法取得。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，不得分配給股東。

　　第二十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

　　公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章 股東認為需要規定的其他事項

　　第二十九條 公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現行的法律、法規為準則。根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，并經股東決議通過，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關申請變更登記。

　　第三十條 公司章程的解釋權屬于公司股東。

　　第三十一條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十二條 本章程經股東共同訂立，自公司股東(或：法定代表人)簽署之日起生效。

　　第三十三條 本章程一式叁份，公司留存一份，股東留存一份，報公司登記機關備案一份。

　　(設立登記)股東簽字或蓋章(自然人股東簽字，法人股東蓋章)：

　　(變更登記)法定代表人簽字：

　　年 月 日

有限公司章程12

　　第一章 總則

　　第一條 為規范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱：__________________教育輔導有限公司。

　　第三條 公司住所：__________________

　　第四條 公司在__________市工商行政管理局民政服務大樓登記注冊，公司經營期限為永久。

　　第五條 公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第六條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

　　第七條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。

　　第二章 公司的經營范圍

　　 第九條 本公司經營范圍為：以公司登記機關核定的經營范圍為準。

　　第三章 公司注冊資本

　　第十條 本公司注冊資本為_________萬元，本公司注冊資本實行一次性出資。

　　第四章 股東的名稱(姓名)、出資方式及出資額和出資時間

　　第十一條 公司由2個自然人股東組成：

　　股東一：_________________________

　　家庭住址：_______________________

　　身份證號碼：_____________________

　　以貨幣方式出資______萬元，占注冊資本的______%，在________年______月______日前一次性足額交納。

　　股東二：_________________________

　　家庭住址：_______________________

　　身份證號碼：_____________________

　　以貨幣方式出資______萬元，占注冊資本的______%，在________年______月______日前一次性足額交納。

　　股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移。

　　第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十二條 公司股東是由全體股東組成，股東會是公司的權利機構，依法行使《公司法》第三十八條第1項至第10項職權，還有職權為：

　　1、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;

　　2、對公司向其他企業投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議;

　　3、公司對聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議;

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條 股東會的議事方式：

　　股東會以召開股東會會議的方式議事，自然人股東有本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開一次，時間為每年______月召開。

　　2、臨時會議

　　代表十分之一以上表決權的股東，執行董事、監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十四條 股東會的表決程序

　　1、會議通知

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

　　2、會議主持

　　股東會會議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權。

　　3、會議表決

　　股東會會議由股東按出資比例行使表決權，股東會每項決議需代表多少表決權的股東通過規定如下：

　　(1)股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　(2)公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　(3)股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議，必須經出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的'股東以外的其他股東所持表決權的過半數通過。

　　(4)股東會的其他決議必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。

　　4、會議記錄

　　召開股東會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。

　　第十五條 公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉產生。

　　第十六條 執行董事對股東會負責，依法行使《公司法》第四十七條規定的第1項至第10項職權。

　　第十七條 執行董事每屆任期三年，執行董事任期屆滿，連選可以連任。執行董事在任期屆滿未及時更換或者執行董事在任期內辭職的，在更換后的新執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務。

　　第十八條 公司設經理，經理由執行董事兼任，依法行使《公司法》第五十條規定的職權。

　　第十九條 公司不設監事會，設監事一人，由非職工代表擔任，由股東會選舉產生。

　　第二十條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。監事在任期屆滿未及時更換或者監事在任期內辭職的，在更換后的新監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十一條 監事對股東會負責，依法行使《公司法》第五十四條規定的第1項至第6項職權。

　　監事可以列席股東會會議，監事發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第六章 公司的股權轉讓

　　第二十二條 公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部份股權。

　　第二十三條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權，兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　第二十四條 本公司股東轉讓股權，應當先召開股東會，股東會決議應經全體股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十二條、第二十三條的規定執行。

　　第二十五條 公司股權轉讓的其他事項按《公司法》第七十三條至第七十六條規定執行。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第二十六 公司的法定代表人由執行董事擔任。

　　第八章 財務、會計

　　第二十七條 公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第二十八條 公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。

　　財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：

　　(一)資產負債表;

　　(二)損益表

　　(三)財務狀況變動表

　　(四)財務情況

　　(五)說明書

　　(六)利潤分配表

　　第二十九條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

　　公司的公積金用于彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　第三十條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配。

　　第三十一條 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第九章 破產、解散、終止和清算

　　第三十二條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規定而解散時，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

　　公司清算組應當自成立之日起10日內通告債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報債權。

　　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　公司清算結束后，公司應當依法向公司登記機關申請注銷公司登記。第八章 附 則

　　第十章 附 則

　　第三十三條 公司章程的解釋權屬公司股東會。

　　第三十四條 公司章程經全體股東簽字蓋章生效。

　　第三十五條 經股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經股東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案。

　　第三十六條 公司章程與國家法律、行政法規、國務院決定等有抵觸，以國家法律、行政法規、國務院決定等為準。

　　第三十七條 本章程原件一式六份，其中每個股東各持一份，報公司登記機關一份，驗資機構一份，公司留存二份。

　　____________教育咨詢有限公司全體股東

　　自然人股東簽字：

　　________年______月______日

有限公司章程13

　　一、有限責任公司的設立需要制定公司章程嗎

　　有限責任公司的設立需要制訂公司的章程，公司章程是公司的重要制度，是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件。

　　依據《中華人民共和國公司法》

　　第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件：

　　(一)股東符合法定人數;

　　(二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額;

　　(三)股東共同制定公司章程;

　　(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構;

　　(五)有公司住所。

　　二、設立有限公司的出資方式

　　1、貨幣出資方式

　　貨幣出資方式是指股東直接用資金向公司投資的方式。股東直接用金錢向公司投資，其認繳的股本金額應在辦理公司登記前將現金出資一次足額存入準備設立的有限責任公司在銀行或其他金融機構開設的臨時帳戶。

　　2、實物作價出資方式

　　實物作價出資方式是指股東對公司的投資是以實物形態進行的，并且實物構成公司資產的主體。實物必須是公司生產經營所必需的建筑物、設備、原材料或者其他物資，非公司生產經營活動所需要的物資，不得作為實物入股公司。根據公司法的規定，以實物出資的，應當到有關部門辦理轉移財產的法定手續。對于實物出資，必須評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。對于國家行政事業單位、社會團體、企業以國有資產為實物出資的，實物作價結果應由國有資產管理部門核資、確認。股東以實物作價出資，應在辦理公司登記辦理實物出資的轉移手續，并由有關驗資機構驗證。

　　3、工業產權出資方式

　　工業產權(包括非專利技術)是一種無形的知識資產，它與有形資產不同，它是一種使用權。用工業產權出資，大體上可分為兩類：一類是專利權和商標權，一類是專有技術，指的是制造工藝、材料配方及經營管理秘訣。股東以工業產權(包括非專利技術)作為出資向公司入股，股東必須是該工業產權(包括非專利技術)的合法擁有者，并經過法律程序的確認。股東以工業產權(包括非專利技術)作價出資，必須對工業產權、非專利技術進行評估作價，不得高估或者低估作價，并應在公司辦理登記注冊之前辦妥其轉讓手續。我國公司法規定，股東以工業產權(包括非專利技術)作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%。

　　三、簽訂出資協議的注意事項

　　1、首先要審查股東資格

　　由于全體股東要對發起設立公司的行為承擔連帶責任，所以一定要審查好股東的資格，包括股東的人品、能力、家庭情況、資產情況、有無對外大額債務等。并且對股東的身份證明最好進行備份。

　　2、要明確出資額及出資方式

　　根據《公司法》的相關規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。而且，全部股東的.貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。所以，一定要明確股東的出資方式和金額。

　　如涉及以土地使用權及房產作為出資方式，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉讓。

　　3、要明確約定出資的時間及財產權的轉移手續等問題

　　由于現在時常會出現股東出資不實或拖延出資的情況，所以，在簽訂出資協議時，要明確約定出資的時間，因為股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財產出資的財產權的轉移問題，如股東以貨幣出資的，應將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;若以非貨幣財產出資的，則應當依法辦理其財產權的轉移手續。需要辦理所有權或使用權轉讓登記手續的依法辦理登記手續。并且股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

有限公司章程14

　　第一章、總則

　　第一條、為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關規定，制定本章程。

　　第二條、公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。公司經深圳市人民政府深府股【______】______號文批準，在原____________有限公司基礎上以發起方式設立；在深圳市工商行政管理局注冊登記（深圳市工商局深司字______號），取得營業執照。

　　第三條、公司注冊名稱：深圳市____________股份有限公司，英文名稱：________________________

　　第四條、公司住所：深圳市____________區____________路___________樓______層。

　　第五條、公司注冊資本為人民幣____________萬元。

　　第六條、公司為永久存續的股份有限公司。

　　第七條、董事長為公司的法定代表人。

　　第八條、公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第九條、本公司章程自生效之日起，成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東：股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。

　　第十條、本章程所稱高級管理人員是指公司的副總經理以上人員、董事會秘書及財務負責人。

　　第二章、經營宗旨和范圍

　　第十一條、公司的經營宗旨：服務業主，報效社會。

　　第十二條、公司的經營范圍：物業管理及其業務咨詢；物業租賃及租售代理：園林綠化服務：環境保潔服務：樓字機電設備維護；興辦實業（具體項目另行申報）；國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）；社區內家政服務（不合限制項目）。

　　第三章、股份

　　第一節、股份發行

　　第十三條、公司的股份采取股權登記的形式子以確認。發起人認購本公司股份后，由公司董事會在股份登記本上予以登記確認，并向持股人發放持股憑證。

　　第十四條、公司發行的股份均為普通股。

　　第十五條、公司股份的發行對象僅限于發起人，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

　　第十六條、公司發行的股份，以人民幣為計值貨幣。

　　第十七條、公司經批準發行的普通股總數為_____________萬股，均由發起人認購，沒有向社會公開發行股票。發起人股東為：深圳市____________（集團）股份有限公司持有股份____________萬股，占____________％：深圳市____________股份有限公司工會持有股份____________萬股，占____________%；____________先生持有股份______萬股，占8％；____________先生持有股份75萬股，占____________％；深圳市____________有限公司持有股份____________萬股，占____________％。

　　第十八條、股東可以用貨幣形式出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等非貨幣形式出資，但以非貨幣形式出資的資產，必須經評估作價，核實財產，不得高估或低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律法規的規定辦理。

　　第十九條、公司或公司的子公司（包括公司的附屬及參股企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或擬購買股份的人提供任何資助。

　　第二節、股份增減及回購

　　第二十條、公司根據經營發展的需要，依據法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用以下方式增加股本：

　　（一）向現有股東配售股份；

　　（二）向現有股東派送紅利；

　　（三）以公積金轉增股本；

　　（四）法律、法規規定以及政府主管部門批準的其他方式。

　　第二十一條、公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第三節、股份轉讓

　　第二十二條、公司不接受本公司股權作為質押的標的。

　　第二十三條、發起人股東持有本公司股份，持股時間未滿三年，該股份不得轉讓。以自然人身份持有公司股份的注冊股東，其所持有的股份在任職期內不得贈予或轉讓。

　　第四章、股東和股東大會

　　第一節、股東

　　第二十四條、公司股東是指依法持有公司股份的人。

　　第二十五條、股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。

　　第二十六條、公司建立股東名冊。

　　第二十七條、公司股東享有以下權利：

　　（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）參加或者委派股東代理人參加股東大會；

　　（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；

　　（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

　　（五）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與所持有的股份；

　　（六）依照法律、公司章程的規定獲取有關信息；

　　（七）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

　　（八）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

　　第二十八條、股東提出查閱前條所述或者索取資料的，經公司核實股東身份后按股東的要求予以提供。

　　第二十九條、股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第三十條、公司股東承擔下列義務：

　　（一）遵守公司章程；

　　（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

　　（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

　　（四）法律、法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

　　第三十一條、公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

　　第三十二條、本章程所稱“控般股東”是指具備下列條件之一的股東：

　　（一）此人單獨或與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；

　　（二）此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使；

　　（三）此人單獨或與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；

　　（四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。

　　本條所稱“一致行動”是指兩個或兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

　　第二節、股東大會

　　第三十三條、股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　（一）選舉和更換由股東代表出任的董事和監事，決定有關董事和監事的報酬事項；

　　（二）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（三）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（四）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

　　（五）修改公司章程；

　　（六）審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

　　第三十四條、股東大會分為股東年會和臨時股東大會，股東年會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的三個月之內舉行。

　　第三十五條、有下列情形之一的，公司在事實發生之日起一個月內召開臨時股東大會；

　　（一）董事不足（《公司法》）規定的法定最低人數，或者少于章程規定人數的三分之二時；

　　（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

　　（三）單獨或者合并持有公司有表決權的股份總數百分之十（不含投票代理權）以上的股東書面請求時；

　　（四）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（五）公司章程的修改；

　　（六）回購本公司股份；

　　（七）公司章程規定和股東大會以普通決議決定對公司產生重大影響的，需要以特別決議通過約定其他事項。

　　第三十六條、非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或部分重要業務的管理交予該人負責的合同或協議。

　　第三十七條、董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。

　　第三十八條、股東大會采取記名方式投票表決。

　　第三十九條、每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。

　　第四十條、會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。會議的表決結果載入會議記錄。

　　第四十一條、會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應立即點票。

　　第五章、董事會

　　第一節、董事

　　第四十二條、公司董事為自然人，必須直接持有或通過工會間接持有公司股份。

　　第四十三條、《公司法》第一百四十七條規定情形的人員不得擔任公司董事。

　　第四十四條、董事由股東推薦，經股東大會選舉產生或更換，任期三年，董事任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿以前股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為準。

　　第四十五條、董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益，當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

　　（一）在其職責范圍內行使權利，不得越權；

　　（二）除經公司章程規定或股東大會在知情的'情況下批準，不得與本公司訂立合同或者進行交易；

　　（三）不得從事損害公司利益的活動；

　　（四）不得利用職權授受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產；

　　（五）不得挪用資金或者將資金借貸給他人；

　　（六）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本屬于公司的商業機會；

　　（七）未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；

　　（八）不得將公司資產以其個人名義或他人名義開立賬戶儲存；

　　（九）不得以公司資產為公司的股東或他人債務提供擔保；

　　（十）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息：但在下列情形下，可以向法院或者政府機關披露該信息：

　　1、法律規定；

　　2、公眾利益要求；

　　3、該董事本身的合法利益要求。

　　第四十六條、董事

　　應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權力，以保證：____________

　　（一）公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照的業務范圍；

　　（二）公平對待所有股東；

　　（三）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況；

　　（四）親自行使被合l法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；

　　（五）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。

　　第四十七條、未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事，董事以其個人名義行事時，在第三方合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

　　第四十八條、董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或計劃中的合同、交易、安排有關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的程度和性質。除非有關聯的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況除外。

　　第四十九條、董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

　　第五十條、董事可以在任期屆滿前提出辭職，董事辭職應當以向董事會提交書面辭職報告。

　　第五十一條、如因董事的辭職將導致公司董事會低于法定人數時，董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉產生新董事填補董事人數缺額。但在此過程中董事會的職權應當受到合理的限制，此過程結束后原董事的辭職報告方能生效。

　　第五十二條、董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合同期內，以及任期結束后的合理期內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公司信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時問的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下而定。

　　第五十三條、任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

　　第五十四條、公司不以任何形式為董事納稅。

　　第五十五條、本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、總經理和其他高級管理人員。

　　第五十六條、必要時公司可聘請獨立董事，獨立董事的資格審定、管理、運作等參考上市l公司獨立董事制度的有關規定執行。

　　第二節、董事會

　　第五十七條、公司設董事會，對股東大會負責。

　　第五十八條、董事會由7名董事組成，設董事長1人。

　　第五十九條、董事會行使下列職權：

　　（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；

　　（二）執行股東大會的決議；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；

　　（七）決定公司內部管理機構的設置；

　　（八）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；決定任免屬下全資企業經理，推薦控股、參股公司董事、監事、財務總監人選；

　　（九）制訂公司的基本管理制度；

　　（十）制訂公司章程的修改方案；

　　（十一）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

　　（十二）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

　　第六十條、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

　　第六十一條、董事會常。定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

　　第六十二條、董事會應確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。公司對外投資至少應有50％的自有資金，舉債規模不得超過該項目投資總額的50％，累計投資總額不得超過公司凈資產的50％。

　　第六十三條、董事長由公司董事擔任，由深圳市長城地產（集團）股份有限*司推薦，經全體董事的過半數選舉產生和罷免。

　　第六十四條、董事長行使下列職權：

　　（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

　　（二）督促、檢查董事會決議的執行；

　　（三）簽訂持股憑證；

　　（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

　　（五）行使法定代表人的職權；

　　（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

　　（七）董事會授予的其他職權。

　　第六十五條、董事長不能履行職權時，董事長應當指定常務董事代行其職權。

　　第六十六條、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。

　　第六十七條、有下列情形之一的，董事長應在10個工作日內召集臨時董事會會議：

　　（一）董事長認為必要時；

　　（二）三分之一以上的董事聯名提議時；

　　（三）監事會提議時；

　　（四）總經理提議時。

　　第六十八條、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：提前三日書面通知送達本人。如有本章第八十二條第（二）、（三）、（四）規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定常務董事或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由常務董事或二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

　　第六十九條、董事會會議通知包括以下內容：

　　（一）會議日期和地點；

　　（二）會議期限；

　　（三）事由及提議：____________

　　（四）發出通知的日期。

　　第七十條、董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決杈。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　第七十一條、董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視放棄在該次會議上的投票權。

　　第七十二條、董事會決議表決方式為：記名式投票表決，每名董事有一票表決權。

　　第七十三條、董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。

　　第七十四條、董事會會議記錄包括以下內容：

　　（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

　　（三）會議議程；

　　（四）董事發言要點；

　　（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

　　第七十五條、董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第七十六條、董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

　　第七十七條、董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會聘任。

　　第七十八條、董事會秘書的主要職責是：

　　（一）準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；

　　（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄和保管；

　　（三）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；

　　（四）保管股東名冊和董事會印章；

　　（五）董事會授權的其他事務。

　　第七十九條、董事會秘書任職資格：

　　（一）董事會秘書應由具有大學專科以上畢業文憑，從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上、年齡不低于25周歲的自然人擔任；

　　（二）董事會秘書應掌握（或經培訓后掌握）有關財務、稅收、法律、金融、企業管理等方面專業知識，具有良好的個人品質，嚴格遵守有關法律、法規及職業操守，能夠忠實地履行職責，并具有良好的溝通技巧和靈活的處事能力；

　　（三）董事會秘書可由公司董事和高級管理人員兼任。但如某一行為應由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人，不得以雙重身份作出；

　　（四）有《中華人民共和國公司法》第57條規定情形之一的人士不能擔任董事會秘書；

　　（五）公司聘任的會計師事務所的會計和律師事務所的律師不得兼任董事會秘書。

　　第六章、總經理

　　第八十條、公司設總經理1名，由董事長提名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

　　第八十一條、《公司法》第57條、第58條規定情形的人員不能擔任公司總經理。

　　第八十二條、總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。

　　第八十三條、總經理對董事會負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作：____________

　　（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬定公司的基本管理制度；

　　（五）制訂公司的具體規章；

　　（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

　　（七）聘任或者解聘不。壺白董事會聘任或者解聘的管理人員；

　　（八）擬定公司職員的工資、福利及獎懲；

　　（九）提議召開董事會臨時會議；

　　（十）公司章程或董事會授予的其他職權。總經理在行使職權時，不得變更股東大會和董事會的決議。

　　第八十四條、總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。

　　第八十五條、總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。

　　第八十六條、總經理擬訂有關員工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。

　　第八十七條、總經理制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。

　　第八十八條、總經理工作細則包括以下內容：

　　（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

　　（二）總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

　　（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；

　　（四）董事會認為必要約定其他事項。

　　第八十九條、公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

　　第九十條、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

　　第七章、監事會

　　第一節、監事

　　第九十一條、公司設監事3名，任期三年。監事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務，董事、經理、財務負責人不得兼任監事。

　　第九十二條、監事由股東代表和公司職員代表擔任。公司職員代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。

　　第九十三條、監事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督；

　　（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理改正；

　　（四）提議召開臨時股東大會。監事列席董事會會議。

　　第九十四條、《公司法》第57條、第58條規定情形的人員不得擔任公司的監事。董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

　　第九十五條、監事每屆任期三年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職員擔任的監事由公司職員民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。

　　第九十六條、監事連續二次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職員代表大會應當予以撤換。

　　第九十七條、監事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關董事辭職的規定，適用于監事。

　　第九十八條、監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

　　第二節、監事會

　　第九十九條、公司設監事會。監事會由3名監事組成，設監事會召集人1名。監事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監事代行其職權。

　　第一百條、監事會行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對董事會、總經理和其他高級管理職員履行公司職務時違反法律、法規、章程的行為進行監督；

　　（三）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，糾正其行為，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；

　　（四）提議召開臨時股東大會；

　　（五）列席董事會會議；

　　（六）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

　　第一百零一條、監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。

　　第一百零二條、監事會每年至少召開2次會議。會議通知應當在會議召開的十日前書面送達全體監事。

　　第一百零三條、監事會會議通知包括以下內容；舉行會議的日期、地點和會議期限、事由及議題、發送通知的日期。

　　第八章、財務會計制度、利潤分配和審計

　　第一百零四條、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。

　　第一百零五條、中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規和規定進行編制。

　　第一百零六條、公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊，公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第一百零七條、公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

　　（一）彌補上一年度的虧損；

　　（二）提取法定公積金10％；

　　（三）提取任意公積金；

　　（四）支付股東股利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，不再提取任意公積金。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

　　第一百零八條、股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例分配新股份，但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第一百零九條、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后一個月內完成股利（或股份）的分配事項。

　　第一百一十條、—般情況下，公司只采取現金方式分配股利；但在特殊情況下，也可以采取股份方式分配股利。

　　第九章、通知和公告

　　第一百一十一條、公司的通知以下列形式發出：

　　（一）郵件；

　　（二）以專人送出；

　　（三）公司內部公告；

　　（四）公司章程規定的其他形式。

　　第一百一十二條、公司發出的通知，以公告方式送行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

　　第一百一十三條、公司召開股東大會的會議通知，以書面形式通知到各位股東。

　　第一百一十四條、公司召開董事會的會議通知，以書面形式通知到董事。

　　第一百一十五條、公司召開監事會的會議通知，以書面形式通知到監事。

　　第一百一十六條、公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

　　第一百一十七條、因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

　　第十章、合并、分立、解散和清算

　　第一節、合并或分立

　　第一百一十八條、公司可以依法進行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

　　第一百一十九條、公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

　　（一）董事會擬定合并或者分立方案；

　　（二）股東大會依照章程的規定作出決議；

　　（三）各方當事人簽訂合并或者分立合同；

　　（四）依法辦理有關審批手續；

　　（五）處理債權、債務等各項合并或者分立事宜；

　　（六）辦理解散登記或者變更登記。

　　第一百二十條、公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在市內大型報刊上公告三次。

　　第一百二十一條、債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。

　　第一百二十二條、公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。

　　第一百二十三條、公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規定，公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

　　第一百二十四條、公司合并或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記：公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記

　　第二節、解散和清算

　　第一百二十五條、有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：

　　（一）股東大會決議解散；

　　（二）因合并或者分立而解散；

　　（三）不能清償到期債務依法宣告破產；

　　（四）違反法律、法規被依法責令關閉。

　　第一百二十六條、公司因有本節前第（一）項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組，清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。公司因有本節前第（二）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。公司因有本節前條（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律規定，組織股東，有關機關及專業人員成立清算組進行清算。公司因有本節前條（四）項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

　　第一百二十七條、清算完成后后，董事會、總經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。

　　第一百二十八條、清算組在清算期間行使下列職權：

　　（一）通知或者公告債權人；

　　（二）清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；

　　（三）處理公司未了結約業務；

　　（四）清繳所欠稅款；

　　（五）清理債權、債務；

　　（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第一百二十九條、清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內至少在市內大型報刊公告三次。

　　第一百三十條、債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

　　第一百三十一條、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財務清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。

　　第一百三十二條、公司財產按下列順序清償：

　　（一）支付清算費用；

　　（二）支付公司員工工資和勞動保險費用；

　　（三）交納所欠稅款；

　　（四）清償公司債務；

　　（五）按股東持有的股份比例進行分配。公司財產未按前款第（一）至（四）項規定清償前，不分配給股東。

　　第一百三十三條、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第一百三十四條、清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務賬冊，報股東大會或者有關主管機關確認。清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第一百三十五條、清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組人因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十一章、修改章程

　　第一百三十六條、有下列情形之一的，公司應當修改章程：

　　（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的相抵觸；

　　（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；

　　（三）股東大會決定修改章程。

　　第一百三十七條、股東大會決議的章程修改事項應經主管機關審批的，須報原審批主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

　　第一百三十八條、董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程。

　　第一百三十九條、章程修改事項在公司內部應予以公告。

　　第十二章、附則

　　第一百四十條、董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。

　　第一百四十一條、本章程以中文書定，并以在深圳市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版為準。

　　第一百四十二條、本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”都含本數；“不滿”、“以外”不含本數。

　　第一百四十三條、本章程由公司董事會負責解釋。

　　股東簽字（蓋章）：__________________________________________

　　法定代表人：_______________________________________________

　　工會法定代表人：___________________________________________

　　______________年_____________月_____________日

有限公司章程15

　　一人有限公司章程僅供參考

　　公司章程

　　第一章總則

　　第一條依據中華人民共和國公司法（以下簡稱〈公司法〉）及有關法律、法規的規定由********出資，設立**********有限責任公司，（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：

　　第四條公司住所：

　　第三章公司經營范圍

　　第五條公司經營范圍

　　第四章公司注冊資本

　　第六條公司的注冊資本*****萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資。

　　第七條出資人應足額繳納出資額，注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關法律、法規規定承擔責任。

　　第五章股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

　　第八條股東姓名或名稱出資額及方式出資比例出資時

　　間

　　第九條股東可以貨幣出資，也可以實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；股東的貨幣出資額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。以非貨幣財產出自得的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

　　第六章公司對外投資及擔保

　　第十條公司可以向其他企業投資。但是，除法律、法規另有規定外、不得成為所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

　　第十一條公司向其他企業投資或者為其他人提供擔保的，由股東決定。

　　第十二條一個自然人只能投資設立一個一人有限責任。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

　　第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十三條一人有限責任公司不設股東會。股東作出本章程第十四條決定時，應采取書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十四條股東行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）更換執行董事、監事決定有關執行董事、監事的報酬事項；

　　（三）審議批準執行董事的報告；

　　（四）審議批準監事的報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（八）對發行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程。

　　第十五公司設執行董事一名，由股東決定xx擔任。執行董事為公司的法定代表人。第十六條執行董事任期三年（每屆任期不得超過三年）。執行董事任期屆滿，連選可以連任。

　　第十七條執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　（一）召集并向股東報告工作；

　　（二）執行股東的決議；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司年度財務預算方案，決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制定公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　　（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第十八條有限公司可以設經理，由執行董事聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的'具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。第十九條公司設監事一名，由股東決定擔任。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。監事的任期為三年，監事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十條監事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）向股東提出提案；

　　（五）依照〈公司法〉第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。第二十一條監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由其公司承擔；

　　第八章股東需要規定的其他事項

　　第二十二條公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

　　第二十三條股東不能證明公司財產獨立股東自己的財產時的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第二十四條有下列情形之一的，公司清算應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記申請注銷登記：

　　（一）公司依法宣告破產；

　　（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

　　（三）股東決議解散；

　　（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　　（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第九章附則

　　第二十五條本公司經營期限為年月日至年月日，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　第二十六條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十七條本章程未盡事宜，以《公司法》為準。

　　股東親筆簽字（蓋章）

　　年月日

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