岛国片免费在线观看/色综合久久伊人/欧美精品免费在线/无码精品人妻一区二区三区老牛/亚瑟国产精品久久/97精品国产一区二区三区四区/国 产 黄 色 大 片/国产乱老熟视频网88av/国产精品av一区二区/亚洲a在线播放/亚洲粉嫩/天天综合网日日夜夜/日日摸日日操/国产激情在线观看/欧美黑人与白人精品a片/精品国产一区二区三区不卡蜜臂/色之久久/国产色婷婷精品综合在线播放

有限責任公司章程

時間:2024-07-19 13:40:54 公司章程 我要投稿

有限責任公司章程(優秀15篇)

  在生活中,章程的使用頻率呈上升趨勢,章程反映了一個組織全體成員共同的理想、愿望、意志,體現了全體成員的共同利益,必須在全體成員達成共識的基礎上才能建立起來。想必許多人都在為如何寫好章程而煩惱吧,以下是小編收集整理的有限責任公司章程,僅供參考,歡迎大家閱讀。

有限責任公司章程(優秀15篇)

有限責任公司章程1

_____________公司章程

  依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律法規的規定,由__________出資設立__________有限責任公司(以下簡稱公司)并于_________年__________月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律、法規為準。

  第一章公司名稱和住所

  第一條公司名稱:________________(以下簡稱公司)

  第二條公司住所:_____________

  第二章公司經營范圍

  第三條公司經營范圍:_________________

  第四條公司可以修改公司章程,改變經營范圍,但是應當辦理變更登記。公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目,應當依法經過批準。

  第三章公司注冊資本

  第五條公司注冊資本:_________________人民幣__________萬元。

  股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的,該出資需未設定任何擔保、質押或抵押,已依法辦理其財產權的轉移手續,并經評估作價。

  股東繳納出資后,必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

  第六條公司增減及轉讓注冊資本,由股東做出決議。公司增加注冊資本,股東應當自足額繳納出資之日起30日內申請變更登記。公司以法定公積金轉增為注冊資本的,公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的.25%。公司減少注冊資本,應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告一次,減資后的注冊資本不得低于法律規定的最低限額。

  ________年_______月_____日

有限責任公司章程2

  公司章程的訂立,由發起人全體制訂或者簽署公司章程。有限責任公司章程由全體股東共同制訂或者簽署。

  依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關法律、法規的規定,由___等___方(人)共同出資,設立___有限責任公司,并制定本章程。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:___有限責任公司(以下簡稱公司)

  第二條 住所:___

  第二章 公司經營范圍

  第三條 經公司登記機關核準,公司經營范圍:(略)

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:___萬元人民幣

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

  第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

  第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  (股東姓名、出費方式、出資額)

  第六條 公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

  第五章 股東的權利和義務

  第七條 股東享有如下權利:

  (一)參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權;

  (二)了解公司經營狀況和財務狀況;

  (三)選舉和被選舉為董事會或監事會成員;

  (四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

  (五)優先購買其他股東轉讓的出資;

  (六)優先購買公司新增的注冊資本;

  (七)公司終止后,依法分得公司的剩余財產;

  (八)其他權利。

  第八條 股東承擔以下義務:

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期繳納所認繳的出資;

  (三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

  (四)在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回投資;

  (五)法律、行政法規規定的其他義務。

  第六章 股東轉讓出資的條件

  第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

  第十條 股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。

  第十一條 股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十二條 股東會由全體股東組成,是公司的最高權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  (四)審議批準董事會、(或執行董事)的報告;

  (五)審議批準監事會或者監事的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發行公司債券作出決議;

  (十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

  (十二)修改公司章程。

  第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開2次,臨時會議由代表1/4以上表決權的股東,1/3的'董事,或者1/3以上的監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,但委托書中應載明被委托人的權限。

  第十六條 股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

  (注:如果公司不設立董事會的,股東會會議由執行董事召集并主持。)

  第十七條 股東全會議應對所議事項作出決議,決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第十八條 公司設董事會,成員為___人,由股東會選舉(委派)。董事任期___年,任期后滿,可連選連任,董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人,副董事長___人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

  第十九條 董事會行使下列職權:

  (一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)聘任或者解聘公司經理(總經理)(以下簡稱為經理),根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理,財務負責人,決定其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度。

  (注:有限責任公司不設董事會的,董事會有關條款可不要。)

  第二十條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持,1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議,并應于會議召開10日前通知全體董事。

  第二十一條 董事會對所議事項作出的決定應由1/2以上的董事表決通過方為有效,并應作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  第二十二條 公司設經理1名,由董事會聘任或者解聘,經理對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

  (七)聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)公司章程和董事會授予的其他職權。

  經理列席董事會會議。

  第二十三條 公司監事會,成員3人,并在其組成人員中推選1名召集人,監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為2:1。監事會中職工代表由公司職工民主選舉產生。監事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

  (注:股東人數較少,規模較小的公司可設1~2名監事。)

  第二十四條 監事會(或監事)行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  (三)當董事和經理的行為損害公司利益時,要求董事和經理予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會;

  (五)公司章程及有關法律、行政法規規定的其他職權。

  監事列席董事會會議。

  第八章 公司的法定代表人

  第二十五條 董事長為公司的法定代表人,任期為___年,由董事會選舉和罷免,任期后滿,可連選連任。

  第二十六條 董事長行使下列職權:

  (一)召集和主持股東會議和董事會議;

  (二)檢查股東會議和董事會議的落實情況,并向董事會報告;

  (三)代表公司簽署有關條約;

  (四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向董事會和股東會報告;

  (五)提名公司經理人選,由董事會任免;

  (六)其他職權。

  (注:公司設立執行董事而不設董事會的,執行董事為公司法定代表人,執行董事職權參照本條款及董事會職權。)

  第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告,并應于該會計年度終了后60日內送交各股東。

  第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執行:提取10%的法定公積金;5%的法定公益金;彌補虧損;向股東按出資比例分配利潤。

  第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第十章 公司的解散事由與清算辦法

  第三十條 公司為永久存續公司。

  第三十一條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規定的解散事由出現時;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散的;

  (四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。

  第三十二條 公司解散時,應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管部門確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,并公告公司終止。

  第十一章 股東認為需要規定的其他事項

  第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。

  第三十四條 公司章程的解釋權屬于董事會。

  第三十五條 公司登記事項以公司登記機關核定為準。

  第三十六條 本章程經各方出資人共同訂立;自公司設立之日起生效。

  第三十七條 本章程應報公司登記機關備案1份。

  全體股東親筆簽字:

有限責任公司章程3

  制定公司章程時, 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性,如有不實而造成法律后果的,由公司承擔責任。

  依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,由 、 和 (注:有限責任公司的股東必須為50人以下。)共同出資設立 有限公司(以下簡稱“公司”),經全體股東討論,并共同制訂本章程。

  第一章 公司的名稱和住所

  第一條 公司名稱: 公司。

  第二條 公司住所:

  第二章 公司經營范圍

  第三條 公司經營范圍:

  公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的,應當在申請登記前報經國家有關部門批準。

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:人民幣 元。

  (注:注冊資本為全體股東認繳的出資額。20xx年12月28日修正后的公司法取消對有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元的限制,因此,注冊資本最低可以為“1元”。)

  第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

  第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下:

股東的姓名或者名稱



出資方式



出資額



出資時間























  (注:20xx年12月28日修正后的公司法取消對有限責任公司股東的首次出資比例和最長繳足期限的限制,也取消對貨幣出資的比例限制。因此,股權可以全部用非貨幣方式出資,出資期限可以為100年甚至更久。但是,在公司解散或者破產的情況下,股東認繳的出資仍需要實繳,不受出資期限的限制,故認繳的出資額不可任性。此外,自20xx年3月1日起,股東繳納出資后,不再要求必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明,公司登記機關也不再要求提供驗資證明,不再登記公司股東的實繳出資情況,公司營業執照不再記載“實收資本”事項。)

  第六條 公司成立后,應向股東簽發出資證明書并置備股東名冊。

  第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第七條 公司股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一) 決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (三) 審議批準董事會的報告;

  (四) 審議批準公司監事的報告;

  (五) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八) 對發行公司債券作出決議;

  (九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十) 修改公司章程;

  (十一) 。(注:可以約定其他職權,如無,應刪除本項)

  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第八條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照公司法規定行使職權。

  第九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  定期會議每年召開一次。(注:可另行約定不同召開時間,如每季度/半年召開一次)代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

  召開股東會會議,應當于會議召開十五日(注:可另行約定不同期限,如五日)以前通知全體股東。但是,全體股東另有約定的除外。

  第十條 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

  董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事召集和主持;監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

  第十一條 股東會應當對所議事項的`決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  股東會會議由股東按照認繳的出資比例行使表決權。(注:可以另行約定,如實繳的出資比例,或者其他任何比例,如由甲乙丙丁按照50%:20%:20%:10%的比例。)

  股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。(注:可以另行約定,不得低于但可以高于此標準,如經全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權等)

  股東會會議作出除前款以外事項的決議,須經代表全體股東過半數表決權的股東通過。(注:可以另行約定,如經代表三分之二以上表決權的股東通過,經全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權等)

  (注:本條是公司章程最重要的條款,可直接決定公司的控制權,應特別慎重。)

  第十二條 股東不能出席股東會會議的,可以書面委托他人參加,由受托人依法行使委托書中載明的代理權限。

  第十三條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,由股東會(注:也可以約定為:董事會)作出決定。(此處還可以補充約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限制)

  公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經股東會決議。股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東,不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

  第十四條 公司設董事會,其成員為三人(注:公司法規定董事會成員為3-13人,可自行確定具體人數),任期每屆為三年(注:可另行約定,不超過三年)。董事任期屆滿,連選可以連任。

  董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務。

  董事會設董事長一人,董事長由董事會選舉。(注:可另行約定,如:股東會選舉、特定股東委派)

  (注:根據公司法的規定,股東人數較少或者規模較小的有限責任公司,可以設一名執行董事,不設董事會。但是,本章程中涉及董事會的相關條款均需要予以調整。)

  第十五條 董事會對股東會負責,行使下列職權:

  (一) 召集股東會會議,并向股東會報告工作;

  (二) 執行股東會的決議;

  (三) 決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七) 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (八) 決定公司內部管理機構的設置;

  (九) 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十) 制定公司的基本管理制度;

  (十一) 。(注:可以約定其他職權,如無,應刪除本項)

  第十六條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十七條 董事如不能出席董事會會議的,可以書面委托其他董事代為出席,由受托人依法行使委托書中載明的代理權限。非董事人員不得代理出席董事會。

  第十八條 董事會對所議事項作出的決定由全體董事過半數(注:可做不同約定,如全體董事三分之二以上)表決通過方為有效。

  董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  董事會決議的表決,實行一人一票。

  第十九條 公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

  股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。

  公司根據股東會、董事會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

  第二十條 公司設經理一名,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使下列職權:

  (一) 主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三) 擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四) 擬訂公司的基本管理制度;

  (五) 制定公司的具體規章;

  (六) 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七) 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八) 董事會授予的其他職權。

  (注:本章程可對上述八項職權另行約定)

  經理列席董事會會議。

  (注:經理非必設機構,如不設經理的,應刪除本條)

  第二十一條 公司不設監事會,設監事一人(注:最多二人,三人以上需設監事會),監事任期每屆三年,任期屆滿,可以連任。

  (注:有限責任公司如設監事會,其成員不得少于三人,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規定。本章程中涉及監事的條款應相應調整。)

  監事任期屆滿未及時改選,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。

  董事、高級管理人員不得兼任監事。

  第二十二條 公司監事行使下列職權:

  (一) 檢查公司財務;

  (二) 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四) 提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  (五) 向股東會會議提出草案;

  (六) 依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

  (七) 。(注:可以約定其他職權,如無,應刪除本項)

  第二十三條 監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

  監事發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由公司承擔。

  第二十四條 公司監事行使職權所必需的費用,由公司承擔。

  第六章 公司法定代表人

  第二十五條 公司法定代表人由董事長擔任。(注:也可以約定:由經理擔任)

  第七章 股權轉讓

  第二十六條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

  股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

  經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

  (注:公司可根據實際需要不使用上述條款,對股權轉讓另行約定。需要注意,如涉及到對股權的處分,如離職或者退休必須退股等,本章程應當經全體股東簽署,否則可能被認定為無效。)

  第二十七條 轉讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

  第二十八條 有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:

  (一)公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合本法規定的分配利潤條件的;

  (二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

  (三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

  合理的價格,是指上述股東會決議作出的上一年度末的公司凈資產金額乘以收購的股權比例之積。(注:本條款表述供參考,可做不同約定或者刪除)公司應當在因上述股權收購發生的公司變更登記完成后三十日內向被收購方支付股權收購價款。

  第二十九條 自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。

  (注:本條可以做相反約定,并規定該股權的處置方案,如:自然人股東死亡后,其合法繼承人繼承股東資格應當經其他股東同意。股東應就其股東資格繼承事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復且公司股東會未作出減資決議的,視為同意繼承。不同意的股東應當購買該自然人的股權,股權轉讓價格為自然人股東死亡的上一年度末的公司凈資產金額乘以收購的股權比例之積;不購買的,視為同意繼承。兩個以上股東主張行使購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。)

  第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第三十條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告,并依法經會計事務所審計,于次年3月31日前將財務會計報告送交各股東。(注:我國目前不強制要求所有公司出具年度審計報告,公司可根據實際情況進行確定,如不需要審計,應刪除下劃線部分的內容)。

  第三十一條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,公司按照股東實繳的出資比例(注:可以做不同約定,如認繳的出資比例,或者其他任何比例,但是經全體股東一致同意)分配。但是,全體股東另有約定的除外。

  第三十二條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由股東會(注:也可以約定為:董事會)決定。

  第三十三條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第九章 公司解散和清算

  第三十四條 公司的營業期限為長期,(注:可約定固定期限,如二十年)自公司營業執照簽發之日起計算。

  第三十五條 公司因下列原因解散:

  (一)公司營業期限屆滿;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照公司法的規定予以解散。

  公司營業期限屆滿時,可以通過修改公司章程而存續。

  第三十六條 公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

  第三十七條 公司因本章程第三十五條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定解散時,應當按照《公司法》的相關規定進行清算。

  清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第三十八條 公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施破產清算。

  第十章 董事、監事、高級管理人員的義務

  第三十九條 高級管理人員,是指公司的經理、副經理、財務負責人(注:可補充約定其他人員)。

  第四十條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。

  第四十一條 董事、高級管理人員不得有下列行為:

  (一)挪用公司資金;

  (二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

  (三)未經股東會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

  (四)未經股東會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

  (五)未經股東會同意,利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

  (六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

  (七)擅自披露公司秘密;

  (八)違反對公司忠實義務的其他行為。

  第四十二條 董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第十一章 股東會認為需要規定的其他事項

  第四十三條 公司以其全部財產對公司的債務承擔責任,股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

  第四十四條公司新增資本時,股東有權優先按照實繳的出資比例(注:可以另行約定,如認繳的出資比例,或者其他任何比例,但是經全體股東一致同意)認繳出資。但是,全體股東另有約定的除外。

  第四十五條股東未履行出資義務或者抽逃全部出資,經公司催告繳納或者返還,其在合理期間內仍未繳納或者返還出資的,公司可以股東會決議解除該股東的股東資格,該股東不得參加本事項的表決。上述股東會決議通過后,公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。(注:供參考,可刪除)

  第四十六條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

  第四十七條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的,公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案;涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關作變更登記。

  第四十八條 本章程自全體股東簽字蓋章后生效。

  第四十九條 本章程一式 份,公司留存 份,并報公司登記機關備案一份。

  全體股東(簽字、蓋章):

  年 月 日

有限責任公司章程4

  一、企業名稱:______________有限責任公司

  二、企業住所:______________

  三、經營地址:______________

  四、企業法定代表人:____,住址:________________

  五、企業宗旨:________________________

  六、企業經營范圍:

  主營:____________________ 兼營:________________________

  七、經營方式:_________________________

  八、注冊資本:_________________________

  其中:固定資金:________________________

  流動資金:_____________________________

  九、投資者姓名、住所及出資額:

  十、投資者的權利和義務:

  (一)出資者按照各自的投資額對公司承擔責任;

  (二)出資者不得中途抽回資本;如需轉讓,需經其他出資者的同意;

  (三)當事人約定的其他內容。

  十一、企業的組織機構及勞動用工制度:_______________

  十二、企業的解散條件:______________________

  十三、投資者轉讓出資的條件:___________________

  十四、企業法定代表人產生和變更的程序:______________

  十五、利潤分配和虧損負擔辦法:企業按國家規定,依法納稅后的利潤,按照以下原則處理:____________

  _______________________________

  企業發生虧損時,虧損分擔的`原則是:________________)

  十六、本章程的修改程序:_____________________

  十七、需要寫明的其他事項_____________________

  全體出資人的簽名:__________

  __________年_____月_____日

有限責任公司章程5

  為適應社會主義市場經濟的要求,發展生產力,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,由方共同出資設立______有限公司(以下簡稱″公司″),特制定本章程。

  第一章公司名稱和住所

  第一條公司名稱:______有限公司

  第二條公司住所:北京市______區______路______號______室

  第二章公司經營范圍

  第三條公司經營范圍:種植、養殖;農副產品開發研究;房地產信息咨詢、自有房屋出租。

  第三章公司注冊資本

  第四條公司注冊資本:人民幣50萬元

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

  第四章股東的名稱、出資方式、出資額

  第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  股東姓名身份證號碼出資方式資額

  股東-1貨幣人民幣10萬元

  股東-2貨幣人民幣10萬元

  股東-3貨幣人民幣10萬元

  股東-4貨幣人民幣10萬元

  股東-5貨幣人民幣10萬元

  第六條公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

  第五章股東的權利和義務

  第七條股東享有如下權利:

 。1)參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權;

 。2)了解公司經營狀況和財務狀況;

  (3)選舉和被選舉為執行董事或監事;

 。4)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

 。5)優先購買其他股東轉讓的出資;

 。6)優先購買公司新增的注冊資本;

  (7)公司終止后,依法分得公司的剩余財產;

  (8)有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告;

  第八條股東承擔以下義務:

  (1)遵守公司章程;

 。2)按期繳納所認繳的出資;

  (3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

 。4)在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回投資;

  第六章股東轉讓出資的條件

  第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

  第十條股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。

  第十一條股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十二條股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

 。1)決定公司的經營方針和投資計劃;

 。2)選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

 。3)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定監事的報酬事項;

 。4)審議批準執行董事的報告;

 。5)審議批準監事的報告;

 。6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

 。7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

 。8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

 。9)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

 。10)對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議;

 。11)修改公司章程;

  (12)聘任或解聘公司經理。

  第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十四條東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次,臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權利。

  第十六條股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事書面委托其他人召集并主持,被委托人全權履行執行董事的職權。

  第十七條會會議應對所議事項作出決議,決議應由全體股東表決通過,股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第十八條不設董事會,設執行董事一人,執行董事為公司法定代表人,對公司股東會負責,由股東會選舉產生。執行董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。執行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

  第十九條執行董事對股東會負責,行使下列職權:

 。1)負責召集和主持股東會,檢查股東會會議的落實情況,并向股東會報告工作;

 。2)執行股東會決議;

 。3)決定公司的經營計劃和投資方案;

 。4)制訂公司的年度財務方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

 。6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

 。7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (8)決定公司內部管理機構的設置;

  (9)提名公司經理人選,根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理,財務負責人,決定其報酬事項;

 。10)制定公司的基本管理制度;

 。11)代表公司簽署有關文件;

 。12)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向股東會報告;

  第二十條公司設經理1名,由股東會聘任或解聘。經理對股東會負責,行使下列職權:

 。1)主持公司的生產經營管理工作;

 。2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (3)擬定公司內部管理機構設置方案;

 。4)擬定公司的基本管理制度;

 。5)制定公司的具體規章;

 。6)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

 。7)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  經理列席股東會會議。

  第二十一條公司設監事1人,由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責,監事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

  監事行使下列職權:

 。1)檢查公司財務;

 。2)對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

 。3)當執行董事、經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事、經理予以糾正;

 。4)提議召開臨時股東會;

  監事列席股東會會議。

  第二十二條公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

  第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十三條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的`財務、會計制度,并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

  第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規,國務院財政主管部門的規定執行。

  第二十五條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第九章公司的解散事由與清算辦法

  第二十六條公司的營業期限為50年,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

  第二十七條公司有下列情形之一的,可以解散:

 。1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

 。2)股東會決議解散;

 。3)因公司合并或者分立需要解散的;

  (4)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;

  (5)因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;

  (6)宣告破產。

  第二十八條公司解散時,應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十章股東認為需要規定的其他事項

  第二十九條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸,修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。

  第三十條公司章程的解釋權屬于股東會。

  第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第三十二條公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律法規為準。

  第三十三條本章程經各方出資人共同訂立,自公司設立之日起生效。

  第三十四條本章程一式七份,公司留存一份,并報公司登記機關備案一份。

  全體股東簽字(蓋章):

  ______年____月____日

  【篇三:有限公司章程】

  第一章總則

  第一條為規范公司的行為,保障公司股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定,結合公司的實際情況,特制訂本章程。

  第二條公司名稱:

  第三條公司住所:

  第四條公司由共同投資組建。

  第五條公司依法在**工商行政管理局登記注冊,取得法人資格,公司經營期限為年。

  第六條公司為有限責任公司,實行獨立核算,自主經營,自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

  第七條公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定,維護國家利益和社會公共利益,接受政府有關的監督。

  第八條公司宗旨:

  第九條本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。

  第十條本章程經全體股東討論通過,在公司注冊后生效。

  第二章公司的經營范圍

  第十一條本公司經營范圍:

  (以公司登記機關核定的經營范圍為準)

  第三章公司注冊資本

  第十二條本公司注冊資本為萬元人民幣。

  第四章股東的姓名

  股東甲:

  股東乙:

  第五章股東的權利和義務

  第十四條股東享有的權利

  1、根據其出資份額享有表決權;

  2、有選舉和被選舉執行董事、監事權;

  3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;

  4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

  5、依法轉讓出資,優先購買公司其他股東轉讓的出資;

  6、優先認購公司新增的注冊資本;

  7、公司終止后,依法取得公司的剩余財產。

  第十五條股東負有的義務

  1、繳納所認繳的出資;

  2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

  3、辦理公司注冊登記后,不得抽回出資;

  4、遵守公司章程規定。

  第六章股東的出資方式和出資額

  第十六條本公司股東出資情況如下:

  股東甲:,以出資,出資額為人民幣萬元整,占注冊資本的%。

  股東乙:,以出資,出資額為人民幣

  萬元整,占注冊資本的0、%。

  第七章股東轉讓出資的條件

  第十七條股東之間可以自由轉讓其出資,不需要股東會同意。

  第十八條股東向股東以外的人轉讓出資:

  1、須要有過半數以上并具有表決權的股東同意;

  2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,若不購買轉讓的出資,視為同意轉讓。

  3、在同等條件下,其他股東有優先購買權。

  第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十九條公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

  1、決定公司的經營方針和投資計劃;

  2、選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

  3、選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  4、審議批準執行董事的報告;

  5、審議批準監事的報告;

  6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

  9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  10、對公司兼并、分立、變更公司形式,解散和清算等事宜作出決議;

  11、修改公司章程。

  第二十條股東會議分為定期會議和臨時會議,由執行董事召集和主持,執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事指定的股東召集和主持。

  定期會議應當每年召開一次,當公司出現重大問題時,代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。

  第二十一條召開股東會會議,應當于會議召開15日以前通知全體股東。

  股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議,應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要,出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。

  第二十二條公司不設董事會,設執行董事一名,由股東會選舉產生。

  第二十三條執行董事對股東會負責,行使下列職權。

  1、負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  2、執行股東會的決議;

  3、決定公司的經營計劃和投資方案;

  4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式,解散的方案;

  8、決定公司內部管理機構的設置;

  9、聘任或者解聘公司經理,財務負責人,決定其報酬事項;

  10、制定公司的基本管理制度。

  第二十四條執行董事每屆任期三年,任期屆滿,連選可以連任。

  第二十五條公司設經理,經股東會同意可由執行董事兼任。經理行使下列職權:

  1、主持公司的生產經營管理工作;

  2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  3、擬定公司內部管理機構設置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、制定公司的具體規章;

  6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。

  第二十六條公司設立監事一名,由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

  第二十七條監事任期每屆三年,監事任期屆滿,連選可以連任。

  第二十八條監事行使以下職權:

  1、檢查公司財務;

  2、當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正。

  4、提議召開臨時股東會。

  第九章公司的法定代表人

  第二十九條本公司的法定代表人由執行董事擔任。

  第三十條本公司的法定代表人允許由非股東擔任。

  第十章公司的解散事由與清算方法

  第三十一條公司有下列情況之一的,應予解散:

  1、營業期限屆滿;

  2、股東會決議解散;

  3、因合并和分立需要解散的;

  4、違反國家法律、行政法規,被依法責令關閉的;

  5、其他法定事由需要解散的。

  第三十二條公司依照上條第(1)、(2)項規定解散的,應在15日內成立清算組,清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規定解散的,由有關主管機關組織有關人員成立清算組,進行清算。

  第三十三條清算組在清算期間行使下列職權:

  1、清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  2、通知或者公告債權人;

  3、處理與清算有關的公司未了結的業務;

  4、清繳所欠稅款;

  5、清理債權、債務;

  6、處理公司清償債務后的剩余財產;

  7、代理公司參與民事訴訟活動。

  第三十四條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60日內在報紙上至少公告三次,債權人應當在接到通知書之日起30日內,未接到通知的自第一次公告之日起90日內,向清算組申報其債權。

  債權人申報其債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料,清算組應當對債權進行登記。

  第三十五條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東會或者有關主管機關確認。

  公司財產能夠清償公司債務的,分別支付清算費用,職工工資級別和勞動保險費用,繳納所欠稅款,清償公司債務。

  公司財產按前款規定清償后的剩余財產,公司按照股東的出資比分例進行分配。

  清算期間,公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前,不得分配股東。

  第三十六條因公司解散而清算,清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務的,應當立即向人民法院申請宣告破產。

  公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

  第三十七條公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管機構確定,并報送公司登記機關,申請公司注銷登記,公告公司終止。

  第十一章公司財務會計制度

  第三十八條公司按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

  第三十九條公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表:

  1、資產負債表;

  2、損益表;

  3、現金流量表;

  4、財務情況說明表;

  5、利潤分配表。

  第四十條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,依法經審查驗證,并在制成后十五日內,報送公司全體股東。

  第四十一條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金,公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可不再提取。

  第四十二條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第四十四條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東的出資比例分配。

  第十二章附則

  第四十五條公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性,如有不實而造成法律后果的,由公司承擔責任。

  第四十六條本章程經股東簽名、蓋章,在公司注冊后生效。

  股東簽名(蓋章):________________

  _______年____月____日

  【篇四:企業集團有限公司章程范本】

  第一章總則

  第一條XX企業集團是以XX開發集團有限公司為母公司,以資本為主要聯結紐帶的母子公司為主體,以集團章程為共同規范的企業法人聯合體。

  第二條集團名稱及法定地址

  名稱:XX企業集團

  簡稱:XX集團

  法定地址:北京市XX工業開發區

  第三條集團母公司名稱及法定地址

  名稱:XX開發集團有限公司

  法定地址:北京市XX工業開發區內

  第四條集團的宗旨:以集團母公司為核心,以資本為紐帶,發揮集團成員的綜合優勢,實現各種資源的優化配置,為社會做出更大貢獻。

  第五條集團遵守國家法律、法規,在國家法律、法規允許的范圍內從事生產經營活動,維護國家利益和社會公眾利益,接受政府有關部門依法監督和管理。

  第二章集團成員之間的經營聯合、協作方式

  第六條本集團成員單位包括母公司、控股子公司以及其他成員單位。母公司、控股子公司、成員單位均具有獨立法人地位。

  一、母公司:XX開發集團有限公司

  二、控股子公司:北京XX投資發展有限公司、北京XX經貿發展有限公司、北京XX興業科技開發有限公司、北京XX廣告有限公司、北京XX物業管理有限公司。

  第七條集團實行集中決策、分層管理、分散經營。集團理事會是集團的管理和決策機構;母公司是財務和投資中心,在集團中居于主導和核心地位,對外代表集團,母公司的主要功能是研究和確定發展規劃,負責投融資決策,從事資本運營,對經營者進行考核和任命,監控經濟運行情況等。

  第八條控股子公司可以在自己的名稱中冠以企業集團名稱或者簡稱。但不得以集團名義簽訂經濟合同或從事經營活動。

  第九條集團的管理體制

  一、集團母公司對控股子公司的管理

  根據《公司法》規定,母公司依法行使股東的權利和義務,向控股子公司派出董事和監事,通過股東會、董事會和監事,參與公司經營方針、投資方向、選擇經營者及利潤分配等重大經營管理事項的決策,對公司的經營管理活動進行監督管理。

  二、集團母公司與其他成員單位的關系

  母公司與其他成員單位的關系是參股或者生產經營、協作的關系。

  第三章集團管理機構的組織和職權

  第十條集團設立理事會,作為集團的管理機構。

  第十一條理事會由集團成員企業的主要負責人共同組成。

  第十二條理事會的職責

  一、聽取和審議理事長的工作報告;

  二、討論、審定集團中長期發展規劃和重大改革方案;

  三、制訂集團的資本運營方針和投融資方案;

  四、討論協調集團年度生產、經營、投資以及資金使用計劃;

  五、討論決定集團內部機構設置方案;

  六、討論審訂集團成員的加入和退出;

  七、選舉理事長、副理事長;

  八、制訂、修改集團和有關規章制度;

  九、決定集團的終止和清算;

  十、其它需由理事會決定的事項;

  第十三條理事會會議每年不得少于一次,必要時可由理事會召集或經1/3以上理事提議召開臨時會議。

  第十四條理事會遵循如下議事原則

  一、法定人數原則:出席理事會會議的理事人數必須占全體理事的2/3以上;

  二、民主協商原則;

  三、無條件執行決議原則;

  四、缺席理事和出席理事均對通過的決議負有執行義務。

  第十五條集團不另設辦事機構,其日常工作由母公司的相應部門承擔。

  第四章集團管理機構負責人的產生程序、任期和職權

  第十六條集團理事會設理事長一名,副理事長兩名。

  第十七條理事長由理事會選舉產生;副理事長由理事長提名,理事會審議通過。理事長、副理事長和理事的任期三年,可連選連任。

  第十八條理事長的職權:

  一、負責召集理事會會議,并向理事會報告工作:

  二、執行理事會決議;

  三、提名副理事長;

  四、主持制定集團中長期發展規劃;

  五、主持制定集團年度經營計劃和投資方案;

  六、主持制定集團內部管理機構設置方案;

  七、主持制定集團的基本管理制度;

  八、集團章程和理事會授予的其他職權。

  第五章參加、退出集團的條件和程序

  第十九條母公司及控股子公司為集團的成員。其它凡認可和遵守集團章程,具備基本經營條件的企業單位,向集團理事會提出書面申請,并提交有關文件,經審核批準后,即為集團成員。

  第二十條集團成員要求退出集團時,應提前三個月向集團理事會提出書面申請,經理事會審核批準后,即可辦理退出手續,控股子公司無權退出集團。

  第二十一條對違反本章程,損害集體聲譽和利益的集團成員,集團有權責令其退出或做出除名處理。

  第二十二條集團成員如遇有下列情況之一者,自動退出集團。

  一、母公司己出讓全部產權的:

  二、被依法撤銷;

  三、破產。

  第六章集團的終止

  第二十三條如發生下列情況,集團依照國家法律、法規即行解體;集團母公司終止,又沒有新的具備核心企業條件的企業作為母公司。

  第二十四條集團終止時,依法向登記機關辦理登記公告,并對管理的經費進行清算。

  第七章附則

  第二十五條本章程自工商行政管理部門登記注冊之日起生效,修改、終止亦同。

  第二十六條本章程有關具體事項和未盡事宜可另行實施細則或補充條款。

  第二十七條本章程的修改權和解釋權歸本集團理事會。

有限責任公司章程6

  第一章總則

  第一條為適應社會主義市場經濟體制需要,建立現代產權制度,根據《中華人民共和國公司法》有關規定,結合企業實際,制定本章程。

  第二條本公司的名稱為:

  本公司的住所:

  本公司的注冊資本為人民幣____________萬元。

  本公司的經營范圍:

  第三條本公司由_________、_________和_________(單位或個人)共同發起組建(或者:本公司由______企業改制,通過職工參股,吸收社會股份,共同組建),公司依法成立,為獨立的企業法人。

  第四條本公司依法自主經營,自負盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產,股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部法人財產對公司的債務承擔責任。

  第五條本公司的宗旨:遵守國家法律法規,維護社會經濟秩序;誠信經營,注重經濟效益;提高職工收入,保障股東和債權人的合法權益。

  第二章股東出資方式及出資額

  第六條本公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下:

  _________首期以(現金或其他資產)投資____________元,折______股,占公司股本的______%。

  _________首期以(現金或其他資產)投資____________元,折______股,占公司股本的______%。

  _________首期按(現金或其他資產)投資____________元,折______股,占公司股本的______%。

  ……(上述股東不少于2人,不超過50人)

  公司股東出資總額_________萬元人民幣,公司首期股份總額為_________股。

  第三章股東的權利和義務

  第七條凡承認并遵守本章程,通過出資持有本公司股權者為本公司股東。股東按章程享有權利,承擔義務。

  第八條公司股東享有以下權利:

  1.參加或推選代表參加股東會,根據出資份額享有表決權,享有選舉和被選舉為董事或監事的權力;

  2.按出資比例享有收益權;

  3.了解公司經營和財務狀況,對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進行檢舉、控告;

  4.按公司規則、章程轉讓出資;

  5.公司終止清算時。有權按出資比例分享剩余資產。

  第九條公司股東應履行以下義務:

  1.對公司出資并承擔公司的虧損及債務責任;

  2.遵守公司章程;

  3.服從和執行股東會決議;

  4.支持公司改善經營管理,提出合理化建議,促進公司發展;

  5.維護公司利益,反對和抵制損害公司利益的行為。

  第四章股權管理

  第十條公司對各種股權實行規范化管理。

  1.公司設立股權管理辦公室,在董事長領導下,負責股權管理工作。

  2.公司制定股權管理規則(或實施辦法),經股東會審議通過后施行。

  3.公司因發展需要擴股、縮股時,需由董事會制定方案,經股東會審議通過后施行。

  4.公司因發展需要,吸收新股東、調整股權結構,需由董事會制定方案,經股東會審議通過后施行。

  5.股東的股份不得抽回,可按公司股權管理規則轉讓股權。職工遇到退休、調離、下崗、辭職或被企業辭退、除名等情況不能如期實現轉讓的,具備條件的可由企業收購,也可由普通股轉為優先股。

  6.股東轉讓其全部出資或者部分出資的.條件如下:

  (1)轉讓后股東人數不得少于2人;

 。2)雙方自愿,不得以任何方式脅迫股東轉讓股權;

  (3)股東向公司內股東轉讓股權,須經股權管理機構確認后辦理過戶手續;

 。4)股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意,不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資;如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經股東同意轉讓的出資,在同等條件下,公司其他股東對該出資有優先購買權。

  7.公司建立股權流轉機制,使擴股、縮股、吸納、退出按市場經濟需要順暢運行。

  8.公司向股東頒發股權證作為股東出資憑證和分紅依據。

  第五章股東會

  第十一條股東會是公司的最高權力機構。股東會由全體股東組成(設立企業內部職工持股會的由持股會理事長代表會員進入股東會,行使權利)。

  第十二條股東會行使下列職權:

  1.審議批準董事會或執行董事、監事會或監事的報告;

  2.審議決定公司的經營方針和投資計劃;

  3.審議批準公司年度財務預、決算方案,利潤分配方案和彌補虧損方案;

  4.選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項;

  5.選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  6.對公司增加或減少注冊資本,實行擴股和縮股作出決議;

  7.對公司發行債券或股權結構的重大變化作出決議;

  8.對公司合并、分立、變更財產組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議;

  9.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  10.修改公司章程并作出決議;

  11.審議決定公司股權管理規則或其他重要事項。

  第十三條股東會議事規則如下:

  1.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  2.股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一次。股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持,以后的股東會議由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議的15天前應將會議的日期、地點和內容通知全體股東。

  3.董事長認為必要時可主持召開臨時股東會議,代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或監事,可以提議召開臨時股東會議。

  4.凡股東會作出決議的事項,同意的票數應占出席股東持有或代表出資的2/3以上;凡股東會選舉或審議決定的事項,同意的票數應占出席股東持有或代表出資的半數以上。

  5.股東可委托代理人行使表決權,但須出具書面委托。

  6.出席股東會股東所持有或代表的出資達不到2/3數額時,會議應延期15天召開,并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議,出席股東所持有或代表的出資仍未達到規定數額時,視為達到規定數額。

  第六章董事會

  第十四條董事會是公司經營決策機構,是股東會的常設權力機構。董事會向股東會負責。公司董事會由(3——13)名董事組成,其中,設董事長一名,副董事長一名,董事名,董事任期三年,可連選連任,董事在任期內,股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名。董事由股東會選舉產生,董事長和副董事長由董事會選舉產生,一般由最大股東方的董事出任董事長。

  第十五條董事會行使下列職權:

  1.召集股東會并向股東會報告工作;

  2.執行股東會的決議;

  3.決定公司的經營計劃和投資方案;

  4.制定公司的年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案;

  5.擬定公司的增加或減少注冊資本、合并、分立、發行債券、股權結構調整、變更財產組織形式、終止清算、修改章程等方案;

  6.聘任或解聘公司經理(總經理)(以下簡稱經理),根據經理提名聘任或解聘副經理、總經濟師、總工程師、總會計師、財務負責人等高級管理人員,決定其報酬事項;

  7.制定公司重要經營管理規則、制度;

  8.決定公司內部管理機構的設置;

  9.股東會授予的其他職權。

  第十六條董事會的議事規則如下:

  1.兼職董事平時不領取報酬,但年終將根據公司經營情況,由董事會提出方案,股東會批準,決定兼職董事的一次性獎勵辦法。

  2.董事會至少每季度召開一次,除董事長外,其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權。

  3.董事長認為必要或者有l/3以上董事提議時,可召開臨時董事會議。

  4.董事會實行一股一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數(過半數)票通過即為有效。當贊成票與反對票相等時,董事長享有多投一票的權力。董事會作出有效決議的法定人數,不得少于董事會人數的3/5,否則視為無效決議。

  5.召開董事會議應于會議召開十日以前通知全體董事,董事會對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  第十七條董事長是公司的法定代表人,行使下列職權:

  1.召集和主持董事會議;

  2.檢查董事會決議的實施情況,并向董事會提出報告;

  3.簽署公司的出資證明書,重大合同及其他重要文件;

  4.在董事會閉會期間,對公司的重要業務活動給予指導。

  副董事長協助董事長工作。董事長因故不能履行職責時,可授權副董事長代行部分或全部職責。

  股東人數少的公司不設立董事會,設執行董事,為公司的法定代表人,執行董事的職權參照董事會職權確定。

  第七章經理

  第十八條公司實行董事會領導下的經理負責制。公司設經理一名,副經理_________名,副經理協助經理工作。

  第十九條經理行使下列職權:

  1.主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  2.組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  3.擬訂公司內部管理機構設置方案;

  4.擬訂公司的基本管理制度;

  5.制定公司的具體規章;

  6.提請聘任或者解聘公司副經理等高級管理人員;

  7.聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負責管理人員;

  8.在董事會授權范圍內,對外代表公司處理業務;

  9.董事會授予的其他職權。

  第二十條董事會和經理班子成員因營私舞弊或失職造成公司重大經濟損失,應負經濟和法律責任。如不稱職,分別經股東會決議或董事會決議予以罷免和解聘。

  第八章監事會

  第二十一條公司設立監事會,成員(不少于3)人,_________、_________為股東代表,_________為職工代表,_________為聘請專門人員。監事任期3年,任職期滿,連選可以連任。規模小的企業可只設一至二名監事,行使監事會職責。

  第二十二條監事會或監事行使下列職權:

  1.檢查公司財務;

  2.對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督;

  3.當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正;

  4.提議召開臨時股東會;

  5.公司章程規定的其他職權,監事列席董事會會議。

  第九章勞動保障與分配

  第二十三條公司尊重職工的勞動權力,按國家法律政策解決勞動合同、勞動紀律、勞動報酬、勞動保護、社會保障、職業培訓、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由,但必須在辭職前3個月提出申請,經公司經理批準后履行手續,否則,須賠償因辭職造成的經濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應按規定提取職工社會保障基金并上交有關機構。

  第二十四條公司稅后利潤,在按規定彌補虧損后,按下列順序分配:

  1.提取法定公積金10%,當法定公積金達到注冊資本50%時可不再提;

  2.提取公益金(5——10%),主要用于公司集體福利設施支出;

  3.提取任意公積金______%,主要用于彌補虧損和擴大生產經營;

  4.按股份(出資比例)進行分紅。

  第十章補虧與清算

  第二十五條公司發生虧損,先用稅后利潤彌補,須用自有資金彌補虧損時,首先用公積金彌補,不足部分由各種股份按比例彌補。

  第二十六條公司解散進行終止清算時,清算組應在10日內通知債權人并發布公告,債權人自通知書送達之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起90日內,向清算組申報其債權。

  清算組在清算期間行使下列職權:

  1.清理公司財產,分別編造資產負債表和財產清單;

  2.處理與清算公司未了結的業務;

  3.通知或者公告債權人;

  4.清繳所欠稅款,清理債權債務;

  5.處理公司清償債務后的剩余財產;

  6.在發現公司不能清償債務時,向人民法院申請破產;

  7.代表公司進行民事訴訟活動。

  第二十七條公司決定清算后,未經清算組批準,任何人不得處理公司財產。清算組按下列順序清償:

  1.所欠公司職工工資、集資款和勞動保險費用;

  2.所欠稅款;

  3.銀行貸款及其他債務。

  第二十八條公司清償后,剩余財產先償還優先股,再償還普通股,如不能足額退還出資,按股東的出資比例分配剩余財產。

  第二十九條清算結束后,清算組提交清算報告,編制清算收支報表和各種財務賬冊、經會計師事務所驗證,報有關部門批準后向公司登記機關申請注銷登記,公告公司終止。

  第十一章附則

  第三十條本章程經股東會通過后生效,報(上級單位或部門)備案,向工商局登記注冊后實施。本章程對企業股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會負責解釋。

  注:本示范章程中有許多條款、內容需企業依據實際情況填寫。有些內容本企業涉及不到,企業制定章程時可刪可減可改。

有限責任公司章程7

  ________________公司章程

  第一章總則

  第一條本章程根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、行政法規、規章規定制定。

  第二條本章程條款與法律、行政法規、規章不符的,以法律、行政法規、規章的規定為準。

  第三條本章程經全體股東討論通過,在公司注冊后生效,對本公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。

  第二章公司名稱和住所

  第四條公司名稱:________________有限公司。

  第五條公司住所:

  第三章公司經營范圍

  第六條公司經營范圍:

  第四章公司注冊資本

  第七條公司注冊資本:________萬元人民幣。

  第五章股東姓名(名稱)

  第八條公司股東共____個,分別是:

  1、姓名:

  住所(址):____________

  證件名稱:____________

  證件號碼:_________

  2、姓名:

  住所(址):____________

  證件名稱:____________

  證件號碼:_________

  (注:股東人數應為二個以上五十個以下;可續寫)

  第六章出資方式、出資額和出資時間

  第九條股東的出資方式、出資額和出資時間:

  (一)(股東名稱)________以貨幣出資________萬元,以(實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產)作價出資________萬元,總認繳出資________萬元,占注冊資本的________%。首期實繳出資________萬元,在申請公司設立登記前繳納,其余認繳出資在領取營業執照之日起____個月內繳足;

  (二)(股東名稱)________以貨幣出資________萬元,以(實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產)作價出資________萬元,總認繳出資________萬元,占注冊資本的________%。首期實繳出資________萬元,在申請公司設立登記前繳納,其余認繳出資在領取營業執照之日起____個月內繳足。(注:可續寫)

  第七章股東的權利和義務

  第十條股東享有下列權利:

  (一)根據其出資份額行使表決權;

  (二)有選舉和被選舉執行董事(執行董事)、監事權;

  (三)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告;

  (四)對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督,提出建議或質詢。

  (五)要求公司為其簽發出資證明書,并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上;

  (六)依法轉讓出資,優先購買公司其他股東轉讓的出資;

  (七)公司新增資本時,原股東可以優先認繳出資,并按以下第____種方式分配認繳出資:1、按照實繳的出資比例分取紅利;2、按照認繳的出資比例分取紅利;3、按照股東約定;

  (八)按前款第____種方式分取紅利;注:保留三十九條,該款不必重復;

  (九)按公司章程的有關規定轉讓和抵押所持有的股權;

  (十)公司終止,在公司辦理清算完畢后,按照實繳出資比例分享剩余資產;

  (十一)提案權。

  第十一條股東履行下列義務:

  (一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;

  (二)應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額;以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續;

  (三)不按認繳期限出資或者不按規定認繳金額出資的,應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任;

  (四)公司,不得抽逃出資;

  (五)保守公司秘密;

  (六)支持公司的經營管理,提出合理化建議,促進公司業務發展。

  第八章公司的股權轉讓和抵押

  第十二條股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,按以下第____種方式執行:

  (一)股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東百分之(半數以上)以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

  (二)按照股東約定:股東向股東以外的人轉讓股權,應當經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的實繳/認繳出資比例行使優先購買權。

  第十三條(選擇性條款)自然人股東死亡后,其原持有的股權按以下第____種方法處理:

  (一)自然人股東死亡后,其股東資格由合法繼承人繼承;

  (二)按照股東約定:自然人股東死亡后,其原持有的股權。

  第十四條受讓人必須遵守本公司章程和有關法律、行政法規規定。

  第十五條股東將其所持有的公司股權為第三人提供擔保質押,應當經其他股東百分之_____同意。

  第九章公司的機構設置

  第十六條公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權力機構。

  第十七條股東會行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的(執行)董事、監事,決定有關(執行)董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準(執行)董事(會)的_____;

  (四)審議批準監事;

  (會)的_____;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  (十二)其他職權。

  第十八條股東會的議事方式和表決程序除《公司法》有規定的外,按照本章程的規定執行。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會會議由股東按照以下第____種方式行使表決權:1、股東會會議由股東按照實繳/認繳出資比例行使表決權;2、按照股東約定:股東會會議由股東按照________行使表決權。

  第十九條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每____月召開一次。代表十分之一以上表決權的股東提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照《公司法》有關規定行使職權。

  第二十條召開股東會會議,應當于會議召開____日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第二十一條(選擇性條款)公司設董事會,成員_____人(注:三至十三人),由股東會選舉產生。公司不設董事會,設執行董事一人,由股東會任命、選舉、委派、聘用產生。

  第二十二條(執行)董事(會)對股東會負責,行使下列職權:

  (一)負責召集和主持股東會,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)聘任或者解聘公司(副)經理、財務負責人,決定其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)其他職權。

  第二十三條(執行)董事_________年(注:每屆_____不得超過三年)。_____屆滿,可以連選連任。

  第二十四條(選擇性條款)董事會的議事方式和表決程序:

  (一)召開董事會會議應當于會議召開____日以前通知全體董事;

  (二)董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持;

  (三)董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名;

  (四)董事會決議的表決,實行一人一票;

  (五)董事會作出決議,必須經全體董事的百分之____以上通過。

  第二十五條(選擇性條款)董事會設董事長一人、副董事長____人。董事長由股東會/董事會(任命/選舉/委派/聘用)產生,_________年(每屆_____不得超過三年),_____屆滿,連選可以連任;副董事長由股東會/董事會(任命/選舉/委派/聘用)產生,_________年(每屆_____不得超過三年),_____屆滿,連選可以連任。

  第二十六條(選擇性條款)公司設經理一人,由股東會/董事會/執行董事(任命/選舉/委派/聘用)產生。經理對股東會/董事會/執行董事負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)其他職權。

  第二十七條(選擇性條款)公司設監事會,成員____人(注:不得少于三人),其中職工代表____人(注:所占比例不得低于三分之一。監事由股東會任命/選舉/委派/聘用產生,其中,由職工代表擔任的監事由職工大會/職工代表大會選舉產生。監事每屆_____三年,_____屆滿,連選可連任。(執行)董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。監事會設_____一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會_____召集和主持監事會會議;監事會_____不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。公司不設監事會,設監事____人(注:須少于三人),由股東會任命/選舉/委派/聘用產生,每屆_____三年。_____屆滿,連選可連任。(執行)董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。

  第二十八條監事(會)行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對(執行)董事、高級管理人員執行公司職務的'行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的(執行)董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(執行)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求(執行)董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在(執行)董事;

  (會)不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對(執行)董事、高級管理人員提起訴訟;

  (七)其他職權:監事可以列席董事會會議。

  第十章公司法定代表人

  第三十條公司法定代表人由執行董事/董事長/經理擔任。

  第三十一條法定代表人行使下列職權:

  (一)召集和主持股東會議;

  (二)檢查股東會議落實情況;

  (三)代表公司簽署有關文件;

  (四)在發生戰爭,特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向膠東會報告;

  (五)提名公司經理人選,交股東會任免。

  第十一章公司財務、會計制度

  第三十二條公司依照法律、行政法規和_____財政部門的規定建立本公司財務、會計制度。

  第三十三條公司在每年____月____日前將上一會計年度的財務會計報告(經會計師事務所審計)送交各股東。

  第三十四條公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。

  第三十五條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,依法經審查驗證,并在制成后____日內,報送公司全體股東。

  第三十六條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之____至百分之____列入公司法定的公益金,公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可不再提取。

  第三十七條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  第三十八條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第三十九條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東的出資比例分配。

  第四十條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所,由股東會/董事會決定。

  第十二章股東會會議認為需要規定的其他事項

  第四十一條公司解散事由。公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散;

  (六)其他解散事由。

  第四十二條公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第一項、第二項、第四項、第五項規定情形而解散的,應當按《公司法》規定進行清算。清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產按《公司法》規定清償后剩余財產,公司按照股東實繳出資比例分配。

  第四十三條公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第四十四條(選擇性條款)公司的營業期限為____年,自公司營業執照簽發之日起計。

  第四十五條本章程于________年____月____日訂立,自公司登記機關核準公司設立登記之日起生效,修改亦同。

  第四十七條本章程未規定的事項,按《公司法》的相關規定執行。

  全體股東簽名、蓋章:____

  ________年____月____日

有限責任公司章程8

  為適應社會主義市場經濟的要求,發展生產力,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由 等 方共同出資,設立 有限責任公司,特制定本章程。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱: 有限責任公司(以下簡稱公司)

  第二條 住所:北京市

  第二章 公司經營范圍

  第三條 公司經營范圍:

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本: 萬元人民幣。

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

  第四章 股東的姓名(或名稱)、出資方式、出資額

  第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、及出資額如下:

  股東的姓名或者名稱 出資方式 出資額

  第六條公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

  第五章 股東的權利和義務

  第七條 股東享有如下權利:

 。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x參加股東會并依據其出資比例行使表決權;

  (二)了解公司經營狀況和財務狀況;

 。ㄈ┻x舉和被選舉為董事會或監事會成員;

 。ㄋ模┮勒辗、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓出資;

 。ㄎ澹﹥炏荣徺I其它股東轉讓的出資;

 。﹥炏日J繳公司新增資本;

 。ㄆ撸┕窘K止后,依法分得公司的剩余財產;

  (八)股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會議報告;

 。ň牛┢渌x務。

  第八條 股東承擔以下義務:

  (一)遵守公司章程;

 。ǘ┌雌诶U納所認繳的出資;

  (三)以其所認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任;

 。ㄋ模┰诠巨k理登記注冊手續后,股東不得抽回投資;

 。ㄎ澹┢渌x務。

  第六章 股東轉讓出資的條件

  第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。(注:由兩個股東共同出資設立的有限責任公司,股東之間只能轉讓其部分出資。)

  第十條 股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。

  第十一條 股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十二條股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

 。ǘ┻x擇和更換董事,決定有關董事的'報酬事項;

 。ㄈ┻x擇和更換由股東出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  (四)審議批準公司董事會(或執行董事)的報告;

 。ㄎ澹⿲徸h批準公司監事會(或監事)的報告;

 。⿲徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

 。ň牛⿲Πl行公司債券作出決議;

 。ㄊ⿲蓶|向股東以外的人轉讓出資作出決議;

 。ㄊ唬⿲竞喜ⅰ⒎至ⅰ⒆兏,解散和清算等事項作出決議;

 。ㄊ┬薷墓菊鲁。

  第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日前通知全體股東。定期會議應每 (年或月)召開一次,臨時會議由 分 之 以上表決權的股東,三分之一以上的董事,或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權力。

  第十六條 股東會會議由董事會召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職責時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。(注:不設立董事會的,股東會會議由執行董事召集主持)

  第十七條 股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由 分之 以上表決權的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、解散或者變更公司形式、修改公司章程做出的決議,應由分之 以上表決權的股東表決通過。股東會應對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第十八條 公司設董事會,成員 人,由股東會選舉(委派)。董事任期 年,任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長一人,副董事長 人,由董事會選舉產生。

 。ㄗⅲ簝蓚以上國有企業或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司,其董事會成員中應有公司職工;董事會中的職工由公司職工民主選舉產生。)

  董事會行使下列職權:

  (一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

 。ǘ﹫绦泄蓶|會的決議;

  (三)制訂公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

 。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損的方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

 。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

 。ň牛┲贫òl行公司債券的方案;

 。ㄊ┢溉位蚪馄腹窘浝恚ǹ偨浝恚韵潞喎Q經理),根據經理的提名,聘任或解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;

  (十一)制定公司的基本管理制度。

 。ㄗⅲ河邢挢熑喂静辉O董事會,董事會有關條款可不要。)

  第十九條 董事會會議由董事長召集并主持;董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持,三分之一以上董事可以提議召開董事會會議,并應于會議召開十日前通知全體董事。

  第二十條 董事會對所議事項作出的決定應由 分之 以上的董事表決通過方為有效,并應作成會議記錄,出席會議的董事應在會議記錄上簽名。

  第二十一條 公司設置經理一名,由董事會聘任或解聘,經理對董事會負責,行使下列職權:

 。ㄒ唬┲鞒止镜慕洜I管理工作,組織實施董事會決議;

 。ǘ┙M織實施公司年度經營計劃和投資方案;

 。ㄈ⿺M訂公司內部管理機構設置方案;

 。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度;

 。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

 。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖啥聲溉位蛘呓馄敢酝獾呢撠煿芾砣藛T。

  (八)公司章程和董事會授予的其他職權。

  經理列席董事會會議。

 。ㄗⅲ簾o董事會的,經理由股東會聘任或者解聘,經理對股東會負責)

  第二十二條 公司設監事會,成員 人,并在其組成人員中推選一名召集人。監事會中股東監事與職工監事的比例為 :監事會中股東監事由由股東會選舉產生,職工監事由公司職工選舉產生。監事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。(注:股東人數較少的公司可設一至二名監事。)

  第二十三條監事會(或監事)行使下列職權:

 。ㄒ唬z查公司財務;

 。ǘ⿲绦卸、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

 。ㄈ┊敹潞徒浝淼男袨閾p害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會;監事列席董事會會議。

  第二十四條公司董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

  第八章 公司的法定人

  第二十五條 董事長為公司的法定人,任期為 年,由董事會選舉產生,任期屆滿,可連選連任。

  第二十六條董事長行使下列職權:

 。ㄒ唬 主持股東會和召集、主持董事會會議;

  (二) 檢查股東會議和董事會會議的落實情況,并向董事會報告;

 。ㄈ 公司簽署有關文件;

 。ㄋ模 發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決

  權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向董事會和股東會報告。

  第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告,依法經審查驗證于第二年 月 日前送交各股東。

  第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規、國務院財政主管部門的規定執行。

  第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第十章 公司的解散事由與清算辦法

  第三十條 公司的營業期限為 年,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

  第三十一條 公司有下列情況之一的,可以解散:

 。ㄒ唬┕菊鲁桃幎ǖ臓I業期限屆滿;

 。ǘ┕蓶|會決議解散;

 。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍⒌;

 。ㄋ模┕具`反法律、行政法規被依法責令關閉的;

 。ㄎ澹 因不可抗力事件致使公司無法繼續經營的;

  (六) 宣告破產。

  第三十二條 公司解散時,應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管機關 確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十一章 股東認為需要規定的其他事項

  第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關申請變更登記。

  第三十四條公司章程的解釋權屬于董事會。(注:無董事會的,解釋權屬股東會。)

  第三十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第三十六條本章程與國家法律法規相抵觸時,以國家法律、法規為準。

  第三十七條本章程由全體股東共同訂立,自公司設立之日起生效。

  第三十八條本章程一式 份,并報公司登記機關備案一份。

  全體股東親筆簽字、蓋章:

  20xx年 X月X日

有限責任公司章程9

  依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關法律、法規的規定,由_____________________等_____方共同出資,設立_______________(以下簡稱公司),并制定本章程。

  第一章公司名稱和住所

  第一條公司名稱公司名稱:_______________________________(以下簡稱公司)。

  第二條公司的注冊地址:_______________________________

  第二章公司經營范圍

  第三條:經公司登記機關核準,公司經營范圍:___________________________________(注:根據實際情況具體填寫。最后應注明“以工商行政管理機關核定的經營范圍為準!)

  第三章公司注冊資本

  第四條公司注冊資本:人民幣____________________萬元人民幣。

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起_____日內通知債權人,并于_____日內在報紙上至少公告_____次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

  第四章股東的姓名、出資方式、出資額

  第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  股東一:________________________________

  姓名:______________________________

  出資方式________________________________

  出資金額(元):___________________________

  出資比例:________________________________

  簽章:________________________________

  股東二:__________________________________

  姓名:________________________________

  出資方式:________________________________

  出資金額(元):_____________________________

  出資比例:________________________________

  簽章:________________________________

  股東三:__________________________________

  姓名:________________________________

  出資方式:________________________________

  出資金額(元):____________________________

  出資比例:________________________________

  簽章:________________________________

  合計:_____________________________________

  (依據實際情況按情況添加股東信息)

  第六條公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

  第五章股東的權利和義務

  第七條股東享有如下權利:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準董事會(或執行董事)的報告;

  (四)審議批準監事會(或監事)的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)其他職權。

  第八條股東承擔以下義務:

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期繳納所認繳的出資;

  (三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

  (四)在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回投資;

  (五)法律、行政法規規定的其他義務。

  第六章股東轉讓出資的條件

  第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

  第十條股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。

  第十一條股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十二條股東會由全體股東組成,是公司的最高權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  (四)審議批準董事會、(或執行董事)的報告;

  (五)審議批準監事會或者監事的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發行公司債券作出決議;

  (十)對股東向股東以外的.人轉讓出資作出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

  (十二)修改公司章程。

  第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開______日以前通知全體股東。定期會議應每年召開______次,臨時會議由代表1/4以上表決權的股東,1/3的董事,或者1/3以上的監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,但委托書中應載明被委托人的權限。

  第十六條股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。若公司不設立董事會的,股東會會議由執行董事召集并主持。

  第十七條股東全會議應對所議事項作出決議,決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第十八條公司__________(設/不設立)董事會,成員為_______人,由股東會選舉(委派)。董事任期_______年,任期后滿,可連選連任,董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長_______人,副董事長_______人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

  第十九條董事會行使下列職權:

  (一)負責召集股東會,并向股東會議報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)審定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)其他職權。(若公司不設董事會的,董事會有關條款可不要。)

  第二十條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持,1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議,并應于會議召開10日前通知全體董事。

  第二十一條董事會對所議事項作出的決定應由1/2以上的董事表決通過方為有效,并應作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  第二十二條公司設經理_______名,由董事會聘任或者解聘,經理對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

  (七)聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)公司章程和董事會授予的其他職權。

  經理列席董事會會議。

  第二十三條公司設監事會,成員______人,監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為_______。(注:由股東自行確定,但其中職工代表的比例不得低于三分之一)監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。(注:股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事,此條應改為:公司不設監事會,設監事人,由股東會選舉產生。監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。)

  第二十四條監事會(或監事)行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (七)其他職權。

  第八章公司的法定代表人

  第二十五條董事長為公司的法定代表人,任期為_____年,由董事會選舉和罷免,任期后滿,可連選連任。

  第二十六條董事長行使下列職權:

  (一)召集和主持股東會議和董事會議;

  (二)檢查股東會議和董事會議的落實情況,并向董事會報告;

  (三)代表公司簽署有關條約;

  (四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向董事會和股東會報告;

  (五)提名公司經理人選,由董事會任免;

  (六)其他職權。

  (注:公司設立執行董事而不設董事會的,執行董事為公司法定代表人,執行董事職權參照本條款及董事會職權。)

  第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十七條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告,并應于該會計年度終了后_______日內送交各股東。

  第二十八條公司利潤分配按照下列順序執行:提取法定盈余公積;提取任意盈余公積;向投資者分配利潤。

  第二十九條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第十章工會

  第三十條公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定,建立工會組織,并開展工會活動。

  第三十一條公司工會負責人有權列席有關討論公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議,反映職工的意見和要求。

  第十一章公司的解散事由與清算辦法

  第三十二條公司經營期限為_______年,自營業執照簽發之日起計算。

  第三十三條公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規定的解散事由出現時;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散的;

  (四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。

  第三十四條公司解散時,應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管部門確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,并公告公司終止。

  第十二章股東認為需要規定的其他事項

  第三十五條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。

  第三十六條公司章程的解釋權屬于董事會。

  第三十七條公司登記事項以公司登記機關核定為準。

  第三十八條本章程經各方出資人共同訂立;自公司設立之日起生效。

  第三十九條本章程一式___份,本章程應報公司登記機關備案_______份。

  全體股東親筆簽字:________________________________________________________________

  _______年_______月_______日

有限責任公司章程10

  第一章總則

  第一條為了規范公司的組織和行為,保護公司、股東和債權人的合法權益,依據《中華人民共和國公司法》及有關法律、法規的規定,并結合本公司的實際情況,特制定本章程。

  第二條公司的組織形式為一人有限責任公司(“自然人獨資”或“法人獨資”)(“自然人獨資”或“法人獨資”選擇一種),公司依法成立后即成為獨立承擔民事責任的企業法人。

  第三條本章程中的各項條款與法律、行政法規、規章相抵觸的,以法律、行政法規、規章的規定為準。

  第二章公司名稱和住所

  第四條公司名稱:_________________。

  第五條公司住所:_________________。

  (注:公司以其主要辦事機構所在地為住所,明確表述所在市(區)、縣、鄉鎮(村)及街道門牌號碼。)

  第三章公司經營范圍

  第六條公司經營范圍:(以上經營范圍以登記機關核發的營業執照記載項目為準;涉及許可審批的經營范圍及期限以許可審批機關核定的為準)。

  (注:公司的經營范圍用語應當參照國民經濟行業分類標準,根據公司從事經營項目的實際情況,進行具體填寫。)

  第七條公司改變經營范圍,應當修改公司章程,并向登記機關辦理變更登記。

  公司的經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院決定規定須經批準的項目,應當依法經過批準。

  第四章公司注冊資本

  第八條公司注冊資本:_________________萬元人民幣,為在公司登記機關登記的股東全部出資額,股東于公司設立登記前一次性足額繳納公司的注冊資本。(如增資后,則刪除最后句)

  第九條公司變更注冊資本和實收資本的,提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明,依法向登記機關辦理變更登記手續。

  公司增加注冊資本和實收資本的,股東一次性足額繳納公司新增的注冊資本。公司以法定公積金轉增為注冊資本的,公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。公司自足額繳納出資之日起30日內申請變更登記。

  公司減少注冊資本的,自公告之日起45日后申請變更登記,并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

  公司減資后的`注冊資本不得低于法定的最低限額。

  第十條公司變更注冊資本、實收資本及其他登記事項,應當向原公司登記機關申請變更登記。

  未經變更登記,公司不得擅自變更登記事項。

  (注:一人有限公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元,法律、行政法規對一人有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的,從其規定。公司設立時,股東應當于公司設立登記前一次性足額繳納公司的注冊資本,股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。一個自然人只能投資設立一個一人有限公司,該一人有限公司不能投資設立新的一人有限公司,該一人有限公司不得分立。)

  第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

  第十一條股東的姓名或者名稱:_________________

  股東姓名或者名稱住所身份證(或證件)號碼____

  股東1

  第十二條股東的出資數額、出資方式和出資時間:____

  股東姓名或者名稱認繳情況實繳情況

  出資方式出資額出資比例出資額出資方式出資時間____

  合計:_________________人民幣

  其中貨幣出資額_________________人民幣

  (上述表格用于股東一次繳納全部出資;一人有限責任公司股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額,若公司設立后增資、減資的,可用下列表格:)

  股東姓名或名稱認繳情況實繳情況

  出資數額出資方式出資比例出資數額出資方式出資時間

  合計____人民幣

  其中貨幣出資____人民幣

  備注:(增資、減資過程)例:(僅供參考)第一期以貨幣出資200萬元人民幣,于20____年1月1日繳納;第二期以貨幣增資300萬元人民幣,于20____年1月1日繳納;第三期以貨幣增資__________萬人民幣,于20____年3月1日繳納;第四期減資__________萬人民幣,于20____年5月1日繳納;

  (注:請根據實際情況填寫本表,增資、減資的次數為2次以上的,應按實際情況續填本表。)

  (該條內容,或者用文字表述如下:)

  或第十二條股東的出資數額、出資方式和出資時間:____________

  股東_______________:繳納的出資額為萬元人民幣,占注冊資本的100%,其中以貨幣(或實物、知識產權、土地使用權)出資萬元人民幣,占注冊資本的__________%,于20_____年__________月__________日(公司設立登記前)一次性足額繳納。

  第十三條公司成立后,向股東簽發出資證明書;公司置備股東名冊,股東可以依股東名冊主張行使股東權利。

  公司成立后,股東不得抽逃出資。

  第十四條股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,對公司債務承擔連帶責任。

  公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并經會計師事務所審計。

  第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十五條公司不設股東會。股東依照《公司法》規定,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)委派和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定董事、監事的報酬事項;

  (三)審查批準董事會的報告;

  (四)審查批準監事會的報告;

  (五)審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (八)對發行公司債券作出決定;

  (九)對公司合并、分立(一個自然人投資設立的一人有限公司,不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、清算或者變更公司形式作出決定;

  (十)制定或修改公司章程;

  (十一)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除)

  股東作出上述事項的決定時,采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十六條公司設董事會,成員為人(法定3至13人),由股東委派產生。董事任期年(每屆任期不得超過三年),任期屆滿,經股東委派可連任。

  董事會設董事長一人,副董事長人,由產生。(注:股東自行確定董事長、副董事長的產生方式。兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限公司,其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。)

  董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務。

  第十七條召開董事會會議,應當于會議召開十日以前將會議時間,地點和內容通知全體董事。

  董事會必須有三分之二以上(含三分之二)的董事出席方為有效,董事因故不能親自出席董事會會議時,可以書面委托其它董事代為出席,由被委托人履行委托書中載明的權力。(公司章程自行確定)

  第十八條董事會對股東負責,行使下列職權:

  (一)執行股東的決定;

  (二)審定公司的經營計劃和投資方案;

  (三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (七)決定公司內部管理機構的設置;

  (八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除。)

  第十九條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。(不設副董事長的,刪除副董事長部分)

  第二十條董事會決議的表決,實行一人一票。董事會的決議須經全體董事二分之一以上董事同意方可作出。(注:董事會的其他議事方式和表決程序,由股東自行確定。)

  董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  第二十一條公司設經理一名,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)(注:由董事會自行確定,如董事會不作具體規定應將此條刪除。以上內容也可由董事會自行確定。)

  經理列席董事會會議。

  第二十二條公司設監事會,成員人,其中職工代表人。股東監事由股東委派產生,職工代表監事由職工大會或者其他形式民主選舉產生。(注:監事會成員不得少于三人,由股東自行確定成員,但其中職工代表的比例不得低于三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。)

  監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

  董事、高級管理人員不得兼任監事。(注:高級管理人員是指公司經理、副經理、財務負責人和本章程規定的其他人員。)

  監事的任期每屆為三年,任期屆滿,經股東委派可連任。

  監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。

  第二十三條監事會行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (六)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除)

  監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

  第二十四條監事會每年度召開次會議(監事會每年度至少召開一次會議,具體由股東確定),監事可以提議召開臨時監事會會議。

  召開臨時監事會會議,應當于會議召開五日前將會議時間,地點和內容通知全體監事。

  監事會決議的表決,實行一人一票。監事會決議應當經半數以上監事通過。

  監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

  (注:由股東自行確定監事會的其他議事方式和表決程序。)

  第二十五條監事會行使職權所必需的費用,由公司承擔。

  第七章公司的法定代表人

  第二十六條公司的法定代表人由董事長(或經理)擔任(注:由股東自行確定),并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關文件,任期年(每屆不超過三年),由股東(或董事會)(選舉、委派或其他方式)產生,任期屆滿,可連選(聘、經股東委派可)連任。

  第二十七條法定代表人變更,應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

  第八章股東認為需要規定的其他事項

  第二十八條公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

  公司股東轉讓股權的,應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。

  股東因轉讓股權而引起公司類型變更的,按照擬變更的公司類型的設立條件,在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記。

  第二十九條股東依法轉讓股權后,公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

  第三十條公司的營業期限年,自公司營業執照簽發之日起計算。

  公司營業期限屆滿,可以通過修改公司章程而存續。

  公司延長營業期限須辦理變更登記。

  第三十一條公司因下列原因解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散(一個自然人投資設立的一人有限公司,不得分立為同一自然投資的一人有限公司);

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散;

  (六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

  (七)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除)

  公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)、(六)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組,開始清算。公司清算組成員由股東決定。

  第三十二條公司解散,依法應當清算的,清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

  第三十三條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60日內在報紙上公告。

  在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

  第三十四條清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前,不得分配給股東。

  公司清算結束后,清算組應當制作報經股東(或者人民法院)確認的清算報告,并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記,公告公司終止。

  (注:本章內容除上述條款外,出資人可根據《公司法》的有關規定,將認為需要記載的其他內容一并列明。)

  第九章附則

  第三十五條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,由股東(或者董事會)決定。

  公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須由股東書面決定。

  第三十六條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第三十七條本章程未規定的其他事項,適用《公司法》的有關規定。

  第三十八條本章程一式份,股東留存一份,公司留存一份,并報公司登記機關一份。

  第三十九條本章程未盡事宜,由股東研究解決。

  股東簽字、蓋章:_______________

  20_____年__________月__________日

有限責任公司章程11

  第一章:總則

  第一條、根據《中華人民共和國公司法》和有關法律法規,制定本章程。

  第二條、本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家法律法規,并受國家法律法規的保護。

  第三條、公司在_______市工商行政管理局登記注冊。

  名稱:_______科技有限公司。

  住址:______________________________。

  第四條、經營范圍(以營業執照核準為準):________的購銷,國內商業,物資供銷業(以上不含限制項目及專營、?、專賣商品)。

  第五條、公司根據業務需要,可以對外投資,設立分公司和辦事機構。

  第六條、公司的營業期限為十年,自公司核準登記注冊之日起計算。

  第二章:股東

  第七條、公司股東共_____個。

 。ㄒ唬┘追剑篲_______;身份證號碼:____________;地址:_________________。

 。ǘ┮曳剑篲_______;身份證號碼:____________;地址:_________________。

  第八條、股東享有下列權利:

 。ㄒ唬┯羞x舉和被選舉為公司執行董事、監事的權利;

 。ǘ└鶕煞ㄒ幒捅菊鲁痰囊幎ㄒ笳匍_股東會;

 。ㄈ⿲镜慕洜I活動和日常管理進行監督;

 。ㄋ模┯袡嗖殚喒菊鲁獭⒐蓶|會會議記錄和公司財務會計報告,對公司的經營提出建議和質詢;

 。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利,公司新增資本時,有優先認繳權;

 。┕厩灞P解散后,按出資比例分享剩余資產;

  (七)公司侵害其合法利益時,有權向有管轄權的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經濟損失的,可要求予以賠償。

  第九條、股東履行下列義務:

  (一)按規定繳納所認出資;

 。ǘ┮哉J繳的出資額對公司承擔責任;

  (三)公司經核準登記注冊后,不得抽回出資;

 。ㄋ模┳袷毓菊鲁,保守公司秘密;

  (五)支持公司的經營管理,提出合理化建議,促進公司業務發展。

  第十條、公司成立后,應當向股東簽發出資證明書,出資證明書載明下列事項:

 。ㄒ唬┕久Q;

 。ǘ┕镜怯浫掌;

  (三)公司注冊資本;

 。ㄋ模┕蓶|的姓名或名稱,繳納的出資;

 。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發日期。

  出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

  第十一條、公司置備股東名冊,記載下列事項:

 。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱;

 。ǘ┕蓶|的住所;

 。ㄈ┕蓶|的出資額、出資比例;

 。ㄋ模┏鲑Y證明書編號。

  第三章:注冊資本

  第十二條、公司注冊資本為人民幣50萬元。各股東出資額及出資比例如下:

  _______出資人民幣______萬元占注冊資金______%貨幣資金。

  ______出資人民幣______萬元占注冊資金______%貨幣資金。

  股東以貨幣資金形式出資。

  第十三條、公司注冊資本于公司注冊登記之日起兩年內分期納足,首期出資額于公司注冊登記前繳付,并且不低于注冊資本的50%。

  第十四條、股東可以以非貨幣出資,但必須按照法律法規規定辦理有關手續。

  第十五條、股東可以依法轉讓其出資。

  第四章:股東會

  第十六條、公司設股東會,股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權力機構。

  第十七條、股東會行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  (四)審議批準執行董事會的報告;

 。ㄎ澹⿲徸h批準監事會或者監事的報告;

 。⿲徸h批準公司的年度財務預算方案,決算方案;

 。ㄆ撸⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

 。ň牛⿲Πl行公司債券作出決議;

  (十)對股東轉讓出資作出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;

  (十二)制定和修改公司章程。

  第十八條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權。

  公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程,必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。

  第十九條、股東會每年召開一次年會。年會為定期會議,在每年的十二月召開。

  公司發生重大問題,經代表四分之一以上表決權的股東、執行董事,或者監事提議,可召開臨時會議。

  第二十條、股東會會議由執行董事召集并主持,執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事指定的股東召集并主持。

  第二十一條、召開股東會議,應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時,可委托代理人參加。

  一般情況下,經全體股東人數半數(含半數)以上,并且代表二分之一表決權的股東同意,股東會決議有效。

  修改公司章程,必須經過全體股東人數半數(含半數)以上,并且代表三分之二以上表決權的股東同意,股東會決議方為有效。

  第二十二條、股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第五章:執行董事

  第二十三條、公司不設董事會,公司設執行董事壹名,執行董事行使董事會權利。

  第二十四條、執行董事為公司法定代表人,由股東會選舉產生,任期三年。

  第二十五條、執行董事由股東提名候選人,經股東會選舉產生。

  第二十六條、執行董事任屆期滿,可以連選連任。在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

  第二十七條、執行董事對股東會負責,行使下列職權;

 。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|會,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

 。ㄋ模┲朴喒灸甓蓉攧疹A算方案、決算方案;

 。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案;

  (六)制定增加或者減少注冊資本方案;

 。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

 。ò耍Q定公司內部管理機構的設置;

 。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘浝恚鶕浝硖崦,聘任或者解聘公司副經理,財務負責人、其他部門負責人等,決定其報酬事項;

 。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫。

  第二十八條、執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

  第六章:經營管理機構

  第二十九條、公司設立經營管理機構,經營管理機構設經理一人,并根據公司情況設若干管理部門。

  公司經營管理機構經理由執行董事聘任或解聘,任期三年。經理對執行董事負責,行使下列職權:

 。ㄒ唬┲鞒止镜纳a經營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

 。ㄈ⿺M定公司內部管理機構設置方案;

 。ㄋ模⿺M定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

 。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯浝怼⒇攧肇撠熑耍

  (七)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

 。ò耍┕菊鲁毯凸蓶|會授予的其他職權。

  第三十條、執行董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。

  執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

  第三十一條、執行董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的,所有收入應當歸公司所有。

  執行董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易。

  執行董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損害的,應當依法承擔賠償責任。

  第三十二條、執行董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。

  經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的,經股東會決議,可以隨時解聘。

  第七章:監事

  第三十三條、公司不設監事會,設監事1名,監事由股東會委任,任期三年。

  監事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

  監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

 。ǘ⿲绦卸隆⒔浝韴绦泄韭殑諘r違反法律法規或者公司章程的行為進行監督;

  (三)當執行董事和經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正;

 。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會。

  第八章:財務、會計

  第三十四條、公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定立財務會計制度,依法納稅。

  第三十五條、公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并依法經中國注冊會計師審查驗證。

  財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表:

 。ㄒ唬┵Y產負債表;

  (二)損益表;

 。ㄈ┴攧諣顩r變動表;

  (四)財務情況說明書;

 。ㄎ澹├麧櫡峙浔。

  第三十六條、公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

  公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后,可不再提取。

  公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,按照股東的出資比例分配。

  第三十七條、公司法定公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

  第三十八條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第三十九條、公司除法定的會計賬冊外,不得另立會計賬冊。

  第四十條、對公司資產,不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

  第九章:解散和清算

  第四十一條、公司的合并或者分立,應當按國家法律法規的`規定辦理。

  第四十二條、在法律法規規定的諸種解散事由出現時,可以解散。

  第四十三條、公司正常(非強制性)解散,由股東會確定清算組,并在股東會確認后十五日內成立。

  第四十四條、清算組成立后,公司停止與清算無關的經營活動。

  第四十五條、清算組在清算期間行使下列職權:

 。ㄒ唬┣謇砉矩敭a,編制資產負債表和財產清單;

 。ǘ┩ㄖ蛘吖鎮鶛嗳;

  (三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

  (四)清繳所欠稅款;

 。ㄎ澹┣謇韨鶛鄠鶆眨

 。┨幚砉厩鍍攤鶆蘸蟮氖S嘭敭a;

 。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動。

  第四十六條、清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。

  第四十七條、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東會確認。

  第四十八條、財產清償順序如下:(一)支付清算費用;(二)職工工資和勞動保險費用;(三)繳納所欠稅款;(四)清償公司債務。

  公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照出資比例分配給股東。

  第四十九條、公司清算結束后,清算組制作清算報告,報股東會或主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記,公告公司終止。

  第五十條、清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權收受賄賂或者有其它非法收入,不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第十章:附則

  第五十一條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。公司章程的修改程序,應當符合公司法及其本章程的規定。

  修改公司章程,只對所修改條款作出修正案。

  第五十二條、股東會通過的章程修正案,應當報公司登記機關備案。

  第五十三條、本章程與國家法律法規相抵觸的,以國家法律法規的規定為準。

  第五十四條、公司股東會通過的有關公司章程的補充決議,均為本章程的組成部分,應當報公司登記機關備案。

  第五十五條、本章程的解釋權歸公司股東會,本章程于公司登記注冊后生效。

  股東簽字:

  ________年_______月______日

有限責任公司章程12

  第一章、總則

  第一條、根據《中華人民共和國公司法》和有關法律法規,制定本章程。

  第二條、本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規,并受國家法律法規的保護。

  第三條、公司在xx市工商行政管理局登記注冊。名稱:XX公司。住所:xx區xx路xx號xx樓xx層xx室。

  第四條、公司的經營范圍為:xxx。經營范圍以登記機關核準登記的為準。公司應當在登記的經營范圍內從事活動。

  第五條、公司根據業務需要,可以對外投資,設立分公司和辦事機構。

  第六條、公司的營業期限為xx年,自公司核準登記注冊之日起計算。

  第二章、股東

  第七條、公司股東共xx個:股東名稱(姓名)住所執照注冊號(自然人為身份證號碼)簽章

  第八條、股東享有下列權利:

 。ㄒ唬┯羞x舉和被選舉為公司董事、監事的權利。

  (二)根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會。

 。ㄈ⿲镜慕洜I活動和日常管理進行監督。

 。ㄋ模┯袡嗖殚喒菊鲁獭⒐蓶|會會議記錄和公司財務會計報告,對公司的經營提出建議和質詢。

 。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利,公司新增資本時,有優先認繳權。

 。┕厩灞P解散后,按出資比例分享剩余資產。

 。ㄆ撸┕厩趾ζ浜戏ɡ鏁r,有權向有管轄權的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經濟損失的,可要求予以賠償。

  第九條、股東履行下列義務:

  (一)按規定繳納所認出資。

 。ǘ┮哉J繳的出資額對公司承擔責任。

 。ㄈ┕窘浐藴实怯涀院,不得抽回出資。

 。ㄋ模┳袷毓菊鲁,保守公司秘密。

  (五)支持公司的經營管理,提出合理化建議,促進公司業務發展。

  第十條、公司成立后,應當向股東簽發出資證明書,出資證明書載明下列事項:

 。ㄒ唬┕久Q。

 。ǘ┕镜怯浫掌。

  (三)公司注冊資本。

 。ㄋ模┕蓶|的姓名或名稱,繳納的出資。

 。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發日期。出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

  第十一條、公司置備股東名冊,記載下列事項:

 。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱。

 。ǘ┕蓶|的住所。

  (三)股東的出資額、出資比例。

 。ㄋ模┏鲑Y證明書編號。

  第三章、注冊資本

  第十二條、公司注冊資本為人民幣xx萬元。各股東出資額及出資比例如下:股東名稱出資方式出資金額(萬元)出資比例簽章

  第十三條、股東以(貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權)出資。

  第十四條、各股東應當于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳的出資,應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

  第十五條、股東可以以非貨幣出資,但必須按照法律法規的規定辦理有關手續。

  第十六條、股東可以依法轉讓其出資。風險提示:

  由于股東出資人持有的股權屬于財產權,因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對股份的繼承做出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權,而由其繼承人分割股權價款等。

  第四章、股東會

  第十七條、公司設股東會,股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權力機構。

  第十八條、股東會行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃。

 。ǘ┻x舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項。

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項。

 。ㄋ模⿲徸h批準董事會的報告。

  (五)審議批準監事會或者監事的報告。

 。⿲徸h批準公司的年度財務預算方案,決算方案。

 。ㄆ撸⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

 。ò耍⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本做出決議。

 。ň牛⿲Πl行公司債券做出決議。

 。ㄊ⿲蓶|轉讓出資做出決議。

 。ㄊ唬⿲竞喜、分立、變更公司組織形式、解散。

 。ㄊ┲贫ê托薷墓菊鲁獭

  第十九條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權。公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程,必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。

  第二十條、股東會每年召開一次年會。年會為定期會議,在每年的xx月召開。公司發生重大問題,經代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事,或者監事提議,可召開臨時會議。

  第二十一條、股東會會議由董事會召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或其他董事主持。風險提示:

  公司法規定股東會的召集權在董事會,當董事會或董事長不履行法定職責時,為了避免公司運營遭受影響,損害股東權益,應當在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會的權利?勺鋈缦乱幎ǎ簒x

  如果董事會違反本章程規定,拒絕召集股東會,或不履行職責時,持有公司10%(比例可以根據公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會自行召集股東會的權利

  股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

  第二十二條、召開股東會議,應當于會議召開xx日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時,可委托代理人參加。一般情況下,經全體股東人數半數(含半數)以上,并且代表二分之一表決權的股東同意,股東會決議有效。修改公司章程,必須經過全體股東人數半數(含半數)以上,并且代表三分之二以上表決權的股東同意,股東會決議方為有效。

  第二十三條、股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第五章、董事會

  第二十四條、公司設董事會,董事會成員共xx人,(注:3—10人)其中:董事長1人。

  第二十五條、董事長為公司法定代表人,由董事會選舉產生。(或:由股東會任命產生)任期xx年(注:不得超過xx年)。

  第二十六條、董事由股東根據出資比例提名候選人,經股東會選舉產生。

  第二十七條、董事任期xx年(注:不得超過xx年),董事任期屆滿,可以連選連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

  第二十八條、董事會對股東會負責,行使下列職權:

  (一)負責召集股東會,并向股東會報告工作。

 。ǘ﹫绦泄蓶|會的決議。

 。ㄈQ定公司的經營計劃和投資方案。

  (四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案。

  (五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案。

 。┲贫ㄔ黾踊蛘邷p少注冊資本方案。

 。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案。

  (八)決定公司內部管理機構的設置。

 。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘浝,根據經理提名,聘任或者解聘公司副經理,財務負責人、其他部門負責人等,決定其報酬事項。

  (十)制定公司的基本管理制定。

  第二十九條、召開董事會會議,應當于會議召開xx日前以書面方式通知全體董事。董事會會議由董事長召集和主持,董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。到會的董事應當超過全體董事人數的三分之二,并且是在全體董事人數過半數同意的前提下,董事會的決議方為有效。董事會應當對所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  第六章、經營管理機構

  第三十條、公司設立經營管理機構,經營管理機構設經理1人,并根據公司情況設若干管理部門。公司經營管理機構經理由董事會聘任或解聘,任期xx年。經理對董事會負責,行使下列職權:

 。ㄒ唬┲鞒止镜纳a經營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議。

 。ǘ┙M織實施公司年度經營計劃和投資方案。

 。ㄈ⿺M定公司內部管理機構設置方案。

 。ㄋ模⿺M定公司的基本管理制度。

 。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章。

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人。

  (七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。

  (八)公司章程和股東會授予的其他職權。

  第三十一條、董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

  第三十二條、董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的.業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的,所有收入應當歸公司所有。董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易。董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損害的,應當依法承擔賠償責任。

  第三十三條、董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的,經董事會(或:股東會)決議,可以隨時解聘。

  第七章、監事會(或:監事)

  第三十四條、公司設監事會,監事成員xx名(注:不得少于3人),監事會應在其組成人員中推選一名召集人。(或:公司不設監事會,設監事xx名),監事由股東會委任,任期xx年。監事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。監事行使下列職權:

 。ㄒ唬z查公司財務。

 。ǘ⿲Χ隆⒔浝韴绦泄韭殑諘r違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督。風險提示:

  公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益,造成損失時,承擔賠償責任,但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑,可在章程中做如下規定:xxxx

  董事、監事、經理在執行公司職務時,違反法律、行政法規、公司章程規定,以及因無故不履行職務、擅自離職,侵犯公司與股東合法權益,應當承擔賠償責任;發生上述情形且公司怠于起訴時,任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出,由公司承擔。

  (三)當董事和經理的行為損害公司利益時,要求董事和經理予以糾正。

  (四)提議召開臨時股東會。

  第八章、財務、會計

  第三十五條、公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度,依法納稅。

  第三十六條、公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并依法經中國注冊會計師審查驗證。

  第三十七條、公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后,可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上xx年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,按照股東的出資比例分配。

  第三十八條、公司法定公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

  第三十九條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第四十條、公司除法定的會計賬冊外,不得另立會計賬冊。

  第四十一條、對公司資產,不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

  第九章、解散和清算

  第四十二條、公司的合并或者分立,應當按國家法律法規的規定辦理。

  第四十三條、在法律法規規定的諸種解散事由出現時,可以解散。

  第四十四條、公司正常(非強制性)解散,由股東會確定清算組,并在股東會確認后xx日內成立。

  第四十五條、清算組成立后,公司停止與清算無關的經營活動。

  第四十六條、清算組在清算期間行使下列職權:

 。ㄒ唬┣謇砉矩敭a,編制資產負債表和財產清單。

 。ǘ┩ㄖ蛘吖鎮鶛嗳。

 。ㄈ┨幚砼c清算有關的公司未了結的業務。

 。ㄋ模┣謇U所欠稅款。

 。ㄎ澹┣謇韨鶛鄠鶆。

 。┨幚砉厩鍍攤鶆蘸蟮氖S嘭敭a。

 。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動。

  第四十七條、清算組應當自成立之日起xx日內通知債權人,并于六xx日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。

  第四十八條、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東會確認。

  第四十九條、財產清償順序如下:

 。ㄒ唬┲Ц肚逅阗M用。

  (二)職工工資和勞動保險費用。

 。ㄈ├U納所欠稅款。

  (四)清償公司債務。公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照出資比例分配給股東。

  第五十條、公司清算結束后,由清算組制作清算報告,報股東會或主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記,公告公司終止。

  第五十一條、清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第十章、附則

  第五十二條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。公司章程的修改程序,應當符合公司法及其本章程的規定。修改公司章程,只對所修改條款做出修正案。

  第五十三條、股東會通過的章程修正案,應當報公司登記機關備案。

  第五十四條、本章程與國家法律法規相抵觸的,以國家法律法規的規定為準。

  第五十五條、公司股東會通過的有關公司章程的補充決議,均為本章程的組成部分,應當報公司登記機關備案。

  第五十六條、本章程的解釋權歸公司股東會,本章程于公司核準登記注冊后生效。股東蓋章及簽字(注:自然人為簽名)。

  甲方姓名(名稱):xxxx

  法定代表人(委托代理人):xxxx

  xx年xx月xx日

  乙方姓名(名稱):xxxx

  法定代表人(委托代理人):xxxx

  xx年xx月xx日

有限責任公司章程13

  第一章、總則

  第一條、為適應建立現代企業制度的需要,規范本公司的組織和行為,保護公司、股東和債權人的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》制定本章程。

  第二條、本公司(以下簡稱公司)依據法律、法規和本章程,在國家宏觀政策指導下,依法開展經營活動。

  第三條、公司的宗旨和主要任務是通過合理有效地利用股東投入到公司的資產,使其創造出最佳經濟效益,目的是發展經濟,為國家提供稅利,為股東奉獻投資效益。

  第四條、公司依法經公司登記機關核準登記,取得法人資格。

  第二章、公司名稱和住所

  第五條、公司名稱:________有限公司。

  第六條、公司住所:_____市________路________號。

  第七條、公司經營場所:_____市_______路_______號。

  第三章、公司經營范圍

  第八條、公司的經營范圍:______________________。

  第九條、公司的經營范圍以登記機關依照有關法律核準為準。

  第十條、公司的經營范圍中有法律法規規定必需報經審批和須領取經營許可證的,已經批準,并領取了經營許可證。

  第四章、公司注冊資本

  第十一條、公司的注冊資本為人民幣_______萬元。

  第十二條、公司的注冊資本全部由股東投資。

  第十三條、公司的注冊資本中:貨幣______萬元,占注冊資本總額的______%。

  第五章、股東姓名或名稱

  第十四條、公司由以下股東出資設立:

  股東名稱

  住所

  證件號碼

  第十五條、公司的股東人數符合《公司法》的規定。

  第六章股東的權利和義務

  第十六條、公司股東均依法享有下列權利:

  (一)分配紅利。

 。ǘ┕蓶|大會的表決權。

  (三)優先購買其實股東轉讓的出資。

 。ㄋ模┮婪耙勒展菊鲁桃幎ㄞD讓其出資額。

 。ㄎ澹┎殚喒菊鲁、股東大會會議記錄和財務賬目,監督公司的生產經營和財務管理,并提出建議或質詢。

 。┍煌七x擔任董事長、副董事長、董事、監事及高級管理人員(法律、法規另有規定的除外)。

 。ㄆ撸┰诠厩逅銜r,對剩余財產的分享。

 。ò耍┓伞⒎ㄒ幒捅菊鲁桃幎ㄏ碛械钠渌鼨嗬。

  第十七條、公司股東承擔下列義務:

 。ㄒ唬┳袷乇菊鲁,執行股東大會決議。

 。ǘ┮榔渌J購出資額和出資方式按期繳納股金。

  (三)法律、法規及本章程規定承擔的其他義務。

  第十八條、公司設置股東名冊,記載下列事項:

  (一)股東的名稱(姓名)、住所、出資方式、出資數額。

  (二)登記為股東的日期。

 。ㄈ┢渌嘘P事項。

  第七章、股東出資方式和出資額

  第十九條、公司股東出資方式和出資額如下:

  股東名稱

  出資方式

  出資金額(萬元)

  出資比例

  簽章

  第二十條、公司經公司登記機關注冊后,股東不得抽出投資

  第二十一條、公司有下列情形的,可以增加注冊資本:

 。ㄒ唬┕蓶|增加投資。

 。ǘ┕居。

  (三)其他原因需要增加注冊資本。

  第二十二條、公司減少注冊資只能是經營虧損。公司減少注冊資本只能是經營虧損。公司減少資本后的注冊資本不得低于《公司法》規定的最低限額。

  第二十三條、公司減少注冊資本,自做出減少注冊資本之日起_____日內通知債權人,并于_____日內在報紙上至少公告_____次。債權人自接到通知之日_____日內或自第一次公告之日_____日內,有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。

  第八章、股東轉讓出資的條件

  第二十四條、股東之間可以相互轉讓其出資。股東向股東之外的人(法人)轉讓其出資時,須經半數以上的股東同意。不同意轉讓的股東應當購買該股東轉讓的出資,否則視為同意。

  第二十五條、股東依法轉讓其出資額后,公司重新編制新的股東名冊。

  第九章、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第二十六條、公司設股東大會。股東大會由全體股東組成。

  第二十七條、股東大會會議按出資比例行使表決權。

  第二十八條、股東大會是公司的權力機構,依照《公司法》行使職權。

  第二十九條、股東大會分為定期和臨時會。

  第三十條、股東大會每年至少召開一次。

  第三十一條、有下列情況之一的,召開股東臨時會:

  (一)代表四分之一以上表決權股東提議時。

 。ǘ┐砣种灰陨隙绿嶙h時。

 。ㄈ┤种灰陨媳O事提議時。

  第三十二條、公司召開股東大會,于會議召開_____日以前通知全體股東。通知以書面形式發送,并載明會議的時間、地點、內容及其他有關事項。

  第三十三條、股東大會由董事長主持,董事長因特殊原因不能履行時,由董事長指定其他董事主持。出席會議的股東要在會議記錄上簽名。

  第三十四條、股東大會行使下列職權:

 。ㄒ唬Q定公司的'經營方針和投資計劃。

 。ǘ┻x舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項。

 。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項。

 。ㄋ模⿲徸h批準董事會的報告。

  (五)審議批準監事會的報告。

 。⿲徸h批準公司的年度財務預算方案。決算方案。

  (七)審議批準公司的利潤方案和彌補虧損方案。

  (八)對公司增加或減少注冊資本做出決議。

  (九)對發行公司債券做出決議。

 。ㄊ⿲蓶|向股東以外的人轉讓出資作決議。

 。ㄊ唬⿲竞喜ⅰ⒎至、變更、解散和清算等事項做出決議。

 。ㄊ┬薷墓菊鲁獭

  第三十五條、公司設董事會,董事由股東大會選舉和更換。董事會由全體股東組成,其成員三人。董事每屆_____三年,董事_____屆滿后可連選連任。

  第三十六條、董事會對股東大會負責,行使下列職權:

 。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|大會,并向股東大會報告工作。

  (二)執行股東大會的決議。

 。ㄈQ定公司的經營計劃和投資方案。

  (四)制訂公司的年度財務預算方案,決算方案。

 。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案。

  (六)制訂公司增加或減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案。

 。ㄆ撸┲朴喒竞喜、分立、變更、解散的方案。

 。ò耍Q定公司內部機構的設置。

 。ň牛┢赣没蚪馄腹靖呒壜殕T,并決定其報酬事項。

  (十)制定公司的基本管理制度。

  (十一)公司章程規定的其他職權。

  第三十七條、董事會設董事長一人。董事長由董事會全體董事過半數選舉產生和更換。

  第三十八條、董事會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或其他董事召集和主持董事會議。

  第三十九條、董事長不履行職務,又不指定副董事長或其他董事召集和主持董事會時,三分之二以上董事可以提議召開董事會議。

  第四十條、公司召開董事會議,于會議召開_____日以前通知全體董事。

  第四十一條、董事會議所議事項須做成會議記錄,出席會的董事須在會議記錄上簽名。董事須對董事會的決議承擔責任。

  第四十二條、董事會議實行一人一票和按出席會議的董事人數少數服從多數記名表決制度。當贊成和反對票數相等時,董事長有權做出最后決定。

  第四十三條、公司召開董事會議,須由半數以上董事出席方可舉行。董事會議做出決議,須經全體董事過半數通過方才有效。董事會議表決的事項涉及某個董事個人利害關系時,該董事沒有表決權,但算在法定人數之內。

  第四十四條、召開董事會,董事本人應當參加。董事因故不能參加時,可以書面委托其他董事代為出席董事會議,委托書要載明授權的范圍。

  第四十五條、公司設監事會,監事會由三名監事組成,并推選一名召集人。監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。

  第四十六條、監事會行使下列職權:

 。ㄒ唬z查公司的財務。

 。ǘ⿲Χ、經理及其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督。

 。ㄈ┊敹、經理及其他高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求以予糾正。

  (四)提議召開臨時股東大會。

 。ㄎ澹┕菊鲁桃幎ǖ钠渌殭唷

  (六)監事列席董事會議。

  第四十七條、監事會議實行一人一票、少數服從多數的表決制度。監事會議做出的決議需經過半數監事表決同意,方才有效。

  第四十八條、監事的_____每屆______年,_____屆滿可以連選連任。監事不得兼任公司董事、經理及財務負責人。

  第四十九條、公司設經理。經理由董事會聘任或解聘。

  第五十條、經理對董事會負責,并行使下列職權:

 。ㄒ唬┲鞒止镜纳a經營管理工作,組織實施董事會決議。

 。ǘ┙M織實施公司年度經營計劃和投資方案。

 。ㄈ┲贫ü緝炔抗芾頇C構設置方案。

 。ㄋ模┲贫ü镜幕竟芾碇贫。

  (五)制定公司的具體規章。

 。┨嵴埰赣没蚪馄腹靖苯浝、財務負責人。

 。ㄆ撸┢溉位蚪馄赋啥聲溉位蚪馄敢酝獾墓芾碡撠熑藛T。

 。ò耍┕菊鲁毯投聲谟璧钠渌殭唷

  第五十一條、經理在行使職權時,不得變更股東大會的決議和超越授權范圍。

  第五十二條、經理協助經理工作,經理不在時,由副經理指定副經理代其行使職權。

  第十章、公司的法定代表人

  第五十三條、董事長為公司的法定代表人。

  第五十四條、董事長由董事會全體董過半人數選舉產生和更換。

  第五十五條、董事長行使下列職權:

 。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集、主持董事會議。

  (二)檢查董事會決議的實施情況。

 。ㄈ┖炇鸸緜。

 。ㄋ模┓伞⒎ㄒ幒凸菊鲁桃幎ǖ钠渌麢嗬。

  第十一章、公司利潤分配和財務會計

  第五十六條、公司稅后利潤按下列順序分配:

  (一)彌補虧損。

 。ǘ┨崛》ǘüe金。

  (三)提取法定公益金。

  法定公積金按利潤的_____%提取,法定公益金按利潤的_____%-_____%提取。

  第五十七條、公司依法建立財務會計機構和賬冊、制度。公司在每一會計年度終了時作財務會計報告。

  第五十八條、公司除法定的會計賬冊外,不另立會計賬冊。對公司資產,不以任何個人名義開立賬戶存儲。

  第五十九條、公司年會計報告在股東年會召開_____日前置備于公司,供股東查閱。

  第六十條、公司會計年度采用公歷制,即公歷_____年_____月_____日起至_____月_____日止為一個會計年度。公司采用人民幣為記賬單位幣。

  第十二章、公司的解散事由與清算辦法

  第六十一條、公司有下列情況之一的,予以解散和清算:

  (一)因不可抗力迫使公司無法繼續經營。

 。ǘ┕蓶|大會決定解散。

  (三)公司因違反法律、法規被依法責令關閉。

 。ㄋ模┕颈恍嫫飘a。公司因合并或者分立需要解散。

  第六十二條、公司依照前條第(一)、第(二)項規定解散的,在_____日內成立清算組織,進行清算。清算組織由股東大會確定人選。公司依照前條第(三)、第(四)項規定解散的,由有關部門和人民法院根據有關法律、法權組織成立清算組織,進行清算。

  第六十三條、清算組織自成立之日起_____日內通知債權人,并于_____日內在報紙上至少公告_____次。債權人應當自接到通知書之日起_____日內,未接到通知書的自第一次公告之日起_____日內向清算組織申報其債權。債權人申報其債權時,要說明債權的有關事項,并提供證明材料,清算組織對債權進行登記。

  第六十四條、清算組織在清算期間行使下列職權:

  (一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單。

 。ǘ┩ㄖ蛘吖鎮鶛嗳。

  (三)處理與清算有關的公司未了結的業務。

 。ㄋ模┣謇U所欠稅款。

 。ㄎ澹┣謇韨鶛、債務。

  (六)處理公司清償后的剩余財產。

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第六十五條、清算組織在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,制定清算方案。

 。ㄒ唬┕矩敭a能夠清償債務的,分別支付清算費用、職工工資和勞動_____用,繳納所欠稅款清償公司債務。

 。ǘ┕矩敭a按前款規定清償后的剩余財產,按照股東的出資歷比例分配。

 。ㄈ┣逅闫陂g,公司不開展新的經營活動,公司財產未按前第二款的規定清償前,不分配給股東。

  第六十六條、清算組織在發現公司財產不足清償公司債務時,立即停止清算,并向人民法院申請破產。公司經人民法院裁定宣告破產的,清算組織將清算事務移交給人民法院。

  第六十七條、公司清算結束后,清算組織應制作清算報告,并報送公司登記機關辦理公司注銷登記,公告公司終止。

  第六十八條、清算組織成員應忠于職守,依法履行清算義務。清算組織成員不得利用職權為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過失,給公司或債權人造成損失的,承擔賠償責任。

  第十三章、股東認為需要規定的其他事項

  第六十九條、董事、監事、經理或者其他高級職員必須按公司,賦予的權力行使職權,不得利用在公司地位和權力為自己謀取私利,不得侵占公司財產。董事、經理不得挪用公司資金或將公司資金借貸給予他人,不得將公司資產以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲,不得以公司資產為公司的股東或其他個人債務提供擔保。

  第七十條、公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產、_____以及勞動_____等涉及職工切身利益的問題,應當事先聽取公司工會和職工的意見,并邀請工會或職工代表列席有關會議。公司研究生產經營的重大問題,制定重要的規章制度,應當聽取公司工會和職工的意見和建議

  第七十一條、公司職工依據《公司法》建立工會組織。工會依法開展活動。

  第七十二條、依法需要建立其他組織或機構的,公司按法律、法規規定執行。

  第十四章、附則

  第七十三條、本章程未規定到的法律責任和其他事項,按法律、法規執行。

  第七十四條、修改本章程必須經出席股東大會的股東所持表決權_____分之_____以上通過。

  修改本章程,由股東大會做出決議。股東大會通過的有關本章程的修改,補充條款,均為本章程的組織部分,經公司登記機關登記備案后生效。

  股東簽名:_________

  廣州__有限公司

  ______年______月______日

有限責任公司章程14

  現行立法對章程自治的邊界以及自治對人的效力等問題沒有明確規定,應區別股權的內部轉讓和對外轉讓,分別設置限制性條件。

  公司法第72條第4款授權有限責任公司章程對股權轉讓另行規定,但未對限制的內容、形式、范圍以及該種限制與法定限制不一致或相沖突的情形下如何協調處理等問題進行規定。在司法實踐中,法院在處理此類爭議時往往難以把握裁判尺度,由此導致的最直接后果是,使有限責任公司股權轉讓的效力處于一種不確定的狀態,具有很大的法律風險,不利于保護公司、股東以及第三人的利益。

  一、公司章程對有限公司股權轉讓限制的理論基礎

  (一)公司法第72條之立法意旨

  關于有限責任公司股權轉讓特別規定的性質問題,學界觀點比較統一,認為此類規范屬于公司法中關于公司組織機構的規則,是公司內部的規范,只涉及股東和公司本身的利益,因而,應主要定性為任意性規范,出于尊重當事人意愿的考量,公司法不應剝奪和過分限制當事人的自治權利。①美國學者艾森伯格也認為,封閉公司股權轉讓限制的規則屬于公司相關決策權的規則,應當是以賦權型規則和補充型規則為主,而不應是強制型規則。②

  從法律規范的性質上看,有限責任公司關于股權轉讓的限制性規定屬于任意性規范,公司法第72條第4款對此也給予了肯定,股東可以通過討價還價的方式對之進行選擇以達到自己的目的,可以在一定范圍內通過公司章程對股權轉讓做出非同于法律規定的限制。

  (二)公司法第72條的邏輯結構

  公司法第72條4款分別規定了股東之間轉讓股權、股東向第三人轉讓股權和股東優先購買權以及股權轉讓的另行規定。從邏輯上來看,前三款的內容與第四款屬于并列關系,對于前三款規定的事項,公司章程可以進行特別規定,即公司章程對股權內部轉讓、外部轉讓和優先購買權的行使等方面,都可以做出不同于前三款規定的特別規定,甚至對于前三款沒有規定的內容,如股權轉讓的對象、時間、價格等,也可以根據公司的實際情況加以規定。根據公司法理,在公司章程不違反法律強制性規范的前提下,公司章程的規定優先于公司法適用,只有在公司章程沒有明確對股權轉讓事項做出規定的情況下,才默認適用公司法的規定。

  (三)公司法基本原則與有限責任公司性質之間的平衡

  人合性是有限責任公司最顯著的特點,公司自治和股權自由轉讓是現代公司法的基本原則,保障公司和股東的合法權益是公司法的立法目的,有限責任公司股權轉讓如何體現這三者的平衡顯得尤為重要。為了保障公司及其股東的長遠利益和整體利益,必須對股權自由轉讓原則加以改良,對股權轉讓的行為進行限制。公司自治通過公司章程來體現,所有股東都應當受到公司章程的約束,但公司章程就難以體現小股東的意思,最終影響部分股東的利益。為了維護公司股東的利益,在尊重有限責任公司自治性的基礎上,還應對公司通過章程對股權轉讓做出特別規定加以一定的限制。有限責任公司股權轉讓限制的理論基礎應是在尊重公司自治的基礎上,實現股權自由轉讓與維護有限責任公司人合性之間的平衡,維護公司、轉讓股東和存續股東的利益。

  二、國外法律關于公司章程限制股權轉讓的規定

  美國公司立法授權規定了可供選擇的限制條款,包括:(1)使股東首先有責任向公司或其他人提供獲得受限制股份的機會; (2)使公司或其他人獲得受限制的股份; (3)要求公司、任何類別股份持有人或其他人同意受限制股份的轉讓,只要此等要求非為明顯地不合理; (4)禁止向特定之人或特定類別之人轉讓受限制的股份, 只要此等要求非為明顯地不合理。③美國公司立法概括承認了公司章程對股權轉讓限制性條款的效力, 并且對限制的具體類型作了列舉。

  法國商事公司法第47條規定,公司章程可以對股權的內部轉讓做出限制性規定,但這種限制性規定只能降低立法對于股權對外轉讓的限制條件,即降低多數標準或縮短限制的.期限④。公司章程可以對股權內部轉讓進行限制,但這種限制應不高于法律規定的股權對外轉讓的限制。韓國《商法典》第556條規定,“轉讓股份,以意思表示來進行,但是轉讓給他人時,受須經大會的特別決議之限制。此限制,可以根據章程加重,而不得緩和。但是,社員之間相互轉讓時,可以在章程中另行規定”⑤,亦即公司章程對股權外部轉讓的限制,應不低于法律規定的對股權對外轉讓的限制,體現了維護公司的人合性。可見,大陸法系大部分國家的公司立法都原則性規定了公司章程可以對股權轉讓做出限制,且將公司章程的這種限制分為對內部轉讓的限制和對外部轉讓的限制分別進行規定,體現了公司自治和維護公司人合性的立法理念。

  三、有限責任公司章程限制股權轉讓規定的立法完善

  (一)限制股權轉讓的自治邊界

  一是不違反法律或者社會公共利益。股東制定公司章程應符合民事法律行為應當具備的條件,其中之一即不能違反法律或者社會公共利益,具體體現在,公司章程對股權轉讓的限制性規定,不能違背法律原則、立法宗旨、社會公共利益和公序良俗,否則就應認定為無效。二是不能禁止股權轉讓。資產受益是股權的一項重要權能,其主要是通過公司存續期間股利分配、優先認購新股、股權轉讓收益、公司解散時的剩余財產分配實現,⑥如不允許股權轉讓,資產受益權能不完整,必將影響股權的財產價值。公司章程雖不直接規定禁止股權轉讓,但通過其他條件和程序的設置,使股權轉讓實際不能實現,這屬于變相禁止股權轉讓,也應認定為無效。⑦三是股權轉讓的限制。與國外相比,我國公司法只是籠統規定“公司章程另有規定的,從其規定”。這樣的規定沒有看到內部轉讓和對外轉讓的本質區別,應區別開來, 分別加以規定。

  (二) 限制股權轉讓規定的約束主體

  一般認為,公司章程對公司和全體股東均發生法律效力,但公司通過后續章程修改設定股權轉讓限制條件的約束主體問題,法律沒有明確規定。從公司法第44條第2款的規定可以看出,公司章程的修改適用資本多數決原則,不能體現全體股東的意志,極易導致個別股東通過自身優勢地位侵害中小股東利益情況的出現,而“股權轉讓作為股東的一項基本的固有權利,一旦章程對股東的固有權利做出處置則必須得到股東的同意,否則對該股東不產生法律效力。”⑧在這種情況下,不能簡單認定股權轉讓限制條件對股東是否有效,筆者認為,應借鑒美國特拉華州普通公司法第202條的規定,公司章程對于股權轉讓限制性規定僅對章程制定后加入公司的股東或在修訂該條規定時投贊成票的股東有效。⑨對在章程修改時投反對票的股東不產生約束力。

  (三)限制股權轉讓條款的司法審查標準

  由于公司章程可以對股權轉讓進行限制,而章程的規定優先于公司法的規定適用。在面對紛繁復雜的股權轉讓糾紛案件時,對限制股權轉讓條款的效力認定將直接影響裁判結果,因此,法院在審理此類案件時,必須先行對公司章程限制股權轉讓條款的效力進行司法審查。司法審查的標準應包含以下幾個方面:主觀上, 是否當事人真實意思表示, 是否存在欺詐、脅迫等情形;客觀上, 是否符合有限責任公司章程限制股權轉讓的自治邊界要求;涉及章程修改的, 還應審查章程的修改是否出于促進公司發展的需要, 是否存在個別股東利用優勢地位侵害其他股東權益, 章程的修改對轉讓股東是否產生約束力等。通過司法審查認定公司章程限制股權轉讓條款無效的,法院應排除公司章程的適用, 直接引用公司法第72條前三款的規定作出裁判。

有限責任公司章程15

  第一章 總則

  第一條 為維護公司、股東的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定,制訂本章程。

  第二條 公司名稱:____________________(以下簡稱公司)

  第三條 公司住所:_________________________

  第四條 公司營業期限:永久存續(或:自公司設立登記之日起至______年_____月_____日)。

  第五條 董事長為公司的法定代表人(或:經理為公司的法定代表人)。

  第六條 公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

  第七條 本章程自生效之日起,即對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

  第二章 經營范圍

  第八條 公司的經營范圍:

  (以上經營范圍以公司登記機關核定為準)。

  第九條 公司根據實際情況,可改變經營范圍,但須經公司登記機關核準登記。

  第三章 公司注冊資本

  第十條 公司由個股東共同出資設立,注冊資本為人民幣__________萬元。

  (注:出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應注明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

  股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶;以非貨幣財產出資的,應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續。

  第十一條 股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額,并在繳納出資后,經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

  第十二條 公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。(注:股東出資采取一次到位的,不需要填寫下表)。

  股東繳納出資情況如下:

  (一)首次出資情況:

  (二)第二次出資情況:

  (注:出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應注明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

  第十三條 公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

  第十四條 公司成立后,應當向股東簽發出資證明書。

  第四章 股東

  第十五條 公司置備股東名冊,記載下列事項:

  (一)股東的姓名或者名稱及住所;

  (二)股東的出資額;

  (三)出資證明書編號。

  記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。

  第十六條 股東享有如下權利:

  (一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,優先按照其實繳的出資比例認繳出資;

  (二)參加或委托代理人參加股東會,按照認繳出資比例行使表決權;

  (三)優先購買其他股東轉讓的股權;

  (四)對公司的經營行為進行監督,提出建議或者質詢;

  (五)選舉和被選舉為公司董事或監事;

  (六)查閱公司會計帳簿,查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告;

  (七)公司終止后,按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產;

  (八)法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

  第十七條 股東承擔如下義務:

  (一)遵守法律、行政法規和公司章程,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;

  (二)按期足額繳納所認繳的出資;

  (三)在公司成立后,不得抽逃出資;

  (四)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。

  第十八條 自然人股東死亡后,由合法繼承人繼承其股東資格,其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。

  第五章 股權轉讓

  第十九條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權,毋須征得其他股東同意;

  第二十條 股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

  第二十一條 經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照各自認繳的出資比例行使優先購買權。

  第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規定轉讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

  第六章 股東會

  第二十三條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (注:董事長由股東會指定的,此處應增加“在董事中指定董事長”)

  (三)審議批準董事會的報告;

  (四)審議批準監事會的報告;

  (五)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發行公司債券作出決議;

  (九)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議;

  (十二)決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所;

  (十三)國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。

  第二十四條 股東可以自行出席股東會,也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權。委托代理人出席會議的,代理人應出示股東的書面委托書。

  第二十五條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

  第二十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  定期會議每年召開一次,并于上一會計年度完結之后三個月之內舉行。經代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上董事,監事會提議,應當召開臨時會議。

  第二十七條 召開股東會會議,應當于會議召開十五日前通知全體股東。經全體股東一致同意,可以調整通知時間。

  股東或者其合法代理人按期參加會議的,視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

  第二十八條 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

  董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事會召集和主持;監事會不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

  第二十九條 股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

  第三十條 股東會會議對所議事項作出決議,須經代表過半數以上表決權的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議,須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  第七章 董事會、經理、監事會

  第三十一條 公司設董事會,由人組成。股東代表出任的,由股東會選舉產生;職工代表出任的,由公司職工通過職工大會(或:職工代表大會)民主選舉產生。

  董事任期每屆三年(注:不得超過三年),任期屆滿,可連選連任。

  第三十二條 董事會設董事長一名,副董事長名,由董事會選舉產生。(注:也可由股東會在董事會成員中指定)

  第三十三條 董事會對股東會負責,行使下列職權:

  (一)召集股東會會議,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司的內部管理機構的設置;

  (九)決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項,根據經理的提名,決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及  其報酬事項;

  (十)制訂公司的基本管理制度;

  (十一)本章程規定或股東會授予的其他職權。

  第三十四條 董事會會議由董事長召集和主持,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第三十五條 董事會每年至少召開一次。經三分之一以上的董事、經理提議,應當召開臨時董事會議。

  第三十六條 董事會決議的表決,實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

  第三十七條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

  第三十八條 公司設經理,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使以下職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

  (八)股東會或董事會授予的其他職權。

  第三十九條 公司設監事會,由人組成。股東代表出任的,由股東會選舉產生;職工代表出任的,由公司職工通過職工大會(或:職工代表大會)民主選舉產生。每屆監事會中的職工代表的`比例由股東會決定,但不得低于監事人數的三分之一。

  監事任期每屆為三年。監事任期屆滿,連選可以連任。

  董事、高級管理人員不得兼任監事。

  第四十條 監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

  第四十一條 監事會行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。

  (五)向股東會提出議案;

  (六)法律、行政法規、公司章程規定或股東會授予的其他職權。

  第四十二條 監事會會議每年度至少召開一次。經三分之一以上的監事提議,應當召開臨時監事會會議。

  第四十三條 監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。監事會按其職權作出的決議,須經半數以上的監事通過方為有效。

  第四十四條 監事會決議的表決實行一人一票。監事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄,由出席會議的監事在會議記錄上簽名。

  第八章 公司財務、會計

  第四十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內送交各股東。

  第四十六條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東的實繳出資比例分配紅利。

  第九章 公司解散和清算

  第四十七條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消;

  (五)人民法院依據《公司法》第183條的規定予以解散。

  公司有前款第(一)項情形的,可以通過修改公司章程而存續。

  第四十八條 公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規定而解散的,應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結束后,清算組制作清算報告,報股東會確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第四十九條 清算組由股東組成,依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

  第十章 附則

  第五十條 本章程所稱公司高級管理人員指公司經理、副經理、財務負責人。

  第五十一條 公司章程的解釋權屬股東會。本章程如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律、法規為準。

  第五十二條 本章程所稱“以上”含本數;“過半數”不含本數。

  第五十三條 公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

  全體股東簽名(蓋章):_______

  _______年_______月_______ 日

  備 注:

  一、制定公司章程前,公司全體股東、董事、監事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》并確知其享有的權利和應承擔的義務。

  二、本章程樣本是公司登記機關為方便申請人辦理公司登記而擬訂的,僅供申請人參考,并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

  三、申請人借鑒本章程樣本時,除《公司法》第二十五條所規定的絕對必要記載事項外,其余條款可以根據情況增加或刪減;公司也可以根據情況對本章程樣本的有關條款進行修改及增加任意記載事項。但是,所增加的條款或者修改的內容不得與《公司法》及其他法律、行政法規的強制性規定相抵觸。

  四、本章程樣本中帶有下劃線處,申請人可以根據情況對有關的比例或者人數進行調整,但不得低于本章程樣本所設定的比例或者人數。

  五、本章程樣本中凡加“括號”的地方,可根據公司的實際情況選擇,然后去掉括號。

  六、本章程樣本中凡加“注”的地方,可根據公司的實際情況確定,然后去掉所“注”內容。

  有限責任公司首屆股東會決議

  會議時間:_______

  會議地點:_______

  主 持 人:_______

  參加人員:_______

  決議內容:_______

  在本次股東會上,形成以下決議:

  1.審議通過并承諾嚴格遵守本公司章程;

  2.選舉產生本公司首屆董事會,成員為:_______;

  3.選舉本公司董事長為_______;

  (注:公司章程規定董事長由董事會選舉產生的,該條毋須寫入本次股東會決議)

  4.選舉產生本公司首屆監事會,成員為:_______

  5.指定(或委托_______負責辦理本公司設立登記事宜。

  全體股東簽名、蓋章:_______

  有限責任公司第一次董事會決議

  會議時間:_______

  會議地點:_______

  主 持 人:_______

  參加人員:_______

  決議內容:_______

  在本次董事會議上,形成以下決議:

  1.選舉_______為本公司董事長;

  (注:公司章程規定董事長由股東會選舉產生的,該條毋須寫入本次董事會決議)

  2.選舉_______為本公司副董事長;

  3.聘任_______為本公司經理! ∪w董事簽名:_______

  有限責任公司第一次監事會決議

  會議時間:_______

  會議地點:_______

  主 持 人:_______

  參加人員:_______

  決議內容:_______

  在本次監事會議上,形成以下決議:

  選舉本公司監事會主席為_______。

  全體監事簽名:_______

【有限責任公司章程】相關文章:

有限責任公司章程[經典]04-13

有限責任公司章程(精選)06-27

有限責任公司章程11-17

有限責任公司章程11-05

有限責任公司章程(精選)06-12

(經典)有限責任公司章程07-17

有限責任公司章程范本02-02

有限責任公司章程[必備]04-13

有限責任公司章程(通用)06-07

有限責任公司章程【精】05-16

主站蜘蛛池模板: 高清一区二区三区四区 | 日本视频免费在线 | 中文在线最新版天堂8 | 日韩精品无码视频一区二区蜜桃 | 国产曰又深又爽免费视频 | 国产成人精品无码一区二区 | 国产精品国产三级国产av剧情 | 国产一区二区三区免费观看网站上 | 日本精品免费视频 | 乱码人妻一区二区三区 | 成人av片无码免费天天看 | 日本aa大片在线播放免费看 | 在线免费黄色网 | 日本高清视频免费在线观看 | 97国产在线看片免费人成视频 | 91激情综合| 日本视频网站在线观看 | 四虎国产精品一区二区 | 快灬快灬一下爽69xx免费 | 中国精学生妹品射精久久 | 亚洲va欧美va人人爽 | 亚洲 欧美 自拍 小说 图片 | 日韩一区二区三区福利视频 | 精品一区二区在线播放 | 天天噜夜夜噜 | 国产二区精品 | 日本老熟妇毛茸茸 | 久久久国产网站 | 亚洲熟妇少妇任你躁在线观看无码 | 日韩专区一区二区 | 中文字幕在线精品乱码 | 伊人久久久精品区aaa片 | 91精品国产99| 色夜影院 | 色哟哟亚洲 | 中文有码av| 成人午夜视频免费观看 | 欧美在线视频你懂的 | 狠狠色丁香久久婷婷综合_中 | 欧美激情精品久久久久久大尺度 | 欧美视频在线观看 | 亚洲欧美综合一区 | 亚洲 卡通 欧美 制服 中文 | 日本一道在线 | 中文字幕第八页 | 91色蝌蚪| 国产免费不卡午夜福利在线 | 国产日产欧产精品精品免费 | 久久精品国产欧美日韩 | 成人自拍视频在线观看 | 亚洲熟妇另类久久久久久 | 免费观看一区 | 久久www色情成人免费 | 美女网站在线观看 | 成人天堂视频理伦片 | 99热激情 | 无码久久久久不卡网站 | 亚洲天堂区 | 色老久久精品偷偷鲁 | 欧美日本韩国亚洲 | 93久久精品日日躁夜夜躁欧美 | 亚洲乱码av | 成人av一区二区三区在线观看 | 色综合久久久无码中文字幕波多 | 成人黄色三级视频 | 欧美中文字幕第一页 | 国产成人a区在线观看视频 久久人体 | 少妇啪啪av一区二区三区 | 国产午夜精品久久久 | 欧美久久综合网 | 国产精品成人影院在线观看 | 久久影院av| www.久久久com| 国产午夜成人免费看片app | 亚洲国产区男人本色在线观看 | 国语啪啪 | 久视频精品线在线观看 | 激情超碰在线 | 91热爆在线 | 日本丰满大乳乳液 | 精品视频一区二区三区 | bdsm在线播放视频 | 深夜福利久久 | 狠狠色狠狠色综合久久一 | 亚洲三区av | 青青草手机视频 | 爱色成人网 | 欧美变态另类牲交 | 日韩欧美四区 | 99在线精品国自产拍中文字幕 | 春药高潮抽搐流白浆在线观看 | 日韩视频中文字幕 | 无码写真精品永久福利在线 | 国产单亲乱hd | 91精品国自产拍天天拍 | 国产精品久久一区性色av图片 | 亚洲精品乱码久久久久 | 午夜拍拍视频 | 日韩精品二区在线观看 | 日韩欧美tv | 色综合伊人丁香五月桃花婷婷 | 成人无遮挡裸免费视频在线观看 | 日韩一级片免费视频 | 亚洲国产天堂久久综合网 | 无码gogo大胆啪啪艺术 | 日韩精品人妻2022无码中文字幕 | 老司机成人 | 国产系列丝袜熟女精品网站 | 内射气质御姐视频在线播放 | 日本在线观看a | 动漫精品中文无码通动漫 | 国产成人综合久久二区 | 亚洲欧美日韩综合一区二区 | 他掀开裙子把舌头伸进去添视频 | 久久久综合色 | 夜夜躁狠狠躁日日躁2002讲述 | 国产精品久久婷婷 | 日本又黄又硬又爽的大片 | 久色在线| 欧美日韩在线一区二区 | 欧美成人中文字幕 | 成年男人裸j照无遮挡无码 亚洲国产精品美女久久久久 | 亚洲福利一区二区 | 日本免费黄色一级片 | 日韩影视电视免费观看 | 天天躁日日躁狠躁欧美 | 国产清纯在线 | 亚洲欧美国产日本 | 精品少妇人妻av一区二区 | 巨爆乳中文字幕爆乳区 | 成人激情视频网站 | 国产在线观看第一页 | 一区二区三区国产精品保安 | 在线看片你懂的 | 在线中文天堂 | 青青青免费视频观看在线 | 高清二区| 99国内精品久久久久久久软件 | 又色又爽又黄的免费网站aa | 久操免费视频 | 成人黄色av片 | 欧美亚韩 | 精品视频久久久久久 | 成年人视频在线免费观看 | 成人午夜一区二区 | av日日骚| 国产农村一国产农村无码毛片 | 黑人巨大精品欧美一区二区一视频 | 天堂√在线中文资源网 | 日日碰狠狠躁久久躁96 | 久久理论视频 | 在线观看国产欧美 | 天天视频国产 | 高h猛烈失禁潮喷无码视频 亚洲一在线 | 欧美重口另类在线播放二区 | 亚洲欧洲国产成人综合在线观看 | 漂亮人妻洗澡被公强 日日躁 | 欧美成人天天综合在线 | 亚洲精品一区二区三区98年 | 岛国裸体写真hd在线 | 国产裸体视频网站 | 91成人国产综合久久精品 | 欧美丰满熟妇xxxx性ppx人交 | juy416友田真希中文字幕 | 九九视频免费在线观看 | 日本久久综合久久综合 | 蜜臀久久99精品久久久无需会员 | 国产色99 | 鲁一鲁一鲁一鲁一av | 中文字幕一区日韩精品 | 国产一区二区综合 | 激情欧美一区二区 | 亚洲日韩va无码中文字幕 | 免费人妻无码不卡中文字幕系 | 亚洲国产精品久久久久秋霞影院 | 欧美丰满老妇熟乱xxxxyyy | 久成人免费精品xxx 一级片视频免费观看 | 人人干网站 | 涩涩涩涩爱网站 | 精品国产91久久久久久久 | 欧洲精品码一区二区三区免费看 | 国产精品成人免费视频网站京东 | 日韩亚洲中字无码一区二区三区 | 极品福利视频 | 偷拍农村老熟妇xxxxx7视频 | 狠狠色丁香久久婷婷综合图片 | 真实人妻互换毛片视频 | 日韩视频免费观看 | 国产免费破外女真实出血视频 | 欧美日韩一二三区 | 亚洲黄视频 | 久久天天躁夜夜躁狠狠躁2014 | 波多野结衣潮喷视频无码42 | 日日骚一区| 欧美村妇另类ⅹxxx性 | 色播在线精品一区二区三区四区 | 精品国品一二三产品区别在线观看 | 大胆顶级欧美aaa级 亚洲精品亚洲人成在线观看 | 四虎国产精品永久在线动漫 | 国产精品99久久精品爆乳 | 国产一区亚洲二区三区 | 夜夜嗨av涩爱av牛牛影视 | 国产人妻高清国产拍精品 | 国产寡妇婬乱a毛片视频 | 婷婷色国产精品视频一区 | 天天干夜夜 | 超碰成人在线免费观看 | 国产成人综合在线 | 麻豆人妻无码性色av专区 | 黑人上司好猛我好爽中文字幕 | 国产啪精品视频网站 | 日日摸夜夜骑 | 呦男呦女视频精品八区 | 国产片av不卡在线观看国语 | 丰满寡妇a三级在线精品 | 成人乱淫av日日摸夜夜爽节目 | 在教室伦流澡到高潮hnp视频 | 91视频国| 亚洲国产精品久久久 | 亚洲激情五月 | 成年人视频在线免费观看 | 中国少妇乱子伦视频播放 | 国产精品偷啪在线观看 | 国产片精品av在线观看夜色 | 五月婷婷一区二区 | 国产偷自一区二区三区 | 曰本极品少妇videossexhd 天天躁夜夜躁天干天干200 | 久草热线视频 | 成人国内精品视频在线观看 | 日产一区日产2区 | 女人张开腿让男人桶爽 | 97久久精品| 亚洲成人av影片 | 不卡网av| 成人精品一区日本无码网 | 2019天天操 | 午夜精品一区二区三区在线视频 | а√天堂8资源中文在线 | 欧美激情喂奶xxxxx | 粗暴蹂躏av一区二区 | 天天操综合 | 激情久久中文字幕 | 亚洲天堂欧美 | 波多野结衣视频一区二区 | 国产又黄又爽又色的免费视频 | www.av视频| 亚洲欧洲精品成人 | 偷拍老头撒尿全系列视频 | 国产精品成人免费精品自在线观看 | 欧美啪啪一区二区 | 美丽人妻被按摩中出中文字幕 | 免费人成网站在线观看不 | 国产精品福利视频 | 香蕉视频免费在线 | 欧美一级黄色片 | 久久无码高潮喷水免费看 | 日本少妇bbb| 肉嫁动漫在线观看 | 国产白浆喷水在线视频 | 深夜福利成人 | 国产一区日本 | 久久国产免费观看精品a片 国产人妻人伦精品1国产丝袜 | 农村妇女精品一区二区 | 三级免费看 | 亚洲精品一区二区冲田杏梨 | 国产精品成人免费视频网站 | 日本熟妇色一本在线视频 | 又黄又猛又爽大片免费 | 内射中出无码护士在线 | 中文字幕乱码亚洲精品一区 | 无遮挡呻吟娇喘视频免费播放 | 欧美国产日韩在线视频 | 国产制服丝袜欧美在线观看 | 国产精品网红尤物福利在线观看 | 久久b | 香蕉视频在线网址 | 国产91精品捆绑调教 | 亚洲视频日本有码中文 | 泽村玲子在线观看 | 人妻体内射精一区二区三四 | 337p日本大胆欧洲亚洲色噜噜 | 人体内射精一区二区三区 | 国产精品一区二区在线播放 | 亚洲激情网址 | 久久综合激情 | 亚洲国产精品嫩草影院永久 | 自拍一区在线 | 国产精品乱码高清在线观看 | 亚洲国产成人久久一区www妖精 | 国内精品久久久久久久影视蜜臀 | 小嫩批日出水视频 | 狠狠综合久久久久综合网址 | 久久久久久久久久久久久久久伊免 | 欧美乱妇高清无乱码免费 | 欧美精品一区二区三区四区 | 亚洲精品无码aⅴ中文字幕蜜桃 | 欧美精品一区二区三区一线天视频 | 99久久国产综合精品女不卡 | 亚洲视频在线免费看 | 欧美久久精品一级黑人c片 99热国内精品 | 久久精品人人做人人爱爱站长工具 | 久久婷婷五月综合色丁香花 | 亚洲国产精品动漫 | 日本精品一区 | 91欧美一区 | 日本一区中文字幕 | 麻花传媒mv国产免费观看视频 | 特黄特色网站 | 久久久成人999亚洲区美女 | 精品无码一区二区三区电影 | 国产china男男激情 | 成年无码av片在线 | 激情都市男人天堂 | 国产色诱视频在线播放网站 | 波多野av在线 | 欧美变态另类牲交zozo | 特级a欧美做爰片黑人 | 日本高清免费aaaaa大片视频 | 纯肉无遮挡无码日本动漫 | 黑料av在线 | 久久国产超碰女女av | 懂色av一区二区三区四区五区 | 欧美不卡在线视频 | 午夜精品久久久久久久久久 | 日插夜插 | 国产精品人成电影在线观看 | 在线成人免费视频 | 伊人色婷婷 | 日韩欧美在线v | 伊人久久五月天 | 亚洲gv猛男gv无码男同短文 | 国产三级午夜理伦三级连载时间 | 国精产品一品二品国精在线观看 | 精品综合网 | 亚洲黄色影院 | 人妻耻辱中文字幕在线bd | 国产一区二区黑人欧美xxxx | 青青草.com | 性猛交富婆╳xxx乱大交麻豆 | 久久永久免费人妻精品我不卡 | 精品日产卡一卡二卡麻豆 | 麻豆福利在线观看 | 一区二区三区四区国产精品 | 久草视频一区二区 | 在线观看福利网站 | 亚洲欧美第一页 | 亚洲欧美日韩国产综合v | 区一区二区三区中文字幕 | 在线天堂资源www中文 | 91综合中文字幕乱偷在线 | 日本老妇高潮乱hd | 亚洲精品中文字幕无码av | 美妇av| 精品成人在线视频 | 欧美男男作爱videos可播放 | 国产图片一区 | 蜜桃av一区二区 | 日韩吃奶摸下aa片免费观看 | 天天碰天天爽 | 免费视频国产 | 日韩欧美亚洲国产 | 夜夜高潮| 日韩一区二区三区无码免费视频 | 国内午夜熟妇又乱又伦 | 人人操天天射 | 日韩av官网 | www.超碰在线 | 国产91久 | 一本一道波多野结衣av一区 | 久久毛片少妇高潮 | 国产小呦泬泬99精品 | 色欲色香天天天综合网www | 欧美成人精品一区二区综合a片 | 亚洲人和日本人jzz视频 | 中文字幕在线日亚州9 | 国产av大陆精品一区二区三区 | 国产亚洲精品久久久久5区 49vv国产淫片aaaaaaa | 少妇高潮惨叫喷水在线观看 | tom成人影院新入口在线观看 | 国产字幕在线观看 | xsmax国产精品| 女人下面毛多水多视频 | 欧美品无码一区二区三区在线蜜桃 | 在线观看午夜亚洲一区 | 亚洲成a∧人片在线播放调教 | 国产熟女一区二区三区五月婷 | 伊人网综合视频 | 欧美一级做性受免费大片免费 | 日本乱偷人妻中文字幕在线 | 国产永久免费观看 | 日本激情吻胸吃奶呻吟视频 | 久久的色偷偷 | 免费午夜福利在线观看视频 | 色欲久久久天天天综合网 | 人妻丰满熟妇aⅴ无码 | 午夜一区二区亚洲福利 | 日韩精品一区二区在线播放 | 麻豆tv入口在线看 | 亚洲免费毛片 | 99视频精品全部在线观看 | 亚洲成人观看 | 欧美精品乱码久久久久久按摩 | 久久天天躁狠狠躁夜夜婷 | 少妇人妻14页_麻花色 | 精品国产乱码久久久久久免费 | 久久精品国产国产精 | 国产人成免费爽爽爽视频 | 日日噜噜夜夜爽 | 在线观看一区亚 | 日韩视频一区二区三区四区 | 国产精品丝袜高跟鞋 | 亚洲综合天堂一区二区三区 | 亚洲色无码专区一区 | videos国产单亲乱 | 色婷婷视频在线 | 在线观看一区亚 | 亚洲国产精品久久久天堂麻豆宅男 | 深夜福利视频在线观看 | 99免费精品视频 | 久久99热久久99精品 | 国产精品久久久久久久久绿色 | 少妇又紧又色又爽又刺激视频网站 | 国产精品成人免费看片 | 成人午夜亚洲精品无码网站 | 国产精品一区二区三区在线免费观看 | 午夜一区二区国产好的精华液 | 久久久婷婷成人综合激情 | 女人与牲口性恔配视频免费 | 四虎影视永久地址www成人 | 国模大尺度福利视频在线 | 国产精品久久久久久亚洲 | 国产欧美一区二区三区网站 | 国产剧情一区二区 | 中文字幕成人 | 日韩第1页| 黄网站在线免费看 | 大尺度裸体日韩羞羞xxx | 精品国模一区二区三区 | 免费日韩成人 | 性色欲情网站iwww九文堂 | 国产精品男人的天堂 | 妇挑战三黑人4p日本中文字幕 | 综合网五月| 免费无码成人av片在线 | 76少妇精品导航 | 久久精品国产免费播 | 午夜在线不卡精品国产 | 亚洲天堂高清 | 亚洲中久无码永久在线观看软件 | 国产乱人伦中文无无码视频试看 | 国产真实交换配乱淫视频, 日韩欧美无 | 久久久一级 | 一本久道中文无码字幕av | 欧美丰满熟妇xxxx性 | 成人性生交大片免费看vr | 免费av网站在线播放 | 欧美性插b在线视频网站 | 色吧av色av| 国产在不卡免费一区二区三 | 色播综合网 | 亚洲精品久久激情国产片 | 成人99一区二区激情免费看 | 免免费国产aaaaa片 | 色一情一区二区三区 | 色94色欧美sute亚洲线路一 | 日本九九热在线观看官网 | 中文字幕久久久人妻无码 | 国产又大又粗又爽的毛片 | 99精品视频69v精品视频 | 精品av一区二区久久久 | 国产精品av久久久久久网址 | 久久久丁香 | 欧美成人无码a区视频在线观看 | 日韩欧美精品有码在线洗濯屋 | 兔费看少妇性l交大片免费 天堂自拍 | 精品国产91久久久 | 免费永久看黄在线观看 | 中国肥胖女人真人毛片 | 亚洲视频网站在线 | 中文字幕av无码一区二区蜜芽三区 | 国产精品无码人妻在线 | 深夜视频免费在线观看 | 四虎影视国产精品久久 | 嫩草私人影院 | 日韩精品无码久久一区二区三 | 丰满的少妇被猛烈进入白浆 | 含紧一点h边做边走动免费视频 | 国产一区二区免费看 | 国产高清露脸孕妇系列 | 亚洲国产日韩欧美综合a | 少妇精品高潮欲妇又嫩中文字幕 | 思思re热免费精品视频66 | 88888888国产一区二区 | 欧美一区1区三区3区公司 | 欧美三级韩国三级日本三斤 | 久久中文字幕人妻丝袜系列 | 全球成人中文在线 | 欧美性潮喷xxxxx免费视频看 | 欧美黄色录相 | 无码一区18禁3d | 亚洲图片日本v视频免费 | 成人av免费在线看 | 99精品视频在线 | 特a毛片| 亚洲色图首页 | 亚洲国产剧情中文视频在线 | 国产精品国产精品国产专区蜜臀ah | 无码乱人伦一区二区亚洲一 | 免费特级黄毛片 | 国产69精品久久久久久妇女迅雷 | 麻豆精品人妻一区二区三区蜜桃 | 久热这里只有精品99在线观看 | 亚洲偷怕自拍 | 日本老妇hd | 性中文字幕| 免费黄色一级视频 | 亚洲αv无码一区二区三区四区 | 日产亚洲一卡2卡3卡4卡网站 | 欧美三级午夜理伦三级中视频 | 伊人22| 黄色片久久久久 | 精品夜夜澡人妻无码av | 蜜桃色永久入口 | 天堂8av| 奇米色综合 | 国产亚洲精品久久久久久老妇小说 | 精品国产a∨无码一区二区三区 | 香蕉啪视频在线观看视频久 | 免费看内射乌克兰女 | 四虎永久在线精品免费观看视频 | 美女搡bbb又爽又猛又黄www | 四虎永久在线精品免费视频观看 | 亚洲天堂免费 | 精品视频一区二区三区中文字幕 | 日不卡 | 成人三级在线看 | 午夜影院欧美 | 亚洲免费网站在线观看 | 无码一区二区波多野播放搜索 | 精品人妻无码专区中文字幕 | 美女屁股隐私免费视频 | 无码无遮挡在线观看免费 | 免费看黑人男阳茎进女阳道视频 | 日本黄区免费视频观看 | 偷自拍亚洲视频在线观看99 | 综合综合综合网 | 午夜一区二区国产好的精华液 | 顶级少妇做爰视频在线观看 | 一区二区免费看 | 久久精品国产丝袜人妻 | 狠狠色丁香婷婷综合 | 亚洲天堂日韩在线 | 夜夜嗨一区二区三区 | 精品一区二区国产 | 满春阁精品a∨在线观看 | 黄色小视频在线免费看 | 日日干天天爽 | 欧美国产日韩综合 | 亚洲怡红院av | 91美女精品| 国精品99久9在线 | 免费 | 一区二区黄色 | 60老熟女多次高潮露脸视频 | xxx综合网 | 在线观看人成视频免费不卡 | 久久色资源网 | 亚洲人在线观看 | 14萝自慰专用网站 | 日韩一级在线观看视频 | 一本色道久久综合亚洲精品图片 | 久久久久人妻精品一区二区三区 | a级毛片基地 | 国产精品高潮呻 | 人人添人人妻人人爽夜欢视av | 波多野结衣在线精品视频 | 亚洲老熟女av一区二区在线播放 | 高清有码国产一区二区 | av在线男人天堂 | 日本网站免费在线观看 | 都市激情 亚洲色图 | 少妇人妻av毛片在线看 | 九色porny蝌蚪视频 | 与子乱对白在线播放单亲国产 | 老司机午夜福利试看体验区 | 国产综合视频在线 | 草视频在线| 朝鲜女人大白屁股ass | 国产午夜无码视频在线观看 | 快灬快灬一下爽69xx免费 | 亚洲激情一区 | 久草午夜| 国产成人综合久久免费导航 | 亚洲无日韩码精品 | 偷偷做久久久久网站 | 日日噜噜噜噜人人爽日本精品 | 黄色一级片黄色 | 琪琪色综合 | 人人爽人妻精品a片二区 | 精品国产乱码久久久久久小说 | 成人羞羞视频播放网站 | 欧美激情插插插 | 小婷又软又嫩又紧水又多的视频 | 天天综合网天天综合狠狠躁 | av鲁丝一区鲁丝二区鲁丝三区 | 国产av永久无码青青草原 | 中国洗澡偷拍在线播放 | 精品不卡一区 | 亚洲一区二区三区av无码 | 俄罗斯毛片基地 | 日本九九热在线观看官网 | 欧美-第1页-屁屁影院 | 女人被弄到高潮的免费视频 | 国产亚洲欧美日韩精品一区二区三区 | 伊人99在线 | 欧美 成人 亚洲 动漫 另类 | 女人高潮抽搐喷水视频在线 | 国产麻豆md传媒视频 | 国产亚洲精品成人av久久ww | 国内外精品激情刺激在线 | 亚洲视频国产一区 | 国产亲伦免费视频播放 | 日韩av中出 | 高清国产午夜精品久久久久久 | 奇米影视奇奇米色狠狠色777 | 狠狠操天天操夜夜操 | 国产亚洲欧美一区二区 | 欧洲国产伦久久久久久久 | 青青草视频在线观看视频 | 亚洲国产中文字幕 | 99久久久无码国产精品9 | 91人人爽久久涩噜噜噜 | 欧美 日韩 亚洲 精品二区 | 欧美一区二区三区在线视频 | 久久露脸国语精品国产91 | 男女偷爱性视频刺激 | 黄色片网站在线 | 色欲综合一区二区三区 | 91视频网址| 大香线蕉伊人久久爱 | 久草在线中文最新视频 | 999re5这里只有精品 | 亚洲大成色www永久网站动图 | 裸体丰满少妇做受久久99精品 | 欧美美女性生活视频 | 日本久久高清一区二区三区毛片 | 美女穴穴| 九九热视频在线免费观看 | 久久亚洲激情 | 亚洲欧美日韩另类 | 亚洲色图色 | 成人免费短视频 | 国产成人综合亚洲亚洲国产第一页 | 全部露出来毛走秀福利视频 | 国产69精品久久久久男男系列 | 泰国性xxx视频 | 国产午夜精华2020在线 | 人妻少妇69式99偷拍 | 动漫精品无码h在线观看 | 欧美美女一区二区三区 | 久青草国产在视频在线观看 | 97国产精品人妻无码久久久 | 男人的天堂亚洲 | 亚洲综合av一区二区三区 | 国产成年视频 | 少妇啪啪av入口 | 亚洲欧美一区二区三区四区五区 | 色无五月| 日本成人在线网站 | 亚洲国产美女久久久久 | 无码任你躁久久久久久老妇蜜桃 | 国产精品欧美大片 | 青青草啪啪 | 337人体做爰大胆视频 | 久草中文网 | 久久中文字幕亚洲精品最新 | 日本一二区视频 | 亚洲国产一区二区三区a毛片 | 丝袜足控一区二区三区 | 少妇精品视频一区二区三区 | 内射巨臀欧美在线视频 | 青草久操 | 国产精品日日摸夜夜摸av | 亚洲区精品 | 国产色在线 | 国产 无码一区二区三区爆白浆 久草免费手机视频 | 婷婷丁香狼人久久大香线蕉 | 天天做天天欢摸夜夜摸狠狠摸 | 国产精品无套呻吟在线 | 亚洲国产精品午夜久久久 | 国产欧美成人xxx视频 | 久久嫩草精品久久久精品才艺表演 | 国内精品久久久久久久果冻传媒 | 午夜成人亚洲理论片在线观看 | 国产内射爽爽大片视频社区在线 | 加勒比东京热无码一区 | 国产在线看片 | 日本又黄又爽gif动态图 | 92午夜少妇极品福利无码电影 | 国产又色又爽又黄刺激在线视频 | 四虎4545www国产精品 | 久久妇女高潮喷水多 | 中文字幕无码家庭乱欲 | 久久青草费线频观看 | 大桥未久亚洲精品久久久强制中出 | 五月天丁香久久 | 国产无遮挡在线观看 | 粗大的内捧猛烈进出少妇 | 中国少妇初尝黑人巨大 | 久久91精品久久久久清纯 | 国产午夜激无码av毛片 | 精品黑人一区二区三区久久 | 国语对白91 | 午夜福利理论片高清在线观看 | 成人婷婷网色偷偷亚洲男人的天堂 | 性色av一区二区三区在线观看 | 中文无遮挡h肉视频在线观看 | 在线视频一区二区三区 | 熟妇的奶头又大又粗视频 | 国产又黄又爽无遮挡不要vip | 亚洲精品综合欧美二区变态 | 亚洲欧美日韩精品一区二区 | 亚洲国产成人久久综合碰碰免 | 中文人妻熟女乱又乱精品 | 欧美在线视频一区 | 久久亚洲色www成人 青青在线播放 | 变态 另类 欧美 大码 日韩 | av久久爽爽爽一夜又一夜 | 国产91美女视频 | 根深蒂固在线 | 一本之道乱码区 | 日韩中字在线 | 青青草超碰在线 | 亚洲国产精品va在线看黑人 | 亚洲女同成av人片在线观看 | 日韩欧美精品有码在线洗濯屋 | 亚洲伦理在线 | 中文字幕日韩精品一区 | 精品少妇人妻av免费久久洗澡 | 韩国精品一区二区无码视频 | 国产999久久久 | 青青久草在线 | 亚洲天堂2017手机在线 | 九一国产在线观看 | 2021国产精品视频网站 | 久久久噜噜噜久久久白丝袜 | 久久久久亚洲精品无码网址 | 欧美成人手机视频 | 爱射影院| 精品熟女日韩中文十区 | 国产成人精品日本亚洲18 | 亚洲午夜无码久久久久蜜臀av | 伊伊人成亚洲综合人网香 | 天天爱综合 | 男男又爽又黄又无遮挡网站 | 可以在线观看av的网站 | 国产成人久久久精品免费澳门 | 黄色日本免费 | 日韩69永久免费视频 | 成人美女黄网站色大免费的 | av在线播放免费 | 国产成人无码av在线播放无广告 | 农村妇女一区二区 | 国产精品区一区二区三含羞草 | 国产亚洲日韩欧美另类丝瓜app | 国产曰又深又爽免费视频 | 国产又粗又长又黄视频 | 亚洲天堂网2014 | 久久国产精品系列 | 无码熟妇人妻av在线影片 | 国产又粗又猛又爽的视频a片 | 少妇精品偷拍高潮少妇小说 | 欧美性生交xxxx久久久 | 免费精品一区二区三区视频日产 | 成年无码av片完整版 | 天天性综合 | 四虎视屏 | 天堂在线资源中文 | 97人洗澡人人澡人人爽人人模 | 国产清纯在线一区二区 | 日韩激情综合网 | 中文字幕日韩激情无码不卡码 | 午夜午夜精品一区二区三区文 | 久久久久国产精品一区二区三区 | 久久爽久久爽久久免费观看 | 日日噜噜噜夜夜爽爽狠狠视频, | 成人免费无码大片a毛片软件 | 欧美性生活小视频 | 日本公妇乱淫免费 | 免费观看女人高潮视频软件 | 精品一卡2卡三卡4卡乱码理论 | 超碰人人人人人人人 | 999久久免费精品国产 | 亚洲a∨大乳天堂在线 | 国语对白做受xxxxx在 | 亚洲视屏在线观看 | 亚洲国产午夜精华无码福利 | avtt中文字幕 | 无码专区人妻系列日韩精品少妇 | 久久亚洲精品色一区 | 人妻av无码av中文av日韩av | 国产一区综合 | 国产在线观看无码免费视频 | 亚洲一级成人 | 四虎影院新网址 | 成年免费视频播放网站推荐 | www.99爱| 凸偷窥中国女人洗澡 | 国产成人+亚洲欧洲+综合 | 无人乱码一区二区三区的观看模式 | 人妻无码中文字幕免费视频蜜桃 | 亚洲免费色视频 | 久久亚洲精品11p | а√天堂资源中文最新版地址 | 欧美性大战久久久久久 | 99久久99久久精品国产片桃花 | 欧美黄色毛片 | 亚洲第一视频在线观看 | 久久综合网欧美色妞网 | 欧美一区日韩精品 | 午夜精品久久久久久久久 | 亚洲午夜精品一区二区三区 | 久久综合给合久久狠狠狠88 | 蜜桃视频在线观看一区 | 国产又粗又长又黄又猛 | 69热在线 | 久久超碰97中文字幕 | 操一操影院 | 男女又爽又黄视频 | 亚洲不卡1卡2卡三卡入口 | 国产精品videossex国产高清 | 日韩中文字幕无码一区二区三区 | 中文字幕乱码在线播放 | 91原创视频在线观看 | av高清一区 | 免费激情小视频 | 亚洲精品亚洲人成在线观看下载 | 久久精品日日躁夜夜躁 | 国产小视频在线播放 | 日韩在线播放中文字幕 | 亚洲激情午夜 | 久久精品成人免费观看三 | 俄罗斯少妇bbb好爽 青青草日本 | 精品欧美色视频网站在线观看 | 天天操夜夜曰 | 欧美 偷窥 清纯 综合图区 | 青春草视频在线免费观看 | 日韩国语 | 2020国产精品精品国产 | 翘臀后进少妇大白嫩屁股图 | 亚洲大码熟女在线观看 | 免费高清av一区二区三区 | 欧美成人一卡二卡三卡四卡 | 欧美v在线| 国产亚洲精品一品区99热 | 又大又粗又爽又黄的少妇毛片 | 成人av一区二区在线观看 | 亚洲品质自拍视频网站 | 狠狠干综合| 国产极品粉嫩泬免费观看 | av黄色在线观看 | 日韩亚洲欧美在线com | 毛茸茸厕所偷窥xxxx | 一区二区三区四区免费 | 日本体内she精视频 99视频+国产日韩欧美 | 国内国外精品影片无人区 | 黄色激情图片 | 国内精品久久久久久久coent | 黄色资源在线播放 | 无码人妻毛片丰满熟妇区毛片国产 | 欧美日韩在线亚洲二区综二 | 中文在线无码高潮潮喷在线播放 | 偷拍青青草 | 午夜精品久久久久久久99老熟妇 | 国产成人精品三级麻豆 | 在线天堂www在线资源下载 | 久草在线播放视频 | 欧美成人剧场 | 一区一区三区产品乱码亚洲 | 亚洲欧洲日产国码av老年人 | 久久久精品人妻一区亚美研究所 | 影音先锋狠狠色中文字幕 | 亚洲红桃视频 | 精品乱码一区 | 亚洲高清一区二区三区电影 | 久久一本久综合久久爱 | 国产精品中文字幕在线观看 | 日本免费一二区 | 国产日韩欧美视频免费看 | 人妻丰满熟妇av无码区乱 | 国产91视频观看 | 夜夜操网站 | av综合站| 日韩av无码中文无码不卡电影 | 国产欧美三区 | 午夜精品久久久久 | 91精品区| 中字幕视频在线永久在线观看免费 | 国产中文区3幕区2021 | 日韩3页 | 欧美激情videos | 秋霞av鲁丝片一区二区 | 69久久久成人看片免费一区二 | 黄色短视频在线播放 | av一道| 韩日综合成人中文字幕 | 亚洲欧美日韩国产精品 | 国产精品呻吟 | 日本婷婷免费久久毛片 | 久久国内精品自在自线图片 | 亚洲国产av无码综合原创国产 | 少妇又紧又大又色又爽视频 | 日韩和欧美一区二区 | 亚洲中文字幕在线乱码 | 日韩v欧美v中文在线 | 蜜臀性色av免费 | 99热久久这里只有精品 | 日本欧洲亚洲高清在线 | 黄色三级片毛片 | 国产人妻高清国产拍精品 | 一级片黄色一级片 | 国产又粗又大又爽又免费 | 久久精品国产av一区二区三区 | 色在线看 | 男男gv在线播放网站亚洲 | 亚洲国产一区二区波多野结衣 | 男人手机天堂 | 亚洲色偷偷色噜噜狠狠99网 | 欧美色成人综合影院 | 亚洲国产av无码一区二区三区 | 欧美精品一区免费 | 亚洲综合色在线观看一区 | 天天操伊人 | 无码一区二区波多野结衣播放搜索 | 国产sm一一视频丨vk | 午夜精品一区二区国产 | 国产午夜免费啪视频观看视频 | 久久免费无码高潮看片a片 超碰av导航 | 在线视频免费观看一区 | 露脸国产精品自产拍在线观看 | 香港三日本三级少妇三级66 | 97久久久人妻一区精品 | 久久人人玩人妻潮喷内射人人 | 亚洲天堂福利 | 永久免费看片在线 | 日批影院 | 国产人成精品香港三级在线 | 日本美女aⅴ免费视频 | 97中文字幕在线 | 国产免费一区二区三区免费视频 | 亚洲精品高清在线观看 | 极品美女在线观看免费直播 | 手机av片| 欧美片网站免费 | 精品美女在线观看 | 中文字幕一区二区三区在线观看 | 黑人操日本女优 | 亚洲伊人色欲综合网无码中文 | 免费观看黄色小视频 | 无码纯肉动漫在线观看 | 久久九九国产精品 | 天天操天天爱天天干 | 97超碰在| 日本久久久久久久做爰片日本 | 久色网站 | 亚洲激情a | 日本少妇高潮xxxxx另类 | 国产性受xxxx白人性爽 | 激情按摩系列片aaaa | 欧洲女人牲交视频免费 | 新四虎 | 麻豆视频国产精品 | 四色网址| 日韩欧美在线免费 | 亚洲第一页综合 | 中文字幕欧美人妻精品一区 | 日本免费三片在线播放 | 草草在线观看 | 欧洲亚洲国产成人综合色婷婷 | 色花av| 欧美日韩在线一区二区 | 国产精品18久久久久白浆软件 | 在线观看精品视频网站 | 亚洲天堂无吗 | 国产资源网 | 绯色av粉嫩av蜜臀av | 亚洲精品在线免费 | 久久人妻无码中文字幕 | 东京天堂热av国产精品 | 亚洲tv久久爽久久爽 | www色日本 | 国产亚洲精品久久久美女 | 2019精品手机国产品在线 | 三级五月天 | 国产无套护士在线观看 | 日韩在线播放一区 | 国产精品裸体瑜伽视频 | 免费观看又色又爽又黄6699 | 97久久精品视频 | 久久亚洲国产精品 | 日本色中色 | 亚洲国产成人精品无码区在线网站 | 又粗又猛又爽又黄少妇视频网站 | 黄色毛片子| 激情小说五月天 | 麻豆自媒体 一区 二区 | 人妻无码中文专区久久五月婷 | 亚洲色自偷自拍另类小说 | 三上悠亚在线一区二区 | 免费人成在线观看网站品爱网 | 国产精品亚洲专区无码蜜芽 | 日韩卡1卡2卡三卡免费网站 | 中文字幕一线产区和二线 | 欧美gif抽搐出入又大又黄 | 国产又粗又黄又爽又硬一区二区 | 九九九九九少妇爽黄大片 | 天堂狼人mv| 四虎精品一区 | 97精品久久久久中文字幕 | 男女啪啪猛烈免费网站 | 国产在线精品一区二区三区不卡 | 久久久久人妻精品一区三寸 | 97视频网站 | 96视频网站 | 日本体内she精视频 99视频+国产日韩欧美 | 国产偷抇久久精品a片69 | 粗大猛地挺进娇喘呻吟 | 午夜小网站 | 欧美亚洲高清 | 99精品视频免费 | 女人精69xxxⅹxx喷潮网 | 蜜芽tv国产在线精品三区 | 欧美一区 | 日韩欧美三级视频 | 少妇视频一区二区三区 | 日本久色 | 亚洲三级在线视频 | 欧美精品黑人粗大 | 国产成人一区二区三区影院动漫 | www.99在线观看 | 亚洲欧美婷婷六月色综合 | 亚洲成年人影院 | 国产福利视频一区二区在线 | www深夜成人白色液体视频 | 国语做受对白xxxxx在线 | 7777精品久久久大香线蕉 | 亚洲精华国产欧美 | 在线草| youjizzyou| 一区二区三区国产最好的精华液色 | 日韩三区 | 国产精品第一二三区久久蜜芽 | 国产老太睡小伙子视频 | 国产精品嫩草影院88av | 激情综合色综合啪啪五月丁香 | 亚洲综合自拍网 | 国产一级免费在线 | 2020最新无码福利视频 | 久久精品亚洲精品国产欧美kt∨ | 韩国午夜精品 | 99爱精品视频在线观看免费 | 国产xxxxx在线观看免费 | 国产精品国产亚洲精品看不卡 | 欧美人禽zozo动人物杂交 | 91免费看视频 | 日韩影视一区 | 国产精品久久久久久亚洲 | 亚洲综合天堂av网站在线观看 | 国产乱码一区二区三区爽爽爽 | 少妇下面好紧好多水真爽播放 | 中文字幕日韩人妻不卡一区 | zzijzzij亚洲丰满少妇 | 午夜福利国产成人a∨在线观看 | 七月丁香五月婷婷首页 | 欧美顶级毛片在线播放 | 欧美性bbwbbwbbwbbwbbw| 亚洲第一女人av | 四虎永久在线精品免费观看视频 | 国产做a爱免费视频在线观看 | 国产又色又爽又刺激在线播放 | 成人麻豆日韩在无码视频 | 亚洲综合色网 | 五月香婷婷 | 午夜福利片手机在线播放 | 国产亚洲精品久久久久丝瓜 | 99久久国语露脸精品国产 | 久久久精品妇女99 | 欧美大香线蕉线伊人久久 | 中国性欧美videofree精品 | 午夜影院免费 | 葵司在线视频 | vr成人片在线播放网站 | 亚洲同性男网站 | 亚洲麻豆精品 | 免费看黄色毛片 | 国产精品久久久久久欧美 | 国产aⅴ精品一区二区三区尤物 | 综合av| 蜜桃av一区二区三区www | 无码免费毛片手机在线 | 狠狠躁夜夜躁人蜜臀av | 丰满少妇高潮在线播放不卡 | 日韩黄色图片 | 日韩精品理论 | 亚洲一区在线观看免费 | 亚洲日韩电影久久 | 日韩中文字幕中文无码久本草 | 国产99视频精品免视看7 | 特级黄色网| 玩弄少妇肉体到高潮动态图 | 超清无码波多野吉衣中文 | 亚洲中文字幕日产乱码在线 | 国产女人叫床高潮视频在线观看 | 日韩 中文字幕 91 | 欧美一区二区高清 | 久久99国内精品自在现线 | 91福利区| 成年人黄色免费网站 | 国产中文视频 | 亚洲爆乳aaa无码专区 | 欧美激情精品久久久久久大尺度 | 亚洲黄色a| 亚洲精品在线看 | 国产极品久久久久久久久 | 亚洲va在线va天堂xxxx | 欧美性插b在线视频网站 | 亚洲国产美国国产综合一区二区 | 日本真人边吃奶边做爽免费视频 | a级毛片国产 | 手机看片成人 | 免费看成人毛片无码视频 | 国产亚洲一本大道中文在线 | 国产在线拍揄自揄视频网试看 | 18禁成人黄网站免费观看 | 中文字幕va | 狠狠躁夜夜躁人人爽超碰91 | 蜜桃成人免费视频 | 91黑丝高跟 | vvvv99日韩精品亚洲 | 国产精品久久久久久久久久辛辛 | 欧美在线国产 | 久久精品视频9 | 国产一区二区三区在线观看免费 | 伊人成色综合人夜夜久久 | 99无码熟妇丰满人妻啪啪 | 免费在线观看黄色片 | 日韩乱码人妻无码中文视频 | 伊人春色影院 | 国产成人av一区二区三区在线 | 免费观看羞羞视频网站 | 日韩免费观看 | 亚欧成人中文字幕一区 | 亚洲男人的天堂一区二区 | 中文字幕乱码一区二区三区免费 | 人人妻人人澡人人爽人人精品av | 国产gv在线观看受被做哭 | 一色屋精品久久久久久久久久 | 欧美人牲口杂交在线播放免费 | 色资源av中文无码先锋 | 日韩亚洲国产综合αv高清 看曰本女人大战黑人视频 99久久国产热无码精品免费 | hodv一21134铃原爱蜜莉在线 | 收集最新中文国产中文字幕 | 国产v在线最新观看视频 | 中文字幕第7页 | 夜夜高潮夜夜爽精品av免费的 | 四虎在线免费视频 | 青青精品视频 | 尹人香蕉久久99天天拍久女久 | 污污视频在线观看网站 | 亚洲男女一区二区三区 | 免费在线视频一区 | 午夜欧美视频 | 欧美久久一区二区三区 | 日韩成人在线一区 | 四虎影院永久 | 亚洲欧美熟妇自拍色综合图片 | 国产精品午夜片在线观看 | 久久精品国产99久久六动漫 | 国产一区二区三区免费高清在线播放 | 国产侵犯亲女三级 | 亚洲国产精品久久久久久久 | 亚洲国产二区 | 国产精品青青青在线观看 | 亚洲欧洲日本在线 | 亚洲欧洲日产韩国无码 | 国产图色 | 国产精品综合av一区二区国产馆 | 欧美bbbxxx| 怡春院久久国语视频免费 | 久久这里有精品 | 亚洲拍拍 | 国精产品一区一区三区有限在线 | 噜噜噜精品欧美成人 | 亚洲精品久久国产精品 | 性欢交69精品久久久 | 在线综合网 | 99久无码中文字幕一本久道 | 免费一级毛毛片 | 免费一级淫片红桃视频 | 在线影院av | 亚洲最大天堂无码精品区 | 日产乱码一区二区三区在线 | 成人毛片在线播放器 | av官网在线观看 | 久久精品国产一区二区三区肥胖 | 亚洲性天堂 | 国产九九| 国产精品国产三级国产aⅴ9色 | 一区二区三区不卡在线观看 | 真实国产老熟女粗口对白 | 加勒比黑人和翔田千里在线 | 丰满少妇呻吟高潮经历 | 人妻精品久久无码专区涩涩 | 国产午夜精品视频 | 人妻无码久久中文字幕专区 | 丰满多毛的大隂户视频 | 黑人一级视频 | 亚洲中文字幕av一区二区三区 | 午夜蜜桃视频 | 温柔少妇的高潮呻吟 | 少妇大叫太大太爽受不了在线观看 | 欧美激情精品成人一区 | 久久久av免费 | 国模私拍大尺度裸体av | 国产视频久 | 射进来av影视网 | 黄色精品国产 | 无遮挡做爰激吻国产999 | 91久久精品一二三区 | 91艹逼 | 国产在线中文 | 精品久久伊人99热超碰 | 综合久久国产九一剧情麻豆 | 国产欧美国产精品第一区 | 九九热免费在线视频 | aaa少妇高潮大片免费看 | 日本免费一区二区三区激情视频 | 久久精品国产成人av | 少妇人妻偷人精品视蜜桃 | 日本少妇黄色 | 久热香蕉视频 | 一本大道综合伊人精品热热 | 在线中出 | 午夜无码片在线观看影院 | 国产精品极品在线拍 | 91久久精品日日躁夜夜欧美 | 国产亚洲精品自在久久蜜tv | 亚洲字幕av一区二区三区四区 | 国产内射在线激情一区 | 国产后入清纯学生妹 | 97超碰资源总站 | 色欲色香天天天综合无码 | 亚洲精华国产 | 国产精品国产三级国产aⅴ下载 | 国产一卡2卡3卡四卡精品免费 | 欧美伊香蕉久久综合网99 | 久久理论片午夜琪琪电影网 | 久久久久亚洲精品天堂 | 无码人妻精品中文字幕 | 4虎最新 | 国产精品久久久久久99 | 亚洲男人的天堂www 乱子轮熟睡1区 | 成熟丰满熟妇高潮xxxxx | 免费观看一级淫片 | 亚洲精品黑牛一区二区三区 | 用舌头去添高潮无码av在线观看 | 日本怡春院一区二区三区 | 校花高潮抽搐冒白浆视频 | 国产精品无码久久综合 | 无码人妻久久1区2区3区 | 久热爱精品视频线路一 | 在阳台上玩弄人妻的乳球 | 久草在线手机视频 | 东北老女人高潮大叫对白 | 国产对白在线 | 久久这里只有精品国产 | 日韩在线免费 | 久久天天躁狠狠躁夜夜夜 | 伊人影院视频 | 色婷婷亚洲精品综合影院 | 夫妻啪啪呻吟x一88av | 色婷婷五月综合丁香中文字幕 | 国产中文字幕乱人伦在线观看 | 国产黄色大片免费看 | 成人精品一区二区三区电影免费 | 成人免费视频播放 | 久久99热人妻偷产国产 | 少妇人妻系列无码专区系列 | 亚洲 自拍 欧美 日韩 丝袜 | 成人免费av网站 | 日日噜噜大屁股熟妇 | 欧美大屁股xxxxhd黑色 | 一本一道波多野结衣一区 | 极品色播 | www性欧美 | 91tv亚洲精品香蕉国产一区 | 欧美日韩国产中文高清视频 | 青青青国产在线观看 | 美妇高潮颤抖呻吟 | 在线无码免费网站永久 | 国产精品久久久久永久免费看 | 人人射人人干 | 91青青视频 | 宅男噜噜噜666 | 久久精品桃花av综合天堂 | 欧美一区亚洲一区 | 婷婷五月综合国产激情 | 999毛片 | 人人干夜夜 | 精品夜夜嗨av一区二区三区 | 在线视频二区 | xxxⅹ少妇少妇xxxx | 国产女同无遮挡互慰高潮91 | 黄色片免费在线观看 | 女人被狂躁c到高潮视频 | 亚洲国产综合人成综合网站 | 亚洲熟伦熟女专区hd高清 | 久久九九精品99国产精品 | 成人男男视频拍拍拍在线观看 | 亚洲成人在线观看视频 | 一级女淫片a8888 | 国产精品久久久久久久久久东京 | 欧美激情国产精品免费 | 亚洲中文字幕在线无码一区二区 | 色综合天天综合高清网国产在线 | 马与人黄色毛片一部免费视频 | 色婷婷六月亚洲婷婷丁香 | 伊人色区 | 久久777国产线看观看精品 | www91在线| 欧美日韩视频在线观看一区 | 国产成人精品无码免费看 | 亚洲天堂2017手机在线 | 秋霞在线中文字幕 | 中国极品少妇xxxx | 污片免费看 | 日本japanese极品少妇 | 久久五月情 | 狠色狠色狠狠色综合久久 | 日韩爽爽视频 | 天天爱天天做久久狠狠做 | 亚洲欧美日韩在线播放 | 天堂中文在线资源 | 亚洲综合精品成人 | 国产精品久久久久久久久久三级 | 综合色导航 | 熟妇与小伙子matur老熟妇e | 日本少妇又色又爽又高潮 | 日日橹狠狠爱欧美二区免费视频 | 美女网站免费观看 | 无码精品毛片波多野结衣 | 欧美成人乱码一区二区三区 | 四虎黄色影院 | 国产乱子轮xxx农村 国产做受视频 | 91完整视频 | 亚洲国产精品久久亚洲精品 | 免费观看日本污污ww网站 | 欧美巨大黑人精品一.二.三 | 精品亚洲成人 | 日韩高清在线免费观看 | 国产乱人伦精品一区二区在线观看 | 女的被弄到高潮娇喘喷水视频 | 动漫精品啪啪一区二区三区 | 亚洲人成77777 | 日韩av手机版 | 亚洲a片国产av一区无码 | 国产成人免费无码av在线播放 | 在线观看中文字幕亚洲 | 国产青青在线 | wwwav网站 | 欧美一级淫片免费视频魅影视频 | 一级香蕉视频在线观看 | 久久艹在线| 欧美第一视频 | 97精品视频在线观看 | 波多野结衣在线观看一码 | 久久久久亚洲精品无码网址 | 一区二区精品视频 | 老司机午夜精品99久久免费 | 尤物97国产精品久久精品国产 | 国产在线超碰 | 狠狠躁日日躁夜夜躁2022麻豆 | 日本做爰xxxⅹ高潮欧美 | 97国产大学生情侣白嫩酒店 | 激情综合婷婷丁香五月情 | 色一情一乱一伦一视频免费看 | 国产乱人视频 | 91免费看nba国产91免费看nba国产 | 久久久99久久 | 精品国产一区二区三区日日嗨 | 欧美成人精品激情在线观看 | 中文字幕人妻无码一区二区三区 | av中文在线播放 | 一区二区三区日韩在线 | 青青草97| 免费人成视频在线观看视频 | 男同又粗又大又好爽 小说 女人裸体夜夜爽快 | 中文字幕在线观看一区 | 亚洲色图综合网 | 免费污片网站 | 亚洲免费网站观看视频 | 日韩欧美一级黄色片 | 人人妻人人藻人人爽欧美一区 | 国产高清女同学巨大乳在线观看 | 在线观看国精产品二区1819 | 草草影院最新网址 | 日韩一区二区高清视频 | 中文字幕丰满人伦在线 | 97色伦午夜国产亚洲精品 | 成人毛片无码一区二区三区 | 1024一区二区 | 色噜噜网站| 国产日韩在线观看一区 | 少妇扒开双腿让我看个够 | 国产三区在线播放 | 国精产品一品二品国精品69xx | 天堂视频中文在线 | 中文资源在线观看 | 无码精品人妻一区二区三区影院 | 久久综合色综合 | 一本色综合亚洲精品蜜桃冫 | 久久综合av免费观看 | 久久精品一区二区免费播放 | 国产在线精品国自产拍影院 | 中文在线视频 | 无码免费一区二区三区免费播放 | 高清国产一区二区三区四区五区 | 免费女人裸体视频无遮挡免费网站 | 欧美一区二区三区在线看 | 国产bbbbbxxxxx精品 | 欧美 第一页 | 亚洲精品久久一区二区三区 | 久久久亚洲综合 | 在线观看欧美一区 | 在线中文字幕亚洲日韩2020 | 日本久久久久久 | 国产精品久久久久成人 | 国内免费久久久久久久久久 | 国产精品自在线拍国产第一页 | 欧美日韩另类一区二区 | a∨色狠狠一区二区三区 | 狠狠躁夜夜躁人人爽蜜桃 | 国产炮机女冒白浆 | 一本久久a久久精品亚洲 | 免费欧美成人 | 欧美日韩亚洲综合在线 | 免费国产成人 | 国产成人精品a∨一区二区 午夜精品成人一区二区 | 伊人www| 午夜精品久久久久久久久久久久久 | 少妇高潮喷水久久久久久久久久 | 欧美视频一| 久久精品亚洲乱码伦伦中文 | 97se亚洲国产综合自在线尤物 | 久久久久久中文字幕有精品 | 久久亚洲中文字幕精品一区 | 91麻豆产精品久久久久久 | 久久乐新品 | www.com捏胸挤出奶 | 成人女人看片免费视频放人 | 午夜精品区 | 精品午夜福利无人区乱码一区 | 色妞综合| 五月狠狠亚洲小说专区 | 国产亚洲精品久久久久久青梅 | 成人aⅴ综合视频国产 | 欧美大片无中文字幕 | 中文字幕天天干 | 国产精品久久精品国产 | 男人和女人上床的视频 | 国产精品久久久 | 国语对白少妇spa私密按摩 | 欧美人与性动交α欧美精品图片 | 成人综合区另类小说区 | 国产欧美成aⅴ人高清 | 久久黄色成人 | 99re3| 国产乱人伦无无码视频试看 | 国产国语性生话播放 | 久久久久国产精品人妻电影 | 天天射天天草 | 国产成人精品免费看视频 | 六月丁香激情综合 | 欧美日本日韩aⅴ在线视频 另类亚洲小说图片综合区 国产精品免费福利久久 | 国产精品门事件av | 神马久久网 | 日韩视频在线免费播放 | 久久综合色之久久综合 | 中文字幕亚洲精品 | 欧美黄色一级片视频 | 露脸叫床粗话东北少妇 | 九一毛片 | 你懂的中文字幕 | 亚洲乱码av中文一区二区 | 亚洲免费鲁丝片 | 新婚之夜玷污岳丰满少妇在线观看 | 久久天天躁狠狠躁夜夜网站 | 久久亚洲精品视频 | 欧美极品在线视频 | 国产精品久久久久久久久久久久久久久 | 亚洲激情一区二区三区 | 无码人妻天天拍夜夜爽 | 少妇传媒 | 殴美性猛交 | 无码一区二区三区久久精品 | 少妇被粗大的猛烈进出96影院 | 国产一级免费观看 | 日韩亚洲国产高清免费视频 | 2021年国产精品专区丝袜 | 另类在线伪娘资源 | 国产精品久久久久久亚瑟影院 | 婷婷网站天天婷婷网站 | 色婷婷在线精品国自产拍 | 少妇的肉体aa片免费 | 中文字幕在线视频播放 | 老司机在线观看视频 | xxhd麻豆xxhd激情视频 | 米奇777四色精品人人爽 | av国产网站| 亚洲人av在线 | 免费a黄色 | 午夜无码免费福利视频网址 | 亚洲免费成人在线视频 | 久草久草在线 | 国产麻传媒精品国产av | 噜噜噜在线 | 久久精品日日躁夜夜躁 | 特级毛片a片久久久久久 | 精品欧美成人高清在线观看 | 亚洲国产精品一区二区第四页 | 国产xxx视频在线观看软件 | 丰满少妇内射一区 | 韩国午夜理伦三级在线观看仙踪林 | 99亚洲视频| 国产妞干网 | 成人福利视频在线观看 | 又色又爽又黄高潮的免费视频 | 91精品一区二区中文字幕 | 天天综合网在线观看视频 | 欧美伊香蕉久久综合网99 | av无码动漫一区二区三区精品 | 北条麻妃一区二区免费播放 | 亚洲精品中文字幕乱码 | 波多野结衣欧美 | 日韩性欧美 | 国产亚洲精品第一综合另类 | 一品道av | 99久久国产综合精品成人影院 | 女高中生自慰污污网站 | 在线观看的网址 | 97色爱 | 欧洲日韩亚洲无线在码 | 国产春色| 视频一区在线观看 | 8x拔播拔播x8国产精品 | 国产精品麻豆成人av电影艾秋 | www激情| 日本精品视频一区二区三区 | 人妻无码一区二区不卡无码av | 精品国产乱码久久久 | 91视频成人 | 少妇高潮太爽了在线观看 | av在线第一页 | 国产精品99久久免费 | 日日噜噜夜夜狠狠久久av小说 | 亚洲精品一区二区三区无码a片 | 中国白嫩丰满人妻videos | 久久精品av国产一区二区 | 少妇做爰免费视频网站色黄 | 孕妇丨91丨九色 | 国产成人午夜片在线观看高清观看 | 91国内在线观看 | 国产成人无码免费视频在线 | 色综合图区 | www.色欧美 | www色偷偷| 黄色片亚洲 | 精品一区二区三区免费 | 亚洲成在人线aⅴ免费毛片 国色天香婷婷综合网 | 黄av在线免费观看 | 亚洲图片综合图区20p | 97se亚洲综合自在线尤物 | 成人网站免费看黄a站视频 午夜视频在线免费看 | 亚洲精品ww久久久久久p站 | 日本做受高潮又黄又爽 | 亚洲国产精品成人精品无码区 | 国产成人av乱码在线观看 | 久久亚洲色图 | 欧美日韩网 | 白浆网站 | 黄色午夜 | 日韩成人a毛片免费视频 | 三级啪啪| 少妇bbw揉bbb欧美 | 666av视频在线观看 | 激情av网站| 久草视频精品 | 久久久久琪琪去精品色一到本 | 亚洲精品一区二区另类图片 | 无码人妻丝袜在线视频 | 西西人体大胆啪啪实拍 | 国产鲁鲁 | 伊人青青 | 毛片基地在线 | 777一区二区 | 亚洲熟妇av一区二区三区浪潮 | 日本高清视频免费观看 | 国产精品久久久久9999县 | 91精品国产乱码久久久竹菊 | 国产目拍亚洲精品区一区 | 亚洲a综合一区二区三区 | 亚洲一区av无码少妇电影玲奈 | 欧美人做人爱a全程免费 | 日韩欧美啪啪 | 最近中文av字幕在线中文 | 欧美日本日韩aⅴ在线视频 另类亚洲小说图片综合区 国产精品免费福利久久 | 久久久久久免费 | 华人少妇被黑人粗大的猛烈进 | 欧美成人午夜免费影院手机在线看 | 国产裸模视频免费区无码 | 国产欧美一区二区精品老汉影院 | 亚洲第一免费播放区 | 国产开嫩苞视频在线观看 | 绝顶高潮合集videos | 最近日本中文字幕 | 日本三级在线播放线观看视频 | 黄色一级大片视频 | 人人插人人澡 | 色乱码一区二区三区麻豆 | 播放男人添女人下边视频 | 国产www | 成人爽a毛片免费 | 91精品网| 亚洲精品熟女国产 | 一级片免费在线播放 | 无套内内射视频网站 | 欧美性一区二区三区 | 午夜两性免费视频 | 国产一区二区三区在线观看 | 国产又爽又猛又粗的视频a片 | 精品蜜桃一区二区三区 | 欧洲美女粗暴牲交免费观看 | 国产亚洲精品久久久久久无挡照片 | 在线免费观看亚洲视频 | 99久在线国内在线播放免费观看 | 国产模特私拍xxxx | 欧美精品在线看 | 福利久久久 | 最近中文字幕在线中文视频 | 98超碰在线 | 少妇丰满大乳被男人揉捏视频 | 久久香蕉热 | 精品国色天香一卡2卡3卡 | 国产在线无码不卡影视影院 | 国产欧美一区二区三区四区五区 | 92看看福利1000集合集免费 | 国产精品久久久久久久久久大牛 | 日本精品久久久久久久久久 | 在线观看91 | 在线观看av中文字幕 | 欧美做受又硬又粗又大视频 | 青草草97久热精品视频 | 开心激情五月网 | 天天爽人人爽 | 99精品全国免费观看视频 | 玩爽少妇人妻系列视频 | 天堂av在线免费观看 | 久久久www成人免费精品 | 玩弄少妇肉体到高潮动态图 | 亚洲精品久久久久久久蜜桃臀 | 欧美色图在线观看 | www.啪啪.com| 国产精品女人精品久久久天天 | 欧美黑人巨大videos在线 | 日韩一级精品 | 日韩羞羞 | 亚洲国产欧洲综合997久久 | 噼里啪啦免费观看高清动漫 | 欧洲精品一卡2卡三卡4卡影视 | 345成人看片 | 亚洲欧美综合精品二区 | 成人无码嫩草影院 | 日本大片在线 | av中文字幕无码免费看 | 人人妻人人a爽人人模夜夜夜 | 香蕉网在线视频 | 国内精品偷拍视频 | 爱情岛亚洲品质论坛 | 一本一道av无码中文字幕 | 黄色片a| 很黄很色很污18禁免费 | 激情综合网婷婷 | 亚洲国产日韩精品二三四区竹菊 | 玩弄丰满奶水的女邻居 | 午夜影视啪啪免费体验区入口 | 一级全黄裸体免费观看视频 | 国产农村妇女精品一区 | 国产粉嫩馒头无套内在线观看免费 | 人妻熟妇乱又伦精品视频无广告 | 综合激情五月综合激情五月激情1 | 末成年女av片一区二区丫 | 91高清国产| 中文字幕乱码在线播放 | 色翁荡息又大又硬又粗视频 | 日产日韩亚洲欧美综合下载 | 亚无码乱人伦一区二区 | 国产av丝袜旗袍无码网站 | 日本韩国免费观看 | 国产欧美高清 | 国产第三区 | 中文在线字幕免费观 | 成人一级片 | 亚洲 激情 小说 另类 欧美 | 夜夜骑日日操 | 欧美一区二区久久 | 欧美私人情侣网站 | 欧洲色婷婷 | 欧美三日本三级少妇三级99观看视频 | 亚洲第一色在线观看 | 免费看又黄又爽又猛的视频 | 99re这里只有精品在线观看 | 曰韩精品无码一区二区视频 | 欧美一区日韩精品 | 国产清纯在线一区二区vr | 午夜视频二区 | 日韩激情无码免费毛片 | 美女131mm久久爽爽免费 | 一区在线视频 | 精品无码午夜福利电影片 | 黄色一级黄色片 | а√天堂8资源在线官网 | 欧美激情小视频 | 99re热这里只有精品视频 | 婷婷丁香五月激情综合 | 人人妻一区二区三区 | 久久亚洲一区二区三区四区 | 亚洲一本之道 | 久久久亚洲一区二区三区 | 国产高清中文手机在线观看 | 日本黄色片视频 | 一区二区不卡视频 | 国产精品午夜无码体验区 | 国产成人精品一、二区 | 国产午夜福利精品久久 | 日韩免费在线观看 | 国产suv精品一区二区88l | 久久久久久亚洲国产精品 | 无码中文字幕免费一区二区三区 | 成人18禁深夜福利网站app免费 | 顶级欧美熟妇xx | 日韩av在线资源 | 中文无码vr最新无码av专区 | 国产免费看插插插视频 | 欧美精品乱人伦久久久久久 | 色久综合网精品一区二区 | 玩弄丰满熟妇xxxxx性60 | 国产精品99久久精品爆乳 | 国产日韩另类综合11页 | 99香蕉网| 亚洲草逼视频 | 亚洲春色综合另类网 | 久久激情亚洲 | 国内精品国产三级国产a久久 | 综合av在线播放 | 野花香社区在线视频观看播放 | 99在线精品观看 | 午夜片无码区在线观看爱情网 | 麻豆国产尤物av尤物在线观看 | 人人妻久久人人澡人人爽人人精品 | 亚洲色图国产 | 琪琪午夜福利免费院 | 狠狠爱综合 | 欧美一区成人 | 老司机午夜精品99久久免费 | 久久怡红院 | 双乳奶水饱满少妇呻吟免费看 | 成人激情在线视频 | 国产精品无圣光一区二区 | 老太婆黄色片 | 日本一区二区三区精品福利视频 | 中文字幕乱码久久午夜 | 国产成人精品视频一区二区不卡 | 香蕉久久久久久久av网站 | 国产成人无码18禁午夜福利免费 | 日韩美女啪啪 | 国产精品视频一区二区三区 | 婷婷丁香五月缴情视频 | 人妻少妇被粗大爽9797pw | 女人被狂躁c到高潮喷水一区二区 | 看全黄大色黄大片美女 | 日韩精品人妻系列无码av东京 | 日韩视频在线免费看 | 午夜啪啪福利 | 欧洲熟妇牲交 | 无码人妻精品中文字幕不卡 | 国产免费又色又爽又黄女性同恋 | 在线观看免费日本 | 国产三级精品三级在线专区 | av国産精品毛片一区二区网站 | 手机在线看黄色 | 色噜噜狠狠狠狠色综合久 | 亚洲国产精品女人久久久 | 成人午夜污污在线观看网站 | 欧美精品18videosex性欧 | 久久午夜夜伦鲁鲁片免费无码 | 理论片中文 | 天堂在线最新 | 欧美精品午夜 | 日本系列第一页 | 在线中文字幕有码中文 | 天天操夜夜b | 国产亚洲精品久久久久久青梅 | 色婷婷一区二区三区四区 | 国产日批视频 | 张筱雨裸体视频三级 | 伊人av在线免费观看 | 日本一本二本三区免费 | 国产精品久久久久久久久久嫩草 | 国产在线观看香蕉视频网 | 影视av久久久噜噜噜噜噜三级 | 超清中文乱码字幕在线观看 | 夜夜骚av | 女人被狂躁c到高潮喷水一区二区 | 99视频免费在线观看 | 日韩精品123区 | 伊人网av| 午夜理理伦电影a片无码 | 久久久国产精品无码免费专区 | 永久黄网站色视频免费 | 香蕉碰碰碰 | 欧美午夜理伦三级在线观看吃奶汁 | 中文字幕少妇在线三级hd | 欧美日激情 | а√天堂资源官网在线资源 | 日韩国产成人无码av毛片 | 天天摸天天做天天添欧美 | 欧美成人aaaaⅴ片在线看 | 国产中文字幕三区 | 久久精品亚洲综合专区 | 日韩精品免费在线观看视频 | 欧美日韩亚洲高清 | 亚洲国产欧美在线人成app | 亚洲大成色www永久网站动图 | 熟妇高潮一区二区三区 | 无码午夜福利免费区久久 | 动漫无遮挡羞视频在线观看 | 欧美 在线 成 人怡红院 | 佐山爱巨大黑人司机在线观看 | 久草福利免费 | 国产一区二区激情 | 无码超乳爆乳中文字幕 | 国产露脸国语对白在线 | 国产成人精品一区二区三区免费 | 欧美伊香蕉久久综合网99 | 色综久久| 国模小黎自慰337p人体 | 免费看成人aa片无码视频 | 色爱区综合五月激情 | 毛片一区二区三区无码 | 99久久99久久精品免费看蜜桃 | 亚洲高潮av | 欧美另类交在线观看 | 日本一区网站 | 亚洲一区二区三区四区五区午夜 | 五级黄高潮片90分钟视频 | 波多野结衣亚洲一区 | 亚洲 自拍 色综合图区av网站 | 国产影片av级毛片特别刺激 | 97熟女毛毛多熟妇人妻aⅴ | 毛片24种姿势无遮无拦 | 99久久久无码国产精品aaa | 精品性影院一区二区三区内射 | 国产精品成熟老女人 | 丰满少妇理论片bd高清 | 亚洲精品一区三区三区在线观看 | 日韩经典av | 亚洲国产成人精品无码区蜜柚 | 国产三级国产精品国产国在线观看 | 丁香六月综合 | 毛片视| 播五月开心婷婷欧美综合 | 久久精品国产自在天天线 | 国产一级免费看 | 欧美在线精彩视频免费播放 | 成人超碰在线 | 亚洲精品日韩中文字幕久久久 | 无码免费无线观看在线视频 | 五月婷婷综合在线 | 免费av播放 | 九月色婷婷 | 日韩欧美在线视频 | 亚洲人成亚洲精品 | 中文字幕在线观看视频www | 亚洲精品456在线播放牛牛影院 | 亚洲丰满胖妇xxxx做受 | 女人18岁毛片 | 欧美 国产日韩 综合在线 | 亚洲中国色老太 | 欧美精品九九 | 国产成人亚洲综合a∨ | 国模无码一区二区三区 | 99sao| 亚洲美女偷拍 | 国产1区2区 | 国产一乱一伦一情 | 未满十八18禁止午夜免费网站 | 大地资源中文第二页日本 | 欧美在线免费看 | 欧美三级午夜理伦三级中视频 | 无码国内精品人妻少妇蜜桃视频 | 国产区精品一区二区不卡中文 | 人妻在线日韩免费视频 | 日韩在线免费看 | 国产午夜福利在线播放87 | 国产精品乱码人妻一区二区三区 | 日日摸夜夜添夜夜添无码免费视频 | 亚洲第一免费网站 | 一区二区三区在线视频免费观看 | 亚洲免费a | 色狠狠av老熟女 | 精品国产一区二区三区无码 | 国产无套中出学生姝 | 激情欧美日韩一区二区 | 嫩草剧院 | 日韩欧美无 | 亚洲国产成人一区二区精品区 | 两性毛片 | 欧美aa一级 | 97成人精品区在线播放 | 草色噜噜噜av在线观看香蕉 | 狠狠色噜噜狠狠狠7777奇米 | 亚洲成人av一区 | 国产网友愉拍精品视频手机 | 日韩中文字幕免费看 | 无码色偷偷亚洲国内自拍 | 手机国产丰满乱子伦免费视频 | 久久久精品国产一区二区三区 | 国产精品人人妻人人爽麻豆 | 国产国产乱老熟女视频网站97 | 成人香蕉网 | 免费无码又爽又刺激网站 | 国产在视频线在精品视频2020 | 伊人青青草原 | 噜噜色.com| 久久精品爱爱 | 依依综合网 | 久久成人中文字幕 | 日韩欧美中文字幕在线视频 | 久久久欧美精品sm网站 | 亚洲精品有码在线观看 | 毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片 | 永久久久久久久 | 国产精品成人午夜久久 | 欧美日韩国产一区在线 | 亚洲精品成人av | 蜜臀久久99精品久久久久久做爰 | 欧美日韩在线免费观看 | 极品新婚夜少妇真紧 | 婷婷网亚洲色偷偷男人的天堂 | 饥渴的熟妇张开腿呻吟视频 | 美女内射毛片在线看3d | 亚洲最新中文字幕 | 精品国产一区二区三区四区阿崩 | 又大又爽又硬的曰皮视频 | 99热在线国产 | a级黄色片网站 | 日日夜夜精品免费视频 | 东京热一区二区三区无码视频 | 午夜亚洲乱码伦小说区69堂 | 无遮挡十八禁污污污网站 | 精品偷| 又黄又网站国产 | 无码国产乱人伦偷精品视频 | 亚洲 制服丝袜 中文字幕 在线 | 蜜桃精品视频 | 欧亚乱熟女一区二区在线 | 国产自在自线午夜精品视频 | 一本色道久久亚洲精品加勒比 | 久久93 | 久久99精品免费一区二区 | 三级福利视频 | 99精品国产一区二区 | 日本免费网站视频 | 天天躁日日躁狠狠躁2018 | 国产成年综合 | 2020中文字字幕在线不卡 | 翘臀后进少妇大白嫩屁股图 | 久久99精品久久久久久秒播 | 亚洲色婷婷久久精品av蜜桃久久 | 国内偷拍第一页 | 伦理喷奶水xxxx | 一区二区激情日韩五月天 | 亚洲高清免费在线观看 | 日本视频网站在线观看 | 日本国产黄色片 | 韩国午夜理论在线观看 | 欧美大片网址 | 动漫啪啪高清区一区二网站 | 五月综合激情婷婷六月色窝 | 国产一区二区三区 | 国内精品久久久久精免费 | 亚洲欧美另类在线视频 | 精品少妇一区二区三区日产乱码 | 亚洲久久在线观看 | 国产精品禁忌a片特黄a片 | 高潮添下面视频免费看 | 日本高清视频免费在线观看 | 国产乱乱 | 日韩性猛交ⅹxxx乱大交 | 国产精品美女久久久久av福利 | 媚药一区二区三区四区 | 国产在线视频主播区 | 日日操日日摸 | 日本一区二区无卡高清视频 | 欧美高清一区二区三区四区 | 91影音 | gogo午夜高清免费摄影 | 超碰中文字幕 | 综合色天天鬼久久鬼色 | 国产精品人成视频国模 | 青青青青国产免费线在线观看 | 老熟妇仑乱视频一区二区 | 国产奶水涨喷在线播放 | 无码熟妇人妻av在线一 | 日本高清免费视频 | 国产精品三p一区二区 | 成人aa免费视频在线播放 | 男人的天堂欧美 | 日韩欧美在线观看一区 | 国产人妻精品久久久久久 | 欧美性受xxxx黑人猛交88 | 3d动漫精品一区二区三区 | 毛茸茸熟妇丰满张开腿呻吟性视频 | www久久久久 | 午夜性色福利视频 | 色综合久久久久 | 911久久香蕉国产线看观看 | 久久性网 | gai在线观看免费高清 | 国产高清一区二区三区 | 性69无遮挡免费视频 | 白丝乳交内射一二三区 | 青青草国产线观看 | 日本www色视频 | 日韩综合影院 | 亚洲高清无码视频网站在线 | 国产品无码一区二区三区在线 | 精品久久久久久久国产潘金莲 | 国产内射大片99 | 无码区国产区在线播放 | 欧洲在线观看 | 国产亚洲精品久久久久久国 | 国产亚洲精品久久久久婷婷图片 | 国产99久久久欧美黑人 | 尤物视频在线免费观看 | 舌头伸进去搅动好爽视频 | av无码东京热亚洲男人的天堂 | 欧美精品久久久 | 婷婷超碰 | 超碰蜜桃 | 成人综合网亚洲伊人 | 男女啪啪抽搐呻吟高潮动态图 | 久久久久久98 | 久久999精品久久久有什么优势 | 成人免费看黄网站yyy456 | 日本少妇bbwbbw精品 | 亚洲日韩精品无码专区 | 最新在线精品国产福利 | 凹凸日日摸日日碰夜夜爽1 亚洲免费最大黄页网站 | 久久网伊人 | 女女百合高h喷汁呻吟视频 色偷偷www.8888在线观看 | 亚州视频一区二区三区 | 18禁免费无码无遮挡网站 | 国产精品666 | 一区二区三区视频免费在线观看 | 欧美一级做 | 国产特级毛片aaaaaa视频 | 无码国产精品一区二区高潮 | 中文字幕日产熟女乱码 | 欧美天堂在线观看 | 亚洲26p | 黑人巨大videos亚洲娇小 | 久草在线免费福利资源 | 三级特黄60分钟在线观看 | 成人精品久久日伦片大全免费 | 欧洲日韩亚洲无线在码 | 天天射狠狠干 | 国产丝袜无码一区二区三区视频 | 福利国产在线 | 日本天堂免费 | 狠狠v欧美v日韩v亚洲ⅴ | 男人网站在线观看 | 香蕉欧美成人精品a∨在线观看 | 2019久久久最新精品 | h视频免费在线 | 国产一级视频免费看 | 精品国产一区二区三区四区vr | 99er国产这里只有精品视频免费 | 狠狠色狠狠色综合久久第一次 | 亚洲人成绝网站色www | 亚洲日韩国产一区二区三区在线 | 欧美乱轮视频 | 久久久91 | 亚洲成人av在线播放 | 爱情岛论坛自拍亚洲品质极速福利 | 国产亚洲va综合人人澡精品 | xxxxwwww国产| 久久国产精品日本波多野结衣 | 国产成人啪精品视频网站午夜 | ww国产内射精品后入国产 | 国产精品一区免费看8c0m | 欧美精品久久久久久久久老牛影院 | 成人爽a毛片免费啪啪 | 日日av拍夜夜添久久免费 | 国产91在线播放 | 国产亚洲第一区 | 丝袜足脚交91精品 | 日本三级带日本三级带黄 | 人妻人人妻a乱人伦青椒视频 | 午夜伦理yy44008影院 | 成人永久免费福利视频免费 | www.在线视频| 狠狠色噜噜狠狠狠狠2022 | 欧美成人h亚洲综合在线观看 | 国产成人三级在线视频网站观看 | 337p人体 欧洲人体 亚洲 | 国产成人8x视频一区二区 | 日韩一区二区三区射精-百度 | 国产1页| 亚洲一级一级 | 久色视频在线 | 草逼逼视频 | 欧洲熟妇色xxxxx欧美 | 成年轻人网站色直接看 | 亚洲 视频 一区 | 在线观看a视频 | 色九区 | 欧美国产日韩亚洲中文 | 三上悠亚精品一区二区久久 | 亚洲第八页 | 男人的天堂2018| 欧美精品与人动性物交免费看 | 国产精品一线天粉嫩av | 精品推荐国产麻豆剧传媒 | 久久久久久久久97 | 少妇av一区二区三区无码 | 91最新国产 | 国产在线国偷精品免费看 | 国产欧美日韩精品a在线观看 | 97视频一区| 亚洲精品久久久久国产剧8 日韩欧美一区二区三区不学 | 中文无码成人免费视频在线观看 | 人人做人人妻人人精 | 无码视频免费一区二三区 | 91禁外国网站| 天堂√中文在线 | 人人射人人插 | 麻豆国产尤物av尤物在线观看 | hsck成人网| 国产成人无码18禁午夜福利网址 | 国产免费久久精品99久久 | 无码人妻精品一区二区三区蜜桃 | 在线免费中文字日产 | 人妻被按摩师玩弄到潮喷 | 欧美伊人影院 | 亚洲精品色播一区二区 | 超碰97久久 | 黄色激情视频网站 | 日本网站在线免费观看 | 亚洲一区观看 | www.天天操.com| 97国产精品视频 | 欧美牲交40_50a欧美牲交aⅴ | 毛片资源| 无码熟妇人妻av在线网站 | 国产人人爱 | 国产亚洲视频一区 | 亚洲综合欧美在线一区在线播放 | 午夜寂寞自拍 | 中文字幕自拍偷拍 | 久久精品亚洲日本波多野结衣 | 日本熟妇色一本在线看 | 亚洲一区你懂的 | 熟妇人妻无码中文字幕 | 亚洲天天 | 国产不卡毛片 | 中文字幕无码免费久久9一区9 | 性色av无码免费一区二区三区 | 一区二区福利视频 | 日韩精品久久久久久久电影蜜臀 | 久久成人18免费网站 | 天天翘av| 亚洲伦无码中文字幕另类 | 欧美一区二区三区在线免费观看 | 欧美在线观看视频一区 | 日韩a无v码在线播放 | 97国产精品一区二区 | 999成人国产 | 国产成人乱色伦区 | 国产成人无码精品久久久小说 | 成人久久久久久久 | 色婷婷一区二区三区四区成人网 | www.69视频| 日本美女福利视频 | 日韩高清不卡一区 | 久久久国产乱子伦精品作者 | 韩国三级视频 | 夜色毛片永久免费 | 亚洲 都市 校园 激情 另类 | 337p亚洲大胆色噜噜 | 性欧美另类 | 妺妺窝人体色www聚色窝 | 久久国产精品免费一区下载 | 四虎国产精品永久一区高清 | 日本边添边摸边做边爱 | 国产黑色丝袜视频在线观看网红 | 国产特级视频 | 欧美精品毛片久久久久久久 | 亚洲免费黄色片 | 成人动漫在线免费观看 | 成年人在线播放视频 | 天天舔天天操 | 天堂伊人久久 | 日本xxxx高清 | 97色偷偷色噜噜狠狠爱网站 | 日韩久久色 | 久精品在线 | 免费国产污网站在线观看不要卡 | 国产亚洲欧美日韩夜色凹凸成人 | 午夜精品久久久久9999高清 | www.激情五月| 999国内精品永久免费观看 | 国产又粗又硬又爽的视频 | 久久精品日产第一区二区三区在哪里 | 午夜精品久久久久久久99老熟妇 | 卡1卡2卡3精品接入口 | 日本一级黄色录像 | 久一蜜臀av亚洲一区 | 神马午夜我不卡 | 久久久综合九色合综国产精品 | 丝袜av在线播放 | 人人鲁免费播放视频 | 四虎家庭影院 | 又黄又爽又湿又无遮挡的在线视频 | 日本久久久久久科技有限公司 | 丰满熟妇乱又伦 | 亚洲日韩精品无码专区网址 | 叶子楣三级大全 | 麻豆日产精品卡2卡3卡4卡5卡 | 亚洲熟女av乱码在线观看漫画 | 日本免费在线看 | 日韩午夜在线播放 | 人妻忍着娇喘被中进中出视频 | 久久无码高潮喷水抽搐 | 国产精品欧美久久久久天天影视 | 日日躁夜夜躁aaaaxxxx | 人间精品视频在线播放 | 殴美一级片 | 忘忧草精品久久久久久久高清 | 丁香花开心四播房麻豆 | 99精品视频一区二区三区 | 国产av偷闻女邻居内裤被发现 | 成年动漫av网免费 | 最新国产精品精品视频 | 国产真实乱对白精彩久久 | 人妻少妇乱孑伦无码专区蜜柚 | 国产精品好好热av在线观看 | 国产l精品国产亚洲区久久 国产成人无码区免费内射一片色欲 | 中文字幕在线影院 | aaa少妇高潮大片免费看 | 午夜视频福利在线观看 | 日韩欧美一级二级 | 凸偷窥中国女人洗澡 | 日日干日日爽 | 国产精品久久久久久久福利 | 国产激情久久久久影院老熟女免费 | 色香欲综合成人免费视频 | 996热re视频精品视频这里 | 中日韩精品无码一区二区三区 | 97超碰福利| 亚洲国产精品一 | 亚洲综合小说专区图片 | 中文字幕一二三综合a | 国产偷自拍视频 | 久久久综合九色综合鬼色 | 真实国产乱子伦精品视频 | 99久久精品无码一区二区三区 | 成人羞羞国产免费软件小说 | 亚洲日韩∨a无码中文字幕 亚洲中文字幕日产乱码高清app | 99久久国产露脸国语对白 | 亚洲不卡一卡2卡三卡4卡5卡 | 国产福利在线观看 | 在线 | 麻豆国产传媒61国产免费 | 天干夜天天夜天干天在线观看 | 亚洲欧美综合精品久久成人 | 亚洲色图少妇 | av影音先锋最大资源网 | 欧美成人第一页 | 日本aa大片 | 五十路熟女一区二区三区 | 成年女人18级毛片毛片免费 | 久久这里只有精品青草 | 在线免费黄色片 | 中文字幕一区二区三区第十负 | 免费国产裸体美女视频全黄 | 四虎国产精品成人 | 爱爱一区二区三区 | 国产尤物精品 | 日韩精品高清在线观看 | 美美女高清毛片视频免费观看 | 中文字幕第49页 | 亚洲激情精品 | 国产男女做爰猛烈床吻戏网站 | 国产福利姬喷水福利在线观看 | 天天看天天摸天天操 | 精品一区在线播放 | 久久欧洲 | 最新精品国偷自产在线美女足 | 超碰神马 | 亚洲一一在线 | 免费男人下部进女人下部视频 | 精品少妇一区二区三区日产乱码 | 日本精品视频网站 | 69精品久久久久久久 | 呦呦精品| 一级特黄色大片 | 91岛国 | 天天拍天天色 | 国产福利一区二区三区在线视频 | 九九re6热在线视频精品66 | 在线偷着国产精选视频 | 古装激情偷乱人伦视频 | 在线看你懂得 | 国产精品禁18久久久夂久 | 国产综合有码无码中文字幕 | 欧美激欧美啪啪片免费看 | 国91精品久久久久9999不卡 | 91嫩草精品少妇 | 国产丰满老熟妇乱xxx1区 | 亚洲日韩欧美一区二区三区在线 | 亚洲欧洲中文日韩av乱码 | 日本人妖一区二区 | 国产让女高潮的av毛片 | 一区二区在线 | 欧洲 | 精品久久久免费视频 | 亚洲色无码综合图区手机 | 成年免费a级毛片 | 西川ゆい 痴汉在线播放 | 中文综合在线观 | 亚洲a∨精品无码一区二区 亚洲精品亚洲人成在线观看麻豆 | 在线日韩日本国产亚洲 | 日韩av一卡| 久久免费只有精品国产 | 一级黄色片视频 | 四虎在线免费观看视频 | 国产精品视频免费一区二区 | 天天操月月操 | 国产va免费精品高清在线 | 香港三级精品三级在线专区 | 玩弄丰满熟妇xxxxx性60 | 懂色av成人一区二区三区 | 在线中文字幕第一页 | 国产黄站| 国产精品黄视频 | 精品国产迷系列在线观看 | 日本免费三片在线观看 | 色图一区 | 四虎影院在线播放 | 少妇又紧又色又爽又刺激视频 | 亚洲第一页综合图片自拍 | 国产h在线 | 免费操片 | 国产精品偷伦视频免费还看的 | 欧美日韩视频在线观看免费 | 久久精品一 | 欧美日本国产va高清cabal | 67194少妇| 国产农村妇女高潮大叫 | 亚洲一区二区三区四区五区黄 | 2020年最新国产精品正在播放 | 日韩精品一区二区三区国语自制 | 亚洲国产精品成人综合久久久 | 欧美老肥婆性猛交视频 | 红杏亚洲影院一区二区三区 | 国语自产少妇精品视频蜜乱 | 真人无码作爱免费视频 | 精品久久久久国产 | 极品 在线 视频 大陆 国产 | 无码欧美毛片一区二区三 | 亚洲精品第一 | 国内精品自线在拍 | 国产精品偷伦视频免费还看旳 | 无码专区中文字幕无码 | 日韩毛片网站 | 一本色道久久88亚洲精品综合 | 国产不卡视频一区二区三区 | 国产一区欧美 | 波多野吉av无码av乱码在线 | 久久美女福利视频 | 爱情岛论坛亚洲永久入口口 | 国产乱视频 | 草草夜色精品国产噜噜竹菊 | 182午夜视频| 国产高清在线一区二区 | 天美传媒国产原创av18 | 男女性色大片免费网站 | 亚洲一区自拍高清亚洲精品 | 女乱高潮久久久久久爽爽 | 亚洲精品中文字幕乱码 | 粉嫩av成熟少妇在线播放 | 无人视频在线观看免费播放软件 | 性中国妓女毛茸茸视频 | aaaa毛片 | 337p日本欧洲亚洲大胆人人 | 无码中文人妻在线一区 | 乱人伦人妻系列 | 非洲人与性动交ccoo | 欧美图片小说 | 少妇高潮叫床在线播放 | 伊人成色综合人夜夜久久 | 日本阿v免费观看视频 | 日韩在线 中文字幕 | 流白浆视频 | 国产香蕉视频 | 四虎影酷 | 精品日产乱码久久久久久仙踪林 | 日韩激情无码av一区二区 | 国产精品国产自线拍免费软件 | 男人撒尿视频免费网站 | 中文字幕欧洲有码无码 | 免费国产午夜视频在线观看 | 少妇乱淫 | 天堂资源在线www中文 | 黄色一级片网址 | 中文字幕在线免费观看 | 97国产精品一区二区 | 成人免费专区 | 综合亚洲桃色第一影院 | 国产精品福利免费 | 久久久久久a亚洲欧洲av冫 | 乱肉放荡艳妇视频6399 | 国产亚洲曝欧美曝妖精品 | 色欲综合一区二区三区 | 天天躁夜夜躁狠狠躁2021 | 成人免费视频一区二区 | 亚洲中文字幕婷婷在线 | 中国一级特黄真人毛片免费观看 | 特大黑人娇小亚洲女喉交 | 色欲aⅴ亚洲情无码av蜜桃 | 精品久久久久久久国产性色av | 亚洲欧美日韩精品永久 | 激情内射亚洲一区二区三区爱妻 | 成人片黄网站色大片免费观看 | 午夜爽爽爽男女污污污网站 | 99热99这里只有高清国产 | 天堂а√中文在线官网 | 无套内射a按摩高潮 | 欧美精品毛片 | 日本一二三区在线 | 最新国产の精品合集bt伙计 | 国产又粗又长又大 | 亚洲精品无码永久在线观看男男 | 亚洲欧洲巨乳清纯 | 秋秋影视午夜福利高清 | 国产精品一区二区在线看 | 日本视频免费在线播放 | 国产又黄又大又爽又粗在线网站 | 久久亚洲色一区二区三区 | 国产精品网页 | 中文字幕9 | 国产精品美女久久久网站 | 日本真人做人试看60分钟 | 啪免费视频 | 嫩草嫩草嫩草影院 | 欧美视频在线观看 | 人人妻人人爽人人添夜夜欢视频 | 亚洲中文字幕精品一区二区三区 | 男女高潮喷水在线观看 | 免费观看91视频 | www插插插无码免费视频网站 | 天天干人人 | 玖玖玖国产精品视频 | 欧美自拍小视频 | jav久久亚洲欧美精品 | 色综合久久天天综合网 | 女人高潮抽搐潮喷小视频 | 永久免费在线观看视频 | 色男人天堂av | 99精品一级欧美片免费播放 | 色五月丁香五月综合五月 | 国产亚洲精品成人aa片 | 欧美色人阁 | 免费黄色大片网站 | 中文字幕 - 色网 | 99综合视频 | 婷婷国产天堂久久综合五月 | 波多野结av在线无码中文免费 | 国产精品无码av片在线观看播 | 国产成人无码激情视频 | 国产美女裸体丝袜喷水视频 | 无码aⅴ免费中文字幕久久 av无码精品一区二区三区三级 | 午夜精品无人区乱码1区2区 | 国产清纯白嫩初高生在线观看 | 欧美性大战久久久久久久 | 日韩精品第1页 | 日产国产精品亚洲系列的特点 | 亚州中文字幕午夜福利电影 | 国产做a爱片久久毛片a片高清 | 亚洲色帝国综合婷婷久久 | av福利一区 | 国产精品一区二区人人爽 | 全部免费的毛片在线看 | 国产裸体永久免费视频网站 | 91精品国产综合久久国产大片 | 亚洲国产女人aaa毛片在线 | 亚洲v国产v欧美v久久久久久 | 九色97| 日日射夜夜操 | 日本wv一本一道久久香蕉 | 国产熟妇乱子伦视频在线观看 | 久久精品视频在线免费观看 | 日韩欧美一区二区三区综学生 | 亚洲日本在线观看视频 | 国产精品第一二三区久久蜜芽 | 人妻夜夜爽天天爽 | 亚洲一区波多野结衣在线 | 国产00高中生在线无套进入 | 日本成熟老妇乱 | 动漫一品二品精区在线 | 秋霞av在线 | 国产免费人成网站x8x8 | 永久免费av网站 | 一级片在线 | 强迫大乳人妻中文字幕 | 午夜福利视频极品国产83 | 青青青国内视频在线观看软件 | 牲交a欧美牲交aⅴ免费一 | 亚洲日韩精品一区二区三区无码 | 久久精品青青大伊人av | 欧美精品视 | 国产aⅴ精品一区二区三区 亚州日本乱码一区二区三区 | 久久频| 成人av综合网 | av一区二区在线观看 | 少妇高潮伦 | 日本无遮羞打屁股网站视频 | 双乳奶水饱满少妇呻吟 | 久久精品国产乱子伦 | 伊人免费视频二 | 尤物精品视频无码福利网 | 日本久久久久久久久久加勒比 | 婷婷亚洲久悠悠色悠在线播放 | 九九99热久久精品离线6 | 丰满少妇又爽又紧又丰满在线观看 | 欧美丰满熟妇xxxx性多毛 | 深夜福利视频免费观看 | 欧美性videos高清精品 | 国产欧美日韩va另类在线播放 | 乱人伦人妻中文字幕无码 | 日韩成人av无码一区二区三区 | 国产精品久久人妻无码 | 中文字幕免费在线 | 精品国产18久久久久久二百 | 18国产免费视频 | 99精品视频69v精品视频 | 午夜阳光精品一区二区三区 | 欧美性猛交一区二区三区精品 | 国产狂喷潮在线观看中文 | 午夜a理论片在线播放 | 免费在线色视频 | 8888四色奇米在线观看 | 成人午夜免费国产 | 国产精品久久久久久精 | 日欧一片内射va在线影院 | 欧美日韩中文字幕在线视频 | 无码国产成人久久 | 亚洲国产一二三精品无码 | 日日碰狠狠添天天爽五月婷 | 成人免费一区二区三区视频网站 | 日韩欧美日韩 | 亚洲精品av无码喷奶水糖心 | 强乱中文字幕 | 一本au道高清 | 亚洲第一狼人伊人av | 欧美色图久久 | 四虎国产精品免费久久5151 | 99天堂网| 天海翼激烈高潮到腰振不止 | 韩国精品一区二区三区无码视频 | 国产一区二区波多野结衣 | 午夜成人无码免费看试看 | 日本在线免费观看 | 欧美88888| 女性无遮掩裸体视频 | 女人高潮a毛片在线看 | 在线a亚洲v天堂网2019无码 | 天天操综合 | 亚洲色无码专线精品观看 | 国产精品欧美一区二区三区喷水 | 日韩成年人视频 | 午夜综合| 亚洲国产精品久久久久久久久久久 | 亚洲日本va在线视频观看 | 少妇的丰满3中文字幕 | 夜夜春精品视频高清69式 | 国产在线看片无码人精品 | 国产不卡视频一区二区三区 | 激情偷乱人伦小说视频 | 国产亚洲精品无码成人 | 久久h视频| 大帝av在线一区二区三区 | 欧美jiizzhd精品欧美 | av国产片 | 国产又色又爽又黄的免费软件 | 性欧美videos 另类喷潮 | 三上悠亚激情av一区二区三区 | 夜操操 | 伊人超碰在线 | av片在线看 | 国产精品久久久久久tv | 日韩一及片| 成人天堂资源www在线 | 一级片免费观看 | 日本欧美视频在线观看三区 | 草久视频在线 | 丝袜人妻一区二区三区网站 | 曰韩欧美精品 | 奇米影视7777久久精品人人爽 | 亚洲欧美韩国综合色 | 狠狠亚洲婷婷综合色香五月排名 | 亚洲国产成人精品青青草原导航 | xxx日本在线观看 | 国产佗精品一区二区三区 | 美女高潮呻吟汇编hd | 国产后入又长又硬 | 欧美无砖专区一中文字 | 可乐操av| 久久精品日 | 夜夜夜夜猛噜噜噜噜噜 | 国产人在线成免费视频 | 日麻批的视频 | 欧美 日韩版国产在线播放 国产精品28p | 久久最新网址 | 中国久久精品 | 色香欲天天影视综合网 | 国产999视频 | 国产人与zoxxxx另类 | 日本特黄特刺激一级猛片 | 久久久精品国产sm调教网站 | 久久亚洲a片com人成 | 在线不卡日本v二区到六区 在线观看麻豆国产传媒61 | 精品极品三大极久久久久 | 无码av天堂一区二区三区 | 久久久精品动漫 | 婷婷黄色网 | 中文字幕aⅴ在线视频 | 97国产精华最好的产品在线 | 18禁真人抽搐一进一出动态图 | 亚洲色大成网站www国产 | 国产福利久久久 | 黄色大片免费在线观看 | 成人无码h动漫在线网站免费 | 国产精品18videosex性欧美 | 国产h视频在线观看 | 欧美大黑帍在线播放 | 成人综合婷婷国产精品久久蜜臀 | 中文字幕漂亮人妻熟睡中被公侵犯 | 国产精品无码一区二区在线a片 | 精品一卡2卡三卡4卡乱码精品视频 | 欧美久久综合网 | 亚洲孰妇无码av在线播放 | 麻豆av一区二区三区久久 | 亚洲免费片 | 欧美日韩精品一区二区三区蜜桃 | 日韩精品动漫一区二区三区 | 日韩一区二区中文字幕 | 人妻熟女αⅴ一区二区三区 | 2020精品国产a不卡片 | 国模大尺度福利视频在线 | 成人免费毛片明星色大师 | 国产精品亚洲а∨天堂网不卡 | 久久久久人妻精品一区三寸 | 色婷婷狠狠久久综合五月 | 日本二区 | 亚洲香蕉网站 | 欧美性猛交xxxx黑人猛交 | 欧美激情站 | 久久久久高潮毛片免费全部播放 | 午夜丁香影院 | 亚洲欧美日韩人成在线播放 | 日本无遮羞打屁股网站视频 | a毛看片免费观看视频 | 激情网站免费 | 日本妇人成熟免费中文字幕 | 精品深夜av无码一区二区老年 | 嫩草影院国产 | 中文文字幕中文字幕在线中文乱码 | 中文字幕精品无码一区二区三区 | 夜夜躁狠狠躁日日躁麻豆 | 免费久久久久 | 青草视频网站 | 久久伊人久久 | 国产精品久久久久久久妇女 | 国产精品毛片一区视频播 | 日韩、欧美、亚洲综合在线 | 亚洲精品日本无v一区 | 无码人妻精品一区二区三区免费 | 亚洲欧美国产双大乳头 | 小辣椒福利视频精品导航 | 免费国产在线精品一区 | 亚洲人人精品 | 国内成+人 亚洲+欧美+综合在线 | 97久久久久人妻精品区一 | 亚洲 欧美变态 另类 综合 | 91黄免费| 狠狠噜天天噜日日噜视频麻豆 | 日本特黄特色大片免费视频网站 | 日本熟妇中文字幕三级 | 毛片福利| 色午夜ww久久久久生女学生 | 国产成人精品一区二区仙踪林 | 动漫成人无码精品一区二区三区 | 亚洲网老鸭窝男人的天堂 | 男女啪啪进出阳道猛进 | 国产山村乱淫老妇av色播 | 日本美女久久 | 无码欧亚熟妇人妻av在线外遇 | 久久久在线免费观看 | 国产精品呻吟久久人妻无吗 | 91久久久色在线观看 | 少妇高潮久久久久久软件 | 精品乱码一区二区三四区视频 | 国产黄色av | av免费福利 | 精品国产乱码久久久人妻 | 精品无码久久久久久久久 | 亚洲阿v天堂在线z2018 | 日韩中文久久 | 人妻熟女一区二区av | 成人网站免费观看入口 | 国产精品女教师久久二区二区 | 免费国产污网站在线观看 | 狠狠视频 | 免费女人18a级毛片视频 | 国产精品一区二区三区久久 | 成人性生交大片免费4潘金莲 | 日韩av无码中文无码电影 | 亚洲欧美激情另类 | 日本少妇翘臀啪啪无遮挡软件 | 日韩中文字幕v亚洲中文字幕 | 国产免费无遮挡吸乳视频下载 | 偷国产乱人伦偷精品视频 | 97久久国产露脸精品国产 | 狠狠狠狼鲁亚洲综合网 | 欧美日韩在线三区 | 成人无号精品一区二区三区 | 日韩欧美亚洲一区swag | 国产黑丝在线视频 | 关秀媚三级 | 国产在线一区二区香蕉 在线 | 偷偷在线观看免费高清av | 欧美亚洲综合色 | 人人爽人人插 | 久久青草资料网站 | 欧美成人片一区二区三区 | 久久2017国产视频 | 911久久香蕉国产线看观看 | 蜜桃成人无码区免费视频网站 | 国产精品日本一区二区在线播放 | 色狗av | 亚洲国产一二三精品无码 | 91嫩草亚洲精品 | 久久亚洲精精品中文字幕 | 天天撸夜夜操 | 国产av大陆精品一区二区三区 | www.69国产 | 中出中文字幕 | 国产一卡2卡3卡四卡精品app | 伊人1314| 亚洲中文字幕av无码专区 | 99精品在线视频播放 | 国产在线午夜卡精品影院 | 最新午夜综合福利视频 | 国产裸体舞一区二区三区 | 国产69精品久久久久观看软件 | 免费精品一区二区三区在线观看 | 中文字幕 - 色网 | 久热在线 | 又色又爽又黄的吃奶视频免费观看 | 国产又粗又黄又爽视频 | 亚洲专区在线播放 | 久久久精品一区二区 | 亚洲综合国产精品第一页 | 巨茎爆乳无码性色福利 | 久久国产91 | 免费一级片 | 久久97视频 | 麻豆av久久无码精品九九 | 成人欧美亚洲 | 日本少妇翘臀啪啪无遮挡软件 | 国产成人无码综合亚洲日韩 | 美女啪啪无遮挡免费久久网站 | 日韩乱码人妻无码中文字幕久久 | 2018av天堂在线视频精品观看 | 国语自产免费精品视频在 | 亚洲人成无码网www电影麻豆 | 在线观看中文字幕亚洲 | 国产99久久九九精品无码 | 涩涩在线 | 日本爽爽爽| 免费无遮挡无码h肉动漫在线观看 | 在线观看特色大片免费视频 | 亚洲国产丝袜精品一区 | 99久久成人国产精品免费 | 亚洲精品国产精 | 亚洲五月婷婷 | 国产三级无码内射在线看 | 精品国产麻豆免费人成网站 | 亚洲国产一区二区三区四区四季 | 免费黄网站在线 | 中文字幕亚洲乱码熟女在线 | 久久这里只有精品23 | 亚洲成人在线网 | 国产偷自一区二区三区 | 激情综合五月丁香亚洲 | 亚洲色噜噜网站在线观看 | 久久成人免费网 | 欧美成年视频 | 国产精品99久久久久久人 | 欧美国产成人精品二区芒果视频 | 无遮挡高潮国产免费观看 | 国产精品午夜无码体验区 | 欧美有码在线 | 秋霞午夜鲁丝一区二区老狼 | 日日日日干 | 99久热re在线精品视频 | 秒拍福利视频 | 少妇xxxhd中国 | 久艹av在线 | 免费观看又色又爽又湿的视频软件 | 日韩欧美视频一区二区三区 | 久久综合九色综合欧美就去吻 | 无码免费午夜福利片在线 | 免费人成视频网站在线下载 | 国产精品入口网站7777 | 免费做a爰片久久毛片a片 | 日韩高清在线观看 | 美女污网站 | 日本中文字幕在线播放 | 久久夜色精品国产欧美一区麻豆 | 国产黑丝喷水 | 亚洲精品国产成人久久av盗摄 | 久久日精品| 一个人看的免费视频www中文字幕 | 亚洲无日韩码精品 | 亚洲久热无码av中文字幕 | 久久午夜无码鲁丝片午夜精品 | av大片免费看 | 国产亚洲成av片在线观看 | 成年无码a√片在线观看 | 亚洲精品在线看 | 国产精品青草久久久久福利99 | 四虎在线免费观看视频 | 午夜亚洲成人 | 国产午夜精品av一区二区麻豆 | 黄瓜视频在线免费观看 | 无码少妇精品一区二区免费动态 | 边啃奶头边躁狠狠躁玩爽在水里面 | 噜噜色成人 | 久久婷婷五月综合色俺也想去 | 亚洲免费观看在线视频 | 无码精品日韩专区 | 亲子乱aⅴ一区二区三区下载 | 97久久久亚洲综合久久88 | 国产综合自拍 | 伊人网综合在线 | 91欧美日韩综合 | 男人的天堂无码动漫av | 欧美在线色| 无码人妻斩一区二区三区 | 国产成人啪精品视频网站 | 亚洲另类伦春色综合 | 日本欧美精品 | 丰满少妇被粗大猛烈进人高清 | 色鬼7777久久 | 国产成人综合色在线观看网站 | 99精品国产兔费观看久久 | 久久午夜夜伦鲁鲁一区二区 | 国产精品久久久久久亚洲色 | 麻豆黄色在线观看 | 天堂在线www天堂中文在线 | 亚洲黄色片在线观看 | 久久中文字幕在线观看 | 天天爱夜夜做 | 99视频在线免费播放 | 欧美视频二区 | 在线视频18在线视频4k | 国产精品天堂avav在线 | 国产变态口味重另类 | 人妻无码人妻有码中文字幕在线 | 亚洲三级免费观看 | 日本真人做人试看60分钟 | 日日操日日摸 | 欧美特大特白屁股ass | 一本色道久久综合狠狠躁篇怎么玩 | 成人性三级欧美在线观看 | 成人高清无遮挡免费视频在线观看 | 新天堂网 | 青青草影视 | 亚洲大尺度无码无码专线一区 | 成人在线小视频 | 天天视频黄色 | 久久不射网站 | 免费成人黄色网址 | 亚洲日本人的毛茸茸 | 玖玖资源站亚洲最大成人网站 | 苍井空一区二区波多野结衣av | 少妇午夜福利一区二区 | 亚洲视频1| 一区二区精品久久 | 性夜影院爽黄a爽在线看 | 1024视频污 | 亚洲国产成| 中文字幕第三页 | 可以在线看的av网站 | 9l视频自拍九色9l视频 | 久九九 | 精品系列无码一区二区三区 | 人人揉人人捏人人添 | av毛片在线播放 | 性一交一乱一乱一视频 | 91tv在线观看 | 97久久婷婷五月综合色d啪蜜芽 | 国产福利在线视频观看 | 色小说综合网 | 欧美女优在线 | 国产高清在线精品一本大道 | 午夜无码大尺度福利视频 | 粉嫩av四季av绯色av第一区 | 日韩久久综合 | 天堂网在线播放 | a视频在线播放 | 亚洲成a人片在线观看日本 国产成人免费无码视频在线观看 | 国产成人无码免费视频在线 | 日本a久久| 日日摸日日干 | 色综合久久久久久 | av免费入口 | www.日日 | 少妇高潮喷水久久久影院 | 波多野结衣亚洲视频 | 亚洲小说区图片区另类春色 | 日韩精品极品视频 | 97视频入口 | 女人裸露免费视频无遮挡网站 | 国产a一区 | 粗大的内捧猛烈进出少妇 | 欧美精品一区二区三区制服首页 | 嫩草研究院久久久精品 | 免费人成在线观看网站播放 | 亚洲性受 | 玉足女爽爽91| 精品无码午夜福利电影片 | 午夜精品久久99蜜桃的功能介绍 | 久久99久久99精品免视看婷婷 | 欧美成人三级在线视频 | 97久久超碰 | 亚洲国产精品丝袜国产自在线 | 日韩伦乱 | 人人妻人人澡人人爽欧美二区 | 亚洲gv猛男gv无码男同短文 | 八个少妇沟厕小便漂亮各种大屁股 | 色偷偷亚洲第一成人综合网址 | 日韩欧美一区二区三区在线观看 | 乱人伦中文无码视频 | 亚洲一二区在线 | 亚洲中文字幕va毛片在线 | 国产人免费视频在线观看 | 婷婷综合av | 五月婷婷激情 | 国产午夜片 | 国产精品乱码久久久久久久久 | 三上悠亚在线日韩精品 | 欧美成人精品福利视频 | 亚洲欧美日韩自偷自拍 | 久久精品国产精品青草 | 免费人妻无码不卡中文18禁 | 亚洲天堂一区在线 | 拍拍拍无遮挡十八禁免费视频 | 成av人片一区二区三区久久 | 欧美日产欧美日产国产精品 | 亚洲区精品 | www.嫩草.com| 国产精品www老牛影视 | 麻豆一区二区三区四区 | 亚洲嫩模喷白浆在线观看 | 天天干天天草天天 | 91久久久久久亚洲精品蜜桃 | 又大又黄又粗又爽的免费视频 | 成人爽a毛片免费啪啪 | av爽妇网 |