岛国片免费在线观看/色综合久久伊人/欧美精品免费在线/无码精品人妻一区二区三区老牛/亚瑟国产精品久久/97精品国产一区二区三区四区/国 产 黄 色 大 片/国产乱老熟视频网88av/国产精品av一区二区/亚洲a在线播放/亚洲粉嫩/天天综合网日日夜夜/日日摸日日操/国产激情在线观看/欧美黑人与白人精品a片/精品国产一区二区三区不卡蜜臂/色之久久/国产色婷婷精品综合在线播放

有限公司章程

時間:2024-07-13 09:29:23 公司章程 我要投稿

(必備)有限公司章程

  在社會一步步向前發展的今天,很多情況下我們都會接觸到章程,章程起著保證組織內部的管理功能正常運行的作用。擬起章程來就毫無頭緒?下面是小編幫大家整理的有限公司章程,歡迎大家分享。

(必備)有限公司章程

有限公司章程1

  第一章 總則

  第一條 為適應建立現代化企業制度的需要,規范本公司的組織和行為,為保護公司、股東和債權人的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》,制定本章程。

  第二條 本有限公司(以下統稱“公司”)依據法律、法規和本章程,在國家宏觀政策指導下,依法開展經營活動。

  第三條 公司的宗旨和主要任務是:通過合理有效地利用股東投入到公司的財產,使其創造出最佳經濟效益,目的是發展經濟,為國家提供稅利,為股東奉獻投資效益。

  第四條 公司依法經登記機關核準登記,取得法人資格。

  第二章 公司名稱和住所

  第五條 公司名稱: 汽車貿易有限公司。

  第六條 公司住所:

  第七條 公司的經營場所:

  第三章 公司經營范圍

  第八條 公司的經營范圍:汽車銷售,汽車零部件銷售;汽車美容、裝潢。(以工商部門核定為準)

  第九條 公司經營期限是30年。

  第十條 公司的經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院規定在登記須經批準的項目的,依法辦理相關批準件或許可證。

  第四章 公司注冊資本

  第十一條 公司股東出資額為人民幣100萬元。

  第十二條 公司的注冊資本100萬元。

  第十三條 公司的注冊資本全部由股東 投資。在注冊資本總額中:實收資本為100萬元,占注冊資本總額100%,符合《公司法》的規定。 第十四條 公司注冊資本經驗資機構驗證后報公司登記機關備案。

  第五章 股東姓名或者名稱

  第十五條 公司由以下股東出資設立:

  1、以貨幣資金出資20.00萬元,占注冊資本的20%;

  2、以貨幣資金出資80.00萬元,占注冊資本的80%。

  第十六條 公司股東人數符合《公司法》的規定。

  第六章 股東的權利和義務

  第十七條 公司股東,均依法享有下列權利:

  (一)分配紅利;

  (二)優先購買其他股東轉讓的出資;

  (三)股東會上的表決;

  (四)依法及公司章程規定轉讓其出資;

  (五)查閱公司章程、股東會會議記錄和財務會計賬目,監督公司的生產經營和財務管理,并提出建議或質詢;

  (六)被推選擔任董事、監事及高級管理人員(法律、法規另有規定的除外);

  (七)在公司清算時,對剩余財產的分享;

  (八)法律、法規和本章程規定享有的其他權利。

  第十八條 公司股東承擔下列義務:

  (一)遵守本章程,執行股東會決議;

  (二)依其所認購的出資額和出資方式按期繳納股金;

  (三)法律、法規及本章程規定應承擔的其他義務。

  第十九條 公司設置股東名冊,記載下列事項:

  (一)股東的姓名或名稱及住所;

  (二)股東的出資額;

  (三)出資證明書編號。

  第七章 股東出資方式和出資額及出資時間

  第二十一條 公司經公司登記機關登記注冊后,股東不得抽逃出資。

  第二十二條 公司有下列情況之一的,可以增加注冊資本:

  (一)股東增加投資;

  (二)公司盈利;

  (三)其他原因需要增加注冊資本。

  第二十三條 公司減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。公司減

  資后的注冊資本不低于《公司法》規定的最低限額。

  第二十四條 公司減少注冊資本,自作出減少資本決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接一通知書之日起三十日內,未接到通知書的自四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

  第八章 股東轉讓股權的條件

  第二十五條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。《公司法》對轉讓股權另有規定的,從其規定。

  第二十六條 股東依法轉讓其出資后,公司重新編制新的股東名冊。

  第九章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第二十七條 公司的股東會,由全體股東組成。股東會議按出資比例行使表決權。股東會是公司的權力機構,依照法律、法規和公司章程行使職權。

  第二十八條 股東會分為定期會和臨時會。

  第二十九條 股東定期會議每年至少召開一次,于每年2月20日前舉行。 第三十條 有下列情形之一的,召開股東臨時會。

  (1)代表十分之一以上表決權提議時;

  (2)執行董事會認為必要時;

  (3)監事認為必要時。

  第三十一條 公司召開股東會,于會議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發送,并載明會議的時間、地點、內容及其他有關事項。

  第三十二條 股東會行使下列職權:

  (1)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (2)選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

  (3)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  (4)審議批準董事工作的報告;

  (5)審議批準監事工作的報告;

  (6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (8)對公司增加或減少注冊資本作出決議;

  (9)對發行公司債券作出決議;

  (10)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

  (11)修改公司章程;

  (12)公司章程規定的其他職權。

  第三十三條 股東會由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能主持股東會時,由執行董事指定的股東主持。

  第三十四條 股東會作會議記錄,出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。會議記錄由執行董事或其指定的人員妥善保管。

  第三十五條 公司不設董事會,設一名執行董事,任期三年。

  第三十六條 公司不設監事會,設一名監事,任期三年。監事行使下列職權:

  (1)檢查公司財務;

  (2)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (3)當執行董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事和高級管理人員予以糾正;

  (4)提議召開臨時股東會;

  (5)公司章程規定的其他職權。

  監事列席股東會議。

  第三十七條 公司設經理,并行使下列職權:

  (1)主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東會決議;

  (2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (3)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (4)擬訂公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規章;

  (6)提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人;

  (7)聘任或者解聘應由股東會聘任或解聘以外的負責管理人員;

  (8)公司章程規定的其他職權。

  經理列席股東會議。

  第三十八條 經理在行使職權時,不得變更股東會的決議和超越授權范圍。副經理協助經理工作。經理不在時,由經理指定的副經理代其行使職權。

  第三十九條 公司經理由執行董事聘任。

  第十章 公司的法定代表人

  第四十條 執行董事為公司的法定代表人。執行董事由股東會選舉、罷免。 第四十一條 執行董事行使下列職權:

  (1)負責召集和主持股東會;

  (2)檢查股東會決議的實施情況并向股東會報告;

  (3)審查經理提出的公司發展計劃及執行結果并向股東會報告;

  (4)聘任或者解聘公司經理、決定公司經理報酬事項;

  (5)簽署公司向其他企業投資參股等重要文件;

  (6)法律、法規和本章程規定的其他職權。

  第十一章 公司財務會計和利潤分配

  第四十二條 公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司財務、會計制度。

  公司除法定的會計賬冊外,不另立會議賬冊。對公司資產,不以任何個人名義開立賬戶存款。

  第四十三條 公司在每一會計年度終了時制作財務會議報告,并依法經會計師事務所審計。

  財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。

  第四十四條 財務會計報告在股東會年會二十日以前置備于公司并交送各股東,以便查閱。

  第四十五條 公司分配當年稅后利潤時,提取利潤10%列入法定公積金。當法定公積金達到注冊資本的50%時可以不再提取。

  第四十六條 公司當年的'利潤應首先彌補上一年度公司虧損,不足彌補虧損的可以用法定公積金彌補。

  公司在彌補虧損和提取公積金后,所余利潤按照股東的出資比例分配。

  第四十七條 公司的法定公積金可用于彌補公司的虧損,也可用于擴大公司生產經營或者轉為增加公司注冊資本。

  第十二章 公司的解散事由與清算辦法

  第四十八條 公司有下列情形之一的,予以解散和清算:

  (1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

  (2)股東會決定解散;

  (3)因公司合并或者分立需要解散;

  (4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (5)人民法院依照《公司法》第一百八十三的規定予以解散。

  第四十九條 公司依照前條規定解散的,應在解散事由出現之日起十五日內成立清算組織,進行清算。清算組織由股東代表組成。逾期不成立清算組織進行清算的,債權人可以申請由人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

  第五十條 清算組織自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組織申報其債權。

  債權人申報其債權時,要說明債權的有關事項,并提供證明材料,清算組織對債權進行登記。

  第五十一條 清算組織在清算期間行使下列職權:

  (1)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  (2)通知、公告債權人;

  (3)處理與清算有關的公司未了結的業務;

  (4)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

  (5)清理債權、債務;

  (6)處理公司的清償債務后的剩余財產;

  (7)代表公司參與民事訴訟活動。

  第五十二條 清算組織在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,制定清算方案。

  公司財產能夠清償到期債務的,分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務。

  公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照股東的出資比例分配。清算期間,公司不開展新的經營活動。公司財產未按規定清償前,不分配給股東。

  第五十三條 清算組織在發現公司財產不足清償公司債務時,立即停止清算,并向人民法院申請破產。

  公司經人民法院裁定宣告破產的,清算組織將清算事務移交給人民法院。 第五十四條 公司清算結束后,清算組織應制作清算報告,報股東會或人民法院確認,并報送公司登記機關,辦理公司注銷登記,公告公司終止。

  第五十五條 清算組織成員應忠于職守,依法履行清算義務。清算組織成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入。不得侵占公司財產。清算組織成員因故意或者重大過失給公司或者其他債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第十三章 股東認為需要規定的其他事項

  第五十六條 執行董事、監事、經理或者其他高級職員必須按公司賦予的權力行使職權,不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利,不得侵占公司的財產。

  董事、經理不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人,不得將公司資產以個人名義或以其他個人名義開立賬戶存儲。公司為公司股東或他人債務提供擔保的,必須經股東會決議。

  第五十七條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題,應當事先聽取公司工會和職工的意見,并邀請工會代表列席有關會議。

  公司研究決定生產經營的重大問題,制定重要的規章制度,應當聽取公司工會和職工的意見或建議。

  第五十八條 公司職工依據《公司法》,建立工會組織。工會依法開展活動。 第五十九條 依法需要建立其他組織的,公司按法律、法規規定執行。

  第十四章 附則

  第六十條 本章程和公司的登記事項,以公司登記機關核定的為準。本章程經公司登記機關核準后生效。

  第六十一條 本章程未規定的法律責任和其他事項,按法律、法規執行。

  第六十二條 本章程未盡事宜,由股東會決議加以補充。股東會通過的有關本章程的修改、補充條款,均為本章程的組成部分,經公司登記機關登記備案后生效。

  股東簽名(蓋章):

有限公司章程2

  公司章程具有要式民事法律行為的特點,因此它必須按照公司法規定的內容起草。

  第一章 總則

  第一條 為維護公司、股東的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定,制訂本章程。

  第二條 公司名稱: (以下簡稱公司)

  第三條 公司住所:

  第四條 公司營業期限:永久存續(或:自公司設立登記之日起至 年 月 日)。

  第五條 公司為自然人獨資(或:法人獨資)的有限責任公司。

  第六條 執行董事為公司的法定代表人(或:經理為公司的法定代表人)。

  第七條 公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

  第八條 本章程自生效之日起,即對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員具有約束力。

  第二章 經營范圍

  第九條 公司的經營范圍:

  (以上經營范圍以公司登記機關核定為準)。

  第十條 公司根據實際情況,可以改變經營范圍,但須經公司登記機關核準登記。

  第三章 公司注冊資本

  第十一條 注冊資本為人民幣 萬元,由股東一次性足額繳納。

股東姓名或名稱





出資額



(萬元)



出資方式



出資時間







  (注:出資方式應寫明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

  股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶;以非貨幣財產出資的,應當評估作價并依法理其財產權的轉移手續。

  第十二條 公司可以增加或減少注冊資本,公司增加或減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

  第四章 股東

  第十三條 股東享有如下權利:

  (一)在公司彌補虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利;

  (二)對公司的經營行為進行監督,提出建議或者質詢;

  (三)查閱公司會計帳簿,查閱、復制公司章程、有關決議或者決定、財務會計報告;

  (四)公司終止后,依法分得公司的剩余財產;

  (五)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

  第十四條 股東承擔如下義務:

  (一)遵守法律、行政法規和公司章程;

  (二)足額繳納出資;

  (三)保證公司資本的獨立、真實、充足;

  (四)國家法律、行政法規和公司章程規定的其他義務。

  第十五條 股東行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)委派或者更換執行董事、非由職工代表擔任的監事,決定有關執行董事、監事的報酬事項;

  (三)聘任或者解聘公司經理,決定其報酬事項;

  (四)審議批準執行董事的報告;

  (五)審議批準監事的報告;

  (六)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發行公司債券作出決議;

  (十)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十一)修改公司章程;

  (十二)對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議;

  (十三)決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所;

  (十四)法律、行政法規和本章程規定的其他職權。

  股東依職權作出上述決議時,應當采取書面形式,簽名后置備于公司。

  第十六條 股東與公司簽定的交易合同,應當采取書面形式,簽名和蓋章后置備于公司。

  第十七條 自然人股東死亡后,由合法繼承人繼承其股東資格。

  第十八條 股東可以依法轉讓其股權。股東依法轉讓其部分股權的,應當變更公司形式。

  第五章 執行董事、經理、監事

  第十九條 公司設執行董事,由股東委派或更換。

  執行董事每屆任期為 年。(注:不得超過三年)任期屆滿,經股東委派可以連任。

  第二十條 執行董事對股東負責,行使下列職權:

  (一)向股東報告工作;

  (二)執行股東的決議或者決定;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司的內部管理機構的設置;

  (九)根據經理的提名,決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;(注:執行董事兼任經理的',此處應修改為“決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項”)

  (十)制訂公司的基本管理制度;

  (十一)公司章程規定或股東授予的其他職權。

  第二十一條 公司設經理,由股東聘任或者解聘(或擔任)。經理行使以下職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東或者執行董事的決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)股東或者執行董事授予的其他職權。

  第二十二條 公司設監事一名(或:兩名)。非職工代表出任的,由股東委派或更換。職工代表出任的,由公司職工通過職工大會(或:職工代表大會)民主選舉產生。

  監事任期每屆為三年,任期屆滿,經委派或選舉可以連任。

  執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

  第二十三條 監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東的決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出議案;

  (五)法律、行政法規、公司章程規定或股東授予的其他職權。

  第六章 公司財務、會計

  第二十四條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內送交股東。

  第二十五條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東同意,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,應依法分配紅利。

  第七章 公司的解散和清算

  第二十六條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

  公司有前款第(一)項情形的,可以通過修改公司章程而存續。

  第二十七條 公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項的規定而解散的,應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結束后,清算組制作清算報告,報股東確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第二十八條 清算組由股東和其聘用人員組成,依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

  第八章 附則

  第二十九條 本章程所稱的公司高級管理人員指經理、副經理、財務負責人。

  第三十條 公司章程的解釋權屬股東。本章程如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律、法規為準。

  第三十一條 公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

  股東簽名(蓋章):

  年 月 日

  XX市XX有限責任公司

有限公司章程3

  依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規定,___________房地產開發有限公司出資設立___________物業管理有限公司(以下簡稱“公司”)并于________年_____月_____日制訂并簽署本章程。

  本章程如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律、法規為準。

  第一章公司名稱和住所

  第一條公司名稱:___________物業管理有限公司(以下簡稱“公司”)。

  第二條公司住所:_____市_____路_____號。

  第二章公司經營范圍

  第三條公司經營范圍:物業管理;房地產經紀與代理。

  第四條公司可以修改公司章程,改變經營范圍,但是應當辦理變更登記。

  公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目,應當依法經過批準。

  第三章公司注冊資本與實收資本

  第五條公司注冊資本:人民幣____萬元。

  股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的,該出資需未設定任何擔保、質押或抵押,已依法辦理其財產權的轉移手續,并經評估作價。

  股東繳納出資后,必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

  第六條公司實收資本:人民幣____萬元。

  公司注冊資本人民幣____萬元于公司設立登記前一次性全部到資。

  第七條公司增加注冊資本,股東應當自足額繳納出資之日起____日內申請變更登記。

  公司以法定公積金轉增為注冊資本的,公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的____%。

  公司減少注冊資本,應當自公告之日起____日后申請變更登記,并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

  公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

  公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

  第四章股東的名稱、住所

  第八條股東的名稱、住所如下:

  股東:_______房地產開發有限公司。

  住所:____市____區____路____號。

  營業執照注冊號或事業法人證號:______________。

  第五章公司類型

  第九條公司類型:有限公司(法人獨資)。

  第十條公司變更類型的,應當按照擬變更的公司類型的設立條件,在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記,并提交有關文件。

  第六章股東的出資方式、出資額和出資時間

  第十一條股東的出資方式、出資額和出資時間

  股東___________房地產開發有限公司,以貨幣出資____萬元人民幣,占注冊資本的____%,公司注冊資本全部于公司設立登記前繳足。

  第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十二條公司不設股東會。

  股東依照《公司法》,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)委派和更換由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的`報酬事項;

  (三)批準董事會的報告;

  (四)批準監事的報告;

  (五)批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (八)對發行公司債券作出決定;

  (九)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

  (十)制定或修改公司章程。

  股東作出上述事項變更的決定時,應當采用書面形式,并由股東簽章后置備于公司。

  第十三條公司設董事會,成員為_____人,由股東委派。

  董事任期_____年,任期屆滿,可連選連任。

  董事會設董事長一人,副董事長_____人,由_____產生。

  (股東自行確定董事長、副董事長的產生方式)

  第十四條董事會行使下列職權:

  (一)向股東報告工作;

  (二)執行股東的決議;

  (三)審定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項、根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)其他職權。

  (注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除。)

  (注:股東人數較少或者規模較小的有限責任公司,可以設一名執行董事,不設董事會。

  執行董事的職權由股東自行確定。)

  風險提示:____________

  公司法規定股東會的召集權在董事會,當董事會或董事長不履行法定職責時,為了避免公司運營遭受影響,損害股東權益,應當在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會的權利。

  可做如下規定:____________

  “如果董事會違反本章程規定,拒絕召集股東會,或不履行職責時,持有公司10%(比例可以根據公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會自行召集股東會的權利”

  “股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。”

  第十五條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉_____董事召集和主持。

  風險提示:____________

  公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權,或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導致表決權無法行使。

  如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權,賦予某些特定股東特別表決權,或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

  比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權,由一方持有較多表決權”或者“股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過”來解決。

  當然,在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時,應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

  第十六條董事會決議的表決,實行一人一票。

  董事會的議事方式和表決程序。

  (注:由股東自行確定。)

  第十七條公司設經理(注:可由董事長兼任,也可由董事會另外聘任或解聘)由董事會決定聘任或者解聘。

  經理對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)董事會授予的其他職權;

  (注:以上內容也可由股東自行確定。)

  (九)經理列席董事會會議。

  第十八條公司設監事會,成員_____人,由股東委派,監事會設主席_____人,由全體監事過半數選舉產生(注:成員_____人由股東自行確定,但其中職工代表的比例不得低于_____)。

  監事的任期每屆為_____年,任期屆滿,可連選連任。

  公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

  (注:股東人數較少規格較小的公司可以設_____至_____名監事。)

  第十九條監事會或者監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  風險提示:____________

  公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益,造成損失時,承擔賠償責任,但具體救濟途徑沒有規定。

  為了完善救濟途徑,可在章程中做如下規定:____________

  “董事、監事、經理在執行公司職務時,違反法律、行政法規、公司章程規定,以及因無故不履行職務、擅自離職,侵犯公司與股東合法權益,應當承擔賠償責任;發生上述情形且公司怠于起訴時,任何股東有權代表公司提起訴訟。

  因訴訟而發生的實際支出,由公司承擔。

  (二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東提出提案;

  (六)依照《公司法》的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (七)其他職權。

  (注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除。)

  (八)監事可以列席董事會會議。

  第二十條監事會每年度至少召開一次會議,監事可以提議召開臨時監事會會議。

  第二十一條監事會決議應當經半數以上監事通過。

  監事會的議事方式和表決程序。

  (注:由股東自行確定)

  第二十二條有下列情形之一的,不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員:

  (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

  (二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾_____年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾_____年;

  (三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾_____年;

  (四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾_____年;

  (五)個人所負數額較大的債務到期未清償。

  公司違反前款規定委派執行董事、監事或者聘任高級管理人員的,該選舉、委派或者聘任無效。

  董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的,公司應當解除其職務。

  第八章公司的法定代表人

  第二十三條董事長為公司的法定代表人,任期_____年,由_____選舉產生,任期屆滿,可連選連任;現任法定代表人:_____。

  (注:也可以是經理,由股東自行確定。)

  第九章公司的股權轉讓

  第二十四條公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

  第二十五條公司股東轉讓股權的,應當自轉讓股權之日起_____內申請變更登記。

  第十章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十六條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

  公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并經會計師事務所審計。

  第二十七條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之_____列入公司法定公積金。

  公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之_____以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補以前__年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  第二十八條公司必須保護職工的合法權益,依法與職工簽訂勞動合同,參加社會保險,加強勞動保護,實現安全生產。

  公司應當采用多種形式,加強公司職工的職業教育和崗位培訓,提高職工素質。

  第十一章公司的經營期限

  第二十九條公司的營業期限為_____年,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

  第三十條公司延長營業期限,股東必須于營業期限屆滿前作出股東決定,修改公司章程并辦理相應的變更登記手續。

  第十二章公司的解散與清算

  第三十一條公司因下列原因解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》的規定予以解散。

  第三十二條公司解散,依法應當清算的,清算組應當自成立之日起____日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

  第三十三條清算組應當自成立之日起____日內通知債權人,并于____日內在報紙上公告。

  第三十四條有下列情形之一的,公司清算組應當自公司清算結束之日起____日內向原公司登記機關申請注銷登記:

  (一)公司被依法宣告破產;

  (二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,但公司通過修改公司章程而存續的除外;

  (三)股東決定解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

  第三十五條清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。

  公司財產在未依照《公司法》規定清償前,不得分配給股東。

  經公司登記機關注銷登記,公司終止。

  第十三章特別規定

  第三十六條股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。

  第三十七條公司可以向其他企業投資,但除法律另有規定外,不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

  第三十八條本章程未規定的其他事項,適用《公司法》的有關規定。

  公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律法規為準。

  全體股東親筆簽字:____________

  _______年_____月_____日

有限公司章程4

  第一章:總則

  第一條、依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由________等________方共同出資設立______省________投資有限公司(以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條、本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸,以法律、法規的規定為準。

  第二章:公司名稱和住所

  第三條、公司名稱:______省________投資有限公司(擬定三個并排序)

  第四條、住所:

  第三章:公司經營范圍

  第五條、公司經營范圍:對新農村建設業、美麗鄉村建設業、旅游業、娛樂業、酒店業、建筑業、商務服務業、工業、農業、體育休閑業、高科技業的投資。(以上經營范圍以登記機關核發的營業執照記載項目為準;涉及專項審批的經營范圍及期限以專項審批機關核定的為準)。

  第六條、公司經營范圍經依法登記。公司可以修改公司章程,改變經營范圍,并向登記機關辦理變更登記。

  公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目,應當依法經過批準。

  第四章:公司注冊資本

  第七條、公司注冊資本:_____萬元人民幣,為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額,股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

  第八條、公司變更注冊資本的,提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明,向登記機關申請變更登記。

  公司增加注冊資本,股東認繳新增資本的出資,依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。公司以法定公積金轉增為注冊資本的,公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

  公司減少注冊資本,自公告之日起45日后申請變更登記,并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

  公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

  第九條、公司實收資本是全體股東實際交付并經公司登記機關依法登記的股本總額。

  公司變更實收資本的,提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明,并按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司自足額繳納出資之日起30日內向登記機關申請變更登記。

  第十條、股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。

  第十一條、公司設立時股東的首次出資、公司變更注冊資本及實收資本,必須經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。

  公司變更注冊資本、實收資本及其他登記事項,應當向公司登記機關申請變更登記。未經變更登記,不得擅自改變登記事項。

  第五章:股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

  第十二條、股東的姓名或者名稱如下:

  股東姓名或者名稱住所身份證(或證件)號碼

  股東1________________________________;

  股東2__________________________________;

  股東3___________________________________;

  股東4____________________________________;

  股東5____________________________________;

  股東6____________________________________。

  第十三條、股東的出資數額、出資方式和出資時間如下:

  (1)股東________________,認繳出資額________萬元,占注冊資本________%,于公司設立登記前繳納,以貨幣出資;

  (2)股東________________,認繳出資額________萬元,占注冊資本________%,于公司設立登記前繳納,以貨幣出資;

  (3)股東________________,認繳出資額________萬元,占注冊資本________%,于公司設立登記前繳納,以貨幣出資;

  (4)股東________________,認繳出資額________萬元,占注冊資本________%,于公司設立登記前繳納,以貨幣出資;

  (5)股東________________,認繳出資額________萬元,占注冊資本________%,于公司設立登記前繳納,以貨幣出資;

  (6)股東________________,認繳出資額________萬元,占注冊資本________%,于公司設立登記前繳納,以貨幣出資。

  第十四條、公司成立后,向股東簽發出資證明書;公司置備股東名冊,記載于股東名冊的.股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。

  公司成立后,股東不得抽逃出資。

  第十五條、股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,對公司債務承擔連帶責任。

  公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并經會計師事務所審計。

  第六章:公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十六條、股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準執行董事的報告;

  (四)審議批準監事的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程。

  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第十七條、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十八條、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  第十九條、股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  定期會議依照規定的時間按時召開。代表十分之一以上表決權的股東,執行董事,監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

  召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

  股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名(或蓋章)。

  第二十條、股東會會議由執行董事召集和主持。

  執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事召集和主持;監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

  第二十一條、股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  第二十二條、公司不設董事會,設執行董事一名,執行董事由股東會選舉產生,任期3年,任期屆滿,可連選連任。

  第二十三條、執行董事對股東會負責,行使下列職權:

  (一)負責召集股東會,并向股東會議報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)審定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)提名公司經理人選及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第二十四條、公司設經理,經理由股東會聘任或解聘。

  第二十五條、經理對股東會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

  第二十六條、公司不設監事會,設監事一人,監事由公司股東會選舉產生。

  執行董事、高級管理人員(指公司經理、副經理、財務負責人和公司章程規定的其他人員)不得兼任監事。

  監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

  第二十七條、監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

  第二十八條、監事行使職權所必需的費用,由公司承擔。

  第七章:公司的法定代表人

  第二十九條、公司的法定代表人由執行董事擔任,并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關文件,任期叁年,由股東會選舉產生,任期屆滿,可連選連任。

  第三十條、法定代表人變更,應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

  第八章:股東會會議認為需要規定的其他事項

  第三十一條、股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

  股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

  經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

  第三十二條、股東依法轉讓股權后,公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

  第三十三條、公司的營業期限二十年,自公司營業執照簽發之日起計算。

  公司營業期限屆滿,可以通過修改公司章程而存續。

  公司延長營業期限須辦理變更登記。

  第三十四條、公司因下列原因解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》的規定予以解散。

  第三十五條、公司解散,依法應當清算的,清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

  第三十六條、清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60日內在報紙上公告。

  債權人應當自接到通知書之日起30內,未接到通知書的自公告之日起45日內,向清算組申報其債權。

  在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

  第三十七條、清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前,不得分配給股東。

  公司清算結束后,清算組應當制作報經確認的清算報告,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第三十八條、有下列情形之一的,公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記:

  (一)公司被依法宣告破產;

  (二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,但公司通過修改公司章程而存續的除外;

  (三)股東會決議解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

  第九章:附則

  第三十九條、公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第四十條、本章程未規定的其他事項,適用《公司法》的有關規定。

  第四十一條、本章程經全體股東共同訂立,自公司成立之日起生效。

  第四十二條、本章程一式________份,股東各留存一份,公司留存一份,并報公司登記機關一份。

  全體股東簽字、蓋章:

  _____年____月____日

有限公司章程5

  一人有限公司章程

  第一章總則

  第一條依據中華人民共和國公司法以下簡稱公司法及有關法律、法規的規定,由出資,設立的有限公司,以下簡稱公司特制定本章程。

  第二條本章程中的各項條款與法律、法規不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

  第二章公司名稱和住址

  第三條公司名稱:

  第四條公司住所:

  第三章公司經營范圍

  第五條公司經營范圍:

  第四章公司注冊資本

  第六條公司注冊資本萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。

  第七條出資人應足額繳納出資額,注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資,按國家有關法律、法規規定承擔責任。

  第五章股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額

  出資時間、出資方式如下:

  第八條股東的姓名或名稱出資額及方式出資比例出資時間

  第九條股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。股東的貨幣出資額不得低于有限責任公司的注冊資本的百分之三十。以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。

  第六章公司對外投資及擔保

  第十條公司可以向其他企業投資。但是,除法律、法規另有規定外,不得成為所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

  第十一條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保的,由股東決定。

  第十二條一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

  第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十三條一人有限責任公司不設股東會。股東作出本章程第十四條所列決定時,應采取書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十四條股東行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃

  (二)更換執行董事、監事,決定有關執行董事、監事的報酬事項

  (三)審議批準執行董事的報告

  (四)審議批準監事的`報告

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議

  (八)對發行公司債券作出決議

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議

  (十)修改公司章程

  第十五條本公司設執行董事,由股東決定產生。執行董事為公司的法定代表人。

  第十六條執行董事任期年(每屆任期不得超過三年)。執行董事任期屆滿,連選可以連任舉為公司執行董事。

  第十七條執行董事對股東負責,行使下列職權

  (一)召集并向股東報告工作

  (二)執行股東的決議

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案

  (四)制訂公司年度財務預算方案,決算方案

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

  (六)制定公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案

  (七)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

  (八)決定公司內部管理機構的設置。

  (九)根據經理的提名,決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。

  (十)制定公司的基本管理制度:

  第十八條有限責任公司可以設經理,由執行董事兼任經理。經理行使以下權利:

  (一)主持公司的生產經營管理工作;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬定公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)執行董事授予的其它職權;

  第十九條本公司設監事,其成員人,監事由股東決定產生。執行董事、高級管理人員不的兼任監事。聘任為公司監事。

  第二十條監事的任期為三年,監事的任期屆滿,連選可以連任。

  第二十一條監事行使以下職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

  第二十二條監事發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由其公司承擔。

  第八章股東認為需要規定的其他事項

  第二十三條公司應當在每一年度終了以后編制財務會計報告,并經會計師事務所審計

  第二十四條股東不能證明公司財產獨立股東自己的財產的,應當對公司的債務承擔連帶責任。

  第二十五條有下列情形之一的,公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記:

  (一)公司被依法宣告破產;

  (二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,但公司通過修改公司章程而存續的除外;

  (三)股東決定解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

  第九章附則

  第二十六條本公司經營期限為年,自公司營業執照簽發之日起計算。

  第二十七條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第二十八條本章程未盡事宜,以《公司法》為準。

  股東親筆簽字

  年月日

有限公司章程6

  為了規范本公司的組織和行為,保護公司、股東和債權人的合法權益,維護社會經濟秩序,促進社會主義市場經濟的發展,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,制定本章程。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:昆明××有限(責任)公司

  第二條 公司住所:昆明市××路××號××室

  第二章 公司經營范圍

  第三條 公司經營范圍:××××(經營項目應符合國民經濟行業分類標準術語)。

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:人民幣××萬元

  股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的,須經代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

  第四章 公司股東名錄

  第五條 公司股東名錄:

  股東名稱 認繳出資額 出資 出資 持股比例

  或姓名 (萬元) 方式 時間 (%)

  貨幣或非貨幣

  第六條 股東認繳出資額的時間由全體股東約定。

  第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第七條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (1)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (3)審議批準董事會的報告;

  (4)審議批準監事(會)的報告;

  (5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (8)對發行公司債券作出決議;

  (9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (10)修改公司章程;

  全體股東約定的其他職權:

  (11)

  (12)

  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是,公司章程另有規定的除外。

  第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開 (15日)以前通知全體股東(全體股東約定)。定期會議應于每年 月按時召開(全體股東約定)。代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

  第十一條 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

  董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

  第十二條 股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由代表 以上表決權的股東表決通過(全體股東約定)。但公司修改章程、增加或者減少注冊資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第十三條 公司設董事會,成員為 人(3至13人),由股東會選舉產生。董事任期 年(不得超過三年),任期屆滿,可連選連任。

  董事會設董事長1人,可設副董事長 人(可不設),由董事會選舉產生(也可由全體股東約定產生辦法)。董事長、副董事長任期 (三)年(全體股東約定),任期屆滿,可連選連任。

  董事會對股東會負責,行使下列職權:

  (1)召集股東會,并向股東會報告工作;

  (2)執行股東會決議;

  (3)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (8)決定公司內部管理機構的設置;

  (9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理,財務負責人及其報酬事項;

  (10)制定公司的基本管理制度;

  (11)公司不得為他人提供擔保;(對公司為他人提供擔保作出決議,擔保數額不得超過 萬元)

  全體股東約定的其他職權:

  (12)

  第十四條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十五條 董事會決議的表決,實行一人一票。

  董事會會議應由 以上的董事出席(全體股東約定),對所議事項作出的決定應由占全體董事 以上的董事表決通過方為有效(全體股東約定),并應作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  第十六條 公司經理1名,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使下列職權:

  (1)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (3)擬定公司內部管理機構設置方案;

  (4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規章;

  (6)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

  (7)決定聘任或者解聘除應有董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (8)董事會授予的`其他職權:

  全體股東約定的其他職權:

  (9)

  經理列席董事會會議。

  第十七條 公司設監事會,成員為 人(不得少于三人),[或者公司不設監事會,設監事 人(1-2人),]由股東會選舉產生。監事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。

  監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。(本款僅限于公司設監事會的情形)

  第十八條(設監事會條款)監事會每年召開 次會議(至少一次),監事可以提議召開臨時監事會會議。

  監事會會議應由 以上的監事出席(全體股東約定),所作出的決議應當經半數以上監事通過。

  監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

  第十九條 監事會、不設監事會的公司監事行使下列職權:

  (1)檢查公司財務;

  (2)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (4)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會議;

  (5)向股東會會議提出提案;

  (6)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  全體股東約定的其他職權:

  (7)

  (8)

  監事列席董事會會議。

  第二十條 公司董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

  第六章 公司法定代表人

  第二十一條 公司法定代表人由______(董事長或經理)擔任(全體股東約定)。公司法定代表人姓名為 。

  第七章 股東會會議認為需要規定的其他事項

  第二十二條 公司的營業期限為 年/長期(全體股東約定),自《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

  第二十三條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

  第二十四條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經其他股東過半數同意;公司未就出資轉讓召開股東會的,股東應就其出資轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應該購買該轉讓的出資;不購買的,視為同意轉讓。

  經股東同意轉讓的出資,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

  第二十五條 有下列情形之一的,公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記:

  (1)公司被依法宣告破產;

  (2)公司營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,但公司通過修改公司章程而存續的除外;

  (3)股東會決議解散;

  (4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (5)人民法院依法予以解散;

  (6)法律、行政法規規定的其他解散情形。

  全體股東約定的其他條款

  第 條

  第八章 附 則

  第二十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律法規為準。

  第二十八條 本章程經各方出資人共同修訂,自公司變更之日起生效。

  第二十九條 本章程一式 份,股東各留存一份,公司留存一份,并報公司登記機關備案一份。

  全體股東簽名、蓋章:

  ××有限(責任)公司

  年 月 日

有限公司章程7

  為適應社會主義市場經濟的要求,發展生產力,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由 等 方共同出資,設立 有限責任公司,特制定本章程。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱: 有限責任公司(以下簡稱公司)

  第二條 住所:北京市

  第二章 公司經營范圍

  第三條 公司經營范圍:

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本: 萬元人民幣。

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

  第四章 股東的姓名(或名稱)、出資方式、出資額

  第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、及出資額如下:

  股東的姓名或者名稱 出資方式 出資額

  第六條公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

  第五章 股東的權利和義務

  第七條 股東享有如下權利:

  (一)參加或推選參加股東會并依據其出資比例行使表決權;

  (二)了解公司經營狀況和財務狀況;

  (三)選舉和被選舉為董事會或監事會成員;

  (四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓出資;

  (五)優先購買其它股東轉讓的出資;

  (六)優先認繳公司新增資本;

  (七)公司終止后,依法分得公司的剩余財產;

  (八)股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會議報告;

  (九)其他義務。

  第八條 股東承擔以下義務:

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期繳納所認繳的出資;

  (三)以其所認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任;

  (四)在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回投資;

  (五)其他義務。

  第六章 股東轉讓出資的條件

  第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。(注:由兩個股東共同出資設立的有限責任公司,股東之間只能轉讓其部分出資。)

  第十條 股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。

  第十一條 股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十二條股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選擇和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

  (三)選擇和更換由股東出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  (四)審議批準公司董事會(或執行董事)的報告;

  (五)審議批準公司監事會(或監事)的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發行公司債券作出決議;

  (十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更,解散和清算等事項作出決議;

  (十二)修改公司章程。

  第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日前通知全體股東。定期會議應每 (年或月)召開一次,臨時會議由 分 之 以上表決權的股東,三分之一以上的董事,或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權力。

  第十六條 股東會會議由董事會召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職責時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。(注:不設立董事會的,股東會會議由執行董事召集主持)

  第十七條 股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由 分之 以上表決權的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、解散或者變更公司形式、修改公司章程做出的決議,應由分之 以上表決權的股東表決通過。股東會應對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第十八條 公司設董事會,成員 人,由股東會選舉(委派)。董事任期 年,任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長一人,副董事長 人,由董事會選舉產生。

  (注:兩個以上國有企業或其他兩個以上國有投資主體投資設立的'有限責任公司,其董事會成員中應有公司職工;董事會中的職工由公司職工民主選舉產生。)

  董事會行使下列職權:

  (一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)制訂公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)制定發行公司債券的方案;

  (十)聘任或解聘公司經理(總經理,以下簡稱經理),根據經理的提名,聘任或解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;

  (十一)制定公司的基本管理制度。

  (注:有限責任公司不設董事會,董事會有關條款可不要。)

  第十九條 董事會會議由董事長召集并主持;董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持,三分之一以上董事可以提議召開董事會會議,并應于會議召開十日前通知全體董事。

  第二十條 董事會對所議事項作出的決定應由 分之 以上的董事表決通過方為有效,并應作成會議記錄,出席會議的董事應在會議記錄上簽名。

  第二十一條 公司設置經理一名,由董事會聘任或解聘,經理對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。

  (八)公司章程和董事會授予的其他職權。

  經理列席董事會會議。

  (注:無董事會的,經理由股東會聘任或者解聘,經理對股東會負責)

  第二十二條 公司設監事會,成員 人,并在其組成人員中推選一名召集人。監事會中股東監事與職工監事的比例為 :監事會中股東監事由由股東會選舉產生,職工監事由公司職工選舉產生。監事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。(注:股東人數較少的公司可設一至二名監事。)

  第二十三條監事會(或監事)行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  (三)當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會;監事列席董事會會議。

  第二十四條公司董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

  第八章 公司的法定人

  第二十五條 董事長為公司的法定人,任期為 年,由董事會選舉產生,任期屆滿,可連選連任。

  第二十六條董事長行使下列職權:

  (一) 主持股東會和召集、主持董事會會議;

  (二) 檢查股東會議和董事會會議的落實情況,并向董事會報告;

  (三) 公司簽署有關文件;

  (四) 發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決

  權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向董事會和股東會報告。

  第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告,依法經審查驗證于第二年 月 日前送交各股東。

  第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規、國務院財政主管部門的規定執行。

  第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第十章 公司的解散事由與清算辦法

  第三十條 公司的營業期限為 年,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

  第三十一條 公司有下列情況之一的,可以解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散的;

  (四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;

  (五) 因不可抗力事件致使公司無法繼續經營的;

  (六) 宣告破產。

  第三十二條 公司解散時,應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管機關 確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十一章 股東認為需要規定的其他事項

  第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關申請變更登記。

  第三十四條公司章程的解釋權屬于董事會。(注:無董事會的,解釋權屬股東會。)

  第三十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第三十六條本章程與國家法律法規相抵觸時,以國家法律、法規為準。

  第三十七條本章程由全體股東共同訂立,自公司設立之日起生效。

  第三十八條本章程一式 份,并報公司登記機關備案一份。

  全體股東親筆簽字、蓋章:

  20xx年 X月X日

有限公司章程8

  第一章 總 則

  第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法規法律、法規的規定,由XXX一人出資設立XXX(以下簡稱“公司”),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸,以法律、法規的規定為準。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱:XXXXXX有限公司

  第四條住所:XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

  第三章 公司經營范圍

  第五條 公司經營范圍:1、針紡織品、棉紡織品、化纖布批零兼營(以工商局核定的為準)。

  第六條 公司改變經營范圍,應當修改公司章程,,并向登記機關辦理變更登記。

  公司的經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院決定規定須經批準的項目,應當依法經過批準。

  第四章 公司注冊資本

  第七條 公司注冊資本(認繳):50萬元人民幣。股東按期足額繳納本章程中規定的各自所認繳的出資額。公司成立后,向股東簽發出資證明書。出資證明書載明公司名稱、公司成立時間、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、認繳出資額和出資日期、出資證明書編號及核發日期并由公司蓋章。出自證明書遺失的,應立即向公司申報注銷,經公司法定代表人審核后予以補發。公司應設置股東名冊,記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。

  第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

  第八條 股東的姓名或者名稱

  第九條 股東的出資數額、出資方式和出資時間;

  股東黃麗娜:認繳的出資額為50萬元人民幣,占注冊資本的100%,繳納出資期限:自本章程簽訂之日起20年,出資方式:貨幣。

  第十條 公司成立后,向股東簽發出資證明書;公司置備股東名冊,股東可以依股東名冊主張行使股東權利。

  第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十一條 公司不設股東會。股東依照《公司法》,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)委派和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

  (三)審查批準執行董事的'報告;

  (四)審查批準執監事的報告;

  (五)審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本做出決定;

  (八)對發行公司債券做出決定;

  (九)對公司合并、分立、清算或者變更公司形式做出決定;

  (十)制定或修改公司章程;

  (十一)聘任或者解聘公司經理(或由執行董事行使該職權);

  股東做出上述事項變更的決定時,采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十二條 公司不設董事會,設一人執行董事,執行董事由股東委派。執行董事任期3年,任期屆滿,經股東決定可連任。

  第十三條 執行董事對股東負責,行使下列職權:

  (一)執行股東的決定;

  (二)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (三)制訂公司的年度財務方案、決算方案;

  (四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (五)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  (六)擬訂公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案;

  (七)決定公司內部管理機構的設置;

  (八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理,財務負責人其報酬事項;

  (九)制定公司的基本管理制度;

  第十四條 公司設經理一名,由股東(或執行董事,該內容由股東自行確定)聘任或解聘。 第十五條 經理對股東(或執行董事,該內容由股東自行確定)負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬定公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

  第十六條 公司不設監事會,設監事一人,由股東委派。

  執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

  監事的任期每屆為三年。任期屆滿,可委派連任。

  第十七條 監事依照《公司法》規定,行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提出訴訟;

  第七章 公司法定代表人

  第十八條 公司的法定代表人由執行董事(或經理)擔任,并依法登記。公司法定代表人由股東(或執行董事)委派產生,代表公司簽署有關文件,任期 3年,任期屆滿,可委派連任。

  第十九條 法定代表人變更,應當自變更決議或者決定做出之日起30日內申請變更登記。

  第八章 股東認為需要規定的其他事項

  第二十條 公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

  公司股東轉讓股權的,應當自轉讓股權之日起得30內申請變更登記。

  股東因轉讓股權而引起公司類型變更的,按照擬變更的公司類型的設立條件,在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記。

  第二十一條股東依法轉讓股權后,公司應當相應修改公司章程和股東名冊中的有關股東及其出資額的記載。

  第二十二條 公司的營業期限 年,自公司營業執照簽發之日起計算。

  公司營業期限屆滿,可以通過修改公司章程而存續。

  公司延長營業期限需辦理變更登記。

  第二十三條 公司因下列原因解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散;

  公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組,開始清算。公司清算組成員由股東決定。

  第二十四條 公司解散,依法應當清算的,清算組應當自成立之日起十日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

  第二十五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上公告。 在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

  第二十六條 清算期間,公司存續,但不得開展與清算無光的經營活動。公司財產在位依照《公司法》規定清償前,不得分配給股東。

  公司清算結束后,清算組應當制作報經股東(或者人民法院)確認的清算報告,并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記,公告公司終止。

  第九章 附 則

  第二十七條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,由股東(或者執行董事)決定。 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須由股東書面決定。

  第二十八條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第二十九條本章程由股東制定,自公司成立之日起生效(國家法律法規另有規定的從其規定)。。

  第三十條 本章程一式3份,股東留存一份,公司留存一份,并報公司登記機關一份。

  股東簽字:

  年月日

有限公司章程9

  為了規范本公司的組織和行為,保護公司、股東和債權人的合法權益,維護社會經濟秩序,促進社會主義市場經濟的發展,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,制定本章程。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:昆明××有限(責任)公司

  第二條 公司住所:昆明市××路××號××室

  第二章 公司經營范圍

  第三條 公司經營范圍:××××(經營項目應符合國民經濟行業分類標準術語)。

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:人民幣××萬元

  股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的,須經代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

  第四章 公司股東名錄

  第五條 公司股東名錄:

  股東名稱 認繳出資額 出資 出資 持股比例

  或姓名 (萬元) 方式 時間 (%)

  貨幣或非貨幣

  第六條 股東認繳出資額的時間由全體股東約定。

  第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第七條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (1)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (3)審議批準董事會的報告;

  (4)審議批準監事(會)的報告;

  (5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (8)對發行公司債券作出決議;

  (9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (10)修改公司章程;

  全體股東約定的其他職權:

  (11)

  (12)

  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是,公司章程另有規定的除外。

  第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開 (15日)以前通知全體股東(全體股東約定)。定期會議應于每年 月按時召開(全體股東約定)。代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

  第十一條 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

  董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

  第十二條 股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由代表 以上表決權的股東表決通過(全體股東約定)。但公司修改章程、增加或者減少注冊資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第十三條 公司設董事會,成員為 人(3至13人),由股東會選舉產生。董事任期 年(不得超過三年),任期屆滿,可連選連任。

  董事會設董事長1人,可設副董事長 人(可不設),由董事會選舉產生(也可由全體股東約定產生辦法)。董事長、副董事長任期 (三)年(全體股東約定),任期屆滿,可連選連任。

  董事會對股東會負責,行使下列職權:

  (1)召集股東會,并向股東會報告工作;

  (2)執行股東會決議;

  (3)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (4)制訂公司的.年度財務預算方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (8)決定公司內部管理機構的設置;

  (9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理,財務負責人及其報酬事項;

  (10)制定公司的基本管理制度;

  (11)公司不得為他人提供擔保;(對公司為他人提供擔保作出決議,擔保數額不得超過 萬元)

  全體股東約定的其他職權:

  (12)

  第十四條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十五條 董事會決議的表決,實行一人一票。

  董事會會議應由 以上的董事出席(全體股東約定),對所議事項作出的決定應由占全體董事 以上的董事表決通過方為有效(全體股東約定),并應作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  第十六條 公司經理1名,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使下列職權:

  (1)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (3)擬定公司內部管理機構設置方案;

  (4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規章;

  (6)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

  (7)決定聘任或者解聘除應有董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (8)董事會授予的其他職權:

  全體股東約定的其他職權:

  (9)

  經理列席董事會會議。

  第十七條 公司設監事會,成員為 人(不得少于三人),[或者公司不設監事會,設監事 人(1-2人),]由股東會選舉產生。監事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。

  監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。(本款僅限于公司設監事會的情形)

  第十八條(設監事會條款)監事會每年召開 次會議(至少一次),監事可以提議召開臨時監事會會議。

  監事會會議應由 以上的監事出席(全體股東約定),所作出的決議應當經半數以上監事通過。

  監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

  第十九條 監事會、不設監事會的公司監事行使下列職權:

  (1)檢查公司財務;

  (2)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (4)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會議;

  (5)向股東會會議提出提案;

  (6)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  全體股東約定的其他職權:

  (7)

  (8)

  監事列席董事會會議。

  第二十條 公司董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

  第六章 公司法定代表人

  第二十一條 公司法定代表人由______(董事長或經理)擔任(全體股東約定)。公司法定代表人姓名為 。

  第七章 股東會會議認為需要規定的其他事項

  第二十二條 公司的營業期限為 年/長期(全體股東約定),自《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

  第二十三條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

  第二十四條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經其他股東過半數同意;公司未就出資轉讓召開股東會的,股東應就其出資轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應該購買該轉讓的出資;不購買的,視為同意轉讓。

  經股東同意轉讓的出資,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

  第二十五條 有下列情形之一的,公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記:

  (1)公司被依法宣告破產;

  (2)公司營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,但公司通過修改公司章程而存續的除外;

  (3)股東會決議解散;

  (4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (5)人民法院依法予以解散;

  (6)法律、行政法規規定的其他解散情形。

  全體股東約定的其他條款

  第 條

  第八章 附 則

  第二十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律法規為準。

  第二十八條 本章程經各方出資人共同修訂,自公司變更之日起生效。

  第二十九條 本章程一式 份,股東各留存一份,公司留存一份,并報公司登記機關備案一份。

  全體股東簽名、蓋章:

  昆明××有限(責任)公司

  年 月 日

有限公司章程10

  為適應社會主義市場經濟的要求,發展生產力,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,由 一人出資設立 有限公司(以下簡稱“公司”),特制定本章程。

  第一章公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:

  第二條 公司住所:

  第二章公司經營范圍

  第三條 公司經營范圍:

  第三章公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:人民幣 萬元,由股東一次足額繳納。

  公司增加、減少及轉讓注冊資本,由股東作出決定。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告一次,減資后的注冊資本不得低于法律規定的最低限額。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

  股東只能投資設立一個一人有限責任公司。

  第四章股東的名稱、出資方式、出資額

  第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  股東姓名:

  身份證號碼 :

  出資方式 :貨幣

  出資額:人民幣 萬元

  第六條 公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

  第五章股東的權利和義務

  第七條 股東享有如下權利:

  (1)了解公司經營狀況和財務狀況;

  (2)選舉和被選舉為執行董事;

  (3)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

  (4)公司終止后,依法分得公司的剩余財產;

  (5)有權查閱股東決議記錄和公司財務報告;

  第八條 股東承擔以下義務:

  (1)遵守公司章程;

  (2)按期繳納所認繳的出資;

  (3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

  (4)在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回出資;

  第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第九條 公司不設股東會。 股東行使下列職權:

  (1)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (2)選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

  (3)選舉和更換監事,決定監事的報酬事項;

  (4)審議批準執行董事的報告;

  (5)審議批準監事的報告;

  (6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (9)對向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  (10)對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議;

  (11)修改公司章程;

  股東作出上述決定時,采用書面形式,并由股東簽字后置備于公司。

  第十條 公司不設董事會,設執行董事一人,執行董事為公司法定代表人,對公司股東負責,由股東推薦產生。執行董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。執行董事在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務。

  第十一條 執行董事對股東負責,行使下列職權:

  (1)向股東報告工作;

  (2)執行股東的決議;

  (3)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  (7)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (8)決定公司內部管理機構的設置;

  (9) 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (10) 制定公司的基本管理制度;

  (11) 公司章程規定的其他職權。

  第十二條 公司設經理1名,由執行董事聘任或解聘。經理對執行董事負責,行使下列職權:

  (1) 主持公司的生產經營管理工作,組織實施執行董事的決議;

  (2) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (3) 擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (4) 擬訂公司的基本管理制度;

  (5) 制定公司的具體規章;

  (6) 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (7) 決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (8) 執行董事授予的其他職權。

  第十三條 公司設監事1人,由公司股東推薦產生。監事對股東負責,監事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

  監事行使下列職權:

  (1) 檢查公司財務;

  (2) 對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  (3) 當執行董事、經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事、經理予以糾正。

  (4) 向股東提出提案;

  (5) 對執行董事、高級管理人員損害公司利益的違法行為提起訴訟;

  (6) 公司章程規定的其他職權。

  第十四條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

  第七章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度,并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告,財務會計報告應經會計師事務所審計。

  第十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規,國務院財政主管部門的規定執行。

  第十七條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的'有關規定執行。

  第八章公司的解散事由與清算辦法

  第十八條 公司的營業期限為 年,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

  第十九條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (1) 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

  (2) 股東決議解散;

  (3) 因公司合并或者分立需要解散;

  (4) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (5) 人民法院依照公司法的規定予以解散。

  第二十條 公司解散時,應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第九章股東認為需要規定的其他事項

  第二十一條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸,修改公司章程應由股東作出決議。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。

  第二十二條 公司章程的解釋權屬于股東。

  第二十三條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第二十四條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律法規為準。

  第二十五條 本章程由股東訂立,自公司設立之日起生效的。

  第二十六條 本章程一式叁份,股東一份,公司留存一份,并報公司登記機關備案一份。

  法定代表人簽名:

  xxxx年xx月xx日

  股東簽名蓋章:

  xxxx年xx月xx日

有限公司章程11

  第一章 總 則

  第一條 為規范公司的組織和行為,保護公司、發起人和債權人的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規規定,結合公司的實際情況,特制定本章程。

  第二條 公司名稱:xx股份有限公司。

  第三條 公司住所:xx市xx區xx路1號。

  第四條 公司以發起設立的方式設立,在xx市工商局登記注冊,公司經營期限為二十年。

  第五條 公司為股份有限公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認購的股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

  第六條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定,維護國家利益和社會公共利益,接受政府有關部門監督。

  第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

  第八條 本章程由發起人制訂,在公司注冊后生效。

  第二章 公司的經營范圍

  第九條 本公司經營范圍為:以公司登記機關核定的經營范圍為準。

  第三章 公司注冊資本、股份總數和每股金額

  第十條 本公司注冊資本為1000萬元。股份總數1000萬股,每股金額1元,本公司注冊資本實行分期出資。

  第四章 發起人的名稱(姓名)、認購的股份數及出資方式和出資時間

  第十一條 公司由2個發起人組成:

  發起人一:xx××百貨有限公司

  法定代表人姓名:×××

  法定地址:xx市xx區xx路2號

  以貨幣方式出資400萬股,占注冊資本的40%。其中首期出資80萬股,于20xx年1月31日前到位,第二期出資40萬股,于20xx年12月31日前到位,第三期出資280萬股,于20xx年1月7日前到位。

  發起人二:xx

  家庭住址:xx市xx區xx路3號

  身份證號碼:33010219340608910X

  以貨幣方式出資200萬股,其中首期出資120萬股,于20xx年1月31日前到位,第三期出資80萬股,于20xx年1月7日前到位;以實物方式出資400萬股,其中第二期出資100萬股,于20xx年12月31日前到位,第三期出資300萬股,于20xx年1月7日前到位;共計出資600萬股,合占注冊資本的60%。

  股東以非貨幣方式出資的,應當依法辦妥財產權的轉移手續。

  第五章 股東大會的組成、職權和議事規則

  第十二條 公司股東大會由全體股東組成,股東大會是公司的權力機構,依法行使《公司法》第三十八條規定的第1項至第10項職權,還有職權為:

  11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;

  12、對公司轉讓、受讓重大資產作出決議;

  13、對公司向其他企業投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議;

  14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議。

  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東大會會議,直接作出決定,并由全體發起人在決定文件上簽名、蓋章。

  第十三條 股東大會的議事方式:

  股東大會以召開股東大會會議的方式議事,法人股東由法定代表人參加,自然人股東由本人參加,因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會會議,代理人應當向公司提交股東授權委托書,并在授權范圍內行使表決權。

  股東大會會議分為定期會議和臨時會議兩種:

  1、定期會議

  定期會議一年召開一次,時間為每年三月召開。

  2、臨時會議

  有下列情形之一的,應當在兩個月內召開臨時股東大會:

  (1)董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;

  (2)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

  (3)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

  (4)董事會認為必要時;

  (5)監事會提議召開時。

  《公司法》和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的,董事會應當及時召集股東大會會議,由股東大會就上述事項進行表決。

  第十四條 股東大會的表決程序

  1、會議主持

  股東大會會議由董事會召集,董事長主持,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持,副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,由監事會召集和主持,監事會不召集和主持的,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

  2、會議表決

  股東出席股東大會會議,所持每一股份有一表決權。但是,公司持有的本公司股份沒有表決權。

  股東大會作出決議,必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是,股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

  3、會議記錄

  股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄,主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

  第六章 董事會的組成、職權和議事規則

  第十五條 公司設董事會,其成員為五人(董事會成員五至十九人,具體人數公司章程要明確),其中非職工代表五人,由股東大會選舉產生,股東大會選舉董事,實行累積投票制。董事會設董事長一人,副董事長一人,由董事會以全體董事的過半數選舉產生,任期不得超過董事任期,但連選可以連任。

  第十六條 董事會對股東大會負責,依法行使《公司法》第四十七條規定的第1至第10項職權,還有職權為:

  11、選舉和更換董事長、副董事長;

  12、對公司轉讓、受讓重大資產以外的資產作出決議。

  第十七條 董事每屆任期三年,董事任期屆滿,連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務。

  第十八條 董事會的議事方式:

  董事會以召開董事會會議的方式議事,董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明授權范圍。非董事經理、監事列席董事會會議,但無表決資格。

  董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種:

  1、定期會議

  定期會議一年召開二次,時間分別為每年三月、九月召開。

  2、臨時會議

  代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事或者監事會,可以提議召開臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內召集和主持董事會會議。

  第十九條 董事會的表決程序

  1、會議主持

  董事長召集和主持董事會會議,檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

  2、會議表決

  董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

  董事會決議的表決,實行一人一票。

  3、會議記錄

  董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄,出席會議董事應當在會議記錄上簽名。

  董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

  第二十條 公司設經理,由董事會決定聘任或者解聘,董事會可以決定由董事會成員兼任經理,經理對董事會負責,依法行使《公司法》第五十條規定的職權。

  第二十一條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

  公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

  第七章 監事會的組成、職權和議事規則

  第二十二條 公司設監事會,其成員為三人,其中:非職工代表二人,由股東大會選舉產生,股東大會選舉監事,實行累積投票制;職工代表一人,由公司職工代表大會民主選舉產生,由職工代表出任的監事待公司營業后再補選,并報登記機關備案。

  第二十三條 監事會設主席一名,副主席一名,由全體監事過半數選舉產生。

  第二十四條 監事任期每屆三年,監事任期屆滿,連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。

  董事、高級管理人員不得兼任監事。

  第二十五條 監事會對股東大會負責,依法行使《公司法》第五十四條規定的第1項至第6項職權,還有職權為:

  7、選舉和更換監事會主席、副主席。

  監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由公司承擔。

  第二十六條 監事會的議事方式

  監事會以召開監事會會議的方式議事,監事因事不能參加,可以書面委托他人參加。

  監事會會議分為定期會議和臨時會議兩種:

  1、定期會議

  定期會議一年召開二次,時間分別為每年三月、九月召開。

  2、臨時會議

  監事可以提議召開臨時會議。

  第二十七條 監事會的表決程序

  1、會議主持

  監事會會議由監事會主席召集和主持,監事會主席不履行或者不能履行職務的,由監事會副主席召集和主持,監事會副主席不履行或者不能履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

  2、會議表決

  監事按一人一票行使表決權,監事會每項決議均需半數以上的監事通過。

  3、會議記錄

  監事會應當對所議事項的決定作好會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

  第八章 公司的法定代表人

  第二十八條 公司的法定代表人由董事長擔任。

  第九章 公司利潤分配辦法

  第二十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

  第三十條 公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的.二十日前置備于公司,供股東查閱。

  第三十一條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

  股東大會或者董事會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

  公司持有的本公司股份不得分配利潤。

  第十章 公司的解散事由與清算辦法

  第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規定執行。

  第十一章 公司的通知和公告辦法

  第三十三條 召開股東大會會議,應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東。

  單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東,并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,并有明確議題和具體決議事項。

  股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

  第三十四條 董事會會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。

  第三十五條 召開監事會會議,應當于召開十日以前通知全體監事。

  第三十六條 公司合并的,應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

  第三十七條 公司分立的,應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。

  第三十八條 公司減資的,應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

  第三十九條 公司解散的,清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權。

  第十二章 附則

  第四十條 本章程原件一式五份,其中每個發起人各持一份,送公司登記機關一份,驗資機構一份,公司留存一份。

  xx股份有限公司

  全體發起人

  發起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字):

  日期:

有限公司章程12

  第一章總則

  第一條為適應社會主義市場經濟體制需要,建立現代產權制度,根據《中華人民共和國公司法》有關規定,結合企業實際,制定本章程。

  第二條本公司的名稱為:

  本公司的住所:

  本公司的注冊資本為人民幣____________萬元。

  本公司的經營范圍:

  第三條本公司由_________、_________和_________(單位或個人)共同發起組建(或者:本公司由______企業改制,通過職工參股,吸收社會股份,共同組建),公司依法成立,為獨立的企業法人。

  第四條本公司依法自主經營,自負盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產,股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部法人財產對公司的債務承擔責任。

  第五條本公司的宗旨:遵守國家法律法規,維護社會經濟秩序;誠信經營,注重經濟效益;提高職工收入,保障股東和債權人的合法權益。

  第二章股東出資方式及出資額

  第六條本公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下:

  _________首期以(現金或其他資產)投資____________元,折______股,占公司股本的______%。

  _________首期以(現金或其他資產)投資____________元,折______股,占公司股本的______%。

  _________首期按(現金或其他資產)投資____________元,折______股,占公司股本的______%。

  ……(上述股東不少于2人,不超過50人)

  公司股東出資總額_________萬元人民幣,公司首期股份總額為_________股。

  第三章股東的權利和義務

  第七條凡承認并遵守本章程,通過出資持有本公司股權者為本公司股東。股東按章程享有權利,承擔義務。

  第八條公司股東享有以下權利:

  1.參加或推選代表參加股東會,根據出資份額享有表決權,享有選舉和被選舉為董事或監事的權力;

  2.按出資比例享有收益權;

  3.了解公司經營和財務狀況,對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進行檢舉、控告;

  4.按公司規則、章程轉讓出資;

  5.公司終止清算時。有權按出資比例分享剩余資產。

  第九條公司股東應履行以下義務:

  1.對公司出資并承擔公司的虧損及債務責任;

  2.遵守公司章程;

  3.服從和執行股東會決議;

  4.支持公司改善經營管理,提出合理化建議,促進公司發展;

  5.維護公司利益,反對和抵制損害公司利益的行為。

  第四章股權管理

  第十條公司對各種股權實行規范化管理。

  1.公司設立股權管理辦公室,在董事長領導下,負責股權管理工作。

  2.公司制定股權管理規則(或實施辦法),經股東會審議通過后施行。

  3.公司因發展需要擴股、縮股時,需由董事會制定方案,經股東會審議通過后施行。

  4.公司因發展需要,吸收新股東、調整股權結構,需由董事會制定方案,經股東會審議通過后施行。

  5.股東的股份不得抽回,可按公司股權管理規則轉讓股權。職工遇到退休、調離、下崗、辭職或被企業辭退、除名等情況不能如期實現轉讓的,具備條件的可由企業收購,也可由普通股轉為優先股。

  6.股東轉讓其全部出資或者部分出資的`條件如下:

  (1)轉讓后股東人數不得少于2人;

  (2)雙方自愿,不得以任何方式脅迫股東轉讓股權;

  (3)股東向公司內股東轉讓股權,須經股權管理機構確認后辦理過戶手續;

  (4)股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意,不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資;如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經股東同意轉讓的出資,在同等條件下,公司其他股東對該出資有優先購買權。

  7.公司建立股權流轉機制,使擴股、縮股、吸納、退出按市場經濟需要順暢運行。

  8.公司向股東頒發股權證作為股東出資憑證和分紅依據。

  第五章股東會

  第十一條股東會是公司的最高權力機構。股東會由全體股東組成(設立企業內部職工持股會的由持股會理事長代表會員進入股東會,行使權利)。

  第十二條股東會行使下列職權:

  1.審議批準董事會或執行董事、監事會或監事的報告;

  2.審議決定公司的經營方針和投資計劃;

  3.審議批準公司年度財務預、決算方案,利潤分配方案和彌補虧損方案;

  4.選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項;

  5.選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  6.對公司增加或減少注冊資本,實行擴股和縮股作出決議;

  7.對公司發行債券或股權結構的重大變化作出決議;

  8.對公司合并、分立、變更財產組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議;

  9.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  10.修改公司章程并作出決議;

  11.審議決定公司股權管理規則或其他重要事項。

  第十三條股東會議事規則如下:

  1.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  2.股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一次。股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持,以后的股東會議由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議的15天前應將會議的日期、地點和內容通知全體股東。

  3.董事長認為必要時可主持召開臨時股東會議,代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或監事,可以提議召開臨時股東會議。

  4.凡股東會作出決議的事項,同意的票數應占出席股東持有或代表出資的2/3以上;凡股東會選舉或審議決定的事項,同意的票數應占出席股東持有或代表出資的半數以上。

  5.股東可委托代理人行使表決權,但須出具書面委托。

  6.出席股東會股東所持有或代表的出資達不到2/3數額時,會議應延期15天召開,并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議,出席股東所持有或代表的出資仍未達到規定數額時,視為達到規定數額。

  第六章董事會

  第十四條董事會是公司經營決策機構,是股東會的常設權力機構。董事會向股東會負責。公司董事會由(3——13)名董事組成,其中,設董事長一名,副董事長一名,董事名,董事任期三年,可連選連任,董事在任期內,股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名。董事由股東會選舉產生,董事長和副董事長由董事會選舉產生,一般由最大股東方的董事出任董事長。

  第十五條董事會行使下列職權:

  1.召集股東會并向股東會報告工作;

  2.執行股東會的決議;

  3.決定公司的經營計劃和投資方案;

  4.制定公司的年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案;

  5.擬定公司的增加或減少注冊資本、合并、分立、發行債券、股權結構調整、變更財產組織形式、終止清算、修改章程等方案;

  6.聘任或解聘公司經理(總經理)(以下簡稱經理),根據經理提名聘任或解聘副經理、總經濟師、總工程師、總會計師、財務負責人等高級管理人員,決定其報酬事項;

  7.制定公司重要經營管理規則、制度;

  8.決定公司內部管理機構的設置;

  9.股東會授予的其他職權。

  第十六條董事會的議事規則如下:

  1.兼職董事平時不領取報酬,但年終將根據公司經營情況,由董事會提出方案,股東會批準,決定兼職董事的一次性獎勵辦法。

  2.董事會至少每季度召開一次,除董事長外,其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權。

  3.董事長認為必要或者有l/3以上董事提議時,可召開臨時董事會議。

  4.董事會實行一股一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數(過半數)票通過即為有效。當贊成票與反對票相等時,董事長享有多投一票的權力。董事會作出有效決議的法定人數,不得少于董事會人數的3/5,否則視為無效決議。

  5.召開董事會議應于會議召開十日以前通知全體董事,董事會對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  第十七條董事長是公司的法定代表人,行使下列職權:

  1.召集和主持董事會議;

  2.檢查董事會決議的實施情況,并向董事會提出報告;

  3.簽署公司的出資證明書,重大合同及其他重要文件;

  4.在董事會閉會期間,對公司的重要業務活動給予指導。

  副董事長協助董事長工作。董事長因故不能履行職責時,可授權副董事長代行部分或全部職責。

  股東人數少的公司不設立董事會,設執行董事,為公司的法定代表人,執行董事的職權參照董事會職權確定。

  第七章經理

  第十八條公司實行董事會領導下的經理負責制。公司設經理一名,副經理_________名,副經理協助經理工作。

  第十九條經理行使下列職權:

  1.主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  2.組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  3.擬訂公司內部管理機構設置方案;

  4.擬訂公司的基本管理制度;

  5.制定公司的具體規章;

  6.提請聘任或者解聘公司副經理等高級管理人員;

  7.聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負責管理人員;

  8.在董事會授權范圍內,對外代表公司處理業務;

  9.董事會授予的其他職權。

  第二十條董事會和經理班子成員因營私舞弊或失職造成公司重大經濟損失,應負經濟和法律責任。如不稱職,分別經股東會決議或董事會決議予以罷免和解聘。

  第八章監事會

  第二十一條公司設立監事會,成員(不少于3)人,_________、_________為股東代表,_________為職工代表,_________為聘請專門人員。監事任期3年,任職期滿,連選可以連任。規模小的企業可只設一至二名監事,行使監事會職責。

  第二十二條監事會或監事行使下列職權:

  1.檢查公司財務;

  2.對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督;

  3.當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正;

  4.提議召開臨時股東會;

  5.公司章程規定的其他職權,監事列席董事會會議。

  第九章勞動保障與分配

  第二十三條公司尊重職工的勞動權力,按國家法律政策解決勞動合同、勞動紀律、勞動報酬、勞動保護、社會保障、職業培訓、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由,但必須在辭職前3個月提出申請,經公司經理批準后履行手續,否則,須賠償因辭職造成的經濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應按規定提取職工社會保障基金并上交有關機構。

  第二十四條公司稅后利潤,在按規定彌補虧損后,按下列順序分配:

  1.提取法定公積金10%,當法定公積金達到注冊資本50%時可不再提取;

  2.提取公益金(5——10%),主要用于公司集體福利設施支出;

  3.提取任意公積金______%,主要用于彌補虧損和擴大生產經營;

  4.按股份(出資比例)進行分紅。

  第十章補虧與清算

  第二十五條公司發生虧損,先用稅后利潤彌補,須用自有資金彌補虧損時,首先用公積金彌補,不足部分由各種股份按比例彌補。

  第二十六條公司解散進行終止清算時,清算組應在10日內通知債權人并發布公告,債權人自通知書送達之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起90日內,向清算組申報其債權。

  清算組在清算期間行使下列職權:

  1.清理公司財產,分別編造資產負債表和財產清單;

  2.處理與清算公司未了結的業務;

  3.通知或者公告債權人;

  4.清繳所欠稅款,清理債權債務;

  5.處理公司清償債務后的剩余財產;

  6.在發現公司不能清償債務時,向人民法院申請破產;

  7.代表公司進行民事訴訟活動。

  第二十七條公司決定清算后,未經清算組批準,任何人不得處理公司財產。清算組按下列順序清償:

  1.所欠公司職工工資、集資款和勞動保險費用;

  2.所欠稅款;

  3.銀行貸款及其他債務。

  第二十八條公司清償后,剩余財產先償還優先股,再償還普通股,如不能足額退還出資,按股東的出資比例分配剩余財產。

  第二十九條清算結束后,清算組提交清算報告,編制清算收支報表和各種財務賬冊、經會計師事務所驗證,報有關部門批準后向公司登記機關申請注銷登記,公告公司終止。

  第十一章附則

  第三十條本章程經股東會通過后生效,報(上級單位或部門)備案,向工商局登記注冊后實施。本章程對企業股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會負責解釋。

  注:本示范章程中有許多條款、內容需企業依據實際情況填寫。有些內容本企業涉及不到,企業制定章程時可刪可減可改。

有限公司章程13

  ____________有限公司于_______年_______月_______日召開股東會,決議變更公司登記事項,并決定對公司章程作如下修改:

  一、第____條原為:“_____________”。

  現修改為:“_____________”。

  二、第____條原為:“_____________”。

  現修改為:“_____________”。

  (股東蓋章或簽名)

  _______年_______月_______日

  注:

  1、本范本適用于有限公司(非國有獨資)的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的,應當提交公司章程修正案,不涉及的不需提交。如涉及的事項或內容較多,可提交新修改后并經股東簽署的整份章程。

  2、“登記事項”系指《公司登記管理條例》第_____條規定的事項,如經營范圍等。

  3、應將修改前后的整條條文內容完整寫出,不得只摘寫條文中部分內容。

  4、股東為自然人的,由其簽名。股東為法人的.,由其法定代表人簽名,并在簽名處蓋上單位印章。簽名不能用私章或簽字章代替,簽名應當用簽字筆或墨水筆,不得與正文脫離單獨另用紙簽名。

  5、轉讓出資變更股東的,應由變更后持有股權的股東蓋章或簽名。

  6、文件簽署后應在規定有效期內(變更名稱、法定代表人、經營范圍為_______日內,變更住所為遷入新住所前,增資為股款繳足_______日內,變更股東為股東發生變動_______日內,減資、合并、分立為_______日后)提交登記機關,逾期無效。

有限公司章程14

  為適應社會主義市場經濟的要求,發展生產力,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,由方共同出資設立______有限公司(以下簡稱″公司″),特制定本章程。

  第一章公司名稱和住所

  第一條公司名稱:______有限公司

  第二條公司住所:北京市______區______路______號______室

  第二章公司經營范圍

  第三條公司經營范圍:種植、養殖;農副產品開發研究;房地產信息咨詢、自有房屋出租。

  第三章公司注冊資本

  第四條公司注冊資本:人民幣50萬元

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

  第四章股東的名稱、出資方式、出資額

  第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  股東姓名身份證號碼出資方式資額

  股東-1貨幣人民幣10萬元

  股東-2貨幣人民幣10萬元

  股東-3貨幣人民幣10萬元

  股東-4貨幣人民幣10萬元

  股東-5貨幣人民幣10萬元

  第六條公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

  第五章股東的權利和義務

  第七條股東享有如下權利:

  (1)參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權;

  (2)了解公司經營狀況和財務狀況;

  (3)選舉和被選舉為執行董事或監事;

  (4)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

  (5)優先購買其他股東轉讓的出資;

  (6)優先購買公司新增的注冊資本;

  (7)公司終止后,依法分得公司的剩余財產;

  (8)有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告;

  第八條股東承擔以下義務:

  (1)遵守公司章程;

  (2)按期繳納所認繳的出資;

  (3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

  (4)在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回投資;

  第六章股東轉讓出資的條件

  第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

  第十條股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。

  第十一條股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十二條股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (1)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (2)選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

  (3)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定監事的報酬事項;

  (4)審議批準執行董事的報告;

  (5)審議批準監事的報告;

  (6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (9)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  (10)對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議;

  (11)修改公司章程;

  (12)聘任或解聘公司經理。

  第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十四條東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次,臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權利。

  第十六條股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事書面委托其他人召集并主持,被委托人全權履行執行董事的職權。

  第十七條會會議應對所議事項作出決議,決議應由全體股東表決通過,股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第十八條不設董事會,設執行董事一人,執行董事為公司法定代表人,對公司股東會負責,由股東會選舉產生。執行董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。執行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

  第十九條執行董事對股東會負責,行使下列職權:

  (1)負責召集和主持股東會,檢查股東會會議的落實情況,并向股東會報告工作;

  (2)執行股東會決議;

  (3)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (4)制訂公司的年度財務方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  (7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (8)決定公司內部管理機構的設置;

  (9)提名公司經理人選,根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理,財務負責人,決定其報酬事項;

  (10)制定公司的基本管理制度;

  (11)代表公司簽署有關文件;

  (12)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向股東會報告;

  第二十條公司設經理1名,由股東會聘任或解聘。經理對股東會負責,行使下列職權:

  (1)主持公司的生產經營管理工作;

  (2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (3)擬定公司內部管理機構設置方案;

  (4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規章;

  (6)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

  (7)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  經理列席股東會會議。

  第二十一條公司設監事1人,由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責,監事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

  監事行使下列職權:

  (1)檢查公司財務;

  (2)對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  (3)當執行董事、經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事、經理予以糾正;

  (4)提議召開臨時股東會;

  監事列席股東會會議。

  第二十二條公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

  第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十三條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

  第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規,國務院財政主管部門的規定執行。

  第二十五條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第九章公司的解散事由與清算辦法

  第二十六條公司的營業期限為50年,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

  第二十七條公司有下列情形之一的,可以解散:

  (1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

  (2)股東會決議解散;

  (3)因公司合并或者分立需要解散的;

  (4)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;

  (5)因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;

  (6)宣告破產。

  第二十八條公司解散時,應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十章股東認為需要規定的其他事項

  第二十九條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸,修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。

  第三十條公司章程的解釋權屬于股東會。

  第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第三十二條公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律法規為準。

  第三十三條本章程經各方出資人共同訂立,自公司設立之日起生效。

  第三十四條本章程一式七份,公司留存一份,并報公司登記機關備案一份。

  全體股東簽字(蓋章):

  ______年____月____日

  【篇三:有限公司章程】

  第一章總則

  第一條為規范公司的行為,保障公司股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定,結合公司的實際情況,特制訂本章程。

  第二條公司名稱:

  第三條公司住所:

  第四條公司由共同投資組建。

  第五條公司依法在**工商行政管理局登記注冊,取得法人資格,公司經營期限為年。

  第六條公司為有限責任公司,實行獨立核算,自主經營,自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

  第七條公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定,維護國家利益和社會公共利益,接受政府有關的監督。

  第八條公司宗旨:

  第九條本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。

  第十條本章程經全體股東討論通過,在公司注冊后生效。

  第二章公司的經營范圍

  第十一條本公司經營范圍:

  (以公司登記機關核定的經營范圍為準)

  第三章公司注冊資本

  第十二條本公司注冊資本為萬元人民幣。

  第四章股東的姓名

  股東甲:

  股東乙:

  第五章股東的權利和義務

  第十四條股東享有的.權利

  1、根據其出資份額享有表決權;

  2、有選舉和被選舉執行董事、監事權;

  3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;

  4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

  5、依法轉讓出資,優先購買公司其他股東轉讓的出資;

  6、優先認購公司新增的注冊資本;

  7、公司終止后,依法取得公司的剩余財產。

  第十五條股東負有的義務

  1、繳納所認繳的出資;

  2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

  3、辦理公司注冊登記后,不得抽回出資;

  4、遵守公司章程規定。

  第六章股東的出資方式和出資額

  第十六條本公司股東出資情況如下:

  股東甲:,以出資,出資額為人民幣萬元整,占注冊資本的%。

  股東乙:,以出資,出資額為人民幣

  萬元整,占注冊資本的0、%。

  第七章股東轉讓出資的條件

  第十七條股東之間可以自由轉讓其出資,不需要股東會同意。

  第十八條股東向股東以外的人轉讓出資:

  1、須要有過半數以上并具有表決權的股東同意;

  2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,若不購買轉讓的出資,視為同意轉讓。

  3、在同等條件下,其他股東有優先購買權。

  第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十九條公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

  1、決定公司的經營方針和投資計劃;

  2、選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

  3、選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  4、審議批準執行董事的報告;

  5、審議批準監事的報告;

  6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

  9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  10、對公司兼并、分立、變更公司形式,解散和清算等事宜作出決議;

  11、修改公司章程。

  第二十條股東會議分為定期會議和臨時會議,由執行董事召集和主持,執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事指定的股東召集和主持。

  定期會議應當每年召開一次,當公司出現重大問題時,代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。

  第二十一條召開股東會會議,應當于會議召開15日以前通知全體股東。

  股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議,應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要,出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。

  第二十二條公司不設董事會,設執行董事一名,由股東會選舉產生。

  第二十三條執行董事對股東會負責,行使下列職權。

  1、負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  2、執行股東會的決議;

  3、決定公司的經營計劃和投資方案;

  4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式,解散的方案;

  8、決定公司內部管理機構的設置;

  9、聘任或者解聘公司經理,財務負責人,決定其報酬事項;

  10、制定公司的基本管理制度。

  第二十四條執行董事每屆任期三年,任期屆滿,連選可以連任。

  第二十五條公司設經理,經股東會同意可由執行董事兼任。經理行使下列職權:

  1、主持公司的生產經營管理工作;

  2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  3、擬定公司內部管理機構設置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、制定公司的具體規章;

  6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。

  第二十六條公司設立監事一名,由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

  第二十七條監事任期每屆三年,監事任期屆滿,連選可以連任。

  第二十八條監事行使以下職權:

  1、檢查公司財務;

  2、當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正。

  4、提議召開臨時股東會。

  第九章公司的法定代表人

  第二十九條本公司的法定代表人由執行董事擔任。

  第三十條本公司的法定代表人允許由非股東擔任。

  第十章公司的解散事由與清算方法

  第三十一條公司有下列情況之一的,應予解散:

  1、營業期限屆滿;

  2、股東會決議解散;

  3、因合并和分立需要解散的;

  4、違反國家法律、行政法規,被依法責令關閉的;

  5、其他法定事由需要解散的。

  第三十二條公司依照上條第(1)、(2)項規定解散的,應在15日內成立清算組,清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規定解散的,由有關主管機關組織有關人員成立清算組,進行清算。

  第三十三條清算組在清算期間行使下列職權:

  1、清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  2、通知或者公告債權人;

  3、處理與清算有關的公司未了結的業務;

  4、清繳所欠稅款;

  5、清理債權、債務;

  6、處理公司清償債務后的剩余財產;

  7、代理公司參與民事訴訟活動。

  第三十四條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60日內在報紙上至少公告三次,債權人應當在接到通知書之日起30日內,未接到通知的自第一次公告之日起90日內,向清算組申報其債權。

  債權人申報其債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料,清算組應當對債權進行登記。

  第三十五條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東會或者有關主管機關確認。

  公司財產能夠清償公司債務的,分別支付清算費用,職工工資級別和勞動保險費用,繳納所欠稅款,清償公司債務。

  公司財產按前款規定清償后的剩余財產,公司按照股東的出資比分例進行分配。

  清算期間,公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前,不得分配股東。

  第三十六條因公司解散而清算,清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務的,應當立即向人民法院申請宣告破產。

  公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

  第三十七條公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管機構確定,并報送公司登記機關,申請公司注銷登記,公告公司終止。

  第十一章公司財務會計制度

  第三十八條公司按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

  第三十九條公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表:

  1、資產負債表;

  2、損益表;

  3、現金流量表;

  4、財務情況說明表;

  5、利潤分配表。

  第四十條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,依法經審查驗證,并在制成后十五日內,報送公司全體股東。

  第四十一條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金,公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可不再提取。

  第四十二條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第四十四條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東的出資比例分配。

  第十二章附則

  第四十五條公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性,如有不實而造成法律后果的,由公司承擔責任。

  第四十六條本章程經股東簽名、蓋章,在公司注冊后生效。

  股東簽名(蓋章):________________

  _______年____月____日

  【篇四:企業集團有限公司章程范本】

  第一章總則

  第一條XX企業集團是以XX開發集團有限公司為母公司,以資本為主要聯結紐帶的母子公司為主體,以集團章程為共同規范的企業法人聯合體。

  第二條集團名稱及法定地址

  名稱:XX企業集團

  簡稱:XX集團

  法定地址:北京市XX工業開發區

  第三條集團母公司名稱及法定地址

  名稱:XX開發集團有限公司

  法定地址:北京市XX工業開發區內

  第四條集團的宗旨:以集團母公司為核心,以資本為紐帶,發揮集團成員的綜合優勢,實現各種資源的優化配置,為社會做出更大貢獻。

  第五條集團遵守國家法律、法規,在國家法律、法規允許的范圍內從事生產經營活動,維護國家利益和社會公眾利益,接受政府有關部門依法監督和管理。

  第二章集團成員之間的經營聯合、協作方式

  第六條本集團成員單位包括母公司、控股子公司以及其他成員單位。母公司、控股子公司、成員單位均具有獨立法人地位。

  一、母公司:XX開發集團有限公司

  二、控股子公司:北京XX投資發展有限公司、北京XX經貿發展有限公司、北京XX興業科技開發有限公司、北京XX廣告有限公司、北京XX物業管理有限公司。

  第七條集團實行集中決策、分層管理、分散經營。集團理事會是集團的管理和決策機構;母公司是財務和投資中心,在集團中居于主導和核心地位,對外代表集團,母公司的主要功能是研究和確定發展規劃,負責投融資決策,從事資本運營,對經營者進行考核和任命,監控經濟運行情況等。

  第八條控股子公司可以在自己的名稱中冠以企業集團名稱或者簡稱。但不得以集團名義簽訂經濟合同或從事經營活動。

  第九條集團的管理體制

  一、集團母公司對控股子公司的管理

  根據《公司法》規定,母公司依法行使股東的權利和義務,向控股子公司派出董事和監事,通過股東會、董事會和監事,參與公司經營方針、投資方向、選擇經營者及利潤分配等重大經營管理事項的決策,對公司的經營管理活動進行監督管理。

  二、集團母公司與其他成員單位的關系

  母公司與其他成員單位的關系是參股或者生產經營、協作的關系。

  第三章集團管理機構的組織和職權

  第十條集團設立理事會,作為集團的管理機構。

  第十一條理事會由集團成員企業的主要負責人共同組成。

  第十二條理事會的職責

  一、聽取和審議理事長的工作報告;

  二、討論、審定集團中長期發展規劃和重大改革方案;

  三、制訂集團的資本運營方針和投融資方案;

  四、討論協調集團年度生產、經營、投資以及資金使用計劃;

  五、討論決定集團內部機構設置方案;

  六、討論審訂集團成員的加入和退出;

  七、選舉理事長、副理事長;

  八、制訂、修改集團和有關規章制度;

  九、決定集團的終止和清算;

  十、其它需由理事會決定的事項;

  第十三條理事會會議每年不得少于一次,必要時可由理事會召集或經1/3以上理事提議召開臨時會議。

  第十四條理事會遵循如下議事原則

  一、法定人數原則:出席理事會會議的理事人數必須占全體理事的2/3以上;

  二、民主協商原則;

  三、無條件執行決議原則;

  四、缺席理事和出席理事均對通過的決議負有執行義務。

  第十五條集團不另設辦事機構,其日常工作由母公司的相應部門承擔。

  第四章集團管理機構負責人的產生程序、任期和職權

  第十六條集團理事會設理事長一名,副理事長兩名。

  第十七條理事長由理事會選舉產生;副理事長由理事長提名,理事會審議通過。理事長、副理事長和理事的任期三年,可連選連任。

  第十八條理事長的職權:

  一、負責召集理事會會議,并向理事會報告工作:

  二、執行理事會決議;

  三、提名副理事長;

  四、主持制定集團中長期發展規劃;

  五、主持制定集團年度經營計劃和投資方案;

  六、主持制定集團內部管理機構設置方案;

  七、主持制定集團的基本管理制度;

  八、集團章程和理事會授予的其他職權。

  第五章參加、退出集團的條件和程序

  第十九條母公司及控股子公司為集團的成員。其它凡認可和遵守集團章程,具備基本經營條件的企業單位,向集團理事會提出書面申請,并提交有關文件,經審核批準后,即為集團成員。

  第二十條集團成員要求退出集團時,應提前三個月向集團理事會提出書面申請,經理事會審核批準后,即可辦理退出手續,控股子公司無權退出集團。

  第二十一條對違反本章程,損害集體聲譽和利益的集團成員,集團有權責令其退出或做出除名處理。

  第二十二條集團成員如遇有下列情況之一者,自動退出集團。

  一、母公司己出讓全部產權的:

  二、被依法撤銷;

  三、破產。

  第六章集團的終止

  第二十三條如發生下列情況,集團依照國家法律、法規即行解體;集團母公司終止,又沒有新的具備核心企業條件的企業作為母公司。

  第二十四條集團終止時,依法向登記機關辦理登記公告,并對管理的經費進行清算。

  第七章附則

  第二十五條本章程自工商行政管理部門登記注冊之日起生效,修改、終止亦同。

  第二十六條本章程有關具體事項和未盡事宜可另行實施細則或補充條款。

  第二十七條本章程的修改權和解釋權歸本集團理事會。

有限公司章程15

  第一章 總 則

  第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由 等 方共同出資,設立 有限責任公司,(以下簡稱公司)特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱: 。

  第四條 住所: 。

  第三章 公司經營范圍

  第五條 公司經營范圍:(注:根據實際情況具體填寫。)

  第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、

  出資額、出資時間

  第六條 公司注冊資本: 萬元人民幣。

  第七條 股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下:

  股東姓名或名稱 認繳情況 設立(截止變更登記申請日)時實際繳付 分期繳付

  出資數額 出資

  時間 出資

  方式 出資數額 出資時間 出資方式 出資數額 出資時間 出資方式

  合計

  其中貨幣出資

  (注:公司設立時,全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,也不得低于法定的'注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據實際情況填寫本表,繳資次數超過兩期的,應按實際情況續填本表。一人有限公司應當一次足額繳納出資額)

  第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第八條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準董事會(或執行董事)的報告;

  (四)審議批準監事會或監事的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除)

  第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。(注:此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)

  第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東。(注:此條可由股東自行確定時間)

  定期會議按(注:由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事會或者監事(不設監事會時)提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

  第十二條 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

  (注:有限責任公司不設董事會的,股東會會議由執行董事召集和主持。)

  董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

【有限公司章程】相關文章:

有限公司章程04-13

有限公司章程01-28

有限公司章程范本07-14

有限公司章程范文12-31

有限責任公司章程(精選)06-12

(優秀)有限公司章程06-16

[通用]有限公司章程06-18

有限責任公司章程(精選)06-27

有限責任公司章程11-17

(熱門)有限公司章程07-12

主站蜘蛛池模板: 伊人久久亚洲 | 久久久xxx| 巨乳中文字幕 | 一区二区三区在线免费观看视频 | 另类亚洲欧美专区第一页 | 四虎影院www | 无码免费一区二区三区免费播放 | 综合色亚洲 | 一区二区三区少妇 | 亚洲国产成人片在线观看无码 | 亚洲精品无码mv在线观看网站 | 六月丁香激情网 | 在线观看国产精品一区 | 日韩欧美偷拍高跟鞋精品一区 | 97伦伦午夜电影理伦片 | a在线亚洲男人的天堂 | 香蕉久久久久久 | 日韩黄网 | 夜夜摸日日躁欧美视频 | 2022久久国产精品免费热麻豆 | 性做久久久久久久免费看 | 国产综合亚洲精品一区二 | 久久人人玩人妻潮喷内射人人 | 欧美xxxx做受欧美.88 | 亚洲av毛片成人精品 | 天天综合7799精品影视 | 国产伦久视频免费观看视频 | 99国产伦精品一区二区三区 | 未成满十八禁止免费网站1 女性喷水视频 | 中文字幕免费一区二区 | 久热香蕉视频 | 国产免费拔擦拔擦8x在线牛 | 三个男人添一个女人p的视频 | 久久精品激情 | 少妇高潮久久久久久潘金莲 | 国产免费a视频 | 国产第99页 | 特黄aaaaaaaaa真人毛片 | 又湿又紧又大又爽a视频 | 亚洲小视频在线观看 | 18禁美女黄网站色大片在线 | 青青草视频在线免费观看 | 免费毛片在线看片免费丝瓜视频 | 国产成人亚洲综合色就色 | 亚洲色图综合区 | 午夜大片爽爽爽免费影院 | 亚洲精品不卡av在线播放 | 午夜激情久久久 | 九九热在线视频观看 | 无码综合天天久久综合网色吧影院 | 国产精品av久久久久久久久久 | 中文字幕无码精品亚洲资源网 | 夜夜高潮天天爽欧美 | 久久精品二区 | 国产sm调教折磨视频失禁 | 欧美久久网 | 婷婷久久综合九色综合色多多蜜臀 | 亚洲国产精品久久久久秋霞1 | 手机在线观看免费av | 男女性爽大片在线观看 | 最新国产在线拍揄自揄视频 | 丰满熟妇被猛烈进入高清片 | 婷婷国产天堂久久综合亚洲 | 人妻丰满熟妇av无码区动漫 | 秋霞午夜成人鲁丝片午夜精品 | 久久精品国产国产精品四凭 | 九色网站在线观看 | 亚洲αv | a一级黄色片 | 男男女女爽爽爽免费视频 | 亚洲色大成网站www在线 | 午夜无码无遮挡在线视频 | 国产揄拍国产精品 | 日韩在线视频免费 | 真实国产乱子伦在线视频 | 亚洲色图14p | 美女中文字幕 | 亚洲国产精品久久久就秋霞 | 少妇又紧又爽又黄的视频 | 国产成人福利视频 | 人人玩人人添人人澡超碰偷拍 | 精品伊人久久久大香线蕉下载 | 亚洲精品国产精品国自产小说 | 大片在线观看中文字幕 | 国语对白xxxx乱大交 | 国产手机在线αⅴ片无码观看 | 3atv精品不卡视频 | 一本色道久久综合狠狠躁的推荐 | 97超碰在线免费观看 | 最新国产精品精品视频 | 色爱区综合五月激情 | 亚洲精品日韩一区二区小说 | 亚洲色欧美在线影院 | 日本久久久网站 | 日韩中文字幕视频在线 | 国产福利一区二区精品秒拍 | 遮羞美女bbbbb洗澡视频 | 97国产资源 | 久久免费只有精品国产 | 少妇激情a∨一区二区三区 欧美亚洲另类自拍 | 日本在线 | 琪琪777午夜理论片在线观看播放 | 国产午夜亚洲精品 | 中文字幕精品无码一区二区三区 | 国产91久久婷婷一区二区 | 亚洲精品一区二三区不卡 | 免费在线国产视频 | 欧美性开放视频 | 国产乱人激情h在线观看 | 爱情岛aqdlt国产论坛 | 人人妻人人澡人人爽超污 | 十八禁午夜私人在线影院 | 亚洲精品综合在线 | 日淫bbbbbbbbb | 日本中文字幕在线视频 | 日免费视频 | 久久久国产不卡一区二区 | 超碰在线影院 | 三级一区二区三区 | 无码专区人妻系列日韩精品少妇 | 亚欧洲乱码视频一二三区 | 日韩精品一区二区三区在线观看l | 性色av无码中文av有码vr | 成人在线观看黄色 | 在线欧美日韩 | 国产精品毛片久久久久久久 | 亚洲欧美一区二区在线观看 | 久久精品人妻一区二区三区 | 国产一卡二卡三卡四卡视频版 | www..com黄色 | 亚洲天砖砖区免费 | 香蕉成人伊视频在线观看 | 色偷偷av男人的天堂 | xxx视频在线观看 | 色欲色欲日韩www在线观看 | 精品欧美乱码久久久久久1区2区 | 欧美日韩中文在线 | 18禁成年无码免费网站 | 蜜桃视频一区二区在线观看 | 尤物色综合欧美五月俺也去 | 99er国产这里只有精品视频免费 | 色婷婷综合久久久 | 毛片24种姿势无遮无拦 | 国产在线国偷精品免费看 | 日韩av无码一区二区三区不卡 | 亚洲精品第二页 | 国产精品va在线播放我和闺蜜 | 99热精品国自产拍天天拍 | 国产亚洲精品久久久久四川人 | 精品久久国产综合婷婷五月 | 亚洲h在线观看 | 免费观看成人毛片a片 | 国产秋霞| www.欧美色图 | 忘忧草精品久久久久久久高清 | 亚洲欧美日韩三区 | 高清无码一区二区在线观看吞精 | 日韩欧美高清视频在线观看 | 亚洲a一区二区 | 在厨房拨开内裤进入在线视频 | 国产成人a区在线观看 | 成人日批视频 | 亚洲性日韩精品一区二区三区 | 91片黄在线观看动漫 | 国产午夜鲁丝无码拍拍 | 亚洲中文字幕久久精品蜜桃 | 日本免费一区二区三区四区五六区 | 高清黄色一级片 | 99精品久久久 | 欧美成a高清在线观看 | 在线免费看91 | 国产精品自拍网 | 丰满的少妇被猛烈进入白浆 | 72pao成人国产永久免费视频 | 青青青国产依人在线 | 真人插b免费视频播放 | 天天视频一区二区三区 | 亚洲成成熟女人专区 | 欧美精品乱码久久久久久按摩 | 国产成人8x人网站在线视频 | 草草影院av | 国产欧美一区二区精品仙草咪 | 欧美视频二区欧美影视 | 国产欧美一区二区三区久久人妖 | 思思99思思久久最新精品 | 国产传媒自拍 | 久久亚洲国产精品亚洲老地址 | 国产精品久久久久久婷婷 | 岳的好大精品一区二区三区 | 风韵丰满熟妇啪啪区老老熟女百度 | 国内精品伊人久久久影视 | 国产精品久久久久久久久久久久午 | 亚洲国产精品福利片在线观看 | 亚洲欧美日韩国产一区二区 | 亚洲精品国偷拍自产在线观看蜜臀 | 怡红院av亚洲一区二区三区h | 亚洲va天堂va国产va久 | 日日躁天天躁 | 久久曰视频 | 日本xxxx肉体谢液体色液体 | 国产成人精品a∨一区二区 午夜精品成人一区二区 | 国产无遮挡18禁无码网站 | 亚洲一区在线观看免费 | 果冻传媒董小宛视频一区 | 亚洲国产精品av久久久 | 亚洲欧美综合一区二区三区 | 亚洲中文字幕无码一区在线 | 爱插综合网 | 精品久久久久久久久久中文字幕 | 美女扒开奶罩露出奶头视频网站 | 国产网红无码精品福利网 | 欧美成人精品午夜免费影视 | 人人人妻人人人妻人人人 | 无码丰满熟妇浪潮一区二区av | 狠狠色婷婷丁香综合久久韩国 | 免费无码又爽又刺激高潮的app | 亚洲综合激情 | 99美国热 | 无码专区—va亚洲v天堂麻豆 | 任我爽精品视频在线观看 | 99久久综合精品五月天 | 四虎永久在线精品免费网址 | 999国产精品999久久久久久 | 97爱亚洲综合成人 | 国产视频久久久久 | 亚洲色欲一区二区三区在线观看 | 真人抽搐一进一出视频 | 欧美激情综合五月色丁香 | 亚洲久久中文字幕www网站 | 国产亚洲色婷婷久久99精品 | 国产jk制服丝袜美腿呻吟动漫 | 亚洲欧美日韩精品永久在线 | 人妻少妇久久中文字幕456 | 黄色成人av | 免费观看成人毛片a片 | 欧美涩涩涩 | 国产voyeur精品偷窥222 | 欧美成aⅴ人高清免费 | 天天摸久久精品av | 国产成人美女视频网站 | 日本jyzz | 日本一区二区在线 | 久久国内精品自在自线400部 | eee女女色www网站 | 精品福利在线观看 | 欧美成年人在线视频 | 国产成人福利在线 | 日韩精品一区二区三区中文 | 免费一级特黄视频 | 老外性生活视频 | 丰满圆润自拍少妇啪啪xxx | 久久视频在线视频 | 免费在线观看www | 国产午夜激情视频 | 人妻无码av中文系列 | 午夜肉伦伦 | 色婷婷五月综合丁香中文字幕 | 久热精品国产 | 在线观看免费网页欧美成 | 国产精品熟妇视频国产偷人 | 国产无遮挡18禁无码免费 | av免费在线观看网址 | 奇米久久 | 欧美在线 | 亚洲 | 中文幕无线码中文字夫妻 | 日韩中文字幕网址 | 黄色片网站免费在线观看 | 汤唯的三级av在线播放 | 久久久久久亚洲精品不卡4k岛国 | 亚洲欧洲日韩国产 | 国产精品揄拍一区二区 | 99久久国产综合精品女不卡 | 婷婷成人亚洲综合国产xv88 | 色大师高清在线播放免费 | 国产综合精品一区二区三区 | 久久亚洲粉嫩高潮的18p | 久久久精品妓女影院妓女网 | 九九精品99| 无人区码一码二码三码区别新月 | 国产精品1卡2卡3卡4卡 | 久久精品农村毛片 | 国产又黄又硬又湿又黄的故事 | 自拍偷拍21p| 99国产精品久久久久久久久久 | 小荡货好紧好爽奶头大视频 | 精品深夜av无码一区二区老年 | 国产suv精品一区二区四区99 | 秋霞欧美在线观看 | 亚洲欧美日韩天堂 | 亚洲欧美成人综合图区 | 午夜爽爽爽男女污污污网站 | 国产成人精品日本亚洲语音 | 国产一区二区内射最近更新 | 亚洲中文无码人a∨在线 | 国产91在线播放 | 日韩精品成人一区二区三区 | 又粗又硬的毛片aaaaa片 | 欧美激情一区二区三区高清视频 | 免费又黄又爽又色的视频 | av在线手机 | 日韩欧美在线v | 夜夜嗨国产露脸精品国产 | 懂色一区二区三区久久久 | 亚洲日本中文字幕乱码在线电影 | 亚洲天堂日韩在线 | 中国凸偷窥xxxx自由视频 | 97亚洲熟妇自偷自拍另类图片 | 亚洲熟少妇在线播放999 | 成年在线观看免费视频 | 国产精品精品久久久久久甜蜜软件 | 波多野结衣大片 | 日本免费人成在线观看网站 | 欧美精品videosbestsex日本 | 曰韩免费无码av一区二区 | 日韩精品在线视频观看 | 日韩成人精品一区二区 | 天堂岛国av无码免费无禁网站 | 亚洲不卡的av | 四虎永久在线精品免费观看 | av成人毛片 | 伊人久久大香线蕉av色婷婷色 | 99re欧美| 欧美午夜一区二区三区 | 四虎永久在线精品国产免费 | 樱桃视频影视在线观看免费 | 欧美综合77777色婷婷 | 国产免费内射又粗又爽密桃视频 | 国产人成免费 | 粉嫩av淫片一区二区三区 | 日韩欧美色综合 | 快用力cao我受不了了 | 肉体粗喘娇吟国产91 | 欧美视频一区二区在线观看 | 精品高朝久久久久9999 | 无码国产精品一区二区免费3p | 亚洲日本va一区二区三区 | 亚洲久悠悠色悠在线播放 | 成熟丰满熟妇av无码区 | 91色综合网| 东京热无码人妻一区二区av | 加勒比一本heyzo高清视频 | 一级二级三级毛片 | 欧美色亚洲 | 一及黄色大片 | 五月婷婷之综合缴情 | 亚洲激情黄色小说 | 免费看毛片网站 | 成人午夜无码精品免费看 | 中文在线а√天堂官网 | 97超碰免费 | 久久精品无码中文字幕老司机 | 亚洲v日韩v综合v精品v | 国产精品久久久久精k8 | 亚洲视频在线观看一区二区 | 青青艹视频 | 欧美一级在线观看 | 成人毛片100免费观看 | 成人午夜免费国产 | 艳妇荡女欲乱双飞两中年熟妇 | 免费三级现频在线观看播放 | 成人免费视频一区二区三区 | 国内久久久 | 真人无码国产作爱免费视频 | 色与欲影视天天看综合网 | 日本高清色倩视频在线观看 | 成人在线观看不卡 | 熟女人妻av粗壮巨龙 | 欧美亚洲国产精品久久高清 | 蜜臀91丨九色丨蝌蚪中文 | 操亚洲女人| 一区二区不卡视频 | 无码潮喷a片无码高潮视频 久久久综综合色一本伊人 不卡影院av | 婷婷丁香五月六月综合激情啪 | 真实国产精品vr专区 | 男人的天堂免费 | 国产成人av大片在线观看 | 欧美激情综合亚洲一二区 | 久久久久久免费免费精品软件 | 亚洲 欧洲 日韩 综合在线 | 国产精品视频网址 | 亚洲在线一区二区 | 少妇一级淫片免费放香蕉 | 欧美一级影院 | 久久老子午夜精品无码怎么打 | 亚洲熟妇无码一区二区三区导航 | 扒开双腿疯狂进出爽爽爽 | 欧美成人a在线网站 | 国产aⅴ | 国产精品96久久久久久吹潮 | 亚洲精品一区二区三区蜜桃久 | 蜜臀国产| 噼里啪啦动漫高清在线观看 | 亚洲午夜久久久精品一区二区三区 | 久久国产精品影视 | 中文字幕丰满伦子无码ab | 蜜桃视频在线观看www社区 | 老熟妇乱子伦牲交视频欧美 | 91av毛片 | 91黑丝高跟| 高潮射精日本韩国在线播放 | 国产又粗又猛视频免费 | 日本高清视频免费在线观看 | 美女光屁屁无遮挡韩 | 日本高清一二三不卡区 | 亚洲免费黄色片 | 久久久久亚洲精品天堂 | 午夜精品福利一区二区蜜股av | 久草国产在线观看 | 日韩精品一区二区三区中文字幕 | 动漫啪啪高清区一区二网站 | av首页在线观看 | 极品少妇第一次偷高潮哇哇大 | 亚洲乱妇老熟女爽到高潮的片 | 国产97色 | 人妻少妇无码精品视频区 | 青青草国产免费无码国产精品 | 欧美日韩高潮 | 人与狗精品aa毛片 | 日韩精品不卡 | 白丝爆浆18禁一区二区三区 | 日韩福利在线观看 | 国产免费一区二区三区最新不卡 | 小鲜肉洗澡时自慰网站xnxx | 亚洲女同精品一区二区 | 免费观看美女用震蛋喷水的视频 | 成人区精品一区二区不卡av免费 | av一区二区三区在线 | 澳门一级黄色片 | 中文在线免费视频 | 国产男女无遮挡猛进猛出免费 | 欧美wwwwww | 91国视频 | 日本三级欧美三级人妇英文 | 国产黄漫| 天天摸日日添狠狠添婷婷 | 欧洲美熟女乱又伦av影片 | 久久久69 | 亚洲欧美日韩偷拍 | 国产毛片爱情岛久久久午夜 | 人妻人人添人妻人人爱 | 又色又污又爽又黄的网站 | 欧美三级在线播放线观看 | 国产黄一区 | 黑人巨大精品欧美黑白配亚洲 | 国产专区av | 不卡中文av | 麻豆国产丝袜白领秘书在线观看 | 无码射肉在线播放视频 | 无套熟女av呻吟在线观看 | 日日射日日操 | 99热在线观看免费 | 国产精品1 | 久久国产亚洲精选av | 久草日韩 | 黑人30厘米少妇高潮全部进入 | 午夜性视频 | 久久成人国产精品无码 | 精品国产一区二区三区香蕉 | 天天干天天舔天天操 | 亚洲精品久久久蜜臀 | 91视频黄污 | 国产迷姦播放在线观看 | 干b在线 | 五月婷婷六月丁香 | 亚洲人成绝费网站色www吃脚 | 中文字幕免费看 | 国产videos| 91精彩刺激对白露脸偷拍 | 亚洲三级成人 | 欧美成人午夜在线观看视频 | 亚洲视频精选 | 区美毛片 | 亚洲日本一区二区三区在线不卡 | 四虎永久视频 | 国产精品丝袜美腿一区二区三区 | 日韩中出| а√资源新版在线天堂 | 国产一区视频在线播放 | 欧美a级大胆视频 | 五月天看片 | jizz一区二区 | 日本精品777777免费视频 | 亚洲第一页综合图片自拍 | 久久精品色欧美aⅴ一区二区 | 伦理精品一区二区三精品 | 在线观看免费人成视频网 | 九九色网 | 亚洲欧美一级久久精品国产特黄 | 久久久久蜜桃精品成人片公司 | 岛国裸体写真hd在线 | 亚洲综合无码中文字幕第2页 | 国产白丝一区二区三区 | 久热精品在线观看 | 日本精品在线 | 国产精品久久久久久久久片桃花 | 国产精品igao视频 | 九月婷婷综合 | 国产91在线观看 | 久久久久这里只有精品 | 国产无遮挡又黄又爽网站 | 亚洲另类在线视频 | 欧美一区二区精品 | 欧美牲交a欧美牲交aⅴ免费真 | 特级毛片在线观看 | 欧美一级xxx| 久久精品国产欧美日韩99热 | 久久久久久夜 | 国产艳情熟女视频 | 天天躁日日躁狠狠躁a∨麻豆 | 亚洲暴爽av天天爽日日碰 | 日本中文字幕第一页 | 国产成a人亚洲精品无码久久网 | 成人午夜精品视频 | 琪琪午夜福利免费院 | 少妇裸体性生交 | 操婷婷| 久久人国产| 亚洲福利视频一区二区三区 | 亚洲a网站 | 欧美综合久久 | 国产亚洲精品aaaa片小说 | 日韩一区二区免费看 | 国产成人精品一区二区在线 | 农村少妇野战xxx视频 | 噜噜噜久久亚洲精品国产品麻豆 | 在线亚洲欧美日韩精品专区 | www.麻豆视频| 日韩a片无码一区二区三区电影 | 久久久一本精品99久久k精品66 | 一二区视频 | 在线久草 | 亚洲丰满熟女一区二区蜜桃 | 色一欲一性一乱—区二区三区 | gogo西西人体大尺度大胆伊人 | 亚洲国产精品一区二区九九 | 国产精品 无码专区 | 女同性av片在线观看免费网站 | 亚洲中文字幕无码一区二区三区 | 亚洲女人的天堂www 久久永久免费人妻精品 | 欧美日韩亚洲tv不卡久久 | 国产淫语视频 | 亚洲国产精品国自产拍电影 | 这里只有精品网 | 手机午夜视频 | 精品视频一区二区三区四区戚薇 | 国产成人精品午夜在线播放 | 日韩不卡视频在线 | 午夜乱蜜桃久久久乱 | 丰满大爆乳波霸奶 | a成人毛片 | 丰满又黄又爽少妇毛片 | 在线观看的av | 亚洲成在人线免费视频 | 一二三四视频社区在线播放中国 | 少妇一夜三次一区二区 | 波多野42部无码喷潮 | 免费黄网站在线看 | 中文字幕 亚洲 无码 在线 | 香蕉九九九 | 成年人交配视频 | av小四郎在线观看 | 毛片毛片毛片 | 国产男女在线 | 欧美寡妇xxxx黑人猛交 | 韩国美女主播娇喘乳奶摇 | 999国产视频 | 99久久99久久精品免费看蜜桃 | 国产乱人伦偷精品视频色欲 | 黑人干亚洲人 | 男女猛烈无遮挡免费视频在线观看 | 国产av一区二区精品久久 | 成人黄网站高清免费视频 | 无码不卡中文字幕av | 在线观看日本中文字幕 | 99久久免费视频在线观看 | 人人搞人人爽 | 国产97在线 | 亚洲 | 97久久人人超碰超碰窝窝 | 特黄大片aaaaa毛片 | 四虎国产精品成人影院 | 午夜精品区 | 国精产品一区一区三区有限公司杨 | 日韩欧美久久 | 羞羞色院91精品网站 | 99久久爱re热6在播放 | 久久久久亚洲精品无码网址色欲 | 欧美激情精品成人 | 亚洲一区二区三区国产精华液 | 日本亚洲色大成网站www久久 | 亚洲精品国产成人 | 亚洲精品自产拍在线观看 | 免费成人深夜小野草 | 91不卡视频| 国产高潮刺激叫喊视频 | 欧美肥妇多毛bbw | 色天天影视 | 国产精品999999 | 免费午夜激情 | 精品久久二区 | 日本人妻人人人澡人人爽 | 伊人国产在线 | 色综合综合 | 亚洲天堂2017无码中文 | 精品无码久久久久久久动漫 | av不卡国产在线观看 | 91午夜精品一区二区三区 | 国产精品久久久久毛片软件 | 欧美大胆作爱视频欣赏人体 | 国产一区二区在线免费观看 | 九九看片 | 一区二区三区四区在线视频 | av 一区二区三区 | 久草在线免费资源站 | 日韩免费视频在线观看 | 日日夜夜天天干干 | 亚洲一区二区三区影院 | 亚洲加勒比无码一区二区 | 九色免费视频 | 撕开奶罩揉吮奶头高潮av | 一区二区国产在线观看 | 伊人伊成久久人综合网站 | 在线欧美中文字幕农村电影 | 91精品一线二线三线 | 欧美成人精品手机在线 | 美女91网站| 1区2区视频 | 中文无码乱人伦中文视频在线 | 女女les互磨高潮国产精品 | 亚洲视频在线免费播放 | 国产精品国产三级国av | 天天爱天天做天天添天天欢 | 狠狠色丁香婷婷久久综合不卡 | 日本v在线 | 国产午夜一区二区 | 免费av影片 | 国产精品卡1卡2卡3网站 | 欧美日韩一本的免费高清视频 | av国産精品毛片一区二区网站 | 国内精品久久久久影院老司机 | 国产日韩网站 | 午夜三级a三级三点窝 | 福利视频一二区 | 艳妇乳肉豪妇荡乳流白浆 | 日韩一片| 国产美女在线看 | 热99re6久精品国产首页青柠 | 国产999精品2卡3卡4卡 | 亚洲国产精品悠悠久久琪琪 | 国产一区二区精品免费 | 中文天堂最新版资源www官网 | 国产xxxx高清在线观看 | 色狠狠一区二区 | 丰满尤物白嫩啪啪少妇 | 色欲天天婬色婬香视频综合网 | 日本十八禁黄无遮禁视频免费 | 不用播放器的免费av | 亚洲欧美成人中文日韩电影网站 | 国产精品日日做人人爱 | 国产精品白丝av网站 | 国产又粗又黄又爽视频 | 亚洲七久久之综合七久久 | 人人爽人人做 | 人妻av中文字幕久久 | 色综合天天视频在线观看 | 一区二区三区在线视频播放 | www深夜成人白色液体视频 | а√天堂8资源最新版 | 免费在线观看毛片网站 | 亚洲综合视频在线 | 国产乱hdvidoes | 国产精品视频yy9299 | 天天干91| 国产成人精品久久一区二区三区 | 国产精品久久久网站 | 开心黄色网 | 女人高潮抽搐潮喷视频开腿 | 国产又黄又粗又硬又爽又猛的视频 | 中文字幕一区视频 | 亚洲成色av网站午夜影视 | 欧美自拍三级 | 国产一区二区99 | 日皮视频在线观看 | 亚精区在二线三线区别99 | 亚洲综合一区自偷自拍 | 在线亚洲精品国产一区二区 | 国产成人黄色av | 日本xxxx18 | 日韩精品亚洲人成在线 | 欧美又粗又深又猛又爽啪啪 | 亚洲手机在线人成网站 | 亚洲综合色视频 | 冲田杏梨一区二区 | 波多野结衣一区二区三区在线观看 | 羞羞视频免费入口网站 | 国产成人无码av在线播放dvd | 小明中文字幕 | 亚洲 国产专区 校园 欧美 | 亚洲自拍网站 | 国产亚洲精品久久yy50 | 国产女同互磨高潮在线观看 | 亚洲最大成人一区久久久 | 四虎影院免费在线 | 丰满肥臀大屁股熟妇激情视频 | 调教重口xx区一精品网站 | 国产91页 | 中国熟妇露脸videos | 久久综合伊人中文字幕 | 久热草视频| 欧美12--15处交性娇小 | 久久久久久久久久久韩国男女 | 北条麻妃在线一区二区三区 | 中文字幕精品在线 | 中文字幕欧美一区 | 欧美日韩性生活 | 少妇高潮喷水久久久久久久久久 | 一区二区三区亚洲精品国 | 亚洲黄色在线播放 | 天堂av首页 | 欧美老肥妇做爰bbww | 黑人太粗太深了太硬受不了了 | 婷婷久久综合九色综合绿巨人 | 精品久久久久久久久久岛国gif | 日本大片免a费观看视频的特点 | 麻豆精品一区二区三区在线观看 | 女同av国产亚洲片bbb及 | 精品成人佐山爱一区二区 | 日韩大片在线永久免费观看网站 | 亚洲最新中文字幕 | 精品久久久久久无码人妻 | 三上悠亚一区二区三区在线 | 久久免费99精品久久久久久 | 久久二区视频 | 大伊香蕉精品视频在线直播 | 黑人精品一区二区 | 亚洲成人高清 | 欧美亚洲精品suv一区 | 国产精品热久久无码av | 91粉嫩萝控精品福利网站 | 国产精成人品 | 女郎av在线 | 又色又爽又黄18禁美女裸身无遮挡 | av最新天 | 中日韩文字幕无线网站2013 | 国产精品久免费的黄网站 | 国产精品久久久久久一区二区三区 | 日日噜噜噜夜夜爽爽狠狠片 | 丁香五月亚洲中文字幕 | 国产又粗又猛又黄视频 | 中文字幕在线观看你懂的 | 美女扒开屁股让男人桶 | 国产成人无码精品一区不卡 | 在线免费不卡视频 | 国产玉足脚交极品在线播放 | 亚洲高清中文字幕在线看不卡 | 日韩欧美国产成人精品免费 | 久草在线免费资源 | 日日噜噜噜夜夜爽爽狠狠片 | 精品无码国产污污污免费 | 国产精品高潮呻吟av久久动漫 | 侵犯の奶水授乳羞羞游戏 | 亚洲精品国产精品久久99热 | 人妻夜夜爽天天爽一区二区 | 性大毛片视频 | 人人爽人人 | 少妇被爽到高潮在线观看 | 国产av电影区二区三区曰曰骚网 | 日韩人妻中文无码一区二区三区 | 国内自拍真实伦在线视频 | 超碰aⅴ人人做人人爽 | 中文字幕少妇在线三级hd | 亚洲精品乱码久久 | 黄片毛片在线观看 | 天天综合网网欲色 | 在线天堂www在线 | 曰批免费视频播放免费直播 | 欧美黄色aaa | 日韩精品在线观看网站 | 九九影视理伦片 | 国产精品日韩av | 欧美人与动牲交片免费播放 | 中文字幕第一区综合 | 亚洲国产欧美另类 | 亚洲欧洲中文日韩乱码av | 尤物av无码色av无码麻豆 | 亚洲色拍拍噜噜噜最新网站 | 夜夜爽久久精品91 | 超碰97人人射妻 | 少妇精品亚洲一区二区成人 | 亚洲国产综合在线区尤物 | 国模私拍一区二区三区 | 国产精品视频专区 | 国产jjizz一区二区三区老人 | 国产啪精品视频网站丝袜 | 国产午夜精品一区二区三区老 | 97九色| 免费永久看黄神器无码软件 | 爱情岛论坛成人av | 99久久夜色精品国产亚洲1000部 | 久久久一二三区 | 欧美呦交 | 中文字幕无码精品亚洲35 | 黄网站免费永久在线观看下载 | 无修无码h里番在线播放网站 | 国产成人午夜精品影院游乐网 | 国产99久久久国产精品成人免费 | 真实亲伦对白清晰在线播放 | 国产免费mv大全视频网站 | 国产亚洲欧洲日韩在线... | 精品亚洲天堂 | 国内成人精品2018免费看 | 免费在线黄网站 | 97视频人人澡人人爽 | 久久国产热视频 | 国语自产拍精品香蕉在线播放 | 亚欧美一区二区三区 | 亚洲美女又黄又爽在线观看 | 国产精品ssss在线亚洲 | 国产av无码专区亚洲a∨毛片 | 国产精品久久人妻无码网站一区 | av网站大全在线观看 | 337p日本大胆欧美人视频 | 国产精品久久久久久久 | 国产产在线精品亚洲aavv | 加比勒色综合久久 | 人成午夜大片免费视频77777 | 欧美人与动物xxx | 欧美国产日韩a在线观看 | 天天爽夜夜爽人人爽曰 | 中文字幕网址在线 | 久久免费在线观看视频 | 91毛片网 | 最新国产精品无码 | 国产ae86亚洲福利入口 | 曰批免费视频播放免费直播 | 亚洲精品网站在线观看 | 黄在线观看品 | 精品国产乱码久久久久久蜜柚 | 18禁美女裸体网站无遮挡 | 国产一级免费av | 无码无遮挡在线观看免费 | 夜夜躁狠狠躁日日躁2002 | 综合色吧 | 中文字幕精品亚洲一区 | 12一15女人a毛片 | 1688成人免费视频观看 | 亚洲旡码a∨一区二区三区 国产视频123 | 免费日韩 | 密色av| 人妻体内射精一区二区三区 | 天堂资源中文网 | 亚洲免费精品视频 | 小蜜被两老头吸奶头在线观看 | 97人妻无码免费专区 | 狠狠色狠狠色综合久久第一次 | 婷婷六月在线精品免费视频观看 | 东北妇女xx做爰视频 | 国产午夜免费视频 | 久久综合亚洲色hezyo国产 | 越南女子杂交内射bbwbbw | av久久爽爽爽一夜又一夜 | 亚欧中文字幕久久精品无码 | 久久99九九精品久久久久蜜桃 | 亚洲理论| 中文字幕a片视频一区二区 成年无码av片在线 丝袜国产一区av在线观看 | 国产猛男猛女超爽免费视频 | 一级全黄色毛片 | 成人精品免费视频在线观看 | 国产区91| 日韩欧美aaa | 91噜噜| 精品人妻系列无码人妻漫画 | 超碰网站在线 | 欧美xxxxx在线观看 | 亚洲成av人网站在线播放 | 九九视频精品在线观看 | 超薄丝袜足j好爽在线 | 欧美激情在线一区二区 | 亚洲精品无码专区在线播放 | 天堂а√在线最新版中文在线 | 国产偷国产偷亚洲高清日韩 | 亚洲自偷自偷在线制服 | 午夜久久久久久久久久久久久捆绑 | 中国一区二区三区 | 狠狠操视频网站 | 国产麻豆精品一区二区三区v视界 | 日韩一级黄色毛片 | 伊大人久久香线焦宗合一75大 | 欧美激情一区二区三区四区 | 中国美女洗澡免费看网站 | 九九综合九色综合网站 | 亚洲23p | 在线播放免费人成视频在线观看 | 国产精品国产三级国产普通话蜜臀 | www.久久爱 | 久久99热人妻偷产国产 | 国产精品手机在线观看 | 亚洲 欧美 日韩 综合aⅴ | 羞羞视频在线观看免费 | 久久伊人影视 | 丁香婷婷色综合激情五月 | 天天干中文字幕 | 热99精品视频 | 亚洲中文字幕精品久久久久久动漫 | 日韩精品福利视频 | 亚洲精品夜夜夜 | 色与欲影视天天看综合网 | 97精品伊人久久大香线蕉app | 美女毛片视频 | 国产农村妇女三级全黄91 | 久久人人97超碰超国产 | 99久久久无码国产精品秋霞网 | 成人中文乱幕日产无线码 | 狠狠综合久久av一区二区老牛 | 国产精品黄色网 | 亚洲欧洲日产韩国2020 | 东北老头嫖妓猛对白精彩 | 国产乱码精品一区二区三区亚洲人 | 欧美亚洲精品一区二区在线观看 | 日韩欧美精品有码在线洗濯屋 | 夜夜嗨av一区二区三区 | 国产精品偷啪在线观看 | 天天拍天天射 | jizz欧美大片 | 一区二区三区网 | 亚洲成色综合网站在线 | 黄色国产一区 | 精品免费二区三区三区高中清不卡 | 日本欧美亚洲 | 久久强奷乱码老熟女 | 成年美女黄的视频网站 | 中文字幕一区在线观看视频 | 亚洲乱码中文字幕综合 | 亚洲高清在线免费观看 | 内射无码专区久久亚洲 | 另类 专区 欧美 制服 | 91精品国产91久久久久久黑人 | 久草在线这里只有精品 | 国产精成a品人v在线播放 | 看色片网站| 色悠久久久久综合网国产 | 国精品无码一区二区三区在线a片 | 99999av| 日本韩国免费观看 | 国产在线一区二区三区av | 91精品国产一区二区三区蜜臀 | 99自拍网 | 欧美视频免费看欧美视频 | 东北少妇不戴套对白第一次 | 宅宅少妇无码 | 三级a午夜电影无码 | eeuss鲁片一区二区三区在线观看 | 亚洲超清无码制服丝袜无广告 | 一级黄色免费大片 | 无码国产精品一区二区vr老人 | 国产真实的和子乱拍在线观看 | 紧身少妇高跟鞋作爱 | 爱看av在线入口 | 欧美久久久久 | 野花社区在线www日本 | 少妇人妻av无码专区 | 国产漂亮白嫩美女在线观看 | 国产精品99久久99久久久不卡 | 娇妻被黑人粗大高潮白浆 | 少妇高清精品毛片在线视频 | 日日摸夜夜摸狠狠摸婷婷 | 成人网战| 欧美99久久精品乱码影视 | 国产成a人片在线观看视频 免费手机av | 动漫无遮挡h纯肉亚洲资源大片 | 波多野结衣亚洲一区二区 | 综合激情亚洲 | 国产成人精品一区二三区 | 免费国产va在线观看中文字 | 中文字幕在线不卡 | 亚洲精品国产精品国自产观看浪潮 | 国产成人综合亚洲看片 | 91九色porny视频 | 在线观看国产一区二区三区 | 久草视频免费在线观看 | 九九视频麻婆豆腐在线观看 | 粉嫩av一区二区三区免费看 | 亚洲国产日韩欧美综合a | 日日爱69 | jjzz在线观看 | 久热这里只有精品视频6 | 另类亚洲综合区图片区小说 | 欧洲av网站 | 麻豆国产av穿旗袍强迫女佣人 | 天天久久综合网 | 尤物在线精品 | 97免费人做人爱在线看视频 | 欧美乱妇在线视频播放 | 国产日产欧洲无码视频无遮挡 | 久久久久久久久99 | 欧美黑人体内she精在线观看 | 欧美一区二区三区四区五区 | 久久不见久久见www电影 | 欧洲性开放大片免费无码 | 99视频精品全部免费 在线 | 国产超碰人人爽人人做 | av片天堂| 欧美高潮喷水大叫 | 欧美肥妇多毛bbw | 日本欧美视频在线观看 | 无码人妻精品一区二区三区免费 | 亚洲一二区制服无码中字 | 茄子在线看片免费人成视频 | 亚洲综合欧美在线一区在线播放 | 欧美熟妇性开放 | 永久免费观看的毛片手机视频 | 国产高清视频在线观看97 | 狼色精品人妻在线视频免费 | 中文字幕女同女同女同 | 久久咪咪 | 无码精品国产va在线观看dvd | 免费一区二区无码东京热 | 羞羞的视频网站 | 激情视频导航 | 波多野结衣一区二区免费视频 | 岛国精品一区免费视频在线观看 | 国产高清一级 | 在线麻豆精东9制片厂av影现网 | 久久一级黄色片 | 性做久久久久久久 | 中日韩黄色大片 | 成 人 网 站 在线 看 免费 | 中文字幕乱偷无码av先锋 | 忘忧草日本在线www 中文字幕一区二区三区精彩视频 | 中文字幕第三页 | 精品无人码麻豆乱码1区2区 | 91美女视频 | 亚洲精品中文字幕一区二区三区 | 99久久国产露脸精品国产麻豆 | 亚洲 国产 图片 | 黄色小视频在线免费看 | 久视频精品线在线观看 | 亚洲一区国产 | 国产成人亚洲精品青草天美 | 国产成人无码视频网站在线观看 | 色人阁视频 | 国产裸体视频网站 | 欧美 日韩 综合 | 特黄色大片 | 强开小受嫩苞第一次免费视频 | 国产成人一区二区无码不卡在线 | 国产精品一区二区人人爽79欧美 | 午夜爽爽爽男女免费观看hd | 欧美日韩123 | 亚洲男人的天堂av | eeuss18影院www国产 | 亚洲少妇毛茸茸 | 国产sp调教打屁股视频网站 | 一级片黄色一级片 | 国产精品成av人在线视午夜片 | 国产av一码二码三码无码 | 91露脸的极品国产系列 | 亚洲国产精品国自产拍张津瑜 | 中国女人做爰视频 | 国产欧美亚洲精品a | 久久国产精品久久久久久久久久 | 国产精品美女久久久久久福利 | 欧美性色综合网站 | www.色婷婷.com| www,操 | av无码播放一区二区三区 | av狠狠干 | 日本强伦姧熟睡人妻完整视频 | 免费无码午夜福利片 | 国产综合色产在线精品 | 日韩 在线 中文 制服一区 | 免费在线看黄网站 | 成年无码动漫av片在线尤物网站 | 久久综合老色鬼网站 | 久久国产精品一区二区三区 | 亚洲r成人av久久人人爽 | 69久久精品 | 亚洲国产精品无码7777一线 | 国产精品国产三级国av麻豆 | 国产精品人妻熟女男人的天堂 | 久久只有这里有精品4 | 97超碰在线播放 | 丰满人妻被中出中文字幕 | 18禁无遮挡无码国产免费网站 | 天天做天天添av国产亚洲 | 日韩精品无码免费一区二区三区 | 九九热视频在线免费观看 | 国产一区二区亚洲精品 | 黄色影院av | 狠狠色丁香婷婷综合久久小说 | 尤物视频最新网址 | 十八禁在线观看无遮挡 | 日韩精品无码区免费专区 | 国产精品久久久久久白浆 | 少妇人妻大乳在线视频不卡 | 手机在线你懂的 | 国产乱码精品一区二区蜜臀 | 少妇人妻挤奶水中文视频毛片 | 久久九九国产精品怡红院 | 女人12毛片视频 | baoyu123成人免费看视频 | 欧美国产一区二区 | 日本一区午夜艳熟免费 | 亚洲中文字幕无码永久免弗 | 自拍 高清 日韩 欧美 另类 | 久久精品国内一区二区三区 | 久艾草久久综合精品无码 | 91免费版网址 | 精品黑人一区二区三区久久 | 交做爰xxxⅹ性爽 | 六月婷婷综合网 | 老司机久久精品视频 | 伊人天天干 | 少妇太爽了在线观看视频 | 中文字幕在线播放一区二区 | 疯狂迎合进入强壮公的视频 | 国产成人国拍亚洲精品 | 欧美人牲交免费观看 | 日本毛茸茸的丰满熟妇 | 日韩视频在线观看二区 | 日韩啪 | 最大av| 中文字幕精品久久一二三区红杏 | 99国产欧美精品久久久蜜芽 | 久久99精品国产自在现线小黄鸭 | 一级黄色大片免费看 | 亚洲国产精品成人av | 亚洲在线免费观看视频 | 久久大香伊蕉在人线观看热 | 无码h黄肉动漫在线观看网站 | 人人妻人人澡人人爽国产 | 在教室伦流澡到高潮hnp视频 | 妇欲欢公爽高h欢欲苏欢苏望章 | 毛茸茸性猛交xxxx | 精品久久香蕉国产线看观看亚洲 | 男人午夜av | 高中女学生毛片 | 黑丝白浆| 国产内射爽爽大片视频社区在线 | 欧美日韩亚洲综合 | 无码人妻精品一区二区三区99不卡 | 免费av观看网站 | 人妻av资源先锋影音av资源 | 在线观看免费亚洲 | 亚洲狠狠爱一区二区三区 | 中文字幕无码不卡一区二区三区 | 欧美成人三级精品 | 丝袜视频一区 | 亚洲国产精品肉丝袜久久 | 黄瓜视频91| 日本二区 | 日韩欧美一卡二卡三卡 | 一本到在线观看视频 | 91精品国产综合久久久蜜臀粉嫩 | 欧美成人精品三级在线观看播放 | 欧美黄色视屏 | 欧美专区一区二区三区 | 亚洲国产成人精品无码区在线网站 | 影音先锋中文字幕无码 | 亚洲精品成人在线视频 | 日韩欧美国产一区二区 | 无码东京热一区二区三区 | 中文字幕人妻高清乱码 | 在线视频a| 自拍偷自拍亚洲精品被多人伦好爽 | 亚洲欧美成人久久一区 | 菲律宾av | 日日干日日摸 | 另类欧美视频 | 91蜜桃传媒精品久久久一区二区 | 中文字幕无码肉感爆乳在线 | 欧美大片c片免费看视频 | 精品日韩 | 亚洲中字幕日产av片在线 | 水蜜桃色314在线观看 | 亚洲综合色区在线观看 | 有色网站| 天天躁日日躁xxxxaaaa | 欧美性xxxx极品hd大豆行情 | 久久69精品久久久久久hb | 欧美视频在线不卡 | 日本一道aⅴ不卡免费播放 小说区图片区视频区 | 91久久久爱一区二区三区 | 无码国产精品一区二区免费16 | 日韩午夜毛片 | 国产婷婷色综合av性色av | 888米奇色狠狠俺去啦小说 | 欧美与动人物性生交 | 天堂av一区二区三区 | 成人午夜福利视频后入 | 中国人妻被两个老外三p | 亚洲精品第一国产综合精品99 | 四虎永久在线精品视频 | 日韩精品91亚洲二区在线观看 | 成人久久网站 | 人妻av无码中文专区久久 | 亚洲综合日韩精品欧美综合区 | 国产7色在线 | 国产 | 午夜在线免费视频 | 欧美激欧美啪啪片免费看 | 久久久新视频 | 国产一区二区三区怡红院 | 中文字幕在线日亚州9 | 欧美大片c片免费看视频 | 乌克兰少妇xxxx做受 | 天天狠狠色噜噜 | 日韩精品欧美一区二区三区软件 | 亚欧洲乱码视频一二三区 | 又色又爽又黄的视频女女 | 88av视频在线观看 | 超碰国产人人 | 男女性色大片免费网站 | 喷水白丝蜜臀av久久av | 免费看无码自慰一区二区 | 国产精品自在线拍国产手青青机版 | 无码人妻丰满熟妇区视频 | 亚洲日韩电影久久 | 精品无码久久久久久尤物 | 久久精品人妻无码一区二区三区 | 国产精品久久久久久二区 | 无套内射chinesehd熟女 | 超碰伊人久久 | 欧美一区二区三区小说 | 欧美黄在线 | 国语自产拍无码精品视频在线 | 少妇激情av一区二区三区 | 真实处破女刚成年av网站 | 成人黄色在线网站 | 蜜臀aⅴ国产精品久久久国产老师 | 中文精品无码中文字幕无码专区 | 国产激情亚洲 | 香蕉在线网 | 激情av一区| 色网站在线| av网站一区二区 | 99久久无色码中文字幕人妻 | 乱人伦人妻中文字幕 | 日本日本肥妇herew | 久久精品噜噜噜成人av农村 | 成人网站av亚洲国产 | 亚洲欧美日韩高清一区 | 日本在线视频二区 | 国产特级毛片aaaaaa高潮流水 | 午夜在线观看免费线无码视频 | 草草夜色精品国产噜噜竹菊 | 真人做人试看60分钟免费 | 午夜福利伦伦电影理论片在线观看 | 毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片 | 一边吃奶一边摸做爽视频 | 六月婷婷视频 | 久久这里只有免费精品6www | 欧美巨大xxxx做受高清 | 亚洲中文字幕无码天然素人在线 | 丁香六月婷婷综合 | 日韩av在线网 | 业余 自由 性别 成熟视频 视频 | 国产色视频网站免费 | 精品一区二区无码免费 | 欧美情趣视频 | 亚洲国产精品久久精品成人网站 | 日本不卡高清 | 五月天婷婷在线视频精品播放 | 国产欧美一区二区精品老汉影院 | 国产乱人乱偷精品视频a人人澡 | av鲁丝一区鲁丝二区鲁丝三区 | 在线免费观看日韩av | 国语精品自产拍在线观看网站 | 久久嫩| 青青草国产精品亚洲专区无码 | 真人与拘做受免费视频 | 国产在线不卡视频免费视频 | 国产精品欧美亚洲韩国日本久久 | 欧美一区2区 | 亚色九九九全国免费视频 | 4虎tv在线永久观看 老司机久久精品最新免费 69天堂网 | 久久精品国产99国产精品亚洲 | 欧美精品v | 亚洲网站在线看 | 一本到无码av专区无码不卡 | 好硬好湿好爽好深视频 | 性chinese天美传媒麻 | 欧美激情精品久久久久久大尺度 | 国产乱妇乱子在线播视频播放网站 | 超清无码一区二区三区 | 国内精品女同女同一区二区三区 | 国产综合自拍 | 五月婷婷激情在线 | 久久无码潮喷a片无码高潮 中文字幕无码一区二区免费 | 国产精品久久久久久婷婷 | 国产精品久久久久久亚洲色 | 亚洲精品国产av成拍色拍 | 99国产精品无码专区 | 亚洲综合久久无码色噜噜 | 亚洲四虎在线 | 18禁黄网站禁片免费观看女女 | 国产精品麻豆欧美日韩ww | 国产精品欧美一区二区三区 | 色婷婷亚洲五月 | 欧洲极品女同videoso | 中国一级a毛片 | 久久亚洲欧美国产精品 | 看毛片网| 8x8ⅹ国产精品8x红人影库 | 综合欧美亚洲日本一区 | 亚洲天堂在线视频播放 | 少妇乱子伦在线播放 | 亚洲乱码中文字幕久久孕妇黑人 | 亚洲领先的自拍视频网站 | 欧美日韩无遮挡 | 亚洲 欧美 激情 另类 校园 | 国产精品激情 | 亚洲第一页在线 | www天堂网| 又粗又长av| 日本喷潮 | 午夜精品在线播放 | 久久精品亚洲精品无码金尊 | 国产乱xxxxx97国语对白 | 永久黄网站色视频免费无下载 | 亚洲成a×人片在线观看 | 久久av色 | 男女性高爱潮免费网站 | 特级特黄aaaa免费看 | 色玖玖| 性网爆门事件集合av | 乱码一区二区 | 少妇裸体see亚洲pics | 久久人妻少妇嫩草av | 中文字幕无码日韩专区 | 欧洲lv尺码大精品久久久 | 日韩黄色av片 | 蜜柚av久久久久久久 | 欧美同性猛交 | 国产欧美日韩在线播放 | 国产精品亚洲专区无码影院 | 亚色一区 | 韩国羞羞视频 | 伊人狠狠色丁香婷婷综合 | 91夜夜揉人人捏人人添红杏 | 欧美色图第一页 | 变态 另类 欧美 大码 日韩 | 白丝乳交内射一二三区 | 亚韩一区 | 日本高清一区免费中文视频 | 天天爱天天做狠狠久久做 | 一区二区三区高清av专区 | 日本黄页网站免费大全 | 亚洲成a人v影院色老汉影院 | 国产超碰av人人做人人爽 | 大陆三级午夜理伦三级三 | 99re6在线视频 | 久久精彩免费视频 | 四虎国产精品免费观看视频优播 | 亚洲2017天堂色无码 | 国产成人无码精品久久二区三区 | 成人高潮视频 | 国内自产少妇自拍区免费 | 国产白丝护士av在线网站 | 日韩欧美高清视频在线观看 | 国产精品一区二区在线播放 | 国产91久久婷婷一区二区 | 久久偷看各类wc女厕嘘嘘 | 四虎永久网站 | 国产成人77亚洲精品www | 小视频在线看 | 四虎一级片 | 国产97色在线 | 日韩 | 91精彩视频 | 亚洲日韩亚洲另类激情文学 | 俄罗斯兽交黑人又大又粗水汪汪 | 成年人免费观看毛片 | 一区二区视频免费观看 | 国产日产久久高清欧美 | 成人羞羞国产免费图片 | 国内精品久久久久久久久 | 台湾佬亚洲 | 丝袜高潮流白浆潮喷在线播放 | 中文字幕妇偷乱视频在线观 | 菠萝菠萝蜜午夜视频在线播放观看 | 亚洲色无码中文字幕 | 国产精品久久久久久久免费看 | 欧美一级性生活视频 | 中文日产日产乱码乱偷在线 | 天堂资源在线www在线观看 | 一区二区三区视频免费 | 国产乱子伦视频大全亚琴影院 | 日韩aⅴ在线观看 | 天天操天天舔天天射 | 免费的黄网站在线观看 | 亚洲人成在线观看影院牛大爷 | 91午夜精品一区二区三区 | 亚洲一区二区在线观看视频 | 亚洲伊人成综合人影院青青青 | 中文无码不卡的岛国片 | 99久久免费看精品 | 一区两区小视频 | 人人妻人人a爽人人模夜夜夜 | 精品福利在线观看 | 99热热热| 久久电影网午夜鲁丝片免费 | 欧美射射射 | 亚洲精品乱码久久久久久app | 亚洲人成无码网站久久99热国产 | 中文字幕亚洲一区一区 | 久久精品中文 | 久久天天躁狠狠躁夜夜爽蜜月 | 丰满人妻无码专区视频 | 久久久免费精品 | av动漫无码不卡在线观看 | 97人妻无码一区二区精品免费 | 中文字幕乱码人在线视频1区 | 亚洲v国产v欧美v久久久久久 | 午夜久久久久 | 国产又色又爽又黄刺激的视频 | 久久无码精品一一区二区三区 | 激情网婷婷 | 炕上如狼似虎的呻吟声 | 欧美性大战xxxxx久久久√ | av中文字幕潮喷人妻系列 | 国产区综合 | 国产真实偷乱视频 | 美女福利视频在线 | 无码免费的毛片基地 | 22222se男人的天堂 | 国产视频观看 | 乱短篇艳辣500篇h文最新章节 | 成人永久免费福利视频免费 | 日韩少妇内射免费播放 | 日韩精品免费视频 | 国内精品久久久久久无码不卡 | 亚洲欧美国产精品一区二区 | 丁香亚洲 | 成人在线看片 | 高潮呻吟18p | 午夜影院日本 | 一区二区三区人妻无码 | 丰满人妻av无码一区二区三区 | 伊人久久大香线蕉午夜av | 亚洲伊人成综合网 | 久久午夜夜伦鲁鲁片免费无码影视 | 大象蕉伊人 | 丝袜足控一区二区三区 | 亚洲成aⅴ人最新无码 | 老色批av| 国产精品99久久久久久www | 一区二区三区福利 | 国产欠欠欠18一区二区 | 中文天堂最新版资源www官网 | 91激情在线 | 大肉大捧一进一出视频出来呀 | 东京热无码人妻系列综合网站 | 一区二区三区免费在线 | 久久久久久亚洲国产 | 亚洲福利视频网 | 又粗又大内射免费视频小说 | 国产精品久久久久毛片软件 | r四虎| 特黄做受又硬又粗又大视频小说 | 国产午夜精品久久久久久久 | 99国产精品久久99久久久 | 欧美日韩国产亚洲沙发 | 国内精品卡一卡二卡三 | 青草青草视频2免费观看 | 亚洲人在线视频 | 亚洲aⅴ综合色区无码一区 最新亚洲人成网站在线影院 | 日韩欧美一本 | 丰满白嫩人妻中出无码 | 上海少妇和黑人老外做爰 | 欧美视频一区二区 | 久久综合精品国产二区无码 | 日日干夜夜撸 | 亚洲国产一区二区三区精品 | 麻豆国产一区二区三区 | 一区二区三区四区在线免费观看 | 日韩欧美激情视频 | 亚洲国产精品久久久就秋霞 | 国产精品一线天 | 伊人无码一区二区三区 | 午夜福利不卡片在线机免费视频 | 久久在线免费视频 | 一区二区三区高清视频一 | 欧美人与牲动交xxxx | 国产精品av一区二区三区不卡蜜 | 久久国产乱子伦精品免费午夜 | 人人爽人人香蕉 | 成人18视频在线观看 | 国产精品久久国产三级国 | 久久亚洲精品情侣 | 国产无套内射久久久国产 | 唐朝av高清盛宴 | 国产精品无码人妻一区二区在线 | 黑人3p波多野结衣在线观看 | 综合精品久久久 | 重口av| 国产成人无码一区二区在线观看 | 亚洲最大的成人网 | 亚洲精品字幕在线观看 | 精品国产aⅴ麻豆 | 国产精品久久久久一区二区国产 | 欧美另类国产 | 日韩中出在线 | av网站大全免费 | 男女一进一出超猛烈的视频不遮挡在线观看 | 91资源新版在线天堂成人 | 超碰人人人人 | 国产美女高潮流白浆 | 久久国内精品自在自线波多野结氏 | 狠狠干,狠狠操 | 中国女人内谢69xxxxxa片 | 成人va在线观看 | 中文字幕av网址 | 操性感美女 | 精品国产丝袜自在线拍国语 | 久久精品亚洲一区 | 欧美激情国内自拍 | 夜夜夜网 | 中国少妇毛片 | 亚洲福利国产 | 成人在线视频一区二区 | 夜鲁夜鲁狠鲁天天在线 | 99福利视频导航 | 日韩有码在线播放 | 国产一区二区欧美 | 欧美人与禽2o2o性论交 | 国产婷婷一区 | av免费福利 | 无码人妻aⅴ一区二区三区69岛 | 国产人人精品 | 国产亚洲欧美另类一区二区三区 | 日日摸日日碰夜夜爽av | 无码aⅴ精品一区二区三区 高清一区二区三区四区 | 多毛丰满日本熟妇 | 午夜免费av啪啪噜噜 | 欧美最猛黑人xxxx黑人猛交98 | 亚洲精品成人无码中文毛片 | 一区二区三区精品在线观看 | 中文字幕一区三区 | 亚洲国产成人女毛片在线主播 | 97人妻碰碰碰久久久久禁片 | 青青草激情 | 久九九久视频精品免费 | 日日日操操 | 99久久婷婷国产综合精品草原 | 8050午夜 | jizz成熟丰满中文字幕.麻豆 | 欧美日韩国产色综合一二三四 | 亚洲 欧美 国产 动漫 综合 | 色婷婷日日躁夜夜躁 | 韩国激情高潮无遮挡hd | 亚洲熟妇色xxxxx亚洲 | 国产精品无码一区二区在线观一 | 国产伦精品一区二区三区免费迷 | 2021中文字幕在线观看 | 黄色高清在线观看 | av在线资源观看 | 国产猛男猛女超爽免费视频网站 | 国产精品亚洲片在线观看不卡 | 伊人久久亚洲精品一区 | 产无套精品一线二线三线 | 不卡在线播放 | 最爽无遮挡行房视频 | 插吧综合网 | 欧美精品xxx | 国产欧美日韩综合精品二区 | 毛片在哪里看 | 久久国产精品综合 | 国产欧美高清 | 四虎无码永久在线影库网址一个人 | 久久久久人妻啪啪一区二区 | 欧美视频一区二区在线 | 青青草成人免费 | 精品久久久久久中文字幕 | 亚洲色精品vr一区二区 | 岛国一区二区三区 | 99热这里精品| 免费观看激色视频网站 | 99久久久无码国产精品动漫 | 怡红院av久久久久久久 | 国产成人一区二区三区视频免费 | 少妇大胆瓣开下部自慰 | 蜜桃成人免费视频 | 九色视频丨porny丨丝袜 | 亚洲精品久久av无码麻 | 91精品视频在线播放 | 一线二线三线天堂 | 一国产一级淫片a免费播放口 | 亚洲精品无码一区二区三区久久久 | 鲁一鲁av2019在线 | 亚洲午夜精品在线观看 | 久久99深爱久久99精品 | 午夜影院0606 | 超碰国产天天做天天爽 | 国产精品午夜无码av体验区 | 欧美岛国国产 | 日韩啪| 日本欧美一区二区免费视频 | 99精品免费久久久久久久久日本 | 视频在线+欧美十亚洲曰本 亚洲熟女乱色综合亚洲图片 | 国产成人综合久久精品免费 | 夜夜欢天天干 | 欧美色图国产精品 | 日本精品久久久久久草草 | 蜜臀av性久久久久蜜臀av麻豆 | 日批视频免费在线观看 | 真实国产乱子伦视频 | 欧美片网站免费 | 国产一级一片免费播放 | 国产精品无码一区二区在线观一 | 欧美亚洲国产精品久久高清 | 99热这里只有精品3 亚洲精品毛片av | 伊人伊成久久人综合网996 | 午夜三级毛片 | 日韩人妻无码精品久久久不卡 | 奇米一区二区 | 国产精品久久久久久久久婷婷 | 好男人视频社区在线观看www | 超碰66| 老子午夜理论影院理论 | 国产免费爽爽视频 | 成人免费观看做爰视频ⅹxx | 草草夜色精品国产噜噜竹菊 | 国产亚洲欧美一区二区 | 韩日av在线播放 | 10000部美女免费大片aaa | 欧美成人免费 | 国产成人综合av | 国产最新av在线播放不卡 | 蜜桃av麻豆av果冻传媒 | 丁香花完整视频在线观看 | 久久久久无码国产精品不卡 | 国产毛1卡2卡3卡4卡网站 | 成人午夜激情网 | 国产精品高潮呻吟av久久4虎 | 99精品欧美一区二区三区黑人哦 | 精品国产999久久久免费 | 国产精品久久久久久中文字 | 91日本在线观看 | 日韩在线观看你懂的 | 九色综合狠狠综合久久 | 性久久久久久久久久久久 | 亚洲不乱码卡一卡二卡4卡5 | 夜夜高潮久久做爽久久 | 一区二区成人在线 | 草裙社区精品视频播放 | 波多野结衣喷水视频 | 狠狠做六月爱婷婷综合aⅴ 亚洲精品乱码久久久久蜜桃 | 天天曰夜夜操 | av在线播放一区二区三区 | 日本无码人妻波多野结衣 | 我看黄色一级片 | 狠狠躁18三区二区一区ai明星 | 在线欧美成人 | 狠狠色欧美亚洲狠狠色www | 日本一级淫片免费啪啪琪琪 | 91精品国产福利在线观看的优点 | 亚洲免费观看视频 | 国内自拍五区 | 日日噜噜夜夜狠狠久久丁香五月 | 国产又粗又猛又爽免费视频 | 黄色免费av | 四虎性视频 | 国产精口品美女乱子伦高潮 | 中文字幕丰满乱子伦无码专区 | 在线中文字幕亚洲 | 婷婷丁香五月激情综合 | 天干夜天天夜天干天在线观看 | 亚洲国产成人av片在线播放 | 久草中文网 | 国产一区在线视频 | 伊人久久久久久久久久久久 | 偷拍97| 少妇太爽了在线观看免费视频 | 久久综合桃花网 | 大片在线免费观看 | 久久亚洲国产成人精品性色 | 国产女人伦码一区二区三区不卡 | 在线成人激情视频 | 91视频三级| 天堂网亚洲 | 久久最新免费视频 | 日韩国产成人在线 | 老色鬼a∨在线视频在线观看 | 久久这里只有精品8 | 99成人国产综合久久精品 | 最新国产精品自在线观看 | 精品日本一区二区免费视频 | av久久爽爽爽一夜又一夜 | 亚洲卡一 | 亚洲猛交xxxx乱大交 | 天天插天天干天天操 | 中文字幕 欧美激情 | 朝鲜女人性猛交 | 天天上天天添天天爱少妇 | 国产美女视频黄a视频免费 久久久久久久久久久久影院 | 国产偷久久一级精品 | 五月婷婷之综合缴情 | 人人舔人人插 | 青娱乐极品在线 | 老外黄色片 | 男人的天堂com | 久久国产夜色精品鲁鲁99 | 精品少妇人妻av免费久久久 | 男人的天堂亚洲 | 手机av在线网 | 国产成人一区二区三区app | 成人做爰高潮片免费视频美国 | 亚洲伊人丝袜精品久久 | 精品国产欧美一区二区 | 国产成人8x人网站视频 | 热re99久久精品国产66热 | 一级特黄录像免费观看 | 天天躁夜夜躁狠狠久久 | 国精品一区 | 国产成久久免费精品av片 | 欧美久久久一区二区三区 | 亚洲欧洲国产视频 | 欧美日韩视频在线第一区 | 九九热视频这里只有精品 | 狠狠爱综合 | 亚洲每日更新 | 中文国产乱码在线人妻一区二区 | 色妞av永久一区二区国产av | 国产午夜精品理论片a级探花 | 后入内射欧美99二区视频 | 亚洲精品无码专区 | 亚洲精品网站在线观看你懂的 | 999av| 国产精品18久久久久白浆软件 | 亚洲黄在线观看 | 偷窥xxxx盗摄国产 | 免费人成视频在线播放 | 日本精品一二三 | 色就是色亚洲色图 | 日本一区二区三区久久久 | 香蕉手机网 | 欧美一级久久久 | 麻豆国产精品久久人妻 | 97久久久人妻一区精品 | 久久精品伊人波多野结衣 | 52avavjizz亚洲精品 | 好疼太大了太粗太长了视频 | 乱人伦xxxx国语对白 | 少妇高清一区二区免费看 | 综合久久一区 | 嫩草在线观看视频 | 亚洲一级一级 | 超碰aⅴ人人做人人爽 | 日韩人妻少妇一区二区 | 91制片一二三专区亚洲 | 亚洲成在人线天堂网站 | 黄色视屏在线 | 精品无码专区毛片 | yyyy11111少妇影院 | 在线观看日本www | 双乳奶水饱满少妇视频 | 国产精品高清一区二区不卡片 | 国产成人精品电影在线观看 | 天天操中文字幕 | 国产一级一区二区 | 精品国产一区在线观看 | 国产亚洲高清视频 | 少妇呻吟白浆高潮啪啪69 | 5x社区性生免费播放5x | 国产免费a∨片同性同志 | 免费人成在线观看网站品爱网 | 一本大道东京热无码av | 精品影片在线观看的网站 | 日本在线a一区视频高清视频 | 四虎永久在线精品免费观看 | 奇米影视7777久久精品人人爽 | 久久久女人与动物群交毛片 | 夜夜爽日日澡人人添蜜臀 | 91一区| 欧美城天堂网址 | 天天躁日日躁狠狠很躁2023 | 青青草视频在线免费观看 | 国产suv精品一区二区883 | 久久出品必属精品 | 九色tv | 亚洲欧洲成人a∨在线 | 波多野42部无码喷潮在线 | 欧美性开放视频 | 久久超乳爆乳中文字幕 | av潮喷大喷水系列无码 | 国产乱辈通伦影片在线播放亚洲 | xx视频 在线观看 | 夜夜夜夜夜夜爽噜噜噜噜噜噜 | 浴室人妻的情欲hd三级国产 | 久久久久久久a | 久久精品麻豆日日躁夜夜躁 | 精品欧美一区二区在线观看 | 一本久久知道综合久久 | 天天色影 | 尹人成人网 | 亚洲成年网站青青草原 | 欧美激情一区在线 | 国产成人免费看一级大黄 | 99精品久久精品一区二区 | 青娱乐极品视觉盛宴av | 福利在线免费观看 | 成人h无码动漫在线观看 | 人妻系列无码一区二区三区 | 在线日本视频 | 四虎国产精品免费永久在线 | 国产第一页在线 | 91亚洲国产成人精品一区 | 无码av动漫精品一区二区免费 | 国产精品乱码人妻一区二区三区 | 成人免费视频在线观看 | 九九伊在人线 | 亚洲a视频在线观看 | 区产品乱码芒果精品综合 | 国产日产久久高清欧美一区 | 色久综合网精品一区二区 | 色播影院性播影院私人影院 | 亚洲国产精品va在线观看香蕉 | 交换配乱淫东北大坑性事视频 | 伊人蕉| 日本大片在线看黄a∨免费 炕上如狼似虎的呻吟声 | 国产热の有码热の无码视频 | 中文激情在线一区二区 | 欧美人和黑人牲交网站上线 | 欧美极品少妇xxxxⅹ喷水 | 国产成+人+综合+欧美亚洲 | 国内少妇高潮嗷嗷叫在线播放 | 亚洲精品一二三 | 成人午夜视频网站 | 亚洲国产精品久久久天堂不卡海量 | 在线观看国产日韩亚洲中 | 99re视频热这里只有精品38 | 日本成熟少妇喷浆视频 | 国产精品久久午夜夜伦鲁鲁 | 男人视频网 | 看全色黄大色黄大片女一次牛 | 十八禁无码精品a∨在线观看 | 国产精品亚韩精品无码a在线 | 亚洲www在线观看 | 亚洲艹逼视频 | 日本中文字幕免费在线观看 | 久久五月天综合 | 真人无码作爱免费视频禁hnn | 奇米影视888欧美在线观看 | fc2最新成人免费共享视频 | 日本一区免费看 | 丰满少妇大叫太大太粗 | 亚洲国产成人在线 | 精品无码无人网站免费视频 | 综合亚洲另类欧美久久成人精品 | 在线观看国产精品电影 | 亚洲天堂网一区二区 | 国产在线永久视频 | 永久在线视频 | 无码一卡二卡三卡四卡 | 成人免费黄 | av成人国产| 666av视频在线观看 | 精品毛卡卡1卡2卡3麻豆 | 亚洲第一视频 | 狠狠操亚洲 | 99热网址最新获取域名 | 久久人妻无码一区二区三区av | 韩国黄色在线 | 天天躁日日躁狠狠躁喷水软件 | 在线成人爽a毛片免费软件 亚洲精品成人免费 | 成人在线观看视频网站 | 99久久久 | 成人啪啪一区二区三区 | 欧美两根一起进3p做受视频 | 特级无码毛片免费视频 | 欧美伦费免费全部午夜最新 | 99热都是精品久久久久久 | 伊人春色av | 果冻传媒2021精品一区 | 嫩草嫩草嫩草嫩草 | 国产免费无码一区二区三区 | 欧美黑人欧美精品刺激 | 国产在线无码精品无码 | 午夜福利无码不卡在线观看 | 国产三级国产精品国产专区50 | 四虎网址在线观看 | 国产乱码人妻一区二区三区四区 | 亚洲男人天堂网 | 国产亚洲天堂 | 91精品国产乱码久久桃 | 一级全黄少妇性色生活片 | 久草在线 | 牲欲强的熟妇农村老妇女视频 | 99在线免费观看视频 | 天天干天天日夜夜操 | 在线播放不卡 | 免费无码av片在线观看潮喷 | 精品综合久久久久久98 | 九色国产蝌蚪 | 国产又粗又猛又爽又黄的视频在线观看动漫 | 国产精品第100页 | 日本午夜精品一区二区三区电影 | 久久在线视频免费观看 | 91在线观 | 老司机香蕉久久久久久 | 人人妻人人澡人人爽人人精品97 | 玩弄了裸睡少妇人妻野战 | 国产寡妇亲子伦一区二区三区 | 亚洲成亚洲成网 | 英语老师丝袜娇喘好爽视频 | 亚洲啊v在线 | 在线天堂www在线国语对白 | 午夜大片免费男女爽爽影院 | 成人综合婷婷国产精品久久蜜臀 | 国产一级在线免费观看 | 成人一区二区在线观看视频 | 国产精品自产拍在线观看55 | 少妇交换做爰5免费观看 | 在线香蕉视频 | 2019久久久最新精品 | 阴色视频 | 国产亚洲精品自在久久vr | 狠狠色丁香久久综合频道日韩 | 少妇被粗大的猛烈进出69影院一 | 丰满寡妇a三级在线精品 | 在线视频国产制服丝袜 | 国产亚洲中文字幕在线制服 | 伊人97| 高中女学生毛片 | 女同性恋毛片 | 婷婷射吧 | 亚洲人成无码区在线观看 | 国产精品美女自拍视频 | 影音先锋在线视频 | 亚洲国产剧情av | 1024欧美 | 免费成人黄色片 | 在线观看国产欧美 | 国产99一区 | 亚洲成人aa | 国产在线一二区 | 有码视频在线观看 | 日韩精品中文字幕无码专区 | 国产精品日韩欧美在线第3页天美 | 免费淫片| 精品国产www | 2022国产日产欧产精品 | 扒开双腿被两个男人玩弄视频 | 人妻系列无码专区喂奶 | 精品无码人妻一区二区三区不卡 | 在线观看视频亚洲 | 男女吃奶做爰猛烈紧视频 | 失禁潮痉挛潮喷av在线无码 | 亚洲第一中文av | 妖精视频一区二区 | 日日鲁夜夜视频热线播放 | 337人体做爰大胆视频 | 18黑白丝水手服自慰喷水 | 91在线导航 | 99国产午夜精品一区二区天美 | 亚洲性猛交 | 国产成人在线观看免费网站 | 久久久久无码精品国产不卡 | 999偷拍精品视频 | 5x性社区免费视频播 | 深爱婷婷国产在线精品av | 日本特级黄色录像 | 日韩精品中文字幕在线 | 99国内精品久久久久久久 | 欧洲极品无码一区二区三区 | 一区二区三区福利 | 女人18毛片水真多免费看 | 91免费看. | 欧美v亚洲v日韩v最新在线 | 无码精品a∨在线观看中文 欧美激情视频免费 | 91美女在线视频 | 亚洲国产精品日韩av不卡在线 | 美日韩中文字幕 | 国产精品久久人妻无码网站蜜臀 | 色男人的天堂 | 日本va在线观看 | 国产又粗又黄 | 亚洲天堂色2017 | 天天操天天射天天 | 欧美黄色小视频 | 亚洲国产黄色 | 国产成人精品一区二区三区四区 | 欧美一区二区三区久久综合 | 欧美日韩国产一区 | 人人综合 | 麻豆精品一区二区综合av | 一二三四在线观看免费视频 | 91亚洲精品乱码久久久久久蜜桃 | 欧美黑人猛交 | 狂野欧美性猛交xxxx777 | 国产超级av | 天天躁日日躁狠躁欧美 | 羞羞影院午夜男女爽爽免费 | 天天综合影院 | 亚洲欧美黑人猛交群 | 国产精品国产三级国产专区50 | 双乳奶水饱满少妇呻吟免费看 | 7799精品视频 | 波多野结衣一区二区免费视频 | 男女扒开双腿猛进入免费看污 | 好紧好湿太硬了我太爽了视频 | 人与禽交videos欧美 | 国产超级va在线观看视频 | 国产精品毛片无码 | 九九热在线精品视频 | 天天色婷婷| 欧美日韩毛片 | 国产黄毛片| 久精品视频 | 国产乱码一区二区三区 | 玩弄少妇人妻中文字幕 | 国产人人爱| 999www视频免费观看 | 亚洲色图13p | 中文字幕亚洲码在线观看 | 男女国产视频 | 中文字乱码电影在线播放 | 精品亚洲精品 | 精品国产无套在线观看 | 啊轻点内射在线视频 | 又粗又爽又猛高潮的在线视频 | 日本丰满熟妇videossex一 | 日韩人妻无码一区二区三区久久99 | 18av在线视频 | 女十八毛片aaaaaaa片 | 男女久久久 | 久久久久高潮毛片免费全部播放 | 任我爽精品视频在线播放 | 国产成人亚洲精品无码青app | 99久久er这里只有精品18 | 蜜臀av色欲a片无码一区二区 | av中文国产 | 成人一区二区视频 | 国产精品热久久高潮av袁孑怡 | 亲子乱aⅴ一区二区三区 | 色综合久久久无码中文字幕 | 亚洲中文超碰中文字幕 | 最新激情网站 | 日日摸夜夜添夜夜添一区二区 | 国产成人久久av免费 | 国产精品久久久久久52avav | 亚洲a片成人无码久久精品色欲 | 国产wwwxxx| 国产小视频91 | 亚洲人成网站在线 | 美女18禁一区二区三区视频 | 成年女人在线视频 | 毛片在线免费观看网站 | 亚洲欧洲日韩av在线观看 | www日日日| 久久这里有精品 | 欧美日韩一区免费 | 蜜桃av在线看 | 免费观看中文字幕 | 成人极品视频 | 伊人色网站 | 亚洲熟妇无码av不卡在线播放 | 99热com| 成人黄色一级视频 | 放荡的少妇2欧美版 | 日本乱亲伦视频中文字幕 | 国产日韩欧美一区二区久久精品 | 日韩福利视频一区 | av无码久久久久不卡网站下载 | 怡红院免费的全部视频 | 欧美伦理一区二区三区 | 在线涩涩免费观看国产精品 | 国产精品久久久久久久久久尿 | 麻豆精品国产精华精华液好用吗 | 天堂亚洲2017在线观看 | 久久久综合久久久 | 国产鲁鲁视频在线观看免费 | 人妻互换一二三区激情视频 | 黄色在线免费观看视频 | 成人女人看片免费视频放人 | 男女做爰高清无遮挡免费视频 | 久久96国产精品久久久 | 日韩中文在线字幕 | 国产成熟人妻换╳╳╳╳ | 国产资源在线观看 | 超碰综合在线 | 免费久久一级欧美特大黄 | 丁香亚洲 | 亚洲va综合va国产产va中 | 人妻中出受孕 中文字幕在线 | 手机av免费在线 | 国产做受69 | 人人澡人人妻人人爽人人蜜桃麻豆 | 丝袜国产一区av在线观看 | 小视频福利 | 国产精品一二三在线 | 伊人99在线| 国产色婷婷亚洲999精品网站 | 国产一区二区三区在线电影 | 69久久久成人看片免费一区二 | 成人亚洲a片v一区二区三区蜜臀 | 偷偷av| 国产青青青| 欧美高清视频一区 | 中国xxxx做受视频 | 国产精品无需播放器在线观看 | 67194欧洲少妇午夜啪啪 | 初尝人妻少妇中文字幕 | 亚洲综合小说另类图片五月天 | 国产午夜精华2020在线 | 日韩精品久久理论片 | 午夜美女视频 | 国产欧美色图 | 人妻无码中文字幕一区二区三区 | 他揉捏她两乳不停呻吟在线播放 | 国产精品乱码久久久久 | 成人毛片无码一区二区三区 | 亚洲大胆人体视频 | 无码人妻一区二区三区av | 日韩大片免费观看 | 国产日本精品 | av在线免费播放网站 | 狠狠2021最新版 | 东方影院av久久久久久 | 国产精品视频啪啪 | 草草女人院 | 91国偷自产一区二区三区女王 | 四虎8848| 国产又大又黄视频 | 射射射av| 九九国产在线视频 | 香蕉人妻av久久久久天天 | 99re免费视频国产在线播放 | 国产精品69人妻我爱绿帽子 | 欧美影院在线观看 | 啪啪网站免费观看 | 国产伦理精品一区二区三区观看体验 | 日产精品卡2卡三卡乱码网址 | 一级大片在线观看 | 亚洲精品一区二区冲田杏梨 | 国产精品日本亚洲欧美 | 久久精品人人槡人妻人 | 国产成人精品久久二区二区 | 亚洲丰满熟女一区二区哦 | 综合久久国产九一剧情麻豆 | 免费成人在线网 | 欧美成人h版在线观看 | 免费大片黄国产在线观看 | av黄色在线免费观看 | 国产精品欧美福利久久 | 久久久综合久久 | 久久舔| 五月天91| 人妖天堂狠狠ts人妖天堂狠狠 | 国产亚洲综合久久系列 | 亚洲三级自拍 | 久热这里只精品99国产6 | 日韩欧美一区在线观看 | 老牛精品亚洲成av人片 | 黄色一级在线播放 | 亚洲国产日韩欧美一区二区三区 | 福利看片 | 成人国产精品蜜柚视频 | 国产在线精品一区二区不卡顿 | 中文字幕日产熟女乱码 | 97成人精品 | 亚洲一线二线三线久久久 | www.youjizz.com中文字幕 | 乱淫久久 | 国产精品9999久久久久仙踪林 | 国产又色又爽又高潮免费 | 久久天天躁狠狠躁夜夜躁2012 | 久久99精品国产麻豆婷婷洗澡 | 国产精品96久久久久久 | 99久久久国产精品无码免费 | 国产寡妇亲子伦一区二区三区 | 日本欧美一区二区免费视频 | 国产69久久久欧美一级 | 浪潮av激情高潮国产精品 | 亚洲黄色的 | 日本美女福利视频 | 国产日产精品一区二区 | 国产精品久久久久久久免费看 | 99在线 | 亚洲 | 日本黄色一级片视频 | 亚洲欧美另类一区 | 男女无遮挡xx00动态图120秒 | 欧美一区二区三区小说 | 欧美成人国产 | 欧美视频二区欧美影视 | 好硬好湿好爽好深视频 | 妇女bbbbb撒尿正面视频 | 日韩在线色 | 亚洲精品动漫免费二区 | 国产精品日韩av在线播放 | 国产伦一区二区三区色一情 | 国产乱码精品一区二区三区爽爽爽 | 五月婷中文字幕 | 线上av| 亚洲成αv人片在线观看 | 免费999精品国产自在现线 | 91伊人 | 久久精品桃花av综合天堂 | 亚洲午夜影视 | 在线观看免费视频一区 | 国产精品va在线观看丝瓜影院 | 黄色短片免费看 | 99久久精品免费视频 | 在线 国产 有码 亚洲 欧美 | 丝袜 国产 日韩 另类 美女 | 日韩欧美色视频 | 蜜臀avcom| 九草在线观看 | 久久中文字幕人妻熟av女蜜柚m | 欧美精品韩国精品 | 亚洲人成色77777在线观看大战 | 无码一区二区三区亚洲人妻 | 久久乐国产精品亚洲综合 | 国产影片av级毛片特别刺激 | 超碰成人在线免费观看 | 7777色鬼xxxx欧美色妇 | 亚洲全国最大的人成网站 | 女人高潮一级片 | 国产一级在线播放 | 久久久久久久99精品国产片 | 玩弄放荡人妇系列av在线网站 | 欧美成人精品在线 | 日韩精品视频在线免费观看 | 日本www一道久久久免费榴莲 | 人妻少妇伦在线无码 | 亚洲精品xxxxx | av黄色免费 | 中文字幕在线亚洲二区 | 日本成片网 | 在线精品亚洲一区二区绿巨人 | 四虎看片 | 国产成人精品一区二三区四区五区 | 五月综合激情日本mⅴ | 国精产品自偷自偷综合下载 | 一进一出一爽又粗又大 | 88xx成人精品视频 | 一本之道新久 | 看免费真人视频网站 | 亚洲日韩精品一区二区三区无码 | 国产强伦姧在线观看无码 | 日本一区午夜艳熟免费 | 国产精品星空无限传媒 | 亚洲乱码日产精品bd在线下载 | 熟女丝袜潮喷内裤视频网站 | 国产亚洲产品影市在线产品 | 国产精品美女久久久亚洲 | 亚洲亚洲中文字幕无线码 | 91免费福利视频 | 国产真实自在自线免费精品 | 成人免费视频在线观看 | 黑人多群性xxxsex | 未满十八18禁止免费网站 | 中文字幕人妻无码一夲道 | 120秒试看无码体验区 | 免费精品99久久国产综合精品应用 | 精品亚洲91| 特黄做受又大又粗又长大片 | 91高跟紫色丝袜呻吟在线观看 | 丰满少妇在线观看bd | 欧美黑人超粗男潮 | 亚洲欧美日韩在线播放 | 在线成人一区 | 国产精品一品二区三区的使用体验 | 天堂最新版在线www官网中文地址 | 国产裸体bbb视频 | 少妇熟女视频一区二区三区 | 国产精品v亚洲精品v日韩精品 | 免费精品在线视频 | 成人一区二区毛片 | 国产欧美日韩综合精品一 | 久久99精品视频 | 欧美日韩在线影院 | 五月激情丁香 | 国产激情亚洲 | 夜晚被公侵犯的人妻深田字幕 | 国产va在线| 日日澡夜夜澡人人高潮 | 视频1区2区3区 | 中文字幕亚洲色妞精品天堂 | 免费毛片a在线观看67194 | 久久久久久久91 | 99国内精品久久久久久久夜夜嗨 | 欧美丰满少妇xxxxx高潮对白 | 第一福利蓝导航柠檬导航av | 久久久久亚洲精品无码网址色欲 | 蜜芽国产尤物av尤物在线看 | 黄色一级片免费的 | 亚洲乱码中文字幕在线 | 中文字幕日本最新乱码视频 | 欧美大片在线看免费观看 | 久久9国产偷伦 | 麻豆国产成人av在线播放 | 国产日韩在线亚洲色视频 | 亚洲精品影院在线观看 | 日韩精品无码综合福利网 | 国产三级香港三韩国三级 | yy1111111少妇影院光屁股 | 色欲人妻aaaaaa无码 | 精品久久久久久乱码天堂 | 欧美交换配乱吟粗大在线观看 | 国产精品99久久久久久人免费 | 亚洲欧美综合 | 亚洲精品久久久久久久月慰 | 深夜福利在线视频 | 国产对白在线 | 久久精品中文字幕少妇 | 无码中文精品视视在线观看 | 四虎国产| 久久久综合九色综合88 | 国产中文字幕在线免费观看 | 成人免费精品网站 | 亚洲女人天堂成人av在线 | 成人国内精品久久久久影院 | 青娱乐极品视觉盛宴av | 免费99精品国产自在在线 | 久久舔| 曰韩免费无码av一区二区 | 中文字幕高清av | 国产yw8825免费观看网站 | 中文字幕无线码免费人妻 | av在线不卡免费看 | 国产女教师bbwbbwbbw | 国产精品99久久久久久似苏梦涵 | 欧美国产日韩激情 | av在线免费资源 | 久久久久久黄 | 99精品一区二区三区无码吞精 | 群交射精白浆视频 | 免费无码十八禁污污网站 | 青青免费在线视频 | 熟女毛片 | 18禁黄久久久aaa片 | 亚洲国产精品久久久久久女王 | 久久综合亚洲鲁鲁五月天 | 美女视频一区二区三区 | 精品久久久久久无码免费 | 超碰在线9 | 精品国产一区二区三区av 性色 | 在教室伦流澡到高潮hgl视频 | 色欲天天网站欧美成人福利网 | 涩涩视频网站在线观看 | 久操免费在线观看 | 欧美视频在线观看,亚洲欧 中文字幕第5页 | 夜夜狠狠| 无码一区二区三区av免费蜜桃 | 天堂av男人 | 精品欧美一区二区精品久久久 | 性av免费 | 国产一区在线免费观看视频 | 翔田千里88av中文字幕 | 亚洲精品四区麻豆文化传媒 | 国产性一交一伦一色一情 | 国产少妇国语对白污 | 日本vs亚洲vs韩国一区三区 | 欧美日韩视频在线第一区 | 少妇娇喘呻吟出水好深一区二区 | 午夜视频在线观看免费视频 | 精品亚洲a∨无码一区二区三区 | 伊人免费在线观看 | 国产精品乱码久久久久久久久 | 99精品欧美一区二区蜜桃美图 | 加勒比中文字幕无码一区 | 日韩熟女精品一区二区三区 | 沈阳熟女露脸对白视频 | 免费无码毛片一区二区三区a片 | 免费在线色视频 | 欧美人妻体内射射 | 欧美在线v| 亚洲国产精品无码久久sm | av在线地址 | 国产成人免费视频 | 国精品人妻无码一区二区三区喝尿 | 久久大香伊蕉在人线免费 | 精品国产乱码久久久久软件 | 国产片av不卡在线观看国语 | 男人a天堂手机在线版 | 亚洲精品xxx | 小草社区视频在线观看 | 亚洲一卡二卡三卡四卡无卡麻豆 | 精品久久久无码中文字幕边打电话 | 欧美日韩精品国产 | 日韩一三区 | 无码国产乱人伦偷精品视频 | av在线不卡一区 | 国产亚洲精品精华液 | 香蕉av网站| 亚洲中文久久精品无码照片 | 色橹橹欧美在线观看视频高清 | 欧洲免费无线码在线一区 | www夜片内射视频日韩精品成人 | 国产露脸对白刺激2022 | 日韩免费成人在线 | 亚洲午夜未满十八勿入 | 69av色| 亚洲一区二区三区精品视频 | 天堂www中文在线 | 日韩欧美四区 | 越南毛茸茸的少妇 | 深夜成人在线视频 | 日日干视频 | 91porn国产成人 | 国产精品21p | 女性喷液过免费视频 | 国产69精品久久久久久久久久 | 欧美一区二区三区免费观看 | 亚洲精品伊人 | 亚洲欧洲av综合一区二区三区 | 牲高潮99爽久久久久777 | 国产性天天综合网 | www.色五月.com | 午夜超碰 | 亚洲精品乱码久久久久久蜜桃麻豆 | 天堂8在线 | 国产福利在线视频 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠av | 无码国产69精品久久久久同性 | 久久精品国产乱子伦 | 99精品免费久久久久久久久 | 亚洲аv电影天堂网 | 美女100%挤奶水视频吃胸网站 | 成年人爱爱视频 | 免费视频欧美无人区码 | 一区二区三区无码视频免费福利 | 成熟亚洲日本毛茸茸凸凹 | 欧亚乱熟女一区二区在线 | 久久成人a毛片免费观看网站 | 四虎影视库| 天天舔天天射天天干 | 狼人久草 | 特黄做受又硬又粗又大视频小说 | 久久亚洲国产精品成人av秋霞 | 亚洲成a人无码 | 黄色三级网站在线观看 | 香蕉在线视频观看 | 欧美成人一区二区 | 欧美色欧美亚洲高清在线视频 | 国产nv在线观看 | 色94色欧美 | 欧美一二三在线观看 | 无码免费一区二区三区免费播放 | 国产精品igao视频网 | 日韩不卡1卡2卡三卡2021精品推荐 | 已婚少妇美妙人妻系列 | 欧美性插插 | 伊人影院综合 | 国产香线蕉手机视频在线观看 | 欧美性猛交乱大交xxxxx | 久久女人 | 一区二区久久久久草草 | 2020天堂在线亚洲精品专区 | 人妻无码中字在线a | 国产3级在线 | 久久久久国产精品熟女影院 | 一级黄色日本 | 一区二区三区av波多野结衣 | 国产成在线观看免费视频成本人 | 久久无码无码久久综合综合 | 17c一起操 | 亚洲第一页综合 | 精品国产一区二区三区麻豆 | 色婷五月天| 天天操夜夜爱 | 精品久久中文字幕97 | 偷拍亚洲视频 | 国产亚洲精品久久久久久无 | 久久久国产精品黄毛片 | 啪啪av网站| 国产在线观看黄av免费 | 少妇毛片一区二区三区免费视频 | 看一级黄色片 | 色噜噜一区 | 日本a级黄绝片a一级啪啪 | 色丁香婷婷 | 久草视频免费在线观看 | 天天天天天干 | 久久午夜夜伦鲁鲁片不卡 | 中出あ人妻熟女中文字幕 | 国产成年无码久久久免费 | 女人裸体夜夜爽快 | 亚洲你懂得 | 一区二区无码免费视频网站 | 国产精品自拍合集 | 国产精品国产三级国产av′ | 亚洲视频一区二区三区 | 亚洲老鸭窝一区二区三区 | 91精品国产综合久久精品性色 | 三上悠亚一区二区三区在线 | 日韩一区二区在线观看视频 | 国产在线码观看清码视频 | 蜜臀久久99精品久久久 | 日韩人妻无码精品专区综合网 | 久久久91 | 韩国无码av片午夜福利 | 人人爽人人澡人人高潮 | 精品国精品国产自在久国产87 | 亚洲综合无码日韩国产加勒比 | 久久综合九色综合97伊人 | 婷婷中文字幕在线 | 国产女优在线 | 日韩欧美高清在线视频 | 日韩视频中文字幕在线观看 | 玖玖玖在线观看 | 在线观看成人无码中文av天堂 | 天天噜噜揉揉狠狠夜夜 | 日韩精品极品视频在线观看免费 | 成人精品aaaa网站 | 日韩福利小视频 | 漂亮人妻被中出中文字幕久久 | 丁香色六月 | 亚洲欧美日韩一区二区 | 国产青草视频在线观看视频 | 国产99久久99热这里只有精品15 | 亚洲国产精品无码java | 伊人春色网 | 亚洲精品在线视频免费 | 天堂8中文在线最新版在线 天天操夜夜摸 | 午夜院线 | 亚洲国产精品第一区二区三区 | 国产在线无码不卡影视影院 | 四虎影视永久在线精品播放 | 丁香婷婷久久久综合精品国产 | 少妇又紧又深又湿又爽黄总 | 精品动漫一区 | 2020精品国产户外 | 人人妻人人爽人人做夜欢视频九色 | 国产杨幂av在线播放 | 久久偷看各类wc女厕嘘嘘 | 亚洲人成精品久久久久 | 精品久久久久久久无码 | 97免费在线| 免费人成无码大片在线观看 | 亚洲精品日韩色噜噜久久五月 | 久久精品成人免费国产片桃视频 | 黄色片观看| 亚洲欧洲日产国码在线 | 精品久久亚洲中文字幕 | 久久综合社区 | 午夜国产视频 | 激情综合网五月激情 | 色婷婷综合久久中文字幕雪峰 | 乱码午夜-极国产极内射 | 干综合网 | 中文字幕一区二区三区精彩视频 | 国产裸体视频网站 | 无码帝国www无码专区色综合 | 欧美日韩在线第一页 | 久久伊人精品青青草原app | 国产精品免费福利久久 | 欧美精品成人v高清视频 | 97精品国产97久久久久久粉红 | 成人黄色短片 | 夜夜揉揉日日人人青青 | 国产午夜高清 | 欧美饥渴熟妇高潮喷水 | 成人羞羞国产 | 国产二区视频 | 欧亚在线视频 | 五月激情啪啪 | 免费在线观看污片 | 东京天堂热av | 91精选国产 | 日本少妇aa特黄毛片亚洲 | 思思久久精品一本到99热 | 免费人成网视频在线观看 | 国产成人免费看 | 久久精品黄aa片一区二区三区 | avtt在线播放 | 亚洲精品乱码久久久久久蜜桃不卡 | 全部免费播放在线毛片 | 国产一区二区三区高清 | 热の综合热の国产热の潮在线 | 婷婷一区二区三区 | 午夜羞羞影院男女爽爽爽 | 最近中文字幕在线mv视频在线 | 山东熟女啪啪哦哦叫 | 国产欧美一区二区三区免费视频 | 国产又色又爽又黄的免费 | 女人高潮被爽到呻吟在线观看 | 日本丰满少妇裸体自慰 | 夜夜穞天天穞狠狠穞 | 成人欧美一区二区三区在线播放 | 国产三区视频在线观看 | 久草久草久草 | 乱色专区| 日韩中文字幕av在线 | 国产福利一区二区三区视频 | 亚洲国产精品久久久天堂不卡海量 | 国产午夜成人免费看片 | 鲁大师影院在线观看 | 国产一区亚洲二区三区 | 美女内射毛片在线看3d | 免费视频精品一区二区 | 成 人 色综合 综合网站 | 2018av视频| 亚洲日韩欧美一区二区三区在线 | 特黄一级视频 | 国产成人精品一区二区在线小狼 | 久久精品国产再热青青青 | 国产做无码视频在线观看 | 国产最新精品自产在线观看 | 手机日韩av | 国产婷婷综合在线视频 | 91久久嫩草影院一区二区 | 日本黄色精品 | 国产免费人人看 | 亚洲国产免费av | 美女被啪到深处抽搐视频 | 91在线免费看 | www.51av| 亚洲欧美丝袜精品久久 | 国产精品国语对白 | 国产在线码观看清码视频 | 国产精品久久久久久久久久嫩草 | 国产成人精品a视频免费福利 | 狠狠cao日日穞夜夜穞av | 忘忧草社区在线www 国产超91 | 国产美女在线看 | 69天堂人成无码麻豆免费视频 | 操人在线观看 | 色综合中文字幕久久88 | 国产高潮好爽好大受不了了 | 欧美色综合 | 精品国产日韩亚洲一区 | 中文综合在线观 | 9420免费高清在线观看视频 | 日韩欧无码一二三区免费不卡 | 午夜精品久久久久久99热明星 | 久久中文网 | 日本国产黄色片 | 亚洲色图第三页 | 日韩中文字幕a | 国产乱子伦在线一区二区 | 国产精品9999 | 日本婷婷 | 中文字幕黄色片 | 自拍一级片 | 欧美xxxxx性喷潮 | 伊人久久五月天 | 成人午夜影院 | 亚洲国产成人精品无码区在线软件 | 国产成人无码午夜福利在线直播 | 免费av入口 | 欧美肉欲k8播放毛片欧美 | 国产精品亚洲专区无码第一页 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠2021 | 99九九热 | av一级大片 | 男人边吃奶边做呻吟免费视频 | 日韩亚洲国产中文永久 | 国产一区网址 | 深爱激情综合 | 久久超级碰 | 精品欧美黑人一区二区三区 | 国精产品一区一区三区mba下载 | 一本大道香蕉大a√在线 | 青春草在线视频观看 | 一区二区三区不卡视频 | 精品国产99 | 国产在线久 | 欧美性生交大片18禁止 | 亚洲精品456在线播放牛牛影院 | 免费国产在线一区二区 | 亚洲国产精品线久久 | 无码精品人妻一区二区三区中 | 国产一级做a | 日女人网站 | 人人澡人人看 | 最新成人av | 91免费官网| 国产精品国产三级国产专区51 | 日韩欧美国产另类 | 欧美激情免费看 | 九九视频在线观看视频6 | 黄色av地址 | 91久久国产最好的精华液 | 7777久久亚洲中文字幕 | 国内永久福利在线视频 | 亚洲欧美日韩愉拍自拍 | 激情视频久久 | 国产精品玖玖资源站大全 | 成人在线观看免费高清 | 日韩高清亚洲日韩精品一区二区三区 | 精品一区二区三 | 白嫩丰满少妇xxxxx性 | 亚洲中字慕日产2020 | 上司人妻互换hd无码中文 | 免费午夜av | 国产精品theporn动漫 | 国产一级淫片a免费播放 | 高潮内射免费看片 | 舌头伸进去添的我好爽高潮欧美 | 激情综合色综合啪啪五月丁香搜索 | 亚洲综合色一区 | 婷婷色国产精品视频一区 | 日韩视频一区在线观看 | 欧美变态暴力牲交videos | 国产精品久久久久久久不卡 | 鲁啊鲁在线视频 | 国产精品白嫩极品美女视频 | 日本成熟少妇激情视频免费看 | 午夜寂寞影视 | 欧美成人免费va影院高清 | 久久911 | 国产又黄又硬又湿又黄的 | 国产有码av| 波多野结衣乱码中文字幕 | 91国内精品久久 | 欧美日韩国产码高清综合人成 | 欧美巨大oooo| 亚洲一区欧美激情 | ww欧日韩视频高清在线 | 军人粗大的内捧猛烈进出视频 | 国产人妻鲁鲁一区二区 | 老司机亚洲精品影院无码 | 国产午夜精品一区二区三区嫩草 | 国产自在自线午夜精品视频 | 天天躁夜夜踩很很踩2022 | 青青草视频网 | 99精品久久久久久久免费看蜜月 | 在线精品视频一区二区 | 国产一卡二卡在线 | av在线资源观看 | 国产精品无码一区二区三区不卡 | 国产精品自在线拍国产 | 三叶草欧洲码在线 | 无尽夜久久久久久久久久 | 四虎影库在线永久影院免费观看 | 亚洲国产精品无码久久一区二区 | 婷婷丁香五月缴情视频 | 国产日韩久久免费影院 | www污在线观看 | 欧美午夜精品 | 久久99精品久久久久久水蜜桃 | 911福利视频 | 精品香蕉一区二区三区 | 色噜噜狠狠色综合成人网 | 国产老头视频 | 日韩黄色av片 | 99日本精品永久免费久久 | 婷婷色婷婷开心五月 | 中文字幕一区日韩精品欧美 | 特黄色一级片 | 日韩在线播放中文字幕 | 日韩av人人夜夜澡人人爽 | 久久精品嫩草影院 | 亚 洲 视 频 高 清 无 码 | 国产成人精品一、二区 | 狠狠躁夜夜躁人人爽超碰女h | 精品午夜福利在线观看 | 国内大量偷窥精品视频 | 亚洲成a人片在线观看无码下载 | 日本做a视频 | 国产一区二区三区在线视頻 | 久久亚洲国产视频 | 一区二区三区四区日韩 | 男人午夜影院 | 欧美夜夜操 | 中文字幕11页中文字幕11页 | 亚l州综合另中文字幕 | 国产人妖ts重口系列网站观看 | 亚洲 综合 欧美 动漫 丝袜 | 国产亚洲精品久久av | 国产 | 久你欧洲野花视频欧洲1 | 久久这里只有免费精品6www | 6080成人| 天堂网8 | 免费观看添你到高潮视频 | 少妇内射兰兰久久 | 国产亚洲欧美精品一区 | 免费观看黄网站 | 日本欧美黄色 | 色婷婷五月综合色啪网 | 在线观看免费不卡av | 午夜成人片在线观看免费播放 | 欧美三级小视频 | 2021亚洲国产成a在线 | 伊人久久大香线蕉综合影视 | 国产裸体写真av一区二区 | 美女又大又黄www免费网站 | 日日干夜夜干 | 一级猛片免费看 | 国产影视av | 日本小视频网站 | 中文字幕黄色 | 99久在线国内在线播放免费观看 | 亚洲成年av天堂动漫网站 | 久久精品9 | 国产宾馆自拍 | 国产大片中文字幕 | 精品国产v无码大片在线看 青青青看免费视频在线 | 国产成+人欧美+综合在线观看 | 国产99自拍 | 亚洲永久在线观看 | 欧美99热| 少妇性影院爽爽爽爽爽爽 | 国产97人人超碰caoprom | 狠狠综合久久狠狠88亚洲 | 国产日韩综合一区二区性色av | 国产情侣啪啪 | 乱色欧美激惰 | 影音先锋成人网 | 97精品一区二区 | 日韩精品视频网站 | 日韩在线免费观看视频 | 狠狠色丁香婷婷综合橹88 | 狠狠躁天天躁夜夜躁婷婷老牛影视 | 国产猛男猛女超爽免费视频网站 | 亚洲精品第一国产综合野 | 日日碰夜夜操 | 亚洲七久久之综合七久久 | 夜夜天天拍拍 | 欧美极品少妇xxxxⅹ裸体艺术 | 国产午夜成人久久无码一区二区 | 国产精品18久久久久久首页狼 | 亚洲精品四区麻豆文化传媒 | 亚洲第一综合网址网址 | 福利国产在线 | 三级网址在线 | 国产欧美成人一区二区a片 成人一级网站 | 18禁无遮拦无码国产在线播放 | av无码人妻中文字幕 | 超碰在线超碰在线 | 黄片毛片在线免费观看 | 中文字幕一区日韩精品欧美 | 懂色aⅴ精品一区二区三区 欧美首页 | 国产中文区字幕区2021 | 免费av网址大全 | 怡红院一区二区三区在线 | 色婷婷久久一区二区三区麻豆 | 最新国产の精品合集bt伙计 | 国产亚洲综合欧美视频 | 在线va无码中文字幕 | 久久亚洲人成电影网 | 色欲av无码无在线观看 | 亚洲色图综合网 | 色偷偷人人澡人人爽人人模 | 国产欧美日韩a片免费软件 最近中文字幕日本 | 玖玖玖国产精品视频 | 偷偷色噜狠狠狠狠的777米奇 | 国产精品女教师久久二区二区 | 成人片黄网站a毛片免费观看 | 北条麻妃一区二区三区在线视频 | 亚洲大片在线观看 | 久久久久免费精品国产小说 | 久久99久久99精品免观看软件 | 日本特黄特色aaa大片免费 | av一区二区三区人妻少妇 | 99国产精品久久久久99打野战 | 91精品福利少妇午夜100集 | 爱做久久久久久 | 已婚少妇露脸日出白浆 | 色偷偷人人澡人人添老妇人 | 啪啪小视频网站 | 开心伊人网 | 国产成人精品无码免费看 | 蜜芽久久人人超碰爱香蕉 | 成人性调教91 | 17c在线看| 中国毛茸茸性xxxx | 全部av―极品视觉盛宴亚洲 | 国产超碰人人模人人爽人人添 | 四虎国产精品成人免费4hu | 国产精品久久久久99 | 欧美毛多水多肥妇 | 亚洲欧美日韩在线码 | 欧美日韩和欧美的一区二区 | 懂色av一区二区三区免费 | 一区二区三区欧美在线 | 亚洲精品无码av人在线观看国产 | 蜜臀精品久久久久久蜜臀 | 妩媚尤物娇喘无力呻吟在线视频 | 18精品久久久无码午夜福利 | 国产精品国产三级国产专播精品人 | 乌克兰xxxxx少妇精品二区 | 日韩av影视大全 | 成人试看120秒体验区 | 午夜精品久久久久9999 | 国产精品人妻久久毛片高清无卡 | 日本特黄aaaaaa片在线观看 | 精品国偷自产在线视频 | 乱人伦中文无码视频在线观看 | 91网站在线免费观看 | 亚洲色欲色欲www在线播放 | 日韩一本| 成人精品影院 | 97香蕉久久国产在线观看 | 日韩一区网站 | 亚洲欧美国产国产一区二区 | 亚洲愉拍99热成人精品 | 国产午夜精品av一区二区 | 国产一区二区三区久久久久久久久 | 亚洲综合视频一区 | 奇米777四色影视在线看 | 亚洲国产欧美在线人成aaaa | 麻豆一区二区99久久久久 | 亚洲午夜精品 | 成人免费大片黄在线观看com | 国产欧美日韩精品一区二区三区 | 欧美成人精品一区二区综合 | 国产精品人八做人人女人a级刘 | 国产一区二区四区 | 日韩高清在线观看 | 国产欧美一区二区 | 人人插人人干 | 亚洲一区二区综合 | 一区二区精品视频 | 嫩草在线 | 欧美黄网站色视频免费 | 成人亚洲区无码区在线点播 | 国产成人精品自在线导航 | 麻花传媒68xxx在线观看 | 久久免费视频在线观看6 | ady狠狠躁免费视频 日日日干干干 | 欧美日韩亚洲一区二区 | 一本av高清一区二区三区 | 中文在线a∨在线 | 亚洲老鸭窝一区二区三区 | 日本熟人妻中文字幕在线 | 亚洲中文字幕在线无码一区二区 | 91一级视频| av在线手机观看 | 国产欧美日韩a片免费软件 最近中文字幕日本 | 在线观看日本 | 成人免费看片98成人网游 | 亚洲男人天堂网址 | 99精产国品一二三产区在线 | 91一二区 | a级在线观看 | 五月婷综合 | 国产一级做a爰片在线看免费 | 国产国产乱老熟女视频网站97 | 东北少妇露脸无套对白 | 在线天堂中文www视软件 | 特黄做受又粗又大又硬老头 | 不卡无码人妻一区二区 | 另类老妇奶性生bbwbbw | 天天噜日日噜狠狠噜免费 | 影音先锋中文字幕一区 | 四虎视频在线 | 日韩另类片 | 黄色三级视屏 | 五月天综合视频 | 亚洲黄色第一页 | 天堂av资源| 天码av无码一区二区三区四区 | 欧产日产国产精品 | 欧美一区二区成人 | 国语对白少妇spa私密按摩 | 亚洲国产精品久久久天堂不卡 | 日韩精品无码熟人妻视频 | 欧美激情男女 | 熟妇人妻中文字幕无码老熟妇 | 韩国日本欧美一区 | 久久综合影视 | 暖暖视频在线观看免费观看高清中文 | 春色激情站 | 久久国产超碰女女av | 九九热在线播放 | 国产成人无码一区二区在线播放 | 国产 日韩 欧美 制服 另类 | 91视频在线观看视频 | 日韩美女亚洲99久久二区 | 香蕉视频免费在线播放 | 亚洲精品15p | 四川老熟女下面又黑又肥 | 国产婷婷亚洲999精品小说 | 一本色道无码不卡在线观看 | 国产精品午夜剧场免费观看 | 亚洲久久免费 | 99热在线观看 | 狼人大香伊蕉在人线国产 | 亚洲春色在线视频 | 久久男人 | 欧美亚洲国产一区 | 超碰一区二区三区 | 少妇下蹲露大唇无遮挡 | 国产精品亚洲a∨天堂不卡 天天爽天天插 | 亚洲午夜国产精品无码老牛影视 | 久热精品在线播放 | 波多野结衣超清无码专区 | 蜜臀av性久久久久蜜臀aⅴ涩爱 | 欧洲人妻丰满av无码久久不卡 | 久久久精品久久久久久96 | 国产片av不卡在线观看国语 | 久久久精品视频网站 | 欧洲亚洲国产成人综合色婷婷 | 91av久久 | 在线不卡毛片 | 一本久道久久综合久久爱 | 国产精品亚洲一区二区在线观看 | 先锋影音中文字幕 | 欧美视频二区欧美影视 | 男女猛烈xx00免费视频试看 | 亚洲阿v天堂在线2017免费 | 欧美日韩国产一区二区 | 欧美丝袜一区二区三区 | 成人资源在线 | 中国少妇xxxⅹ性xxxx | 99久久无色码中文字幕人妻蜜柚 | 亚洲成人mv| 97午夜|