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咨詢(xún)公司章程

時(shí)間:2022-06-08 12:16:23 公司章程 我要投稿

咨詢(xún)公司章程范本

  在學(xué)習(xí)、工作、生活中,章程起到的作用越來(lái)越大,章程不由國(guó)家強(qiáng)制力予以推行,但要求其下屬組織及成員信守,有一定的規(guī)范作用和約束力。擬起章程來(lái)就毫無(wú)頭緒?下面是精心整理的咨詢(xún)公司章程范本,僅供參考,大家一起來(lái)看看吧。

咨詢(xún)公司章程范本

  咨詢(xún)公司章程1

  公司章程不僅是公司的自治法規(guī),而且是國(guó)家管理公司的重要依據(jù)。

  第一章 公司名稱(chēng)和住所

  第一條 公司名稱(chēng): 有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

  第二條 公司的注冊(cè)地址:________________________________________________________

  第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn),公司經(jīng)營(yíng)范圍:____________________________________

  第三章 公司注冊(cè)資本

  第四條 公司注冊(cè)資本:人民幣 萬(wàn)元整。

  公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開(kāi)股東會(huì)并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

  第五條 股東的姓名、及出資額如下:

  第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七條 股東享有如下權(quán)利:

  (一)參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

  (二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

  (三)選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員;

  (四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

  (五)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (六)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本;

  (七)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

  (九)其他權(quán)利。

  第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù):

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

  (三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

  (四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,股東不得抽回投資;

  (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

  第六章

  第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

  第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

  第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)、(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方秉;

  (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (十)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (十二)修改公司章程。

  第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

  第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每年召開(kāi)2次,臨時(shí)會(huì)議由代表1/4以上表決權(quán)的股東,1/3的董事,或者1/3以上的監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議,但委托書(shū)中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。

  第十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。

  若公司不設(shè)立董事會(huì)的,股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。

  第十七條 股東全會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過(guò),但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第十八條 公司 (設(shè)/不設(shè)立)董事會(huì),成員為 人,由股東會(huì)選舉(委派)。董事任期 年,任期后滿(mǎn),可連選連任,董事在任期屆滿(mǎn)前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人,副董事長(zhǎng) 人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉和罷免。

  第十九條 董事會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會(huì)決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)為經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度。

  (若公司不設(shè)董事會(huì)的,董事會(huì)有關(guān)條 款可不要。)

  第二十條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持,1/3以上董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議,并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事。

  第二十一條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由1/2以上的董事表決通過(guò)方為有效,并應(yīng)作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名,由董事會(huì)聘任或者解聘,經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

  第二十三條 公司監(jiān)事會(huì),成員3人,并在其組成人員中推選1名召集人,監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2:1。監(jiān)事會(huì)中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)

  事任期每屆3年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。

  (注:股東人數(shù)較少,規(guī)模較小的公司可設(shè)1~2名監(jiān)事。)

  第二十四條 監(jiān)事會(huì)(或監(jiān)事)行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;

  (四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);

  (五)公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

  第八章 公司的法定代表人

  第二十五條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人,任期為 年,由董事會(huì)選舉和罷免,任期后 滿(mǎn) 年,可連選連任。

  第二十六條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):

  (一)召集和主持股東會(huì)議和董事會(huì)議;

  (二)檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況,并向董事會(huì)報(bào)告;

  (三)代表公司簽署有關(guān)條約;

  (四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;

  (五)提名公司經(jīng)理人選,由董事會(huì)任免;

  (六)其他職權(quán)。

  (注:公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會(huì)的,執(zhí)行董事為公司法定代表人,執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會(huì)職權(quán)。)

  第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

  第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在第一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并應(yīng)于該會(huì)計(jì)年度終了后60日內(nèi)送交各股東。

  第二十八條 公司利潤(rùn)分配按照下列順序執(zhí)行:提取 %的法定公積金; %的法定公益金;彌補(bǔ)虧損;向股東按出資比例分配利潤(rùn)。

  第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第十章 工會(huì)

  第三十條 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定,建立工會(huì)組織,并開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。

  第三十一條 公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì)會(huì)議,反映職工的意見(jiàn)和要求。

  第十一章 公司的解散事由與清算辦法

  第三十二條 公司經(jīng)營(yíng)期限為 年,自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第三十三條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí);

  (二)股東會(huì)決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散的;

  (四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

  第三十四條 公司解散時(shí),應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門(mén)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申

  請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記,并公告公司終止。

  第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第三十五條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

  第三十六條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

  第三十七條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

  第三十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立;自公司設(shè)立之日起生效。

  第三十九條 本章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案1份。

  咨詢(xún)公司章程2

  第一章 總則

  第一條 為規(guī)范公司的組織和行為,維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,結(jié)合公司的實(shí)際情況,特制定本章程。

  第二條 公司名稱(chēng):__________________教育輔導(dǎo)有限公司。

  第三條 公司住所:__________________

  第四條 公司在__________市工商行政管理局民政服務(wù)大樓登記注冊(cè),公司經(jīng)營(yíng)期限為永久。

  第五條 公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第六條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益,接受政府有關(guān)部門(mén)監(jiān)督。

  第七條 本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。

  第八條 本章程由全體股東共同訂立,在公司注冊(cè)后生效。

  第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍

  第九條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍為:以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。

  第三章 公司注冊(cè)資本

  第十條 本公司注冊(cè)資本為_(kāi)________萬(wàn)元,本公司注冊(cè)資本實(shí)行一次性出資。

  第四章 股東的名稱(chēng)(姓名)、出資方式及出資額和出資時(shí)間

  第十一條 公司由2個(gè)自然人股東組成:

  股東一:_________________________

  家庭住址:_______________________

  身份證號(hào)碼:_____________________

  以貨幣方式出資______萬(wàn)元,占注冊(cè)資本的______%,在________年______月______日前一次性足額交納。

  股東二:_________________________

  家庭住址:_______________________

  身份證號(hào)碼:_____________________

  以貨幣方式出資______萬(wàn)元,占注冊(cè)資本的______%,在________年______月______日前一次性足額交納。

  股東以非貨幣方式出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移。

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條 公司股東是由全體股東組成,股東會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu),依法行使《公司法》第三十八條第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán),還有職權(quán)為:

  1、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議;

  2、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議;

  3、公司對(duì)聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;

  對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)股東會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第十三條 股東會(huì)的議事方式:

  股東會(huì)以召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議的方式議事,自然人股東有本人參加,因事不能參加可以書(shū)面委托他人參加。

  股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種:

  1、定期會(huì)議

  定期會(huì)議一年召開(kāi)一次,時(shí)間為每年______月召開(kāi)。

  2、臨時(shí)會(huì)議

  代表十分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

  第十四條 股東會(huì)的表決程序

  1、會(huì)議通知

  召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

  2、會(huì)議主持

  股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持,執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持,監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

  3、會(huì)議表決

  股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán),股東會(huì)每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán)的股東通過(guò)規(guī)定如下:

  (1)股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

  (2)公司可以修改章程,修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

  (3)股東會(huì)對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

  (4)股東會(huì)的其他決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

  4、會(huì)議記錄

  召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。

  第十五條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

  第十六條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)。

  第十七條 執(zhí)行董事每屆任期三年,執(zhí)行董事任期屆滿(mǎn),連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿(mǎn)未及時(shí)更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的,在更換后的新執(zhí)行董事就任前,原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行執(zhí)行董事職務(wù)。

  第十八條 公司設(shè)經(jīng)理,經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任,依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。

  第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一人,由非職工代表?yè)?dān)任,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

  第二十條 監(jiān)事任期每屆三年,監(jiān)事任期屆滿(mǎn),連選可以連任。監(jiān)事在任期屆滿(mǎn)未及時(shí)更換或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的,在更換后的新監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

  執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第二十一條 監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項(xiàng)至第6項(xiàng)職權(quán)。

  監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議,監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

  第六章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  第二十二條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部份股權(quán)。

  第二十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的.股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán),兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

  第二十四條 本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)先召開(kāi)股東會(huì),股東會(huì)決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過(guò)并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見(jiàn),則按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。

  第二十五條 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)按《公司法》第七十三條至第七十六條規(guī)定執(zhí)行。

  第七章 公司的法定代表人

  第二十六 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

  第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

  第二十七條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政行政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

  第二十八條 公司在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表,按國(guó)家和有關(guān)部門(mén)的規(guī)定進(jìn)行審計(jì),報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén),并送交各股東審查。

  財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

  (一)資產(chǎn)負(fù)債表;

  (二)損益表

  (三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表

  (四)財(cái)務(wù)情況

  (五)說(shuō)明書(shū)

  (六)利潤(rùn)分配表

  第二十九條 公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí),提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金,公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。

  公司的公積金用于彌補(bǔ)以前年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

  第三十條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),按照股東出資比例進(jìn)行分配。

  第三十一條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

  公司除法定會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

  會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔,作為重要的檔案資料妥善保管。

  第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

  第三十二條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項(xiàng)規(guī)定而解散時(shí),應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

  公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人,并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日45日內(nèi),向清算組申報(bào)債權(quán)。

  公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,交納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn),有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

  公司清算結(jié)束后,公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記。

  第十章 附 則

  第三十三條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。

  第三十四條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

  第三十五條 經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程,修改章程須經(jīng)股東會(huì)代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)后,由公司法定代表人簽署并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第三十六條 公司章程與國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等有抵觸,以國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

  第三十七條 本章程原件一式六份,其中每個(gè)股東各持一份,報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份,驗(yàn)資機(jī)構(gòu)一份,公司留存二份。

  咨詢(xún)公司章程3

  第一章 總 則

  第一條 為保障公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,本章程依照《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)及地方政府的有關(guān)規(guī)定,依據(jù)各方股東簽署的合作協(xié)議,并結(jié)合本公司實(shí)際而制定。本章程是公司的最高行為準(zhǔn)則。

  第二條 公司是依法經(jīng)工商行政管理部門(mén)登記注冊(cè)的有限責(zé)任公司,具有獨(dú)立法人資格:其行為受?chē)?guó)家法律約束,其經(jīng)濟(jì)活動(dòng)及合法權(quán)益受?chē)?guó)家有關(guān)法律、法規(guī)保護(hù):公司接受政府及有關(guān)部門(mén)的管理和社會(huì)公眾的監(jiān)督,任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得侵犯或非法干涉。

  第三條 公司類(lèi)型屬有限責(zé)任公司,股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第二章 公司名稱(chēng)和住所

  第四條 公司名稱(chēng):

  第五條 公司經(jīng)登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè),享有使用權(quán)和所有權(quán),受?chē)?guó)家法律保護(hù)。

  第六條 公司住所:

  第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第七條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:開(kāi)發(fā)、投資、經(jīng)營(yíng)管理醫(yī)院。(以上經(jīng)營(yíng)范圍涉及前臵許可的除外)。

  第八條 公司經(jīng)營(yíng)期限:50年

  第四章 公司注冊(cè)資本和股東及其出資額

  第九條 公司注冊(cè)資本為人民幣5000萬(wàn)元。

  第十條 公司注冊(cè)資本由以下股東出資組成:

  第十一條 有下列情形之一的可以增加注冊(cè)資本:

  (一)股東增加投資;

  (二)公司盈利;

  (三)其它原因需增加注冊(cè)資本。

  公司增加注冊(cè)資本,應(yīng)經(jīng)全體股東同意,股東對(duì)新增注冊(cè)資本有優(yōu)先權(quán),經(jīng)全體股東同意,也可在本公司股東外吸收新股東。

  第十二條 公司必須減少注冊(cè)資本時(shí),在股東會(huì)作出決議后的10日內(nèi)通知債權(quán)人,并在30日內(nèi)在報(bào)上公告。債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

  第十三條 公司增加或減少注冊(cè)資本,均應(yīng)對(duì)章程第九條、第十條作出修正案,并向原登記注冊(cè)的工商行政管理局申辦變更登記。

  第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十四條 公司的股權(quán)持有人為公司的股東。

  第十五條 法人作為公司股東時(shí),應(yīng)由法定代表人或法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利,并出具法人代表的授權(quán)委托書(shū)。

  第十六條 公司股東享有以下權(quán)利:

  1. 出席或委托代理人出席股東會(huì)并按其所持股權(quán)行使相應(yīng)的表決權(quán);

  2. 依照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定獲取股利或轉(zhuǎn)讓股權(quán);

  3. 查閱公司章程、股東會(huì)議記錄及財(cái)務(wù)報(bào)告,監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng),提出建議或質(zhì)詢(xún);

  4. 對(duì)公司新增注冊(cè)資本有優(yōu)先權(quán);

  5. 按其股權(quán)取得股利;

  6. 公司清算時(shí),按股權(quán)取得剩余財(cái)產(chǎn);

  7. 選舉和被選舉為董事會(huì)成員、非職工監(jiān)事。

  第十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù):

  1. 遵守公司章程,執(zhí)行股東會(huì)決議,維護(hù)公司利益;

  2. 依其股權(quán)比例和入股方式認(rèn)繳其出資額;依其持有股權(quán)對(duì)公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

  3. 向公司提交本人印鑒和簽字式樣及身份證明、地址;如變動(dòng)應(yīng)及時(shí)向公司辦理變動(dòng)手續(xù);

  4. 在公司辦理工商登記手續(xù)后,不得退股。

  第十八條 公司股權(quán)的出資人逾期不能交納出資的,視為自動(dòng)放棄股權(quán),并對(duì)公司造成的損失,出資人應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

  第六章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  第十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),須經(jīng)全體股東同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該股東轉(zhuǎn)讓的出資,否則視為同意。

  第二十條 股東依法轉(zhuǎn)讓出資后,公司重新編制新股東名冊(cè)。

  第七章 公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第二十一條 公司設(shè)立股東會(huì),股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),依照《公司法》行使職權(quán)。

  第二十二條 股東會(huì)行使下列職權(quán):

  1. 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  2. 審議、批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事的工作報(bào)告;

  3. 批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配及虧損彌補(bǔ);

  4. 批準(zhǔn)公司年度預(yù)、決算報(bào)告,資產(chǎn)負(fù)債表,利潤(rùn)表及其它會(huì)計(jì)報(bào)表;

  5. 選舉或罷免董事會(huì)成員和監(jiān)事,并決定其報(bào)酬和支付方法;

  6. 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  7. 對(duì)公司增資及發(fā)行公司債券等事項(xiàng)作出決議;

  8. 決定公司重要財(cái)產(chǎn)的抵押、擔(dān)保和轉(zhuǎn)讓;

  9. 修訂公司章程;

  10. 對(duì)公司其他重大事項(xiàng)作出決議。股東會(huì)決議內(nèi)容不得違反我國(guó)法律、法規(guī)及本公司章程。

  第二十三條 股東會(huì)決議或決定,須經(jīng)有表決權(quán)的股東2/3以上討論通過(guò),方可生效。

  第二十四條 股東會(huì)分股東年會(huì)和股東臨時(shí)會(huì)議。股東年會(huì)每年舉行一次,兩次股東年會(huì)時(shí)間最長(zhǎng)不得超過(guò)15個(gè)月。

  第二十五條 有下列情形之一,董事會(huì)應(yīng)召集召開(kāi)股東臨時(shí)大會(huì):

  1. 董事缺額1/3時(shí);

  2. 公司累計(jì)未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額的1/3時(shí);

  3. 占股份總額10%以上股東提議時(shí);

  4. 董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)。

  第二十六條 股東會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)應(yīng)由董事會(huì)召集,股東會(huì)于開(kāi)會(huì)日的30日以前通告股東,股東臨時(shí)會(huì)于開(kāi)會(huì)日的15日以前通告股東。通告應(yīng)載明召集事由,會(huì)議不得決定通告未載明事項(xiàng)。如果股東代表無(wú)故不出席亦未通過(guò)書(shū)面或委托代理人表決的,視為棄權(quán)。

  第二十七條 股東會(huì)會(huì)議記錄、決議由全體股東及出席會(huì)議的股東代表簽名,10年內(nèi)不得銷(xiāo)毀。

  第二十八條 公司設(shè)立董事會(huì),董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。公司董事會(huì)由5名董事組成,其中董事候選人由攀枝花恒力(集團(tuán))投資有限公司推薦3名、攀枝花市中西醫(yī)結(jié)合醫(yī)院推薦2名。公司董事長(zhǎng)人選由攀枝花恒力(集團(tuán))投資有限公司推薦,董事長(zhǎng)是公司法定代表人;每屆董事任期3年,可以連任。董事在任期內(nèi)經(jīng)股東會(huì)決議可罷免。由法人股東推薦的董事,因法人內(nèi)部的原因需要易人時(shí),可以改派,但須由法人提交有效文件并經(jīng)公司董事會(huì)確認(rèn)。

  第二十九條 公司董事會(huì)是股東會(huì)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu),向股東會(huì)負(fù)責(zé)。在股東會(huì)閉會(huì)期間,負(fù)責(zé)公司的重大決策。

  第三十條 董事會(huì)行使下列職權(quán):

  1.決定召開(kāi)股東會(huì)并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  2.執(zhí)行股東會(huì)決議;

  3.審定公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)方針,批準(zhǔn)公司的機(jī)構(gòu)設(shè)臵;

  4.審議公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算,利潤(rùn)分配方案及彌補(bǔ)虧損方案;

  5.制定公司增資及發(fā)行公司債券等事項(xiàng)方案;

  6.制定公司債務(wù)政策及改造公司債券方案;

  7.制定公司分立、合并、解散的方案;

  8.任免公司高級(jí)管理人員,并決定其報(bào)酬和支付方法;

  9.制定公司章程修改方案;

  10.審批公司的重要財(cái)產(chǎn)出租、發(fā)包和行政、財(cái)務(wù)、人事、勞資、福利等各項(xiàng)重要管理制度和規(guī)定。

  11.審批股東以公司股權(quán)對(duì)外擔(dān)保事宜。

  12.聘請(qǐng)公司的名譽(yù)董事及顧問(wèn)。

  第三十一條 董事會(huì)議至少每半年召開(kāi)一次。臨時(shí)董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集召開(kāi)或半數(shù)以上董事提議召開(kāi)。董事因故不能出席會(huì)議時(shí),可書(shū)面委托其他董事出席會(huì)議并表決。

  第三十二條 董事會(huì)會(huì)議實(shí)行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的組織原則。決議以出席會(huì)議的董事過(guò)半數(shù)通過(guò)為有效。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項(xiàng)時(shí),該董事回避,剩余董事過(guò)半數(shù)通過(guò)為有效。

  第三十三條 董事長(zhǎng)在攀枝花恒力(集團(tuán))投資有限公司推薦人選中產(chǎn)生,并由全部董事的1/2以上選舉和罷免。

  第三十四條 董事長(zhǎng)為公司法定代表人。董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):

  1. 主持公司股東會(huì)和董事會(huì),簽署以董事會(huì)名義發(fā)出的決議、會(huì)議紀(jì)要及其它文件;

  2. 監(jiān)督公司執(zhí)行章程和董事會(huì)決議,檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況,掌握了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和資產(chǎn)、資金的使用變動(dòng)情況,對(duì)其他董事違背章程決議的行為進(jìn)行糾正;

  3. 在緊急情況下,涉及公司資產(chǎn)安全和需及時(shí)決策的事宜,按董事長(zhǎng)職權(quán)范圍先行處理,并于事后向董事會(huì)報(bào)告追認(rèn);

  4. 對(duì)公司高級(jí)管理人員的考核、獎(jiǎng)懲提出建議;

  5. 在董事會(huì)閉會(huì)期間,對(duì)公司重要業(yè)務(wù)給予指導(dǎo)并行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第三十五條 董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí),可指定其他董事行使職權(quán)。如新指定的董事仍不行使職權(quán)的,由半數(shù)以上董事推舉其他董事代行職責(zé)。

  第三十六條 董事對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉的義務(wù),不得從事與本公司有競(jìng)爭(zhēng)或損害本公司利益的活動(dòng)。

  第三十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成,其中職工監(jiān)事1名,由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生,另外兩名由攀枝花恒力(集團(tuán))有限公司與攀枝花市中西醫(yī)結(jié)合醫(yī)院推薦。監(jiān)事會(huì)主席人選由攀枝花市中西醫(yī)結(jié)合醫(yī)院推薦。監(jiān)事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。監(jiān)事會(huì)對(duì)公司管理人員進(jìn)行監(jiān)察,防止其濫用職位權(quán),侵犯股東、公司及員工的合法權(quán)益。

  第三十八條 監(jiān)事任期3年。可連任。監(jiān)事不得兼任董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理職務(wù)。

  第三十九條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

  1. 監(jiān)事董事、經(jīng)理等管理人員有無(wú)違反法律、法規(guī)、公司章程及股東會(huì)決議的行為。

  2. 監(jiān)事檢查公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況,有權(quán)查閱帳簿及其他會(huì)議資料,并由權(quán)要求有關(guān)董事和經(jīng)理報(bào)告公司的業(yè)務(wù)情況;

  3. 核對(duì)董事會(huì)擬提交股東代表會(huì)的工作報(bào)告,營(yíng)業(yè)報(bào)告和利潤(rùn)分配方案等財(cái)務(wù)資料,發(fā)現(xiàn)疑問(wèn)可以公司名義委托注冊(cè)會(huì)計(jì)師幫助復(fù)審;

  4. 董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;

  5. 建議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);

  6. 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第四十條 公司經(jīng)營(yíng)層設(shè)立總經(jīng)理1名,由董事會(huì)聘任。財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人1名,副總經(jīng)理若干名,均由董事會(huì)聘任。

  第四十一條 總經(jīng)理的主要職責(zé):

  1. 執(zhí)行股東會(huì)和董事會(huì)決議,并向董事會(huì)報(bào)告工作:

  2. 擬定公司發(fā)展計(jì)劃,年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃,年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損方案;

  3. 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵方案、基本管理制度;

  4. 任免和調(diào)配公司管理人員(不含高級(jí)管理人員)和工作人員;

  5. 決定對(duì)副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以外職工的獎(jiǎng)懲、升降級(jí)、加減薪、聘任。解聘及辭退需報(bào)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施;

  6. 全面負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理,代表公司處理日常經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)和公司對(duì)外業(yè)務(wù);

  7. 由董事會(huì)或董事長(zhǎng)授權(quán)處理的其他事宜。有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會(huì)授權(quán)的任何董事對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理工作的干預(yù)。

  第四十二條 總經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí),不得變更股東會(huì)的決議和超越權(quán)限范圍。

  第四十三條 董事、經(jīng)理以及本公司高級(jí)職員因違反法律、公司章程、徇私或失職造成本公司重大經(jīng)濟(jì)損失時(shí),根據(jù)不同情況,經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)決議可給予下列處罰:

  1. 限制權(quán)力;

  2. 免除現(xiàn)任職務(wù);

  3. 負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)賠償。觸犯刑律的,提交有關(guān)部門(mén)追究法律責(zé)任。

  第八章 財(cái)務(wù)、審計(jì)和利潤(rùn)分配

  第四十四條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度遵照《中華人民共和國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及國(guó)家其他法律、法規(guī)條例的有關(guān)規(guī)定。

  第四十五條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制,自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。公司采用人民幣為記賬本位幣。

  第四十六條 公司財(cái)務(wù)報(bào)表按有關(guān)規(guī)定報(bào)送各有關(guān)部門(mén)。公司編制的年度資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表和其他有關(guān)附表,在股東會(huì)召開(kāi)20日前臵于公司住所,供股東查閱;年度會(huì)計(jì)報(bào)告須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證,并出具書(shū)面證明,送交各股東。公司依法向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)并交納稅款,稅后利潤(rùn)按下列順序分配:

  1.彌補(bǔ)虧損;

  2.提取公司法定公積金10%;

  3.提取公司任意公積金5%-10%;

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