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公司章程

時間:2020-11-10 16:58:45 章程 我要投稿

公司章程范文

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  第一章 總則

  第一條為規范公司的行為,保障公司股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規規定,結合公司的實際情況,特制定本章程。

  第二條公司名稱:____________。  公司住所:____________。

  第三條公司由______________、______________、______________共同投資組建。

  第四條公司依法在 工商行政管理局登記注冊,取得企業法人資格。公司經營期限為 年。(以登記機關核定為準)。

  第五條公司為有限責任公司,實行獨立核算,自主經營,自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

  第六條公司應遵守國家法律、法規及本章程規定,維護國家利益和社會公共利益,接受政府有關部門監督。

  第七條公司的宗旨:____________。

  第二章 經營范圍

  第八條經營范圍:______________

  (以登記機關核定為準)

  第三章 注冊資本及出資方式

  第九條公司注冊資本為人民幣 萬元。

  第十條公司各股東的出資方式和出資額為:

  (一)______________以 出資,為人民幣___元,占___%。

  (二)______________以 出資,為人民幣___元,占___%。

  (三)______________以 出資,為人民幣___元,占___%。

  第十一條股東應當足額繳納各自所認繳的出資,股東全部繳納出資后,必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。以非貨幣方式出資的,應由法定的評估機構對其進行評估,并由股東會確認其出資額價值,并依據《公司注冊資本登記管理暫行規定》在公司注冊后個月內辦理產權過戶手續,同時報公司登記機關備案。

  第四章 股東和股東會

  第十二條股東是公司的出資人,股東享有以下權利:

  (一)根據其出資份額享有表決權;

  (二)有選舉和被選舉董事、監事權;

  (三)有查閱股東會記錄和財務會計報告權;

  (四)依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

  (五)依法轉讓出資,優先購買公司其他股東轉讓的出資;

  (六)優先認購公司新增的注冊資本;

  (七)公司終止后,依法分得公司的剩余財產。

  第十三條股東負有下列義務:

  (一)繳納所認繳的出資;

  (二)依其所認繳的出資額承擔公司債務;

  (三)公司辦理工商登記后,不得抽回出資;

  (四)遵守公司章程規定。

  第十四條公司股東會由全體股東組成,是公司的權力機構。

  第十五條股東會行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  (四)審議批準董事會的報告;

  (五)審議批準監事會或者監事的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預、決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發行公司債券作出決議;

  (十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

  (十二)修改公司章程。

  第十六條股東會會議一年召開一次。當公司出現重大問題時,代表四分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事或者監事,可提議召開臨時會議。

  第十七條股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

  第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經代表過半數表決權的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本,分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  第十九條召開股東會會議,應當于會議召開15日以前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東在會議記錄上簽名。

  第五章 董事會

  第二十條本公司設董事會,是公司經營機構。董事會由股東會選舉產生,其成員為___人(三至十三人,單數)。

  第二十一條董事會設董事長一人,副董事長 人、董事長和副董事長由董事會全體董事選舉產生。董事長為公司的法定代表人。

  第二十二條董事會行使下列職權:

  (一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)聘任或者解聘公司經理,根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第二十三條董事任期___年(每屆最長不超過3年)。董事任期屆滿, 連選可以連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

  第二十四條董事會會議每半年召開一次,全體董事參加。召開董事會會議,應當于會議召開十日以前通知全體董事。董事因故不能參加,可由董事或股東出具委托書委托他人參加。三分之一以上的董事可以提議召開臨時董事會會議。

  第二十五條董事會會議由董事長召集和主持,董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集主待。

  第二十六條董事會議定事項須經過半數董事同意方可作出,但對本章程第二十二條第(三)、(八)、(九)項作出決定,須有三分之二以上董事同意。

  第二十七條董事會對所議事項作成會議記錄,出席會議的董事或代理人應在會議記錄上簽名。

  第二十八條公司設經理,對董事會負責,行使下列職權;

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。

  第六章 監事會

  第二十九條公司設監事會,是公司內部監督機構,由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。

  第三十條監事會由監事3名組成(不得少于3人,單數),其中職工代表___名。監事任期為三年。監事會中股東代表由股東會選舉產生,職工代表由公司職工民主選舉產生。監事任期屆滿,連選可以連任。

  第三十一條監事會設召集人一人,由全部監事三分之二以上選舉和罷免。

  第三十二條監事會行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  (三)當董事和經理的行為損害公司的`利益時,要求董事和經理予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會。

  監事列席董事會會議。

  第三十三條監事會所作出的議定事項須經三分之二以上監事同意。

  第七章 股東轉讓出資的條件

  第三十四條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資,不需要股東會表決同意,但應告知。

  第三十五條股東向股東以外的人轉讓出資的條件:

  ①必須要有半數以上(出資額)的股東同意;

  ②不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,若不購買轉讓的出資,視為同意轉讓;

  ③在同等條件下,其他股東有優先購買權。

  第八章 財務會計制度

  第三十六條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

  第三十七條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,依法經審查驗證、并在制成后十五日內,報送公司全體股東。

  第三十八條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。但法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

  第三十九條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前,先用當年利潤彌補虧損。

  第四十條公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東出資比例分配。

  第九章 公司的解散和清算辦法

  第四十一條公司有下列情況之一的,應予解散:

  (一)營業期限屆滿;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并和分立需要解散的;

  (四)違反國家法律、行政法規,被依法責令關閉的;

  (五)其他法定事由需要解散的。

  第四十二條公司依照前條第(一)、(二)項規定解散的,應在十五日內成立清算組,清算組人選由股東確定;依照前條第(四)、(五)項規定解散的,由有關主管機關組織有關人員成立清算組,進行清算。

  第四十三條清算組應按國家法律、行政法規清算,對公司財產、債權、債務進行全面清算,編制資產負債表和財產清單, 制定清算方案,報股東會或者有關主管機關確認。

  第四十四條清算結束后,清算組應當制作清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務帳冊,經注冊會計師或執業審計師驗證,報股東會或者有關主管部門確認后,向原工商登記機關申請注銷登記,經核準后,公告公司終止。

  第十章 附則

  第四十五條本章程經股東簽名、蓋章,在公司注冊后生效。

  第四十六條本章程修改時,應提交章程修正案或章程修訂本,經股東簽名,在公司注冊后生效。

  第四十七條本章程由全體股東于金華市 簽訂。

  ______________(蓋章) 代表簽字

  ______________(蓋章) 代表簽字

  ______________(蓋章) 代表簽字

  ________年________月_________日

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