岛国片免费在线观看/色综合久久伊人/欧美精品免费在线/无码精品人妻一区二区三区老牛/亚瑟国产精品久久/97精品国产一区二区三区四区/国 产 黄 色 大 片/国产乱老熟视频网88av/国产精品av一区二区/亚洲a在线播放/亚洲粉嫩/天天综合网日日夜夜/日日摸日日操/国产激情在线观看/欧美黑人与白人精品a片/精品国产一区二区三区不卡蜜臂/色之久久/国产色婷婷精品综合在线播放

有限公司章程

時間:2024-04-22 08:18:42 公司章程 我要投稿

有限公司章程范本(匯編14篇)

  在現實社會中,章程對人們來說越來越重要,章程一經規定,就具有長期的穩定性,不能朝令夕改。一起來參考章程是怎么寫的吧,下面是小編精心整理的有限公司章程范本,僅供參考,歡迎大家閱讀。

有限公司章程范本(匯編14篇)

  有限公司章程范本 篇1

  ____________有限公司于_______年_______月_______日召開股東會,決議變更公司登記事項,并決定對公司章程作如下修改:

  一、第____條原為:“_____________”。

  現修改為:“_____________”。

  二、第____條原為:“_____________”。

  現修改為:“_____________”。

  (股東蓋章或簽名)

  _______年_______月_______日

  注:

  1、本范本適用于有限公司(非國有獨資)的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的,應當提交公司章程修正案,不涉及的不需提交。如涉及的事項或內容較多,可提交新修改后并經股東簽署的整份章程。

  2、“登記事項”系指《公司登記管理條例》第_____條規定的事項,如經營范圍等。

  3、應將修改前后的整條條文內容完整寫出,不得只摘寫條文中部分內容。

  4、股東為自然人的`,由其簽名。股東為法人的,由其法定代表人簽名,并在簽名處蓋上單位印章。簽名不能用私章或簽字章代替,簽名應當用簽字筆或墨水筆,不得與正文脫離單獨另用紙簽名。

  5、轉讓出資變更股東的,應由變更后持有股權的股東蓋章或簽名。

  6、文件簽署后應在規定有效期內(變更名稱、法定代表人、經營范圍為_______日內,變更住所為遷入新住所前,增資為股款繳足_______日內,變更股東為股東發生變動_______日內,減資、合并、分立為_______日后)提交登記機關,逾期無效。

  有限公司章程范本 篇2

  第一章 總 則

  第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定,由 ***、*** 等 雙 方共同出資,設立 ****和置業 有限公司(注:以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準;公司章程中未載明事項按照《公司法》規定執行。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱: 置業有限公司 。

  第四條 住所: 。

  第三章 公司經營范圍

  第五條 公司經營范圍(注:根據實際情況具體填寫):房屋開發、土地開發、房屋銷售、工程設計、預制構件、市政建設、裝飾工程。

  第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、

  出資方式、出資額、出資時間

  第六條 公司注冊資本: 萬元人民幣。 公司增加和減少注冊資本,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,并在三十日內在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

  公司增加和減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

  第七條 股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下:

  項目 期別 首期 第二期 第三期 合計 貨幣出資額: 股東姓名、名稱 認繳情況 出資 額 實繳情況 出資 方式 貨幣 貨幣 出資 出資 出資 出資 時間 方式 200萬元 額 時間 200萬元 第八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。

  股東不按照前款規定繳納認繳的出資,應當向足額繳納出資的股東承擔違約責任。

  第九條 本公司成立后,應當向股東簽發出資證明書。出資證明書應當載明下列事項:

  (一)公司名稱;

  (二)公司成立日期;

  (三)公司注冊資本;

  (四)股東的姓名或者名稱,繳納的出資額和出資日期;

  (五)出資證明書的編號和核發日期;

  (六)出資證明書由公司蓋章。

  第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則 第十條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準執行董事的報告;

  (四)審議批準監事的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案; (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)其他職權(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除)。

  第十一條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(注:此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)。

  第十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東(注:此條可由股東自行確定時間)。

  定期會議(注:由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事提議召開臨時會議的`,應當召開臨時會議。

  第十四條 股東會會議由執行董事召集和主持;執行董事不能履行職務或者不履行職務的,由監事召集和主持;監事不召集和主持的,代表十分之一表決權的股東可以自行召集和主持。

  第十五條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資

  本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過(注:股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)。

  第十六條 公司不設董事會,只設一名執行董事,由股東會選舉產生。執行董事任期 三 年(注:不得超過三年),任期屆滿,可連選連任。

  第十七條 執行董事行使下列職權:

  (一)負責召集股東會,并向股東會議報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)審定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)其他職權(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除)。

  第十八條 公司設經理,由股東會決定聘任或者解聘。經理對股東會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案; (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人(注:以上內容也可由股東自行確定)。

  第十九條 公司不設監事會,只設監事 壹 名(注:可以設一至二名監事),監事由股東會選舉產生。

  監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。 第二十條 監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (七)其他職權(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除)。

  監事可以列席股東會會議。

  第二十一條 監事行使職權所必需的費用,由公司承擔。

  第六章 公司財務、會計

  第二十二條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

  公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當包括下列財務會計報告及附屬明細表:

  (一)資產負債表;

  (二)損益表;

  (三)財務狀況變動表;

  (四)財務情況說明書;

  有限公司章程范本 篇3

  第一章 總 則

  第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由XXX出資,設立容縣XXXX有限責任公司(以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱: 。

  第四條 住所: 。

  第三章 公司經營范圍

  第五條 公司經營范圍:【注:根據實際情況具體填寫】

  第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、

  出資額、出資時間

  第六條 公司注冊資本: 萬元人民幣。

  第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資時間、出資方式如下:

  股東姓名(名稱): 出資方式:

  認繳出資金額: 認繳出資時間:

  第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第八條 公司股東依法行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事,決定有關執行董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準執行董事的報告;

  (四)審議批準監事的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (八)對發行公司債券作出決定;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

  (十)修改公司章程;

  (十一)其他職權。【注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除】

  第九條 公司不設董事會,設執行董事一人,由股東決定產生。執行董事任期 年【法定不超過3年】。

  第十條 執行董事行使下列職權:

  (一)執行股東的決定;

  1

  (二)審定公司的經營計劃和投資方案;

  (三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (七)決定公司內部管理機構的設置;

  (八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (九)制定公司的基本管理制度;

  (十)其他職權。【注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除】

  第十一條 公司設經理一人,由股東聘任或者解聘。經理對股東負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施執行執行董事決定;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)執行董事授予的其他職權。

  【注:以上內容也可由股東自行確定】

  第十二條 公司設監事一人,公司股東決定產生。監事的任期每屆為三年。

  第十三條 監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

  (五)其他職權。【注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除】

  第六章 公司的法定代表人

  第十四條 執行董事為公司的法定代表人,【注:也可是經理】,任期 年,由股東決定產生。

  第七章 股東認為需要規定的其他事項

  第十五條 股東可以轉讓其部分或全部出資。

  第十六條 公司的營業期限 年,自公司營業執照簽發之日起計算。

  第十七條 有下列情形之一的`,公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記:

  (一)公司被依法宣告破產;

  (二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,但公司通過修改

  2

  公司章程而存續的除外;

  (三)股東決定解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

  【注:本章節內容除上述條款外,股東可根據《公司法》的有關規定,將認為需要記載的其他內容一并列明。】

  第八章 附 則

  第十八條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第十九條 本章程一式 份,并報公司登記機關一份。

  股東親筆簽字、蓋公章:

  年 月 日

  說明:

  一、為方便投資人,容縣工商行政管理局制作了有限責任公司章程參考格式。股東可以參照章程參考格式制定章程,也可以根據實際情況自行制定,但章程中必須記載本說明第二條所列事項。

  二、根據《中華人民共和國公司法》第二十五條規定,有限責任公司章程應當載明下列事項:

  (一)公司名稱和住所;(二)公司經營范圍;(三)公司注冊資本;(四)股東的姓名或者名稱;(五)股東的出資方式、出資額和出資時間;(六)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;(七)公司法定代表人;(八)股東會會議認為需要規定的其他事項。

  三、股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

  四、公司章程應提交原件,并應使用A4規格紙張打印。

  五、此章程為參考格式,股東在打印章程時,需將黑體字部分內容即【注:……】刪除。

  六、此說明不用打印。

  有限公司章程范本 篇4

  第一章 總則

  第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關法律法規規定,制訂本章程。

  第二條 ××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡稱“公司”)。

  公司經____________________批準,以發起方式設立(或者由____________________有限責任公司變更設立)。公司在______工商行政管理局注冊登記,取得企業法人營業執照。

  第三條 公司注冊名稱:

  中文名稱:××××股份有限公司。

  英文名稱:________________________________________

  第四條 公司住所:______________________________;郵政編碼:____________。

  第五條 公司注冊資本為人民幣____________________元。

  第六條 公司的股東為:

  ________________________公司

  注冊地址:______________________________

  法定代表人:____________________________

  ________________________公司

  注冊地址:______________________________

  法定代表人:____________________________

  ________________________公司

  注冊地址:______________________________

  法定代表人:____________________________

  ________________________公司

  注冊地址:______________________________

  法定代表人:____________________________

  ________________________公司

  注冊地址:______________________________

  法定代表人:____________________________

  ……

  第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

  第八條 董事長為公司的法定代表人。

  第九條 公司全部資產分為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

  第十條 本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的,具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司;公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。

  第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

  第二章 公司宗旨和經營范圍

  第十二條 公司的宗旨是:____________________________。

  第十三條 公司經營范圍是:________________________。(公司的具體經營范圍以工商登記機構的核準內容為準)

  第三章 股份

  第一節 股份的發行

  第十四條 公司的股份均為普通股。

  第十五條 公司經批準的股份總額為________股普通股,每股面值______元。

  第十六條 公司的股本結構為:普通股__________股,其中,____________________公司持有____________________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有________股,占公司股份總額的________%;____________________公司持有________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有____________________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有______股,占公司股份總額的______%;……。

  第十七條 持股證明是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。

  公司應向股東簽發由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應標明:公司名稱、公司成立日期、代表股份數、編號、股東名稱。發起人的持股證明,應當標明發起人字樣。

  第十八條 公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

  第二節 股份增減和回購

  第十九條 公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:

  (一)向社會公眾發行股份;

  (二)向現有股東配售股份;

  (三)向現有股東派送紅股;

  (四)以公積金轉增股本;

  (五)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。

  第二十條 根據公司章程的規定,公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

  第二十一條 公司在下列情況下,經公司章程規定的程序通過,并報國家有關主管機構批準后,可以購回本公司的股票:

  (一)為減少公司資本而注銷股份;

  (二)與持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其他情形。

  除上述情形外,公司不進行買賣本公司股票的活動。

  第二十二條 公司購回股份,可以下列方式之一進行:

  (一)向全體股東按照相同比例發出購回要約;

  (二)通過公開交易方式購回;

  (三)法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其他情形。

  第二十三條 公司購回本公司股票后,自完成回購之日起十日內注銷該部分股份,并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。

  第三節 股份轉讓

  第二十四條 公司的股份可以依法轉讓。

  第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

  第二十六條 發起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以內不得轉讓。

  董事、監事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內,定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

  第二十七條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東,將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出,或者在賣出之日起六個月以內又買入的,由此獲得的利潤歸公司所有。

  前款規定適用于持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監事、經理和其他高級管理人員。

  第四章 股東和股東大會

  第一節 股東

  第二十八條 公司股東為依法持有公司股份的人。

  股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。

  第二十九條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東名冊應記載下列事項:

  (一)股東名稱及住所;

  (二)各股東所持股份數;

  (三)各股東所持股票的編號;

  (四)各股東取得股份的日期。

  第三十條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時,由董事會決定某一日為股權登記日,股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。

  第三十一條 公司股東享有下列權利:

  (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

  (二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;

  (三)依照其所持有的股份份額行使表決權;

  (四)對公司的經營行為進行監督,提出建議或者質詢;

  (五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

  (六)依照法律、公司章程的規定獲得有關信息,包括:

  1.繳付成本費用后得到公司章程;

  2.繳付合理費用后有權查閱和復印:

  (1)本人持股資料;

  (2)股東大會會議記錄;

  (3)中期報告和年度報告;

  (4)公司股本總額、股本結構。

  (七)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;

  (八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

  第三十二條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

  第三十三條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規,侵犯股東合法權益的,股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

  第三十四條 公司股東承擔下列義務:

  (一)遵守公司章程;

  (二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

  (三)除法律、法規規定的情形外,不得退股;

  (四)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

  第三十五條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當自該事實發生之日起三個工作日內,向公司作出書面報告。

  第三十六條 公司的控股股東在行使表決權時,不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

  第三十七條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東:

  (一)此人單獨或者與他人一致行動時,可以選出半數以上的董事;

  (二)此人單獨或與他人一致行動時,可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使;

  (三)此人單獨或者與他人一致行動時,持有公司百分之三十以上的股份;

  (四)此人單獨或者與他人一致行動時,可以以其他方式在事實上控制公司。

  本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式(不論口頭或者書面)達成一致,通過其中任何一人取得對公司的投票權,以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

  第二節 股東大會

  第三十八條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

  (一)決定公司經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  (四)審議批準董事會的報告;

  (五)審議批準監事會的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對公司公開發行股份或公司債券作出決議;

  (十)審議批準公司重大資產收購出售方案;

  (十一)對超過董事會授權范圍的重大事項進行討論和表決;

  (十二)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

  (十三)修改公司章程;

  (十四)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

  (十五)審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案;

  (十六)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

  第三十九條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次,并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。

  第四十條 有下列情形之一的,公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會:

  (一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數,或者少于章程所定人數的三分之二時;

  (二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

  (三)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十(不含投票代理權)以上的股東書面請求時;

  (四)董事會認為必要時;

  (五)監事會提議召開時;

  (六)公司章程規定的其他情形。

  前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。

  注釋:公司應當在章程中確定本條第(一)項的.具體人數。

  第四十一條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

  第四十二條 股東大會會議由董事會依法召集,由董事長主持。董事長因故不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議,董事長也未指定人選的,由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的,由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由,股東無法主持會議,應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東(或股東代理人)主持。

  第四十三條 公司召開股東大會,董事會應當在會議召開三十日以前通知公司股東。

  第四十四條 股東會議的通知應當包括以下內容:

  (一)會議的日期、地點和會議期限;

  (二)提交會議審議的事項;

  (三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

  (四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

  (五)投票代理委托書的送達時間和地點;

  (六)會務常設聯系人姓名、電話號碼。

  第四十五條 股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。

  股東應當以書面形式委托代理人,由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的,應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

  第四十六條 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會議的,應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

  法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

  第四十七條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:

  (一)代理人的姓名;

  (二)是否具有表決權;

  (三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

  (四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權,如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

  (五)委托書簽發日期和有效期限;

  (六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。

  委托書應當注明:如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

  第四十八條 投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所,或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

  委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。

  第四十九條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

  第五十條 監事會或者股東要求召集臨時股東大會的,應當按照下列程序辦理:

  (一)簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求,提請董事會召集臨時股東大會,并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后,應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。

  (二)如果董事會在收到前述書面要求后三十日內沒有發出召集會議的通告,提出召集會議的監事會或者股東在報經上市公司所在地的地方證券主管機關同意后,可以在董事會收到該要求后三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

  監事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的,由公司給予監事會或者股東必要協助,并承擔會議費用。

  第五十一條 股東大會召開的會議通知發出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的,不應因此而變更股權登記日。

  第五十二條 董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數,或者少于章程規定人數的三分之二,或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一,董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的,監事會或者股東可以按照本章第五十條規定的程序自行召集臨時股東大會。

  第三節 股東大會提案

  第五十三條 公司召開股東大會,持有或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東,有權向公司提出新的提案。

  第五十四條 股東大會提案應當符合下列條件:

  (一)內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸,并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍;

  (二)有明確議題和具體決議事項;

  (三)以書面形式提交或送達董事會。

  第五十五條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則,按照本節第五十四條的規定對股東大會提案進行審查。

  第五十六條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的,應當在該次股東大會上進行解釋和說明,并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。

  第五十七條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的,可以按照本章程第五十條的規定程序要求召集臨時股東大會。

  第四節 股東大會決議

  第五十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。

  第五十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

  股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。

  股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

  第六十條 下列事項由股東大會以普通決議通過:

  (一)董事會和監事會的工作報告;

  (二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;

  (四)公司年度預算方案、決算方案;

  (五)公司年度報告;

  (六)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

  第六十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過:

  (一)公司增加或者減少注冊資本;

  (二)發行公司股份或公司債券;

  (三)公司的分立、合并、解散和清算;

  (四)公司章程的修改;

  (五)回購本公司股票;

  (六)公司重大資產的收購或出售;

  (七)公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

  第六十二條 非經股東大會以特別決議批準,公司不得與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

  第六十三條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

  董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。

  第六十四條 股東大會采取記名方式投票表決。

  第六十五條 每一審議事項的表決投票,應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點,并由清點人代表當場公布表決結果。

  第六十六條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過,并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

  第六十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數進行點算;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當即時點票。

  第六十八條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時,公司在征得有關部門的同意后,可以按照正常程序進行表決,并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

  第六十九條 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外,董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。

  第七十條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容:

  (一)出席股東大會的有表決權的股份數,占公司總股份的比例;

  (二)召開會議的日期、地點;

  (三)會議主持人姓名、會議議程;

  (四)各發言人對每個審議事項的發言要點;

  (五)每一表決事項的表決結果;

  (六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容;

  (七)股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

  第七十一條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名,并作為公司檔案由董事會秘書保存,保存期限為____年。

  第七十二條 對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項,可以進行公證。

  第五章 董事會

  第一節 董事

  第七十三條 公司董事為自然人,董事無需持有公司股份。

  第七十四條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。

  第七十五條 董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不得無故解除其職務。

  董事任期從股東大會決議通過之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。

  第七十六條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定,忠實履行職責,維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時,應當以公司和股東的最大利益為行為準則,并保證:

  (一)在其職責范圍內行使權利,不得越權;

  (二)除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準,不得同本公司訂立合同或者進行交易;

  (三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;

  (四)不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動;

  (五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;

  (六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

  (七)不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會;

  (八)未經股東大會在知情的情況下批準,不得接受與公司交易有關的傭金;

  (九)不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存;

  (十)不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;

  (十一)未經股東大會在知情的情況下同意,不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息:

  1.法律有規定;

  2.公眾利益有要求;

  3.該董事本身的合法利益有要求。

  第七十七條 董事應謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利,以保證:

  (一)公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超越營業執照規定的業務范圍;

  (二)公平對待所有股東;

  (三)認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告,及時了解公司業務經營管理狀況;

  (四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權,不得受他人操縱;非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準,不得將其處置權轉授他人行使;

  (五)接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。

  第七十八條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。

  第七十九條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外),不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意,均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

  除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在不將其計入法定人數,該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項,公司有權撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外。

  第八十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會,聲明由于通知所列的內容,公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系,則在通知闡明的范圍內,有關董事視為做了本章前條所規定的披露。

  第八十一條 董事連續二次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。

  第八十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

  第八十三條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。

  余任董事會應當盡快召集臨時股東大會,選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前,該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。

  第八十四條 董事提出辭職或者任期屆滿,其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內,以及任期結束后的合理期間內并不當然解除,其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定,視事件發生與離任之間時間的長短,以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

  第八十五條 任職尚未結束的董事,對因其擅自離職使公司造成的損失,應當承擔賠償責任。

  第八十六條 公司不以任何形式為董事納稅。

  第八十七條 本節有關董事義務的規定,適用于公司監事、經理和其他高級管理人員。

  第二節 董事會

  第八十八條 公司設董事會,對股東大會負責。

  第八十九條 董事會由____名董事組成,設董事長一人,副董事長______人。

  第九十條 董事會行使下列職權:

  (一)負責召集股東大會,并向大會報告工作;

  (二)執行股東大會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

  (七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;

  (八)在股東大會授權范圍內,決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項;

  (九)決定公司內部管理機構的設置;

  (十)聘任或者解聘公司經理、董事會秘書;根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

  (十一)制訂公司的基本管理制度;

  (十二)制訂公司章程的修改方案;

  (十三)管理公司信息披露事項;

  (十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

  (十五)聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作;

  (十六)法律、法規或公司章程規定,以及股東大會授予的其他職權。

  第九十一條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

  第九十二條 董事會制訂董事會議事規則,以確保董事會的工作效率和科學決策。

  第九十三條 董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。

  第九十四條 董事長和副董事長由公司董事擔任,其中,董事長由____________________推薦,副董事長分別由________、________推薦;并均以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

  第九十五條 董事長行使下列職權:

  (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

  (二)督促、檢查董事會決議的執行;

  (三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

  (四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;

  (五)行使法定代表人的職權;

  (六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告;

  (七)董事會授予的其他職權。

  第九十六條 董事長不能履行職權時,董事長應當指定副董事長代行其職權。

  第九十七條 董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開十日以前書面通知全體董事。

  第九十八條 有下列情形之一的,董事應在______個工作日內召集臨時董事會會議:

  (一)董事長認為必要時;

  (二)三分之一以上董事聯名提議時;

  (三)監事會提議時;

  (四)經理提議時。

  第九十九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:專人送出、掛號郵件方式、傳真方式;通知時限為:會議召開前十日。

  如有本章第九十八條第(二)、(三)、(四)規定的情形,董事長不能履行職責時,應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責,亦未指定具體人員代其行使職責的,可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

  第一百條 董事會會議通知包括以下內容:

  (一)會議日期和地點;

  (二)會議期限;

  (三)事由及議題;

  (四)發出通知的日期。

  第一百零一條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

  第一百零二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。

  董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為____年。

  第一百零三條 董事會會議應當由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席。

  委托書應當載明代理人的姓名,代理事項、權限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。

  代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

  第一百零四條 董事會決議以記名方式表決。

  第一百零五條 董事會會議應當有記錄,出席會議的董事和記錄人,應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。

  第一百零六條 董事會會議記錄包括以下內容:

  (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

  (三)會議議程;

  (四)董事發言要點;

  (五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

  第一百零七條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

  第三節 獨立董事

  第一百零八條 公司獨立董事應當具有中國證監會證監發[20xx]102號《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所規定的任職資格。

  公司應當從具有5年以上法律、經濟、財務或其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗的專業人士中選任獨立董事。公司獨立董事中至少包括一名注冊會計師。

  第一百零九條 下列人員不得擔任獨立董事:

  (一)在公司或其關聯企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系;

  (二)公司股東的自然人股東及其直系親屬;

  (三)在股東單位任職的人員及其直系親屬;

  (四)最近一年曾經具有前三項所列舉情形的人員;

  (五)為公司或其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

  (六)公司章程規定或中國證監會認定的其他人員。

  第一百一十條 董事會、監事會、單獨或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決定。

  第一百一十一條 獨立董事的提名人應對被提名人的資格和獨立性向股東大會發表書面意見,被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨立客觀判斷的關系向股東大會出具書面說明。

  第一百一十二條 獨立董事任期與公司其他董事任期相同,連選可以連任,但連任時間不得超過六年。

  第一百一十三條 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況及《公司法》規定不得擔任董事的情形外,獨立董事在任期屆滿前不得被無故免職。

  第一百一十四條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事應當向董事會和股東大會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東注意的情況進行說明。該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

  第一百一十五條 除法律、法規和章程規定的董事權利外,獨立董事還有權行使下列特別職權:

  (一)金額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值5%的關聯交易在提交董事會討論前,應當事先經獨立董事認可;

  (二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

  (三)向董事會提請召開臨時股東大會;

  (四)提議召開董事會;

  (五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。

  第一百一十六條 獨立董事在行使上述特別職權時,應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

  第一百一十七條 獨立董事應對下列事項向董事會或股東大會發表獨立同意、保留、反對等意見,并說明理由:

  (一)提名、任免董事;

  (二)聘任或解聘高級管理人員;

  (三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

  (四)股東或其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

  (五)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;

  (六)公司章程規定的其他事項。

  第一百一十八條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項,公司必須按法定時間和本章程規定提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料。凡二分之一以上獨立董事認為資料不充分或論證不充分時,可聯名書面向董事會提出延期召開董事會或延期討論事項,董事會應予以采納。

  公司向獨立董事提供的資料,公司和獨立董事應保存______年。

  第一百一十九條 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助。

  第一百二十條 獨立董事行使職權時,公司有關人員應積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。

  第一百二十一條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

  第一百二十二條 公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼標準應當由董事會制定議案,股東大會審議通過。除上述津貼外,獨立董事不應從公司及其股東或有利益的機構或個人取得額外、未披露的其他利益。

  第四節 董事會秘書

  第一百二十三條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員,對董事會負責。

  第一百二十四條 董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗,由董事會委任。

  本章程第七十四條規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。

  第一百二十五條 董事會秘書的主要職責是:

  (一)準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;

  (二)籌備董事會會議和股東大會,并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管;

  (三)負責公司信息披露事務,保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整;

  (四)保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。

  (五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規則所規定的其他職責。

  第一百二十六條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

  第一百二十七條 董事會秘書由董事長提名,經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時,則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

  第六章 總經理

  第一百二十八條 公司設總經理一名,由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員,但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

  公司設副總經理______名,總會計師一名。公司總會計師為公司財務負責人。

  第一百二十九條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的人員,不得擔任公司的總經理。

  第一百三十條 總經理每屆任期______年,經連聘可以連任。

  第一百三十一條 總經理對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,并向董事會報告工作;

  (二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制訂公司的具體規章;

  (六)提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

  (八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘;

  (九)提議召開董事會臨時會議;

  (十)公司章程或董事會授予的其他職權。

  第一百三十二條 總經理列席董事會會議,非董事總經理在董事會上沒有表決權。

  第一百三十三條 總經理應當根據董事會或者監事會的要求,向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。

  第一百三十四條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時,應當事先聽取工會和職代會的意見。

  第一百三十五條 總經理應制訂總經理工作細則,報董事會批準后實施。

  第一百三十六條 總經理工作細則包括下列內容:

  (一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員;

  (二)總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;

  (三)公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會的報告制度;

  (四)董事會認為必要的其他事項。

  第一百三十七條 公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定,履行誠信和勤勉的義務。

  第一百三十八條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

  第七章 監事會

  第一節 監事

  第一百三十九條 監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。

  第一百四十條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的,不得擔任公司的監事。

  董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

  第一百四十一條 監事每屆任期三年。股東擔任的監事分別由________、________推薦,并由股東大會選舉或更換,職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換,監事連選可以連任。

  第一百四十二條 監事連續二次不能親自出席監事會會議的,視為不能履行職責,股東大會或職工代表大會應當予以撤換。

  第一百四十三條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職,章程第五章有關董事辭職的規定,適用于監事。

  第一百四十四條 監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定,履行誠信和勤勉的義務。

  第二節 監事會

  第一百四十五條 公司設監事會。監事會由____名監事組成,監事會設監事會召集人一名,從______提名的監事中選任。監事會召集人不能履行職權時,由該召集人指定一名監事代行其職權。

  第一百四十六條 監事會行使下列職權:

  (一)檢查公司的財務;

  (二)對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督;

  (三)當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求其予以糾正,必要時向股東大會或國家有關主管機關報告;

  (四)提議召開臨時股東大會;

  (五)列席董事會會議;

  (六)公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

  第一百四十七條 監事會行使職權時,必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助,由此發生的費用由公司承擔。

  第一百四十八條 監事會每年至少召開____次會議。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監事。

  第一百四十九條 監事會會議通知包括以下內容:舉行會議的日期、地點和會議期限,事由及議題,發出通知的日期。

  第三節 監事會決議

  第一百五十條 監事會以會議形式進行表決通過形成有關決議。

  監事會會議應有半數以上監事出席方可舉行。監事因故不能出席,可以書面委托其他監事出席,委托書應載明授權權限。

  第一百五十一條 監事會決議必須經全體監事的三分之二以上同意方可通過。

  第一百五十二條 監事會會議應有記錄,出席會議的監事和記錄人,應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存,保存期限為____年。

  第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

  第一節 財務會計制度

  第一百五十三條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制訂公司的財務會計制度。

  第一百五十四條 公司在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制公司的中期財務報告;在每一會計年度結束后一百二十日以內編制公司年度財務報告。

  第一百五十五條 公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告,包括下列內容:

  (1)資產負債表;

  (2)利潤表;

  (3)利潤分配表;

  (4)財務狀況變動表(或現金流量表);

  (5)會計報表附注。

  公司不進行中期利潤分配的,中期財務報告包括上款除第(3)項以外的會計報表及附注。

  第一百五十六條 中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規的規定進行編制。

  第一百五十七條 公司除法定的會計賬冊外,不另立會計賬冊。公司的資產,不以任何個人名義開立賬戶存儲。

  第一百五十八條 公司交納所得稅后的利潤,按下列順序分配:

  (1)彌補上一年度的虧損;

  (2)提取法定公積金百分之十;

  (3)提取任意公積金;

  (4)支付股東股利。

  公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公積金、公益金后,是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

  第一百五十九條 股東大會決議將公積金轉為股本時,按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

  第一百六十條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。

  第一百六十一條 公司可以采取現金或者股票方式分配股利。

  第二節 內部審計

  第一百六十二條 公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

  第一百六十三條 公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

  第三節 會計師事務所的聘任

  第一百六十四條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期一年,可以續聘。

  第一百六十五條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定。

  第一百六十六條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利:

  (一)查閱公司財務報表、記錄和憑證,并有權要求公司的董事、總經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明;

  (二)要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明;

  (三)列席股東大會,獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息,在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。

  第一百六十七條 如果會計師事務所職位出現空缺,董事會在股東大會召開前,可以委任會計師事務所填補該空缺。

  第一百六十八條 會計師事務所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬,由董事會確定,報股東大會批準。

  第一百六十九條 公司解聘或者續聘會計師事務所由股東大會作出決定,并在有關的報刊上予以披露,必要時說明更換原因,并報中國證監會和中國注冊會計師協會備案。

  第一百七十條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,提前三十天事先通知會計師事務所,會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所認為公司對其解聘或者不再續聘理由不當的,可以向中國證監會和中國注冊會計師協會提出申訴。會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情事。

  第九章 通知和公告

  第一百七十一條 公司的通知以下列形式發出:

  (一)以專人送出;

  (二)以郵件方式送出;

  (三)以公告方式進行;

  (四)公司章程規定的其他形式。

  第一百七十二條 公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為所有相關人員收到通知。

  第一百七十三條 公司召開股東大會、董事會和監事會的會議通知,以專人送出、郵件方式、傳真方式進行。

  第一百七十四條 公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期。

  第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。

  第一百七十六條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。

  第十章 合并、分立、解散和清算

  第一節 合并或分立

  第一百七十七條 公司可以依法進行合并或者分立。

  公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

  第一百七十八條 公司合并或者分立,按照下列程序辦理:

  (一)董事會擬訂合并或者分立方案;

  (二)股東大會依照章程的規定作出決議;

  (三)各方當事人簽訂合并或者分立合同;

  (四)依法辦理有關審批手續;

  (五)處理債權、債務等各項合并或者分立事宜;

  (六)辦理解散登記或者變更登記。

  第一百七十九條 公司合并或者分立,合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在__________上公告三次。

  第一百八十條 債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的,不進行合并或者分立。

  第一百八十一條 公司合并或者分立時,公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。

  第一百八十二條 公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理,通過簽訂合同加以明確規定。

  公司合并后,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

  公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

  第一百八十三條 公司合并或者分立,登記事項發生變更的,依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,依法辦理公司設立登記。

  第二節 解散和清算

  第一百八十四條 有下列情形之一的,公司應當解散并依法進行清算:

  (一)營業期限屆滿;

  (二)股東大會決議解散;

  (三)因合并或者分立而解散;

  (四)不能清償到期債務依法宣告破產;

  (五)違反法律、法規被依法責令關閉。

  第一百八十五條 公司因有本節前條第(一)、(二)項情形而解散的,應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

  公司因有本節前條(三)項情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。

  公司因有本節前條(四)項情形而解散的,由人民法院依照有關法律的規定,組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

  公司因有本節前條(五)項情形而解散的,由有關主管機關組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

  第一百八十六條 清算組成立后,董事會、總經理的職權立即停止。清算期間,公司不得開展新的經營活動。

  第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權:

  (一)通知或者公告債權人;

  (二)清理公司財產、編制資產負債表和財產清單;

  (三)處理公司未了結的業務;

  (四)清繳所欠稅款;

  (五)清理債權、債務;

  (六)處理公司清償債務后的剩余財產;

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第一百八十八條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在至少一種中國證監會指定報刊上公告三次。

  第一百八十九條 債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

  第一百九十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東大會或者有關主管機關確認。

  第一百九十一條 公司財產按下列順序清償:

  (一)支付清算費用;

  (二)支付公司職工工資和勞動保險費用;

  (三)交納所欠稅款;

  (四)清償公司債務;

  (五)按股東持有的股份比例進行分配。

  公司財產未按前款第(一)至(四)項規定清償前,不分配給股東。

  第一百九十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,認為公司財產不足清償債務的,應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

  第一百九十三條 清算結束后,清算組應當制作清算報告,以及清算期間收支報表和財務賬冊,報股東大會或者有關主管機關確認。

  清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內,依法向公司登記機關辦理注銷公司登記,并公告公司終止。

  第一百九十四條 清算組人員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。

  清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第十一章 修改章程

  第一百九十五條 有下列情形之一的,公司應當修改章程:

  (一)《公司法》或有關法律、行政法規修改后,章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;

  (二)公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;

  (三)股東大會決定修改章程。

  第一百九十六條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的,須報原審批的主管機關批準;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。

  第一百九十七條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程。

  第一百九十八條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,按規定予以公告。

  第十二章 附則

  第一百九十九條 董事會可依照章程的規定,制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。

  第二百條 本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時,以在工商行政管理機關最后一次核準登記后的中文版為準。

  第二百零一條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”,都含本數;“不滿”、“以外”不含本數。

  第二百零二條 章程由公司董事會負責解釋。

  〈公司股東簽字頁〉

  ______________________________公司

  (公章)

  授權代表:________________________

  日期:

  ______________________________公司

  (公章)

  授權代表:________________________

  日期:________________________

  ______________________________公司

  (公章)

  授權代表:________________________

  日期:________________________

  ______________________________公司

  (公章)

  授權代表:________________________

  日期:________________________

  ______________________________公司

  (公章)

  授權代表:________________________

  日期:________________________

  有限公司章程范本 篇5

  第一章 總則

  第一條 為適應建立現代企業制度的需要,規范公司的組織和行 為,保護公司、股東和債權人的合法權益,依據《公司法》及有關法 律法規規定,并結合本公司的實際,特制定本章程。

  第二條 公司的組織形式為_____責任公司。 公司依法成立后即成 為獨立承擔民事責任的企業法人。

  第三條 公司名稱:_________________________勞務公司

  第四條 公司住所:______市_______縣____ 。

  第五條 公司應遵守國家法律、法規,維護國家利益和社會公共 利益,接受政府和社會公眾的監督。

  第二章 注冊資本和經營范圍

  第六條 公司注冊資本為人民幣:_____萬元

  第七條 公司的經營范_________________________________。

  第三章 股東資料

  第八條 1、_____ 住所:__________________________。 2、_____ 住所:__________________________。

  第九條 股東的出資方式和出資額

  1、_____出資額為____萬人民幣,占總資本___%;_____出資額 為____萬人民幣,占總資本___%. 2、 公司登記注冊后, 應當向股東簽發由公司蓋章的出資證明書。

  第十條 股東的權利

  1、參加或委派代表參加股東簽發由公事蓋章的出資證明書;

  2、有權查閱股東會會議記錄,了解公司經營狀況和財務狀況;

  3、按照出資比例分取紅利;

  4、優先認購公司新增資本及其它股東轉讓的出資;

  5、選舉或被選舉為公司執行董事、監事;

  6、監督公司的經營,提出建議或質詢意見;

  7、公司依法終止后,依法分得公司的剩余資產;

  8、參與制定公司章程。

  第十一條 股東的義務

  1、遵守公司章程;

  2、按時足額繳納所認繳的出資;

  3、以貨幣出資的.,應當將貨幣足額存入準備設立的公司在銀行 開設的臨時賬戶;以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權出資 的,應當依法辦理財產權的轉移手續;

  4、不按照前款規定辦理的,應當向已足額繳納出資的股東承擔 違約責任;

  5、公司登記注冊后,不得抽回其出資;

  6、以其出資額為限對公司承擔責任;

  第十二條 股東轉讓出資的條件

  1、股東之間可以相互轉讓其部分出資;

  2、股東向股東以外的人轉讓其出資時必須經全體股東過半數同 意, 不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資, 如果不購買轉讓的出資, 視為同意轉讓;

  3、公司股東之一不得購買其他股東全部出資,而形成單一股東 (獨資公司) ;

  4、股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的名稱或姓名、住 所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 并及時向原登記機關辦理變更 登記。

  第四章 股東會

  第十三條 股東會為公司的最高權力機構, 股東會由全體股東組 成。

  第十四條 股東會的首次會議由出資額最多的股東召集和主持, 股東按照出資比例行使表決權。

  第十五條 股東會行使下列職權:

  1、決定公司方針或投資計劃;

  2、選舉和更換執行董事,并決定其報酬事項;

  3、選舉和更換股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  4、審議批準執行董事的工作報告;

  5、審議批準監事的報告;

  6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  8、對公司的增加或減少注冊資本作出決議;

  9、對公司發行債券作出決議;

  10、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出 決議;

  12、修改公司章程;

  第十六條 股東會的議事方式和表決程序:

  1、股東會會議分定期會議和臨時會議,定期會議原則上定當每 年____月份召開一次, 代表四分之一以上表決權的股東可以提議召開 臨時會議。

  2、召開股東會議,應當于會議召開十五日前將會議日期、地點 和內容通知全體股東,股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄, 出席會議的股東應當在會議記錄上簽名;

  3、股東會會議由執行董事召集,執行董事因特殊原因不能履行 職權時,由執行董事指定的股東主持;

  4、股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、變 更公司形式作出決議時,必須經代表三分之二以上表決權的股東通 過;

  5、 修改公司章程的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股 東通過;

  6、 除法律、法規、章程有時確規定外,股東會作出的決議,必 須經二分之一以上表決權的股東通過。

  第五章 董事會

  第十七條 公司設立董事會,設董事長一名,董事若干名,董事 長_____為公司的法定代表人。 第十八條 董事長對股東會負責,行使下列職權:

  1、負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  2、執行股東會的決議;

  3、決定公司經營計劃和投資方案;

  4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  6、制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

  7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  8、決定公司內部管理機構的設置;

  9、聘任或者解聘公司經理,根據經理的提名,聘任或者解聘公 司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;

  10、制定公司的基本管理制度;

  11、股東會授予的其他職權。 第十九條 董事長任期每屆三年,董事長任期屆滿,可以連選連 任,董事長在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務,因特殊原因 要解除的,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  有限公司章程范本 篇6

  依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關法律、法規的規定,由_____________________等_____方共同出資,設立_______________(以下簡稱公司),并制定本章程。

  第一章公司名稱和住所

  第一條公司名稱公司名稱:_______________________________(以下簡稱公司)。

  第二條公司的注冊地址:_______________________________

  第二章公司經營范圍

  第三條:經公司登記機關核準,公司經營范圍:___________________________________(注:根據實際情況具體填寫。最后應注明“以工商行政管理機關核定的經營范圍為準。”)

  第三章公司注冊資本

  第四條公司注冊資本:人民幣____________________萬元人民幣。

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起_____日內通知債權人,并于_____日內在報紙上至少公告_____次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

  第四章股東的姓名、出資方式、出資額

  第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  股東一:________________________________

  姓名:______________________________

  出資方式________________________________

  出資金額(元):___________________________

  出資比例:________________________________

  簽章:________________________________

  股東二:__________________________________

  姓名:________________________________

  出資方式:________________________________

  出資金額(元):_____________________________

  出資比例:________________________________

  簽章:________________________________

  股東三:__________________________________

  姓名:________________________________

  出資方式:________________________________

  出資金額(元):____________________________

  出資比例:________________________________

  簽章:________________________________

  合計:_____________________________________

  (依據實際情況按情況添加股東信息)

  第六條公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

  第五章股東的權利和義務

  第七條股東享有如下權利:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準董事會(或執行董事)的報告;

  (四)審議批準監事會(或監事)的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)其他職權。

  第八條股東承擔以下義務:

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期繳納所認繳的出資;

  (三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

  (四)在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回投資;

  (五)法律、行政法規規定的其他義務。

  第六章股東轉讓出資的條件

  第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

  第十條股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。

  第十一條股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十二條股東會由全體股東組成,是公司的最高權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  (四)審議批準董事會、(或執行董事)的報告;

  (五)審議批準監事會或者監事的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發行公司債券作出決議;

  (十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

  (十二)修改公司章程。

  第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開______日以前通知全體股東。定期會議應每年召開______次,臨時會議由代表1/4以上表決權的股東,1/3的董事,或者1/3以上的'監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,但委托書中應載明被委托人的權限。

  第十六條股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。若公司不設立董事會的,股東會會議由執行董事召集并主持。

  第十七條股東全會議應對所議事項作出決議,決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第十八條公司__________(設/不設立)董事會,成員為_______人,由股東會選舉(委派)。董事任期_______年,任期后滿,可連選連任,董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長_______人,副董事長_______人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

  第十九條董事會行使下列職權:

  (一)負責召集股東會,并向股東會議報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)審定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)其他職權。(若公司不設董事會的,董事會有關條款可不要。)

  第二十條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持,1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議,并應于會議召開10日前通知全體董事。

  第二十一條董事會對所議事項作出的決定應由1/2以上的董事表決通過方為有效,并應作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  第二十二條公司設經理_______名,由董事會聘任或者解聘,經理對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

  (七)聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)公司章程和董事會授予的其他職權。

  經理列席董事會會議。

  第二十三條公司設監事會,成員______人,監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為_______。(注:由股東自行確定,但其中職工代表的比例不得低于三分之一)監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。(注:股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事,此條應改為:公司不設監事會,設監事人,由股東會選舉產生。監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。)

  第二十四條監事會(或監事)行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (七)其他職權。

  第八章公司的法定代表人

  第二十五條董事長為公司的法定代表人,任期為_____年,由董事會選舉和罷免,任期后滿,可連選連任。

  第二十六條董事長行使下列職權:

  (一)召集和主持股東會議和董事會議;

  (二)檢查股東會議和董事會議的落實情況,并向董事會報告;

  (三)代表公司簽署有關條約;

  (四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向董事會和股東會報告;

  (五)提名公司經理人選,由董事會任免;

  (六)其他職權。

  (注:公司設立執行董事而不設董事會的,執行董事為公司法定代表人,執行董事職權參照本條款及董事會職權。)

  第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十七條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告,并應于該會計年度終了后_______日內送交各股東。

  第二十八條公司利潤分配按照下列順序執行:提取法定盈余公積;提取任意盈余公積;向投資者分配利潤。

  第二十九條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第十章工會

  第三十條公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定,建立工會組織,并開展工會活動。

  第三十一條公司工會負責人有權列席有關討論公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議,反映職工的意見和要求。

  第十一章公司的解散事由與清算辦法

  第三十二條公司經營期限為_______年,自營業執照簽發之日起計算。

  第三十三條公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規定的解散事由出現時;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散的;

  (四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。

  第三十四條公司解散時,應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管部門確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,并公告公司終止。

  第十二章股東認為需要規定的其他事項

  第三十五條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。

  第三十六條公司章程的解釋權屬于董事會。

  第三十七條公司登記事項以公司登記機關核定為準。

  第三十八條本章程經各方出資人共同訂立;自公司設立之日起生效。

  第三十九條本章程一式___份,本章程應報公司登記機關備案_______份。

  全體股東親筆簽字:________________________________________________________________

  _______年_______月_______日

  有限公司章程范本 篇7

  第一章 總 則

  第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由 等 方共同出資,設立 有限責任公司,(以下簡稱公司)特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱: 。

  第四條 住所: 。

  第三章 公司經營范圍

  第五條 公司經營范圍:(注:根據實際情況具體填寫。)

  第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、

  出資額、出資時間

  第六條 公司注冊資本: 萬元人民幣。

  第七條 股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下:

  股東姓名或名稱 認繳情況 設立(截止變更登記申請日)時實際繳付 分期繳付

  出資數額 出資

  時間 出資

  方式 出資數額 出資時間 出資方式 出資數額 出資時間 出資方式

  合計

  其中貨幣出資

  (注:公司設立時,全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據實際情況填寫本表,繳資次數超過兩期的.,應按實際情況續填本表。一人有限公司應當一次足額繳納出資額)

  第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第八條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準董事會(或執行董事)的報告;

  (四)審議批準監事會或監事的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除)

  第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。(注:此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)

  第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東。(注:此條可由股東自行確定時間)

  定期會議按(注:由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事會或者監事(不設監事會時)提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

  第十二條 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

  (注:有限責任公司不設董事會的,股東會會議由執行董事召集和主持。)

  董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

  有限公司章程范本 篇8

  總則

  為了適應社會主義市場經濟體制的需要,建立現代企業制度,明晰產權關系,促進企業發展,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其它有關法律、行政法規的規定,由A/B/C共同出資設立******有限公司(以下簡稱“公司”),特制定本章程。

  1、本公司是依據《公司法》設立的有限責任公司,具有企業法人資格。

  2、公司享有股東投資形成的全部法人財產權并以其全部資產對公司的債務承擔責任。

  3、公司以其全部法人財產,依法自主經營、自負盈虧。

  4、公司實行權責分明,科學管理,激勵和約束相結合的內部管理體制。

  5、公司從事經營活動,必須遵守紀律,遵守職業道德,加強社會主義精神文明建設,接受政府和社會公眾的監督。公司的合法權益受法律保護、不受侵犯。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:********有限公司

  第二條 公司住所:

  第二章 公司經營范圍

  第三條 公司經營范圍:

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司的注冊資本 萬元,實收資本 萬元。

  第四章 股東的姓名、出資方式、出資額、出資時間和股權配置

  之前一次足額繳納所認繳的出資。

  第六條 三位創始股東繳納出資后,必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

  第八條 公司成立后,應向股東簽發出資證明書并置備股東名冊。

  第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第九條 公司股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一) 決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二) 選舉和更換執行董事、非由職工代表擔任的監事,決定有關執行董事、監事的報酬事項;

  (三) 審議批準執行董事的報告;

  (四) 審議批準監事的報告;

  (五) 審議批準公司的'年度財務預算方案、決算方案;

  (六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八) 對發行公司債券作出決議;

  (九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十) 修改公司章程;

  (十一) 為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。

  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。

  第十條 股東會中單個自然人具有16%以上股權的股東有資格行使表決權,表決權按照實際自然人頭數行使表決權。

  股東會會議作出修改公司章程、股權調整變更、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須達到三分之二以上(含三分之二)有表決權資格的股東通過。

  股東會會議作出除前款以外事項的決議,須經達到三分之二以上(含三分之二)具有表決權資格的股東通過。

  第十一條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照公司法規定行使職權。

  第十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次。代表三分之二表決權的股東、執行董事,監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

  第十三條 股東會會議由執行董事召集和主持;執行董事不能履行職務或者不履行職務的,由總經理召集和主持;總經理不召集和主持的,代表三分之二以上表決權的股東可以自行召集和主持。

  第十四條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第十五條 股東不能出席股東會會議的,可以書面委托他人參加,由被委托人依法行使委托書中載明的權力。

  第十六條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,由股東會作出決定。 其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過,該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

  第十七條 公司股東會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

  股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。

  公司根據股東會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議。

  有限公司章程范本 篇9

  為規范公司組織及行為,維護公司、股東、債權人的權益,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,由XXX、XXX、XXX N個股東共同出資設立XXXXXX有限公司。特制定本章程。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:XXXXXX有限公司(以下簡稱公司)

  第二條 公司地址:XXXXXXXXXXXX

  第二章 公司經營范圍

  第三條 公司經營范圍: XXXXXXXXXXXXX。

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:人民幣XXX萬元。股東以認繳資本承擔有限責任。 公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,應當在報紙上登載公司減少注冊資本公告,并自公告之日起45日后依法向登記機關辦理變更登記手續。

  第四章 股東的名稱、出資方式、認繳額

  第五條 股東名稱、出資方式、出資額、出資比例及出資時間如下:

  第六條 公司成立后,應當向股東簽發出資(或首期出資)證明書。

  第五章 公司注冊資本約定

  第七條 公司注冊資本約定如下:

  (一)股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

  (二)股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額,股東不按照規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

  (三)股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

  第六章 股東的權利和義務

  第八條 股東享有如下權利:

  ⑴ 參加或推選代表參加股東會并根據其出資比例行使表決權; ⑵ 了解公司經營狀況和財務狀況; ⑶ 選舉和被選舉為執行董事和監事; ⑷ 依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利; ⑸ 優先購買其他股東轉讓的出資; ⑹ 優先購買公司新增的注冊資本; ⑺ 公司終止后,依法分得公司的剩余財產; ⑻ 有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告。

  第九條 股東承擔以下義務:

  ⑴ 遵守公司章程; ⑵ 按期繳納所認繳的出資; ⑶ 依其所認繳的出資額為限承擔公司債務; ⑷ 在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回投資。

  第七章 股東轉讓出資的條件

  第十條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

  第十一條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。

  第十二條 股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十三條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權: ⑴ 決定公司的經營方針和投資計劃; ⑵ 選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項; ⑶ 選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項; ⑷審議批準執行董事的報告; ⑸ 審議批準監事的報告; ⑹ 審議批準公司的`年度財務預算方案、決算方案; ⑺ 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案; ⑻ 對公司增加或者減少注冊資本作出決議; ⑼ 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議; ⑽ 對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議; ⑾修改公司章程; ⑿聘任或解聘公司經理。

  第十四條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十五條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  第十六條 股東會議分定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次,臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權力。

  第十七條 股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事書面委托其他人召集并主持,被委托人全權履行執行董事的職權。

  第十八條 股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由全體股東表決通過,股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第十九條 公司不設立董事會,設執行董事X人,執行董事為公司的法定代表人,對公司股東會負責,由股東會選舉產生。執行董事任期叁年,任期屆滿,可連選連任。執行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

  第二十條 執行董事對股東會負責,行使下列職權:

  ⑴ 負責召集和主持股東會會議,檢查股東會會議的落實情況,并向股東會報告工作; ⑵ 執行股東會決議; ⑶ 決定公司經營計劃和投資方案; ⑷ 制訂公司的年度財務方案、決算方案; ⑸ 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; ⑹ 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案; ⑺ 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案; ⑻ 決定公司內部管理機構的設置; ⑼ 提名公司經理人選,根據經理的提名,聘任或者解聘財務負責人,決定其報酬事項。 ⑽ 制定公司的基本管理制度; ⑾、代表公司簽署有關文件; ⑿、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權必須符合公司利益,并在事后向股東會報告;

  第二十一條 公司設經理X名,由股東會聘任或解聘,經理對股東會負責。

  第二十二條 經理行使下列職權: ⑴主持公司的生產經營管理工作; ⑵組織實施公司年度經營計劃和投資方案; ⑶擬定公司內部管理機構設置方案; ⑷擬定公司的基本管理制度; ⑸制定公司的具體規章; ⑹提請聘任或者解聘公司財務負責人; ⑺聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

  第二十三條 公司設立監事X人,由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責,監事任期為三年,任期屆滿,可連選連任。監事行使下列職權:

  ①檢查公司財務; ②對執行董事、經理執行公司職務時違反紀律、法規或者公司章程的行為進行監督; ③當執行董事、經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事、經理予以糾正;

  ④提議召開臨時股東會; 監事列席股東會會議。

  第二十四條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

  第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并應于第二年三月三十一日送交各股東。

  第二十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規、國務院財務主管部門的規定執行。

  第二十七條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第十章 公司的解散事由與清算辦法

  第二十八條 公司營業期限N年,從《營業執照》簽發之日起計算。

  第二十九條 公司有下列情形之一的可以解散:

  ⑴ 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時; ⑵股東會決議解散; ⑶因公司合并或者分立需要解散的; ⑷公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的; ⑸因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時; ⑹宣告破產。

  第三十條 公司解散時,應依《公司法》的規定成立清算組對公司債權債務進行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十一章 股東認為需要規定的其他事項

  第三十一條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸,修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。

  第三十二條 公司章程的解釋權屬于股東會。

  第三十三條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第三十四條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律、法規為準。 第三十五條 本章程經各方出資人共同訂立,自公司設立之日起生效。 第三十六條 本章程一式四份,公司留存一份,并報公司登記機關備案一份。

  全體股東簽字(蓋章):

  年 月 日

  有限公司章程范本 篇10

  總 則

  一、本章程是由公司股東依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規及政策規定制定。

  二、本公司依法登記注冊,是獨立享有民事權利、承擔民事義務的企業法人,公司以其全部財產對公司的債務承擔責任,股東以其出資額為限對公司承擔責任。

  三、本公司從事經營活動,承諾遵守法律、行政法規,遵守社會公德,商業道德,誠實守信,接受政府和社會公眾的監督,承擔社會責任。

  公司名稱和住所

  四、公司名稱:xxxx有限公司;公司住所:公司經營范圍及方式

  五、本公司的經營范圍是:公司注冊資本

  六、本公司的注冊資本為人民幣 萬元。股東姓名(自然人獨資)

  七、本公司的股東:xxxx股東的出資方式、出資額及出資時間

  八、股東出資方式、出資額及出資時間:xxxx以貨幣出資萬元,出資時間:公司的機構及其產生辦法、職權和議事規則

  九、本公司下設股東、執行董事、監事、經理。

  十、股東行使下列職權,做出決定時,應當采取書面形式,簽名后置備于公司。

  1、決定公司的經營方針和投資計劃;

  2、任免執行董事,決定有關執行董事的報酬及支付方式;

  3、任免由非職工代表出任的監事,決定有關監事的報酬及支付方式;

  4、批準執行董事的報告;

  5、批準監事的報告;

  6、決定公司的年度財務預算方案,決算方式;

  7、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  8、決定公司增加或者減少注冊資本;

  9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項;

  10、修改公司章程。

  十一、公司設執行董事一人,由股東委派。

  十二、執行董事對股東負責,行使下列職權

  1、決定公司的經營計劃和投資方案;

  2、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  3、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

  4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  6、制定公司的基本管理制度。

  十三、執行董事任期三年,任期屆滿,經股東重新委派可以連任。

  十四、公司下設經理一人。經理由股東聘任或者解聘。

  十五、公司經理向股東負責,并行使下列職權:

  1、主持公司的生產管理工作,組織實施執行董事的工作安排;

  2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  3、擬訂公司內部管理機構設置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、制定公司的具體規章;

  6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  十六、公司下設監事一人。由股東委派產生,監事任期每屆為三年,經股東重新委派可以連任。

  十七、監事行使下列職權

  1、檢查公司財務;

  2、對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  3、當執行董事和經理的.行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正。

  公司的法定代表人

  十八、執行董事是公司的法定代表人,由股東委派。

  財務、會計利潤分配及勞動用工制度

  十九、公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。公司應在每-會計年度終了時制作財務會議報告,并經會計師事務所審計。

  財務會計報告下列財務會計報表及附屬明細表:資產負債表;損益表;財務狀況變動表;財務情況說明書; 利潤分配表。

  二十、公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上,可不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司的公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本,公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  公司的解散事由和清算辦法

  二十一、解散事由公司有下列情況之一的,應當解散:

  l、章程規定經營期限屆滿;

  2、股東會決議解散;

  3、違反國家法律和行政法規,被有關行政主管部門責令關閉的。

  4、破產。

  二十二、清算辦法,本公司終止時,應當在十五日內成立清算組,進行清算。清算組在清算期間,行使下列職權:

  1、清算公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  2、通知或者公舌債權人;

  3、處理與清算有關公司未了結的業務;

  4、清繳所欠稅款;

  5、清繳債權、債務;

  6、處理公司清償債務后剩余財產;

  7、代表公司參與民事訴訟活動。

  二十三、清算組自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上公告,債權人自接到通知之日起三十日內,未接到通知書的,自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權。清算組在清理公司財產,編制資產負債表和財產清單后,制定清算萬案,并報股東會或有關主管機關確認。公司清算結束后,清算組制作清算報昔、報股東會或有關主管機關確認,并報公司登記機關申請注銷公司登記,公告公司終止。

  其他事項

  二十四、本公司營業期限為10年,從在《企業法人營業執照》簽發之日起計算,期滿后如繼續經營,須經股東會決定,并向公司登記主管機關辦理登記手續。

  二十五、本章程未盡事宜,按國家有關法律、法規執行。

  二十六、本章程一式三份,公司存檔一份,股東一份并報公司登記機關備案一份

  xxxx有限公司

  監事委派的證明

  根據《公司法》有關規定條件和本公司《章程》第十六條規定,經股東委派XX為本公司監事

  監事任職條件符合《公司法》有關規定。

  特此證明

  股東簽字(蓋章):

  二0XX年X月X日

  有限公司章程范本 篇11

  第一章 總則

  第一條 為規范公司的行為,保障公司股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定,結合公司的實際情況,特制訂本章程。

  第二條 公司名稱:____________。

  第三條 公司住所:____________。

  第四條 公司由____________共同投資組建。

  第五條 公司依法在工商行政管理局登記注冊,取得法人資格,公司經營期限為____年。

  第六條 公司為有限責任公司,實行獨立核算,自主經營,自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

  第七條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定,維護國家利益和社會公共利益,接受政府有關的監督。

  第八條 公司宗旨:____________。

  第九條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。

  第十條 本章程經全體股東討論通過,在公司注冊后生效。

  第二章 公司的經營范圍

  第十一條 本公司經營范圍:____________

  (以公司登記機關核定的經營范圍為準)

  第三章 公司注冊資本

  第十二條 本公司注冊資本為____萬元人民幣。

  第四章 股東的姓名

  第十三條 股東的姓名

  股東甲:____________。

  股東乙:____________。

  第五章 股東的權利和義務

  第十四條 股東享有的權利

  1、根據其出資份額享有表決權;

  2、有選舉和被選舉執行董事、監事權;

  3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;

  4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

  5、依法轉讓出資,優先購買公司其他股東轉讓的出資;

  6、優先認購公司新增的注冊資本;

  7、公司終止后,依法取得公司的剩余財產。

  第十五條 股東負有的義務

  1、繳納所認繳的出資;

  2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

  3、辦理公司注冊登記后,不得抽回出資;

  4、遵守公司章程規定。

  第六章 股東的出資方式和出資額

  第十六條 本公司股東出資情況如下:

  股東甲:_______, 以____出資,出資額為人民幣____萬元整,占注冊資本的____%。

  股東乙:_______, 以____出資,出資額為人民幣____萬元整,占注冊資本的____%。

  第七章 股東轉讓出資的條件

  第十七條 股東之間可以自由轉讓其出資,不需要股東會同意。

  第十八條 股東向股東以外的人轉讓出資:

  1、須要有過半數以上并具有表決權的股東同意;

  2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,若不購買轉讓的出資,視為同意轉讓;

  3、在同等條件下,其他股東有優先購買權。

  第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則。

  第十九條 公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

  1、決定公司的經營方針和投資計劃;

  2、選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

  3、選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  4、審議批準執行董事的報告;

  5、審議批準監事的報告;

  6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

  9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  10、對公司兼并、分立、變更公司形式,解散和清算等事宜作出決議;

  11、修改公司章程。

  第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議,由執行董事召集和主持,執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事指定的股東召集和主持。

  定期會議應當每年召開一次,當公司出現重大問題時,代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。

  第二十一條 召開股東會會議,應當于會議召開15日以前通知全體股東。

  股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議,應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要,出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。

  第二十二條 公司不設董事會,設執行董事一名,由股東會選舉產生。

  第二十三條 執行董事對股東會負責,行使下列職權。

  1、負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  2、執行股東會的決議;

  3、決定公司的經營計劃和投資方案;

  4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  5、制訂公司的'年度財務預算方案、決算方案;

  6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式,解散的方案;

  8、決定公司內部管理機構的設置;

  9、聘任或者解聘公司經理,財務負責人,決定其報酬事項;

  10、制定公司的基本管理制度。

  第二十四條 執行董事每屆任期三年,任期屆滿,連選可以連任。

  第二十五條 公司設經理,經股東會同意可由執行董事兼任。經理行使下列職權:

  1、主持公司的生產經營管理工作;

  2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  3、擬定公司內部管理機構設置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、制定公司的具體規章;

  6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。

  第二十六條 公司設立監事一名,由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

  第二十七條 監事任期每屆三年,監事任期屆滿,連選可以連任。

  第二十八條 監事行使以下職權:

  1、檢查公司財務;

  2、當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正;

  4、提議召開臨時股東會。

  第九章 公司的法定代表人

  第二十九條 本公司的法定代表人由執行董事擔任。

  第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。

  第十章 公司的解散事由與清算方法

  第三十一條 公司有下列情況之一的,應予解散:

  1、營業期限屆滿;

  2、股東會決議解散;

  3、因合并和分立需要解散的;

  4、違反國家法律、行政法規,被依法責令關閉的;

  5、其他法定事由需要解散的。

  第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規定解散的,應在15日內成立清算組,清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規定解散的,由有關主管機關組織有關人員成立清算組,進行清算。

  第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權:

  1、清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  2、通知或者公告債權人;

  3、處理與清算有關的公司未了結的業務;

  4、清繳所欠稅款;

  5、清理債權、債務;

  6、處理公司清償債務后的剩余財產;

  7、代理公司參與民事訴訟活動。

  第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60日內在報紙上至少公告三次,債權人應當在接到通知書之日起30日內,未接到通知的自第一次公告之日起90日內,向清算組申報其債權。

  債權人申報其債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料,清算組應當對債權進行登記。

  第三十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東會或者有關主管機關確認。

  公司財產能夠清償公司債務的,分別支付清算費用,職工工資級別和勞動保險費用,繳納所欠稅款,清償公司債務。

  公司財產按前款規定清償后的剩余財產,公司按照股東的出資比分例進行分配。

  清算期間,公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前,不得分配股東。

  第三十六條 因公司解散而清算,清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務的,應當立即向人民法院申請宣告破產。

  公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

  第三十七條 公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管機構確定,并報送公司登記機關,申請公司注銷登記,公告公司終止。

  第十一章 公司財務會計制度

  第三十八條 公司按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

  第三十九條 公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表:

  1、資產負債表;

  2、損益表;

  3、現金流量表;

  4、財務情況說明表;

  5、利潤分配表。

  第四十條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,依法經審查驗證,并在制成后十五日內,報送公司全體股東。

  第四十一條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金,公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可不再提取。

  第四十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東的出資比例分配。

  第十二章 附則

  第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性,如有不實而造成法律后果的,由公司承擔責任。

  第四十六條 本章程經股東簽名、蓋章,在公司注冊后生效。

  股東簽名(蓋章):

  ___年___月___日

  有限公司章程范本 篇12

  第一章總則

  第一條公司宗旨:通過設立公司組織形式,由股東共同出資籌集資本金,建立新的經營機制,為振興經濟作為貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規定,制定本公司章程。

  第二條公司名稱:成都有限公司

  第三條公司住所:成都市

  第四條公司由一個股東出資設立,股東以出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權,并依法享有民事權利,承擔民事責任,具有企業法人資格。

  第五條經營范圍:

  營業期限:

  第六條公司營業執照簽發日期為本公司成立日期。

  第二章注冊資本、出資額

  第七條公司注冊資本為萬元人民幣,在公司登記時由股東一次足額交付并經公司登記機關依法登記的出資額。

  第八條股東名稱、出資額、出資方式一覽表。

  股東姓名或名稱出資額出資方式

  (注:出資方式應寫明:貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

  第九條股東交付的.注冊資本應在申請公司登記前,委托會計師事務所進行驗證。

  第十條公司登記注冊后,應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、交付的出資額和出資日期、出資證明書編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份,股東和公司各持一份。出資證明書遺失,應立即向公司申報注銷,經公司法定代表人審核后予以補發。

  第十一條公司應設置股東名冊,記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。

  第三章股東的權利、義務和轉讓出資的條件

  第十二條股東作為出資者享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利,并承擔相應的義務。

  第十三條股東的權利:

  一、決定公司各種重大事項;

  二、查閱各項會議記錄和公司財務會計報告;

  三、按期分取公司利潤;

  四、公司終止后,依法分取公司剩余財產。

  (注:可根據公司的具體情況自行補充條款,但不得與《公司法》相沖突)

  有限公司章程范本 篇13

  依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,由 、 和 共同出資設立 有限公司(以下簡稱“公司”),經全體股東討論,并共同制訂本章程。

  第一章 公司的名稱和住所

  公司名稱: 公司

  公司住所:

  第二章 公司經營范圍

  公司經營范圍: 【企業經營涉及行政許可的,憑許可證件經營】

  第三章 公司注冊資本

  公司注冊資本:人民幣 萬元(注意:股東以認繳注冊資本為限承擔責任,認繳金額不是越高越好,請謹慎評估自己的責任能力和公司的實際需求。)

  第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

  股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下:(注意:出資可以是貨幣,也可以是實物,可以是知識產權或其他無形資產。出資采取認繳方式,在公司存續期根據公司實際需求實繳到位即可。可以分期出資。內容可根據實際情況在下列表格中調整。)

  其中, 為核心創始人。(認定核心創始人后可以設定控制權保障條款。)

  公司成立后,應向股東簽發出資證明書并置備股東名冊。(注意:出資證明書對股東很重要,尤其是隱名股東,這是股東資格的證據之一。股東名冊上預留股東地址,作為以后通知股東的聯系地址。)

  第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  公司股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準董事會的報告;

  (四)審議批準監事會的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)對公司的對外擔保做出決議;

  (十一)對公司的對外投資做出決議;

  (十二)對公司因任何方式導致的控股股東或實際控制人改變做出決議;

  (十三)對公司引入新股東做出決議;

  (十四) 對嚴重違反股東義務的股東解除其股東資格做出決議;

  (十五) 對股東能否經營或參與經營與公司業務相競爭的業務做出決議;

  (十六) 對公司與股東或股東的關聯公司之間的交易做出決議;

  (十七)確定公司主要資產及對公司對外轉出主要資產做出決議;

  (十八)對公司的重大技術改變作出決議;

  (十九) 重大人事任免、公司機構設置或薪酬設置及調整;

  (二十)修改公司章程;

  ……(公司創立初期側重效率,故只設執行董事,但因只有一人,考慮安全,執行董事的職權應小于董事會,將部分職權收歸股東會。在公司設董事會時,股東會職權和董事會職權根據實際需求調整。)

  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。

  以上第(七)(九)。。。。。。(十八)為公司重大事項。

  首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照公司法規定行使職權。

  股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日(可根據公司實際情況調整時間)以前通知全體股東。定期會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東,執行董事,監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

  股東會通知為書面通知,以股東預留在公司的股東名冊上的地址為準,通知以交寄中國郵政EMS之日起三日視為送達。(可同時電話、短信、微信、郵件通知,但為輔助方式,有爭議時,以郵寄為準)

  股東會通知應當載明出席和列席人員、會議時間、會議地點、議案內容(表決事項)。

  股東會會議由執行董事召集,執行董事主持。

  執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事召集和主持;監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

  股東不能親自出席股東會的,可以書面委托他人參加,由被委托人依法行使委托書中載明的權力,但被委托人不得從事與公司相競爭的業務,否則,股東會有權拒絕其參加股東會,該股東視為對本次股東會表決事項投棄權票。該被委托人亦不得泄露公司商業秘密,否則,該股東與被委托人向公司或其他股東共同承擔侵權責任。

  股東會須經全體股東人數的三分之二以上出席方為有效。(該條款為避免表決權占優勢的大股東一人開會說了算的情況,也就是說如果有三個股東,至少有兩個股東開會才能做出決議。這體現有限公司的人和性質,同時亦加強安全保障,避免一人對公司重大事項做決定的情況。公司根據自己的股東人數選擇適用或調整比例)

  股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東委托他人出席的,被委托人應當簽名并附授權委托書。

  股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。(或如下比例:即各股東的實際表決權)(表決權可以與出資比例不一致)

  對于本章程第7條所列公司重大事項,須經代表全體股東三分之二(可以高于三分之二,視公司實際情況而定)以上表決權的股東通過;但反對的股東人數大于同意的股東人數的,可以啟動股東會糾錯機制。(糾錯機制的幾個前提:1、人非圣賢,孰能無過;2、重視反對意見;3、出資越多的人所負的責任越大。4、安全和效率之間,傾向效率,但以程序保障安全。所以,建議程序為:充分發表不同意見,完整記錄,尋找外部專家,設定期限,最終仍尊重表決權。糾錯機制不改變原有議事規則)

  股東會會議作出除前款以外事項的決議,須經代表全體股東二分之一以上表決權的股東通過。

  股東非經股東會決議通過,不得從事與公司業務相競爭的業務。否則,視為該股東放棄表決權和公司經營參與權,只享有其股權對應的財產權利,其指派執行董事或監事由股東會更換,其股權對應的表決權由其他股東按本章程規定的表決權比例享有。(本條款與股東除名條款配合選用。股東除名的事項中可包括違反嚴重競業禁止)

  公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,由股東會作出決定。

  其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過,該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

  公司股東會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

  股東會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。

  公司根據股東會已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

  公司不設董事會,設執行董事,執行董事任期三年,任期屆滿,可以連任。

  執行董事任期屆滿未及時改選,在改選出的執行董事就任前,原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行執行董事職務。

  執行董事對股東會負責,行使下列職權:

  (一)召集股東會會議,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (九)股東會授予的其他職權。

  執行董事行使上述職權,涉及金額達到公司凈資產 %的,應當報股東會審批。(本條款內容仍是對執行董事的職權做限制,以保障公司安全。)

  執行董事做出的決定違反法律、行政法規的無效;違反公司章程和股東會決議的,股東會有權撤銷并要求執行董事承擔相應責任。

  在下列情況下,公司應當設立董事會:

  代表十分之一以上表決權股東提議的;

  執行董事提議的;

  監事提議的;

  公司股東超過 名的;

  執行董事違法或違反公司章程或股東會決議或有違反對公司的忠實義務的行為的;

  公司凈資產達到 的;

  ……(因執行董事為過渡階段的選擇,在公司需要或者公司有能力設立董事會時,應當設立董事會。這也是完善公司治理的重要環節。)

  公司設經理一名,由執行董事決定聘任或者解聘。經理每屆任期為三年,任期屆滿,可以連任。經理對執行董事負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施執行董事的決定;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)執行董事授予的其他職權。

  公司設監事一名,監事任期每屆三年,任期屆滿,可以連任。

  監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。

  董事、高級管理人員不得兼任監事。

  監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出議案;

  (六)依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

  監事可以對執行董事決定事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由公司承擔。

  監事行使職權所必需的費用,由公司承擔。

  第六章 公司的法定代表人

  公司的法定代表人由執行董事擔任。

  第七章 股權轉讓

  股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權,但同等條件下,核心創始人有權優先購買。

  公司股權鎖定期 年,股東在鎖定期內不得轉讓股權。(一般適用于比較初始階段的股權和用于激勵的股權)

  股東不得向公司競爭者轉讓股權。

  股東向股東以外的人轉讓股權不違反公司章程的,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東,通知內容應包括:出讓方、受讓方、轉讓股權比例、交割時間、轉讓價格、付款時間、付款條件、附加條件等。

  通知以股東預留在公司的股東名冊上的地址為準,通知以交寄中國郵政EMS之日起三日視為送達。

  其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;在通知中的付款時間不按同等付款條件購買的,視為同意轉讓。

  經股東同意轉讓的.股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

  對內或對外股權轉讓導致公司控股股東或實際控制人改變的,應當召開股東會。

  轉讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

  有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:

  (一)公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合本法規定的分配利潤條件的;

  (二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

  (三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

  (四)本章程第7條規定的其他公司重大事項。

  回購價格以股東投資協議約定為準,無約定的,由股東與公司協商,自股東會會議決議通過之日起六十日內,股東與公司不能達成股權收購協議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

  行使異議股權回購權的股東不享有該表決事項帶來的公司收益,同時亦不承擔相應損失,確定價格涉及評估的,評估費用由公司承擔。

  本條款項下權利的行使,不得損害公司債權人權益。

  股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資,其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權按實際出資且未抽逃的比例行使,未出資的,無權行使。

  全部股東一致同意,以下情況啟動股東除名機制:

  股東未履行出資義務或者抽逃全部出資,經公司催告繳納或者返還,其在合理期間內仍未繳納或者返還出資的;

  經公司通知,在合理時間內不配合公司辦理需股東配合的行政事項導致公司不能正常經營的;

  連續三次不參與股東會也不指派代表參與股東會,對股東會事項不進行表決導致股東會無法形成有效決議的;

  股東泄露公司商業秘密或技術秘密的;

  股東未經股東會同意,從事與公司相競爭的業務的;

  其他足以影響公司經營或者是破壞股東之間信賴合作關系的情形。

  (主要考慮以下幾方面:不履行股東最基本的義務,如違反出資義務;濫用股東權利影響公司經營的;違反競業禁止義務損害公司利益的;其他損害公司破壞股東關系的情形。)

  前述情形發生的,經過除該行為股東之外的全體其他股東四分之三以上人數同意的,該行為股東被解除公司股東資格。

  (公司憑股東會決議向法院起訴解除被除名股東的股東資格。)

  (股東除名是對股東個人是非常嚴厲的懲罰,需要慎重進行。但為了保障公司正常運行,又不得不做,故規定較高的人數表決。同時,該條款應當是所有股東一致同意寫入公司章程的。)

  股東被除名的,公司有權以該股東的出資額原價回購其全部股權。股東對公司或其他股東造成損害的,應當賠償損失。

  (除名股東的股權回購應當是懲罰性價格,在章程制定時可以由股東協商確定。)

  自然人股東死亡后,其合法繼承人由股東會決定是否繼承股東資格。股東會決議確定不能繼承股東資格的,其合法繼承人享有該自然人股東所持股權對應的全部財產權利(包括但不限于分紅、轉讓、按出資比例優先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財產等)。合法繼承人只享有財產權利的,該股權對應的表決權由其他股東按本章程規定的行使表決權的比例享有,但合法繼承人轉讓該股權時,所轉讓的應當是全部股東權利。

  自然人股東離婚的,其配偶不因財產分割獲得股東資格。

  法人股東變更控股股東或實際控制人的,該法人股東繼續享有其所持股權對應的財產權利(包括但不限于分紅、轉讓、按出資比例優先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財產等),但是否繼續享有表決權,由股東會決議決定。股東會決議表決其不享有表決權的,表決權由其他股東按本章程規定的行使表決權的比例享有,但該股權轉讓的除外。

  法人股東分立的,分立的公司是否享有表決權,從上述規定。

  第八章 財務、會計、利潤分配

  公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告,委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。

  公司應當在每個會計年度結束后30日內將財務會計報告送交各股東。(可以另行規定期限)。

  公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規,國務院財政主管部門的規定執行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。公司新增資本時,股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。(注意:全體股東另有約定的除外)

  公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補虧損和提取公積金后,有稅后利潤的,每年向股東分配紅利,分配比例以本章程第40條規定為準。

  股東會或者執行董事違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

  公司持有的本公司股權不得分配利潤。

  公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

  法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

  公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由股東會決定。

  公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時,應當允許會計師事務所陳述意見。

  公司除法定的會計賬簿外,不得另立會計賬簿。

  對公司資產,不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

  第九章 公司的解散事由與清算辦法

  公司的營業期限為二十年,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

  公司有下列情形之一,可以解散:

  (一)公司營業期限屆滿;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照公司法的規定予以解散。

  公司營業期限屆滿時,可以通過修改公司章程而存續。

  公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

  核心創始人因任何原因離開公司的,公司進入清算程序。

  公司因本章程第 條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定解散時,應當在解散事由出現起十五日內成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人,并于六十日內在報紙公告。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  清算組由股東組成,具體成員由股東會決議產生。

  第十章 董事、監事、高級管理人員的資格和義務

  高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。(章程可根據公司情況認定高管人員,如技術負責人,市場推廣負責人)

  有下列情形之一的,不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員:

  (一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力;

  (二) 賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾五年。

  (三) 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

  (四) 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

  (五) 個人所負數額較大的債務到期未清償。

  公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的,該選舉、委派或者聘任無效。

  董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的,公司應當解除其職務。

  董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務。

  董事、監事、高級管理人員不得利用職權有其他非法收入,不得侵占公司的財產。

  董事、高級管理人員不得有下列行為:

  (一)挪用公司資金;

  (二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

  (三)未經股東會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

  (四)未經股東會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

  (五)未經股東會同意,利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

  (六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

  (七)擅自披露公司秘密;

  (八)違反對公司忠實義務的其他行為。

  董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

  股東會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的,董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。

  董事、高級管理人員應當如實向監事提供有關情況和資料,不得妨礙監事行使職權。

  董事、高級管理人員有本章程規定的違反對公司忠實義務的行為的,股東可以書面請求監事向人民法院提起訴訟;

  監事有上述行為的,股東可以書面請求執行董事向人民法院提起訴訟。

  監事或執行董事收到股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,股東可以依照前述規定向人民法院提起訴訟。

  董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。

  第十一章 股東會認為需要規定的其他事項

  本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

  公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的,公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案;涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關作變更登記。

  本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。

  本章程一式 份,公司留存 份,并報公司登記機關備案一份。

  全體股東簽字(法人股東蓋章):

  年 月 日

  本章程供只設執行董事和監事的公司參考使用。

  本章程須在公司融資前做修改,尤其增加保障創業者對公司控制的內容。

  本章程綠色字體為說明文字,采用時刪除。紅色字體為供選用內容,不用的刪除。

  有限公司章程范本 篇14

  第一章 總 則

  第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由鐘巖泉、李明雅、林海明、李躍富等四方共同出資,設立泉州市聯科房地產開發有限公司(或有限公司,以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸,以法律、法規的規定為準。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱:泉州市聯科房地產開發有限公司。

  第四條 住所:泉州市豐澤區豐澤街煌星大廈東區0712。

  第三章 公司經營范圍

  第五條 公司經營范圍:房地產開發經營,銷售及物業管理(以上經營范圍以登記機關核發的營業執照記載項目為準;涉及許可審批的經營范圍及期限以許可審批機關核定的為準)。

  第六條 公司改變經營范圍,應當修改公司章程,并向登記機關辦理變更登記。

  公司的經營范圍中屬于需經行政許可的項目,應依法向許可監管部門提出申請,經許可批準后方可開展相關活動。

  第四章 公司注冊資本

  第七條 公司注冊資本:1000萬元人民幣,為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

  第八條 公司變更注冊資本及其他登記事項,應依法向登記機關申請變更登記手續。

  未經變更登記,公司不得擅自變更登記事項。

  第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

  第九條 股東的姓名或者名稱如下:

  股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號碼 鐘巖泉 福建省泉州市豐澤區豐澤街566號1幢704室 350582196610122531 李明雅 福建省晉江市雙溝西路51號 350582197312270549 林海明 福建省晉江市陳埭鎮坊腳村振興路31號 350582197612080552 李躍富 福建省晉江市池店鎮梧潭村東北區70號 350582196611071019

  第十條 股東的出資數額、出資方式和出資時間如下:

  鐘巖泉:認繳出資額300萬元人民幣,占注冊資本的30%,出資方式為貨幣,于公司成立之日起 1年內繳足。

  李明雅:認繳出資額350萬元人民幣,占注冊資本的35%,出資方式為貨幣,于公司成立之日起1年內繳足。

  林海明:認繳出資額250萬元人民幣,占注冊資本的25%,出資方式為貨幣,于公司成立之日起1年內繳足。

  李躍富:認繳出資額100萬元人民幣,占注冊資本的10%,出資方式為貨幣,于公司成立之日起1年內繳足。

  第十一條 公司股東應當按照章程的'規定繳付出資,不得虛假出資、抽逃出資。

  公司成立后,向股東簽發出資證明書;公司置備股東名冊,記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。

  第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十二條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準董事的報告;

  (四)審議批準監事的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)聘任或者解聘公司經理;

  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

【有限公司章程】相關文章:

有限公司章程04-13

有限公司章程06-18

有限責任公司章程11-05

有限公司章程范本07-14

有限合伙公司章程范本06-08

有限公司章程范本07-14

有限公司章程范文12-31

有限責任公司章程11-17

有限責任公司章程[經典]04-13

有限公司章程模板06-16

主站蜘蛛池模板: 加藤あやのav免费观看 | 91在线免费看| 天堂中文在线资源库用 | 久久国产福利国产秒拍飘飘网 | 日韩一欧美内射在线观看 | 蜜臀久久99精品久久久久久小说 | 欧美日韩免费一区中文 | 日本精品99 | 成熟妇人a片免费看网站 | 久色91| 国产精品自在线拍国产第一页 | 四虎成人欧美精品在永久在线 | 久久男人的天堂 | 久久香蕉av| 日韩第六页 | 884aa四虎影成人精品 | 日本丰满的人妻hd高清在线 | 国产老头和老太xxxx视频 | 97国产在线看片免费人成视频 | 国产图片区 | 欧美人与禽zozo性伦交视频 | 国产精品男人天堂 | 91色在线视频 | 天天舔天天操天天射 | 2020最新无码国产在线观看 | 影音先锋av资源网无码 | 亚洲成a人片 | 日本一区二区更新不卡 | 亚欧洲乱码视频一二三区 | 美女啪啪无遮挡 | 精品人妻系列无码一区二区三区 | 999视频在线观看 | 久久精品88 | 无乱码区1卡2卡三卡网站 | 中文字幕69页 | 97成人在线观看 | 国产欧美日韩精品一区二区三区 | 无码人妻aⅴ一区二区三区 久久天天躁狠狠躁夜夜夜 一级黄色大片网站 | 久久夜靖品 | 亚洲精品久久久久午夜福禁果tⅴ | 中文字幕精品无码一区二区 | 国产精品18久久久久vr使用方法 | 咪咪成人网| 国产精品成人免费视频一区 | 美女啪啪网站又黄又免费 | 日本综合色 | 国产91热爆ts人妖在线 | av在线不卡观看 | yw免费看妹子超在线 | 99re热这里有精品首页 | 国产丰满乱子伦无码专 | 樱花草在线社区www中国 | 福利在线免费 | 日韩免费视频一区二区 | 欧美色视频在线 | 亚洲成人福利视频 | 91精品婷婷国产综合久久蝌蚪 | 毛片1| 呦交小u女精品视频 | 中国老女人毛片 | www.毛片com | 无码人妻一区二区三区免费 | 国产精品色婷婷亚洲综合看片 | 亚洲中文久久精品无码ww16 | 国产又粗又硬又大 | 欧美日韩精品免费观看 | 最新的国产成人精品2021 | 国产看片网站 | 国产美女被遭强高潮网站下载 | 日本高潮69ⅹxxx视频 | 亚洲成a人片77777在线播放 | 色姑娘综合 | 亚洲不卡av不卡一区二区 | 亚洲精品美女视频 | 国产精品嫩草久久久久 | 婷婷中文字幕在线 | 中日字幕大片在线播放 | 无遮挡粉嫩小泬久久久久久久 | 精品无码久久久久国产手机版 | 成人国产网站 | 玩弄少妇肉体到高潮动态图 | 国产美女自卫慰黄网站 | 狠狠色噜噜狠狠狠777 | 丰满熟妇乱子伦 | 国产猛男猛女52精品视频 | 欧女人精69xxxxxx | 精品久久久99大香线蕉 | 综合色区亚洲熟妇另类 | 久青草影院在线观看国产 | 国产毛片18片毛一级特黄 | 伊人精品无码一区二区三区电影 | 九热在线| 久草在线观看首页 | 欧美视频免费在线 | 96亚洲精品| 免费看男女www网站入口在线 | 久久无码无码久久综合综合 | 国产福利永久在线视频无毒不卡 | jlzzjlzzjlzz美女| 国语精品福利自产拍在线观看 | 农村少妇一区二区三区蜜桃 | 日本不卡高清一区二区三区 | 96av麻豆蜜桃一区二区 | 国产精品久久综合免费 | 日韩专区欧美 | 日日鲁鲁鲁夜夜爽爽狠狠视频97 | 中文字幕人成人乱码亚洲影视的特点 | 久久人人97超碰国产亚洲人 | 国产福利永久在线视频无毒不卡 | 日本乱子人伦在线视频 | 2019年国产精品手机视频 | 日韩人妻一区二区三区蜜桃视频 | 久久天天躁狠狠躁夜夜2020 | 一本无码人妻在中文字幕 | 国产精品久久久久久妇女 | 在线观看国产精品普通话对白精品 | 九七av | 久久久成人999亚洲区美女 | 国产福利一区二区三区在线视频 | 黑人专干日本人xxxx | 日日干夜夜骑 | 亚洲色av性色在线观无码 | 国产精品9x捆绑调教视频 | 欧美国产激情一区二区在线 | 新sss欧美整片在线播放 | 亚洲色图视频在线 | 亚洲国产成人久久一区二区三区 | 欧美三区在线观看 | 中文字幕99| 亚洲男人天堂网站 | 国产午夜福利片在线观看 | 中文字幕精品一区二区精品 | 国产成人精品免费视频网页大全 | 国产精品久久久久久吹潮 | 国产香蕉97碰碰视频va碰碰看 | 少妇人妻邻居 | 免费成年人视频在线观看 | 精品国产乱码久久久久软件 | 玩弄放荡人妇系列av在线网站 | av毛片网站 | 肉肉av福利一精品导航 | 欧洲精品一区二区三区 | 欧美熟妇喷潮xxxx | 播播网色播播 | 欧美六区 | 欧美大片一区二区三区 | 伊人七七 | 特级片网站 | 超碰一区 | 国内高清a自拍视频 | 三级在线视频观看 | 乌克兰av在线 | 激情六月婷 | 国产精品亚洲天堂 | 免费看国产精品3a黄的视频 | 亚洲∧v久久久无码精品 | 成人区亚洲区无码区在线点播 | 精品国产第一福利网站 | 天天狠狠操 | 国产精品无码av不卡顿 | 色婷综合 | 国产69久久精品成人看 | 国产69精品久久久久久人妻精品 | 在线中文字幕二区 | 欧美性猛交久久久乱大交小说 | 天堂av无码av一区二区三区 | 无码一区二区波多野结衣播放搜索 | 中文字幕第9页 | 久久99精品久久久久蜜芽 | 嫩草网址 | 日本猛少妇色xxxxx猛叫小说 | 满淫电车3动漫在线观看 | 色偷偷人人澡人人爽人人模 | 色播在线精品一区二区三区四区 | 伊人久久大香线蕉aⅴ色 | 窝窝午夜理论片影院 | 日韩美精品 | 天天色快播 | 国产美女高潮流白浆 | 美女在线观看av | 三级视频网站在线观看 | 国产放荡av剧情演绎麻豆 | 精品视频在线播放 | 蜜臀久久精品久久久久久酒店 | 久久精品网站免费观看 | 中文字幕无码日韩欧毛 | 亚洲黄色在线 | 自拍偷自拍亚洲精品第1页 日韩精品视频在线免费观看 | 午夜精品亚洲一区二区三区嫩草 | av中文字幕一区人妻 | 国产精品99久久免费观看 | 欧美色视频一区二区三区在线观看 | 成人专区在线观看 | 日本高清在线一区至六区不卡视频 | 精品一区精品二区制服 | 亚洲精品第一国产综合国服瑶 | 欧美36p| 国产乱子伦视频大全 | 97在线精品 | 成年人免费观看毛片 | 国产在线观看精品一区二区三区 | 久久婷婷五月综合色首页 | 青青草日本 | 好爽…又高潮了免费毛片 | av无码一区二区三区 | 久久久中文网 | 少妇荡乳情欲办公室456视频 | 女人喷液抽搐高潮视频 | www.99爱| 国产精品毛片av | 中文字幕不卡 | 久久国语对白 | 国产女同无遮挡互慰高潮91 | av最新网 | 无码夜色一区二区三区 | 成人毛片免费网站 | 亚洲国产av无码综合原创国产 | 国产精品亚洲专区无码唯爱网 | 三级带三级的三级的三级的三 | 韩产日产国产欧产 | 337p粉嫩日本欧洲亚洲大胆 | 亚洲欧美自拍偷一区二区 | 久草成人在线 | 美女黄网站在线观看 | 精品视频麻豆入口 | 天天插天天 | 亚洲另类欧美在线电影 | 国产精品欧美久久久久一区二区 | 国产蜜臀av在线一区尤物 | 国产精品偷乱视频免费观看了 | 国产成人久久av977小说 | 超碰中文字幕 | 视频一区二区三区在线 | 日韩午夜精品免费理论片 | 怡红院a∨人人爰人人爽 | 午夜天堂av | 亚洲加勒比久久88色综合 | 成人h猎奇视频网站 | 久久久久久久久精 | 最新国产精品亚洲 | 国产91观看 | 国产精品萌白酱永久在线观看 | 97色伦久久x88av | 日日射日日操 | 国产美女遭强高潮网站观看 | 大黑人交xxxxxhd性爽 | 欧美整片在线观看 | 在线看你懂 | 欧美色悠悠 | 偷窥少妇久久久久久久久 | 久久新视频 | 在线a视频 | 欧美巨大另类极品videosbest | 国产一区二区三区免费高清在线播放 | 国产精品久aaaaa片 | jizzjizz中国少妇中文 | 久久香蕉精品 | 成人在线免费观看网站 | 又硬又粗又大一区二区三区视频 | 国产精品久久久久久二区 | 老熟女激烈的高潮 | 成人av一区二区免费播放 | 亚洲jizzjizz少妇野女人 | 无码人妻一区二区三区免费看 | 黄一区二区三区 | 国产美女无遮挡裸色视频 | 久草在线资源网 | 国产日韩高清在线 | 日本欧美国产 | 91视频首页 | 高清av免费| 精品夜夜澡人妻无码av蜜桃 | 国产精品一国产av麻豆 | 天天摸天天做天天爽婷婷 | 日韩欧美www| 久久婷婷丁香五月综合五 | 欧美人牲交a欧美精区日韩 日日夜夜爱爱 | 成人免费观看男女羞羞视频 | 久草最新视频 | 99r在线视频 | 亚洲婷婷五月综合狠狠app | 成 人影片 免费观看在线 | 九九99久久精品在免费线bt | 电影久久久久久 | 五月天婷婷在线视频精品播放 | 九九爱国产 | 日xxxx| 午夜国产精品入口 | 天天干天天夜 | 欧美xxxx黑人又粗又长 | 亚洲精品大片www | 国产精品久久久久久久久免小说 | 午夜精品久久久久久久99樱桃 | 亚洲精品久久久久久久久毛片直播 | 亚洲人 女学生 打屁股 得到 | 香港三级澳门三级人妇99 | 日韩欧美一二区 | 99久re热视频这里只有精品6 | 五月天婷婷在线观看 | 成人亚洲欧美成αⅴ人在线观看 | 911精品国产一区二区在线 | 亚洲乱论视频 | 羞羞涩涩视频 | av手机在线看片 | 亚洲免费国产午夜视频 | 伊人天堂av | 亚洲大乳av成人天堂精品 | 88av在线| 日本xxxx少妇高清hd | 欧美亚洲另类在线 | 国内精品乱码卡一卡2卡三卡 | 亚洲视频日本有码中文 | 国产91在线播放九色 | 亚洲人天堂 | 日本精品αv中文字幕 | 日本丰满大乳乳液 | 黄色毛片基地 | 国产精品igao视频网网址不卡日韩 | 亚洲欧美丝袜精品久久中文字幕 | 亚洲欧美色αv在线影视 | 日本美女高潮 | 又粗又硬又黄又爽的视频永久 | 国产做爰又粗又大又爽动漫 | 乌克兰xxxxx少妇精品二区 | 亚洲一区二区三区无码中文字幕 | 午夜丁香 | 日韩精品一卡二卡二卡四卡乱码 | 日本免费一区二区三区在线播放 | 国产精品国产三级国产 | 亚洲电影在线观看 | 亚洲乱码无码永久不卡在线 | 免费网站看sm调教视频 | 日本在线播放一区二区 | 久久在线播放 | 视频一区日韩 | 国产无套粉嫩白浆在线观看 | 91久久极品| 青青草97国产精品麻豆 | 99久久国产露脸精品国产麻豆 | 他用舌头给我高潮喷水在线 | 欧美 亚洲 一区 | 日韩一级片免费视频 | 91精品国产色综合久久不卡98 | 成人福利片 | 在线观看午夜福利院视频 | 婷婷午夜天 | 国产欧美日韩三区 | 大地资源中文第二页日本 | 欧美韩国国产 | www.日本色 | 久久免费午夜福利院 | 女同久久另类99精品蜜臀 | 97香蕉超级碰碰久久免费软件 | 免费看毛片基地 | 97人妻碰碰视频免费上线 | 老司机一区二区 | 右手影院亚洲欧美 | 久久免费国产精品1 | 色多多在线观看视频 | 欧美一区二区大片 | 夜夜操网址 | 天天操天天做 | 日韩精品极品 | 欧美日韩激情网 | 亚洲综合色婷婷七月丁香 | 欧美日韩伊人 | 亚洲伊人丝袜精品久久 | 欧洲丰满大乳人妻无码欧美 | 免费99视频 | 97久久超碰国产精品红杏 | 性色av无码专区一ⅴa亚洲 | 国产精品亚洲五月天高清 | 免费午夜视频在线观看 | www.五月婷婷.com | 精品免费人成视频网 | 久久一本加勒比波多野结衣 | 中文亚洲字幕 | 精品亚洲国产成人av | 97久久精品人人做人人爽 | 天天躁日日躁狠狠躁超碰97 | 无套内射a按摩高潮 | 亚洲综合一区二区三区无码 | 日日骚一区 | 日韩免费在线观看 | 亚洲日本香蕉视频观看视频 | 日韩精品免费在线视频 | 中文字幕高清一区 | 女色婷婷 | 人人草人人干 | 日韩 亚洲 中文 图片 小说 | 善良丰满的少妇h | 精品人妻人人做人人爽夜夜爽 | 99福利| www.91自拍| 亚洲精品国产成人无码区a片 | 国产丝袜无码一区二区三区视频 | www国产精品内射老熟女 | 久久亚洲一区二区三区四区 | 日本在线| 四库影院永久国产精品地址 | 91丨国产丨白丝 | 亚洲youwu永久无码精品 | 香蕉视频免费 | 免费看韩国午夜福利影视 | 久久久受www免费人成 | 伊在人天堂亚洲香蕉精品区 | 在线观看一区 | 成人欧美一区二区三区白人 | 日本学生三级在线观看 | 日韩永久免费 | 高清在线一区二区 | 免费看男女做爰爽爽 | 国产超碰人人爽人人做人人添 | 综合久| 中文字幕乱码一区二区免费 | 国产午夜羞羞小视频在线观看免费 | 女人被狂c躁到高潮视频 | 大战丰满无码人妻50p | 国产亚洲日韩在线a不卡 | 女人张开腿让男人桶爽 | 色婷婷香蕉 | 中文字幕国产在线 | 香蕉网站在线 | 国产在线麻豆精品观看 | 800av在线视频 | 厨房玩丰满人妻hd完整版视频 | av男人的天堂在线 | 日日色视频| www.一区二区三区在线 | 中国 | 亚洲精品少妇久久久久久 | 国产偷人伦激情在线观看 | 国产又粗又猛又爽又黄的 | 欧美大片aaaaa免费观看 | 日韩在线观看中文字幕 | 激情综合婷婷丁香五月蜜桃 | 欧美v日本 | 97精品国产自产在线观看永久 | 日本熟妇毛茸茸茂密的森林 | 久久亚洲日韩av一区二区三区 | 在线 亚洲 国产 欧美 | 久久夜色噜噜噜av一区二区 | 农村少妇一区二区三区蜜桃 | 免费体验区试看120秒 | 中文字幕视频在线播放 | 成人性生交大片免费视频 | 香蕉视频在线免费 | 美女扒开腿让男人桶爽久久软件 | 久久在精品线影院精品国产 | 久久无码av一区二区三区电影网 | 亚洲第一黄网站 | 精品自拍一区 | 欧美中文在线观看 | 欧美性猛交xxx乱大交3 | 天堂av手机在线观看 | 国产av无码专区亚洲精品 | 亚洲综合在线第一页 | 日日噜噜夜夜爽 | 北条麻妃一区二区三区在线观看 | 人妻在线无码一区二区三区 | 亚洲成a人片在线观看无码3d | 又色又爽又黄的视频网站 | 小雪奶水涨叫公吸 | 曰批免费视频免费无码软件 | 中文无码高潮到痉挛在线视频 | 中文字幕视频免费观看 | 玖玖国产 | 免费一级淫片a人观看69 | 亚洲人成网站在线无码 | 久久乱码卡一卡2卡三卡四 四虎影库在线永久影院免费观看 | 亚洲视频99 | 亚洲红杏成在人线免费视频 | 99久久久无码国产精品性 | 一卡二卡三卡视频 | 国内精品伊人久久久影视 | 亚洲 中文 欧美 日韩 在线 | 国产乱淫精品一区二区三区毛片 | 国产精品av一区二区 | 9人人澡人人爽人人精品 | 亂倫近親相姦中文字幕 | 国产一区视频一区欧美 | 操综合网| 乱操视频 | 狠狠色噜噜狠狠狠8888在 | 精品国产色情一区二区三区 | 免费99| 精品亚洲成a人无码成a在线观看 | 奶头好大狂揉60分钟视频 | 动漫精品中文无码卡通动漫 | 丁香婷婷成人 | 美女扒开腿让男人桶爽揉 | 国产美女网站视频 | 亚洲国产欧美日韩另类 | xxx日本在线观看 | 久久久久偷看国产亚洲87 | 日本真人无遮挡啪啪免费 | 久久香蕉国产线看观看导航 | 四虎影视在线永久免费观看 | 26uuu另类亚洲欧美日本 | 久久久国产精品va麻豆 | 久久香视频 | 免费人妻无码不卡中文字幕系 | 性无码一区二区三区在线观看 | 国产真实乱全部视频 | 丰满大肥婆肥奶大屁股 | 少妇资源站 | av一区二区三区免费观看 | 欧美黑人狂野猛交老妇 | 日日操夜夜摸 | 国产日韩在线视看高清视频手机 | 国产精品嫩草影院入口日本一区二 | 久久久久久亚洲精品 | ww污污污网站在线看com | 俄罗斯老熟妇性爽xxxx | 欧美国产日韩激情 | 欧美69av| 国产成年妇视频 | 久久天天躁夜夜躁狠狠85麻豆 | 岛国一区二区三区 | 网址av | 免费特级黄毛片在线成人观看 | 无码欧美黑人xxx一区二区三区 | 精品午夜视频 | 日韩性插| 日本丰满熟妇videossexhd 中文在线日本 | 日韩激情中文字幕 | 欧美国产影院 | 天天躁日日躁狠狠躁日日躁 | 无遮挡做爰激吻国产999 | 国产美女啪啪 | 国产99爱在线视频免费观看 | 国产又爽又黄又爽又刺激 | 中文字幕日本 | 久久精品一二三 | 免费国产污网站在线观看15 | 性一交一伦一a级 | 2021最新热播中文字幕-第1页-看片视频 成人毛片在线观看 | 毛片成人 | 亚洲日本中文字幕乱码在线电影 | 人人添人人澡人人澡人人人爽 | av天堂永久资源网亚洲高清 | 天天干天天曰 | 精品九九人人做人人爱 | 国产在线精品成人一区二区三区 | 91亚洲国产成人精品一区二区三 | 亚洲成人网页 | а√天堂中文在线资源库免费观看 | 美妇高潮颤抖呻吟 | 国产精品久久人妻互换 | 国产一级片网址 | 国产精品99久久久久久久女警 | 激情视频网站 | 国产性猛交xxxx免费看久久 | 久久国产精品娇妻素人 | 日韩av在线网 | 亚洲a在线观看无码 | 精品毛片在线观看 | 欧美成人黄色小说 | 国产午夜精品理论片久久影院 | 亚洲精品欧美二区三区中文字幕 | 日本中文字幕网 | 久久久综合网 | 丰满岳乱妇在线观看中字 | 国产yw.196天堂网站 | 熟睡人妻被讨厌的公侵犯深田咏美 | 久久综合国产伦精品免费 | 国产男女猛烈无遮挡 | 男女插插网站 | 久久久久99精品成人片直播 | 日韩无码在钱中文字幕在钱视频 | 天天插天天干天天射 | 黄色在线一区 | 色婷婷综合网 | 亚洲综合在线一区二区三区 | www.亚洲天堂网 | 国产超级va在线观看视频 | 小sao货揉揉你的奶真大电影 | 国产日韩中文 | 乌克兰少妇xxxx做受 | 亚洲娇小6一12xxxx | 欧美a一区二区 | 国产男女激情 | 这里只有精品999 | 91日韩欧美 | 国产成人欧美一区二区三区八 | 日韩专区欧美专区 | 日韩成人高清在线 | 97人人模人人爽人人喊电影 | 少妇极品熟妇人妻200片 | 开心激情久久 | 亚洲精品666| 香港三级日本三级妇三级 | www.com.cn成人| 国产私密视频 | 东京热无码国产精品 | 日韩av高清不卡 | 狠狠色成人综合网 | 粗大的内捧猛烈进出小视频 | 亚洲人成电影免费观看在线看 | 嫖妓丰满肥熟妇在线精品 | 午夜精品成人一区二区视频 | 中国毛片在线观看 | 18禁无遮挡啪啪无码网站 | 东京干福利 | 国产97人人超碰caoprom | 无码专区丰满人妻斩六十路 | 最新色视频| 亚洲色拍拍噜噜噜最新网站 | 好吊妞国产欧美日韩免费观看 | 女人高爱潮aa级毛片视频免费 | 日韩精品一区二区av在线观看 | 在线免费av播放 | 人妻一区二区三区高清av专区 | 日日夜夜狠狠爱 | 亚洲在线观看免费视频 | 国产极品久久久 | com超碰| 久久久久青草大香综合精品 | 色婷婷一区 | 久久久激情视频 | 综合色站导航 | 日韩和欧美一区二区 | 人人干人人噪人人摸 | 爱情岛亚洲论坛入口网站 | 伊伊人成亚洲综合人网香 | 日韩黄色特级片 | 999久久久久久久 | 美女激情网| 国产欧美日韩视频在线 | 欧美精品免费在线观看 | av无码人妻中文字幕 | 最新中文字幕av专区 | 岛国激情视频 | 中文在线а√在线8 | 福利视频一区二区 | tom成人影院新入口在线观看 | 国产jk白丝av在线播放 | 久久女人| 欧美乱妇高清无乱码一级特黄 | www伊人 | 免费成年人视频网站 | 久草免费在线色站 | 免费做爰在线观看视频妖精 | 久久久一区二区三区四区 | 国产精品久久久久不卡绿巨人 | 亚洲精品无码久久久久去q 国产亚洲精久久久久久无码77777 | 影音先锋啪啪av资源网站app | 成人国内精品久久久久影院 | 久久人人爽人人爽人人片av高请 | 日韩一级欧美一级 | 国产激情久久久久影院老熟女 | 在线视频久久 | 精品视频网站 | 字幕专区码中文欧美在线 | 少妇又色又爽又高潮极品 | 又黄又爽又色的免费软件 | 亚洲午夜理论无码电影 | 久久xx| 老熟女毛茸茸浓毛 | 亚洲图片中文字幕 | 人妻少妇熟女javhd | 在线天天干 | 免费在线视频观看 | 麻豆视传媒精品av在线 | 天天色天天操天天射 | 五月天久久久久久九一站片 | 国产高潮流白浆喷水视频 | 中文字幕一区三级久久日本 | 成人18aa黄漫免费观看 | 性色av闺蜜一区二区三区 | 一个人看的视频www在线 | 亚洲精品久久一区二区无卡 | 国产农村妇女精品一区二区 | 青草伊人久久综在合线亚洲观看 | 午夜av激情 | 精品成人国产 | 亚洲精品成人网久久久久久 | 国产鲁鲁视频在线观看免费 | av新网址| 狠狠久久精品中文字幕无码 | 午夜爽爽爽男女免费观看影院 | 日韩 高清 无码 人妻 | 黄色毛片网站 | 蜜臀久久99精品久久久酒店新书 | 成人h无码动漫在线观看 | 午夜视频久久久 | 欧美在线观看不卡 | 四月天中文字幕综合网 | 在教室伦流澡到高潮h麻豆 伊人网成人 | www婷婷| 国产日韩免费视频 | 亚洲人av在线影院 | 午夜dj在线观看高清在线视频完整版 | 99热在线免费观看 | 秋霞网一区二区 | 亚洲不卡在线观看 | 日本理论中文字幕 | 日韩一区二区三区射精-百度 | 肉肉av福利一精品导航 | 色婷婷一区二区三区免费 | 嫩模写真一区二区三区三州 | 久久视频中文字幕 | 亚洲第一av网站 | 国产成人精选视频在线观看不卡 | 国产精品国产三级国产aⅴ下载 | 国产成人精品无码免费看 | 日韩欧美视频一区二区三区 | 国产欧美久久久久久 | 亚洲人色婷婷成人网站在线观看 | 精品日韩欧美一区二区在线播放 | 亚洲日产av中文字幕无码偷拍 | 国产精品成人免费999 | 日韩精品一区二区三区国语自制 | 红桃视频黄色 | 欧美精品成人v高清视频 | 亚洲国产欧美在线成人aaaa | 狠狠色丁香婷婷综合久久小说 | 精品久久一二三区 | 亚洲最大色大成人av | 国产九九在线视频 | 日韩三级免费看 | 国产精品白丝av网站在线观看 | 波多野结衣一二三 | 忘忧草社区www资源在线 | 在线网站你懂得 | 日韩激情四射 | 色偷偷狠狠色综合网 | 一级黄色片在线观看 | 久9re热视频这里只有精品 | 伴郎粗大的内捧猛烈进出视频观看 | 国产熟女内射oooo | 欧美 亚洲 视频 | 国产久免费热视频在线观看 | 日本道中文字幕 | 国产成年无码久久久免费 | 成人免费大片黄在线播放 | 超碰av在线 | 国产成人精品自在线拍 | 超碰pro| 国产福利在线视频观看 | 成人无码在线视频网站 | 有一婷婷色 | 懂色av免费 | 激情啪啪网 | 91色吧| 动漫成人无码精品一区二区三区 | 五月天婷婷在线视频精品播放 | 成 人 网 站 免 费 av | 少妇aaaaa | 免费 黄 色 人成 视频 在 线 | 亚洲一级黄色录像 | 十八岁以下禁止观看黄下载链接 | 玖玖爱在线精品视频 | 四虎成人精品在永久在线 | 香港三日本三级少妇三级视频 | 97精品在线观看 | 日韩肉感妇bbwbbwbbw | 四虎永久在线精品免费观看视频 | 人人澡人人妻人人爽人人蜜桃 | 91视频精品 | 中国女人av| 精品综合久久久久久98 | 九色视频网 | 国产一级特黄a高潮片 | 综合人妻久久一区二区精品 | 国产亚洲精品久久一区二区 | 国产深夜福利在线 | 日本一区二区三区免费在线观看 | 国内揄拍国内精品少妇国语 | 日韩大片在线免费观看 | 国产欧美日韩在线 | 亚洲一级av毛片 | 亚洲三级成人 | 免费国产成人午夜福利电影 | 欧洲妇女成人淫片aaa视频 | 国产精品视频成人 | 国产成人精品男人的天堂 | 国精产品69永久中国有限 | 国产一级淫片a免费播放 | 91久久精品日日躁夜夜躁欧美 | 久久99精品久久久久久水蜜桃 | 人与禽一级全黄 | 91网国产 | 99e久热只有精品8在线直播 | 国产免费传媒av片生线 | 秋霞午夜无码鲁丝片午夜精品 | 99中文字幕| 天天躁久久躁日日躁 | 欧美浓毛大泬视频 | 黄色avav| 人妻激情偷乱一区二区三区 | 久久国精品| 国产福利高颜值在线观看 | 嫖妓丰满肥熟妇在线精品 | 尤物av在线 | 香蕉视频二区 | 无码中文av有码中文a | av男人在线 | 国产日韩欧美一区二区在线观看 | 成在线人永久免费视频播放 | 久久精品国产第一区二区三区 | 成人在线观看亚洲 | 亚洲综合av一区二区三区不卡 | 香蕉免费一区二区三区 | 性生交大片免费看网站 | 日韩毛片大全 | 影音先锋在线中文字幕 | 国产欧美日韩久久 | 国产成人天天5g影院在线观看 | 欧美一级淫片免费视频魅影视频 | 中文字幕第一页九 | 亚洲最大无码中文字幕网站 | 日日好av| 人人爽久久涩噜噜噜蜜桃 | 深爱激情综合网 | 亚洲一区二区三区四区五区黄 | 天天天做夜夜夜做无码 | 耽肉高h喷汁呻吟总受np | 性欧美日本 | 国产成人综合精品无码 | 欧美午夜成人片在线观看 | 白嫩少妇bbwbbw撒尿 | 91国内揄拍国内精品对白 | 午夜影院网站 | 91黄色免费版 | 女人a级毛片 | 亚洲欧洲精品成人久久曰影片 | www.激情网| 亚洲欧美视频在线 | 破了亲妺妺的处免费视频国产 | 亚洲欧美精品在线 | 肥婆av | 色综合激情 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠av不卡 | 国产精品四虎 | 久精品视频 | 狠狠干夜夜干 | 亚洲线精品一区二区三区八戒 | 国产热a欧美热a在线视频 | 97人妻熟女成人免费视频 | 国产一二三四 | 在线观看国产小视频 | 久久亚洲欧美国产精品乐播 | 欧美国产日本高清不卡 | 国产欧美久久久久久 | 国产成人综合久久二区 | 91亚洲视频在线观看 | 懂色一区二区二区av免费观看 | 国产精品久久久久久麻豆一区 | 亚洲大胆人体视频 | 国产成人av无码永久免费 | 狠狠色很很在鲁视频 | 天堂av色综合久久天堂我不卡 | 亚欧洲精品在线 | 人妻久久久精品99系列a片毛 | 亚洲婷婷五月综合狠狠app | 一级黄色a毛片 | 99自拍视频 | 国产区综合 | 亚色在线视频 | 在线播放无码字幕亚洲 | 寡妇被老头舔到高潮的视频 | 国产成年人 | 亚洲无线码一区二区三区 | 久久丫精品系列 | 亚洲黄网在线观看 | 学生和学生三级在线看 | 综合久久婷婷综合久久 | 精品无人区卡一卡二卡三乱码 | 久久综合影视 | 亚洲在线综合 | 国产又粗又硬又猛的毛片视频 | 亚洲福利久久 | 激情四月婷婷 | 不卡无码人妻一区二区三区 | 亚洲综合色区在线观看 | 午夜激情成人 | 九一在线啪| 亚洲大胆人体视频 | 男人天堂2018亚洲男人天堂 | 成人69视频 | 色欲综合久久中文字幕网 | 国产男女做爰免费网站 | 无套中出丰满人妻无码 | 欧美鲁 | 香蕉久草在线 | 三级全黄不卡的 | 欧洲一区视频 | 北条麻妃99精品青青久久 | 性色av一区二区三区人妻 | 国产h自拍| 狠狠躁夜夜躁av蜜臀少妇 | 日木强大喷奶水av片 | 久久538 | 不卡中文| 欧美在线一二区 | 亚洲第一在线视频 | 乱lun合集在线观看视频 | 91久久久久久久久久久久久久 | 国产欧美成人一区二区a片 成人一级网站 | 99在线免费观看 | 成人毛片无码一区二区 | 亚洲激情久久 | 亚洲第6页 | 女人又爽又高潮毛片 | caoporon成人超碰公开网站 | 国内精品久久久久久久影视 | 妓女妓女一区二区三区在线观看 | 日本激烈吮乳吸乳视频 | 国产丝袜足j在线视频播放 久久鬼色 | 国精品午夜福利视频不卡 | 凹凸av在线| 奇米777狠狠色噜噜狠狠狠 | 日韩福利视频在线观看 | 欧美日韩一区二区三区四区 | 精品黑人一区二区三区久久 | 在线色网址 | 无码国模大尺度视频在线观看 | 少妇高潮惨叫久久久久久电影 | 精品欧美黑人一区二区三区 | 欧美精品久久久久久久久大尺度 | 欧美日日操 | 美女屁股隐私免费视频 | 婷婷狠狠操 | 国产美女在线看 | 久久久国产精品一区二区18禁 | 日韩欧美中文字幕在线播放 | 中文字幕7777 | 国产强奷在线播放 | 鲁一鲁一鲁一鲁一曰综合网 | 亚洲人成电影网站色www两男一女 | 小鲜肉自慰网站xnxx | www.久久久久久久久 | 成人性生交免费大片2 | 夜鲁鲁鲁夜夜综合视频欧美 | 欧美变态tickling挠脚心 | 国产免费丝袜调教视频免费的 | 欧美国产一区二区三区激情 | 国产成人精品微拍视频网址 | 九色tv| 亚洲国产影院av久久久久 | 看日本毛片| 国产裸体永久免费视频网站 | 国产色午夜婷婷一区二区三区 | 久草免费资源站 | 亚洲欧美日韩一区二区三区四区 | 三级黄艳床上祼体式看 | 制服丝袜人妻有码无码中文字幕 | 一本大道久久久久精品嫩草 | 精品国产美女福到在线不卡 | 精品日产卡一卡二卡927 | 色综合久久久久 | 91在线视频精品 | 极品白嫩的小少妇 | 亚洲妇女自偷自偷图片 | 午夜成人影院网站18进 | 国产精品综合av一区二区 | 午夜爽爽久久久毛片 | 亚洲一本一道一区二区三区 | 手机看片国产av无码 | 久久人人妻人人做人人爽 | 国产一区二区无码专区 | 国产在线精品国自产拍影院同性 | 国产熟女乱子视频正在播放 | 欧美成ee人免费视频 | 日本网站一区 | 亚洲鲁丝片av无码多人 | 亚洲a片成人无码久久精品色欲 | 2019av在线播放 | 无码专区无码专区视频网址 | 日日日日日日bbbbbb | 播播网色播播 | 精品91久久久 | 成人久久精品一区二区三区 | 女同性久久产国女同久久98 | 91精品国自产在线 | 国产av大陆精品一区二区三区 | 日韩国产欧美在线视频 | 国内精品久久人妻无码妲己 | 免费无人区男男码卡二卡 | 国产精品夜夜嗨 | 精品国产一区二区三区久久久狼 | 精产一二三产区m553 | 中文免费在线观看 | 婷婷激情综合色五月久久竹菊影视 | 噜噜久久噜噜久久鬼88 | 一区二区不卡免费视频 | 波多老师无码av中字专区 | 国产中的精品suv | 国产xxxx做受视频 | 一区二区三区国产亚洲网站 | 国产黑色丝袜在线视频 | 国产成人无码a区在线 | 911香蕉视频| 国产美女遭强高潮免费 | 第一福利av | 日韩精品久久一区二区桃色 | 欧美交受高潮1 | 免费激情av | 免费一区二区三区四区 | 日韩在线视频免费 | www.久久爽 | 国产色视频网免费 | 亚洲va一区二区 | 国产超碰人人爽人人做人人爱 | 日日摸日日碰夜夜爽亚洲综合 | 久本草精品 | 无码成a∧人片在线播放 | 九九热在线精品视频 | 国产精品熟女在线视频 | 一个人看的www在线高清视频 | 无线乱码一二三区免费看 | 国产极品jk白丝喷白浆图片 | 无码免费h成年动漫在线观看 | 午夜丰满寂寞少妇精品 | 精品国产凹凸成av人导航 | 欧美精品一区二区久久婷婷 | 精品久久久久久无码中文野结衣 | 无码国产精品一区二区高潮 | 成人精品在线视频 | 国产美女极度色诱视频www | 失禁潮痉挛潮喷av在线无码 | 亚洲精品无码你懂的 | 国产免费啪啪 | 亚洲精品自偷自拍无码忘忧 | 欧美丰满大黑帍在线播放 | 骚五月婷婷 | 国产综合久久99久久 | 国产麻豆a毛片 | 亚洲成在人线在线播放 | 丰满人妻无奈张开双腿av | 四虎国产精品永久免费网址 | 91视频在线播放视频 | 免费人成视频网站在线下载 | 中文字幕在线免费看 | 精品久久久一二三区播放播放播放视频 | 国产沙发午睡系列999 | 97久久久亚洲综合久久 | 色 成人 亚洲 | 日韩av在线一区二区三区 | 国产精品中文字幕一区二区三区 | 99久精品视频 | 亚洲国产成人片在线观看无码 | 天堂а√在线最新版中文在线 | 日韩黄色大片 | 久久精品视频久久 | 国产一区二区黄色 | 手机看片久久国产永久免费 | 欧美人成片免费看视频 | 国产少妇自拍 | 欧美高潮视频 | 亚洲国产区男人本色vr | 国产欧美日韩综合在线成 | 91日韩在线视频 | 久久综合国产乱子伦精品免费 | 欧美 亚洲 | av毛片久久久久午夜福利hd | 青青草视频偷拍 | 丁香五月开心婷婷激情综合 | 麻豆精品久久久久久久99蜜桃 | 亚洲va中文慕无码久久av | 亚洲午夜国产精品无码 | 国产精品又黄又爽又色 | 亚洲色无码综合图区手机 | 亚洲第一成人av | 日韩精品 在线 国产 丝袜 | 乱无码伦视频在线观看 | 国产精品内射后入合集 | 国产日韩一区二区在线观看 | 国产精品久久久久久久免费软件 | 青草伊人久久综在合线亚洲 | 99热这里只有精 | 欧美国产乱视频 | 色8激情欧美成人久久综合电 | 性感少妇av | 亚洲综合日韩精品欧美综合区 | 欧美日本高清视频 | 国产又黄又硬又湿又黄的视 | 亚洲国产高清aⅴ视频 | 国产精品爆乳奶水无码视频免费 | 四虎网站最新 | 熟妇人妻久久中文字幕 | 在线播放不卡av | 成人免费高清在线播放 | 日日插日日干 | 欧美一卡二卡三卡四卡视频区 | 人人爽人人爽人人片av东京热 | 黄色免费大片 | 777欧美| 开心激情播播网 | 中国老熟女重囗味hdxx | 日本大乳高潮xxxxx | 一本大道久久久久精品嫩草 | 亚洲人成高清 | 国产95在线 | 能看的毛片网站 | 四虎影视免费 | 欧美巨大xxxx做受中文字幕 | 午夜福利理论片在线观看 | 蜜乳av 懂色av 粉嫩av | 欧美视频在线观看一区二区 | 熟妇乱子作爱视频大陆 | 殴美一级黄色片 | 久久精品无码一区二区www | 四虎国产精品一区二区 | 欧美韩国国产 | 欧美一区二区三区男人的天堂 | 国产小视频在线免费观看 | 亚洲一二区制服无码中字 | av东京热无码专区 | 亚洲爆乳中文字幕无码专区网站 | 亚洲日韩欧洲无码av夜夜摸 | 欧美日韩一二三 | 亚洲成品网站源码中国有限公司 | 国产亚洲xxxx在线播放 | 麻豆画精品传媒2021一二三区 | 成人性生交大片免费看r老牛网站 | 噼里啪啦国语影视 | 影音先锋亚洲精品 | 国产一区二区三区久久精品 | 男人扒女人添高潮视频 | 日本一区二区三区不卡免费 | 日韩欧美在线免费视频 | 久久香蕉国产线熟妇人妻 | 国产亚洲精品第一综合另类灬 | 东京热人妻丝袜无码av一二三区观 | 久久精品久久电影免费理论片 | 日韩免费淫片 | 日韩在线视频线观看一区 | 欧美国产在线观看 | 中文字幕在线观看免费视频 | 自拍偷拍校园春色 | 黄色片免费视频 | 国产日本在线观看 | 欧洲美女粗暴牲交免费观看 | 亚洲人成网站观看在线播放 | 午夜影院在线观看视频 | 国产精一品亚洲二区在线播放 | 国产一区观看 | 精品久久网 | 欧美亚一区二区 | 国产精品永久久久久久久久久 | 国产精品88av| 激情丁香婷婷 | 欧美a√在线 | 噜噜色综合天天综合网mp3 | 131美女爱做视频国产福利 | 中文字幕日本精品一区二区三区 | 人妻熟女一二三区夜夜爱 | 亚洲精品乱码久久久久久自慰 | 亚洲aⅴ一区二区三区 | 精品国产人成亚洲区 | 免费人成又黄又爽的视频 | 亚洲日韩一区二区一无码 | 男女啪啦猛视频免费 | 天堂资源地址在线 | 四虎精品影院 | 狠狠干2017 | 欧美成人精品a∨在线观看 自拍 高清 日韩 欧美 另类 | 成年动漫av网免费 | 伊人色综合网 | 国产精品一久久香蕉国产线看观看 | 欧美乱人免费视频观看 | 好紧好湿好爽免费视频 | 天堂网国产 | 久久天天躁夜夜躁狠狠躁 | 国产在线黄色 | 欧美日韩在线免费观看 | 艳妇乳肉豪妇荡乳在线观看 | 综合偷自拍亚洲乱中文字幕 | 午夜激情欧美 | 亚洲欧美精品无码一区二区三区 | 丁香花视频高清在线观看 | 粗大猛烈进出高潮视频大全 | 日韩另类片 | 成人做爰高潮片免费视频美国 | 亚洲鲁鲁 | 天天av天天翘天天综合网色鬼 | av在线影音| 在线观看免费视频污网站 | yw尤物av无码国产在线观看 | 福利国产视频 | 亚洲国产av一区二区三区丶 | 伊人久久久大香线蕉综合直播 | 99热久久免费频精品18 | av人体 | 久久午夜电影网 | 一级特黄性色生活片 | 日本肉体xxⅹ裸体交 | www.少妇 | 国产黄又黄 | 日本三级在线播放线观看视频 | 91日本在线 | 日韩av无码成人无码免费 | 欧美精品亚洲精品日韩已满十八 | 69精品久久久久久久 | 自在自线亚洲а∨天堂在线 | 亚洲色五月 | 色综合伊人丁香五月桃花婷婷 | 国产精品嫩草影院永久… | 亚洲女人天堂av | 欧洲免费无码视频在线 | 欧美成人wwe在线播放 | 日韩精品无码中文字幕一区二区 | 欧洲精品一区二区三区 | 亚洲网站在线播放 | 国产粗话肉麻对白 | 国产乱子伦一区二区三区四区五区 | 少妇做爰xxxⅹ性视频 | 美女啪啪无遮挡免费久久网站 | 中文字幕 在线 欧美 日韩 制服 | 国产又色又爽又黄的免费 | 欧洲国产在线精品手机版 | 日韩女女同一区二区三区 | 国产成人毛片在线视频 | 夜夜高潮久久做爽久久 | 少妇高潮太爽了在线观看欧美 | 亚洲成av人在线视 | 人妻换人妻a片爽麻豆 | 亚洲成av人片天堂网九九 | 国内老熟妇对白xxxxhd | 精品美女国产互换人妻 | 女人高潮内射99精品 | 亚洲欧美色一区二区三区 | 国产freexxxx性播放麻豆 | 国产视频在线观看一区 | 欧美69视频| www.精品在线 | 成年人交配视频 | 波多野42部无码喷潮在线 | 最美女人体内射精一区二区 | 天堂网www最新版官网 | 最爽爱爱高潮免费视频 | 精品一区二区三区在线播放视频 | 99久久影院 | 2022一本久道久久综合狂躁 | 日日噜噜夜夜狠狠视频无码 | 亚洲国产av玩弄放荡人妇 | 色综合色 | 国产熟女亚洲精品麻豆 | 嫩草视频在线播放 | 国产丰满乱子伦无码专 | 欧美精品欧美精品系列 | 欧美 日韩 国产在线 | 草视频在线| 秋霞无码久久久精品交换 | 一本大道东京热无码aⅴ | 无码国产精品一区二区免费模式 | 看美女毛片 | 国产精选一区二区 | 222aaa免费国产在线观看 | 久久在线播放 | 一区av在线 | 大胸喷奶水的www的视频网站 | 天天操天天摸天天舔 | 九九综合久久 | 91九色蝌蚪视频 | 成年人黄色片网站 | 亚洲午夜精品一区二区 | 国产亚洲精品aaaaaaa片 | 亚洲 欧美 偷拍 卡通 变态 | 国产gv猛男gv无码男同网站 | 99极品视频 | 中文字幕高清免费日韩视频在线 | 男女下面一进一出免费视频网站 | 国产精品国产三级在线专区 | 日产精品久久久久久久性色 | 性旺盛的老女人 | 九九视频一区二区 | 777精品久无码人妻蜜桃 | 男人猛躁进女人免费视频看n | 人妻无码不卡中文字幕在线视频 | a天堂在线看 | 久久久久一级片 | 午夜精品久久久久久久久 | 国产不卡福利片在线观看 | 天天躁日日躁狠狠躁婷婷 | 精品在线播放 | 国产成人亚洲精品无码av大片 | 欧美日本久久 | 永久免费看mv网站入口亚洲 | 欧美日韩一区二区三区视频 | 国产欧美日韩精品一区二区三区 | 夜色成人网 | 久久久久久久久久国产 | 亚洲欧美18岁网站 | 亚洲第一天堂久久 | 成人美女在线 | 精品无码一区二区三区电影 | 99re最新| 国产精品女同一区二区在线 | www.日本久久| 9lporm自拍视频区九色 | 99在线免费 | 快射视频网 | 色狠狠色噜噜av一区 | 凹凸成人精品亚洲精品密奴 | 福利视频导航大全 | 在线观看一区二区三区国产免费 | 国产乱码一区二区三区在线观看 | 清风阁黄色网 | 日本精品免费观看 | 日韩精品一区二区三区视频 | 久久久日韩精品一区二区三区 | 无码人妻毛片丰满熟妇区毛片 | 国产太嫩了在线观看 | 在线观看免费视频污网站 | 一本色道久久综合亚洲精品 | 精品熟人一区二区三区四区 | av成人免费在线 | 国产成年网站 | 日韩精品人妻2022无码中文字幕 | 夜夜欢性恔免费视频 | 国产精品无码av片在线观看播放 | 国产一级在线播放 | 乱辈侵犯中文字幕 | 亚洲一级毛片免费看 | 亚洲精品久久久久中文字幕二区 | 天天躁夜夜躁天干天干2020 | 国产两女互慰高潮视频在线观看 | 日产成品片a直接观看 | av中文字幕第一页 | 69av一区| 日本免费高清 | 久久精品呦女 | 亚洲黄色在线视频 | 亚洲中字在线 | 国产精品6999成人免费视频 | 国产欧美日韩在线 | 五月婷婷一区二区三区 | 中国一级特黄真人毛片免费观看 | 天天摸夜夜摸夜夜狠狠添 | 奇米777四色精品综合影院 | 天天天天综合 | 伊人久久大香线蕉av色婷婷色 | 久久精品卫校国产小美女 | 女人被做到高潮免费视频 | 久久人人爽人人爽人人片亞洲 | 国产一区二区网站 | 亚洲制服丝袜无码av在线 | 在线观看成人无码中文av天堂 | 在线免费观看黄色小视频 | 狠狠色伊人亚洲综合网站色 | 欧美性暴力变态xxxx | 国产av一二三无码影片 | 国产露脸对白刺激2022 | 天堂网在线观看免费视频 | 无码国内精品久久综合88 | 国产视频亚洲 | а√天堂资源官网在线资源 | 国产又粗又硬又长又爽视频 | 在线va亚洲va天堂中文字幕 | 久久夜夜操妹子 | 99热91| 不卡av中文字幕手机看 | 精品熟女日韩中文十区 | 宅男撸66国产精品 | av黄网| 国产精品久久久对白 | 欧美色乱| 三级亚洲欧美 | 国产成人免费高清直播 | 关之琳三级做爰 | 国产亚洲精品久久久久秋霞 | 中文字幕欧美视频 | 亚洲高潮喷水无码av电影 | 日本免费网站视频 | 亚洲aav | 国产狂喷潮在线观看中文 | 国内精品免费网站牛牛 | 国产精品久久久久久久久久嫩草 | 国产成人精品无码一区二区三区 | 亚洲色图18p| av免费网站观看 | 国产精品亚洲综合 | 国内精品久久久久影院日本 | 国产精品高潮呻吟 | 日韩欧美二区 | 亚洲欧美国产制服图片区 | 国内激情av片 | 午夜大片男女免费观看爽爽爽尤物 | 91精品婷婷国产综合久久性色 | 中文字幕在线视频一区二区三区 | 国产黄色自拍视频 | 久久久精品人妻无码专区不卡 | 久久99精品久久水蜜桃 | 久久久婷| 人与性动交aaaabbbb视频 | 国产av偷闻女邻居内裤被发现 | 日本高清久久久 | 美女啪啪网站又黄又免费 | 18禁成年免费无码国产 | 夜夜艹 | 无码人妻精品丰满熟妇区 | 狠狠人妻久久久久久综合蜜桃 | 自拍区小说区图片区亚洲 | 男女扒开双腿猛进入免费看污 | 26uuu国产精品视频 | www.日本在线观看 | 毛片女人18片毛片点击进入 | 四虎影视永久在线精品播放 | 91丨porny丨最新 | 日韩中文字幕中文无码久本草 | 日韩特黄特色大片免费视频 | 国产999精品久久久久久绿帽 | 亚洲在线国产 | 中文字幕亚洲精品在线 | 免费无码十八禁污污网站 | 国产激情无码视频在线播放性色 | 日本一区二区三区免费看 | 成人性视频免费看的鲁片 | 欧美另类bbbxxxxx另类 | 中文无码制服丝袜人妻av | 人乳奶水videos喷奶水 | 香蕉久久久久久久av网站 | 欧美成年人网站 | 亚洲午夜精品一区 | 欧美成人a交片免费看 | 亚洲一二三区视频 | 亚洲欧美在线视频免费 | 无人区乱码一区二区三区 | 欧美亚洲色倩在线观看 | 久久九九看黄一片 | 精品影片在线观看的网站 | 欧美日韩性| 看成年女人午夜毛片免费 | 17c一起操| 色婷久久 | 精品亚洲国产成av人片传媒 | 亚洲一区影视 | 久久不卡影院 | 亚洲а∨天堂久久精品 | 男女啪啪永久免费观看网站 | 最美女人体内射精一区二区 | 亚洲中文日产2021 | 性开放的欧美大片 | 伊人中文字幕 | 亚洲国产成人片在线观看 | 久久久久久久久久久久久久av | 97国产精品人妻无码久久久 | 密臀在线观看 | 热舞福利精品大尺度视频 | 欧美午夜性春猛交xxxx按摩师 | 中文字幕第二区 | 欧美日本国产欧美日本韩国99 | 亚洲日本va午夜中文字幕一区 | 好男人好资源在线观看免费视频 | 出差的交换夫妇中文字幕 | 在线观看国产精品av | 日p免费视频 | 国内精品乱码卡一卡2卡麻豆 | 久久亚洲精品无码观看 | www.91福利 | 国内精品国产成人国产三级 | 亚洲精品午夜久久久久久久久久久 | 久久丫亚洲一区二区 | 麻豆av久久av盛宴av | 成年女性特黄午夜视频免费看 | 波多野结衣av一区二区全免费观看 | 四虎永久在线精品免费网站 | 成视频年人黄网站视频福利 | 日韩在线 中文字幕 | 免费黄色在线网址 | 狠狠五月激情六月丁香 | 深夜福利一区二区三区 | 精品国产av色一区二区深夜久久 | 最新日韩中文字幕 | 国产熟女一区二区三区四区五区 | 亚洲天堂五月天 | 亚洲资源av无码日韩av无码 | 欧美刺激性大交亚洲丶日韩 | 上司侵犯下属人妻中文字幕 | www.jjzzyou| 成人看片黄a免费看 | 亚洲香蕉网站 | 欧美精品亚洲精品日韩专区一乛方 | 欧美性狂猛xxxⅹxx吞精 | 麻豆av无码蜜臀av | 亚洲成av人片天堂网 | 熟妇人妻va精品中文字幕 | 人妻在卧室被老板疯狂进入 | 中文字幕av日韩 | 日韩成人无码v清免费 | 91久久精品视频 | 久久久久久欧美精品色一二三四 | 久久午夜伦鲁片免费无码 | 精品久久8x国产免费观看 | 区产品乱码芒果精品综合 | 李采潭av| 伊人亚洲大杳蕉色无码 | 男人和女人在床的app | 欧美专区第一页 | 亚洲欧美高清在线精品一区二区 | 欧美污在线观看 | 99热999 | 日本阿v片在线播放免费 | 五十路熟女丰满大屁股 | 亚洲国产精品久久久久久久久久久 | 国模国产精品嫩模大尺度视频 | 久久精品久久国产 | 国产在线观看免费视频软件 | 日韩欧美片| 欧美色精品在线 | 99久久婷婷国产综合精品 | 在线观看精品国产 | 国产sm调教折磨视频 | 曰本av中文字幕一区二区 | 欧美性生活a级片 | 成人免费毛片w | 无码不卡黑人与日本人 | 99999久久久久久亚洲 | 亚洲图片日本视频免费 | 媚药一区二区三区四区 | 国产嘿嘿嘿视频在线观看 | 久久国产视频播放 | 噼里啪啦国语影视 | 久草视频福利 | 大伊人狠狠躁夜夜躁av一区 | 国产92成人精品视频免费 | av色欲无码人妻中文字幕 | 久久精品无码一区二区三区不卡 | 九九最新视频完整 | 午夜天堂视频 | 精品视频在线观看 | 国内精品久久久久影院蜜芽 | 国产一区二区三区在线看 | 毛片一区二区三区无码 | 涩涩鲁亚洲精品一区二区 | 亚洲国产欧美中文丝袜日韩 | 欧美11p | 人人妻人人添人人爽日韩欧美 | 狠狠干福利视频 | 午夜精品视频在线 | 黄又色又污又爽又高潮 | 国产区视频在线播放 | 无码专区人妻系列日韩精品 | 国内揄拍国内精品 | 中文字幕在线视频观看 | 欧美精品社区 | 国产免费看 | 亚洲国产日韩a在线亚洲 | 风韵犹存妇人69国产 | 亚洲精品国精品久久99热一 | 欧美福利社| 另类ts人妖一区二区三区 | 国产又粗又猛又黄又爽 | 中国人与牲禽动交精品 | 亚洲性色av一区二区三区 | 四虎永久在线精品免费网址 | 亚洲制服丝袜精品久久 | 在线一区观看 | 久久精品欧美日韩 | 亚洲中文有码字幕青青 | 日韩欧美色 | 日一区二区 | 九九热免费视频 | 99精品视频在线导航 | 亚洲欧美综合国产精品二区 | 国产在线xxxx | 国产午夜久久久 | 亚洲va天堂va欧美片a在线 | 国产精品久久久久一区 | 国内综合精品午夜久久资源 | 夜夜操综合 | 日韩免费一区二区 | 欧美成人三区 | 亚洲啊v在线 | jizz色| 18处破外女出血在线 | 黄色一级免费看 | 午夜福利日本一区二区无码 | 国产精品久久久久久无码五月 | 亚洲制服丝袜自拍中文字幕 | 国产在线一区视频 | 97国产精品麻豆性色aⅴ人妻波 | 91pao对白在线播放 | 亚洲欧美日韩综合一区二区 | 春宵福利网站 | 乱妇乱女熟妇熟女网站 | 国产成人毛片在线视频软件 | 一级特黄aaa | 亚洲处破女av一区二区中文 | 偷窥国产亚洲免费视频 | 激情五月婷婷久久 | 国产女主播在线播放 | 精品一卡2卡三卡4卡乱码理论 | 国产精品成人午夜久久 | 国产一级片在线播放 | 国产一区二区在线免费 | 亚洲精品成人网线在线播放va | 永久免费无码成人网站 | 国产成人精选在线观看不卡 | 国产伦精品一区二区三区免费迷 | 狠狠躁夜夜躁人人爽视频 | 国产av一区二区三区传媒 | 久久一区视频 | 日韩精品一卡2卡3卡4卡新区 | 各处沟厕大尺度偷拍女厕嘘嘘 | 精品永久 | 天天干天天摸 | 亚洲aⅴ无码成人网站国产 久久久久久久久久久久久久久久久久久久 | 成 人 亚洲 综合天堂 | 亚洲欧洲自拍拍偷精品网 | 国产精品自在在线午夜出白浆 | 日韩欧美群交p片內射中文 国产成在线观看免费视频 乐播av一区二区三区在线观 | 天天干天天色综合网 | 后进极品美女白嫩翘臀视频 | 少妇一区二区三区 | 国产人妻丰满熟妇嗷嗷叫 | 日本久久视频 | 黑人与中国少妇xxxx视频在线 | 寂寞人妻瑜伽被教练日 | 不卡av免费在线观看 | 亚洲男人第一无码av网站 | 精品无人乱码一区二区三区的优势 | 欧美成人aaaaⅴ片在线看 | 97视频免费 | 成人午夜又粗又硬又长 | 人人超人人超碰超国产97超碰 | 久久亚洲黄色 | 国产精品99久久久久人最新消息 | 天天摸夜夜添夜夜无码 | 九九热精品在线视频 | 日本最新免费二区 | 久久综合婷婷成人网站 | 午夜av成人 | av国语| 久久久精品国产sm调教网站 | 欧美国产日本高清不卡 | 特级小箩利无码毛片 | 777精品久无码人妻蜜桃 | 中国农村少妇xxxx视频 | 午夜激成人免费视频在线观看 | 日韩精品久久久久久久九岛 | 中文字幕日韩一区二区三区 | 51国产偷自视频区免费播放 | 久久久久亚洲精品无码网址色欲 | 天天色宗合 | 亚洲精品.www | 国产精品美女久久久久久福利 | 色综合久久无码中文字幕app | 国产精品免费麻豆入口 | 亚洲线精品一区二区三区影音先锋 | 日韩人妻无码一本二本三本 | av国産精品毛片一区二区网站 | 性猛交ⅹxxx乱大交孕妇 | 欧美一区二区三区成人久久片 | 中文在线免费视频 | 日韩一区二区视频在线播放 | 小说区 亚洲 自拍 另类 | 色v99在线影院 | 伦人伦xxx国产对白 亚洲 综合 欧美在线视频 | 91精品区| 亚洲无吗视频在线 | 国产夫妻视频 | 欧美一区二区三区观看 | 国产精品毛片大码女人 | 久久午夜夜伦鲁鲁一区二区 | 国产揄拍国产精品人妻蜜 | 亚洲视频免费在线播放 | 色老头精品午夜福利视频 | 中文字幕乱码亚洲影视 | 在线观看成人无码中文av天堂不卡 | 久久免费视频6 | 亚洲图片综合图区20p | 日韩高清在线一区二区 | 中文av伊人av无码av狼人 | 久久精品久久久久久噜噜老黄 | 精品国产三级a在线观看网站 | 伊人久久五月丁香综合中文亚洲 | 欧美黄色三级视频 | 国产成人亚洲综合无码99 | 日本japanese丰满少妇 | 国产麻豆精品福利在线观看 | 亚洲成av人片在一线观看 | 一本色道av久久精品+网站 | 丰满妇女毛茸茸刮毛 | 69sex久久精品国产麻豆 | 婷婷色六月| 狠狠爱五月丁香亚洲综合 | 日韩 欧美 亚洲 精品 少妇 | 国产福利一区二区精品秒拍 | 日韩av片无码一区二区不卡电影 | 怡红院av久久久久久久 | 亚洲欧美中文字幕在线观看 | 成人中文字幕在线 | 激情久久婷婷 | 台湾午夜a级理论片在线播放 | av免费网址在线观看 | 国内精品国产三级国产aⅴ久 | 国产自偷自拍 | 亚洲精品激情视频 | 红桃视频一区 | 超碰人人爱人人 | 日本在线a一区视频高清视频 | 日韩资源网 | 尤物九九久久国产精品的特点 | aa在线播放 | 国产91 在线播放 | 亚洲国产精品无码中文在线 | 91免费国产在线观看 | 精品亚洲国产成人蜜臀av | 欧美大片在线看免费观看 | 初尝黑人巨砲波多野结衣 | 人人cao | 秋霞午夜无码鲁丝片午夜精品 | 天堂av播放| 91午夜在线观看 | 天天色天天干天天色 | 亚洲综合五月天婷婷 | 无码中文字幕va精品影院 | 7777国产欧美日韩亚洲黑人 | 日本成aⅴ人片日本伦 | 亚洲国产精品天堂 | 亚洲日本高清在线aⅴ | 九九精品成人免费国产片 | 真人做人试看60分钟免费视频 | 毛片基地在线免费观看 | 国产精品乱码人人做人人爱 | 豆花视频18 成人入口 | 性色欲情网站iwww九文堂 | 99免费在线观看视频 | 日韩精品免费看 | 欧美男男大粗吊1069 | 在线a亚洲视频播放在线观看 | 夜夜艹| 久久一区二区视频 | 成人午夜视频精品一区 | 极品熟妇大蝴蝶20p 都市激情亚洲 | 日本狠狠干 | 国产做无码视频在线观看 | a天堂在线观看 | 一边摸一边叫床一边爽av免费 | 成人自拍视频在线 | 女同激情久久av久久 | 亚洲日本乱码中文在线电影 | 中文字幕69 | 字幕网91| 国精产品一品二品国精在线观看 | 欧美国产日韩在线观看成人 | 国产精品久久自在自线青柠 | 欧美做受高潮动漫 | 亚洲色在线无码国产精品 | 羞羞影院成人午夜爽爽在线 | 欧美一区二区三区黄色 | 亚洲 丝袜 另类 校园 欧美 | 在线观看一区 | 天干天干夜天干天天爽 | 热99| 18禁真人抽搐一进一出免费 | 四虎国产精品免费久久5151 | 国产免费爽爽视频 | 美女视频网站久久 | 国产精品爱久久久久久久电影 | www.av欧美| 欧美性猛交99久久久久99按摩 | 国内精品九九久久精品 | 99在线视频 | 传媒 | 男女免费观看做爰视频在线观看 | 国产精品熟妇视频国产偷人 | 免费无挡无摭十八禁视频 | 亚洲偷偷 | 国产剧情麻豆女教师在线观看 | 欧美精品网站 | 亚洲熟妇无码久久精品 | 99久久精品午夜一区二区 | 色播开心网 | 嘿咻视频在线观看 | 97超碰中文字幕久久精品 | 欧美午夜免费 | 亚洲无av码一区二区三区 | 国产精品高清一区二区不卡 | 国产免费一卡二卡三卡四卡 | 色综合久久综合中文综合网 | 国产午夜福利在线观看红一片 | 亚洲一区二区三区视频 | 中文字幕三级人妻无码视频 | 产无套精品一线二线三线 | 小黄鸭精品aⅴ导航网站入口 | 黄色片视频在线免费观看 | 欧美激情五月 | www.色播.com| 日本高清www午色夜com | 久久久久久久久久久中文字幕 | 日韩另类av | 国产狂喷潮在线观看中文 | 久久zyz资源站无码中文动漫 | 青青草久草在线 | 久草热在线视频 | 男女午夜激情视频 | 国产精品成人av在线观看 | 免费人成视频网站在线观看18 | 少妇无套内谢久久久久 | 色导航在线 | 欧美日韩免费网站 | 精品国产品香蕉在线 | 永久免费观看国产裸体美女 | 69做爰高潮全过程免 | 亚洲美女在线观看 | 亚洲综合国产一区二区三区 | 孕妇性孕交videoshd | 午夜在线网址 | 韩国专区福利一区二区 | 亚洲国产精品综合久久20 | 国产成人a在线观看视频 | 日产精品卡2卡三卡乱码网站 | 久久69av | 国产精品久久久久久久久夜色 | 成人va亚洲va欧美天堂 | a毛片毛片看免费 | 国产69精品久久久 | 国产成人精品av久久 | 少妇被又大又粗猛烈进出视频 | 乱人伦人妻中文字幕无码久久网 | 亚洲天堂免费看 | 中国少妇×xxxx性裸交 | 免费人成视网站在线不卡 | 天堂网在线最新版www中文 | 日本真人无遮挡啪啪免费 | 免费观看黄色av | 亚洲一线二线三线写真 | 五月天激情国产综合婷婷婷 | av手机在线看片 | 国产精品麻豆aⅴ人妻 | 国产精品区一区二区三在线播放 | 无码爆乳超乳中文字幕在线 | 欧美黑人三级 | 亚洲成_人网站图片 | 精品av综合导航 | 欧美一区二区三区激情啪啪 | 亚洲人 屁股 鞭打网站 | 国产成人av一区二区在线观看 | 伊人久久久av老熟妇色 | 精精国产xxxx视频在线 | 国产午夜一区二区 | 国产成人精品日本亚洲18 | 伊人激情综合 | 国产欧美精品一区二区三区-老狼 | 国内自拍第一页 | 久久久久久久曰本精品免费看 | 成人一区二 | 亚洲精品无码aⅴ中文字幕蜜桃 | 叼嘿视频91 | 免费看aaaaaa69片 | 国产激情网址 | 女人被狂躁高潮啊的视频在线看 | 免费黄色小视频 | 北条麻妃人妻av在线专区 | 一本久道久久综合狠狠老 | 国产成人精品自产拍在线观看 | 日韩av网址在线观看 | 国产乱码一区二区三区在线观看 | 无遮无挡爽爽免费毛片 | 免费做爰在线观看视频妖精 | 8x8ⅹ国产精品一区二区二区 | 强奷乱码中文字幕 | 蜜桃在线一区 | 在线 你懂的 | 国产成人三级在线 | 91超薄肉色丝袜交足高跟凉鞋 | 综合网激情 | 波多野结衣中文字幕一区二区三区 | 99在线免费视频 | 欧美一级特黄aaaaaa大片在线观看 | 国产精品一区二区久久久久 | 久久久久久久曰本精品免费看 | 狠狠艹av | 影音先锋在线视频资源 | 亚洲免费精品 | 日韩在线亚洲 | 国产精品免费_区二区三区观看 | 天天爽网站 | 国产情侣自拍小视频 | 欧美色88| 黄色片一级免费 | 色橹橹欧美在线观看视频高清 | 奇米影视7777久久精品 | 国产又爽又大又黄a片软件 国产bbbbbxxxxx精品 | 亚洲成人99| 日本在线视频不卡 | 亚洲成a人在线观看 | 国产日产欧产精品精品软件 | 98精品国产高清在线xxxx天堂 | 黄色一级视频免费观看 | 亚洲精品成人片在线观看精品字幕 | 国产真实乱对白精彩久久小说 | 日本孕妇潮喷高潮视频 | 免费va人成视频网站全 | 欧美日韩亚洲三区 | 无码专区aaaaaa免费视频 | 国产三级农村妇女在线 | 精品一区二区国产 | 免费黄色小说网站 | 成本人片无码中文字幕免费 | 国产精品美女久久久浪潮软件 | 天天天天天天天天干 | 欧美日韩成人在线视频 | 失禁大喷潮在线播放 | 97碰碰碰人妻无码视频 | 亚洲线精品一区二区三区影音先锋 | 伊人www22综合色 | 在线观看日本一区 | 久久超碰在线 | 国产精品久久久精品 | 久久8888| 欧美一卡2卡3卡4卡新区在线 | swag国产精品一区二区 | 亚洲国产成人久久综合三区 | 日本又黄又潮娇喘视频 | 中文字幕无码中文字幕有码a | 九九热精品视频在线观看 | 男人一边吃奶一边做爰免费视频 | 男女猛烈xx00免费视频试看 | 午夜性视频国产牛牛视频 | 久久久久黄 | 日本三级香港三级人妇三 | 黄色一级一片 | 狠狠欧美| 久久久久99精品成人片直播 | 欧美特大黄 | 日本强伦姧人妻久久影片 | 亚洲 欧美 激情 另类 校园 | 天海翼一区二区三区高清在线观看 | 国产超碰av人人做人人爽 | 66国产精品| 天天做天天爱夜夜爽女人爽 | 精品一区二区三区波多野结衣 | 免费在线观看不卡av | 久久黄色毛片 | 中文字幕无码乱码人妻系列蜜桃 | 中文字幕在线观看亚洲 | 自拍偷拍麻豆 | 欧美一级二级在线观看 | 亚洲第一视频在线播放 | 天天爽天天爽夜夜爽毛片 | 99久久国语露脸精品国产 | 日韩av午夜在线 | 久久五月丁香激情综合 | 国产清纯白嫩初高生视频在线观看 | 2020年最新国产精品正在播放 | 夜夜嗨av一区二区三区四季av | 亚洲已满18点击进入在线观看 | 91海角视频 | 久久一道本 | 性欧美猛交69 | 少妇无码精油按摩专区 | 精品va久久久噜噜久久软件 | 中国美女洗澡免费看网站 | 成人免费激情 | 伊人高清 | 色乱码一区二区三区 | 久久一码二码三码区别 | 男女性爽大片视频 | 99久久九九 | 国产精品无码一区二区桃花视频 | 2020年最新国产精品正在播放 | 被公侵犯中文字幕在线观看 | 伊人久久大香线蕉亚洲 | 男人天堂午夜 | 欧美日韩国产成人在线观看 | 亚洲精品卡一卡二 | 日本丰满人妻xxxxxhd | 91精品国模一区二区三区 | 亚洲国产精品嫩草影院 | 亚洲一区二区三区视频 | 精品av熟女一区二区偷窥海滩 | 美女午夜视频 | 国产黄网免费视频在线观看 | 在线精产国品 | 成人黄色av片 | 国产精品永久在线观看 | 久久久亚洲天堂 | 国产偷抇久久精品a片69麻豆 | 日本边添边摸边做边爱 | 国内精品久久毛片一区二区 | 中国熟妇牲交视频免费 | 高清精品xnxxcom | 欧美狠狠 | 午夜无码区在线观看亚洲 | 欧洲精品色在线观看 | 先锋影音男人av资源 | 精品国产一区二区三区粉芽 | 日批视频免费播放 | 欧美丰满熟妇xxxx性ppx人 | 五月婷婷激情六月 | 国产欧美va欧美va香蕉在 | 天堂免费在线视频 | 欧美性网址 | 丁香婷婷社区 | 亚洲精品久久久久久久久久吃药 | 熟女体下毛毛黑森林 | 久久99精品久久久久久三级 | 少妇高潮太爽了在线观看欧美 | 真实国产乱人伦在线视频播放 | 国产九九九精品 | www片香蕉内射在线88av8 | 欧美性一区二区 | 欧美黑人疯狂性受xxxxx野外 | 中文字幕无码av免费久久 | 日p视频在线观看 | 四虎官网| 91日韩精品一区二区三区 | 99精品电影一区二区免费看 | 奇米影视7777狠狠狠狠色 | 国产欧美日韩精品专区 | 激情视频综合网 | 青青草原国产av福利网站 | 亚洲人成国产精品无码果冻 | 色噜噜狠狠一区二区三区果冻 | 久久久久网站 | 91麻豆精品国产91久久久点播时间 | 日本在线高清不卡免费播放 | 亚洲国产欧洲综合997久久 | 第一福利在线观看 | 日本欧美一区二区三区在线播放 | 欧洲免费一区二区三区视频 | 无码人妻丰满熟妇啪啪网不卡 | 亚洲中文字幕人成乱码 | 亚洲乱码一卡二卡卡3卡4卡 | 国产精品吹潮在线观看动漫 | 免费的网站永久免费 | 中文字幕亚洲一区二区三区五十路 | 国产精品自在自线视频 | 国产曰批免费视频播放免费 | 国产亚洲精品一区在线播放 | 午夜拍拍视频 | 少妇性饥渴bbbbb搡bbbb | 久久精品五月天 | 天堂av片 | 久久妇女高潮喷水多长时间 | 冲田杏梨一区二区 | 中文字幕乱码免费专区 | 中日韩欧美在线观看 | av影音天堂 | 99re只有精品 | 又黄又湿啪啪响18禁 | 国产看黄a大片爽爽影院 | 免费国产成人高清在线视频 | 污片在线观看 | 中文字日产幕乱码免费 | 92国产精品午夜福利无毒不卡 | 伊人久久精品亚洲午夜 | 欧美三区在线观看 | 欧洲少妇bbbbb曰曰 | 国产jjizz女人多水 | 欧美大片91| 波多在线播放 | 一区二区三区在线 | 日 | 亚洲多毛妓女毛茸茸的 | 国产最新美女精品视频网站免费观看网址大全 | 秋霞av无码观看一区二区三区 | 五月综合色婷婷在线观看 | 久久ee热这里只有精品 | 四虎网站| 国产亚洲福利在线视频 | 男人视频网站 | 无码囯产精品一区二区免费 | 国产美女久久精品香蕉69 | 重口道具调教多人高h虐 | 手机看片福利视频 | 四虎永久在线精品免费网站 | 精品少妇人妻av一区二区 | 色老99久久九九爱精品 | 免免费国产aaaaa片 | 亚洲国产成人精品久久久国产成人一区 | 日本成人在线免费视频 | 免费在线观看视频a | 欧美村妇激情内射 | 日本一区二区在线 | 国产98色在线 | 国产 | 日韩女女同性aa女同 | 精品一区二区av | 少妇人妻挤奶水中文视频毛片 | 欧美性猛交xxxⅹ乱大交小说一 | 女人精69xxxⅹxx喷潮网 | 欧美伦费免费全部午夜最新 | 无遮高潮国产免费观看 | 日日噜噜噜夜夜爽爽狠狠视频 | 国产精品久久精品第一页 | 精彩视频一区二区三区 | 在线v片免费观看视频 | 在线成人一区二区 | 黄色毛片网 | 五月天婷婷亚洲 | 五月婷婷久 | 国产超碰av人人做人人爽 | 国产成人18黄网站 | 国产精品人成在线播放新网站 | 九色视频网址 | 鲁丝久久久精品av论理电影网 | 久久婷婷国产综合精品 | 久久久成人av | 日韩欧美卡一卡二卡新区 | 青青草久草在线 | 伊人天天久大香线蕉av色 | jjzzjjzz在线观看 | 最新无码人妻在线不卡 | 免费成人国产 | 午夜福利不卡在线视频 | 国产一区二区三区视频 | 国产一区二区精品 | 99久久久无码国产精品 | 久久无毛 | 国产精品推荐制服丝袜 | 九九视频国产 | 一级片免费在线看 | av网址免费 | av黄在线观看 | 日本免费无遮挡毛片的意义 | 无码人妻丰满熟妇区bbbbxxxx | 精品人妖videos欧美人妖 | 91最新国产 | 欧美 日韩 一区二区三区 | 久久2017国产视频 | 国产精品久久久久久久白丝制服 | 国产制服丝袜亚洲日本在线 | 亚洲国产精品久久久久秋霞 | 成人精品动漫一区二区三区 | 国产女人aaa级久久久级 | 伊人久久精品久久亚洲一区 | 亚洲精品日本一区二区三区 | 青青青爽视频在线观看 | 日本三级在线 | 欧美一区二区三区男人的天堂 | 手机看片久久国产免费 | 国产亚洲欧美日韩精品一区二区三区 | 日韩第九页 | 日韩午夜网站 | 天天爽夜夜爽人人爽从早干到睌 | 狠狠干激情 | 色婷婷激情综合 | 少妇高潮惨叫喷水在线观看 | 国产 日韩 欧美 制服 另类 | 印度妓女野外xxww | 成·人免费午夜视频香蕉 | 午夜影院私人 | 日韩激情中文字幕 | 久久在线视频精品 | 少妇粉嫩小泬白浆流出 | 伊人久久婷婷 | 亚洲成av人在线播放无码 | 大吊一区二区 | 精品国产三级在线观看 | 久久在草| 日韩一区二区三区免费高清 | 亚洲旡码欧美大片 | www色亚洲 | 美女100%挤奶水视频吃胸网站 | 国产人妖一区 | av网址免费| 久久96国产精品久久99软件 | 国产精品福利网红主播 | 国产夜夜嗨 | 女同重口另类在线观看 | 亚洲免费一区二区 | 国产中文字幕一区二区三区 | 国产成人精品一区二三区在线观看 | 国产精品免费久久久久久久久久中文 | 久久综合亚洲鲁鲁九月天 | xxxxx毛片| 久久艹免费视频 | 欧美日韩亚洲激情 | 97超碰免费在线观看 | 久久香蕉国产线看观看猫咪av | 97色综合 | 久久中文字幕精品 | 日韩视频一区 | 国产一级黄色大片 | 青青艹在线视频 | 久久精品资源 | 777亚洲熟妇自拍无码区 | 国产91色在线 | 日韩 | 精品女同一区二区三区 | 国产不卡在线播放 | av高清网站 | 久久亚洲一区二区三区四区 | 国内黄色一级片 | 欧美牲交a免费 | 国内国外精品影片无人区 | 在线观看91| 神马午夜91| 天堂激情网 | 国产乱妇视频 | 中文国产日韩精品av片 | 日本精品在线播放 | 日韩午夜理论片 中文字幕 国产乱码卡二卡三卡4 | 国产精自产拍久久久久久蜜 | 天天爽一爽 | 无码国产精品一区二区免费i6 | 草久av| 欧美色图综合网 | 伊人wwwyiren22 | 一本色道久久综合狠狠躁篇适合什么人看 | 成人美女黄网站色大免费的 | 毛片在线免费观看网址 | av片国产 | 中文字幕av亚洲精品一部二部 | 亚洲欧美综合精品成人网站 | 夜夜操网址 | 久久毛片网| 99日韩精品 | 色欲精品国产一区二区三区av | 国产午夜人做人免费视频 | 色夜影院| 春色校园亚洲愉拍自拍 | 欧美一区影院 | 国产在线无码播放不卡视频 | 国产午夜片无码区在线观看爱情网 | 快点使劲对白露脸 | 岛国片在线免费观看 | 男女做爰猛烈叫床视频免费 | 青草视频网站 | 台湾福利片 | 日韩在线一区二区不卡视频 | 男人手伸进内衣里揉我胸到爽 | 免费又黄又爽又猛的毛片 | 国产色爱| 国产探花在线精品一区二区 | 无码人妻精品专区在线视频 | 在线一区二区三区四区 | 亚洲第五页 | 高潮射精日本韩国在线播放 | 国产老头和老头xxxxx免费 | 国产片淫级awww | 国产欧美亚洲精品第1页青草 | 中文无套内谢少妇视频 | 亚洲无碼网站观看 | 中文字幕av无码不卡 | 男人的天堂社区 | 亚洲青色在线 | 成人综合色在线一区二区 | 无码潮喷a片无码高潮视频 久久久综综合色一本伊人 不卡影院av | 国产成人精品一二三区 | 无码人妻一区二区三区线 | 九九九九九九九九 | 最近更新中文字幕免费大全 | 国产网红主播无码精品 | 国产真实夫妇视频 | 国内视频一区二区 | 五月婷之久久综合丝袜美腿 | 国产精品国产亚洲精品看不卡 | 亚洲成人午夜影院 | 欧美色综合免费 | 欧美国产日产韩国免费 | 亚洲大色堂人在线视频 | 精精国产 | 国产精品午夜视频自在拍 | 理伦少妇片一级 | 婷婷网色偷偷亚洲男人甘肃 | 99精产国品一二三产区在线 | 国产福利一区二区三区在线视频 | 欧美一级性生活 | 精品理论片 | 亚洲精品国产高清一线久久 | 伊人久久大香线蕉av最新午夜 | www日韩精品 | 果冻国产精品麻豆成人av电影 | 竹菊影视欧美日韩一区二区三区四区五区 | 丰满熟女高潮毛茸茸欧洲视频 | 无码人妻精品一区二区三区夜夜嗨 | 97久久精品午夜一区二区 | 四虎影视国产精品永久地址 | 日日噜噜夜夜狠狠视频无码日韩 | 99久久er热在这里只有精品99 | 熟女人妻aⅴ一区二区三区麻豆 | 国产午夜性爽视频男人的天堂 | 日本三级高清视频 | 国产精品va无码二区 | xvideos永久免费入口 | 国产精品女同久久久久电影院 | 人妻熟女一区二区aⅴ林晓雪 | 亚洲色偷偷偷网站色偷一区 | 国产三级a在线观看 | 国产精品边做奶水狂喷无码 | 国产乱子伦无码精品小说 | 中国白嫩丰满人妻videos | 无遮无挡爽爽免费毛片 | 亚洲精品自拍视频在线观看 | 一级全黄少妇性色生活片 | 国产欧美国产综合每日更新 | 久久在线免费 | 99国产欧美精品久久久蜜芽 | 日韩丝袜欧美人妻制服 | 色情无码www视频无码区小黄鸭 | 亚洲精品高清视频 | 欧美黑人与白人精品a片 | 日日嗨av一区二区三区四区 | 国产超碰人人做人人爽av动图 | 伊人av综合 | av自拍网 | 成人免费视频7777777 | 亚洲综合色视频在线观看 | 亚洲成a人片77777在线播放 | 国产欧美大片 | 亚洲最新视频 | 国产精品亚洲一区二区三区天天看 | 亚洲国产一区精品 | 成人av在线一区二区 | 亚洲视频成人在线 | 农民人伦一区二区三区剧情简介 | 亚洲玖玖玖 | 国产精品区一区二区三在线播放 | 色多多视频在线播放 | 波多野结衣aⅴ在线 | 精品成人在线视频 | 在线国产观看 | 538精品在线观看 | 亚洲a∨精品永久无码 | 91精品视频免费在线观看 | 国产拍揄自揄免费观看 | 国产精品电影一区二区在线播放 | 免费在线色 | 天天综合网7799精品视频 | 国产a∨国片精品青草视频 亚州欧美 | 亚洲国产成人av在线观看 | 中文成人无字幕乱码精品区 | 无码精品国产va在线观看 | 中文字幕第25页 | 人人人人爽 | 少妇与大狼拘作爱性a | 亚欧洲精品在线 | 欧美呦呦呦| 天天摸夜夜添狠狠添高潮出水 | 在线观看日韩精品 | 中文字幕久久精品无码 | 久久香蕉精品 | 国产中文区字幕区2021 | 日韩av影院在线观看 | 91深夜视频| 好爽…又高潮了毛片免费看 | 小草国产精品情侣 | 国内精品久久久久影院蜜芽 | 裸体美女免费视频网站 | 丰满肥臀风间由美357在线 | 欧美日韩v | 一区二区精品视频 | 噜噜噜在线视频 | av的天堂| 四虎在线免费视频 | 97人人爽| 久久精品国产亚洲欧美 | 日本美女久久久 | 亚洲色偷拍区另类无码专区 | 欧美成人在线网站 | 久久一区二区三区四区 | 色一情一乱一伦一区二区三区四区 | 欧洲黄色录像 | 亚洲欧洲无码av一区二区三区 | 成熟人妻av无码专区a片 | 国产在线观看免费视频软件 | 精品一区二区久久久久久久网站 | 九九视频在线 | 18禁成年无码免费网站 | 国产超碰人人模人人爽人人添 | 亚洲精品a片99久久久久 | 亚洲精品无码久久久久去q 国产亚洲精久久久久久无码77777 | 免费看无码特级毛片 | 在线播放色| 人人做人碰人人添 | 欧美麻豆久久久久久中文 | 九色丨porny丨自拍入口 | 日韩免费高清视频网站 | 久久久久久久久久久韩国男女 | 国产欧美视频在线 | 久久网一区 | 极品少妇一区二区三区四区 | 四虎影院在线观看免费 | 亚洲制服丝袜中文字幕在线 | 久久人妻少妇嫩草av蜜桃 | 四虎成人欧美精品在永久在线 | 15p亚洲| av无码一区二区二三区1区6区 | 国产女人水真多18毛片18精品视频 | 香蕉视频在线免费 | 亚洲免费视 | 好爽…又高潮了免费毛片 | 欧美日本韩国亚洲 | 久久国产福利播放 | 日韩人妻无码精品-专区 | 五月天综合视频 | 丰满少妇在线观看bd | 精品成人乱色一区二区 | 另类捆绑调教少妇 | 国产精品女同久久久久电影院 | 日本不卡久久 | 久久伊人热热精品中文字幕 | 日韩一级免费视频 | 亚洲中文字幕高清乱码在线 | 日韩视频在线观看一区二区三区 | 国产亚洲精品久久午夜玫瑰园 | 亚洲精品国产自在现线最新 | 新版本天堂资源在线中文8的特点 | 亚洲免费三区 | 大香网伊人久久综合网2018 | 福利一区在线观看 | 在线视频国产99 | 色婷婷香蕉在线一区二区 | 国产精品无码无在线观看 | 我看黄色一级片 | 天堂在/线中文在线资源 官网 | 乱码午夜-极国产极内射 | 欧美激情综合五月色丁香小说 | 日韩超碰 | 91精品婷婷国产综合久久蝌蚪 | 国产精品视频一二三 | 手机在线免费看片 | 成年男女免费视频网站无毒 | 岛国片在线播放97 | 亚洲日本中文字幕乱码在线 | 久久久无码精品午夜 | 狠狠色噜噜狠狠狠777米奇小说 | 久久久888| 国产亚洲精品美女久久久久 | 少妇仑乱a毛片无码 | 国产亚洲曝欧美精品手机在线 | 亚洲国产精品无码久久一线 | 人妻熟女一区二区三区app下载 | 懂色av一区二区三区免费 | 欧美日韩精品久久免费 | 成人国产精品免费观看视频 | 成人在线高清 | 欧洲精品成人免费视频在线观看 | 中国黄色片视频 | 亚洲国产精久久久久久久 | 奇米影视在线 | 日本免费在线观看 | 亚洲最大成人网色 | 日韩久久免费视频 | 夜夜夜夜夜猛噜噜噜噜噜gg | 成年美女黄网站色大免费视频 | 久草久热 | 午夜精品久久久 | 操网址 | 国产精品情侣 | 久久久久久成人网 | 中文字幕精品一区久久久久 | 午夜免费啪 | 伊人久久大香线蕉av网禁呦 | 97免费人妻无码视频 | 国产精品久久久久久在线观看 | 久草视频在线免费看 | jj视频在线播放 | 日韩精品久久无码人妻中文字幕 | 网曝91综合精品门事件在线 | 人妻无二区码区三区免费 | 欧美精品九九 | 国产一区二区a | 免费做a爰片久久毛片a片下载 | 少妇极品熟妇人妻 | 成人中文字幕+乱码+中文字幕 | 日韩一区二区高清视频 | 青青青青青手机视频在线观看视频 | 成人午夜亚洲精品无码区毛片 | 鲁丝片一区二区三区免费 | 欧美黑人性视频 | 产精品视频在线观看免费 | 日本免费高清 | 四虎永久在线精品884aa | 人妻少妇av无码一区二区 | 成人午夜特黄aaaaa片男男 | 日本黄色片一级片 | 欧美日韩中字在线观看 | 亚洲丰满熟女一区二区v | 成人免费av在线 | 免费欧美一级视频 | 又色又爽又黄无遮挡的免费观看 | 少妇高潮惨叫久久久久久电影 | 5858s亚洲色大成网站www | 亚洲成人天堂 | 久青草无码视频在线观看 | 老熟妇乱子伦牲交视频欧美 | 在线观看免费视频网站a站 精品成人在线观看 | 日本不卡视频在线播放 | 亚洲精品尤物av在线观看任我爽 | 亚洲最大毛片 | 国产不卡福利片在线观看 | 亚洲精品国产电影 | 在线不卡免费视频 | 午夜成人无码福利免费视频 | 亚洲aaaaaa | 国语对白做受xxxxx在线 | 亚洲精品9999久久久久无码 | 成人av无码国产在线一区 | 欧美50p| 久久夜色撩人精品国产 | 亚洲日韩精品无码一区二区三区 | 性做爰高清视频在线观看视频 | 人妻少妇精品视频二区 | 欧美精品成人一区二区三区四区 | 久久亚洲男人第一av网站 | 日韩人妻无码一区2区3区里沙 | 女人下面毛多水多视频 | 成年免费视频黄网站zxgk | 亚洲国产精品福利 | dy888亚洲精品一区二区三区 | 青青青在线视频人视频在线 | 日本熟妇色高清免费视频 | 青草av在线 | 成年女人免费v片 | 天天艹av| 国产无遮挡a片无码免费软件 | 在线无码免费的毛片视频 | 久久亚洲一区二区三区四区 | 欧美xxx精品 | 亚洲毛片在线播放 | 久久2| 久久综合中文 | 成人久草 | 7777精品伊久久久大香线蕉软件的特点 | 台湾无码一区二区 | 中文无遮挡h肉视频在线观看 | 军人全身脱精光自慰 | 中文字幕免费无码专区 | 久久精品国产成人午夜福利 | 亚色在线视频 | 久久精品国产久精国产69 | 亚洲每日更新6666666 | 欧洲亚洲色视频综合在线 | 98色花堂精品视频在线观看 | 亚洲播播 | 天天天色综合a | 尤物99av写真在线 | 亚洲伊人影院 | 性欧美一区二区三区 | 欧美激情精品成人一区 | 国产13页 | 中国大陆精品视频xxxx | 天天躁日日躁狠狠久久 | 性饥渴艳妇性色生活片在线播放 | 亚洲欧美日韩综合在线丁香 | 野外少妇被弄到喷水在线观看 | 男同志av| 亚洲日本高清在线aⅴ | 嫩草院一区二区乱码 | 人人玩人人添人人澡97 | 无码国模产在线观看免费 | 美日韩在线| 亚洲视频一二 | 日本少妇黄色 | 国产一区二区三区中文字幕 | 免费无码黄动漫十八禁 | 99riav.6国产情侣在线看 | 日韩欧美一区二区三区免费观看 | 一本一道波多野结衣av中文 | 99国内自产精华 | 国内精品久久久久影院亚瑟 | 九九亚洲精品 | 精品国产自线午夜福利在线观看 | 成人午夜视频网站 | 日本在线a一区视频高清视频 | 亚洲综合精品伊人久久 | 国产理伦 | 亚洲视频中文字幕 | 窝窝午夜看片成人精品 | 精品国产成人一区二区三区 | 久久亚洲精品无码网站 | 亚洲综合国产 | 国产精品亚洲二区 | 日产mv免费观看 | 亚洲天堂精品一区 | 日韩在线三级 | 精品日产乱码久久久久久仙踪林 | 曰本又大又粗又黄又爽的少妇毛片 | 国产国产久热这里只有精品 | 国产在线视频网站 | 国产女人高潮大叫毛片 | 亚洲一级生活片 | 国产精品精东影业 | 久草影视网 | 久久66热人妻偷产国产 | 国产色爽女 | 91极品国产情侣高潮对白 | 岛国av一区二区三区 | 无码国产成人午夜视频在线播放 | 人人妻人人澡人人爽国产一区 | 日韩福利在线视频 | 男女精品网站 | 亚洲视频中文 | 女人被爽到高潮视频免费 | 女儿国3在线观看免费版高清 | 日韩精品无码专区免费播放 | 色多多在线观看视频 | 日韩国产高清一区二区 | xxxx性×xx老少配视频网站 | 日欧一片内射va在线影院 | 亚洲乱码一区二区三区在线观看 | 亚洲精品久久久久久婷婷 | 天天看片天天爽 | 午夜乱人伦精品视频在线 | 亚洲欧美日韩久久精品 | 国产免费久久精品国产传媒 | 亚欧三级 | 2021在线不卡国产麻豆 | 日本手机在线视频 | 毛片专区| 大屁股国产白浆一二区 | 九九99精品久久久久久综合 | 艳妇臀荡乳欲伦69调教视频 | 久久国产精品大桥未久av | 亚洲中文字幕人成乱码 | 久久天天躁夜夜躁狠狠躁2022 | 久久无码人妻一区二区三区 | 亚洲最大国产成人综合网站 | 免费国产一二三区四区乱码 | 国产精选第一页 | 国产精品久久久久久99 | 99尹人香蕉国产免费天天 | 国产精品一区二区在线观看网站 | 亚洲午夜久久久久久久久红桃 | 手机在线免费av | 亚洲欧美在线一区二区 | 国产精品高潮呻吟av久久软件 | 日韩狠狠| 日日草天天干 | 69xxx中国 | 亚洲 熟女 久久 国产 | 亚洲全部无码中文字幕 | 国产一区二区三区久久久久久久久 | 欧洲熟妇性色黄在线观看免费 | 男人天堂亚洲 | 久久午夜国产 | 国语对白一区二区三区 | 无码日韩做暖暖大全免费不卡 | 综合激情六月 | 富婆饥渴难耐69xxxx | 中文字幕精品一区二区三区在线 | 亚洲天堂男| 国产尤物人成免费观看 | 手机看片久久国产免费 | 爱情岛av | 粗大挺进尤物人妻中文字幕 | 国产国拍亚洲精品av在线 | 999xxxx| 色综合久久无码五十路人妻 | 日韩avwww | 男女啪啪做爰高潮免费网站 | 国产精品特级毛片一区二区三区 | 无码乱码天天更新 | 国产成人亚洲精品无码综合原创 | 欧美福利视频网站 | 一区二区亚洲视频 | 欧美 日韩精品 | 日韩视频专区 | 国产91专区| 亚洲精品视频播放 | www国产| 99精品一级欧美片免费播放 | 日本一区二 | 中文在线一区 | 亚洲欧美一区二区三区三高潮 | 鲁一鲁一鲁一鲁一曰综合网 | 97av在线播放 | 久久中文网 | 伊人色综合久久天天人守人婷 | 二区三区精品 | 红桃av一区二区三区在线无码av | 国产丰满麻豆 | 国产98视频 | 国产又黄又爽动漫 | 少妇高潮av久久久久久 | 日本精品久久久久久草草 | 国产福利免费视频不卡 | 精品国产欧美 | 亚洲中文字幕高清乱码在线 | 欧美 国产 日产 韩国 在线 | 亚洲成av人片在线观l看福利1 | 国产精品美女久久久久aⅴ国产馆 | 久久精品卡二卡三卡四卡 | 免费看日产一区二区三区 | 黄色毛片毛茸茸 | 中文字幕有码在线播放 | 精品一区二区三区自拍图片区 | 综合一区av | 国产91丝袜在线播放九色 | 国产精品99久久精品爆乳 | 日韩视频在线观看视频 | 欧美成人精品三级网站 | 国产精品色婷婷99久久精品 | 精品黑人一区二区三区久久 | 国产一二区精品 | 久久久无码精品亚洲日韩精东传媒 | 91精品国产日韩91久久久久久 | 日韩精品一区二区三区免费视频观看 | 国产在线欧美日韩 | 欧美最猛性视频另类 | 国产精彩乱子真实视频 | 久热色 | 精品久久久无码中文字幕边打电话 | 久久久999久久久 | 丰满熟妇被猛烈进入高清片 | 免费中文字幕在线观看 | 婷婷开心色四房播播 | 女教师少妇高潮免费 | 四虎在线视频 | 日韩av一区二区三区四区 | 狠狠综合久久久久综合网浪潮 | 日日摸日日碰夜夜爽亚洲综合 | 亚洲无砖码 | 97国产精品人人爽人人做 | 久久996re热这里只有精品无码 | 成人亚洲欧美成αⅴ人在线观看 | 中文字幕自拍偷拍 | 精品国产肉丝袜在线拍国语 | 米奇欧美777四色影视在线 | 全黄一级片 | 久久婷婷五月综合色欧美 | 国产性猛交粗暴力xxxx | 久草在线影 | 国产精品久久久久久ai换脸综合 | 亚洲欧美日本另类 | 精品久久久久久无码专区不卡 | 国内在线一区 | a网站在线观看 | 午夜天堂一区人妻 | 九色精品国产成人综合网站 | 国产精品久久久免费视频 | 久久久精品无码中文天美 | 国产东北肥熟老胖女 | 黄色大视频 | 亚洲成a人片在线观看无码 少妇日韩 | 蜜臀av中文字幕 | 国语自产偷拍精品视频偷拍 | 中日韩va无码中文字幕 | 久久久一本精品99久久精品88 | 久精品国产 | 欧美日韩亚洲高清 | www.天堂在线 | 国产真实强奷网站在线播放 | 久久婷婷五月综合色和啪 | 国产极品粉嫩 | 成人午夜在线观看 | 欧洲成人综合网 | 精品国产福利久久久 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠97首创麻豆 | 国产一级特黄aaa大片 | 五月婷婷婷婷 | 欧美成人精品第一区 | 国内超碰 | 午夜久久久精品 | 亚洲伊人久久大香线蕉av | 国产欧美日韩在线在线播放 | 性高爱久久久久久久久 | 免费在线观看中文字幕 | 无码精品视频一区二区三区 | 中国妇女做爰视频 | 色婷婷激情五月 | 午夜福利合集1000在线 | 亚洲日韩乱码久久久久久 | 国产性一交一伦一色一情 | 中文字幕一区二区三区久久网站 | 国语一区二区 | 越南三级dvd在线播放 | 日韩免费一区二区三区 | 无码办公室丝袜ol中文字幕 | 日日摸日日碰夜夜爽久久四季 | 欧美精品在线观看 | 秒拍福利视频 | 国产精品美女久久久久久麻豆 | 女人体1963午夜免费视频软件 | 人妻夜夜爽天天爽 | 人妻少妇久久久久久97人妻 | 狠狠躁天天躁综合网 | 日韩欧美视频在线播放 | 日本xxxx裸体xxxx出水 | 亚洲啪啪网址 | 欧美亚洲精品中文字幕乱码 | 欧美肥婆性猛交xxxx | 成人国产片女人爽到高潮 | 日日干影院 | a级大片在线观看 | 黑人巨大xxxxx性猛交 | 国产免费又黄又爽又刺激蜜月al | 夜夜躁狠狠躁日日躁婷婷小说 | 日韩资源在线观看 | 欧美啪啪一区二区 | 亚洲区一区| 国产精品二区三区 | 亚洲 高清 成人 动漫 | 婷婷综合五月天 | 亚洲的vs日本的vs韩国 | 欧美黑人狂躁日本寡妇 | 免费黄色av | 国产成人无码免费视频在线 | 午夜婷婷丁香 | 亚洲加勒比无码一区二区 | 99九九精品视频 | 精品女同一区二区三区免费站 | 寂寞午夜影院 | 免费gogo少妇大尺寸视频 | 国产精品国产三级国产剧情 | 色婷婷综合缴情综免费观看 | 久久精品视频在线观看 | 无遮挡粉嫩小泬久久久久久久 | 色婷婷一区二区三区亚洲国产精品 | 国产精品亚洲专区无码不卡 | 饥渴少妇激情毛片视频 | 中文字幕 国产 | 国产精品久久久久久模特 | jav成人免费视频 | 国产白嫩漂亮ktv在线 | 伊人55影院| 人人爽人人澡人人人人妻 | 亚洲aⅴ无码成人网站国产 久久久久久久久久久久久久久久久久久久 | 国产精品伦一区二区三区在线观看 | 国产精品va无码免费 | 乱子伦一区二区三区 | 亚洲国产日韩综合久久精品 | 亚洲视频一区在线观看 | 伊人狠狠干 | 国产精品自产拍在线观看花钱看 | 一区二区三区在线视频播放 | 日本精品一区二区三区视频 | 久久国产精品2020免费 | 成年人a级片 | 国产亚洲精品线观看动态图 | 欧美成人aa久久狼窝五月丁香 | 日韩午夜一区二区三区 | 国产精品三级国产电影 | 免费无码又爽又刺激网站 | 99re在线观看 | 又粗又猛又大爽又黄老大爷5 | 一本一道久久综合久久 | 久久av无码精品人妻系列 | 欧美一区二区三区大片 | 日本 精品 高清不卡 | 少妇娇喘呻吟出水好深一区二区 | 国产成人99 | 国产精品免费观看久久 | 久久r精品国产99久久6不卡 | 成人在线不卡视频 | 女人下面流白浆的视频 | 亚洲黄色在线看 | 丝袜老师高潮呻吟高潮 | 毛片免 | 国产色婷婷久久99精品91 | 丰满肥臀风间由美357在线 | 奇米在线7777在线精品 | 中国美女毛茸茸撒尿 | 久久久久久欧美精品色一二三四 | 一区二区三区鲁丝不卡 | 日本天堂网在线观看 | 91爱国产 | 狠狠色综合久久久久尤物 | 玖玖资源站亚洲最大成人网站 | 白天躁晚上躁麻豆视频 | 又色又爽又黄又无遮挡的网站 | 国产99视频在线观看 | 国产午夜成人无码免费看不卡 | 久久久精品94久久精品 | 五月综合激情在线 | 国产一区国产二区在线精品 | 中文日韩亚洲欧美制服 | 久久精品国产99久久无毒不卡 | 五月婷婷天堂 | 色一情一交一乱一区二区 | 国产色视频在线 | av电影在线观看 | 国产做爰xxxⅹ久久久精华液 | 欧美三级真做在线观看 | 日本一级一级一区二tx | 久久精品国产只有精品66 | 对白刺激国产对白精品城中村 | 亚洲aⅴ天堂av在线电影 | 久久大香 | 亚洲成人7777 | 国产视频一区三区 | 九九热精品在线视频 | 日韩精品在线观看一区二区三区 | 成人国产亚洲精品a区 | 亚洲精品久久区二区三区蜜桃臀 | 日本添下边视频全过程 | 色爱综合av | 婷婷久久综合九色综合97 | 精品热线九九精品视频 | 日韩激情久久 | 国产欧美日韩另类 | 亚洲人 女学生 打屁股 得到 | 奇米影视777四色米奇影院 | 色猫咪av在线观看 | 亚洲毛片在线看 | 嫩草在线播放 | 中文字幕xxxx | 精品无码一区二区三区av | 成人性生交大片免费看96 | 无码超乳爆乳中文字幕久久 | 国产精品永久免费嫩草研究院 | 曰本极品少妇videossexhd 天天躁夜夜躁天干天干200 | 日本丰满少妇裸体自慰 | 不卡中文av| 国产999久久久 | 色综合色狠狠天天综合色 | 国产91对白在线播放九色 | 12裸体自慰免费观看网站 | 国产成人久久综合一区 | 91久久久久久久国产欧美日韩- | 国产一二三四区在线 | 成人福利小视频 | 国产成人精品亚洲午夜麻豆 | 欧美日本中文字幕 | 黄色av片三级三级三级免费看 | 久草色在线观看 | 欧美亚洲国产日韩 | 亚洲一级黄色大片 | 国产一区二区三区成人久久片老牛 | 性无码专区无码 | 亚洲丰满少妇xxxxx高潮对白 | 4hu最新网址 | 国产免费人人看 | 日本韩国三级在线观看 | 国产在线网 | 婷婷免费视频 | 日韩成人精品在线 | 亚洲国产av导航第一福利网 | 轻点好疼好大好爽视频 | 日日日日做夜夜夜夜做无码 | 久久久久久自慰出白浆 | 91视频在线视频 | 伊人91| 看免费的毛片 | 在线免费观看视频黄 | 蜜桃在线一区二区 | 国产精品色婷婷99久久精品 | 国产小视频免费观看 | 亚洲 日韩 欧美 成人 在线观看 | 亚洲 小说 欧美 另类 社区 | 丁香婷婷综合激情 | 色综合色天天久久婷婷基地 | 欧美在线观看视频 | 91精品卡一卡二卡乱码 | 国产人妖一区 | 日本免费一区二区三区日本 | 欧美激情一区二区三区四区 | 久操色 | av在线资源网站 | 无码人妻一区二区三区麻豆 | 中文在线中文资源 | 午夜性色福利在线视频18观看 | 夜夜嗨av一区二区三区免费区 | 久久亚洲综合网 | 国产一级自拍视频 | 中国性猛交xxxx乱大交3 | 夜夜撸日日操 | 天堂网www网在线最新版 | 偷拍大众浴池精品视频在线播放 | 国产一级视频播放 | 久久综合无码中文字幕无码ts | 亚洲欧美另类精品二区 | 丰满多毛少妇做爰视频 | 国产精品15p | 久久性色av亚洲电影 | 无码综合天天久久综合网色吧影院 | 色播久久人人爽人人爽人人片av | 婷婷久久综合九色综合88 | 操比网站 | 久久综合区 | 久久国产精品国产四虎90后 | 亚洲高清在线观看 | 狠狠爱无码一区二区三区 | 成人动态视频 | 成人免费无码精品国产电影 | 又色又爽又黄的视频女女 | 精品国产午夜理论片不卡 | 男女啪啪免费体验区 | 欧美日韩国产综合草草 | 日本少妇一区 | 看免费的毛片 | 牛人盗摄一区二区三区视频 | 99久久综合狠狠综合久久止 | 欧美巨大黑人精品videos | 天天舔天天射天天干 | 精品熟女少妇av免费观看 | 欧美在线不卡 | 在线中文字幕第一页 | 欧美寡妇xxxx黑人猛交 | www.youjizz.com亚洲| 夜夜草导航 | 亚洲精品国产精品国产自2022 | 女人和拘做爰正片视频 | 9久9久女女热精品视频在线观看 | 国产黄大片在线观看画质优化 | 老司机精品成人无码av | 成年性午夜无码免费视频 | 国产suv精品一区二区四 | 成人欧美一区二区三区黑人 | www国产成人免费观看视频 | 午夜无码免费福利视频网址 | 亚洲熟妇自偷自拍另欧美 | 日韩永久精品 | 日本在线www | 中国少妇bb | 玩弄丰满少妇xxxxx性多毛 | 91国产视频在线播放 | 午夜视频导航 | 精品毛片一区二区免费看 | 自偷自拍亚洲综合精品 | 成人国产一区二区三区精品麻豆 | 免费av入口 | 国产欧美日韩91 | 日本三级短视频 | 国产夜夜爽 |