岛国片免费在线观看/色综合久久伊人/欧美精品免费在线/无码精品人妻一区二区三区老牛/亚瑟国产精品久久/97精品国产一区二区三区四区/国 产 黄 色 大 片/国产乱老熟视频网88av/国产精品av一区二区/亚洲a在线播放/亚洲粉嫩/天天综合网日日夜夜/日日摸日日操/国产激情在线观看/欧美黑人与白人精品a片/精品国产一区二区三区不卡蜜臂/色之久久/国产色婷婷精品综合在线播放

公司章程

時間:2024-10-23 17:00:01 章程 我要投稿

公司章程15篇【通用】

  在學習、工作、生活中,我們都跟章程有著直接或間接的聯系,章程起著規定組織紀律的作用。那么章程的格式,你掌握了嗎?以下是小編收集整理的公司章程,供大家參考借鑒,希望可以幫助到有需要的朋友。

公司章程15篇【通用】

公司章程1

  第一章 總則

  第一條 根據《中華人民共和國公司法》和其他有關法律、法規,xxx xxx經協商一致,決定共同投資創辦:xx有限公司,現制定本章程。

  第二條 股東各方

  甲方:

  乙方:

  丙方:

  丁方:

  第三條 公司名稱及住所

  公司名稱:xx有限公司(以下簡稱公司)

  住址:上海

  第四條公司為有限公司。股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

  第五條股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者的權利。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權,依法享有民事權利,承擔民事責任。

  第六條公司可以向其他有限公司投資,并以該出資額為限對所投資公司承擔責任,公司向其他有限責任公司投資的,其累計投資額不得超過公司凈資產的百分之五十。在投資后,接受被投資公司以利潤轉增的資本,其增資額不包括在內。

  第七條 公司從事經營活動,必須遵守法律,遵守職業道德,接受政府和社會公眾的監督。公司的合法權益受法律保護,不受侵犯。

  第二章 公司的宗旨和經營范圍

  第八條 公司的宗旨:積極投資,合法經營

  第九條 公司經營范圍:建筑施工

  第三章 公司的注冊資本及股東各方的出資額、出資方式。

  第十條 公司注冊資本為人民幣一百萬元,其中:

  甲方出資人民幣 45萬元,占注冊資本的百分之45 ;

  乙方出資人民幣 35萬元,占注冊資本的百分之35 ;

  丙方出資人民幣 10萬元,占注冊資本的百分之10 ;

  丁方出資人民幣 10萬元,占注冊資本的百分之10 ;

  第十一條 股東各方以下列方式出資:

  甲方:貨幣

  乙方:貨幣

  丙方:貨幣

  丁方:貨幣

  第十二條 股東各方應在20xx年 月 日星期 前足額交納各自所認繳的出資額。各股東應當將貨幣出資足額存入在銀行開設的臨時銀行帳戶。

  第十三條股東之間可以相互轉讓其部分出資,股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意,不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓出資,視為同意轉讓。經股東同意轉讓出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優先購買權。 第十四條 公司成立后,應當向股東簽發出資證明書。出資證明書由公司蓋章。

  第四章 股東的權利和義務

  第十五 條股東享有下列權利:

  (一)有權將自己 的名稱、住所、出資 額 及出資證明書編號等事項記載于股東名冊內;

  (二)參加或推選代表,參加股東并享有表決權。

  (三)了解公司經營狀況及財務狀況,查閱股東會議記錄和公司財務會計報告;

  (四)按照出資比例分取紅利;公司新增資本時,可以優先認繳出資;

  (五)股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的名稱,住所以及出資額 記載于股東名冊;

  (六)公司終止后,按照出資比例分得公司清償債務后的剩余財產;

  第十六條 股東負有下列義務:

  (一) 交納所認繳的出資;

  (二) 依其所認繳的出資額,承擔公司債務;

  (三) 股東在公司登記后不得抽回出資;

  第五章 股東會

  第十七條 股東會由全體股東組成,股東會是公司最高權利機構。

  第十八條 股東會行使下列職權;

  (一) 決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二) 選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

  (三) 選舉和更換由股東代表出任的執行監事,決定有關監事的報酬等;

  (四) 審議批準執行董事的報告;

  (五) 審議批準執行監事的報告;

  (六) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (七) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八) 對公司增加或者減少注冊資本做出決議;

  (九) 對公司發行債券做出決議;

  (十) 對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議;

  (十二)審議公司章程修改方案;

  (十三)其他重要事項。

  第十九條 股東會的決議須經過代表二分之一以上表決權的股東通過。但有關公司增加 或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司章程的決議必須通過

  第二十一條 股東會會議每年召開二次,2月和8月召開。

  第二十二條召開股東會會議,應當于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應當對 所議事項決定做成會議記錄,出席會議的股東應當再會議記錄上簽名。

  第六章 執行董事

  第二十三條 公司設:執行董事,由股東會委派產生。執行懂事任期三年,連選,可以連任。 第二十四條 執行董事是公司的法定代表人。

  第二十五條 執行董事對股東會負責,行使下列職權;

  (一) 負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二) 執行股東會決議;

  (三) 決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四) 制定公司的年度財務預算、決算方案;

  (五) 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六) 制定公司增加或者減少注冊資本方案;

  (七) 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八) 決定公司內部管理機構的設施;

  (九) 聘任或者解聘公司經理,根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,并決定其報酬事項;

  (十) 制定公司的基本管理制度;

  (十二)提請修改公司章程;

  (十三)股東會授予的其他職權。

  第七章 執行監事

  第二十六條 公司設:執行監事,由股東會委派產生。執行監事任期三年,連選可連任。 公司執行董事、經理及財務負責人不得兼任執行監事。

  第二十七條 執行監事行使下列職權;

  (一) 檢查公司財務;

  (二) 對執行董事、經理、副經理執行公司職務時違反法律、法規或者本章程行為進 行監督;

  (三) 當執行董事、經理、副經理的行為損害公司利益時,要求其予以糾正;

  (四) 提議召開臨時股東會。

  第八章 經營管理機構

  第二十八條公司設立經營管理機構,負責公司日常經營管理工作。經營管理機構設經理一名,經理由執行董事任命,任期三年,連選,可連任。

  第二十九條 經理行使下列職權;

  (一) 主持公司的生產經營管理工作,組織實施執行董事會決議;

  (二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三) 擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四) 擬訂公司的基本管理制度;

  (五) 制定公司的具體規章;

  (六) 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七) 聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八) 本章程和執行懂事授予的`其他職權。

  副經理協助經理行使上述職權,經理因故不能行事職權時,可委托一名副經理行使其職權,但如果代理期限在兩個月以上,經理應事先通報股東會。

  第三十條 公司可設若干部門,部門經理分別負責公司各部門的工作,部門經理對經理負責。

  第九章 忠誠條款

  第三十一條執行董事、執行監事、經理(在本章中均包括副經理)應當遵守本章程,忠實履行職務,維護公司利益,不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

  執行董事、執行監事、經理不得利用職權收受賄賂或其他非法收入,不得侵占公司的財產。 第三十二條執行董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。執行董事、經理不得將公司資產以個人名義或者其他個人名義,開立銀行帳戶存儲貨幣。執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或其他個人債務提供擔保。

  第三十三條 執行董事、經理除本章程規定或者股東會同意外,不得同公司訂立合同或進行交易。

  第三十四條 執行董事、執行監事、經理除依照法律規定或者經股東會同意外,不得泄露公司秘密。

  第三十五條 經理或者其他高級管理人員請求辭職時,應提前二個月向執行董事提出書面報告。

  第三十六條執行董事、執行監事、經理或者其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損害的,應承擔賠償責任。

  經理或其他高級管理人員有前款行為的,除承擔賠償責任外,執行董事可隨時將其解聘。

  第十章 公司財務、會計及利潤分配制度

  第三十七條公司依照國家法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立財務、會計制度。

  第三十八條 公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告,經依法審查驗證后,十天內送交各股東及各政府有關部門,并接受其監督。

  公司會計年度自公歷一月一日起至十二月三十一日止。公司財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表:

  (一) 資產負債表;

  (二) 損益表;

  (三) 財務狀況變動表;

  (四) 財務情況說明書;

  (五) 利潤分配表;

  第三十九條 公司可根據實際需要設立內部審計機構。

  第四十一條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。

  第四十二條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  第四十三條 公司在稅后利潤中提取法定公積金后,經股東會決議,可以提取任意公積金。 第四十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。 公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

  第四十五條 公司彌補虧損和提取法定公積金、公益金后所余利潤,按照股東的出資比例分配。

  第四十六條 公司除法定的會計帳簿外,不得另立會計帳目簿,對公司資產不得以任何個人名義開立銀行帳戶存儲貨幣。

  第十一章 公司的合并與分立

  第四十七條 公司的合并或者分立,由公司股東會議做出決議。

  第四十八條 公司合并或者分立,應依照《中華人民共和國公司法》規定的程序和要求進行。 第四十九條公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單,并依照《中華人民共和國公司法》第一百八十六條規定的程序和要求辦理。公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

  第五十條 公司增加注冊資本時,股東可按出資比例認繳新增資本或者協商決定新增資本的認繳比例。

  第五十一條 因公司合并或者分立,登記事項發生變化的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記、注銷登記或者設立登記。

  公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

  第十二章 公司的期限、解散和清算

  第五十二條 公司的經營期限為二十年,自營業執照簽發之日起算。

  第五十三條股東各方均同意延長經營期限的,應由股東會做出決議,并在經營期限屆滿前六個月報原審批部門批準,然后向公司登記機關辦理變更登記及其他注冊手續。

  第五十四條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一) 本章程規定的經營期限屆滿或者本章程規定的其他終止事由出現;

  (二) 股東會決議終止;

  (三) 因公司合并或者分立需要解散;

  (四) 違反法律、行政法規被依法責令關閉;

  (五) 破產;

  第五十五條 公司依前條第一款規定解散的,應當在十五日內由股東組成清算組,進行清算。

  公司以前條第二款規定解散的,分別由有關主管機關和人民法院,組織清算組,進行清算。

  第五十六條清算組在清算期間行使下列職權:

  (一) 清算公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  (二) 通知或者公告債權人;

  (三) 處理與清算有關的公司未了結的業務;

  (四) 清繳所欠稅款;

  (五) 清理公司債權、債務;

  (六) 處理公司清償債務后的剩余財產;

  (七) 代表公司參與民事訴訟活動;

  第五十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,制定清算方案,報股東會或者有關主管機關確認。

  公司財產能夠清償公司債務的,分別支付清算費用,職工工資和勞動保險費用,繳納所欠稅款,清償公司債務。

  公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照股東的出資比例分配。

  第五十八條清算期間,公司不得開展新的經營活動。

  第五十九條清算過程中,發現公司財產不足清算債務的,應立即向人民法院申請宣告破產。人民法院裁定破產后,清算組將清算事務移交給人民法院。

  第六十條清算結束后,清算組制作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第六十一條清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應承擔賠償責任。

  第十三章 承 諾

  第六十二條 本公司鄭重承諾:

  1.依法開展經營活動,法律及法規禁止的不經營。

  2.需要前置審批的項目,本企業在取得許可證和正式批準文件并由工商行政管理部門重新核發營業執照后,才能開展相應的經營活動。

  3.申請人提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性,如因不實而造成法律后果的,由申請人承擔法律責任。

  4.本企業章程內容中如有與《中華人民共和國公司法》等有關國家法律法規相違背處,全體股東(投資人)承擔因執行該處內容所造成的一切法律后果。

  第十四章 附 則

  第六十三條 本章程對公司、股東、執行董事、執行監事、經理均具有約束力。

  第六十四條 股東各方或者其委托代理人,應在本章程上簽名并加蓋印章,以示完全接受本章程的規定。

  第六十五條 本章程自公司登記機關核準設立登記并發給《企業法人營業執照》之日起正式生效。

  第六十六條 本章程解釋權屬公司股東會。

  第六十七條 本章程一式八份,股東各方各執一份,另四份分別報送各有關部門、機關。各份章程具有同等效力。

  乙方: 年 月 日

  丙方: 年 月 日

  丁方:

  年 月 日

  年 月日

公司章程2

  第一章 總則

  第一條 為使企業建立現代產權制度,保障企業股東和債權人的合法權益,依照《中華人民共和國企業法》、天津市__、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規定的原則,結合實際,制定本章程。

  第二條 本企業按發起設立式股份有限公司組建,是獨立企業法人。企業全部資本分為等額股份,股東以其所持股份為限對企業承擔責任,企業以全部資產對企業的債務承擔責任。

  第三條 企業名稱為:________________________

  企業地址為:________________________________

  企業注冊資本為:____________人民幣______萬元

  企業經營范圍:______________________________

  企業法定代表人:____________________________

  第四條 企業宗旨:____________遵守國家法律、法規,維護社會經濟秩序;誠信經營,注重經濟效益;提高職工收入,保障股東和債權人的合法權益。

  第二章 股東出資方式及出資額

  第五條 企業的股本金總額為____元,總股份為____股,每股金額為____元人民幣。

  第六條 本企業股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下:____________

  首期以(現金或其他資產)投資____元,折____股,占企業股本的____%。

  首期以(現金或其他資產)投資____元,折____股,占企業股本的____%。

  首期以(現金或其他資產)投資____元,折____股,占企業股本的____%。

  (上述股東為發起人,不少于5人,可為企事業法人、社團法人、自然人,發起人出資總額與股本金總額一致)。

  第三章 股東的權利和義務

  第七條 企業的股份持有人為企業股東。股東按其持有股份份額,對企業享有權利、承擔義務。

  法人作為企業股東時,應由法定代表人或經法定代表人授權的代理人代表其行使權利,并出具法人的授權委托書。

  第八條 企業股東享有以下權利:____________

  1.出席或委托代理人出席股東大會,并按其所持股份行使相應的表決權;

  2.依照企業章程、規則轉讓股份;

  3.查閱企業章程,股東大會記錄及會計報告,對企業經營管理提出建議或質詢;

  4.當企業依照國家政策法律上市時可優先認購企業發行的股票;

  5.按股份取得股利;

  6.企業終止清算時,按股份取得剩余財產;

  7.選舉和被選舉為董事會或監事會成員。

  第九條 企業股東承擔下列義務:____________

  1.遵守企業章程;

  2.服從和執行股東大會決議;

  3..按認購股份和出資方式認繳出資額,按持有股份對企業的虧損和債務承擔有限責任;

  4..支持企業改善經營管理,提出合理化建議,促進企業發展;

  5.維護企業利益,反對和抵制損害企業利益的行為。

  第四章 股權管理

  第十條 企業股權管理基本規則如下:____________

  1.企業依本章程制定股權管理規則(或實施細則),設立股權管理辦公室,在董事長領導下,負責股權管理工作。

  2..發起人認購企業股份后即繳納股金,以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權抵作股款的,依法辦理財產權的轉移手續。

  3..各發起人股金繳足后,經法定驗資機構驗資并出具證明,在三十日內召開企業創立大會。創立大會對企業成立重大事項決策時,對發起人抵作股金的財產的作價進行審核。創立大會決定設立企業后,股東不得抽回其股本。企業不能成立時,發起人對設立企業所產生的債務、費用負連帶責任發起人因過失致使企業利益受損,應承擔賠償責任。

  4.企業對發起人繳足的股份頒發股權證,作為出資憑證和行使股東權利的依據。企業股份分為普通股和優先股。普通股同股同權、同股同利、按出資比例或出資額承擔企業的風險責任。不參與企業經營決策,享有收益權和優先受償權。;

  5.企業股份可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時,按收款當日外匯匯價折算人民幣計其股息統一用人民幣派發。

  6.企業的董事和經理在任職的三年內,未經董事會同意不得轉讓本人所持有的企業股份。XX在任期內轉讓的股份不得超過其持有股份額的5%,并須經過董事會同意。

  7.股東協議轉讓股份須向企業股權管理辦公室提交轉讓協議書等相關文件和資料。股份的無劃轉須向企業股權管理辦公室提交原股東同意所持股份無償劃轉的文件。

  8.企業根據發展需要,決定增資擴股,按程序報批后,可向原有股東配售新股、派發紅利翻以公積金轉增股本,也可吸收新股東人股。由董事會制訂增資擴股方案,經股東大會審議通過后行。新增、配送、派發、轉增的股份,與首期股份同股同權、同股同責。企業增資擴股間隔時間上不少于一年。

  9.企業根據發展需要,決定縮減股份,按程序報批后。可由全部股東按比例縮股,也可由確股東按比例縮股,由董事會制訂縮股方案,經股東大會審議通過后施行。縮減股份與減少注冊資本步,按工商管理機構規定辦理減資手續。

  1.股東可按本章程從企業股權管理規則轉讓股權。股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件下:____________轉讓后股東人數不得少于5人雙方自愿,不得以任何方式脅迫股東轉讓股權;股東向企業內股東轉讓股權,須經股權管理機構確認后辦理過戶手續;股東向股東以外的人轉讓出資時,必須經全體股東過半數同意,不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買出資,視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由企業將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及轉讓人的出資額記載于股東名冊。經股東同意轉讓的出資,在同等條件下,企業其他股東對該出資有優購買權。

  11.持股職工遇到退休、調離、辭職或被辭退、除名等情況,本著自愿的原則,先在企業內部轉讓股東股權,本企業內轉讓不成,可向企業外法人或自然人轉讓股權,不能如期轉讓股權的,具備條件的可由企業公積金收購職工股權,企業無力收購的,可由普通股轉為優先股管理。

  12.自然人所持股份可委托相關機構,(人員)托管。

  13.企業根據發展需要上市時,按上市企業要求進行資產重組,按國家規定辦理審批手續。

  第五章 股東大會

  第十一條 股東大會是企業的最高權力機構。股東人數超過一百人以上的經創立大會決定可實行股東代表大會制,其職權和行使職權的規則與股東大會相同(以下均以股東大會表示)。由____名股東推舉一名代表,參加股東大會,行使權力。

  股東大會行使下列職權:____________

  1.決定企業的經營方針和投資計劃;

  2.審議批準董事會和監事會的工作報告;

  3.審議批準企業的利潤分配方案及彌補虧損方案;

  5.對企業增減注冊資本和重大股權變更作出決議;

  6.對企業合并、分立、變更財產組織形式、終止清算等重大事項作出決議;'

  7.選舉或更換董事會成員和監事會成員,并決定其報酬事項;

  8.修改企業章程并作出決議;

  9.對企業其他重大事項作出決定。

  第十二條 股東大會議事規則如下:____________

  1.股東大會每年召開一次,股東大會間隔最長不超過15個月。

  2.有下列情形之一時,董事會應召開股東臨時大會:____________董事缺額1/3時;企業累計未彌補虧損超過實收資本總額的1/3時;占股份總額3%以上股東提議時;董事會或監事會作出提議時。

  3.股東大會應由董事會召集,由董事長主持。董事長因故不能履行職務時,由董事長指定的`副董事長或者其他董事主持。

  4.召開股東大會,應當將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東,召開股東臨時大會不得對通知中未列明的事項作出決定。

  5.股東出席股東大會,所持每一股份有一表決權。股東大會作出決議時(指前條第5、6、8款),必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。股東大會選舉和審議決定的事項(指前條第1、2, 3, 4, 7, 9款),必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。

  6.股東可委托代理人出席股東大會,代理人應向股東大會提交股東授權委托書,并在授權范圍內行使表決權。

  7.出席股東大會的股東所代表的股份達不到2/3數額時,會議應延期15日舉行,并向未出席的股東再次發出通知。延期后召開的股東會,出席股東所代表的股份仍達不到規定數額,應視為已達到法定數額,決議有效。

  8.股東大會應當對所議事項及決定作出會議記錄,由出席會議的董事簽名。會議記錄、決議應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

  第六章 董事會

  第十三條 董事會是股東大會的常設權力機構,向股東大會負責。在股東大會閉會期間,負責企業重大事宜的決策。董事會由(五名以上單數)董事組成,董事會設董事長一名、副董事長一至二名,設董事會秘書一名。董事長為企業的法定代表人。董事任期三年,可連選連任。董事長和副董事長由董事會選舉產生,一般應推選最大股東方的董事出任董事長。董事在任期內經股東大會決議可罷免,但不得無故解除其職務。從法人股東中選出的董事,因該法人內部的原因需要易人時,可以改派,但須由法人股東提交有效文件并經企業董事會確認。董事會成員中有企業職工代表一名(根據企業情況可聘獨立董事一名)。

  第十四條 董事會行使下列職權:____________

  1.召集股東大會,向股東大會報告工作;

  2.執行股東大會決議;

  3.決定企業的經營計劃和投資方案;

  4.制訂企業年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案;

  5.制訂企業增減注冊資本方案、重組上市方案、發行債券方案;

  6.決定企業重要財產的抵押、出租、發包;

  7.制訂企業合并、分立、股權結構重大調整、財產組織形式變更、終止清算等方案;

  8.決定企業內部管理機構的設置;

  9.制訂企業章程修改方案;

  1.制定企業的重要管理制度和基本規則;

  11.聘任和解聘企業經理或總經理(以下簡稱"經理"),根據經理提名,聘任和解聘副經理或副總經理(以下簡稱"副經理")及其他高級管理人員;

  12.股東大會授予的其他職權。

  第十五條 董事會的議事規則如下:____________

  1.董事會每年至少召開兩次會議,每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事。董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會議,可書面委托他人出席會議并表決,委托書中應載明授權范圍。

  2.董事長認為有必要或半數以上董事提議時,可召集董事會臨時會議。

  3.董事會會議實行一人一票的表決制和少數服從多數的原則。董事會選舉、作出決議、決定以出席董事過半通過為有效。當贊成和反對的票數相等時,董事長有權多投一票。在表決與某董事利益有關系的事項時,該董事無權投票。但在計算董事的出席人數時,該董事應被計入在內。

  4..董事會會議決議應由出席會議董事簽名,董事會決定事項的會議記錄應由出席會議的董事和記錄員簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任,董事會決議因違反國家法律政策和本章程,致使企業遭受嚴重損失的,參與決策的董事對企業負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

  第十六條 董事長行使下列職權:____________

  1.主持召開股東大會,代表董事會向股東大會報告工作;

  2.召集和主持董事會會議,領導董事會工作,檢查董事會決議實施情況,向董事會報告工作;

  3.簽署企業股權證、重要合同及其他重要文件;

  4.在董事會閉會期間,對企業的重要業務活動給予指導。

  第十七條 董事長因故不能履行職責時,可授權副董事長及其他董事行使部分和全部職權。

  第十八條 董事會秘書為企業高級管理人員,對董事會負責,履行以下職責:____________

  1.負責股東大會、董事會會議的具體籌備、組織工作,負責會議記錄;

  2.保管股東名冊和董事會印章;

  3.董事會授權的其他職責。

  第十九條 股東大會、董事會的決議違反法律、法規,侵犯股東合法權益的,股東有權提出異議并向人民法院提請要求停止違法行為和侵害行為的訴訟。

  第七章 監事會

  第二十條 企業設立監事會,對股東大會負責。對董事會及其成員和經理等企業管理人員行使監督職能。監事會由____名成員(不低于三人)組成,監事任期3年,可連選連任。監事不得兼任董事、經理及其他高級管理職務。

  第二十一條 監事會行使下列職權:____________

公司章程3

  第一章總則

  第一條為維護公司、股東的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定,制訂本章程。

  第二條公司名稱:

  第三條公司住所:

  第四條公司營業期限:永久存續。

  第五條公司為法人獨資的有限責任公司。

  第六條執行董事為公司的法定代表人。

  第七條公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任,公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

  第八條本章程自生效之日起,即對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

  第二章經營范圍

  第九條公司的經營范圍:利用自有資金對項目進行投資和管理;投資信息咨詢服務(不含金融、期貨、證券);房地產信息咨詢;家政服務;建筑設備及建筑材料租賃;銷售:建筑材料、裝飾材料(不含危險品)、五金交電;物業管理;勞務服務;園林綠化施工。(以上經營范圍以公司登記機關核定為準)。

  第十條公司根據實際情況,可以改變經營范圍,但須經公司登記機關核準登記。

  第三章公司注冊資本

  第十一條注冊資本為人民幣2500萬元,由股東繳納。股東名稱或姓名認繳出資額(萬元)出資方式2500貨幣股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶;以非貨幣財產出資的,應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續。

  第十二條股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額,股東繳納出資計劃如下:

  (一)首次繳納出資情況:股東姓名或名稱繳納出資額(萬元)出資方式出資時間500貨幣20xx年4月1日(二)第二次繳納出資情況:股東姓名或名稱繳納出資額(萬元)出資方式出資時間20xx貨幣20xx年10月1日

  第十三條公司可以增加或減少注冊資本,公司增加或減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

  第四章股東

  第十四條股東享有如下權利:

  (一)在公司彌補虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利;

  (二)對公司的經營行為進行監督,提出建議或者質詢;

  (三)查閱公司會計帳簿,查閱、復制公司章程、有關決議或者決定、財務會計報告;

  (四)公司終止后,依法分得公司的剩余財產;

  (五)法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

  第十五條股東承擔如下義務:

  (一)遵守法律、行政法規和公司章程;

  (二)足額繳納出資;

  (三)保證公司資本的獨立、真實、充足;

  (四)法律、行政法規和公司章程規定的其他義務。

  第十六條股東行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)委派或者更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準董事會的報告;

  (四)審議批準監事會的報告;

  (五)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (六)對發行公司債券作出決定;

  (七)修改公司章程;

  (八)決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所;

  (九)法律、行政法規和本章程規定的其他職權。股東依職權作出上述決定時,應當采取書面形式,簽名或蓋章后置備于公司。

  第十七條股東與公司簽定的交易合同,應當采取書面形式,簽名或蓋章后置備于公司。

  第十八條自然人股東死亡后,由合法繼承人繼承其股東資格。

  第十九條股東可以依法轉讓其股權。股東依法轉讓其部分股權的,應當變更公司形式。

  第五章董事會、經理、監事會

  第二十條公司設董事會,由九人組成。非職工代表出任的,由股東委派或更換;職工代表出任的,由公司職工通過職工代表大會民主選舉產生或更換。董事任期每屆三年,任期屆滿,經委派或選舉可以連任。

  第二十一條董事會設董事長一名,由股東指定董事長人選;設副董事長一名,由董事會選舉產生或更換。

  第二十二條董事會對股東負責,行使下列職權:向股東報告工作;

  (二)執行股東的決定;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)決定公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司的內部管理機構的設置;

  (九)對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決定;

  (十)決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項,根據經理的提名,決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十一)制訂公司的基本管理制度;

  (十二)本章程規定或股東授予的其他職權。

  第二十三條董事會會議由董事長召集和主持,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第二十四條董事會每年至少召開一次。經三分之一以上的董事、經理提議,應當召開臨時董事會議。

  第二十五條董事會決議的表決,實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

  第二十六條董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

  第二十七條公司設經理,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使以下職權:(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規章;(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。(八)股東或董事會授予的其他職權。

  第二十八條公司設監事會,由七人組成。非職工代表出任的,由股東委派或更換;職工代表出任的,由公司職工通過職工代表大會民主選舉產生或更換。每屆監事會中的'職工代表的比例由股東決定,但不得低于監事人數的三分之一。監事任期每屆為三年。監事任期屆滿,經委派或選舉可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

  第二十九條監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生或更換。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

  第三十條監事會行使下列職權:應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;檢查公司財務;對董事會做出的利潤分配預案、利潤分配政策調整方案提出書面審核意見;對募集資金使用情況進行監督,并對變更募集資金投向提出書面審核意見;對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;提議召開臨時董事會;向股東大會、董事會提出提案;

  依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔;法律、行政法規、規范性文件以及公司章程及其細則規定屬于監事會職權范圍的其他事項。

  第三十一條監事會會議每年度至少召開一次。經三分之一以上的監事提議,應當召開臨時監事會會議。

  第三十二條監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。監事會按其職權作出的決議,須經過半數以上的監事通過方為有效。

  第三十三條監事會決議的表決實行一人一票。監事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄,由出席會議的監事在會議記錄上簽名。

  第六章公司財務、會計

  第三十四條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內送交股東、董事會。

  第三十五條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經董事會同意,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,應依法分配紅利。

  第七章公司的解散和清算

  第三十六條公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。公司有前款第(一)項情形的,可以通過修改公司章程而存續。

  第三十七條公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項的規定而解散的,應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結束后,清算組制作清算報告,報股東確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第三十八條清算組由股東和其聘用人員組成,依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

  第八章附則

  第三十九條本章程所稱的公司高級管理人員指經理、副經理、財務負責人。

  第四十條公司章程的解釋權屬董事會。本章程如與法律、行政法規相抵觸的,以法律、行政法規為準。

  第四十一條公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

  股東簽名(蓋章):

  年月日

公司章程4

  根據《公司法》及《公司章程》的有關規定,xxx公司于xxxx年xx月xx日在公司會議室召開第x次股東會,會議由執行董事xxx主持,全體股東參加了會議,經全體股東研究決定:

  一、修改公司章程第x章第x條(詳見公司章程修正案)

  二、xxx變更為:

  上述表決符合《公司法》及《公司章程》的有關規定,合法效并核準登記之日生效。

  xxx年xx月xx日

  xxx公司

公司章程5

  第一章 總則

  第一條 根據《中華人民共和國企業法人登記管理條例》、《北京市股份合作制企業登記管理暫行辦法》及其他有關法律法規的規定,出資各方本著平等互利的原則,經過友好協商,特制定本章程。

  第二章 宗旨

  第二條 本企業設立的目的和企業宗旨為:追求卓越品質,以最好的質量為社會做貢獻,最大化實現企業價值。

  第三條 本企業受法律、法規的監督和保護,其一切活動遵守各項法律、法規的規定,并自覺接受工商局、稅務局、物價局等機關的管理、監督和檢查。

  第三章 企業基本狀況

  第四條 企業基本狀況

  企業名稱________________

  地址____________________

  經營范圍主營____________

  經濟性質兼營____________

  法人代表________________

  第五條企業注冊資本______萬元,其中固定資金____萬元,流動資金______萬元,出資人以其出資額對企業承擔有限責任,企業以其全部財產獨立承擔民事責任。企業注冊資本來源為出資人自籌,經____會計事務所驗證,資金來源、數額真實可靠。

  第四章 出資各方和出資比例

  第六條 出資各方和出資比例

  1.自然人出資_________________

  2.法人出資______________________

  第五章 股權轉讓的條件和方式

  第七條 股東入股后不得退股,但可以買賣、贈與、繼承和抵押。股票持有人的變更應按有關規定辦理登記過戶手續。本公司股票的抵押人,在到期不能贖回股票時,應遵照本規定持抵押合同辦理登記過戶手續。在本公司股東大會召開前& 天至閉幕之日,暫停辦理股票登記過戶和其他變更手續,在本公司清算之日起不得辦理登記過戶和其他變更手續。

  第八條 在同等條件下,其他股東對轉讓股權有優先購買權。

  第六章 注冊資本的增加或減少

  第九條 企業注冊資本的增加或減少應由股東大會通過,同時修改章程,并向原主管機關辦理變更登記手續。企業減少注冊資本,應首先通知債權人或予以公告,在通知或公告后90天內未有債權人提出異議,方可根據本章程的規定進行。

  第七章 股東大會

  第十條 股東大會是企業最高權力機構,有權決定企業一切重大事項。

  第十一條 出資人為企業法人代表時,該出資人可委派1人參加大會,并成為企業董事會成員。

  第十二條 股東大會的權力

  1.審議董事會或董事長提出的報告;

  2.聽取并審議董事會的工作報告、年度財務預決算報告、資產負債表、損益表和本公司的發展規劃、經營方向及執行情況;

  3.審議批準董事會提出的年度利潤分配和彌補虧損的方案;

  4.審議公司增資或減資,收購或拍賣及有價證券的發行;

  5.對本公司合并、分立、轉讓、終止和清算等重大事項作出決議;

  6.修訂本公司章程;

  7.決定董事會成員的報酬及支付方法;

  8.選舉、罷免董事會成員;

  9.對本公司其他事項作出決定。

  第十三條 股東大會每年召開一次。大會由董事會召集,有如下情形董事會可召開股東大會臨時會:

  1.董事會認為必要時;

  2.本公司虧損達實有資本的1/3時;

  3.達到股份總額1/3以上的股東聯名提議并書面說明理由時。董事會應在股東大會召開前30天內通知股東,并說明理由。

  第十四條 股東大會的決議

  股東大會的決議分普通決議和特別決議。普通決議由股東人數1/2以上的股東出席會議,并由出席會議的股東的1/2通過;特別決議由股東人數2/3以上的出席,并由出席會議的股東的2/3通過。

  以下事項由股東大會特別決議通過:

  1.決定企業注冊資本的增加或減少;

  2.決定企業的合并、分立、終止和解散;

  3.決定修改企業章程;

  4.股東轉讓其股權。

  第十五條 每次股東大會均需作書面記錄,會議記錄由出席會議的'股東簽字。股東大會應對會議通過的事項作出書面決議,并由同意該決議的股東簽字。

  第八章 董事會

  第十六條 董事會是企業的常設機構,由股東大會選舉產生,董事會由不少于3人的奇數組成。董事會行使下列職權:

  1.執行股東大會決議;

  2.決定召開股東大會并在大會期間向股東報告工作;

  3.執行股東代表大會決議;

  4.選舉董事會主席、副主席;

  5.審定本公司發展規劃和經營方針,批準本公司的機構設置;

  6.審議本公司的年度財務預決算報告,紅利分配方案及彌補損失的方案;

  7.審議公司增減及發行有價證券的方案;

  8.審定公司資產收購、拍賣方案;

  9.制定本公司分立、合并、終止和清算的方案;

  10.任免本公司正副總經理、子公司經理、合資公司董事及其他高級職員;

  11.確定職工工資標準及職工獎勵辦法;

  12.審批公司的人事、行政、財務、福利等各項重要管理制度和規定;

  13.監督協調本公司的經營管理工作;

  14.聘請本公司的名譽主席及各種顧問;

  15.其他應由董事會決定的事宜。

  第十七條 董事會每半年召開一次,經1/3以上董事提議可召開特別會議。每次會議均作書面記錄,并由參加會議的董事會成員簽字,凡作出書面決議的應由同意該決議的董事會成員簽字。

  第九章 法定代表人產生程序

  第十八條 董事長為企業法人代表,董事長由全體董事的2/3以上選舉產生。

  董事長行使以下職權:

  1.召集和主持董事會;

  2.檢查、監督股東大會和董事會的決議的執行情況,提名企業經理候選人,交董事會通過;

  3.股東大會和董事會授予的企業職權。

  第十章 經營管理機構

  第十九條 企業設經理1人,副經理1人,經理、副經理由董事會聘任。

  第二十條 經理在董事會領導下負責日常經營管理活動,行使以下職權:

  1.組織實施股東大會和董事會決議,并向股東大會和董事會報告決議實行情況;

  2.全面組織企業日常經營活動;

  3.決定企業內部機構設置和機構負責人的任免;

  4.代表企業對外處理業務;

  5.董事會授予的其他職權。

  第二十一條 企業設置生產計劃、貿易、財務等部門。

  第十一章 財務管理制度和利潤分配方式

  第二十二條 企業根據有關國家法律法規的規定制定相應的財務管理制度。

  第二十三條 企業稅后利潤在根據國家法律法規的規定提取各項基金后,當法定公積金超過注冊資本總額的50%時,超過部分可以按照一定比例轉為股東股份。

  第十二章 勞動用工制度

  第二十四條 企業根據國家規定和股東大會決議制定相應的勞動用工制度。

  第十三章 章程的修改

  第二十五條 當企業章程不符合國家現行規定,不適合企業發展或遇其他必要情況時,可進行修改。章程的修改由董事會提出修改方案,制定修改后的章程草案,經職工代表大會批準后報原登記主管機關批準或備案。

  第十四章 期限、終止、清算

  第二十六條 企業經營期限為____年,自經營執照簽發之日起計算。企業經營期限可以延長,經營期限的延長,由職工代表大會作出決定,并于期滿前180天內報原登記主管機關批準。

  第二十七條 企業有下列情況可即行終止:

  1.經營期限屆滿;

  2.被依法撤銷;

  3.破產;

  4.不可抗力;

  5.職工代表大會決定終止。

  企業終止由董事會通知企業股東,召開股東大會,由股東大會作出企業終止的決議,并依據《北京市股份合作制企業登記管理暫行辦法》的規定辦理有關手續。

  第十五章 附則

  第二十八條 本公司不接受任何破產股東因股權而提出接管本公司的財產及其他權益的要求。但破產股東在本公司的股份和權益,可根據有關法規和本章程,由破產股東與股權人辦理轉讓手續。

  第二十九條 企業登記事項以登記主管機關核定內容為準。

  第三十條 本章程經股東代表大會通過,報政府批準后生效。

  第三十一條 本章程未盡事宜,由股東代表大會決議解決。

  第三十二條 本章程的解釋權歸本公司董事會。

公司章程6

  第一章、總則

  第一條、根據《中華人民共和國公司法》和有關法律法規,制定本章程。

  第二條、本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規,并受國家法律法規的保護。

  第三條、公司在xx市工商行政管理局登記注冊。名稱:XX公司。住所:xx區xx路xx號xx樓xx層xx室。

  第四條、公司的經營范圍為:xxx。經營范圍以登記機關核準登記的為準。公司應當在登記的經營范圍內從事活動。

  第五條、公司根據業務需要,可以對外投資,設立分公司和辦事機構。

  第六條、公司的營業期限為xx年,自公司核準登記注冊之日起計算。

  第二章、股東

  第七條、公司股東共xx個:股東名稱(姓名)住所執照注冊號(自然人為身份證號碼)簽章

  第八條、股東享有下列權利:

  (一)有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利。

  (二)根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會。

  (三)對公司的經營活動和日常管理進行監督。

  (四)有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告,對公司的經營提出建議和質詢。

  (五)按出資比例分取紅利,公司新增資本時,有優先認繳權。

  (六)公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產。

  (七)公司侵害其合法利益時,有權向有管轄權的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經濟損失的,可要求予以賠償。

  第九條、股東履行下列義務:

  (一)按規定繳納所認出資。

  (二)以認繳的出資額對公司承擔責任。

  (三)公司經核準登記注冊后,不得抽回出資。

  (四)遵守公司章程,保守公司秘密。

  (五)支持公司的經營管理,提出合理化建議,促進公司業務發展。

  第十條、公司成立后,應當向股東簽發出資證明書,出資證明書載明下列事項:

  (一)公司名稱。

  (二)公司登記日期。

  (三)公司注冊資本。

  (四)股東的姓名或名稱,繳納的出資。

  (五)出資證明書的編號和核發日期。出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

  第十一條、公司置備股東名冊,記載下列事項:

  (一)股東的姓名或名稱。

  (二)股東的住所。

  (三)股東的出資額、出資比例。

  (四)出資證明書編號。

  第三章、注冊資本

  第十二條、公司注冊資本為人民幣xx萬元。各股東出資額及出資比例如下:股東名稱出資方式出資金額(萬元)出資比例簽章

  第十三條、股東以(貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權)出資。

  第十四條、各股東應當于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳的出資,應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

  第十五條、股東可以以非貨幣出資,但必須按照法律法規的規定辦理有關手續。

  第十六條、股東可以依法轉讓其出資。風險提示:

  由于股東出資人持有的股權屬于財產權,因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對股份的繼承做出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權,而由其繼承人分割股權價款等。

  第四章、股東會

  第十七條、公司設股東會,股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權力機構。

  第十八條、股東會行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃。

  (二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項。

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項。

  (四)審議批準董事會的報告。

  (五)審議批準監事會或者監事的報告。

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案,決算方案。

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

  (八)對公司增加或者減少注冊資本做出決議。

  (九)對發行公司債券做出決議。

  (十)對股東轉讓出資做出決議。

  (十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散。

  (十二)制定和修改公司章程。

  第十九條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權。公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程,必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。

  第二十條、股東會每年召開一次年會。年會為定期會議,在每年的xx月召開。公司發生重大問題,經代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事,或者監事提議,可召開臨時會議。

  第二十一條、股東會會議由董事會召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或其他董事主持。風險提示:

  公司法規定股東會的召集權在董事會,當董事會或董事長不履行法定職責時,為了避免公司運營遭受影響,損害股東權益,應當在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定:xx

  如果董事會違反本章程規定,拒絕召集股東會,或不履行職責時,持有公司10%(比例可以根據公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會自行召集股東會的權利

  股東自行召集的股東會由參加會議的.出資最多的股東主持。

  第二十二條、召開股東會議,應當于會議召開xx日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時,可委托代理人參加。一般情況下,經全體股東人數半數(含半數)以上,并且代表二分之一表決權的股東同意,股東會決議有效。修改公司章程,必須經過全體股東人數半數(含半數)以上,并且代表三分之二以上表決權的股東同意,股東會決議方為有效。

  第二十三條、股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第五章、董事會

  第二十四條、公司設董事會,董事會成員共xx人,(注:3—10人)其中:董事長1人。

  第二十五條、董事長為公司法定代表人,由董事會選舉產生。(或:由股東會任命產生)任期xx年(注:不得超過xx年)。

  第二十六條、董事由股東根據出資比例提名候選人,經股東會選舉產生。

  第二十七條、董事任期xx年(注:不得超過xx年),董事任期屆滿,可以連選連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

  第二十八條、董事會對股東會負責,行使下列職權:

  (一)負責召集股東會,并向股東會報告工作。

  (二)執行股東會的決議。

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案。

  (四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案。

  (五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案。

  (六)制定增加或者減少注冊資本方案。

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案。

  (八)決定公司內部管理機構的設置。

  (九)聘任或者解聘公司經理,根據經理提名,聘任或者解聘公司副經理,財務負責人、其他部門負責人等,決定其報酬事項。

  (十)制定公司的基本管理制定。

  第二十九條、召開董事會會議,應當于會議召開xx日前以書面方式通知全體董事。董事會會議由董事長召集和主持,董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。到會的董事應當超過全體董事人數的三分之二,并且是在全體董事人數過半數同意的前提下,董事會的決議方為有效。董事會應當對所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  第六章、經營管理機構

  第三十條、公司設立經營管理機構,經營管理機構設經理1人,并根據公司情況設若干管理部門。公司經營管理機構經理由董事會聘任或解聘,任期xx年。經理對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議。

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案。

  (三)擬定公司內部管理機構設置方案。

  (四)擬定公司的基本管理制度。

  (五)制定公司的具體規章。

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人。

  (七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。

  (八)公司章程和股東會授予的其他職權。

  第三十一條、董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

  第三十二條、董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的,所有收入應當歸公司所有。董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易。董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損害的,應當依法承擔賠償責任。

  第三十三條、董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的,經董事會(或:股東會)決議,可以隨時解聘。

  第七章、監事會(或:監事)

  第三十四條、公司設監事會,監事成員xx名(注:不得少于3人),監事會應在其組成人員中推選一名召集人。(或:公司不設監事會,設監事xx名),監事由股東會委任,任期xx年。監事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務。

  (二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督。風險提示:

  公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益,造成損失時,承擔賠償責任,但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑,可在章程中做如下規定:xxxx

  董事、監事、經理在執行公司職務時,違反法律、行政法規、公司章程規定,以及因無故不履行職務、擅自離職,侵犯公司與股東合法權益,應當承擔賠償責任;發生上述情形且公司怠于起訴時,任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出,由公司承擔。

  (三)當董事和經理的行為損害公司利益時,要求董事和經理予以糾正。

  (四)提議召開臨時股東會。

  第八章、財務、會計

  第三十五條、公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度,依法納稅。

  第三十六條、公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并依法經中國注冊會計師審查驗證。

  第三十七條、公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后,可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上xx年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,按照股東的出資比例分配。

  第三十八條、公司法定公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

  第三十九條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第四十條、公司除法定的會計賬冊外,不得另立會計賬冊。

  第四十一條、對公司資產,不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

  第九章、解散和清算

  第四十二條、公司的合并或者分立,應當按國家法律法規的規定辦理。

  第四十三條、在法律法規規定的諸種解散事由出現時,可以解散。

  第四十四條、公司正常(非強制性)解散,由股東會確定清算組,并在股東會確認后xx日內成立。

  第四十五條、清算組成立后,公司停止與清算無關的經營活動。

  第四十六條、清算組在清算期間行使下列職權:

  (一)清理公司財產,編制資產負債表和財產清單。

  (二)通知或者公告債權人。

  (三)處理與清算有關的公司未了結的業務。

  (四)清繳所欠稅款。

  (五)清理債權債務。

  (六)處理公司清償債務后的剩余財產。

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第四十七條、清算組應當自成立之日起xx日內通知債權人,并于六xx日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。

  第四十八條、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東會確認。

  第四十九條、財產清償順序如下:

  (一)支付清算費用。

  (二)職工工資和勞動保險費用。

  (三)繳納所欠稅款。

  (四)清償公司債務。公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照出資比例分配給股東。

  第五十條、公司清算結束后,由清算組制作清算報告,報股東會或主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記,公告公司終止。

  第五十一條、清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第十章、附則

  第五十二條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。公司章程的修改程序,應當符合公司法及其本章程的規定。修改公司章程,只對所修改條款做出修正案。

  第五十三條、股東會通過的章程修正案,應當報公司登記機關備案。

  第五十四條、本章程與國家法律法規相抵觸的,以國家法律法規的規定為準。

  第五十五條、公司股東會通過的有關公司章程的補充決議,均為本章程的組成部分,應當報公司登記機關備案。

  第五十六條、本章程的解釋權歸公司股東會,本章程于公司核準登記注冊后生效。股東蓋章及簽字(注:自然人為簽名)。

  甲方姓名(名稱):xxxx

  法定代表人(委托代理人):xxxx

  xx年xx月xx日

  乙方姓名(名稱):xxxx

  法定代表人(委托代理人):xxxx

  xx年xx月xx日

公司章程7

  第一章 總 則

  第一條 根據《中華人民共和國公司法》、《深圳經濟特區有限責任公司條例》和有關法律法規,制定本章程。

  第二條 本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規,并受國家法律法規的保護。

  第三條 公司在深圳市工商行政管理局登記注冊。

  名 稱:深圳市 有限公司。

  住 所:深圳市 區 路 號 樓 層 室。

  第四條 公司的經營范圍為:

  經營范圍以登記機關核準登記的為準。公司應當在登記的經營范圍內從事活動。

  第五條 公司根據業務需要,可以對外投資,設立分公司和辦事機構。

  第六條 公司的營業期限為 年,自公司核準登記注冊之日起計算。

  第二章 股 東

  第七條 公司股東共 個:

  甲 方:

  姓名或名稱:

  住 所:

  執照注冊號:(自然人為身份證號碼):

  乙 方:

  姓名或名稱:

  住 所:

  執照注冊號:(自然人為身份證號碼):

  (注:若有多個股東照此類推)

  第八條 股東享有下列權利:

  (一) 有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利;

  (二) 根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會;

  (三) 對公司的經營活動和日常管理進行監督;

  (四)有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告,對公司的經營提出建議和質詢;

  (五)按出資比例分取紅利,公司新增資本時,有優先認繳權;

  (六)公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產;

  (七)公司侵害其合法利益時,有權向有管轄權的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經濟損失的,可要求予以賠償。

  第九條 股東履行下列義務:

  (一) 按規定繳納所認出資;

  (二) 以認繳的出資額對公司承擔責任;

  (三) 公司經核準登記注冊后,不得抽回出資;

  (四) 遵守公司章程,保守公司秘密;

  (五)支持公司的經營管理,提出合理化建議,促進公司業務發展。

  第十條 公司成立后,應當向股東簽發出資證明書,出資證明書載明下列事項:

  (一)公司名稱;

  (二)公司登記日期;

  (三)公司注冊資本;

  (四)股東的姓名或名稱,繳納的出資;

  (五)出資證明書的編號和核發日期。

  出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

  第十一條 公司置備股東名冊,記載下列事項:

  (一)股東的姓名或名稱;

  (二)股東的住所;

  (三)股東的出資額、出資比例;

  (四)出資證明書編號。

  第三章 注冊資本

  第十二條 公司注冊資本為人民幣 萬元。各股東出資額及出資比例如下:

  股東名稱或姓名 出資額 出資比例

  第十三條 股東以(貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權)出資。

  第十四條 各股東應當于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。

  股東不繳納所認繳的出資,應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

  或:

  第十四條 公司注冊資本于公司注冊登記之日起兩年內分期繳足,首期出資額于公司注冊登記前繳付,并且不低于注冊資本的50%。

  股東不繳納所認繳的出資,應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

  第十五條 股東可以以非貨幣出資,但必須按照法律法規的規定辦理有關手續。

  第十六條 股東可以依法轉讓其出資。

  第四章 股東會

  第十七條 公司設股東會,股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權力機構。

  第十八條 股東會行使下列職權:

  (一)決定公司的'經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  (四)審議批準董事會的報告;

  (五)審議批準監事會或者監事的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案,決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發行公司債券作出決議;

  (十)對股東轉讓出資作出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;

  (十二)制定和修改公司章程。

  第十九條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權。

  公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程,必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。

  第二十條 股東會每年召開一次年會。年會為定期會議,在每年的十二月召開。公司發生重大問題,經代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事,或者監事提議,可召開臨時會議。

  第二十一條 股東會會議由董事會召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或其他董事主持。

  或:

  第二十一條 股東會會議由執行董事召集并主持,執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事指定的股東召集并主持。

  第二十二條 召開股東會議,應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時,可委托代理人參加。

  一般情況下,經全體股東人數半數(含半數)以上,并且代表二分之一表決權的股東同意,股東會決議有效。

  修改公司章程,必須經過全體股東人數半數(含半數)以上,并且代表三分之二以上表決權的股東同意,股東會決議方為有效。

  第二十三條 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第五章 董事會(或:執行董事)

  第二十四條 公司設董事會,董事會成員共 人,(注:3-13人)其中:董事長一人。(注:是否設副董事長自行決定)

  或:

  第二十四條 公司不設董事會,設執行董事壹名,執行董事行使董事會權利。

  第二十五條 董事長為公司法定代表人,由董事會選舉產生。(或:由股東會任命產生)任期 年。(注:不得超過三年)

  或:

  第二十五條 執行董事為公司法定代表人,由股東會選舉產生,任期 年(注:不得超過三年)。

  第二十六條 董事由股東根據出資比例提名候選人,經股東會選舉產生。

  或:

  第二十六條 執行董事由股東提名候選人,經股東會選舉產生。

  第十七條 董事任期 年(注:不得超過三年),董事任期屆滿,可以連選連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

  或:

  第二十七條 執行董事任屆期滿,可以連選連任。在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

  第二十八條 董事會(或:執行董事)對股東會負責,行使下列職權:

  (一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制定增加或者減少注冊資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)聘任或者解聘公司經理,根據經理提名,聘任或者解聘公司副經理,財務負責人、其他部門負責人等,決定其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制定。

  第二十九條 召開董事會會議,應當于會議召開十日前以書面方式通知全體董事。

  董事會會議由董事長召集和主持,董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。

  到會的董事應當超過全體董事人數的三分之二,并且是在全體董事人數過半數同意的前提下,董事會的決議方為有效。

  董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  或:

  第二十九條 執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

  第六章 經營管理機構

  第三十條 公司設立經營管理機構,經營管理機構設經理一人,并根據公司情況設若干管理部門。

  公司經營管理機構經理由董事會(或:執行董事)聘任或解聘,任期 年(注:由公司自行決定)。經理對董事會(或:執行董事)負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬定公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)聘任或者解聘除應由董事會(或:執行董事)聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)公司章程和股東會授予的其他職權。

  第三十一條 董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

  董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

  第三十二條 董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的,所有收入應當歸公司所有。

  董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易。

  董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損害的,應當依法承擔賠償責任。

  第三十三條 董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。

  經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的,經董事會(或:股東會)決議,可以隨時解聘。

  第七章 監事會(或:監事)

  第三十四條 公司設監事會,監事成員 名(注:不得少于3人),監事會應在其組成人員中推選一名召集人。(或:公司不設監事會,設監事 名〈注:1-2名〉),監事由股東會委任,任期三年。監事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

  監事行使下列職權:

  1、檢查公司財務。

  2、對董事、經理執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的行為進行監督。

  3、當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正。

  4、提議召開臨時股東會。

  第八章 財務、會計

  第三十五條 公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度,依法納稅。

  第三十六條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并依法經中國注冊會計師審查驗證。

  財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表:

  (一)資產負債表;

  (二)損益表;

  (三)財務狀況變動表;

  (四) 財務情況說明書;

  (五)利潤分配表。

  第三十七條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后,可不再提取。

  公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,按照股東的出資比例分配。

  第三十八條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

  第三十九條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第四十條 公司除法定的會計帳冊外, 不得另立會計帳冊。

  第四十一條 對公司資產,不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

  第九章 解散和清算

  第四十二條 公司的合并或者分立,應當按國家法律法規的規定辦理。

  第四十三條 在法律法規規定的諸種解散事由出現時,可以解散。

  第四十四條 公司正常(非強制性)解散,由股東會確定清算組,并在股東會確認后十五日內成立。

  第四十五條 清算組成立后,公司停止與清算無關的經營活動。

  第四十六條 清算組在清算期間行使下列職權;

  (一)清理公司財產,編制資產負債表和財產清單;

  (二)通知或者公告債權人;

  (三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

  (四)清繳所欠稅款;

  (五)清理債權債務;

  (六)處理公司清償債務后的剩余財產;

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第四十七條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。

  第四十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東會確認。

  第四十九條 財產清償順序如下:1、支付清算費用;2、職工工資和勞動保險費用;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務。

  公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照出資比例分配給股東。

  第五十條 公司清算結束后,清算組制作清算報告,報股東會或主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記,公告公司終止。

  第五十一條 清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財產。

  清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第十章 附 則

  第五十二條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。

  公司章程的修改程序,應當符合公司法及其本章程的規定。

  修改公司章程,只對所修改條款作出修正案。

  第五十三條 股東會通過的章程修正案,應當報公司登記機關備案。

  第五十四條 本章程與國家法律法規相抵觸的,以國家法律法規的規定為準。

  第五十五條 公司股東會通過的有關公司章程的補充決議,均為本章程的組成部分,應當報公司登記機關備案。

  第五十六條 本章程的解釋權歸公司股東會,本章程于公司核準登記注冊后生效。

  股東蓋章及簽字(注:自然人為簽名):

  甲 方: 乙 方:

  姓名或名稱: 姓名或名稱:

  法定代表人: 法定代表人:

  委托代理人: 委托代理人:

  (注:若有多個股東照此類推)

  年 月 日

公司章程8

  第一章總則

  第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,設立(以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

  第二章公司名稱和住所

  第三條公司名稱:

  第四條公司住所:

  第三章公司經營范圍

  第五條公司經營范圍:

  (以上范圍以工商部門核定的為準)

  第四章公司認繳注冊資本及股東的姓名(名稱)、

  出資方式、認繳出資額及出資期限

  第六條公司由個股東出資設立,公司注冊資本實行認繳制,公司認繳注冊資本萬元。

  第七條股東姓名(名稱)、身份證號、繳納出資期限、認繳注冊資本金額、出資方式一覽表:

  股東(投資人)名稱或姓名證件名稱及號碼認繳出資額(萬元)出資方式出資時間

  持股比例(%)

  (一)股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

  (二)股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額,股東不按照規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

  (三)股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

  第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第八條股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定監事的報酬事項;

  (四)審議批準執行董事的報告;

  (五)審議批準監事的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  (十)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議;

  (十一)修改公司章程;

  (十二)聘任或解聘公司經理。

  (十三)公司章程規定的其他職權。

  第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

  定期會議按季度定時召開一次。代表十分之一以上表決權的股東,監事提議召開臨時會議的.,應當召開臨時會議。

  股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權利。

  第十二條股東會會議由執行董事召集并主持;執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,有監事召集和主持;監事不召集合主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

  第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  第十四條公司不設董事會,設執行董事一人,由股東選舉產生,選舉張辰為執行董事,任期3年,任期屆滿,可連選連任。執行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

  第十五條執行董事對股東會負責,行使下列職權:

  (一)負責召集股東會,并向股東會議報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)審定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向股東會報告。

  第十六條公司設經理一名,由股東會選舉產生,選舉楊博為經理,任期3年。經理對股東會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬定公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

  (七)聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;經理列席股東會會議。

  (八)股東會授予的其他職權。

  第十七條公司不設監事會,設監事一人,由公司股東會選舉產生,選舉吳昊為監事。監事對股東會負責,監事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。

  第十八條監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

  (七)公司章程規定的其他職權。

  第六章公司的法定代表人

  第十九條執行董事為公司的法定代表人,任期三年,由股東會選舉產生,任期屆滿,可連選連任。

  第二十條法定代表人行使以下職權:

  (一)召集和主持股東會議;

  (二)檢查股東會議的落實情況,并向股東會報告;

  (三)代表公司簽署有關文件;

  (四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向股東會報告;

  (五)公司章程規定的其他職權。

  第七章股東會會議認為需要規定的其他事項

  第二十一條股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。

  第二十二條股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

  經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

  第二十三條公司的營業期限為長期,自公司營業執照簽發之日起計算。

  第二十四條有下列情形之一的,公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記:

  (一)公司被依法宣告破產;

  (二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,但公司通過修改公司章程而存續的除外;

  (三)股東會決議解散;;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

  第八章附則

  第二十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第二十六條公司章程經股東簽字后生效。

  第二十七條本章程一式叁份,并報公司登記機關一份。

  股東簽字:

  ____年____月___日

公司章程9

  第一章 總 則

  第一條 為規范公司的組織和行為,保護公司、發起人和債權人的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規規定,結合公司的實際情況,特制定本章程。

  第二條 公司名稱:xx股份有限公司。

  第三條 公司住所:xx市xx區xx路1號。

  第四條 公司以發起設立的方式設立,在xx市工商局登記注冊,公司經營期限為二十年。

  第五條 公司為股份有限公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認購的股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

  第六條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定,維護國家利益和社會公共利益,接受政府有關部門監督。

  第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

  第八條 本章程由發起人制訂,在公司注冊后生效。

  第二章 公司的經營范圍

  第九條 本公司經營范圍為:以公司登記機關核定的經營范圍為準。

  第三章 公司注冊資本、股份總數和每股金額

  第十條 本公司注冊資本為1000萬元。股份總數1000萬股,每股金額1元,本公司注冊資本實行分期出資。

  第四章 發起人的名稱(姓名)、認購的股份數及出資方式和出資時間

  第十一條 公司由2個發起人組成:

  發起人一:xx××百貨有限公司

  法定代表人姓名:×××

  法定地址:xx市xx區xx路2號

  以貨幣方式出資400萬股,占注冊資本的40%。其中首期出資80萬股,于20xx年1月31日前到位,第二期出資40萬股,于20xx年12月31日前到位,第三期出資280萬股,于20xx年1月7日前到位。

  發起人二:xx

  家庭住址:xx市xx區xx路3號

  身份證號碼:33010219340608910X

  以貨幣方式出資200萬股,其中首期出資120萬股,于20xx年1月31日前到位,第三期出資80萬股,于20xx年1月7日前到位;以實物方式出資400萬股,其中第二期出資100萬股,于20xx年12月31日前到位,第三期出資300萬股,于20xx年1月7日前到位;共計出資600萬股,合占注冊資本的60%。

  股東以非貨幣方式出資的,應當依法辦妥財產權的轉移手續。

  第五章 股東大會的組成、職權和議事規則

  第十二條 公司股東大會由全體股東組成,股東大會是公司的權力機構,依法行使《公司法》第三十八條規定的第1項至第10項職權,還有職權為:

  11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;

  12、對公司轉讓、受讓重大資產作出決議;

  13、對公司向其他企業投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議;

  14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議。

  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東大會會議,直接作出決定,并由全體發起人在決定文件上簽名、蓋章。

  第十三條 股東大會的議事方式:

  股東大會以召開股東大會會議的方式議事,法人股東由法定代表人參加,自然人股東由本人參加,因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會會議,代理人應當向公司提交股東授權委托書,并在授權范圍內行使表決權。

  股東大會會議分為定期會議和臨時會議兩種:

  1、定期會議

  定期會議一年召開一次,時間為每年三月召開。

  2、臨時會議

  有下列情形之一的,應當在兩個月內召開臨時股東大會:

  (1)董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;

  (2)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

  (3)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

  (4)董事會認為必要時;

  (5)監事會提議召開時。

  《公司法》和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的,董事會應當及時召集股東大會會議,由股東大會就上述事項進行表決。

  第十四條 股東大會的表決程序

  1、會議主持

  股東大會會議由董事會召集,董事長主持,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持,副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的.,由監事會召集和主持,監事會不召集和主持的,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

  2、會議表決

  股東出席股東大會會議,所持每一股份有一表決權。但是,公司持有的本公司股份沒有表決權。

  股東大會作出決議,必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是,股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

  3、會議記錄

  股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄,主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

  第六章 董事會的組成、職權和議事規則

  第十五條 公司設董事會,其成員為五人(董事會成員五至十九人,具體人數公司章程要明確),其中非職工代表五人,由股東大會選舉產生,股東大會選舉董事,實行累積投票制。董事會設董事長一人,副董事長一人,由董事會以全體董事的過半數選舉產生,任期不得超過董事任期,但連選可以連任。

  第十六條 董事會對股東大會負責,依法行使《公司法》第四十七條規定的第1至第10項職權,還有職權為:

  11、選舉和更換董事長、副董事長;

  12、對公司轉讓、受讓重大資產以外的資產作出決議。

  第十七條 董事每屆任期三年,董事任期屆滿,連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務。

  第十八條 董事會的議事方式:

  董事會以召開董事會會議的方式議事,董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明授權范圍。非董事經理、監事列席董事會會議,但無表決資格。

  董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種:

  1、定期會議

  定期會議一年召開二次,時間分別為每年三月、九月召開。

  2、臨時會議

  代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事或者監事會,可以提議召開臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內召集和主持董事會會議。

  第十九條 董事會的表決程序

  1、會議主持

  董事長召集和主持董事會會議,檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

  2、會議表決

  董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

  董事會決議的表決,實行一人一票。

  3、會議記錄

  董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄,出席會議董事應當在會議記錄上簽名。

  董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

  第二十條 公司設經理,由董事會決定聘任或者解聘,董事會可以決定由董事會成員兼任經理,經理對董事會負責,依法行使《公司法》第五十條規定的職權。

  第二十一條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

  公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

  第七章 監事會的組成、職權和議事規則

  第二十二條 公司設監事會,其成員為三人,其中:非職工代表二人,由股東大會選舉產生,股東大會選舉監事,實行累積投票制;職工代表一人,由公司職工代表大會民主選舉產生,由職工代表出任的監事待公司營業后再補選,并報登記機關備案。

  第二十三條 監事會設主席一名,副主席一名,由全體監事過半數選舉產生。

  第二十四條 監事任期每屆三年,監事任期屆滿,連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。

  董事、高級管理人員不得兼任監事。

  第二十五條 監事會對股東大會負責,依法行使《公司法》第五十四條規定的第1項至第6項職權,還有職權為:

  7、選舉和更換監事會主席、副主席。

  監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由公司承擔。

  第二十六條 監事會的議事方式

  監事會以召開監事會會議的方式議事,監事因事不能參加,可以書面委托他人參加。

  監事會會議分為定期會議和臨時會議兩種:

  1、定期會議

  定期會議一年召開二次,時間分別為每年三月、九月召開。

  2、臨時會議

  監事可以提議召開臨時會議。

  第二十七條 監事會的表決程序

  1、會議主持

  監事會會議由監事會主席召集和主持,監事會主席不履行或者不能履行職務的,由監事會副主席召集和主持,監事會副主席不履行或者不能履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

  2、會議表決

  監事按一人一票行使表決權,監事會每項決議均需半數以上的監事通過。

  3、會議記錄

  監事會應當對所議事項的決定作好會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

  第八章 公司的法定代表人

  第二十八條 公司的法定代表人由董事長擔任。

  第九章 公司利潤分配辦法

  第二十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

  第三十條 公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于公司,供股東查閱。

  第三十一條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

  股東大會或者董事會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

  公司持有的本公司股份不得分配利潤。

  第十章 公司的解散事由與清算辦法

  第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規定執行。

  第十一章 公司的通知和公告辦法

  第三十三條 召開股東大會會議,應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東。

  單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東,并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,并有明確議題和具體決議事項。

  股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

  第三十四條 董事會會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。

  第三十五條 召開監事會會議,應當于召開十日以前通知全體監事。

  第三十六條 公司合并的,應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

  第三十七條 公司分立的,應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。

  第三十八條 公司減資的,應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

  第三十九條 公司解散的,清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權。

  第十二章 附則

  第四十條 本章程原件一式五份,其中每個發起人各持一份,送公司登記機關一份,驗資機構一份,公司留存一份。

  xx股份有限公司

  全體發起人

  發起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字):

  日期:

公司章程10

  第一章 總則

  第一條 為規范公司的行為,保障公司股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規規定,結合公司的實際情況,特制定本章程。

  第二條 公司名稱: 公司住所:

  第三條 公司依法在工商行政管理局企業注冊分局登記注冊。

  第四條 分公司由xx公司組建。

  第五條 公司為分公司,實行獨立核算,自主經營,自負盈虧。公司以基全部資產對公司的債務承擔責任。

  第六條 公司應遵守國家法律、法規及本章程規定,維護國家利益和社會公共利益,接受政府有關部門監督。

  第七條 公司的宗旨:誠信、優質

  第二章 經營范圍

  第八條 經營范圍:營業執照和資質證書核定經營范圍

  第三章 公司資本及出資方式

  第九條 股東姓名或者名稱

  股東名稱 身份證號 股東住所 第十條 股東應當足額繳納各自所認繳的出資,股東全部繳納出資后,必須經公司出具證明。

  第四章 股東和股東會

  第十一條 股東是公司的出資人,股東享有以下權利:

  (一) 根據其出資分額享有表決權;

  (二) 有選舉和被選舉執行董事、監事權;

  (三) 有查閱股東會記錄和公司章程規定分取紅利;

  (四) 依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

  (五) 依法轉讓出資,優先購買公司其它股東轉讓的出資;

  (六) 公司終止后,依法分得公司的剩余財產。

  第十二條 股東負有下列義務:

  (一) 繳納所認繳的出資;

  (二) 依其所認繳的出資額承擔公司債務;

  (三) 公司辦理工商登記后,不得抽回出資;

  (四) 遵守公司章程規定。

  第十三條 公司股東會由全體股東組成,是公司的權力機構。 第十四條 股東會行使下列職權:

  (一) 決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二) 選舉和更換執行董事,決定有關報酬事項;

  (三) 選舉和更換由股東代表出任的監事,決定報酬事項;

  (四) 審議批準公司的報告。

  (五) 審議批準公司的年度財務預、決算方案;

  (六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七) 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  (八) 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

  (九) 修改公司章程。

  第十五條 股東會會議半年召開一次。當公司出現重大問題時或有重大活動時,代表四分之一以上表決權的股東,執行董事或者監事,可提議召開臨時會議。

  第十六條 股東會會議由執行董事召集,執行董事主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事指定的其他股東主持。

  第十七條 股東會會議由股東 按照出資比例行使表決權。一般決議必須經代表過半數表決權的股東通過。對公司分、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  第十八條 召開正式股東會議,應當于會議召開三日以前通知全體股東,臨時股東會議,就當于會議召開一日前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東在會議記錄上簽名。

  第五章 執行董事

  第十九條 本公司選舉執行董事(兼分公司經理)一名,執行董事由股東會選舉產生。

  第二十條 執行董事為公司的法定代表人。 第二十一條 執行董事行使下列職權:

  (一) 負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二) 執行股東會的決議;

  (三) 決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四) 制訂公司的年度財務預、決算方案;

  (五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六) 擬訂合同合并、分立、變更公司形式、解散的確方案;

  (七) 決定公司內部管理機構的設置;

  (八) 聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;

  (九) 制定公司的基本管理制度。

  第二十二條 執行董事任期三年。執行董事任期屆滿,連選可以連任。執行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

  第六章 監事會

  第三十三條 公司設監事,是公司內部監督機構。

  第二十四條 監事1名,監事任期為三年。監事由股東會選舉產生。監事任期屆滿,連選可以連任。

  第二十五條 監事會設召集人一人,由全部監事三分之二以上選舉和罷免。

  第二十六條 監事行使下列職權;

  (一) 檢查公司財務:

  (二) 對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  (三) 當執行董事的行為損害公司的利益時,要求執行董事予以糾正;

  (四) 提議召開臨時股東會。

  第七章 股東轉讓出資的`條件

  第二十七條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資,不需要股東會表決同意,但應告知分公司。

  第二十八條 股東向股東以外的人轉讓出資的條件: 必須要有半數以上(出資額)的股東同意;

  不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,若不購買轉讓的出資,視為同意轉讓;

  在同等條件下,其他股東有優先購買權。

  第八章 財務會計制度

  第二十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度

  第三十條 公司應當在每一會計年度終結了時制作財務會計報告,依法經審查驗證、并在制成后十五日內,報送公司全體股東

  第三十一條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分至十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。但法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本金的百分之二十五。

  第三十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損,在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前,先用當年利潤彌補虧損。

  第三十三條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東出資比例分配。

  第九章 公司的解散和清算辦法

  第三十四條 公司有下例情況之一的,應予解散:

  (一)營業期限屆滿;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并和分立需要解散的;

  (四)違反國家法律、行政法規,被依法責令關閉的;

  (五)其他法律法規另有規定的;

  股東簽字蓋章:

  年 月 日

公司章程11

  第一章:總則

  第一條、根據《中華人民共和國公司法》和有關法律法規,制定本章程。

  第二條、本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家法律法規,并受國家法律法規的保護。

  第三條、公司在_______市工商行政管理局登記注冊。

  名稱:_______科技有限公司。

  住址:______________________________。

  第四條、經營范圍(以營業執照核準為準):________的購銷,國內商業,物資供銷業(以上不含限制項目及專營、專控、專賣商品)。

  第五條、公司根據業務需要,可以對外投資,設立分公司和辦事機構。

  第六條、公司的營業期限為十年,自公司核準登記注冊之日起計算。

  第二章:股東

  第七條、公司股東共_____個。

  (一)甲方:________;身份證號碼:____________;地址:_________________。

  (二)乙方:________;身份證號碼:____________;地址:_________________。

  第八條、股東享有下列權利:

  (一)有選舉和被選舉為公司執行董事、監事的權利;

  (二)根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會;

  (三)對公司的經營活動和日常管理進行監督;

  (四)有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告,對公司的經營提出建議和質詢;

  (五)按出資比例分取紅利,公司新增資本時,有優先認繳權;

  (六)公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產;

  (七)公司侵害其合法利益時,有權向有管轄權的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經濟損失的,可要求予以賠償。

  第九條、股東履行下列義務:

  (一)按規定繳納所認出資;

  (二)以認繳的出資額對公司承擔責任;

  (三)公司經核準登記注冊后,不得抽回出資;

  (四)遵守公司章程,保守公司秘密;

  (五)支持公司的經營管理,提出合理化建議,促進公司業務發展。

  第十條、公司成立后,應當向股東簽發出資證明書,出資證明書載明下列事項:

  (一)公司名稱;

  (二)公司登記日期;

  (三)公司注冊資本;

  (四)股東的姓名或名稱,繳納的出資;

  (五)出資證明書的編號和核發日期。

  出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

  第十一條、公司置備股東名冊,記載下列事項:

  (一)股東的姓名或名稱;

  (二)股東的住所;

  (三)股東的出資額、出資比例;

  (四)出資證明書編號。

  第三章:注冊資本

  第十二條、公司注冊資本為人民幣50萬元。各股東出資額及出資比例如下:

  _______出資人民幣______萬元占注冊資金______%貨幣資金。

  ______出資人民幣______萬元占注冊資金______%貨幣資金。

  股東以貨幣資金形式出資。

  第十三條、公司注冊資本于公司注冊登記之日起兩年內分期納足,首期出資額于公司注冊登記前繳付,并且不低于注冊資本的50%。

  第十四條、股東可以以非貨幣出資,但必須按照法律法規規定辦理有關手續。

  第十五條、股東可以依法轉讓其出資。

  第四章:股東會

  第十六條、公司設股東會,股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權力機構。

  第十七條、股東會行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  (四)審議批準執行董事會的報告;

  (五)審議批準監事會或者監事的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案,決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發行公司債券作出決議;

  (十)對股東轉讓出資作出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;

  (十二)制定和修改公司章程。

  第十八條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權。

  公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程,必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。

  第十九條、股東會每年召開一次年會。年會為定期會議,在每年的十二月召開。

  公司發生重大問題,經代表四分之一以上表決權的股東、執行董事,或者監事提議,可召開臨時會議。

  第二十條、股東會會議由執行董事召集并主持,執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事指定的股東召集并主持。

  第二十一條、召開股東會議,應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時,可委托代理人參加。

  一般情況下,經全體股東人數半數(含半數)以上,并且代表二分之一表決權的股東同意,股東會決議有效。

  修改公司章程,必須經過全體股東人數半數(含半數)以上,并且代表三分之二以上表決權的股東同意,股東會決議方為有效。

  第二十二條、股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第五章:執行董事

  第二十三條、公司不設董事會,公司設執行董事壹名,執行董事行使董事會權利。

  第二十四條、執行董事為公司法定代表人,由股東會選舉產生,任期三年。

  第二十五條、執行董事由股東提名候選人,經股東會選舉產生。

  第二十六條、執行董事任屆期滿,可以連選連任。在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

  第二十七條、執行董事對股東會負責,行使下列職權;

  (一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制定增加或者減少注冊資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)聘任或者解聘公司經理,根據經理提名,聘任或者解聘公司副經理,財務負責人、其他部門負責人等,決定其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第二十八條、執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

  第六章:經營管理機構

  第二十九條、公司設立經營管理機構,經營管理機構設經理一人,并根據公司情況設若干管理部門。

  公司經營管理機構經理由執行董事聘任或解聘,任期三年。經理對執行董事負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬定公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)公司章程和股東會授予的其他職權。

  第三十條、執行董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。

  執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

  第三十一條、執行董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的`,所有收入應當歸公司所有。

  執行董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易。

  執行董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損害的,應當依法承擔賠償責任。

  第三十二條、執行董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。

  經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的,經股東會決議,可以隨時解聘。

  第七章:監事

  第三十三條、公司不設監事會,設監事1名,監事由股東會委任,任期三年。

  監事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

  監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、經理執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的行為進行監督;

  (三)當執行董事和經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會。

  第八章:財務、會計

  第三十四條、公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定立財務會計制度,依法納稅。

  第三十五條、公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并依法經中國注冊會計師審查驗證。

  財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表:

  (一)資產負債表;

  (二)損益表;

  (三)財務狀況變動表;

  (四)財務情況說明書;

  (五)利潤分配表。

  第三十六條、公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

  公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后,可不再提取。

  公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,按照股東的出資比例分配。

  第三十七條、公司法定公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

  第三十八條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第三十九條、公司除法定的會計賬冊外,不得另立會計賬冊。

  第四十條、對公司資產,不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

  第九章:解散和清算

  第四十一條、公司的合并或者分立,應當按國家法律法規的規定辦理。

  第四十二條、在法律法規規定的諸種解散事由出現時,可以解散。

  第四十三條、公司正常(非強制性)解散,由股東會確定清算組,并在股東會確認后十五日內成立。

  第四十四條、清算組成立后,公司停止與清算無關的經營活動。

  第四十五條、清算組在清算期間行使下列職權:

  (一)清理公司財產,編制資產負債表和財產清單;

  (二)通知或者公告債權人;

  (三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

  (四)清繳所欠稅款;

  (五)清理債權債務;

  (六)處理公司清償債務后的剩余財產;

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第四十六條、清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。

  第四十七條、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東會確認。

  第四十八條、財產清償順序如下:(一)支付清算費用;(二)職工工資和勞動保險費用;(三)繳納所欠稅款;(四)清償公司債務。

  公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照出資比例分配給股東。

  第四十九條、公司清算結束后,清算組制作清算報告,報股東會或主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記,公告公司終止。

  第五十條、清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權收受賄賂或者有其它非法收入,不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第十章:附則

  第五十一條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。公司章程的修改程序,應當符合公司法及其本章程的規定。

  修改公司章程,只對所修改條款作出修正案。

  第五十二條、股東會通過的章程修正案,應當報公司登記機關備案。

  第五十三條、本章程與國家法律法規相抵觸的,以國家法律法規的規定為準。

  第五十四條、公司股東會通過的有關公司章程的補充決議,均為本章程的組成部分,應當報公司登記機關備案。

  第五十五條、本章程的解釋權歸公司股東會,本章程于公司登記注冊后生效。

  股東簽字:

  ________年_______月______日

公司章程12

  章程

  第一章總則

  第一條、為了適應現代企業制度的需要,規范本公司的組織和行為,有效保護公司、股東和債權人的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》制定本章程。

  第二條、本公司(以下統稱公司)依據法律、法規和本章程的規定依法開展經營活動。

  第三條、公司的宗旨是:以農香園品牌為基礎,在做好單店經營的同時,組織相關原材料的生產銷售;組織特色食品、綠色飲料、高檔白酒的研發生產;組織“農香園”品牌飯莊連鎖經營;組織“農香園”“節能分餐火鍋成套裝置”的生產運用和普及推廣;開展特色火鍋店連鎖經營;開展職業技能培訓;開展食堂服務;開展其它經營活動。最終,通過相關產業的配套發展,打造農香園企業產業鏈條并最終實現農香園企業的跨地域和跨行業規模發展。

  第二章公司名稱和住所

  第四條、公司名稱初步確定為:“貴州省普定縣農香園連鎖有限公司”。具體名稱以有關部門審定為準。

  第五條、公司住所在普定縣城關鎮文明路63號附1號農香園飯莊5樓(普定縣城外環路自來水公司路口—順達加油站路段)。

  第三章公司的經營范圍

  第六條、公司的經營范圍是:、餐飲業用具開發與推廣、餐飲業原料生產及物流配送、餐飲服務連鎖經營、食品生產、飲料生產、服務業職業技能培訓、服務業專業人員勞務輸出、食堂酒店管理服務、其他相關經營。

  第七條、公司的組織及經營模式為:以餐飲業為運動軸心的鏈條式產業經營,主營餐飲服務,兼營其它相關產業。

  第四章公司的注冊資本

  第八條、公司股東出資總額為元,其中,“農香園”產權房屋米,折價出資元,“農香園”節能就餐火鍋專利權折價出資元,貨幣出資元,公司的注冊資本全部由股東出資。

  第五章股東姓名、出資方式和出資名稱

  第九條、公司由以下股東出資設立:

  公司股東登記表

  姓名

  住所

  出資方式

  出資額

  備注

  第十條、公司經公司登記機關注冊后,股東不得抽出其投資。

  第十一條、公司有下列情形之一的,可以增加注冊資本:

  (一)股東增加投資;

  (二)公司盈利。

  第十二條、公司減少注冊資本只能是經營虧損。公司減少資本后的注冊資本不得低于《公司法》規定的最低限額。

  第十三條、公司減少注冊資本時,自做出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告三次,債權人自接到通知書起三十日內(未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內),有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。

  第六章股東的權利和義務

  第十四條、公司股東均依法享有下列權利:

  (一)分配紅利;

  (二)參加股東大會并行使相應的表決權;

  (三)優先購買其它股東轉讓的出資;

  (四)依法按公司章程規定轉讓其出資;

  (五)查閱公司章程,股東大會記錄和財務賬目、監督公司的生產經營和財務管理,并提出建設或質詢;

  (六)被推選擔任董事長、副董事長、執行董事、監事及其它高級管理人員。(法律、法規另有規定的除外)。

  (七)在公司清算時,對剩余財產的分享。

  (八)法律、法規和本章程規定享有的其他權利。

  第十五條、公司設置股東名冊,記載下列事項:

  (一)股東的姓名、住所、出資方式、出資額;

  (二)登記為股東的日期;

  (三)其它有關事項。

  第七章股東轉讓出資的條件

  第十六條、股東之間可以相互轉讓其出資,股東向股東以外的人轉讓其出資時,須經全體股東過半人數同意,不同意的股東應當購買該股東轉讓的出資,否則視為同意轉讓。

  第十七條、股東依法轉讓其出資后,公司重新編制新的股東名冊。

  第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十八條、公司設股東大會,股東大會由全體股東組成。

  第十九條、股東大會會議按股東出資比例行使表決權,經全體股東商定,每1000元為股,一股行使一個表決權。

  第二十條、股東大會是公司的最高權力機構,按照《公司法》行使職權。

  第二十一條、股東大會分為定期和臨時會議。

  第二十二條、股東定期會每年至少召開一次,于年末舉行。

  第二十三條、有下列情形之一的,召開股東臨時會議:

  (一)代表三分之一以上表決權的股東提議時;

  (二)監事提議召開時。

  第二十四條、公司召開股東大會,需于會議召開十五日以前通知全體股東,通知書以書面形式發送,并需載明會議的時間、地點、內容及其他有關事項。

  第二十五條、股東大會由董事會召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行時,由董事長指定的副董事長或其它董事主持股東大會,出席會議的股東要在會議記錄上簽名。股東大會需有代表三分之二以上表決權的股東到會方能召開,會議決定需經到會股東過半數表決通過方能有效(按表決權計算)。

  第二十六條、股東大會行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  (四)審議批準董事會的報告;

  (五)審議批準監事會的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案,決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)對公司增加或減少注冊資本做出決議;

  (九)對公司發行債券做出決議;

  (十)對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司形勢、解散、清算等事項做出決議;

  (十二)修改通過公司章程。

  第二十七條、公司設董事會(或執行董事)公司董事由股東大會在持股金額相應較大的前10名股東中選舉產生和更換,董事會由全體董事組成,其成員為三---五人,董事每屆任期三年、董事任期屆滿時可以連選連任。

  第二十八條、董事會(執行董事)對股東大會負責,行使下列職權:

  (一)負責召集股東大會、并向股東大會報告工作;

  (二)執行股東大會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案,決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制定公司增加或減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案;

  (七)擬定公司合并、分離、變更公司形式及解散清算方案;

  (八)決定公司內部機構的設置;

  (九)聘任或解聘公司(以下簡稱經理),根據經理的提名、聘任或解聘公司副總經理,財務負責人,決定其報酬事項;

  (十)制定公司的'基本;

  (十一)公司章程規定的其他職權。

  第二十九條、董事會設董事長一人,董事長由董事會全體董事過半數選舉產生和更換。在組織協調,經營管理,開拓創新,積極進取,勤奮進業,無私奉獻等綜合素質基本具備的前提下,董事長或執行董事在董事會成員中按持股比例從高到低進行選舉,除自然原因不能勝任外,更換董事長必須具備充分理由并以書面的形式明確表述。

  第三十條、董事會由董事長召集和主持,董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的董事召開和主持董事會議。

  第三十一條、董事長不履行職務,又不指定副董事長或其它董事召集和主持董事會時,三分之二以上的董事可以提議召開董事會議,會議主持由董事長以外的全體董事臨時推選。

  第三十二條、公司召開董事會,需于會議召開10日以前通知全體董事,董事會每年至少召開兩次。

  第三十三條、董事會議對所議事項需做成會議記錄,出席會議的董事須在會議記錄上簽名,簽名董事須對董事會的決議承擔責任。

  第三十四條、董事會議實行一人一票和按出席會議的人數少數服從多數記名表決制度,當贊成票和反對票數相等時,董事長有權作出最后決定。

  第三十五條、公司召開董事會議,須有半數以上董事出席方可舉行。董事會議做出決議,須經全體董事過半數簽名通過方能有效。

  董事會議表決事項涉及某個董事個人利害關系時,該董事沒有表決權,但算在法定人數之內。

  第三十六條、召開董事會議,董事本人應當參加,董事因故不能加時,可以書面委托其它董事代為出席董事會議,委托書要載明授權范圍。

  第三十七條、公司不設監事會,設監事一名,監事行使下列職權:

  (一)檢查公司的財務;

  (二)對董事長、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督;

  (三)當董事長和經理的行為損害公司的利益時,要求董事長和經理予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東大會;

  (五)公司章程規定的其它職權。監事列席董事會議,可以參與討論有關事項,但不行使表決權。

  第三十八條、公司設總經理,經理由董事會聘任或解聘。

  第三十九條、經理對董事會負責,并行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營及管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司的年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或解聘公司的副經理,財務負責人;

  (七)聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘的其它管理人員;

  (八)公司章程和董事會授予的其它職權,經理列席董事會議。

  第四十條、經理在行使職權時,不得變更股東大會,董事會的決議和超越授權范圍,不得違反《公司法》的相關法律行使職權。

  第四十一條、副經理協助經理工作,經理不在時由經理指定的副經理代其行使經理職權,經理對其指定的代理人的行為承擔責任。

  第九章公司的法定代表人

  第四十二條、董事長(或執行董事)為公司的法定代表人。

  第四十三條、董事長由董事會全體董事過半數按前款規定選舉產生和更換。

  第四十四條、董事長(或執行董事)行使下列職權:

  (一)主持股東大會和召集主持董事會議;

  (二)檢查董事會議的實施情況;

  (三)簽署公司債券;

  (四)法律、法規和公司章程規定的其它權利。

  第十章公司利潤分配和財務

  第四十五條、公司依照法律,行政法規和國務院財政部門的規定建立公司的財務會計機構和賬冊、制度,公司除法定的會計賬冊外,不另立會計賬冊,對公司資產,不以任何個人名義開設賬戶進行存儲。

  第四十六條、公司在每會計年度終了時,制作財務會計報告,并依法經查驗證。

  財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表。

  (一)資產負債表;

  (二)損益表;

  (三)財務狀況說明書;

  (四)利潤分配表。

  第四十七條、財務會計報告在股東會召開前二十日內置備于公司,并送交各董事(或股東)以便查閱。

  第四十八條、公司分配當年稅后利潤時,提取利潤的10%作為法定公積金,提取利潤5—10%作為法定公益金。

  第四十九條、公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,用當年利潤彌補虧損。

  公在提取法定公積金后,經股東會議決定,可以稅后利潤中提取任意公積金。

  公司在彌補虧損和提取公積金、公益金后所余利潤,按照股東的出資比例進行分配。

  第五十條、公司的會計年度采用公歷制,公司用用人民幣為記賬單位。

  第十一章公司的解散事由與清算辦法

  第五十一條、公司有下列情形之一時,予以解散和清算:

  (一)因不可抗力迫使公司無法經營;

  (二)股東大會決定解散;

  (三)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉;

  (四)公司被依法宣告破產;

  (五)公司因合并、分離需要解散的。

  第五十二條、公司依照前條第(一)(二)(五)項規定解散的,在十五日內成立清算組織。進行清算,清算組織由股東大會確定人選。公司依照前條第(三)(四)項規定解散的,上報有關部門和人民法院根據有關法律、法規組織成立清算組,進行清算。

  第五十三條、清算組自成立之日起十日內,通知債權人,并于六十日內在報紙上至少公告三次,債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的,自第一次公告之日起九十日內向清算組織申請債權。

  債權人申請債權時,要說明債權的有關事項,并提供證明材料,清算組織對債權進行登記。

  第五十四條、清算組織在清算期間行使下列職權:

  (一)清理公司財產、分別編制資產負債表和財產清單;

  (二)通知或者公告債權人;

  (三)處理與清算有關的公司未了結的各項事務及經營業務;

  (四)清繳所欠稅款;

  (五)清理債權、債務;

  (六)處理公司清償后的剩余財產;

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第五十五條、清算組織在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,制定清算方案。

  公司財產能夠清償債務的,分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務

  公司財產按前款規定分別清償后的剩余財產,按照股東的出資比例分配。

  清算期間,公司不得開展新的經營活動,公司財產未按前第二款的規定清償前,不得分配給股東。

  第五十六條、清算組織在發現公司財產不足以清償公司債務時,立即停止清算活動,并向人民法院申請破產。

  公司經人民法院裁定宣告破產的,清算組織將清算事務移交給人民法院。

  第五十七條、公司清算結束后,清算組織應制作清算報告,并報送公司登記管理機關,辦理公司注銷登記。公告公司終止。

  第五十八條、清清算組組成人員應忠于職守,依法履行清算義務,清算組組成人員不得利用職權為自己謀取私利。清算組組成人員因故意或者重大過失,給公司或者債權人造成損失的,依法承擔賠償責任。

  第十二章股東認為需要規定的其它事項

  第五十九條、董事(或執行董事)監事、經理或者其他高級職員必須按《公司法》和本章程賦予的權力行使職權,不得利用在公司的地位和職權為自己或自己的親友謀取利益,不得侵占公司財產。

  董事或執行董事、經理不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人,不得將公司資產以其個人名譽或其他個人名義設立賬戶進行存儲,不得以公司的資產為公司的股東或其他任何單位和個人債務提供擔保,不得以個人名譽從事與任職公司利益沖突的各類活動,否則依法追究相關責任。

  第十三章附則

  第六十條、本章程及公司的登記事項,以公司登記管理機關核定為準。

  第六十一條、本章程未規定到的法律責任,按法律、法規規定執行。

  第六十二條、修改本章程必須經出席股東大會的股東所持表決權三分之二以上通過。

  修改本章程,由股東大會做出決議,股東大會通過的有關章程和修改、補充條款均為本章程的組成部份,經公司登記機關登記備案后生效。

  貴州省普定縣農香園餐飲連鎖有限公司

  二00七年月日

  股東簽名:

公司章程13

  為了規范公司的組織和行為,維護公司、股東、債權人的權益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱《公司條例》)及相關的法律、法規,制定本章程。

  第一章公司名稱和住所

  第一條公司名稱:xxxx教育咨詢有限公司第二條公司住所:xx省xx市.xx.徐特立路9號第二章公司經營范圍

  第三條公司經營范圍為:學前教育項目策劃、合作與推廣;幼兒園辦園指導、教育教學咨詢;幼兒園玩教具等教學資源服務。(以執照核準的為準)。

  第三章公司注冊資本

  第四條公司注冊資本為10萬元人民幣,實收資本10萬元。

  第四章公司股東的姓名(名稱)

  第五條公司由2個股東共同出資設立。

  各自的名稱(姓名)分別:xxx股東姓名(名稱)xxx住所事業法人證書編號xxx

  xx省xx師范學校附屬幼兒園xx市蔡鍔北路xx號事證第xxxxxxxxxx號

  xx師范學校xxxx經濟技術開發區特立路x號事證第xxxxxxxx號

  第五章股東的出資額、出資時間

  第六條公司注冊資本實行一次性到位。股東的出資額、出資時間為:

  第六章公司股東的權利、義務

  第七條公司股東享有下列權利:

  1、在股東會按出資比例享有股東表決權;

  2、有選舉和被選舉擔任公司組織機構組成人員的權利;

  3、按出資比例分取紅利;

  4、在公司解散、清算時,按出資比例分配剩余財產;

  5、公司新增注冊資本時,享有優先認購權;

  6、股東轉讓股份時,有優先購買權;

  7、有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議,監事會會議決議和財務報告。

  8、依法轉讓股權的權力;

  9、公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東受到重大損失,通過其他途徑不能解決時,請求人民法院解散公司。

  第八條公司股東履行下列義務:

  1、按時繳納出資;

  2、公司登記后,不得抽回出資;

  3、公司成立后,發現作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,補交其差額;

  4、在股東會紀錄、紀要等相關的文件上簽名。

  第七章股東的股權轉讓

  第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權,也可以向股東以外的人轉讓股權。

  第十條股東轉讓股份,應當經其他過半數股權的股東同意,其他過半數股權的股東不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權,不購買的視為同意。

  第十一條經股東同意轉讓的'股份,在同等的條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時,各自的出資比例行使優先購買權。

  第十二條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時,其他股東在同等的條件下有優先購買權,兩個以上股東行使優先購買的,協商不成的,按轉讓時各自的出資比例行使優先購買權,其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的,視為放棄優先購買權。

  第十三條股東轉讓股權可以召開股東會進行決定,也可以書面通知其他股東征求同意。采用書面通知形式的,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。

  第十四條有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按合理價格收購其股權:

  1、公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合法定的分配利潤條件的;

  2、公司合并、分立、轉讓主要財產的;

  3、公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過修改章程使公司存續的。

  第十五條自然人股東死亡后,其股權由合法繼承人繼承。第八章公司的組織機構設置及其產生辦法、職權職責、議事規則

  第十六條公司設(一)股東會(二)執行董事(三)經理(四)監事第十七條公司股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,依法行行使下列職權:

  1、決定公司的經營方針和投資計劃;

  2、選舉公司的執行董事、監事,并決定其報酬事項;

  3、聘任公司經理,并決定其報酬事項;

  4、審議批準執行董事的報告;

  5、審議批準監事的報告;

  6、審計批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  7、審計批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  8、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

  9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  10、制定、修改公司章程;

  11、確定公司的法定代表人;

  12、聘請或者解聘承辦公司的驗資審計業務的會計師事務所;

  13、對轉讓公司股權作出決定;

  14、對公司為股東和為其他單位提供擔保作出決定。

  第十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年兩次,分別于一季度和三季度召開。代表十分之一以上股權的股東、董事會、監事提議時,可以召開股東會臨時會議。

  第十九條股東會首期會議由出資最多的股東召集、主持,出資金額相等時,由股東會推薦一名股東召集、主持,依法行使職權。公司成立后,由執行董事召集、主持。當執行董事不能履行或者不履行召集股東會議職責的,由監事召集、主持;監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集、主持。

  第二十條召開股東會會議,一般應當于會議召開十五日前通知全體股東。經全體股東協商一致,也可隨時召開股東會。

  第二十一條股東會按出資比例行使表決權。公司對一般事項進行時,有代表公司過半數股權的股東同意就可形成決議。對涉及到股東股份轉讓及公司為股東提供擔保等與公司股東個人利益有關的事項進行表決時,該股東不參與表決,由其他過半數股權的股東同意方可作出決定,對公司增加或減少注冊資本,公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經持有公司三分之二以上股權的股東通過。

  第二十二條股東會對所議議事項的決定作成會議記錄(或會議紀要),出席會議的股東應當在會議紀錄(或會議紀要)上簽名。股東會行使職權,股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開會議,直接作出決定,并由全體股東在文件上簽名、蓋章。

公司章程14

  為規范本社的組織和行為,保護成員的合法權益,促進本社的發展,依照有關法律、法規和政策,制定本章程。

  第一章名稱與住所

  第一條本社名稱:額濟納旗xx專業合作社

  本社住所:內蒙古阿拉善盟xx小區1號樓6單元301室

  第二章業務范圍

  第二條本社的業務范圍:梭梭、蓯蓉種植;城鎮綠化;種苗、花卉、經濟種苗的生產與經營;人工造林、防沙治沙;封山(沙)育林;林沙草產業;森林病蟲害防治;網圍欄安裝;林木的撫育與管理;肉蓯蓉、鎖陽的接種;水利工程。

  第三章成員的出資方式、出資額

  第三條本社成員出資總額為150萬元人民幣。

  第四章成員

  第四條本社成員共5名。

  農民成員4名,所占比例80%。

  非農民成員1名,所占比例20%。

  第五條本社成員享有下列權利:

  (一)參加成員大會,并享有表決權、選舉權和被選舉權

  (二)利用本社提供的各項服務和各種生產經營設施:

  (三)按照成員大會決議分享盈余:

  (四)查閱本社的章程、成員名冊、成員大會或者成員表大會記錄、理事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告和會計賬簿。

  第六條本社成員大會選舉與表決實行一人一票制,成員各享有一票的表決權。

  第七條本社成員須履行下列義務:

  (一)遵守本社章程和各項規章制度,執行成員大會和理事會的決議:

  (二)按照規定繳納出資:

  (三)積極參加本社各項業務活動,接受本社提供的技術指導,按照本社規定的質量標準和生產技術規程從事產品生產,履行與本社簽訂的業務合同,發揚互助協作精神,謀求共同發展:

  (四)維護本社利益,愛護各種生產經營設施,保護本社成員共有財產:

  (五)不從事損害本社成員共同利益的活動:

  (六)以其賬戶內記載的出資額和公積金份額為限承擔責任。

  第八條成員有下列情形之一的,終止其成員資格:

  (一)自愿申請退出的:

  (二)喪失民事行為能力的:

  (三)死亡的:

  (四)團體成員所屬企業或組織破產、解散的:

  (五)被本社除名的:

  第九條成員有下列情形之一的,經理事會討論用過予以除名:

  (一)不遵守本社章程、內部管理制度,不執行成員大會、理事會決議,不履行成員義務,經教育無效的:

  (二)給本社名譽或者利益帶來的嚴重損害的:

  第五章組織機構

  第十條本社的機構由成員大會、理事會、監事會構成。

  第十一條成員大會是本社的最高權力機構,由全體成員組成。

  第十二條成員大會行使下列職權:

  (一)審議、修改本社章程和各項規章制度:

  (二)選舉和罷免理事長、理事會和監事會成員:

  (三)審議批準年度業務報告:

  (四)審議批準年度盈余分配方案和虧損處理方案:

  (五)審議批準本社理事會、監事會的年度業務報告:

  (六)決定本社重大財產出處置、對外投資、對外擔保和其他生產經營活動中的重大事項:

  (七)對合并、分立、解散、清算作出決議:

  (八)決定聘任經營管理人員和專業技術人員的人數、資格、任期:

  (九)聽取理事長關于成員變動情況的報告。

  (十)決定本社其他重大事項。

  第十三條本社每年至少召開一次成員大會。成員大會由理事會負責召集。召開成員大會,理事會需提前十五日向成員通報會議內容。

  第十四條有下列情形之一的,應當在二十日內召開臨時成員大會:

  (一)百分之三十以上成員提出:

  (二)監事提議。

  第十五條成員大會須有本社成員總數的三分之二以上出席方可召開。成員因故不能參加成員大會,可以書面委托其他成員代理。

  成員大會做出決議,須經本社成員表決權總數過半數通過:對修改本社章程,合并、分立、解散、清算等重大事項做出決議的,徐經本社成員表決權總數的三分之二以上的票數通過。

  第十六條理事會是本社的執行機構,隊成員大會負責。理事會由七名成員組成,設理事長一人,理事長和理事會成員任期五年,可連選連任。

  第十七條理事會行使下列職權:

  (一)組織召開成員大會并報告工作,執行成員大會決議:

  (二)制定本社發展規劃、年度業務經營計劃、內部管理規章制度等,提交成員大會審議:

  (三)制定本社年度財務預算、盈余分配和虧損處理等方案,提交大會審議。

  (四)代表本社簽訂協議、合同等。

  第十八條監事會是本社的監察機構,代表全體成員監督檢查理事會和工作人員的工作。監事會設監事1人。任期五年,可連選連任。

  第十九條監事行使下列職權:

  (一)監督理事會對成員大會決議和本章程的執行情況:

  (二)監督檢查本社的生產經營業務情況,負責本社財務稽核工作:

  (三)監督理事和經營管理負責人履行職責情況,發現侵害本社利益行為時,有權要求理事會予以糾正,對造成本社重大經濟損失的,提請理事會或者成員大會按照本章程的`規定,追究當事人的經濟賠償責任:

  (四)向成員大會做年度監察報告:

  (五)向理事會提出工作質詢和改進工作的建議:

  (六)提議召開臨時成員大會:

  (七)履行成員大會授予的其他職責。

  第二十條本社經理由理事會聘任,對理事會負責。

  第二十一條本社經理現任理事長以及理事長的直系親屬、經理和財務會計人員不得兼任理事。

  第二十二條本社理事、監事和管理人員,不得有下列行為:

  (一)侵占、挪用或者私分本社資產;

  (二)違反章程規定或者未經成員大會同意,將本社資金借貸給他人或者以本社資產為他人提供擔保:

  (三)接受他人與本社交易的傭金歸為己有:

  (四)從事損害本社經濟利益的其他活動。

  理事長、理事和管理人員違反前款規定所得的收入,應當歸本社所有,給本社造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第六章財務和盈余返還

  第二十三條本社應當按照國務院財政部門制定的財務會計制度進行核算。

  第二十四條財務年度終了時,由理事會按照本章程規定,組織編制財務年度盈余分配方案以及資產負債表、損益表、財務狀況變動表等其他財務會計報告,經監事會審核同意后,于成員大會召開十五日前,置備于辦公地點,供成員查閱并接受成員的質詢。

  第二十五條本社對國家財政直接扶持補助資金和其他社會捐贈,均按接收時的現值記入會計科目,作為本社的共有資產,按照規定用途用于本社的發展。解散、破產清算時,由國家財政直接扶持補助形成的財產,不得作為可分配剩余資產分配給成員,處置辦法按照國家有關規定進行:接受社會捐贈,捐贈者另有約定的,按約定辦法處置。

  第二十六條本設為每個成員設立成員賬戶,主要記載下列內容:

  (一)該成員的出資額:

  (二)該成員與本社的交易量(額)。

  第二十七條本社當年分配盈余,經成員大會決議,按成員與本社業務交易量(額)的比例返還。

  第七章章程修改

  第二十八條修改本章程,須經理事會或者半數以上成員提出,理事會負責修訂,成員大會議討論通過后實施。

  第八章解散事由清算辦法

  第二十九條本社有下列情形之一,經成員大會決定,報登記機關核準后予以解散:

  (一)因成員退出,本社成員人數少于無人:

  (二)本社規定的營業期限屆滿后不再繼續生產經營:

  (三)本社分立或者去其他同類農民專業合作經濟組織合并后需要解散:

  (四)因不可抗力因素致使本社無法繼續經營:

  (五)本社宣告破產。

  第三十條本社決定解散后十五日內,由成員大會推選成員組成清算小組,對本社的資產和債權、債務進行清理,并制定清償方案包成員大會審議通過。

  第九章公告事項與發布方式

  第三十一條清算組應當自成立之日起十日內通知本社成員和債權人,并與六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內,未接到通知的自公告之日起四十五日內,向清算組申報債權。

  清算組應當對債權人申報的債務認真核實并進行登記。

  在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

  第三十二條本社清算完畢后,向成員公布清算情況,并向原登記機關申請注銷。

  第十章需要規定的其他事項

  第三十三條本章程由成員大會表決通過,成員或理事會理事的章程上簽字后生效,并報有關行政主管部門備案。

  第三十四條本章程內容與法律法規不一致的,依照有法律法規修改。

  第三十五條本章程由本社理事會負責解釋。

  第三十六條本章程自本社設立之日起執行。

公司章程15

  第一章 總則

  第一條 為規范公司的行為,保護公司和股東的合法權益,依據《中華人民共和國公司發》《公司登記管理條理》及法律,行政法規,特制定本章程。

  第二條 公司為有限責任公司,由全體股東共同出資;股東以其出資額為限對公司承擔有限責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

  第四條 公司以其全部法人財產,依法自主經營,獨立核算,自負盈虧。

  第五條 公司登記注冊名稱:物業管理有限責任公司

  第六條 公司所在地:中國廣東省廣州市天河區國際廣場A座2808

  第二章 公司的經營范圍

  第七條 商住,家政服務,寫字樓管理

  以上經營范圍,以登記主管機關依法核準為準。

  第三章 公司注冊資本

  第八條 公司注冊資本為500萬元人民幣。為二級物業管理企業。

  第四章 股東的權利和義務

  第九條 股東的權利和義務

  (一)股東的權利

  1.按照出資比例分取紅利;

  2.依法及公司章程的規定,轉讓出資;

  3.按照出資比例行使管理決策權;

  4.優先認購公司新增資本;

  5.查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;

  6.要求公司為其投入的資本簽發出證明書。

  (二)股東的義務

  1.遵守公司的`章程;

  2.按時足額交納本章程中規定的各自所認繳的出資額;并依法辦理其財產轉移手續;

  3.依其所認購的出資額承擔公司的債務;

  4.在公司登記后,不得抽回出資;

  5.維護公司的合法權益。

  第五章 附 則

  第十條 公司經營期限十五年,自登記機關核發營業執照之日起計算。

  第十一條 本章程經股東會議通過,并自領取公司營業執照之日起生效,本章程解釋權歸股東大會,修改權歸股東大會。本章程經全體股東一致通過。

【公司章程】相關文章:

公司章程經典04-13

公司章程04-15

[經典]公司章程09-14

(經典)公司章程09-12

公司章程[經典]08-09

(精選)公司章程05-30

公司章程【經典】10-21

公司章程【精選】10-22

公司章程11-02

[精選]公司章程07-02

主站蜘蛛池模板: 国产精品一区二区香蕉 | 少妇疯狂做受xxxx高潮台湾 | 久久中出 | 欧洲女人牲交性开放视频 | 欧美三区二区 | 欧美日韩一区二区视频在线观看 | 久久婷婷国产麻豆91天堂 | 深夜福利你懂的 | 国产亚洲情侣一区二区无码av | 亚洲线精品一区二区三区影音先锋 | 专干熟肥老妇人视频在线看 | 国产成人女人在线观看 | 午夜久久久久久久 | 国产啊~cao死你个小sao货 | 国产精品黑色丝袜久久 | 五月婷婷小说 | 在线观看的黄网 | 免费网站日本a级淫片免费看 | 在线观看 亚洲 | 国产黄色片在线 | 伊人精品无码一区二区三区电影 | 无码免费无线观看在线视 | 少妇无码av无码专区在线观看 | 久久久99精品免费观看乱色 | 亚洲欧美成aⅴ人在线观看 久久成人a | 国产内射xxxxx在线 | 国内精品久久久久影院男同志 | 亚洲情a成黄在线观看动漫尤物 | 国产精品无码av片在线观看播放 | 亚洲精品乱码久久久久红杏 | 外国免费毛片 | 91av免费观看 | 免费av网站在线看 | 国产精品乱码一区二区三区四川人 | 久久日韩激情一区二区三区四区 | 日韩中文字幕综合 | 日韩欧美国产免费 | 欧美成性色 | 四虎影视永久免费观看在线 | 亚洲欧美国产双大乳头 | 专干老肥熟女视频网站 | 少妇被多人c夜夜爽爽av | 国内精品自在自线视频 | 国产av亚洲精品久久久久久小说 | 国产色系视频在线观看 | 无码国内精品人妻少妇 | 久久草在线视频播放 | 欧美日韩一区二区三区在线观看视频 | 久久99久久99精品中文字幕 | 国产成人无码视频一区二区三区 | 丰满爆乳无码一区二区三区 | 一区二区三区四区在线 | 中国 | 日本少妇一区 | 久久天天拍天天爱天天躁 | 日韩视频精品 | 大陆日韩欧美 | 精品国产你懂的在线观看 | 人妻中文无码就熟专区 | 黄网站在线播放 | 国产成人一区二区三区视频 | 欧美丰满老熟妇乱叫 | 亚洲中文字幕日本无线码 | 朝鲜女人性猛交 | 色视频www在线播放国产成人 | 精品国产乱码久久久久久精东 | 黄色久 | 久久久999 | 久久亚洲中文无码咪咪爱 | 成人黄色a | 成年片色大黄全免费网站久久 | 免费三级黄色 | 亚洲久热中文字幕在线 | 欧美人成片免费看视频 | 少妇和黑人老外做爰av | 国产在线观看www鲁啊鲁免费 | 国产无遮挡又黄又大又不要vip | 久久久久久久久久久国产 | 欧美又大又黄又粗又长a片 成人午夜福利免费专区无码 | 久久伊人草 | 国产aⅴ精品一区二区三区久久 | 亚洲老熟女av一区二区在线播放 | 精品美女国产互换人妻 | 狠狠视频 | 国产一区日韩二区欧美三区 | 午夜亚洲国产 | 黄色国产在线视频 | av狠狠干| 无码乱码av天堂一区二区 | av片毛片| 国产无遮挡免费 | 国产猛男猛女超爽免费视频网站 | 蜜臀久久99精品久久久久久做爰 | 欧美日韩综合视频 | 亚洲第一网站男人都懂 | 黄色一级片在线看 | 51啪影院| 免费在线黄色片 | 成在人线av无码免费高潮求绕 | 激情亚洲一区国产精品 | 国产乱淫av片免费看 | 18禁无遮拦无码国产在线播放 | 吃奶大尺度无遮挡激情做爰 | 国产精品片一区二区三区 | 国产女主播白浆在线观看 | 国产日产精品_国产精品毛片 | 免费无码又爽又刺激毛片 | 日日噜噜夜夜爽狠狠视频 | 人妻丰满熟妇av无码区动漫 | jdav精品视频在线观看 | 波多野结衣av在线无码中文观看 | 乡下三级农村妇女 | 久久久久国产精品一区二区三区 | 欧美日韩不卡视频 | 亚洲国产精品13p | 亚洲精品在 | 亚洲乱淫| 东方伊甸园av在线 | 筱崎爱三级理论在线播放 | 亚洲精品沙发午睡系列 | 欧日韩视频 | 国产午夜免费福利 | 日韩免费一区二区三区 | 丁香婷婷激情俺也去俺来也 | 国产精品自在拍在线播放 | 人妻换着玩又刺激又爽 | tianlula成人精品 | 熟女人妻aⅴ一区二区三区电影 | 成人18禁深夜福利网站app免费 | 日本免费三片免费观看 | 琪琪亚洲精品午夜在线 | 小鲜肉自慰网站xnxx | 日韩va中文字幕无码电影 | 久久久久久久久淑女av国产精品 | 三级av网站| 亚洲精品久久国产高清 | 老牛嫩草一区二区三区消防 | 高潮毛片无遮挡高清免费视频 | 中文字幕在线免费看线人 | 交换配乱吟粗大农村大坑性事视频 | 中文字幕日产无线码一区 | 正在播放强揉爆乳女教师 | 一级黄色片免费观看 | 干漂亮牛仔裤少妇 | 97免费超碰 | 日本成人中文字幕 | 久草在现 | 日本xxxxxⅹxxxx69 | 97在线观看永久免费视频 | 一本色综合亚洲精品 | 国产精品爽爽va在线观看无码 | 中文综合在线观 | 无码丰满人妻熟妇区 | 色噜噜狠狠狠狠色综合久 | 久久丝袜脚交足免费播放导航 | 精品国产欧美一区二区三区成人 | 国产精品 自在自线 | 老司机精品福利视频在线 | 99久久免费精品国产72精品九九 | 无码日韩精品一区二区免费暖暖 | 久久久久久久久888 中文字幕亚洲在线观看 | 国产精品 欧美精品 | 亚洲成a人v | 耽肉高h喷汁呻吟j产奶视频 | 一二三区视频在线观看 | 精品无码国产自产拍在线观看蜜 | 国产午夜无码片在线观看影 | 日韩av手机在线播放 | 青娱乐国产 | 亚洲色欲色欲大片www无码 | 日本丰满人妻xxxxxhd | 最新中文字幕 | 亚洲图欧洲图自拍另类高清 | 国产精品99久久久久久成人四虎 | 国产精品爽爽ⅴa在线观看 日本偷偷操 | 国产免费乱淫av | 悠悠色综合网 | 能看av的网址 | 日本免费精品一区二区三区 | 少妇人妻无码永久免费视频 | 日韩中文字幕av在线 | 国内精品视频饥渴少妇在线播放 | 热久久这里只有精品 | 日韩国产一区 | 亚洲人成电影在线观看青青 | 午夜亚洲理论片在线观看 | 成人a毛片视频免费看 | 女人高潮一级片 | 中文字幕av无码免费久久 | 中文字幕精品一区二区三区在线 | 午夜亚洲影院在线观看 | 成人网站www污污污网站 | 成人免费视频播放 | 久草在线在线精品观看 | 久久不卡区| 无码毛片一区二区三区本码视频 | 女人天堂在线a在线 | 曰韩无码av片免费播放不卡 | 永久免费观看美女裸体的网站 | 91久久国产成人精品 | 天天射日日干 | 日本精品日本一级乱黄中出 | 日本国产在线 | 中文字幕一二三区波多野结衣 | 韩日av在线播放 | 亚洲a级黄色片 | 久久精品免费观看国产 | 亚洲欧洲日本一区二区三区 | 一区二区网站 | 日本黄a | 久久久一本精品久久精品六六 | 四虎永久在线精品免费观看 | 中国女人内射6xxxxx | 五月婷在线 | 日本欧美色十大禁片毛片 | 天天干91 | 国产精品成人99一区无码 | 91香蕉国产视频 | 一区二区精品视频在线观看 | 国产免费1卡二卡三卡四卡 欧美一区二区三区精品免费 | 伊人伦理 | 国产一级视频在线观看 | 日本在线一区二区三区欧美 | 四虎四虎 | 欧美激情aaa | 99免费在线观看视频 | 午夜午夜精品一区二区三区文 | 日本在线不卡一区 | 99久久久无码国产aaa精品 | 91久久国产综合精品女同国语 | 国产成人亚洲精品无码av大片 | 夜夜躁狠狠躁日日躁婷婷小说 | 人人爽久久涩噜噜噜av | 国产又色又爽又高潮免费 | 国产人成亚洲第一网站在线播放 | 免费手机av| 毛片大全在线 | 国产精品视频一区二区三区无码 | 久久久精品人妻一区亚美研究所 | 99精品日本二区留学生 | 国产精品永久视频免费 | 国产精品第13页 | 青青视频二区 | 欧美日韩在线视频免费 | sese视频在线观看 | 亚洲久久久久久中文字幕 | aaaa日本大尺度裸体艺术西西 | 婷婷网亚洲色偷偷男人的天堂 | 19禁无遮挡啪啪无码网站性色 | 国产做a爰片久久毛片a片白丝 | 五月激情婷婷在线 | 国产精品毛片一区 | 男人j桶进女人p无遮挡免费观看 | 久久中文字幕亚洲精品最新 | 免费又黄又爽又猛的毛片 | 国产麻豆一精品一av一免费软件 | 粉嫩极品美女国产在线观看 | 欧美三级又粗又硬 | 国产日产欧产精品精品免费 | 天堂av观看 | 依人成人 | 欧洲极品少妇 | 亚洲成av人片无码迅雷下载 | 日韩精品中文字幕在线播放 | 麻豆日产精品卡2卡3卡4卡5卡 | 欧美成人91| 久久婷婷综合色 | 美国一区二区三区无码视频 | 亚洲综合色噜噜狠狠网站超清 | 久久久久国产精品久久久久 | 日韩精品无码免费毛片 | 亚洲国产成人精品久久久国产成人 | 久久婷婷五月综合色和啪 | 亚洲大尺度无码无码专线一区 | 精品国产乱码一区二区三区四区 | 亚洲视屏在线 | 亚洲国产精品一区二区制服 | 欧美变态杂交xxxx | 国内精品久久久久久久果冻传媒 | 亚洲精品视频观看 | 亚洲aaaa级特黄毛片 | 成人av激情人伦小说 | 国产精品无套粉嫩白浆在线 | 美女内射毛片在线看3d | 国产精品国产三级国产试看 | 欧美色炮 | 国产一二精品 | 欧美日韩国产在线人成 | 成人写真福利网 | 欧美专区日韩专区 | 狠狠cao日日穞夜夜穞av | 中字幕视频在线永久在线观看免费 | 亚洲人成人无码网www电影首页 | 色婷婷色| 国产激情艳情在线看视频 | 亚洲不卡1卡2卡三卡入口 | 欧美日韩国产一级 | 男人的天堂av亚洲一区2区 | 亚洲日韩精品无码专区网址 | 日韩在线视频在线 | 不卡在线 | 日产精品中文一区二区三区 | www三级免费 | 亚洲欧美中日精品高清一区二区 | 日韩中文三级 | 久久久久人妻一区精品下载 | 精品欧美小视频在线观看 | 午夜成人亚洲理论片在线观看 | 亚洲国产福利一区二区三区 | 亚洲美女高清无水av | 久草资源福利站 | 成年午夜无码av片在线观看 | 97午夜 | 中文字幕亚洲一区二区三区 | 国产精品夜夜嗨 | 午夜久久久久久久久久一区二区 | 久久青青草原国产免费 | 男人的天堂网在线观看 | 在线人成视频播放午夜福利 | 激情视频网站在线观看 | 蜜臀久久99精品久久一区二区 | 五月天婷婷激情网 | 亚洲色播爱爱爱爱爱爱爱 | 午夜激情影院在线观看 | 亚洲愉拍自拍欧美精品app | 亚洲精品中文在线观看 | 国产精品成人免费视频网站 | 毛片1000部免费看 | 日本乱偷互换人妻中文字幕 | 亚洲国产天堂久久综合226114 | 人人插人人| 伊人永久| 青青草国产三级精品三级 | 国产精品久久99综合免费观看尤物 | 欧美阿v高清资源不卡在线播放 | 深夜成人av | 国产午夜精品av一区二区麻豆 | 荫蒂被男人添的好舒服爽免费视频 | 91免费网站在线观看 | 青青操视频在线播放 | 国产精品色午夜免费视频 | 久久www免费人成一看片 | 亚洲最色网 | 丁香五香天堂综合小说 | 青草青草久热精品视频国产4 | 中文字幕亂倫免賛視頻 | 中文字幕一区三级久久日本 | 色屁屁www影院免费观看 | 四虎最新站名点击进入 | 久久国产片 | 色中文字幕 | 亚洲三级在线播放 | 日韩精品欧美一区二区三区软件 | 精品乱码久久久久久久 | 九九热在线视频 | 国产无遮挡a片又黄又爽网站 | 国产精品亚洲欧美中字 | 久久精品无码专区免费青青 | 色偷偷88888欧美精品久久久 | 最新中文字幕一区 | 78成人天堂久久成人 | 四虎中文字幕 | 成熟少妇xxxx性pp交 | 日韩 另类 综合 自拍 亚洲 | 国产在线精品一区二区中文 | 高清同性男毛片 | 成人妇女免费播放久久久 | 又大又黄又粗又爽的免费视频 | 亚洲区免费中文字幕影片|高清在线观看 | 久久国产精品嫩草影院的使用方法 | 国产成人丝袜精品视频app | а√天堂资源在线 | 美女扒开奶罩露出奶头视频网站 | 国产精品久久久久7777按摩 | 日韩欧美一区二区在线视频 | 91精品国产综合久久久蜜臀粉嫩 | 伊人论坛 | 国产成人精品aa毛片 | 欧美成人形色生活片 | 国产午夜视频 | 色爽黄| 色悠久久久久久久综合网伊人 | 日本黄色免费视频 | 亚洲欧美成人一区 | 一夲道无码人妻精品一区二区 | 97人人超碰国产精品最新o | 高潮爽死抽搐白浆gif视频 | 天码人妻一区二区三区 | 精品亚洲国产成人av在线时间短的 | 久在线中文字幕亚洲日韩 | 一区二区无码免费视频网站 | 国产人伦视频 | 日韩国产在线一区 | 在线成人 | 亚洲大尺度网站 | 69久久国产露脸精品国产 | 中字无码av电影在线观看网站 | 免费一级做a爰片性视频 | 九九精品在线播放 | 国产成人午夜精品福利视频 | 卡1卡2卡3精品接入口 | 超碰一区二区三区 | 色翁荡息又大又硬又粗视频 | 国产情侣真实露脸在线 | 18禁超污无遮挡无码网址极速 | 日韩精品你懂的 | www.91香蕉视频 | 日韩欧美群交p内射捆绑 | 久久久无码精品亚洲日韩蜜臀浪潮 | 999国产精品999久久久久久 | 五月天久久久久久九一站片 | 亚洲精品一级片 | 国内精品国产三级国产aⅴ久 | 国产成人综合久久精品推 | 啪免费 | 九色porny丨精品自拍视频 | 激情五月激情综合网 | 久久99亚洲精品久久99果 | 人妻夜夜爽天天爽一区 | 8x8ⅹ国产精品一区二区二区 | 免费亚洲一区二区 | 国产真实伦在线视频 | 国模视频一区 | 亚洲欧美第一页 | 四虎884aa成人精品最新 | 国产人成免费爽爽爽视频 | 亚洲欧美综合精品久久成人 | 欧美大胆a视频 | 少妇aaaaa| 手机在线免费看毛片 | 日本熟妇色一本在线看 | 精品av熟女一区二区偷窥海滩 | 在线看片免费人成视频网 | 日本免费不卡高清网站 | 亚洲爱爱图 | 欧美成人国产精品高潮 | 一级免费在线视频 | 国产又色又爽又黄的视频在线 | 爆乳喷奶水无码正在播放 | 国产又爽又粗又猛的视频 | 国内自拍视频一区二区三区 | 成人小视频在线免费观看 | 波多野结衣亚洲一区二区 | 亚洲欧洲∨国产一区二区三区 | 成人热舞视频一区 | 国产传媒懂得 | 性欧美大战久久久久久久久 | 精品少妇一区二区30p | 秋霞特色aa大片在线 | 亚洲成av人影院 | 可以免费观看av毛片 | 色久综合视频 | 男人的天堂国产在线视频 | 久久国产一区二区 | 亚洲午夜久久久无码精品网红a片 | 天堂999| 又大又粗又爽18禁免费看 | av无码一区二区三区 | 国产在线拍揄自揄视频网站 | 7777精品久久久大香线蕉小说 | 成年人视频在线免费看 | 思思99热久久精品在线6 | 亚洲精品亚洲人成在线 | 午夜福利一区二区三区在线观看 | 日本高清视频免费观看 | 性大片潘金莲裸体 | 久久99精品久久久久久园产越南 | 狠狠躁日日躁 | 国产 中文 亚洲 日韩 欧美 | 97夜夜澡人人爽人人模人人喊 | 国产内射老熟女aaaa∵ | 99久久夜色精品国产亚洲1000部 | 开心成人激情 | 99精品国产在热久久无码 | 无码性午夜视频在线观看 | 99久久精品国产亚洲 | 色哟哟欧美精品免费视频 | 国产亚洲国际精品福利 | 欧美 国产 亚洲视频 | 国产av人人夜夜澡人人爽麻豆 | 亚洲第一成人久久网站 | 国产免费不卡 | 久操免费视频 | 四虎伊人 | 91热在线 | 久久免费视频观看 | 99偷拍视频精品一区二区 | 亚洲最大成人综合网720p | 国内精品久久久久久久软件 | 999av视频 | 国产精品久久这里只有精品 | 97免费在线视频 | 中文字幕无码乱人伦免费 | 国产精品久久久久久久久久ktv | 亚洲成人一区在线 | 日韩一区二区免费看 | 亚洲精品国产成人av在线 | 91精品国产人妻国产毛片在线 | 黄色α片 | 日本高潮69ⅹxxx视频 | 免费在线观看毛片 | 国产在线看片 | 日韩综合一区二区 | 午夜在线欧美蜜桃 | 国产传媒av在线 | 在线播放ww| 日本一卡2卡3卡四卡精品网站 | 青青草手机视频 | 欧美精品a片久久www慈禧 | 六十路熟妇乱子伦 | 亚洲跨种族黑人xxxxx | 日日噜噜噜噜人人爽亚洲精品 | 成人精品一区二区户外勾搭野战 | 香蕉成人伊视频在线观看 | jav久久亚洲欧美精品 | 超碰2| 婷婷色视频 | 欧美一区二区三区激情视频 | 亚洲国产aⅴ综合网 | 国产免费久久精品国产传媒 | 色臀av| 国产网站精品 | 久久精品在线视频 | 亚洲国内精品自在线影院牛牛 | 亚洲欧美一区二区三区视频 | 国产成人无码精品久久久性色 | 免费日本一区二区 | av无码国产在线看免费网站 | 国产欧美精品久久 | 久久九九国产精品怡红院 | 动漫av纯肉无码av在线播放 | 国产激情精品一区二区三区 | 免费1级做爰片在线观看爱 日本精品三级 | 欧美无砖专区免费 | 夜夜春亚洲嫩草影院 | 日产免费一区二区 | 在线观看无码av网站永久免费 | 久久精品无码一区二区三区免费 | 久久久久国产精品熟女影院 | 韩国激情高潮无遮挡hd | 亚洲精品无码永久在线观看你懂的 | 激情综合婷婷丁香五月俺来也 | 亚洲第99页 | 性猛交xxxxx富婆免费 | 国产精品黄 | 免费精品国产自产拍在线观看图片 | 成年人国产精品 | 色妞网| 日本又色又爽又黄的视频免 | 无码人妻毛片丰满熟妇区毛片 | 后入到高潮免费观看 | 92国产精品午夜福利无毒不卡 | www.8888久久爱站网 | 中文字幕不卡二区 | 亚洲成人福利 | 亚洲男人天堂网址 | 日韩高清不卡一区 | 天天操夜夜艹 | 午夜爽视频 | 天天躁夜夜躁狠狠久久成人网 | 国产又黄又粗又猛又爽 | 国产色影院 | 免费看小12萝裸体视频国产 | 人妻熟女欲求不满在线 | 亚洲暴爽av天天爽日日碰 | 91精品婷婷国产综合久久性色 | 啪啪网址| 日韩欧美猛交xxxxx无码 | 亚洲精品乱码久久久久久蜜桃动漫 | 在线看免费无码av天堂 | 一出一进一爽一粗一大视频免费的 | 伊人老司机 | 曰韩av | ass亚洲尤物大全 | 免费毛片在线播放免费 | 欧美日本三级 | 欧美老肥婆性猛交视频 | 国产精品久久香蕉免费播放 | 国产精品爆乳奶水无码视频免费 | 成人伊人精品色xxxx视频 | 亚洲春色av无码专区最 | 亚洲国产人成在线观看69网站 | 无码免费无线观看在线视 | 国产亚洲一区二区在线观看 | 天堂最新版在线www官网中文地址 | 免费无码又爽又高潮视频 | 五月天精品视频在线观看 | 在线看你懂| 17c视频在线| 黑人极品videos精品巨大 | 农村少妇无套内谢免费 | 国产性生活视频 | 欧美日本另类 | 亚洲91在线观看 | 欧美一级久久 | 人人爽日日躁夜夜躁尤物 | avav国产 | 一区二区三区精品视频免费播放 | yy111111少妇无码理论片 | 日韩欧美在线观看 | 欧美国产精品久久久乱码 | 无码精品人妻一区二区三区98 | 日本69精品久久久久999小说 | 在线色网| 亚洲国产成人影院播放 | 婷婷五月五 | 60岁欧美乱子伦xxxx | 午夜视频在线看 | 亚洲aⅴ综合色区无码一区 最新亚洲人成网站在线影院 | 国产精品178页 | 九色 porny 蝌蚪 | 国产精品国产三级国产专播精品人 | 日韩精品一区二区在线观看 | 欧美黑人性猛交xxxx免费动漫 | 国产精品三级一区二区 | 亚洲人成网亚洲欧洲无码久久 | 国产一级在线观看 | 手机午夜视频 | 国产成人精品一区二区三区无码 | 伊人中文在线最新版天堂 | 欧美一级日韩一级 | 久久久欧美 | 中文字幕第3页 | 久久婷婷人人澡人人喊人人爽 | 国产精品久久一区二区三区 | 中文字幕在线观看视频www | 日本一道aⅴ不卡免费播放 小说区图片区视频区 | 亚洲欧美另类日韩 | 爆乳喷奶水无码正在播放 | 久久中文字幕免费视频 | 制服.丝袜.亚洲.另类.中文 | 青青草国内自拍 | 欧美亚洲自偷自偷图片 | 欧美激情视频一区二区三区不卡 | 精品国产第一国产综合精品 | 嫩草院一区二区乱码 | 日本在线观看视频网站 | 久久亚洲精品无码爱剪辑 | 无码纯肉动漫在线观看 | 秋霞在线观看片无码免费不卡 | 日韩在线视频一区 | 免费无码黄网站在线观看 | 国产电影无码午夜在线播放 | 亚洲日韩欧美在线无卡 | 久久黄色免费视频 | 午夜日本大胆裸艺术 | 欧美成人免费va影院高清 | 国产成人无码a在线观看不卡 | 777米奇影视第四色 污污导航 | 亚洲日韩片无码中文字幕 | 午夜 国产 | 亚洲免费成人在线视频 | 香蕉久久人人97超碰caoproen | 久久久久亚洲精品无码网址 | 一级特黄aa大片免费播放 | 亚洲福利av | 亚洲国产精品久久一线不卡 | 青青青伊人色综合久久 | 男女的隐私视频播放 | 蜜臀av在线播放 | 欧美中文在线视频 | 欧洲精品不卡1卡2卡三卡四卡 | 国产拍拍拍无码视频免费 | 国产精品久久777777换脸 | 午夜精品影院 | 93久久精品日日躁夜夜躁欧美 | 麻豆传煤入口免费进入2023 | 国产亚洲欧洲aⅴ综合一区 国产情侣一区二区 | 永久免费看啪啪网址入口 | 国产国产人免费人成免费 | 日韩国产精品无码一区二区三区 | 91久久综合亚洲鲁鲁五月天 | 99国产精品自拍 | 成人老司机 | 你懂的最新网址 | 久久99精品久久久久久hb亚瑟 | 国产又粗又猛又爽69xx | 午夜免费小视频 | 精品午夜福利1000在线观看 | 成人av在线影院 | 国产精品久久人妻无码网站蜜臀 | 青青草视频在线看 | 99免费在线观看视频 | 免费超碰在线 | 亚洲精品国产精品自产a区红杏吧 | 欧美日本另类 | 欧美高清视频一区 | 少妇人妻无码精品视频app | 狠狠插日日干 | 最新欧美精品一区二区三区 | 欧美黑人激情性久久 | 四库影院永久国产精品 | 精品国产精品网麻豆系列 | 久久久久久久久久久久中文字幕 | 妺妺窝人体色www在线下载 | 天天色天天操天天射 | 制服丝袜另类专区制服 | 人妖 丝袜 另类 亚洲 | 精品一品国产午夜福利视频 | 亚洲一卡一卡二新区乱码无人区二 | 色播久久人人爽人人爽人人片av | 日韩免费一级 | 五月天亚洲| 超碰97人人做人人爱可以下载 | 国产精品 日韩 | 久久99国产亚洲高清观看首页 | 无码av波多野结衣 | 免费无遮挡又黄又爽网站 | 精品久久久久久无码人妻 | 91精品国产综合久久久密闭 | 国产区又黄又硬高潮的视频 | 上司揉捏人妻丰满双乳电影 | 亚洲中文字幕无码av | 成人激情小视频 | 少妇乱淫 | 婷婷开心激情综合五月天 | 亚洲 日韩 国产 有码 不卡 | 爽爽午夜影视窝窝看片 | 青青草视频免费看 | 午夜xxxxx| 国产美女特级嫩嫩嫩bbb | 国产又黄又粗又硬 | 成人免费视频播放 | 日本不卡二区 | 久久欧美一区二区三区性牲奴 | 又粗又大又硬又长又爽 | 69色综合| 国产精品美女av | 96精品 | 中文字幕在线观看网站 | 欧美高清69hd | 青草国产超碰人人添人人碱 | 老子影院无码午夜伦不卡 | 在线视频 欧美日韩 | 国产免费色视频 | 国产经典av | 久久亚洲一区 | 91看黄网站 | 在线天堂新版资源www在线 | 一级女人18片毛片蜜桃av | 黄色大片观看 | 国产精品日韩高清伦字幕搜索 | av天堂久久天堂av | www.91mv | 国内精品久久久久影院薰衣草 | 免费毛片无需任何播放器 | 和黑人邻居中文字幕在线 | 狠狠综合久久综合中文88 | 精品国产美女福到在线不卡 | 无码精品不卡一区二区三区 | 亚洲伊人久久大香线蕉av | 亚洲精品国产二区图片欧美 | 国产偷国产偷亚洲清高动态图 | 中文字幕视频一区二区 | 婷婷综合视频 | 日韩精品久久久久久久酒店 | 蜜臀av午夜一区二区三区 | 国产丰满精品伦一区二区三级视频 | 一区二区三区三区 | 最爽爱爱高潮免费视频 | 亚洲在线中文字幕 | 色翁荡息又大又硬又粗又视频软件 | 乌克兰少妇性做爰 | 国产精品波多野结衣 | 中国av一区二区 | 衣服被扒开强摸双乳18禁网站 | 欧美大片一区二区三区 | 久久这里只精品国产免费99热4 | 秋霞鲁丝片一区二区三区 | 2020国产精品久久精品 | 国产片av国语在线观看手机版 | 成人免费国产 | 亚洲午夜未满十八勿入网站 | 亚洲区小说区图片区qvod按摩 | 四虎成人影 | 免费午夜剧场 | 欧美在线性爱视频 | 极品人妻videosss人妻 | 八区精品色欲人妻综合网 | 国产中文字幕二区 | 日本天堂网在线 | 国产综合精品 | 影音先锋中文字幕在线播放 | 做爰xxxⅹ性69免费视频 | 久久久久蜜桃精品成人片 | 亚洲精品久久久久久一区 | 日韩av大片在线观看 | 国产国语在线播放视频 | 无码精品a∨在线观看十八禁软件 | 99九九久久| 青草草在线视频免费观看 | 成年人在线免费观看av | 伊在人亚洲香蕉精品区麻豆 | 好黄好硬好爽免费视频一 | 男生操女生逼网站 | 真实国产乱子伦视频对白 | 麻豆av一区二区三区 | 粉嫩萝控精品福利网站 | 欧美国产成人精品一区二区三区 | 亚洲男女啪啪 | 夜夜草网 | www.999热 | 中文字幕a片视频一区二区 成年无码av片在线 丝袜国产一区av在线观看 | 久久一本加勒比波多野结衣 | 亚洲最新中文字幕在线 | 性伦理丰满的女人 | 亚洲欧美日韩久久精品 | 久久99精品久久久久久园产越南 | 无码视频免费一区二三区 | 精品亚洲成a人7777在线观看 | 日本黄网站免费 | 最近2019免费中文第一页 | 亚洲一区二区视频在线 | 91深夜视频 | 亚洲国产成人无码av在线影院l | 人人综合亚洲无线码另类 | 少妇扒开腿让我爽了一夜 | 97热久久免费频精品99 | 欧美精品网 | 国内自拍视频一区二区三区 | 亚洲第一无码xxxxxx | 无码毛片视频一区二区本码 | 在线看黄色av | 国产成人免费永久在线平台 | 外国免费毛片 | 成人夜色视频网站在线观看 | 国产69精品久久久久毛片 | 久久亚洲精品成人av | 日日狠狠久久8888偷偷色 | 无码av大香线蕉 | 国产又粗又长又黄视频 | 精品人体无码一区二区三区 | av男人的天堂在线 | 秋霞av无码一区二区三区试看 | 日韩久久激情综合啪啪 | 国产精品欧美一区二区三区 | 一级在线毛片 | 亚欧乱色国产精品免费 | 精品国产三级 | 人妻无码αv中文字幕久久 在线观看中文字幕2021 | 高清同性猛男毛片 | 亚洲国产成人精品无码区蜜柚 | 日本乱偷人妻中文字幕 | 久久国产网 | 国产md视频一区二区三区 | 最新精品香蕉在线 | 亚洲精品一二区 | 图片区 小说区 | 性色欲情网站iwww | 狠狠欧美 | 日韩射吧 | 国产成人美女视频 | 精品无人乱码一区二区 | 免费毛片在线 | 永久免费无码av在线网站 | 午夜性色福利视频 | 少妇高潮流白浆在线观看 | 亚洲国产综合精品中文第一 | 蜜臀av在线无码国产 | 又粗又硬又黄又爽的视频永久 | 精品国产久九九 | 青青草原精品99久久精品66 | 国产在线精品99一卡2卡 | 亚洲人成线无码7777 | 精品99又大又爽又硬少妇毛片 | 亚洲 另类 在线 欧美 制服 | 亚洲欧美中文日韩在线v日本 | 国产狂喷潮在线观看中文 | 久久久久久久久久亚洲 | 乳色吐息观看 | 99久久免费看少妇高潮a片特黄 | 天天射天天日本一道 | 午夜在线视频观看日韩17c | 一本无码中文字幕在线观 | 久久不见久久见www日本 | 亚洲自拍天堂 | 国产女主播在线喷水呻吟 | 日本高清中文字幕在线观线视频 | 五月婷婷网站 | 成人一二区| 国产午夜a理论毛片 | 精品日韩中文字幕 | 激情aaa | 玩弄人妻少妇精品视频 | 国精产品999国精产 波多野结衣久久精品 | 无码国产精品一区二区免费vr | 露脸丨91丨九色露脸 | 亚洲已满18点击进入在线看片 | 欧美专区第二页 | 青青草原成人网 | 白嫩少妇喷水正在播放 | 四虎免费av | 亚洲美女午夜一区二区亚洲精品 | 欧洲专线一区二区三区 | 亚洲系列中文字幕 | 日本精品视频一区二区三区 | 亚洲偷色| 色综合社区 | 日韩综合亚洲色在线影院 | 人综合久合合 | 欧美在线视频一区二区 | 久久99精品久久久久久秒播九色 | 亚洲成aⅴ人片久青草影院按摩 | 青青手机在线视频 | 伊人av在线 | 又粗又硬大战丰满少妇 | 日韩中文字幕视频 | 国产精品女同一区二区在线 | 人人妻人人爽人人澡人人 | 亚洲精品久久久久久 | 亚洲熟妇无码av在 | 天天草天天草 | 国产jk制服丝袜美腿呻吟动漫 | 色悠久久久久综合先锋影音下载 | 草草地址线路①屁屁影院成人 | 一本一道波多野结衣一区 | 樱花草涩涩www在线播放 | 亚洲人视频在线 | 国产精品theav| 国产怡红院在线观看 | 国产做受高潮69 | 精品水蜜桃久久久久久久 | 国产精品成人99一区无码 | 日韩精品在线免费观看 | 国产日韩欧美日韩大片 | 日韩欧美在线看 | 国产精品无码人妻一区二区在线 | 我的公把我弄高潮了视频 | 欧美最爽乱婬视频免费看 | 日韩精品无码综合福利网 | 在线观看亚洲专区 | 中国女人裸体乱淫 | 免费观看又色又爽又湿的视频软件 | 亚洲免费看片 | 午夜小毛片 | 国产人妻久久精品二区三区 | 日本va欧美va精品发布 | 成年人精品| 伊人55影院 | 国产日本在线播放 | 亚洲三级网址 | 天天躁狠狠躁狠狠躁性色av | 国产成人精品无码一区二区 | 18禁超污无遮挡无码免费游戏 | 强行糟蹋人妻hd中文字 | 肉肉av| 老湿机国产福利视频 | av生活片| 一级片免费观看 | 在线观看国产h成人网站 | 国产福利视频一区二区在线 | 夜色福利视频 | 国产精品jizz在线观看网站 | 北条麻妃人妻av在线专区 | 国产精品剧情对白无套在线观看 | 国产午夜永久福利视频在线观看 | 国产日韩片 | 久久av高清无码 | 亚洲影视在线 | 最近中文字幕在线视频 | 欧美一区二区三区在线视频 | 亚洲人成无码www久久久 | 中文字幕第88页 | 欧美精品黑人粗大 | 国产一级视频免费观看 | 人妻少妇精品无码专区漫画 | 中文字幕日韩精品成人免费区二区 | 无码专区无码专区视频网址 | 邪恶肉肉全彩色无遮盖 | 伊人久久大香线蕉午夜 | 日本学生三级在线观看 | 伊人蕉久影院 | 神马午夜av | 国产小视频在线免费观看 | 国产九九精品视频 | 国产成人av乱码免费观看 | 柠檬福利第一导航在线 | 超碰综合| 五月婷婷丁香激情 | 免费看性视频xnxxcom | 久久网中文字幕 | 91亚洲精 | h成人在线观看 | 永久免费在线播放 | 97狠狠操| 波多野美乳人妻hd电影欧美 | 欧美黑人性猛交xxxx | 台湾佬av | 欧美成人精品一区二区三区 | www.久久亚洲 | 自拍性旺盛老熟女 | 黄色aaa毛片 | 欧美精品成人久久 | 日韩一区二区三区欧美 | 欧美日韩一区二区三区四区五区 | 国产高清japanese在线播放e | 天天插夜夜操 | 精品国产性色无码av网站 | 9191国产精品 | 色偷偷成人网免费视频男人的天堂 | 正在播放强揉爆乳女教师 | 国产亚洲aⅴ在线电影 | 精品一品国产午夜福利视频 | 日本xxxxx高潮少妇 | 少妇荡乳情欲办公室456视频 | 极品少妇被猛的白浆直喷白浆 | 国产一区a| 午夜私人成年影院 | 日日摸夜夜添夜夜添无码免费视频 | 一级大片网站 | 在线视频久久 | 亚洲国产视频在线观看 | 国产人成无码视频在线观看 | 久久精品国产欧美日韩99热 | 伊人亚洲综合网色 | 色综合影视 | 男人的天堂你懂的 | 国产在线拍揄自揄视频导航 | 久青草国产在视频在线观看 | 久久精品人人做人人爽 | 少妇一级淫片免费观看 | 免费无码一区二区三区a片百度 | 98色精品视频在线 | 国产精品无码专区在线播放 | 日韩资源| 国产人妻精品久久久久野外 | 亚洲成色在线综合网站免费 | 99热精国产这里只有精品 | 国产炮机女冒白浆 | 九九热精品在线 | 午夜宅男在线视频 | 99国产超薄肉色丝袜交足的后果 | 国产精品人成视频免费播放 | 高清二区 | 亚洲成av人片不卡无码 | 日韩精品h| 久久久久五月 | 草草在线观看 | 国产美女精品中文网蜜芽宝贝 | 国产精品夜夜春夜夜爽久久小 | 国产精品成人久久电影 | 一级黄色片免费播放 | 亚洲午夜久久久精品一区二区三区 | 久久婷婷五月综合尤物色国产 | 黄色永久视频 | 中文字幕人妻偷伦在线视频 | 欧美成aⅴ人高清ww 奴色虐av一区二区三区 | 免费女人高潮流视频在线观看 | 人人妻人人澡人人爽人人精品97 | 男女羞羞羞视频午夜视频 | 亚洲男女性生活视频 | 国产日本一级二级三级 | 国产免费视频精品视频 | 亚洲精品久久久狠狠狠爱 | 日韩手机在线观看 | 国产人成高清在线视频99 | 伊人久久大线影院首页 | 国产老太婆免费交性大片 | www.51av| 日本欧美一区二区三区乱码 | 久久入| 天天爽夜夜爽夜夜爽精品视频 | www无套内射高清免费 | 一本久道视频无线视频 | 麻豆妓女爽爽一区二区三 | 国产激情久久久久久熟女老人av | 女性女同性aⅴ免费观女性恋 | 日日碰狠狠躁久久躁96 | 亚洲视频在线免费播放 | 丁香五月缴情综合网 | 亚洲少妇毛片 | 亚洲狠亚洲狠亚洲狠狠狠 | 午夜精品少妇 | 精品国产1区2区3区 偷看农村妇女牲交 | 丝袜无码专区人妻视频 | 亚洲爆爽 | 狠狠色很很在鲁视频 | 加勒比黑人和翔田千里在线 | 国产乱xxⅹxx国语对白 | 中文字幕一区二区三区不卡 | 国产欧美精品一区二区三区-老狼 | 国内自拍真实伦在线视频 | 日韩欧美亚洲综合久久影院d3 | 亚洲高潮喷水无码av电影 | 国产精品拍国产拍拍偷 | 久久无码专区国产精品 | 久久视频免费观看 | 日韩免费高清视频网站 | 波多野结衣在线视频网站 | 无码午夜福利视频1000集 | 69婷婷国产精品入口 | 日本大乳免费观看久久99 | 国产av福利久久 | 国产视频日韩欧美 | 天堂网中文在线观看 | 国产高清乱理伦片中文小说 | 久久天天躁夜夜躁狠狠85 | 国产欧美激情日韩成人三区 | 久久人人艹 | 先锋资源av在线 | 久久精品99国产 | 性欧美丰满熟妇xxxx性久久久 | 日韩一级在线观看 | 国产乱码精品一区二区三区不卡 | 偷窥村妇洗澡毛毛多 | jjzz日| 精品国产乱码久久久久夜 | 无码里番纯肉h在线网站 | 97国产精东麻豆人妻电影 | 国产婷婷色一区二区三区在线 | 天天干网址| 最新av中文字幕无码专区 | 亚洲精品无码av中文字幕电影网站 | eeuss鲁片一区二区三区在线观看 | 亚洲精品久久久久久久观小说 | 99蜜桃臀久久久欧美精品 | 亚洲一级成人 | 国产精品三级三级三级 | 青青免费视频在线观看 | 国产91精品看黄网站在线观看动漫 | 午夜激情视频在线播放 | 女人天堂在线 | 在线va亚洲va天堂中文字幕 | 91极品欧美视频 | 亚洲国产老鸭窝一区二区三区 | 在线综合网 | 夫妇交换性三中文字幕 | 亚洲va天堂| 韩国19禁主播深夜福利视频 | 亚洲精品国产av成拍色拍 | 色综合色狠狠天天综合色 | 国产精品黑色丝袜在线观看 | 欧美日韩精品在线一区二区 | 国产日韩欧美不卡 | 成人久久综合 | 亚洲va天堂va在线va欧美 | 桃色在线视频 | 色av免费 | 国产三级在线观看播放视频 | 久久精品一区二区三区av | 最新国产精品拍自在线播放 | 1024国产视频 | 国产人成高清在线视频99最全资源 | 国产精品美脚玉足脚交欧美 | 色天使亚洲综合一区二区 | 午夜h视频 | 欧美色婷婷| 国产做爰全免费的视频 | av久久爽爽爽一夜又一夜 | 99热这里只有精品首页 | 欧美在线一区二区视频 | www日韩欧美 | 日本伊人色综合网 | 国产成人午夜福利在线播放 | 国产人妻aⅴ色偷 | 亚洲精品乱码久久久久久不卡 | 7m第一福利500精品视频 | 无套熟女av呻吟在线观看 | 无码人妻熟妇av又粗又大 | 色综合伊人丁香五月桃花婷婷 | 黑人巨大精品欧美黑白配亚洲 | 亚洲精品久久久久久一区二区 | 天天色成人网 | 午夜乱码爽中文一区二区 | 亚洲第一免费视频 | 三级网站免费播放 | 成人免费视频一区二区 | 免费人妻无码不卡中文字幕系 | 亚洲第一se情网站 | 中文字幕第一页在线 | 久草在线新视觉 | 欧美日韩二三区 | 成人h动漫精品一区二区原神 | 久久久精品国产99久久精品芒果 | 国产又粗又长又大 | 91天天爽 | 亚洲欧美狂白浆一区二区 | 一道本在线伊人蕉无码 | 亚洲影视在线 | 初尝人妻少妇中文字幕 | www免费网站在线观看 | 国产成人av乱码在线观看 | 国产精品自拍av | 中文在线资源新版8 | 亚洲日韩在线a视频在线观看 | 18禁裸体女免费观看 | 精品无码一区二区三区电影 | 亚洲欧美日韩一区二区三区在线 | 免费很黄无遮挡的视频 | 91免费在线观看网站 | 九九自拍偷拍 | 国产综合精品在线 | 亚洲精品国产拍在线 | 欧美另类精品 | 久久黄网站 | 中国熟妇浓毛hdsex | 国产成人免费网站 | 中文av在线播放 | 国产黄视频在线观看 | 国产日韩在线免费观看 | 草草浮力地址线路①屁屁影院 | 男女黄色毛片 | 久久a热 | 日本成人一区二区三区 | 国产欧美日韩免费 | 四虎影院永久网站 | 中文字幕日韩专区 | 久久综合给合综合久久 | 2019av在线视频 | 久草在线观看福利视频 | 成年女人永久免费看片 | 亚洲午夜福利在线观看 | 无码少妇一区二区三区 | 国内自拍xxxx18| 国产精品视频 | 蜜桃视频在线观看一区 | 99这里只有精品视频 | 99久久亚洲综合精品成人 | 老司机一区二区三区 | 日韩av不卡在线观看 | 男女作爱bbbbbbbbb| 国产熟女乱子视频正在播放 | 中文字幕第21页 | 人妻中文字幕在线网站 | 免费的大尺度在线观看网站 | 在线观看av资源 | 粗大猛地挺进娇喘呻吟 | 99热这里是精品 | 亚洲日韩av无码美腿丝袜 | 久久美利坚 | 人人爽久久久噜噜噜婷婷 | jlzzjlzz亚洲女人| 一区二区不卡av免费观看 | 91挑色欧美 | 亚洲国产精品线久久 | 日本三级电线 | 国产免费一级 | 国产在线观看免费视频今夜 | 激情图区在线 | 97无码免费人妻超级碰碰碰 | 黄色国产一级片 | 黄色真人毛片 | 国产日韩三级 | 桃色视频网站 | 高清国产亚洲欧洲av综合一区 | 人妻系列av无码专区 | 日韩国产精品人妻无码久久久 | 亚洲免费av一区二区 | www.人人干| 久久牛牛| 国产成人无码精品一区不卡 | 国产无夜激无码av毛片 | 西西人体大胆午夜啪啪 | 久久无码人妻精品一区二区三区 | 伊人狼人av | 日本高清中文字幕免费一区二区 | 久久精品国产一区二区电影 | 色av网址 | 亚洲第一视频网站 | 熟女俱乐部五十路六十路av | 亚洲欧美成人综合图区 | 美女色免费av| 欧美日本三级少妇三级久久 | 国产乱人伦av在线a 亚洲色欲色欲综合网站sw0060 | 欧美热热| 无码高潮喷吹在线播放亚洲 | 欧美做受高潮动漫 | 午夜黄视频 | 麻豆裸体舞表演视频 | 天天澡天天添天天摸97影院 | 国产免费一区二区三区在线播放 | 美腿制服丝袜国产亚洲 | 91成人在线观看喷潮蘑菇 | ass亚洲曰本人体私拍ass | chinese极品少妇 | 粉嫩av一区二区三区免费看 | 成人午夜精品福利免费 | 久草免费资源站 | 亚洲最大无码中文字幕网站 | 日本一道本高清一区二区 | 欧美成妇人吹潮在线播放 | 玩弄放荡人妻少妇系列视频 | 欧美性一区二区三区 | 亚洲欧美视频一区二区 | 成年片黄色日本大片网站视频 | 国产91在线播放九色快色 | 精品日韩久久 | 国产精品久久久久久精 | 欧美网址在线观看 | 免费观看成人www动漫视频 | 野花国产精品入口 | 第一福利所导航 | 日韩mv与欧美mv区别在哪 | 777米奇色狠狠888俺也去乱 | 欧美视频成人 | 人人做人人澡人人爽欧美 | 久久久久久99精品久久久 | 久久久激情 | 中文字幕 - 色网 | 亚洲 欧美 制服 综合 另类 | 免费无遮挡在线观看视频网站 | 一本加勒比hezyo中文无码 | 日韩精品一区二区三区久久 | 麻豆丰满少妇chinese | 国产佗精品一区二区三区 | 天天摸夜夜摸夜夜狠狠添 | 青青在线免费观看 | 亚洲精品国产一区二区在线观看 | 久久婷婷五月综合色精品 | 污18禁污色黄网站 | 亚洲人成电影网站在线观看 | 中文字幕人妻被公上司喝醉506 | 水牛影视一区二区三区久 | 国产又色又爽又黄的在线观看视频 | 无码人妻斩一区二区三区 | 亚洲a级黄色片 | 国产毛片毛多水多的特级毛片 | 免费人成黄页在线观看国产 | 97精品久久天干天天 | 激情综合在线观看 | 国产乱老熟视频网站 视频 亚洲成熟老女毛茸茸 | 日韩五码在线 | 婷婷五月深爱综合开心网 | 综合狠狠 | 大胸av| 含羞草免费视频入口96视频 | 色婷婷在线精品国自产拍 | 人人妻人人爽人人爽 | av中文字幕潮喷人妻系列 | 91视频在线观看免费 | 欧美大片18 | 国产又黄又硬又湿又黄的视 | 五月天婷婷丁香网 | 亚洲乱码中文字幕小综合 | 色婷婷激情一区二区三区 | 欧美激情1区2区3区 亚洲一区二区色图 | 国产欧美日韩视频怡春院 | 天天干天天日 | 亚洲一区二区三区四区五区乱码 | 久久国产精品大桥未久av | 综合精品久久久 | 中文无套内谢少妇视频 | 影音先锋在线资源无码 | 日本三级中国三级99人妇网站 | 少妇又紧又色又爽又刺激视频 | 8x8ⅹ国产精品一区二区二区 | 国产成人精品无码专区 | 久久精品午夜 | 大肉大捧一进一出好爽mba | 国内精品bbw国语对白 | 亚洲人成在线播放无码 | 国产麻豆果冻传媒视频观看 | 天天狠狠干 | 精品国产美女av久久久久 | 久久99精品久久久久久吃药 | 中文字幕一区二区三区久久网站 | 好爽毛片一区二区三区四 | 午夜亚洲国产理论片_日本 久久久韩国 | 中文字幕日韩精品在线观看 | 日韩av无码久久精品免费 | 日韩欧美精品中文字幕 | 久久aaaa片一区二区 | 久草在线中文视频 | 亚洲人成无码网站久久99热国产 | 欧美性黑人极品hd | 欧美精品二区三区四区免费看视频 | 人妻无码熟妇乱又伦精品视频 | 亚洲精品在线观看视频 | 一本久道久久综合狠狠老 | 呦呦精品 | 国产精品国产对白熟妇 | 波多野结衣在线播放 | 97碰碰碰 | 欧美狠狠爱 | 欧美日本中文字幕 | 午夜精品一区二区三区在线 | 中国一及毛片 | av片日韩一区二区三区在线观看 | 天堂成人 | 日本一区不卡在线观看 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠2021天天 | 国产理伦天狼影院 | 天堂在线视频网站 | 在线观看免费视频污网站 | 少妇人妻偷人精品无码视频 | 日本夜夜操| 日韩av线上| 国产成在线观看免费视频成本人 | 91av福利视频 | 免费观看av的网站 | 亚洲精品第一国产综合野 | 山东熟女啪啪哦哦叫 | 国产在线精品成人免费怡红院 | 亚洲乱色 | 国产欧美日韩在线播放 | 97香蕉久久超级碰碰高清版 | 在线亚洲97se亚洲综合在线 | 中午日产幕无线码1区 | 日本最黄网站 | 亚洲亚洲人成综合网站图片 | 日本视频不卡 | 婷婷国产一区二区三区 | 免费人成又黄又爽又色 | 免费在线黄| 美女视频黄a视频免费全过程 | 婷婷激情丁香 | 在线免费看黄色 | 精品久久艹 | 天堂中文资源在线观看 | 男人午夜剧场 | 交换配乱吟粗大农村大坑性事视频 | 视频一区国产 | 国产黄色一级大片 | 欧美日韩在线观看一区二区 | 国产日产欧产精品精品浪潮 | 国产成人av三级在线观看按摩 | 国产在线精品一区二区不卡 | 狠狠躁夜夜躁人人爽蜜桃 | av手机在线免费播放 | 国产精品爽爽久久久久久 | 人妻无码中文字幕免费视频蜜桃 | 无码粉嫩虎白一线天在线观看 | 狠狠久久五月精品中文字幕 | 午夜免费一区二区 | 日韩综合在线观看 | 日韩精品一区在线观看 | 精品久久久久久无码免费 | 久久1024| 天堂草在线观看 | 狠狠躁夜夜躁人人爽天天不卡软件 | 九九热精品 | 色视频综合 | 制服丝袜美腿一区二区 | 男人的天堂日本 | 欧美日本韩国一二区视频 | 揉着我的奶从后面进去视频 | 无码丰满少妇2在线观看 | 午夜tv影院 | 在线不卡中文字幕 | 在线视频观看免费视频18 | 国产成人精品18p | 99久久无码私人网站 | 日中文字幕 | 一级片免费观看视频 | 久久青草精品欧美日韩精品 | 国产精品无码一区二区牛牛 | 亚洲春色在线视频 | 91精品国产综合久久久久久 | 天天搞天天搞 | 天天毛片 | 中文字幕在线日本 | av在线久 | 国产又爽又黄又刺激的视频 | 精品无码成人片一区二区 | 一区二区高清国产在线视频 | 91精品国产乱码久久 | 色橹橹欧美在线观看视频高清 | 亚洲日韩成人无码不卡网站 | 99色这里只有精品 | 午夜啪啪网 | 中无码人妻丰满熟妇啪啪 | 久草播放| 果冻传媒董小宛视频一区 | 真实国产乱子伦视频对白 | 精品国产v无码大片在线看 青青青看免费视频在线 | 国产农村妇女一区二区 | 热久久伊人中文字幕无码 | 最新国内精品自在自线视频 | 亚洲一区不卡 | 人人爽日日躁夜夜躁尤物 | 97超级碰碰碰免费公开在线观看 | www.羞羞视频 | 国产av一区二区精品久久 | 少妇挑战黑人高潮惨叫 | 特黄特色大片免费播放器 | 国产一区二区精品在线 | xxav在线| 国产狂喷潮 | 伊人久久大香线蕉av一区二区 | 久久久精品在线 | 亚洲乱亚洲乱妇在线观看 | 一区二区三区视频播放 | 日本韩国在线 | 玖玖资源站亚洲最大成人网站 | 欧美成人三区 | 特级做a爰片毛片免费看 | 97久久精品人人做人人爽 | 在线视频青青草 | 国农村精品国产自线拍 | 一本大道久久香蕉成人网 | 不卡精品视频 | 波多野结衣丝袜ol在线播放 | 国产片免费福利片永久 | 特级西西444www大精品视频免费看 | 亚洲一卡久久 | 高潮呻吟18p | 久久久久人妻精品一区二区三区 | 亚洲欧洲日韩在线电影 | 乱子对白2021 | 精品一区二区三区免费 | 欧美爱爱免费视频 | 亚洲国产成人av国产自 | 日韩福利影院 | 日韩av中文字幕在线免费观看 | 免费淫片 | 欧美成人久久久 | 国内精品乱码卡一卡2卡三卡新区 | 久久人妻无码aⅴ毛片a片直播 | 国产高清日韩 | 密臀av | 香港三级午夜理伦三级 | av毛片网站 | 欧美np| 大桥未久av在线 | 亚洲天堂最新网址 | 欧美在线你懂的 | 全部免费的毛片在线看 | 做性久久久久久 | 欧美亚洲综合成人a∨在线 有码在线视频 | 亚洲人成无码网www电影麻豆 | 久久九九久精品国产免费直播 | 亚洲一卡二卡三卡四卡无卡麻豆 | 精品久久久久久亚洲综合网站 | 免费观看又色又爽又湿的视频 | 欧美人与动牲交zooz乌克兰 | 日韩成视频在线精品 | 国产传媒一区二区三区 | 一区二区三区回区在观看免费视频 | 日韩不卡1卡2卡三卡网站 | 无尺码精品产品国产 | 狠狠操网站| 国产专区第一页 | 国产精品爱久久久久久久 | 97一级片| 少妇人妻中文字幕hd | 东北老女人高潮久久91 | 三级午夜理伦三级交换的一天 | 久久人妻少妇嫩草av蜜桃 | 欧美人伦 | 人妻精品久久无码区 | 2022国产在线无码精品 | 国内精品乱码卡一卡2卡三卡 | 欧美ay| 97国产免费| av在线播放一区 | 欧美视频在线看 | 秋霞伊人网| 日本人与黑人做爰视频网站 | 精品产国自在拍 | 亚洲成av人片乱码色午夜 | 久久精品国产sm调教网站演员 | 在线看国产精品 | 亚洲www永久成人夜色 | 激情综合网五月激情 | 欧美99久久精品乱码影视 | 97无码免费人妻超级碰碰夜夜 | 国产无套粉嫩白浆在线观看 | 噜噜噜视频 | 婷婷综合网站 | 一区二区亚洲精品国产精华液 | 无码人妻一区、二区、三区免费视频 | 欧美va天堂va视频va在线 | 日日操夜夜操天天操 | 在线欧美三级 | 欧美人与性动交0欧美精一级 | 亚洲爱爱视频 | 欧美饥渴少妇xxxxx性 | 亚洲综合制服丝袜另类 | 青青操网 | 日韩欧美亚洲成人 | 国产成人一区二区三区久久久 | 精品国产乱码久久久久夜 | 欧美一级大黄大黄大色毛片小说 | 99精品欧美 | 人妖一区 | 免费看男女高潮又爽又猛视 | 国产免费看又黄又大又污的胸 | 久久福利网站 | 樱桃国产成人精品视频 | 无遮掩无码h成人av动漫 | 亚洲黄色一级网站 | 12av在线| 456亚洲视频 | 中文字幕无码一区二区免费 | 国产成人无码av一区二区在线观看 | 巨爆乳中文字幕爆乳区 | 久久久久久美女 | 亚洲美女奶水好多 | 日韩av有码 | 岛国视频一区 | 亚洲国产成人精品女人久久久野战 | 国产成人久久久精品二区三区 | 欧美日韩精品无码一本二本三本色 | 视频一区国产第一页 | 日本亚洲色大成网站www | 少女高清影视在线观看动漫 | 激情另类视频 | 国产乱乱 | 超碰在线97免费 | 黄网站在线免费看 | 天天弄天天干 | 人妻中出受孕 中文字幕在线 | 色欲综合久久躁天天躁 | 大乳女喂男人吃奶视频 | 成人中文乱幕日产无线码 | 成年女人免费毛片视频永久vip | 五月天中文字幕mv在线 | 久久99精品久久久久久牛牛影视 | 日日嗨av一区二区三区四区 | 久久精品中文字幕免费 | 日本大胆人体视频 | 狼人视频国产在线视频www色 | 全部免费毛片在线播放一个 | 欧美极度丰满熟妇hd | 美丽的熟妇中文字幕 | 真实的国产乱xxxx | 中文日产幕无线码6区收藏 茄子成人看a∨片免费软件 | 成人乱淫av日日摸夜夜爽节目 | 色一情一区 | 亚洲作爱网 | 欧美老肥妇做爰bbww | 日本做a视频 | 校园 春色 欧美 另类 小说 | 国产午夜精品久久久久久久 | 国产xxxxx在线观看免费 | 极品少妇xxxx精品少妇偷拍 | 7777奇米四色成人眼影 | www.91色.com| 6080yy午夜一二三区久久 | 国产熟女出轨做受的叫床声 | 国产精品刺激对白麻豆99 | 国产成人久久精品77777综合 | 小明av| 黄色大片一区二区三区 | 国产成人av一区二区三区不卡 | 50岁熟妇大白屁股真爽 | 免费看的一级视频 | 亚洲国产精品一区二区成人片不卡 | 日本妇人成熟免费中文字幕 | 国内精品国内精品自线在拍 | 欧美日韩综合一区 | 又色又爽又黄18禁美女裸身无遮挡 | 91久久在线观看 | 亚洲人成人伊人成综合网无码 | 国产又色又爽又黄的在线观看视频 | 久久亚洲精品中文字幕一区 | 天堂网一区二区三区 | 尤物在线视频 | 国产欧美一区二区三区在线看 | 4hu44四虎www在线影院麻豆 | 天天操夜夜草 | 亚洲色大18成人网站www在线播放 | 亚洲国产二区 | 国产精品久久一区二区三区 | 国产色99 | 97在线视频观看 | 国产精品高跟丝袜一区 | 国产19p| 欧美激情人妖 | 国产情侣一区二区 | 色狠狠色狠狠综合天天 | 色婷婷一区二区三区四区成人网 | 色妞www精品免费视频 | а√在线中文网新版地址在线 | 在线播放免费人成视频在线观看 | 毛茸茸性猛交xxxx | 色播五月婷婷 | 老司机福利影院在线观看 | 欧美另类天堂 | 日韩精品第一 | 九色porny视频黑人 | 欧美日韩不卡视频合集 | 亚洲欧美自拍偷拍 | 成年人黄色一级片 | 日本免费在线视频 | 久久国产乱子伦精品免费女人 | 欧美综合人人做人人爱 | 青青免费在线视频 | 2019精品手机国产品在线 | 天堂亚洲国产中文在线 | 国产成人精品午夜福利在线观看 | 羞羞视频免费在线看 | 在线免费91| 91激情视频在线 | 日本道免费精品一区二区 | 久久艹中文字幕 | 久久99精品久久久久久久久久久久 | 亚洲va久久久噜噜噜久久4399 | 黄av在线免费观看 | 欧美一区二区久久 | 国产欧美日本亚洲精品一5区 | 欧日韩无套内射变态 | 国产高清在线精品一区二区三区 | 动漫无遮挡h纯肉亚洲资源大片 | 欧美日韩亚洲综合 | www.久久久久久久久久 | 久久精品国产精品青草app | 精品国产一区二区三区性色av | 美女初尝巨物嗷嗷叫自拍视频 | 国产精品va无码二区 | 日韩中文在线字幕 | 曰本av中文字幕一区二区 | 色8激情欧美成人久久综合电 | 欧美成人午夜在线观看视频 | 特黄 大片做受又粗又硬又大 | 草久视频在线观看 | 亚洲国产av一区二区三区丶 | 色综合久久88色综合天天免费 | 荔枝视频成人 | 无遮挡高潮国产免费观看 | 日韩欧美在线观看免费 | 手机在线观看你懂的 | 日日干狠狠操 | 狠狠躁日日躁夜夜躁2020 | 日韩中文在线字幕 | 好男人影视www | 色欲天天婬色婬香综合网完整版 | 欧美日韩国产在线观看 | 动漫女女吸乳舌吻羞羞 | 亚洲色欲av无码成人专区 | av毛片在线播放 | 日日操网 | 天堂中文av | 免费三级黄色 | 亚洲日本一本dvd高清 | jzzijzzij亚洲日本少妇熟 | 欧美日产国产精品 | 免费中文字幕日产乱码 | 亚洲-av-无限看 | 丰满大爆乳波霸奶 | 熟女丰满老熟女熟妇 | 日韩成人一区二区 | 两根大肉大捧一进一出好爽视频 | 97资源共享在线视频 | 久久伊人影视 | 强行糟蹋人妻hd中文字幕 | 久久精品高清一区二区三区 | 精品综合久久久久久888 | 男人的天堂av亚洲一区2区 | 国产又色又爽又黄的网站在线 | 中文字幕无线码中文字幕免费 | 日本最黄网站 | 99热99| 亚洲日本中文字幕乱码在线 | 91精品久久久久久粉嫩 | a4yy午夜| av永久天堂一区二区三区 | 亚洲精品无码不卡在线播he | 狠狠色丁香婷婷综合欧美 | 精品人伦一区二区三区潘金莲 | 欧美怡红院一区二区三区 | 精品国产99久久久久久麻豆 | 在线无码av一区二区三区 | 国产又粗又硬又猛的毛片视频 | 天天摸日日摸爽爽狠狠 | 93精品国产乱码久久久 | 高潮又爽又黄又无遮挡动态图 | www亚洲成人 | 亚洲天堂手机在线 | 在线免费激情视频 | 一区二区免费视频中文乱码 | 日本久久久久久久久久加勒比 | 2018年秋霞无码片 | 国产自在自线午夜精品 | 成人国产精品一区二区网站 | 天天综合亚洲综合网天天αⅴ | 久久人人爽爽人人片av | 国产一区二区三区中文字幕 | 奇米视频888战线精品播放 | 日本三级中文字幕 | 免费av一区二区三区天天做 | 老司机久久99久久精品播放 | 亚洲激情区 | 欧美一区二区三区久久综合 | 亚洲欧美中日精品高清一区二区 | 亚洲人成人网站在线观看 | 4k岛国av超高清aⅴ | 免费观看日韩毛片 | 成人精品网 | 久久天天躁狠狠躁夜夜96流白浆 | 亚洲综合大片69999 | 免费视频一区 | 亚洲精品一线二线三线无人区 | 免费99精品国产人妻自在现线 | 欧美1级黄色录像 | 中文天堂最新版在线www | 久久久综合亚洲色一区二区三区 | 久久精品国产亚洲77777 | 97精品一区二区视频在线观看 | 日本中文字幕一区二区有码在线 | 欧美人与牲禽动a交精品 | 久草视频在线免费看 | 99亚洲精品在线 | 天天干夜夜操 | 色五月激情五月亚洲综合考虑 | 亚洲一区中文字幕在线观看 | 欧美一级视频免费看 | 又色又爽又黄的gif动态图 | 99精品一区二区三区无码吞精 | 男人天堂网站 | 羞羞麻豆国产精品1区2区3区 | 欧美综合视频在线观看 | 成年人视频在线免费观看 | 黄色精品网站 | 小泽玛利亚一区二区三区视频 | 欧美日韩一二三 | 国产精品1区2区3区在线观看 | 免费精品国偷自产在线在线 | 91久久精品一区二区三区大 | 一本色道久久亚洲综合精品蜜桃 | 五月天综合久久 | 国产欧美日韩综合 | 午夜福到在线a国产4 视频 | 99久久免费看精品国产一区 | 欧美4区| 91精品国产综合久久久欧美 | 亚洲成人动漫在线观看 | 日韩精品无码一区二区中文字幕 | 欧洲美女与动zooz | 久久精品国产久精国产一老狼 | 免费av网站大全 | 国产一区二区三区四区hd | 久草视频在 | 国产每日更新 | 国产偷窥盗摄一区二区 | 亚洲午夜久久久无码精品网红a片 | 在线观看 日韩 | 国产精品爽爽久久久久久无码 | 午夜视频成人 | 天天射天天操天天 | 亚洲一区二区三区欧美 | 国产美女遭强被高潮网站 | 日本xxx在线观看 | 夜夜夜夜骑 | 日韩在线中文字幕视频 | 伊人射 | 国产欧洲精品自在自线官方 | 黄色录像欧美 | 野花社区在线观看视频 | 人人妻人人澡人人爽 | 91看片网页版 | 国语a在线看免费观看视频 久久综合九色综合97伊人 | 亚洲aⅴ无码成人网站国产 久久久久久久久久久久久久久久久久久久 | 日本少妇翘臀啪啪无遮挡软件 | 999亚洲国产精华液 在线观看免费视频污网站 国产裸体bbb视频 | 久久看视频只这 | 香蕉久久av一区二区三区app | 午夜成午夜成年片在线观看 | 亚洲午夜国产一区99re久久 | 欧美俄罗斯40老熟妇 | 在线亚洲欧美日韩精品专区 | 精品国产乱码久久久久久软件大全 | 国产精品99久久精品爆乳 | 99热在线观看精品 | 亚洲精品久久久久 | 国产模特嫩模私拍视频在线 | 亚洲精品蜜夜内射 | 国产在线视频福利资源站 | 国产综合久久精品 | 亚洲一二三四2021不卡 | 97人人看| 欧美一区2区 | 性久久久久久久久久久久 | 日本a免费| 超碰成人在线免费观看 | 亚洲国产成人精品无码区在线观看 | 男人添女人囗交做爰的技巧 | 欧美日韩午夜激情 | 无码人妻久久一区二区三区蜜桃 | 在线观看一区二区三区视频 | 成人区精品一区二区不卡av免费 | 欧美黄色免费大片 | 日韩av在线播放网址 | 亚洲免费视频网站 | 99热国产在线观看 | 国产一精品av一免费爽爽 | 国产成人亚洲综合app网站 | 亚洲欧美激情国产综合久久久 | 国产美女高潮一区二区三区 | 国产一区二区三区免费高清在线播放 | 午夜寂寞影院在线观看 | 欧美成人日韩 | 男女一进一出超猛烈的视频不遮挡在线观看 | 久久av无码aⅴ高潮av喷吹 | 国产精品一二三区久久狼 | 第五色婷婷 | 国产丝袜脚交 | 噼里啪啦完整高清观看视频 | 91精品婷婷国产综合久久性色 | 手机免费av在线 | 樱桃空空人妻无码内射 | 亚洲精品在线免费 | 国产精品v片在线观看不卡 激情综合视频 | 黄色片视频 | 国产精品福利自产拍在线观看 | 成年男人裸j照无遮挡无码 亚洲国产精品美女久久久久 | 天堂av男人 | 麻豆精品人妻一区二区三区蜜桃 | 国产欧美日韩一区二区加勒比 | 日本国产中文字幕 | 三级国产国语三级在线 | 99久久久国产精品免费99 | 无码中文精品专区一区二区 | 亚洲黄色的 | 天天插狠狠干 | japanese精品中文字幕 | 色猫咪av在线网址 | 成人女人免费毛片 | 日本sm/羞辱/调教/捆绑视频 | 小婷性开放肉日记高h视频 国产黑丝一区二区 | 伊人久久免费视频 | 国产黄色精品网站 | 亚洲欧美尹人综合网站 | 国产精品香港三级国产av | 91成年影院| 亚洲人成免费在线观看 | 国产aⅴ一区二区 | 国产网红无码精品视频 | 欧美一区二区三区免费在线观看 | 亚洲成色av网站午夜影视 | 日韩最新视频 | 天天鲁夜夜免费观看视频 | 精品国产小视频在线观看 | 欧美三区四区 | 1000部国产精品成人观看 | 亚洲色欲色欲综合网站 | 欧美刺激性大交亚洲丶日韩 | 国产传媒18精品免费1区 | 午夜美女裸体福利视频 | 男女又色又爽又爽视频 | 超碰夜夜 | 在线看国产视频 | 日韩字幕在线 | 久久摸摸碰碰97网站 | 日操夜夜操 | 激情射精爆插热吻无码视频 | 97超级碰 | 色综合色狠狠天天综合色 | 特黄 大片做受又粗又硬又大 | 亚洲色无码播放 | 99久久夜色精品国产亚洲 | 天天爱夜夜爱 | 美女又爽又黄 | 亚洲国产精品美女久久久av | 人妻熟妇乱又伦精品视频app | y111111少妇蜜桃视频 | 翘臀少妇后进一区二区 | 美女国产一区二区 | 狼群社区www中文视频 | 久久精品国产欧美日韩 | 一本色道久久综合亚洲精品不卡 | 国产蝌蚪视频在线观看 | 欧美一区在线视频 | 激情文学另类小说亚洲图片 | 91九色性视频 | 99re热视频| 亚洲国产精品久久精品 | 特级aaaaaaaaa毛片免费视频 | 最新免费av网站 | 久久成人国产精品无码 | 人成午夜免费大片 | 国产1页 | 羞羞视频在线网站观看 | 亚洲毛片一区二区 | 亚洲区免费中文字幕影片|高清在线观看 | av九九| 日本无遮挡吸乳视频 | 人人爽人人片人人片av | 国产多人群p刺激交换视频 草草影院在线 | 日批网址| 97人人添人澡人人爽超碰 | 欧美 日韩 国产 成人 在线 | 国产精品久久久久久人妻无 | 风间由美交换夫中文字幕 | 天天爽夜夜爽人人爽从早干到睌 | 四虎影视成人永久免费观看亚洲欧美 | 色男人av | 色综合色欲色综合色综合色综合r | 97视频精品 | 欧美喷水高潮 | 国产精品视频永久免费播放 | 欧美激性欧美激情在线 | 天天综合网久久 | 呻吟揉丰满对白91乃欧美区 | 人妖 丝袜 另类 亚洲 | 亚洲五月综合缴情在线 | 国产精品久久国产精品99盘 | 女人的天堂a国产在线观看 狠狠干中文字幕 | 欧美五月 | 人与拘一级a毛片 | 99在线在线视频观看 | 一区二区三区精品在线观看 | 国产在不卡免费一区二区三 | 国产00高中生在线无套进入 | 午夜 国产| 中文,亚洲,欧美 | 亚洲国产果果在线播放在线 | 欧色丰满女同hd | 夜夜春亚洲嫩草影院 | 亚洲一区免费视频 | 日韩精品中文字幕久久臀 | 大尺度做爰床戏呻吟起高潮小说 | 中文字幕乱码熟妇五十中出 | 扒开双腿疯狂进出爽爽爽视频 | 亚洲区免费视频 | 99精品欧美一区二区三区黑人哦 | np高h肉辣灌浆调教肉奴 | 欧美伊人久久久久久久久影院 | 国产成人久久 | 久久九九99 | 午夜无码伦费影视在线观看果冻 | 成人日韩欧美 | 色综合久久久久久久久五月 | 日韩不卡高清视频 | 国产精品一区三区 | 欧美日韩综合在线观看 | 高清视频一区二区 | 亚洲国产专区 | 无码成人精品区在线观看 | 超薄肉色丝袜足j调教99 | 51精品国产人成在线观看 | 亚洲欧洲日本无在线码 | 91视频在线观看网站 | 亚洲h精品动漫在线观看 | 久久99久久99精品免视看看 | 无遮挡男女激烈动态图 | 国产婷婷色一区二区三区在线 | 午夜婷婷丁香 | 性欧美俄罗斯极品 | 97人人超 | 日韩激情无码av一区二区 | 国产玉足榨精视频在线观看 | 99久久婷婷国产综合精品电影 | 性久久久久久久久久 | 日韩精品在线视频免费观看 | 国产中文字幕91 | 小12萝裸体视频国产 | 人妻无码中文专区久久av | 18禁美女裸体无遮挡免费观看国产 | 亚洲电影天堂av2017 | 中文字幕在线视频一区 | 免费一区视频 | 天天综合网7799精品视频 | 99久久免费精品国产72精品九九 | 亚洲精品久久一区二区三区 | 欧美性xxxxx极品少妇 | 黄色片免费观看 | 久久人人爽人人爽人人片av高请 | 亚洲精品国产精品乱码不66 | av一区在线| 国产精品 高清 尿 小便 嘘嘘 | 高清成人综合 | 成人国产一区二区三区精品麻豆 | 国产成人久久久77777 | 国产91综合 | 久久中文字幕无码专区 | 亚洲欧洲在线观看视频 | 邻居少妇张开腿让我爽了一夜 | 日一日操一操 | 51精品国产人成在线观看 | 亚洲人成亚洲人成在线观看 | 国产麻豆精品av在线观看 | 男人天堂一区 | 欧美精选一区二区三区 | 九九99久久精品综合 | 亚洲a区视频 | 99草草国产熟女视频在线 | 夜夜躁很很躁日日躁麻豆 | 国精产品999一区二区三区有 | 精品一区二区成人精品 | 久草香蕉视频 | 特黄特色三级在线观看 | 日产精品久久久久 | 成人黄色三级 | 欧美一区二区三 | 国产一区二区精品久久 | 亚洲最新av | 高清国产在线拍揄自揄视频 | 免费看性视频xnxxcom | 五月亚洲婷婷 | 欧美一区二区日韩国产 | 国产精品麻豆欧美日韩ww | 92午夜少妇极品福利无码电影 | 国产午费午夜福利200集 | 992tv精品tv视频 | 天天伊人网| 国产亚洲人成网站观看 | 成人午夜激情网 | 婷婷91欧美777一二三区 | 国产亚洲精aa在线观看不卡 | 久久久久久久久久久久影院 | 中文在线a在线 | 中文字幕日本人妻久久久免费 | 五月激情婷婷丁香综合基地 | 国产精品成人免费视频网站 | 午夜精品成人一区二区 | 99在线影院 | 欧美大香线蕉线伊人久久 | 国产成人无码a区视频在线观看 | 99久久久无码国产精品6 | 国产精品xxx在线 | 国产69精品久久久久777 | 91精品久久久久久久99蜜桃 | 在线观看免费视频一区 | 亚洲欧洲日产国产av无码 | 无码人妻精品一区二区三区不卡 | 性开放的欧美大片 | 欧美亚洲日本国产在线 | 日本无遮羞教调屁股视频网站 | 91 在线观看 | 少妇交换黑人做爰 | 欧美成年人在线视频 | 97视频久久| 欧美中文字幕在线视频 | 欧美精品黄| 高潮呻吟国产在线播放 | 中文字幕永久在线播放 | 特黄做受又大又粗又长大片 | 狠狠色综合久久婷婷色天使 | 免费视频爱爱太爽了 | 免费入口在线观看 | 国产av丝袜旗袍无码网站 | 99热这里只有精品最新地址获取 | 欧美人妻日韩精品 | 国产成人人综合亚洲欧美丁香花 | 青青视频免费 | 亚洲午夜天堂 | 日韩一级黄色毛片 | 超碰在线公开免费 | 成人久久精品一区二区三区 | 97se亚洲国产综合自在线观看 | 男人天堂免费 | 免费无码无遮挡裸体视频 | 亚洲国产不卡 | 久久久久北条麻妃免费看 | 亚洲综合九九 | 91插插插影库永久免费 | 欧性猛交ⅹxxx乱大交 | 69一区二区 | 免费涩涩18网站入口 | 国产视频亚洲精品 | 我想看毛片 | 日韩精品久久久免费观看 | 日本高清无卡码一区二区久久 | 亚洲伊人久久大香线蕉 | 永久免费网站直接看 | 亚洲精品无码一区二区三区四虎 | 99re| 四虎地址8848精品 | 国产成人综合日韩精品无码不卡 | 福利视频网站 | 亚洲国产成人精品av在线 | 亚洲国产清纯 | 国产小福利| 久久中文精品无码中文字幕 | 亚洲高清影院 | 久久久亚洲最大ⅹxxx | 四虎影院色| 亚洲第一自拍 | 久久精品国产99国产精品严洲 | 无遮挡色视频免费观看 | 亚洲精品国产一区二区三区在线观看 | 国产又大又黄的视频 | 日本wv一本一道久久香蕉 | 91欧美激情一区二区三区成人 | 国产欧美91 | 亚洲欧洲精品久久 | 久久99九九精品久久久久蜜桃 | 黑人与中国少妇xxxx视频在线 | 在线高清免费不卡全码 | 特黄色一级片 | 国产线精品视频在线观看网 | 亚洲狼人综合网 | 国产又粗又猛又爽又黄的 | 午夜天堂精品久久久久 | 亚洲欧美成人一区二区在线 | 国产日产亚洲系列最新美使用方法 | 国产欧美日韩国产高清 | 波多野结衣av中文字幕 | 免费国产污网站在线观看 | 成在人线av无码免观看麻豆 | 国内精品久久久久久影院 | 国产亚洲精久久久久久叶玉卿 | 夜夜爽夜夜叫夜夜高潮 | 日韩视频一区在线 | 激情视频中文字幕 | 久久婷婷综合激情亚洲狠狠 | 中国华裔少妇黑人内谢 | 国产综合久久久久 | 久久亚洲一区二区三区四区五区高 | 丰满女邻居的嫩苞张开视频 | 国产成人三级在线视频网站观看 | 嫩草影院视频 | 福利片一区二区 | 亚洲色成人网站www永久男男 | 日本高清一区免费中文视频 | a级淫片一二三区在线播放 国产成人无码a区视频 | 欧美乱码一区二区三区 | 少妇性影院爽爽爽爽爽爽 | 欧美成人h亚洲综合在线观看 | 亚洲国产精品va在线观看麻豆 | 成人免费毛片内射美女-百度 | 午夜免费国产 | 麻花传媒剧国产mv高清播放 | 中文在线字幕免费观 | 国产又黄又猛又粗又爽 | 亚洲另类无码专区国内精品 | 人人澡人人人人天天夜夜 | 91视频 - 8mav| 亚洲国产成人精品一区刚刚 | 国产精品人妻熟女男人的天堂 | 日本一级淫片a免费播放 | 大战丰满无码人妻50p | 国产午夜无码片免费 | 国产夫妇肉麻对白 | 2022久久国产精品免费热麻豆 | 精品国内在视频线2019 | 久久裸体视频 | 国产真实乱对白精彩久久小说 | 男人撒尿视频免费网站 | 国产色一区二区 | 久久精品av一区二区三 | 国产精品一区二区三区在线 | 国产偷v国产偷v亚洲高清 | 激情偷乱人成视频在线观看 | 亚洲日韩精品无码专区网址 | 草久av| 成人午夜高潮免费视频在线观看 | 欧美精品 - 色网 | 成人免费午夜视频69影院 | 国产成人一区二区三区别 | 一区二区三区播放 | 久久精品中文字幕无码 | 日韩h在线观看 | 欧美熟妇精品一区二区三区 | 婷婷人人爽人人爽人人片 | 午夜dj视频在线观看完整版1 | 曰韩欧美亚洲美日更新在线 | 久久人人干 | 日韩无码电影 | 最新色视频| 国产动作大片中文字幕 | 欧美精品一区二区三区一线天视频 | xxx.www国产 | 小12萝裸体视频国产 | 一级黄色片一级黄色片 | 激情综合一区二区三区 | 午夜精东影业传媒在线观看 | 亚洲大乳高潮日本专区 | 无码日韩精品一区二区免费暖暖 | 亚洲aaa级片 | 青青草国产在现线免费观看 | 亚洲另类无码专区首页 | 国产精品乱码一区二区三 | 国产小伙和50岁熟女59p | 欧美色五月 | 亚洲欧美日韩久久精品 | 狠狠色丁香婷婷久久综合五月 | 欧美草逼视频 | 日韩av成人免费看 | 黑人大长吊大战中国人妻 | 国产精品视频第一区二区三区 | 日本又黄又爽又色又刺激的视频 | 日日草夜夜| 少妇仑乱a毛片 | 国产露脸国语对白在线 | 天干啦夜天干天干在线线 | 日本在线免费视频 | 美女隐私羞羞视频在线观看 | 国产真人无码作爱免费视频 | 无遮挡十八禁污污网站免费 | 国精产品一区二区三区有限公司 | 国产盗摄精品一区二区酒店 | 国产精品xxxx喷水欧美 | 性xxxxx泰国娇小 | 亚洲精品无码一区二区三区四虎 | 国产精品亚洲аv久久 | 国产精品99 | 东北女人毛多水多牲交视频 | 99热新网址 | 国产又大又黄又猛 | 92国产精品午夜福利无毒不卡 | 亚洲伊人精品 | 最新精品国偷自产在线老年人 | 先锋影音资源2中文字幕 | 国产欧美日韩综合视频专区 | 国产色爱av资源综合区 | blacked蜜桃精品一区 | 大伊人狠狠躁夜夜躁av一区 | 天天天天噜在线视频 | 一本丁香综合久久久久不卡网站 | 国产成人av在线影院 | 中国6一12呦女精品 日韩视频免费看 | 国产精品久久精品国产 | 亚洲 欧美 小说 | 精品人妻少妇嫩草av无码专区 | 伊人三级| 亚洲色大成网站www永久男同 | 涩涩网站在线观看 | 一区二区三区欧美视频 | 爽成人777777婷婷 | 综合热久久 | 成人黄色一级片 | 亚洲精品少妇久久久久久 | 亚洲精品一卡2卡三卡4卡 | 天堂а√在线中文在线新版 | 蜜桃狠狠色伊人亚洲综合网站 | 无码夜色一区二区三区 | 欧美激情久久久久久久 | 欧美大胆性生活 | 老子午夜理论影院理论 | av手机网站 | 国产午夜三级一区二区三桃花影视 | 天堂在线最新版资源www中文 | 啪啪网站免费观看 | 色综合久久88色综合天天人守婷 | 天天天堂 | 超污网站在线观看 | 99蜜桃臀久久久欧美精品 | 国产福利在线永久视频 | 亚洲色欲www综合网 亚洲αv无码一区二区三区四区 | 色婷婷色综合激情国产日韩 | 久久久亚洲欧洲日产国产成人无码 | 97色在线视频 | 97超碰导航| 成人亚洲a片v一区二区三区蜜臀 | 欧美精欧美乱码一二三四区 | 欧美性色黄大片a级毛片视频 | a狠狠久久蜜臀婷色中文网 天天干天天射天天舔 | 国产精品亚亚洲欧关中字幕 | 日日碰狠狠躁久久躁综合小说 | 99久re热视频这里只有精品6 | 国产精品天天干 | 国产午夜不卡片免费视频 | 中文字幕38页| 国产成人综合色在线观看网站 | 日韩怡春院 | 女人被狂爆到高潮免费视频 | 国产精品无码一区二区桃花视频 | 亚洲国产欧美在线观看片不卡 | 欧美性猛交7777777 | 国产午国产午夜精华 免费 小雪尝禁果又粗又大的视频 | 欧美日韩欧美日韩在线观看视频 | 日韩在线免费视频观看 | 国产精品岛国久久久久 | 亚洲综合在线视频 | 水牛影视一区二区三区久 | 在线观看潮喷失禁大喷水无码 | 在线看午夜福利片国产 | 亚洲天天摸日日摸天天欢 | 干一干操一操 | 揉少妇的双乳从后挺进视频 | 毛片1000部免费看 | 国产精品久久久久久亚洲调教 | av岬奈奈美一区二区三区 | 国产人成视频在线视频 | 亚洲春色在线视频 | 天天爱天天射天天干 | 亚洲一区精品视频 | 九色国产精品 | 久久久网址 | 成人午夜免费观看 | 成人性生交大片免费看在线播放 | 免费网站在线观看黄色 | 国产我和子的与子乱视频 | 男人的天堂成人 | 亚洲色欲色欲综合网站sw0060 | 日本国产制服丝袜一区 | 好爽好黄的视频 | 亚洲男同playgv片在线观看 | 国产偷录叫床高潮录音 | hs在线观看 | 国产精品视频熟女韵味 | 国产亚洲综合欧美一区二区 | 亚洲精品88 | 国产毛毛片一区二区三区四区 | 四虎国产精品永久在线无码 | 亚洲小说区图片区色综合网 | 国产午夜精品理论片在线 | 国产一卡二卡四卡无卡免费 | 在线观看视频91 | 动漫美女h黄动漫在线观看 亚洲精品久久久日韩美女图片 | 日本高清aⅴ毛片免费 | 亚洲国产精品久久久久网站 | 久久精品中文字幕大胸 | 国产精品亲子伦对白 | 久久精品国产免费一区 | 三级亚洲 | 国产品久久久 | 女人喷潮视频免费观看 | 亚洲香蕉在线视频 | 我的公把我弄高潮了视频 | 91风间由美一区二区三区四区 | 最新亚洲人成网站在线影院 | 小sao货cao得你舒服么顾杉 | 欧美日韩精品一区二区在线视频 | 91免费看网站 | 好爽…又高潮了免费毛片 | 国产精品国产免费无码专区不卡 | 91香蕉短视频 | 国产精品国产三级国产aⅴ下载 | 密臀av网站 | 秋霞一区 | 玩弄丰满奶水的女邻居 | 国产亚洲精品久久久97蜜臀 | 国产伦乱视频 | 色777狠狠狠综合 | 日韩αv在线 | 最新av| 7799精品视频天天看 | 亚洲男人在线 | www无套内射高清免费 | 久草免费在线播放 | 超清无码波多野吉衣中文 | 欧美人与动牲交免费观看网 | 亚洲欧美精品在线 | 久久伊人精品青青草原app | 中文字幕在线播放不卡 | 久久久久久99av无码免费网站 | 久久久一区二区三区四区 | 都市激情中文字幕 | 欧美激情1区2区3区 亚洲一区二区色图 | 国产精品极品白嫩在线 | 久久人人97超碰国产亚洲人 | 国产精品178页 | 久久婷婷五月综合97色直播 | 亚洲综合一区自偷自拍 | 日本久久久久久久久 | 九九热线有精品视频86 | 狠狠操五月天 | 国产精品99久久不卡 | 一本久久精品久久综合桃色 | 亚洲最大色大成人av | 久久青青草原国产最新片完整 | 香蕉视频在线免费播放 | а√天堂资源8在线官网在线 | 一级淫片在线观看 | 色视频欧美一区二区三区 | 日本做受高潮又黄又爽 | 天堂8最新版 | 亚洲人成在线观看网站无码 | 牲交欧美兽交欧美 | 久久精品亚洲一区二区三区画质 | 18禁肉肉无遮挡无码网站 | 色护士极品影院 | 四虎网页| 欧美另类videosbestsex日本 | 国产免费二区 | 婷婷五月开心亚洲综合在线 | 甜蜜惩罚 在线观看 | 蜜桃成人在线 | 亚洲国产成人久久综合一区77 | 艹逼逼污视频 | sb少妇高潮二区久久久久 | 少妇激情作爱视频 | 中文精品久久 | 凹凸av在线 | 久久免费视屏 | 中文字幕精品一区二区精品 | 91国精产品新| 欧美激情国产精品 | 国产日本精品视频 | 久久青草国产免费频观 | 亚洲第三区 | www.97视频| 亚洲欧美日韩国产综合精品二区 | 伊人久久大香线蕉av一区 | 91精品国产777在线观看 | 亚洲精品av一区午夜福利 | 一级特毛片 | 国产免费极品av吧在线观看 | 丁香花完整视频在线观看 | 乳色吐息免费 | 久久橹 | 爽爽影院在线看 | 天天操天天操天天操天天 | 国产欧美亚洲精品a第一页 久久香蕉综合色一综合色88 | 国产av国片精品jk制服丝袜 | 极品少妇被猛得白浆直流草莓视频 | 久久只有精品 | 日本国产网曝视频在线观看 | 蜜桃精品在线 | 日本三级电线 | 亚洲欧美人高清精品a∨ | 日韩视频免费在线播放 | 日韩av女优在线播放 | 懂色av一区二区在线播放 | 3d成人性动漫无尽视频 | 欧美视频一区二区在线观看 | 国产精品va尤物在线观看蜜芽 | 亚洲 小说区 图片区 都市 | 国产精品久久久久久久毛片明星 | 欧美最爽乱婬视频免费看 | 老司机深夜福利在线观看 | 正在播放的国产a一片 | 国产裸模视频免费区无码 | 给我免费播放毛片 | 成人性生交片无码免费看 | av激情在线 | 99热这里只有精品18 | 国产在线视频你懂的 | 日本一区高清视频 | 18禁亚洲深夜福利入口 | 黄色国产精品 | 巨人精品福利官方导航 | 国产亚洲三区 | 国产亚洲美女精品久久久久 | 久久99精品久久久久子伦 | 成人性教育做爰视频免费观看 | 午夜无码区在线观看亚洲 | 梦乃爱华在线播放 | 国产精品视频一区二区亚瑟 | 欧美变态杂交xxxx | 国产精品毛片久久久久久久 | 国产成人无码视频一区二区三区 | 欧美性猛片xxxxx免费中国 | 欧美国产影院 | 国产又白又嫩又紧又爽18p | 国产中文在线播放 | 激情欧美在线 | 97黄色片 | 亚洲一区,二区 | 99久久无码一区人妻a片潘金莲 | 老女老肥熟国产在线视频 | 人妻无码一区二区三区欧美熟妇 | 黄色激情视频在线观看 | 亚洲精品卡2卡三卡4卡2卡乱码 | 国产免费无遮挡吸乳视频在线观看 | 丰满少妇熟乱xxxxx视频 | 少妇又骚奶又大 | 国产精品一区在线观看 | 人妻少妇乱子伦无码视频专区 | 偷偷要色偷偷中文无码 | 日韩v欧美v中文在线 | 18分钟处破好疼哭视频在线观看 | 亚洲欧美人成网站在线观看看 | 成人av一区二区三区在线观看 | 91精品久久久久久久99蜜桃 | 中文字幕一区日韩精品 | 日韩大片高清播放器 | 国产精品综合久久久久久 | 人人做人碰人人添 | 国产欧美精品久久久 | 色污视频在线观看 | 蜜臀99久久精品久久久久久软件 | 亚洲美女做爰av人体图片 | 亚洲色图 在线视频 | 亚洲干b | 插日本少妇| bt男人天堂 | 欧美丰满熟妇bbbbbb百度 | 国产在线青青草 | 日韩网红少妇无码视频香港 | 青青草国产免费无码国产精品 | 国产三级国产经典国产av | 国产伦精品一区二区三区88av | 亚洲 另类 在线 欧美 制服 | 福利姬国产精品一区在线 | 黄色大片av| 老司机深夜免费福利 | 日本中文字幕在线视频二区 | 无码毛片视频一区二区本码 | 欧美一级视频一区 | 久久香综合精品久久伊人 | 日韩乱码av | 在线观看黄色av | porn亚洲 | 国产亚洲黑人性受xxxx精品 | 夜夜春夜夜爽 | 影音先锋人妻av在线电影 | 无码国产一区二区三区四区 | 亚洲高请码在线精品av | 妞妞色www在线精品观看视频 | 日韩中文字幕观看 | 欧美肥老太牲交视频 | 黑人强伦姧人妻久久 | 国产免费人成在线视频app | 青青青青国产免费线在线观看 | 精品www久久久久奶水 | 又大又粗又爽又黄的少妇毛片 | 久久亚洲区 | 亚洲人亚洲精品成人网站入口 | 国产精品嫩草影院ccm | 亚洲熟妇无码av在 | 欧美日韩精品在线 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠av | 日韩 欧美 动漫 国产 制服 | 国产熟女内射oooo | 成熟女人牲交片免费观看视频 | 黄色录相一级片 | 激情欧美成人小说在线视频 | 欧美 日韩 国产 另类 图片区 | 免费三级av | 中文字幕a∨在线乱码免费看 | 国产香蕉97碰碰碰视频在线观看 | 丰满多毛少妇做爰视频 | 亚洲久久久久久中文字幕 | 国内少妇偷人精品视频 | 日本成熟视频免费视频 | 伊人久久大香线蕉av一区 | 网址你懂的在线观看 | 国人精品va在线观看免费视频 | 无码av喷白浆在线播放 | 国产成人精品亚洲线观看 | 精品伊人久久久99热这里只 | 久草在线免费资源站 | 不卡免费在线视频 | 青青草在线观看视频 | 欧美大片高清免费看 | av毛片精品 | 丁香花免费高清视频在线观看 | 欧美一区二区三区网站 | 无码人妻av免费一区二区三区 | www.98av| 青青草成人在线观看 | 欧美精品四区 | 日本精品一区二区三区四区 | 亚洲激情中文字幕 | 99视频播放 | 国产肥臀一区二区福利视频 | 午夜三级av | 女兵的真人大毛片 | 亚洲激情一区二区三区 | av中字 | 免费观看又色又爽又黄的按摩视频 | 免费观看又色又爽又湿的视频软件 | 媚药一区二区三区四区 | 久久精品一品道久久精品 | 成人久久18免费网站麻豆 | 国产精品久久久久久久久岛 | 叼嘿视频91| 成人性生交7777 | 深夜福利你懂的 | 少妇高清一区二区免费看 | 日本一级淫片a免费播放 | 久久成人免费播放网站 | 日韩a√| 精品国产一二三产品价格 | 国产精品高潮呻吟av久久男男 | 久久精品在线观看 | 国产猛男猛女超爽免费视频网站 | 婷婷激情综合色五月久久竹菊影视 | 国产偷v国产偷v精品视频 | 强制中出し~大桥未久在线a | 一级特黄少妇高清毛片 | 永久免费在线观看视频 | 国产精品日韩欧美一区二区 | 日韩中文字幕视频在线 | 日本边添边摸边做边爱小视频 | 国产16页 | 又粗又黄又猛又爽大片免费 | 中文字幕在线日韩 | 日本插插插 | 日本999视频| 91丨九色丨蝌蚪丰满 | 免费观看性欧美大片无片 | 日本少妇裸体做爰高潮片 | 中文字幕在线观看一区二区三区 | 国产yw8825免费观看网站 | 国语自产精品视频在线区 | x88av在线 | 亚洲天堂网络 | 久久久久国产亚洲日本 | 国产午夜在线 | 极品人妻videosss人妻 | 天天澡夜夜澡狠狠久久 | 欧美性猛交内射兽交老熟妇 | 寂寞骚妇被后入式爆草抓爆 | 欧美三级欧美一级 | 五月婷婷视频 | 97操操操 | 青青青国产精品国产精品美女 | 久在线观看 | 少妇久久久久久被弄到高潮 | 神马午夜嘿嘿嘿 | 天堂网最新版资源在线 | 任你操av | 刘亦菲国产毛片bd | 欧美韩国日本在线观看 | 日本高清不卡在线观看 | 久久黄色片视频 | 久久久久久日产精品 | 久久精品国产精品青草app | 亚洲欧美丝袜中文综合 | 又爽又黄又无遮掩的免费视频 | 中文天堂av| 无码国产成人午夜视频在线播放 | 精品乱码久久久久久久 | 国产三级精品三级在线 | 四川妇女偷人毛片大全 | 欧美爱爱小视频 | 国产精品美女久久久久久久网站 | 人与嘼av免费 | av观看在线观看 | 91亚洲乱码卡一卡二卡新区豆 | 国产婷婷一区二区三区久久 | 亚洲专区av | 亚洲精品中文在线 | 艳妇臀荡乳欲伦岳在线观看 | 羞羞影院午夜男女爽爽免费 | 特级黄色毛片视频片子 | 色8激情欧美成人久久综合电 | 亚洲国产欧美一区 | 亚洲天堂岛国片 | 99久久综合国产精品二区国产 | 18禁裸乳啪啪无遮裆网站 | 日韩午夜一区二区三区 | 四川老熟女下面又黑又肥 | 日本猛少妇xxxxx猛叫爽 | 天天综合网色在线观看 | 出差的交换夫妇中文字幕 | 一区二区三区精品视频日本 | 国产精品欧美亚洲777777 | 67194成在线观看免费 | 国产精品久久这里只有精品 | 岛国av动作片在线观看 | 日韩欧美群交p片內射中文 国产成在线观看免费视频 乐播av一区二区三区在线观 | 99久热re在线精品99 6热视频 | 亚洲精品日韩av专区 | 手机在线看片你懂的 | 国产精品露出 | 亚洲最大成人一区久久久 | 日韩在线无 | 亚洲网在线观看 | 国产又色又爽又黄的视频在线观看 | 国产69精品久久久久9999apgf | 四虎影院在线播放 | 色图社区| 伊人大香线蕉精品在线播放 | 少妇又爽又刺激视频 | 潘金莲一级淫片aaaaa免费看 | 中文字幕97| 成人午夜网址 | 日韩av女优在线观看 | 国产网红无码精品视频 | 久草福利免费 | 国产免费又爽又色又粗视频 | 亚洲成在人| www.超碰 | 国产女人视频 | 中文无遮挡h肉视频在线观看 | 91成人在线播放 | 亚洲欧美综合在线观看 | 国产一级久久 | 日韩在线观看不卡 | 牲欲强的熟妇农村老妇女视频 | 97午夜理论片影院在线播放 | 精品免费一区二区 | 国产精品久久久久久久9999 | 日韩精品五区 | 亚洲国产福利成人一区二区 | 天天天天躁天天爱天天碰 | 中文字幕无码免费久久 | 中文一区在线 | 日日免费视频 | 高清欧美性猛交xxxx黑人猛交 | 马与人黄色毛片一部免费视频 | 国产又大又黄又爽 | 九色欧美 | 女人天堂一区二区三区 | 亚洲乱亚洲乱 | 精品网站999 | 一本一道久久综合狠狠老精东影业 | 91人人澡人人爽 | 美女流白浆网站 | 中文字幕乱码免费视频 | 乱色国内精品视频在线 | 久久久久久国产精品免费无码 | 欧美成人一区免费视频 | 久久久无码人妻精品无码 | 美女福利视频 | 免费人成网站在线视频 | 久久久久女教师免费一区 | 九一九色国产 | 强行从后面挺进人妻 | 在线天堂网av | youjizz日韩| 青青草久草| 国产熟妇乱子伦视频在线观看 | 免费人成网站在线观看不 | 国内黄色一级片 | 黑人大荫蒂老太大 | 热热热热色 | 99草| 性高朝久久久久久久3小时 99自拍偷拍 | 婷婷天天 | 久久久99精品免费观看乱色 | 四虎院影wwwf678com| 精品一区二区无码免费 | 久久男 | 亚洲一区二区成人 | 日韩精品无码人妻一区二区三区 | 精品久久久久久久国产性色av | 97无码视频在线看视频 | 欧美日韩色视频 | 日韩成人区 | 欧美亚洲国产精品久久 | 免费毛片一区二区三区亚女同 | 成人免费三p在线观看 | 日韩在线一区二区三区四区 | 亚洲精品亚洲人成在线观看麻豆 | 精品人伦一区二区三区潘金莲 | 国产欧美一区二区三区在线 | 久久综合五月丁香久久激情 | 国产男女爽爽爽免费视频 | 欧美自拍小视频 | 午夜激情爱爱 | 国产毛片毛片毛片毛片 | www.爱色av.com | 91我要操| 中文精品在线观看 | 美女无遮挡网站 | 狠狠色成人综合网 | 制服丝袜另类专区制服 | 久久不见久久见www电影 | 精品三级视频 | 又粗又大又硬又长又爽 | 亚洲日本人的毛茸茸 | 色欲天天网站欧美成人福利网 | 黄页网站18以下勿看 | 中国黄色一级视频 | 日韩欧美特级片 | 色老汉av一区二区三区 | 久久人人爽人人爽人人片亞洲 | 免费在线观看av | 国产成人亚洲综合图区 | 黄av免费 | 超碰成人人人做人人爽 | 色啪网站 | 亚洲成人午夜影院 | 国产精品手机在线观看 | 日韩一欧美内射在线观看 | 99视频在线看 | 午夜免费啪视频 | 国产不卡a | 成人精品动漫一区二区 | 成人午夜sm精品久久久久久久 | 国产精品成人久久久久久久 | 国产内谢 | 91中文字幕在线观看 | 午夜视频日韩 | 午夜尤物 | 午夜电影网va内射 | 不卡亚洲| 天堂在线www资源 | 精品国产一区二区三区四区色 | 国产91丝袜在线播放九色 | 亚洲成aⅴ人片久青草影院按摩 | 又黄又爽又色成人免费视频体验区 | 免费国产人成网站x8x8 | 伊人一级 | 亚洲熟妇成人精品一区 | 熟妇人妻无码xxx视频 | 日本阿v网站在线观看中文 av在线影音 | 欧美巨大xxxx做受中文字幕 | 亚洲高清乱码午夜电影网制服 | 欧美精品高清 | 一级在线免费视频 | 亚洲日韩在线中文字幕第一页 | 成人h免费观看视频 | 玩弄丰满熟妇xxxxx性视频 | 国产精品亚 | 亚洲大尺度无码无码专区 | 6~12呦孩精品xxxx视频视频 | 蜜桃视频一区二区三区在线观看 | 综合亚洲桃色第一影院 | 亚洲美女一区 | 泰国三级av | 韩国 欧美 日产 国产精品 | 久久精品人妻无码专区 | 久久国产成人亚洲精品影院老金 | 爱福利视频导航 | 亚洲天堂中文 | av无码不卡一区二区三区 | 2019午夜福利不卡片在线 | 成人国产一区二区三区精品不卡 | 亚洲成人av| 青青草激情视频 | 手机看片福利在线 | 播播开心激情网 | 射综合网| 六月丁香久久 | 青草青草视频2免费观看 | 国产精品丝袜久久久久久高清 | 女女女女bbbb日韩毛片 | 人妻少妇屁股翘水多视频 | 中文字幕人成无码免费视频 | 国偷自产一区二区免费视频 | 美日韩一级| av福利网站 | 久久综合综合久久高清免费 | 欧美福利一区二区 | 在线观看日本网站 | 国产成人无码av在线播放不卡 | 国内精品免费网站牛牛 | 在线观看免费视频污网站 | 欧美日韩久久精品 | 亚洲精品午夜无码电影网 | 国产成人理论在线观看视频 | 免费av网站观看 | 麻豆文化传媒精品一区二区 | 性视频网 | 涩涩屋视频 | 国产精品6999成人免费视频 | 欧洲视频一区 | 国产亚洲精品久久久性色情软件 | 亚洲最新中文字幕在线 | 欧美va亚洲| 日韩在线第三页 | 亚洲综合av色婷婷国产野外 | 日韩av无码一区二区三区不卡 | 日韩精品内射视频免费观看 | 超清无码波多野吉衣中文 | eeuss影院一区二区三区 | www.久久久.com| 希岛爱理88av812在线观看 | 久久九九久精品国产88 | 婷婷激情丁香 | 欧美乱人伦视频在线观看 | 免费成人黄色大片 | 丰满岳妇乱一区二区三区 | 久久精品99视频 | 成人免费视频视频在线观看 免费 | 99热在线观看免费 | 影音先锋人妻av在线电影 | 综合天天色 | 欧美日本中文字幕 | 亚洲第一成年免费网站 | 草久热 | 亚洲午夜久久久精品一区二区三区 | 免费无码成人av片在线 | 亚洲元码 | 狠狠噜天天噜日日噜视频跳一跳 | 四虎永久在线精品免费无码 | 爱情岛论坛av | 大白屁股一区二区视频 | 老少配老妇老熟女中文普通话 | 国产又爽又大又黄a片 | 视频免费精品 | 亚洲一级一区 | 亚洲精选久久久 | 久久精品国产三级 | 东北少妇不戴套对白第一次 | 美女裸片 | 国产精品无码一区二区三区免费 | youjizzyou| 69堂国产成人免费视频 | 国产成人艳妇aa视频在线 | 四面虎影最新播放网址 | 97视频总站 | 涩涩鲁亚洲精品一区二区 | 青青久在线 | 精品欧洲av无码一区二区 | 91精彩视频 | 日韩美女自卫慰黄网站 | 激情无码人妻又粗又大 | 国产69av| 亚洲高清国产拍精品熟女 | 青青草七次郎 | 国产午夜精品一区二区三区欧美 | 99热门精品一区二区三区无码 | 亚洲日韩第一页 | 狠狠躁夜夜躁人人爽天天高潮 | 精品人无码一区二区三区 | 黑人大荫蒂高潮视频 | 天天操月月操 | 午夜精品999 | 夜夜艹av| 波多野结衣痴汉电车 | 亚洲成a人片在线观看无码下载 | 在线免费亚洲 | 欧美情侣性视频 | 无码福利写真片在线播放 | 国产私拍视频 | 国产亚洲精品久久久久久打不开 | 久久午夜夜伦鲁鲁一区二区 | 日本阿v网站在线观看中文 av在线影音 | 成人精品一区日本无码网站 | 青草久久久国产线免观 | 91久久精品在线 | 国产免费一级淫片a级中文 欧美精品一区二区三区在线 | 老熟女五十路乱子交尾中出一区 | 无码av中文一区二区三区桃花岛 | 99精品国产一区二区三区不卡 | 亚洲大胆人体视频 | 国产成人精品人人做人人爽 | 国产激情久久久久久熟女老人 | 青青色在线观看 | 日日日日日日bbbbb视频 | 在线无码视频观看草草视频 | 狠狠爱五月婷婷 | 91九色国产视频 | 午夜www| 久久福利影院 | 麻豆亚洲一区 | а√天堂资源官网在线资源 | 日本久久久 | 色婷婷香蕉在线一区二区 | 日本日本乱码伦视频在线观看 | 美女自卫网站 |