岛国片免费在线观看/色综合久久伊人/欧美精品免费在线/无码精品人妻一区二区三区老牛/亚瑟国产精品久久/97精品国产一区二区三区四区/国 产 黄 色 大 片/国产乱老熟视频网88av/国产精品av一区二区/亚洲a在线播放/亚洲粉嫩/天天综合网日日夜夜/日日摸日日操/国产激情在线观看/欧美黑人与白人精品a片/精品国产一区二区三区不卡蜜臂/色之久久/国产色婷婷精品综合在线播放

公司章程

時間:2024-10-23 17:00:01 章程 我要投稿

公司章程15篇【通用】

  在學習、工作、生活中,我們都跟章程有著直接或間接的聯系,章程起著規定組織紀律的作用。那么章程的格式,你掌握了嗎?以下是小編收集整理的公司章程,供大家參考借鑒,希望可以幫助到有需要的朋友。

公司章程15篇【通用】

公司章程1

  第一章 總則

  第一條 根據《中華人民共和國公司法》和其他有關法律、法規,xxx xxx經協商一致,決定共同投資創辦:xx有限公司,現制定本章程。

  第二條 股東各方

  甲方:

  乙方:

  丙方:

  丁方:

  第三條 公司名稱及住所

  公司名稱:xx有限公司(以下簡稱公司)

  住址:上海

  第四條公司為有限公司。股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

  第五條股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者的權利。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權,依法享有民事權利,承擔民事責任。

  第六條公司可以向其他有限公司投資,并以該出資額為限對所投資公司承擔責任,公司向其他有限責任公司投資的,其累計投資額不得超過公司凈資產的百分之五十。在投資后,接受被投資公司以利潤轉增的資本,其增資額不包括在內。

  第七條 公司從事經營活動,必須遵守法律,遵守職業道德,接受政府和社會公眾的監督。公司的合法權益受法律保護,不受侵犯。

  第二章 公司的宗旨和經營范圍

  第八條 公司的宗旨:積極投資,合法經營

  第九條 公司經營范圍:建筑施工

  第三章 公司的注冊資本及股東各方的出資額、出資方式。

  第十條 公司注冊資本為人民幣一百萬元,其中:

  甲方出資人民幣 45萬元,占注冊資本的百分之45 ;

  乙方出資人民幣 35萬元,占注冊資本的百分之35 ;

  丙方出資人民幣 10萬元,占注冊資本的百分之10 ;

  丁方出資人民幣 10萬元,占注冊資本的百分之10 ;

  第十一條 股東各方以下列方式出資:

  甲方:貨幣

  乙方:貨幣

  丙方:貨幣

  丁方:貨幣

  第十二條 股東各方應在20xx年 月 日星期 前足額交納各自所認繳的出資額。各股東應當將貨幣出資足額存入在銀行開設的臨時銀行帳戶。

  第十三條股東之間可以相互轉讓其部分出資,股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意,不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓出資,視為同意轉讓。經股東同意轉讓出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優先購買權。 第十四條 公司成立后,應當向股東簽發出資證明書。出資證明書由公司蓋章。

  第四章 股東的權利和義務

  第十五 條股東享有下列權利:

  (一)有權將自己 的名稱、住所、出資 額 及出資證明書編號等事項記載于股東名冊內;

  (二)參加或推選代表,參加股東并享有表決權。

  (三)了解公司經營狀況及財務狀況,查閱股東會議記錄和公司財務會計報告;

  (四)按照出資比例分取紅利;公司新增資本時,可以優先認繳出資;

  (五)股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的名稱,住所以及出資額 記載于股東名冊;

  (六)公司終止后,按照出資比例分得公司清償債務后的剩余財產;

  第十六條 股東負有下列義務:

  (一) 交納所認繳的出資;

  (二) 依其所認繳的出資額,承擔公司債務;

  (三) 股東在公司登記后不得抽回出資;

  第五章 股東會

  第十七條 股東會由全體股東組成,股東會是公司最高權利機構。

  第十八條 股東會行使下列職權;

  (一) 決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二) 選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

  (三) 選舉和更換由股東代表出任的執行監事,決定有關監事的報酬等;

  (四) 審議批準執行董事的報告;

  (五) 審議批準執行監事的報告;

  (六) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (七) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八) 對公司增加或者減少注冊資本做出決議;

  (九) 對公司發行債券做出決議;

  (十) 對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議;

  (十二)審議公司章程修改方案;

  (十三)其他重要事項。

  第十九條 股東會的決議須經過代表二分之一以上表決權的股東通過。但有關公司增加 或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司章程的決議必須通過

  第二十一條 股東會會議每年召開二次,2月和8月召開。

  第二十二條召開股東會會議,應當于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應當對 所議事項決定做成會議記錄,出席會議的股東應當再會議記錄上簽名。

  第六章 執行董事

  第二十三條 公司設:執行董事,由股東會委派產生。執行懂事任期三年,連選,可以連任。 第二十四條 執行董事是公司的法定代表人。

  第二十五條 執行董事對股東會負責,行使下列職權;

  (一) 負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二) 執行股東會決議;

  (三) 決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四) 制定公司的年度財務預算、決算方案;

  (五) 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六) 制定公司增加或者減少注冊資本方案;

  (七) 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八) 決定公司內部管理機構的設施;

  (九) 聘任或者解聘公司經理,根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,并決定其報酬事項;

  (十) 制定公司的基本管理制度;

  (十二)提請修改公司章程;

  (十三)股東會授予的其他職權。

  第七章 執行監事

  第二十六條 公司設:執行監事,由股東會委派產生。執行監事任期三年,連選可連任。 公司執行董事、經理及財務負責人不得兼任執行監事。

  第二十七條 執行監事行使下列職權;

  (一) 檢查公司財務;

  (二) 對執行董事、經理、副經理執行公司職務時違反法律、法規或者本章程行為進 行監督;

  (三) 當執行董事、經理、副經理的行為損害公司利益時,要求其予以糾正;

  (四) 提議召開臨時股東會。

  第八章 經營管理機構

  第二十八條公司設立經營管理機構,負責公司日常經營管理工作。經營管理機構設經理一名,經理由執行董事任命,任期三年,連選,可連任。

  第二十九條 經理行使下列職權;

  (一) 主持公司的生產經營管理工作,組織實施執行董事會決議;

  (二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三) 擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四) 擬訂公司的基本管理制度;

  (五) 制定公司的具體規章;

  (六) 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七) 聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八) 本章程和執行懂事授予的`其他職權。

  副經理協助經理行使上述職權,經理因故不能行事職權時,可委托一名副經理行使其職權,但如果代理期限在兩個月以上,經理應事先通報股東會。

  第三十條 公司可設若干部門,部門經理分別負責公司各部門的工作,部門經理對經理負責。

  第九章 忠誠條款

  第三十一條執行董事、執行監事、經理(在本章中均包括副經理)應當遵守本章程,忠實履行職務,維護公司利益,不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

  執行董事、執行監事、經理不得利用職權收受賄賂或其他非法收入,不得侵占公司的財產。 第三十二條執行董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。執行董事、經理不得將公司資產以個人名義或者其他個人名義,開立銀行帳戶存儲貨幣。執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或其他個人債務提供擔保。

  第三十三條 執行董事、經理除本章程規定或者股東會同意外,不得同公司訂立合同或進行交易。

  第三十四條 執行董事、執行監事、經理除依照法律規定或者經股東會同意外,不得泄露公司秘密。

  第三十五條 經理或者其他高級管理人員請求辭職時,應提前二個月向執行董事提出書面報告。

  第三十六條執行董事、執行監事、經理或者其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損害的,應承擔賠償責任。

  經理或其他高級管理人員有前款行為的,除承擔賠償責任外,執行董事可隨時將其解聘。

  第十章 公司財務、會計及利潤分配制度

  第三十七條公司依照國家法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立財務、會計制度。

  第三十八條 公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告,經依法審查驗證后,十天內送交各股東及各政府有關部門,并接受其監督。

  公司會計年度自公歷一月一日起至十二月三十一日止。公司財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表:

  (一) 資產負債表;

  (二) 損益表;

  (三) 財務狀況變動表;

  (四) 財務情況說明書;

  (五) 利潤分配表;

  第三十九條 公司可根據實際需要設立內部審計機構。

  第四十一條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。

  第四十二條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  第四十三條 公司在稅后利潤中提取法定公積金后,經股東會決議,可以提取任意公積金。 第四十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。 公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

  第四十五條 公司彌補虧損和提取法定公積金、公益金后所余利潤,按照股東的出資比例分配。

  第四十六條 公司除法定的會計帳簿外,不得另立會計帳目簿,對公司資產不得以任何個人名義開立銀行帳戶存儲貨幣。

  第十一章 公司的合并與分立

  第四十七條 公司的合并或者分立,由公司股東會議做出決議。

  第四十八條 公司合并或者分立,應依照《中華人民共和國公司法》規定的程序和要求進行。 第四十九條公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單,并依照《中華人民共和國公司法》第一百八十六條規定的程序和要求辦理。公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

  第五十條 公司增加注冊資本時,股東可按出資比例認繳新增資本或者協商決定新增資本的認繳比例。

  第五十一條 因公司合并或者分立,登記事項發生變化的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記、注銷登記或者設立登記。

  公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

  第十二章 公司的期限、解散和清算

  第五十二條 公司的經營期限為二十年,自營業執照簽發之日起算。

  第五十三條股東各方均同意延長經營期限的,應由股東會做出決議,并在經營期限屆滿前六個月報原審批部門批準,然后向公司登記機關辦理變更登記及其他注冊手續。

  第五十四條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一) 本章程規定的經營期限屆滿或者本章程規定的其他終止事由出現;

  (二) 股東會決議終止;

  (三) 因公司合并或者分立需要解散;

  (四) 違反法律、行政法規被依法責令關閉;

  (五) 破產;

  第五十五條 公司依前條第一款規定解散的,應當在十五日內由股東組成清算組,進行清算。

  公司以前條第二款規定解散的,分別由有關主管機關和人民法院,組織清算組,進行清算。

  第五十六條清算組在清算期間行使下列職權:

  (一) 清算公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  (二) 通知或者公告債權人;

  (三) 處理與清算有關的公司未了結的業務;

  (四) 清繳所欠稅款;

  (五) 清理公司債權、債務;

  (六) 處理公司清償債務后的剩余財產;

  (七) 代表公司參與民事訴訟活動;

  第五十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,制定清算方案,報股東會或者有關主管機關確認。

  公司財產能夠清償公司債務的,分別支付清算費用,職工工資和勞動保險費用,繳納所欠稅款,清償公司債務。

  公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照股東的出資比例分配。

  第五十八條清算期間,公司不得開展新的經營活動。

  第五十九條清算過程中,發現公司財產不足清算債務的,應立即向人民法院申請宣告破產。人民法院裁定破產后,清算組將清算事務移交給人民法院。

  第六十條清算結束后,清算組制作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第六十一條清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應承擔賠償責任。

  第十三章 承 諾

  第六十二條 本公司鄭重承諾:

  1.依法開展經營活動,法律及法規禁止的不經營。

  2.需要前置審批的項目,本企業在取得許可證和正式批準文件并由工商行政管理部門重新核發營業執照后,才能開展相應的經營活動。

  3.申請人提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性,如因不實而造成法律后果的,由申請人承擔法律責任。

  4.本企業章程內容中如有與《中華人民共和國公司法》等有關國家法律法規相違背處,全體股東(投資人)承擔因執行該處內容所造成的一切法律后果。

  第十四章 附 則

  第六十三條 本章程對公司、股東、執行董事、執行監事、經理均具有約束力。

  第六十四條 股東各方或者其委托代理人,應在本章程上簽名并加蓋印章,以示完全接受本章程的規定。

  第六十五條 本章程自公司登記機關核準設立登記并發給《企業法人營業執照》之日起正式生效。

  第六十六條 本章程解釋權屬公司股東會。

  第六十七條 本章程一式八份,股東各方各執一份,另四份分別報送各有關部門、機關。各份章程具有同等效力。

  乙方: 年 月 日

  丙方: 年 月 日

  丁方:

  年 月 日

  年 月日

公司章程2

  第一章 總則

  第一條 為使企業建立現代產權制度,保障企業股東和債權人的合法權益,依照《中華人民共和國企業法》、天津市__、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規定的原則,結合實際,制定本章程。

  第二條 本企業按發起設立式股份有限公司組建,是獨立企業法人。企業全部資本分為等額股份,股東以其所持股份為限對企業承擔責任,企業以全部資產對企業的債務承擔責任。

  第三條 企業名稱為:________________________

  企業地址為:________________________________

  企業注冊資本為:____________人民幣______萬元

  企業經營范圍:______________________________

  企業法定代表人:____________________________

  第四條 企業宗旨:____________遵守國家法律、法規,維護社會經濟秩序;誠信經營,注重經濟效益;提高職工收入,保障股東和債權人的合法權益。

  第二章 股東出資方式及出資額

  第五條 企業的股本金總額為____元,總股份為____股,每股金額為____元人民幣。

  第六條 本企業股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下:____________

  首期以(現金或其他資產)投資____元,折____股,占企業股本的____%。

  首期以(現金或其他資產)投資____元,折____股,占企業股本的____%。

  首期以(現金或其他資產)投資____元,折____股,占企業股本的____%。

  (上述股東為發起人,不少于5人,可為企事業法人、社團法人、自然人,發起人出資總額與股本金總額一致)。

  第三章 股東的權利和義務

  第七條 企業的股份持有人為企業股東。股東按其持有股份份額,對企業享有權利、承擔義務。

  法人作為企業股東時,應由法定代表人或經法定代表人授權的代理人代表其行使權利,并出具法人的授權委托書。

  第八條 企業股東享有以下權利:____________

  1.出席或委托代理人出席股東大會,并按其所持股份行使相應的表決權;

  2.依照企業章程、規則轉讓股份;

  3.查閱企業章程,股東大會記錄及會計報告,對企業經營管理提出建議或質詢;

  4.當企業依照國家政策法律上市時可優先認購企業發行的股票;

  5.按股份取得股利;

  6.企業終止清算時,按股份取得剩余財產;

  7.選舉和被選舉為董事會或監事會成員。

  第九條 企業股東承擔下列義務:____________

  1.遵守企業章程;

  2.服從和執行股東大會決議;

  3..按認購股份和出資方式認繳出資額,按持有股份對企業的虧損和債務承擔有限責任;

  4..支持企業改善經營管理,提出合理化建議,促進企業發展;

  5.維護企業利益,反對和抵制損害企業利益的行為。

  第四章 股權管理

  第十條 企業股權管理基本規則如下:____________

  1.企業依本章程制定股權管理規則(或實施細則),設立股權管理辦公室,在董事長領導下,負責股權管理工作。

  2..發起人認購企業股份后即繳納股金,以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權抵作股款的,依法辦理財產權的轉移手續。

  3..各發起人股金繳足后,經法定驗資機構驗資并出具證明,在三十日內召開企業創立大會。創立大會對企業成立重大事項決策時,對發起人抵作股金的財產的作價進行審核。創立大會決定設立企業后,股東不得抽回其股本。企業不能成立時,發起人對設立企業所產生的債務、費用負連帶責任發起人因過失致使企業利益受損,應承擔賠償責任。

  4.企業對發起人繳足的股份頒發股權證,作為出資憑證和行使股東權利的依據。企業股份分為普通股和優先股。普通股同股同權、同股同利、按出資比例或出資額承擔企業的風險責任。不參與企業經營決策,享有收益權和優先受償權。;

  5.企業股份可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時,按收款當日外匯匯價折算人民幣計其股息統一用人民幣派發。

  6.企業的董事和經理在任職的三年內,未經董事會同意不得轉讓本人所持有的企業股份。XX在任期內轉讓的股份不得超過其持有股份額的5%,并須經過董事會同意。

  7.股東協議轉讓股份須向企業股權管理辦公室提交轉讓協議書等相關文件和資料。股份的無劃轉須向企業股權管理辦公室提交原股東同意所持股份無償劃轉的文件。

  8.企業根據發展需要,決定增資擴股,按程序報批后,可向原有股東配售新股、派發紅利翻以公積金轉增股本,也可吸收新股東人股。由董事會制訂增資擴股方案,經股東大會審議通過后行。新增、配送、派發、轉增的股份,與首期股份同股同權、同股同責。企業增資擴股間隔時間上不少于一年。

  9.企業根據發展需要,決定縮減股份,按程序報批后。可由全部股東按比例縮股,也可由確股東按比例縮股,由董事會制訂縮股方案,經股東大會審議通過后施行。縮減股份與減少注冊資本步,按工商管理機構規定辦理減資手續。

  1.股東可按本章程從企業股權管理規則轉讓股權。股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件下:____________轉讓后股東人數不得少于5人雙方自愿,不得以任何方式脅迫股東轉讓股權;股東向企業內股東轉讓股權,須經股權管理機構確認后辦理過戶手續;股東向股東以外的人轉讓出資時,必須經全體股東過半數同意,不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買出資,視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由企業將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及轉讓人的出資額記載于股東名冊。經股東同意轉讓的出資,在同等條件下,企業其他股東對該出資有優購買權。

  11.持股職工遇到退休、調離、辭職或被辭退、除名等情況,本著自愿的原則,先在企業內部轉讓股東股權,本企業內轉讓不成,可向企業外法人或自然人轉讓股權,不能如期轉讓股權的,具備條件的可由企業公積金收購職工股權,企業無力收購的,可由普通股轉為優先股管理。

  12.自然人所持股份可委托相關機構,(人員)托管。

  13.企業根據發展需要上市時,按上市企業要求進行資產重組,按國家規定辦理審批手續。

  第五章 股東大會

  第十一條 股東大會是企業的最高權力機構。股東人數超過一百人以上的經創立大會決定可實行股東代表大會制,其職權和行使職權的規則與股東大會相同(以下均以股東大會表示)。由____名股東推舉一名代表,參加股東大會,行使權力。

  股東大會行使下列職權:____________

  1.決定企業的經營方針和投資計劃;

  2.審議批準董事會和監事會的工作報告;

  3.審議批準企業的利潤分配方案及彌補虧損方案;

  5.對企業增減注冊資本和重大股權變更作出決議;

  6.對企業合并、分立、變更財產組織形式、終止清算等重大事項作出決議;'

  7.選舉或更換董事會成員和監事會成員,并決定其報酬事項;

  8.修改企業章程并作出決議;

  9.對企業其他重大事項作出決定。

  第十二條 股東大會議事規則如下:____________

  1.股東大會每年召開一次,股東大會間隔最長不超過15個月。

  2.有下列情形之一時,董事會應召開股東臨時大會:____________董事缺額1/3時;企業累計未彌補虧損超過實收資本總額的1/3時;占股份總額3%以上股東提議時;董事會或監事會作出提議時。

  3.股東大會應由董事會召集,由董事長主持。董事長因故不能履行職務時,由董事長指定的`副董事長或者其他董事主持。

  4.召開股東大會,應當將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東,召開股東臨時大會不得對通知中未列明的事項作出決定。

  5.股東出席股東大會,所持每一股份有一表決權。股東大會作出決議時(指前條第5、6、8款),必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。股東大會選舉和審議決定的事項(指前條第1、2, 3, 4, 7, 9款),必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。

  6.股東可委托代理人出席股東大會,代理人應向股東大會提交股東授權委托書,并在授權范圍內行使表決權。

  7.出席股東大會的股東所代表的股份達不到2/3數額時,會議應延期15日舉行,并向未出席的股東再次發出通知。延期后召開的股東會,出席股東所代表的股份仍達不到規定數額,應視為已達到法定數額,決議有效。

  8.股東大會應當對所議事項及決定作出會議記錄,由出席會議的董事簽名。會議記錄、決議應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

  第六章 董事會

  第十三條 董事會是股東大會的常設權力機構,向股東大會負責。在股東大會閉會期間,負責企業重大事宜的決策。董事會由(五名以上單數)董事組成,董事會設董事長一名、副董事長一至二名,設董事會秘書一名。董事長為企業的法定代表人。董事任期三年,可連選連任。董事長和副董事長由董事會選舉產生,一般應推選最大股東方的董事出任董事長。董事在任期內經股東大會決議可罷免,但不得無故解除其職務。從法人股東中選出的董事,因該法人內部的原因需要易人時,可以改派,但須由法人股東提交有效文件并經企業董事會確認。董事會成員中有企業職工代表一名(根據企業情況可聘獨立董事一名)。

  第十四條 董事會行使下列職權:____________

  1.召集股東大會,向股東大會報告工作;

  2.執行股東大會決議;

  3.決定企業的經營計劃和投資方案;

  4.制訂企業年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案;

  5.制訂企業增減注冊資本方案、重組上市方案、發行債券方案;

  6.決定企業重要財產的抵押、出租、發包;

  7.制訂企業合并、分立、股權結構重大調整、財產組織形式變更、終止清算等方案;

  8.決定企業內部管理機構的設置;

  9.制訂企業章程修改方案;

  1.制定企業的重要管理制度和基本規則;

  11.聘任和解聘企業經理或總經理(以下簡稱"經理"),根據經理提名,聘任和解聘副經理或副總經理(以下簡稱"副經理")及其他高級管理人員;

  12.股東大會授予的其他職權。

  第十五條 董事會的議事規則如下:____________

  1.董事會每年至少召開兩次會議,每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事。董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會議,可書面委托他人出席會議并表決,委托書中應載明授權范圍。

  2.董事長認為有必要或半數以上董事提議時,可召集董事會臨時會議。

  3.董事會會議實行一人一票的表決制和少數服從多數的原則。董事會選舉、作出決議、決定以出席董事過半通過為有效。當贊成和反對的票數相等時,董事長有權多投一票。在表決與某董事利益有關系的事項時,該董事無權投票。但在計算董事的出席人數時,該董事應被計入在內。

  4..董事會會議決議應由出席會議董事簽名,董事會決定事項的會議記錄應由出席會議的董事和記錄員簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任,董事會決議因違反國家法律政策和本章程,致使企業遭受嚴重損失的,參與決策的董事對企業負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

  第十六條 董事長行使下列職權:____________

  1.主持召開股東大會,代表董事會向股東大會報告工作;

  2.召集和主持董事會會議,領導董事會工作,檢查董事會決議實施情況,向董事會報告工作;

  3.簽署企業股權證、重要合同及其他重要文件;

  4.在董事會閉會期間,對企業的重要業務活動給予指導。

  第十七條 董事長因故不能履行職責時,可授權副董事長及其他董事行使部分和全部職權。

  第十八條 董事會秘書為企業高級管理人員,對董事會負責,履行以下職責:____________

  1.負責股東大會、董事會會議的具體籌備、組織工作,負責會議記錄;

  2.保管股東名冊和董事會印章;

  3.董事會授權的其他職責。

  第十九條 股東大會、董事會的決議違反法律、法規,侵犯股東合法權益的,股東有權提出異議并向人民法院提請要求停止違法行為和侵害行為的訴訟。

  第七章 監事會

  第二十條 企業設立監事會,對股東大會負責。對董事會及其成員和經理等企業管理人員行使監督職能。監事會由____名成員(不低于三人)組成,監事任期3年,可連選連任。監事不得兼任董事、經理及其他高級管理職務。

  第二十一條 監事會行使下列職權:____________

公司章程3

  第一章總則

  第一條為維護公司、股東的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定,制訂本章程。

  第二條公司名稱:

  第三條公司住所:

  第四條公司營業期限:永久存續。

  第五條公司為法人獨資的有限責任公司。

  第六條執行董事為公司的法定代表人。

  第七條公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任,公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

  第八條本章程自生效之日起,即對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

  第二章經營范圍

  第九條公司的經營范圍:利用自有資金對項目進行投資和管理;投資信息咨詢服務(不含金融、期貨、證券);房地產信息咨詢;家政服務;建筑設備及建筑材料租賃;銷售:建筑材料、裝飾材料(不含危險品)、五金交電;物業管理;勞務服務;園林綠化施工。(以上經營范圍以公司登記機關核定為準)。

  第十條公司根據實際情況,可以改變經營范圍,但須經公司登記機關核準登記。

  第三章公司注冊資本

  第十一條注冊資本為人民幣2500萬元,由股東繳納。股東名稱或姓名認繳出資額(萬元)出資方式2500貨幣股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶;以非貨幣財產出資的,應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續。

  第十二條股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額,股東繳納出資計劃如下:

  (一)首次繳納出資情況:股東姓名或名稱繳納出資額(萬元)出資方式出資時間500貨幣20xx年4月1日(二)第二次繳納出資情況:股東姓名或名稱繳納出資額(萬元)出資方式出資時間20xx貨幣20xx年10月1日

  第十三條公司可以增加或減少注冊資本,公司增加或減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

  第四章股東

  第十四條股東享有如下權利:

  (一)在公司彌補虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利;

  (二)對公司的經營行為進行監督,提出建議或者質詢;

  (三)查閱公司會計帳簿,查閱、復制公司章程、有關決議或者決定、財務會計報告;

  (四)公司終止后,依法分得公司的剩余財產;

  (五)法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

  第十五條股東承擔如下義務:

  (一)遵守法律、行政法規和公司章程;

  (二)足額繳納出資;

  (三)保證公司資本的獨立、真實、充足;

  (四)法律、行政法規和公司章程規定的其他義務。

  第十六條股東行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)委派或者更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準董事會的報告;

  (四)審議批準監事會的報告;

  (五)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (六)對發行公司債券作出決定;

  (七)修改公司章程;

  (八)決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所;

  (九)法律、行政法規和本章程規定的其他職權。股東依職權作出上述決定時,應當采取書面形式,簽名或蓋章后置備于公司。

  第十七條股東與公司簽定的交易合同,應當采取書面形式,簽名或蓋章后置備于公司。

  第十八條自然人股東死亡后,由合法繼承人繼承其股東資格。

  第十九條股東可以依法轉讓其股權。股東依法轉讓其部分股權的,應當變更公司形式。

  第五章董事會、經理、監事會

  第二十條公司設董事會,由九人組成。非職工代表出任的,由股東委派或更換;職工代表出任的,由公司職工通過職工代表大會民主選舉產生或更換。董事任期每屆三年,任期屆滿,經委派或選舉可以連任。

  第二十一條董事會設董事長一名,由股東指定董事長人選;設副董事長一名,由董事會選舉產生或更換。

  第二十二條董事會對股東負責,行使下列職權:向股東報告工作;

  (二)執行股東的決定;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)決定公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司的內部管理機構的設置;

  (九)對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決定;

  (十)決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項,根據經理的提名,決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十一)制訂公司的基本管理制度;

  (十二)本章程規定或股東授予的其他職權。

  第二十三條董事會會議由董事長召集和主持,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第二十四條董事會每年至少召開一次。經三分之一以上的董事、經理提議,應當召開臨時董事會議。

  第二十五條董事會決議的表決,實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

  第二十六條董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

  第二十七條公司設經理,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使以下職權:(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規章;(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。(八)股東或董事會授予的其他職權。

  第二十八條公司設監事會,由七人組成。非職工代表出任的,由股東委派或更換;職工代表出任的,由公司職工通過職工代表大會民主選舉產生或更換。每屆監事會中的'職工代表的比例由股東決定,但不得低于監事人數的三分之一。監事任期每屆為三年。監事任期屆滿,經委派或選舉可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

  第二十九條監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生或更換。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

  第三十條監事會行使下列職權:應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;檢查公司財務;對董事會做出的利潤分配預案、利潤分配政策調整方案提出書面審核意見;對募集資金使用情況進行監督,并對變更募集資金投向提出書面審核意見;對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;提議召開臨時董事會;向股東大會、董事會提出提案;

  依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔;法律、行政法規、規范性文件以及公司章程及其細則規定屬于監事會職權范圍的其他事項。

  第三十一條監事會會議每年度至少召開一次。經三分之一以上的監事提議,應當召開臨時監事會會議。

  第三十二條監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。監事會按其職權作出的決議,須經過半數以上的監事通過方為有效。

  第三十三條監事會決議的表決實行一人一票。監事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄,由出席會議的監事在會議記錄上簽名。

  第六章公司財務、會計

  第三十四條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內送交股東、董事會。

  第三十五條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經董事會同意,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,應依法分配紅利。

  第七章公司的解散和清算

  第三十六條公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。公司有前款第(一)項情形的,可以通過修改公司章程而存續。

  第三十七條公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項的規定而解散的,應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結束后,清算組制作清算報告,報股東確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第三十八條清算組由股東和其聘用人員組成,依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

  第八章附則

  第三十九條本章程所稱的公司高級管理人員指經理、副經理、財務負責人。

  第四十條公司章程的解釋權屬董事會。本章程如與法律、行政法規相抵觸的,以法律、行政法規為準。

  第四十一條公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

  股東簽名(蓋章):

  年月日

公司章程4

  根據《公司法》及《公司章程》的有關規定,xxx公司于xxxx年xx月xx日在公司會議室召開第x次股東會,會議由執行董事xxx主持,全體股東參加了會議,經全體股東研究決定:

  一、修改公司章程第x章第x條(詳見公司章程修正案)

  二、xxx變更為:

  上述表決符合《公司法》及《公司章程》的有關規定,合法效并核準登記之日生效。

  xxx年xx月xx日

  xxx公司

公司章程5

  第一章 總則

  第一條 根據《中華人民共和國企業法人登記管理條例》、《北京市股份合作制企業登記管理暫行辦法》及其他有關法律法規的規定,出資各方本著平等互利的原則,經過友好協商,特制定本章程。

  第二章 宗旨

  第二條 本企業設立的目的和企業宗旨為:追求卓越品質,以最好的質量為社會做貢獻,最大化實現企業價值。

  第三條 本企業受法律、法規的監督和保護,其一切活動遵守各項法律、法規的規定,并自覺接受工商局、稅務局、物價局等機關的管理、監督和檢查。

  第三章 企業基本狀況

  第四條 企業基本狀況

  企業名稱________________

  地址____________________

  經營范圍主營____________

  經濟性質兼營____________

  法人代表________________

  第五條企業注冊資本______萬元,其中固定資金____萬元,流動資金______萬元,出資人以其出資額對企業承擔有限責任,企業以其全部財產獨立承擔民事責任。企業注冊資本來源為出資人自籌,經____會計事務所驗證,資金來源、數額真實可靠。

  第四章 出資各方和出資比例

  第六條 出資各方和出資比例

  1.自然人出資_________________

  2.法人出資______________________

  第五章 股權轉讓的條件和方式

  第七條 股東入股后不得退股,但可以買賣、贈與、繼承和抵押。股票持有人的變更應按有關規定辦理登記過戶手續。本公司股票的抵押人,在到期不能贖回股票時,應遵照本規定持抵押合同辦理登記過戶手續。在本公司股東大會召開前& 天至閉幕之日,暫停辦理股票登記過戶和其他變更手續,在本公司清算之日起不得辦理登記過戶和其他變更手續。

  第八條 在同等條件下,其他股東對轉讓股權有優先購買權。

  第六章 注冊資本的增加或減少

  第九條 企業注冊資本的增加或減少應由股東大會通過,同時修改章程,并向原主管機關辦理變更登記手續。企業減少注冊資本,應首先通知債權人或予以公告,在通知或公告后90天內未有債權人提出異議,方可根據本章程的規定進行。

  第七章 股東大會

  第十條 股東大會是企業最高權力機構,有權決定企業一切重大事項。

  第十一條 出資人為企業法人代表時,該出資人可委派1人參加大會,并成為企業董事會成員。

  第十二條 股東大會的權力

  1.審議董事會或董事長提出的報告;

  2.聽取并審議董事會的工作報告、年度財務預決算報告、資產負債表、損益表和本公司的發展規劃、經營方向及執行情況;

  3.審議批準董事會提出的年度利潤分配和彌補虧損的方案;

  4.審議公司增資或減資,收購或拍賣及有價證券的發行;

  5.對本公司合并、分立、轉讓、終止和清算等重大事項作出決議;

  6.修訂本公司章程;

  7.決定董事會成員的報酬及支付方法;

  8.選舉、罷免董事會成員;

  9.對本公司其他事項作出決定。

  第十三條 股東大會每年召開一次。大會由董事會召集,有如下情形董事會可召開股東大會臨時會:

  1.董事會認為必要時;

  2.本公司虧損達實有資本的1/3時;

  3.達到股份總額1/3以上的股東聯名提議并書面說明理由時。董事會應在股東大會召開前30天內通知股東,并說明理由。

  第十四條 股東大會的決議

  股東大會的決議分普通決議和特別決議。普通決議由股東人數1/2以上的股東出席會議,并由出席會議的股東的1/2通過;特別決議由股東人數2/3以上的出席,并由出席會議的股東的2/3通過。

  以下事項由股東大會特別決議通過:

  1.決定企業注冊資本的增加或減少;

  2.決定企業的合并、分立、終止和解散;

  3.決定修改企業章程;

  4.股東轉讓其股權。

  第十五條 每次股東大會均需作書面記錄,會議記錄由出席會議的'股東簽字。股東大會應對會議通過的事項作出書面決議,并由同意該決議的股東簽字。

  第八章 董事會

  第十六條 董事會是企業的常設機構,由股東大會選舉產生,董事會由不少于3人的奇數組成。董事會行使下列職權:

  1.執行股東大會決議;

  2.決定召開股東大會并在大會期間向股東報告工作;

  3.執行股東代表大會決議;

  4.選舉董事會主席、副主席;

  5.審定本公司發展規劃和經營方針,批準本公司的機構設置;

  6.審議本公司的年度財務預決算報告,紅利分配方案及彌補損失的方案;

  7.審議公司增減及發行有價證券的方案;

  8.審定公司資產收購、拍賣方案;

  9.制定本公司分立、合并、終止和清算的方案;

  10.任免本公司正副總經理、子公司經理、合資公司董事及其他高級職員;

  11.確定職工工資標準及職工獎勵辦法;

  12.審批公司的人事、行政、財務、福利等各項重要管理制度和規定;

  13.監督協調本公司的經營管理工作;

  14.聘請本公司的名譽主席及各種顧問;

  15.其他應由董事會決定的事宜。

  第十七條 董事會每半年召開一次,經1/3以上董事提議可召開特別會議。每次會議均作書面記錄,并由參加會議的董事會成員簽字,凡作出書面決議的應由同意該決議的董事會成員簽字。

  第九章 法定代表人產生程序

  第十八條 董事長為企業法人代表,董事長由全體董事的2/3以上選舉產生。

  董事長行使以下職權:

  1.召集和主持董事會;

  2.檢查、監督股東大會和董事會的決議的執行情況,提名企業經理候選人,交董事會通過;

  3.股東大會和董事會授予的企業職權。

  第十章 經營管理機構

  第十九條 企業設經理1人,副經理1人,經理、副經理由董事會聘任。

  第二十條 經理在董事會領導下負責日常經營管理活動,行使以下職權:

  1.組織實施股東大會和董事會決議,并向股東大會和董事會報告決議實行情況;

  2.全面組織企業日常經營活動;

  3.決定企業內部機構設置和機構負責人的任免;

  4.代表企業對外處理業務;

  5.董事會授予的其他職權。

  第二十一條 企業設置生產計劃、貿易、財務等部門。

  第十一章 財務管理制度和利潤分配方式

  第二十二條 企業根據有關國家法律法規的規定制定相應的財務管理制度。

  第二十三條 企業稅后利潤在根據國家法律法規的規定提取各項基金后,當法定公積金超過注冊資本總額的50%時,超過部分可以按照一定比例轉為股東股份。

  第十二章 勞動用工制度

  第二十四條 企業根據國家規定和股東大會決議制定相應的勞動用工制度。

  第十三章 章程的修改

  第二十五條 當企業章程不符合國家現行規定,不適合企業發展或遇其他必要情況時,可進行修改。章程的修改由董事會提出修改方案,制定修改后的章程草案,經職工代表大會批準后報原登記主管機關批準或備案。

  第十四章 期限、終止、清算

  第二十六條 企業經營期限為____年,自經營執照簽發之日起計算。企業經營期限可以延長,經營期限的延長,由職工代表大會作出決定,并于期滿前180天內報原登記主管機關批準。

  第二十七條 企業有下列情況可即行終止:

  1.經營期限屆滿;

  2.被依法撤銷;

  3.破產;

  4.不可抗力;

  5.職工代表大會決定終止。

  企業終止由董事會通知企業股東,召開股東大會,由股東大會作出企業終止的決議,并依據《北京市股份合作制企業登記管理暫行辦法》的規定辦理有關手續。

  第十五章 附則

  第二十八條 本公司不接受任何破產股東因股權而提出接管本公司的財產及其他權益的要求。但破產股東在本公司的股份和權益,可根據有關法規和本章程,由破產股東與股權人辦理轉讓手續。

  第二十九條 企業登記事項以登記主管機關核定內容為準。

  第三十條 本章程經股東代表大會通過,報政府批準后生效。

  第三十一條 本章程未盡事宜,由股東代表大會決議解決。

  第三十二條 本章程的解釋權歸本公司董事會。

公司章程6

  第一章、總則

  第一條、根據《中華人民共和國公司法》和有關法律法規,制定本章程。

  第二條、本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規,并受國家法律法規的保護。

  第三條、公司在xx市工商行政管理局登記注冊。名稱:XX公司。住所:xx區xx路xx號xx樓xx層xx室。

  第四條、公司的經營范圍為:xxx。經營范圍以登記機關核準登記的為準。公司應當在登記的經營范圍內從事活動。

  第五條、公司根據業務需要,可以對外投資,設立分公司和辦事機構。

  第六條、公司的營業期限為xx年,自公司核準登記注冊之日起計算。

  第二章、股東

  第七條、公司股東共xx個:股東名稱(姓名)住所執照注冊號(自然人為身份證號碼)簽章

  第八條、股東享有下列權利:

  (一)有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利。

  (二)根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會。

  (三)對公司的經營活動和日常管理進行監督。

  (四)有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告,對公司的經營提出建議和質詢。

  (五)按出資比例分取紅利,公司新增資本時,有優先認繳權。

  (六)公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產。

  (七)公司侵害其合法利益時,有權向有管轄權的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經濟損失的,可要求予以賠償。

  第九條、股東履行下列義務:

  (一)按規定繳納所認出資。

  (二)以認繳的出資額對公司承擔責任。

  (三)公司經核準登記注冊后,不得抽回出資。

  (四)遵守公司章程,保守公司秘密。

  (五)支持公司的經營管理,提出合理化建議,促進公司業務發展。

  第十條、公司成立后,應當向股東簽發出資證明書,出資證明書載明下列事項:

  (一)公司名稱。

  (二)公司登記日期。

  (三)公司注冊資本。

  (四)股東的姓名或名稱,繳納的出資。

  (五)出資證明書的編號和核發日期。出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

  第十一條、公司置備股東名冊,記載下列事項:

  (一)股東的姓名或名稱。

  (二)股東的住所。

  (三)股東的出資額、出資比例。

  (四)出資證明書編號。

  第三章、注冊資本

  第十二條、公司注冊資本為人民幣xx萬元。各股東出資額及出資比例如下:股東名稱出資方式出資金額(萬元)出資比例簽章

  第十三條、股東以(貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權)出資。

  第十四條、各股東應當于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳的出資,應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

  第十五條、股東可以以非貨幣出資,但必須按照法律法規的規定辦理有關手續。

  第十六條、股東可以依法轉讓其出資。風險提示:

  由于股東出資人持有的股權屬于財產權,因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對股份的繼承做出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權,而由其繼承人分割股權價款等。

  第四章、股東會

  第十七條、公司設股東會,股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權力機構。

  第十八條、股東會行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃。

  (二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項。

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項。

  (四)審議批準董事會的報告。

  (五)審議批準監事會或者監事的報告。

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案,決算方案。

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

  (八)對公司增加或者減少注冊資本做出決議。

  (九)對發行公司債券做出決議。

  (十)對股東轉讓出資做出決議。

  (十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散。

  (十二)制定和修改公司章程。

  第十九條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權。公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程,必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。

  第二十條、股東會每年召開一次年會。年會為定期會議,在每年的xx月召開。公司發生重大問題,經代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事,或者監事提議,可召開臨時會議。

  第二十一條、股東會會議由董事會召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或其他董事主持。風險提示:

  公司法規定股東會的召集權在董事會,當董事會或董事長不履行法定職責時,為了避免公司運營遭受影響,損害股東權益,應當在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定:xx

  如果董事會違反本章程規定,拒絕召集股東會,或不履行職責時,持有公司10%(比例可以根據公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會自行召集股東會的權利

  股東自行召集的股東會由參加會議的.出資最多的股東主持。

  第二十二條、召開股東會議,應當于會議召開xx日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時,可委托代理人參加。一般情況下,經全體股東人數半數(含半數)以上,并且代表二分之一表決權的股東同意,股東會決議有效。修改公司章程,必須經過全體股東人數半數(含半數)以上,并且代表三分之二以上表決權的股東同意,股東會決議方為有效。

  第二十三條、股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第五章、董事會

  第二十四條、公司設董事會,董事會成員共xx人,(注:3—10人)其中:董事長1人。

  第二十五條、董事長為公司法定代表人,由董事會選舉產生。(或:由股東會任命產生)任期xx年(注:不得超過xx年)。

  第二十六條、董事由股東根據出資比例提名候選人,經股東會選舉產生。

  第二十七條、董事任期xx年(注:不得超過xx年),董事任期屆滿,可以連選連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

  第二十八條、董事會對股東會負責,行使下列職權:

  (一)負責召集股東會,并向股東會報告工作。

  (二)執行股東會的決議。

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案。

  (四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案。

  (五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案。

  (六)制定增加或者減少注冊資本方案。

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案。

  (八)決定公司內部管理機構的設置。

  (九)聘任或者解聘公司經理,根據經理提名,聘任或者解聘公司副經理,財務負責人、其他部門負責人等,決定其報酬事項。

  (十)制定公司的基本管理制定。

  第二十九條、召開董事會會議,應當于會議召開xx日前以書面方式通知全體董事。董事會會議由董事長召集和主持,董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。到會的董事應當超過全體董事人數的三分之二,并且是在全體董事人數過半數同意的前提下,董事會的決議方為有效。董事會應當對所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  第六章、經營管理機構

  第三十條、公司設立經營管理機構,經營管理機構設經理1人,并根據公司情況設若干管理部門。公司經營管理機構經理由董事會聘任或解聘,任期xx年。經理對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議。

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案。

  (三)擬定公司內部管理機構設置方案。

  (四)擬定公司的基本管理制度。

  (五)制定公司的具體規章。

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人。

  (七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。

  (八)公司章程和股東會授予的其他職權。

  第三十一條、董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

  第三十二條、董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的,所有收入應當歸公司所有。董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易。董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損害的,應當依法承擔賠償責任。

  第三十三條、董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的,經董事會(或:股東會)決議,可以隨時解聘。

  第七章、監事會(或:監事)

  第三十四條、公司設監事會,監事成員xx名(注:不得少于3人),監事會應在其組成人員中推選一名召集人。(或:公司不設監事會,設監事xx名),監事由股東會委任,任期xx年。監事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務。

  (二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督。風險提示:

  公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益,造成損失時,承擔賠償責任,但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑,可在章程中做如下規定:xxxx

  董事、監事、經理在執行公司職務時,違反法律、行政法規、公司章程規定,以及因無故不履行職務、擅自離職,侵犯公司與股東合法權益,應當承擔賠償責任;發生上述情形且公司怠于起訴時,任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出,由公司承擔。

  (三)當董事和經理的行為損害公司利益時,要求董事和經理予以糾正。

  (四)提議召開臨時股東會。

  第八章、財務、會計

  第三十五條、公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度,依法納稅。

  第三十六條、公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并依法經中國注冊會計師審查驗證。

  第三十七條、公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后,可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上xx年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,按照股東的出資比例分配。

  第三十八條、公司法定公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

  第三十九條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第四十條、公司除法定的會計賬冊外,不得另立會計賬冊。

  第四十一條、對公司資產,不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

  第九章、解散和清算

  第四十二條、公司的合并或者分立,應當按國家法律法規的規定辦理。

  第四十三條、在法律法規規定的諸種解散事由出現時,可以解散。

  第四十四條、公司正常(非強制性)解散,由股東會確定清算組,并在股東會確認后xx日內成立。

  第四十五條、清算組成立后,公司停止與清算無關的經營活動。

  第四十六條、清算組在清算期間行使下列職權:

  (一)清理公司財產,編制資產負債表和財產清單。

  (二)通知或者公告債權人。

  (三)處理與清算有關的公司未了結的業務。

  (四)清繳所欠稅款。

  (五)清理債權債務。

  (六)處理公司清償債務后的剩余財產。

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第四十七條、清算組應當自成立之日起xx日內通知債權人,并于六xx日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。

  第四十八條、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東會確認。

  第四十九條、財產清償順序如下:

  (一)支付清算費用。

  (二)職工工資和勞動保險費用。

  (三)繳納所欠稅款。

  (四)清償公司債務。公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照出資比例分配給股東。

  第五十條、公司清算結束后,由清算組制作清算報告,報股東會或主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記,公告公司終止。

  第五十一條、清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第十章、附則

  第五十二條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。公司章程的修改程序,應當符合公司法及其本章程的規定。修改公司章程,只對所修改條款做出修正案。

  第五十三條、股東會通過的章程修正案,應當報公司登記機關備案。

  第五十四條、本章程與國家法律法規相抵觸的,以國家法律法規的規定為準。

  第五十五條、公司股東會通過的有關公司章程的補充決議,均為本章程的組成部分,應當報公司登記機關備案。

  第五十六條、本章程的解釋權歸公司股東會,本章程于公司核準登記注冊后生效。股東蓋章及簽字(注:自然人為簽名)。

  甲方姓名(名稱):xxxx

  法定代表人(委托代理人):xxxx

  xx年xx月xx日

  乙方姓名(名稱):xxxx

  法定代表人(委托代理人):xxxx

  xx年xx月xx日

公司章程7

  第一章 總 則

  第一條 根據《中華人民共和國公司法》、《深圳經濟特區有限責任公司條例》和有關法律法規,制定本章程。

  第二條 本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規,并受國家法律法規的保護。

  第三條 公司在深圳市工商行政管理局登記注冊。

  名 稱:深圳市 有限公司。

  住 所:深圳市 區 路 號 樓 層 室。

  第四條 公司的經營范圍為:

  經營范圍以登記機關核準登記的為準。公司應當在登記的經營范圍內從事活動。

  第五條 公司根據業務需要,可以對外投資,設立分公司和辦事機構。

  第六條 公司的營業期限為 年,自公司核準登記注冊之日起計算。

  第二章 股 東

  第七條 公司股東共 個:

  甲 方:

  姓名或名稱:

  住 所:

  執照注冊號:(自然人為身份證號碼):

  乙 方:

  姓名或名稱:

  住 所:

  執照注冊號:(自然人為身份證號碼):

  (注:若有多個股東照此類推)

  第八條 股東享有下列權利:

  (一) 有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利;

  (二) 根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會;

  (三) 對公司的經營活動和日常管理進行監督;

  (四)有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告,對公司的經營提出建議和質詢;

  (五)按出資比例分取紅利,公司新增資本時,有優先認繳權;

  (六)公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產;

  (七)公司侵害其合法利益時,有權向有管轄權的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經濟損失的,可要求予以賠償。

  第九條 股東履行下列義務:

  (一) 按規定繳納所認出資;

  (二) 以認繳的出資額對公司承擔責任;

  (三) 公司經核準登記注冊后,不得抽回出資;

  (四) 遵守公司章程,保守公司秘密;

  (五)支持公司的經營管理,提出合理化建議,促進公司業務發展。

  第十條 公司成立后,應當向股東簽發出資證明書,出資證明書載明下列事項:

  (一)公司名稱;

  (二)公司登記日期;

  (三)公司注冊資本;

  (四)股東的姓名或名稱,繳納的出資;

  (五)出資證明書的編號和核發日期。

  出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

  第十一條 公司置備股東名冊,記載下列事項:

  (一)股東的姓名或名稱;

  (二)股東的住所;

  (三)股東的出資額、出資比例;

  (四)出資證明書編號。

  第三章 注冊資本

  第十二條 公司注冊資本為人民幣 萬元。各股東出資額及出資比例如下:

  股東名稱或姓名 出資額 出資比例

  第十三條 股東以(貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權)出資。

  第十四條 各股東應當于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。

  股東不繳納所認繳的出資,應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

  或:

  第十四條 公司注冊資本于公司注冊登記之日起兩年內分期繳足,首期出資額于公司注冊登記前繳付,并且不低于注冊資本的50%。

  股東不繳納所認繳的出資,應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

  第十五條 股東可以以非貨幣出資,但必須按照法律法規的規定辦理有關手續。

  第十六條 股東可以依法轉讓其出資。

  第四章 股東會

  第十七條 公司設股東會,股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權力機構。

  第十八條 股東會行使下列職權:

  (一)決定公司的'經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  (四)審議批準董事會的報告;

  (五)審議批準監事會或者監事的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案,決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發行公司債券作出決議;

  (十)對股東轉讓出資作出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;

  (十二)制定和修改公司章程。

  第十九條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權。

  公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程,必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。

  第二十條 股東會每年召開一次年會。年會為定期會議,在每年的十二月召開。公司發生重大問題,經代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事,或者監事提議,可召開臨時會議。

  第二十一條 股東會會議由董事會召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或其他董事主持。

  或:

  第二十一條 股東會會議由執行董事召集并主持,執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事指定的股東召集并主持。

  第二十二條 召開股東會議,應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時,可委托代理人參加。

  一般情況下,經全體股東人數半數(含半數)以上,并且代表二分之一表決權的股東同意,股東會決議有效。

  修改公司章程,必須經過全體股東人數半數(含半數)以上,并且代表三分之二以上表決權的股東同意,股東會決議方為有效。

  第二十三條 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第五章 董事會(或:執行董事)

  第二十四條 公司設董事會,董事會成員共 人,(注:3-13人)其中:董事長一人。(注:是否設副董事長自行決定)

  或:

  第二十四條 公司不設董事會,設執行董事壹名,執行董事行使董事會權利。

  第二十五條 董事長為公司法定代表人,由董事會選舉產生。(或:由股東會任命產生)任期 年。(注:不得超過三年)

  或:

  第二十五條 執行董事為公司法定代表人,由股東會選舉產生,任期 年(注:不得超過三年)。

  第二十六條 董事由股東根據出資比例提名候選人,經股東會選舉產生。

  或:

  第二十六條 執行董事由股東提名候選人,經股東會選舉產生。

  第十七條 董事任期 年(注:不得超過三年),董事任期屆滿,可以連選連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

  或:

  第二十七條 執行董事任屆期滿,可以連選連任。在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

  第二十八條 董事會(或:執行董事)對股東會負責,行使下列職權:

  (一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制定增加或者減少注冊資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)聘任或者解聘公司經理,根據經理提名,聘任或者解聘公司副經理,財務負責人、其他部門負責人等,決定其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制定。

  第二十九條 召開董事會會議,應當于會議召開十日前以書面方式通知全體董事。

  董事會會議由董事長召集和主持,董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。

  到會的董事應當超過全體董事人數的三分之二,并且是在全體董事人數過半數同意的前提下,董事會的決議方為有效。

  董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  或:

  第二十九條 執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

  第六章 經營管理機構

  第三十條 公司設立經營管理機構,經營管理機構設經理一人,并根據公司情況設若干管理部門。

  公司經營管理機構經理由董事會(或:執行董事)聘任或解聘,任期 年(注:由公司自行決定)。經理對董事會(或:執行董事)負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬定公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)聘任或者解聘除應由董事會(或:執行董事)聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)公司章程和股東會授予的其他職權。

  第三十一條 董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

  董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

  第三十二條 董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的,所有收入應當歸公司所有。

  董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易。

  董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損害的,應當依法承擔賠償責任。

  第三十三條 董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。

  經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的,經董事會(或:股東會)決議,可以隨時解聘。

  第七章 監事會(或:監事)

  第三十四條 公司設監事會,監事成員 名(注:不得少于3人),監事會應在其組成人員中推選一名召集人。(或:公司不設監事會,設監事 名〈注:1-2名〉),監事由股東會委任,任期三年。監事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

  監事行使下列職權:

  1、檢查公司財務。

  2、對董事、經理執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的行為進行監督。

  3、當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正。

  4、提議召開臨時股東會。

  第八章 財務、會計

  第三十五條 公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度,依法納稅。

  第三十六條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并依法經中國注冊會計師審查驗證。

  財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表:

  (一)資產負債表;

  (二)損益表;

  (三)財務狀況變動表;

  (四) 財務情況說明書;

  (五)利潤分配表。

  第三十七條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后,可不再提取。

  公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,按照股東的出資比例分配。

  第三十八條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

  第三十九條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第四十條 公司除法定的會計帳冊外, 不得另立會計帳冊。

  第四十一條 對公司資產,不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

  第九章 解散和清算

  第四十二條 公司的合并或者分立,應當按國家法律法規的規定辦理。

  第四十三條 在法律法規規定的諸種解散事由出現時,可以解散。

  第四十四條 公司正常(非強制性)解散,由股東會確定清算組,并在股東會確認后十五日內成立。

  第四十五條 清算組成立后,公司停止與清算無關的經營活動。

  第四十六條 清算組在清算期間行使下列職權;

  (一)清理公司財產,編制資產負債表和財產清單;

  (二)通知或者公告債權人;

  (三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

  (四)清繳所欠稅款;

  (五)清理債權債務;

  (六)處理公司清償債務后的剩余財產;

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第四十七條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。

  第四十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東會確認。

  第四十九條 財產清償順序如下:1、支付清算費用;2、職工工資和勞動保險費用;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務。

  公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照出資比例分配給股東。

  第五十條 公司清算結束后,清算組制作清算報告,報股東會或主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記,公告公司終止。

  第五十一條 清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財產。

  清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第十章 附 則

  第五十二條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。

  公司章程的修改程序,應當符合公司法及其本章程的規定。

  修改公司章程,只對所修改條款作出修正案。

  第五十三條 股東會通過的章程修正案,應當報公司登記機關備案。

  第五十四條 本章程與國家法律法規相抵觸的,以國家法律法規的規定為準。

  第五十五條 公司股東會通過的有關公司章程的補充決議,均為本章程的組成部分,應當報公司登記機關備案。

  第五十六條 本章程的解釋權歸公司股東會,本章程于公司核準登記注冊后生效。

  股東蓋章及簽字(注:自然人為簽名):

  甲 方: 乙 方:

  姓名或名稱: 姓名或名稱:

  法定代表人: 法定代表人:

  委托代理人: 委托代理人:

  (注:若有多個股東照此類推)

  年 月 日

公司章程8

  第一章總則

  第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,設立(以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

  第二章公司名稱和住所

  第三條公司名稱:

  第四條公司住所:

  第三章公司經營范圍

  第五條公司經營范圍:

  (以上范圍以工商部門核定的為準)

  第四章公司認繳注冊資本及股東的姓名(名稱)、

  出資方式、認繳出資額及出資期限

  第六條公司由個股東出資設立,公司注冊資本實行認繳制,公司認繳注冊資本萬元。

  第七條股東姓名(名稱)、身份證號、繳納出資期限、認繳注冊資本金額、出資方式一覽表:

  股東(投資人)名稱或姓名證件名稱及號碼認繳出資額(萬元)出資方式出資時間

  持股比例(%)

  (一)股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

  (二)股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額,股東不按照規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

  (三)股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

  第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第八條股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定監事的報酬事項;

  (四)審議批準執行董事的報告;

  (五)審議批準監事的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  (十)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議;

  (十一)修改公司章程;

  (十二)聘任或解聘公司經理。

  (十三)公司章程規定的其他職權。

  第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

  定期會議按季度定時召開一次。代表十分之一以上表決權的股東,監事提議召開臨時會議的.,應當召開臨時會議。

  股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權利。

  第十二條股東會會議由執行董事召集并主持;執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,有監事召集和主持;監事不召集合主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

  第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  第十四條公司不設董事會,設執行董事一人,由股東選舉產生,選舉張辰為執行董事,任期3年,任期屆滿,可連選連任。執行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

  第十五條執行董事對股東會負責,行使下列職權:

  (一)負責召集股東會,并向股東會議報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)審定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向股東會報告。

  第十六條公司設經理一名,由股東會選舉產生,選舉楊博為經理,任期3年。經理對股東會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬定公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

  (七)聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;經理列席股東會會議。

  (八)股東會授予的其他職權。

  第十七條公司不設監事會,設監事一人,由公司股東會選舉產生,選舉吳昊為監事。監事對股東會負責,監事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。

  第十八條監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

  (七)公司章程規定的其他職權。

  第六章公司的法定代表人

  第十九條執行董事為公司的法定代表人,任期三年,由股東會選舉產生,任期屆滿,可連選連任。

  第二十條法定代表人行使以下職權:

  (一)召集和主持股東會議;

  (二)檢查股東會議的落實情況,并向股東會報告;

  (三)代表公司簽署有關文件;

  (四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向股東會報告;

  (五)公司章程規定的其他職權。

  第七章股東會會議認為需要規定的其他事項

  第二十一條股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。

  第二十二條股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

  經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

  第二十三條公司的營業期限為長期,自公司營業執照簽發之日起計算。

  第二十四條有下列情形之一的,公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記:

  (一)公司被依法宣告破產;

  (二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,但公司通過修改公司章程而存續的除外;

  (三)股東會決議解散;;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

  第八章附則

  第二十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第二十六條公司章程經股東簽字后生效。

  第二十七條本章程一式叁份,并報公司登記機關一份。

  股東簽字:

  ____年____月___日

公司章程9

  第一章 總 則

  第一條 為規范公司的組織和行為,保護公司、發起人和債權人的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規規定,結合公司的實際情況,特制定本章程。

  第二條 公司名稱:xx股份有限公司。

  第三條 公司住所:xx市xx區xx路1號。

  第四條 公司以發起設立的方式設立,在xx市工商局登記注冊,公司經營期限為二十年。

  第五條 公司為股份有限公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認購的股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

  第六條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定,維護國家利益和社會公共利益,接受政府有關部門監督。

  第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

  第八條 本章程由發起人制訂,在公司注冊后生效。

  第二章 公司的經營范圍

  第九條 本公司經營范圍為:以公司登記機關核定的經營范圍為準。

  第三章 公司注冊資本、股份總數和每股金額

  第十條 本公司注冊資本為1000萬元。股份總數1000萬股,每股金額1元,本公司注冊資本實行分期出資。

  第四章 發起人的名稱(姓名)、認購的股份數及出資方式和出資時間

  第十一條 公司由2個發起人組成:

  發起人一:xx××百貨有限公司

  法定代表人姓名:×××

  法定地址:xx市xx區xx路2號

  以貨幣方式出資400萬股,占注冊資本的40%。其中首期出資80萬股,于20xx年1月31日前到位,第二期出資40萬股,于20xx年12月31日前到位,第三期出資280萬股,于20xx年1月7日前到位。

  發起人二:xx

  家庭住址:xx市xx區xx路3號

  身份證號碼:33010219340608910X

  以貨幣方式出資200萬股,其中首期出資120萬股,于20xx年1月31日前到位,第三期出資80萬股,于20xx年1月7日前到位;以實物方式出資400萬股,其中第二期出資100萬股,于20xx年12月31日前到位,第三期出資300萬股,于20xx年1月7日前到位;共計出資600萬股,合占注冊資本的60%。

  股東以非貨幣方式出資的,應當依法辦妥財產權的轉移手續。

  第五章 股東大會的組成、職權和議事規則

  第十二條 公司股東大會由全體股東組成,股東大會是公司的權力機構,依法行使《公司法》第三十八條規定的第1項至第10項職權,還有職權為:

  11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;

  12、對公司轉讓、受讓重大資產作出決議;

  13、對公司向其他企業投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議;

  14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議。

  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東大會會議,直接作出決定,并由全體發起人在決定文件上簽名、蓋章。

  第十三條 股東大會的議事方式:

  股東大會以召開股東大會會議的方式議事,法人股東由法定代表人參加,自然人股東由本人參加,因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會會議,代理人應當向公司提交股東授權委托書,并在授權范圍內行使表決權。

  股東大會會議分為定期會議和臨時會議兩種:

  1、定期會議

  定期會議一年召開一次,時間為每年三月召開。

  2、臨時會議

  有下列情形之一的,應當在兩個月內召開臨時股東大會:

  (1)董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;

  (2)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

  (3)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

  (4)董事會認為必要時;

  (5)監事會提議召開時。

  《公司法》和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的,董事會應當及時召集股東大會會議,由股東大會就上述事項進行表決。

  第十四條 股東大會的表決程序

  1、會議主持

  股東大會會議由董事會召集,董事長主持,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持,副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的.,由監事會召集和主持,監事會不召集和主持的,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

  2、會議表決

  股東出席股東大會會議,所持每一股份有一表決權。但是,公司持有的本公司股份沒有表決權。

  股東大會作出決議,必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是,股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

  3、會議記錄

  股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄,主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

  第六章 董事會的組成、職權和議事規則

  第十五條 公司設董事會,其成員為五人(董事會成員五至十九人,具體人數公司章程要明確),其中非職工代表五人,由股東大會選舉產生,股東大會選舉董事,實行累積投票制。董事會設董事長一人,副董事長一人,由董事會以全體董事的過半數選舉產生,任期不得超過董事任期,但連選可以連任。

  第十六條 董事會對股東大會負責,依法行使《公司法》第四十七條規定的第1至第10項職權,還有職權為:

  11、選舉和更換董事長、副董事長;

  12、對公司轉讓、受讓重大資產以外的資產作出決議。

  第十七條 董事每屆任期三年,董事任期屆滿,連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務。

  第十八條 董事會的議事方式:

  董事會以召開董事會會議的方式議事,董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明授權范圍。非董事經理、監事列席董事會會議,但無表決資格。

  董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種:

  1、定期會議

  定期會議一年召開二次,時間分別為每年三月、九月召開。

  2、臨時會議

  代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事或者監事會,可以提議召開臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內召集和主持董事會會議。

  第十九條 董事會的表決程序

  1、會議主持

  董事長召集和主持董事會會議,檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

  2、會議表決

  董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

  董事會決議的表決,實行一人一票。

  3、會議記錄

  董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄,出席會議董事應當在會議記錄上簽名。

  董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

  第二十條 公司設經理,由董事會決定聘任或者解聘,董事會可以決定由董事會成員兼任經理,經理對董事會負責,依法行使《公司法》第五十條規定的職權。

  第二十一條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

  公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

  第七章 監事會的組成、職權和議事規則

  第二十二條 公司設監事會,其成員為三人,其中:非職工代表二人,由股東大會選舉產生,股東大會選舉監事,實行累積投票制;職工代表一人,由公司職工代表大會民主選舉產生,由職工代表出任的監事待公司營業后再補選,并報登記機關備案。

  第二十三條 監事會設主席一名,副主席一名,由全體監事過半數選舉產生。

  第二十四條 監事任期每屆三年,監事任期屆滿,連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。

  董事、高級管理人員不得兼任監事。

  第二十五條 監事會對股東大會負責,依法行使《公司法》第五十四條規定的第1項至第6項職權,還有職權為:

  7、選舉和更換監事會主席、副主席。

  監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由公司承擔。

  第二十六條 監事會的議事方式

  監事會以召開監事會會議的方式議事,監事因事不能參加,可以書面委托他人參加。

  監事會會議分為定期會議和臨時會議兩種:

  1、定期會議

  定期會議一年召開二次,時間分別為每年三月、九月召開。

  2、臨時會議

  監事可以提議召開臨時會議。

  第二十七條 監事會的表決程序

  1、會議主持

  監事會會議由監事會主席召集和主持,監事會主席不履行或者不能履行職務的,由監事會副主席召集和主持,監事會副主席不履行或者不能履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

  2、會議表決

  監事按一人一票行使表決權,監事會每項決議均需半數以上的監事通過。

  3、會議記錄

  監事會應當對所議事項的決定作好會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

  第八章 公司的法定代表人

  第二十八條 公司的法定代表人由董事長擔任。

  第九章 公司利潤分配辦法

  第二十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

  第三十條 公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于公司,供股東查閱。

  第三十一條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

  股東大會或者董事會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

  公司持有的本公司股份不得分配利潤。

  第十章 公司的解散事由與清算辦法

  第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規定執行。

  第十一章 公司的通知和公告辦法

  第三十三條 召開股東大會會議,應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東。

  單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東,并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,并有明確議題和具體決議事項。

  股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

  第三十四條 董事會會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。

  第三十五條 召開監事會會議,應當于召開十日以前通知全體監事。

  第三十六條 公司合并的,應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

  第三十七條 公司分立的,應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。

  第三十八條 公司減資的,應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

  第三十九條 公司解散的,清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權。

  第十二章 附則

  第四十條 本章程原件一式五份,其中每個發起人各持一份,送公司登記機關一份,驗資機構一份,公司留存一份。

  xx股份有限公司

  全體發起人

  發起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字):

  日期:

公司章程10

  第一章 總則

  第一條 為規范公司的行為,保障公司股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規規定,結合公司的實際情況,特制定本章程。

  第二條 公司名稱: 公司住所:

  第三條 公司依法在工商行政管理局企業注冊分局登記注冊。

  第四條 分公司由xx公司組建。

  第五條 公司為分公司,實行獨立核算,自主經營,自負盈虧。公司以基全部資產對公司的債務承擔責任。

  第六條 公司應遵守國家法律、法規及本章程規定,維護國家利益和社會公共利益,接受政府有關部門監督。

  第七條 公司的宗旨:誠信、優質

  第二章 經營范圍

  第八條 經營范圍:營業執照和資質證書核定經營范圍

  第三章 公司資本及出資方式

  第九條 股東姓名或者名稱

  股東名稱 身份證號 股東住所 第十條 股東應當足額繳納各自所認繳的出資,股東全部繳納出資后,必須經公司出具證明。

  第四章 股東和股東會

  第十一條 股東是公司的出資人,股東享有以下權利:

  (一) 根據其出資分額享有表決權;

  (二) 有選舉和被選舉執行董事、監事權;

  (三) 有查閱股東會記錄和公司章程規定分取紅利;

  (四) 依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

  (五) 依法轉讓出資,優先購買公司其它股東轉讓的出資;

  (六) 公司終止后,依法分得公司的剩余財產。

  第十二條 股東負有下列義務:

  (一) 繳納所認繳的出資;

  (二) 依其所認繳的出資額承擔公司債務;

  (三) 公司辦理工商登記后,不得抽回出資;

  (四) 遵守公司章程規定。

  第十三條 公司股東會由全體股東組成,是公司的權力機構。 第十四條 股東會行使下列職權:

  (一) 決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二) 選舉和更換執行董事,決定有關報酬事項;

  (三) 選舉和更換由股東代表出任的監事,決定報酬事項;

  (四) 審議批準公司的報告。

  (五) 審議批準公司的年度財務預、決算方案;

  (六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七) 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  (八) 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

  (九) 修改公司章程。

  第十五條 股東會會議半年召開一次。當公司出現重大問題時或有重大活動時,代表四分之一以上表決權的股東,執行董事或者監事,可提議召開臨時會議。

  第十六條 股東會會議由執行董事召集,執行董事主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事指定的其他股東主持。

  第十七條 股東會會議由股東 按照出資比例行使表決權。一般決議必須經代表過半數表決權的股東通過。對公司分、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  第十八條 召開正式股東會議,應當于會議召開三日以前通知全體股東,臨時股東會議,就當于會議召開一日前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東在會議記錄上簽名。

  第五章 執行董事

  第十九條 本公司選舉執行董事(兼分公司經理)一名,執行董事由股東會選舉產生。

  第二十條 執行董事為公司的法定代表人。 第二十一條 執行董事行使下列職權:

  (一) 負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二) 執行股東會的決議;

  (三) 決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四) 制訂公司的年度財務預、決算方案;

  (五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六) 擬訂合同合并、分立、變更公司形式、解散的確方案;

  (七) 決定公司內部管理機構的設置;

  (八) 聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;

  (九) 制定公司的基本管理制度。

  第二十二條 執行董事任期三年。執行董事任期屆滿,連選可以連任。執行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

  第六章 監事會

  第三十三條 公司設監事,是公司內部監督機構。

  第二十四條 監事1名,監事任期為三年。監事由股東會選舉產生。監事任期屆滿,連選可以連任。

  第二十五條 監事會設召集人一人,由全部監事三分之二以上選舉和罷免。

  第二十六條 監事行使下列職權;

  (一) 檢查公司財務:

  (二) 對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  (三) 當執行董事的行為損害公司的利益時,要求執行董事予以糾正;

  (四) 提議召開臨時股東會。

  第七章 股東轉讓出資的`條件

  第二十七條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資,不需要股東會表決同意,但應告知分公司。

  第二十八條 股東向股東以外的人轉讓出資的條件: 必須要有半數以上(出資額)的股東同意;

  不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,若不購買轉讓的出資,視為同意轉讓;

  在同等條件下,其他股東有優先購買權。

  第八章 財務會計制度

  第二十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度

  第三十條 公司應當在每一會計年度終結了時制作財務會計報告,依法經審查驗證、并在制成后十五日內,報送公司全體股東

  第三十一條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分至十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。但法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本金的百分之二十五。

  第三十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損,在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前,先用當年利潤彌補虧損。

  第三十三條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東出資比例分配。

  第九章 公司的解散和清算辦法

  第三十四條 公司有下例情況之一的,應予解散:

  (一)營業期限屆滿;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并和分立需要解散的;

  (四)違反國家法律、行政法規,被依法責令關閉的;

  (五)其他法律法規另有規定的;

  股東簽字蓋章:

  年 月 日

公司章程11

  第一章:總則

  第一條、根據《中華人民共和國公司法》和有關法律法規,制定本章程。

  第二條、本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家法律法規,并受國家法律法規的保護。

  第三條、公司在_______市工商行政管理局登記注冊。

  名稱:_______科技有限公司。

  住址:______________________________。

  第四條、經營范圍(以營業執照核準為準):________的購銷,國內商業,物資供銷業(以上不含限制項目及專營、專控、專賣商品)。

  第五條、公司根據業務需要,可以對外投資,設立分公司和辦事機構。

  第六條、公司的營業期限為十年,自公司核準登記注冊之日起計算。

  第二章:股東

  第七條、公司股東共_____個。

  (一)甲方:________;身份證號碼:____________;地址:_________________。

  (二)乙方:________;身份證號碼:____________;地址:_________________。

  第八條、股東享有下列權利:

  (一)有選舉和被選舉為公司執行董事、監事的權利;

  (二)根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會;

  (三)對公司的經營活動和日常管理進行監督;

  (四)有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告,對公司的經營提出建議和質詢;

  (五)按出資比例分取紅利,公司新增資本時,有優先認繳權;

  (六)公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產;

  (七)公司侵害其合法利益時,有權向有管轄權的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經濟損失的,可要求予以賠償。

  第九條、股東履行下列義務:

  (一)按規定繳納所認出資;

  (二)以認繳的出資額對公司承擔責任;

  (三)公司經核準登記注冊后,不得抽回出資;

  (四)遵守公司章程,保守公司秘密;

  (五)支持公司的經營管理,提出合理化建議,促進公司業務發展。

  第十條、公司成立后,應當向股東簽發出資證明書,出資證明書載明下列事項:

  (一)公司名稱;

  (二)公司登記日期;

  (三)公司注冊資本;

  (四)股東的姓名或名稱,繳納的出資;

  (五)出資證明書的編號和核發日期。

  出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

  第十一條、公司置備股東名冊,記載下列事項:

  (一)股東的姓名或名稱;

  (二)股東的住所;

  (三)股東的出資額、出資比例;

  (四)出資證明書編號。

  第三章:注冊資本

  第十二條、公司注冊資本為人民幣50萬元。各股東出資額及出資比例如下:

  _______出資人民幣______萬元占注冊資金______%貨幣資金。

  ______出資人民幣______萬元占注冊資金______%貨幣資金。

  股東以貨幣資金形式出資。

  第十三條、公司注冊資本于公司注冊登記之日起兩年內分期納足,首期出資額于公司注冊登記前繳付,并且不低于注冊資本的50%。

  第十四條、股東可以以非貨幣出資,但必須按照法律法規規定辦理有關手續。

  第十五條、股東可以依法轉讓其出資。

  第四章:股東會

  第十六條、公司設股東會,股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權力機構。

  第十七條、股東會行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  (四)審議批準執行董事會的報告;

  (五)審議批準監事會或者監事的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案,決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發行公司債券作出決議;

  (十)對股東轉讓出資作出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;

  (十二)制定和修改公司章程。

  第十八條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權。

  公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程,必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。

  第十九條、股東會每年召開一次年會。年會為定期會議,在每年的十二月召開。

  公司發生重大問題,經代表四分之一以上表決權的股東、執行董事,或者監事提議,可召開臨時會議。

  第二十條、股東會會議由執行董事召集并主持,執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事指定的股東召集并主持。

  第二十一條、召開股東會議,應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時,可委托代理人參加。

  一般情況下,經全體股東人數半數(含半數)以上,并且代表二分之一表決權的股東同意,股東會決議有效。

  修改公司章程,必須經過全體股東人數半數(含半數)以上,并且代表三分之二以上表決權的股東同意,股東會決議方為有效。

  第二十二條、股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第五章:執行董事

  第二十三條、公司不設董事會,公司設執行董事壹名,執行董事行使董事會權利。

  第二十四條、執行董事為公司法定代表人,由股東會選舉產生,任期三年。

  第二十五條、執行董事由股東提名候選人,經股東會選舉產生。

  第二十六條、執行董事任屆期滿,可以連選連任。在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

  第二十七條、執行董事對股東會負責,行使下列職權;

  (一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制定增加或者減少注冊資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)聘任或者解聘公司經理,根據經理提名,聘任或者解聘公司副經理,財務負責人、其他部門負責人等,決定其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第二十八條、執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

  第六章:經營管理機構

  第二十九條、公司設立經營管理機構,經營管理機構設經理一人,并根據公司情況設若干管理部門。

  公司經營管理機構經理由執行董事聘任或解聘,任期三年。經理對執行董事負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬定公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)公司章程和股東會授予的其他職權。

  第三十條、執行董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。

  執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

  第三十一條、執行董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的`,所有收入應當歸公司所有。

  執行董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易。

  執行董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損害的,應當依法承擔賠償責任。

  第三十二條、執行董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。

  經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的,經股東會決議,可以隨時解聘。

  第七章:監事

  第三十三條、公司不設監事會,設監事1名,監事由股東會委任,任期三年。

  監事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

  監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、經理執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的行為進行監督;

  (三)當執行董事和經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會。

  第八章:財務、會計

  第三十四條、公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定立財務會計制度,依法納稅。

  第三十五條、公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并依法經中國注冊會計師審查驗證。

  財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表:

  (一)資產負債表;

  (二)損益表;

  (三)財務狀況變動表;

  (四)財務情況說明書;

  (五)利潤分配表。

  第三十六條、公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

  公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后,可不再提取。

  公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,按照股東的出資比例分配。

  第三十七條、公司法定公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

  第三十八條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第三十九條、公司除法定的會計賬冊外,不得另立會計賬冊。

  第四十條、對公司資產,不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

  第九章:解散和清算

  第四十一條、公司的合并或者分立,應當按國家法律法規的規定辦理。

  第四十二條、在法律法規規定的諸種解散事由出現時,可以解散。

  第四十三條、公司正常(非強制性)解散,由股東會確定清算組,并在股東會確認后十五日內成立。

  第四十四條、清算組成立后,公司停止與清算無關的經營活動。

  第四十五條、清算組在清算期間行使下列職權:

  (一)清理公司財產,編制資產負債表和財產清單;

  (二)通知或者公告債權人;

  (三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

  (四)清繳所欠稅款;

  (五)清理債權債務;

  (六)處理公司清償債務后的剩余財產;

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第四十六條、清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。

  第四十七條、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東會確認。

  第四十八條、財產清償順序如下:(一)支付清算費用;(二)職工工資和勞動保險費用;(三)繳納所欠稅款;(四)清償公司債務。

  公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照出資比例分配給股東。

  第四十九條、公司清算結束后,清算組制作清算報告,報股東會或主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記,公告公司終止。

  第五十條、清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權收受賄賂或者有其它非法收入,不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第十章:附則

  第五十一條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。公司章程的修改程序,應當符合公司法及其本章程的規定。

  修改公司章程,只對所修改條款作出修正案。

  第五十二條、股東會通過的章程修正案,應當報公司登記機關備案。

  第五十三條、本章程與國家法律法規相抵觸的,以國家法律法規的規定為準。

  第五十四條、公司股東會通過的有關公司章程的補充決議,均為本章程的組成部分,應當報公司登記機關備案。

  第五十五條、本章程的解釋權歸公司股東會,本章程于公司登記注冊后生效。

  股東簽字:

  ________年_______月______日

公司章程12

  章程

  第一章總則

  第一條、為了適應現代企業制度的需要,規范本公司的組織和行為,有效保護公司、股東和債權人的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》制定本章程。

  第二條、本公司(以下統稱公司)依據法律、法規和本章程的規定依法開展經營活動。

  第三條、公司的宗旨是:以農香園品牌為基礎,在做好單店經營的同時,組織相關原材料的生產銷售;組織特色食品、綠色飲料、高檔白酒的研發生產;組織“農香園”品牌飯莊連鎖經營;組織“農香園”“節能分餐火鍋成套裝置”的生產運用和普及推廣;開展特色火鍋店連鎖經營;開展職業技能培訓;開展食堂服務;開展其它經營活動。最終,通過相關產業的配套發展,打造農香園企業產業鏈條并最終實現農香園企業的跨地域和跨行業規模發展。

  第二章公司名稱和住所

  第四條、公司名稱初步確定為:“貴州省普定縣農香園連鎖有限公司”。具體名稱以有關部門審定為準。

  第五條、公司住所在普定縣城關鎮文明路63號附1號農香園飯莊5樓(普定縣城外環路自來水公司路口—順達加油站路段)。

  第三章公司的經營范圍

  第六條、公司的經營范圍是:、餐飲業用具開發與推廣、餐飲業原料生產及物流配送、餐飲服務連鎖經營、食品生產、飲料生產、服務業職業技能培訓、服務業專業人員勞務輸出、食堂酒店管理服務、其他相關經營。

  第七條、公司的組織及經營模式為:以餐飲業為運動軸心的鏈條式產業經營,主營餐飲服務,兼營其它相關產業。

  第四章公司的注冊資本

  第八條、公司股東出資總額為元,其中,“農香園”產權房屋米,折價出資元,“農香園”節能就餐火鍋專利權折價出資元,貨幣出資元,公司的注冊資本全部由股東出資。

  第五章股東姓名、出資方式和出資名稱

  第九條、公司由以下股東出資設立:

  公司股東登記表

  姓名

  住所

  出資方式

  出資額

  備注

  第十條、公司經公司登記機關注冊后,股東不得抽出其投資。

  第十一條、公司有下列情形之一的,可以增加注冊資本:

  (一)股東增加投資;

  (二)公司盈利。

  第十二條、公司減少注冊資本只能是經營虧損。公司減少資本后的注冊資本不得低于《公司法》規定的最低限額。

  第十三條、公司減少注冊資本時,自做出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告三次,債權人自接到通知書起三十日內(未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內),有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。

  第六章股東的權利和義務

  第十四條、公司股東均依法享有下列權利:

  (一)分配紅利;

  (二)參加股東大會并行使相應的表決權;

  (三)優先購買其它股東轉讓的出資;

  (四)依法按公司章程規定轉讓其出資;

  (五)查閱公司章程,股東大會記錄和財務賬目、監督公司的生產經營和財務管理,并提出建設或質詢;

  (六)被推選擔任董事長、副董事長、執行董事、監事及其它高級管理人員。(法律、法規另有規定的除外)。

  (七)在公司清算時,對剩余財產的分享。

  (八)法律、法規和本章程規定享有的其他權利。

  第十五條、公司設置股東名冊,記載下列事項:

  (一)股東的姓名、住所、出資方式、出資額;

  (二)登記為股東的日期;

  (三)其它有關事項。

  第七章股東轉讓出資的條件

  第十六條、股東之間可以相互轉讓其出資,股東向股東以外的人轉讓其出資時,須經全體股東過半人數同意,不同意的股東應當購買該股東轉讓的出資,否則視為同意轉讓。

  第十七條、股東依法轉讓其出資后,公司重新編制新的股東名冊。

  第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十八條、公司設股東大會,股東大會由全體股東組成。

  第十九條、股東大會會議按股東出資比例行使表決權,經全體股東商定,每1000元為股,一股行使一個表決權。

  第二十條、股東大會是公司的最高權力機構,按照《公司法》行使職權。

  第二十一條、股東大會分為定期和臨時會議。

  第二十二條、股東定期會每年至少召開一次,于年末舉行。

  第二十三條、有下列情形之一的,召開股東臨時會議:

  (一)代表三分之一以上表決權的股東提議時;

  (二)監事提議召開時。

  第二十四條、公司召開股東大會,需于會議召開十五日以前通知全體股東,通知書以書面形式發送,并需載明會議的時間、地點、內容及其他有關事項。

  第二十五條、股東大會由董事會召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行時,由董事長指定的副董事長或其它董事主持股東大會,出席會議的股東要在會議記錄上簽名。股東大會需有代表三分之二以上表決權的股東到會方能召開,會議決定需經到會股東過半數表決通過方能有效(按表決權計算)。

  第二十六條、股東大會行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  (四)審議批準董事會的報告;

  (五)審議批準監事會的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案,決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)對公司增加或減少注冊資本做出決議;

  (九)對公司發行債券做出決議;

  (十)對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司形勢、解散、清算等事項做出決議;

  (十二)修改通過公司章程。

  第二十七條、公司設董事會(或執行董事)公司董事由股東大會在持股金額相應較大的前10名股東中選舉產生和更換,董事會由全體董事組成,其成員為三---五人,董事每屆任期三年、董事任期屆滿時可以連選連任。

  第二十八條、董事會(執行董事)對股東大會負責,行使下列職權:

  (一)負責召集股東大會、并向股東大會報告工作;

  (二)執行股東大會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案,決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制定公司增加或減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案;

  (七)擬定公司合并、分離、變更公司形式及解散清算方案;

  (八)決定公司內部機構的設置;

  (九)聘任或解聘公司(以下簡稱經理),根據經理的提名、聘任或解聘公司副總經理,財務負責人,決定其報酬事項;

  (十)制定公司的'基本;

  (十一)公司章程規定的其他職權。

  第二十九條、董事會設董事長一人,董事長由董事會全體董事過半數選舉產生和更換。在組織協調,經營管理,開拓創新,積極進取,勤奮進業,無私奉獻等綜合素質基本具備的前提下,董事長或執行董事在董事會成員中按持股比例從高到低進行選舉,除自然原因不能勝任外,更換董事長必須具備充分理由并以書面的形式明確表述。

  第三十條、董事會由董事長召集和主持,董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的董事召開和主持董事會議。

  第三十一條、董事長不履行職務,又不指定副董事長或其它董事召集和主持董事會時,三分之二以上的董事可以提議召開董事會議,會議主持由董事長以外的全體董事臨時推選。

  第三十二條、公司召開董事會,需于會議召開10日以前通知全體董事,董事會每年至少召開兩次。

  第三十三條、董事會議對所議事項需做成會議記錄,出席會議的董事須在會議記錄上簽名,簽名董事須對董事會的決議承擔責任。

  第三十四條、董事會議實行一人一票和按出席會議的人數少數服從多數記名表決制度,當贊成票和反對票數相等時,董事長有權作出最后決定。

  第三十五條、公司召開董事會議,須有半數以上董事出席方可舉行。董事會議做出決議,須經全體董事過半數簽名通過方能有效。

  董事會議表決事項涉及某個董事個人利害關系時,該董事沒有表決權,但算在法定人數之內。

  第三十六條、召開董事會議,董事本人應當參加,董事因故不能加時,可以書面委托其它董事代為出席董事會議,委托書要載明授權范圍。

  第三十七條、公司不設監事會,設監事一名,監事行使下列職權:

  (一)檢查公司的財務;

  (二)對董事長、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督;

  (三)當董事長和經理的行為損害公司的利益時,要求董事長和經理予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東大會;

  (五)公司章程規定的其它職權。監事列席董事會議,可以參與討論有關事項,但不行使表決權。

  第三十八條、公司設總經理,經理由董事會聘任或解聘。

  第三十九條、經理對董事會負責,并行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營及管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司的年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或解聘公司的副經理,財務負責人;

  (七)聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘的其它管理人員;

  (八)公司章程和董事會授予的其它職權,經理列席董事會議。

  第四十條、經理在行使職權時,不得變更股東大會,董事會的決議和超越授權范圍,不得違反《公司法》的相關法律行使職權。

  第四十一條、副經理協助經理工作,經理不在時由經理指定的副經理代其行使經理職權,經理對其指定的代理人的行為承擔責任。

  第九章公司的法定代表人

  第四十二條、董事長(或執行董事)為公司的法定代表人。

  第四十三條、董事長由董事會全體董事過半數按前款規定選舉產生和更換。

  第四十四條、董事長(或執行董事)行使下列職權:

  (一)主持股東大會和召集主持董事會議;

  (二)檢查董事會議的實施情況;

  (三)簽署公司債券;

  (四)法律、法規和公司章程規定的其它權利。

  第十章公司利潤分配和財務

  第四十五條、公司依照法律,行政法規和國務院財政部門的規定建立公司的財務會計機構和賬冊、制度,公司除法定的會計賬冊外,不另立會計賬冊,對公司資產,不以任何個人名義開設賬戶進行存儲。

  第四十六條、公司在每會計年度終了時,制作財務會計報告,并依法經查驗證。

  財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表。

  (一)資產負債表;

  (二)損益表;

  (三)財務狀況說明書;

  (四)利潤分配表。

  第四十七條、財務會計報告在股東會召開前二十日內置備于公司,并送交各董事(或股東)以便查閱。

  第四十八條、公司分配當年稅后利潤時,提取利潤的10%作為法定公積金,提取利潤5—10%作為法定公益金。

  第四十九條、公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,用當年利潤彌補虧損。

  公在提取法定公積金后,經股東會議決定,可以稅后利潤中提取任意公積金。

  公司在彌補虧損和提取公積金、公益金后所余利潤,按照股東的出資比例進行分配。

  第五十條、公司的會計年度采用公歷制,公司用用人民幣為記賬單位。

  第十一章公司的解散事由與清算辦法

  第五十一條、公司有下列情形之一時,予以解散和清算:

  (一)因不可抗力迫使公司無法經營;

  (二)股東大會決定解散;

  (三)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉;

  (四)公司被依法宣告破產;

  (五)公司因合并、分離需要解散的。

  第五十二條、公司依照前條第(一)(二)(五)項規定解散的,在十五日內成立清算組織。進行清算,清算組織由股東大會確定人選。公司依照前條第(三)(四)項規定解散的,上報有關部門和人民法院根據有關法律、法規組織成立清算組,進行清算。

  第五十三條、清算組自成立之日起十日內,通知債權人,并于六十日內在報紙上至少公告三次,債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的,自第一次公告之日起九十日內向清算組織申請債權。

  債權人申請債權時,要說明債權的有關事項,并提供證明材料,清算組織對債權進行登記。

  第五十四條、清算組織在清算期間行使下列職權:

  (一)清理公司財產、分別編制資產負債表和財產清單;

  (二)通知或者公告債權人;

  (三)處理與清算有關的公司未了結的各項事務及經營業務;

  (四)清繳所欠稅款;

  (五)清理債權、債務;

  (六)處理公司清償后的剩余財產;

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第五十五條、清算組織在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,制定清算方案。

  公司財產能夠清償債務的,分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務

  公司財產按前款規定分別清償后的剩余財產,按照股東的出資比例分配。

  清算期間,公司不得開展新的經營活動,公司財產未按前第二款的規定清償前,不得分配給股東。

  第五十六條、清算組織在發現公司財產不足以清償公司債務時,立即停止清算活動,并向人民法院申請破產。

  公司經人民法院裁定宣告破產的,清算組織將清算事務移交給人民法院。

  第五十七條、公司清算結束后,清算組織應制作清算報告,并報送公司登記管理機關,辦理公司注銷登記。公告公司終止。

  第五十八條、清清算組組成人員應忠于職守,依法履行清算義務,清算組組成人員不得利用職權為自己謀取私利。清算組組成人員因故意或者重大過失,給公司或者債權人造成損失的,依法承擔賠償責任。

  第十二章股東認為需要規定的其它事項

  第五十九條、董事(或執行董事)監事、經理或者其他高級職員必須按《公司法》和本章程賦予的權力行使職權,不得利用在公司的地位和職權為自己或自己的親友謀取利益,不得侵占公司財產。

  董事或執行董事、經理不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人,不得將公司資產以其個人名譽或其他個人名義設立賬戶進行存儲,不得以公司的資產為公司的股東或其他任何單位和個人債務提供擔保,不得以個人名譽從事與任職公司利益沖突的各類活動,否則依法追究相關責任。

  第十三章附則

  第六十條、本章程及公司的登記事項,以公司登記管理機關核定為準。

  第六十一條、本章程未規定到的法律責任,按法律、法規規定執行。

  第六十二條、修改本章程必須經出席股東大會的股東所持表決權三分之二以上通過。

  修改本章程,由股東大會做出決議,股東大會通過的有關章程和修改、補充條款均為本章程的組成部份,經公司登記機關登記備案后生效。

  貴州省普定縣農香園餐飲連鎖有限公司

  二00七年月日

  股東簽名:

公司章程13

  為了規范公司的組織和行為,維護公司、股東、債權人的權益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱《公司條例》)及相關的法律、法規,制定本章程。

  第一章公司名稱和住所

  第一條公司名稱:xxxx教育咨詢有限公司第二條公司住所:xx省xx市.xx.徐特立路9號第二章公司經營范圍

  第三條公司經營范圍為:學前教育項目策劃、合作與推廣;幼兒園辦園指導、教育教學咨詢;幼兒園玩教具等教學資源服務。(以執照核準的為準)。

  第三章公司注冊資本

  第四條公司注冊資本為10萬元人民幣,實收資本10萬元。

  第四章公司股東的姓名(名稱)

  第五條公司由2個股東共同出資設立。

  各自的名稱(姓名)分別:xxx股東姓名(名稱)xxx住所事業法人證書編號xxx

  xx省xx師范學校附屬幼兒園xx市蔡鍔北路xx號事證第xxxxxxxxxx號

  xx師范學校xxxx經濟技術開發區特立路x號事證第xxxxxxxx號

  第五章股東的出資額、出資時間

  第六條公司注冊資本實行一次性到位。股東的出資額、出資時間為:

  第六章公司股東的權利、義務

  第七條公司股東享有下列權利:

  1、在股東會按出資比例享有股東表決權;

  2、有選舉和被選舉擔任公司組織機構組成人員的權利;

  3、按出資比例分取紅利;

  4、在公司解散、清算時,按出資比例分配剩余財產;

  5、公司新增注冊資本時,享有優先認購權;

  6、股東轉讓股份時,有優先購買權;

  7、有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議,監事會會議決議和財務報告。

  8、依法轉讓股權的權力;

  9、公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東受到重大損失,通過其他途徑不能解決時,請求人民法院解散公司。

  第八條公司股東履行下列義務:

  1、按時繳納出資;

  2、公司登記后,不得抽回出資;

  3、公司成立后,發現作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,補交其差額;

  4、在股東會紀錄、紀要等相關的文件上簽名。

  第七章股東的股權轉讓

  第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權,也可以向股東以外的人轉讓股權。

  第十條股東轉讓股份,應當經其他過半數股權的股東同意,其他過半數股權的股東不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權,不購買的視為同意。

  第十一條經股東同意轉讓的'股份,在同等的條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時,各自的出資比例行使優先購買權。

  第十二條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時,其他股東在同等的條件下有優先購買權,兩個以上股東行使優先購買的,協商不成的,按轉讓時各自的出資比例行使優先購買權,其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的,視為放棄優先購買權。

  第十三條股東轉讓股權可以召開股東會進行決定,也可以書面通知其他股東征求同意。采用書面通知形式的,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。

  第十四條有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按合理價格收購其股權:

  1、公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合法定的分配利潤條件的;

  2、公司合并、分立、轉讓主要財產的;

  3、公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過修改章程使公司存續的。

  第十五條自然人股東死亡后,其股權由合法繼承人繼承。第八章公司的組織機構設置及其產生辦法、職權職責、議事規則

  第十六條公司設(一)股東會(二)執行董事(三)經理(四)監事第十七條公司股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,依法行行使下列職權:

  1、決定公司的經營方針和投資計劃;

  2、選舉公司的執行董事、監事,并決定其報酬事項;

  3、聘任公司經理,并決定其報酬事項;

  4、審議批準執行董事的報告;

  5、審議批準監事的報告;

  6、審計批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  7、審計批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  8、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

  9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  10、制定、修改公司章程;

  11、確定公司的法定代表人;

  12、聘請或者解聘承辦公司的驗資審計業務的會計師事務所;

  13、對轉讓公司股權作出決定;

  14、對公司為股東和為其他單位提供擔保作出決定。

  第十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年兩次,分別于一季度和三季度召開。代表十分之一以上股權的股東、董事會、監事提議時,可以召開股東會臨時會議。

  第十九條股東會首期會議由出資最多的股東召集、主持,出資金額相等時,由股東會推薦一名股東召集、主持,依法行使職權。公司成立后,由執行董事召集、主持。當執行董事不能履行或者不履行召集股東會議職責的,由監事召集、主持;監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集、主持。

  第二十條召開股東會會議,一般應當于會議召開十五日前通知全體股東。經全體股東協商一致,也可隨時召開股東會。

  第二十一條股東會按出資比例行使表決權。公司對一般事項進行時,有代表公司過半數股權的股東同意就可形成決議。對涉及到股東股份轉讓及公司為股東提供擔保等與公司股東個人利益有關的事項進行表決時,該股東不參與表決,由其他過半數股權的股東同意方可作出決定,對公司增加或減少注冊資本,公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經持有公司三分之二以上股權的股東通過。

  第二十二條股東會對所議議事項的決定作成會議記錄(或會議紀要),出席會議的股東應當在會議紀錄(或會議紀要)上簽名。股東會行使職權,股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開會議,直接作出決定,并由全體股東在文件上簽名、蓋章。

公司章程14

  為規范本社的組織和行為,保護成員的合法權益,促進本社的發展,依照有關法律、法規和政策,制定本章程。

  第一章名稱與住所

  第一條本社名稱:額濟納旗xx專業合作社

  本社住所:內蒙古阿拉善盟xx小區1號樓6單元301室

  第二章業務范圍

  第二條本社的業務范圍:梭梭、蓯蓉種植;城鎮綠化;種苗、花卉、經濟種苗的生產與經營;人工造林、防沙治沙;封山(沙)育林;林沙草產業;森林病蟲害防治;網圍欄安裝;林木的撫育與管理;肉蓯蓉、鎖陽的接種;水利工程。

  第三章成員的出資方式、出資額

  第三條本社成員出資總額為150萬元人民幣。

  第四章成員

  第四條本社成員共5名。

  農民成員4名,所占比例80%。

  非農民成員1名,所占比例20%。

  第五條本社成員享有下列權利:

  (一)參加成員大會,并享有表決權、選舉權和被選舉權

  (二)利用本社提供的各項服務和各種生產經營設施:

  (三)按照成員大會決議分享盈余:

  (四)查閱本社的章程、成員名冊、成員大會或者成員表大會記錄、理事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告和會計賬簿。

  第六條本社成員大會選舉與表決實行一人一票制,成員各享有一票的表決權。

  第七條本社成員須履行下列義務:

  (一)遵守本社章程和各項規章制度,執行成員大會和理事會的決議:

  (二)按照規定繳納出資:

  (三)積極參加本社各項業務活動,接受本社提供的技術指導,按照本社規定的質量標準和生產技術規程從事產品生產,履行與本社簽訂的業務合同,發揚互助協作精神,謀求共同發展:

  (四)維護本社利益,愛護各種生產經營設施,保護本社成員共有財產:

  (五)不從事損害本社成員共同利益的活動:

  (六)以其賬戶內記載的出資額和公積金份額為限承擔責任。

  第八條成員有下列情形之一的,終止其成員資格:

  (一)自愿申請退出的:

  (二)喪失民事行為能力的:

  (三)死亡的:

  (四)團體成員所屬企業或組織破產、解散的:

  (五)被本社除名的:

  第九條成員有下列情形之一的,經理事會討論用過予以除名:

  (一)不遵守本社章程、內部管理制度,不執行成員大會、理事會決議,不履行成員義務,經教育無效的:

  (二)給本社名譽或者利益帶來的嚴重損害的:

  第五章組織機構

  第十條本社的機構由成員大會、理事會、監事會構成。

  第十一條成員大會是本社的最高權力機構,由全體成員組成。

  第十二條成員大會行使下列職權:

  (一)審議、修改本社章程和各項規章制度:

  (二)選舉和罷免理事長、理事會和監事會成員:

  (三)審議批準年度業務報告:

  (四)審議批準年度盈余分配方案和虧損處理方案:

  (五)審議批準本社理事會、監事會的年度業務報告:

  (六)決定本社重大財產出處置、對外投資、對外擔保和其他生產經營活動中的重大事項:

  (七)對合并、分立、解散、清算作出決議:

  (八)決定聘任經營管理人員和專業技術人員的人數、資格、任期:

  (九)聽取理事長關于成員變動情況的報告。

  (十)決定本社其他重大事項。

  第十三條本社每年至少召開一次成員大會。成員大會由理事會負責召集。召開成員大會,理事會需提前十五日向成員通報會議內容。

  第十四條有下列情形之一的,應當在二十日內召開臨時成員大會:

  (一)百分之三十以上成員提出:

  (二)監事提議。

  第十五條成員大會須有本社成員總數的三分之二以上出席方可召開。成員因故不能參加成員大會,可以書面委托其他成員代理。

  成員大會做出決議,須經本社成員表決權總數過半數通過:對修改本社章程,合并、分立、解散、清算等重大事項做出決議的,徐經本社成員表決權總數的三分之二以上的票數通過。

  第十六條理事會是本社的執行機構,隊成員大會負責。理事會由七名成員組成,設理事長一人,理事長和理事會成員任期五年,可連選連任。

  第十七條理事會行使下列職權:

  (一)組織召開成員大會并報告工作,執行成員大會決議:

  (二)制定本社發展規劃、年度業務經營計劃、內部管理規章制度等,提交成員大會審議:

  (三)制定本社年度財務預算、盈余分配和虧損處理等方案,提交大會審議。

  (四)代表本社簽訂協議、合同等。

  第十八條監事會是本社的監察機構,代表全體成員監督檢查理事會和工作人員的工作。監事會設監事1人。任期五年,可連選連任。

  第十九條監事行使下列職權:

  (一)監督理事會對成員大會決議和本章程的執行情況:

  (二)監督檢查本社的生產經營業務情況,負責本社財務稽核工作:

  (三)監督理事和經營管理負責人履行職責情況,發現侵害本社利益行為時,有權要求理事會予以糾正,對造成本社重大經濟損失的,提請理事會或者成員大會按照本章程的`規定,追究當事人的經濟賠償責任:

  (四)向成員大會做年度監察報告:

  (五)向理事會提出工作質詢和改進工作的建議:

  (六)提議召開臨時成員大會:

  (七)履行成員大會授予的其他職責。

  第二十條本社經理由理事會聘任,對理事會負責。

  第二十一條本社經理現任理事長以及理事長的直系親屬、經理和財務會計人員不得兼任理事。

  第二十二條本社理事、監事和管理人員,不得有下列行為:

  (一)侵占、挪用或者私分本社資產;

  (二)違反章程規定或者未經成員大會同意,將本社資金借貸給他人或者以本社資產為他人提供擔保:

  (三)接受他人與本社交易的傭金歸為己有:

  (四)從事損害本社經濟利益的其他活動。

  理事長、理事和管理人員違反前款規定所得的收入,應當歸本社所有,給本社造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第六章財務和盈余返還

  第二十三條本社應當按照國務院財政部門制定的財務會計制度進行核算。

  第二十四條財務年度終了時,由理事會按照本章程規定,組織編制財務年度盈余分配方案以及資產負債表、損益表、財務狀況變動表等其他財務會計報告,經監事會審核同意后,于成員大會召開十五日前,置備于辦公地點,供成員查閱并接受成員的質詢。

  第二十五條本社對國家財政直接扶持補助資金和其他社會捐贈,均按接收時的現值記入會計科目,作為本社的共有資產,按照規定用途用于本社的發展。解散、破產清算時,由國家財政直接扶持補助形成的財產,不得作為可分配剩余資產分配給成員,處置辦法按照國家有關規定進行:接受社會捐贈,捐贈者另有約定的,按約定辦法處置。

  第二十六條本設為每個成員設立成員賬戶,主要記載下列內容:

  (一)該成員的出資額:

  (二)該成員與本社的交易量(額)。

  第二十七條本社當年分配盈余,經成員大會決議,按成員與本社業務交易量(額)的比例返還。

  第七章章程修改

  第二十八條修改本章程,須經理事會或者半數以上成員提出,理事會負責修訂,成員大會議討論通過后實施。

  第八章解散事由清算辦法

  第二十九條本社有下列情形之一,經成員大會決定,報登記機關核準后予以解散:

  (一)因成員退出,本社成員人數少于無人:

  (二)本社規定的營業期限屆滿后不再繼續生產經營:

  (三)本社分立或者去其他同類農民專業合作經濟組織合并后需要解散:

  (四)因不可抗力因素致使本社無法繼續經營:

  (五)本社宣告破產。

  第三十條本社決定解散后十五日內,由成員大會推選成員組成清算小組,對本社的資產和債權、債務進行清理,并制定清償方案包成員大會審議通過。

  第九章公告事項與發布方式

  第三十一條清算組應當自成立之日起十日內通知本社成員和債權人,并與六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內,未接到通知的自公告之日起四十五日內,向清算組申報債權。

  清算組應當對債權人申報的債務認真核實并進行登記。

  在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

  第三十二條本社清算完畢后,向成員公布清算情況,并向原登記機關申請注銷。

  第十章需要規定的其他事項

  第三十三條本章程由成員大會表決通過,成員或理事會理事的章程上簽字后生效,并報有關行政主管部門備案。

  第三十四條本章程內容與法律法規不一致的,依照有法律法規修改。

  第三十五條本章程由本社理事會負責解釋。

  第三十六條本章程自本社設立之日起執行。

公司章程15

  第一章 總則

  第一條 為規范公司的行為,保護公司和股東的合法權益,依據《中華人民共和國公司發》《公司登記管理條理》及法律,行政法規,特制定本章程。

  第二條 公司為有限責任公司,由全體股東共同出資;股東以其出資額為限對公司承擔有限責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

  第四條 公司以其全部法人財產,依法自主經營,獨立核算,自負盈虧。

  第五條 公司登記注冊名稱:物業管理有限責任公司

  第六條 公司所在地:中國廣東省廣州市天河區國際廣場A座2808

  第二章 公司的經營范圍

  第七條 商住,家政服務,寫字樓管理

  以上經營范圍,以登記主管機關依法核準為準。

  第三章 公司注冊資本

  第八條 公司注冊資本為500萬元人民幣。為二級物業管理企業。

  第四章 股東的權利和義務

  第九條 股東的權利和義務

  (一)股東的權利

  1.按照出資比例分取紅利;

  2.依法及公司章程的規定,轉讓出資;

  3.按照出資比例行使管理決策權;

  4.優先認購公司新增資本;

  5.查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;

  6.要求公司為其投入的資本簽發出證明書。

  (二)股東的義務

  1.遵守公司的`章程;

  2.按時足額交納本章程中規定的各自所認繳的出資額;并依法辦理其財產轉移手續;

  3.依其所認購的出資額承擔公司的債務;

  4.在公司登記后,不得抽回出資;

  5.維護公司的合法權益。

  第五章 附 則

  第十條 公司經營期限十五年,自登記機關核發營業執照之日起計算。

  第十一條 本章程經股東會議通過,并自領取公司營業執照之日起生效,本章程解釋權歸股東大會,修改權歸股東大會。本章程經全體股東一致通過。

【公司章程】相關文章:

公司章程經典04-13

公司章程04-15

[經典]公司章程09-14

(經典)公司章程09-12

公司章程[經典]08-09

(精選)公司章程05-30

公司章程【經典】10-21

公司章程【精選】10-22

公司章程11-02

[精選]公司章程07-02

主站蜘蛛池模板: 国产成人美女视频网站 | 国产一二精品 | 成人在线视频你懂的 | 蜜臀久久精品久久久更新时间 | 久久久久日本精品一区二区三区 | 国产极品女主播国产区 | 日韩激情一区二区三区 | 黄网在线免费 | 九九精品在线观看 | 久久a热 | 日韩av中文在线 | 亚洲精品国产成人精品软件 | 成人做爰www免费看视频网站 | 欧美激欧美啪啪片免费看 | 久久免费99精品国产自在现线 | 色欲天天婬色婬香综合网 | 国产精品图片 | 日韩欧美高清在线 | 玖玖伊人| 精品国产一区二区三区久久久狼 | 国产一区中文字幕 | 久久久久国产亚洲日本 | 狠狠综合久久久久综合网小蛇 | 色猫咪av在线网址 | 极品福利在线 | 一区国产传媒国产精品 | 美女网站视频在线 | 男女无遮挡猛进猛出免费观看视频 | 亚洲精品久久久久久久久久久 | ā片在线观看免费观看 | 美女100%露出胸无遮挡网站 | 人人鲁人人莫人人爱精品 | 日皮视频在线观看 | 国产福利免费视频不卡 | 大地资源网中文第一页 | 老熟妇仑乱一区二区视頻 | 嫩草在线观看视频 | 成年人毛片在线观看 | а√天堂www在线а√天堂资源 | 日韩少妇激情一区二区 | 日韩天天| 国产成人精品日本亚洲77美色 | 亚洲成av人片在线观看天堂无 | 国产精品高清一区二区不卡 | 国产α片免费观看在线人 | 四虎影视在线免费观看 | 无码少妇一区二区浪潮av | 粉嫩精品国产色综合久久不8 | 狠狠躁日日躁夜夜躁 | 国产精品无码永久免费888 | 136av福利视频导航 | 久久国产精品久久久久久电车 | www.se五月| aaa国产 | 国产无遮挡又黄又爽在线视频 | 亚洲精品久久久久久久久久久久久久 | 日韩乱码在线观看免费视频网站 | 综合久久2o19 | 性猛交xxxx免费看蜜桃 | 91精品国产综合久久久蜜臀九色 | 在线观看一区二区视频 | 久久国产精品网站 | 国产乱码一区二区三区爽爽爽 | 国产激情偷乱视频一区二区三区 | 高h禁伦餐桌上的肉伦水视频 | 性欧美在线视频观看 | 国产福利酱国产一区二区 | 中国少妇xxxx做受视频 | 另类 专区 欧美 制服丝袜 | 极品妇女扒开粉嫩小泬 | 久久大香萑太香蕉av | 边吃奶边添下面好爽 | 人人爽人人澡人人人妻、百度 | 国产三级午夜理伦三级连载时间 | 日日噜噜噜夜夜爽爽狠狠同性男 | 中日韩亚洲人成无码网站 | 久久免费少妇做爰 | 首页 国产 欧美 日韩 丝袜 | 国产三级91 | 国产95在线 | 欧美 | 欧美成人精品激情在线视频 | 欧美色图片一区二区 | 拍拍拍无遮挡十八禁免费视频 | 欧美日韩午夜群交多人轮换 | 妖精色av无码国产在线看 | 波多野结衣办公室33分钟 | 夜av | 久久精品免视看国产成人明星 | 精品国产乱码久久久久夜深人妻 | av人摸人人人澡人人超碰下载 | 欧洲一区在线 | 欧美日韩免费观看视频 | 国产一精品av一免费爽爽 | 国产精品乱码久久久久久软件 | 蜜臀av在线无码国产 | 亚洲精品无码不卡在线播放he | 国产粗大| 五月丁香久久综合网站 | 成人乱码一区二区三区av66 | 亚洲香蕉视频天天爽 | 亚洲精品久久久久中文字幕m男 | 国产亚洲精品资源在线26u | 99久久国产综合精品女同图片 | 毛片黄片免费观看 | 人人插人人做 | 又大又紧又粉嫩18p少妇 | 亚洲综合伦理 | 青青草免费公开视频 | av热热| 好男人社区在线观看 | 秋霞影院午夜伦a片欧美 | 国产成人综合自拍 | av人摸人人人澡人人超碰下载 | 性伦理丰满的女人 | 亚洲欧美va在线播放 | 午夜精品小视频 | 日韩av线 | 亚欧乱色国产精品免费九库 | 国产偷ⅴ国产偷v精品 | 久久精品青草社区 | 成人午夜高潮免费视频 | 欧美日韩精品亚洲 | 日本成本人三级在线观看 | 麻豆午夜视频 | 毛多水多www偷窥小便 | 免费精品一区二区三区视频日产 | 亚洲国产成人精品青青草原导航 | 人人玩人人添人人澡 | 欧美xxxbbb | 日韩精品片 | 日韩一区二区在线看 | 91露脸的极品国产系列 | 亚洲国产精品成人久久久 | 久久精品这里有 | 久久亚洲私人国产精品va | 国产情侣真实露脸在线 | 国产精品美脚玉足脚交 | 久久久久久一区国产精品 | 久久久999精品视频 在线视频 亚洲 | 狠狠综合久久综合88亚洲爱文 | 成人无码av免费网站 | 国内揄拍高清国内精品对白 | 欧美做受三级级视频播放 | 中文文字幕文字幕高清 | 无码超级大爆乳在线播放 | 欧洲成人综合 | www操操操 | 69av在线视频 | 国产av毛片亚洲含羞草社 | 玖玖免费| 永久黄网站色视频免费观看 | 免费看男女做好爽好硬视频 | 99手机在线视频 | 欧美久久一区二区 | 99爱爱视频 | 91tv在线观看| 久久综合久久自在自线精品自 | 日韩中文字幕v亚洲中文字幕 | 狠狠97人人婷婷五月 | 欧美精品国产制服第一页 | 国产一线二线三线女 | 亚洲男人的天堂网站 | 国产精品成人一区二区不卡 | 岛国大片在线播放 | 国产亚洲精品a片久久久 | bb日韩美女预防毛片视频 | 亚洲精品免费视频 | 欧美日韩福利 | 99久久久国产精品免费蜜臀 | 亚洲国产精品久久久 | 双乳奶水饱满少妇呻吟 | 人妻少妇-嫩草影院 | 精品国产乱码久久久久夜 | 真人做受试看120分钟小视频 | 色综合激情网 | 特级无码毛片免费视频 | 日韩国产亚洲欧美成人图片 | 高h公妇烈火 | 久久网一区 | 成人自慰女黄网站免费大全 | 婷婷国产天堂久久综合亚洲 | 女人张开双腿让男人猛桶 | 午夜小福利 | av老司机福利精品导航 | 玖玖资源 av在线 亚洲 | 岛国片在线免费观看 | 狠狠色狠狠色综合系列 | 久久av老司机精品网站导航 | 国产无遮挡性视频免费 | 国产精品一区二区在线观看99 | 亚洲欧美另类激情 | 粗大猛烈进出高潮视频免费看 | 久久一级免费视频 | 欧美首页 | 国产精品国产三级国产专区51 | 97超碰超碰| 中文字幕无码第1页 | 男人扒开女人双腿猛进免费视频 | 狠狠艹狠狠干 | 亚洲精品久久久久中文字幕一福利 | 国产足控在线网站 | 国产日产精品一区二区三区四区 | 久久人人做人人妻人人玩精品va | 伊人久久大香线蕉av仙人 | 久久电影网午夜鲁丝片免费 | 日韩无人区码卡二卡1卡2卡网站 | 亚洲色图导航 | 国产黄在线播放 | 成人免费毛片明星色大师 | aaa少妇高潮大片免费看088 | 国产搞黄网站 | 最近中文字幕mv在线视频看 | 亚洲欧美日韩中字视频三区 | 天天插天天舔 | 91茄子在线观看 | 日本人成在线播放免费课体台 | 国产国产人免费视频成69 | 91日本在线| 免费视频好湿好紧好大好爽 | 无码成人片在线播放 | 99国产精品免费 | 后入到高潮免费观看 | 日韩精品极品 | 亚洲乱码一卡二卡四卡乱码新区 | 亚洲乱码视频在线观看 | 自拍三区 | 国产又粗又黄 | 岛国午夜视频 | 国产精品久久久久久在线观看 | 亚洲少妇精品 | 久久久久久99av无码免费网站 | 无码中文人妻在线一区二区三区 | 日本黄色二区 | 日本久久综合网 | 精品无码人妻一区二区免费蜜桃 | 亚洲精品av一二三区无码 | 日本不卡一区二区在线观看 | 夜夜做夜夜爱 | 天天天干干干 | 欧美成人午夜免费视在线看片 | 国产福利无码一区在线 | 日日夜夜撸视频 | 日韩在线视频精品 | 高清日韩 | 九九在线精品 | 又黄又湿啪啪响18禁 | 视频一区国产精品 | 黑色超薄丝袜脚交爽91 | 中文字幕第3页 | 精品免费看国产一区二区 | 日本高清无卡码一区二区 | 无码午夜成人1000部免费视频 | 日韩女优在线播放 | 一区二区三区播放 | 自拍偷拍第五页 | 久久人人爽人人爽人人片av不 | 日本簧片在线观看 | 久久久久久久久久久网 | 亚洲色图13p | 91成人欧美 | 国产成人无码专区 | 蜜臀久久99精品久久久久久做爰 | 精品久久久噜噜噜久久久 | 中文字幕免费视频 | 国产白袜脚足j棉袜在线观看 | 亚洲欧美一区中文字幕蜜臀 | 国产精品久久久久高潮 | 亚洲图片视频在线观看 | 国产精品久久av一区二区三区 | 亚洲综合无码明星蕉在线视频 | 久久精品人妻无码一区二区三区v | 国产91成人 | 日韩精品一区二区三区四区新区 | 熟妇玩小男视频在线 | 日本欧美一级aaaaa毛片 | 国产suv精品一区二区三区 | 国产又粗又猛又爽又黄的视频一 | 五月婷六月婷婷俺也去 | 国产明星换脸xxxx色视频 | 国产精品福利在线观看无码卡一 | 加勒比中文无码久久综合色 | 欧美日韩一区二区视频在线观看 | 波多野结衣绝顶大高潮 | 巨大乳做爰视频在线看 | 老熟妇乱子伦系列视频 | 男女做爰裸体猛烈吻胸摸 | 亚洲欧美色综合影院 | 中文字幕 日本 | 欧美视频一 | 丰满熟妇乱子伦 | 黄色免费直接看 | 精品婷婷| 香港曰本韩国三级网站 | 丁香花在线免费观看高清视频 | 熟女女同亚洲女同 | 成年片色大黄全免费网站久久 | 黄色毛片在线播放 | 色翁荡息又大又硬又粗又视频软件 | 欧美肥胖老太vidio在线视频 | 青青青青操| 亚洲国产日韩视频观看 | 欧美日韩精品久久 | 91狠狠操 | 五月丁香六月综合缴清无码 | 婷婷欧美一区二区三区 | 少妇人妻真实偷人精品视频 | 91亚洲免费视频 | 日韩一区二区三 | 亚洲猛交xxxx乱大交 | 红桃成人少妇网站 | 国产日韩一区二区三区免费高清 | 国产-第1页-浮力影院 | 特黄一毛二片一毛片 | 少妇bbr搡bbb搡bbb | 中文字幕一区二区三区第十负 | 欧美日本中文字幕 | 亚洲国产日韩av | 亚洲女线av影视宅男宅女天堂 | 无遮挡免费高清羞羞视频 | 国产欧美精品aaaaaa片 | 小宝贝荡货啊用力水湿aⅴ视频 | 熟妇人妻系列av无码一区二区 | 色婷婷五月综合色啪网 | 欧洲黄色录像 | 中文字幕在线看片 | www91在线观看 | 亚洲精品无人区 | 97香蕉久久夜色精品国产 | 99国产精 | 亚洲乱码国产乱码精品精98午夜 | 99re免费视频 | 国产成人免费在线观看 | 亚洲伊人久久网 | 无码人妻啪啪一区二区 | 青青草国产成人av片免费 | 精品久久久久久亚洲 | 久久精品亚洲乱码伦伦中文 | 久久一区av | 激情五月综合色婷婷一区二区 | 亚洲精品区午夜亚洲精品区 | 天天av天天操 | 狠狠干人人干 | 日韩一区精品 | 久久影视久久午夜 | 国产成人精品久久二区二区91 | 日本不卡在线视频 | 夜夜夜夜操 | 看成年女人午夜毛片免费 | 中文字幕精品一区二区精品绿巨人 | 日韩av无码国产精品 | 91成人看片| 国产性色播播毛片 | 特级毛片全部免费播放器 | 欧美激情15p | 2018高清日本一道国产-在 | 中文字幕一区二区三区av | 色网站免费看 | 久草免费资源站 | 少妇激情视频一二三区 | 欧性猛交ⅹxxx乱大交 | 欧美日韩免费专区在线 | 欧美又粗又大又黄的片 | 欧美在线日韩在线 | 午夜精品久久久久 | 亚洲精品美女久久久 | 国产精品久久片 | 最新中文字幕在线观看视频 | 91中文字幕在线观看 | 婷婷成人小说综合专区 | аⅴ资源新版在线天堂 | 美女光屁屁无遮挡韩 | 性高潮久久久久久久久 | 日本一区二区在线视频 | 亚洲综合色网站 | 中文字幕11页中文字幕11页 | 色老99久久精品偷偷鲁 | 日本中文字幕一区 | 亚洲成人av一区二区 | 伊人精品视频在线观看 | 99热精品在线观看 | 精品国产午夜福利在线观看 | 国产一二三四 | 中文字幕一区二区三区乱码图片 | 欧美性黑人极品hd另类 | 日本久久久久久级做爰片 | 中文字幕在线观看你懂的 | 四虎影业 | 亚洲黄色片网站 | 国产精品自在线拍国产第一页 | 青青草狠狠操 | 日本人妖一区二区 | 天天做天天添av国产亚洲 | 久久精品黄色片 | 亚洲成av人片在线观看无下载 | 99热这里只有精品18 | 亚洲精品乱码久久久久久蜜桃麻豆 | 国产破处视频 | 欧美精品一区在线播放 | 欧美综合区自拍亚洲综合绿色 | 尤物yw午夜国产精品大臿蕉 | 免费av网站大全 | 亚洲欧美日产综合在线网 | 中文字幕第1页第69 91国产在线免费观看 | 青青青草视频在线观看 | 韩日在线 | 国产欧美va天堂在线电影 | 亚洲一区国产一区 | 女上男下啪啪激烈高潮无遮盖 | h漫全彩纯肉无码网站 | 欧美日韩成人免费看片 | 成人在线观看污 | 在线免费观看黄av | 久草在线资源福利 | 登山的目的在线 | 亚洲精品激情 | 久久无| 欧美v日本 | 狼人大香伊蕉在人线国产 | 又粗又猛又黄又爽无遮挡 | 黄色网在线看 | 精品国产迷系列在线观看 | 麻豆天美国产一区在线播放 | 欧美性狂猛xxxⅹxx吞精 | 日韩av影片 | 中文字幕在线第二页 | 天堂亚洲网 | 日本人配人免费视频人 | 精品小视频在线观看 | 欧美你懂得 | 欧美成人精品福利视频 | a级性生活片 | 久久国产综合精品swag蓝导航 | 国产乱码一区二区三区在线观看 | www.911| 少妇裸体长淫交视频免费观看 | 关晓彤av一极毛片 | 成人无遮挡裸免费视频在线观看 | 亚洲欧美尹人综合网站 | 丰满少妇毛片97级无遮挡 | 免费久久99精品国产自在现 | 日本一卡二卡四卡无卡乱码视频免费 | 少妇被猛烈进入到喷白浆 | 777中文字幕 | 97夜夜澡人人爽人人 | 国产精品一区久久 | 亚洲中文久久精品无码99 | 亚洲午夜成人精品无码色欲 | 亚洲天堂手机在线 | 91av视频免费观看 | 人妖粗暴刺激videos呻吟 | 国产露脸系列magnet | 久久91久久久久麻豆精品 | 伊人色综合网久久天天 | 欧美jizz18性欧美 | 国产精品午夜性视频 | 精彩视频一区二区三区 | 在线成人爽a毛片免费软件 亚洲精品成人免费 | 欧美日韩欧美 | 久久无码超清激情av | 视频区国产亚洲.欧美 | 黄色精品在线观看 | 精品av国产一区二区三区 | av 一区二区三区 | 一本在线 | 99热精品国产三级在线 | 男生操男生的小说 | 韩国日本欧美一区 | 中文字日产乱码六区中国有限公司 | 亚洲国产女人aaa毛片在线动漫 | 少妇高潮伦 | 中文字幕欧洲有码无码 | 午夜精品射精入后重之免费观看 | 91高潮大合集爽到抽搐 | 国产在线观看 | 在线mm视频 | 黄色激情网站在线观看 | 优优人体大尺大尺无毒不卡 | 国产又粗又硬又长又爽视频 | 无套内谢丰满少妇中文字幕 | 大香网伊人久久综合网2018 | av影片在线 | 亚洲国产中文字幕在线 | 国精品午夜福利视频 | 女人被做到高潮免费视频 | 醉酒后少妇被疯狂内射视频 | 一本本月无码- | 欧美特黄aaaaaa| 色欲αv一区二区三区天美传媒 | 国语对白乱妇激情视频 | 综合久久久久久久久 | 天堂а√中文在线官网 | 亚洲国产成人女毛片在线主播 | 久久亚洲精品国产亚洲老地址 | 欧美日韩激情视频 | 日韩在线欧美 | 天堂av在线免费 | 亚洲中文字幕无码av | 欧美老妇疯狂xxxxbbbb | 青娱乐91在线 | 我看黄色一级片 | 手机免费看av片 | 在线天堂中文www官网 | 日日碰狠狠躁久久躁96avv | 久久精品国产99久久99久久久 | 欧洲美洲精品一区二区三区 | 精品国产一区二区三区四区五区 | 粉嫩av一区二区三区免费看 | 国产视频欧美视频 | 在线视频观看你懂的 | 亚洲自拍天堂 | 中文字幕乱偷无码av先锋蜜桃 | 成人免费公开视频 | 男女性爽大片视频免费看 | 国产一区二区精品丝袜 | 国产精品青青草原免费无码 | 小向美奈子在线观看 | 中文视频一区 | 99热精品免费 | 可以看的黄色 | 久热网 | 天美星空大象mv在线观看视频 | 极品魔鬼身材女神啪啪96 | 永久av | 亚洲欧洲日本国产 | 男女车车的车车网站w98免费 | 欧美一区二区久久 | 亚洲欧美熟妇自拍色综合图片 | 国产精成人品一区 | 欧美va亚洲va在线观看日本 | 国产精品自拍99 | 熟女chachacha性少妇 | 性欧美欧美巨大69 | 男人手伸进内衣里揉我胸到爽 | 亚洲精品一区二区三区不卡 | 中文字幕亚洲无线码 | 99热播放 | 亚洲最大国产成人综合网站 | 黄色一级片视频播放 | 91综合久久爱com | 亚洲 丝袜 制服 欧美 另类 | 欧美午夜aaaaaa免费视频 | 国产一级特黄aa大片出来精子 | 亚洲成人在线免费 | 在线看片免费人成视频无毒 | 日本熟日本熟妇中文在线观看 | 亚洲成a人片在线观看天堂无码不卡 | 成人无码视频在线观看大全 | 污片在线看 | 欧美丰满老熟妇乱叫 | 中文字幕 欧美激情 | 国内一级视频 | 久久精品午夜 | 欧美又粗又大又黄的片 | 日韩精品一卡2卡3卡4卡新区 | 91精品欧美一区二区三区 | www.色五月.com| 老司机精品无码免费视频 | 日本黄色一级网站 | 哪里有毛片看 | 狠狠操狠狠操狠狠操 | 波多野吉衣之潜藏淫欲 | 人人添人人澡人人澡人人人爽 | 人人澡人人爽夜欢视频 | 国产一区亚洲二区三区 | 日本www视频在线观看 | 小12箩利洗澡无码视频网站 | 十八禁无码精品a∨在线观看 | 伊人七七 | 成人做爰9片免费看网站 | 久久久精选 | 亚洲 日本 欧美 中文幕 | 国产成人亚洲影院在线观看 | 亚洲精品综合欧美一区二区三区 | 日本久久综合网 | 国产黄色在线 | 99久久精品毛片免费播放高潮 | 亚洲精品无码久久千人斩 | 国产在线拍 | 色婷婷五月在线精品视频 | 久久久国产精品免费 | 香蕉久久精品日日躁夜夜躁夏 | 2022国产在线无码精品 | 亚洲 另类 日韩 制服 无码 | 国产92成人精品视频免费 | 欧美精品一区二区三 | 天天干,天天操 | 久草免费福利在线 | 成人国产在线 | 日日操视频 | 伊人伊成久久人综合网 | 精品久久久久久中文字幕2017 | 黄色日韩| 激情综合色综合久久综合 | 永久免费精品成人网站 | 999久久久无码国产精品 | 三集黄色片 | 久久久夜色精品 | 亚洲中文字幕aⅴ无码天堂 成人午夜毛片 | 久久午夜视频 | 综合久久综合久久 | 国产成人av免费看 | 日韩在线永久免费播放 | 在线资源av | 亚洲国产码专区 | 国内精品99 | www.久久久久久久久久 | 五月精品在线 | 激情综合五月丁香亚洲 | 青青草手机在线视频 | 日韩一级网站 | 国产黄色一区 | 色与欲影视天天看综合网 | 天天操天天添 | 国产午夜精品无码理论片 | 欧美激情在线免费 | 久久综合九色综合97婷婷 | 欧美真人做爰在线观看 | 一边吃奶一边添p好爽故事 成人av黄色 | 免费毛片视频 | 精品国产一区二区三区四区五区 | 国产农村妇女aaaaa视频 | 亚洲综合中文 | 欧美精品一区二区视频在线观看 | 中国一区二区视频 | 97超级碰碰碰久久久久app | 国产成人亚洲日韩欧美久久 | 国产精品国产a | 午夜在线视频免费观看 | 成人h精品动漫一区二区三区 | 真实的国产乱xxxx在线 | 亚洲精品乱码久久久久久v 精品亚洲成a人片在线观看 | 99r在线视频 | 国内免费视频成人精品 | 色av吧| 国产一区二区激情 | 伊人网五月天 | 播放灌醉水嫩大学生国内精品 | 欧美亚洲国产精品久久 | 13小箩利洗澡无码视频网站免费 | 精品福利视频一区二区 | 久久综合亚洲欧美成人 | 91一区二区三区四区 | 好紧我太爽了视频免费国产 | 中文字幕超清在线观看 | 欧美色涩| 成人理论片 | 国产在线 | 欧洲 | 成人一级黄色片 | 亚洲两性视频 | 一本一本久久a久久精品综合 | 欧美激情另类 | 另类天堂网 | 午夜av在线免费观看 | 国产成人精品视频国产 | 嫩草综合 | 无码精品国产一区二区免费 | 69做爰高潮全过程免 | 国产日韩黄色 | 草久视频在线观看 | 国产亚洲视频在线播放香蕉 | 亚洲欧美精品在线 | 欧美国产日韩a在线视频 | 久久影视一区 | 肥臀熟女一区二区三区 | 国内一级视频 | 色噜噜狠狠一区二区 | 亚洲国产精品久久久久网站 | 久草视频2| 综合欧美丁香五月激情 | 艹少妇视频 | 99精品国产在热久久无毒不卡 | 国产色情又大又粗又黄的电影 | 国产精品手机在线观看 | 三级全黄的视频 | 狠狠色综合久久久久尤物 | 午夜av福利 | 亚洲精品影院 | 黑色丝袜国产精品 | 免费观看日韩 | 美乳丰满人妻无码视频 | 国内精品国产三级国产av | 中文字幕专区高清在线观看 | 尤物精品视频无码福利网 | 午夜理理伦电影a片无码 | 免费高清av一区二区三区 | 又色又刺激| 亚洲天堂精品在线观看 | 欧美成人自拍视频 | 娇小性xxxx性xxx开放69 | 国产成人av在线桃花岛 | 八个少妇沟厕小便漂亮各种大屁股 | 成人乱淫av日日摸夜夜爽 | 巨爆乳中文字幕爆乳区 | 在线看片免费人成视频播 | 亚洲欧美日韩国产综合在线一区 | 国产精品久久一区性色av图片 | 亚洲国产人成自久久国产 | 色天使在线视频 | 久久精品国产99久久72部 | 精品乱码一卡二卡四卡 | 国产xxxx69真实实拍 | 久久av免费观看 | 国产成人一卡2卡3卡四卡视频 | 日韩欧美自拍 | 成人做爰高潮片免费视频美国 | 国产香蕉尹人综合在线观看 | 国产精品免费视频网站 | 国产偷国产偷亚州清高app | 大辣椒福利视频导航 | 国产精品福利免费 | 国产成人亚洲综合无码加勒比一 | 欧美一区二区福利视频 | 色综合a | 免费无码av片在线观看动漫 | 亚洲 自拍 色综合图区av | 青青操网站 | 精品人妻无码区在线视频 | 密桃av| 黑鬼巨鞭白妞冒白浆 | 综合色在线观看 | 久久www免费人成_看片中文 | 亚洲v精品 | 高潮的毛片激情久久精品 | 日韩精品一区二区三区丰满 | 亚洲成年av天堂动漫网站 | 国语对白刺激精品视频 | 无码av高潮抽搐流白浆 | www.国产在线观看 | 天堂资源最新版官网 | 亚洲精品视频一区 | 91成熟丰满女人少妇777 | 最新国自产拍av | 欧美中文字幕一区 | 97超级碰碰碰免费公开在线观看 | 国产欧美日韩 | 色呦呦网站入口 | 亚洲色成人一区二区三区小说 | 午夜影视在线观看 | 久久久久97国产 | 中国老女人毛片 | 好男人www在线影视社区 | 久久久久久久.comav | 曰本女人牲交全视频免费播放 | 国产无遮挡无码很黄很污很刺激 | 青青草综合网 | 国产成 人 综合 亚洲奶水 | 天天摸天天添 | 视频在线观看一区二区 | 2018狠狠干 | 欧洲亚洲国产成人综合色婷婷 | 夜夜嗨av一区二区三区四季av | 永久精品网站 | 久久久久久曰本av免费免费 | 国产精品网红尤物福利在线观看 | 成人激情久久 | 人人澡人人曰人人摸看 | 亚洲国产天堂一区二区三区 | 福利国产视频 | 亚洲中文字幕va福利 | 国产中文一区二区 | 播播成人网 | 九色porny视频| 国产成人无码h在线观看网站 | 亚洲风情av | 四虎影成人精品a片 | 国产精品久久久久久婷婷天堂 | 日本不卡高清一区二区三区 | 国产精品自在线拍国产手青青机版 | 精品无码国产自产拍在线观看 | 在线看片日韩 | 91精品国产高清一区二区三区蜜臀 | 精品国产自在精品国产精小说 | 男女羞羞无遮掩视频免费网站 | 韩毛片| 色偷偷中文字幕综合久久 | 三级全黄的视频在线观看 | 天堂va欧美va亚洲va好看va | 国产毛片18片毛一级特黄日韩a | 手机在线视频你懂的 | 国产女女精品视频久热视频 | 日韩av中文字幕在线免费观看 | 性色a∨人人爽网站hdkp885 | 色视频亚洲 | 337p大胆啪啪私拍人体 | 国产熟睡乱子伦视频在线观看 | 日韩精品中文字幕无码专区 | 久久五月天综合 | 波多野结衣之潜藏淫欲 | 亚洲免费高清视频 | 久久久久五月天 | 日韩美女做爰高潮免费 | 夜夜操天天操 | 欧美色精品在线 | 四虎成人国产精品永久在线 | 超碰人人干 | 白嫩无码人妻丰满熟妇啪啪区百度 | 日本xxxx18| 闺蜜张开腿让我爽了一夜 | 99re这里 | 二区久久 | av在线.com | 男人天堂视频在线观看 | 99精品国产丝袜在线拍国语 | 国产成人69视频午夜福利在线观看 | 国产suv精二区九色 成人午夜视频网站 | 久久亚洲色一区二区三区 | 欧洲美女黑人粗性暴交视频 | 国产精品久久久久久超碰 | 欧一区二区三区 | 综合激情六月 | 少妇xxxxxx | 免费人成在线 | 日韩精品免费观看 | 91精品国产综合婷婷香蕉 | 亚洲男男无套gv大学生 | 国产无套中出学生姝 | 精品国产乱码久久久久久88av | 成年无码aⅴ片在线观看 | 第一福利丝瓜av导航 | 午夜精品久久久久久中宇牛牛影视 | 亚洲精品不卡在线观看 | 国产白嫩护士在线播放 | 99尹人香蕉国产免费天天 | 国产尤物在线视频 | 国产aⅴ精品一区二区三区久久 | 日韩综合在线视频 | 久久66热人妻偷产国产 | 久久高清 | 青青草欧美视频 | 亚洲欧洲激情 | 亚洲性线免费观看视频成熟 | 激情综合婷婷色五月蜜桃 | 午夜国产福利视频 | 亚洲第二色 | 国产成人午夜高潮毛片 | 欧美艹逼视频 | 18无码粉嫩小泬无套在线观看 | 日韩一级黄色大片 | 天堂va视频一区二区 | 激情影院a | hd最新国产人妖ts视频仙踪林 | 成人爱爱aa啪啪看片 | 国产98色在线 | 日韩 | 国产精品久久久久久久久久久久久久久久久 | av福利影院| 欧美性xxxx偷拍 | 成人综合婷婷国产精品久久 | 亚洲品牌自拍一品区9999 | 久久爱伊人 | 久久永久免费人妻精品直播 | 网址在线观看 | 最新国产精品精品视频 | 国产九色蝌蚪 | 两性色午夜免费视频 | 欧美一区二区三区激情视频 | 日韩.com| 狠狠狠色丁香婷婷综合久久五月 | 成人毛片一区二区 | 国产一区二区在线免费观看 | 伊人久久大香线蕉综合中文字幕 | 日韩六区 | 少妇午夜影院 | 亚洲呦呦 | 亚洲熟妇丰满xxxxx国语 | 手机看片福利 | 亚洲日韩一中文字暮av | 亚洲区一区二区 | 国产精品亚洲专区无码导航 | 国产又黄又爽又色在线视频播放 | 女人18毛片水真多免费看 | 亚洲精品一区二区 | 乱论av| 欧美色一区二区三区在线观看 | 亚洲第一福利视频 | 韩国精品无码少妇在线观看 | 波多野结衣 黑人 | 国产手机在线播放 | 色噜噜亚洲男人的天堂www | 99久久久国产精品美女 | 亚洲国产精品一区二区久久,亚洲午夜 | 又黄又爽又湿又无遮挡的在线视频 | 狠狠v欧美v日韩v亚洲ⅴ | 国产av综合影院 | 亚洲精品国偷拍自产在线观看蜜桃 | 成人亚洲视频 | 成人午夜网址 | 成人午夜精品久久久久久久 | 国产人妻无码一区二区三区18 | 国产2区 | 日韩激情无码免费毛片 | 欧美 亚洲 国产 制服 中文 | 黄色大片在线免费观看 | 日韩福利片午夜免费观着 | 欧美一级特黄aaaaaa大片在线观看 | 国产区又黄又硬高潮的视频 | 欧美成人精品高清视频 | 青青国产精品视频 | 国产精品乱码久久久久久软件 | 欧美日韩性生活 | 人人艹人人插 | 天天天干干干 | 免费的污污的网站在线观看 | 亚洲18禁私人影院 | a人片在线观看 | 久久99精品久久久久久青青日本 | 国産精品久久久久久久 | 亚洲三级视频 | 欧美三级不卡在线观看 | 绯色av一区 | 久久伊人热 | 国产又粗又硬的视频 | 超碰公开在线 | 亚洲va久久久噜噜噜久久4399 | 少妇乱子伦在线播放 | 91免费国产在线观看 | 国产午夜福利在线播放87 | 中文字幕久久精品一区二区三区 | 成人麻豆日韩在无码视频 | 久久久国产99久久国产久麻豆 | 在线中文字幕视频 | av噜噜在线观看 | 亚洲欧洲日产国码无码网站 | h成人在线 | 182tv福利视频 | 欧美阿v天堂视频在99线 | 欧美老肥妇 | 免费在线成人网 | 亚洲涩涩视频 | 综合色伊人 | 97色在线观看 | 欧美18—20岁hd第一次 | 成午夜精品一区二区三区 | 欧美福利在线观看 | 欧美浓毛大泬视频 | 国产欧美一区二区三区在线看蜜臀 | 奇米影视第四色首页 | 国产在线视频91 | 黑人操日本人 | 翘臀后进少妇大白嫩屁股图 | 国产成人午夜福利电影在线播放 | 日本在线不卡一区二区 | 好色婷婷| 国产情侣2020免费视频 | 永久免费看啪啪网址入口 | 国产精品久久久久久久久li | 国产动漫av | 欧美精品二区三区四区免费看视频 | 久久综合亚洲鲁鲁五月天 | 亚洲国产精品成人影片久久 | 亚洲在线视频免费 | 天天摸夜夜添狠狠添婷婷 | 无码日韩人妻av一区二区三区 | 裸体丰满少妇做受久久99精品 | 偷窥 亚洲 色 国产 日韩 | 日本最黄网站 | 992tv在线观看免费进 | 在线精品国产成人综合 | 久久9精品区-无套内射无码 | 国产成人精品三上悠亚 | 欧洲成人免费视频 | 日韩中文字幕av | 亚洲精品日韩一区二区小说 | 亚洲人成色7777在线观看 | 免费看污又色又爽又黄的小说男男 | 人人超碰人人超级碰国 | 四虎8848精品成人免费网站 | 国产乱色国产精品播放视频 | 国产麻豆乱子伦午夜视频观看 | 99免费在线播放99久久免费 | 欧美色综合天天久久综合精品 | 精品国产自在精品国产精小说 | 国产精品一色哟哟 | 日韩在线看片免费人成视频播放 | 欧美第3页 | 免费视频毛片 | 亚洲综合网国产精品一区 | 亚洲视频 中文字幕 | 久久久中文| 亚洲综合日韩av无码毛片 | 日韩女优在线观看 | 六月丁香综合在线视频 | 日本道精品一区二区三区 | 无码中文字幕在线播放2 | 天天av天天爽 | 久久人人爽人人爽人人片av麻烦 | 97超碰国产精品无码 | 国产免费av一区二区三区 | 国产一区二区99 | 国产午夜亚洲精品不卡在线观看 | 精品一区欧美 | 两个黑人大战嫩白金发美女 | 夜夜躁狠狠躁日日躁2002讲述 | 国产 成 人 小说 视频 | 男女爱爱好爽视频免费看 | 高h喷水荡肉爽文np肉色学校 | 国产真实强被迫伦姧女在线观看 | 日本一区二区三区在线视频 | 91精品免费看 | 国产裸体歌舞一区二区 | 岛国片人妻三上悠亚 | 午夜在线观看av | 成人免费视频高潮潮喷无码 | 91麻豆麻豆 | 国产精品久久久久久久久久免 | 动漫手伸进内衣摸揉美女 | 99re99| 亚洲大尺度av| 无码人妻精品一区二区三区免费 | 激情综| 日本a√在线 | 欧美网址在线观看 | 亚洲天天影院色香欲综合 | 黄色小视频在线观看 | 在线不欧美 | 欧美日在线观看 | 亚洲欧洲日韩一区 | 免费在线你懂的 | 嫩草视频免费 | 一色综合 | 九九精品在线观看 | 日本一区二区高清 | 怡红院a∨人人爰人人爽 | 国产精品黑色丝袜高跟鞋 | 九九视频国产 | 日韩欧美亚洲综合久久影院 | 中文字幕av久久一区二区 | 涩涩涩涩av | 夜夜狠狠 | 成人免费av片 | 特级毛片在线观看 | 日本乱码乱码免费高清视频 | 91亚色视频在线观看 | 蜜臀久久精品 | 亚洲高清在线观看视频 | 在线 | 麻豆国产传媒61国产免费 | 国产欧美激情 | 免费视频一区 | 蜜桃成人在线观看 | 免费欧美一区 | 国产精品无码一区二区三区电影 | 欧美无限看 | 日韩短视频| 国模大尺度福利视频在线 | 91超碰九色 | 亚洲涩涩网 | 高潮喷水的毛片 | 久久久视频免费观看 | 精品国产一区二区三区四区四 | 午夜国产一区二区 | 精品国产肉丝袜在线拍国语 | 99亚洲精品在线 | 隔壁放荡人妻bd高清 | 网友自拍露脸国语对白 | 99精品国产一区二区三区不卡 | 国产无套粉嫩白浆在线 | 亚洲欧洲免费视频 | 国产丰满精品伦一区二区三级视频 | 一区二区三区在线不卡 | 亚洲精品有码在线观看 | 亚洲欧美色αv在线影视 | 中文人妻av大区中文不卡 | 人妻丝袜无码专区视频网站 | 日本在线色视频 | 极品少妇的粉嫩小泬视频 | 超碰在线97免费 | 亚洲二区在线视频 | 国产精品成人影院久久久 | 国产精品普通话国语对白露脸 | 天天av天天翘天天综合网 | 色婷婷综合久久久久中文一区二区 | a∨变态另类天堂无码专区 亚洲欧美日韩系列 | 偷拍精偷拍精品欧洲亚洲网站 | 91av免费| 亚洲 欧美 另类 制服 日韩 | av天堂亚洲狼人在线 | 欧美国产小视频 | 狠狠v欧美v日韩v亚洲ⅴ | 色婷婷伊人| 黄色在线不卡 | 国产主播av福利精品一区 | 欧美精品a片久久www慈禧 | 2017日日夜夜 | 性视频免费的视频大全2015年 | 免费的一级黄色片 | 国产成人美女视频网站 | 91久久国产综合久久 | 夜夜躁日日躁狠狠久久av | 丰满少妇被猛男猛烈进入久久 | 国产午夜精品一区二区三区老 | 精品福利网站 | 亚洲天堂资源在线 | 亚洲大乳高潮日本专区 | 在线久久| 欧美老妇人与禽交 | 日韩人妻无码一本二本三本 | 最新国内精品自在自线视频 | 亚洲免费在线播放视频 | 精品人妻伦九区久久aaa片69 | 无码中文字幕日韩专区 | av天堂久久天堂av色综合 | 免费午夜福利不卡片在线 | 日本黄色美女网站 | 欧美va天堂va视频va在线 | 国产男人天堂 | 伊在人亚洲香蕉精品区麻豆 | 夜夜看| 国产午夜精品久久久久久久 | 日本无遮羞调教打屁股的导演 | 久久久久久人妻无码 | 久久久久久久极品内射 | 日本高清中文字幕在线观线视频 | 日韩午夜精品免费理论片 | 福利片一区 | 天天槽夜夜槽槽不停 | 国产国产精品人在线观看 | 国产女主播喷水视频在线观看 | 99久久精品毛片免费播放高潮 | 亚洲伦理在线视频 | 国产精品偷拍 | 亚洲国产精品日韩av专区 | av九九九 | 精产国品一二三区 | 亚洲国产精品三区 | 免费黄片毛片 | 欲色欲色天天天www 在线亚洲天堂 | 亚洲综合欧美色五月俺也去 | 国产精品亚洲专区无码牛牛 | 亚洲日本一区二区一本一道 | 午夜影视大全 | 欧美三根一起进三p | 美女黄色毛片视频 | 婷婷开心激情综合五月天 | 中文字幕日韩精品欧美一区蜜桃网 | 成人亚洲一区 | 国产精品人人做人人爽 | 在线播放精品视频 | 婷婷亚洲久悠悠色悠在线播放 | 无码少妇一区二区三区浪潮av | 午夜寂寞视频无码专区 | 成人午夜黄色 | 91精品国产综合久久久久 | 国产精品久久久久久av | 国产精品天天狠天天看 | 国产免费1卡二卡三卡四卡 欧美一区二区三区精品免费 | 国产香蕉9 | 久久视频这里只有精品在线观看 | 国产黄色大片视频 | 最新中文字幕在线视频 | 国产私人尤物无码不卡 | 欧美一级爽aaaaa大片 | 国产成人午夜福利院 | 四虎永久在线观看 | 中文字幕视频在线播放 | 好男人蜜桃av久久久久久蜜桃 | 人妻在卧室被老板疯狂进入国产 | 粉嫩av一区二区三区在线观看 | 久久婷婷一区 | 又湿又紧又大又爽a视频国产 | 天天躁夜夜躁狠狠久久 | 精品观看 | 热热色国产 | 久久中文字幕乱码久久午夜 | 美丽人妻被按摩中出中文字幕 | 久久女同互慰一区二区三区 | 久久免费视频网站 | 亚洲国产精品久久久天堂不卡 | 男女裸交无遮挡啪啪激情试看 | 国产精品偷伦在线观看 | 满春阁精品a∨在线观看 | 91成人在线免费 | 亚洲夜色噜噜av在线观看 | 亚洲精品国产成人一区二区 | 国产精品久久久久久久妇女 | 明星换脸av一区二区三区网站 | 免费网站日本a级淫片免费看 | 亚洲开心网 | 亚洲呦呦 | 18禁黄网站禁片免费观看不卡 | 日日爱影视 | 黄色三级免费网站 | 五月天激情国产综合婷婷婷 | 一本色道av久久精品+ | 亚洲国产专区 | 中文字幕 乱码 中文乱码视频 | 国产亚洲精品福利视频 | 亚洲欧洲视频在线 | 欧美黄色专区 | 精品国际久久久久999波多野 | 97久人人做人人妻人人玩精品 | 胸大美女又黄的网站 | 亚洲国产成人无码电影 | 亚洲色成人www永久在线观看 | 桃色伊人 | 亚洲国产婷婷六月丁香 | 国产日韩欧美三级 | 国产又黄又 | 夜色福利院在线观看免费 | 水牛影视一区二区三区久 | 国产一区二区久久精品 | 国产亚洲精品福利在线无卡一 | 亚洲图片激情小说 | 国自产拍偷拍精品啪啪一区二区 | 国产精品天干天干有线观看 | 日韩乱论| 久久两性视频 | a∨变态另类天堂无码专区 亚洲欧美日韩系列 | 国产香蕉尹人综合在线观看 | 欧美日韩性| 天堂网免费视频 | 人妻少妇被粗大爽9797pw | 日韩欧美国产免费 | 亚洲成av人综合在线观看 | 亚洲性无码av在线欣赏网 | 免费日韩一区 | 欧美成人a在线网站 | 老女人老熟女亚洲 | 精品人人爽 | 亚洲精品无码久久毛片波多野吉衣 | 天天躁日日躁狠狠躁 | 东方影院av久久久久久 | 亚洲高清网站 | 久久久久久久毛片 | 日韩高清一二三区 | 欧美大片一区二区三区 | 综合激情六月 | 国产亚洲精品俞拍视频 | 极品粉嫩鲍鱼视频在线观看 | 国产性色播播毛片 | 久久精品免费看 | 青青青青青手机视频在线观看视频 | 亚洲欧美v | 另类小说网 | 日本激情网 | 日本免码va在线看免费 | 欧美色视频一区二区三区在线观看 | 九九视频在线观看6 | 未满十八18禁止午夜免费网站 | 日韩中文字幕不卡 | 亚洲精品视频在线免费播放 | 8090成人午夜精品无码 | 久久96国产精品久久99软件 | 欧美天堂在线视频 | 无码乱人伦一区二区亚洲一 | 欧美性猛交xxxxx水多 | 日韩国产综合精选 | 裸体美女免费视频网站 | 茄子视频国产在线观看 | 欧美另类tv | 中文字幕无线乱码人妻 | 婷婷国产一区综合久久精品 | 亚洲激情av在线 | 性无码专区一色吊丝中文字幕 | av无码不卡一区二区三区 | 最新亚洲中文av在线不卡 | 永久免费无码国产 | 免费观看特级毛片 | 午夜福利理论片高清在线观看 | 国产日韩欧美91 | 欧美熟妇性xxxx交潮喷 | 亚洲一区二区女搞男 | 亚洲一本在线观看 | 亚洲人成无码网站 | 三上悠亚在线一区二区 | 免费国产黄线在线播放 | 色婷婷在线视频 | 久久久中文字幕日本无吗 | 五月天婷婷在线播放 | 欧美一区二区视频在线播放 | 国产97在线 | 中文 | 亚洲精品国产综合 | 国产黄色一级片视频 | 美女无遮挡网站 | 亚洲国产成人无码av在线影院l | 中无码人妻丰满熟妇啪啪 | 亚洲图片小说综合 | 99久久精品这里只有精品 | 亚洲少妇中出 | 一本色综合网久久 | 中文字幕第10页码 | 老司机性色福利精品视频 | 国产精品日产欧美久久久久 | 日韩欧美成人一区 | 美女光屁屁无遮挡韩 | 久久另类视频 | 日本免费aaa观看 | 三级毛片网站 | 丁香六月婷婷激情 | 成人在线免费视频观看 | 欧美亚洲网站 | 日韩av在线第一页 | 亚洲一区欧美 | 日本九九热在线观看官网 | 凹凸成人精品亚洲精品密奴 | 伊人情人综合 | www.97色 | 一边摸一边叫床一边爽av免费 | 满春阁精品a∨在线观看 | 92国产精品午夜福利无毒不卡 | 亚洲的天堂av无码 | 91九色国产ts另类人妖 | 国产一级一级国产 | 国产动作大片中文字幕 | 日本免费观看mv免费版视频网站 | 久久视频免费观看 | 永久免费看黄网站 | 9久久9毛片又大又硬又粗 | 奇米精品一区二区三区四区 | 国产日产欧洲无码视频 | 国产又粗又长又大 | 久久婷婷五月综合色俺也想去 | 亚洲另类色综合网站 | 99久久久国产精品免费牛牛 | 中出视频在线观看 | 亚洲aⅴ天堂av天堂无码麻豆 | 性欧美日韩 | 国产精品大尺度 | 成年人在线免费观看av | 国模一区二区三区白浆 | 精品成人佐山爱一区二区 | 亚洲99久久无色码中文字幕 | 大屁股国产白浆一二区 | 2017日日夜夜| 一个本道久久综合久久88 | 在线观看黄色国产 | 狠狠色噜噜狠狠狠合久 | 91精品国产自产91精品 | 亚洲国产精品无码中文字app | 狠狠干狠狠艹 | 中文字幕在线精品乱码 | 中国成人毛片 | 狠狠做五月深爱婷婷伊人 | 伊人久久大香线蕉无码综合 | 狠狠插狠狠干 | 伊人久久东京av | 好吊色国产欧美日韩免费观看 | 国产偷窥盗摄一区二区 | 日韩久久影院 | 综合第一页 | 青青草国产精品人人爱 | 狠狠操夜夜操天天操 | 久久摸摸碰碰97网站 | 狠狠爱亚洲综合久久 | 欧洲成人一区二区 | 小泽玛莉亚一区二区视频在线 | 欧美成人一区二区三区在线视频 | 久久久精品视频免费看 | 秒拍福利视频 | 91欧美日韩国产 | 天天躁日日躁狠狠躁a∨麻豆 | 国产超碰人人爽人人做人人添 | 福利视频网站导航 | 国产激情з∠视频一区二区 | 蜜臀色欲av在线播放国产日韩 | a中文字幕 | 成人污污网站 | 91激情综合 | 国产乱人伦 | 亚洲精品久久久av无码专区 | 日本黄色不卡 | 欧美激情在线一区二区三区 | 精品二三区 | 欧美激情网址 | 午夜在线视频免费观看 | www在线观看免费视频 | 国产美女精品视频线播放 | 曰本无码人妻丰满熟妇啪啪 | 亚洲 视频 一区 | 免费在线观看av网站 | 国产一起色一起爱 | 精品乱码一区二区三四五区 | 欧洲美熟女乱又伦 | 久久天天躁狠狠躁夜夜爽 | 国产一国产aa毛片 | 插逼毛片 | 亲子乱对白乱都乱了视频 | 很黄很黄的曰批视频 | 国产精品后入内射日本在线观看 | 精品人妻无码一区二区三区蜜桃一 | а√天堂www在线а√天堂资源 | 国产精品麻豆成人av电影艾秋 | 成人视品 | 小说区 综合区 首页 | 天天久久综合 | 一区不卡视频 | 九九视频一区二区 | 欧美交换配乱吟粗大视频 | 99riav.6国产情侣在线看 | 国产精品边做奶水狂喷 | 无码人妻精品一区二区三区9厂 | 天天爽天天狠久久久综合麻豆 | 欧美国产日韩在线观看成人 | 成人性生交大片免费看r老牛网站 | 国产精品毛片更新无码 | 国产xxxx69真实实拍 | 久久综合激情网 | 国产日产欧美a级毛片 | 亚洲国产天堂久久综合226114 | 亚洲福利视频在线 | 国产一区2 | 色综合免费视频 | 欧美成人欧美edvon | 人人妻一区二区三区 | 一级网站在线观看 | 国产精品无线一线二线三线 | 国产av永久无码青青草原 | 日韩亚洲视频在线观看 | 国产成人久久精品一区二区三区 | 国产精品久久自在自线不卡 | 探花久久 | 久久久久久黄 | 日韩黄色在线视频 | 亚洲自拍偷窥 | 成年女性特黄午夜视频免费看 | 中文字幕在线影视 | 四虎av永久在线精品免费观看 | www.五月天..com | 日韩人妻无码一本二本三本 | 西西大胆午夜人体视频妓女 | 国产av国片精品一区二区 | 色与欲影视天天看综合网 | 日本人与黑人做爰视频网站 | 国产成人午夜福利在线播放 | 久久精品久久久 | 波多野结衣一级 | 成人久草 | 苍井空毛片精品久久久 | 人妻熟女 视频二区 视频一区 | 亚洲精品久久久久久国 | 中国a毛片| 欧洲精品久久久 | 欧美性猛交xxxx免费看久久 | 18禁成人网站免费观看 | 国产精品国产三级国产av主播 | 无码人妻品一区二区三区精99 | 亚洲精品沙发午睡系列 | 亚洲不卡网 | 国产高潮流白浆视频 | 无码人妻少妇久久中文字幕蜜桃 | 久久爱www免费人成av | 亚洲色婷婷久久精品av蜜桃久久 | 亚洲精品久久久www 天天干天天操天天做 | 业余 自由 性别 成熟视频 视频 | 超碰cao草棚gao进入蜜桃 | 欧美激情小说视频 | ww国产内射精品后入国产 | 天堂√在线中文官网在线 | 亚洲免费观看在线视频 | 亚洲人成色7777在线观看 | 国内精品久久久久影院日本 | 无码夜色一区二区三区 | 免费人成激情视频在线观看 | 经典国产乱子伦精品视频 | 国产一区影院 | 人人妻人人添人人爽日韩欧美 | 夜夜欢性恔真人免费视频 | 欧美日韩精品丝袜 | 第一福利在线 | 91好吊色国产欧美日韩在线 | 亚洲精品日本一区二区三区 | 亚洲国产av无码综合原创国产 | 国产精品爱啪在线播放 | 国产少妇露脸精品 | 伊人热热久久原色播放www | 青青操国产视频 | 狠狠色噜噜狠狠狠888米奇 | 免费羞羞午夜爽爽爽视频 | 免费的很黄很污的视频 | 国产在线观看黄色 | 麻豆成人精品国产免费 | 免费看一级视频 | 91精品国产综合久久久久久久 | 成人亚洲精品久久久久 | 夜夜骑综合 | 国产精品va尤物在线观看 | 少妇九色91 | 国产成人亚洲综合a∨婷婷 日韩欧美tⅴ一中文字暮 | 亚洲欧美日韩久久一区二区 | 粉嫩av四季av绯色av第一区 | 青青草综合网 | 亚洲精品自产拍在线观看 | 日本高清www午色夜com | 国产综合视频在线观看 | 国产人交视频xxxcom | 欧美大片免费 | 激情综合婷婷丁香五月情 | 粉嫩久久99精品久久久久久夜 | 国产丝袜一区二区在线 | 97caoporn国产免费人人 | 国产极品美女高潮视频写真网址 | 91视频免费观看在线看 | 动漫av网 | 人人玩人人添人人澡欧美 | 五十路熟妇强烈无码 | 未满小14洗澡无码视频网站 | wwwxxx亚洲 | 草草在线视频 | 国产无套粉嫩白浆内谢 | 俄罗斯少妇bbb好爽 青青草日本 | 亚洲视频天堂 | 五月婷婷视频在线观看 | 影院一区 | 不卡的一区二区三区 | 九九热九九热 | 午夜精品久久久久久久爽 | 久成人免费精品xxx 一级片视频免费观看 | 欧美日韩一区二区三区四区在线观看 | 夜夜夜躁高潮天天爽 | 手机天堂网 | 日本一级淫片免费啪啪琪琪 | 色久影院 | 超碰人人爱人人 | 无码一区二区三区老色鬼 | 香蕉av久久一区二区三区 | 暴雨入室侵犯进出肉体免费观看 | 综合久久婷婷综合久久 | 国产视频手机在线观看 | 四虎4hu新地址入口2022 | 国产成人久久久精品二区三区 | 中国熟妇人妻xxxxx | 伊伊总综合网 | 久久99亚洲精品久久69 | 日本韩国亚洲欧美在线 | 国产免费看黄 | 亚洲欧洲免费三级网站 | 国产美熟女乱又伦av果冻传媒 | 欧美黑人巨大videos极品 | 99热这里只有精品最新地址获取 | 中文无码人妻有码人妻中文字幕 | 人人澡人人看 | 亚洲一区二区色图 | 成人高清视频在线 | 欧洲精品不卡1卡2卡三卡四卡 | 国产艳妇av在线出轨 | 一本大道东京热无码一区 | 日本大片在线看黄a∨免费 炕上如狼似虎的呻吟声 | 伊人精品视频在线观看 | 色偷偷偷久久伊人大杳蕉 | 国产一级福利 | 无码人妻丰满熟妇片毛片 | 琪琪777午夜理论片在线观看播放 | 99精品视频在线观看免费 | 不卡av中文字幕 | 国产av无码精品色午夜 | 国产无遮挡aaa片爽爽 | 韩国无码一区二区三区免费视频 | 亚洲国产精品久久久久秋霞小 | 亚洲国产欧美在线成人 | 亚洲精品亚洲人成在线观看麻豆 | 偷拍亚洲| 亚洲 欧美 日韩 综合 | 久久久久久久极品内射 | 八区精品色欲人妻综合网 | 亚洲伊人精品 | 成人在线观看亚洲 | 九九久久精品国产免费看小说 | 天堂av片 | 无码国模国产在线观看免费 | 亚洲美女黄色片 | 内射爽无广熟女亚洲 | 黑人vs亚洲人在线播放 | av久久悠悠天堂影音网址 | 日本不卡免费新一二三区 | 风流少妇又紧又爽又丰满 | 中字幕久久久人妻熟女 | 亚洲欧洲中文日韩av乱码 | 精品热久久 | 久久国产欧美日韩精品 | 天天干夜夜拍 | 青青操免费在线观看 | 久久久国产网站 | 国产偷国产偷亚洲高清人乐享 | 天天爱爱网 | 免费一级特黄特色的毛片 | 免费高清欧美一区二区三区 | 亚洲视屏| 久久综合色天天久久综合图片 | 人妻熟女一区二区aⅴ千叶宁真 | 亚洲无在线 | 国产成人精品男人的天堂 | 在线网站你懂的 | 九九99精品久久久久久综合 | 88久久精品无码一区二区毛片 | 91精品天码美女少妇 | 久久精品成人欧美大片 | 在线色av| 国产喷水吹潮在线播放91 | 91看片在线播放 | 成人高清免费毛片 | 日韩中文字幕免费观看 | 99在线精品观看 | 狠狠躁日日躁夜夜躁av | 国产福利二区 | 成人毛片网 | 播播激情网| 亚洲最大无码中文字幕 | 久久婷婷综合缴情亚洲狠狠_ | 岛国久久久 | 少妇高潮不断出白浆av | 国产欧美综合在线观看第十页 | 亚洲欧美一区二区三区四区 | 男女啪啪抽搐呻吟高潮动态图 | 国产亚洲欧美看国产 | 亚洲成年人网 | 国产一区二区三区av网站 | 婷婷四房综合激情五月在线 | 欧美成 人版中文字幕 | 十八禁无码精品a∨在线观看 | 国产精品久久久久久亚洲 | 日本一丰满一bbw | 激情福利视频 | www.久久精品.com | 欧美另类一区二区三区 | 日本人与黑人做爰的视频 | 97色伦97色伦国产欧美 | 天堂在线免费观看 | 精产国品一二三产品蜜桃 | 日本免费观看视频 | 国产乱淫av蜜臂片免费 | 午夜久久久久久久久久一区二区 | 国产一级中文字幕 | 国产精品毛片久久久久久 | 国产丝袜一区视频在线观看 | 日日摸夜夜添狠狠添欧美 | 男人和女人在床的app | 青青草影视 | 中文字幕av久久一区二区 | 亚洲国产mv | 国产精品人人妻人人爽 | 色妺妺av爽爽影院 | 国产精品视频免费网站 | 亚洲综合精品 | 亚洲欧洲自拍拍偷无码 | 亚洲中文字幕不卡无码 | 亚洲激情一区二区 | 中文字幕 亚洲视频 | 欧美成人高清视频a在线看 国产精品一区饥渴老女人 女人被躁到高潮嗷嗷叫免费 | 亚洲乱淫 | 久久97精品国产96久久小草 | 青青草在线免费观看 | 性生交大全免费看 | 精品国产一区二区三区国产区 | 宅男宅女精品国产av天堂 | 亚洲欧美日韩综合俺去了 | 成人福利动态图啪啪gif看了吧 | 免费精品国产自产拍在线观看图片 | 日韩乱码人妻无码中文字幕久久 | 久久男人av资源网站无码 | 亚洲激情图片网 | 一区二区在线视频 | 99精品国产兔费观看久久99 | 96成人爽a毛片一区二区 | 少妇粗大进出白浆嘿嘿视频 | 久久久成人精品av四区 | 日本少妇呻吟高潮免费看 | 欧美浮力影院 | 亚洲伊人色综合网站 | 毛又多又黑少妇a片视频 | 欧美精品第二页 | 无码熟妇人妻av在线影院 | 国产真人作爱免费视频道歉 | 在线视频精品中文无码 | 亚洲女人初尝黑人巨大 | 亚洲成人网在线观看 | 天堂8在线中文在线 | 女人扒开屁股桶爽30分钟 | 亚洲va中文字幕无码一二三区 | 欧美日韩在线精品一区二区 | 日韩国产在线看 | 中文字幕激情小说 | 婷婷一区二区三区 | 成人天堂资源www在线 | 午夜精品久久久久久久久日韩欧美 | 超碰在线9 | 国产精品高清不卡在线播放 | 亚洲高清国产av拍精品青青草原 | 欧美日韩在线视频 | 饥渴少妇高潮视频大全 | 高潮潮喷奶水飞溅视频无码 | 手机看日韩 | 污污网站在线观看免费 | 毛片久久久久久久 | 超碰p| 国产视频在线观看一区二区 | 国产伦精品一区二区三区照片91 | 国产成人精品午夜2022 | 日韩欧美视频二区 | 亚洲一区无 | 国产91网站在线观看 | 日本欧美www视频网站 | 男女性高潮免费网站 | 国产女人天天春夜夜春 | 国产一二三区写真福利视频 | 青青草原综合久久大伊人 | 亚洲熟女乱色一区二区三区 | 天天澡夜夜澡人人澡 | 丰满熟妇乱子伦 | 鲁一鲁一鲁一鲁一色 | 精品久久久久久久久久国产潘金莲 | 国产欧美va欧美va香蕉在 | 久久亚洲精品无码观看网站 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠av | 偷拍呻吟高潮91 | 亚洲精品国偷拍 | 国产精品久久久久人妻无码 | 岛国av在线不卡 | 国产精品视频大全 | av边做边流奶水无码免费 | 国产精品国产免费无码专区不卡 | 九色91porny | 在线看午夜福利片国产 | 五月丁香六月狠狠爱综合 | 7777久久亚洲中文字幕蜜桃 | 国产精品va在线播放我和闺蜜 | 亚洲乱码高清午夜理论电影 | 免费成年人在线视频 | 天堂网www在线 | 亚洲国产精品久久久久秋霞小说 | 人妻体内射精一区二区三区 | 国产成综合 | 国产自啪精品视频网站丝袜 | 日韩在线播放一区二区 | 操老女人逼视频 | 欧美老肥妇多毛xxxxx | 91爱爱影院| 91网站观看 | av中文字幕一区人妻 | 午夜少妇久久久久久久久 | 午夜片神马影院福利 | 91久久免费视频 | 久草视频免费在线 | 久久亚洲精品成人av无码网站 | 国产又色又爽又黄的在线观看视频 | 日韩av男人的天堂 | 亚洲色成人www永久在线观看 | 国产精品久久高潮呻吟粉嫩av | 亚洲成av人片在线播放无码 | 亚洲四虎影院 | 日韩不卡的av | 国产欧美日韩一区二区图片 | www.九九热.com | 亚洲影视在线 | 热99re久久国超精品首页 | 色av综合av综合无码网站 | 天天爱夜夜爽 | 中文成人久久久久影院免费观看 | 日韩,中文字幕 | 大j8黑人w巨大888a片 | 国产无遮挡又黄又爽在线观看 | 亚洲国产精品va在线观看香蕉 | 蜜桃成人无码区免费视频网站 | 欧美三级不卡在线播放 | 色欲老女人人妻综合网 | 国产好爽又高潮了毛片91 | 国产视频九九九 | 久久久久久a亚洲欧洲av | 欧美性站 | 无码熟妇αⅴ人妻又粗又大 | 在线成人看片黄a免费看 | 精品无码一区二区三区的天堂 | 国产天美传媒性色av出轨 | 国产精品日韩欧美在线第3页天美 | 日韩精品视频在线观看视频 | 国产精品偷啪在线观看 | 亚洲成人激情av | 伊人春色在线观看 | 日韩精品一区二区三区久久 | 天天影视综合色 | 538国产精品一区二区免费视频 | 蜜桃视频成人专区在线观看 | 国产精品成人av久久 | 久久综合97丁香色香蕉 | 午夜色影院 | 三级全黄视频 | 四虎18| 亚洲精品无码久久久久不卡 | 视频在线不卡 | 亚洲啪啪网 | 人妻少妇精品系列 | 插吧综合网| 日韩在线观看第一页 | 国产在线精品一区在线观看 | 热99re久久国免费超精品首页 | 四库影院永久国产精品 | 青青草国产在线视频 | 干在线视频 | 永久免费无码网站在线观看个 | 中文字幕久久熟女蜜桃 | 亚洲视频大全 | 在线观看网站黄 | 久久久久久99精品久久久 | 国内少妇高潮嗷嗷叫在线播放 | 国产主播av福利精品一区 | 色婷婷亚洲六月婷婷中文字幕 | 亚洲va成无码人在线观看天堂 | 97色偷偷色噜噜狠狠爱网站97 | 国产伊人久久 | 91日韩在线 | 人人添人人妻人人爽夜欢视av | wwww黄色片| 伊人久久婷婷五月综合97色 | 最新日韩视频 | 天天操天天射天天 | 中文人妻av久久人妻水蜜桃 | 久久受| 日本中文字幕在线观看 | 欧美日本三级 | 99色在线视频 | 天堂在线中文在线 | 日本无遮挡吸乳呻吟免费视频网站 | 国产又粗又黄又爽又硬的视频 | 欧美不卡高清一区二区三区 | 久久妇女高潮喷水多长时间 | 在线激情av | 曰本av中文字幕一区二区 | 国产精品欧美一区二区三区奶水 | 日韩一区二区三区四区 | 岛国无码av不卡一区二区 | 男女啪啪猛烈免费网站 | 亚洲一级黄色 | 日韩人妻高清精品专区 | 精品国精品国产自在久国产应用 | 亚洲一区av | 91夜色视频| 中文字幕日韩在线观看 | 小草国产精品情侣 | 韩国三级hd中文字幕 | 一级黄色片毛片 | 成人免费直播 | 亚洲成国产人片在线观看 | 国产日韩欧美一区二区久久精品 | 波多野无码中文字幕av专区 | a级老太婆毛片老太婆毛片 女同av久久中文字幕字 | 丝袜自慰一区二区三区 | 日韩福利影视 | 久久久久久毛片免费播放 | 免费欧美黄色片 | 亚洲人成人无码www 特级无码毛片免费视频播放 | 天天操婷婷 | 最新亚洲精品国偷自产在线 | a网站在线 | 美女的奶胸大爽爽大片 | 狠狠干亚洲色图 | 九色porny视频| 狠狠干激情 | 亚洲欧美综合区丁香五月小说 | 色噜av | 一级片在线免费视频 | 深爱激情综合 | 亚洲一久久 | 无码中文字幕在线播放2 | 77久久| 成人做爰www免费看视频网站 | 大胆欧美gogo免费视频一二区 | 日本高清视频在线 | 国产热久久精 | 久久精品亚洲一区二区三区画质 | 香蕉视频国产 | 色噜噜狠狠色综合免费视频 | 国产精品日日做人人爱 | 亚洲 激情 | 在线看日韩av | 日本免费不卡一区在线电影 | 伊伊人成亚洲综合人网7777 | 粗大的内捧猛烈进出视频 | 中文字幕欧美一区 | 起碰97在线视频国产 | 国产做爰全过程免费的视频 | 亚洲欧美韩国 | 国产手机在线αⅴ片无码观看 | 亚洲中文字幕无码一区二区三区 | 日韩va在线 | 超碰人人超碰人人 | 女人被狂躁到高潮视频免费软件 | 国产内射大片99 | 永久免费国产 | 青青草婷婷 | 久久中文精品无码中文字幕下载 | 亚洲色欲啪啪久久www综合网 | 四川少妇av | 日本免费a级 | 天天爽网站 | 欧美怡红院免费全部视频 | 国产欧美中文字幕 | 久久不卡日韩美女 | 亚洲国产午夜 | 亚洲欧美乱综合图片区小说区 | 人妻中出无码中字在线 | 国内精品久久久久久影院 | 国产重口老太伦 | 青青草免费视频在线播放 | 久操婷婷 | 欧美色网| 在线视频国产99 | 国产aⅴ精品一区二区三区尤物 | 精品日产高清卡4卡5区别 | 成人性生交免费看 | www.欧美黄 | 免费观看国产小粉嫩喷水精品午. | 亚洲91影院 | 天干夜啦天干天干国产免费 | www.国产欧美| 99精品国产免费久久久久久按摩 | 欧美性受xxxx黑人猛交 | 欧美精品一区二区三区免费视频 | 无码av大香线蕉伊人久久 | 成年人国产网站 | 日本aa在线观看 | 无码人妻精品一区二区三区东京热 | 男人在线视频 | 国产九一视频 | 日韩吃奶摸下aa片免费观看 | 久久精品欧美一区二区三区麻豆 | 国产三级精品三级在线专区1 | 日射精情感性色视频 | 精品亚洲欧美无人区乱码 | 国产精品一区二区久久久 | 国产精品久久久久永久免费观看 | 天堂草在线观看 | 超碰曰口干天天种夜夜爽 | 手机看片成人 | 777午夜福利理论电影网 | 欧美日韩午夜 | 91玉足脚交白嫩脚丫在线播放 | 五月网| 日韩精品免费在线观看 | 成人欧美一区二区三区在线播放 | 国产午夜精品久久久 | 加勒比无码人妻东京热 | 亚洲影院丰满少妇中文字幕无码 | 国产露脸精品产三级国产av | 国产高清在线一区二区 | 青青草手机视频在线观看 | 国产无套中出学生姝 | 亚洲精品毛片一区二区三区 | 不卡高清av手机在线观看 | 国产精品专区免费观看软件 | 亚洲制服丝袜av一区二区三区 | 仙踪林av| 国产丝袜肉丝视频在线 | 91经典在线| 男人和女人上床的视频 | 亚洲丝袜在线播放 | 2020国产成人精品视频 | 国产香蕉尹人综合在线观看 | 国产成人精品亚洲精品 | 91不戴套国语对白在线观看 | 亚洲色图一区二区 | 久久综合av色老头免费观看 | 在线播放少妇奶水过盛 | 欧美xxxx吸乳| 国产午夜片无码区在线观看爱情网 | 亚洲国产精品成人综合色在线婷婷 | 国产精品美女久久久另类人妖 | 日韩高清免费观看 | 一区二区三区四区欧美 | 国产91av视频在线观看 | 色婷婷成人在线 | 91最新在线视频 | 亚洲国产综合在线区尤物 | 国产老妇伦国产熟女老妇高清 | 免费av一区二区三区 | 无码少妇一区二区三区视频 | 日本高清在线天码一区播放 | 97免费人做人爱在线看视频 | 国产成人精品午夜二三区波多野 | 国产黄色在线 | 精品999 | 天天干天天天天 | 日日夜夜撸撸 | 国产成人av在线播放影院 | 欧美群交射精内射颜射潮喷 | 雨宫琴音一区二区在线 | 欧美乱大交xxxxx潮喷 | 久荜中文字幕 | 男女猛烈无遮挡免费视频在线观看 | 香蕉手机网 | 国产区久久 | 天堂av网在线观看 | 久久久噜噜噜www成人网 | 国产高潮流白浆视频 | 亚洲蜜桃精久天干天干天啪啪夜l | 蜜臀亚洲精品国产aⅴ综合第一 | 亚洲经典在线 | 免费久草 | 午夜免费观看 | av加勒比| 国产成人啪精品视频网站午夜 | 中国黄色三级毛片 | 精品色综合 | 成人午夜视频一区二区无码 | 亚洲伊人成色综合网 | 69久久久成人看片免费一区二 | 精品人妻午夜一区二区三区四区 | 91亚洲国产 | 色在线综合 | 一本色道精品久久一区二区三区 | 97狠狠操| 天堂免费av| 精品国产福利一区二区 | 天堂8av | 亚洲精品性 | 欧美美女性 | 51久久成人国产精品麻豆 | 91你懂得 | 国产美女久久久久久 | 色图插插 | 国产69精品久久久久毛片 | 又污又爽又黄的网站 | 四虎首页| 精品国产一区二区三区四区 | 国产一区二区精品久久 | 在线观看日本国产成人免费 | youjizz.com在线观看| 欧美色欧美亚洲另类七区 | 免费看成年人视频 | 久草视屏 | 久久免费在线观看 | 亚洲va中文在线播放 | 日日视频 | 天天射网站 | 日本丰满熟妇bbxbbxhd | 一本色道久久爱88av | 日韩av高清无码 | 精品人妻无码视频中文字幕一区二区三区 | 上原亚衣加勒比在线播放 | 国产精品久久久久久久久久蜜臀 | 新婚之夜玷污岳丰满少妇在线观看 | 黄色欧美网站 | 国产一级在线观看 | 乱淫交换| 好了av第四综合无码久久 | 亚洲一区二区色情苍井空 | 午夜综合网 | 人妻夜夜爽天天爽三区丁香花 | 人妻体内射精一区二区三区 | 欧美韩国国产 | 中国丰满猛少妇xxxx | 国产亚洲精品久久综合阿香 | 欧美精品国产一区二区 | 亚洲欧洲日韩综合色天使 | 337p日本欧洲亚洲大胆张筱雨 | 日本一上一下爱爱免费 | av短片| 在线看视频你懂的 | 国产成人99久久亚洲综合精品 | 日韩a片无码毛片免费看 | 91在线最新 | 动漫3d精品一区二区三区乱码 | 五月天爱爱 | 天天玩天天干 | 国产高清吹潮免费视频 | 激情av一区二区 | 被窝影院午夜无码国产 | 亚洲精品成人福利网站app | 久久国产亚洲精品超碰热 | 少妇被粗大的猛烈进出va视频 | 99亚洲精品在线 | 五月婷婷在线观看视频 | 黑人巨大猛烈捣出白浆 | 欧美另类一区二区 | 国产乱妇乱子 | 久久妇女高潮喷水多长时间 | 破了亲妺妺的处免费视频国产 | 国产tv在线| 国产精品毛片毛片毛片 | 丝袜老师高潮呻吟高潮 | 伊人久久久精品区aaa片 | 国产亚洲va综合人人澡精品 | 开心激情网五月天 | аⅴ资源天堂资源库在线 | 日本喷奶水中文字幕视频 | 国产网曝门亚洲综合在线 | 国产专区欧美专区 | 欧美高清成人 | 国产成_人_综合_亚洲_国产 | 人人视频精品 | 波多野结衣乱码中文字幕 | 久久久久有精品国产麻豆 | 无码ol丝袜高跟秘书在线观看 | 亚洲一区二区在线观看视频 | 一二三四社区在线中文视频 | 午夜精品一区二区三区在线播放 | 噼里啪啦动漫高清在线观看 | 精品国产免费一区二区三区香蕉 | 国产白嫩护士在线播放 | 久久综合亚洲色一区二区三区 | 手机在线欧美 | 无码人妻丰满熟妇区毛片 | 色偷偷888欧美精品久久久 | 无遮挡十八禁污污网站免费 | 999精品免费视频 | 77se77亚洲欧美在线 | 成人午夜视频在线观看 | 999久久国产精品免费人妻 | 色噜噜日韩精品欧美一区二区 | 国产精品美女久久久久图片 | 国产精品久久久久久久伊一 | 亚洲第一精品网站 | 色综合久久五月 | 国产真实乱子伦清晰对白 | 亚洲国产一区二区a毛片 | 国产午夜在线视频 | 热久久免费视频 | 国产精品尤物麻豆一区二区三区 | 无码成人免费全部观看 | 亚洲一区二区在线观看视频 | 免费日韩一区 | 亚洲色成人网站www永久小说 | 精品国产天堂综合一区在线 | 欧美男女激情 | 国内精品久久久久久久星辰影视 | 欧美成人一级 | 97色偷偷色噜噜狠狠爱网站97 | 久欠精品国国产99国产精2021 | 视频1区2区 | 每日更新在线观看av | 97香蕉碰碰人人澡人人爱 | 亚洲天堂男人的天堂 | 美女自拍扣白浆 | 欧洲黄色录像 | 8888四色奇米在线观看 | 国产免费一区二区三区不卡 | 亚洲午夜成人精品无码 | 国产xxx视频在线观看软件 | 人妻洗澡被强公日日澡 | 成年无码动漫av片在线尤物 | 亚洲深深色噜噜狠狠爱网站 | 看毛片的网站 | 亚洲国产一区二区三区, | 黄色av网站免费在线观看 | 亚洲精品tv久久久久久久久j | 亚洲日本乱码一区二区产线一∨ | 久热中文字幕在线 | av一区在线观看 | 色五月五月丁香亚洲综合网 | 欧美日韩999 | 国产欧美一区二区三区四区五区 | 玖玖玖国产精品视频 | 一道久久爱综合久久爱 | 一区二区不卡视频 | 综合激情五月婷婷 | av明星换脸无码精品区 | 91久久国产综合精品女同国语 | 午夜亚洲福利 | 久久久久久一区 | 狠狠色丁香婷婷综合 | 青青草原综合久久大伊人精品 | 亚洲色帝国综合婷婷久久 | 狠狠插狠狠干 | 国产裸体瑜伽xxx在线 | 欧美性黑人极品hd | 天天好逼综合 | 香蕉伊蕉伊中文在线视频 | 99热国| 老子午夜影院 | 亚洲男人的天堂一区二区 | 色婷婷一区二区三区四区成人网 | 2022一本久道久久综合狂躁 | 国产福利在线视频蜜芽tv | 少妇人妻系列无码专区视频 | 国产美女无遮挡免费视频 | 亚洲日韩男人网在线 | 中文字幕影片免费在线观看 | 成人精品av一区二区三区 | 天天爱天天拍天天插 | 亚洲中文字幕高清乱码在线 | 日本中文不卡视频 | 久久这里只有精品99 | 中文字幕乱偷无码av先锋蜜桃 | 中日韩无砖码一线二线 | 国产免费一级视频 | 国内激情av片 | 国产午夜视频在线观看 | 亚洲中文综合网五月俺也去 | 依人在线观看 | 久久天天躁狠狠躁夜夜av不卡 | 四虎影院免费 | 日韩激情国产 | 日韩精品第三页 | 国产亚洲精aa在线看 | 久久人人做人人爽人人av | 最新av在线播放 | 欧美三級片黃色三級片黃色 | 大伊香蕉精品视频在线 | 久久天天躁狠狠躁夜夜婷 | 狠狠躁夜夜躁人人爽天天古典 | 亚洲a∨无码国产精品久久网 | 亚洲综合影视 | 久久一区二区三区四区 | 伊人情人成综合 | 午夜亚洲国产理论片中文飘花 | 日韩在线色 | 欧美极品少妇xxxxⅹ喷水 | 成人特级片 | 在线视+欧美+亚洲日本 | 女人十八特级淫片清 | 无码熟妇人妻av影音先锋 | 美女啪啪网站又黄又免费 | 欧美熟妇xxxxx欧美老妇不卡 | 亚洲天堂狠狠干 | 成人品视频观看在线 | 精品久久久久久综合 | 亚洲欧美色图视频 | 久久久精品日本一区二区三区 | 久草在 | 黄色成人小视频 | 在线碰| 日韩播放 | 国产亚洲精品久久久久久小舞 | 电影 国产 偷窥 亚洲 欧美 | 亚州av一区 | 自拍偷拍国产精品 | 日韩在线网址 | 国精品人妻无码一区二区三区性色 | 中文字幕乱码一区二区三区 | 在线播放亚洲 | 久久伊人爱 | 色播在线精品一区二区三区四区 | 亚洲欧美精品在线观看 | 欧美日韩第一页 | 欧美一区二区三区久久久 | 久久精品无码专区免费东京热 | 国产一级免费看 | 亚洲欧美另类激情综合区蜜芽 | 久久成人一区 | 亚洲一区免费视频 | 国内午夜国产精品小视频 | 亚洲精品亚洲人成人网 | 黄色一级免费看 | 丝袜一区二区三区在线播放 | 熟妇五十路六十路息与子 | 久久精品欧美日韩精品 | 古装人性做爰av网站 | 我与美艳mm的激情 | 久99视频精品免费观看福利 | 深夜爽爽福利 | 日韩影视精品 | 亚洲国产精品无码第一区二区三区 | 久99久精品免费视频热 | 亚洲色图美腿丝袜 | 亚洲乱码日产精品bd在线下载 | 日韩欧美高清视频在线观看 | 天堂网2014av | 天堂8在线观看 | 亚洲欧美一区在线 | 国产精品久久久久久久久免费桃花 | av一区二区三区免费观看 | 被灌满精子的少妇视频 | 久草在线视频网 | 国产黑色丝袜视频在线观看网红 | 国产精品精华液网站 | 国产97碰免费视频 | 久久精品国产清自在天天线 | www一区二区乱码www | 性网 | av观看地址| 免费精品国自产拍在线不卡 | 免费一级淫片日本高清视频一 | 国产成人亚洲影院在线观看 | 国产精品人妻免费精品 | 久久人人添人人爽添人人88v | 九色综合九色综合色鬼 | 99视频精品全部在线观看 | 777久久久免费精品国产 | 激情小说dvd | 日韩精品一区二区三区在线观看 | 在线久久 | 欧美一区二区三区免费在线观看 | 中文字幕亚洲图片 | 国产日产欧产精品精品 | 国产永久免费观看的黄网站 | 亚洲日韩欧美一区二区三区在线 | 欧美一区亚洲 | www.久久视频| 久久久高潮 | 999国内精品永久免费观看 | 日本乱人伦片中文三区 | 精品一区亚洲 | 亚洲精品一区二区中文字幕 | 极品粉嫩嫩模大尺度无码 | 国产精品久久久久这里只有精品 | 狠狠插综合网 | 女人18精品一区二区三区 | 久久99精品国产免费观观 | 国产黄频免费高清视频 | 国产女人高潮嗷嗷嗷叫 | 狠狠躁18三区二区一区传媒剧情 | 岛国精品 | 亚洲丰满熟妇在线播放电影全集 | 国产精品无码制服丝袜网站 | 国产午夜无码福利在线看网站 | 久久婷婷综合色 | 国产亚洲精品久久久久久大师 | 99热爱久久99热爱九九热爱 | 午夜理论在线观看不卡大地影院 | 免费亚洲成人 | 国产精品毛片在线完整版 | 97超碰在线播放 | 国产超碰人人做人人爽av | 国产精品成人影院久久久 | 欧美日韩亚洲三区 | 欧美精品黑人粗大破除 | 三级av在线 | 亚洲成a∧人片在线播放黑人 | 欧美色图自拍 | 伊人亚洲综合 | 国产又色又爽无遮挡免费动态图 | 亚洲 人av在线影院 亚洲精品无码久久久久秋霞 | 深夜福利小视频在线观看 | 日韩69av | 亚洲精品在线视频观看 | 男人添女人呻吟吃奶视频免费 | 依依综合网| 久草成人在线 | 九九热在线免费视频 | 国产香蕉在线观看 | 色狠狠干 | 亚洲国产v高清在线观看 | 久久精品黄aa片一区二区三区 | 超碰综合网| 又大又长又粗又爽又黄少妇视频 | 一边摸一边叫床一边爽av | 手机看片精品国产福利 | 国产激情第一页 | 浓毛老太交欧美老妇热爱乱 | 妺妺窝人体色www聚色窝 | av大片在线免费观看 | 粗一硬一长一进一爽一a级欧美 | 波多野结衣办公室双飞 | 亚洲中文字幕久久精品蜜桃 | 天堂伊人 | 爽到高潮无码视频在线观看 | 亚洲狠狠成人网 | 日本熟妇美熟bbw | 男人午夜视频 | 亚洲v国产v天堂a无码二区 | 欧美激情论坛 | 蜜乳av一区二区三区 | 伊人久久综合 | 精品人妻二区中文字幕 | 色爱综合av | 久久妇女高潮喷水多 | 日本在线一区 | 狠狠色丁香久久婷婷综合图片 | 中文字幕在线色 | 韩日视频在线 | 思热99re视热频这里只精品 | 两性激情视频 | 国产白嫩白嫩白嫩大学生 | 婷婷六月亚洲中文字幕 | 日本一区不卡高清更新二区 | 成人a视频| 人妻无码一区二区三区四区 | 国产日产精品一区二区三区四区的观看方式 | 秒拍福利视频 | 最新国产精品久久精品 | 2021最新在线精品国自产拍视频 | 欧美韩日 | 国产乱子伦精品视频 | 亚洲蜜芽在线精品一区 | 日韩欧美精选 | 成人aaaaa日本黄绝录象片 | 少妇人妻大乳在线视频不卡 | 亚洲aⅴ在线 | 国产精品夜夜春夜夜爽久久老牛 | 久久精品国产亚洲一区二区 | 午夜寂寞影院在线观看 | 国产成人无码短视频 | 国产传媒精品1区2区3区 | 蜜桃av麻豆av果冻传媒 | 午夜激情网 | 色妞av永久一区二区国产av开 | 成人黄色片视频 | 女人的天堂在线 | 亚洲精品一区二区国产精华液 | 国产一级精品片 | 国产在线精品一区二区在线观看 | 成人免费视频一区二区 | 青青久久国产 | 国产精久久久久 | 懂色av一区二区在线播放 | 国产精品第13页 | 亚洲国产人成自精在线尤物 | 全部免费毛片在线播放网站 | 国产精品毛片久久久久久久 | 日韩欧美高清在线视频 | 天堂久久天堂av色综合 | а√天堂资源中文在线官网九色 | 九色琪琪久久综合网天天 | 18禁止午夜福利体验区 | 亚洲国产成人精品无码区在线秒播 | 国产成人午夜精华液 | 偷国产乱人伦偷精品视频 | 色拍自拍亚洲综合图区 | 国产精品久久久久久亚洲影视内衣 | 国产午夜激无码av毛片不 | 欧美久久网 | 日本高清视频免费看 | 精品久久一区二区乱码 | 国产精品欧美成人片 | 曰本无码超乳爆乳中文字幕 | 一区二区视频免费观看 | 超污网站在线观看 | 色噜噜狠狠一区二区三区狼国成人 | 国产成人午夜视频 | 黄色在线免费播放 | 乱视频在线观看 | 国产黄在线观看免费观看不卡 | 韩日在线视频 | 成年人毛片在线观看 | 欧美视频一区二区三区四区在线观看 | 国产在线视频一区二区 | 婷婷丁香五月激情综合 | 亚洲精品无码av中文字幕电影网站 | 久久中文字幕无码专区 | 欧美乱做爰xxxⅹ久久久 | 久久天堂网 | 中文字幕 制服 亚洲 另类 | 国产午夜免费 | www.一区二区三区在线 | 中国 | 国产成人无码av一区二区 | 国产精品天美传媒沈樵 | 天天揉久久久久亚洲精品 | 国产在线无码视频一区 | 护士人妻hd中文字幕 | 国产亲伦免费视频播放 | 日本国产精品 | 性一交一乱一乱一视频96 | 少妇被爽到高潮在线观看 | 成人99一区二区激情免费看 | 日韩黄漫| 97久久久| 日韩美女视频在线观看 | 国产av无码专区亚洲awww | 蜜桃91丨九色丨蝌蚪91桃色 | 五月婷婷久久草丁香 | 自拍偷拍麻豆 | 午夜无码大尺度福利视频 | 亚洲成人网在线播放 | 又色又爽又黄18禁美女裸身无遮挡 | 久色亚洲| 中文字幕妇偷乱视频在线观 | 久久综合色婷婷 | jizz黑人与白人交 | 欧美 日韩 三区 | 久久人人做人人妻人人玩精品hd | 婷婷丁香五月激情综合在线 | 免费看污污视频 | 91在线观看欧美日韩 | 欧美极品jiizzhd欧美暴力 | 成年人免费视频网站 | 很黄的网站在线观看 | 狠狠综合久久久久综合网址 | 中文字幕xxxx| 毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片 | 69av片| 中国特级黄色大片 | 亚洲经典av | 97视频久久久 | 日日摸夜夜添夜夜添亚洲女人 | 337p日本大胆欧久久 | 国产一区二区三区高清在线观看 | 91爱爱·com | 成人午夜精品一区二区三区 | 欧美亚洲国产视频 | 成人福利在线 | 黑人干亚洲女 | 人人妻人人添人人爽日韩欧美 | 日韩欧美无 | 99久久网站 | 成人做爰高潮片免费视频九九九 | 国产精品白丝av网站在线观看 | 在线色站| 久久亚洲精品中文字幕无码 | 天堂中文在线8最新版地址 本道久久综合无码中文字幕 | 久久精品一区二区三区四区毛片 | 午夜成人性爽爽免费视频 | 国产农村妇女野外牲交视频 | 波多野结衣天堂 | 神马久久久久久久久 | 午夜一区二区三区 | 亚洲欧美日本国产高清 | 青青青国产在线观看资源 | 精品91久久久久久 | 中文字幕一精品亚洲无线一区 | 天码中文字幕在线播放 | 国产精品久久久久久久久久妞妞 | 久久久免费视频观看 | zzijzzij亚洲丰满少妇 | 男女下面一进一出无遮挡 | 国产蜜臀av在线一区尤物 | 国产精品一区二区麻豆 | 丁香婷婷激情俺也去俺来也 | 国产成人精品久久一区二区 | 超碰97在线免费 | 狂野欧美性猛xxxx乱大交 | 国产熟睡乱子伦视频在线播放 | 9水蜜桃综合 | 国产爽爽久久影院潘金莲 | 4438xx亚洲最大五色丁香软件 | 丰满肥臀大屁股熟妇激情视频 | 成人精品一区二区三区视频播放 | 国产精品视频一区二区三区四 | 亚洲成熟少妇视频在线观看 | 摸进她的内裤里疯狂揉她动图视频 | 国内精品久久久久影院日本资源 | 日韩av.com| 欧美zozo另类特级 | 第一页国产 | 亚洲欧洲日韩在线电影 | 亚洲综合久久久久 | 免费三级网址 | 欧美国产成人精品一区二区三区 | 99精品国产一区二区三区a片 | 黄片毛片在线观看 | 国产精品亚洲视频在线观看 | 欧美精品在欧美一区二区少妇 | 日本成熟老妇乱 | 九九热在线视频观看 | www视频在线 | 少妇特黄一区二区三区 | 777精品国产乱码久777 | 四虎论坛| 欧美日韩中文字幕在线播放 | www.夜夜爽| 99久久综合狠狠综合久久aⅴ | 亚洲色资源在线播放 | 丰满护士巨好爽好大乳 | 最新日本中文字幕 | 一本色道av久久精品 | 天天躁夜夜躁狠狠久久成人网 | 成人免费网站www网站高清 | 国产免费xvideos视频入口 | 日韩黄色一级网站 | 黑色丝袜脚足国产在线看 | 午夜私人成年影院在线观看 | 国产无套喷白浆在线播放 | 日本新janpanese乱熟 | av自拍网 | 丁香婷婷综合激情 | 午夜精品视频在线无码 | 级r片内射在线视频播放 | 伊伊亚洲综合人网777 | xxxx野外性xxxx黑人 | 国内精品久久久久伊人av | 丰满少妇被粗大的猛烈进出视频 | 国产91在线视频观看 | 精品国产99高清一区二区三区 | 在线日韩视频 | 高h在线看 | 8090理论片午夜理伦片 | 天天爽天天爽夜夜爽毛片 | 99久久久无码国产精品9 | 少妇交换做爰中文字幕 | 日本熟妇大屁股人妻 | 在线观看视频免费入口 | 98色花堂永久在线网站 | 国精产品一区一区三区 | 国产亚洲精品第一综合麻豆 | 日韩新无码精品毛片 | 久久久久国产精品视频 | 忘忧草精品久久久久久久高清 | 老男人把我添得很舒服 | 少妇又白又嫩又色又粗 | 丰满熟女人妻一区二区三 | 无码成人av在线一区二区 | 手机成人在线视频 | 天堂天躁狠狠躁夜躁2022 | 91九色porn | 五色影院| 91精品国产入口在线 | 97色精品视频在线观看 | 欧美 日本 国产 在线a∨观看 | 九九热在线精品视频 | 精品国产自在精品国产精小说 | 日本丰满妇人成熟免费中文字幕 | 欧妇女乱妇女乱视频 | 亚洲欧洲日产国码中文字幕 | 欧美三日本三级少妇99 | 黄色av播放 | 香蕉午夜视频 | 久久99日韩 | 亚洲男人天堂视频 | 免费的大尺度在线观看网站 | 午夜理论片yy4080私人影院 | 国产成人亚洲欧洲在线 | 欧美人与动牲交zooz | 未成满18禁止免费无码网站 | 久久人午夜亚洲精品无码区 | www日日日 | 一个人看的视频www在线 | 星空大象mv高清在线观看 | 男女xo视频 | 人妻人人做人做人人爱 | 大伊香蕉精品一区视频在线 | 国产精选第一页 | 亚洲中字幕 | 熟女无套高潮内谢吼叫免费 | 潮喷大喷水系列无码久久精品 | 国产极品在线视频 | 蜜臀av性久久久久蜜臀aⅴ涩爱 | 精品在线免费观看 | 欧美黄色图 | 国产传媒毛片精品视频第一次 | 苍井空第一次激烈高潮视频 | 国产精品玖玖资源站大全 | 国产福利一区二区三区 | 成年人免费在线看 | 日韩av无卡无码午夜观看 | 青青狠狠噜天天噜日日噜 | 免费成人小视频 | 欧美成人一区二区三区片免费 | 波多野结衣av在线无码中文观看 | 91精品视频在线免费观看 | 性色av蜜臀av色欲av | 人妻丰满熟妇aⅴ无码 | 亚洲精品高清视频 | 乱码一卡2卡3卡4卡精品 | 人人做人人爱夜夜爽少妇 | 国产在线一二区 | a级特黄一级一大片多人 | 在线a| 亚洲欧美日韩在线观看一区二区三区 | 日韩在线视频免费观看 | 最近最新中文字幕 | 午夜伦4480yy私人影院 | 中文字幕1区 | 国产人妖cd在线看网站 | 国产真人作爱免费视频道歉 | 日韩中文字幕亚洲 | 国产自产在线视频 | caoprom最新国产免费地址 | 亚洲国产专区 | 懂色av噜噜一区二区三区av | 国产女人高潮嗷嗷嗷叫 | 天天爱天天爽 | 无遮挡的又色又污又黄的网站 | 欧美成人a视频 | 这里只有精品6 | 国产偷久久一级精品60部 | 国产精品久久人妻无码网站一区 | 久久日韩乱码一二三四区别 | 欧美日韩1234 | 一级做a爱片性色毛片 | 人人妻人人澡人人爽人人精品97 | 国产av亚洲精品久久久久李知恩 | 国产日产欧美a级毛片 | 北京少妇宾馆露脸对白 | 大学生被内谢粉嫩无套 | 欧美日韩不卡合集视频 | 国产福利精品一区二区 | 特级西西人体444www高清 | 精品国产乱码91久久久久久网站 | 思思久久99热只有频精品66 | 国产偷窥女洗浴在线观看 | 久久视频一区二区 | 国产一在线 | 欧美精品一区二区a片免费 欧美黑人性生活视频 | 岬奈奈美精品一区二区 | 又爽又大又黄a级毛片在线视频 | 亚洲一区二区三区丝袜 | 99久久久国产精品免费消防器 | 亚洲欧美日韩精品久久奇米一区 | 黄a大片av永久免费 亚洲裸男gv网站 | 精品视频在线一区 | 中文字幕在线视频观看 | 激情av无码后入 | 国产精品无线一线二线三线 | 国产精品igao为爱做激情 | 91国内精品视频 | 日韩精品一区二区三区国语自制 | 日本熟女毛茸茸 | 中文字幕一二三四五区 | 激情五月激情 | 少妇真人直播免费视频 | 理论片午午伦夜理片久久 | 亚洲人成无码www久久久 | 亚洲一区二区免费看 | 久久99精品久久久久久hb亚瑟 | 91久久香蕉国产日韩欧美9色 | av在线播放日韩亚洲欧 | 少妇人妻真实偷人精品视频 | 亚洲热色 | 九九精品影院 | 亚洲精品久久7777777国产 | 久久综合久久88中字幕文 | 国产国产裸模裸模私拍视频 | 久久精品超碰av无码 | 亚洲日韩在线中文字幕线路2区 | 波多野结av衣东京热无码专区 | 国产jjzzjjzz视频全部免费 | 中日韩无砖码一线二线 | 国产精品成人va在线播放 | 欧美揉bbbbb揉bbbbb | 久久久久久人妻毛片a片 | 特级西西人体444www高清大胆 | 九九色播| 日韩中文字幕免费在线观看 | 欧洲丰满少妇做爰视频爽爽 | 潮喷大喷水系列无码久久精品 | 欧美激情乱人伦 | 激情五月婷婷久久 | 欧美国产日本高清不卡 | 色人阁网站| 樱桃空空人妻无码内射 | 久久精视频 | 中文乱码字慕人妻熟女人妻 | 少妇性bbb搡bbb爽爽爽 | a毛片视频 | 中文字幕区 | 精品精品国产欧美在线 | 国产精品久久久久久久久久免费看 | 12一15女人a毛片 | 小婕子伦流澡到高潮h | 99re伊人| 色综合色| 欧美 第一页 | 亚洲国产精品成人精品无码区在线 | 亚洲精品福利在线观看 | 国产未成满18禁止免费看 | 免费无码又爽又刺激动态图 | 一区二区三区国产亚洲网站 | 久久久久久人妻一区精品 | 中日韩在线观看视频 | 夜夜添狠狠添高潮出水 | 四虎黄色网址 | 极品久久久久 | 国产一级爱c视频 | 色八戒一区二区三区四区 | 九1热综合这里都是真品 | 精品国产天线2019 | 天天色偷偷 | 日本肥老妇色xxxxx日本老妇 | 国产亚洲精品久久久网站好莱 | 中文字幕无码乱码人妻系列蜜桃 | 四虎亚洲精品无码 | 免费无码又黄又爽又刺激 | 国产午夜理论不卡在线观看 | 久久综合久久综合九色 | 午夜激情在线观看 | 无码午夜福利片在线观看 | www国产亚洲精品久久久 | 懂色av成人一区二区三区 | 99久热国产精品视频尤物 | www.youjizz.com国产| 99re这里| 在线观看mv的中文字幕网站 | 亚洲天堂高清视频 | 快穿肉高h喷汁呻吟1v1 | 免费观看全黄做爰的视频 | 久久精品国产成人午夜福利 | 91久久夜色精品国产九色 | 丰满熟女人妻中文字幕免费 | 国产情侣大量精品视频 | 久久强奷乱码老熟女网站 | 亚洲熟妇无码久久精品 | 亚洲欧洲视频 | av一二三区| 成人va在线观看 | 欧美视频一二区 | 一本色道精品久久一区二区三区 | 又大又粗又爽又黄的少妇毛片 | 伊人久久大香 | 收集最新中文国产中文字幕 | 他掀开裙子把舌头伸进去添视频 | 国产成人mv视频在线观看 | 亚洲色大成网站www永久 | 玖玖玖精品 | 久久精品视频在线观看 | 亚欧乱色国产精品免费九库 | 国产情侣真实露脸在线 | 欧美丰满熟妇aaaaa片 | 女同舌吻互慰一区二区 | 曰韩精品无码一区二区三区视频 | 国产肥白大熟妇bbbb视频 | 中文在线天堂网www 久久人网 | 精品无码人妻一区二区三区品 | 国产91对白在线播放九色 | www.婷婷.com | 在线天堂中文www视软件 | 一级黄色片一级黄色片 | 国产成人a在线观看视频免费 | 大香伊蕉在人线国产最新75 | 精品素人av | 91神马午夜 | 国产亚洲精品福利视频 | 欧洲极品少妇 | 9色av| 午夜小视频免费 | 欧美日韩国产专区一区二区 | 拔擦拔擦8x国产精品免费 | 一道本av在线 | 成人午夜福利视频 | 98精品国产综合久久久久久欧美 | 狠狠综合久久av一区二区小说 | 亚洲国产精品成人网址天堂 | 91精品国产欧美一区二区 | 中文在线а天堂 | 午夜免费| 欧美韩日一区二区 | 性欧美俄罗斯极品 | 97se亚洲精品一区 | 久久天天躁狠狠躁夜夜av不卡 | 专干老熟女视频在线观看 | 波多野结衣av一区二区三区中文 | 国产又黄又 | 天天插天天爽 | 婷婷久久国产对白刺激五月99 | 欧美50p | 午夜宅男在线永久免费观看网 | 日本高清免费观看 | 日韩三级一区二区 | 久久久裸体 | 亚洲不乱码卡一卡二卡4卡5 | 中文字幕免费在线看 | 色噜噜狠狠色综合中国 | 国产1页| 一呦二呦三呦精品网站 | 日韩久久视频 | 色欲综合视频天天天综合网站 | 精品国产美女福到在线 | 欧洲美女x8x8免费视频 | 男人的天堂av社区在线 | 97精品视频在线观看 | 嫩草视频懂你的影院 | 日本嫩草影院 | 无码专区人妻系列日韩精品少妇 | 最新在线精品国自产拍视频 | 欧美亚洲国产精品久久高清 | 天天插天天狠天天透 | 亚洲日韩国产精品第一页一区 | 久久精品国产亚洲欧美 | 久久一区二区精品 | 久久天天躁夜夜躁狠狠躁2014 | 厨房玩丰满人妻hd完整版视频 | 亚洲免费三级 | 亚洲国产成人av片在线播放 | 一级性生活毛片 | 蜜芽av无码精品国产午夜 | 在线观看免费无码专区 | 国产成人高清亚洲明星一区 | 中文人妻av久久人妻水蜜桃 | 久久婷婷影院 | 92精品视频 | a毛片在线免费观看 | 无码免费无线观看在线视频 | 人妻被修空调在夫面侵犯 | 玩弄白嫩少妇xxxxx性 | 精品视频福利 | 日本xxx性 | 97碰碰碰人妻无码视频 | 中年两口子高潮呻吟 | 一性一交一口添一摸视频 | 精品一区二区三区无码av久久 | 亚洲免费网站在线观看 | 中文字幕乱轮 | 囯精品人妻无码一区二区三区99 | 欧美巨大xxxx做受中文字幕 | 国产成人丝袜精品视频app | 国产成人无码免费视频97app | 日韩精品视频在线观看一区二区三区 | 欧美高清性色生活片免费观看 | 欧美激情亚洲激情 | 欧洲欧美人成视频在线 | 东京热一区二区三区无码视频 | 国产精品一区免费在线观看 | 国产一精品久久99无吗一高潮 | 人妖ts福利视频一二三区 | 亚洲精品美女在线观看播放 | 亚洲人成绝网站色www | 久久99精品一区二区蜜桃臀 | 你懂的在线观看网站 | 成人午夜视频在线观看 | 二级毛片在线观看 | 亚洲经典视频在线观看 | 国产嫩草影院 | 亚洲成人精品一区二区 | 国产色在线 | 亚洲 日皮视频在线观看 | 老司机精品视频一区二区三区 | 天堂新版8中文在线8 | 少妇被躁爽到高潮无码文 | 欧洲成人免费视频 | 久久久www| 女人14毛片毛片毛片毛片区二 | 337p粉嫩日本大胆瓣开下部 | 农村乱视频一区二区三区 | 欧美精品一区二区三区一线天视频 | 亚洲激情第一页 | 亚洲精品久久久一区二区三区 | 天天舔天天插 | 青娱国产盛宴极品免费 | 国产初高中生粉嫩无套第一次 | 亚洲第一女人av | 国产福利永久在线视频无毒不卡 | 日本免费www| 国产日韩中文 | 亚洲女人av | 97一区二区三区 | 日本网站免费观看 | 亚洲精品国产美女久久久 | 色综合天天狠 天天透天天伊人 | 欧美黄在线观看 | av最新地址 | 人妻少妇精品视中文字幕国语 | 翔田千里88av中文字幕 | 日日操天天 | 国产色青青视频在线观看撒 | 成人影院www蜜桃网站 | 日产精品一区二区 | 嫩草福利视频精品一区二区三区 | 97视频免费观看 | 亚洲精品另类 | 午夜美女裸体福利视频 | 欧美体内谢she精2性欧美 | 亚洲精品网站在线观看 | 曰本女人与公拘交酡免费视频 | 天天曰夜夜操 | 国产96在线 | 韩国 | 国产成人亚洲日韩欧美 | av一级在线| 久热爱精品视频在线9 | 亚洲欧美bt | 中文字幕中文在线 | 乱辈干柴烈火小说 | 媚药侵犯调教放荡在线观看 | 亚洲www色 | 亚洲国产激情五月色丁香小说 | 丰满饥渴老女人hd69av | 国产真实伦对白全集 | 国产成人无码一区二区在线观看 | 成人一区二区三区久久精品嫩草 | 特黄特色大片免费播放器 | 精品久久久中文字幕二区 | 在线播放91先生175d奶少妇 | 欧美综合自拍亚洲综合图片区 | 国产一级特黄毛片 | 18成人免费观看视频 | 欧美精品亚洲精品日韩专区va | 老熟女高潮一区二区三区 | 99九九免费视频 | 人人人人爽 | 你懂的中文字幕 | 国产免费一区二区三区香蕉精 | 久久国产乱子伦精品免费女人 | 日本又黄又潮娇喘视频 | 私人午夜影院 | 欧美成aⅴ人高清怡红院 | 99久久精品久久久久久ai换脸 | 亚洲精品中文幕一区二区 | 欧美日韩网站 | 久久久精品中文字幕麻豆发布 | 97se亚洲国产综合自在线尤物 | 国产乱人伦av在线无码 | 成人亚洲精品777777ww | 色噜噜在线播放 | 国产一区二区三区观看 | 国内久久婷婷五月综合欲色广啪 | 成人cosplay福利网站18禁 | 亚洲欧美另类久久久精品 | 无码一区二区三区在线 | 好男人在在线社区www在线影院 | 免费的大尺度在线观看网站 | 亚洲国产av一区二区三区丶 | 欧美性潮喷xxxxx免费视频看 | 精品人妻系列无码专区久久 | 9999精品成人免费毛片在线看 | 深夜做爰性大片108式 | 无遮挡高潮国产免费观看 | 狠人干练合综合网 | 无码精品黑人一区二区三区 | 国产亚洲成年网址在线观看 | 日本阿v片在线播放免费 | 日韩夜夜高潮夜夜爽无码 | 日本精品久久久久久草草 | 在线免费一级片 | 精品国内综合一区二区 | 精品国产一区二区三区四区vr | 国外国内精品国产成人国产三级 | 97人妻人人做人碰人人爽 | 国内精品免费久久久久电影院 | 中文无码高潮到痉挛在线视频 | 久久亚洲精品日韩高清 | 国产视频亚洲 | 日本一级特级 | 少妇特黄a片一区二区三区 狠狠色影院 | 亚洲和欧洲一码二码区别7777 | 2021亚洲天堂| 国产精品亚洲一区二区三区在线 | 香蕉尹人网 | 亚洲春色av | 亚洲国产婷婷六月丁香 | 国产成人无码精品一区不卡 | 99re在线视频 | 中文字幕精品久久久乱码乱码 | 国产a∨国片精品青草视频 亚州欧美 | 粉嫩无套白浆第一次 | 欧美性大战xxxxx久久久√ | 三上悠亚精品一区二区 | 日韩噜噜|