岛国片免费在线观看/色综合久久伊人/欧美精品免费在线/无码精品人妻一区二区三区老牛/亚瑟国产精品久久/97精品国产一区二区三区四区/国 产 黄 色 大 片/国产乱老熟视频网88av/国产精品av一区二区/亚洲a在线播放/亚洲粉嫩/天天综合网日日夜夜/日日摸日日操/国产激情在线观看/欧美黑人与白人精品a片/精品国产一区二区三区不卡蜜臂/色之久久/国产色婷婷精品综合在线播放

公司章程

時間:2024-08-26 14:14:14 公司章程 我要投稿

[精品]公司章程

  在社會發展不斷提速的今天,越來越多地方需要用到章程,章程具有約束力,是組織所有成員的思想準則和行動規范,每個成員都應該遵章辦事。擬起章程來就毫無頭緒?以下是小編為大家整理的公司章程,供大家參考借鑒,希望可以幫助到有需要的朋友。

[精品]公司章程

公司章程1

  第一章總則

  依據《中華人民共和國合伙企業法》(以下簡稱《合伙企業法》)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由等方共同出資,設立合伙企業(以下簡稱企業),特制定本章程。

  第一條本單位的名稱是:

  第二條本單位的性質是:

  第三條合伙期限:

  合伙期限為______年,自______年______月______日起,至______年______月______日至。

  第四條本單位的登記管理機關是:

  第五條本單位的業務主管單位是:

  第六條本單位的住所地是:

  第七條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律,法規,規章的規定為準。

  第二章合伙人出資額、出資方式及期限

  第八條合伙人出資額、出資方式及合伙人性質

  1、合伙人(公司名稱/個人姓名)__________________________,以__________方式出資,計人民幣__________元,合伙人性質為__________________(普通合伙人還是有限合伙人)。

  第九條本合伙出資共計人民幣_____________元。合伙期間各合伙人的出資為共同共有財產,合伙人不得隨意請求分割,也不得將其在有限合伙企業中的財產份額出質。合伙關系終止后,各合伙人的出資仍為個人所有,至時予以返還。

  第十條各合伙人的出資,于______年______月______日以前交齊,逾期不交或未交齊的,應對應交未交金額計付銀行利息并賠償由此給其他合伙人造成的.損失。

  第三章合伙人的權利,義務和單位內部管理

  第十一條合伙人享有下列權利:

  (一)參加合伙人會議,行使表決權;

  風險提示:

  公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權,或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權,賦予某些特定股東特別表決權,或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。

  比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權,由一方持有較多表決權”或“股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過”來解決。當然,在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時,應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

  (二)本單位負責人的推選權和被推選權;

  (三)提請修改章程和有關規章制度;

  (四)監督本單位的財務和合伙人會議的執行情況;

  (五)退出合伙;

  (六)查閱合伙人會議記錄和本單位財務會計報告;

  (七)了解本單位經營狀況和財務狀況;

  第十二條合伙人承擔下列義務:

  (一)執行合伙人會議的決議;

  (二)遵守本單位的規章制度;

  (三)對本單位的債務承擔連帶責任。

  第十三條本單位的決策機構是合伙人會議,合伙人會議由全體合伙人組成。合伙人會議行使下列事項的決定權:

  (一)制定和修改章程;

  (二)業務活動計劃;

  (三)年度財務預算,決算方案;

  (四)提案權;

  (五)增加開辦資金的方案;

  (六)本單位的分立,合并或終止;

  (七)聘任或者解聘本醫院院長和其提名聘任或者解聘的本醫院的副院長、財務負責人及管理人員;

  (八)內部機構的設置;

  (九)制定內部管理制度;

  (十)從業人員的工資報酬;

  (十一)處分財產;

  (十二)變更名稱;

  (十三)入伙或退伙;

  第十四條經合伙人會議或全體合伙人決定,委托______名(或者數名)合伙人或者合伙人以外的人作為合伙負責人,管理醫院的日常運營工作。

  第十五條合伙人會議須有2/3以上合伙人出席方能召開。合伙人會議實行1人1票制。合伙人會議作出決議,必須經全體合伙人的2/3以上表決通過。

  第十六條合伙負責人行使下列職權:

  (一)召集和主持合伙人會議;

  (二)檢查合伙人會議決議的實施情況;

  (三)代表單位簽署有關文件;

  (四)法律,法規和本單位章程規定的其他職權。

  第十七條合伙負責人應當依照約定向其他合伙人報告業務活動開展情況和財務狀況。本單位的民事責任,由全體合伙人承擔。

  第四章入伙,退伙與除名的條件和程序

  第十八條新合伙人入伙時,必須經全體合伙人同意,并簽署同意本單位章程的意見。

  第十九條新合伙人與原合伙人享有同等權利,承擔同等義務。

  第二十條合伙人在不給本單位事務造成不利影響的情況下,可以退伙,但必須提前30日通知其他合伙人,退伙人對其退伙前已發生的本單位債務,與其他合伙人承擔連帶責任;其投入的開辦資金,退伙時不能返還。

  第二十一條合伙人有下列情形之一的,經其他合伙人一致同意,可以決議將其除名:

  (一)未履行出資義務;

  (二)因故意或者過失給本單位造成重大損失;

  (三)執行本單位事務有不正當行為;

  對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起,除名生效,被除名人退伙。

  第五章資產管理,使用原則及勞動用工制度

  第二十二條本單位經費來源:

  (一)合伙人的出資;

  (二)政府資助;

  (三)在業務范圍內開展服務活動的收入;

  (四)利息;

  (五)捐贈;

  (六)其他合法收入。

  第二十三條經費必須用于章程規定的業務范圍和事業的發展,盈余不得分紅。

  第二十四條配備具有專業資格的會計人員。會計不得兼出納。會計人員調動工作或離職時,必須與接管人員辦清交接手續。

  第二十五條本單位按照《民辦非企業單位登記管理暫行條例》的規定,自覺接受登記管理機關組織的年度檢查。

  第二十六條本單位勞動用工,社會保險制度按照國家法律,法規及國務院勞動保障行政部門的有關規定執行。

  第六章章程的修改

  第二十七條本章程的修改,必須經全體合伙人決議通過后15日內,報業務主管單位審查同意,自業務主管單位審查同意之日起30日內,報登記管理機關核準

  第七章終止和終止后資產處理

  第二十八條本單位有下列情形之一的,應當終止:

  (一)完成章程規定宗旨的;

  (二)無法按照章程規定的宗旨繼續開展活動;

  (三)發生分立,合并的;

  (四)自行解散的;

  (五)不具備法定合伙人數的。

  第二十九條本單位終止,應當在合伙人會議表決通過后15日內,報業務主管單位審查同意。

  第三十條本單位辦理注銷登記前,應當在登記管理機關,業務主管單位和有關機關指導下成立清算組織,清理債權債務,處理剩余財產,完成清算工作。

  剩余財產,應當按照有關法律法規的規定處理。清算期間,不進行清算以外的活動。

  本單位應當自完成清算之日起15日內,向登記管理機關辦理注銷登記。

  第三十一條本單位自登記管理機關發出注銷登記證明文件之日起,即為終止。

  第八章其他

  第三十二條本章程于______年______月______日經全體合伙人決議通過。

  第三十三條本章程自登記管理機關核準之日起生效。

  由全體股東簽名,蓋章確認。

公司章程2

  第一章 總則

  第一條 為適應建立現代化企業制度的需要,規范本公司的組織和行為,為保護公司、股東和債權人的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》,制定本章程。

  第二條 本有限公司(以下統稱“公司”)依據法律、法規和本章程,在國家宏觀政策指導下,依法開展經營活動。

  第三條 公司的宗旨和主要任務是:通過合理有效地利用股東投入到公司的財產,使其創造出最佳經濟效益,目的是發展經濟,為國家提供稅利,為股東奉獻投資效益。

  第四條 公司依法經登記機關核準登記,取得法人資格。

  第二章 公司名稱和住所

  第五條 公司名稱: 汽車貿易有限公司。

  第六條 公司住所:

  第七條 公司的經營場所:

  第三章 公司經營范圍

  第八條 公司的經營范圍:汽車銷售,汽車零部件銷售;汽車美容、裝潢。(以工商部門核定為準)

  第九條 公司經營期限是30年。

  第十條 公司的經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院規定在登記須經批準的項目的,依法辦理相關批準件或許可證。

  第四章 公司注冊資本

  第十一條 公司股東出資額為人民幣100萬元。

  第十二條 公司的注冊資本100萬元。

  第十三條 公司的注冊資本全部由股東 投資。在注冊資本總額中:實收資本為100萬元,占注冊資本總額100%,符合《公司法》的規定。 第十四條 公司注冊資本經驗資機構驗證后報公司登記機關備案。

  第五章 股東姓名或者名稱

  第十五條 公司由以下股東出資設立:

  1、以貨幣資金出資20.00萬元,占注冊資本的20%;

  2、以貨幣資金出資80.00萬元,占注冊資本的80%。

  第十六條 公司股東人數符合《公司法》的規定。

  第六章 股東的權利和義務

  第十七條 公司股東,均依法享有下列權利:

  (一)分配紅利;

  (二)優先購買其他股東轉讓的出資;

  (三)股東會上的表決;

  (四)依法及公司章程規定轉讓其出資;

  (五)查閱公司章程、股東會會議記錄和財務會計賬目,監督公司的生產經營和財務管理,并提出建議或質詢;

  (六)被推選擔任董事、監事及高級管理人員(法律、法規另有規定的除外);

  (七)在公司清算時,對剩余財產的分享;

  (八)法律、法規和本章程規定享有的其他權利。

  第十八條 公司股東承擔下列義務:

  (一)遵守本章程,執行股東會決議;

  (二)依其所認購的出資額和出資方式按期繳納股金;

  (三)法律、法規及本章程規定應承擔的其他義務。

  第十九條 公司設置股東名冊,記載下列事項:

  (一)股東的姓名或名稱及住所;

  (二)股東的出資額;

  (三)出資證明書編號。

  第七章 股東出資方式和出資額及出資時間

  第二十一條 公司經公司登記機關登記注冊后,股東不得抽逃出資。

  第二十二條 公司有下列情況之一的,可以增加注冊資本:

  (一)股東增加投資;

  (二)公司盈利;

  (三)其他原因需要增加注冊資本。

  第二十三條 公司減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。公司減

  資后的注冊資本不低于《公司法》規定的最低限額。

  第二十四條 公司減少注冊資本,自作出減少資本決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接一通知書之日起三十日內,未接到通知書的自四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

  第八章 股東轉讓股權的條件

  第二十五條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的.人轉讓股權,須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。《公司法》對轉讓股權另有規定的,從其規定。

  第二十六條 股東依法轉讓其出資后,公司重新編制新的股東名冊。

  第九章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第二十七條 公司的股東會,由全體股東組成。股東會議按出資比例行使表決權。股東會是公司的權力機構,依照法律、法規和公司章程行使職權。

  第二十八條 股東會分為定期會和臨時會。

  第二十九條 股東定期會議每年至少召開一次,于每年2月20日前舉行。 第三十條 有下列情形之一的,召開股東臨時會。

  (1)代表十分之一以上表決權提議時;

  (2)執行董事會認為必要時;

  (3)監事認為必要時。

  第三十一條 公司召開股東會,于會議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發送,并載明會議的時間、地點、內容及其他有關事項。

  第三十二條 股東會行使下列職權:

  (1)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (2)選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

  (3)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  (4)審議批準董事工作的報告;

  (5)審議批準監事工作的報告;

  (6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (8)對公司增加或減少注冊資本作出決議;

  (9)對發行公司債券作出決議;

  (10)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

  (11)修改公司章程;

  (12)公司章程規定的其他職權。

  第三十三條 股東會由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能主持股東會時,由執行董事指定的股東主持。

  第三十四條 股東會作會議記錄,出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。會議記錄由執行董事或其指定的人員妥善保管。

  第三十五條 公司不設董事會,設一名執行董事,任期三年。

  第三十六條 公司不設監事會,設一名監事,任期三年。監事行使下列職權:

  (1)檢查公司財務;

  (2)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (3)當執行董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事和高級管理人員予以糾正;

  (4)提議召開臨時股東會;

  (5)公司章程規定的其他職權。

  監事列席股東會議。

  第三十七條 公司設經理,并行使下列職權:

  (1)主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東會決議;

  (2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (3)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (4)擬訂公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規章;

  (6)提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人;

  (7)聘任或者解聘應由股東會聘任或解聘以外的負責管理人員;

  (8)公司章程規定的其他職權。

  經理列席股東會議。

  第三十八條 經理在行使職權時,不得變更股東會的決議和超越授權范圍。副經理協助經理工作。經理不在時,由經理指定的副經理代其行使職權。

  第三十九條 公司經理由執行董事聘任。

  第十章 公司的法定代表人

  第四十條 執行董事為公司的法定代表人。執行董事由股東會選舉、罷免。 第四十一條 執行董事行使下列職權:

  (1)負責召集和主持股東會;

  (2)檢查股東會決議的實施情況并向股東會報告;

  (3)審查經理提出的公司發展計劃及執行結果并向股東會報告;

  (4)聘任或者解聘公司經理、決定公司經理報酬事項;

  (5)簽署公司向其他企業投資參股等重要文件;

  (6)法律、法規和本章程規定的其他職權。

  第十一章 公司財務會計和利潤分配

  第四十二條 公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司財務、會計制度。

  公司除法定的會計賬冊外,不另立會議賬冊。對公司資產,不以任何個人名義開立賬戶存款。

  第四十三條 公司在每一會計年度終了時制作財務會議報告,并依法經會計師事務所審計。

  財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。

  第四十四條 財務會計報告在股東會年會二十日以前置備于公司并交送各股東,以便查閱。

  第四十五條 公司分配當年稅后利潤時,提取利潤10%列入法定公積金。當法定公積金達到注冊資本的50%時可以不再提取。

  第四十六條 公司當年的利潤應首先彌補上一年度公司虧損,不足彌補虧損的可以用法定公積金彌補。

  公司在彌補虧損和提取公積金后,所余利潤按照股東的出資比例分配。

  第四十七條 公司的法定公積金可用于彌補公司的虧損,也可用于擴大公司生產經營或者轉為增加公司注冊資本。

  第十二章 公司的解散事由與清算辦法

  第四十八條 公司有下列情形之一的,予以解散和清算:

  (1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

  (2)股東會決定解散;

  (3)因公司合并或者分立需要解散;

  (4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (5)人民法院依照《公司法》第一百八十三的規定予以解散。

  第四十九條 公司依照前條規定解散的,應在解散事由出現之日起十五日內成立清算組織,進行清算。清算組織由股東代表組成。逾期不成立清算組織進行清算的,債權人可以申請由人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

  第五十條 清算組織自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組織申報其債權。

  債權人申報其債權時,要說明債權的有關事項,并提供證明材料,清算組織對債權進行登記。

  第五十一條 清算組織在清算期間行使下列職權:

  (1)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  (2)通知、公告債權人;

  (3)處理與清算有關的公司未了結的業務;

  (4)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

  (5)清理債權、債務;

  (6)處理公司的清償債務后的剩余財產;

  (7)代表公司參與民事訴訟活動。

  第五十二條 清算組織在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,制定清算方案。

  公司財產能夠清償到期債務的,分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務。

  公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照股東的出資比例分配。清算期間,公司不開展新的經營活動。公司財產未按規定清償前,不分配給股東。

  第五十三條 清算組織在發現公司財產不足清償公司債務時,立即停止清算,并向人民法院申請破產。

  公司經人民法院裁定宣告破產的,清算組織將清算事務移交給人民法院。 第五十四條 公司清算結束后,清算組織應制作清算報告,報股東會或人民法院確認,并報送公司登記機關,辦理公司注銷登記,公告公司終止。

  第五十五條 清算組織成員應忠于職守,依法履行清算義務。清算組織成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入。不得侵占公司財產。清算組織成員因故意或者重大過失給公司或者其他債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第十三章 股東認為需要規定的其他事項

  第五十六條 執行董事、監事、經理或者其他高級職員必須按公司賦予的權力行使職權,不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利,不得侵占公司的財產。

  董事、經理不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人,不得將公司資產以個人名義或以其他個人名義開立賬戶存儲。公司為公司股東或他人債務提供擔保的,必須經股東會決議。

  第五十七條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題,應當事先聽取公司工會和職工的意見,并邀請工會代表列席有關會議。

  公司研究決定生產經營的重大問題,制定重要的規章制度,應當聽取公司工會和職工的意見或建議。

  第五十八條 公司職工依據《公司法》,建立工會組織。工會依法開展活動。 第五十九條 依法需要建立其他組織的,公司按法律、法規規定執行。

  第十四章 附則

  第六十條 本章程和公司的登記事項,以公司登記機關核定的為準。本章程經公司登記機關核準后生效。

  第六十一條 本章程未規定的法律責任和其他事項,按法律、法規執行。

  第六十二條 本章程未盡事宜,由股東會決議加以補充。股東會通過的有關本章程的修改、補充條款,均為本章程的組成部分,經公司登記機關登記備案后生效。

  股東簽名(蓋章):

公司章程3

 需在登記機關所在地的工商部門提檔,即營業執照所載地址。

  企業登記檔案資料查詢要求:

  1、各級公、檢、法機關,審計機關及其他黨政軍機關持介紹信(公函)及查詢人員工作證件;可查閱與調查、處理事項有關的企業登記檔案資料。

  2、持企業介紹信、營業執照(副本原件)、本人身份證(工作證),公章,可查閱本企業的企業登記檔案資料。

  3、律師受當事人委托,持律師事務所介紹信和律師執業證,可查詢與代理事項有關的企業登記檔案資料。

  4、其他企事業單位、個人因訴訟、仲裁等需要查閱企業登記檔案的,持單位介紹信、本人身份證(工作證)和法院或仲裁機構的相關證明,可查閱與之相關的企業登記檔案資料。

  公司變更的注意事項:

  1、要拿到原公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。

  2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》,及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字),注意要標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限,這也是重點。

  3、公司章程修正案。

  4、變更相關登記事項還需要提交下面的文件:

  (1)名稱變更:企業名稱要變更得事先核準通知書,法律、行政法規和國務院決定規定公司名稱變更必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件。

  (2)經營范圍變更:法律、行政法規和國務院決定規定經營范圍必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件(這個一般很少人改的),法律、行政法規規定變更經營范圍必須報經有關部門批準的,提交有關部門的批準文件。

  (3)注冊資本變更:《公司股東(發起人)出資情況表》、股東會決議或股東書面決定或國資監管機構批準文件、依法設立的驗資機構出具的驗資證明;減少注冊資本的,提交刊登減資公告的報紙報樣(這個是你公司的'關鍵,要注意),法律、行政法規規定和國務院決定規定變更注冊資本必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件。

  (4)實收資本變更:依法設立的驗資機構出具的驗資證明。

  (5)住所變更:自有房產提交產權證復印件;租賃房屋提交租賃協議原件或復印件以及出租方的產權證復印件;以上不能提供產權證復印件的,提交其他房屋產權使用證明復印件法律、行政法規和國務院決定規定變更住所必須報經批準的,提交有關部門的批準文件或者許可證書。

  (6)法定代表人姓名變更:公司簽署的《公司(企業)法定代表人登記表》、股東會決議或董事會決議或書面決定或其他任免文件、法定代表人身份證明復印件法律、行政法規和國務院決定規定變更法定代表人必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證。

  (7)公司類型變更:股東會決議或股東的書面決定,法律、行政法規和國務院決定規定變更公司類型必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證復印件。

  (8)營業期限變更:法律、行政法規和國務院決定規定變更營業期限必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證復印件。

  (9)股東或發起人名稱或姓名變更:《公司股東(發起人)出資情況表》、股東或發起人名稱或姓名變更證明、新股東或發起人的主體資格證明或自然人身份證明復印件。

  (10)股東變更:股東會決議、股權轉讓協議或股權交割證明、新股東的主體資格證明或自然人身份證明復印件。法律、行政法規和國務院決定規定變更股東必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證復印件。

  5、登記機關所發的全套登記表及其他材料。

  6、《企業法人營業執照》。提交復印件,要當注明“與原件一致”同時由股東加蓋公章或簽字。

公司章程4

  第一章總則

  第一條根據《中華人民共和國外資企業法》及中國其他有關法律、法規,制定本章程。

  第二條投資者名稱:_____________________________

  英文名稱:______________________________________

  在________國(地區)登記注冊,法定地址:________

  電話:________________傳真:____________________

  法定代表姓名:_____,職務:______,國籍:_______

  (注:1.投資者為自然人的,寫明姓名、國籍、身份證號、常住住所、電話、傳真;2.兩個或兩個以上投資者共同申辦外資企業的,應分別列出各方情況。)

  第三條外資企業名稱:________(xx)有限公司(以下簡稱公司)公司法定地址:中國廣東省xx市______________________________

  第四條公司為有限責任公司,是________(注:投資者名稱)投資經營的企業,并以其認繳的出資額承擔企業責任。

  第五條公司經xx市人民政府審批機構批準成立,并在xx市登記注冊,為企業法人,應遵守中華人民共和國法律、法規,并受中國法律的管轄和保護。

  第二章宗旨和經營范圍

  第六條公司宗旨:本著加強經濟合作和技術交流的愿望,促進中國國民經濟的發展,并獲取滿意的回報。

  第七條公司經營范圍:(注:投資者可根據申報項目特點進行填寫)

  第八條公司生產經營活動過程中涉及的環境保護方案、消防安全措施,須經xx市環境保護部門、消防管理部門審核批準。

  第九條公司可以在中國市場銷售產品。國家鼓勵公司出口其生產的'產品。

  第十條公司有權自行決定購買本企業自用的機器設備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等物資。公司在中國購買物資,在同等條件下,享受與中國企業同等的待遇。

  第三章投資總額和注冊資本

  第十一條公司投資總額:________萬美元(注:或其他外幣)

  公司注冊資本(出資額):________萬美元(注:或其他外幣)

  (注:如果合營企業投資總額與注冊資本存在差額,應說明境內、境外籌措的途徑及數額。)

  公司注冊資本出資方式及期限,按《中華人民共和國外資企業法實施細則》及中國其他有關法律、法規的規定執行。其中:

  現金:________萬美元;

  設備:________萬美元。

  公司的注冊資本分________期投入。第一期________萬美元(注:不少于注冊資本的15%),自公司營業執照簽發之日起九十天內投入;第二期________萬美元,自營業執照簽發之日起________。

  (注:不分期而一次繳清出資的,應當自營業執照簽發之日起六個月內繳清。分期出資的,自營業執照簽發之日起,全部繳齊出資的期限為:注冊資本在50萬美元以下(含50萬美元)的為一年內;注冊資本在50萬美元以上、100萬美元以下(含100萬美元)的為一年半內;注冊資本在100萬美元以上、300萬美元以下(含300萬美元)的為二年內;注冊資本在300萬美元以上、1000萬美元以下(含1000萬美元)的為三年內;注冊資本在1000萬美元以上的,出資期限由審批機構根據實際情況審定。)

  第十二條公司繳付出資額后三十天內,應委托中國注冊會計師事務所驗證并出具驗資報告。驗資報告應當報原審批機構和工商行政管理機構備案。

  第十三條公司在經營期內,不得減少注冊資本。但是,因投資總額和生產經營規模等發生變化,確需減少的,須經審批機構批準。

  第十四條公司轉產、擴大經營范圍、分立、合并、注冊資本增加、轉讓或者其他重要事項的變更,須經公司董事會一致通過后,報原審批機構批準,并在規定期限內向工商行政管理、稅務、海關等有關部門辦理相應的變更登記手續。

  第四章董事會

  第十五條公司設立董事會。董事會是公司的最高權力機構,決定公司的一切重大事項,并向投資者負責。

  第十六條董事會由…名成員組成(注:3-13名),其中董事長1人、副董事長…人。董事長及董事由投資者委派及撤換。董事長和董事每屆任期____年。經繼續委派可以連任。董事人選的更換,應書面通知董事會。

  第十七條董事長是公司的法定代表人,是代表公司行使職權的簽字人。董事長在董事會閉會期間,依照企業章程和董事會決議,處理公司的重大問題,負責檢查、監督董事會決議的執行情況。董事長臨時不能履行職責的,委托副董事長或其他董事代為履行,但應有書面委托。法律、法規規定必須由董事長行使的職責,不得委托他人代行。

  第十八條董事會的責任是對公司業務進行決策和監督。董事會尤其應決定下列所有有關事宜:

  (一)制定和修改組織機構和人事計劃;

  (二)任免總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級管理人員,并決定他們的權利、義務和薪酬;

  (三)制定公司的總方針、發展規劃、生產經營方案和籌建(基建)實施計劃,審批總經理或管理部門提出的重要報告;

  (四)修訂公司章程;

  (五)審查經營狀況,批準年度財務預算和決算(包括資產負債表和損益計算書等);

  (六)提取儲備基金、職工獎勵及福利基金;

  (七)決定年度利潤分配方案和虧損彌補辦法;

  (八)通過公司的勞動合同及各項重要規章制度;

  (九)決定公司資本增加、轉讓、分立、合并、延期、停業、中止和解散;

  (十)負責公司中止或期滿的清算工作;

  (十一)其他應由董事會決定的重大事宜。

  第十九條下列事項須經董事會一致通過:

  (一)公司章程的修改;

  (二)公司的中止、解散;

  (三)公司注冊資本的增加、轉讓;

  (四)公司的合并、分立。

  第二十條除第十九條以外的其他事項,須經董事會三分之二以上或半數以上董事通過。(注:應選擇一種方式)

  第二十一條董事會會議每年至少召開一次,由董事長召集并主持。董事長因故不能主持時,可由董事長委托副董事長或其他董事召集并主持董事會會議。經三分之一董事提議,可由董事長召開董事會臨時會議。董事會會議應有半數以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會會議的,可出具委托書委托他人出席和表決。

公司章程5

  公司自治主要是股東利用公司章程來實現的,公司章程是股東自我設計治理空間的主要工具,所以公司章程自治是實現公司自治乃至私法自治的載體。

  我國《公司法》的修訂帶來了一場“章程的革命”,把公司章程重新定位于公司自治的重要手段,允許公司及其股東張揚個性,對公司章程作出符合公司實際需要的個性化設計,還章程自治以本來面目。尤其是公司關于內部治理方面的意思自治得到重視,新《公司法》大大擴充了公司及其股東對公司章程的意思自治范圍,從股東表決權的行使、股東訴權的訴諸、股東資格的繼承,乃至董事、監事、高級管理人員股權轉讓的法律規定,對自治理念的追求處處可見。

  一、公司章程自治的法學基礎:公司契約理論

  公司契約理論認為,公司是合同的產物,“一系列合同的聯結”、“一組明示和默示的交易組成的網絡或者稱為合同的聯結體。公司法的作用應該不是強制股東和其他締約人,而是要為他們達成各自的目的提供方便。而且公司法不應該將所有的公司統一為單一模式的治理結構,因為企業的參與者需要建立最有益于公司的結構模式。公司契約理論把公司治理看作契約,在本質上是參與人治和博弈的結果,只有在契約顯失公平時,法律才進行干預以保護實質的公平。

  公司契約理論與公司的私法屬性相結合,它提供了一種私法的視角,將公司看作當事人合約的產物,為反對國家不當干預提供了有力的證據。公司契約理論實際上認為,公司法人是個人簽訂合約的產物,公司法的功能是承認和保護組成公司個人的利益和意思自治,這就為公司章程自治找到了法學上的依據。

  二、章程自治與公司自治的關系

  (一)公司自治是公司法賦予公司的一個本質特征,是公司制度的生命之源。更重要的是,公司自治是實現科學治理結構的前提性條件,正如有學者所說:“如果企業不能真正獨立,企業對自己行為的獨立責任就是一句空話,在此基礎上建立的法人治理結構就必然流于形式。”公司自治的主要依據有兩個:公司法與公司章程。法律就是公司法以及一些配套的法規、規章,它代表的是國家的意志;而章程是靠發起人和股東制定并通過的,他體現了發起人和股東的意志。因此,章程是實現公司自治的重要途徑。

  (二)章程對公司自治的實現發揮著重要的作用。首先,從公司章程的作用來看,公司章程是公司的行為準則,是公司實行內部管理的基本依據。其次,從公司章程的內容來看,公司章程規定了公司性質、經營范圍、組織機構、權利義務分配等,可以視為公司內部“小憲法”,體現了當事人較強的合意性。再次,從公司章程的效力來看,章程雖然是由發起人制定,是發起人的一致意思表示,但并非單純是發起人之間的協議,它的效力及于公司本身、股東、經營者和其他相關利益主體。公司本身、股東乃至經營管理層都要受到章程的制約,要依照章程行事,當然也依照章程享有各項權利;同時,各項公司的組織機構也依照章程產生并依照章程運作。最后,公司章程自治法規的性質也說明了公司章程是實現公司自治的重要機制。

  (三)章程自治以公司自治為目的和最終指向。由于現代社會中威脅公司自治的主要力量來自國家權力,但只有以法律中的強制性規范作為合法性基礎的國家權力才有能力有效地干預公司自治。因此,衡量一國公司自治程度的指標就具體化為該國公司制度法律中強制性規范的數量及其規范事項,也就是公司章程有效選出法律規范,即做出不同于法律給定模式的制度安排的能力,這一過程即為章程自治。通過章程自治,股東可在制定公司章程時充分發表意見,從而制定富有個性的適合本公司發展的公司章程,從內部管理機制上排除政府的不當干預,實現公司治理的完善和資本運作的正規化,這些都為公司自治的實現創造了條件,因此公司自治是章程自治的目的和最終指向。

  三、《公司法》與公司章程自治的擴張:以“公司股東權益的章程自治”為例

  20xx年10月27日修訂的《中華人民共和國公司法》是我國公司法律制度發展的一個重要里程碑,標志著公司法律制度的完善進入了一個新的階段,在《公司法》中直接提到公司章程的條文就多達73處,在數量上充分體現了公司章程的重要地位;在內容上允許公司及其股東對公司章程做出個性化的設計,在涉及股東之間權利義務設置以及公司治理結構權利行使的具體程序上,賦予了公司章程相當大的自治權。下面就以“公司股東權益的章程自治”為例,探討一下章程自治對股東權益的重大影響。

  (一)股東表決權行使規則的章程自治。股東按出資比例行使表決權,體現了資本的本質,是世界各國的通行做法。但是,除了資本因素之外,有限責任公司股東之間往往具有相互信賴的關系,出資的.多少并不代表股東對公司貢獻的多少,更不能代表股東對公司實際情況的熟悉與了解程度。因此,為了尊重股東之間的信任關系和對公司內部事務的自治安排,《公司法》第四十三條規定:“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是,公司章程另有規定的除外。”這一“但是”的規定是一個飛躍,它跳出了以往“以資論權”的圈子,表決權這個抽象概念不再簡單具體為出資比例了。只要股東們同意就可以在章程中規定:根據對公司經營發展影響、貢獻的大小來劃分表決權,代表三分之二以上表決權的股東可能實際上并不占有三分之二以上的出資比例。這樣的規定體現了《公司法》的靈活性,給予公司章程以更大的自治權。

  (二)股東收益權的章程自治。《公司法》第三十五條規定:“股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。”這里的“全體股東約定”實際上是涵蓋了允許公司及其股東對公司章程做出個性化設計之意,從而進一步擴大了公司與股東的自治空間。第一百六十七條第四款對于股份公司的利潤分配也規定:“股份公司按照股東持有的股份比例分配,但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。”在市場經濟條件下,貨幣資本、實物資本、權利資本及各種經營資源,因其持有人(包括股東和公司)不同,其對公司的貢獻、對市場的貢獻各不相同。因此,對于“分紅權”、“優先認繳資本權”允許章程自治,體現了契約自由的原則,也更加符合市場經濟的規律。

  (三)股東訴權的章程自治。《公司法》新增兩處條文規定了股東可以根據公司章程的約定,請求人民法院保護自身利益的權利。首先,第二十二條第二款規定:“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議做出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。”根據本條規定,股東會、股東大會和董事會決議如果存在違反章程的瑕疵,無論是內容瑕疵還是程序瑕疵,股東均有權請求法院撤銷。其次,第一百五十三條規定:“董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。”本條說明董事、高管違反公司章程造成股東利益損害的,股東可以依據章程獲得救濟,行使股東訴權,提起直接訴訟。以上條文表明,公司章程已經成為股東起訴的重要依據,為股東提起訴訟提供了理由。

  四、章程自治的理論意義和價值

  現代公司自治的實質,是以社會為本位,法律合理干預下的以真正意義上的股東自治為基礎的法人自治。而章程是股東意志的體現,是實現股東自治的重要工具,能夠通過一系列規則的制定,對股東權益加以固定化和明確化,對侵害股東利益的行為規定責任承擔,維護股東的合法權益,尤其在中小股東利益的保護方面將發揮重要作用。

  章程自治在促進資本運作的規范運行方面的影響也不容忽視。發展市場經濟,離不開合理、高效的公司資本制度。基于此,規制較為寬松的公司資本制度更有利于公司實踐和市場經濟的發展,它要求公司法對某些公司資本規則不做硬性規定,而是將權利賦予公司章程,任由公司自身自由規范。股東的投資行為和資本運作是復雜的過程,需要大量細致的規則加以規制,章程自治可以在補充公司法規定的基礎上,結合實際商事運營需要,對公司資本規則加以細化規范,為股東投資和公司資本運作提供具體的規范依據,以保證公司資本運轉的靈活、高效,促進市場經濟的良性運行。

公司章程6

  第一章 總則

  第一條 ______________企業集團是以________開發集團有限公司為母公司,以資本為主要聯結紐帶的母子公司為主體,以集團章程為共同規范的企業法人聯合體。

  第二條 集團名稱及法定地址

  名稱:______________企業集團。

  簡稱:______________集團。

  法定地址:______市________工業開發區。

  第三條 集團母公司名稱及法定地址名稱:________開發集團有限公司法定地址:____市________工業開發區內。

  第四條 集團的宗旨:以集團母公司為核心,以資本為紐帶,發揮集團成員的綜合優勢,實現各種資源的優化配置,為社會做出更大貢獻。

  第五條 集團遵守國家法律、法規,在國家法律、法規允許的范圍內從事生產經營活動,維護國家利益和社會公眾利益,接受政府有關部門依法監督和管理。

  第二章 集團成員之間的經營聯合、協作方式

  第六條 本集團成員單位包括母公司、控股子公司以及其他成員單位。母公司、控股子公司、成員單位均具有獨立法人地位。

  一、母公司:________開發集團有限公司。

  二、控股子公司:____________投資發展有限公司、____________經貿發展有限公司、____________興業科技開發有限公司、____________廣告有限公司、____________物業管理有限公司。

  第七條 集團實行集中決策、分層管理、分散經營。集團理事會是集團的管理和決策機構;母公司是財務和投資中心,在集團中居于主導和核心地位,對外代表集團,母公司的主要功能是研究和確定發展規劃,負責投融資決策,從事資本運營,對經營者進行考核和任命,監控經濟運行情況等。

  第八條 控股子公司可以在自己的名稱中冠以企業集團名稱或者簡稱。但不得以集團名義簽訂經濟合同或從事經營活動。

  第九條 集團的管理體制

  一、集團母公司對控股子公司的管理根據《公司法》規定,母公司依法行使股東的權利和義務,向控股子公司派出董事和監事,通過股東會、董事會和監事,參與公司經營方針、投資方向、選擇經營者及利潤分配等重大經營管理事項的決策,對公司的經營管理活動進行監督管理。

  二、集團母公司與其他成員單位的關系母公司與其他成員單位的關系是參股或者生產經營、協作的關系。

  第三章 集團管理機構的組織和職權

  第十條 集團設立理事會,作為集團的管理機構。

  第十一條 理事會由集團成員企業的主要負責人共同組成。

  第十二條 理事會的職責

  一、聽取和審議理事長的工作報告;

  二、討論、審定集團中長期發展規劃和重大改革方案;

  三、制訂集團的資本運營方針和投融資方案;

  四、討論協調集團年度生產、經營、投資以及資金使用計劃;

  五、討論決定集團內部機構設置方案;

  六、討論審訂集團成員的加入和退出;

  七、選舉理事長、副理事長;

  八、制訂、修改集團和有關規章制度;

  九、決定集團的終止和清算;

  十、其它需由理事會決定的事項。

  第十三條 理事會會議每年不得少于______次,必要時可由理事會召集或經______/______以上理事提議召開臨時會議。

  第十四條 理事會遵循如下議事原則

  一、法定人數原則:出席理事會會議的理事人數必須占全體理事的2/3以上;

  二、民主協商原則;

  三、無條件執行決議原則;

  四、缺席理事和出席理事均對通過的決議負有執行義務。

  第十五條 集團不另設辦事機構,其日常工作由母公司的相應部門承擔。

  第四章 集團管理機構負責人的產生程序、任期和職權

  第十六條 集團理事會設理事長______名,副理事長______名。

  第十七條 理事長由理事會選舉產生;副理事長由理事長提名,理事會審議通過。理事長、副理事長和理事的任期_______年,可連選連任。

  第十八條 理事長的職權:

  一、負責召集理事會會議,并向理事會報告工作;

  二、執行理事會決議;

  三、提名副理事長;

  四、主持制定集團中長期發展規劃;

  五、主持制定集團年度經營計劃和投資方案;

  六、主持制定集團內部管理機構設置方案;

  七、主持制定集團的基本管理制度;

  八、集團章程和理事會授予的其他職權。

  第五章 參加、退出集團的條件和程序

  第十九條 母公司及控股子公司為集團的成員。其它凡認可和遵守集團章程,具備基本經營條件的企業單位,向集團理事會提出書面申請,并提交有關文件,經審核批準后,即為集團成員。

  第二十條 集團成員要求退出集團時,應提前______個月向集團理事會提出書面申請,經理事會審核批準后,即可辦理退出手續,控股子公司無權退出集團。

  第二十一條 對違反本章程,損害集體聲譽和利益的集團成員,集團有權責令其退出或做出除名處理。

  第二十二條 集團成員如遇有下列情況之一者,自動退出集團:

  一、母公司己出讓全部產權的;

  二、被依法撤銷;

  三、破產。

  第六章 集團的終止

  第二十三條 如發生下列情況,集團依照國家法律、法規即行解體;集團母公司終止,又沒有新的具備核心企業條件的企業作為母公司。

  第二十四條 集團終止時,依法向登記機關辦理登記公告,并對管理的經費進行清算。

  第七章 附 則

  第二十五條 本章程自工商行政管理部門登記注冊之日起生效,修改、終止亦同。

  第二十六條 本章程有關具體事項和未盡事宜可另行實施細則或補充條款。

  第二十七條 本章程的修改權和解釋權歸本集團理事會。

  國內合資公司章程通用版

  依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,由___________和___________共同出資設立___________有限公司(以下簡稱公司),經全體股東討論,并共同制訂本章程。

  第一章 公司的名稱和住所

  第一條 公司名稱:

  第二條 公司住所:

  第二章 公司經營范圍

  第三條 公司經營范圍:【企業經營涉及行政許可的,憑許可證件經營】公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的,應當在申請登記前報經國家有關部門批準。

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:___________人民幣萬(元);公司實收資本:___________人民幣萬(元)。

  第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

  第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下:股東的姓名或者名稱出資額出資方式出資時間(上述表格適用于股東一次繳納全部出資;若股東采用分期繳納的方式出資的,可用下列表格:)股東姓名或者名稱出資方式認繳出資額實繳出資額出資時間

  第六條 股東繳納出資后,必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

  第七條 公司成立后,應向股東簽發出資證明書并臵備股東名冊。

  第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第八條 公司股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準董事會的報告;

  (四)審議批準監事會的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議(注:可以約定其他不違反公司法的職責)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章 (自然人股東簽名、法人股東蓋章 )。

  第九條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照公司法規定行使職權。

  第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開____日(注:可由股東自行約定)以前通知全體股東。定期會議每召開一次(注:會議召開時間可由股東自行約定)代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事會提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。風險提示:

  公司法規定股東會的召集權在董事會,當董事會或董事長不履行法定職責時,為了避免公司運營遭受影響,損害股東權益,應當在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定:

  如果董事會違反本章程規定,拒絕召集股東會,或不履行職責時,持有公司10%(比例可以根據公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會自行召集股東會的權利

  股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

  第十一條 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事會召集和主持;監事會不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。風險提示:

  公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權,或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權,賦予某些特定股東特別表決權,或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

  比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權,由一方持有較多表決權或者股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過來解決。當然,在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時,應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

  第十二條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東會會議由股東按照出資比例(注:可由股東自行約定)行使表決權。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過。股東會會議作出除前款以外事項的決議,須經代表全體股東二分之一(注:可由股東自行約定)以上表決權的股東通過。

  第十三條 股東不能出席股東會會議的,可以書面委托他人參加,由被委托人依法行使委托書中載明的權力。

  第十四條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,由___________(注:此處填寫董事會或者股東會)作出決定。(此處還可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的'限額)其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過,該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

  第十五條 公司設董事會,其成員為_____________人(注:三至十三人),任期________年(注:可約定,不超過________年)。董事任期屆滿,可以連任。董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務。董事會設董事長一人,董事長由__________(注:股東可以約定產生方式,如:董事會選舉、股東會選舉、股東委派等)。

  第十六條 董事會對股東會負責,行使下列職權:

  (一)召集股東會會議,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度(注:可以約定其他不違反公司法的職責)。

  第十七條 董事會會議由董事長召集和主持:董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十八條 董事會會議須由過半數董事(注:具體比例可約定)出席方可舉行。董事如不能出席董事會會議的,可以書面委托其他董事代為出席,由被委托人依法行使委托書中載明的權力。

  第十九條 董事會對所議事項作出的決定由全體董事人數二分之一以上(注:可由股東自行約定)的董事表決通過方為有效,并應作為會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決,實行一人一票。

  第二十條 公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起____日內,請求人民法院撤銷。公司根據股東會、董事會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

  第二十一條 公司設經理一名,由董事會決定聘任或者解聘。經理每屆任期為________年,任期屆滿,可以連任。經理對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)董事會授予的其他職權(注:股東對于上述八項職權可另行約定)。經理列席董事會會議(注:經理非公司必備機構,不設經理的此條不寫入章程)。

  第二十二條 公司設監事會,其成員為______人(注:三人以上),監事任期每屆________年,任期屆滿,可以連任。監事會中有職工代表______人(注:股東約定,比例不得低于三分之

  一),由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會會議由監事會主席召集和主持;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監事。

  第二十三條 監事會行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;風險提示:

  公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益,造成損失時,承擔賠償責任,但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑,可在章程中做如下規定:

  董事、監事、經理在執行公司職務時,違反法律、行政法規、公司章程規定,以及因無故不履行職務、擅自離職,侵犯公司與股東合法權益,應當承擔賠償責任;發生上述情形且公司怠于起訴時,任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出,由公司承擔。

  (二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級 管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出草案;

  (六)依法對董事、高級管理人員提起訴訟(注:可以約定其他不違反公司法的職責)。

  第二十四條 監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由公司承擔。

  第二十五條 監事會每年度至少召開一次會議,監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議的表決,實行一人一票。監事會決議應當經半數以上監事通過,監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

  第二十六條 監事會行使職權所必需的費用,由公司承擔。

  第六章 公司的法定代表人

  第二十七條 公司的法定代表人由____________擔任(注:由董事長或經理擔任)。

  第七章 股權轉讓

  第二十八條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿____日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權(注:此條內容股東可另作約定)。

  第二十九條 轉讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

  第三十條 有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:

  (一)公司連續________年不向股東分配利潤,而公司該________年連續盈利,并且符合本法規定的分配利潤條件的;

  (二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

  (三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起____日內,股東與公司不能達成股權收購協議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起____日內向人民法院提起訴訟。風險提示:

  由于股東出資人持有的股權屬于財產權,因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對股份的繼承做出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權,而由其繼承人分割股權價款等。

  第三十一條 自然人股東死亡后,其合法繼承人可以(注:股東可約定)繼承股東資格。

  第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第三十二條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告,委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。

  第三十三條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規,國務院財政主管部門的規定執行。股東按照實繳的出資比例(注:股東可約定)分取紅利。

  第三十四條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由_______________(注:選填股東會或董事會)決定。

  第三十五條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第九章 公司的解散事由與清算辦法

  第三十六條 公司的營業期限為________年,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

  第三十七條 公司有下列情形之一,可以解散:

  (一)公司營業期限屆滿;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照公司法的規定予以解散。公司營業期限屆滿時,可以通過修改公司章程而存續。

  第三十八條 公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

  第三十九條 公司因本章程

  第三十七條

  第一款第

  (一)項、第

  (二)項、第

  (四)項、第

  (五)項規定解散時,應當在解散事由出現起十____日內成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起____日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人,并于____日內在報紙公告。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第四十條 清算組由股東組成,具體成員由股東會決議產生。

  第十章 董事、監事、高級管理人員的義務

  第四十一條 高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。

  第四十二條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。

  第四十三條 董事、高級管理人員不得有下列行為:

  (一)挪用公司資金;

  (二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

  (三)未經股東會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

  (四)未經股東會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

  (五)未經股東會同意,利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

  (六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

  (七)擅自披露公司秘密;

  (八)違反對公司忠實義務的其他行為。

  第四十四條 董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第十一章 股東會認為需要規定的其他事項

  第四十五條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

  第四十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的,公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案;涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關作變更登記。

  第四十七條 本章程自全體股東蓋章 、簽字之日起生效。

  第四十八條 本章程一式_________份,公司留存_________份,并報公司登記機關備案_________份。全體股東簽字(法人股東蓋章 ):________年____月____日

  獨資企業公司章程范本專業版

  第一章 總則

  第一條 本章程是由公司股東依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規及政策規定制定。

  第二條 本公司依法登記注冊,是獨立享有民事權利、承擔民事義務的企業法人,公司以其全部財產對公司的債務承擔責任,股東以其出資額為限對公司承擔責任。

  第三條 本公司從事經營活動,承諾遵守法律、行政法規,遵守社會公德,商業道德,誠實守信,接受政府和社會公眾的監督,承擔社會責任。

  第二章 公司名稱和住所

  第四條 公司名稱:

  第五條 公司住所:

  第三章 公司經營范圍及方式

  第六條 本公司的經營范圍是:

  第四章 公司注冊資本

  第七條 本公司的注冊資本為人民幣______萬元。

  第五章 股東姓名

  第八條 本公司的股東:

  第六章 股東的出資方式、出資額及出資時間

  第九條 股東各方的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資時間為

  股東名稱 出資方式 出資額(萬元) 出資時間

  第七章 公司的機構及其產生辦法、職權和議事規則

  第十條 本公司下設股東、執行董事、監事、經理。

  第十一條 股東行使下列職權,做出決定時,應當采取書面形式,簽名后置備于公司。

  1、決定公司的經營方針和投資計劃;

  2、任免執行董事,決定有關執行董事的報酬及支付方式;

  3、任免由非職工代表出任的監事,決定有關監事的報酬及支付方式;

  4、批準執行董事的報告;

  5、批準監事的報告;

  6、決定公司的年度財務預算方案,決算方式;

  7、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  8、決定公司增加或者減少注冊資本;

  9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項;

  10、修改公司章程。

  第十二條 公司設執行董事一人,由股東委派。

  第十三條 執行董事對股東負責,行使下列職權

  1、決定公司的經營計劃和投資方案;

  2、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  3、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

  4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  6、制定公司的基本管理制度。

  第十四條 執行董事任期三年,任期屆滿,經股東重新委派可以連任。

  第十五條 公司下設經理一人。經理由股東聘任或者解聘。

  第十六條 公司經理向股東負責,并行使下列職權

  1、主持公司的生產管理工作,組織實施執行董事的工作安排;

  2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  3、擬訂公司內部管理機構設置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、制定公司的具體規章;

  6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  第十七條 公司下設監事一人。由股東委派產生,監事任期每屆為三年,經股東重新委派可以連任。

  第十八條 監事行使下列職權

  1、檢查公司財務;

  2、對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  3、當執行董事和經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正。

  第八章 公司的法定代表人

  第十九條 執行董事是公司的法定代表人,由股東委派。

  第九章 財務、會計利潤分配及勞動用工制度

  第二十條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

  公司應在每會計年度終了時制作財務會議報告,并經會計師事務所審計。

  財務會計報告下列財務會計報表及附屬明細表:

  1、資產負債表;

  2、損益表;

  3、財務狀況變動表;

  4、財務情況說明書;

  5、利潤分配表。

  第二十一條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上,可不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司的公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

  勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第十章 公司的解散事由和清算辦法

  第二十二條 解散事由公司有下列情況之一的,應當解散:

  1、章程規定經營期限屆滿;

  2、股東會決議解散;

  3、違反國家法律和行政法規,被有關行政主管部門責令關閉;

  4、破產。

  第二十三條 清算辦法,本公司終止時,應當在十五日內成立清算組,進行清算。

  清算組在清算期間,行使下列職權:

  1、清算公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  2、通知或者公舌債權人;

  3、處理與清算有關公司未了結的業務;

  4、清繳所欠稅款;

  5、清繳債權、債務;

  6、處理公司清償債務后剩余財產;

  7、代表公司參與民事訴訟活動。

  第二十四條 清算組自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上公告,債權人自接到通知之日起三十日內,未接到通知書的,自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權。

  清算組在清理公司財產,編制資產負債表和財產清單后,制定清算萬案,并報股東會或有關主管機關確認。

  公司清算結束后,清算組制作清算報昔、報股東會或有關主管機關確認,并報公司登記機關申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十一章 其他事項

  第二十五條 本公司營業期限為______年,從在《企業法人營業執照》簽發之日起計算,期滿后如繼續經營,須經股東會決定,并向公司登記主管機關辦理登記手續。

  第二十六條 本章程未盡事宜,按國家有關法律、法規執行。

  第二十七條 本章程______式______份,公司存檔______份,股東______份并報公司登記機關備案______份

  股東簽字(印章):

  ________年_____月_____日

  子公司公司章程范本新

  第一章 總則

  第一條 為適應建立現代企業制度的需要,規范本公司的組織和行為,股東和債權人的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》,制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。本章程未規定到的法律責任和其他事項,按法律、法規執行。公司的登記事項,以公司登記機關核定的內容為準。

  第三條 公司經公司登記機關依法登記,取得法人資格。公司成立后,股東不得抽逃出資。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部財產對公司的債務承擔責任

  第二章 公司類型

  第四條 自公司登記機關簽發《營業執照》之日起,公司類型:

  第五條 公司名稱:

  第六條 公司住所:

  第七條 公司經營范圍:

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

  第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

  第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  股東名稱 出資方式 出資金額(萬元) 出資比例 簽章

  第六條 公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

  第七條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (1)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (3)審議批準執行董事的報告;

  (4)審議批準監事的報告;

  (5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (8)對發行公司債券作出決議;

  (9)提案權;

  (10)對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議;

  (11)修改公司章程

  第八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召和主持。

  第九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權

  第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東.通知以書面形式發送,并載明會議的時間、地點、內容及其他有關事項。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  定期會議每年召開二次,每半年定時召開。代表十分之一以上表決權的股東、執行董事,監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

  第十一條 股東會會議由執行董事召集和主持,執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由公司的監事召集和主持;監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

  第十二條 股東會會議作出修改公司章程,增加或減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  第十三條 公司不設董事會,設執行董事一人,由股東會選舉和更換。任期三年,任期屆滿,連選可以連任。

  第十四條 執行董事行使下列職權:

  (1)負責召集股東會,并向股東會議報告工作;

  (2)執行股東會決議;

  (3)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (8)決定公司內部管理機構的設置;

  (9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (10)制定公司的基本管理制度;

  第十五條 公司設經理,由執行董事決定聘任或者解聘,經理對執行董事負責。(經理由執行董事兼任的可表述為:)公司設經理,由執行董事兼任,行使下列職權:

  (1)主持公司的生產經營管理工作,組織實施執行董事決議;

  (2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (3)擬定公司內部管理機構設置方案;

  (4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規章;

  (6)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

  (7)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (8)執行董事授予的其他職權。

  第十六條 公司設監事______人,由股東會會議選舉產生和更換。任期三年,連選可以連任。

  第十七條 執行董事、高級管理人員不得兼任監事,監事向股東會負責并報告工作,監事可以列席股東會會議。

  第十八條 監事行使下列職權:

  (1)檢查公司財務;

  (2)對執行董事、高級管理人員的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (3)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (4)提議召開臨時股東會會議,在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  (5)向股東會會議提出提案;

  第五章 其他事項

  第二十三條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意到轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按出資比例行使優先購買權。

  第二十四條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。

  第二十五條 公司章程的解釋權屬于董事會。

  第二十六條 公司登記事項以公司登記機關核定為準。

  第二十七條 本章程經各方出資人共同訂立;自公司設立之日起生效。

  第二十八條 本章程應報公司登記機關備案______份。

  (以下無正文)

  全體股東親筆簽字:

  ______年_____月____日

  獨資企業公司章程通用版

  第一章 總則

  第一條 本章程是由公司股東依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規及政策規定制定。

  第二條 本公司依法登記注冊,是獨立享有民事權利、承擔民事義務的企業法人,公司以其全部財產對公司的債務承擔責任,股東以其出資額為限對公司承擔責任。

  第三條 本公司從事經營活動,承諾遵守法律、行政法規,遵守社會公德,商業道德,誠實守信,接受政府和社會公眾的監督,承擔社會責任。

  第二章 公司名稱和住所

  第四條 公司名稱:

  第五條 公司住所:

  第三章 公司經營范圍及方式

  第六條 本公司的經營范圍是:

  第四章 公司注冊資本

  第七條 本公司的注冊資本為人民幣______萬元。

  第五章 股東姓名

  第八條 本公司的股東:

  第六章 股東的出資方式、出資額及出資時間

  第九條 股東各方的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資時間為股東名稱出資方式出資額(萬元)出資時間

  第七章 公司的機構及其產生辦法、職權和議事規則

  第十條 本公司下設股東、執行董事、監事、經理。

  第十一條 股東行使下列職權,做出決定時,應當采取書面形式,簽名后置備于公司。

  1、決定公司的經營方針和投資計劃;

  2、任免執行董事,決定有關執行董事的報酬及支付方式;

  3、任免由非職工代表出任的監事,決定有關監事的報酬及支付方式;

  4、批準執行董事的報告;

  5、批準監事的報告;

  6、決定公司的年度財務預算方案,決算方式;

  7、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  8、決定公司增加或者減少注冊資本;

  9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項; 10、修改公司章程。

  第十二條 公司設執行董事一人,由股東委派。

  第十三條 執行董事對股東負責,行使下列職權

  1、決定公司的經營計劃和投資方案;

  2、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  3、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

  4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  6、制定公司的基本管理制度。

  第十四條 執行董事任期________年,任期屆滿,經股東重新委派可以連任。

  第十五條 公司下設經理一人。經理由股東聘任或者解聘。

  第十六條 公司經理向股東負責,并行使下列職權

  1、主持公司的生產管理工作,組織實施執行董事的工作安排;

  2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  3、擬訂公司內部管理機構設置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、制定公司的具體規章;

  6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人。

  第十七條 公司下設監事一人。由股東委派產生,監事任期每屆為________年,經股東重新委派可以連任。

  第十八條 監事行使下列職權

  1、檢查公司財務;

  2、對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  3、當執行董事和經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正。

  第八章 公司的法定代表人

  第十九條 執行董事是公司的法定代表人,由股東委派。

  第九章 財務、會計利潤分配及勞動用工制度

  第二十條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。公司應在每會計年度終了時制作財務會議報告,并經會計師事務所審計。

  第二十一條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上,可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上________年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。公司的公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第十章 公司的解散事由和清算辦法

  第二十二條 解散事由公司有下列情況之一的,應當解散:

  1、章程規定經營期限屆滿;

  2、股東會決議解散;

  3、違反國家法律和行政法規,被有關行政主管部門責令關閉;

  4、破產。

  第二十三條 清算辦法,本公司終止時,應當在____日內成立清算組,進行清算。清算組在清算期間,行使下列職權:

  1、清算公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  2、通知或者公舌債權人;

  3、處理與清算有關公司未了結的業務;

  4、清繳所欠稅款;

  5、清繳債權、債務;

  6、處理公司清償債務后剩余財產;

  7、代表公司參與民事訴訟活動。

  第二十四條 清算組自成立之日起____日內通知債權人,并于六____日內在報紙上公告,債權人自接到通知之日起三____日內,未接到通知書的,自公告之日起四____日內,向清算組申報其債權。清算組在清理公司財產,編制資產負債表和財產清單后,制定清算萬案,并報股東會或有關主管機關確認。公司清算結束后,清算組制作清算報昔、報股東會或有關主管機關確認,并報公司登記機關申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十一章 其他事項

  第二十五條 本公司營業期限為________年,從在《企業法人營業執照》簽發之日起計算,期滿后如繼續經營,須經股東會決定,并向公司登記主管機關辦理登記手續。

  第二十六條 本章程未盡事宜,按國家有關法律、法規執行。

  第二十七條 本章程______式______份,公司存檔______份,股東______份并報公司登記機關備案______份股東簽字(印章):________年____月____日

公司章程7

  公司章程是公司設立的最主要條件和最重要的文件,大家知道科技公司章程要怎么寫嗎?

  第一章、總則

  第一條、為維護公司、股東的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定,制訂本章程。

  第二條、公司名稱:__________網絡科技有限公司(以下簡稱公司)

  第三條、公司住所:_____________________________

  第四條、公司營業期限:________________________

  第五條、執行董事為公司的法定代表人。

  第六條、公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

  第七條、本章程自生效之日起,即對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員具有約束力。

  第二章、經營范圍

  第八條、公司的經營范圍:______________________________

  第九條、公司根據實際情況,可以改變經營范圍,但須經公司登記機關核準登記。

  第三章、公司注冊資本

  第十條、公司由______個股東共同出資設立,注冊資本為人民幣______萬元。

股東名稱




出資方式




出資金額(萬元)




出資比例




出資時間













  股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的,應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續。

  第十一條、股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額,并在繳納出資后,經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

  第十二條、公司可以增加注冊資本,公司增加注冊資本,按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

  第十三條、公司成立后,應當向股東簽發出資證明書。

  第四章、股東

  第十四條、公司置備股東名冊,記載下列事項:

  (一)股東的姓名或名稱及住所。

  (二)股東的出資額。

  (三)出資證明書編號。

  記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。

  第十五條、股東享有如下權利:

  (一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,優先按照其實繳的出資比例認繳出資。

  (二)參加或委托代理人參加股東會,按照認繳出資比例行使表決權。

  風險提示:

  公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權,或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權,賦予某些特定股東特別表決權,或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

  比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權,由一方持有較多表決權”或者“股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過”來解決。當然,在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時,應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

  (三)優先購買其他股東轉讓的股權。

  (四)提案權。

  (五)選舉和被選舉為公司執行董事或監事。

  (六)查閱公司會計賬簿,查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、執行董事的決議、監事的決議和財務會計報告。

  (七)公司終止后,按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產。

  (八)法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

  第十六條、股東承擔如下義務:

  (一)遵守法律、行政法規和公司章程,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。

  (二)按期足額繳納所認繳的出資。

  (三)在公司成立后,不得抽逃出資。

  (四)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。

  風險提示:

  由于股東出資人持有的`股權屬于財產權,因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對股份的繼承做出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權,而由其繼承人分割股權價款等。

  第十七條、自然人股東死亡后,由合法繼承人繼承其股東資格,其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。

  第五章、股權轉讓

  第十八條、股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權,毋須征得其他股東同意。

  第十九條、股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

  第二十條、經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照各自認繳的出資比例行使優先購買權。

  第二十一條、依本章程第十八條、第十九條、第二十條的規定轉讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

  第六章、股東會

  第二十二條、股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃。

  (二)選舉或者更換執行董事、非由職工代表擔任的監事,決定有關執行董事、監事的報酬事項。

  (三)聘任或者解聘公司經理,決定其報酬事項。

  (四)審議批準執行董事的報告。

  (五)審議批準監事的報告。

  (六)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案。

  (七)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案。

  (八)對公司增加注冊資本做出決議。

  (九)對發行公司債券做出決議。

  (十)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議。

  (十一)修改公司章程。

  (十二)對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保做出決議。

  (十三)決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所。

  (十四)國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。

  第二十三條、股東可以自行出席股東會,也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權。委托代理人出席會議的,其代理人應出示股東的書面委托書。

  第二十四條、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

  第二十五條、股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  定期會議每年召開一次,并于上一會計年度完結之后三個月之內舉行。經代表十分之一以上表決權的股東,執行董事,監事提議,應當召開臨時會議。

  第二十六條、召開股東會會議,應當于會議召開十五日前通知全體股東。經全體股東一致同意,可以調整通知時間。

  股東或者其合法代理人按期參加會議的,視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

  第二十七條、股東會會議由執行董事召集和主持;執行董事不能履行職務或者不履行職務的,由監事召集和主持;監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可自行召集和主持。

  風險提示:

  公司法規定股東會的召集權在董事會,當董事會或董事長不履行法定職責時,為了避免公司運營遭受影響,損害股東權益,應當在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定:

  “如果董事會違反本章程規定,拒絕召集股東會,或不履行職責時,持有公司10%(比例可以根據公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會自行召集股東會的權利”

  “股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。”

  第二十八條、股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

  第二十九條、股東會會議對所議事項做出決議,須經代表過半數以上表決權的股東通過,但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式做出決議,須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  第七章、執行董事、經理、監事

  第三十條、本公司設執行董事和經理共______人。由________擔任,執行董事對股東會負責,行使下列職權:

  (一)召集股東會會議,并向股東會報告工作。

  (二)執行股東會的決議。

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案。

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

  (六)制訂公司增加注冊資本以及發行公司債券的方案。

  (七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案。

  (八)決定公司的內部管理機構的設置。

  (九)根據經理的提名,決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。

  (十)制訂公司的基本管理制度。

  (十一)公司章程規定或股東會授予的其他職權。

  第三十一條、公司設監事______名,由________擔任。

  第三十二條、監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務。

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議。

  風險提示:

  公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益,造成損失時,承擔賠償責任,但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑,可在章程中做如下規定:

  “董事、監事、經理在執行公司職務時,違反法律、行政法規、公司章程規定,以及因無故不履行職務、擅自離職,侵犯公司與股東合法權益,應當承擔賠償責任;發生上述情形且公司怠于起訴時,任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出,由公司承擔。”

  (三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正。

  (四)提議召開臨時股東會會議,在執行董事不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。

  (五)向股東會提出議案。

  (六)法律、行政法規、公司章程規定或股東會授予的其他職權。

  第八章、公司的解散和清算

  第三十三條、公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿。

  (二)股東會決議解散。

  (三)因公司合并或者分立需要解散。

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消。

  公司有前款第(一)項情形的,可以通過修改公司章程而存續。

  第三十四條、公司因章程第三十三條第(一)、(二)、(四)項的規定而解散的,應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結束后,清算組制作清算報告,報股東會確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第三十五條、清算組由股東組成,依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

  第九章、附則

  第三十六條、本章程所稱公司高級管理人員指公司經理、副經理、財務負責人。

  第三十七條、公司章程的解釋權屬股東會。本章程如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律、法規為準。

  第三十八條、公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

  全體股東簽名(蓋章):

  ______年______月______日

公司章程8

  第一章總則

  第一條根據《中華人民共和國外資企業法》,(以下簡稱投資方)決定在經濟技術開發區成立獨資經營的xx有限公司(以下簡稱獨資公司),特訂立本公司章程。

  第二條獨資公司名稱:

  中文名稱:

  公司的法定地址:

  第三條投資方的名稱:

  注冊地:

  法定地址:

  法定代表人:

  職務:

  國籍:

  第四條獨資公司為有限責任公司。

  第五條獨資公司為中國法人,受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵中國的法律、法令和有關條例規定。

  第二章宗旨、經營范圍

  第六條獨資公司宗旨為:采用先進的技術和科學的經營管理方法,使投資方獲得滿意的經濟效益。

  第七條獨資公司經營范圍為:

  第八條獨資公司生產規模為:年產xx。

  第九條獨資公司生產的產品:外銷xx%,內銷xx%。

  第三章投資總額和注冊資本

  第十條獨資公司的投資總額為xx萬美元。獨資公司的注冊資本為xx萬美元。

  第十一條投資方認繳出資額為xx萬美元,以出資。

  第十二條投資方在營業執照簽發之日起,三個月內繳付注冊資本的15%,其余部分根據生產需要在年內分期出資。

  第十三條投資方繳付出資額后,聘請在中國注冊的會計師驗資,出具驗資報告。

  第十四條經營期內,獨資公司不得減少注冊資本數額。

  第十五條獨資公司注冊資本增加、轉讓須經董事會一致通過。

  第十六條獨資公司注冊資本的增加、轉讓,董事會一致通過后,報原審批批準,并向工商行政管理局辦理變更手續。

  第四章董事會

  第十七條獨資公司設董事會。董事會是獨資公司的最高權力機構。

  第十八條董事會決定獨資公司的一切重大事宜,其職權主要如下:

  1.決定和批準總經理提出的重要報告;(如生產規劃、年度營業報告、資金運用,借款等)

  2.批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;

  3.通過公司的重要規章制度;

  4.決定設立分支機構;

  5.修改公司章程;

  6.討論決定獨資公司擴產、停產或與另一個經濟組織合并;

  7.決定聘用總經理等高級職員;

  8.負責獨資公司終止和期滿時的清算工作;

  9.其它應由董事會決定的重大事宣。

  第十九條董事會由xx名董事組成,由投資方委派。

  第二十條董事會設董事長一名,副董事長xx名。董事長為公司法定代表人。

  第二十一條投資方在委派和更換董事人選時,應書面通知董事會。

  第二十二條董事會例會每年至少召開一次。經三分之一及以上的董事提議,可以召開董事臨時會議。

  第二十三條董事會會議原則上在公司所在地舉行。

  第二十四條董事會會議由董事長召集并主持,董事長缺席時由其委派人召集并主持。

  第二十五條董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事,寫明會議內容、時間和地點。

  第二十六條董事因故不能出席董事會會議,可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席,則作為棄權。

  第二十七條出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二,不夠三分之二人數時,其通過的決議無效。

  第二十八條董事會每次會議,須作詳細的書面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席時,由代理人簽字,記錄文字使用中文,該記錄由公司存檔。

  第二十九條下列事項須經董事會一致通過:

  1.獨資公司章程的修改;

  2.獨資公司的終止、解散;

  3.獨資公司注冊資本的增加、轉讓;

  4.獨資公司與其它經濟組織的合并。

  第三十條下列事項須經董事會三分之二的.董事通過。發展計劃;經營方案;三項基金(儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業發展基金)提留;利潤分配;勞動工資計劃;高級職員任命;招收職工及職工的權限待遇等。

  第五章經營管理機構

  第三十一條獨資公司的經營管理機構,下設業務、技術、生產等部門。

  第三十二條獨資公司設總經理一人,由董事會聘任。

  第三十三條總經理直接對董事會負責,執行董事會的各項決議,組織領導獨資公司的日常生產、技術和經營管理工作。

  第三十四條獨資公司日常工作中,重要問題的決定,應由總經理簽署方能生效。

  第三十五條總經理的任期為四年。經董事會聘請,可以連任。

  第三十六條董事長、董事經董事會聘請,可兼任獨資公司總經理及高級職員。

  第三十七條總經理不得參與其它經濟組織對本獨資公司的商業競爭行為。

  第三十八條獨資公司設總工程師、總會計師和審計師各一人,由董事會聘請。

  第三十九條總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。總會計師負責領導獨資公司的財務、會計工作,組織獨資公司開展全面經濟核算,實施經濟責任制。審計師負責獨資公司的財務審計工作,審查稽核獨資公司的財務收支和會計帳目,向總經理并向董事會提出報告。

  第四十條總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時,應提前向董事會提出書面報告。

  以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為時,經董事會決議,可隨時解聘。如觸犯刑律,要依法追究刑事責任。

  第六章財務會計

  第四十一條獨資公司的財務會計按照中華人民共和國有關外商投資企業財務管理規定辦理。

  第四十二條獨資公司會計年度采用日歷年制,自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

  第四十三條獨資公司的一切憑證、帳簿。報表,用中文書寫。

  第四十四條獨資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算,按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

  第四十五條獨資公司在中國銀行或中國銀行同意的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

  第四十六條獨資公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

  第四十七條獨資公司財務會計帳冊上應記載如下內容:

  一、獨資公司所有的現金收入、支出數量;

  二、公司所有的物資出售及收入情況;

  三、公司注冊資本及負債情況;

  四、獨資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

  第四十八條獨資公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書,經審計師審核簽字后,提交董事會會議通過。

  第四十九條獨資公司的財務審計需聘請在中國注冊的會計師審查、稽核,并將結果報告董事會和總經理。

  第五十條獨資公司按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》的規定,由董事會決定其正常資產的折舊年限。

  第五十一條獨資公司的一切外匯事宣,按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定以及獨資公司的規定辦理。

  第七章利潤分配

  第五十二條獨資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金,企業發展基金和職工獎勵及福利基金,提取的比例由董事會決定。

  第五十三條獨資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤,由獨資公司自行分配。

  第五十四條獨資公司每年分配利潤一次,每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案。

  第五十五條獨資公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤,可并入本會計年度利潤分配。

  第八章職工

  第五十六條獨資公司職工的雇用、解聘、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜,參照中華人民共和國《外商投資企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。

  第五十六條獨資公司所需要的職工,可以由當地勞動部門推薦,或者經勞動部門同意后,由獨資公司公開招收,擇優錄用。

  第五十八條獨資公司有權對違犯獨資公司的規章制度和勞動紀律的職工,給予警告、記過、降薪的處分,情節嚴重,可予以開除。對開除、處分的職工,報當地勞動部門備案。

  第五十九條職工的工資待遇,參照中國有關規定,根據獨資公司具體情況,由董事會確定,并在勞動合同中具體規定。獨資公司隨著生產的發展,職工業務能力和技術水平的提高,適當提高職工的工資。

  第六十條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宣,獨資公司將分別在各項制度中加以規定,確保職工在正常條件下從事生產和工作。

  第九章工會組織

  第六十一條獨資公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定,建立工會組織,開展工會活動。

  第六十二條獨資公司工會是職工利益的代表,它的任務是:依法維護職工的民主權利和物質利益;協助獨資公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學習政治、業務、科學、技術知識;開展文藝、體育活動;教育職工,遵守勞動紀律,努力完成獨資公司的各項經濟任務。

  第六十三條獨資公司工會代表職工和獨資公司簽訂勞動合同,并監督合同的執行。

  第六十四條獨資公司工會負責人有權列席有關討論獨資公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議,反映職工的意見和要求。

  第六十五條獨資公司工會參加調解職工和獨資公司之間發生的爭議。

  第六十六條獨資公司每月按獨資公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。獨資公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

  第十章期限、終止、清算

  第六十七條獨資公司期限為xx年。自營業執照簽發之日起計算。

  第六十八條投資方延長經營期限,經董事會會議作出決議,應在合營期限滿前六個月,向原審批機構提交書面申請,經批準后方能延長,并向當地工商行政管理局辦理變更手續。獨資公司提前終止經營,需董事會召開全體會議作出決定,并報送原審批機構批準。

  第六十九條發生下列情況之一時,投資方有權依法終止經營。

  1.由于不可抗力而遭受嚴重損失,無法繼續經營時:

  2.由于獨資公司連年虧損,無力繼續經營時。

  第七十條經營期滿或提前終止經營時,董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選,組成清算委員會,對獨資公司財產進行情算。

  第七十一條清算委員會任務是對獨資公司的財產、債權、債務進行全面清查,編制資產負債表和財產目錄,制定清算方案,提請董事會通過后執行。

  第七十二條清算期間,清算委員會代表公司起訴或應訴。

  第七十三條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從獨資公司現存財產中優先支付。

  第七十四條清算委員會對獨資公司的債務全部清償后,其剩余的財產,投資方自行分配。

  第七十五條清算結束后,獨資公司匠向原審批機構提出報告,并向原登記工商行政管理局辦理注銷登記手續,繳回營業執照,同時對外公告。

  第十一章規章制度

  第七十六條獨資公司通過董事會制定的規章制度有:

  1.經營管理制度,包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

  2.職工守則;

  3.勞動工資制度;

  4.職工考勤、升級與獎懲制度;

  5.職工福利制度;

  6.財務制度;

  7.公司解散時的清算程序;

  8.其它必要的規章制度。

  第十二章附則

  第七十七條本章程的修改,必須經董事會會議一致通過決議,并報原審批機構批準。

  第七十八條本章程用中文書寫。

  第七十九條本章程須經寧波經濟技術開發區管理委員會批準才能生效,修改時同。

  投資方:

  代表簽字:xx

  xx年xx月xxxx日

公司章程9

xx市工商管理局:

  茲有xxxxxxxxxx有限公司因業務需要用到公司章程,現委托本公司人員姓名:xx,身份證:xxxxxxxxxxxxxxxxx,前去你局辦理。望貴局給予打印!

申請人:xx有限公司

  20xx年xx月xx日

公司章程10

_______市市場監督管理局:

  茲有我司員工_______(身份證號碼:______________)前來貴局辦理_______有限公司章程查詢事宜,請予以支持。

  謝謝!

  _______有限公司

  _______年_______月_______日

公司章程11

  第一章 總則

  第一條 公司宗旨:通過設立公司組織形式,由股東共同出資籌集資本金,建立新的經營機制,為發展經濟作為貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規定,制定本公司章程。

  第二條 公司名稱:

  第三條 公司住所:

  第四條 公司由 個股東共同出資設立,股東以認繳出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權,并依法享有民事權利,承擔民事責任,具有企業法人資格。

  第五條 經營范圍:對房地產、酒店業、商貿(及物流)、餐飲投資管理、咨詢服務、房地產開發、企業營銷策劃、(現代農業發展、農村土地整理)企業形象策劃、企業信息咨詢、企業管理咨詢。 營業期限:

  第六條 公司營業執照簽發日期為本公司成立日期。

  第二章 注冊資本、認繳出資額 實繳資本額

  第七條 公司注冊資本為 1000.00 萬元人民幣,實收資本為 200.00萬元人民幣。(實收資本為財務公司借貸資金,其資金利息由所有股東按出資比例共同承擔。)公司注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額,公司的實收資本為全體股東實際交付并經公司登記機關依法登記的出資額。

  第八條 股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間、一覽表。

  金額單位:人民幣萬元

  第 條 公司首次內部籌款100.00萬元作為啟動資金,各股東按照出資比例限時認繳。其中先生以胡市糖廠土地評估市價過戶到公司戶下,作為入股資金,不足金額以現金補貼,超出部分作為下次籌款資金。以后每次內部籌款,都以各股東入股出資比例限時認繳。每次繳款后,公司要向各股東提供繳款確認書,并由公司蓋章。所有股東互相監督確認繳款情況。

  第九條 各股東認繳、實繳的公司注冊資本金應在申請公司登記前,委托會計師事務所進行驗證。

  第十條 公司登記注冊后,應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份,股東和公司各持一份。出資證明書遺失,應立即向公司申報注銷,經公司法定代表人審核后予以補發。 第十一條 公司應設置股東名冊,記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。

  第三章 公司的組織機構

  第十六條 為保障公司生產經營活動的順利、正常開展,公司設立股東會、執行董事和監事,負責全公司生產經營活動的策劃和組織領導、協調、監督等工作;設總經理、業務部、辦公室、財務部等具體辦理機構,分別負責處理公司在開展生產經營活動中的各項日常具體事務。

  第十七條 股東會由 三位股東組成,為公司的最高權力機構。股東會會議,由所有股東一人一票行使表決權。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權的半數以上,方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集,以后股東會由執行董事召集主持。

  第十八條 公司股東會選舉先生為執行董事,任期為三年,可以連選連任,執行董事同時為公司法定代表人;選舉先生為總經理,選舉先生為副總理協助總經理開展各項工作,選舉為公司監事。

  第三章 股東會的職權

  第二十七條 股東會行使以下職權:

  1、決定公司的經營方針和投資計劃;

  2、選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

  3、選舉和更換非由職工代表出任的.監事,決定有關監事的報酬事項;

  4、審議批準執行董事的報告或監事的報告;

  5、審議批準公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案;

  6、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

  7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  8、修改公司的章程;

  9、聘任或解聘公司的經理;

  10、公司章程規定的其他職權。

  股東會分定期會議和臨時會議。股東會每月定期召開,由執行董事召集主持,主要向股東匯報公司財務情況、投資計劃、工作進度等。執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由總經理召集和主持。召開股東會會議,應于會議召開五日前通知全體股東。

  (一)股東會議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議,必須經全體股東同意通過;

  (二)股東會應對所議事項作成會議記錄,出席會議的股東應在會議記錄上簽名,會議記錄作為公司檔案材料長期保存;

  (三)對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決議,并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

  第六章 執行董事、經理、監事的權利和義務第三十條 執行董事對股東會負責,行使以下職權:

  一、 負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  二、 執行股東會的決議,制定實施細則;

  三、 擬定公司的經營計劃和投資方案;

  四、 擬定公司年度財務預、決算,利潤分配、彌補虧損方案;

  五、 擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式,解散、設立分公司等方案;

  六、 決定公司內部管理機構的設置和公司經理人選及報酬事項;

  七、 根據經理的提名,聘任或者解聘財務負責人及其他部分負責人,決定其報酬事項;

  第三十一條 公司股東會選舉先生為總經理。總經理對股東會負責,行使以下職權:

  一、主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東會決議組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  二、 擬定公司內部管理機構設置的方案;

  三、 擬定公司的基本管理制度;

  四、 制定公司的具體規章;

  五、 向股東會提名聘任或者解聘財務負責人、辦公室負責人人選;

  六、 聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的管理部門

  負責人。

  七、 股東會授予的其他職權。

  第三十三條 監事的職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事和經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正;在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  (四)公司章程規定的其他職權。

  第二十三條 執行董事、監事、經理應當遵守公司章程,忠實履行職責,維護公司利益,不得侵占公司的財產;不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業務無關的單位和個人;不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲,亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資;不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的項目,或者從事損害本公司利益的活動,從事上述營業或者活動的,所得收入應當歸公司所有。

  第四章 股東的權利、義務和轉讓出資的條件

  第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利,并承擔相應的義務。

  第十三條 股東的權利:

  一、 出席股東會,并根據出資比例享有表決權;

  二、 股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;

  三、 選舉和被選舉為公司執行董事或監事;

  四、 股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時,股東可按出資比例優先認繳出資;

  五、 公司新增資本金或其他股東轉讓股份時有優先認購權;

  六、 公司終止后,依法分取公司剩余財產。

  第十四條 股東的義務:

  一、 按期足額繳納各自所認繳的出資額;

  二、 以認繳的出資額為限承擔公司債務;

  三、 公司辦理工商登記注冊后,不得抽回出資(通過法律程序批準同意者除外);

  四、 遵守公司章程規定的各項條款。

  第十五條 出資的轉讓:

  一、 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

  二、 股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意的,不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資,在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

  三、 股東依法轉讓其出資后,公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第七章 財務、會計

  第三十四條 公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度;在每一會計制度終了時制作財務會計報表,按國家和有關部門的規定進行審計,報送財政、稅務、工商行政管理等部門,并送交各股東審查。

  第三十五條 公司每筆財務支出,都需有詳細記錄,附發票或收據,由執行董事、總經理、副總經理簽字審批后方能報銷入賬。

  第三十六條 公司分配每年稅后利潤時,提取利潤的百分之十列入法定公積金,公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

  公司的公積金用于彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

  第三十七條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東出資比例進行分配(注:公司規定不按出資比例分配的,須明確規定)。

  第三十八條 法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

  公司除法定會計帳冊外,不得另立會計帳冊。

  會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔,作為重要的檔案資料妥善保管。

  第八章 合并、分立和變更注冊資本

  第三十九條 公司合并、分立或者減少注冊資本,由公司的股東會作出決議;按《公司法》的要求簽訂協議,清算資產、編制資產負債及財產清單,通知債權人并公告,依法辦理有關手續。

  第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時,應編制資產負債表及財產清單。公司股東會自作出合并、分立決議之日起10內通知債權人并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或提供相應擔保。公司分立前的債權債務由分立后的公司承擔連帶責任。

  第四十一條 公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。

  公司增加或減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

  第九章 破產、解散、終止和清算

  第四十二條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規定而解散時,應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組,開始清算。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

  公司清算組應當自成立之日起10日內通告債權人,并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日45日內,向清算組申報債權。

  公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,交納所欠稅款,清償公司債務后的剩余資產,有限責任公司按照股東的出資比例分配,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

  公司清算結束后,公司應當依法向公司登記機關申請注銷公司登

  記。

  第十一章 附 則

  第四十四條 公司章程的解釋權屬公司股東會。

  第四十五條 公司章程經全體股東簽字蓋章生效。

  第四十六條 經股東會提議公司可以修改章程,修改章程須經股

  東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過(注:可自定,但至少在

  三分之二以上)后,由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案。

  第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規、國務院決定等有抵

  觸,以國家法律、行政法規、國務院決定等為準。

  法人股東蓋章:

  自然人股東簽名:

  年 月 日

公司章程12

  依據《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關法律、法規的規定,由股東 出資設立××××有限公司(以下簡稱“公司”),依法履行公司權利,承擔公司義務,特制定本章程。本章程如與國家法律法規相抵觸,以國家法律法規為準。

  第一章 公司名稱、住所和經營范圍

  第一條 公司名稱:××××××××有限公司

  第二條 公司住所:××××市××××區××××路××××號

  第三條 公司經營范圍:××××(以公司登記機關核準為準)。

  第四條 公司在××××工商行政管理局申請登記注冊,公司合法權益受國家法律保護。公司為有限責任公司,實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。

  股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任,公司以全部資產對公司的債務承擔責任。

  第二章 公司注冊資本

  第五條 公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

  公司的注冊資本為人民幣××××萬元。

  股東出資期限由股東自行約定,但不得超出公司章程規定的營業期限。

  公司變更注冊資本,必須由股東作出決議。公司減少注冊資本,應當自公告之日起45日后申請變更登記,并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

  第三章 股東名稱或者姓名、出資方式、出資額、出資時間

  第六條 股東名稱或者姓名、出資方式及出資額、出資時間如下:

  第七條 股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是,法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

  對作為出資的非貨幣財產應當評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。

  第八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的認繳出資額。

  第九條 公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

  第四章 股東的權利和義務

  第十條 股東享有如下權利:

  (一) 依法行使股東的職權;

  (二) 依法轉讓自己的股權;

  (三) 公司清算、終止后,享有公司的剩余財產。

  第十一條 股東承擔以下義務:

  (一)按期足額繳納公司章程中規定的認繳出資額;

  (二)公司存續期間,不得抽回出資;

  (三)公司成立后,發現作為出資的非貨幣資產顯著低于公司章程所定價額的補交其差額;

  (四)確保公司的財產獨立于自己的財產,當不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,對公司債務承擔連帶責任。

  第五章 股東的職權、職責及行使規定

  第十二條 股東行使下列職權、職責:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)確定公司的執行董事、經理、監事、法定代表人;

  (三)審議批準公司執行董事、監事的報告;

  (四)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (六)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (七)對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項作出決定;

  (八)制定、修改公司章程;

  (九)對公司向其他企業投資或者為他人擔保作出決定;

  (十)聘請或者解聘承辦公司驗資審計業務的會計師事務所;

  (十一)對轉讓公司股權作出決定;

  (十二)組織公司清算。

  第十三條 公司股東行使上述職權、職責的規定:

  (一)股東行使上述職權、職責,對相關事項作出決定時,應當采用書面形式,并由股東在相應的決定上簽字;

  (二)股東行使職權、職責,對相關事項作出決定,涉及公司注冊登記事項變更時,應將由股東簽字的決定原件報公司登記機關存檔,不涉及到公司注冊事項變更的,將由股東簽字的決定原件置備于公司。

  第六章 公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十四條 公司不設董事會,設執行董事一人,由股東任命。執行董事任為三年,任期屆滿,可連選連任。執行董事行使下列職權、職責:(一)執行股東的決議;

  (二)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (三)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (四)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (五)制定公司增加或者減少注冊資本方案;

  (六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (七)決定公司內部管理機構的設置;

  (八)聘任非股東聘任的人員;

  (九)制定公司的基本管理制度;

  第十五條 公司經理由公司股東任命。行使下列職權、職責:

  (一)主持公司的生產經營、管理工作,組織實施股東的決定;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬定公司內部管理結構設置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責人員;

  (七)處理公司股東、執行董事交辦的日常工作;

  (八)股東授予的其他職權。

  第十六條 公司的法定代表人由公司股東確定,由公司執行董事(或:由公司經理)擔任。

  第十七條 公司不設監事會,設監事一人,由股東任命。監事任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任,監事行使下列職權、職責:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)依照法律的有關規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

  (五)對股東的決定提出質詢和建議;

  (六)發現公司經營情況異常,可以進行調查,必要時可以聘請會計師事務所等協助工作,費用由公司承擔。

  第十八條 公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

  第七章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

  第二十條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規,國務院財政主管部門的規定執行。

  第二十一條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第八章 公司的解散事由與清算、終止?

  第二十二條 公司的營業期限為 年,從營業執照簽發之日起計算(或:公司營業期限為長期)。

  公司章程規定的.營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,可以通過修改公司章程而存續,但須股東決議通過。

  第二十三條 公司有下列情形之一的,可以解散:?

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

  (二)股東決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規定予以解散。

  第二十四條 公司解散時,應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。?清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。

  第二十五條 清算組自成立之日起十日內通知債權人,于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報債權。在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。?

  第二十六條 清算組在清理期間,履行下列職責:?

  (一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  (二)通知、公告債權人;

  (三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

  (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

  (五)清理債權、債務;

  (六)處理公司清償債務后的剩余財產;

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第二十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東或者人民法院確認。

  公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,由股東依法取得。清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前,不得分配給股東。

  第二十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。

  公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

  公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第八章 股東認為需要規定的其他事項

  第二十九條 公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現行的法律、法規為準則。根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,并經股東決議通過,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關申請變更登記。

  第三十條 公司章程的解釋權屬于公司股東。

  第三十一條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第三十二條 本章程經股東共同訂立,自公司股東(或:法定代表人)簽署之日起生效。

  第三十三條 本章程一式叁份,公司留存一份,股東留存一份,報公司登記機關備案一份。

  (設立登記)股東簽字或蓋章(自然人股東簽字,法人股東蓋章):

  (變更登記)法定代表人簽字:***

  年 月 日

公司章程13

  第一章總則

  第一條根據《中華人民共和國外資企業法》、《中華人民共和國外資企業法實施細則》和《中華人民共和國公司法》及其它法律、行政法規等規定,本著平等互利的原則,擬在中華人民共和國境內設立外資企業______有限公司(以下簡稱公司),特制定本公司章程。

  第二條外資企業名稱為:______有限公司

  英文名稱:_________________________________________________。

  住所:_________________________________________________。

  第三條外資企業的股東:

  英文名:_________________________________________________。

  注冊地:_________________________________________________。

  第四條公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任,公司形式為有限責任公司。

  第五條公司為中國法人,受中國法律管轄和保護,其一切活動遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

  第二章經營范圍和規模

  第六條公司的經營范圍:_________________________________________。

  第七條公司生產規模:_________________________________________。

  第三章投資總額和注冊資本

  第八條公司的投資總額為______萬美元。

  第九條注冊資本為______萬美元。

  第十條公司注冊資本以______形式投入,出資期限為:第一期出資______萬美元,占應出資額的______%,在營業執照簽發之日起______天內繳清;第二期出資______萬美元,占應出資額的______%,最長在營業執照簽發之日______內繳清。

  第十一條股東出資方式為______。股東投資完畢后,即由公司聘請會計師驗資,出具驗資報告,報審批機關和工商行政管理機關備案。

  第十二條公司注冊資本的增加、減少以及股權變更等法律法規規定須經政府機關審批方可實施的事項,須經審批機關批準,并向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

  第十三條公司將其財產或者權益對外擔保、轉讓,須經審批機關批準并向工商行政管理機關備案。

  第四章組織機構

  第十四條公司股東行使下列職權

  1、決定公司的經營方針和投資計劃;

  2、參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權;

  3、委派董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  4、審議批準董事會的報告;

  5、審議批準監事的報告;

  6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  9、對發行公司債券作出決議;

  10、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  11、修改公司章程;

  12、其他約定事項。

  股東作出上述決定時,應當采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十五條公司設董事會。董事會對股東負責,行使下列職權:

  1、向股東報告工作;

  2、執行股東的決議;

  3、決定公司的經營計劃和投資方案;

  4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  8、決定公司內部管理機構的設置;

  9、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  10、制定公司的基本管理制度;

  11、決定設立分公司、分公司負責人名單,以及日后分公司變更的決定權;

  12、其他約定事項。

  第十六條董事會,由______名董事組成,其中設董事長一名。可以設副董事長若干。董事長、副董事長、董事由股東委派。

  第十七條董事會成員每屆任期為3年,可以連任。董事任期屆滿未及時重新委派,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的,在重新委派出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務。

  第十八條董事會的人員變動時,股東應書面通知董事會,并向有關部門申報備案。

  第十九條董事會年會每年召開一次,在公司所在地或董事會指定的其他地點舉行,董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。經全體董事人數的三分之一以上的董事,監事提議,董事長應召開董事會臨時會議。召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程,且應當在會議召開的10日前以書面形式發給全體董事。

  第二十條董事會年會和臨時會議應當有全體董事人數的三分之二以上董事出席方能舉行。

  第二十一條董事會的表決,實行一人一票。董事會作出的.決定,必須經出席董事二分之一以上多數表決通過。董事會每次會議,須作詳細的書面記入,并由全體出席董事簽字,代理人出席時由代理人簽字,記錄文字使用中文,該記錄由公司存檔。

  第二十二條董事長是公司的法定代表人。董事長和董事有義務出席董事會年會和臨時會議。因故不能參加董事會會議,應出具委托書,委托他人代表出席會議。

  第二十三條如果董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議,致使董事會30日內不能就法律、法規和本章程所列之公司重大問題或事項作出決議,則其他董事(通知人)可以向不出席董事會會議的董事(被通知人),按照該董事的法定地址(住所)再次發出書面通知,敦促其在規定日期內出席董事會會議。

  前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的20日前,以雙掛號函方式發出,并應當注明在本通知發出的至少10日內被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規定期限內仍未答復是否出席董事會會議,則應視為被通知人棄權,在通知人收到雙掛號函回執后,通知人董事可召開董事會特別會議,即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數,經出席董事會特別會議的全體董事一致通過,仍可就董事會職權范圍內的事項作出有效決議。

  第二十四條不在公司經營管理機構任職的董事,不得從公司領取薪金。與舉行董事會會議有關的全部費用由公司承擔。

  第二十五條公司管理實行董事會領導下的總經理負責制,公司設總經理一名。由董事會決定聘任或者解聘。

  第二十六條總經理對董事會負責,行使下列職權

  1、主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  3、擬訂公司內部管理機構設置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、制定公司的具體規章;

  6、提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人;

  7、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  8、董事會授予的其他職權。

  總經理列席董事會會議。

  第二十七條總經理任期四年,經董事會聘請,可以連任。

  第二十八條董事長、董事經董事會聘請,可兼任公司總經理。

  第二十九條總經理不得兼任其他經濟組織的職務,不得參與其他經濟組織與本公司的商業競爭行為。

  第三十條總經理、副總經理或其他高級職員請求辭職應提前30天向董事會提出書面報告,經董事會討論獲準后,交接工作完結方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的,或有損公司利益活動的,經董事會決議可隨時解聘,并追究其經濟責任。經董事會考核認定不稱職者,董事會亦可對其予以撤換。

  第三十一條公司設一名監事。

  第三十二條監事由股東委派,監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿,重新委派可以連任。監事任期屆滿未及時重新委派,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在重新委派出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。董事、高級管理人員不得兼任監事。

  第三十三條公司的監事行使下列職權

  1、檢查公司財務;

  2、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程、股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  4、提議召開臨時董事會;

  5、向股東提出提案;

  6、依照公司法第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  7、約定的其他職權__________。(沒有就刪除本條)

  監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

  第三十四條公司的監事發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由公司承擔。

  第三十五條監事應當對所議事項的決定作成會議記錄,監事應當在會議記錄上簽名。

  第三十六條監事行使職權所必需的費用,由公司承擔。

  第五章財務會計、稅收、外匯、保險

  第三十七條公司依照中國法律和有關稅收的規定繳納各種稅金。同時享受外資企業的有關減稅、免稅的優惠待遇。

  第三十八條公司職工收入按照《中華人民共和國所得稅法》繳納個人所得稅。外籍員工的工資收入和其他正當收入,依法繳納個人所得稅后,可以匯往境外。

  第三十九條公司獲得的利潤、其它合法收入和清算后的資金,按照中國法律規定扣除應納稅款后,可以匯往境外。

  第四十條公司的會計制度,按照中華人民共和國的有關財會管理制度執行。公司采用國際通用的權責發生制和借貸復式記賬法記賬。

  第四十一條公司在中國境內設置獨立的會計賬簿,進行獨立核算、自負盈虧、按照規定報送會計報表、并接受財政稅務機關的監督。

  第四十二條公司的會計年度采用公歷年制,即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個會計年度。

  第四十三條公司的財會審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核,并將審查結果報告董事會和總經理。

  第四十四條公司應當按照《中華人民共和國統計法》及中國利用外資統計制度的規定,提供統計資料,報送統計。

  第四十五條公司的外匯事宜,按照中國有關外匯管理的法律、法規和規定辦理。

  第四十六條公司在外匯管理部門同意的銀行開設人民幣賬戶及外匯賬戶。

  第四十七條公司的各項保險由公司根據中國法律法規規定決定投保。

  第六章利潤分配

  第四十八條對于公司按中國法律規定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項后所余利潤,董事會應編制它認為需要的利潤積累、分配或投資計劃,報股東批準決定執行。

  第四十九條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  第七章職工和工會

  第五十條公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀律等事宜,按照《中華人民共和國勞動法》和法律法規的有關規定,經董事會研究決定方案,擬定勞動合同文本后,由公司和公司的工會組織集體或個別訂立勞動合同加以規定。

  第五十一條公司招聘職工,按法律法規的規定辦理,職工進入公司要有試用期進行考查,試用期間要訂立試用合同,試用期滿轉為正式雇傭,應訂立勞動合同,合同上應包括工資待遇、應遵守的事項和雇傭雙方簽名等內容。

  第五十二條公司有權對違反公司制度、勞動紀律和勞動合同中規定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分,對情節嚴重者,可給予辭退、開除、對開除的職工應報勞動人事部門備案。

  第五十三條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜,公司將分別在各項制度中加以規定,確保職工在正常條件下從事生產和工作。

  第五十四條公司待遇,原則上參照公司住所地現工資制度和結合公司實際情況制訂,具體方案由董事會審議確定。

  第五十五條公司的職工有權依照《中華人民共和國工會法》及相關法規的規定,建立基層工會組織,開展工會活動。公司應當為工會提供必要的活動條件。

  第五十六條工會是職工利益的代表,有權代表職工同本企業簽訂勞動合同,并監督勞動合同的執行。

  第五十七條工會依照中國法律、法規的規定維護職工的合法權益,協助企業合理安排和使用職工福利、獎勵基金;組織職工學習政治、科學技術和業務知識,開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律,努力完成企業的各項經濟任務。

  公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題時,工會代表有權列席會議。公司應當聽取工會的意見,取得工會的合作。

  第五十八條公司應當積極支持工會的工作,依照《中華人民共和國工會法》的規定,為工會組織提供必要的房屋和設備,用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。公司每月按照企業職工實發工資總額的2%撥交工會經費,由工會依照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

  第八章期限終止清算

  第五十九條公司經營期限為______年,自營業執照簽發之日起計算。

  第六十條公司如需延長經營期限,須經股東同意并修改公司章程。公司必須在經營期滿前一百八十天,向原審批機關提交書面申請,經批準后方能延長,并向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

  第六十一條公司因下列原因解散

  1、營業期限屆滿;

  2、股東決議解散;

  3、因公司合并或者分立需要解散;

  4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  5、人民法院依照公司法第183條的規定予以解散。

  第六十二條公司因本章程第六十一條第1項、第2項、第4項、第5項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組,開始清算。公司的清算組由股東組成,逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

  第六十三條清算組的清算活動,必須嚴格按照《公司法》和中國法律法規規章對外商投資企業清算的有關規定執行。

  第六十四條清算結束后,公司應向工商行政管理部門注銷手續,繳交營業執照,同時對外公告。

  第九章適用法律

  第六十五條公司章程的制訂、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據。

  第十章附則

  第六十六條本章程的制定,由股東簽名確認,本章程修改,須經股東同意,并由公司法定代表人簽署。

  第六十七條本章程用中文書寫,正本______式______份。

  第六十八條本章程經中華人民共和國商務部(或其委托的審批機構)批準才能生效。章程修改生效程序亦同。

  _________________有限公司

  _________年______月_____日

公司章程14

  第一章 總則

  第一條 為維護公司、股東的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定,制訂本章程。

  第二條 公司名稱:____________________(以下簡稱公司)

  第三條 公司住所:_________________________

  第四條 公司營業期限:永久存續(或:自公司設立登記之日起至______年_____月_____日)。

  第五條 董事長為公司的法定代表人(或:經理為公司的法定代表人)。

  第六條 公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

  第七條 本章程自生效之日起,即對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

  第二章 經營范圍

  第八條 公司的經營范圍:

  (以上經營范圍以公司登記機關核定為準)。

  第九條 公司根據實際情況,可改變經營范圍,但須經公司登記機關核準登記。

  第三章 公司注冊資本

  第十條 公司由個股東共同出資設立,注冊資本為人民幣__________萬元。

  (注:出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應注明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

  股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶;以非貨幣財產出資的,應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續。

  第十一條 股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額,并在繳納出資后,經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

  第十二條 公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。(注:股東出資采取一次到位的,不需要填寫下表)。

  股東繳納出資情況如下:

  (一)首次出資情況:

  (二)第二次出資情況:

  (注:出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應注明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

  第十三條 公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

  第十四條 公司成立后,應當向股東簽發出資證明書。

  第四章 股東

  第十五條 公司置備股東名冊,記載下列事項:

  (一)股東的姓名或者名稱及住所;

  (二)股東的出資額;

  (三)出資證明書編號。

  記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。

  第十六條 股東享有如下權利:

  (一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,優先按照其實繳的出資比例認繳出資;

  (二)參加或委托代理人參加股東會,按照認繳出資比例行使表決權;

  (三)優先購買其他股東轉讓的股權;

  (四)對公司的經營行為進行監督,提出建議或者質詢;

  (五)選舉和被選舉為公司董事或監事;

  (六)查閱公司會計帳簿,查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告;

  (七)公司終止后,按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產;

  (八)法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

  第十七條 股東承擔如下義務:

  (一)遵守法律、行政法規和公司章程,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;

  (二)按期足額繳納所認繳的出資;

  (三)在公司成立后,不得抽逃出資;

  (四)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。

  第十八條 自然人股東死亡后,由合法繼承人繼承其股東資格,其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。

  第五章 股權轉讓

  第十九條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權,毋須征得其他股東同意;

  第二十條 股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

  第二十一條 經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照各自認繳的出資比例行使優先購買權。

  第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規定轉讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

  第六章 股東會

  第二十三條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (注:董事長由股東會指定的,此處應增加“在董事中指定董事長”)

  (三)審議批準董事會的報告;

  (四)審議批準監事會的報告;

  (五)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發行公司債券作出決議;

  (九)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議;

  (十二)決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所;

  (十三)國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。

  第二十四條 股東可以自行出席股東會,也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權。委托代理人出席會議的,代理人應出示股東的書面委托書。

  第二十五條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

  第二十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  定期會議每年召開一次,并于上一會計年度完結之后三個月之內舉行。經代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上董事,監事會提議,應當召開臨時會議。

  第二十七條 召開股東會會議,應當于會議召開十五日前通知全體股東。經全體股東一致同意,可以調整通知時間。

  股東或者其合法代理人按期參加會議的,視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

  第二十八條 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

  董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事會召集和主持;監事會不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

  第二十九條 股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

  第三十條 股東會會議對所議事項作出決議,須經代表過半數以上表決權的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議,須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  第七章 董事會、經理、監事會

  第三十一條 公司設董事會,由人組成。股東代表出任的,由股東會選舉產生;職工代表出任的,由公司職工通過職工大會(或:職工代表大會)民主選舉產生。

  董事任期每屆三年(注:不得超過三年),任期屆滿,可連選連任。

  第三十二條 董事會設董事長一名,副董事長名,由董事會選舉產生。(注:也可由股東會在董事會成員中指定)

  第三十三條 董事會對股東會負責,行使下列職權:

  (一)召集股東會會議,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司的內部管理機構的設置;

  (九)決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項,根據經理的提名,決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及  其報酬事項;

  (十)制訂公司的基本管理制度;

  (十一)本章程規定或股東會授予的其他職權。

  第三十四條 董事會會議由董事長召集和主持,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第三十五條 董事會每年至少召開一次。經三分之一以上的董事、經理提議,應當召開臨時董事會議。

  第三十六條 董事會決議的表決,實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

  第三十七條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

  第三十八條 公司設經理,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使以下職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

  (八)股東會或董事會授予的其他職權。

  第三十九條 公司設監事會,由人組成。股東代表出任的,由股東會選舉產生;職工代表出任的,由公司職工通過職工大會(或:職工代表大會)民主選舉產生。每屆監事會中的職工代表的'比例由股東會決定,但不得低于監事人數的三分之一。

  監事任期每屆為三年。監事任期屆滿,連選可以連任。

  董事、高級管理人員不得兼任監事。

  第四十條 監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

  第四十一條 監事會行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。

  (五)向股東會提出議案;

  (六)法律、行政法規、公司章程規定或股東會授予的其他職權。

  第四十二條 監事會會議每年度至少召開一次。經三分之一以上的監事提議,應當召開臨時監事會會議。

  第四十三條 監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。監事會按其職權作出的決議,須經半數以上的監事通過方為有效。

  第四十四條 監事會決議的表決實行一人一票。監事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄,由出席會議的監事在會議記錄上簽名。

  第八章 公司財務、會計

  第四十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內送交各股東。

  第四十六條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東的實繳出資比例分配紅利。

  第九章 公司解散和清算

  第四十七條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消;

  (五)人民法院依據《公司法》第183條的規定予以解散。

  公司有前款第(一)項情形的,可以通過修改公司章程而存續。

  第四十八條 公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規定而解散的,應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結束后,清算組制作清算報告,報股東會確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第四十九條 清算組由股東組成,依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

  第十章 附則

  第五十條 本章程所稱公司高級管理人員指公司經理、副經理、財務負責人。

  第五十一條 公司章程的解釋權屬股東會。本章程如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律、法規為準。

  第五十二條 本章程所稱“以上”含本數;“過半數”不含本數。

  第五十三條 公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

  全體股東簽名(蓋章):_______

  _______年_______月_______ 日

  備 注:

  一、制定公司章程前,公司全體股東、董事、監事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》并確知其享有的權利和應承擔的義務。

  二、本章程樣本是公司登記機關為方便申請人辦理公司登記而擬訂的,僅供申請人參考,并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

  三、申請人借鑒本章程樣本時,除《公司法》第二十五條所規定的絕對必要記載事項外,其余條款可以根據情況增加或刪減;公司也可以根據情況對本章程樣本的有關條款進行修改及增加任意記載事項。但是,所增加的條款或者修改的內容不得與《公司法》及其他法律、行政法規的強制性規定相抵觸。

  四、本章程樣本中帶有下劃線處,申請人可以根據情況對有關的比例或者人數進行調整,但不得低于本章程樣本所設定的比例或者人數。

  五、本章程樣本中凡加“括號”的地方,可根據公司的實際情況選擇,然后去掉括號。

  六、本章程樣本中凡加“注”的地方,可根據公司的實際情況確定,然后去掉所“注”內容。

  有限責任公司首屆股東會決議

  會議時間:_______

  會議地點:_______

  主 持 人:_______

  參加人員:_______

  決議內容:_______

  在本次股東會上,形成以下決議:

  1.審議通過并承諾嚴格遵守本公司章程;

  2.選舉產生本公司首屆董事會,成員為:_______;

  3.選舉本公司董事長為_______;

  (注:公司章程規定董事長由董事會選舉產生的,該條毋須寫入本次股東會決議)

  4.選舉產生本公司首屆監事會,成員為:_______

  5.指定(或委托_______負責辦理本公司設立登記事宜。

  全體股東簽名、蓋章:_______

  有限責任公司第一次董事會決議

  會議時間:_______

  會議地點:_______

  主 持 人:_______

  參加人員:_______

  決議內容:_______

  在本次董事會議上,形成以下決議:

  1.選舉_______為本公司董事長;

  (注:公司章程規定董事長由股東會選舉產生的,該條毋須寫入本次董事會決議)

  2.選舉_______為本公司副董事長;

  3.聘任_______為本公司經理。  全體董事簽名:_______

  有限責任公司第一次監事會決議

  會議時間:_______

  會議地點:_______

  主 持 人:_______

  參加人員:_______

  決議內容:_______

  在本次監事會議上,形成以下決議:

  選舉本公司監事會主席為_______。

  全體監事簽名:_______

公司章程15

  依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,由甲、乙和丙共同出資設立上海市某某有限公司(以下簡稱“公司”),經全體股東討論,并共同制訂本章程。

  第一章、公司的名稱和住所

  第一條、公司名稱:上海某某有限公司

  第二條、公司住所:

  第二章、公司經營范圍

  第三條、公司經營范圍:一、二、三……。企業經營涉及行政許可的,憑許可證件經營。公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的,應當在申請登記前報經國家有關部門批準。

  第三章公司注冊資本

  第四條、公司注冊資本:人民幣100萬元;公司實收資本:人民幣100萬元。

  第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

  第五條、股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下:

  第六條、股東繳納出資后,必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

  第七條、公司成立后,應向股東簽發出資證明書并置備股東名冊。

  第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第八條、公司股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  決定公司的經營方針和投資計劃;

  選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  審議批準董事會的報告;

  審議批準監事會的報告;

  審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  對發行公司債券作出決議;

  對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  修改公司章程;

  為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。

  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。

  第九條、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照公司法規定行使職權。

  第十條、股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事會提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

  第十一條、股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

  董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事會召集和主持;監事會不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

  第十二條、股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  股東會會議由股東按照出資比例(注:可由股東自行約定)行使表決權。

  股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過。

  股東會會議作出除前款以外事項的決議,須經代表全體股東二分之一(注:可由股東自行約定)以上表決權的股東通過。

  第十三條、股東不能出席股東會會議的,可以書面委托他人參加,由被委托人依法行使委托書中載明的權力。

  第十四條、公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,由董事會作出決定。

  其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過,該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

  第十五條、公司設董事會,其成員為三人,任期三年。董事任期屆滿,可以連任。

  董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務。

  董事會設董事長一人,董事長由股東會選舉產生。

  第十六條、董事會對股東會負責,行使下列職權:

  召集股東會會議,并向股東會報告工作;

  執行股東會的決議;

  決定公司的經營計劃和投資方案;

  制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  決定公司內部管理機構的設置;

  決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項;

  制定公司的基本管理制度。

  第十七條、董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十八條、董事會會議須由過半數董事出席方可舉行。董事如不能出席董事會會議的,可以書面委托其他董事代為出席,由被委托人依法行使委托書中載明的權力。

  第十九條、董事會對所議事項作出的決定由全體董事人數二分之一以上的董事表決通過方為有效,并應作為會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  董事會決議的表決,實行一人一票。

  第二十條、公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

  股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。

  公司根據股東會、董事會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

  第二十一條、公司設經理一名,由董事會決定聘任或者解聘。經理每屆任期為三年,任期屆滿,可以連任。經理對董事會負責,行使下列職權:

  主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  擬訂公司內部管理機構設置方案;

  擬訂公司的基本管理制度;

  制定公司的具體規章;

  提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  董事會授予的其他職權。

  經理列席董事會會議。

  第二十二條、公司設監事會,其成員為三人,監事任期每屆三年,任期屆滿,可以連任。

  監事會中有職工代表一人,由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

  監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。

  監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會會議由監事會主席召集和主持;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

  董事、高級管理人員不得兼任監事。

  第二十三條、監事會行使下列職權:

  檢查公司財務;

  對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  向股東會會議提出草案;

  依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

  第二十四條、監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由公司承擔。

  第二十五條、監事會每年度至少召開一次會議,監事可以提議召開臨時監事會會議。

  監事會決議的`表決,實行一人一票。監事會決議應當經半數以上監事通過,監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

  第二十六條、監事會行使職權所必需的費用,由公司承擔。

  公司的法定代表人

  第二十七條、公司的法定代表人由董事長擔任。

  第七章股權轉讓

  股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

  股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

  經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

  轉讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

  有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:

  (一)公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合本法規定的分配利潤條件的;

  (二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

  (三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

  自股東會會議決議通過之日起六十日內,股東與公司不能達成股權收購協議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

  第三十一條、自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。

  第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第三十二條、公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告,委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。

  第三十三條、公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規,國務院財政主管部門的規定執行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。

  第三十四條、公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由董事會決定。

  第三十五條、勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第九章公司的解散事由與清算辦法

  第三十六條、公司的營業期限為十年,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

  第三十七條、公司有下列情形之一,可以解散:

  (一)公司營業期限屆滿;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照公司法的規定予以解散。

  第三十八條、公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

  公司因本章程第三十七條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定解散時,應當在解散事由出現起十五日內成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人,并于六十日內在報紙公告。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第四十條、清算組由股東組成,具體成員由股東會決議產生。

  第十章董事、監事、高級管理人員的義務

  第四十一條、高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。

  第四十二條、董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。

  第四十三條、董事、高級管理人員不得有下列行為:

  (一)挪用公司資金;

  (二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

  (三)未經股東會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

  (四)未經股東會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

  (五)未經股東會同意,利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

  (六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

  (七)擅自披露公司秘密;

  (八)違反對公司忠實義務的其他行為。

  第四十四條、董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第十一章股東會認為需要規定的其他事項

  第四十五條、本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

  第四十六條、公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的,公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案;涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關作變更登記。

  第四十七條、本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。

  第四十八條、本章程一式五份,公司留存四份,并報公司登記機關備案一份。

  股東簽字(法人股東蓋章)

【公司章程】相關文章:

公司章程11-02

(精選)公司章程08-03

公司章程[經典]08-09

公司章程04-15

公司章程(經典)07-23

公司章程經典04-13

(精選)公司章程05-30

公司章程(經典)05-17

[精選]公司章程07-02

公司章程01-18

主站蜘蛛池模板: 婷婷丁香狼人久久大香线蕉 | 91popny丨九色丨国产 | 最新啪啪网站 | 一本色道久久88—综合亚洲精品 | 4438x成人网一全国最大色成网站 | 国产乱人伦app精品久久 | 国产ts人妖调教重口男 | 久久深夜福利 | 亚洲午夜无码久久久久 | 少妇又色又紧又爽又高潮 | 美女天堂网 | 男女羞羞视频免费观看 | 国产精品久久久久久久久岛 | 国产做a爰片久久毛片a片美国 | 成年片色大黄全免费网站久久 | 亚洲影院天堂中文av色 | 国产乱人伦av在线麻豆a | 1000部精品久久久久久久久 | 玩弄丰满熟妇xxxxx性60 | 日韩精品一区二区在线视频 | 亚洲精品一区二区在线 | 深夜福利国产 | av网站在线播放不卡 | 久久免费高清视频 | 另类视频一区 | 日本欧美在线 | 久久国产精品99久久久久久口爆 | 伊人网五月天 | 另类亚洲欧美精品久久 | 全国最大成人免费视频 | 伊人久久大香线蕉综合5g | 6080成人| 狠狠做五月深爱婷婷 | 欧美日韩精品一区二区天天拍 | 国产有码av | 四虎海外永久 | 人妻无码中文字幕永久在线 | 欧美乱论视频 | 男人天堂免费视频 | 免费无遮挡无码h肉动漫在线观看 | 色男人av | 亚洲日韩欧美一区二区在线 | 精品国产一区二区三区久久 | 国语精品一区二区三区 | 搡老熟女老女人一区二区 | 日韩欧美加勒比 | 亚洲成a人蜜臀av在线播放 | 亚洲欧美中文日韩v在线观看不卡 | 亚洲日本乱码在线观看 | 久久只有这里有精品4 | 亚洲免费网站在线观看 | 久热中文字幕在线观看 | 日韩精品你懂的 | 豆国产95在线 | 亚洲 | 人妻暴雨中被强制侵犯在线 | 欧产日产国产精品三级 | 国产农村妇女毛片精品 | 国产福利视频 | 黄色91在线观看 | 日韩精品人妻无码久久影院 | 动漫精品专区一区二区三区不卡 | 国语自产偷拍精品视频蜜芽 | 高清无码爆乳潮喷在线观看 | 少妇久久久久久被弄高潮 | 日本欧美在线播放 | 日韩a级免费视频 | 成人免费淫片 | 国产亚洲日韩在线一区二区三区 | 在线日韩国产 | 亚洲超清无码制服丝袜无广告 | 天堂狼人mv| 国产打屁股调教视频2 | 毛片基地在线观看 | 男人的天堂在线视频 | 先锋影音一区二区三区 | 午夜寂寞影视 | 永久免费的av在线网无码 | 久久国产精品视频一区 | 艳妇乳肉豪妇荡乳69xx福州 | 新久草在线视频 | 国产免费a∨片同性同志 | 亚洲国产果果在线播放在线 | 亚洲愉拍自拍另类图片 | 最新国产精品拍自在线观看 | 亚洲综合无码一区二区痴汉 | 人妻聚色窝窝人体www一区 | 男女无套免费视频网站动漫 | 国产成人午夜在线视频a站 尤物毛片 | 国产精品国产三级国产剧情 | 大香网伊人久久综合网2018 | 18禁无码永久免费无限制网站 | 久久99精品久久久久久秒播 | 国产主播99 | 久久久久久国产精品免费无码 | 成人一二三区 | 国产理伦天狼影院 | 国产精品久久久久久久久久久久人四虎 | 亚洲国产一二 | 亚洲免费看av | 欧美喷潮久久久xxxxx | 青草青草视频2免费观看 | 99视频| 日韩欧美高清视频在线观看 | 国产精品视频黄色 | 国产乱码精品一区二区三区四川人 | 亚洲手机在线人成网站 | 日产学生妹在线观看 | 国产日韩欧美一区二区东京热 | 黄色一级片a | 国产情侣激情在线视频 | 99热最新在线 | 色戒av| 黄网在线播放 | 热精品 | 日本欧洲亚洲高清在线 | 国产视频a区 | 亚洲第一区欧美国产不卡综合 | 国产午夜精品无码理论片 | 天天操网 | 在线日韩精品在线 | 亚洲综合小说专区图片 | 黄色婷婷 | 久久久久久久久无码精品亚洲日韩 | 国内精品视频自在一区 | 国产精品粉嫩无套内谢 | 欧美国产日韩a在线视频下载 | 欧美人动与zoxxxx乱 | 久久亚洲精品成人无码网站蜜桃 | 韩国精品福利一区二区三区 | 色喜国模李晴超大尺度 | 999热精品视频 | 人人爽人人澡人人人妻 | 婷婷性多多影院 | 青春草在线免费视频 | 高中国产开嫩苞实拍视频在线观看 | 成人啪啪18免费游戏链接 | 不卡一不卡二不卡三 | 99精品国产免费久久久久久按摩 | 日本亚洲最大的色成网站www | 国产一级淫片a免费播放口欧美 | 国产偷伦在线 | 亚洲图区欧美 | 91精品国产综合久久久久久久久 | 亚洲26p| 日本欧洲亚洲高清在线 | 玩两个丰满老熟女 | 无码少妇a片一区二区三区 999久久久国产999久久久 | 午夜光棍福利 | 7777精品伊久久久大香线蕉软件的特点 | 在哪看毛片 | 夜色视频网站 | 日韩a区 | 午夜人成免费视频 | 国产伦精品一区二区三区免费迷 | 女色婷婷网 | 99er热精品视频 | 成人做受视频试看60秒 | 第一色网站| 欧美黄色一级视频 | 日本加勒比在线视频 | 国产成人久久a免费观看 | 好爽进去了视频在线观看国版 | 亚洲精品你懂的在线观看 | 亚洲成人av一区二区三区 | 亚洲精品久久久日韩美女极品 | 麻豆精品国产 | 麻豆国产尤物av尤物在线看 | 久久无码人妻影院 | 黄色一级在线观看 | 又粗又大内射免费视频小说 | 欧美 亚洲 视频 | 好爽又高潮了毛片 | 天天综合色天天综合色h | 日韩av毛片| 97人人在线 | 日韩一卡2卡3卡4卡新区亚洲 | 欧美一级大片在线播放 | 老男人把我添得很舒服 | 91在线欧美 | 精品夜夜嗨av一区二区三区 | 久久午夜网站 | 二区在线观看 | 最新地址在线观看 | 中文人妻av久久人妻水蜜桃 | 农村老熟妇乱子伦视频 | 伊人成人在线 | 一级黄色在线播放 | 亚瑟av亚洲精品一区二区 | 手机av网站 | 久久久久爱 | 欧美xxx喷水 | 丝袜av网站 | 中文字幕日韩精品亚洲一区 | 免费黄色一级视频 | 国产精品国产三级国产专区50 | 国产精品大尺度 | 日韩视频中文字幕在线观看 | 欧美人与禽猛交乱配视频 | 色综合天天天天做夜夜夜夜做 | 毛片基地视频 | 在线成人| 久草久视频 | 亚洲综合色区另类av | 久久九九av免费精品 | www伊人 | 国产乱老熟视频网站 视频 亚洲成熟老女毛茸茸 | 无乱码区1卡2卡三卡网站 | 日韩人妻无码精品专区综合网 | 亚洲毛片在线播放 | 精品欧美一区二区精品久久小说 | 日韩精品一区二区三区在线播放 | 精品视频一区二区三区四区戚薇 | 久久96国产精品久久 | 亚洲欧美丝袜精品久久 | 久久久久久久波多野高潮日日 | 日韩在线一二 | 久草福利在线观看 | 黄色国产在线 | 国产成人精品无码一区二区老年人 | 中文字幕亚洲综合久久菠萝蜜 | 99精品国产久热在线观看 | 天天躁夜夜躁狠狠综合 | 国产日韩专区 | 精品视频一区二区三区 | 快穿肉高h喷汁呻吟1v1 | 国产69精品久久久久久 | 三级经典三级日本三级欧美 | 亚洲成av人在线观看网站 | 欧美色图俺去了 | 国产精品12 | 夜夜偷天天爽夜夜爱 | 久久婷婷五月综合97色直播 | 亚洲电影天堂av2017 | 中文字幕亚洲综合久久 | 国语自产少妇精品视频蜜桃 | 日本妇人成熟免费视频 | 国产极品jk白丝喷白浆图片 | 日日夜夜精彩视频 | 久久影音先锋 | 一级黄色香蕉视频 | 欧美日韩在线免费看 | 九九涩| 天天天堂 | jizz视频 | 亚洲成a v人片在线观看 | 老师黑色丝袜被躁翻了av | 免费无码高h视频在线观看 性生活一区 | 涩涩屋导航 | 久久精品成人 | 亚洲爱爱视频 | 欧美 国产 日产 韩国 在线 | 亚洲欧美精品综合一区 | 一級特黃色毛片免費看 | 欧美日韩激情视频 | 丰满的岳久久乱 | 人妻丰满熟av无码区hd | 少妇精品无码一区二区三区 | 国产又粗又猛又黄又爽 | 欧美 日韩 国产 激情 | 毛片网站免费观看 | 精品国产乱码久久久久久芒果 | 天天好逼综合 | 国产sm主人调教女m视频 | 中文字幕无码人妻丝袜 | 国产精品99无码一区二区 | 久久精品视在现观看2 | 久人人爽人人爽人人片av | 十八18禁国产精品www | 日本在线看片免费人成视频1000 | 秋霞无码久久一区二区 | 亚洲日韩精品射精日 | 国产农村妇女精品 | 国产精品区一区二区三含羞草 | 亚洲成av人片在线观看不卡 | 天堂av无码av在线a√ | 中出日韩 | 女人被狂躁的高潮免费视频 | 国产男女猛烈无遮掩视频免费网站 | 国内精品视频在线播放 | 热久久视久久精品2019 | 国产美女一级视频 | 亚洲线精品一区二区三区八戒 | 色婷婷噜噜久久国产精品12p | 成人亚洲欧美一区二区 | 成人拍拍视频 | 久久亚洲精品成人av无码网站 | 日韩欧美一区二区三区四区五区 | 欧美亚洲91 | 精品视频免费 | 色999韩| 国产成人啪精品午夜网站 | 亚洲人成电影网站色www两男一女 | 国产精品99久久久久久夜夜嗨 | 亚洲国产果果在线播放在线 | 在线亚洲精品国产一区二区 | 国产美女精品视频免费播放软件 | 在线不卡aⅴ片免费观看 | 国产乱人伦偷精精品视频 | 中文字幕人成乱码在线观看 | 欧美不卡一卡二卡三卡 | 国产视频1 | 国产又黄又粗又猛又爽的 | 中文字幕在线影视 | 理论片午午伦夜理片2021 | 精品久久中文字幕 | 日本欧美大码aⅴ在线播放 日本在线 | 久久99av无色码人妻蜜 | 日韩精品网站在线观看 | 日韩久久精品视频 | 高潮流白浆潮喷在线播放视频 | 国产黄a一级 | www.youjizz.com日本 | 免费网站色 | 日本小视频网站 | 精品三级av无码一区 | 男男女女爽爽爽免费视频 | 中文字幕在线综合 | av毛片一区二区 | 在线观看日韩精品 | 亚洲一级一区 | 东北农村乱淫视频 | 午夜激情福利在线 | 国产又黄又粗又硬 | 日本熟妇色xxxxx日本妇 | 黄色在线小视频 | 少妇第一次交换又紧又爽 | 国产精品_九九99久久精品 | 色翁荡息又大又硬又粗又视频软件 | 精品1卡二卡三卡四卡老狼 亚洲精品久久30p | 又粗又大又黄又硬又爽免费看 | 女人又爽又高潮毛片 | 欧美日韩精品一区二区三区四区 | 日韩黄色在线视频 | 人妻夜夜爽天天爽三区 | 专干老肥熟女视频网站 | 成人性生交大片免费看9999 | 特级黄色毛片在放 | 最新av在线| 日本又白又嫩水又多毛片 | 高潮毛片又色又爽免费 | 精品日韩久久 | 欧美日韩精品一二三区 | 亚洲一区二区三区丝袜 | 欧美亚洲三级 | 天天色综合2 | 亚洲欧洲国产视频 | 久久亚洲私人国产精品va | 北条麻妃一区二区三区四区五区 | 欧美牲交a欧美牲交aⅴ久久 | 深夜福利日韩 | 国产素人自拍 | 亚洲 欧美 自拍 小说 图片 | 一区二区福利视频 | 香蕉综合网 | av黄色片在线观看 | 丁香花在线观看免费观看图片 | 一区二区黄色 | 中文字幕人妻熟在线影院 | 交换配乱吟粗大农村大坑性事视频 | 亚洲码国产日韩欧美高潮在线播放 | 欧美成人免费一区二区三区视频 | 欧美日韩亚洲天堂 | 亚洲婷婷五月综合狠狠app | 国产精品无码成人午夜电影 | 偷窥福利视频 | 精品免费一区二区三区 | 精品蜜桃一区二区三区 | 极品粉嫩国产48尤物在线播放 | 亚洲 欧美 变态 另类 综合 | 亚洲制服丝袜第一页 | 日韩精品无码专区免费播放 | 午夜影院男女 | 国产精品永久 | 成人国产一区二区三区精品 | 久久四色 | 中文字幕欧美在线 | 国产一区二三区 | 午夜视频在线观 | 538久久 | 国产精品久久久久久久久免费高清 | 欧美一区二区三区在线视频观看 | 亚洲成人黄色网 | 国产成人精品日本亚洲专区 | 国精品99久9在线 | 免费 | 蜜桃久久久aaaa成人网一区 | 97人人模人人爽人人喊0 | 国产揄拍国产精品 | 一级全黄少妇性色生活片 | 另类内射国产在线 | 亚洲精品成人网 | 免费人成在线观看视频无码 | 狠狠躁夜夜躁人人爽天天高潮 | 波多野结衣免费一区视频 | 好吊妞人成视频在线观看强行 | 成人无码小视频在线观看 | 中文字幕丰满伦子无码ab | 色哟哟欧美精品免费视频 | 日本三级手机在线播放线观看 | 精品亚洲卡一卡2卡三卡乱码 | 激情图片网站 | 天天操,夜夜操 | 亚洲六月丁香色婷婷综合久久 | 国产精品日本欧美一区二区三区 | h动漫一区二区 | 亚洲色欲色欲综合网站sw0060 | 午夜乱码爽中文一区二区 | 天堂网www资源在线 女同久久另类69精品国产 | 琪琪色18 | 免费久久网站 | 国产精品久久久久潘金莲 | 公主受呻吟双腿大开h | 久久无码国产日本欧美 | 精品999 | 国产精品久久久久白丝呻吟 | 九色在线播放 | 爱爱激情免费视频 | 两个男人吮她的花蒂和奶水视频 | 成人亚洲精品777777大片 | 蜜桃视频在线观看www | www.毛片 | 亚洲成a人片77777国产 | 国产2区 | 91区视频| 国内少妇人妻丰满av | 超碰影音| 日本免费在线观看视频 | 免费萌白酱国产一区二区三区 | 欧美五月激情 | 精品国产凹凸成av人导航 | www.色在线观看 | 国产女人精品视频国产灰线 | 成人爱爱aa啪啪看片 | 人禽杂交18禁网站免费 | 天天天天做夜夜夜夜做无码 | 亚洲第一极品精品无码 | 午夜视频网 | 久草色在线 | 国产精品国产三级欧美二区 | 国产系列丝袜熟女精品视频 | 日韩永久| 国产女人高潮抽搐喷水视频 | 91视频入口 | 精品视频网站 | 蜜臀av色欲a片无码一区二区 | 精品国产三级a∨在线欧美 奇米欧美 | 在线免费观看午夜视频8 | 丰满白嫩尤物一区二区 | 成年人国产 | 377p日本欧洲亚洲大胆张筱雨 | 日本乱人伦aⅴ精品 | 奇米影视在线视频 | 亚洲成色www.777999 | 色欲一区二区三区精品a片 爱韩av | 久久91视频| 久久国产精品一国产精品 | 无码精品a∨在线观看中文 欧美激情视频免费 | 成人爽a毛片免费 | 亚洲一区二区三区四区不卡 | 国产欧美一区在线观看 | 色欲香天天天综合网站无码 | 日韩天堂 | 人人澡人人爽夜欢视频 | 久久超碰99 | 免费观看全黄做爰大片 | 九九自拍视频 | 不卡一卡二卡三乱码免费网站 | 成人乱人乱一区二区三区 | 亚洲香蕉视频综合在线 | 亚洲精品久久久狠狠爱小说 | 911露脸国语对白 | 永久中文字幕免费视频网站 | 两性午夜刺激性视频 | caoporm视频| 极品少妇在线观看 | 国产suv精品一区二区6 | 亚洲 精品 综合 精品 自拍 | 五月天综合网 | 日韩av在线免费播放 | 久久亚洲国产成人精品无码区 | 亚洲精品久久久久久久久久久久久久 | 欧美激情性xxxxx高清真 | 日本免费一区二区三区最新vr | 色欲天天婬色婬香影院视频 | 一本到中文无码av在线精品 | 免费女女同性 av网站 | 日日摸夜夜添夜夜添一区二区 | 91重口免费版 | 国产精品永久在线 | 国产成人8x视频网站入口 | 青青国产精品视频 | 天堂а√在线中文在线新版 | 久久精品视频91 | 91c网站色版视频 | 欧美午夜网站 | 亚洲影院丰满少妇中文字幕无码 | 久久精品无码鲁网中文电影 | 欧美午夜理伦三级在线观看吃奶汁 | 国产第一亚洲 | 一夲道av无码无卡免费 | 成人做受120秒试看试看视频 | 欧美视频在线免费看 | 欧美 国产 亚洲 卡通 综合 | 97人摸人人澡人人人超一碰 | 全部免费毛片在线播放一个 | 六月婷婷在线观看 | 狠狠久久永久免费观看 | 国产又色 | 乱码专区一卡二卡国色天香 | 国产伦精品一区二区三区在线 | 97av视频在线观看 | 国产污片在线观看 | 日韩色道 | 欧美视频在线观看免费 | 自拍偷自拍亚洲精品被多人伦好爽 | 97人人爽人人澡人人精品 | 国产亚洲毛片 | 欧美黑人精品一区二区不卡 | 少妇一晚三次一区二区三区 | 日韩精品欧美在线成人 | 久久国产精品久久 | 国产在线精品国偷产拍 | 狠狠亚洲婷婷综合色香五月 | 91精品国产人妻国产毛片在线 | 欧美极品少妇xxxxⅹ免费视频 | 特黄特色的大片观看免费视频 | 男人下部进女人下部视频 | 亚洲精品久久久久久久久久久捆绑 | 国产精品天干天干 | 综合综合综合网 | 天堂在线www资源 | 日日摸夜夜添狠狠添欧美 | 99久久精品一区二区三区 | 一级国产航空美女毛片内谢 | 中日韩中文字幕无码一本 | 蜜桃臀无码内射一区二区三区 | 国产成人午夜不卡在线视频 | 国产美女自拍视频 | 日韩一区二区三区精品视频 | 精品+无码+在线观看 | 久久影视一区二区 | 亚洲综合自拍 | 国产日韩欧美自拍 | 99999视频| 波多野结衣欧美 | 一区在线看 | 无码免费无线观看在线视 | 两根大肉大捧一进一出好爽视频 | а√资源新版在线天堂 | 美女黄18以下禁止观看 | 欧美mv日韩mv国产 | 婷久久| 成年无码aⅴ片在线观看 | 三级黄毛片 | 中文字幕人成乱码在线观看 | 亚洲一二三四在线 | 欧美一区亚洲二区 | 欧美午夜激情在线 | 免费观看日本污污ww网站 | 亚洲综合在线不卡 | 狠狠躁夜夜躁人人爽超碰91 | 亚洲 另类 熟女 字幕 | 成人四虎| 6~12呦孩精品xxxx视频视频 | 国产精品久久九九 | 午夜女色国产在线观看 | jjzz日本女人 | 最新无码人妻在线不卡 | 一本色道无码道dvd在线观看 | 中文天堂在线资源 | 巨大黑人极品videos精品 | 狠狠色噜噜狠狠狠色综合 | 欧美大片免费观看网址 | 好紧好湿好硬国产在线视频 | 九九热免费精品 | 欧美多毛肥妇视频 | 1024日韩你懂的 | 欧美激情一区二区久久久 | 国产91综合 | 国产日韩精品在线 | 亚洲熟女www一区二区三区 | 亚洲 日韩 另类 制服 无码 | 精品无码国产av一区二区三区 | 四虎影院免费观看 | 亚洲中文字幕在线观看 | 黑人与日本少妇高潮 | www.色999| 超碰免费在线播放 | 九九久re8在线精品视频 | 少妇性生交xxxⅹxxx | 超爱碰在线资源 | 日日澡夜夜澡人人高潮 | 在线观看国产成人av天堂 | 正在播放国产大学生情侣 | 四虎永久在线精品视频 | 亚洲 国产 韩国 欧美 在线 | 欧美日韩亚洲色图 | 亚洲国产精品久久久天堂麻豆宅男 | 91精品日韩 | 亚洲最新网址 | jizz亚洲少妇 | 日本在线中文字幕专区 | 久久免费福利 | 亚洲欧美国产国产一区二区三区 | 久久导航精品一区 | 黄色激情视频在线观看 | 日本乱妇乱子视频 | 2019亚洲男人天堂 | 国产精品视频第一区二区三区 | 亚洲日韩精品无码专区网址 | 亚洲精品第一国产综合精品99 | 久久亚洲欧美日韩精品专区 | 欧美亚洲国产精品久久蜜芽直播 | 久久亚洲成人av | 国产精品久久久久久久蜜臀 | 国产精品色片 | 亚洲在线免费观看 | 亚洲国产精品女同互慰中文 | 欧美日韩逼 | 99v久久综合狠狠综合久久 | 久久亚洲天堂网 | 在线免费视频你懂的 | 亚洲日韩片无码中文字幕 | 欧美日韩午夜爽爽 | 久章草视频 | 日韩av片无码一区二区不卡 | 亚洲综合色成在线观看 | 99re在线视频 | 午夜精品久久久久久久男人的天堂 | 曰批免费视频免费无码软件 | 亚洲欧洲成人精品久久一码二码 | 成人av鲁丝片一区二区小说 | 国产尤物在线视精品在亚洲 | 中文字日产幕码三区的做法大全 | 日韩午夜在线播放 | 青青在线精品视频 | 亚洲草草网 | 成年动漫18禁无码3d动漫 | 97久久精品无码一区二区天美 | 婷婷五月日韩av永久免费 | 国产一区2区3区 | 欧美性性享受在线观看 | 成人亚洲 | 佐山爱巨大黑人司机在线观看 | 男人的天堂av网站 | 97一期涩涩97片久久久久久久 | 99九九免费视频 | 日韩精品一区二区三区中文 | 亚洲视频天堂 | 九九视频免费在线观看 | 亚洲欧洲日产国码无码app | 三级毛毛片 | 国产成人精品日本亚洲语音 | 亚洲精品萌白酱一区 | 中文无码熟妇人妻av在线 | 国产对白受不了了中文对白 | 国产在线精品无码二区二区 | 天天影视网天天综合色在线播放 | 国产gv猛男gv无码男同网站 | 欧美天天综合网 | 精品国产凹凸成av人导航 | 国产裸体歌舞一区二区 | 两男一女3p揉着她的奶视频 | 色羞羞视频在线观看免费 | 欧美性猛交xxxx乱大交3 | 97人人精品| 四虎国产精品免费久久 | 精品香蕉久久久爽爽 | 日韩精品人妻2022无码中文字幕 | 一边捏奶一边高潮视频 | 影音先锋男人av鲁色资源网 | 熟女无套高潮内谢吼叫免费 | 一本大道av日日躁夜夜躁 | 在线观看免费播放av片 | 欧洲熟妇乱xxxxx大屁股7 | 天堂av一区二区三区 | 毛片视 | 97人妻无码一区二区精品免费 | 欧美一级特黄视频 | 精品偷拍被偷拍在线观看 | 深夜福利在线免费观看 | 四虎影视网址 | 天天看夜夜爽 | 69一级日产乱码一块卡二卡三 | 在线精品亚洲一区二区绿巨人 | 久久精品成人一区二区三区蜜臀 | 国产精品一区二区三区不卡 | 亚洲欧美综合区自拍另类 | 久久草视频| 日韩不卡免费视频 | 欧美日韩中文视频 | 人人爽人人爽av | av的天堂| 先锋影音久久 | 曰本女人牲交全视频播放 | 色香欲综合网 | 美女黄网站免费福利视频 | 老司机精品视频一区二区三区 | 2021精品亚洲中文字幕 | 亚洲女人的天堂www 久久永久免费人妻精品 | 欧美精品亚洲一区 | 97精品一区| 精品产区wnw2544 | 黄色精品视频 | 国产成人精品国内自产拍免费看 | 北条麻妃一区二区三区在线 | 欧美一区二区三区视频在线 | japan小娇hdxxxx日本 | 亚洲午夜福利717 | 国模冰莲大胆自慰难受 | 亚洲狠狠丁香综合一区 | 日韩一级高清 | 另类激情视频 | 国产欧美色一区二区三区 | 日韩在线视频网 | 日韩1区3区4区第一页 | 日本肉体xxxx裸体137大胆 | 国产日产高清欧美一区 | 午夜影院免费看 | 久久影院午夜理论片无码 | 色人阁视频 | 久久亚洲精品成人av二次元 | 国产精品欧美久久久久久日本一道 | 天堂中文在线最新版www | 2017日日夜夜| 毛片的网站 | 国产欧美日本 | 日韩视频在线免费 | 少妇被粗大猛进进出出s小说 | 亚洲精品福利一区二区三区蜜桃 | 日韩午夜大片 | 欧洲人与动牲交α欧美精品 | 久久久久影院美女国产主播 | 亚洲天堂网2018 | 国产91在线播放精品91 | 国产精品久久久久久久久久新婚 | 中文字幕在线视频第一页 | 成人性做爰aaa片免费看 | 99美国热| 色屁屁 | 天天躁日日躁狠狠躁欧美老妇 | 男女性爽大片在线观看 | 亚洲国产美女久久久久 | 中文字幕日韩精品亚洲七区 | 亚洲欧洲无码一区二区三区 | 四虎国产精品免费久久 | 一本久道久久综合狠狠老 | 九九99无码精品视频在线观看 | 亚洲女线av影视宅男宅女天堂 | 少妇人妻久久无码专区 | 99久久久99久久国产片鸭王 | 成人国产精品久久久 | 欧美日韩高清一区 | 久九九精品免费视频 | 蜜桃成人在线观看 | 欧洲妇女成人淫片aaa视频 | 国产午夜鲁丝无码拍拍 | 国产又粗又黄又爽又硬 | 日本淫少妇 | www.日韩av.com | 日韩精品人妻av一区二区三区 | 欧产日产国产蜜网站 | 狠狠噜狠狠狠狠丁香五月 | 午夜精品久久久久久中宇牛牛影视 | 玩弄丰满少妇视频 | 影音先锋中文字幕在线播放 | 午夜视频日本 | 国产精品极品白嫩 | 青草影院内射中出高潮-百度 | 久久97精品国产96久久小草 | 欧美肥老太牲交 | 久久久久青草线综合超碰 | 日韩在线一区二区三区免费视频 | 精品久久久久成人码免费动漫 | 欧美成人免费网址 | 美女100%露出胸无遮挡网站 | 国产在线精品国自产拍影院同性 | 亚洲国产精品久久久天堂麻豆宅男 | 精品成人av一区二区三区 | 久久不见久久见免费影院视频观看 | 麻豆成人av不卡一二三区 | 寂寞少妇做spa按摩无码 | 亚洲国产成人精品无码区花野真一 | 日韩激情在线视频 | 中文字幕乱码熟女人妻水蜜桃 | a资源在线| 国产精品久久久久不卡绿巨人 | 免费能直接看黄的视频 | 日韩黄色av片 | 欧美一级鲁丝片 | 国产裸体免费无遮挡 | 蜜臀久久99精品久久一区二区 | 亚洲综合色丁香婷婷六月图片 | 亚洲精欧美一区二区精品 | 欧美乱妇xxxxxbbbbb | 欧美国产在线观看 | 日本大肚子孕妇交xxx | 日韩美女高潮 | 成人午夜激情视频 | a级毛片蜜桃成熟时2免费观看 | 噜噜噜久久亚洲精品国产品91 | 国产精品成人久久久久 | 国产农村妇女一区二区 | 99精品国产一区二区三区2021 | 香蕉视频网站 | 亚洲成av人片无码bt种子下载 | 日本a黄色片 | 日韩欧美中文字幕公布 | www.在线视频 | 亚洲视频欧洲视频 | 日产久久视频 | 天干夜天干天天天爽视频 | 51福利国产在线观看午夜天堂 | 久久久久人妻一区视色 | 国产精品尤物麻豆一区二区三区 | 最激烈的床震娇喘视频出水 | 国产成人亚洲高清一区 | 久久99精品久久久久 | 91高清在线视频 | 久久综合国产 | 人妻精品动漫h无码中字 | 婷婷色av| 亚洲图片在线播放 | 蜜桃av在线看| 99青青草 | 人人射在线视频 | 成人国产亚洲精品a区天堂 国产偷窥女洗浴在线观看 老妇激情毛片视频 | 久久嫩草影院免费看 | 九一精品国产白色高跟鞋 | 国产xxx在线观看 | 6080yy伦理亚洲第一区 | 最新中文字幕免费看 | 91精品夜夜 | 国产伦精品免编号公布 | 夜色资源www.999 | 老子午夜影院 | 国产在线无码不卡影视影院 | 丰满少妇人妻hd高清大乳在线 | 又大又紧又粉嫩18p少妇 | 永久免费无码网站在线观看个 | 精品国产乱码久久久久久浪潮小说 | 日韩欧美国产一区二区在线观看 | 99re热这里只有精品视频 | 麻豆成人国产亚洲精品a区 一区二区免费视频 | 国产日产欧产精品精品免费 | 国产精品久久久久久影院8一贰佰 | 精品久久亚洲 | 樱桃视频影视在线观看免费 | 国产 校园 另类 小说区 | 国产乱淫av公 | 美女裸体跪姿扒开屁股无内裤 | 四虎永久在线精品884aa | 国产自国产自愉自愉免费24区 | 狠狠爱夜夜 | 国产看真人毛片爱做a片 | 中文字幕在线视频第一页 | 欧洲精品乱码久久久久蜜桃 | 免费av网站大全 | 欧美毛片视频 | 大号bbwassbigav头交 | 国产区图片区小说区亚洲区 | 福利短视频 | 日韩久久一区二区三区 | 成年无码av片在线蜜芽 | 日本在线观看中文字幕 | 密臀在线观看 | 欧美亚洲偷图色综合 | 两个美女裸体舌吻互扒内裤 | 国产精品二区一区 | 亚洲天堂系列 | 综合三区后入内射国产馆 | 夜夜草天天干 | 久久精品国产免费观看三人同眠 | 欧美精品videossex少妇 | 欧美熟妇丰满xxxxx裸体艺术 | 久久久精品动漫 | 特级婬片国产高清视频 | 免费一二三区 | 99精品欧美一区二区 | 免费一级黄色片 | 18国产精品白浆在线观看免费 | 四虎看黄 | 亚洲女同一区二区 | 亚洲成在人网站av天堂 | 国产日韩三级 | 久久精品99久久香蕉国产色戒 | 激情欧美成人 | 日韩av无码午夜免费福利制服 | 天干夜天干天天天爽2022 | 国产爆乳无码视频在线观看 | 欧美深夜福利视频 | 成人亚洲黄色 | 青青草在线免费视频 | 精品国产乱码久久久久久婷婷 | 国产小便视频在线播放 | 欧美日本韩国亚洲 | 老司机精品视频一区二区 | 性欧美最猛 | 美女一区二区视频 | 噼里啪啦在线看免费观看视频 | 成人一区三区 | 免费看一级黄色 | 国产在线精品一区二区不卡 | 26uuu亚洲婷婷狠狠天堂 | 偷国产乱人伦偷精品视频 | 成人国产精品日本在线 | 99久久精品国 | 一本色道久久亚洲综合精品蜜桃 | 日本久久久久久久久久久 | 中文字幕韩国三级理论无码 | 亚洲成a人片77777国产 | 国产伦精品一区二区三区免费 | 久久女人天堂精品av影院麻 | 欧美日韩精品一二区 | 免费啪视频在线观看视频网页 | 国产高清自产拍av在线 | 欧美性生活久久 | 亚洲精品日本久久一区二区三区 | 国产福利免费视频不卡 | 一级毛片一级黄片 | 天天草夜夜操 | 色偷偷色噜噜狠狠网站久久 | 天天操夜夜操夜夜操 | 欧美精品亚洲 | 亚洲精品一区二区三区新线路 | 老司机香蕉久久久久久 | 国产精品欧美专区 | 无码一区二区三区av免费蜜桃 | 伊人9999| 欧美日韩午夜精品 | 国产免费又爽又色又粗视频 | 免费无码黄十八禁网站在线观看 | 大又大粗又爽又黄少妇毛片 | 欧美人与动牲交zooz3d | 一本大道av日日躁夜夜躁 | 国产h自拍 | 99在线免费 | av手机网站 | 激情综合丁香五月 | 欧美日韩久 | 搜索黄色大片 | 丰满少妇夜夜爽爽高潮水 | 少妇高潮惨叫久久麻豆传 | 性生交大片免费视频 | 亚洲国产成人极品综合 | 国产精品女视频一区二区 | 一群黑人大战亚裔女在线播放 | 一本色道久久88综合亚洲精品ⅰ | 国产精品久久久久婷婷 | 99久久精品免费看国产免费粉嫩 | 青青青手机频在线观看 | 国产精品天天av精麻传媒 | 欧美黄一级 | 999在线免费视频 | 人妻丰满熟妇av无码片 | 日韩三级成人 | 欧美疯狂xxxxxbbbbb | 亚洲国产成人无码av在线播放 | 狠狠综合久久综合中文88 | 亚洲精品久久久久久久久av无码 | 国产在线乱 | 国产爽爽久久影院潘金莲 | 97亚色 | 亚洲视频一区二区在线 | 影音先锋啪啪av资源网站app | 亚洲无人区码一码二码三码的含义 | 久久理论片琪琪电影院 | 伊人久久天堂 | 国产亚洲成av人片在线观黄桃 | 99热99在线 | 午夜欧美艳情视频免费看 | 精品国产乱码久久久久久丨区2区 | 国产精品制服丝袜无码 | 精品人妻无码专区在中文字幕 | 根深蒂固在线观看 | 农村+肉+屁股+粗+大+岳小说 | 免费aaa级毛片在线视频 | 国产又大又粗又猛又爽的视频 | av天堂久久天堂色综合 | 国产少妇高潮在线观看 | 欧美在线一区二区视频 | 女性自慰网站免费观看w | 99re8精品视频热线观看 | 伊人射| 亚洲h片| 不卡中文一区 | 国产午夜亚洲精品羞羞网站 | 国产精品 精品国内自产拍 伊人影院久久 | 国产毛片又黄又爽 | 美国av一区二区三区 | 91九色最新 | 青青草视频在线观看 | 久久se精品一区精品二区 | 黄色观看网站 | 9|在线观看免费 | 精品人妻无码一区二区三区 | 亚洲 自拍 色综合图 12p | 中文字幕一区在线观看 | 尤物视频在线观看视频 | 成人性生交免费大片2 | 亚洲欧美日韩国产制服另类 | 国产av夜夜欢一区二区三区 | 亚洲日韩中文在线精品第一 | 免费人成激情视频在线观看 | 久久久久久久久久久韩国男女 | 久久99精品久久久久久吃药 | 亚洲有无码av在线播放 | 99精品国产丝袜在线拍国语 | 日本熟妇浓毛hdsex | 欧美日韩免费视频 | 欧美黄网站在线观看 | 性色av极品无码专区亚洲 | 免费xxxxx大片在线观看网站 | 综合无码成人aⅴ视频免费 人人澡人人爽人人 | 2020精品国产自在现线看 | 色综合色综合色综合色欲 | 囯产精品一区二区三区线 | 亚洲色图综合网 | 一区二区在线欧美日韩中文 | 无码中文字幕日韩专区视频 | 日韩人妻无码一区二区三区久久 | 极品粉嫩美女露脸啪啪 | 亚洲另类自拍 | 亚洲精品乱码久久久久久蜜桃图片 | 亚洲天堂av在线播放 | 日本在线看片免费人成视频1000 | 亚国产亚洲亚洲精品视频 | 军人全身脱精光自慰 | 五月天综合视频 | 国产美女午夜视频 | 无码国产精品一区二区免费模式 | 在线播放黄色av | 欧美最猛性视频另类 | 国产aaaa毛片| 国产一卡2卡3卡四卡精品免费 | 四虎永久免费观看 | 国产精品午夜在线 | 久久久774这里只有精品17 | 欧美88av | 国产日韩精品视频一区二区三区 | 十八岁以下禁止观看黄下载链接 | 国产男女做爰猛烈床吻戏网站 | 波多野结衣一级 | 国产精品久久久久久2021 | 亚洲欲色欲香天天综合网 | av中文字幕一区人妻 | 精品综合视频 | 日韩精品成人无码专区免费 | 久久久久欧美精品 | 亚洲性av网站 | 久综合在线 | 成人免费版| 日韩毛片在线视频x | 国产偷摄中国推油按摩富婆 | 国产高潮视频在线观看 | 日本欧美大码a在线观看 | 亚洲精品www久久久久久软件 | 中文 在线 日韩 亚洲 欧美 | 午夜影院久久 | 国产三区在线播放 | 亚洲色大成网站www永久麻豆 | 国产精品久久久久久麻豆一区 | 久热免费 | 亚洲日韩穿丝袜在线推荐 | 四虎5151久久欧美毛片 | 亚洲va中文字幕无码一区 | 美女视频一区二区 | 亚洲日韩男人网在线 | 日韩精品欧美一区二区三区软件 | 青青草华人在线视频 | 青青草原国产av福利网站 | 亚洲看片网站 | 高潮喷水的毛片 | 欧州毛片 | 欧美成人一区二区三区片免费 | 国产欧美久久久精品免费 | 亚洲妇女无套内射精 | 精品国产一区二区三区av爱情岛 | 人伦片无码中文字 | 国产成人在线小视频 | 亚洲色精品88色婷婷七月丁香 | 日本一级特级 | 视频一区二区欧美 | 欧美视频91 | 东京热一本无码av | 九九热在线视频 | 少妇厨房愉情理9伦片视频 日韩av无码一区二区三区 | 国产在线精品视频免费观看 | 国产内射xxxxx在线 | 国产αv视频| 东京道一本热中文字幕 | 初音未来爆乳下裸羞羞无码 | 大地资源网中文第一页 | 日本少妇三级hd激情在线观看 | www.久久91| 午夜dj在线观看高清在线视频完整版 | 日本婷婷| 国产精品久久久久久免费软件 | 亚洲精品无码成人a片蜜臀 国产有码av | 啦啦啦中文在线视频免费观看 | 亚洲成a∨人在线播放欧美 就爱啪啪网站 | 国产乱人内谢69xxxx亚洲 | 香港三日本三级少妇三级66 | 五月天丁香在线 | 亚洲成人一二区 | 亚洲精品久久久狠狠爱小说 | 粗大猛烈进出高潮视频免费看 | 韩国三级在线 中文字幕 无码 | 99蜜桃在线观看免费视频网站 | 中文字幕亚洲欧美专区 | 屁屁影院ccyy备用地址 | 精品国产一区二区三区吸毒 | 粗壮挺进邻居人妻无码 | 色偷偷成人 | 欧美国产中文字幕 | 国产性生交大片免费 | 成人日韩熟女高清视频一区 | 国产国产乱老熟女视频网站97 | 日本免费啪视频在线看视频 | 18禁免费无码无遮挡网站 | 欧美性久久 | 内射后入在线观看一区 | 精品人妻中文字幕有码在线 | 色干干| 成年视频免费高清在线看 | 四虎最新紧急入口 | 日韩一区二区三区av | 欧美日韩色视频 | 综合亚洲桃色第一影院 | 黄色免费国产 | 亚洲日本中文字幕一区二区三区 | 国产无套粉嫩白浆内谢网站 | 久草国产在线观看 | 在线影院av| 麻豆人妻无码性色av专区 | 久久久午夜精品福利内容 | 国产一区二区三区久久久 | 麻豆亚洲一区 | 欧美一级裸体视频 | 黑白配在线观看免费观看 | 国产精品成熟老女人视频 | 精品少妇ay一区二区三区 | 国产成人精品免高潮费视频 | 亚洲精品无码人妻无码 | av最新地址 | 久久久久久国产精品美女 | 91秦先生在线视频 | 老汉老妇姓交视频 | 日本少妇浓毛bbwbbw | 青草综合| 狠狠久久 | 性色av一区二区三区人妻 | 高h高污h老妇| 国产未成满18禁止免费看 | 1024手机在线播放 | 欧美gif抽搐出入又大又黄 | 亚洲a∨国产av综合av网站 | 欧美性淫爽ww久久久久无 | 黄毛片在线观看 | 国产成人亚洲精品另类动态图 | 99久热在线精品视频成人一区 | 欧美黄色视屏 | 男女无遮挡猛进猛出免费视频国产 | 亚洲丰满少妇xxxxx高潮对白 | 国产色片在线观看 | 天天干伊人 | 免费人成视频x8x8入口 | 噜噜噜视频在线观看 | 国产五月婷婷 | 成人毛片在线观看 | 亚洲 欧美 中文 日韩aⅴ | 亚洲视频色 | 欧洲熟妇色xxxx欧美老妇软件 | 中国精品18videosex性中国 | 二级黄色毛片 | 国产又粗又硬又长又爽视频 | 婷婷亚洲五月 | 欧美成人精品福利视频 | 懂色av粉嫩av蜜臀av | 亚洲日韩欧美一区二区三区在线 | 欧美第一福利 | 天堂视频vs高清视频 | 国产精品成人网 | 国产与黑人在线播放 | 国产91丝袜在线播放动漫 | 国产色自拍 | 国产精品妇女一二三区 | 碰在线视频 | 亚洲欧美熟妇自拍色综合图片 | 国产精品欧美一区二区视频 | av毛片观看 | 精品熟人妻一区二区三区四区不卡 | 中文字幕一区二区三区有限公司 | 91看片网页版 | 国产精品海角社区在线观看 | 在线视频免费观看一区 | 国产ae86亚洲福利入口 | 国产一区二区久久精品 | 精品一区二区在线播放 | www.欧美黄| 亚l州综合另中文字幕 | 久久久久久久女国产乱让韩 | 黄色av导航| 中国妞xxxhd露脸偷拍视频 | 成人精品视频99在线观看免费 | 亚洲午夜成aⅴ人片 | 中文字幕在线观看视频地址二 | 久久精品无码免费不卡 | 国产91粉嫩白浆在线观看 | 日韩精品一区二区三区vr | 久久久久久久久久久久久久久伊免 | 91视频分类 | 丰满大乳伦理少妇 | 任我爽橹在线视频精品583 | 伊人网综合在线 | 四虎影院观看 | 碰超免费人妻中文字幕 | 最新国产精品拍自在线观看 | 99re国产在线 | 亚洲午夜无码毛片av久久京东热 | 国产亚洲精品久久久麻豆男与男 | www中文字幕在线观看 | 精品国精品国产自在久国产87 | 无码成人一区二区 | 欧美影院在线观看 | 欧美国产日韩在线观看 | 九月婷婷综合 | 久久精品久久久久久噜噜老黄 | 在线欧美a| 久久66热人妻偷产国产 | 精品国产乱码久久久久夜 | 丁香激情视频 | 亚洲 欧美 清纯 在线 制服 | 91久久精品一区二区 | 风流少妇一区二区三区 | 色婷婷激情五月 | 国产亚洲精品美女久久久 | 日韩在线免费视频 | 亚洲欧洲日韩 | 国产又大又黄 | 国产香蕉一区二区三区在线视频 | 中文字幕一二三区 | 精品国产性色无码av网站 | 无码人妻h动漫网站 | 国产精品美女av | 国产情侣自拍小视频 | 国产午夜精品av一区二区麻豆 | 中文字幕影院 | 日本道中文字幕 | 日产精品卡2卡三卡乱码网址 | 美女被抽插到哭内射视频免费 | 国产精品美脚玉足脚交欧美 | 久久www免费人成一看片 | 92精品 | 日本高清免费在线视频 | 亚洲一区在线视频观看 | 无码制服丝袜人妻在线视频精品 | 天天夜夜草 | 天天射,天天干 | 国产欧美另类久久久精品图片 | 暖暖 在线 日本 免费 中文 | 伊人久久大香线蕉无码综合 | 小仙女av| 欧美成人aaaaⅴ片在线看 | 性生交大片免费看网站 | 成人免费a视频 | 久久久久人妻一区精品色欧美 | 欧美性久久久 | 久久午夜剧场 | av一区免费在线观看 | 2019天天干夜夜操 | 免费国产一区二区 | 97国产露脸精品国产麻豆 | 黑人尾随强伦姧人妻爽翻天 | 日本免费观看视频 | 色婷婷亚洲六月婷婷中文字幕 | 一区二区无码免费视频网站 | www.亚洲区| 可以看毛片的网站 | 精品国产乱码久久久久久浪潮 | 男女啪啪120秒 | 国产蝌蚪视频在线观看 | 夜趣福利视频导航 | 天堂在线www中文 | 国产超碰人人爽人人做人人添 | 国产亚洲欧美在线观看三区 | 国产在线成人一区二区三区 | 美日韩一区二区 | 扒开双腿吃奶呻吟做受视频 | 国产黄漫 | 日韩脚交footjobhd | 男人进入女人下部视频 | 全黄激性性视频 | 超碰97人人做人人爱综合 | 亚洲欧美视频一区二区 | 99riav.6国产情侣在线看 | 国产动漫av | 国产免码va在线观看免费 | 亚洲男女内射在线播放 | 无码国产一区二区免费 | 亚洲35p| 在线 | 一区二区三区 | 亚洲国产精品女人久久久 | 日一区二区 | chien国产乱露脸对白 | 国产真实younv在线 | 日韩人妻无码精品久久免费一 | 天堂av无码大芭蕉伊人av孕妇 | 亚洲精品天堂久久久老牛 | 亚洲免费视频免在线观看 | 91在线免费看片 | 冲田杏梨aaa久久av | 国产又长又大又粗 | 欧美一区二区三区不卡视频 | 欧美午夜精品一区二区三区电影 | 久久人体视频 | 殴美一级黄色片 | 人妻无码久久中文字幕专区 | 精品国产乱码久久久久久果冻传媒 | 亚洲精品无码成人a片在 | 综合激情六月 | 国产妇女乱码一区二区三区 | 国产伦精品一区二区三区 | 男女做爽爽爽网站 | 羞羞色院91蜜桃 | 日韩精品亚洲人成在线 | 超级碰人人 | 亚洲国产一区二区a毛片 | 亚洲另类在线制服丝袜国产 | 美女裸片 | 99久久久精品免费观看国产 | 国产高清在线精品一区 | 亚洲乱码日产精品bd在线 | 亚洲精品国产一区二区图片 | 中文字幕av第一页 | 不卡一区二区在线观看 | 欧洲性开放大片免费无码 | 高潮又爽又无遮挡又免费 | 中文字幕人妻在线中字 | 国内精品无码一区二区三区 | 性妲己一级淫片免费 | 国产亚洲精品yxsp | 免费精品国自产拍在线观看 | 亚洲人成网站在线播放小说 | 精品乱码一卡2卡三卡4卡二卡 | 亚洲人成网www男同 亚洲最新无码中文字幕久久 | 一区二区视频日韩免费 | www.天天操| 亚洲天堂高清视频 | 中日韩精品卡一卡二卡3卡 日韩一级一区 | 专干老肥熟女视频网站 | 亚洲色大成影网站www永久 | 99精品国产一区二区三区2021 | 亚洲人成电影在线天堂色 | 男人天堂黄色 | 超碰97人人做人人爱亚洲 | 国产精品久久久久久久久久久久久久久久 | 久久视频中文字幕 | 国产超碰人人做人人爽av牛牛 | 波多野结衣初尝黑人 | 成人亚洲一区无码久久 | 乱人伦中文视频在线观看 | 中文字幕第20页 | 免费超级淫片日本高清视频 | 亚洲精品乱| 欧美极品少妇感bbbbbb | 国产亲伦免费视频播放 | 国产精品人人爱一区二区白浆 | 免费视频在线看 | 亚洲制服丝袜中文字幕自拍 | 粉嫩精品国产色综合久久不8 | 老司机在线精品视频网站 | 亚洲国产欧美日本视频 | 中文字幕有码无码人妻av蜜桃 | 中文字幕第一区高清av | 在线观看成人无码中文av天堂不卡 | 日韩免费人妻av无码专区蜜桃 | 国产美女av在线 | 午夜三级a三级三点自慰 | 亚洲成a人片在线不卡一二三区 | 亚洲成a×人片在线观看 | 精品国产亚洲午夜精品av | 猫咪av网址| 国产精品一区二区三区四区五区 | 男人女人午夜视频免费 | 亚洲成成熟女人专区 | 夜久久久 | 九九在线中文字幕无码 | 久久久久久国产精品日本 | 亚洲乱亚洲乱妇在线 | 久久婷婷五月综合中文字幕 | 亚欧美日韩香蕉在线播放视频 | 毛片午夜 | 精品国产自在精品国产精华天 | 四川少妇被弄到高潮 | 国产精品嫩草影院99网站 | 国产欧美日韩另类 | 日韩欧美在线观看视频网站 | 麻豆一区二区三区蜜桃免费 | 亚洲国产综合另类视频 | 精品系列无码一区二区三区 | 午夜影院在线免费观看视频 | 亚洲日本中文字幕乱码在线 | 色网站在线视频 | 中文字幕一区av | 国产精品久久久久蜜臀 | www亚洲成人| 午夜性刺激在线观看 | xxxx69国产| 国产精品水嫩水嫩 | 欧美日韩在线播放三区四区 | 伊人精品成人久久综合97 | 无码人妻久久久一区二区三区 | 亚洲人成一区 | 日本乱码伦午夜福利在线 | 黄色片视频在线免费观看 | 538国产精品一区二区免费视频 | 精品国产乱码久久久久久蜜退臀 | 欧美亚韩 | 久热中文在线 | 欧美中文字幕第一页 | 涩五月婷婷 | 成人网站www污污污网站 | 91久久国产自产拍夜夜嗨 | 蜜臀久久精品久久久更新时间 | 日韩高清亚洲日韩精品一区二区 | 国产一卡2卡3卡四卡精品 | 色婷婷精品久久二区二区6 久久综合精品国产丝袜长腿 | 日韩精品在线观看一区 | 伊人久久大香线蕉综合网 | 久久妇女高潮喷水多长时间 | 国产精品国产精品国产专区不片 | 日本视频免费播放 | 伊人色综合一区二区三区影院视频 | 欧美色人阁| 91欧美激情一区二区三区 | 欧洲熟妇色 欧美 | 久久精品国产只有精品96 | 一曲二曲三曲在线观看中文字幕动漫 | 日韩欧美123区 | 国产传媒在线视频 | 全球av集中精品导航福利 | 久艹在线视频 | 日本丰满白嫩大屁股ass | 99精品福利视频 | 不卡的av中文字幕 | 男女草逼 | 一区二区三区三区在线 | 日韩好精品视频你懂的 | 男人疯狂高潮呻吟视频 | 国产女主播白浆在线观看 | 精精国产xxxx视频在线播放 | 奇米在线7777在线精品 | 久久国产午夜精品理论片 | 久久久久久久综合色一本 | 婷婷色香五月综合激激情 | 一本久道久久综合狠狠老 | av人摸人人人澡人人超碰小说 | 毛片黄片免费观看 | 人操人爽 | 日韩在线免费视频观看 | 久久奇米| 日韩不卡免费视频 | 欧美区familymoms系列 | 欧美xxxxx精品 | 欧美日韩一本的免费高清视频 | 日产久久 | 公妇乱淫中文字幕 | 天天综合天天做天天综合 | 天天色影 | 老司机午夜福利av无码特黄a | 99蜜桃在线观看免费视频网站 | 二区三区av | 强行18分钟处破痛哭av | 亚洲女优在线播放 | 又爽又黄又无遮挡的激情视频 | 熟妇五十路六十路息与子 | 久久久久国精品产熟女久色 | 自拍 高清 日韩 欧美 另类 | 伊人久久大香线蕉无码不卡 | 人人插人人干 | 久久久成人综合亚洲欧洲精品 | 不卡欧美 | 国产精品夜色一区二区三区 | 日韩在线www | 未满小14洗澡无码视频网站 | 国产精品自拍在线 | 性xxxxxxxxxxx欧美 | 国产女人爽的流水毛片 | 日韩精品一区二区免费视频 | 久久中文字幕人妻熟女少妇 | 免费一级全黄少妇性色生活片 | 久久资源av | 成人一级片| 四虎影视免费永久大全 | 国产精品12 | 久久亚洲国产精品 | 福利视频一二区 | 四虎成人影 | 亚洲 日韩 另类 天天更新 | 四虎最新地域 | 日韩亚洲在线观看 | 超碰精品在线 | 国产偷国产偷亚洲清高动态图 | 国产日韩在线视看第一页 | 在线亚洲精品国产二区图片欧美 | 色中色成人导航 | 精品国产一区二区三区四区 | a天堂在线观看 | 视频在线观看一区二区 | 精品少妇xxxx | 99re8精品视频热线观看 | 成人精品在线视频 | 国产久9视频这里只有精品 极品美女扒开粉嫩小泬图片 | 青青草免费观看 | 福利综合网 | 日韩精品中文字幕av | 后进极品白嫩翘臀在线视频 | 精品国产一卡2卡3卡4卡新区 | 久久综合狠狠色综合伊人 | 日产有线一区2区三区 | 96国产xxxx免费视频 | 日日碰狠狠躁久久躁综合小说 | 国产精品久久久久乳精品爆 | 美女又爽又黄网站泳装 | 国产免费福利在线视频 | 人妻av中文字幕无码专区 | 免费一级片网址 | 成年女人wwxx免费国产 | 丰满人妻熟妇乱又伦精品劲 | 婷婷色一区二区三区 | 欧美 国产精品 | 国产男女猛视频在线观看 | 天堂网在线最新版www资源网 | 美女免费网站在线观看 | 99成人在线观看 | 插少妇视频| 亚洲欧美日韩中文字幕一区二区三区 | 91超薄肉色丝袜交足高跟凉鞋 | 四虎四虎 | 久久色在线观看 | va精品| 亚洲品质自拍 | 国产第一页在线 | 中文字幕va | 国内精品久久久久久久日韩 | 国产69精品久久久久app下载 | 专干老肥熟女视频网站 | 亚洲精品久久国产高清小说 | 国产 日韩 欧美 一区 | www.亚洲自拍 | 无码中字出轨中文人妻中文中 | 免费高清a级南片在线观看 欧美精品乱人伦久久久久久 | 天天影视网色香欲综合网 | 三级av在线播放 | 国产精品毛片一区二区 | 乱人伦视频在线 | 97九色| 中文字幕一区二区三区有限公司 | 久久精品国产字幕高潮 | 乱码午夜-极国产极内射 | 日韩九九九 | 中文字幕不卡 | 国产1卡2卡三卡四卡精品 | 欧美乱大交xxxxx春色视频 | 亚洲一区国产 | 午夜影视免费 | 亚洲黄在线| 国产一区小视频 | 999久久免费精品国产 | 韩日a级片| 亚洲国产一区二区三区 | 四虎wz| 国产91精品捆绑调教 | 亚洲午夜精品福利 | 国产肥白大熟妇bbbb视频 | 精品人妻一区二区三区浪潮在线 | 成人性生活毛片 | 西西人体大胆扒开下部337卩 | 久草视频中文在线 | 欧美日韩另类在线 | 久久人人看 | 国产精品一国产av麻豆 | 亚洲视频高清不卡在线观看 | 十八禁无码免费网站 | 国产成人亚洲综合青青 | 99久久久无码国产精品免费砚床 | 99re6热在线精品视频播放 | 动漫av网 | 国产欧美视频在线观看 | 91丝袜在线观看 | 色欲综合久久中文字幕网 | 色一乱一伦一图一区二区精品 | 欧美极品在线视频 | 亚洲精品一卡二卡三卡四卡2021 | 免费精品国产人妻国语三上悠亚 | 欧美多毛肥胖老妇做爰 | 伊人一区二区三区 | 中文无码一区二区不卡av | 红桃17c视频永久免费入口 | 免费人成视频网站在线18 | 精品无码国模私拍视频 | 成人污污www网站免费丝瓜 | 91精品看片 | 国产午夜福利在线观看视频 | 久久6免费视频 | 特黄熟妇丰满人妻无码 | 免费无码又爽又刺激激情视频 | av一区二区三区免费观看 | 欧美片一区二区 | 麻豆国产成人av在线播放 | 亚洲欧洲一区 | 真人做作爱视频 | 91黄在线 | 国产明星xxxx色视频 | 一区二区精品视频在线观看 | 伊人激情网 | 欧美黄色1级视频 | 俺也去射| 91看片在线免费观看 | 国产精品视频免费网站 | 97免费人做人爱在线看视频 | 熟女人妻高清一区二区三区 | 亚洲1024 | 亚洲精品久久久日韩美女极品 | 欧美综合在线观看视频 | 天天综合天天色 | 国产免费人做人爱午夜视频 | 国产成人午夜在线视频极速观看 | 耽肉高h喷汁呻吟总受np | 九色综合狠狠综合久久 | 国产精品热久久久久夜色精品三区 | 91激情视频在线观看 | 中文字幕一本久久综合 | 亚洲爆乳无码精品aaa片蜜桃 | 毛片无码一区二区三区a片视频 | 亚洲精品免费在线观看 | 婷婷精品进入 | 九九国产在线观看 | 婷婷免费 | 国产不卡av在线 | 色撸撸在线视频 | 国产精品久久自在自线不 | 欧美不卡高清一区二区三区 | 国产免费不卡视频 | 久久99精品国产麻豆婷婷洗澡 | 乡下三级农村妇女 | 青青草针对华人 | 久青青在线观看视频国产 | av在线网站观看 | 久久久久伊人 | 亚洲熟妇av综合网 | 成人免费毛片xxx | 国产女优在线 | 欧美xxxx做受欧美 | 免费观看特级毛片 | 亚洲人成人77777线观看 | 毛片大全真人在线 | 富婆如狼似虎找黑人老外 | 午夜精品久久久久9999高清 | 中文二区 | 精品久久久久香蕉网 | 一本加勒比hezyo黑人 | 午夜黄色小说 | 午夜精品久久久久久中宇69 | 亚洲熟妇av一区二区三区浪潮 | 国产精品自在线拍国产第一页 | 天天干天天天天 | 午夜亚洲 | 亚洲熟女乱色综合一区小说 | 国产无遮挡又黄又大又不要vip | 狠狠噜天天噜日日噜视频麻豆 | 日韩精品福利视频 | 一级男女裸片 | 中文字幕在线日亚州9 | 亚洲激情综合网 | 91午夜精品一区二区三区 | www.com久久 | 中国农村妇女真实bbwbbwbbw | 91视频h| 亚欧成人精品 | 99偷拍视频精品一区二区 | 亚洲天堂伊人网 | 午夜影院免费视频 | 99久久免费精品国产男女性高好 | 肥熟一91porny丨九色丨 | 亚洲欧洲成人 | 亚洲成人二区 | 亚洲熟妇中文字幕曰产无码 | 九九国产 | 激情内射亚州一区二区三区爱妻 | 国产精品久久久久久久午夜片 | 91视频免费在线观看 | 国产丰满麻豆vⅰde0sex | 久精品视频 | 欧美丰满熟妇bbbbbb百度 | 蜜臀av无码精品人妻色欲 | 国产精品午睡沙发系列 | 亚洲欧美日韩精品在线 | 亚洲精品av一区在线观看 | 在线综合亚洲中文精品 | 国产毛a片啊久久久久久保和丸 | 性高爱久久久久久久久 | 日本韩国亚洲欧美在线 | av中文字幕在线播放 | 国产精品白丝喷水娇喘视频 | 国产又黄又爽又色在线视频播放 | 亚洲va中文字幕无码 | 国产精品丝袜黑色高跟鞋 | 国产激情视频在线观看的 | 亚洲激情精品 | 美女内射毛片在线看 | 中文字幕乱码人妻一区二区三区 | 精品国产人成亚洲区 | 亚洲日韩国产二区无码 | 日韩中文字幕第一页 | 激情六月婷 | 久久人人爽亚洲精品天堂 | 欧美大片欧美激情性色a∨在线 | 热re99久久精品国产66热 | 91激情小视频 | 亚洲欧美日韩中文加勒比 | 日韩人妻熟女毛片在线看 | 亚洲男女内射在线播放 | 成人做爰69片免费看网站色戒 | 国产午夜三级一区二区三 | 成人美女黄网站色大色费全看在线观看 | 国产免国产免费 | 国产日韩在线欧美视频 | 狂野欧美性猛交免费视频 | 91午夜视频| 久久久精品网 | 午夜在线观看免费线无码视频 | 日韩一区二区三区高清电影 | 成年男人裸j网站 | 九九九精品成人免费视频小说 | 蜜桃av蜜臀av色欲av麻 | 精品第一国产综合精品蜜芽 | 国产精品久久久对白 | 日韩精品一区二区三区中文不卡 | 岛国在线免费视频 | 51国偷自产一区二区三区 | 国产精品毛片无遮挡 | 午夜三级av | 一本大道av伊人久久综合 | yy111111少妇嫩草影院 | 欧美日韩精品在线观看视频 | 久久99精品久久久久久9蜜桃 | 日本高清在线观看视频 | 男人放进女人阳道动态图 | 特一级黄色毛片 | 亚洲另类欧美综合久久图片区 | 很色很爽很黄裸乳视频 | 色欲av亚洲一区无码少妇 | 久久美女网| 三上悠亚精品一区二区 | 日日夜夜夜 | 日韩精品中文在线 | 色天使久久综合给合久久97色 | 日色网站 | 九色国产视频 | a成人在线 | 国产两女互慰高潮视频在线观看 | 亚洲成人av在线播放 | 吃奶呻吟打开双腿做受在线视频 | 亚洲日本欧美日韩高观看 | 成人免费视频一区二区三区 | 国产手机精品一区二区 | 久草福利在线观看 | 免费日本一区二区 | 九九视频在线观看 | 九色九一 | 69xx视频在线观看 | 久久久久久好爽爽久久 | 国产多人群p刺激交换视频 草草影院在线 | 狠狠色综合播放一区二区 | 中文字幕 日韩有码 | 亚洲精品永久入口 | 日韩成人福利视频 | 欧美白妞大战非洲大炮 | 中国少妇内射xxxxx-百度 | 久久精品成人免费观看97 | 国产午夜亚洲精品区 | 999av视频 | 成人公开免费视频 | 国产亚洲精品久久久久久国模美 | 日韩免费无码成人久久久久久片 | 亚洲伦理在线播放 | 亚洲性夜色噜噜噜在线观看不卡 | 欧美xxxx做受老人国产的 | 国产 浪潮av性色四虎 | 久久不卡国产精品无码 | www.婷婷色 | 国产在线综合视频 | 天天射天天草 | 丁香婷婷综合激情 | 国产欧亚州美日韩综合区 | 色狠狠av老熟女 | 国产精品久久久久久久久免费相片 | 精品久久久一二三区播放播放播放视频 | 好看的av在线 | 国产八十老太另类 | 久久婷婷国产麻豆91 | 亚洲人成激情在线播放国 | 亚洲国产精品无码中文字app | 无码专区男人本色 | 在线观看视频国产 | 一级视频播放 | 免费黄色一级视频 | 日韩欧美日本 | 特级淫片裸体免费看视频 | a毛片毛片看免费 | 免费av毛片 | 欧美日韩国产欧美 | 无码加勒比一区二区三区四区 | 色综合久久无码中文字幕 | 超碰在线免费97 | 强奷乱码中文字幕熟女导航 | 国产精品午夜福利视频234区 | 激情网站视频 | 野外性史欧美k8播放 | 人人妻人人澡人人爽人人精品 | 九色福利视频 | 午夜福利09不卡片在线机视频 | 亚洲性喷水 | 乱子真实露脸刺激对白 | a级毛片蜜桃成熟时2免费观看 | 精品国产乱码久久久久久夜深人妻 | 日本人成在线播放免费课体台 | 欧美色v | 奇米影视第四色888 青草青草久热精品视频国产4 | 国产一区二区三区又黄又爽 | 欧美日韩在线精品视频二区 | 西西久久 | 久久精品久久精品久久精品 | 九九爱精品视频 | 中文有码无码人妻在线 | 国产甜淫av片免费观看 | 男人久久久 | 国产在线国偷精品产拍免费yy | 亚洲伊人成综合人影院青青青 | 天天拍夜夜添久久精品大 | 欧美啪啪一区 | 免费va国产高清大片在线 | 中文字幕久久精品一二三区 | 欧美xxx网站 | 99热这里只有精品2 国产午夜精品在线 | 国产一级一片 | 久久精品九九热无码免贵 | 免费成人精品 | 亚洲国产精品一区二区第四页 | 国产精品成人无码久久久 | 特黄色一级片 | 亚洲拍拍视频 | 波多野结衣操 | 精品无码综合一区二区三区 | 国产乱妇乱子在线播放视频 | 国产精品7777cos | 色综合视频一区二区三区 | 少妇系列在线 | 尤物193在线人妻精品免费 | 九九99九九在线精品视频 | 午夜嘿嘿嘿在线观看 | 国内精品久久人妻无码妲己 | av手机在线看片 | 国产av一区最新精品 | 国产麻豆一精品一av一免费软件 | 天天干天天狠 | 亚洲暴爽av天天爽日日碰 | 视频一区二区三区在线观看 | 粉嫩久久99精品久久久久久夜 | 日韩黄色一区 | 东京热人妻系列无码专区 | 日本新janpanese乱熟 | 中文字幕首页 | 久久久久久久久久久久网站 | 久久久久国色av免费看 | 热99re久久精品这里都是精品 | 国产精品一卡二卡三卡破解版 | 日韩欧美一区二区三区视频 | 欧美日韩一区二区精品 | 国产又爽又黄视频 | 日本在线播放一区二区 | 九九久久精品国产av片国产 | 日本做受高潮好舒服视频 | 91精品日产一二三区乱码 | 国产成人免费看 | 国产在线一区二区三区av | av人摸人人人澡人人超碰手机版 | 中文字幕欧美另类精品亚洲 | 国产成人高清在线观看视频 | 亚洲综合人成网免费视频 | 青青草激情 | 军人全身脱精光自慰 | 老司机深夜福利在线观看 | 国产在视频线在精品视频55 | 色与欲影视天天看综合网 | 亚洲一区在线观看免费视频 | 天堂а√在线中文在线新版 | 九九视频免费在线观看 | 国产欧美视频在线 | 久久婷婷视频 | 色伦专区97中文字幕 | 凸偷窥中国女人洗澡 | 国内自拍第二页 | 北条麻妃一区二区三区av高清 | 国内精品久久久久久久影院 | 亚洲欧美国产精品一区二区 | 久久久久国产综合av天堂 | 国产视频九九九 | 国产网站一区二区 | 印度最猛性xxxxx69交 | 欧美一级淫片免费视频魅影视频 | 中国精品18videosex性中国 | 日韩激情视频在线播放 | 国产亚洲精品久久久久久无几年桃 | 高清一区二区三区免费视频 | 午夜妇女aaaa区片 | 日本美女福利视频 | 狠狠色老熟妇老熟女 | 日本国产中文字幕 | 超碰在线观看91 | 欧美国产成人精品 | 国产一区亚洲二区三区 | 国产午夜成人精品视频app | 92国产精品午夜福利无毒不卡 | 九九热精品视频在线观看 | 无码精品人妻 中文字幕 | 在线免费视频一区二区 | 欧美老熟妇乱子伦牲交视频 | 五月婷婷一区二区三区 | 精品欧美一区二区在线观看 | 91偷拍一区二区三区精品 | 亚洲天堂日韩在线 | 婷婷久久一区 | 亚洲人成精品久久久久桥 | 精品久久久久久无码专区不卡 | 欧美网站在线观看 | 又大又黄又粗又爽的免费视频 | 一区二区日韩欧美 | 四虎影视永久地址www成人 | 日本一道综合久久aⅴ免费 色人阁色五月 | www.狠狠色 | 欧美一级做a爰片免费视频 性欧美牲交xxxxx视频欧美 | 呦女精品 | 亚中文字幕 | 日韩中文字幕免费 | 精品久久久久久人妻无码中文字幕 | 超碰国产精品久久国产精品99 | 一级特黄曰皮片视频 | 国产极品粉嫩泬免费观看 | 不卡免费视频 | 天堂免费在线视频 | 国产精品美女乱子伦高 | 给我免费的视频在线观看 | 另类图片婷婷 | 日本二区久久 | 国产精品亚洲精品日韩已满十八小 | 精品人妻二区中文字幕 | 欧日韩无套内射变态 | 久操福利在线 | 亚洲精品视频在线免费播放 | 国产精品欧美福利久久 | 国产亚州精品女人久久久久久 | 麻豆成人传媒一区二区 | 日韩大片av | 91抖音在线观看 | 中文字幕在线不卡 | 色噜噜狠狠狠综合曰曰曰 | 成人性生交xxxxx网站 | 久久精品国产免费观看三人同眠 | 亚洲中字慕日产2020 | 97狠狠狠狼鲁亚洲综合网 | 国产精品一区二区三区在线免费观看 | 亚洲欧美中文字幕国产 | 国产精品久久久久久52avav | 主播av在线 | 午夜精品一区二区三区在线视 | 国产亚洲欧美一区 | 精品国产百合女同互慰 | 被灌满精子的少妇视频 | 一区二区三区免费 | 无码人妻精品一区二区蜜桃色欲 | 亚洲国产综合一区 | 欧美亚洲日韩国产网站 | 久久久久国产一区二区三区 | 亚洲性网 | 亚洲精品视频在线播放 | 懂色av一区二区三区在线播放 | 先锋影音最新色资源站 | 精品久久久久久中文字幕大豆网 | 狼群社区视频www国语 | 深夜男女福利18免费软件 | 激情网页 | 性做久久久久久久免费看 | 国内自拍第一页 | 国产亚洲综合av | 免费一级做a爰片性视频 | www.久久久久久久久久 | 宅男噜噜噜66网站高清 | 四虎国产精品成人影院 | 又色又爽又黄无遮挡的免费视频 | 国产精品久久久久久福利一牛影视 | zzijzzij亚洲日本成熟少妇 | 大又大又粗又硬又爽少妇毛片 | wwwxxx色 | av无码久久久久不卡网站蜜桃 | 欧美综合自拍亚洲图久青草 | 中产乱码中文在线观看免费软件 | 欧日韩在线视频 | 日本三级在线播放线观看视频 | 丰满婷婷久久香蕉亚洲新区 | 国产中文字幕网 | 少妇被粗大猛进进出出s小说 | 欧美一级爆毛片 | 欧美美女啪啪 | 国产三区av | 日日操夜夜操狠狠操 | 天天干天天色天天干 | 奇米777国产在线视频 | 欧美日韩aaa | 日韩欧美亚洲中文乱码 | 亚洲国产精品成人综合色在线婷婷 | sb少妇高潮二区久久久久 | 国产亚洲精品久久久久动 | 深夜视频免费在线观看 | 无码精品a∨在线观看十八禁软件 | 亚洲va久久久噜噜噜久久4399 | 欧美乱大交xxxxx | 国产精品色午夜免费视频 | 伊人精品无码一区二区三区电影 | 国产精品v欧美精品v日韩 | 国产又粗又猛又爽的视频a片 | 日韩欧美亚洲成人 | 亚洲亚洲中文字幕无线码 | 亚洲国产精品成人综合色在线婷婷 | 欧美裸体xxxx | 无遮高潮国产免费观看 | 国产性夜夜春夜夜爽1a片 | 人妖和人妖互交性xxxx视频 | 老司机久久99久久精品播放免费 | 成 人 黄 色视频免费播放 | 老色鬼福利 | 99热自拍| 久久不射网 | 亚洲精品国产精品国自产观看 | 亚洲欧美另类国产 | 无码丰满少妇2在线观看 | 久久久成人免费视频 | 嫩草av久久伊人妇女超级a | 中文幕无线码中文字夫妻 | 日本在线不卡一区 | 日韩区欧美久久久无人区 | 精品视频在线观看一区二区 | 日韩精品一区二区三区中文字幕 | 丝袜在线视频 | 国产精品入口日韩视频大尺度 | 亚洲成人福利在线 | 中国彝族女人内谢69xxxx | 亚洲国产精品色一区二区 | 亚洲一视频 | 精品欧美色视频网站在线观看 | 九九九精品视频 | 亚洲一区在线观看尤物 | 国产又粗又猛又爽69xx | 欧牲交a欧美牲交aⅴ | 黄色av网页| h成人在线观看 | 精品成人免费一区二区 | 91美女在线| 青青青草网站免费视频在线观看 | 午夜不卡视频 | 国产小受呻吟gv视频在线观看 | 亚洲男人的天堂av手机在线观看 | 丁香综合网 | 国产熟睡乱子伦视频 | 羞羞视频在线免费 | 天天操天天射天天 | 巨爆乳无码视频在线观看 | 深夜福利视频在线播放 | 插我一区二区在线观看 | 国产福利91精品一区区二区三国产s | 亚洲色自偷自拍另类小说 | 亚洲精品68久久久一区 | 曰韩欧美群交p片内射 | 国自产在线精品一本无码中文 | 国产一区小视频 | 日韩av一国产av一中文字慕 | 波多野结衣av一区二区全免费观看 | 青青视频精品观看视频 | 精品久久久久久久人人人人传媒 | av手机免费看 | 能看av的网站 | 久久国产成人精品国产成人亚洲 | 亚洲视频欧洲视频 | 精品国产综合成人亚洲区2022 | 国产日韩不卡 | 伊人大杳焦在线 | 久久午夜场 | 日韩经典在线观看 | 国产精品久久亚洲 | 日本三级免费观看 | 免费在线观看中文字幕 | 秋霞国产精品一区二区 | 亚洲综合在线五月 | 色老板精品视频在线观看 | 欧美成年视频在线观看 | 狠狠干福利视频 | 亚洲女人av| 亚洲国产视频一区二区三区 | 中文文字幕文字幕高清 | yw免费看妹子超在线 | 国产欧美一区二区三区在线 | 正在播放东北夫妻内射 | 国产suv精品一区二av18款 | 深夜福利动态图 | 无码永久成人免费视频 | 亚洲性久久久影院 | 中文字幕aⅴ在线视频 | 久青草视频 | 中文字幕亚洲日韩无线码 | 一个人看的www片免费高清视频 | 久久精品女人 | 成人动漫一区二区三区 | 午夜激情307 | 日本黄色一级片免费看 | 最新成人av | 香蕉毛片视频 | 国产天堂在线 | 最近2019中文字幕大全第二页 | 天躁夜夜躁狼狠躁 | 国产午夜福利在线播放 | 免费av网站在线看 | 美国一级黄色毛片 | 亚洲色图网址 | 2021午夜福利理论片 | 蜜臀久久99精品久久久久久 | 国产免费看黄 | 欧美日韩亚洲一区二区三区 | 久久久国产欧美 | www.69xxxx| 国产精品人妻熟女毛片av久 | 国产三级不卡在线观看视频 | 久久久久久久激情 | 天使萌一区二区三区免费观看 | 欧美成人黄色 | 国产午夜精品理论片a级探花 | 国产午夜激无码av毛片不 | 国产一区二区三区四区成男人 | 免费国产污网站在线观看 | 久久久久久一区国产精品 | 欧美人与动xxxxz0oz视频 | 亚洲aⅴ精品一区二区三区91 | 国产在线精品观看免费观看 | www.日韩高清 | www.羞羞答答在线观看蜜桃臀 | 亚洲第一视频在线观看 | 女女同性女同区二区毛片 | 久久伊人精品波多野结衣 | 欧美成人精品高清在线播放 | 曰韩无码av片免费播放不卡 | 日本视频网站在线观看 | 久久久久国产精品免费免费搜索 | 国产色播av在线 | 久久激情网站 | 久久思热| 亚洲欧洲成人av每日更新 | 337p日本大胆欧美裸体艺术 | 黑人巨茎精品欧美一区二区 | 91成人福利在线 | 国产一区99 | 欧美成人性生活视频 | 又粗又黄又硬又爽的免费视频 | 四色成人网 | 欧美成人a在线网站 | 51国偷自产一区二区三区的来源 | 搡少妇在线视频少妇干活了 | 国产在线高清理伦片a | 久久精品国产亚洲大片 | 日本一区二区三区四区在线观看 | 国产99久久久国产精品成人免费 | 久久久精品国产99久久精品芒果 | 亚洲男人的天堂在线va | 97超级碰碰人妻中文字幕 | 黄色片在线播放 | 中文字幕乱码免费 | 人妻免费久久久久久久了 | 中文无码精品a∨在线观看不卡 | 久久午夜免费视频 | 日韩黄色免费网站 | 国产精品久久久久久久久借妻 | 根深蒂固在线 | 18分钟处破好疼哭视频在线观看 | 国产精品嫩草影院永久… | 欧美少妇15p | 久草视频资源 | 无码熟熟妇丰满人妻啪啪 | 久久免费99精品久久久久久 | 中文字幕无码日韩专区免费 | 国产精品久久久久一区二区 | 国内自拍99 | 欧美一级色图 | 免费观看潮喷到高潮大叫网站 | 免费国产一二三区四区乱码 | 性生大片免费观看668 | av网站网址在线观看 | 久热这里只有精品视频6 | onlytease欧美丝袜福利 | 超级av在线天堂东京热 | 在线观看免费日本 | 亚洲精品日韩激情欧美 | 成熟亚洲日本毛茸茸凸凹 | 欧美激情精品久久久久久黑人 | 国产精品无码mv在线观看 | 色综合色 | 国产成人精品亚洲日本语言 | 一本一久本久a久久精品综合 | 又大又黄又粗又爽的免费视频 | 国产精品伦一区二区三区 | 精品国产一区二区三区久久久蜜臀 | 婷婷视频网| 拍真实国产伦偷精品 | 国产91在线播放 | 久久久久久臀欲欧美日韩 | 久久精品国产一区二区三区不卡 | 亚洲欧美国产精品久久久久久久 | 久久不见久久见免费影院 | 亚洲22p | 国内自拍青青草 | 美国人性欧美xxxx | 九色网站在线观看 | 婷婷综合六月 | 色xxx| 狠狠躁天天躁中文字幕 | 国产视频欧美 | 欧美黑人粗暴多交高潮水最多 | 黄色片久久久 | 加勒比无码人妻东京热 | 成人性生活视频在线播放 | 久久青草精品一区二区三区 | 无码综合天天久久综合网 | 四虎免费在线 | 久草在线高清 | 国产精品久久久久久影视 | 亚洲国产欧美中文丝袜日韩 | 91婷婷韩国欧美一区二区 | 黄色大片在线 | 国产色综合久久无码有码 | 日本少妇浓毛bbwbbw | 欧美日韩国产在线一区 | 欧美性猛交xxxx免费看久久久 | 午夜视频18| 熟女乱色一区二区三区 | 欧美亚洲精品在线 | 久久黄网站| 国产精品久久久久久久免费看 | 亚洲亚洲人成无码网www | 日本婷婷久久久久久久久一区二区 | 一区二区国产高清视频在线 | 日韩久久不卡 | 日韩免费在线观看视频 | 成人α片免费视频在线观看 | 99re这里只有精品6 | 国产精品成熟老女人 | 国语对白av | 最新国产福利 | 中文字幕第9页 | 尤物99av写真在线 | 精品无码久久久久国产电影 | 一区二区三区免费在线观看 | 欧洲美女毛片 | 青青草国产精品 | 国产欧美日韩va另类 | 久热精品视频在线播放 | 久久久久久91亚洲精品中文字幕 | 国产精品美女www爽爽爽三炮 | 欧美成人在线视频 | 制服丝袜人妻综合第一页 | 无码丰满熟妇浪潮一区二区av | 国产精品国产自线拍免费软件 | 免费aaa级毛片在线视频 | 三级毛片视频 | 美女视频在线观看福利网站在线观看 | 黄色一级片免费的 | 国产大片中文字幕在线观看 | youjizzxxxx国语对白 | 国产三区视频在线观看 | 欧美成人国产精品高潮 | 欧美色图在线观看 | 欧美又大又黄又粗高潮免费 | 亚洲欧美另类在线 | 国产精品久久久久久久久快鸭 | 青青热在线精品视频免费观看 | 94精品激情一区二区三区 | 黄色片a | 无码免费婬av片在线观看 | 久久久久久久一 | 国产亚洲日本精品无码 | 成人一区二区三区视频在线观看 | 国产无套中出学生姝 | 婷婷六月在线精品免费视频观看 | 久热这里只有 | 91国产视频在线观看 | 91极品国产情侣高潮对白 | 国产另类在线视频 | 黄视频免费在线看 | av中字 | 亚洲国产精品特色大片观看完整版 | 亚洲香蕉aⅴ视频在线播放 懂色一区二区三区 | 人妻av无码一区二区三区 | 亚洲免费在线视频观看 | 免费无码又爽又刺激成人 | 久久久久久久久99精品大 | play在线海量a v视频播放 | 人人插人人澡 | 在线观看欧美黄色 | 亚洲国产超清无码专区 | 久久综合五月丁香久久激情 | 健身房(高h,双性,饥渴受) | 国产精品亚洲综合一区 | 无人区码一码二码三码区别新月 | 少妇中文字幕乱码亚洲影视 | 噼里啪啦高清在线观看 | 亚洲国产精品成人综合久久久久久久 | 国产成人免费在线观看视频 | 日本中文字幕不卡 | 国产精品视频成人 | 最近中文字幕免费在线观看 | 久久久久综合精品福利啪啪 | 欧美日韩久久久精品a片 | 精品国精品无码自拍自在线 | 国产一区丝袜在线播放 | 国产精品1234 | 久久青草热| 国产黄大片 | 欧美成人高清在线 | 97色在线视频| 四虎成人精品无码 | 99久久爱re热6在播放 | 97超碰人人爱香蕉精品 | 日韩亚洲国产中文字幕欧美 | 中文久久久 | 香蕉伊蕉伊中文视频在线 | 五十路熟妇亲子交尾 | 少妇偷乱偷乱视频在线 | 免费九九视频 | 日本黄色录相 | 在线精品国产大象香蕉网 | 特级西西人体444www高清大胆 | 欧美日韩国产免费一区二区三区 | 男女无遮挡毛片视频免费 | 深夜福利在线观看视频 | 欧美激情精品久久久久久免费印度 | 天堂国产永久综合人亚洲欧美 | 黄色毛片一级视频 | 国产午夜精品一二区理论影院 | 捏胸吃奶吻胸免费视频大软件 | 国产剧情av网站 | 亚洲欧美色国产综合 | 日日夜夜拍 | 黑色超薄丝袜脚交爽91 | 一区日韩 | 黄色男人的天堂 | 夜夜影院未满十八勿进 | 天海翼一区二区三区高清在线 | 18av在线播放 | 亚洲 欧美 另类人妖 | 亚洲欧美日韩另类 | 五月深爱网 | 亚洲综合中文字幕无线码 | 国产白嫩漂亮ktv在线 | 18av在线视频| 久久不见久久见www免费视频 | 亚洲精品一区二区三区不卡 | 亚洲国产精品美女久久久av | 向日葵视频在线播放 | 91性高潮久久久久久久久 | 中文字幕免费高清在线观看 | 日产一二三四五六七区麻豆 | 亚洲牛奶xxxx哺乳期av | 女优av在线 | 91亚洲精品久久久久图片蜜桃 | 精品国产一区二区三区四区色 | 国产一区二区黄 | 最新国产小视频 | 午夜久久一区 | 播放日韩一级黄色片 | 亚洲精选久久久 | 国内精品少妇在线播放 | 乱人伦人妻中文字幕无码久久网 | 国产成人综合一区人人 | 亚洲大色网 | 国产成人+亚洲欧洲+综合 | 国产99对白在线播放 | 久久香蕉久久 | 日日摸天天摸人人看 | 久久香港三级台湾三级播放 | 宝宝好涨水快流出来免费视频 | 国产成人av性色在线影院色戒 | 天天精品在线 | 97碰碰碰免费公开在线视频 | 少妇荡乳 | 天堂av免费在线观看 | 玩弄白嫩少妇xxxxx性 | 爆乳喷奶水无码正在播放 | 国产三级无码内射在线看 | 一级黄色av片 | 五月色婷婷亚洲精品制服丝袜1区 | 无码毛片视频一区二区本码 | 99精品久久久久久久免费看蜜月 | 亚洲午夜视频 | 偷偷做久久久久免费网站 | 熟妇高潮一区二区三区 | 欧美最猛性xxxxx亚洲精品 | 久久久久久久一区二区三区 | 国产综合有码无码视频在线 | 欧美日韩爱爱 | 欧洲人妻丰满av无码久久不卡 | 91社在线观看 | 欧美综合色免费 | 蜜乳av久久久久久久久久久 | 久久大香萑太香蕉av | 天堂在线最新版资源www | 韩国18禁啪啪无遮挡免费 | 亚洲aⅴ天堂av天堂无码麻豆 | 秋霞欧美一区二区三区视频免费 | 97久久精品午夜一区二区 | 美女免费视频网站 | 国产成人免费视频 | 中国少妇无码专区 | 国产一区网址 | 再深点灬舒服灬太大了在线视频 | 台湾佬中文娱乐网址 | 人人澡人人妻人人爽人人蜜桃麻豆 | 亚洲精品乱码久久久久久久久久久久 | 我爱搞在线观看 | 玩爽少妇人妻系列 | 一区二区三区回区在观看免费视频 | 91综合在线| 免费av网站在线 | 成人禁片免费播放35分钟 | 日本不卡一区在线观看 | 国产剧情麻豆女教师在线观看 | 婷婷丁香激情五月 | 婷婷色爱区综合五月激情 | 亚洲综合在线免费 | 精品久久久无码中文字幕 | 午夜福利1000集在线观看 | 亚洲国产精品无码第一区二区三区 | 久久aⅴ无码av高潮av喷吹 | 亚洲精品夜夜夜妓女网 | 国产精品无码dvd在线观看 | 91久久人澡人人添人人爽欧美 | 国产成人精品a视频免费福利 | 免费无码av一区二区 | 久久亚洲精精品中文字幕早川悠里 | www色天使 | 一级淫片在线观看 | 熟妇熟女乱妇乱女网站 | 久草视频在 | 俄罗斯精品一区二区 | 漂亮ts人妖调教直男激情影片 | 亚洲精品国产成人精品软件 | 亚洲精品tv久久久久久久久j | 久久精晶国产99久久6 | 亚洲欧洲自拍 | 亚洲激情啪啪 | 欧美在线观看视频一区 | 亚洲一区二区三区欧美 | 午夜婷婷精品午夜无码a片影院 | 欧美精品一区二 | 亚洲综合av色婷婷国产野外 | 免费日本一区二区 | 国精产品一区一区三区 | 综合无码一区二区三区 | 精品国产免费第一区二区三区 | 亚洲国产精品无码一区二区三区 | 国产裸体丰满白嫩大尺度尤物可乐 | 91美女片黄 | 久久黄色一级视频 | 在线视频一二三 | 四虎网址大全 | 午夜寂寞视频 | 日本在线观看中文字幕 | 夜夜爱网站 | 中文字幕亚洲中文字幕无码码 | 在线免费视频一区 | 2018天天拍拍天天爽视频 | 在线观看视频www | 精品人伦一区二区三区蜜桃免费 | 中文有码无码人妻在线短视频 | 免费av一区| 精品国产成人亚洲午夜福利 | 亭亭五月激情 | 国内裸体无遮挡免费视频 | 天天天天天天天操 | 伊人久久大香线焦av综合影院 | 亚洲黄色影片 | 人妻出轨av中文字幕 | 亚洲激情中文字幕 | 亚洲国产天堂久久久久久 | 狠狠色婷婷丁香综合久久韩国电影 | 成人欧美一区二区三区在线播放 | 国产精品嫩草影院8vv8 | 国产免费观看久久黄av片 | 久久国产免费观看精品a片 国产人妻人伦精品1国产丝袜 | 天天做天天欢摸夜夜摸狠狠摸 | 国产乱码久久久久 | 久久99精品国产免费观观 | 青青草原精品99久久精品66 | 性感美女的逼 | 久久妇女高潮喷水多 | 九九九九九九九伊人 | 久久久久久99av无码免费网站 | 欧美又大又黄又粗高潮免费 | 欧美一级理论片 | 另类亚洲欧美专区第一页 | 国内毛片视频 | 日韩一级精品 | 亚洲午夜福利在线观看 | 91成色| 成人性生交大片免费7 | 台湾一级特黄aa大片免费看 | 国产av电影区二区三区曰曰骚网 | 久久草在线视频免费 | 极品国产91在线网站 | 日韩中文亚洲欧美视频二 | 国产成a人亚洲精品无码樱花 | 无码中文字幕av免费放 | 国产91热爆ts人妖系列 | 免费观看又色又爽又黄的 | 免费黄网站在线观看 | av在线手机版 | 又大又硬又爽18禁免费看 | 在线看片免费人成视频网 | 色噜噜亚洲男人的天堂 | 国产成人a在线观看视频免费 | 国产亚洲精品久久久久久入口 | 久久成人在线视频 | 337p日本大胆噜噜噜鲁 | 日本不卡一区二区三区在线观看 | 久久中文精品无码中文字幕 | 国产又黄又爽又色视频 | 国产女人抽搐喷浆视频 | 久久久久久久久久一毛喷水 | 亚洲五月天综合 | 成年人久久 | 手机无码人妻一区二区三区免费 | 亚洲一区二区三区含羞草 | 精品国内自产拍在线播放观看 | 亚洲成人综合在线 | 久久嫩草 | 精品福利一区二区三区 | 婷婷俺也去俺也去官网 | 日韩av看 | 人妻精品动漫h无码专区 | 国产精品第一二三区久久蜜芽 | 日韩一级影片 | 国产精品久久久久久久久久久久午夜片 | 欧美潮喷少妇100 | 丰满大乳伦理少妇 | 国产三级三级三级精品8ⅰ区 | av在哪看| 日本在线一区二区三区欧美 | 国产在线乱子伦一区二区 | 第一福利av | 国产亚洲精品久久久久婷婷图片 | 男女啪啪免费观看网站 | 久久蜜桃av一区精品变态类天堂 | 在线视频 亚洲 | 中文字幕不卡二区 | 婷婷开心激情综合五月天 | 无码国产精品一区二区免费vr | 手机av在线看| 亚洲欧美午夜理论电影在线观看 | 另类内射国产在线 | 自拍偷拍另类 | 女人被狂躁高潮啊的视频在线看 | 色婷婷国产 | 91欧美在线视频 | 国产又黄又爽无遮挡的免费软件 | 国产乱码一区二区三区四区 | 高清偷自拍亚洲精品三区 | 亚洲福利视频在线 | 色翁荡息又大又硬又粗又爽 | 国产日韩亚洲大尺度高清 | 欧美亚洲视频一区 | 一区成人 | 欧美久草 | 国产精品女主播主要上线 | 日日爱666 | 久久欧美精品久久天美腿丝袜 | 国产无限制自拍 | 欧美不卡一区二区三区 | 欧美a级成人淫片免费看 | 三级视频网站在线观看 | 人妻丰满熟av无码区hd | 日本特黄特色a大片免费高清观看视频 | 国产66页 | av专区在线 | 日本中文字幕一区二区 | 亚洲视频免费在线 | 亚洲另类自拍丝袜第五页 | 亚洲丝袜第一页 | 成人黄色在线观看 | 国产在线二区 | 日韩毛片av | 国产天堂网站 | 亚洲成本人无码薄码区 | 久久中文骚妇内射 | 国产免费a∨片同性同志 | 久久久免费无码成人影片 | 亚洲精品国产黑色丝袜 | 亚洲一级视频在线观看 | 胸大美女又黄的网站 | 成人永久免费网站在线观看 | 91亚洲精 | 色综合久久婷婷五月 | 亚洲欧美国产国产一区二区 | 人妻中文字幕av无码专区 | 五月亚洲婷婷 | 成年性午夜免费视频网站 | 精品一区二区三区久久 | 国产成人无码aa精品一区 | 国产91在 | 天天操天天干视频 | 亚洲日韩乱码中文无码蜜桃 | 国产精品成人一区二区三区夜夜夜 | 黑人大长吊大战中国人妻 | 成人午夜黄色 | 黄色三级片毛片 | 色女人天堂 | 国产永久网站 | 91久久夜色精品国产九色 | 亚洲欧洲一区二区在线观看 | 少妇把腿扒开让我添 | 亚洲色图综合在线 | 婷婷色香合缴缴情av第三区 | 欧美日韩久久久久久 | 日日骚视频 | 精品国产色情一区二区三区 | 国产对白不带套毛片av | 2020年无码国产精品高清免费 | 美女操操视频 | 日韩三级久久 | 日本欧美高清视频 | 亚洲亚洲人成网站网址 | 九九热久久这里只有精品 | 国产丝袜无码一区二区视频 | 久久精品爱 | 男人天堂2020 | 亚洲风情亚aⅴ在线发布 | 国产在线拍揄自揄拍无码视频 | 67pao国产成视频永久免费 | 国产午夜在线 | 亚洲欧美日韩在线码 | 国产精品久久久国产偷窥 | 日韩在线色视频 | 日韩精品少妇无码受不了 | 久久精品成人免费国产片小草 | 午夜大片网| 四库影院永久国产精品 | 亚洲国产精品线久久 | 无码国产午夜福利片在线观看 | 一个人看的免费高清www视频 | 天天躁夜夜躁狠狠喷水 | 亚洲国产综合无码一区 | 免费1级a做爰片在线观看 | 巨爆乳中文字幕巨爆区巨爆乳无码 | 亚洲一二区制服无码中字 | 日韩专区第一页 | 大香伊人中文字幕精品 | 九九九九九依人 | 邻居少妇张开腿让我爽了在线观看 | 青青草视频导航 | 日本边添边摸边做边爱的网站 | 欧美大成色www永久网站婷 | 久久理伦片琪琪电影院 | 久久综合色一综合色88欧美 | 一区二区三区免费观看视频 | 又污又黄又无遮挡的网站 | 亚洲一区欧美在线 | 少妇乱淫| 欧美成人三级视频 | 精品国产三级a∨在线无码 热の综合热の国产热の潮在线 | 中国产xxxxa片在线观看 | 久草在线观看福利视频 | 日本 国产成 人 综合 亚洲 | 婷婷干 | 影视先锋男人无码在线 | 一卡二卡久久 | 国产av亚洲精品久久久久李知恩 | 一本加勒比hezyo中文无码 | 国产一区二区三区精品久久久 | 日本护士毛茸茸高潮 | 中文字幕无码专区一va亚洲v专区在线 | 日本一区二区久久免费黑人精品 | 久久久精品久 | 男女男精品视频站 | 国产精品久久久久久久久久蜜臀 | 中文字幕乱码亚洲精品一区 | 国产在线精品无码av不卡顿 | 久久久久av无码免费网 | 亚洲精品高清无码视频 | 国产精品免费一区二区三区四区 | 天天操亚洲 | 亚洲一区精品无码色成人 | 成人爱做日本视频免费 | 国内精品99 | 搡女人真爽免费视频大全 | chinese乱子伦xxxx国语对白 | 国产色产综合色产在线视频 | 久久精品成人一区二区三区 | 中国一级大黄大黄大色毛片 | 久热热国产久热 | 出租屋勾搭老熟妇啪啪 | 久久精品aⅴ无码中文字字幕不卡 | 天天躁日日躁狠狠躁精品推荐 | 欧美男人天堂网 | 性一交一黄一片 | 人妻另类 专区 欧美 制服 | 欧美一区二区视频三区 | 久热爱精品视频线路一 | 综合久久给合久久狠狠狠97色 | 久久国产色av免费看 | 中文字幕av无码一二三区电影 | 亚洲成av人片天堂网站 | 一级国产国产一级 | 碰超97| 亚洲综合激情另类专区 | 午夜av大片| 国产黄漫| 日本高清免费在线 | 美女吸乳羞羞视频网站 | 国产av毛片亚洲含羞草社 | 国产丝袜视频一区二区三区 | 亚洲性色av日韩在线观看 | 色爱亚洲| 欧美影院成年免费版 | 亚洲欧洲日产国码在线 | 少妇又紧又色又爽又刺激视频 | 91露脸的极品国产系列 | 久操资源在线 | 91精品国产乱码久久久久久久久 | 女性无套免费网站在线看动漫 | 日韩精品一区二区三区中文 | 亚洲精品久久久久中文字幕m男 | 亚洲一区二区三区四区五区中文 | 国产日韩欧美中文 | 国产绿帽刺激高潮对白 | 成人免费av在线 | 日韩欧美影院 | 中文字幕亚洲综合久久2020 | 中文精品无码中文字幕无码专区 | 噼里啪啦在线播放 | 五月天婷婷综合网 | 特级黄色大片 | 国内精品视频饥渴少妇在线播放 | 国产乱人伦偷精品视频不卡 | 色综合天天综合高清网国产在线 | 日本少妇丰满大bbb的小乳沟 | 国产精品久久久久白丝呻吟 | 狠狠色丁香婷婷久久 | 老司机在线观看视频 | 亚洲区综合区小说区激情区 | jizzyou中国少妇农村 | 亚洲欧美中文日韩v在线97 | 人妻少妇久久精品电影 | 99九九热 | 新黑暗圣经在线 | 美女把尿囗扒开让男人添 | 国产婷婷色一区二区三区在线 | 天堂在线中文字幕 | 波多野结衣免费一区视频 | 97久久超碰国产精品红杏 | 999久久久久久久久6666 | 性欧美丰满熟妇xxxx性仙踪林 | 91影音先锋 | 好想被狂躁无码视频在线字幕 | 欧美一区 | 日韩精品无码成人专区 | 色妹子在线 | 国产一级免费av | 亚洲 精品 制服 校园 无码 | 国产精品综合av一区二区 | 无码aⅴ免费中文字幕久久 av无码精品一区二区三区三级 | 无套内谢少妇毛片aaaa片免费 | 久久精品国产69国产精品亚洲 | 青青草无码免费一二三区 | 国产精品亚洲一区二区三区 | 伊人成色综合网 | 中文字幕日产乱码中 | 99有精品 | 国产人妖一区二区三区 | 国产精品偷乱一区二区三区 | 免费国产黄网站在线观看 | 无码日韩人妻av一区免费 | 一区二区三区免费视频播放器 | 一区二区精品视频日本 | 国产日产欧产精品精品推荐免费 | 国产精品高清不卡在线播放 | 成视人a免费观看 视频 | 日韩成视频在线精品 | 极品粉嫩国产18尤物在线观看 | 中文字幕,久热精品,视频在线 | 人人超碰人人爱超碰国产 | 99久久久无码国产精品古装 | 美女隐私羞羞视频在线观看 | 亚洲影院天堂中文av色 | 哈尔滨老熟女啪啪嗷嗷叫 | 欧洲在线观看 | 久久久久久伊人 | 思思99re| 2021麻豆剧传媒一二三区 | 国产18禁黄网站免费观看 | 青草久久久久 | 热re99久久精品国99热线看 | 美女视频黄免费 | 99久久精品国产亚洲 | 九色国产视频 | 少妇精品亚洲一区二区成人 | 亚洲精品乱码久久久久久不卡 | 强被迫伦姧高潮无码bd电影 | 国产在线观看www鲁啊鲁免费 | 黑人又粗又大xxx精品 | 国产成人免费永久播放视频平台 | 亚洲精品国产字幕久久麻豆 | 一级国产免费 | 日本欧美视频 | 国产av熟女一区二区三区 | 67194成在线观看免费 | 欧美另类在线播放 | 国产成人剧情av麻豆果冻 | 国产精品免费看久久久8精臀av | 欧美在线三级艳情网站 | 免费网站在线观看黄色 | 中文字幕亚洲乱码熟女在线萌芽 | 午夜片无码区在线观看爱情网 | 青草青在线视频 | 国产精品成人av片免费看 | 在线观看日韩视频 | 国产成人啪精品午夜网站a片免费 | 国产精品99久久久精品无码 | 久久婷婷综合色 | 大胸美女污污污www网站 | 欧美日韩视频免费在线观看 | 一级片麻豆 | 又爽又黄又高潮视频在线观看网站 | 国产伊人网 | 美女av免费观看 | 日韩欧美国产免费 | 精品一区欧美 | 色婷婷国产精品综合在线观看 | 欧美z0zo人禽交免费观看99 | 午夜视频成人 | 人妻少妇乱孑伦无码专区蜜柚 | 欧洲精品乱码久久久久蜜桃 | youjizz中国丰满少妇 | 久久午夜无码鲁丝片直播午夜精品 | 四虎无码永久在线影库网址一个人 | 玩弄japan白嫩少妇hd | 日本不卡一区在线 | 2019av在线播放| 免费人成视频网站在线观看18 | 男人天堂tv | 张津瑜亚洲一区在线流出 | 美女自卫慰黄网站 | 亚洲国产成人久久综合一区,久久久国产99 | 久草在线2 | 无码国产精成人午夜视频不卡 | 成年午夜免费韩国做受视频 | 国产老熟女伦老熟妇露脸 | 日韩欧美制服 | 亚洲日本一本dvd高清 | 日本不卡视频在线观看 | 久久精品伊人久久精品伊人 | 打开每日更新在线观看 | 亚洲色无码专区在线观看 | 国产91丝袜在线播放动漫 | 亚洲精品免费播放 | 日韩av无码免费播放 | 搡老女人老91妇女老女人 | 色婷婷影院 | 人妻丝袜av先锋影音先 | 国产乱码一二三区精品 | 国产理论| 久久综合亚洲欧美成人 | 天天综合网天天综合 | 韩国av一区二区 | 亚洲精品一区二区三 | 噜噜噜天天躁狠狠躁夜夜精品 | 亚洲线精品一区二区三区影音先锋 | 六月婷婷av| 三级黄色毛片视频 | 国产欧美一级二级三级在线视频 | 久久久精品妓女影院妓女网 | 日本xxxxx片免费观看19 | 天堂视频在线免费观看 | 日韩欧美国产成人精品免费 | 国产白嫩白嫩白嫩大学生 | 九九九视频在线观看 | 成人看黄色s一级大片 | 欧美亚洲激情 | 欧美性猛交xxxx免费看蜜桃 | 国产精品露脸视频 | 亚洲中文字幕乱码一区 | 精品综合久久久久久88 | zzijzzij亚洲成熟少妇 | 天天操天天干天天 | 艹男人的日日夜夜 | 182午夜视频 | 2020国产精品视频 | 97人人模人人爽人人喊电影 | 美女100%露出胸无遮挡网站 | 91在线操| 国产一区91 | 另类小说五月天 | 精品亚洲成a人在线看片 | 亚洲自拍一区在线观看 | 欧美成人无尺码免费视频软件 | 一区三区在线专区在线 | 国产成人福利片 | 4hu最新网 | 国产日产免费高清欧美一区 | 各种少妇正面着bbw撒尿视频 | 欧美极品少妇xxx | 国产精品国一国二在线 | 亚洲一本大道av久在线播放 | 国产喷水福利在线视频 | 伊伊人成亚洲综合人网香 | 一级欧美在线 | 性做久久久久久久免费看 | av在线免费网址 | 69激情网 | 久久精品国产最新地址 | 亚洲播放一区 | 婷婷综合社区 | 永久久久免费人妻精品 | 免费观看添你到高潮视频 | 国内精品国内自产视频 | 日本专区在线 | 国产乱子伦精品无码专区 | 久久久久国产一区二区三区 | 久久久久久久久久久久91 | 天美麻花果冻视频大全英文版 | 中文字幕日日夜夜 | 欧美丰满熟妇xxxx性 | 青青草免费视频在线看 | 正在播放国产对白孕妇作爱 | 日本人xxxx视频 | 国产亚洲欧美在线专区 | 真实乱偷全部视频 | 18禁区美女免费观看网站 | 亚洲a∨国产av综合av麻豆丫 | 国产无遮挡又黄又爽不要vip软件 | 在线免费看黄色 | 超碰激情 | 唯美欧美亚洲 | 一级少妇淫高潮免费全看 | 国产一区日韩 | 国产精品白浆无码流出视频 | 亚洲欧美片 | 亚洲久草在线 | 伊人国产在线观看 | 69伊人| 国产欧美另类精品久久久 | 国产精品入口66mio | 国产成人亚洲综合精品 | 九九热在线免费视频 | 久久无码高潮喷水 | 成人小视频在线免费观看 | 秋霞网一区二区 | 久久精品123 | 337p日本欧洲亚洲高清鲁鲁 | 久久99精品网久久 | 国产对白受不了了 | 男人添女人呻吟吃奶视频免费 | 欧美人与动牲交片免费 | 久草资源视频 | 日韩高清在线一区二区 | 丝袜国偷自产中文字幕 | www.婷婷.com | 成人无码视频在线观看网址 | 亚洲熟妇中文字幕曰产无码 | 狠狠综合久久久久综合网小蛇 | 中国女人特级毛片 | 国产黄色一级大片 | 在线 欧美 中文 亚洲 精品 | 亚洲国产av一区二区三区丶 | 欧美激情一区二区一级黑人片 | 成人美女视频在线观看 | 欧美35页视频在线观看 | 成人午夜免费无码区 | 国产福利视频在线观看 | 无码日韩人妻av一区二区三区 | 韩日av一区二区 | 黄色三级在线视频 | 三级慰安女妇威狂放播 | 91久久综合| 国产精品麻豆成人av电影艾秋 |