岛国片免费在线观看/色综合久久伊人/欧美精品免费在线/无码精品人妻一区二区三区老牛/亚瑟国产精品久久/97精品国产一区二区三区四区/国 产 黄 色 大 片/国产乱老熟视频网88av/国产精品av一区二区/亚洲a在线播放/亚洲粉嫩/天天综合网日日夜夜/日日摸日日操/国产激情在线观看/欧美黑人与白人精品a片/精品国产一区二区三区不卡蜜臂/色之久久/国产色婷婷精品综合在线播放

公司章程

時間:2024-07-09 17:56:02 章程 我要投稿

公司章程[薦]

  在不斷進步的社會中,各種章程頻頻出現,章程作用于組織內部,依靠全體成員共同實施。什么樣的章程才是有效的呢?以下是小編為大家收集的公司章程,希望對大家有所幫助。

公司章程[薦]

公司章程1

  股東協議和公司章程是兩種不同類型是文件,在公司中都是十分重要的,所以,我們要了解相關的知識也是必要的。

  一、公司設立協議與公司章程的法律關系

  公司章程是公司的組織以及運行規范。我國《公司法》第十一條規定:“設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。”因此,公司章程是公司的必備文件,并常常被認為是公司的根本法或“公司憲法”。

  公司股東為成立公司而簽訂的協議書,一般被稱為“公司設立協議”。這是在公司設立過程中,由出資人為明確各方之間的權利義務而簽署的合同。

  公司設立協議與公司章程的目標是一致的,都是為了設立公司。兩者在內容上也常有類同或相通之處,例如都約定公司名稱、注冊資本、經營范圍、股東出資與比例、出資形式等等。但是,兩者在法律性質和功能上,還是有著巨大的差別:

  (一)公司章程是公司必備文件,而公司設立協議則是任意性文件

  公司章程是我國公司法強制要求的公司必備文件。沒有公司章程,公司就不能成立。而除了外商投資企業要求有合同以及股份有限公司要求有發起人協議外,我國《公司法》并沒有要求公司必須具有設立協議。所以,對中小企業最常見的形態即普通的有限責任公司而言,公司設立協議是任意性文件,可有可無。

  但在現實生活中,投資者之間往往會先就成立公司事項簽訂一份公司設立協議。這是由于公司設立過程的不確定性所產生的。這種現實狀況的存在,導致了投資者往往將公司設立協議視為成立公司最重要的事項,認為簽好設立協議就萬事大吉,剩下的只是手續問題了,這是一個極大的誤區。

  (二)公司設立協議與公司章程的效力范圍不同

  根據《公司法》的規定,公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。也就是說,公司章程的作用范圍包括股東、公司以及公司內部組織機構與人員。而公司設立協議僅僅是股東之間的任意性合同,需遵守合同相對性的原則,其作用范圍僅限于簽約的主體之間。

  (三)公司設立協議與公司章程的效力期限不同

  公司設立協議主要是在公司設立期間發生法律效力,所調整的是公司設立過程中的法律關系與法律行為。所以,一般認為公司設立協議的效力期間是從設立行為開始到公司成立為止。而公司章程則自公司設立開始直至公司成立后的整個存續過程,直至公司解散并清算終止時。

  二、公司設立協議與公司章程相沖突時的處理

  正常情況下,公司章程往往是以設立協議為基礎而制定的。設立協議的主要內容,通常都會被公司章程所吸收。在這種情況下,設立協議與章程之間不可能發生沖突。但是,如果公司章程與設立協議發生了沖突,則如何適用呢?

  (一)如設立協議與公司章程發生沖突時,應以公司章程為準

  正如前述,公司設立協議的效力期限,一般止于公司成立。也就是說,公司一旦成立,則公司設立協議的效力就終止了,有關公司設立與經營管理的相關事項,均應由公司章程予以規范。

  在現實生活中,公司章程大多是在公司設立協議之后簽署的。根據法律文件的.時間效力判斷,也應當以公司章程為準。

  另外,公司設立協議是內部協議,除參與簽約的股東之外,甚至公司董事等高級管理人員均可能不知其內容。而公司章程是公開文件,我國《公司法》第97條、98條還特別規定,公司公開發行股票或公司債券必須公開披露公司章程。公司章程的公開性,是為了有助于公司投資者、債權人以及交易對象可以了解公司的組織與運行,并據此做出判斷。所以,對社會公眾而言,章程的效力也必須高于公司設立協議。

  在司法實踐中,當事人在公司設立之后,再以公司設立協議為依據而提出民事訴訟,要求追究股東出資義務、請求確認設立協議無效而解散公司等等,法院一般都不予以支持。

  (二)如公司章程中未規定的事項,股東在公司設立協議中予以約定的,該約定對簽約的股東繼續有效

  雖然,公司設立協議一般只約定設立過程中的相關權利義務,但也有一些公司設立協議中會就公司的存續甚至今后解散的相關事項做出約定。這些約定,如果公司章程中沒有明確規定,又不違反法律的強制性規定的,則可以繼續有效。但其法律效力僅局限在簽約的股東之間。

  但是,對于《公司法》明確規定“公司章程另有規定的除外”之條款,股東之間如需另行約定的,必須在章程中予以確定,公司設立協議不具備排除法律適用的效力。例如,《公司法》第四十三條: “股東會會議股東按照出資比例行使表決權;但是,公司章程另有規定的除外”。如公司章程中未做特別規定,則即使股東在公司設立協議中約定不按出資比例行使表決權,也不能對抗該法律規定,即股東仍應按出資比例行使表決權。

公司章程2

  第一章總則

  第一條為規范我司組織和行為,保護公司股東合法權益,依照《中華人民共和國公司法》、《臺州市實行商事登記改革推動民營經濟發展若干意見》等規定制定本章程。

  第二條本章程為我司行為準則,公司全體股東、董事、監事和高檔管理人員應當嚴格遵守。

  第二章公司名稱和住所

  第三條公司名稱:________________

  第四條公司住所:________________

  第三章公司經營范疇

  第五條公司經營范疇:____。(以登記機關核定為準)

  第四章公司注冊資本及股東姓名(名稱)、出資方式、

  出資額、出資時間

  第六條公司認繳注冊資本:____________________元。

  第七條股東姓名(名稱)、認繳出資額、出資時間、出資方式如下:

  股東姓名證件號出資

  方式認繳額

  (萬___________元)出資期限

  于__________年__________月__________日前繳付到位

  于__________年__________月__________日前繳付到位

  股東不按照章程規定繳納出資,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資股東承擔違約責任。

  第五章公司機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第八條股東會由全體股東構成,是公司權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司經營方針和投資籌劃;

  (二)選舉和更換執行董事,聘請和更換非由職工代表擔任監事,決定關于執行董事、監事報酬事項;

  (三)審議批準執行董事報告;

  (四)審議批準監事報告;

  (五)審議批準公司______年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司利潤分派方案和彌補虧損方案;

  (七)對公司增長或者減少注冊資本作出決策;

  (八)對發行公司債券作出決策;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決策;

  (十)修改公司章程;

  (十一)聘請或辭退公司經理。

  第九條股東會初次會議由出資最多股東召集和主持。

  第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  第十一條股東會會議分為定期會議和暫時會議。

  召開股東會會議,應當于會議召開十五______日此前告知全體股東,但全體股東另有商定除外。

  定期會議應每半______年召開一次。代表十分之一以上表決權股東,執行董事,監事建議召開暫時會議,應當召開暫時會議。

  第十二條股東會會議由執行董事召集和主持。

  執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責,由監事召集和主持;監事不召集和主持,代表十分之一以上表決權股東可以自行召集和主持。

  第十三條股東會會議作出修改公司章程、增長或者減少注冊資本決策,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式決策,必要經代表三分之二以上表決權股東通過。其他事項由代表一半以上表決權股東通過。

  第十四條公司設執行董事,由股東會選舉產生,執行董事任期______年,任期屆滿,可連選連任。

  第十五條執行董事行使下列職權:

  (一)負責召集股東會,并向股東會議報告工作;

  (二)執行股東會決策;

  (三)審定公司經營籌劃和投資方案;

  (四)制定公司______年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制定公司利潤分派方案和彌補虧損方案;

  (六)制定公司增長或者減少注冊資本以及發行公司債券方案;

  (七)制定公司合并、分立、變更公司形式、解散方案;

  (八)決定公司內部管理機構設立;

  (九)依照經理提名決定聘請或者辭退公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十)制定公司基本管理制度。

  第十六條公司設經理,由股東會決定聘請或者辭退。經理對股東會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司生產經營管理工作;

  (二)組織實行公司______年度經營籌劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設立方案;

  (四)擬訂公司基本管理制度;

  (五)制定公司詳細規章;

  (六)提請聘請或者辭退公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘請或者辭退除應由執行董事決定聘請或者辭退以外負責管理人員;經理列席股東會會議。

  第十七條公司設監事1人,由公司股東會聘請產生。監事任期每屆為______年,任期屆滿,可連選連任。

  第十八條監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高檔管理人員執行公司職務行為進行監督;

  (三)當執行董事、高檔管理人員行為損害公司利益時,規定執行董事、高檔管理人員予以糾正;

  (四)建議召開暫時股東會會議,在執行董事不履行《公司法》規定召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出提案;

  (六)依照《公司法》有關規定,對執行董事、高檔管理人員提起訴訟。

  第六章公司法定代表人

  第十九條執行董事為公司法定代表人。

  第七章股東會會議以為需要規定其她事項

  第二十條股東之間可以互相轉讓其某些或所有出資。

  第二十一條股東向股東以外人轉讓股權,應當經其她股東過半數批準。股東應就其股權轉讓事項書面告知其她股東征求批準,其她股東自接到書面告知之日起滿______日未答復,視為批準轉讓。其她股東半數以上不批準轉讓,不批準股東應當購買該轉讓股權;不購買,視為批準轉讓。

  經股東批準轉讓股權,在同等條件下,其她股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權,協商擬定各自購買比例;協商不成,按照轉讓時各自出資比例行使優先購買權。

  第二十二條公司營業期限長期,自公司營業執照簽發之日起計算。

  第二十三條有下列情形之一,公司清算組應當自公司清算結束之日起______日內向原公司登記機關申請注銷登記。尚未繳足注冊資本,清算時浮現資不抵債時股東應先繳足注冊資本。

  (一)公司被依法宣布破產;

  (二)公司章程規定營業期限屆滿或者公司章程規定其她解散事由浮現,但公司通過修改公司章程而存續除外;

  (三)股東會決策解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規規定其她解散情形。

  第八章附則

  第二十四條公司登記事項以公司登記機關核定為準。

  第二十五條公司章程解釋權屬于股東會。

  第二十六條本章程一式叁份,并報公司登記機關一份。

  全體股東簽字:________________

  __________年__________月__________日

公司章程3

  茲有xxxxxxxxxxxxxxx有限公司委托xxxx(身份證號:131082xxxxxxxxxxxxx)到xxx區(市、省)【注:營業執照右下角蓋章地方為本公司注冊地址】工商行政管理局打印公司章程和驗資報告,望貴局給予辦理,謝謝!

  xxxx有限公司

  年 月 日 (蓋章)

公司章程4

  本授權委托聲明,我xxx(姓名)系xxx法定代表人,現授權委托xxx(姓名)身份證xxxx為我公司委托代理人,以本公司名義打印xxx等資料xxx用。

  本授權書于xxx年xx月xx日簽字生效特此證明。

  法定代表人(簽名):xxx

  手機號:xxx_

  委托代理人(簽名):xxx

  手機號:xxx

  企業蓋章

  xxx年xx月xx日

公司章程5

  第一條為規范本公司的組織和行為,保護公司股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《廣州市商事登記暫行辦法》等規定制定本章程。本章程為本公司行為準則,公司全體股東、董事、監事、高級管理人員和員工應當嚴格遵守。

  第二條公司名稱:__________

  第三條住所:__________

  第四條申報的經營場所:__________

  第五條主營項目類別(請按《企業名稱預先核準通知書》核定的主營項目類別填寫)

  第六條經營范圍(請在完成具體經營項目生成操作后,按手機收到的確認信息填寫):

  一般經營項目:

  許可經營項目:

  注:1、工商部門不再登記企業經營范圍,從事依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動;

  2、經營范圍由商事主體通過章程或者協議等文件記載,用語表述應當符合國民經濟行業分類標準。商事登記機關根據國家產業政策、國際慣例、行業標準適時更新發布。

  按照其指引確定主營項目類別和經營范圍。主營項目類別和經營范圍的表述應當符合國民經濟行業分類標準(GB/T4754_—20xx))

  第七條公司認繳注冊資本:人民幣萬元。

  第八條股東姓名(名稱,不填寫證件號碼)、認繳的出資額、出資方式、出資時間如下:

  股東姓名或名稱繳資期數出資數額(萬元)出資方式出資時間

  (注:如屬分期繳資,還需填寫繳資期數:第一期、第二期……)

  公司置備股東名冊,股東可以依股東名冊主張行使股東權利。

  公司成立后向股東簽發出資證明書。股東對出資的非貨幣財產須評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的,從其規定。

  股東作為出資的實物、知識產權、土地使用權及其他非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程規定數額的,應當交付該出資的股東補交其差額。原出資中的實物、知識產權、土地使用權及其他非貨幣財產應當重新評估作價。

  股東不按照規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

  第九條股東的權利和義務

  一、股東的權利:

  1、按出資額所占比例享有股權和分取紅利;

  2、參加股東會并按出資比例行使表決權;

  3、有選舉和被選舉執行董事、監事的權利;

  4、有查閱股東會議記錄和財務會計報告、監督公司經營的權利;

  5、有依法律和本章程規定轉讓股權和優先購買其他股東轉讓的股權以及公司新增資本的權利;

  6、有依法分得公司解散清算后剩余財產的權利;

  7、有參與修改章程的權利。

  二、股東的義務:

  1、應當足額繳納本章程規定的各自認繳的出資額;

  2、公司被核準登記后,不得抽回出資;

  3、以其出資額為限對公司債務承擔責任;

  4、不按本章程規定向公司繳納出資的,應承擔違約責任;

  5、遵守公司章程。

  第十條股東轉讓出資的條件

  一、股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。

  二、股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意,不同意的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資視為同意。

  三、股東同意轉讓的出資,在同等條件下其他股東對該出資有優先購買權。

  四、股東依法轉讓出資后,公司將受讓人的`姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東各冊上。

  第十一條公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  一、股東會的職權

  本公司股東會由全體股東組成,為公司的權力機構。其職權是:

  1、決定公司的經營方針和投資計劃;

  2、選舉和更換執行董事,決定執行董事的報酬;

  3、選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬;

  4、審議批準執行董事的報告;

  5、審議批準監事的報告;

  6、審議批準年度財務預算方案,決算方案;

  7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  9、對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議;

  10、對發行公司債券作出決議;

  11、對股東向股東以外的人轉讓出資(股權)作出決議;

  12、修改公司章程;

  13、公司向其他企業投資或者為他人提供擔保。

  二、股東會的議事規則:

  1、股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議,須經代表三分之二以上表決權的股東通過;

  2、修改公司章程的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;

  3、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;

  4、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持,依照本章程規定行使職權;

  5、股東會會議分為定期會議和臨時會議;

  6、定期會議應當按照本章程的規定按時召開(股東會每年如開__________次)。代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上監事,可以提議召開臨時會議;

  7、股東會會議由執行董事召集主持。

  8、召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東;

  9、股東會應當對所議事項的規定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  三、公司設執行董事、執行董事對股東會負責。

  執行董事行使下列職權:

  1、執行股東會的決議;

  2、決定公司的經營計劃和投資方案;

  3、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  5、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  6、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  7、決定公司內部管理機構的設置;

  8、制定公司的基本管理制度。

  四、公司設經理,由股東會聘任或解聘,經理對股東會負責,行使下列職權:

  1、主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東會決議;

  2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  3、擬訂公司內部管理機構設置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、擬訂公司的具體規章;

  6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  7、聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  經理列席股東會會議。

  五、公司設監事__________名,由股東會決定選派。監事任期為__________年。任期屆滿,可連選連任。

  執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

  監事行使下列職權:

  1、檢查公司財務;

  2、對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  3、當執行董事和經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正;

  4、提議召開臨時股東會。

  監事列席股東會會議。

  第十二條公司的法定代表人為執行董事(經理)。任期__________年。

  注:有下列情形的,不得擔任法定代表人職務:

  1、法定代表人有法律、行政法規或者國務院決定規定不得擔任法定代表人的情形的;

  2、法定代表人由執行董事擔任,喪失董事資格的;

  3、法定代表人由經理擔任,喪失經理資格的;

  4、因被羈押等原因喪失人身自由,無法履行法定代表人職責的;

  5、其他導致法定代表人無法履行職責的情形。

  第十三條公司的財務、會議。

  一、本公司依照法律、行政法規和國家財政主管部門的規定建立財務、會計制度。公司的每一個會計年度終了時制作財務會計報告,按規定期限分送各股東,并依法經審查驗證。

  財務會計報告應包括下列報表及附履明細表:

  1、資產負債表;

  2、損益表;

  3、財務狀況變動表;

  4、財務情況說明書;

  5、利潤分配表。

  二、本公司依法律規定在分配當年稅后利潤時,提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。

  經股東會決議,可以提取任意公積金。

  三、公司彌補虧損和提取公積金,法定公益金后所余利潤,按照股東的出資比例分配。

  四、公司的公積金用于彌補虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

  五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。

  六、公司除法定的會計計帳冊外,不得另立會計帳冊。

  對公司的資產,不得以任何個人名義開立開立帳戶存儲。

  任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得侵占公司的財產。

  第十四條公司破產、解散和清算

  一、公司因不能清償到期債務,被依法宣告破產的,由人民法院依照有關法律的規定,組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組,對公司進行破產清算。

  二、公司有下列情形之一的,可以解散:

  1、經營期限屆滿;

  2、股東會決議解散;

  3、公司因合并或者分立需要解散的;

  4、因自然災害等不可抗力需要解散的。

  三、公司依照前條第1、2項規定解散的,應當在十五日內成立由股東組成的清算組。清算組由股東組成,其中非自然人股東可以指定人員行使相應權利。清算組在清算期限行使下列職權:

  1、清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  2、通知或者公告債權人;

  3、處理與清算有關公司未了結的業務;

  4、清繳所欠稅款;

  5、清理債權債務;

  6、處理公司清償債務后的剩余財產;

  7、代表公司參與民事訴訟活動。

  四、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,制定清算方案,并報股東會或者有關主管機關確認后,由清算組向公司登記機關申請公司注銷登記,公告公司終止。

  第十五條股東認為需要規定的其它事項。

  1、公司的營業期限___________年,自公司營業執照簽發之日起計算。

  2、 __________。

  第十六條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第十七條本章程共簽訂份,一份報送登記機關,份留本公司存案。

  自然人股東簽名:__________

  或法人股東蓋章:__________

  公司法定代表人簽名:__________

  __________年__________月__________日

公司章程6

  根據《公司法》及《公司章程》的有關規定,xxx公司于xxxx年xx月xx日在公司會議室召開第x次股東會,會議由執行董事xxx主持,全體股東參加了會議,經全體股東研究決定:

  一、修改公司章程第x章第x條(詳見公司章程修正案)

  二、xxx變更為:

  上述表決符合《公司法》及《公司章程》的有關規定,合法效并核準登記之日生效。

  xxx年xx月xx日

  xxx公司

公司章程7

  xx市工商管理局:

  茲有xxxxxxxxxx有限公司因業務需要用到公司章程,現委托本公司人員姓名:張三,身

  份證:4xxxxxxxxxxxxxxxx,前去你局辦理。望貴局給予打。 申請人:xxxxxxxxxxxxxxx有限公司20xx年xx月xx日

公司章程8

  第一章 總則

  第一條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》,中國_________公司(以下簡稱甲方)與_________國_________公司(以下簡稱乙方)于_________年_________月_________日在中國_________簽訂的建立合資經營_________有限責任公司合同(以下簡稱合營公司),制訂本公司章程。

  第二條 合營公司名稱為_________有限責任公司。

  外文名稱為:_________

  合營公司的法定地址為:_________省_________市_________路_________號。

  第三條 甲、乙雙方的名稱、法定的地址為:

  甲方:

  中國_________公司

  _________省_________市_________路_________號

  乙方:

  _________國_________公司

  _________國_________

  第四條 合營公司為有限責任公司。

  第五條 合營公司為中國法人,受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

  第二章 宗旨、經營范圍

  第六條 合營公司宗旨為:使用先進技術,生產和銷售_________產品,達到_________水平,獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。(注:每個合營企業都可以根據自己的特點寫。)

  第七條 合營公司經營范圍為:設計、制造和銷售_________產品以及對銷售后的_________產品進行維修服務。

  第八條 合營公司生產規模為:_________年_________(表示量的單位);_________。

  第九條 合營公司向國內、外市場銷售其產品,其銷售比例如下:_________年:出口占_________%;中國內銷售占_________%。

  銷售渠道、方法、責任:_________(可根據各自情況而定)

  第三章 投資總額和注冊資本

  第十條 合營公司的投資總額為_________幣_________元。

  合營公司注冊資本為_________幣_________元。

  第十一條 甲、乙方出資如下:

  甲方:認繳出資額為人民幣_________元,占注冊資本_________%。其中:

  現金_________元;機械設備_________元;廠房_________元;土地使用權_________元;工業產權_________元;其它_________元。

  乙方:認繳出資額為人民幣_________元,占注冊資本百分之_________。其中:

  現金_________元;機械設備_________元;工業產權_________元;其它_________元。

  第十二條 甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

  第十三條 甲、乙方繳付出資額后,經合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資,出具驗資報告后,由合營公司據此發給出資證明書。出資證明書主要內容是:合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期,發給出資證明書日期等。

  第十四條 合營期內,合營公司不得減少注冊資本數額。

  第十五條 任何一方轉讓其出資額,不論全部或部分,都須經另一方同意。一方轉讓時,另一方有優先購買權。

  第十六條 合營合同注冊資本的增加、轉讓,應由董事會一致通過后,并報原審批機構批準,向原登記機構辦理變更登記手續。

  第四章 董事會

  第十七條 合營公司設董事會,董事會是合營公司的最高權力機構。

  第十八條 董事會決定合營公司的一切重大事宜,其職權主要如下:

  1.決定和批準總經理提出的重要報告(如生產規劃、年度營業報告、資金、借款等);

  2.批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;

  3.通過公司的重要規章制度;

  4.決定設立分支機構;

  5.修改公司規章;

  6.討論決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合并;

  7.負責合營公司終止和期滿時的清算工作;

  8.其它應由董事會決定的重大事宜。

  第十九條 董事會由_________名董事組成,其中甲方委派_________名,乙方委派_________名。董事任期為四年,可以連任。

  第二十條 董事會董事長由甲、乙雙方協商確定或由董事會選舉產生。

  第二十一條 甲、乙方在委派和更換董事人選時,應書面通知董事會。

  第二十二條 董事會例會每年召開_________次。經三分之一以上的'董事提議,可以召開董事臨時會議。

  第二十三條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。

  第二十四條 董事會會議由董事長召集并主持,董事長缺席時由副董事長召集并主持。

  第二十五條 董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事,寫明會議內容、時間和地點。

  第二十六條 董事因故不能出席董事會會議,可以書面委托代理人出席董事會。

  第二十七條 出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二,不夠三分之二人數時,通過的決議無效。

  第二十八條 董事會每次會議,須作詳細的書面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席時,由代理人簽字。

  第二十九條 下列事項須董事會一致通過_________(注:每個合營企業可根據各自情況而定)。

  第三十條 下列事項須董事會三分之二以上董事或過半數董事通過_________(注:每個合營企業可根據各自情況而定)。

  第五章 經營管理機構

  第三十一條 合營公司設經營管理機構,下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門(注:根據具體情況寫)。

  第三十二條 合營公司設總經理一人,副總經理_________人,正、副總經理由董事會聘請。

  第三十三條 總經理直接對董事會負責,執行董事會的各項決定,組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作,當總經理不在時,代理行使總經理的職責。

  第三十四條 合營公司日常工作中重要問題的決定,應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項,由董事會具體規定。

  第三十五條 總經理、副總經理的任期為_________年。經董事會聘請,可以連任。

  第三十六條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請,可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

  第三十七條 總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理、不得參與其它經濟組織對本合營公司的商業競爭行為。

  第三十八條 合營公司設總工程師、總會計師和審計師各一人,由董事會聘請。

  第三十九條 總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。

  總會計師負責領導合營公司的財務會計工作,組織合營公司開展全面經濟核算,實行經濟責任制。

  審計師負責合營公司的財務審計工作,審查稽核合營公司的財務收支和會計帳目,向總經理并向董事會提出報告。

  第四十條 總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時,應提前向董事會提出書面報告。

  以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的,經董事會決議,可隨時解聘。如觸犯刑法的,要依法追究刑事責任。

  第六章 財務會計

  第四十一條 合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經營企業財務會計制度規定辦理。

  第四十二條 合營公司會計年度采用日歷年制,自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

  第四十三條 合營公司的一切憑證、帳簿、報表,用中文寫。

  第四十四條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算,按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯價計算。

  第四十五條 合營公司在中國銀行或中國銀行同意的的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

  第四十六條 合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

  第四十七條 合營公司財務會計帳冊上應記載如下內容:

  1.合營公司所有的現金收入、支出數量;

  2.合營公司所有的物資出售及購入情況;

  3.合營公司注冊資本及負債情況;

  4.合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

  第四十八條 合營公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書,經審計師審核簽字后,提交董事會會議通過。

  第四十九條 合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時,合營公司應提供方便。

  第五十條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業稅法施行細則》的規定,由董事會決定其固定資產的折舊年限。

  第五十一條 合營公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定以及合營合同的規定辦理。

  第七章 利潤分配

  第五十二條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金、職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

  第五十三條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤,按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

  第五十四條 合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內頒布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

  第五十五條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤,可并入本會計年度利潤分配。

  第八章 職工

  第五十六條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜,按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。

  第五十七條 合營公司所需要的職工,可以由當地勞動部門推薦,或者經勞動部門同意后,由合營公司公開招收,但一律通過考試,擇優錄用。

  第五十八條 合營公司有權對違犯合營公司的規章制度和勞動紀律的職工,給予警告、記過、降薪的處分,情節嚴重,可予以開除。開除職工須報當地勞動人事部門備案。

  第五十九條 職工的工資待遇,參照中國有關規定,根據合營公司具體情況,由董事會確定,并在勞動合同中具體規定。

  合營公司隨著生產的發展,職工業務能力和技術水平的提高,適當提高職工的工資。

  第六十條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜,合營公司將分別在各項制度中加以規定,確保職工在正常條件下從事生產和工作。

  第九章 工會組織

  第六十一條 合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定,建立工會組織,開展工會活動。

  第六十二條 合營公司工會是職工利益的代表,它的任務是:依法維護職工的民主權力和物質利益;協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學習政治、業務、科學、技術知識,開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律,努力完成合營公司的各項經濟任務。

  第六十三條 合營公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同,并監督合同的執行。

  第六十四條 合營公司工會負責人有權列席有關討論合營公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議,反映職工的意見和要求。

  第六十五條 合營公司工會參加調解職工和合營公司之間發生的爭議。

  第六十六條 合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。合營公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

  第十章 期限、終止、清算

  第六十七條 合營期限為_________年。自營業執照簽發之日起計算。

  第六十八條 甲、乙方如一致同意延長合營期限,經董事會會議作出決議,應在合營期滿前六個月內原審批機構提交書面申請,經批準后方能延長,并向原登記機構辦理變更登記手續。

  第六十九條 甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時,可提前終止合營。合營公司提前終止合營,需董事會召開全體會議作出決定并報原審批機構批準。

  第七十條 發生下列情況之一時,甲、乙任何一方有權依法終止合營_________(注:每個合資企業可根據自己的情況而定)。

  第七十一條 合營期滿或提前終止合營時,董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選,組成清算委員會,對合營公司財產進行清算。

  第七十二條 清算委員會任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查,編制資產負債表和財產目錄,制定清算方案,提請董事會通過后執行。

  第七十三條 清算期間,清算委員會代表公司起訴或應訴。

  第七十四條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現存財產中優先支付。

  第七十五條 清算委員會對合營公司的債務全部清償后所剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

  第七十六條 清算結束后,合營公司應向審批機構提出報告,并向原登記機構辦理注銷登記手續,繳回營業執照,同時對外公告。

  第七十七條 合營公司結業后,其各種帳冊,由甲方保存。

  第十一章 規章制度

  第七十八條 合營公司董事會制定的規章制度有:

  1.經營管理制度,包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

  2.職工守則;

  3.勞動工資制度;

  4.職工考勤、升級與獎懲制度;

  5.職工福利制度;

  6.財務制度;

  7.公司解散時的清算程序;

  8.其它必要的規章制度。

  第十二章 附則

  第七十九條 本章程的修改,必須經董事會會議一致通過決議,并報原審批機構批準。

  第八十條 本章程用中文和_________文書寫,兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符,以中文本為準。

  第八十一條 本章程須中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)批準才能生效。

  第八十二條 本章程于_________年_________月_________日由甲、乙雙方的授權代表在中國_________簽字。

  甲方(蓋章):中國_________公司

  乙方(蓋章):_________國_________公司

  代表(簽字):_________

  代表(簽字):_________

  _________年____月____日

  _________年____月____日

公司章程9

  為了進一步完善______公司的治理結構,加強對股東權益的保護。根據現行的《中華人民共和國公司法》的有關內容,對______公司的公司章程進行相應的修訂。于________年____月____日在______召開股東會會議,本次會議于召開前依法通知了全體股東,會議通知的時間、方式以及會議的`召集和主持符合公司章程的規定,股東會成員______、______、______出席了本次會議,全體股東均已到會。股東會一致通過修改公司章程的決議如下:

  風險提示:

  董事會做出決議,必須經全體董事的過半數通過,如決議未經與會的半數以上董事通過,董事會決議歸于無效。

  一、____________。

  二、____________。

  三、____________。風險提示:

  董事會決議設計業務不得超過公司的經營范圍、不得違背國家的法律法規、不得損害社會公共利益、不得違背公司章程;否則董事會決議當屬無效。

  ______公司股東會成員(簽字):______、______、

  ________年____月____日

公司章程10

  基于公司章程的契約性質,對于公司章程的效力研究我們著重于其對公司及公司成員的約束力。

  一、公司章程的效力

  公司章程作為契約,僅具有內部效力性,并不具有外部效力性。因此,這里所說的公司章程的效力,主要是指公司章程作為契約對哪些主體具有約束力。我國公司法中公司章程的絕對記載事項條款實際上體現了公司與其成員之間的一種契約關系。下面結合我國《公司法》的規定對這些主體的權利義務具體分述之。

  (一)公司章程對公司的效力

  公司章程是公司組織與行為的契約,在此基礎上,公司章程及于公司的法律效力主要表現為三個方面:

  第一,公司依照章程約定,建立公司組織機構,這些機構按照章程約定的權限范圍行使職權。即一旦公司章程選擇了治理結構的方式,無論是何種方式,公司就必須遵守該約定。①

  第二,公司須在章程確定的經營范圍內從事活動。我國公司法第12條規定,“公司的經營范圍由公司章程規定,并依法登記。公司可以修改公司章程,改變經營范圍,但是應當辦理變更登記。”從此方面來看,公司可以按照公司章程的約定,自由地選擇以及變更經營范圍。但如果公司超越公司章程,從事超越其經營范圍的行為,按照契約理論,該行為理應無效。②但是,隨著現代契約理論的發展,出于契約正義原則的需要以及經濟效率的角度考量,公司越權行為無效的適用范圍受到了限制。③

  第三,公司依照公司章程對股東負有義務,公司若有違反,則須承擔相應的責任。我國公司法第22條規定,“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以請求人民法院撤銷!卑创死斫,上述主體若違反公司章程造成損害,則由公司對其行為承擔責任。除此之外,對于公司不按章程約定滿足股東知情權,不按規定召開董事會等違反公司章程對其義務約定的行為,公司也應承擔責任。

  (二)公司章程對股東的效力

  公司章程作為公司成員間的合意,尤其作為股東之間的一種合意,對公司股東具有約束力。其對股東的效力,具體表現為兩個方面:

  第一,公司章程規定了股東的權利。一旦股東履行了出資義務之后,對公司便不再負有其他積極義務[1]。因此,公司章程的主要內容便是關于股東權利的約定。股東具體享有的權利有:股權請求權、股利分配權、剩余財產分配權、股份轉讓權、表決權、知情權、股東會召集權、監督權、訴訟權等。④至于股東如何行使這些權利,公司章程也可根據股東協商進行約定,一旦約定,則股東就需要按照約定方式行使,不得違反。

  第二,公司章程規定了股東應負有的義務。一方面,體現為股東對公司的出資義務。股東若違反該義務,除向公司繼續履行該出資義務外,還要對其他已履行出資義務的股東承擔違約責任。⑤另一方面,體現為股東要遵守章程約定行使權利,不得濫用權利,如果濫用權利,則要對公司或其他股東承擔賠償責任。①

  (三)公司章程對董事、監事、高級管理人員的效力

  公司章程作為公司成員間的契約,其對公司的董事、監事及高級管理人員同樣也具有約束力。在現代公司治理結構當中,對這些主體的權利義務約定不明,經常成為公司糾紛產生的原因,而公司章程就此可以做出更為詳盡的規定。具體表現為以下方面:

  第一,公司章程是此類人員行使職權的具體依據。譬如,公司章程可以規定公司經理的職權,可以決定監事會的構成,可以規定董事的任期,可以規定高級管理人員的范圍,可以根據公司的實際情況賦予這些主體或多或少的職權。②

  第二,公司章程規定了此類人員承擔的義務及責任。我國《公司法》第一148條規定,“董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程,對公司負有忠實義務③和勤勉義務④!痹摲ǖ149條具體列舉了此類人員違反忠實義務和勤勉義務的行為。⑤另外,該法第150條明確規定,此類人員執行公司職務違反公司章程規定給公司造成損失時,要承擔賠償責任。⑥總而言之,公司章程對此類人員的義務及責任承擔問題,可以作出具體的規定。

  二、公司章程的功能

  從本文上述內容的闡述中,我們發現,實際上權利義務是公司章程的核心,調整公司各組織結構權利義務的內容以及公司各成員的權利義務的內容大部分體現在公司章程中,這凸顯了章程所具有的調整公司成員間參與公司管理和分配利益關系的功能。因此,其在決定公司治理結構上扮演積極的角色。

  (一)構建公司治理結構功能

  1.關于構建公司治理結構功能的理論解說

  何為公司治理?漢密爾頓認為:公司治理在美國一般是指公眾公司的職業經理人、董事會和股東之間的關系。⑧英國卡德伯里公司治理報告將公司治理界定為:“經營和控制公司的制度”。從法學的角度而言,公司治理結構是指,為維護股東、公司債權人以及社會公共利益,保證公司正常有效地運營,由法律和公司章程規定的有關公司組織機構之間權力分配與制衡的制度體系[2]。由此,由于現代公司的股權分散,導致公司所有權和控制權的分離,股東作為所有權人,其和經營者之間是委托人和代理人的關系;同時,由于二者的利益追求并不總是一致,代理人會有自己的利益考慮,在這種情況下,如何保證代理人有足夠的經營自由為公司創造價值,同時又對其行為進行必要的合理的規制,這才是公司治理的根本問題。公司章程公司治理的研究表明,公司治理的一般合理性最根本的是股東主導模式。股東主導模式要求經營者僅對股東利益負責。⑨這里的股東利益,包括少數股東,適用于公司股權高度分散的公眾公司,也適用于股權集中的封閉公司[3]。股東主導模式深層次的含義是股東對公司治理的參與,即股東權自治。其強調股東自治,強調股東的參與和監督,在最大限度范圍內保護股東的利益。因此,公司治理的選擇關鍵還是在于公司股東本身,即股東通過什么樣的公司章程來選擇適合公司經營的治理模式。

  2.關于構建公司治理結構功能的實踐運用

  公司章程是公司成員間的契約,其通過規定股東的參與管理和監督實現對公司治理的建構,具體表現為股東的權利行使、股東會、董事會、監事會的權限與程序安排。

  首先,公司章程規定公司組織機構中的`公司組成人員資格、組成問題,如有關董事的人數、董事的任命和解聘、監事會的人數、監事會的任命和解聘以及股東的退出和除名等。其次,公司章程規定股東會、董事會與監事會的職權分工、股東大會的程序等。其中,股東參與管理和監督體現在:“通過投票表決,股東可以選舉或更換董事、監事,并決定有關報酬事項;批準某些特別事項,如公司合并、公司所有資產的出售、公司解散以及修改公司章程等;審議批準董事會、監事會的報告;通過、修訂或廢止公司內部規章;以及通過股東決議以批準董事會的行動或要求董事會采取行動等! [4]另外,股東對因自身權益受到公司、董事、控股股東的不法侵害,其基于股東身份可以向法院起訴。具體如:撤銷決議之訴⑩、查閱權行使不能之訴①、異議股東股份回購請求權之訴②、損害賠償之訴③、解散公司之訴④。除此之外,股東還可以提起派生訴訟。⑤ “目前,派生訴訟對股東權益保護功能已被充分認識,與此同時,其另一重要功能――對經營權與控制權的監督制約功能也被充分展示和釋放,而且,隨著公司規模的日益擴張、所有權和經營權分離程度的日益提高,其監督功能也在發揮越來越大的作用。”下面,筆者以一則案例 [5]來簡要說明公司章程在構建公司治理結構中的作用。

  20xx年2月,李某與祁某共同投資設立一家公司,注冊資本金人民幣50萬元,祁某出資20萬元,李某出資30萬。李某為公司法定代表人,任執行董事并兼經理之職,祁某任公司監事。公司自開業以來,一直處于營利狀態,在此期間,祁某曾多次提議召開股東會并分配利潤,但李某拒絕。同時,李某又另設了一家經營范圍與原公司完全相同的新公司,并轉移了公司一些業務、資產。20xx年2月,祁某以李某和公司為共同被告提起訴訟,要求退出公司并對公司財務狀況進行司法審計。法院在立案之前要求祁某首先用盡內部救濟措施。祁某遂遵法院指示,在報紙上發布擬進行股權轉讓的公告并繼續與李某協商,然均未果。在上述內部救濟措施用盡的情況下,上海市奉賢區人民法院受理此案,并根據原《公司法》規定,判決駁回祁某的所有訴訟請求。祁某不服提起上訴,二審法院維持原判。

  本案為因公司陷入僵局⑥而引發的股東權益糾紛案件。在本案中,李某作為執行董事兼任經理,其作為管理者,與股東祁某發生了利益沖突且已激化,李某的行為損害了公司的利益,也損害了小股東祁某的利益,而祁某無法依據原公司章程保護自己的權利,又不能依據法律獲得救濟。公司已然陷入僵局。從公司的內部治理來看,如果本案股東在公司章程中對公司治理有具體可行的治理措施約定,那么也就不需要股東事后耗費更多的成本去保護自己的權利或者根本就無法。所以,如何預防公司僵局才是最有實踐意義的。因此,結合公司實際情況,充分發揮公司章程構建公司治理結構的功能,事先在章程中約定具有防止公司僵局的條款就顯得尤為重要。具體到本案而言,公司章程可以就如下條款預先約定:一是約定在公司連續盈利但不向股東分配利潤的情況下,異議股東有強制股份回購請求權。二是在查閱權方面,約定股東有查閱會計賬簿的權利。三是在監事會的職權方面,約定監事有罷免、起訴公司高級管理人員的權利。四是約定在公司僵局的情況下,股東可以請求法院解散公司,以化解僵局、維護自身權益⑦。

  (二)公示功能

  前文已述及,公司章程作為契約,并不具有外部效力,而商事登記制度要求公司章程公開,其目的是為了保護債權人,維護交易安全。

  所謂公示功能,是指公司章程作為公司法人組織與活動的基本規則的載體和表現形式,具有揭示公司基本情況的法律功能。[7]現代各國公司法基本要求公司向社會公開章程內容,尤其是對公眾公司來說要求更為嚴格。章程內容向社會公開,一方面有利于公司的股東及公司潛在的股東了解公司經營情況,對其進行商業投資提供判斷指引;另一方面,有利于公司現實的債權人及潛在的債權人了解公司的基本情況,使其明確自己將要承擔的風險,從而做出正確的判斷。另外,作為管理上的一種強制公開,其有利于國家對公司進行監督管理,而這種一定程度上的監督管理對于公司的發展和社會經濟的安全有效運行來說是必要的。

  三、結論

  公司章程作為契約,其約束的不僅僅是公司、股東,還包括董事、監事及公司高管人員;诠菊鲁痰钠跫s性質,在契約自由、股東自治的理念下,股東按照自己的意愿對公司事務作出合理的安排,構建權利分配體系,平衡各方利益,從而構建具有高度適應性的公司治理結構。董慧凝博士認為“公司股東通過公司章程進行的安排要比法律作出的公司治理安排高明的多,原因在于當事人的智慧是足夠的,公司章程能夠實現公司治理結構的個別最優”。

公司章程11

  第一章 總則

  第一條 ______________企業集團是以________開發集團有限公司為母公司,以資本為主要聯結紐帶的母子公司為主體,以集團章程為共同規范的企業法人聯合體。

  第二條 集團名稱及法定地址

  名稱:______________企業集團。

  簡稱:______________集團。

  法定地址:______市________工業開發區。

  第三條 集團母公司名稱及法定地址名稱:________開發集團有限公司法定地址:____市________工業開發區內。

  第四條 集團的宗旨:以集團母公司為核心,以資本為紐帶,發揮集團成員的綜合優勢,實現各種資源的優化配置,為社會做出更大貢獻。

  第五條 集團遵守國家法律、法規,在國家法律、法規允許的范圍內從事生產經營活動,維護國家利益和社會公眾利益,接受政府有關部門依法監督和管理。

  第二章 集團成員之間的經營聯合、協作方式

  第六條 本集團成員單位包括母公司、控股子公司以及其他成員單位。母公司、控股子公司、成員單位均具有獨立法人地位。

  一、母公司:________開發集團有限公司。

  二、控股子公司:____________投資發展有限公司、____________經貿發展有限公司、____________興業科技開發有限公司、____________廣告有限公司、____________物業管理有限公司。

  第七條 集團實行集中決策、分層管理、分散經營。集團理事會是集團的管理和決策機構;母公司是財務和投資中心,在集團中居于主導和核心地位,對外代表集團,母公司的主要功能是研究和確定發展規劃,負責投融資決策,從事資本運營,對經營者進行考核和任命,監控經濟運行情況等。

  第八條 控股子公司可以在自己的名稱中冠以企業集團名稱或者簡稱。但不得以集團名義簽訂經濟合同或從事經營活動。

  第九條 集團的管理體制

  一、集團母公司對控股子公司的管理根據《公司法》規定,母公司依法行使股東的權利和義務,向控股子公司派出董事和監事,通過股東會、董事會和監事,參與公司經營方針、投資方向、選擇經營者及利潤分配等重大經營管理事項的決策,對公司的經營管理活動進行監督管理。

  二、集團母公司與其他成員單位的關系母公司與其他成員單位的關系是參股或者生產經營、協作的關系。

  第三章 集團管理機構的組織和職權

  第十條 集團設立理事會,作為集團的管理機構。

  第十一條 理事會由集團成員企業的主要負責人共同組成。

  第十二條 理事會的職責

  一、聽取和審議理事長的工作報告;

  二、討論、審定集團中長期發展規劃和重大改革方案;

  三、制訂集團的資本運營方針和投融資方案;

  四、討論協調集團年度生產、經營、投資以及資金使用計劃;

  五、討論決定集團內部機構設置方案;

  六、討論審訂集團成員的加入和退出;

  七、選舉理事長、副理事長;

  八、制訂、修改集團和有關規章制度;

  九、決定集團的終止和清算;

  十、其它需由理事會決定的事項。

  第十三條 理事會會議每年不得少于______次,必要時可由理事會召集或經______/______以上理事提議召開臨時會議。

  第十四條 理事會遵循如下議事原則

  一、法定人數原則:出席理事會會議的理事人數必須占全體理事的2/3以上;

  二、民主協商原則;

  三、無條件執行決議原則;

  四、缺席理事和出席理事均對通過的決議負有執行義務。

  第十五條 集團不另設辦事機構,其日常工作由母公司的相應部門承擔。

  第四章 集團管理機構負責人的產生程序、任期和職權

  第十六條 集團理事會設理事長______名,副理事長______名。

  第十七條 理事長由理事會選舉產生;副理事長由理事長提名,理事會審議通過。理事長、副理事長和理事的任期_______年,可連選連任。

  第十八條 理事長的職權:

  一、負責召集理事會會議,并向理事會報告工作;

  二、執行理事會決議;

  三、提名副理事長;

  四、主持制定集團中長期發展規劃;

  五、主持制定集團年度經營計劃和投資方案;

  六、主持制定集團內部管理機構設置方案;

  七、主持制定集團的基本管理制度;

  八、集團章程和理事會授予的其他職權。

  第五章 參加、退出集團的條件和程序

  第十九條 母公司及控股子公司為集團的成員。其它凡認可和遵守集團章程,具備基本經營條件的企業單位,向集團理事會提出書面申請,并提交有關文件,經審核批準后,即為集團成員。

  第二十條 集團成員要求退出集團時,應提前______個月向集團理事會提出書面申請,經理事會審核批準后,即可辦理退出手續,控股子公司無權退出集團。

  第二十一條 對違反本章程,損害集體聲譽和利益的集團成員,集團有權責令其退出或做出除名處理。

  第二十二條 集團成員如遇有下列情況之一者,自動退出集團:

  一、母公司己出讓全部產權的;

  二、被依法撤銷;

  三、破產。

  第六章 集團的終止

  第二十三條 如發生下列情況,集團依照國家法律、法規即行解體;集團母公司終止,又沒有新的具備核心企業條件的企業作為母公司。

  第二十四條 集團終止時,依法向登記機關辦理登記公告,并對管理的經費進行清算。

  第七章 附 則

  第二十五條 本章程自工商行政管理部門登記注冊之日起生效,修改、終止亦同。

  第二十六條 本章程有關具體事項和未盡事宜可另行實施細則或補充條款。

  第二十七條 本章程的修改權和解釋權歸本集團理事會。

  國內合資公司章程通用版

  依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,由___________和___________共同出資設立___________有限公司(以下簡稱公司),經全體股東討論,并共同制訂本章程。

  第一章 公司的名稱和住所

  第一條 公司名稱:

  第二條 公司住所:

  第二章 公司經營范圍

  第三條 公司經營范圍:【企業經營涉及行政許可的,憑許可證件經營】公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的,應當在申請登記前報經國家有關部門批準。

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:___________人民幣萬(元);公司實收資本:___________人民幣萬(元)。

  第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

  第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下:股東的姓名或者名稱出資額出資方式出資時間(上述表格適用于股東一次繳納全部出資;若股東采用分期繳納的方式出資的,可用下列表格:)股東姓名或者名稱出資方式認繳出資額實繳出資額出資時間

  第六條 股東繳納出資后,必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

  第七條 公司成立后,應向股東簽發出資證明書并臵備股東名冊。

  第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第八條 公司股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

 。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

 。ㄈ⿲徸h批準董事會的報告;

  (四)審議批準監事會的報告;

 。ㄎ澹⿲徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

 。⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

 。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議;

 。ò耍⿲Πl行公司債券作出決議;

 。ň牛⿲竞喜ⅰ⒎至、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

 。ㄊ┬薷墓菊鲁;

  (十一)為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議(注:可以約定其他不違反公司法的職責)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章 (自然人股東簽名、法人股東蓋章 )。

  第九條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照公司法規定行使職權。

  第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開____日(注:可由股東自行約定)以前通知全體股東。定期會議每召開一次(注:會議召開時間可由股東自行約定)代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事會提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。風險提示:

  公司法規定股東會的召集權在董事會,當董事會或董事長不履行法定職責時,為了避免公司運營遭受影響,損害股東權益,應當在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定:

  如果董事會違反本章程規定,拒絕召集股東會,或不履行職責時,持有公司10%(比例可以根據公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會自行召集股東會的權利

  股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

  第十一條 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事會召集和主持;監事會不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。風險提示:

  公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權,或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權,賦予某些特定股東特別表決權,或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

  比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權,由一方持有較多表決權或者股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過來解決。當然,在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時,應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

  第十二條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東會會議由股東按照出資比例(注:可由股東自行約定)行使表決權。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過。股東會會議作出除前款以外事項的決議,須經代表全體股東二分之一(注:可由股東自行約定)以上表決權的股東通過。

  第十三條 股東不能出席股東會會議的,可以書面委托他人參加,由被委托人依法行使委托書中載明的權力。

  第十四條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,由___________(注:此處填寫董事會或者股東會)作出決定。(此處還可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的'限額)其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過,該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

  第十五條 公司設董事會,其成員為_____________人(注:三至十三人),任期________年(注:可約定,不超過________年)。董事任期屆滿,可以連任。董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務。董事會設董事長一人,董事長由__________(注:股東可以約定產生方式,如:董事會選舉、股東會選舉、股東委派等)。

  第十六條 董事會對股東會負責,行使下列職權:

 。ㄒ唬┱偌蓶|會會議,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

 。ㄈQ定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

 。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案;

 。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發行公司債券的方案;

 。ㄆ撸┲朴喒竞喜、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

 。ň牛Q定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項;

 。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫龋ㄗⅲ嚎梢约s定其他不違反公司法的職責)。

  第十七條 董事會會議由董事長召集和主持:董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十八條 董事會會議須由過半數董事(注:具體比例可約定)出席方可舉行。董事如不能出席董事會會議的,可以書面委托其他董事代為出席,由被委托人依法行使委托書中載明的權力。

  第十九條 董事會對所議事項作出的決定由全體董事人數二分之一以上(注:可由股東自行約定)的董事表決通過方為有效,并應作為會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決,實行一人一票。

  第二十條 公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起____日內,請求人民法院撤銷。公司根據股東會、董事會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

  第二十一條 公司設經理一名,由董事會決定聘任或者解聘。經理每屆任期為________年,任期屆滿,可以連任。經理對董事會負責,行使下列職權:

 。ㄒ唬┲鞒止镜纳a經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

 。ㄈ⿺M訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

 。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

 。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)董事會授予的其他職權(注:股東對于上述八項職權可另行約定)。經理列席董事會會議(注:經理非公司必備機構,不設經理的此條不寫入章程)。

  第二十二條 公司設監事會,其成員為______人(注:三人以上),監事任期每屆________年,任期屆滿,可以連任。監事會中有職工代表______人(注:股東約定,比例不得低于三分之

  一),由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會會議由監事會主席召集和主持;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監事。

  第二十三條 監事會行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;風險提示:

  公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益,造成損失時,承擔賠償責任,但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑,可在章程中做如下規定:

  董事、監事、經理在執行公司職務時,違反法律、行政法規、公司章程規定,以及因無故不履行職務、擅自離職,侵犯公司與股東合法權益,應當承擔賠償責任;發生上述情形且公司怠于起訴時,任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出,由公司承擔。

 。ǘ⿲Χ隆⒏呒壒芾砣藛T執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

 。ㄈ┊敹、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級 管理人員予以糾正;

 。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

 。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出草案;

 。┮婪▽Χ、高級管理人員提起訴訟(注:可以約定其他不違反公司法的職責)。

  第二十四條 監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由公司承擔。

  第二十五條 監事會每年度至少召開一次會議,監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議的表決,實行一人一票。監事會決議應當經半數以上監事通過,監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

  第二十六條 監事會行使職權所必需的費用,由公司承擔。

  第六章 公司的法定代表人

  第二十七條 公司的法定代表人由____________擔任(注:由董事長或經理擔任)。

  第七章 股權轉讓

  第二十八條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿____日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權(注:此條內容股東可另作約定)。

  第二十九條 轉讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

  第三十條 有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:

  (一)公司連續________年不向股東分配利潤,而公司該________年連續盈利,并且符合本法規定的分配利潤條件的;

  (二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

 。ㄈ┕菊鲁桃幎ǖ臓I業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起____日內,股東與公司不能達成股權收購協議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起____日內向人民法院提起訴訟。風險提示:

  由于股東出資人持有的股權屬于財產權,因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對股份的繼承做出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權,而由其繼承人分割股權價款等。

  第三十一條 自然人股東死亡后,其合法繼承人可以(注:股東可約定)繼承股東資格。

  第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第三十二條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告,委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。

  第三十三條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規,國務院財政主管部門的規定執行。股東按照實繳的出資比例(注:股東可約定)分取紅利。

  第三十四條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由_______________(注:選填股東會或董事會)決定。

  第三十五條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第九章 公司的解散事由與清算辦法

  第三十六條 公司的營業期限為________年,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

  第三十七條 公司有下列情形之一,可以解散:

  (一)公司營業期限屆滿;

 。ǘ┕蓶|會決議解散;

 。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍;

 。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照公司法的規定予以解散。公司營業期限屆滿時,可以通過修改公司章程而存續。

  第三十八條 公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

  第三十九條 公司因本章程

  第三十七條

  第一款第

  (一)項、第

 。ǘ╉、第

 。ㄋ模╉、第

 。ㄎ澹╉椧幎ń馍r,應當在解散事由出現起十____日內成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起____日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人,并于____日內在報紙公告。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第四十條 清算組由股東組成,具體成員由股東會決議產生。

  第十章 董事、監事、高級管理人員的義務

  第四十一條 高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。

  第四十二條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。

  第四十三條 董事、高級管理人員不得有下列行為:

 。ㄒ唬┡灿霉举Y金;

 。ǘ⿲⒐举Y金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

  (三)未經股東會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

 。ㄋ模┪唇浌蓶|會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

 。ㄎ澹┪唇浌蓶|會同意,利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

 。┙邮芩伺c公司交易的傭金歸為己有;

 。ㄆ撸┥米耘豆久孛;

  (八)違反對公司忠實義務的其他行為。

  第四十四條 董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第十一章 股東會認為需要規定的其他事項

  第四十五條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

  第四十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的,公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案;涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關作變更登記。

  第四十七條 本章程自全體股東蓋章 、簽字之日起生效。

  第四十八條 本章程一式_________份,公司留存_________份,并報公司登記機關備案_________份。全體股東簽字(法人股東蓋章 ):________年____月____日

  獨資企業公司章程范本專業版

  第一章 總則

  第一條 本章程是由公司股東依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規及政策規定制定。

  第二條 本公司依法登記注冊,是獨立享有民事權利、承擔民事義務的企業法人,公司以其全部財產對公司的債務承擔責任,股東以其出資額為限對公司承擔責任。

  第三條 本公司從事經營活動,承諾遵守法律、行政法規,遵守社會公德,商業道德,誠實守信,接受政府和社會公眾的監督,承擔社會責任。

  第二章 公司名稱和住所

  第四條 公司名稱:

  第五條 公司住所:

  第三章 公司經營范圍及方式

  第六條 本公司的經營范圍是:

  第四章 公司注冊資本

  第七條 本公司的注冊資本為人民幣______萬元。

  第五章 股東姓名

  第八條 本公司的股東:

  第六章 股東的出資方式、出資額及出資時間

  第九條 股東各方的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資時間為

  股東名稱 出資方式 出資額(萬元) 出資時間

  第七章 公司的機構及其產生辦法、職權和議事規則

  第十條 本公司下設股東、執行董事、監事、經理。

  第十一條 股東行使下列職權,做出決定時,應當采取書面形式,簽名后置備于公司。

  1、決定公司的經營方針和投資計劃;

  2、任免執行董事,決定有關執行董事的報酬及支付方式;

  3、任免由非職工代表出任的監事,決定有關監事的報酬及支付方式;

  4、批準執行董事的報告;

  5、批準監事的報告;

  6、決定公司的年度財務預算方案,決算方式;

  7、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  8、決定公司增加或者減少注冊資本;

  9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項;

  10、修改公司章程。

  第十二條 公司設執行董事一人,由股東委派。

  第十三條 執行董事對股東負責,行使下列職權

  1、決定公司的經營計劃和投資方案;

  2、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  3、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

  4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  6、制定公司的基本管理制度。

  第十四條 執行董事任期三年,任期屆滿,經股東重新委派可以連任。

  第十五條 公司下設經理一人。經理由股東聘任或者解聘。

  第十六條 公司經理向股東負責,并行使下列職權

  1、主持公司的生產管理工作,組織實施執行董事的工作安排;

  2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  3、擬訂公司內部管理機構設置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、制定公司的具體規章;

  6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  第十七條 公司下設監事一人。由股東委派產生,監事任期每屆為三年,經股東重新委派可以連任。

  第十八條 監事行使下列職權

  1、檢查公司財務;

  2、對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  3、當執行董事和經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正。

  第八章 公司的法定代表人

  第十九條 執行董事是公司的法定代表人,由股東委派。

  第九章 財務、會計利潤分配及勞動用工制度

  第二十條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

  公司應在每會計年度終了時制作財務會議報告,并經會計師事務所審計。

  財務會計報告下列財務會計報表及附屬明細表:

  1、資產負債表;

  2、損益表;

  3、財務狀況變動表;

  4、財務情況說明書;

  5、利潤分配表。

  第二十一條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上,可不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司的公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

  勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第十章 公司的解散事由和清算辦法

  第二十二條 解散事由公司有下列情況之一的,應當解散:

  1、章程規定經營期限屆滿;

  2、股東會決議解散;

  3、違反國家法律和行政法規,被有關行政主管部門責令關閉;

  4、破產。

  第二十三條 清算辦法,本公司終止時,應當在十五日內成立清算組,進行清算。

  清算組在清算期間,行使下列職權:

  1、清算公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  2、通知或者公舌債權人;

  3、處理與清算有關公司未了結的業務;

  4、清繳所欠稅款;

  5、清繳債權、債務;

  6、處理公司清償債務后剩余財產;

  7、代表公司參與民事訴訟活動。

  第二十四條 清算組自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上公告,債權人自接到通知之日起三十日內,未接到通知書的,自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權。

  清算組在清理公司財產,編制資產負債表和財產清單后,制定清算萬案,并報股東會或有關主管機關確認。

  公司清算結束后,清算組制作清算報昔、報股東會或有關主管機關確認,并報公司登記機關申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十一章 其他事項

  第二十五條 本公司營業期限為______年,從在《企業法人營業執照》簽發之日起計算,期滿后如繼續經營,須經股東會決定,并向公司登記主管機關辦理登記手續。

  第二十六條 本章程未盡事宜,按國家有關法律、法規執行。

  第二十七條 本章程______式______份,公司存檔______份,股東______份并報公司登記機關備案______份

  股東簽字(印章):

  ________年_____月_____日

  子公司公司章程范本新

  第一章 總則

  第一條 為適應建立現代企業制度的需要,規范本公司的組織和行為,股東和債權人的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》,制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。本章程未規定到的法律責任和其他事項,按法律、法規執行。公司的登記事項,以公司登記機關核定的內容為準。

  第三條 公司經公司登記機關依法登記,取得法人資格。公司成立后,股東不得抽逃出資。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部財產對公司的債務承擔責任

  第二章 公司類型

  第四條 自公司登記機關簽發《營業執照》之日起,公司類型:

  第五條 公司名稱:

  第六條 公司住所:

  第七條 公司經營范圍:

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

  第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

  第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  股東名稱 出資方式 出資金額(萬元) 出資比例 簽章

  第六條 公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

  第七條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

 。1)決定公司的經營方針和投資計劃;

 。2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

 。3)審議批準執行董事的報告;

  (4)審議批準監事的報告;

 。5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

 。8)對發行公司債券作出決議;

  (9)提案權;

 。10)對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議;

 。11)修改公司章程

  第八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召和主持。

  第九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權

  第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東.通知以書面形式發送,并載明會議的時間、地點、內容及其他有關事項。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  定期會議每年召開二次,每半年定時召開。代表十分之一以上表決權的股東、執行董事,監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

  第十一條 股東會會議由執行董事召集和主持,執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由公司的監事召集和主持;監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

  第十二條 股東會會議作出修改公司章程,增加或減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  第十三條 公司不設董事會,設執行董事一人,由股東會選舉和更換。任期三年,任期屆滿,連選可以連任。

  第十四條 執行董事行使下列職權:

  (1)負責召集股東會,并向股東會議報告工作;

 。2)執行股東會決議;

  (3)決定公司的經營計劃和投資方案;

 。4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

 。8)決定公司內部管理機構的設置;

  (9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

 。10)制定公司的基本管理制度;

  第十五條 公司設經理,由執行董事決定聘任或者解聘,經理對執行董事負責。(經理由執行董事兼任的可表述為:)公司設經理,由執行董事兼任,行使下列職權:

 。1)主持公司的生產經營管理工作,組織實施執行董事決議;

 。2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (3)擬定公司內部管理機構設置方案;

 。4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規章;

 。6)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

  (7)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

 。8)執行董事授予的其他職權。

  第十六條 公司設監事______人,由股東會會議選舉產生和更換。任期三年,連選可以連任。

  第十七條 執行董事、高級管理人員不得兼任監事,監事向股東會負責并報告工作,監事可以列席股東會會議。

  第十八條 監事行使下列職權:

 。1)檢查公司財務;

 。2)對執行董事、高級管理人員的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

 。3)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

 。4)提議召開臨時股東會會議,在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

 。5)向股東會會議提出提案;

  第五章 其他事項

  第二十三條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意到轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按出資比例行使優先購買權。

  第二十四條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。

  第二十五條 公司章程的解釋權屬于董事會。

  第二十六條 公司登記事項以公司登記機關核定為準。

  第二十七條 本章程經各方出資人共同訂立;自公司設立之日起生效。

  第二十八條 本章程應報公司登記機關備案______份。

 。ㄒ韵聼o正文)

  全體股東親筆簽字:

  ______年_____月____日

  獨資企業公司章程通用版

  第一章 總則

  第一條 本章程是由公司股東依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規及政策規定制定。

  第二條 本公司依法登記注冊,是獨立享有民事權利、承擔民事義務的企業法人,公司以其全部財產對公司的債務承擔責任,股東以其出資額為限對公司承擔責任。

  第三條 本公司從事經營活動,承諾遵守法律、行政法規,遵守社會公德,商業道德,誠實守信,接受政府和社會公眾的監督,承擔社會責任。

  第二章 公司名稱和住所

  第四條 公司名稱:

  第五條 公司住所:

  第三章 公司經營范圍及方式

  第六條 本公司的經營范圍是:

  第四章 公司注冊資本

  第七條 本公司的注冊資本為人民幣______萬元。

  第五章 股東姓名

  第八條 本公司的股東:

  第六章 股東的出資方式、出資額及出資時間

  第九條 股東各方的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資時間為股東名稱出資方式出資額(萬元)出資時間

  第七章 公司的機構及其產生辦法、職權和議事規則

  第十條 本公司下設股東、執行董事、監事、經理。

  第十一條 股東行使下列職權,做出決定時,應當采取書面形式,簽名后置備于公司。

  1、決定公司的經營方針和投資計劃;

  2、任免執行董事,決定有關執行董事的報酬及支付方式;

  3、任免由非職工代表出任的監事,決定有關監事的報酬及支付方式;

  4、批準執行董事的報告;

  5、批準監事的報告;

  6、決定公司的年度財務預算方案,決算方式;

  7、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  8、決定公司增加或者減少注冊資本;

  9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項; 10、修改公司章程。

  第十二條 公司設執行董事一人,由股東委派。

  第十三條 執行董事對股東負責,行使下列職權

  1、決定公司的經營計劃和投資方案;

  2、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  3、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

  4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  6、制定公司的基本管理制度。

  第十四條 執行董事任期________年,任期屆滿,經股東重新委派可以連任。

  第十五條 公司下設經理一人。經理由股東聘任或者解聘。

  第十六條 公司經理向股東負責,并行使下列職權

  1、主持公司的生產管理工作,組織實施執行董事的工作安排;

  2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  3、擬訂公司內部管理機構設置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、制定公司的具體規章;

  6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人。

  第十七條 公司下設監事一人。由股東委派產生,監事任期每屆為________年,經股東重新委派可以連任。

  第十八條 監事行使下列職權

  1、檢查公司財務;

  2、對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  3、當執行董事和經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正。

  第八章 公司的法定代表人

  第十九條 執行董事是公司的法定代表人,由股東委派。

  第九章 財務、會計利潤分配及勞動用工制度

  第二十條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。公司應在每會計年度終了時制作財務會議報告,并經會計師事務所審計。

  第二十一條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上,可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上________年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。公司的公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第十章 公司的解散事由和清算辦法

  第二十二條 解散事由公司有下列情況之一的,應當解散:

  1、章程規定經營期限屆滿;

  2、股東會決議解散;

  3、違反國家法律和行政法規,被有關行政主管部門責令關閉;

  4、破產。

  第二十三條 清算辦法,本公司終止時,應當在____日內成立清算組,進行清算。清算組在清算期間,行使下列職權:

  1、清算公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  2、通知或者公舌債權人;

  3、處理與清算有關公司未了結的業務;

  4、清繳所欠稅款;

  5、清繳債權、債務;

  6、處理公司清償債務后剩余財產;

  7、代表公司參與民事訴訟活動。

  第二十四條 清算組自成立之日起____日內通知債權人,并于六____日內在報紙上公告,債權人自接到通知之日起三____日內,未接到通知書的,自公告之日起四____日內,向清算組申報其債權。清算組在清理公司財產,編制資產負債表和財產清單后,制定清算萬案,并報股東會或有關主管機關確認。公司清算結束后,清算組制作清算報昔、報股東會或有關主管機關確認,并報公司登記機關申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十一章 其他事項

  第二十五條 本公司營業期限為________年,從在《企業法人營業執照》簽發之日起計算,期滿后如繼續經營,須經股東會決定,并向公司登記主管機關辦理登記手續。

  第二十六條 本章程未盡事宜,按國家有關法律、法規執行。

  第二十七條 本章程______式______份,公司存檔______份,股東______份并報公司登記機關備案______份股東簽字(印章):________年____月____日

公司章程12

  第一章 總 則

  第一條 根據《中華人民共和國公司法》和國家關法律、行政法規的規定,并經公司股東會議決議,制定本章程。

  第二條 公司名稱:岳陽市鞍馬廣告裝飾有限公司

  第三條 公司住所:岳陽市岳陽樓區洞庭北路汴河街41號

  第四條 登記的經營范圍為:廣告設計制作、裝潢、印刷品設計制作(以營業執照核準為準)。

  第五條 公司經岳陽市工商行政管理局岳陽樓分局注冊成立

  第二章 股 東

  第六條 公司股東共 3 個,其名稱與住所分別如下:

  股東姓名或名稱住所

  童****湖南省****縣**鎮

  李****湖南省****縣**鎮

  張****湖南省****縣**鎮

  第七條 股東享有以下權利:

  (一)有通過股東會會議對公司的事務按所實際出資比例進行表決的權利;

  (二)有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利;

  (三)有按實繳的出資比例分取紅利的權利;

  (四)有對公司的日常管理及經營活動進行監督、查詢和質詢的權利;

  (五)有新增資本時按實繳的出資比例優先認繳出資的權利;

  (六)有按照規定轉讓出資的權利;

  (七)有公司解散清算后按實繳的出資比例分配剩余資產的權利。

  第八條 股東應當履行下列義務:

  (一)有按章程規定繳納所認繳的出資的義務;

  (二)有以非貨幣出資的實際價額顯著低于章程所定價額的,承擔補交其差額義務

  (三)有以認繳的.出資比例對公司承擔責任的義務;

  (四)有這公司成立后不得抽回出資的義務

  (五)有遵守公司章程,保守公司秘密的義務

  (六)有支持公司的經營管理,提出合理化建議,促進公司發展的義務。

  第九條 股東按照實繳的出資比例分配公司利潤、按實繳的出資比例承擔民事責任

  第十條 自然人股東死亡后,其合法繼承人均可以書面申請成為股東,由公司記入股東名冊、簽發出資證明書、修改章程中關于股東及其出資額的記載(不需再由股東會表決)、并辦理股東變更登記。

  如繼承人屬于限制民事行為能力人或者無民事行為能力人,由其監護人代為行使股東權利、承擔股東義務,并按該繼承人認繳的出資,以該繼承人的財產承擔民事責任。

  如不愿意成為股東的,其股份由同一繼承順序的、愿意成為股東的其他繼承人或公司股東收購,也可以轉讓給股東之外的其他人,收購或轉讓參照《公司法》關于股權轉讓的規定執行。

  第十一條 股東之間或股東與其他人之間轉讓股份按《公司法》第七十二條第一、二、三款規定執行。

  第三章 注冊資本及股東的出資方式、出資額和出資時間

  第十二條 公司注冊資本總額為10萬元人民幣,其股東出資情況將由公司通過湖南省企業信用信息公式系統向社會進行公示。

  第四章 公司機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第一節 股東會

  第十三條 公司股東會由全體股東組成,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表但任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項

  (三)審議批準執行董事的報告;

  (四)審議批準監事的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對公司發行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算、或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一) 對公司對外擔保、轉投資、變更公司登記事項作出決議;

  (十二) 公司章程規定的其他職權。

  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第十四條 股東會會議作出決議按股東認繳出資所持股份比例進行表決。

  各股東按認繳出資的股份,人民幣每一元為一個表決權。

  在每一輪選舉或每一項議案表決時,每一位股東的表決權只能行使一次。

  第十五條 股東會會議作出修改公司章程。增加或者減少注冊資本的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  除前款決議事項外的其他決議,需經代表二分之一以上表決權的股東通過。

  第十六條 股東會于每年召開一次定期會議。公司應當把上一年度財務會計報告在定期會議召開前十五日送交各股東。

  經代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或監事提議,應當召開臨時會議。

  公司首次會議應由全體股東出席始得召開,除此之外,公司定期會議或臨時會議須有代表三分之二以上表決權的股東出席始得召開。

  第十七條 公司首次會議由出資最多的股東召集和主持,除此之外,股東會會議由執行董事主持。

  第十八條 召開股東會會議,應當于會議召開十五日前通知全體股東。

  股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。拒絕簽名的,視為棄權。

  第二節 執行董事

  第十九條 公司不設董事會,設執行董事壹名,由股東會會議選舉產生。

  各股東均有權提名一位候選人,經股東會會議無記名投票選舉,獲得表決權數額最多的當選。如兩位以上的候選人獲得數額相等的表決權,相對數相等的候選人重新選舉。

  第二十條 執行董事任期三年,自公司成立之日起計算,任期屆滿,可以連選連任。執行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

  第二十一條 執行董事對股東會負責,行使下列職權;

  (一)召集股東會會議,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)決定公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制定公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)指定公司合并、分立、解散、或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十)指定公司的基本管理制度;

  (十一) 決定聘用或解聘承辦審計業務的會計師事務所;

  (十二) 公司股東會授予的其他職權。

  第三節 經 理

  第二十二條 本公司經理,由執行董事兼任,同時形式下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東的決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬定公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除由股東會議決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

  第四節 監事

  第二十三條 公司不設監事會,設監事壹名,有股東會會議選舉產生。

  監事由股東提名候選人,股東均有權提名一位候選人,經股東會會議無記名投票選舉,按獲得表決權多少的先后順序產生。如兩位以上的候選人獲得數額相等的表決權,相對數相等的候選人重新選舉。

  增選或者改選監事,按前款規定執行。

  第二十四條 監事行使下列職權;

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在執行董事不履行召集和主持股東會會議職責時,召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會提出議案

  (六)一朝公司法第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

  (七)公司股東會授予的其他職權。

  第五章 公司法定代表人

  第二十五條 本公司法定代表人為執行董事,其產生條件、方式、程序及工作職權與執行董事相同,與執行董事一并選舉產生,并可以同時行使經理職權。

  第六章 附則

  第二十六條 公司營業期限為 30 年,自營業執照核發之日起計算。

  第二十七條 公司股東會表決通過每筆對外擔;蜣D投資數額由股東會確定。但是,對外擔保累計額總額不得超過公司凈資產,轉投資累積總額不得超過公司凈資產,轉投資累積總額不得超過公司凈資產的80%(以轉投資所獲利潤再投資除外)。超出規定數額或比例,股東或者監事有權要求公司糾正。

  第二十八條 本章程條款變動,由執行董事提出修改草案,報股東會會議表決通過,報公司登記機關核準變更登記后生效。

  第二十九條 公司股東會會議通過的有關本公司章程的補充決議和其他文件,均為本公司章程的組成部分,其表決方法按修改章程辦理。

  第三十一條 本章程所稱“以上”均含本數。如有未盡事項,按《公司法》及其他有關法律法規執行。

  第三十二條 本章程解釋權歸公司股東會。

公司章程13

  第一章 總則

  第一條 本章程依照《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規及地方政府的有關規定,為保障公司股東和債權人的合法權益而制定。本章程是股份有限公司的最高行為準則。

  第二條 公司業經xx人民政府批準成立,是在工商行政管理部門登記注冊的股份有限公司,具有獨立法人資格;其行為受國家法律約束,其經濟活動及合權益受國家有關法律、法規保護;公司接受政府有關部門的管理和社會公眾的監督,任何機關、團體和個人不得侵犯或非法干涉。

  第三條 公司名稱:股份有限公司(以下簡稱;) 公司英文名稱:xxxxxxxx。

  第四條 公司法定地址:

  第五條 公司注冊資本為人民幣xx元。

  第六條 公司是采取募集方式設立的股份有限公司。

  第二章 宗旨、經營范圍及方式

  第七條 公司的宗旨:(略)

  第八條 公司的經營范圍:主營:(略)兼營:(略)

  第九條 公司的經營方式:(略)

  第十條 公司的經營方針:(略)

  第三章 股份

  第十一條 公司股票采取股權證形式。公司股權證是本公司董事長簽發的有價證券。

  第十二條 公司的股本分為等額股份,注冊股本為xx股,即xx元人民幣。

  第十三條 公司的股本構成:發起人股:xx股,計xx萬元,占股本總數的xx。其中:社會法人股xx萬股,占股本總數的xx。內部職工股xx萬股,占股本總數的xx。

  第十四條 公司股票按權益分為普通股和優先股。公司已發行的股票均為普通股。

  第十五條 公司股票為記名股票。每股面值xx元。法人股每一手為xx股;內部職工股每一手為xx股。

  第十六條 公司股票可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時,按收款當日外匯價折算人民幣計算,其股息統一用人民幣派發。

  第十七條 公司股票可用國外的機器設備、廠房或工業產權、專有技術等有形或無形資產作價認購,但必須符合下列條件:

  1.為公司必需的;

  2.必須是先進的、并具有中國或外國著名機構或行業公證機構出具的技術評價資料(包括專利證書或商標注冊證書)有效狀況及其技跣閱艿仁滌眉壑底柿希?

  3.作價低于當時國際市場價格,并應有價格評定所依據的資料;

  4.經董事會批準認可的。以工業產權、專有技術等無形資產(不含土地使用權)作價所折股份,其金額不得超過公司注冊資本的%。

  第十八條 公司的董事和經理在任職的3年內未經董事會同意,不得轉讓本人所持有的公司股份。3年后在任職期內轉讓的股份不得超過其持有公司股份額的50%,并需經過董事會同意。

  第十九條 公司發行的股票須由公司加蓋股票專用章和董事會董事長簽字方為有效。

  第二十條 公司股票的發行、過戶、轉讓及派息等事宜,由公司委托專門機構辦理。

  第二十一條 公司股東所持有的股票如有遺失或毀損,持股股東應以書面形式告知公司并在公司指定的報刊上登載3天,從登報之日起30天內無人提出異議,經公司指定的代理評判機構核實無誤,可補發新股票并重新辦理登記手續,原股票同時作廢。

  第二十二條 公司的股票可以買賣、贈與、繼承和抵押。但自公司清算之日起不得辦理。股票持有人的變更應在45天內到公司或公司代理機構辦理過戶登記手續。

  第二十三條 根據公司發展,經董事會并股東大會決議,可進行增資擴股,其發行按下述方式進行:

  1.向社會公開發行新股;

  2.向原有股東配售新股;

  3.派發紅利股份;

  4.公積金轉為股本。

  第二十四條 公司只承認已登記的股東(留有印鑒及簽字式樣)為股票的所有者,拒絕其他一切爭議。

  第四章 股東、股東大會

  第二十五條 公司的股份持有人為公司的股東。

  第二十六條 法人作為公司股東時,應由法定代表人或法定代表人授權的代理人代表其行使權利,并出具法人代表的授權委托書。

  第二十七條 公司股東享有以下權利:

  1.出席或委托代理人出席股東大會并按其所持股份行使相應的`表決權;

  2.依照國家有關法律法規及公司章程規定獲取股利或轉讓股份;

  3.查閱公司章程、股東會議記錄及會計報告,監督公司的經營,提出建議或質詢;

  4.優先認購公司新增發的股票;

  5.按其股份取得股利;

  6.公司清算時,按股份取得剩余財產;

  7.選舉和被選舉為董事會成員、監事會成員。

  第二十八條 公司股東承擔下列義務:

  1.遵守公司章程;

  2.執行股東大會決議,維護公司利益;

  3.依其所認購股份和入股方式認繳其出資額;依其持有股份對公司的虧損和債務承擔責任;

  4.向公司提交本人印鑒和簽字式樣及身份證明、地址;如變動應及時向公司辦理變動手續;

  5.在公司辦理工商登記手續后,不得退股。

  第二十九條 公司股份的認購人逾期不能交納股金,視為自動放棄所認股份,同此對公司造成的損失,認購人應負賠償責任。

  第三十條 股東大會是公司的最高權力機構,對下列事項做出決議,行使職權:

  1.審議、批準董事會和監事會的工作報告;

  2.批準公司的利潤分配及虧損彌補;

  3.批準公司年度預、決算報告,資產負債表,利潤表及其他會計報表;

  4.決定公司增減股本,決定擴大股份認購范圍,以及批準公司股票交易方式等方案;

  5.對公司發行債券、拍賣資?約胺至、合并、?謾⑶逅愕戎卮笫孿鈄齔鼉鲆椋?

  6.選舉或罷免董事會成員和監事會成員,并決定其報酬和支付方法;

  7.修訂公司章程;

  8.對公司其他重大事項作出決議。股東大會決議內容不得違反我國法律、法規及本公司章程。

  第三十一條 股東大會分股東年會和股東臨時會議。股東年會每年舉行一次,兩次股東年會期間最長不得超過15個月。

  第三十二條 有下列情形之一,董事會應召開股東臨時大會:

  1.董事缺額1/3時;

  2.公司累計未彌補虧損達到實收股本總額的1/3時;

  3.占股份總額10%以上股東提議時;

  4.董事會或監事會認為必要時。

  第三十三條 股東大會應由董事會召集,并于開會日的30日以前通告股東,通告應載明召集事由。股東臨時會不得決定通告未載明事項。

  第三十四條 股東大會由公司股東名冊已登記、擁有或代表普通股xx股以上的股東組成。

  第三十五條 股東出席股東會,應持有本公司當屆股東會的出席證。出席證應載有股東姓名、擁有股數、大會時間、公司印鑒、簽發人和簽發日期。

  第三十六條 股東可書面委托自己的代表(以第三十條為限)出席股東大會并代行權力,受委托的股東代表出席股東大會,持股東的出席證書、委托書和本人身份證。

  第三十七條 股東大會決議分普通決議和特別決議兩種:

  1.普通決議應由持公司普通股份總數1/2以上的股東出席,并由出席股東1/2以上的表決權通過。

  2.特別決議應由代表股份總額的2/3以上的股東出席,并以出席股東2/3以上表決權通過。上款特別決議,是指本章程第三十條第2、4、5、8所列事項做出決議。

  第三十八條 出席股東大會的股東代表的股份達不到第三十七條所規定數額時,會議應延期15日舉行,并向未出席的股東再次通知;延期后召開的股東會,出席股東所代表的股份仍達不到規定的數額,應視為已達到法定數額,決議即為有效。

  第三十九條 股東大會進行表決時,每一普通股擁有一票表決權。

  第四十條 股東大會會議記錄、決議由董事長簽名,10年內不得銷毀。

  第五章 董事會

  第四十一條 公司董事會是股東大會的常設權力機構,向股東大會負責。在股東大會閉會期間,負責公司的重大決策。

  第四十二條 公司董事會由xx名董事組成,其中董事長一名、董事xx名

  第四十三條 董事會由股東大會選舉產生。每屆董事任期3年,可以連任。董事在任期內經股東大會決議可罷免。從法人股東選出的董事,因法人內部的原因需要易人時,可以改派,但須由法人提交有效文件并經公司董事會確認。

  第四十四條 董事會候選人由上屆董事會提名;由達到公司普通股份總額xx以上的股東聯合提名的人士,亦可作為候選人提交會議選舉。

  第四十五條 由股東大會授權,董事會可在適當時候,增加若干名工作董事,并于下屆股東大會追認。工作董事由公司管理機構高層管理人員擔任,其職責、權力及待遇與其他董事同等。

  第四十六條 董事會行使下列職權:

  1.決定召開股東大會并向股東大會報告工作;

  2.執行股東大會決議;

  3.審定公司發展規劃和經營方針,批準公司的機構設置;

  4.審議公司年度財務預、決算,利潤分配方案及彌補虧損方案;

  5.制定公司培養股本、擴大股份認購范圍,以及公司股票交易方式的方案;

  6.制定公司債務政策及改造公司債券方案;

  7.決定公司重要財產的抵押、出租、發包和轉讓;

  8.制定公司分立、合并、終止的方案;

  9.任免公司高級管理人員,并決定其報酬和支付方法;

  10.制定公司章程修改方案;

  11.審批公司的行政、財務、人事、勞資、福利等各項重要管理制度和規定。

  12.聘請公司的名譽董事及顧問。

  13.其他應由董事會決定的重大事項。董事會做出前款決議事項,除第5、6、7、8、10的決議時須由出席董事會的2/3以上董事表決同意外,其余可由半數以上的董事表決同意,董事長在爭議雙方票數相等時有兩票表決權。

  第四十七條 董事會議至少每半年召開一次,會議至少有1/2的董事出席方為有效。董事因故不能出席會議時,可書面委托他人出席會議并表決。董事長認為有必要或半數以上董事提議時,可召集董事會臨時會議。

  第四十八條 董事會會議實行一人一票的表決制和少數服從多數的組織原則。決議以出席董事過半數通過為有效。當贊成和反對的票數相等時,董事長有權多投一票。在表決與某董事利益有關系的事項時,該董事無權投票。但在計算董事的出席人數時,該董事應被計入在內。

  第四十九條 董事長由全部董事的1/2以上選舉和罷免。

  第五十條 董事長為公司法定代表人。董事長行使下列職權:

  1.召集和主持股東大會;

  2.領導董事會工作,召集主持董事會會議;

  3.簽署公司股票、債券、重要合同及其他重要文件;

  4.提名總經理人選,供董事會會議討論和表決;

  5.在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司行使特別裁決權和處置權,但這種裁決和處置必須符合法律規定和符合公司利益,并在事后向董事會和股東大會報告。

  第五十一條 董事長因故不能履行其職責時,可指定其他董事行使職權。

  第五十二條 董事對公司負有誠信和勤勉的義務,不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。

  第六章 監事會

  第五十三條 公司設立監事會,對董事會及其成員和經理等公司管理人員行使監督職能。監事會對公司股東大會負責并報告工作。

  第五十四條 監事會成員為xx人,其中xx人由公司職工推舉和罷免,另外xx人由股東大會選舉和罷免。監事任期3年,可連選連任。監事不得兼任董事、總經理及其他高級管理職務。

  第五十五條 監事會設監事會主席一人,由監事會2/3監事同意當選和罷免。監事會成員的2/3以下(含2/3),但不低于1/2,由股東大會選舉和罷免。監事會行使下列職權:

  1.監事會主席或監事代表列席董事會議;

  2.監督董事、經理等管理人員有無違反法律、法規、公司章程及股東大會決議的行為;

  3.監督檢查公司業務及財務狀況,有權查閱帳簿及其他會議資料,并有權要求有關董事和經理報告公司的業務情況;

  4.核對董事會擬提交股東代表大會的工作報告,營業報告和利潤分配方案等財務資料,發現疑問可以公司名義委托注冊會計師幫助復審;

  5.建議召開臨時股東大會;

  6.代表公司與董事交涉或對董事起訴。

  第五十七條 監事會決議應由2/3以上(含2/3)監事表決同意。

  第五十八條 監事會行使職權時,聘請法律專家、注冊會計師、執業審計師等專業人員的費用,由公司承擔。

  第七章 公司經營管理機構

  第五十九條 公司實行董事會領導下的總經理負責制,設總經理一名,副總經理xx名。總經理由董事長提名,董事會聘任;其他高級管理人員(副總經理、財務主管、審計主管、律師)由總經理提名,董事會聘任,工作對總經理負責。

  第六十條 總經理的主要職責:

  1.執行股東大會和董事會決議,并向董事會報告工作;

  2.擬定公司發展計劃,年度生產經營計劃,年度財務預、決算方案以及利潤分配和彌補虧損方案;

  3.任免和調配公司管理人員(不含高級管理人員)和工作人員;

  4.決定對職工的獎懲、升降級、加減薪、聘任、招脾、解聘及辭退;

  5.全面負責公司經營管理,代表公司處理日常經營管理業務和公司對外業務;

  6.由董事會或董事長授權處理的其他事宜。有權拒絕非經董事會授權的任何董事對公司經營管理工作的干預。

  第六十一條 董事、經理的報酬總額必須在年度報告中予以說明并公告。

  第六十二條 董事、經理以及本公司高級職員因違反法律、公司章程、徇私舞弊或失職造成本公司重大經濟損失時,根據不同情況,經股東大會或董事會決議可給予下列處罰:

  1.限制權力;

  2.免除現任職務;

  3.負責經濟賠償。觸犯刑律的,提交有關部門追究法律責任。

  第八章 財務、審計和利潤分配

  第六十三條 公司的財務會計制度遵照《中華人民共和國企業會計制度》及國家其他法律、法規條例的有關規定。

  第六十四條 公司會計年度采用公歷年制,自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

  第六十五條 公司以人民幣為記帳本位幣。公司一切憑證、帳簿、報表用中文書寫。

  第六十六條 公司財務報表按有關規定報送各有關部門。公司編制的年度資產負債表、利潤表、財務狀況變動表和其他有關附表,在股東大會召開20日前置于公司住所,供股東查閱;年度會計報告須經注冊會計師驗證,并出具書面證明,由財務委員會向股東大會報告。公司依法向稅務機關申報并交納稅款,稅后利潤按下列順序分配:

  1.彌補虧損;

  2.提取法定盈余公積金;

  3.提取公益金;

  4.支付優先股股利;

  5.提取任意盈余積金;

  6.支付普通股股利。

  第六十七條 公司稅后利潤分配的比例為:

  1.法定盈余公積金提取比例為10%;

  2.公益金提取比例為:5%-10%;

  3.任意盈余公積金提取比例為:(略)

  4.用于支付股利的比例為:(略)

  以上具體分配比例由董事會根據公司狀況和發展需要擬定,經股東大會通過后執行。

  第六十八條 公司股利每年支付一次或兩次,按股份分配,在公司決算后進行。分配股利時,采用書面通告或在指定報刊公告。

  第六十九條 公司分配股利采用下列形式:

  1.現金;2.股票。

  第七十條 公司實行部審計制度,設立內部審計機構或配備內部審計人員,依公司章程規定在監事會或董事會領導下,對公司的財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

  第九章 勞動人事和工資福利

  第七十一條 公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護及勞動紀律等事宜執行《股份制試點企業人事管理暫行辦法》及《股份制試點企業勞動工資管理暫行規定》,并依照上述有關規定制定公司規章細則。如國家法律、法規有新的變化,應依據其變化相應修改。

  第七十二條 公司招聘職工,由公司自行考核,擇優錄用。

  第七十三條 公司根據國家有關法律、法規及政策,分別制定企業用工、職工福利、工資獎勵、勞動保護和勞動保險等制度。

  第七十四條 公司與職工發生勞動爭議,按照國家有關勞動爭議處理的規定辦理。

  第十章 章程的修改

  第七十五條 公司章程根據需要可進行修改,修改后的章程不得與法律法規相抵觸。

  第七十六條 修改章程的程序如下:

  1.由董事會提出修改章程的建議:

  2.按規定將上述修改條款通知股東,召開股東大會進行表決;

  3.依股東大會通過的修改章程的決議,擬定公司章程的修改案。

  第七十七條 公司變更章程,涉及變更名稱、住所、經營范圍、注冊資本、法定代表人等登記注冊事項,以及要求公告的其他事項,應予公告。

  第十一章 終止與清算

  第七十八條 公司有下列情況之一時,可申請終止并進行清算:

  1.因不可抗力因素致使公司嚴重受損,無法繼續經營;

  2.違反國家法律法規,危害社會公共利益被依法撤銷;

  3.公司設立的宗旨業以實現,或根本無法實現;

  4.公司宣告破產;

  5.股東會決定解散。

  第七十九條 公司宣告破產終止時,參照《中華人民共和國企業破產法(試行)》的有關規定執行。

  第八十條 公司不接受任何破產股東因債權而提出接管公司的財產及其他權益的要求。但破產股東在公司的股份和權益,可根據有關法規和本章程,由破產股東與債權人辦理轉讓手續。

  第八十一條 公司依第七十九條第一、二、三項終止的,董事會應將終止事宜通知各股東,召開股東大會,確定清算組人選,發布終止公告。公司應在終止公告發布之后15日內成立清算組。

  第八十二條 清算組成立后,應于10日內通知債權人,并于兩個月內至少公告三次,債權人應自通知書送達之日起30日內,未接通知書的自公告之日起90日內向清算組申報其債權。債權人逾期申報債權不列入清算之列,但債權人為公司明知而未通知者不在此限。

  第八十三條 清算組行使下列職權:

  1.制定清算方案,清理公司財產,并編制資產負債表和財產清單;

  2.處理公司未了結業務;

  3.收取公司債權;

  4.償還公司債務,解散公司從業人員;

  5.處理公司剩余財產;

  6.代表公司進行訴訟活動。

  第八十四條 清算組在發現公司財產不足清償債務時,應立即停止清算,并向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后,由人民法院按破產程序對公司進行處理,清算組應將清算事務向其移交。

  第八十五條 公司決定清算后,任何人未經清算組批準,不得處理公司財產。

  第八十六條 公司財產優先撥付清算費用后,清算組應按下列順序進行清償:

  1.自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會保險費用;

  2.所欠稅款和依法律規定應交納的稅款附加、基金等;

  3.銀行貸款、公司債券及其他債務。

  第八十七條 清算組未依前款順序清償,不得將公司財產分配給股東。違反前款所作的財產分配無交,債權人有權要求退還,并可請求賠償所受的損失。

  第八十八條 公司清算后,清算組應將剩余財產分配給各股東。

  第八十九條 清算結束后,清算組應提交清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務賬冊,經注冊會計師驗證,報政府授權部門批準后,向工商行政管理機關和稅務機關辦理注銷登記,并公告公司終止。

  第十二章 附則

  第九十條 公司股東大會通過的有關章程的補充和修訂之決議,以及董事會根據本章程制定的實施細則和有關規定制度,視為本章程的組成部分。

  第九十一條 本章程的解釋權屬于公司董事會。

  第九十二條 本章程條款如有與法律和現行國家政策不符之處,以法律和有關政策為準,并應按法律和政策之規定及時修改本章程。

  第九十三條 本章程經創立會議特別決議通過,并經xx人民政府有關部門批準,自公司注冊登記之日起生效。

公司章程14

  公司章程是公司設立的最主要條件和最重要的文件,大家知道科技公司章程要怎么寫嗎?

  第一章、總則

  第一條、為維護公司、股東的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定,制訂本章程。

  第二條、公司名稱:__________網絡科技有限公司(以下簡稱公司)

  第三條、公司住所:_____________________________

  第四條、公司營業期限:________________________

  第五條、執行董事為公司的法定代表人。

  第六條、公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

  第七條、本章程自生效之日起,即對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員具有約束力。

  第二章、經營范圍

  第八條、公司的經營范圍:______________________________

  第九條、公司根據實際情況,可以改變經營范圍,但須經公司登記機關核準登記。

  第三章、公司注冊資本

  第十條、公司由______個股東共同出資設立,注冊資本為人民幣______萬元。

股東名稱




出資方式




出資金額(萬元)




出資比例




出資時間













  股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的,應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續。

  第十一條、股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額,并在繳納出資后,經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

  第十二條、公司可以增加注冊資本,公司增加注冊資本,按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

  第十三條、公司成立后,應當向股東簽發出資證明書。

  第四章、股東

  第十四條、公司置備股東名冊,記載下列事項:

  (一)股東的姓名或名稱及住所。

  (二)股東的出資額。

  (三)出資證明書編號。

  記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。

  第十五條、股東享有如下權利:

  (一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,優先按照其實繳的出資比例認繳出資。

  (二)參加或委托代理人參加股東會,按照認繳出資比例行使表決權。

  風險提示:

  公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權,或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權,賦予某些特定股東特別表決權,或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

  比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權,由一方持有較多表決權”或者“股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過”來解決。當然,在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時,應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

  (三)優先購買其他股東轉讓的股權。

  (四)提案權。

  (五)選舉和被選舉為公司執行董事或監事。

  (六)查閱公司會計賬簿,查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、執行董事的決議、監事的決議和財務會計報告。

  (七)公司終止后,按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產。

  (八)法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

  第十六條、股東承擔如下義務:

  (一)遵守法律、行政法規和公司章程,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。

  (二)按期足額繳納所認繳的出資。

  (三)在公司成立后,不得抽逃出資。

  (四)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。

  風險提示:

  由于股東出資人持有的股權屬于財產權,因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對股份的繼承做出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權,而由其繼承人分割股權價款等。

  第十七條、自然人股東死亡后,由合法繼承人繼承其股東資格,其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。

  第五章、股權轉讓

  第十八條、股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權,毋須征得其他股東同意。

  第十九條、股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

  第二十條、經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照各自認繳的出資比例行使優先購買權。

  第二十一條、依本章程第十八條、第十九條、第二十條的規定轉讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

  第六章、股東會

  第二十二條、股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃。

  (二)選舉或者更換執行董事、非由職工代表擔任的監事,決定有關執行董事、監事的報酬事項。

  (三)聘任或者解聘公司經理,決定其報酬事項。

  (四)審議批準執行董事的報告。

  (五)審議批準監事的報告。

  (六)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案。

  (七)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案。

  (八)對公司增加注冊資本做出決議。

  (九)對發行公司債券做出決議。

  (十)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議。

  (十一)修改公司章程。

  (十二)對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保做出決議。

  (十三)決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所。

  (十四)國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。

  第二十三條、股東可以自行出席股東會,也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權。委托代理人出席會議的,其代理人應出示股東的書面委托書。

  第二十四條、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

  第二十五條、股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  定期會議每年召開一次,并于上一會計年度完結之后三個月之內舉行。經代表十分之一以上表決權的股東,執行董事,監事提議,應當召開臨時會議。

  第二十六條、召開股東會會議,應當于會議召開十五日前通知全體股東。經全體股東一致同意,可以調整通知時間。

  股東或者其合法代理人按期參加會議的,視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

  第二十七條、股東會會議由執行董事召集和主持;執行董事不能履行職務或者不履行職務的,由監事召集和主持;監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可自行召集和主持。

  風險提示:

  公司法規定股東會的召集權在董事會,當董事會或董事長不履行法定職責時,為了避免公司運營遭受影響,損害股東權益,應當在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會的權利?勺鋈缦乱幎ǎ

  “如果董事會違反本章程規定,拒絕召集股東會,或不履行職責時,持有公司10%(比例可以根據公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會自行召集股東會的權利”

  “股東自行召集的'股東會由參加會議的出資最多的股東主持。”

  第二十八條、股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

  第二十九條、股東會會議對所議事項做出決議,須經代表過半數以上表決權的股東通過,但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式做出決議,須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  第七章、執行董事、經理、監事

  第三十條、本公司設執行董事和經理共______人。由________擔任,執行董事對股東會負責,行使下列職權:

  (一)召集股東會會議,并向股東會報告工作。

  (二)執行股東會的決議。

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案。

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

  (六)制訂公司增加注冊資本以及發行公司債券的方案。

  (七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案。

  (八)決定公司的內部管理機構的設置。

  (九)根據經理的提名,決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。

  (十)制訂公司的基本管理制度。

  (十一)公司章程規定或股東會授予的其他職權。

  第三十一條、公司設監事______名,由________擔任。

  第三十二條、監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務。

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議。

  風險提示:

  公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益,造成損失時,承擔賠償責任,但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑,可在章程中做如下規定:

  “董事、監事、經理在執行公司職務時,違反法律、行政法規、公司章程規定,以及因無故不履行職務、擅自離職,侵犯公司與股東合法權益,應當承擔賠償責任;發生上述情形且公司怠于起訴時,任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出,由公司承擔!

  (三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正。

  (四)提議召開臨時股東會會議,在執行董事不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。

  (五)向股東會提出議案。

  (六)法律、行政法規、公司章程規定或股東會授予的其他職權。

  第八章、公司的解散和清算

  第三十三條、公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿。

  (二)股東會決議解散。

  (三)因公司合并或者分立需要解散。

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消。

  公司有前款第(一)項情形的,可以通過修改公司章程而存續。

  第三十四條、公司因章程第三十三條第(一)、(二)、(四)項的規定而解散的,應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結束后,清算組制作清算報告,報股東會確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第三十五條、清算組由股東組成,依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

  第九章、附則

  第三十六條、本章程所稱公司高級管理人員指公司經理、副經理、財務負責人。

  第三十七條、公司章程的解釋權屬股東會。本章程如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律、法規為準。

  第三十八條、公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

  全體股東簽名(蓋章):

  ______年______月______日

公司章程15

  第一章總則

  第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由祝某某出資,設立某某科技有限公司,(以下簡稱公司)特制定章程。

  第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章為準。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱:_________科技有限公司

  第四條 住所:_________工業區

  第三章 公司經營范圍

  第五條 公司經營范圍: 電子產品研發加工、銷售;設備銷售;道路普通貨物運輸;服裝加工銷售。

  第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

  第六條 公司注冊資本:10萬元人民幣

  第七條 股東的姓名(名稱)、認繳出資額、出資時間、出資方式如下:

  第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第八條 公司不設股東會,股東行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)決定非由職工代表擔任的執行董事、監事,決定有關執行董事、監事、經理的報酬事項;

  (三)審議批準執行董事的報告;

  (四)審議批準監事的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (八)對發行公司債券做出決定;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定;

  (十)修改公司章程;

  第九條 股東做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決定,應當采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十條 公司設執行董事一名,由股東決定產生,任期3年,任期屆滿由股東決定是否連任。執行董事行使下列職權:

  (一) 負責向股東報告工作;

  (二) 執行股東的決定;

  (三) 審訂公司的經營計劃和投資方案;

  (四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的`提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十)制訂公司的基本管理制度;

  第十一條 公司設經理一人,由執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責,行使下列職權:

  (一) 主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東決定;

  (二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三) 擬定公司的基本管理制度;

  (四) 擬定公司的基本管理制度;

  (五) 制訂公司的具體規章;

  (六) 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  第十二條 公司設監事1人,由股東委派產生。監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

  執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

  第十三條 監事行使下列職權:

  (一) 檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職權的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

  第六章 公司的法定代表人

  第十四條 執行董事為公司的法定代表人,任期3年,由股東決定產生,任期屆滿,可由股東決定連任。

  第七章 股東認為需要規定的其他事項

  第十五條 股東向股東以外的人轉讓股權,股東應有書面決定,并簽書面股權轉讓協議。

  第十六條 公司的營業期限20年,自公司營業執照簽發之日起計算。

  第十七條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并經過會計師事務所審計。

  第十八條 股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。

  第十九條 有下列情形之一的,公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記;

  (一) 公司被依法宣告破產;

  (二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,但公司通過修改公司章程而存續的除外;

  (三)股東決定解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

  第八章 附 則

  第二十條 公司登記事項以公司登記機關準予登記的事項為準。

  第二十一條 本章程一式四份,并報公司登記機關一份。

【公司章程】相關文章:

公司章程(經典)05-17

公司章程11-02

[精選]公司章程07-02

(精選)公司章程05-30

公司章程經典04-13

公司章程04-15

公司章程01-18

公司章程范本02-26

經典版公司章程09-02

獨資公司章程08-23

主站蜘蛛池模板: 丝袜无码一区二区三区 | 中文字幕日韩欧美一区二区 | 欧美一区日韩一区 | 久久久久无码精品国产不卡 | 精品人人妻人人澡人人爽牛牛 | 国产福利精品视频 | 国产又黄又爽又刺激的免费网址 | aa片在线观看无码免费 | 91夫妻偷拍 | 一级片视频在线 | 亚洲午夜久久久久久噜噜噜 | 久久se精品一区精品二区 | 欧美性bbwbbwbbwbbwbbw | 欧美另类激情 | 国产美女永久无遮挡 | 精品久久久久久成人av | 亚洲第一精品网站 | 成人免费观看毛片 | 被技师按摩到高潮的少妇 | 国产乱子伦精品无码专区 | 亚洲区色 | 91九色蝌蚪 | 国产私拍大尺度在线视频 | 啪啪无码人妻丰满熟妇 | 18禁又污又黄又爽的网站不卡 | 伊人色综合一区二区三区 | 又黄又爽又色两性午夜小说 | 精品久久久久中文字幕日本 | 欧美巨大黑人精品一.二.三 | 亚洲精品nv久久久久久久久久 | 亚洲一卡2卡三卡四卡精品 人人草视频在线 | 国产精品午夜8888 | av无码久久久久不卡蜜桃 | 精品多毛少妇人妻av免费久久 | 伊人成色综合网 | 婷婷激情六月 | 美女啪啪无遮挡 | 久久久久人妻精品一区蜜桃网站 | 国产av午夜精品一区二区三区 | 国产成人亚洲精品无码蜜芽 | 浪潮av色综合久久天堂 | 国产美女福利在线 | 日本亚洲欧洲色α在线播放 | 伊人久久九 | 中文国产成人精品久久app | 免费无码又爽又刺激聊天app | 亚洲第一综合在线 | 视频一区二区三区视频 | h视频免费在线 | 又粗又爽又猛高潮的在线视频 | 丰满熟妇被猛烈进入高清片 | 性欧美长视频免费观看不卡 | 免费高清中文字幕 | 四虎网站| 在线欧美中文字幕农村电影 | 欧美 日韩 综合 | 色久天堂| 日韩经典午夜福利发布 | 婷婷国产v亚洲v欧美久久 | 精品国产一区二区三区性色av | 色婷婷激情五月 | 免费gogo少妇大尺寸视频 | 7777久久久国产精品消防器材 | 91丨国产 | 天天操妹子 | 日本wv一本一道久久香蕉 | 成年视频免费高清在线看 | 哪个网站可以看毛片 | 日本打白嫩光屁屁视频 | 精品少妇人妻av免费久久洗澡 | 亚洲欧美日韩在线 | 色小说综合网 | 国产又色又爽又黄的视频在线观看 | 99re6在线视频 | 少妇人妻丰满做爰xxx | 森泽佳奈av在线播放 | 91国在线啪 | 国产日韩免费观看 | 国产欧美一级 | 精品欧美一区二区久久久伦 | 欧美在线 | 亚洲 | 亚洲欧洲日韩在线电影 | 综合网亚洲 | 西西裸体性猛交乱大xxxx | 国产精品福利在线观看无码卡一 | 老熟妇仑乱视频一区二区 | 亚洲精品成人区在线观看 | 精品久久久久一区 | 亚洲综合久久久久 | 精品一区二区三区免费毛片爱 | 精品人妻少妇嫩草av无码专区 | 国产伦精品一区二区三区妓女下载 | 日本性久久 | 巨乳美乳一区二区三区 | 东京热人妻丝袜无码av一二三区观 | 久久婷婷综合缴情亚洲狠狠_ | 国产白嫩白嫩白嫩大学生 | 日产中文字幕一码 | 国产精品久久久久久三级 | 一级一片免费观看 | 小早川怜子xxxxaⅴ在线 | 老熟妇仑乱视频一区二区 | 国产午夜精品久久久久久免费视 | 久久精品国产一区二区无码 | 成年入口无限观看免费完整大片 | 男女无套免费视频网站 | 成人免费的视频 | 国产欧美视频综合二区 | 久久久久国产精品人妻aⅴ免费 | 国产亚洲人成在线播放 | 亚洲精品一区二区三区大桥未久 | 亚洲制服另类无码专区 | 亚色视频在线观看 | 国内偷拍第一页 | 欧美日韩亚洲中文字幕一区二区三区 | 中文人妻av久久人妻水蜜桃 | 在线观看欧美成人 | 亚洲综合色区中文字幕 | 国产高清在线不卡 | 丰满饥渴老女人hd | 黄a在线观看 | 国产亚洲精品久久久久久武则天 | 色综合久久精品 | 欧美a级免费 | 粗大的内捧猛烈进出 | 60老熟女多次高潮露脸视频 | 2023国产精品 | 97se亚洲国产综合自在线尤物 | 好爽…又高潮了毛片免费看 | 国产普通话对白 | 91精品国产乱码久久久久久久久 | 久久天天插 | 香蕉人妻av久久久久天天 | 夜夜爽夜夜叫夜夜高潮 | 风韵多水的老熟妇 | 国产又粗又硬又大爽黄老大爷视频 | 欧美性猛交xxx乱久交 | 中文字幕久久久人伦 | 日本九九热在线观看官网 | 亚洲综合色一区 | 欧美黄色片免费 | 欧美亚洲国产成人一区二区三区 | 免费观看亚洲人成网站 | 亚洲97视频 | 免费人成在线观看播放a | 亚洲激情在线观看 | 少妇高清精品毛片在线视频 | 国产人妖一区 | 办公丝袜av一区二区三区 | 特级a欧美做爰片黑人 | 欧洲国产精品无码专区影院 | 国产一级片在线 | 91国偷自产中文字幕久久 | 18禁超污无遮挡无码网址极速 | 中文毛片无遮挡高潮免费 | 国产亚洲综合精品 | 久久久欧洲 | 婷婷97狠狠成人免费视频 | 色妞av| 色av一区二区 | 青青草视频在线免费 | 国产一区二区三区av网站 | а√中文在线资源库 | 一本色道久久亚洲综合精品蜜桃 | 欧美情爱视频 | 性生交大片免费视频 | 97在线无码免费人妻短视频 | 亚洲精品成人 | 奇米777四色精品综合影院 | 国产欧美精品一区二区三区-老狼 | 男人插女人b视频 | 国产av一区二区三区无码野战 | 波多野结衣美乳人妻hd电影欧美 | 中文字幕交换夫妇ntr从窗户 | 狠狠色综合久久婷婷 | 国产精品自在线拍国产手机版 | 91久久精品一区二区三区大 | 色欧美88888久久久久久影院 | 亚洲欧美精品一区二区三区 | 国产色黄 | 久久综合九色综合欧洲98 | 国产成人高清在线观看视频 | 人妻丰满熟妇aⅴ无码 | 亚洲午夜久久久无码精品网红a片 | 国产一精品av一免费爽爽 | 又黄又爽又色视频免费 | 日本三级香港三级乳网址 | 国产精品精品视频一区二区三区 | 永久免费看片在线播放 | 夜夜爽天天干 | 久久久久久综合网 | 国产农村乱色xxxx | 蜜臀av中文字幕 | 九九99视频| 午夜激情视频 | 黄色片在线免费播放 | 人妻av综合天堂一区 | 在线手机av | 国精产品999国精产 波多野结衣久久精品 | 中文字幕第99页 | 欧美日韩综合在线观看 | 日韩欧美少妇 | 少妇一晚三次一区二区三区 | 国产亚洲精品久久久久久武则天 | 精品人妻中文字幕有码在线 | 18禁毛片| 91久久精品人人做人人爽综合 | 成人一级网站 | 九九热精品在线播放 | 日韩成人av毛片 | 亚洲天堂网址 | 亚洲精品久久国产高清情趣图文 | 神马久久久久久久久久 | 深夜福利你懂的 | 国产又粗又大又爽 | 青青手机在线视频 | 欧美日在线观看 | 亚洲乱码在线卡一卡二卡新区豆瓣 | 四虎影院永久网站 | 日本在线播放一区二区 | 日本www视频 | 黄色福利在线 | 日本强伦姧熟睡人妻完整视频 | 伊人论坛 | 亚洲第一色在线观看 | 成人无遮挡裸免费视频在线观看 | 综合色婷婷一区二区亚洲欧美国产 | 亚洲欧美综合人成在线 | 亚洲一区精品无码色成人 | 日本一区二区三区免费软件 | 亚洲国产mv | 亚洲国产精品成人影片久久 | 无码内射成人免费喷射 | 久久天堂视频 | 婷婷综合久久 | 日本午夜无人区毛片私人影院 | 极品美女扒开粉嫩小泬 | 凹凸av导航大全精品 | 爽爽窝窝午夜精品一区二区 | 五月激激激综合网亚洲 | 精品国产一区二区三区四区色 | 午夜影院一区 | 啪啪综合| 美女的奶胸大爽爽大片 | 大肉大捧一进一出好爽视频 | 欧美巨鞭大战丰满少妇 | 影音先锋中文字幕人妻 | 精品乱码一区二区三四五区 | 成人黄色激情小说 | 午夜天堂精品 | 国产成人18黄网站在线观看 | 糖心vlog精品一区二区 | 国产精品成人一区二区三区 | 国产16页 | 久草免费在线视频 | 少妇天天爽视频在线看网站 | 天堂中文在线最新 | 国偷自产中文字幕亚洲手机在线 | 日本a级黄 | 风韵丰满熟妇啪啪区老老熟妇 | 天堂av国产夫妇精品自在线 | 欧美视频a| 激情五月六月婷婷 | 成人aa免费视频在线播放 | 18禁黄网站禁片免费观看在线 | 无码草草草在线观看 | 午夜福利理论片在线观看 | 久9色| 秋霞午夜成人鲁丝片午夜精品 | 亚洲人成人无码www影院 | 亚洲男人天堂2018 | 国产无套喷白浆在线播放 | 大地资源网第二页免费观看 | 操比影院 | 美女下半身无遮挡免费网站 | 欧美激情午夜 | 亚洲激情欧美 | 中文乱码字幕高清一区二区 | 色婷婷亚洲婷婷7月 | 成·人免费午夜视频 | 可以免费看毛片的网站 | av在线一 | 99999精品视频| 久久精品伊人波多野结衣 | 草草福利影院 | 欧美一级大黄大黄大色毛片小说 | 亚洲国产精品综合久久网络 | 性中国古装videossex | 国产片自拍 | 久久久噜噜噜久久久白丝袜 | 国产在线精品91 | 18禁男女无遮挡啪啪网站 | 日本少妇寂寞少妇aaa | 酒店偷拍毛片高潮 | 91精品国产综合久久婷婷香 | 日韩精品一区二区三区影院 | 国产亚洲精品aaaaaaa片 | 69国产成人精品二区 | 国产美女亚洲精品久久久99 | 成人午夜在线免费 | 男人天堂视频在线 | 熟女人妻av五十路六十路 | 成人网亚洲 | 精品国产成人a区在线观看 性欧美丰满熟妇xxxx性5 | 亚洲黄色一区二区 | 国产中文字幕一区二区三区 | 久久久久蜜桃精品成人片公司 | 亚洲国产a∨无码中文777 | 欧美日韩国产专区 | 日韩精品内射视频免费观看 | 久久国产精品无码网站 | 精品一卡二卡三卡四卡网站 | 久久这里只精品国产免费99热4 | 国产精选av| 成人性生交片无码免费看 | 偷窥自拍亚洲 | 青青青国产在线观看手机免费 | 天天久久 | 极品新婚夜少妇真紧 | 十八禁av无码免费网站 | 久久国产三级 | 国产精品美女久久久久久久 | 青青青青国产免费线在线观看 | 69影院少妇在线观看 | 中文字幕人乱码中文 | 嫩草影院懂你的影院 | 中国三级视频 | 午夜男女爽爽影院免费视频下载 | 一级黄色免费大片 | 国产白丝jk绑缚调教网站 | 亚洲国产精品va在线观看香蕉 | 亚洲午夜无码av毛片久久 | 黄色资源 | 黄色国产在线视频 | 国产免费一级视频 | 中字毛片 | h色网站免费观看 | 欧美激情一区二区久久久 | 久久综合婷婷丁香五月中文字幕 | 国产人妻久久精品二区三区 | 成人亚洲天堂 | 国产毛片久久久 | 亚洲国产精品久久久久婷蜜芽 | 国产又色又爽又黄的视频在线观看 | 无码亚欧激情视频在线观看 | 日韩人妻无码系列专区 | 91精品国产777在线观看 | 国产精品亚洲а∨天堂2021 | 青青在线免费观看 | 在线中文字幕乱码英文字幕正常 | 精品一区二区三区免费观看 | 无套内射蜜桃小视频 | 中文字幕有码在线观看 | 四虎影视永久地址www成人 | 亚洲午夜久久久精品影院 | 男女做爰无遮挡性视频 | 亚洲69p| 粉嫩av久久一区二区三区小说 | 欧美一区二区视频在线 | 网禁国产you女网站 91美女图片黄在线观看 | 91av在线免费观看 | 亚洲美女一级片 | 欧美一道本一区二区三区 | 国产乱码精品一区二区三区蜜臀 | www.日韩.com| 男女男精品免费视频网站 | 欧美成人性色xxxxxx | 野外少妇愉情中文字幕 | 情侣自拍80秒舌吻视频 | 亚洲欧洲日韩综合 | 影音先锋中文字幕在线 | 国产一码二码三码区别 | xx性欧美肥妇精品久久久久久 | 狠狠色狠狠色综合日日五 | 最新午夜| 激情国产在线 | 欧美色欧美亚洲高清在线观看 | 麻豆国产97在线 | 欧洲 | 一本色道久久综合亚洲二区三区 | 国产一区二区三区 韩国女主播 | 四虎免费观看 | 国产主播99 | 亚洲无线观看国产精品 | 国产日韩视频 | 欧美人体做爰大胆视频 | 欧美老女人性 | 国产乱子伦一区二区三区视频播放 | 99国产精品99| 91在线亚洲 | 新呦u视频一区二区 | 蜜桃av在线播放 | 日韩精品一卡二卡3卡四卡2 | 国产999精品2卡3卡4卡 | 在线观看免费网页欧美成 | 久久综合免费 | 久久婷婷五月综合色欧美 | 亚洲一区二区三区小说 | 亚洲精品美女视频 | 亚洲综合色88综合天堂 | 国产精品av久久久久久无 | 久久午夜无码免费 | 日本美女高潮视频 | 一区二区三区精品视频 | 黄色毛片小视频 | 中文字幕欧美人妻精品一区 | 噼里啪啦免费高清看 | 国产成人精品亚洲午夜麻豆 | 欧美 另类 国产 第一页 | 9999国产精品欧美久久久久久 | 欧美色插 | 精品99久久久 | 成年女人永久免费观看视频 | 国产香蕉国产精品偷在线 | 日韩区在线 | 无遮挡午夜男女xx00动态 | 国产成人精品无码片区在线观看 | 国产精品成人观看视频 | 亚洲男男无套gv大学生 | 精品成人国产 | 欧美三级欧美成人高清www | 国产午夜精品久久 | 国产又色又刺激高潮视频 | 中国女人裸体乱淫 | 日本黄网站免费 | 2021国产精品久久久久青青 | 亚洲最大av资源站无码av网址 | 国产精品96久久久久久 | 1024手机在线视频 | 少妇人妻中文字幕hd | 强睡邻居人妻中文字幕 | 婷婷综合在线视频 | 欧美xxxxx精品 | 日韩乱码在线观看免费视频网站 | 超碰人人超碰人人 | 亚洲一区二区三区欧美 | 91一区二区在线 | 黄色片中文字幕 | 色一区二区三区四区 | 日韩中文在线字幕 | 老熟妇午夜毛片一区二区三区 | 国产又爽又黄又爽又刺激 | 99热在线看 | 中国超帅年轻小鲜肉自慰 | 欧美极品少妇xxxxⅹ猛交 | 天堂中文在线资源库用 | 久久精品99久久香蕉国产 | 中文字幕在线精品 | 日本午夜免a费看大片中文4 | 业余 自由 性别 成熟偷窥 | 黄色片国产 | 人妻加勒比系列无码专区 | 国产婷婷一区二区三区久久 | 欧美成人免费在线 | 亚州黄色网址 | 综合五月激情二区视频 | 无遮挡边摸边吃奶边做视频免费 | 99精品久久99久久久久 | 日本高清在线一区 | 波多野结衣爽到高潮大喷 | 亚洲欧美一区二区视频 | 女人被狂躁c到高潮 | 自拍偷自拍亚洲精品第1页 日韩精品视频在线免费观看 | 久久亚洲人成综合网 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠奇米777 | 91视频中文 | 欧美极品在线观看 | 成在人线av无码免观看午夜网 | 五月天丁香综合久久国产 | 欧美xxxx欧美精品 | 天堂久久精品忘忧草 | www在线免费观看视频 | 男男gv白嫩小受gv在线播放 | 日本三级线观看 视频 | 色噜噜狠狠一区二区三区果冻 | 东京一木一道一二三区 | 国产97在线 | 日韩 | 日韩精品专区在线影院重磅 | 免费观看18禁无遮挡真人网站 | 97蜜桃网| 中国洗澡偷拍在线播放 | 五月天国产成人av免费观看 | 一本之道高清无码视频 | 狠狠躁夜夜躁久久躁别揉 | 国产精品s | 午夜成人免费视频 | 在线观看播放 | 香蕉啪视频在线观看视频久 | 久久久夜 | 国产在线aaa片一区二区99 | 亚洲色欧美色2019在线 | 92精品视频 | 一群黑人大战亚裔女在线播放 | 夜夜干夜夜 | 少妇私密推油呻吟在线播放 | 日韩欧美色 | 国内精品久久毛片一区二区 | 中文字幕无码人妻aaa片 | 国内精品综合久久久40p | 欧美激情 亚洲 | 国产精品久久久久无码人妻 | 亚欧欧美人成视频在线 | 国产激情亚洲 | 久操视频在线免费观看 | 成人性生交大全免费中文版 | 手机在线一区 | 国内精品乱码卡一卡2卡三卡新区 | 久久久久激情 | 国精品产品区三区 | 日韩精品黄 | 99国产精品久久久久久久成人 | 日韩成人av毛片 | 成人欧美一区二区三区a片 国产午夜亚洲精品不卡网站 | 日本视频免费在线 | 蜜臀av福利无码一二三 | av在线资源站| 天天干天天操天天玩 | 精品国内综合一区二区 | 精品欧美аv高清免费视频 亚洲欧美色国产综合 | 人人爱爱| 亚洲女初尝黑人巨 | 91丨九色丨蝌蚪最新地址 | 国产精品久久久久久久久久久久午 | 天天色成人网 | 男生操女生逼网站 | 香港三日本三级少妇少99 | av片在线观看免费 | 天天操夜夜做 | 2021中文字幕在线观看 | 黄色欧美在线 | 国产又黄又硬又湿又黄的 | av最新网 | 国产色无码精品视频免费 | 免费精品国自产拍在线观看 | 久久久亚洲综合 | 52avavjizz亚洲精品| 玩弄白嫩少妇xxxxx性 | 成年人爱爱视频 | 高圆圆的特级毛片 | 国产精品久久久久久久密密 | 国产成人av综合亚洲色欲 | 国产又黄又爽胸又大免费视频 | 亚洲成a人片在线观看无码专区 | 人妻熟女一区 | 黑人干亚洲人 | 欧美激情性做爰免费视频 | 国产精品中文字幕一区二区三区 | 国产丝袜在线精品丝袜91 | 免费人成视频网站在线18 | 亚洲va欧美va国产综合剧情 | 日本高清毛片中文视频 | 伊人精品一本久久综合 | 成人在线激情视频 | 天天曰夜夜曰 | 中文字幕无码乱人伦 | se333se亚洲精品 | 少妇高潮一区二区三区99 | 国产黄色免费视频 | www.日本少妇| 亚洲成av人片在线播放无码 | 欧美视频影院 | 涩涩av| 伊人第四色 | 欧性猛交ⅹxxx乱大交 | 国产又粗又黄又爽又硬的视频 | 成人av久久一区二区三区 | 亚洲中文久久精品无码ww16 | 香蕉在线精品视频在线 | 给我免费播放毛片 | 鲁一鲁天天| 人妻中文字幕av无码专区 | 亚洲日韩在线中文字幕第一页 | 嫩草影院官网 | 91精品一区二区中文字幕 | 午夜无码人妻av大片色欲 | 欧美日韩aa | 精品在线小视频 | 亚洲第二色 | 亚洲国产成人精品无码区在线软件 | 性欧美日本 | 97久久精品国产一区二区三区 | 三级精品在线 | 性bbbbwwbbbb| 中文字幕第| 波多野在线视频 | 日本艳妓bbw高潮一19 | 国产精品一二区在线观看 | 国产成人午夜精品福利视频 | 成av人电影在线观看 | 天天碰天天爽 | 国产精品一区二区三区在线免费观看 | 蜜桃精品久久久久久久免费影院 | 亚洲日韩精品欧美一区二区一 | 无罩大乳的熟妇正在播放 | 免费永久看黄在线观看 | 999久久久| 狠狠撸在线 | 久久久久亚洲ai毛片换脸星大全 | 日本免费区 | 亚洲欧美一二三区 | 亚洲精品9999 | 无码一区二区三区不卡av | 91精品国产99久久久久久久 | 麻豆成人传媒一区二区 | 91在线免费看 | 亚洲一本大道无码av天堂 | 国产成人久久av免费高清密臂 | 日本熟妇丰满大白屁毛片 | 最近中文字幕在线中文视频 | 国模无码一区二区三区不卡 | 亚洲色图久久 | 久久人人爽人人爽人人片亚洲 | 热热av | 中文无码日韩欧 | 日本一区二区在线免费观看 | 激情另类小说 | 精品无人乱码一区二区三区 | 性饥渴艳妇性色生活片在线播放 | 亚洲欧美熟妇综合久久久久 | 九月色婷婷 | 艳妇臀荡乳欲伦69调教视频 | 亚洲综合无码一区二区 | 国产精品久久人妻无码hd毛片 | 日本三级不卡 | 国产aⅴ片 | 日韩精品一区二区三区 | 亚洲 小说 欧美 激情 另类 | 欧美在线激情视频 | 精品国产乱码一区二区三区四区 | 上海少妇和黑人老外做爰 | 色综合色天天久久婷婷基地 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠2021天天 | 久久精品视频在线播放 | 久久人人97超碰国产精品 | 天天干天天操 | 在线观看免费视频污网站 | 男人的天堂黄色片 | 日韩av在线一区二区 | 尤物最新网址 | 免费人成视网站在线不卡 | 四虎影院永久在线观看 | 国产一级免费观看 | 风韵人妻丰满熟妇老熟女 | 免费无遮挡无码视频在线观看 | 九色精品国产成人综合网站 | 亚洲在av极品无码天堂 | 日本在线观看视频免费 | 国产成人精品热玖玖玖 | 天天爱天天射天天操 | 综合网日日天干夜夜久久 | 天天影视色香欲 | 少妇厨房愉情理9伦片视频 日韩av无码一区二区三区 | 亚洲免费网站在线观看 | 国产免费看插插插视频 | 免费观看在线a毛片 | 免费欧美黄色 | 男女裸交无遮挡啪啪激情试看 | 日韩av免费一区二区 | 99久久欧美日韩国产二区 | 欧美黄色三级视频 | 在线播放偷拍一区精品 | 日本黄色一级 | 蜜臀va亚洲va欧美va天堂 | 国产美女被遭强高潮网站下载 | 日本不卡不码高清免费 | 成人性午夜视频在线观看 | 国产av激情久久无码天堂 | 亚洲国产欧美一区二区三区久久 | 久久精品一级片 | 五月婷婷色丁香 | 中文字幕爱爱 | www.蜜臀.com | 就操网 | 免费无码h肉动漫在线观看 中日韩无砖码一线二线 | 美女扒开腿让男人桶爽久久软件 | 国产日韩欧美亚欧在线观看 | 欧美体内she精高潮 久久精品资源 | av中文天堂在线 | 777精品出轨人妻国产 | 男人猛躁进女人免费播放 | 天天舔日日操 | 丁香花完整视频在线观看 | 翔田千里88av中文字幕 | 久久中文字幕av | 亚洲国产精品一区二区成人片国内 | 一区二区免费播放 | 96视频在线免费观看 | 国产成人精品日本亚洲语音 | 中国老妇淫片bbb | 美女色网站 | 亚洲国产综合视频 | 亚洲一区播放 | 亚洲精品观看 | 真人做人60分钟啪啪免费看 | 国产v在线在线观看视频 | 欧美日韩一级在线观看 | 天堂免费在线视频 | 日韩精品无码人成视频 | 色图15p| 亚洲欧洲av综合一区二区三区 | 黄色在线小视频 | 青青草大香焦在线综合视频 | 97国产一区二区三区四区久久 | 午夜蜜桃视频 | 天天精品视频 | 亚洲欧洲国产精品香蕉网 | 国产精品蜜臀 | 国产精华av午夜在线 | 国产啪精品视频网站丝袜 | 综合久久精品 | 久久精品人人做人人综合试看 | 成人片黄网站a毛片免费 | 精品无码一区二区三区的天堂 | 欧美精品网站在线观看 | 国语对白xxxx乱大交 | 国产av国内精品jk制服 | 无遮无挡爽爽免费毛片 | 日本高清视频网站www | 真实国产老熟女粗口对白 | 少妇被爽到高潮在线观看 | 欧美在线免费播放 | 婷婷射精av这里只有精品 | av婷婷在线 | 粉嫩毛片| 手机在线一区 | 国产精品嫩草影院88av | 伦高h禁伦肉骨科 | 欧美激情一区二区三区四区 | 国产又粗又猛又黄又爽性视频 | 激情国产一区 | 中文字幕99页| 又黄又色又爽 | 天天做天天爱天天爽天天综合 | 成年人高清视频 | 97精品人人妻人人 | 人妻无码αv中文字幕久久琪琪布 | 91毛片在线观看 | 在线播放免费人成毛片试看 | 性中国少妇熟妇xxxx农村 | 又黄又无遮挡aaaaa毛片 | 在线视频 亚太 国产 欧美 一区二区 | 精品人妻系列无码天堂 | 装睡被陌生人摸出水好爽 | 色老头精品午夜福利视频 | 国产欧美一区二区三区免费 | 成人久久久精品国产乱码一区二区 | 男人爱看的网站 | 欧美最新精品videossexohd | 亚洲精品在看在线观看 | 亚洲日本一区二区三区在线 | 久久xx| 亚洲精品字幕在线观看 | 中文字幕精品一区二区2021年 | 特级做a爰片毛片免费看无码 | 亚洲精品国产精品自产a区红杏吧 | 亚洲美女影院 | 久久久精品999 | 蜜臀av无码国产精品色午夜麻豆 | 中日产幕无线码一区 | 丁香六月伊人 | 蜜臀av88 | 免费精品国自产拍在线观看 | 天天操天天拍 | 欧美z0zo人禽交免费观看99 | 亚洲人成综合 | 国产成人精品一区二区在线小狼 | 亚洲大码熟女在线 | 亚洲国产成人手机在线电影 | 99免费在线观看视频 | 制服丝袜自拍偷拍 | 国产一区二区四区 | 国产精品三级av | 男人天堂资源网 | 国产香蕉97碰碰视频碰碰看 | av不卡免费看| 天天澡夜夜澡人人澡 | 狠狠干一区二区 | 日韩一二区在线观看 | 综合五月婷婷 | 国产精品伦理久久久久 | av男人天堂影院 | www.麻豆视频 | 国产xxx69麻豆国语对白 | 噼里啪啦国语影视 | 国内自拍真实伦在线视频 | 又黄又湿啪啪响18禁 | 91日日拍夜夜嗷嗷叫国产 | 深夜激情影院 | 艹男人的日日夜夜 | 深夜做爰性大片108式 | 国产精品欧美日韩在线 | 最近日本中文字幕 | 小视频在线播放 | 国产在线精品国自产拍影院同性 | 99网曝精品视频久草 | 亚洲欧洲日产国码无码app | 国产精品99久久久久宅男软件功能 | 久久99成人| 欧美另类交人妖 | 久久久99精品 | 国产永久免费观看久久黄av片 | 天天射日日操 | 少妇精品免费视频欧美 | 国产aaaa毛片 | 免费a级毛片视频 | 亚洲另类伦春色综合小说 | 精彩久久 | 黄色软件伊人 | 亚洲精品天堂网 | av动漫无码不卡在线观看 | 欧美激情福利 | 手机看片国产日韩 | 伊人视屏 | 人妻丰满熟妇av无码在线电影 | 亚洲激情欧美 | 女人15一17毛片 | 亚洲男女激情 | 性史性农村dvd毛片 曰韩无码av片免费播放不卡 | 亚州综合| 国产人妻精品无码av在线 | 狼人伊人久久 | 三级男人添奶爽爽爽视频 | 国产成人无码va在线播放 | 殴美一区二区 | 亚洲www视频 | 国产第三区 | 蜜臀99久久精品久久久久小说 | 日韩av在线影视 | 精品国产自在久久现线拍 | 国产精品久久久久影院老司 | 男人深夜网站 | 久久国产福利一区二区 | 蜜桃av少妇久久久久久高潮不断 | 日韩福利一区二区 | 中文字幕在线观看视频一区 | 亚洲性久久久 | 无码日韩精品一区二区免费暖暖 | 久久九色 | 色爱av综合网站 | 中文字幕无码免费久久9一区9 | 2020精品国产视 | 国产免费无遮挡吸奶头视频 | 亚洲大尺度无码专区尤物 | 日韩中文在线观看 | 福利社av| 久久999| 亚洲中字慕日产2020 | 羞国产在线拍揄自揄视频 | 免费毛片在线播放 | 狠狠爱www人成狠狠爱综合网 | 亚洲gv2023 | 娇小6一8小毛片 | 九九久久精品无码专区 | 日韩免费视频一区二区 | 人人爽人人模人人人爽人人爱 | 日韩一区二区视频在线 | 狠狠色婷婷久久综合频道日韩 | 亚洲精品国产av成拍色拍 | 一区二区三区中文字幕在线 | 久久久久88色偷偷 | 天天爱夜夜爱 | 色哟哟欧美精品免费视频 | 国精产品推荐视频 | 亚洲中文字幕精品一区二区三区 | 97国产自在现线免费视频 | 无遮无挡爽爽免费毛片 | 8090毛片 | 亚洲精品一区久久久久 | 影音先锋男人天堂 | 一个本道久久综合久久88 | 91av久久 | 国产无遮挡免费观看视频网站 | 亚洲 成人 在线 | 亚洲国产成人精品无码区宅男? | www.精品| 四虎5151久久欧美毛片 | 又粗又色又爽一区二区三区 | 国产强被迫伦姧在线观看无码 | 成人精品一区二区三区在线观看 | 在线 国产 精品 蜜芽 | 99久久免费国产精品四虎 | 黑人好猛厉害爽受不了好大撑 | 超清中文乱码字幕在线观看 | 麻豆文化传媒精品一区观看 | 人人妻人人a爽人人模夜夜夜 | 偷偷在线观看免费高清av | 精品人妻少妇人成在线 | 伊人天堂av| 日本三级带日本三级带黄 | 国产全是老熟女太爽了 | 真实国产露脸乱 | 久久婷婷五月综合色和 | 国产在线在线 | 日本大片免a费观看视频三区 | a成人毛片 | 中文天堂最新版资源www | 一区成人| 精品欧美一区二区三区免费观看 | 九九热免费 | 亚洲 欧美 日韩 综合aⅴ电影 | jizzjizz欧美69巨大 | 欧美成人福利视频 | www.狠狠干 | 国内精品久久久久久久coent | 不满足出轨的人妻中文字幕 | 欧美成人一区二区三区在线视频 | 九九热免费精品 | 亚洲一区二区三区乱码aⅴ蜜桃女 | 1024毛片 | 久久99精品久久久久久久 | 永久久久久久久 | 中文字幕制服丝袜一区二区三区 | 又色又爽又黄又无遮挡网站 | 亚洲国产成人女毛片在线主播 | 亚洲欧美综合另类自拍 | 欧美成人精品高清在线观看 | 国产精品你懂得 | 手机在线看片福利 | 日韩在线欧美 | 一区二区三区四区在线播放 | 亚洲精品久久久久久久蜜桃 | 青青草国产精品一区二区 | 毛片影视av | 日日草| 中文字幕欧美激情 | 不卡久久| 亚洲国产果果在线播放在线 | 女子spa高潮呻吟抽搐 | 91看片免费在线观看 | 在线视频 欧美日韩 | 伊人无码精品久久一区二区 | 亚洲欧美日韩国产精品 | 精品国产拍国产天天人 | 夜夜嗨国产露脸精品国产 | 欧美乱妇日本无乱码特黄大片 | 99久久精品国产一区二区蜜芽 | 国产精品毛片一区视频 | 亚洲国产精品久久久久久久 | 亚洲成在人线在线播放 | 日本网站免费 | 捏胸吃奶吻胸免费视频大软件 | 欧美影院a∨天堂 | 午夜精品亚洲 | 亚洲欧美日韩中文高清www777 | 同性女女黄h片在线播放 | 国产爽视频在线观看视频 | 精品日韩中文字幕 | 九九九九精品 | 天堂九九| 中文字幕丰满伦子无码ab | 九九热免费在线 | 国产毛a片啊久久久久久保和丸 | 久久亚洲精品无码va大香大香 | 成人高清视频在线 | 日韩网站免费观看 | 91久久国产综合久久91精品网站 | 中文字幕亚洲精品 | 久久精品日韩 | 亚洲成a∧人片在线播放无码 | 欧美丰满熟妇乱xxxxx图片 | 国色天香社区视频手机免费 | 亚洲乱码国产乱码精品精的特点 | 免费国产乱理伦片在线观看 | 在线观看污污网站 | 亚洲欧美国产成人综合欲网 | 国产精品99久久久久久宅男小说 | 欧美日韩精品 | 福利视频免费观看 | 国内自拍视频一区二区三区 | 国产成人鲁鲁免费视频a | 免费欧美一级 | 丰满白嫩人妻中出无码 | 在线看片日韩 | 亚洲 精品 综合 精品 自拍 | 色婷婷五月综合激情中文字幕 | 99草| 蜜桃av在线 | 久久人人玩人妻潮喷内射人人 | 999久久国精品免费观看网站 | 日韩精品中文字幕在线观看 | 亚洲va无码专区国产乱码 | av男人的天堂在线 | 久久久久夜夜夜综合国产 | www.亚洲com | 成人无码看片在线观看免费 | 91狠狠 | 亚洲熟妇无码八av在线播放 | 国产偷国产偷亚洲清高动态图 | 天天操一操 | 亚洲日韩一区二区三区 | 日韩在线观看精品 | 国产最变态调教视频 | 久久这里只精品国产免费10 | 一区视频免费在线观看 | 婷婷六月亚洲中文字幕 | www亚洲www| 日本少妇的性生活 | 人妻系列无码专区喂奶 | 亚洲天堂美女 | 久久影院视频 | 国产精品乱子伦xxxx | 婷婷色九月 | 亚洲天堂黄| 欧美日韩色图片 | 亚洲色无码中文字幕 | 全部av―极品视觉盛宴亚洲 | 99国产精品无码 | 日韩 欧美 自拍 | 亚洲三级在线播放 | 青青操久久 | 精品熟人一区二区三区四区 | 成在人线av无码免费漫画 | 又黄又爽又色无遮挡 | 久久99精品久久久久麻豆 | 一本一道久久a久久精品综合 | 嫩草影院网站入口 | 疯狂迎合进入强壮公的视频 | 国产啪精品视频网站 | 中文无码高潮到痉挛在线视频 | 国产超碰人人模人人爽人人添 | 不卡的av在线播放 | 蜜臀av性久久久久蜜臀av | 国产精品yy9299在线观看 | 呦咪精品少妇在线视频 | 99久久精品国产成人一区二区 | 四虎国产成人永久精品免费 | 亚洲精品国产乱码久久久1区 | 国产又色又爽又黄又免费软件 | 久久高清内射无套 | 超碰福利在线 | 国产交换配偶在线视频 | 国产盗摄av | 亚洲国产成人精品无码一区二区 | 无码免费伦费影视在线观看 | 中国精品一区二区 | 18国产免费视频 | 久久强奷乱码老熟女网站 | 97香蕉网| 国产又粗又猛的视频 | 久久精品人人爽 | 中文字幕制服丝袜一区二区三区 | 嫩草网址 | 懂色av一区二区三区在线播放 | 色欲aⅴ亚洲情无码av蜜桃 | 夜夜精品浪潮av一区二区三区 | 激情午夜婷婷 | 国产精品一区二区av交换 | 韩国午夜理伦三级在线观看仙踪林 | 日本sm/羞辱/调教/捆绑视频 | 男女啪啪在线观看 | 亚欧成人在线 | 日韩精品久久久免费观看 | 欧美1页 | 日本欧美一区二区三区在线播放 | 蜜桃狠狠色伊人亚洲综合网站 | 久久中文娱乐网 | 久久综合狠狠综合久久综 | 欧美人成精品网站播放 | 亚洲国内精品自在线影院 | 国产成人亚洲综合色婷婷秒播 | 欧美亚洲自偷自偷图片 | 日韩免费无码一区二区三区 | 人妻熟女一区二区aⅴ | 一本色道久久综合亚洲精品婷婷 | 中文字幕 在线观看 亚洲 | 亚洲乱码国产乱码精品精姦 | 4hu最新地址 | 另类 专区 欧美 制服 | 无码人妻精品中文字幕免费 | 黄色av地址 | 日韩伦乱| 日韩精品亚洲精品第一页 | 亚洲天堂免费av | 黑人又粗又大xxx精品 | 国产做爰xxxⅹ久久久精华液 | 中文字幕人妻丝袜成熟乱 | 夜夜操影视 | 夜夜爽久久精品91 | 一区二区三区四区在线观看视频 | 东京热无码一区二区三区分类视频 | 一个色综合久久 | 高h猛烈失禁潮喷无码视频 亚洲一在线 | 欧美日本综合 | 久久影视一区二区 | 国产精品无码人妻在线 | 青青草狠狠爱 | 国产91精品一区二区麻豆亚洲 | 日韩精品一区二区在线视频 | 亚洲变态另类天堂av手机版 | 日韩一区二区三区免费高清 | 99久久99久久精品国产片桃花 | 国产极品美女到高潮无套 | 国产黄色www | 国产日韩av免费无码一区二区 | 日本国产成人国产在线播放 | 亚洲一区日韩 | 欧美日韩国产一区二区三区 | 岛国视频一区 | 国产成在线观看免费视频成本人 | av天堂久久精品影音先锋 | 狠狠五月深爱婷婷 | 久久精品无码一区二区日韩av | 欧美日韩精品一区二区三区四区 | 国产肉体xx裸体137大胆 | 久久免费视频3 | 男女啪啪抽搐呻吟高潮动态图 | 艳妇臀荡乳欲伦交换日本 | 黑人又粗又大xxx精品 | 一级做a视频在线观看 | 日韩欧美国产精品 | 黄色大全在线观看 | 狠狠躁夜夜躁人人爽天天开心婷婷 | 国产精品_国产精品_k频道w | 中文字幕 制服 亚洲 另类 | 国产99久久九九精品的功能介绍 | 亚洲欧美综合在线中文 | 国产精品香蕉在线观看 | 西西人体午夜大胆无码视频 | 熟妇五十路六十路息与子 | 日本精品婷婷久久爽一下 | 亚洲欧美亚洲 | 2023极品少妇xxxo露脸 | 国产精品r级最新在线观看 国产高清日韩 | 妞妞色www在线精品观看视频 | 精品国偷自产在线 | 噜噜噜狠狠夜夜躁精品仙踪林 | 永久免费无码成人网站 | 亚洲人av在线无码影院观看 | 日本高清色本在线www | 激情久久亚洲 | 神马午夜51| 超碰网站在线观看 | av无码国产精品色午夜 | 亚洲精品在线视频免费 | 在线精品小视频 | 一区二区三区四区视频在线观看 | 九九热线视频精品99 | 精品无码一区二区三区不卡 | 国产成人精品亚洲777人妖 | 亚洲精品小视频 | 日本护士毛茸茸 | 香蕉视频免费在线 | 国产八十老太另类 | 天天躁夜夜躁天干天干2020 | 一区二区精品视频 | 亚洲aa| 亚洲天堂成人网 | 国产裸拍裸体视频在线观看 | 免费乱码人妻系列无码专区 | 一区二区三区四区国产精品 | 中文字幕乱码免费看电影 | av人人干| 黄色毛片国产 | 国产精品jizz在线观看网站 | 亚洲国产精品综合久久网各 | 国产农村妇女毛片精品久久 | 女人18片毛片60分钟 | 精产国品一二三产品蜜桃 | 91麻豆视频在线观看 | 国产乱码精品一区二区三区蜜臀 | 宅男撸66国产精品 | 在线黄色av| av网址在线 | 日本高清视频网站www | 国产激情大臿免费视频 | 中文字幕 制服 亚洲 另类 | 国产日韩欧美视频免费看 | 女兵的真人大毛片 | 日韩亚洲欧美一区二区 | 在线va亚洲va天堂中文字幕 | 在线观看中文字幕av | 国产欧美一级片 | 伊人自拍 | 午夜爱爱免费视频体验区 | 婷婷亚洲综合 | 国产精品区二区三区日本 | 欧美 亚洲 视频 | 亚洲欧美一区二区精品久久久 | 最新偷窥盗摄 | 亚洲在线免费视频 | 国产女人爽的流水毛片 | 久久久噜噜噜久久熟女 | 99国内精品久久久久影院 | 丝袜 亚洲 另类 欧美 综合 | 久久国产福利播放 | 日韩免费网站 | 天天摸天天摸天天天天看 | 欧美亚洲高清国产 | 国模吧双双大尺度炮交gogo | 中文字幕人妻无码专区 | 国产农村妇女精品 | 香蕉久久视频 | 亚洲人成电影网站色 | 国产真实生活伦对白 | 欧美真人性做爰全过程 | 无码人妻av一区二区三区波多野 | 欧美成人午夜 | 疯狂做受xxxx高潮视频免费 | 麻豆精品偷拍人妻在线网址 | 国内少妇高潮嗷嗷叫在线播放 | 波多野结衣亚洲视频 | 天天色综合图片 | 日本一本一区二区免费播放 | 男女搞鸡视频网站 | 久久久久久午夜成人影院 | 999久久久国产精品 第一福利所导航 | 欧美a√大片 | 国产激情在线观看 | 久久一本加勒比波多野结衣 | 中日韩亚洲人成无码网站 | 久草黄色网 | 伊人网综合在线观看 | 97碰碰碰免费公开在线视频 | 最新日韩av | 亚洲人成未满十八禁网站 | 精品国产乱码久久久久久婷婷 | 亚洲欧洲日韩综合色天使 | 亚洲人成网站在线在线观看 | 91在线欧美 | 亚洲综合情 | 乱人伦人妻中文字幕不卡 | 日本公妇乱偷中文字幕 | 亚洲乱码一区av春药高潮 | 久草手机在线 | 艳妇荡女欲乱双飞两中年熟妇 | 波多野结衣电车痴汉 | 亚洲乱码精品久久久久.. | 青草一区 | 秒拍视频福利 | 亚洲综合日韩久久成人av | 亚洲综合色在线视频www | 三级网在线观看 | 大肉大捧一进一出视频出来呀 | 人人爽人人看 | 国产精品偷拍 | 欧美高大丰满少妇xxxx | 亚洲伊人色综合网站小说 | 人妻av综合天堂一区 | 亚洲图片小说视频 | 特级淫片裸体免费看视频 | 色五月五月丁香亚洲综合网 | 影音先锋女人av鲁色资源网久久 | 久久夜av | 日本肥老熟hd | 中国少妇裸体淫交 | 午夜爽爽爽 | 欧美亚洲日韩国产网站 | 免费看欧美一级片 | 国产精品无码专区在线观看不卡 | 日韩精品一区二区三区老鸭窝 | 黄色在线免费观看视频 | 在线观看国产成人av片 | 国语自产免费精品视频在 | 中文字幕亚洲精品无码 | 成人区视频 | 99re8这里有精品热视频免费 | 色拍拍欧美视频在线看 | 久久丁香五月天综合网 | 日本中文字幕影院 | 午夜刺激视频 | 人妻无码视频一区二区三区 | 精品久久久无码中文字幕天天 | 欧美xxxxx高潮喷水麻豆 | 中日韩av亚洲aⅴ高潮无码 | 亚洲精品中国国产嫩草影院美女 | 韩国三级中文字幕hd久久精品 | 精品国产亚洲午夜精品av | 1000部羞羞视频在线看视频 | 国产一区二区精品 | 天天射日日干 | 国产成人av无码永久免费 | 理论在线观看视频 | 无码人妻丰满熟妇片毛片 | 国产又粗又猛又爽又黄的视频文字 | 欧美成人伊人 | 激情图片在线观看 | 亚洲欧洲中文日韩乱码av | eeuss日韩| 一二三四社区在线高清观看8 | 2018国产精华国产精品 | 果冻传媒亚洲区二期 | 久久综合日本久久综合88 | 成人免费无遮挡无码黄漫视频 | 无码av喷白浆在线播放 | 色综合久久综合中文综合网 | 少妇无码太爽了在线播放 | 妺妺窝人体色www看美女 | 国产精品a久久 | 久久精品国产99久久香蕉 | 无码熟妇人妻av在线影院 | 国产成人小视频在线观看 | 成人黄色免费大片 | 亚洲啪 | 精品熟人妻一区二区三区四区不卡 | 国产全肉乱妇杂乱视频 | 亚洲v日韩v综合v精品v | 日韩精品少妇一区二区在线看 | 久久亚洲熟女cc98cm | 国产成人亚洲精品另类动态 | 成人性生交大片免费看视频app | 另类天堂网不卡另类系列 | 色翁荡熄又大又硬又粗又 | 日一日干一干 | 婷婷丁香综合色 | 欧美换爱 | 欧美亚洲国产成人一区二区三区 | 在线91播放 | 国产视频97 | 性做久久久久久 | 名人明星三级videos | 在线播放你懂 | 日韩h在线观看 | 无码国产69精品久久久久网站 | 日本毛片网站 | 国产av区男人的天堂 | 青青青国产在线观看免费 | 亚洲中文无码精品卡通 | 51妺嘿嘿午夜福利 | 成人av不卡 | 六月婷婷在线 | 69做爰视频在线观看 | 草久视频在线观看 | 毛片av在线观看 | 在线观看特色大片免费视频 | 国产午夜福利小视频合集 | 1024最新网址 | 亚洲aⅴ男人的天堂在线观看 | 久热国产区二三四 | 狠狠久久永久免费观看 | 九九久久精品无码专区 | 国产精品一区二区av不卡 | 免费看无码自慰一区二区 | 国产精品海角社区在线观看 | xxx一区| 国产v在线最新观看视频 | 老子午夜精品无码 | 理论片久久 | 在线欧美日韩制服国产 | 国产又粗又猛又爽免费视频 | 另类 欧美 日韩 国产 在线 | 色偷偷av亚洲男人的天堂 | 又湿又紧又大又爽a视频国产 | 久久精品中文字幕第一页 | 亚洲精品成a人在线 | 性色av无码一区二区三区人妻 | 无码av高潮抽搐流白浆在线 | 欧美四虎影院 | 东京热人妻丝袜av无码 | 在线免费观看视频a | 欧美在线看片a免费观看 | 黑人粗大猛烈进出高潮视频 | 天天摸夜夜摸夜夜狠狠添 | 天天摸天天做 | 国产自国产自愉自愉免费24区 | 免费一级黄色毛片 | 夜色www国产精品资源站 | 99九九久久 | 国产亚洲成av片在线观看 | 特黄视频在线观看 | 夜夜爱网站 | 中文天堂最新版资源www | 亚洲一区二区二区久久成人婷婷 | 国产一区二区三区日韩 | 久久99精品久久久久久水蜜桃 | 精品一二三 | 亚洲一区视频在线播放 | 亚洲女同性同志熟女 | 最新版天堂资源中文在线 | 青草视频在线 | 精品久久久久久中文字幕2017 | 国产精品黑色丝袜高跟鞋 | 国产乱码免费卡1卡二卡3卡四卡 | 欧美日韩一二三 | 拔擦拔擦8x国产精品免费 | 成人精品动漫一区二区三区 | 亚洲aⅴ在线观看 | 免费观看黄网站在线播放 | 日本中文字幕视频在线 | 亚洲老妈激情一区二区三区 | 波多野结衣痴汉电车 | 欧美亚韩| 一区二区美女视频 | 777午夜精品免费观看 | 国产乱人伦app精品久久 | 国产精品第7页 | 国产农村一国产农村无码毛片 | 性与爱午夜视频免费看 | 成在线人视频免费视频 | 亚洲网站在线看 | 麻豆精品乱码一二三区别蜜臀在线 | 亚洲字幕在线观看 | 欧美在线视频你懂的 | 国产精品午夜在线观看体验区 | 久久婷婷中文字幕 | 国产高清日韩 | 极品美女极度色诱视频在线 | 尤物一区二区三区 | 日韩视频一区二区 | 国产欧美一区二区精品婷婷 | 国产高清吹潮免费视频 | 99蜜桃臀久久久欧美精品网站 | 波多野结衣二区三区 | 国产情侣大量精品视频 | 国产94在线 | 亚洲 | 91这里只有精品 | 高清福利视频 | 欧美日本高清在线不卡区 | 欧美黑人巨大videos在线 | 特级a级毛片 | 被灌满精子的少妇视频 | gav成人网免费免播放器播放 | av在线播放一区二区三区 | 深夜福利视频在线观看 | 国产精品一区二区手机在线观看 | 狠狠色依依成人婷婷九月 | 国产福利免费观看 | 国产成人一区二区无码不卡在线 | 中国女人裸体乱淫 | 天天操天天操 | 人妻精品久久无码区洗澡 | 久久青娱乐 | 99热在线播放| 欧美精品一区二区免费 | 91精品视频在线看 | 99久久就热视频精品草 | 少妇温柔的交换 | 国产乱子伦视频在线播放 | 国产精品久久久久久亚洲影视 | 四虎永久在线精品国产馆v视影院 | 黄色一级大片免费版 | 日韩av专区 | 国精产品蘑菇一区一区有限 | 国产乱码免费卡1卡二卡3 | 亚洲一区二区三区香蕉 | 亚洲精品天堂成人片av在线播放 | 秋霞国产午夜精品免费视频 | 欧美日韩亚洲系列 | 亚洲欧美日韩网站 | 无码人妻少妇伦在线电影 | 国产成人黄色av | 国产av无码日韩av无码网站 | 都市激情 在线 亚洲 国产 | 日本一丰满一bbw | 亚洲高清成人aⅴ片 | 天干啦夜天干天干在线线 | 亚洲精品久久久久久动漫 | 日本熟妇色熟妇在线视频播放 | 国产欧美日韩免费观看 | 一本热久久sm色国产 | 99在线在线视频观看 | 少妇扒开粉嫩小泬视频 | 日日干狠狠干 | 理论片一区 | 国产如狼似虎富婆找强壮黑人 | 欧美国产视频一区 | 97精品在线 | 国产亚洲精品久久久久蜜臀 | 波多野结衣av在线无码中文观看 | 欧美乱大交xxxxx潮喷l头像 | 国产精品久久久久久av福利 | 国偷自产中文字幕亚洲手机在线 | 国产福利一区二区三区在线观看 | 久久精品2021国产 | www天堂在线 | 日本一道一区二区视频 | 日韩大片av | 成人影片麻豆国产影片免费观看 | 午夜视频国产 | 亚洲欧美日韩国产成人精品 | 成人人人人人欧美片做爰 | 精品久久久久中文字幕加勒比 | 国产在线观看免费视频今夜 | 亚洲少妇精品 | 欧美一区视频 | 亚洲中文字幕无码久久2020 | 国产av精国产传媒 | 日韩精品一区二区三区免费视频观看 | 性生交大片免费密桃成熟时 | 成人aaa| video喷出白浆 | 欧美精品二区三区四区免费看视频 | 午夜在线观看视频网站 | 欧美日韩中文字幕视频不卡一二区 | 综合久久色 | av黄色一区| 日韩一区二区三免费高清 | 国产美女精品视频免费播放软件 | 男人的天堂com | 国偷自产一区二区三区在线视频 | 日韩人妻无码精品一专区二区三区 | 天天射日日射 | 人妻巨大乳挤奶水hd免费看 | 日本伊人精品一区二区三区 | www.五月婷 | 久久在线免费视频 | 久久日本片精品aaaaa国产 | 四川女人高潮毛片 | 夜夜狂射影院欧美极品 | 天堂资源在线中文 | 国产免费视频青女在线观看 | bbb人妖另类老太婆性恋 | 久热综合在线亚洲精品 | 手机在线看片 | 寡妇被老头舔到高潮的视频 | 中文永久有效幕中文永久 | 自拍偷区亚洲综合美利坚 | 91国偷自产一区二区三区女王 | 九一精品国产白色高跟鞋 | 中文字幕一区在线播放 | 亚洲区小说区图片区qvod按摩 | 日韩美女久久 | av片在线观看网站 | 五月婷婷激情综合 | 欧美日韩高清在线 | 精品在线一区 | 亚洲国产精品无码久久久不卡 | av无码久久久久不卡网站蜜桃 | 久久成人福利视频 | 婷婷综合久久中文字幕蜜桃三电影 | 另类专区亚洲 | 国产亚洲精品久久久91 | 欧美激情国产日韩精品一区18 | 国产jk白丝av在线播放 | 国产亚洲中字幕欧 | 国产亚洲精品久久久久久武则天 | 国产精品aⅴ在线观看 | 97视频在线免费播放 | 亚洲国产清纯 | 99在线精品免费视频九九视 | 国产成人精品999在线观看 | 国产精品久久精品国产 | 欧美69式性猛交 | 国产高清欧美 | 少妇爆乳无码专区av无码 | 国内免费久久久久久久久久 | 一区二区 中文字幕 | 亚洲综合久久网 | 欧美一区二区三区不卡 | 日本久久大片 | 久久97超碰色中文字幕 | 中文字幕日日 | 国产模特嫩模私拍视频在线 | 黄色免费国产 | 韩国主播福利一区二区三区 | 在线视+欧美+亚洲日本 | 女人被做到高潮免费视频 | 日韩一本 | 日本精品aⅴ一区二区三区 亚洲国产理论片在线播放 999精品 | 欧美一级视频一区 | 欧美人做人爱a全程免费 | 亚洲不卡中文字幕无码 | 人妻丰满熟妇无码区免费 | 日本理论片午午伦夜理片2021 | 在线免费自拍 | 一本大道色婷婷在线 | 国产乱人伦在线播放 | 亚洲性欧美 | 黄色片在线播放 | 98国产精品综合一区二区三区 | 中文字幕 亚洲视频 | 久久香蕉国产线看观看导航 | 久久亚| 无码中文字幕人妻在线一区二区三区 | 久久精品中文字幕无码绿巨人 | 国产精品美女一区二区三区 | 色夜av在线| 欧美xxxx黑人 | 欧美混交群体交 | 精品人妻无码中字系列 | 日韩免费在线观看 | 国产精品人妻久久久久 | 久久中文字幕无码专区 | 国产免费一区二区三区香蕉精 | 色综合久久88色综合天天6 | 久久综合亚洲鲁鲁五月天 | 97夜夜澡人人爽人人 | 成人激情视频在线观看 | 日韩欧美卡一卡二 | 日本少妇自慰免费完整版 | 日本中文字幕视频在线 | 婷婷激情五月综合 | 久久精品一区二区三区不卡牛牛 | 亚洲一区在线观看免费视频 | 一区二区三区国产亚洲网站 | 色情无码一区二区三区 | 亚洲女线av影视宅男宅女天堂 | 少妇高潮惨叫久久久久电影69 | 久久综合精品无码av一区二区三区 | 精品一区二区三区四区五区六区 | 国产精品久久久久乳精品爆 | 在线免费观看视频你懂的 | 亚洲香蕉网站 | av无码精品一区二区三区 | 50岁熟妇大白屁股真爽 | 噼里啪啦动漫在线观看免费 | 色综合色欲色综合色综合色综合r | 色综合久久88色综合天天6 | 极品无码人妻巨屁股系列 | 精品一卡二卡三卡四卡兔 | 国产综合中文字幕 | 美女免费毛片 | 人人澡人人妻人人爽人人蜜桃麻豆 | 男女无套免费视频网站 | 国产精品久aaaaa片 | 天天爱天天操天天干 | 成年黄页网站大全免费无码 | 精品国产高清自在线一区二区 | 中文字幕乱码熟女人妻水蜜桃 | 91成年影院 | 999精欧美一区二区三区黑人 | 亚洲乱码卡一卡二卡新区豆 | 亚洲狼人伊人中文字幕 | 男插女av | 蜜臀av性久久久久蜜臀av麻豆 | 99久久精品费精品国产一区二区 | 久久久精品视频免费看 | 亚洲一卡二新区乱码绿踪林 | 亚洲 日韩 欧美 有码 在线 | 人妻系列无码专区免费 | 巨爆乳中文字幕爆乳区 | 美女自卫慰黄网站 | 涩涩鲁亚洲精品一区二区 | www.欧美日韩| jizz一区 | 欧美日本亚洲 | 香蕉视频黄污 | 91精品国产综合久久久久 | 亚洲在av极品无码天堂手机版 | 国产精品白丝av在线观看播放 | 伊人wwwyiren22 | 老子午夜理论影院理论 | 欧美视频一二三区 | 国产日日日 | 国产又爽又黄又刺激的视频 | 国产区精品一区二区不卡中文 | 无码av中文一区二区三区 | 久久精品人人槡人妻人人玩av | 欧美视频在线观看,亚洲欧 中文字幕第5页 | 91超碰在线免费 | 亚洲视频一区在线观看 | 最近中文字幕在线 | 国产∨亚洲v天堂无码久久久 | 国产成人精品亚洲日本语言 | 日本在线国产 | 精品国产一区二区三区四区动漫a | 国产日韩欧美精品一区二区三区 | 亚洲操片| 亚洲色老汉av无码专区最 | 久久国产传媒 | 久久99亚洲精品久久频 | 手机在线不卡一区二区 | www.伊人久久 | 牛和人交videos欧美 | www一区二区乱码www | 成人性生交片无码免费看 | 成人国产精品一区二区视频 | 无码精品国产dvd在线观看久9 | 国产欧美视频在线播放 | 性猛交xxxxx富婆免费 | av一二| 人妻系列无码专区69影院 | 人妻无码一区二区三区av | 香蕉久久精品日日躁夜夜躁夏 | 在线观看黄a∨免费无毒网站 | 中文字幕亚洲图片 | 欧美亚洲国产成人一区二区三区 | 久久亚洲日韩看片无码 | 97se狠狠狠狼鲁亚洲综合网 | 91网站免费在线观看 | 久久久亚洲综合久久久久87 | 精品久久久久久狼人社区 | 天堂国产永久综合人亚洲欧美 | 女人18毛片水真多免费视频 | 内射巨臀欧美在线视频 | 日韩欧美网站 | 国产乱码精品一区二区三区中文 | 成人免费高清在线观看 | 国语对白做受欧美 | 天堂网中文在线观看 | 国产美女在线播放 | 亚洲精品456在线播放牛牛影院 | 99久久免费精品高清特色大片 | 一本一道久久a久久精品蜜桃 | 欧美日韩欧美日韩 | 国产成人无码www免费视频播放 | av日韩免费| 久久久久久久久艹 | 久久99日韩 | 欧美最猛性xxxxx(亚洲精品) | 无码人妻一区二区三区免费视频 | 国产亚洲成av人在线观看导航 | 国产欧美va欧美va香蕉在线观看 | 亚洲国产精品免费在线观看 | 免费看黄av | 免费羞羞午夜爽爽爽视频 | 亚洲图片小说激情综合 | 色伦专区97中文字幕 | 午夜性色吃奶添下面69影院 | 夜夜躁天天躁很很躁 | 精品国产鲁一鲁一区二区张丽 | 91中文字幕永久在线 | 大肉大捧一进一出视频 | 国产性夜夜春夜夜爽1a片 | 欧美成人高清 | 少妇真实自偷自拍视频6 | 国产二区一区 | 91精品国产一区二区三区动漫 | 亚洲女同精品一区二区 | 中文字幕第10页 | 人妻另类 专区 欧美 制服 | 波多野结衣视频一区 | 国语做受对白xxxxx在线流氓 | 亚洲国产制服丝袜高清在线 | 一级久久久 | 91超碰成人 | 国产成人毛毛毛片 | 性生交大片免费看 | 国语精品一区二区三区 | 少妇高潮惨叫喷水在线观看 | 成人.午夜影院 | 成人免费毛片内射美女-百度 | 黑人巨大粗物挺进了少妇 | 亚洲香蕉在线视频 | 亚洲国产成人精品无码区在线秒播 | 成人自拍小视频 | 又爽又色禁片1000视频免费看 | 激情av在线播放 | 成人性视频在线 | 捏胸吃奶吻胸免费视频大软件 | 91大神小宝寻花在线观看 | 久久综合亚洲鲁鲁五月久久 | 黑人日批视频 | 日韩欧美激情兽交 | 狠狠97人人婷婷五月 | 国产尤物精品视频 | 国产激情偷乱视频一区二区三区 | 精品国产乱码久久久久久鸭王1 | 国产精品美女久久久久av爽 | 精品国产一二三产品区别在哪 | 日本真人添下面视频免费 | 亚洲黄色片在线观看 | 国产福利片无码区在线观看 | 人妻去按摩店被黑人按中出 | 久久久福利视频 | 亚洲国产精品无码java | 国产妇女馒头高清泬20p多毛 | 国产精品二三区 | 特黄特色的大片观看免费视频 | 加勒比一区在线 | 中文字幕在线观看国产 | 亚洲欧美一区二区爽爽爽 | 91麻豆精产国品一二三产区区 | 日韩免费观看高清 | av夜夜| 极品少妇xxxooo性开gif | 国产精品无码久久久久久久久久 | 国产精品9999久久久久 | 国产精品1区 | 日本九九热在线观看官网 | 黄色在线不卡 | 午夜福利毛片 | 久久99精品网久久 | 好紧好湿好黄的视频 | 亚洲精品无码午夜福利中文字幕 | 粉嫩av成熟少妇在线播放 | www.欧美在线观看 | 亚洲欧洲天堂 | www四虎 | 国产一区二区在线播放 | 亚洲欧美国产成人综合不卡 | 欧美日韩精品一区二区三区不卡 | 名人明星三级videos | 日日噜噜夜夜爽爽 | 国产剧情一区二区 | 国产精品嫩草久久久久 | 亚洲—本道 在线无码 | 国产jizz| 国产成人8x人网站在线视频 | 亚洲欧美洲成人一区二区 | 日本三级网站在线 | 久久99精品国产91久久来源 | 亚洲综合精品香蕉久久网 | 国产做无码视频在线观看 | 又色又爽又黄的免费网站aa | 国产无遮挡又黄又大又不要vip | 久久亚洲国产精品成人av秋霞 | 粉嫩av一区二区三区免费看 | 男人的天堂影院 | 日本在线观看视频免费 | 亚洲欧美中文日韩v在线观看 | 国产av国片精品一区二区 | 手机av在线网站 | 国产色在线 | 国产 无码一区二区三区爆白浆 久草免费手机视频 | 在线成人亚洲 | 性欧美日韩 | 久久一级黄色片 | 日韩视频导航 | 久久福利片 | 欧美 日本 国产 在线a∨观看 | 中文字幕乱码亚洲无线三区 | 亚洲日韩亚洲另类激情文学一 | 北条麻妃一二三区 | 干干操操 | 99热在线精品免费全部 | av网站资源| 亚洲精品永久在线 | 无码日韩人妻av一区免费 | 色宅男看片午夜大片啪啪 | 国产成人无码a区视频在线观看 | 美女羞羞视频在线观看 | 福利久久久 | 999精品嫩草久久久久久99 | 久久不见久久见免费影院视频 | 欧美日韩亚洲一区二区三区一 | 国产亚洲精品久久久ai换脸 | 四虎在线免费观看视频 | 狠色狠狠色狠狠狠色综合久久 | 在线视频区| 在线观看中文字幕亚洲 | 国产玖玖爱精品视频 | 国产一级免费在线 | 久久老子午夜精品无码 | 亚洲三级av | 婷婷久久五月天 | 加勒比av在线播放 | 女人喷水高潮时的视频网站 | 欧美一区亚洲二区 | 91夜夜未满十八勿入爽爽影院 | 国产精品亚洲一区二区无码 | 嫩草91影院 | 亚洲手机视频 | 中文精品久久久久人妻 | 国产成人理论在线观看视频 | 小视频免费在线观看 | 国产精品久久久久不卡无毒 | 国产精品久久 | 久久美女性网 | 天天做天天爱夜夜夜爽毛片 | 亚洲成色在线综合网站 | 中文字幕无码热在线视频 | 你懂的在线免费观看 | 手机福利在线视频 | 操操操爽爽爽 | 中文字幕韩日 | 亚洲精品久久久久久久久久久捆绑 | 国产黄色资源 | 亚洲最大av无码国产 | 亚洲国产天堂久久久久久 | 色欲av永久无码精品无码蜜桃 | 日韩天堂网 | 亚洲国产精品国自产拍张津瑜 | 午夜色影院 | 亚洲天堂伊人 | 殴美激情 | 天天操天天弄 | 国产成人无码精品一区不卡 | 亚洲精品av无码重口另类 | 成人在线激情网 | 中文字幕免费久久 | 7777久久久国产精品消防器材 | 中文字幕大香视频蕉免费 | 欧美在线观看视频 | 四虎影院免费视频 | 岛国中文字幕 | 无码av中文出轨人妻 | 免费一区区三区四区 | 在线观看污污网站 | 999久久久免费精品播放 | 亚洲另类自拍丝袜第五页 | 亚洲欧美精品水蜜桃 | 久久爽久久爽久久免费观看 | 性色高清xxxxx厕所偷窥 | 国产黄大片在线观看画质优化 | 亚洲精品乱码久久久久久写真 | 亚洲不卡一卡2卡三卡4卡5卡 | 国产精品原创巨作av女教师 | 欧美黄色大片免费看 | 国产又粗又猛又爽又黄的视频p站 | 国产精品人妻一码二码 | 国产午夜无码片在线观看 | 亚洲人成电影在线观看影院 | 亚洲成人福利在线 | 日日干干 | 欧美美女视频网站 | 国产成人av无码片在线观看 | 久久精品av国产一区二区 | 人澡人人澡人人澡欧美 | 婷婷视频在线播放 | 亚洲一卡2卡3卡4卡精 | 一级特黄特色的免费大片视频 | 亚洲专区在线播放 | 亚洲中文无码线在线观看 | 无码高潮少妇毛多水多水免费 | 精品永久免费 | 人人干干 | caopeng视频| 欧美综合在线观看 | 伊人黄色| 综合无码精品人妻一区二区三区 | 日本一卡2卡3卡4卡免费乱码网站 | 亚洲国产精品国自产拍av | 巨人精品福利官方导航 | 国产欧美亚洲精品第一区软件 | 无码一卡二卡三卡四卡 | 免费看国产一级片 | 亭亭五月激情 | 中文字幕精品亚洲无线码一区应用 | 三级免费毛片 | 激情综合亚洲色婷婷五月app | 日本无遮羞打屁股网站视频 | 极品妇女扒开粉嫩小泬 | 午夜一区欧美二区高清三区 | 91成人综合 | 国产福利姬喷水福利在线观看 | 色天天躁夜夜躁天干天干 | 伊人色综合网久久天天 | 在线播放免费人成毛片试看 | jzzijzzij亚洲成熟少妇18 久久亚洲成人av | 少妇饥渴偷公乱第95 | 国产一级免费不卡 | 久久久久久久人妻无码中文字幕爆 | 男人午夜剧场 | 国产av亚洲精品久久久久久小说 | 亚洲国内精品自在线影院牛牛 | 捏胸吃奶h玩烂了 | 国产精品福利在线观看无码卡一 | 国产激情无码视频在线播放 | a级黄色片子 | 女邻居的大乳奶水小说 | 亚州日本乱码一区二区三区 | 中文字幕免费高清 | 97干视频 | 国产精品无打码在线播放 | 欧美激情第八页 | 天堂成人网 | av在线播放一区二区 | 91国视频 | 五月伊人婷婷 | 综合久久色 | 丰满岳乱妇久久久 | 国内少妇高清露脸精品视频 | 亚洲国产成人久久综合碰碰免 | 日韩欧美一区二区在线 | 日本免费无遮挡吸乳视频中文字幕 | 999zyz色资源站在线观看 | 欧美xxxx喷水| 大香大香伊人在钱线久久 | 五月天综合网 | 精品久久8x国产免费观看 | 久操视频免费看 | 天天做天天爱夜夜爽毛片毛片 | 午夜男人网 | 无码天堂va亚洲va在线va | 露出调教羞耻91九色 | 国产精品久久久久久免费 | 国产精品国产av片国产 | 日韩特黄一级 | 九九热爱视频精品视频16 | 欧美极p品少妇的xxxxx | 亚洲国产乱 | 97精产国品一二三产区在线 | 亚洲视频免费在线播放 | 成人国产精品秘片多多 | 蜜芽tv国产在线精品三区 | 免费无遮挡很爽很污很黄的网站 | 国产精成人品日日拍夜夜 | 色噜噜色噜噜 | 色欧美亚洲| 不卡无码人妻一区三区音频 | 亚洲精品三级 | 美女国产网站 | 精品国精品国产自在久国产不卡 | 国产精品久久久久无码av | 日本美女福利视频 | 高h纯肉大尺度调教play | 日本污ww视频网站 | 干夜夜| 日本高清www无色夜在线视频 | 中文字幕日产无码 | 国产精品爆乳在线播放 | 乱人伦人妻中文字幕无码久久网 | 偷窥少妇久久久久久久久 | 丝袜足控一区二区三区 | 色综合综合 | 色综合久久久久久久久五月 | 雯雯在工地被灌满精在线视频播放 | 亚洲精品乱码久久久久久麻豆不卡 | 欧美激情第八页 | 北条麻妃人妻av在线专区 | 久久网免费视频 | 日本特黄特色a大片免费高清观看视频 | 日本三级欧美三级人妇视频黑白配 | 日韩高清国产一区在线 | 丰满人妻中伦妇伦精品app | 极品欧美jiizzhd欧美18 | 九九视频精品在线 | 日韩女优一区 | 久久影院中文字幕 | 日韩视频免费观看高清 | 亚洲精品国产品国语在线app | 国产无遮挡裸体免费久久 | 国产精品亚洲аv无码播放 伊人精品网 | 国产精品高潮呻吟久久久 | 国产成人午夜 | 国产秒拍福利 | 国产亚洲精品ae86 | 亚洲人成色77777在线观看 | 强美女免费网站在线视频 | 日韩精品观看 | 国产精品日本亚洲欧美 | 高清福利视频 | 看毛片网站 | 深爱开心激情网 | 高清av熟女一区 | 337p西西人体大胆瓣开下部 | 亚洲美女爱爱视频 | 91欧美精品成人综合在线观看 | 亚洲性夜夜综合久久7777 | 一级全黄少妇性色生活片毛片 | 操亚洲 | 色天天躁夜夜躁天干天干 | 无码人妻一区、二区、三区免费视频 | 亚洲中国色老太 | 国产一区二区三区成人久久片老牛 | 偷看少妇自慰xxxx | 亚洲中文字幕无码不卡电影 | 欧美尹人 | 天天做天天爱天天综合网2021 | 男女又爽又黄视频 | 日韩卡1卡2卡三卡免费网站 | 男女超级黄aaa大片免费 | 国产精品片一区二区三区 | 久久曰视频 | 国产十八禁真成了 | 无码国产成人午夜电影在线观看 | 日韩中文字幕在线不卡 | 精品一区heyzo在线播放 | 日日噜噜噜夜夜狠狠久久蜜桃 | 亚洲第一综合网址网址 | 少妇极品熟妇人妻200片 | 中日韩黄色大片 | 国产无套粉嫩白浆内谢网站 | 影视先锋男人无码在线 | 国产精品毛片a∨一区二区三区 | 温柔少妇的高潮呻吟 | 青青草国产成人久久电影 | 国产 精品 自在自线 | 国产精品无码dvd在线观看 | 日韩一品道 | 欧美裸体摔跤xxxx | 国产无遮挡又黄又爽网站 | 亚洲香蕉网久久综合影视 | 99久久人妻精品免费二区 | 色香蕉视频在线观看 | 91色伦 | 欧美色图狠狠干 | 亚洲中文字幕久久无码 | 草久在线观看 | 婷婷激情久久 | 午夜又黄又爽 | 亚洲精品第一国产综合野 | 69大东北熟妇高潮呻吟 | 精品国产国语对白久久免费 | 亚洲视频一区在线观看 | 丁香婷婷社区 | 亚洲精品av无码重口另类 | 天天爱天天色 | 成人黄色a| 夜夜爽8888天天躁夜夜躁狠狠 | 国产 高清 无码 在线播放 | 动漫无遮挡羞视频在线观看 | 天天色吧| 日韩不卡视频在线观看 | 精品国产自在精品国产精小说 | 久久激情五月丁香伊人 | 俄罗斯兽交黑人又大又粗水汪汪 | 国产精品186在线观看在线播放 | 动漫女女吸乳舌吻羞羞 | 亚洲男人av香蕉爽爽爽爽 | 国产色在线 | 亚洲 日皮视频在线观看 | 另类综合视频 | 免费观看又色又爽又黄的韩国 | 国产亚洲精品久久久久久久软件 | 小说区 综合区 首页 | 久久精品国产亚洲一区二区三区 | 亚洲国产成人在人网站天堂 | 久久精品国产一区二区三区 | 国产一级特黄a高潮片 | 欧美精品一区二区三区久久久 | 1024国产在线观看 | 久久久ww| 少妇伦子伦精品无吗 | 免费欧美一级视频 | 亚洲激情在线视频 | 男女激情爽爽爽免费视频 | a级欧美| 久久人人97超碰超国产 | 丰满护士巨好爽好大乳 | 欧美日韩在线一区 | 羞羞视频入口网站 | 国产口爆吞精在线视频2020版 | 一起操17c | 欧美毛片视频 | 精品午夜一区二区三区在线观看 | 性欧美video高清丰满 | 伊人热久久 | 色偷偷亚洲精品一区二区 | 亚洲伊人色综合网站 | 久久久橹橹橹久久久久手机版 | 精品厕所偷拍各类美女tp嘘嘘 | 精东影业毛片 | 又污又爽又黄的免费网站 | 国产日韩亚洲大尺度高清 | 欧美色偷偷亚洲天堂bt | 久久狠| 中文精品一卡2卡3卡4卡国色 | 4虎av| 国产午夜精品av一区二区麻豆 | 亚洲欧美日韩综合久久久 | 久久精品无码一区二区app | 17c在线观看 | 专干熟肥老妇人视频在线看 | 亚洲妇女水蜜桃av网网站 | 欧美在线一| 亚洲精品国产情侣av在线 | 国产成人牲交在线观看视频 | 人妻熟妇女的欲乱系列 | 国产欧美另类 | 丰满少妇大叫太大太粗 | 午夜福利视频合集1000 | 久久久久久久综合色一本 | 国产99视频精品免费专区 | 亚洲天堂污| 国产v亚洲v欧美v精品综合 | 亚洲人成人天堂h久久 | 又大又黄又粗高潮免费 | 女人被狂躁的高潮免费视频 | 国语自产少妇精品视频蜜桃 | 久久国产亚洲精品赲碰热 | 曰韩少妇内射免费播放 | 天堂网站 | 99在线精品视频观看免费 | 国产精品久久久久无码人妻精品 | 国产成人无码aa片免费看 | 日本中文字幕免费 | 国产精品久久久久久久久久久久久久 | 青青草久草在线 | 午夜精品久久久久久久蜜桃 | 国产一区二区三区四区五区加勒比 | 久久久久人妻精品一区三寸蜜桃 | 昭和冢本农村中文字幕 | 欧美成人片一区二区三区 | 国产香蕉视频在线播放 | 国产精品无码久久av嫩草 | ww久久综合久中文字幕 | 日本最大色倩网站www | 真人床震高潮全部视频免费 | 午夜理伦三级理论 | 国产经典一区二区三区蜜芽 | 中文字幕亚洲第一 | 欧美播放 | 欧美三级免费网站 | 91丨九色丨蝌蚪丨少妇在线观看 | 婷婷综合激情网 | 91果冻制片厂天美传媒画质好 | 女人19水真多免费毛片 | 老司机午夜免费福利 | 亚洲国产精品久久一线不卡 | 91色多多 | 国产在线二区 | 青青草国产精品久久久久 | 高清中文字幕在线a片 | 高中女学生毛片 | 手机在线播放av | 公么大龟弄得我好舒服秀婷视频 | 国产啪精品视频网站 | 亚洲精品三级 | 五月天婷婷网址 | 日韩欧美在线视频免费观看 | 午夜片无码区在线观看爱情网 | 成人看片黄a免费看在线 | 自拍 另类 综合 欧美小说 | 91av中文字幕| 亚洲一区激情 | 国产高h视频 | 亚洲国产av无码男人的天堂 | 亚洲欧美综合人成在线 | 国产成人无码a区视频在线观看 | 国产精品国产三级国产普通话99 | 女人爽到高潮视频免费直播 | 亚洲欧洲日产国码中文字幕 | 亚洲va欧美va天堂v国产综合 | 人人妻人人澡人人爽 | 久久精品国产一区 | 爽好多水快深点91 | 久草在线观看福利视频 | 18禁无遮挡肉动漫在线播放观看 | 国精产品99永久一区一区 | 操一操视频 | 中文字幕制服丝袜第57页 | 成人无码男男gv在线观看网站 | 国产v片在线播放免费无遮挡 | 久久精品99视频 | 国产偷窥熟精品视频 | 欧美成人看片一区二三区图文 | 毛片内射-百度 | 99热精这里只有精品 | 日本成人免费在线 | 国产乱对白刺激在线视频 | 精品乱码一区内射人妻无码 | 欧美另类喷潮 | 中文字幕 日韩 人妻 无码 | 欧美日韩中文在线视频 | 伊人色av | 丁香综合激情 | 国产欧美日韩三级 | 又粗又大又黄又爽的免费视频 | 亚洲蜜臀av乱码久久精品 | 国产精品va在线观看老妇女 | 欧美日韩亚 | 亚洲人成伊人成综合网小说 | 亚洲视频色 | 久草在线免费资源站 | 亚洲成a人v电影在线观看 | 色播影院性播影院私人影院 | 免费gogo少妇大尺寸视频 | 欧美精品久久久久久久久老牛影院 | 果冻国产精品麻豆成人av电影 | 国产一级片网站 | 北京少妇宾馆露脸对白 | 无码人妻一区二区中文 | 99国产揄拍国产精品人妻 | 国产精品久久久久久久久久iiiii | 男男女女爽爽爽免费视频 | 亚洲天堂8 | 精品三级久久久久电影网 | 亚洲天堂视频网站 | a级在线看| 大桥未久av一区二区三区中文 | 交换配乱吟粗大农村大坑性事视频 | 国产精品美女久久久久久2021 | 成人免费午夜 | 亚洲 精品 制服 校园 无码 | 在线久久| 欧美最猛黑人xxxx黑人猛交 | 超碰97人人爱 | 肉嫁高柳家在线 | 日本精品三级 | 99毛片| 亚洲精品无码国模 | 中文日韩亚洲欧美制服 | 亚洲色图另类 | 国产成人久久精品二区三区 | 中文字幕欧美日韩 | 亚洲精品中文字幕久久久久下载 | 国产精品传媒在线观看 | 日本伊人网 | 69堂人成无码免费视频果冻传媒 | 夜夜添无码试看一区二区三区 | 欧美日韩在线第一页免费观看 | 国产第二页无限好源 | 免费黄色小说网站 | 91精品国产福利在线观看的优点 | 亚洲另类伦春色综合 | 日韩精品无码中文字幕电影 | 人妻av乱片av出轨 | 英语老师丝袜娇喘好爽视频 | 蜜桃视频在线观看www社区 | 日本在线高清不卡免费播放 | 国产精品一区二区国产主播 | 污污又黄又爽免费的网站 | 四虎影在永久在线观看 | 欧美一区二区三区在线播放 | 被窝影院午夜无码国产 | 日本不卡不码高清免费 | 一区二区三区四区五区在线视频 | 日韩中文字幕网址 | 丰满人妻熟妇乱又伦精品劲 | 无码不卡中文字幕av | 久久久久久久97 | 成人av在线一区二区三区 | 91成人国产综合久久精品 | 亚洲综合国产在不卡在线 | 国产成人免费永久播放视频平台 | 亚洲中文字幕乱码电影 | 国产福利片无码区在线观看 | 成年片色大黄全免费网站久久 | 亚洲a毛片 | 久久精品国产999久久久 | 老色鬼网站 | wwxx在线观看免费 | 欧美xxxx狂喷水 | 国产剧情无码播放在线看 | 狠狠躁日日躁夜夜躁老司机 | 精品免费国产一区二区三区四区介绍 | 日本一区二区三区免费软件 | 欧美性猛交xxxx免费看久久久 | 亚洲午夜国产一区99re久久 | 中文乱码35页在线观看 | 免费视频色 | 成人激情视频网站 | 国产精品久久久久久久裸模 | 国产在线拍小情侣国产拍拍偷 | 婷婷亚洲图片 | 免费看中国毛片 | xxxx18国产| 中文字幕av久久爽 | 国产精品嫩草影院入口一二三 | 亚洲影视久久 | 亚洲色大成网站久久久 | 中文午夜乱理片无码 | 亚州av网站 | а√天堂资源官网在线资源 | 日本在线免费观看 | 91羞羞视频 | 国产午夜精品久久久久久久 | 日韩精品一卡2卡三卡4卡 | 四虎永久免费地址入口 | 少妇丰满日韩偷拍欧美 | 嫩草影院在线免费观看 | 成年女人色毛片 | 中文字幕亚洲一区二区三区五十路 | 国产黄色视屏 | 亚洲一区在线观看免费 | 欧美在线一区二区视频 | 中文字幕av中文字无码亚 | 中国国产1级毛卡片 | 欧美一级黄色影片 | 日本在线a一区视频 | 在线中文字幕播放 | 国产美女福利视频 | 久久天天躁狠狠躁夜夜爽 | 久久综合99re88久久爱 | 欧美双人家庭影院 | 亚洲拍拍视频 | 欧洲av无码放荡人妇网站 | 国精产品一区二区三区有限公司 | 久久久久久欧美精品色一二三四 | 天堂中文在线资源 | 国产1区2区3区中文字幕 | 亚欧免费无码aⅴ在线观看蜜桃 | 午夜视频在线观看免费视频 | 伊人色综合网久久天天 | 国产精品久久久久久久久岛国 | 午夜精品免费在线 | 欧美天天视频 | 97人人搞 | 国产成av人片在线观看无码 | 天天躁日日躁狠狠躁精品推荐 | 亚洲精品揄拍自拍首页一 | 少妇12p| 爱情岛亚洲论坛入口福利 | 国精品午夜福利视频不卡757 | 少妇放荡的呻吟干柴烈火免费视频 | 一本一道波多野结衣中文av字幕 | a级毛片蜜桃成熟时2免费观看 | 日本va欧美va国产激情 | 久久久精品中文字幕麻豆发布 | 国产性色播播毛片 | 最新精品视频2020在线视频 | 婷婷色婷婷开心五月四房播播 | 欧美精品一区二区精品久久 | 国产成人无码a区在线视频无码dvd | 国产专区免费资源网站 | 久久久久麻豆v国产精华液好用吗 | 性色av无码一区二区三区人妻 | 黑人太粗太深了太硬受不了了 | 制服.丝袜.亚洲.另类.中文 | 92电影网午夜福利 | 色av色av色av偷窥盗摄 | 日日摸日日碰夜夜爽无码 | 91免费看视频 | 成人精品啪啪欧美成 | 亚洲伊人成无码综合影院 | 舔高中女生奶头内射视频 | 久久亚洲影院 | 久久久精品一区二区 | 欧美色视频网站 | www.日日夜夜撸| 性旺盛的老女人 | 色一情 | 97国产精品视频人人做人人爱 | 伊人久久综合热线大杳蕉 | 国产又大又黄又粗 | 久久久ww | 亚洲欧美日韩精品一区二区 | 插日本少妇| 国产精品久久久久9999赢消 | 国产美女三级无套内谢 | 美日韩一区二区 | 免费观看av网站 | 久久99精品久久久久久齐齐 | 色综合久久88色综合天天人守婷 | 中文字幕国产一区二区 | av网站在线播放不卡 | 国产日产欧产精品精乱了派 | 国产丰满精品伦一区二区三级视频 | 一二三四视频社区在线播放中国 | 青青草免费国产线观720 | 亚洲女线av影视宅男宅女天堂 | 日韩在线视频网站 | 久久无码人妻一区二区三区午夜 | 91久久久久久波多野高潮 | 午夜免费成人 | 欧美少妇xxxxx| 亚洲精品国产精品国自产在线 | 台湾佬美性中文娱乐网 | 色综合色狠狠天天综合色 | 日韩欧美高清片 | 老湿机国产福利视频 | 爱逼综合网 | 狠狠色 综合色区 | 综合激情亚洲丁香社区 | 国产成+人+综合+欧美亚洲 | 天堂av无码大芭蕉伊人av孕妇 | 少妇人妻精品一区二区三区 | 国产女人叫床高潮大片免费 | 亚洲人亚洲精品成人网站 | 亚洲熟妇无码av不卡在线播放 | 久久精品成人无码观看不卡 | 国产伦精品一区二区三区在线 | 国产精品亚洲一区二区 | 大香线蕉伊人精品超碰 | 奇米影视久久久 | cao视频| 少妇精品久久久久久久久久 | 欧美 日韩 一区二区三区 | 国产中文一区二区 | 色欲久久人妻内射 | 丰满岳乱妇一区二区三区 | 成人免费一区二区 | 少妇被多人c夜夜爽爽av | 久久久久免费精品国产小说 | 精品9999| 国产一区不卡在线 | 久久久网址 | 综合性色| 国产精品毛片在线完整版 | 国语对白永久免费 | 娇小6一8小毛片 | 欧美国产日韩在线 | 亚洲成人午夜av | 国产超薄肉色丝袜视频 | 依依成人在线视频 | 五月丁香综合激情六月久久 | 日本不卡一区二区在线观看 | 秋霞在线观看片无码免费不卡 | 久久精品久久久久久 | 日韩欧美黄色 | 天干夜天天夜天干天在线观看 | 老熟女高潮一区二区三区 | 国产天码视频网站 | 日本簧片在线观看 | 国内精品伊人久久久久影院对白 | 久久人人97超碰人人澡 | 国产成人愉拍精品久久 | 久久久久99精品成人片 | 91精品国产成人观看 | 精品无人区麻豆乱码1区2区 | 日韩欧美国产二区 | 综合色天天 | av在线免费播放观看 | 国产精品久久久久久久久久 | 国产免费看插插插视频 | 国产精品久久久久久久久ktv | 中文字幕日韩精品无码内射 | 亚洲 欧美 日产 综合 在线 | 午夜视频在线看 | 毛片基地视频 | 日韩精品网 | 国产裸体xxxx视频在线播放 | 色婷婷综合视频 | 色网站在线免费观看 | www.亚洲天堂.com | 久久精品免费国产大片 | 爱爱视频一区 | 亚洲综合资源 | 国产成人无码免费视频97app | 精品中文在线 | 久久www免费人成人片 | 青娱乐免费在线视频 | 亚色九九九全国免费视频 | 偷看洗澡一二三区美女 | 日韩一级视频 | 麻豆乱码国产一区二区三区 | 麻豆一二三四区乱码 | 成人性生交片免费看 | 亚洲三区视频在线观看 | 少妇人妻无码专用视频 | 神马午夜91 | 亚洲中文字幕va毛片在线 | 天天躁狠狠躁狠狠躁夜夜躁68 | 国产精品无码av片在线观看播放 | 国产性色的免费视频网站 | 人人草人人舔 | 国产女人精品视频国产灰线 | 青春草在线免费视频 | 精品无码人妻一区二区免费蜜桃 | 日本三级欧美三级人妇视频黑白配 | 一本色道无码道在线观看 | www久草| 特黄做受又大又粗又长大片 | 久久黄视频| 久久黄色网址 | 无码av免费永久免费永久专区 | 国产精品海角社区在线观看 | 中文字幕一区三级久久日本 | 五月婷婷丁香色 | 免费大片黄国产在线观看 | 在线无码va中文字幕无码 | 久久国产偷任你爽任你 | 五月色婷婷综合 | 综合久久2o19 | 中日韩精品视频 | 在线观看视频日韩 | 免费国产高清毛不卡片基地 | 岛国av一区二区三区 | 国产午夜福利久久精品 | 国产在线无码一区二区三区 | 日本最新偷拍小便视频 | 国内精品久久久久影院中文字幕 | 欧洲一级片 | 亚洲a片成人无码久久精品色欲 | 欧美日韩欧美 | 精品无码久久久久国产app | 人妻内射一区二区在线视频 | 亚洲日本欧美日韩中文字幕 | 国产日产久久欧美清爽 | 欧美性做爰片免费视频看 | 91免费.| 性夜久久一区国产9人妻 | 日韩国产区 | 亚洲高清无在码在线电影 | 精品亚洲成a人7777在线观看 | 偷偷操99 | 天堂а在线中文在线新版 | 一级全黄少妇免费录像片 | 国产精品videos麻豆 | 中文字幕美人妻亅u乚一596 | 777天堂麻豆爱综合视频 | 狠狠色综合tv久久久久久 | 亚洲6080yy久久无码产自国产 | 国产性猛交xxxⅹ交酡全过程 | 波多野结衣的av一区二区三区 | 日韩欧美国产成人 | 国产免费无码一区二区 | 综合图区亚洲另类图片 | 久久精品国产久精国产果冻传媒 | 中文字幕在线免费播放 | 超碰cao草棚gao进入蜜桃 | 久久精品人人爽人人爽 | 日日躁狠狠躁狠狠爱 | 亚洲色欲网熟女少妇 | 国产精品无码aⅴ嫩草 | 国产在线观看片a免费观看 午夜激情国产 | 国产乱淫精品一区二区三区毛片 | 日韩欧美视频免费在线观看 | 自在自线亚洲а∨天堂在线 | 手机看片日韩久久 | 久章草国语自产拍在线观看 | 涩涩成人| 亚洲欧美日韩国产综合在线一区 | 伊人久久大香线蕉综合影院 | 少妇仑乱a毛片无码 | 中文字幕a片视频一区二区 成年无码av片在线 丝袜国产一区av在线观看 | 日本一卡2卡3卡4卡无卡免费网站 | 欧美成本人视频免费播放 | 国产成人综合亚洲亚洲国产第一页 | 色久婷婷 | av一区+二区在线播放 | 成人午夜福利免费专区无码 | 久久永久免费人妻精品直播 | 91精品久久久久久久久久久 | 青青久久久 | 久久福利网| 久久se精品一区精品二区国产 | 日韩精品视频大全 | 欧美图片小说 | 手机看黄av免费网址 | 久久综合噜噜激激的五月天 | 免费看黄网站在线 | 中文字幕的| 日本大尺度吃奶做爰久久久绯色 | 内射视频←www夜 | 英语老师丝袜娇喘好爽视频 | 色婷婷在线精品国自产拍 | 欧美日韩一区二区成人午夜电影 | www久久久com| 亚洲综合视频网站 | 亚洲欧美在线观看 | 日产国产精品精品a∨ | 情侣av | 噜噜狠狠狠狠综合久久 | 啪视频免费| 日韩中文字幕在线观看 | 日韩欧美视频二区 | 少妇白浆呻吟爽 | 伊人狠狠色丁香综合尤物 | 精品国产亚洲第一区二区三区 | 欧美精品a区 | 成在人线av无码免费高潮喷水 | 手机看片中文字幕 | 超碰在线公开免费 | 欧美性猛交xxxx免费看久久久 | 蜜桃少妇av久久久久久久 | 性妲己一级淫片免费放 | 激情视频区 | 久久久男女 | 刘玥91精选国产在线观看 | 中文字幕久久精品无码 | 美女av在线播放 | 欧美特黄aaaaaa | 亚洲欧美中文字幕高清在线 | 国产高清狼人香蕉在线 | 亚洲精品粉嫩小仙女高潮 | 色就是色综合 | 中文字幕不卡视频 | 在线а√天堂中文官网 | 国产精品免费福利久久 | 欧美黑丝少妇 | 日本三级网址 | 最近中文字幕免费mv在线 | 国产黄视频网站 | 日韩精品在线免费看 | 国产理论精品 | 好紧好湿太硬了我太爽了视频 | 欧美自拍亚洲综合丝袜 | 亚洲色成人网一二三区 | 亚州三级 | 无码人妻一区、二区、三区免费视频 | 亚洲 欧洲 日韩 综合在线 | av噜噜噜| 视频在线观看你懂的 | 青青草视频免费在线 | 四虎在线免费观看视频 | 亚洲人成电影网站色www | 真人第一次毛片 | 久草香蕉视频 | 亚洲日韩欧美国产另类综合 | 免费看的一级视频 | 肉体暴力强伦轩在线播放 | 久久久久88色偷偷 | 国产精品普通话国语对白露脸 | 久久夜精 | 伊人色综合视频一区二区三区 | 亚洲精品中文字幕久久久久下载 | wwwwwwxxxxxx69| 色拍自拍亚洲综合图区 | 羞羞视频在线观看 | 国产在线精品国自产拍影院 | 男人天堂五月天 | 涩涩精品| 日韩成人自拍 | 精品中文字幕在线播放 | 日本无翼乌邪恶大全彩h | 欧美牲交40_50a欧美牲交aⅴ | 懂色av一区二区三区免费 | 一级做a爱片性色毛片 | 亚洲第二色 | av无码免费岛国动作片不卡 | 无码毛片一区二区本码视频 | 男女啪啪免费观看无遮挡 | 国产精品久久久久久久久久综合 | 国产精品亚洲色婷婷99久久精品 | 激情欧美成人小说在线视频 | 蜜臀在线观看 | 亚洲国产成人高清在线观看 | 永久亚洲成a人片777777 | 从背后进入你的世界小说免费阅读 | 欧美亚洲日本国产综合在线美利坚 | 亚洲人成色44444在线观看 | 狠狠色狠狠色88综合日日91 | 午夜成人片在线观看免费播放 | 日本中文字幕一区 | 91毛片视频 | 久久国产精品人妻一区二区 | 国产69精品久久久久久 | 在线播放五十路熟妇 | 欧美一区不卡 | 国产又白又嫩又爽又黄 | caoporn免费在线 | 日本高清视频色wwwwww色 | 欧美日韩综合在线观看 | 中文在线中文资源不卡无 | 一本大道伊人av久久综合 | 国产超碰人人做人人爱 | 国产毛片女人高潮叫声 | 99久久人妻精品免费二区 | 蜜桃视频精品 | 成人无码av片在线观看蜜桃 | 区产品乱码芒果精品综合 | 精品国产国语对白久久免费 | 天堂av资源在线观看 | 亚洲一区二区三区观看 | 国产又黄又爽无遮挡不要vip | 69国产成人精品午夜福中文 | 麻豆一区二区在我观看 | 一个人看的免费视频www中文字幕 | 欧美日韩加勒比 | 国产精品久久久久9999鸭 | 亚洲精品成人有声小说 | xxxx18国产 | 91高清免费视频 | 成人免费观看男女羞羞视频 | 国产呦精品一区二区三区网站 | 美女福利视频 | 成人性生交大片免费视频 | 久久免费午夜福利院 | 成人性生交片免费看 | 一区二区三区午夜免费福利视频 | 亚洲男人的天堂网站 | 久久国产精彩视频 | 午夜视频91 | 无码熟妇αⅴ人妻又粗又大 | 色狠狠一区二区三区香蕉 | 超碰97人人做人人爱网站 | 国产福利在线导航 | 四川少妇高潮嗷嗷嗷大叫 | 在线视频二区 | www.av在线.com| 成人男女做爰免费视频网老司机 | 日韩久久精品 | 国产区精品视频 | 国产日韩一区 | 亚洲图色视频 | 五月激情影院 | 日韩精品一区二区三区中文字幕 | 国产99视频精品免费观看6 | 91夜夜未满十八勿入爽爽影院 | 亚洲欧美日韩专区 | 国产在线拍揄自揄拍免费下载 | 国产精品_国产精品_k频道w | 可以免费观看的毛片 | 精品人成视频免费国产 | 成年女人永久免费看片 | 国产精品亚洲精品日韩已方 | 欧美色图片一区 | www.青青青| 亚洲精品在线免费 | 一本加勒比hezyo综合 | 中文字幕日韩在线播放 | 亚洲国产成人精品无码区二本 | 亚洲中文字幕永久在线不卡 | 国产高潮抽搐喷水高清 | 一级免费视频 | 亚洲精品制服丝袜四区 | 亚洲日韩国产精品无码av | 天天射天天干天天 | 成人国产精品蜜柚视频 | 色妞av| 射黄视频 | 亚洲卡一卡二乱码新区仙踪 | 荫蒂被男人添的好舒服爽免费视频 | 久草在线资源网 | 国产精品高潮呻吟久久aⅴ码 | 免费一级a毛片 | 欧美操操操 | 麻豆 美女 丝袜 人妻 中文 | 日日碰狠狠丁香久燥 | 国产色视频网站免费 | 欧美亚洲国产精品久久 | www.51av| 香蕉eeww99国产精选免费 | 3333少妇影院 | 国产日韩欧美一二三区 | 日本老肥婆bbbwbbbwzr | 这里只有精品视频在线 | 在线中文字幕亚洲 | 亚洲精品2区 | 亚洲第一页综合 | 国产在线极品 | 免费无码黄动漫在线观看 | 久久精品国产露脸对白 | 亚洲影院丰满少妇中文字幕无码 | 亚洲国产精品无码中文lv | 黄av在线免费观看 | 国产莉萝无码av在线播放 | 欧美老人巨大xxxx做受视频 | 毛片大全视频 | 日韩在线| 久久精品国内 | 国产精品免费看久久久无码 | 精品xxxx户外露出视频 | 99免费国产 | 国产草莓精品国产av片国产 | 在线观看亚洲精品视频 | 国产极品精品自在线 | 亚洲欧美日韩第一页 | 夜夜高潮久久做爽久久 | 日本高清在线观看 | 亚洲国产成人91精品 | 西西大胆午夜人体视频 | 欧美18videosex性欧美黑吊 | 国产9色在线 | 日韩 | 天天做天天欢摸夜夜摸狠狠摸 | 国产av无码专区亚洲精品 | 男人天堂99 | 99精品国产免费久久久久久按摩 | 国产黄在线观看免费观看不卡 | 伊人网伊人影院 | 国产精品精品视频一区二区三区 | 青青草www | 久久手机视频 | 精品综合久久久久久97超人 | av天堂永久资源网 | 国产日产精品久久快鸭的功能介绍 | 1区2区av | 西西人体44www高清大胆 | 美女网站视频在线 | 爆乳女仆高潮在线观看 | 五十老熟妇乱子伦免费观看 | 天天干天天色天天干 | 成年人交配视频 | 日韩中文无码有码免费视频 | 欧美日韩一区二区在线播放 | 亚洲日本欧美 | 香蕉视频免费在线播放 | 一级黄色免费观看 | 波多野成人无码精品电影 | 蜜臀av一区二区 | 国产精品午夜无码体验区 | 久久精品91 | 亚洲精品无码久久千人斩 | 无遮挡十八禁污污网站免费 | 日韩国产中文字幕 | 张筱雨裸体视频三级 | 我不卡av| 亚洲日韩中文字幕在线播放 | 国产九色蝌蚪 | 久久1024| jjzzjjzz在线观看 | wwwxxx国产| 强奷漂亮饱满雪白少妇av | 超级大爆乳奶牛被调教出奶水 | 欧美猛交xxx | 噜噜噜天天躁狠狠躁夜夜精品 | 都市激情国产精品 | 欧美a v在线 | 中文字幕日本最新乱码视频 | a在线观看 | 91播放| 色欲天天天综合网 | 日本一级免费视频 | 亚洲日韩欧美综合 | 99热在线观看免费 | 毛片在哪看 | 成人高潮片免费视频 | 天天干天天干天天干天天干天天干天天干 | 蜜臀精品一区二区 | 国产夫妻自拍一区 | 国产成人黄色片 | 夜夜骑夜夜骑 | 国产成人欧美一区二区三区八 | 午夜中出| 丰满女人与性猛交视频 | 国精产品一品二品国在线 | 国产成人三级在线播放 | 亚洲韩国日本高清一区 | 日韩欧美xxxx | 国产成人精品久久久一区二区三区 | 国产精品无圣光一区二区 | 亚洲理伦| 国产绿帽刺激高潮对白 | 美女内射毛片 | 亚洲视频一二三四 | 久久国产二区 | 91爽爽 | 国产又色又爽又黄刺激视频免费 | 亚洲日韩精品无码专区网址 | 国产三级日本三级在线播放 | 成年人免费观看毛片 | 波多野结衣一区二区三区中文字幕 | 国产精品igao视频网网址 | 又大又粗又爽18禁免费看 | 又污又爽又黄的免费网站 | 97国产精品人妻无码久久久 | 樱桃成人精品视频在线播放 | 国产寡妇亲子伦一区二区三区 | 欧妇女乱妇女乱视频 | 噼里啪啦国语影视 | 狠狠躁夜夜躁人人爽天天5 成人午夜高潮刺激免费视频 | 天天av天天av天天透 | 9l国产精品久久久久麻豆 | 欧美成ee人免费视频 | 日韩av三级在线 | 亚洲国产精品无码观看久久 | 日本强伦姧人妻一区二区 | 久久久久亚洲精品天堂 | 丰满的少妇xxxxx人伦理 | 伊人久久大香线蕉综合影院首页 | 一本久久综合亚洲鲁鲁五月天 | 国产美女裸体无遮挡免费视频高潮 | 日韩在线毛片 | 日本人成在线播放免费课体台 | 精品毛片乱码1区2区3区 | 欧美高清日韩 | 精品一区二区免费 | 一本色道久久东京热 | 呦咪精品少妇在线视频 | 日韩在线中文 | 毛片入口 | 久久国产精品影院 | 免费黄色影院 | 狠狠色影院 | 欧洲美熟女乱av在 | 日本老肥婆bbbwbbbwzr | 国产综合一区二区三区黄页秋霞 | 一本一道波多野结衣一区二区 | 黄色片在线播放 | 九一自拍中文字幕 | 尤物99久久国产综合精品 | 国产精品美女久久久久av爽 | 国产精品久久久久久久久久久痴汉 | 国产女人的高潮国语对白 | 国产一卡二卡在线 | 国产精品人人爽人人做我的可爱 | 久草在线视频看看 | 无码熟妇人妻av在线影片最多 | 国产桃色视频 | 国99久9在线 | 免费 | 国内一级黄色片 | 日韩免费人妻av无码专区蜜桃 | 宅男午夜成年影视在线观看 | 国产三级视频在线 | 国产成人免费永久在线平台 | 久久久久国产精品视频 | 国产成人精品999在线观看 | 国产精品女同一区二区久久夜 | 无码国产69精品久久久久同性 | 天天干天天色天天射 | 99热6这里只有精品 日日夜夜中文字幕 | 中文字幕乱码亚洲无线码 | 欧美激情男女 | 欧美色噜噜 | 国内精品久久久久影院嫩草 | 精品一卡2卡三卡4卡乱码理论 | 91人人插 | 校园春色欧美激情 | 亚洲а∨天堂久久精品 | 亚洲国产成人丁香五月激情 | 波多野结衣视频网站 | 91av精品 | 国产欧美va欧美va香蕉在 | 亚洲成熟丰满熟妇高潮xxxxx | 精品久久久久久18免费网站 | 欧美丰满老熟妇xxxxx性 | 亚洲欧美日韩在线播放 | 人妻丝袜中文无码av影音先锋专区 | 久热中文字幕 | 亚洲区一 | 色欲久久久天天天综合网 | 欧美人妻一区二区三区 | 亚洲人成无码网站在线观看 | 欧美孕妇乳喷奶水在线观看 | av片免费看| 国产69精品久久久久观看软件 | 免费av观看 | 亚洲 国产 韩国 欧美 在线 | 色老大视频 | 加勒比中文字幕无码一区 | 日韩成人高清视频 | 国产精品乱码久久久久久1区2区 | 精品久久久久久久国产性色av | 人人射人人 | 国产情侣偷国语对白 | 五月天亚洲视频 | 韩国三级l中文字幕无码 | 人妻饥渴偷公乱中文字幕 | 伊人免费观看 | 久久的久久爽亚洲精品aⅴ 18禁成人黄网站免费观看久久 | 国产成人一区二区三区在线 | 辽宁熟女高潮狂叫视频 | 成人精品在线观看视频 | 麻豆一区二区三区蜜桃免费 | 97视频成人 | 欧美老妇牲交videos | 一本一道久久a久久精品综合蜜臀 | 人人射av| 国产精品va在线观看无码 | 亚洲欧美色国产综合 | 粉嫩91精品久久久久久久99蜜桃 | 国产成人剧情av麻豆果冻 | 日本少妇肉体裸交xxx | av一区二区三 | 狠狠干夜夜 | 18禁黄无遮挡网站 | а√天堂资源中文在线官网 | 国产精品久久综合 | 亚洲欧美日韩v在线播放 | 亚洲国产中文在线 | 日本夜夜夜 | 国产欧美视频在线 | 中午字幕无线码一区2020 | 中文字幕精品一二三四五六七八 | 伊甸园精品99久久久久久 | www国产亚洲精品 | av影音资源 | 国产精品久久久久久久密密 | 天天艹日日艹 | 69色视频 |