岛国片免费在线观看/色综合久久伊人/欧美精品免费在线/无码精品人妻一区二区三区老牛/亚瑟国产精品久久/97精品国产一区二区三区四区/国 产 黄 色 大 片/国产乱老熟视频网88av/国产精品av一区二区/亚洲a在线播放/亚洲粉嫩/天天综合网日日夜夜/日日摸日日操/国产激情在线观看/欧美黑人与白人精品a片/精品国产一区二区三区不卡蜜臂/色之久久/国产色婷婷精品综合在线播放

公司的章程

時間:2024-06-20 16:57:05 章程 我要投稿

公司的章程[精選]

  在現(xiàn)在社會,需要使用章程的場合越來越多,章程是一個組織進(jìn)行自身管理的基本規(guī)則。想擬章程卻不知道該請教誰?下面是小編為大家收集的公司的章程,歡迎閱讀與收藏。

公司的章程[精選]

公司的章程1

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由XXX出資,設(shè)立容縣XXXX有限責(zé)任公司(以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱: 。

  第四條 住所: 。

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第五條 公司經(jīng)營范圍:【注:根據(jù)實(shí)際情況具體填寫】

  第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、

  出資額、出資時間

  第六條 公司注冊資本: 萬元人民幣。

  第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資時間、出資方式如下:

  股東姓名(名稱): 出資方式:

  認(rèn)繳出資金額: 認(rèn)繳出資時間:

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第八條 公司股東依法行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

  (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決定;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

  (十)修改公司章程;

  (十一)其他職權(quán)。【注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除】

  第九條 公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東決定產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 年【法定不超過3年】。

  第十條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  (一)執(zhí)行股東的決定;

  1

  (二)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (四)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;

  (九)制定公司的基本管理制度;

  (十)其他職權(quán)。【注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除】

  第十一條 公司設(shè)經(jīng)理一人,由股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行執(zhí)行董事決定;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  【注:以上內(nèi)容也可由股東自行確定】

  第十二條 公司設(shè)監(jiān)事一人,公司股東決定產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年。

  第十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財務(wù);

  (二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的`利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

  (五)其他職權(quán)。【注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除】

  第六章 公司的法定代表人

  第十四條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人,【注:也可是經(jīng)理】,任期 年,由股東決定產(chǎn)生。

  第七章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

  第十五條 股東可以轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

  第十六條 公司的營業(yè)期限 年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

  第十七條 有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記:

  (一)公司被依法宣告破產(chǎn);

  (二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改

  2

  公司章程而存續(xù)的除外;

  (三)股東決定解散;

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  【注:本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外,股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定,將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。】

  第八章 附 則

  第十八條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第十九條 本章程一式 份,并報公司登記機(jī)關(guān)一份。

  股東親筆簽字、蓋公章:

  年 月 日

  說明:

  一、為方便投資人,容縣工商行政管理局制作了有限責(zé)任公司章程參考格式。股東可以參照章程參考格式制定章程,也可以根據(jù)實(shí)際情況自行制定,但章程中必須記載本說明第二條所列事項。

  二、根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十五條規(guī)定,有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項:

  (一)公司名稱和住所;(二)公司經(jīng)營范圍;(三)公司注冊資本;(四)股東的姓名或者名稱;(五)股東的出資方式、出資額和出資時間;(六)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;(七)公司法定代表人;(八)股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

  三、股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

  四、公司章程應(yīng)提交原件,并應(yīng)使用A4規(guī)格紙張打印。

  五、此章程為參考格式,股東在打印章程時,需將黑體字部分內(nèi)容即【注:……】刪除。

  六、此說明不用打印。

公司的章程2

  第一章 總 則

  第一條 本章程依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)

  及有關(guān)法律、行政法規(guī)制定。

  第二條 本章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

  第三條 公司類型:有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)。

  第二章 公司名稱和住所

  第四條 公司名稱:xxx有限公司(以下簡稱公司)。

  第五條 公司住所:xxx ;

  郵政編碼: xxx。

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第六條 公司經(jīng)營范圍: 。(以上各項以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

  第四章 公司注冊資本

  第七條 公司注冊資本為人民幣xxx 萬元。

  第五章 股東姓名(或名稱)

  第八條 股東名稱xxx ,

  住所:xxx , 證件名稱:xxx ,證件號碼:xxx 。

  第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間

  第九條 股東以貨幣出資xxx 萬元,以 (非貨幣財產(chǎn))作價出資 xxx萬元,實(shí)繳出資xxx 萬元,占注冊資本的100%,于xxx 年xxx 月xxx 日一次性足額繳納。

  第七章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十條 股東享有下列權(quán)利:

  (一)依法享有資產(chǎn)收益、參與重大事項的決策和選擇公司管理者等權(quán)利;

  (二)按有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán);

  (三)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或質(zhì)詢;

  (四)查閱、復(fù)制公司章程、會議記錄和財務(wù)會計報告;

  (五)在公司辦理清算完畢后,分享剩余資產(chǎn)。

  第十一條 股東履行下列義務(wù):

  (一)應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資額;

  (二)以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù);

  (三)能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn),否則,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任;

  (四)公司經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)依法登記注冊后,不得抽逃出資;

  (五)遵守公司章程,保守公司秘密;

  (六)支持公司的經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

  第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條 公司不設(shè)股東會。股東作出決定時,應(yīng)當(dāng)采用書面形式,股東簽字后公司歸檔保存。

  第十三條 股東行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)選擇和更換公司管理者,決定有關(guān)公司管理者的報酬事項;

  (三)批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報告;

  (四)批準(zhǔn)監(jiān)事的工作報告;

  (五)批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決定;

  (九)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

  (十)修改公司章程;

  (十一)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項作出決定。

  第十四條 公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東任命。每屆任期三年,任期屆滿,可以連任。

  第十五條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)執(zhí)行股東的決定,并向股東報告工作;

  (二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (四)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (五)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案;

  (六)擬訂公司合并、變更公司形式、解散的方案;

  (七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (八)聘任或者解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報酬事項;

  (九)制定公司的基本管理制度;

  (十)編制年終財務(wù)報告,并聘請會計師事務(wù)所審計。

  第十六條 公司設(shè)經(jīng)理一人。由股東任命產(chǎn)生。

  經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施股東決定;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章。

  第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事 人,由股東任命,每屆任期三年。任期屆滿,可以連任。

  執(zhí)行董事、高級管理人員及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  第十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財務(wù);

  (二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的'執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

  第九章 公司法定代表人

  第十九條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

  第二十條 法定代表人行使下列職權(quán):

  (一) 召集和主持公司經(jīng)營決策會議;

  (二) 向股東報告公司經(jīng)營情況;

  (三) 公司簽署有關(guān)文件。

  第十章 公司解散事由與清算辦法

  第二十一條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并需要解散;

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

  第二十二條 公司解散時,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)十五日內(nèi)成立清算組,開始清算。清算組由股東組成。

  第二十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  (一)清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

  (二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

  (五)清理債權(quán)、債務(wù);

  (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第二十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。

  第二十五條 清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報股東或者人民法院確認(rèn)。

  公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償 金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn),歸股東所有。

  清算期間,公司續(xù)存,但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前,股東不得處分。

  第二十六條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報股東或者人民法院確認(rèn),并向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十一章 附 則

  第二十七條 本章程于xxx 年xxx 月 xxx日訂立,自××省工商行政管理局核準(zhǔn)公司設(shè)立登記之日起生效。

  第二十八條 本章程未規(guī)定的事項,按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

公司的章程3

  第一章總則

  第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,特制定本章程。

  第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章公司名稱和住所

  第三條公司名稱:南京華夏建筑安裝工程有限公司

  第四條住所:南京市建鄴區(qū)90號2幢2單元202室

  第三章公司經(jīng)營范圍

  第五條公司經(jīng)營范圍:建筑安裝工程施工。房屋建筑工程、市政工程、土石方工程、裝飾工程、鋼結(jié)構(gòu)工程、地基與基礎(chǔ)工程、體育場地設(shè)施工程設(shè)計、施工,鋼材、建材、機(jī)械設(shè)備銷售。

  第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

  第六條公司注冊資本:900萬元人民幣。

  第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第八條股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

  (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項。

  (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告。

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告。

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案。

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

  (八)對發(fā)行公司債券作出決議。

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

  (十)修改公司章程。

  第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。

  定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

  第十二條股東會會議由執(zhí)行董事召集,執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持。監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  第十四條公司設(shè)執(zhí)行董事,由股東會選舉產(chǎn)生。

  第十五條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會議報告工作。

  (二)執(zhí)行股東會的決議。

  (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

  (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

  (九)決定聘任或者解聘財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項。

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第十六條設(shè)一名監(jiān)事,由股東會選舉產(chǎn)生。

  第十七條監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財務(wù)。

  (二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議。

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正。

  (四)提議召開臨時股東會會議,在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。

  (五)向股東會會議提出提案。

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

  監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況發(fā)生異常,可以進(jìn)行調(diào)查。必要時,可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

  第十八條公司設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事會決定。

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

  (四)擬訂公司的基本管理制度。

  (五)制定公司的'具體規(guī)章。

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

  (八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  第六章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

  第二十條公司的營業(yè)期限長期,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

  第二十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

  第二十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例。協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

  第二十三條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東會決議。

  公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,該股東或者實(shí)際控制人支配的股東,不得參加表決,該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

  第二十四條股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。

  第二十五條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所,由股東會決定。

  第七章附則

  第二十六條公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第二十七條本章程一式3份,并報公司登記機(jī)關(guān)一份。

公司的章程4

  第一章 總則

  第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和

  行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制訂本章程。

  第二條 公司名稱:(以下簡稱公司)

  第三條 公司住所: 。

  第四條 公司營業(yè)期限:自公司設(shè)立登記之日起至 年

  月 日)。

  第五條執(zhí)行董事 為法定代表人。

  第六條 公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財產(chǎn),享有法人財

  產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第七條 本章程自生效之日起,即對公司、股東、執(zhí)行董事、

  監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

  第二章經(jīng)營范圍

  第八條 公司的經(jīng)營范圍: (以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

  第九條 公司根據(jù)實(shí)際情況,可以改變經(jīng)營范圍,但須經(jīng)公

  司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

  第三章 公司注冊資本

  第十條 公司由3個股東共同出資設(shè)立,注冊資本為人民幣 10萬元。

  股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開

  設(shè)的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  股東繳納出資情況如下:

  第十一條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,并

  在繳納出資后,經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。

  第十二條 公司注冊資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資

  比例繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。

  第十三條 公司可以增加或減少注冊資本,公司增加或減少

  注冊資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

  第十四條 公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

  第四章 股東

  第十五條 股東名稱如下:

  第十六條 股東享有如下權(quán)利:

  (一)按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資;

  (二)參加或委托代理人參加股東會,按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán);

  (三)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

  (四)對公司的`經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;

  (五)選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;

  (六)查閱公司會計帳簿,查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議和財務(wù)會計報告;

  (七)公司終止后,按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn);

  (八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

  第十七條 股東承擔(dān)如下義務(wù):

  (一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;

  (二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;

  (三)在公司成立后,不得抽逃出資;

  (四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。 第十八條 自然人股東死亡后,由合法繼承人繼承其股東資格,其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

  第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  第十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán),毋須征得其他股東同意;

  第二十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的 股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第二十一條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

  第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

  第六章 股東會

  第二十三條 股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

  (三)聘任或者解聘公司經(jīng)理,決定其報酬事項;

  (四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (十)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十一)修改公司章程;

  (十二)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;

  (十三)決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;

  (十四)國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第二十四條 股東可以自行出席股東會,也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的,其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

  第二十五條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主

公司的章程5

  正式版公司章程

  第一章總則

  第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)規(guī)法律、法規(guī)的規(guī)定,由______一人出資設(shè)立__________________公司(以下簡稱“公司”),特制定本章程。

  第二條本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸,以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章公司名稱和住所

  第三條公司名稱:_____________________公司(以下簡稱“公司”)

  第四條住所:________________________________

  (注:公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所,明確表述所在市(區(qū))、縣、鄉(xiāng)鎮(zhèn)(村)及街道門牌號碼。)

  第三章公司經(jīng)營范圍

  第五條公司經(jīng)營范圍:

  1、針紡織品、棉紡織品、化纖布批零兼營(以上經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項目為準(zhǔn);涉及許可審批的經(jīng)營范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))。

  (注:公司的經(jīng)營范圍用語應(yīng)當(dāng)參照國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn),根據(jù)公司從事經(jīng)營項目的實(shí)際情況,進(jìn)行具體填寫)。

  第六條公司改變經(jīng)營范圍,應(yīng)當(dāng)修改公司章程,并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

  第四章公司注冊資本

  第七條公司注冊資本:_____________元人民幣,為在公司登記機(jī)關(guān)登記的股東全部出資額,股東于公司登記前一次性足額繳納公司的注冊本。

  第八條公司變更注冊資本和實(shí)收資本的,提交依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明,依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  公司增加注冊資本和實(shí)收資本的,股東一次性足額繳納公司新增的注冊資本。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的,公司所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的_________%。公司自足額繳納出資之日起______日內(nèi)申請變更登記。

  公司減少注冊資本的,自公告之日起_______日后申請變更登記,并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

  公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

  第九條公變更注冊資本、實(shí)收資本及其他登記事項,應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

  (注:一人有限公司的注冊資本最低限額為人民幣____________元,法律、行政法規(guī)對一人有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的,從其規(guī)定。公司設(shè)立時,股東應(yīng)當(dāng)于公司設(shè)立登記前一次性足額繳納公司的注冊資本,股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限公司,該一人有限公司不能投資設(shè)立新的一人有限公司,該一人有限公司不得分了。)

  第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

  第十條股東的姓名或者名稱

  第十一條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時間;

  股東____________:繳納的出資額為____________元人民幣,占注冊資本的________%。

  第十二條公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊,股東可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

  公司成立后,股東不得抽逃出資。

  第十三條股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的,對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  公司在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

  第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十四條公司不設(shè)股東會。股東依照《公司法》,行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)委派和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

  (三)審查批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

  (四)審查批準(zhǔn)執(zhí)監(jiān)事的報告;

  (五)審查批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審查批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決定;

  (九)對公司合并、分立(一個自然人投資設(shè)立的一人有限公司,不得分立為同一自然人的一人有限公司)、清算或者變更公司形式作出決定;

  (十)制定或修改公司章程;

  (十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理(或由執(zhí)行董事行使該職權(quán));(注:該項由股東自行確定)

  (十二)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除)

  股東作出上述事項變更的決定時,采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十五條公司不設(shè)董事會,設(shè)一人執(zhí)行董事,執(zhí)行董事由股東委派(執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理)。執(zhí)行董事任期______年(每屆任期不得超過______年),任期屆滿,經(jīng)股東決定可連任。

  第十六條執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)執(zhí)行股東的決定;

  (二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)制訂公司的______年度財務(wù)方案、決算方案;

  (四)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (五)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  (六)擬訂公司合并、分立(一個自然人投資設(shè)立的一人有限公司,不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、變更公司形式或者解散的方案;

  (七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(或由股東會行使該職權(quán),該內(nèi)容由股東自行確定),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負(fù)責(zé)人其報酬事項;

  (九)制定公司的基本管理制度;

  (十)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除)

  第十七條公司設(shè)經(jīng)理一名,由股東(或執(zhí)行董事,該內(nèi)容由股東自行確定)聘任或解聘。(注:股東可以自行確定,執(zhí)行董事是否兼任公司經(jīng)理,或者另外聘任。)

  第十八條經(jīng)理對股東(或執(zhí)行董事,該內(nèi)容由股東自行確定)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

  (八)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除)

  第十九條公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一人,由股東委派。

  執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。(注:高級管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員。)

  監(jiān)事的任期每屆為三______年。任期屆滿,可委派連任。

  第二十條監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定,行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財務(wù);

  (二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提出訴訟;

  (六)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除)

  第七章公司法定代表人

  第十八條公司的法定代表人由執(zhí)行董事(或經(jīng)理)擔(dān)任(注:由股東自行確定),并依法登記。公司法定代表人由股東(或執(zhí)行董事)委派產(chǎn)生,代表公司簽署有關(guān)文件,任期______年(每屆不超過______年),任期屆滿,可委派連任。

  第二十三條法定代表人變更,應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起______日內(nèi)申請變更登記。

  第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

  第二十四條公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起得30內(nèi)申請變更登記。

  股東因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起公司類型變更的,按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件,在規(guī)定的`期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

  第二十五條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中的有關(guān)股東及其出資額的記載。

  第二十六條公司的營業(yè)期限______年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之______日起計算。

  公司營業(yè)期限屆滿,可以通過修改公司章程而存續(xù)。

  公司延長營業(yè)期限需辦理變更登記。

  第二十七條公司因下列原因解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散(一個自然人投資設(shè)立的一人有限公司,不得分立為同一自然投資的一人有限公司);

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散;

  (六)其他解散事由。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除)

  公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起______日內(nèi)成立清算組,開始清算。公司清算組成員由股東決定。

  第二十八條公司解散,依法應(yīng)當(dāng)清算的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起________日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第二十九條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起_______日內(nèi)通知債權(quán)人,并于_______日內(nèi)在報紙上公告。

  在申報債權(quán)期間,清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

  第三十條清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無光的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在位依照《公司法》規(guī)定清償前,不得分配給股東。

  公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作報經(jīng)股東(或者人民法院)確認(rèn)的清算報告,并自清算結(jié)束之日起________日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記,公告公司終止。

  (注:本章內(nèi)容除上述條款外,出資人可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定,將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。)

  第九章附則

  第三十一條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東(或者執(zhí)行董事)決定。

  公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須由股東書面決定。

  第三十二條公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第三十三條本章程由股東制定,自公司成立之日起生效(國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定)。

  第三十四條本章程一式3份,股東留存一份,公司留存一份,并報公司登記機(jī)關(guān)一份。

  注意事項:

  1、本參考文本適用于設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事的一人有限公司,不適用于其他的有限公司;若一人有限公司設(shè)董事會、監(jiān)事會的,請根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定,并可參照設(shè)董事會、監(jiān)事會的有限公司章程有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行制定。

  2、凡有下劃線的,應(yīng)當(dāng)進(jìn)行填寫;要求作選擇性填寫,應(yīng)按規(guī)定作選擇填寫,正式行文時應(yīng)將下劃線、粉紅色提示內(nèi)容、本注意事項及其他無關(guān)內(nèi)容刪除。

  3、申請的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)審批的項目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過審批并提交相關(guān)文件或證書,不能提交的,應(yīng)自行將相關(guān)項目刪除。

  4、要求用A4紙、四號(或小四號)的宋X(或仿______)打印,頁數(shù)多的快雙明打印,涂改無效,復(fù)印件無效。

  5、股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章是指:東為自然人的,簽字;股東為非自然人的,蓋章。

  6、本章程參考文本僅供參考使用,股東起草章程時請根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及公司的實(shí)際情況對公司章程作出相應(yīng)規(guī)定;但章程中應(yīng)當(dāng)載明《中華人民共和國公司法》第二十五條規(guī)定的事項。

  7、

  股東:________________

  ______年______月______日

公司的章程6

  《市場營銷模塊2》

  題目: 衡水為民連鎖藥房經(jīng)營模式分析

  學(xué)生姓名 :

  系 別 : 經(jīng)濟(jì)學(xué)與管理學(xué)系

  專 業(yè) :

  年 級 :

  學(xué) 號 :

  衡水學(xué)院經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院

  衡水為民藥房連鎖經(jīng)營模式分析

  連鎖經(jīng)營這一經(jīng)營模式的實(shí)質(zhì),是企業(yè)運(yùn)用無形資產(chǎn)進(jìn)行資本運(yùn)營,實(shí)現(xiàn)低風(fēng)險資本擴(kuò)張和規(guī)模經(jīng)營的有效方法和途徑。這也是連鎖經(jīng)營能得以迅速發(fā)展的根本原因所在。衡水為民藥房可以說把這一經(jīng)營模式在衡水地區(qū)內(nèi)經(jīng)營的比較好。

  一、 為民基本情況

  為民藥房創(chuàng)立于1990年,于20xx年成立衡水為民藥房連鎖有限公司,與衡水市仁和醫(yī)藥有限公司、衡水德源房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司,同屬于衡水鑫境界投資有限公司。并于20xx年首批通過藥品零售GSP認(rèn)證。是衡水最早的品牌連鎖藥房,是市區(qū)兩級醫(yī)保定點(diǎn)單位,市區(qū)兩級慢性病定點(diǎn)單位,門店遍布衡水市區(qū)及部分縣鎮(zhèn)(覆蓋武強(qiáng)、棗強(qiáng)、饒陽、景縣、安平、故城等地),公司現(xiàn)有員工近二百名,會員10萬余名。20xx年被中國誠信萬里行活動委員會授予國家級“誠信示范單位”的榮譽(yù)稱號。為民藥房嚴(yán)格按照GSP藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范標(biāo)準(zhǔn),堅持品牌渠道進(jìn)貨,嚴(yán)把藥品進(jìn)貨關(guān),一直和品牌廠合作,進(jìn)品牌藥,保證讓人們用上放心藥!公司質(zhì)管部每天進(jìn)行合法企業(yè)、合法企業(yè)生產(chǎn)的合法品種的審查、登記,認(rèn)真做好首營品種和首次經(jīng)營企業(yè)的審核。另外開發(fā)了整套管理軟件系統(tǒng),對公司經(jīng)營的全部產(chǎn)品進(jìn)、銷、存情況進(jìn)行全程監(jiān)控、分析,實(shí)現(xiàn)了統(tǒng)一管理、統(tǒng)一采購、統(tǒng)一結(jié)算、統(tǒng)一配送的管理模式。

  二、 為民經(jīng)營理念

  1、質(zhì)量第一

  為民藥房嚴(yán)格按照GSP藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范標(biāo)準(zhǔn),堅持主渠道進(jìn)貨,一直和品牌廠合作,進(jìn)品牌藥,保證讓人們用上放心藥!公司質(zhì)管部每天進(jìn)行合法企業(yè)、合法企業(yè)生產(chǎn)的合法品種的審查、登記,認(rèn)真做好首營品種和首次經(jīng)營企業(yè)的審核。另外開發(fā)了整套管理軟件系統(tǒng),對公司經(jīng)營的全部產(chǎn)品進(jìn)、銷、存情況進(jìn)行全程監(jiān)控、分析,實(shí)現(xiàn)了統(tǒng)一管理、統(tǒng)一采購、統(tǒng)一結(jié)算、統(tǒng)一配送的管理模式。

  2、服務(wù)至上

  公司始終把讓顧客滿意作為永恒的追求。公司還專門成立了客服部,每月6日.16日.26日開展免費(fèi)測血壓、免費(fèi)測血糖等服務(wù)項目。同時公司重視會員的發(fā)展,公司已擁有會員10萬余人,并以每年組織會員聯(lián)誼會的形式,開展“健康大講堂”,傳遞健康知識,不定期的組織會員開展旅游等豐富多彩的健康活動。受到各界同仁和顧客的一致好評。

  3、專業(yè)隊伍

  公司狠抓服務(wù)的同時,始終奉行“成就把心交給企業(yè)的員工”的理念,公司按照《勞動法》的要求,對員工簽訂勞動合同,繳納三險。良好的待遇、規(guī)范的管理吸引了一大批優(yōu)秀的人才,從醫(yī)學(xué)、藥學(xué)專業(yè)院校畢業(yè)的員工達(dá)到70%

  藥師、醫(yī)師、助理醫(yī)師占職工總?cè)藬?shù)的40%,為給顧客提供專業(yè)服務(wù)提供了可信賴的專業(yè)技術(shù)力量。

  企業(yè)發(fā)展必須有一支優(yōu)秀的高素質(zhì)的員工隊伍。公司建立了一套完整的培訓(xùn)機(jī)制,把培養(yǎng)專業(yè)素質(zhì)人員作為一項重點(diǎn)工作,堅持全體員工參加業(yè)務(wù)學(xué)習(xí),創(chuàng)建了由公司藥師團(tuán)隊組成的講師團(tuán),為入職的新員工講解藥理知識。此外公司定期安排公司培訓(xùn)師外出進(jìn)修,隨時掌握最新的專業(yè)知識和信息。

  4、親情營銷

  為民藥房在全市第一家開展了24小時晝夜服務(wù),解決了顧客夜間購藥難的問題,為了百姓及時、方便的用藥,一做就是八年。并建立了 “快反應(yīng)”隊伍,由專門的人員配備專門的車輛負(fù)責(zé)給顧客送急需的藥品,并保證市區(qū)內(nèi)一小時內(nèi)將藥品送到,用行動贏得了社會的肯定和贊譽(yù)!

  三、為民的社會責(zé)任

  扶貧幫困是中華民族的傳統(tǒng)美德,為民藥房作為一家具有社會責(zé)任感的企業(yè),多年來一直以回饋社會,奉獻(xiàn)愛心為已任!20xx年12月,在區(qū)民政局聯(lián)系下,為鄧莊福利院、麻森福利院、趙圈福利院老人共捐獻(xiàn)了價值4000多元的常用藥品。20xx年12月,為故城縣貧困兒童捐送價值4000多元的品牌羽絨服。20xx年做為桃城區(qū)女企業(yè)家協(xié)會的一員,田紅霞董事長為衡水市貧困兒童捐助1500元。為民藥房在衡水中學(xué)設(shè)立為民助學(xué)金,每年拿出3萬元資助家庭有困難的學(xué)生。為民人堅持用愛心來溫暖需要幫助的人,而不圖回報。為民藥房秉承“讓生活更健康.更美好”企業(yè)綱領(lǐng),用行動踐行為大眾健康護(hù)航的使命!

  四、為民藥房的核心價值觀:誠信、 合作、 拼搏、 共贏 尊重生命 尊崇客戶 成就員工貢

  獻(xiàn)社會

  五、為民藥房的使命:提供及時、安全、有效的藥品, 為大眾健康護(hù)航。

  以上就是關(guān)于為民藥房的連鎖經(jīng)營概況,為民藥房作為衡水典型的連鎖機(jī)構(gòu),它經(jīng)營的很成功,關(guān)鍵是它的連鎖經(jīng)營模式具有很多優(yōu)點(diǎn),具體如下:

  1.授權(quán)人只以品牌、經(jīng)營管理經(jīng)驗等投入,便可達(dá)到規(guī)模經(jīng)營的目的,不僅能在短期內(nèi)得到回報,而且使無形資產(chǎn)迅速提升。

  2.被授權(quán)人由于購買的是已獲成功的運(yùn)營系統(tǒng),可以省去自創(chuàng)業(yè)不得不經(jīng)歷的一條“學(xué)習(xí)曲線”,包括選擇盈利點(diǎn)、開市場等必要的摸索過程,降低了經(jīng)營風(fēng)險。

  3.被授權(quán)人可以擁有自己的公司,掌握自己的收支。被授權(quán)人的經(jīng)營啟動成本低于其它經(jīng)營方式,因此可在較短的時間內(nèi)收回投入并盈利。被授權(quán)人可以在選址、員工培訓(xùn)、市場等方面,得到經(jīng)驗豐富的授權(quán)人的幫助和支持,使其運(yùn)營迅速走向良性循環(huán)。

  4.授權(quán)人與被授權(quán)人之間不是一種競爭關(guān)系,有利于共同擴(kuò)大市場份額。

  但在經(jīng)營過程中為民藥房也有一些弊端,如何改變這一弊端,成功經(jīng)營連鎖藥店,把為民做大做強(qiáng),我認(rèn)為應(yīng)該從以下幾方面入手:

  1.提高運(yùn)營效率。

  連鎖藥店的運(yùn)營很復(fù)雜,因為它是幾十或幾百或幾千家藥店的'集合,所以需要管理。管理就需要成本,管理的效率跟成本是緊密相關(guān)的,效率高成本低,反之亦然。 連鎖藥店經(jīng)營的藥品是幾千種甚至幾萬種,能夠?qū)崟r監(jiān)控每一貨品實(shí)時位置確實(shí)是件難事,但是任何貨品流轉(zhuǎn)周期變長,也就意味著資金占用周期的延長。所以這是企業(yè)的立身之本。

  2.降低經(jīng)營成本。

  節(jié)儉是任何企業(yè)和個人的美德,現(xiàn)今大多數(shù)藥品零售企業(yè)都注意到了這點(diǎn)。節(jié)省成本應(yīng)該是節(jié)儉企業(yè)內(nèi)部成本,而不是去克扣消費(fèi)者權(quán)益,或者減少必要的市場運(yùn)營費(fèi)用。成本與品質(zhì)比決定了企業(yè)能否當(dāng)前能生存同時中期能發(fā)展,而不是走兩個極端(能生存或中期發(fā)展)3.提高資源收益。

  資源收益是個書面詞兒,實(shí)際上就是利用連鎖藥店這個平臺獲得的主業(yè)之外的收益,比如條碼費(fèi)、進(jìn)店費(fèi)、管理費(fèi)、贊助費(fèi)、展示費(fèi)、陳列費(fèi)等等。要注意推薦費(fèi)。近幾年藥店終端流行“第一推薦”或“第二推薦”,不管什么推薦,那都是要給15%-35%的終端掛金。

  4.單店部分權(quán)力下放。

  連鎖藥店中,大店小店比比多,平價藥店、藥妝店、藥品超市、藥品商場各種業(yè)態(tài)也是琳瑯滿目,但業(yè)績是第一位的。企業(yè)運(yùn)營中,有句管理天條:本地化。 對為民連鎖藥店來說,“本地化”就是本社區(qū)化或者本區(qū)域化。不同的社區(qū)或區(qū)域必然有不同的市場環(huán)境,有不同的消費(fèi)形態(tài),有不同的價值取向,所以需要有比較靈活的市場開發(fā)手段。單店部分權(quán)力下放更有深的管理思路。為民連鎖藥店業(yè)績要上去,靠的自然是優(yōu)秀的店長群體。優(yōu)秀的店長自然是克盡職守,嚴(yán)遵標(biāo)準(zhǔn),知人善用,思維靈活,有個人的經(jīng)營理念。下放部分權(quán)力能夠調(diào)動店長們的工作熱情,用自己理解的方式、用符合單店的方法去提升業(yè)績。

  以上就是我對衡水為民連鎖藥房經(jīng)營模式的分析以及提出的建議,為民藥房作為衡水典型的連鎖經(jīng)營藥店一定會有更大的發(fā)展空間。

公司的章程7

  xx市工商管理局:

  茲有xxxxxxxxxx有限公司因業(yè)務(wù)需要用到公司章程,現(xiàn)委托本公司人員姓名:張三,身

  份證:4xxxxxxxxxxxxxxxx,前去你局辦理。望貴局給予打印! 申請人:xxxxxxxxxxxxxxx有限公司20xx年xx月xx日

公司的章程8

 需在登記機(jī)關(guān)所在地的工商部門提檔,即營業(yè)執(zhí)照所載地址。

  企業(yè)登記檔案資料查詢要求:

  1、各級公、檢、法機(jī)關(guān),審計機(jī)關(guān)及其他黨政軍機(jī)關(guān)持介紹信(公函)及查詢?nèi)藛T工作證件;可查閱與調(diào)查、處理事項有關(guān)的企業(yè)登記檔案資料。

  2、持企業(yè)介紹信、營業(yè)執(zhí)照(副本原件)、本人身份證(工作證),公章,可查閱本企業(yè)的企業(yè)登記檔案資料。

  3、律師受當(dāng)事人委托,持律師事務(wù)所介紹信和律師執(zhí)業(yè)證,可查詢與代理事項有關(guān)的企業(yè)登記檔案資料。

  4、其他企事業(yè)單位、個人因訴訟、仲裁等需要查閱企業(yè)登記檔案的,持單位介紹信、本人身份證(工作證)和法院或仲裁機(jī)構(gòu)的相關(guān)證明,可查閱與之相關(guān)的企業(yè)登記檔案資料。

  公司變更的注意事項:

  1、要拿到原公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。

  2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》,及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件(本人簽字),注意要標(biāo)明具體委托事項、被委托人的權(quán)限、委托期限,這也是重點(diǎn)。

  3、公司章程修正案。

  4、變更相關(guān)登記事項還需要提交下面的文件:

  (1)名稱變更:企業(yè)名稱要變更得事先核準(zhǔn)通知書,法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定公司名稱變更必須報經(jīng)批準(zhǔn)的,提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件。

  (2)經(jīng)營范圍變更:法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定經(jīng)營范圍必須報經(jīng)批準(zhǔn)的,提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件(這個一般很少人改的),法律、行政法規(guī)規(guī)定變更經(jīng)營范圍必須報經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的,提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。

  (3)注冊資本變更:《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》、股東會決議或股東書面決定或國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)文件、依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明;減少注冊資本的,提交刊登減資公告的報紙報樣(這個是你公司的關(guān)鍵,要注意),法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院決定規(guī)定變更注冊資本必須報經(jīng)批準(zhǔn)的,提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件。

  (4)實(shí)收資本變更:依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明。

  (5)住所變更:自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件;租賃房屋提交租賃協(xié)議原件或復(fù)印件以及出租方的產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件;以上不能提供產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件的,提交其他房屋產(chǎn)權(quán)使用證明復(fù)印件法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更住所必須報經(jīng)批準(zhǔn)的,提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件或者許可證書。

  (6)法定代表人姓名變更:公司簽署的《公司(企業(yè))法定代表人登記表》、股東會決議或董事會決議或書面決定或其他任免文件、法定代表人身份證明復(fù)印件法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更法定代表人必須報經(jīng)批準(zhǔn)的,提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證。

  (7)公司類型變更:股東會決議或股東的書面決定,法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更公司類型必須報經(jīng)批準(zhǔn)的',提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證復(fù)印件。

  (8)營業(yè)期限變更:法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更營業(yè)期限必須報經(jīng)批準(zhǔn)的,提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證復(fù)印件。

  (9)股東或發(fā)起人名稱或姓名變更:《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》、股東或發(fā)起人名稱或姓名變更證明、新股東或發(fā)起人的主體資格證明或自然人身份證明復(fù)印件。

  (10)股東變更:股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或股權(quán)交割證明、新股東的主體資格證明或自然人身份證明復(fù)印件。法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更股東必須報經(jīng)批準(zhǔn)的,提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證復(fù)印件。

  5、登記機(jī)關(guān)所發(fā)的全套登記表及其他材料。

  6、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。提交復(fù)印件,要當(dāng)注明“與原件一致”同時由股東加蓋公章或簽字。

公司的章程9

  公司章程是各位股東成立公司、公司成立后運(yùn)營的重要文件依據(jù)。

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由_________等______方共同出資,設(shè)立________有限責(zé)任公司(注:以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn);公司章程中未載明事項按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱:________________________ 。

  第四條 住所:____________________________ 。

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第五條 公司經(jīng)營范圍(注:根據(jù)實(shí)際情況具體填寫):______________________________

  第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

  第六條 公司注冊資本:______萬元人民幣。

  公司增加和減少注冊資本,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并在三十日內(nèi)在報紙上公告不設(shè)董事會的公司章程范本。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

  公司增加和減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  第七條 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時間、出資方式如下:

  項目期別

  股東姓名、名稱

  認(rèn)繳情況

  實(shí)繳情況

  出資額

  出資時間

  出資方式

  第二期

  第三期

  合計

  貨幣出資額:

  (注:公司設(shè)立時,全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據(jù)實(shí)際情況填寫本表,股東人數(shù)超過三人或者繳資次數(shù)超過三期的,應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填本表).

  第八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  股東不按照前款規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)向足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 第九條本公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項:

  (一)公司名稱;

  (二)公司成立日期;

  (三)公司注冊資本;

  (四)股東的姓名或者名稱,繳納的出資額和出資日期;

  (五)出資證明書的編號和核發(fā)日期;

  (六)出資證明書由公司蓋章。

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十條 股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的.經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

  (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)其他職權(quán)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。

  第十一條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持

  第十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)(注:此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))。

  第十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東(注:此條可由股東自行確定時間)。

  定期會議(注:由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

公司的章程10

  第一章 總則

  第二章 公司名稱和住所

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第四章 公司注冊資本

  第五章 股東的姓名或者名稱

  第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七章 股東出資方式和出資額

  第八章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十章 公司的法定代表人

  第十一章 公司和財務(wù)會計利潤分配

  第十二章 公司的解散事由與清算辦法

  第十三章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

  第十四章 附則

  第一章 總 則

  第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,規(guī)范本公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》,制訂本章程。

  第二條 本公司(以下統(tǒng)稱“公司”)依據(jù)法律、法規(guī)和本章程,在國家宏觀政策指導(dǎo)下,依法開展經(jīng)營活動。

  第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是:認(rèn)真貫徹國家、省、市關(guān)于工程監(jiān)理的方針政策及法律法規(guī),堅持“公正、合理、合法”的原則,為水利工程投資者、建設(shè)者提供科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)谋O(jiān)理、優(yōu)質(zhì)的服務(wù),確保投資者的建設(shè)項目投資省、進(jìn)度快、質(zhì)量好。同時,通過科學(xué)的、先進(jìn)的管理方式,合理有效地利用多方資源,使其為股東創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì)效益。為國家提供稅收。

  第四條 公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記,取得法人資格。

  第二章 公司名稱和住所

  第五條 公司名稱 ※※省※※工程監(jiān)理有限責(zé)任公司,

  第六條 公司住所 ※※省※※市※大道1號;

  通訊地址 ※※省※※市※大道1號;

  郵政編碼 537100。

  第七條 公司的經(jīng)營場所 ※※省※※院內(nèi)

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第八條 公司的經(jīng)營范圍 中小型水利工程建設(shè)監(jiān)理。

  第九條 公司的經(jīng)營范圍以 水利工程建設(shè)監(jiān)理為主業(yè)。

  第十條 公司的經(jīng)營范圍中水利工程建設(shè)監(jiān)理是法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批和要領(lǐng)取許可證的,已經(jīng) 批準(zhǔn),并領(lǐng)取了 許可證。

  第四章 公司注冊資本

  第十一條 公司股東出資總額為人民幣 50萬元。

  第十二條 公司的注冊資本 50 萬元。

  第十三條 公司的注冊資本全部由股東投資。在注冊資本總額中:

  貨幣 40萬元,占注冊資本總額的 80 %;

  實(shí)物折價10萬元,占注冊資本總額的20 %;

  土地使用權(quán)折舊0萬元,占注冊資本總額的0 %。

  第十四條 公司注冊資本中的土地使用權(quán)作價,已由具有無形資產(chǎn)評估資格的 會計審計事務(wù)所 評估驗證。

  第五章 股東的姓名或者名稱

  第十五條 公司由以下股東出資設(shè)立:

  ※※省※※局;

  ※※省※※局。

  第十六條 公司的股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。

  第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十七條 公司股東,均依法享有下列權(quán)利;

  (1)分配紅利;

  (2)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (3)股東會上的表決;

  (4)依法及公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資;

  (5)查閱公司章程、股東會議記錄和財務(wù)會計帳目,監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)管理,并提出建議或質(zhì)詢;

  (6)被推選擔(dān)任董事長、董事及高級管理人員(法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外);

  (7)在公司清算時,對剩余財產(chǎn)的分享;

  (8)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。

  第十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù):

  (1)遵守本章程,執(zhí)行股東大會決議;

  (2)依其所認(rèn)購出資額和出資方式按期繳納股金;

  (3)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

  第十九條 公司設(shè)置股東名冊,記載下列事項:

  (1)股東的姓名或名稱、住所、出資方式、出資數(shù)額;

  (2)登記為股東的日期;

  (3)其他有關(guān)事項。

  第七章 股東出資方式和出資額

  第二十條 公司股東出資方式和出資額如下:

  序號 股東姓名或名稱 出資

  方式 出資額 股東簽名

  1 ※※省※※局 實(shí)物折價 10萬元

  2 ※※省※※局 貨幣 40萬元

  第二十一條 公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊后,股東不得抽回投資。

  第二十二條 公司有下列情形之一的,增加注冊資本;

  (1)股東增加投資;

  (2)公司盈利;

  (3)其他原因需要增加注冊資本。

  第二十三條 公司減少注冊資本只能是經(jīng)營虧損。公司減少資本后的注冊資本不低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

  第二十四條 公司減少注冊資本,自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到簽書之日起三十日內(nèi),末接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

  第八章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第二十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資,否則視為同意。

  第二十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,公司重新編制新的股東名冊。

  第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第二十七條 公司設(shè)股東會,由全體股東組成。股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),依照法律、法規(guī)和公司章程行使職權(quán)。

  股東會議按股東出資比例行使表決權(quán)。

  第二十八條 股東會分為定期會和臨時會。

  第二十九條 股東定期會每年召開一次,于年初舉行。

  第三十條 有下列情形之一的,召開股東臨時會;

  (1)代表四分之一以上表決權(quán)股東提議時;

  (2)董事會認(rèn)為必要時;

  第三十一條 公司召開股東會議,于會議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發(fā)送,并載明會議的時間、地點(diǎn)、內(nèi)容其他有關(guān)事項。

  第三十二條 股東會行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (2)選舉和更換董事長,決定有關(guān)董事長的報酬事項;

  (3)選舉和更換由股東代表出任的董事,決定有關(guān)董事的報酬事項;

  (4)審議批準(zhǔn)董事會工作的報告;

  (5)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (8)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (9)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (10)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

  (11)制定和修改公司章程。

  第十章 公司的法定代表人

  第三十三條 公司的法定代表人為董事長或總經(jīng)理;

  第三十四條 公司設(shè)董事會,由一名董事長,兩名付董事長、四名董事組成。董事會對股東會負(fù)責(zé),并行使下列職權(quán);

  (1) 負(fù)責(zé)召集股東大會,執(zhí)行股東大會的決議。

  (2) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資

  (3)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (4)制定公司的.利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (5)制定公司增加或減少注冊資本的方案以及公司借款的方案;

  (6)擬定公司合并、分立、變更、解散的方案;

  (7)決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (8)決定聘任或解聘公司總經(jīng)理;審批總經(jīng)理提出的副總經(jīng)理和三總師;

  (9)制訂公司的基本管理制度;

  (10)擬訂公司章程修改方案;

  (11)決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及委派會計的報酬和支付方式;

  (12)擬訂公司兼職董事津貼的標(biāo)準(zhǔn)。

  第三十五條、公司不設(shè)監(jiān)事會,由董事長指派一名董事負(fù)責(zé)行使下列職權(quán);

  (1)對總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程及公司規(guī)章制度的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (2)檢查公司經(jīng)營計劃的執(zhí)行情況和財務(wù),維護(hù)股東權(quán)益。

  (3)總經(jīng)理的行為損害公司的利益時,責(zé)成總經(jīng)理予以糾正;

  (4)提議召開臨時股東會;

  (5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第三十六條 公司設(shè)總經(jīng)理,并行使下列職權(quán):

  (1)在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下主持公司的經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;

  (2)組織實(shí)施年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (3)擬訂公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (4)擬訂公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規(guī)章;

  (6)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理;

  (7)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

  第三十七條 總經(jīng)理在行使職權(quán)時,不得變更董事會的決議或超越授權(quán)范圍。

  第三十七條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,總經(jīng)理不在時,由總經(jīng)理指定的副總經(jīng)理代其行使職權(quán)。

  第三十八條 公司總經(jīng)理可以由股東會聘任,也可以由董事兼任。

  第十一章 公司財務(wù)會計和利潤分配

  第三十九條 公司依照法律、法規(guī)和財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)會計機(jī)構(gòu)和帳冊、制度。按月向董事會提交財務(wù)報表。

  公司除法定的會計帳冊外,不另立會計帳冊。對公司資產(chǎn),不以任何個人名義開立帳戶存儲。

  第四十條 公司在每一會計年度終了時,制作財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)審查驗證。

  財務(wù)會議報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表:

  (1)資產(chǎn)負(fù)債表;

  (2)損益表;

  (3)財務(wù)狀況變動表;

  (4)財務(wù)情況說明書;

  (5)利潤分配表。

  第四十一條 財務(wù)會計報告在股東年會二十日以前備置于公司并送交各股東,以便查閱。

  第四十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時,提取利潤的10%作為法定公積金,提取利潤的5%~10%作為法定公益金。

  第四十三條 公司的法定公積金不足彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  公司在提取了法定公積金后,經(jīng)股東會決議可在稅后利潤中提取任意公積金。

  公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金、公益金后,所余利潤按照股東的出資比例分配。

  第四十四條 公司的法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊資本。

  公司的法定公益金用于公司員工的集體福利。

  第十二章 公司的解散事由與清算辦法

  第四十五條 公司有下列情形之一的,予以解散和清算:

  (1)因不可抗力迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營;

  (2)股東會決定解散;

  (3)公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉;

  (4)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時。

  第四十六條 公司依照前條規(guī)定解散的,在十五日內(nèi)成立清算組織,進(jìn)行清算。清算組織由股東代表組成。

  被依法責(zé)令關(guān)閉的,由有關(guān)機(jī)關(guān)組織成立清算組織,進(jìn)行清算。

  第四十七條 清算組織在成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)向清算組織申報其債權(quán)。

  債權(quán)人申報其債權(quán)時,要說明債權(quán)的有關(guān)事項,并提供證明材料,清算組織應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

  第四十八條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán):

  (1)清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

  (2)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  (4)清繳所欠稅款;

  (5)清理債權(quán)、債務(wù);

  (6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

  (7)代表公司參與民事訴訟活動。

  第四十九條 清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,制定清算方案。

  公司財產(chǎn)能夠清償債務(wù)的,分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動保險費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。

  公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn),按照股東的出資比例分配。清算期間,公司不開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)未按規(guī)定清償前,不分配給股東。

  第五十條 清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時,停止清算,并向人民法院申請破產(chǎn)。

  公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組織將清算事宜移交給人民法院。

  第五十一條 公司清算結(jié)束后,清算組織制作清算報告,并報送公司登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記,清算組織負(fù)責(zé)公告公司終止。

  第五十二條 清算組織成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù)。清算組織成員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過失,給公司或者其他債權(quán)人造成損失的,承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十三章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

  第五十三條 董事會成員、總經(jīng)理或者其他高級職員必須按公司賦予的權(quán)力行使職權(quán),不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利,不得侵占公司的財產(chǎn)。

  董事、總經(jīng)理不得以任何理由挪用公司資金和將公司資金借貸給他人,不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲,不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

  第五十四條 公司領(lǐng)導(dǎo)在決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保險等涉及職工切身利益的問題,應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見,并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。

  公司領(lǐng)導(dǎo)在決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題,制定重要的規(guī)章制度,應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見或者建議。

  第五十五條 公司職工依據(jù)《工會法》,建立工會組織。工會依法開展活動。

  第五十六條 依法需要建立其他組織或機(jī)構(gòu)的,公司按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

  第十四章 附 則

  第五十七條 本章程規(guī)定和公司的登記事項,以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。本章程經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后生效。

  第五十八條 本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任和其他事項,按法律、法規(guī)執(zhí)行。

  第五十九條 本章程未盡事宜,由股東會決議加以補(bǔ)充。股東會通過的有關(guān)本章程的修改、補(bǔ)充條款,均為本章程的組成部分,經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記備案后生效。

公司的章程11

  章 程

  第一章 總 則

  第一條: 為完善公司的經(jīng)營管理機(jī)制,促進(jìn)企業(yè)發(fā)展,規(guī)范公司內(nèi)部行為,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,特制訂本章程。

  第二條: 公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊取得法人資格,合法權(quán)益受國家法律保護(hù)。

  第三條: 公司有經(jīng)營活動中遵守國家的法律、法規(guī)和政策,接受有關(guān)機(jī)關(guān)依法實(shí)施的監(jiān)督管理。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條: 公司名稱:

  第四條: 公司住所:

  公司類型: 有限公司(法人獨(dú)資) 第三章 宗旨、經(jīng)營范圍

  第五條: 公司的宗旨為:適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)形勢,信守職業(yè)道德,開展靈活經(jīng)營,生財有道,遵紀(jì)守法,不斷改善社會服務(wù)工作,努力的提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益和社會效益。

  第六條: 公司的經(jīng)營范圍:

  第四章 公司注冊資本及股東姓名、出資情況 第七條:公司注冊資本: 萬元人民幣。

  實(shí)收資本 萬元人民幣,公司注冊資本分 期于公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。股東首期出資 萬元人民幣,于公司設(shè)立登記前到位,第 期出資萬元人民幣,由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)二年內(nèi)繳足。

  第八條:股東的姓名、出資額、出資時間、出資方式如下: 股東姓名或名稱 股東證件號 出資額 出資時間 出資方式

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第九條:公司不設(shè)股東會,股東行使下列職權(quán):

  (一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二) 委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

  (三) 審查批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

  (四) 審查批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

  (五) 審查批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六) 審查批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (八) 對發(fā)行公司債券作出決定;

  (九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

  (十) 修改公司章程。

  第十條:股東作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決定,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決定,應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十一條:本公司設(shè)執(zhí)行董事一名,執(zhí)行董事由股東決定產(chǎn)生。執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  (一) 負(fù)責(zé)向股東報告工作;

  (二) 執(zhí)行股東的決定;

  (三) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (四) 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七) 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;

  (十) 制定公司的基本管理制度。

  第十二條:執(zhí)行董事每屆任期為 3 年,執(zhí)行董事任期屆滿,由股東決定可以連任。

  第十三條:本公司設(shè)經(jīng)理一人,經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理行使下列職權(quán):

  (一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事決議;

  (二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四) 擬訂公司的基本管理制度;

  (五) 制定公司的具體規(guī)章;

  (六) 提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人人選;

  (七) 決定聘任或者解聘除由執(zhí)行董事聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八) 執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  第十四條:執(zhí)行董事 為公司的法定代表人。

  第十五條:本公司設(shè)監(jiān)事 名,監(jiān)事由股東決定產(chǎn)生,監(jiān)事每屆任期為 3 年,監(jiān)事任期屆滿,由股東決定可以連任。監(jiān)事保護(hù)公司股東利益,保護(hù)公司職工的`利益。監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一) 檢查公司財務(wù);

  (二) 對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三) 當(dāng)執(zhí)行董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事和高級管理人員予以糾正;

  (四) 向股東提出提案;

  (五) 依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

  第十五條:執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第六章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

  第十六條:公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

  第十七條:股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),股東應(yīng)有書面決定,并簽定書面股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

  第十八條:公司的營業(yè)期限為 年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

  第十九條:股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第二十條:有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記:

  (一)公司被依法宣告破產(chǎn);

  (二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

  (三)股東決定解散;

  (四)因公司合并或者分立需要解散;

  (五)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (六)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散;

  (七)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  第二十一條:公司章程修改涉及登記事項變更的,應(yīng)在《公司登記管理條例》規(guī)定的時間內(nèi),到原公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司章程修改未涉及登記事項的,應(yīng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的,應(yīng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第七章 附則

  第二十二條:本章程未盡事宜,由股東修訂、補(bǔ)充。

  第二十三條;本章程解釋權(quán)歸股東。

  第二十四條:本章程涉及公司登記事項的,以公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予登記的事項為準(zhǔn)。

  第二十五條:本章程經(jīng)股東簽名或蓋章有效。

  第二十六條:本章程一式 份,并報公司登記機(jī)關(guān)一份。

  第二十七條:本章程于 年 月 日訂立,自陜西省工商行政管理局核準(zhǔn)公司設(shè)立登記之日起生效。

  第二十八條:本章程未規(guī)定的事項,按《公司法》相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

股東簽字(蓋章)

  年 月 日

公司的章程12

  第一章總則

  第一條為完善企業(yè)經(jīng)營機(jī)制、促進(jìn)企業(yè)發(fā)展、保障本公司股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)、制定本章程。

  第二條公司名稱:××房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

  公司住所:××省××市××區(qū)××路××號

  第三條本公司是經(jīng)××市工商行政管理局核準(zhǔn)注冊、依法設(shè)立后為獨(dú)立的企業(yè)法人,其生產(chǎn)經(jīng)營活動與合法權(quán)益受中國法律保護(hù),其行為受中國法律約束,接受國家機(jī)關(guān)監(jiān)督。

  第四條公司的組織形式為有限責(zé)任公司,即股東以其出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第五條公司要保護(hù)職工的合法權(quán)益,加強(qiáng)勞動保護(hù),實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。

  第六條公司經(jīng)營期限為二十年,從營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日算起。

  第二章公司經(jīng)營范圍

  第七條公司經(jīng)營范圍:房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營;房地產(chǎn)銷售;物業(yè)管理,對房地產(chǎn)業(yè)的投資。

  第八條分公司不具備企業(yè)法人資格,不能超出公司的經(jīng)營范圍,其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

  第三章公司的注冊資本與實(shí)收資本

  第九條本公司的注冊資本為人民幣1000萬元(壹仟萬元)。

  第十條公司實(shí)收資本:人民幣500萬元。

  公司注冊資本分二期于公司成立之日起二年內(nèi)繳足。

  股東首期出資人民幣500萬元,于公司設(shè)立登記前到位,第二期出資人民幣500萬元,由股東自公司成立之日起二年內(nèi)繳足。

  第四章股東的名稱和住所

  第十一條本公司由四名自然人股東組成,自然人情況如下:

  1.姓名:

  身份證號碼:

  住址:

  2.姓名:

  身份證號碼:

  住址:

  3.姓名:

  身份證號碼:

  住址:

  4、姓名:

  身份證號碼:

  住址:

  第十二條股東的權(quán)利

  1.股東享有投資受益權(quán),即紅利分配權(quán)和剩余財產(chǎn)權(quán);

  2.股東享有參加公司股東會和行使表決的權(quán)利;

  3.股東有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;

  4.股東有參與公司重大決策和選擇管理者的權(quán)利;

  5.股東有查閱公司會議記錄和財務(wù)會計和財務(wù)會計報告權(quán);

  6.股東有新增資本優(yōu)先認(rèn)購權(quán);

  7.轉(zhuǎn)讓出資權(quán)和轉(zhuǎn)讓出資優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

  第十三條股東的義務(wù)

  1.股東有執(zhí)行公司章程和股東會決議的義務(wù);

  2.股東有按章程規(guī)定的出資額、出資方式、出資時限出資的義務(wù);

  3.公司登記注冊后,股東不得抽回出資的義務(wù);

  4.出資差額補(bǔ)償?shù)牧x務(wù);

  5.依法轉(zhuǎn)讓出資的義務(wù)。

  第五章股東的出資方式、出資額和出資時間

  第十四條股東的出資方式:貨幣出資。

  第十五條股東的出資額和出資時間

  股東××:認(rèn)繳出資額為340萬元,占公司注冊資本的34%,分二期于公司成立之日起二年內(nèi)繳足。其中第一期貨幣出資170萬元,占認(rèn)繳出資額的百分之五十,于公司設(shè)立登記前繳納;第二期貨幣出資170萬元,自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

  股東××:認(rèn)繳出資額為320萬元,占公司注冊資本的32%,分二期于公司成立之日起二年內(nèi)繳足。其中第一期貨幣出資160萬元,占認(rèn)繳出資額的百分之五十,于公司設(shè)立登記前繳納;第二期貨幣出資160萬元,自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

  股東××:認(rèn)繳出資額為170萬元,占公司注冊資本的17%,分二期于公司成立之日起二年內(nèi)繳足。其中第一期貨幣出資85萬元,占認(rèn)繳出資額的百分之五十,于公司設(shè)立登記前繳納;第二期貨幣出資85萬元,自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

  股東××:認(rèn)繳出資額為170萬元,占公司注冊資本的17%,分二期于公司成立之日起二年內(nèi)繳足。其中第一期貨幣出資85萬元,占認(rèn)繳出資額的百分之五十,于公司設(shè)立登記前繳納;第二期貨幣出資85萬元,自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

  第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十六條公司股東之間可以轉(zhuǎn)讓部分出資或全部。

  第十七條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時,須經(jīng)半數(shù)以上的股東同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)購買轉(zhuǎn)讓的出資,如不購買轉(zhuǎn)讓的出資視為同意轉(zhuǎn)讓;經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

  第七章公司財務(wù)、會計

  第十八條公司依照有關(guān)法律、法規(guī)和國務(wù)院主管部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度。

  第十九條公司在第一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,并依法接受股東、監(jiān)督機(jī)關(guān)審查驗證。

  第二十條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)及國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

  第二十一條勞動用工制度按照國家法律、行政法規(guī)及國務(wù)院勞動部門有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第八章公司組織機(jī)構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第二十二條股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),由全體股東組成。依照《公司法》行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換公司的執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事、決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

  (四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的`利潤分配方案和彌補(bǔ)方案;

  (八)對公司增加或減少注冊資本作出決議;

  (九)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (十一)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。

  (十二)修改公司章程。

  第二十三條股東會有執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時,由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

  第二十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

  第二十五條股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  第二十六條公司修改章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  第二十七條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第二十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  定期會議應(yīng)每半年召開一次,臨時會議由代表四分之一表決權(quán)的股東、三分之一以上股東或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。

  第二十九條召開股東會會議,應(yīng)于會議召開五日前通知全體股東,股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做出會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第三十條公司不設(shè)董事會,公司設(shè)執(zhí)行董事一名,任期三年。

  第三十一條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二)執(zhí)行股東會的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (四)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案;

  (五)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案;

  (七)擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理。根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理事項;

  第三十二條公司經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘,經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列下職權(quán),經(jīng)理任期三年;

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事決議;

  (二)實(shí)施公司年度經(jīng)營經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請出任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)出任或解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

  第三十三條公司不設(shè)監(jiān)事會,只設(shè)一名監(jiān)事,任期三年。第三十四條監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財務(wù);

  (二)對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時,要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會;

  第三十五條下列人員不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理:

  (一)國家公務(wù)員;

  (二)無民事行為能力或者限制民事行為能力的人;

  (三)因犯有貪污、受賄、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟(jì)秩序罪被判處刑法,執(zhí)行期滿未逾五年的人;

  (四)擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的法定代表人,自破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的人;

  (五)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的人;

  (六)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)娜?

  (七)國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的。

  第九章公司法定代表人

  第三十六條本公司的執(zhí)行董事為公司的法定代表人;執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。

  第三十七條公司法定代表人必須符合下列條件:

  (一)具有完全民事行為能力;

  (二)有所在地正式戶口或臨時戶口;

  (三)具有管理公司的能力和相關(guān)的專業(yè)知識;

  (四)從事公司的經(jīng)營管理活動;

  (五)產(chǎn)生的程序符合國家法律和本章程的規(guī)定;

  (六)符合其他有關(guān)規(guī)定條件。

  第三十八條法定代表人職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)活動的指揮與管理;

  (二)對外代表公司對各項業(yè)務(wù)事項做出決策并組織實(shí)施;

  (三)負(fù)責(zé)召集、主持股東會會議;

  (四)檢查股東會決議實(shí)施情況;

  (五)股東會決議授予其他職權(quán);

  第十章公司的終止

  第三十九條公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),被宣告破產(chǎn)的,由人民法院依法組織對公司破產(chǎn)清算。

  第四十條公司有下列情形的,可以解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿的;

  (二)股東會決議解散;

  (三)公司被依法責(zé)令關(guān)閉;

  (四)公司因合并、分立而解散的。

  第四十一條公司解散的,應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)由股東組成清算組,進(jìn)行清算。

  第四十二條清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  (一)清理公司的財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。

  (二)通知或公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (三)處理為清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  (四)清繳所欠稅款;

  (五)清理債權(quán)、債務(wù);

  (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

  (七)代表公司參加民事訴訟活動。

  第四十三條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次公司解散清算事宜。

  第四十四條清算組在清理公司財產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,制定具體的清算方案,并報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的,分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動保險費(fèi)用,繳納所欠稅款、清償公司債務(wù),剩余財產(chǎn)按股東出資比例進(jìn)行分配。

  第四十五條公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算總結(jié)報告,報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后報送山東省工商行政管理局申請注銷登記并予以公告。

  第十一章章程修改程序

  第四十六條修改公司章程應(yīng)當(dāng)由執(zhí)行董事提出修改方案,經(jīng)股東會表決通過,報淄博市工商行政管理局備案。

  公司全體股東簽字(蓋章):

  年 月 日

公司的章程13

  第一章 總 則

  第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,并經(jīng)公司股東會議決議,制定本章程。

  第二條 公司名稱:岳陽市鞍馬廣告裝飾有限公司

  第三條 公司住所:岳陽市岳陽樓區(qū)洞庭北路汴河街41號

  第四條 登記的經(jīng)營范圍為:廣告設(shè)計制作、裝潢、印刷品設(shè)計制作(以營業(yè)執(zhí)照核準(zhǔn)為準(zhǔn))。

  第五條 公司經(jīng)岳陽市工商行政管理局岳陽樓分局注冊成立

  第二章 股 東

  第六條 公司股東共 3 個,其名稱與住所分別如下:

  股東姓名或名稱住所

  童****湖南省****縣**鎮(zhèn)

  李****湖南省****縣**鎮(zhèn)

  張****湖南省****縣**鎮(zhèn)

  第七條 股東享有以下權(quán)利:

  (一)有通過股東會會議對公司的事務(wù)按所實(shí)際出資比例進(jìn)行表決的權(quán)利;

  (二)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利;

  (三)有按實(shí)繳的出資比例分取紅利的權(quán)利;

  (四)有對公司的日常管理及經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督、查詢和質(zhì)詢的權(quán)利;

  (五)有新增資本時按實(shí)繳的出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的權(quán)利;

  (六)有按照規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利;

  (七)有公司解散清算后按實(shí)繳的出資比例分配剩余資產(chǎn)的權(quán)利。

  第八條 股東應(yīng)當(dāng)履行下列義務(wù):

  (一)有按章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資的義務(wù);

  (二)有以非貨幣出資的實(shí)際價額顯著低于章程所定價額的,承擔(dān)補(bǔ)交其差額義務(wù)

  (三)有以認(rèn)繳的出資比例對公司承擔(dān)責(zé)任的義務(wù);

  (四)有這公司成立后不得抽回出資的義務(wù)

  (五)有遵守公司章程,保守公司秘密的義務(wù)

  (六)有支持公司的經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司發(fā)展的義務(wù)。

  第九條 股東按照實(shí)繳的出資比例分配公司利潤、按實(shí)繳的出資比例承擔(dān)民事責(zé)任

  第十條 自然人股東死亡后,其合法繼承人均可以書面申請成為股東,由公司記入股東名冊、簽發(fā)出資證明書、修改章程中關(guān)于股東及其出資額的記載(不需再由股東會表決)、并辦理股東變更登記。

  如繼承人屬于限制民事行為能力人或者無民事行為能力人,由其監(jiān)護(hù)人代為行使股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù),并按該繼承人認(rèn)繳的出資,以該繼承人的`財產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。

  如不愿意成為股東的,其股份由同一繼承順序的、愿意成為股東的其他繼承人或公司股東收購,也可以轉(zhuǎn)讓給股東之外的其他人,收購或轉(zhuǎn)讓參照《公司法》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定執(zhí)行。

  第十一條 股東之間或股東與其他人之間轉(zhuǎn)讓股份按《公司法》第七十二條第一、二、三款規(guī)定執(zhí)行。

  第三章 注冊資本及股東的出資方式、出資額和出資時間

  第十二條 公司注冊資本總額為10萬元人民幣,其股東出資情況將由公司通過湖南省企業(yè)信用信息公式系統(tǒng)向社會進(jìn)行公示。

  第四章 公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第一節(jié) 股東會

  第十三條 公司股東會由全體股東組成,行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表但任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項

  (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對公司發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算、或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一) 對公司對外擔(dān)保、轉(zhuǎn)投資、變更公司登記事項作出決議;

  (十二) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第十四條 股東會會議作出決議按股東認(rèn)繳出資所持股份比例進(jìn)行表決。

  各股東按認(rèn)繳出資的股份,人民幣每一元為一個表決權(quán)。

  在每一輪選舉或每一項議案表決時,每一位股東的表決權(quán)只能行使一次。

  第十五條 股東會會議作出修改公司章程。增加或者減少注冊資本的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  除前款決議事項外的其他決議,需經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

  第十六條 股東會于每年召開一次定期會議。公司應(yīng)當(dāng)把上一年度財務(wù)會計報告在定期會議召開前十五日送交各股東。

  經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事提議,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

  公司首次會議應(yīng)由全體股東出席始得召開,除此之外,公司定期會議或臨時會議須有代表三分之二以上表決權(quán)的股東出席始得召開。

  第十七條 公司首次會議由出資最多的股東召集和主持,除此之外,股東會會議由執(zhí)行董事主持。

  第十八條 召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。

  股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。拒絕簽名的,視為棄權(quán)。

  第二節(jié) 執(zhí)行董事

  第十九條 公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事壹名,由股東會會議選舉產(chǎn)生。

  各股東均有權(quán)提名一位候選人,經(jīng)股東會會議無記名投票選舉,獲得表決權(quán)數(shù)額最多的當(dāng)選。如兩位以上的候選人獲得數(shù)額相等的表決權(quán),相對數(shù)相等的候選人重新選舉。

  第二十條 執(zhí)行董事任期三年,自公司成立之日起計算,任期屆滿,可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。

  第二十一條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán);

  (一)召集股東會會議,并向股東會報告工作;

  (二)執(zhí)行股東會的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (四)決定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)指定公司合并、分立、解散、或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;

  (十)指定公司的基本管理制度;

  (十一) 決定聘用或解聘承辦審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;

  (十二) 公司股東會授予的其他職權(quán)。

  第三節(jié) 經(jīng) 理

  第二十二條 本公司經(jīng)理,由執(zhí)行董事兼任,同時形式下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施股東的決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除由股東會議決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

  第四節(jié) 監(jiān)事

  第二十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事壹名,有股東會會議選舉產(chǎn)生。

  監(jiān)事由股東提名候選人,股東均有權(quán)提名一位候選人,經(jīng)股東會會議無記名投票選舉,按獲得表決權(quán)多少的先后順序產(chǎn)生。如兩位以上的候選人獲得數(shù)額相等的表決權(quán),相對數(shù)相等的候選人重新選舉。

  增選或者改選監(jiān)事,按前款規(guī)定執(zhí)行。

  第二十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán);

  (一)檢查公司財務(wù);

  (二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時,召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會提出議案

  (六)一朝公司法第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

  (七)公司股東會授予的其他職權(quán)。

  第五章 公司法定代表人

  第二十五條 本公司法定代表人為執(zhí)行董事,其產(chǎn)生條件、方式、程序及工作職權(quán)與執(zhí)行董事相同,與執(zhí)行董事一并選舉產(chǎn)生,并可以同時行使經(jīng)理職權(quán)。

  第六章 附則

  第二十六條 公司營業(yè)期限為 30 年,自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起計算。

  第二十七條 公司股東會表決通過每筆對外擔(dān)保或轉(zhuǎn)投資數(shù)額由股東會確定。但是,對外擔(dān)保累計額總額不得超過公司凈資產(chǎn),轉(zhuǎn)投資累積總額不得超過公司凈資產(chǎn),轉(zhuǎn)投資累積總額不得超過公司凈資產(chǎn)的80%(以轉(zhuǎn)投資所獲利潤再投資除外)。超出規(guī)定數(shù)額或比例,股東或者監(jiān)事有權(quán)要求公司糾正。

  第二十八條 本章程條款變動,由執(zhí)行董事提出修改草案,報股東會會議表決通過,報公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記后生效。

  第二十九條 公司股東會會議通過的有關(guān)本公司章程的補(bǔ)充決議和其他文件,均為本公司章程的組成部分,其表決方法按修改章程辦理。

  第三十一條 本章程所稱“以上”均含本數(shù)。如有未盡事項,按《公司法》及其他有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

  第三十二條 本章程解釋權(quán)歸公司股東會。

公司的章程14

  依據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由全體股東共同出資設(shè)立××××有限公司(以下簡稱"公司"),依法履行公司權(quán)利,承擔(dān)公司義務(wù),特制定本章程。本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸,以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

  第一章 公司名稱、住所和經(jīng)營范圍

  第一條 公司名稱:××××××××有限公司

  第二條 公司住所:××××市××××區(qū)××××路××××號

  第三條 公司經(jīng)營范圍:××××(以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn))。

  第四條 公司在××××工商行政管理局申請登記注冊,公司合法權(quán)益受國家法律保護(hù)。公司為有限責(zé)任公司,實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。

  股東以認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第二章 公司注冊資本

  第五條 公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

  公司的注冊資本為人民幣××××萬元。

  股東出資期限由股東自行約定,但不得超出公司章程規(guī)定的營業(yè)期限。

  公司變更注冊資本,必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記,并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

  第三章 股東名稱或姓名、出資方式、出資額、出資時間

  第六條 股東名稱或姓名、出資方式及出資額、出資時間如下:

  股東名稱或者姓名

  證照號碼

  資本金

  出資方式(金額:萬元)

  出

  資

  %

  比

  出資

  時間

  貨幣金額

  實(shí)物金額

  無形金額

  其他金額

  合計金額

  認(rèn)繳

  ..

  實(shí)繳

  ..

  認(rèn)繳

  ..

  實(shí)繳

  ..

  第七條 股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

  對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價,核實(shí)財產(chǎn),不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的,從其規(guī)定。

  第八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

  第九條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

  第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十條 股東享有如下權(quán)利:

  (一)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

  (二)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

  (三)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;

  (四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

  (五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (六)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

  (七)公司終止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn);

  (八)有權(quán)查閱股東會議記錄和公司財務(wù)報告;

  第十一條 股東承擔(dān)以下義務(wù):

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

  (三)依所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

  (四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后,不得抽逃出資。

  第五章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  第十二條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

  兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時,應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的,視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

  第十三條 依照《公司法》第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

  第十四條 出現(xiàn)下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán):

  (一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

  (二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

  (三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

  自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

  第十五條 自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。

  第六章 公司的.機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十六條 股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

  (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程。

  第十七條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次,臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權(quán)利。

  第二十條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時,由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持,被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

  執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由公司監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第二十一條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議,決議應(yīng)由股東表決通過,股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股東會作出其它決議,須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

  第二十二條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東會選舉產(chǎn)生,對公司股東會負(fù)責(zé)。執(zhí)行董事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事符合《公司法》規(guī)定的任職資格,在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。

  第二十三條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)召集和主持股東會會議,并向股東會報告工作;

  (二)執(zhí)行股東會的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第二十四條 公司設(shè)經(jīng)理一人,由執(zhí)行董事聘任和解聘。經(jīng)理符合《公司法》規(guī)定的任職資格,對執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  經(jīng)理列席股東會會議。

  第二十五條 執(zhí)行董事(或:經(jīng)理)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權(quán):

  (一)代表公司對外簽署有關(guān)文件;

  (二)檢查股東決定的落實(shí)情況,并向股東報告;

  (三)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,在符合公司利益的前提下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán),并事后向股東報告。

  第二十六條 公司設(shè)監(jiān)事一人,由公司股東會選舉產(chǎn)生,對公司股東會負(fù)責(zé)。監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。監(jiān)事符合《公司法》規(guī)定的任職資格,行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財務(wù):

  (二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

  (七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán):

  監(jiān)事列席股東會會議。

  第二十七條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

  第七章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度,并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

  第二十九條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

  第三十條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第八章 公司的解散事由與清算辦法

  第三十一條 公司的營業(yè)期限為XX年,從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算(或:公司營業(yè)期限為長期)。

  公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),可以通過修改公司章程而存續(xù),但須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  第三十二條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

  第三十三條 公司解散時,應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。?清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。?

  第三十四條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報債權(quán)。在申報債權(quán)期間,清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。?

  第三十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  (一)清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

  (二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

  (五)清理債權(quán)、債務(wù);

  (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第三十六條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報股東會或者人民法院確認(rèn)。

  公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn),按照股東的出資比例分配,清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前,不得分配給股東。

  第三十七條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

  公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

  公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報股東會或者人民法院確認(rèn),并報送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第九章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

  第三十八條 公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現(xiàn)行的法律、法規(guī)為準(zhǔn)則。根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,經(jīng)股東表決通過,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項的,同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

  第三十九條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

  第四十條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第四十一條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立,自公司全體股東(或:法定代表人)簽署之日起生效。

  第四十二條 本章程一式份,公司留存一份,各股東留存一份,報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

公司的章程15

  第一章 總則

  第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律、法規(guī),xxx xxx經(jīng)協(xié)商一致,決定共同投資創(chuàng)辦:xx有限公司,現(xiàn)制定本章程。

  第二條 股東各方

  甲方:

  乙方:

  丙方:

  丁方:

  第三條 公司名稱及住所

  公司名稱:xx有限公司(以下簡稱公司)

  住址:上海

  第四條公司為有限公司。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第五條股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán),依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事責(zé)任。

  第六條公司可以向其他有限公司投資,并以該出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任,公司向其他有限責(zé)任公司投資的,其累計投資額不得超過公司凈資產(chǎn)的百分之五十。在投資后,接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本,其增資額不包括在內(nèi)。

  第七條 公司從事經(jīng)營活動,必須遵守法律,遵守職業(yè)道德,接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù),不受侵犯。

  第二章 公司的宗旨和經(jīng)營范圍

  第八條 公司的宗旨:積極投資,合法經(jīng)營

  第九條 公司經(jīng)營范圍:建筑施工

  第三章 公司的注冊資本及股東各方的出資額、出資方式。

  第十條 公司注冊資本為人民幣一百萬元,其中:

  甲方出資人民幣 45萬元,占注冊資本的百分之45 ;

  乙方出資人民幣 35萬元,占注冊資本的百分之35 ;

  丙方出資人民幣 10萬元,占注冊資本的百分之10 ;

  丁方出資人民幣 10萬元,占注冊資本的百分之10 ;

  第十一條 股東各方以下列方式出資:

  甲方:貨幣

  乙方:貨幣

  丙方:貨幣

  丁方:貨幣

  第十二條 股東各方應(yīng)在20xx年 月 日星期 前足額交納各自所認(rèn)繳的出資額。各股東應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入在銀行開設(shè)的臨時銀行帳戶。

  第十三條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資,股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。 第十四條 公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。

  第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十五 條股東享有下列權(quán)利:

  (一)有權(quán)將自己 的名稱、住所、出資 額 及出資證明書編號等事項記載于股東名冊內(nèi);

  (二)參加或推選代表,參加股東并享有表決權(quán)。

  (三)了解公司經(jīng)營狀況及財務(wù)狀況,查閱股東會議記錄和公司財務(wù)會計報告;

  (四)按照出資比例分取紅利;公司新增資本時,可以優(yōu)先認(rèn)繳出資;

  (五)股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的名稱,住所以及出資額 記載于股東名冊;

  (六)公司終止后,按照出資比例分得公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

  第十六條 股東負(fù)有下列義務(wù):

  (一) 交納所認(rèn)繳的出資;

  (二) 依其所認(rèn)繳的出資額,承擔(dān)公司債務(wù);

  (三) 股東在公司登記后不得抽回出資;

  第五章 股東會

  第十七條 股東會由全體股東組成,股東會是公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)。

  第十八條 股東會行使下列職權(quán);

  (一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二) 選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

  (三) 選舉和更換由股東代表出任的執(zhí)行監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬等;

  (四) 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

  (五) 審議批準(zhǔn)執(zhí)行監(jiān)事的報告;

  (六) 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (七) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (八) 對公司增加或者減少注冊資本做出決議;

  (九) 對公司發(fā)行債券做出決議;

  (十) 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議;

  (十二)審議公司章程修改方案;

  (十三)其他重要事項。

  第十九條 股東會的決議須經(jīng)過代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但有關(guān)公司增加 或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司章程的決議必須通過

  第二十一條 股東會會議每年召開二次,2月和8月召開。

  第二十二條召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對 所議事項決定做成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)再會議記錄上簽名。

  第六章 執(zhí)行董事

  第二十三條 公司設(shè):執(zhí)行董事,由股東會委派產(chǎn)生。執(zhí)行懂事任期三年,連選,可以連任。 第二十四條 執(zhí)行董事是公司的法定代表人。

  第二十五條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán);

  (一) 負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二) 執(zhí)行股東會決議;

  (三) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (四) 制定公司的年度財務(wù)預(yù)算、決算方案;

  (五) 制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六) 制定公司增加或者減少注冊資本方案;

  (七) 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)施;

  (九) 聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人,并決定其報酬事項;

  (十) 制定公司的基本管理制度;

  (十二)提請修改公司章程;

  (十三)股東會授予的其他職權(quán)。

  第七章 執(zhí)行監(jiān)事

  第二十六條 公司設(shè):執(zhí)行監(jiān)事,由股東會委派產(chǎn)生。執(zhí)行監(jiān)事任期三年,連選可連任。 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任執(zhí)行監(jiān)事。

  第二十七條 執(zhí)行監(jiān)事行使下列職權(quán);

  (一) 檢查公司財務(wù);

  (二) 對執(zhí)行董事、經(jīng)理、副經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者本章程行為進(jìn) 行監(jiān)督;

  (三) 當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理、副經(jīng)理的行為損害公司利益時,要求其予以糾正;

  (四) 提議召開臨時股東會。

  第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

  第二十八條公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一名,經(jīng)理由執(zhí)行董事任命,任期三年,連選,可連任。

  第二十九條 經(jīng)理行使下列職權(quán);

  (一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事會決議;

  (二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四) 擬訂公司的基本管理制度;

  (五) 制定公司的具體規(guī)章;

  (六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七) 聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八) 本章程和執(zhí)行懂事授予的其他職權(quán)。

  副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理行使上述職權(quán),經(jīng)理因故不能行事職權(quán)時,可委托一名副經(jīng)理行使其職權(quán),但如果代理期限在兩個月以上,經(jīng)理應(yīng)事先通報股東會。

  第三十條 公司可設(shè)若干部門,部門經(jīng)理分別負(fù)責(zé)公司各部門的.工作,部門經(jīng)理對經(jīng)理負(fù)責(zé)。

  第九章 忠誠條款

  第三十一條執(zhí)行董事、執(zhí)行監(jiān)事、經(jīng)理(在本章中均包括副經(jīng)理)應(yīng)當(dāng)遵守本章程,忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

  執(zhí)行董事、執(zhí)行監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)。 第三十二條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以個人名義或者其他個人名義,開立銀行帳戶存儲貨幣。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

  第三十三條 執(zhí)行董事、經(jīng)理除本章程規(guī)定或者股東會同意外,不得同公司訂立合同或進(jìn)行交易。

  第三十四條 執(zhí)行董事、執(zhí)行監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外,不得泄露公司秘密。

  第三十五條 經(jīng)理或者其他高級管理人員請求辭職時,應(yīng)提前二個月向執(zhí)行董事提出書面報告。

  第三十六條執(zhí)行董事、執(zhí)行監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  經(jīng)理或其他高級管理人員有前款行為的,除承擔(dān)賠償責(zé)任外,執(zhí)行董事可隨時將其解聘。

  第十章 公司財務(wù)、會計及利潤分配制度

  第三十七條公司依照國家法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度。

  第三十八條 公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,經(jīng)依法審查驗證后,十天內(nèi)送交各股東及各政府有關(guān)部門,并接受其監(jiān)督。

  公司會計年度自公歷一月一日起至十二月三十一日止。公司財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表:

  (一) 資產(chǎn)負(fù)債表;

  (二) 損益表;

  (三) 財務(wù)狀況變動表;

  (四) 財務(wù)情況說明書;

  (五) 利潤分配表;

  第三十九條 公司可根據(jù)實(shí)際需要設(shè)立內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)。

  第四十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。

  第四十二條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  第四十三條 公司在稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會決議,可以提取任意公積金。 第四十四條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

  第四十五條 公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、公益金后所余利潤,按照股東的出資比例分配。

  第四十六條 公司除法定的會計帳簿外,不得另立會計帳目簿,對公司資產(chǎn)不得以任何個人名義開立銀行帳戶存儲貨幣。

  第十一章 公司的合并與分立

  第四十七條 公司的合并或者分立,由公司股東會議做出決議。

  第四十八條 公司合并或者分立,應(yīng)依照《中華人民共和國公司法》規(guī)定的程序和要求進(jìn)行。 第四十九條公司需要減少注冊資本時,必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單,并依照《中華人民共和國公司法》第一百八十六條規(guī)定的程序和要求辦理。公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

  第五十條 公司增加注冊資本時,股東可按出資比例認(rèn)繳新增資本或者協(xié)商決定新增資本的認(rèn)繳比例。

  第五十一條 因公司合并或者分立,登記事項發(fā)生變化的,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記、注銷登記或者設(shè)立登記。

  公司增加或者減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  第十二章 公司的期限、解散和清算

  第五十二條 公司的經(jīng)營期限為二十年,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

  第五十三條股東各方均同意延長經(jīng)營期限的,應(yīng)由股東會做出決議,并在經(jīng)營期限屆滿前六個月報原審批部門批準(zhǔn),然后向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記及其他注冊手續(xù)。

  第五十四條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一) 本章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他終止事由出現(xiàn);

  (二) 股東會決議終止;

  (三) 因公司合并或者分立需要解散;

  (四) 違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉;

  (五) 破產(chǎn);

  第五十五條 公司依前條第一款規(guī)定解散的,應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)由股東組成清算組,進(jìn)行清算。

  公司以前條第二款規(guī)定解散的,分別由有關(guān)主管機(jī)關(guān)和人民法院,組織清算組,進(jìn)行清算。

  第五十六條清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  (一) 清算公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

  (二) 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (三) 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  (四) 清繳所欠稅款;

  (五) 清理公司債權(quán)、債務(wù);

  (六) 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

  (七) 代表公司參與民事訴訟活動;

  第五十七條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,制定清算方案,報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

  公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的,分別支付清算費(fèi)用,職工工資和勞動保險費(fèi)用,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)。

  公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn),按照股東的出資比例分配。

  第五十八條清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營活動。

  第五十九條清算過程中,發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清算債務(wù)的,應(yīng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。人民法院裁定破產(chǎn)后,清算組將清算事務(wù)移交給人民法院。

  第六十條清算結(jié)束后,清算組制作清算報告,報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第六十一條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十三章 承 諾

  第六十二條 本公司鄭重承諾:

  1.依法開展經(jīng)營活動,法律及法規(guī)禁止的不經(jīng)營。

  2.需要前置審批的項目,本企業(yè)在取得許可證和正式批準(zhǔn)文件并由工商行政管理部門重新核發(fā)營業(yè)執(zhí)照后,才能開展相應(yīng)的經(jīng)營活動。

  3.申請人提交的申請材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性,如因不實(shí)而造成法律后果的,由申請人承擔(dān)法律責(zé)任。

  4.本企業(yè)章程內(nèi)容中如有與《中華人民共和國公司法》等有關(guān)國家法律法規(guī)相違背處,全體股東(投資人)承擔(dān)因執(zhí)行該處內(nèi)容所造成的一切法律后果。

  第十四章 附 則

  第六十三條 本章程對公司、股東、執(zhí)行董事、執(zhí)行監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

  第六十四條 股東各方或者其委托代理人,應(yīng)在本章程上簽名并加蓋印章,以示完全接受本章程的規(guī)定。

  第六十五條 本章程自公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立登記并發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》之日起正式生效。

  第六十六條 本章程解釋權(quán)屬公司股東會。

  第六十七條 本章程一式八份,股東各方各執(zhí)一份,另四份分別報送各有關(guān)部門、機(jī)關(guān)。各份章程具有同等效力。

  乙方: 年 月 日

  丙方: 年 月 日

  丁方:

  年 月 日

  年 月日

【公司的章程】相關(guān)文章:

公司的章程04-14

公司變更章程11-03

公司的章程【精】11-03

【推薦】公司的章程11-03

【熱】公司的章程11-09

(精選)公司章程05-30

[熱]公司的章程07-04

【熱門】公司的章程11-09

公司章程01-18

公司章程04-15

主站蜘蛛池模板: 四虎国产精品永久地址99 | 最新中文字幕 | 亚洲欧美日韩偷拍 | 欧美亚洲另类综合 | 久草大| 国精无码欧精品亚洲一区 | 自拍偷区亚洲网友综合图片 | 涩涩一区 | 无码里番纯肉h在线网站 | 爽爽av | 四虎4hu永久免费 | 五月综合网亚洲乱妇久久 | 日韩中文在线播放 | 国产人人草| 国产精品爱久久久久久久电影蜜臀 | 狠狠艹逼 | 日产一区日产2区 | 在线视频网址 | 97色伦综合在线欧美视频 | 岛国av动作片在线观看 | 98av视频 | www.国产| 日韩中文字幕亚洲精品欧美 | 五月开心婷婷六月丁香婷 | 国产偷国产偷亚洲清高孕妇 | q欧美性猛交xxx7乱大交 | 久久久久久日产精品 | av亚洲精华国产精华精 | 熟妇人妻中文a∨无码 | 亚洲国产日韩欧美 | 日韩最新网址 | 看国产黄色大片 | 久久99热只有频精品6狠狠 | 张筱雨337p大尺度欧美 | 草草影院欧美 | 鲁一鲁一鲁一鲁一av卡三 | 美女高潮视频网站 | 日韩a片无码一区二区三区电影 | 免费男性肉肉影院 | 一区三区视频在线观看 | 极品白嫩国产美女高潮在线观看 | 波多野结衣99 | 人妻丰满熟妞av无码区 | 精品999 | www四虎影视| 天天曰天天操 | 免费啪| 就去吻综合网 | 亚洲高清aⅴ日本欧美视频 爱搞国产 | 免费看污又色又爽又黄 | 亚洲一区免费观看 | 天堂av中文在线 | 日韩人妻无码免费视频一区二区 | 中文字幕精品在线 | 久久久久一区二区 | 国产成人无码区免费内射一片色欲 | 太粗太深了太紧太爽了动态图男男 | 色五月激情五月亚洲综合考虑 | 亚洲午夜成人片 | 亚洲精品第一国产综合精品99 | 色欲综合久久中文字幕网 | 日本高清视频在线 | 久久无码免费的a毛片大全 日本一区二区免费看 | 久久亚洲精品成人无码网站夜色 | 日本高清在线观看视频 | 牲交a欧美牲交aⅴ免费一 | 草1024榴社区入口 | av有码在线观看 | 国产微拍精品一区二区 | 亚洲精品一区二区三区不卡 | 2020无码专区人妻系列日韩 | 少妇乳大丰满诱人成熟 大胆 | 久久不见久久见免费影院小说 | 日本亚洲欧美高清专区vr专区 | 成人h动漫无码网站久久 | 祥仔视觉av | 精品国产乱码久久久久久影片 | 中文字幕制服丝袜一区二区三区 | 国产亚洲va综合人人澡精品 | 欧美日韩xxxxx| 人妻av无码中文专区久久 | 狠狠色狠狠色狠狠五月 | 中文字幕人妻熟女人妻a片 天天成人综合网 | 国产黄色av网站 | 暖暖 免费 高清 日本 在线 | 精品视频免费播放 | 国产精品无码午夜福利 | 久久国产夜色精品鲁鲁99 | 岛国视频在线 | 激情噜噜 | 免费无码成人av片在线 | 蜜臀色欲av在线播放国产日韩 | 国产高清乱理伦片中文小说 | 2024国产精品视频 | 午夜伦理yy44008影院 | 人人干在线观看 | 亚洲偷自拍另类图片二区 | 成人影片免费 | 亚洲有吗在线 | 在线观看日本www | 337p日本欧洲亚洲大胆精品555588 | 免费又黄又裸乳的视频 | www.一区二区.com | 天堂在/线资源中文在线 | 国产一区二区三区精品视频 | 日韩欧美一区二区三区在线 | 情侣做性视频在线播放 | 欧美性猛少妇xxxxx免费 | 亚洲男人在线天堂 | 久久国产中文娱乐网 | 亚洲国产天堂一区二区三区 | heyzo在线观看 | 91人人爽久久涩噜噜噜 | 天堂av中文 | 抽插丰满内射高潮视频 | 91高潮大合集爽到抽搐 | 久久日本三级香港三级456 | 又污又爽又黄的网站 | 久久人人97超碰超国产 | 齐天大性床战铁扇公主 | 狠狠爱五月丁香亚洲综合 | 免费成人深夜夜 | 十八禁裸体www网站免费观看 | 健美运动员性猛交xxxxx | 久久久婷婷成人综合激情 | 香蕉久久一区二区三区 | 免费在线播放 | 激情成人在线观看 | 国产三级在线观看播放 | 精品国产自在在线午夜精品 | 97国产色呦呦呦夜嗨嗨 | 青青草视频导航 | 黄色大片在线免费观看 | 超碰p| 久久久一二三区 | 国产免费人人看 | 亚洲欧美综合一区二区三区 | 欧美黄色大片免费 | 久久www成人_看片免费不卡 | 国产精品免费一区二区区 | 嫩草在线播放 | av加勒比 | 亚洲 欧美 清纯 在线 制服 | 国产爽爽久久影院潘金莲 | 69天堂人成无码麻豆免费视频 | 免费毛片a在线观看67194 | 国产精品无码素人福利 | 国产成人在线综合 | 青青激情网 | www.成人免费视频 | 激情国产一区二区三区四区 | 色交视频| 舌头伸进去添的我好爽高潮欧美 | 精品久久久无码人妻中文字幕 | 全部孕妇毛片丰满孕妇孕交 | 黄色激情图片 | 久久综合站 | 精品国产乱码久久久久久久软件 | 97碰碰碰 | 国产欧美日韩在线在线播放 | 狼狼色噜噜狼狼狼奇米777 | 国产又粗又硬又长又爽 | 国产精品福利网 | 精品夜色国产国偷在线 | 操人视频在线观看 | 色女人网 | 国产欧美日韩在线视频 | 久久久久国产精品人妻aⅴ牛牛 | 国产成人无码免费看视频软件 | 91天堂在线视频 | 真人做人60分钟啪啪免费看 | 国产精品久久久久久久免费看 | 久久www成人片免费看 | 国内偷窥一区二区三区视频 | 亚洲图片欧美日韩 | 无码国产精品一区二区vr老人 | 男人和女人做爽爽免费视频 | 无码丰满熟妇一区二区 | 青青草狠狠爱 | 亚洲成人在线视频播放 | 国产超碰人人模人人爽人人喊 | 亚洲а∨天堂男人无码 | 999精品视频一区二区三区 | 黑人猛挺进小莹的体内视频 | 国产精品福利在线观看无码卡一 | av福利第一导航 | 欧美乱大交xxxxx | 97国产最新| 亚洲国产女人aaa毛片在线动漫 | 韩日精品在线观看 | 伊人久在线 | 超碰国产人人 | 久久久久婷 | 色免费网站 | 亚洲精品高清国产一线久久 | 国产性做爰xxx | 久久久久亚洲精品无码网址蜜桃 | 欧美丝袜一区 | 91在线视频| 好男人www社区 | 亚洲乱码一卡二卡四卡乱码新区 | 一级免费黄色片 | 精品久久久久久亚洲 | 久久婷五月综合 | 国产精品视频麻豆 | 老司机午夜精品视频无码 | 天堂在线www资源在线 | 欧美交受高潮1 | 91在线超碰 | 精品亚洲韩国一区二区三区 | 亚洲午夜久久久久久久久久久 | 亚洲精品视频免费观看 | 日本精品4080yy私人影院 | 亚洲成a∧人片在线观看无码 | 精品无码国产一区二区三区麻豆 | 久草视频资源站 | 国产亚洲va在线电影 | 真实国产乱子伦对白视频 | 亚洲欧洲日本综合aⅴ在线 羞羞的铁拳 | 最新日韩av在线 | 人人妻人人爽人人做夜欢视频九色 | 日韩欧美在线播放 | 国产精品自产拍高潮在线观看 | 黄色小视频免费网站 | 波多野结衣小视频 | 欧美精品一区二区久久久 | 国产成人无码av片在线观看不卡 | 亚洲男女天堂 | 精品国产大片 | 成人av鲁丝片一区二区小说 | 成人三级视频在线观看不卡 | 无码中文人妻在线一区 | 亚洲色成人网站www永久下载 | 国产一级特黄a大片免费 | 亚洲美女免费视频 | 久草福利网 | 成 人 网 站 免费 在线 | 小嫩妇好紧好爽再快视频 | 四虎影库在线播放 | 欧美精品久久久 | 色婷婷5月天 | 国产精品aⅴ在线观看 | 宅男撸66国产精品 | 无码av无码天堂资源网影音先锋 | 黄色三级免费网站 | 春药按摩人妻弓中文字幕 | 深夜国产成人福利在线观看 | 国产亚洲日韩欧美一区二区三区 | 日本中文字幕在线视频 | 日韩精品在线观看一区二区三区 | 蜜臀av无码人妻精品 | 96精品国产| 欧美色综合网站 | 日本一卡二卡3卡四卡网站精品 | 成年美女黄网色视频免费4399 | 青青草国产精品日韩欧美 | 99久久国产热无码精品免费 | 九九热视频精品在线观看 | 午夜激情婷婷 | 亚洲国产成人va在线观看天堂 | 欧美日本韩国在线 | 无人区乱码一区二区三区 | 欧美性猛交xxxx免费看久久 | 超碰97久久国产精品牛牛 | 久久久久亚洲精品男人的天堂 | 日本一区二区免费在线 | 成人在线免费视频观看 | 亚洲综合av色婷婷五月蜜臀 | 麻豆ā片免费观看在线看 | 男人进女人下部全黄大色视频 | 日本不卡一区在线 | 亚洲精品高清国产一线久久 | 亚洲高清在线免费 | 粉嫩av一区二区三区在线观看 | 亚洲爆乳成av人在线视水卜 | 日韩欧美区 | 日日摸夜夜添夜夜添国产2020 | 最新中文字幕av专区 | 少妇激情偷人三级 | 亚洲欧洲日本在线 | 国产美女视频免费观看的网站 | 亚洲人成77777在线播放网站不卡 | xxx久久久 | 狠狠噜天天噜日日噜国语 | 久久这里只精品国产免费99热4 | 久久精品一本到东京热 | 亚洲三区在线观看无套内射 | 日本高清www色视频 三上悠亚网站在线观看一区二区 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠黑人 | 97久久精品国产一区二区三区 | 耽肉高h喷汁呻吟j产奶视频 | 黄色免费一级视频 | 亚洲高清无码视频网站在线 | 欧美国产亚洲日韩在线二区 | 四虎国产精品永久在线下载 | 不卡日韩av | 国产永久av福利在线观看 | 洗澡被公强奷30分钟视频 | 五月激激| 中文字幕在线视频一区二区三区 | 天天做夜夜操 | 中国性欧美videofree精品 | 一本久道综合在线无码88 | 无码人妻丰满熟妇啪啪区日韩久久 | 国产一区二区四区 | 精品一区二区无码免费 | 欧美日产欧美日产国产精品 | 亚洲精品视频一区二区 | 99视频精品全部免费 在线 | 在线中文字幕播放 | 欧美精品一线 | 全程偷拍露脸中年夫妇 | 国产白嫩漂亮ktv在线 | 亚洲中文无码a∨在线观看 国产精品入口a级 | 天干天干啦夜天干天天爽 | 又污又黄又爽的网站 | 亚洲国产成人精品无码区四虎 | 国产无套内谢普通话对白91 | 国产又粗又猛又大爽又黄香借 | 5x性社区免费视频播 | 中文字幕91| 特色特色大片在线 | 99国产揄拍国产精品人妻 | 加勒比久草 | 色狗网站 | 国产9色在线 | 日韩 | 好吊妞人成视频在线观看强行 | 国产午夜亚洲精品 | 男女污视频在线观看 | 色综合色欲色综合色综合色综合r | heyzo北岛玲在线播放 | 久久亚洲日韩av一区二区三区 | 天天拍夜夜添久久精品大 | 四虎影视在线播免费观看 | 久草视频在 | 日本一区二区在线免费观看 | 午夜福利在线观看6080 | 啊灬啊灬啊灬快灬高潮了女91 | 国产亚洲精品久久久久久入口 | 91高潮大合集爽到抽搐 | 激情综合婷婷 | 国产超碰人人做人人爽aⅴ 免费无码专区毛片高潮喷水 | 国产片av国语在线观麻豆 | 日韩在线 | 中文 | 欧美一级爽aaaaa大片 | 一区二区欧美精品 | 亚洲精品无码久久久久sm | 亚洲欧美另类久久久精品 | 婷婷中文在线 | 星空大象mv高清在线观看 | 中国年轻丰满女人毛茸茸 | 国产99青青成人a在线 | 在线成人www免费观看视频 | 五月av综合av国产av | 久久精品国产sm调教网站演员 | 亚洲欧美日韩一区二区三区四区 | 久久精品一本到99热免费 | 18岁女人毛片 | 精品视频国产香人视频 | 亚洲日本一区二区三区在线播放 | 久久爱www人成狠狠爱综合网 | 日日狠狠久久偷偷色 | 97色在线| 欧美一区二区三区免费看 | 日日噜噜噜夜夜爽爽狠狠 | 欧美三级欧美成人高清www | 美女av免费| 国产欧美在线一区二区三区 | 免费va人成视频网站全 | 神马久久久久 | 少妇高潮灌满白浆毛片免费看 | 国产成人综合美国十次 | 奇米一区二区三区 | 久久亚洲精品成人无码 | 国产成人无码午夜视频在线观看 | 护士奶头又白又大又好摸视频 | 亚洲成在线观看 | 久久午夜国产精品www忘忧草 | 98国产精品午夜免费福利视频 | 国产欧美日韩在线观看一区二区 | 亚洲欧美成人 | 成人无码av网站在线观看 | 久久在草 | 人人妻人人爽人人澡av | 五月天丁香久久 | 人妻系列无码专区免费 | 久久久久久久中文字幕 | 中文天堂在线资源www | 欧美性xxxxx极品少妇 | 日韩人妻无码制服丝袜视频 | 丁香五精品蜜臀久久久久99网站 | 清纯小美女主播流白浆 | 猫咪av网 | 日韩激情电影一区二区在线 | www.av天天 | 偷拍视频亚洲 | 国产亚洲精品无码不卡 | 欧美性猛交xxx乱大交3 | 台湾少妇xxxx做受 | 精品午夜熟女人妻视频毛片 | 欧一区二区三区 | 亚洲国产精品肉丝袜久久 | 色婷婷激情综合 | 国产欧美熟妇另类久久久 | 新sss欧美整片在线播放 | 性xxxx另类xxⅹ | 波多野结衣大战黑人8k经典 | 亚洲精品9999| 国产精品久久久久久久免费观看 | av中文字幕观看 | 亚洲日韩乱码久久久久久 | 国内毛片毛片毛片毛片毛片 | 国产私拍大尺度在线视频 | 青青草国产免费国产是公开 | 欧美亚洲熟妇一区二区三区 | 色www国产亚洲阿娇 男女男精品免费视频网站 免费的黄色大片 | 奇米777国产在线视频 | 精品国产一区二区三区在线 | 国产二级一片内射视频插放 | 欧美成年视频在线观看 | 午夜影院免费观看视频 | 曝光无码有码视频专区 | 91精彩视频在线观看 | 国产乱人乱偷精品视频a人人澡 | 国产白丝喷水娇喘视频 | 国产情侣真实露脸在线 | 日韩精品av久久有码一区浪潮 | 国产精品 亚洲一区二区三区 | 亚洲乱码日产精品m | 国产边摸边吃奶边叫做激情视频 | aaa欧美色吧激情视频 | 欧美午夜理伦三级在线观看 | 色综合中文综合网 | 精品午夜中文字幕熟女人妻在线 | 免费网禁国产you女网站下载 | 亚洲狠狠色丁香婷婷综合 | 最新国产成人无码久久 | 在线播放国产精品三级 | www在线观看视频 | 成人午夜av| 欧美怡红院视频一区二区三区 | 91在线高清视频 | 国产色视频一区二区三区qq号 | 香港三日本三级少妇三级66 | 欧美视频福利 | 国产品无码一区二区三区在线 | 国产爆乳无码视频在线观看 | 国产情侣作爱视频免费观看 | av无码东京热亚洲男人的天堂 | 韩国三级理论无码电影在线观看 | 天天操天天爽天天射 | 精品97国产免费人成视频 | 美国人性欧美xxxx | 国产成人av影院 | 免费的av网站在线观看国产精品 | 欧美一区不卡 | 四虎亚洲国产成人久久精品 | 高清偷自拍第1页 | 99热18 | 亚洲色图美腿丝袜 | 蜜臀久久99精品久久久酒店新书 | 天天天综合网 | 六月丁香婷婷激情 | 午夜精品久久久久久久久日韩欧美 | 精品无人区一区二区三区在线 | 天堂中文在线www天堂在线 | 国产精品自在线拍国产第一页 | 久久黄色av| 日韩欧美亚洲中文乱码 | 日本在线观看一区 | 中文字幕+乱码+中文字幕无忧 | 午夜老司机福利 | 亚洲欧洲天堂 | 超碰精品在线观看 | 国产一级18片视频 | 色就操 | 亚洲欧洲免费三级网站 | 欧美黑人性暴力猛交喷水黑人巨大 | 久久久免费看片 | 叶子楣三级大全 | 久久91精品国产91久久小草 | 午夜视频网 | 涩涩视频网 | 成年人免费看视频 | 国产成人午夜福利高清在线观看 | 又黄又粗又爽免费观看 | 最新的国产成人精品2020 | 三级网站在线看 | 麻豆国产成人av在线 | 午夜寂寞少妇aaa片毛片 | 日本系列第一页 | 国产黑色丝袜在线观看下 | 无码任你躁久久久久久老妇蜜桃 | 老鸭窝成人 | 亚洲日韩欧洲无码a∨夜夜 国产午夜免费福利 | 最近的中文字幕 | 精品视频一区二区三三区四区 | 国产香蕉久久 | 私密视频在线观看 | 狠狠色噜噜狠狠狠7777奇米 | 中文字幕有码在线播放 | 欧美日韩亚洲中文字幕一区二区三区 | 91制片一二三专区亚洲 | 免费观看美女用震蛋喷水的视频 | 91亚洲乱码卡一卡二卡新区豆瓣 | 九九热最新视频 | 亚洲综合色在线观看一区二区 | 亚洲人成网站在线播放942 | 小宝极品内射国产在线 | 亚洲国产日韩精品 | 欧美尺寸又黑又粗又长 | 国产福利在线视频观看 | 影音先锋女人aa鲁色资源 | 久草在线亚洲 | 善良少妇满足老汉 | 日本免费精品 | 成人无码h在线观看网站 | 欧美精品video | 99精品欧美一区二区蜜桃免费 | 亚洲嫩模喷白浆在线观看 | 9色视频在线观看 | av无码制服丝袜国产日韩 | 久久无码av一区二区三区电影网 | 久久久久久久av | 国产97在线 | 免费 | 久久久夜 | 色8激情欧美成人久久综合电 | 你懂的在线观看网址 | 亚洲青春草 | 草草影院ccyy国产日本第一页 | 精品久久人妻av中文字幕 | 毛片视频观看 | 免费国产黄色 | 老太婆性杂交欧美肥老太 | 肉丝av| 免费看毛片网站 | 免费久久99精品国产婷婷六月 | 美女乱淫免费视频网站 | 成人午夜亚洲精品无码区 | 91香蕉视频导航 | 激情综合色综合久久综合 | 亚洲在线观看免费 | 一道本视频在线观看 | 火箭视频在线观看精品 | 大乳丰满人妻中文字幕日本 | 亚洲精品一区二区三区四区乱码 | 色在线免费视频 | 十八禁视频在线观看免费无码无遮挡骂过 | 国产日韩亚洲大尺度高清 | 欧美日韩性生活 | 成人无码α片在线观看不卡 | 欧美 日韩 亚洲 一区 | 法国伦理少妇愉情 | 亚洲国产精品久久久久久 | 欧美福利小视频 | 久草资源站 | 亚洲精品无码成人网站 | 久久精品国产99久久6 | 超碰在线影院 | 又大又粗又长的高潮视频 | 香蕉在线视频观看 | 国产成人麻豆精品午夜在线 | 国产成年女人特黄特色大片免费 | 亚洲在线国产日韩欧美 | 我爱搞在线观看 | 九九热在线精品视频 | 欧美牲交a欧美牲交vdo18 | 国产精品永久视频免费 | 国产传媒自拍 | 中文在线а√天堂官网 | 加勒比中文字幕无码一区 | 国产欧美日韩综合视频专区 | 久久av无码精品人妻系列果冻传媒 | 精品产国自在拍 | 无套内射a按摩高潮 | 男女裸体做爰猛烈全过程免费视频 | 狠狠色综合久久婷婷色天使 | 美女流白浆网站 | 少妇做爰免费视频了 | 国产成人精品免费视频大全最热 | 亚洲黄色录像片 | 国产片久久 | 国产精品日 | 婷婷色婷婷深深爱播五月 | 一区二区三区四区在线 | 中国 | 亚洲另类欧美综合久久图片区 | 最新中文无码字字幕在线 | 国产精品久久久久成人 | 一区二区三区国产在线 | 免费现黄频在线观看国产 | 国产精品a国产精品a手机版 | 黑人玩弄人妻中文在线 | 亚洲色图av在线 | 久久精品国产久精国产一老狼 | 国产日韩久久久 | 国内露脸中年夫妇交换 | 精品久久久久久无码专区不卡 | 国产无限资源 | 国产放荡av国产精品 | 欧美人狂配大交3d怪物一区 | 国产精品无码久久av嫩草 | 亚洲精品在线免费观看视频 | 蜜臀av无码国产精品色午夜麻豆 | 成人乱淫av日日摸夜夜爽 | 日韩性生交大片免费看 | 日韩av综合 | 97视频精品全国免费观看 | 国产成人手机高清在线观看网站 | 国产成人无码h在线观看网站 | 欧美一区日韩一区 | 色天天天综合色天天 | 国产巨大爆乳在线观看 | 亚洲日日日 | 最近中文字幕免费mv在线视频 | 手机在线看永久av片免费 | 日本少妇喷水视频 | 中文字幕一区二区三区四区五区 | 亚洲欧美精品suv | 国产成人福利av综合导航 | 91精品视频观看 | 色综合久久88 | 国产熟妇搡bbbb搡bbbb搡 | 成人国产一区二区三区精品麻豆 | 91亚洲视频| 91丨porny丨成人蝌蚪 | 叶子楣三级大全 | 日本一区二区三区高清无卡 | 天堂va蜜桃一区二区三区 | 亚洲精品无码伊人久久 | www婷婷av久久久影片 | 免费看成年人网站 | 色噜噜噜亚洲男人的天堂 | 中文字幕av高清片 | 最新国产99热这里只有精品 | 久久精品一区二区三区四区毛片 | 天堂岛国av无码免费无禁网站 | 亚洲欧美激情一区 | www夜片内射视频在观看视频 | 国产真实夫妇4p交换视频 | 国产日韩成人内射视频 | 国产男女无遮挡 | 成人免费一区二区 | 欧美福利在线观看 | 激情按摩系列片aaaa | 亚洲欧美成人一区 | 婷婷一二三区 | 天堂网中文在线观看 | 欧美黑人性猛交╳xx╳动态图 | 无码少妇a片一区二区三区 999久久久国产999久久久 | 午夜一区在线 | 国产精品18videosex性欧美 | 国产伦精品一区二区三区照片91 | 亚洲国产精品一区二区久久 | 好吊妞人成视频在线观看强行 | 一区二区三区污 | 日本二三区 | 97综合网| 热99re久久免费视精品频 | 亚洲综合在线网 | 99精品视频国产 | 久久精品国产99国产精品澳门 | 泰国性xxx视频 | 日本高清视频在线观看 | 国产乱人伦偷精品视频色欲 | 久久国产精品久久久久久电车 | 国产一区二区在线播放视频 | 夜夜爱夜鲁夜鲁很鲁 | 一级片久久久 | 无码免费h成年动漫在线观看 | 一本色道久久综合亚洲精品小说 | 无码人妻久久一区二区三区不卡 | 挺进朋友人妻雪白的身体韩国电影 | 在线播放国产高潮流白浆视频 | 久久黄网 | 欧美老熟妇乱子伦视频 | 亚洲春色av无码专区在线播放 | 久久99九九精品久久久久蜜桃 | gogo精品国模啪啪作爱 | 97夜夜澡人人双人人人喊 | 亚洲欧洲精品成人久久曰 | 99精品国产热久久91蜜凸 | 无套熟女av呻吟在线观看 | 国产精品嫩草影院入口日本一区二 | 亚洲三级视频网站 | 香蕉网在线 | 99国产亚洲精品美女久久久久 | 日韩一级二级视频 | 午夜影院免费体验区 | 中文字幕亚洲男人的天堂网络 | 黄色成年人视频在线观看 | 精品久久久久中文字幕app | 国产成人av乱码在线观看 | 天天色综网 | 涩涩网站入口 | 疯狂迎合进入强壮公的视频 | 国产自产高清不卡 | 欧美一级片毛片 | 九一在线视频 | 4hu44四虎www在线影院麻豆 | 日本一区视频在线 | 亚洲精品国产成人久久av盗摄 | 久久免费视频3 | 亚洲一区二区三区四区五区高 | 性欧美俄罗斯极品 | 在线观看国产最新a视频 | 免费成人在线视频观看 | 伊人91在线 | 色窝窝免费播放视频在线 | av亚洲产国偷v产偷v自拍 | 人人草人人干 | 亚洲中文字幕不卡无码 | 免费中文字幕在线观看 | 亚洲综合精品香蕉久久网 | 日韩在线视频线视频免费网站 | 亚洲欧洲日产国码av老年人 | 国产偷国产偷亚洲高清人乐享 | 亚洲中文字幕av不卡无码 | 亚洲中文字幕久久精品无码a | gogo午夜高清免费摄影 | 羞羞影院午夜男女爽爽 | 白嫩日本少妇做爰 | 国产精品久久久久久久久久新婚 | 学生妹无套内射正在播放 | 免费一级特黄视频 | 国产免国产免‘费 | 亚洲精品久久久蜜桃 | 在线免费精品视频 | 国产午夜精品久久久久久 | 亚洲精品20p| 91精品久久久久久久久久 | 午夜私人成年影院在线观看 | 亚洲中文字幕无码中文字在线 | 国产精品夜夜春夜夜爽久久小 | 国产福利一区二区三区在线观看 | 久操超碰| 国产精品久久人妻无码hd毛片 | 亚洲精品久久久久久成人 | 欧美成人激情在线 | 狠狠爱俺也去去就色 | 午夜高清在线无码 | 久久久国产99久久国产久一 | 人妻综合专区第一页 | 国产精品久久亚洲7777 | 久久综合中文网 | 无码中文精品视视在线观看 | 欧美日韩高清在线播放 | 理论片久久 | 99久久精品视香蕉蕉 | 中文字幕成人 | 色吧五月婷婷 | 欧美黑人xxxx高潮猛交 | 亚洲欧洲专线一区 | 欧美人和黑人牲交网站上线 | 精品国产av色欲果冻传媒 | 少妇厨房愉情理伦片免费 | 777米奇久久最新地址 | 亚洲 自拍 色综合图区av网站 | 高清一区二区三区四区 | 揉丰满老妇老女人的毛片 | 国产亚洲精品久久久美女18黄 | 午夜免费一区二区 | 亚洲精品av一区午夜福利 | 色噜噜狠狠色综合欧洲 | 中日韩精品无码一区二区三区 | 日本一区二区高清 | 国产xxxxewxxxx性 | 欧美在线视频观看 | 国产亚洲综合欧美一区二区 | 午夜www | 狠狠色狠狠色综合久久蜜芽 | 亚洲人视频在线 | 中国少妇×xxxx性裸交 | 久久精品视频9 | 国产成人精品区 | 亚洲精品视频专区 | 日韩天堂在线观看 | 国产成人精品免高潮在线观看 | 日本高清色www网站色噜噜噜 | 色综合色综合色综合色欲 | 国产成人精品2021 | av午夜福利一片免费看久久 | 国产911情侣拍拍在线播放 | 国产福利视频 | 性按摩xxxx在线观看 | 欧美偷拍亚洲 | 国产亚洲精品久久久久久无几年桃 | 97se狼狼狼狼狼亚洲网 | 丝袜老师高潮呻吟高潮 | 欧美日韩成人一区二区 | 国产精品嫩 | 国产99视频精品免费视频6 | 毛片资源| 亚洲综合欧美在线… | 无码专区国产精品视频 | xxxx性×xx老少配视频网站 | 日韩欧美卡一卡二卡新区 | 国产精品一区二区在线观看99 | 黄瓜视频成人 | 超碰在线人| 国产啪亚洲国产精品无码 | 一本之道之高码清乱码加勒比 | 意大利复古贵妇性xxxx | 羞羞视频网页 | 无码人妻aⅴ一区二区三区玉蒲团 | 天天高潮夜夜爽 | 精品国产日本 | 国内揄拍高清国内精品对白 | 成人3d动漫一区二区三区91 | 欧美黄色小说视频 | 国产尤物av尤物在线看 | 四虎精品成人影院在线观看 | 狠狠的色| 亚洲愉拍自拍另类图片 | 国产色爱av资源综合区 | 18勿入网站免费永久 | 人妻少妇无码中文幕久久 | 国产成人精品亚洲日本在线观看 | 亚洲另类激情专区小说 | 久久中文字幕人妻熟av女 | 国产日产高清dvd碟片 | 日韩成人专区 | 日韩吃奶摸下aa片免费观看 | 最新日韩av在线 | 亚洲精品国产精品乱码不卡√ | 伊人激情av一区二区三区 | 亚洲精品国产欧美在线观看 | 一区二区在线免费 | 狠狠色丁香婷婷久久综合蜜芽 | 国产成人无码一二三区视频 | 80s国产成年女人毛片 | 一区二区国产精品精华液 | 一区二区三区在线观看亚洲电影 | 国产精品桃色 | 国内精品久久久久影院免费 | 欧美一区二区三区片 | 午夜免费视频网站 | 哪里有毛片看 | 最新免费av网址 | 99国产精品久久久久久久日本竹 | 成人羞羞视频播放网站 | 亚洲欧美丝袜精品久久中文字幕 | 国产美女永久无遮挡 | 亚洲女人av | 手机在线观看中文字幕 | 国产yw855.c免费观看网站 | 国产又白又嫩又爽又黄 | 亚洲日韩欧美在线观看一区二区三区 | 国产精品成人av在线观看 | 超碰人人透人人爽人人看 | 国产日产精品一区二区 | 欧美精品一区二区三区久久久 | 在线精品亚洲一区二区小说 | 在线无码av一区二区三区 | 91丨九色丨91啦蝌蚪老版 | 97人妻碰碰碰久久久久 | 永久免费看一区二区看片 | 直接在线观看的三级网址 | 欧美三级韩国三级日本三斤 | 亚洲 高清 成人 动漫 | 免费大香伊蕉在人线国产卡 | 欧美激情国产91在线 | 玖玖玖香蕉精品视频在线观看 | 国产精品久久久久久久午夜片 | 中国少妇av| 日日干天天 | 四虎影视永久在线观看 | 天堂在线免费视频 | 三级网站在线看 | 青青视频精品观看视频 | 亚洲熟妇无码av另类vr影视 | 日韩视频一区二区三区四区 | 精品日韩在线观看 | 少妇仑乱a毛片无码 | 亚洲中文字幕第一页在线 | 四虎最新地域 | 亚洲第一区国产精品 | 亚洲精品无码av人在线播放 | 国产精品免费无遮挡无码永久视频 | 在线观看一区亚 | 国产jk精品白丝av在线观看 | 久久综合精品无码av一区二区三区 | 欧美老熟妇牲交 | 97人人模人人爽人人喊38tv | 成人黄色免费网址 | 亚洲中文字幕乱码熟女在线 | 精品在线一区 | 韩国三级l中文字幕无码 | 午夜视频成人 | 99视频久 | 国产tv精品 | 火箭视频在线观看精品 | 秋霞最新高清无码鲁丝片 | 最新福利在线 | 综合啪啪 | 麻豆精品一区二区 | 日韩在线一区视频 | 热re99久久6国产精品免费 | 少妇乳大丰满诱人成熟 大胆 | 99国产欧美另娄久久久精品 | 日本午夜免a费看大片中文4 | 国模和精品嫩模私拍视频 | 亚洲阿v天堂在线2017免费 | 日韩国产亚洲欧美中国v | 开心五月综合亚洲 | 国产精品99精品久久免费 | 红杏亚洲影院一区二区三区 | a级黄片毛片 | 福利视频免费在线观看 | 国产精美视频 | 久久91亚洲精品中文字幕奶水 | 亚洲欧洲在线播放 | 午夜在线a亚洲v天堂网2018 | 91免费片 | 在线成人毛片 | 欧美做受三级级视频播放 | 亚洲成av人片不卡无码久久 | 在线观看国产成人av片 | 图片区小说区亚洲欧美自拍 | 国产精品国产免费无码专区不卡 | 久久午夜场 | 国产精品一区二区久久乐夜夜嗨 | 精品免费 | 中国女人裸体乱淫 | av在线天堂av无码舔b | 亚洲婷婷六月的婷婷 | 乱人妻人伦中文字幕 | 国产精品黄色大片 | 亚洲精品成a人ⅴ香蕉片 | 日本不卡中文 | 天天干天天操天天操 | 午夜欧美理论2019理论 | www久久99| 国产中文字幕在线免费观看 | 青青操视频在线 | 亚洲成年轻人电影网站www | 中文字幕无码人妻波多野结衣 | 精品少妇人妻av免费久久洗澡 | 成年人黄色 | 狠狠婷婷综合久久久久久妖精 | 国产黄频在线观看 | 四虎久久久| 久久久久99人妻一区二区三区 | av手机在线免费观看 | 四虎影院wwww | 伊人久久大香线蕉亚洲 | 日韩精品免费在线播放 | 丰满饥渴老女人hd | 久久丁香综合 | 新版天堂资源中文8在线 | 日本xxxxxxxxxx天美 | 久久久嫩草 | 久久亚洲一区二区三区四区 | 欧美黄网站 | 成人18夜夜网深夜福利网 | 又粗又长又硬义又黄又爽 | 国产天堂久久天堂av色综合 | 免费看性视频xnxxcom | 亚洲黄色片免费 | 插一插射一射视频 | 日本少妇高潮喷水xxxxxxx | 国产精品99久久久久宅男软件功能 | 久章草在线无码视频观看 | 国产成人精品一区二区三区在线 | 亚洲最新色图 | 日韩免费播放 | 久久日本三级韩国三级 | 国产喷白浆精品一区二区豆腐 | 青青伊人影院 | 99久久婷婷国产一区二区 | 99热精这里只有精品 | 亚洲欧洲日韩国产 | 在线啪| 国产一区欧美 | 欧洲美妇乱人伦视频网站 | 亚洲精品无码鲁网午夜 | 亚洲高清一区二区三区不卡 | 国产成人av片在线观看 | 国产黄色在线观看 | 国产精品无码成人午夜电影 | 国产偷抇久久精品a片蜜臀av | 国产高清在线精品一区免费 | av小说在线免费观看 | 在线亚洲欧美 | 亚洲va天堂va欧美片a在线 | 色窝窝无码一区二区三区成人网站 | 久久香港三级台湾三级播放 | 天堂一码二码专区 | 人妻无码一区二区三区 | 午夜香蕉成视频人网站 | 成人白浆超碰人人人人 | 精品视频在线观看一区 | 爱情岛论语亚洲入口 | 2021亚洲国产成a在线 | 国产人成午夜免电影费观看 | 国产av成人精品播放 | 国产精品人人妻人人爽麻豆 | 久久黄网站 | av在哪看| 国产精品xxx在线观看www | 国产成人欧美一区二区三区一色天 | 国产午精品午夜福利757视频播放 | 国内综合精品午夜久久资源 | 色噜噜狠狠色综合久 | 亚洲成av人片在线播放无码 | 嫩草网页 | 日韩中文字幕在线免费观看 | 亚洲国产综合精品一区 | av区无码字幕中文色 | 热久久99这里有精品综合久久 | 国产成熟人妻换╳╳╳╳ | 国产高清在线精品一本大道 | 国产永久久 | 久久久久日韩精品免费观看 | 一本色道久久综合亚洲精品小说 | 日本亚洲欧洲色α在线播放 | 内射白浆一区二区在线观看 | 国内免费视频成人精品 | 国产成人亚洲综合精品 | 免费精品国产人妻国语 | 在线观看免费的成年影片 | 欧美日韩精品在线播放 | 欧美激情一区二区在线 | 国产精品成人久久电影 | 亚洲国产日韩a在线亚洲 | 未满十八18禁止免费无码网站 | 牛牛在线视频 | 亚洲成人久久久久久久 | 男人的天堂影院 | 国产精品久久久久久亚洲调教 | 日韩av动漫 | 中文字幕第56页 | 国产三级视频在线观看视 | 播播开心激情网 | 中文字幕美人妻亅u乚一596 | 一本到中文无码av在线精品 | 夜夜高潮夜夜爽国产伦精品 | www天堂网 | 99热1| 亚洲精品av中文字幕在线在线 | 怀孕挺大肚子疯狂高潮av毛片 | 精品午夜国产福利观看 | 97成人资源站 | 天天狠天天天天透在线 | 动漫一品二品精区在线 | 中文字幕专区高清在线观看 | 18禁裸乳无遮挡自慰免费动漫 | 色婷婷久久久久 | 狠狠爱亚洲五月婷婷av | xxxx在线免费观看 | 亚洲精品视频在线播放 | 中文字幕资源在线观看 | 玖玖久久 | 真人无码作爱免费视频 | 在线亚洲综合欧美网站首页 | 黑人猛挺进小莹的体内视频 | 一本色道久久hezyo无码 | 久久综合网av | 日韩一区二区三区高清电影 | 免费看美女部位隐私网站 | 久久久久无码精品国产不卡 | 日本肥老妇色xxxxx日本老妇 | 成人精品少妇免费啪啪18 | 伊人影院在线视频 | 国产欧美一区二区精品97 | 啪啪后入内射日韩 | 天堂综合网久久 | 国产亚洲综合精品 | 欧美精品免费视频 | 国精产品999一区二区三区有 | 啪视频在线 | 老司机午夜免费福利 | 在线观看污污网站 | 伊人精品| 国产欧美亚洲精品第1页 | 人人舔人人爱 | 色之久久 | 青青草在线免费观看 | 猫咪www免费人成网站无码 | 激情婷婷六月 | 欧美激情精品久久久久久变态 | 国产精品久久免费观看spa | 中国丰满熟妇xxxx性 | 一本无码人妻在中文字幕 | 蜜桃成人在线 | 亚洲成在人线av中文字幕喷水 | 亚洲视频在线视频观看视频在线 | 极品白嫩少妇无套内谢 | 2021最新国产在线人成 | 人妻护士在线波多野结衣 | 女乱高潮久久久久久爽爽 | 久久天天躁狠狠躁夜夜躁2012 | 免费国产在线精品一区二区三区 | 夜夜骚视频 | 青少年xxxxx性开放hg | 国产精品偷伦一区二区 | 亚洲综合一区无码精品 | 久久只有精品 | 日韩中文字幕视频在线观看 | 日韩精品播放 | 高清无码午夜福利在线观看 | 免费无码黄网站在线看 | 毛片无码一区二区三区a片视频 | 伊人网在线 | 一出一进一爽一粗一大视频 | 国产狂喷水潮免费网站www | 久久久久久久久久久中文字幕 | 国产视频播放 | 国内揄拍国产精品人妻电影 | 午夜神马影院dy888亚洲精品 | 亚洲成a人片在线不卡一二三区 | 国产伦精品一区二区三区照片91 | 一日本道伊人久久综合影 | 麻豆国产va免费精品高清在线 | 中国内地毛片免费高清 | 中文字幕无码免费久久 | 久久99热狠狠色精品一区 | 久久精品娱乐亚洲领先 | 一级黄色大片网站 | 精品少妇ay一区二区三区 | 国产免费久久久久久无码 | 国产97公开成人免费视频在线观看 | 日本在线视频不卡 | 99久久精品费精品国产 | 不卡的av中文字幕 | 天天躁天天弄天天爱 | 夜夜艹天天干 | 中文字幕日产乱码六区小草 | 中文字幕大桥未久. | 日本高清www色视频 三上悠亚网站在线观看一区二区 | 少妇大叫好爽受不了午夜视频 | 日本一区二区三区免费播放视频了 | 日本在线观看a | 午夜无码无遮挡在线视频 | 国内精品久久久久久久久久清纯 | 色呦呦国产精品 | 性感少妇av | 在线精品99 | 国内大量揄拍人妻精品視頻 | 午夜免费福利小电影 | 玩弄放荡人妻少妇系列 | 国产真人无码作爱免费视频 | 国产精品久久久久一区 | 6080亚洲精品一区二区 | 国产无套粉嫩白浆内谢网站 | 欧美精品成人在线 | 色一五月 | 精品国产一区二区三区京东影业 | 日本aaaa大片免费观看入口 | 伊人精品在线 | 国内精品久久人妻无码不卡 | 天堂av8| 美女一级全黄大片 | 亚洲欧美日韩中文久久 | 日本熟妇色熟妇在线视频播放 | se亚洲| 亚洲综合在线五月 | 亚洲丝袜天堂 | 51精品国产人成在线观看 | 国产视频第一区 | 中文视频在线 | 国产精品黄页免费高清在线观看 | 成人伊人色 | 国产精品久久久久一区二区 | 做爰高潮视频免费的看 | 新版天堂资源中文www连接 | 在线观看成人小视频 | 三级少妇| 少妇的肉体k8经典 | 人妻无码免费一区二区三区 | 老司机深夜福利在线观看 | 人人人草| 亚洲成熟老女毛茸茸 | 亚洲日本在线在线看片 | 欧美又大又粗又湿a片 | 蓝av导航a√第一福利网 | 日本最大色倩网站www | 欧美大黑bbbbbbbbb在线 | 免费一本色道久久一区 | 国产成人高清成人av片在线看 | 久久久久久动漫 | 亚洲精品在线网站 | 日日日日干| 久久综合中文 | 色婷婷狠狠 | 欧美日韩不卡合集视频 | 欧美精品一区二区性色 | 可以免费看的av毛片 | 久久婷婷国产综合精品 | 亭亭五月天网站 | 亚洲色图17p | 国产精品99久久久久久似苏梦涵 | 欧美岛国国产 | 青青草国产在现线免费观看 | 色爽av| 日本特黄特色a大片免费高清观看视频 | 久久69 | 天堂在/线资源中文在线bt | 丰满少妇在线观看 | 午夜看毛片 | 美女露隐私免费视频网站 | 五月天丁香久久 | 国产亚洲精品自拍 | 自拍偷在线精品自拍偷 | 国产98涩在线 | 欧洲 | 欧美私人情侣网站 | av日韩在线看 | 99re精彩视频| 亚洲欧洲日韩国产 | 在线欧美不卡 | 99在线成人精品视频 | 国产成av人片在线观看天堂无码 | 97狠狠狠狼鲁亚洲综合网 | 国产tv在线 | 高清国产视频 | 狠狠色噜噜狠狠狠777米奇小说 | 午夜影院福利 | 成年女人黄网站色视频免费97 | 国产免费又色又爽又黄女性同恋 | 欧美综合亚洲图片综合区 | 亚洲最大av在线 | 国产v亚洲v天堂无码 | 日本精品视频一区二区三区 | 精品一区二区三区免费观看 | 黄色网址在线视频 | 精品无码国产污污污免费网站 | 三级黄色片在线观看 | 真实国产乱人伦在线视频播放 | 亚洲一区 国产 | 午夜无码乱码在线观看 | 超碰成人网 | 久久三级毛片 | 成年无码av片 | 夜夜操国产 | 亚洲精品久久久久中文字幕一区 | 狠狠色依依成人婷婷九月 | 亚洲欧美午夜理论电影在线观看 | 99热这| 乱码精品一卡二卡无卡 | 丁香九月婷婷 | 可以免费观看的毛片 | 国产亚洲人成网站在线观看琪琪秋 | 九九视频免费在线观看 | 国产又粗又黄又爽无遮挡 | 女同互慰高潮呻吟免费播放 | 国产精品久久久久蜜臀 | 久久天天躁狠狠躁夜夜躁2o2o | 欧美在线一 | 婷婷婷色 | 懂色一区二区三区免费观看 | 日本久久久久久久做爰图片 | 精品亚洲国产成人蜜臀av | 国语自产精品视频在线区 | 午夜在线看片 | 99热在线观看精品 | 亚洲中文字幕无码天堂男人 | 精品亚洲成a人片在线观看 国产女人高潮大叫a毛片 | 久久久久久美女 | 亚洲视频在线免费观看 | 亚洲综合性av私人影院 | 久久国产精品老女人 | 国产美女精品自在线拍 | 国内激情av片 | 成人av久久一区二区三区 | 精品无码国产自产拍在线观看 | 亚洲精品国产美女在线一区 | 欧美疯狂xxxx乱大交 | 天堂在线中文资源 | 国产精品久久久久久爽爽爽床戏 | 久久精品熟女亚州av麻豆 | 国产日韩在线时看高清视频 | 激情婷婷小说 | 久久久精品人妻一区二区三区蜜桃 | 天堂av片 | 久久久久久黄色 | 欧美日韩国产精品一区二区 | 天天综合网色在线观看 | 欧美黑人粗大xxxxbbbb | 国产熟妇搡bbbb搡bb七区 | 日韩免费黄色片 | 色鬼成人免费网站视频 | 一少妇挑战三个黑人内谢 | 交换国产精品视频一区 | 樱花草在线社区www日本影院 | 亚洲欧美成人一区二区在线 | 欧美视频一区二区三区四区 | 国产精品综合一区二区三区 | 丰满护士巨好爽好大乳 | 国产超碰97| 国产永久网站 | 日本bbw50熟 精品1区2区3区 | 亚洲一区二区播放 | 成人免费观看网站 | 91爱爱网站 | 亚洲日韩精品一区二区三区 | 精品国产拍国产天天人 | 久久久久极品 | 国产欧美日韩一区2区 | av无码久久久久不卡网站下载 | 欧美性色网站 | а√天堂资源中文最新版地址 | 国产美女被遭高潮免费网站 | 日产中文字幕在线精品一区 | 欧美免赞性视频 | 日韩成人区 | 久久久激情视频 | 中文字幕第一区高清av | 1024精品视频 | 亚洲成av人影院无码不卡 | 中国老妇荡对白正在播放 | 91精品中文字幕 | 亚洲伊人久久综合网站 | 久久精品国产亚洲7777 | 精品视频九九 | 久草最新 | 六月激情网| 99国产精品永久免费视频 | 女人被狂爆到高潮免费视频 | 欧美成人aaaaaaaa免费 | 欧产日产国产精品乱噜噜 | 91精品久久久久久久久久久 | 又长又硬又粗一区二区三区 | 91精品国产高清一区二区三蜜臀 | 成年人免费视频网站 | 亚洲精品无码成人a片蜜臀 国产有码av | 多毛丰满日本熟妇 | 桃花岛亚洲成在人线av | 中文字幕免费在线观看视频 | 国产成人精品免费午夜app | 99色99 | 久久99精品久久久久久水蜜桃 | 夜色综合网 | 鲁一鲁一鲁一鲁一色 | 粉嫩av蜜桃av蜜臀av | 国产高清在线精品一区 | 日韩少妇内射免费播放18禁裸乳 | 亚洲中文字幕一二三四区苍井空 | 久久乐播| 无套中出极品少妇白浆 | 男女性爽大片在线观看 | 一级视频在线免费观看 | 少妇久久久久久久 | 久久不见久久见免费影院国语 | 亚洲熟妇真实自拍另类 | 国产又粗又猛又大爽视频 | 亚洲国产aⅴ成人精品无吗 四虎最新网址在线观看 | 精品国产国产综合精品 | 91精品一区二区三区久久久久 | 国产白嫩漂亮ktv在线 | 五月天国产在线 | 夜夜躁狠狠躁日日躁麻豆 | 久久精品亚洲国产av老鸭网 | 青草青草视频2免费观看 | 国产精品一区二区av蜜芽 | 亚洲熟女av综合网五月 | 波多野结衣影院 | 在线高清免费不卡全码 | 久久久精品人妻一区二区三区gv | 一级免费毛片 | 日本老熟妇毛茸茸 | 粉嫩av一区二区三区免费观看喜好 | 久操欧美| 国精品无码一区二区三区在线a片 | 青草av在线 | 国产二区视频在线观看 | 欧美日韩精品免费观看 | 成年人国产精品 | 竹菊影视欧美日韩一区二区三区四区五区 | 国产蜜臀在线 | 久久综合国产乱子伦精品免费 | 成人午夜精品无码区 | 2021国产精品成人免费视频 | 国产精品毛片久久久久久久 | 亚洲成人精品一区二区三区 | 免费看欧美黑人毛片 | 免费入口在线观看 | 国产精品久久久久永久免费 | 最近2019免费中文第一页 | 亚洲系列在线观看 | 久艹精品| 免费精品国产自产拍在线观看图片 | 粗大猛烈进出高潮视频大全 | 亚洲综合色婷婷 | 人妻人人妻a乱人伦青椒视频 | 国产欧美国产综合每日更新 | 玩弄少妇的肉体k8经典 | 久久久久久久国产精品美女 | 国产精品国产三级国av在线观看 | 噼里啪啦国语影视 | 国产精品麻豆成人av在线观看 | 在线看片免费人成视频电影 | 亚洲欧美另类久久久精品能播放的 | 丝袜av一区 | 欧美一级大黄 | 在线精品亚洲一区二区 | 免费国产a国产片高清 | 少妇被粗大的猛烈进出动视频 | 亚洲综合久久一本伊一区 | 美女天天操 | 在线日韩av免费永久观看 | 久久久久国产精品夜夜夜夜夜 | 性饥渴少妇av无码毛片 | 亚洲精品久久一区二区三区四区 | 日本不卡高清 | 午夜无人区免费网站 | 国产成人无码免费视频在线 | 精品久久久久久无码中文字幕一区 | 亚洲国产精品尤物yw在线观看 | 国产成年人网站 | 337p日本欧洲亚洲高清鲁鲁 | 少妇又紧又色又爽又刺激视频 | 久久夜色精品夜色噜噜亚 | 水蜜桃久久夜色精品一区怎么玩 | 精品国产乱码久久久久久浪潮小说 | 激情导航 | 99涩涩 | 国产女人和拘做受视频免费 | 日本中文字幕在线播放 | 国内精品久久久久久无码不卡 | 亚洲精品无码国产片 | 亚洲亚洲精品av在线动态图 | 欧美88av | 欧美性videostv另类极品 | 国产美女的第一次好痛在线看 | 欧美性videostv另类极品 | 亚洲性色av私人影院无码 | 高清在线一区二区 | 国产亚洲精选美女久久久久 | 国产成人18黄网站 | 蜜臀av无码精品人妻色欲 | 亚洲国产成人精品女人久久久野战 | 欧洲大属黑吊粗大 | 91在线无精精品一区二区 | 国产精品久久久久久妇女6080 | 亚洲女同精品一区二区 | 久久996re热这里有精品 | 姝姝窝人体色www精品 | 欧美性bbw | 国产精成人品日日拍夜夜 | 欧美国产成人精品二区芒果视频 | 亚洲国产精品线久久 | 久久久无码一区二区三区 | 韩国三级中文字幕hd久久精品 | 久久久久久穴 | 四虎永久免费 | 男人天堂五月天 | 91在线视频播放 | 免费成人在线观看视频 | 欧美肥婆猛交 | 毛片在哪里看 | 日日夜夜免费视频 | 国产精品激情欧美可乐视频 | 日韩精品一区二区av在线 | 本道综合久久 | 奇米影视亚洲精品一区 | 性欧美疯狂xxxxbbbb | 欧洲亚洲视频 | 日韩激情视频网站 | 国产精品天堂avav在线 | 白丝一区 | 精品熟人一区二区三区四区 | 午夜亚洲国产理论片二级港台二级 | 亚洲国产精品久久艾草纯爱 | 永久免费看黄 | 无码精品a∨在线观看中文 欧美激情视频免费 | 成人必看www. | 永久黄网站色视频免费直播 | 日本真人做人试看60分钟 | 波多野结衣在线播放 | 激情综合亚洲色婷婷五月 | 免费观看亚洲人成网站 | 九色在线观看 | 久久久人 | 日日草夜夜| 丁香午夜婷婷 | 色五月丁香五月综合五月亚洲 | 欧美精品一区三区 | 成人免费午夜无码视频 | 午夜精品久久久久久久99热浪潮 | 国产精品亚洲片在线播放 | 在线免费观看视频a | 国产初高中生视频在线观看 | 国产片av不卡在线观看国语 | wwwwww.色| 国产一区二区三四区 | av无码欧洲亚洲电影网 | 日韩av无码中文无码不卡电影 | 久久精品久久精品久久 | 久久久精品免费观看 | 日韩精品一区二区av在线观看 | 天天干干干干干 | 无码人妻精品一区二 | 欧美成人性生活视频 | 无码丰满熟妇 | 亚洲欧美综合精品另类天天更新 | 亚洲欧洲综合在线 | 99热久久成人免费频精品2 | 草逼国产 | 日韩精品无码去免费专区 | 伊甸园成人入口 | 午夜av亚洲翘臀国产精网 | 亚洲精品一区二区玖玖爱 | 97色伦97色伦国产欧美空 | 国产丝袜足j在线视频播放 久久鬼色 | 在线观看免费人成视频 | 国产男女爽爽爽免费视频 | 亚洲综合久 | 亚洲の无码国产の无码影院 | 中文字幕久久久久人妻中出 | 黄色片免费在线播放 | 99国产精品自在自在久久 | 国产二区视频 | 九色网址 | 北条麻妃青青久久 | 亚洲欧美日韩一区在线观看 | 亚洲高清成人aⅴ片777 | 中国精品无码免费专区午夜 | 成人国产欧美日韩在线视频 | 4虎av| 91九色国产 | 午夜宅男影院 | 成年人小视频 | 欧美日韩国产在线观看 | 色丁香在线 | 日日碰狠狠躁 | 日韩欧美在线观看视频网站 | 免费黄网站在线看 | 午夜免费1000| 亚洲高清有码中文字 | 乱论av | 免费无码精品黄av电影 | 亚洲日韩国产一区二区三区 | 久久婷婷丁香 | 视频区 国产 图片区 小说区 | 夜夜骑首页 | 国产午夜精品理论片在线 | 新婚之夜疯狂做爰视频一区二区 | 免费在线一级片 | 奷小罗莉在线观看国产 | 久久精品无码免费不卡 | 在线岛国片免费无码av | 夜夜夜夜猛噜噜噜噜噜试看 | 亚洲精品久久久久久下一站 | 亚洲第一网站在线观看 | 国产乱人伦av在线麻豆a | 国精产品999国精产品蜜臀 | 日韩午夜精品 | 爱爱av在线| 国产又黄又大又爽 | 草草地址线路①屁屁影院成人 | 蜜桃av一区二区三区 | 久久精品麻豆日日躁夜夜躁妓女 | 影音先锋成人资源站 | 一本之道乱码区 | 天天天天做夜夜夜夜做无码 | 亚洲一区在线日韩在线深爱 | 国内视频一区 | a级免费在线观看 | 久福利| 成人精品久久久 | 美玉足脚交一区二区三区图片 | 亚洲精品尤物 | 精品人妻av一区二区三区 | 精品国产三级a∨在线无码 热の综合热の国产热の潮在线 | 韩国亚洲精品a在线无码 | 蜜桃久久久aaaa成人网一区 | 91久久精品一区二区三区 | 午夜大片网 | 国产精品视频免费丝袜 | 青草久久人人97超碰 | 欧美亚洲国产第一精品久久 | 久久久久av无码免费网 | 精品日本一区二区三区免费 | 亚洲欧美日韩另类 | 亚洲精品国产av成拍色拍 | 野花视频免费版高清在线观看 | 日韩av区| 国产高清精品福利私拍国产写真 | 女上男下啪啪激烈高潮无遮盖 | 久久久久人妻精品一区三寸蜜桃 | 国产日本精品视频 | 成人午夜高潮免费视频 | 日韩天堂在线观看 | 免费无遮挡无码永久视频 | 色综合久久精品亚洲国产 | www亚洲精品少妇裸乳一区二区 | 免费成人深夜夜网站 | hd国产人妖ts另类视频 | 亚洲人成电影综合网站色www | 一级一毛片 | 无码国产精品一区二区免费3p | 免费观看一级淫片 | 一本久久精品一区二区 | 国产精品搬运 | 国产精品色婷婷亚洲综合看 | 91麻豆精品国产91久久久点播时间 | 国产成人无码a在线观看不卡 | 免费无码又爽又刺激高潮软件 | 91精品国产爱久久丝袜脚 | 国产一级特黄视频 | 久久久久成人免费看a含羞草久色 | 亚洲精品一卡2卡三卡4卡 | 日韩不卡在线观看 | 日日碰狠狠躁久久躁婷婷 | 好爽好湿好硬好大免费视频 | 国产嫩草影院久久久 | 日韩乱码av | 91免费黄视频 | 93久久精品日日躁夜夜躁欧美 | 中文天堂最新版在线www | 国色天香乱码区 | 国产成av人片在线观看天堂无码 | 国产在线短视频 | 日日摸日日碰人妻无码 | 欧美 日韩 亚洲 精品二区 | 俄罗斯av片 | 国产精品国产三级国产有见不卡 | 精品成人在线视频 | 久久不见久久见免费影院小说 | 伊人久久一区二区三区无码 | 蜜臀av一区二区 | 亚洲中文字幕无码久久2020 | 九九热这里只有 | 极品粉嫩国产18尤物 | 一二三区中文字幕 | 国产va精品午夜福利视频 | 免费av一区二区三区天天做 | 麻豆果冻国产剧情av在线播放 | 啪视频在线观看 | 日韩人妻无码一区二区三区综合部 | 亚洲熟妇av乱码在线观看 | 调教驯服丰满美艳麻麻在线视频 | 日本一二免费不卡区 | 自拍视频亚洲综合在线精品 | 日日摸处处碰夜夜爽 | 91精品国产91久久久久久最新 | 日韩精品视频免费专区在线播放 | 新国产三级视频在线播放 | 亚洲人亚洲精品成人网站 | 亚洲日本中文字幕乱码在线 | 伊人久久伊人 | 日本免费高清线视频免费 | 久久综合av色老头免费观看 | av站 | 日日摸日日碰人妻无码 | 亚洲欧美日韩成人一区二区三区 | 丰满少妇在线观看网站 | 欧美日韩精品亚洲精品 | 国产亚洲精品久久久久久 | 91精品视频在线播放 | 国产乱子伦精品无码码专区 | 人妻夜夜爽天天爽欧美色院 | 国产男女猛烈无遮挡免费视频动漫 | 免费一级淫片红桃视频 | 婷婷久久综合九色综合 | 国产美女精品人人做人人爽 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠色综合久老司机 | 久久亚洲精中文字幕冲田杏梨 | 青青青青久久精品国产 | 欧美在线一级 | 亚洲乱码中文字幕手机在线 | 69热在线观看 | 可以直接看的无码av | 内射极品少妇xxxxxhd | 色五月丁香六月欧美综合 | 秋霞久久国产精品电影院 | 亚洲日日射 | 亚欧成人网| 狠狠狠色丁香综合婷婷久久 | 中文字幕丰满伦子无码ab | 亚洲视频国产 | 亚洲精品一区中文字幕乱码 | 亚洲国产激情一区二区三区 | 人妻无码一区二区三区 | 人妻无码人妻有码中文字幕在线 | 中文无码av在线亚洲电影 | 自拍偷区亚洲综合美利坚 | 成人精品一区二区三区视频播放 | 国产成人三级一区二区在线观看一 | 日韩精品无码中文字幕电影 | 国产清纯白嫩初高生在线观看性色 | 亚洲色欲色欲www在线观看 | 四虎国产精品永久免费观看视频 | 好紧好爽好深再快点av在线 | 亚洲精品v欧洲精品v日韩精品 | 成人永久免费福利视频免费 | 超碰在线看 | 亚洲区小说区图片区qvod按摩 | 在线天堂新版最新版在线8 亚洲www啪成人一区二区 | 福利视频久久 | 国产亚洲日韩一区二区三区 | 日韩欧美成人一区二区三区 | 国产爱豆剧传媒在线观看 | 久久91久久久久麻豆精品 | 日本免费一区二区三区高清视频 | 免费福利视频网 | 久久无码高潮喷水 | 灵媒泰国恐怖片在线观看国语翻译 | 婷婷五月深深久久精品 | 日韩精品久久久久久久玫瑰园 | 男女裸体下面进入的免费视频 | 综合色天天 | 动漫美女羞羞视频网站中文 | 国模gogo无码人体啪啪 | 欧美疯狂做受xxxx | 欧美日韩一区二区三区四区在线观看 | 久久视频这里只精品 | 精品国产乱码久久久久夜 | 日韩有码视频在线 | 天天综合网久久综合网 | 国产亚洲精品久久久玫瑰 | 国产精华av午夜在线 | 国模大尺度福利视频在线 | 欧美一夜爽爽爽爽爽爽 | 一二三四免费观看在线视频中文版 | 亚洲欧洲日本综合aⅴ在线 羞羞的铁拳 | 国产精品成人无码久久久久久 | 少妇玉梅高潮久久久 | 人妻无码中文字幕 | 一级免费黄色大片 | 午夜福利麻豆国产精品 | 日本一卡2卡3卡4卡免费乱码网站 | 成人h视频在线观看 | av大片免费看 | www.17.com嫩草影院 | 国产成人午夜不卡在线视频 | 国产农村乱对白刺激视频 | 亚洲中文无码av永久伊人 | 国产产在线精品亚洲aavv | 熟女少妇人妻黑人sirbao | 少妇网站在线观看 | 国产精品美女久久久久久久久 | 91精品在线看| 香蕉久久夜色精品国产尤物 | 全部孕妇毛片 | 无码 人妻 在线 视频 | av网址网站 | www九九热 | 91精品久久久久久久蜜月 | sm在线看| 蜜桃av抽搐高潮一区二区 | 欧美福利在线 | 黄频在线播放 | 日韩欧洲亚洲 | 亚洲色欲一区二区三区在线观看 | 久久噜噜噜 | 蜜桃av成人 | 国产成人精品一区二区不卡 | 国产午夜精华2020在线 | 国产精品苏妲己野外勾搭 | 中文精品一区二区 | 日韩极品在线 | 国产乱仑视频 | 免费毛片在线看片免费丝瓜视频 | 欧美不卡在线播放 | 国产无遮挡又黄又爽在线视频 | 国产片精品av在线观看夜色 | 99久久黄色 | 沈阳熟女露脸对白视频 | 奶真大水真多小荡货av | 国产第一网站 | 啪啪网站免费看 | 青青草视频播放 | 精品国产av一区二区果冻传媒 | 国产丝袜一区二区在线 | 古风h啪肉禁欲 | 东方aⅴ免费观看久久av | 视频一二三区 | 奇米影视四色狠狠色 | 国产成人精品一区二区三区 | 色狠狠色狠狠综合 | 少妇爽到呻吟的视频 | 熟女人妻少妇精品视频 | 天天综合亚洲综合网天天αⅴ | 欧美极品少妇xxx | 国产jk精品白丝av在线观看 | 亚洲免费精品网站 | 伊人狠狠色 | 九九免费在线视频 | 天堂资源在线www中文最新偷拍 | 朝鲜女人大白屁股ass | 国产一级做a爰片在线看免费 | 亚洲成a人片在线观看久 | 国产 欧美 视频一区二区三区 | 久久国产精品人妻一区二区 | 日韩人妻无码一区二区三区久久99 | 久久久国产精品黄毛片 | 97熟女毛毛多熟妇人妻aⅴ | 亚洲风情亚aⅴ在线发布 | 久久6这里只有精品 | 老妇高潮潮喷到猛进猛出 | 三级黄色毛片视频 | 成年人黄色一级片 | 日本黑人一区二区免费视频 | 亚洲三级网 | 国产精品第十页 | 96精品国产 | 樱花草在线播放免费中文 | 久久一本精品久久精品66 | 中日产幕无线码一区 | youjizzcom日本 | 亚洲熟熟妇xxxx | 国产欧亚州美日韩综合区 | 日韩区欧美久久久无人区 | 91人人澡人人爽人人精品 | 久久6精品 | 天天爽夜夜爽夜夜爽精品视频 | 色精品视频 | 日本在线视频一区二区 | 欧美一区二区三区喷汁尤物 | 床奴h慎入小说 | j成人毛片a级 | 色婷婷国产精品高潮呻吟av久久 | 无码人妻一区二区三区免费n鬼逝 | 91久久极品少妇xxxxⅹ软件 | 久久久999精品视频 在线视频 亚洲 | 免费无码又爽又刺激激情视频 | 一本之道乱码区 | 亚洲精品永久免费 | 欧美黄色成人 | 狠狠色婷婷狠狠狠亚洲综合 | 97在线精品视频免费 | 伊人久久综合成人网 | 久久/这里只精品热在线获取 | 一区二区三区精品视频日本 | 国产精品av在线 | 性生活香蕉视频 | 国产精品一区二区在线观看网站 | 在线观看一区 | 夜夜艹 | 亚洲精品少妇30p | 好大好长好紧爽欧美 | 麻豆国产精品777777在线 | 久久综合97丁香色香蕉 | 久久精品一区二区三区四区毛片 | 六月婷婷中文字幕 | 无码人妻精品一区二区三区不卡 | 齐天大性床战铁扇公主 | 亚洲精品久久久一区二区图片 | 老熟妇hd小伙子另类 | 国产91精品看黄网站在线观看动漫 | 四虎永久在线精品免费播放 | 国产黄色片在线免费观看 | 日韩大片在线免费观看 | 亚洲国产成人精品无码区蜜柚 | 五月婷婷在线视频 | 刘亦菲受亚洲无人区码 | 8090yy亚洲精品久久 | 国产精品香蕉成人网在线观看 | 理论片在线观看视频 | 国产精品igao视频网入口 | 少妇张开双腿自慰流白奖 | 亚洲色在线无码国产精品不卡 | 中文字幕女同女同女同 | 亚洲精品日本一区二区三区 | 成人一区二区视频 | 欧美视频第二页 | 国产精品美女www爽爽爽 | 少妇精品在线 | 毛片aaaa | а天堂8中文最新版在线官网 | 亚洲精品日日夜夜 | 日本爽快片100色毛片 | 青青草手机在线视频 | 狠狠色丁香婷婷久久综合蜜芽 | 亚洲精品女人久久久 | 国产娇喘喷水呻吟在线观看 | 国产一区二区三四区 | 中文字幕11页中文字幕11页 | 一区二区三区在线观看亚洲电影 | 国产精品18久久久久久久 | 人妻中文无码久热丝袜 | 天天躁日日躁狠狠躁婷婷高清 | 中国在线观看片免费 | 天堂8а√中文在线官网 | 九色91在线 | 久久青草热 | 天堂а√中文最新版地址在线 | 超碰人人干人人 | 亚洲人做受 | 亚洲精品18在线观看 | 永久免费a级在线视频 | 欧美日韩黄色一级片 | 国产亚洲第一午夜福利合集 | 欧美综合影院 | 92成人午夜福利一区二区 | 欧美黄色特级视频 | 国产精品第9页 | 中国一级特黄真人毛片 | 免费a v在线 | 精品久久久影院 | 91精品国产人妻国产毛片在线 | 探花精品 | 国产精品国语对白露脸在线播放 | 69精品欧美一区二区三区 | 天天噜| 亚洲 国产 欧美 日韩 | 黄色性视频网站 | 风间由美性色一区二区三区 | 天天干天天要 | 国产午夜亚洲精品理论片不卡 | 亚洲综合自拍网 | 欧美亚洲精品真实在线 | 精品成人a区在线观看 | 久久人人97超碰超国产 | 国产999精品久久久久久绿帽 | 久久综合亚洲欧美成人 | 欧美日韩精品一区二区三区蜜桃 | 韩国精品视频一区二区在线播放 | 国产极品福利 | 农村野战三级做爰 | av之家在线 | 免费无码成人av在线播放不卡 | 丝袜a∨在线一区二区三区不卡 | 国产亚洲欧美日韩在线三区 | 91精品国产777在线观看 | 免费爆乳精品一区二区 | 免费看aaaaaa69片| 变态 另类 国产 亚洲 | 成人毛片一区二区 | 国产精品96久久久久久又黄又硬 | 国产日韩免费 | 亚洲欧美国产成人综合欲网 | 亚洲人成在久久综合网站 | 91n成人| 青青草国产成人久久电影 | 国产精品久久99 | 国产亚洲精品福利视频 | 欧美日韩免费网站 | 麻豆果冻传媒精品国产av | 欧美成人综合视频 | 一个人看的www免费视频在线观看 | 国产精品欧美久久久久久日木一道 | 久久综合精品无码av一区二区三区 | 性xxxxx欧美老富婆 | 熟女人妻高清一区二区三区 | av第一福利大全导航 | 一本加勒比hezyo黑人 | 国产小精品 | 日韩字幕在线观看 | 加勒比无码人妻东京热 | 黄色成人在线免费 | 久久久精品在线观看 | 在线观看国产欧美 | 99九九免费视频 | 另类老妇性bbwbbwbbw | 一区二区三区免费在线视频 | 国产精品美女久久久久av超清 | 日韩在线中文字幕视频 | 国产激情无码一区二区 | 黑人巨茎美女高潮视频 | 日韩欧美一区二区三区 | 深夜激情网站 | 欧美69wwwcom | 国产高潮国产高潮久久久91 | 国产剧情av在线播放 | 国产美女无遮挡免费 | 玖玖国产 | 色翁荡息又大又硬又粗又视频软件 | 亚洲精品乱码久久久久 | 国产免费不卡av在线播放 | 国产国拍亚洲精品永久69 | 日日噜噜噜夜夜爽爽狠狠小说 | 一级大片免费看 | 欧美成人www免费全部网站 | 国产白浆视频 | 日韩国产精品免费 | 观看国产色欲色欲色欲www | 日韩乱码人妻无码中文字幕视频 | 一级做性色a爱片久久毛片欧 | 久久av无码精品人妻糸列 | 日韩欧美高清片 | 亚洲天堂高清视频 | 亚洲最新一卡二卡三卡 | 无修无码h里番在线播放网站 | 国产喷白浆精品一区二区豆腐 | 国产av亚洲精品久久久久久 | 久久大香 | 韩日在线 | 日韩精品小视频 | 东北少妇露脸无套对白 | 福利国产在线 | 亚洲国产精品丝袜国产自在线 | 日韩91在线 | 欧美黑人性暴力猛交高清 | 依人在线视频 | www.国产| 中国一级一级全黄 | 亚洲一区在线日韩在线秋葵 | 91黄色免费网站 | 国产视频手机在线观看 | 五月婷婷之综合缴情 | www.av88| 亚洲精品一区二区三区精华液 | 欧美成人aaaaaaaa免费 | 天天舔夜夜操 | 四虎海外永久 | 草在线视频 | 欧美亚洲视频 | 在线观看片免费人成视频播放 | 91精选在线 | 色婷婷综合久久久久中文字幕 | 欧美三级特黄 | 国产疯狂伦交大片 | 999在线视频精品免费播放观看 | 亚洲精品无码av人在线观看国产 | 国产成人97精品免费看片 | 大胸美女污污污www网站 | 国产日本一级二级三级 | 青青久久av北条麻妃黑人 | 2021最新在线精品国自产拍视频 | 日日碰日日摸日日澡视频播放 | 欧美丰满美乳xxⅹ高潮www | 狠狠亚洲婷婷综合色香五月排名 | 欧美色二区 | 日韩av午夜在线 | 国产欧美精品aaaaa久久 | 一区二区三区免费观看视频 | 中国久久精品 | 天天中文字幕 | 中国少妇毛片 | 国产精品成久久久久三级6二k | 天天av天天翘天天综合网色鬼 | 国产黄视频在线观看 | 乖女的小奶水h公霍水二 | 台湾佬中文娱乐22vvvv | 狠狠色很很在鲁视频 | 中文字幕日韩一级 | 亚洲福利视频一区二区 | 国产裸体歌舞一区二区 | 中国女人av | 亚洲乱码中文字幕综合 | 国产国语在线播放视频 | 国产三级在线观看完整版 | 尤物网站在线播放 | 亚洲福利在线观看 | 九九精品在线视频 | av免费在线网站 | 狠狠97人人婷婷五月 | 青青草97国产精品免费观看 | 国产成人亚洲精品无码mp4 | 久久99精品国产麻豆婷婷 | 狠狠色丁香婷婷久久综合蜜芽 | 国产玉足脚交极品在线播放 | 在线观看潮喷失禁大喷水无码 | 亚洲欧美日韩成人 | 69亚洲乱人伦 | 久久69精品久久久久久hb | 精品成人佐山爱一区二区 | 插美女亚洲视频播放欧美 | 国产精品久久天天躁 | 亚洲精品中文字幕久久久久下载 | 一本色道久久综合狠狠躁篇 | 婷婷色在线播放 | 国产精品久久久999 色五月丁香五月综合五月 人妻互换免费中文字幕 | 福利视频一区二区 | 久久久久久久久久久久久久国产 | 国产91在线视频观看 | 人人网碰人人网超 | 国内精品伊人久久久影视 | 亚洲卡1卡2卡新区网站 | 小12国产萝裸体视频福利 | 国产极品美女高潮抽搐免费网站 | 久久成人免费 | 91看片淫黄大片一级在线观看 | 亚洲愉拍一区二区三区 | 人人妻人人澡人人爽人人精品 | 天天干天天搞天天射 | 国产精品激情av久久久青桔 | 国产精品国一国二在线 | 欧美日韩精品中文字幕 | www无套内射高清免费 | 2017狠狠干| 夜色网 | 日本乱妇乱子视频网站-百度 | 两男一女3p揉着她的奶视频 | 亚洲手机视频 | 欧美一区二区三区在线观看视频 | 亚洲另类激情专区小说图片 | 亚洲精品一区二区三区的 | 国产精品欧美亚洲 | 日韩黄色av片| 免费av在线播放网址 | 狠狠艹逼 | 成在人线av无码免观看午夜网 | 色翁荡熄又大又硬又粗又动态图 | 超碰99在线观看 | 无遮挡粉嫩小泬久久久久久久 | 欧美z0zo人禽交欧美人禽交 | 人妻无码专区一区二区三区 | 亚洲欧美综合精品成人网 | 又粗又黄又猛又爽大片免费 | 国产私拍大尺度在线视频 | www国产亚洲精品 | 国产精品99久久久久久久 | 精品在线小视频 | 欧美成人二区 | 天天干天天操天天碰 | 777精品久无码人妻蜜桃 | 久久久久久久久久久免费精品 | 97青草超碰久久国内精品91 | 777精品出轨人妻国产 | 国产欧美日韩亚洲18禁在线 | 亚洲精品国产自在久久 | 国产伦精品一区二区三区免.费 | 中文字幕久久熟女人妻av免费 | 少妇吹潮 | 日韩中文在线播放 | 欧美四虎| 色婷婷亚洲一区二区三区 | 免费人成视频在线观看网站 | 大陆熟妇丰满多毛xxxx | 日韩av在线网址 | 少妇厨房愉情理9仑片视频下载 | 18禁裸乳无遮挡自慰免费动漫 | 久久我不卡 | 国产乱沈阳女人高潮乱叫老 | 无码潮喷a片无码高潮视频 久久久综综合色一本伊人 不卡影院av | 成人α片免费视频在线观看 | 国产一区av在线 | 奇米一区二区三区 | 欧美aa在线 | 丝袜足控一区二区三区 | 国产又粗又硬又长 | 一本—道久久a久久精品蜜桃 | 久久久久成人精品无码中文字幕 | 成人免费毛片嘿嘿连载视频 | 天堂av手机在线 | 成人av视屏 | 91在线免费看| 国产视频一区二区三区在线观看 | 久草综合在线观看 | 成年无码av片在线 | 2021国产精品香蕉在线观看 | 性欧美视频在线 | 掀开奶罩边吃边摸下娇喘视频 | 国产一区二区三精品久久久无广告 | 91碰在线 | 日韩毛片在线视频x | 中文字幕123伦 | 中文字幕精品久久久久人妻红杏ⅰ | 小视频在线播放 | 无码专区中文字幕无码野外 | 中文日字幕无限码 | 国产黄色在线观看 | 国产欧美日韩综合精品一区二区 | xx性欧美肥妇精品久久久久久 | 国产精品自在欧美一区 | 亚洲国产精品久久久久爰色欲 | 亚洲综合欧美激情 | 亚洲成在人线免费观看 | 亚洲色无码国产精品网站可下载 | 亚洲日本人的毛茸茸 | 成年人性生活免费视频 | 午夜影院在线观看免费 | 成年免费视频播放网站推荐 | 中文天堂在线一区 | 性猛交富婆╳xxx乱大交一 | 午夜精品久久久久久99热明星 | 亚洲美女牲交高清淅视频 | 一级网站在线观看 | 亚洲免费综合色在线视频 | 精品一区二区三区亚洲 | 性色欲情网站 | 人妻无码视频一区二区三区 | 日批视频网站 | 国产精品一二区 | 久久九九51精品国产免费看 | 18禁成年无码免费网站无遮挡 | 欧美日韩在线观看视频 | 亚洲午夜网 | 五月丁香色综合久久4438 | 猫咪av网站 | 亚洲日产aⅴ中文字幕无码 青青草网 | 久久av喷潮久久av高清 | 日韩人妻无码一区二区三区综合部 | 亚洲日本va午夜在线电影 | 欧美综合第一页 | 久色中文 | 亚洲暴爽av天天爽日日碰 | 国产影音先锋 | 爱做久久久久久 | 男ji大巴进入女人的视频小说 | 激情校园都市古典人妻 | 久久影视久久午夜 | 国产片天天弄 | 日本久久久久久科技有限公司 | 丰满少妇叫我吸她大乳 | 国产精品69人妻我爱绿帽子 | aaa少妇高潮大片免费看088 | 日本乱码乱码免费高清视频 | 高中女学生毛片 | 性生交大片免费视频网站 | 国产911情侣拍拍在线播放 | 成人亚洲欧美激情在线电影 | 国产精品6 | 国产精品一区二区三区四区五区 | 国产成人无码区免费内射一片色欲 | 中文字幕日韩精 | 国产99久久99热这里只有精品15 | 伊人久久大香线焦av综合影院 | 成人h无码动漫超w网站 | 免费无码精品黄av电影 | 亚洲激情图片网 | 性 毛片| 九九99久久精品国产 | 超碰在线97观看 | 日本特黄特刺激一级猛片 | 中文字幕精 | 丁香婷婷综合久久来来去 | 波多野结衣高清一区二区三区 | 伊人久久精品亚洲午夜 | 国产16页 | 午夜亚洲天堂 | 99爱在线视频这里只有精品 | 在线你懂得 | 欧美三级午夜理伦三级 | 国产精品无码综合区 | 久久2018| 国产精品1024 | 成人性生交大片免费观看嘿嘿视频 | 少妇又紧又深又湿又爽黄总 | 亚洲成人网络 | 久久久久国产精品人妻照片 | 日韩精品一区二区av在线观看 | 国产精品一区一区 | 欧美日韩午夜激情 | 免费午夜爽爽爽www视频十八禁 | 日本456 | 国产午夜成人精品视频app | 男人扒开女人腿桶到爽免费 | 超碰在线公开免费 | 亚洲成人第一页 | 国产a∨国片精品白丝美女视频 | 九色porny丨精品自拍视频 | 97久久香蕉国产线看观看 | 三级女的在洗澡三级 | 免费黄色毛片 | 国产成人无码18禁午夜福利免费 | 高潮又爽又无遮挡又免费 | 97人人模人人爽人人喊电影 | 日本特黄特色特爽大片 | 东北女人啪啪对白 | 久在线视视频在线观看 | 色一乱一伦一图一区二区精品 | 999久久久无码国产精品 | 亚洲色成人网站www永久 | 免费精品人在线二线三线区别 | 国产69精品久久久久乱码免费 | 日木亚洲精品无码专区 | 狠狠色丁香六月色 | 夜夜嗨av一区二区三区四季av | 国产成人亚洲欧洲在线 | 日韩av免费一区二区 | 免费人成在线观看网站品爱网 | 国产一区二区在线播放视频 | 五月婷色 | 亚洲色网址 | 色久月| 一区二区三区在线视频观看 | 国产一区二区三区久久久 | 亚洲国产天堂久久综合 | 国产欧美又粗又猛又爽老小说 | caoporn国产精品免费公开 | 中文字幕欧美另类精品亚洲 | 日日夜夜爽 | 欧洲熟妇色xxxx欧美老妇多毛图片 | 91麻豆精品国产91久久久无需广告 | 国内一级大片 | 亚洲人成色7777在线观看不卡 | 四虎免费观看 | 国产精品美女久久久久aⅴ国产馆 | 国产一卡2卡3卡4卡网站贰佰 | 亚洲精品九九 | 久久国产精品成人免费 | 国产无套免费网站69 | 国产香蕉精品视频 | 青青草国产精品免费观看 | 女人14毛片毛片毛片毛片区二 | 伊人99在线 | 中文区第一页永久有效 | 亚洲成a人片在线观看无码下载 | 亚洲三级一区 | 体内谢xxxxx视少妇频 | 无码办公室丝袜ol中文字幕 | 午夜在线观看视频 | 国产综合精品久久丫 | 偷窥福利视频 | 国产综合内射日韩久 | 午夜影皖精品av在线播放 | 国产又色又爽又黄 | 日本三级韩国三级三级a级中文 | 四虎影院观看 | 国产精品无码一区二区三区免费 | 亚洲欧美午夜理论电影在线观看 | 国产伦精品免编号公布 | 国产va精品午夜福利视频 | 蜜臀aⅴ精品一区二区三区 99久久久精品免费观看国产 | 日日摸日日碰人妻无码老牲 | 爽欲亲伦97部 | 四虎网址大全 | 亚洲国产欧美在线成 | 久色免费视频 | 国产精品第一二三区久久蜜芽 | 日韩精品h | 精品视频在线播放 | 野外性史欧美k8播放 | 成人精品自拍 | 黄色aa视频| 日日鲁鲁鲁夜夜爽爽狠狠视频97 | 日日av拍夜夜添久久免费浪潮 | 久一区二区三区 | 真人祼交二十三式视频 | 欧美精品毛片久久久久久久 | 超碰九九 | 韩国美女换衣服 | 国产精品亚洲精品日韩已方 | 粗大猛地挺进娇喘啊在线视频 | youjizz自拍 | 亚洲色图欧美另类 | 在线第一页 | 日本在线视频一区二区 | 久久国产人妻一区二区免费 | 色爱情人网站 | 成人看片黄a免费看 | 亚洲综合一区二区三区无码 | 欧美八区 | 四虎最新紧急更新地址 | 四虎影院新网址 | 成人午夜av| 久久欧美日韩精品一区二区 | 一区二区成人在线 | 尤物在线播放 | 色天天影视 | 99国内精品久久久久久久夜夜嗨 | 日韩久久久久久中文人妻 | 午夜av剧场 | 国产精品综合一区二区三区 | 又污又黄又无遮挡的网站 | 国产无遮挡裸体美女视频 | 国产亚洲成年网址在线观看 | 男女裸交无遮挡毛片免费 | 亚洲精品色在线网站 | 中年国产丰满熟女乱子正在播放 | 欧美色图片| 国产成人一区二区视频免费 | 无码精品久久一区二区三区 | 99视频精品国产免费观看 | 午夜私人福利 | 亚洲美女撒尿毛茸茸 | 欧美日韩成人在线视频 | 7777av| 成人aa免费视频在线播放 | 日韩特黄一级片 | 亚欧免费无码aⅴ在线观看蜜桃 | 一区二区不卡免费视频 | 女知青荒淫性艳史小说 | 国产人妻人伦精品 | 第一色在线 | 午夜精品喷水 | 国内精品视频在线观看九九 | 国产网曝门亚洲综合在线 | 亚洲精品一区二 | 天天爽天天爽夜夜爽 | 一本一本久久a久久综合精品 | 国产精品成人永久在线四虎 | 欧美肥屁videossex精品 | 精品久久久久久中文字幕无码软件 | 50岁熟妇的呻吟声对白 | 色天天 | 亚洲射射| 欧洲精品va无码一区二区三区 | 国产视频久久久久久 | 狠狠操五月天 | 亚洲第一精品在线观看 | 午夜视频在线在免费 | 国产99久久久国产无需播放器 | 一本大道一卡2卡三卡4卡国产 | 亚洲高清视频在线 | 欧美孕妇变态重口另类 | 精品熟女少妇av免费观看 | 亚洲一区二区黄色 | 亚洲图片在线视频 | 国色天香社区视频在线 | 精品婷婷伊人一区三区三 | 在线观看麻豆国产成人av在线播放 | 日韩一级免费毛片 | 国产又粗又猛又黄又爽视频 | 奇米影视一区二区 | 欧美日韩一本无线码专区 | 国产女教师bbwbbwbbw | 欧产日产国产精品99 | 九九综合视频 | 黄色短片免费看 | 精品人妻无码一区二区三区9 | 黄色高潮网站 | 国产欧美一区二区精品久导航 | 国内精品久久久久影院日本 | 亚洲精品无码午夜福利中文字幕 | 日本美女a级片 | 亚洲一区二区色一琪琪 | 亚洲中文字幕乱码电影 | 国产在线精品国偷产拍 | 麻豆国产96在线 | 日韩 | 日韩视频 中文字幕 | 国产又爽又黄又舒服的视频 | 中日韩一线二线三线视频 | 熟妇乱子作爱视频大陆 | 午夜激情网 | 日本丰满少妇bbbbbb凹凸 | 夜夜嗨av一区二区三区四区 | 无套内射无矿码免费看黄 | 日韩色在线| 国产免费高清69式视频在线观看 | 全黄毛片| 国内久久婷婷五月综合欲色广啪 | 52avaⅴ我爱haose免费视频 | 高中国产开嫩苞实拍视频在线观看 | 久久午夜无码鲁丝片直播午夜精品 | 日产精品卡2卡三卡乱码网站 | 婷婷精品进入 | 春药按摩人妻弓中文字幕 | 亚洲经典千人经典日产 | 人人妻人人澡人人爽人人精品电影 | 国产地址一 | 国产性色 | 久久只有这里有精品4 | 女人高潮抽搐喷水视频在线 | 鲁丝片一区二区三区免费 | 日韩美女视频一区二区 | 黄色一级在线观看 | 91麻豆精品国产91久久久点播时间 | 婷婷国产一区综合久久精品 | 在线观看av免费 | a毛片大片| av夜夜 | 欧美多毛肥妇视频 | 四虎精品影视 | 国产精品无套粉嫩白浆在线 | 91草视频| 亚洲人成人77777线观看 | 7777精品久久久大香线蕉 | 欧美群妇大交乱免费视频 | 国产一级片免费播放 | 欧美 亚洲 国产 制服 中文 | 欧洲欧美人成视频在线 | 麻豆第一区mv免费观看网站 | 日本一区二区在线视频 | 尤物99国产成人精品视频 | 天堂天躁狠狠躁夜躁2022 | 国产一区二区片 | 999免费观看视频 | 日韩亚洲欧美在线com | 日本v在线 | 一区二区三区国产视频 | 97公开免费视频 | 全程露脸3p在线观看91 | 亚洲免费观看在线美女视频 | 精品日韩久久 | 深夜视频免费在线观看 | 青青青国内视频在线观看软件 | 久久久久有精品国产麻豆 | 亚洲精品久久久狠狠狠爱 | 精品一区二区三区影院在线午夜 | 香蕉久久综合 | 色拍拍视频| 囯产精品一品二区三区 | 国产精品igao视频网网址3d | 天天综合久久综合 | 怡春院av| 丁香激情五月婷婷 | 国产婷婷色综合av蜜臀av | 青春草在线播放 | 潮喷无码正在播放 | 少妇无码精油按摩专区 | 亚洲综合网站 | 国产边打电话边被躁视频 | 性视频一区二区三区 | 91久久精品日日躁夜夜躁欧美 | 日韩性xxxx | 四虎国产精| 又色又爽又黄高潮的免费视频 | 巴西少妇bbwbbwbbw | 性夜久久一区国产9人妻 | 精品欧美色视频网站在线观看 | 色综合久久综合中文综合网 | 操操干 | 白浆网站| 午夜天堂视频 | 欧美精品一区三区 | 欧美生活一级片 | 狠狠躁18三区二区一区张津瑜 | 久久久久久免费毛片精品 | 91免费在线播放 | 亚洲精品中文幕一区二区 | 国产视频首页 | 国产永久视频 | 欧美性猛交视频 | 色综合伊人色综合网站 | 久9视频这里只有精品试看 a免费在线 | 亚洲成a人片在线观看天堂 青青国产在线视频 | 中文字幕日产乱码国内自 | 在线播放国产不卡免费视频 | 另类亚洲色图 | 亚洲乱码av一区二区三区 | 国产一卡2卡3卡四卡精品国色无边 | 少妇性bbb搡bbb爽爽爽 | 精品少妇人妻av免费久久久 | 四虎免费av| 性一交一乱一伦一色一情丿按摩 | 热99re久久免费视精品频软件 | 麻豆aⅴ精品无码一区二区 国产热视频 | 成人午夜高潮免费视频在线观看 | 手机在线看片你懂得 | 久久99精品久久久久久三级 | 国产92成人精品视频免费 | 免费看男女做爰爽爽视频 | 蜜臀99久久精品久久久久久软件 | 国产极品白嫩精品 | 91人人插| 天天影视色综合 | 国产一区二区波多野结衣 | 丁香六月久久 | 欧美成人三级在线 | 免费看欧美黄色片 | 无码aⅴ免费中文字幕久久 av无码精品一区二区三区三级 | 国产日本卡二卡三卡四卡 | 一级黄色av片 | 国产美女做爰免费视频 | 日本精品一区二区三区在线视频 | 91精品在线观看视频 | av免费入口 | 精品自拍视频 | 欧美成人精品网站 | 天天干夜夜想 | 日本最新高清一区二区三 | 日本 欧美 国产 | a级在线免费观看 | 免费的美女色视频网站 | 久久久久久久久嫩草精品乱码 | 日本国产亚洲 | 欧美一区二区视频在线观看 | 国产啪视频1000部免费 | 五十六十路熟女交尾a片 | 学生粉嫩无套白浆第一次 | 27美女少妇洗澡偷拍 | 欧美三日本三级少妇三级99观看视频 | 97精品久久久大香线焦 | 亚洲国产精品线久久 | 欧美成一区二区三区 | 久久人人爽爽爽人久久久 | 欧美福利一区二区 | 免费无码成人av片在线在线播放 | 欧美三级中文字幕在线观看 | 欧美成人免费大片 | 久艹在线观看视频 | 98在线高清免费观看 | 天天躁人人躁人人躁狂躁 | 日韩成人无码毛片一区二区 | 欧美粗大猛烈老熟妇 | 少妇被又大又粗猛烈进出视频 | 成人a片产无码免费视频在线观看 | av网址有哪些 | 亚洲成在线 | 黄色一级视频片 | 男女日视频 | 超在线视频 | www成人网| 色噜噜狠狠狠综合曰曰曰 | 色妞干网 | 欧美激情精品久久久久久变态 | 欧美69囗交视频 | 91三级视频| 9|在线观看免费 | 亚洲熟少妇在线播放999 | 亚洲精品国产成人精品 | 日韩激情一区 | 亚洲精品天堂无码中文字幕 | 夜久久| 天天躁夜夜躁狠狠躁婷婷 | 一区免费观看视频 | 九色福利视频 | 日韩精品久久久久久久的张开腿让 | 日本在线观看一区 | 毛片基地视频 | 成年男性洗澡露jiji | 日日骑 | 久久影院av | 人妻系列无码一区二区三区 | 91在看| 第一福利精品500在线导航 | 91视频免费视频 | 久久大香线蕉国产精品免费 | 伊人宗合 | 日韩欧美另类在线 | 国产热久久精 | 欧美日韩另类在线 | 欧美一本乱大交性xxxⅹ | 色老99久久精品偷偷鲁 | 新97超碰| 二区影院 | 欧美日韩亚洲国产综合乱 | 国产精品一区理论片 | 国产麻豆精品精东影业av网站 | 伦理吸我的奶水 | jzz国产| 成人羞羞视频播放网站 | 91成人观看 | 奇米综合网 | 日本熟妇色高清免费视频 | 曰批免费视频免费无码软件 | 中文字幕人成乱码熟女app | 久久国内精品视频 | 中日韩美中文字幕av一区 | 亚洲国产v | 国产免费脚交足视频在线观看 | 国产精品v欧美精品∨日韩 天天躁日日躁狠狠躁喷水软件 | 露脸国产精品自产拍在线观看 | 国产一区二区三区观看 | 国产免费福利在线视频 | 免费一级肉体全黄毛片 | 免费观看美女用震蛋喷水的视频 | 被c到高潮疯狂喷水国产 | 久久欧| 看一级大片| 国产小便视频在线播放 | 国产精品成人网 | 国产一区二区三区在线观看视频 | 在线播放无码后入内射少妇 | 亚洲国产精品无码久久青草 | 人人爽人人干 | 精品亚洲一区二区三区在线播放 | 9久9久女女热精品视频在线观看 | 日本理论片免费观看在线视频 | 国产免费午夜福利蜜芽无码 | av网站在线观看不卡 | 国产成 人 综合 亚洲专区 | 精品国产av无码一区二区三区 | 国产福利视频一区二区三区 | 亚洲综合在线五月 | 国产精品久久人妻无码hd毛片 | a级在线看| 亚洲中文字幕日本在线观看 | 国产99青青成人a在线 | 亚洲国产综合在线观看不卡 | 精品日韩一区二区三区 | 日本在线视频一区二区 | 亚洲精品视频二区 | 日本丰满熟妇bbxbbxhd | 欧美国产精品一区 | 日本大片在线看黄a∨免费 炕上如狼似虎的呻吟声 | 亚洲精品你懂的在线观看 | 久久996re热这里有精品 | 玖玖色在线 | 精品午夜国产福利观看 | 男女高潮激烈免费观看 | 伊人狠狠色丁香综合尤物 | 乱码一区二区三区四区 | 国产午夜免费啪视频观看视频 | 国产v日产∨综合v精品视频 | 久久精品国自产拍天天拍最新章节 | 久久久6精品成人午夜51777 | 爱爱二区 | 国产gv在线观看受被做哭 | 无码人妻久久一区二区三区免费丨 | 99涩涩 | 久久婷婷国产综合尤物精品 | 国产精品久久久久久一区二区三区 | 久久久久亚洲精品无码网址色欲 | 99在线精品观看 | 两性色午夜视频免费无码 | 久久久精品日本一区二区三区 | 国产区女主播在线观看 | 中文字幕亚洲欧美专区 | 亚洲国产超清无码专区 | 国产欧美在线播放 | 久久人人97超碰caoporen | 无码国产精品一区二区免费久久 | 午夜福利试看120秒体验区 | 国产午夜高清 | 九色91在线| 香港三日本8a三级少妇三级99 | 久久国产精品一国产精品 | 免费的国产成人av网站装睡的 | 国产午夜在线播放 | 台湾av毛片| 亚洲视频自拍 | 99视频在线播放 | 专干熟肥老妇人视频在线看 | 久久精品人人做人人爽播放器 | 在线免费黄色片 | 国产精品久免费的黄牛仔短裤 | 国产一级免费大片 | 亚洲日韩在线中文字幕第一页 | 国产精品人人爽人人做我的可爱 | 狠狠人妻久久久久久综合 | 亚洲激情在线播放 | 亚洲欧美综合国产精品二区 | 婷婷丁香激情 | 久久人人爽人人爽人人片av高清 | 少妇高潮惨叫久久久久久电影 | 国产在线视频一区二区三区 | 国产乱妇乱子视频在播放 | 中文字幕日韩一区二区三区 | 快色网站| 最近的中文字幕免费完整版 | 香蕉久久夜色精品国产尤物 | 国产成人无码免费视频麻豆 | 成人免费精品网站 | 最爽的乱婬视频a毛片 | 亚洲天堂中文在线 | 国产成人综合在线视频 | 欧美h片在线观看 | 挺进朋友人妻雪白的身体韩国电影 | 国产成人精品日本亚洲专区61 | 亚洲欧美在线综合色影视 | 亚洲一区二区三区丝袜 | 超碰97观看| 韩国av不卡| 日韩经典一区 | 成人免费区一区二区三区 | 亚洲精品免费观看 | 国产成人精品91 | 欧美日韩亚洲国产综合乱 | 日韩av在线影院 | xxxx69黄大片 | 99免费国产 | 国产毛片一区二区三区 | 69av影院| 欧美饥渴熟妇高潮喷水水 | 精品久久久久久久久久久国产字幕 | 四虎免费看黄 | 中国免费毛片 | 曰本无码人妻丰满熟妇5g影院 | 91精品国产乱码久久久久久张柏芝 | 激情五月开心综合亚洲 | 欧美日韩人成综合在线播放 | 亚洲成a∧人片在线播放无码 | 人妻大战黑人白浆狂泄 | 欧美日本特级婬片视频 | 国产精品美女久久久另类人妖 | 国产精品久久久尹人香蕉 | 亚洲专区视频 | 成人啪啪高潮不断观看 | 国产午夜影院 | 久久国产成人亚洲精品影院老金 | 精品无码一区二区三区的天堂 | 黄色免费小视频网站 | 中字幕视频在线永久在线 | 91在线公开视频 | 精品无码久久久久国产app | 六月丁香婷婷色狠狠久久 | 麻豆国产av超爽剧情系列 | 色阁五月 | 在线观看日本视频 | 992tv福利 | 欧美人与禽性猛交狂配 | 91性高湖久久久久久久久_久久99 | 麻豆人妻少妇精品无码专区 | 国产精品久久久久久久妇女 | 国产偷自视频区视频一区二区 | 97色碰 | 国内午夜国产精品小视频 | 手机看片日韩福利 | 国产超碰 | 午夜寂寞少妇aaa片毛片 | 狠狠色综合播放一区二区 | 天天干天天日夜夜操 | 91超碰在线播放 | 欧美大胆人体视频 | 99久久精品国产毛片 | 五月综合激情婷婷六月 | 大香伊蕉国产av | 国产精品自在在线午夜 | 久热精品视频在线观看 | 午夜肉体高潮免费毛片 | 国产精品免费视频色拍拍 | 欧美成人日韩 | 日韩色一区| 性做久久久久久免费观看 | 日日撸夜夜撸 | 熟女俱乐部五十路二区av | 国产黄a三级三级三级老年人 | 337p粉嫩大胆噜噜噜 | 日本免费一区二区三区视频观看 | 永久不封国产毛片av网煮站 | 国产娇小hdxxxx乱 | 91久久国产精品 | 国产情侣在线视频 | 99久久综合 | 日本免费一区二区三区激情视频 | 色男人天堂 | 亚洲日韩欧美一区二区在线 | 亚洲一区二区视频 | 色播97 | 天堂狼人mv | 福利第一页 | 亚洲国产一区av | 亚洲人成人一区二区三区 | 亚洲精品久久一区二区无卡 | 99热最新精品 | 亚洲熟妇丰满多毛xxxx | 大陆极品少妇内射aaaaa | 国产乱子伦精品视频 | 69国产成人综合久久精品欧美 | 日韩人妻无码一区二区三区久久99 | 三上悠亚久久精品 | 国产成人高清精品免费软件 | 99久在线国内在线播放免费观看 | 黄网站色成年片在线观看 | 国产成人综合欧美精品久久 | 免费无码黄网站在线看 | 免费人成无码大片在线观看 | 国精产品一区二区三区有限公司 | 中文字幕久久综合伊人 | 欧美日韩在线综合 | 中文字幕乱码一区二区三区免费 | 国产黄色片免费观看 | 成人av片免费看 | 久久综合99 | 嫩草av久久伊人妇女超级a | 久久精品九九热无码免贵 | 国产欧美日 | 欧美黑人又粗又大xxxx | 久久福利小视频 | 亚洲国产成人熟透妇女 | 亚洲骚 | 女邻居丰满的奶水 | 黑人巨大精品 | 天天色天天看 | 久草视频观看 | 91宅男噜噜噜66在线观看 | 久久久国产一区二区 | 亚洲福利视频在线 | 久草网视频 | 天天色亚洲 | 91看片王 | 九色精品视频 | 对白刺激国产子与伦 | 制服丝袜快播 | 成人免费观看毛片 | 嫩草视频在线观看免费 | 对白刺激theporn| 日本中文字幕不卡 | 日本高清xxx| 体内精69xxxtv| 欧美一区日韩一区 | 中文字幕系列 | 精品国产乱码久久久久久虫虫 | 做爰xxxⅹ性69免费视频 | 亚洲欧美日本在线观看 | 成人无码精品免费视频在线观看 | 天码人妻一区二区三区 | 99热九九这里只有精品10 | 蜜臀av久久国产午夜福利软件 | 国产cao| 亚洲伊人成综合人影院青青青 | 免免费国产aaaaa片 | 久久久国产精华液 | 国产精品第六页 | 日日碰狠狠躁久久躁一区二区 | 国产一区自拍视频 | 日韩黄色在线观看 | 亚洲天堂中文在线 | 中文字幕av一区二区三区人妻少妇 | 亚洲欧美国产免费综合视频 | 精品一区二区三区av天堂 | 国产毛片一区二区三区 | 激情天堂网| 精品国产专区 | 天天干干天天 | 高清性欧美暴力猛交 | 在线播放日本 | 国产欧美视频在线观看 | 午夜两性视频 | 亚洲欧洲日韩综合 | a欧美亚洲日韩在线观看 | 午夜爽爽爽爽 | 国产精品午夜影院 | 精品少妇久久久 | 中文字幕无码精品三级在线电影 | 亚洲国产精品一区二区久久 | 亚洲免费毛片 | 专干老肥熟女视频网站 | 亚洲精品乱码久久久久久9色 | 国产一区二区三区四区在线观看 | 东北老女人高潮对白dvd | 免费国产又色又爽又黄的网站 | 国产精品美女久久久网站动漫 | 另类婷婷| 中文有码无码人妻在线短视频 | 色呦呦中文字幕 | 久久香蕉国产线看观看亚洲小说 | 欧美中日韩免费观看网站 | 九九热精品视频在线播放 | www.操.com | 操性感美女 | 日本十八禁视频无遮挡 | 国产360激情盗摄全集 | 成人亚洲a片v一区二区三区麻豆 | 伊人资源| 亚洲精品视频国产 | 91精品毛片| 正在播放国产真实露脸高清 | 亚洲精品视频免费 | 亚洲精品无码国模 | 免费的黄色影片 | 无码h黄肉动漫在线观看 | 人人添人人妻人人爽夜欢视av | 久久精品国产99 | 国自产拍偷拍精品啪啪模特 | 制服丝袜av无码专区完整版 | 亚洲啪啪综合av一区 | 成人国产网站v片免费观看 欧美成人精品第一区 | 狠狠爱五月婷婷 | 亚洲精品永久免费 | 3d欧美精品动漫xxxx无尽 | 2021午夜福利理论片 | 激情五月综合 | 天天爽一爽 | 国产成人精品久 | 一色桃子656中文字幕 | 欧美150p| 中文字幕一区二区三区乱码图片 | 欧美在线一二 | 日本a视频在线观看 | 亚洲欧洲无码专区av | 国产区精品视频 | 婷婷六月久久综合丁香 | 夜夜高潮夜夜爽高清视频 | 欧美一级黄色小说 | 看片一区 | 天天综合激情 | 无遮挡的又色又污又黄的网站 | 巨胸美乳无码人妻视频 | 少妇挑战黑人高潮惨叫 | 在线免费观看毛片 | 亚洲欧洲av无码专区 | 久久艹国产 | 韩日av一区二区 | 免费色视频 | 亚洲欧美成人一区二区在线电影 | 久久国产精品精品国产 | 欧美精品一区午夜小说 | 日本3级网站 | 国产美女爽到尿喷出来视频 | 国产精品亚洲а∨天堂123 | 亚洲日韩欧美一区视频 | 男人进女人下部全黄大色视频 | 国语自产偷拍精品视频偷拍 | 亚洲免费中文字幕 | 人人妻人人澡人人爽人人精品浪潮 | 国产亚洲精品网站 | 又粗又色又爽一区二区三区 | 黄色一级片网址 | 欧美1级黄色录像 | 亚洲性久久9久久爽 | 综合激情婷婷 | 国色天香社区在线视频观看 | 中文字幕激情 | 亚洲一二区制服无码中字 | 日本xxhd| 人人爽人人做 | 亚洲精品一区久久久久久 | 亚洲第9页 | 精品乱码久久久久久中文字幕 | 2021国内精品久久久久精免费 | 久久国产经典 | 熟女人妻av五十路六十路 | 亚洲综合一区二区三区 | 污网址在线观看 | 欧美日韩一区二区在线播放 | 中文字幕丰满乱子无码视频 | 无码射肉在线播放视频 | 青青青国产在线观看手机免费 | 任你操久久 | 手机在线亚洲国产精品 | 日本午夜在线视频 | 免费在线观看黄色av | 枫花恋在线观看 | 成人免费激情 | 亚洲女人自熨在线视频 | 国产真实夫妇4p交换视频 | 无码免费婬av片在线观看 | 日韩在线黄色 | 精品欧美黑人一区二区三区 | 日本在线二区 | 亚洲精品码 | 久久综合给合久久国产免费 | www,四虎| 女人被狂c到高潮视频网站 成人免费淫片aa视频免费 | 人妻被按摩到潮喷中文字幕 | 亚洲国产精品久久久久秋霞1 | 国产艳妇av视国产精选av一区 | 天天色天天射综合网 | 国产亚洲精品第一综合 | 国产成人免费视频精品含羞草妖精 | 亚洲欧美在线综合色影视 | 69av影院| 国产欧美一区二区三区沐欲 |