岛国片免费在线观看/色综合久久伊人/欧美精品免费在线/无码精品人妻一区二区三区老牛/亚瑟国产精品久久/97精品国产一区二区三区四区/国 产 黄 色 大 片/国产乱老熟视频网88av/国产精品av一区二区/亚洲a在线播放/亚洲粉嫩/天天综合网日日夜夜/日日摸日日操/国产激情在线观看/欧美黑人与白人精品a片/精品国产一区二区三区不卡蜜臂/色之久久/国产色婷婷精品综合在线播放

有限責任公司章程

時間:2024-05-27 12:57:11 章程 我要投稿

有限責任公司章程共15篇

  在當今社會生活中,越來越多地方需要用到章程,章程明確了組織內部成員的權利和義務,并對成員的權利起到保障作用。那么章程的格式,你掌握了嗎?下面是小編整理的有限責任公司章程,僅供參考,大家一起來看看吧。

有限責任公司章程共15篇

有限責任公司章程1

  第一章總則

  第一條為維護公司、股東的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律法規及規范性文件的規定,制訂本章程。

  第二條公司名稱:________有限公司(以下簡稱“公司”)。

  第三條公司住所:新疆昌吉州呼圖壁縣路號。(注:請按照住所證明填寫詳細地址)

  第四條公司營業期限為長期(注:也可由股東約定具體的經營年限),從《營業執照》簽發之日起計算。

  第五條公司類型是有限責任公司(自然人投資或控股或其他有限責任公司),公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

  第六條本章程為本公司行為準則,公司、股東、董事、監事和高級管理人員應當嚴格遵守。

  第二章公司的經營范圍

  第七條公司經營范圍:(以登記機關核定為準)。

  第八條公司根據實際情況,可以改變經營范圍,但須經公司登記機關核準登記。

  第三章公司的注冊資本

  第九條公司注冊資本為人民幣________萬元。

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決定之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更手續。

  第四章公司的股東

  第十條股東的姓名及住所:

  1、姓名:________;住所:________(注:嚴格按照身份證上的住所進行填寫);身份證號:________

  2、姓名:________;住所:________(注:嚴格按照身份證上的住所進行填寫);身份證號:________

  第十一條股東享有下列權利:

  (一)依法享有資產收益、作出重大決策和選擇管理者等權利;

  (二)要求公司為其簽發出資證明書;

  (三)依據法律和本章程的規定轉讓、質押所持有的股權;

  (四)對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督,提出建議或質詢。有權查閱、復制公司章程、股東決定記錄、執行董事決定記錄和財務會計報告。有權要求查閱公司會計賬簿,公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱;

  (五)在公司清算完畢并清償公司債務后,享有剩余財產。

  (六)國家法律、行政法規規定的其他權利。

  第十二條股東履行下列義務:

  (一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;

  (二)應當按期足額繳納所認繳的出資額;以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續;

  (三)應當使公司財產獨立于股東自己的財產;

  (四)遵守公司章程,保守公司秘密;

  (五)支持公司的經營管理,促進公司業務發展;

  (六)不得抽逃出資;

  (七)不得濫用股東權利損害公司利益;

  (八)不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

  (九)國家法律、行政法規規定的其他義務。

  第五章股東的出資額、出資方式及出資時間

  第十三條股東的姓名、出資額、出資方式及出資時間如下:

  1、股東,認繳出資人民幣_____萬元,出資方式(注:出資方式包括貨幣或者實物、知識產權、土地使用權等,股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。除貨幣出資外,其他出資方式請注明是作價出資),出資額占公司注冊資本的________%,出資時間:于_____年_____月_____日前繳足。

  2、股東,認繳出資人民幣_____萬元,出資方式________,出資額占公司注冊資本的________%,出資時間:于_____年_____月_____日前繳足。

  第十四條公司應當按照《公司法》的規定置備股東名冊。股東名冊記載信息發生變化的,公司應當及時更新。記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。

  第十五條公司成立后,股東繳納出資的,公司向其簽發出資證明書,出資證明書的記載事項應當符合《公司法》的規定。

  第十六條股東以非貨幣財產出資的,對出資的非貨幣財產須評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有具體規定的,從其規定。

  第十七條股東應當以自己的名義出資。

  第十八條股東的出資期限不得超過本章程規定的公司營業期限。

  第十九條公司成立后,發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的股東補足其差額。公司設立時有其他股東的,其他股東承擔連帶責任。

  第二十條公司發生債務糾紛或者依法解散清算時,如資不抵債,股東未繳足出資的,應先繳足出資。

  第二十一條股東可以轉讓其全部或者部分股權。公司股東轉讓股權的,應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。

  轉讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,并相應修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資的記載。

  第二十二條股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權的,受讓人應當承繼轉讓人的出資義務。

  第二十三條自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務的,繼承人應當承繼股東的出資義務。

  第六章公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第二十四條公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權力機構,股東會行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、決定有關董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換非由職工代表擔任的監事,決定監事的報酬事項;

  (四)審定執行董事的報告;

  (五)審定監事的報告;

  (六)審定公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (七)審定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本做出決定;

  (九)對發行公司債券做出決定;

  (十)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式做出決定;

  (十一)制定或修改公司章程;

  上述事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第二十五條首次股東會的會議由出資最多的股東召集和主持。

  第二十六條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權,但股東另有約定的除外。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  第二十七條股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日前通知全體股東,但全體股東另有約定的除外,定期會議每年召開__________次,于每年、召開。臨時由代表十分之一以上表決權的股東、不設監事會的公司監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會會議,行使委托書中載明的權利。

  第二十八條股東會會議由執行董事召集和主持。執行董事不能履行或不履行召集股東會會議職責時,由監事召集和主持;監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

  第二十九條股東會會議應對所議事項作出決議,股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第三十條公司不設董事會,設執行董事1人,對公司股東會負責,由股東會選舉產生。執行董事每屆任期_____年(注:每屆任期不得超過三年),任期屆滿,經股東會選舉可以連任。執行董事任期屆滿未及時改選,或者執行董事在任期內辭職的,在改選出的執行董事就任前,原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行執行董事職務。

  第三十一條執行董事對股東會負責,行使下列職權:

  (一)向股東會報告工作,并執行股東會的決議;

  (二)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (七)決定公司內部管理機構的設置;

  (八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (九)制定公司的基本管理制度。

  第三十二條公司設經理一名,由執行董事聘任或者解聘,也可由執行董事兼任。經理對執行董事負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施執行董事的.決定;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

  (八)執行董事授予的其他職權。

  第三十三條公司不設監事會,設監事1人,由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責,監事任期每屆_____年(注:每屆任期不得超過三年),任期屆滿,可連選連任。監事任期屆滿未及時改選,在改選出的監事就任前,原監事仍應履行監事的職務。

  執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

  第三十四條監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在執行董事不履行公司章程規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出提案;

  (六)依照本章程第三十五條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

  (七)公司章程規定的其他職權。

  監事列席股東會會議,監事發現公司經營情況異常,可以進行檢查,必要時可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由公司承擔。

  第三十五條執行董事、高級管理人員不得有下列行為:

  (一)挪用公司資金;

  (二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲;

  (三)違反公司章程的規定,未經股東會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

  (四)違反公司章程的規定或者未經股東會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

  (五)未經股東會同意,利用職務便利為自己或他人謀取屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

  (六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

  (七)擅自披露公司秘密;

  (八)違反對公司忠實義務的其他行為。

  執行董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

  第三十六條執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的應當承擔賠償責任。

  第三十七條股東會要求執行董事、監事、高級管理人員列席會議的,執行董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。

  執行董事、高級管理人員應當如實向監事提供有關情況和資料,不得妨礙監事行使職權。

  第三十八條執行董事、高級管理人員有本章程三十六條規定的情形的,公司的股東可以書面請求監事向人民法院提起訴訟,監事有本章程三十六條規定的情形的,公司股東可以書面請求執行董事向人民法院提起訴訟。

  監事或者執行董事收到公司股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,公司股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

  他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,公司的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

  第七章公司的股權轉讓

  第三十九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

  股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

  經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優先購買權。

  本條第二款規定的“視為同意轉讓”,可由公司出具書面證明。

  第四十條股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權的,受讓人應當承繼轉讓人的出資義務。

  第八章公司的法定代表人

  第四十一條公司法定代表人由執行董事擔任。

  (注:公司法定代表人也可以由經理擔任,由經理擔任的,應當修改本條。)

  第四十二條法定代表人的職權:

  (一)法定代表人是法定代表公司行使職權的簽字人;

  (二)法定代表人在法律、行政法規以及本章程規定的職權范圍內行使職權,代表公司參加民事活動,對企業的生產經營和管理全面負責;

  (三)公司法定代表人可以委托他人代行職權,委托他人代行職權時,應當出具《授權委托書》。法律、法規規定必須由法定代表人行使的職權,不得委托他人代行。

  第四十三條法定代表人應當遵守法律、行政法規以及本章程的規定,不得濫用職權,不得作出違背公司股東、執行董事決定的行為,不得違反對公司的忠實義務和勤勉義務。

  法定代表人違反上述規定,損害公司或股東利益的,應當承擔相應的責任。

  第四十四條法定代表人出現下列情形的,應當解除其職務,重新產生符合法律、行政法規和本章程規定的任職資格的法定代表人:

  (一)法定代表人有法律、行政法規或者國務院決定規定不得擔任法定代表人的情形的;

  (二)法定代表人由執行董事或經理擔任,但其喪失執行董事或經理資格的除外;

  (三)正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施,無法履行法定代表人職責的;

  (四)正在被公安機關或者國家安全機關通緝的;

  (五)其他導致法定代表人無法履行職責的法定情形。

  第九章公司的財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第四十五條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并經會計師事務所審計,于第二年__________月__________日前送交各股東

  第四十六條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規,國務院財政部門的規定執行。

  第四十七條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第十章公司的解散和清算

  第四十八條公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依據《公司法》第182條的規定予以解散。

  公司有前款第(一)項情形的,可以通過修改公司章程而存續。

  第四十九條公司因前條第(一)(二)(四)(五)項的規定而解散的,應當依法組建清算組并進行清算;清算組自成立之日起十日內通知債權人,并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權。債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第五十條清算組由股東組成,依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。清算組在清算期間行使下列職權:

  (一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  (二)通知、公告債權人;

  (三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

  (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

  (五)清理債權、債務;

  (六)處理公司清償債務后的剩余財產;

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第五十一條清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,由股東分配。公司財產在未依照前款規定清償前,不得分配給股東。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。公司清算期間,仍存續,但不得開展與清算無關的經營活動。

  第十一章公司的其他規定

  第五十二條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸,修改后的公司章程應送公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。本章程所稱公司高級管理人員指經理,副經理,財務負責人。

  第五十三條公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律法規為準;本章程未盡事宜,《公司法》有規定的,按照《公司法》的有關規定執行。

  第五十四條股東、執行董事、監事、企業聯絡員應當把聯系方式(包括通信地址、電話、電子郵箱等)報公司置備,發生變動的,應及時報公司予以更新。

  第五十五條本章程涉及的股東會會議,可以采取口頭、電子郵件、書面等方式通知。

  第五十六條公司可以向其他企業投資或者為他人提供擔保,并由股東會決議。

  (注:1、可以約定由執行董事決定公司對外投資和擔保事項,并修改本款內容。

  2、可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限額規定,并記載于本條。)

  公司向其他企業投資的,除法律另有規定外,不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

  公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經股東會決議。

  前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東,不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

  第五十七條公司應當通過企業信用信息公示系統向社會公示章程、年度報告、股東繳納出資情況等信息,具體公示內容按國家相關規定執行。

  第五十八條本章程于__________年__________月__________日訂立。

  第五十九條本章程一式份,各股東人手一份,報公司登記主管機關一份,公司存檔一份。

  全體股東簽名、蓋章:

  日期:

有限責任公司章程2

  一、企業名稱:______________有限責任公司

  二、企業住所:______________

  三、經營地址:______________

  四、企業法定代表人:____,住址:________________

  五、企業宗旨:________________________

  六、企業經營范圍:

  主營:____________________ 兼營:________________________

  七、經營方式:_________________________

  八、注冊資本:_________________________

  其中:固定資金:________________________

  流動資金:_____________________________

  九、投資者姓名、住所及出資額:

  十、投資者的權利和義務:

  (一)出資者按照各自的投資額對公司承擔責任;

  (二)出資者不得中途抽回資本;如需轉讓,需經其他出資者的同意;

  (三)當事人約定的其他內容。

  十一、企業的組織機構及勞動用工制度:_______________

  十二、企業的解散條件:______________________

  十三、投資者轉讓出資的條件:___________________

  十四、企業法定代表人產生和變更的程序:______________

  十五、利潤分配和虧損負擔辦法:企業按國家規定,依法納稅后的`利潤,按照以下原則處理:____________

  _______________________________

  企業發生虧損時,虧損分擔的原則是:________________)

  十六、本章程的修改程序:_____________________

  十七、需要寫明的其他事項_____________________

  全體出資人的簽名:__________

  __________年_____月_____日

有限責任公司章程3

  公司章程的功能是保護公司、股東和債權人的合法權益,尋求利益主體權利沖突的平衡點。

  依據《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關法律、法規的規定,由股東 出資設立××××有限公司(以下簡稱“公司”),依法履行公司權利,承擔公司義務,特制定本章程。本章程如與國家法律法規相抵觸,以國家法律法規為準。

  第一章 公司名稱、住所和經營范圍

  第一條 公司名稱:××××××××有限公司

  第二條 公司住所:××××市××××區××××路××××號

  第三條 公司經營范圍:××××(以公司登記機關核準為準)。

  第四條 公司在××××工商行政管理局申請登記注冊,公司合法權益受國家法律保護。公司為有限責任公司,實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。

  股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任,公司以全部資產對公司的債務承擔責任。

  第二章 公司注冊資本

  第五條 公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

  公司的注冊資本為人民幣××××萬元。

  股東出資期限由股東自行約定,但不得超出公司章程規定的營業期限。

  公司變更注冊資本,必須由股東作出決議。公司減少注冊資本,應當自公告之日起45日后申請變更登記,并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

  第三章 股東名稱或者姓名、出資方式、出資額、出資時間

  第六條 股東名稱或者姓名、出資方式及出資額、出資時間如下:

股東名稱或者姓名


證照號碼


資本金


出資方式(金額:萬元)




%



出資


時間


貨幣金額


實物金額


無形金額


其他金額


合計金額


xxx


xxxxxxxxxx


認繳


xx


xx


xx


xx


xx


xx


xxxx.xx.xx


實繳


xx


xx


xx


xx


xx


xx


xxxx.xx.xx


  第七條 股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是,法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

  對作為出資的非貨幣財產應當評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。

  第八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的認繳出資額。

  第九條 公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

  第四章 股東的權利和義務

  第十條 股東享有如下權利:

  (一) 依法行使股東的職權;

  (二) 依法轉讓自己的股權;

  (三) 公司清算、終止后,享有公司的剩余財產。

  第十一條 股東承擔以下義務:

  (一)按期足額繳納公司章程中規定的認繳出資額;

  (二)公司存續期間,不得抽回出資;

  (三)公司成立后,發現作為出資的非貨幣資產顯著低于公司章程所定價額的補交其差額;

  (四)確保公司的財產獨立于自己的財產,當不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,對公司債務承擔連帶責任。

  第五章 股東的職權、職責及行使規定

  第十二條 股東行使下列職權、職責:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)確定公司的執行董事、經理、監事、法定代表人;

  (三)審議批準公司執行董事、監事的報告;

  (四)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (六)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (七)對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項作出決定;

  (八)制定、修改公司章程;

  (九)對公司向其他企業投資或者為他人擔保作出決定;

  (十)聘請或者解聘承辦公司驗資審計業務的會計師事務所;

  (十一)對轉讓公司股權作出決定;

  (十二)組織公司清算。

  第十三條 公司股東行使上述職權、職責的規定:

  (一)股東行使上述職權、職責,對相關事項作出決定時,應當采用書面形式,并由股東在相應的決定上簽字;

  (二)股東行使職權、職責,對相關事項作出決定,涉及公司注冊登記事項變更時,應將由股東簽字的決定原件報公司登記機關存檔,不涉及到公司注冊事項變更的,將由股東簽字的決定原件置備于公司。

  第六章 公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十四條 公司不設董事會,設執行董事一人,由股東任命。執行董事任為三年,任期屆滿,可連選連任。執行董事行使下列職權、職責:(一)執行股東的決議;

  (二)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (三)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (四)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (五)制定公司增加或者減少注冊資本方案;

  (六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (七)決定公司內部管理機構的設置;

  (八)聘任非股東聘任的人員;

  (九)制定公司的基本管理制度;

  第十五條 公司經理由公司股東任命。行使下列職權、職責:

  (一)主持公司的生產經營、管理工作,組織實施股東的決定;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬定公司內部管理結構設置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責人員;

  (七)處理公司股東、執行董事交辦的日常工作;

  (八)股東授予的其他職權。

  第十六條 公司的法定代表人由公司股東確定,由公司執行董事(或:由公司經理)擔任。

  第十七條 公司不設監事會,設監事一人,由股東任命。監事任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任,監事行使下列職權、職責:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)依照法律的有關規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

  (五)對股東的決定提出質詢和建議;

  (六)發現公司經營情況異常,可以進行調查,必要時可以聘請會計師事務所等協助工作,費用由公司承擔。

  第十八條 公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

  第七章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的'財務、會計制度,并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

  第二十條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規,國務院財政主管部門的規定執行。

  第二十一條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第八章 公司的解散事由與清算、終止?

  第二十二條 公司的營業期限為 年,從營業執照簽發之日起計算(或:公司營業期限為長期)。

  公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,可以通過修改公司章程而存續,但須股東決議通過。

  第二十三條 公司有下列情形之一的,可以解散:?

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

  (二)股東決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規定予以解散。

  第二十四條 公司解散時,應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。?清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。

  第二十五條 清算組自成立之日起十日內通知債權人,于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報債權。在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。?

  第二十六條 清算組在清理期間,履行下列職責:?

  (一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  (二)通知、公告債權人;

  (三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

  (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

  (五)清理債權、債務;

  (六)處理公司清償債務后的剩余財產;

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第二十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東或者人民法院確認。

  公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,由股東依法取得。清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前,不得分配給股東。

  第二十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。

  公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

  公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第九章 股東認為需要規定的其他事項

  第二十九條 公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現行的法律、法規為準則。根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,并經股東決議通過,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關申請變更登記。

  第三十條 公司章程的解釋權屬于公司股東。

  第三十一條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第三十二條 本章程經股東共同訂立,自公司股東(或:法定代表人)簽署之日起生效。

  第三十三條 本章程一式叁份,公司留存一份,股東留存一份,報公司登記機關備案一份。

  (設立登記)股東簽字或蓋章(自然人股東簽字,法人股東蓋章):

  (變更登記)法定代表人簽字:

  年 月 日

有限責任公司章程4

_____________公司章程

  依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律法規的規定,由__________出資設立__________有限責任公司(以下簡稱公司)并于_________年__________月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律、法規為準。

  第一章公司名稱和住所

  第一條公司名稱:________________(以下簡稱公司)

  第二條公司住所:_____________

  第二章公司經營范圍

  第三條公司經營范圍:_________________

  第四條公司可以修改公司章程,改變經營范圍,但是應當辦理變更登記。公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目,應當依法經過批準。

  第三章公司注冊資本

  第五條公司注冊資本:_________________人民幣__________萬元。

  股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的'賬戶;以非貨幣財產出資的,該出資需未設定任何擔保、質押或抵押,已依法辦理其財產權的轉移手續,并經評估作價。

  股東繳納出資后,必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

  第六條公司增減及轉讓注冊資本,由股東做出決議。公司增加注冊資本,股東應當自足額繳納出資之日起30日內申請變更登記。公司以法定公積金轉增為注冊資本的,公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。公司減少注冊資本,應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告一次,減資后的注冊資本不得低于法律規定的最低限額。

  ________年_______月_____日

有限責任公司章程5

  第一章、總則

  第一條、為適應建立現代企業制度的需要,規范本公司的組織和行為,保護公司、股東和債權人的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》制定本章程。

  第二條、本公司(以下簡稱公司)依據法律、法規和本章程,在國家宏觀政策指導下,依法開展經營活動。

  第三條、公司的宗旨和主要任務是通過合理有效地利用股東投入到公司的資產,使其創造出最佳經濟效益,目的是發展經濟,為國家提供稅利,為股東奉獻投資效益。

  第四條、公司依法經公司登記機關核準登記,取得法人資格。

  第二章、公司名稱和住所

  第五條、公司名稱:________有限公司。

  第六條、公司住所:_____市________路________號。

  第七條、公司經營場所:_____市_______路_______號。

  第三章、公司經營范圍

  第八條、公司的經營范圍:______________________。

  第九條、公司的經營范圍以登記機關依照有關法律核準為準。

  第十條、公司的經營范圍中有法律法規規定必需報經審批和須領取經營許可證的,已經批準,并領取了經營許可證。

  第四章、公司注冊資本

  第十一條、公司的注冊資本為人民幣_______萬元。

  第十二條、公司的注冊資本全部由股東投資。

  第十三條、公司的注冊資本中:貨幣______萬元,占注冊資本總額的______%。

  第五章、股東姓名或名稱

  第十四條、公司由以下股東出資設立:

  股東名稱

  住所

  證件號碼

  第十五條、公司的股東人數符合《公司法》的規定。

  第六章股東的權利和義務

  第十六條、公司股東均依法享有下列權利:

  (一)分配紅利。

  (二)股東大會的表決權。

  (三)優先購買其實股東轉讓的出資。

  (四)依法及依照公司章程規定轉讓其出資額。

  (五)查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務賬目,監督公司的生產經營和財務管理,并提出建議或質詢。

  (六)被推選擔任董事長、副董事長、董事、監事及高級管理人員(法律、法規另有規定的除外)。

  (七)在公司清算時,對剩余財產的分享。

  (八)法律、法規和本章程規定享有的其它權利。

  第十七條、公司股東承擔下列義務:

  (一)遵守本章程,執行股東大會決議。

  (二)依其所認購出資額和出資方式按期繳納股金。

  (三)法律、法規及本章程規定承擔的其他義務。

  第十八條、公司設置股東名冊,記載下列事項:

  (一)股東的名稱(姓名)、住所、出資方式、出資數額。

  (二)登記為股東的日期。

  (三)其他有關事項。

  第七章、股東出資方式和出資額

  第十九條、公司股東出資方式和出資額如下:

  股東名稱

  出資方式

  出資金額(萬元)

  出資比例

  簽章

  第二十條、公司經公司登記機關注冊后,股東不得抽出投資

  第二十一條、公司有下列情形的,可以增加注冊資本:

  (一)股東增加投資。

  (二)公司盈利。

  (三)其他原因需要增加注冊資本。

  第二十二條、公司減少注冊資只能是經營虧損。公司減少注冊資本只能是經營虧損。公司減少資本后的注冊資本不得低于《公司法》規定的最低限額。

  第二十三條、公司減少注冊資本,自做出減少注冊資本之日起_____日內通知債權人,并于_____日內在報紙上至少公告_____次。債權人自接到通知之日_____日內或自第一次公告之日_____日內,有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。

  第八章、股東轉讓出資的條件

  第二十四條、股東之間可以相互轉讓其出資。股東向股東之外的人(法人)轉讓其出資時,須經半數以上的股東同意。不同意轉讓的股東應當購買該股東轉讓的出資,否則視為同意。

  第二十五條、股東依法轉讓其出資額后,公司重新編制新的股東名冊。

  第九章、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第二十六條、公司設股東大會。股東大會由全體股東組成。

  第二十七條、股東大會會議按出資比例行使表決權。

  第二十八條、股東大會是公司的權力機構,依照《公司法》行使職權。

  第二十九條、股東大會分為定期和臨時會。

  第三十條、股東大會每年至少召開一次。

  第三十一條、有下列情況之一的,召開股東臨時會:

  (一)代表四分之一以上表決權股東提議時。

  (二)代表三分之一以上董事提議時。

  (三)三分之一以上監事提議時。

  第三十二條、公司召開股東大會,于會議召開_____日以前通知全體股東。通知以書面形式發送,并載明會議的時間、地點、內容及其他有關事項。

  第三十三條、股東大會由董事長主持,董事長因特殊原因不能履行時,由董事長指定其他董事主持。出席會議的股東要在會議記錄上簽名。

  第三十四條、股東大會行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃。

  (二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項。

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項。

  (四)審議批準董事會的報告。

  (五)審議批準監事會的報告。

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案。決算方案。

  (七)審議批準公司的利潤方案和彌補虧損方案。

  (八)對公司增加或減少注冊資本做出決議。

  (九)對發行公司債券做出決議。

  (十)對股東向股東以外的人轉讓出資作決議。

  (十一)對公司合并、分立、變更、解散和清算等事項做出決議。

  (十二)修改公司章程。

  第三十五條、公司設董事會,董事由股東大會選舉和更換。董事會由全體股東組成,其成員三人。董事每屆_____三年,董事_____屆滿后可連選連任。

  第三十六條、董事會對股東大會負責,行使下列職權:

  (一)負責召集股東大會,并向股東大會報告工作。

  (二)執行股東大會的決議。

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案。

  (四)制訂公司的年度財務預算方案,決算方案。

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

  (六)制訂公司增加或減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案。

  (七)制訂公司合并、分立、變更、解散的方案。

  (八)決定公司內部機構的設置。

  (九)聘用或解聘公司高級職員,并決定其報酬事項。

  (十)制定公司的基本管理制度。

  (十一)公司章程規定的其他職權。

  第三十七條、董事會設董事長一人。董事長由董事會全體董事過半數選舉產生和更換。

  第三十八條、董事會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或其他董事召集和主持董事會議。

  第三十九條、董事長不履行職務,又不指定副董事長或其他董事召集和主持董事會時,三分之二以上董事可以提議召開董事會議。

  第四十條、公司召開董事會議,于會議召開_____日以前通知全體董事。

  第四十一條、董事會議所議事項須做成會議記錄,出席會的董事須在會議記錄上簽名。董事須對董事會的決議承擔責任。

  第四十二條、董事會議實行一人一票和按出席會議的董事人數少數服從多數記名表決制度。當贊成和反對票數相等時,董事長有權做出最后決定。

  第四十三條、公司召開董事會議,須由半數以上董事出席方可舉行。董事會議做出決議,須經全體董事過半數通過方才有效。董事會議表決的事項涉及某個董事個人利害關系時,該董事沒有表決權,但算在法定人數之內。

  第四十四條、召開董事會,董事本人應當參加。董事因故不能參加時,可以書面委托其他董事代為出席董事會議,委托書要載明授權的范圍。

  第四十五條、公司設監事會,監事會由三名監事組成,并推選一名召集人。監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。

  第四十六條、監事會行使下列職權:

  (一)檢查公司的財務。

  (二)對董事、經理及其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督。

  (三)當董事、經理及其他高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求以予糾正。

  (四)提議召開臨時股東大會。

  (五)公司章程規定的其他職權。

  (六)監事列席董事會議。

  第四十七條、監事會議實行一人一票、少數服從多數的表決制度。監事會議做出的決議需經過半數監事表決同意,方才有效。

  第四十八條、監事的_____每屆______年,_____屆滿可以連選連任。監事不得兼任公司董事、經理及財務負責人。

  第四十九條、公司設經理。經理由董事會聘任或解聘。

  第五十條、經理對董事會負責,并行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議。

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案。

  (三)制定公司內部管理機構設置方案。

  (四)制定公司的基本管理制度。

  (五)制定公司的具體規章。

  (六)提請聘用或解聘公司副經理、財務負責人。

  (七)聘任或解聘除由董事會聘任或解聘以外的管理負責人員。

  (八)公司章程和董事會授予的其他職權。

  第五十一條、經理在行使職權時,不得變更股東大會的決議和超越授權范圍。

  第五十二條、經理協助經理工作,經理不在時,由副經理指定副經理代其行使職權。

  第十章、公司的法定代表人

  第五十三條、董事長為公司的法定代表人。

  第五十四條、董事長由董事會全體董過半人數選舉產生和更換。

  第五十五條、董事長行使下列職權:

  (一)主持股東大會和召集、主持董事會議。

  (二)檢查董事會決議的.實施情況。

  (三)簽署公司債券。

  (四)法律、法規和公司章程規定的其他權利。

  第十一章、公司利潤分配和財務會計

  第五十六條、公司稅后利潤按下列順序分配:

  (一)彌補虧損。

  (二)提取法定公積金。

  (三)提取法定公益金。

  法定公積金按利潤的_____%提取,法定公益金按利潤的_____%-_____%提取。

  第五十七條、公司依法建立財務會計機構和賬冊、制度。公司在每一會計年度終了時作財務會計報告。

  第五十八條、公司除法定的會計賬冊外,不另立會計賬冊。對公司資產,不以任何個人名義開立賬戶存儲。

  第五十九條、公司年會計報告在股東年會召開_____日前置備于公司,供股東查閱。

  第六十條、公司會計年度采用公歷制,即公歷_____年_____月_____日起至_____月_____日止為一個會計年度。公司采用人民幣為記賬單位幣。

  第十二章、公司的解散事由與清算辦法

  第六十一條、公司有下列情況之一的,予以解散和清算:

  (一)因不可抗力迫使公司無法繼續經營。

  (二)股東大會決定解散。

  (三)公司因違反法律、法規被依法責令關閉。

  (四)公司被宣告破產。公司因合并或者分立需要解散。

  第六十二條、公司依照前條第(一)、第(二)項規定解散的,在_____日內成立清算組織,進行清算。清算組織由股東大會確定人選。公司依照前條第(三)、第(四)項規定解散的,由有關部門和人民法院根據有關法律、法權組織成立清算組織,進行清算。

  第六十三條、清算組織自成立之日起_____日內通知債權人,并于_____日內在報紙上至少公告_____次。債權人應當自接到通知書之日起_____日內,未接到通知書的自第一次公告之日起_____日內向清算組織申報其債權。債權人申報其債權時,要說明債權的有關事項,并提供證明材料,清算組織對債權進行登記。

  第六十四條、清算組織在清算期間行使下列職權:

  (一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單。

  (二)通知或者公告債權人。

  (三)處理與清算有關的公司未了結的業務。

  (四)清繳所欠稅款。

  (五)清理債權、債務。

  (六)處理公司清償后的剩余財產。

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第六十五條、清算組織在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,制定清算方案。

  (一)公司財產能夠清償債務的,分別支付清算費用、職工工資和勞動_____用,繳納所欠稅款清償公司債務。

  (二)公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照股東的出資歷比例分配。

  (三)清算期間,公司不開展新的經營活動,公司財產未按前第二款的規定清償前,不分配給股東。

  第六十六條、清算組織在發現公司財產不足清償公司債務時,立即停止清算,并向人民法院申請破產。公司經人民法院裁定宣告破產的,清算組織將清算事務移交給人民法院。

  第六十七條、公司清算結束后,清算組織應制作清算報告,并報送公司登記機關辦理公司注銷登記,公告公司終止。

  第六十八條、清算組織成員應忠于職守,依法履行清算義務。清算組織成員不得利用職權為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過失,給公司或債權人造成損失的,承擔賠償責任。

  第十三章、股東認為需要規定的其他事項

  第六十九條、董事、監事、經理或者其他高級職員必須按公司,賦予的權力行使職權,不得利用在公司地位和權力為自己謀取私利,不得侵占公司財產。董事、經理不得挪用公司資金或將公司資金借貸給予他人,不得將公司資產以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲,不得以公司資產為公司的股東或其他個人債務提供擔保。

  第七十條、公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產、_____以及勞動_____等涉及職工切身利益的問題,應當事先聽取公司工會和職工的意見,并邀請工會或職工代表列席有關會議。公司研究生產經營的重大問題,制定重要的規章制度,應當聽取公司工會和職工的意見和建議

  第七十一條、公司職工依據《公司法》建立工會組織。工會依法開展活動。

  第七十二條、依法需要建立其他組織或機構的,公司按法律、法規規定執行。

  第十四章、附則

  第七十三條、本章程未規定到的法律責任和其他事項,按法律、法規執行。

  第七十四條、修改本章程必須經出席股東大會的股東所持表決權_____分之_____以上通過。

  修改本章程,由股東大會做出決議。股東大會通過的有關本章程的修改,補充條款,均為本章程的組織部分,經公司登記機關登記備案后生效。

  股東簽名:_________

  廣州__有限公司

  ______年______月______日

有限責任公司章程6

  第一章總則

  第一條為了規范公司的組織和行為,保護公司、股東和債權人的合法權益,依據《中華人民共和國公司法》及有關法律、法規的規定,并結合本公司的實際情況,特制定本章程。

  第二條公司的組織形式為一人有限責任公司(“自然人獨資”或“法人獨資”)(“自然人獨資”或“法人獨資”選擇一種),公司依法成立后即成為獨立承擔民事責任的企業法人。

  第三條本章程中的各項條款與法律、行政法規、規章相抵觸的,以法律、行政法規、規章的規定為準。

  第二章公司名稱和住所

  第四條公司名稱:_________________。

  第五條公司住所:_________________。

  (注:公司以其主要辦事機構所在地為住所,明確表述所在市(區)、縣、鄉鎮(村)及街道門牌號碼。)

  第三章公司經營范圍

  第六條公司經營范圍:(以上經營范圍以登記機關核發的營業執照記載項目為準;涉及許可審批的經營范圍及期限以許可審批機關核定的為準)。

  (注:公司的經營范圍用語應當參照國民經濟行業分類標準,根據公司從事經營項目的實際情況,進行具體填寫。)

  第七條公司改變經營范圍,應當修改公司章程,并向登記機關辦理變更登記。

  公司的經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院決定規定須經批準的項目,應當依法經過批準。

  第四章公司注冊資本

  第八條公司注冊資本:_________________萬元人民幣,為在公司登記機關登記的股東全部出資額,股東于公司設立登記前一次性足額繳納公司的注冊資本。(如增資后,則刪除最后句)

  第九條公司變更注冊資本和實收資本的,提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明,依法向登記機關辦理變更登記手續。

  公司增加注冊資本和實收資本的,股東一次性足額繳納公司新增的注冊資本。公司以法定公積金轉增為注冊資本的,公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。公司自足額繳納出資之日起30日內申請變更登記。

  公司減少注冊資本的,自公告之日起45日后申請變更登記,并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

  公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

  第十條公司變更注冊資本、實收資本及其他登記事項,應當向原公司登記機關申請變更登記。

  未經變更登記,公司不得擅自變更登記事項。

  (注:一人有限公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元,法律、行政法規對一人有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的,從其規定。公司設立時,股東應當于公司設立登記前一次性足額繳納公司的注冊資本,股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。一個自然人只能投資設立一個一人有限公司,該一人有限公司不能投資設立新的一人有限公司,該一人有限公司不得分立。)

  第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

  第十一條股東的姓名或者名稱:_________________

  股東姓名或者名稱住所身份證(或證件)號碼____

  股東1

  第十二條股東的出資數額、出資方式和出資時間:____

  股東姓名或者名稱認繳情況實繳情況

  出資方式出資額出資比例出資額出資方式出資時間____

  合計:_________________人民幣

  其中貨幣出資額_________________人民幣

  (上述表格用于股東一次繳納全部出資;一人有限責任公司股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額,若公司設立后增資、減資的,可用下列表格:)

  股東姓名或名稱認繳情況實繳情況

  出資數額出資方式出資比例出資數額出資方式出資時間

  合計____人民幣

  其中貨幣出資____人民幣

  備注:(增資、減資過程)例:(僅供參考)第一期以貨幣出資200萬元人民幣,于20____年1月1日繳納;第二期以貨幣增資300萬元人民幣,于20____年1月1日繳納;第三期以貨幣增資__________萬人民幣,于20____年3月1日繳納;第四期減資__________萬人民幣,于20____年5月1日繳納;

  (注:請根據實際情況填寫本表,增資、減資的次數為2次以上的,應按實際情況續填本表。)

  (該條內容,或者用文字表述如下:)

  或第十二條股東的出資數額、出資方式和出資時間:____________

  股東_______________:繳納的出資額為萬元人民幣,占注冊資本的100%,其中以貨幣(或實物、知識產權、土地使用權)出資萬元人民幣,占注冊資本的__________%,于20_____年__________月__________日(公司設立登記前)一次性足額繳納。

  第十三條公司成立后,向股東簽發出資證明書;公司置備股東名冊,股東可以依股東名冊主張行使股東權利。

  公司成立后,股東不得抽逃出資。

  第十四條股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,對公司債務承擔連帶責任。

  公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并經會計師事務所審計。

  第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十五條公司不設股東會。股東依照《公司法》規定,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)委派和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定董事、監事的報酬事項;

  (三)審查批準董事會的報告;

  (四)審查批準監事會的報告;

  (五)審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (八)對發行公司債券作出決定;

  (九)對公司合并、分立(一個自然人投資設立的一人有限公司,不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、清算或者變更公司形式作出決定;

  (十)制定或修改公司章程;

  (十一)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除)

  股東作出上述事項的決定時,采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十六條公司設董事會,成員為人(法定3至13人),由股東委派產生。董事任期年(每屆任期不得超過三年),任期屆滿,經股東委派可連任。

  董事會設董事長一人,副董事長人,由產生。(注:股東自行確定董事長、副董事長的產生方式。兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限公司,其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。)

  董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務。

  第十七條召開董事會會議,應當于會議召開十日以前將會議時間,地點和內容通知全體董事。

  董事會必須有三分之二以上(含三分之二)的董事出席方為有效,董事因故不能親自出席董事會會議時,可以書面委托其它董事代為出席,由被委托人履行委托書中載明的權力。(公司章程自行確定)

  第十八條董事會對股東負責,行使下列職權:

  (一)執行股東的決定;

  (二)審定公司的經營計劃和投資方案;

  (三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (七)決定公司內部管理機構的設置;

  (八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除。)

  第十九條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。(不設副董事長的,刪除副董事長部分)

  第二十條董事會決議的表決,實行一人一票。董事會的決議須經全體董事二分之一以上董事同意方可作出。(注:董事會的其他議事方式和表決程序,由股東自行確定。)

  董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的.董事應當在會議記錄上簽名。

  第二十一條公司設經理一名,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)(注:由董事會自行確定,如董事會不作具體規定應將此條刪除。以上內容也可由董事會自行確定。)

  經理列席董事會會議。

  第二十二條公司設監事會,成員人,其中職工代表人。股東監事由股東委派產生,職工代表監事由職工大會或者其他形式民主選舉產生。(注:監事會成員不得少于三人,由股東自行確定成員,但其中職工代表的比例不得低于三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。)

  監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

  董事、高級管理人員不得兼任監事。(注:高級管理人員是指公司經理、副經理、財務負責人和本章程規定的其他人員。)

  監事的任期每屆為三年,任期屆滿,經股東委派可連任。

  監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。

  第二十三條監事會行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (六)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除)

  監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

  第二十四條監事會每年度召開次會議(監事會每年度至少召開一次會議,具體由股東確定),監事可以提議召開臨時監事會會議。

  召開臨時監事會會議,應當于會議召開五日前將會議時間,地點和內容通知全體監事。

  監事會決議的表決,實行一人一票。監事會決議應當經半數以上監事通過。

  監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

  (注:由股東自行確定監事會的其他議事方式和表決程序。)

  第二十五條監事會行使職權所必需的費用,由公司承擔。

  第七章公司的法定代表人

  第二十六條公司的法定代表人由董事長(或經理)擔任(注:由股東自行確定),并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關文件,任期年(每屆不超過三年),由股東(或董事會)(選舉、委派或其他方式)產生,任期屆滿,可連選(聘、經股東委派可)連任。

  第二十七條法定代表人變更,應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

  第八章股東認為需要規定的其他事項

  第二十八條公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

  公司股東轉讓股權的,應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。

  股東因轉讓股權而引起公司類型變更的,按照擬變更的公司類型的設立條件,在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記。

  第二十九條股東依法轉讓股權后,公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

  第三十條公司的營業期限年,自公司營業執照簽發之日起計算。

  公司營業期限屆滿,可以通過修改公司章程而存續。

  公司延長營業期限須辦理變更登記。

  第三十一條公司因下列原因解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散(一個自然人投資設立的一人有限公司,不得分立為同一自然投資的一人有限公司);

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散;

  (六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

  (七)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除)

  公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)、(六)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組,開始清算。公司清算組成員由股東決定。

  第三十二條公司解散,依法應當清算的,清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

  第三十三條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60日內在報紙上公告。

  在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

  第三十四條清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前,不得分配給股東。

  公司清算結束后,清算組應當制作報經股東(或者人民法院)確認的清算報告,并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記,公告公司終止。

  (注:本章內容除上述條款外,出資人可根據《公司法》的有關規定,將認為需要記載的其他內容一并列明。)

  第九章附則

  第三十五條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,由股東(或者董事會)決定。

  公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須由股東書面決定。

  第三十六條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第三十七條本章程未規定的其他事項,適用《公司法》的有關規定。

  第三十八條本章程一式份,股東留存一份,公司留存一份,并報公司登記機關一份。

  第三十九條本章程未盡事宜,由股東研究解決。

  股東簽字、蓋章:_______________

  20_____年__________月__________日

有限責任公司章程7

  第一章 總則

  第一條 為維護公司、股東的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定,制訂本章程。

  第二條 公司名稱:____________________(以下簡稱公司)

  第三條 公司住所:_________________________

  第四條 公司營業期限:永久存續(或:自公司設立登記之日起至______年_____月_____日)。

  第五條 董事長為公司的法定代表人(或:經理為公司的法定代表人)。

  第六條 公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

  第七條 本章程自生效之日起,即對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

  第二章 經營范圍

  第八條 公司的經營范圍:

  (以上經營范圍以公司登記機關核定為準)。

  第九條 公司根據實際情況,可改變經營范圍,但須經公司登記機關核準登記。

  第三章 公司注冊資本

  第十條 公司由個股東共同出資設立,注冊資本為人民幣__________萬元。

  (注:出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應注明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

  股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶;以非貨幣財產出資的,應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續。

  第十一條 股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額,并在繳納出資后,經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

  第十二條 公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。(注:股東出資采取一次到位的,不需要填寫下表)。

  股東繳納出資情況如下:

  (一)首次出資情況:

  (二)第二次出資情況:

  (注:出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應注明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

  第十三條 公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

  第十四條 公司成立后,應當向股東簽發出資證明書。

  第四章 股東

  第十五條 公司置備股東名冊,記載下列事項:

  (一)股東的姓名或者名稱及住所;

  (二)股東的出資額;

  (三)出資證明書編號。

  記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。

  第十六條 股東享有如下權利:

  (一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,優先按照其實繳的出資比例認繳出資;

  (二)參加或委托代理人參加股東會,按照認繳出資比例行使表決權;

  (三)優先購買其他股東轉讓的股權;

  (四)對公司的經營行為進行監督,提出建議或者質詢;

  (五)選舉和被選舉為公司董事或監事;

  (六)查閱公司會計帳簿,查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告;

  (七)公司終止后,按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產;

  (八)法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

  第十七條 股東承擔如下義務:

  (一)遵守法律、行政法規和公司章程,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;

  (二)按期足額繳納所認繳的出資;

  (三)在公司成立后,不得抽逃出資;

  (四)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。

  第十八條 自然人股東死亡后,由合法繼承人繼承其股東資格,其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。

  第五章 股權轉讓

  第十九條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權,毋須征得其他股東同意;

  第二十條 股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

  第二十一條 經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照各自認繳的出資比例行使優先購買權。

  第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規定轉讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

  第六章 股東會

  第二十三條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (注:董事長由股東會指定的,此處應增加“在董事中指定董事長”)

  (三)審議批準董事會的報告;

  (四)審議批準監事會的報告;

  (五)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發行公司債券作出決議;

  (九)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議;

  (十二)決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所;

  (十三)國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。

  第二十四條 股東可以自行出席股東會,也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權。委托代理人出席會議的,代理人應出示股東的書面委托書。

  第二十五條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

  第二十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  定期會議每年召開一次,并于上一會計年度完結之后三個月之內舉行。經代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上董事,監事會提議,應當召開臨時會議。

  第二十七條 召開股東會會議,應當于會議召開十五日前通知全體股東。經全體股東一致同意,可以調整通知時間。

  股東或者其合法代理人按期參加會議的,視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

  第二十八條 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

  董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事會召集和主持;監事會不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

  第二十九條 股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

  第三十條 股東會會議對所議事項作出決議,須經代表過半數以上表決權的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議,須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  第七章 董事會、經理、監事會

  第三十一條 公司設董事會,由人組成。股東代表出任的,由股東會選舉產生;職工代表出任的,由公司職工通過職工大會(或:職工代表大會)民主選舉產生。

  董事任期每屆三年(注:不得超過三年),任期屆滿,可連選連任。

  第三十二條 董事會設董事長一名,副董事長名,由董事會選舉產生。(注:也可由股東會在董事會成員中指定)

  第三十三條 董事會對股東會負責,行使下列職權:

  (一)召集股東會會議,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司的內部管理機構的設置;

  (九)決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項,根據經理的提名,決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及  其報酬事項;

  (十)制訂公司的`基本管理制度;

  (十一)本章程規定或股東會授予的其他職權。

  第三十四條 董事會會議由董事長召集和主持,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第三十五條 董事會每年至少召開一次。經三分之一以上的董事、經理提議,應當召開臨時董事會議。

  第三十六條 董事會決議的表決,實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

  第三十七條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

  第三十八條 公司設經理,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使以下職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

  (八)股東會或董事會授予的其他職權。

  第三十九條 公司設監事會,由人組成。股東代表出任的,由股東會選舉產生;職工代表出任的,由公司職工通過職工大會(或:職工代表大會)民主選舉產生。每屆監事會中的職工代表的比例由股東會決定,但不得低于監事人數的三分之一。

  監事任期每屆為三年。監事任期屆滿,連選可以連任。

  董事、高級管理人員不得兼任監事。

  第四十條 監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

  第四十一條 監事會行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。

  (五)向股東會提出議案;

  (六)法律、行政法規、公司章程規定或股東會授予的其他職權。

  第四十二條 監事會會議每年度至少召開一次。經三分之一以上的監事提議,應當召開臨時監事會會議。

  第四十三條 監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。監事會按其職權作出的決議,須經半數以上的監事通過方為有效。

  第四十四條 監事會決議的表決實行一人一票。監事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄,由出席會議的監事在會議記錄上簽名。

  第八章 公司財務、會計

  第四十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內送交各股東。

  第四十六條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東的實繳出資比例分配紅利。

  第九章 公司解散和清算

  第四十七條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消;

  (五)人民法院依據《公司法》第183條的規定予以解散。

  公司有前款第(一)項情形的,可以通過修改公司章程而存續。

  第四十八條 公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規定而解散的,應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結束后,清算組制作清算報告,報股東會確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第四十九條 清算組由股東組成,依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

  第十章 附則

  第五十條 本章程所稱公司高級管理人員指公司經理、副經理、財務負責人。

  第五十一條 公司章程的解釋權屬股東會。本章程如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律、法規為準。

  第五十二條 本章程所稱“以上”含本數;“過半數”不含本數。

  第五十三條 公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

  全體股東簽名(蓋章):_______

  _______年_______月_______ 日

  備 注:

  一、制定公司章程前,公司全體股東、董事、監事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》并確知其享有的權利和應承擔的義務。

  二、本章程樣本是公司登記機關為方便申請人辦理公司登記而擬訂的,僅供申請人參考,并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

  三、申請人借鑒本章程樣本時,除《公司法》第二十五條所規定的絕對必要記載事項外,其余條款可以根據情況增加或刪減;公司也可以根據情況對本章程樣本的有關條款進行修改及增加任意記載事項。但是,所增加的條款或者修改的內容不得與《公司法》及其他法律、行政法規的強制性規定相抵觸。

  四、本章程樣本中帶有下劃線處,申請人可以根據情況對有關的比例或者人數進行調整,但不得低于本章程樣本所設定的比例或者人數。

  五、本章程樣本中凡加“括號”的地方,可根據公司的實際情況選擇,然后去掉括號。

  六、本章程樣本中凡加“注”的地方,可根據公司的實際情況確定,然后去掉所“注”內容。

  有限責任公司首屆股東會決議

  會議時間:_______

  會議地點:_______

  主 持 人:_______

  參加人員:_______

  決議內容:_______

  在本次股東會上,形成以下決議:

  1.審議通過并承諾嚴格遵守本公司章程;

  2.選舉產生本公司首屆董事會,成員為:_______;

  3.選舉本公司董事長為_______;

  (注:公司章程規定董事長由董事會選舉產生的,該條毋須寫入本次股東會決議)

  4.選舉產生本公司首屆監事會,成員為:_______

  5.指定(或委托_______負責辦理本公司設立登記事宜。

  全體股東簽名、蓋章:_______

  有限責任公司第一次董事會決議

  會議時間:_______

  會議地點:_______

  主 持 人:_______

  參加人員:_______

  決議內容:_______

  在本次董事會議上,形成以下決議:

  1.選舉_______為本公司董事長;

  (注:公司章程規定董事長由股東會選舉產生的,該條毋須寫入本次董事會決議)

  2.選舉_______為本公司副董事長;

  3.聘任_______為本公司經理。  全體董事簽名:_______

  有限責任公司第一次監事會決議

  會議時間:_______

  會議地點:_______

  主 持 人:_______

  參加人員:_______

  決議內容:_______

  在本次監事會議上,形成以下決議:

  選舉本公司監事會主席為_______。

  全體監事簽名:_______

有限責任公司章程8

  依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關法律、法規的規定,由_____________________等_____方共同出資,設立_______________(以下簡稱公司),并制定本章程。

  第一章公司名稱和住所

  第一條公司名稱公司名稱:_______________________________(以下簡稱公司)。

  第二條公司的注冊地址:_______________________________

  第二章公司經營范圍

  第三條:經公司登記機關核準,公司經營范圍:___________________________________(注:根據實際情況具體填寫。最后應注明“以工商行政管理機關核定的經營范圍為準。”)

  第三章公司注冊資本

  第四條公司注冊資本:人民幣____________________萬元人民幣。

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起_____日內通知債權人,并于_____日內在報紙上至少公告_____次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

  第四章股東的姓名、出資方式、出資額

  第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  股東一:________________________________

  姓名:______________________________

  出資方式________________________________

  出資金額(元):___________________________

  出資比例:________________________________

  簽章:________________________________

  股東二:__________________________________

  姓名:________________________________

  出資方式:________________________________

  出資金額(元):_____________________________

  出資比例:________________________________

  簽章:________________________________

  股東三:__________________________________

  姓名:________________________________

  出資方式:________________________________

  出資金額(元):____________________________

  出資比例:________________________________

  簽章:________________________________

  合計:_____________________________________

  (依據實際情況按情況添加股東信息)

  第六條公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

  第五章股東的權利和義務

  第七條股東享有如下權利:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準董事會(或執行董事)的報告;

  (四)審議批準監事會(或監事)的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)其他職權。

  第八條股東承擔以下義務:

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期繳納所認繳的出資;

  (三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

  (四)在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回投資;

  (五)法律、行政法規規定的其他義務。

  第六章股東轉讓出資的條件

  第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

  第十條股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。

  第十一條股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十二條股東會由全體股東組成,是公司的最高權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  (四)審議批準董事會、(或執行董事)的報告;

  (五)審議批準監事會或者監事的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發行公司債券作出決議;

  (十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

  (十二)修改公司章程。

  第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開______日以前通知全體股東。定期會議應每年召開______次,臨時會議由代表1/4以上表決權的股東,1/3的董事,或者1/3以上的監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,但委托書中應載明被委托人的權限。

  第十六條股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。若公司不設立董事會的,股東會會議由執行董事召集并主持。

  第十七條股東全會議應對所議事項作出決議,決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的`股東應當在會議記錄上簽名。

  第十八條公司__________(設/不設立)董事會,成員為_______人,由股東會選舉(委派)。董事任期_______年,任期后滿,可連選連任,董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長_______人,副董事長_______人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

  第十九條董事會行使下列職權:

  (一)負責召集股東會,并向股東會議報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)審定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)其他職權。(若公司不設董事會的,董事會有關條款可不要。)

  第二十條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持,1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議,并應于會議召開10日前通知全體董事。

  第二十一條董事會對所議事項作出的決定應由1/2以上的董事表決通過方為有效,并應作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  第二十二條公司設經理_______名,由董事會聘任或者解聘,經理對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

  (七)聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)公司章程和董事會授予的其他職權。

  經理列席董事會會議。

  第二十三條公司設監事會,成員______人,監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為_______。(注:由股東自行確定,但其中職工代表的比例不得低于三分之一)監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。(注:股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事,此條應改為:公司不設監事會,設監事人,由股東會選舉產生。監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。)

  第二十四條監事會(或監事)行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (七)其他職權。

  第八章公司的法定代表人

  第二十五條董事長為公司的法定代表人,任期為_____年,由董事會選舉和罷免,任期后滿,可連選連任。

  第二十六條董事長行使下列職權:

  (一)召集和主持股東會議和董事會議;

  (二)檢查股東會議和董事會議的落實情況,并向董事會報告;

  (三)代表公司簽署有關條約;

  (四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向董事會和股東會報告;

  (五)提名公司經理人選,由董事會任免;

  (六)其他職權。

  (注:公司設立執行董事而不設董事會的,執行董事為公司法定代表人,執行董事職權參照本條款及董事會職權。)

  第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十七條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告,并應于該會計年度終了后_______日內送交各股東。

  第二十八條公司利潤分配按照下列順序執行:提取法定盈余公積;提取任意盈余公積;向投資者分配利潤。

  第二十九條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第十章工會

  第三十條公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定,建立工會組織,并開展工會活動。

  第三十一條公司工會負責人有權列席有關討論公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議,反映職工的意見和要求。

  第十一章公司的解散事由與清算辦法

  第三十二條公司經營期限為_______年,自營業執照簽發之日起計算。

  第三十三條公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規定的解散事由出現時;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散的;

  (四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。

  第三十四條公司解散時,應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管部門確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,并公告公司終止。

  第十二章股東認為需要規定的其他事項

  第三十五條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。

  第三十六條公司章程的解釋權屬于董事會。

  第三十七條公司登記事項以公司登記機關核定為準。

  第三十八條本章程經各方出資人共同訂立;自公司設立之日起生效。

  第三十九條本章程一式___份,本章程應報公司登記機關備案_______份。

  全體股東親筆簽字:________________________________________________________________

  _______年_______月_______日

有限責任公司章程9

  現行立法對章程自治的邊界以及自治對人的效力等問題沒有明確規定,應區別股權的內部轉讓和對外轉讓,分別設置限制性條件。

  公司法第72條第4款授權有限責任公司章程對股權轉讓另行規定,但未對限制的內容、形式、范圍以及該種限制與法定限制不一致或相沖突的情形下如何協調處理等問題進行規定。在司法實踐中,法院在處理此類爭議時往往難以把握裁判尺度,由此導致的最直接后果是,使有限責任公司股權轉讓的效力處于一種不確定的狀態,具有很大的法律風險,不利于保護公司、股東以及第三人的利益。

  一、公司章程對有限公司股權轉讓限制的理論基礎

  (一)公司法第72條之立法意旨

  關于有限責任公司股權轉讓特別規定的性質問題,學界觀點比較統一,認為此類規范屬于公司法中關于公司組織機構的規則,是公司內部的規范,只涉及股東和公司本身的利益,因而,應主要定性為任意性規范,出于尊重當事人意愿的考量,公司法不應剝奪和過分限制當事人的自治權利。①美國學者艾森伯格也認為,封閉公司股權轉讓限制的規則屬于公司相關決策權的規則,應當是以賦權型規則和補充型規則為主,而不應是強制型規則。②

  從法律規范的性質上看,有限責任公司關于股權轉讓的限制性規定屬于任意性規范,公司法第72條第4款對此也給予了肯定,股東可以通過討價還價的方式對之進行選擇以達到自己的目的,可以在一定范圍內通過公司章程對股權轉讓做出非同于法律規定的限制。

  (二)公司法第72條的邏輯結構

  公司法第72條4款分別規定了股東之間轉讓股權、股東向第三人轉讓股權和股東優先購買權以及股權轉讓的另行規定。從邏輯上來看,前三款的內容與第四款屬于并列關系,對于前三款規定的事項,公司章程可以進行特別規定,即公司章程對股權內部轉讓、外部轉讓和優先購買權的行使等方面,都可以做出不同于前三款規定的特別規定,甚至對于前三款沒有規定的內容,如股權轉讓的對象、時間、價格等,也可以根據公司的實際情況加以規定。根據公司法理,在公司章程不違反法律強制性規范的前提下,公司章程的規定優先于公司法適用,只有在公司章程沒有明確對股權轉讓事項做出規定的情況下,才默認適用公司法的規定。

  (三)公司法基本原則與有限責任公司性質之間的平衡

  人合性是有限責任公司最顯著的特點,公司自治和股權自由轉讓是現代公司法的基本原則,保障公司和股東的合法權益是公司法的立法目的,有限責任公司股權轉讓如何體現這三者的平衡顯得尤為重要。為了保障公司及其股東的長遠利益和整體利益,必須對股權自由轉讓原則加以改良,對股權轉讓的行為進行限制。公司自治通過公司章程來體現,所有股東都應當受到公司章程的約束,但公司章程就難以體現小股東的意思,最終影響部分股東的利益。為了維護公司股東的利益,在尊重有限責任公司自治性的基礎上,還應對公司通過章程對股權轉讓做出特別規定加以一定的限制。有限責任公司股權轉讓限制的理論基礎應是在尊重公司自治的基礎上,實現股權自由轉讓與維護有限責任公司人合性之間的平衡,維護公司、轉讓股東和存續股東的利益。

  二、國外法律關于公司章程限制股權轉讓的規定

  美國公司立法授權規定了可供選擇的限制條款,包括:(1)使股東首先有責任向公司或其他人提供獲得受限制股份的機會; (2)使公司或其他人獲得受限制的股份; (3)要求公司、任何類別股份持有人或其他人同意受限制股份的轉讓,只要此等要求非為明顯地不合理; (4)禁止向特定之人或特定類別之人轉讓受限制的股份, 只要此等要求非為明顯地不合理。③美國公司立法概括承認了公司章程對股權轉讓限制性條款的效力, 并且對限制的具體類型作了列舉。

  法國商事公司法第47條規定,公司章程可以對股權的內部轉讓做出限制性規定,但這種限制性規定只能降低立法對于股權對外轉讓的限制條件,即降低多數標準或縮短限制的期限④。公司章程可以對股權內部轉讓進行限制,但這種限制應不高于法律規定的股權對外轉讓的限制。韓國《商法典》第556條規定,“轉讓股份,以意思表示來進行,但是轉讓給他人時,受須經大會的特別決議之限制。此限制,可以根據章程加重,而不得緩和。但是,社員之間相互轉讓時,可以在章程中另行規定”⑤,亦即公司章程對股權外部轉讓的限制,應不低于法律規定的對股權對外轉讓的限制,體現了維護公司的人合性。可見,大陸法系大部分國家的公司立法都原則性規定了公司章程可以對股權轉讓做出限制,且將公司章程的這種限制分為對內部轉讓的限制和對外部轉讓的限制分別進行規定,體現了公司自治和維護公司人合性的立法理念。

  三、有限責任公司章程限制股權轉讓規定的立法完善

  (一)限制股權轉讓的自治邊界

  一是不違反法律或者社會公共利益。股東制定公司章程應符合民事法律行為應當具備的條件,其中之一即不能違反法律或者社會公共利益,具體體現在,公司章程對股權轉讓的限制性規定,不能違背法律原則、立法宗旨、社會公共利益和公序良俗,否則就應認定為無效。二是不能禁止股權轉讓。資產受益是股權的一項重要權能,其主要是通過公司存續期間股利分配、優先認購新股、股權轉讓收益、公司解散時的剩余財產分配實現,⑥如不允許股權轉讓,資產受益權能不完整,必將影響股權的財產價值。公司章程雖不直接規定禁止股權轉讓,但通過其他條件和程序的設置,使股權轉讓實際不能實現,這屬于變相禁止股權轉讓,也應認定為無效。⑦三是股權轉讓的限制。與國外相比,我國公司法只是籠統規定“公司章程另有規定的,從其規定”。這樣的規定沒有看到內部轉讓和對外轉讓的本質區別,應區別開來, 分別加以規定。

  (二) 限制股權轉讓規定的約束主體

  一般認為,公司章程對公司和全體股東均發生法律效力,但公司通過后續章程修改設定股權轉讓限制條件的約束主體問題,法律沒有明確規定。從公司法第44條第2款的'規定可以看出,公司章程的修改適用資本多數決原則,不能體現全體股東的意志,極易導致個別股東通過自身優勢地位侵害中小股東利益情況的出現,而“股權轉讓作為股東的一項基本的固有權利,一旦章程對股東的固有權利做出處置則必須得到股東的同意,否則對該股東不產生法律效力。”⑧在這種情況下,不能簡單認定股權轉讓限制條件對股東是否有效,筆者認為,應借鑒美國特拉華州普通公司法第202條的規定,公司章程對于股權轉讓限制性規定僅對章程制定后加入公司的股東或在修訂該條規定時投贊成票的股東有效。⑨對在章程修改時投反對票的股東不產生約束力。

  (三)限制股權轉讓條款的司法審查標準

  由于公司章程可以對股權轉讓進行限制,而章程的規定優先于公司法的規定適用。在面對紛繁復雜的股權轉讓糾紛案件時,對限制股權轉讓條款的效力認定將直接影響裁判結果,因此,法院在審理此類案件時,必須先行對公司章程限制股權轉讓條款的效力進行司法審查。司法審查的標準應包含以下幾個方面:主觀上, 是否當事人真實意思表示, 是否存在欺詐、脅迫等情形;客觀上, 是否符合有限責任公司章程限制股權轉讓的自治邊界要求;涉及章程修改的, 還應審查章程的修改是否出于促進公司發展的需要, 是否存在個別股東利用優勢地位侵害其他股東權益, 章程的修改對轉讓股東是否產生約束力等。通過司法審查認定公司章程限制股權轉讓條款無效的,法院應排除公司章程的適用, 直接引用公司法第72條前三款的規定作出裁判。

有限責任公司章程10

  ____________有限公司于_______年_______月_______日召開股東會,決議變更公司登記事項,并決定對公司章程作如下修改:

  一、第____條原為:“_____________”。

  現修改為:“_____________”。

  二、第____條原為:“_____________”。

  現修改為:“_____________”。

  (股東蓋章或簽名)

  _______年_______月_______日

  注:

  1、本范本適用于有限公司(非國有獨資)的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的,應當提交公司章程修正案,不涉及的不需提交。如涉及的`事項或內容較多,可提交新修改后并經股東簽署的整份章程。

  2、“登記事項”系指《公司登記管理條例》第_____條規定的事項,如經營范圍等。

  3、應將修改前后的整條條文內容完整寫出,不得只摘寫條文中部分內容。

  4、股東為自然人的,由其簽名。股東為法人的,由其法定代表人簽名,并在簽名處蓋上單位印章。簽名不能用私章或簽字章代替,簽名應當用簽字筆或墨水筆,不得與正文脫離單獨另用紙簽名。

  5、轉讓出資變更股東的,應由變更后持有股權的股東蓋章或簽名。

  6、文件簽署后應在規定有效期內(變更名稱、法定代表人、經營范圍為_______日內,變更住所為遷入新住所前,增資為股款繳足_______日內,變更股東為股東發生變動_______日內,減資、合并、分立為_______日后)提交登記機關,逾期無效。

有限責任公司章程11

  一、公司章程在有限資任公司中的地位

  對公司章程在有限責任公司中地位的把握,在理論上與如何理解公司法的性格緊密相關。雖然關于公司法是屬于強行法還是任意法一直爭論不休,[2]但公司法歸屬于私法范疇這一點,卻是不容否認的。而且按照目前流行的公司合同論的看法,公司本質上是一套合同規則,公司法實際上就是一個開放式的標準合同,補充著公司章程的缺漏,同時又為公司章程所補充。依照這樣的理論邏輯,我們不難看出,有限責任公司就是私法上的一種營利性的自治組織,私法上的意思自治原則同樣適用于有限責任公司。有限責任公司設立后,能體現股東意思自治的法律文件就是公司的章程。猶如一個國家有憲法一樣,有限責任公司也必須有文件,這一文件就是公司章程,因此公司章程就是一個自治性的法律文件,對公司所起的作用有如憲法對于國家的作用。既然是自治性文件,公司章程就體現了股東的共同意志,一經制定并獲得通過,所有股東均負有遵守執行的義務。章程中對股權權利的限制性規定,也意味著股東在限制范圍內已經放棄自己的權利,股東嗣后的行為不得與此相違背。因此,在公司章程中對股權繼承已作出特別規定時,各股東都應遵守該規定,如果某一股東在死亡時就股權繼承所立的遺囑,與公司章程的特別規定存在沖突,那么遺囑的這部分內容在法律上也就不能產生效力。這一點在我們理解公司章程與遺囑間的關系時,應特別予以注意。

  但是意思自治并非毫無限制的自治,公司章程所規定的內容必須在法律的許可范圍之內。這里所說的法律,不僅包括《公司法》本身,還包括任何具有強行法性質的其他法律規范。就《公司法》本身而言,如第24條“有限責任公司由五十個以下股東出資設立”的規定,就是一項強行法性質的法律規范,如果公司章程規定的股東人數超過這一上限,那么公司章程就會因此而無效,而公司本身要么不能設立,要么被強迫解散。而就其他法律而言,凡是與有限責任公司有關的法律,如《憲法》、《刑法》、各行政法律等都包括在內。具體本文所討論的主題,《繼承法》上的有關規定對公司章程也產生約束與限制的作用。因此,我們在討論公司章程在股權繼承中的作用時,一方面要認識到公司章程是股東以及公司意思自治的基礎與體現,另一方面更須注意到公司章程又要受到相關強行法規范的限制。

  二、公司章程對繼承人繼承權的限制

  公司章程對股權繼承特別規定的最主要的表現,就是對繼承人股權繼承權的限制。換句話說,依《公司法》第76條前半句的規定本可以繼承股權的繼承人,卻因公司章程的特別規定而不得繼承死亡股東的股權,從而其股權繼承權實際上被取消。公司章程對此如何進行限制,又有不同的表現。

  (一)排除股權繼承

  所謂排除股權繼承,就是指公司章程規定在自然人股東死亡時,其股權不得由死亡股東的合法繼承人予以繼承,或者規定繼承人繼承股權須經過一定比例(如人數過半或者出資比例過半等)的其他股東的同意。這里要討論的問題有如下兩個。

  1.這種限制在法律上有無效力?或者說,這種限制是否會因為違反對死亡股東及其繼承人利益的保護而無效?這涉及到保護繼承人利益的繼承法原則與維護公司與其他股東利益的公司法原則的沖突。對此各國的做法也不盡相同。比如在德國,有限責任公司章程是不允許排除繼承法有關繼承順序的規則,也不能對繼承法上的繼承順序進行變更,因此公司章程有關股份不得繼承或者繼承須得到公司許可的規定是無效的。[5]我國《公司法》對此未作規定,在《繼承法》上也找不到答案。

  筆者認為在我國的公司法實踐中,應該認可公司章程這種限制性規定的效力。這首先是因為公司章程這一自治性文件是各股東共同意志的體現,各股東在以表決方式通過這一限制性章程條款時,實際上已經對自己的股權預先作了處分,在效果上類似于股東就其股權生前以遺囑方式進行了合法處分,因此只要公司章程的制定合法合程序,該章程條款的效力也就不應有所懷疑。其次,有限責任公司一般來講規模較小,人數有限(不得超過50人),因此在公司法理論上常稱有限責任公司具有人合性特征,[6]強調在有限責任公司內部各股東之間存在一種特別的信任關系。為了維護這種公司內部的人合性與股東彼此間的`信任關系,公司原有股東一般都不希望外來的第三人(包括股東的繼承人)隨意加人公司,甚至對此采取抵制態度。因為這種信任關系一旦受到破壞或者威脅,就會窒礙股東之間的合作,公司正常運行的基礎也就行將喪失。因此,肯定公司章程這一限制性條款的效力,從實際效果上看,不僅是對其他股東利益的保護,更是對公司整體利益甚至是對公司所擔負的社會利益的保護。最后,對上述德國有限責任公司法的規定,德國學者也提出了批評不同意見,并已成為目前的主流觀點,[7]這也表明德國現行法的做法并不是最佳的立法選擇。

  2.如何對繼承人的利益進行保護?肯定公司章程可以排除繼承人繼承死亡股東的股權,并不意味著繼承人的合法繼承權益在法律上不受任何保護。公司章程規定繼承人不得繼承股權,或者未達到要求時(如未獲得人數過半或者出資比例過半的其他股東的同意)不能繼承股權,只是使繼承人不得以股東身份進人公司。但是,死亡股東原有股權所體現的財產利益,畢竟是一種可以合法繼承的遺產,因此繼承人的權利也就體現在對這一財產利益的主張上。股東死亡時效果類似于股東退出公司,股東退出公司時可以獲得補償,[8]那么股東死亡時其繼承人也可以向公司主張補償。如何補償,公司章程中可以事先規定,而且在公司章程對股權繼承進行限制時,在邏輯上就應對如何補償繼承人的財產利益作出安排。如果公司章程未就補償問題進行規定,那么補償的范圍原則上應包括在股東死亡時已經成立的財產請求權(如已到期的利潤分配請求權、股息請求權等)、與死亡股東出資額相應的財產價值等。

  (二)限定由某一特定繼承人來繼承股權

  這主要是指公司章程規定在一自然人股東死亡時,其股權只能由某一特定的繼承人來繼承。通常發生于繼承人與被繼承人同為公司的股東,或者該繼承人已實際參與公司業務的情形。既然公司章程可以完全排除股權繼承,那么按照本文的觀點,公司章程限定股權由某一特定繼承人來繼承的規定,在效力上更不應該有疑問。[9]因此在股東死亡時,該所指定的繼承人就取得了死亡股東的股東資格。對其他不能繼承股東資格的繼承人是否應該給予補償,在法定繼承(也就是沒有遺囑)時應為肯定回答,而在被繼承人有遺囑時則應該依照遺囑的規定。但這是繼承法上的問題,與公司章程無關。

  另外,在所指定的繼承人先于被繼承股東死亡時,若符合《繼承法》第11條所規定的代位繼承的條件,則繼承人的晚輩直系血親能否對股權主張代位繼承呢?從實際情況看,如果在被繼承股東死亡前已通過股東大會進行了修改,那么也就無所謂代位繼承問題。如果未來得及修改章程被繼承股東就已死亡,此時能否適用代位繼承制度,筆者傾向于否定愈見,其理由在于,公司章程將股東資格的繼承權僅賦予某一特定的繼承人,在一般情況下也是基于對該繼承人的信任,該繼承人一旦事先死亡,那么這種信任關系也就隨之結束,不會再擴及到該繼承人的晚輩直系血親,因此根據上述有限責任公司的人合性理論,應該對代位繼承的適用采取嚴格解釋的態度。

  (三)對未成年繼承人繼承股權的限制

  未成年人能否成為有限責任公司的股東,在我國《公司是,公司章程可以規定未成年人不得因繼承而取得公司股東資格,而且基于與上述同樣的理由,本文認為公司章程的這一規定也應該是合法有效的。[10]

  三、對所繼承股權分割的限制

  公司章程對股權繼承的特別規定,還可以表現為對繼承人分割所繼承股權的限制。也就是說,在公司章程對數個繼承人的股權繼承權沒有進行排除或限制,或者雖有限制但仍出現數個繼承人共同繼承死亡股東的股權時,公司章程還可以對所繼承股權的分割作出進一步的限制。

  這里首先需說明的是,在有數個繼承人共同繼承時,于遺產分割之前,各繼承人對遺產具有什么性質的法律關系。對此我國(繼承法)并沒有做出明確的規定,但是按照民法理論界的主流觀點,各繼承人對遺產的關系為共同共有關系,其中任何一個繼承人均不能單獨取得遺產的所有權,而只能為全體繼承人所共有。[11]筆者認為,這一理論同樣也應該適用于有限責任公司股權共同繼承的情形。按照共同共有制度的原理,被繼承的股權由享有繼承權的數個繼承人作為共同共有人一同來享有,也一同來行使該股權。該股權仍然只是一個完整的股權,該股權上所體現的股東資格也只有一個,而不是因繼承人有數人而立即出現數個股東。繼承人共同體尤其在行使該股權時,比如依《公司法》第43條以下的規定行使表決權、依《公司法》第187條第2款之規定行使公司剩余財產分配請求權、行使利潤分配請求權等,該股權上所體現的意思只能是一個,也就是說各共同繼承人在內部首先要形成一個統一的意思,然后將這一統一意思共同或者由某一代表表示于外部。而因行使該股權所獲得的利益,如股權的利潤、剩余財產等,在法律效果上也應歸屬于繼承人共同體,仍然由各繼承人繼續地共同共有。

  然而,數個繼承人共同共有所繼承股權的狀態終歸是一種臨時狀態。雖然在公司法中沒有明文禁止有限責任公司的一個股權可由數個人共有,但是我國《公司法》所使用的有限責任公司股權概念,隱含著一個股權對應一個股東的法律原則。在這一法律原則下,數人共同共有股權的狀態是不允許永遠持續下去的。另外一個更為重要的原因在于《公司法》第24條股東人數不得超過50人的強行性規定,因為如果數人共同共有股權的狀態可以永遠存續,那么就可借此來規避這一強行法性的規定,這顯然違背了我國《公司法》中有限責任公司立法的基本立場。

  破除數個繼承人共同共有股權之臨時狀態的法律途徑,就是將股權在各繼承人之間予以分割。股權一經分割,死亡股東原有的一個統一的股權整體,按繼承人的人數被分割為數個股權,各繼承人相應地取得各自的股東資格.均成為有限責任公司的股東。但是在另一方面,股權分割的結果對其他股東以及公司整體可能會產生如下不利影響。第一,我們在前面已經提及,有限責任公司具有人合性特征,股東內部一般都存在相互信任的關系。這種人合性或者信任關系的建立與存在,需要一定的前提條件,即在客觀上股東的人數應是有限的,在主觀上股東彼此之間應是相互熟悉與了解的。死亡股東原有的一個股權經繼承而分割成數個股權時,不僅客觀上增加股東總人數,而且新股東(即各繼承人)對于其他股東來說均是新面孔。這兩方面因素相結合,自然會危及甚至破壞原有股東間即存的相互信任關系。第二,股權分割后各繼承人加人公司,會導致公司內部股權結構的變化,進而有可能會引發原有股東間均衡關系的失衡。舉例以言之,在某有限責任公司中,股東A、B、C各持有9%、48%、43%的股權;由于公司章程對股權繼承未作特別限制,因此股東A死亡時,依照法定繼承規則其合法繼承人D、E、F三人各繼承3%的股權,并均成為該公司的股東。很顯然,在股東A死亡前,其所持有的9%股權,常成股東B、C為達到出資比例上簡單多數時所爭取的對象。而在股權繼承并分割后,這一表決權格局就發生了改變,即股東B要想達到簡單多數只須爭取新股東D、E、F中的任何一個即可;反過來股東C要想達到簡單多數,其難度要比以前大得多,因為他必須將新股東D、E、F全部爭取過來,才能達到自己的目的。倘若以股東人數來計算表決權,如新《公司法》第72條第2款規定“股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。”那么繼承分割的結果,還有可能導致小股東阻礙大股東不能行使其權利的局面出現,因為在這一案例中,原有股東A雖不能阻止股東B或C向外轉讓股權,但其繼承人D、E、F聯合起來即可達到目的,也就是說,雖然A的股權比例與D、E、F相加后的股權比例保持不變,但因股東人數的結構變化,對其他股東所造成的影響,前后完全不同。因此因股權繼承分割而導致的股東人數以及股權個數的增加,勢必使公司內部的股東以及股權結構更加復雜化,從而也就會增加公司正常運行的成本。第三,因股權分割所導致的股東人數增加,一旦超過50人,還會與《公司法》第24條的規定產生沖突。由于《公司法》第24條對有限責任公司最多人數為50人的規定,為一項強行法性質的規定,因此這一沖突的結果,就會危及公司本身的存在,或者說公司本身會因此而被強迫解散。

  正因為股權分割對公司本身有上述這些潛在的危險,股東大多會未雨綢繆,事先在公司章程中對繼承人分割股權進行一定的限制。公司章程限制股權分割,其方式也有不同的表現,比如規定股權不能分割而只能完整地移轉給繼承人中的任何一個繼承人,這時的效果與上述將股權繼承權限定由某一特定繼承人來繼承的章程規定非常接近,只是后者的繼承人是特定的,而前者是不特定的;或者規定股權只能分割成若干股;或者規定股權分割時必須按一定比例分割成若干股權等等。限制所繼承股權分割的目的,主要是預先排除股權隨意分割給公司本身所帶來的上述危險。至于各繼承人內部依照公司章程的規定如何進行分割,以及如何對因分割未取得股權的繼承人進行補償,則純屬繼承人內部的事務,公司章程對此不必過問。從根本上講,公司章程這些限制股權分割的規定并未俊容繼承人的利益,也符合公司法上維護公司利益的原則,因此應是合法有效的。當然,如果公司章程規定死亡股東的股權不得分割而只能由繼承人共同共有,那么這種規定應是無效的,因為違反了我國公司法一個股權對應一個股東的原則以及《公司法》第24條的規范目的。

  四、結語

  公司章程是股東與公司在合法前提下的意思自治的體現,公司章程中的規定對股東與公司都具有法律上的約束力。在股權繼承中,公司章程可以對《公司法》第76條前半句所承認的股權自由繼承原則規定一些限制,包括對繼承人股權繼承權的限制與對分割所繼承股權的限制。前者又可表現為排除股權繼承、將股權限定由某一特定繼承人來繼承、限制未成年繼承人的股權繼承權。公司章程對股權繼承的限制,無論其表現形式如何,目的均在于維持有限責任公司的人合性特征,維護公司原有股東彼此之間的信任關系,保護公司以及其他股東的利益,并協調繼承人與公司及其他股東間的利益沖突,以保證公司的持續發展不受股東死亡的影響。因此,公司章程中對股權繼承的限制性規定,只要符合這一目的,本文認為均是有效的,對各股東以及各繼承人均有約束力。但公司章程限制股權不得分割而只能由繼承人共同共有的規定,因違反了公司法的原則,應是無效性的規定。

有限責任公司章程12

  第一章:總則

  第一條、根據《中華人民共和國公司法》和有關法律法規,制定本章程。

  第二條、本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家法律法規,并受國家法律法規的保護。

  第三條、公司在_______市工商行政管理局登記注冊。

  名稱:_______科技有限公司。

  住址:______________________________。

  第四條、經營范圍(以營業執照核準為準):________的購銷,國內商業,物資供銷業(以上不含限制項目及專營、專控、專賣商品)。

  第五條、公司根據業務需要,可以對外投資,設立分公司和辦事機構。

  第六條、公司的營業期限為十年,自公司核準登記注冊之日起計算。

  第二章:股東

  第七條、公司股東共_____個。

  (一)甲方:________;身份證號碼:____________;地址:_________________。

  (二)乙方:________;身份證號碼:____________;地址:_________________。

  第八條、股東享有下列權利:

  (一)有選舉和被選舉為公司執行董事、監事的權利;

  (二)根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會;

  (三)對公司的經營活動和日常管理進行監督;

  (四)有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告,對公司的經營提出建議和質詢;

  (五)按出資比例分取紅利,公司新增資本時,有優先認繳權;

  (六)公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產;

  (七)公司侵害其合法利益時,有權向有管轄權的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經濟損失的,可要求予以賠償。

  第九條、股東履行下列義務:

  (一)按規定繳納所認出資;

  (二)以認繳的出資額對公司承擔責任;

  (三)公司經核準登記注冊后,不得抽回出資;

  (四)遵守公司章程,保守公司秘密;

  (五)支持公司的經營管理,提出合理化建議,促進公司業務發展。

  第十條、公司成立后,應當向股東簽發出資證明書,出資證明書載明下列事項:

  (一)公司名稱;

  (二)公司登記日期;

  (三)公司注冊資本;

  (四)股東的姓名或名稱,繳納的出資;

  (五)出資證明書的編號和核發日期。

  出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

  第十一條、公司置備股東名冊,記載下列事項:

  (一)股東的姓名或名稱;

  (二)股東的住所;

  (三)股東的.出資額、出資比例;

  (四)出資證明書編號。

  第三章:注冊資本

  第十二條、公司注冊資本為人民幣50萬元。各股東出資額及出資比例如下:

  _______出資人民幣______萬元占注冊資金______%貨幣資金。

  ______出資人民幣______萬元占注冊資金______%貨幣資金。

  股東以貨幣資金形式出資。

  第十三條、公司注冊資本于公司注冊登記之日起兩年內分期納足,首期出資額于公司注冊登記前繳付,并且不低于注冊資本的50%。

  第十四條、股東可以以非貨幣出資,但必須按照法律法規規定辦理有關手續。

  第十五條、股東可以依法轉讓其出資。

  第四章:股東會

  第十六條、公司設股東會,股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權力機構。

  第十七條、股東會行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  (四)審議批準執行董事會的報告;

  (五)審議批準監事會或者監事的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案,決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發行公司債券作出決議;

  (十)對股東轉讓出資作出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;

  (十二)制定和修改公司章程。

  第十八條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權。

  公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程,必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。

  第十九條、股東會每年召開一次年會。年會為定期會議,在每年的十二月召開。

  公司發生重大問題,經代表四分之一以上表決權的股東、執行董事,或者監事提議,可召開臨時會議。

  第二十條、股東會會議由執行董事召集并主持,執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事指定的股東召集并主持。

  第二十一條、召開股東會議,應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時,可委托代理人參加。

  一般情況下,經全體股東人數半數(含半數)以上,并且代表二分之一表決權的股東同意,股東會決議有效。

  修改公司章程,必須經過全體股東人數半數(含半數)以上,并且代表三分之二以上表決權的股東同意,股東會決議方為有效。

  第二十二條、股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第五章:執行董事

  第二十三條、公司不設董事會,公司設執行董事壹名,執行董事行使董事會權利。

  第二十四條、執行董事為公司法定代表人,由股東會選舉產生,任期三年。

  第二十五條、執行董事由股東提名候選人,經股東會選舉產生。

  第二十六條、執行董事任屆期滿,可以連選連任。在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

  第二十七條、執行董事對股東會負責,行使下列職權;

  (一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制定增加或者減少注冊資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)聘任或者解聘公司經理,根據經理提名,聘任或者解聘公司副經理,財務負責人、其他部門負責人等,決定其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第二十八條、執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

  第六章:經營管理機構

  第二十九條、公司設立經營管理機構,經營管理機構設經理一人,并根據公司情況設若干管理部門。

  公司經營管理機構經理由執行董事聘任或解聘,任期三年。經理對執行董事負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬定公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)公司章程和股東會授予的其他職權。

  第三十條、執行董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。

  執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

  第三十一條、執行董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的,所有收入應當歸公司所有。

  執行董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易。

  執行董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損害的,應當依法承擔賠償責任。

  第三十二條、執行董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。

  經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的,經股東會決議,可以隨時解聘。

  第七章:監事

  第三十三條、公司不設監事會,設監事1名,監事由股東會委任,任期三年。

  監事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

  監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、經理執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的行為進行監督;

  (三)當執行董事和經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會。

  第八章:財務、會計

  第三十四條、公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定立財務會計制度,依法納稅。

  第三十五條、公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并依法經中國注冊會計師審查驗證。

  財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表:

  (一)資產負債表;

  (二)損益表;

  (三)財務狀況變動表;

  (四)財務情況說明書;

  (五)利潤分配表。

  第三十六條、公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

  公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后,可不再提取。

  公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,按照股東的出資比例分配。

  第三十七條、公司法定公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

  第三十八條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第三十九條、公司除法定的會計賬冊外,不得另立會計賬冊。

  第四十條、對公司資產,不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

  第九章:解散和清算

  第四十一條、公司的合并或者分立,應當按國家法律法規的規定辦理。

  第四十二條、在法律法規規定的諸種解散事由出現時,可以解散。

  第四十三條、公司正常(非強制性)解散,由股東會確定清算組,并在股東會確認后十五日內成立。

  第四十四條、清算組成立后,公司停止與清算無關的經營活動。

  第四十五條、清算組在清算期間行使下列職權:

  (一)清理公司財產,編制資產負債表和財產清單;

  (二)通知或者公告債權人;

  (三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

  (四)清繳所欠稅款;

  (五)清理債權債務;

  (六)處理公司清償債務后的剩余財產;

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第四十六條、清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。

  第四十七條、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東會確認。

  第四十八條、財產清償順序如下:(一)支付清算費用;(二)職工工資和勞動保險費用;(三)繳納所欠稅款;(四)清償公司債務。

  公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照出資比例分配給股東。

  第四十九條、公司清算結束后,清算組制作清算報告,報股東會或主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記,公告公司終止。

  第五十條、清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權收受賄賂或者有其它非法收入,不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第十章:附則

  第五十一條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。公司章程的修改程序,應當符合公司法及其本章程的規定。

  修改公司章程,只對所修改條款作出修正案。

  第五十二條、股東會通過的章程修正案,應當報公司登記機關備案。

  第五十三條、本章程與國家法律法規相抵觸的,以國家法律法規的規定為準。

  第五十四條、公司股東會通過的有關公司章程的補充決議,均為本章程的組成部分,應當報公司登記機關備案。

  第五十五條、本章程的解釋權歸公司股東會,本章程于公司登記注冊后生效。

  股東簽字:

  ________年_______月______日

有限責任公司章程13

  第一章 總則

  第二章 公司名稱和住所

  第三章 公司經營范圍

  第四章 公司注冊資本

  第五章 股東的姓名或者名稱

  第六章 股東的權利和義務

  第七章 股東出資方式和出資額

  第八章 股東轉讓出資的條件

  第九章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十章 公司的法定代表人

  第十一章 公司和財務會計利潤分配

  第十二章 公司的解散事由與清算辦法

  第十三章 股東認為需要規定的其他事項

  第十四章 附則

  第一章 總 則

  第一條 為適應建立現代企業制度的需要,規范本公司的組織和行為,保護公司、股東和債權人的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》,制訂本章程。

  第二條 本公司(以下統稱“公司”)依據法律、法規和本章程,在國家宏觀政策指導下,依法開展經營活動。

  第三條 公司的宗旨和主要任務是:認真貫徹國家、省、市關于工程監理的方針政策及法律法規,堅持“公正、合理、合法”的原則,為水利工程投資者、建設者提供科學嚴謹的監理、優質的服務,確保投資者的建設項目投資省、進度快、質量好。同時,通過科學的、先進的管理方式,合理有效地利用多方資源,使其為股東創造出最佳經濟效益。為國家提供稅收。

  第四條 公司依法經公司登記機關核準登記,取得法人資格。

  第二章 公司名稱和住所

  第五條 公司名稱 ※※省※※工程監理有限責任公司,

  第六條 公司住所 ※※省※※市※大道1號;

  通訊地址 ※※省※※市※大道1號;

  郵政編碼 537100。

  第七條 公司的經營場所 ※※省※※院內

  第三章 公司經營范圍

  第八條 公司的經營范圍 中小型水利工程建設監理。

  第九條 公司的經營范圍以 水利工程建設監理為主業。

  第十條 公司的經營范圍中水利工程建設監理是法律、行政法規規定必須報經審批和要領取許可證的,已經 批準,并領取了 許可證。

  第四章 公司注冊資本

  第十一條 公司股東出資總額為人民幣 50萬元。

  第十二條 公司的注冊資本 50 萬元。

  第十三條 公司的注冊資本全部由股東投資。在注冊資本總額中:

  貨幣 40萬元,占注冊資本總額的 80 %;

  實物折價10萬元,占注冊資本總額的20 %;

  土地使用權折舊0萬元,占注冊資本總額的0 %。

  第十四條 公司注冊資本中的土地使用權作價,已由具有無形資產評估資格的 會計審計事務所 評估驗證。

  第五章 股東的姓名或者名稱

  第十五條 公司由以下股東出資設立:

  ※※省※※局;

  ※※省※※局。

  第十六條 公司的股東人數符合《公司法》的規定。

  第六章 股東的權利和義務

  第十七條 公司股東,均依法享有下列權利;

  (1)分配紅利;

  (2)優先購買其他股東轉讓的出資;

  (3)股東會上的表決;

  (4)依法及公司章程規定轉讓其出資;

  (5)查閱公司章程、股東會議記錄和財務會計帳目,監督公司的生產經營和財務管理,并提出建議或質詢;

  (6)被推選擔任董事長、董事及高級管理人員(法律、法規另有規定的除外);

  (7)在公司清算時,對剩余財產的分享;

  (8)法律、法規和本章程規定享有的其他權利。

  第十八條 公司股東承擔下列義務:

  (1)遵守本章程,執行股東大會決議;

  (2)依其所認購出資額和出資方式按期繳納股金;

  (3)法律、法規及本章程規定應承擔的其他義務。

  第十九條 公司設置股東名冊,記載下列事項:

  (1)股東的姓名或名稱、住所、出資方式、出資數額;

  (2)登記為股東的日期;

  (3)其他有關事項。

  第七章 股東出資方式和出資額

  第二十條 公司股東出資方式和出資額如下:

  序號 股東姓名或名稱 出資

  方式 出資額 股東簽名

  1 ※※省※※局 實物折價 10萬元

  2 ※※省※※局 貨幣 40萬元

  第二十一條 公司經公司登記機關登記注冊后,股東不得抽回投資。

  第二十二條 公司有下列情形之一的,增加注冊資本;

  (1)股東增加投資;

  (2)公司盈利;

  (3)其他原因需要增加注冊資本。

  第二十三條 公司減少注冊資本只能是經營虧損。公司減少資本后的注冊資本不低于《公司法》規定的最低限額。

  第二十四條 公司減少注冊資本,自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到簽書之日起三十日內,末接到通知書的自第一次公告之日起九十日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

  第八章 股東轉讓出資的條件

  第二十五條 股東之間可以相互轉讓其出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時,須經全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東應當購買該股東轉讓的出資,否則視為同意。

  第二十六條 股東依法轉讓其出資后,公司重新編制新的股東名冊。

  第九章 公司的`機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第二十七條 公司設股東會,由全體股東組成。股東會是公司的最高權力機構,依照法律、法規和公司章程行使職權。

  股東會議按股東出資比例行使表決權。

  第二十八條 股東會分為定期會和臨時會。

  第二十九條 股東定期會每年召開一次,于年初舉行。

  第三十條 有下列情形之一的,召開股東臨時會;

  (1)代表四分之一以上表決權股東提議時;

  (2)董事會認為必要時;

  第三十一條 公司召開股東會議,于會議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發送,并載明會議的時間、地點、內容其他有關事項。

  第三十二條 股東會行使下列職權:

  (1)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (2)選舉和更換董事長,決定有關董事長的報酬事項;

  (3)選舉和更換由股東代表出任的董事,決定有關董事的報酬事項;

  (4)審議批準董事會工作的報告;

  (5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (8)對發行公司債券作出決議;

  (9)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  (10)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

  (11)制定和修改公司章程。

  第十章 公司的法定代表人

  第三十三條 公司的法定代表人為董事長或總經理;

  第三十四條 公司設董事會,由一名董事長,兩名付董事長、四名董事組成。董事會對股東會負責,并行使下列職權;

  (1) 負責召集股東大會,執行股東大會的決議。

  (2) 決定公司的經營計劃和投資

  (3)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (4)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (5)制定公司增加或減少注冊資本的方案以及公司借款的方案;

  (6)擬定公司合并、分立、變更、解散的方案;

  (7)決定公司內部機構的設置;

  (8)決定聘任或解聘公司總經理;審批總經理提出的副總經理和三總師;

  (9)制訂公司的基本管理制度;

  (10)擬訂公司章程修改方案;

  (11)決定公司總經理、副總經理及委派會計的報酬和支付方式;

  (12)擬訂公司兼職董事津貼的標準。

  第三十五條、公司不設監事會,由董事長指派一名董事負責行使下列職權;

  (1)對總經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程及公司規章制度的行為進行監督;

  (2)檢查公司經營計劃的執行情況和財務,維護股東權益。

  (3)總經理的行為損害公司的利益時,責成總經理予以糾正;

  (4)提議召開臨時股東會;

  (5)公司章程規定的其他職權。

  第三十六條 公司設總經理,并行使下列職權:

  (1)在董事會的領導下主持公司的經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (2)組織實施年度經營計劃和投資方案;

  (3)擬訂公司的內部管理機構設置方案;

  (4)擬訂公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規章;

  (6)提請聘任或者解聘公司副總經理;

  (7)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

  第三十七條 總經理在行使職權時,不得變更董事會的決議或超越授權范圍。

  第三十七條 副總經理協助總經理工作,總經理不在時,由總經理指定的副總經理代其行使職權。

  第三十八條 公司總經理可以由股東會聘任,也可以由董事兼任。

  第十一章 公司財務會計和利潤分配

  第三十九條 公司依照法律、法規和財政主管部門的規定建立公司的財務會計機構和帳冊、制度。按月向董事會提交財務報表。

  公司除法定的會計帳冊外,不另立會計帳冊。對公司資產,不以任何個人名義開立帳戶存儲。

  第四十條 公司在每一會計年度終了時,制作財務會計報告,并依法經審查驗證。

  財務會議報告包括下列財務會計報表及附屬明細表:

  (1)資產負債表;

  (2)損益表;

  (3)財務狀況變動表;

  (4)財務情況說明書;

  (5)利潤分配表。

  第四十一條 財務會計報告在股東年會二十日以前備置于公司并送交各股東,以便查閱。

  第四十二條 公司分配當年稅后利潤時,提取利潤的10%作為法定公積金,提取利潤的5%~10%作為法定公益金。

  第四十三條 公司的法定公積金不足彌補上一年度公司虧損的,用當年利潤彌補虧損。

  公司在提取了法定公積金后,經股東會決議可在稅后利潤中提取任意公積金。

  公司在彌補虧損和提取公積金、公益金后,所余利潤按照股東的出資比例分配。

  第四十四條 公司的法定公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司注冊資本。

  公司的法定公益金用于公司員工的集體福利。

  第十二章 公司的解散事由與清算辦法

  第四十五條 公司有下列情形之一的,予以解散和清算:

  (1)因不可抗力迫使公司無法繼續經營;

  (2)股東會決定解散;

  (3)公司因違反法律、行政法規被依法責令關閉;

  (4)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時。

  第四十六條 公司依照前條規定解散的,在十五日內成立清算組織,進行清算。清算組織由股東代表組成。

  被依法責令關閉的,由有關機關組織成立清算組織,進行清算。

  第四十七條 清算組織在成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內向清算組織申報其債權。

  債權人申報其債權時,要說明債權的有關事項,并提供證明材料,清算組織應當對債權進行登記。

  第四十八條 清算組織在清算期間行使下列職權:

  (1)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  (2)通知或者公告債權人;

  (3)處理與清算有關的公司未了結的業務;

  (4)清繳所欠稅款;

  (5)清理債權、債務;

  (6)處理公司清償債務后的剩余財產;

  (7)代表公司參與民事訴訟活動。

  第四十九條 清算組織在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,制定清算方案。

  公司財產能夠清償債務的,分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務。

  公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照股東的出資比例分配。清算期間,公司不開展新的經營活動。公司財產未按規定清償前,不分配給股東。

  第五十條 清算組織在發現公司財產不足清償公司債務時,停止清算,并向人民法院申請破產。

  公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組織將清算事宜移交給人民法院。

  第五十一條 公司清算結束后,清算組織制作清算報告,并報送公司登記機關辦理公司注銷登記,清算組織負責公告公司終止。

  第五十二條 清算組織成員應當忠于職守,依法履行清算義務。清算組織成員不得利用職權為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過失,給公司或者其他債權人造成損失的,承擔賠償責任。

  第十三章 股東認為需要規定的其他事項

  第五十三條 董事會成員、總經理或者其他高級職員必須按公司賦予的權力行使職權,不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利,不得侵占公司的財產。

  董事、總經理不得以任何理由挪用公司資金和將公司資金借貸給他人,不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲,不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

  第五十四條 公司領導在決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保險等涉及職工切身利益的問題,應當事先聽取公司工會和職工的意見,并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

  公司領導在決定生產經營的重大問題,制定重要的規章制度,應當聽取公司工會和職工的意見或者建議。

  第五十五條 公司職工依據《工會法》,建立工會組織。工會依法開展活動。

  第五十六條 依法需要建立其他組織或機構的,公司按法律、法規規定執行。

  第十四章 附 則

  第五十七條 本章程規定和公司的登記事項,以公司登記機關核定的為準。本章程經公司登記機關核準后生效。

  第五十八條 本章程未規定到的法律責任和其他事項,按法律、法規執行。

  第五十九條 本章程未盡事宜,由股東會決議加以補充。股東會通過的有關本章程的修改、補充條款,均為本章程的組成部分,經公司登記機關登記備案后生效。

有限責任公司章程14

  一、有限責任公司的設立需要制定公司章程嗎

  有限責任公司的設立需要制訂公司的章程,公司章程是公司的重要制度,是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件。

  依據《中華人民共和國公司法》

  第二十三條 設立有限責任公司,應當具備下列條件:

  (一)股東符合法定人數;

  (二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額;

  (三)股東共同制定公司章程;

  (四)有公司名稱,建立符合有限責任公司要求的組織機構;

  (五)有公司住所。

  二、設立有限公司的出資方式

  1、貨幣出資方式

  貨幣出資方式是指股東直接用資金向公司投資的方式。股東直接用金錢向公司投資,其認繳的.股本金額應在辦理公司登記前將現金出資一次足額存入準備設立的有限責任公司在銀行或其他金融機構開設的臨時帳戶。

  2、實物作價出資方式

  實物作價出資方式是指股東對公司的投資是以實物形態進行的,并且實物構成公司資產的主體。實物必須是公司生產經營所必需的建筑物、設備、原材料或者其他物資,非公司生產經營活動所需要的物資,不得作為實物入股公司。根據公司法的規定,以實物出資的,應當到有關部門辦理轉移財產的法定手續。對于實物出資,必須評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。對于國家行政事業單位、社會團體、企業以國有資產為實物出資的,實物作價結果應由國有資產管理部門核資、確認。股東以實物作價出資,應在辦理公司登記辦理實物出資的轉移手續,并由有關驗資機構驗證。

  3、工業產權出資方式

  工業產權(包括非專利技術)是一種無形的知識資產,它與有形資產不同,它是一種使用權。用工業產權出資,大體上可分為兩類:一類是專利權和商標權,一類是專有技術,指的是制造工藝、材料配方及經營管理秘訣。股東以工業產權(包括非專利技術)作為出資向公司入股,股東必須是該工業產權(包括非專利技術)的合法擁有者,并經過法律程序的確認。股東以工業產權(包括非專利技術)作價出資,必須對工業產權、非專利技術進行評估作價,不得高估或者低估作價,并應在公司辦理登記注冊之前辦妥其轉讓手續。我國公司法規定,股東以工業產權(包括非專利技術)作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%。

  三、簽訂出資協議的注意事項

  1、首先要審查股東資格

  由于全體股東要對發起設立公司的行為承擔連帶責任,所以一定要審查好股東的資格,包括股東的人品、能力、家庭情況、資產情況、有無對外大額債務等。并且對股東的身份證明最好進行備份。

  2、要明確出資額及出資方式

  根據《公司法》的相關規定,股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是,法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。而且,全部股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。所以,一定要明確股東的出資方式和金額。

  如涉及以土地使用權及房產作為出資方式,出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經合法方式取得,并合法擁有,可以被依法自由轉讓。

  3、要明確約定出資的時間及財產權的轉移手續等問題

  由于現在時常會出現股東出資不實或拖延出資的情況,所以,在簽訂出資協議時,要明確約定出資的時間,因為股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財產出資的財產權的轉移問題,如股東以貨幣出資的,應將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;若以非貨幣財產出資的,則應當依法辦理其財產權的轉移手續。需要辦理所有權或使用權轉讓登記手續的依法辦理登記手續。并且股東繳納出資后,必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

有限責任公司章程15

   第一章 總則

  第一條 本章程根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家有關法律、行政法規制定。

  第二條 本公司(以下簡稱公司)在_________工商行政管理局注冊,名稱為:_________市_________有限公司。住所為:_________市_________區_________路_________大樓_________層_________房號。

  第三條 公司宗旨是:_________。

  第四條 公司經營范圍是(以執照核準為準):_________。公司可以改變經營范圍,但是應當辦理變更登記。

  公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目,應當依法經過批準。

  第五條 公司根據業務需要,可在國內及境外設立子公司。分公司和辦事機構。在境外的投資活動及在境內設立投資額在_________萬元人民幣以上的子公司,須經股東大會同意。此外的投資活動由董事會決定。

  第二章 股東

  第六條 公司股東共_________個,名稱與住所如下:

  ┌─────────┬─────────┬───────────────┐

  │股東名稱 │ 住所 │ 身份證或執照號碼 │

  ├─────────┼─────────┼───────────────┤

  │甲: │ │ │

  ├─────────┼─────────┼───────────────┤

  │乙: │ │ │

  ├─────────┼─────────┼───────────────┤

  │丙: │ │ │

  ├─────────┼─────────┼───────────────┤

  │丁: │ │ │

  └─────────┴─────────┴───────────────┘

  第七條 股東享有下列權利:

  (一)有選舉權和被選舉權;

  (二)依本章程規定領取紅利;

  (三)對公司的日常管理及經營活動進行監督、查詢和質詢;

  (四)通過股東大會,對公司的重大決策,按所持股份比例,享有表決權;

  (五)公司清盤解散后,按所持股份比例分享剩余資產;

  (六)_________。

  第八條 股東履行下列義務:

  (一)按規定繳納所認出資;

  (二)以認繳的出資額對公司承擔責任;

  (三)公司經登記注冊后,不得抽回出資;

  (四)遵守公司章程,保守公司秘密;

  (五)支持公司的經營管理,提出合理化建議,促進公司業務發展。

  第九條 股東權利受到公司侵犯,股東可通過董事會書面請求公司限期停止侵權活動,并補償由被侵權導致的經濟損失。如公司經法院或、公司登記機關證實公司未在所要求的期限內終止侵權活動,被侵權的股東可根據自己的意愿退股,其所擁有的股份由其它股東協議攤派或按持股比例由其它股東認購。

  第三章 注冊資本

  第十條 公司注冊資本總額為_________萬元人民幣。各股東出資額及所占比例如下:

  ┌─────────┬───────┬─────┬──────────┐

  │股東名稱 │ 出資額 │ 出資比例 │ 出資形式 │

  ├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

  │甲: │萬元 │ │ │

  ├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

  │乙: │萬元 │ │ │

  ├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

  │丙: │萬元 │ │ │

  ├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

  │丁: │萬元 │ │ │

  └─────────┴───────┴─────┴──────────┘

  第十一條 各股東所認繳出資必須在_________年_________月_________日公司設立前足額投入。以現金出資的,存入公司臨時帳號,以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權出資,應在公司設立前,辦理財產權轉移手續。

  第十二條 公司注冊資本中股東以非貨幣形式出資,必須經全體股東同意。非貨幣出資的作價,由全體股東商議決定。如意見不能統一,由評估機構評定。

  第十三條 股本轉讓,要用書面形式向股東大會申請,經股東大會同意后,由經理指定專人把公司有關帳目結算清楚,方可辦理股本轉讓手續。

  第十四條 受讓人必須經過全體股東認可,不認可的,由不認可的股東作為股本轉讓的受讓人。

  第十五條 公司經營期限為_________年。

  第四章 組織機構

  第十六條 公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權利機構。

  第十七條 股東會行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關董事的投酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的投酬事項;

  (四)審議批準董事會的報告;

  (五)審議批準監事會或者監事的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  (十)對公司合并、分立、變更公司組織形式,解散和清算等事項作出決議;

  (十一)制定和修改公司章程。

  第十八條 股東會的議事方式和表決辦法遵照公司法規定執行。

  公司增加或者減少注冊資本、變更組織形式及分立、合并、解散,須經有三分之二以上表決權的股東同意。

  公司修改章程、批準股本向股東以外的人轉讓,須經全體股東同意。

  第十九條 股東會每年召開一次年會。年會為定期會議,在每年的月召開。公司發生重大問題,經代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或監事提議,可召開臨時會議。

  第二十條 股東會會議由董事會召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或其它董事主持。

  第二十一條 召開股東會議,應當于會議召開十五日前通知全體股東。并對所議事項形成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第二十二條 公司設董事會,董事會成員共_________人,其中:董事長一人,副董事長_________人,(或:執行董事壹名,執行董事行使董事會權利)。

  第二十三條 董事或執行董事由股東提名侯選人,經股東大會委派。

  第二十四條 董事根據自已所代表的股東持有的股份份額行使表決權。董事(或執行董事)任期_________年,董事任期屆滿,可以連選連任。

  董事在任期屆滿前、股東會不得無故解除其職務。

  第二十五條 董事長(或執行董事)為公司法定代表人,由股東大會委任(或由董事會選舉產生),任期_________年。

  第二十六條 董事會對股東會負責,行使下列職權:

  (一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會的.決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制定利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制定增加或者減少注冊資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)聘任或者解聘公司經理,根據經理提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;

  (十)制訂公司的基本管理制度。

  第二十七條 董事會的議事方式和表決辦法按公司法規定執行。

  召開董事會會議,應當于會議召開十日前通知全體董事。

  董事會應對所議事項形成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  第二十八條 公司經理由董事會聘任或者解聘,任期_________年。經理對董事會負責,行使下列職權;

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或解聘的管理人員;

  (八)公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。

  第二十九條 董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

  董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其它個人債務提供擔保。

  第三十條 董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的,所得收入應當歸公司所有。

  董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易。

  董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損害的,應當依法承擔賠償責任。

  第三十一條 公司設監事會,監事成員_________名,(不設監事會,設監事壹名),由股東大會委任,任期_________年,董事。經理及財務負責人不得兼任監事。

  監事會(或監事)行使下列職權

  (一)稽查公司財務。

  (二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督。

  (三)當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正。

  (四)提議召開臨時股東會、監事列席董事會會議。

  第五章 公司財務、會計

  第三十二條 公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告。

  財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表:

  (一)資產負責表;

  (二)損益表;

  (三)財務狀況變動表;

  (四)財務情況說明書;

  (五)利潤分配表。

  第三十三條 公司分配適當的稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。

  公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司在從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東會決議,可以提取任意公積金。

  公司彌補虧損和提取公積金,公益金后所剩利潤,按股東的出資比例分配。

  第三十四條 公司公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

  法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

  第三十五條 公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福利。

  第三十六條 公司除法定的會計帳冊外,不得另立會計帳冊。

  第六章 解散和清算

  第三十七條 在公司法規定的諸種解散事由出現時,可以解散。

  第三十八條 公司正常(非強制性)解散,由股東大會確定清算組,并在股東大會確認后十五日內成立。

  第三十九條 清算組成立后,公司停止與清算無關的經營活動。

  第四十條 清算組在清算期間行使下列職權:

  (一)清理公司財產,編制資產負債表和財產清單;

  (二)通知或者公告債權人;

  (三)處理與清算有關的公司未了結業務;

  (四)清繳所欠稅款;

  (五)清理債權、債務;

  (六)處理公司清償債務后的剩余財產;

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第四十一條 清算組自成立之日起十日內通知債權人,于六十日內在報紙上至少公告三次。對公司債權人的債務進行登記。

  第四十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,制定清算方案,并報股東會及登記主管機關確認。

  第四十三條 財產清償順序如下:

  1、支付清算費用;

  2、職工工資和勞動保險費用;

  3、繳納所欠稅款;

  4、清償公司債務。

  公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照出資比例分配給股東。

  第四十四條 公司清算結束后,清算組制作清算報告,報股東會及登記主管機關確認,確認后向公司登記機關申請公司注銷登記,并公告公司終止。

  第四十五條 清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財產。

  清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第七章 附則

  第四十六條 公司如下事項變動,由董事會決定:

  (一)住所在_________范圍內變動;

  (二)在公司章程規定的行業范圍內增加經營項目;

  (三)設立分支機構;

  (四)公司章程規定的有關事項。

  第四十七條 除前款以外的公司變更登記事項及本章程其它重要條款變動,應修改公司章程。

  第四十八條 由董事會通過修改章程的決議,提出修改條款,并報股東大會表決。

  第四十九條 將股東大會通過的修改條款,報公司登記機關審查備案,經公司登記機關審核認可后生效。

  第五十條 公司股東大會通過的有關本公司章程的補充決議和其它文件,均為本公司章程的組成部分。

  第五十一條 本章程解釋權歸公司董事會,本章程于_________年_________月_________日經公司創立大會通過,公司設立登記后生效。

  甲方(簽章):_________ 乙方(簽章):_________

  _________年____月____日 _________年____月____日

  丙方(簽章):_________ 丁方(簽章):_________

  _________年____月____日 _________年____月____日

【有限責任公司章程】相關文章:

有限責任公司章程11-05

有限責任公司章程11-17

有限責任公司章程[經典]04-13

有限責任公司章程06-19

科技有限責任公司章程11-03

有限責任公司章程范本02-02

有限責任公司章程[必備]04-13

有限責任公司章程范本04-13

有限責任公司章程【精】05-16

有限責任公司章程模板01-16

主站蜘蛛池模板: 97插插插 | 国产亚洲欧美日韩在线三区 | 干一干操一操 | 偷窥 亚洲 色 国产 日韩 | 福利视频精品 | 很黄很黄让你高潮视频 | 国产一精品一av一免费 | 日本裸体xx少妇18在线 | 成人亚洲 | 国产美女牲交视频 | 香蕉视频91| 日日碰狠狠添天天爽 | 久久精品国产一区二区电影 | 欧美在线不卡 | 天干天干天啪啪夜爽爽av小说 | 久草在线新首页 | 色噜噜亚洲男人的天堂www | 熟女人妻一区二区三区免费看 | 免费无码黄十八禁网站 | 国产乱乱 | 天天爽天天狠久久久综合麻豆 | 亚洲一区中文字幕日产乱码 | www国产亚洲精品久久久 | 波多野美乳人妻hd电影欧美 | 三a级毛片 | 天天综合日韩 | 婷婷久久久亚洲欧洲日产国码av | 欧美日韩高潮 | 99精品久久久久久久久久综合 | 一级黄色a | 狠狠色狠狠色综合日日五 | 毛片网站大全 | 一本一本大道香蕉久在线精品 | 91在线看视频 | 国产综合无码一区二区色蜜蜜 | 99精产国品一二三产品香蕉 | 久久国产精品萌白酱免费 | 999久久久久久久久6666 | 麻豆成人国产亚洲精品a区 一区二区免费视频 | 久久亚洲综合国产精品99麻豆的功能介绍 | 亚洲色偷偷偷网站色偷一区 | 色网综合 | 九九自拍偷拍 | 久久天天婷婷五月俺也去 | 亚洲日产精品一二三四区 | 日本一区二区免费看 | 亚洲天堂福利 | 涩涩一区| 北条麻妃青青久久 | 国产免费叼嘿网站免费 | 四虎伊人| 青青艹视频在线 | 我的美女邻居 | 99精产国品一二三产区区免费 | 成人无码无遮挡很h在线播放 | 成人午夜视频免费 | 99精品国产自在现线10页 | 在线看片免费人成视频影院看 | 中文字幕在线观看1 | 久久午夜无码免费 | 美女拉屎视频pooping | 波多野结衣av一区二区三区中文 | 国产精品久久福利新婚之夜 | 亚韩精品中文字幕无码视频 | 一本久久综合亚洲鲁鲁五月天 | 欧美日韩中文在线字幕视频 | 一区二区三区在线 | 欧洲 | 国内精品少妇在线播放98 | www.嫩草视频 | 无码人妻精品一区二区三区久久久 | 国产在线午夜不卡精品影院 | 无码精品人妻一区二区三区中 | 久久久久日本精品一区二区三区 | 日产幕无线码三区在线 | 特级a欧美做爰片第一次 | 久久久久蜜桃精品成人片公司 | 国产亚洲精品aa片在线观看网站 | 欧洲美熟女乱又伦免费视频 | 国产一卡2卡3卡四卡精品网站 | 天天干天天夜 | 182tv福利视频 | 激情国产一区 | 国产亚洲精品第一综合 | 九九热国产 | 自拍偷拍五月天 | 久久www成人免费网站 | youjizz亚洲| 免费永久在线观看黄网站 | 五月天婷婷爱 | 亚洲色欲综合一区二区三区小说 | 伊人亚洲大杳蕉色无码 | av亚洲产国偷v产偷v自拍麻豆 | 日韩一欧美内射在线观看 | 久久一区二区三 | 国内精品国产三级国产a久久 | 青青草原综合久久大伊人精品 | 香蕉视频成人 | 欧美性在线视频 | 久荜中文字幕 | 亚洲高清在线观看 | 精品久久久久久成人av | 国产精品黑色丝袜高跟鞋 | 亚洲爽爆av | 日韩精品免费一区二区三区竹菊 | 男人天堂手机在线 | 国产成人无码av大片大片在线观看 | 蜜臀久久99精品久久久久久宅男 | 亚洲人成在线观看 | 女人扒开屁股桶爽30分钟 | 在线亚洲午夜片av大片 | av在线黄色| 中日韩在线观看视频 | 欧美精品做受xxx性少妇 | 一本色道久久hezyo无码 | 免费国产成人高清在线网站 | 秋秋影视午夜福利高清 | 国产夜色精品一区二区av | 麻豆果冻传媒精品国产苹果 | 国产精品午夜福利视频234区 | 在线看午夜福利片国产 | 欧美成年人视频 | 精品一二三| 黄色一极视频 | 国产成a人亚洲精v品无码性色 | 无码高潮少妇毛多水多水免费 | 亚洲 精品 综合 精品 自拍 | 青青青国产最新视频在线观看 | 久久日韩乱码一二三四区别 | 澳门三级 黄,色在线看! | 国产成人无码a区在线观看导航 | 91黄瓜视频 | 香港三日本三级少妇三级66 | 国产精品久久久久久久久久久不卡 | 亚洲中国色老太 | 国产精品高潮呻吟av久久无吗 | 国产精品高潮呻吟av久久小说 | 国产99视频精品免费视频36 | 亚洲精品观看 | 五月av综合av国产av | 风流少妇一区二区三区 | 国产成人亚洲综合色影视 | 午夜亚洲www湿好大 日本不卡一二区 | 日韩在线视屏 | 日本久久99成人网站 | 亚洲精品乱码久久久久久app | 久久青草费线频观看 | 肉肉av福利一精品导航 | 欧美成人精品一区二区三区在线观看 | 伊人久久大香线蕉综合影视 | 国产熟妇乱xxxxx大屁股网 | 美女裸奶100%无遮挡免费网站 | 偷国内自拍视频在线观看 | 好想被狂躁无码视频在线字幕 | 亚洲成人日韩 | 天天操天天玩 | 国产精品久久国产精品99 | 先锋人妻无码av电影 | 欧美日激情 | 一本大道在线观看无码一区 | 高清不卡二卡三卡四卡免费 | 欧美视频黄 | 免费看美女部位隐私网站 | av在线无限看 | 日韩精品东京热无码视频 | 精品一区二区三区免费观看 | 大香伊人久久精品一区二区 | 97精品久久天干天天 | 国产精品一区二区三区在线播放 | 久久夜色精品夜色噜噜亚 | 久久精品区 | 久久精品无码一区二区www | 日韩精品一区二区三区不卡 | 吃奶呻吟打开双腿做受在线视频 | 日韩精品一区二区三区在线观看l | 伊人手机视频 | 久久国产亚洲欧美久久 | 欧美一区二区三区激情啪啪 | 白嫩少妇喷水正在播放 | 日韩中文字幕在线观看视频 | 日韩av三级在线 | 成人一级影片 | 亚洲日本在线在线看片 | 麻豆av福利av久久av | 亚洲色偷偷偷网站色偷一区 | 波多野结衣乳喷高潮视频 | 欧美日韩激情一区 | 水蜜桃色314在线观看 | 一本大道东京热无码av | 欧美中文亚洲v在线 | 91九色首页 | 天堂www中文在线资源 | 欧美成人看片一区二区三区尤物 | 亚洲麻豆一区二区三区 | 欧美一区不卡 | 成人羞羞视频播放网站 | 又黄又爽又色又刺激的视频 | 日韩影视一区 | 亚洲欧美日韩国产综合 | 国产精品亚洲lv粉色 | 国产成人欧美日本在线观看 | 插我一区二区在线观看 | 国产手机在线αⅴ片无码观看 | 国产日韩欧美日韩大片 | 美日韩中文字幕 | 亚洲欧美国产精品专区久久 | 日本高清在线一区二区三区 | 欧洲亚洲国产成人综合色婷婷 | 亚洲无吗av | 在线视频亚洲 | 亚洲欧洲精品专线 | 亚洲男女性生活视频 | 国产高清毛片 | 少妇与黑人一二三区无码 | 欧美大片18禁aaa免费视频 | 国产爽视频 | 理论片午夜 | 人人在线超碰 | 青春草在线视频免费观看 | 欧美亚洲国产一区 | 久久九九有精品国产尤物 | 国外成人免费视频 | 精品国产一区二区三区粉芽 | 亚洲欧美一区二区成人片 | 首页 亚洲 欧美 制服 丝腿 | 在线观看免费黄网站 | 国产精品高潮呻吟伦理之爱欲 | 国产精品久久久久久久久久久久 | 中文在线а√在线 | 欧美日韩亚 | 欧美精品日韩在线 | 亚洲欧美日韩v在线播放 | 中文字幕精品亚洲无线码一区应用 | 3d动漫精品啪啪一区二区下载 | 免费无码一区二区三区a片18 | 天天插日日干 | 四虎永久免费 | 日本人妻精品免费视频 | 亚洲精品无码久久毛片波多野吉衣 | 无码熟妇人妻av影片在线 | 午夜福利在线永久视频 | aaaaa级毛片| 在线免费小视频 | 美女视频黄a是视频大全国产 | 91亚洲精品久久久蜜桃 | 最近韩国日本免费高清观看 | 一个人免费永久观看 | 极品女勾搭老汉av | 女人啪啪免费av大片 | 国产极品白嫩精品 | www.欧美在线 | 国产又粗又黄又爽又硬的视频 | 老司机午夜精品视频无码 | 成年人国产网站 | 亚洲精品午夜久久久伊人 | 粉嫩av一区二区三区四区免费 | 亚洲欧美婷婷六月色综合 | 国产午夜福利在线观看红一片 | 国产精品麻豆aⅴ人妻 | 一级男女裸片 | 九色.com| 亚洲成a人片在线观看无遮挡 | 日本系列 1页 亚洲系列 | 永久av在线免费观看 | 18禁高潮出水呻吟娇喘蜜芽 | 超碰人人人人人 | 久久资源av | 正在播放国产真实哭都没用 | 色欲色欲天天天www亚洲伊 | 亚洲综合熟女久久久40p | 伦埋琪琪电影院久久 | 男女啪啪做爰高潮免费网站 | 嫩草影视免费观看 | 久久手机看片 | 中文字幕a∨在线乱码免费看 | 极品色播 | 亚洲女人的天堂www 久久永久免费人妻精品 | 色翁荡熄又大又硬又粗又视频图片 | 成年人看的免费视频 | 婷婷色综合视频在线观看 | 欧美日韩在线免费观看 | 亚洲深深色噜噜狠狠网站 | 91在线免费看片 | 欧美久久久久久久久中文字幕 | 久久久久久在线观看 | 玖玖爱视频在线观看 | 精品久久久网站 | 新普新京亚洲欧美日韩国产 | 亚洲女欲精品久久久久久久18 | 成人毛片18女人 | 精品蜜桃一区二区三区 | 日韩岛国片 | 天天影视网天天综合色 | 老女老肥熟国产在线视频 | 久久免费精品视频 | 亚洲精品天堂在线 | 狠狠操中文字幕 | 久久婷婷色 | 欧美成人影院 | 色香视频首页 | 人成免费a级毛片 | 波多野结衣高清一区二区三区 | 在线看你懂得 | 国产人妻大战黑人第1集 | 无码潮喷a片无码高潮视频 久久久综综合色一本伊人 不卡影院av | 香蕉视频在线免费播放 | 男男啪啪激烈高潮cc漫画免费 | 欧美日韩视频在线观看免费 | 日韩毛片免费无码无毒视频观看 | 国产亚洲精品自在久久vr | 91福利视频网 | 色播在线精品一区二区三区四区 | 久久久久国产精品人妻照片 | 黄色片在线免费观看 | 视频一区亚洲 | 亚洲一区二区在线免费观看 | 九九热免费在线视频 | 美国伦理3野性 | www久久久久 | 韩国的无码av看免费大片在线 | 亚洲少妇第一页 | 国产热re99久久6国产精品首页 | 法国啄木乌av片在线播放 | 国产福利视频一区二区 | 国产一区二区三区在线电影 | 精品国产粉嫩内射白浆内射双马尾 | blacked精品一区国产在线观看 | 337p日本欧洲亚洲大胆裸体艺术 | 久久无码av三级 | 韩国日本美国免费毛片 | 宅男噜噜99国产精品麻豆精品 | 爱福利一区 | 先锋影音xfyy5566男人资源 | 国产精品丝袜综合区旗袍 | 国产精品久久欧美久久一区 | 国产美女明星三级做爰 | 亚洲免费在线看 | 欧美成人免费一区二区三区 | 精品人妻av区波多野结衣 | 好爽进去了视频在线观看国版 | 正在播放少妇呻吟对白 | 精品久久久久久久久久软件 | 亚洲精品成人网 | 欧美熟妇另类久久久久久不卡 | 免费无码黄动漫十八禁 | 风韵丰满熟妇啪啪区老熟熟女 | 一级黄色片在线 | 免费毛片网站在线观看 | 国产97色| 亚洲丁香五月天缴情综合 | 美女胸又黄又水 | 国产女主播av在线 | 国产日韩精品在线 | 欧美亚洲另类自拍丝袜 | 一区二区三区观看 | 久久久午夜精品理论片中文字幕 | 精品国产女主播在线观看 | 性ⅹⅹxxx瑜伽 | 国产成人92精品午夜福利 | 性亚洲女人色欲色一www | 欧美成人精品二区三区99精品 | 一区二区三区回区在观看免费视频 | 久久久久久久久综合 | 午夜三级a三级三点自慰 | 91在线观看| 色一情一乱一伦 | 亚洲精品99久久久久中文字幕 | 免费看av毛片 | 中文字幕第315页 | 少妇被多人c夜夜爽爽av | 国产疯狂做受xxxx高潮 | 欧美九九视频 | 国产六月婷婷爱在线观看 | 岛国av一区二区三区 | 亚洲精品一 | 亚洲av片毛片成人观看兔费 | 抱起大胸美女扔在床吻胸 | 成人写真福利网 | 久久精品人妻中文系列 | 亚洲中亚洲字幕无线乱码 | www.日日日 | 欧美日韩三| 爱爱资源网 | 国产在线观看免费视频软件 | 欧美孕妇xxxx做受欧美88 | 四虎永久在线精品免费观看网站 | 欧美精品高清在线观看 | 欧美亚洲成人网 | 99riav国产 | 在线播放亚洲 | 亚洲午夜精品久久 | 国产第一页在线观看 | 狠狠一区| 日韩人妻无码精品系列专区 | 又爽又黄又高潮的免费视频 | av免费线上看 | 国产成人亚洲日韩欧美 | 国产乱了视频 | 日日干日日草 | 亚洲一区二区三区精品视频 | 手机无码人妻一区二区三区免费 | 无码精品人妻一区二区三区中 | 国产精品多人p群无码 | 亚洲揄拍窥拍久久国产自揄拍 | 久久久久久久人妻无码中文字幕爆 | 66国产精品 | 国产精品无码无卡在线播放 | 亚洲成人av| 精品精品国产高清a毛片 | 日韩成人免费观看 | 天天久久 | 久久中文字幕乱码久久午夜 | 国产乱码久久久久 | 国产黄色免费片 | 午夜福利理论片高清在线 | 欧美理论在线观看 | 日韩亚洲精品在线 | 中文在线а天堂 | 国产卡一卡二卡三 | 日日摸日日碰夜夜爽亚洲综合 | 7777欧美日激情日韩精品 | 日韩精品中文在线 | 国模国产精品嫩模大尺度视频 | 99精品国产一区二区三区 | 天堂av在线中文在线 | 色夜av在线 | 一级黄色大片 | 国产精品亚洲专区无码第一页 | 久久99久久99小草精品免视看 | 亚洲国产另类久久久精品黑人 | 国产麻豆一精品一男同 | 色窝窝无码一区二区三区 | 欧美牲交40_50a欧美牲交aⅴ | 夹得好湿真拔不出来了动态图 | 亚洲欧美精品一区二区 | tai9国产一区二区 | 嫩草影院免费观看 | 欧美xxxxx高潮喷水 | 免费99视频 | 姑娘第5集在线观看免费好剧 | 999精欧美一区二区三区黑人 | 国产成人精品女人久久久 | 波多野结衣av在线无码中文观看 | 国产真实交换配乱婬95视频 | 五月久久久综合一区二区小说 | 国产精品尤物麻豆一区二区三区 | 婷婷丁香激情五月 | 中国女人性做爰免费看 | 国产日韩欧美一区二区宅男 | 欧美激情在线免费 | 亚洲精品自产拍在线观看 | 无码毛片aaa在线 | 日韩v亚洲v欧美v精品综合 | 日本久久夜夜一本婷婷 | av网站天堂| 亚欧成人无码av在线播放 | 天堂亚洲免费视频 | 中文字幕无码人妻少妇免费 | 国产免费激情视频 | 亚洲宅男天堂 | 波多野美乳人妻hd电影欧美 | 两个奶头被吃高潮视频 | 国产在线观看精品一区二区三区 | 麻花传媒剧国产mv高清播放 | 日韩经典精品无码一区 | 成人h动漫精品一区二区 | 揉少妇的双乳从后挺进视频 | 久久精品国产精品久久久 | 强开小受嫩苞第一次免费视频 | 亚洲视频导航 | 国产乱色 | 国产婷婷一区二区三区久久 | 97人人模人人爽人人喊网 | 欧美成人综合视频 | 欧美成人综合网站 | 久久99精品久久久久久青青日本 | 天天综合干 | 啪视频免费 | 国产98涩在线 | 欧洲 | 国产精品偷伦精品视频 | 人人妻人人澡人人爽曰本 | 最新午夜 | 久久99精品久久久久麻豆 | 成人精品喷水视频www | 女被男啪到哭的视频网站 | 人妻无码中文专区久久av | 殴美激情 | 超碰人人国产 | 国产成人精品一区二区三区福利 | 午夜精品在线观看 | 国产成人无码精品一区二区三区 | 亚洲色图狠狠干 | 国产欧美国产综合每日更新 | 日本乱码乱码免费高清视频 | 色婷婷一区二区三区亚洲国产精品 | 欧美日韩中文国产 | 国模视频一区二区 | 成人午夜精品福利免费 | 影音先锋大型av资源 | 久久精品在线 | 国内精品久久久久久久小说 | 进去里视频在线观看 | 懂色av一区二区三区在线播放 | 天堂在线免费视频 | 日本www视频 | 人妻精品久久无码区 | 日日摸天天碰中文字幕你懂的 | 黑人多群性xxxsex | 亚洲欧洲无码av电影在线观看 | 一本大道精品视频在线 | av手机观看 | 一本一道波多野结衣中文av字幕 | 天堂免费在线视频 | 最新日韩av | www.羞羞答答在线观看蜜桃臀 | 美女丝袜一区二区三区 | 国产精品爱久久久久久久电影 | 国产成_人_综合_亚洲_国产绿巨人 | 成片在线观看 | 91精品又粗又猛又爽 | 国产在线无码视频一区 | 精品产国自在拍 | 麻豆精品久久久久久久99蜜桃 | 久久激情免费视频 | 国产成人高清在线重口视频 | 国产亚洲精品久久久美女18黄 | 黑白配在线观看免费观看 | 巨乳美乳一区二区三区 | 成人在线免费av | aaaaa亚洲 | 国产美女一级视频 | 宅男噜噜99国产精品麻豆精品 | 久久国内精品一区二区三区 | 婷婷成人亚洲综合五月天 | 超碰在线资源 | 国产自偷在线拍精品热 | 国产精品wwwww | 日韩精品一91爱爱 | 在线国产91| 日韩精品在线播放 | 日本道二区免费v | 免费人妻无码不卡中文字幕18禁 | 饥渴放荡受np公车奶牛 | 成在线人免费视频一区二区 | 男女啪动最猛动态图 | 国产卡1卡2卡3麻豆精品免费 | 免费女人裸体视频无遮挡免费网站 | 亚洲国产精品无码中文字app | 激情五月六月婷婷 | 国产拍在线 | 日韩 欧美 亚洲 精品 少妇 | 一区二区三区在线观看视频 | 午夜影院色| 免费的色网站 | 日本高清视频永久网站www | 亚洲国产丝袜精品一区 | 久久日韩乱码一二三四区别 | 欧美少妇性生活 | 大香伊蕉日本一区二区 | 亚欧视频在线播放 | 国产偷录叫床高潮录音 | 精品日韩中文字幕 | 色偷偷av亚洲男人的天堂 | 三级a三级三级三级a十八发禁止 | 免费观看男女性高视频 | 男人边吃奶边做呻吟免费视频 | 免费日韩网站 | 人人射网站| 欧美日韩一区久久 | 久久综合网丁香五月 | 亚洲中文日产2021 | 风韵少妇性饥渴推油按摩视频 | 欧美大片c片免费看视频 | 国产av天堂亚洲国产av天堂 | 未满十八18禁止免费无码网站 | 日韩在线综合 | 99香蕉网 | 动漫精品啪啪h一区二区网站 | 日本不卡视频在线播放 | 一区二区三区三区 | 欧美日韩视频一区二区 | 成人a级网站 | 国产在视频线精品视频 | 亚洲精品国产精品久久99热 | 国产精品久久久对白 | 一区成人 | 欧美激情一区二区三区蜜桃视频 | 美国久久精品 | 强开小受嫩苞第一次免费视频 | 亚欧中文字幕 | 日本一道综合久久aⅴ久久 不卡av一区二区 | 久久亚洲精品中文字幕无男同 | 亚洲精品国产摄像头 | 天堂av色综合久久天堂 | 日本免费三片在线播放 | 无限看片在线版免费视频大全 | 成人免费午夜无码视频 | 98色精品视频在线 | 97国产色呦呦呦夜嗨嗨 | 亚洲中文无码av永久伊人 | 欧美干色 | 又紧又黄的免费视频网站 | 精久国产一区二区三区四区 | 国产欧美va欧美va香蕉在 | 99av在线| 国产丶欧美丶日本不卡视频 | 亚洲午夜久久久 | 国产第99页| 女邻居的大乳中文字幕 | 日韩av无码久久一区二区 | 青青草免费在线观看视频 | 毛片av网址 | 少妇精品揄拍高潮少妇 | 波多野av在线 | 亚洲综合一区二区 | 色婷婷激情av | 亚洲国产精品久久久天堂不卡海量 | 亚洲国产成人精品无码区在线软件 | 精品国精品国产自在久不卡 | 亚洲的天堂av无码 | 久久久久久亚洲精品无码 | 日韩视频网站在线观看 | 精品国偷自产在线视频九色 | 国产三级在线观看播放视频 | 91嫩草精品| 亚洲品牌自拍一品区9 | 国产日韩久久免费影院 | 天天天天色综合 | 丰满少妇人妻无码 | 日韩精品免费一区二区三区竹菊 | 日韩乱论| 极品在线视频 | 国产无套内射久久久国产 | 一级免费视频 | 亚洲开心网 | 中文字乱码电影在线播放 | 国产又粗又猛又爽又黄的视频p站 | 天天射天天干天天 | 公妇乱淫太舒服了 | 国产有码在线 | 色欲悠久久久久综合区 | 久久久噜噜噜久久久精品 | 黑人巨大精品欧美一区二区三区 | 国内精品久久人妻朋友 | 国产精品 无码专区 | 亚洲精品毛片av一区二区三区 | 国产成人理论无码电影网 | 国产精品爽爽爽爽爽爽在线观看 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠黑人 | 亚洲日本va午夜在线影院 | 天天操天天爽天天射 | 天天躁日日躁狠狠躁精品推荐 | 欧美成人天天综合在线 | 波多野结衣先锋影音 | av网址在线 | 欧美激情乱人伦 | 深夜福利小视频在线观看 | 日韩久久无码精品不卡一区二区电影 | 国产麻豆精品精东影业av网站 | 欧美精品中文字幕亚洲专区 | 无码国产偷倩在线播放老年人 | 国产乱子夫妻 | 影音先锋中文字幕无码 | 国产免费无码av在线观看 | 欧美成人看片黄a免费看 | 欧美成人va免费大片视频 | 日韩视频网址 | 爽啪啪gif动态图第136期 | 国产一级片在线 | 亚洲自偷自拍熟女另类 | 各种少妇正面着bbw撒尿视频 | 粉嫩小泬无遮挡久久久久久 | 一本丁香综合久久久久不卡网站 | 91免费短视频 | 欧美精品色婷婷五月综合 | 91这里只有精品 | yw免费看妹子超在线 | 国产男女乱婬真视频免费 | 最近中文字幕在线mv视频在线 | 双乳奶水饱满少妇呻吟免费看 | av性色在线乱叫 | 99精品国产高清一区二区麻豆 | 亚洲精品夜夜夜妓女网 | 亚洲精品高清在线观看 | 艳妇乳肉豪妇荡乳在线观看 | 亚洲伊人久久大香线蕉av | 免费看黄网站在线 | 91精品视频免费看 | 久草久在线| 亚洲一区二区免费视频 | 亚洲日韩av一区二区三区四区 | 精品国产午夜福利精品推荐 | 国内精品久久久久久久影视麻豆 | 一道本在线 | 国产成人精品亚洲日本在线桃色 | 国产成人久久久精品二区三区 | 四虎影视永久在线观看 | 爽爽影院在线看 | 日韩精品在线视频观看 | 亚洲精品无码久久毛片 | 国产精久久| 亚洲一本大道av久在线播放 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠色吗综合 | 亚洲一区欧美激情 | 丰满少妇做爰视频爽爽和 | 欧美久久久久久 | 波多野结衣一级 | 亚洲精品一区二区冲田杏梨 | 亚洲欧美另类在线视频 | 妓女妓女一区二区三区在线观看 | 欧美大成色www永久网站婷 | 亚洲精品视频在线观看免费视频 | 精品国产一区二区av麻豆 | 三上悠亚亚洲一区 | 一区 亚洲| 99久久精品免费看国产 | 精品国产自线午夜福利在线观看 | 国产深夜视频在线观看 | 精品一区二区三区免费毛片爱 | 午夜影视在线观看 | 三级动漫在线观看 | 亚洲人成网站在线播放942 | www.620com国产精品 | 国产成人人综合亚洲欧美丁香花 | 亚洲高清成人aⅴ片777 | 国产精欧美一区二区三区 | 高清偷自拍亚洲精品三区 | 在线观看黄网址 | 影音先锋大型av资源 | 中文一二三区 | 欧美 日韩 亚洲 精品二区 | 午夜精品影视国产一区在线麻豆 | 日日天干夜夜人人添 | 亚州性无码不卡免费视频 | 麻豆精品久久久久久中文字幕无码 | 亚洲视频第二页 | 国产在线观看h | 日日人人 | 免费伊人网 | 亚洲日韩看片无码超清 | 国产性一交一伦一色一情 | 国产乱码一卡二卡3卡4卡网站 | 婷婷综合缴情亚洲狠狠小说 | 一日本道a高清免费播放 | 岛国成人av| 欧美日韩综合一区二区 | 老女人x88av导航 | 少妇搡bbbb搡bbb搡古装 | 日本一卡二卡3卡四卡网站精品 | 久久亚洲精品中文字幕 | 欧美日韩在线影院 | 国产成人精品av久久 | 色依依av在线 | 狠狠色丁香久久婷婷综合丁香 | 久久久亚洲欧洲 | 免费乱码人妻系列无码专区 | 国产特黄aaa大片免费观看 | 国产真实伦在线观看视频 | 国产经典av| 亚洲不卡av一区二区三区 | 成在人线av无码免观看麻豆 | 黄色小视屏 | 国产网站91 | 国产成人无码一二三区视频 | 九九视频在线观看6 | 精品产国自在拍 | 欧美黑人xxxx性高清版 | 青青草国产精品久久久久 | 看毛片网 | 精品成人免费自拍视频 | 女女同性女同区二区国产 | 中文字幕不卡视频 | 亚洲va综合va国产产va中文 | 欧美v日韩v亚洲v最新在线 | 一级淫片在线观看 | 亚洲成av人的天堂在线观看 | 日韩av在线第一页 | 国产一卡二卡三卡四卡 | 中国老女人内谢69xxxx视频 | 天天骑夜夜操 | 久草一区二区 | 国产玉足榨精视频在线观看 | 色久综合网 | 亚洲精品一区二区三区福利 | 超碰97久久国产精品牛牛 | 日本高清视频在线 | 亚洲色老汉av无码专区最 | 永久免费看片在线 | 无码一区二区三区在线 | 高清一区二区三区免费视频 | 九九热.com| 日本一区不卡在线观看 | 黄色影片在线看 | 自拍偷拍第3页 | 日本老熟欧美老熟妇 | 九九九伊在人线综合2023 | 欧美久久久久久久久中文字幕 | 91蜜桃传媒精品久久久一区二区 | 午夜操操操 | 欧美精品在线一区二区 | 日韩欧美激情兽交 | 精品久久久99大香线蕉 | 国精产品69永久中国有限 | 国产女人乱人伦精品一区二区 | 欧美黑人巨大videos精品 | 中文字幕亚洲精品 | 午夜av亚洲翘臀国产精网 | 综合久久中文字幕 | 亚洲精品乱码久久久久久蜜桃麻豆 | 久久9久久 | 少妇色欲网 | 日韩有码在线观看 | 欧美极品中文字幕 | 午夜啪啪福利 | 日韩专区在线观看 | 激情校园另类小说伦 | 国产成人亚洲精品无码不卡 | a级在线观看视频 | 97人人超碰国产精品最新o | 99国产伦精品一区二区三区 | 欧美亚洲日本国产黑白配 | 国产一级大片在线观看 | 性欧美视频一区二区三区 | 一区二区成人在线 | 性荡视频播放在线视频 | 成人精品在线 | 亚洲色图图片 | 国产精品久久久久影院色老大 | 九九热.com| 亚洲校园激情春色 | 久久久久国色a∨免费看 | 91亚州| 日本一码二码三码在线 | 国产超碰人人做人人爽av动图 | 青青草手机视频在线观看 | 久久久不卡国产精品一区二区 | 爽爽影院在线 | 中文字幕人妻色偷偷久久 | 久久w5ww成w人免费 | 天堂资源在线www在线观看 | 久久99精品久久久久久噜噜 | 亚洲小说区图片区另类春色 | 嫩草私人影院 | 成人av在线一区二区三区 | 国产一区二区三区日韩 | 成人av片无码免费网站 | 亚洲 欧美 中文 日韩aⅴ | 国产精品综合久久久久久 | 一区二区三区四区在线视频 | 日韩av高清无码 | 右手影院亚洲欧美 | 日本添下边视频全过程 | 香蕉啪视频在线观看视频久 | 日韩精品久久久久 | 欧美www | 国产精品国产自产拍高清av王其 | yy6080午夜| a三级黄色片 | 中文乱码字慕人妻熟女人妻 | www.日本黄色 | 影音先锋在线国产 | 欧美人妖老妇 | 色狠狠av北条麻妃 | 男男19禁啪啪无遮挡免费 | 九一精品视频一区二区三区 | 夜夜艹日日艹 | 久久涩综合| 亚洲国产成人影院在线播放 | 免费国产黄色片 | 天天弄天天操 | 日韩精品一区二区视频 | 国内高清a自拍视频 | 9.1成人免费看片 | 亚洲毛片儿 | 亚洲中文色欧另类欧美 | 亚洲欧美乱综合图片区小说区 | 欧美精品 日韩 | 伊人免费在线 | 久久国产精品成人影院 | 亚洲国产精品无码久久久蜜芽 | 午夜888| 精品精品国产高清a毛片牛牛 | 久久无码免费的a毛片大全 日本一区二区免费看 | 欧美高潮喷水大叫 | 亚洲最大福利视频 | 西西大胆午夜人体视频妓女 | 国产精品视频在线观看 | 久久久午夜爽爽一区二区三区三州 | 日日欧美 | 18无码粉嫩小泬无套在线观看 | 免费视频成人片在线观看 | 欧美成人aaaaⅴ片在线看 | 99久色 | 国产夫妻久久 | 成年人免费黄色 | 中文字幕 欧美日韩 | 人妻中文字幕乱人伦在线 | 国产亚洲va综合人人澡精品 | 亚洲永久免费视频 | 日骚 | 日韩成人av中文字幕 | 高清中文字幕 | 91丨九色丨蝌蚪丰满 | 在线成人国产天堂精品av | 国产亚洲精品久久久久久久软件 | 色悠久久久久综合先锋影音下载 | 欧美人妖老妇 | 亚洲成年网站青青草原 | 国产精品一区二区吃奶在线观看 | av国产成人 | 天堂网www网在线最新版 | 国产成人精品一区二区仙踪林 | 国产三级在线观看免费 | 日本精品人妻无码免费大全 | 国语女技师按摩服务对白 | 国产真人无码作爱免费视频app | 国产在线精品一区二区高清不卡 | 国产在线精品一区二区三区 | 久久99久久99精品免视看动漫 | 草裙社区精品视频播放 | 在线一区二区三区四区 | 国产成人亚洲综合网站 | 国产精品久久久久久久久久尿 | 成人欧美一区在线视频 | 亚洲精品无码久久久久yw | 国产av永久无码精品网站 | 中文字幕在线观看亚洲日韩 | 九九热99久久久国产盗摄 | 四虎一区二区成人免费影院网址 | 青青草av国产精品 | 精品无码人妻一区二区免费蜜桃 | 久久日产一线二线三线suv | 国产精品高潮久久久久 | 欧美日本高清在线不卡区 | 国产精品福利在线 | 亚洲综合色噜噜狠狠网站超清 | 欧美日产欧美日产国产精品 | av免播放器在线观看 | 国产精品一区二区在线观看99 | 国内极度色诱视频网站 | 欧美成人综合 | 大象一区一品精区搬运机器 | 久久www免费人成_看片老司机 | 国产成人福利在线视频播放下载 | 日韩日韩日韩日韩日韩 | 二级特黄绝大片免费视频大片 | 久久综合五月丁香六月丁香 | 91精品国产91久久综合桃花 | 国产午夜无码精品免费看 | 亚洲成_人网站图片 | 亚洲精品无码专区在线播放 | 国产亚洲精品超碰热 | 午夜少妇三级全黄 | 色偷偷888欧美精品久久久 | 亚卅色图 | 小视频在线播放 | 欧美40老熟妇色xxxxx | 青草福利| 国产成人精品无码免费看 | 麻豆视频国产精品 | 久久精品免费视频观看 | 天天干夜夜夜 | 亚洲黄色片免费 | 国产va免费精品高清在线 | 丁香婷婷综合激情 | 高清日韩av | 99久热在线精品 | 女性无套免费网站在线看 | 装睡被陌生人摸出水好爽 | 国产精品夜夜夜爽阿娇 | 久久婷婷五月综合色和啪 | 中文字幕乱偷无码av先锋蜜桃 | 亚洲精品成人久久 | 韩国19禁无遮挡啪啪无码网站 | 日韩91视频 | 国产一级特黄 | 国产精品福利视频主播真会玩 | 中日韩精品在线 | 天天躁日日躁狠狠躁人妻 | 香蕉久久网站 | 特级西西女人444wwww人体 | 一本久道久久 | 国99精品无码一区二区三区 | 人人干人人做 | 精品国产污污免费网站入口 | 狠狠老司机 | 欧美三级在线视频 | 最新地址av| 欧美日韩在线一区 | 黑人与中国少妇xxxx视频 | а√天堂资源国产精品 | 日韩精品亚洲人成在线观看 | 黄瓜视频在线观看网址 | 国产精品96久久久久久 | 人妻无码一区二区三区欧美熟妇 | 性免费网站 | 60老熟女多次高潮露脸视频 | 91精品在线免费视频 | 国产不卡视频在线播放 | 91久久国产婷婷一区二区 | 女人让男人桶爽30分钟网站 | 欧美亚洲日本国产其他 | 999久久久 | 久久久久久99精品久久久 | 青草视频在线观看视频 | 上原瑞穗av在线播放 | 国产1区2区3区中文字幕 | 亚洲欧美日韩一区二区三区在线 | 在线黄色av| 一级中文免费 | 毛片无码一区二区三区a片视频 | 四虎影视884a精品国产 | 亚洲久久久久 | 国产69页| 国产国产人免费视频成 | 成人做爰69片免网站 | 国产精品粉嫩无套内谢 | 亚洲国产精品一区二区久久,亚洲午夜 | 伊人久久大香线蕉av一区二区 | 婷婷六月亚洲中文字幕 | 欧美精品亚洲精品日韩精品 | 久久资源总站 | 免费无码一区二区三区蜜桃大 | 国产真实乱子伦精品视频 | 久久aⅴ人妻少妇嫩草影院 无码超乳爆乳中文字幕 | 十八18禁国产精品www | 超碰网站在线 | 久草精品在线观看 | 国产精品免费vv欧美成人a | 成人久久久久久 | 国产最爽的乱淫视频国语对白1 | 久久中文精品无码中文字幕下载 | 亚洲国产av一区二区三区丶 | 亚洲一区无码精品色 | 亚洲第一在线综合网站 | 国产精品亚洲精品久久精品 | 台湾佬中文娱乐22vvvv | 欧美日韩国产精品综合 | 偷偷做久久久久网站 | 国内久久婷婷五月综合色 | 中文字幕日韩人妻不卡一区 | 嫩草院一区二区乱码 | 少妇被粗大的猛烈进出动视频 | 日日骑夜夜操 | 女子spa高潮呻吟抽搐 | 激情五月婷婷基地 | 美女扒开大腿让男人桶 | 免费无码毛片一区二区三区a片 | 成人午夜看片 | 91制服丝袜 | 最新国产の精品合集bt伙计 | 午夜久久久久久久久久一区二区 | 欧美性xxxx极品hd大豆行情 | 337p日本欧洲亚洲大胆色噜噜 | 国产另类ts人妖高潮 | av男人的天堂网 | 性色香蕉av久久久天天网 | 免费视频无遮挡在线观看 | 国产xxxxewxxxx性 | jizz黑人与白人交 | 精品久久久无码中文字幕边打电话 | 少妇被又大又粗下爽a片 | 少妇喜欢又粗又长又大 | 欧洲久久久久 | 国产在线视频精品视频 | 久久精品无码午夜福利理论片 | 亚洲日韩av无码中文 | 印度女人狂野牲交 | 无码人妻斩一区二区三区 | 直接看毛片 | 久草91| 又摸又揉又黄又爽的视频 | 亚洲综合一区二区三区 | 国产一女三男3p免费视频 | 欧美一区二区三区粗大 | 在线观看av大片 | 亚洲精品免费在线观看 | 日韩在线视频中文字幕 | 国产精品免费高清在线观看 | 中文字幕不卡在线播放 | 成人夜间视频 | 亚洲人成电影免费观看在线看 | 亚洲美女影院 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠米奇7777 | 亚洲黄色自拍 | 帮老师解开蕾丝奶罩吸乳视频 | 狼人青草久久网伊人 | 北京少妇宾馆露脸对白 | 日本在线www | 亚洲精品68久久久一区 | 国模一二区 | 人妻系列无码专区无码专区 | 国产偷录视频叫床高潮 | 91av视频网站 | 亚洲综合在线一区二区 | 国产无套粉嫩白浆内谢在a 一及黄色大片 | 欧美在线一级视频 | 欧美精品无码一区二区三区 | 久久久久久久久无码精品亚洲日韩 | 可以免费观看的毛片 | 四虎影视国产精品永久在线 | 国产精品看高国产精品不卡 | 小明看欧美日韩免费视频 | 精品久久中文字幕97 | 开心五月激情综合婷婷 | 日韩一区二区免费视频 | 久久久久久国产精品无码超碰动画 | 国产成人无码牲交免费视频 | 希岛爱理和黑人中文字幕系列 | 黑人超碰 | 亚洲欧洲国产视频 | 久久综合五月丁香六月丁香 | 天天躁夜夜躁狠狠综合 | 亚洲国产一区二区波多野结衣 | 国产二级一片内射视频插放 | 熟妇人妻无码中文字幕 | 国产精品白浆一区二小说 | 久草免费福利在线 | 亚洲精品乱码久久久久66国产成 | 国产一区二区在线免费观看 | 人妻熟妇乱又伦精品无码专区 | 国内精品久久久久久久影视蜜臀 | 日韩在线专区 | 欧美丰满熟妇性xxxx | 男人天堂视频网 | 午夜阳光精品一区二区三区 | 婷婷网色偷偷亚洲男人甘肃 | 黄色精品网站 | 成年片色大黄全免费网站久久高潮 | 无码亚欧激情视频在线观看 | 国产一卡二卡3卡四卡无卡国色 | 欧美506070老妇乱子伦 | 亚洲第一无码精品一区 | 亚洲一二区 | 欧美性大片xxxxx久久久 | 久久这里只有精品首页 | 欧美精品1区 | 国产精品1卡2卡3卡4卡 | 国产成人精品a视频一区 | 国产又黄又猛又粗又爽的小说网站 | 国产精品99久久久久久久 | 91精品无人成人www | 国产成人精品午夜福利 | 国产一区二区三四区 | 日韩av三区 | 人妖av在线 | 麻豆精品传媒一二三区艾秋 | 中文综合网 | 丝袜高潮流白浆潮喷在线播放 | 中文字幕一区视频 | 精品亚洲成a人在线观看 | 国产一二三区在线 | 91av在线播放视频 | 97人妻天天爽夜夜爽二区 | 99久久无码一区人妻a片潘金莲 | 色天天综合网 | 国产免费1卡2卡 | 一色道久久88加勒比一 | 成在人线aⅴ免费视频 | av福利网| 在线视频免费观看爽爽爽 | 久久综合九色欧美综合狠狠 | 亚洲欧美日韩综合俺去了 | 少妇高潮太爽了在线视频 | 亚洲乱码中文字幕手机在线 | 成人午夜视频一区二区无码 | 日韩乱淫| 日韩一区二区免费播放 | 亚洲一区二区三区尿失禁 | 色综合图片 | 久久视频在线视频精品 | 精品av国产一区二区三区四区 | 美女高潮黄又色高清视频免费 | 伊人77 | 啪啪激情婷婷久久婷婷色五月 | 成人性生交天码免费看 | 色成人www精品永久观看 | 麻豆成人久久精品综合网址 | 97自拍视频在线 | 国产精品呦呦 | 亚洲一区播放 | 欧美性猛交内射兽交老熟妇 | 日韩在线黄色 | 在线观看日本国产成人免费 | 国产打屁股调教视频2 | 亚洲xxxx18| 国产伦理一区二区 | 日韩精品系列产品大全 | 在线看片免费人成视频国产片 | 免费在线色 | 人妻无码人妻有码中文字幕 | 暴力调教一区二区三区 | 开心激情网五月天 | 色欲香天天天综合网站小说 | 国产人妖cd在线看网站 | 国产精品国产精品 | 亚洲色精品vr一区二区 | 一级特黄性色生活片 | 四面虎影最新播放网址 | 国产粗语刺激对白性视频 | 超碰综合在线 | 成人做受黄大片 | 欧美大片在线观看 | 性欧美另丰满69xxxxx | 国产色视频 | 精彩久久| 国产成人亚洲精品无码青app | 一本一本久久a久久精品综合妖精 | 中文字幕不卡av无码专线一本 | 777久久久免费精品国产 | 国产欧美一区二区精品性 | 国产jk制服丝袜美腿呻吟动漫 | 日本熟妇厨房bbw | 鲁一鲁一鲁一鲁一曰综合网 | 国产欧美日韩在线观看一区二区 | 国产精品69人妻无码久久 | 二区国产| 亚洲精品久久久久久久蜜桃臀 | 九九伊人八戒 | 久久亚洲欧美国产精品 | 国产在线精品一区二区在线看 | 天堂网色 | 91看片黄色 | 国产天堂网 | 午夜精品久久久久久久99婷婷 | 青青草免费在线观看视频 | 日本肉体做爰猛烈高潮全免费 | 97色伦久久x88av | 爱色av网站 | 精品日韩 | 久久精品激情 | 中文字幕在线观看线人 | 四川老熟女下面又黑又肥 | 久久女人天堂 | 国产麻豆一区二区三区在线观看 | 国产精品久久久久久久久岛 | 99re8精品视频热线观看 | 欧美午夜影院 | 久久在线精品 | 国产露脸精品产三级国产av | 老妇女性较大毛片 | 婷婷综合久久中文字幕 | 九九热在线视频免费观看 | 91精品国产91久久久久久黑人 | 国产精品嫩草69影院 | www.奇米.com | 日本一区二区三区免费播放视频了 | 亚洲激情小视频 | 在线国产播放 | 无码人妻h动漫 | 国产亚洲综合欧美一区二区 | 日本成人综合 | 日韩av成人 | 色婷婷久久久swag精品 | 亚洲综合在线一区二区三区 | 艳女av| 欧美群交射精内射颜射潮喷 | 香蕉视频在线免费播放 | 成人乱淫av日日摸夜夜爽节目 | 欧美激情国产精品 | 国产精品裸体瑜伽视频 | 国产99久久亚洲综合精品 | 中文字幕亚洲精品无码 | 国产精品久久久久久久福利竹菊 | 午夜美女裸体福利视频 | 欧美人与性动交0欧美精一级 | 一区二区国产高清视频在线 | 日韩国产精品久久久久久亚洲 | 狠狠噜天天噜日日噜视频麻豆 | 亚洲综合无码一区二区三区 | 国产精品无码av无码 | 日韩av自拍 | 日本亚洲精品 | 在线播放免费人成毛片试看 | 亚洲伊人久久综合成人 | 五月天丁香色 | 在线观看网站黄 | 美日韩在线观看 | 免费无码av一区二区 | 国产av寂寞骚妇 | 欧美性猛交乱大交丰满 | 狠狠色婷婷 | 2021亚洲天堂 | 亚洲视频一区二区 | 性做久久久久久免费观看 | 欧美高清freexxxx性 | 国产成人a在线观看视频免费 | 丝袜足脚交91精品 | 日本熟日本熟妇在线视频 | 日日夜夜撸视频 | 国产精品久久久久影院亚瑟 | 亚洲成人在线视频播放 | 中国彝族女人内谢69xxxx | 国产精品色综合 | 7777久久久国产精品消防器材 | 猫咪www免费人成人入口 | 免费观看又色又爽又黄的按摩视频 | 欧美日韩在线亚洲二区综二 | 久久七| 粉嫩小泬视频无码视频软件 | 自拍偷在线精品自拍偷无码专区 | 伊人xxx| 国产女人18毛片水真多18动漫 | 中文字幕精品亚洲人成在线 | 久久综合在线 | 台湾乡村少妇伦理 | 97成人啪啪网 | 精品国产免费一区二区三区香蕉 | 国产日韩欧美视频在线观看 | 亚洲男人的天堂色偷免费 | 色老99久久精品偷偷鲁 | 黑人成人网 | 亚洲综合激情另类小说区 | 国产在线拍揄自揄视频导航 | 日本黄色一级片视频 | 成人性做爰aaa片免费 | 太深太粗太大太猛太爽了视频 | 久久影院九九被窝爽爽 | 亚洲第99页 | 久久久一本精品99久久精品66直播 | 免费无码又爽又刺激成人 | 亚洲黄色a | 男受被做哭激烈娇喘gv视频 | 女上男下啪啪激烈高潮无遮盖 | 四虎免费观看 | 中文字幕在线视频一区二区 | 亚洲成人看片 | 国产少妇露脸精品 | 人与鲁性猛交xxxx | 久久久久久久午夜 | 久久成人免费网 | 人妻熟女少妇一区二区三区 | 精品在线一区二区三区 | 天天做天天爱天天综合网 | 男男车车的车车网站w98免费 | 野狼av午夜福利在线 | 亚洲日韩aⅴ在线视频 | 亚洲成在人线在线播放无码vr | 国产亚洲欧美一区二区 | 丁香花在线观看免费观看图片 | 久久国产福利国产秒拍 | 国产精品v片在线观看不卡 激情综合视频 | 久久人人97超碰精品888 | 激情六月综合 | 午夜欧美福利视频 | 成人黄色a | 污污网站18禁在线永久免费观看 | 中文字幕色av一区二区三区 | 日韩在线亚洲 | 在线天堂www在线 | 亚洲欧美人成视频一区在线 | 制服丝袜有码中文字幕在线 | 亚洲毛片无码专区亚洲a片 午夜精品亚洲一区二区三区嫩草 | 少妇夜夜爽夜夜春夜夜高潮 | 一级免费片 | 国产欧美精品一区二区三区小说 | 欧美亚洲国产成人一区二区三区 | 国产精品爱久久久久久久电影蜜臀 | 欧美激情在线播放 | 国产精品国产三级国产专播 | 天堂草影院| 国产一区视频在线 | 嫖妓大龄熟妇正在播放 | 91精品入口 | 亚洲理论在线观看 | 亚洲欧美人成网站在线观看看 | 理论片午午伦夜理片影院 | 成人爽a毛片在线视频淮北 美女私密免费网站 | 国产精品视频yy9299 | 欧美激情内射喷水高潮 | 91超碰在线 | 专干老熟女视频在线观看 | 黄色aaa毛片| 午夜福利国产成人无码gif动图 | 肉嫁高柳家在线看 | 成人午夜天 | 波多野结衣在线网站 | 88国产精品视频一区二区三区 | 怡红院精品久久久久久久高清 | 欧美视频三级 | 国产精品一区二区三区免费观看 | 久久国产精品99精国产 | 男女18禁啪啪无遮挡激烈 | 天天操一操 | 天天揉久久久久亚洲精品 | 九色蝌蚪91 | 国产人成无码视频在线软件 | 性xxxx欧美老妇胖老太性多毛 | 久久久久久a亚洲欧洲av | 国产麻豆成人传媒免费观看 | 好了av在线第四综合网站 | 亚洲男人第一av天堂 | www.亚洲一区| 国产精品天堂avav在线 | 国产精品天堂 | 8x8ⅹ国产精品一区二区二区 | 日韩av手机在线 | 国产精品无码免费专区午夜 | 伊甸园精品99久久久久久 | 国产精品igao视频网网址3d | 影音先锋成人资源网站 | 男人天堂资源 | 2023av在线 | 多毛小伙内射老太婆 | 成人久久免费网站 | 综合一区无套内射中文字幕 | 成人深夜福利 | 久久98| 久久天堂国产香蕉三区 | 草av| 最近中文2019字幕第二页 | 一本色道久久综合狠狠躁篇的优点 | 无码动漫性爽xo视频在线观看 | 国产欧美激情一区二区 | 老外黄色片 | 免费无码一区二区三区蜜桃大 | 免费毛片小视频 | 亚洲国产欧美在线观看片不卡 | 国精产品999国精产 波多野结衣久久精品 | 久久精品国产99国产电影网 | 欧美日韩国产成人一区 | 中文字幕亚洲码在线 | 熟女系列丰满熟妇av | 欧美成人精品欧美一级私黄 | 成人毛片区 | 国产成人综合亚洲色就色 | 成人网站免费大全日韩国产 | 国产日产欧产精品精品软件 | 国产欧美日韩一区 | 国产精成a品人v在线播放 | 免费看黑人男阳茎进女阳道视频 | 玖玖在线免费视频 | 久久精品国产清高在天天线 | 天天操天天看 | 老司机在线精品视频网站 | 在线欧美精品一区二区三区 | 欧美精品欧美人与动人物牲交 | 日本日皮视频 | 国产精品99久久久久久宅男小说 | 香蕉精品视频在线观看 | 亚洲自偷自拍另类11p | 99re这里 | 一级淫片在线观看 | 中文字幕乱码人妻一区二区三区 | 国产一区二区三区 韩国女主播 | 亚洲综合最新无码2020av | 国产成人无码一区二区三区在线 | 猫咪av成人永久网站在线观看 | 精品欧美黑人一区二区三区 | 日本在线一区二区三区 | 国产三区在线成人av | 精品久久国产字幕高潮 | 成人午夜福利视频镇东影视 | 真人做人60分钟啪啪免费看 | 懂色一区二区三区av片 | 国产精品情侣呻吟对白视频 | 18禁美女裸身无遮挡免费网站 | 最新啪啪网站 | 久久窝窝 | 秋霞在线观看片无码免费不卡 | 免费的黄色小视频 | 丰满白嫩大屁股ass 国产日韩精品一区 | 韩国三级l中文字幕无码 | 国产日韩在线欧美视频 | 国产精品高潮呻吟av久久软件 | 久久夜色精品国产欧美乱极品 | 欧美激情一区在线观看 | 国产99视频精品免费视频76 | 91人人插 | 色婷婷在线播放 | 88国产精品视频一区二区三区 | 特黄aaaaaaaaa毛片免费视频 | 久久永久视频 | 国产精品11 | 91视频免费观看在线看 | 亚洲免费不卡视频 | 一区二区三区乱码在线 | 欧洲 | av手机在线免费播放 | 少妇温柔的交换 | 成人h在线无码精品动漫网站 | 岛国av免费在线观看 | 伊人久久天堂 | 亚洲成人91 | 国产成人午夜福利免费无码r | 九九国产 | 婷婷嫩草国产精品一区二区三区 | 国产在线观看一区二区 | 亚洲欧美偷拍视频一区 | 毛片成人网 | 日本肉体xxxx裸体137大胆 | 性xxxx搡xxxxx搡按摩 | 欧洲精品卡1区2卡三卡四卡 | 正在播放酒店约少妇高潮 | 精品日产高清卡4卡5区别 | 国产精品乱码久久久久久小说 | 曰批免费视频免费无码软件 | 欧美激情videos | 国产va在线观看 | 女人的天堂a国产在线观看 狠狠干中文字幕 | 中国av一区二区三区 | 亚洲第一区国产精品 | 自拍偷拍在线播放 | 日韩一级免费毛片 | 天天爽夜夜爱 | 日本免费黄色小视频 | 91色在线 | 午夜久久福利 | 97国产精品视频 | 亚洲www色在线播放 日韩不卡 | 国产欧美日韩在线中文一区 | 日韩精品成人一区二区三区视频 | 色777狠狠狠综合 | eeuss一区 | 欧美精品成人在线 | 日本三级高清视频 | 日本妇人成熟免费中文字幕 | 久久中文视频 | 久久九九热re6这里有精品 | 久久久国产打桩机 | 色avav色avav爱av亚洲 | 国产成人久久精品 | 超级碰在线观看 | 久久精品中文字幕第一页 | 久久久精品二区 | 欧美在线性爱视频 | 久久911| 欧美日韩一级视频 | 91精品国模一区二区三区 | 日本欧美黄色 | 国产成人亚洲综合无码18禁h | 精品一区二区av天堂 | www欧美在线观看 | 不用播放器的免费av | 亚洲人成网77777色在线播放 | 久久亚洲中文字幕精品有坂深雪 | 国产在线精品成人一区二区三区 | 裸体美女免费视频网站 | 粗一硬一长一进一爽一a级欧美 | 无码国产玉足脚交极品网站 | 日韩免费二区 | 色视频亚洲 | 欧美色道 | 日韩美女在线观看一区 | 精久久 | 啪啪的网站 | 成人影院yy111111在线观看 | 日韩少妇精品av一区二区 | 国产女人与拘做视频免费 | 国产亚洲精品久久久97蜜臀 | 国产精品久久久久久福利 | 中文字幕av久久激情亚洲精品 | 日韩精品欧美精品 | 国产人免费人成免费视频 | 国产一级特黄a大片免费 | www.蜜桃av | 亚洲熟妇无码八v在线播放 色综合精品 | 亚洲无砖码 | 91视频在线免费 | 亚洲美腿丝袜无码专区 | 国产精品揄拍一区二区久久国内亚洲精 | 日韩精品乱 | 综合色播 | 亚洲成av人片在线观看天堂无码 | 日本毛茸茸的丰满熟妇 | 日韩mv欧美mv国产精品 | 亚洲美女在线观看 | 牲欲强的熟妇农村老妇女视频 | 欧美性暴力变态xxxx | 欧美肥婆姓交大片 | 亚洲熟女少妇一区二区 | 最近的中文字幕免费完整版 | 一本一道av无码中文字幕 | 精品97国产免费人成视频 | 手机看片福利 | 亚洲精品人成网线在播放va | 日本免费人成在线观看网站 | 九九热热九九 | 精品视频久久久 | 久久婷婷一区二区三区 | 4438全国成人免费 | 欧美最猛黑人xxxx黑人猛交98 | 国产又粗又猛又爽的视频a片 | 中出视频在线观看 | 亚洲伊人色综合网站小说 | 国产一区二区久久精品 | 97涩涩图| 精品国产乱码久久久久久蜜柚 | 手机看久久 | 国产又黄又猛又粗又爽的视频 | 亚洲国产91| 日本一二三区在线观看 | 日韩欧美偷拍高跟鞋精品一区 | 欧美人与性动交α欧美片 | 强制高潮抽搐sm调教高h视频 | 久久99er热精品免费播 | 免费在线一级片 | 日本高清毛片中文视频 | 五月色区 | 丰满亚洲大尺度无码无码专线 | 国产精品久久久久久久福利 | а√天堂资源中文在线官网九色 | 国产在线青青草 | 午夜影视大全 | 69av国产 | 日韩午夜福利无码专区a | 国产高清在线精品一区二区三区 | 国产真实乱人偷精品视频 | 蜜桃日本免费看mv免费版 | 伊人久久精品无码av一区 | 精品人妻久久久久久888 | 国产黄站| 老司机午夜福利av无码特黄a | 中文字幕日韩一区二区不卡 | 成本人h无码播放私人影院 动漫一品二品精区在线 | 欧美大片18 | 国产蜜臀在线 | 欧美又粗又大aaa片 午夜操操操 | 懂色av懂色av粉嫩av分享吧 | 小雪好紧好滑好湿好爽视频 | 大胸喷奶水的www的视频网站 | 乌克兰女人大白屁股ass | 国产色在线观看 | 青青视频免费 | 精品无码一区二区三区 | 久久久久久久久久免费 | 少妇精品一区二区 | 日韩午夜免费视频 | 四虎永久在线精品国产馆v视影院 | 在线欧美中文字幕农村电影 | 精品人妻少妇一区二区三区不卡 | 国产又粗又长又硬免费视频 | 国内2020揄拍人妻在线视频 | 国产美女遭强高潮网站下载 | av在线第一页 | 亚洲乱码卡一卡二卡 | 亚洲欧美成αⅴ人在线观看 | 成人免费视频一区二区 | 中文字幕在线免费看线人 | 99热成人精品热久久 | 午夜片无码区在线观看视频 | 成人久久18免费 | 岛国在线观看无码不卡 | 亚州综合网 | 久久精品99国产国产精 | 国产一区二区三区成人 | 午夜精品久久99蜜桃的功能介绍 | 久久久亚洲欧洲日产国产成人无码 | 国产成人无码精品一区在线观看 | 久久精品国产久精国产思思 | 久久久精品国产免大香伊 | 精国产品一区二区三区四季综 | 特级a欧美做爰片三人交 | 99久久久国产精品消防器材 | 中国极品videossex少妇 | 夜夜夜夜猛噜噜噜噜噜试看 | 国产对白在线 | 1000部无遮挡拍拍拍免费视频观看 | 校园春色av | 中国特级黄色大片 | 亚洲第一极品精品无码久久 | 无码中文国产不卡视频 | 婷婷六月色 | 国产福利不卡 | 亚洲成av人无码不卡影片 | 无码一区二区免费波多野播放搜索 | 五月婷婷社区 | 男人天堂999 | 国产午夜无码片在线观看 | 高清国产天干天干天干不卡顿 | 无码字幕av一区二区三区 | 一区二区高清视频在线观看 | 久久精品亚洲国产 | 亚洲涩涩图 | 五十路熟妇高熟无码视频 | 久久情趣视频 | 多毛丰满日本熟妇 | 撕开奶罩揉吃奶高潮av在线观看 | 欧美一区1区三区3区公司 | 国产精品偷伦视频免费还看旳 | av色图在线 | 就去吻综合网 | 美女18禁一区二区三区视频 | 少妇人妻偷人精品免费视频 | 中文日产乱幕九区无线码 | 欧美乱强伦xxxxx高潮 | 成人午夜大片 | 蜜桃av免费观看 | 亚洲色图清纯唯美 | 欧美一区二区三区久久精品 | 欧美亚洲另类视频 | 性――交――性――乱a | 日韩一区在线看 | 无遮挡又黄又刺激又爽的视频 | 美日韩在线视频 | 97午夜| 免费人成在线观看播放a | 亚洲精品在线不卡 | 亚洲欧美成人中文日韩电影网站 | 中文字幕无线码成人免费看 | 国产成人亚洲综合网色欲网 | 波多野结衣黄色 | 国产一区内射最近更新 | 五十路亲子中出在线观看 | 真实国产老熟女粗口对白 | 日本高清视频在线www色 | 日本色多多| 国自产拍偷拍精品啪啪av | 精品国产乱码久久久久夜深人妻 | 日本少妇翘臀啪啪无遮挡软件 | 美女少妇翘臀啪啪呻吟网站 | 四虎精品一区二区免费 | 粗大猛烈进出高潮视频大全 | 在线不卡国产 | 亚洲伊人情人综合网站 | 精品国产污污免费网站入口 | 欧美丝袜一区二区 | 午夜无码乱码在线观看 | 色琪琪丁香婷婷综合久久 | 黄色片免费在线 | 国产精品亚洲аv无码播放 伊人精品网 | 性xxxx欧美老妇胖老太269 | 日日夜夜中文字幕 | 亚洲春色av无码专区最 | 久久精品国产只有精品66 | 中文字幕色婷婷在线视频 | 无码人妻一区二区三区一 | 国产性做爰xxx | 久久男人视频 | 手机在线观看日韩大片 | 久久婷婷五月综合色高清 | 精品九九人人做人人爱 | 日本一区二区三区视频在线观看 | 高清黄色一级片 | 日本大胆人体视频 | 美女视频黄a视频免费全过程 | 亚洲 校园 欧美 国产 另类 | 狠狠艹逼 | 欧洲美女性开放视频 | 男女做爰高清无遮挡免费视频 | 久久精品亚洲一区 | 国产亚洲精品久久久久婷婷图片 | 国产午夜福利院757视频 | 日韩精品视频一区二区在线观看 | 亚洲成av人影院 | 国产91在线视频观看 | 亚洲国产精品综合久久20 | 日韩人妻无码中文字幕一区 | 九九九九精品视频在线观看 | 国产精品美女久久久网av | 国产成人精品亚洲线观看 | 日产成品片a直接观看 | 精品成人久久 | 国产精品成人一区二区网站软件 | 伊色综合久久之综合久久 | 在线看免费无码av天堂的 | 精品国产不卡在线观看免费 | 午夜视频福利在线观看 | 免费成年人在线视频 | 日本中文在线播放 | 国产91高清视频 | 亚洲伊人久久大香线蕉综合图片 | 精品人伦一区二区三区蜜桃网站 | 亚洲精品丝袜 | 免费看成年人视频 | 小泽玛利亚一区二区在线 | 日韩国产精品一区 | 一个色在线视频 | 亚洲免费黄色网址 | 亚洲国产日韩在线 | 国产乱码一卡二卡3卡三卡四卡 | 欧美精品免费视频 | 蜜桃视频在线观看www | 欧美大屁股喷潮水xxxx | 一个色在线视频 | 日韩网址在线观看 | 午夜在线不卡 | 成人免费毛片嘿嘿连载 | 成人国产一区二区精品 | 337p粉嫩日本欧洲亚福利 | 久久中文精品无码中文字幕 | 久久高清内射无套 | 色又黄又爽18禁免费网站 | 成人午夜精品福利免费 | 人成乱码一区二区三区 | av免播放器| aaa日本高清在线播放免费观看 | 精品久久91 | 久久久久人妻一区精品果冻 | аⅴ天堂最新版在线中文 | 口爆吞精一区二区久久 | av免费网站在线 | 蜜臀精品一区二区 | 成人免费8888在线视频 | fc2性色av久久精品 | 亚洲色一区二区三区四区 | 国产精品免费麻豆入口 | 日韩av不卡在线观看 | 男女啪啪永久免费观看网站 | 国产高清成人 | 欧美猛少妇色xxxxx | 色综合久久久久久久 | 色综合久久久久无码专区 | 福利资源在线观看 | 日韩久久影院 | 亚洲高清视频免费看 | 91亚洲精品国偷拍自产 | 少妇真实自偷自拍视频 | 激情欧美一区二区三区黑长吊 | 女人高潮被爽到呻吟在线观看 | 亚洲va久久久噜噜噜久久男同 | 天天操天天要 | 精品久久久久久无码人妻热 | 2019日韩中文字幕mv | 欧美人做人爱a全程免费 | 欧美视频在线观看 | 成年激情网 | 国产高清区 | 亚洲美女牲交高清淅视频 | 特级西西444ww大胆视频 | 国产精品一区二区三区四区五区 | 欧美大片va欧美在线播放 | 国产午夜成人精品视频app | 97在线国产 | 欧美综合自拍亚洲图久青草 | 日韩黄频 | 欧美成 人 网 站 免费 | 成人片在线观看地址kk4444 | 无码国产精品一区二区免费模式 | 欧美国产免费 | 国模小黎大尺度精品(02)[82p] | 两个男人吮她的花蒂和奶水视频 | 午夜福利毛片 | 一区二区和激情视频 | 艳妇乳肉豪妇荡乳 | 欧美一区www | 国产丝袜无码一区二区视频 | 黄色特级视频 | 99热只有这里有精品 | 麻豆成人国产亚洲精品a区 一区二区免费视频 | 尤物视频在线看 | 中文字幕无码乱人伦在线 | 1000部拍拍拍18勿入免费视频 | 天天操天天摸天天射 | 91久久精品一二三区 | 美女被抽插到哭内射视频免费 | 在线观看国产一区二区三区 | 国产成人亚洲综合青青 | 国产成人无码牲交免费视频 | 久久久久久久国产精品毛片 | 亚洲欧美综合在线中文 | 亚洲成在人线免费视频 | 精品亚洲精品 | 午夜爽爽影院理论片午夜梦回 | 女邻居的大乳中文字幕 | 亚洲精品免费在线观看视频 | 日本免费一区二区三区高清视频 | 9久9久9久女女女九九九一九 | 午夜在线看的免费网站 | 在线a | 欧洲熟妇色xxxx欧美老妇老头多毛 | 国产婷婷色一区二区三区四区 | 久久不见久久见免费影院小说 | 日本 在线播放 | 久久99精品久久久久久 | 久久免费久久 | 国产吞精囗交免费视频网站 | 国产3p又大又爽又粗又硬免费 | 三级黄网站| 婷婷色婷婷 | 日韩一区精品 | 狠狠狠色丁香综合婷婷久久 | 日日麻批免费视频播放 | 亚洲综合在线网 | 国产精品久久久久一区二区 | 精品999久久久久久中文字幕 | 国产又黄又猛又粗又爽 | 亚洲中文字幕无码永久在线不卡 | av网站免费在线观看 | 永久黄网站色视频免费观看 | www.91porny| jiyouzz国产精品久久 | 日本亚洲欧美高清专区vr专区 | 欧美碰碰| 成人黄网站高清免费视频 | 成人美女视频在线观看 | 午夜激成人免费视频在线观看 | 一级黄色av片 | 拔擦拔擦8x国产精品免费 | 首页 综合国产 亚洲 丝袜日本 | 久久久久无码精品国产h动漫 | 女性女同性aⅴ免费观女性恋 | 色偷偷色噜噜狠狠网站久久 | 亚洲第一夜页 | 午夜免费福利小电影 | 国产高中女学生第一次 | 粗大猛烈进出高潮视频免费看 | 国产亚洲精品久久久ai换脸 | 国产色爽女 | 中文国产日韩精品av片 | 国产欧美高清在线观看 | 黄网站免费永久在线观看网址 | 91视频最新 | 中文字幕大香视频蕉免费 | 国产二级一片内射视频插放 | 国产午夜亚洲精品国产成人 | 亚洲欧美成人在线 | 成人性视频免费看的鲁片 | 天美星空大象mv视频在线观看 | 看黄色一级 | 久久久久亚洲精品无码网址色欲 | 91麻豆精品国产91久久久更新时间 | 99精品免费视频 | 9久9久热精品视频在线观看 | 国产精品欧美一区二区三区奶水 | 亚洲一区二区三区四区五区乱码 | 日本特级大片 | 日韩高清在线观看不卡一区二区 | 嫩草视频在线播放 | 国产又色又爽又黄的网站在线 | 国产99在线 | 中国 | 国产又大又猛 | 亚洲国产av玩弄放荡人妇系列 | 视频福利网 | 国产日韩在线免费 | 做爰视频毛片视频 | 日本xxxx丰满人妖学校 | 成年片色大黄全免费网站久久高潮 | 911国语对白 | 亚洲天堂2021av | 超碰在线观看免费版 | 国产精品久久久久久久久久小说 | 激情文学欧美 | 91午夜精品亚洲一区二区三区 | 天干天干天啪啪夜爽爽av软件 | 亚洲 国产 制服 丝袜 另类 | 另类视频第一页 | 日韩乱码人妻无码中文字幕久久 | 国产又大又黑又粗免费视频 | 欧美日韩在线一区 | 国产精品无码专区久久久 | 亚洲精品一线二线 | 少妇高潮太爽了在线观看欧美 | 综合激情网站 | 精品国产日韩亚洲一区 | 激情图片在线观看 | 欧美人妻少妇精品久久黑人 | 精品亚洲成a人片在线观看少妇 | av永久天堂一区二区三区 | 午夜寂寞自拍 | 国产黄色片在线观看 | 亚洲高清在线观看 | 亚洲 日韩 国产 有码 不卡 | 成人精品免费在线观看 | 久久www人成免费产片 | 国产一区精品在线 | 中文字幕日韩精品亚洲一区小树林 | 国产剧情无码播放在线观看 | 日韩在线一区二区三区四区 | 亚洲精品一区中文字幕乱码 | 欧美精品黑人粗大免费 | 中文字幕精品久久久乱码乱码 | 永久免费无码网站在线观看个 | 91自产国偷拍在线 | 一本加勒比hezyo中文无码 | 精品欧美小视频在线观看 | 日韩精品一区二区三区vr | 伊人嫩草久久欧美站 | 绯色av中文字幕一区三区 | 伊人久久大香线蕉综合网站 | 少妇做爰α片免费视频网站 | 欧美三级在线 | 国产全国探花系列 | 黄色av免费在线观看 | 伊人春色在线视频 | 亚洲国产成人久久精品app | 女人14毛片毛片毛片毛片区二 | 在线不卡中文字幕 | 亚洲国产黄色片 | av色图在线观看 | 日韩精品一区二区三区免费视频 | 国产超碰人人做人人爽av大片 | 2021麻豆剧传媒一二三区 | 久久久精品久久日韩一区综合 | 天堂国产女人av | 久久精品人妻无码一区二区三区v | 中国老妇xxxx性开放 | 999精品视频| 国产综合色产在线精品 | 91国偷自产中文字幕久久 | 精品一卡2卡三卡4卡免费网站 | 狠狠躁18三区二区一区张津瑜 | 亚洲.www| 亚洲精品一区二区三区无码a片 | 欧美私人网站 | 成人午夜国产内射主播 | 在线亚洲免费 | 日本韩国欧美在线观看 | 亚洲国产精品国自产拍电影 | 色婷婷综合缴情综免费观看 | 亚洲视频免费在线 | 久久久g0g0午夜无码精品 | 久青草影视 | 国产精品天干天干在线观看澳门 | 国产特级毛片aaaaaa | 国产成人手机高清在线观看网站 | 亚洲人成网网址在线看 | 日本欧美色 | 欧美日韩国产a | 欧美成人黄色 | 中文字幕日韩精品无码内射 | 欧乱色国产精品兔费视频 | 这里只有精品久久 | 用舌头去添高潮无码视频 | 亚洲国产欧美在线人成app | 无码av一区二区三区无码 | aaaaa国产欧美一区二区 | 国产麻豆剧传媒精品国产av | 欧美视频三区 | 国产成人天天5g影院在线观看 | 北岛玲日韩一区二区三区 | 日本另类αv欧美另类aⅴ | 丰腴饱满的极品熟妇 | 欧美顶级少妇做爰高跟 | 成人免费在线播放视频 | 粗大猛地挺进娇喘呻吟 | 亚洲精品美女久久17c | 四虎永久免费在线观看 | 人妻在卧室被老板疯狂进入国产 | 男女猛烈无遮挡免费视频在线观看 | 亚洲成a人片在线观看你懂的 | 伊人狼人av| 极品久久久 | 亚洲热色 | 91看大片| 1024毛片| 国产精品久久久久久人妻精品 | 久久亚洲欧美日韩精品专区 | 色妞色视频一区二区三区四区 | 男人免费网站 | 黑人巨大人精品欧美三区 | 久久永久视频 | 无码纯肉视频在线观看 | 国产激情网 | 午夜91 | 亚洲人成色99999在线观看 | 亚洲春色av无码专区在线播放 | 黄色av日韩 | 一级黄色a大片 | 18禁无遮挡羞羞啪啪免费网站 | 伊人3| 国产好爽又高潮了毛片91 | 国产精品九色 | 久久综合网欧美色妞网 | 白嫩少妇xxxxx性hd美图 | 国产欧美又粗又猛又爽老小说 | 久久无码高潮喷水免费看 | h中文字幕 | 欧美最爽乱婬视频免费看 | 夜色福利站www国产在线视频 | 国产91九色| 天堂在/线中文在线资源 官网 | 中日精品无码一本二本三本 | 国产精品极品白嫩在线 | 富婆按摩av国产hd | 精品久久久久久无码中文字幕一区 | 人人揉人人 | 国产一区成人在线 | porny丨精品自拍视频 | 日本在线观看中文字幕 | 九九热在线视频观看 | 精品综合久久久久久8888 | 久久免费一级片 | 国产成人无码aⅴ片在线观看导航 | 蜜桃精品久久久久久久免费影院 | 欧美精品xxx | 少妇粉嫩小泬喷水视频 | 国产v日产∨综合v精品视频 | 日本精品久久久久久久久久 | av无码久久久久不卡免费网站 | 中文字幕精品视频在线观看 | 国产av麻豆mag剧集 | 欧美精品99久久久 | 中文字幕日韩欧美 | 北条麻妃一区二区三区在线观看 | 五月丁香六月激情综合在线视频 | 久久精热| 国产精品偷窥女厕视频 | 日韩国产成人精品视频 | 国精产品999国精产 波多野结衣久久精品 | 精品深夜av无码一区二区 | 加勒比一区在线 | 真人与拘做受免费视频 | 动漫精品啪啪一区二区三区 | 亚洲国产综合无码一区二区bt下 | 水蜜桃精品一二三 | 国产乱淫av一区二区三区 | 免费观看四虎精品国产地址 | 91成人精品视频 | 久久精品国产第一区二区三区 | 午夜久久乐 | 国产精品视频a | 国产区av | 艳妇荡乳豪妇荡乳av精东 | 欧美成人一区二区三区在线观看 | 日韩精品在线免费观看视频 | 特级国产午夜理论不卡 | 日韩大片高清播放器 | 久久久久久九九九九 | 精品无码久久久久久久久水蜜桃 | 操一操影院| 国产尤物人成免费观看 | 天天色影| 国产清纯在线 | 国精产品999国精产品蜜臀 | 亚洲第一精品区 | 无码激情亚洲一区 | 国产午夜免费啪视频观看视频 | 91www在线观看 | 免费黄色小视频网站 | 欧美三级国产 | 国内自拍一区 | 成人看的毛片 | 麻豆一区二区三区精品视频 | 日韩一区二区三免费高清 | av一区在线 | 在线观看的网站 | 成人美女视频在线观看 | 第一福利丝瓜av导航 | 亚洲欧美性受久久久999 | 98精品国产综合久久久久久欧美 | 波多野结衣中文字幕一区二区三区 | 欧美少妇一区二区 | 久久精品五月天 | 免费啪视频 | 国产私人影院 | 天天躁日日躁狠狠躁婷婷高清 | 亚洲精品一区二区三区98年 | 国产精品乱码在线观看 | 欧美午夜一区二区三区精美视频 | 国产av老师丝袜美腿丝袜 | 免费欧美精品 | 久久人妻国产精品 | 色噜噜一区| 亚洲欧美精品一区 | 国内精品久久久久影视 | 91激情综合 | 天堂在线资源中文 | 羞国产在线拍揄自揄视频 | 黄色一级大片 | 欧美在线观看www | 国产精品午夜无码av体验区 | 亚洲精品1区2区3区 中文字幕视频免费 | 年轻内射无码视频 | 成人手机在线免费视频 | 伊人av中文av狼人av | 天天射天天干天天色 | 色综合视频一区二区三区44 | 筱田优在线 | 天天色天天爽 | 亚洲欧洲在线播放 | 曰本大码熟中文字幕 | 国产日韩欧美不卡 | 好爽...又高潮了毛片 | 国产精品二区一区二区aⅴ污介绍 | 99热成人精品热久久6网站 | 国产精品毛片久久久久久久av | 日本高清中文字幕在线观线视频 | 日产中文字幕在线精品一区 | 国产成人77亚洲精品www | 国产一区在线视频观看 | 狠狠狠狠狠色综合 | 97人人超碰国产精品最新 | 亚洲精品第五页 | 国产老熟女伦老熟妇视频 | 久久亚洲2019中文字幕 | 色77久久综合网 | 日韩精品久久久久久免费 | 久久在精品线影院精品国产 | 国偷自产一区二视频观看 | 67194成l人在线观看线路无码 | 国产精品免费vv欧美成人a | 永久免费精品成人网站 | 欧美日韩黄色大片 | 中文字幕精品久久久久人妻 | 久久99精品国产麻豆蜜芽 | 国模吧双双大尺度炮交gogo | 黑人大战日本人妻嗷嗷叫不卡视频 | 亚洲精品国产首次亮相 | 国产精品成人一区二区三区视频 | 天天摸日日摸爽爽狠狠 | 免费在线观看av网址 | 无码免费毛片手机在线无卡顿 | 亚洲乱码日产一区三区 | 亚洲青草 | 婷婷综合在线视频 | 今日宜喜欢短剧免费观看 | 尤妮丝大尺度av在线播放 | 国产精品国产a | 永久免费无码网站在线观看 | 中文字幕交换岬奈奈美 | 国产福利永久在线视频无毒不卡 | 色偷偷亚洲第一成人综合网址 | 日韩在线大片 | 亚洲第一色在线观看 | 午夜影院免费观看 | 久久久国产打桩机 | 日木强大喷奶水av片 | 成人午夜视频免费 | 国产精品三级av | 日韩av片在线免费观看 | 成人av资源在线 | 一a级毛片| 操人在线观看 | 午夜影院在线观看视频 | 国产精品福利视频萌白酱 | 欧亚精品一区三区免费 | 色一情一区二区 | 天天爱爱网 | 日韩爱爱小视频 | 日本视频网站www色高清免费 | 精品国产福利视频在线观看 | 午夜国产一区二区 | 四虎在线永久 | 国产福利在线播放 | 欧美多人猛交狂配 | 亚洲国产97色在线张津瑜 | 熟女乱中文字幕熟女熟妇 | 激情偷乱人成视频在线观看 | 日韩免费观看完整 | 欧美色图国产精品 | 日本激情视频一区二区三区 | 国产99视频精品免费观看9 | 午夜成人理论福利片 | 人人爽久久涩噜噜噜网站 | 亚洲欧美日韩国产综合点击进入 | 精品超清无码视频在线观看 | 久久久久久国产精品久久 | 亚洲无在线 | 国产av激情久久无码天堂 | 精品国产自在在线午夜精品 | 国产精品1234 | 亚洲国产老鸭窝一区二区三区 | 日本在线a一区视频高清视频 | 国产成人亚洲精品无码青app | 在线观看精品视频网站 | 亚洲精品无码av专区最新 | 欧美视频www | 性高潮久久久久久 | 免费人成黄页在线观看国产 | 欧洲精品一区二区三区 | 中文字幕丰满孑伦无码精品 | 日b视频免费看 | 久久久久久综合网 | 九七超碰在线 | 亚洲在线国产日韩欧美 | 国产天码视频网站 | 精品国产一区二区三区无码 | 国产精品高潮呻吟久久av黑人 | 久久无码高潮喷水免费看 | 亚洲国产精品嫩草影院 | 国产乱码自拍 | 91免费版视频在线观看 | 美女脱了内裤张开腿让男人桶网站 | 四虎国产成人永久精品免费 | 亚洲精品沙发午睡系列 | 黑人巨大xxxxx性猛交 | 色哟色哟色精品 | 一边摸一边叫床一边爽av免费 | 在线播放国产精品三级网 | 性猛交富婆╳xxx乱大交一 | 狠狠综合欧美综合欧美色 | 免费无码av一区二区波多野结衣 | 亚洲乱码尤物193yw | 亚洲 国产 欧美 日韩 | 免费观看性生交大片3区 | 男女一进一出超猛烈的视频不遮挡在线观看 | 国产日韩欧美专区 | 免费毛片a| 日本一道一区二区视频 | 国产 成 人 亚洲欧洲 | 不卡无在一区二区三区四区 | 午夜婷婷久久 | 久久免费视频网站 | 黑色丝袜呻吟国产精品 | 亚洲欧美91 | 国产黄色在线免费观看 | 国产成人精品精品日本亚洲 | 日本久久免费 | 欧美一区二区三区 | 色噜噜狠狠一区二区三区 | 日韩欧美一区二区三区在线观看 | 免费国产乱码一二三区 | 天天干天天干天天干天天 | 日韩精品无码久久久久久 | 99热精品国产一区二区在线观看 | 日韩一级在线观看视频 | 亚洲情热| 日韩 亚洲 制服 欧美 综合 | 1000部又爽又黄无遮挡的视频 | 亚洲欧美日韩国产成人一区 | 教师夫妇交换刺激做爰小说 | 香蕉视频在线观看网站 | www.五月婷 | 真实国产老熟女粗口对白 | 精品在线一区 | 少妇人妻上班偷人精品视频 | 99视频免费观看 | 成人无码视频在线观看大全 | 午夜在线国语中文字幕视频 | 99免费在线播放99久久免费 | 欧美精品日日鲁夜夜添 | 欧美在线观看a | 久草视频免费在线观看 | 欧美人与性禽动交精品 | 老鲁夜夜老鲁 | 久草在线免费资源站 | 一区二区三区国 | 亚洲熟女乱色综合一区 | 亚洲色无码播放亚洲成av | 亚洲乱亚洲乱 | www污在线观看 | 色悠久久久久久久综合网 | 一本色道久久东京热 | 亚洲精品中文字幕久久久久 | 国产精品兄妹在线观看麻豆 | 熟女丰满老熟女熟妇 | 99自拍视频| 麻豆福利在线观看 | 国产精品成人一区 | 国产真人无遮挡作爱免费视频 | 国产五月婷婷 | 午夜免费福利视频 | 狠狠亚洲色一日本高清色 | 色欲悠久久久久综合区 | 亚洲天堂男人av | 夜夜操网址 | 波多野结衣一区二区三区高清 | 精品国产乱码久久久久久浪潮小说 | 精品国产天线2019 | 一级黄色大片网站 | 天天躁日日躁狠狠躁喷水 | 成人免费无码大片a毛片抽搐 | 久久偷看各类wc女厕嘘嘘 | 五月精品夜夜春夜夜爽久久 | 一边捏奶头一边高潮视频 | 无码中文字幕免费一区二区三区 | 18禁美女裸体无遮挡免费观看国产 | 精品国产男人的天堂久久 | 亚洲日韩中文字幕一区 | 日韩毛片免费 | 亚洲成a人片在线观看无码专区 | 偷窥村妇洗澡毛毛多 | 中文字幕人乱码中文 | 国产美女av在线 | 精品影片在线观看的网站 | 天天干在线观看视频 | 麻豆毛片在线看 | 国产亚洲制服免视频 | 免费无遮挡在线观看视频网站 | 国产超碰人人做人人爽av | 成人午夜电影福利免费 | 亚洲欧美一级久久精品国产特黄 | 美女露全乳无遮掩视频 | 亚洲天堂2015 | 美女一级全黄大片 | 综合国产精品 | 综合综合综合网 | 国产区91 | 欧美少妇xxxx| 高清无码午夜福利视频 | 毛片在线免费观看网址 | 99精品视频在线观看 | а√天堂资源在线 | 国产av一区二区三区 | 国产成人8x人在线视频软件 | 国产边摸边吃奶边做爽视频 | 一区二区成人在线 | 国产五月色婷婷六月丁香视频 | 91嫩草国产在线观看 | 殴美一级片 | 岛国午夜视频 | 初尝黑人巨炮波多野结衣 | 久久精品人人 | 欧美精品一级片 | 午夜福利视频合集1000 | 亚洲色av天天天天天天 | 成人免费版 | 亚洲一区二区三区无码国产 | 午夜激情福利 | 无人区乱码区1卡2卡三卡网站 | 亚洲中文字幕av不卡无码 | 18女下面流水不遮图 | 乌克兰少妇xxxx做受野外 | 久久亚洲黄色 | 侵犯人妻女教师中文字幕 | 亚洲欧美日韩精品久久 | 成年男人午夜片 | 色婷婷综合缴情综免费观看 | 手机av在线免费观看 | 亚洲日韩在线a视频在线观看 | 国产99久久九九精品的功能介绍 | 九九久久视频 | 中文字幕www. | 自拍欧美亚洲 | 激情视频网站在线观看 | 日产亚洲一卡2卡3卡4卡网站 | 欧美视频在线播放 | 综合久久久久久综合久 | 亚洲精品无码久久久久牙蜜区 | 人妻巨大乳一二三区 | 综合视频一区 | 91久久99久91天天拍拍 | 欧美最猛黑人xxxx黑人猛交 | 福利视频一二三区 | av一区在线观看 | 成人手机在线免费视频 | 西西444www无码大胆 | 一本大道无码日韩精品影视_ | 久久亚洲日韩看片无码 | 免费色黄网站 | 浮妇高潮喷白浆视频 | 国产不卡精品视频男人的天堂 | 久久成人欧美 | 亚洲熟妇av一区二区三区下载 | 亚洲大尺度无码专区尤物 | 韩国午夜理伦三级在线观看仙踪林 | 国产视频在线观看一区 | 成人免费公开视频 | 视频在线观看你懂的 | 日韩国产欧美一区二区三区 | 99国精品午夜福利视频不卡 | 激情宗合网 | 免费看黄色片视频 | 18成禁人视频免费 | 极品魔鬼身材女神啪啪96 | 寂寞少妇做spa按摩无码 | 性欧美丰满熟妇xxxx性 | 天天干天天夜 | 亚洲精品国产乱码av在线观看 | 婷婷久久国产对白刺激五月99 | 88欧产日产国产精品 | 日韩欧美亚洲 | 国产精品爆乳奶水无码视频 | 久久人妻少妇嫩草av无码专区 | 久久久久久一 | 国产精品视频yy9299一区 | 在线看片免费人成视频福利 | av无码小缝喷白浆在线观看 | 国产一区中文 | 成人午夜视频免费观看 | 色偷偷av一区二区 | 五月天久久久噜噜噜久久 | 成 人免费va视频 | 欧洲av一区二区三区 | 阿v天堂2018 国产第5页 | 91丨porny丨在线 | 私人毛片免费高清影视院 | av成人黄色| 日韩精品一区二区三区免费视频观看 | 国产精品自在线拍国产手青青机版 | 国产精品久久一区二区三区 | 午夜性又黄又爽免费看尤物 | 亚洲综合无码一区二区三区 | 精品成人免费国产片 | 47pao国产成永久免费视频 | 玩两个丰满老熟女 | 99久久99久久加热有精品 | 亚洲国产成人精品无码区宅男? | 国产成人综合色在线观看网站 | 中文字日产幕码三区的做法大全 | 521香蕉网站大香网站 | 亚洲精品成人av在线 | 中文字幕第一页久久 | 永久黄网站色视频免费 | 人人澡人人妻人人爽人人蜜桃 | 日本丰满美少妇 | 日本高清精品 | 99操| ass中国少妇高潮pics动态 | 国产激情久久久久影院老熟女免费 | 久久综合狠狠综合久久综合88 | 色偷偷中文字幕综合久久 | 亚洲午夜无码久久久久小说 | 啪啪av大全导航福利网址 | 在线 | 一区二区三区四区 | 亚洲国产成人精品无码区在线网站 | 亚洲欧美18岁网站 | 福利视频网址导航 | 免免费国产aaaaa片 | 91精品国产一区自在线拍 | 日韩大片免费在线观看 | www.夜夜爱 | 97人洗澡人人澡人人爽人人模 | 色8久久人人97超碰香蕉987 | 国产精品成人一区二区 | 天堂网在线资源 | 色狠狠av老熟女 | 97插插插| 日韩精品免费视频 | 国产普通话对白 | 久久激情五月丁香伊人 | 玖玖资源站最稳定网址 | 国产好爽…又高潮了毛片 | 亚洲日本视频 | 国产真实交换配乱婬95视频 | 免费看久久 | 蜜臀99久久精品久久久久久软件 | 777yyy亚洲精品久久久 | 亚洲成年av天堂动漫网站 | 亚洲激情三级 | 亚洲欧洲美色一区二区三区 | 1区2区在线观看 | 综合色网站 | 久久综合桃花网 | 妇乱子伦精品小说网 | 女人被强╳到高潮喷水在线观看 | 337p粉嫩大胆噜噜噜 | 国产高清对白 | 夜夜爱夜夜做夜夜爽 | 青娱乐av在线 | 欧美日韩爱爱 | 热久久久久久久久 | 日日射影院 | 精品推荐国产麻豆剧传媒 | 精品剧情v国产在线观看 | 极品美女在线观看免费直播 | 国产一级在线视频 | 久久蜜桃av一区精品变态类天堂 | 欧美激情免费 | 成人免费看片粪便 | 精品一区二区三区香蕉蜜桃 | 四虎4hu新地址入口2023 | 四虎精品免费永久免费视频 | 日本大尺度吃奶呻吟视频 | 成人免费区一区二区三区 | 精品人妻潮喷久久久又裸又黄 | 久久婷婷色综合 | 欧美黑吊大战白妞 | 色婷婷五月在线精品视频 | 99看片网 | 国产精品久久久久人妻无码 | 日韩中文字幕在线视频观看 | 丁香综合激情 | 午夜伦费影视在线观看 | 男女久久久 | 国产69精品久久99不卡的观看体验 | 天天色天天看 | 妇女伦子伦视频高清在线 | 最新系列国产专区|亚洲国产 | 国产乱码精品 | 免费久久久久久 | 国内精品久久久久影院中文字幕 | 内射合集对白在线 | 日韩在线色 | 国产精品日韩精品欧美精品 | 99er6| 国产综合成人亚洲区 | 青青草视频免费看 | 一日本道伊人久久综合影 | 亚洲一卡久久 | 亚洲国产999 | 国产在热线精品视频 | 国产精品无码久久久久成人影院 | 18禁无码永久免费无限制网站 | 国产人妻大战黑人第1集 | 免费看的av片 | 日本免费三片在线观看 | 伊人久久大香线蕉av最新午夜 | 中文字幕在线视频播放 | 色人阁色五月 | 老司机午夜精品视频无码 | 人妻激情文学 | 国产女人被狂躁到高潮小说 | 亚洲 另类 春色 国产 | 日本亚洲最大的色成网站www | 天天爱天天操天天射 | 狠狠鲁狠狠干 | 无码专区人妻系列日韩精品少妇 | 色人阁导航 | 久久久国产一区二区三区四区小说 | 美女网站免费福利视频 | 爱搞逼综合网 | 久草新在线 | 丰满少妇作爱视频免费观看 | 牛牛视频精品一区二区不卡 | 中文精品在线观看 | 国产无限制自拍 | 五月亚洲婷婷 | 野外少妇激情aa 级视频 | 99综合 | 亚洲一级成人 | 国产成人无码午夜视频在线观看 | 免费无码成人片 | 中文国产一区 | 婷婷五月小说 | 天天躁日日躁狠狠躁性色av | 久久狠 | 亚洲清纯国产 | 九九99靖品| 日韩久久精品视频 | 日韩性网站 | 人妻色综合网站 | 亚洲领先的自拍视频网站 | 日韩精品成人无码专区免费 | 日韩超碰在线 | 久久中文字幕视频 | 四虎免费网站 | 老鸭窝视频在线观看 | 国产精品老汉av | 狠狠色噜噜狠狠狠狠蜜桃 | 欧美色淫 | 国产精品9999久久久久仙踪林 | 五月开心播播网 | 麻豆人人妻人人妻人人片av | 精品无码国产一区二区三区av | 色婷婷av一区二区三区之e本道 | 国产免费福利视频 | 欧美在线一区二区 | 久久亚洲人成综合网 | 国内成+人 亚洲+欧美+综合在线 | 日韩黄色精品 | av观看网站 | 上床视频在线观看 | 久久人人做 | av中文网| 欲色影视天天一区二区色香欲 | 无套在线观看 | 奇米精品视频一区二区三区 | 高潮喷水抽搐无码免费 | 奇米网狠狠干 | 精品国产免费人成电影在线看 | 久久这里都是精品 | 久久国产精品波多野结衣 | 一级特黄免费视频 | 精品视频久久久久久久 | 国产精品久久久久久久伊一 | 黄色小视频在线 | 亚洲の无码国产の无码影院 | 女人内谢69xxxx免费打野 | 国产av午夜精品一区二区三区 | 欧美亚洲在线观看 | 国外av网站 | 免费久久人人香蕉av | 青青草视频播放 | 一二三四日本高清社区5 | www.久久爱白液流出h | 五月天综合网站 | 久久永久免费专区人妻精品 | 久久综合九色综合欧美98 | 男女性爽大片视频免费看 | 98精品国产高清在线xxxx天堂 | 色综合久久久久综合一本到桃花网 | 四虎4545www国产精品 | 麻豆av在线播放张芸熙 | 高清无码视频直接看 | 美女福利视频网 | 亚洲国产精品久久久久爰色欲 | 国产一区二区三区又黄又爽 | 亚洲网站在线免费观看 | 饥渴丰满的少妇喷潮 | 91精品国产入口在线 | 在线日本国产成人免费不卡 | 久久国产露脸精品国产 | av免费大全 | 亚洲成aⅴ人片在线观看无app | 美女张开腿喷水高潮 | 国产初高中生视频在线观看 | 日本三级久久久 | 天堂中文字幕在线观看 | 好爽好黄的视频 | 中文在线а√在线 | 亚洲国产婷婷 | 永久视频在线观看 | 国产农村妇女毛片精品久久 | sm在线视频 | 亚洲男人天堂2018 | 国产精品未满十八禁止观看 | 成人日韩在线 | 亚洲精品视频一区二区三区 | 乱人伦中文视频在线观看 | 天堂网www在线资源最新版 | 欧洲vat一区二区三区 | 中文字幕日韩人妻在线视频 | 免费无码黄网站在线看 | 国产精品99久久久久久久久 | 国产麻豆精品精东影业av网站 | 国产免费又黄又爽又刺激蜜月al | 久久国产精品久久久久久 | 羞羞午夜福利免费视频 | 无码人妻人妻经典 | 欧洲亚洲1卡二卡三卡2021 | 国产精品va在线 | 国产视频手机在线观看 | 中国视频一区二区 | 国产二区视频在线观看 | 国产亚洲成年网址在线观看 | 亚洲欧洲在线观看视频 | 国产成人无码午夜视频在线观看 | 国产97人妻人人做人碰人人爽 | 强制高潮18xxxx国语对白 | 国产狂喷水潮免费网站www | 欧美视频色 | 欧美 自拍 偷拍 | 精品多人p群无码 | 99精品国产一区二区三区 | 国产香蕉一区二区三区 | 大香伊蕉国产av | 亚洲日日干 | 免费国产午夜视频在线观看 | 毛片在线看片 | 日本道在线 | 夜夜嗨国产精品 | 狠狠搞av | 性69无遮挡免费视频 | 91日批视频 | 日韩精品视频一区二区三区 | 老司机在线精品视频网站的优点 | 很黄很黄让你高潮视频 | 亚洲精品少妇高清30p | 爱看av在线入口 | 亚洲国产欧美中文丝袜日韩 | 大乳丰满人妻中文字幕日本电影 | 亚洲伦理网| 日本中文字幕一区二区有码在线 | 日韩一区二区久久 | 天天色网站 | 亚洲综合涩| 青娱乐手机在线视频 | 天天干干干干 | 日韩在线视频一区二区三区 | 亚洲午夜福利717 | 欧美老熟妇又粗又大 | 婷婷深爱五月 | 天天干天天玩 | 亚洲成年电人电影 | 国产欠欠欠18一区二区 | 亚洲精品国产一区 | 波多野结衣亚洲视频 | 狠狠艹av | 国产毛茸茸毛毛多水水多 | 亚洲中文无码成人片在线观看 | 久久精品香蕉 | 亚洲精品国产精品国自产观看 | 女警高潮潮一夜一区二区三区毛片 | 亚洲性久久 | 亚洲国产av久久久 | 人妻在客厅被c的呻吟 | 色视频免费看 | 亚洲成av不卡无码无码不卡 | 亚洲欧美另类在线观看 | 在哪里可以看黄色片 | 伊人天堂网 | 国产高清不卡免费视频 | 夜间视频在线观看 | 亚洲免费三区 | 国产精品高清在线观看 | 日本熟妇xxxx潮喷视频 | 无套中出极品少妇白浆 | av天堂久久天堂色综合 | 亚洲精品午夜无码电影网 | 日本三级91| 男女爽爽午夜18污污影院 | 亚洲欧美在线精品 | 欧美久久久久久久高潮 | 国产女人喷浆抽搐高潮视频 | 真人无码作爱免费视频禁hnn | 亚洲国产一区在线 | 乱码av午夜噜噜噜噜动漫 | 黄色av一区二区 | 国产欧美在线一区二区三区 | 97视频久久 | 国语对白做受 | 青青草在线免费观看 | 亚洲av毛片一区二区三区 | 夜夜躁狠狠躁日日躁av麻豆 | 亚洲精品鲁一鲁一区二区三区 | 精品国产一区二区三区国产区 | 中日精品无码一本二本三本 | youjizz.com自拍 | 日韩av大片 | 激情五月开心综合亚洲 | 麻豆午夜| 凸偷窥中国女人洗澡 | 69视频污 | 欧美91在线 | 男人的天堂亚洲一线av在线观看 | 国产精品爽爽va在线观看无码 | 在线观看免费视频污网站 | 97久久久亚洲综合久久88 | 激情文学亚洲 | 欧美黄色大片在线观看 | 国产手机在线亚洲精品观看 | 少妇厨房愉情理伦片视频在线观看 | 欧美性生活xxxx | 亚洲美女在线视频 | 亚洲一级成人 | 日本精品一区二区三区在线视频 | 变态另类久久变态变态 | 五月激情影院 | 国产午夜不卡 | 欧美v视频 | 亚洲国产欧美在线综合 | 91学生片黄在线观看 | 久久综合久色欧美综合狠狠 | 干夜夜 | 国产精品久久久综合久尹人久久9 | 91久久久久久久久久久久 | 2020最新国产高清毛片 | 激情欧美网站 | 六月激情综合网 | 国产成人精品免费 | 国产ts在线视频 | 日韩一区二区三区在线 | 99久久精品国产系列 | 久久日本片精品aaaaa国产 | 国产成人午夜不卡在线视频 | 99re6在线精品视频免费播放 | 久久国产精品无码一区二区三区 | 日本熟妇厨房bbw | 在线精品无码字幕无码av | 超碰66| 邻居少妇张开腿让我爽了在线观看 | 欧美在线免费观看 | 中文字幕在线观看亚洲日韩 | 四虎在线免费观看视频 | 夜夜添无码试看一区二区三区 | 99国产高清 | 亚洲国产精品av在线播放 | 午夜成人福利片无码 | 久久国产一区 | 男女无套免费视频网站动漫 | 99久久超碰中文字幕伊人 | 天天夜夜人人 | 曰韩精品无码一区二区三区 | 欧美国产日韩a在线视频 | 久久性感美女视频 | 亚洲理论视频 | 久久精品国产亚洲七七 | 亚洲暴爽| 亚洲乱码中文字幕在线 | 日本高潮69ⅹxxx视频 | 国产一区二区三区四区在线观看 | 大陆国产乱人伦 | a级高清免费毛片av 青青青国产在线视频在线观看 | 日韩精品欧美在线视频在线 | 久艹在线免费观看 | av在线无码专区一区 | 伊人网影院 | 亚洲超碰无码色中文字幕97 | 少妇白浆呻吟爽 | 少妇精品 | 两性毛片 | 女人张开双腿让男人猛桶 | 日韩色一区 | 精品一区heyzo在线播放 | 麻豆黄色在线观看 | 国产精品亚洲综合一区 | 亚洲a∨天堂男人无码 | 欧美亚洲黄色 | 大伊香蕉精品视频在线天堂 | 天天干天天做天天操 | 国产人妻一区二区三区四区五区六 | 野外被强j到高潮免费观看 久草在线免费资源站 | 午夜精品一区二区三区av | 久久影院午夜伦手机不四虎卡 | 国产高清在线精品一区免费 | 一本东东热 | 丁香婷婷激情五月 | 国产男女无遮挡猛进猛出 | 色一情一交一乱一区二区三区 | hodv一21134铃原爱蜜莉在线 | 国产亚洲精品aa片在线观看网站 | 亚洲色图另类小说 | 成人毛片基地 | 最新国产小视频 | 丁香色欲久久久久久综合网 | 精品国产自在现线看久久 | 国产重口老太伦 | 中文字幕日本免费毛片全过程 | 国语自产拍在线视频中文 | 夜夜夜夜夜夜爽噜噜噜噜噜噜 | 少妇人妻在线无码天堂视频网 | 天天免费啪 | 五月精品| 色午夜av | 久久青青草原国产精品最新片 | 综合久久婷婷综合久久 | 中文字幕久精品免费视频 | 亚洲一区二区三区丝袜 | 天天综合网色在线观看 | 亚洲精品色情app在线下载观看 | 第一福利视频 | 国产午夜精品久久久久久久 | 欧美爱爱免费视频 | 四虎福利视频 | 亚洲精品无码久久久久sm | 四虎4hu永久免费入口 | 国产三级精品三级在线专区 | 不卡视频在线观看免费 | 精品久久综合1区2区3区激情 | 99自拍| 撕开奶罩揉吃奶高潮av在线观看 | 国产色秀视频在线播放 | 69一级日产乱码一块卡二卡三 | 午夜一区欧美二区高清三区 | www.视频在线观看 | 日本a级毛片视频播放 | 成年在线观看免费视频 | 亚洲欧美在线免费观看 | 午夜伦4480yy私人影院 | 国产三级三级在线观看 | 夜夜福利| 亚洲成老女av人在线视 | 亚洲成人精品视频 | 国产精品第108页 | 日韩尤物 | 亚洲欧美日韩综合俺去了 | 亚洲伦理久久 | avt天堂网| 国产精品自在在线午夜精华在线 | 亚洲老妈激情一区二区三区 | 中国国产免费毛卡片 | 日韩视频在线观看一区 | 嫩草在线免费观看 | 欧美一级全黄 | 华人在线视频 | 男人女人午夜视频免费 | 超薄肉色丝袜一二三 | 国产初高中真实精品视频 | 欧美日韩一区二区精品 | 国产美女亚洲精品久久久毛片小说 | 国产艳妇av在线观看果冻传媒 | 亚洲多毛女人厕所小便 | 亚洲线精品一区二区三八戒 | 亚洲另类自拍 | 美女爽到呻吟久久久久 | 精品久久久久久久免费人妻 | 天天干夜夜夜 | 日韩精品无码区免费专区 | 91亚洲在线 | 国产欧美亚洲精品 | 久久久久久综合网 | 日本www.在线中文字幕 | 国产又黄又湿无遮挡免费视频 | 久久国产美女精品久久 | 99久久精品费精品 | 香蕉人妻av久久久久天天 | 乱人伦人妻中文字幕无码久久网 | 亚洲天堂2017手机在线 | 国产2区 | 国产色自拍 | 久久草在线视频 | 另类视频在线观看+1080p | 另类小说亚洲 | 精品国产乱码久久久久久蜜柚 | 野花社区在线观看视频 | 天天操天天拍 | 日本高清中文字幕在线观线视频 | 欧美专区中文字幕 | 呦小性13一14xxxxhd | 国内精品视频一区二区八戒 | 天堂av在线中文在线 | 无码av中文字幕免费放 | www.欧美成人| 茄子成人看a∨片免费软件 两人做人爱费视频午夜 | 亚洲一区二区三区在线播放无码 | 伊人久久大香线蕉精品 | 91在线公开视频 | 在厨房拨开内裤进入在线视频 | 天天爽夜夜爽人人爽曰av | 三级黄色片在线观看 | 色婷婷中文 | 成人精品一区二区三区在线观看 | 人妻无码久久精品人妻 | 亚洲成l人在线观看线路 | 国产日韩片 | 狠狠综合久久久久综合网站 | 好吊妞无缓冲视频观看 | 国产欧美精品一区二区三区四区 | 九九热免费视频 | 天天操天天添 | 欧美精品一区二区三区四区五区 | 国产精品99久久免费 | 国产真实露脸乱子伦原著 | 日本不卡二区 | 欧美三级在线电影免费 | 亚洲在线中文字幕 | 午夜天堂在线观看 | 欧美系列一区 | 亚洲免费国产 | 午夜影院0606免费 | 久久久久国产精品人妻电影 | 天堂中文 | 国产老女人91精品一区 | 日产精品卡二卡三卡四卡区满十八 | 国产欧美日韩专区 | 交换配乱淫东北大坑性事视频 | 国产欧美日韩 | 免费夫妻生活片av | www.偷拍.com|