岛国片免费在线观看/色综合久久伊人/欧美精品免费在线/无码精品人妻一区二区三区老牛/亚瑟国产精品久久/97精品国产一区二区三区四区/国 产 黄 色 大 片/国产乱老熟视频网88av/国产精品av一区二区/亚洲a在线播放/亚洲粉嫩/天天综合网日日夜夜/日日摸日日操/国产激情在线观看/欧美黑人与白人精品a片/精品国产一区二区三区不卡蜜臂/色之久久/国产色婷婷精品综合在线播放

公司章程

時間:2024-05-17 14:06:59 章程 我要投稿

公司章程合集【15篇】

  在發(fā)展不斷提速的社會中,章程起到的作用越來越大,章程作用于組織內(nèi)部,依靠全體成員共同實(shí)施。擬起章程來就毫無頭緒?下面是小編收集整理的公司章程,歡迎大家借鑒與參考,希望對大家有所幫助。

公司章程合集【15篇】

公司章程1

  第一條為規(guī)范本公司的組織和行為,保護(hù)公司股東的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《廣州市商事登記暫行辦法》等規(guī)定制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則,公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。

  第二條公司名稱:__________

  第三條住所:__________

  第四條申報的經(jīng)營場所:__________

  第五條主營項(xiàng)目類別(請按《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》核定的主營項(xiàng)目類別填寫)

  第六條經(jīng)營范圍(請在完成具體經(jīng)營項(xiàng)目生成操作后,按手機(jī)收到的確認(rèn)信息填寫):

  一般經(jīng)營項(xiàng)目:

  許可經(jīng)營項(xiàng)目:

  注:1、工商部門不再登記企業(yè)經(jīng)營范圍,從事依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動;

  2、經(jīng)營范圍由商事主體通過章程或者協(xié)議等文件記載,用語表述應(yīng)當(dāng)符合國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)。商事登記機(jī)關(guān)根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策、國際慣例、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)適時更新發(fā)布。

  按照其指引確定主營項(xiàng)目類別和經(jīng)營范圍。主營項(xiàng)目類別和經(jīng)營范圍的表述應(yīng)當(dāng)符合國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)(GB/T4754_—20xx))

  第七條公司認(rèn)繳注冊資本:人民幣萬元。

  第八條股東姓名(名稱,不填寫證件號碼)、認(rèn)繳的出資額、出資方式、出資時間如下:

  股東姓名或名稱繳資期數(shù)出資數(shù)額(萬元)出資方式出資時間

  (注:如屬分期繳資,還需填寫繳資期數(shù):第一期、第二期……)

  公司置備股東名冊,股東可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

  公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。股東對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價,核實(shí)財產(chǎn),不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的,從其規(guī)定。

  股東作為出資的實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的,應(yīng)當(dāng)交付該出資的股東補(bǔ)交其差額。原出資中的實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)重新評估作價。

  股東不按照規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

  第九條股東的權(quán)利和義務(wù)

  一、股東的權(quán)利:

  1、按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利;

  2、參加股東會并按出資比例行使表決權(quán);

  3、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;

  4、有查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告、監(jiān)督公司經(jīng)營的權(quán)利;

  5、有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利;

  6、有依法分得公司解散清算后剩余財產(chǎn)的權(quán)利;

  7、有參與修改章程的權(quán)利。

  二、股東的義務(wù):

  1、應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額;

  2、公司被核準(zhǔn)登記后,不得抽回出資;

  3、以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

  4、不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的,應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任;

  5、遵守公司章程。

  第十條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

  二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的.出資視為同意。

  三、股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

  四、股東依法轉(zhuǎn)讓出資后,公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項(xiàng)記載于股東各冊上。

  第十一條公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  一、股東會的職權(quán)

  本公司股東會由全體股東組成,為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其職權(quán)是:

  1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  2、選舉和更換執(zhí)行董事,決定執(zhí)行董事的報酬;

  3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬;

  4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

  5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

  6、審議批準(zhǔn)年度財務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

  7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  9、對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議;

  10、對發(fā)行公司債券作出決議;

  11、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資(股權(quán))作出決議;

  12、修改公司章程;

  13、公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保。

  二、股東會的議事規(guī)則:

  1、股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;

  2、修改公司章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;

  3、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);

  4、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持,依照本章程規(guī)定行使職權(quán);

  5、股東會會議分為定期會議和臨時會議;

  6、定期會議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時召開(股東會每年如開__________次)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上監(jiān)事,可以提議召開臨時會議;

  7、股東會會議由執(zhí)行董事召集主持。

  8、召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東;

  9、股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的規(guī)定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  三、公司設(shè)執(zhí)行董事、執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)。

  執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  1、執(zhí)行股東會的決議;

  2、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  3、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  4、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  5、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  6、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  7、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  8、制定公司的基本管理制度。

  四、公司設(shè)經(jīng)理,由股東會聘任或解聘,經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施股東會決議;

  2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、擬訂公司的具體規(guī)章;

  6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

  7、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  經(jīng)理列席股東會會議。

  五、公司設(shè)監(jiān)事__________名,由股東會決定選派。監(jiān)事任期為__________年。任期屆滿,可連選連任。

  執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事行使下列職權(quán):

  1、檢查公司財務(wù);

  2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  3、當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

  4、提議召開臨時股東會。

  監(jiān)事列席股東會會議。

  第十二條公司的法定代表人為執(zhí)行董事(經(jīng)理)。任期__________年。

  注:有下列情形的,不得擔(dān)任法定代表人職務(wù):

  1、法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的;

  2、法定代表人由執(zhí)行董事?lián)危瑔适Ф沦Y格的;

  3、法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任,喪失經(jīng)理資格的;

  4、因被羈押等原因喪失人身自由,無法履行法定代表人職責(zé)的;

  5、其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的情形。

  第十三條公司的財務(wù)、會議。

  一、本公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度。公司的每一個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,按規(guī)定期限分送各股東,并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

  財務(wù)會計報告應(yīng)包括下列報表及附履明細(xì)表:

  1、資產(chǎn)負(fù)債表;

  2、損益表;

  3、財務(wù)狀況變動表;

  4、財務(wù)情況說明書;

  5、利潤分配表。

  二、本公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤時,提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。

  經(jīng)股東會決議,可以提取任意公積金。

  三、公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金,法定公益金后所余利潤,按照股東的出資比例分配。

  四、公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

  五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。

  六、公司除法定的會計計帳冊外,不得另立會計帳冊。

  對公司的資產(chǎn),不得以任何個人名義開立開立帳戶存儲。

  任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得侵占公司的財產(chǎn)。

  第十四條公司破產(chǎn)、解散和清算

  一、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),被依法宣告破產(chǎn)的,由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定,組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組,對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

  二、公司有下列情形之一的,可以解散:

  1、經(jīng)營期限屆滿;

  2、股東會決議解散;

  3、公司因合并或者分立需要解散的;

  4、因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。

  三、公司依照前條第1、2項(xiàng)規(guī)定解散的,應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組。清算組由股東組成,其中非自然人股東可以指定人員行使相應(yīng)權(quán)利。清算組在清算期限行使下列職權(quán):

  1、清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

  2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  4、清繳所欠稅款;

  5、清理債權(quán)債務(wù);

  6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

  7、代表公司參與民事訴訟活動。

  四、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,制定清算方案,并報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后,由清算組向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記,公告公司終止。

  第十五條股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)。

  1、公司的營業(yè)期限___________年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

  2、 __________。

  第十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第十七條本章程共簽訂份,一份報送登記機(jī)關(guān),份留本公司存案。

  自然人股東簽名:__________

  或法人股東蓋章:__________

  公司法定代表人簽名:__________

  __________年__________月__________日

公司章程2

  為了規(guī)范公司的組織和行為,維護(hù)公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》(以下簡稱《公司條例》)及相關(guān)的法律、法規(guī),制定本章程。

  第一章公司名稱和住所

  第一條公司名稱:xxxx教育咨詢有限公司第二條公司住所:xx省xx市.xx.徐特立路9號第二章公司經(jīng)營范圍

  第三條公司經(jīng)營范圍為:學(xué)前教育項(xiàng)目策劃、合作與推廣;幼兒園辦園指導(dǎo)、教育教學(xué)咨詢;幼兒園玩教具等教學(xué)資源服務(wù)。(以執(zhí)照核準(zhǔn)的為準(zhǔn))。

  第三章公司注冊資本

  第四條公司注冊資本為10萬元人民幣,實(shí)收資本10萬元。

  第四章公司股東的姓名(名稱)

  第五條公司由2個股東共同出資設(shè)立。

  各自的名稱(姓名)分別:xxx股東姓名(名稱)xxx住所事業(yè)法人證書編號xxx

  xx省xx師范學(xué)校附屬幼兒園xx市蔡鍔北路xx號事證第xxxxxxxxxx號

  xx師范學(xué)校xxxx經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)特立路x號事證第xxxxxxxx號

  第五章股東的出資額、出資時間

  第六條公司注冊資本實(shí)行一次性到位。股東的出資額、出資時間為:

  第六章公司股東的權(quán)利、義務(wù)

  第七條公司股東享有下列權(quán)利:

  1、在股東會按出資比例享有股東表決權(quán);

  2、有選舉和被選舉擔(dān)任公司組織機(jī)構(gòu)組成人員的權(quán)利;

  3、按出資比例分取紅利;

  4、在公司解散、清算時,按出資比例分配剩余財產(chǎn);

  5、公司新增注冊資本時,享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán);

  6、股東轉(zhuǎn)讓股份時,有優(yōu)先購買權(quán);

  7、有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議,監(jiān)事會會議決議和財務(wù)報告。

  8、依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)力;

  9、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東受到重大損失,通過其他途徑不能解決時,請求人民法院解散公司。

  第八條公司股東履行下列義務(wù):

  1、按時繳納出資;

  2、公司登記后,不得抽回出資;

  3、公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的,補(bǔ)交其差額;

  4、在股東會紀(jì)錄、紀(jì)要等相關(guān)的文件上簽名。

  第七章股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),也可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

  第十條股東轉(zhuǎn)讓股份,應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他過半數(shù)股權(quán)的股東同意,其他過半數(shù)股權(quán)的股東不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),不購買的視為同意。

  第十一條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股份,在同等的條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時,各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

  第十二條人民法院依照法律規(guī)定的`強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時,其他股東在同等的條件下有優(yōu)先購買權(quán),兩個以上股東行使優(yōu)先購買的,協(xié)商不成的,按轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的,視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

  第十三條股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)可以召開股東會進(jìn)行決定,也可以書面通知其他股東征求同意。采用書面通知形式的,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十四條有下列情形之一的,對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按合理價格收購其股權(quán):

  1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合法定的分配利潤條件的;

  2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

  3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會會議通過修改章程使公司存續(xù)的。

  第十五條自然人股東死亡后,其股權(quán)由合法繼承人繼承。第八章公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)職責(zé)、議事規(guī)則

  第十六條公司設(shè)(一)股東會(二)執(zhí)行董事(三)經(jīng)理(四)監(jiān)事第十七條公司股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行行使下列職權(quán):

  1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  2、選舉公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事,并決定其報酬事項(xiàng);

  3、聘任公司經(jīng)理,并決定其報酬事項(xiàng);

  4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

  5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

  6、審計批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  7、審計批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  8、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

  9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  10、制定、修改公司章程;

  11、確定公司的法定代表人;

  12、聘請或者解聘承辦公司的驗(yàn)資審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;

  13、對轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定;

  14、對公司為股東和為其他單位提供擔(dān)保作出決定。

  第十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年兩次,分別于一季度和三季度召開。代表十分之一以上股權(quán)的股東、董事會、監(jiān)事提議時,可以召開股東會臨時會議。

  第十九條股東會首期會議由出資最多的股東召集、主持,出資金額相等時,由股東會推薦一名股東召集、主持,依法行使職權(quán)。公司成立后,由執(zhí)行董事召集、主持。當(dāng)執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會議職責(zé)的,由監(jiān)事召集、主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集、主持。

  第二十條召開股東會會議,一般應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東協(xié)商一致,也可隨時召開股東會。

  第二十一條股東會按出資比例行使表決權(quán)。公司對一般事項(xiàng)進(jìn)行時,有代表公司過半數(shù)股權(quán)的股東同意就可形成決議。對涉及到股東股份轉(zhuǎn)讓及公司為股東提供擔(dān)保等與公司股東個人利益有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行表決時,該股東不參與表決,由其他過半數(shù)股權(quán)的股東同意方可作出決定,對公司增加或減少注冊資本,公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)持有公司三分之二以上股權(quán)的股東通過。

  第二十二條股東會對所議議事項(xiàng)的決定作成會議記錄(或會議紀(jì)要),出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)錄(或會議紀(jì)要)上簽名。股東會行使職權(quán),股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開會議,直接作出決定,并由全體股東在文件上簽名、蓋章。

公司章程3

  一、公司章程總則

  第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

  第二條公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記并領(lǐng)取法人營業(yè)執(zhí)照后即告成立。

  二、公司名稱和住所

  第三條公司名稱:______有限公司。(以預(yù)先核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn))

  第四條公司住所:______市(縣鎮(zhèn))______路______(街)號。

  三、公司的經(jīng)營范圍

  第五條公司的經(jīng)營范圍:(含經(jīng)營方式)。

  四、公司注冊資本

  第六條公司的注冊資本為全體股東實(shí)繳的出資總額,人民幣萬元。(要符合法定的注冊資本的最低限額)

  第七條公司注冊資本的增加或減少必須經(jīng)股東會代表2/3以上表決權(quán)股東一致通過,增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,而且不應(yīng)影響公司的存在。

  五、公司股東名稱

  第八條凡持有本公司出具的認(rèn)繳出資證明的為本公司股東,股東是法人的,由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權(quán)利。

  第九條公司在冊股東共______人,全部是法人股東

  股東名錄:

  (一)法人股東:

  1、法人名稱:______

  住所:______

  法定代表人:______

  認(rèn)繳出資額:______萬元,占公司注冊資本的______%

  出資方式:____________(貨幣或?qū)嵨锘蚱渌?

  認(rèn)繳時間:______年______月______日

  2、……………………………………

  第十條公司置備股東名冊,并記載下列事項(xiàng):

  (一)股東的姓名或者名稱及住所;

  (二)股東的出資額;

  (三)出資證明書編號。

  六、股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十一條公司股東享有以下權(quán)利:

  1、出席股東會,按出資比例行使表決權(quán);

  2、按出資比例分取公司紅利;

  3、有權(quán)查詢公司章程、股東會會議記錄、財務(wù)會計報表;

  4、公司新增資本時,可優(yōu)先認(rèn)繳出資;

  5、按規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資;

  6、其它股東轉(zhuǎn)讓出資,在同等條件下,有優(yōu)先購買權(quán);

  7、有權(quán)在公司解散清算時按出資比例分配剩余財產(chǎn);

  第十二條公司股東承擔(dān)以下義務(wù):

  1、遵守公司章程;

  2、按期繳足認(rèn)購的出資;

  3、以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;

  4、出資額只能按規(guī)定轉(zhuǎn)讓,不得退資;

  5、有責(zé)任保護(hù)公司的合法權(quán)益,不得參與危害公司利益的活動;

  6、在公司登記后,不得抽回出資;

  7、在公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額,公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任

  七、股東(出資人)的出資方式和出資額

  第十三條出資人以貨幣認(rèn)繳出資額。(以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)認(rèn)繳出資額,應(yīng)提交相應(yīng)證件,經(jīng)其它股東同意,評估折算成人民幣并于公司成立后6個月內(nèi)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),在出資證明中注明。)

  第十四條出資人按規(guī)定的期限于______年______月______日前繳足認(rèn)資額,逾期未繳足出資的股東,向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任:__________________。

  第十五條全體出資人繳納出資額后,經(jīng)會計師事務(wù)所驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報告經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記后,公司對出資人簽發(fā)出資證明書,出資人即成為公司股東。

  八、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十六條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

  第十七條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,則視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十八條經(jīng)股東會同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

  第十九條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  九、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  (一)股東會

  第二十條股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會由公司全體在冊股東組成。股東會成員名單:__________________。

  第二十一條公司股東會依法行使下列職權(quán):

  1、決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;

  2、選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng);

  3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

  4、審議批準(zhǔn)董事會報告;

  5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事或監(jiān)事會報告;

  6、審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  7、審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  8、對公司增、減注冊資本作出決議;

  9、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  12、授權(quán)董事會對設(shè)立分公司作出決議;

  13、修改公司章程

  第二十二條股東會分為股東年會和臨時股東會兩種形式。年會每年召開一次,在會計年度結(jié)束后2個月內(nèi)召開。臨時會由董事會提議召開,有下述情況時應(yīng)召開臨時會:代表1/4以上表決權(quán)的股東或1/3以上的董事、監(jiān)事提議召開時,臨時股東會不得決議通知未載明的事項(xiàng)。

  第二十三條股東會由董事會召集(首次股東會由出資額最高的股東召集、主持),董事會于會前15日前以書面方式通知所有股東。通知應(yīng)載明召集事由、會議地點(diǎn)、會議日期等事項(xiàng)。

  第二十四條股東會由董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由付董事長主持;付董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

  第二十五條股東在股東會上按其出資比例行使表決權(quán)。

  第二十六條股東會決議有普通決議和特別決議兩種形式。

  普通決議由代表公司2/3表決權(quán)以上的股東出席,并經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過。

  特別決議由代表公司3/4表決權(quán)以上的股東出席,并經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

  第二十七條下列決議由特別決議通過:

  1、增、減注冊資本;

  2、公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式、設(shè)立分公司;

  3、修改公司章程

  第二十八條未能滿足第二十六條時,會議延期10日召開,并再次向未到席的股東發(fā)出通知,延期后仍未達(dá)到條件時則視為有效數(shù)額,并按實(shí)際出席股東代表的表決權(quán)滿足第二十六條的表決比例時,作出的決議即為有效。

  第二十九條股東會會議應(yīng)作記錄,經(jīng)出席股東代表簽字后,由公司存檔。

  (二)董事會

  第三十條公司設(shè)立董事會,為公司股東會的常設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu),對股東會負(fù)責(zé)。

  董事會由______名董事組成,設(shè)董事長一名,副董事長______名。

  董事會成員名單如下:

  董事長:

  副董事長:

  董事:______、______、______、______

  第三十一條董事由股東會選舉產(chǎn)生。

  第三十二條董事長和副董事長由半數(shù)以上的董事選舉產(chǎn)生。

  第三十三條董事的每屆任期年限為3年。屆滿可連選連任。為保持公司經(jīng)營活動具有連續(xù)性,每次換屆人數(shù)不應(yīng)高于董事總數(shù)的三分之一。董事任期未滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。

  第三十四條董事會每半年召開一次,由董事長召集主持;董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由付董事長召集主持;付董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集主持。召集人應(yīng)在會前十日書面通知各董事。若經(jīng)1/3以上董事提議,應(yīng)召開特別董事會。董事會決議的表決,實(shí)行一人一票。董事會決議須經(jīng)半數(shù)以上董事通過。

  第三十五條董事會行使下列職權(quán):

  1、負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作;

  2、執(zhí)行股東會決議;

  3、決定公司經(jīng)營計劃和投資方案;

  4、制訂公司年度預(yù)算方案、決算方案;

  5、制訂公司利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案;

  6、制訂公司增減注冊資本的方案;

  7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、設(shè)立分公司、解散的方案;

  8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  9、聘任、解聘公司經(jīng)理,根據(jù)公司經(jīng)理提名聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人并決定其報酬事項(xiàng);

  10、制定公司基本管理制度;

  11、股東會賦予的其它職權(quán)。

  其中第3、4、5、6、7、9項(xiàng)應(yīng)經(jīng)2/3的董事表決同意,其余由過半數(shù)董事表決同意。

  第三十六條董事會會議應(yīng)作記錄,由出席董事簽字存檔。

  第三十七條董事長的職權(quán):

  1、召集、主持股東會和董事會;

  2、檢查董事會決議的實(shí)施情況;

  3、簽署出資證書;

  (三)監(jiān)事會

  第三十八條監(jiān)事會是公司常設(shè)監(jiān)察機(jī)構(gòu),對公司的董事會、董事、公司高級職員進(jìn)行監(jiān)督。

  第三十九條監(jiān)事會成員3人,每屆任期3年,屆滿可連選連任。其中2由股東會選舉產(chǎn)生,1由職工代表擔(dān)任,監(jiān)事會中的職工代表由公司職工選舉產(chǎn)生。(公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得擔(dān)任監(jiān)事)

  監(jiān)事召集人由監(jiān)事會同意推選產(chǎn)生。

  本屆監(jiān)事會成員:3,其中:______為監(jiān)事會召集人。

  第四十條監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權(quán):

  1、檢查公司財務(wù);

  2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公務(wù)時違反法律、法規(guī)、公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正;

  4、提議召開臨時股東會;

  第四十一條監(jiān)事會議事規(guī)則:監(jiān)事會決議應(yīng)2/3以上的監(jiān)事同意方為有效。

  (四)公司經(jīng)理及其它高級職員

  第四十二條公司的日常經(jīng)營活動由董事會授權(quán)給公司經(jīng)理負(fù)責(zé)。

  公司經(jīng)理由董事會聘任和解聘。副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等公司高級職員由公司經(jīng)理提名,

  董事會聘任或解聘。

  第四十三條經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)行使下列職權(quán):

  1、主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;

  2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案;

  4、擬定公司基本管理制度;

  5、制定公司具體規(guī)章;

  6、提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

  7、聘任或解聘由董事會聘任或解聘以外的其它管理人員;

  8、列席董事會會議;

  第四十四條下列人員不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理;

  (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

  (二)因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾5年;

  (三)擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;

  (四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;

  (五)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;

  (六)國家公務(wù)員、現(xiàn)役軍人、法官、檢察官、警官等。

  公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的,該選舉、委派或者聘任無效。

  第四十五條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù):

  1、董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

  2、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)。

  3、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

  4、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得將公司財產(chǎn)以其個人或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

  5、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

  6、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的,所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  7、董事、監(jiān)事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

  8、董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外,不得泄露公司秘密。

  9、董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第四十六條公司經(jīng)理及其它高級職員不得違背股東會和董事會的決議,不得超越董事會的授權(quán),若因此而給公司造成損失的應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

  第四十七條公司經(jīng)理及其它由董事會聘任的高級職員請求辭職,應(yīng)提前30天報告董事會,董事會在接到申請起10日內(nèi)作出決議允許請求辭職的高級職員在10日后辭職,在批準(zhǔn)辭職前公司高級職員必須繼續(xù)履行其職責(zé)。若違反此條規(guī)定給公司造成損失的應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

  十、公司的法定代表人

  第四十八條公司的法定代表人為公司董事會董事長。法定代表人代表公司參與民事訴訟活動。法定代表人應(yīng)全力維護(hù)公司的利益。

  現(xiàn)任法定代表人是:

  十一、公司的解散事由與清算辦法

  第四十九條公司經(jīng)營期限為永久存續(xù)。

  第五十條公司出現(xiàn)下述情況時,應(yīng)予解散:

  1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿時,股東會認(rèn)為不再繼續(xù)存在的;

  2、合并或分立而解散;

  3、股東人數(shù)或注冊資本達(dá)不到《公司法》要求時;

  4、因資不抵債被宣告破產(chǎn);

  5、違反法律、法規(guī)、危害公共利益,被執(zhí)法部門撤銷;

  6、股東會特別決議決定解散;

  第五十一條公司依照前條1、2、3、6項(xiàng)規(guī)定解散的`,應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組,清算組由股東組成、(公司債權(quán)人代表可參加組成清算組)

  第五十二條公司清算組成立后10日內(nèi)通知債權(quán)人,在60日內(nèi)在報紙上公告3次,債權(quán)人應(yīng)在90日內(nèi)向清算組申報債權(quán)。

  第五十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  1、清理公司財產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單;

  2、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人;

  3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  4、清繳所欠稅款;

  5、清理債權(quán)、債務(wù);

  6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

  7、代表公司參與民事訴訟活動;

  第五十四條清算組在公司債權(quán)人債權(quán)申報期間不得對公司債權(quán)人進(jìn)行清算,但本公司不能因此免除對因推延清償而引起的損害承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第五十五條清算期間公司不得開展新的經(jīng)營活動。

  第五十六條清算組在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償所負(fù)債務(wù)時,必須立即停止清算,并按有關(guān)程序報人民法院申請破產(chǎn)。

  第五十七條依照第五十條4、5項(xiàng)終止公司,應(yīng)由人民法院按破產(chǎn)程序處理。

  第五十八條公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

  第五十九條公司財產(chǎn)優(yōu)先拔付清算費(fèi)用,剩余按下列順序清償:

  1、職工工資、獎金、勞動保險費(fèi)用;

  2、稅款;

  3、公司債務(wù)。

  第六十條公司清償債務(wù)后,將剩余財產(chǎn)按股東出資比例分配給股東。

  第六十一條清算結(jié)束后,清算組提交清算報告,并編制清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳目,向原登記機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù),公告公司終止。

  十二、公司財務(wù)、會計

  第六十二條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司財務(wù)、會計制度。

  第六十三條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

  財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表:

  (一)資產(chǎn)負(fù)債表;

  (二)損益表;

  (三)財務(wù)狀況變動表;

  (四)財務(wù)情況說明書;

  (五)利潤分配表。

  第六十四條公司應(yīng)當(dāng)于會計年度結(jié)束后30日內(nèi)將財務(wù)會計報告送交各股東。

  第六十五條公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金,公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  公司在從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會決議可以提取任意公積金。

  公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤,按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

  股東會或者董事會違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

  第六十六條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

  第六十七條公司除法定的會計帳冊外,不得另立會計帳冊。

  對公司資產(chǎn),不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

  十三、附則

  第六十八條本章程經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記后生效。

  第六十九條本章程依照法定程序修改后未涉及登記事項(xiàng)的,公司應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及登記事項(xiàng)變更的,應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

  第七十條本章程的訂立日期為______年______月______日。

  全體股東(簽字蓋章):____________

  ____________年______月______日

  公司章程中,此五項(xiàng)內(nèi)容可自行約定

  公司章程作為公司“憲法”級的重要文件,一路走來也是倍感艱辛,從0到1的過程。許多企業(yè)開始重視公司章程,充分利用授權(quán)性條款設(shè)計最適合自己的章程,完善公司章程的內(nèi)容。但是完善不代表完美,比如有些內(nèi)容即使寫到公司章程中也是無效規(guī)定,而有些內(nèi)容必須在公司章程中規(guī)定,這也是快律律師在為企業(yè)會員進(jìn)行上門培訓(xùn)的時候發(fā)現(xiàn)企業(yè)現(xiàn)存的普遍問題。那么公司章程中企業(yè)可自主約定的內(nèi)容有哪些?

  一、法定代表人

  1、法律規(guī)定:公司法第十三條規(guī)定,公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定,由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任,并依法登記。

  2、實(shí)務(wù)分析:從實(shí)務(wù)角度分析,法定代表人的重要意義在于:通過印章使用、文件簽署控制公司的重大經(jīng)營活動;對外代表公司開展業(yè)務(wù)。

  股東在決定法定代表人的選任時,一般要權(quán)衡以下因素:

  1)信任與制衡。從權(quán)力位階上看,董事長高于總經(jīng)理,當(dāng)法定代表人的身份賦予董事長時,董事長的實(shí)際權(quán)力大增;當(dāng)法定代表人的身份賦予總經(jīng)理時,由于公司的經(jīng)營由總經(jīng)理組織實(shí)施,同時又能對外代表公司,故總經(jīng)理的實(shí)際權(quán)力大幅膨脹,且存在架空董事會、董事長的可能。如何在董事長、總經(jīng)理身上分配公司經(jīng)營管理的掌控權(quán),需股東綜合考量。

  2)公司控制權(quán)之爭。對公司運(yùn)營的參與、控制程度,是每個股東十分重視也應(yīng)該重視的問題。從實(shí)務(wù)角度看,決定公司控制權(quán)的因素有:公司法定代表人,董、監(jiān)、高的構(gòu)成,公司及法定代表人印章管理,財務(wù)資料的掌控等等。其中,法定代表人及印章對控制權(quán)有特別重要的意義。當(dāng)一方股東提名董事長人選,另一方股東推薦總經(jīng)理人選時,法定代表人由誰擔(dān)任,財務(wù)負(fù)責(zé)人由誰提名,對公司控制力將直接產(chǎn)生重大影響。

  3)董事長、總經(jīng)理的身份特征。當(dāng)董事長為股東推選,總經(jīng)理為社會招聘的職業(yè)經(jīng)理人時,法定代表人一般不宜由總經(jīng)理擔(dān)任。當(dāng)董事長、總經(jīng)理一方不符合法定代表人的任職條件時(例如被工商局列入禁止擔(dān)任法定代表人的黑名單),只能由另一方擔(dān)任。

  二、對外投資、對外擔(dān)保

  1、法律規(guī)定:公司法第十六條規(guī)定,公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,依照公司章程的規(guī)定,由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的,不得超過規(guī)定的限額。

  2、實(shí)務(wù)分析:投資有風(fēng)險,決策須謹(jǐn)慎。對外擔(dān)保,可能使公司因承擔(dān)或然債務(wù)而遭受重大損失。此兩類行為,為還是不為,公司法將其交由股東自行決定,但要求在公司章程中明確下來。明確的內(nèi)容包括:是股東們自行決策,還是授權(quán)董事會決策;投資或擔(dān)保的單筆以及總額額度限制等問題。

  考慮到投資或擔(dān)保均可能對股東權(quán)益造成重大影響,故一般由股東自行決定比較穩(wěn)妥,即由股東會或股東大會決議;當(dāng)股東對董事會足夠信任時,可考慮授權(quán)董事會決策。

  此外,擔(dān)保決策自治權(quán)僅限于對外擔(dān)保。當(dāng)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保時,必須經(jīng)股東會或者股東大會決議;且前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東,不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決;該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

  三、股東出資時間

  1、法律規(guī)定:公司法第二十五條、二十六條規(guī)定,有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額,股東的出資時間應(yīng)在公司章程中載明。

  2、實(shí)務(wù)分析:采用實(shí)繳資本制時,公司設(shè)立時股東即應(yīng)繳足全部注冊資本。后來采用實(shí)繳資本與認(rèn)繳資本相結(jié)合的折中態(tài)度,公司設(shè)立時應(yīng)出資到位的金額不得低于注冊資本的20%,且為后續(xù)注冊資本的到位時間規(guī)定了2年或5年的最長期限。

  目前,除有特殊限制的主體外,徹底采取認(rèn)繳資本制。股東的認(rèn)繳出資額、出資時間,完全由股東自行約定并在章程中載明。股東按約定時間足額完成出資即可。當(dāng)約定的出資時間到期,但股東認(rèn)為需要延期的,可以通過修改公司章程的方式調(diào)整出資時間。

  此外,公司章程約定出資時間還有兩層實(shí)務(wù)價值:一是到期股東負(fù)有向公司繳足當(dāng)期出資的義務(wù),當(dāng)該項(xiàng)義務(wù)未完成時,公司的債權(quán)人可向股東要求履行出資義務(wù),用于償還公司債務(wù);二是未履行當(dāng)期出資義務(wù)的股東,應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

  四、增資認(rèn)繳、分紅依據(jù)

  1、法律規(guī)定:公司法第三十四條規(guī)定,有限責(zé)任公司股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

  2、實(shí)務(wù)分析:股東在背景、能力、資源、訴求等方面均會有所差異,有的股東并不看重對公司的實(shí)際控制,愿意從治理結(jié)構(gòu)上讓渡一部分權(quán)力,但同時希望在紅利分配上做適當(dāng)傾斜。對此,公司法給出了一個一般規(guī)則,即股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;但同時充分尊重股東意思自治,允許股東以約定方式改變紅利的分配規(guī)則,改變后的分配比例、方式?jīng)]有任何限制,完全由股東商定。

  從實(shí)務(wù)角度分析,以下幾個問題值得注意:

  1)有限責(zé)任公司可將紅利部分或全部優(yōu)先向一部分股東分配;可以在不同的股東之間按不同的比例分配;可以約定優(yōu)先滿足部分股東固定比例的收益要求,剩余部分再由全體股東分配……等等,公司法無特別限制。

  2)紅利分配可由股東自行約定的前提是:公司盈利,有可分配利潤。當(dāng)公司虧損時,不做分配;當(dāng)公司微利,無法滿足部分股東固定比例收益要求時,僅能以可分配利潤向該部分股東分配,非紅利部分的資產(chǎn)不得隨意分配。

  3)“優(yōu)先股”問題。實(shí)務(wù)中,有的企業(yè)會要求按“優(yōu)先股”概念設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu),即部分股權(quán)持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn),但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。實(shí)際上,我國公司法并未明確設(shè)計優(yōu)先股制度,目前國務(wù)院層面也僅在開展優(yōu)先股的試點(diǎn)工作,且限于特定的股份有限公司。但就有限責(zé)任公司而言,公司法允許股東對股東會議事規(guī)則自行約定,允許公司紅利分配由股東約定,利用這種制度放權(quán),已經(jīng)可以在有限責(zé)任公司范圍內(nèi),由股東自行設(shè)計“優(yōu)先股”制度了。

  關(guān)于增資認(rèn)繳,一般原則是股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳增資。股東可以通過約定的方式改變此項(xiàng)原則。

  五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件

  1、法律規(guī)定:公司法第七十一條規(guī)定:有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

  公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。

  2、實(shí)務(wù)分析:有限責(zé)任公司具有很強(qiáng)的人合性特征,股東間的彼此了解、相互信任是合作的基礎(chǔ)。基于此,當(dāng)股東間轉(zhuǎn)讓股權(quán)時,因不會引入新的股東,故無需其他股東同意;當(dāng)股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時,因會引入新的“陌生”股東,故賦予其他股東優(yōu)先受讓以排除“陌生”股東進(jìn)入的權(quán)利,但同時又設(shè)定此類優(yōu)先受讓應(yīng)是“同等條件下”的,以防止轉(zhuǎn)讓人的正當(dāng)權(quán)益受到損害。

  這里意味著只要股東對股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則在章程中有了明確約定,即可按約定方式轉(zhuǎn)讓。根據(jù)實(shí)際需要,股東的約定可能使轉(zhuǎn)讓更加簡化,甚至簡化到無需征得同意、無需通知;也可能使轉(zhuǎn)讓變得更加復(fù)雜,甚至限制部分股東的轉(zhuǎn)讓股權(quán)。無論怎樣,這種允許股東以事先約定的規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)的做法,都具有重要的實(shí)務(wù)意義。

公司章程4

  第一章總則

  第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》),《中華人民共和國證券法》 (以下簡稱

  《證券法》)和其他有關(guān)規(guī)定,制訂本章程。

  第二條 建設(shè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”)系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。

  公司經(jīng)寧波市人民政府甬政發(fā)(1994)253 號文批準(zhǔn),以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立;于 1994 年 12 月29 日在寧波市工商行政管理局注冊登記,取得營業(yè)執(zhí)照。

  第三條公司于 20xx 年 7 月 20 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字[20xx]48 號文核準(zhǔn),首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股2,850 萬股,于 20xx 年 8 月 16 日在深圳證券交易所上市。公司股票如出現(xiàn)終止上市情形被終止上市后,公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。公司不得修改本款規(guī)定。

  第四條公司注冊名稱:建設(shè)集團(tuán)股份有限公司

  英文名稱:Hongrun Construction Group Co., Ltd.

  第五條公司住所:浙江省象山縣丹城鎮(zhèn)建設(shè)東路262號,郵政編碼:315700。

  第六條公司注冊資本為人民幣16,623萬元。公司因增加或者減少注冊資本而導(dǎo)致注冊資本總額變更的,可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后,再就因此而需要修改本章程的事項(xiàng)通過一項(xiàng)決議,并說明授權(quán)董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。

  第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

  第八條 董事長為公司的法定代表人。

  第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份,股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第十條 本章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力。依據(jù)本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

  第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

  第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

  第十二條 公司的經(jīng)營宗旨:弘揚(yáng)拼搏奉獻(xiàn)、爭創(chuàng)一流的企業(yè)精神,堅持誠信為本、質(zhì)量興業(yè),科技創(chuàng)新、人才興業(yè),立足上海、面向全國、開拓國際市場,發(fā)揮品牌優(yōu)勢,壯大建筑主業(yè),拓展多元投資,實(shí)現(xiàn)持續(xù)發(fā)展。

  第十三條 經(jīng)依法登記,公司經(jīng)營范圍:市政工程、土木工程建筑、公路工程施工、地基和基礎(chǔ)工程、建筑裝飾工程、園藝園林綠化工程、勘察設(shè)計、線路、管道、設(shè)備安裝、建設(shè)監(jiān)理、裝卸勞務(wù)、建筑機(jī)械、水泥制品、建筑裝潢材料、金屬材料批發(fā)、代購代銷;根據(jù)(1997)外經(jīng)貿(mào)政審函字第3381號文件開展對外經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作業(yè)務(wù)和按外經(jīng)貿(mào)發(fā)展審函字第1017號文件經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

  第三章 股份

  第一節(jié) 股份發(fā)行

  第十四條 公司的股份采取股票的形式。

  第十五條 公司股份的發(fā)行,實(shí)行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

  同次發(fā)行的同種類股票,每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同;任何單位或者個人所認(rèn)購的股份,每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。

  第十六條 公司發(fā)行的股票,以人民幣標(biāo)明面值。

  第十七條 公司發(fā)行的股份,已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司托管。

  第十八條 公司成立時發(fā)起人為象山市政工程建設(shè)公司職工保障基金協(xié)會、象山縣二輕工業(yè)合作聯(lián)社、上海龍華房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營公司以及鄭宏舫、何秀永等 29名自然人。該等發(fā)起人于1994年12月經(jīng)批準(zhǔn)共同發(fā)起設(shè)立本公司。

  第十九條 公司股份總數(shù)為 16,623 萬股,股本結(jié)構(gòu)為:人民幣普通股 16,623 萬股,無其他種類股。

  第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的'附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

  第二節(jié) 股份增減和回購

  第二十一條  公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要,依照法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:

  (一)公開發(fā)行股份;

  (二)非公開發(fā)行股份;

  (三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

  (四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

  (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。

  第二十二條  公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

  第二十三條  公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,收購本公司的股份:

  (一)減少公司注冊資本;

  (二)與持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)將股份獎勵給本公司職工;

  (四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。除上述情形外,公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動。

  第二十四條 公司收購本公司股份,可以選擇下列方式之一進(jìn)行:

  (一)證券交易所集中競價交易方式;

  (二)要約方式;

  (三)中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。

  第二十五條  公司因本章程第二十三條第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購本公司股份的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后,屬于第(一)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷;屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

公司章程5

  為了規(guī)范本公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序,促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制定本章程。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:昆明××有限(責(zé)任)公司

  第二條 公司住所:昆明市××路××號××室

  第二章 公司經(jīng)營范圍

  第三條 公司經(jīng)營范圍:××××(經(jīng)營項(xiàng)目應(yīng)符合國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)術(shù)語)。

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:人民幣××萬元

  股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章 公司股東名錄

  第五條 公司股東名錄:

  股東名稱 認(rèn)繳出資額 出資 出資 持股比例

  或姓名 (萬元) 方式 時間 (%)

  貨幣或非貨幣

  第六條 股東認(rèn)繳出資額的時間由全體股東約定。

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第七條 股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

  (3)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

  (4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事(會)的報告;

  (5)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (8)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (10)修改公司章程;

  全體股東約定的其他職權(quán):

  (11)

  (12)

  對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是,公司章程另有規(guī)定的除外。

  第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應(yīng)當(dāng)于會議召開 (15日)以前通知全體股東(全體股東約定)。定期會議應(yīng)于每年 月按時召開(全體股東約定)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

  第十一條 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

  董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十二條 股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由代表 以上表決權(quán)的股東表決通過(全體股東約定)。但公司修改章程、增加或者減少注冊資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第十三條 公司設(shè)董事會,成員為 人(3至13人),由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期 年(不得超過三年),任期屆滿,可連選連任。

  董事會設(shè)董事長1人,可設(shè)副董事長 人(可不設(shè)),由董事會選舉產(chǎn)生(也可由全體股東約定產(chǎn)生辦法)。董事長、副董事長任期 (三)年(全體股東約定),任期屆滿,可連選連任。

  董事會對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (1)召集股東會,并向股東會報告工作;

  (2)執(zhí)行股東會決議;

  (3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng);

  (10)制定公司的基本管理制度;

  (11)公司不得為他人提供擔(dān)保;(對公司為他人提供擔(dān)保作出決議,擔(dān)保數(shù)額不得超過 萬元)

  全體股東約定的其他職權(quán):

  (12)

  第十四條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十五條 董事會決議的表決,實(shí)行一人一票。

  董事會會議應(yīng)由 以上的董事出席(全體股東約定),對所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事 以上的董事表決通過方為有效(全體股東約定),并應(yīng)作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第十六條 公司經(jīng)理1名,由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;

  (2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規(guī)章;

  (6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (7)決定聘任或者解聘除應(yīng)有董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (8)董事會授予的其他職權(quán):

  全體股東約定的其他職權(quán):

  (9)

  經(jīng)理列席董事會會議。

  第十七條 公司設(shè)監(jiān)事會,成員為 人(不得少于三人),[或者公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事 人(1-2人),]由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。

  監(jiān)事會設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。(本款僅限于公司設(shè)監(jiān)事會的情形)

  第十八條(設(shè)監(jiān)事會條款)監(jiān)事會每年召開 次會議(至少一次),監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

  監(jiān)事會會議應(yīng)由 以上的監(jiān)事出席(全體股東約定),所作出的.決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

  監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第十九條 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (1)檢查公司財務(wù);

  (2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (3)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (4)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會議;

  (5)向股東會會議提出提案;

  (6)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  全體股東約定的其他職權(quán):

  (7)

  (8)

  監(jiān)事列席董事會會議。

  第二十條 公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

  第六章 公司法定代表人

  第二十一條 公司法定代表人由______(董事長或經(jīng)理)擔(dān)任(全體股東約定)。公司法定代表人姓名為 。

  第七章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十二條 公司的營業(yè)期限為 年/長期(全體股東約定),自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

  第二十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

  第二十四條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;公司未就出資轉(zhuǎn)讓召開股東會的,股東應(yīng)就其出資轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)該購買該轉(zhuǎn)讓的出資;不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

  第二十五條 有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記:

  (1)公司被依法宣告破產(chǎn);

  (2)公司營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

  (3)股東會決議解散;

  (4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (5)人民法院依法予以解散;

  (6)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  全體股東約定的其他條款

  第 條

  第八章 附 則

  第二十六條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

  第二十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同修訂,自公司變更之日起生效。

  第二十九條 本章程一式 份,股東各留存一份,公司留存一份,并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

  全體股東簽名、蓋章:

  昆明××有限(責(zé)任)公司

  年 月 日

公司章程6

  第一章 總則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)及______人民政府有關(guān)政策制定本章程。

  第二條 本章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律、法規(guī)規(guī)定為準(zhǔn)。

  第三條 公司宗旨是:

  第四條 公司具有獨(dú)立的企業(yè)法人資格,依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事責(zé)任。公司的一切活動遵守國家法律法規(guī)的規(guī)定。公司在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù),不受侵犯。

  第五條 公司類型:

  第二章 公司名稱和住所

  第六條 公司名稱:__________有限公司(以下簡稱公司)。

  第七條 公司住所:

  郵政編碼:____________

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第八條 公司經(jīng)營范圍是:

  第四章 公司注冊資本

  第九條 公司的注冊資本為人民幣______萬元。

  第五章 出資人名稱(股東)

  第十條 出資人名稱:

  住所:____________

  證件名稱:____________

  證件號碼:_________

  第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間

  第十一條 股東以貨幣出資______萬元,以(非貨幣財產(chǎn))作價出資______萬元(注:沒有該項(xiàng)的請自行刪除),實(shí)繳出資______萬元,占注冊資本的100%,于______年______月______日一次性足額繳納。

  第七章 組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條 公司不設(shè)股東會,由出資人行使下列職權(quán):

  1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  2、委派非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

  3、審議批準(zhǔn)董事會的報告;

  4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

  5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  8、對發(fā)行公司債券作出決議;

  9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  10、修訂公司章程。

  第十三條 公司合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券,必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后,報人民政府批準(zhǔn)。

  第十四條 公司設(shè)董事會,成員為______人,其中______人由出資人委派,______人由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事每屆任期三年,任期屆滿,可連派(連選)連任。董事會設(shè)董事長1人,副董事長________人。董事長、副董事長由出資人從董事會成員中指定。

  第十五條 董事會行使下列職權(quán):

  1、執(zhí)行出資人的決定,并向出資人報告工作;

  2、審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  3、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  4、制訂公司的.利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  5、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  6、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  7、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  8、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng);

  9、制定公司的基本管理制度。

  第十六條 董事會會議由董事長召集并主持;董事長不能履行職務(wù)或者不能履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長或者不能履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十七條 董事會決議的表決,實(shí)行一人一票。

  董事會對所議事項(xiàng)做出的決議應(yīng)有二分之一以上的董事表決通過方為有效,并應(yīng)制成會議記錄,由出席會議的董事在會議記錄上簽字。

  第十八條 公司設(shè)總經(jīng)理一名,由董事會聘任或者解聘。總經(jīng)理可由董事兼任,須經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意。

  第十九條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;

  2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、制定公司的具體規(guī)章;

  6、提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

  7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

  不是董事的總經(jīng)理列席董事會會議。

  第二十條 公司設(shè)監(jiān)事會,由______名監(jiān)事組成,其中______人由出資人委派,______人由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期每屆三年,任期屆滿,可連派(連選)連任。

  監(jiān)事會主席由出資人從監(jiān)事會成員中指定。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第二十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán):

  1、檢查公司財務(wù);

  2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  4、依據(jù)《公司法》第一百五十二條規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  5、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時,可以聘請會計師事務(wù)所協(xié)助其工作,費(fèi)用有公司承擔(dān)。

  第二十二條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議,監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

  第二十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

  第二十四條 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議紀(jì)錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)錄上簽名。

  第八章 公司法定代表人

  第二十五條 公司法定代表人由董事長擔(dān)任,任期為三年,由出資人從董事會成員中指定。

  第二十六條 法定代表人行使下列職權(quán):

  1、召集和主持董事會議;

  2、檢查董事會議的落實(shí)情況,并向董事會報告;

  3、代表公司簽署有關(guān)文件。

  第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。按時報送國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)部門。

  第二十八條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司法定公積金不足以彌補(bǔ)以前__年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)出資人同意,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  第二十九條 勞動用工制度按國家有關(guān)法規(guī)、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第三十條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會,開展工會活動,維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件。

  第三十一條 公司決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險等涉及職工切身利益的問題應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見。

  第十章 公司解散事由與清算辦法

  第三十二條 公司的經(jīng)營期限為長期,從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日計算。

  第三十三條 公司有下列情況之一的,可以解散:

  1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

  2、因公司合并或者分立需要解散;

  3、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定解散;

  4、被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  5、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

  第三十四條 公司解散時,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)十五日內(nèi)成立清算組,開始清算。清算組由出資人確定的人員組成。

  第三十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  1、清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

  2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

  3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

  5、清理債權(quán)、債務(wù);

  6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

  7、代表公司參與民事訴訟活動。

  第三十六條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。

  第三十七條 清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報出資人或者人民法院確認(rèn)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn),歸出資人所有。清算期間,公司續(xù)存,但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

  第三十八條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報出資人或者人民法院確認(rèn),并向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十一章 附則

  第三十九條 本章程經(jīng)出資人批準(zhǔn)后生效。

  第四十條 公司根據(jù)需要可修改章程。章程的修改須報出資人批準(zhǔn)。

  第四十一條 未盡事宜,按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策執(zhí)行。

  第四十二條 本章程由出資人負(fù)責(zé)解釋。

  第四十三條 本章程于______年____月____日訂立。自登記注冊之日起生效。

  出資人蓋章:________

  _________年______月______日

公司章程7

  一人有限公司章程僅供參考

  公司章程

  第一章總則

  第一條依據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱〈公司法〉)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定由********出資,設(shè)立**********有限責(zé)任公司,(以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章公司名稱和住所

  第三條公司名稱:

  第四條公司住所:

  第三章公司經(jīng)營范圍

  第五條公司經(jīng)營范圍

  第四章公司注冊資本

  第六條公司的注冊資本*****萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資。

  第七條出資人應(yīng)足額繳納出資額,注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資,按國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

  第五章股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時間、出資方式如下:

  第八條股東姓名或名稱出資額及方式出資比例出資時

  間

  第九條股東可以貨幣出資,也可以實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。以非貨幣財產(chǎn)出自得的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  第六章公司對外投資及擔(dān)保

  第十條公司可以向其他企業(yè)投資。但是,除法律、法規(guī)另有規(guī)定外、不得成為所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

  第十一條公司向其他企業(yè)投資或者為其他人提供擔(dān)保的,由股東決定。

  第十二條一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

  第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十三條一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。股東作出本章程第十四條決定時,應(yīng)采取書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十四條股東行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)更換執(zhí)行董事、監(jiān)事決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的.報告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程。

  第十五公司設(shè)執(zhí)行董事一名,由股東決定xx擔(dān)任。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。第十六條執(zhí)行董事任期三年(每屆任期不得超過三年)。執(zhí)行董事任期屆滿,連選可以連任。

  第十七條執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)召集并向股東報告工作;

  (二)執(zhí)行股東的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制定公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第十八條有限公司可以設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。第十九條公司設(shè)監(jiān)事一名,由股東決定擔(dān)任。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期為三年,監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。

  第二十條監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財務(wù);

  (二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照〈公司法〉第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。第二十一條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時,可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由其公司承擔(dān);

  第八章股東需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十二條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

  第二十三條股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立股東自己的財產(chǎn)時的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第二十四條有下列情形之一的,公司清算應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記申請注銷登記:

  (一)公司依法宣告破產(chǎn);

  (二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

  (三)股東決議解散;

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  第九章附則

  第二十五條本公司經(jīng)營期限為年月日至年月日,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

  第二十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第二十七條本章程未盡事宜,以《公司法》為準(zhǔn)。

  股東親筆簽字(蓋章)

  年月日

公司章程8

xx工商局:

  茲有xxxxxxxxxx有限公司因業(yè)務(wù)需要用到公司章程,現(xiàn)委托本公司人員姓名:張三,身份證:4xxxxxxxxxxxxxxxx,前去你局辦理。望貴局給予打印!

  此致

敬禮!

  xxx有限公司

  20xx年xx月xx日

公司章程9

  第一章總則

  第一條為了規(guī)范公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,依據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,并結(jié)合本公司的實(shí)際情況,特制定本章程。

  第二條公司的組織形式為一人有限責(zé)任公司(“自然人獨(dú)資”或“法人獨(dú)資”)(“自然人獨(dú)資”或“法人獨(dú)資”選擇一種),公司依法成立后即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

  第三條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章相抵觸的,以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章公司名稱和住所

  第四條公司名稱:_________________。

  第五條公司住所:_________________。

  (注:公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所,明確表述所在市(區(qū))、縣、鄉(xiāng)鎮(zhèn)(村)及街道門牌號碼。)

  第三章公司經(jīng)營范圍

  第六條公司經(jīng)營范圍:(以上經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn);涉及許可審批的經(jīng)營范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))。

  (注:公司的經(jīng)營范圍用語應(yīng)當(dāng)參照國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn),根據(jù)公司從事經(jīng)營項(xiàng)目的實(shí)際情況,進(jìn)行具體填寫。)

  第七條公司改變經(jīng)營范圍,應(yīng)當(dāng)修改公司章程,并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

  第四章公司注冊資本

  第八條公司注冊資本:_________________萬元人民幣,為在公司登記機(jī)關(guān)登記的股東全部出資額,股東于公司設(shè)立登記前一次性足額繳納公司的注冊資本。(如增資后,則刪除最后句)

  第九條公司變更注冊資本和實(shí)收資本的,提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明,依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  公司增加注冊資本和實(shí)收資本的,股東一次性足額繳納公司新增的注冊資本。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的,公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。公司自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請變更登記。

  公司減少注冊資本的,自公告之日起45日后申請變更登記,并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

  公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

  第十條公司變更注冊資本、實(shí)收資本及其他登記事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

  未經(jīng)變更登記,公司不得擅自變更登記事項(xiàng)。

  (注:一人有限公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元,法律、行政法規(guī)對一人有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的,從其規(guī)定。公司設(shè)立時,股東應(yīng)當(dāng)于公司設(shè)立登記前一次性足額繳納公司的注冊資本,股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限公司,該一人有限公司不能投資設(shè)立新的一人有限公司,該一人有限公司不得分立。)

  第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

  第十一條股東的姓名或者名稱:_________________

  股東姓名或者名稱住所身份證(或證件)號碼____

  股東1

  第十二條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時間:____

  股東姓名或者名稱認(rèn)繳情況實(shí)繳情況

  出資方式出資額出資比例出資額出資方式出資時間____

  合計:_________________人民幣

  其中貨幣出資額_________________人民幣

  (上述表格用于股東一次繳納全部出資;一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額,若公司設(shè)立后增資、減資的,可用下列表格:)

  股東姓名或名稱認(rèn)繳情況實(shí)繳情況

  出資數(shù)額出資方式出資比例出資數(shù)額出資方式出資時間

  合計____人民幣

  其中貨幣出資____人民幣

  備注:(增資、減資過程)例:(僅供參考)第一期以貨幣出資200萬元人民幣,于20____年1月1日繳納;第二期以貨幣增資300萬元人民幣,于20____年1月1日繳納;第三期以貨幣增資__________萬人民幣,于20____年3月1日繳納;第四期減資__________萬人民幣,于20____年5月1日繳納;

  (注:請根據(jù)實(shí)際情況填寫本表,增資、減資的次數(shù)為2次以上的,應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填本表。)

  (該條內(nèi)容,或者用文字表述如下:)

  或第十二條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時間:____________

  股東_______________:繳納的出資額為萬元人民幣,占注冊資本的100%,其中以貨幣(或?qū)嵨铩⒅R產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán))出資萬元人民幣,占注冊資本的__________%,于20_____年__________月__________日(公司設(shè)立登記前)一次性足額繳納。

  第十三條公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊,股東可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

  公司成立后,股東不得抽逃出資。

  第十四條股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的,對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  公司在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

  第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十五條公司不設(shè)股東會。股東依照《公司法》規(guī)定,行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

  (三)審查批準(zhǔn)董事會的報告;

  (四)審查批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

  (五)審查批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審查批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決定;

  (九)對公司合并、分立(一個自然人投資設(shè)立的一人有限公司,不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、清算或者變更公司形式作出決定;

  (十)制定或修改公司章程;

  (十一)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

  股東作出上述事項(xiàng)的決定時,采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十六條公司設(shè)董事會,成員為人(法定3至13人),由股東委派產(chǎn)生。董事任期年(每屆任期不得超過三年),任期屆滿,經(jīng)股東委派可連任。

  董事會設(shè)董事長一人,副董事長人,由產(chǎn)生。(注:股東自行確定董事長、副董事長的產(chǎn)生方式。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限公司,其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。)

  董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。

  第十七條召開董事會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前將會議時間,地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體董事。

  董事會必須有三分之二以上(含三分之二)的董事出席方為有效,董事因故不能親自出席董事會會議時,可以書面委托其它董事代為出席,由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。(公司章程自行確定)

  第十八條董事會對股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)執(zhí)行股東的決定;

  (二)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (四)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的`方案;

  (七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。)

  第十九條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。(不設(shè)副董事長的,刪除副董事長部分)

  第二十條董事會決議的表決,實(shí)行一人一票。董事會的決議須經(jīng)全體董事二分之一以上董事同意方可作出。(注:董事會的其他議事方式和表決程序,由股東自行確定。)

  董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第二十一條公司設(shè)經(jīng)理一名,由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)(注:由董事會自行確定,如董事會不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除。以上內(nèi)容也可由董事會自行確定。)

  經(jīng)理列席董事會會議。

  第二十二條公司設(shè)監(jiān)事會,成員人,其中職工代表人。股東監(jiān)事由股東委派產(chǎn)生,職工代表監(jiān)事由職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。(注:監(jiān)事會成員不得少于三人,由股東自行確定成員,但其中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。)

  監(jiān)事會設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

  董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。(注:高級管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員。)

  監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,經(jīng)股東委派可連任。

  監(jiān)事任期屆滿未及時改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

  第二十三條監(jiān)事會行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財務(wù);

  (二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (六)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

  監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

  第二十四條監(jiān)事會每年度召開次會議(監(jiān)事會每年度至少召開一次會議,具體由股東確定),監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

  召開臨時監(jiān)事會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前將會議時間,地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體監(jiān)事。

  監(jiān)事會決議的表決,實(shí)行一人一票。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

  監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  (注:由股東自行確定監(jiān)事會的其他議事方式和表決程序。)

  第二十五條監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  第七章公司的法定代表人

  第二十六條公司的法定代表人由董事長(或經(jīng)理)擔(dān)任(注:由股東自行確定),并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件,任期年(每屆不超過三年),由股東(或董事會)(選舉、委派或其他方式)產(chǎn)生,任期屆滿,可連選(聘、經(jīng)股東委派可)連任。

  第二十七條法定代表人變更,應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

  第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十八條公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30內(nèi)申請變更登記。

  股東因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起公司類型變更的,按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件,在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

  第二十九條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

  第三十條公司的營業(yè)期限年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

  公司營業(yè)期限屆滿,可以通過修改公司章程而存續(xù)。

  公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。

  第三十一條公司因下列原因解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散(一個自然人投資設(shè)立的一人有限公司,不得分立為同一自然投資的一人有限公司);

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散;

  (六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  (七)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

  公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)、(六)項(xiàng)規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開始清算。公司清算組成員由股東決定。

  第三十二條公司解散,依法應(yīng)當(dāng)清算的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第三十三條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在報紙上公告。

  在申報債權(quán)期間,清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

  第三十四條清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前,不得分配給股東。

  公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作報經(jīng)股東(或者人民法院)確認(rèn)的清算報告,并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記,公告公司終止。

  (注:本章內(nèi)容除上述條款外,出資人可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定,將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。)

  第九章附則

  第三十五條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東(或者董事會)決定。

  公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須由股東書面決定。

  第三十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第三十七條本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng),適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

  第三十八條本章程一式份,股東留存一份,公司留存一份,并報公司登記機(jī)關(guān)一份。

  第三十九條本章程未盡事宜,由股東研究解決。

  股東簽字、蓋章:_______________

  20_____年__________月__________日

公司章程10

  第一章 總 則

  第一條 為確立本公司的法律地位,為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,規(guī)范本公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,促進(jìn)本公司發(fā)展,根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、法規(guī),特制訂本章程。

  第二條 公司法定名稱:XXX股份有限公司(以下簡稱公司)

  第三條 公司法定地址:

  第四條 公司注冊資本:

  第五條 公司是XXX人民政府批準(zhǔn),以發(fā)起方式設(shè)立,依法在XXX工商行政管理局登記注冊的股份有限公司。

  第六條 公司以其全部法人財產(chǎn),依法自主經(jīng)營,自負(fù)盈虧。公司在國家宏觀調(diào)控下,按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營,以提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動生產(chǎn)率和實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值保值為目的。

  第七條 公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明,管理科學(xué),激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

  第八條 公司堅持股權(quán)平等、同股同利、利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的原則。股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

  第九條 公司可以向其他有限責(zé)任公司和股份有限公司投資,并以該出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任。

  第十條 公司的一切活動,嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī),遵守職業(yè)道德,加強(qiáng)社會主義精神文明建設(shè),維護(hù)國家利益和社會公眾利益,接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

  第十一條 公司的合法權(quán)益和經(jīng)營活動,受國家法律保護(hù),任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個人不得侵犯和非法干涉。

  第十二條 公司依法保護(hù)職工的合法權(quán)益,加強(qiáng)勞動保護(hù),實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn);采用多種形式,加強(qiáng)職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn),提高職工素質(zhì)。

  第十三條 公司職工依法組織工會,開展工會活動,維護(hù)職工合法權(quán)益,公司應(yīng)當(dāng)為公司工會提供必要的活動條件。

  第十四條 公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動,依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。

  第十五條 公司承認(rèn)已登記的股東為股權(quán)的絕對持有者,拒絕其他一切爭議。

  第十六條 公司為永久性股份有限公司。

  第三十三條 公司發(fā)行的記名股票被盜、遺失或滅失,股東可依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序,請求人民法院宣告該股票失效后,股東可向公司申請補(bǔ)發(fā)股票。

  第三十四條 公司股份自公司清算之日起,不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

  第四章 股東和股東大會

  第三十五條 公司的股份持有人為本公司股東,股東按其持有公司股份份額享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

  第三十六條 股東權(quán)利

  1、出席或委托代理人出席股東大會并行使選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán);

  2、依照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程轉(zhuǎn)讓股份;

  3、查閱公司章程、股東大會會議記錄、財務(wù)報告,監(jiān)督公司的經(jīng)營管理,提出建議和質(zhì)詢;

  4、按其所持股份獲取紅利并優(yōu)先購買新股;

  5、公司終止后取得剩余財產(chǎn)。

  第三十七條 股東的義務(wù)

  1、遵守公司章程;

  2、依其認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;

  3、依其所持股份,對公司承擔(dān)有限責(zé)任;

  4、在公司辦理工商注冊手續(xù)后,不得退股;

  5、不得從事危害公司利益的活動。

  第三十八條 股東大會由公司全體股東組成。股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第三十九條 股東大會職權(quán)

  1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  2、選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng);

  3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

  4、審議批準(zhǔn)董事會的報告;

  5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

  6、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案;

  7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  8、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

  9、對公司債券發(fā)行作出決議;

  10、對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  11、修改公司章程。

  第四十條 股東大會每年召開一次年會。

  有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)在二個月內(nèi)召開臨時股東大會:

  1、董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或者公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時;

  2、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時;

  3、持有公司股份百分之十以上的股東請求時;

  4、董事會認(rèn)為必要時;

  5、監(jiān)事會提議召開時。

  第四十一條 股東大會會議由董事會召集,由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定的其他董事主持。召開股東大會,應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項(xiàng)于會議召開三十日以前通知各股東。臨時股東大會不對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

  第四十二條 股東出席股東大會,所持每一股份有一表決權(quán)。

  股東大會作出決定,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散公司作出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

  第四十三條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

  第四十四條 股東可以委托代理人出席股東大會,代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

  第四十五條 股東大會對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,由出席會議的董事簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東大會的股東簽名冊及代理出席的委托書一并保存,保存期十年。

  第四十六條 股東大會的決議內(nèi)容不得違反法律、行政法規(guī)和侵犯股東合法權(quán)益。否則,股東有權(quán)向人民法院提出停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

  第五章 董事會

  第四十七條 公司設(shè)董事會,董事會向股東大會負(fù)責(zé)。

  第四十八條 公司董事由股東大會選舉產(chǎn)生。

  第四十九條 公司董事會五名董事組成,設(shè)董事長一名。

  董事長由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

  董事任期每屆三年,董事任期屆滿可連選連任。董事在任期屆滿前,股東大會不得無故解除其職務(wù)。

  董事可兼任公司高級管理人員。

  第五十一條 董事會職權(quán)

  1、負(fù)責(zé)召集股東大會,并向股東大會報告工作;

  2、執(zhí)行股東大會決議;

  3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案決算方案;

  5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;

  7、擬訂公司合并、分立、解散的方案;

  8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  9、聘任或者解聘公司總經(jīng)理,并根據(jù)總經(jīng)理提名,聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員,決定其報酬事項(xiàng);

  10、制訂公司的基本管理制度。

  第五十二條 董事會每年度至少召開二次會議,每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事。

  董事會召開臨時會議,可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

  第五十三條 董事會會議由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須全體董事的過半數(shù)通過。

  第五十四條 董事會會議,應(yīng)由董事本人出席,董事因故不能出席,可以書面委托其他人代為出席董事會,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

  第五十五條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽字。

  董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權(quán)力。

  第五十六條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。對接到召開會議通知,不出席會議又不委托代表出席的董事,視作同意董事決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

  第五十七條 董事長為公司的法定代表人。

  第五十八條 董事長行使下列職權(quán):

  1、主持股東大會和召集、主持董事會會議;

  2、檢查董事會決議的實(shí)施情況;

  3、簽署公司股票、公司債券。

  第五十九條 公司根據(jù)需要,可以由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間、行使董事會的部分職權(quán)。

  第六十條 公司董事會設(shè)董事會秘書,負(fù)責(zé)處理董事會日常事務(wù)。

  董事會秘書職責(zé)另定。

  第六章 經(jīng)營管理

  第六十一條 公司設(shè)總經(jīng)理一名,副總經(jīng)理二名。總經(jīng)理由董事會聘任,并向董事會負(fù)責(zé)。

  第六十二條 總經(jīng)理職權(quán)

  1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;

  2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、制定公司的具體規(guī)章;

  6、提請聘任或解聘副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

  7、聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  8、董事會授予的其他職權(quán)。

  總經(jīng)理列席董事會會議。

  第六十三條 總經(jīng)理可以由董事兼任。

  第六十四條 總經(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會批準(zhǔn)的任何董事對企業(yè)經(jīng)營管理工作的干預(yù)。

  第六十五條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險等涉及職工切身利益的問題,應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見,并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。

  第六十六條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題,制定重要的規(guī)章制度時,應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。不斷加強(qiáng)職工的民主管理,依法規(guī)范職工參政議政渠道。

  第六十七條 公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,忠實(shí)履行職務(wù)和誠信義務(wù),維護(hù)公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

  第六十八條 公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員,不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義列立帳戶存儲;不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

  第六十九條 公司董事、總經(jīng)理、其它高級管理人員,不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或活動的,所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東大會同意外,不得以個人名義同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

  第七十條 公司董事、總經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者股東大會同意外,不得泄露公司秘密。

  第七十一條 有下列情形之一的,不得擔(dān)任公司的董事、總經(jīng)理:

  1、無民事行為能力或者限制民事行為能力;

  2、因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟(jì)秩序罪,被判處形罰、執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利、執(zhí)行期滿未逾三年;

  3、擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

  4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

  5、個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反上述規(guī)定選舉董事、或者聘任總經(jīng)理的,該選舉或者聘任無效。

  第七章 監(jiān)事會

  第七十二條 公司設(shè)監(jiān)事會,對董事、總經(jīng)理等高級管理人員行使監(jiān)督職能。

  第七十三條 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事三個,推選監(jiān)事會主席一名。

  監(jiān)事會成員中有兩名由股東代表擔(dān)任并由股東大會選舉產(chǎn)生;一名監(jiān)事由職工代表擔(dān)任,該監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

  第七十四條 公司董事、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  第七十五條 監(jiān)事的任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可連任。

  第七十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán):

  1、檢查公司的財務(wù);

  2、對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  3、當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事和總經(jīng)理予以糾正;

  4、提議召開臨時股東大會;

  5、向股東大會作監(jiān)事會工作報告。

  監(jiān)事列席董事會會議。

  第七十七條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持;監(jiān)事會決議應(yīng)由三分之二以上(含三分之二)監(jiān)事表決通過。

  第七十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、公司章程,忠實(shí)履行監(jiān)督職能。

  第七十九條 監(jiān)事行使職權(quán)時聘請律師、注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師等專業(yè)人員的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  第八十條 本公司章程第六十七條、第六十八條、第六十九條、第七十條和第七十一條的規(guī)定適用于本公司監(jiān)事。

  第八章 公司財務(wù)、會計和審計

  第八十一條 本公司依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,財務(wù)、會計制度按照《企業(yè)財務(wù)通則》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則》執(zhí)行。

  第八十二條 公司會計年度采用公歷年制,自公歷一月一日至十二月三十一日。

  第八十三條 公司的一切憑證、帳簿、報表用漢語書寫。

  第八十四條 公司以人民幣為記帳本位幣。

  第八十五條 公司在每一會計年度終了時作財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

  財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表:

  1、資產(chǎn)負(fù)債表;

  2、損益表;

  3、現(xiàn)金流量表;

  4、財務(wù)狀況情況說明書;

  5、利潤分配表。

  第八十六條 按照有關(guān)法律、行政法規(guī),公司應(yīng)當(dāng)定期公開其財務(wù)狀況和經(jīng)營情況,每會計年度公布一次財務(wù)會計報告,并在召開股東大會年會二十日以前將公司的財務(wù)會計報告?zhèn)渲糜诒竟荆┕蓶|查閱。

  第八十七條 公司按照國家法律、行政法規(guī),按時足額繳納各種稅、費(fèi)。接受國家財政、稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊會計師、審計師的社會監(jiān)督。

  公司設(shè)立內(nèi)部審計機(jī)構(gòu),實(shí)行內(nèi)部審計制度。

  第八十八條 公司除法定的會計帳冊外,不得另立會計帳冊。對公司資產(chǎn)不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

  第九章 利潤分配

  第八十九條 公司稅后利潤

  公司稅后利潤是指當(dāng)年的利潤總額在按法定稅率交納所得稅后的剩余部分。

  第九十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取稅后利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取稅后利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司的法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損時,在提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  公司提取法定公積金后,經(jīng)股東大會決議,可提取任意公積金。

  公司的稅后利潤在提取法定公積金和法定公益金后所余利潤,按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。

  第九十一條 公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格所得的溢價款以及國務(wù)院財政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其它收入,應(yīng)當(dāng)列入公司資本公積。

  第九十二條 公司公積用途限于下列各項(xiàng):

  1、彌補(bǔ)公司的虧損;

  2、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營;

  3、轉(zhuǎn)增公司股本。

  公司經(jīng)股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時,按股東原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金在轉(zhuǎn)為股本時,所留存的法定公積金不得少于注冊資金的百分之二十五。

  第九十三條 公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第九十四條 公司紅利每年支付一次,支付時間由股東大會決定。

  第九十五條 公司紅利分配形式:現(xiàn)金股利、股票股利、事物股利。

  第九十六條 公司按照法律、行政法規(guī),代扣代繳社會公眾股東股利收入的應(yīng)納個人所得稅。

  第十章 用人、勞動工資制度

  第九十七條 公司按照《中華人民共和國勞動法》,維護(hù)公司勞動者的合法權(quán)益。公司按照國家法定假日休假;公司與職工因勞動關(guān)系發(fā)生爭議,應(yīng)按勞動爭議法規(guī)處理。

  第九十八條 公司實(shí)行全員勞動合同制,公司和職工按照勞動合同規(guī)定,享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營管理人員和職工,有權(quán)對違紀(jì)職工和不合格職工按規(guī)定進(jìn)行處理,職工也可按規(guī)定選擇單位。

  在實(shí)行全員勞動合同制的同時,公司對各級管理人員實(shí)行聘任制。總經(jīng)理、副經(jīng)理和高級管理人員任期與董事相同,屆滿可連聘連任。

  第九十九條 公司按照國家宏觀調(diào)控,企業(yè)自主決定的原則,在“企業(yè)工資的增長不高于其經(jīng)濟(jì)效益的增長;職工收入的增長不高于其勞動生產(chǎn)率的增長”的.前提下,自主決定公司內(nèi)部工資分配形式。

  第一百條 公司按照國家法律、行政法規(guī)對職工退休養(yǎng)老金統(tǒng)籌、失業(yè)保險、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會保險待遇的規(guī)定,參加所在地區(qū)的社會保險,為職工辦理社會保險手續(xù)。

  公司職工有辭職自由,但必須依法在辭職前三十天提出書面申請,經(jīng)公司總經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù)。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失的,必須依法賠償。

  第十一章 公司合并、分立

  第一百零一條 公司合并、分立由董事會擬訂公司合并、分立方案,由股東大會作出決議,報請原批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審批。

  第一百零二條 公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。

  公司合并,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議。并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

  公司合并時,合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

  第一百零三條 公司分立,其財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。

  公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

  第一百零四條 公司減少注冊資本時,必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

  公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

  公司應(yīng)當(dāng)自作出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)至在報紙上公告三次。債權(quán)人自接通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù),或者提供相應(yīng)擔(dān)保。不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的,公司不得合并、分立。

  第一百零五條 公司合并、分立、減少或增加注冊資本,登記事項(xiàng)已經(jīng)發(fā)生變化,應(yīng)當(dāng)依法向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  第十二章 公司破產(chǎn)、解散和清算

  第一百零六條 公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的,由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī),組織成立清算組,對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

  第一百零七條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  1、股東大會決議解散;

  2、因公司合并或者分立需要解散;

  3、公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉時應(yīng)當(dāng)解散。

  第一百零八條 公司有下列情形之一時,可以宣告破產(chǎn):

  1、公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù),債權(quán)人和公司可申請宣告破產(chǎn);

  2、因公司解散而清算,清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

  第一百零九條 公司按照第一百零七條1、2款決定解散時,應(yīng)當(dāng)在決議解散之日起十五日內(nèi)成立清算組,由股東大會確定其清算組人選。逾期未成立清算組的,債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。按照第一百零七條3款解散時,由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。破產(chǎn)清算,由人民法院依法組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。

  第一百一十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  1、清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

  2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù);

  4、清繳所欠稅款;

  5、清理債權(quán)、債務(wù);

  6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

  7、代表公司參與民事訴訟活動。

  第一百一十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi),向清組申報其債權(quán)。

  第一百一十二條 清算組在清理公司財產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

  第一百一十三條 公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后,按下列順序清償:

  1、所欠公司職工工資、勞動保險費(fèi)用;

  2、繳納所欠稅款;

  3、清償公司債務(wù);

  4、股東按股份持有比例分配剩余財產(chǎn)。

  清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)未按規(guī)定清償前不得分配給股東。

  第一百一十四條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報股東大會或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十三章 通告和公告辦法

  第一百一十五條 公司的重要會議、決議、公司的重大活動事項(xiàng)應(yīng)及時通知全體股東和社會投資者以及公司的債權(quán)人,并分別采取通知或公告辦法。

  第一百一十六條 公司股東會議應(yīng)通過公開發(fā)行的報紙通知公司全體股東。

  第一百一十七條 董事會會議、監(jiān)事會會議分別由董事會辦公室、監(jiān)事會主席書面通知全體董事、全體監(jiān)事。

  第一百一十八條 公司的下列事項(xiàng)應(yīng)通過公開發(fā)行的報紙向全體股東和公司債權(quán)人公告:

  1、年度資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及其附表等;

  2、股東會議決議、會議紀(jì)要;

  3、公司股利分配方案,新股認(rèn)購方案;

  4、公司債券的發(fā)行數(shù)額、種類、用途、利率、還本付息辦法、期限,如發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券,還應(yīng)公告公司債券轉(zhuǎn)換為股份時的轉(zhuǎn)換條件及方法;

  5、公司股本的增加或減少,公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化;

  6、公司股份轉(zhuǎn)讓及相關(guān)事宜;

  7、公司董事會、監(jiān)事會、公司高級管理層等方面發(fā)生重大人事變動; 8、公司的合并、分立、破產(chǎn)、解散與清算;

  9、公司章程修改的內(nèi)容及條款;

  10、國家有關(guān)部門認(rèn)為應(yīng)公告的其它事項(xiàng)。

  第十四章 章程修改

  第一百一十九條 公司根據(jù)需要可修改公司章程,章程的修改遵循國家法律、法規(guī)和政策。

  第一百二十條 修改公司章程由董事會提出修改公司章程草案,提請股東大會討論通過并作出修改公司章程的決議。

  第一百二十一條 對公司章程作如下修改,公司應(yīng)報有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并依法向工商行政管理機(jī)關(guān)申請變更登記;

  1、更改公司名稱;

  2、更改、擴(kuò)大和縮小公司經(jīng)營范圍;

  3、增加或減少公司發(fā)行的任何類別股份的總數(shù);

  4、更改公司全部或部分股份類別,以及變更全部或部分股份優(yōu)先權(quán);

  5、增設(shè)新股份類別;

  6、擴(kuò)大股份的認(rèn)購范圍,改變股票交易方式;

  7、改變每股股票面額;

  8、增設(shè)或取消可轉(zhuǎn)換債券;

  9、章程規(guī)定需經(jīng)股東大會特別決議以三分之二以上表決權(quán)通過的其它條款的變更。除此之外的其它章程變動,公司應(yīng)直接向工商行政管理機(jī)關(guān)申請變更登記。

  10、國家有關(guān)新的政策、法律、法規(guī)等的頒布與本章程發(fā)生沖突時,本章程依法進(jìn)行更改。

  未經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記,任何對公司章程的修改不得生效。

  第一百二十二條 公司修改章程,涉及變更名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本等登記注冊事項(xiàng),以及要求公告的其他事項(xiàng),應(yīng)予公告。

  第十五章 附 則

  第一百二十三條 本章程如與國家法律、行政法規(guī)有抵觸之處,依照法律、行政法規(guī)執(zhí)行。

  第一百二十四條 本章程實(shí)施細(xì)則由公司各職能部門負(fù)責(zé)制定。本章程用漢語書寫。

  第一百二十五條 本章程經(jīng)股東大會審議通過,報批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審核,同時報工商行政管理機(jī)關(guān)確認(rèn)后生效。

  第一百二十六條 本章程解釋權(quán)歸公司董事會。

公司章程11

  第一章 總 則

  第一條 為加快健全權(quán)責(zé)法定、權(quán)責(zé)透明、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機(jī)制,充分發(fā)揮章程在公司治理中的基礎(chǔ)作用和統(tǒng)領(lǐng)地位,規(guī)范公司及各級分子公司的章程管理工作,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和上級有關(guān)規(guī)定,結(jié)合公司實(shí)際,制定本辦法。

  第二條 本辦法適用于公司和各級分子公司企業(yè)(以下合稱各單位)章程制定、修訂、審批、備案、執(zhí)行,以及實(shí)施章程相關(guān)管理工作。

  第三條 公司對章程實(shí)施統(tǒng)一指導(dǎo),分級管理。 公司按照本辦法開展章程管理工作,并通過法人治理結(jié)構(gòu)對各級企業(yè)章程管理工作進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督。

  第四條 各單位章程管理工作應(yīng)當(dāng)依法治企、權(quán)責(zé)對等原則,切實(shí)規(guī)范公司治理,落實(shí)企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營自主權(quán),完善監(jiān)督機(jī)制。

  第五條 以下名詞在本辦法中的定義:

  (一)章程:是指由公司制企業(yè)出資人或全體股東制定,并對企業(yè)出資人或全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等具有約束力的關(guān)于企業(yè)組織和行為基本規(guī)則的書面法律文件。

  (二)法律合規(guī)機(jī)構(gòu):是指公司法務(wù)部、各級企業(yè)法務(wù)部門或承擔(dān)法律合規(guī)管理職能的部門。

  (三)其他章程相關(guān)部門:是指根據(jù)公司相關(guān)制度和職責(zé)分工,參與章程審批會簽,配合其他章程管理工作的公司相關(guān)部門。

  (四)本辦法所稱各級企業(yè),是指由公司直接或間接控制且在并表范圍內(nèi)的各級次投資企業(yè)。

  (五)本辦法所稱各單位,是指公司直接出資設(shè)立或持股且在并表范圍內(nèi)的全資子公司和控股子公司。

  (六)法律審核:是指各單位總法律顧問(分管法律領(lǐng)導(dǎo))和法律合規(guī)機(jī)構(gòu)對章程文本合法性、規(guī)范性、完整性及對我方權(quán)益保護(hù)的周延性進(jìn)行審查,并提出相關(guān)意見和建議。

  第二章 管理機(jī)構(gòu)及職責(zé)

  第六條 公司總法律顧問負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)公司章程管理工作,并對板塊章程管理工作進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督。

  第七條 公司法務(wù)部為公司章程歸口管理部門,在公司總法律顧問領(lǐng)導(dǎo)下開展工作,主要承擔(dān)以下職責(zé):

  (一) 根據(jù)板塊實(shí)際情況,建立健全章程管理體系,并接受上級公司法務(wù)部的指導(dǎo)和監(jiān)督;

  (二) 制定公司章程管理辦法并組織實(shí)施;

  (三) 會同其他章程相關(guān)部門起草公司章程草案和修

  - 2 - 正案,辦理公司審批及向上級公司報批程序;

  (四) 對各單位章程草案和修正案進(jìn)行法律審核,辦理公司審批程序,以及生效章程文本備案;

  (五) 指導(dǎo)、監(jiān)督各級企業(yè)章程管理工作;

  (六) 協(xié)助維護(hù)上級公司 OA 系統(tǒng)的章程管理模塊,推進(jìn)板塊內(nèi)章程管理信息化建設(shè);

  (七) 其他章程管理工作。

  第八條 其他章程相關(guān)部門的主要職責(zé)包括:

  (一) 根據(jù)公司相關(guān)制度和職責(zé)分工,參與章程審批會簽,提出專業(yè)意見;

  (二) 在職責(zé)范圍內(nèi),根據(jù)公司章程和業(yè)務(wù)需要制定相關(guān)規(guī)章制度,落實(shí)章程有關(guān)要求;

  (三) 根據(jù)公司法務(wù)部的工作需要,參與章程管理監(jiān)督檢查;

  (四) 其他章程管理配合工作。 第九條 各單位章程管理的主要職責(zé)包括:

  (一) 起草本企業(yè)的章程草案和修正案,辦理相關(guān)審批、

  備案程序,并負(fù)責(zé)歸檔;

  (二) 負(fù)責(zé)直接出資企業(yè)章程及章程修正案審批歸檔;

  (三) 指導(dǎo)和監(jiān)督所屬各單位的章程管理工作;

  - 3 - (四) 配合公司維護(hù)OA系統(tǒng)章程管理模塊,做好本企業(yè)及所屬投資企業(yè)章程內(nèi)部備案管理;

  (五) 其他章程管理工作。

  第十條 各級企業(yè)應(yīng)明確章程管理工作的分管領(lǐng)導(dǎo),各級企業(yè)法律合規(guī)機(jī)構(gòu)為本企業(yè)章程歸口管理部門。

  各級企業(yè)應(yīng)制定章程管理專項(xiàng)制度或其他管理文件,明確分管法律領(lǐng)導(dǎo)及法律合規(guī)機(jī)構(gòu)全面參與章程管理的職責(zé)與流程,并確保所有章程和章程修正案必須經(jīng)過法律審核。

  第三章 章程的主要內(nèi)容

  第十一條 章程一般應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下主要內(nèi)容:

  (一) 總則;

  (二) 經(jīng)營宗旨、范圍和期限;

  (三) 出資人或股東、股東 (大) 會;

  (四) 董事會(執(zhí)行董事);

  (五) 經(jīng)理層;

  (六) 監(jiān)事(會);

  (七) 職工民主管理與勞動人事制度;

  (八) 財務(wù)、會計、審計制度;

  (九) 法治建設(shè)條款;

  (十) 合并、分立、解散和清算;

  (十一) 附則。

  章程主要內(nèi)容應(yīng)當(dāng)確保出資人或股東、股東(大)會、董事會(執(zhí)行董事)、經(jīng)理層、監(jiān)事(會)等治理主體的權(quán)責(zé)邊界清晰,議事規(guī)則科學(xué)規(guī)范,決策程序銜接順暢。

  第十二條 總則條款應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)要求載明企業(yè)名稱、住所、法定代表人、注冊資本等基本信息,明確企業(yè)類型(有限責(zé)任公司、股份有限公司等)。

  第十三條 經(jīng)營宗旨、范圍和期限條款應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定載明企業(yè)經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限等基本信息。經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍應(yīng)當(dāng)符合出資人或股東、股東(大)會審定的.企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃;經(jīng)營范圍的表述要規(guī)范統(tǒng)一,符合企業(yè)注冊登記的管理要求。

  第十四條 出資人或股東、股東(大)會條款應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定表述,載明出資人或股東信息、出資額、出資方式、出資期限、股東(大)會職權(quán)范圍、議事規(guī)則和表決程序,確保股東的出資比例與其股東權(quán)利相匹配。

  第十五條 董事會條款應(yīng)當(dāng)包括以下主要內(nèi)容:

  (一)明確董事會定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險的職責(zé)定位和組織結(jié)構(gòu);

  (二)明確董事會議事規(guī)則和表決程序的原則性規(guī)定;

  (三)載明出資人或股東、股東(大)會對董事會授

  - 5 - 予的權(quán)利事項(xiàng);

  (四)明確董事的權(quán)利義務(wù)、董事長職責(zé);

  (五)明確總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、總法律顧問(如涉及)、董事會秘書(如涉及)由董事會聘任;

  (六)明確董事會向出資人或股東、股東(大)會報告,明確重大決策合法合規(guī)性審查、董事會決議跟蹤落實(shí)以及后評估、違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究等機(jī)制。

  屬于董事會應(yīng)建盡建范圍內(nèi)的企業(yè)應(yīng)當(dāng)明確外部董事人數(shù)超過董事會全體成員的半數(shù),董事會成員中的職工代表依照法定程序由職工民主選舉產(chǎn)生。

  不設(shè)立董事會的,執(zhí)行董事條款應(yīng)明確執(zhí)行董事的職責(zé)。

  第十六條 經(jīng)理層條款應(yīng)當(dāng)包括以下主要內(nèi)容:

  (一)明確經(jīng)理層謀經(jīng)營、抓落實(shí)、強(qiáng)管理的職責(zé)定位;

  (二)明確設(shè)置總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書(如涉及)、總法律顧問(如涉及)的有關(guān)要求;

  (三)載明總經(jīng)理職責(zé),明確總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實(shí)施董事會決議等職權(quán),向董事會報告工作;

  (四)設(shè)置董事會秘書、總法律顧問的,應(yīng)當(dāng)明確為高級管理人員。

  第十七條 監(jiān)事會條款應(yīng)明確監(jiān)事會人數(shù)組成、職責(zé)和議事規(guī)則等。

  不設(shè)立監(jiān)事會的,監(jiān)事條款應(yīng)當(dāng)明確監(jiān)事人數(shù)和職責(zé)。

  第十八條 職工民主管理和勞動人事制度條款應(yīng)對企業(yè)職工民主管理與勞動人事制度進(jìn)行規(guī)范,明確企業(yè)開展職工民主管理,依法保障職工通過職工大會或職工代表大會參與公司治理,維護(hù)職工合法權(quán)益。

  第十九條 財務(wù)、會計、審計制度相關(guān)條款應(yīng)當(dāng)符合國家通用的企業(yè)財務(wù)制度和國家統(tǒng)一的會計制度。

  第二十條 法治建設(shè)條款應(yīng)明確董事會(執(zhí)行董事)或其專門委員會、監(jiān)事(會)推進(jìn)企業(yè)法治建設(shè)的職責(zé),實(shí)施總法律顧問制度的企業(yè)應(yīng)按照公司總法律顧問管理相關(guān)制度的要求將有關(guān)內(nèi)容納入章程。

  第二十一條 合并、分立、解散和清算條款應(yīng)當(dāng)符合《公司法》等法律法規(guī)要求。

  第二十二條 章程可根據(jù)企業(yè)實(shí)際增加其他內(nèi)容,有關(guān)內(nèi)容必須符合法律法規(guī)及國資監(jiān)管、行業(yè)監(jiān)管規(guī)定。

  第四章 章程制定和修訂

  第二十三條 章程制定和修訂應(yīng)遵守下列原則:

  (一)內(nèi)容合法:符合《公司法》等法律法規(guī)的強(qiáng)制 性規(guī)定;

  (二)修訂及時:章程記載的相關(guān)內(nèi)容發(fā)生變化,或有關(guān)法律法規(guī)的修改導(dǎo)致章程與法律法規(guī)規(guī)定不符的,應(yīng)及時修訂章程;

  (三)程序規(guī)范:章程的制定或修訂要同時滿足公司治理和企業(yè)內(nèi)部管理的要求,要按照《公司法》和本企業(yè)章程及內(nèi)部制度規(guī)定履行相關(guān)流程。

  第二十四條 發(fā)生下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)及時修訂章程:

  (一)章程規(guī)定的事項(xiàng)與現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件相抵觸的;

  (二)企業(yè)實(shí)際情況發(fā)生變化,與章程記載不一致的;

  (三)出資人或股東決定、股東(大)會決議修改章程的;

  (四)發(fā)生應(yīng)當(dāng)修改章程的其他情形。

  第二十五條 公司章程草案和修正案,由公司法務(wù)部負(fù)責(zé)起草,提交公司總經(jīng)理辦公會審核后,上行文至上級公司批準(zhǔn)。

  公司向上級公司發(fā)文時,應(yīng)在正文中體現(xiàn)章程修訂內(nèi)容對比,并提交章程草案或修訂后的章程、股東決定草案等文件,并按照屬地市場監(jiān)督管理部門相關(guān)要求提交章程- 8 - 修正案。

  公司在向上級公司發(fā)文前,應(yīng)將送審稿提交上級公司法務(wù)部及相關(guān)部門預(yù)審核。

  公司章程和章程修正案經(jīng)上級公司審批后,按照《公司法》和章程規(guī)定履行董事會審核流程。

  第二十六條 各單位章程草案和修正案,由各單位(籌備組)履行本企業(yè)審批流程后,將內(nèi)部審批文件或決策會議紀(jì)要及章程修訂內(nèi)容對比,章程草案或修訂后的章程、股東決定或股東會決議草案,以及按照屬地市場監(jiān)督管理部門相關(guān)要求編制的章程修正案等內(nèi)部決策文件,報送各單位股權(quán)董事牽頭人,由股權(quán)董事牽頭人起草簽報,會簽公司法務(wù)部及其他章程相關(guān)部門,報公司分管各單位領(lǐng)導(dǎo)、總法律顧問、總經(jīng)理審核,董事長審批。

  如為落實(shí)上級公司或公司專項(xiàng)工作要求或其他特殊情況涉及統(tǒng)一修改各單位章程的,可由各各單位股權(quán)董事牽頭人匯總前款所述章程內(nèi)部決策文件至公司法務(wù)部,由公司法務(wù)部起草簽報并履行前款規(guī)定的審批程序。

  與公司投資/退出項(xiàng)目相關(guān)的章程草案和修正案,應(yīng)事先取得公司投資決策審批同意,或與公司投資決策審批及合同管理(如涉及)程序一并履行。

  履行公司審批程序前,各單位應(yīng)將章程草案或修正案送審稿提交公司法務(wù)部及其他章程相關(guān)部門預(yù)審核。

  各單位章程和章程修正案經(jīng)公司審批后,按照《公司法》和章程規(guī)定履行董事會(執(zhí)行董事)、股東(會)審核批準(zhǔn)流程。

  第二十七條 各單位及其所屬投資企業(yè)可參照本辦法第二十七條的規(guī)定,在本企業(yè)章程管理專項(xiàng)制度或其他管理文件中,明確本企業(yè)及所屬投資企業(yè)章程制定和修訂的審批流程。

  第二十八條 各單位制定、修訂或?qū)徍苏鲁痰模瓌t上應(yīng)使用上級公司或公司章程范本。

  第五章 章程備案和歸檔

  第二十九條 各單位章程及章程修正案由本單位法律合規(guī)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)在法律法規(guī)規(guī)定的時間內(nèi)向市場監(jiān)督管理部門備案。公司及各單位應(yīng)在完成備案后10個工作日內(nèi)在OA系統(tǒng)的章程管理模塊中上傳掃描件;各單位應(yīng)結(jié)合實(shí)際,組織做好所屬投資企業(yè)的章程內(nèi)部備案管理。

  第三十條 公司章程及章程修正案原件正本,按公司有關(guān)規(guī)定由公司綜合管理部歸檔保存。各級企業(yè)應(yīng)明確本企業(yè)章程及章程修正案的保管部門并做好歸檔管理工作。

  第六章 其他章程管理工作

  第三十一條 各單位在制修訂規(guī)章制度時,應(yīng)確保與本單位章程保持一致,并在職能管理過程中,嚴(yán)格落實(shí)章程有關(guān)要求。

  第三十二條 各單位應(yīng)確保公司治理、經(jīng)營管理等各項(xiàng)

  活動與本企業(yè)章程規(guī)定相符。

  第三十三條 公司不定期對各單位章程管理工作及章程執(zhí)行情況開展監(jiān)督檢查,并將各單位對所屬投資企業(yè)的章程指導(dǎo)監(jiān)督管理情況納入專項(xiàng)檢查或年度法治建設(shè)評價,發(fā)現(xiàn)管理短板并督促整改,對違反企業(yè)章程的行為予以糾正。

  第七章 附 則

  第三十四條 章程管理相關(guān)單位及工作人員,未按照本辦法相關(guān)規(guī)定處理章程事務(wù),導(dǎo)致公司、各級企業(yè)權(quán)益或聲譽(yù)受到重大損害的,依據(jù)公司及各級企業(yè)有關(guān)規(guī)定追究相應(yīng)責(zé)任。

  第三十五條 本辦法由公司法務(wù)部負(fù)責(zé)解釋和修訂。

  第三十六條 本辦法自印發(fā)之日起施行。

公司章程12

  第一章總則

  第一條根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及中國其他有關(guān)法律、法規(guī),制定本章程。

  第二條投資者名稱:_____________________________

  英文名稱:______________________________________

  在________國(地區(qū))登記注冊,法定地址:________

  電話:________________傳真:____________________

  法定代表姓名:_____,職務(wù):______,國籍:_______

  (注:1.投資者為自然人的,寫明姓名、國籍、身份證號、常住住所、電話、傳真;2.兩個或兩個以上投資者共同申辦外資企業(yè)的,應(yīng)分別列出各方情況。)

  第三條外資企業(yè)名稱:________(xx)有限公司(以下簡稱公司)公司法定地址:中國廣東省xx市______________________________

  第四條公司為有限責(zé)任公司,是________(注:投資者名稱)投資經(jīng)營的企業(yè),并以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)企業(yè)責(zé)任。

  第五條公司經(jīng)xx市人民政府審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)成立,并在xx市登記注冊,為企業(yè)法人,應(yīng)遵守中華人民共和國法律、法規(guī),并受中國法律的管轄和保護(hù)。

  第二章宗旨和經(jīng)營范圍

  第六條公司宗旨:本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望,促進(jìn)中國國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,并獲取滿意的回報。

  第七條公司經(jīng)營范圍:(注:投資者可根據(jù)申報項(xiàng)目特點(diǎn)進(jìn)行填寫)

  第八條公司生產(chǎn)經(jīng)營活動過程中涉及的環(huán)境保護(hù)方案、消防安全措施,須經(jīng)xx市環(huán)境保護(hù)部門、消防管理部門審核批準(zhǔn)。

  第九條公司可以在中國市場銷售產(chǎn)品。國家鼓勵公司出口其生產(chǎn)的產(chǎn)品。

  第十條公司有權(quán)自行決定購買本企業(yè)自用的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運(yùn)輸工具和辦公用品等物資。公司在中國購買物資,在同等條件下,享受與中國企業(yè)同等的待遇。

  第三章投資總額和注冊資本

  第十一條公司投資總額:________萬美元(注:或其他外幣)

  公司注冊資本(出資額):________萬美元(注:或其他外幣)

  (注:如果合營企業(yè)投資總額與注冊資本存在差額,應(yīng)說明境內(nèi)、境外籌措的途徑及數(shù)額。)

  公司注冊資本出資方式及期限,按《中華人民共和國外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》及中國其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。其中:

  現(xiàn)金:________萬美元;

  設(shè)備:________萬美元。

  公司的注冊資本分________期投入。第一期________萬美元(注:不少于注冊資本的15%),自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起九十天內(nèi)投入;第二期________萬美元,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起________。

  (注:不分期而一次繳清出資的,應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)繳清。分期出資的,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起,全部繳齊出資的期限為:注冊資本在50萬美元以下(含50萬美元)的為一年內(nèi);注冊資本在50萬美元以上、100萬美元以下(含100萬美元)的為一年半內(nèi);注冊資本在100萬美元以上、300萬美元以下(含300萬美元)的為二年內(nèi);注冊資本在300萬美元以上、1000萬美元以下(含1000萬美元)的為三年內(nèi);注冊資本在1000萬美元以上的,出資期限由審批機(jī)構(gòu)根據(jù)實(shí)際情況審定。)

  第十二條公司繳付出資額后三十天內(nèi),應(yīng)委托中國注冊會計師事務(wù)所驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報告。驗(yàn)資報告應(yīng)當(dāng)報原審批機(jī)構(gòu)和工商行政管理機(jī)構(gòu)備案。

  第十三條公司在經(jīng)營期內(nèi),不得減少注冊資本。但是,因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化,確需減少的,須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  第十四條公司轉(zhuǎn)產(chǎn)、擴(kuò)大經(jīng)營范圍、分立、合并、注冊資本增加、轉(zhuǎn)讓或者其他重要事項(xiàng)的變更,須經(jīng)公司董事會一致通過后,報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

  第四章董事會

  第十五條公司設(shè)立董事會。董事會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),決定公司的一切重大事項(xiàng),并向投資者負(fù)責(zé)。

  第十六條董事會由…名成員組成(注:3-13名),其中董事長1人、副董事長…人。董事長及董事由投資者委派及撤換。董事長和董事每屆任期____年。經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換,應(yīng)書面通知董事會。

  第十七條董事長是公司的法定代表人,是代表公司行使職權(quán)的簽字人。董事長在董事會閉會期間,依照企業(yè)章程和董事會決議,處理公司的重大問題,負(fù)責(zé)檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行情況。董事長臨時不能履行職責(zé)的,委托副董事長或其他董事代為履行,但應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長行使的職責(zé),不得委托他人代行。

  第十八條董事會的責(zé)任是對公司業(yè)務(wù)進(jìn)行決策和監(jiān)督。董事會尤其應(yīng)決定下列所有有關(guān)事宜:

  (一)制定和修改組織機(jī)構(gòu)和人事計劃;

  (二)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級管理人員,并決定他們的'權(quán)利、義務(wù)和薪酬;

  (三)制定公司的總方針、發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營方案和籌建(基建)實(shí)施計劃,審批總經(jīng)理或管理部門提出的重要報告;

  (四)修訂公司章程;

  (五)審查經(jīng)營狀況,批準(zhǔn)年度財務(wù)預(yù)算和決算(包括資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書等);

  (六)提取儲備基金、職工獎勵及福利基金;

  (七)決定年度利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)辦法;

  (八)通過公司的勞動合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度;

  (九)決定公司資本增加、轉(zhuǎn)讓、分立、合并、延期、停業(yè)、中止和解散;

  (十)負(fù)責(zé)公司中止或期滿的清算工作;

  (十一)其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

  第十九條下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會一致通過:

  (一)公司章程的修改;

  (二)公司的中止、解散;

  (三)公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓;

  (四)公司的合并、分立。

  第二十條除第十九條以外的其他事項(xiàng),須經(jīng)董事會三分之二以上或半數(shù)以上董事通過。(注:應(yīng)選擇一種方式)

  第二十一條董事會會議每年至少召開一次,由董事長召集并主持。董事長因故不能主持時,可由董事長委托副董事長或其他董事召集并主持董事會會議。經(jīng)三分之一董事提議,可由董事長召開董事會臨時會議。董事會會議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會會議的,可出具委托書委托他人出席和表決。

公司章程13

  第一章總則

  第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記若干規(guī)定》(以下簡稱《若干規(guī)定》)和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,制定本章程。

  第二條本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家和深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律法規(guī),并受法律法規(guī)的保護(hù)。

  第三條公司在深圳市市場監(jiān)督管理局登記注冊。

  名稱:

  住所:

  第四條公司的經(jīng)營范圍為:

  一般經(jīng)營項(xiàng)目可以自主經(jīng)營,許可經(jīng)營項(xiàng)目憑批準(zhǔn)文件、證件經(jīng)營。

  一般經(jīng)營項(xiàng)目:

  許可經(jīng)營項(xiàng)目:

  公司應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。

  第五條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可以對外投資,設(shè)立子公司和分公司。

  第六條公司營業(yè)期限為。

  第七條公司應(yīng)確定一名工作人員負(fù)責(zé)保管公司法律文件,股東會決議、董事會決議等法律文件必須存放在公司,以備查閱。

  第二章股東

  第八條公司股東共個:

  1、股東姓名或名稱:

  股東住所:

  股東的主體資格證明:

  2、股東姓名或名稱:

  股東住所:

  股東的主體資格證明:

  3、股東姓名或名稱:

  股東住所:

  股東的主體資格證明:

  4、股東姓名或名稱:

  股東住所:

  股東的主體資格證明:

  5、股東姓名或名稱:

  股東住所:

  股東的主體資格證明:

  第九條股東享有下列權(quán)利:

  (一)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利;

  (二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會;

  (三)對公司的經(jīng)營活動和日常管理進(jìn)行監(jiān)督;

  (四)有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告,對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢;

  (五)按出資比例分取紅利,公司新增資本時,有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán);

  (六)公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產(chǎn);

  (七)公司侵害其合法權(quán)益時,有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經(jīng)濟(jì)損失的,可要求公司予以賠償。

  第十條股東應(yīng)依法履行下列義務(wù):

  (一)按章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資;

  (二)以認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;

  (三)公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后,不得抽回出資;

  (四)遵守公司章程,保守公司秘密;

  (五)支持公司的經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

  第十一條公司置備股東名冊,記載下列事項(xiàng):

  (一)股東的姓名或名稱及住所;

  (二)股東的出資額、出資比例;

  (三)出資證明書編號。

  第三章注冊資本

  第十二條公司全體股東認(rèn)繳的注冊資本總額為人民幣萬元,各股東認(rèn)繳出資情況如下:

  1、股東姓名或名稱:

  認(rèn)繳出資額:人民幣萬元

  出資比例:%

  出資方式:

  2、股東姓名或名稱:

  認(rèn)繳出資額:人民幣萬元

  出資比例:%

  出資方式:

  3、股東姓名或名稱:

  認(rèn)繳出資額:人民幣萬元

  出資比例:%

  出資方式:

  4、股東姓名或名稱:

  認(rèn)繳出資額:人民幣萬元

  出資比例:%

  出資方式:

  5、股東姓名或名稱:

  認(rèn)繳出資額:人民幣萬元

  出資比例:%

  出資方式:

  第十三條經(jīng)全體股東一致約定,股東認(rèn)繳出資額

  [m1]第十四條公司成立后應(yīng)當(dāng)向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書載明下列事項(xiàng):

  (一)公司名稱;

  (二)公司成立日期;

  (三)公司注冊資本;

  (四)股東的姓名或名稱,繳納的出資額和出資日期;

  (五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

  出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司全體股東簽名(未簽字的股東應(yīng)注明理由),并加蓋公司公章。

  第十五條各股東應(yīng)當(dāng)按章程的規(guī)定按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳出資的,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

  第十六條股東以非貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)由專業(yè)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價或由全體股東協(xié)商作價,核實(shí)財產(chǎn),不得高估或者低估作價,并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的,從其規(guī)定。

  第十七條 公司(可/應(yīng)當(dāng))將注冊資本實(shí)收情況向商事登記機(jī)關(guān)申請備案。

  第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  第十八條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第十九條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時,應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的,視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。 第二十條依照前兩條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

  第二十一條有下列情形之一的,對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán): (一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的; (二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的; (三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的; 自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的`,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 第二十二條自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。(注:股東可以自行約定繼承條件)

  第五章股東會

  第二十三條公司設(shè)股東會,股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第二十四條股東會行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng);

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

  (四)審議批準(zhǔn)(董事會/執(zhí)行董事)的報告;

  (五)審議批準(zhǔn)(監(jiān)事會/監(jiān)事)的報告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少認(rèn)繳注冊資本作出決議;

  (九)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (十)對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (十二)修改公司章程;

  (十三)(公司章程規(guī)定的其他職權(quán))。

  對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第二十五條股東會會議由股東按認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。

  股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。除上述情形的股東會決議,應(yīng)經(jīng)全體股東人數(shù)以上,并且代表表決權(quán)以上的股東通過。

  公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東會依法議定的事項(xiàng)形成公司決定,經(jīng)公司法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機(jī)關(guān)申請辦理相關(guān)事項(xiàng)的變更或備案登記。

  第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  定期會議按定時召開。公司發(fā)生重大問題,經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東、(“三分之一以上的董事”或“執(zhí)行董事”),(監(jiān)事會或監(jiān)事,注不設(shè)監(jiān)事會的公司選擇“監(jiān)事”)提議,應(yīng)召開臨時會議。

  第二十七條股東會會議由董事會召集,(董事長/執(zhí)行董事)主持,(董事長/執(zhí)行董事)因特殊原因不能履行職務(wù)時,由(董事長/執(zhí)行董事)書面指定的(董事/股東)主持。

  第二十八條召開股東會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以(書面方式或其它方式)通知全體股東。股東因故不能出席時,可委托代理人參加。

  第二十九條股東會應(yīng)當(dāng)對股東會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第六章董事會

  第三十條公司設(shè)董事會,董事會成員名,其中董事長一人。(注:是否設(shè)副董事長自行決定)

  第三十一條董事由股東提名候選人,經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生,董事任期3年。董事長由股東會或者董事會選舉產(chǎn)生。

  第三十二條董事任期屆滿,可以連選連任。在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。

  第三十三條董事會對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二)執(zhí)行股東會的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制定增加或者減少注冊資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等,決定其報酬事項(xiàng);

  (十)催繳股東未按時繳納的出資;

  (十一)制定公司的基本管理制度。

  第三十四條召開董事會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前以書面方式通知全體董事。

  董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  董事會決議的表決,實(shí)行一人一票。到會的董事應(yīng)當(dāng)超過全體董事人數(shù)的三分之二,并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下,董事會的決議方為有效。

  董事會應(yīng)當(dāng)對董事會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  董事會應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報送股東會。

  公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會議定的事項(xiàng)形成公司決定,由法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機(jī)關(guān)申請辦理相關(guān)事項(xiàng)的變更或備案登記。

  第三十條公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一名。

  第三十一條執(zhí)行董事由股東提名候選人,經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生,董事任期3年。

  第三十二條執(zhí)行董事任期屆滿,可以連選連任。在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。

  第三十三條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二)執(zhí)行股東會的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制定增加或者減少注冊資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等,決定其報酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第三十四條執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報送股東會。

  公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)執(zhí)行董事決定的事項(xiàng)形成公司決定,并向登記機(jī)關(guān)申請辦理相關(guān)事項(xiàng)的變更或備案登記。

  第七章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)及經(jīng)理

  第三十五條公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人,并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

  公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由[m2]聘任或解聘,任期3年。經(jīng)理對[Y3]負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施股東會或者[m4];

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)聘任或者解聘除應(yīng)由[m5]聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)按時向公司登記機(jī)關(guān)提交公司年度報告;

  (九)(公司章程和股東會授予的其他職權(quán))。

  經(jīng)理列席董事會會議。

  第三十六條董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

  董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)。

  第三十七條董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的,所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

  董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

  董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

  第三十八條董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。

  經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)[m6],可以隨時解聘。

  第八章法定代表人

  第三十九條公司法定代表人由[m7]擔(dān)任,由[m8]選舉產(chǎn)生,[m9]應(yīng)當(dāng)審查法定代表人是否存在依法不得擔(dān)任公司法定代表人的情形。

  第四十條法定代表人是代表企業(yè)行使職權(quán)的簽字人。法定代表人的簽字應(yīng)向商事登記機(jī)關(guān)備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代表人在國家法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務(wù),代表公司參加民事活動,對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé),并接受公司全體股東及成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

  公司法定代表人可以委托他人代行職責(zé),委托他人代行職責(zé)時,應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職責(zé),不得委托他人代行。

  第四十一條 有下列情形之一的,不得擔(dān)任公司法定代表人:

  (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力的。

  (二)正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施的。

  (三)正在被公安機(jī)關(guān)或者國家安全機(jī)關(guān)通緝的。

  (四)因犯有罪、侵犯財產(chǎn)罪或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序罪,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年的;因犯有其他罪,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾三年的;執(zhí)行期滿未逾五年的。

  (五)擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理,并對該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任,自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的。

  (六)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人,并對該企業(yè)違法行為負(fù)有個人責(zé)任,自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的。

  (七)個人負(fù)債數(shù)額較大,到期未清償?shù)摹?/p>

  (八)法律和國務(wù)院規(guī)定的其他不能擔(dān)任企業(yè)法定代表人的。

  第四十二條 公司法定代表人出現(xiàn)下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù),重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人:

  (一)法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的;

  (二)法定代表人由董事長或者執(zhí)行董事?lián)危瑔适Ф沦Y格的;

  (三)法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任,喪失經(jīng)理資格的;

  (四)因被羈押等原因喪失人身自由,無法履行法定代表人職責(zé)的;

  (五)其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的情形

  設(shè)監(jiān)事會的:第九章監(jiān)事會

  第四十三條 公司設(shè)監(jiān)事會,監(jiān)事成員名。監(jiān)事會包括股東代表和公司職工代表(注:監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一)。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。股東代表由股東會委任。監(jiān)事會設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

  董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第四十四條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。 第四十五條 監(jiān)事會行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財務(wù)

  (二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出提案;

  (六)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第四十六條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時,可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第四十七條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議,監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 召開監(jiān)事會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前以書面方式通知全體監(jiān)事。 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第四十八條 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  不設(shè)監(jiān)事會的:第九章監(jiān)事

  第四十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事名。監(jiān)事由股東會委任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第四十四條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。

  第四十五條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

  第四十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財務(wù);

  (二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出提案;

  (六)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第四十七條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時,可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

  第四十八條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  第十章財務(wù)、會計

  第四十九條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度,依法納稅。

  第五十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。

  第五十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后,可不再提取。

  公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤按分配給股東。

  第五十二條公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

  第五十三條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

  第五十四條公司除法定的會計帳冊外,不得另立會計帳冊。

  第五十五條對公司資產(chǎn),不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

  第十一章解散和清算

  第五十六條公司的合并或者分立,應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

  第五十七條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時,可以解散。

  第五十八條公司因章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿、出現(xiàn)了章程規(guī)定的解散事由、股東會決議解散、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或撤銷或法院解散公司的,應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東會確定成立清算組。清算組由股東或股東指定的人組成。

  第五十九條清算組成立后,公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

  第六十條清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  (一)清理公司財產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

  (二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  (四)處理對外投資及辦理分支機(jī)構(gòu)的注銷;

  (五)清繳所欠稅款;

  (六)清理債權(quán)債務(wù);

  (七)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

  (八)代表公司參與民事訴訟活動。

  第六十一條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并向公司登記機(jī)關(guān)備案,于六十日內(nèi)在報紙上公告,對公司債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行登記。

  第六十二條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報股東會確認(rèn)。清算組在清理公司財產(chǎn)后,發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

  第六十三條財產(chǎn)清償順序如下:1、支付清算費(fèi)用;2、職工工資和勞動保險費(fèi)用;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務(wù)。

  公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn),按照出資比例分配給股東。

  第六十四條公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報告,報股東會或公司主管

  機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記,公告公司終止。

  第六十五條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收或者有其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)。

  清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十二章附則

  第六十六條公司應(yīng)當(dāng)指定聯(lián)系人,負(fù)責(zé)辦理公司登記、年報及其它事務(wù),并向商事登記機(jī)關(guān)備案,聯(lián)系人變動的,應(yīng)向登記機(jī)關(guān)重新備案。

  第六十七條 本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序,應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

  第六十八條股東會通過的章程或者章程修正案,應(yīng)當(dāng)報公司登記機(jī)關(guān)備案。公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議,均為本章程的組成部分,應(yīng)當(dāng)報公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第六十九條公司應(yīng)當(dāng)將依據(jù)章程形成的會議記錄等相關(guān)法律文書存檔備查。

  第七十條本章程與法律法規(guī)相抵觸的,以法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第七十一條本章程的解釋權(quán)歸公司股東會。

公司章程14

  依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,股東、于_______年_____月_____日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:

  第二條 公司住所:

  第二章 公司經(jīng)營范圍

  第三條 公司經(jīng)營范圍:

  第四條 公司可以修改公司章程,改變經(jīng)營范圍,但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

  第三章 公司注冊資本與實(shí)收資本

  第五條 公司注冊資本:人民幣__________萬元。

  股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,該出資需未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押或抵押,已依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),并經(jīng)評估作價。

  股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

  第六條 公司增加注冊資本,股東應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請變更登記。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的,公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

  公司減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記,并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙

  上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

  第七條 公司實(shí)收資本:人民幣___________萬元。

  第八條 公司新增資本時,股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。公司變更注冊資本或?qū)嵤召Y本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  第四章 股東的姓名或者名稱

  第九條 股東的姓名或者名稱如下:

  股東:______

  住所:______

  身份證號碼:______

  股東:______

  住所:______

  身份證號碼:______

  第五章 股東的出資方式、出資額和出資時間

  第十條 股東的出資方式、出資額和出資時間如下:

  股東名稱:______

  出資方式:______

  出資金額(萬元):______

  出資比例:______

  簽章:______

  第十一條 股東以其認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任。公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

  第六章 公司組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條 股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

  (3)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

  (4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

  (5)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (6)審議批準(zhǔn)公司的'利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (8)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (9)提案權(quán);

  (10)對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議;

  (11)修改公司章程

  對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接做出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第十三條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

  股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議于每年 月召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

  第十四條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

  執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十五條 召開股東會議應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會議紀(jì)錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權(quán)力。

  第十六條 股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  第十七條 公司設(shè)執(zhí)行董事,執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。

  第十八條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持,執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十九條 股東會會議作出修改公司章程,增加或減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  第二十條 公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事人,由股東會選舉和更換。任期三年,任期屆滿,連選可以連任。

  第二十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  (1)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會議報告工作;

  (2)執(zhí)行股東會決議;

  (3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng);

  (10)制定公司的基本管理制度;

  第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘,經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。(經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任的可表述為:)公司設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事兼任,行使下列職權(quán):

  (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事決議;

  (2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規(guī)章;

  (6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (8)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  第二十三條 公司設(shè)監(jiān)事人,由股東會會議選舉產(chǎn)生和更換。任期三年,連選可以連任。

  第二十四條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事,監(jiān)事向股東會負(fù)責(zé)并報告工作,監(jiān)事可以列席股東會會議。

  第二十五條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (1)檢查公司財務(wù);

  (2)對執(zhí)行董事、高級管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (3)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

  (4)提議召開臨時股東會會議,在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

  (5)向股東會會議提出提案;

  (6)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

  第七章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  第二十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止投資情形的,應(yīng)及時轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)。

  股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán),不需由股東會表決。

  第二十七條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

  第二十八條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。

  第八章 利潤分配

  第二十九條 合營公司依法繳納所得稅后的利潤,按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定除外。

  第三十條 合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分得利潤額。

  第三十一條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤,可并入本會計年度利潤分配。

  第九章 職工

  第三十二條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜,按照___(所在國)國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動管理等規(guī)定辦理。

  第三十三條 合營公司所需要工程技術(shù)及管理人員(工程師),由乙方派遣并負(fù)責(zé)管理,其他人員由合營公司在______(所在國)國擇優(yōu)錄用。

  第三十四條 合營公司有權(quán)對違反合營公司規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重的,可予以開除。

  第三十五條 職工的工資待遇,參照的有關(guān)規(guī)定,根據(jù)合營公司具體情況,由董事會確定,并在勞動合同中具體規(guī)定。

  第三十六條 職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜,合營公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事工作。

  第十章 期限、終止、清算

  第三十七條合營期限為_________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

  第三十八條 甲、乙雙方如一致同意延長合營期限,經(jīng)董事會會議作出決議,應(yīng)在合營期滿_________個月前向有關(guān)審批機(jī)構(gòu)提交書面申請經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長,并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

  第三十九條 甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時,可提前終止合營。

  合營公司提前終止合營,需董事會召開全體會議作出決定,并報送有關(guān)審批部門批準(zhǔn)。

  第四十條 發(fā)生下列情況之一時,甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營:

  (1)合營期限屆滿;

  (2)企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營;

  (3)合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù),致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

  (4)因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失,無法繼續(xù)經(jīng)營;

  (5)合營公司未達(dá)到其經(jīng)營目的,同時又無發(fā)展前途。

  本條(2)、(3)、(4)、(5)項(xiàng)情況發(fā)生,應(yīng)由董事會提出合營終止申請書,報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  在本條(3)項(xiàng)情況下,不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對守約方賠償經(jīng)濟(jì)損失。

  第四十一條 合營期滿或提前終止合營時,董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會入選,組成清算委員會,對合營公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。

  第四十二條 清算委員會任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財務(wù)目錄,制定清算方案,提請董事會通過后執(zhí)行。

  第四十三條 清算期間,清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。

  第四十四條 清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。

  第四十五條 清算委員會對合營公司的債務(wù)全部清算后,其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。

  第四十六條 清算結(jié)束后,合營公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報告,并辦理注銷登記手續(xù),繳回營業(yè)執(zhí)照,同時對外公告。

  第四十七條 合營公司結(jié)業(yè)后,其各種賬冊,由甲方保存。

  第十一章 規(guī)章制度

  第四十八條 合營公司通過董事會制定的規(guī)章制度有:

  (1)經(jīng)營管理制度,包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序;

  (2)職工守則;

  (3)勞動工資制度;

  (4)職工獎懲制度;

  (5)職工福利制度;

  (6)財務(wù)制度;

  (7)公司解散時的清算程序;

  (8)其他必要的規(guī)章制度。

  第十二章 其他事項(xiàng)

  第四十九條 公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊,記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

  第五十條 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)辦理變登記。未經(jīng)登記或者變更登記的,不得對抗第三人。

  第五十一條 公司可以向其他企業(yè)投資;但是,除法律另有規(guī)定外,不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

  第五十二條 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會決議。

  前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東,不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

  第五十三條 公司向其他企業(yè)投資或?yàn)樗耍ú话竟蓶|或者實(shí)際控制人)提供擔(dān)保,由股東會決議,此項(xiàng)表決由出席會議的全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

  第五十四條 本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng),適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

  第五十五條 本章程經(jīng)股東制定,自公司設(shè)立之日起生效。

  股東簽字(或蓋章):______

  _________年______月______日

公司章程15

  有限公司章程

  依據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由有限公司出資,設(shè)立(以下簡稱“公司”),并制定本章程。

  第一章公司名稱及住所

  第一條公司名稱:。

  第二條公司住所:。

  公司依法在市工商行政管理局登記注冊,依法取得法人資格。

  第二章公司經(jīng)營范圍

  第三條公司經(jīng)營范圍:【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的,憑許可證件經(jīng)營】

  第三章公司注冊資本

  公司注冊資本為人民幣萬元。公司實(shí)收資本為人民幣萬元。

  公司減少注冊資本的,應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記,并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本的公告報樣和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。公司減少后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

  第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

  第五條股東名稱:

  出資額:人民幣萬元

  出資方式:貨幣

  出資時間:股東在公司登記前一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

  第六條股東繳納出資后,必須經(jīng)過依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

  公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)記載股東出資及其增減變更事項(xiàng)。在股權(quán)全額轉(zhuǎn)讓、公司解散時由公司收繳股權(quán)證明書。

  第五章公司的法定代表人

  第七條公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

  第八條公司為永久存續(xù)的一人有限責(zé)任公司。

  第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第九條公司不設(shè)股東會,股東行使下列職權(quán):

  決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;委派和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng);決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng);審查批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;審查批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報告;審查批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;審查批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;對公司增加或者減少注冊資本作出決定;對發(fā)行公司債券作出決定;對公司合并、分立、解散、清算、對外投資或者變更公司形式作出決定;修改公司章程;為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議。

  對前款所列事項(xiàng)股東作出決定時,應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東作出決定。

  第十一條公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一名,任期三年,由股東任免。執(zhí)行董事任期屆滿,可以連任。

  第十二條執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  向股東報告工作;執(zhí)行股東的決定;決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng);制定公司的基本管理制度。

  第十三條對前款所列事項(xiàng)執(zhí)行董事作出決定時,應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司。

  第十四條公司設(shè)經(jīng)理一名,由股東決定聘任或者解聘。執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理每屆任期為三年,任期屆滿,連選可以連任。經(jīng)理對股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事決定;組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;擬訂公司的基本管理制度;制定公司的具體規(guī)章;提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的'負(fù)責(zé)管理人員;股東授予的其他職權(quán)。

  第十五條公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一人,監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可以連任。

  監(jiān)事任期屆滿未及時改選,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

  執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第十六條公司監(jiān)事行使下列職權(quán):

  檢查公司財務(wù);對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;向股東提出提案;依法對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  對前款所列事項(xiàng)作出決定時,應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由監(jiān)事簽名后置備于公司。

  第十七條監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時,可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

  第十八條公司監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)

  第十九條高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

  第二十條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)。

  第二十一條執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為:

  (一)挪用公司資金;

  (二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

  (三)違反公司章程的規(guī)定,擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

  (四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

  (五)未經(jīng)股東同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會,自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

  (六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

  (七)擅自披露公司秘密;

  (八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

  第二十二條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第八章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度,并應(yīng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,財務(wù)會計報告應(yīng)依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計,并應(yīng)于第二年三月三十一日前將依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門規(guī)定制作的財務(wù)報告送交股東。

  第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

  第二十五條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由股東決定。公司的財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn),否則將對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第二十六條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第九章公司的解散事由與清算辦法

  第二十七條公司有下列情形之一,可以解散:

  (一)公司營業(yè)期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  公司營業(yè)期限屆滿時,可以通過修改公司章程而存續(xù)。

  第二十八條公司因本章程第二十七條第一款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)規(guī)定解散時,應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙公告。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報股東或者人民法院確認(rèn),并報送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第二十九條清算組由股東組成,具體成員由股東決定產(chǎn)生。

  第十章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第三十條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第三十一條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的,公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案;涉及變更登記事項(xiàng)的,同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。

  第三十二條本章程一式肆份,股東留存一份,公司留存一份,并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份,一份用于辦理相關(guān)手續(xù)。

  股東(蓋章):

  法定代表人簽字:

  年月日

【公司章程】相關(guān)文章:

公司章程11-02

公司章程經(jīng)典04-13

公司章程04-15

公司章程(經(jīng)典)05-17

公司章程01-18

優(yōu)秀公司章程11-05

關(guān)于公司章程11-05

新版公司章程11-09

公司章程范本06-27

公司章程模板07-20

主站蜘蛛池模板: 国产成人精品日本亚洲 | 又黄又爽又色两性午夜小说 | 自偷自拍亚洲综合精品 | 自拍啪啪| 亚洲少妇精品 | 夜夜夜夜骑 | 午夜无码无遮挡在线视频 | 婷婷丁香久久 | 欧美天堂在线 | 亚洲综合憿情五月丁香五月网 | av男人在线 | 国产精品美女久久久久久久网站 | 内射爽无广熟女亚洲 | 日本道中文字幕 | 欧美久久精品一级c片 | 一级特黄录像免费观看 | 亚洲制服 视频在线观看 | 一区二区三区视频观看 | 新久草 | 欧美极品jizzhd欧美爆 | 久久久久亚洲精品中文字幕 | 欧美精品一区二区在线播放 | 国产精品无码久久四虎 | gogo西西人体大尺度大胆伊人 | 欧美日韩999 | 人人妻人人妻人人片色av | 俄罗斯大胆熟少妇ⅹ╳bbww | 污网站在线免费 | 亚洲乱亚洲乱妇在线 | 国产美女被遭高潮免费 | 久久波多野结衣 | 免费视频福利 | 亚洲禁18久人片 | 最新国产精品拍自在线观看 | 国产精品va在线播放我和闺蜜 | 操少妇视频 | 亚洲乱码卡一卡二卡新区豆 | 牛牛视频一区二区三区 | 狠狠综合欧美综合欧美色 | 欧美一级黄色网 | 又黄又色又爽 | 超薄肉色丝袜一区二区 | 国产亚洲美女精品久久久久 | 欧美成 人版中文字幕 | 波多野结衣av无码 | 可以免费看的黄色 | 久久草草亚洲蜜桃臀 | 丰满饥渴老女人hd69av | 日韩 欧美 综合 | 无码人妻精品一区二区三区99不卡 | 日韩成人大屁股内射喷水 | 亚洲精品国产精品久久99热 | 国产精品永久免费视频 | 国产精品久久久久免费 | 国产三级久久 | 嫩草网页 | 久久免费精品国自产拍网站 | 日韩中文在线播放 | 98色花堂永久在线网站 | 99久久久国产精品无码免费 | 日韩不卡一二区 | 91一级 | 中文字幕观看视频 | 亚洲精品久久久久中文字幕二区 | 99在线在线视频观看 | 18禁止看的免费污网站 | 日韩一卡2卡3卡4卡2021免费观看国色天香 | www.嫩草视频 | 亚洲欧洲综合在线 | 打屁股日本xxxxx变态 | 国产免费无遮挡吸奶头视频 | 女人真人毛片全免费看 | 秋霞成人午夜鲁丝一区二区三区 | 丰满大码的熟女在线视频 | 高h各种姿势调教np肉奴视频 | 日韩在线一二 | 爱福利视频网 | 99视频精品全部免费免费观看 | 亚洲国产欧美日韩图片在线人成 | 亚洲国产欧美在线综合其他 | 999成人国产 | 成年人免费观看毛片 | 欧美综合区自拍亚洲综合绿色 | 无码国产色欲xxxx视频 | 国产尤物精品自在拍视频首页 | 午夜不卡久久精品无码免费 | 欧美日韩国产精品成人 | 国产在线视频一区二区三区 | 一级片特黄 | 自拍偷在线精品自拍偷无码专区 | 91视频观看免费 | 国产精品亚洲综合 | 高清一区二区三区四区 | 欧美乱人伦视频在线 | 亚洲鲁丝片一区二区三区 | 午夜理论片福利在线观看 | 人妻中文字幕无码系列 | 国产成人精品手机在线观看 | 亚洲欧洲国产码专区在线观看 | 韩国的无码av看免费大片在线 | 日韩一区精品视频一区二区 | 天天舔日日干 | 欧美婷婷六月丁香综合色 | 国产手机精品a | 色狠av| 国产成人高清亚洲综合 | 久久国产精品波多野结衣av | 草久在线视频 | 看全色黄大色黄女片爽名优 | 激情综合一区二区三区 | 国产又粗又大又爽又免费 | aⅴ亚洲 日韩 色 图网站 播放 | 无码午夜人妻一区二区不卡视频 | 开心春色激情网 | 无码日本精品一区二区片 | 最近中文字幕免费大全在线 | 亚洲精品成人在线视频 | 四虎精品免费永久免费视频 | 人妻熟女少妇一区二区三区 | 色偷偷中文字幕 | 在线精品亚洲 | 日韩a人毛片精品无人区乱码 | 国产欧美亚洲精品第一区软件 | 国产99视频精品免费视频76 | 日韩精品一区二区三区中文不卡 | 久久夜色精品国产www红杏 | 国产精品久久久久久久不卡 | 欧美人与禽2o2o性论交 | 国产成人精品亚洲777人妖 | 国产午夜激无码av毛片 | 免费av手机在线观看 | 免费久久久久久 | 午夜视频一区二区 | av国産精品毛片一区二区三区 | 亚洲国产激情 | 向日葵视频在线 | 久久大香香蕉国产拍国 | 久久伊人精品 | 91蜜臀精品国产自偷在线 | 日韩精品久久一区二区三区 | 精品成人a区在线观看 | 中文字幕一区二区三区乱码图片 | 人人妻人人澡av天堂香蕉 | 伊人伊网 | 樱桃成人精品视频在线播放 | 中文有无人妻vs无码人妻激烈 | 国产免费人人看 | 久草在线高清 | 波多野结衣网站 | 久久综合给久久狠狠97色 | 中文字幕乱码熟女人妻水蜜桃 | 日本va在线视频播放 | 久久精品熟女人妻一区二区三区 | www裸玉足久久久 | 欧美xxxx18国产 | 亚洲欧洲日本综合aⅴ在线 羞羞的铁拳 | 亚洲欧美日韩国产综合在线一区 | 亚韩无码一区二区在线视频 | 亚洲2022国产成人精品无码区 | www.久久av.com | 日韩视频免费看 | 亚洲国产成人av在线观看 | 黑人强伦姧人妻日韩那庞大的 | 成人免费毛片免费 | 午夜福利视频一区二区手机免费看 | 亚洲色图偷拍视频 | 亚洲综合久久久久久888 | 久久caoporn国产免费 | 五月婷婷一区二区三区 | 91国内精品久久 | 噜噜狠狠狠狠综合久久86 | 992tv福利 | 天天射天天爱天天干 | 国产精品久久麻豆 | xxxx野外性xxxx黑人 | 久久精品视频亚洲 | 人与拘一级a毛片 | 青青操免费在线观看 | 色综合天天色综合久久网 | 午夜av在线免费观看 | 亚洲乱码卡一卡二卡新区仙踪木木 | 中文字幕片 | 奇米777四色精品综合影院 | 久久亚洲精品中文字幕 | 午夜精品久久久久久久喷水 | 伊人色合天天久久综合网 | 日韩av片无码一区二区不卡 | 无码日韩做暖暖大全免费不卡 | 一本色道久久综合亚洲精品图片 | 国产欧美久久久精品免费 | 国产美女狂喷水潮在线播放 | 久久国产伦子伦精品 | 日韩精品乱 | 99热这里只有精品4 欧美色成人 | 亚洲成人精品一区二区 | 黄频视频大全免费的国产 | 成人精品一区二区三区电影免费 | 免费国产黄色 | 91国产视频在线 | 亚洲欧洲无码av一区二区三区 | 天天操夜夜操狠狠操 | 久久久久亚洲波多野结衣 | 手机免费av在线 | 亚欧免费无码aⅴ在线观看蜜桃 | 欧美老熟妇喷水 | 九九九视频在线观看 | 亚洲精品在看在线观看 | 男女性行为视频 | 女性女同性aⅴ免费观看 | 日韩夜夜高潮夜夜爽无码 | 国内精品久久久久影院中文字幕 | 天堂色网 | 成人av三级 | 色噜噜综合网 | 成人做爰视频www | 国产毛片精品av一区二区 | 国产第9页 | 国产精品露脸视频观看 | 久久av一区二区三区亚洲 | 久久精品人人做人人综合试看 | 在线黄色免费 | 天堂素人| 综合欧美亚洲日本一区 | 国产又黄又爽视频 | 国产又粗又大又爽的视频 | 国产亚洲精品女人久久久久久 | 无码人妻精品一区二区 | av在线成人| 四虎4545www国产精品 | 亚洲人体一区二区 | 人妻系列av无码专区 | 精品国产97 | 亚洲综合国产成人无码 | 国产精品国产三级国快看 | 国产精品毛片久久久久久久av | 欧美大屁股xxxx高潮喷水 | 肉嫁高柳在线 | 久久影院一区 | 国产精品一卡2卡三卡4卡 | 久久久久99精品成人片直播 | 国产免费人成视频在线观看 | 视频一区二区中文字幕 | 97亚色 | 国产黄色av片 | 性chinese极品按摩 | 亚洲人成无码网站www | 国产黄频在线观看 | 国产超碰人人做人人爱一二区视品 | 娇妻玩4p被三个男人伺候电影 | 亚洲精选在线 | 国产sm调教折磨视频 | 日本喂奶挤奶汁毛片 | 成人av一区二区免费播放 | 噜噜噜噜狠狠狠7777视频 | 免费看一级黄色 | 国产精品玖玖玖在线资源 | 中国黄色一级视频 | 国产偷国产偷亚州清高app | 九九国产精品视频 | 中文字幕免费视频观看 | 久久久无码精品一区二区三区蜜桃 | 欧美三日本三级少妇99 | 色婷婷亚洲精品综合影院 | 开心婷婷五月激情综合社区 | 精品成人a区在线观看 | 欧美日韩一本的免费高清视频 | 国产高清在线精品一区 | 午夜8888| 新版本天堂资源在线中文8的特点 | 欧美xxxx狂喷水欧美喷水 | 4hu44四虎www在线影院麻豆 | 国产成人综合久久精品av | 日日爱影视 | 免费ā片在线观看 | 国产草莓精品国产av片国产 | 老子影院午夜精品无码 | 成人在线网址 | 97精品国产自产在线观看永久 | 久久成人毛片 | 精品性高朝久久久久久久 | 免费在线观看日本 | 国产精品精品久久久久久甜蜜软件 | 最新亚洲人成网站在线观看 | 92看看福利1000集合集免费 | 伊人成人在线观看 | 又色又爽又黄还免费毛片96下载 | 国产在线xxx| 九一在线啪 | 精品国产伦 | 夜夜狠狠操| 午夜dy888国产精品影院 | 久在线观看福利视频69 | 午夜视频国产 | 俄罗斯乱妇一区二区三区 | 免费人成网视频在线观看 | 欧美一级专区免费大片 | 日操夜夜操 | 色呦呦视频网站在线观看h污 | 天天插天天狠 | 欧美极品jizzhd欧美爆 | 久久精品亚洲日本波多野结衣 | 国产91丝袜在线播放九色 | 无码av免费一区二区三区四区 | 中国大陆高清aⅴ毛片 | 亚洲一区在线免费 | 夜夜嗨网站 | 欧美多毛肥胖老妇做爰 | 久久精品日产第一区二区三区在哪里 | 不卡精品视频 | 香蕉久久人人97超碰caoproen | 日韩无套无码精品 | 99精品全国免费观看视频 | 欧美成人午夜精品久久久 | 亚洲欧美日韩高清 | 无码国产精品一区二区免费虚拟vr | 日本不卡一区二区三区在线 | 久久精品国产99久久无毒不卡 | 无码无遮挡又大又爽又黄的视频 | juy416友田真希中文字幕 | 日韩免费专区 | 亚洲人成伊人成综合网久久久 | 国产av无码国产av毛片 | 双乳被老汉揉搓a毛片免费观看 | 伊人久久久久久久久久久久 | 中文无码精品a∨在线观看不卡 | 四虎精品寂寞少妇在线观看 | 国产强被迫伦姧在线观看无码 | 宅男色影视亚洲人在线 | 日韩伦理毛片 | 日韩一区二区视频 | 在线aⅴ亚洲中文字幕 | 亚洲娇小与黑人巨大交 | 意大利av | 成 人 色 网 站免费观看 | 狠狠色婷婷久久一区二区 | 人人澡人人澡人人看添av | 69pao国产成人免费 | 天堂一区二区在线观看 | 色婷婷综合久久久 | 青青青国产精品一区二区 | 欧美成人综合视频 | 少妇免费网站 | 亚洲午夜私人影院在线观看 | 亚洲性色成人av | 岛国av免费看 | 92精品国产成人观看免费 | www日韩 | 最新国产精品亚洲 | 国产在线精品国偷产拍 | 日本精品人妻无码免费大全 | 久久精品专区 | 亚洲欧美在线视频 | 中国中文字幕伦av在线看片 | 黄色在线观看国产 | 日韩精品一区二区葵司亚洲91 | 亚洲国产成人精品女人久久 | 孕妇性孕交videoshd | 九九九九九九精品任你躁 | 久久精品夜夜夜夜夜久久 | 亚洲综合一区在线 | 久久久人人爽 | 女人爽到高潮视频免费直播 | 天天操大逼 | 国产一区二区野外 | 成人久久久精品乱码一区二区三区 | 午夜久久成人 | 欧美一级片在线 | 99re色| 日本在线视频一区 | 强h辣文肉各种姿势h在线视频 | 成人精品二区 | 久久亚洲一区二区三区四区五区 | 国产性猛交╳xxx乱大交 | 好吊妞人成视频在线观看27du | www.色婷婷.com | 超碰在线天天 | 成人午夜污污在线观看网站 | 狠狠久久五月精品中文字幕 | 黑人一级大毛片 | 亚洲国产中文字幕 | 青青草视频免费在线播放 | 久爱视频在线观看 | 日韩福利在线播放 | 日韩免费不卡视频 | 国产最爽的av片在线观看 | 中文字幕乱码熟妇五十中出色欲 | 国产精品第7页 | 人妻无码中文久久久久专区 | 久久99热精品免费观看 | 亚洲天堂2014 | 丰满无码人妻熟妇无码区 | 亚洲精品55夜色66夜色 | 色导航在线 | 嫩草私人影院 | 日本丰满少妇高潮呻吟 | 亚洲 日韩 欧美 成人 在线 | 亚洲中文字幕日产乱码小说 | 怡春院国产精品视频 | 伊人久久久| 亚洲成av人片在线观看一区二区三区 | 中国美女洗澡免费看网站 | 狠狠色丁香久久婷婷综合_中 | 97日日碰人人模人人澡 | 欧美干色| 一道本久在线中文字幕 | 精品视频一区二区三区四区戚薇 | 美女天天干 | 亚洲一区二区三区成人网站 | 国产亚洲欧美日韩二三线 | 色综合色国产热无码一 | 天堂成人国产精品一区 | 久草视频免费在线观看 | 国产性夜夜春夜夜爽1a片 | 欧美真人做爰在线观看 | 欧美交换配乱吟粗大在线观看 | 东京热人妻丝袜无码av一二三区观 | 国产精品久久久久久久久av大片 | 亚洲区视频在线观看 | 性亚洲女人色欲色一www | 波多野毛片 | 美女一区二区三区网av | 懂色av噜噜一区二区三区av88 | 天堂中文在线免费观看 | 超碰福利在线 | 日韩精品射精管理在线观看 | 成人免费看片又大又黄 | 国产一区二区三区四区hd | 老熟女乱之仑视频 | 久亚洲一线产区二线产区三线产区 | 日本视频在线观看免费 | 国产素人在线观看 | 天堂av中文在线 | 成人h精品动漫一区二区三区 | 国产精品久久久久久久久久王欧 | 成人免费一区二区 | 极品美女扒开粉嫩小泬 | 国产小视频在线看 | 国产真实乱全部视频 | 国内精品久久久久影院亚瑟 | 在线黄色免费网站 | 337p粉嫩大胆色噜噜噜 | 久久99er精品国产首页 | 在线观看潮喷失禁大喷水无码 | 又色又爽又黄无遮挡的免费视频 | 亚欧视频在线观看 | 国产精品亚洲欧美在线播放 | 欧美成人影院亚洲综合图 | 亚洲综合av一区二区三区不卡 | 国产日韩专区 | av第一福利大全导航 | 国产视频福利 | 最新精品国偷自产在线婷婷 | 超碰资源在线 | 亚洲精品日本久久一区二区三区 | 亚洲精品久久久久久久久久吃药 | 鲁大师在线视频播放免费观看 | 日日摸日日添夜夜爽97 | 久久国产精品99久久久久久老狼 | 伊人久久大香线蕉亚洲 | 色欲色香天天天综合网www | 欧美日韩在线观看精品 | 国精品无码人妻一区二区三区 | 国产一区不卡在线 | 亚洲精品日韩丝袜精品 | 欧美韩国日本在线 | 女人被弄到高潮叫床免 | 亚洲精品久久久久久久观看 | 婷婷久久久久久 | 中文无码一区二区不卡αv www.欧美大码 | 午夜私人福利 | 久久久精品国产免费观看一区二区 | 天天干视频在线观看 | 欧美性猛交xxxxx少妇 | 无翼乌工口肉肉无遮挡无码18 | 国产日韩欧美三级 | 亚洲国产日韩av | 成人亚洲网| 免费做a爰片久久毛片a片下载 | 成人拍拍视频 | 欧美肥婆猛交 | 天天射天天摸 | 中文字幕在线免费播放 | 三级久久久 | 污污网站在线观看免费 | 18禁裸体动漫美女无遮挡网站 | 午夜无码伦费影视在线观看 | 亚洲天堂v | 日本熟人妻中文字幕在线 | 成 人 免费观看网站 | 午夜福利无码不卡在线观看 | 一边摸一边抽搐一进一出口述 | 天天爱天天做天天爽2021 | 国产麻豆放荡av剧情演绎 | 在阳台上玩弄人妻的乳球 | 91福利网站 | 国产av无码日韩av无码网站 | 伊人79| 国产亚洲日韩欧美另类第八页 | 97久久国产精品 | 北条麻妃一区二区三区在线 | 无码精品国产dvd在线观看9久 | 88av网站 | 日本成熟少妇喷浆视频 | 熟妇熟女乱妇乱女网站 | 国内精品久久久久影院日本 | 国内精品久久久久久久小说 | 国产模特私拍xxxx | 国产精品人人妻人人爽麻豆 | 日本无码人妻丰满熟妇区 | 美色综合 | 亚洲精品一区二区三区大桥未久 | 好男人好资源在线观看免费视频 | 国产噜噜噜噜噜久久久久久久久 | 成人天堂网 | 国产免费不卡午夜福利在线 | 人妻精品久久无码专区涩涩 | 成人做爰高潮尖叫声免费观看 | 1级黄色大片儿 | 蜜臀av999无码精品国产专区 | 欧美黑人性生活 | 免费在线播放 | 国产超碰人人爽人人做 | 精品国产偷窥一区二区 | 天天艹日日艹 | 久99久精品免费视频热 | 中文字幕aⅴ人妻一区二区 99热最新精品 | 18精品爽视频在线观看 | 青青草无码精品伊人久久 | 欧美精品久久久久久久久免 | 欧美成人h版 | 天天躁夜夜躁狠狠躁2021牛牛 | 欧美两根一起进3p做受视频 | 欧美乱人伦人妻中文字幕 | 色综合中文字幕 | 又色又爽又高潮免费视频观看酒店 | 国产午夜在线观看 | 欧美乱大交xxxxx潮喷l头像 | 99e久热只有精品8在线直播 | 亚洲国产成人精品女人久久久 | 亚洲综合色aaa成人无码 | www亚洲成人 | 国产免费不卡午夜福利在线 | 曰韩无码av片免费播放不卡 | 国产第一页在线播放 | 日日碰狠狠躁久久躁一区二区 | 高潮喷吹一区二区在线观看 | 无码国产精成人午夜视频一区二区 | 午夜精品一区二区三区在线播放 | 成人男女做爰免费视频网老司机 | 成熟丰满熟妇高潮xxxxx视频 | 色老板精品无码免费视频 | 国产激情久久久久影院老熟女 | 男女啪啪毛片 | 久久精品视频免费 | 美女131mm久久爽爽免费 | 青青草无码精品伊人久久7 黄色在线小视频 | 亚洲a成人片在线观看 | 午夜免费福利在线 | 国色天香婷婷综合网 | www.caoporn.com| 大屁股人妻女教师撅着屁股 | 搞av.com | 亚洲妇熟xx妇色黄蜜桃 | 亚洲精品一区二区三区98年 | 少妇高潮惨叫喷水正在播放 | 欧美黄网站色视频免费 | xxxxx毛片| 日本亚洲欧美 | av看片网站 | 久久99精品久久久久久9 | 斯嘉丽裸乳照无奶罩视频 | 国产成人久久精品 | 日韩av在线网址 | 大肉大捧一进一出好爽动态图 | 日本欧美在线 | 国产剧情自拍 | 欧美激情视频免费在线观看 | 国产乱码二卡3卡四卡 | 中文天堂 | 亚洲国产精品无码第一区二区三区 | 精品小视频在线观看 | 182tv成人福利视频免费看 | 男人靠女人免费视频网站 | 中文字幕在线视频网站 | 久久这里只有精品8 | 国产成人一区二区三区在线观看 | 久本草在线中文字幕亚洲 | 成人精品18m国产免费网站 | 国产人妻大战黑人第1集 | 亚洲国产成人精品在线 | 久草日b视频一二三区 | 亚洲图片另类图片激情动图 | 欧美老人巨大xxxx做受 | jzjzjz亚洲丰满少妇 | 在线视频亚洲 | 九色影院 | 日本不卡免费新一二三区 | 欧美成人精品一区二区三区在线观看 | 国产爆乳无码视频在线观看 | 婷婷丁香五月亚洲中文字幕 | 沈阳45老熟女高潮喷水亮点 | 国产男女激情视频 | 青青青在线视频免费观看 | 精品国产免费人成电影在线看 | 欧美日韩综合久久 | 97色资源 | 亚洲女欲精品久久久久久久18 | 日韩精品视频在线观看网站 | 免费在线观看亚洲 | 末成年毛片在线播放 | 国产专区在线播放 | 大陆日韩欧美 | 亚洲日韩av无码中文字幕美国 | 国产馆在线观看 | 国产综合在线播放 | 欧美黄色一区 | 国产成人精品久久二区二区91 | 亚洲午夜18毛片在线看 | 99久久无色码中文字幕人妻蜜柚 | 国产美女特级嫩嫩嫩bbb | 1024中文字幕 | 夜色成人av| 另类综合在线 | 亚洲婷婷综合色香五月 | 久久综合亚洲色hezyo社区 | 性xxxx视频播放免费 | 亚洲三区在线观看无套内射 | 国产高清色高清在线观看 | 夏目彩春娇喘呻吟高潮迭起 | 一本一本大道香蕉久在线精品 | 午夜精品一区二区三区在线观看 | 国产女精品视频网站免费 | 九九热在线视频 | 小婷性开放肉日记高h视频 国产黑丝一区二区 | 中文日韩亚洲欧美制服 | 久久久久久无码日韩欧美 | 少妇粉嫩小泬喷水视频www | 免费大黄美女片免费网站 | 国产在线观看超清无码视频一区二区 | 国产精品一区二区三区在线免费观看 | 亚洲人成网线在线播放va | 在线不卡av片免费观看 | 欧美成人在线网站 | 精品国产美女福到在线 | 在线综合色 | 香蕉久久人人爽人人爽人人片av | 亚洲愉拍一区二区三区 | 正在播放淫亚洲 | 天天躁日日躁狠躁欧美 | 欧美一级色图 | 成人亚洲a片v一区二区三区麻豆 | 青青草欧美视频 | 天天操天天艹 | 永久视频在线 | 人与鲁性猛交xxxx | 欧美国产在线视频 | 天堂√| 日本美女黄色大片 | 中文字幕免费视频观看 | 中文字幕视频播放 | 国产精品综合色区小说 | 国产第一页屁屁影院 | 日本欧美三级 | 91超碰免费| 永久免费看黄网站 | 女性高爱潮视频 | 亚洲第一页在线观看 | 18禁床震无遮掩视频 | 国产69囗曝吞精在线视频 | 最近中文字幕无免费 | 波多野结衣第一页 | 国产亚洲精久久久久久蜜臀 | 日本新janpanese乱熟 | 区二区欧美性插b在线视频网站 | 亚洲最大的熟女水蜜桃av网站 | 久久久亚洲精品成人 | 秋霞午夜无码鲁丝片午夜精品 | 人伦片无码中文字幕 | 99热这里只有精品免费 | 欧美性暴力变态xxxx | 亚洲精品噜噜丝袜区精品 | 国产三级一区二区三区视频 | 久久精品三级视频 | 国产欧洲精品自在自线官方 | 国产又黄又猛又粗又爽的视频 | 中文在线字幕av | 国产在线高清理伦片a | 精品国产乱码久久久人妻 | 欧美亚洲国产精品久久高清 | 国内精品久久久久久久日韩 | 欧美交换国产一区内射 | 国产又粗又猛又爽又黄的视频在线观看动漫 | 欧美理伦黑寡妇艳妇 | 午夜免费剧场 | 不卡中文字幕在线观看 | 国内精品久久久久久久影视 | 成人免费精品 | 亚洲欧美日韩国产精品一区二区 | 国产日韩在线视看高清视频手机 | 成人性生交大片勉费4 | 毛葺葺老太做受视频 | 射综合网 | 草b视频在线观看 | 国产精品午睡沙发系列 | 天天干狠狠插 | 尤物99av写真在线 | 国产精品av久久久久久网址 | 中文字幕人妻少妇引诱隔壁 | 成人免费毛片aaaaaa片 | 与子乱对白在线播放单亲国产 | 国产亚洲精品久久久久久久久 | 国产精品女人呻吟在线观看 | 成年人免费在线视频 | 国产精品免费无遮挡无码永久视频 | 午夜视频福利 | 99精品区 | 麻花传媒在线mv免费观看视频 | 国产手机在线无码播放视频 | 欧美日韩亚洲一区二区三区 | 亚洲综合无码av一区二区三区 | 美女把尿囗扒开让男人添 | 中文字幕 亚洲精品 第1页 | 亚洲第一天堂久久 | 国产欧美激情一区二区 | 亚洲精品无码av人在线观看 | 青青草无码国产亚洲 | 国产男女猛烈无遮挡免费视频网站 | 三个男吃我奶头一边一个视频 | 激情精品成人一区二区在线看 | 天天摸夜夜摸夜夜狠狠摸 | 欧美一区日韩精品 | 国产综合网站 | 一级不卡免费视频 | 精品久久久久久中文字幕人妻最新 | 国产成人小说视频在线观看 | 色国产精品 | 日本熟妇色一本在线视频 | av一区二区在线观看 | 调教驯服丰满美艳麻麻在线视频 | 二色av| 无遮18禁在线永久免费观看挡 | 色哟哟精品网站在线观看 | 麻豆成人国产亚洲精品a区 一区二区免费视频 | 午夜在线视频免费观看 | 欧美囗交 | 色婷婷av一区 | 三上悠亚精品一区二区 | 最近的2019中文字幕免费一页 | 欧美乱淫视频 | 欧美午夜理伦三级在线观看吃奶汁 | 亚洲精品久久无码av片软件 | 中文无码精品a∨在线观看 亚洲一区动漫 | 亚洲偷自拍拍综合网 | 又黄又爽又刺激久久久久亚洲精品 | av一区二区三区在线 | 无码精品人妻一区二区三区涩爱 | 性欧美becpho高清hd | 欧美性大战久久久久久久 | 亚洲色无码综合图区手机 | 日韩精品一91爱爱 | 欧美精品一区二区三区蜜臀 | 欧美又粗又长又爽做受 | 国产高清一级 | 国产亚洲精品视觉盛宴 | 久久8888| 久久性感美女视频 | 欧美 日韩版国产在线播放 国产精品28p | 色欲av久久综合人妻无码 | 国产97色在线 | 国产 | 久久久久久久久久久免费 | 高清不卡视频 | 久久在线视频精品 | 日韩精品二 | 亚洲欧美精品综合在线观看 | 337p粉嫩日本大胆瓣开下部 | www国产亚洲精品久久久日本 | 国产精品乱码久久久久 | 日本在线中文字幕专区 | 91美女福利视频 | 亚洲一区二区三区在线播放 | 亚洲国产天堂久久综合 | 国产精品青草综合久久久久99 | 亚洲欧美在线综合色影视 | 手机在线欧美 | 黄网站色成年片在线观看 | 婷婷伊人五月天 | 国产视频久久 | 国产精品综合av一区二区国产馆 | 亚洲乱亚洲乱妇91p丰满 | 无码天堂亚洲国产av麻豆 | 99国产成人综合久久精品77 | 久久综合亚洲色hezyo社区 | www.99riav| 中文字幕视频在线播放 | 欧美日韩人妻精品一区二区三区 | 婷婷情更久日本久久久片 | 丁香花在线影院观看在线播放 | 992tv福利 | 久久精品国产精品亚洲毛片 | 久久久青草 | 亚洲电影天堂在线国语对白 | 免费黄网站在线 | 成人亚洲欧美激情在线电影 | 乱人伦人成品精国产在线 | 亚洲地区天堂网 | 国产第五页 | 亚洲中文字幕日产无码成人片 | 在线精品亚洲第一区焦香 | 国内精品久久久久久影院 | 欧美人妖一区二区三区 | 日韩欧美亚欧在线视频 | 久在线精品视频线观看 | 日本二区久久 | 三级经典三级日本三级欧美 | 欧美性猛交xxxx免费看蜜桃 | 国产网友自拍在线视频 | 国产一区二区三区视频在线 | 麻豆精品国产精华精华液好用吗 | 亚洲色欲在线播放一区二区三区 | 久久久久有精品国产麻豆 | 国产又粗又猛又爽免费视频 | 日韩视频免费观看高清完整 | 亚洲激情在线观看视频 | 久久综合九色综合97网 | 国产一区xxx | 亚洲无人区小视频 | 大香伊蕉在人线国产最新75 | 中文字幕成人在线视频 | 亚洲精品国产av成拍色拍 | 肥嫩水蜜桃av亚洲一区 | 亚洲欧美日韩国产综合一区二区 | 欧美人与禽性猛交狂配 | 91久久免费视频 | 欧美黑人疯狂性受xxxxx喷水 | 欧美在线黄 | 少妇做爰xxxⅹ性视频 | 天堂色综合 | 亚洲 欧美 另类 综合 日韩 | 国产肥熟女视频一区二区三区 | 男人看片网站 | 成人女毛片视频免费播放 | 国产1024| 国产精品99久久久久久武松影视 | 午夜爽爽爽男女免费观看麻豆国产 | 亚洲综合小说另类图片五月天 | 一区二区三区av | 国产专区第一页 | 麻豆精品久久久久久久99蜜桃 | 欧美乱人伦 | 91视频www| 性色a∨人人爽网站 | 一区二区三区视频免费 | 潮喷大喷水系列无码久久精品 | 少妇av中文字幕 | 国产片毛片 | 日韩视频在线免费 | 一区二区高清国产在线视频 | 国产九一视频在线观看 | 国产性猛交xxxx免费看久久 | 一区二区三区回区在观看免费视频 | 宅男噜噜噜66国产精品免费 | 亚洲日韩亚洲另类激情文学一 | 激情综合色综合久久综合 | 99青青| 精品人妻无码中字系列 | 国色精品无码专区在线不卡 | 日韩欧美aaaa羞羞影院 | 亚洲免费专区 | 黄色工厂这里只有精品 | 欧美丰满美乳xxx高潮www | 一本大道一卡2卡三卡4卡国产 | 无码av免费一区二区三区四区 | 久久久www | 国产精品一区二区亚瑟不卡 | 亚洲精品一品区二品区三品区 | 99久久免费看精品国产一区 | 亚洲成人黄 | 久久夜夜操 | 国产一区二区三区视频在线 | 久久国产福利国产秒拍 | 四虎影院地址 | 91免费在线观看网站 | 又黄又爽又湿又无遮挡的在线视频 | 欧美怡红院视频一区二区三区 | 91精品爽啪蜜夜国产在线播放 | 久久久黑人 | 精品国产综合色在线 | 国产精品99久久免费黑人人妻 | 六月丁香五月激情综合 | 激情久久中文字幕 | 18禁无遮挡无码国产免费网站 | 亚欧成人精品一区二区 | 国产精品亚洲综合色区 | 在线中文av | 人人妻人人澡人人爽精品日本 | 天天综合网7799精品视频 | 极品少妇xxxx | 中文字幕乱人伦视频在线 | 麻豆视频国产精品 | 三八激情网| 青青久草网 | 靠比网站在线观看 | 中文字幕第六页 | 各种虐奶头的视频无码 | 一级视频在线观看 | a∨变态另类天堂无码专区 亚洲欧美日韩系列 | 青青青国产最新视频在线观看 | 中文字幕在线视频一区二区 | 国产精品第2页 | 91精品毛片一区二区三区 | 欧美国产一区二区三区激情 | 最近国产中文字幕 | 狠狠躁夜夜躁人爽 | 免费网站观看www在线观 | 99爱精品成人免费观看 | 18禁成人网站免费观看 | 欧美日韩在线免费观看 | 成人aa免费视频在线播放 | 亚洲色无码专区在线播放 | 精品国产午夜肉伦伦影院 | 四虎最新在线观看地址 | 色欲av永久无码精品无码 | 丰满老熟女毛片 | 久久视频在线观看精品 | 亚洲第一成年免费网站 | 亚洲精品国产美女在线一区 | 亚洲一区福利视频 | 国产又黄又粗又爽 | 精品字幕 | 激情五月婷婷 | 人人网av| 在线视频一二三区 | 高中国产开嫩苞实拍视频在线观看 | 大色综合色综合网站 | 成人免费国产 | 亚洲女人的天堂www 久久永久免费人妻精品 | 亚洲 激情 小说 另类 欧美 | 久久中文字幕精品 | 99久e在线精品视频在线 | yw.139尤物在线精品视频 | 免费人成再在线观看视频 | 伊人色综合九久久天天蜜桃 | 国产成人亚洲精品另类动态图 | 农村野战三级做爰 | 日韩精品免费一区二区三区四区 | 久久亚洲精品无码观看网站 | 日本国产成人国产在线播放 | 九九热综合 | 国产精品无码a∨果冻传媒 乱码一区二区 | eeuss影院www免费最天堂 | 无码福利一区二区三区 | 久久久久久臀欲欧美日韩 | 成人性生交大片免费看在线播放 | 国产凹凸久久精品一区 | 精品国产自线午夜福利在线观看 | 东方av在线免费观看 | 免费毛片手机在线播放 | 亚洲青涩网 | 黄色小视频免费 | 国产福利免费在线观看 | 亚洲午夜无码久久 | 国产aⅴ一区二区 | 欧美精品色| 国产一级片视频 | 日韩三级视频在线播放 | 伊人久久大香线蕉av五月天宝贝 | 97国产自在现线免费视频 | 婷婷亚洲天堂 | 午夜在线网站 | 精品一区二区三区免费播放 | 人人添人人澡人人澡人人人人 | 国产丝袜无码一区二区视频 | 1024国产视频 | 国产亚洲欧美日韩精品一区二区 | 久久最新网址 | 色琪琪丁香婷婷综合久久 | 99re6热在线精品视频观看 | 国产成人综合一区二区三区 | 美女视频黄频a免费 | 亚洲射射 | 香蕉视频国产在线观看 | 亚洲aⅴ天堂av天堂无码麻豆 | 日本亚洲一区 | 欧美大屁股xxxx高潮喷水 | 99久久国产综合精品swag | 老牛嫩草一区二区三区消防 | 国产欧美va欧美va香蕉在线 | 国产精品免费久久久久久久久久中文 | 国产-第1页-草草影院ccyy | 私库av在线播放 | 在线视频免费观看爽爽爽 | 成人午夜网站 | 无码亚欧激情视频在线观看 | 日韩免费在线视频观看 | 国产拍拍拍 | 亚洲视频www| 中文韩国午夜理伦三级好看 | 国产亚洲精品久久综合阿香 | 开心伊人网 | 午夜激情在线观看 | 国产欧美一区二区三区在线播放 | 美女的尿囗网站免费 | 伊人55| 国产三级韩国三级日产三级 | 亚洲综合在线网 | 97成人啪啪网 | 国产女无套免费视频 | 天堂网中文 | 国产精品乱码久久久久久 | 欧美日韩在线看 | 青青色综合 | 免费观看午夜视频 | 国产一区丝袜高跟鞋 | 中国少妇内射xxxxⅹhd | 欧洲精品不卡1卡2卡三卡四卡 | 欧美日韩a | 午夜色大片在线观看免费 | 夜夜嗨网站 | 天天天天躁天天爱天天碰2018 | 日韩视频免费观看高清完整 | 久久精品国产免费一区 | 国模大胆一区二区三区 | 久久天天躁狠狠躁夜夜97 | 久久熟妇人妻午夜寂寞影院 | 国产一区二区三区黄 | 97超碰国产精品最新 | 精品国产一区二区三区av色诱 | 欧美大屁股熟妇bbbbbb | 性猛交富婆╳xxx乱大交一 | 久久婷婷是五月综合色 | 欧美成人精品欧美一级乱黄 | 人妻少妇-嫩草影院 | 亚洲专区视频 | 97国产精品久久久 | 99久久国产宗和精品1上映 | 在线观看精品视频网站 | 日本亲近相奷中文字幕 | 亚洲天堂第一 | 中文字幕精品三区 | 日韩人妻无码精品二专区 | 亚洲男男无套gv大学生 | 粉嫩av一区二区三区免费观看喜好 | 亚洲一区在线看 | 色香阁综合无码国产在线 | 福利片一区二区 | 欧美日韩成人免费 | 男女18禁啪啪无遮挡激烈 | 久久亚洲精品国产精品 | 天天黄视频 | 99福利影院 | 国产精品爽到爆呻吟高潮不挺 | 亚洲欧美强伦一区二区 | 国产真人做爰免费视频 | 18精品爽视频在线观看 | 日本私人vps一夜爽毛片 | 成人欧美一区二区三区1314 | 激情伊人 | 欧洲做受高潮免费看 | 全部孕妇体内谢精满孕交99 | 国产偷人妻精品一区二区在线 | 国产又粗又猛又爽的免费网站 | 男女做爰猛烈啪啪吃奶图片 | 好吊妞人成免费视频观看 | 中文天堂最新版资源www官网 | 亚洲—本道中文字幕东京热 | 中文字幕乱码无码人妻系列蜜桃 | 女人摸下面自熨视频在线播放 | 国产原创剧情 | 国产超级av | 亚洲男人第一网站 | 9久久9毛片又大又硬又粗 | 四虎在线免费视频 | 国产曰又深又爽免费视频 | 亚洲tv在线 | 日韩黄页在线观看 | 青青青爽在线视频免费观看 | 窝窝午夜色视频国产精品破 | 国产精品偷伦精品视频 | 午夜爽爽爽男女免费观看 | 日韩欧美亚洲综合久久影院d3 | 国产福利在线免费观看 | 国产亚洲影院 | 精国产品一区二区三区a片 成人中文字幕+乱码+中文字幕 | 精品水蜜桃久久久久久久 | 狠狠搞视频 | 日本中文字幕在线视频二区 | 久久丫亚洲一区二区 | 豆国产93在线 | 亚洲 | 免费在线观看av网址 | 国产偷人爽久久久久久老妇app | 亚欧美一区二区三区 | 亚洲第一se情网站 | 国产欧美一区二区三区另类精品 | 国产中文在线视频 | 老熟女强人国产在线播放 | 依人成人网 | 久久久久久少妇 | 男女插插动态图 | 97久久久综合亚洲久久88 | 影视先锋av资源噜噜 | 久久久精品久久久久久96 | 亚洲成a人片在线观看高清 东方av正在进入 | 大片视频免费观看视频 | 96视频网站 | 欧日韩| 人人艹人人爱 | 小男生小嫩茎网站在线观看 | 国产精品视频观看裸模 | 中文字幕一区二区三区四区免费看 | 一本一道波多野结衣一区 | 草草影院ccyy国产日本第一页 | av无码一区二区二三区1区6区 | 亚洲天堂中文在线 | 草草影院欧美 | 一道本在线伊人蕉无码 | 野花香社区在线视频观看播放 | 蜜桃av色欲a片精品一区 | 美梦视频大全在线观看 | 永久免费观看的毛片视频 | 欧美在线视频日韩 | 男女做视频md806xyz | 久艹视频在线观看 | 中文天堂资源在线www | 久久久久亚洲精品无码网址蜜桃 | 欧美性第一页 | 91抖音在线观看 | 日日碰狠狠躁久久躁综合网 | av官网| 国产亚洲视频中文字幕97精品 | 久久99热这里只有精品国产 | 欧美一级视频一区 | 亚洲精品久久久久av无码 | 欧美成人精品高清视频 | 午夜国产视频 | 久久久99精品成人片中文字幕 | 爱情岛论坛亚洲品质自拍网址 | 香蕉国产在线观看 | 国产激情在线看 | 亚洲综合在线视频 | 国产精品国产午夜免费看福利 | 媚药侵犯调教放荡在线观看 | 韩国无码无遮挡在线观看 | 欧美www在线观看 | 国产在线看一区 | 国产区第一页 | 亚洲欧美国产一区二区 | 性69无遮挡免费视频 | 伊人久久亚洲综合影院首页 | 国产亚洲精品久久久久久大师 | 伊人久久大香线蕉av不变影院 | 少妇高潮太爽了在线视频 | 日韩精品亚洲人成在线观看 | 亚洲欧美综合色 | 粉嫩久久99精品久久久久久夜 | 日韩av播放器 | 日韩精品免费一区二区三区 | av网址在线 | 国产成人精品一区 | 久久视频精品在线 | 国产人妻精品一区二区三区 | 日韩免费黄色 | 天堂网手机版 | 东北妇女xx做爰视频 | 亚洲第一页色 | 亚洲综合首页 | 久久五月天婷婷 | 日韩亚洲一区二区三区 | 久久全国免费视频 | 爽欲亲伦97部 | 2019国产品在线视频 | 三级网址在线观看 | 欧美黑人疯狂性受xxxxx野外 | 国产免费人成在线视频 | 精品国产美女av久久久久 | 无码国产乱人伦偷精品视频 | 性色a∨人人爽网站hdkp885 | 黄色激情毛片 | 天天干天天插天天操 | 国产毛片久久久久久国产毛片 | 中文字幕无码日韩专区免费 | 免费观看又色又爽又黄6699 | 老熟妇高潮一区二区三区 | 天天添天天射 | 天天澡天天添天天摸av | 丁香美女社区 | av无码天堂一区二区三区 | 极品av麻豆国产在线观看 | 国产成人免费一区二区三区 | 青青草97 | 韩国精品视频一区二区在线播放 | 看黄a大片爽爽影院免费无码 | 日日射av | 中出av在线 | 久久天天躁狠狠躁夜夜2020 | 色综合激情 | 最新国自产拍小视频 | 一区二区三区四区视频在线观看 | 又黄又爽又无遮挡免费的网站 | 中文字幕在线亚洲精品 | 99re6热在线精品视频 | 日韩国产欧美在线观看 | 亚洲久悠悠色悠在线播放 | 亚洲欧美国产成人综合欲网 | 欧美极品少妇xxxxⅹ裸体艺术 | 亚洲人成网站18禁止久久影院 | 亚洲欧美另类日本 | 男女爱爱好爽视频免费看 | 男女啪啪免费观看的网址 | 国产精品成人无码免费 | 韩国一区二区av | 无码伊人66久久大杳蕉网站谷歌 | 人妻无码中文专区久久五月婷 | 国产黄色自拍视频 | 91精品福利视频 | 国产粉嫩高中无套进入 | 日韩精品福利 | 无码一区二区三区中文字幕 | 国产精品久久久久久久免费软件 | 91丨九色丨蝌蚪丨少妇在线观看 | 国产一精品av一免费爽爽 | 精品国产乱码一区二区三区 | 天天躁日日躁很很躁2022 | 久久国产天堂福利天堂 | 九九在线精品国产 | 色午夜一av男人的天堂 | 亚洲黄网在线 | 精品亚洲aⅴ无码一区二区三区 | 国产午夜精品视频在线播放 | 五月丁香六月激情综合在线视频 | 国产精品爽爽va吃奶在线观看 | 最新的国产成人精品2022 | 久久精品国自产拍 | 成人啪啪免费网站 | 精品无码人妻被多人侵犯av | 2021无码天堂在线 | www.av88| 欧美噜噜久久久xxx 亚洲专区欧美专区 | 国产精品久久久久无码av1 | 高潮好爽视频在线观看 | 亚洲视频国产一区 | 人人插人人干 | 久久久噜噜噜久久熟女色 | 91精品国产一区自在线拍 | 波多野结衣久久精品99e | 99久久久国产精品免费调教网站 | 又爽又黄无遮挡高潮视频网站 | 天天干伊人 | 午夜影院网站 | 国产成人免费无码视频在线观看m | 精品香蕉久久久午夜福利 | 日韩欧美一区二区在线视频 | 精品人妻系列无码专区久久 | 亚洲最黄网站 | 国产极品美女高潮视频写真网址 | 老司机久久99久久精品播放免费 | 免费在线你懂的 | 国产精品国产亚洲区艳妇糸列短篇 | 午夜日韩 | 中文在线字幕观 | 欧美手机看片 | 亚洲国产欧美在线人成 | 激情播播网| av中文在线资源 | 91免费视频播放 | 97性无码区免费 | 一区二区三区久久 | 正在播放国产对白孕妇作爱 | 自拍偷自拍亚洲精品10p | 久久99精品久久只有精品 | 日韩激情四射 | 成在人线av无码免费漫画 | 欧美亚洲视频一区二区 | 久久www免费人成_看片中文 | 日本理论中文字幕 | 成人欧美18| 久久亚洲精品中文字幕波多野结衣 | 国产一区二区三区在线 | 日韩视频一区尤物少妇偷拍 | 国产成人无码免费网站 | 国内精品少妇在线播放98 | 国产中文字幕二区 | 性猛交富婆xxxⅹ乱大交 | 九九在线精品视频 | 国产精品久久久久电影网 | 情侣自拍80秒舌吻视频 | 欧美黄色片视频 | 怀孕挺大肚子疯狂高潮av毛片 | 精品久久久久中文字幕一区 | 中文字幕v亚洲ⅴv天堂 | 777国产偷窥盗摄精品品在线 | 18禁黄网站男男禁片免费观看 | 亚洲韩国日本在线观看 | 日本特黄一级片 | 日本亚洲欧洲色α | 亚洲一区二区三区视频 | 国产欧美日韩综合精品二区 | 国产亚洲熟妇在线视频 | 色综合色欲色综合色综合色综合r | 国产高清在线a免费视频观看 | 开心激情播播 | 日本三级免费看 | 看全色黄大色黄女片18 | 欧洲免费无线码在线一区 | 久久久久99精品成人片 | 无码中文人妻在线三区 | 国产永久免费观看视频 | www日本黄色 | 国产成人av在线婷婷不卡九色 | 国产女主播喷水视频在线观看 | 2019nv天堂香蕉在线观看 | 九九九九九九精品 | 久久久精品在线观看 | 中文字幕免费一区二区 | 强制高潮18xxxx国语对白 | 亚欧免费无码aⅴ在线观看 少妇被粗大猛进进出出 | 九一国产在线观看 | 日韩乱码视频 | 一级免费看视频 | av中文字幕不卡 | 福利视频在线看 | 另类激情综合网 | 国内精品久久久久影院老司机 | 中文字幕在线一区 | 久草在线中文最新视频 | 性久久久久久久久久久久 | 97毛片| 亚洲精品无码久久久久久 | 国产日产欧产精品精品软件 | 日韩一区二区免费看 | 欧美中文字幕在线观看 | 日日噜噜噜夜夜爽爽狠狠蜜臀av | 日韩欧美一区二区三区永久免费 | 亚洲精品小说 | 美日韩黄色片 | 亚洲欧美日韩国产精品 | 亚洲国产三级在线观看 | 国产高潮又爽又刺激的视频 | 天天做天天摸天天爽欧美一区 | 中文字幕日韩欧美一区二区三区 | 色猫咪免费人成网站在线观看 | 日韩性xxxx| 97在线无码免费人妻短视频 | 国产福利永久在线视频无毒不卡 | 亚洲高清成人 | 精品福利一区二区三区免费视频 | 麻豆ā片免费观看在线看 | 亚洲欧洲日本国产 | 国产精品亚洲专区无码电影 | 亚洲国产欧美日韩图片在线人成 | 久久精品日韩av无码 | 日韩人妻中文无码一区二区七区 | 久久亚洲精品无码av红樱桃 | 日本中文字幕乱码aa高清电影 | 女人下面流白浆的视频 | 手机看片99 | 99re在线播放视频 | 青草免费 | 野外少妇愉情中文字幕 | 色导航在线 | jdav精品视频在线观看 | 亚洲国产精品一区二区手机 | 成人免费无码大片a毛片抽搐 | 一本一道久久综合狠狠老精东影业 | 西西大胆午夜人体视频妓女 | 17c在线观看 | 亚洲熟女综合色一区二区三区 | 久爱无码免费视频在线 | 国产成人午夜福利在线观看视频 | 国色天香网www在线观看 | 小宝贝荡货啊用力水湿aⅴ视频 | 麻豆国产人妻欲求不满谁演的 | 国产黑色丝袜在线观看下 | 国产在热线精品视频99公交 | 免费在线视频你懂的 | 久久久久琪琪去精品色无码 | 天天干夜夜噜 | 亚洲+小说+欧美+激情+另类 | av性色在线乱叫 | 亚洲成av人片天堂网九九 | 日韩女女同一区二区三区 | 精品99一卡2卡三卡4卡 | 成年女人毛片免费观看97 | 中文字幕丰满伦子无码ab | 夜夜操夜夜爱 | 亚洲成av人最新无码不卡短片 | 中文字幕国产剧情 | 欧美一级搡bbbb搡bbbb | 亚洲熟妇另类久久久久久 | 亚洲青青草原 | 成人手机看片 | 少妇高潮惨叫久久麻豆传 | 国产一区二区三区成人久久片老牛 | 欧美色欧美亚洲另类七区 | 日韩视频一区二区三区四区 | 老熟妇性色老熟妇性 | 一级黄色片在线免费观看 | 少妇交换黑人做爰 | 国产甜淫av片免费观看 | 国产又粗又长又大又黄 | 奇米777狠狠色噜噜狠狠狠 | 亚洲第一区欧美国产综合 | 亚洲 日本 欧洲 欧美 视频 | 亚洲中文字幕无码乱线久久视 | www在线看 | 三级午夜理伦三级交换的一天 | 国产女人视频 | 亚洲色在线无码国产精品不卡 | 中文日产无乱码av在线观 | 特级精品毛片免费观看 | 人妻互换 综合 | 欧美淫网站 | 操操网| 久久久久久久久久久网站 | 欧美日二区 | 精品久久久久久777米琪桃花 | 国产精品高潮呻吟久久久 | 亚洲网址在线 | 国产综合内射日韩久 | 国产精品麻豆色哟哟av | 亚洲欧美人成视频一区在线 | 粉嫩av一区二区三区免费看 | 免费看片网站91 | 亚洲综合五月天婷婷丁香 | 一本久久知道综合久久 | 99精品丰满人妻无码a片 | 3d动漫精品啪啪一区二区免费 | 最近在线更新8中文字幕免费 | 色播久久人人爽人人爽人人片av | a级特黄毛片 | 久久综合一色综合久久小蛇 | 一区二区三区亚洲视频 | 蜜臀av性久久久久蜜臀aⅴ涩爱 | 国产美女在线精品免费观看 | 成人情侣激情偷拍视频 | 日韩av无码成人无码免费 | 亚洲va欧美va久久久久久久 | 亚洲区成人| 日韩中文在线字幕 | 噜噜噜av久久 | 国产中文三级全黄 | 丰满少妇大力进入av | 婷婷97狠狠成人免费视频 | 国产一卡二卡三卡四卡 | 亚洲美女爱爱视频 | 久久亚洲精品无码网站 | 成人无码无遮挡很h在线播放 | а√天堂8资源在线官网 | 四虎影在永久在线观看 | 欧美白人最猛性xxxxx69交 | 欧美成人免费全部网站 | 无码va在线观看 | 人妻被按摩到潮喷中文不卡 | 97zyz成人免费视频 | 国产超碰人人做人人爽av | 婷婷五月开心亚洲综合在线 | 欧美亚洲综合网 | 亚洲免费福利在线视频 | 毛片大全套 | 午夜无码福利伦利理免 | 成年人毛片在线观看 | 特黄性暴力强在线线播放 | 18女毛片| 粗了大了 整进去好爽视频 91香蕉影院 | 国产精品成人va在线观看 | 亚洲国产成人91精品 | 中国丰满少妇人妻xxx性董鑫洁 | 韩日av网站 | 91精品在线视频观看 | 国产成人精品亚洲日本语言 | 99热99| 中文人妻熟女乱又乱精品 | 国产成人8x视频网站入口 | 人妻无码中文字幕永久在线 | 日啪| 国产精品yy9299在线观看 | 成人免费毛片内射美女app | 国产黄在线观看免费观看软件 | 亚洲精品午夜无码电影网 | 日韩成人a毛片免费视频 | 免费网禁国产you女网站下载 | 免费av大片 | 无码加勒比一区二区三区四区 | 亚洲午夜精品在线观看 | 亚洲无吗av | 亚洲日本乱码一区二区产线一∨ | 天干天干天啪啪夜爽爽av软件 | 亚洲第一视频在线 | 色欲色av免费观看 | 欧美三级一区二区三区 | 大胆欧美熟妇xx | 苍井空一区二区三区在线观看 | 久久综合色鬼综合色 | 一卡二卡3卡4卡视频免费播放 | 性生交大片免费全毛片 | 人人干夜夜操 | 久久大| 国产乱人伦真实精品视频 | eeuss亚洲精品久久 | 美女裸体视频永久免费 | 久久伊人色av天堂九九小黄鸭 | 亚洲一区动漫 | 国产成人高清亚洲一区妲妃 | 中文字幕在线观看日本 | 18禁无遮挡羞羞污污污污网站 | 久久公开视频 | 999在线| 久久精品国产99久久久古代 | 色噜噜狠狠一区 | 六月丁香五月激情综合 | 99久久久久久久久久久 | 青草青草久热国产精品 | 国产丰满大乳奶水在线视频 | 国产亚洲视频在线观看网址 | 免费天堂无码人妻成人av电影 | 无码人妻久久一区二区三区不卡 | 69亚洲精品久久久 | 欧美日韩专区 | 国产女人高潮大叫a毛片 | 新91av| 成人免费观看做爰视频ⅹxx | 一区二区三区高清视频3 | 四虎天堂| 欧美精品一区二区在线观看播放 | 国产午夜在线视频 | 嫩草影院片 | 优优人体大尺大尺无毒不卡 | 成人一区二区视频 | 肉色丝袜脚交一区二区三区 | 久久毛片少妇高潮 | 亚洲地区天堂网 | 成人国内精品久久久久影院vr | 白嫩日本少妇做爰 | 女性自慰网站免费看ww | 国产精品亚洲色图 | 亚洲精品无码aⅴ中文字幕蜜桃 | 亚洲精品久久久一区二区三区 | 久久看精品 | tube·88hdxxxx国产 | av最新版天堂资源在线 | 一二三四在线观看免费视频 | 成人精品动漫一区二区 | 少女高清影视在线观看动漫 | 欧美国产日韩视频 | 欧美视频黄 | 日日噜噜噜夜夜爽爽狠狠小说 | 国产一区二区亚洲精品 | 国产精品国产三级国产aⅴ9色 | 久久精品国产综合 | 欧美成人免费一区二区三区视频 | av不卡免费 | 成人免费高清在线播放 | 亚洲免费播放 | 日操夜夜操 | 伊人影院网 | 亚洲3级| 91在线不卡| 91粉色视频 | 毛片大全| 一二三四区无产乱码1000集 | 日产精品99久久久久久 | 亚洲成在人线a免费77777 | 亚洲中文字幕永久在线不卡 | 免费观看的av毛片的网站 | 97人人超碰国产精品最新o | 色播亚洲视频在线观看 | 婷婷综合网 | 国产午夜性爽视频男人的天堂 | 青青狠狠噜天天噜日日噜 | 久久先锋男人av资源网站 | 九九九九九精品 | 国产无套粉嫩白浆在线 | 国产精品成人影院在线观看 | 亚洲综合色网站 | 欧美性猛交xxxⅹ乱大交小说一 | 国内大量揄拍人妻精品視頻 | 欧美在线观看你懂的 | 超碰xxx| 美女超碰| 亚洲欧美高清在线 | 丝袜 亚洲 欧美 日韩 综合 | 中文乱码字幕视频观看网站免费 | 丁香五月开心婷婷激情综合 | 天堂中文字幕免费一区 | 亚洲综合国产成人无码 | 国产精品com| 国产精品青青草 | 亚洲vs天堂| 国产麻豆精品传媒av国产婷婷 | 国产精品露脸视频 | 久久久久久人妻毛片a片 | 国产无遮挡裸体免费直播 | 国产麻花豆剧传媒精品mv在线 | www.嫩草蜜桃 | 国产午夜在线观看 | 亚洲欧美日韩综合久久久 | 在线a| 无码伊人66久久大杳蕉网站谷歌 | 国产精品无码免费播放 | 精品伊人久久久大香线蕉下载 | 久久夜色精品亚洲噜噜国4 超碰2020 | 国产-第1页-浮力影院 | 亚洲国产精品一区二区第一页 | 久久99久久99精品免视看动漫 | 国产乱码精品一区二区三区蜜臀 | 手机在线永久免费观看av片 | 国产精品亚洲а∨天堂网不卡 | 天天做天天爱夜夜爽导航 | 欧美视频亚洲 | 国产欧美一区二区三区另类精品 | 欧美亚洲另类丝袜综合网 | 色婷婷精品久久二区二区6 久久综合精品国产丝袜长腿 | 五月天婷婷在线视频精品播放 | 亚洲一区二区三区中文字幕在线 | 干在线视频 | 午夜视频福利在线 | 乌克兰女人大白屁股ass | 好紧好湿好爽免费视频 | 日本一级做a爱片 | 日韩a∨无码中文无码电影 91福利片 | 亚洲色婷六月丁香在线视频 | 久久青青草原国产精品最新片 | 成人欧美18 | 毛片在线视频 | 国产自产21区 | aaa一级片| 中文字幕一区三级久久日本 | 欧美成人午夜精品免费 | 婷婷开心激情综合五月天 | 91精品国产欧美一区二区成人 | 日韩国产亚洲欧美中国v | 东北老头嫖妓猛对白精彩 | 中国性偷拍xxxⅹ | 成视频年人黄网站免费视频 | 自拍偷拍欧美日韩 | 无码草草草在线观看 | 色婷婷五月综合亚洲影院 | 噜噜噜久久亚洲精品国产品小说 | 欧美视频在线观看一区二区 | 日韩精品一区二区三区中文无码 | 黄色免费在线观看网站 | 午夜精品久久久久久99热明星 | 成在人线av无码免费看网站 | 亚洲人成人网色www 殴美一级特黄aaaaaa | 国产精品一区二区久久乐夜夜嗨 | 日韩永久视频 | a v片在线观看 | 亚洲人做受 | 亚洲美女性生活视频 | 欧美老熟妇xb水多毛多 | 日韩免费无码一区二区三区 | 无码少妇一区二区三区免费 | 国产中文字幕91 | 成 人 黄 色 小说免费观看极 | 国产av亚洲精品久久久久 | 综合网日日天干夜夜久久 | 亚洲人成电影在线观看网色 | 亚洲日韩性欧美中文字幕 | 满淫电车3动漫在线观看 | 国产91在线高潮白浆在线观看 | 99精品欧美一区二区三区黑人哦 | 国产精品人成电影在线观看 | 激情欧美日韩一区二区 | 欧美在线激情视频 | 日本在线免费观看视频 | 亚洲中文字幕无码乱线久久视 | 国产成人av在线影院无毒 | 北条麻妃一区二区三区在线视频 | 国产免费又色又爽又黄女性同恋 | 人人艹人人 | 亚洲国产精品成人精品无码区蜜臀 | av免费看网站 | 亚洲精品久久久久中文字幕欢迎你 | 欧美色伊人 | 国产亚洲欧美一区二区三区 | 一级大片网站 | 少妇性影院爽爽爽爽爽爽 | 尹人综合在线 | 一二三四日本高清社区5 | 成人在线不卡视频 | 久久人妻无码aⅴ毛片a片动图 | 国产精品久久久久久久久电影网 | 性色av无码久久一区二区三区 | 中文字幕在线综合 | 精品伊人久久 | 亚洲美女福利 | 国厂精品114福利电影免费 | 免费人成视网站在线不卡 | 超碰啪啪 | 欧美久久综合网 | 精品免费国产一区二区三区四区 | 九九九网站 | www夜插内射视频网站 | 在线久久 | 深爱激情综合 | 不卡在线 | 天海翼激烈高潮到腰振不止 | 制服丝袜美腿一区二区 | 人妻少妇久久久久久97人妻 | 明星大尺度激情做爰视频 | 日韩三级小视频 | 国产精品人妻 | 国内偷拍第一页 | 免费无遮挡十八禁污污国产 | 性俄罗斯交xxxxx免费视频 | 国产精品超碰 | 久久精品国产男包 | 熟妇的奶头又大又粗视频 | 亚洲亚洲人成网站网址 | 日本久久精品一区二区三区 | 久久爱www人成狠狠爱综合网 | 日本在线视频免费看 | 国产精品毛多多水多 | 无码日韩做暖暖大全免费不卡 | 久久精品国产99久久6动漫 | 7777kkkk成人观看| 久久香蕉国产线看观看手机 | 亚洲欧美视频网站 | 人人澡 人人澡 人人看 | 国产av无码专区国产乱码 | 欧美精品久久久久久久久大尺度 | 福利小视频在线观看 | 色婷婷精品 | 亚洲成在人线在线播放无码 | 北条麻妃99精品青青久久 | 久久免费看毛片 | 日本网站在线免费观看 | 果冻传媒董小宛视频一区 | 色综合色天天久久婷婷基地 | 欧美人与禽性猛交狂配 | 欧美一级做| 欧美级特黄aaaaaa片 | 人妻少妇伦在线无码 | 成人性生交大片免费看小说 | 国产欧美69久久久久久9龙 | 夫妻啪啪呻吟x一88av | 成人小说亚洲一区二区三区 | а天堂中文最新一区二区三区 | 超薄丝袜足j好爽在线 | 精品国产成人国产在线观看 | 日韩一级免费毛片 | 精品无码无人网站免费视频 | 亚洲中文字幕乱码电影 | 国产精品白浆在线观看无码专区 | 姑娘第4集在线观看免费播放 | 午夜理论片yy4080私人影院 | 91免费大片网站 | 欧美精品中文字幕亚洲专区 | 国产又粗又猛又爽又黄的视频p站 | 女fiee性zozo交体内谢 | 国产偷窥熟妇高潮呻吟 | 久久亚洲精精品中文字幕早川悠里 | 欧美色图网址 | 看全色黄大色黄女片爽名优 | 亚洲国产成人精品无色码 | 国产同性女女互磨在线播放 | 日韩专区中文字幕 | 91a天堂资源 | 久久人人视频 | www.色人阁| 中国精学生妹品射精久久 | 国产主播一区二区 | 亚洲色大成成人网站久久 | 亚洲蜜桃精久久久久久久久久久久 | 日韩欧美性视频 | 国产成人免费ā片在线观看 | 天天爽夜夜爽一区二区三区 | 国产精品久久久久影院色老大 | 亚洲天堂网一区二区 | 久久婷婷五月综合色精品 | 午夜女色国产在线观看 | 亚洲国产精品成人综合久久久 | 国产午夜福利精品久久不卡 | 狠狠色婷婷久久综合频道毛片 | 国产精品免费vv欧美成人a | 国产在线一级 | 少妇色欲网 | 含羞草www国产在线视频 | 日本视频免费在线播放 | 丁香花中文在线免费观看 | 国产午夜亚洲精品不卡 | 国产aⅴ精品一区二区三区尤物 | 久久精品女人毛片国产 | 亚洲日韩亚洲另类激情文学 | 岛国av网站| aaaa级毛片欧美的 | 激情h视频 | 亚洲美女av在线 | 丁香六月婷婷 | 九九视频久久 | 成 人 网 站不卡在线观看 | 西西人体444www大胆无码视频 | 伊人视屏| 夜夜天天操 | 在线草 | 日本阿v网站在线观看中文 av在线影音 | 久久se精品一区精品二区国产 | 色播激情网| 中文字幕在线网站 | 木下凛凛子中文字幕亚洲 | 天天操天天射天天舔 | 手机成人av | 欧美丝袜脚交 | 国产激情艳情在线看视频 | 国产精品天干天干 | 大黄毛片 | 亚洲国产人在线播放首页 | 天天操操 | 精品一区二区三区无码av久久 | 美女裸体十八禁免费网站 | 熟妇好大好深好满好爽 | 精品国产欧美一区二区三区不卡 | 日本猛少妇色xxxxx | 肉色超薄丝袜脚交一区二区 | 欧美高清一区三区在线专区 | 2022色婷婷综合久久久 | 久久99久久99精品免视看婷婷 | 成人高清无遮挡免费视频在线观看 | 欧美肥富婆丰满xxxxx | 亚欧日韩欧美网站在线看 | 天天爽夜夜 | 亚洲永久精品ww47永久入口 | 亚洲国产精品成人一区二区在线 | 97视频观看| 99re6热精品视频在线观看 | 婷婷综合国产 | 日韩视频免费观看高清 | 亚洲第一女人av | 亚洲视频一二三四 | 欧美一a一片一级一片 | 激情 自拍 另类 亚洲 | 国产aⅴ老牛影视 | 久久天堂国产香蕉三区 | 成人tv888| 奇米精品一区二区三区四区 | 国产一区二区三区av在线无码观看 | 扒开双腿吃奶呻吟做受视频 | 亚洲 欧美 动漫 少妇 自拍 | 天天狠天天透天干天天 | 国产精品高潮呻吟av久久4虎 | 98精品国产综合久久久久久欧美 | 韩国亚洲精品a在线无码 | 夭天干天天躁天天摸 | 国产丝袜久久 | www.色妞| 国产日本欧美在线 | 亚洲v视频 | 国产一区二区三区乱码 | 国产极品美女高潮无套 | 国产精品久久在线 | 亚洲精品美女在线观看播放 | 狠狠色噜噜狠狠狠777 | 婷婷色香五月综合缴缴情香蕉 | 国产 成 人 亚洲欧洲 | 一级在线播放 | 微拍一区 | 国产乱人伦av在线a麻豆 | 性饥渴艳妇性色生活片在线播放 | 国产偷国产偷av亚洲清高 | 亚洲不卡中文字幕无码 | 欧美成人一区二区三区在线视频 | 九月婷婷丁香 | 日日骚一区 | 免费欧美黄色 | 无码人妻精品中文字幕不卡 | 久久一区二区三区日韩 | 国内精品无码一区二区三区 | 毛片毛片毛片 | 国产特黄级aaaaa片免 | 日本熟妇毛茸茸丰满 | 香蕉影院在线观看 | 在线日本中文字幕 | 福利视频一二三在线观看 | 久久午夜无码鲁丝片午夜精品 | 亚洲高清成人 | 久久人人爽亚洲精品天堂 | 91亚洲乱码卡一卡二卡新区豆瓣 | www.久久爱 | 欧美熟妇丰满xxxxx裸体艺术 | 精品一区二区三区三区 | 亚洲精品一区二区三区四区久久 | 人妻夜夜爽天天爽欧美色院 | 无码人妻aⅴ一区二区三区日本 | 欧美日性视频 | 精品国产乱码久久久久久下载 | 亚洲精品毛片av一区二区三区 | 日韩极品少妇 | 人人玩人人添人人澡97 | 日本做受高潮又黄又爽 | 久久久www成人免费毛片女 | 2022久久国产精品免费热麻豆 | 日韩无套内射高潮 | 国产偷伦在线 | 日本一区二区网站 | 日韩精品区一区二区三vr | 午夜精品福利在线观看 | 久久精品99国产精品日本 | 在线毛片网站 | 国产精品乱码一区二区三区视频 | 欧美精品一区二区三区视频 | 欧洲精品无码一区二区三区在线播放 | 一级片成人 | 亚洲精一区 | 国产精品久久久久久久久av大片 | 国产精品久久久久久无码五月 | 午夜伦理av | 国产一区二区久久久 | 中文乱码35页在线观看 | 国产精品国产三级国产普通话99 | 国产性生活毛片 | 全黄毛片 | 日本一区二区视频免费 | 亚洲欧美国产欧美色欲 | 动漫手伸进内衣摸揉美女 | 日本久久久久久久 | 精品久久久久久中文字幕无码软件 | 天堂а√在线最新版中文在线 | 综合激情久久综合激情 | 最近高清中文在线字幕在线观看1 | 国产美女自拍视频 | 久久不见久久见中文字幕免费 | 琪琪777午夜理论片在线观看播放 | 欧亚激情偷乱人伦小说专区 | 精品高潮呻吟99av无码视频 | 国产日韩欧美亚欧在线 | 少妇被粗大的猛进69视频 | 美女张开腿给男人桶爽久久 | 免费观看的av毛片的网站 | 日韩男人的天堂 | 国内精品久久久久久久星辰影视 | 精品人伦一区二区三电影 | 51精品国自产在线 | 成人精品毛片国产亚洲av十九禁 | 国产人妖视频一区二区 | 国产特级视频 | 国产精品无码一区二区在线观一 | 老地方在线观看免费追剧网站 | 在线观看av播放 | 小sao货揉揉你的奶真大电影 | 国产福利永久在线视频无毒不卡 | 成人综合激情网 | 欧美人与性动交α欧美精品 | 女同亚洲一区二区无线码 | 国产精品揄拍一区二区久久国内亚洲精 | 寂寞人妻瑜伽被教练日 | 亚洲成a人片在线不卡一二三区 | 午夜性爽视频男人的天堂 | 精品久久二区 | 亚洲综合久久精品无码色欲 | 亚洲撸| 一区二区三区四区视频在线观看 | 黄色激情视频小说 | 欧美精品无码一区二区三区 | 香蕉av777xxx色综合一区 | 久久精品五月天 | 毛片在线网站 | 在线成人观看 | 狠狠躁夜夜躁青青草原软件 | 超薄丝袜足j好爽在线观看 一区二区三区有限公司 | 又色又爽又黄的视频日本 | 粗大的内捧猛烈进出少妇视频 | 体内谢xxxxx视少妇频 | 美女一区二区三区 | 国产偷抇久久精品a片69麻豆 | 欧美日韩精品一区二区 | 无码国产精品免费看 | 国产成人精品男人的天堂 | 天天看天天爽 | 老司机午夜福利av无码特黄a | 欧美牲交a欧牲交aⅴ久久 | 67194少妇 | 久久精品成人免费国产 | 欧美日本 | 日本日本乱码伦专区 | 国产在线精品视频免费观看 | 内谢少妇xxxxx8老少交 | 爱爱高潮视频 | 日韩美女激情视频 | 在线欧美色 | 亚洲激情视频网站 | 黄网站在线播放 | 欧美性黑人极品hd变态 | 少妇做爰k8经典 | 国产成人三级一区二区在线观看一 | 国产精品青青青高清在线 | 91中文字幕在线 | 人人射人人插 | 欧美日韩在线一 | 在线免费观看黄色小视频 | av在线中文字幕不卡电影网 | 国产亚洲精久久久久久无码77777 | 久久精品欧美一区二区三区麻豆 | 操bbb操bbb | 久久亚洲精品无码va大香大香 | 国产在线欧美日韩 | 日本免费一区视频 | 夜色福利视频 | 国产69精品久久久久久人妻精品 | 久久久999成人 | 午夜视频在线在免费 | 国产福利网 | 爱福利视频 | 亚洲 国产 制服 丝袜 一区 | 超碰在线观看免费版 | 久久天堂综合亚洲伊人hd | 久久久久久国产精品无码超碰动画 | av在线播放日韩亚洲欧 | 99久久欧美日韩国产二区 | 亚洲一区二区三区国产精品无码 | 欧美日韩福利视频 | 波多野结衣国产精品 | 亚洲免费大片 | 亚洲日韩久久综合中文字幕 | 欧美色欧美亚洲另类二区 | 91夜夜| 国产+高潮+白浆+无码 | 天天av天天翘天天综合网 | 久久久久日本精品毛片蜜桃成熟时 | 在线免费日韩av | 日本另类αv欧美另类aⅴ | 夜色.com | 久久国产精品一国产精品金尊 | 高清av免费 | 无码无套少妇毛多69xxx | 又色又爽又黄还免费视频 | 亚洲天堂av片 | 国产亚洲精品久久久91 | 51被公侵犯玩弄漂亮人妻 | 日韩成人无码中文字幕 | 91综合中文字幕乱偷在线 | 日本国产制服丝袜一区 | 免费不卡无码av在线观看 | 久草在线中文最新视频 | 亚洲a区视频| 偷拍盗摄66av99 | 国产成人精品一区二三区 | 国产农村妇女精品一区 | 精品国产一区二区三区香蕉 | 香港经典a毛片免费观看播放 | 国产99爱在线视频免费观看 | 国精产品999国精产品蜜臀 | 成年人国产网站 | 天天影视综合色 | 蜜臀久久99精品久久一区二区 | 久久久久国色αv免费观看 久久精品一区二区三区四区毛片 | 欧洲色播| 人人玩人人添人人澡超碰偷拍 | www.色播.com| 亚洲愉拍99热成人精品 | 国产99视频精品免费视频7 | 色8久久人人97超碰香蕉987 | 国产乱人对白 | 亚洲综合无码久久精品综合 | 中文av字幕 | 日韩av线上| 91精品国产99 | 6080yyy午夜理论片中无码 | 无码专区天天躁天天躁在线 | 亚洲呻吟 | 天干天干啦夜天干天天爽 | 亚洲乱码国产乱码精华 | 国产成人精品自产拍在线观看 | 青青青青国产免费线在线观看 | 在线黄色免费网站 | 深夜爽爽无遮无挡视频 | 97超级碰碰碰视频在线观看 | 久久久久久久爱 | 国产一区二区三区91 | 久久www成人免费直播 | 日产精品卡2卡三卡乱码网站 | 午夜精品久久久久久99热明星 | 天天av在线播放 | 中文字幕av一区中文字幕天堂 | 国语少妇高潮对白在线 | 欧美一级黄色网 | 午夜片无码区在线观看爱情网 | 国产青青青 | 高潮又爽又黄又无遮挡动态图 | 清纯唯美一区二区三区 | 亚洲国产精品一区二区美利坚 | 韩国无码av片在线观看 | 激情小说视频在线 | 午夜三级在线观看 | 初尝黑人巨砲波多野结衣 | 亚洲精品永久www嫩草 | 国产成人av男人的天堂 | 精品伊人久久久大香线蕉天堂 | 一色屋精品视频在线观看免费 | 蜜桃臀无码内射一区二区三区 | 天天综合网91 | 中文字幕在线免费看 | 97久久香蕉国产线看观看 | 精品综合久久久久久88 | 日韩精品无码一区二区 | 久草视频免费在线观看 | 午夜h视频 | 欧洲熟妇性色黄 | 玖玖玖国产精品视频 | 国产色情又大又粗又黄的电影 | 国产99爱在线视频免费观看 | 成人做爰高潮片免费视频 | 天天干干 | 成人国产精品秘片多多 | 成 人影片 aⅴ毛片免费观看 | 成人你懂的 | 国产精品入口网站7777 | 97超碰碰碰 | 亚洲毛片儿 | 国产在线精品一区二区不卡顿 | 国产精品青草综合久久久久99 | 玩弄人妻奶水无码av在线 | 成人免费视频国产 | 久久精品日产第一区二区三区在哪里 | 国产精品国产三级国产传播 | 午夜人成| 夜夜狠狠操 | 午夜福利伦伦电影理论片在线观看 | 免费高清毛片无遮挡 | 亚洲精品无码久久久久秋霞 | 色中色综合 | 中文在线中文资源 | 无码一区二区三区爆白浆 | 粉色午夜视频 | 91视频最新网址 | 成人做受视频试看60秒 | 欧美自拍视频在线观看 | 在线观看午夜 | 欧美国产日韩a在线视频下载 | 国产精品亚洲二区 | 久久精品一区二区三 | 国产v视频在线亚洲视频 | 欧美精品一区二区三区蜜桃视频 | 亚洲欧美系列 | 新影音先锋男人色资源网 | 国产又爽又猛又粗的视频a片 | 女人扒下裤让男人桶到爽 | 72种姿势欧美久久久久大黄蕉 | 日本午夜无人区毛片私人影院 | 免费黄网站在线看 | 国产免费视频在线 | 日本熟妇色xxxxx欧美老妇 | 人人妻人人狠人人爽 | 国产精品成人国产乱一区 | 久久亚洲第一 | 91丨国产丨精品白丝 | 又爽又大久久久级淫片毛片 | 国产亚洲a∨片在线观看 | 国内精品九九久久久精品 | 狠狠做深爱婷婷久久综合一区 | 亚洲精品成人无码中文毛片不卡 | 亚洲爆乳大丰满无码专区 | 国产97色在线 | 国产 | 国产精品毛片一区视频播 | 啪啪免费小视频 | 日韩人妻无码精品久久免费一 | 国产成人av片在线观看 | 亚洲激情另类 | 青草内射中出高潮 | 国产全国探花系列 | 超碰免费公开 | 欧美中文字幕在线视频 | 久久久国产一区二区 | 日本美女极度性诱惑卡不卡 | 男人边吃奶边做好爽视频 | 亚洲欧美日韩一区二区三区在线 | 国产精品无码无片在线观看 | 欧美一性一乱一交一免费视频 | av中文不卡 | 北条麻妃一区二区在线观看视频 | 99精品国产丝袜在线拍国语 | 日韩视频精品 | 又黄又爽又色视频 | 91久久久久久波多野高潮 | 国产中文字幕三区 | 国产精品成人无码免费 | 精品三级久久久久电影网 | 亚洲视频成人在线 | 麻豆国产在线精品国偷产拍 | 337p亚洲日本中国大胆69 | 人人草人人 | 帮老师解开蕾丝奶罩吸乳网站 | 亚洲最新中文字幕在线 | 一区二区三区国产最好的精华液色 | 亚洲欧洲无码av一区二区三区 | 电影内射视频免费观看 | 久久久久久久久久久久网站 | 欧美黑人做爰爽爽爽 | 欧美日韩一线 | 久久综合给合久久狠狠狠色97 | 亚洲二区在线播放 | 中文字幕乱码人妻一区二区三区 | 国产精品精品视频 | 欧美三级中文 | 久久亚洲春色中文字幕久久久 | 人妻系列无码专区久久五月天 | 激情综合五月婷婷 | 日本又色又爽又黄的a片18禁 | 亚洲视频一 | 精品欧美黑人一区二区三区 | 人妻少妇av中文字幕乱码 | 免费国产黄网站在线观看可以下载 | 国产边摸边吃奶边做爽视频 | 在线天堂资源www中文 | 国产中文字幕在线免费观看 | 国产欧美亚洲一区 | 亚洲综合色成在线观看 | 人人cao| 99热网址最新获取域名 | 中文字幕一区二区三区精品 | 丰满少妇被猛男猛烈进入久久 | 热99re久久精品 | 99精品视频免费观看 | 免费无毒av | 国产真实老熟女无套内射 | 国产精品久久久久9999鸭 | 久久精品熟女亚州av麻豆 | 极品大长腿啪啪高潮露脸 | 国产精品久久久久久久久片桃花 | 免费观看色| 国产成人久久精品二区三区 | 四虎影院免费在线 | 国产人与禽zoz0性伦 | 台湾午夜a级理论片在线播放 | 亚洲一级毛片免费看 | 性xxxx另类xxⅹ| 国产艳妇av视国产精选av一区 | 日韩精品91 | 国产又黄又粗又爽 | 无码囯产精品一区二区免费 | 午夜精品久久久久久中宇69 | 免费 成 人 黄 色 网 | 国产成人无码精品久久久露脸 | 亚洲第一福利网站 | 丁香激情小说 | 狠狠色丁香五月综合婷婷 | 琪琪777午夜理论片在线观看播放 | 人摸人人人澡人人超碰手机版 | 中文字幕色婷婷在线视频 | 国产精品9x捆绑调教视频 | av片一区二区三区 | 国产精品21p | 天天躁日日躁狠躁欧美 | 国产精品久久毛片av大全日韩 | 国产女主播一区二区 | 国产日韩在线时看高清视频 | 丰满少妇人妻无码专区 | 欧美成人精品福利视频 | 少妇裸体婬交视频免费看 | 亚洲亚洲中文字幕无线码 | 亚洲天堂日本 | 亚色视频在线 | 亚洲乱亚洲乱少妇无码 | 国产精品一二三四 | 久久人人97超碰人人澡爱香蕉 | 狠狠亚洲色一日本高清色 | 成人午夜在线视频 | 天天躁日日躁狠狠躁2018 | 亚洲精品欧美一区二区三区 | 亚洲小说视频 | 国产成人亚洲日韩欧美性 | 国产成人午夜福利在线播放 | 91超碰在线免费 | 日韩精品免费一区二区夜夜嗨 | 亚洲人亚洲精品成人网站 | 国产一级二级视频 | 亚洲一区无码中文字幕乱码 | 欧美 成人 亚洲 动漫 另类 | 国产欧亚州美日韩综合区 | 亚洲高清乱码午夜电影网 | 国产超碰人人做人人爱ⅴa 黄色激情视频小说 | 一出一进一爽一粗一大视频免费的 | 亚洲熟妇av日韩熟妇在线 | 中国黄色三级视频 | 成人无遮挡裸免费视频在线观看 | 免费的网站永久免费 | 亚洲国产一区二区三区精品 | 日本黄页网站免费大全 | 亚洲a片国产av一区无码 | j成人毛片a级 | 无码成人h免费视频在线观看 | 欧美怡红院 | 六月丁香婷婷激情 | 亚洲熟妇色xxxxx欧美老妇y | 亚洲综合五月天婷婷丁香 | 无码网站天天爽免费看视频 | 国语高潮无遮挡无码免费看 | 福利小视频 | 国产真人性做爰久久网站 | 男女做爰猛烈啪啪吃奶动 | 少妇高潮大叫好爽欧美xx | 日本网站免费在线观看 | 欧美激情精品久久久久久蜜臀 | 成人国产福利a无限看 | 国产激情久久久久影院 | 一二三区视频在线观看 | 一级片特黄 | 毛片专区| 人人超人人超碰超国产 | 亚洲天堂777 | 东北女人毛多水多牲交视频 | 欧美日韩精品久久 | 亚洲成a人在线观看 | 久久av观看 | 色噜噜狠狠成人中文综合 | www.亚洲天堂网 | 欧美日韩国产综合色视频一区二区 | 国产a∨国片精品白丝美女视频 | 精品视频在线观看免费 | 色悠久久久久久久综合 | 欧美变态另类牲交zozo | 四虎国产精品免费永久在线 | 在线亚洲一区 | 九九热这里只有精品6 | 久亚洲一线产区二线产区三线产区 | 色偷偷91 | 特级黄色毛片视频 | 亚洲日本香蕉视频观看视频 | 国产成av人片在线观看无码 | 婷婷丁香狼人久久大香线蕉 | 嫩草影院你懂的 | 免费人成小说在线观看网站 | 丝袜足脚交91精品 | 国产欧美日韩视频在线 | 性做久久久久久久久 | 亚洲精品动漫成人3d无尽在线 | 成年人国产网站 | 999热精品视频 | 亚洲香蕉视频天天爽 | 新91视频网 | 无码国产精品一区二区色情男同 | 欧美色悠悠 | 日韩一区二区a片免费观看 国产v片在线播放免费无遮挡 | 免费成人深夜夜国外 | 真实国产乱啪福利露脸 | 捏胸吃奶h玩烂了 | 国产色爱av资源综合区 | 久久亚洲人成综合网 | 中文字幕,久热精品,视频在线 | 国产av无码专区国产乱码 | www.国产黄色 | 伊人久久大香线蕉亚洲五月天 | 欧美xo影院 | 國产一二三内射在线看片 | 亚洲成综合人在线播放 | 久久久久久久黄色片 | 亚洲人成绝费网站色www | 潮喷失禁大喷水aⅴ无码 | 真人无遮挡18禁免费视频 | 精品久久久久久无码专区不卡 | 在线中文字幕视频 | 国内真实迷j下药在线观看 视频在线+欧美十亚洲曰本 | 不卡日韩av | 精品人妻av一区二区三区 | 欧美黑人性暴力猛交喷水黑人巨大 | 成人精品三级av在线看 | 丰满少妇被猛烈进出69影院 | 久久久久久91亚洲精品中文字幕 | 在线观看国产xxx视频 | 超碰成人人人做人人爽 | 手机看片日韩欧美 | 国产精品igao视频网免费播放 | 欧美午夜精品久久久久久人妖 | 真人做受试看120分钟小视频 | 国产免费黄网站 | 四虎最新免费网址 | 蜜芽久久人人超碰爱香蕉 | 中文字幕不卡视频在线观看 | 黄色av大片 | 久热这里在线精品 | 国产一级视屏 | 精品偷拍被偷拍在线观看 | 一区二区三区在线免费观看视频 | 91香蕉在线观看 | 欧美激情亚洲色图 | 九九精品99 | 131美女爱做视频 | 性欧美另丰满69xxxxx | 日韩欧美亚洲国产精品字幕久久久 | 国产精品99久久99久久久不卡 | 毛片视频免费 | 91麻豆看片 | 欧美精品成人久久 | 免费人成在线观看欧美精品 | 92福利视频1000免费 | 色播影音好色 | 日韩精品无码去免费专区 | 日韩精品免费在线 | 污污污污污污污网站污 | 国产va免费精品观看 | 午夜不卡av免费 | 午夜福利国产成人无码gif动图 | 激情六月丁香婷婷 | 性视频免费的视频大全2015年 | 咪咪av | 国产精自产拍久久久久久蜜 | 波多野结衣一区二区三区高清av | 亚洲性色视频 | 中文字幕 乱码 中文乱码视频 | 久久受www免费人成 99在线播放视频 | 丝袜美腿一区二区三区动态图 | 伊人色综合久久天天网 | 久久先锋男人av资源网站 | 黑人巨大精品欧美一区二区三区 | 欧美日韩你懂的 | 又粗又硬又大又爽免费视频播放 | 亚洲玖玖玖 | 成人精品自拍 | 国精产品一区一区三区mba视频 | 91精彩刺激对白 | 国产精品6区 | 欧美激情老妇 | 欧美日韩精品一区二区三区四区 | 中文字幕无码乱人伦在线 | 性欧美大战久久久久久久83 | 国产无套露脸在线观看 | 婷婷日韩 | 免费看中国毛片 | 91伊人| 啪一啪射一射插一插 | 国产亚洲曝欧美曝妖精品 | 男人的天堂在线播放 | 亚洲男同志网站 | 午夜精品久久久久久久96蜜桃 | 精品动漫福利h视频在线观看 | 日韩精品久久久久影视的特点 | 国产农村乱子伦精品视频 | 天堂国产| 亚洲日本丝袜丝袜办公室 | 色 成人 亚洲 | 成人一区二区免费中文字幕视频 | 天天综合网永久 | 免费无码黄十八禁网站 | 色爱成人综合 | 精品一区二区国产 | 国精产品一区一区三区 | 在线观看免费人成视频 | 男人女人午夜视频免费 | 色婷婷5月天 | 美女乱淫免费视频网站 | 成人无遮羞视频在线观看 | 欧美激情国产精品日韩 | 国产精品久久777777毛茸茸 | 中文字幕无线码成人免费看 | av在线天堂av无码舔b | 爽爽爽av| 91激情视频在线播放 | 精品成人一区二区三区四区 | 天天弄天天干 | 俄罗斯a级毛片 | 亚洲中文字幕一区精品自拍 | av天天网 | 亚洲人成日韩中文字幕不卡 | 99久久精品免费看国产一区二区三区 | 免费观看日本污污ww网站 | 日韩高清在线播放 | 97在线无码免费人妻短视频 | 久久综合色视频 | 欧洲lv尺码大精品久久久 | 7777久久久国产精品消防器材 | 中文一区二区 | 国产又色又爽又黄刺激在线视频 | 日产幕无线码三区在线 | 日日碰狠狠躁久久躁一区二区 | 毛片888| 日产幕无线码三区在线 | 国产 麻豆 日韩 欧美 久久 | 在线观看国产精品一区 | 久久人人97超碰国产精品 | 免费午夜无码18禁无码影院 | 青青青手机在线视频 | 亚洲国产一区二区精品无码 | 精品无码午夜福利理论片 | 亚洲精品无码你懂的网站 | 狠狠插综合 | 无码人妻精品中文字幕 | 蜜臀av999无码精品国产专区 | 美女露出奶头扒开尿口视频直播 | 亚洲va在线∨a天堂va欧美va | 久久66热人妻偷产精品 | 95看片淫黄大片一级 | 国产丝袜在线精品丝袜 | 中国白嫩丰满少妇xxxxx明星 | 91在线网 | 超碰黄色 | 色综合色欲色综合色综合色综合r | 中文字幕av在线 | chinese国产精品 | 波多野结衣一区二区三区高清 | 大辣椒福利视频导航 | 中文字幕乱码一区二区免费 | 午夜爽爽爽男女免费观看hd | 国产97色在线 | 亚洲 | av激情小说 | 一本一生久久a久久精品综合蜜 | 日韩 欧美 一中文字暮 | 国产av一区二区三区人妻 | 国产精品久久久久久久久久红粉 | 无码免费无线观看在线视频 | 色欲久久综合亚洲精品蜜桃 | 欧美www. | 性刺激的大陆三级视频 | 人人草视频在线观看 | 思思久久精品一本到99热 | 大肉大捧一进一出好爽app | 久久久一本精品99久久精品66直播 | 亚州欧美一区二区 | 波多野结衣av一区二区无码 | 日韩亚洲视频在线观看 | av毛片午夜不卡高潮喷水 | 丁香久久| 69av一区二区三区 | 亚洲人成网站18禁止大app | 国产成人精品免费视频app软件 | 日韩成人免费无码不卡视频 | 少妇高潮惨叫久久久久电影69 | 国产成人精品久久一区二区 | 污网址在线观看 | 国产自偷在线拍精品热乐播av | 丝袜足控免费福利xx | 成人免费午夜a大片app | 在线观看人成视频免费不卡 | 欧美三级韩国三级日本三斤 | 亚洲精品久久久久久一区二区 | 成人国产区| 伊人大杳焦在线 | 欧美4区| 久久国产黄色片 | 91视频免费观看 | 老司机性色福利精品视频 | 国产第一精品 | 色九九影院 | 国产一区美女 | 国精产品一区一区三区mba下载 | 国产在线精品视频你懂的 | 国产麻豆a毛片 | 色小哥| 亚洲一区二区经典在线播放 | 超级黄18禁色惰网站 | 2019午夜三级网站理论 | 久久爽久久爽久久av东京爽 | 加勒比一本heyzo高清视频 | 久草视频中文在线 | 色牛av| 98久久人妻少妇激情啪啪 | 欧美成人一区二免费视频小说 | 男女18禁啪啪无遮挡激烈网站 | 亚洲中文字幕码在线电影 | 国产午夜视频在线观看 | 欧美 亚洲 一区 | 与黑人高h系列 | 国产精品igao视频网免费播放 | 18禁真人抽搐一进一出免费 | 99在线免费视频 | 91成人综合 | 国产精品久久久久久久久 | 在线免费看黄色片 | 中国女人裸体乱淫 | av中文字幕第一页 | 日日噜噜夜夜狠狠久久波多野 | 成人av鲁丝片一区二区免费 | 久久露脸国产精品 | 国产毛片久久久久久国产毛片 | 国语自产精品视频在线第100页 | 青草精品国产福利在线视频 | 午夜成年人 | 日本亚洲欧美在线视观看 | 免费人成在线观看视频播放 | 日韩免费一区二区三区 | 免费看女人与善牲交 | 国产日产欧美视频 | 免费看毛片网站 | jizzjizz少妇亚洲水多 | 99er6这里只有精品 | 国产黄色三级 | 熟妇高潮精品一区二区三区 | 毛片国产 | 5566日本婷婷色中文字幕 | 久草免费在线播放 | 97午夜理论片影院在线播放 | 亚洲精品国产精品国产自2022 | 四虎av在线| 国产成人精品午夜福利在线观看 | 亚洲午夜天堂 | 欧美日韩在线视频免费观看 | 亚洲一区播放 | a三级黄色片 | 三级国产99久久 | 国产黄色片免费在线观看 | 国内精品女同女同一区二区三区 | 97黄色片| 超清纯白嫩大学生无码网站 | 国产精品久aaaaa片 | 中文字幕+乱码+中文字幕无忧 | 中文字幕日韩在线视频 | 美女100%挤奶水视频吃胸网站 | 欧美日韩国产亚洲沙发 | 国产精品一二三区久久狼 | 重口道具调教多人高h虐 | 国产jk制服丝袜美腿呻吟动漫 | 久久96国产精品久久久 | 欧美精品1 | 强行交换配乱婬bd | 国产乱码卡二卡三卡老狼 | 最新黄色毛片 | 在线91视频 | 91淫黄看大片 | 国产一区二区三区久久久久久久 | 九九99热久久精品离线6 | 天天干夜夜拍 | 国产成人精品电影在线观看 | 让少妇高潮无乱码高清在线观看 | 国产国拍亚洲精品mv在线观看 | 日本一级吃奶淫片免费 | 真人二十三式性视频(动) | 色女孩综合 | 欧美日韩午夜激情 | 久久精品aⅴ无码中文字字幕蜜桃 | 中文字幕一区二区三区中文字幕 | 日韩人妻无码精品系列专区 | 日韩亚洲精品中文字幕 | 91国偷自产一区二区三区女王 | 美女性高潮 | 欧美少妇性生活 | 国产成人无码精品一区不卡 | 日本高清不卡aⅴ免费网站 欧美色综合天天久久综合精品 | 亚洲乱亚洲乱 | 国产亚洲欧美另类一区二区三区 | 色狠狠色噜噜av一区 | 欧美午夜一区二区三区免费大片 | xxhd麻豆xxhd激情视频 | 亚洲精品久久久久中文字幕m男 | 日本最新高清一区二区三 | 欧美成人手机在线视频 | 亚洲另类春色校园小说 | 欧美理论在线观看 | 日本三级全黄少妇三2019 | 亚洲国产成人精品无码区软件 | 日本一卡2卡3卡4卡无卡免费网站 | 欧美亚洲性视频 | 极品另类欧美人妖 | 特大毛片 | 婷婷色在线视频 | av网站网址在线观看 | 国产69精品久久久久999小说 | 国产精品日产欧美久久久久 | 做爰xxxⅹ性69免费视频 | 国产91精品在线观看 | 97亚色| 无码人妻一区二区三区精品视频 | 国产又粗又长又黄的视频 | 中文字幕亚洲色妞精品天堂 | 日韩专区一区二区 | 免费看黄色毛片 | 久久国产精品人妻丝袜 | 97久久精品人人做人人爽 | 色综合狠狠 | 日韩少妇内射免费播放 | 中文字幕乱码无码人妻系列蜜桃 | 国产精品入口麻豆www | 午夜在线看的免费网站 | 精品视频国产香蕉尹人视频 | 无码国产色欲xxxxx视频 | 亚洲欧美网站 | 日韩 亚洲 中文 图片 小说 | 无码动漫性爽xo视频在线观看 | 99www久久综合久久爱com | 人妻出差精油按摩被中出 | 午夜8888 | 久久综合少妇11p | 水蜜桃av无码 | 蜜柚av久久久久久久 | 国产亚洲成av人在线观看导航 | 亚洲成人中文字幕 | 白嫩丰满少妇xxxxx性 | 欧美极品少妇xxxxⅹ | 亚洲国产成人精品无码区在线软件 | 人妻少妇精品久久久久久 | 国产成人精品午夜福利 | 久久精品亚洲乱码伦伦中文 | 日本熟妇美熟bbw | 四虎视频精品免费观看 | 日本视频又叫又爽 | 亚洲成aⅴ人片精品久久久久久 | 天天精品综合 | 久久无码国产日本欧美 | 国产又色又爽又黄好看的视频 | 免费观看女人高潮视频软件 | 狠狠综合久久久久综合网浪潮 | 国产乡下三级全黄三级bd | av操操操 | 日本综合在线 | 亚洲国产欧美在线观看 | 搡老女人老91妇女老女人 | 色啪网站 | 伊人干网综合亚洲 | 黄色视屏在线播放 | 国产精品久久国产精品99 | 亚洲视频导航 | 国产精品无码午夜福利 | 国内真实迷j下药在线观看 视频在线+欧美十亚洲曰本 | 在线看国产视频 | 久久精品日 | 女人大荫蒂毛茸茸视频 | 中文字幕之中文字幕 | 欧美三级不卡 | 永久免费无码成人网站 | 91在线视频免费观看 | 大奶在线播放 | 欧美精品国产动漫 | 色综合久久88色综合天天 | 欧美日韩亚洲国内综合网38c38 | 亚洲欧美性视频 | 亚洲偷色 | 六月丁香av | 精品国产乱码久久久久久牛牛 | 色噜噜狠狠色综合免费视频 | 欧美大片在线观看 | 91官网在线观看 | 国产精品特级毛片一区二区 | 免费女人裸体视频无遮挡免费网站 | 国产精品高潮呻吟久久av免费动漫 | 欧美性猛交xxxx免费视频软件 | 中文字幕亚洲情99在线 | 日本乱亲伦视频中文字幕 | 国产免费一区二区三区在线播放 | 99久久亚洲综合精品成人网 | 欧美3p两根一起进高清视频 | 国产开嫩苞视频在线观看 | 久久国产乱子伦免费精品无码 | 亚洲免费视频一区二区三区 | 国产精品亚洲mnbav网站 | 国产毛片久久久久久 | 亚洲国产区男人本色在线观看 | 日韩精品一区国产偷窥在线 | av无码免费永久在线观看 | 24小时日本在线www免费的 | 国产乱人伦app精品久久 | 天天干夜夜撸 | 国模无码一区二区三区不卡 | 97视频网址 | 国产成年免费视频 | 国产成人片一区在线观看 | 免费av网站观看 | 五月天亚洲综合 | 亚洲欧美日韩精品色xxx | 国产欧美精品区一区二区三区 | a视频在线观看 | 在线看av的网址 | 曰韩av| 成人精品一区二区三区电影 | 亚洲视频在线免费观看 | 成人a8198va| 国产午夜亚洲精品国产成人 | 亚洲成人精选 | 午夜人性色福利无码视频在线观看 | 亚洲综合成人在线 | 色在线 | 国产 | 免费看黄色毛片 | 国产欧美一区二区三区沐欲 | 国产成人av在线免播放观看更新 | 无人乱码一区二区三区的观看模式 | 午夜免费国产体验区免费的 | 黄色免费在线网址 | 國产一二三内射在线看片 | 国语毛片| 国产免费黄视频 | av片日韩一区二区三区在线观看 | 操操操人人 | 噜噜色综合噜噜色噜噜色 | 久久免费99精品久久久久久 | 色婷婷久久综合中文久久一本 | 黑人操日本人 | 亚洲网站在线看 | 91在| 国产精品久久久久久久久久免费 | 亚洲尻逼 | 在线美女av | 亚洲一卡2卡3卡4卡精品 | 国产午夜精品福利视频 | 欧美日韩国产在线 | 黄瓜视频在线免费观看 | 女人被躁到高潮免费视频 | 在线观看成人无码中文av天堂不卡 | 波多野结衣一区二区三区中文字幕 | 日本免费一本一二区三区 | 狠狠色狠狠爱综合蜜芽五月 | 狠狠插狠狠干 | 欧美精品黑人粗大破除 | 国产综合亚洲精品一区二 | 国产1卡2卡3卡4卡免费 | 国产白袜脚足j棉袜在线观看 | 久久久久久自慰出白浆 | 成人激情在线视频 | 国产视频综合网 | 业余 自由 性别 成熟视频 视频 | 免费一区| 国产青草视频在线观看 | 欧美怡红院免费全部视频 | 精品三级久久久久电影我网 | 国产精品久久久久久久久搜平片 | 国产精品久久久久aaaa九色 | 亚洲狠狠成人网 | 国产偷窥真人视频在线观看 | 久久久久久久久淑女av国产精品 | www.17c.com喷水少妇 | 久久精品人人爽 | 午夜视频网站 | 91观看在线 | 国内精品伊人久久久久av | 毛片内射-百度 | 国产精品久久久久久久久久久杏吧 | 高清国产午夜精品久久久久久 | 国产旡码高清一区二区三区 | 国产原创在线观看 | 日韩精品视频在线观看免费 | 国产精品无码av天天爽播放器 | 亚洲综合日韩精品欧美综合区 | 少妇传媒 | 97超碰总站| 男女做爰裸体猛烈吻胸摸 | a三级黄色片 | 热久久最新 | 欧美aa在线 | 亚洲第一福利视频 | 亚洲综合一区二区三区不卡 | 在线视频免费播放 | 午夜精品一区二区三区在线 | 国产激情福利 | 亚洲激情视频网 | 欧美日韓性视頻在線 | 久久精品一本到99热免费 | 日日夜夜婷婷 | 国产又黄又爽又刺激的免费网址 | 色大师在线观看免费播放 | 国产aⅴ夜夜欢一区二区三区 | 欧美日韩国产在线 | 人人妻人人爽人人做夜欢视频九色 | 性按摩xxxx在线观看 | youjizz69| 78成人天堂久久成人 | 蜜臀av无码人妻精品 | 日本在线视频中文字幕 | 亚洲中字幕日产av片在线 | 国产亚洲无日韩乱码 | 欧美成人在线影院 | 中文在线无码高潮潮喷在线播放 | 亚州男人的天堂 | 又爽又黄又无遮挡的视频 | 狠狠干很很操 | 久久亚洲中文字幕伊人久久大 | 国产xxx69麻豆国语对白 | 日本无遮真人祼交视频 | 国产精品网红尤物福利在线观看 | www.浪潮av.com| 中文有码在线观看 | 熟妇高潮喷沈阳45熟妇高潮喷 | 色人阁婷婷 | 久久久久夜夜夜精品国产 | 国产又粗又硬又长又爽 | 成人亚洲欧美激情在线电影 | www.在线国产 | 成人性视频免费看的鲁片 | 夜夜添无码一区二区三区 | 欧美在线视频二区 | 国产午夜福利在线观看红一片 | 不卡日韩| 色综合久久精品亚洲国产 | 亚洲欧美中文日韩v在线观看不卡 | 蜜桃麻豆www久久囤产精品 | 无码专区视频精品老司机 | 欧美在线性爱视频 | 亚洲女人天堂成人av在线 | 天堂色综合 | 操碰视频在线 | 日本在线视频一区二区 | 熟女人妻aⅴ一区二区三区电影 | 亚洲一区二区三区国产 | 亚洲精品日本无v一区 | 无码人妻aⅴ一区二区三区玉蒲团 | 99色热| 日韩 亚洲 制服 欧美 综合 | 美女无内衣无内裤网站 | 天天摸天天添 | 日韩精品免费一区二区三区四区 | 偷拍视频亚洲 | jizz内谢中国亚洲jizz | 四虎精品免费 | 蜜桃麻豆www久久国产sex | 国产成人国拍亚洲精品 | 欧美美女性 | 粉嫩高中生无码视频在线观看 | 蜜臀av99无码精品国产专区 | 成年人网站在线 | 日本黄色性视频 | 91精品国产乱码久久 | 极品老师腿张开粉嫩小泬 | 伊人色综合久久天天小片 | 亚洲午夜久久久影院伊人 | 国产福利视频一区二区三区 | 老司机深夜18禁污污网站 | 97人妻碰碰碰久久久久禁片 | 另类 亚洲 图片 激情 欧美 | 永久免费观看的毛片手机视频 | 精品久久久久久久久久中文字幕 | 国产在视频 | 尤物色综合欧美五月俺也去 | 欧美日韩国产免费一区二区三区 | 亚洲午夜在线观看 | 欧美一区二区喷水白浆视频 | 国产人妻鲁鲁一区二区 | 亚洲色欲色欲www在线看 | 强侵犯の奶水授乳羞羞漫虐 | 国产毛1卡2卡3卡4卡网站 | 国产精品va无码免费 | 999zyz玖玖资源站永久 | 蜜桃成人无码区免费视频网站 | 欧美精欧美乱码一二三四区 | 大奶子情人| 国产精品久久久久久人妻精品 | 天天成人| 2021最新国产精品网站 | 色88久久久久高潮综合影院 | 成人国产精品色哟哟 | 亚洲最新中文字幕成人 | 最新国产麻豆aⅴ精品无码 性欧美videos做受 | 成人无码网www在线观看 | 日韩av免费网址 | 欧美一a一片一级一片 | 天天操伊人| 免费a级作爱片免费观看欧洲 | 久久人人爽人人爽人人片av超碰 | 国产一本二卡三卡四卡乱码 | 亚洲国产成人精品一区刚刚 | 天堂综合网 | 中文字幕av久久爽 | 炕上如狼似虎的呻吟声 | 波多野结衣喷水最猛几部 | 日日干夜夜爽 | 国产一级片在线 | 亚洲国产成人熟透妇女 | 国产日韩未满十八禁止观看 | 日韩欧美黄色大片 | 999久久久精品国产消防器材 | 日韩精品成人av在线观看 | 色香欲综合网 | 91精品黄色| 精品女同一区二区免费播放 | 无罩大乳的熟妇正在播放 | 亚洲美女一级片 | 欧美在线91 | 天堂av在线网 | 成人性做爰aaa片免费看曹查理 | 欧美成 人版在线观看 | 国产精品人妻在线观看 | 2021麻豆剧传媒一二三区 | 羞羞涩涩视频 | 国产精品一区二区手机在线观看 | 国产精品无码av有声小说 | 深爱婷婷国产在线精品av | 国产日本在线 | 免费做爰在线观看视频妖精 | 国产精品黄网站 | 影音先锋亚洲精品 | 亚洲天堂视频在线观看 | 99国产精品久久久蜜芽 | 欧美精品久久一区 | 影院一区 | 天天超碰 | 天天做天天爱夜夜爽女人爽 | 亚洲专区免费 | 娇妻在交换中哭喊着高潮 | 国内精品自在自线 | 四虎无码永久在线影库网址一个人 | 国产精品无码免费专区午夜 | 强伦姧人妻免费无码电影 | 久章草在线无码视频观看 | av一区二区三 | x99av成人免费 | 色一区二区 | 国产一区精选播放022 | 毛片官网 | 国产精品偷伦视频免费还看旳 | 天堂8在线天堂资源bt | 日韩第1页 | 国产探花在线观看 | 天天艹av| 99视频有精品视频高清 | 在线看片免费人成视频久网下载 | 涩视频在线观看 | 久草视| 任我行视频在线观看国语 | www.黄色一片 | 中国china体内裑精亚洲日本 | 免费女人裸体视频无遮挡免费网站 | 久久久久97 | 国产精品第56页 | 黄色毛片播放 | 日本在线视频www色 神马久久久久久 | 亚韩无码一区二区在线视频 | av无码久久久久不卡蜜桃 |