岛国片免费在线观看/色综合久久伊人/欧美精品免费在线/无码精品人妻一区二区三区老牛/亚瑟国产精品久久/97精品国产一区二区三区四区/国 产 黄 色 大 片/国产乱老熟视频网88av/国产精品av一区二区/亚洲a在线播放/亚洲粉嫩/天天综合网日日夜夜/日日摸日日操/国产激情在线观看/欧美黑人与白人精品a片/精品国产一区二区三区不卡蜜臂/色之久久/国产色婷婷精品综合在线播放

公司章程

時間:2024-11-14 12:35:18 王娟 章程 我要投稿

公司章程模板(精選16篇)

  在快速變化和不斷變革的今天,章程起到的作用越來越大,章程明確了組織內部成員的權利和義務,并對成員的權利起到保障作用。那么相關的章程到底怎么寫呢?下面是小編幫大家整理的公司章程模板,僅供參考,大家一起來看看吧。

公司章程模板(精選16篇)

  公司章程 1

  第一章總則

  第一條根據《中華人民共和國公司法》和國家關法律、行政法規的規定,并經公司股東會議決議,制定本章程。

  第二條公司名稱:岳陽市鞍馬廣告裝飾有限公司

  第三條公司住所:岳陽市岳陽樓區洞庭北路汴河街41號

  第四條登記的經營范圍為:廣告設計制作、裝潢、印刷品設計制作(以營業執照核準為準)。

  第五條公司經岳陽市工商行政管理局岳陽樓分局注冊成立

  第二章股東

  第六條公司股東共3個,其名稱與住所分別如下:

  略

  第七條股東享有以下權利:

  (一)有通過股東會會議對公司的事務按所實際出資比例進行表決的權利;

  (二)有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利;

  (三)有按實繳的出資比例分取紅利的權利;

  (四)有對公司的日常管理及經營活動進行監督、查詢和質詢的權利;

  (五)有新增資本時按實繳的出資比例優先認繳出資的權利;

  (六)有按照規定轉讓出資的權利;

  (七)有公司解散清算后按實繳的出資比例分配剩余資產的權利。

  第八條股東應當履行下列義務:

  (一)有按章程規定繳納所認繳的出資的義務;

  (二)有以非貨幣出資的實際價額顯著低于章程所定價額的,承擔補交其差額義務

  (三)有以認繳的出資比例對公司承擔責任的義務;

  (四)有這公司成立后不得抽回出資的義務

  (五)有遵守公司章程,保守公司秘密的義務

  (六)有支持公司的經營管理,提出合理化建議,促進公司發展的'義務。

  第九條股東按照實繳的出資比例分配公司利潤、按實繳的出資比例承擔民事責任

  第十條自然人股東死亡后,其合法繼承人均可以書面申請成為股東,由公司記入股東名冊、簽發出資證明書、修改章程中關于股東及其出資額的記載(不需再由股東會表決)、并辦理股東變更登記。

  如繼承人屬于限制民事行為能力人或者無民事行為能力人,由其監護人代為行使股東權利、承擔股東義務,并按該繼承人認繳的出資,以該繼承人的財產承擔民事責任。

  如不愿意成為股東的,其股份由同一繼承順序的、愿意成為股東的其他繼承人或公司股東收購,也可以轉讓給股東之外的其他人,收購或轉讓參照《公司法》關于股權轉讓的規定執行。

  第十一條股東之間或股東與其他人之間轉讓股份按《公司法》第七十二條第一、二、三款規定執行。

  第三章注冊資本及股東的出資方式、出資額和出資時間

  第十二條公司注冊資本總額為10萬元人民幣,其股東出資情況將由公司通過湖南省企業信用信息公式系統向社會進行公示。

  第四章公司機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第一節股東會

  第十三條公司股東會由全體股東組成,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表但任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項

  (三)審議批準執行董事的報告;

  (四)審議批準監事的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對公司發行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算、或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)對公司對外擔保、轉投資、變更公司登記事項作出決議;

  (十二)公司章程規定的其他職權。

  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第十四條股東會會議作出決議按股東認繳出資所持股份比例進行表決。

  各股東按認繳出資的股份,人民幣每一元為一個表決權。

  在每一輪選舉或每一項議案表決時,每一位股東的表決權只能行使一次。

  第十五條股東會會議作出修改公司章程。增加或者減少注冊資本的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  除前款決議事項外的其他決議,需經代表二分之一以上表決權的股東通過。

  第十六條股東會于每年召開一次定期會議。公司應當把上一年度財務會計報告在定期會議召開前十五日送交各股東。

  經代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或監事提議,應當召開臨時會議。

  公司首次會議應由全體股東出席始得召開,除此之外,公司定期會議或臨時會議須有代表三分之二以上表決權的股東出席始得召開。

  第十七條公司首次會議由出資最多的股東召集和主持,除此之外,股東會會議由執行董事主持。

  第十八條召開股東會會議,應當于會議召開十五日前通知全體股東。

  股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。拒絕簽名的,視為棄權。

  第二節執行董事

  第十九條公司不設董事會,設執行董事壹名,由股東會會議選舉產生。

  各股東均有權提名一位候選人,經股東會會議無記名投票選舉,獲得表決權數額最多的當選。如兩位以上的候選人獲得數額相等的表決權,相對數相等的候選人重新選舉。

  第二十條執行董事任期三年,自公司成立之日起計算,任期屆滿,可以連選連任。執行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

  第二十一條執行董事對股東會負責,行使下列職權;

  (一)召集股東會會議,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)決定公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制定公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)指定公司合并、分立、解散、或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十)指定公司的基本管理制度;

  (十一)決定聘用或解聘承辦審計業務的會計師事務所;

  (十二)公司股東會授予的其他職權。

  第三節經理

  第二十二條本公司經理,由執行董事兼任,同時形式下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東的決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬定公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除由股東會議決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

  第四節監事

  第二十三條公司不設監事會,設監事壹名,有股東會會議選舉產生。

  監事由股東提名候選人,股東均有權提名一位候選人,經股東會會議無記名投票選舉,按獲得表決權多少的先后順序產生。如兩位以上的候選人獲得數額相等的表決權,相對數相等的候選人重新選舉。

  增選或者改選監事,按前款規定執行。

  第二十四條監事行使下列職權;

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在執行董事不履行召集和主持股東會會議職責時,召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會提出議案

  (六)一朝公司法第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

  (七)公司股東會授予的其他職權。

  第五章公司法定代表人

  第二十五條本公司法定代表人為執行董事,其產生條件、方式、程序及工作職權與執行董事相同,與執行董事一并選舉產生,并可以同時行使經理職權。

  第六章附則

  第二十六條公司營業期限為30年,自營業執照核發之日起計算。

  第二十七條公司股東會表決通過每筆對外擔保或轉投資數額由股東會確定。但是,對外擔保累計額總額不得超過公司凈資產,轉投資累積總額不得超過公司凈資產,轉投資累積總額不得超過公司凈資產的80%(以轉投資所獲利潤再投資除外)。超出規定數額或比例,股東或者監事有權要求公司糾正。

  第二十八條本章程條款變動,由執行董事提出修改草案,報股東會會議表決通過,報公司登記機關核準變更登記后生效。

  第二十九條公司股東會會議通過的有關本公司章程的補充決議和其他文件,均為本公司章程的組成部分,其表決方法按修改章程辦理。

  第三十一條本章程所稱“以上”均含本數。如有未盡事項,按《公司法》及其他有關法律法規執行。

  第三十二條本章程解釋權歸公司股東會。

  公司章程 2

  第一章公司名稱和住所

  第一條公司名稱:xx商貿有限公司(以下簡稱“公司”)

  第二條公司住所:層一單元08室

  第二章公司經營范圍

  第三條公司經營范圍:許可經營項目:無。

  第三章公司注冊資本

  第四條公司注冊資本萬元人民幣;

  第四章股東的姓名或者名稱

  第五條股東的姓名或者名稱如下:

  身份證號:

  第五章股東的出資方式和出資額

  第六條股東名稱、出資方式和出資額及出資時間如下:

  出資方式:貨幣。貨幣出資額占出資額的100%,股東出資額為100萬元,占注冊資本的100%.其中貨幣出資額100萬元,占注冊資本的100%,出資時間:從公司注冊起五年內分次認繳全部注冊資金。

  第七條公司成立后,應向股東簽發出資證明書,出資證明書應當載明下列事項:

  (一)公司名稱;

  (二)公司成立日期;

  (三)公司注冊資本:

  (四)股東的姓名或者名稱、已經繳納的出資額和出資日期;

  (五)出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。

  第八條公司應當置備股東名冊,記載下列事項:

  (一)股東的姓名或者名稱及住所:

  (二)股東的出資額;

  (三)出資證明書編號。

  記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。

  第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第九條公司不設股東會。股東行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)任命和更換執行董事、監事,決定有關執行董事,監事的報酬事項;

  (三)審議批準執行董事的報告;

  (四)審議批準監事的報告;

  (五)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)公司章程規定的其他職權.

  股東作出上述所列決定時,應當采用書面形式并由股東簽字后置備于公司。

  第十條公司不設立董事會,設執行董事一名、由股東任命產生。執行董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。執行董事任期屆滿未及時改任,在改任出的執行董事就任前,原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行執行董事職務。執行董事向股東負責,行使下列職權:

  (一)執行股東的決定

  (二)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (三)制訂公司的年度財務預算方案,決算方案;

  (四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (六)制公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (七)決定公司內部管理機構的設置;

  (八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (九)制定公司的基本管理制度;

  (十)公司章程規定的其他職權。

  第十一條公司設經理一名,由執行董事決定聘任或者解聘。

  經理對執行董事負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施執行董事的決定:

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)執行董事授予的其他職權。

  第十二條公司不設立監事會,設監事1名,由股東任命產生。

  第十三條監事任期三年,任期屆滿可連任。監事任期屆滿

  未及時改任,或者監事在任期內辭職的,在改任的監事就任前,愿監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。

  第十四條監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督;

  (三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴

  訟;

  (五)公司章程規定的其他職權。

  第十五條監事發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會事務所等協助其工作,費用由公司承擔。監事行使職權所需的費用,由公司承擔。

  第七章公司的法定代表人

  第十六條執行董事為公司的法定代表人,代表公司簽署有關文件。

  第八章股東認為需要規定的其他事項

  第十七條股東的權利和義務

  股東享有如下權利:

  (1)了解公司經營狀況和財務狀況。

  (2)依照法律、法規和公司章程的'規定轉讓股份;

  (3)取得紅利。但是,股東決定不取紅利的除外。

  (四)公司終止后,依法分得公司的剩余財產。

  股東承擔以下義務:

  (1)遵守公司章程;

  (2)按期繳納出資;

  (3)依其出資額承擔公司的債務;

  (4)公司成立后,股東不得抽逃出資。

  第十八條公司執行董事、監事、高級管理人員的資格和義務:

  (一)有下列情形之一的,不得擔任公司的執行董事、監事、高級管理人員(股東任職除外):

  1.無民事行為能力或者限制民事行為能力;

  2.因賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾五年,執行期滿未逾五年;

  3.擔任破產清算的公司、企業的執行董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起來逾三年;

  4.擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

  5.個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反前款規定任令,委派執行董事、監事或者聘任高級管理人員的,該任命、委派或者聘任無效.

  執行董事、監事、高級管理人員在任職期間出現上述所歹列情形的,公司應當解除其職務。

  (二)執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務。

  執行董事、監事、高級管理人員不得利用職權收賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。

  (三)執行董事、高級管理人員不得有下列行為:

  1.挪用公司資金;

  2.將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

  3.違反公司章程的規定,未經股東同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

  4.違反公司章程的規定或未經股東同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

  5.未經股東同意,利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

  6.接受他人與公司交易的傭金歸為已有;

  7.擅自披露公司秘密;

  8.違反對公司忠實義務的其他行為。執行董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

  (四)執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

  (五)股東要求執行董事、監事、高級管理人員出席會議的,執行董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。執行董事、高級管理人員應當如實向監事提供有關情況和資料,不得妨礙監事行使職權。

  (六)執行董事監事或高級管理人員有上述第四款規定的情形的,公司的股東可以人民法院提起訴訟。

  (七)執行董事、高級管理人員違反法律、對政法規或者公司章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。

  第十九條自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。

  第二十條公司的財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  (一)公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

  (二)公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作,并于第二年三月三十一日前送交各股東。

  (三)公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經固定決定,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  股東或者執行董事違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

  (四)公司的公積企用予彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

  (五)公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所,由股東決定。公司股東就解聘會計師事務所進行表決時,應當允許會計師事務所陳述意見。

  (六)公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、瞞報。

  (七)公司除法定的會計賬簿外,不得另立會計賬簿。對公司資產,不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

  (八)公司勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。第二十一條公司的解散事由與清算辦法

  (一)公司的營業期限為十年,從公司營韭執照簽發之日起計算。

  (二)公司有下列情形之一的,可以解散:

  1.公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現

  2.股東決定解散;

  3.因公司合并或者分立需要解散;

  4.依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

  (三)公司自上述第1、2、4項解散事由出現之日起十五日內成立清算組開始清算。清算組由股東組成。

  (四)清算組在清算期間行使下列職權:

  1.清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  2.通知、公告債權人;

  3.處理與清算有關的公司未了結的業務;

  4.清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款:

  5.清理債權、債務;

  6.處理公司清償債務后的剩余財產:

  7.代表公司參與民事訴訟活動。

  (五)清算組應當自成立之日起十日內通知債權人、并于六十日內在報紙上公告。

  (六)債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記,在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

  (七)清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東確認。

  公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,按照股東的出資比例分配。清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前歉規定清償前,不得分配給股東。

  (八)清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。

  公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應將清算事務移交給人民法院。

  (九)公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  (十)清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。

  清算組成員不得利用職權收賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。

  清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

  (十一)公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施破產清算。

  第二十二條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸,修改公司章程必須經股東通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。

  第二十三條公司章程的解釋權屬于股東。

  第二十四條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第二十五條本章程經出資人訂立,自公司設立之日起生效。

  第二十六條本章程一式叁份,股東留存一份,公司留存一份并報公司登記機關備案一份。

  公司章程 3

  第一章總則

  第一條根據《中華人民共和國外商獨資經營企業法》,投資方有限公司(或個人)決定在xxx投資設立外資獨資有限公司。實行獨立核算,自負盈虧。

  第二條本公司的名稱為:

  中文:xx

  英文:xx

  法定地址:xxx

  法定代表人:xxx

  第三條投資方名稱xxx;法定地址xxx;法定代表xxx。

  第四條本公司為中國法人,受中國法律管轄和保護,其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和xxx市的條例、規定并遵守。

  第二章經營范圍與規模

  第五條本公司的經營范圍xxx。(法律、法規和國家外商投資產業政策禁止的,不得經營;法律、法規規定需要專項審批和國家外商投資產業政策限制經營的項目,未獲審批前不得經營;法律、法規未規定專項審批且國家外商投資產業政策未限制經營的,自主選擇經營項目,開展經營活動。)

  第六條本公司的生產規模:xxx。

  第三章投資總額和注冊資本

  第七條本公司投資總額為xxx人民幣。

  第八條本公司注冊資本xxx人民幣。

  第九條公司出資方式為xxx。

  第十條公司在經營期間,不得減少注冊資本。

  第十一條投資方繳資計劃:第一期xxx元,公司成立后3個月內繳齊,全部注冊資本在xxx年內繳齊。繳足出資后,經會計師事物所驗資并出具驗資報告。

  第十二條投資方增資,或本公司吸收其它方參資,或以公司自身積累部分用于再投資等形式來擴大注冊資本時,須經董事會同意并報原審批機關批準。

  第十三條公司若要轉讓資本,不論全部或部分,須經投資方書面同意,并經原審批機關批準。

  第十四條經投資方同意,并經審批機關批準,本公司可與國外其它經濟組織建立合資、合作公司以及在國內其它地方設立分支機構。

  第四章董事會

  第十五條本公司營業執照簽發之日,為公司董事會成立之日。

  第十六條董事會由xxx名董事組成,其中甲方委派xxx名,乙方委派xxx名,董事長一名,由xxx方指定,副董事長xxx名,由xxx方指定。

  第十七條董事任期xxx年,經委派方繼續委派,可以連任。

  第十八條董事會是公司的最高權力機構,決定公司的一切重大事宜。下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定:

  1.修改公司章程;

  2.解散公司;

  3.調整公司注冊資本;

  4.一方或數方轉讓其在本公司的股權;

  5.一方或數方將其在本公司的股權質押給債權人;

  6.公司合并或分立;

  7.抵押公司資產。

  第十九條董事長是公司的法定代表人。董事長不能履行其職責時,應授權他人代為履行,董事長未明確授權的,由副董事長代理。

  第二十條董事會會議每年至少召開一次(年會),在公司住所或董事會指定的其它地點舉行,由董事長召集主持會議。經xxx名(全體董事人數的三分之一)以上的董事提議,董事長應召開董事會臨時會議。

  召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程,且應當在會議召開的10日前以書面形式發給全體董事。會議記錄歸檔保存。

  第二十一條董事會年會和臨時會議應當有名(全體董事人數的三分之二)以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

  第二十二條各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。董事因故不能參加董事會會議,應出具委托書,委托他人代表其出資會議。

  第二十三條如果一方或數方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議,致使董事會xxx日內不能就法律、法規和本合同(章程)所列之公司重大問題或事項作出決議,則其它方(通知人)可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數方(被通知人),按照該方法定地址(住所)再次發出書面通知,敦促其在規定日期內出席董事會會議。

  第二十四條前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的60日前,以雙掛號函方式發出,并應當注明在本通知發出的至少45日內被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規定期限內仍未答復是否出席董事會會議,則應視為被通知人棄權,在通知人收到雙掛號函回執后,通知人所委派的董事可召開董事會特別會議,即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數,經出席董事會特別會議的全體董事一致通過,仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。

  第二十五條不在公司經營管理機構任職的董事,不在公司領取薪金。

  與舉行董事會會議有關的全部費用由公司承擔。

  第五章管理部門

  第二十六條公司設若干經營管理部門,由董事核定。

  第二十七條公司設總經理一名,副總經理xxx名,總經理、副總經理由董事會聘請。

  第二十八條公司實行董事會領導下的總經理負責制,總經理向董事會全面負責,執行董事會議決,主持領導公司的日常生產、技術和經營管理工作。

  總經理的具體職責如下:

  1.按照公司的章程,執行董事會會議通過的各項決議、規定和一系列制度,組織公司的生產經營活動。

  2.組織編制公司的發展規劃、年度經營計劃,各項經營目標和利潤目標,送交董事會審議,并經董事會批準后負責執行和實施。

  3.主持制定公司的經營管理規章制度,財務制度、勞動工資制度、職工考勤、獎罰制度等草案提交董事會審議,經董事會批準后執行。

  4.提出公司資金籌措,年度預算、決算草案、基建規劃等交董事會審議批準。監督控制公司的財務收支狀況。

  5.按董事會通過的'經營目標和年度經營計劃,組織編制年、季、月生產開發和經營進度表組織實施,負責完成量事會提出的各項技術經濟指標。

  6.提出適合公司管理的結構設想,送交董事會審議批準,訂立下設部門的職責條例,聘用部門經理,報董事會備案,并按董事會通過的有關規定,決定該類人員的工資等待遇、福利獎懲和提升。

  7.負責向董事會提出年度工作報告及其它報告,接受董事們質詢。

  8.按各主管部門的要求提交統計報表。

  9.負責做好其它應做的經營管理工作,全權處理董事會授權范圍內的有關正常業務,以公司的名義簽發各種文件處理董事會委托的其它事宜。

  10.副總經理協助總經理工作,當總經理不在時,代理總經理的職責。

  第二十九條總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理,不得參與其它經濟組織對本公司的商業競爭。

  第三十條總經理、副總經理或其他高級職員請求辭職應提前xxx天向董事會提出書面報告,經董事會討論獲準后,交接工作完結方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的,或有損本公司利益活動的,經董事會決議可隨時解聘,并追究其經濟責任。經董事會考核認定不稱職者董事會亦可對其予以撤換。

  第六章財務會計

  第三十一條公司的財務會計制度應遵照獨資企業財務會計制度和xxx市府的有關規定,并結合本公司的實際情況制定。

  第三十二條公司的會計年度采用公歷年制,每年一月一日起至同年十二月三十一日止為一個會計度。

  第三十三條公司的一切憑證、賬簿、報表均需專人妥善保管,任何人不得隨意涂改、銷毀。

  第三十四條公司采用分幣種真實記賬,以人民幣為記賬本位幣,外幣同人民幣換算以實際發生之日國家外匯局公布的匯價計算,合營公司采用權責發生制和借貸記賬法記賬。

  第三十五條公司財務會計記賬法應記載如下內容

  1.公司所有的現金收入,支出數量。

  2.公司所有的物質出售,購入及庫存情況。

  3.公司資產及情況。

  4.公司注冊資本的交納時間,增加及轉讓情況。

  5.公司在與其它經濟組織合資或合作的公司中出資、收益、負債情況。

  第三十六條公司年度會計報表應經中國注冊的會計師審核后提交董事會、投資方、xxx市有關部門各一份。

  第三十七條公司董事會或董事有權隨時查閱當月、季、年度會計報表,投資方有權聘請審計師查閱公司賬簿,查閱時合營公司應提供方便。

  第三十八條公司應按中國有關規定,制定固定資產的折舊年限和開辦費的攤銷年限。

  第三十九條公司應在xxx市經中國政府批準的銀行開設人民幣及外幣賬戶。

  第四十條公司一切外匯事宜按照《中華人民共和國外匯管理條列》和xxx市有關規定辦理。

  第七章利潤分配

  第四十一條公司所提取的儲備基金,公司發展基金和職工獎勵基金,應在公司依法交納所得稅后的利潤中提取,提取比例由董事會確定。

  第四十二條公司依法交納所得稅和提取各項基金后剩余的利潤的分配方案,由董事會確定。但經董事會一致同意另行規定者除外。

  第四十三條公司上一年會計年度虧損未彌補前,不得分配利潤;上一個會計年度未分配的利潤,可并入本會計年度利潤后進行分配。

  第四十四條公司的稅后利潤或儲備基金、公司發展基金轉為擴大注冊資本或儲備基金轉為擴大注冊資本或參資其它經濟組織需經董事會,討論得一致同意后方可進行。

  第八章職工

  第四十五條公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀律等事宜,在遵守xxx市有關部門有關規定的前提下結合本公司的具體情況辦理。

  第四十六條本公司招聘職工,按xxx市的規定辦理,職工進入公司要有試用期進行考查,試用期間要訂立試用合同,試用期滿轉為正式雇傭,應訂立勞動合同,合同上應包括工資待遇、應遵守的事項和雇傭雙方簽名等內容。

  第四十七條公司有權對違反本公司制度、勞動紀律和勞動合同中規定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分,對情節嚴重者,可給予辭退、開除、對開除的職工應報xxx市勞動人事部門備案。

  第四十八條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜,公司將分別在各項制度中加以規定,確保職工在正常條件下從事生產和工作.

  第四十九條公司待遇,原則上參照xxx市現工資制度和結合本公司實際情況制訂,具體方案由董事會審議確定。

  第九章期限終止清算

  第五十條公司經營期限為xxx年,自營業執照簽發之日起計算。

  第五十一條公司的投資方若同意延長經營年限,經董事會決議,公司可在經營期滿的六個月前向原審批機關提出書面申請,經批準后方能延長并在工商行政管理部門變更登記手續。

  第五十二條公司一致認為終止經營符合最大效益時,可提前終止經營。公司提前終止經營由董事會召開會議作出決定并報原審批機關批準。

  第五十三條公司經營期滿或提前終止經營時,應按中華人民共和國有關法律,法令和xxx市的規定,組成清算委員會,對公司財產進行清算。

  第五十四條清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權和債進行清算,編制資產負債表和財產目錄,制定清算方案,提請董事會通過后執行清算,清算期間如有必要,清算委員會代表公司起訴。

  第五十五條清算費用和清算委員會的酬勞應從公司的現存財產中優先支付。

  第五十六條清算原則。

  1.對公司的資產應根據賬面折舊程度,參考當時的價格重新估價。

  2.對公司的債務全部清償后,其剩余的財產歸屬投資方或按經董事會討論后一致通過的分配方案進行分配。

  第五十七條清算結束后,公司應按原審批機關提出報告并向工商行政管理部門注銷手續,繳交營業執照,同時對外公告。

  第十章規章制度

  第五十八條公司應通過董事會審議批準的規章制度。

  1.經營管理制度,包括管理部門的職權和工作規程;

  2.職工守則;

  3.勞動工資制度;

  4.職工考勤、升級與獎懲制度;

  5.職工福利制度;

  6.財務制度;

  7.公司解散時的清算程序;

  8.其它必要的規章制度。

  第十一章附則

  第五十九條本章程的修改補充,必須經董事會會議一致通過,并報審批機關批準。

  第六十條本章程用中文書寫,正本一式xxx份。

  第六十一條本章程須經投資方法定代表同意和簽字后,并報政府審批機關批準后正式生效。

  公司章程 4

  第一章總則

  第一條為了維護公司和出資人、債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(下稱“《公司法》”)、《公司登記管理條例》等有關法律、法規的規定,制訂本章程(下稱“公司章程”)。

  第二條公司是xx國有資產管理委員會(以下簡稱“出資人”)受xx市人民政府委托,按照《公司法》和其它有關法律的規定,投資組建的國有獨資有限責任公司。

  第三條公司名稱:xx。

  第四條公司住所:xx。

  第五條經營范圍:

  第六條公司注冊資本:xx萬元人民幣,實收資本為xxxxxx萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關依法登記出資人認繳的出資額,公司實收資本為出資人實際交付并經登記機關依法登記的出資額。

  第七條公司營業執照簽發之日為公司成立日期。公司營業期限為xx。

  第八條公司法定代表人由公司董事長擔任(可由經理擔任,此處須明確)。

  第九條xxx國有資產管理委員會行使國有資產出資者的職權,并以其認繳出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司債務承擔有限責任。公司享有由出資人投資形成的全部法人財產權,自主經營、自負盈虧,獨立承擔民事責任,具有企業法人資格,合法權益受到法律保護。

  第十條xxx國有資產委員會代表政府依法對公司國有資產實施監督管理,確保國有資產保值增值;公司依法享有授權范圍內國有資產的占有、支配、處置和受益權,負責授權范圍內國有資產的經營和管理,履行國有資產保值增值責任。

  第十一條公司實行產權明晰,權責分明,管理科學,激勵和約束相結合的內部管理機制。公司依法自主決定公司內部組織機構和資產經營形式,決定公司對外投資(非重大投資)并獲得受益;公司的一切活動應嚴格遵守國家法律、法規,維護國家利益和社會公眾利益,接受政府和社會公眾的監督。公司的合法權益和經營活動,受國家法律保護,任何機關、團體和個人不得侵犯和非法干涉。

  第十二條本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與出資人之間權利義務關系以及高級管理人員的具有法律約束力的文件。

  第十三條公司依法設立子公司,可以與其他法人企業共同投資組建有限責任公司、股份公司,并以認繳出資額為限對所組建公司承擔責任。

  第二章出資方式及出資者的權利義務

  第十四條xxx國有資產管理委員會作為出資人履行對公司監督管理職責,行使如下權利:

  一、審議批準董事會的工作報告及監事會的工作報告;

  二、委派或更換公司董事會成員,指定公司董事長;

  三、委派或更換公司監事會成員,指定公司監事會主席;

  四、批準公司的合并、分立、解散、增減資本、資本轉讓和發行公司債券;

  五、法律、法規規定的其他權利。

  第十五條出資者的義務:

  一、保證認繳的國有資本金按期足額到位,公司登記成立后未經法定程序不得抽回出資,不直接支配公司法人財產和不干預資產經營活動。

  二、法律、法規規定的其他義務。

  第三章董事會

  第十六條公司董事會是公司經營管理的最高決策機構,其成員由出資人委派或更換,董事會成員中應當有公司職工代表,其成員由職工代表大會選舉產生。董事會每屆任期三年,任期屆滿未及時更換委派,或者董事在任職期內提出辭職,未經出資人免職的,該董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定履行董事職務。

  第十七條公司董事會由xxx人組成,設董事會一名,副董事長一名。董事長、副董事長由市國有資產管理委員會委派或更換;經出資人批準和同意,董事可以兼任總經理。未經出資人同意,公司董事長、副董事長、董事、以及高級管理人員,不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

  第十八條董事會實行集體決策制度。董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時,由副董事長召集和主持;副董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時,由半數以上的董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十九條董事會每季召開一次,每次會議應當于會議召開前五日將會議時間、地點、內容等相關事項通知全體董事。

  第二十條董事會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權力。董事會作出決議,必須經應出席董事的過半數通過。董事會決議的表決,實行一人一票。

  第二十一條董事會會議,應由董事本人出席,董事因故不能出席,可書面委托其他董事代為出席董事會,委托書中應載明授權范圍。

  第二十二條董事應當對董事會的決議承擔責任,可以證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。對接到召開會議通知,不出席會議又不委托其他董事代為出席的董事視作同意董事會決議并承擔相應責任。

  第二十三條董事會職權:

  一、執行出資人的決定,并向出資人報告工作;

  二、修改公司章程;

  三、決定公司投資方案和經營計劃;

  四、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  六、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案,以及發行公司債券的方案;

  七、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  八、決定公司內部管理機構的設置;

  九、決定聘任或解聘公司總經理及其報酬事項;根據總經理提名,決定聘任或解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項;

  十、批準公司員工報酬方案;

  十一、擬定公司章程修改方案;

  十二、制定公司的基本管理制度。

  公司董事會根據出資人的授權,可以決定公司上述重大事項,但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券必須由出資人決定;其中,重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的,應由出資人審核后,報本級人民政府批準。

  第二十四條根據需要,由董事會授權董事長在董事會休會期間行使董事會的部分職權。

  第二十五條公司董事會設董事會秘書,負責處理董事會日常事務。

  第四章監事會

  第二十六條公司設監事會,監事會設監事xxx人(可自定,不得少于五人),設監事會主席一名。監事、監事會主席由成都市國有資產管理委員會委派、指定或者更換。監事中應有不低于三分之一比例的職工代表,監事中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。公司董事、總經理、財務負責人不得兼任監事。監事不得兼任公司副總經理。

  第二十七條監事會行使下列職權:

  一、檢查公司的財務;

  二、對董事、總經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  三、當董事和總經理的行為損害公司的利益時,要求董事和總經理予以糾正;

  四、向出資人作監事會工作報告;

  五、提議召開臨時董事會。監事列席董事會會議。

  第二十八條監事會會議每年至少召開一次,由監事會主席召集和主持,監事會決議應由三分之二以上監事表決通過。

  第二十九條監事應當依照法律、法規、公司章程,忠實履行監督職能。

  第三十條監事行使職權時聘請律師、注冊會計師、職業審計師等專業人員的費用,由公司承擔。

  第五章總經理

  第三十一條公司實行董事會領導下的總經理負責制,統一負責公司的日常經營和管理。公司設總經理、副總經理若干名,任期三年。總經理由董事長提名,經董事會討論通過,由董事會聘任或者解聘。總經理對董事會負責。副總經理、財務負責人由總經理提名,經董事會批準后,由董事會聘任,也可由董事會向社會公開招聘。

  第三十二條總經理職權:

  一、組織實施董事會的決議和決定,并將實施情況向董事會作出報告;

  二、主持公司的經營管理工作;

  三、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  四、負責提出公司的中、長期發展規劃、年度經營計劃、年度財務預決算方案、紅利分配和彌補虧損方案;

  五、擬定公司內部管理機構設置方案;

  六、擬定公司的基本管理制度;

  七、提請聘任或解聘副總經理、財務負責人;

  八、聘任和解聘高級管理人員(董事會聘任或解聘的出外;九、董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。

  第三十三條總經理的義務:

  一、保證董事會決議的貫徹實施,負責公司資產的完整和增值;

  二、保證公司經營目標任務的完成,維護出資人的權益;

  三、公司規定的其他義務。

  第三十四條總經理在任期內無重大失誤和嚴重違法亂紀行

  為,董事會不得無故解除其職務。總經理有權拒絕非經董事會批準的任何人對企業經營管理公司的干預。

  第三十五條公司董事、總經理、副總經理及其他高級管理人員應遵守公司章程,忠實履行職務,維護公司利益,不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、總經理,副總經理及其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者工說章程的規定,給公司造成損害的,應承擔行政、經濟和法律責任。

  第六章財務、會計、審計及利潤分配

  第三十六條公司按國家有關法律、法規建立本公司財務、會計制度。

  第三十七條公司會計年度采用公歷制,自公歷年度一月一日至十二月三十一日。

  第三十八條公司的一切憑證、賬簿、報表用漢語書寫,以人民幣為記帳本位幣。

  第三十九條公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并依法經審計,向出資人報告。

  財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表:

  一、資產負債表

  二、損益表

  三、現金流量表

  四、財務情況說明書

  五、利潤分配表

  第四十條公司按照國家法律、法規,按時繳納稅、費,接受國家財政,稅務的.檢查、監督和注冊會計師的社會監督。

  第四十一條公司除法定的會計賬冊外,不得另立會計賬冊。對公司資產不得以任何各人名義開立賬戶存儲。

  第四十二條公司稅后利潤處置順序:

  一、歸還到期投資貸款和公司債券本息;

  二、彌補上一年度虧損;

  三、提取法定公積金10%(累計超過公司注冊資本的50%可不再提取);

  第四十三條公司的公積金用途限于下列各項:

  一、彌補公司的虧損;

  二、擴大公司生產經營;

  三、轉增公司資本。

  公司法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉贈前公司注冊資本的25%。

  第七章勞動人事、工資分配

  第四十四條公司按照《中華人民共和國勞動法》,維護公司勞動者的合法權益,公司按照國家法定假日休假,公司與職工因勞動關系發生爭議,應按勞動爭議法規處理。

  第四十五條公司勞動人事和用工制度實行全員聘用勞動合

  同制,試用期三個月。除由董事會聘用的總經理、副總經理以及其他高級管理人員外,員工一律由公司按全員聘用合同制管理規定進行聘用,簽訂勞動合同。職工按照勞動合同規定,享受權利、承擔義務。公司有權決定招聘和辭退經營管理人員和職工,有權對違紀職工和不合格職工按規定進行處理,職工也可按規定選擇單位。

  在實行勞動合同制的同時,公司對各級管理人員實行聘任制,總經理、副總經理及其他高級管理人員任期與董事相同,屆滿可連聘連任。

  第四十六條公司按照國家法律、法規對職工退休養老金、失業保險、大病醫療統籌等職工應享受的社會保險待遇的規定,參加社會保險,為職工辦理社會保險手續。

  公司職工有辭職自由,但必須依法在辭職前三十天提出書面申請,以公司總經理授權人批準后履行有關手續,未經批準擅自離職而造成公司經濟損失的,必須依法賠償。

  第八章公司合并、分立

  第四十七條公司合并、分立方案由董事會擬定,經出資人批準后,報請原批準機關審批。

  第四十八條公司合并可以采取新設合并或吸收合并兩種形式。

  公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。公司合并時,合并各方的債權、債務應由合并后存續的公司或者新設立的公司承續。

  第四十九條公司分立,其財產應當作相應的分割。公司分立前的債權債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成書面協議另有約定的除外。

  第五十條公司合并、分立或減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。

  公司應當自做出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上進行公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應擔保,不清償債務或不提供擔保的,公司不得合并、分立或者減少注冊資本。

  第五十一條公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。

  公司增加或減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

  第九章公司破產、解散和清算

  第五十二條公司有《公司法》第181條規定情形之一解散。

  第五十三條公司解散時,應當自公司作出解散決議之時起十五日內成立清算組,清算組成員由公司董事會確定。逾期未成立清算組的,債權人可以申請人民法院指定有關人員成立清算組進行清算。公司因各種原因被依法宣告破產的,由人民法院依照有關法律法規,組織成立清算組,對公司進行破產清算。

  第五十四條清算組在清算財產期間行使下列職權:

  一、清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  二、通知或者公告債權人;

  三、處理與清算有關的公司未了結業務;

  四、清繳所欠稅款;

  五、清理債權、債務;

  六、代表公司參與民事訴訟活動。

  第五十五條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,

  并于六十日內在報紙上公告。債權人應當在接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權。債權人申報其債權,應說明債權的有關事項,并提供證明資料,清算組應當對債權進行登記。

  第五十六條清算組在清理公司財產,編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報有關主管機關確認。

  第五十七條公司財產優先撥付清算組費用后,按下列順序

  進行清償:

  一、所欠公司職工工資、勞動保險費用;

  二、繳納所欠稅款;

  三、清償公司債務。

  清算期間,公司不得開展新的經營活動。

  第五十八條公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報成都市國有資產管理委員會確認,依法申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十章章程修改

  第五十九條公司可根據需要修改公司章程。修改公司章程,應經公司董事會三分之二的董事通過。

  第十一章附則

  第六十條本章程若與國家法律、行政法規和國務院決定有抵觸之處,依照法律,依照管理法規執行。

  第六十一條本章程經公司董事會通過后,應報xxx國有資產管理委員會和公司登記機關備案。

  第六十二條本章程由公司董事會負責解釋。

  公司章程 5

  第一章總則

  第一條公司宗旨:通過設立公司組織形式,由股東共同出資籌集資本金,建立新的經營機制,為發展經濟作為貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規定,制定本公司章程。

  第二條公司名稱:略

  第三條公司住所:略

  第四條公司由個股東共同出資設立,股東以認繳出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權,并依法享有民事權利,承擔民事責任,具有企業法人資格。

  第五條經營范圍:對房地產、酒店業、商貿(及物流)、餐飲投資管理、咨詢服務、房地產開發、企業營銷策劃、(現代農業發展、農村土地整理)企業形象策劃、企業信息咨詢、企業管理咨詢。營業期限:

  第六條公司營業執照簽發日期為本公司成立日期。

  第二章注冊資本、認繳出資額實繳資本額

  第七條公司注冊資本為1000.00萬元人民幣,實收資本為200.00萬元人民幣。(實收資本為財務公司借貸資金,其資金利息由所有股東按出資比例共同承擔。)公司注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額,公司的實收資本為全體股東實際交付并經公司登記機關依法登記的出資額。

  第八條股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間、一覽表。

  略

  第九條各股東認繳、實繳的公司注冊資本金應在申請公司登記前,委托會計師事務所進行驗證。

  第十條公司登記注冊后,應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份,股東和公司各持一份。出資證明書遺失,應立即向公司申報注銷,經公司法定代表人審核后予以補發。第十一條公司應設置股東名冊,記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。

  第三章公司的組織機構

  第十六條為保障公司生產經營活動的順利、正常開展,公司設立股東會、執行董事和監事,負責全公司生產經營活動的策劃和組織領導、協調、監督等工作;設總經理、業務部、辦公室、財務部等具體辦理機構,分別負責處理公司在開展生產經營活動中的各項日常具體事務。

  第十七條股東會由三位股東組成,為公司的最高權力機構。股東會會議,由所有股東一人一票行使表決權。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權的半數以上,方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集,以后股東會由執行董事召集主持。

  第十八條公司股東會選舉先生為執行董事,任期為三年,可以連選連任,執行董事同時為公司法定代表人;選舉先生為總經理,選舉先生為副總理協助總經理開展各項工作,選舉為公司監事。

  第三章股東會的職權

  第二十七條股東會行使以下職權:

  1、決定公司的經營方針和投資計劃;

  2、選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

  3、選舉和更換非由職工代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  4、審議批準執行董事的報告或監事的報告;

  5、審議批準公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案;

  6、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

  7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  8、修改公司的章程;

  9、聘任或解聘公司的經理;

  10、公司章程規定的其他職權。

  股東會分定期會議和臨時會議。股東會每月定期召開,由執行董事召集主持,主要向股東匯報公司財務情況、投資計劃、工作進度等。執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由總經理召集和主持。召開股東會會議,應于會議召開五日前通知全體股東。

  (一)股東會議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議,必須經全體股東同意通過;

  (二)股東會應對所議事項作成會議記錄,出席會議的股東應在會議記錄上簽名,會議記錄作為公司檔案材料長期保存;

  (三)對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的.,可以不召開股東會會議,直接作出決議,并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

  第六章執行董事、經理、監事的權利和義務第三十條執行董事對股東會負責,行使以下職權:

  一、負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  二、執行股東會的決議,制定實施細則;

  三、擬定公司的經營計劃和投資方案;

  四、擬定公司年度財務預、決算,利潤分配、彌補虧損方案;

  五、擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式,解散、設立分公司等方案;

  六、決定公司內部管理機構的設置和公司經理人選及報酬事項;

  七、根據經理的提名,聘任或者解聘財務負責人及其他部分負責人,決定其報酬事項;

  第三十一條公司股東會選舉先生為總經理。總經理對股東會負責,行使以下職權:

  一、主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東會決議組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  二、擬定公司內部管理機構設置的方案;

  三、擬定公司的基本管理制度;

  四、制定公司的具體規章;

  五、向股東會提名聘任或者解聘財務負責人、辦公室負責人人選;

  六、聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的管理部門

  負責人。

  七、股東會授予的其他職權。

  第三十三條監事的職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事和經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正;在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  (四)公司章程規定的其他職權。

  第二十三條執行董事、監事、經理應當遵守公司章程,忠實履行職責,維護公司利益,不得侵占公司的財產;不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業務無關的單位和個人;不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲,亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資;不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的項目,或者從事損害本公司利益的活動,從事上述營業或者活動的,所得收入應當歸公司所有。

  第四章股東的權利、義務和轉讓出資的條件

  第十二條股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利,并承擔相應的義務。

  第十三條股東的權利:

  一、出席股東會,并根據出資比例享有表決權;

  二、股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;

  三、選舉和被選舉為公司執行董事或監事;

  四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時,股東可按出資比例優先認繳出資;

  五、公司新增資本金或其他股東轉讓股份時有優先認購權;

  六、公司終止后,依法分取公司剩余財產。

  第十四條股東的義務:

  一、按期足額繳納各自所認繳的出資額;

  二、以認繳的出資額為限承擔公司債務;

  三、公司辦理工商登記注冊后,不得抽回出資(通過法律程序批準同意者除外);

  四、遵守公司章程規定的各項條款。

  第十五條出資的轉讓:

  一、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

  二、股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意的,不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資,在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

  三、股東依法轉讓其出資后,公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第七章財務、會計

  第三十四條公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度;在每一會計制度終了時制作財務會計報表,按國家和有關部門的規定進行審計,報送財政、稅務、工商行政管理等部門,并送交各股東審查。

  第三十五條公司每筆財務支出,都需有詳細記錄,附發票或收據,由執行董事、總經理、副總經理簽字審批后方能報銷入賬。

  第三十六條公司分配每年稅后利潤時,提取利潤的百分之十列入法定公積金,公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

  公司的公積金用于彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

  第三十七條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東出資比例進行分配(注:公司規定不按出資比例分配的,須明確規定)。

  第三十八條法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

  公司除法定會計帳冊外,不得另立會計帳冊。

  會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔,作為重要的檔案資料妥善保管。

  第八章合并、分立和變更注冊資本

  第三十九條公司合并、分立或者減少注冊資本,由公司的股東會作出決議;按《公司法》的要求簽訂協議,清算資產、編制資產負債及財產清單,通知債權人并公告,依法辦理有關手續。

  第四十條公司合并、分立、減少注冊資本時,應編制資產負債表及財產清單。公司股東會自作出合并、分立決議之日起10內通知債權人并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或提供相應擔保。公司分立前的債權債務由分立后的公司承擔連帶責任。

  第四十一條公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。

  公司增加或減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

  第九章破產、解散、終止和清算

  第四十二條公司因《公司法》第181條所列(1)(2)(4)(5)項規定而解散時,應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組,開始清算。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

  公司清算組應當自成立之日起10日內通告債權人,并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日45日內,向清算組申報債權。

  公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,交納所欠稅款,清償公司債務后的剩余資產,有限責任公司按照股東的出資比例分配,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

  公司清算結束后,公司應當依法向公司登記機關申請注銷公司登

  記。

  第十一章附則

  第四十四條公司章程的解釋權屬公司股東會。

  第四十五條公司章程經全體股東簽字蓋章生效。

  第四十六條經股東會提議公司可以修改章程,修改章程須經股東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過(注:可自定,但至少在三分之二以上)后,由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案。

  第四十七條公司章程與國家法律、行政法規、國務院決定等有抵觸,以國家法律、行政法規、國務院決定等為準。

  公司章程 6

  企業清算結束后,投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告,并于十五日內到登記機關辦理注銷登記。

  第一章總則

  第一條為了規范個人獨資企業的行為,保護個人獨資企業投資人和債權人的合法權益,維護社會經濟秩序,促進社會主義市場經濟的發展,根據《個人獨資企業法》,制定本章程,以此為本企業的經營準則。

  第二條企業名稱

  略

  第三條企業地址

  略

  第四條企業負責人

  略

  第五條企業經營范圍

  略

  第六條本企業為個人獨資企業由一個自然人投資,財產為投資人個人所有,投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。

  第七條本企業在登記的經營范圍內從事經營活動,一切活動遵守法律、行政法規,遵守誠實信用原則,不得損害社會公共利益,依法履行納稅義務。

  第二章出資方式及出資額

  第八條本企業投資人為一個自然人,申報的出資為6萬元,其中現金:6萬元。

  第三章財務、會計和勞動工資制度

  第九條本企業按國家有關法律法規,制定財務、會計制度、依法設置會計帳簿,進行會計核算。

  第十條本企業會計年度采用公歷年制,自當年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

  第十一條本企業招用職工的,依法與職工簽訂勞動合同,

  保障職工的勞動安全,按時、足額發放職工工資,按照國家規定參加社會保險,為職工繳納社會保險費。

  第四章企業的解散和清算

  第十二條本企業營業執照簽發日期為本企業成立日期20xx年7月8日。

  第十三條企業有下列情形之一時,應當解散;

  (一)投資人決定解散;

  (二)投資人死亡或者被宣告死亡,無繼承人或者繼承人決定放棄繼承;

  (三)被依法吊銷營業執照;

  (四)法律、行政法規規定的其他情形。

  第十四條企業解散,由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。投資人自行清算的,應當在清算前十五日內書面通知債權人,無法通知的,應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起三十日內,未接到通知的應當在公告之日起六十日內,向投資人申報其債權。

  第十五條企業解散后,原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任,但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的,該責任消滅。

  第十六條企業解散的`,財產應當按照下列順序清償:

  (一)所欠職工工資和社會保險費用;

  (二)所欠稅款;

  (三)其他債務。

  第十七條清算期間,企業不得開展與清算目的無關的經營活動。在按前條規定清償債務前,投資人不得轉移、隱匿財產。

  第十八條企業財產不足以清償債務的,投資人應當以其個人的其他財產予以清償。

  第十九條企業清算結束后,投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告,并于十五日內到登記機關辦理注銷登記。

  第五章附則

  第二十條本章程未盡事,依照國家有關法律、法規辦理。

  第二十一條本章程正本件二份,報送登記機關一份,本企業存檔一份。

  公司章程 7

  第一章總則

  第一條為規范公司的行為,保護公司和股東的合法權益,依據《中華人民共和國公司發》《公司登記管理條理》及法律,行政法規,特制定本章程。

  第二條公司為有限責任公司,由全體股東共同出資;股東以其出資額為限對公司承擔有限責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

  第四條公司以其全部法人財產,依法自主經營,獨立核算,自負盈虧。

  第五條公司登記注冊名稱:物業管理有限責任公司

  第六條公司所在地:中國廣東省廣州市天河區國際廣場A座2808

  第二章公司的經營范圍

  第七條商住,家政服務,寫字樓管理

  以上經營范圍,以登記主管機關依法核準為準。

  第三章公司注冊資本

  第八條公司注冊資本為500萬元人民幣。為二級物業管理企業。

  第四章股東的權利和義務

  第九條股東的權利和義務

  (一)股東的權利

  1.按照出資比例分取紅利;

  2.依法及公司章程的規定,轉讓出資;

  3.按照出資比例行使管理決策權;

  4.優先認購公司新增資本;

  5.查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;

  6.要求公司為其投入的資本簽發出證明書。

  (二)股東的.義務

  1.遵守公司的章程;

  2.按時足額交納本章程中規定的各自所認繳的出資額;并依法辦理其財產轉移手續;

  3.依其所認購的出資額承擔公司的債務;

  4.在公司登記后,不得抽回出資;

  5.維護公司的合法權益。

  第五章附則

  第十條公司經營期限十五年,自登記機關核發營業執照之日起計算。

  第十一條本章程經股東會議通過,并自領取公司營業執照之日起生效,本章程解釋權歸股東大會,修改權歸股東大會。本章程經全體股東一致通過。

  公司章程 8

  一、監事會的組成

  (一)本公司創業初期規模較小,可以設一名執行監事、一名外部監事,不設監事會。

  (二)執行監事由股東會選舉產生,每屆任期三年。任期屆滿,連選可連任。執行董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。

  二、監事的任職條件

  (一)監事的任職條件應符合《公司法》、《公司章程》及其它各項關于經營性質法律法規的要求。

  (二)具有較為完善的受教育經歷,有較為豐富的企業經營管理及財務、法務等方面的經驗及學習經歷并能接受后續教育。

  (三)不得對企業的重大違法違紀問題隱匿不報;不得有與企業串通編造虛假檢查報告的行為。

  三、執行監事的職權和義務

  (一)執行監事行使以下職權:

  1.監督檢查公司貫徹執行有關法律、法規、規章的執行情況以及董事會和高級管理人員履行職責的情況;對董事會重大決策、企業經營活動中數額較大的投融資和資產處置行為等進行重點監控,并向股東會提出建議;

  2.監督檢查公司財務,通過查閱財務會計及與經營管理活動有關的其他資料,驗證公司財務會計報告的真實性、合法性;

  3.監督檢查董事、高級管理人員執行公司職務的行為,對違反法律、行政法規、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

  4.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正。

  5.提議召開臨時董事會會議,監事會成員應列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議;

  6.公司章程規定的其他職權。

  (二)執行監事履行以下義務:

  1.遵守企業章程,忠實履行監督職責,嚴格執行監事會決議,對檢查報告內容保密,不得泄露企業的商業秘密;

  2.嚴格按照國家法律、法規、政策以及財經紀律的規定,正確行使監督權力,客觀公正地評價和反映企業的經營、財務狀況和領導人員的工作業績;

  3.向股東會提交相關工作報告,包括監事會換屆、延時換屆申請報告;更換、增補監事申請報告;監事會決議和紀要;監事會年度工作報告、專項檢查報告、日常檢查報告等;

  4.制定監事年度工作計劃和各項工作制度,負責收集、整理、分析各類監督信息資料,建立必要的企業信息資料庫,確保監督檢查的規范性。

  (三)外部監事除與內部監事享有同等權利、履行同等義務外,還須承擔和遵守以下工作職責與履職紀律:

  1.在年度和任期結束后,須向股東會提交書面履職報告(一般于每年3月底前提交上一年度的履職報告);

  2.在公司召開董事會前,應將會議具體議程和會議審議的重大事項向所派出部門報告,并根據派出部門的意見,在董事會會議上提出質詢或者建議;

  3.不得接受企業的任何饋贈;不得在企業中為自己、親友或者其他人謀取私利;不得接受企業的任何報酬和福利待遇;不得在企業報銷應有個人承擔的任何費用;

  4.完成監事會交辦的其他事務。

  (四)企業在監事會履職過程中,有下列行為之一的,對直接負責的主管人員和其他直接責任人員,依法給予紀律處分,直至撤銷職務;構成犯罪的,移送司法機關追究責任:

  1.拒絕、阻礙執行監依法履行職責的;

  2.拒絕、無故拖延向執行監事報送財務會計報告、報告重大經營管理活動情況和提供相關資料的;

  3.隱匿、篡改、偽報重要情況和有關資料的;

  4.有阻礙執行監事監督檢查的其他行為的。

  四、監督檢查工作

  (一)監督檢查工作應遵循以下原則:

  1.過程監督原則。以財務監督為核心,對企業決策過程、決策執行和重要經營管理活動實施全過程監督。

  2.時效性原則。要隨時了解、掌握和跟蹤企業重要

  3.及時報告原則。執行監事每次對企業有關方面的檢查結束后,應當及時作出檢查報告,發現危害及可能危害公司資產安全的問題,及時提出監督意見、建議。

  4.不參與不干預原則。執行監事不參與企業經營決策、不干預企業經營活動,對企業經營決策和經營活動不直接發表肯定或否定的`意見。

  (二)監督檢查工作的形式:

  執行監事一般每年對企業定期檢查一至二次,并可以根據實際需要不定期地對企業進行專項檢查。

  1.日常監督檢查:對企業日常運營情況進行監督檢查;

  2.年度監督檢查:對企業的年度經營管理情況進行監督檢查(在日常監督的基礎上,每年對企業必須進行一次集中檢查,并與企業年度財務決算審計相銜接。已由執行監事安排檢查的企業年度財務決算,不再重復審計);

  3.專項監督檢查:對董事會、高級管理人員履行職責情況,對企業有可能或已經導致公司資產嚴重損失的行為,發現企業經營情況異常的,則須進行專項監督檢查。

  (三)監督檢查工作可以采取下列方式:

  1.聽取企業負責人對有關財務、資產狀況和經營管理情況的匯報,召開與監督事項有關的會議;

  2.查閱企業的財務會計報告、會計憑證、會計賬簿等資料以及與經營管理活動有關的其他資料;

  3.核查企業的財務、資產狀況,向職工了解情況、聽取意見,必要時可要求企業負責人對有關情況作出說明;

  4.向財政、工商、稅務、審計、海關等有關部門和銀行調查了解企業的財務狀況和經營管理情況。

  公司章程 9

  企業登記檔案資料查詢要求:

  1、各級公、檢、法機關,審計機關及其他黨政軍機關持介紹信(公函)及查詢人員工作證件;可查閱與調查、處理事項有關的企業登記檔案資料。

  2、持企業介紹信、營業執照(副本原件)、本人身份證(工作證),公章,可查閱本企業的企業登記檔案資料。

  3、律師受當事人委托,持律師事務所介紹信和律師執業證,可查詢與代理事項有關的企業登記檔案資料。

  4、其他企事業單位、個人因訴訟、仲裁等需要查閱企業登記檔案的,持單位介紹信、本人身份證(工作證)和法院或仲裁機構的相關證明,可查閱與之相關的企業登記檔案資料。

  公司變更的注意事項:

  1、要拿到原公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。

  2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》,及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字),注意要標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限,這也是重點。

  3、公司章程修正案。

  4、變更相關登記事項還需要提交下面的文件:

  (1)名稱變更:企業名稱要變更得事先核準通知書,法律、行政法規和國務院決定規定公司名稱變更必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件。

  (2)經營范圍變更:法律、行政法規和國務院決定規定經營范圍必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件(這個一般很少人改的),法律、行政法規規定變更經營范圍必須報經有關部門批準的,提交有關部門的批準文件。

  (3)注冊資本變更:《公司股東(發起人)出資情況表》、股東會決議或股東書面決定或國資監管機構批準文件、依法設立的驗資機構出具的驗資證明;減少注冊資本的,提交刊登減資公告的報紙報樣(這個是你公司的關鍵,要注意),法律、行政法規規定和國務院決定規定變更注冊資本必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件。

  (4)實收資本變更:依法設立的驗資機構出具的`驗資證明。

  (5)住所變更:自有房產提交產權證復印件;租賃房屋提交租賃協議原件或復印件以及出租方的產權證復印件;以上不能提供產權證復印件的,提交其他房屋產權使用證明復印件法律、行政法規和國務院決定規定變更住所必須報經批準的,提交有關部門的批準文件或者許可證書。

  (6)法定代表人姓名變更:公司簽署的《公司(企業)法定代表人登記表》、股東會決議或董事會決議或書面決定或其他任免文件、法定代表人身份證明復印件法律、行政法規和國務院決定規定變更法定代表人必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證。

  (7)公司類型變更:股東會決議或股東的書面決定,法律、行政法規和國務院決定規定變更公司類型必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證復印件。

  (8)營業期限變更:法律、行政法規和國務院決定規定變更營業期限必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證復印件。

  (9)股東或發起人名稱或姓名變更:《公司股東(發起人)出資情況表》、股東或發起人名稱或姓名變更證明、新股東或發起人的主體資格證明或自然人身份證明復印件。

  (10)股東變更:股東會決議、股權轉讓協議或股權交割證明、新股東的主體資格證明或自然人身份證明復印件。法律、行政法規和國務院決定規定變更股東必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證復印件。

  5、登記機關所發的全套登記表及其他材料。

  6、《企業法人營業執照》。提交復印件,要當注明“與原件一致”同時由股東加蓋公章或簽字。

  公司章程 10

  為了規范公司的組織和行為,維護公司、股東、債權人的權益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱《公司條例》)及相關的法律、法規,制定本章程。

  第一章公司名稱和住所

  第一條公司名稱:xxx教育咨詢有限公司第二條公司住所:xx省xx市.xx.徐特立路9號第二章公司經營范圍

  第三條公司經營范圍為:學前教育項目策劃、合作與推廣;幼兒園辦園指導、教育教學咨詢;幼兒園玩教具等教學資源服務。(以執照核準的為準)。

  第三章公司注冊資本

  第四條公司注冊資本為10萬元人民幣,實收資本10萬元。

  第四章公司股東的姓名(名稱)

  第五條公司由2個股東共同出資設立。

  各自的名稱(姓名)分別:xx股東姓名(名稱)xx住所事業法人證書編號xx

  xx省xx師范學校附屬幼兒園xx市蔡鍔北路xx號事證第xx號

  xx師范學校xxx經濟技術開發區特立路x號事證第xxxxxx號

  第五章股東的出資額、出資時間

  第六條公司注冊資本實行一次性到位。股東的出資額、出資時間為:

  第六章公司股東的權利、義務

  第七條公司股東享有下列權利:

  1、在股東會按出資比例享有股東表決權;

  2、有選舉和被選舉擔任公司組織機構組成人員的權利;

  3、按出資比例分取紅利;

  4、在公司解散、清算時,按出資比例分配剩余財產;

  5、公司新增注冊資本時,享有優先認購權;

  6、股東轉讓股份時,有優先購買權;

  7、有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議,監事會會議決議和財務報告。

  8、依法轉讓股權的權力;

  9、公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東受到重大損失,通過其他途徑不能解決時,請求人民法院解散公司。

  第八條公司股東履行下列義務:

  1、按時繳納出資;

  2、公司登記后,不得抽回出資;

  3、公司成立后,發現作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,補交其差額;

  4、在股東會紀錄、紀要等相關的文件上簽名。

  第七章股東的股權轉讓

  第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權,也可以向股東以外的人轉讓股權。

  第十條股東轉讓股份,應當經其他過半數股權的股東同意,其他過半數股權的股東不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的'股權,不購買的視為同意。

  第十一條經股東同意轉讓的股份,在同等的條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時,各自的出資比例行使優先購買權。

  第十二條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時,其他股東在同等的條件下有優先購買權,兩個以上股東行使優先購買的,協商不成的,按轉讓時各自的出資比例行使優先購買權,其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的,視為放棄優先購買權。

  第十三條股東轉讓股權可以召開股東會進行決定,也可以書面通知其他股東征求同意。采用書面通知形式的,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。

  第十四條有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按合理價格收購其股權:

  1、公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合法定的分配利潤條件的;

  2、公司合并、分立、轉讓主要財產的;

  3、公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過修改章程使公司存續的。

  第十五條自然人股東死亡后,其股權由合法繼承人繼承。第八章公司的組織機構設置及其產生辦法、職權職責、議事規則

  第十六條公司設(一)股東會(二)執行董事(三)經理(四)監事第十七條公司股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,依法行行使下列職權:

  1、決定公司的經營方針和投資計劃;

  2、選舉公司的執行董事、監事,并決定其報酬事項;

  3、聘任公司經理,并決定其報酬事項;

  4、審議批準執行董事的報告;

  5、審議批準監事的報告;

  6、審計批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  7、審計批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  8、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

  9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  10、制定、修改公司章程;

  11、確定公司的法定代表人;

  12、聘請或者解聘承辦公司的驗資審計業務的會計師事務所;

  13、對轉讓公司股權作出決定;

  14、對公司為股東和為其他單位提供擔保作出決定。

  第十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年兩次,分別于一季度和三季度召開。代表十分之一以上股權的股東、董事會、監事提議時,可以召開股東會臨時會議。

  第十九條股東會首期會議由出資最多的股東召集、主持,出資金額相等時,由股東會推薦一名股東召集、主持,依法行使職權。公司成立后,由執行董事召集、主持。當執行董事不能履行或者不履行召集股東會議職責的,由監事召集、主持;監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集、主持。

  第二十條召開股東會會議,一般應當于會議召開十五日前通知全體股東。經全體股東協商一致,也可隨時召開股東會。

  第二十一條股東會按出資比例行使表決權。公司對一般事項進行時,有代表公司過半數股權的股東同意就可形成決議。對涉及到股東股份轉讓及公司為股東提供擔保等與公司股東個人利益有關的事項進行表決時,該股東不參與表決,由其他過半數股權的股東同意方可作出決定,對公司增加或減少注冊資本,公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經持有公司三分之二以上股權的股東通過。

  第二十二條股東會對所議議事項的決定作成會議記錄(或會議紀要),出席會議的股東應當在會議紀錄(或會議紀要)上簽名。股東會行使職權,股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開會議,直接作出決定,并由全體股東在文件上簽名、蓋章。

  公司章程 11

  第一章總則

  第一條根據《中華人民共和國企業法人登記管理條例》、《北京市股份合作制企業登記管理暫行辦法》及其他有關法律法規的規定,出資各方本著平等互利的原則,經過友好協商,特制定本章程。

  第二章宗旨

  第二條本企業設立的目的和企業宗旨為:追求卓越品質,以最好的質量為社會做貢獻,最大化實現企業價值。

  第三條本企業受法律、法規的監督和保護,其一切活動遵守各項法律、法規的規定,并自覺接受工商局、稅務局、物價局等機關的管理、監督和檢查。

  第三章企業基本狀況

  第四條企業基本狀況

  略

  第五條企業注冊資本xxxxxx萬元,其中固定資金xxxx萬元,流動資金xxxxxx萬元,出資人以其出資額對企業承擔有限責任,企業以其全部財產獨立承擔民事責任。企業注冊資本來源為出資人自籌,經xxxx會計事務所驗證,資金來源、數額真實可靠。

  第四章出資各方和出資比例

  第六條出資各方和出資比例

  1.自然人出資xxxxx

  2.法人出資xxx

  第五章股權轉讓的條件和方式

  第七條股東入股后不得退股,但可以買賣、贈與、繼承和抵押。股票持有人的變更應按有關規定辦理登記過戶手續。本公司股票的抵押人,在到期不能贖回股票時,應遵照本規定持抵押合同辦理登記過戶手續。在本公司股東大會召開前&天至閉幕之日,暫停辦理股票登記過戶和其他變更手續,在本公司清算之日起不得辦理登記過戶和其他變更手續。

  第八條在同等條件下,其他股東對轉讓股權有優先購買權。

  第六章注冊資本的增加或減少

  第九條企業注冊資本的增加或減少應由股東大會通過,同時修改章程,并向原主管機關辦理變更登記手續。企業減少注冊資本,應首先通知債權人或予以公告,在通知或公告后90天內未有債權人提出異議,方可根據本章程的規定進行。

  第七章股東大會

  第十條股東大會是企業最高權力機構,有權決定企業一切重大事項。

  第十一條出資人為企業法人代表時,該出資人可委派1人參加大會,并成為企業董事會成員。

  第十二條股東大會的權力

  1.審議董事會或董事長提出的報告;

  2.聽取并審議董事會的工作報告、年度財務預決算報告、資產負債表、損益表和本公司的發展規劃、經營方向及執行情況;

  3.審議批準董事會提出的年度利潤分配和彌補虧損的`方案;

  4.審議公司增資或減資,收購或拍賣及有價證券的發行;

  5.對本公司合并、分立、轉讓、終止和清算等重大事項作出決議;

  6.修訂本公司章程;

  7.決定董事會成員的報酬及支付方法;

  8.選舉、罷免董事會成員;

  9.對本公司其他事項作出決定。

  第十三條股東大會每年召開一次。大會由董事會召集,有如下情形董事會可召開股東大會臨時會:

  1.董事會認為必要時;

  2.本公司虧損達實有資本的1/3時;

  3.達到股份總額1/3以上的股東聯名提議并書面說明理由時。董事會應在股東大會召開前30天內通知股東,并說明理由。

  第十四條股東大會的決議

  股東大會的決議分普通決議和特別決議。普通決議由股東人數1/2以上的股東出席會議,并由出席會議的股東的1/2通過;特別決議由股東人數2/3以上的出席,并由出席會議的股東的2/3通過。

  以下事項由股東大會特別決議通過:

  1.決定企業注冊資本的增加或減少;

  2.決定企業的合并、分立、終止和解散;

  3.決定修改企業章程;

  4.股東轉讓其股權。

  第十五條每次股東大會均需作書面記錄,會議記錄由出席會議的股東簽字。股東大會應對會議通過的事項作出書面決議,并由同意該決議的股東簽字。

  第八章董事會

  第十六條董事會是企業的常設機構,由股東大會選舉產生,董事會由不少于3人的奇數組成。董事會行使下列職權:

  1.執行股東大會決議;

  2.決定召開股東大會并在大會期間向股東報告工作;

  3.執行股東代表大會決議;

  4.選舉董事會主席、副主席;

  5.審定本公司發展規劃和經營方針,批準本公司的機構設置;

  6.審議本公司的年度財務預決算報告,紅利分配方案及彌補損失的方案;

  7.審議公司增減及發行有價證券的方案;

  8.審定公司資產收購、拍賣方案;

  9.制定本公司分立、合并、終止和清算的方案;

  10.任免本公司正副總經理、子公司經理、合資公司董事及其他高級職員;

  11.確定職工工資標準及職工獎勵辦法;

  12.審批公司的人事、行政、財務、福利等各項重要管理制度和規定;

  13.監督協調本公司的經營管理工作;

  14.聘請本公司的名譽主席及各種顧問;

  15.其他應由董事會決定的事宜。

  第十七條董事會每半年召開一次,經1/3以上董事提議可召開特別會議。每次會議均作書面記錄,并由參加會議的董事會成員簽字,凡作出書面決議的應由同意該決議的董事會成員簽字。

  第九章法定代表人產生程序

  第十八條董事長為企業法人代表,董事長由全體董事的2/3以上選舉產生。

  董事長行使以下職權:

  1.召集和主持董事會;

  2.檢查、監督股東大會和董事會的決議的執行情況,提名企業經理候選人,交董事會通過;

  3.股東大會和董事會授予的企業職權。

  第十章經營管理機構

  第十九條企業設經理1人,副經理1人,經理、副經理由董事會聘任。

  第二十條經理在董事會領導下負責日常經營管理活動,行使以下職權:

  1.組織實施股東大會和董事會決議,并向股東大會和董事會報告決議實行情況;

  2.全面組織企業日常經營活動;

  3.決定企業內部機構設置和機構負責人的任免;

  4.代表企業對外處理業務;

  5.董事會授予的其他職權。

  第二十一條企業設置生產計劃、貿易、財務等部門。

  第十一章財務管理制度和利潤分配方式

  第二十二條企業根據有關國家法律法規的規定制定相應的財務管理制度。

  第二十三條企業稅后利潤在根據國家法律法規的規定提取各項基金后,當法定公積金超過注冊資本總額的50%時,超過部分可以按照一定比例轉為股東股份。

  第十二章勞動用工制度

  第二十四條企業根據國家規定和股東大會決議制定相應的勞動用工制度。

  第十三章章程的修改

  第二十五條當企業章程不符合國家現行規定,不適合企業發展或遇其他必要情況時,可進行修改。章程的修改由董事會提出修改方案,制定修改后的章程草案,經職工代表大會批準后報原登記主管機關批準或備案。

  第十四章期限、終止、清算

  第二十六條企業經營期限為xxxx年,自經營執照簽發之日起計算。企業經營期限可以延長,經營期限的延長,由職工代表大會作出決定,并于期滿前180天內報原登記主管機關批準。

  第二十七條企業有下列情況可即行終止:

  1.經營期限屆滿;

  2.被依法撤銷;

  3.破產;

  4.不可抗力;

  5.職工代表大會決定終止。

  企業終止由董事會通知企業股東,召開股東大會,由股東大會作出企業終止的決議,并依據《北京市股份合作制企業登記管理暫行辦法》的規定辦理有關手續。

  第十五章附則

  第二十八條本公司不接受任何破產股東因股權而提出接管本公司的財產及其他權益的要求。但破產股東在本公司的股份和權益,可根據有關法規和本章程,由破產股東與股權人辦理轉讓手續。

  第二十九條企業登記事項以登記主管機關核定內容為準。

  第三十條本章程經股東代表大會通過,報政府批準后生效。

  第三十一條本章程未盡事宜,由股東代表大會決議解決。

  第三十二條本章程的解釋權歸本公司董事會。

  公司章程 12

  第一章總則

  第一條根據《中華人民共和國外資企業法》及其實施細則,國(公司、先生或女士)(以下簡稱投資者)在xxxxxx投資設立外商獨資企業“xx有限公司”(以下簡稱公司),特制定本公司章程。

  第二條公司的名稱為:xxxxxx有限公司

  公司法定地址為:xx

  第三條投資者為:略

  第四條公司為有限責任公司。投資者對公司的責任以其認繳的出資額為限。

  第五條公司為中國法人,受中國法律的管轄和保護,其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

  第二章宗旨經營范圍

  第六條公司宗旨:

  第十條公司經營范圍:

  第十條公司經營規模

  第十條公司產品在境內外銷售,外銷%,內銷%。外匯收支由公司自行平衡。

  第三章投資總額與注冊資本

  第十條公司的投資總額為,公司注冊資本。投資總額與注冊資本之間的差額由解決。

  第十一條出資者以作為出資。

  第十二條投資者自營業執照簽發之日起日內繳清全部出資額并辦理驗資手續。

  第十三條投資額者在繳清出資額后,經公司聘請在中國注冊的會計師驗資,由會計師事務所出具驗資報告書。驗資報告書的主要內容是:出資者名稱、出資內容,出資日期、發給驗資報告書日期等。

  第十四條公司在經營期內,不得減少其注冊資本數額。

  第十五條公司注冊資本的增加、轉讓,應由董事會成員一致同意后,報原審批機構批準,并向原登記機構辦理變更登記手續。

  第四章董事會

  第十六條公司設董事會,董事會是公司的最高權力機構。董事長是公司的法定代表人。

  第十七條董事會決定公司的一切重大事宜,其職權主要如下:

  決定和批準總經理提出的重要報表(如經營規劃、年度營業報告、資金、借款等);

  批準年度財務報表、收入預算、年度利潤分配方案;

  通過公司的重要規章制度:

  決定建立分支機構、修改公司章程;

  討論決定公司停產或與其它經濟組織合并。

  決定聘用總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員;

  負責公司終止和期滿時的清算工作;

  其它應由董事會決定的重大事宜。

  第十八條董事會由名董事組成,由投資者委派。董事任期年。經投資者繼續,委派可以連任。

  第十九條董事會董事長由投資者委派,設副董事長名,由投資者委派。

  第二十條董事會例會每年至少召開一次。經三分之一以上的董事提議,可以召開董事會臨時會議。

  第二十一條董事會會議原則上應在公司所在地召開,根據情況也可以在異地召開。

  第二十二條董事會會議由董事長召集并主持,董事長缺席時,由董事長委托副董事長或其他董事負責召集并主持。

  第二十三條董事長應在董事會開會前2O天書面通知各董事,寫明會議內容、時間和地點。

  第二十四條董事因故不能出席董事會會議,可以書面委托代理人出席董事會,如屆時未出席也未委托代理人出席,當作為棄權。

  第二十五條出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二,不夠三分之二時,其通過的決議無效。

  第二十六條董事會每次會議須作詳細的書面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席時,代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

  第二十七條下列事項須經董事會一致通過:

  1、修改公司章程;

  2.中止、解散公司;

  3、增加、減少公司注冊資本;

  4.向他方轉讓本公司的股權;

  5、將本公司的股權抵押給債權人;

  6.抵押公司資產;

  7、公司的合并、分立。

  第二十八條下列事宜須經董事會三分之二以上董事通過。

  1、決定公司每年經營方針、經營計劃及發展計劃;

  2、審查和批準年度財務預算、決算及年度會計報表;

  3、審查和批準總經理提出的年度經營報告;

  4、決定公司的年度利潤分配方案;

  5.決定公司的勞動合同及各項規章制度;

  6、決定公司的資金使用、貸款限額;

  7、任免正、副總經理及其他由總經理提出的高級管理人員并決定其工資待遇;

  8、按中國有關規定制訂公司職工的福利制度;

  9、決定公司的組織機構及增加和撤銷下屬職能部門。

  第五章經營管理機構

  第二十九條公司設總經理1人,副總經理人,均由投資者推薦,由董事會聘任。

  第三十條總經理直接對董事會負責,執行董事會的各項決定,組織領導公司的日常生產、技術和經營管理工作,副總經理協助總經理工作,當總經理不在時,代理行使總經理的職責。

  第三十一條公司日常工作中重要問題的決定,應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效,需要聯合簽署的事項由董事會具體規定。

  第三十二條總經理和副總經理任期為年。經董事會聘請,可以連任。

  第三十三條董事長、副董事長和董事經董事會聘請,可兼任公司總經理、副總經理及其他高級職務。

  第三十四條總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理,不得參與其他經濟組織對本公司的'商業競爭行為。

  第三十五條公司設總工程師、總會計師和審計師等高級管理人員,由董事會聘請。

  第三十六條總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員由總經理領導。總會計師負責公司的財務會計工作。組織公司開展全面經濟核算,實行經濟責任制。審計師負責公司的財務工作,組織公司的財務收支和會計帳目,并向總經理負責。

  第三十七條總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時,應提前一個月向董事會提出書面報告。

  以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的,經董事會決議,可隨時解聘

  第六章稅務、財務會計、外匯管理

  第三十八條公司按照中華人民共和國有關法律和條例規定繳納各項稅金。

  第三十九條公司職工根據《中華人民共和國個人所得稅法》及有關規定,繳納個人所得稅。

  第四十條公司的財務會計按照《中華人民共和國外商投資企業財務管理規定》辦理。

  第四十一條公司會計年度采用公歷年制,從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度。

  第四十二條公司的一切憑證、帳簿、單據、報表,用中文書寫。

  第四十三條公司采用人民幣為記帳本位幣,人民幣同其它貨幣折算,按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價計算。

  第四十四條公司在中國銀行或其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

  第四十五條公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

  第四十六條公司財務會計帳冊上應記載如下內容:

  1、公司所有的現金收入、支出數量;

  2、公司所有的物資出售及購入情況;

  3、公司注冊資本及負載情況;

  4、公司注冊資本的繳納時間,增加及轉讓情況。

  第四十七條公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書,經審計師審核后提交董事會會議通過。

  第四十八條公司按照中華人民共和國稅法有關規定,由董事會決定其固定資產的折舊年限。

  第四十九條公司的有關外匯事宜,按照《中華人民共和國外匯管理條例》的有關規定以及公司的規定辦理。

  第七章保險

  第五十條公司的各項保險,應當向中國境內的保險公司投保。投保險別投保險值、保期等按照保險公司的規定,由公司董事會決定。

  第八章利潤提取

  第五十一條公司依照中國稅法的有關規定,從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金,提取比例由董事會決定.

  第五十二條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤,歸公司所有。

  第五十三條公司每年提取利潤的數額由董事會根據公司經營情況討論決定。

  第五十四條公司上一個會計年度虧損彌補前不得分配利潤,上一個會計年度末分的利潤,可并入本會計年度的利潤分配。

  第九章職工

  第五十五條公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、生活福利和獎勵等事宜,按照《外商投資企業勞動管理規定》和北京市的有關規定辦理。

  第五十六條公司所需要的職工,可以由當地勞動部門推薦,或者勞動部門同意后由公司公開招收,但一律通過考試,擇優錄取。

  第五十七條公司有權對違反公司的規定和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分,情節嚴重,可予以開除,對開除、處分的職工須報當地勞動人事部門備案。

  第五十八條職工的工資待遇,參照中國有關規定,根據公司情況由董事會決定;公司隨著生產發展,職工業務能力和技術水平提高,適當提高職工的工資。

  第五十九條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜,公司將分別在各項制度中加以規定,確定職工在正常條件下從事生產和工作。

  第十章工會組織

  第六十條公司的職工有權按照《中華人民共和國工會法》規定,建立工會組織,開展工會活動。

  第六十一條公司工會是職工利益的代表。它的任務是:依法維護職工的民主權力和物質利益,協助公司安排和合理使用福利、獎勵基金,組織職工學習政治、業務、科學、技術知識,開展文藝、體育活動。教育職工遵守勞動紀律,努力完成公司的各項經濟任務。

  第六十二條公司工會代表職工和公司簽定勞動合同,并監督合同的執行。

  第六十三條公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動者保護、和保障問題時,工會代表有權列席,公司應當聽取工會意見,取得工會的同意。

  第六十四條公司工會參加調解職員和公司之間發生的爭議。

  第六十五條公司應當積極支持本企業工會的工作,并按照《中華人民共和國工會法》的規定,為工會組織提供必要的房屋和設備,用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會經費,公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

  第十一章期限終止清算

  第六十六條經營期限為年,自營業執照簽發之日起計算。

  第六十七條公司經營期滿需延長經營期限,經董事會會議作出決議。應在合營期滿前六個月向原審批機構提交書面申請,經批準后方能延長,并向國家工商行政管理機構辦理變更登記手續。

  第六十八條公司若認為終止經營符合公司最大利益時,可提前終止經營。公司期滿或提前終止經營,需要董事會召開全體會議作出決定,并報原審批機構批準。

  第六十九條公司經營期滿或提前終止經營時,董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選,組成清算委員會,對公司依法按帳面凈值進行清算。

  清算委員會行使下列職權:

  1、召集債權人開會;

  2、提出財物作價和計算依據;

  3.接管并清理企業財產,編制資產負債表和財產目錄;

  4.規定清算方案;

  5、收回債權和清償債務;

  6、追回股東應繳而未繳的款項;

  7、分配剩余財產;

  第七十條清算委員會任務是對公司財產、債權、債務進行全面清查,編制資產負債表和財產目錄,制定清算方案提請董事會通過后執行。

  第七十一條清算期間,清算委員會代表公司起訴或應訴。

  第七十二條清算委員會對公司的債務全部清償后,其剩余的財產,歸投資方。

  第七十三條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從公司現存財產中優先支付。

  第七十四條公司在清算結束前,投資者不得將本公司的資金匯出或者攜出中國境外,不得自行處理企業財產。

  第七十五條清算結束后,公司應向原審批機構提出報告,并向原登記機構辦理注銷登記手續,繳回營業執照,同時對外公布。

  公司有下列情形之一的,應予終止:

  1、經營期限屆滿;

  2.經營不善、嚴重下損、投資者詼定解散;

  3.因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受嚴重損失、無法繼續經營;

  4.破產;

  5.違反中國法律、法規、危害社會公共利益被依法撤銷;

  6.公司規定的其他解散事由已經出現;

  第七十六條公司結束后,其各種帳冊由審批機構指定機構保存。

  第十二章規章制度

  第七十七條公司由董事會制定的規章制度如下:

  1、經營管理制度,包括所屬各管理部門的職權與工作程序;

  2、職工守則;

  3、勞動工資制度;

  4、職工考勤,升級與獎金制度;

  5、職工福利制度;

  6、財務制度;

  7、公司解散時的清算程序;

  8.其它必要的規章制度。

  第十三章附則

  第七十八條本章程的修改,必須經董事會會議一致通過決議并經投資者簽字后,報原審批機構批準。

  第七十九條本章程用中文書寫。

  第八十條本章程須經北京市海淀區商務局批準才能生效。

  第八十一條本章程由投資者法定代表人或授權代表于20xx年xx月xx日在北京市簽字。

  公司章程 13

  為了規范本公司的組織和行為,保護公司、股東和債權人的合法權益,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,制定本章程。

  第一章公司的名稱和住所

  第一條公司名稱:xx有限公司

  第二條公司住所:高新技術產業園區路號

  第三條公司類型:有限責任公司(自然人獨資)

  第二章公司經營范圍

  第四條公司經營范圍:

  以上經營范圍以工商登記管理機關核定的為準。

  第三章公司注冊資本

  第五條公司注冊資本:人民幣xx萬元

  第四章股東姓名、出資方式、出資額和出資時間

  第六條股東的姓名(名稱)、出資額、出資時間及出資方式如下:略

  第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第七條公司不設股東會,由股東行使下列職權:

  (1)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (2)出任執行董事、經理;決定有關執行董事、經理的報酬事項;

  (3)決定監事的報酬事項;

  (4)審議批準執行董事的報告;

  (5)審議批準公司監事的報告;

  (6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (8)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (9)對股東轉讓出資作出決定;

  (10)對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決定;

  (11)修改公司章程;

  (12)決定對其他企業投資事項;決定對他人擔保事項;

  (13)制定公司內部管理設置及公司管理的具體規章。

  (14)對設立分支機構事宜作出決定。

  第八條公司不設董事會,設執行董事一名,任期三年,由股東任免。執行董事任期屆滿,可以連任。

  第九條執行董事對股東負責,行使下列職權:

  (一)檢查股東決定的落實情況,并向股東報告工作;

  (二)擬定公司的經營計劃和制定實施投資方案,并報股東審議批準;

  (三)擬訂公司的年度財務方案、決算方案,并報股東審議批準;

  (四)擬訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案,并報股東審議批準;

  (五)擬訂公司增加或者減少注冊資本的方案,并報股東審議批準;

  (六)擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案,并報股東審議批準;

  (七)決定除應由股東決定以外的公司內部管理機構的設置及公司管理的具體規章;

  (八)聘任或解聘公司經理,根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;

  (九)制定公司的基本管理制度;

  (十)代表公司簽署有關合同、文件;

  (十一)代表或委托代表參加與公司有關的訴訟;

  (十二)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向股東報告;

  (十三)對給公司造成損失的'監事提起訴訟;

  對前款所列事項執行董事作出決定時,應當采用書面形式,并由執行董事簽名后置備于公司。

  第十條公司設經理一名,由執行董事決定聘任或者解聘。執行董事可以兼任經理。經理每屆任期為三年,任期屆滿,連選可以連任。經理對執行董事負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施執行董事決定;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)股東授予的其他職權。

  第十一條公司不設監事會,設監事1人,由股東任免。監事任期每屆三年,任期屆滿,可以連任。

  監事任期屆滿未及時改選,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。

  執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

  第十二條公司監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依法對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

  對前款所列事項作出決定時,應當采用書面形式,并由監事簽名后置備于公司。

  第十三條監事可以對執行董事決定事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由公司承擔。

  第十四條公司監事行使職權所必須的費用,由公司承擔。

  第六章公司的法定代表人

  第十五條公司的法定代表人由執行董事擔任

  第七章執行董事、監事、高級管理人員的義務

  第十七條高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。

  第十八條執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。

  第十九條  執行董事、高級管理人員不得有下列行為:

  (一)挪用公司資金;

  (二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

  (三)違反公司章程的規定,擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

  (四)違反公司章程的規定或者未經股東同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

  (五)未經股東同意,利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

  (六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

  (七)擅自披露公司秘密;

  (八)違反對公司忠實義務的其他行為。

  第二十條 執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十一條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告,委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。

  第二十二條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規,國務院財政主管部門的規定執行。

  第二十三條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由股東決定。

  第二十四條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第九章公司的解散事由與清算辦法

  第二十五條公司的營業期限至20xx年xx月xx日,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

  第二十六條 公司有下列情形之一,可以解散:

  (一)公司營業期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照公司法的規定予以解散。

  公司營業期限屆滿時,可以通過修改公司章程而存續。

  第二十七條公司因本章程第二十五條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定解散時,應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人,并于六十日內在報紙公告。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第二十八條清算組由股東組成,具體成員由股東決定產生。

  第十章股東認為需要規定的其他事項

  第二十九條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

  第三十條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的,公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案;涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關作變更登記。

  第三十一條本章程一式2份,公司留存1份,并報公司登記機關備案。

  公司章程 14

  第一章總則

  第一條為維護公司,股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關規定,制定股份有限公司章程(以下簡稱(公司及章程)。

  第二條公司由xx為發行人,采取發起設立(或募集方式設立)。

  公司注冊名稱:xx股份有限公司

  公司注冊英文名稱:

  公司注冊住所地:

  公司經營期限:

  第三條董事長為公司法定代表人,公司享有由股東投資形成的全部法人財產權,依法享有民事權利,承擔民事責任。依法自主經營,自負盈虧。

  第二章公司宗旨和經營范圍

  第四條公司在國家宏觀調控下,按照市場需求自主組織生產經營,以xxxx為宗旨。

  第五條公司以xxxx為企業精神,嚴格遵守國家法律、法規規定;努力為社會經濟發展爭做貢獻。

  第六條公司經營范圍:

  第三章股份和注冊資本

  第七條公司現行股份按照投資主體分國家持股、法人持股、社會公眾持股,均為普通股股份。

  第八條公司發行的股票,均為有面值股票,每股面值人民幣1元。

  第九條公司股本總數為:xx股,發起人共認購xx股,占股本總數的xx%。

  第十條公司的注冊資本為人民幣xx萬元。

  第十一條公司根據經營和發展的需要,可以按照公司章程的有關規定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式:

  (一)向現有股東配售新股;

  (二)向現有股東派送新股;

  (三)法律、行政法規許可的其他方式發行新股。

  公司增資發行新股,經公司股東大會通過后,根據國家有關法律、行政法規規定的程序呈報審報。

  第十二條公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。

  公司減少資本后的注冊資本,不得低于法定的最低限額。

  第十三條公司不得收購本公司的股票,但在下列情況下,經股東大會通過并報經國家有關主管部門批準后,可以購回其發行在外的部分股份:

  (一)減少公司資本而注銷股份;

  (二)與持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)法律、行政法規許可的其他情況。

  第十四條公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

  第十五條股東轉讓股份,必須在依法設立的證券交易所進行。

  尚未上市流通的部分股份可以協議轉讓,證券交易所依據公司董事會的'意見,辦理更名過戶手續。

  第十六條公司鼓勵內部職工持有本公司股份。有條件時可由股東大會授權董事會制定和推行內部職工持股制度。

  第四章股東的權利和義務

  第十七條公司股東按其持有股份享有同等權利,承擔同等義務。

  (國有資產管理機關或企事業單位法人作為公司股東時,由法定代表人或其授權代理人代表行使權利,承擔義務。)

  第十八條公司普通股股東享有下列權利:

  (一)依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配;

  (二)參加或委派代理人參加股東會議,并行使表決權;

  (三)對公司的業務經營活動進行監督,提出建議或者質詢;

  (四)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓股份;

  (五)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;

  (六)股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告;

  (七)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

  第十九條公司普通股股東承擔下列義務:

  (一)遵守公司章程;

  (二)依其所認購股份和入股方式繳納股金;

  (三)依其持有股份為限,對公司的債務承擔責任;

  (四)維護公司的合法權益;

  (五)公司股東不得退股。

  第五章股東大會

  第二十條股東大會是公司的權力機構,依據國家法律、法規和公司章程規定行使職權。

  第二十一條股東大會行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  (四)審議批準董事會的報告;

  (五)審議批準監事會的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發行公司股票和債券作出決議;

  (十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

  (十一)修改公司章程;

  (十二)法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。

  第二十二條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集,股東年會每年召開一次,并應于上一會計年度完結之后6個月內舉行。

  有下列情形之一時,董事會應當在2個月內召開臨時股東大會:

  (一)董事人數不足《公司法》規定的人數或者少于公司章程要求的數額的2/3時;

  (二)公司未彌補虧損達股本總額的1/3時;

  (三)持有本公司股份10%以上(含10%)的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時;

  (四)董事會認為必要時;

  (五)監事會提議召開時。

  第二十三條股東大會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不履行職務時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會,應當將會議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

  公司章程 15

  第一章總則

  第一條為加快健全權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡的公司治理機制,充分發揮章程在公司治理中的基礎作用和統領地位,規范公司及各級分子公司的章程管理工作,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和上級有關規定,結合公司實際,制定本辦法。

  第二條本辦法適用于公司和各級分子公司企業(以下合稱各單位)章程制定、修訂、審批、備案、執行,以及實施章程相關管理工作。

  第三條公司對章程實施統一指導,分級管理。公司按照本辦法開展章程管理工作,并通過法人治理結構對各級企業章程管理工作進行指導和監督。

  第四條各單位章程管理工作應當依法治企、權責對等原則,切實規范公司治理,落實企業法人財產權與經營自主權,完善監督機制。

  第五條以下名詞在本辦法中的定義:

  (一)章程:是指由公司制企業出資人或全體股東制定,并對企業出資人或全體股東、董事、監事、高級管理人員等具有約束力的關于企業組織和行為基本規則的書面法律文件。

  (二)法律合規機構:是指公司法務部、各級企業法務部門或承擔法律合規管理職能的部門。

  (三)其他章程相關部門:是指根據公司相關制度和職責分工,參與章程審批會簽,配合其他章程管理工作的公司相關部門。

  (四)本辦法所稱各級企業,是指由公司直接或間接控制且在并表范圍內的各級次投資企業。

  (五)本辦法所稱各單位,是指公司直接出資設立或持股且在并表范圍內的全資子公司和控股子公司。

  (六)法律審核:是指各單位總法律顧問(分管法律領導)和法律合規機構對章程文本合法性、規范性、完整性及對我方權益保護的周延性進行審查,并提出相關意見和建議。

  第二章管理機構及職責

  第六條公司總法律顧問負責領導公司章程管理工作,并對板塊章程管理工作進行指導和監督。

  第七條公司法務部為公司章程歸口管理部門,在公司總法律顧問領導下開展工作,主要承擔以下職責:

  (一)根據板塊實際情況,建立健全章程管理體系,并接受上級公司法務部的指導和監督;

  (二)制定公司章程管理辦法并組織實施;

  (三)會同其他章程相關部門起草公司章程草案和修正案,辦理公司審批及向上級公司報批程序;

  (四)對各單位章程草案和修正案進行法律審核,辦理公司審批程序,以及生效章程文本備案;

  (五)指導、監督各級企業章程管理工作;

  (六)協助維護上級公司OA系統的章程管理模塊,推進板塊內章程管理信息化建設;

  (七)其他章程管理工作。

  第八條其他章程相關部門的主要職責包括:

  (一)根據公司相關制度和職責分工,參與章程審批會簽,提出專業意見;

  (二)在職責范圍內,根據公司章程和業務需要制定相關規章制度,落實章程有關要求;

  (三)根據公司法務部的工作需要,參與章程管理監督檢查;

  (四)其他章程管理配合工作。第九條各單位章程管理的`主要職責包括:

  (一)起草本企業的章程草案和修正案,辦理相關審批、備案程序,并負責歸檔;

  (二)負責直接出資企業章程及章程修正案審批歸檔;

  (三)指導和監督所屬各單位的章程管理工作;

  (四)配合公司維護OA系統章程管理模塊,做好本企業及所屬投資企業章程內部備案管理;

  (五)其他章程管理工作。

  第十條各級企業應明確章程管理工作的分管領導,各級企業法律合規機構為本企業章程歸口管理部門。

  各級企業應制定章程管理專項制度或其他管理文件,明確分管法律領導及法律合規機構全面參與章程管理的職責與流程,并確保所有章程和章程修正案必須經過法律審核。

  第三章章程的主要內容

  第十一條章程一般應當包括但不限于以下主要內容:

  (一)總則;

  (二)經營宗旨、范圍和期限;

  (三)出資人或股東、股東(大)會;

  (四)董事會(執行董事);

  (五)經理層;

  (六)監事(會);

  (七)職工民主管理與勞動人事制度;

  (八)財務、會計、審計制度;

  (九)法治建設條款;

  (十)合并、分立、解散和清算;

  (十一)附則。

  章程主要內容應當確保出資人或股東、股東(大)會、董事會(執行董事)、經理層、監事(會)等治理主體的權責邊界清晰,議事規則科學規范,決策程序銜接順暢。

  第十二條總則條款應當根據《公司法》等法律法規要求載明企業名稱、住所、法定代表人、注冊資本等基本信息,明確企業類型(有限責任公司、股份有限公司等)。

  第十三條經營宗旨、范圍和期限條款應當根據《公司法》相關規定載明企業經營宗旨、經營范圍和經營期限等基本信息。經營宗旨、經營范圍應當符合出資人或股東、股東(大)會審定的企業發展戰略規劃;經營范圍的表述要規范統一,符合企業注冊登記的管理要求。

  第十四條出資人或股東、股東(大)會條款應當根據《公司法》等有關法律法規及相關規定表述,載明出資人或股東信息、出資額、出資方式、出資期限、股東(大)會職權范圍、議事規則和表決程序,確保股東的出資比例與其股東權利相匹配。

  第十五條董事會條款應當包括以下主要內容:

  (一)明確董事會定戰略、作決策、防風險的職責定位和組織結構;

  (二)明確董事會議事規則和表決程序的原則性規定;

  (三)載明出資人或股東、股東(大)會對董事會授

  -5-予的權利事項;

  (四)明確董事的權利義務、董事長職責;

  (五)明確總經理、副總經理、財務負責人、總法律顧問(如涉及)、董事會秘書(如涉及)由董事會聘任;

  (六)明確董事會向出資人或股東、股東(大)會報告,明確重大決策合法合規性審查、董事會決議跟蹤落實以及后評估、違規經營投資責任追究等機制。

  屬于董事會應建盡建范圍內的企業應當明確外部董事人數超過董事會全體成員的半數,董事會成員中的職工代表依照法定程序由職工民主選舉產生。

  不設立董事會的,執行董事條款應明確執行董事的職責。

  第十六條經理層條款應當包括以下主要內容:

  (一)明確經理層謀經營、抓落實、強管理的職責定位;

  (二)明確設置總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書(如涉及)、總法律顧問(如涉及)的有關要求;

  (三)載明總經理職責,明確總經理對董事會負責,依法行使管理生產經營、組織實施董事會決議等職權,向董事會報告工作;

  (四)設置董事會秘書、總法律顧問的,應當明確為高級管理人員。

  第十七條監事會條款應明確監事會人數組成、職責和議事規則等。

  不設立監事會的,監事條款應當明確監事人數和職責。

  第十八條職工民主管理和勞動人事制度條款應對企業職工民主管理與勞動人事制度進行規范,明確企業開展職工民主管理,依法保障職工通過職工大會或職工代表大會參與公司治理,維護職工合法權益。

  第十九條財務、會計、審計制度相關條款應當符合國家通用的企業財務制度和國家統一的會計制度。

  第二十條法治建設條款應明確董事會(執行董事)或其專門委員會、監事(會)推進企業法治建設的職責,實施總法律顧問制度的企業應按照公司總法律顧問管理相關制度的要求將有關內容納入章程。

  第二十一條合并、分立、解散和清算條款應當符合《公司法》等法律法規要求。

  第二十二條章程可根據企業實際增加其他內容,有關內容必須符合法律法規及國資監管、行業監管規定。

  第四章章程制定和修訂

  第二十三條章程制定和修訂應遵守下列原則:

  (一)內容合法:符合《公司法》等法律法規的強制性規定;

  (二)修訂及時:章程記載的相關內容發生變化,或有關法律法規的修改導致章程與法律法規規定不符的,應及時修訂章程;

  (三)程序規范:章程的制定或修訂要同時滿足公司治理和企業內部管理的要求,要按照《公司法》和本企業章程及內部制度規定履行相關流程。

  第二十四條發生下列情形之一的,應當及時修訂章程:

  (一)章程規定的事項與現行法律、法規、規章及規范性文件相抵觸的;

  (二)企業實際情況發生變化,與章程記載不一致的;

  (三)出資人或股東決定、股東(大)會決議修改章程的;

  (四)發生應當修改章程的其他情形。

  第二十五條公司章程草案和修正案,由公司法務部負責起草,提交公司總經理辦公會審核后,上行文至上級公司批準。

  公司向上級公司發文時,應在正文中體現章程修訂內容對比,并提交章程草案或修訂后的章程、股東決定草案等文件,并按照屬地市場監督管理部門相關要求提交章程-8-修正案。

  公司在向上級公司發文前,應將送審稿提交上級公司法務部及相關部門預審核。

  公司章程和章程修正案經上級公司審批后,按照《公司法》和章程規定履行董事會審核流程。

  第二十六條各單位章程草案和修正案,由各單位(籌備組)履行本企業審批流程后,將內部審批文件或決策會議紀要及章程修訂內容對比,章程草案或修訂后的章程、股東決定或股東會決議草案,以及按照屬地市場監督管理部門相關要求編制的章程修正案等內部決策文件,報送各單位股權董事牽頭人,由股權董事牽頭人起草簽報,會簽公司法務部及其他章程相關部門,報公司分管各單位領導、總法律顧問、總經理審核,董事長審批。

  如為落實上級公司或公司專項工作要求或其他特殊情況涉及統一修改各單位章程的,可由各各單位股權董事牽頭人匯總前款所述章程內部決策文件至公司法務部,由公司法務部起草簽報并履行前款規定的審批程序。

  與公司投資/退出項目相關的章程草案和修正案,應事先取得公司投資決策審批同意,或與公司投資決策審批及合同管理(如涉及)程序一并履行。

  履行公司審批程序前,各單位應將章程草案或修正案送審稿提交公司法務部及其他章程相關部門預審核。

  各單位章程和章程修正案經公司審批后,按照《公司法》和章程規定履行董事會(執行董事)、股東(會)審核批準流程。

  第二十七條各單位及其所屬投資企業可參照本辦法第二十七條的規定,在本企業章程管理專項制度或其他管理文件中,明確本企業及所屬投資企業章程制定和修訂的審批流程。

  第二十八條各單位制定、修訂或審核章程的,原則上應使用上級公司或公司章程范本。

  第五章章程備案和歸檔

  第二十九條各單位章程及章程修正案由本單位法律合規機構負責在法律法規規定的時間內向市場監督管理部門備案。公司及各單位應在完成備案后10個工作日內在OA系統的章程管理模塊中上傳掃描件;各單位應結合實際,組織做好所屬投資企業的章程內部備案管理。

  第三十條公司章程及章程修正案原件正本,按公司有關規定由公司綜合管理部歸檔保存。各級企業應明確本企業章程及章程修正案的保管部門并做好歸檔管理工作。

  第六章其他章程管理工作

  第三十一條各單位在制修訂規章制度時,應確保與本單位章程保持一致,并在職能管理過程中,嚴格落實章程有關要求。

  第三十二條各單位應確保公司治理、經營管理等各項

  活動與本企業章程規定相符。

  第三十三條公司不定期對各單位章程管理工作及章程執行情況開展監督檢查,并將各單位對所屬投資企業的章程指導監督管理情況納入專項檢查或年度法治建設評價,發現管理短板并督促整改,對違反企業章程的行為予以糾正。

  第七章附則

  第三十四條章程管理相關單位及工作人員,未按照本辦法相關規定處理章程事務,導致公司、各級企業權益或聲譽受到重大損害的,依據公司及各級企業有關規定追究相應責任。

  第三十五條本辦法由公司法務部負責解釋和修訂。

  第三十六條本辦法自印發之日起施行。

  公司章程 16

  一、總則

  第一條依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定,制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監事、經理均具有約束力。

  第二條公司經公司登記機關核準登記并領取法人營業執照后即告成立。

  二、公司名稱和住所

  第三條公司名稱:有限公司。(以預先核準登記的名稱為準)

  第四條公司住所:市(縣鎮)路(街)號。

  三、公司的經營范圍

  第五條公司的經營范圍:(含經營方式)。

  四、公司注冊資本

  第六條公司的注冊資本為全體股東實繳的出資總額,人民幣xx萬元。(要符合法定的注冊資本的最低限額)

  第七條公司注冊資本的增加或減少必須經股東會代表2/3以上表決權股東一致通過,增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關法律、法規的規定,而且不應影響公司的存在。

  五、公司股東名稱

  第八條凡持有本公司出具的認繳出資證明的為本公司股東,股東是法人的,由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權利。

  第九條公司在冊股東共xx人,全部是法人股東

  第十條公司置備股東名冊,并記載下列事項:

  (一)股東的姓名或者名稱及住所;

  (二)股東的出資額;

  (三)出資證明書編號。

  六、股東的權利和義務

  第十一條公司股東享有以下權利:

  1.出席股東會,按出資比例行使表決權;

  2.按出資比例分取公司紅利;

  3.有權查詢公司章程、股東會會議記錄、財務會計報表;

  4.公司新增資本時,可優先認繳出資;

  5.按規定轉讓出資;

  6.其它股東轉讓出資,在同等條件下,有優先購買權;

  7.有權在公司解散清算時按出資比例分配剩余財產;

  第十二條公司股東承擔以下義務:

  1.遵守公司章程;

  2.按期繳足認購的出資;

  3.以其出資額為限對公司承擔責任;

  4.出資額只能按規定轉讓,不得退資;

  5.有責任保護公司的`合法權益,不得參與危害公司利益的活動;

  6.在公司登記后,不得抽回出資;

  7.在公司成立后,發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的股東補交其差額,公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任

  七、股東(出資人)的出資方式和出資額

  第十三條出資人以貨幣認繳出資額。(以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權認繳出資額,應提交相應證件,經其它股東同意,評估折算成人民幣并于公司成立后6個月內依法辦理其財產權的轉移手續,在出資證明中注明。)

  第十四條出資人按規定的期限于20xx年xx月xx日前繳足認資額,逾期未繳足出資的股東,向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

  第十五條全體出資人繳納出資額后,經會計師事務所驗證并出具驗資報告經公司登記機關登記后,公司對出資人簽發出資證明書,出資人即成為公司股東。

【公司章程】相關文章:

公司章程經典04-13

公司章程04-15

公司章程(經典)05-17

[精選]公司章程07-02

公司章程[經典]08-09

[經典]公司章程09-14

公司章程(經典)07-23

公司章程【經典】10-21

【經典】公司章程11-10

(精選)公司章程05-30

主站蜘蛛池模板: 国产午夜一级一片免费播放 | 西西人体大胆尺度写真 | 粗暴91大变态调教 | 亚洲色图视频在线 | 国产wwwxx| 无人观看高清视频在线单曲播放 | 久久精品国产久精国产 | 国产午夜激无码av毛片不 | 国产欧美日韩国产高清 | 四虎爱爱 | 97久久久久人妻精品区一 | 欧美日韩中出 | 国产成人mv在线播放 | 日韩不卡1卡2卡三卡2021精品推荐 | 久久免费少妇高潮久久精品99 | 伊人老司机 | 欧美日韩一区二区久久 | 亚洲线精品一区二区三区八戒 | 国产精品人妻一区夜夜爱 | 亚洲美女午夜一区二区亚洲精品 | 国产精品久久久久久久久免费看 | 国产黄大片在线观看画质优化 | 国产欧美第一页 | 国产精品校园春色 | 熟女视频一区二区在线观看 | 97久久久久 | 国产亚洲欧美日韩精品一区二区三区 | 久久久成人999亚洲区美女 | 欧美一级大片免费 | 国产亚洲婷婷 | 亚洲色图另类小说 | 国产美女精品自在线拍 | 高潮精品一区videoshd | 国产精品av在线 | 日韩中文字幕在线视频 | 国产破处在线视频 | 中文字幕乱码人妻综合二区三区 | 欧美国产视频一区 | 青青青国产在线视频 | 精品少妇无码一区二区三批 | 亚洲另类色区欧美日韩图片 | 欧美1页| 小蜜被两老头吸奶头在线观看 | 久久成人啪啪性教育 | 色婷婷av久久久久久久 | 色哟哟欧美精品免费视频 | 少妇饥渴放荡91麻豆 | 免费不卡毛片 | 丰满人妻翻云覆雨呻吟视频 | 91 在线观看| 97在线视频免费 | 久久久久国产精品人妻aⅴ果冻 | 涩涩久久 | 999色综合| 炮机高潮痉挛哭叫失禁小说 | xsmax国产精品 | 国产真人无遮挡作爱免费视频 | 亚洲欧美另类久久久精品能播放的 | 国产亚洲影院 | 欧美日韩久久婷婷 | 男人天堂2021| 粉嫩大学生无套内射无码卡视频 | 亚洲精品香蕉 | 蘑菇福利视频一区播放 | www色婷婷| 狠狠婷婷综合久久久久久妖精 | 欧美精品成人v高清视频 | 久久久久 亚洲 无码 av 专区 | 国产精品嫩草影院九色 | 亚洲我不卡 | 国产成人精品一、二区 | 亚洲最大无码中文字幕 | 欧美一区影院 | 国产精品欧美久久久久久日本一道 | 免费精品国产自产拍在线观看图片 | 免费在线日韩 | 少妇9999九九九九在线观看 | 精品视频一区二区在线观看 | 亚洲国产成人爱av网站 | 天天草天天爽 | 欧洲成人免费视频 | 在线亚洲高清揄拍自拍一品区 | 久久精品中文 | av男人天堂影院 | 无码少妇一区二区三区浪潮av | 99久久这里只有精品 | 色五丁香 | 成人激情片 | 国产高清乱理伦片 | 漂亮人妻偷人精品视频 | 成人年人免费看xxxxxxx | 人妻有码av中文字幕久久琪 | 国产看女人洗澡毛片精品 | 久久影院午夜伦手机不四虎卡 | 无码人妻一区二区三区av | 国产欧美一区二区三区在线 | 欧美乱大交xxxxx春色视频 | 亚洲无吗在线视频 | 国产精品99久久久久的智能播放 | 看成年全黄大色黄大片 | 人妻无码一区二区三区欧美熟妇 | 国产综合自拍 | 夜夜操bb| 国产成人精品一区二区视频 | 日韩成人无码中文字幕 | 精品国产一区二区三区av性色 | 亚洲精品久久久久久动漫器材一区 | 国产igao视频网在线观看 | 国产99久9在线 | 传媒 | 国产精品一区二区高清在线 | 日韩在线视频二区 | 超碰在线久 | 五月婷六月丁香狠狠躁狠狠爱 | 6080yyy午夜理论片中无码 | 四虎影视8848dd | av在线亚洲男人的天堂 | 欧美视频日韩 | www.91在线 | 日韩av无码一区二区三区无码 | 国产乡下妇女做爰毛片 | 少妇淫真视频一区二区 | 欧美成人免费播放 | 熟妇人妻无码xxx视频 | 欧美精品在线一区二区三区 | 日本少妇激三级做爰在线 | av国产剧情md精品麻豆 | 天天干视频在线观看 | 午夜啪啪小视频 | 女奥特曼成版资源av | 成人免费高清在线播放 | 巨胸美乳无码人妻视频 | 四虎国产精品成人免费4hu | 免费成人在线视频观看 | www.黄色小说 | 女装男の子av在线播放 | 艳妇臀荡乳欲伦交换av1 | 国产高清在线精品一区下载 | 26uuu国产一区二区三区 | 精品高朝久久久久9999 | 日韩av网页 | 99精品综合 | 免费gogo少妇大尺寸视频 | 狠狠色很很在鲁视频 | 91国偷自产一区二区开放时间 | 日日添日日鲁日日夜 | 天天弄| 国产精品福利视频 | 狠狠色丁香婷婷综合久久片 | 日本熟妇大乳 | 国产后进白嫩翘臀在线播放 | 国产一二三四区乱码免费 | 怡红院a∨人人爰人人爽 | 亚洲欧美福利视频 | 97视频一区 | 久久久久久91香蕉国产 | 欧美不卡在线 | 国产又色| 粉嫩无套白浆第一次 | 中文无码av一区二区三区 | 免费操片 | 国产精品videos麻豆 | 欧美xxxx做受欧美88 | 男女啪啪高清无遮挡免费 | 狠狠做六月爱婷婷综合aⅴ 亚洲精品乱码久久久久蜜桃 | 在线久| 免费成人深夜小野草 | 米奇777超碰欧美日韩亚洲 | 亚洲区小说区图片区qvod按摩 | 色哟哟欧美精品免费视频 | 97在线免费 | 久久综合九色综合欧美狠狠 | 草久久av | 日不卡 | 亚洲区综合 | 国产精品泄火熟女 | 操亚洲女人 | 夜夜高潮 | 欧美桃色视频 | 亚洲一区二区三区中文字幂 | 国产亚洲精品一区二区在线观看 | 国产亚洲精品一区二三区 | 狠狠噜天天噜日日噜av | 在线观看av免费 | 成人女人免费视频 | 国产成人av在线播放影院 | 亚洲精品视频在线观看视频 | 又色又爽又黄的免费网站aa | 国产亚洲情侣一区二区无 | 九九香蕉视频 | 国产精品久久久久久久久久久久久久久久久久 | 中文字幕无码肉感爆乳在线 | 色狠久久av北条麻妃081 | 亚洲欧美日韩成人在线 | 嫩草影院在线观看视频 | 欧美偷拍视频 | 热热热热热色 | 国产黄a三级三级三级av在线看 | 91九色在线观看视频 | 日韩成人免费在线观看 | 成人午夜视频网站 | 亚洲国产精品成人精品无码区在线 | 国产日韩av无码免费一区二区 | 午夜欧美日韩 | 黄色在线一区 | 亚洲二区在线观看 | 欧美va亚洲va在线观看 | 日韩激情一区二区 | 国内精品乱码卡一卡2卡麻豆 | 国语自产精品视频在线区 | 亚洲中文字幕av一区二区三区 | 国内精品久久久久久tv | 欧美成人在线网站 | 日韩精品无码一本二本三本 | 真人无码作爱免费视频网站 | 国产欧美日韩综合精品一 | 一区二区三区欧美在线 | 国产精品久久久天天影视香蕉 | 亚洲色图图 | 国产在线精品一区二区在线播放 | 日韩天堂在线 | 激情久久五月 | 久久久久琪琪去精品色一到本 | av片亚洲国产男人的天堂 | 精品久久久无码中文字幕 | 中文字幕不卡视频在线观看 | 91精品国产综合久久四虎久久 | 欧美日本在线 | www插插插无码免费视频网站 | 曰本极品少妇videossexhd 天天躁夜夜躁天干天干200 | 精品国产v无码大片在线看 青青青看免费视频在线 | 精品乱码一区内射人妻无码 | 成人做爰100部片免费看网站 | 国产女人18毛片水18精 | 日日噜噜噜夜夜爽爽狠狠小说 | 中文字幕在线播放不卡 | 久久亚洲私人国产精品 | 色综合久久综合 | 久久国内精品自在自线观看 | 九九九九九少妇爽黄大片 | 国产精品久久久91 | www.蜜桃av.com | 无码一区二区三区免费 | 精品久久www | 亚洲精品日韩欧美 | 日本囗交一级视频 | 樱花草在线播放免费中文 | 色18美女社区 | 一级片亚洲 | 伊人爱爱网 | 无码人妻斩一区二区三区 | 国产69精品久久久久777糖心 | 国产精品美女久久久久久2021 | 日本肥老妇色xxxxx日本老妇 | 经典三级欧美在线播放 | 亚洲欧美日本道视频 | 国产做爰xxxⅹ高潮视频在线 | 操爱网| 日韩一级在线视频 | 最近日韩中文字幕中文 | 免费网站看sm调教视频 | 久久97超碰 | 中文字幕资源网 | 天天爽夜夜爽夜夜爽精品视频红桃 | 日韩av中文无码影院 | 国产亚洲日韩av在线播放不卡 | 99热成人精品热久久6网站 | 亚洲情涩| 国产成人无码区免费网站 | 久久成人伊人欧洲精品 | 亚洲综合伦理 | 欧美视频第一页 | 女女同性女同一区二区三区九色 | 91一区二区国产精华液 | 亚洲精选一区二区三区 | 亚洲欧美色图在线 | 亚洲福利视频网站 | 亚洲一区二区三区a | 欧美人与性动交a精品 | 国产人妻一区二区三区四区五区六 | 人人妻人人狠人人爽 | 狠狠干婷婷 | 成人做爰69片免费看网站野花 | 久久精品人人做人人爽97 | 日本熟妇色一本在线看 | 国产又白又嫩又紧又爽18p | 清纯粉嫩极品夜夜嗨av | 五月久久久综合一区二区小说 | 免费看一级黄色毛片 | 国产中文字幕不卡 | 亚洲国产精品久久一线app | 操比网站| 日本体内she精高潮 日本成人三级 | 亚洲欲色欲色xxxxx在线观看 | 风韵饥渴少妇在线观看 | 97久久国产精品 | 女性女同性aⅴ免费观看 | 亚洲国产人成在线观看69网站 | 日韩欧一区 | 亚洲精品成| 亚洲另类春色校园小说 | 国产成人一区二区无码不卡在线 | 欧美亚洲天堂网 | 欧美精品国产精品 | 国产精品高潮呻吟久久影视a片 | 日日操夜夜草 | 国产色免费 | 色综合久久成人综合网 | 日韩国产亚洲欧美中国v | 乱码精品一区二区三区 | 亚洲乱码国产乱码精华 | 久久精品一日日躁夜夜躁 | 巨物撞击尤物少妇呻吟 | 亚洲精品一区二区三区中文字幕 | 亚洲一区欧洲一区 | 中文无码伦av中文字幕 | 日本少妇bbb | 欧美乱妇高清无乱码免费 | 欧洲精品免费一区二区三区 | 69av国产| 亚洲精品久久久久久偷窥 | 亚洲欧洲自拍拍偷综合 | 色哟哟精品网站在线观看 | 国产精品人妻熟女男人的天堂 | 日韩欧美高清一区二区 | 亚洲欧美中文日韩v在线观看 | 精品国产一区二区三区四区在线 | 日本人妻人人人澡人人爽 | 无码无需播放器av网站 | 日韩视频高清 | 亚洲欧美国产一区二区三区 | 国产成人无码免费视频在线 | 波多野吉av无码av乱码在线 | 国产成人精品18p | 欧美另类人妖 | 排球少年第四季在线看樱花 | 久久精品女人 | 日韩制服国产精品一区 | 小sao货水好多真紧h无码视频 | 亚洲精品乱码久久久久久日本 | 国内精品自在自线视频 | 又白又嫩毛又多15p 很色很爽很黄裸乳视频 | 亚洲国产午夜精品理论片在线播放 | 小草社区视频在线观看 | 欧美人与牲动交xxxx | 日本精品一区二区三区在线视频 | 国产成人短视频 | 国产精品永久免费 | 国产久草av| 国产黄色一区二区三区 | 日韩一二三区在线 | 77777亚洲午夜久久多人 | aaa特黄 | 免费观看成人摸66m66 | 亚洲欧美日韩_欧洲日韩 | 日韩av无码精品一二三区 | 一区二区亚洲视频 | jlzzjizz在线播放观看 | 成年女人色毛片 | 国产福利拍拍拍 | 色图综合网 | 国产做a爱片久久毛片a片高清 | 欧洲精品二区 | 久久在草| 亚洲v在线 | 神马福利片 | 精品国产免费一区二区三区演员表 | 女人的天堂网 | 免费无码成人av在线播 | 欧美一区二区激情视频 | 夜色网| 久久综合婷婷丁香五月中文字幕 | 一道本av在线 | 久久精品青青大伊人av | 国产精品 欧美 亚洲 制服 | 三上悠亚激情av一区二区三区 | 天天综合日韩 | 中文有码第一页 | 99久久精品国产一区二区成人 | jizz妇女| 成年片黄色日本大片网站视频 | 色欲精品国产一区二区三区av | 五月av在线 | 国产精品主播一区二区三区 | 国产亚洲精久久久久久叶玉卿 | 无码中文字幕人妻在线一区 | 亚洲精品www| 日本乱子人伦在线视频 | 欧美在线观看视频一区 | 99精品国自产在线 | 国产日产亚洲系列最新美使用方法 | www.av网址 | 中文天堂最新版资源www | 性一交一伦一a级 | 成人免费av网站 | 色噜噜狠狠色综合av | 恋夜欧美全部免费视频 | 粉嫩av一区二区三区在线观看 | 大桥未久av在线 | 天天操夜夜操很很操 | 野花国产精品入口 | 绝密卧底柳云龙45集播放地址 | 国产av精国产传媒 | 亚洲欧美综合精品久久成人网无毒不卡 | 亚洲黄色一级 | 欧美牲交a欧美牲交aⅴ免费 | 日韩精品久久一区 | 国产 高潮 抽搐 正在播放 | 97精品国产97久久久久久久久久久久 | 好爽好舒服要高潮了视频 | 狠狠色图片 | 欧美性群另类交 | 少妇被又大又粗又爽毛片久久黑人 | 波多野结av衣东京热无码专区 | 国产午夜精品免费一区二区三区视频 | 久久天天躁狠狠躁夜夜网站 | 熟妇丰满多毛的大隂户 | 国产00高中生在线无套进入 | 国产99自拍 | 国产美女被遭强高潮免费一视频 | 第一福利网站 | 丰满少妇中文字幕 | 在线永久看片免费的视频 | 伊人久久五月 | 亚洲精品久久片久久久久 | 国产精品无码制服丝袜 | 国产亚洲欧洲综合5388 | 亚洲成熟少妇 | 欧亚在线视频 | 国产成人欧美一区二区三区一色天 | 一本色道久久88一综合免费 | 国产在线一区视频 | 日日摸夜夜添夜夜添国产精品 | 日本亚洲色大成网站www | 色综合色综合色综合 | 毛片网站大全 | 免费无码又爽又刺激激情视频 | 羞羞视频免费在线看 | 日韩在线导航 | 日日射日日操 | 人妻精品人妻无码一区二区三区 | 国产精品成人av片免费看最爱 | 国产ts惠奈酱群妖互玩 | 五月天激情婷婷婷久久 | 日韩亚洲国产中文字幕欧美 | 纯爱无遮挡h肉动漫在线播放 | 亚洲欧美高清在线 | 亚洲日韩国产二区无码 | 伊人久久大香线蕉综合直播 | 邻居少妇张开腿让我爽了在线观看 | 成人一区二区三区视频 | 久久综合精品国产一区二区三区无码 | 欧美成本人视频 | 欧美 日韩 一区二区三区 | 中文视频在线观看 | 五月婷婷视频在线观看 | 日本中文字幕在线观看视频 | 精品成人一区二区三区四区 | 狠狠躁天天躁中文字幕 | 欧美交换配乱吟粗大免费看 | 亚洲精品乱码久久久久久日本蜜臀 | 亚洲精品一区国产精品 | 高清乱码一区二区三区 | 亚洲欧洲美洲在线观看 | 国产精品久久久久无码av色戒 | 日韩 亚洲 中文 图片 小说 | 亚洲风情av| 青青草原国产 | 国产新婚夫妇叫床声不断 | 男人天堂久久久 | 精品无码国产自产拍在线观看 | 精品无人区一区二区三区在线 | 亚洲欧洲精品一区二区 | 素人在线观看免费视频 | 亚洲中文字幕在线无码一区二区 | 免费毛片一区二区三区亚女同 | 好大好长好紧爽小91 | 久久人人爽亚洲精品天堂 | 国产又大又黄又爽 | 麻豆国产va免费精品高清在线 | 亚洲精品国产熟女久久久 | 日产国产精品精品a∨ | 免费中文熟妇在线影片 | 日韩人妻熟女毛片在线看 | 91精品国产91久久综合桃花 | www.国产在线 | 中日韩在线视频 | 免费观看av毛片 | 欧美交换配乱吟粗大 | 日韩人妻高清精品专区 | 九九99视频 | 久草视屏 | 国产成人无码区免费网站 | 亚洲国产精品三区 | 日韩va| 国产免费传媒av片在线 | 天天午夜 | 满春阁精品a∨在线观看 | 日本爽快片100色毛片视频 | 久久精品动漫一区二区三区 | 无码乱肉视频免费大全合集 | 国产一区二区三区成人欧美日韩在线观看 | 午夜热门精品一区二区三区 | 色91精品久久久久久久久 | 久久97人人超人人超碰超国产 | 在线看免费无码av天堂 | 日韩在线视频网站 | 色呦呦中文字幕 | 国产真实的和子乱拍在线观看 | 国产人澡人澡澡澡人碰视频 | 国产色xx群视频射精 | 99久精品 | 91久久久久国产一区二区 | 不卡无码人妻一区二区三区 | 亚洲大尺度在线观看 | 欧美日韩一区二区三区视频 | 五月天婷婷在线视频精品播放 | 青青草国产成人久久 | 超碰97.com | 国产精品伦一区二区三级视频永妇 | 国产视频在线免费 | 宅男色影视亚洲人在线 | www日本在线观看 | 少妇厨房愉情理伦bd在线观看 | 亚洲在线国产日韩欧美 | 国产一区二区三区乱码在线观看 | 97成人啪啪网 | 日韩中文字幕av在线 | 国产精品ssss在线亚洲 | 亚洲伊人成综合人影院青青青 | 久久久亚洲精品一区二区三区 | aaaa级国产大片直接观看调教 | 久久精品国产一区二区三 | 国产黄色片在线播放 | 国产日产精品一区二区三区 | 高清视频一区二区 | 中文字幕免费视频观看 | 亚洲精品区午夜亚洲精品区 | 狠狠干精品 | 日韩在线观看视频一区二区 | 男人边吃奶边做好爽免费视频 | 久久久久久久久免费 | 香蕉成人啪国产精品视频综合网 | 西西大胆午夜人体视频妓女 | 国产偷国产偷亚洲清高网站 | 男女无遮挡猛进猛出免费观看视频 | 玖玖爱这里只有精品 | 手机字幕在线中文乱码怎么解决 | 免费黄网站在线观看 | 九一精品视频一区二区三区 | 天天躁日日躁狠狠躁性色av | 亚洲毛片无码专区亚洲乱 | 欧美一本在线 | 欧美喷潮最猛视频 | 亚洲午夜影视 | 免费91视频 | 亚洲一久久 | 亚洲综合一区二区三区 | 韩国无码av片午夜福利 | 国产v亚洲v天堂a无码 | 欧美丰满熟妇xxxx | 国产精品久久久久久久免费观看 | 天天做夜夜操 | 国产美女遭强高潮开双腿 | 久热香蕉视频 | 精品国内综合一区二区 | 免费午夜福利在线观看视频 | 亚洲 欧洲 日韩 综合 第一页 | 国产av明星换脸精品网站 | 人人妻人人澡av | 亚洲色图欧美色 | 99久久就热视频精品草 | 久99久无码精品视频免费播放 | 久久婷婷是五月综合色 | 国产97在线 | 日韩 | 欧美黑人性暴力猛交喷水黑人巨大 | 四虎国产精品永久在线无码 | 国产毛片不卡野外视频 | 久草日b视频一二三区 | 久久精品国产999大香线蕉 | 亚洲大尺度av| 秋霞电影网午夜鲁丝片无码 | 无码人妻精品一区二区三区东京热 | 欧美真人做爰在线观看 | 一本一道精品欧美中文字幕 | 国产一区视频一区欧美 | 成人网址在线观看 | 欧美精品一区二区三区免费播放 | www.日韩在线视频 | 亚洲女欲精品久久久久久久18 | 91久久人澡人人添人人爽欧美 | 亚洲激情一区二区三区 | 亚洲17p | 成人午夜免费网站 | 国产情侣自拍露脸到高潮 | 日本妞干网 | 精品色图 | 国产又黄又爽又色的免费视频 | 玩中年熟妇让你爽视频 | 国产真人无遮挡作爱免费视频 | 日本人妖aⅴ系列 | 亚洲精品国产suv一区88 | 一本到无码av专区无码不卡 | 首页 综合国产 亚洲 丝袜日本 | 黄a一级片 | 亚洲制服另类无码专区 | 亚洲成人在线视频观看 | 久久久99精品成人片中文字幕 | 亚洲伊人久久大香线蕉综合图片 | 国产成人午夜福利在线播放 | 强行18分钟处破痛哭av | 2020国产成人精品影视 | 无码视频免费一区二三区 | 久久久久久久极品 | 美女阿姨| 狠狠久久久 | 欧美成人h版在线观看 | 三级福利在线观看 | 中文天堂网 | 国模张文静啪啪私拍150p | 日韩精品无码二三区a片 | 久久人人玩人妻潮喷内射人人 | 国内黄色一级片 | www.久草| 农村妇女一区二区 | 91午夜激情 | 久久成人免费观看草草影院 | 波多野42部无码喷潮在线 | 久久久久久免费免费精品软件 | 日本黄色一级片免费看 | 久久精品视频在线看4 | 久久ee热这里只有精品 | 永久免费在线看 | 久久精品aⅴ无码中文字字幕不卡 | 日产学生妹在线观看 | 精品国产迷系列在线观看 | 亚洲午夜精品av无码少妇 | 欧洲一级片 | 夜夜夜网| 久久躁狠狠躁夜夜av麻豆 | 国产成人8x人网站在线视频 | 少妇又骚奶又大 | 欧美久久大片 | 日韩一区中文字幕 | 人人狠狠综合久久亚洲爱咲 | 中文字幕在线视频免费 | 丝袜美女啪啪 | 日本中文字幕在线观看 | 中文字幕第10页 | 久久一日本综合色鬼综合色 | 婷婷激情五月 | 国产亚洲精品久久久久久武则天 | 美女mm131午夜福利在线 | 无码毛片一区二区本码视频 | 成人欧美视频 | 国产无遮挡又爽又刺激的视频老师 | 无码视频一区二区三区 | 日韩国产成人无码av毛片蜜柚 | 国产精品激情 | 精品亚洲国产成人蜜臀优播av | 91综合视频| 亚洲精品久久国产精品 | 亚洲精品久久久久中文第一幕 | 伊人av导航 | 人人爽久久涩噜噜噜丁香 | 少妇高潮出水视频 | 一本一道波多野结衣av一区 | 秋霞黄色网 | 国产在线精品国自产拍影院 | 久久九九热re6这里有精品 | 国产中文字幕第一页 | 国产aⅴxxx片 | 亚洲欧洲在线观看 | 久久天天躁夜夜躁狠狠综合 | 色拍拍国产精品视频免费观看 | 91久久国产视频 | 久久精品一区二区三区中文字幕 | 欧美午夜精品久久久久久浪潮 | 国产亚洲精品美女久久久久 | 天堂俺去俺来也www色官网 | 香蕉久久国产超碰青草 | 女人舌吻男人茎视频 | 免费国产黄网站在线观看 | 国产精品爽爽久久久久久 | 日韩欧美网站 | 国产私拍视频 | 亚洲aⅴ无码国精品中文字慕 | 精品熟女少妇av久久免费 | 中国特级黄色大片 | 女兵的真人大毛片 | 国内免费视频成人精品 | 国产精品嫩草99av在线 | 亚洲精品无码不卡在线播放he | 天天噜噜揉揉狠狠夜夜 | 91精品一区二区 | 操久久 | 欧美成人午夜影院 | 国产国产精品人在线视 | 国产天天在线 | 91精品国产综合久久小仙女图片 | 国产白丝无码免费视频 | 亚洲国产欧美不卡在线观看 | 看全色黄大色大片免费久久 | 国产精品午夜8888 | 夜鲁很鲁在线视频 | 日韩国产小视频 | 国产成人久久精品 | 精品久久一区二区 | 亚洲精品国产精品99久久 | 男人的天堂av高清在线 | a在线亚洲高清片成人网 | 国产痴汉av久久精品 | 久久se精品一区精品二区 | 日韩欧美一中文字暮视频 | 国产精品入 | 国产乱人伦av麻豆网 | 亚洲欧洲日本精品专线 | 欧美黑人一区 | 99热只有精 | 奇米影视888欧美在线观看 | 中文字幕乱码中文乱码777 | www.4hu95.com四虎 国产老女人91精品一区 | 免费精品一区二区三区在线观看 | 视频一区二区国产 | 欧美视频一区二区三区四区在线观看 | 国产精品久久人妻互换毛片 | 国产精品自在在线午夜出白浆 | 特黄毛片视频 | 91成色 | 国产传媒18精品免费1区 | aaaaa国产欧美一区二区 | 国产啪精品视频网站免费尤物 | 全亚洲最大的免费影院 | 国产黄在线观看 | 日日干干夜夜 | 操日韩 | 国产毛毛片 | 国产人久久人人人人爽 | 国产亚洲精品久久久久四川人 | 四只老虎免费永久观看地址 | 农民人伦一区二区三区剧情简介 | 无遮挡边吃摸边吃奶边做 | 欧美美女黄视频 | 欧美黑人xxxx又粗又长 | av无码天一区二区一三区 | 日本大胆人体视频 | 91在线高清视频 | 93精品国产乱码久久久 | 中文字幕丰满伦孑 | 一区二区三区福利视频 | 欧美在线性视频 | 97国产精品视频在线观看 | 国产 校园 另类 小说区 | 日韩精品免费一区二区夜夜嗨 | 天堂av中文在线观看 | 久久精品国产最新地址 | 国产69精品久久久久999天美 | 国产日本欧美在线观看 | 亚洲精品a片99久久久久 | 亚洲国产精品无码久久久蜜芽 | 国产亚洲一本大道中文在线 | 久久人妻无码aⅴ毛片a片app | 伊人久久大香线蕉综合影院首页 | 叼嘿视频91| 女性喷液过免费视频 | 国产中出| 熟妇玩小男视频在线 | 久久综合精品无码av一区二区三区 | 国产精品美女久久久久av福利 | 国产强伦姧在线观看无码 | 日日夜夜草 | 欧美一区二区三区粗大 | 久久精品香蕉视频 | av资源新版在线天堂 | 午夜精品久久久久久久男人的天堂 | 中文字幕韩国三级理论 | 国产chinese hdxxxx美女 | 人与动物黄色毛片 | 亚洲精品一本之道高清乱码 | 亚洲色18禁成人网站www | 国产成人精品日本亚洲第一区 | 视色网 | 美女福利在线观看 | 欧美色综合天天久久综合精品 | 国产日本在线视频 | 浓毛老太交欧美老妇热爱乱 | 国产精成人品日日拍夜夜免费 | 亚洲国产日韩欧美高清片 | 日韩欧一区 | 亚洲一区视频网站 | 日日操夜夜操免费视频 | 亚洲精品久久久久午夜福利 | 一个人看的www免费视频在线观看 | 夜夜嗨av 禁果av 粉嫩av懂色av | 欧美亚洲国产成人一区二区三区 | 亚洲成人精品视频 | 国产第一页浮力影院草草 | 亚洲欧美日韩中文在线 | 日韩视频在线观看免费视频 | 欧洲肉欲k8播放毛片 | 狠狠爱无码一区二区三区 | 国内精品第一页 | 九色 在线 | 五月花成人网 | 噜噜啪啪 | 伊人久久亚洲综合影院首页 | 日本三级理论久久人妻电影 | 国产精品国产三级国产aⅴ入口 | 免费看日本 | 乱人伦人妻中文字幕无码久久网 | 香蕉视频成人 | 国产免费又爽又色又粗视频 | 亚洲人体在线 | 亚洲欧美不卡高清在线 | chinese极品少妇 | 毛片视频免费 | 国产精品13p | 色久天 | 小视频免费在线观看 | 国产精品99久久久久久久女警 | 国产麻豆精品传媒av国产婷婷 | 免费在线观看www | 天操| 亚洲第一色视频 | 一级片免费网站 | 国产精品高潮呻吟久久 | 污漫网站 | 亚洲韩国精品无码一区二区三区 | 好男人社区影院www 综合色九九 | 黄色大片观看 | 欧美性色老妇人 | 精品无码欧美黑人又粗又 | 国产成人无码av大片大片在线观看 | 国内熟女啪啪自拍 | 国产基佬gv在线观看网站 | 你懂的在线观看网址 | 欧美 国产 亚洲视频 | 桃色成人网 | 中文人妻熟女乱又乱精品 | 国产黄色片免费在线观看 | 伊人3| 天天综合网永久 | 国产精品久久久99 | 日夜啪啪一区二区三区 | 日日日日| 伊人99 | 久久久免费精品re6 欧美一区中文字幕 | 麻豆自媒体 一区 二区 | 色喜国模李晴超大尺度 | 亚洲中文字幕在线第六区 | 无遮挡激情视频国产在线观看 | av天堂亚洲区无码先锋影音 | 亚洲另类无码专区国内精品 | 伴郎粗大的内捧猛烈进出视频观看 | 九九热色 | 国产一区二区免费在线观看 | 亚洲天堂日韩av | 色偷偷av男人的天堂京东热 | 国产明星裸体xxxx视频 | 日本少妇bbwbbw精品 | 人与禽交videos欧美 | 午夜热门福利 | 无码成人片在线播放 | 国产欧美在线一区二区三区 | 亚洲精品成a人在线 | 欧美国产日韩a在线视频 | 午夜成人性爽爽免费视频 | 国精产品999国精产品官网 | 999国产精品999久久久久久 | 免费无码又爽又刺激成人 | 午夜日韩在线 | 亚洲 日韩 国产 有码 不卡 | 国产精品午夜无码av体验区 | 亚洲天堂五月天 | 国产福利视频在线观看 | 992tv成人免费视频 | 538任你躁精品视频网免费 | 国产亚洲综合久久系列 | 国产九九九九 | 国产亚洲99天堂一区 | 欧美一区二区影院 | 日日夜夜91 | 人人精品久久 | 老师黑色丝袜被躁翻了av | 少妇被爽到高潮动态图 | 亚洲免费精品网站 | 亚洲 精品 主播 自拍 | 亚洲精品乱码久久久久久蜜桃不卡 | 999久久久国产 | 日韩免费视频网站 | 99爱99| 亚洲日韩精品无码一区二区三区 | 久97蜜芽久热 | av视觉盛宴 | 色综和 | 日韩精品亚洲一区 | 天堂资源最新在线 | 无码中文av波多野吉衣迅雷下载 | 中文字幕av久久 | t66y地址1地址2地址3社区 | xxxx性×xx老少配视频网站 | 国产精品露出 | 受虐狂 极端 奴役 折磨在线看 | 国产精品香港三级国产av | 成人啪啪18免费网站 | 精久久 | 精品无码久久久久国产手机版 | 香蕉视频黄污 | 强开乳罩摸双乳吃奶羞羞www | 国产美女自拍视频 | 超薄肉色丝袜一二三 | 极品无码人妻巨屁股系列 | 欧美美女黄色网 | 人妻熟妇乱又伦精品视频无广告 | 小污女导航福利入口 | 人人莫人人擦人人看 | 午夜不卡福利 | 日韩国产二区 | 久久免费看少妇高潮 | 奇米777狠狠色噜噜狠狠狠 | 国产一级黄色av | 三级视频兔费看 | 欧美巨大oooo | 两性激情视频 | 久久国产精品免费一区下载 | 关晓彤av一极毛片 | 欧美大黑帍在线播放 | 91五月天 | 久久久精品小视频 | 日本欧美韩国国产精品 | 国产性猛交xxxx免费看久久 | 伊人久久丁香色婷婷啪啪 | 四虎在线观看 | 国产精品亚洲产品一区二区三区 | 日本三级不卡视频 | 拍拍拍无挡免费视频 | 日韩精品tv | 欧美成人免费在线 | 欧美在线观看免费专区 | 国产精品午夜无码体验区 | 黄色avv| 欧美黄色免费网站 | 激情欧美一区二区免费视频 | 好想被狂躁无码视频在线字幕 | 青青视频在线播放 | 久久蜜臀精品av | 久久91精品久久久久清纯 | 最新中文乱码字字幕在线 | 欧美激情一区二区在线 | 激情综合婷婷丁香五月 | 久久久少妇 | 免费中文字幕日韩欧美 | 人妻激情乱人伦视频 | 又大又粗欧美成人网站 | 人妻丝袜无码国产一区 | 日韩在线免费观看av | 国产精品igao视频 | 中文字幕aⅴ人妻一区二区 99热最新精品 | 一道本一区二区 | 精品无码国产自产拍在线观看 | 婷婷丁香六月天 | 国产女精品视频网站免费蜜芽 | 噼里啪啦动漫 | 成人一区二区三区在线 | 一区一区三区四区产品动漫 | 欧美99久久精品乱码影视 | 亚洲影院丰满少妇中文字幕无码 | 国产精品最新 | 伊人加勒比 | 综合伊人久久在 | 国产精品女同一区二区久久夜 | 国产又长又大又粗 | 另类综合视频 | 六月丁香综合在线视频 | 色播影院性播影院私人影院 | 一本大道香一蕉久 | 天堂√中文最新版在线 | 巨胸不知火舞露双奶头无遮挡 | 欧美一线二线动漫精品 | av女人天堂| 久久久精品波多野结衣av | 国产成人精品无码一区二区 | 欧美超大胆裸体xx视频 | 亚洲人成网站在线在线观看 | 美女做受 | 精品午夜视频 | 免费观看黄色毛片 | 国产在线伊人 | 日韩在线一二 | 日本熟妇中文字幕三级 | 欧美一区二区在线 | 伊人久久久久久久久久久久 | 欧美 亚洲 国产 制服 中文 | 日韩精品无码一本二本三本 | 久草最新在线 | 久操视频免费观看 | 伊人久久大香线蕉av五月天宝贝 | 97精品伊人久久大香线蕉 | 午夜福利午夜福利1000 | 6080yy午夜一二三区久久 | 欧美成人777| 久热国产视频 | 色大师在线观看免费播放 | 9re热国产这里只有精品 | 午夜高清影院 | 欧美日韩人成综合在线播放 | 欧美成人一区免费视频 | 在线视频免费观看 | 无遮挡啪啪摇乳动态图 | 五十路熟妇无码专区 | 久久精品久久精品 | 97视频在线| 狠狠五月婷婷 | 亚洲综合无码久久精品综合 | 国产精品一区12p | 在线不卡aⅴ片免费观看 | 精品无码人妻一区二区三区 | 日本aaa视频 | 国产日产欧产美韩系列麻豆 | 久久人爽人人爽人人片av | 日韩精品一区二区三区四区 | 成人高潮片免费软件69视频 | 久久这里只有精品首页 | 手机看黄色 | 四虎影视在线免费观看 | av明星换脸无码精品区 | 日韩黄色免费视频 | 国产精品久久影院 | 欧美久久久久久久久中文字幕 | 泄欲的丰满少妇激情 | 成人做受黄大片 | 男女性潮高清免费网站 | 啪啪网站免费观看 | 成人精品av一区二区三区网站 | 久久人午夜亚洲精品无码区 | 国产免费又色又爽又黄的小说 | 动漫3d精品一区二区三区乱码 | 人妻精品久久无码区洗澡 | 日本少妇高潮xxxxⅹ | 999久久久欧美日韩黑人 | 无码里番纯肉h在线网站 | 欧美一区二区鲁丝袜片 | 在线看免费无码av天堂 | 成人亚洲性情网站www在线观看 | 欧美极品少妇xxxxⅹ猛交 | 国产成人av性色在线影院 | 五月婷婷爱爱 | 人妻熟女一区二区aⅴ林晓雪 | 天天天天天操 | 91精品国产91久久久 | 又大又粗又爽免费视频a片 中文字幕 视频一区 | 国精产品蘑菇一区一区有限 | 色婷婷最新网址 | 一本一道久久精品综合 | 韩国一区二区三区在线观看 | 精品日韩亚洲欧美高清a | 国产夜色视频 | 亚洲涩网 | 日韩一区在线播放 | 各种少妇正面着bbw撒尿视频 | 国产无遮挡18禁网站免费 | 综合 欧美 小说 另类 图 | 热播| av大片在线无码免费 | 精品一个色 | 国产综合18久久久久久 | www.淫.com| 国内成人av| 亚洲色无码中文字幕手机在线 | 国产午精品午夜福利757视频播放 | 成人看片黄a免费看在线 | 九九热精品在线观看 | 含紧一点h边做边走动免费视频 | 人成午夜视频 | www.久久爱.com狼人 | 亚洲天堂高清视频 | 午夜视频成人 | 久久亚洲精品无码观看网站 | 久久久久久久久久一毛喷水 | av乱码av免费aⅴ成人 | hs在线观看 | 人妻精品人妻无码一区二区三区 | 91色在线播放 | 黄色小视频在线观看 | 日本亚欧热亚洲乱色视频 | 久久最新精品 | 日本中文字幕不卡 | 五月精品在线 | 变态另类久久变态变态 | 少妇系列之白嫩人妻 | 久久久综合九色合综 | 日日噜噜夜夜狠狠久久蜜桃 | 久久99热这里只频精品6 | 无码中文人妻视频2019 | 亚洲国产精品无码久久 | 日韩美女乱淫免费看视频大黄 | 少妇肥臀大白屁股高清 | 午夜少妇福利 | 日韩av在线中文字幕 | 亚洲va久久久噜噜噜久久4399 | 公么大龟弄得我好舒服秀婷视频 | 欧美国产小视频 | 日韩内射激情视频在线播放免费 | av无码电影在线看免费 | 亚欧在线高清专区 | 青青草免费公开视频 | 欧美人妻日韩精品 | 伊人精品综合 | 欧美一级一片 | 亚洲精品国产一区二区三区在线观看 | 欧美日韩六区 | 99久久99久久精品国产片 | 国模雨珍浓密毛大尺度150p | 蜜臀av国产精品久久久久 | 爆乳女仆高潮在线观看 | 色爱成人综合 | 中文字幕在线乱 | 日韩中文一区二区三区 | 欧美日韩一区在线观看 | 一本色道久久88 | 视频一区二区无码制服师生 | 夜夜欢性恔真人免费视频 | 亚洲精品偷拍 | 乱码卡一卡二新区网站 | 91精品国产综合久久国产大片 | 扒开双腿疯狂进出爽爽爽视频 | 色噜噜狠狼综合在线 | 女女同性一区二区三区免费观看 | 洞在线观看 | 少妇裸体性猛交视频 | 欧美视频免费在线观看 | 亚洲精品成人片在线播放 | 人人爽人人澡人人人妻 | 国产又色又爽无遮挡免费动态图 | 麻豆果冻传媒精品国产苹果 | 国产精品一区二区久久久久 | 久久精品伊人波多野结衣 | 第一福利网址导航 | 色噜噜狠狠色综合欧洲 | 91欧美激情一区二区三区 | 亚洲激情网 | 天天射天天爽 | 久久国产精品一国产精品 | 日本系列有码字幕中文字幕 | 国产欧美亚洲精品a | 少妇人妻大乳在线视频不卡 | 欧美成人免费观看 | 免费av手机在线观看 | 欧日韩av| 黑人巨大av无码专区 | 最新精品国偷自产在线美女足 | 久久国产视频网站 | 成人小视频免费看 | 一本色道无码道在线观看 | 免费婷婷 | 在线观看你懂得 | 91区视频 | 午夜一区在线 | 中文字幕一区二区三区在线播放 | 欧美性网站 | 欧美中字| 又黄又爽又猛的视频免费 | 亚洲精品综合五月久久小说 | 天堂√在线中文最新版 | 欧美日韩激情 | 亚洲第一免费 | 欧美成人国产精品高潮 | 玖玖爱这里只有精品视频 | yw尤物av无码国产在线观看 | 婷婷丁香六月天 | 亚洲色大成网站www永久麻豆 | 欧美性videos高清精品 | 四虎影视国产精品免费久久 | 免费av中文字幕 | 日韩欧美一区在线观看 | 黄色激情视频网站 | 在线播放毛片 | 国产成人片一区在线观看 | 亚洲爱爱图 | 女人被黑人狂躁c到高潮小说 | 健身房(高h,双性,饥渴受) | 中文字幕第一页永久有效 | 久久婷婷成人综合色综合 | 2024av天堂手机在线观看 | 日日干天天爽 | 菲律宾av| 三级网站av | 久久99精品久久久久久久久久久久 | 日日鲁鲁鲁夜夜爽爽狠狠视频97 | 色综久久综合桃花网国产精品 | 真人做人试看60分钟免费 | 日本中文在线视频 | 亚洲精品在线观看免费 | 久久精品私人影院免费看 | 午夜免费福利网站 | 亚洲学生妹高清av | 久久午夜福利电影 | jizz内谢中国亚洲jizz | 日本一区二区三区精品 | 午夜福利小视频400 亚洲国产一区二区精品 | 国产乱在线 | 精品国产aⅴ无码一区二区 日韩中文字幕a | 亚洲国产美女精品久久久 | 日韩污视频在线观看 | 狠狠狼鲁亚洲综合网 | 奇米在线视频观看 | 手机字幕在线中文乱码怎么解决 | 日韩国产一区二区 | 男女拍拍拍网站 | 日韩怡春院 | 人成免费在线视频 | 欧美综合另类 | 天天操天天曰 | 少妇熟女久久综合网色欲 | 嫩草视频入口 | 亚州激情视频 | 四虎国产精品成人免费4hu | www.99av.com | 法国白嫩大屁股xxxx | xxddcc羞羞答答 | 樱花草在线播放免费中文 | 久一在线视频 | 91大神在线看 | 免费一级a毛片 | 人人揉揉揉香蕉大免费 | 日本特黄特色大片免费视频老年人 | 艳女av| 国产农村妇女野外牲交视频 | 在线观看日韩精品视频 | 99国产亚洲精品美女久久久久 | 日本老妇毛茸茸 | 欧洲精品成人免费视频在线观看 | 自拍偷拍第3页 | 午夜影院免费看 | 另类亚洲专区 | 亚洲精品少妇30p | 国产成人一区二区在线 | 91精品久久久久久 | 人妻av乱片av出轨 | 人妻一本久道久久综合久久鬼色 | 午夜精品99 | 欧美极品一区二区 | 国产精品久久欧美久久一区 | 国产偷抇久久精品a片69 | 成人依人 | 狠狠综合久久 | 一边摸一边吃奶一边做爽 | 久久婷婷五月综合色国产免费观看 | 久久婷婷日日澡天天添 | 99re国产在线 | 日韩精品一区二区三区国语自制 | 欧美乱大交xxxxx潮喷 | 国产又粗又硬又大爽黄老大爷 | 国产成人久久精品77777综合 | 日本wwww视频 | 欧美日韩免费做爰大片人 | 国产精品午夜无码av天美传媒 | 国产在热线精品视频 | 四川老熟女下面又黑又肥 | 果冻传媒剧国产剧情mv在线 | 1024香蕉 | 依依成人精品视频在线观看 | 国产精品欧美久久久久三级 | 范冰冰国产三级精品视频 | 嘿咻视频在线观看 | 无码人妻精品一区二区三区久久久 | 99久久99久久精品 | 免费在线观看av网址 | 亚洲精品无码mv在线观看网站 | 日本道精品一区二区三区 | 九九99久久精品在免费线18 | 国产午夜人做人免费视频 | 亚洲精品国产品国语在线app | 久久无码av一区二区三区电影网 | 欧美在线网| 久艹视频免费看 | 日韩在线观看网址 | 欧美自拍嘿咻内射在线观看 | 在线精品一区 | 99国产精品99久久久久久 | 亚洲一区二区三区四区在线 | 满春阁精品a∨在线观看 | 国产太嫩了在线观看 | 免免费国产aaaaa片 | 国产亚洲成av人片在线观看下载 | 偷拍区清纯另类丝袜美腿 | 国产不卡a | 精品偷 | 四虎影视永久在线观看 | 国产区精品系列在线观看 | 国产精品玖玖玖在线资源 | 影音先锋国产在线 | 免费毛片一区二区三区亚女同 | 久久艹这里只有精品 | 在线观看av黄色 | 欧美精品在线观看一区二区 | 婷婷亚洲综合五月天小说 | 窝窝午夜看片国产精品 | 欧美黑人一区二区 | 无码av最新高清无码专区 | 精品人妻少妇一区二区三区不卡 | 天堂8在线最新版在线 | 蜜臀av国产精品久久久久 | 无码中文字幕人妻在线一区二区三区 | 欧美日韩福利视频 | 国产精品久久久影院 | 久久性精品| 大ji巴好深好爽又大又粗视频 | 日本少妇aa特黄毛片亚洲 | 成年奭片免费观看视频天天看 | 日韩国产欧美一区二区 | 人妻丝袜中文无码av影音先锋专区 | 国产av一区二区三区传媒 | 草视频在线 | 国产乱子乱人伦电影在线观看 | 91丨九色丨丰满 | 久久亚洲精品国产亚洲老地址 | 日本阿v网站在线观看中文 av在线影音 | 国产精品亚洲一区二区无码 | 顶级少妇做爰视频在线观看 | 国产精品久免费的黄牛仔短裤 | 中文在线天堂а√在线 | 依依成人精品视频在线观看 | 夜夜草天天干 | 国产美女狂喷水潮在线播放 | 动漫精品无码视频一区二区三区 | 亚洲六月丁香色婷婷综合久久 | 女教师裸体淫交视频 | 亚洲天堂黄色 | 欧美综合在线激情专区 | 91私密视频 | 免费女人高潮流视频在线观看 | 人人妻人人澡人人爽欧美一区双 | 欧美一区视频 | 一区二区中文字幕 | 第一福利蓝导航柠檬导航av | 精品蜜臀久久久久99网站 | 国精品人妻无码一区二区三区d3 | 欧美三日本三级少妇99 | 亚洲欧美日韩在线 | a级高清免费毛片av 青青青国产在线视频在线观看 | 18禁区美女免费观看网站 | 国产亚洲精品久久久久久床戏 | 亚洲精品色婷婷 | 久久久一本精品99久久精品66 | 国产精品久久久 | 亚洲成人99| 性色av无码不卡中文字幕 | 精品系列无码一区二区三区 | 1000部无遮挡拍拍拍免费视频观看 | 国产午夜精品无码理论片 | 在线亚洲专区高清中文字幕 | 精品久久久无码人妻中文字幕 | 91亚洲视频在线观看 | 久久精品高清一区二区三区 | 一本—道久久a久久精品蜜桃 | 国产特级av | 日韩精品在线观看视频 | 欧美成人精品高清视频 | 国产v片在线播放免费无码 日本三级播放 | 午夜爽爽爽男女免费观看hd | 色一情一乱一伦一区二区三欧美 | 欧美一区精品 | 亚洲中文字幕aⅴ天堂自拍 亚洲vs日韩vs欧美vs久久 | 亚洲 国产 制服 丝袜 另类 | 欧美12区| 成年片色大黄全免费网站久久 | 亚洲第一福利视频 | 欧美性综合 | 亚洲日本韩国在线 | 色狠狠一区二区三区 | 日本高清视频永久网站www | 在线观看精品91福利 | 手机在线免费看片 | 能免费看黄色的网站 | 九九九久久国产免费 | 不用播放器的免费av | 国产www视频 | 成人性视频网站 | 亚洲国产黄色 | 精品一区二区三区免费观看 | 天天看片网站 | 亚洲美女爱爱 | 99久久精品这里只有精品 | 色精品极品国产在线视频 | 六月婷婷国产精品综合 | 99久久亚洲精品日本无码 | 亚洲va欧美va国产综合 | 午夜免费精品 | 国内老熟妇对白xxxxhd | 特黄 做受又硬又粗又大视频 | 伊人情人色综合网站 | 人体艺术毛片 | 国内精品久久久久影院一蜜桃 | 东京热人妻丝袜无码av一二三区观 | 在线观看中文字幕dvd播放 | 又大又紧又粉嫩18p少妇 | 日韩欧美91 | 果冻传媒一区二区天美传媒 | 亚洲精品久久久久久国 | 九一精品| 欧美性站| 丰满岳乱妇久久久 | 精品国内综合一区二区 | 高h高污h老妇 | 亚洲精品国产精品成人不卡 | 爱情岛论坛亚洲品质有限公司18 | 的九一视频入口在线观看 | 亚洲色成人网站www永久男男 | 99re6在线精品视频免费播放 | 日本黄色动态图 | 亚洲熟妇av一区二区三区下载 | 48久久国产精品性色aⅴ人妻 | 欧美熟色妇 | 欧洲做受高潮免费看 | 国产美女一区 | 久久夜色撩人精品国产小说 | 成a∧人片在线观看无码 | 国语对白做受xxxxx在 | 久热中文在线 | 爱婷婷av | 成人小视频在线播放 | 欧美性猛少妇xxxxx免费 | 午夜资源网 | 国产精品高潮呻吟久久aⅴ码 | 久久99精品免费一区二区 | 黑鬼大战白妞高潮喷白浆 | www亚洲最大aⅴ成人天堂 | 中文字幕久久综合伊人 | 国产老太一性一交一乱 | 日b视频免费看 | 秋霞午夜久久午夜精品 | 中国美女毛茸茸撒尿 | 色爽av| 女人高潮内射99精品 | 国模大胆无码私拍啪啪av | 日本精品999 | 漂亮人妻被中出中文字幕 | 一女被多男玩喷潮视频 | 在线免费看一级片 | 国产又粗又硬又大爽黄老大爷 | 麻豆传传媒久久久爱 | 亚洲一区二区三区国产精品无码 | 欧美人妻日韩精品 | 亚洲一本在线观看 | 日产有线一区2区三区 | 狠狠久久五月精品中文字幕 | 久久99久国产麻精品66 | 夜夜爽爽爽久久久久久魔女 | 男人的天堂在线观看av | xxxxxxx国产 | 自拍校园亚洲欧美另类 | 中文字幕线人 | 欧美成人免费夜夜黄啪啪 | 少妇人妻偷人精品视蜜桃 | 毛片影视av| 亚洲男人的天堂在线va | 天天插天天爽 | 东京99热 | 国产一区二区四区在线观看 | 黄色在线免费观看视频 | 国内精品久久久久久无码 | 欧美乱大交做爰xxxⅹ性3 | 国产成人精品999在线观看 | 久久亚洲国产成人影院 | 国产区精品在线观看 | 亚洲国产成人高清影视 | 日本sm极度另类视频 | 国产成人无码aa片免费看 | 五月天av在线播放 | 日韩精品一区二区在线视频 | 国产iv一区二区三区 | 精品黄色在线 | 日本亚洲欧美 | 亚洲国产人成自久久国产 | 久久久国产一区二区三区四区小说 | 久久综合伊人 | 欧美日韩国产精品一区二区三区 | 精品无码一区二区三区电影 | 一区二区三区精品在线观看 | 国产福利视频一区二区 | 国产亚洲精品aa片在线观看网站 | 国产成人无码免费视频麻豆 | 亚洲性久久久 | 成人免费大片在线观看 | 亚洲天堂成人在线 | 国产自国产自愉自愉免费24区 | 久久伊人精品青青草原vr | 一区二区三区国产在线观看 | 欧美日韩免费一区二区 | 91麻豆精品国产91久久久点播时间 | 亚洲午夜福利精品久久 | 国产精品美脚玉足脚交欧美 | 性69无遮挡免费视频 | 国产成人亚洲高清一区 | 亚洲人成人无码www 特级无码毛片免费视频播放 | 久久www免费人成看片小草 | 夜夜嗨av一区二区三区四季av | 亚洲熟妇丰满大屁股熟妇 | 亚洲日本一区二区一本一道 | 亚洲免费一区二区 | 亚洲做受高潮软件 | 久久九九看黄一片 | 我要干我要操 | 国产寡妇精品久久久久久 | 国产69精品久久久久777 | 色又黄又爽18禁免费视频 | 大黄专集在线观看 | 10000部美女免费大片aaa | 精品伊人 | 亚洲精品一本之道高清乱码 | 国产欧美日韩在线观看一区二区 | 成在线人av免费无码高潮喷水 | 亚洲 综合 欧美 动漫 丝袜 | 中文字幕国产在线视频 | 麻豆秘密入口a毛片 | 小荡货奶真大水多好紧视频 | 国产人妻精品一区二区三区不卡 | 日韩一区二区三区欧美 | 久久精品国产亚洲精品2020 | 人妻巨大乳hd免费看 | 久久综合九色综合欧洲98 | 蜜桃在线一区二区 | 国产偷国产偷亚洲清高动态图 | 欧美大片一区二区 | 一区二区免费播放 | 欧美激情区 | 久久99国产精一区二区三区 | 天天插天天干 | 7777久久久国产精品 | 午夜精品亚洲一区二区三区嫩草 | av无码久久久久不卡蜜桃 | 97久久综合亚洲色hezyo | 仙踪林av| av黄色在线播放 | 老少配老妇老熟女中文普通话 | 国产色系视频在线观看 | 福利在线网站 | 奇米影视7777久久精品人人爽 | 欧美老熟妇乱子伦牲交视频 | 99久久国产综合精品五月天喷水 | 日韩欧美在线观看免费 | 无码熟熟妇丰满人妻porn | 高潮喷水的毛片 | 天天插天天干天天操 | 色午夜一av男人的天堂 | 免费嗨片首页中文字幕 | 国产精品自拍第一页 | 天天躁日日躁aaaaxxxx | 免费看国产黄色 | 成人a级黄色片 | 天天综合干 | 国产美女特级嫩嫩嫩bbb片 | youjizz日韩 | 人人干人人干人人 | 毛片视频在线免费观看 | 日本大尺度吃奶呻吟视频 | 柠檬av导航 | 国产av激情久久无码天堂 | 不卡av影院 | 伊人久久大香线蕉av五月天宝贝 | 俄罗斯精品一区二区 | 亚洲一区在线免费 | 日韩国产欧美亚洲v片 | 亚洲国产不卡视频 | 蜜臀av福利无码一二三 | 亚洲成人网在线观看 | 国产一级黄色av | 国产成人av三级在线观看按摩 | 性调教室高h学校 | 用力使劲高潮了888av | 成人黄视频 | 亚洲aaaaa特级 | 一本久道综合在线无码88 | 日日网| 国产在线无码不卡播放 | 国产日产欧产精品精品 | 欧美成人免费 | 欧美黑人大战白嫩在线 | 69毛片| 91av视频网站 | 亚洲人成人无码www影院 | 乱中年女人伦av一区二区 | 天天综合天天做 | 黄色软件伊人 | 久久久久久夜精品精品免费啦 | 亚色九九九全国免费视频 | 欧美成人一区二区三区在线观看 | 国产精品一区二区在线观看99 | 久久久视频2019午夜福利 | 人人看人人射 | 久久99久久99精品免观看粉嫩 | 亚洲日本韩国欧美云霸高清 | 国内精品免费午夜又爽又色愉情 | 中文字幕第21页 | 3d动漫精品啪啪一区二区下载 | 两个美女裸体舌吻互扒内裤 | 亚洲制服无码一区二区三区 | 一二三四观看视频社区在线 | 亚洲国产成人无码电影 | 91偷偷鲁偷偷鲁综合网站 | 黄色精品视频 | 成人精品18m国产免费网站 | 国产欧美成人一区二区a片 成人一级网站 | 丁香花视频高清在线观看 | 国产亚洲精品久久久久久入口 | 夹得好湿真拔不出来了动态图 | 粉嫩av一区二区老牛影视 | 亚洲a∨国产av综合av | 久久久www免费人成黑人精品 | www.久久久久.com | 无遮挡边摸边吃奶边做视频 | 日本在线视频免费 | 香蕉久久久久久av综合网成人 | 成年免费a级毛片 | 中文字幕免费观看 | 在线免费观看黄色小视频 | 色一情一乱一乱一区99av白浆 | 一区二区三区小视频 | 99热成人精品热久久6 | 绯色av粉嫩av蜜臀av | 午夜女色国产在线观看 | 免费理伦片在线播放网站 | 欧美自偷自拍 | 米奇影院888奇米色99在线 | 精品国内综合一区二区 | 九色视频在线播放 | 性欧美疯狂xxxxbbbb | 玖玖资源站无码专区 | 国产乱码精品一区二区蜜臀 | tai9国产一区二区 | 亚洲涩涩图 | 77777亚洲午夜久久多人 | 国产人妻久久精品二区三区特黄 | 播放男人添女人下边视频 | 一级淫片免费看 | 日日操天天操 | 欧美一区二区三区成人久久片 | 草少妇 | 午夜福利合集1000在线 | 免费观看性行为视频的网站 | 一区二区三区视频在线 | 欧美亚洲精品suv一区 | 日韩精品人妻无码久久影院 | 三级免费网站 | 久久久噜噜噜久久久精品 | 欧美日韩精品一区二区三区四区 | 日韩1区 | 中国一级特黄真人毛片免费观看 | 久久精品国产亚洲一区二区三区 | 亚洲日韩看片无码电影 | 高潮毛片无遮挡高清免费视频 | 国产天天操天天干 | 激情综合色综合啪啪五月丁香 | 青青青国产在线视频在线观看 | 羞羞视频在线播放 | 99re热免费精品视频观看 | а√在线中文网新版地址在线 | 中文天堂在线www最新版官网 | 色一情一乱一伦一区二区三区小说 | 日本高清视频wwww色 | 丰满少妇69激情啪啪无 | 玩弄人妻少妇老师美妇厨房 | 牲欲强的熟妇农村老妇女视频 | 黄色小视频在线免费看 | 毛片网站视频 | 国产高清不卡一区 | 在线无码免费网站永久 | 久久久精品人妻无码专区不卡 | 亚洲性图av | 精品久久久久香蕉网 | 久久久精品少妇 | 亚洲欧美丝袜精品久久中文字幕 | 天堂av免费在线 | 99热99热| 无码国产69精品久久久久孕妇 | 性生交大片免费看 | 天天碰夜夜操 | av福利在线 | 精品麻豆一区二区三区乱码 | 国产精品成人一区无码 | 成人免费无码婬片在线观看免费 | 国产裸模视频免费区无码 | 久久亚洲国产视频 | 欧洲精品乱码久久久久蜜桃 | 成人网久久 | 你懂的在线观看网站 | www·91 | 天天资源 | 北条麻妃99精品青青久久 | 超碰资源在线 | 日韩福利一区二区三区 | 日韩av不卡在线播放 | 青草久操 | 人人妻人人狠人人爽天天综合网 | 在线免费视频一区二区 | 高潮喷水的毛片 | 手机在线观看av | 国产午夜亚洲精品一区 | 亚洲国内精品av五月天 | 无码精品人妻一区二区三区影院 | 在线免费观看一区二区 | 潮喷大喷水系列无码视频 | 国产精品办公室沙发 | 国产亚洲精品久久久久久武则天 | 久久精品国产字幕高潮 | 无码无套少妇毛多18p | 国产精品欧美成人 | 青青操视频在线 | 国产国产人免费人成免费 | 色综合社区 | 日韩一级影片 | 欧美一区二区三区色 | 欧美精品一区二区久久久 | 欧美午夜一区 | 亚洲中文无码mv | 毛片网站在线观看视频 | 97精品免费公开在线视频 | 免费观看日韩毛片 | 色综合色欲色综合色综合色综合r | 国产福利资源 | 第一宅男av导航入口 | 日本在线观看一区 | jjzz日| 亚洲男生自慰xnxx | 亚洲精品国产一区二区在线观看 | 免费看久久 | а√天堂资源地址在线8观看 | 中文字幕在线视频免费观看 | 人人人妻人人人妻人人人 | 天天干天天插天天射 | 久草资源在线观看 | 美女日日日 | 男女爱爱好爽视频免费看 | 国产毛片18片毛一级特黄日韩a | 欧美韩一区 | 欧美黑人激情性久久 | 国产做爰xxxⅹ高潮视频在线 | 九色porny丨国产首页在线 | 国产精品久久久久9999吃药 | 鲁鲁网亚洲站内射污 | 天天狠天天插 | 97精产国品一二三产区在线 | 亚洲射吧 | 极品美女高潮呻吟国产剧情91 | 久草精品视频 | 九九视频在线观看视频6 | 国产麻豆一精品一av一免费软件 | 风间由美性色一区二区三区 | 久久国产福利 | 无码刺激a片一区二区三区 youjizzhd | 欧美激情综合五月色丁香 | 中文字幕在线视频免费视频 | 亚洲熟妇无码爱v在线观看 久久久av男人的天堂 | 中文在线a√在线 | 香蕉久久网站 | 亚洲天天影院色香欲综合 | 欧美久草视频 | 久久成人激情 | 欧美丰满熟妇多毛xxxxx | 偷窥自拍青青草 | 亚洲狠狠操 | 欧美一级片在线看 | 亚洲裸体视频 | 人妻无码一区二区三区 tv | 日韩在线毛片 | 最新国产精品拍自在线播放 | 特级欧美成人性a片 | 日本在线观看 | 免费在线播放av | 天天爽夜夜爽夜夜爽 | 亚洲视频在线免费 | 国产精品伦一区二区三级视频永妇 | 久草新免费 | 国产麻豆精品久久一二三 | www.17c亚洲蜜桃 | 亚洲欧洲综合 | 99久久久国产精品无码免费 | aaaa级国产大片直接观看调教 | 亚洲国产精品无码久久一区二区 | 一本色道久久亚洲综合精品蜜桃 | 女性无套免费网站在线看 | 性史性高校dvd毛片 浪潮av一区二区 | 极品粉嫩美女露脸啪啪 | 女人18毛片a级毛片 在线观看老湿视频福利 | 日韩在线二区 | 亚洲熟妇无码一区二区三区导航 | 欧美精品第三页 | 亚洲精品无码高潮喷水a片软 | 美女羞羞视频在线观看 | 超碰av人人 | av免费线上看 | 久久99精品热在线观看 | 天堂sv在线最新版在线 | 乱码一卡2卡3卡4卡精品 | 国产成人高清亚洲综合 | 少妇久久久久久被弄到高潮 | 日韩高清在线观看不卡一区二区 | 无码一区二区三区在线 | 日韩久久激情 | 麻豆一区产品精品蜜桃的广告语 | 日韩在线中文高清在线资源 | 欧美另类与牲交zozozo | 国产成人美女裸体片免费看 | 欧美成人精品视频在线不卡 | 偷拍中国夫妇高潮视频 | 国产成人自拍视频在线 | 国产旡码高清一区二区三区 | 国产另类xxxxhd高清 | 亚洲中文字幕经典三级 | 亚洲欧美激情国产综合久久久 | 久久精品av一区二区免费 | 久久精品人妻一区二区三区 | 久久香蕉超碰97国产精品 | 国产最新美女精品视频网站免费观看网址大全 | 久久www免费人成_网站 | 亚洲中文字幕无码天堂男人 | 九九色综合 | 狠狠色狠色综合曰曰 | 99亚洲乱人伦aⅴ精品 | 久久久国产片 | 醉酒后少妇被疯狂内射视频 | www狠狠 | 狠狠色狠狠人格综合 | 女人做爰视频偷拍 | 香蕉啪视频在线观看视频久 | 精品欧洲av无码一区二区三区 | av人摸人人人澡人人超碰 | 久久久久五月天 | 国产精品无码午夜免费影院 | 日韩精品一区在线 | 成人网站亚洲综合久久 | 涩涩视频网站在线观看 | 欧美肥婆性猛交xxxx中国1 | 波多野结衣久久精品99e | 色窝窝免费一区二区三区 | 精品高潮呻吟av久久无码 | 亚洲欧美成人久久综合中文网 | 国产精品成人免费一区二区视频 | 国产成人无码a区在线观看视频app | 精品国产性色无码av网站 | 网站黄在线观看 | 中日一级毛片 | 日日骚影院 | 99热门精品一区二区三区无码 | 色欲色欲天天天www亚洲伊 | 午夜亚洲精品 | 97国产精品人妻无码久久久 | 日韩欧美一区二区在线视频 | 2022精品久久久久久中文字幕 | 久久超碰色中文字幕超清 | 狠狠色综合网站久久久久久久 | 一女多男np慎入h有声小说 | 日产日韩亚洲欧美综合下载 | 日韩一级特黄aa大片99视频 | 欧美自拍嘿咻内射在线观看 | 黄色av网站网址 | 91福利小视频 | 欧美亚洲精品天堂 | 精品国产一区二区三区2021 | 亚洲精品视频在线免费播放 | 18视频在线观看网站 | 夜夜躁天天躁很很躁 | 欧美日韩和欧美的一区二区 | 天天天做夜夜夜做无码 | 精品人妻无码一区二区三区换脸 | 成人国产一区二区三区精品麻豆 | 亚洲高清无在码在线电影不卡 | 亚洲欧美另类小说 | 九九99九九精彩6 | 日韩av影音 | 色欲久久久中文字幕综合网 | 国产成年女人特黄特色毛片免 | 亚洲美腿 欧美 激情 另类 | 久久精品人人槡人妻人人玩 | 97人人澡人人添人人爽超碰 | 毛片资源 | 成人看片黄a免费看小说 | 欧美激情精品久久久 | 国产又粗又硬又长 | 污网页在线观看 | 成人在线不卡视频 | 偷偷操不一样的久久 | 国产成人精品av | 亚洲美女性生活视频 | 波多野结衣 黑人 | 51久久国产露脸精品国产 | 亚洲码国产岛国毛片在线 | 俺去俺来也www色官网 | 日本在线视频播放 | 亚洲色偷精品一区二区三区 | 99视频在线精品免费观看6 | 亚洲小说在线 | 亚洲国产精品无码久久久不卡 | 精品一区二区三区日韩 | 国产亚洲产品影市在线产品 | 国产微拍精品 | 国产一级淫片a直接免费看 男人天堂aaa | 精品国产一区二区三区京东影业 | 国产精品免费福利久久 | 在线精品亚洲欧美日韩国产 | 国产综合亚洲精品一区二 | 成人h动漫精品一区 | 国产男人搡女人免费视频 | 久天啪天天久久99久孕妇 | 午夜福利理论片高清在线 | 伊人天天久大香线蕉av色 | 国产乱淫av一区二区三区 | 狠狠干b | 色天堂视频 | 一边捏奶头一边啪高潮视频 | 亚洲午夜成人av电影 | 久久精品66免费99精品 | 综合无码成人aⅴ视频免费 人人澡人人爽人人 | 国产日韩精品中文字无码 | 国产午夜精品美女视频明星a级 | 一级片黄色一级片 | 国产av激情久久无码天堂 | 欧美国产伦久久久久久久 | 中国6一12呦女精品 日韩视频免费看 | 小辣椒av福利在线网站 | 激情综合网俺也去 | 中文亚洲欧美日韩无线码 | 98av视频| 久久黄色一级片 | 婷婷色怡春院 | 久久99综合| 亚洲伊人成综合人影院青青青 | 天堂网在线www中文 噜噜噜在线观看免费视频日本 | 伊人精品在线 | 91精品久久久久久久久久另类 | 欧美熟妇丰满xxxxx裸体艺术 | 日本免费三级网站 | 亚洲中文字幕av一区二区三区 | 中文天堂国产最新 | 欧美三级不卡在线播放 | 色中文字幕 | 99久久久国产精品免费无卡顿 | 在线va无卡无码高清 | 伊人青青 | 生活片毛片 | 国产精品白浆精子像水合集 | 亚洲综合成人专区片 | 成人国产网站v片免费观看 欧美成人精品第一区 | 日韩va在线观看 | 欧洲美洲精品一区二区三区 | 日韩影视在线 | 99在线精品免费视频九九视 | 亚洲精品一区二区三区四区 | 国产蝌蚪视频在线观看 | 狠狠色狠狠色综合日日五 | 成人高潮片免费视频欧美 | 99久久综合精品五月天 | 日韩欧美视频一区二区 | 亚洲毛片大全 | 91精品无人区麻豆 | 中国女人内射6xxxxx | 强侵犯の奶水授乳羞羞漫虐 | swag国产精品一区二区 | 尤物精品视频无码福利网 | 色欲色欲日韩www在线观看 | 国产小视频在线观看 | 国产特级毛片aaaaaaa高清 | 欧美日韩国产成人高清视频 | 久久8888| 日日噜噜噜夜夜爽爽狠狠 | 日本黄色激情视频 | 亚洲成亚洲乱码一二三四区软件 | 人成亚洲| 你懂的网址国产,欧美 | 国产精品久久久久久久久片桃花 | 在线va无卡无码高清 | 91精品国产入口在线 | 无码人妻丰满熟妇片毛片 | 婷婷色五 | 久久免费视频在线观看6 | 亚洲精品卡2卡3卡4卡5卡区 | 国产精品亚洲专区无码唯爱网 | 99久久久无码国产aaa精品 | 加勒比黑人和翔田千里在线 | 中国少妇90后xxxx做受 | 国产啪精品视频网站丝袜 | 亚洲精品国产成人久久av盗摄 | 少妇小芸h系列小说 | 久久亚洲精品中文字幕冲田杏梨 | 国产精品久久久久久无人区 | 日韩mv欧美mv亚洲mv | 一边添奶一边添p好爽视频 77777熟女视频在线观看 | 亚洲天堂网在线观看 | 美女裸片 | 97日日碰曰曰摸日日澡 | 亚洲三级香港三级久久 | 91亚洲免费 | 国产精品久久久久久久久侵犯 | 啪一啪射一射插一插 | 中文成人无码精品久久久动漫 | 91人人澡人人爽人人精品 | 熟睡中被义子侵犯在线播放 | 韩国精品在线观看 | 国产成人一区二区青青草原 | 欧美日在线观看 | 天堂无人区乱码一区二区三区介绍 | 亚欧成人精品一区二区 | 欧美黄色小视频 | 国产乱淫av蜜臂片免费 | 苍井空一区二区三区在线观看 | 国产又粗又猛又黄又爽视频 | 日韩和一区二区 | 九九久视频 | 少妇人妻偷人精品一区二区 | 熟女人妻一区二区三区免费看 | 一区久久 | 免费无码观看的av在线播放 | 免费看美女毛片 | 粉嫩大学生无套内射无码卡视频 | 欧美三级手机在线观看 | 人妻人人做人碰人人添青青 | 伊人久久大香线蕉午夜 | 熟女视频一区二区在线观看 | 美女高潮流白浆视频 | 美妇颤抖双乳呻吟求欢视频 | 成年片色大黄全免费网站久久 | 久久久久久婷 | 中文字幕欧美久久日高清 | 国产成av人片在线观看天堂无码 | 中文字幕不卡av无码专线一本 | 国内精品久久久久久久久电影网 | 亚洲日韩亚洲另类激情文学 | 免费在线观看视频a | 亚洲性xxxx| 国产sm一一视频丨vk | 伊人狠狠干 | 男女日批免费视频 | 欧产日产国产精品99 | 91在线视频免费观看 | 久久女性裸体无遮挡啪啪 | 亚洲精品理论电影在线观看 | 午夜拍拍拍无档视频免费qq群 | 国产免费人成在线视频网站 | 2021中文字幕 | 久久www色情成人免费观看 | 国产人妖视频一区二区, | 91免费在线播放 | 这里只有久久精品 | 国产精品嫩草影院入口一二三 | 男女性潮高清免费网站 | 性高爱久久久久久久久 | 国产好爽…又高潮了毛片 | 99久热在线精品 | 91.成人天堂一区 | 国产美女亚洲精品久久久99 | 国产成人无码精品xxxx | 日韩福利片午夜免费观着 | 综合久久av| 亚洲aⅴ无码成人网站国产 久久久久久久久久久久久久久久久久久久 | 日本黄色精品 | 酒店大战丝袜高跟鞋人妻 | 日日摸夜夜添夜夜添一区二区 | 亚洲a成人无码网站在线 | 国产精品一二级 | 国产日韩欧美亚洲精品中字 | yjizz视频| 潘金莲一级淫片aaaaa免费看 | 亚洲国产av美女网站 | 国产精品久久久久久人妻精品动漫 | 一卡二卡3卡四卡网站精品 国产精品成人国产乱一区 日本a级免费 | 尤物视频在线观看免费 | 国产熟睡乱子伦午夜视频麻豆 | 国内盗摄国产盗摄av | 99久久久国产精品免费99 | 日本乱妇乱子视频网站-百度 | 亚洲欧美另类在线图片区 | 国产亚洲午夜高清国产拍精品 | 欧美巨大丰满少妇xxxx人 | 黄色免费观看视频网站 | 国产v亚洲v天堂a无码 | 1024在线视频 | 国产一区二区三区免费高清在线播放 | 亚欧欧美人成视频在线 | 日本做受高潮好舒服视频 | 色综合五月 | 日韩a视频 | 国产免费视屏 | 亚洲国产精品99久久久久久久久 | av无码午夜福利一区二区三区 | 深夜福利av无码一区二区 | 婷婷资源网| 区久久aaa片69亚洲 | 五月在线 | 99久久国产综合精品女不卡 | 免费无码又爽又刺激毛片 | 看免费黄色大片 | 亚洲精品图片区小说区 | 国产 日韩 一区 | 七妺福利精品导航大全 | 国产六月婷婷爱在线观看 | 超碰人人人人人人人 | 免费va国产高清大片在线 | 亚洲欧美日韩成人一区 | 影音先锋中文字幕第一页 | 国精产品一区一区三区有限公司杨 | 毛片在哪里看 | 97欧美精品系列一区二区 | 538国产视频| 欧美激情性xxxxx高清真 | 俄罗斯a级毛片 | 欧美成人精品一区 | 国产精品综合一区二区三区 | 国产成人8x人网站视频在线观看 | 精品日本一区二区三区在线观看 | 国产午夜福利精品久久不卡 | 欧美狠狠插 | 黄色一级片免费的 | 国产欧美日韩中文久久 | 国产浪潮av性色av小说 | 成人午夜视频在线观看 | 国产麻无矿码直接观看 | 国产精品1234 | 欧美午夜性春猛交xxxx按摩师 | 最新日韩在线视频 | 久久一热 | 综合久久伊人 | 国产精品狼人久久久久影院 | 亚洲激情图片区 | 国产欧美在线观看不卡 | 国产二区精品 | 天堂8在线天堂资源在线 | 五月婷av | 人妖和人妖互交性xxxx视频 | 日韩卡二卡三卡四卡永久入口 | 国产精品无码v在线观看 | 狠狠av | 久久婷婷五月综合尤物色国产 | 国产又黄又刺激又高潮的网站 | 欧美亚洲国产成人一区二区三区 | 国产麻豆一精品一男同 | 欧美日韩亚洲视频 | 国产传媒中文字幕 | 国产十八禁在线观看免费 | 久久和欧洲码一码二码三码 | 亚洲精品无码成人a片蜜臀 国产有码av | 亚洲久久在线观看 | 91hd精品少妇 | 久久草在线视频免费 | 久热中文字幕在线精品观 | 国产精品 高清 尿 小便 嘘嘘 | 狠狠热视频| 国产精品19p | 亚洲精品ww久久久久久p站 | 毛片免费全部播放无码 | 九一亚色 | 秋霞影院午夜丰满少妇在线视频 | 国产日产人妻精品精品 | 亚洲一级毛片免费看 | 国产女主播一区二区三区 | 成人免费av片 | 天天舔天天操天天射 | 久久人妻夜夜做天天爽 | 成人爽a毛片在线视频 | 免费在线观看一区 | 国产91丝袜在线播放九色 | 国产精品69人妻无码久久 | 成人污污www网站免费丝瓜 | 久久精品囯产精品亚洲 | 暖暖视频在线观看免费观看高清中文 | 亚欧视频在线观看 | 日日干天天干 | 日韩欧美亚洲综合 | 日本黄a| 亚洲国产成人一区二区精品区 | 亚洲国产无套无码av电影 | 黑人ⅴvideo暴力亚洲娇小 | 欧美激情一区二区三区 | 国产精品欧美一区二区三区奶水 | 久久久久久综合岛国免费观看 | 激情综合一区二区迷情校园 | 国产精品欧美久久久久三级 | 精品久久精品久久 | 亚洲高清国产拍精品青青草原 | 欧美日韩无 | 免费看国产黄线在线观看 | 国产欧美三级 | 精品无码国产一区二区三区麻豆 | 国内偷拍第一页 | 亚洲国产成人久久精品大牛影视 | 欧美、另类亚洲日本一区二区 | 欧美人与性动交α欧美片 | 亚洲免费天堂 | 新av在线 | 伊人色区 | 亚洲爆乳大丰满无码专区 | 狠狠躁夜夜躁人人爽天天高潮 | 日本熟妇色xxxxx日本妇 | 欧美黑人性猛交╳xx╳动态图 | 欧美一区二区三区精品免费 | 首页 综合国产 亚洲 丝袜 | 日韩特黄毛片 | 成人精品视频在线播放 | 亚洲成人精品一区二区三区 | 又粗又长av| 久久日本片精品aaaaa国产 | 免费能看的av | 成人午夜精品久久久久久久网站 | 一群黑人大战亚裔女在线播放 | 久久国产一区 | 免费观看一区二区三区 | 国产成人无码av在线播放无广告 | 色综合热无码热国产 | avtt加勒比| 久久精品伊人波多野结衣 | 中日韩乱码一二新区 | 偷柏自拍亚洲综合在线 | 在线看片人成视频免费无遮挡 | 亚洲精品美女在线观看播放 | 亚洲精品久久久久久久小说 | 超碰777| 亚洲老女人视频 | 天海翼一区二区三区四区在线观看 | 国产三级午夜理伦三级连载时间 | 成人国产在线视频 | 97在线国产视频 | 扒开双腿疯狂进出爽爽爽 | 欧美在线免费观看 | 成人av无码国产在线观看 | 国产九九九 | 精品人伦一区二区三电影 | 色老头在线一区二区三区 | 欧美又大又粗午夜剧场免费 | 丰满的少妇愉情hd高清果冻传媒 | 黄色大视频 | 国产美女福利在线 | av无码播放一区二区三区 | 在线播放国产麻豆va剧情 | 日韩一区二区三区射精-百度 | 波多野结av在线无码中文免费 | 99热最新在线 | 日本xxxxxⅹxxxx69 | 蜜芽久久人人超碰爱香蕉 | 亚洲男人的天堂在线播放 | 国产福利第一视频 | 高潮又爽又黄又无遮挡动态图 | 久久久精品久久 | 久久久久蜜桃精品成人片公司 | 欧美老熟妇乱人伦人妻 | 中日一级毛片 | 成人一区二区免费中文字幕视频 | 久青草国产视频 | 青青操影院 | 天天撸天天射 | 免费在线观看黄 | 久久人妻无码aⅴ毛片a片直播 | 正在播放东北夫妻内射 | 全部免费播放在线毛片 | 亚洲午夜久久久久久久久久久 | 国产一区二区免费 | 毛片站 | 久久婷婷五月综合尤物色国产 | 性欧美在线视频观看 | 狠狠色噜噜狠狠狠四色米奇 | 欧美人禽杂交狂配免费看 | 精品国产亚洲福利一区二区 | 无码中文av波多野吉衣迅雷下载 | 日本黄色一级片免费看 | 精品人妻系列无码人妻免费视频 | 精品综合视频 | 揉着我的奶从后面进去视频 | av免费大全 | 成人毛片视频网站 | a色视频| 亚洲色资源在线播放 | 日韩高清在线一区二区 | 国产伦人人人人人人性 | 一个色综合国产色综合 | 亚洲伊人久久综合 | 中文一二三区 | 成年男人的天堂 | 黄色毛片基地 | 精品香蕉在线观看视频 | 一区二区三区四区av | av免费在线网站 | 好湿好紧太硬了我太爽了视频 | 最新免费av网址 | 精品久久国产老人久久综合 | 国精产品一区一区三区mba下载 | 国产精品久久一区二区三区 | 中文字幕欧美日韩精品 | 亚洲日本一区二区三区在线 | 97人妻碰碰碰久久久久 | 全部免费毛片在线播放高潮 | 来吧亚洲综合网 | 国产午夜一区二区 | 欧美黄色片一区二区 | 色拍拍视频 | 在线观看日本中文字幕 | 最美女人体内射精一区二区 | 亚洲精品国产高清在线观看 | 丰满老熟女毛片 | 人乳奶水videos喷奶水 | 欧美 日韩 国产 另类 图片区 | 99热只有精| 精品视频一二三区 | 色综合天天天天综合狠狠爱 | 91九色丨porny丨国产jk | 东北少妇国语对白吞精 | dy888夜精品国产专区 | 天天添天天射 | 色片av| 久视频精品线在线观看 | 久久成人伊人欧洲精品 | 欧美亚洲综合另类 | 热99re久久精品 | 免费人成在线观看视频播放 | 亚洲免费福利 | 综合色天天鬼久久鬼色 | 欧美国产视频一区 | 久久新网址 | 国产999久久高清免费观看 | 激情网站免费 | 极品少妇被猛的白浆直喷白浆喷水 | 国产成人久久精品二区三区 | 韩国女主播一区二区三区 | 国产无遮挡乱子伦免费精品 | 日韩av男人的天堂 | 免费人成视频在线观看播放网站 | 四虎成人国产精品永久在线 | 免费无码无遮挡裸体视频在线观看 | 成人福利动态图啪啪gif看了吧 | 97久久天天综合色天天综合色hd | 色一情一区二区 | 无码综合天天久久综合网 | 亚洲a∨无码男人的天堂 | 91桃色成人wangxhab | 国产网友自拍在线视频 | 黄页免费在线观看视频 | 亚洲精品玖玖玖av在线看 | 国产精品538一区二区在线 | 五月狠狠亚洲小说专区 | 亚洲国产精品精华液ab | 狠狠干天天操 | 免费看美女被靠到爽的视频 | 亚洲∧v久久久无码精品 | 日韩午夜激情视频 | 欧美涩涩 | 四虎com | 中文字幕av无码一区二区蜜芽三区 | 亚洲国产成人资源在线 | 国产欧美日韩久久 | 成年人免费在线观看网站 | 日本视频又叫又爽 | 日本a∨视频 | 91在线超碰 | 正在播放熟妇群老熟妇456 | 孕妇特级毛片ww无码内射 | 一级淫片观看 | 色小说综合网 | 狠狠久久精品中文字幕无码 | 成人乱码一区二区三区av66 | 国产精品又粗又长 | 国产免费av一区二区 | 亚洲高清成人av电影网站 | 亚洲色图 在线视频 | 91av视频在线播放 | 亚洲国产初高中生女av | 亚洲精品你懂的在线观看 | 日韩欧美在线看 | 四虎永久在线精品免费播放 | 青青草成人免费视频在线观看 | 日本丰满的少妇 | 欧美性爽爽 | 国产福利免费在线 | 国产精品高潮久久av | 欧洲人与动牲交α欧美精品 | 国产高清av首播原创麻豆 | 99精品区 | 一区二区三区不卡在线观看 | 国产91精品激烈高潮白浆 | 国产在线精品国自产拍影院 | 日本肉体xxxx裸体xxx免费 | 亚洲 欧美 视频 | 性猛交富婆╳xxx乱大交麻豆 | 免费三级毛片 | 久久99精品国产麻豆91樱花 | 亚洲乱码国产乱码精华 | 夜夜高潮夜夜爽精品av免费的 | 国产卡一卡二卡三精品 | 超碰神马 | 亚洲 精品 综合 精品 自拍 | 不卡福利视频 | 一区二区三区四区在线 | 欧洲 | 国产成人av男人的天堂 | 久久99久久99精品免视看 | dy888夜精品国产专区 | 精品欧美一区二区三区在线观看 | 欧美在线成人免费 | 熟妇好大好深好满好爽 | 国产佗精品一区二区三区 | 国产精品白丝喷浆 | 九九九九九热 | 日本欧美精91品成人久久久 | 日韩色在线 | 白浆在线视频 | 国产综合精品久久丫 | 亚洲偷自拍拍综合网 | 国产av国片精品有毛 | 日韩精品免费观看 | 久久精品国产视频在热 | 欧美激情三区 | 亚洲国产制服丝袜无码av | 欧美1区2区3区视频 亚洲av禁18成人毛片一级在线 | 国产福利不卡 | 人妻人人澡人人添人人爽人人玩 | 久久久久久日产精品 | 久9热视频这里只精品18 | 亚洲综合99 | 成人做爰100部片免费下载 | 丰满人妻熟妇乱又伦精品视 | 亚洲跨种族黑人xxxxx | 久久九九国产 | y111111国产精品久久婷婷 | 欧美影院一区二区 | 西西44rtwww国产精品 | 国产精品久久久久久久久齐齐 | 正在播放凉森玲梦88av | 免费va国产高清大片在线 | 国产成人麻豆精品午夜在线 | 日本免费高清 | 中文字幕漂亮人妻熟睡中被公侵犯 | 国产成人高清在线 | 成人在线观看一区 | 婷婷午夜 | 亚洲精品日韩一区二区小说 | 欧美视频在线免费 | 亚洲国产剧情在线观看 | xnxx女第一次| 一边捏奶头一边高潮视频 | 国产午夜成人精品视频app | 久久老子午夜精品无码怎么打 | 无码无套少妇毛多18p | 亚洲国产精品va在线播放 | 免费a v在线 | aa视频在线免费观看 | 男人的天堂免费视频 | 欲色影视天天一区二区三区色香欲 | 亚洲色欲色欲www成人网 | 亚洲v无码一区二区三区四区观看 | 精品熟人妻一区二区三区四区不卡 | 亚洲图片欧美在线 | 精品三级在线 | 欧洲精品免费一区二区三区 | 亚洲色成人www永久在线观看 | 久久这里只有 | 高h猛烈失禁潮喷无码视频 亚洲一在线 | 欧美成人精品一区二区综合 | 狼群社区视频www国语 | 夜夜操影视 | 最新中文字幕av无码专区不 | 97人人超碰国产精品最新o | 免费看一区二区三区四区 | 亚洲人成色77777在线观看 | 熟女人妻在线视频 | 色哟哟国产精品免费观看 | 国产午夜福利在线播放87 | 欧美一区综合 | 日本无遮挡真人祼交视频 | 日本卡2卡3卡4卡5卡精品视频 | 国内揄拍国内精品对白 | 国内精品人妻无码久久久影院导航 | 亚洲国产成人久久一区www妖精 | 午夜国产精品国产自线拍免费人妖 | 四虎影院免费在线 | 亚洲va欧美va国产综合 | 亚洲乱码国产乱码精品精98午夜 | 日韩怡红院 | 久久99婷婷国产精品免费 | 夜夜爽www| 蜜桃av噜噜一区二区三 | 欧美激情国产精品免费 | 精品久久久影院 | 伊在人亚洲香蕉精品区麻豆 | 国产欧洲精品自在自线官方 | 精品无码中文字幕在线 | 欧美人与动人物姣配xxxx | 亚洲高清成人av电影网站 | youjizz69| 国产精品手机在线播放 | 极品少妇xxxx精品少妇偷拍 | 欧美极品少妇无套实战 | 国精产品一区一区三区 | 久久久久久久久久久久久久av | 麻豆视频国产精品 | 亚洲精品久久久无码一区二区 | 伊人天堂午夜精品福利网 | 午夜理论片福利在线观看 | 成人免费无码大片a毛片抽搐 | 国产精品成人一区二区三区 | 国产香蕉尹人综合在线观看 | 国产啪精品视频网站丝袜 | 粗大黑人巨茎大战欧美成人 | 无码av无码一区二区桃花岛 | 日本免费一区二区三区在线播放 | 精品久久伊人 | 国产精品久久婷婷六月丁香 | 久久久一级片 | 超薄丝袜足j好爽在线 | 久久久久99精品国产片 | 亚洲日韩成人av无码网站 | 欧美图片小说 | 好想被狂躁无码视频在线字幕 | 久久这里有精品国产电影网 | 懂色av粉嫩av蜜臀av | 日韩另类av| 国产精品无码久久四虎 | 国产美女视频免费观看网址 | 手机看片精品国产福利 | 国产一区二区视频播放 | 色欧美亚洲 | 中国一级黄色毛片 | 午夜性色福利在线观看视频 | 国产精品99久久久精品无码 | 亚洲最新中文字幕 | 国产αv视频 | 动漫精品视频一区二区三区 | 超碰区 | 伊人久久大香线蕉aⅴ色 | 岛国片在线播放97 | 一级黄色免费片 | 女性裸体无遮挡无遮掩视频蜜芽 | 国产亚洲99天堂一区 | 91久久综合亚洲鲁鲁五月天 | 欧美天堂一区二区三区 | 精品国产一区二区三区四区精华液 | 校园激情亚洲 | 国产欧美在线一区二区三 | www.奇米.com| 精品无码中文视频在线观看 | 国产亚洲精品久久久网站好莱 | 九九九九九九精品 | 两性毛片 | 久久黄色影院 | 在线观看视频中文字幕 | 中文字幕人妻被公上司喝醉在线 | 欧美亚洲另类丝袜综合网 | 天天玩天天干天天操 | 亚洲成人久久久久久久 | 日本婷婷久久久久久久久一区二区 | 国产亚洲精品久久久美女 | 天海翼一区二区三区四区在线观看 | 东京热人妻丝袜av无码 | 国产视频在线一区二区 | 亚洲久久网 | 91免费看片网站 | 手机成人av| 影音先锋无码aⅴ男人资源站 | 第一福利在线 | 亚洲熟妇av综合网五月 | 国产精品国产a级 | 男女免费隐私网站 | 国产精品呻吟久久 | 欧美性色老妇人 | 欧美日韩中文字幕视频不卡一二区 | av中文字幕一区人妻 | 久久亚洲精品中文字幕冲田杏梨 | 男人添女荫道口图片 | 一区二区国产高清视频在线 | 国产第一福利 | 亚洲精品国产第一区第二 | 4k岛国av超高清aⅴ | 日韩高清免费在线 | 日韩中文字幕a | 亚洲欧美国产制服图片区 | 国产又黄又硬又湿又黄演员表 | 少妇搡bbbb搡bbb搡古装 | 亚洲精品自偷自拍无码 | 97视频精品 | 日韩欧美操 | 欧美日韩在线观看免费 | 日韩欧美中文字幕在线观看 | 婷婷在线观看视频 | 欧美刺激性大交 | 99无码精品二区在线视频 | 麻豆国产一区二区三区 | 久草在线视频在线 | 精产国品一二三产品蜜桃 | 青青草视频免费在线观看 | 在线āv视频| 精品乱子伦 | 成年女人毛片免费视频 | 欧美激情一区二区三区视频 | 男女啪啪免费网站 | 亚洲人成人网站在线观看 | 国产成人在线一区二区 | 高清同性猛男毛片 | 国产一区二区亚洲精品 | 国产精品久久久久永久免费看 | 在线精品91 | 精品视频9999| 亚洲熟妇少妇任你躁在线观看无码 | 亚洲风情亚aⅴ在线发布 | 无码成人aⅴ免费中文字幕 欧美在线小视频 | 日本免费网站视频 | 国产精品久久久久久久久免费相片 | 永久不封国产av毛片 | 国产亚洲一卡2卡3卡4卡新区 | 国自产拍偷拍精品啪啪 | 日韩精品视频观看 | 国产日产欧美最新 | 正在播放少妇呻吟对白 | 亚洲午夜久久 | 亚洲精品av在线 | 第四色亚洲色图 | 玖玖精品视频 | 九九热免费精品视频 | 亚洲产国偷v产偷v自拍色戒 | 美女又爽又黄网站泳装 | 毛片h| 日本免费人成视频在线观看 | 操操日 | 遮羞美女bbbbb洗澡视频 | 日韩精品中文字幕在线观看 | 国产av影片麻豆精品传媒 | 国产清纯美女遭强到高潮 | 青青艹在线观看 | 色久天| 粗大黑人巨精大战欧美成人 | 尤物视频网站在线观看 | 久久人妻无码一区二区 | 国产69精品久久久久久野外 | 国产成人精品三上悠亚 | 亚洲第一网站在线观看 | 精品一区二区三区免费播放 | 五月婷婷俺也去开心 | 老司机午夜免费福利 | 三级经典三级日本三级欧美 | 久久久久久一区二区 | 夜夜性日日交xxx性视频 | 狠狠综合久久久久综合网站 | 亚洲涩网 | 国产精品久久久久aaaa | 国产第|页日本草草影院一 午夜欧美理论2019理论 | 18禁黄网站禁片免费观看国产 | 国产精品入 | 99久久精品国产第一页 | 玩爽少妇人妻系列 | 中文字幕亚洲一区二区va在线 | 久久久久久成人综合网 | 国产亚洲高潮精品av久久a | 亚洲精品专区在线观看 | 草草影院精品一区二区三区 | 久久久精品久久久 | 在线 亚洲 国产 欧美 | 欧美狠狠操 | 午夜性爽爽爽爽爱爱爱爱 | 精品永久久福利一区二区 | 亚洲熟妇毛茸茸 | 成人免费午夜无码视频在线播放 | 色综合久久久久综合一本到桃花网 | 日韩无套内射高潮 | 欧美成人免费在线观看视频 | 国产成人精品视频网站 | 九九热精品视频 | 少妇无码太爽了不卡视频在线看 | 欧美视频一区二区三区四区 | 两性髙潮一级特黄毛片 | 久久久久久久久福利 | 亚洲色欲色欲www在线看 | 欧美三日本三级三级在线播放 | 国产精品涩涩涩视频网站 | 无码人妻少妇伦在线电影 | 久久一本精品 | 久久99精品久久久久久hb无码 | 亚洲第一区欧美国产不卡综合 | 中国av一区二区 | 在线播放日韩av | 免费日本一区二区 | 亚洲 欧美 日韩 精品 | 亚洲黄色的 | 一国产一级淫片a免费播放口 | 中文字幕一区在线观看视频 | 色男人网 | 欧美日韩在线视频首页 | 亚洲精品国产综合99久久一区 | 狠狠操夜夜爱 | 久久精品视频中文字幕 | 最新国产在线拍揄自揄视频 | 女人下边被添全过视频的网址 | 97狠狠干 | 美女在线一区 | 亚洲天堂在线视频播放 | 亚洲理论影院 | 韩产日产国产欧产 | 日韩欧美在线观看一区二区三区 | 亚洲欧美不卡高清在线 | 亚洲综合网在线观看 | 亚欧美日韩 | 中文字字幕在线中文乱码 | 久久综合婷婷 | av无码免费岛国动作片不卡 | 激情网五月天 | 无人区码一码二码三码区别新月 | 国产又粗又硬又大爽黄老大爷视 | 天堂999 | 日韩av片在线播放 | 丰满又黄又爽少妇毛片 | 日韩人妻熟女毛片在线看 | 丁香五月亚洲综合深深爱 | 国产亚洲欧美在线视频 | 国产aⅴ夜夜欢一区二区三区 | 日日天干夜夜狠狠爱 | 少妇大叫受不了了爽爽爽摸摸视频 | 极品尤物被啪到呻吟喷水 | 能免费看黄色的网站 | 秋霞av无码观看一区二区三区 | 日韩精品在线观看一区 | 国产成人午夜福利在线小电影 | 大胆日本熟妇xxxx | 草久在线 | 欧美色亚洲 | 成人拍拍拍无遮挡免费视频 | 亚洲精品成人在线播放 | 国产亚洲精品久久久久动漫 | 永久免费国产 | 精品成人免费一区二区不卡 | 国内真实迷j下药在线观看 视频在线+欧美十亚洲曰本 | 无码中文精品专区一区二区 | 亚洲国产欧美日韩精品一区二区三区 | 欧美一级一片 | tube成熟少妇69 | 久久久久久久久淑女av国产精品 | 蜜臀av性久久久久蜜臀aⅴ涩爱 | 久章草视频 | 久久久999精品视频 在线视频 亚洲 | 日韩人妻无码一区二区三区99 | 婷婷狠狠干| 久久精品123 | 免费的很黄很污的视频 | 亚洲怡红院av | 免费观看的无遮挡av | 能看的av网站 | 成人在线高清 | 成人性生交大片免费看在线播放 | 欧美性生交大片免费看 | 99久久99视频只有精品 | 黄色高清在线观看 | 国产又粗又猛又爽又黄的视频先 | 国产看黄a大片爽爽影院 | 九九九久久国产免费 | 日本免费在线观看 | 国产精品成人免费视频一区 | 亚洲性夜夜综合久久7777 | 色翁荡息又大又硬又粗又爽 | 污污网站在线播放 | 日韩成人小视频 | 国产高清一 | 大又大粗又爽又黄少妇毛片 | 91tv亚洲精品香蕉国产一区 | www.99xxxx.com| 在线看片不卡 | 日韩久色 | 99久久久久久久 | av狠狠 | 中日av乱码一区二区三区乱码 | 中文无码人妻影音先锋 | 亚洲精品久久久乳夜夜欧美 | 黑人与人妻无码中字视频 | 伊人蕉久 | 一本色道久久99精品综合 | 国产精品成人免费精品自在线观看 | 久久精品人妻无码专区 | wwwav在线 | 午夜免费福利影院 | 波多野吉衣av在线 | 中国人与牲禽动交精品 | 自拍亚洲综合在线精品 | 自拍偷拍欧美日韩 | 日韩一卡2卡3卡4卡乱码网站导航 | 黑人与人妻无码中字视频 | 久久中文字幕av不卡一区二区 | 一级特黄aaaaaa大片 | 狼人社区91国产精品 | 香蕉狠狠爱视频 | 亚洲最色网 | 国产理伦 | 在线亚洲免费 | 波多野结衣视频一区 | 碰碰97| 男插女青青 | 欧美日韩一区二区三区在线观看免费 | 丰满饥渴的少妇hd | av不卡免费 | 国产人人看 | 国产成人精品免费视频大全软件 | 精品无码一区二区三区的天堂 | a天堂最新地址 | 日本亚洲欧美在线 | 国产视频一区二区在线观看 | 亚洲va无码专区国产乱码 | 日韩美女乱淫免费看视频大黄 | 国产精品自产拍在线观看55 | 亚洲va中文慕无码久久av | 双乳奶水饱满少妇呻吟免费看 | 天堂√中文在线 | 日本在线视频观看 | 国产aⅴ精品一区二区三理论片 | 狠狠五月激情六月丁香 | 拍国产乱人伦偷精品视频 | 香蕉视频久久 | 91热精品视频 | 亚洲精品一区二区三区98年 | 亚洲伊人久久综合 | 91快色 | 免费看男女高潮又爽又猛视 | 三级做爰高清视频 | 最新国产精品亚洲 | av人人干 | 国产一区二区三区观看 | 国产精品亚洲а∨无码播放麻豆 | 午夜寡妇啪啪少妇啪啪 | 9色porny自拍视频一区二区 | 黑人精品欧美一区二区蜜桃 | 一级全黄裸体免费观看视频 | 亚洲欧洲日韩在线电影 | 91偷拍一区二区三区精品 | 体内精69xxxxxx美女 | 精品久久久久久天美传媒 | 亚洲va欧美va国产va综合 | 最新国产福利在线观看精品 | 麻豆91茄子在线观看 | 欧美另类在线制服丝袜国产 | 中文精品久久 | 日韩欧美99 | аⅴ天堂中文在线网 | 国产乱码日产乱码精品精 | 亚洲香蕉在线观看 | 日本大尺度吃奶做爰久久久绯色 | av手机在线 | 无码中字出轨中文人妻中文中 | 男人天堂网站 | 18禁美女黄网站色大片在线 | 国产精品va在线观看老妇女 | 色偷偷av一区二区三区 | 成年无码aⅴ片在线观看 | 亚洲不卡一卡2卡三卡4卡5卡 | 三级国产99久久 | 国内精品久久久久久久果冻传媒 | 成人片黄网站色大片免费观看 | 在线天堂新版资源www在线 | 久久精品亚洲成在人线av麻豆 | 精品国产免费久久久久久婷婷 | 成人品视频观看在线 | 午夜精品一区二区三区在线视频 | 成人无码精品1区2区3区免费看 | 国产三级午夜理伦三级 | www.天天操 | 欧美成人看片一区二区 | 999在线视频精品免费播放观看 | 色婷婷激情一区二区三区 | 亚洲国产精品久久久久秋霞不卡 | 天堂社区在线 | 成人午夜亚洲精品无码网站 | 色欲精品国产一区二区三区av | 丝袜足脚交91精品 | baoyu777.永久免费视频 | 国产激情网站 | 色婷婷久久久swag精品 | 日韩av免费播放 | 与子乱对白在线播放单亲国产 | 国产毛片久久久久久美女视频 | 国产最新精品视频 | 一区二区三区四区欧美 | 欧美女人天堂 | 午夜少妇性影院私人影院 | www.久久久 | 无码人妻久久一区二区三区不卡 | 国产精品人妻一码二码尿失禁 | 久久婷婷五月综合色国产香蕉 | 国产视频每日更新 | 国内视频一区二区 | 日韩欧美一区二区在线视频 | 国产亚洲产品影视在线产品 | 国产熟睡乱子伦视频观看软件 | 婷婷五月综合国产激情 | 欧美福利网站 | 国产露脸无套对白在线播放 | 亚洲一区二区三区乱码在线欧洲 | 色老大视频| 亚洲欧洲综合 | 女人的天堂网站 | www.操操操.com| 婷婷综合六月 | 成人无码h真人在线网站 | 亚洲一区二区三区四区五区六 | 国产在线色视频 | 国产免费丝袜调教视频免费的 | 深夜福利成人 | 国产日产亚洲系列最新 | 国产成人av电影在线观看第一页 | 久久香蕉国产线看观看猫咪av | 天天干天天做天天操 | 国产精品久久久久久人妻精品 | 欧美大波少妇在厨房被 | 亚洲人成免费在线观看 | 久久久久久666| 久久特黄视频 | 嫩草影院ncyy入口 | 国产精品热久久高潮av袁孑怡 | 久久久久青草 | 久久精精品久久久久噜噜 | 黄色一级大片视频 | 韩国无码中文字幕在线视频 | 成人123区| 久久视频在线视频精品 | 亚洲视频在线一区 | 粗大猛地挺进娇喘啊在线视频 | 亚洲一区久久久 | 国产一二三四区中 | 国产成人一区二区三区小说 | 蜜臀91丨九色丨蝌蚪中文 | 欧美一区二区三区在线观看 | 国产精品免费精品自在线观看 | 日本一二三区视频在线 | 在线观看国产一区二区三区 | 国产精品爽爽久久久久久蜜臀 | 日本喂奶挤奶汁毛片 | 俄罗斯丰满熟妇hd | 亚洲欧洲综合有码无码 | 91久久久久久久久久久 | 亚洲福利视频网站 | 午夜福利国产在线观看1 | 天天操天天舔天天射 | 韩日综合成人中文字幕 | 91亚洲在线| 欧美人与物∨ideos另类3 | 爱情岛免费永久网站 | 久久99久久99精品免视看 | 久久综合88熟人妻 | 在线精品亚洲一区二区绿巨人 | 欧美在线观看你懂的 | 亚洲成av人无码综合在线观看 | 狂野欧美性猛交免费视频 | 成人激情综合 | 久热国产区二三四 | 91在线高清观看 | 成人乱码一区二区三区av | jizz美女| 婷婷久久久 | 国产精品久久久久野外 | 91精品久久久久五月天精品 | 欧美寡妇性猛交 | 中国美女洗澡免费看网站 | www.麻豆视频 | 免费又黄又爽又猛的毛片 | 国产乱码精品一区二区三区五月婷 | 一级全黄少妇性色生活片 | 国产无限资源 | 天天综合久久 | 亚洲蜜桃av一区二区 | 中文精品久久久久人妻不卡 | 肉体暴力强伦轩在线播放 | 天天做天天看 | 神马影院一区二区三区 | 久久精品手机观看 | 国产精品区一区二区三在线播放 | 夜夜高潮夜夜爽精品欧美做爰 | 少妇人妻偷人精品视频1出轨 | www九色| 少妇性xxxxxxxxx色野 | 国产另类综合 | 国产黄色毛片视频 | 欧美婷婷丁香五月社区 | 欧美成人精品欧美一级乱 | 久久亚洲欧美国产精品 | 色偷偷综合网 | 国产69精品久久久久777糖心 | 国产精品久久久久久久久潘金莲 | 日本免费一区二区三区最新vr | 日本三级成本人网站 | 日韩精品 中文字幕 视频在线 | 久久久久香蕉国产线看观看伊 | 成年在线网站免费观看无广告 | 中文字幕av无码免费久久 | 国产丰满大乳奶水在线视频 | 亚洲国产精品成人久久久麻豆 | 青青草国产在线 | 日本视频在线观看 | 巴西美女鲜嫩bbwbbw | 国产乱码一区二区三区免费 | 色综合久久天天综合网 | 啪一啪射一射插一插 | 深夜爽爽无遮无挡视频 | 青青成线在人线免费啪 | 在线观看国产亚洲视频免费 | 亚洲天堂2015| 国产成人一卡2卡3卡4卡 | 婷婷在线五月 | 国产视频网站在线播放 | 无遮挡又黄又刺激又爽的视频 | 桃色成人网 | 无码国产午夜福利 | 最新国自产拍小视频 | 日韩午夜在线视频 |