岛国片免费在线观看/色综合久久伊人/欧美精品免费在线/无码精品人妻一区二区三区老牛/亚瑟国产精品久久/97精品国产一区二区三区四区/国 产 黄 色 大 片/国产乱老熟视频网88av/国产精品av一区二区/亚洲a在线播放/亚洲粉嫩/天天综合网日日夜夜/日日摸日日操/国产激情在线观看/欧美黑人与白人精品a片/精品国产一区二区三区不卡蜜臂/色之久久/国产色婷婷精品综合在线播放

公司章程

時間:2024-05-30 14:04:49 章程 我要投稿

公司章程集錦(15篇)

  在學習、工作、生活中,越來越多人會去使用章程,章程是組織、社團經特定的程序制定的關于組織規程和辦事規則的規范性文書。想擬章程卻不知道該請教誰?以下是小編整理的公司章程,歡迎大家分享。

公司章程集錦(15篇)

公司章程1

  公司名稱/姓名:

  住址:

  性別:

  年齡:

  (其他合伙人按上列順序填寫)

  第一章 總則

  第一條 依據《中華人民共和國合伙企業法》(以下簡稱《合伙企業法》)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由______、______、______、______等______方共同出資,設立合伙企業(以下簡稱企業),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

  第三條 企業名稱、地址及性質

  企業名稱:

  企業地址:

  企業性質:

  第二章 經營范圍及宗旨

  第四條 合伙宗旨:

  第五條 合伙經營項目和范圍:

  第六條 合伙期限______年,自______年____月____日起至______年____月____日止。

  第三章合伙人出資額、出資方式及期限

  第七條 合伙人出資額、出資方式及合伙人性質

  1、合伙人(公司名稱/個人姓名)__________________________,以__________方式出資,計人民幣__________元,合伙人性質為__________________(普通合伙人還是有限合伙人)。

  2、合伙人(公司名稱/個人姓名)__________________________,以__________方式出資,計人民幣__________元,合伙人性質為__________________(普通合伙人還是有限合伙人)。

  第八條 各合伙人的出資,于______年____月____日以前交齊,逾期不交或未交齊的,應對應交未交金額數計付______銀行利息并賠償由此造成的損失。

  第九條 本合伙出資共計人民幣____________元。合伙期間各合伙人的出資為共有財產,不得隨意請求分割,合伙終止后,各合伙人的出資仍為個人所有,至時予以返還。

  第四章 盈余分配及債務承擔

  第十條 盈余分配,按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的,由合伙人協商決定;協商不成的,由合伙人按照實繳出資比例分配。

  第十一條 債務承擔:合伙債務應先以合伙財產償還,合伙財產不足清償時,由普通合伙人承擔無限連帶責任,但對基于其他合伙人(包括有限合伙人)的故意或重大過失形成的債務,普通合伙人承擔無限連帶責任后,可以向有故意或重大過失責任的合伙人進行追償。有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

  第五章 入伙、退伙、出資的轉讓

  第十二條 入伙

  1、新合伙人入伙,除合伙協議另有約定外,應當經全體合伙人一致同意,并依法訂立書面入伙協議。

  2、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利,承擔同等責任。

  3、新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務,以其認繳的出資額為限承擔責任。

  第十三條 退伙

  1、需有正當理由方可退伙。

  2、退伙需提前________日告知其他合伙人并經全體合伙人同意。

  3、退伙后按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算,退還退伙人的財產份額。退伙人對給合伙企業造成的損失負有賠償責任的,相應扣減其應當賠償的數額。

  4、退伙人在合伙企業中財產份額的退還辦法,由合伙協議約定或者由全體合伙人決定,可以退還貨幣,也可以退還實物。

  5、未經合伙人同意而自行退伙給合伙企業造成損失的,應當進行賠償。

  6、有限合伙人退伙后,對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務,以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

  7、合伙人退伙時,合伙企業財產少于合伙企業債務的`,退伙人應當依照合伙協議規定分擔虧損。

  第十四條 出資的轉讓

  有限合伙人可以按照合伙協議的約定轉讓其在有限合伙企業中的財產份額,但應當提前______日通知其他合伙人。轉讓時其他合伙人有優先受讓權,如轉讓合伙人以外的第三人,第三人按入伙對待,否則以退伙對待轉讓人。

  第六章 合伙負責人及其他合伙人的權利

  第十五條 合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。__________為合伙負責人,其權限是:

  1、對外開展業務,訂立合同。

  2、對合伙事務進行日常管理。

  第十六條 合伙人不執行合伙事務,不得對外代表有限合伙企業。其權限是:

  1、對企業的經營管理提出建議。

  2、聽取合伙負責人開展業務情況的報告。

  3、查閱有限合伙企業的財務會計賬簿等財務資料。

  第七章 合伙的終止及終止后事項

  第十七條 合伙企業因以下事由之一而終止

  1、合伙期限屆滿。

  2、合伙協議約定的解散事由出現。

  3、全體合伙人同意終止合伙關系。

  4、合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現。

  5、合伙事業違反法律規定被撤銷。

  6、法律、行政法規規定的其他原因。

  第十八條 合伙終止后的事項

  1、即行推舉清算人,并邀請____________中間人(或公證員)參與清算。

  2、清算后如有盈余,則按收取債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產的順序進行。固定資產和不可分割物,可作價賣給合伙人或第三人,其價款參與分配。

  3、清算后如有虧損,先以合伙企業共同財產償還,合伙財產不足清償的部分,由合伙人按出資比例承擔。

  第八章 糾紛解決

  第十九條 合伙人之間如發生糾紛,應共同協商,本著有利于合伙事業發展的原則予以解決。如協商不成,可以訴諸法院。

  第九章 附則

  第二十條 本章程未盡事宜參照合伙協議執行,或者由全體合伙人一致同意進行修訂、補充。

  第二十一條 本章程如與國家法律法規相抵觸的,按國家法律法規執行。

  合伙人簽名:

  _______年_____月_____日

公司章程2

  基于公司章程的契約性質,對于公司章程的效力研究我們著重于其對公司及公司成員的約束力。

  一、公司章程的效力

  公司章程作為契約,僅具有內部效力性,并不具有外部效力性。因此,這里所說的公司章程的效力,主要是指公司章程作為契約對哪些主體具有約束力。我國公司法中公司章程的絕對記載事項條款實際上體現了公司與其成員之間的一種契約關系。下面結合我國《公司法》的規定對這些主體的權利義務具體分述之。

  (一)公司章程對公司的效力

  公司章程是公司組織與行為的契約,在此基礎上,公司章程及于公司的法律效力主要表現為三個方面:

  第一,公司依照章程約定,建立公司組織機構,這些機構按照章程約定的權限范圍行使職權。即一旦公司章程選擇了治理結構的方式,無論是何種方式,公司就必須遵守該約定。①

  第二,公司須在章程確定的經營范圍內從事活動。我國公司法第12條規定,“公司的經營范圍由公司章程規定,并依法登記。公司可以修改公司章程,改變經營范圍,但是應當辦理變更登記。”從此方面來看,公司可以按照公司章程的約定,自由地選擇以及變更經營范圍。但如果公司超越公司章程,從事超越其經營范圍的行為,按照契約理論,該行為理應無效。②但是,隨著現代契約理論的發展,出于契約正義原則的需要以及經濟效率的角度考量,公司越權行為無效的適用范圍受到了限制。③

  第三,公司依照公司章程對股東負有義務,公司若有違反,則須承擔相應的責任。我國公司法第22條規定,“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以請求人民法院撤銷。”按此理解,上述主體若違反公司章程造成損害,則由公司對其行為承擔責任。除此之外,對于公司不按章程約定滿足股東知情權,不按規定召開董事會等違反公司章程對其義務約定的行為,公司也應承擔責任。

  (二)公司章程對股東的效力

  公司章程作為公司成員間的合意,尤其作為股東之間的一種合意,對公司股東具有約束力。其對股東的效力,具體表現為兩個方面:

  第一,公司章程規定了股東的權利。一旦股東履行了出資義務之后,對公司便不再負有其他積極義務[1]。因此,公司章程的主要內容便是關于股東權利的約定。股東具體享有的權利有:股權請求權、股利分配權、剩余財產分配權、股份轉讓權、表決權、知情權、股東會召集權、監督權、訴訟權等。④至于股東如何行使這些權利,公司章程也可根據股東協商進行約定,一旦約定,則股東就需要按照約定方式行使,不得違反。

  第二,公司章程規定了股東應負有的義務。一方面,體現為股東對公司的出資義務。股東若違反該義務,除向公司繼續履行該出資義務外,還要對其他已履行出資義務的股東承擔違約責任。⑤另一方面,體現為股東要遵守章程約定行使權利,不得濫用權利,如果濫用權利,則要對公司或其他股東承擔賠償責任。①

  (三)公司章程對董事、監事、高級管理人員的效力

  公司章程作為公司成員間的契約,其對公司的董事、監事及高級管理人員同樣也具有約束力。在現代公司治理結構當中,對這些主體的權利義務約定不明,經常成為公司糾紛產生的原因,而公司章程就此可以做出更為詳盡的規定。具體表現為以下方面:

  第一,公司章程是此類人員行使職權的具體依據。譬如,公司章程可以規定公司經理的職權,可以決定監事會的構成,可以規定董事的任期,可以規定高級管理人員的范圍,可以根據公司的實際情況賦予這些主體或多或少的職權。②

  第二,公司章程規定了此類人員承擔的義務及責任。我國《公司法》第一148條規定,“董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程,對公司負有忠實義務③和勤勉義務④。”該法第149條具體列舉了此類人員違反忠實義務和勤勉義務的行為。⑤另外,該法第150條明確規定,此類人員執行公司職務違反公司章程規定給公司造成損失時,要承擔賠償責任。⑥總而言之,公司章程對此類人員的義務及責任承擔問題,可以作出具體的規定。

  二、公司章程的功能

  從本文上述內容的闡述中,我們發現,實際上權利義務是公司章程的核心,調整公司各組織結構權利義務的內容以及公司各成員的權利義務的內容大部分體現在公司章程中,這凸顯了章程所具有的調整公司成員間參與公司管理和分配利益關系的功能。因此,其在決定公司治理結構上扮演積極的角色。

  (一)構建公司治理結構功能

  1.關于構建公司治理結構功能的理論解說

  何為公司治理?漢密爾頓認為:公司治理在美國一般是指公眾公司的職業經理人、董事會和股東之間的關系。⑧英國卡德伯里公司治理報告將公司治理界定為:“經營和控制公司的制度”。從法學的角度而言,公司治理結構是指,為維護股東、公司債權人以及社會公共利益,保證公司正常有效地運營,由法律和公司章程規定的有關公司組織機構之間權力分配與制衡的制度體系[2]。由此,由于現代公司的股權分散,導致公司所有權和控制權的分離,股東作為所有權人,其和經營者之間是委托人和代理人的關系;同時,由于二者的利益追求并不總是一致,代理人會有自己的利益考慮,在這種情況下,如何保證代理人有足夠的經營自由為公司創造價值,同時又對其行為進行必要的合理的規制,這才是公司治理的根本問題。公司章程公司治理的研究表明,公司治理的一般合理性最根本的是股東主導模式。股東主導模式要求經營者僅對股東利益負責。⑨這里的股東利益,包括少數股東,適用于公司股權高度分散的.公眾公司,也適用于股權集中的封閉公司[3]。股東主導模式深層次的含義是股東對公司治理的參與,即股東權自治。其強調股東自治,強調股東的參與和監督,在最大限度范圍內保護股東的利益。因此,公司治理的選擇關鍵還是在于公司股東本身,即股東通過什么樣的公司章程來選擇適合公司經營的治理模式。

  2.關于構建公司治理結構功能的實踐運用

  公司章程是公司成員間的契約,其通過規定股東的參與管理和監督實現對公司治理的建構,具體表現為股東的權利行使、股東會、董事會、監事會的權限與程序安排。

  首先,公司章程規定公司組織機構中的公司組成人員資格、組成問題,如有關董事的人數、董事的任命和解聘、監事會的人數、監事會的任命和解聘以及股東的退出和除名等。其次,公司章程規定股東會、董事會與監事會的職權分工、股東大會的程序等。其中,股東參與管理和監督體現在:“通過投票表決,股東可以選舉或更換董事、監事,并決定有關報酬事項;批準某些特別事項,如公司合并、公司所有資產的出售、公司解散以及修改公司章程等;審議批準董事會、監事會的報告;通過、修訂或廢止公司內部規章;以及通過股東決議以批準董事會的行動或要求董事會采取行動等。” [4]另外,股東對因自身權益受到公司、董事、控股股東的不法侵害,其基于股東身份可以向法院起訴。具體如:撤銷決議之訴⑩、查閱權行使不能之訴①、異議股東股份回購請求權之訴②、損害賠償之訴③、解散公司之訴④。除此之外,股東還可以提起派生訴訟。⑤ “目前,派生訴訟對股東權益保護功能已被充分認識,與此同時,其另一重要功能――對經營權與控制權的監督制約功能也被充分展示和釋放,而且,隨著公司規模的日益擴張、所有權和經營權分離程度的日益提高,其監督功能也在發揮越來越大的作用。”下面,筆者以一則案例 [5]來簡要說明公司章程在構建公司治理結構中的作用。

  20xx年2月,李某與祁某共同投資設立一家公司,注冊資本金人民幣50萬元,祁某出資20萬元,李某出資30萬。李某為公司法定代表人,任執行董事并兼經理之職,祁某任公司監事。公司自開業以來,一直處于營利狀態,在此期間,祁某曾多次提議召開股東會并分配利潤,但李某拒絕。同時,李某又另設了一家經營范圍與原公司完全相同的新公司,并轉移了公司一些業務、資產。20xx年2月,祁某以李某和公司為共同被告提起訴訟,要求退出公司并對公司財務狀況進行司法審計。法院在立案之前要求祁某首先用盡內部救濟措施。祁某遂遵法院指示,在報紙上發布擬進行股權轉讓的公告并繼續與李某協商,然均未果。在上述內部救濟措施用盡的情況下,上海市奉賢區人民法院受理此案,并根據原《公司法》規定,判決駁回祁某的所有訴訟請求。祁某不服提起上訴,二審法院維持原判。

  本案為因公司陷入僵局⑥而引發的股東權益糾紛案件。在本案中,李某作為執行董事兼任經理,其作為管理者,與股東祁某發生了利益沖突且已激化,李某的行為損害了公司的利益,也損害了小股東祁某的利益,而祁某無法依據原公司章程保護自己的權利,又不能依據法律獲得救濟。公司已然陷入僵局。從公司的內部治理來看,如果本案股東在公司章程中對公司治理有具體可行的治理措施約定,那么也就不需要股東事后耗費更多的成本去保護自己的權利或者根本就無法。所以,如何預防公司僵局才是最有實踐意義的。因此,結合公司實際情況,充分發揮公司章程構建公司治理結構的功能,事先在章程中約定具有防止公司僵局的條款就顯得尤為重要。具體到本案而言,公司章程可以就如下條款預先約定:一是約定在公司連續盈利但不向股東分配利潤的情況下,異議股東有強制股份回購請求權。二是在查閱權方面,約定股東有查閱會計賬簿的權利。三是在監事會的職權方面,約定監事有罷免、起訴公司高級管理人員的權利。四是約定在公司僵局的情況下,股東可以請求法院解散公司,以化解僵局、維護自身權益⑦。

  (二)公示功能

  前文已述及,公司章程作為契約,并不具有外部效力,而商事登記制度要求公司章程公開,其目的是為了保護債權人,維護交易安全。

  所謂公示功能,是指公司章程作為公司法人組織與活動的基本規則的載體和表現形式,具有揭示公司基本情況的法律功能。[7]現代各國公司法基本要求公司向社會公開章程內容,尤其是對公眾公司來說要求更為嚴格。章程內容向社會公開,一方面有利于公司的股東及公司潛在的股東了解公司經營情況,對其進行商業投資提供判斷指引;另一方面,有利于公司現實的債權人及潛在的債權人了解公司的基本情況,使其明確自己將要承擔的風險,從而做出正確的判斷。另外,作為管理上的一種強制公開,其有利于國家對公司進行監督管理,而這種一定程度上的監督管理對于公司的發展和社會經濟的安全有效運行來說是必要的。

  三、結論

  公司章程作為契約,其約束的不僅僅是公司、股東,還包括董事、監事及公司高管人員。基于公司章程的契約性質,在契約自由、股東自治的理念下,股東按照自己的意愿對公司事務作出合理的安排,構建權利分配體系,平衡各方利益,從而構建具有高度適應性的公司治理結構。董慧凝博士認為“公司股東通過公司章程進行的安排要比法律作出的公司治理安排高明的多,原因在于當事人的智慧是足夠的,公司章程能夠實現公司治理結構的個別最優”。

公司章程3

  公司章程具有要式民事法律行為的特點,因此它必須按照公司法規定的內容起草。

  第一章 總則

  第一條 為維護公司、股東的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定,制訂本章程。

  第二條 公司名稱: (以下簡稱公司)

  第三條 公司住所:

  第四條 公司營業期限:永久存續(或:自公司設立登記之日起至 年 月 日)。

  第五條 公司為自然人獨資(或:法人獨資)的有限責任公司。

  第六條 執行董事為公司的法定代表人(或:經理為公司的法定代表人)。

  第七條 公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

  第八條 本章程自生效之日起,即對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員具有約束力。

  第二章 經營范圍

  第九條 公司的經營范圍:

  (以上經營范圍以公司登記機關核定為準)。

  第十條 公司根據實際情況,可以改變經營范圍,但須經公司登記機關核準登記。

  第三章 公司注冊資本

  第十一條 注冊資本為人民幣 萬元,由股東一次性足額繳納。

股東姓名或名稱





出資額



(萬元)



出資方式



出資時間







  (注:出資方式應寫明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

  股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶;以非貨幣財產出資的,應當評估作價并依法理其財產權的轉移手續。

  第十二條 公司可以增加或減少注冊資本,公司增加或減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

  第四章 股東

  第十三條 股東享有如下權利:

  (一)在公司彌補虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利;

  (二)對公司的經營行為進行監督,提出建議或者質詢;

  (三)查閱公司會計帳簿,查閱、復制公司章程、有關決議或者決定、財務會計報告;

  (四)公司終止后,依法分得公司的剩余財產;

  (五)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

  第十四條 股東承擔如下義務:

  (一)遵守法律、行政法規和公司章程;

  (二)足額繳納出資;

  (三)保證公司資本的獨立、真實、充足;

  (四)國家法律、行政法規和公司章程規定的其他義務。

  第十五條 股東行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)委派或者更換執行董事、非由職工代表擔任的監事,決定有關執行董事、監事的報酬事項;

  (三)聘任或者解聘公司經理,決定其報酬事項;

  (四)審議批準執行董事的報告;

  (五)審議批準監事的報告;

  (六)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發行公司債券作出決議;

  (十)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十一)修改公司章程;

  (十二)對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議;

  (十三)決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所;

  (十四)法律、行政法規和本章程規定的其他職權。

  股東依職權作出上述決議時,應當采取書面形式,簽名后置備于公司。

  第十六條 股東與公司簽定的交易合同,應當采取書面形式,簽名和蓋章后置備于公司。

  第十七條 自然人股東死亡后,由合法繼承人繼承其股東資格。

  第十八條 股東可以依法轉讓其股權。股東依法轉讓其部分股權的,應當變更公司形式。

  第五章 執行董事、經理、監事

  第十九條 公司設執行董事,由股東委派或更換。

  執行董事每屆任期為 年。(注:不得超過三年)任期屆滿,經股東委派可以連任。

  第二十條 執行董事對股東負責,行使下列職權:

  (一)向股東報告工作;

  (二)執行股東的決議或者決定;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司的內部管理機構的設置;

  (九)根據經理的提名,決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;(注:執行董事兼任經理的,此處應修改為“決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項”)

  (十)制訂公司的基本管理制度;

  (十一)公司章程規定或股東授予的其他職權。

  第二十一條 公司設經理,由股東聘任或者解聘(或擔任)。經理行使以下職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東或者執行董事的決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)股東或者執行董事授予的其他職權。

  第二十二條 公司設監事一名(或:兩名)。非職工代表出任的,由股東委派或更換。職工代表出任的,由公司職工通過職工大會(或:職工代表大會)民主選舉產生。

  監事任期每屆為三年,任期屆滿,經委派或選舉可以連任。

  執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

  第二十三條 監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東的.決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出議案;

  (五)法律、行政法規、公司章程規定或股東授予的其他職權。

  第六章 公司財務、會計

  第二十四條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內送交股東。

  第二十五條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東同意,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,應依法分配紅利。

  第七章 公司的解散和清算

  第二十六條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

  公司有前款第(一)項情形的,可以通過修改公司章程而存續。

  第二十七條 公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項的規定而解散的,應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結束后,清算組制作清算報告,報股東確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第二十八條 清算組由股東和其聘用人員組成,依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

  第八章 附則

  第二十九條 本章程所稱的公司高級管理人員指經理、副經理、財務負責人。

  第三十條 公司章程的解釋權屬股東。本章程如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律、法規為準。

  第三十一條 公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

  股東簽名(蓋章):

  年 月 日

  XX市XX有限責任公司

公司章程4

  為了規范本公司的組織和行為,保護公司、股東和債權人的合法權益,維護社會經濟秩序,促進社會主義市場經濟的發展,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,制定本章程。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:昆明××有限(責任)公司

  第二條 公司住所:昆明市××路××號××室

  第二章 公司經營范圍

  第三條 公司經營范圍:××××(經營項目應符合國民經濟行業分類標準術語)。

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:人民幣××萬元

  股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的,須經代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

  第四章 公司股東名錄

  第五條 公司股東名錄:

  股東名稱 認繳出資額 出資 出資 持股比例

  或姓名 (萬元) 方式 時間 (%)

  貨幣或非貨幣

  第六條 股東認繳出資額的時間由全體股東約定。

  第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第七條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (1)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (3)審議批準董事會的報告;

  (4)審議批準監事(會)的報告;

  (5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (8)對發行公司債券作出決議;

  (9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (10)修改公司章程;

  全體股東約定的其他職權:

  (11)

  (12)

  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是,公司章程另有規定的除外。

  第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開 (15日)以前通知全體股東(全體股東約定)。定期會議應于每年 月按時召開(全體股東約定)。代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

  第十一條 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的',由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

  董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

  第十二條 股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由代表 以上表決權的股東表決通過(全體股東約定)。但公司修改章程、增加或者減少注冊資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第十三條 公司設董事會,成員為 人(3至13人),由股東會選舉產生。董事任期 年(不得超過三年),任期屆滿,可連選連任。

  董事會設董事長1人,可設副董事長 人(可不設),由董事會選舉產生(也可由全體股東約定產生辦法)。董事長、副董事長任期 (三)年(全體股東約定),任期屆滿,可連選連任。

  董事會對股東會負責,行使下列職權:

  (1)召集股東會,并向股東會報告工作;

  (2)執行股東會決議;

  (3)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (8)決定公司內部管理機構的設置;

  (9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理,財務負責人及其報酬事項;

  (10)制定公司的基本管理制度;

  (11)公司不得為他人提供擔保;(對公司為他人提供擔保作出決議,擔保數額不得超過 萬元)

  全體股東約定的其他職權:

  (12)

  第十四條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十五條 董事會決議的表決,實行一人一票。

  董事會會議應由 以上的董事出席(全體股東約定),對所議事項作出的決定應由占全體董事 以上的董事表決通過方為有效(全體股東約定),并應作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  第十六條 公司經理1名,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使下列職權:

  (1)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (3)擬定公司內部管理機構設置方案;

  (4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規章;

  (6)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

  (7)決定聘任或者解聘除應有董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (8)董事會授予的其他職權:

  全體股東約定的其他職權:

  (9)

  經理列席董事會會議。

  第十七條 公司設監事會,成員為 人(不得少于三人),[或者公司不設監事會,設監事 人(1-2人),]由股東會選舉產生。監事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。

  監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。(本款僅限于公司設監事會的情形)

  第十八條(設監事會條款)監事會每年召開 次會議(至少一次),監事可以提議召開臨時監事會會議。

  監事會會議應由 以上的監事出席(全體股東約定),所作出的決議應當經半數以上監事通過。

  監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

  第十九條 監事會、不設監事會的公司監事行使下列職權:

  (1)檢查公司財務;

  (2)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (4)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會議;

  (5)向股東會會議提出提案;

  (6)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  全體股東約定的其他職權:

  (7)

  (8)

  監事列席董事會會議。

  第二十條 公司董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

  第六章 公司法定代表人

  第二十一條 公司法定代表人由______(董事長或經理)擔任(全體股東約定)。公司法定代表人姓名為 。

  第七章 股東會會議認為需要規定的其他事項

  第二十二條 公司的營業期限為 年/長期(全體股東約定),自《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

  第二十三條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

  第二十四條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經其他股東過半數同意;公司未就出資轉讓召開股東會的,股東應就其出資轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應該購買該轉讓的出資;不購買的,視為同意轉讓。

  經股東同意轉讓的出資,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

  第二十五條 有下列情形之一的,公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記:

  (1)公司被依法宣告破產;

  (2)公司營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,但公司通過修改公司章程而存續的除外;

  (3)股東會決議解散;

  (4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (5)人民法院依法予以解散;

  (6)法律、行政法規規定的其他解散情形。

  全體股東約定的其他條款

  第 條

  第八章 附 則

  第二十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律法規為準。

  第二十八條 本章程經各方出資人共同修訂,自公司變更之日起生效。

  第二十九條 本章程一式 份,股東各留存一份,公司留存一份,并報公司登記機關備案一份。

  全體股東簽名、蓋章:

  昆明××有限(責任)公司

  年 月 日

公司章程5

  第一章 總則

  第一條 依據《中華人民共和國公司法》和國家有關法律、行政法規及______人民政府有關政策制定本章程。

  第二條 本章程條款如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律、法規規定為準。

  第三條 公司宗旨是:

  第四條 公司具有獨立的企業法人資格,依法享有民事權利,承擔民事責任。公司的一切活動遵守國家法律法規的規定。公司在登記的經營范圍內從事經營活動。公司的合法權益受法律保護,不受侵犯。

  第五條 公司類型:

  第二章 公司名稱和住所

  第六條 公司名稱:__________有限公司(以下簡稱公司)。

  第七條 公司住所:

  郵政編碼:____________

  第三章 公司經營范圍

  第八條 公司經營范圍是:

  第四章 公司注冊資本

  第九條 公司的注冊資本為人民幣______萬元。

  第五章 出資人名稱(股東)

  第十條 出資人名稱:

  住所:____________

  證件名稱:____________

  證件號碼:_________

  第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間

  第十一條 股東以貨幣出資______萬元,以(非貨幣財產)作價出資______萬元(注:沒有該項的請自行刪除),實繳出資______萬元,占注冊資本的100%,于______年______月______日一次性足額繳納。

  第七章 組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十二條 公司不設股東會,由出資人行使下列職權:

  1、決定公司的經營方針和投資計劃;

  2、委派非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  3、審議批準董事會的報告;

  4、審議批準監事會的報告;

  5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  8、對發行公司債券作出決議;

  9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  10、修訂公司章程。

  第十三條 公司合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券,必須由國有資產監督管理機構審核后,報人民政府批準。

  第十四條 公司設董事會,成員為______人,其中______人由出資人委派,______人由公司職工代表大會選舉產生。董事每屆任期三年,任期屆滿,可連派(連選)連任。董事會設董事長1人,副董事長________人。董事長、副董事長由出資人從董事會成員中指定。

  第十五條 董事會行使下列職權:

  1、執行出資人的決定,并向出資人報告工作;

  2、審定公司的經營計劃和投資方案;

  3、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  5、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  6、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  7、決定公司內部管理機構的設置;

  8、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的`提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  9、制定公司的基本管理制度。

  第十六條 董事會會議由董事長召集并主持;董事長不能履行職務或者不能履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長或者不能履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十七條 董事會決議的表決,實行一人一票。

  董事會對所議事項做出的決議應有二分之一以上的董事表決通過方為有效,并應制成會議記錄,由出席會議的董事在會議記錄上簽字。

  第十八條 公司設總經理一名,由董事會聘任或者解聘。總經理可由董事兼任,須經國有資產監督管理機構同意。

  第十九條 總經理對董事會負責,行使下列職權:

  1、主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  3、擬訂公司內部管理機構設置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、制定公司的具體規章;

  6、提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人;

  7、決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。

  不是董事的總經理列席董事會會議。

  第二十條 公司設監事會,由______名監事組成,其中______人由出資人委派,______人由公司職工代表大會選舉產生。監事每屆任期每屆三年,任期屆滿,可連派(連選)連任。

  監事會主席由出資人從監事會成員中指定。董事、高級管理人員不得兼任監事。

  第二十一條 監事會行使下列職權:

  1、檢查公司財務;

  2、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者國有資產監督管理機構決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  4、依據《公司法》第一百五十二條規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  5、發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所協助其工作,費用有公司承擔。

  第二十二條 監事會每年度至少召開一次會議,監事可以提議召開臨時監事會會議。

  第二十三條 監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

  第二十四條 監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄,出席會議的監事應當在會議紀錄上簽名。

  第八章 公司法定代表人

  第二十五條 公司法定代表人由董事長擔任,任期為三年,由出資人從董事會成員中指定。

  第二十六條 法定代表人行使下列職權:

  1、召集和主持董事會議;

  2、檢查董事會議的落實情況,并向董事會報告;

  3、代表公司簽署有關文件。

  第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并依法經會計師事務所審計。財務會計報告依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。按時報送國有資產監督管理機構部門。

  第二十八條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司法定公積金不足以彌補以前__年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經出資人同意,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  第二十九條 勞動用工制度按國家有關法規、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第三十條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會,開展工會活動,維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。

  第三十一條 公司決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題應當事先聽取公司工會和職工的意見。

  第十章 公司解散事由與清算辦法

  第三十二條 公司的經營期限為長期,從《企業法人營業執照》簽發之日計算。

  第三十三條 公司有下列情況之一的,可以解散:

  1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

  2、因公司合并或者分立需要解散;

  3、國有資產監督管理機構決定解散;

  4、被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  5、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

  第三十四條 公司解散時,應當在解散事由出現十五日內成立清算組,開始清算。清算組由出資人確定的人員組成。

  第三十五條 清算組在清算期間行使下列職權:

  1、清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  2、通知、公告債權人;

  3、處理與清算有關的公司未了結的業務;

  4、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

  5、清理債權、債務;

  6、處理公司清償債務后的剩余財產;

  7、代表公司參與民事訴訟活動。

  第三十六條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內向清算組申報其債權。

  第三十七條 清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報出資人或者人民法院確認。公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,歸出資人所有。清算期間,公司續存,但不得開展與清算無關的經營活動。

  第三十八條 公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報出資人或者人民法院確認,并向公司登記機關申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十一章 附則

  第三十九條 本章程經出資人批準后生效。

  第四十條 公司根據需要可修改章程。章程的修改須報出資人批準。

  第四十一條 未盡事宜,按照國家有關法律、法規和政策執行。

  第四十二條 本章程由出資人負責解釋。

  第四十三條 本章程于______年____月____日訂立。自登記注冊之日起生效。

  出資人蓋章:________

  _________年______月______日

公司章程6

  第一章 總 則

  第一條 本章程依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)

  及有關法律、行政法規制定。

  第二條 本章程條款如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律、法規為準。

  第三條 公司類型:有限責任公司(法人獨資)。

  第二章 公司名稱和住所

  第四條 公司名稱:xxx有限公司(以下簡稱公司)。

  第五條 公司住所:xxx ;

  郵政編碼: xxx。

  第三章 公司經營范圍

  第六條 公司經營范圍: 。(以上各項以公司登記機關核定為準)。

  第四章 公司注冊資本

  第七條 公司注冊資本為人民幣xxx 萬元。

  第五章 股東姓名(或名稱)

  第八條 股東名稱xxx ,

  住所:xxx , 證件名稱:xxx ,證件號碼:xxx 。

  第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間

  第九條 股東以貨幣出資xxx 萬元,以 (非貨幣財產)作價出資 xxx萬元,實繳出資xxx 萬元,占注冊資本的100%,于xxx 年xxx 月xxx 日一次性足額繳納。

  第七章 股東的權利和義務

  第十條 股東享有下列權利:

  (一)依法享有資產收益、參與重大事項的決策和選擇公司管理者等權利;

  (二)按有關規定轉讓和抵押所持有的股權;

  (三)對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督,提出建議或質詢;

  (四)查閱、復制公司章程、會議記錄和財務會計報告;

  (五)在公司辦理清算完畢后,分享剩余資產。

  第十一條 股東履行下列義務:

  (一)應當一次足額繳納出資額;

  (二)以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續;

  (三)能證明公司財產獨立于股東自己的財產,否則,應當對公司債務承擔連帶責任;

  (四)公司經工商行政管理機關依法登記注冊后,不得抽逃出資;

  (五)遵守公司章程,保守公司秘密;

  (六)支持公司的經營管理,提出合理化建議,促進公司業務發展。

  第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十二條 公司不設股東會。股東作出決定時,應當采用書面形式,股東簽字后公司歸檔保存。

  第十三條 股東行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選擇和更換公司管理者,決定有關公司管理者的報酬事項;

  (三)批準執行董事的工作報告;

  (四)批準監事的工作報告;

  (五)批準公司的.年度財務預算方案、決算方案;

  (六)批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (八)對發行公司債券作出決定;

  (九)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

  (十)修改公司章程;

  (十一)對股權轉讓事項作出決定。

  第十四條 公司不設董事會,設執行董事一人,由股東任命。每屆任期三年,任期屆滿,可以連任。

  第十五條 執行董事對股東負責,行使下列職權:

  (一)執行股東的決定,并向股東報告工作;

  (二)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (五)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案;

  (六)擬訂公司合并、變更公司形式、解散的方案;

  (七)決定公司內部管理機構的設置;

  (八)聘任或者解聘公司財務負責人,決定其報酬事項;

  (九)制定公司的基本管理制度;

  (十)編制年終財務報告,并聘請會計師事務所審計。

  第十六條 公司設經理一人。由股東任命產生。

  經理對執行董事負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東決定;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章。

  第十七條 公司不設監事會,設監事 人,由股東任命,每屆任期三年。任期屆滿,可以連任。

  執行董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。

  第十八條 監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

  第九章 公司法定代表人

  第十九條 公司法定代表人由執行董事擔任。

  第二十條 法定代表人行使下列職權:

  (一) 召集和主持公司經營決策會議;

  (二) 向股東報告公司經營情況;

  (三) 公司簽署有關文件。

  第十章 公司解散事由與清算辦法

  第二十一條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

  第二十二條 公司解散時,應當在解散事由出現十五日內成立清算組,開始清算。清算組由股東組成。

  第二十三條 清算組在清算期間行使下列職權:

  (一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  (二)通知、公告債權人;

  (三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

  (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

  (五)清理債權、債務;

  (六)處理公司清償債務后的剩余財產;

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第二十四條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內向清算組申報其債權。

  第二十五條 清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東或者人民法院確認。

  公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償 金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,歸股東所有。

  清算期間,公司續存,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前,股東不得處分。

  第二十六條 公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東或者人民法院確認,并向公司登記機關申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十一章 附 則

  第二十七條 本章程于xxx 年xxx 月 xxx日訂立,自××省工商行政管理局核準公司設立登記之日起生效。

  第二十八條 本章程未規定的事項,按《公司法》的相關規定執行。

公司章程7

  第一章總則

  第一條公司宗旨:通過設立公司組織形式,由股東共同出資籌集資本金,建立新的經營機制,為振興經濟作為貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規定,制定本公司章程。

  第二條公司名稱:成都有限公司

  第三條公司住所:成都市

  第四條公司由一個股東出資設立,股東以出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權,并依法享有民事權利,承擔民事責任,具有企業法人資格。

  第五條經營范圍:

  營業期限:

  第六條公司營業執照簽發日期為本公司成立日期。

  第二章注冊資本、出資額

  第七條公司注冊資本為萬元人民幣,在公司登記時由股東一次足額交付并經公司登記機關依法登記的.出資額。

  第八條股東名稱、出資額、出資方式一覽表。

  股東姓名或名稱出資額出資方式

  (注:出資方式應寫明:貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

  第九條股東交付的注冊資本應在申請公司登記前,委托會計師事務所進行驗證。

  第十條公司登記注冊后,應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、交付的出資額和出資日期、出資證明書編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份,股東和公司各持一份。出資證明書遺失,應立即向公司申報注銷,經公司法定代表人審核后予以補發。

  第十一條公司應設置股東名冊,記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。

  第三章股東的權利、義務和轉讓出資的條件

  第十二條股東作為出資者享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利,并承擔相應的義務。

  第十三條股東的權利:

  一、決定公司各種重大事項;

  二、查閱各項會議記錄和公司財務會計報告;

  三、按期分取公司利潤;

  四、公司終止后,依法分取公司剩余財產。

  (注:可根據公司的具體情況自行補充條款,但不得與《公司法》相沖突)

公司章程8

  本授權委托聲明,我xxx(姓名)系xxx法定代表人,現授權委托xxx(姓名)身份證xxxx為我公司委托代理人,以本公司名義打印xxx等資料xxx用。

  本授權書于xxx年xx月xx日簽字生效特此證明。

  法定代表人(簽名):xxx

  手機號:xxx_

  委托代理人(簽名):xxx

  手機號:xxx

  企業蓋章

  xxx年xx月xx日

公司章程9

  公司章程是公司設立的最主要條件和最重要的文件,大家知道科技公司章程要怎么寫嗎?

  第一章、總則

  第一條、為維護公司、股東的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定,制訂本章程。

  第二條、公司名稱:__________網絡科技有限公司(以下簡稱公司)

  第三條、公司住所:_____________________________

  第四條、公司營業期限:________________________

  第五條、執行董事為公司的法定代表人。

  第六條、公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

  第七條、本章程自生效之日起,即對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員具有約束力。

  第二章、經營范圍

  第八條、公司的經營范圍:______________________________

  第九條、公司根據實際情況,可以改變經營范圍,但須經公司登記機關核準登記。

  第三章、公司注冊資本

  第十條、公司由______個股東共同出資設立,注冊資本為人民幣______萬元。

股東名稱




出資方式




出資金額(萬元)




出資比例




出資時間













  股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的,應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續。

  第十一條、股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額,并在繳納出資后,經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

  第十二條、公司可以增加注冊資本,公司增加注冊資本,按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

  第十三條、公司成立后,應當向股東簽發出資證明書。

  第四章、股東

  第十四條、公司置備股東名冊,記載下列事項:

  (一)股東的姓名或名稱及住所。

  (二)股東的出資額。

  (三)出資證明書編號。

  記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。

  第十五條、股東享有如下權利:

  (一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,優先按照其實繳的出資比例認繳出資。

  (二)參加或委托代理人參加股東會,按照認繳出資比例行使表決權。

  風險提示:

  公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權,或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權,賦予某些特定股東特別表決權,或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

  比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權,由一方持有較多表決權”或者“股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過”來解決。當然,在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時,應依照公司法的.規定按照出資比例行使表決權。

  (三)優先購買其他股東轉讓的股權。

  (四)提案權。

  (五)選舉和被選舉為公司執行董事或監事。

  (六)查閱公司會計賬簿,查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、執行董事的決議、監事的決議和財務會計報告。

  (七)公司終止后,按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產。

  (八)法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

  第十六條、股東承擔如下義務:

  (一)遵守法律、行政法規和公司章程,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。

  (二)按期足額繳納所認繳的出資。

  (三)在公司成立后,不得抽逃出資。

  (四)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。

  風險提示:

  由于股東出資人持有的股權屬于財產權,因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對股份的繼承做出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權,而由其繼承人分割股權價款等。

  第十七條、自然人股東死亡后,由合法繼承人繼承其股東資格,其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。

  第五章、股權轉讓

  第十八條、股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權,毋須征得其他股東同意。

  第十九條、股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

  第二十條、經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照各自認繳的出資比例行使優先購買權。

  第二十一條、依本章程第十八條、第十九條、第二十條的規定轉讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

  第六章、股東會

  第二十二條、股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃。

  (二)選舉或者更換執行董事、非由職工代表擔任的監事,決定有關執行董事、監事的報酬事項。

  (三)聘任或者解聘公司經理,決定其報酬事項。

  (四)審議批準執行董事的報告。

  (五)審議批準監事的報告。

  (六)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案。

  (七)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案。

  (八)對公司增加注冊資本做出決議。

  (九)對發行公司債券做出決議。

  (十)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議。

  (十一)修改公司章程。

  (十二)對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保做出決議。

  (十三)決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所。

  (十四)國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。

  第二十三條、股東可以自行出席股東會,也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權。委托代理人出席會議的,其代理人應出示股東的書面委托書。

  第二十四條、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

  第二十五條、股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  定期會議每年召開一次,并于上一會計年度完結之后三個月之內舉行。經代表十分之一以上表決權的股東,執行董事,監事提議,應當召開臨時會議。

  第二十六條、召開股東會會議,應當于會議召開十五日前通知全體股東。經全體股東一致同意,可以調整通知時間。

  股東或者其合法代理人按期參加會議的,視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

  第二十七條、股東會會議由執行董事召集和主持;執行董事不能履行職務或者不履行職務的,由監事召集和主持;監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可自行召集和主持。

  風險提示:

  公司法規定股東會的召集權在董事會,當董事會或董事長不履行法定職責時,為了避免公司運營遭受影響,損害股東權益,應當在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定:

  “如果董事會違反本章程規定,拒絕召集股東會,或不履行職責時,持有公司10%(比例可以根據公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會自行召集股東會的權利”

  “股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。”

  第二十八條、股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

  第二十九條、股東會會議對所議事項做出決議,須經代表過半數以上表決權的股東通過,但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式做出決議,須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  第七章、執行董事、經理、監事

  第三十條、本公司設執行董事和經理共______人。由________擔任,執行董事對股東會負責,行使下列職權:

  (一)召集股東會會議,并向股東會報告工作。

  (二)執行股東會的決議。

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案。

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

  (六)制訂公司增加注冊資本以及發行公司債券的方案。

  (七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案。

  (八)決定公司的內部管理機構的設置。

  (九)根據經理的提名,決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。

  (十)制訂公司的基本管理制度。

  (十一)公司章程規定或股東會授予的其他職權。

  第三十一條、公司設監事______名,由________擔任。

  第三十二條、監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務。

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議。

  風險提示:

  公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益,造成損失時,承擔賠償責任,但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑,可在章程中做如下規定:

  “董事、監事、經理在執行公司職務時,違反法律、行政法規、公司章程規定,以及因無故不履行職務、擅自離職,侵犯公司與股東合法權益,應當承擔賠償責任;發生上述情形且公司怠于起訴時,任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出,由公司承擔。”

  (三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正。

  (四)提議召開臨時股東會會議,在執行董事不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。

  (五)向股東會提出議案。

  (六)法律、行政法規、公司章程規定或股東會授予的其他職權。

  第八章、公司的解散和清算

  第三十三條、公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿。

  (二)股東會決議解散。

  (三)因公司合并或者分立需要解散。

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消。

  公司有前款第(一)項情形的,可以通過修改公司章程而存續。

  第三十四條、公司因章程第三十三條第(一)、(二)、(四)項的規定而解散的,應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結束后,清算組制作清算報告,報股東會確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第三十五條、清算組由股東組成,依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

  第九章、附則

  第三十六條、本章程所稱公司高級管理人員指公司經理、副經理、財務負責人。

  第三十七條、公司章程的解釋權屬股東會。本章程如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律、法規為準。

  第三十八條、公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

  全體股東簽名(蓋章):

  ______年______月______日

公司章程10

  1、落實公司法關于公司組織、公司行為準則或其他法律事項的基本要求。

  毋庸質疑,公司屬于商法人,是市場經濟活動中最重要的一類主體。然而現實中,幾乎每個公司都有自己的特殊性,對公司具體的組織或行為規范,公司法除了原則性的基本要求規定外,不可能對具體公司的組織和行為作出規定,而只能通過具體公司的公司章程來規定,即必須通過《公司章程》來落實公司法相關規定之內容。

  2、彌補公司法規定之不足,實現具體公司制度的創新要求。

  關于公司章程,公司法除了要求基本的強制性條款內容外,還賦予其大量的任意性條款規定內容。也就是說,凡是公司法或其他法律法規沒有作出具體規定或沒有作出禁止性規定的內容,公司章程都可以進行規定,如關于公司治理結構中關于公司內部管理機構設置、董事長和副董事長產生辦法、董事任期、董事會或監事會的議事方式和表決程序、總經理的職權、股東的表決權等事項規定,關于公司的股權結構安排、股權轉讓、從業經營等事項規定。公司章程中對此方面內容之具體規定,不僅彌補了公司法規定之不足,而且能夠實現公司制度之創新要求,為現代化企業制度的建立創設綱要。

  3、能夠平衡與公司相關的各方主體利益,實現公司內部和諧與外部和諧的統一。

  公司作為市場經濟條件下的存在物,其存在必然涉及公司股東、管理者和員工、公司債權人、國家和社會公眾等各方群體的利益。盡管公司章程是由公司股東或設立者制定的,其所反映的主要是公司股東的意志,體現公司經營為公司股東謀取收益的'現實需求,但正如國家法制相對于國家治理一樣,公司章程內容必須平衡公司股東、管理者和員工、公司債權人、國家(指公司必須合法經營、接受政府監管)和社會公眾(指公司必須維護消費者利益,承擔保護環境、安置就業等社會責任)等各方群體的利益,實現公司內部和諧與外部和諧的統一。對違反國家法律或行政法規之強制規定的公司章程內容,法律自然不會準許或保護。

  通過章程自治實現公司自治,這也是新公司法對于公司章程功能和作用的定位。具體地說,公司章程的功能和作用主要表現在:

  1、鼓勵投資,提高效率,降低公司設立的門檻。

  公司的設立條件影響到市場準入,尤其是苛刻的公司資本制度等強制性要求,將極為打擊廣大投資者的投資熱情,限制了市場主體的數量,對市場機構和經濟發展不利,最終將影響公司法“促進社會主義市場經濟發展”之立法目的的實現。基于此,除降低股份有效公司和有限責任公司注冊資本最低限額外,在施行注冊資本分期繳納時,公司法允許用公司章程規定出資時間;在有限公司,可以用章程規定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資,可以用章程規定股東不按照出資比例行使表決權;這些都是鼓勵投資和公司自治、提高市場效率、促進公司法立法目標實現的有效制度設計。

  2、提升公司治理水平,鼓勵管理創新。

  公司的創新不僅體現在產品的創新上,更體現在公司管理體制層面的創新上。公司章程在公司治理中具有十分重要的制度架構能力。在以往的公司運作實踐中,公司章程往往成為形式化的公司文件,其內容千篇一律,導致公司內部的制度結構“千人一面”,沒有發揮章程應有的功能。在公司的治理結構層面,新公司法允許通過公司章程進行公司自己的治理結構安排:可以由公司章程規定由董事長、執行董事還是經理擔任法定代表人;對于股東會、董事會的議決程序,除法律有規定的以外,可以由章程規定;經理人的權限可以由章程來規定;有限責任公司可以用章程規定不按照出資比例行使表決權;公司可以用章程規定不按照出資比例分紅,等等。

  3、保護公司、股東和債權人的合法權益,尋求利益主體權利沖突的平衡點。

  公司章程的此項功能是公司法的立法目的之一,也與公司法的性質認定密切相關。誠然,公司法滲透著國家強制和國家干預的因子,其中有強制性規范或禁止性規范,也強調商人對公司法的強制性規范和禁止性規范的遵守,違反這些規范時要承擔相應的法律后果,但是,無論公司法的強制性規范或禁止性規范有多少,公司法的首要性質仍然是其私法性而非公法性,私法性是公司法的本質特性,公法性只是公司法的非本質特性,強調公司法的公法性只是為了確保公司法的私法性的實現,而不是取代公司法的私法性。因此,公司法的私法性質決定其要以保護公司、股東和債權人的合法權益為己任。但是,公司法對上述利益主體的保護性規定過于原則,因此對股東等主體的合法權益的保護需要公司章程加以具體化,需要公司章程提供權益受侵害時的救濟方式。也就是說,公司法在自身貫徹該理念時,也把這一任務賦予了公司章程,使兩者共同承載了這一使命。

  為實現公司章程的功能,新公司法通過兩個途徑為之,即以明確和隱含的方式肯定了章程的自治。一方面,弱化和取消了許多強制性的規定,代之以賦權性或者倡導性規范。另一方面,明確賦予了公司章程更多的自主權。為鼓勵公司自治,在公司章程和股東協議不違反公司法中的強制條款之前提下,法律允許公司及其股東對公司章程作出個性化設計,自由規范公司內部關系。因此,在一定意義上,公司章程功能的真正實現即預示著公司自治時代的開啟。

  綜上,公司章程的價值在于其內容具體、針對性強、操作性強。如果只是簡單照抄照搬公司法的規定,公司章程就失去了應有的價值和存在的必要性。

公司章程11

  為適應社會主義市場經濟的要求,發展生產力,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,由方共同出資設立______有限公司(以下簡稱″公司″),特制定本章程。

  第一章公司名稱和住所

  第一條公司名稱:______有限公司

  第二條公司住所:北京市______區______路______號______室

  第二章公司經營范圍

  第三條公司經營范圍:種植、養殖;農副產品開發研究;房地產信息咨詢、自有房屋出租。

  第三章公司注冊資本

  第四條公司注冊資本:人民幣50萬元

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

  第四章股東的名稱、出資方式、出資額

  第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  股東姓名身份證號碼出資方式資額

  股東-1貨幣人民幣10萬元

  股東-2貨幣人民幣10萬元

  股東-3貨幣人民幣10萬元

  股東-4貨幣人民幣10萬元

  股東-5貨幣人民幣10萬元

  第六條公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

  第五章股東的權利和義務

  第七條股東享有如下權利:

  (1)參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權;

  (2)了解公司經營狀況和財務狀況;

  (3)選舉和被選舉為執行董事或監事;

  (4)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

  (5)優先購買其他股東轉讓的出資;

  (6)優先購買公司新增的注冊資本;

  (7)公司終止后,依法分得公司的剩余財產;

  (8)有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告;

  第八條股東承擔以下義務:

  (1)遵守公司章程;

  (2)按期繳納所認繳的出資;

  (3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

  (4)在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回投資;

  第六章股東轉讓出資的條件

  第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

  第十條股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。

  第十一條股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十二條股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (1)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (2)選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

  (3)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定監事的報酬事項;

  (4)審議批準執行董事的報告;

  (5)審議批準監事的報告;

  (6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (9)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  (10)對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議;

  (11)修改公司章程;

  (12)聘任或解聘公司經理。

  第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十四條東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次,臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權利。

  第十六條股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事書面委托其他人召集并主持,被委托人全權履行執行董事的職權。

  第十七條會會議應對所議事項作出決議,決議應由全體股東表決通過,股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第十八條不設董事會,設執行董事一人,執行董事為公司法定代表人,對公司股東會負責,由股東會選舉產生。執行董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。執行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

  第十九條執行董事對股東會負責,行使下列職權:

  (1)負責召集和主持股東會,檢查股東會會議的落實情況,并向股東會報告工作;

  (2)執行股東會決議;

  (3)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (4)制訂公司的年度財務方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  (7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (8)決定公司內部管理機構的設置;

  (9)提名公司經理人選,根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理,財務負責人,決定其報酬事項;

  (10)制定公司的基本管理制度;

  (11)代表公司簽署有關文件;

  (12)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向股東會報告;

  第二十條公司設經理1名,由股東會聘任或解聘。經理對股東會負責,行使下列職權:

  (1)主持公司的生產經營管理工作;

  (2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (3)擬定公司內部管理機構設置方案;

  (4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規章;

  (6)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

  (7)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  經理列席股東會會議。

  第二十一條公司設監事1人,由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責,監事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

  監事行使下列職權:

  (1)檢查公司財務;

  (2)對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  (3)當執行董事、經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事、經理予以糾正;

  (4)提議召開臨時股東會;

  監事列席股東會會議。

  第二十二條公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

  第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十三條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

  第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規,國務院財政主管部門的規定執行。

  第二十五條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第九章公司的解散事由與清算辦法

  第二十六條公司的營業期限為50年,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

  第二十七條公司有下列情形之一的,可以解散:

  (1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

  (2)股東會決議解散;

  (3)因公司合并或者分立需要解散的;

  (4)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;

  (5)因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;

  (6)宣告破產。

  第二十八條公司解散時,應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十章股東認為需要規定的其他事項

  第二十九條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸,修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。

  第三十條公司章程的解釋權屬于股東會。

  第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第三十二條公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律法規為準。

  第三十三條本章程經各方出資人共同訂立,自公司設立之日起生效。

  第三十四條本章程一式七份,公司留存一份,并報公司登記機關備案一份。

  全體股東簽字(蓋章):

  ______年____月____日

  【篇三:有限公司章程】

  第一章總則

  第一條為規范公司的行為,保障公司股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定,結合公司的實際情況,特制訂本章程。

  第二條公司名稱:

  第三條公司住所:

  第四條公司由共同投資組建。

  第五條公司依法在**工商行政管理局登記注冊,取得法人資格,公司經營期限為年。

  第六條公司為有限責任公司,實行獨立核算,自主經營,自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

  第七條公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定,維護國家利益和社會公共利益,接受政府有關的監督。

  第八條公司宗旨:

  第九條本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。

  第十條本章程經全體股東討論通過,在公司注冊后生效。

  第二章公司的經營范圍

  第十一條本公司經營范圍:

  (以公司登記機關核定的經營范圍為準)

  第三章公司注冊資本

  第十二條本公司注冊資本為萬元人民幣。

  第四章股東的姓名

  股東甲:

  股東乙:

  第五章股東的權利和義務

  第十四條股東享有的權利

  1、根據其出資份額享有表決權;

  2、有選舉和被選舉執行董事、監事權;

  3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;

  4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

  5、依法轉讓出資,優先購買公司其他股東轉讓的出資;

  6、優先認購公司新增的注冊資本;

  7、公司終止后,依法取得公司的剩余財產。

  第十五條股東負有的義務

  1、繳納所認繳的出資;

  2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

  3、辦理公司注冊登記后,不得抽回出資;

  4、遵守公司章程規定。

  第六章股東的出資方式和出資額

  第十六條本公司股東出資情況如下:

  股東甲:,以出資,出資額為人民幣萬元整,占注冊資本的%。

  股東乙:,以出資,出資額為人民幣

  萬元整,占注冊資本的0、%。

  第七章股東轉讓出資的條件

  第十七條股東之間可以自由轉讓其出資,不需要股東會同意。

  第十八條股東向股東以外的人轉讓出資:

  1、須要有過半數以上并具有表決權的股東同意;

  2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,若不購買轉讓的.出資,視為同意轉讓。

  3、在同等條件下,其他股東有優先購買權。

  第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十九條公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

  1、決定公司的經營方針和投資計劃;

  2、選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

  3、選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  4、審議批準執行董事的報告;

  5、審議批準監事的報告;

  6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

  9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  10、對公司兼并、分立、變更公司形式,解散和清算等事宜作出決議;

  11、修改公司章程。

  第二十條股東會議分為定期會議和臨時會議,由執行董事召集和主持,執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事指定的股東召集和主持。

  定期會議應當每年召開一次,當公司出現重大問題時,代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。

  第二十一條召開股東會會議,應當于會議召開15日以前通知全體股東。

  股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議,應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要,出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。

  第二十二條公司不設董事會,設執行董事一名,由股東會選舉產生。

  第二十三條執行董事對股東會負責,行使下列職權。

  1、負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  2、執行股東會的決議;

  3、決定公司的經營計劃和投資方案;

  4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式,解散的方案;

  8、決定公司內部管理機構的設置;

  9、聘任或者解聘公司經理,財務負責人,決定其報酬事項;

  10、制定公司的基本管理制度。

  第二十四條執行董事每屆任期三年,任期屆滿,連選可以連任。

  第二十五條公司設經理,經股東會同意可由執行董事兼任。經理行使下列職權:

  1、主持公司的生產經營管理工作;

  2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  3、擬定公司內部管理機構設置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、制定公司的具體規章;

  6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。

  第二十六條公司設立監事一名,由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

  第二十七條監事任期每屆三年,監事任期屆滿,連選可以連任。

  第二十八條監事行使以下職權:

  1、檢查公司財務;

  2、當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正。

  4、提議召開臨時股東會。

  第九章公司的法定代表人

  第二十九條本公司的法定代表人由執行董事擔任。

  第三十條本公司的法定代表人允許由非股東擔任。

  第十章公司的解散事由與清算方法

  第三十一條公司有下列情況之一的,應予解散:

  1、營業期限屆滿;

  2、股東會決議解散;

  3、因合并和分立需要解散的;

  4、違反國家法律、行政法規,被依法責令關閉的;

  5、其他法定事由需要解散的。

  第三十二條公司依照上條第(1)、(2)項規定解散的,應在15日內成立清算組,清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規定解散的,由有關主管機關組織有關人員成立清算組,進行清算。

  第三十三條清算組在清算期間行使下列職權:

  1、清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  2、通知或者公告債權人;

  3、處理與清算有關的公司未了結的業務;

  4、清繳所欠稅款;

  5、清理債權、債務;

  6、處理公司清償債務后的剩余財產;

  7、代理公司參與民事訴訟活動。

  第三十四條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60日內在報紙上至少公告三次,債權人應當在接到通知書之日起30日內,未接到通知的自第一次公告之日起90日內,向清算組申報其債權。

  債權人申報其債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料,清算組應當對債權進行登記。

  第三十五條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東會或者有關主管機關確認。

  公司財產能夠清償公司債務的,分別支付清算費用,職工工資級別和勞動保險費用,繳納所欠稅款,清償公司債務。

  公司財產按前款規定清償后的剩余財產,公司按照股東的出資比分例進行分配。

  清算期間,公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前,不得分配股東。

  第三十六條因公司解散而清算,清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務的,應當立即向人民法院申請宣告破產。

  公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

  第三十七條公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管機構確定,并報送公司登記機關,申請公司注銷登記,公告公司終止。

  第十一章公司財務會計制度

  第三十八條公司按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

  第三十九條公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表:

  1、資產負債表;

  2、損益表;

  3、現金流量表;

  4、財務情況說明表;

  5、利潤分配表。

  第四十條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,依法經審查驗證,并在制成后十五日內,報送公司全體股東。

  第四十一條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金,公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可不再提取。

  第四十二條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第四十四條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東的出資比例分配。

  第十二章附則

  第四十五條公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性,如有不實而造成法律后果的,由公司承擔責任。

  第四十六條本章程經股東簽名、蓋章,在公司注冊后生效。

  股東簽名(蓋章):________________

  _______年____月____日

  【篇四:企業集團有限公司章程范本】

  第一章總則

  第一條XX企業集團是以XX開發集團有限公司為母公司,以資本為主要聯結紐帶的母子公司為主體,以集團章程為共同規范的企業法人聯合體。

  第二條集團名稱及法定地址

  名稱:XX企業集團

  簡稱:XX集團

  法定地址:北京市XX工業開發區

  第三條集團母公司名稱及法定地址

  名稱:XX開發集團有限公司

  法定地址:北京市XX工業開發區內

  第四條集團的宗旨:以集團母公司為核心,以資本為紐帶,發揮集團成員的綜合優勢,實現各種資源的優化配置,為社會做出更大貢獻。

  第五條集團遵守國家法律、法規,在國家法律、法規允許的范圍內從事生產經營活動,維護國家利益和社會公眾利益,接受政府有關部門依法監督和管理。

  第二章集團成員之間的經營聯合、協作方式

  第六條本集團成員單位包括母公司、控股子公司以及其他成員單位。母公司、控股子公司、成員單位均具有獨立法人地位。

  一、母公司:XX開發集團有限公司

  二、控股子公司:北京XX投資發展有限公司、北京XX經貿發展有限公司、北京XX興業科技開發有限公司、北京XX廣告有限公司、北京XX物業管理有限公司。

  第七條集團實行集中決策、分層管理、分散經營。集團理事會是集團的管理和決策機構;母公司是財務和投資中心,在集團中居于主導和核心地位,對外代表集團,母公司的主要功能是研究和確定發展規劃,負責投融資決策,從事資本運營,對經營者進行考核和任命,監控經濟運行情況等。

  第八條控股子公司可以在自己的名稱中冠以企業集團名稱或者簡稱。但不得以集團名義簽訂經濟合同或從事經營活動。

  第九條集團的管理體制

  一、集團母公司對控股子公司的管理

  根據《公司法》規定,母公司依法行使股東的權利和義務,向控股子公司派出董事和監事,通過股東會、董事會和監事,參與公司經營方針、投資方向、選擇經營者及利潤分配等重大經營管理事項的決策,對公司的經營管理活動進行監督管理。

  二、集團母公司與其他成員單位的關系

  母公司與其他成員單位的關系是參股或者生產經營、協作的關系。

  第三章集團管理機構的組織和職權

  第十條集團設立理事會,作為集團的管理機構。

  第十一條理事會由集團成員企業的主要負責人共同組成。

  第十二條理事會的職責

  一、聽取和審議理事長的工作報告;

  二、討論、審定集團中長期發展規劃和重大改革方案;

  三、制訂集團的資本運營方針和投融資方案;

  四、討論協調集團年度生產、經營、投資以及資金使用計劃;

  五、討論決定集團內部機構設置方案;

  六、討論審訂集團成員的加入和退出;

  七、選舉理事長、副理事長;

  八、制訂、修改集團和有關規章制度;

  九、決定集團的終止和清算;

  十、其它需由理事會決定的事項;

  第十三條理事會會議每年不得少于一次,必要時可由理事會召集或經1/3以上理事提議召開臨時會議。

  第十四條理事會遵循如下議事原則

  一、法定人數原則:出席理事會會議的理事人數必須占全體理事的2/3以上;

  二、民主協商原則;

  三、無條件執行決議原則;

  四、缺席理事和出席理事均對通過的決議負有執行義務。

  第十五條集團不另設辦事機構,其日常工作由母公司的相應部門承擔。

  第四章集團管理機構負責人的產生程序、任期和職權

  第十六條集團理事會設理事長一名,副理事長兩名。

  第十七條理事長由理事會選舉產生;副理事長由理事長提名,理事會審議通過。理事長、副理事長和理事的任期三年,可連選連任。

  第十八條理事長的職權:

  一、負責召集理事會會議,并向理事會報告工作:

  二、執行理事會決議;

  三、提名副理事長;

  四、主持制定集團中長期發展規劃;

  五、主持制定集團年度經營計劃和投資方案;

  六、主持制定集團內部管理機構設置方案;

  七、主持制定集團的基本管理制度;

  八、集團章程和理事會授予的其他職權。

  第五章參加、退出集團的條件和程序

  第十九條母公司及控股子公司為集團的成員。其它凡認可和遵守集團章程,具備基本經營條件的企業單位,向集團理事會提出書面申請,并提交有關文件,經審核批準后,即為集團成員。

  第二十條集團成員要求退出集團時,應提前三個月向集團理事會提出書面申請,經理事會審核批準后,即可辦理退出手續,控股子公司無權退出集團。

  第二十一條對違反本章程,損害集體聲譽和利益的集團成員,集團有權責令其退出或做出除名處理。

  第二十二條集團成員如遇有下列情況之一者,自動退出集團。

  一、母公司己出讓全部產權的:

  二、被依法撤銷;

  三、破產。

  第六章集團的終止

  第二十三條如發生下列情況,集團依照國家法律、法規即行解體;集團母公司終止,又沒有新的具備核心企業條件的企業作為母公司。

  第二十四條集團終止時,依法向登記機關辦理登記公告,并對管理的經費進行清算。

  第七章附則

  第二十五條本章程自工商行政管理部門登記注冊之日起生效,修改、終止亦同。

  第二十六條本章程有關具體事項和未盡事宜可另行實施細則或補充條款。

  第二十七條本章程的修改權和解釋權歸本集團理事會。

公司章程12

  公司章程是公司根據法律賦予的自治立法權,經設立股東或發起人全體同意所制定的公司內部自治法。

  一、 公司章程自治理論分析

  (一) 公司章程的概念。對于公司章程這一概念,不同年代、不同地區的學者對此有著不一樣的定義。因此,形成了以大陸法系和英美法系為主要代表的兩個不同定義。二者對公司章程的定義既有聯系,又有區別。

  1. 大陸法系。對于何為公司章程,大陸法系的學者持有不同的觀點。我國學者李永軍教授認為,公司章程是公司活動和組織的根本性規則,是全體發起人共同制定并依此成立公司的一項書面的意思表示。學者王建文認為,公司章程是由公司的發起人或股東共同制定的,對公司員工具有拘束力的調整公司內部關系和對外經營活動的自治性規則。綜上所述,大陸法系各國學者對于公司章程的定義,可以認定為公司章程是一種規范公司內部組織管理以及對外經營活動的規則,是反映公司全體股東意思表示的書面性文件。

  2. 英美法系。在英國,公司章程采取二元制的形式,即公司簡章和組織章程,分別規范對內與對外的關系。美國的學者奧爾森認為,公司章程作為公司的自治文件,應該記錄有關于公司的組織和運作,以及公司宗旨、股東權利義務、組織機構等內容,并對外公開。

  3. 評析。綜上所述,結合英美法系與大陸法系各國學者對于公司章程的定義,可以認定為公司章程是一種規范公司內部組織管理以及對外經營活動的規則,是反映公司全體股東意思表示的書面性文件。

  (二) 公司章程自治的基本內容。根據《公司法》可知,我國所稱的公司章程自治主要是指公司章程訂立的自由,公司章程內容的自由以及公司章程修改的自由。如下:

  1. 公司章程訂立的自由。如前所述,公司章程是一項由公司發起人或者公司股東訂立并反應其意思表示的書面性文件。在此過程當中,公司股東對于章程的訂立是自由的,即章程的訂立以來于公司股東們合意的達成,任何組織或者個人都無法強迫公司股東訂立違背其意思表示的章程。因此,在公司訂立公司章程的過程當中,充分地體現了股東們選擇的多樣性以及訂立的自由。

  2. 公司章程內容的自由。我國《公司法》明確規定,公司章程應當記載以下內容:公司名稱和住所、公司經營范圍、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、股東的出資方式、出資額和出資時間、等內容。以上屬于必要性的記載事項,公司章程訂立的時候必須對以上內容進行明確規定,否則將會導致公司設立的'失敗。然而,除了《公司法》當中明確規定的必要性的記載事項以外,公司章程的其他內容可以完全取決于公司股東的自由選擇的結果。此外,公司的相對必要記載事項屬于法律的授權性法規,公司在訂立章程的時候可以考慮是否需要把相對必要記載事項記入在內,這并不會影響公司章程的效力。同時,相對必要記載事項是最能體現公司章程內容自由的,這是《公司法》賦予股東們最自由的權利。

  3. 公司章程修改的自由。市場活動瞬息萬變,因此需要公司章程及時地做出修改。雖然公司法將修改章程的權利賦予了股東,但是并不意味著公司可以隨意地更改章程內容,這將會導致市場活動的混亂,誠信的缺失。公司章程的修改需要經過一系列嚴格的程序,但是,是否修改章程的內容,如何修改章程的內容,何時修改章程的內容,均由股東自由決定。

  二、 公司章程自治邊界的確立

  (一) 確立自治邊界的原因

  1. 市場失靈。市場資源分配最好的狀態便是完全競爭,只有在完全競爭的情況之下,才不會出現壟斷的泛濫,外在的市場壓力便越來越大,這要求企業必須力求創新,提高生產效率,節約成本。然而,在實踐當中,完全競爭的狀態幾乎不會存在。因此,國家強制力的介入變得非常的重要,必須對公司的活動提供強制規范的引導,這就使得公司章程必須要留有自治邊界,不可以再任由企業家修訂章程的自由無限度的擴張。

  2.信息不對稱。信息的掌握在市場交易當中占據著舉足輕重的地位。然而,實踐當中信息的對稱幾乎是不可能的,每個人都憑借著獨有的經濟地位掌握著不同程度的信息。此種情況反應到公司里面,便是大股東憑借信息優勢損害小股東的利益。因此,需要強制性規范的介入來確保信息的公開,一些關鍵性的事項必須交由法律來予以規定,確保公司的自治能夠維護多方的利益。

  (二) 確立自治邊界的標準

  1. 以公司的類型為標準。我國公司法將公司的類型分為兩種,一種是有限責任公司,另外一種是股份有限公司。因為有限責任公司更加封閉,股東人數更少,股東較易獲悉公司信息,所以公司法給予其較大的自治空間。相反地,股份有限公司人數眾多,更具開放性,股東獲悉公司信息變得更加困難,因此,公司法對股份有限公司進行了較多強制性的規定。由此可見,公司法依據公司類型的不同,給予了有限責任公司較大的自治空間,而對股份有限公司則限制得更加嚴格。

  2. 以法律規范的類型為標準。根據法律規則的表現形式,可以將其分為強制性規范、賦權性規范以及補充性規范。上述三種規范從強到弱地表現出法律規范對公司章程的影響。其中強制性規范對公司章程自治的邊界影響最深。首先,保障性強制規范是指對公司股東、債權人以及第三方利益的保障,因為此類問題涉及到多方的利益,一般會限制公司章程的自治,嚴格遵守公司法的規定。其次,管理性強制規范和確權性規范是分別約束公司運營和公司機構設計的,此類問題涉及到一個公司的個性設計和利弊的權衡,法律不宜過多的干涉,因此,上述兩種規范公司章程可以予以“排除”。

  三、 對公司章程自治邊界確立的建議

  (一) 利害關系人方面。公司作為一個社會主體,在從事市場交易和自我運營的過程當中當中必然會與其他社會主體發生聯系。此處所說的利害關系人,一般是指公司的債權人和公司的股東。首先,對于公司債權人的保護,已經是一個老生常談的問題了。為此,我國在公司法當中通過設立注冊資本制度、資本充實制度以及法人人格否認制度等一系列的制度對債權人給以保障。其次,在公司的自我運營過程當中,大股東與小股東之間的矛盾恒久存在。大股東會濫用公司當中的資本多數決來控制公司,從而影響到小股東的話語權,公司法對此也有一系列的保護,例如公司法規定的派生訴訟制度、小股東請求解散公司的制度以及異議股東請求回購股份的退出制度等。綜上所述,為了保障利益第三人的利益,維護市場交易的安全,對于涉及公司債權保障以及股東權益保護的內容,應當限制公司章程的自治,交由公司法強制規范予以規定。

  (二) 公平與效率方面。談及公司法,人們首先想到的便是效率原則。的確,市場交易講究的是效益,但這并不表明可以放棄公平,二者并不當然的矛盾。公司的股東必然會把效益考慮在先,這是商人的本質屬性,因此需要公司法的強制性規范給予一定的指引。值得一提的是,在公平與效率這對矛盾之間,公司法早已找到一個較好的平衡點,例如雖然規定了派生訴訟制度,但是也規定了嚴格的訴訟期限。因此,對于涉及到公平價值的問題是,公司章程的自治邊界被限制,由公司法強制規范介入并不會造成效率的下降,相反,可以使得公平與效率相互促進,達成公司的良性發展。由此可見,涉及公平價值的內容,應當交由公司法強制規范予以規定。限制公司章程的自治范圍。

公司章程13

XX市工商管理局:

  茲有XX有限公司因業務需要用到公司章程,現委托本公司人員姓名:張三,身份證:4XXXXXXXXXXXXXXXX,前去你局辦理。望貴局給予查詢打印!

  XX有限公司

  20xx年xx月xx日

公司章程14

  第一章 總則

  第一條 為使企業建立現代產權制度,保障企業股東和債權人的合法權益,依照《中華人民共和國企業法》、天津市__、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規定的原則,結合實際,制定本章程。

  第二條 本企業按發起設立式股份有限公司組建,是獨立企業法人。企業全部資本分為等額股份,股東以其所持股份為限對企業承擔責任,企業以全部資產對企業的債務承擔責任。

  第三條 企業名稱為:________________________

  企業地址為:________________________________

  企業注冊資本為:____________人民幣______萬元

  企業經營范圍:______________________________

  企業法定代表人:____________________________

  第四條 企業宗旨:____________遵守國家法律、法規,維護社會經濟秩序;誠信經營,注重經濟效益;提高職工收入,保障股東和債權人的合法權益。

  第二章 股東出資方式及出資額

  第五條 企業的股本金總額為____元,總股份為____股,每股金額為____元人民幣。

  第六條 本企業股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下:____________

  首期以(現金或其他資產)投資____元,折____股,占企業股本的____%。

  首期以(現金或其他資產)投資____元,折____股,占企業股本的____%。

  首期以(現金或其他資產)投資____元,折____股,占企業股本的____%。

  (上述股東為發起人,不少于5人,可為企事業法人、社團法人、自然人,發起人出資總額與股本金總額一致)。

  第三章 股東的權利和義務

  第七條 企業的股份持有人為企業股東。股東按其持有股份份額,對企業享有權利、承擔義務。

  法人作為企業股東時,應由法定代表人或經法定代表人授權的代理人代表其行使權利,并出具法人的授權委托書。

  第八條 企業股東享有以下權利:____________

  1.出席或委托代理人出席股東大會,并按其所持股份行使相應的表決權;

  2.依照企業章程、規則轉讓股份;

  3.查閱企業章程,股東大會記錄及會計報告,對企業經營管理提出建議或質詢;

  4.當企業依照國家政策法律上市時可優先認購企業發行的股票;

  5.按股份取得股利;

  6.企業終止清算時,按股份取得剩余財產;

  7.選舉和被選舉為董事會或監事會成員。

  第九條 企業股東承擔下列義務:____________

  1.遵守企業章程;

  2.服從和執行股東大會決議;

  3..按認購股份和出資方式認繳出資額,按持有股份對企業的虧損和債務承擔有限責任;

  4..支持企業改善經營管理,提出合理化建議,促進企業發展;

  5.維護企業利益,反對和抵制損害企業利益的行為。

  第四章 股權管理

  第十條 企業股權管理基本規則如下:____________

  1.企業依本章程制定股權管理規則(或實施細則),設立股權管理辦公室,在董事長領導下,負責股權管理工作。

  2..發起人認購企業股份后即繳納股金,以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權抵作股款的,依法辦理財產權的轉移手續。

  3..各發起人股金繳足后,經法定驗資機構驗資并出具證明,在三十日內召開企業創立大會。創立大會對企業成立重大事項決策時,對發起人抵作股金的財產的作價進行審核。創立大會決定設立企業后,股東不得抽回其股本。企業不能成立時,發起人對設立企業所產生的債務、費用負連帶責任發起人因過失致使企業利益受損,應承擔賠償責任。

  4.企業對發起人繳足的股份頒發股權證,作為出資憑證和行使股東權利的.依據。企業股份分為普通股和優先股。普通股同股同權、同股同利、按出資比例或出資額承擔企業的風險責任。不參與企業經營決策,享有收益權和優先受償權。;

  5.企業股份可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時,按收款當日外匯匯價折算人民幣計其股息統一用人民幣派發。

  6.企業的董事和經理在任職的三年內,未經董事會同意不得轉讓本人所持有的企業股份。XX在任期內轉讓的股份不得超過其持有股份額的5%,并須經過董事會同意。

  7.股東協議轉讓股份須向企業股權管理辦公室提交轉讓協議書等相關文件和資料。股份的無劃轉須向企業股權管理辦公室提交原股東同意所持股份無償劃轉的文件。

  8.企業根據發展需要,決定增資擴股,按程序報批后,可向原有股東配售新股、派發紅利翻以公積金轉增股本,也可吸收新股東人股。由董事會制訂增資擴股方案,經股東大會審議通過后行。新增、配送、派發、轉增的股份,與首期股份同股同權、同股同責。企業增資擴股間隔時間上不少于一年。

  9.企業根據發展需要,決定縮減股份,按程序報批后。可由全部股東按比例縮股,也可由確股東按比例縮股,由董事會制訂縮股方案,經股東大會審議通過后施行。縮減股份與減少注冊資本步,按工商管理機構規定辦理減資手續。

  1.股東可按本章程從企業股權管理規則轉讓股權。股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件下:____________轉讓后股東人數不得少于5人雙方自愿,不得以任何方式脅迫股東轉讓股權;股東向企業內股東轉讓股權,須經股權管理機構確認后辦理過戶手續;股東向股東以外的人轉讓出資時,必須經全體股東過半數同意,不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買出資,視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由企業將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及轉讓人的出資額記載于股東名冊。經股東同意轉讓的出資,在同等條件下,企業其他股東對該出資有優購買權。

  11.持股職工遇到退休、調離、辭職或被辭退、除名等情況,本著自愿的原則,先在企業內部轉讓股東股權,本企業內轉讓不成,可向企業外法人或自然人轉讓股權,不能如期轉讓股權的,具備條件的可由企業公積金收購職工股權,企業無力收購的,可由普通股轉為優先股管理。

  12.自然人所持股份可委托相關機構,(人員)托管。

  13.企業根據發展需要上市時,按上市企業要求進行資產重組,按國家規定辦理審批手續。

  第五章 股東大會

  第十一條 股東大會是企業的最高權力機構。股東人數超過一百人以上的經創立大會決定可實行股東代表大會制,其職權和行使職權的規則與股東大會相同(以下均以股東大會表示)。由____名股東推舉一名代表,參加股東大會,行使權力。

  股東大會行使下列職權:____________

  1.決定企業的經營方針和投資計劃;

  2.審議批準董事會和監事會的工作報告;

  3.審議批準企業的利潤分配方案及彌補虧損方案;

  5.對企業增減注冊資本和重大股權變更作出決議;

  6.對企業合并、分立、變更財產組織形式、終止清算等重大事項作出決議;'

  7.選舉或更換董事會成員和監事會成員,并決定其報酬事項;

  8.修改企業章程并作出決議;

  9.對企業其他重大事項作出決定。

  第十二條 股東大會議事規則如下:____________

  1.股東大會每年召開一次,股東大會間隔最長不超過15個月。

  2.有下列情形之一時,董事會應召開股東臨時大會:____________董事缺額1/3時;企業累計未彌補虧損超過實收資本總額的1/3時;占股份總額3%以上股東提議時;董事會或監事會作出提議時。

  3.股東大會應由董事會召集,由董事長主持。董事長因故不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

  4.召開股東大會,應當將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東,召開股東臨時大會不得對通知中未列明的事項作出決定。

  5.股東出席股東大會,所持每一股份有一表決權。股東大會作出決議時(指前條第5、6、8款),必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。股東大會選舉和審議決定的事項(指前條第1、2, 3, 4, 7, 9款),必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。

  6.股東可委托代理人出席股東大會,代理人應向股東大會提交股東授權委托書,并在授權范圍內行使表決權。

  7.出席股東大會的股東所代表的股份達不到2/3數額時,會議應延期15日舉行,并向未出席的股東再次發出通知。延期后召開的股東會,出席股東所代表的股份仍達不到規定數額,應視為已達到法定數額,決議有效。

  8.股東大會應當對所議事項及決定作出會議記錄,由出席會議的董事簽名。會議記錄、決議應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

  第六章 董事會

  第十三條 董事會是股東大會的常設權力機構,向股東大會負責。在股東大會閉會期間,負責企業重大事宜的決策。董事會由(五名以上單數)董事組成,董事會設董事長一名、副董事長一至二名,設董事會秘書一名。董事長為企業的法定代表人。董事任期三年,可連選連任。董事長和副董事長由董事會選舉產生,一般應推選最大股東方的董事出任董事長。董事在任期內經股東大會決議可罷免,但不得無故解除其職務。從法人股東中選出的董事,因該法人內部的原因需要易人時,可以改派,但須由法人股東提交有效文件并經企業董事會確認。董事會成員中有企業職工代表一名(根據企業情況可聘獨立董事一名)。

  第十四條 董事會行使下列職權:____________

  1.召集股東大會,向股東大會報告工作;

  2.執行股東大會決議;

  3.決定企業的經營計劃和投資方案;

  4.制訂企業年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案;

  5.制訂企業增減注冊資本方案、重組上市方案、發行債券方案;

  6.決定企業重要財產的抵押、出租、發包;

  7.制訂企業合并、分立、股權結構重大調整、財產組織形式變更、終止清算等方案;

  8.決定企業內部管理機構的設置;

  9.制訂企業章程修改方案;

  1.制定企業的重要管理制度和基本規則;

  11.聘任和解聘企業經理或總經理(以下簡稱"經理"),根據經理提名,聘任和解聘副經理或副總經理(以下簡稱"副經理")及其他高級管理人員;

  12.股東大會授予的其他職權。

  第十五條 董事會的議事規則如下:____________

  1.董事會每年至少召開兩次會議,每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事。董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會議,可書面委托他人出席會議并表決,委托書中應載明授權范圍。

  2.董事長認為有必要或半數以上董事提議時,可召集董事會臨時會議。

  3.董事會會議實行一人一票的表決制和少數服從多數的原則。董事會選舉、作出決議、決定以出席董事過半通過為有效。當贊成和反對的票數相等時,董事長有權多投一票。在表決與某董事利益有關系的事項時,該董事無權投票。但在計算董事的出席人數時,該董事應被計入在內。

  4..董事會會議決議應由出席會議董事簽名,董事會決定事項的會議記錄應由出席會議的董事和記錄員簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任,董事會決議因違反國家法律政策和本章程,致使企業遭受嚴重損失的,參與決策的董事對企業負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

  第十六條 董事長行使下列職權:____________

  1.主持召開股東大會,代表董事會向股東大會報告工作;

  2.召集和主持董事會會議,領導董事會工作,檢查董事會決議實施情況,向董事會報告工作;

  3.簽署企業股權證、重要合同及其他重要文件;

  4.在董事會閉會期間,對企業的重要業務活動給予指導。

  第十七條 董事長因故不能履行職責時,可授權副董事長及其他董事行使部分和全部職權。

  第十八條 董事會秘書為企業高級管理人員,對董事會負責,履行以下職責:____________

  1.負責股東大會、董事會會議的具體籌備、組織工作,負責會議記錄;

  2.保管股東名冊和董事會印章;

  3.董事會授權的其他職責。

  第十九條 股東大會、董事會的決議違反法律、法規,侵犯股東合法權益的,股東有權提出異議并向人民法院提請要求停止違法行為和侵害行為的訴訟。

  第七章 監事會

  第二十條 企業設立監事會,對股東大會負責。對董事會及其成員和經理等企業管理人員行使監督職能。監事會由____名成員(不低于三人)組成,監事任期3年,可連選連任。監事不得兼任董事、經理及其他高級管理職務。

  第二十一條 監事會行使下列職權:____________

公司章程15

  網上怎樣打印公司章程

  1.將準備好的資料復制到word文檔里

  2.然后點文件--打印----然后選好關聯打印機就可以了

  公司章程在哪里查詢

  答:需在登記機關所在地的工商部門提檔,即營業執照所載地址.

  網上怎樣打印公司章程

  企業登記檔案資料查詢要求:

  1、各級公、檢、法機關,審計機關及其他黨政軍機關持介紹信(公函)及查詢人員工作證件;可查閱與調查、處理事項有關的企業登記檔案資料.

  2、持企業介紹信、營業執照(副本原件)、本人身份證(工作證),公章,可查閱本企業的企業登記檔案資料.

  3、律師受當事人委托,持律師事務所介紹信和律師執業證,可查詢與代理事項有關的企業登記檔案資料.

  4、其他企事業單位、個人因訴訟、仲裁等需要查閱企業登記檔案的,持單位介紹信、本人身份證(工作證)和法院或仲裁機構的相關證明,可查閱與之相關的企業登記檔案資料.

  公司章程制定

  答:

  1、有限責任公司章程由股東共同制定,經全體股東一致同意,由股東在公司章程上簽名蓋章.修改公司章程,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過

  2、股份有限公司章程由發起人制定,經出席創立大會的認股人所持表決權的半數以上通過;修改公司章程,必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過

  3、公司章程缺少上述必備事項或章程內容違背國家法律法規規定的,公司登記機關應要求申請人進行修改;申請人拒絕修改的,應駁回公司登記申請

  第一章總則

  第一條為規范本公司的組織和行為,保護公司股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《廣州市商事登記暫行辦法》等規定制定本章程。本章程為本公司行為準則,公司全體股東、董事、監事和高級管理人員應當嚴格遵守。

  第二章公司名稱、住所和申報的經營場所

  第二條公司名稱:

  第三條住所:

  第三章公司主營項目類別和經營范圍

  第四條經營范圍:

  第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、和認繳的

  出資額、出資方式、出資時間

  第五條公司認繳注冊資本:人民幣萬元。

  第六條股東的姓名(名稱,不填寫證件號碼)、認繳的出資額、出資方式、出資時間如下:

  股東姓名

  或名稱

  出資數額(萬元)

  出資方式

  出資時間

  第七條股東作為出資的實物、知識產權、土地使用權及其他非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程規定數額的,應當交付該出資的股東補交其差額。

  第八條股東不按照規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

  第九條股東的權利和義務

  一、股東的權利:

  1.依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利;

  2.要求公司為其簽發出資證明書;

  3.按照本章程規定的方式分取紅利。

  4.有依法律和本章程的規定轉讓股權、優先購買其他股東轉讓的股權以及優先認繳公司新增注冊資本的權利;

  5.按有關規定質押所持有的股權;

  6.對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督,提出建議或質詢。有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告。有權要求查閱公司會計賬簿,公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

  7.在公司清算完畢并清償公司債務后,按照本章程規定的方式分配剩余財產。

  8.參加股東會,并按本章程規定的方式行使表決權;

  9.有選舉和被選舉為董事或者監事的權利;

  10.股東會、執行董事的決議、決定內容或者會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程的,股東可以依法請求人民法院撤銷。

  二、股東的義務:

  1.以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;

  2.應當按期足額繳納本章程載明的各自所認繳的出資額;

  以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;

  以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續;

  3.遵守公司章程,保守公司秘密;

  4.支持公司的經營管理,促進公司業務發展;

  5.不得抽逃出資;

  6.不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;

  7.不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

  第五章公司的股權轉讓

  第十條股東轉讓出資的條件

  一、股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。

  二、股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;

  不購買的,視為同意轉讓。

  三、經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;

  協商不成的,按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優先購買權。

  四、股東依法轉讓出資后,公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東名冊上。

  第六章公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十一條股東會的職權

  一、本公司股東會由全體股東組成,為公司的權力機構。其職權是:

  1.決定公司的經營方針和投資計劃;

  2.選舉和更換董事,決定董事的報酬;

  3.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  4.審議批準執行董事的報告;

  5.審議批準監事的報告;

  6.審議批準年度財務預算方案,決算方案;

  7.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  8.對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  9.對發行公司債券作出決議;

  10.對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  11.對股東向股東以外的人轉讓出資(股權)作出決議;

  12.修改公司章程。

  上述事項股東以書面形式一致表示同意的',可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  二、股東會的議事規則如下:

  1.股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議,須經代表三分之二以上表決權的股東通過;

  2.修改公司章程的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;

  3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;

  4.股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持,依照本章程規定行使職權;

  5.股東會會議分為定期會議和臨時會議;

  6.定期會議應當按照本章程的規定按時召開(股東會每年召開次)。代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上董事,監事會或者不設監事會的公司的監事,可以提議召開臨時會議;

  7.股東會會議由執行董事負責召集,執行董事主持。

  8.召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東;

  9.股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第十二條執行董事的職權

  一、本公司設執行董事,由股東會選舉產生。

  執行董事任期為年,任期屆滿,可連選連任。

  二、執行董事行使下列職權:

  1.召集股東會,并向股東會報告工作;

  2.執行股東會的決議;

  3.決定公司的經營計劃和投資方案;

  4.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  6.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  7.制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  8.決定公司內部管理機構的設置;

  9.決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項;

  根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  10.制定公司的基本管理制度。

  第十三條經理的職權

  公司設經理,由股東會決定聘任或者解聘。經理對股東會負責,行使下列職權:

  1.主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東會決定;

  2.組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  3.擬訂公司內部管理機構設置方案;

  4.擬訂公司的基本管理制度;

  5.制定公司的具體規章;

  6.提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  7.決定聘任或者解聘除應由股東會、執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

  第十四條監事/監事會的職權

  一、公司設監事會或監事,監事名,監事由股東會選舉產生。選舉為監事。監事任期為三年,任期屆滿,可連選連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

  監事會/監事行使下列職權:

  1.檢查公司財務;

  2.對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  3.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  4.提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  5.向股東會會議提出提案;

  6.依照《公司法》第一百五十一條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟。

  第十五條有下列情形之一的,不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員:

  1.無民事行為能力或者限制民事行為能力;

  2.因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞**秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾五年;

  3.擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

  4.擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

  5.個人所負數額較大的債務到期未清償。

  公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的,該選舉、委派或者聘任無效。

  董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的,公司應當解除其職務。

  第十六條董事、高級管理人員不得有下列行為:

  1.挪用公司資金;

  2.將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

  3.違反公司章程的規定,未經股東會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

  4.違反公司章程的規定或者未經股東會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

  5.未經股東會同意,利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

  6.接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

  7.擅自披露公司秘密;

  8.違反對公司忠實義務的其他行為。

  董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

  第十七條董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第七章公司的法定代表人

  第十八條執行董事/經理為公司的法定代表人。

  有下列情形的,不得擔任法定代表人職務:

  1.法定代表人有法律、行政法規或者國務院決定規定不得擔任法定代表人的情形的;

  2.法定代表人由執行董事/經理擔任,但其喪失執行董事/經理資格的;

  3.正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施;

  4.正在被公安機關或者國家安全機關通緝的;

  5.其他導致法定代表人無法履行職責的法定情形。

  第十九條法定代表人行使下列職權:

  1.法定代表人是法定代表公司行使職權的簽字人;

  2.法定代表人在法律、行政法規以及本章程規定的職權范圍內行使職權,代表公司參加民事活動,對企業的生產經營和管理全面負責。

  第八章公司財務、會計

  第二十條公司的財務、會計

  公司依照法律、行政法規和國家財政主管部門的規定建立財務、會計制度。公司應當在每一個會計年度終了時制作財務會計報告,并依法經會計師事務所審計。

  公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所,由股東會決定。

  公司依法律規定在分配當年稅后利潤時,提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東會決議,可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補虧損和提取公積金所余稅后利潤,股東按照實繳的出資比例分配。

  公司的公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

  公司除法定的會計計帳冊外,不得另立會計賬簿。

  對公司的資產,不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

  任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;

  不得侵占公司的財產。

  第九章公司的解散、清算

  第二十一條公司因下列原因解散:

  1.公司章程規定的營業期限屆滿;

  2.股東會決議解散;

  3.因公司合并或者分立需要解散;

  4.依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  5.人民法院依照公司法第一百八十二條的規定予以解散。

  第二十二條公司出現除上一條第(三)項以外的解散事由時,應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組,開始清算。清算組由股東組成。

  第二十三條清算組在清算期間行使下列職權:

  1.清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  2.通知、公告債權人;

  3.處理與清算有關的公司未了結的業務;

  4.清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

  5.清理債權、債務;

  6.處理公司清償債務后的剩余財產;

  7.代表公司參與民事訴訟活動。

  第二十四條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上進行公告。

  第二十五條清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東會或者人民法院確認。

  公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,按照股東的出資比例分配。

  清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前,不得分配給股東。

  第二十六條公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者人民法院確認,并向公司登記機關申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十章股東認為需要規定的其他事項

  (一)、如何網上打印公司章程具體流程是什么

  (二)、20xx年最新公司章程范本下載

  (三)、20xx年最新公司章程范本工商【下載】

  (四)、20xx年最新一人公司章程范本工商下載

  (五)、工商局個人獨資公司章程范本下載

  (六)、20xx年股份有限公司章程通過程序介紹

  (七)、20xx年工商局公司章程

  (八)、20xx年國有獨資公司章程

  (九)、20xx年注冊公司章程范本

  (十)、20xx年個人獨資公司章程范本

  第二十七條公司的營業期限年,自公司營業執照簽發之日起計算。

  第十一章附則

  第二十八條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第二十九條本章程如與公司以往章程有矛盾以本章程為準,如與國家法律、法規和

  規章有抵觸,以國家法律、法規和規章為準,并相應修改本章程。

  第三十條本章程于_____年_____月_____日訂立。

  全體股東親筆簽字:

  公司法定代表人簽名:

  _____年_____月_____日

【公司章程】相關文章:

公司章程經典04-13

公司章程04-15

公司章程11-02

公司章程(經典)05-17

公司章程01-18

建筑公司章程08-03

商貿公司章程08-16

公司章程范本06-27

關于公司章程11-05

優秀公司章程11-05

主站蜘蛛池模板: 国产精品成人一区二区三区夜夜夜 | 玩弄中年熟妇正在播放 | 久久久受www免费人成 | 国产19p | 天天激情综合 | 国产精品99久久久久的智能播放 | 日韩精品人妻2022无码中文字幕 | 中文字幕免费高清视频 | 成人免费视频xbxb入口 | 9 9久热re在线精品视频 | 亚洲丶国产丶欧美一区二区三区 | 一区二区三区综合 | 亚洲日韩av一区二区三区中文 | 久草热久草视频 | 蜜桃av免费观看 | 嫩草网| 久久综合激情网 | 欧美黑人性视频 | 忍着娇喘人妻被中出中文字幕 | 男人的天堂在线观看av | 国产精品日本一区二区在线播放 | 中文字幕一区二区三区久久网站 | 色噜噜亚洲精品中文字幕 | 久久婷婷综合激情亚洲狠狠 | 中国少妇xxxx做受自拍 | 久久男人| 午夜小视频在线观看 | 一区在线观看视频 | 亚洲中文日产2021 | 激情另类小说 | 国产美女网站视频 | 国产欧美日韩在线播放 | 91免费观看视频网站 | 国产一女三男3p免费视频 | av免费线上看 | 夜鲁夜鲁夜鲁视频在线观看 | 亚洲精品毛片av一区二区三区 | 久久久久久久黄色片 | 久久久无码精品亚洲日韩蜜臀浪潮 | 日韩精品久久久久久久电影蜜臀 | 老鲁夜夜老鲁 | 福利视频入口 | 国91精品久久久久9999不卡 | 久久国产福利 | 狠狠gao| 久久国产精品久久久久久 | 久久er这里只有精品 | 国产又大又粗又爽的毛片 | 亚洲精品无人区 | 国产免费一级 | 四虎在线永久 | 成人毛片大全 | 国产精品入口日韩视频大尺度 | 91插插插影院| 国产老头和老太xxxxx视频 | 亚洲一区二区色 | 蜜臀av无码精品人妻色欲 | 成人午夜在线播放 | 六月丁香激情综合 | 天天好逼综合 | 天堂久久一区二区 | 白浆影院 | 微拍一区 | 国内毛片精品av一二三 | 天天躁夜夜躁狠狠躁 | 亚洲精品久久一区二区三区777 | 99国产欧美久久久精品 | 青青草原精品99久久精品66 | 欧美99| 中日韩中文字幕 | 国产精品久久久久久麻豆一区 | 日韩人妻少妇一区二区三区 | 日本亚洲欧美在线视观看 | 欧美成aⅴ人高清免费 | 在线看日韩av | 新国产三级视频在线播放 | 国产夫妻在线视频 | 丰满少妇被猛烈进av毛片 | 天堂av中文字幕 | 久久免费看少妇a高潮一片黄特 | 制服 丝袜 有码 无码 中文 | 国产精品18久久久久久久久久久久 | 高清日韩| 亚洲一区二区三区四区视频 | 国产精品入口日韩视频大尺度 | 天天综合爱天天综合色 | 欧美精品一区二区在线观看 | 国产真人作爱免费视频道歉 | 欧美视频观看 | 中文字幕国产在线观看 | 日日碰狠狠 | 日本一区二区三区精品福利视频 | av一区在线观看 | 久久精品国产一区二区三区不卡 | 亚洲 人av在线影院 亚洲精品无码久久久久秋霞 | 久久在线精品 | 无码国产精品高潮久久9 | 亚洲天堂2013 | 黄色一级片日本 | 国产欧美一区二区精品秋霞影院 | 女警高潮潮一夜一区二区三区毛片 | 久久精品免费国产大片 | 亚洲精品国产精品国自产小说 | 国产片免费福利片永久 | 国产精品无码一区二区三区免费 | 天天躁夜夜躁狠狠久久成人网 | 色欲天天天无码视频 | 人妻系列影片无码专区 | 国产清纯白嫩初高生视频在线观看 | 最近免费中文字幕mv在线视频3 | 国产精品久久久久久久久绿色 | 中文亚洲无线码49vv | 国产在线麻豆精品观看 | 国产女同疯狂激烈互摸 | 天堂一区二区三区四区 | 九月婷婷综合 | 99热这里只有精品首页 | 9l视频自拍蝌蚪9l视频 | 天天澡天天揉揉av在线 | 欧美性猛交乱大交xxxxx | 国产内射合集颜射 | 午夜亚洲aⅴ无码高潮片苍井空 | 亚洲精品成人久久 | 久久久久久久一区 | 少妇精品偷拍高潮少妇小说 | 少妇高潮zzzzzzzxyx- | 伊人久久综合给合综合久久 | 国产av一区二区三区无码野战 | 国产国产人免费人成免费视频 | 超碰96在线 | 欧美大胆a| 国产成人av国语在线观看 | 香蕉噜噜噜噜私人影院 | 亚洲免费视频一区二区 | 91久久精品国产亚洲a∨麻豆 | 野外做受又硬又粗又大视频√ | 好色综合 | 日本熟妇色xxxxx日本妇 | 天堂av官网| 国产91精品一区二区麻豆亚洲 | 国产成a人无v码亚洲福利 | 香蕉伊蕉伊中文视频在线 | 亚洲精品www久久久久久软件 | 凹凸日日摸天天碰免费视频 | 日本强伦姧人妻一区二区 | 美女网站免费视频 | 久久福利社 | 成人av中文字幕 | 国产免费拔擦拔擦8x高清在线 | 国产午夜福利在线观看视频_ | 美女高潮流白浆视频 | 国产乱国产乱老熟 | www.奇米.com | 国产一区二区三区不卡在线观看 | 国产大片内射1区2区 | 亚洲高清无在码在线电影不卡 | 欧美变态tickling挠脚心 | 亚洲国产成人精品无码区99 | 亚洲经典av | 狠狠色综合7777久夜色撩人ⅰ | 亚洲国产精品女主播 | 日日躁狠狠躁夜夜躁av中文字幕 | 国产在线观看精品一区二区三区 | 日韩在线视频一区 | 亚洲黄色精品 | 7777色鬼xxxx欧美色妇 | 伊人久久精品亚洲午夜 | 永久亚洲成a人片777777 | 日本精品人妻无码免费大全 | 正在播放强揉爆乳女教师 | 久久国产亚洲精品超碰热 | 极品白嫩的小少妇 | 精品无码国产自产拍在线观看蜜 | 日韩超碰人人爽人人做人人添 | 色午夜ww久久久久生女学生 | 久久青草成人综合网站 | 久久久久久国产精品无码下载 | 情侣av| 国产毛片高清 | 黑白丝美女国产 | 美国女人精69xxxxxx | 日韩精品无 | 欧美 日韩 国产 成人 在线观看 | 国产玖玖玖九九精品视频靠爱 | 久久九色 | 乱视频在线观看 | www.91porn.com| 成人免费黄 | 999www成人免费视频 | 男人猛躁进女人免费播放 | 麻豆av传媒蜜桃天美传媒 | 人人爽人人爽人人片av亚洲 | 国产色拍拍拍拍在线精品 | 免费观看又色又爽又黄的韩国 | 国产v在线最新观看视频 | 亚洲曰本av在线天堂 | 亚洲一区无码精品色 | 亚洲 激情 小说 另类 欧美 | aa级一级天堂片免费观看 | 亚洲精品久久久蜜夜影视 | 久久精品成人欧美大片 | 久久字幕| 国产精品久久久久久亚洲毛片 | 久久精品国产日本波多野结衣 | 99热久久免费频精品18 | 国产精品无码制服丝袜网站 | 四虎国产精品永久在线下载 | 国模二区 | 亚洲一卡二新区乱码绿踪林 | 日本精品成人 | 亚洲精品tv久久久久久久久j | 一区二区黄色 | 手机看片1024欧美 | 国产日韩欧美激情 | 91精品国产高清久久久久久久久 | 72式性无遮挡免费视频隐私的 | 波多野结衣视频一区二区 | 美国十次成人欧美色导视频 | 91嫩草精品少妇 | 天天爱天天草 | 国产黄色片在线观看 | 91免费看片. | 久久入| 青青草视频在线看 | 国产v亚洲v天堂无码 | 在线精品自拍 | 成人av一区二区亚洲精 | 精品亚洲国产成人av在线小说 | 亚洲精品成a人 | 亚洲国产免费 | 无遮18禁在线永久免费观看挡 | 激情综合丁香五月 | 精品国产午夜福利精品推荐 | japanese精品中文字幕 | 色婷婷亚洲六月婷婷中文字幕 | 亚洲天天综合网 | 久草影视在线观看 | 日韩人妻无码精品久久免费一 | 国产国拍亚洲精品永久软件 | 40岁成熟女人牲交片20分钟 | 激情久久婷婷 | 黑人巨大精品欧美一区二区小视频 | 轻轻草在线视频 | 久久久精品2020免费观看 | 青青草原精品资源站久久 | 免费看又黄又爽又猛的视频软件 | 亚洲成av人片天堂网无码】 | 国产午夜精品久久精品电影 | xxx久久| 人人鲁免费播放视频 | 久久久亚洲欧洲日产无码av | 日韩在线播放一区 | 中文字幕无线码中文字幕免费 | 老熟妇乱子伦牲交视频欧美 | 在线播放色 | 日韩欧美大片 | 欧美色网在线 | 亚洲乱论视频 | 波多野结衣绝顶大高潮 | 亚洲乱理伦片在线观看中字 | 搡老熟女老女人一区二区 | 欧美激情视频一区二区三区不卡 | 精品一区二区三区香蕉蜜桃 | 强奷漂亮少妇高潮麻豆 | 国产又色又爽又黄 | 中文字幕资源网 | 日韩在线观看中文字幕 | 日韩一区二区影院 | 久久久久久亚洲精品中文字幕 | 国产高潮好紧好爽hd | 日韩欧美群交p片內射中文 国产成在线观看免费视频 乐播av一区二区三区在线观 | 亚韩天堂色总合 | 69综合精品国产二区无码 | 久久网站免费 | 欧乱色国产精品兔费视频 | 国精产品一线二线三线av | 亚洲精品1卡2卡三卡4卡乱码 | 国产精品 自在自线 | 毛片在线播放a | 乱无码伦视频在线观看 | 亚洲天堂2017手机在线 | 起碰97| 深夜福利国产 | 久久成人免费精品网站 | 在线精品一区二区三区 | 亚洲天天做日日做天天欢毛片 | 精品国产成人 | 丰满人妻熟妇乱又伦精品劲 | 99国产精品久久99久久久 | 中文字幕23页 | 久久国产劲爆∧v内射-百度 | 最新av免费| 日本又黄又爽又无遮挡的视频 | 精久国产av一区二区三区孕妇 | 国产精品第一页在线观看 | 午夜性色福利在线观看视频 | 国产成人久久精品二区三区 | 日韩 国产 在线 | 欧美性日韩 | 一区二区三区福利 | 成人激情视频网站 | 黄色网页在线看 | 黄色欧美大片 | 999成人网| 在线天堂资源www在线中文 | 亚洲区欧美区 | 久久这里有精品国产电影网 | 尤物一区二区三区精品 | 国产卡二卡三卡四卡免费网址 | 香港三级午夜理伦三级 | 日本国产在线观看 | 在线看免费无码的av天堂 | 亚洲欧美强伦一区二区 | 亚洲欧美韩国 | 日韩少妇激情一区二区 | 天堂资源在线视频 | 97久久超碰成人精品网页 | 国产精品国产三级国产aⅴ中文 | 成人av社区 | 88国产精品欧美一区二区三区 | 久久综合导航 | 欧美肥妇bwbwbwbxx | 久久久久女人精品毛片九一 | 日日鲁鲁鲁夜夜爽爽狠狠视频97 | 人人玩人人添人人澡东莞 | 欧美一级黄视频 | 日本三级在线视频 | 999综合网| 依人在线观看 | 国产精品911 | 自拍偷拍 亚洲 | 久久久蜜臀 | 亚洲精品无码专区在线播放 | 国产精品成人永久在线四虎 | 日本欧美一级aaaaa毛片 | 亚洲高清久久 | 成人国产网站 | 一区二区免费看 | 亚洲精品欧洲精品 | 一级片免费网站 | 亚洲黄色图片网站 | 国产精品免费久久久 | 国产成人一区二区三区在线播放 | 欧美日韩综合视频 | 中字毛片 | 国产精品人八做人人女人a级刘 | 免费看日韩 | 一起草av在线 | 精品夜夜爽欧美毛片视频 | 大陆日韩欧美 | 免费一级a毛片夜夜看 | 国产手机av片在线观看 | 91久久国产综合精品女同国语 | 午夜精品久久久久99热蜜桃导演 | 欧美极品一区二区 | 国产免费一级视频 | 在线观看中文字幕网站 | 亚洲不卡av不卡一区二区 | 久久不见久久见www免费视频 | 又粗又大内射免费视频小说 | 狠狠色丁香婷婷久久综合考虑 | 亚洲精品卡2卡三卡4卡2卡乱码 | 国产杨幂av在线播放 | 丰满少妇又爽又紧又丰满在线观看 | 国产裸体丰满白嫩大尺度尤物可乐 | 又黄又爽又色成人免费视频体验区 | 国产无套粉嫩白浆内精在线网站 | 少妇做爰免费视看片 | 欧美日韩成人精品 | 国产精品99久久 | 超清无码av最大网站 | 亚洲精品一区久久久久 | 狠狠色综合7777久夜色撩人 | 免费色网址 | 天天射夜夜拍 | 黄网站在线免费 | 人人做人人爽久久久精品 | 国产乱xxxxx978国语对白 | 成人性三级欧美在线观看 | 亚洲狠狠爱一区二区三区 | 免费国产高清在线精品一区 | 欧洲吸奶大片在线看 | 国产日产欧产精品精品免费 | 天堂av2019| 亚洲成av人片无码不卡播放器 | 91一区视频| 亚洲a综合一区二区三区 | 人妻少妇偷人精品无码 | 超碰丝袜| 久久亚洲中文字幕精品一区 | 少妇无码av无码一区 | 在线日韩av永久免费观看 | 国产成人精品av久久 | 欧美日韩国产片 | 久草网在线观看 | 国产成人免费在线观看视频 | 揉捏奶头高潮呻吟视频 | 久久久精品日本 | 久久综合给久久狠狠97色 | 欧美 日韩 国产 一区二区三区 | 精品乱码久久久久久久 | 亚洲欧美综合精品久久成人网 | 少妇午夜性影院私人影院软件 | 99热在线精品免费 | 免费永久av| 久久天天躁夜夜躁一区 | 国产午夜福利不卡在线观看 | 一级国产航空美女毛片内谢 | 亚洲の无码国产の无码影院 | 四虎永久在线精品免费网站 | 天天爽天天爽夜夜爽毛片 | 亚洲欧美另类在线观看 | 大荫蒂欧美精品另类 | 福利一区二区三区视频在线观看 | 成人午夜看黄在线尤物成人 | 日韩精品无码一区二区三区av | 国产精品中文久久久久久久 | 情欲少妇人妻100篇 日韩精品三级 | 久久三级中文欧大战字幕 | 国产综合在线视频 | 99j久久精品久久久久久 | 日韩精品一区二区三区免费视频观看 | 国产女人18毛片18精品 | 国产chinese| 亚洲国产精品一区二区九九 | av一二 | 日韩区在线观看 | 亚洲图片一区二区三区 | 成年人小视频网站 | 2021国产精品一卡2卡三卡4卡 | 国产精品va无码免费麻豆 | 中国熟妇毛多多裸交视频 | 超级乱淫重口俱乐部 | 精品国产自在精品国产浪潮 | 日本视频色 | 丰满女邻居的嫩苞张开视频 | 成人性生交大片 | 3d动漫精品啪啪1区2区免费 | 欧美射射射 | 一区二区人妻无码欧美 | 中国精品18videosex性中国 | 免费人成黄页在线观看国产 | 二级特黄绝大片免费视频大片 | 在线视频免费观看一区 | 国产综合免费视频 | 天天躁日日躁狠狠躁800凹凸 | 44444kk在线观看免费一级 | 国产jk制服丝袜美腿呻吟动漫 | 久久精品国产亚洲欧美成人 | 色综合久久久久久久久久 | 在线看片人成视频免费无遮挡 | 免费能看的黄色片 | 日韩av手机在线观看 | 欧美一本乱大交性xxxⅹ | 亚洲天堂激情 | 国产97色在线 | 日韩 | 日日摸日日| 伊人久久精品无码二区麻豆 | 国产精品久久久久久久久久久久久久久久久久 | 无码国模大尺度视频在线观看 | 久久国产成人午夜av浪潮 | 国产影视av| 国产一区二区视频在线播放 | 快灬快灬一下爽69xx免费 | 加勒比av中文字幕 | 亚洲一区二区色 | 国产又黑又粗又黄又爽对白 | 国产v片在线播放免费无遮挡 | 又色又爽又黄的美女裸体网站 | 亚洲精品入口 | 亚洲成av人网站在线播放 | 女人19水真多免费毛片 | 亚洲 丝袜 制服 欧美 另类 | 久久久网址 | 成人3d动漫一区二区三区91 | 人综合久合合 | 久久视频一区 | 色网站综合| 手机在线观看中文字幕 | 久久久麻豆精品一区二区 | 亚洲精品国产精品乱码不99 | 欧美精品自拍偷拍 | 日本成人福利视频 | 精品一卡二卡三卡 | 国产肥臀一区二区福利视频 | 欧美群p视频| 9191在线视频 | 国精产品999一区二区三区有限 | 男女爽爽午夜18禁影院免费 | 国产亚洲精品久久久久久彩霞 | 天天操好逼| 国产一二三av| www.99cao| 免费日本黄色 | 欧美在线观看一区二区 | 两个人日本www免费版 | 加勒比久久综合网天天 | 国产成人不卡无码免费视频 | 在线播放十八禁视频无遮挡 | 91成人福利视频 | 毛茸茸熟妇丰满张开腿呻吟性视频 | 一本到综在合线伊人 | 中文字幕乱码免费 | 欧美成人午夜性视频 | 亚洲第十页 | 日韩爱爱小视频 | 东京热无码人妻一区二区av | 国产成+人欧美+综合在线观看 | 国产福利久久 | 日韩欧美国产三级 | 欧美性猛交xxxxx水多 | 亚洲精品天堂在线 | 久久午夜无码免费 | 亚洲国产另类久久久精品小说 | 日本专区在线 | 福利99| 青青青在线视频观看 | 人妻精品动漫h无码专区 | 一曲二曲三曲在线观看中文字幕动漫 | 色翁荡息又大又硬又粗又视频软件 | 99精品国产福久久久久久 | 99手机在线视频 | 色七七桃花综合影院 | 毛片一级黄色 | 亚洲熟女中文字幕男人总站 | 国产一区二区网 | 亚洲女线av影视宅男宅女天堂 | 国产精品亚洲综合色区 | 4399一级成人毛片 | 久热免费视频 | 天天躁日日躁狠狠躁av中文 | 国产一区二三区 | 北条麻妃一区二区三区在线观看 | 精品熟女少妇av久久免费 | 黄色大片免费在线观看 | 欧美人狂配大交3d怪物一区 | www.99日本精品片com | 精品久久免费视频 | 日韩激情综合网 | 五月综合激情婷婷六月 | 熟妇人妻久久中文字幕 | xxxx18hd亚洲hd捆绑 | 亚洲精品无码av人在线播放 | 青青青在线视频免费观看 | 日韩精品久久久久久久玫瑰园 | 香蕉视频国产在线 | 奇米狠狠操 | 嫩草视屏| 媚药侵犯调教放荡在线观看 | 韩国精品一卡2卡三卡4卡乱码 | 日日爽视频 | 亚洲成人在线视频播放 | 狠狠干狠狠搞 | www.youjizz在线 | 中国免费黄色片 | av网址观看 | 国产精品免费看片 | 人妻波多野结衣爽到喷水 | 亚洲,国产成人av | 欧美老熟妇乱子伦牲交视频 | 日韩亚洲中字无码一区二区三区 | 国产精品久久久久高潮色老头 | 国产精品自在在线午夜免费 | 国产亚洲日韩在线播放更多 | 亚洲成人午夜影院 | 亚洲色图14p | 四虎影库在线播放 | 日本肉体xxxⅹ裸体交 | 欧美大片高清免费观看 | 欧美日韩xxxxx | 中文亚洲爆乳av无码专区 | 久久久久国产精品久久久久 | 亚洲第一成年免费网站 | 狠狠躁日日躁夜夜躁2022麻豆 | 一区二区高清视频在线观看 | 久久久久久亚洲av毛片大全 | 亚洲卡一卡二卡三新区乱码 | 国内精品乱码卡一卡2卡麻豆 | 中文字幕一区二区视频 | 性毛片| 亚洲国产成人精品无码区99 | 中文字幕日韩精品成人免费区二区 | 国产精品无码一区二区三区 | 高潮抽搐潮喷毛片在线播放 | 日韩av卡一卡二 | 国产精品va尤物在线观看蜜芽 | 黄视频网站在线 | 操欧美美女 | 成人精品二区 | 中国亚洲呦女专区 | 中文字幕乱码亚洲无线码三区 | 国产一区二区三区小说 | 成人一区在线观看 | 精品视频一区二区 | 久久久www成人免费毛片 | 极品少妇被黑人白浆直流 | 久久夜色精品国产欧美乱极品 | 欧美人与性动交a欧美精品 琪琪午夜伦埋影院77 | 成人福利在线 | 午夜在线成人 | 中文字幕视频免费 | 成人精品av | 蜜臀av午夜 | 日韩精品 中文字幕 视频在线 | 骚虎av在线网站 | 国产成年免费视频 | 波多野结衣黄色网址 | 国产一级免费视频 | 强伦姧人妻三上悠亚中文字幕 | 亚欧中文字幕久久精品无码 | 欧美丰满一区二区免费视频 | 久久天堂av综合合色蜜桃网 | 蜜桃精品视频在线 | 欧美日韩精品无码一本二本三本色 | 色窝窝色蝌蚪在线视频 | 亚洲成a人片在线观看久 | 亚洲动漫精品无码av天堂 | 婷婷久久综合网 | 国产精品一级二级 | 欧美日韩免费一区二区 | 国产av亚洲精品久久久久久 | 色妞www精品免费视频 | 91综合中文字幕乱偷在线 | av大片网| 中文字幕av中文字无码亚 | 国产片av国语在线观看 | 久久久精品网 | 亚洲精品无码专区久久同性男 | 久久久日韩 | 日韩狠狠操| 国产精品高潮呻吟久久久 | 三级视频国产 | 国产91精品欧美 | 97国产真实伦对白精彩视频8 | 毛片无码高潮喷液视频 | 99久9在线视频 | 传媒 | 亚洲精品色婷婷 | 综合色在线观看 | 亚洲国产精品久久久久婷婷软件 | 亚洲五月综合缴情在线观看 | 热99re久久精品这里都是精品 | 性欧美视频一区二区三区 | 日日射夜夜操 | 欧美性开放视频 | 人人揉揉揉香蕉大免费 | 中文字幕热久久久久久久 | 性做久久久久久久久 | 国产精品视频二区不卡 | 亚洲人成免费网站 | 色中色综合网 | 亚洲天堂在线观看完整版 | 国产欧美精品一区二区色综合 | 欧亚乱熟女一区二区在线 | 亚欧精品在线 | 日日摸天天摸人人看 | 天堂网2021最新天堂手机版 | 粉嫩av一区二区在线播 | 久久久成人精品av四区 | 国产在热线精品视频99公交 | 国产婷婷综合在线视频中文 | 影视先锋男人无码在线 | 啪啪导航| 欧美人与zoxxxx乱叫 | 国产一区日本 | 成人av免费在线 | 中文字幕在线观看一区二区 | 粉嫩粉嫩一区性色av片 | 精品多人p群无码 | 色五月激情五月亚洲综合考虑 | 97超级碰碰碰免费公开在线观看 | www.youjizz.com视频 | 青青青青久久精品国产 | www.98av| 亚洲国产成人精品无码区在线软件 | 天天狠狠| 日本高清aⅴ毛片免费 | 欧洲精品在线观看 | www深夜成人白色液体视频 | 欧美又粗又大又硬又长又爽视频 | 欧洲美熟女乱又伦免费视频 | 国产影视av | 特级丰满少妇一级aaaa爱毛片 | 电影 国产 偷窥 亚洲 欧美 | 国产高清在线精品 | 成人亚洲a片v一区二区三区日本 | 无码国模大尺度视频在线观看 | jjzzjjzz欧美69巨大 | 久久66热这里只有精品 | 免费成人毛片 | 午夜免费福利小电影 | 欧美色图综合网 | 日日夜夜2017 | 久久精品国产99国产精品图片 | 欧美a级网站 | 久久久久青草大香综合精品 | 亚洲一级片网站 | 日韩毛片av | 九九热爱视频精品视频 | 特级aaaaaaaaa毛片免费视频 | 国产精品宾馆精品酒店 | 三浦理惠子av在线播放 | 精品免费国偷自产在线视频 | 亚洲最新中文字幕成人 | 中文字幕二十三页2 | 人人射| 久久国产精品系列 | 人人摸人人搞人人透 | 日韩中文字 | 亚洲激情图片视频 | 日韩欧美123区 | 国产人成在线 | 亚洲欧美成人a∨观看 | 在线观看亚洲欧美 | 老司机亚洲精品影院无码 | 国产做爰免费观看视频 | 免费的黄色毛片 | 国产精品天干天干在线观看澳门 | 国产精品97在线 | 精品久久久久久综合日本 | 4hu最新网 | 明星乱亚洲 | 亚洲国产日韩a在线乱码 | av网站在线观看不卡 | 顶级尤物极品女神福利视频 | 狠狠婷婷色五月中文字幕 | 久久草在线观看视频 | 曰韩av | 久久99精品久久久久久青青 | 秋霞一区二区 | aaa极品在线 | 国产精品无码av有声小说 | 欧美综合在线激情专区 | 亚洲国产精品无码观看久久 | 中文字幕日韩欧美 | 国产特黄级aaaaa片免 | 亚洲精品一区二区三区在线观看 | 青青青在线观看视频 | 少妇精品视频一区二区三区 | 国产美女高潮流白浆 | 国产欧美一区二区三区另类精品 | 欧美成人一区二区三区 | 少妇传媒 | 一区二区三区回区在观看免费视频 | 亚洲精品成人av在线观看爽翻天 | 伊人涩涩涩涩久久久av | 美女在线一区 | 在线精品亚洲一区二区小说 | 久久爱涩涩www | 精品婷婷 | 亚洲 欧美 综合 在线 精品 | 狠狠躁夜夜躁人人爽超碰女h | 国产末成年女av片 | 久久久精品小视频 | 中文字幕亚洲综合小综合在线 | 久久精品出轨人妻国产 | 亚洲啪啪综合av一区 | 懂色aⅴ精品一区二区三区 欧美首页 | 日欧一片内射va在线影院 | 国产按头口爆吞精在线视频 | 在线看片免费人成视频无毒 | 国产一区二区不卡老阿姨 | 日日狠狠久久8888偷偷色 | 亚洲手机在线观看 | 日韩亚洲欧美在线 | 亚洲中文字幕乱码一区 | 五月色婷婷丁香无码三级 | 国产熟妇按摩3p高潮大叫 | 久久777国产线看观看精品 | 中文字幕亚洲精品在线观看 | 国产破处视频 | 蜜臀98精品国产免费观看 | 美女毛片视频 | 777米奇影院狠狠色 国产精品一线二线三线 | 日韩精品久久久久久久酒店 | 国产综合自拍 | 日韩精品av久久有码一区浪潮 | 学生妹无套内射正在播放 | 亚洲精品无码av人在线播放 | 91丨porny丨国产 | 中文字幕在线观看网 | 国产在线亚州精品内射 | 日韩中文字幕a | 人妻少妇偷人无码精品av | 欧美v亚洲v日韩v最新在线 | av无码免费永久在线观看 | 中文版在线乱码在线看 | 国产在线欧美日韩精品一区 | 中国xxx农村性视频 国产98在线 | 欧美 | av在线免费观看网址 | av黄色在线看 | 丰满少妇大叫太大太粗 | 真实处破女刚成年av网站 | 国产成人av一区二区三区不卡 | 最新网址av| 亚洲色大成永久ww网站 | 日韩精品久久久久影视的特点 | 青娱乐av| 久久97超碰人人澡人人爱 | 伊人国产在线视频 | 人妻少妇乱子伦无码视频专区 | 成年人网站免费看 | 92精品国产成人观看免费 | 国产精品久久久久人妻无码 | 麻豆精品国产熟妇aⅴ一区 少妇被多人c夜夜爽爽av | 无翼乌口工全彩无遮挡h全彩 | 狠狠色成人综合网 | 国产精品边做奶水狂喷无码 | 国产tv在线观看 | 91久久精品视频 | 亚洲天堂中文网 | 久久av无码精品人妻糸列 | 国内精品久久久久久久星辰影视 | 在线观看黄网址 | 日韩av无码成人无码免费 | 国产日韩av免费无码一区二区 | 亚洲精品综合欧美一区二区三区 | 欧美网站在线 | 国产精品国产三级国产av主播 | 日韩黄色大片 | 8mav精品少妇 | 欧美激情天堂 | 女女同性一区二区三区免费观看 | 日本高清精品 | 亚洲淫视频 | 久久丁香网 | 欧美不卡一区二区三区 | 国产一卡2卡3卡四卡精品国色无边 | 黄色一视频 | 国产亚洲日韩一区二区三区 | 亚洲一区在线观看尤物 | 中文字幕自拍偷拍 | 国产 | 欧洲野花视频天堂视频p | 日韩一区二区三区在线观看视频 | 日韩专区一区二区 | 天天干人人干 | 国产精品一区二区熟女不卡 | 蜜桃视频色 | 欧美又粗又深又猛又爽啪啪 | 樱花草在线社区www中国中文 | 午夜在线免费视频 | 日韩专区在线观看 | 亚洲精品自偷自拍无码 | 免费色av | 成人啪啪18免费游戏链接 | 精品热 | 一区二区三区国产精品 | 国产激情在线看 | 国产精品视频专区 | 91蝌蚪在线 | 一边吃奶一边做动态图 | 伊人9999| 永久免费网站直接看 | 最新久久免费视频 | 天天插天天摸 | 亚洲中文久久精品无码照片 | 日韩欧美网址 | 快射视频在线观看 | 免费1级做爰片在线观看爱 日本精品三级 | 国产一区二区三区四区在线观看 | 91精品在线视频观看 | 精品视频一区二区三区四区五区 | 亚洲小说乱欧美另类 | 国产suv精品一区二区五 | 一区二区中文字幕 | 亚洲小视频在线 | 人人干人人草 | 日韩精品v | 国产又黑又粗又黄又爽对白 | 亚洲欧美日韩久久精品 | 欧美国产日韩激情 | 日韩欧美卡一卡二 | 在线视频一二三区 | 日本一区二区视频免费 | 女人的天堂在线 | 伊人无码一区二区三区 | 久久精品毛片免费观看 | 三上悠亚在线日韩精品 | 日韩精品中文字幕在线 | 久草在线视频免费资源观看 | 久草资源在线 | 亚洲另类激情专区小说图片 | 熟女乱中文字幕熟女熟妇 | 欧美色另类 | 午夜影院日本 | 偷拍大众浴池精品视频在线播放 | 国产痴汉av久久精品 | 九九热视频在线精品18 | 一区二区片 | 曰本女人牲交全视频播放 | 99久久精品国产一区二区蜜芽 | 国产精品一国产精品一k频道 | 亚洲另类欧美小说图片区 | 中文成人久久久久影院免费观看 | 久涩涩福利视频在线观看 | 国产男女色诱视频在线播放 | 色悠久久久久综合网国产 | 巨熟乳波霸若妻在线播放 | 无码免费毛片手机在线无卡顿 | 久久无码国产专区精品 | 强伦姧人妻三上悠亚中文字幕 | 男女猛烈激情xx00免费视频 | 男人的天堂欧美 | 亚洲一区美女 | 中文字幕一二三四五区 | 强制中出し~大桥未久在线a | 又粗又黄又硬又爽的免费视频 | 无色网| 午夜精品一区二区国产 | 日本高清色www网站色噜噜噜 | 国产99视频精品免视看9 | 久久精品麻豆日日躁夜夜躁 | 青青草手机在线观看 | 精品国产专区 | 91精品视频免费观看 | 日韩午夜精品免费理论片 | 亚欧洲精品在线视频免费观看 | 少妇喜欢又粗又长又大 | 国产精品第一区揄拍无码 | 日本牲交大片免费观看 | 免费特级黄毛片 | 星空大象mv高清在线观看免费 | 18禁裸乳无遮挡啪啪无码免费 | www成人网 | 18中国性生交xxxxxhd | 免费久久人人爽人人爽av | 永久不封国产毛片av网煮站 | 少妇2做爰bd在线观看 | 亚洲qvod激情经典在线观看 | 国产色产综合色产在线视频 | 青青久草在线视频 | 国内精品久久久久久影院 | 亚洲欧洲天堂 | 色偷偷偷久久伊人大杳蕉 | 亚洲va无码手机在线电影 | 男人和女人做爽爽视频 | 欧美,日韩,国产精品免费观看 | 香蕉久久av一区二区三区app | 成人开心网 | 国产精彩亚洲中文在线 | 精品国产av一二三四区 | 91挑色欧美 | 欧美v亚洲v日韩v最新在线 | 又黄又爽视频在线观看 | 中文字幕日本视频 | 午夜免费啪视频 | 免费看18禁止观看黄网站 | 欧美成一区二区三区 | 手机在线观看你懂的 | 丰满白嫩人妻中出无码 | 一区二区三区四区在线 | 网站 | 欧美bbbbbbbbbbbb片| 国产精品亚洲一区二区z | 日韩资源网 | 伊人久久大香线蕉av色婷婷色 | 国产成人综合久久 | 情侣作爱视频网站 | 狠狠躁夜夜躁人人爽天天高潮 | 国产成人精品免费 | 国产又粗又猛又爽又黄男同 | 777狠狠 | 亚洲日韩一区二区 | 在线播放国产精品 | 精品色影院 | 奇米影视888欧美在线观看 | 中国性猛交xxxx乱大交3 | 又黄又爽又色的视频 | 久久精品视频在线播放 | 欧美v日韩v亚洲v最新在线观看 | 国产福利91精品一区二区三区 | 神马午夜视频 | 女人真人毛片全免费看 | 国产福利久久 | 午夜资源站 | 久久中文字幕无码中文字幕有码 | 人妻丰满熟妇a无码区 | 日韩天天操 | 国产精品久久777777 | 亚洲熟妇无码av | 大胸美女被吃奶爽死视频 | 午夜激情在线观看 | 亚洲h成年动漫在线观看网站 | 欧洲精品久久久av无码电影 | www.久久视频 | 嫩草在线免费观看 | 亚洲中文字幕不卡无码 | 在线看片免费人成视频久网下载 | 尤物在线视频 | 亚洲午夜久久久精品影院 | 久久小草亚洲综合 | 成在人线av无码免费高潮水老板 | 免费看成人毛片 | 大香伊蕉在人线免费视频 | 国产成人久久777777 | 欧美肥妇毛多水多bbxx | 成人免费无码大片a毛片抽搐色欲 | 天堂在/线资源中文在线8 | 欧美精品久久久久久久免费软件 | 女高中生第一次破苞av | 艳女av | 国产在线国偷精品免费看 | 137肉体摄影日本裸交 | 亚洲欧美日韩国产综合在线一区 | 欧美自拍第一页 | 女女同性女同区二区毛片 | 亚洲日本韩国在线 | 国产三级全黄裸体 | 亚洲精品污 | 热99re久久免费视精品频软件 | 丁香六月婷婷开心婷婷网 | 男女性潮高清免费网站 | 成人性生交大片免费看r链接 | 午夜福利院电影 | 日本最新免费二区三区 | 国产丰满麻豆 | 亚洲一区无码中文字幕 | 亚洲色图另类 | 国产男女猛烈无遮挡 | 国产精品88久久久久久妇女 | 亚洲中文字幕日产乱码在线 | 欧美91看片特黄aaaa | 久久九九兔免费精品6 | 国产在线精品一区二区三区 | av色综合久久天堂av色综合 | 岛国在线免费视频 | 伊人久久大香线蕉成人综合网 | 欧美xoxoxo另类粗暴 | 成人黄色网址在线观看 | 国产无遮挡aaa片爽爽 | 国产又爽又粗又猛的视频 | 中文字幕不卡在线88 | 国产亚洲午夜高清国产拍精品 | 久久98| 制服视频在线一区二区 | 国产精品久久久久久爽爽爽 | 中文区第二页永久有效 | 国产成人精品日本亚洲专区61 | 91一级 | 99999久久久久久亚洲 | 少妇又紧又色又爽又刺激视频 | 久久精品中文无码资源站 | 欧美精品在线视频观看 | 成人自拍小视频 | 国内三级在线 | 色偷偷色噜噜狠狠网站久久 | 欧美极品中文字幕 | 国产真实野战在线视频 | 国产精品成久久久久三级6二k | 中文日韩在线 | 一区精品在线观看 | 狠狠插天天干 | 天天人人精品 | 交换国产精品视频一区 | 大象一区一品精区搬运机器 | 欧美大片aaaaa免费观看 | 一区二区三区影院 | 婷婷成人小说综合专区 | 精品久久中文字幕97 | 国产福利高颜值在线观看 | 国产自产v一区二区三区c | 国产亚洲日韩妖曝欧美 | 国产视频网站在线观看 | 9|在线观看免费 | 欧美高清一级 | 久久精品国产第一区二区三区 | 精品日韩在线视频 | 免费人妻无码不卡中文字幕18禁 | 欧美尤物视频 | 欧美超级乱婬视频播放 | av免费在线观 | 福利短视频 | 国产高清对白 | 亚洲色偷偷色噜噜狠狠99网 | 另类天堂网不卡另类系列 | av天堂久久天堂av | 色一情一乱一伦一区二区三区四区 | 亚洲成av人无码不卡影片 | 日日噜噜夜夜狠狠视频无码 | 爱爱毛片 | 中文字幕岛国 | 欧美色综合久久 | 亚洲国产欧美在线成 | 天堂久久一区二区 | 亚洲最新黄色网址 | 中文字幕av专区dvd | 国产视频第三页 | 亚洲影视综合网 | 天天插天天干天天操 | 福利一区二区在线 | 国产精品s | 5566亚洲精华国产精华精华液 | 2020狠狠狠狠久久免费观看 | 十八禁av无码免费网站 | www.97色| 人人爽人人香蕉 | 成人无码男男gv在线观看网站 | 国产裸体xxxx视频 | 国产精品久久久久无码人妻 | 美丽肉奴隷1986在线观看 | 屁屁影院,国产第一页 | 日韩欧美一区二区三区不学 | 久久影院中文字幕 | 午夜精品一区二区三区av | 少妇特殊按摩高潮惨叫无码 | 成人性生交大免费看 | 亚洲一区在线观看视频 | 亚洲乱亚洲乱妇50p 日韩男人天堂 | 亚洲精品国产第一综合99久久 | 精品视频在线播放 | 日韩欧美亚洲国产精品字幕久久久 | 成年午夜视频 | 俄罗斯兽交黑人又大又粗水汪汪 | 97色伦综合在线欧美视频 | 久久久嫩草 | 九一精品 | 亚洲一区视频在线播放 | 欧美人妖一区二区三区 | 国产欧美日韩高清 | 夜夜躁狠狠躁日日躁2021日韩 | 亚洲天堂首页 | 亚洲综合色区在线观看 | 天堂一码二码三码四码区乱码 | 精品人人妻人人澡人人爽人人 | 国产成人精品一区二区三区 | 一级国产免费 | 全免费又大粗又黄又爽少妇片 | 日韩有码专区 | 女性自慰网站免费观看w | 欧美女人交配视频 | 三级动漫在线观看 | 不卡久久 | 另类小说激情 | 亚洲精品久久久久中文第一幕 | 西欧free性满足hd | 涩涩视频网 | 久草资源福利站 | 黄色激情视频网站 | 小嫩妇好紧好爽再快视频 | 亚洲第一色在线观看 | 国产丰满农村老妇女乱 | 久青草影院 | 免费成人深夜小野草 | 国产精品露出 | 日韩午夜激情视频 | 日韩av不卡在线 | 手机在线看片 | 无码人妻aⅴ一区 二区 三区 | 日本成熟老妇乱 | 97香蕉久久国产在线观看 | 成人 黄 色 免费播放 | 欧美国产日本高清不卡 | 欧美福利小视频 | 宅男噜噜噜66国产在线观看 | 久久男人av资源网站无码 | 丝袜 亚洲 另类 欧美 综合 | a视频在线播放 | 亚洲一区免费在线观看 | 肉嫁高柳在线 | 午夜乱人伦精品视频在线 | 亚洲三级av | 久久91网| 麻豆av在线播放张芸熙 | 男女做爰真人视频直播 | 亚洲国产成人自拍 | 国产福利小视频 | 无码国产伦一区二区三区视频 | 成年人在线免费观看av | 五月激情六月综合 | 99热都是精品 | 日日射天天射 | 91欧美激情一区二区三区成人 | 国产偷国产偷亚洲清高 | 无码专区—va亚洲v专区vr | 欧美午夜精品理论片a级按摩 | 欧美精品在线一区 | 国产亚洲综合网曝门系列 | www.久久爱69.com | 久久精品人人做人人爱爱漫画 | 亚洲中久无码永久在线观看同 | 久久综合综合久久av在钱 | 在线免费色视频 | 欧美成人网在线观看 | 97视频观看 | 偷窥四川少妇野外啪啪 | 亚洲国产精品久久久久秋霞1 | 日韩在线 中文字幕 | 精品一区二区在线播放 | 性色av无码久久一区二区三区 | 国产精品美女久久久久av爽 | 国产精品久久久久久av | 国内综合精品午夜久久资源 | 国产性生活视频 | 亚洲中文字幕高清乱码在线 | 97精品亚成在人线免视频 | 大香伊蕉在人线国产网站首页 | 国产一区二区网站 | 国色天香社区视频在线 | 日本少妇的性生活 | 影音先锋在线资源无码 | 熟妇人妻系列av无码一区二区 | 国产乱妇视频 | 婷婷网五月天 | 黄色av网站在线看 | 波多野结衣 黑人 | 2020精品国产a不卡片 | 91麻豆精品一二三区在线 | 中文精品在线观看 | 亚洲美女福利视频 | 在线观看成人无码中文av天堂 | 日本一区二区在线观看视频 | 999在线观看精品免费不卡网站 | 久久男人av久久久久久男 | 麻花传媒在线mv免费观看视频 | 日韩中文字幕视频在线 | 亚洲精品久久久www 天天干天天操天天做 | 蜜臀av亚洲一区二区 | 国产精品久久久久高潮色老头 | www.奇米.com| 国产精品永久免费视频 | 国产一级淫片a免费播放口欧美 | 69av国产 | 用力使劲高潮了888av | 在线中文字幕视频 | 青青草原国产av福利网站 | 无码国产精品一区二区av | 欧美情爱视频 | 日本不卡免费新一二三区 | 巨乳中文字幕在线观看 | 国产精品高潮呻吟av久久动漫 | 六十路高龄老熟女m | 天天干,天天干 | 少妇xxxxxx| 亚洲精品大全 | 日本福利视频网站 | 69精品人人 | 久久久久人妻一区二区三区 | 国产精品夜夜春夜夜爽久久小说 | 成人免费视频视频在线观看 免费 | 成人h在线| 国产一区二区三区乱码在线观看 | 日韩人妻无码精品一专区二区三区 | 一本大道东京热无码视频 | 上床视频在线观看 | 午夜在线一区二区 | 欧美jizz18性欧美 | 97人妻免费公开在线视频 | 午夜伦理视频 | 亚洲综合色噜噜狠狠网站超清 | 欧美美女性视频 | 福利在线免费视频 | kkkk444成人免费观看 | 黄色一级片在线免费观看 | 欧美日韩精品人妻狠狠躁免费视频 | 就看av| 久久久久欠精品国产毛片国产毛生 | 7777精品伊久久久大香线蕉软件的特点 | 黑人vs亚洲人在线播放 | 亚洲国产欧美国产综合久久 | 午夜福利国产精品久久 | 国产成人综合欧美精品久久 | 日韩中文字幕在线 | 亚洲精品一区二区三区麻豆 | 国产高潮流白浆免费观看 | 无码午夜福利片 | 精品一区欧美 | 色欲av久久综合人妻无码 | 久久两性网 | 国产福利三区 | 伊人久久精品av一区二区 | 亚洲3dmax成人 | 日本aⅴ写真网站 | 99久久就热视频精品草 | 九九只有精品 | 狠狠操狠狠操 | 亚洲欧美强伦一区二区 | 四虎国产精品永久地址入口 | 清风阁黄色网 | av在线你懂的 | 国产亚洲精品久久久性色情软件 | 国产精品污污网站 | 影音先锋中文在线 | 日韩欧美四区 | 无码国产69精品久久久久孕妇 | 亚洲理论影院 | 精品久久久爽爽久久男人和男人 | 久久久久99精品成人片试看 | 在线黑人抽搐潮喷 | 欧美饥渴熟妇高潮喷水水 | 久草福利资源在线观看 | 亚洲国产视频网站 | 综合色婷婷 | 中文字幕久久久人妻无码 | 亚洲国产精品久久久久秋霞不卡 | 国产欧美va天堂在线观看视频下载 | 国产亚洲综合一区二区三区 | 日韩另类视频 | 成人精品久久久 | 国产人妻久久精品一区二区三区 | 国产免费人成在线视频app | www.少妇| 国产美女被遭高潮免费视频 | 久久久亚洲成人 | 国产在线精品一区二区不卡顿 | 国产热の有码热の无码视频 | 欲香欲色天天综合和网 | 插b内射18免费视频 91黄视频在线观看 亚洲男人av天堂男人社区 | 国产精品扒开腿做爽爽爽a片唱戏 | 天海翼一区二区三区高清在线 | 成人激情视频网站 | 欧美日在线观看 | 美女黄色毛片视频 | 亚洲人成人无码网www国产 | 奶头挺立呻吟高潮视频 | 亚洲影院在线播放 | jizz免费视频| 精品人妻无码专区中文字幕 | 妇女伦子伦视频高清在线 | va婷婷在线免费观看 | 亚洲国产av无码男人的天堂 | 九色综合九色综合色鬼 | 色眯眯视频 | 亚州综合 | 欧美激情精品久久久久久黑人 | 九色视频自拍 | 先锋中文字幕在线资源 | 午夜少妇性开放影院 | 熟女少妇人妻中文字幕 | 国产丝袜一区视频在线观看 | 97人妻天天摸天天爽天天 | 日韩精品免费在线视频 | 亚洲色图第1页 | 无码国产精品一区二区免费虚拟vr | 亚洲乱亚洲乱妇无码 | 天堂色视频 | www亚洲精品少妇裸乳一区二区 | 美女考逼| 一本色道久久爱88av | 成年动漫18禁无码3d动漫 | 国产suv精品一区二人妻 | 无码少妇高潮浪潮av久久 | 在线高清亚洲精品二区 | 成人女人黄网站免费视频 | 国产女人高潮的av毛片 | 欧美特黄一级 | 成人啪啪高潮不断观看 | 99热在线这里只有精品 | 亚洲美女自拍偷拍 | 亚洲欧美偷国产日韩 | 日韩欧美一级二级 | 99精品福利| 成人无码精品1区2区3区免费看 | 免费人成xvideos在线视频 | 性欧美大战久久久久久久久 | 五级黄高潮片90分钟视频 | 欧美性大片xxxxx久久久 | 免费观看一区二区三区视频 | 欧美看片| 中文字幕中文乱码www | 亚洲综合网在线 | 婷婷丁香六月 | 手机永久无码国产av毛片 | 国产精品免费看久久久 | 久久久久久久久久久久91 | av无码中文字幕不卡一区二区三区 | 亚洲第一天堂久久 | 永久天堂网av手机版 | 亚洲视频黄色 | 四虎精品成人a在线观看 | 亚洲人成网线在线播放 | 免费看男女做爰爽爽视频 | 无遮挡aaaaa大片免费看 | 国产美女视频 | 欧美黄色美女视频 | 夜夜嗨网站 | 大地资源中文在线观看官网第二页 | 97久久爽久久爽爽久久片 | 伊人大香线蕉精品在线播放 | 久久国产午夜精品理论片34页 | 国产精品午夜未成人免费观看 | 乱lun合集在线观看视频 | 高潮又爽又无遮挡又免费 | 精品999在线| 久久精品国产久精久精 | 久久综合婷婷丁香五月中文字幕 | 国产极品jk白丝喷白浆图片 | 艳妇乳肉豪妇荡乳69xx福州 | 免费人妻无码不卡中文18禁 | 亚洲乱码国产乱码精品精乡村 | 成人无码嫩草影院 | 欧美日韩国产精品成人 | www欧美视频| 国产乱肥老妇国产一区二 | 丁香七月激情 | 日本一区二区不卡视频 | 69大东北熟妇高潮呻吟 | 每日更新在线观看av | 69亚洲精品久久久 | 亚洲国产欧美日韩图片在线人成 | 精品国产制服丝袜高跟 | www国产无套内射com | 日本欧美色十大禁片毛片 | 99精品视频在线导航 | 久久精品一 | 精品久久久久久无码人妻热 | 亚洲精品av无码喷奶水糖心 | 无码囯产精品一区二区免费 | 亚洲色大成网站在线 | 无码乱人伦一区二区亚洲一 | 狠狠爱婷婷 | 福利看片| 香港三日本三级少妇三级视频 | 国产午夜不卡片免费视频 | 日本中文字幕高清 | 国产精品乱码高清在线观看 | 久久久成人一区二区免费影院 | 精品伊人久久久大香线蕉下载 | 好看的av网址 | www.av在线.com| 日韩乱码视频 | 射精区-区区三区 | 狠狠操狠狠摸 | 亚洲毛片在线播放 | 亚洲色图15p | 中文字幕+乱码+中文字幕一区 | 国产亚洲综合一区二区 | 色人阁婷婷 | 换脸国产av一区二区三区 | aaa一级黄色片 | 亚洲国产成人无码av在线播放 | 久久精品国产精品亚洲毛片 | 在线 国产 欧美 亚洲 天堂 | 亚洲福利一区二区 | 草草福利影院 | 亚洲欧美日韩人成在线播放 | 韩国无码一区二区三区免费视频 | 少妇人妻偷人精品无码视频新浪 | 久久96国产精品久久99软件 | 午夜三级毛片 | 国产人妻人伦精品1国产 | 亚洲国产日韩一区三区 | 熟妇的味道hd中文字幕 | 国产产区一二三产区区别在线 | 午夜伦费影视在线观看 | 97精品久久| 亚洲综合在线另类色区奇米 | 狠狠亚洲狠狠欧洲2019 | 播播激情网| 日韩特黄一级欧美毛片特黄 | 91精品国产综合久久久久久久 | 欧美精品黄 | 欧美日韩中 | 欧美日韩不卡 | 成人必看www. | 果冻传媒剧国产剧情mv在线 | 国内精品久久久久久久日韩 | 国产精品无码一区二区桃花视频 | 黄色小视频免费观看 | 久久久www成人免费精品张筱雨 | 日韩 国产 变态另类 欧美 | 国产午夜无码片在线观看影院 | 富婆按摩高潮av久久爱 | 亚洲乱码一卡二卡四卡乱码新区 | 中文日韩一区二区 | 亚洲欧美在线播放 | 国人精品va在线观看免费视频 | 国产看女人洗澡毛片精品 | 五月婷婷激情久久 | 1000部国产精品成人观看 | 欧美日韩在线精品 | 成人午夜国产内射主播 | 亚洲中文无码永久免费 | 亚洲中文字幕无码天堂男人 | 国精产品一品二品国精品69xx | 久久久久欧美精品观看 | 欧美三级理论片 | 国产精品天堂avav在线 | 欧美黑人超粗男潮 | 亚洲中文成人中文字幕 | www日韩欧美| 星空大象在线观看免费 | 2019亚洲天堂 | 爱久久av一区二区三区 | 国产精品一区二区三区四区在线观看 | 亚洲国产精品成人综合在线 | 亚洲美女色视频 | 男女性动态激烈动全过程 | 亚洲偷自拍国综合色帝国 | 日本三级香港三级人妇三 | 大又大粗又爽又黄少妇毛片 | 欧美日本精品一区二区三区 | 成年片免费观看网站 | 尤物99av写真在线 | 日韩精品人妻系列一区二区三区 | 天堂资源最新版官网 | 精品999| 国产精品福利2020久久 | 一区二区三区av波多野结衣 | 久久se精品一区精品二区 | www.av在线视频 | 999在线视频精品免费播放观看 | 国产欧美日韩综合精品一区二区 | 国产97色在线 | 国产 | 中文在线中文资源 | 色天天综合 | 黄色一级片视频 | 夜间视频在线观看 | 中文字幕高清av在线 | 亚洲午夜天堂吃瓜在线 | 国产精品99久久久久久久久 | 天天综合网久久 | 原创少妇半推半就88av | 欧美日韩成人在线 | 少妇做爰免费视看片 | 亚洲国产精品久久久久秋霞不卡 | 久久精品夜色噜噜亚洲a∨ 国产男女乱淫真高清视频免费 | 成人免费无码大片a毛片抽搐色欲 | 美女黄色免费网站 | 欧美高清性色生活片免费观看 | 韩国日本美国免费毛片 | 欧美日韩啪啪 | 亚洲日韩中文字幕一区 | 国产亚洲精品久久久久久武则天 | 国产超碰91人人做人人爽 | 欧美最新精品videossexohd | www插插插无码免费视频网站 | 好吊妞无缓冲视频观看 | 91视频成人| 成人午夜福利视频镇东影视 | 在线a√| 日韩在线观看不卡 | www.少妇影院.com | 再深点灬舒服灬太大了网站 | 久久国产热视频 | 国产精品午夜性视频 | 天天干网 | 2021狠狠操| 色欲色香天天天综合vvv | 扒开双腿被两个男人玩弄视频 | 日本成人在线网站 | 日本久久中文字幕 | 无码av永久免费专区麻豆 | 久久爱成人网 | 偷窥自拍20p | 亚洲精品久久久久久久观小说 | 久久久久久久久久久韩国男女 | 久久国产劲爆∧v内射-百度 | 亚洲精品乱码久久久久久日本 | 日本免费一二区 | 99国产精品久久久久久久成人热 | 无码日韩人妻av一区免费 | 在线播放免费av | 日本韩国一区二区在线观看 | 日日摸天天摸爽爽狠狠97 | 国产精品久久久免费 | 精品国产av 无码一区二区三区 | 成人性视频免费看的鲁片 | 成人短视频在线看 | 两个人看的www免费视频中文 | 国产成人8x视频网站入口 | 中本亚洲欧美国产日韩 | 久久福利社| 久久99精品福利久久久久久 | 欧美久久综合网 | 国产日韩专区 | jizz黑人与白人交 | 狠狠精品干练久久久无码中文字幕 | 亚洲欧美另类激情综合区 | 少妇情欲一区二区影视 | 在线播放精品 | 亚洲品质自拍视频网站 | 不卡欧美 | 国产国拍亚洲精品永久软件 | 日本黄色片一级片 | 2019天天干天天操 | 亚洲精品一区二区三区婷婷月 | 三级带三级的三级的三级的三 | 成人免费大片在线观看 | 中文字幕在线网 | 亚洲精品乱码久久久久久按摩观 | 国产成人无码aa片免费看 | 欲妇荡岳丰满少妇岳91白洁 | 帮老师解开蕾丝奶罩吸乳网站 | 色一情一乱一伦一区二区三区日本 | 亚洲精品国产电影 | 亚洲国产一区自拍 | 密色av| 五月天婷婷久久 | 秋霞影院午夜伦 | eeuss18影院www国产 | 在线成人观看 | 亚洲成无码电影在线观看 | 成人av集中营 | 91在线免费看片 | 色五月丁香五月综合五月4438 | 性一交一乱一伦一色一情丿按摩 | 久久五月天av | 穿情趣内衣c到高潮av片 | 欧美亚洲第一页 | 欧美不卡在线 | 国产精品久久久久久久影院 | 日韩裸体人体欣赏pics | 日本a级片一区二区 | 91免费成人 | 亚洲国产精品色一区二区 | 色噜噜日韩精品欧美一区二区 | 国产手机在线亚洲精品观看 | 国产又黄又硬又湿又黄的故事 | 亚洲国产成人手机在线电影 | 亚洲红杏成在人线免费视频 | 国产黄在线看 | 久久久久亚洲精品天堂 | 国产成人亚洲精品 | 97自拍超碰 | 国语做受对白xxxxx在线 | 一个本道久久综合久久88 | 免费视频毛片 | 欧美大屁股xxxx高跟欧美黑人 | 强开小婷嫩苞又嫩又紧视频韩国 | 丰满熟妇乱又伦精品 | аⅴ资源新版在线天堂 | 夜夜春亚洲嫩草影院 | 制服丝袜中文字幕在线 | 中文字幕无线观看不卡网站 | 日日碰狠狠添天天爽超碰97久久 | 国产亚洲精品久久yy50 | 日韩黄色毛片 | 小说区图片区 | xsmax国产精品| 岛国av动作片在线观看 | 精品久久久久久无码专区 | 无码吃奶揉捏奶头高潮视频 | 久久久国产打桩机 | 就是色 | 国产极品粉嫩福利姬萌白酱 | 嫩草影院在线免费观看 | 无码av中文一区二区三区 | 特黄aaaaaaaaa毛片免费视频 | 亚洲成av人片在线观看一区二区三区 | 日韩精品在线播放视频 | 狠狠操婷婷| 久久亚洲美女精品国产精品 | 91精品国产乱码久久久久久张柏芝 | 日本不卡视频在线 | 亚洲国产精品高潮呻吟久久 | 热久久一区二区 | 无码成a∧人片在线播放 | 国产黄色在线看 | 国产精品国产三级国产三级人妇 | 亚洲深夜 | 又长又大又粗又硬3p免费视频 | 乱码人妻一区二区三区 | 精品视频免费看 | 伊人免费视频二 | 亚洲va久久久噜噜噜久久天堂 | 99亚洲男女激情在线观看 | 综合久久av | 国产熟妇午夜精品aaa | 久久久99精品免费观看乱色 | 亚洲国产福利成人一区二区 | 丰满护士巨好爽好大乳 | 成人免费观看男女羞羞视频 | 国产强被迫伦姧在线观看无码 | 色大师在线观看视频 | 国产一卡2卡3卡四卡精品国色 | 欧美最猛性xxxxx(亚洲精品) | 在线观看中文字幕亚洲 | 夜夜撸 | 久久躁躁天天添久久久 | 精选国产av精选一区二区三区 | 国产三区视频在线观看 | 又爽又黄又无遮挡的激情视频 | 亚洲人成影院在线观看 | 久久久18 | 亚洲国产欧美在线综合其他 | 国产偷国产偷亚洲高清app | 综合欧美丁香五月激情 | 色偷偷久久一区二区三区 | 一区二区激情日韩五月天 | 操日韩| 青青青国产精品一区二区 | 亚洲欧美一区二区成人片 | 噜噜久久噜噜久久鬼88 | 国产欧美日韩 | 护士张开腿被奷日出白浆 | 成人亚洲黄色 | 亚洲精品日韩中文字幕久久久 | 欧美大荫蒂毛茸茸视频 | 成人免费视频高潮潮喷无码 | 色精品视频 | 国产精品无码a∨麻豆 | a毛片成人 | 日韩国产二区 | 欧美日产国产精品日产 | 四虎影视永久地址www成人 | 国产精品久久久久久久久久久免费看 | av噜噜噜在线播放 | 久久久亚洲国产 | 国产乱淫av一区二区三区 | 97碰成人国产免费公开视频 | 久久精品一品道久久精品 | 正在播放国产大学生情侣 | 色导航在线 | 999久久久 | 2018av在线| 国产一区小视频 | 亚洲精品午夜国产va久久成人 | 久久国产精品视频一区 | 亚洲色欲色欲高清无码 | 亚洲久视频 | 一本一道精品欧美中文字幕 | 人妻夜夜爽天天爽一区二区 | 黄大色黄女片18第一次 | 少妇视频一区二区三区 | 做爰高潮视频免费的看 | 国产一二三区写真福利视频 | 无码人妻精品中文字幕不卡 | 亚洲精品精品 | 国产人妻人伦精品久久久 | 日韩国产欧美在线视频 | 久久9国产偷伦 | 一区二区免费看视频 | 麻豆国产av穿旗袍强迫女佣人 | 欧美日韩激情在线一区二区三区 | 一二三四视频在线观看日本 | jul094在线播放一色桃子 | 亚洲永久精品一区 | 中文乱码在线中文字幕中文乱码 | 国产精品白浆在线观看无码专区 | 99国产成人综合久久精品77 | 欧美在线天堂 | 婷婷久久综合九色综合88 | 日日综合 | 男人扒女人添高潮视频 | 日本丰满熟妇videossex一 | 一个人看的视频www在线 | 精品综合久久久久久97超人 | 久久欧美一区二区三区性生奴 | 天天干夜夜爱 | 一区在线免费 | 91国内免费视频 | 亚洲天堂2015| 在线人成视频播放午夜福利 | 国产a国产片国产 | 91色啪 | 免费毛片www com cn | 2021av视频 | 国产精选在线观看 | 无码视频一区二区三区 | 色视频在线播放 | 欧美激情日韩精品久久久 | 日本久久久久久科技有限公司 | 成人三级视频 | 欧美日韩第二页 | 国产三级韩国三级日产三级 | 日本强伦姧熟睡人妻完整视频 | 日本人又黄又爽又色的视频 | 男女后进式猛烈xx00动态图片 | 风韵丰满熟妇啪啪区老老熟妇 | 黄色avv| 亚洲乱亚洲乱妇无码麻豆 | 欧美黄色试片 | 天天射天天干天天色 | 亚洲精品国产精品国自产观看浪潮 | 国内福利视频 | 99精品国产一区二区三区2021 | 美女视频黄频大全免费 | 日韩无套内射高潮 | 韩日av免费 | 日韩国产网站 | 性欧美老肥妇喷水 | 91黄色在线视频 | 七妺福利精品导航大全 | 内谢少妇xxxxx8老少交 | 亚洲国产理论片在线播放 | 国产猛男猛女超爽免费视频网站 | 亚洲国产成人精品女人 | 日本午夜无人区毛片私人影院 | 国产精品国产a级 | 久久一级片 | 成人aaaaa| 成人性生交大片免费看4 | 女女同性一区二区三区免费观看 | 午夜福利一区二区三区在线观看 | 国产三级久久久 | 热99re久久精品这里都是精品 | 国产另类视频 | 永久黄网站色视频免费观看 | 欧美日韩亚洲国产综合 | 干中文字幕 | 亚洲国产日韩综合久久精品 | 色免费在线 | 香蕉97视频观看在线观看 | 在线色网 | 婷婷久久综合九色综合88 | 大陆极品少妇内射aaaaa | 一本一本久久a久久 | 无码人妻精品一区二区蜜桃网站 | 91超碰国产在线 | 葵司免费一区二区三区四区五区 | 高潮毛片无遮挡免费 | 国产黄大片在线观看 | 狠狠干av | 欧美肉欲k8播放毛片欧美 | 国产欧美一区二 | 中国少妇xxxx做受视频 | 插插插精品亚洲一区 | 久久青青草原国产精品最新片 | 久久夜av| 亚洲综合天堂网 | 中文字幕22页 | 免费观看特级毛片 | 天天插天天舔 | 日韩欧美h | 艳z门照片无码av | 欧美5一9娇小性 | 熟女俱乐部五十路六十路 | 国产午夜无码片在线观看影院 | 久久久久人妻一区精品下载 | 欧洲专线一区二区三区 | 亚洲欧美日韩成人 | 日本黄又爽又大高潮毛片 | 日本少妇日b | 久久婷婷六月综合色液啪 | 国产女同疯狂作爱系列 | 免费黄毛片 | 一本一道久久综合狠狠老精东影业 | 国产一区二区无码专区 | 亚洲欧美日韩综合久久久 | 无码人妻丝袜在线视频红杏 | 国产 日韩 欧美 自拍 | 天天插天天射天天操 | av无码人妻无码男人的天堂 | 五月色婷婷丁香无码三级 | 国产精品亚洲精品久久 | 超碰97久久国产精品牛牛 | 99精品国产热久久91蜜凸 | 精品高潮呻吟99av无码视频 | 波多野结衣之潜藏淫欲 | 真实的国产乱xxxx | 欧美乱人伦视频在线观看 | 久草国产在线 | 在线日本看片免费人成视久网 | 亚洲aⅴ永久无码一区二区三区 | 久草在线手机 | 在线99视频 | 成人试看120秒体验区 | 色91精品久久久久久久久 | 国产又粗又猛又黄又爽视频 | 一边摸一边抽搐一进一出视频 | 亚洲久热无码av中文字幕 | 亚洲色大成永久ww网站 | 亚洲精品无码久久久久yw | 四房播播开心五月 | 性色av无码一区二区三区人妻 | 高潮一区二区 | 男女激情爽爽爽免费视频 | 91精品国产综合久久久蜜臀粉嫩 | 噜噜噜久久亚洲精品国产品小说 | 亚洲精品一区二区国产精华液 | 97人人澡人人添人人爽超碰 | av无码中文一区二区三区四区 | 91五月色国产在线观看 | 牛牛视频一区二区三区 | 天天躁日日躁狠狠躁喷水 | 成人毛片av | 中文字幕av无码人妻 | 欧美一区二区三区久久综合 | 日韩亚洲精品国产第二页 | 亚洲有吗在线 | 性生交生活大片免费看 | 噼里啪啦动漫在线观看 | 香港三级精品三级在线专区 | 夜夜高潮夜夜爽高清视频 | 国产精品人妻久久久久 | 国产免费1卡二卡三卡四卡 欧美一区二区三区精品免费 | 亚洲欧美一区二区三区久久 | 男人j桶进女人p无遮挡免费观看 | 亚洲日韩av无码一区二区三区 | 精品在线一区二区三区 | 天天色天天干天天色 | 青青在线久青草免费观看 | 精品视频www | 2020天天谢天天吃天天 | 欧美怡红院免费全部视频 | 999xxxx| 成人区亚洲区无码区在线点播 | 欧美日韩亚洲免费 | 久草免费在线播放 | 国产又粗又硬又爽又黄的视频 | 免费国产a国产片高清 | 大地av | www.狠狠艹 | 中国性猛交xxxx乱大交3 | 欧美日本高清视频 | 久久澡 | 爽爽影院免费观看 | 婷婷丁香在线 | 精品久久国产综合婷婷五月 | 美女人妻激情乱人伦 | 白浆av | 亚洲人妖视频 | 人妻少妇伦在线麻豆m电影 免费无码又爽又刺激软件下载 | 成人国产精品蜜柚视频 | 奇米色综合 | 香港三级午夜理论三级 | 成人网站亚洲综合久久 | 少妇扒开双腿自慰出白浆 | 中文字幕亚洲中文字幕无码码 | 亚洲一区无码中文字幕乱码 | 免费观看又色又爽又黄的 | 欧美视频一区二区三区四区在线观看 | 日韩一区二区免费在线观看 | 欧美人与禽性猛交狂配 | 中国少妇裸体aaa | 男女69式互吃动态图在线观看 | 国产真实交换配乱淫视频, 日韩欧美无 | 欧美国产视频 | 91在线超碰 | 一本色道无码不卡在线观看 | 中文字幕最新在线 | 亚洲 熟女 久久 国产 | 国产精品免费观看调教网 | 国产成a人亚洲精品无码久久网 | 国产制服丝袜亚洲日本在线 | 菠萝菠萝蜜午夜视频在线播放观看 | 国产性一乱一性一伧一色 | 婷婷五月综合国产激情 | 日本免费在线播放 | 在线国产一区二区 | 妖精色av无码国产在线看 | av天堂久久精品影音先锋 | 福利在线不卡 | 亚洲欧洲日本无在线码 | www久久久久久 | 日本黄色二区 | 无码成人一区二区三区 | 国产一区二区在线影院 | 一区二区三区无码视频免费福利 | 国产精品熟妇视频国产偷人 | 高清无码h版动漫在线观看 爽爽影院在线 | 中国老太婆bb无套内射 | 日本牲交大片免费观看 | 国产亚洲成av人在线观看导航 | 欧美日韩一区二区精品 | 久久精品国产一区二区三区不卡 | 国产精品99蜜臀久久不卡二区 | 国产三级久久 | 国产白丝喷水娇喘视频 | 久久精品7| 老子午夜精品无码不卡 | 可以直接看的无码av | 日韩精品高清视频 | 国产夜色精品一区二区av | 影音先锋人妻每日资源站 | 国产午夜鲁丝片av无码免费 | 日韩人妻无码中文字幕一区 | 97综合| 日本美妇 | 久久精品人妻无码专区 | 国内高清久久久久久 | 国产乱码一区二区三区爽爽爽 | 六月婷婷在线观看 | 少妇被粗大的猛进69视频 | 四色草视频| 日本免费高清一本视频 | 人妻少妇偷人精品无码 | 国产97成人亚洲综合在线 | 亚洲伦理片在线观看 | 精品一区av| 人妻精品久久无码区洗澡 | 久久久久久99精品久久久 | 97久久国产露脸精品国产 | 非洲黑人最猛性xxxx交 | 一本综合丁香日日狠狠色 | 亚洲欧美日本中文字不卡 | 日本永久视频 | 国产99久久精品一区二区 | 亚洲精品久久久久久久久久吃药 | 337p粉嫩日本欧洲噜噜 | 91不戴套国语对白在线观看 | 久久伊人精品波多野结衣 | 亚洲精品成人无码中文毛片 | 人人入人人 | 天天综合网久久 | 又深又粗又爽又猛的视频 | 久在线视视频在线观看 | 91精品无人成人www | 波多野结衣喷水最猛几部 | 欧美一区二区三区视频在线观看 | 国产美女高潮一区二区三区 | 天天色天天干天天色 | 免费黄色在线播放 | 52avaⅴ我爱haose免费视频 | 超级碰在线视频 | 亚洲tv在线 | 欧美日韩大片在线观看 | 久久夜色撩人精品国产 | 色婷婷激情av| 欧美二区在线 | 蜜桃av网站 | 90后极品粉嫩小泬20p | 亚洲精品乱码久久久久久写真 | 日射精情感性色视频 | 国产成人精品一区二区不卡 | 凹凸国产熟女精品视频app | 中文日产无乱码av在线观 | 日本在线色视频 | www.69国产 | 国产曰肥老太婆无遮挡 | 美女在线国产 | 欧美老妇牲交videos | 国产色宗合 | 欧美性视频一区 | 看免费毛片 | 欧美成人免费在线观看视频 | 国产精品第157页 | 日本午夜在线视频 | 欧美黑人巨大videos精品男男 | 色婷婷色综合 | 嫩草影院你懂的 | 懂色一区二区三区久久久 | 日本黄h兄妹h动漫一区二区三区 | 你懂的视频在线播放 | 激情小说视频图片 | 国产免费啪啪 | 强奷妇系列中文字幕 | 在线亚洲97se亚洲综合在线 | 欧美成人怡红院一区二区 | 美国毛片aa | 亚洲精品乱码久久久久久久 | 一级黄色特级片 | 国产蜜臀在线 | 亚洲综合欧美日韩 | 国产男女爽爽爽免费视频 | 久久经精品久久精品免费观看 | 免费视频成人片在线观看 | 国产v片在线播放免费无遮挡 | 国产入口| 人人干天天干 | 最大胆裸体人体牲交 | 国产成人精品三级在线影院 | 欧美日韩亚洲国产综合 | 午夜精品在线免费观看 | 艳妇乳肉豪妇荡欧美片堕落 | 萌白酱一区二区 | 亚洲宅男精品一区在线观看 | 国产人妻人伦精品婷婷 | 一本色道久久综合亚洲精品不 | 嫩草影院 | 日韩亚洲国产激情一区浪潮av | 色悠悠久久综合 | 亚洲毛片在线看 | 免费人成xvideos在线视频 | 伊人网综合在线观看 | 亚洲精品无码一区二区三区四虎 | 亚洲精品国产v片在线观看 国产精品久久久久久久久免费看 | 激情av综合网 | 国产乱人伦在线播放 | 色视频在线免费 | 制服丝袜有码中文字幕在线 | 日韩毛片在线视频x | 99久久久国产精品 | 国产成人成网站在线播放青青 | 国产精品久久久久久久白丝制服 | www.色偷偷 | 97视频在线精品国自产拍 | 懂色aⅴ精品一区二区三区 欧美首页 | 日日射天天操 | 骚女人干起来舒服视频在线 | 青青草视频免费在线播放 | 国产十八禁在线观看免费 | 久久精品中文字幕一区二区三区 | 成人国产mv免费视频 | 久久久综合久久 | 国产精品扒开腿做爽爽爽视频 | 亚洲区一区二区三区 | 久久精品一区二区免费播放 | 无码囯产精品一区二区免费 | 中文字幕乱码熟妇五十中出色欲 | 北岛玲日韩一区二区三区 | 91视频在线观看免费 | 国产无遮挡无码很黄很污很刺激 | 色激情综合网 | 少妇与子乱在线观看 | 天天拍天天爽 | 久久天天躁狠狠躁夜夜97 | av免费大片 | 欧美中日韩免费观看网站 | 9.1成人免费看片 | 无码av一区在线观看免费 | 亚洲性爰| 国产乱码日产精品bd | 国产99久久九九精品无码 | 性推油按摩av无码专区 | 欧美日韩国产的视频yw885 | 欧美黄色性视频 | 国产精品全新69影院在线看 | 精品无码一区二区三区的天堂 | 国产精品成人无码久久久久久 | 国产精品午夜福利不卡120 | 一本一道色欲综合网 | 天天躁日日躁狠狠躁免费麻豆 | 四虎影视精品永久在线观看 | 男人av在线 | 美女视频黄频a美女大全 | 亚洲精品乱码久久久久久蜜桃 | 欧美性生交大片免费看 | 中文av在线播放 | 国产伦精品一区二区三区免费 | 欧美黑人猛交 | 丁香一区二区三区 | 亚洲欧美色图在线 | 无码任你躁久久久久久老妇蜜桃 | 色欲色香天天天综合vvv | 日本精品一区二区三区视频 | 国产精品国产a级 | 亚洲视频一区在线 | 一级片色| 国产精品igao视频网入口 | 国内精品免费网站牛牛 | 欧美专区日韩专区 | 成·人免费午夜视频 | 婷婷成人小说综合专区 | 日本激烈吮乳吸乳视频 | 香蕉成人啪国产精品视频综合网 | 亚洲欧洲成人精品久久一码二码 | 男人和女人做爽爽视频 | 国产精品无码av片在线观看播放 | 一区二区片 | 国产成人精品高清在线观看99 | 欧美情趣视频 | 少妇丰满大乳被男人揉捏视频 | 亚洲理论电影在线观看 | 久久超碰精品一夜七次郎 | 性视频一区二区三区 | 青娱国产区在线 | 初尝黑人巨砲波多野结衣 | 自拍视频亚洲综合在线精品 | 国产熟睡乱子伦视频在线观看 | 92精品 | 亚洲小说视频 | 欧美在线brazzers免费视频 | 大桥未久亚洲精品久久久强制中出 | 亚洲中文字幕丝祙制服 | 99亚洲精品在线 | 曰本一道本久久88不卡 | 天天躁夜夜躁狠狠是什么心态 | 18禁毛片无遮挡嫩草视频 | 成x99人av在线www | 精品一卡二卡三卡四卡 | 国产精品亚洲欧美大片在线看 | 加勒比一区二区三区 | 日本一区二区三区在线播放 | 亚洲欧美日韩国产一区 | 午夜性色福利在线视频福利 | 国产成人精品亚洲午夜麻豆 | 少妇厨房愉情理伦片bd在线观看 | 日韩欧美在线综合网 | 在线观看片免费人成视频播放 | 中文字幕少妇在线三级hd | 国产精品密蕾丝袜 | 日本韩国欧美一区二区三区 | 午夜一区二区亚洲福利 | 欧美性第一页 | 91精品国产91久久综合 | 在线亚洲精品国产成人av剧情 | 成人免费看片又大又黄 | 久久一卡二卡三卡四卡 | 久久久久久9 | 亚洲另类春色国产精品 | 日韩欧美视频在线 | 亚欧成人中文字幕一区 | 男人的天堂毛片 | 欧美视频区高清视频播放 | 国产精品美女久久久av超清 | 老熟妇性色老熟妇性 | 国产一级特黄 | 亚洲一卡2卡3卡四卡新区 | 91嫩草国产露脸精品国产 | sm久久捆绑调教精品一区 | 国产精品成人免费看片 | 99在线精品视频免费观看20 | 伊人亚洲综合 | 亚洲高清最新av网站 | 亚洲精品六区 | 国产精品秘入口18禁麻豆免会员 | 久久青青草原国产免费播放 | 熟妇高潮喷沈阳45熟妇高潮喷 | 国产精品九九 | 国产亚洲精品久久久久秋霞 | 又爽又大又黄a级毛片在线视频 | 国产中文字幕精品 | 人妖av在线 | 国产丶欧美丶日本不卡视频 | 久久综合五月丁香六月丁香 | 国产美女视频一区二区三区 | 国产精品视频a | 久久精品在线观看 | 欧美精品性做久久久久久 | 亚洲精品国产嫩草在线观看东京热 | www.夜夜操.com| 人人看人人乐 | 亚洲精品国产精品国自产小说 | 成人涩涩日本国产一区 | 精品在线观看一区 | 国产在线拍小情侣国产拍拍偷 | 成人免费精品网站 | 日韩精品一区二区在线播放 | 免费在线观看污片 | 伊人久久大香线蕉成人综合网 | 91精品视频在线免费观看 | 国产又色又爽又刺激在线观看 | 欧美专区在线 | 久草在线视频资源站 | 毛片的网址 | a资源在线观看 | 麻豆文化传媒精品一区二区 | 欧洲美女粗暴牲交免费观看 | 日韩av二区 | 色爱情人网站 | 国产精品va在线观看老妇女 | 亚洲激情在线播放 | 999久久a精品合区久久久 | 成人国内精品视频在线观看 | 尤物网av | 免费看毛片的网址 | 女女女女女裸体处开bbb | 91久久北条麻妃一区二区三区 | 波多野结衣超清无码专区 | 一二三四区无产乱码1000集 | 欧美成人在线免费视频 | 91偷拍在线嫩草 | 久久久久久久久99 | 校花高潮抽搐冒白浆视频 | 你懂的视频在线看 | 成在线人永久免费视频播放 | 成人爱做日本视频免费 | 久久综合久久88 | 欧美日韩高清在线 | 久久亚洲日韩精品一区二区三区 | 亚洲精品狼友在线播放 | 青操在线 | 日韩中文在线播放 | baoyu777.永久免费视频 | 九九久久精品免费观看 | 欧美日韩综合精品 | 精品无码久久久久久尤物 | 精品一区二区三区三区 | 91啦丨九色丨蝌蚪丨中文 | 国产亚洲精品自在久久蜜tv | 亚洲综合色婷婷六月丁香宅男大增 | 欧美激情在线观看一区 | 2020国产精品午夜福利在线观看 | 午夜午夜精品一区二区三区文 | 中文字幕人妻被公上司喝醉506 | 中文免费高清观看 | 黄色在线网 | 永久免费观看的毛片手机视频 | 天堂а√8在线最新版在线 91亚洲精华 | 亚洲 欧美 清纯 校园 另类 | 制服丝袜人妻中文字幕在线 | 日本肉体做爰猛烈高潮全免费 | 黑人专干日本人xxxx | 国产偷人激情视频在线观看 | 99久久免费国产精品四虎 | 亚洲一二三四2021不卡 | 免费一本色道久久一区 | 一区二区三区四区在线 | 久久窝窝 | 俄罗斯做爰性xxx | 91免费观看网站 | 强插女教师av在线 | 人综合久合合 | 亲胸揉屁股膜下刺激视频免费网站 | 欧美黄色一区二区三区 | 国产成人毛片在线视频软件 | 精品爽爽久久久久久蜜臀 | 欧美婷婷六月丁香综合 | 天天综合网永久 | 中文字幕狠狠干 | 不卡av免费在线观看 | 日韩av中文在线 | 免费的黄色大片 | 日韩免费视频一区二区 | 久久精品麻豆日日躁夜夜躁妓女 | 国产小视频在线 | 免费看婬乱a欧美大片 | 97久久国产亚洲精品超碰热 | 99成人国产综合久久精品 | 国产91在线播放 | 久久r视频 | 国产在视频线精品视频 | 99久久精品无码一区二区三区 | 最近日本免费观看高清视频 | 成人午夜精品 | 午夜 | 2020天天谢天天吃天天 | 综合久久久久久久 | 日韩中文字幕二区 | 免费黄色小说网站 | 国产美女精品中文网蜜芽宝贝 | 玩弄人妻少妇500系列视频 | 欧美寡妇xxxx黑人猛交 | 亚洲欧美综合精品久久成人网无毒不卡 | 夜夜揉揉日日人人青青 | 成人午夜视频一区二区无码 | 人妻夜夜爽爽88888视频 | 搡女人真爽免费视频大全 | 女同重口另类在线观看 | 国产资源视频 | 日韩av一区二区三区免费看 | 成人午夜福利免费体验区 | 91午夜精品一区二区三区 | 健美运动员性猛交xxxxx | 久久久美女 | 国产山东熟女48嗷嗷叫 | 欧美福利在线观看 | 久久精品女人的天堂av | 强奷漂亮少妇高潮伦理 | 亚洲第一无码av无码专区 | 久久久av波多野一区二区 | 成人黄色国产 | 都市 校园 春色 激情 国产 | 国产免费又色又爽又黄女性同恋 | 看片日韩 | 暖暖 免费 高清 日本 在线 | 亚洲精品gv天堂无码男同 | 久久99精品久久久久久野外 | 奇米影视7777狠狠狠狠影视 | 51久久国产露脸精品国产 | 亚洲男人第一无码av网站 | 国产对白做受 | 亚洲欧美一区在线 | 免费在线国产视频 | 一区二区三区四区精品 | 亚州av一区 | 国产成人精品午夜福利在线播放 | 麻豆天美传媒毛片av88 | 人人爽人人干 | 日本高清一二三区视频在线 | 国产亚洲第一区 | 韩国和日本免费不卡在线v 呦女精品 | 澳门永久av免费网站 | 免费无码久久成人影片 | 蜜桃免费av| www.成人在线 | 美女扒开腿让男人桶爽app免费看 | 在线成人 | 欧美506070老妇乱子伦 | 干在线视频| 天堂网传媒 | 无码人妻精品一区二区三区不卡 | 中文无码人妻影音先锋 | 亚洲精品国精品久久99热一 | 国产亚洲精品aa片在线观看网站 | 色综合久| 在线网址你懂得 | 狠狠亚洲狠狠欧洲2019 | 大伊人狠狠躁夜夜躁av一区 | 亚洲人成电影网站在线播放 | 国产精品国产三级国产不产一地 | 午夜久久乐 | 午夜精品无人区乱码1区2区 | 国产熟妇精品高潮一区二区三区 | 激情文学小说区另类小说同性 | 国模二区 | 日韩在线视频免费看 | 免费看国产黄色 | 双腿张开被9个黑人调教影片 | 亚洲五月网 | 婷婷一区二区三区四区 | 激情文学在线 | 精品国产自线午夜福利 | 日韩精品在线网站 | 久久久国产精品消防器材 | 亚洲区国产区 | 亚洲精品久久激情国产片 | 免费无码专区毛片高潮喷水 | 日本黄色片一区二区 | 久久综合九色综合97欧美 | 女人被狂躁到高潮视频免费无遮挡 | 成人久久久久 | 另类色综合 | 日韩区欧美久久久无人区 | 伊人日日夜夜 | 绯色av粉嫩av蜜臀av | 欧美色综合免费 | 日日噜噜噜噜人人爽日本精品 | 亚洲精品一区二 | 风韵丰满熟妇啪啪区老老熟妇 | 在线亚洲高清揄拍自拍一品区 | 国产精品18久久久久久首页狼 | av网站一区二区 | 狂野欧美性猛交xxⅹ李丽珍 | 国产精品福利一区二区 | 日本丰满少妇bbb | 国产亚洲日韩在线aaaa | 97人视频国产在线观看 | 又大又黄又粗又爽的免费视频 | 国内成人自拍 | 自偷自拍亚洲综合精品麻豆 | 亚洲天堂一区在线 | 制服丝袜人妻日韩在线 | www.嫩草影院 | 午夜少妇影院 | 国产奶头好大揉着好爽视频 | 伊人三区 | 国产自在线 | 别揉我奶头~嗯~啊~一区二区三区 | 免费一区二区三区成人免费视频 | 97视频成人 | 天天操天天操天天操天天操天天操 | 日韩极品少妇 | 可以直接免费观看的av网站 | 精品久久久影院 | 区二区三区玖玖玖 | 亚洲综合av永久无码精品一区二区 | 免费看片亚洲 | 亚洲精品日韩一区二区小说 | 亚洲国产精品成人久久蜜臀 | 娇小xxxx性开放国产精 | 天堂中文在线网 | 午夜成人免费影院 | 99热精品在线 | 国产成人精品怡红院在线观看 | 欧美性大战久久久久久久 | 久久午夜无码鲁丝片 | 亚洲做受高潮软件 | 毛片手机在线 | 久久久青青草 | 极品探花在线播放 | 无码日韩人妻av一区免费 | 一级特黄录像免费观看 | 午夜人妻理论片天堂影院 | 国产一区91| 国产婷婷精品av在线 | 真实国产网爆门事件在线观看 | 97资源共享在线视频 | 自拍偷拍亚洲 | 明星换脸av一区二区三区网站 | 少妇被粗大的猛烈进出免费视频 | 亚洲成a人片在线观看的电影 | 欧美精品一区免费 | 国产精品人人妻人人爽人人牛 | 日本一二三区在线 | 国产aaaa毛片| 黄色视屏网站 | 亚洲欧美日韩成人一区 | 色射射 | 久草青青在线 | 亚洲.日韩.欧美另类 | 伊人免费网 | 国产激情视频一区二区三区 | 中文字幕在线免费看线人 | 亚洲线精品一区二区三区八戒 | 中文字字幕在线 | 手机看片日韩福利 | 超碰在线观看91 | 中文字幕第二区 | 九九99九九精彩网站 | 欧美成人一区二区三区不卡 | 天堂va在线高清一区 | 亚洲乱码国产乱码精品精不卡 | 国产精品久久成人网站 | 午夜视频免费观看 | 国产精品亚洲专区无码影院 | 激情欧美一区 | 久久免费小视频 | 国产精品美女一区 | 深夜爽爽福利 | 亚洲成熟少妇 | 亚洲午夜精品一区 | 欧美一级片黄色 | 青青草视频偷拍 | av片网址 | 欧美成人福利 | 中文字幕亚洲无线码在线一区 | 欧美 日韩 国产 成人 在线 91 | 国产亚洲精品线观看动态图 | 人妻尝试又大又粗久久 | 亚洲一区 在线播放 | 人妻无码专区一区二区三区 | 亚色一区 | 少妇粉嫩小泬喷水视频在线观看 | 26uuu亚洲电影最新地址 | 亚洲成av人片在线观看无码 | 天天综合天天添夜夜添狠狠添 | 欧美30p | 超碰3| 狂野3p欧美激情性xxxx | 国产69精品对白农村妇女 | 九月丁香婷婷 | 国产精品久久久久久人妻无 | 国产成人精品日本亚洲11 | 在线免费观看黄色 | 亚洲vs天堂 | 亚洲精品粉嫩小仙女高潮 | 欧美牲交videossexeso欧美 | 国产精品2 | 欧美人与禽性猛交狂配 | 国产无遮挡无码很黄很污很刺激 | 欧美日韩精品久久免费 | 国产免费无遮挡吸奶头视频 | 伦理福利片 | 色站综合 | 操综合 | 黄色免费网站视频 | 久久亚洲综合 | 在线播放色 | 黄色免费网站视频 | 亚洲a∨国产av综合av下载 | 日产精品卡二卡三卡四卡区满十八 | 国产av无码专区国产乱码 | 激情播播网 | 久久99热狠狠色精品一区 | 来吧亚洲综合网 | 成年女人永久免费观看视频 | 五月天免费网站 | 人人爽人人爽人人片av免费 | 久久中文精品视频 | 亚洲国产成人无码av在线影院 | 日本欧美一区二区三区 | 中文字幕一区二区三三 | 老a影视www在线观看 | 青草伊人久久 | 久草在线视频免费资源观看 | 亚洲综合欧美日韩 | 亚洲精品高清av在线播放 | 日本精品一区二区三区在线视频 | 亚洲精品无码久久毛片波多野吉衣 | 国产婷婷色一区二区三区在线 | 又湿又黄裸乳漫画无遮挡网站 | 久久成人动漫 | 亚洲乱码日产精品bd在观看 | 337p大尺度啪啪人体午夜 | 成人影院yy111111| 男人下部进女人下部视频 | 精品视频国产 | 成人网站免费大全日韩国产 | 日韩资源站 | 欧美精品一区二区视频 | av片免费在线 | 日本黑人一区二区免费视频 | 亚洲精品一区久久久久一品av | 欧美熟妇xxxxx欧美老妇不卡 | 精品视频一区二区三三区四区 | 天天摸夜夜摸爽爽狠狠婷婷97 | 日本成夜色爽免费视频 | 青青草97国产精品麻豆 | 无码人妻精品一区二区三18禁 | 欧洲精品卡一卡二卡三 | 亚洲人成一区二区 | 精品乱码卡1卡2卡3免费开放 | 黄色软件伊人 | 在线看片免费人成视频在线影院 | 国产精品嫩草久久久久 | 日日影视 | 碰碰久久| 日韩欧美亚洲一区二区 | 一区二区久久精品66国产精品 | 亚洲欧美动漫 | 91视频 - 114av | 国产99久9在线视频传媒 | 久久久99精品免费观看 | 可以免费观看的av毛片下载 | 人妻熟女一区二区aⅴ水野朝阳 | 99国产精品粉嫩初高生在线播放 | 亚洲国产成人精品无码区在线观看 | 国产日韩久久免费影院 | 日本熟妇厨房xxxⅹⅹ乱 | 久久久久国产精品午夜一区 | 精品国产综合区久久久久久 | 肥嫩水蜜桃av亚洲一区 | 日本少妇高潮喷水免费可以看 | 免费91视频| 中文字幕天使萌在线va | 新普新京亚洲欧美日韩国产 | 污视频网址 | 国产精品日本一区二区在线播放 | 精品国产鲁一鲁一区二区张丽 | 亚洲熟女少妇精品 | 激情网页| 2020精品国产自在现线官网 | 巨大荫蒂视频欧美另类大 | 日韩激情四射 | 国产超碰人人做人人爽av大片 | 日韩av在线影视 | 亚洲日本国产 | 国产成人影院一区二区三区 | 一级淫片在线观看 | 亚洲精品国产字幕久久不卡 | 日韩精品国产另类专区 | 日韩人妻无码中文字幕一区 | 小向美奈子在线观看 | 2019日韩中文字幕mv | 国产剧情无码播放在线观看 | 在线精品亚洲观看不卡欧 | 国产精品自在拍首页视频8 亚洲一区二区三区尿失禁 中文在线а√天堂官网 | 欧美老熟妇506070乱子 | 国产真人做爰视频免费 | 欧美日韩成人一区二区在线观看 | 日韩欧美综合视频 | 五月香蕉网 | 九九热在线免费观看 | 亚洲黄色三级 | 中出精品| 草久网 | 国产精品久久久久久久久电影网 | 亚洲 精品 制服 校园 无码 | 国产精品偷窥熟女精品视频 | 中文字幕一区在线观看 | 黄色片库| 国产精品久久久久影院色 | 免费放黄网站在线播放 | 国产91在线播放9色不卡 | 久久久久国产一区二区 | 国产精品乱码一区二区三区四川人 | 免费观看一区二区三区视频 | 国产精品国产三级国产三级人妇 | 男女啪啪做爰高潮www成人福利 | 永久免费在线看片 | 亚洲国产成人久久精品大牛影视 | 久久伊人免费 | 亚洲欧美激情一区 | 免费精品国产自在 | 天天操夜夜操av | 精品国产三级a∨在线 | 人人玩人人添人人澡超碰 | 日韩精品在线观看免费 | 啪啪无码人妻丰满熟妇 | 亚洲日韩一区精品射精 | 国产三级不卡 | 中文字幕亂倫免賛視頻 | 亚 洲 成 人 网站在线观看 | 色欲精品国产一区二区三区av | 黄色片免费在线 | 国内揄拍国内精品对白 | 无码av高潮抽搐流白浆在线 | 中文字幕 日韩 人妻 无码 | 好硬好湿好爽好深视频 | 综合无码精品人妻一区二区三区 | 国内免费精品视频 | 麻豆av传媒蜜桃天美传媒 | 亚洲人和日本人jzz视频 | 久久综合狠狠综合五十路 | 激情综合婷婷丁香五月 | 亚洲五月色丁香婷婷婷 | 天堂色视频| 看全黄大色黄大片美女 | 宅宅午夜无码一区二区三区 | 在线天堂最新版资源 | 免费看男人j放进女人p的视频 | 国产真人无码作爱免费视频 | 国产成人精品午夜福利在线观看 | 日韩欧美成人精品 | 国产精品一区二区羞羞答答 | 午夜无码伦费影视在线观看果冻 | 中文字幕无线码免费人妻 | 久久精久久| 亚洲日产韩国一二三四区 | 日韩一欧美内射在线观看 | 爱情岛论坛国产首页 | 日本一区二区三区免费视频 | 精品视频一区二区三区在线观看 | 在线观看肉片av网站免费 | 激情综合在线观看 | 色国产在线 | 国产精品码在线观看0000 | 在线看黄色av | 天天综合日日夜夜 | xxxxxxx国产| 亚洲国产激情一区二区三区 | 青青草视频网 | 伊人久久婷婷五月综合97色 | 日本一本到道免费一区二区 | 青青草国产免费久久久下载 | 日韩欧美高清一区 | 国产成人一区二区三区在线观看 | 受虐狂 极端 奴役 折磨在线看 | av永久免费网站在线观看 | 成人网站亚洲综合久久 | 乱子伦视频在线看 | 日韩丝袜欧美人妻制服 | 国产99视频在线观看 | 亚洲黄色小视频 | 中文有码无码人妻在线短视频 | 久久狠狠中文字幕2017 | 欧美尺寸又黑又粗又长 | 登山的目的在线 | 亚洲高清无在码在线电影 | 日韩一卡2卡3卡4卡2021免费观看国色天香 | 视频一区视频二区制服丝袜 | 免费在线观看www | 国产区在线观看 | 亚洲国产成人精品视频 | 中文字幕第99页 | 熟妇人妻中文a∨无码 | 亚洲欧美强伦一区二区 | 小12国产萝裸体视频福利 | 一级做a视频在线观看 | 中字幕久久久人妻熟女天美传媒 | 久久的久久爽亚洲精品aⅴ 18禁成人黄网站免费观看久久 | 在线免费观看a视频 | 中文无码乱人伦中文视频在线 | 精品国产一区二区三区麻豆 | 高清毛茸茸的中国少妇 | 日韩a在线观看 | 超碰在线进入 | 欧美黄色免费在线观看 | 国产精品yy | 欧洲精品二区 | 五月天婷婷在线观看 | 伊人热久久 | 最新69国产成人精品视频 | a毛片毛片看免费 | 17c一起操| 亚洲精品久久久狠狠狠爱 | 精品国产精品网麻豆系列 | 最近中文字幕在线中文视频 | 人妻少妇伦在线无码 | 人妻插b视频一区二区三区 天天爱天天爽 | 久久男人高潮女人高潮 | 粗大猛烈进出高潮视频二 | 久久久一区二区三区四区 | 国产一级特黄aa大片 | 国产视频一区在线播放 | 黄频在线免费观看 | 成人黄大片| 久久视频精品在线 | 日日夜夜躁 | 国产经典一区二区三区蜜芽 | 国产一精品一av一免费爽爽 | 精品午夜国产福利在线观看 | 国产美女亚洲精品久久久 | 成人精品视频网站 | 在线精品动漫一区二区无码 | 成人欧美一区二区三区在线播放 | 17c一起操 | 国内少妇偷人精品视频 | 亚洲在av人极品无码 | 1000部精品久久久久久久久 | 亚洲精品一区二区三区h | 日本xxxxx片免费观看19 | 亚洲国产精品日韩av专区 | 一区二区三区内射美女毛片 | 亚洲码专无区2022 | 亚洲狼人天堂 | 国产亚洲精品久久久久久老妇小说 | 97久久精品亚洲中文字幕无码 | 日本黄色毛片 | 国产真实younv在线 | 不卡的一区二区三区 | 一二三四在线视频观看社区 | 在线观看免费无码专区 | 人妻无二区码区三区免费 | 免费黄色一级片 | 亚洲揄拍窥拍久久国产自揄拍 | 欧美大码巨乳 | 伊人中文字幕 | 免费国偷自产拍精品视频 | 欧美性色黄大片 | 亚洲 欧美 激情 另类 校园 | 黄色一级视频免费 | 欧美xxxx做受性欧美88 | 永久免费无码成人网站 | 久久99精品久久久子伦 | 久久久久se色偷偷亚洲精品av | 欧美又粗又长又爽做受 | 色婷婷综合久久中文字幕雪峰 | 青青青在线视频免费观看 | 亚洲综合在线五月 | 国产成人久久av免费高潮 | 射死你天天日 | 国产精品视频一二三 | 粉嫩av一区二区三区免费观看喜好 | 欧美最猛黑人xxxx黑人猛交 | 日韩成人精品在线 | 中文字幕久热精品视频在线 | 久久99成人免费 | 亚洲欧美日本久久综合网站点击 | 97色网| 国产成人在线观看免费网站 | 欧美特黄aaaaaa| 色妞av永久一区二区国产av | 五月精品在线 | 人人妻人人澡人人爽久久av | 亚洲欧美精品一中文字幕 | 欧美激情一区二区在线观看 | av视屏| 7799精品视频天天看 | av色蜜桃一区二区三区 | 国产看黄a大片爽爽影院 | 国产精品久久久久影院嫩草 | www.youjizz.com日韩 | 97成人超碰 | 99国产精品久久久久久 | 欧洲熟妇色xxxx欧美老妇老头多毛 | www亚洲精品少妇裸乳一区二区 | 亚洲淫片| 国产成人无码精品久久久露脸 | 久久免费观看午夜成人网站 | 国产亚洲精品自拍 | 国产美女遭强高潮免费 | 亚洲性av网站 | 岛国av无码免费无禁网站麦芽 | 91精品国模一区二区三区 | 又粗又猛又爽又黄少妇视频网站 | 国产综合色视频 | 国产一区二区视频在线 | 久久久久久亚洲精品成人 | 国产一区二区三区免费高清在线播放 | 亚洲日本免费 | 在线a亚洲老鸭窝天堂 | 新婚少妇出差沦陷 | 色偷偷亚洲男人本色 | 成人免费一区二区 | 国产精品精品久久久久久 | 午夜免费福利视频在线观看 | 亚洲精品久久66国产高清 | 久久久久国色av免费观看性色 | 日韩精品久久久 | 国产精品入口66mio | 丰满的岳乱妇一区二区三区 | 婷婷在线观看视频 | 欧美色图久久 | 日韩亚洲欧美中文高清在线 | 小草av在线| 国产精品久久久久久妇女 | 成在人线av无码免费高潮喷水 | 无码一区二区波多野播放搜索 | 日韩午夜在线观看 | 人人做人人爽国产视 | 欧美中日韩免费观看网站 | 国产成人久久综合77777 | 免费色视频| 农村野战三级做爰 | 国内少妇高潮嗷嗷叫正在播放 | 日本老熟欧美老熟妇 | 日韩美| 男人添女人囗交做爰视频 | 99视频在线看 | 久草在线手机视频 | 天天躁夜夜躁天干天干200 | 中文国产成人精品久久app | 国产一级一片免费播放放a 国产人妻精品无码av在线 | 激情高潮到大叫狂喷水 | 人妻丝袜无码专区视频网站 | 99久久精品日本一区二区免费 | 97久久人澡人人添人人爽 | 欧美伊人影院 | 欧美日韩18 | 制服丝袜人妻综合第一页 | 最近在线更新8中文字幕免费 | h色网站免费观看 | 亚洲熟女乱综合一区二区在线 | 久久久久人妻精品区一三寸 | 农村少妇一区二区三区蜜桃 | 久久成人亚洲香蕉草草 | 中文字幕在线观看不卡 | 人妻丝袜无码专区视频网站 | 午夜精品久久久久久久99热浪潮 | 91最新在线| 国产一区二区三区不卡av | 色女孩综合网 | 五月天狠狠操 | 成人免费一级片 | av在线大全 | 色吧av色av | 日本三级线观看 视频 | 亚洲精品一区国产欧美 | 羞羞视频免费入口网站 | 国产一区二区网站 | 97色伦2视频在线观看 | 四虎永久在线精品国产免费 | 麻豆午夜 | 精品欧美一区二区久久久 | 日韩精品在线播放视频 | 国产偷国产偷亚洲清高网站 | a国产在线 | 亚洲精品无码久久久久牙蜜区 | 久久久久久亚洲国产 | 亚洲欧洲国产码专区在线观看 | 久久亚洲精中文字幕冲田杏梨 | 国产精品久久久久久日本 | 国产公妇仑乱在线观看 | 日韩精品免费在线观看视频 | 最新国产成人av网站网址 | 成人免费xxxxx在线视频 | 人妖ts福利视频一二三区 | 免费无遮挡无码永久视频 | 精品乱人伦一区二区三区 | 久久久99精品免费观看 | 久久亚洲精品无码av大香大香 | 亚洲欧美日韩综合久久久久 | 亚洲欧洲日本在线 | 最新2020无码中文字幕在线视频 | 成人高潮片免费 | 天堂中文网 | 夜夜高潮夜夜爽高清完整版1 | 少妇口述3p刺激经历 | www亚洲精品久久久 国产精品视频色拍拍 | 欧美疯狂做受xxxx高潮小说 | 国产精品成人免费999 | 亚洲h成年动漫在线观看网站 | 国产精品一线天 | 成人欧美日韩一区二区三区 | 国产产区一二三产区区别在线 | 亚洲国产成人精品无码区二本 | 精品综合久久久久久8888 | 操操av| 国产在线久 | 99精品国产综合久久久久五月天 | 亚洲精品久久久久久久观小说 | 欧美日韩激情在线一区二区三区 | 男女猛烈无遮挡免费视频 | a级淫片一二三区在线播放 国产成人无码a区视频 | 欧美三级成人 | 欧美丝袜丝交video | av网站一区二区 | 国产一区二区视频在线 | 国产成人综合视频 | 欧美三级免费网站 | 天堂在线一区 | 丰满少妇在线观看bd | 国产成人无码午夜视频在线观看 | 就去色婷婷 | 最新精品国偷自产在线下载 | www.亚洲免费 | 涩涩涩涩爱网站 | 日日夜夜天天干 | 亚洲日韩欧洲乱码av夜夜摸 | 欧美日韩成人在线播放 | 伊人导航 | 色综合色综合 | 国产午夜精品一区二区三区漫画 | 亚洲免费视频在线 | 特级毛片在线观看 | 国产又长又大又粗 | 亚洲一区二区三区偷拍女厕 | 亚洲爆乳成av人在线视菜奈实 | 特色特色大片在线 | 日韩有码在线播放 | 国产成人综合亚洲看片 | 成人免费在线观看 | 国产女人与公拘交在线播放 | 天天综合亚洲色在线精品 | 男女又爽又黄视频 | 亚洲中文字幕无码久久 | 少妇又骚奶又大 | 亚欧乱色熟女一区二区三区 | 亚洲国产视频一区二区 | 茄子视频在线看 | 97久久偷偷做嫩草影院免费看 | 香蕉欧美成人精品a∨在线观看 | 国产真人作爱免费视频道歉 | 久久婷婷综合99啪69影院 | 夜夜爽8888天天躁夜夜躁狠狠 | 国产精品国产三级国产专区51 | 国产成人av在线 | 在线免费观看视频黄 | 高清欧美精品xxxxx在线看 | 蜜臀久久久 | 国产成人av在线免播放观看更新 | 婷婷成人在线 | 午夜免费视频观看 | 成年人网站免费看 | 久久久精品国产99久久精品麻追 | 一边啪啪一边呻吟av夜夜嗨 | 亚洲精品一区二区三区98年 | 肉色超薄丝袜脚交一区二区 | 欧美不卡 | 亚洲精品国产成人99久久6 | 精品伊人久久久久7777人 | 高大丰满毛茸茸xxx性 | 欧美熟妇的性裸交 | 欧美精品一区二区免费 | 欧美性受xxxx黑人猛交 | 精品国产一区二区三 | 日韩国产图片区视频一区 | 特级西西女人444wwww人体 | 国产精品成人影院久久久 | 久久久精产国品一产二产三产区 | 在线va无卡无码高清 | 色婷婷亚洲十月十月色天 | 波多野结衣高清一区二区三区 | 丁香色婷| 亚洲精品亚洲人成在线观看 | 久久久久久中文字幕 | 亚色九九九全国免费视频 | 无码av大香线蕉 | 四虎成人精品国产永久免费 | 欧美激情精品成人一区 | 熟妇人妻午夜寂寞影院 | ass亚洲曰本人体私拍ass | 一区在线视频 | 亚洲精品网站在线播放gif | 日韩欧美高清在线视频 | 最新日韩精品中文字幕 | 欧美日韩一区二区三区在线观看免 | 精品无码成人片一区二区 |