岛国片免费在线观看/色综合久久伊人/欧美精品免费在线/无码精品人妻一区二区三区老牛/亚瑟国产精品久久/97精品国产一区二区三区四区/国 产 黄 色 大 片/国产乱老熟视频网88av/国产精品av一区二区/亚洲a在线播放/亚洲粉嫩/天天综合网日日夜夜/日日摸日日操/国产激情在线观看/欧美黑人与白人精品a片/精品国产一区二区三区不卡蜜臂/色之久久/国产色婷婷精品综合在线播放

公司章程

時間:2023-07-27 09:42:43 章程 我要投稿

[熱]公司章程范本

  在日新月異的現代社會中,章程起到的作用越來越大,章程不由國家強制力予以推行,但要求其下屬組織及成員信守,有一定的規范作用和約束力。那么章程的格式,你掌握了嗎?以下是小編為大家收集的公司章程范本,僅供參考,希望能夠幫助到大家。

[熱]公司章程范本

公司章程范本1

  當事人可根據公司具體情況進行修改,但法律法規所規定的必要條款不得刪減,公司組織機構的議事方式和表決程序必須在章程中明確。

  為適應社會主義市場經濟發展的要求,根據《中華人民共和國公司法》、《福建省人才市場管理條例》以及相關法律、法規的規定,設立泉州八方人力資源開發有限公司,特制定本章程。

  第一章 名稱和住所

  第一條公司名稱:泉州八方人力資源開發有限公司(以下簡稱公司)

  第二條 公司的法定注冊地址:泉州市泉港區界山鎮界山村324國道旁

  第二章 經營范圍

  第三條 公司經營范圍:發布人才供求信息,提供擇業指導和咨詢服務,人才招聘、人才推薦、人才培訓、人才素質測評、人才派遣和獵頭服務,經批準舉辦人才交流會,法律、法規規定的其它服務項目。

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:陸拾萬元人民幣。

  公司增加或者減少注冊資本,必須召開股東會,經公司全體股東一致通過并作出決議才能生效。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記。

  第四章 股東

  第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下:

  股東名稱 出資方式 出資額 參股比例 林燕芳 現金人民幣 30萬元 50% 柯龍俊 現金人民幣 30萬元 50%

  第六條 公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

  第五章 股東的權利和義務

  第七條 股東享有如下權利:

  (一)參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權;

  (二)了解公司經營狀況和財務狀況;

  (三)選舉和被選舉為董事或監事;

  (四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓出資;

  (五)優先購買其他股東轉讓的出資;

  (六)優先認繳公司新增資本;

  (七)公司終止后,依法分得公司的剩余財產;

  (八)股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;

  (九)法律法規規定的其他權利。

  第八條 股東履行以下義務:

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期繳納所認繳的出資;

  (三)以其所認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任;

  (四)在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回投資;

  (五)法律法規規定的其他義務。

  第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

  第十條 股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經超半數股東同意;不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。

  第十一條 股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第六章 公司機構

  第十二條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  (四)審議批準董事會的報告;

  (五)審議批準監事會的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發行公司債券作出決議;

  (十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議;

  (十二)修改公司章程

  第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;每一萬人民幣為一個表決權。

  第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每6個月召開一次,臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權力。董事會會議將在公司的法定地址召開,亦可在董事會一致同意的其它地方舉行。但是,每年至少要舉行一次由董事親自參加的會議。

  第十六條 股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

  第十七條 股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由代表二分一以上表決權的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本;分立、合并、解散;或者變理公司形式、修改公司章程所作出的.決議,應由全體股東一致表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第十八條 公司設董事會,成員為2人,由股東會選舉。董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除職務。董事會設董事長一人。

  董事會行使下列職權:

  (一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  (七)擬打公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)制訂發行公司債券的方案;

  (十)聘任或者解聘公司經理,根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;

  (十一)制定公司的基本管理制度。

  第十九條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持,三分之一以上董事可以提議召開董事會會議,并應于會議召開十日前通知全體董事。

  第二十條 董事會對所議事項作出的決定應由三分之二以上的董事表決通過方為有效,并應作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  第二十一條 公司設總經理一名,由董事會聘任或者解聘,總經理對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理設置方案;

  (四)擬打公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。 第二十二條 公司設監事會,成員3人,并在其組成人員中推選一名召集人。監事任期每屆三年,任期屆滿,可選連任。

  第二十三條 監事會行使下列職權;

  (一)檢查公司財務;

  (二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程行為進行監督;

  (三)當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會;監事列席董事會會議。

  第二十四條 公司董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

  第七章 法定代表人

  第二十五條 董事長為公司法定代表人,任期3年,由董事會選舉產生,任期屆滿,可連選連任。

  第二十六條 董事長行使下列職權:

  (一)主持股東會和召集、主持董事會會議;

  (二)檢查股東會議和董事會會議的落實情況,并向董事會報告;

  (三)代表公司簽署有關文件;

  (四)在發生不可抗力等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并向董事會和股東會報告;

  (五)法律法規和本章程規定的其他職權。

  第八章 財務會計及勞動管理制度

  第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告,依法經會計師事務所審查驗證于第二年3月30日前送交各股東。財務會計報告包括:

  1) 資產負債表;2)損益表; 3)財務狀況變動表;4) 財務情況說明書;5)利潤分配表。

  第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規,國務院財政主管部門的規定執行。

  第二十九條 勞動用工制度按國家法律、行政法規及國務院勞動部門有關規定執行。

  第九章 解散與清算

  第三十條 公司的營業期限30年,《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

  第三十一條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者是分立需要解散的;

  (四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;

  (五)因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;

  (六)宣告破產。

  第三十二條 公司解散時,應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應制作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十章 其他事項

  第三十三條 公司章程中涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送交原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關申請變更登記。

  第三十四條 公司章程的解釋權屬于股東會。

  第三十五條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第三十六條 本章程由全體股東共同訂立,自公司設立之日起生效。

  第三十七條 本章程一式三份,各股東持一份,并報公司登記機關備案一份。

  全體股東簽字、蓋章:

  二Oxx年十一月九日

公司章程范本2

  第一章 總 則

  第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由鐘巖泉、李明雅、林海明、李躍富等四方共同出資,設立泉州市聯科房地產開發有限公司(或有限公司,以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸,以法律、法規的規定為準。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱:泉州市聯科房地產開發有限公司。

  第四條 住所:泉州市豐澤區豐澤街煌星大廈東區0712。

  第三章 公司經營范圍

  第五條 公司經營范圍:房地產開發經營,銷售及物業管理(以上經營范圍以登記機關核發的營業執照記載項目為準;涉及許可審批的經營范圍及期限以許可審批機關核定的為準)。

  第六條 公司改變經營范圍,應當修改公司章程,并向登記機關辦理變更登記。

  公司的經營范圍中屬于需經行政許可的項目,應依法向許可監管部門提出申請,經許可批準后方可開展相關活動。

  第四章 公司注冊資本

  第七條 公司注冊資本:1000萬元人民幣,為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

  第八條 公司變更注冊資本及其他登記事項,應依法向登記機關申請變更登記手續。

  未經變更登記,公司不得擅自變更登記事項。

  第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

  第九條 股東的姓名或者名稱如下:

  股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號碼 鐘巖泉 福建省泉州市豐澤區豐澤街566號1幢704室 350582196610122531 李明雅 福建省晉江市雙溝西路51號 350582197312270549 林海明 福建省晉江市陳埭鎮坊腳村振興路31號 350582197612080552 李躍富 福建省晉江市池店鎮梧潭村東北區70號 350582196611071019

  第十條 股東的出資數額、出資方式和出資時間如下:

  鐘巖泉:認繳出資額300萬元人民幣,占注冊資本的30%,出資方式為貨幣,于公司成立之日起 1年內繳足。

  李明雅:認繳出資額350萬元人民幣,占注冊資本的.35%,出資方式為貨幣,于公司成立之日起1年內繳足。

  林海明:認繳出資額250萬元人民幣,占注冊資本的25%,出資方式為貨幣,于公司成立之日起1年內繳足。

  李躍富:認繳出資額100萬元人民幣,占注冊資本的10%,出資方式為貨幣,于公司成立之日起1年內繳足。

  第十一條 公司股東應當按照章程的規定繳付出資,不得虛假出資、抽逃出資。

  公司成立后,向股東簽發出資證明書;公司置備股東名冊,記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。

  第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十二條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準董事的報告;

  (四)審議批準監事的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)聘任或者解聘公司經理;

  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

公司章程范本3

  第一章 總則

  依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定,特制定本章程。

  第一條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。公司章程中未載明事項按照《公司法》規定執行。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

  第二章 公司名稱、經營范圍

  第二條 公司名稱:

  第三條 公司住所:

  第四條 公司經營范圍:

  第三章 公司注冊資本

  第五條 公司注冊資本:xxxx萬元人民幣。各股東出資額及出資比例如下:

  股東名稱

  出資額

  出資比例

  第六條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司增加注冊資本時,股東認繳新增資本的出資,依照本章程的有關規定執行。

  第七條 公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

  第四章 公司股東、股東權利和義務

  第八條 公司股東:

  身份證號:

  住址:

  第九條 股東行使下列職權,做出決定時,應當采取書面形式,簽名后置備于公司。

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)任免執行董事,決定有關執行董事的.報酬及支付方式;

  (三)任免由非職工代表出任的監事,決定有關監事的報酬及支付方式;

  (四)批準執行董事的報告;

  (五)批準監事的報告;

  (六)決定公司的年度財務預算方案,決算方式;

  (七)決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)決定公司增加或者減少注冊資本;

  (九)決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項;

  (十)修改公司章程。

  第五章 執行董事產生辦法、職權和議事規則

  第十條 公司設執行董事壹名,執行董事是公司的法定代表人,由股東委派,行使如下權利

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)決定公司高級管理人員報酬、事項,員工的工資;

  (三)決定公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (四)決定公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (五)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (六)對聘用、解聘會計師事務所作出決定;

  (七)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

  (八)修改公司章程;

  (九)優先認繳公司新增資本。

  第六章 經營管理機構

  第十一條 公司設立經營管理機構,經營管理機構設經理一人,并根據公司經營情況設置管理部門。公司經營管理機構經理由執行董事任免,任期三年,經理對執行董事負責,行使下列職權

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事長決定;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定任免除應由股東決定任免以外的管理人員;

  (八)公司章程和股東授予的其他職權。

  第七章 監事產生辦法、職權和議事規則

  第十二條 公司不設監事會,設監事壹名,監事由股東委任,任期為三年,監事任期屆滿前,股東不得無故解除其職務,執行董事、經理及財務人員不得兼任監事。

  第十三條 監事行使下列職權

公司章程范本4

  1、公司章程的成立

  公司法第二十三條規定“設立有限責任公司,需要股東共同制定公司章程”。也就是說公司章程在公司成立之前已經成立。基于公司章程法律性質的分析,按照民事法律行為成立的一般原理,公司章程的成立必須具備以下三個要件:

  一是股東共同制定。公司章程必須由全體股東共同制定,這是公司章程成立的基本條件,也是實質要件。通過共同制定,實現意思表示一致。

  二是具備法律規定相關內容。公司章程具有要式民事法律行為的特點,因此它必須按照公司法規定的內容起草。

  三是股東的認可。公司法第二十五條規定股東應當在公司章程上簽名、蓋章。這是公司章程成立的形式要件,是對第一個成立要求的法律確認,具有實踐意義。

  2、公司章程的生效

  公司章程成立后并不必然發生法律效力。因為公司章程內容相當豐富,規定事項也比較復雜,公司章程的法律效力應根據具體內容進行具體分析,概括起來有兩種類別:

  一是關于公司設立過程中規定相關權利義務的條款自章程成立時生效。因為,這些條款從性質看就是當事人關于設立公司而簽訂的民事合同,只要具備一般合同生效的要件就應該生效,且形成合同法上權利義務關系。

  二是關于公司成立后相關內容的規定條款自公司成立時生效。公司章程關于對公司、董事、監事、高級管理人員的相關規定從邏輯上看,只有這些主體存在才可能發生法律效力。

  因此,公司章程只有在公司成立后,關于公司的規定才生效。只有董事、監事、高級管理人員任職后,關于他們的規定才發生法律效力。除此以外,公司章程的生效還需要具備兩個實質要件,即:必須具備經過工商行政部門登記審查的形式要件和記載的'事項須滿足不違反強制性法律規范,不違反社會公共利益,不缺項記載等要求實質要件。

  3、公司章程的溯及力

  從現行公司法條文看,公司章程主要是調整股東與公司之間權利義務關系的自治性文件。因此嚴格意義上將,公司章程只有在公司成立后才能產生公司法上法律效力。在公司成立之前,因為公司章程符合相關民事法律行為的構成要件,可以產生民法意義上的法律效力。基于這個邏輯,公司章程在公司成立后,是否還具有民法上法律效力問題是公司章程溯及力的核心。

  從現行法看,肯定了公司章程的溯及力問題。公司法第二十八條規定“股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東不按照前款規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任”。從本條內容看,股東不繳納出資應當向公司足額繳納,是對公司與股東之間權利義務的規定,屬于公司章程的效力范圍。但是“除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任”的規定,屬于對股東之間權利義務的規定,而這一關系在公司成立之前,已經由未生效的公司章程規定,因此屬于公司章程對生效以相關內容的確認,因此具有溯及力。從這個意義看,公司章程對公司成立之前的關于股東之間權利義務的規定應該具有溯及力,既可以用公司法規定處理,也可以用民法也補充公司法規定的漏洞。

公司章程范本5

  第一章 總則

  第一條 為保障股東的合法權益,規范公司的組織和行為,明確公司和股東的權利和義務,根據《中華人民共和國公司法》和其他有關法律法規,制訂本章程。

  第二條 本公司法定名稱為____________公司。

  本公司住所:_______________中國___省___市___地。

  第三條 本公司注冊資本為人民幣8000萬元。

  第四條 本公司的組織形式為股份有限公司,每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任,公司以其全部財產對其債務承擔責任。

  第五條 本公司宗旨是:_______________適應市場經濟的要求,使公司不斷發展,使全體股東獲得良好的經濟效益,繁榮社會經濟。

  第六條 本公司為____________公司。

  第七條 本公司發起人分別為:_______________

  第二章 公司的經營范圍、經營方針

  第八條 本公司的經營范圍為:_______________生產銷售建筑材料、從事房地產開發、承攬建筑裝飾工程。

  第九條 本公司的方針為立足本地,逐漸向省內外延伸,不斷提高企業信譽,樹立企業形象。

  第三章 公司股份

  第十條 本公司以募集方式設立,股份除由發起人認購外,其余股份向社會公開募集。

  第十一條 本公司全部注冊資本分成等額股份,并以股票形式表示。股票由公司蓋章后生效。

  第十二條 本公司實收股本為公司的注冊資本。注冊資本總額為人民幣8000萬元。

  第十三條 本公司發行股份為記名式普通股,每股面值1元,每張股票為100股。

  第十四條 本公司股份可用人民幣或外幣認購,用外幣認購時,按收款當日中國____________公布的外匯買入價折合人民幣計算。

  第十五條 本公司紅利分配均以人民幣支付。

  第十六條 發起人可以貨幣出資,也可以用實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權作價出資。

  以實物、工業產權、非專利技術以及土地使用權作價出資的應進行資產評估。

  以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過本公司注冊資本的20%。

  本公司發起人認購股份情況如下:_______________

  第十七條 發起人以外的認股人必須以貨幣作出資。

  第十八條 本公司所發行的股份,股權平等,同股同利,各股東利益共享、風險共擔。

  第十九條 本公司在增資擴股時,須報審批機關批準。

  第二十條 本公司發起人所持股份自公司成立起3年內不得轉讓,本公司董事、監事、經理持有的本公司股份在任職期間內不得轉讓。

  第四章 公司債券

  第二十一條 本公司可以在國家法律、法規、政策允許的情況下,根據經營需要籌措貸款和發行債券。

  第二十二條 本公司發行債券應由董事會提議并經股東大會決議通過后方為有效。本決議為普通決議。

  第二十三條 公司發行債券和債券轉讓按國家有關法律、法規和政策辦理。

  第五章 股東和股東會

  第二十四條 公司的股份持有人為本公司的股東,股東按其所享有的股份額享有權利和承擔義務。

  第二十五條 公司的股份持有人為公司的股東,股東按其所持有的股份額享有如下權利:_______________

  1、出席或委托代理出席股東會,并行使表決權、選舉權,享有被選舉權。

  2、依法轉讓股份的權利。

  3、查閱本公司章程、股東會會議紀要、會議記錄和會計報告,監督公司的經營、提出建議或質詢。

  4、按其股份取得紅利。

  5、本公司終止后依法取得剩余財產。

  6、按其股份比例優先購買新股,其優先購買權可以轉讓或放棄。

  第二十六條 本公司股東承擔義務:_______________

  1、遵守公司章程;

  2、依其所認購股份和入股方式繳納股金;

  3、以其所持股份為限,對公司的虧損和債務承擔責任;

  4、股東不得退股;

  5、服從執行股東會和董事會的決議;

  6、積極支持公司改善經營管理,促進公司業務發展,維護本公司利益,反對和抵制有損本公司利益的行為。

  第二十七條 股東會是公司的最高權力機構,對下列事項作出決議,行使職權:_______________

  1、審議、批準董事會的報告、監事會的報告;

  2、批準公司的利潤分配及虧損彌補;

  3、批準公司的年度預決算報告、資產負債表、利潤表以及其他會計報表;

  4、決定公司增減股本;

  5、決定公司發行債券;

  6、選舉或罷免董事會成員,決定其報酬和支付辦法;

  7、決定公司的分立、合并、終止和清算;

  8、修改公司章程;

  9、審議代表四分之一以上表決權的股東的提案;

  10、需由股東會作出決議的其他事項。

  股東會的決議內容不得違反法律、法規和本章程。

  第二十八條 股東會分為股東年會和股東臨時會。

  (一)股東年會每年召開一次,并應于每個會計年度終結后3個月內召開;

  (二)有下列情況之一者,董事會應在2個月內召集召開股東會臨時會議:_______________

  1、董事缺額近1/3時;

  2、公司累計未彌補虧損達實收股本總額1/3時;

  3、代表公司股份10%以上(含10%)的股東請求時;

  4、董事會認為必要時;

  5、監事會提議召開時。

  第二十九條 股東會應由董事會召集,并于開會的30日以前但不超過60日通告股東,通告應載明召集事由,股東會臨時會議不得決定通告未載明事項。

  第三十條 股東會作出的普通決議應由代表股份總數1/2以上的股東出席,并由出席會議的過半數以上表決權的股東通過才能有效。

  第三十一條 股東會作出的特別決議應由代表股份總數2/3以上的股東出席,并由出席會議的過2/3以上表決權的股東通過才能有效。

  股東會對公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出決議為特別決議。

  第三十二條 出席股東會所代表的股份達不到章程第二十九條和三十條數額時,會議應延期20日舉行,并向未出席的股東再次通知。

  延期后召開的股東會所代表的股份達不到本章程第二十九條和三十條規定的數額時,應視為已達法定數額,按實際出席股東所代表的股份數額計算表決權的比例達到第二十九條和三十條規定的比例時,大會作出的決議即為有效。

  第三十三條 股東會會議作出決議時每一股有一票表決權。

  第三十四條 股東會會議應作記錄,會議的決議事項應形成會議紀要,會議記錄及紀要應與出席股東會的股東的簽名簿及代理出席的委托書一并保存。

  第六章 董事會和經理

  第三十五條 董事會是公司的常設權力機構,在股東會閉會期間,負責本公司的重大決策,并向股東會負責。

  第三十六條 董事會采用單數制,設董事長、副董事長、董事共7人。

  第三十七條 董事由股東會選舉產生,董事可以由股東擔任,每屆董事任期3年,連選可以連任,董事在位期間經股東會決議可以罷免,從法人股東選出的董事,因該法人內部的原因需要易人時,可以改派。

  第三十八條 第一屆董事候選人,由發起人提名,第二屆以后的董事候選人由原董事會提名,達到本公司股份總額10%以上的股東聯合提名,也可以作為候選人。

  第三十九條 選舉董事采取累積投票制,所得選票較多者當選為董事,董事可以兼任本公司高級職員。

  第四十條 本公司董事會行使下列職權:_______________

  (一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制定公司的年度預算方案、決算方案;

  (五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案及發行公司債券的方案;

  (七)擬定公司合并、分立、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)聘任或解聘公司經理;根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度。

  (十一)股東會授予的其他職權。

  董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行,董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

  第四十一條 董事會議每半年至少召開一次,董事會議由董事長召集,通知各董事時應書面載明理由。

  第四十二條 董事會開會時,董事應親自出席,董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席董事會,委托書應載明授權范圍。

  第四十三條 董事會會議應作出記錄,并由出席董事和委托代表以及記錄員簽字。

  董事有要求在記錄上作出某些記載的權利,董事應依照董事會議記錄承擔決策責任,董事會的決議違反國家法律、法規和本公司章程和股東會決議,致使公司受到嚴重損失時,參與決議的董事對公司負賠償責任,曾表示反對的董事,可免除賠償責任,但不出席會議,又不委托代表的'董事表示反對,不免除責任。

  第四十四條 董事長由董事擔任,由全部董事的2/3以上選舉和罷免。

  第四十五條 董事長行使下列職權:_______________

  (一)主持股東會和召集、主持董事會會議;

  (二)檢查董事會決議的實施情況,并向董事會報告;

  (三)簽署公司股票、債券;

  (四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這種裁決和處置必須符合公司的利益,并在事后向董事會和股東會報告;

  (五)董事會決議授予的其他職權。

  董事長為公司的法定代表人。

  第四十六條 公司實行董事會領導下的經理負責制,總經理行使下列職權:_______________

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會作出的決議;

  (二)組織實施公司經營計劃和投資方案;

  (三)擬定公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)公司章程和董事會授予的其他職權。

  經理列席董事會會議。

  第四十七條 董事和總經理不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。

  董事、總經理以及本公司其他高級管理人員因違法、違章、徇私舞弊或失職造成本公司重大經濟損失時,根據不同情況,經股東會或董事會決議可以給予下列處罰:_______________

  (一)限制權力;

  (二)免除現任職務;

  (三)負責經濟賠償。

  第七章 監事會

  第四十八條 監事會是公司的監督機構,對董事會成員、經理管理行為行使監督職能。

  第四十九條 監事會成員為3人,其中1/3由公司職工民主選舉職工代表出任,2/3由股東會選舉產生,董事、總經理、副總經理及其他高級管理人員不得兼任本公司的監事。

  第五十條 監事每屆任期為3年,任期屆滿,連選可以連任。

  第五十一條 監事會行使下列職權:_______________

  一、檢查公司財務;

  二、對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  三、當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正;

  四、提議召開臨時股東大會;

  五、監事列席董事會會議,對董事會商討的有關問題和決定可提出質疑并要求答復。

  第五十二條 監事會表決時應以書面形式,監事會作出決議時應由全體監事過半數以上通過。

  第八章 財務會計與審計

  第五十三條 公司嚴格按照國家規定制訂公司的財務會計制度和內部審計制度。公司將歷年財務會計報表置備于公司辦公場所,供股東查閱。

  第五十四條 公司應在每一會計年度終了時,制作財務會計報告,并依法經審查驗證。

  財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表:_______________

  1、資產負債表;

  2、損益表;

  3、財務狀況變動表;

  4、財務狀況說明書;

  5、利潤分配表。

  第五十五條 公司按照國家法律法規辦理納稅登記,繳納稅款。

  第五十六條 公司設立內部審計機構或配備內部審計人員,依公司章程規定在董事會領導下對公司的財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

  第九章 利潤分配

  第五十七條 公司繳納所得稅后的利潤,按照下列順序分配:_______________

  1、彌補虧損;

  2、提取法定盈余公積金;

  3、提取公益金;

  4、提取任意盈余公積金;

  5、支付股利。

  第五十八條 法定公積金按稅后利潤的10%提取,當公積金已達注冊資本的50%時,可不再提取。

  任意公積金按照稅后利潤的一定比例提取,具體比例由董事會根據每年的盈利狀況確定,按照股東會決議使用。

  下列款項應列入資本公積金:_______________

  1、超過股票面額發行所得的溢價額;

  2、接受贈與;

  3、按國家有關規定應列入的其他款項。

  第五十九條 法定公積金和資本公積金應用于下列各項:_______________

  1、彌補虧損;

  2、轉增股本;

  3、國家規定的其他用途。

  第六十條 公益金按照稅后利潤的20%提取,用于本公司職工的集體福利。

  第六十一條 公司股利每年支付一次,按各股東持有股份比例進行分配,公司分配股利采取現金股利的形式。

  第六十二條 公司按稅務機關規定代扣代繳個人股東股利收入的應納稅金。

  第六十三條 公司執行國家規定的股份制企業勞動管理,工資福利、社會保險等各項制度。

  第十章 合并與分立

  第六十四條 公司的合并、分立由董事長提出方案,經股東會特別決議。

  第六十五條 公司合并可采取吸收合并或創立合并的方式。公司合并時由合并各方簽訂協議,合并各方未清償的債務由合并后的公司承擔。

  第六十六條 公司分立時應先對公司債務的承擔作出決定,并以書面形式通知債權人,簽訂清償債務協議。

  第六十七條 公司合并、分立按國家規定報審批機關批準。

  第十一章 終止與清算

  第六十八條 公司有下列情形之一的,應予終止:_______________

  (一)股東會議決議解散;

  (二)違反國家法律、法規,危害社會公共利益,被依法撤銷;

  (三)公司宣告破產;

  (四)《公司法》規定的其他解散事項。

  依本條第一款終止的,董事會應將公司終止事宜通知各股東,召開股東會,確定清算組人選,發布公司。依第三款終止的,依照《破產法》有關規定執行。

  第六十九條 公司清算組織成立后,應在10日內通知債權人,并于兩個月內至少公告3次,債權人應自通知送達之日起30日內,未接通知書的自公告之日起90日內向清算組織申報其債權。

  第七十條 清算組織在清算期間行使下列職權:_______________

  1、制訂清算方案,清理公司財產,編制資產負債表和財產清單;

  2、處理公司未了結的業務;

  3、通知或者公告債權人;

  4、清理債權債務;

  5、清繳所欠稅款;

  6、處理公司清償債務后的剩余財產;

  7、代表公司進行訴訟活動。

  第七十一條 公司決定清算后,任何人未經清算組織批準,不得處分公司財產。

  公司財產優先撥付清算費用后,清算組織按下列順序清償:_______________

  1、自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會保險費用;

  2、所欠稅款;

  3、銀行貸款、公司債券和其他債務。

  第七十二條 公司清償后,清算組織應將剩余財產按股東股份比例進行分配。

  第七十三條 清算結束后,清算組織應提出清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務帳冊,必須經注冊會計師驗證,審批機關批準后到登記機關辦理注銷登記。

  第十二章 章程修改

  第七十四條 公司根據需要可修改公司章程,修改公司章程,應按下列程序進行:_______________

  1、由董事會會議提出修改章程提議;

  2、把上述內容通知股東,并召開股東會,由股東會通過修改章程的決議;

  3、依照股東會通過的修改章程決議,擬定公司章程的修正案。

  第七十五條 對公司章程作如下修改,公司應報審批機關批準,向登記機關申請變更登記。

  1、更改公司名稱;

  2、更改、擴大或縮小公司的經營范圍;

  3、增加或減少公司發行股份的總數;

  4、增設新的股份類別;

  5、改變每股股票面額;

  6、需經股東會特別決議的條款的變更。

  第七十六條 公司應將變更后的修改條款通知股東,并予以公告。

  第十三章 通知辦法

  第七十七條 公司應將變更后的修改條款通知股東,并予以公告。

  第十四章 附則

  第七十八條 本章程經股東會通過,報審批機關批準,并經創立大會通過后對內產生效力,經登記機關核準后正式產生法律效力。

  第七十九條 本章程的解釋權歸公司董事會。

  訂立日期:_____________________年______月______日

  股東簽名:_______________________________(印鑒)

  代表人簽字:_____________________________________

公司章程范本6

xx市工商局:

  茲有我司員工xxx(身份證號碼xxxxxxxx)前來貴局辦理廣東xxxxx有限公司章程查詢事宜,請予以支持為盼。

  此致

敬禮!

  xxx有限公司

  20xx年xx月xx日

  介紹信簡介

  介紹信是用來介紹聯系接洽事宜的一種應用文體,是應用寫作研究的文體之一。是機關團體、企事業單位派人到其他單位聯系工作、了解情況或參加各種社會活動時用的函件,它具有介紹、證明的雙重作用。使用介紹信,可以使對方了解來人的`身份和目的,以便得到對方的信任和支持。

  它有兩種類型:一種是印好格式的介紹信,用時按空填寫即可:一種是用公用信箋書寫的介紹信。

公司章程范本7

  最新兩次的公司法修改越來越彰顯出意思自治在公司治理中的重要性,表現了減少對企業的管制與干預、增強公司章程法律效力的傾向。本文總結了公司法中可由公司章程或者股東自行約定的幾個重要事項,涉及到公司的權力結構、管理經營模式、分紅模式、股東之間的權利義務等作為“公司憲法”,公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義,公司股東和發起人在制度章程時,務必考慮周全,通過明確詳細的公司章程,就公司經營作出個性化的制度安排。

  1、股東持股比例可與出資比例不一致

  對于該問題,公司法并未明確規定可由公司章程另行約定,但司法實踐已經認可上述約定屬于公司股東意思自治的范疇。

  案例鏈接:深圳市啟迪信息技術有限公司與鄭州國華投資有限公司、開封市豫信企業管理咨詢有限公司、珠海科美教育投資有限公司股權確認糾紛案----

  裁判要旨:在公司注冊資本符合法定要求的情況下,各股東的實際出資數額和持有股權比例應屬于公司股東意思自治的范疇。股東持有股權的比例一般與其實際出資比例一致,但有限責任公司的全體股東內部也可以約定不按實際出資比例持有股權,這樣的約定并不影響公司資本對公司債權擔保等對外基本功能實現。如該約定是各方當事人的真實意思表示,且未損害他人的利益,不違反法律和行政法規的規定,應屬有效,股東按照約定持有的股權應當受到法律的保護。

  2、分紅比例、認繳公司新增資本比例可與出資比例不一致

  法條鏈接:《公司法》第34條:股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

  3、表決權可與出資比例不一致

  法條鏈接:《公司法》第42條:股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是,公司章程另有規定的除外。

  4、可通過公司章程限制股權轉讓時的剩余股東同意權、優先購買權

  我們知道,侵害股東優先購買權的股權轉讓協議的效力是有瑕疵的,公司法之所以對股東對外轉讓股權設置剩余股東同意權、優先購買權等制度進行限制,主要是基于對有限公司人合性和股權自由轉讓兩種價值理念的平衡。隨著市場經濟的發展,實踐中公司情況千差萬別、公司參與者需求各異,需要更多個性化的制度設計。欲順應此種實際需求,法律需減少對公司自治的干預,由股東通過公司章程自行設計其需要的治理規則。因此,公司法規定,有限責任公司股權轉讓的場合,允許股東通過公司章程事先自由安排出讓股東與剩余股東間二者的利益分配。

  法條鏈接:《公司法》第71條:有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

  股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的',視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

  經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

  公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。

  5、公司章程可排除股東資格的繼承

  法條鏈接:《公司法》第75條:自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規定的除外。

  6、全體股東一致同意的,可以書面形式行使股東會職權

  法條鏈接:《公司法》第37條:股東會行使下列職權: (一)決定公司的經營方針和投資計劃;…… (十一)公司章程規定的其他職權。

  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  7、召開股東會會議的通知期限可另行約定

  法條鏈接:《公司法》第41條第1款:召開股東會會議,應當于會議召開十五日前通知全體股東;但是,公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

  8、公司章程對公司董、監、高轉讓本公司股份的限制可高于公司法

  法條鏈接:《公司法》第141條第2款:公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

公司章程范本8

  現行立法對章程自治的邊界以及自治對人的效力等問題沒有明確規定,應區別股權的內部轉讓和對外轉讓,分別設置限制性條件。

  公司法第72條第4款授權有限責任公司章程對股權轉讓另行規定,但未對限制的內容、形式、范圍以及該種限制與法定限制不一致或相沖突的情形下如何協調處理等問題進行規定。在司法實踐中,法院在處理此類爭議時往往難以把握裁判尺度,由此導致的最直接后果是,使有限責任公司股權轉讓的效力處于一種不確定的狀態,具有很大的法律風險,不利于保護公司、股東以及第三人的利益。

  一、公司章程對有限公司股權轉讓限制的理論基礎

  (一)公司法第72條之立法意旨

  關于有限責任公司股權轉讓特別規定的性質問題,學界觀點比較統一,認為此類規范屬于公司法中關于公司組織機構的規則,是公司內部的規范,只涉及股東和公司本身的利益,因而,應主要定性為任意性規范,出于尊重當事人意愿的考量,公司法不應剝奪和過分限制當事人的自治權利。①美國學者艾森伯格也認為,封閉公司股權轉讓限制的規則屬于公司相關決策權的規則,應當是以賦權型規則和補充型規則為主,而不應是強制型規則。②

  從法律規范的性質上看,有限責任公司關于股權轉讓的限制性規定屬于任意性規范,公司法第72條第4款對此也給予了肯定,股東可以通過討價還價的方式對之進行選擇以達到自己的目的,可以在一定范圍內通過公司章程對股權轉讓做出非同于法律規定的限制。

  (二)公司法第72條的邏輯結構

  公司法第72條4款分別規定了股東之間轉讓股權、股東向第三人轉讓股權和股東優先購買權以及股權轉讓的另行規定。從邏輯上來看,前三款的內容與第四款屬于并列關系,對于前三款規定的事項,公司章程可以進行特別規定,即公司章程對股權內部轉讓、外部轉讓和優先購買權的行使等方面,都可以做出不同于前三款規定的特別規定,甚至對于前三款沒有規定的內容,如股權轉讓的對象、時間、價格等,也可以根據公司的實際情況加以規定。根據公司法理,在公司章程不違反法律強制性規范的前提下,公司章程的規定優先于公司法適用,只有在公司章程沒有明確對股權轉讓事項做出規定的情況下,才默認適用公司法的規定。

  (三)公司法基本原則與有限責任公司性質之間的平衡

  人合性是有限責任公司最顯著的特點,公司自治和股權自由轉讓是現代公司法的基本原則,保障公司和股東的合法權益是公司法的立法目的,有限責任公司股權轉讓如何體現這三者的平衡顯得尤為重要。為了保障公司及其股東的長遠利益和整體利益,必須對股權自由轉讓原則加以改良,對股權轉讓的行為進行限制。公司自治通過公司章程來體現,所有股東都應當受到公司章程的約束,但公司章程就難以體現小股東的意思,最終影響部分股東的利益。為了維護公司股東的利益,在尊重有限責任公司自治性的基礎上,還應對公司通過章程對股權轉讓做出特別規定加以一定的限制。有限責任公司股權轉讓限制的理論基礎應是在尊重公司自治的基礎上,實現股權自由轉讓與維護有限責任公司人合性之間的平衡,維護公司、轉讓股東和存續股東的利益。

  二、國外法律關于公司章程限制股權轉讓的規定

  美國公司立法授權規定了可供選擇的限制條款,包括:(1)使股東首先有責任向公司或其他人提供獲得受限制股份的機會; (2)使公司或其他人獲得受限制的股份; (3)要求公司、任何類別股份持有人或其他人同意受限制股份的轉讓,只要此等要求非為明顯地不合理; (4)禁止向特定之人或特定類別之人轉讓受限制的股份, 只要此等要求非為明顯地不合理。③美國公司立法概括承認了公司章程對股權轉讓限制性條款的效力, 并且對限制的具體類型作了列舉。

  法國商事公司法第47條規定,公司章程可以對股權的內部轉讓做出限制性規定,但這種限制性規定只能降低立法對于股權對外轉讓的限制條件,即降低多數標準或縮短限制的期限④。公司章程可以對股權內部轉讓進行限制,但這種限制應不高于法律規定的股權對外轉讓的限制。韓國《商法典》第556條規定,“轉讓股份,以意思表示來進行,但是轉讓給他人時,受須經大會的特別決議之限制。此限制,可以根據章程加重,而不得緩和。但是,社員之間相互轉讓時,可以在章程中另行規定”⑤,亦即公司章程對股權外部轉讓的限制,應不低于法律規定的對股權對外轉讓的限制,體現了維護公司的人合性。可見,大陸法系大部分國家的公司立法都原則性規定了公司章程可以對股權轉讓做出限制,且將公司章程的這種限制分為對內部轉讓的限制和對外部轉讓的限制分別進行規定,體現了公司自治和維護公司人合性的立法理念。

  三、有限責任公司章程限制股權轉讓規定的立法完善

  (一)限制股權轉讓的自治邊界

  一是不違反法律或者社會公共利益。股東制定公司章程應符合民事法律行為應當具備的條件,其中之一即不能違反法律或者社會公共利益,具體體現在,公司章程對股權轉讓的限制性規定,不能違背法律原則、立法宗旨、社會公共利益和公序良俗,否則就應認定為無效。二是不能禁止股權轉讓。資產受益是股權的一項重要權能,其主要是通過公司存續期間股利分配、優先認購新股、股權轉讓收益、公司解散時的剩余財產分配實現,⑥如不允許股權轉讓,資產受益權能不完整,必將影響股權的財產價值。公司章程雖不直接規定禁止股權轉讓,但通過其他條件和程序的設置,使股權轉讓實際不能實現,這屬于變相禁止股權轉讓,也應認定為無效。⑦三是股權轉讓的限制。與國外相比,我國公司法只是籠統規定“公司章程另有規定的',從其規定”。這樣的規定沒有看到內部轉讓和對外轉讓的本質區別,應區別開來, 分別加以規定。

  (二) 限制股權轉讓規定的約束主體

  一般認為,公司章程對公司和全體股東均發生法律效力,但公司通過后續章程修改設定股權轉讓限制條件的約束主體問題,法律沒有明確規定。從公司法第44條第2款的規定可以看出,公司章程的修改適用資本多數決原則,不能體現全體股東的意志,極易導致個別股東通過自身優勢地位侵害中小股東利益情況的出現,而“股權轉讓作為股東的一項基本的固有權利,一旦章程對股東的固有權利做出處置則必須得到股東的同意,否則對該股東不產生法律效力。”⑧在這種情況下,不能簡單認定股權轉讓限制條件對股東是否有效,筆者認為,應借鑒美國特拉華州普通公司法第202條的規定,公司章程對于股權轉讓限制性規定僅對章程制定后加入公司的股東或在修訂該條規定時投贊成票的股東有效。⑨對在章程修改時投反對票的股東不產生約束力。

  (三)限制股權轉讓條款的司法審查標準

  由于公司章程可以對股權轉讓進行限制,而章程的規定優先于公司法的規定適用。在面對紛繁復雜的股權轉讓糾紛案件時,對限制股權轉讓條款的效力認定將直接影響裁判結果,因此,法院在審理此類案件時,必須先行對公司章程限制股權轉讓條款的效力進行司法審查。司法審查的標準應包含以下幾個方面:主觀上, 是否當事人真實意思表示, 是否存在欺詐、脅迫等情形;客觀上, 是否符合有限責任公司章程限制股權轉讓的自治邊界要求;涉及章程修改的, 還應審查章程的修改是否出于促進公司發展的需要, 是否存在個別股東利用優勢地位侵害其他股東權益, 章程的修改對轉讓股東是否產生約束力等。通過司法審查認定公司章程限制股權轉讓條款無效的,法院應排除公司章程的適用, 直接引用公司法第72條前三款的規定作出裁判。

公司章程范本9

  公司章程作為公司股東直接為治理和發展所制定,為公司營造了一個實現自治的領域,其重要性不言而喻。

  公司法主要以非強制性規則為基礎提供了一套公司設立及經營的“范本”,而公司則可以通過其章程來對這一“范本”中的規則作出符合自己需求的選擇,并在公司內部形成一定程度的自我規范,亦即自治,如何在“范本”這一“標配”的基礎上升級成高度自治的“高配”,我們需要把握好一個平衡點,即在不觸及強制性規范的基礎上實現最大化的意思自治。

  一必須經股東大會決議、批準的事項

  1、《公司法》的相關規定

  《公司法》第三十八條約定了股東大會的專屬職權,并且提示可以通過章程的規定進一步擴大股東大會的專屬職權,這些專屬職權具體包括:公司經營方針和投資計劃的決策;董監高(除職工代表監事)的選舉更換和報酬事項決定;公司董事會報告、年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案的審議批準;對公司增、減資、發行債券、合并、分立、解散、清算、變更公司形式這類事項作出決議;修改公司章程。此外,《公司法》第十六條提到:公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,也必須經股東大會決議。

  需要特別提示的是,股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

  上述這些事項必須通過股東大會決議通過,不得授權予董事會等其他機構。

  2、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》的相關規定

  對于《信息披露細則》第三十四條、第三十五條關于日常性關聯交易與日常性之外關聯交易的強制性披露要求,我們應注意到,對于關聯交易事項應當經過股東大會審議。

  3、《非上市公眾公司監督管理辦法》的相關規定

  《管理辦法》第三十九條在核心員工的.認定的問題上明確規定應當由股東大會審議批準,當然,認定的前置程序不能省略,應當由公司董事會提名,并向全體員工公示和征求意見,然后由監事會發表明確意見,才能提交股東大會審議批準。

  《管理辦法》同樣規定了需要經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過的特殊事件,即公司申請其股票公開轉讓的,股東大會需要就董事會提交的股票公開轉讓的具體方案作出決議。

  二股東大會的召開條件及程序

  1、《公司法》

  《公司法》第一百零一條規定了公司每年一次的定期股東大會以及強制觸發臨時股東大會召開的法定情形:股東大會應當每年召開一次會。有下列情形之一的,應當在兩個月內召開臨時股東大會:(一)董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;(四)董事會認為必要時;(五)監事會提議召開時;(六)公司章程規定的其他情形。

  提到股東大會的召開,我們不能忽視事前的法定通知公告義務,對于股東大會,應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;對于臨時股東大會,應當于會議召開十五日前通知各股東;而需要發行無記名股票的,應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

  要注意的是,計算提前通知時間不包括會議召開當日。

  2、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》的相關規定

  《信息披露細則》第二十八條對于股東大會召開的事前通知義務也做了明確要求,即掛牌公司應當在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前,以臨時公告方式向股東發出股東大會通知。”

  三年度股東大會的律師見證

  《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》第二十九條要求年度股東大會公告中應當包括律師見證意見。對于新三板公司,雖然其臨時股東大會關于律師的出席見證僅是“可以”,未予強制要求,但其召開年度股東大會時,必須有律師到場并出具見證意見。

  四董事會的召開條件和程序

  根據《公司法》第一百一十一條,董事會每年度至少召開兩次會議。董事會臨時會議提議權人包括:代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事和監事會。其中,固定的每年度至少兩次的會議應當于召開十日前通知全體董事和監事,而臨時會議的召集通知方式和通知時限可以另行規定。

  同法第一百一十一條規定董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。

  五監事會組成

  根據《公司法》第一百一十八條,公司監事會成員不得少于三人,且應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規定。

  六股份轉讓的限制

  在股份轉讓限制問題上,新三板公司章程需遵循《公司法》的相關要求:

  對于發起人,自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

  對于董監高,應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。

  此為強制性條款,但是通過公司章程的約定,我們可以對公司董監高轉讓其所持有的本公司股份作出其他更高要求的限制性規定。

  七會計師事務所的聘用和解聘

  《公司法》第一百七十條指出,可以依照公司章程的規定,由股東大會或者董事會決定聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所。然而對于新三板掛牌公司,能夠由董事會決定的時期僅限于掛牌之前。《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》第十三條明確提出,掛牌公司不得隨意變更會計師事務所,如確需變更的,應當由董事會審議后提交股東大會審議。可見,掛牌后,對于會計師事務所的聘任和解聘,只有股東大會才有生殺予奪的權利。

  八不得損害公司利益

  1、不得向董、監、高提供借款。《公司法》在董監高借款問題上明確規定,公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。該條立法的目的其實很簡單,就是維護公司的法人財產不受侵害。

  2、不得利用關聯關系損害公司利益。公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。

  九涉及章程規定的糾紛解決機制

  《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》將糾紛解決機制列入了章程必備項目,即公司章程應當載明公司、股東、董監高之間涉及章程規定的糾紛,應當先行通過協商解決。協商不成的,通過仲裁或訴訟等方式解決。如選擇仲裁方式的,應當指定明確具體的仲裁機構進行仲裁。

  新三板公司章程作為公司掛牌申報的必備文件和運行基礎,一旦違反公司法的強制性規定,則會影響公司掛牌。

公司章程范本10

  有限公司章程;第一章總則;第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公;第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的;第二章公司名稱和住所;第三條公司名稱:有限公司;第四條住所:;第三章公司經營范圍;第五條公司經營范圍:*;第四章公司注冊資本即股東的姓名(名稱)、出資方式;出資時

  有限公司章程

  第一章 總則

  第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由劉繼忠和趙紅俠共同出資,設立遷西縣栗神生物有限公司(以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱:有限公司。

  第四條 住所:

  第三章 公司經營范圍

  第五條 公司經營范圍:*

  第四章 公司注冊資本即股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、

  出資時間

  第六條 公司注冊資本***萬元人民幣,實收資本:***萬元人民幣

  第七條 股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下:(萬元)

  第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第八條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機關,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  1

  (二) 選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事,決定有關執行董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準執行董事的報告;

  (四)審議批準監事的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;

  (八)對發行公司債券做出決定;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定;

  (十)修改公司章程

  第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  召開股東會會議,應當與會議召開十五日前通知全體股東,定期會議按定時召開。代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

  第十二條 股東會會議由執行董事召集和主次,執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事召集和主持;監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

  第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  第十四條 公司不設立董事會,設執行董事一人,執行董事由股東會選舉產生。

  第十五條 執行董事行使下列職權:

  (一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的`年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第十六條 執行董事任期每屆三年,任期屆滿可連選連任。

  第十七條 公司設經理、由執行董事決定聘任或解聘,經理對執行董事負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)執行董事授予的其他職權。

  第十八條 公司不設監事會,設監事一人,監事的任期每屆為三年,任期屆滿可連任。

  第十九條 監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在執行董事不履行《公司法》規定的召集

  和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。

  (五)向股東提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

  第六章 公司的法定代表人

  第二十條 執行董事為公司的法定代表人,任期三年,任期屆滿,可連選連任。

  第七章 股東認為需要規定的其他事項

  第二十一條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部股權;

  第二十二條 股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意,股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓,其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權,不夠買的視為同意轉讓;

  經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權,兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

  第二十三條 公司的營業期限為長期,自公司營業執照簽發之日起計算。 第二十四條 有下列情形之一的,公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記;

  (一)公司被依法宣告破產;

  (二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,但公司通過修改公司章程而存續的除外;

  (三)股東決定解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

  第八章 附 則

  第二十五條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第二十六條 本章程一式二份,并報公司登記機關一份。

  全體股東親筆簽字、蓋公章:

  **月**日

  股東會決議

  會議時間:年**月***日

  會議地點:公司會議室

  主持人:***

  參加人:**

  根據《公司法》及公司章程的有關規定,已于會議召開15日前用電話告知全體股東。出席本次會議的股東共**人,代表公司股東100%的表決權,所作出決議經公司股東表決權的100%通過。決議事項如下:

  一、選舉為公司執行董事兼經理,并擔任公司法定代表人;

  二、選舉*為監事;

  三、一致通過公司章程;

  四、委托*辦理公司設立登記手續。

  經公司股東會審查,以上公司執行董事、監事、經理符合國家法律、行政法規和《企業法定代表人登記管理規定》規定的任職資格。

公司章程范本11

  第一章:總則

  第一條、根據《中華人民共和國公司法》和有關法律法規,制定本章程。

  第二條、本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家法律法規,并受國家法律法規的保護。

  第三條、公司在_______市工商行政管理局登記注冊。

  名稱:_______科技有限公司。

  住址:______________________________。

  第四條、經營范圍(以營業執照核準為準):________的購銷,國內商業,物資供銷業(以上不含限制項目及專營、專控、專賣商品)。

  第五條、公司根據業務需要,可以對外投資,設立分公司和辦事機構。

  第六條、公司的營業期限為十年,自公司核準登記注冊之日起計算。

  第二章:股東

  第七條、公司股東共_____個。

  (一)甲方:________;身份證號碼:____________;地址:_________________。

  (二)乙方:________;身份證號碼:____________;地址:_________________。

  第八條、股東享有下列權利:

  (一)有選舉和被選舉為公司執行董事、監事的權利;

  (二)根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會;

  (三)對公司的經營活動和日常管理進行監督;

  (四)有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告,對公司的經營提出建議和質詢;

  (五)按出資比例分取紅利,公司新增資本時,有優先認繳權;

  (六)公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產;

  (七)公司侵害其合法利益時,有權向有管轄權的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經濟損失的,可要求予以賠償。

  第九條、股東履行下列義務:

  (一)按規定繳納所認出資;

  (二)以認繳的出資額對公司承擔責任;

  (三)公司經核準登記注冊后,不得抽回出資;

  (四)遵守公司章程,保守公司秘密;

  (五)支持公司的經營管理,提出合理化建議,促進公司業務發展。

  第十條、公司成立后,應當向股東簽發出資證明書,出資證明書載明下列事項:

  (一)公司名稱;

  (二)公司登記日期;

  (三)公司注冊資本;

  (四)股東的姓名或名稱,繳納的出資;

  (五)出資證明書的編號和核發日期。

  出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

  第十一條、公司置備股東名冊,記載下列事項:

  (一)股東的姓名或名稱;

  (二)股東的住所;

  (三)股東的出資額、出資比例;

  (四)出資證明書編號。

  第三章:注冊資本

  第十二條、公司注冊資本為人民幣50萬元。各股東出資額及出資比例如下:

  _______出資人民幣______萬元占注冊資金______%貨幣資金。

  ______出資人民幣______萬元占注冊資金______%貨幣資金。

  股東以貨幣資金形式出資。

  第十三條、公司注冊資本于公司注冊登記之日起兩年內分期納足,首期出資額于公司注冊登記前繳付,并且不低于注冊資本的50%。

  第十四條、股東可以以非貨幣出資,但必須按照法律法規規定辦理有關手續。

  第十五條、股東可以依法轉讓其出資。

  第四章:股東會

  第十六條、公司設股東會,股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權力機構。

  第十七條、股東會行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  (四)審議批準執行董事會的報告;

  (五)審議批準監事會或者監事的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案,決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發行公司債券作出決議;

  (十)對股東轉讓出資作出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;

  (十二)制定和修改公司章程。

  第十八條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權。

  公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程,必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。

  第十九條、股東會每年召開一次年會。年會為定期會議,在每年的十二月召開。

  公司發生重大問題,經代表四分之一以上表決權的股東、執行董事,或者監事提議,可召開臨時會議。

  第二十條、股東會會議由執行董事召集并主持,執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事指定的股東召集并主持。

  第二十一條、召開股東會議,應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時,可委托代理人參加。

  一般情況下,經全體股東人數半數(含半數)以上,并且代表二分之一表決權的股東同意,股東會決議有效。

  修改公司章程,必須經過全體股東人數半數(含半數)以上,并且代表三分之二以上表決權的股東同意,股東會決議方為有效。

  第二十二條、股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第五章:執行董事

  第二十三條、公司不設董事會,公司設執行董事壹名,執行董事行使董事會權利。

  第二十四條、執行董事為公司法定代表人,由股東會選舉產生,任期三年。

  第二十五條、執行董事由股東提名候選人,經股東會選舉產生。

  第二十六條、執行董事任屆期滿,可以連選連任。在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

  第二十七條、執行董事對股東會負責,行使下列職權;

  (一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制定增加或者減少注冊資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)聘任或者解聘公司經理,根據經理提名,聘任或者解聘公司副經理,財務負責人、其他部門負責人等,決定其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第二十八條、執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

  第六章:經營管理機構

  第二十九條、公司設立經營管理機構,經營管理機構設經理一人,并根據公司情況設若干管理部門。

  公司經營管理機構經理由執行董事聘任或解聘,任期三年。經理對執行董事負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬定公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)公司章程和股東會授予的其他職權。

  第三十條、執行董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。

  執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

  第三十一條、執行董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的,所有收入應當歸公司所有。

  執行董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易。

  執行董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損害的,應當依法承擔賠償責任。

  第三十二條、執行董事和經理的.任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。

  經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的,經股東會決議,可以隨時解聘。

  第七章:監事

  第三十三條、公司不設監事會,設監事1名,監事由股東會委任,任期三年。

  監事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

  監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、經理執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的行為進行監督;

  (三)當執行董事和經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會。

  第八章:財務、會計

  第三十四條、公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定立財務會計制度,依法納稅。

  第三十五條、公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并依法經中國注冊會計師審查驗證。

  財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表:

  (一)資產負債表;

  (二)損益表;

  (三)財務狀況變動表;

  (四)財務情況說明書;

  (五)利潤分配表。

  第三十六條、公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

  公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后,可不再提取。

  公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,按照股東的出資比例分配。

  第三十七條、公司法定公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

  第三十八條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第三十九條、公司除法定的會計賬冊外,不得另立會計賬冊。

  第四十條、對公司資產,不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

  第九章:解散和清算

  第四十一條、公司的合并或者分立,應當按國家法律法規的規定辦理。

  第四十二條、在法律法規規定的諸種解散事由出現時,可以解散。

  第四十三條、公司正常(非強制性)解散,由股東會確定清算組,并在股東會確認后十五日內成立。

  第四十四條、清算組成立后,公司停止與清算無關的經營活動。

  第四十五條、清算組在清算期間行使下列職權:

  (一)清理公司財產,編制資產負債表和財產清單;

  (二)通知或者公告債權人;

  (三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

  (四)清繳所欠稅款;

  (五)清理債權債務;

  (六)處理公司清償債務后的剩余財產;

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第四十六條、清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。

  第四十七條、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東會確認。

  第四十八條、財產清償順序如下:(一)支付清算費用;(二)職工工資和勞動保險費用;(三)繳納所欠稅款;(四)清償公司債務。

  公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照出資比例分配給股東。

  第四十九條、公司清算結束后,清算組制作清算報告,報股東會或主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記,公告公司終止。

  第五十條、清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權收受賄賂或者有其它非法收入,不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第十章:附則

  第五十一條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。公司章程的修改程序,應當符合公司法及其本章程的規定。

  修改公司章程,只對所修改條款作出修正案。

  第五十二條、股東會通過的章程修正案,應當報公司登記機關備案。

  第五十三條、本章程與國家法律法規相抵觸的,以國家法律法規的規定為準。

  第五十四條、公司股東會通過的有關公司章程的補充決議,均為本章程的組成部分,應當報公司登記機關備案。

  第五十五條、本章程的解釋權歸公司股東會,本章程于公司登記注冊后生效。

  股東簽字:

  ________年_______月______日

公司章程范本12

  第一章 總則

  第一條 為適應建立現代企業制度的需要,規范本公司的組織和行為,股東和債權人的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》,制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

  本章程未規定到的法律責任和其他事項,按法律、法規執行。公司的登記事項,以公司登記機關核定的內容為準。

  第三條 公司經公司登記機關依法登記,取得法人資格。公司成立后,股東不得抽逃出資。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部財產對公司的債務承擔責任

  第四條 自公司登記機關簽發《營業執照》之日起,公司類型:有限公司

  第二章 公司名稱和住所

  第五條 公司名稱:…………

  第六條 公司住所:

  第三章 公司經營范圍

  第七條 公司經營范圍:桶裝水生產及銷售

  第四章 公司注冊資本

  第八條 公司的注冊資本……萬元,實收資本……萬元,實收資本占注冊資本的'100%.

  第五章 股東的出資方式、出資額和出資時間

  第九條 股東的出資方式、出資額和出資時間如下:

  姓名或名稱

  認繳出資額

  (萬元)持股比例(%)

  出資方式

  出資時間或

  交付期限

  合計

  第六章 公司組織機構及其產生方法、職權、議事規則

  第十條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (1)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (3)審議批準執行董事的報告;

  (4)審議批準監事的報告;

  (5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (8)對發行公司債券作出決議;

  (9)對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議;

  (10)修改公司章程

  第十一條 股東會的首次會議由出資最多的股東召和主持。

  第十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權

  第十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東.

  通知以書面形式發送,并載明會議的時間、地點、內容及其他有關事項。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

公司章程范本13

  公司章程修改的合法程序

  1.由公司董事會作出修改公司章程的決議,并提出章程修改草案。

  2.股東會對章程修改條款進行表決。有限責任公司修改公司章程,須經代表三分之二以上表決權的股東通過;股份有限公司修改章程,須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

  3.公司章程的`修改涉及需要審批的事項時,報政府主管機關批準。如股份有限公司為注冊資本而發行新股時,必須向國務院授權的部門或者省級人民政府申請批準;屬于向社會公開募集的,須經國務院證券管理部門批準。

  4.公司章程的修改涉及需要登記事項的,報公司登記機關核準,辦理變更登記;未涉及登記事項,送公司登記機關備案。

  5.公司章程的修改涉及需要公告事項的,應依法進行公告。如公司發行新股募足股款后,必須依法定或公司章程規定的方式進行公告。

  6.修改章程需向公司登記機關提交“股東會決議”及“章程修正案”,若涉及登記事項,須有公司法人簽章方可完成變更。

  相關法律規定:《公司法》

  第十一條 設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

  第十二條 公司的經營范圍由公司章程規定,并依法登記。公司可以修改公司章程,改變經營范圍,但是應當辦理變更登記。

  公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目,應當依法經過批準。

  第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規定,由董事長、執行董事或者經理擔任,并依法登記。公司法定代表人變更,應當辦理變更登記。

公司章程范本14

  第一章總則

  第一條根據《中華人民共和國煙草專賣法》、《中華人民共和國煙草專賣法實施條例》和國務院對國家煙草專賣局、中國煙草總公司的有關規定制定本章程。

  第二條企業名稱:中國煙草總公司。英譯名China NationalTobacco Corporation,縮寫CNTC。

  第三條公司宗旨:根據國家法律和國務院的有關法規、法令、方針政策,按照國家計劃,對所屬企業的生產、供應、銷售、進出口業務和對外經濟技術合作實行集中統一經營管理。

  第四條公司所有制形式和隸屬關系:中國煙草總公司是全民所有制企業,是全國性的農工商貿一體化的、具有法人資格的經濟實體,受國家煙草專賣局領導。

  第五條公司地址:北京市宣武區虎坊路11號,郵政編碼100052。

  第二章注冊資金

  第六條中國煙草總公司全部的注冊資金包括工業、商業、外貿企業為一百三十二億元人民幣,其中:固定資金一百零七億四千萬元;流動資金二十四億六千萬元。統一歸中國煙草總公司經營調度使用。

  第三章業務范圍和組織機構

  第七條中國煙草總公司的業務范圍是,統一組織和安排全國煙草行業的生產經營和建設工作,統籌安排煙草行業農、工、商、貿的協調發展,推動行業技術和管理進步,發展橫向經濟聯合,解決行業生產經營中的重大問題。對煙草基層工商企業進行領導、協調、管理和服務。

  具體職責是:

  一、根據國家中長期規劃編制年度綜合計劃,研究投資方向,編制基本建設和技術改造計劃,組織重點項目的論證和實施,檢查年度生產經營計劃的.執行情況,進行全行業統計分析工作。

  二、以“科學技術是第一生產力”為指針,制定煙草行業科技規劃,組織科技攻關,推廣煙草行業新技術、新工藝、新材料的普及應用,依靠科技興煙。

  三、落實國家煙葉種植、收購、調撥計劃,推廣“良種化、規范化、區域化”等科學種煙措施,提高煙葉質量,安排好煙葉的加工、儲備和出口。

  四、組織實施年度卷煙工業生產計劃,開發適銷產品,提高產品質量,增加經濟效益,推行現代化管理方法,加強企業管理。

  五、安排全國卷煙市場,組織跨省、區卷煙調撥,負責商情調查、預測工作,開拓卷煙市場,搞好卷煙流通,滿足城鄉人民需要。

  六、組織煙草行業專用設備和原、輔材料的生產、供應和先進技術的消化吸收工作。

  七、貫徹國家對外貿易方針政策,統一管理煙草行業進出口業務,實行工貿結合、技貿結合,完成國家創匯任務。

  第八條中國煙草總公司下設辦公室、綜合計劃部、財務會計部、生產管理部、科學技術部、行政管理部六個部室(與專賣局合署辦公機構未列)和中國煙葉生產購銷公司、中國卷煙銷售公司、中國煙草物資公司、中國煙草機械公司、中國卷煙濾嘴材料公司、中國煙草進出口總公司六個專業公司。

  第九條中國煙草總公司在各省、自治區、直轄市設立省級煙草公司。各省級煙草公司可根據業務發展需要,在所轄區內分別設立地(市)、縣級煙草公司。

  第四章法定代表人

  第十條中國煙草總公司實行總經理負責制,設總經理1人,副總經理若干人。總經理為公司法定代表人,副總經理協助總經理工作,對總經理負責。總經理全面負責指揮公司生產經營活動。

  第五章經營管理

  第十一條中國煙草總公司貫徹執行國家財政方針政策和財經紀律,根據國家財政規定制定煙草行業的財務、會計管理制度,加強經營管理,努力增收節支,提高全行業經濟效益,積極完成國家財政上繳任務。

  第十二條中國煙草總公司執行國家規定的勞動用工制度和勞動工資制度,嚴格按國家政策處理國家、企業、個人之間利益關系,維護國家利益。

  第六章附則

  第十三條本章程可隨著公司的業務發展而進行修改和補充,修改和補充權限在中國煙草總公司。

  第十四條本章程條款若有與國家法律、法令、規定相抵觸的地方,以國家的法律、法令、規定為準。

  第十五條本章程由國家煙草專賣局批準后,經國家工商行政管理局核準企業登記注冊之日起生效。

  第十六條本章程隨公司停業自行終止。

公司章程范本15

  一、監事會的組成

  (一)本公司創業初期規模較小,可以設一名執行監事、一名外部監事,不設監事會。

  (二)執行監事由股東會選舉產生,每屆任期三年。任期屆滿,連選可連任。執行董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。

  二、監事的任職條件

  (一)監事的任職條件應符合《公司法》、《公司章程》及其它各項關于經營性質法律法規的要求。

  (二)具有較為完善的受教育經歷,有較為豐富的企業經營管理及財務、法務等方面的經驗及學習經歷并能接受后續教育。

  (三)不得對企業的重大違法違紀問題隱匿不報;不得有與企業串通編造虛假檢查報告的行為。

  三、執行監事的職權和義務

  (一)執行監事行使以下職權:

  1.監督檢查公司貫徹執行有關法律、法規、規章的執行情況以及董事會和高級管理人員履行職責的情況;對董事會重大決策、企業經營活動中數額較大的投融資和資產處置行為等進行重點監控,并向股東會提出建議;

  2.監督檢查公司財務,通過查閱財務會計及與經營管理活動有關的其他資料,驗證公司財務會計報告的真實性、合法性;

  3.監督檢查董事、高級管理人員執行公司職務的行為,對違反法律、行政法規、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

  4.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正。

  5.提議召開臨時董事會會議,監事會成員應列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議;

  6.公司章程規定的其他職權。

  (二)執行監事履行以下義務:

  1.遵守企業章程,忠實履行監督職責,嚴格執行監事會決議,對檢查報告內容保密,不得泄露企業的商業秘密;

  2.嚴格按照國家法律、法規、政策以及財經紀律的規定,正確行使監督權力,客觀公正地評價和反映企業的經營、財務狀況和領導人員的工作業績;

  3.向股東會提交相關工作報告,包括監事會換屆、延時換屆申請報告;更換、增補監事申請報告;監事會決議和紀要;監事會年度工作報告、專項檢查報告、日常檢查報告等;

  4.制定監事年度工作計劃和各項工作制度,負責收集、整理、分析各類監督信息資料,建立必要的企業信息資料庫,確保監督檢查的規范性。

  (三)外部監事除與內部監事享有同等權利、履行同等義務外,還須承擔和遵守以下工作職責與履職紀律:

  1.在年度和任期結束后,須向股東會提交書面履職報告(一般于每年3月底前提交上一年度的履職報告);

  2.在公司召開董事會前,應將會議具體議程和會議審議的重大事項向所派出部門報告,并根據派出部門的意見,在董事會會議上提出質詢或者建議;

  3.不得接受企業的任何饋贈;不得在企業中為自己、親友或者其他人謀取私利;不得接受企業的任何報酬和福利待遇;不得在企業報銷應有個人承擔的任何費用;

  4.完成監事會交辦的其他事務。

  (四)企業在監事會履職過程中,有下列行為之一的,對直接負責的'主管人員和其他直接責任人員,依法給予紀律處分,直至撤銷職務;構成犯罪的,移送司法機關追究責任:

  1.拒絕、阻礙執行監依法履行職責的;

  2.拒絕、無故拖延向執行監事報送財務會計報告、報告重大經營管理活動情況和提供相關資料的;

  3.隱匿、篡改、偽報重要情況和有關資料的;

  4.有阻礙執行監事監督檢查的其他行為的。

  四、監督檢查工作

  (一)監督檢查工作應遵循以下原則:

  1.過程監督原則。以財務監督為核心,對企業決策過程、決策執行和重要經營管理活動實施全過程監督。

  2.時效性原則。要隨時了解、掌握和跟蹤企業重要

  3.及時報告原則。執行監事每次對企業有關方面的檢查結束后,應當及時作出檢查報告,發現危害及可能危害公司資產安全的問題,及時提出監督意見、建議。

  4.不參與不干預原則。執行監事不參與企業經營決策、不干預企業經營活動,對企業經營決策和經營活動不直接發表肯定或否定的意見。

  (二)監督檢查工作的形式:

  執行監事一般每年對企業定期檢查一至二次,并可以根據實際需要不定期地對企業進行專項檢查。

  1.日常監督檢查:對企業日常運營情況進行監督檢查;

  2.年度監督檢查:對企業的年度經營管理情況進行監督檢查(在日常監督的基礎上,每年對企業必須進行一次集中檢查,并與企業年度財務決算審計相銜接。已由執行監事安排檢查的企業年度財務決算,不再重復審計);

  3.專項監督檢查:對董事會、高級管理人員履行職責情況,對企業有可能或已經導致公司資產嚴重損失的行為,發現企業經營情況異常的,則須進行專項監督檢查。

  (三)監督檢查工作可以采取下列方式:

  1.聽取企業負責人對有關財務、資產狀況和經營管理情況的匯報,召開與監督事項有關的會議;

  2.查閱企業的財務會計報告、會計憑證、會計賬簿等資料以及與經營管理活動有關的其他資料;

  3.核查企業的財務、資產狀況,向職工了解情況、聽取意見,必要時可要求企業負責人對有關情況作出說明;

  4.向財政、工商、稅務、審計、海關等有關部門和銀行調查了解企業的財務狀況和經營管理情況。

【公司章程】相關文章:

公司章程11-02

商貿公司章程08-16

建筑公司章程08-03

銷售公司章程08-03

獨資公司章程08-23

經典版公司章程09-02

關于公司章程11-05

優秀公司章程11-05

新版公司章程11-09

公司章程模板07-20

主站蜘蛛池模板: 亚洲人交乣女bbw | 精品国产va久久久久久久 | 成人无码av片在线观看 | 亚洲毛片多多影院 | 精品无码久久久久国产电影 | 在线一区二区视频 | 2020国产精品午夜福利在线观看 | 人妻忍着娇喘被中进中出视频 | 国产乱码人妻一区二区三区四区 | 亚洲精品无码专区久久同性男 | 女人被弄到高潮叫床免 | 欧美成人精品欧美一级 | 天堂在线最新 | 噜噜啪啪 | 你懂的网址在线播放 | 偷拍男女做爰视频免费 | 日韩视频在线一区二区 | 色眯眯视频 | 亚洲自拍偷拍网 | 色视频免费 | 成人三级无码视频在线观看 | 日韩视频一区二区三区在线播放免费观看 | 国产00高中生在线无套进入 | 亚洲欧美影视 | 依人在线免费视频 | 国产又粗又猛又大爽视频 | 欧美在线观看免费专区 | 亚洲第一影视 | 中文字幕人成乱码熟女app | 国偷自产一区二区三区在线视频 | 亚洲午夜国产成人av电影 | 97久久久人妻一区精品 | 亚洲欧美日韩中文播放 | 少妇又骚奶又大 | 在线视频亚洲一区 | 九九综合| 鲁一鲁一鲁一鲁一曰综合网 | 欲妇荡岳丰满少妇岳 | 精品91久久久久久 | 香蕉日日 | 国产乱码一区二区三区 | www.天堂av.com | 又粗又黄又猛又爽大片免费 | 欧美特大特白屁股ass | 久久久一区二区 | 欧美videos另类精品 | jizz99 | 九色中文| av一级在线 | 高清偷自拍第1页 | 欧洲女同互摸互添 | 日操操| 国产精品丝袜久久久久久久不卡 | 网站色| 天堂√最新版中文在线天堂 | 丰满老女人乱妇dvd在线播放 | 西西人体44www大胆无码 | 国产欧美日韩精品专区 | 免费在线观看毛片 | 韩国大尺度吃奶做爰 | 亚洲无人区小视频 | 一区二区激情日韩五月天 | 水牛影视一区二区三区久 | 99久久久久 | 午夜精品久久99蜜桃的功能介绍 | 中文字幕久久综合久久88 | 四虎影视在线免费观看 | 青青青免费视频观看在线 | 国产黄一区 | 久久久久久久久久久久av | www九色 | 夜添久久精品亚洲国产精品 | 国产又爽又黄又刺激的视频 | 欧美涩涩涩 | 久久精品蜜芽亚洲国产av | 亚洲欧美综合精品成人网站 | 日韩欧美成人一区二区 | 亚洲欧美日韩中文播放 | 无码av中文一区二区三区桃花岛 | 人妻丰满av无码久久不卡 | av在线播放一区二区三区 | 欧美成人免费一级 | 久久九九日本韩国精品 | 西方av在线 | 99久久久久久 | 巨胸喷奶水www久久久免费动漫 | 国产熟妇另类久久久久久 | 鲁一鲁一鲁一鲁一曰综合网 | 亚欧色一区w666天堂 | 久久免费只有精品国产 | www.亚洲欧美 | 午夜影院一级 | 国产福利视频一区二区三区 | 欧洲女人性开放免费网站 | 国产精品久久久久久久久li | 日本亲子乱子伦xxxx30路 | 日本三级带日本三级带黄 | 久草热视频在线观看 | 欧美一区二区三区免费看 | 成人福利国产午夜av免费不卡在线 | 久久精品中文字幕无码绿巨人 | 亚洲成人黄色影院 | 夜夜艹av | 国产成人久久av免费高潮 | 亚洲女同吃奶 | 国产欧美成人一区二区a片 成人一级网站 | 污污污www精品国产网站 | 夜色阁亚洲一区二区三区 | 影音先锋中文字幕一区 | 中文字幕av无码一区二区三区 | 国产白嫩护士被弄高潮 | 亚洲亚洲人成网站77777 | 天天插天天舔 | 国产一区二区日韩 | 日韩欧美精品有码在线洗濯屋 | 国产亚洲精品第一综合 | 国产精品色| 宅男噜噜66国产精品观看 | 中文字幕av一区中文字幕天堂 | 久久人人爽人人爽爽久久小说 | 国产精品高潮呻吟久久 | 国内精品无码一区二区三区 | 女同亚洲一区二区无线码 | 欧美 亚洲 中文 国产 综合 | 亚洲综合无码av一区二区三区 | 国产亚洲欧美日韩精品一区二区三区 | cao在线视频 | 日本不卡视频在线 | 一区二区三区回区在观看免费视频 | 国产午睡沙发被弄醒完整版 | 久久不见久久见免费影院国语 | 九九九久久久精品 | 日本亚洲vr欧美不卡高清专区 | 欧美一区亚洲一区 | 欧美19p| 一区二三区国产好的精华液o9 | 国产一区二区三区黄 | 亚洲午夜国产一区99re久久 | 中文字幕一区二区三区乱码 | 日韩视频 中文字幕 视频一区 | 国产女女精品视频久热视频 | 国产欧美日韩麻豆91 | 高清一区二区三区日本久 | 国产夫妻自拍小视频 | 九九热线精品视频16 | np高h肉辣灌浆调教肉奴 | 天天爽视频| 久久婷婷成人综合色综合 | 粉嫩极品美女国产在线观看 | 久久精品亚洲精品国产色婷 | 亚洲色婷婷久久精品av蜜桃 | 亚洲熟妇无码av | 久久久久五月天 | 夜夜操天天干 | 91久久麻豆 | 国产精品人妻一区二区高 | 中国少妇内射xxxhd免费 | 久草中文视频 | 国产熟妇疯狂4p交在线播放 | 苍井空亚洲精品aa片在线播放 | 一边添奶一边添p好爽视频 77777熟女视频在线观看 | 亚洲 日本 欧美 中文幕 | 天天久 | 无码国模产在线观看免费 | 久久国产网| 玩丰满高大邻居人妻无码 | 亚洲欧美日韩中文字幕一区二区三区 | 免费看国产曰批40分钟 | 欧美日韩亚洲视频 | 色综合av亚洲超碰少妇 | 91深夜视频 | 99vv1com这只有精品 | 麻豆国产成人av一区二区三区 | youjizzhd| 四虎影视1515www | 扒开双腿疯狂进出爽爽爽 | 欧美成人aaaaaaaa免费 | 四虎影院免费看 | 久久精品成人免费国产片 | 婷婷九月色 | 日韩国产在线一区 | 国产极品91 | 合欢高h喷水荡肉爽文1v1 | 国产成人精品午夜视频' | 波多野结衣久久精品99e | 亚洲自偷自拍另类12p | 国产精品久久久爽爽爽麻豆色哟哟 | 日本亚洲国产一区二区三区 | 国产成人午夜视频 | 色综久久 | 国产高清免费观看 | 91成人观看 | 亚洲成在线aⅴ免费视频 | 亚洲欧美日韩精品久久 | 国内精品久久久久影院薰衣草 | 欧美激情在线狂野欧美精品 | 999精品久久久 | 国产免费视频青女在线观看 | 香蕉久久一区二区不卡无毒影院 | 中国熟妇内谢69xxxxx | 无码丰满人妻熟妇区 | 18禁毛片无遮挡嫩草视频 | 国产精品嫩草69影院 | 久久久精品日韩免费观看 | 国产精品传媒在线观看 | 日本一区二区三区免费软件 | 在线天堂1 | 欧美在线激情 | 成人福利视频在线观看 | www.国产视频.com | 黄色免费片 | 老妇女性较大毛片 | 一本久道久久综合久久爱 | 精品亚洲麻豆1区2区3区 | 最新版天堂资源网在线种子 | 国产夫妻在线 | 九一自拍中文字幕 | 日韩国产在线观看 | www.91福利| 18禁黄网站禁片免费观看女女 | 日韩av中文字幕在线免费观看 | 久久久精品国产sm最大网站 | 秋霞久久久久久一区二区 | 97人人模人人爽人人澡 | 国产精品一区二区久久国产 | 九九午夜视频 | 国产乱码精品一区二区三 | 亚洲 欧美 中文 日韩aⅴ综合视频 | 日韩美 | 97香蕉碰碰人人澡人人爱 | 国产交换配乱婬视频 | 91久久麻豆 | 国产高清不卡免费视频 | 国产男女免费完整视频网页 | 国产三级国产精品国产国在线观看 | 国内自拍偷拍第一页 | 欧美人与动xxxxz0oz视频 | 国产一区黄色 | 免费无遮挡很爽很污很黄的网站 | 中文屏幕乱码av | 在线观看视频国产 | 成人精品国产区在线观看 | 丰满女人与性猛交视频 | 午夜国产精品国产自线拍免费人妖 | 精品一区二区三区毛片 | 国产精品嫩草99av在线 | 欧美大喷水吹潮合集在线观看 | 天天躁日日躁狠狠躁图片swag | 国产高潮久久久久久绿帽 | 特黄大片aaaaa毛片 | 中文无码精品a∨在线 | 久久草草精品入口av | 日韩在线观看视频网站 | 蜜桃av麻豆av果冻传媒 | 亚洲高清网 | 一级一片免费播放 | 精品美女久久 | 茄子成人看a∨片免费软件 两人做人爱费视频午夜 | 无码人妻av一区二区三区波多野 | 亚洲妓女综合网99 | 国产片在线播放 | av女优在线播放 | 精品自拍亚洲一区在线 | 日本高清黄 | 国产精品久久久天天影视香蕉 | 五月天婷婷久久 | 亚洲视频在线视频观看视频在线 | av在线免费看网站 | 污污又黄又爽免费的网站 | 日本一区二区三区免费在线观看 | 狠狠爱五月丁香亚洲综合 | 女同互慰高潮呻吟免费播放 | 天天狠天天天天透在线 | 大片视频免费观看视频 | 国产亚洲精品久久久久久老妇 | 综合天堂av久久久久久久 | 免费黄色日本 | 4438成人网| 一级大片免费观看 | 亚洲中文字幕经典三级 | 久久精品无码精品免费专区 | 宅男噜噜噜66一区二区 | 亚洲人成网站在线 | 国产制片厂爱豆传媒在线观看 | 一级国产航空美女毛片内谢 | 91久久国产婷婷一区二区 | 国产做爰xxxⅹ高潮69 | 亚洲精品久久夜色撩人男男小说 | 国产成人综合一区二区三区 | 人间精品视频在线播放 | 日本无翼乌邪恶大全彩h | 国产浮力第一页草草影院 | 91网站视频在线观看 | 色八区人妻在线视频免费 | 国产 精品 自在 线 女女互磨互喷水高潮les呻吟 | 操你啦青青草 | 伊色综合久久之综合久久 | 国产精品久久久久久久久免费看 | 水蜜桃色314在线观看 | 国产无遮挡又爽又黄的视频 | 国产精品视频露脸 | 亚洲精品丝袜字幕一区 | 亚洲成人二区 | 超清无码一区二区三区 | 热re91久久精品国99热蜜臀 | 九色国产 | 欧美一区二区鲁丝袜片 | 国产公开免费人成视频 | 少妇扒开粉嫩小泬视频 | 精品成人免费自拍视频 | 天天爱天天做 | 国产精品麻豆aⅴ人妻 | 国产欧美自拍视频 | 亚洲丶国产丶欧美一区二区三区 | 亚洲国产美女久久久久 | 又粗又黄又猛又爽大片免费 | 国产三级在线视频 一区二区三区 | 99久久国产热无码精品免费 | 国产成a人亚洲精品无码久久网 | 亚洲区日韩精品中文字幕 | 羞羞视频在线观看 | 熟女系列丰满熟妇av | 亚洲色成人网一二三区 | 国产精品视频yy9299 | 日本三级播放 | 午夜欧美视频 | 国产成人av综合亚洲色欲 | 9l国产精品久久久久麻豆 | 最近免费中文字幕中文高清百度 | 国产成人av电影在线观看第一页 | 国产最新av| 亚洲国产欧美日韩图片在线人成 | 无码人妻丝袜在线视频红杏 | 张津瑜国内精品www在线 | 黄色小视频在线免费观看 | 黄a无码片内射无码视频 | 99男女国产精品免费视频 | 亚洲欧洲日本无在线码 | 国产免费不卡av在线播放 | 日本少妇喂奶 | 日文字体乱码一二三四最新 | 黄色日韩在线 | 日日日日做夜夜夜夜做无码 | 久久综合狠狠综合久久综 | 东西向洞2在线观看 | 天堂网色 | 美女无遮挡免费视频网站 | 女性无套免费网站在线看 | 337p日本欧洲亚洲高清鲁鲁 | 暖暖视频 免费 日本社区 | 欧美看片 | 久久久久久久影院 | 亚洲国产成人最新精品 | 97国语精品自产拍在线观看 | 女人高潮喷水毛片免费 | 在线看一区| 国产精品乱码人妻一区二区三区 | 国产福利日本一区二区三区 | 亚洲 精品 制服 校园 无码 | 公妇乱淫太舒服了 | 国产人成看黄久久久久久久久 | 日本少妇无码精品12p | 丰满少妇中文字幕 | 真实国产乱啪福利露脸 | 日本黄色免费在线观看 | 欧美性生交xxxxx无码久久久 | 久久精品99久久香蕉国产色戒 | 成人av鲁丝片一区二区小说 | 亚洲一区二区三区播放 | 亚洲品牌自拍一品区9999 | 免费观看又色又爽又黄的韩国 | 色偷偷av男人的天堂京东热 | 黄色成年人 | 国产国模在线观看免费 | 婷婷色国产 | 免费看国产黄线在线观看 | 超碰人人超碰 | 东京av在线 | 国产a毛片 | 九色伊人| 天天噜日日噜狠狠噜免费 | 色欲久久久天天天综合网 | 午夜三级网站 | 亚洲综合欧美在线一区在线播放 | 不用播放器av | 中文国产乱码在线人妻一区二区 | 国产男女猛烈视频在线观看 | 18禁肉肉无遮挡无码网站 | 久操欧美 | 久激情内射婷内射蜜桃人妖 | 重口道具调教多人高h虐 | 亚洲成在人线在线播放无码 | 亚洲性视频免费视频网站 | 久久精品入口九色 | 无码中文av波多野吉衣迅雷下载 | 久久精品黄色片 | 婷婷97| 丁香色综合 | 日韩精品视频免费看 | 亚洲午夜精品在线观看 | 国产sm调教折磨视频失禁 | 日本一卡精品视频免费 | 久草网站在线观看 | 99精品欧美一区二区三区黑人哦 | 亚洲无卡| 黄色av免费观看 | 国产日韩在线免费 | 本道久久 | 中文字日产幕乱五区 | 亚洲成a人片在线观看无码3d | 九九九在线观看视频 | 国产a一级片| 久久精品黄aa片一区二区三区 | 爽爽精品dvd蜜桃成熟时电影院 | 久久久久亚洲精品男人的天堂 | 亚洲天堂最新网址 | 三级黄毛片 | 中文无码制服丝袜人妻av | 日韩视频在线一区二区 | 日本久色 | 中出日韩| 国产精品午夜无码体验区 | 日韩国产成人无码av毛片蜜柚 | 岛国av中文字幕 | 自拍偷区亚洲网友综合图片 | 日本人妖一区二区 | av一级在线观看 | china乱淫高潮chinese | 亚洲精品日韩中文字幕久久久 | 1024久久| 狠狠综合久久av一区二区 | 天天做夜夜爽 | 国产精品国产三级区别第一集 | 福利视频免费观看 | 天堂在线亚洲 | 91在线精品播放 | 国产精品久久久久久久久久久久久久久久久久 | 亚洲最大毛片 | 国产在线看片免费视频 | 一本久久知道综合久久 | 深夜免费福利网站 | 337p日本大胆欧美人术艺术69 | 国产人无码a在线西瓜影音 成人免费一级 | 美女少妇网站 | 亚洲第一页在线观看 | 一级持黄录像免费观看 | 极品无码人妻巨屁股系列 | 亚洲激情啪啪 | 国产精品无码av有声小说 | 国产成av人片在线观看天堂无码 | 少妇真实被内射视频三四区 | 国产精品第十页 | 双乳被老汉揉搓a毛片免费观看 | 国产av熟女一区二区三区 | 欧美性色xxxx | 国产又粗又硬又长又爽的 | 亚洲丝袜天堂 | 在线无码午夜福利高潮视频 | 国产尤物精品自在拍视频首页 | 91免费.| 少妇久久久久久人妻无码 | 香蕉在线网站 | 久久99国产精品女同 | 亚洲人成影院在线无码按摩店 | 国内精品国产成人国产三级粉色 | 国产亚洲精品久久久久久久久 | 国产美女遭强高潮免费 | 国产成人亚洲综合精品 | 国产美女免费无遮挡 | 国产精品视频一区二区噜噜 | 精品多毛少妇人妻av免费久久 | 国产sm调教视频在线观看 | 国产成人在线精品 | 97综合| 日韩二级毛片 | 亚洲精品区 | 精品人妻系列无码天堂 | 99精产国品一二三产区网站 | 撕开奶罩揉吮奶头视频 | 亚洲国产成人av片在线播放 | 亚洲视频在线观看免费 | 亚洲字幕成人中文在线电影网 | 大屁股国产白浆一二区 | 99久久99久久精品国产片 | 色哟哟免费视频播放网站 | 成年无码a√片在线观看 | 亚洲一区av无码专区在线观看 | 国产精品久久福利 | 午夜成年人视频 | 久久国产精久久精产国 | 婷婷五月在线视频 | 亚洲成人黄色片 | 国语对白永久免费 | 男人天堂导航 | 国产精品区一区第一页 | maomiav海外永久网址 | 在线观看国产精品日韩av | 日韩欧美中 | 精品服丝袜无码视频一区 | 国产成 人 综合 亚洲奶水 | 国产欧美一区二区精品性 | 久久久国产精品无码免费专区 | 男人av影院 | 男人的天堂免费av | 日韩在线小视频 | 日产日韩亚洲欧美综合 | 99爱精品视频在线观看免费 | 久久这里只有精品9 | 久久永久免费人妻精品下载 | 在线播放少妇奶水过盛 | 日本欧美一区二区三区在线播放 | 亚洲日韩乱码中文字幕 | 亚洲欧美国产另类va | 看全黄大色黄大片美女人 | 久久精品视频9 | 男女偷爱性视频刺激 | 青青青青国产免费线在线观看 | 久久久久wwww | 在线观看免费视频黄 | 手机av在线免费 | 国产精品高潮呻吟av久久黄 | 精品国产髙清在线看国产毛片 | 秋霞午夜鲁丝一区二区老狼 | 极品福利视频 | 二级黄色录像 | 免费毛片一级 | 日本人体一区 | 中文字字幕在线乱码视频 | 国产成人精品亚洲777 | 欧美自拍亚洲综合在线 | 日韩欧美精品免费 | 成人啪啪18免费游戏链接 | 搡老岳熟女国产熟妇 | 国产超碰在线观看 | 狠狠色婷婷久久综合频道日韩 | 伊人精品成人久久综合全集观看 | 伊人久久91| 日韩av片无码一区二区不卡电影 | 国产精品久久久久久久久久久久久久久久 | 99视频在线视频 | 91丨九色丨黑人外教 | 一本大道东京热无码视频 | 日韩欧美一区二区在线观看 | 亚洲淫男的高潮合集 | 亚洲精品国产精品久久99热 | 日日射夜夜 | 又黄又爽又色成人免费体验 | 日本大香伊蕉一区二区 | 国产精品美女www爽爽爽三炮 | 午夜100| 国产成人一区二区三区视频免费 | 久久久精产国品一产二产三产区 | 国产真人做爰视频免费 | 尤物视频网站在线观看 | 日本公与熄乱理在线播放 | 欧美色欧美亚洲日韩在线播放 | 无码射肉在线播放视频 | 在线精品午夜天天www | 午夜精品亚洲一区二区三区嫩草 | 最新av偷拍av偷窥av网站 | 一级看片免费视频囗交 | 亚洲自拍首页 | 日本网站在线免费观看 | 欧美成人精品欧美一级乱黄 | 狠狠色狠狠色综合系列 | 国产欧美在线一区二区三 | 久久久久久一区二区 | 久产久精国产品 | 国产在线xxxx| 日韩国产一区二区三区四区 | 亚洲a∨国产av综合av | av无码国产在线观看岛国 | 亚洲图片自拍偷图区 | 日本黄色aaa | 日韩精品无码专区免费视频 | 丰满女邻居的嫩苞张开视频 | 国产精品玖玖玖在线资源 | 亚洲精品久久久久国产剧8 日韩欧美一区二区三区不学 | 91超碰九色 | 成人欧美一区二区三区 | 亚洲中文字幕久久精品无码喷水 | 亚洲a级女人内射毛片 | 久久久国产99久久国产久 | 天天做天天欢摸夜夜摸狠狠摸 | 亚洲中文字幕无码永久免弗 | 又粗又硬又黄又爽的视频永久 | 久草免费资源站 | 亚洲国产欧美在线观看片不卡 | 婷婷亚洲久悠悠色悠在线播放 | 中文字幕日韩精品无码内射 | 欧美不卡在线播放 | 精品亚洲麻豆1区2区3区 | 亚洲国产成人精品女人久久 | 九九精品在线播放 | 四虎影院观看 | 日本在线视频中文字幕 | 97久久免费视频 | 日本黄色片一级片 | 日韩精品在线免费看 | av无码国产在线看免费网站 | 在线日韩av免费永久观看 | 中国产xxxxa片在线观看 | h肉动漫无修一区二区无遮av | 日韩av高清在线看片 | 亚洲国产精品无码久久网速快 | 欧美 成人 亚洲 动漫 另类 | 野花视频免费版高清在线观看 | 亚洲3d动漫| 能看的av| 92中文资源在线 | 青青草成人免费视频在线观看 | av色婷婷 | 鲁啊鲁在线视频 | 国产区精品系列在线观看 | 毛片福利| 婷婷在线免费视频 | 中文字幕精品久久久久 | 亚洲乱码日产精品bd在线下载 | 人人妻人人爽人人添夜夜欢视频 | 色天天色综合 | 狠狠干婷婷 | 欧美日韩免费专区在线 | 国产成人精品无码一区二区老年人 | 亚洲精品高清国产一久久 | 国产成人精品福利网站 | 午夜黄色在线观看 | 麻豆精品导航 | av无码久久久久久不卡网站 | 成在人线av无码免费高潮求绕 | 激情综合六月 | 两男一女3p揉着她的奶视频 | 久久久久久久av麻豆果冻 | 激情欧美一区二区三区黑长吊 | 九九免费精品视频 | 国产a小视频| 国产小视频在线观看 | 国产福利在线 | 亚洲精品一区久久久久久 | 国产精品播放 | 黄色一级大片在线免费看国产一 | 欧美牲交a欧美在线 | 久艾草久久综合精品无码 | 色综合一区 | 国产人妻精品一区二区三区 | 91观看在线视频 | 欧美性折磨bdsm激情另类视频 | 国精品99久9在线 | 免费 | 岛国激情片 | 久久精品国产2020观看福利 | 麻豆 美女 丝袜 人妻 中文 | 麻豆国产尤物av尤物在线看 | 午夜精品视频在线观看 | www.色播| 一二三区乱码不卡手机版 | 五十六十老熟女毛片 | 成人毛片在线免费观看 | 亚洲一区二区三区乱码在线欧洲 | 欧美在线视频播放 | 精品一区二区三区在线观看 | 国产精品久久久久久影院8一贰佰 | 国产成人久久精品77777的功能 | 国产精品黄色网址 | 人妻中文字幕在线网站 | julia无码中文字幕一区 | 手机看片日韩 | 亚洲精品久久夜色撩人男男小说 | 欧美片免费网站 | 亚洲一区av无码专区在线观看 | 美女高潮流白浆视频 | 欧美真人做爰在线观看 | 成熟丰满熟妇高潮xxxxx视频 | 爱色婷婷 | 国产v亚洲v天堂a无码99 | 手机av片 | 精品人妻av一区二区三区 | 婷婷玖玖| 久久人人妻人人爽人人爽 | av在线精品| 色哟哟一一国产精品 | 99免费精品 | 午夜av剧场 | 久久久国产精品无码一区二区 | 亚洲蜜臀av乱码久久精品 | 96在线看片免费视频国产 | 久久久久久久久久久大尺度免费视频 | 日本高清三区 | 日本高清免费在线视频 | 一级在线视频 | 国内老熟妇对白hdxxxx | 中文字幕天堂中文 | 久播影院无码中文字幕 | 国产富婆熟妇hd | 三个男吃我奶头一边一个视频 | 欧美aa级 | 一道日本中文版高清视频 | 国产成年无码久久久免费 | 欧美黄色片视频 | 色偷偷色噜噜狠狠网站30根 | 久久好在线视频 | 99久久免费精品国产男女高不卡 | 长腿校花无力呻吟娇喘 | 青青草影院在线观看 | 国产不卡免费视频 | 国产精品久久久久久人妻 | 色猫咪免费人成网站在线观看 | 亚洲自拍天堂 | 亚洲欧美综合在线中文 | 免费在线观看黄视频 | 天天躁日日躁狠狠躁800凹凸 | 农村+肉+屁股+粗+大+岳小说 | 国产精品刘玥久久一区 | 四虎免费网站 | 手机免费在线观看av | 性色av蜜臀av | 欧美人善z0zo性伦交 | 人人妻人人澡人人爽曰本 | 欧美另类天堂 | 18禁无遮挡羞羞污污污污网站 | 动漫av纯肉无码av在线播放 | 婷婷五月深爱综合开心网 | 亚洲精品乱码久久久久久蜜桃图片 | 伊人wwwyiren22cn | 综合五月激情 | 亚洲第一在线视频 | 亚洲人在线视频 | 中文字幕无码一区二区免费 | 亚洲高清av | a久久久久 | 色琪琪综合男人的天堂aⅴ视频 | 国产av影片麻豆精品传媒 | av黄色片在线观看 | 国产在线观看www污污污 | 日韩 亚洲 中文 图片 小说 | 国偷自产视频一区二区久 | 亚洲制服丝袜中文字幕在线 | 欧美在线观看一区 | 亚洲视频精品一区 | 日本熟妇大乳 | 动漫手伸进内衣摸揉美女 | 999在线视频 | 国语自产少妇精品视频 | 国产无限资源 | 亚洲黄色一级大片 | 久久老鸭窝| 一本一道av无码中文字幕﹣百度 | 一区二区三区有限公司 | 四虎成人精品一区二区免费网站 | 免费观看又污又黄在线观看 | 国产福利二区 | 自怕偷自怕亚洲精品 | 国产欧美日韩视频怡春院 | 亚洲天堂欧美在线 | 国产91玉足脚交在线播放 | 操日韩| 中文无码vr最新无码av专区 | 超碰网址 | 久久久久久久毛片 | 91人人澡| 法国性xxx精品hd专区 | 国产精品偷乱一区二区三区 | 熟妇人妻中文字幕 | 久久无码成人影片 | 成人无码男男gv在线观看网站 | 亚洲精品综合欧美一区二区 | 丰满少妇中文字幕 | 美女羞羞视频在线观看 | 国产草草影院ccyycom | 久久不见久久见免费影院视频观看 | 五月婷婷久 | 国产又粗又长又猛又爽 | 丝袜美腿亚洲一区二区 | 欧美色就色 | 超级乱淫av片免费播放 | 忘忧草日本在线播放www | 四虎久久久 | 久久最新 | 狠狠做六月爱婷婷综合aⅴ 亚洲精品乱码久久久久蜜桃 | 青青青爽久久午夜综合久久午夜 | 久热最新视频 | 一区二区三区视频免费在线观看 | 日韩在线精品成人av | 亚洲天堂av在线免费观看 | 成人毛片无码免费播放网站 | 91最新在线视频 | 国产免费无遮挡吸奶头视频 | 天堂亚洲免费视频 | 超h高h肉h文教室学长男男视频 | 99精品免视看 | 亚洲精品成人久久 | 偷窥妇女撒尿久久 | 欧美性猛交69 | 久久99久久99精品免观看软件 | 麻豆传播媒体免费观看 | 中文字幕日韩精品在线观看 | 全黄久久久久a级全毛片 | 亚洲图片日本v视频免费 | 色噜av | b站永久免费看片大全 | 免费av网站在线播放 | 日av在线播放 | 久久久鲁鲁鲁 | 久久精品国产男包 | 91污片 | 欧美日韩少妇精品 | 樱花草在线社区www日本影院 | 亚洲成人自拍 | 天堂√最新版中文在线天堂 | 又黄又无遮挡aaaaa毛片 | 免费国产污网站在线观看 | 日本在线精品视频 | 国产一级特黄毛片在线毛片 | 好男人资源在线www免费 | 午夜视频在线免费播放 | 伊人av超碰久久久麻豆 | 色优久久 | 色婷婷综合久久久中文一区二区 | 久久精品天天中文字幕人妻 | 制服欧美激情丝袜综合色 | 国产av天堂亚洲国产av天堂 | 免费在线观看不卡av | 女学生14毛片视频片二毛 | 国产精品久久久久久久久免费相片 | 亚洲国产2021精品无码 | 天海翼一区二区三区高清在线观看 | 午夜福利片手机在线播放 | 亚洲a∨无码一区二区 | 婷婷婷色 | www.热久久| 国产av国片精品一区二区 | 午夜视频www| 西西人体做爰大胆gogo | 伊人这里只有精品 | 中文字幕日韩一区二区 | 色婷婷最新网址 | 国内黄色片 | 国产成人无码va在线播放 | 精品少妇人妻av免费久久洗澡 | 色七七桃花综合影院 | 网址在线观看你懂的 | 在线视频免费播放 | 粉嫩高中生无码视频在线观看 | 日本韩国三级在线观看 | 午夜免费无码福利视频 | 人妻熟女av一区二区三区 | 99大香伊乱码一区二区 | 2021年国产精品每日更新 | 耽肉高h喷汁呻吟j产奶视频 | 国产成人无码aⅴ片在线观看导航 | 国产午夜无码视频在线观看 | 精品国产91乱码一区二区三区 | 亚洲欲| 成人免费视频在线看 | 超碰av人人| 99国产精品久久久久99打野战 | 亚洲国产av玩弄放荡人妇 | 亚洲国产一区二区a毛片日本 | 亚洲精品伊人久久久大香 | 一本加勒比hezyo黑人 | 欧美a久久| 爱情岛福利视频 | 爱爱高清免费视频 | av天天网 | 一色屋精品久久久久久久久久 | 最新亚洲中文av在线不卡 | 日本边添边摸边做边爱小视频 | 免费看毛片的网站 | 人妻少妇精品视频专区 | 日韩一区二区三区免费看 | 白嫩丰满少妇xxxxx性 | 视频黄色片 | 国产精品xxx大片免费观看 | 波多野结衣绝顶大高潮 | 少妇熟女视频一区二区三区 | 8×8x拔擦拔擦在线视频网站 | 黑人精品一区二区 | 欧美3p在线观看 | 五月激情视频 | 五月丁香六月综合缴清无码 | 久久毛片少妇高潮 | 伊人天堂av| 国产精品无码久久一线 | 日本在线视频免费看 | 亚洲日韩乱码中文无码蜜桃臀 | 久久影院午夜理论片无码 | 免费一级一片 | 婷婷中文网 | 亚洲美腿丝袜无码专区 | 老司机午夜免费福利 | 国产成人一区二区三区app | 91精品婷婷国产综合久久性色 | 免费在线观看一区 | 久久久免费视频网站 | 国产精品无码久久久久久久久久 | 国内久久精品视频 | 国产黄a三级三级三级av在线看 | av无码东京热亚洲男人的天堂 | 少妇爆乳无码专区网站 | wwwxxx日本免费 | 久久精品亚洲一区二区三区画质 | 精品 亚洲 无码 自拍 另类 | 中文字幕三级人妻无码视频 | 国产精品爱久久久久久久 | 国产你懂的 | 中文字幕无码av激情不卡 | 亚洲中文字幕无码日韩 | 日本乱偷人妻中文字幕 | 日韩色| www亚洲天堂 | 欧美爱爱视频免费 | av免费观看网 | 精品精品欲天堂 | 亚洲精品国产一区二区贰佰信息网 | 看黄a大片日本真人视频直播 | 能在线看的av | 国产美女狂喷水潮在线播放 | 亚洲国产精品无码久久久久高潮 | 日韩专区一区 | 成人黄色大片免费看 | 国产精品麻豆va在线播放 | 久久久一区二区三区捆绑sm调教 | 亚洲午夜精品毛片成人播放器 | 亚洲精品视频二区 | 国产精品日韩高清伦字幕搜索 | 男人舌头进女屁股视频免费 | 欧美成人性视频在线播放 | 伊甸园精品区 | 国产日产精品久久久久快鸭 | 亚洲成成品网站 | 国产黄色精品在线观看 | 国产伦精品一区二区三区视频黑人 | 欧洲人与动牲交α欧美精品 | 99久久久国产精品免费牛牛 | 99九九99九九九视频精品 | 小泽玛利亚一区二区在线 | 草久久免费视频 | 国产精品99久久99久久久不卡 | 国产小视频在线观看免费 | 军人粗大的内捧猛烈进出视频 | 日韩a√ | 天天操天天爱天天干 | 一区二区在线观看视频 | 欧美一级专区免费大片 | 夜夜欢性恔免费视频 | 男女久久久久 | 久久久久国产精品人妻aⅴ果冻 | 亚洲国产精品久久久天堂麻豆宅男 | 国产产区一二三产区区别在线 | 国产欧美现场va另类 | 国产精品毛片一区二区在线看 | 最近的2019中文字幕免费一页 | 久草在线新视觉 | 国产麻豆精品一区二区 | 国产熟妇勾子乱视频 | 日韩欧美制服 | 超碰在线最新 | 成人国产欧美日韩在线视频 | 国产在线aaa | 国产美女无遮挡免费视频 | 中文字幕488页在线 色玖玖在线 | 欧美性色黄大片人与善 | 午夜在线观看视频网站 | 欧美日韩人妻精品一区二区在线 | 91看片淫黄大片一级在线观看 | 亚洲高清在线观看视频 | 欧美日产国产精品日产 | 亚洲偷色 | 永久不封国产毛片av网煮站 | 综合激情网五月 | 欧洲熟妇色xxxx欧美老妇软件 | 91av在线播放 | 亚洲天堂| 日韩视频三区 | 国产又色又爽又黄的在线观看 | 99中文字幕 | 国产午夜精品在线观看 | 久久久久久久久浪潮精品 | 天天色综合图片 | 色悠久久久久综合网伊 | 樱花草在线社区www日本影院 | 久久九九看黄一片 | 欧美乱人伦人妻中文字幕 | 无码高潮喷吹在线播放亚洲 | 色综合99 | 一区视频在线播放 | 国产乱人伦av在线a 亚洲色欲色欲综合网站sw0060 | 国产精品高跟丝袜一区 | 亚洲熟妇无码乱子av电影 | 国内精品伊人久久久久网站 | 国产欧美日韩国产高清 | 欧美18免费视频 | 久久久久中文伊人久久久 | 黄色天堂网 | 成年丰满熟妇午夜免费视频 | 欧美激情精品久久久久久大尺度 | 麻豆激情网 | 日韩免费精品视频 | 国产精品久久久久影院亚瑟 | 在线播放你懂的 | 国产亚洲精品美女久久久m 欧美高清视频在线观看 | 伊人天天操 | 国产妇女乱码一区二区三区 | 国产精品麻豆成人av电影艾秋 | 无码av喷白浆在线播放 | 夜夜嗨国产露脸精品国产 | 亚洲第一无码精品立川理惠 | 老地方在线观看免费追剧网站 | 国产精品无码久久av不卡 | 激情五月av久久久久久久 | 日韩 国产 欧美 | 一区二区三区四区在线观看视频 | 精品国产aⅴ无码一区二区 日韩中文字幕a | 男人女人做爽爽18禁网站 | 亚洲a一级片| 亚洲熟妇av一区二区三区 | 精品欧美乱码久久久久久1区2区 | 国产又粗又猛视频免费 | 午夜在线小视频 | 中文字幕无码免费久久99 | 曰本a∨久久综合久久 | 国产怡红院在线观看 | 亚洲一区av无码少妇电影玲奈 | 少妇人妻无码专区毛片 | 无码一区二区免费波多野播放搜索 | 亚洲精品一区二区三区无码a片 | 女人张开腿让男桶喷水高潮 | 欧美精品一区二区性色a+v | 久久中文精品无码中文字幕 | 在线成人一区二区 | 激情成人开心网 | 国产嘿咻视频 | 性猛交富婆╳xxx乱大交麻豆 | 日韩精品一区二区三区 | 欧美精品激情视频 | 亚洲欭美日韩颜射在线 | 国产xxxxx在线观看 | 国产又粗又硬又猛的免费视频 | 五月亚洲婷婷 | 欧美日韩在线观看一区二区三区 | 欧美va天堂 | 欧美少妇15p | 久久久久无码精品国产不卡 | 久久久噜噜噜久久中文福利 | 北条麻妃一区二区三区在线视频 | 国产一在线 | 狠狠色丁香婷婷久久综合不卡 | 国产l精品国产亚洲区在线观看 | 日韩人妻不卡一区二区三区 | 中文字幕在线资源 | 97爱色| 寂寞骚妇被后入式爆草抓爆 | 国产乱码久久久久 | 亚洲区在线播放 | 成人无码h动漫在线网站免费 | www.亚洲com| 亚洲 中文 欧美 日韩 在线 | 日韩中文字幕免费 | 在线观看av不卡 | 精品久久久久久久久久久 | 国产午夜片 | 亚洲视频一区在线播放 | 成人网址在线观看 | 久久咪咪| 无码中文字幕日韩专区视频 | 韩国主播福利一区二区三区 | 在线中文视频 | 欧美日韩综合一区 | 久久综合九色综合欧美就去吻 | 国产看色免费 | 黄色网久久| 国产精品无码日韩欧 | 亚洲男人天堂2018 | 欧美在线观看一区 | 九九综合九色综合网站 | 91午夜视频 | 国产亚洲中文字幕在线制服 | 一级网站在线观看 | 曰批免费视频播放免费直播 | 欧美肥老太牲交视频 | 欧美大屁股xxxx高跟欧美黑人 | 久久综合色之久久综合 | 嫩草av91| 亚洲精品久久一区二区三区四区 | 国产精品1区2区3区在线观看 | 欧美激情综合色综合啪啪五月 | 窝窝午夜看片成人精品 | 久久丁香网 | 少妇极品熟妇人妻 | 日韩av片无码一区二区三区不卡 | 夜夜高潮夜夜爽国产伦精品 | 亚洲人成小说网站色在线观看 | 亚洲成人一二三 | 又大又硬又黄又刺激的免费视频 | 国产精品免费久久久久软件 | 免费在线观看亚洲视频 | 天天色天天射天天干 | 久久ク成人精品中文字幕 | 97人人爱 | 调教一区 | 亚洲美女被黑人巨大在线播放 | 欧美www在线观看 | 2018天天干天天射 | 亚洲精品国产福利一二区 | 国产福利永久在线视频无毒不卡 | 国产内射性高湖 | 欧美69精品久久久久久不卡 | 中日韩黄色大片 | 国产精品涩涩屋www在线观看 | www.美色吧.com | 色婷婷伊人 | 国内真实迷j下药在线观看 视频在线+欧美十亚洲曰本 | 亚洲aⅴ无码天堂在线观看 黄色一级片日本 | 成人网站免费观看入口 | 亚洲中字幕日产2021草莓 | 免费网站在线观看黄色 | 农夫色综合 | 97亚洲熟妇自偷自拍另类图片 | 99在线精品视频高潮喷吹 | 永久免费看啪啪网址入口 | 国产偷国产偷亚洲清高网站 | 国产曰又深又爽免费视频 | 全部免费毛片在线播放一个 | 丁香婷婷深爱五月亚洲综合 | 哺乳媛交吃奶在线播放 | 欧美三日本三级少妇99 | 中本亚洲欧美国产日韩 | 激情99| 三级毛片在线看 | 午夜视频在线网站 | 人妻无码一区二区三区四区 | 亚洲国产av无码男人的天堂 | 91久久精品一区二区 | 三上悠亚的av片在线无码 | 四虎在线精品 | 亚洲欧美18v中文字幕高清 | 波多野结衣亚洲视频 | 久久97精品| 亚洲欧美日韩另类 | 国产精品无码制服丝袜 | 亚洲黄色片在线观看 | 精品人妻av区波多野结衣 | 天天操天天射天天色 | 色翁荡息又大又硬又粗视频 | 亚洲精品成av人片天堂无码 | 欧美人与性动交ccoo | 肮脏的交易在线观看 | 日本成熟少妇喷浆视频 | 亚洲婷婷在线视频 | 国产真人无码作爱免费视频 | 亚洲欧洲日韩国产 | 粗一硬一长一进一爽一a级欧美 | 噼里啪啦动漫高清观看 | 日韩精品久久久久久久酒店 | 1024日韩基地 | 久色国产| 无码潮喷a片无码高潮视频 久久久综综合色一本伊人 不卡影院av | 精品久久综合1区2区3区激情 | 午夜视频在线播放 | 欧美日韩久久久久 | 久久伊人爱 | 日本高清精品 | 黄色片视频在线免费观看 | 久久亚洲一区二区三区明星换脸 | 久久久久久666 | 亚洲精品国产免费无码网站 | 国产无人区码一码二码三mba | 超碰伊人久久大香线蕉综合 | 人人爱人人乐免费 | 凹凸日日摸日日碰夜夜爽1 亚洲免费最大黄页网站 | 亚洲性av网站 | 天堂8在线中文在线 | 亚洲的天堂av无码 | 亚洲99久久无色码中文字幕 | 在线播放www | 影音先锋成人资源网站 | 精品无码久久久久久尤物 | 性做久久久久 | 亚洲va久久久噜噜噜久久4399 | a级毛片免费网站 | 国产男女猛烈无遮挡在线喷水 | 国产人妖视频 | 成人免费三p在线观看 | 午夜精品久久久久久久男人的天堂 | 热の综合热の国产热の潮在线 | 中文字幕精品无码综合网 | 亚洲精品二 | 伊人手机在线 | 亚洲自拍一区在线观看 | 最新2020无码中文字幕在线视频 | 国产精品久久久久千精品 | 亚洲偷偷自拍高清 | 天天操一操 | 伊人狠狠色j香婷婷综合 | 春色激情 | a狠狠久久蜜臀婷色中文网 天天干天天射天天舔 | 国产成人啪精品视频免费网站软件 | 狠狠88综合久久久久综合网 | 亚洲一区二区三区成人网站 | 国产欧美综合在线观看第十页 | 四虎精品久久 | 国精品人妻无码一区免费视频电影 | 成人欧美一区 | 亚洲自拍网站 | 午夜国产在线观看 | 国产午夜激无码av毛片 | 欧美成人无码a区视频在线观看 | 高潮毛片无遮挡高清免费 | 老头边吃奶边弄进去呻吟 | 丰满妇女毛茸茸刮毛 | 国产成人a在线观看网站站 久久久中文字幕日本无吗 欧美xxxx做受欧美人妖 | 天天插天天色 | 亚洲国产成人久久综合一区,久久久国产99 | 尤物网站在线播放 | 丰满少妇69激情啪啪无 | 久久精品在这里 | 久久久久人妻精品区一三寸 | 亚洲精品久久久久久下一站 | 免费网站永久免费 | 亚洲热无码av一区二区东京热av | 色天天干 | 叼嘿视频91| 中产乱码中文在线观看免费软件 | 精品日韩中文字幕 | 94久久国产乱子伦精品免费 | 少妇人妻无码专用视频 | 午夜无码伦费影视在线观看 | 激情内射亚州一区二区三区爱妻 | 天天做日日干 | 户外少妇对白啪啪野战 | 暖暖视频在线观看免费观看高清中文 | 秋霞午夜鲁丝一区二区老狼 | 亚洲精品国偷拍 | 亚洲精品国产suv一区 | 色偷偷人人澡久久超碰97 | 4399理论片午午伦夜理片 | 国产成人92精品午夜福利 | 亚洲中文字幕无码专区 | 日韩肉感妇bbwbbwbbw | 欧美激情不卡 | 日本欧美在线 | 欧美性极品少妇xxxx | 特黄aaaaaaaaa毛片免费视频 | 国产欧美www| 中文字幕天堂av | 日韩av片无码一区二区三区 | 秋霞国产 | 亚洲精品久久久久久久久久久捆绑 | 影音先锋二区 | 国产精品久久久久久久久久久久午夜片 | 日本视频www色 | 精品一区二区在线观看视频 | 精品麻豆丝袜高跟鞋av | 无码av喷白浆在线播放 | 丰满人妻被公侵犯中文版 | av天天草| 波多野结av在线无码中文免费 | www.999热 | 欧美肥老太牲交大战 | 四虎免费最新在线永久4hu | 色姑娘天天干 | 99亚洲一区 | 性色av一二三天美传媒 | 国产黄色网 | vr成人啪啪影视 | 午夜国内精品a一区二区桃色 | 中文字幕永久2021 | 高潮白浆潮喷正在播放 | 成人国产1314www色视频 | 亚洲 欧美 日韩 国产综合 在线 | 在线观看欧美国产 | 亚洲自偷自偷偷色无码中文 | 日韩一中文字幕 | 香蕉影院在线观看 | 无码国产精品一区二区app | 色婷婷综合久久 | 欧美日本在线看 | 丰满人妻中伦妇伦精品app | 98国产精品午夜免费福利视频 | 羞羞视频免费入口网站 | 又大又粗弄得我出好多水 | 99精彩视频 | 午夜精品导航 | 亚洲国产欧美日韩在线精品一区 | 曰本又大又粗又黄又爽的少妇毛片 | 中文在线观看av | 狠狠操视频网站 | 人妻丰满熟妇a无码区 | 亚洲精品无码一区二区三区久久久 | 中文字幕在线视频精品 | 一区二区三区精品 | 新婚之夜玷污岳丰满少妇在线观看 | 天海翼一区二区三区四区在线观看 | 美女无内衣无内裤网站 | 丰满少妇猛烈进入三区视频 | 日本xxxx18野外无毒不卡 | 亚洲午夜国产精品无码 | 一本一道久久a久久综合蜜桃 | 婷婷免费 | 999精品国产 | 喷水白丝蜜臀av久久av | 久国产视频 | 五月激情视频 | 久久久久久99av无码免费网站 | 天天澡天天摸天天添视频 | 黄网站色视频免费观看 | 国产无套流白浆视频免费 | 偷拍呻吟高潮91 | 欧美全免费aaaaaa特黄在线 | 中文字幕在线看人 | 国产综合福利 | 国产av一区二区三区日韩 | 亚洲欧美丝袜精品久久中文字幕 | 国产91在线观看丝袜 | 无码人妻精品中文字幕不卡 | 亚韩精品中文字幕无码视频 | 欧美极品中文字幕 | 一本清日本在线视频精品 | 久久久久在线观看 | 亚洲免费a视频 | 国产午夜精品久久久久 | 成人伊人精品色xxxx视频 | 亚洲精品国产一区二区小泽玛利亚 | 天天干夜夜玩 | 妲己丰满人熟妇大尺度人体艺 | 中文久久乱码一区二区 | 国产精品成人一区 | 香蕉视频在线免费 | 亚洲成色av网站午夜影视 | 激情欧美一区二区三区免费看 | 午夜理理伦电影a片无码 | 欧美日韩一级二级 | 在线观看国产午夜福利片 | 国产精品麻豆va在线播放 | 国产精品久久久久久久久免费高清 | 丁香激情视频 | 国产精品538一区二区在线 | 国产香蕉一区二区三区在线视频 | 欧美一区二区三区在线 | 日本高清二区 | 校园激情亚洲 | 国产精品亚洲片在线播放 | 天堂色区 | 国产性―交一乱―色―情人 | 国产片精品av在线观看夜色 | a毛片免费全部播放 | 日本韩国在线观看 | 日日澡夜夜澡人人高潮 | 久久96 | 欧美黑人一区二区三区 | 久久99精品久久久久久无毒不卡8 | 国产精品久久久久9999县 | 国内福利视频 | 日韩成人a毛片免费视频 | 91视频安卓版 | 在线观看日韩欧美 | 亚洲大胆人体视频 | 中文字幕制服丝袜第57页 | 在线偷着国产精选视频 | 日韩精品区 | 色先锋资源网 | 国产精品视频yy9299一区 | 国模小黎大尺度精品(02)[82p] | 日韩欧美123区 | 成人性生交大片免费看4 | 亚洲第一夜页 | 亚洲色成人四虎在线观看 | 中文字幕亚洲精品日韩一区 | 久久久久久久久99精品情浪 | 性欧美大胆免费播放 | 久热草视频 | 99久久久精品免费观看国产 | 亚洲精品国产精品乱码不66 | 四虎国产 | 国产精品成人永久在线四虎 | 久久久久高清 | 日本特黄特色aaa大片免费 | 欧美黄色试片 | 国产一及毛片 | 99j久久精品久久久久久 | 欧美色一区二区三区在线观看 | 日本中文字幕免费在线观看 | 精品国产一区二区三区av 性色 | 日本动漫瀑乳h动漫啪啪免费 | 久草青青草 | 日韩视频国产 | 一级黄色大全 | 成人无码av免费网站 | 亚洲中文字幕无码av在线 | 欧美不卡激情三级在线观看 | 真实人与人性恔配视频 | 亚洲国产精品久久网午夜 | 一区二区三区四区免费视频 | 色综合中文字幕 | 国产最大成人亚洲精品 | 国产亚洲精品综合一区 | 91在线精品观看 | 欧美激情一区二区三级高清视频 | 色婷久久 | 天天躁夜夜躁狠狠躁2021a2 | 久操福利视频 | 98色花堂永久在线网站 | 丰腴饱满的极品熟妇 | 精品无人区一区二区三区在线 | 少妇淫真视频一区二区 | 伊人狼人久久 | 国产com| 久久免费在线 | 亚洲 激情 在线 | 久久久精品小视频 | 国产成年无码av片在线 | 亚洲一区二区不卡视频 | 国产叼嘿视频在线观看 | 亚洲欧美一区二区爽爽爽 | 国产美女遭强被高潮网站 | 国产精品久久久久久av | 在线亚洲一区二区 | 久久婷婷一级淫片aaa谢语彤 | 亚洲国产成人久久三区 | 免费人成激情视频在线观看冫 | 91久久极品 | 色综合天天综合高清网国产在线 | 亚洲色图在线观看视频 | 女人被躁到高潮嗷嗷叫免费 | 国产美女做爰免费视频 | 男女插插动态图 | 久久精品视频91 | 午夜影院啪啪 | 国产在线一区二区香蕉 在线 | 国产一卡2卡3卡4卡网站免费 | 亚洲曰韩欧美在线看片 | 亚洲国产五月综合网 | 一区二区三区成人 | 99热99精品 | 亚洲第一网站男人都懂 | 麻豆果冻精东九一传媒mv | 国产亚洲人成在线播放 | 精品国产91乱码一区二区三区 | 久久国产免费观看精品a片 国产人妻人伦精品1国产丝袜 | 无码吃奶揉捏奶头高潮视频 | 精品人伦一区二区色婷婷 | 男女床上激情网站 | 久久精品免费一区二区三区 | 久久成年| 欧美疯狂性受xxxxx喷水 | 色偷偷久久一区二区三区 | 无码国产精品免费看 | 日韩人妻少妇一区二区三区 | 中文字幕无码肉感爆乳在线 | 欧美精品久久久久久久自慰 | 日韩激情a | 国产视频福利在线 | 久9热这里只有精品视频 | 日本理论视频 | 成人精品免费视频在线观看 | 欧洲色婷婷 | 久久久久欧美精品观看 | 国产手机视频在线 | 午夜伦理av| 最新中文字幕免费看 | 日日摸夜添夜夜夜添高潮 | 女女百合高h喷汁呻吟视频 色偷偷www.8888在线观看 | 国产欧亚州美日韩综合区 | 亚洲在线观看免费 | 性―交―乱―色―情 | 白嫩少妇bbw撒尿视频 | 天天操夜夜b| 色av性av丰满av| 岛国av网| 日韩孕妇孕交妊娠高潮 | 久久网亚洲 | h网站在线播放 | 99热99re6国产在线播放 | 少妇富婆高级按摩出水高潮 | 麻豆文化传媒精品一区二区 | 久久久久久好爽爽久久 | 精品一区二区三区免费播放 | 免费观看又污又黄在线观看 | 朝鲜女人大白屁股ass孕交 | av免费网| 日韩av无码久久精品免费 | 啪啪五月天 | 精品人妻大屁股白浆无码 | 婷婷五月六月综合缴情 | 国产偷ⅴ国产偷v精品 | av网站直接看| 四虎网址大全 | 成年午夜无码av片在线观看 | 日本成人在线网站 | 欧美大胆老熟妇乱子伦视频 | 日韩视频免费观看高清完整 | 欧洲美女毛片 | 一级一级特黄女人精品毛片 | 精品久久久久久无码人妻vr | 国产一级视频免费播放 | 成人午夜免费在线 | 国产成人精品免费视频大全 | 极度另类bbwbbwbbw日本 | 国产男女猛烈无遮挡在线喷水 | 精品久久久久久777米琪桃花 | 日韩中文字幕一区二区 | 久久视频这里只精品10 | 久久久免费看片 | 色欲天天婬色婬香综合网完整 | 国产精品v欧美精品∨日韩 天天躁日日躁狠狠躁喷水软件 | 国产中文字幕网 | 人妻无码久久一区二区三区免费 | 人妻激情偷乱一区二区三区 | 亚洲欧美日韩v在线播放 | 夜夜高潮夜夜爽夜夜爱 | 亚洲中文有码字幕青青 | 日本久久精品视频 | aaa少妇高潮大片免费看 | 欧美a图| 欧美一区二区三区少妇p | 老熟女毛茸茸浓毛 | 久久99久久99精品免观看软件 | 国产精品毛片av在线看 | 女人高潮特级毛片 | 国产 日韩 一区 | 青青草狠狠干 | 国产成人综合在线女婷五月99播放 | www.亚洲色图.com | 午夜剧场免费看 | 国产亚洲精品久久久久丝瓜 | 五夜婷婷| 日韩欧美一级大片 | 夜夜操操| 少妇无码av无码一区 | 国产精品刺激对白麻豆99 | a√在线视频 | 日99久9在线 | 免费 | 大美女100%| 2020狠狠狠狠久久免费观看 | 伊人精品 | 亚洲成人黄色在线 | 成人毛片18女人 | 乱人伦xxxx国语对白 | 女人高潮抽搐潮喷视频开腿 | 黑人巨大精品欧美一区二区免费 | 激情综合婷婷色五月蜜桃 | 婷婷激情成人 | 野外性史欧美k8播放 | 久久久久久人妻一区精品 | 一本一道久久a久久综合蜜桃 | 亚洲欲色欲色xxxxx在线 | 亚洲国产中文在线 | 国产乱子伦精品免费视频 | 国产精品久久久久久久久久不蜜月 | 99视频在线精品免费观看2 | 久久丫亚洲一区二区 | 色香五月 | 粗大的内捧猛烈进出小视频 | 日一日射一射 | 护士人妻hd中文字幕 | 免费无码又爽又刺激激情视频软件 | 再深点灬舒服灬太大了在线视频 | 亚洲精品中文字幕一区二区三区 | 精久国产av一区二区三区孕妇 | 日韩大片av| 91p国产 | 不卡一不卡二不卡三 | 国产精品va在线 | 夜色福利站www国产在线视频 | 在线天堂中文www视软件 | 天天爽夜夜爱 | 精品国产一区二区三区在线 | 风韵人妻丰满熟妇老熟女 | 国产男女做爰免费网站 | 亚洲成a∨人片在无码2023 | 久久久精品影视 | av手机在线看片 | 亚洲综合欧美制服丝袜 | 久久爱九九伊人 | 亚洲精品无码av中文字幕电影网站 | 69热在线| 日日摸处处碰夜夜爽 | 丰满迷人的少妇特级毛片 | 91丨精品丨蝌蚪丨白丝jk | 黄色中文字幕 | aⅴ亚洲 日韩 色 图网站 播放 | wwwww色 | 国产精品第一区揄拍 | 在线精品亚洲欧美日韩国产 | 亚洲成av人无码综合在线观看 | 夜夜操夜夜操 | 精品人妻中文字幕有码在线 | 熟女少妇内射日韩亚洲 | 国产精品色悠悠 | 欧美最猛性xxxⅹ丝袜 | 永久免费观看片现看 | 中文在线8资源库 | 日韩精品无码区免费专区 | 在线观看无码av网站永久免费 | 伊人久久精品视频 | 国产百合互慰吃奶互揉视频 | 免费无码麻豆av片在线观看 | 男人的av在线 | 亚洲日韩看片成人无码 | 在线观看亚洲区 | 久久本色成人综合网 | 亚洲欧美偷拍视频 | 成人午夜高潮刺激免费视频 | 在线天堂中文www视软件 | 乱辈干柴烈火小说 | 国产国拍亚洲精品av在线 | 动漫av永久无码精品每日更新 | 亚洲一区,二区 | 99e久热只有精品8在线直播 | 久久18p | 国产在线一区二区在线视频 | 成人网站免费观看入口 | 最新91在线 | 天天透天天干 | 亚洲a∨日韩av高清在线观看 | 日本饥渴人妻欲求不满 | 国产精品卡1卡2卡三卡四 | 久久久久久久久久久久久女国产乱 | 亚洲欧洲日产国码无码av一 | 国产免费拔擦拔擦8x高清在线 | 精品一卡二卡三卡四卡 | 国产精品自在在线午夜 | 亚洲成人免费视频 | 成人性生交视频免费看 | 毛茸茸性猛交xxxx | 午夜伦理视频 | 99视频+国产日韩欧美 | 婷婷情更久日本久久久片 | 成人天堂婷婷青青视频在线观看 | 成人黄色片视频 | 尤物网站在线观看 | 天天久久综合 | 久久精品国产欧美亚洲人人爽 | 美女流白浆视频 | 久久逼网 | 日韩伦理在线视频 | 91视频合集 | 性久久久久久久久久久久 | 精品无码人妻一区二区三区品 | 国产一区二区三区高清 | 免费无码黄网站在线观看 | 久久午夜夜伦鲁鲁片不卡 | 欧美一区二区激情视频 | 久久久久久久久久久综合 | 精产国品一区二区三产区 | 亚洲最新av网站 | 成人a视频| 国产在线精品一区二区三区不卡 | 黄色小视频免费网站 | 91官网入口 | 男人的午夜天堂 | 蜜臀av网站在线 | 你懂的在线观看 | 国产91在线播放九色快色 | 免费看黄色一级毛片 | 天堂最新版资源网 | 欧美熟妇性开放 | 国产百合互慰吃奶互揉视频 | 亚洲啪av永久无码精品放毛片 | av簧片 | 国产人妻精品一区二区三区不卡 | 亚洲综合无码日韩国产加勒比 | 国产人妖xxxx做受视频 | 色在线看 | 国产亚洲99天堂一区 | 日韩综合亚洲色在线影院 | a在线亚洲高清片成人网 | 免费av入口 | 欧美国产日本在线 | 五月丁香六月狠狠爱综合 | x88av乱视频 97se亚洲精品一区 | 天天艹在线 | 在线99热| 综合色婷婷一区二区亚洲欧美国产 | 成人性生交大片免费看中文 | 性一交一乱一色一视频 | av无码免费岛国动作片片段欣赏网 | 99热r | 精品国语对白 | 日韩在线视频精品 | 成人免费看片粪便 | 粉嫩av一区二区三区免费看 | 国产精品天美传媒沈樵 | 精品国产一区二区三区久久久久久 | 最新av中文字幕无码专区 | ww.国产 | 久久精品成人无码观看不卡 | av片子在线观看 | 午夜伦理视频 | 久久影院精品 | 久久人人97超碰爱香蕉 | 成人gav| 羞羞影院午夜男女爽爽 | 黑人玩弄漂亮少妇高潮大叫 | 最新在线精品国自产拍视频 | 91狠狠干 | 琪琪亚洲精品午夜在线 | 大尺度做爰啪啪高潮 | 久久综合精品国产二区无码 | 特级无码毛片免费视频播放▽ | www.插插插.com | 老色鬼在线精品视频在线观看 | 搡少妇在线视频少妇干活了 | 激情久久av一区av二区av三区 | 免费a级毛片18以上观看精品 | 天天做天天爱天天要天天 | 青青青爽久久午夜综合久久午夜 | 久久精品无码一区二区小草 | 日本激情网 | 国产成人18黄网站 | 国产又粗又硬又猛的免费视频 | 免费无码一区无码东京热 | 男女全黄一级高潮 | 成年人小视频 | 无码av高潮抽搐流白浆在线 | 亚洲精品国偷自产在线99正片 | 天堂无码人妻精品av一区 | 成人性生交大免费看 | 福利在线观看视频 | av一二 | 99久久人妻精品免费二区 | 久久久av波多野一区二区 | 久久99久久99久久综合 | 亚洲无人区小视频 | 99久久久无码国产精品秋霞网 | 欧美精品久久天天躁 | 天堂躁躁人人躁婷婷视频ⅴ | 一边摸一边做爽的视频17国产 | 亚洲熟妇无码av在线播放 | 四虎永久免费在线 | 精品一区二区三区自拍图片区 | 日本一区二区三区日本免费 | 女人和拘做受全程看视频 | 希岛爱理黑人巨大88av | 亚洲欧美日韩国产另类电影 | 亚洲碰碰人人av熟女天堂 | 日韩激情精品 | 黄网站在线播放 | 免费大片黄国产在线观看 | 国产真实老熟女无套内射 | 国产永久免费观看 | 色久影院 | 噜噜噜噜狠狠狠7777视频 | 国产成人综合美国十次 | 国产精品亚洲精品日韩己满十八小 | 色视频久久 | 日韩大片在线永久免费观看网站 | 操人小视频 | 熟妇乱子作爱视频大陆 | 日本在线观看免费 | 亚洲爽图| 九九视频这里只有精品 | 你懂的亚洲 | 国产精品自在拍在线播放 | 国产午夜亚洲精品久久 | 久久99精品久久久秒播软件优势 | 欧美三级视频在线观看 | 日一日射一射 | 亚洲精品精华液一区 | 欧美怡红院视频一区二区三区 | 国产精品毛多多水多 | 人妻无码手机在线中文 | 国产欠欠欠18一区二区 | 欧美首页 | 日韩中文高清在线专区 | 亚洲人人玩人人添人人 | 欧美激情视频免费 | 久久久综综合色一本伊人 | 日韩国产欧美一区二区三区 | 伊人3 | 国产乱人伦偷精品视频色欲 | 高潮迭起av乳颜射后入 | 精品视频在线一区二区 | 欧美激情一区二区一级黑人片 | 亚洲欧美日韩综合久久久久 | 一区二区三区在线播放视频 | 亚洲一区二区三区av在线观看 | 国产精品禁忌a片特黄a片 | 亚洲国产欧美在线成人app | 丁香啪啪综合成人亚洲小说 | 亚洲激情成人 | 国产在线精品一区二区中文 | 最新国产精品久久精品 | 揉搓凸起的花蒂爽尿在线观看 | 男女野外做爰全过程69影院 | 亚洲天堂一区二区在线观看 | 人妻少妇伦在线无码专区视频 | 国产精品毛片av在线看 | 亚洲精品无码久久久久久久 | 欧美日韩精品一区二区三区不卡 | 极品嫩模高潮叫床 | 亚洲伊人情人综合网站 | 樱空桃 av在线播放 久久久久女教师免费一区 久久精品极品盛宴免视 | 嫩草剧院| 久久久久久日产精品 | www国产| av老司机福利精品导航 | 亚洲天堂在线观看完整版 | 97色伦网| 性按摩xxxx在线观看 | 亚洲人成影院在线观看 | 动漫精品无码h在线观看 | av在线不卡观看 | 精品国模一区二区三区 | 欧美亚洲日韩国产人成在线播放 | 91丨九色丨国产丨porny | 在线观看的毛片 | 韩日激情视频 | 无码免费的毛片基地 | 国产v欧美 | 日本免费不卡的一区视频 | 91精品久久久久久久久 | 午夜福利国产在线观看1 | 亚洲一区二区女搞男 | 人人综合 | 夜夜操操| 国产黄色免费大片 | 韩国19禁主播深夜福利视频 | 日韩一区二区三区四区 | 香蕉手机网 | 精品国产一二 | 无修无码h里番在线播放网站 | 在线观看日本国产成人免费 | 欧美国产日韩在线播放 | 麻花传媒在线mv免费观看视频 | 国产精品国产免费无码专区不卡 | 亚洲乱亚洲乱少妇无码99p | 免费91视频 | 中文字幕精品一区二区三区在线 | 中文字幕在线免费观看 | 男人天堂资源 | 国产对白刺激真实精品91 | 国产精品综合网 | 欧美高清在线一区 | 蜜桃麻豆www久久国产精品 | 长腿校花无力呻吟娇喘的视频 | 亚洲熟妇无码久久精品 | 久久成人18免费网站 | 亚洲一区精品视频在线观看 | 一级全黄少妇性色生活片毛片 | 成 人 网 站94免费观看 | 欧美性猛交xxxxx按摩欧美 | 粗大猛烈进出高潮视频二 | 久久中文字幕在线观看 | 天天色天天操天天射 | 乱人伦人妻中文字幕在线入口 | 大香伊蕉在人线国产最新75 | 国产精品久久久久永久免费观看 | 青青青国产在线观看免费 | 成人一区在线观看 | 亚洲综合久久一本久道 | 亚洲免费成人在线 | 亚洲成a∧人片在线播放调教 | 雯雯在工地被灌满精在线视频播放 | 天堂а√8在线最新版在线 91亚洲精华 | 欧美精品综合 | 无码国模产在线观看免费 | 理论片午午伦夜理片影院99 | 日韩免费无码成人久久久久久片 | 日韩av无码一区二区三区不卡 | 国产99久久精品一区二区 | 国产麻豆天美果冻无码视频 | 亚洲国产av无码综合原创国产 | 日本少妇裸体做爰高潮片 | 无码不卡一区二区三区在线观看 | 天天天操天天天干 | 国产精品福利视频 | 国产激情无码一区二区三区 | 午夜欧美福利视频 | 少妇人妻系列无码专区系列 | 国产免费一级片 | 亚洲伊人丝袜精品久久 | 欧美精品在线一区 | xxx人与物交性 | 久人人爽人人爽人人片av | 免费人成网站在线观看不卡 | 午夜精品久久久久久久99芒果 | 国产又长又大又粗 | 大地资源中文第3页 | 成人一区二区在线观看视频 | 国产成人精品av大片 | 红杏亚洲影院一区二区三区 | 色xxxxxx| 国产亚洲精品久久久久婷婷瑜伽 | 狠狠色丁香五月综合缴情婷婷五月 | 久久精品影视免费观看 | 色屁屁 | 国产精品卡一卡二卡三 | 动漫精品一区二区 | 亚洲一区二区三区 | 国产女人高潮叫床视频 | 日韩精品a片一区二区三区妖精 | 日本久久综合久久鬼色 | 97se亚洲国产一区二区三区 | 最近中文字幕免费观看 | 亚洲精品国产精品久久99热 | 中文字幕看片 | av在线无码专区一区 | 欧美牲交a欧美牲交aⅴ免费下载 | 亚洲人和日本人jzz视频 | 国产寡妇精品久久久久久 | 日本少妇喂奶视频 | 中文字幕亚洲精品日韩 | 国产一级淫片a直接免费看 男人天堂aaa | 国产情侣大量精品视频 | 另类 专区 欧美 制服 | 91久久久久久久久 | 高潮精品一区videoshd | 中国一级片黄色一级片黄 | 懂色中文一区二区在线播放 | 久久久久99精品国产片 | 国产中老年妇女精品 | 亚洲黄色第一页 | 中文字幕视频观看 | 一区二区三区四区产品乱 | 毛片大全套 | 欧美 日韩 亚洲 一区 | 浓毛欧美老妇乱子伦视频 | 在线国产91 | 天天操天天干天天摸 | 精品自拍视频在线观看 | 欧洲精品无码一区二区三区在线播放 | 性欧美丰满熟妇xxxx性5 | 综合图片亚洲综合网站 | 国产色系视频在线观看 | 天堂资源最新在线 | 在线播放免费av | 黄色一级视频网 | 久久a热6 | 91超碰在线观看 | av无码国产在线观看岛国 | 中文字幕91 | 亚洲欧美综合精品成人网站 | 欧美天堂在线观看 | 在线免费观看黄网 | 中日韩av亚洲aⅴ高潮无码 | 国产情侣真实露脸在线 | 美女脱免费看网站女同 | 久久精品国自产拍天天拍最新章节 | 乱人伦人妻精品一区二区 | 高潮喷水无码av亚洲 | 欧美看片| 青青草伊人网 | 色网视频 | 国产tv | 亚洲成av人片天堂网 | 伊人久久五月丁香综合中文亚洲 | 久久久一区二区三区四区 | 国产美女精品中文网蜜芽宝贝 | 亚洲第一区精品 | 五月婷婷丁香在线 | 国产婷婷一区二区三区久久 | 欧美一区二区三区四区视频 | 国产精品入口麻豆www | 99久久亚洲精品无码毛片 | 强奷漂亮少妇高潮麻豆 | 激情网五月天 | 中文字幕乱轮 | 日本一道本高清一区二区 | 丁香六月婷婷 | 7777奇米四色成人眼影 | 偷窥丰满女邻居少妇洗澡 | 日本不卡不码高清免费 | 亚洲大胆人体 | 欧美高清在线视频 | 欧美多毛肥胖老妇做爰 | 伦理天堂eeuss | 色无码av在线播放 | 中国老熟女重囗味hdxx | 国产精品嫩草影院永久… | 亚欧av在线播放 | 久久精品无码一区二区软件 | 无码熟妇人妻av影音先锋 | 国内精品视频一区二区三区 | 日韩欧国产精品一区综合无码 | 成人欧美一区 | 国产精品入口福利 | 久色tv | 天天爱天天爽 | 亚洲色婷婷一区二区三区 | 久久久久青草线蕉综合超碰 | 自拍亚洲一区欧美另类 | 精品少妇一区二区三区视频 | 婷婷网色偷偷久久久99超碰 | 亚洲区精品区日韩区综合区 | 人人干人人舔 | 影音先锋亚洲精品 | 欧美精品一二三区 | 国偷自产一区二区免费视频 | 伊人色综合网一区二区三区 | 乱视频在线观看 | 午夜免费啪视频在线观看 | 97人洗澡人人澡人人爽人人模 | 激情999| 国产成人无码a区在线视频无码dvd | 美女扒开腿让男人桶爽久久软件 | 在线天堂最新版资源 | xxxx日本少妇 | 嫩草伊人久久精品少妇av | 无码熟妇人妻av在线影片最多 | 欧洲美女粗暴牲交免费观看 | 亚洲精品人成网线在线播放va | 日日摸夜夜添夜夜添国产精品 | 日韩欧美一区二区三区在线 | 字幕网最新入口 | 亚洲欧美日韩中文播放 | 国产精品自拍小视频 | 丰满少妇大力进入av亚洲 | 香蕉久久精品 | 91精品久久久久久久久久入口 | 91资源新版在线天堂成人 | 成年美女看的黄网站色戒 | av婷婷在线 | 亚洲天堂一区二区在线观看 | 国产偷人视频免费 | 天天鲁夜夜免费观看视频 | 人妻少妇精品视中文字幕国语 | 在线观看午夜视频 | 青春草网站 | 69国产在线 | 亚洲大成色www永久网站注册 | 熟妇人妻va精品中文字幕 | 亚洲中文色欧另类欧美 | 五月天亚洲 | 九九热在线视频免费观看 | 天堂久久影院 | 五月婷婷六月丁香动漫 | 欧美片在线观看 | 亚洲性生活视频 | 国内a∨免费播放 | 亚洲视频欧洲视频 | 国产精品成人免费视频一区 | 巨乳美乳一区二区三区 | 大陆熟妇丰满多毛xxxx | 黄色片久久 | 国内黄色毛片 | 91精品国产综合久久久久久久久 | 国产成人综合久久精品免费 | 亚洲人成无码网站久久99热国产 | 国产精品欧美一区二区三区喷水 | 成 人 色综合 综合网站 | 韩国中文字幕在线观看 | 亚洲精品一二三 | 麻豆国产va免费精品高清在线 | 欧美日韩精品无码一本二本三本色 | 大香伊蕉日本一区二区 | 免费看黄在线网站 | 一本一生久久a久久精品综合蜜 | 岛国在线免费视频 | 免费夜色污私人网站在线观看 | 黑人又粗又大又硬a片 | 最新在线精品国产福利 | 国产精品久久久久久久久久精爆 | 手机看av在线 | 97人妻中文字幕总站 | 国产第五页 | 亚洲天堂2017手机在线 | 亚洲r成人av久久人人爽澳门赌 | 人人做人碰人人添 | 日韩av影院在线观看 | 亚洲男人在线 | 青青操在线播放 | 日日噜噜噜夜夜爽爽狠狠视频寻花 | 国产一在线精品一区在线观看 | 国产中文字幕在线 | 成人性生交大片免费看r男欢女爱 | 国内精品久久人妻朋友 | 日韩精品系列 | 男女啪啪抽搐呻吟高潮动态图 | 噼里啪啦国语版在线观看 | 中文字幕av一区乱码 | 综合色成人 | 国产精品偷伦精品视频 | 天天干夜夜操 | 日韩欧美操 | 日本卡2卡3卡4卡5卡精品视频 | 色av综合| 亚洲精品久久久久avwww潮水 | 久久99国产精品免费网站 | 91亚洲国产成人精品一区二三 | 呦交小u女精品视频 | 大白屁股一区二区视频 | 东京热人妻系列无码专区 | av解说在线| 国内精品视频饥渴少妇在线播放 | 九九九九九少妇爽黄大片 | 91成人综合| 无码h片在线观看网站 | 亚洲精品黑牛一区二区三区 | 色综合伊人色综合网站 | 12萝自慰喷水亚洲网站 | 人人干人人爱 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠黑人 | 国产肥白大熟妇bbbb视频 | 亚洲精品国产一区二区在线观看 | 九哥草逼网 | 成人免费a视频 | 亚洲日本一区二区一本一道 | 中国女人和老外的毛片 | 9lporm自拍视频区九色 | 免费看片日韩 | 丰满少妇夜夜爽爽高潮水 | 日本少妇网 | 99热久久精品免费精品 | 香蕉久草在线 | www.99色| 亚洲精品综合欧美二区变态 | 国产激情久久久久久熟女老人av | 伊人激情av一区二区三区 | 三上悠亚在线精品二区 | 亚洲熟妇无码av不卡在线观看 | 91人网站免费 | 国产丰满精品伦一区二区三级视频 | а√天堂资源国产精品 | 欧美人人爱 | 麻花传媒mv国产免费观看视频 | 无码天堂亚洲国产av | 男女猛烈拍拍拍无挡视频 | 蜜柚av久久久久久久 | 中文无码一区二区不卡αv www.欧美大码 | 欧美人禽杂交狂配 | 无码专区aaaaaa免费视频 | 女人高潮抽搐喷液30分钟视频 | 国产精品久久久99 | 69久久久久 | 久久亚洲综合色 | 中国精品一区二区 | 成人中文字幕在线 | 日本三级久久 | 天天影视综合色 | 亚洲日韩av无码不卡一区二区三区 | 中文字幕+乱码+中文字幕一区 | 影音先锋女人aa鲁色资源 | 亚洲精品萌白酱一区 | 高清不卡一区 | 黄色毛片毛茸茸 | 印度人乱一性一乱一交一视频 | 亚洲精品无码成人av电影网 | 五月婷婷激情六月 | 毛片大全真人在线 | 无码专区—va亚洲v天堂麻豆 | 欧美xxxxx高潮喷水 | 亚洲熟妇自偷自拍另欧美 | 国产另类自拍 | 国产精品久久久久久婷婷 | 日本免费久久 | 91深夜福利 | 久久久中文字幕 | 久久精品色欧美aⅴ一区二区 | 日韩在线精品成人av在线 | 噜噜高清欧美内射短视频 | 亚洲中文字幕永久在线不卡 | av天堂久久天堂色综合 | 内谢少妇xxxxx8老少交 | 国产精品伦一区二区三区在线观看 | 亚洲一区二区福利视频 | 亚洲国产成人久久综合电影 | 91手机视频在线 | 亚洲欧美日韩激情 | 国产成人综合色在线观看网站 | 91高跟紫色丝袜呻吟在线观看 | 网站黄在线 | 综合国产一区 | 怡春院久久国语视频免费 | 夜夜精品无码一区二区三区 | 52avavjizz亚洲精品| 久久婷婷五月综合色奶水99啪 | 亚洲国产精品无码久久电影 | 午夜国内精品a一区二区桃色 | 国内精品美女视频免费直播 | 男人天堂b| 日韩国产精品无码一区二区三区 | 日韩精品视频在线 | 国产精品自在在线午夜免费 | 日本人又黄又爽又大又色 | 日韩在线视频中文字幕 | 精品国产卡一卡2卡3卡 | 亚洲乱码一二三四区 | 亚洲а∨天堂久久精品9966 | 黄在线看片免费人成视频 | 亚洲 欧美 中文字幕 | 娇妻在交换中哭喊着高潮 | 无套内谢少妇毛片免费看 | 一本一道色欲综合网 | 好吊妞这里都是精品 | 色婷婷五月在线精品视频 | 欧美日韩国产综合网 | 国产丝袜美女 | 国产内射老熟女aaaa∵ | 久久中出 | 无码av最新高清无码专区 | 十八禁无码免费网站 | 在线小视频 | 亚洲aⅴ无码国精品中文字慕 | 亚洲国产精品国自产拍电影 | 中文字幕乱码一区二区免费 | 亚洲精品一区二三区不卡 | 国产va免费精品观看精品 | 国产一区二区三区免费播放 | 久久911 | 超碰成人人人做人人爽 | 一本色道久久综合狠狠躁的推荐 | 视频二区在线 | 国产色宗合 | 亚洲一区二区在线看 | 鲁一鲁av2019在线 | 94av视频| 国产精品白浆精子像水合集 | 国产成人精品一区二区三区福利 | 欧美精品成人一区二区三区四区 | 国产视频你懂的 | 天天操天天要 | 成年女人爽到高潮喷视频 | 狠狠色婷婷久久综合频道日韩 | 亚洲精品久久久日韩美女图片 | 亚洲欧美精品suv | 国产激情久久久久影院老熟女 | 97久章草在线视频播放 | 国产一区二区三区免费观看网站上 | 午夜福利精品亚洲不卡 | 国产精品色拉拉 | 午夜亚洲精品 | 激情五月网站 | 美丽人妻被按摩中出中文字幕 | 无码人妻精品一区二区蜜桃色欲 | 国产av无码专区亚洲精品 | 亚洲欧洲日产国码无码 | a∨变态另类天堂无码专区 亚洲欧美日韩系列 | 伊人爱爱网 | 激情综合五月婷婷 | 看免费黄色片 | 日韩中文字幕av | 人妻精品动漫h无码 | 色猫咪免费人成网站在线观看 | 噜噜噜av久久av苍井空 | 国产av人人夜夜澡人人爽麻豆 | 欧美日韩国产成人高清视频 | 亚洲成a∧人片在线播放黑人 | 秋霞中文字幕 | 国产精品美女被遭强扒开双腿 | 亚洲福利网 | 天天爽天天爽天天片a | 999视频在线免费观看 | 91嫩草影院在线观看 | 亚洲天堂av在线播放 | 亚洲综合性av私人影院 | 亚洲中文字幕乱码av波多ji | 伊人久久大香线蕉av网站 | 亚洲国产熟妇在线视频 | 国产一浮力影院 | 国产亚洲日本 | 亚洲综合无码一区二区三区不卡 | 999国产在线视频 | 日韩国产精品一区二区 | 美女av免费 | 亚洲人成色77777在线观看大战 | 亚洲人免费 | 亚洲伦无码中文字幕另类 | 亚洲三级在线观看 | 国产高清美女一级a毛片久久 | 男女男精品免费视频网站 | 国产欧美精品aaaaa久久 | 日韩视频一区二区三区在线观看 | 99re8这里有精品热视频 | 超碰公开在线观看 | 天堂网www. | 国产毛1卡2卡3卡4卡网站 | 丰满少妇被猛烈进入高清播放 | 中文字幕亚洲在线观看 | 国产人妻精品午夜福利免费 | 又黄又爽又色无遮挡 | 手机免费av片 | 粉嫩aⅴ一区二区三区 | 亚洲国产成人久久一区二区三区 | 亚洲免费久久 | 欧美日韩激情在线一区二区三区 | 午夜av网址 | 欧美日韩高清免费 | 性色av无码免费一区二区三区 | 狠狠狠色丁香婷婷综合激情 | 色999在线| 久久大| 久久视频这里只精品99 | 黑人与饥渴少妇在线 | 亚洲精品乱码久久久久久写真 | 99精品欧美一区二区蜜桃免费 | 久久无码国产专区精品 | 亚洲性无码av在线 | 日韩拍拍拍 | 国产韩国精品一区二区三区久久 | www成人网 | 久久精品水蜜桃av综合天堂 | 中文字幕av在线播放 | 久久久久久久久久久久网站 | 乱人伦中文无码视频 | 欧美成人一区在线观看 | 在线观看av毛片 | 日韩欧美福利视频 | 国产精品欲av | 视频一二区 | 国产熟妇人妻精品一区二区动漫 | 小视频国产 | 美女撒尿毛片视频免费看 | 欧美乱人伦中文字幕在线 | 无码帝国www无码专区色综合 | 亚洲人成无码网www电影麻豆 | av最新版天堂资源在线 | 女人下边被添全过视频 | 九色自拍视频在线观看 | 欧美日韩毛片 | ass中国少妇高潮pics动态 | 国产极品美女高潮无套软件 | 亚洲色成人网站www永久 | 天天爽夜夜爽国产精品视频 | 麻豆精品一区二区三区在线观看 | 玩弄放荡人妻少妇系列 | 欧美在线三级艳情网站 | 国产精品人妻在线观看 | 国产91综合 | av国内精品久久久久影院 | 香蕉大久久 | 极速小视频在线播放 | 国产成人精品一区二区三区四区 | 欧美日穴视频 | 97夜夜操 | 国产精品久久久久久久久久久久 | 丰满的少妇被猛烈进入白浆 | 成人性生交大全免 | 免费毛片网站在线观看 | 成人免费视频xbxb入口 | 中国china体内裑精亚洲日本 | 国产成人精品一区二区三区 | 亚洲狼人精品一区二区三区 | 精品无码av无码免费专区 | 久久精品日日躁夜夜躁欧美 | 国产欧美日韩一区二区图片 | 国产日韩久久久久 | 国产精品视频一区二区三区四 | 舌头伸进去添的我好爽高潮欧美 | 伊人爱爱网| 高大丰满熟妇丰满的大白屁股 | 久久国产免费观看精品a片 国产人妻人伦精品1国产丝袜 | 成人男同av在线观 | 好爽毛片一区二区三区四 | 欧美成年人视频在线观看 | 久久亚洲精品色一区 | 人妻少妇精品一区二区三区 | 国产aⅴ老牛影视 | 爱情岛论语亚洲入口 | 麻豆高清免费国产一区 | 日韩欧美无| 国产成人拍精品视频午夜网站 | 成年午夜性影院 | 97超级碰碰碰久久久久 | 日韩欧美一卡二卡三卡 | 伊人激情av一区二区三区 | 综合 欧美 小说 另类 图 | www.日本久久 | 国产手机在线精品 | 欧美日韩一区二区三区四区在线观看 | 亚洲欧洲日产国码无码app | 久久久久久国产精品日本 | 国产激情综合网 | 国产精品对白交换视频 | 精品欧美色视频网站在线观看 | 色屁屁xxxxⅹ在线视频 | 日本添下边视频全过程 | 中文字幕第十一页 | 午夜一二区 | 亚洲国产精品无码一线岛国 | 人妻少妇偷人精品视频 | 精品无人乱码一区二区 | 日本韩国欧美中文字幕 | 久热这里只精品99国产6 | 久久视频一区二区 | 无遮掩60分钟从头啪到尾 | 少妇精品偷拍高潮白浆 | 深爱激情综合 | 午夜爽爽爽男女污污污网站 | 中文字字幕乱码视频高清 | 欧美精品在线免费观看 | 日本少妇bbw撒尿视频 | 小向美奈子在线观看 | 色情久久久av熟女人妻网站 | 人人天天操 | 琪琪777午夜理论片在线观看播放 | 小草国产精品情侣 | 久久大香伊蕉在人线免费 | 免费看成人毛片无码视频 | 欧美又大粗又爽又黄大片视频 | 久久天天躁夜夜躁一区 | 麻豆av福利av久久av | 韩日在线视频 | 玖玖爱这里只有精品视频 | 无人区码一码二码三码区别新月 | 一区二区三区日韩在线观看 | 精品日韩欧美一区二区在线播放 | 欧美最猛性xxxxx亚洲精品 | 不卡无在一区二区三区四区 | 中文字幕人妻a片免费看 | 久久一日本道色综合久久 | 天干夜天干天天天爽2022 | 人妻无码不卡中文字幕系列 | 免费在线视频一区 | 久国产精品 | 国产精品午夜爆乳美女视频 | 婷婷综合五月天 | 丝袜a∨在线一区二区三区不卡 | 欧美乱大交做爰xxxⅹ性黑人 | 久热导航| 天海翼精品久久中文字幕 | 4438x成人网一全国最大色成网站 | 国产偷国产偷亚洲清高孕妇 | 国产人成视频在线视频 | 午夜8888 | aaa特黄| 凹凸成人精品亚洲精品密奴 | 老熟女老太婆爽 | 人人超碰人人超级碰国 | 欧美精品成人久久 | 国产a毛片 | 手机在线一区 | 国产黄色大片网站 | 黄色av小说在线观看 | 中文字幕婷婷 | 亚洲熟妇av日韩熟妇在线 | 国产精品传媒在线观看 | 野外做受又硬又粗又大视频 | 国产福利一区二区三区视频 | 亚洲最大av资源网在线观看 | 日韩欧美色综合 | 亚洲欧美日韩精品久久奇米一区 | 另类专区成人 | 国产午夜精品久久久久久免费视 | 波多野结衣一区二区免费视频 | av手机网站| 国产无遮挡a片无码免费 | 亚洲欧美中文高清在线专区 | 欲妇荡岳丰满少妇岳91白洁 | 欧美国产成人精品二区芒果视频 | 久久精品亚洲中文字幕无码网站 | 亚洲狠狠爱一区二区三区 | 内射中出无码护士在线 | 亚洲噜噜狠狠网址蜜桃av9 | 一区二区三区中文字幕在线 | 国产精品一色哟哟 | 国产台湾无码av片在线观看 | 国产经典一区二区三区蜜芽 | 亚洲丁香婷婷综合久久 | 蜜桃视频一区二区三区四区开放时间 | 欧美精品一区二区三区蜜桃视频 | 国产精品人人做人人爽蜜臀 | 国产成人精品久久久一区二区三区 | 全部孕妇毛片丰满孕妇孕交av | 无码一区二区三区久久精品 | 18禁裸乳啪啪无遮裆网站 | 亚洲一区二区三区四区五区午夜 | 99国产精品久久久久久久日本竹 | 天堂va欧美ⅴa亚洲va在线 | 国产日韩欧美精品一区二区三区 | 不卡视频一区二区 | 性久久久久久久久 | 国内精品久久久久影院日本 | 亚洲天堂免费在线观看视频 | 亚洲操片 | 国产理论在线 | 国产真实夫妇4p交换视频 | 国精产品一区一区三区mba下载 | 亚洲国产精品无卡做爰天天 | 欧美高清精品一区二区 | 中文在线а√在线天堂中文 | 99热这里只有精品3 亚洲精品毛片av | 韩国黄色在线 | 毛片网站在线观看视频 | 久热在线中文字幕色999舞 | 男女无遮挡羞羞视频网站 | 91精品国产人妻国产毛片在线 | 成人免费午夜无码视频 | 亚洲精品久久av无码麻 | 加勒比中文无码久久综合色 | 粉嫩av成熟少妇在线播放 | 又黑又粗又长的欧美一区 | 亚洲精品福利 | 日韩av在线一区二区三区 | 国产真实的和子乱拍在线观看 | 亚洲成人免费观看 | 中文字幕网伦射乱中文 | 国产精品99999 | 国产无遮挡18禁网站免费 | 亚洲码国产岛国毛片在线 | 成年人免费观看毛片 | 午夜激情视频 | 日日爱影视 | 欧美一极片 | 国产粗语刺激对白性视频 | 午夜福利视频 | 手机看片国产av无码 | 久久爱稳定资源365 欧美大片xxx | 日本少妇人妻xxxxx18免费 | 永久免费精品视频 | 手机在线免费av | 国产喷白浆精品一区二区豆腐 | 国产成人精品亚洲一区 | 日日噜噜夜夜狠狠久久蜜桃 | 国产人妻精品一区二区三区不卡 | 久久久亚洲精品一区二区三区 | 日本肉体xxxx裸体xxx免费 | 色悠久久久久久久综合网 | 亚洲综合成人在线 | 国产成人精品视频网站 | 青草青草久热精品视频在线播放 | 免费看少妇作爱视频 | 欧美激情综合五月色丁香小说 | 国产真实老熟女无套内射 | 久久久久久久久久网 | 国产精品人成视频免费999 | 欧美3p两根一起进高清免费视频 | 精品久久精品 | 九一毛片 | 中国一级大黄大黄大色毛片 | 日韩精品人成在线播放 | 大陆极品少妇内射aaaaaa | 一级黄色毛片 | 亚洲肉体裸体xxxx137 | 国产精品久久久久久影视 | 国产激情精品一区二区三区 | 久久亚洲国产成人精品无码区 | 久久久久中文伊人久久久 | 日韩成人高清视频 | 青草久久久国产线免观 | 欧美第一福利 | 国产精品线路一线路二 | 国产亚av手机在线观看 | 亚洲伊人精品 | 欧美jiizzhd精品欧美 | 亚洲中文字幕无码乱线久久视 | 99热这里只有精品国产免费免费 | 久久精品三级 | 日韩综合一区二区 | 国产丝袜在线精品丝袜 | 熟女人妇交换俱乐部 | 波多野美乳人妻hd电影欧美 | 亚洲成人经典 | 成人国产精品免费视频 | 婷婷成人激情 | 中国大陆高清aⅴ毛片 | 日本在线不卡一区 | 九九热视频免费在线观看 | 国产粉嫩小泬在线观看泬 | 国产自产高清不卡 | 九色国产 | 久久久久青草线焦综合 | 北岛玲日韩一区二区三区 | 在线天堂新版资源www在线 | 日本午夜精华 | 9uu在线观看| 亚洲熟女www一区二区三区 | a在线视频| 成人黄色免费小视频 | 久久久久久国产精品日本 | 国产两女互慰高潮视频在线观看 | 精品久久久久国产免费第一页 | 亚洲蜜芽在线精品一区 | 国产人妖tscd合集 | www.日韩av.com| 九精品| 韩国午夜福利片在线观看 | 国产伦理五月av一区二区 | 久久久青| 久久人人爽人人爽爽久久小说 | 国产91在线播放精品91 | 乌克兰少妇xxxx做受 | 国产 高清 无码 在线播放 | 放荡的美妇在线播放 | 999久久久 | 国产69精品久久久久孕妇 | 久热精品免费视频 | 男女做爰猛烈叫床视频免费 | 毛片网在线观看 | 国产黄色在线免费观看 | 日韩欧美亚洲精品 | 888亚洲欧美国产va在线播放 | 东京热无码人妻系列综合网站 | 伊人热久久婷婷 | 99精品视频免费看 | 最新国自产拍av | 日韩国产亚洲高清在线久草 | 国产精品久久久久久久久久小说 | 欧洲一区二区三区四区 | 中文字幕av资源 | 国产三级精品三级在线专1 国产亚洲精品久久www | 久久在线播放 | 国产午夜精品无码一区二区 | 中文精品一卡2卡3卡4卡 | 91精品卡一卡二卡乱码 | 国产做爰视频 | 中文精品久久久久人妻 | 久久久久久久国产免费看 | 欧美 亚洲 动漫 激情 自拍 | av岬奈奈美一区二区三区 | 婷婷丁香五月激情综合 | 天天影视色综合 | 日本天天日噜噜噜 | 国产免费无遮挡吸乳视频app | 吃奶揉捏奶头高潮视频在线观看 | 亚洲精品aa片在线观看国产 | 亚洲91精品 | 国产成人无码午夜福利在线直播 | 琪琪午夜伦埋影院77 | 午夜精品少妇 | 老太脱裤让老头玩ⅹxxxx | 久久久精品人妻一区二区三区蜜桃 | 日本不卡不码高清视频 | 韩日少妇 | 青青久久av | 久久偷看各类wc女厕嘘嘘偷窃 | 99re6这里有精品热视频 | 日韩一区二区免费看 | 免费观看18禁无遮挡真人网站 | 日产乱码一二三区别免费麻豆 | 亚洲午夜久久久久久久久久 | 亚洲一线二线三线久久久 | 国产尤物在线视频 | wwwxxx.日本| 久久精品无码中文字幕 | 国产精品国产三级国产av主播 | 韩国精品在线观看 | 少妇高清精品毛片在线视频 | 成人性生交免费大片2 | 天天干天天干天天干天天 | 日本久久高清免费观看 | 天堂男人在线 | 超碰97在线免费观看 | 色综合久久婷婷88 | 狠狠色图| 日韩精品在线免费视频 | 91精品久久久久久久久 | 自拍偷亚洲产在线观看 | 看国产一毛片在线看手机看 | 又色又爽又黄的美女裸体网站 | 免费中文字幕日韩 | www.嫩草影院 | 国产剧情久久 | 色婷婷欧美在线播放内射 | 日本精品一区二区 | 国产xxwwxxww视频 | 国产白丝精品爽爽久久久久久蜜臀 | 中文字幕人妻熟女在线 | 亚洲aⅴ天堂av天堂无码 | 武松睡了潘金莲三级港版 | av亚洲产国偷v产偷v自拍 | 一区二区三区在线看 | 亚洲欲色欲www怡红院 | 一级黄视频| 人妻少妇久久中文字幕 | 亚洲911精品成人18网站 | 任我行视频在线观看国语 | 91在线一区| 欧洲美女tickling免费网站 | 国产成人精品热玖玖玖 | 饥渴丰满的少妇喷潮 | 日本成人在线免费视频 | 欧美亚洲日本国产综合在线 | 日韩欧美精品有码在线 | 香蕉久久av一区二区三区app | 东北少妇伦xxxxhd | 特级a欧美做爰片黑人 | 中文字幕亚洲欧美日韩2019 | 玩弄人妻少妇500系列网址 | 岛国精品一区二区三区 | 18禁男女污污污午夜网站免费暖暖 | 日韩人妻无码一区二区三区综合部 | 欧美高清在线一区 | 日韩女同在线二区三区 | 91狠狠狠狠狠狠狠狠 | 久久人人做人人妻人人玩精品hd | 亚洲精品无码成人片 | 无码人妻丰满熟妇a片护士 日韩黄色影视 | 午夜国产亚洲精品一区 | 性色惰影片xxx | 真人一毛片 | 亚洲人成人天堂h久久 | 日韩毛片在线视频 | 91久久麻豆 | 日韩在线欧美在线 | 美女一级全黄大片 | japanese国产在线 | 国产午夜无码片在线观看影院 | 日一区二区三区 | 日本天堂免费 | 久久永久免费人妻精品直播 | 乱肉合集乱高h久久爱 | 亚洲精品国产精品自产a区红杏吧 | 青青青草国产线观 | 性欧美视频videos6一9 | 日本特黄网站 | 91精品一线二线三线 | 99精品视频九九精品视频 | www.日韩av | 视频二区 | 成人综合网亚洲伊人 | 无码人妻av免费一区二区三区 | 亚洲第一综合天堂另类专 | 成人亚洲精品 | 精品视频一区二区三区四区五区 | 51精产品一区一区三区 | 久久久久久久国产精品影视 | 国产中文字幕亚洲 | 猫咪免费人成网站在线观看 | 久草在线欧美 | 亚洲综合无码中文字幕第2页 | 久久精品午夜一区二区福利 | 亚洲aa| 亚洲精品成人a在线观看 | 人人爽人人爽人人片av免费 | 4455成人免费观看 | 国内激情av片 | 18禁免费无码无遮挡不卡网站 | 一本大道东京热无码一区 | 中文字幕在线观看日韩 | 久9视频这里只有精品8 | 我与美艳mm的激情 | 免费萌白酱国产一区二区三区 | 东北女人啪啪对白 | 中国少妇xxxx做受自拍 | 熟女俱乐部五十路二区av | 老牛嫩草一区二区三区消防 | 97视频人人澡人人爽 | 男女又爽又黄激情免费视频大 | 大片视频免费观看视频 | 久久久亚洲精品一区二区三区 | 久久大香萑太香蕉av黄软件 | 一级黄色免费观看 | 夜夜躁狠狠躁日日躁202 | 日本激烈吮乳吸乳视频 | 国产午夜福利在线机视频 | 日本另类xxxx | 丁香花婷婷 | 国产αv | 国产精品aⅴ免费视频 | 国产精品 视频一区 二区三区 | 五月婷婷激情网 | 深夜av在线 | 国产美女精品视频免费播放软件 | 日本五十路岳乱在线观看 | 亚洲色欲色欲综合网站sw0060 | 欧美同性猛交 | 久久噜噜少妇网站 | 日本精品在线视频 | 天天插av| 亚洲爆乳成av人在线视水卜 | 怡红院av亚洲一区二区三区h | 日韩免费黄色片 | 国产又爽又黄又舒服的视频 | 色偷偷尼玛图亚洲综合 | 在线看黄色av| 免费无码黄十八禁网站在线观看 | 精品免费看国产一区二区 | 视频在线观看一区二区 | www.午夜av | 毛片毛片毛片毛 | 中文字幕一区二区三区av | 精品欧美成人高清在线观看 | 产精品视频在线观看免费 | 少妇精品揄拍高潮少妇 | 亚洲视频日韩视欧美视频 | www网站在线观看 | av网站在线观看不卡 | 五月天久久久久久 | 亚洲日韩久久综合中文字幕 | 国产在线视频导航 | 日韩欧美一区二区三区永久免费 | 天天激情站 | 黑人大荫道bbwbbb高潮潮喷 | 国内精品伊人久久久久影院对白 | 人妻巨大乳挤奶水hd免费看 | 欧美在线影院 | 中字无码av电影在线观看网站 | 精品九九在线 | 清纯 唯美 亚洲 自拍 小说 | 成人免费精品视频 | 夜夜躁狠狠躁日日躁视频 | 在线免费观看黄av | 亚洲精品亚洲人成在线观看麻豆 | 四虎影院免费网址 | 亚洲成色777777在线观看影院 | 婷婷激情丁香 | 精品国产丝袜黑色高跟鞋 | 亚洲香蕉aⅴ视频在线播放 懂色一区二区三区 | 久久久久黑人强伦姧人妻 | 日韩在线小视频 | 三上悠亚久久爱一区 | 内射少妇36p亚洲区 色就色综合 | 小小拗女性bbwxxxx国产 | 欧美性视频在线 | 色欧美88888久久久久久影院 | 国产亚洲精品久久久久久一区二区 | jjzz在线观看| 一本一道av无码中文字幕麻豆 | 国产精品对白一区二区三区 | 大陆少妇xxxx做受 | 看全黄大色黄大片美女 | 无遮挡又黄又刺激又爽的视频 | www.youjizz.com在线观看 | 亚洲最大无码av网站观看 | 国产丝袜视频在线 | 在线精品一区 | 99热国产在线观看 | 亚洲精品在线视频观看 | 日韩第一页 | 亚洲热无码av一区二区东京热av | 亚洲人成在线观看影院牛大爷 | 久久久久久a | 午夜天堂一区人妻 | 午夜激情亚洲 | 久热这里只有精品99在线观看 | 黑人巨大精品欧美一区二区奶水 | 福利在线观看 | 色丁香色婷婷 | 97色婷婷人人爽人人 | 欧美性xxxxx极品少妇 | 隔壁老王国产在线精品 | 暴力强奷在线播放无码 | 国产成人女人在线观看 | 国产痴汉av久久精品 | 成年人激情网 | 精品久久久久久中文字幕人妻最新 | 欧美不卡视频 | 99精品久久久久久久免费看蜜月 | 国产最新av在线播放不卡 | 九九久久精品国产av片国产 | 中文在线资源 | 精产国品一二三产区蘑菇视频 | 美女乱淫免费视频网站 | 国产9色在线 | 日韩 | 在线天堂www在线国语对白 | 精品aⅴ一区二区三区 | 人妻加勒比系列无码专区 | 在线观看日韩 | 午夜拍拍拍无档视频免费qq群 | 色哟哟国产 | 噜噜噜视频在线观看 | 亚洲高清国产拍精品网络战 | 亚洲国产成人片在线观看无码 | 欧美成人看片一区二区三区尤物 | 无码中文字幕av免费放 | 性欧美videos另类极品小说 | 亚洲肉体裸体xxxx137 | 精品人妻中文字幕有码在线 | 色吊丝最新永久免费观看网址 | 在线看片免费人成视频久网 | aa性欧美老妇人牲交免费 | 国产精品无码久久久久成人影院 | 男女啪啪120秒 | 亚洲国产精彩中文乱码av | 精品人伦一区二区三区蜜桃免费 | 国产av成人无码精品网站 | 国产超碰91人人做人人爽 | 色又黄又爽网站www久久 | 国产在线欧美日韩 | 色哟哟在线视频精品一区 | 亚洲欧美一区二区视频 | 欧美一级黄色片在线观看 | 日韩高清专区 | 国产老太睡小伙子视频 | 久久亚洲精品成人av无码网站 | 国产色综合天天综合网 | 色www亚洲国产张柏芝 | 日本亚洲欧美综合在线 | 亚洲一区在线日韩在线深爱 | 乱人伦中文无码视频 | 满春阁精品av在线导航 | 熟女无套高潮内谢吼叫免费 | 国产精品sss| 在线观看亚洲精品国产福利片 | 国产老妇伦国产熟女老妇视频 | 五月亚洲婷婷 | 日淫bbbbbbbbb| 影音先锋在线观看视频 | 欧美乱日 | 亚洲人屁股眼子交1 | yyyy11111少妇无码影院 | 欧美专区在线播放 | 欧美精品一区二区三区在线播放 | 饥渴少妇av | 国产综合区 | www.色日本 | 国产三级韩国三级日产三级 | 成人亚洲欧美成αⅴ人在线观看 | 欧美黄色影院 | 在线观看国产亚洲 | www视频在线 | 91夜夜揉人人捏人人添红杏 | 日韩精品高清在线观看 | 视频三区 | 91九色蝌蚪| 久久久久久久久精 | 国产成人午夜片在线观看高清观看 | 手机在线视频你懂的 | 无码免费大香伊蕉在人线国产 | 国产亚洲情侣一区二区无 | 亚洲欧美国产精品一区二区 | 欧美一级大片在线播放 | jizzjizz中国少妇中文 | 亚洲国产欧美在线成 | 亚洲成在人线天堂网站 | 婷婷亚洲综合五月天小说 | 狠狠色综合久久丁香婷婷 | 欧美熟妇性开放 | 国产三级精品三级 | 成人在线视屏 | 人人妻人人澡人人爽欧美一区双 | 最新永久无码av网址亚洲 | 成人精品影院 | 久久精品亚洲一区二区三区浴池 | 亚洲成a人v在线蜜臀 | 丰满人妻熟妇乱又伦精品app | 无套内射在线无码播放 | 日韩va中文字幕无码电影 | 久久亚洲第一 | 亚洲综合不卡 | 久久爽久久爽久久免费观看 | 很黄很色很污18禁免费 | 成人aaa片一区国产精品 | 丰满的少妇hd高清中文字幕 | 国产网红主播无码精品 | 与子敌伦刺激对白播放的优点 | 亚洲国产精品久久一线app | 人妻无码中文专区久久五月婷 | 亚洲第一a | 国产美女一区二区三区 | 初尝黑人巨炮波多野结衣 | 成人看的羞羞视频免费观看 | 亚洲黄色网页 | 国产人妻大战黑人20p | 国产精品成人一区无码 | 奶水喷溅 在线播放 | 国产精品一区二区av日韩在线 | 国产男女无遮挡猛进猛出免费 | 国产高清乱码爆乳女大生av | 无码h黄肉动漫在线观看999 | 桃花岛tv亚洲品质成人入口 | 日韩黄色欧美 | 亚洲免费人成在线视频观看 | av永久天堂一区 | 99精产国品一二三产区网站 | 亚洲欧美一区在线观看 | 国产精品日韩欧美在线第3页天美 | 精品国产自在现线看久久 | 欧洲美熟女乱av亚洲一区 | 成人免费无码大片a毛片抽搐色欲 | 欧美中日韩免费观看网站 | av在线伊人 | 日本三级欧美三级人妇英文 | 九九最新视频完整 | 男男gv白嫩小受gv在线播放 | 日韩欧美黄色大片 | 成人免费无码精品国产电影 | 国产做爰xxxⅹ久久久小说 | 91精品国产乱码久久 | 国产视频在线看 | 亚洲国产日韩a在线亚洲 | 亚洲国产成人精品无码区宅男 | 丰满少妇被猛男猛烈进入久久 | 亚洲熟妇毛茸茸 | 国产精品高清不卡在线播放 | 国产精品视频yy9299 | 国产91免费视频 | 国产欧美日本亚洲精品一5区 | 国产精品人妻 | 91亚洲国产成人精品一区二区三 | 日韩成人在线看 | 91青青草视频在线观看 | 中文字幕在线观看1 | 色一情一乱一伦视频 | 一级大黄色片 | 亚洲爱婷婷色婷婷五月 | 精品视频在线播放 | 97精品人妻一区二区三区香蕉 | 能看av的网站 | 亚洲男人天堂2018av | 日本小少妇| 18禁美女裸体免费网站 | 先锋影音xfyy5566男人资源 | 国产精品每日更新 | 日韩一区二区三区免费视频 | 福利在线不卡 | 欧美制服丝袜亚洲另类在线 | 99久久国产综合精品麻豆 | 国产美女在线精品免费观看 | 中文 在线 日韩 亚洲 欧美 | 免费观看啪啪黄的网站 | 亚洲 成人 av | 国产精品久久久久久亚洲影视 | 国内精品一区二区三区不卡 | 一对一色视频聊天a | 国产精品高潮呻吟久久av免费动漫 | 亚洲一区国产一区 | 欧美呦呦呦| 国产亚洲精久久久久久无码77777 | 国产 麻豆 日韩 欧美 久久 |