岛国片免费在线观看/色综合久久伊人/欧美精品免费在线/无码精品人妻一区二区三区老牛/亚瑟国产精品久久/97精品国产一区二区三区四区/国 产 黄 色 大 片/国产乱老熟视频网88av/国产精品av一区二区/亚洲a在线播放/亚洲粉嫩/天天综合网日日夜夜/日日摸日日操/国产激情在线观看/欧美黑人与白人精品a片/精品国产一区二区三区不卡蜜臂/色之久久/国产色婷婷精品综合在线播放

有限公司章程

時間:2023-07-26 08:25:17 章程 我要投稿

(優(yōu))有限公司章程范本通用版

  隨著社會一步步向前發(fā)展,接觸到章程的地方越來越多,章程一經(jīng)規(guī)定,就具有長期的穩(wěn)定性,不能朝令夕改。那么章程的格式,你掌握了嗎?下面是小編幫大家整理的有限公司章程范本通用版,歡迎閱讀與收藏。

(優(yōu))有限公司章程范本通用版

有限公司章程范本通用版1

  一、公司名稱和住所

  (一)名稱:海口xx貿(mào)易有限公司

  (二)住所:海南省海口市xx區(qū)xx路xx號

  二、經(jīng)營范圍:

xxx、xxx的銷售(可參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類填寫)。

  三、公司注冊資本:

人民幣xx萬元

  四、股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額、出資比例和出資時間:

  股東:張xx;身份證號:46xxxxxxxxxxxxxxxxx,以貨幣認繳出資xx萬元,占注冊資本的xx %,于公司注冊之日起xxx(時間)內(nèi)繳足。

  五、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則:

  公司不設(shè)股東會,設(shè)執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事、公司秘書。

  ㈠ 股東行使下列職權(quán):

  ⑴ 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  ⑵ 選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

  ⑶ 審議批準執(zhí)行董事的報告;

  ⑷ 審議批準監(jiān)事的報告;

  ⑸ 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

  ⑹ 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  ⑺ 對公司增加或減少注冊資本作出決議;

  ⑻ 對發(fā)行公司債券作出決議;

  ⑼ 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式,作出決議:

  ⑽ 修改公司章程;

  ⑾ 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  股東作出以上決定時,應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  (二)執(zhí)行董事

  1、股東任命1名執(zhí)行董事。

  2、執(zhí)行董事每屆任期不得超過三年,執(zhí)行董事任期屆滿,連選可以連任。

  3、執(zhí)行董事對股東負責(zé),行使下列職權(quán):

  ⑴ 負責(zé)向股東報告工作;

  ⑵ 執(zhí)行股東的決定;

  ⑶ 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  ⑷ 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  ⑸ 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  ⑹ 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  ⑺ 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  ⑻ 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的'設(shè)置;

  ⑼ 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;

  ⑽ 制定公司的基本管理制度。

  ⑾ 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  (三)經(jīng)理

  經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé),行使下列職權(quán):

  ⑴ 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施執(zhí)行董事的決定;

  ⑵ 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  ⑶ 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

  ⑷ 擬訂公司的基本管理制度;

  ⑸ 制定公司的具體規(guī)章;

  ⑹ 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

  ⑺ 決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。

  ⑻ 執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  (四)監(jiān)事

  1、股東任命x(1-2名)名監(jiān)事。

  2、執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事,監(jiān)事任期每屆為三年,連選可以連任。

  3、監(jiān)事行使下列職權(quán):

  ⑴ 檢查公司財務(wù);

  ⑵ 對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  ⑶ 當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事和高級管理人員予以糾正;

  ⑷ 向股東提出議案;

  ⑸ 依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

  ⑹ 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  (五)公司秘書

  1、公司秘書由股東任命和更換。公司設(shè)一名公司秘書。

  2、公司秘書履行下列職責(zé):

  (1)負責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與工商行政管理等部門之間的溝通和聯(lián)絡(luò);

  (2)負責(zé)向社會公眾披露依法應(yīng)當(dāng)公開的公司信息;

  (3)接受工商行政管理等部門查詢公司的相關(guān)情況;

  (4)籌備公司股東會議和董事會議;

  (5)管理股東材料和公司文件、檔案;

  (6)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

  六、公司的法定代表人:

任命執(zhí)行董事(經(jīng)理)張xx為公司法定代表人。

  七、財務(wù)管理制度與利潤分配形式

  ⑴ 依照法律,行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度;

  ⑵ 公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%作為公司法定公 積金,法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可不再提取。

  ⑶ 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

  八、營業(yè)期限:

xx年(從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至xxxx年xx月xx日)

  九、股東認為需要規(guī)定的其他事項。

  ⑴ 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可依法修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、行政法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程(或公司章程修正案)應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案,涉及變更登記事項的,應(yīng)同時向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

  ⑵本章程與法律法規(guī)不符的,以法律法規(guī)的規(guī)定為準,本章程未作規(guī)定的事項,依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  ⑶ 本章程一式貳份,股東壹份,公司登記機關(guān)壹份。

  法定代表人簽名:

  xxxx年xx月xx日

  股東簽名蓋章:

  xxxx年xx月xx日

有限公司章程范本通用版2

  總 則

  一、本章程是由公司股東依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及政策規(guī)定制定。

  二、本公司依法登記注冊,是獨立享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的企業(yè)法人,公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

  三、本公司從事經(jīng)營活動,承諾遵守法律、行政法規(guī),遵守社會公德,商業(yè)道德,誠實守信,接受政府和社會公眾的監(jiān)督,承擔(dān)社會責(zé)任。

  公司名稱和住所

  四、公司名稱:xxxx有限公司;公司住所:公司經(jīng)營范圍及方式

  五、本公司的經(jīng)營范圍是:公司注冊資本

  六、本公司的注冊資本為人民幣 萬元。股東姓名(自然人獨資)

  七、本公司的股東:xxxx股東的出資方式、出資額及出資時間

  八、股東出資方式、出資額及出資時間:xxxx以貨幣出資萬元,出資時間:公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則

  九、本公司下設(shè)股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

  十、股東行使下列職權(quán),做出決定時,應(yīng)當(dāng)采取書面形式,簽名后置備于公司。

  1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  2、任免執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬及支付方式;

  3、任免由非職工代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬及支付方式;

  4、批準執(zhí)行董事的報告;

  5、批準監(jiān)事的報告;

  6、決定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,決算方式;

  7、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  8、決定公司增加或者減少注冊資本;

  9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項;

  10、修改公司章程。

  十一、公司設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東委派。

  十二、執(zhí)行董事對股東負責(zé),行使下列職權(quán)

  1、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  2、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  3、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

  4、制訂公司增加或者減少注冊資本的.方案;

  5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  6、制定公司的基本管理制度。

  十三、執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,經(jīng)股東重新委派可以連任。

  十四、公司下設(shè)經(jīng)理一人。經(jīng)理由股東聘任或者解聘。

  十五、公司經(jīng)理向股東負責(zé),并行使下列職權(quán):

  1、主持公司的生產(chǎn)管理工作,組織實施執(zhí)行董事的工作安排;

  2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、制定公司的具體規(guī)章;

  6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

  十六、公司下設(shè)監(jiān)事一人。由股東委派產(chǎn)生,監(jiān)事任期每屆為三年,經(jīng)股東重新委派可以連任。

  十七、監(jiān)事行使下列職權(quán)

  1、檢查公司財務(wù);

  2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

  3、當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

  公司的法定代表人

  十八、執(zhí)行董事是公司的法定代表人,由股東委派。

  財務(wù)、會計利潤分配及勞動用工制度

  十九、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)在每-會計年度終了時制作財務(wù)會議報告,并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

  財務(wù)會計報告下列財務(wù)會計報表及附屬明細表:資產(chǎn)負債表;損益表;財務(wù)狀況變動表;財務(wù)情況說明書; 利潤分配表。

  二十、公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上,可不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

  公司的公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本,公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  公司的解散事由和清算辦法

  二十一、解散事由公司有下列情況之一的,應(yīng)當(dāng)解散:

  l、章程規(guī)定經(jīng)營期限屆滿;

  2、股東會決議解散;

  3、違反國家法律和行政法規(guī),被有關(guān)行政主管部門責(zé)令關(guān)閉的。

  4、破產(chǎn)。

  二十二、清算辦法,本公司終止時,應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組,進行清算。清算組在清算期間,行使下列職權(quán):

  1、清算公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

  2、通知或者公舌債權(quán)人;

  3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  4、清繳所欠稅款;

  5、清繳債權(quán)、債務(wù);

  6、處理公司清償債務(wù)后剩余財產(chǎn);

  7、代表公司參與民事訴訟活動。

  二十三、清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙上公告,債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi),未接到通知書的,自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報其債權(quán)。清算組在清理公司財產(chǎn),編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,制定清算萬案,并報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認。公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報昔、報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認,并報公司登記機關(guān)申請注銷公司登記,公告公司終止。

  其他事項

  二十四、本公司營業(yè)期限為10年,從在《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算,期滿后如繼續(xù)經(jīng)營,須經(jīng)股東會決定,并向公司登記主管機關(guān)辦理登記手續(xù)。

  二十五、本章程未盡事宜,按國家有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行。

  二十六、本章程一式三份,公司存檔一份,股東一份并報公司登記機關(guān)備案一份

  xxxx有限公司

  監(jiān)事委派的證明

  根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定條件和本公司《章程》第十六條規(guī)定,經(jīng)股東委派XX為本公司監(jiān)事

  監(jiān)事任職條件符合《公司法》有關(guān)規(guī)定。

  特此證明

  股東簽字(蓋章):

  二0XX年X月X日

有限公司章程范本通用版3

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法規(guī)法律、法規(guī)的規(guī)定,由XXX一人出資設(shè)立XXX(以下簡稱“公司”),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸,以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱:XXXXXX有限公司

  第四條住所:XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第五條 公司經(jīng)營范圍:1、針紡織品、棉紡織品、化纖布批零兼營(以工商局核定的為準)。

  第六條 公司改變經(jīng)營范圍,應(yīng)當(dāng)修改公司章程,,并向登記機關(guān)辦理變更登記。

  公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準的項目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準。

  第四章 公司注冊資本

  第七條 公司注冊資本(認繳):50萬元人民幣。股東按期足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書載明公司名稱、公司成立時間、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、認繳出資額和出資日期、出資證明書編號及核發(fā)日期并由公司蓋章。出自證明書遺失的,應(yīng)立即向公司申報注銷,經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。公司應(yīng)設(shè)置股東名冊,記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。

  第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

  第八條 股東的姓名或者名稱

  第九條 股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時間;

  股東黃麗娜:認繳的出資額為50萬元人民幣,占注冊資本的100%,繳納出資期限:自本章程簽訂之日起20年,出資方式:貨幣。

  第十條 公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊,股東可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

  第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十一條 公司不設(shè)股東會。股東依照《公司法》,行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)委派和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

  (三)審查批準執(zhí)行董事的報告;

  (四)審查批準執(zhí)監(jiān)事的報告;

  (五)審查批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本做出決定;

  (八)對發(fā)行公司債券做出決定;

  (九)對公司合并、分立、清算或者變更公司形式做出決定;

  (十)制定或修改公司章程;

  (十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理(或由執(zhí)行董事行使該職權(quán));

  股東做出上述事項變更的決定時,采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十二條 公司不設(shè)董事會,設(shè)一人執(zhí)行董事,執(zhí)行董事由股東委派。執(zhí)行董事任期3年,任期屆滿,經(jīng)股東決定可連任。

  第十三條 執(zhí)行董事對股東負責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)執(zhí)行股東的決定;

  (二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;

  (四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (五)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  (六)擬訂公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案;

  (七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

  (八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負責(zé)人其報酬事項;

  (九)制定公司的基本管理制度;

  第十四條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由股東(或執(zhí)行董事,該內(nèi)容由股東自行確定)聘任或解聘。 第十五條 經(jīng)理對股東(或執(zhí)行董事,該內(nèi)容由股東自行確定)負責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

  (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。

  第十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一人,由股東委派。

  執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事的任期每屆為三年。任期屆滿,可委派連任。

  第十七條 監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定,行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財務(wù);

  (二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的`行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提出訴訟;

  第七章 公司法定代表人

  第十八條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事(或經(jīng)理)擔(dān)任,并依法登記。公司法定代表人由股東(或執(zhí)行董事)委派產(chǎn)生,代表公司簽署有關(guān)文件,任期 3年,任期屆滿,可委派連任。

  第十九條 法定代表人變更,應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定做出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

  第八章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

  第二十條 公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起得30內(nèi)申請變更登記。

  股東因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起公司類型變更的,按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件,在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機關(guān)申請變更登記。

  第二十一條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中的有關(guān)股東及其出資額的記載。

  第二十二條 公司的營業(yè)期限 年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

  公司營業(yè)期限屆滿,可以通過修改公司章程而存續(xù)。

  公司延長營業(yè)期限需辦理變更登記。

  第二十三條 公司因下列原因解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散;

  公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開始清算。公司清算組成員由股東決定。

  第二十四條 公司解散,依法應(yīng)當(dāng)清算的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負責(zé)人名單向公司登記機關(guān)備案。

  第二十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙上公告。 在申報債權(quán)期間,清算組不得對債權(quán)人進行清償。

  第二十六條 清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無光的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在位依照《公司法》規(guī)定清償前,不得分配給股東。

  公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作報經(jīng)股東(或者人民法院)確認的清算報告,并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記,公告公司終止。

  第九章 附 則

  第二十七條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東(或者執(zhí)行董事)決定。 公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的,必須由股東書面決定。

  第二十八條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

  第二十九條本章程由股東制定,自公司成立之日起生效(國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定)。。

  第三十條 本章程一式3份,股東留存一份,公司留存一份,并報公司登記機關(guān)一份。

  股東簽字:

  年月日

有限公司章程范本通用版4

  第一章 總則

  第二章 公司名稱和住所

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第四章 公司注冊資本

  第五章 股東的姓名或者名稱

  第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七章 股東出資方式和出資額

  第八章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第九章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十章 公司的法定代表人

  第十一章 公司和財務(wù)會計利潤分配

  第十二章 公司的解散事由與清算辦法

  第十三章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

  第十四章 附則

  第一章 總 則

  第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,規(guī)范本公司的組織和行為,保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》,制訂本章程。

  第二條 本公司(以下統(tǒng)稱“公司”)依據(jù)法律、法規(guī)和本章程,在國家宏觀政策指導(dǎo)下,依法開展經(jīng)營活動。

  第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是:認真貫徹國家、省、市關(guān)于工程監(jiān)理的方針政策及法律法規(guī),堅持“公正、合理、合法”的原則,為水利工程投資者、建設(shè)者提供科學(xué)嚴謹?shù)谋O(jiān)理、優(yōu)質(zhì)的服務(wù),確保投資者的建設(shè)項目投資省、進度快、質(zhì)量好。同時,通過科學(xué)的、先進的管理方式,合理有效地利用多方資源,使其為股東創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟效益。為國家提供稅收。

  第四條 公司依法經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記,取得法人資格。

  第二章 公司名稱和住所

  第五條 公司名稱 ※※省※※工程監(jiān)理有限責(zé)任公司,

  第六條 公司住所 ※※省※※市※大道1號;

  通訊地址 ※※省※※市※大道1號;

  郵政編碼 537100。

  第七條 公司的經(jīng)營場所 ※※省※※院內(nèi)

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第八條 公司的經(jīng)營范圍 中小型水利工程建設(shè)監(jiān)理。

  第九條 公司的經(jīng)營范圍以 水利工程建設(shè)監(jiān)理為主業(yè)。

  第十條 公司的經(jīng)營范圍中水利工程建設(shè)監(jiān)理是法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批和要領(lǐng)取許可證的,已經(jīng) 批準,并領(lǐng)取了 許可證。

  第四章 公司注冊資本

  第十一條 公司股東出資總額為人民幣 50萬元。

  第十二條 公司的注冊資本 50 萬元。

  第十三條 公司的注冊資本全部由股東投資。在注冊資本總額中:

  貨幣 40萬元,占注冊資本總額的 80 %;

  實物折價10萬元,占注冊資本總額的20 %;

  土地使用權(quán)折舊0萬元,占注冊資本總額的0 %。

  第十四條 公司注冊資本中的土地使用權(quán)作價,已由具有無形資產(chǎn)評估資格的 會計審計事務(wù)所 評估驗證。

  第五章 股東的姓名或者名稱

  第十五條 公司由以下股東出資設(shè)立:

  ※※省※※局;

  ※※省※※局。

  第十六條 公司的股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。

  第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十七條 公司股東,均依法享有下列權(quán)利;

  (1)分配紅利;

  (2)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (3)股東會上的表決;

  (4)依法及公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資;

  (5)查閱公司章程、股東會議記錄和財務(wù)會計帳目,監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)管理,并提出建議或質(zhì)詢;

  (6)被推選擔(dān)任董事長、董事及高級管理人員(法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外);

  (7)在公司清算時,對剩余財產(chǎn)的分享;

  (8)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。

  第十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù):

  (1)遵守本章程,執(zhí)行股東大會決議;

  (2)依其所認購出資額和出資方式按期繳納股金;

  (3)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

  第十九條 公司設(shè)置股東名冊,記載下列事項:

  (1)股東的姓名或名稱、住所、出資方式、出資數(shù)額;

  (2)登記為股東的日期;

  (3)其他有關(guān)事項。

  第七章 股東出資方式和出資額

  第二十條 公司股東出資方式和出資額如下:

  序號 股東姓名或名稱 出資

  方式 出資額 股東簽名

  1 ※※省※※局 實物折價 10萬元

  2 ※※省※※局 貨幣 40萬元

  第二十一條 公司經(jīng)公司登記機關(guān)登記注冊后,股東不得抽回投資。

  第二十二條 公司有下列情形之一的,增加注冊資本;

  (1)股東增加投資;

  (2)公司盈利;

  (3)其他原因需要增加注冊資本。

  第二十三條 公司減少注冊資本只能是經(jīng)營虧損。公司減少資本后的注冊資本不低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

  第二十四條 公司減少注冊資本,自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到簽書之日起三十日內(nèi),末接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

  第八章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第二十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資,否則視為同意。

  第二十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,公司重新編制新的股東名冊。

  第九章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第二十七條 公司設(shè)股東會,由全體股東組成。股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu),依照法律、法規(guī)和公司章程行使職權(quán)。

  股東會議按股東出資比例行使表決權(quán)。

  第二十八條 股東會分為定期會和臨時會。

  第二十九條 股東定期會每年召開一次,于年初舉行。

  第三十條 有下列情形之一的,召開股東臨時會;

  (1)代表四分之一以上表決權(quán)股東提議時;

  (2)董事會認為必要時;

  第三十一條 公司召開股東會議,于會議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發(fā)送,并載明會議的時間、地點、內(nèi)容其他有關(guān)事項。

  第三十二條 股東會行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (2)選舉和更換董事長,決定有關(guān)董事長的報酬事項;

  (3)選舉和更換由股東代表出任的董事,決定有關(guān)董事的報酬事項;

  (4)審議批準董事會工作的報告;

  (5)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (8)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (9)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (10)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

  (11)制定和修改公司章程。

  第十章 公司的法定代表人

  第三十三條 公司的法定代表人為董事長或總經(jīng)理;

  第三十四條 公司設(shè)董事會,由一名董事長,兩名付董事長、四名董事組成。董事會對股東會負責(zé),并行使下列職權(quán);

  (1) 負責(zé)召集股東大會,執(zhí)行股東大會的決議。

  (2) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資

  (3)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (4)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (5)制定公司增加或減少注冊資本的方案以及公司借款的方案;

  (6)擬定公司合并、分立、變更、解散的方案;

  (7)決定公司內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)置;

  (8)決定聘任或解聘公司總經(jīng)理;審批總經(jīng)理提出的副總經(jīng)理和三總師;

  (9)制訂公司的基本管理制度;

  (10)擬訂公司章程修改方案;

  (11)決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及委派會計的報酬和支付方式;

  (12)擬訂公司兼職董事津貼的標(biāo)準。

  第三十五條、公司不設(shè)監(jiān)事會,由董事長指派一名董事負責(zé)行使下列職權(quán);

  (1)對總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程及公司規(guī)章制度的行為進行監(jiān)督;

  (2)檢查公司經(jīng)營計劃的執(zhí)行情況和財務(wù),維護股東權(quán)益。

  (3)總經(jīng)理的行為損害公司的利益時,責(zé)成總經(jīng)理予以糾正;

  (4)提議召開臨時股東會;

  (5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第三十六條 公司設(shè)總經(jīng)理,并行使下列職權(quán):

  (1)在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下主持公司的經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;

  (2)組織實施年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (3)擬訂公司的內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

  (4)擬訂公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規(guī)章;

  (6)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理;

  (7)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

  第三十七條 總經(jīng)理在行使職權(quán)時,不得變更董事會的決議或超越授權(quán)范圍。

  第三十七條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,總經(jīng)理不在時,由總經(jīng)理指定的副總經(jīng)理代其行使職權(quán)。

  第三十八條 公司總經(jīng)理可以由股東會聘任,也可以由董事兼任。

  第十一章 公司財務(wù)會計和利潤分配

  第三十九條 公司依照法律、法規(guī)和財政主管部門的`規(guī)定建立公司的財務(wù)會計機構(gòu)和帳冊、制度。按月向董事會提交財務(wù)報表。

  公司除法定的會計帳冊外,不另立會計帳冊。對公司資產(chǎn),不以任何個人名義開立帳戶存儲。

  第四十條 公司在每一會計年度終了時,制作財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)審查驗證。

  財務(wù)會議報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表:

  (1)資產(chǎn)負債表;

  (2)損益表;

  (3)財務(wù)狀況變動表;

  (4)財務(wù)情況說明書;

  (5)利潤分配表。

  第四十一條 財務(wù)會計報告在股東年會二十日以前備置于公司并送交各股東,以便查閱。

  第四十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時,提取利潤的10%作為法定公積金,提取利潤的5%~10%作為法定公益金。

  第四十三條 公司的法定公積金不足彌補上一年度公司虧損的,用當(dāng)年利潤彌補虧損。

  公司在提取了法定公積金后,經(jīng)股東會決議可在稅后利潤中提取任意公積金。

  公司在彌補虧損和提取公積金、公益金后,所余利潤按照股東的出資比例分配。

  第四十四條 公司的法定公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊資本。

  公司的法定公益金用于公司員工的集體福利。

  第十二章 公司的解散事由與清算辦法

  第四十五條 公司有下列情形之一的,予以解散和清算:

  (1)因不可抗力迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營;

  (2)股東會決定解散;

  (3)公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉;

  (4)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時。

  第四十六條 公司依照前條規(guī)定解散的,在十五日內(nèi)成立清算組織,進行清算。清算組織由股東代表組成。

  被依法責(zé)令關(guān)閉的,由有關(guān)機關(guān)組織成立清算組織,進行清算。

  第四十七條 清算組織在成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)向清算組織申報其債權(quán)。

  債權(quán)人申報其債權(quán)時,要說明債權(quán)的有關(guān)事項,并提供證明材料,清算組織應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。

  第四十八條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán):

  (1)清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

  (2)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  (4)清繳所欠稅款;

  (5)清理債權(quán)、債務(wù);

  (6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

  (7)代表公司參與民事訴訟活動。

  第四十九條 清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,制定清算方案。

  公司財產(chǎn)能夠清償債務(wù)的,分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。

  公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn),按照股東的出資比例分配。清算期間,公司不開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)未按規(guī)定清償前,不分配給股東。

  第五十條 清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時,停止清算,并向人民法院申請破產(chǎn)。

  公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組織將清算事宜移交給人民法院。

  第五十一條 公司清算結(jié)束后,清算組織制作清算報告,并報送公司登記機關(guān)辦理公司注銷登記,清算組織負責(zé)公告公司終止。

  第五十二條 清算組織成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù)。清算組織成員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過失,給公司或者其他債權(quán)人造成損失的,承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十三章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

  第五十三條 董事會成員、總經(jīng)理或者其他高級職員必須按公司賦予的權(quán)力行使職權(quán),不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利,不得侵占公司的財產(chǎn)。

  董事、總經(jīng)理不得以任何理由挪用公司資金和將公司資金借貸給他人,不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲,不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

  第五十四條 公司領(lǐng)導(dǎo)在決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保險等涉及職工切身利益的問題,應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見,并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。

  公司領(lǐng)導(dǎo)在決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題,制定重要的規(guī)章制度,應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見或者建議。

  第五十五條 公司職工依據(jù)《工會法》,建立工會組織。工會依法開展活動。

  第五十六條 依法需要建立其他組織或機構(gòu)的,公司按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

  第十四章 附 則

  第五十七條 本章程規(guī)定和公司的登記事項,以公司登記機關(guān)核定的為準。本章程經(jīng)公司登記機關(guān)核準后生效。

  第五十八條 本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任和其他事項,按法律、法規(guī)執(zhí)行。

  第五十九條 本章程未盡事宜,由股東會決議加以補充。股東會通過的有關(guān)本章程的修改、補充條款,均為本章程的組成部分,經(jīng)公司登記機關(guān)登記備案后生效。

有限公司章程范本通用版5

  第一章 總則

  第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,規(guī)范公司的組織和行 為,保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,依據(jù)《公司法》及有關(guān)法 律法規(guī)規(guī)定,并結(jié)合本公司的實際,特制定本章程。

  第二條 公司的組織形式為_____責(zé)任公司。 公司依法成立后即成 為獨立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

  第三條 公司名稱:_________________________勞務(wù)公司

  第四條 公司住所:______市_______縣____ 。

  第五條 公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī),維護國家利益和社會公共 利益,接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

  第二章 注冊資本和經(jīng)營范圍

  第六條 公司注冊資本為人民幣:_____萬元

  第七條 公司的經(jīng)營范_________________________________。

  第三章 股東資料

  第八條 1、_____ 住所:__________________________。 2、_____ 住所:__________________________。

  第九條 股東的出資方式和出資額

  1、_____出資額為____萬人民幣,占總資本___%;_____出資額 為____萬人民幣,占總資本___%. 2、 公司登記注冊后, 應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。

  第十條 股東的權(quán)利

  1、參加或委派代表參加股東簽發(fā)由公事蓋章的出資證明書;

  2、有權(quán)查閱股東會會議記錄,了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

  3、按照出資比例分取紅利;

  4、優(yōu)先認購公司新增資本及其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  5、選舉或被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事;

  6、監(jiān)督公司的經(jīng)營,提出建議或質(zhì)詢意見;

  7、公司依法終止后,依法分得公司的剩余資產(chǎn);

  8、參與制定公司章程。

  第十一條 股東的義務(wù)

  1、遵守公司章程;

  2、按時足額繳納所認繳的`出資;

  3、以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣足額存入準備設(shè)立的公司在銀行 開設(shè)的臨時賬戶;以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資 的,應(yīng)當(dāng)依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù);

  4、不按照前款規(guī)定辦理的,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān) 違約責(zé)任;

  5、公司登記注冊后,不得抽回其出資;

  6、以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;

  第十二條 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資;

  2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同 意, 不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資, 如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資, 視為同意轉(zhuǎn)讓;

  3、公司股東之一不得購買其他股東全部出資,而形成單一股東 (獨資公司) ;

  4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的名稱或姓名、住 所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 并及時向原登記機關(guān)辦理變更 登記。

  第四章 股東會

  第十三條 股東會為公司的最高權(quán)力機構(gòu), 股東會由全體股東組 成。

  第十四條 股東會的首次會議由出資額最多的股東召集和主持, 股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第十五條 股東會行使下列職權(quán):

  1、決定公司方針或投資計劃;

  2、選舉和更換執(zhí)行董事,并決定其報酬事項;

  3、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

  4、審議批準執(zhí)行董事的工作報告;

  5、審議批準監(jiān)事的報告;

  6、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  8、對公司的增加或減少注冊資本作出決議;

  9、對公司發(fā)行債券作出決議;

  10、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出 決議;

  12、修改公司章程;

  第十六條 股東會的議事方式和表決程序:

  1、股東會會議分定期會議和臨時會議,定期會議原則上定當(dāng)每 年____月份召開一次, 代表四分之一以上表決權(quán)的股東可以提議召開 臨時會議。

  2、召開股東會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前將會議日期、地點 和內(nèi)容通知全體股東,股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄, 出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名;

  3、股東會會議由執(zhí)行董事召集,執(zhí)行董事因特殊原因不能履行 職權(quán)時,由執(zhí)行董事指定的股東主持;

  4、股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、變 更公司形式作出決議時,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通 過;

  5、 修改公司章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股 東通過;

  6、 除法律、法規(guī)、章程有時確規(guī)定外,股東會作出的決議,必 須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

  第五章 董事會

  第十七條 公司設(shè)立董事會,設(shè)董事長一名,董事若干名,董事 長_____為公司的法定代表人。 第十八條 董事長對股東會負責(zé),行使下列職權(quán):

  1、負責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作;

  2、執(zhí)行股東會的決議;

  3、決定公司經(jīng)營計劃和投資方案;

  4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  6、制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

  7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

  9、聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公 司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人,決定其報酬事項;

  10、制定公司的基本管理制度;

  11、股東會授予的其他職權(quán)。 第十九條 董事長任期每屆三年,董事長任期屆滿,可以連選連 任,董事長在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù),因特殊原因 要解除的,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

有限公司章程范本通用版6

  第一章總則

  第一條公司宗旨:通過設(shè)立公司組織形式,由股東共同出資籌集資本金,建立新的經(jīng)營機制,為振興經(jīng)濟作為貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定,制定本公司章程。

  第二條公司名稱:成都有限公司

  第三條公司住所:成都市

  第四條公司由一個股東出資設(shè)立,股東以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán),并依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事責(zé)任,具有企業(yè)法人資格。

  第五條經(jīng)營范圍:

  營業(yè)期限:

  第六條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

  第二章注冊資本、出資額

  第七條公司注冊資本為萬元人民幣,在公司登記時由股東一次足額交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額。

  第八條股東名稱、出資額、出資方式一覽表。

  股東姓名或名稱出資額出資方式

  (注:出資方式應(yīng)寫明:貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

  第九條股東交付的注冊資本應(yīng)在申請公司登記前,委托會計師事務(wù)所進行驗證。

  第十條公司登記注冊后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、交付的出資額和出資日期、出資證明書編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份,股東和公司各持一份。出資證明書遺失,應(yīng)立即向公司申報注銷,經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。

  第十一條公司應(yīng)設(shè)置股東名冊,記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。

  第三章股東的`權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十二條股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利,并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

  第十三條股東的權(quán)利:

  一、決定公司各種重大事項;

  二、查閱各項會議記錄和公司財務(wù)會計報告;

  三、按期分取公司利潤;

  四、公司終止后,依法分取公司剩余財產(chǎn)。

  (注:可根據(jù)公司的具體情況自行補充條款,但不得與《公司法》相沖突)

有限公司章程范本通用版7

  為了規(guī)范公司的組織和行為,維護公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,特制定本章程。本章程如國家法律法規(guī)相抵觸,以國家法律法規(guī)為準。

  第一章 公司名稱、住所和經(jīng)營范圍

  第一條 公司名稱: 有限責(zé)任公司

  第二條 公司住所:

  第三條 公司經(jīng)營范圍: (以公司登記機關(guān)核準為準)。

  第四條 公司在 工商行政管理局申請登記注冊,公司合法權(quán)益受國家法律保護。公司為有限責(zé)任公司(法人獨資),實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第二章 公司注冊資本

  第五條 公司的注冊資本: 萬元人民幣,實收資本 萬元人民幣,

  第三章 股東的名稱、出資方式、出資額、出資時間

  第六條 股東姓名、出資方式及出資額、出資時間如下:

  股東名稱 營業(yè)執(zhí)照(身份證)號碼 出資方式 認繳出資 實繳出資額及出資時間 余額及繳付時限 Xxx xxxxxxxxxxxxx 貨幣/非貨幣 X萬元 X萬元/X年X月X日 X萬元/X年X月X日

  第七條 股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

  第八條 股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將非貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶,以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù);股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。

  股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任法人獨資有限責(zé)任公司章程法人獨資有限責(zé)任公司章程。

  對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價,核實財產(chǎn),不得高估或者低估作價。

  股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。

  第九條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

  第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)及行使規(guī)定

  第十條 股東享有如下權(quán)利:

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的公司執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定公司執(zhí)事 監(jiān)事的報酬事項;

  (三)審議批準執(zhí)行董事的報告;

  (四)審議批準監(jiān)事的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的`利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七)對轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (九)對發(fā)行公司債卷作出決定;

  (十)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定; (十一)制定、修改公司章程;

  (十二)組織公司清算,公司清算、終止后,享有公司的剩余財產(chǎn)。 (十三)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保作出決定;

  (十四)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第十一條 股東承擔(dān)以下義務(wù):

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認繳出資額;

  (三)依其所認繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);

  (四) 公司存續(xù)期間,不得抽回出資;

  (五)公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣資產(chǎn)顯著低于公司章程所定價額的補交其差額;

  (六) 確保公司的財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn),當(dāng)不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第十二條 公司股東行使上述職權(quán)、職責(zé)的規(guī)定:

  (1)股東行使上述職權(quán)、職責(zé),對相關(guān)事項作出決定時,應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東在相應(yīng)的決定上簽字;

  (2)股東行使職權(quán)、職責(zé),對相關(guān)事項作出決定,涉及公司注冊登記事項變更時,應(yīng)將由股東簽字的決定原件報公司登記機關(guān)存檔,不涉及到公司注冊事項變更的,將由股東簽字的決定原件置備于公司。

  第五章 公司的組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十三條 公司設(shè)董事會,董事由股東指定(或:委派)產(chǎn)生,董事任期3年,任期屆滿可連任。董事會成員為 人,符合《公司法》規(guī)定的任職資格,董事會對股東負責(zé),行使下列職權(quán)。

  (一)執(zhí)行股東的決定,并向股東報告工作;

  (二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (四)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (五)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

  (八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;

  (九)制定公司的基本管理制度;

  (十)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第十四條 董事會設(shè)董事長一人,副董事長 人。董事長由董事會選舉(或:股東在董事會成員中指定)產(chǎn)生。董事長在任期屆滿前,董事會不得無故解除其職務(wù)。公司董事會會議由董事長召集和主持,董事長不能履行或者不履行職務(wù)時,由股東指定一名董事召集和主持。董事會決議的表決實行一人一票,按出席會議的董事人數(shù),少數(shù)服從多數(shù)的原則執(zhí)行,當(dāng)贊成票和反對相等時,董事長有權(quán)作最后的決定。

  第十五條 出席董事會會議的人數(shù)須為全體董事人數(shù)的三分之二(或:半數(shù))以上,不夠三分之二(或:半數(shù))時,通過的決議無效法人獨資有限責(zé)任公司章程范本投資創(chuàng)業(yè)

  如缺席的董事追認,連同追認的人數(shù)超過三分之二(或:半數(shù))時,決議有效。

  第十六條 董事會每年至少召開二次會議,每年的年初或年中召開,召開董事會,董事長或指定的董事應(yīng)于會議召開十日前書面通知董事,并將會議的時間、地點、內(nèi)容等一并告知,董事因故不能出席會議,可書面委托其他董事代為出席會議。在股東、董事長認為必要和三分之二以上董事提議時,可以召開臨時董事會。召開臨時董事會由董事長決定時間、地點。

  第十七條 董事會對所議事項的決定形成會議記錄或者會議紀要時,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議紀錄和會議紀要上簽名。

  第十八條 公司董事長行使下列職權(quán):

  1、召集、主持董事會決議;

  2、檢查董事會決議的實施情況;

  3、簽署必須由董事長簽署的文件;

  4、處理公司其他應(yīng)由董事長處理的事務(wù);

  5、董事會授予的其他職權(quán)。

  第十九條 公司設(shè)經(jīng)理一人,由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理符合《公司法》規(guī)定的任職資格,對董事會負責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營、管理工作,組織實施股東的決定;

  (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃的投資方案;

  (三)擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

  (八)董事會授予的其他職權(quán);

  經(jīng)理列席董事會會議。

  第二十條 董事長(或:經(jīng)理)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權(quán):

  (一)代表公司對外簽署有關(guān)文件;

  (二)檢查股東決定的落實情況,并向股東報告;

  (三)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,在符合公司利益的前提下, 對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán),并事后向股東報告。

  第二十一條 公司設(shè)監(jiān)事會,監(jiān)事會成員為 人,其中監(jiān)事會主席一人。監(jiān)事會可以包括適當(dāng)比例的公司職工代表,職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任,監(jiān)事會成員符合《公司法》規(guī)定的任職資格。

  監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

  (一)檢查公司財務(wù);

  (二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東會會議提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

  (六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第二十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事法人獨資有限責(zé)任公司章程法人獨資有限責(zé)任公司章程。

  第六章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度,并應(yīng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。

  第二十四條 公司除法定的會計賬冊外,不另立會計財冊;對公司資產(chǎn),不以任何個人名義開立賬戶存儲。

  第二十五條 公司稅后利潤按下列順序分配:

  (一)彌補虧損;

  (二)取10%的法定公積金;

  (三)提取5%的任意公積金;

  (四)支付股利。

  (五)勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第七章 公司的解散事由與清算、終止

  第二十六條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)股東決定解散;

  (二)因公司合并或者分立需要解散的;

  (三)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

  第二十七條 公司解散時,應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責(zé)人名單向公司登記機關(guān)辦理備案。

  第二十八條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報債權(quán)。在申報債權(quán)期間,清算組不得對債權(quán)人進行清償。

  第二十九條 清算組在清理期間,履行下列職責(zé):

  (一)清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負責(zé)表和財產(chǎn)清單;

  (二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人

  (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  (四)清繳所欠稅款以久清算過程中產(chǎn)生的稅款;

  (五)清理債權(quán)、債務(wù);

  (六)代表公司參與民事訴訟活動;

  (七)處理公司清償債務(wù)后剩余財產(chǎn)。

  第三十條 公司的財產(chǎn)按下列順序進行清償:

  (一)支付清算費用;

  (二)支付職工工資;

  (三)支付職工社會保障費用和法定補償會;

  (四)清償公司債務(wù);

  (五)分配剩余財產(chǎn)。

  第三十一條 清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前,不得分配給股東。公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報股東簽字確認后,送公司登記機關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第八章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

  第三十二條 公司的營業(yè)期限為 年,從公司成立之日起計算(或:公司永久存續(xù))。

  第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程由股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案,涉及變更登記事項的,同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記法人獨資有限責(zé)任公司章程范本投資創(chuàng)業(yè)。

  第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會

  第三十五條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

  第三十六條 公司章程未盡事宜,按《公司法》執(zhí)行。章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)為準。

  第三十七條 本章程自公司股東(或:法定代表人)簽薯之日起生效。 第三十八條 本章程一式叁份,公司留存一份,并股東留存一份,報公司登記機關(guān)備案一份。

  股東蓋章:

  年 月 日

有限公司章程范本通用版8

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由 等 方共同出資,設(shè)立 有限責(zé)任公司,(以下簡稱公司)特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱: 。

  第四條 住所: 。

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第五條 公司經(jīng)營范圍:(注:根據(jù)實際情況具體填寫。)

  第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、

  出資額、出資時間

  第六條 公司注冊資本: 萬元人民幣。

  第七條 股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下:

  股東姓名或名稱 認繳情況 設(shè)立(截止變更登記申請日)時實際繳付 分期繳付

  出資數(shù)額 出資

  時間 出資

  方式 出資數(shù)額 出資時間 出資方式 出資數(shù)額 出資時間 出資方式

  合計

  其中貨幣出資

  (注:公司設(shè)立時,全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據(jù)實際情況填寫本表,繳資次數(shù)超過兩期的,應(yīng)按實際情況續(xù)填本表。一人有限公司應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資額)

  第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第八條 股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

  (三)審議批準董事會(或執(zhí)行董事)的報告;

  (四)審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;

  (五)審議批準公司的'年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

  第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。(注:此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))

  第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。(注:此條可由股東自行確定時間)

  定期會議按(注:由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事會或者監(jiān)事(不設(shè)監(jiān)事會時)提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

  第十二條 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

  (注:有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的,股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。)

  董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

有限公司章程范本通用版9

  制定有限責(zé)任公司章程須知

  一、為方便投資人,特制作有限責(zé)任公司(國有獨資公司除外)章程參考格式。股東可以參照章程參考格式制定章程,也可以根據(jù)實際情況自行制定,但章程中必須記載本須知第二條所列事項。

  二、根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十五條規(guī)定,有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項:

  公司名稱和住所;

  公司經(jīng)營范圍;

  公司注冊資本;

  股東的姓名或者名稱;

  股東的出資方式、出資額和出資時間;

  公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;

  公司法定代表人;

  股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

  三、股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

  四、公司章程應(yīng)提交原件,并應(yīng)使用a4規(guī)格紙張打印。

  五、此公司章程參考格式切記不可照搬照抄,應(yīng)根據(jù)《公司法》及公司實際情況做相應(yīng)的修改。如:

  1、一人有限公司不設(shè)股東會,只有一名股東,則章程中就不應(yīng)出現(xiàn)“股東會”字樣。

  2、若公司不設(shè)董事會或監(jiān)事會,只設(shè)一名執(zhí)行董事或一、二名監(jiān)事,則章程中就不應(yīng)出現(xiàn)“董事會、董事長、監(jiān)事會”等字樣。

  3、若公司注冊資本為一次性繳付,則章程中就不應(yīng)出現(xiàn)分期繳付的情況。

  4、章程中標(biāo)注由股東自行確定的事項,應(yīng)做出相應(yīng)的規(guī)定。

  附:《有限責(zé)任公司章程》參考格式

  《一人有限責(zé)任公司章程》參考樣本

  有限責(zé)任公司章程

  第一章總則

  第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由一人出資,設(shè)立有限責(zé)任公司(以下簡稱公司),特制定本章程。(注:一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一個有限責(zé)任公司)

  第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的或者有未盡事宜的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

  第二章公司名稱和住所

  第三條公司名稱:。

  第四條公司住所:。

  第三章公司經(jīng)營范圍

  第五條公司經(jīng)營范圍:(注:根據(jù)實際情況具體填寫。)

  第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)

  第六條公司注冊資本:萬元人民幣。

  第七條股東的姓名或者名稱:

  股東姓名或名稱證件名稱證件號碼

  第五章股東的出資方式、出資額、出資時間

  第八條股東的出資額、出資時間、出資方式如下:

  股東姓名或名稱出資額占注冊資本比例出資方式

  100%

  出資時間:股東出資于年月日前一次性足額繳付。

  (注:一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納章程規(guī)定的出資額,其注冊資本最低限額為人民幣十萬元)

  第六章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第九條公司由一名股東組成,股東是公司的權(quán)力機構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

  (三)審議批準執(zhí)行董事的報告;

  (四)審議批準監(jiān)事的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)股東作出上述決定時,應(yīng)當(dāng)采取書面形式,并由股東簽名(簽章)后置備于公司。

  第十條公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一名,由股東委派、聘任產(chǎn)生或由股東直接擔(dān)任。執(zhí)行董事任期年,任期屆滿,可連選連任。(注:公司也可以設(shè)董事會,若設(shè)

  董事會,則該章程應(yīng)作相應(yīng)修改)

  第十一條執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  (一)負責(zé)向股東報告工作;

  (二)執(zhí)行股東決定;

  (三)審定公司的'經(jīng)營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)第十二條公司設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事和股東負責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施股東決定;

  (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

  (八)股東授予的其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

  (注:以上內(nèi)容也可由股東自行確定)

  第十三條公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一人,由股東委派或聘任產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

  (注:公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事,也可設(shè)監(jiān)事會,若設(shè)監(jiān)事會則該章程應(yīng)作相應(yīng)修改)第十四條監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財務(wù);

  (二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (六)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

  第七章公司的法定代表人

  第十五條執(zhí)行董事為公司的法定代表人,,任期年,由股東委派、聘任產(chǎn)生或由股東直接擔(dān)任,任期屆滿,可連選連任。(注:由股東自行確定)

  第八章股東認為需要規(guī)定的其他事項

  第十六條股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

  第十七條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,應(yīng)由股東作出決定,投資或者擔(dān)保的具體數(shù)額規(guī)定為:萬元。股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第十八條自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。

  第十九條公司的營業(yè)期限年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

  第二十條有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記:

  (一)公司被依法宣告破產(chǎn);

  (二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

  (三)股東決定解散;

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  (注:本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外,股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定,將認為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。)

  第九章附則

  第二十一條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

  第二十二條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)、規(guī)章相抵觸,修改章程應(yīng)由股東通過。修改后的公司章程應(yīng)由公司法定代表人簽署后送原公司登記機關(guān)備案,涉及變更登記事項的,同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

  第二十三條本章程一式份,公司留存一份,并報公司登記機關(guān)一份。

  股東親筆簽字、蓋公章:

  年月日

有限公司章程范本通用版10

  有限公司章程

  依據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由有限公司出資,設(shè)立(以下簡稱“公司”),并制定本章程。

  第一章公司名稱及住所

  第一條公司名稱:。

  第二條公司住所:。

  公司依法在市工商行政管理局登記注冊,依法取得法人資格。

  第二章公司經(jīng)營范圍

  第三條公司經(jīng)營范圍:【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的,憑許可證件經(jīng)營】

  第三章公司注冊資本

  公司注冊資本為人民幣萬元。公司實收資本為人民幣萬元。

  公司減少注冊資本的,應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記,并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本的公告報樣和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。公司減少后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

  第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

  第五條股東名稱:

  出資額:人民幣萬元

  出資方式:貨幣

  出資時間:股東在公司登記前一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

  第六條股東繳納出資后,必須經(jīng)過依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

  公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)記載股東出資及其增減變更事項。在股權(quán)全額轉(zhuǎn)讓、公司解散時由公司收繳股權(quán)證明書。

  第五章公司的法定代表人

  第七條公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

  第八條公司為永久存續(xù)的一人有限責(zé)任公司。

  第六章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第九條公司不設(shè)股東會,股東行使下列職權(quán):

  決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;委派和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項;審查批準執(zhí)行董事的報告;審查批準公司監(jiān)事的報告;審查批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;對公司增加或者減少注冊資本作出決定;對發(fā)行公司債券作出決定;對公司合并、分立、解散、清算、對外投資或者變更公司形式作出決定;修改公司章程;為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議。

  對前款所列事項股東作出決定時,應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東作出決定。

  第十一條公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一名,任期三年,由股東任免。執(zhí)行董事任期屆滿,可以連任。

  第十二條執(zhí)行董事對股東負責(zé),行使下列職權(quán):

  向股東報告工作;執(zhí)行股東的決定;決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;制定公司的基本管理制度。

  第十三條對前款所列事項執(zhí)行董事作出決定時,應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司。

  第十四條公司設(shè)經(jīng)理一名,由股東決定聘任或者解聘。執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理每屆任期為三年,任期屆滿,連選可以連任。經(jīng)理對股東負責(zé),行使下列職權(quán):

  主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施執(zhí)行董事決定;組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;擬訂公司的基本管理制度;制定公司的具體規(guī)章;提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;股東授予的其他職權(quán)。

  第十五條公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一人,監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可以連任。

  監(jiān)事任期屆滿未及時改選,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

  執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第十六條公司監(jiān)事行使下列職權(quán):

  檢查公司財務(wù);對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的.建議;當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;向股東提出提案;依法對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  對前款所列事項作出決定時,應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由監(jiān)事簽名后置備于公司。

  第十七條監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進行調(diào)查;必要時,可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費用由公司承擔(dān)。

  第十八條公司監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費用,由公司承擔(dān)。

  執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)

  第十九條高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。

  第二十條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)。

  第二十一條執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為:

  (一)挪用公司資金;

  (二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

  (三)違反公司章程的規(guī)定,擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

  (四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

  (五)未經(jīng)股東同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會,自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

  (六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

  (七)擅自披露公司秘密;

  (八)違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

  第二十二條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第八章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度,并應(yīng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,財務(wù)會計報告應(yīng)依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計,并應(yīng)于第二年三月三十一日前將依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門規(guī)定制作的財務(wù)報告送交股東。

  第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

  第二十五條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由股東決定。公司的財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn),否則將對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第二十六條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第九章公司的解散事由與清算辦法

  第二十七條公司有下列情形之一,可以解散:

  (一)公司營業(yè)期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  公司營業(yè)期限屆滿時,可以通過修改公司章程而存續(xù)。

  第二十八條公司因本章程第二十七條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項規(guī)定解散時,應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機關(guān)申請清算組成員及負責(zé)人備案、通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙公告。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報股東或者人民法院確認,并報送公司登記機關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第二十九條清算組由股東組成,具體成員由股東決定產(chǎn)生。

  第十章股東認為需要規(guī)定的其他事項

  第三十條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

  第三十一條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的,公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機關(guān)備案;涉及變更登記事項的,同時應(yīng)向公司登記機關(guān)作變更登記。

  第三十二條本章程一式肆份,股東留存一份,公司留存一份,并報公司登記機關(guān)備案一份,一份用于辦理相關(guān)手續(xù)。

  股東(蓋章):

  法定代表人簽字:

  年月日

有限公司章程范本通用版11

  第一章 總 則

  第一條 為規(guī)范公司的組織和行為,保護公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,結(jié)合公司的實際情況,特制定本章程。

  第二條 公司名稱:xx股份有限公司。

  第三條 公司住所:xx市xx區(qū)xx路1號。

  第四條 公司以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立,在xx市工商局登記注冊,公司經(jīng)營期限為二十年。

  第五條 公司為股份有限公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第六條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,維護國家利益和社會公共利益,接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

  第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

  第八條 本章程由發(fā)起人制訂,在公司注冊后生效。

  第二章 公司的經(jīng)營范圍

  第九條 本公司經(jīng)營范圍為:以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準。

  第三章 公司注冊資本、股份總數(shù)和每股金額

  第十條 本公司注冊資本為1000萬元。股份總數(shù)1000萬股,每股金額1元,本公司注冊資本實行分期出資。

  第四章 發(fā)起人的名稱(姓名)、認購的股份數(shù)及出資方式和出資時間

  第十一條 公司由2個發(fā)起人組成:

  發(fā)起人一:xx××百貨有限公司

  法定代表人姓名:×××

  法定地址:xx市xx區(qū)xx路2號

  以貨幣方式出資400萬股,占注冊資本的40%。其中首期出資80萬股,于20xx年1月31日前到位,第二期出資40萬股,于20xx年12月31日前到位,第三期出資280萬股,于20xx年1月7日前到位。

  發(fā)起人二:xx

  家庭住址:xx市xx區(qū)xx路3號

  身份證號碼:33010219340608910X

  以貨幣方式出資200萬股,其中首期出資120萬股,于20xx年1月31日前到位,第三期出資80萬股,于20xx年1月7日前到位;以實物方式出資400萬股,其中第二期出資100萬股,于20xx年12月31日前到位,第三期出資300萬股,于20xx年1月7日前到位;共計出資600萬股,合占注冊資本的60%。

  股東以非貨幣方式出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦妥財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  第五章 股東大會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

  第十二條 公司股東大會由全體股東組成,股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu),依法行使《公司法》第三十八條規(guī)定的第1項至第10項職權(quán),還有職權(quán)為:

  11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議;

  12、對公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議;

  13、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔(dān)保作出決議;

  14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議。

  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東大會會議,直接作出決定,并由全體發(fā)起人在決定文件上簽名、蓋章。

  第十三條 股東大會的議事方式:

  股東大會以召開股東大會會議的方式議事,法人股東由法定代表人參加,自然人股東由本人參加,因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會會議,代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

  股東大會會議分為定期會議和臨時會議兩種:

  1、定期會議

  定期會議一年召開一次,時間為每年三月召開。

  2、臨時會議

  有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會:

  (1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時;

  (2)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

  (3)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的'股東請求時;

  (4)董事會認為必要時;

  (5)監(jiān)事會提議召開時。

  《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的,董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議,由股東大會就上述事項進行表決。

  第十四條 股東大會的表決程序

  1、會議主持

  股東大會會議由董事會召集,董事長主持,董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持,副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的,由監(jiān)事會召集和主持,監(jiān)事會不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

  2、會議表決

  股東出席股東大會會議,所持每一股份有一表決權(quán)。但是,公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

  股東大會作出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是,股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

  3、會議記錄

  股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

  第六章 董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

  第十五條 公司設(shè)董事會,其成員為五人(董事會成員五至十九人,具體人數(shù)公司章程要明確),其中非職工代表五人,由股東大會選舉產(chǎn)生,股東大會選舉董事,實行累積投票制。董事會設(shè)董事長一人,副董事長一人,由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生,任期不得超過董事任期,但連選可以連任。

  第十六條 董事會對股東大會負責(zé),依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1至第10項職權(quán),還有職權(quán)為:

  11、選舉和更換董事長、副董事長;

  12、對公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)以外的資產(chǎn)作出決議。

  第十七條 董事每屆任期三年,董事任期屆滿,連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。

  第十八條 董事會的議事方式:

  董事會以召開董事會會議的方式議事,董事會會議,應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會會議,但無表決資格。

  董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種:

  1、定期會議

  定期會議一年召開二次,時間分別為每年三月、九月召開。

  2、臨時會議

  代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事或者監(jiān)事會,可以提議召開臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會會議。

  第十九條 董事會的表決程序

  1、會議主持

  董事長召集和主持董事會會議,檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作,董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

  2、會議表決

  董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

  董事會決議的表決,實行一人一票。

  3、會議記錄

  董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄,出席會議董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。

  第二十條 公司設(shè)經(jīng)理,由董事會決定聘任或者解聘,董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理,經(jīng)理對董事會負責(zé),依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。

  第二十一條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

  公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

  第七章 監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

  第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會,其成員為三人,其中:非職工代表二人,由股東大會選舉產(chǎn)生,股東大會選舉監(jiān)事,實行累積投票制;職工代表一人,由公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生,由職工代表出任的監(jiān)事待公司營業(yè)后再補選,并報登記機關(guān)備案。

  第二十三條 監(jiān)事會設(shè)主席一名,副主席一名,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

  第二十四條 監(jiān)事任期每屆三年,監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

  董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第二十五條 監(jiān)事會對股東大會負責(zé),依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項至第6項職權(quán),還有職權(quán)為:

  7、選舉和更換監(jiān)事會主席、副主席。

  監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進行調(diào)查;必要時,可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費用由公司承擔(dān)。

  第二十六條 監(jiān)事會的議事方式

  監(jiān)事會以召開監(jiān)事會會議的方式議事,監(jiān)事因事不能參加,可以書面委托他人參加。

  監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議兩種:

  1、定期會議

  定期會議一年召開二次,時間分別為每年三月、九月召開。

  2、臨時會議

  監(jiān)事可以提議召開臨時會議。

  第二十七條 監(jiān)事會的表決程序

  1、會議主持

  監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持,監(jiān)事會主席不履行或者不能履行職務(wù)的,由監(jiān)事會副主席召集和主持,監(jiān)事會副主席不履行或者不能履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

  2、會議表決

  監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán),監(jiān)事會每項決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過。

  3、會議記錄

  監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作好會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第八章 公司的法定代表人

  第二十八條 公司的法定代表人由董事長擔(dān)任。

  第九章 公司利潤分配辦法

  第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

  第三十條 公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于公司,供股東查閱。

  第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

  股東大會或者董事會違反前款規(guī)定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

  公司持有的本公司股份不得分配利潤。

  第十章 公司的解散事由與清算辦法

  第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規(guī)定執(zhí)行。

  第十一章 公司的通知和公告辦法

  第三十三條 召開股東大會會議,應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東。

  單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東,并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍,并有明確議題和具體決議事項。

  股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

  第三十四條 董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

  第三十五條 召開監(jiān)事會會議,應(yīng)當(dāng)于召開十日以前通知全體監(jiān)事。

  第三十六條 公司合并的,應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

  第三十七條 公司分立的,應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

  第三十八條 公司減資的,應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

  第三十九條 公司解散的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報其債權(quán)。

  第十二章 附則

  第四十條 本章程原件一式五份,其中每個發(fā)起人各持一份,送公司登記機關(guān)一份,驗資機構(gòu)一份,公司留存一份。

  xx股份有限公司

  全體發(fā)起人

  發(fā)起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字):

  日期:

有限公司章程范本通用版12

  為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由方共同出資設(shè)立______有限公司(以下簡稱″公司″),特制定本章程。

  第一章公司名稱和住所

  第一條公司名稱:______有限公司

  第二條公司住所:北京市______區(qū)______路______號______室

  第二章公司經(jīng)營范圍

  第三條公司經(jīng)營范圍:種植、養(yǎng)殖;農(nóng)副產(chǎn)品開發(fā)研究;房地產(chǎn)信息咨詢、自有房屋出租。

  第三章公司注冊資本

  第四條公司注冊資本:人民幣50萬元

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章股東的名稱、出資方式、出資額

  第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  股東姓名身份證號碼出資方式資額

  股東-1貨幣人民幣10萬元

  股東-2貨幣人民幣10萬元

  股東-3貨幣人民幣10萬元

  股東-4貨幣人民幣10萬元

  股東-5貨幣人民幣10萬元

  第六條公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

  第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七條股東享有如下權(quán)利:

  (1)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

  (2)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

  (3)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;

  (4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

  (5)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (6)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

  (7)公司終止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn);

  (8)有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告;

  第八條股東承擔(dān)以下義務(wù):

  (1)遵守公司章程;

  (2)按期繳納所認繳的出資;

  (3)依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

  (4)在公司辦理登記注冊手續(xù)后,股東不得抽回投資;

  第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

  第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第七章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機構(gòu),行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (2)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

  (3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定監(jiān)事的報酬事項;

  (4)審議批準執(zhí)行董事的報告;

  (5)審議批準監(jiān)事的報告;

  (6)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (9)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (10)對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議;

  (11)修改公司章程;

  (12)聘任或解聘公司經(jīng)理。

  第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十四條東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次,臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權(quán)利。

  第十六條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時,由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持,被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

  第十七條會會議應(yīng)對所議事項作出決議,決議應(yīng)由全體股東表決通過,股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第十八條不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一人,執(zhí)行董事為公司法定代表人,對公司股東會負責(zé),由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。

  第十九條執(zhí)行董事對股東會負責(zé),行使下列職權(quán):

  (1)負責(zé)召集和主持股東會,檢查股東會會議的落實情況,并向股東會報告工作;

  (2)執(zhí)行股東會決議;

  (3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (4)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  (7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

  (9)提名公司經(jīng)理人選,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負責(zé)人,決定其報酬事項;

  (10)制定公司的基本管理制度;

  (11)代表公司簽署有關(guān)文件;

  (12)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東會報告;

  第二十條公司設(shè)經(jīng)理1名,由股東會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負責(zé),行使下列職權(quán):

  (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

  (2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (3)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

  (4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規(guī)章;

  (6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負責(zé)人;

  (7)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

  經(jīng)理列席股東會會議。

  第二十一條公司設(shè)監(jiān)事1人,由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責(zé),監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

  監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (1)檢查公司財務(wù);

  (2)對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

  (3)當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

  (4)提議召開臨時股東會;

  監(jiān)事列席股東會會議。

  第二十二條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

  第八章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度,并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

  第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

  第二十五條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第九章公司的解散事由與清算辦法

  第二十六條公司的營業(yè)期限為50年,從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

  第二十七條公司有下列情形之一的,可以解散:

  (1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

  (2)股東會決議解散;

  (3)因公司合并或者分立需要解散的;

  (4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

  (5)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;

  (6)宣告破產(chǎn)。

  第二十八條公司解散時,應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認,并報送公司登記機關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十章股東認為需要規(guī)定的其他事項

  第二十九條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案,涉及變更登記事項的,同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

  第三十條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

  第三十一條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

  第三十二條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)為準。

  第三十三條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。

  第三十四條本章程一式七份,公司留存一份,并報公司登記機關(guān)備案一份。

  全體股東簽字(蓋章):

  ______年____月____日

  【篇三:有限公司章程】

  第一章總則

  第一條為規(guī)范公司的行為,保障公司股東的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定,結(jié)合公司的實際情況,特制訂本章程。

  第二條公司名稱:

  第三條公司住所:

  第四條公司由共同投資組建。

  第五條公司依法在**工商行政管理局登記注冊,取得法人資格,公司經(jīng)營期限為年。

  第六條公司為有限責(zé)任公司,實行獨立核算,自主經(jīng)營,自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第七條公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,維護國家利益和社會公共利益,接受政府有關(guān)的監(jiān)督。

  第八條公司宗旨:

  第九條本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

  第十條本章程經(jīng)全體股東討論通過,在公司注冊后生效。

  第二章公司的經(jīng)營范圍

  第十一條本公司經(jīng)營范圍:

  (以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準)

  第三章公司注冊資本

  第十二條本公司注冊資本為萬元人民幣。

  第四章股東的姓名

  股東甲:

  股東乙:

  第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十四條股東享有的權(quán)利

  1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

  2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

  3、查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告權(quán);

  4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

  5、依法轉(zhuǎn)讓出資,優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  6、優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;

  7、公司終止后,依法取得公司的剩余財產(chǎn)。

  第十五條股東負有的義務(wù)

  1、繳納所認繳的出資;

  2、依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

  3、辦理公司注冊登記后,不得抽回出資;

  4、遵守公司章程規(guī)定。

  第六章股東的出資方式和出資額

  第十六條本公司股東出資情況如下:

  股東甲:,以出資,出資額為人民幣萬元整,占注冊資本的%。

  股東乙:,以出資,出資額為人民幣

  萬元整,占注冊資本的0、%。

  第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十七條股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資,不需要股東會同意。

  第十八條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資:

  1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意;

  2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,若不購買轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  3、在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

  第八章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十九條公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的權(quán)力機構(gòu),依法行使下列職權(quán):

  1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  2、選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

  3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

  4、審議批準執(zhí)行董事的報告;

  5、審議批準監(jiān)事的報告;

  6、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

  9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  10、對公司兼并、分立、變更公司形式,解散和清算等事宜作出決議;

  11、修改公司章程。

  第二十條股東會議分為定期會議和臨時會議,由執(zhí)行董事召集和主持,執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時,由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

  定期會議應(yīng)當(dāng)每年召開一次,當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時,代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時會議。

  第二十一條召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。

  股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議,決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議,應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀要,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議紀要上簽名。

  第二十二條公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一名,由股東會選舉產(chǎn)生。

  第二十三條執(zhí)行董事對股東會負責(zé),行使下列職權(quán)。

  1、負責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作;

  2、執(zhí)行股東會的決議;

  3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  5、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式,解散的方案;

  8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

  9、聘任或者解聘公司經(jīng)理,財務(wù)負責(zé)人,決定其報酬事項;

  10、制定公司的基本管理制度。

  第二十四條執(zhí)行董事每屆任期三年,任期屆滿,連選可以連任。

  第二十五條公司設(shè)經(jīng)理,經(jīng)股東會同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán):

  1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

  2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、制定公司的具體規(guī)章;

  6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其他有關(guān)負責(zé)管理人員。

  第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事一名,由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  第二十七條監(jiān)事任期每屆三年,監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。

  第二十八條監(jiān)事行使以下職權(quán):

  1、檢查公司財務(wù);

  2、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

  3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

  4、提議召開臨時股東會。

  第九章公司的法定代表人

  第二十九條本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

  第三十條本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。

  第十章公司的解散事由與清算方法

  第三十一條公司有下列情況之一的,應(yīng)予解散:

  1、營業(yè)期限屆滿;

  2、股東會決議解散;

  3、因合并和分立需要解散的;

  4、違反國家法律、行政法規(guī),被依法責(zé)令關(guān)閉的;

  5、其他法定事由需要解散的。

  第三十二條公司依照上條第(1)、(2)項規(guī)定解散的,應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組,清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規(guī)定解散的,由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組,進行清算。

  第三十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  1、清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

  2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  4、清繳所欠稅款;

  5、清理債權(quán)、債務(wù);

  6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

  7、代理公司參與民事訴訟活動。

  第三十四條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在報紙上至少公告三次,債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi),向清算組申報其債權(quán)。

  債權(quán)人申報其債權(quán),應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項,并提供證明材料,清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。

  第三十五條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

  公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的,分別支付清算費用,職工工資級別和勞動保險費用,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)。

  公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn),公司按照股東的出資比分例進行分配。

  清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前,不得分配股東。

  第三十六條因公司解散而清算,清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

  公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

  第三十七條公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報股東會或者有關(guān)主管機構(gòu)確定,并報送公司登記機關(guān),申請公司注銷登記,公告公司終止。

  第十一章公司財務(wù)會計制度

  第三十八條公司按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

  第三十九條公司應(yīng)當(dāng)每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表:

  1、資產(chǎn)負債表;

  2、損益表;

  3、現(xiàn)金流量表;

  4、財務(wù)情況說明表;

  5、利潤分配表。

  第四十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,依法經(jīng)審查驗證,并在制成后十五日內(nèi),報送公司全體股東。

  第四十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金,公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可不再提取。

  第四十二條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

  第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第四十四條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東的出資比例分配。

  第十二章附則

  第四十五條公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性,如有不實而造成法律后果的,由公司承擔(dān)責(zé)任。

  第四十六條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章,在公司注冊后生效。

  股東簽名(蓋章):________________

  _______年____月____日

  【篇四:企業(yè)集團有限公司章程范本】

  第一章總則

  第一條XX企業(yè)集團是以XX開發(fā)集團有限公司為母公司,以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的`母子公司為主體,以集團章程為共同規(guī)范的企業(yè)法人聯(lián)合體。

  第二條集團名稱及法定地址

  名稱:XX企業(yè)集團

  簡稱:XX集團

  法定地址:北京市XX工業(yè)開發(fā)區(qū)

  第三條集團母公司名稱及法定地址

  名稱:XX開發(fā)集團有限公司

  法定地址:北京市XX工業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)

  第四條集團的宗旨:以集團母公司為核心,以資本為紐帶,發(fā)揮集團成員的綜合優(yōu)勢,實現(xiàn)各種資源的優(yōu)化配置,為社會做出更大貢獻。

  第五條集團遵守國家法律、法規(guī),在國家法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動,維護國家利益和社會公眾利益,接受政府有關(guān)部門依法監(jiān)督和管理。

  第二章集團成員之間的經(jīng)營聯(lián)合、協(xié)作方式

  第六條本集團成員單位包括母公司、控股子公司以及其他成員單位。母公司、控股子公司、成員單位均具有獨立法人地位。

  一、母公司:XX開發(fā)集團有限公司

  二、控股子公司:北京XX投資發(fā)展有限公司、北京XX經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司、北京XX興業(yè)科技開發(fā)有限公司、北京XX廣告有限公司、北京XX物業(yè)管理有限公司。

  第七條集團實行集中決策、分層管理、分散經(jīng)營。集團理事會是集團的管理和決策機構(gòu);母公司是財務(wù)和投資中心,在集團中居于主導(dǎo)和核心地位,對外代表集團,母公司的主要功能是研究和確定發(fā)展規(guī)劃,負責(zé)投融資決策,從事資本運營,對經(jīng)營者進行考核和任命,監(jiān)控經(jīng)濟運行情況等。

  第八條控股子公司可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團名稱或者簡稱。但不得以集團名義簽訂經(jīng)濟合同或從事經(jīng)營活動。

  第九條集團的管理體制

  一、集團母公司對控股子公司的管理

  根據(jù)《公司法》規(guī)定,母公司依法行使股東的權(quán)利和義務(wù),向控股子公司派出董事和監(jiān)事,通過股東會、董事會和監(jiān)事,參與公司經(jīng)營方針、投資方向、選擇經(jīng)營者及利潤分配等重大經(jīng)營管理事項的決策,對公司的經(jīng)營管理活動進行監(jiān)督管理。

  二、集團母公司與其他成員單位的關(guān)系

  母公司與其他成員單位的關(guān)系是參股或者生產(chǎn)經(jīng)營、協(xié)作的關(guān)系。

  第三章集團管理機構(gòu)的組織和職權(quán)

  第十條集團設(shè)立理事會,作為集團的管理機構(gòu)。

  第十一條理事會由集團成員企業(yè)的主要負責(zé)人共同組成。

  第十二條理事會的職責(zé)

  一、聽取和審議理事長的工作報告;

  二、討論、審定集團中長期發(fā)展規(guī)劃和重大改革方案;

  三、制訂集團的資本運營方針和投融資方案;

  四、討論協(xié)調(diào)集團年度生產(chǎn)、經(jīng)營、投資以及資金使用計劃;

  五、討論決定集團內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置方案;

  六、討論審訂集團成員的加入和退出;

  七、選舉理事長、副理事長;

  八、制訂、修改集團和有關(guān)規(guī)章制度;

  九、決定集團的終止和清算;

  十、其它需由理事會決定的事項;

  第十三條理事會會議每年不得少于一次,必要時可由理事會召集或經(jīng)1/3以上理事提議召開臨時會議。

  第十四條理事會遵循如下議事原則

  一、法定人數(shù)原則:出席理事會會議的理事人數(shù)必須占全體理事的2/3以上;

  二、民主協(xié)商原則;

  三、無條件執(zhí)行決議原則;

  四、缺席理事和出席理事均對通過的決議負有執(zhí)行義務(wù)。

  第十五條集團不另設(shè)辦事機構(gòu),其日常工作由母公司的相應(yīng)部門承擔(dān)。

  第四章集團管理機構(gòu)負責(zé)人的產(chǎn)生程序、任期和職權(quán)

  第十六條集團理事會設(shè)理事長一名,副理事長兩名。

  第十七條理事長由理事會選舉產(chǎn)生;副理事長由理事長提名,理事會審議通過。理事長、副理事長和理事的任期三年,可連選連任。

  第十八條理事長的職權(quán):

  一、負責(zé)召集理事會會議,并向理事會報告工作:

  二、執(zhí)行理事會決議;

  三、提名副理事長;

  四、主持制定集團中長期發(fā)展規(guī)劃;

  五、主持制定集團年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  六、主持制定集團內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

  七、主持制定集團的基本管理制度;

  八、集團章程和理事會授予的其他職權(quán)。

  第五章參加、退出集團的條件和程序

  第十九條母公司及控股子公司為集團的成員。其它凡認可和遵守集團章程,具備基本經(jīng)營條件的企業(yè)單位,向集團理事會提出書面申請,并提交有關(guān)文件,經(jīng)審核批準后,即為集團成員。

  第二十條集團成員要求退出集團時,應(yīng)提前三個月向集團理事會提出書面申請,經(jīng)理事會審核批準后,即可辦理退出手續(xù),控股子公司無權(quán)退出集團。

  第二十一條對違反本章程,損害集體聲譽和利益的集團成員,集團有權(quán)責(zé)令其退出或做出除名處理。

  第二十二條集團成員如遇有下列情況之一者,自動退出集團。

  一、母公司己出讓全部產(chǎn)權(quán)的:

  二、被依法撤銷;

  三、破產(chǎn)。

  第六章集團的終止

  第二十三條如發(fā)生下列情況,集團依照國家法律、法規(guī)即行解體;集團母公司終止,又沒有新的具備核心企業(yè)條件的企業(yè)作為母公司。

  第二十四條集團終止時,依法向登記機關(guān)辦理登記公告,并對管理的經(jīng)費進行清算。

  第七章附則

  第二十五條本章程自工商行政管理部門登記注冊之日起生效,修改、終止亦同。

  第二十六條本章程有關(guān)具體事項和未盡事宜可另行實施細則或補充條款。

  第二十七條本章程的修改權(quán)和解釋權(quán)歸本集團理事會。

有限公司章程范本通用版13

  為了規(guī)范本公司的組織和行為,保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,維護社會經(jīng)濟秩序,促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制定本章程。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:昆明××有限(責(zé)任)公司

  第二條 公司住所:昆明市××路××號××室

  第二章 公司經(jīng)營范圍

  第三條 公司經(jīng)營范圍:××××(經(jīng)營項目應(yīng)符合國民經(jīng)濟行業(yè)分類標(biāo)準術(shù)語)。

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:人民幣××萬元

  股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章 公司股東名錄

  第五條 公司股東名錄:

  股東名稱 認繳出資額 出資 出資 持股比例

  或姓名 (萬元) 方式 時間 (%)

  貨幣或非貨幣

  第六條 股東認繳出資額的時間由全體股東約定。

  第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第七條 股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機構(gòu),行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

  (3)審議批準董事會的報告;

  (4)審議批準監(jiān)事(會)的報告;

  (5)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (8)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (10)修改公司章程;

  全體股東約定的其他職權(quán):

  (11)

  (12)

  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是,公司章程另有規(guī)定的除外。

  第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應(yīng)當(dāng)于會議召開 (15日)以前通知全體股東(全體股東約定)。定期會議應(yīng)于每年 月按時召開(全體股東約定)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

  第十一條 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

  董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十二條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議,決議應(yīng)由代表 以上表決權(quán)的股東表決通過(全體股東約定)。但公司修改章程、增加或者減少注冊資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第十三條 公司設(shè)董事會,成員為 人(3至13人),由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期 年(不得超過三年),任期屆滿,可連選連任。

  董事會設(shè)董事長1人,可設(shè)副董事長 人(可不設(shè)),由董事會選舉產(chǎn)生(也可由全體股東約定產(chǎn)生辦法)。董事長、副董事長任期 (三)年(全體股東約定),任期屆滿,可連選連任。

  董事會對股東會負責(zé),行使下列職權(quán):

  (1)召集股東會,并向股東會報告工作;

  (2)執(zhí)行股東會決議;

  (3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

  (9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;

  (10)制定公司的基本管理制度;

  (11)公司不得為他人提供擔(dān)保;(對公司為他人提供擔(dān)保作出決議,擔(dān)保數(shù)額不得超過 萬元)

  全體股東約定的其他職權(quán):

  (12)

  第十四條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十五條 董事會決議的表決,實行一人一票。

  董事會會議應(yīng)由 以上的董事出席(全體股東約定),對所議事項作出的決定應(yīng)由占全體董事 以上的董事表決通過方為有效(全體股東約定),并應(yīng)作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第十六條 公司經(jīng)理1名,由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé),行使下列職權(quán):

  (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;

  (2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (3)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

  (4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規(guī)章;

  (6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負責(zé)人;

  (7)決定聘任或者解聘除應(yīng)有董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

  (8)董事會授予的其他職權(quán):

  全體股東約定的其他職權(quán):

  (9)

  經(jīng)理列席董事會會議。

  第十七條 公司設(shè)監(jiān)事會,成員為 人(不得少于三人),[或者公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事 人(1-2人),]由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。

  監(jiān)事會設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。(本款僅限于公司設(shè)監(jiān)事會的情形)

  第十八條(設(shè)監(jiān)事會條款)監(jiān)事會每年召開 次會議(至少一次),監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

  監(jiān)事會會議應(yīng)由 以上的監(jiān)事出席(全體股東約定),所作出的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

  監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第十九條 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (1)檢查公司財務(wù);

  (2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的.建議;

  (3)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (4)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會議;

  (5)向股東會會議提出提案;

  (6)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  全體股東約定的其他職權(quán):

  (7)

  (8)

  監(jiān)事列席董事會會議。

  第二十條 公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

  第六章 公司法定代表人

  第二十一條 公司法定代表人由______(董事長或經(jīng)理)擔(dān)任(全體股東約定)。公司法定代表人姓名為 。

  第七章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項

  第二十二條 公司的營業(yè)期限為 年/長期(全體股東約定),自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

  第二十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

  第二十四條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;公司未就出資轉(zhuǎn)讓召開股東會的,股東應(yīng)就其出資轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)該購買該轉(zhuǎn)讓的出資;不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

  第二十五條 有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記:

  (1)公司被依法宣告破產(chǎn);

  (2)公司營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

  (3)股東會決議解散;

  (4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (5)人民法院依法予以解散;

  (6)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  全體股東約定的其他條款

  第 條

  第八章 附 則

  第二十六條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

  第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)為準。

  第二十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同修訂,自公司變更之日起生效。

  第二十九條 本章程一式 份,股東各留存一份,公司留存一份,并報公司登記機關(guān)備案一份。

  全體股東簽名、蓋章:

  ××有限(責(zé)任)公司

  年 月 日

有限公司章程范本通用版14

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有以下簡稱公司,特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。 關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定 、 等 2方共同出資,設(shè)立

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱:

  第四條 住所:

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第五條 公司經(jīng)營范圍:

  經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準事項為準。

  第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、

  出資額、出資時間

  第六條 公司注冊資本: 萬人民幣。股東以認繳資本承擔(dān)有限責(zé)任。

  第七條 股東的姓名(名稱)、住所、證件號碼、實繳的出資額、出資 方式、參股比例如下:

  第五章 公司注冊資本約定

  第八條 公司注冊資本約定如下:

  (一)股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

  (二)股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認繳的出資額,股東不按照規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

  (三)股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴重損害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第九條 股東享有如下權(quán)利:

  ⑴ 參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資比例行使表決權(quán); ⑵ 了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

  ⑶ 選舉和被選舉為執(zhí)行董事和監(jiān)事;

  ⑷ 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利;

  ⑸ 優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  ⑹ 優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

  ⑺ 公司終止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn);

  ⑻ 有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告。

  第十條 股東承擔(dān)以下義務(wù):

  ⑴ 遵守公司章程;

  ⑵ 按期繳納所認繳的出資;

  ⑶ 依其所認繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);

  ⑷ 在公司辦理登記注冊手續(xù)后,股東不得抽回投資。

  第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

  第十二條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十三條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第八章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十四條 股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機構(gòu),行使下列職權(quán): ⑴ 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  ⑵ 選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的'報酬事項;

  ⑶ 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項; ⑷審議批準執(zhí)行董事的報告;

  ⑸ 審議批準監(jiān)事的報告;

  ⑹ 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  ⑺ 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  ⑻ 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  ⑼ 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  ⑽ 對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議;

  ⑾修改公司章程;

  ⑿聘任或解聘公司經(jīng)理。

  第十五條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第十七條 股東會議分定期會議和臨時會議,并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次,臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權(quán)力。

  第十八條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時,由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持,被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

  第十九條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議,決議應(yīng)由全體股東表決通過,股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第二十條 公司不設(shè)立董事會,設(shè)執(zhí)行董事 1 人,執(zhí)行董事為公司的法定代表人,對公司股東會負責(zé),由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3 年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。

  第二十一條 執(zhí)行董事對股東會負責(zé),行使下列職權(quán):

  ⑴ 負責(zé)召集和主持股東會會議,檢查股東會會議的落實情況,并向股東會報告工作;

  ⑵ 執(zhí)行股東會決議;

  ⑶ 決定公司經(jīng)營計劃和投資方案;

  ⑷ 制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;

  ⑸ 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  ⑹ 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  ⑺ 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  ⑻ 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

  ⑼ 提名公司經(jīng)理人選,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘財務(wù)負責(zé)人,決定其報酬事項。

  ⑽ 制定公司的基本管理制度;

  ⑾、代表公司簽署有關(guān)文件;

  ⑿、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益,并在事后向股東會報告;

  第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名,由股東會聘任或解聘,經(jīng)理對股東會負責(zé)。

  第二十三條 經(jīng)理行使下列職權(quán):

  ⑴主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

  ⑵組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  ⑶擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

  ⑷擬定公司的基本管理制度;

  ⑸制定公司的具體規(guī)章;

  ⑹提請聘任或者解聘公司財務(wù)負責(zé)人;

  ⑺聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。 第二十四條 公司設(shè)立監(jiān)事1人,由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責(zé),監(jiān)事任期為3年,任期屆滿,可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán): ①檢查公司財務(wù);

  ②對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反紀律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

  ③當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時, 要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

  ④提議召開臨時股東會;監(jiān)事列席股東會會議。

  第二十五條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

  第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度,并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,并應(yīng)于第二年三月三十一日送交各股東。

  第二十七條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院財務(wù)主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

  第二十八條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第十章 公司的解散事由與清算辦法

  第二十九條 公司營業(yè)期限30年,從《營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。 第三十條 公司有下列情形之一的可以解散:

  ⑴ 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

  ⑵股東會決議解散;

  ⑶因公司合并或者分立需要解散的;

  ⑷公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

  ⑸因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;

  ⑹宣告破產(chǎn)。

  第三十一條 公司解散時,應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司債權(quán)債務(wù)進行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認,并報送公司登記機關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十一章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

  第三十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案,涉及變更登記事項的,同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

  第三十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

  第三十四條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

  第三十五條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律、法規(guī)為準。

  第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。

  第三十七條 本章程一式四份,公司留存一份,并報公司登記機關(guān)備案一份。

  全體股東簽字(蓋章):

  年 月 日

有限公司章程范本通用版15

  公司章程是各位股東成立公司、公司成立后運營的重要文件依據(jù)。

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由_________等______方共同出資,設(shè)立________有限責(zé)任公司(注:以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準;公司章程中未載明事項按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱:________________________ 。

  第四條 住所:____________________________ 。

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第五條 公司經(jīng)營范圍(注:根據(jù)實際情況具體填寫):______________________________

  第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

  第六條 公司注冊資本:______萬元人民幣。

  公司增加和減少注冊資本,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并在三十日內(nèi)在報紙上公告不設(shè)董事會的公司章程范本。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

  公司增加和減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

  第七條 股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下:

  項目期別

  股東姓名、名稱

  認繳情況

  實繳情況

  出資額

  出資時間

  出資方式

  第二期

  第三期

  合計

  貨幣出資額:

  (注:公司設(shè)立時,全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據(jù)實際情況填寫本表,股東人數(shù)超過三人或者繳資次數(shù)超過三期的,應(yīng)按實際情況續(xù)填本表).

  第八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  股東不按照前款規(guī)定繳納認繳的出資,應(yīng)當(dāng)向足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 第九條本公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項:

  (一)公司名稱;

  (二)公司成立日期;

  (三)公司注冊資本;

  (四)股東的姓名或者名稱,繳納的出資額和出資日期;

  (五)出資證明書的編號和核發(fā)日期;

  (六)出資證明書由公司蓋章。

  第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十條 股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的.報酬事項;

  (三)審議批準執(zhí)行董事的報告;

  (四)審議批準監(jiān)事的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)其他職權(quán)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。

  第十一條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持

  第十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)(注:此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))。

  第十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東(注:此條可由股東自行確定時間)。

  定期會議(注:由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

【有限公司章程】相關(guān)文章:

有限公司章程04-28

有限責(zé)任公司章程11-05

有限公司章程范本07-14

有限合伙公司章程范本06-08

有限公司章程范本07-14

科技有限責(zé)任公司章程11-03

餐飲連鎖有限公司章程11-14

有限公司章程(簡潔版)07-20

有限公司章程(簡潔版)07-22

有限責(zé)任公司章程范本02-02

主站蜘蛛池模板: 欧美日韩中字在线观看 | 久色亚洲 | 日韩免费视频一区 | 狼友av永久网站免费观看孕交 | 极品粉嫩嫩模大尺度无码视频 | 79年熟女大胆露脸啪啪对白p | 粗大黑人巨茎大战欧美成人免费看 | 亚洲高清揄拍自拍 | 精品日产一卡2卡三卡4卡自拍 | 欧美日韩中文字幕视频不卡一二区 | 国产毛1卡2卡3卡4卡免费观看 | 91av短视频 | 久久婷婷五月综合色国产免费观看 | 国产又爽又色 | 四影虎院永久免 | 成人男同av在线观 | 国产成人精品日本亚洲一区 | 麻豆精品二区 | 精品一区二区成人精品 | 乱lun合集在线观看视频 | 亚洲人成网站在线无码 | 狠狠网站 | 日日操操| 欧洲一区二区三区四区 | 久久人人爽爽人人爽人人片av | 日韩中文久久 | 97碰成人国产免费公开视频 | 精品国产97 | 亚洲精品成人a8198a | 亚洲人成亚洲精品 | 欧美午夜性春猛交ⅹxxxh | 国产亚洲日韩在线一区二区三区 | www.天天射 | 国产aⅴ激情无码久久男男剧 | 久久综合a∨色老头免费观看 | 亚洲高清二区 | 日韩搞逼 | 黄色av不卡 | 亚洲色婷婷久久精品av蜜桃久久 | 狠狠做深爱婷婷丁香综合 | 久久中文字幕免费视频 | 色爽爽一区二区三区 | 天堂在线www资源 | 亚洲精品无码乱码成人 | 强奷漂亮人妻系列老师 | 中文字幕无码精品三级在线电影 | 亚洲国产黄色 | 久久久精品欧美一区二区 | 嫩草视频在线看 | 久久久久99精品成人片试看 | 久久青青草原国产免费播放 | 日韩欧美一卡二卡三卡 | 色之综合天天综合色天天棕色 | 校园春色~综合网 | 国内精品国产成人国产三级 | 亚洲日韩精品无码专区网址 | 干少妇视频 | 超碰人人干 | 日韩超碰人人爽人人做人人添 | 曰韩人妻无码一区二区三区综合部 | 高清偷自拍第1页 | 日本亲子乱子伦xxxx | 欧美激情视频一区二区三区不卡 | 国产午夜性春猛交ⅹxxx | 午夜dy888国产精品影院 | 99精品国产福利在线观看 | 国产老妇伦国产熟女老妇高清 | 看全黄大色黄大片美女人 | 欧美高清dvd | 天堂网www在线资源网 | 久久久久久久9999 | 暖暖av| 国产日韩免费观看 | 激情五月综合色婷婷一区二区 | 久久激情综合网 | 成人免费视频7777777 | 综合在线亚洲 | 精品视频网| 国产美女无遮挡裸色视频 | 精品少妇爆乳无码aⅴ区 | 久久白浆 | 天天爽天天摸天天碰 | 在线看的毛片 | 五月婷婷视频 | 国产一区二区三区精品毛片 | 亚洲尹人 | 日韩欧美群交p片內射中文 国产成在线观看免费视频 乐播av一区二区三区在线观 | 国产精品美女久久久亚洲 | 亚洲欧洲av在线 | 亚洲日本在线播放 | 一本到亚洲中文无码av | 亚洲精品观看 | 成人久久18免费 | 一区二区三区精品在线 | www,操 | 色五月丁香五月综合五月4438 | 日本美女aⅴ免费视频 | 性欧美肥臀大腚bbwhd | 韩国精品一区二区三区无码视频 | 欧美在线观看网站 | 日韩欧精品无码视频无删节 | 精品一区二区三区在线成人 | 无码人妻aⅴ一区二区三区玉蒲团 | 免费观看美女用震蛋喷水的视频 | 巨大巨粗巨长 黑人长吊 | 青青草原影视 | 久久久久四虎精品免费入口 | 精品国产色情一区二区三区 | 日本大香伊一区二区三区 | 欧美老妇交乱视频在线观看 | 精品无码国产日韩制服丝袜 | 91九色首页 | 免费成人国产 | 国产色99| 荷兰性性xxxx生活舒服 | 欧美国产日产一区二区 | 中文字幕在线观看av | 先锋影音最新色资源站 | 免费av在线播放网址 | 蜜臀av国产一区二区三区 | 国产92成人精品视频免费 | av免费在线观看网站 | 在线播放国产视频 | 欧洲韩国日本黄色录像 | 国产成人av在线婷婷不卡九色 | 国产视频1区2区3区 久久久久国产精品久久久久 | 欧美俄罗斯乱妇 | 天天躁天天弄天天爱 | 欧美一级特黄免费 | 久久天堂 | 国产日韩在线欧美视频 | 一本色道久久综合狠狠躁邻居 | 18禁无遮拦无码国产在线播放 | 性欧美在线视频观看 | 黄色国产| 久久躁狠狠躁夜夜av | 女人又爽又高潮毛片 | 蜜桃av网站 | 欧美与动人物性生交 | 四虎永久在线精品8848a | 真实国产乱子伦视频 | 日韩啪啪网 | 未满十八勿入av网免费 | 韩国久久久 | porny九色| 在线无码av一区二区三区 | 在线观看免费视频污网站 | 久久久精品99久久精品36亚 | 国产亚洲欧美日韩精品一区二区三区 | 日本熟妇毛茸茸茂密的森林 | 欧亚精品一区三区免费 | 国产av永久精品无码 | 精品国产人妻一区二区三区 | 青青久视频 | 人人插人人插人人爽 | 欧美在线观看视频一区二区 | 国产天堂久久天堂av色综合 | 日韩毛片| 久久天天躁夜夜躁狠狠85 | 久久精品无码专区免费东京热 | 国产激情自拍 | 性网爆门事件集合av | 最新国产精品剧情在线ss | 天堂va欧美ⅴa亚洲va | 嫩草影视在线观看 | 美国特色黄a大片 | 奇米影视奇奇米色狠狠色777 | 国产浮力第一页 | 欧美成年网站色a | 伊人久久大香线蕉av不变影院 | 日韩精品无码熟人妻视频 | 免费一区二区无码东京热 | 日韩久久一区二区 | 日韩精品无码一区二区三区久久久 | 夜夜躁很很躁日日躁麻豆 | 正在播放国产乱子伦最新视频 | 国产亚洲成av人片在线观看导航 | 久久99国产精品久久99 | 麻豆蜜桃av蜜臀av色欲av | 亚洲天堂第一 | 囯精品人妻无码一区二区三区99 | 成人99一区二区激情免费看 | 国产自产在线 | 老司机福利午夜 | 狠人干练合综合网 | 天天做天天爱天天做天天吃中 | 欧美在线播放一区 | 精品国产一卡2卡3卡4卡新区 | 一二三四社区在线中文视频 | 亚洲成av人无码综合在线观看 | 国产av剧情md精品麻豆 | 在线播放真实国产乱子伦 | 国产美女亚洲精品久久久毛片小说 | 武侠古典av| 久草资源在线观看 | 69堂人成无码免费视频果冻传媒 | 青青青国内视频在线观看软件 | 亚洲区精品区日韩区综合区 | 四虎国产精品永久在线无码 | 日p视频在线观看 | 韩国19禁主播深夜福利视频 | 国产suv精品一区二区三区88区 | 狠狠狠色丁香婷婷综合激情 | 日韩卡1卡2卡三卡免费网站 | 国产精品白浆无码流出 | 亚洲乱码1卡2卡3乱码在线芒果 | 奇米影视色777四色在线首页 | 国产熟睡乱子伦视频在线观看 | 国产97超碰人人做人人爱 | 欧美视频在线一区 | www.嫩草蜜桃 | 色肉色伦交av色肉色伦 | 成人a片产无码免费视频在线观看 | 亚洲精品一区二区在线播放∴ | 成人中文字幕视频 | 偷拍综合网 | 在线中出| 一级国产航空美女毛片内谢 | 国产不卡一区二区视频 | 久久人人97超碰精品 | 午夜丰满少妇性开放视频 | 日韩 亚洲 欧美 国产 精品 | 又污又黄又爽的网站 | 边添小泬边狠狠躁视频 | 中文字幕免费高清视频 | 一级片免费在线 | 国产乱对白刺激视频 | 久久精品女人 | 在线看黄免费 | 伊色综合久久之综合久久 | 天天拍夜夜操 | 成人欧美一区二区 | 亚洲天堂高清视频 | 丝袜 亚洲 另类 国产 制服 | 亚洲区另类春色综合小说校园片 | 久久免费精品视频 | 一本大道在线无码一区 | 欧美午夜视频在线观看 | 日韩精品无码成人专区 | 福利视频久久 | 国产欧美日本在线 | 97久久精品人人做人人爽50路 | 亚洲精品乱码久久久久红杏 | 国内嫩模私拍精品视频 | 爱韩av | 小说区 亚洲 自拍 另类 | 亚洲一卡2卡3卡4卡国产 | 中文字幕资源在线 | 亚洲中文字幕久久无码 | 两根大肉大捧一进一出好爽视频 | 亚洲а∨天堂2014在线无码 | 天天爱天天做久久狼狼 | 成人免费福利视频 | 久热伊人 | 欧美成 人影片 aⅴ免费观看 | 天堂а√在线中文在线 | 午夜福利无遮挡十八禁视频 | 孕妇性猛交xxxxxhd | 国产精品亚洲欧美日韩久久制服诱 | 一级女人18片毛片蜜桃av | 国产亚洲精品美女久久久m 欧美高清视频在线观看 | 上原亚衣加勒比在线播放 | 国产成人无码精品久久二区三区 | 欧美精品日韩少妇 | 一区二区三区视频免费 | 欧美三级午夜理伦三级老人 | 女人被狂躁到高潮视频免费软件 | 伊在人天堂亚洲香蕉精品区 | 最新精品国偷自产在线老年人 | 狠狠色丁香婷婷综合久久小说 | 亚洲免费人成视频观看 | 亚洲精品成人av观看 | 99国产精品99久久久久久娜娜 | 综合久久久 | 91视频精选 | 亚洲精品无码久久久久不卡 | 国产热re99久久6国产精品首页 | 亚洲a成人 | 久久久久久99精品 | 精品综合视频 | 国产精品久草 | 成人亚洲a片v一区二区三区麻豆 | 男女啪啦啦超猛烈动态图 | 亚洲亚洲熟妇色l图片20p | 艳妇臀荡乳欲伦交换h在线观看 | 911久久久| 饥渴少妇av无码影片 | 欧美日韩亚洲国产欧美电影 | 一本色道88久久加勒比精品 | 思思久热| 亚洲国产精品无码久久电影 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠av不卡 | 欧美特黄一级大片 | 中文字幕一二三区波多野结衣 | 丰满少妇人妻无码专区 | 日韩精品一区二区av在线 | 九色在线 | 欧美日韩亚洲免费 | 色婷婷五月综合丁香中文字幕 | 无码三级国产三级在线电影 | 欧美日本日韩aⅴ在线视频 另类亚洲小说图片综合区 国产精品免费福利久久 | av网站网址在线观看 | 福利视频在线播放 | 免费一级特黄视频 | 四虎1515hh.com| 日日噜噜噜夜夜狠狠久久蜜桃 | 国色天香婷婷综合网 | 欧美另类 自拍 亚洲 图区 | 五月婷婷影院 | 亚洲成无码人在线观看 | 日本国产在线视频 | 国产小视频在线免费观看 | 免费观看18禁无遮挡真人网站 | 中文在线天堂а√在线 | 东北毛片 | 国产成人精品999视频 | 国产成人麻豆亚洲综合无码精品 | 精品国产一区在线观看 | 日本色多多 | 3级av| 久久er这里只有精品 | 成人免费视频视频在线观看 免费 | 国产精品一级二级三级 | 成人精品在线观看视频 | 正在播放酒店约少妇高潮 | 国产毛片不卡 | 人妻精品久久久久中文字幕69 | 少妇厨房愉情理9仑片视频下载 | 国产美女明星三级做爰 | 在线精品亚洲一区二区 | 日韩欧美在线免费观看 | 亚洲精品久久久久国色天香 | 亚洲天堂色2017 | 日本乱妇乱子视频 | 青青草91久久久久久久久 | 亚洲国产成人久久一区 | 国产乱人伦偷精品视频aaa | 欧美激情一区二区三级高清视频 | 黄色毛片黄色毛片 | 久久久精品久久日韩一区综合 | 波多野结衣视频在线播放 | 国产精品99久久久久久宅男 | 午夜精品久久久久9999高清 | 日本精品4080yy私人影院 | 超碰国产在线观看 | 国产成人精品自在线导航 | 99久久人妻精品免费二区 | 国产欧美精品aaaaa久久 | 亚洲欧美日韩精品永久在线 | 狠狠狠色丁香婷婷综合久久五月 | 天干天干夜天干天天爽 | 91视频免费观看在线看 | 日韩欧美视频一区二区三区 | 欧美一级xxx| 国产乱淫a∨片免费观看 | 国产china男男激情 | 国产欧美一区二区三区在线看蜜臀 | 手机永久无码国产av毛片 | 中文字幕123 | 亚洲欧美洲成人一区二区 | 亚洲乱码日产精品bd在线 | 国产嘿嘿嘿视频在线观看 | 亚洲精品二区国产综合野狼 | 午夜免费啪视频在线18 | 国产精品日本一区二区不卡视频 | 性高朝久久久久久久久久 | 亚洲综合激情另类小说区 | 黄色片在线 | 欧洲熟妇性色黄在线观看免费 | 欧美精品乱码99久久蜜桃 | 日韩黄色在线视频 | 免费国产乱码一二三区 | 狠狠色噜噜狠狠狠777米奇 | 国产免费a∨片同性同志 | 91老司机在线视频 | 日日噜噜夜夜狠狠久久丁香五月 | 有一婷婷色 | www视频在线| 久久福利片 | 色婷婷狠狠久久综合五月 | 久久久久久国产精品日本 | 狠狠色狠狠色综合日日小说 | 国产黄漫 | 超碰2020| 国产精品女上位好爽在线 | 99热这里只有精品在线 | 91精品国产综合久久久蜜臀粉嫩 | 同性男男黄g片免费网站 | 欧美一区二区不卡视频 | 亚洲伊人久久成人综合网 | 国产免费无码一区二区视频 | 456亚洲视频 | www操操操| 日本少妇翘臀啪啪无遮挡软件 | 91精品国产综合久久久久久久久 | 久久人人97超碰国产公开 | 最新亚洲国产手机在线 | 日本不卡一区在线观看 | 欧美日在线观看 | 亚洲一区二区高潮无套美女 | 日本三级高清视频 | 日韩一级片在线播放 | 狠狠躁夜夜躁人人爽天天开心婷婷 | 性欧美牲交xxxxx视频欧美 | 少妇av射精精品蜜桃专区 | 久久久久夜夜夜精品国产 | 欧美黄色大片在线观看 | 六月激情婷婷 | 中文字幕亚洲无线码一区女同 | 人人爽久久涩噜噜噜丁香 | 免费黄色美女网站 | 日本无遮挡吸乳呻吟免费视频网站 | 中出国产 | 日本乱码视频 | 91视频高清 | 日韩欧美中文字幕在线播放 | 在线不卡的av | 色五月丁香六月欧美综合 | 麻豆蜜桃av蜜臀av色欲av | 国产卡一卡二卡三精品 | 人人草人人草 | 蜜桃免费av | 亚洲国产成人久久综合碰碰 | 无码不卡av东京热毛片 | 国产成人一区二区在线 | 日韩a片无码毛片免费看 | av成人亚洲 | 免费一区区三区四区 | 韩国三级无码hd中文字幕 | 91porn在线| 五月婷在线观看 | 国产裸体永久免费视频网站 | 亚洲国产成人精品无色码 | 国产网友自拍在线视频 | 艳妇乳肉豪妇荡乳在线观看 | 午夜tv | 国内精品久久久久久久星辰影视 | 国产好片无限资源 | 制服丝袜人妻有码无码中文字幕 | 国产亚洲在线观看 | 少妇激情艳情综合小视频 | 成人精品动漫一区二区 | 国产精品免费看久久久无码 | 欧美一线二线动漫精品 | 四川50岁熟妇大白屁股真爽 | 久久人人爽人人爽人人片av | 国产无套粉嫩白浆内精在线网站 | 亚洲动态色图 | 欧美色图自拍 | 97国产高清dvd | 菠萝蜜视频在线观看入口 | av观看网 | 黑人上司粗大拔不出来电影 | 三级毛片一| 伊人黄色软件 | 亚洲女人初尝黑人巨大 | 好屌爽在线视频 | 日韩视频在线观看一区二区三区 | 女人被爽到高潮视频免费国产 | 无码人妻出轨黑人中文字幕 | 国产成人剧情av麻豆果冻 | 国产精品无码嫩草地址更新 | 婷婷六月综合缴情在线 | 国产精品自拍网站 | 老司机免费在线视频 | 成人性生交大免费看 | 小泽玛莉亚一区二区视频在线 | 五月天狠狠干 | 欧牲交a欧美牲交aⅴ | 伊人性伊人情综合网 | 女人被爽到高潮视频免费国产 | 婷婷月色一区二区三区 | 波多野结衣潮喷视频无码42 | 激情国产一区二区三区四区小说 | 日韩网站在线 | 久久综合社区 | 国产一级在线视频 | 日韩欧美123区 | 国产日韩欧美一区二区东京热 | 粗大的内捧猛烈进出少妇视频 | 国产成人精品高清在线电影 | 学生妹无套内射正在播放 | 色悠久久久久综合网香蕉 | 亚洲国产精品一区二区动图 | 亚洲超碰97无码中文字幕 | 五月婷婷综合在线观看 | 精品无码国产自产拍在线观看 | 西西人体大胆瓣开下部自慰 | 91视频区 | 国产小视频免费在线观看 | 午夜又黄又爽 | 又黄又爽又湿又无遮挡的在线视频 | 亚洲一级片免费 | 国产成人啪精品视频免费网站软件 | 色综合天天射 | 午夜片无码区私人影院 | 超碰牛牛 | 精品无码日韩国产不卡av | 欧美日韩加勒比 | 亚洲国产免费 | 青青草综合| 97精品亚成在人线免视频 | 国产亚洲欧美日韩亚洲中文色 | 在线看片福利无码网址 | 亚洲国产美国国产综合一区 | 四虎国产精品成人永久免费影视 | 国产在线精品一区二区不卡顿 | 久久99热久久99精品 | 日韩av无码中文无码不卡电影 | 久久人人爽人人爽人人片亚洲 | 啪啪福利社 | 亚洲天堂男人影院 | 91成人福利视频 | 婷婷亚洲激情 | 青青在线免费观看视频 | 欧美视频久久 | 无码乱人伦一区二区亚洲一 | 伊伊人成亚洲综合人网 | 又粗又硬又黄又爽的免费视频 | 久久嫩草| 中文字幕在线亚洲精品 | 老熟女高潮喷水了 | 成人午夜做爰视频免费看 | xxxxxx睡少妇xxxx | 狠狠色婷婷丁香综合久久韩国 | 99精品视频免费看 | 欧洲精品码一区二区三区免费看 | 亚洲人亚洲精品成人网站 | 国产精品卡1卡2卡3网站 | 亚洲美女免费视频 | 亚洲区欧美日韩综合 | 国产91嫩草| 麻豆av少妇aa喷水 | 国产清纯白嫩初高生在线观看性色 | 国产精品偷乱一区二区三区 | 久久精品人妻少妇一区二区三区 | 欧美激情高潮 | 日韩精品欧美在线 | 国产亚洲精品久久久久久动漫 | av深夜| 亚洲一级片免费看 | av毛片久久久久午夜福利hd | 色插图午夜影院 | 丝袜av网站 | 久久99久久99小草精品免视看 | 日韩精品一91爱爱 | 久久久精品人妻一区二区三区四 | 使劲快高潮了国语对白在线 | 中文乱码免费一区二区三区 | 欧美性猛交xxxxx水多 | 精品欧洲av无码一区二区14 | 伊人网址 | www.色中色 | 亚洲色大成网站在线 | 99视频久 | 人人爽人人模人人人爽人人爱 | 男人撒尿视频免费网站 | 亚洲成aⅴ人片精品久久久久久 | 国产一区二区三区免费高清在线播放 | 亚洲日本中文字幕一区二区三区 | 天天草天天爱 | 中文字幕四区 | 变态 另类 欧美 大码 日韩 | 精品综合久久久久久97超人 | 欧美一区二区视频在线观看 | 麻豆视传媒官网免费观看 | 久久精品日韩av无码 | 18禁勿入网站入口永久 | 最新中文字幕第一页 | 色婷婷av久久久久久久 | 人人草超碰 | 日本添下边视频全过程 | 精品偷自拍另类在线观看 | 五月婷婷六月情 | 真人无码作爱免费视频禁hnn | 精品亚洲国产成人蜜臀av | 国产理论精品 | 日韩国精品一区二区a片 | 欧美疯狂做受xxxx高潮小说 | 成人午夜高潮免费视频 | 免费一级黄色毛片 | 日韩中文三级 | 99精品视频免费看 | 免费无码黄动漫在线观看 | 古装人性做爰av网站 | 在线精品国产一区二区三区88 | 久久国产精品成人免费 | 欧美精品久久久久久久自慰 | 肉欲性毛片交19 | 亚洲第一天堂久久 | 8050午夜二级无码中文字幕 | 久久久久久亚洲精品 | 国产精品午夜爆乳美女视频 | 亚洲欧美日韩中文字幕在线一区 | 精品免费一区二区三区 | 午夜爱爱爱爱爽爽爽网站 | 狠狠色婷婷久久综合频道毛片 | 欧美激情一区二区三区四区 | 精品午夜国产福利观看 | 亚洲色欧美色2019在线 | 成人国内精品久久久久影院 | 特黄特级毛片免费视频 | 久久精品国产亚洲a∨麻豆 久久青青草原国产免费播放 | 国语对白一区二区三区 | 色网视频 | 成人无码精品一区二区三区 | 天天干天天日 | 在线天堂中文www视软件 | 日本美女福利视频 | 99999av| www.色网| 亚洲精品欧美日韩一区 | 国语自产精品视频在 视频 久久综合日本 | 亚洲蜜桃精久天干天干天啪啪夜l | 国产真人作爱免费视频道歉 | 中文精品久久久久国产网址 | 91视频久久久 | 91人人爱 | 一本色道久久综合狠狠躁篇适合什么人看 | 色综合天天综合天天更新 | 男人把女人桶到爽免费应用 | 国产欧美日韩a片免费软件 最近中文字幕日本 | 国产午夜精品在线观看 | 亚洲色图视频在线 | 乱中年女人伦av一区二区 | 色久天堂| 熟妇人妻无乱码中文字幕 | 欧美国产日韩a在线视频下载 | 欧美成人午夜在线观看视频 | 波多野结衣乱码中文字幕 | 91精品又粗又猛又爽 | 最近日韩免费视频 | 免费能看的av | 又黄又爽又色又刺激的视频 | 亚洲第一毛片18我少妇 | 国产网红主播三级精品视频 | 免费观看萌白酱一区二区三区 | 一级女淫片a8888 | 波多野结衣av一区二区全免费观看 | 午夜国产一区 | 性欧美乱妇高清come | 国产成人无码va在线播放 | 日日操中文字幕 | 大乳女喂男人吃奶视频 | 老司机深夜福利在线观看 | 精品免费国偷自产在线视频 | 国内精品久久久久电影院 | 久久婷婷久久一区二区三区 | 伊人久久久久久久久久久 | 久久久久女人精品毛片九一韩国 | 精品中文字幕一区 | 亚洲熟女乱色一区二区三区 | 日本精品一区二区三区在线观看 | 亚洲综合激情另类小说区 | 搡少妇在线视频中文字幕 | 国产精品自拍第一页 | 精品国产美女福到在线不卡 | 天天综合网天天综合狠狠躁 | 久久裸体视频 | 插插射啊爱视频日a级 | 久久不见久久见免费影院国语 | 一本大道在线一本久道视频 | 男人的天堂久久久 | 精品综合视频 | 亚洲国产精品美女久久久久 | 成人午夜视频一区二区无码 | 中文字幕精品久久一二三区红杏 | 鲁一鲁一鲁一鲁一曰综合网 | 久久中文骚妇内射 | 一区二区三区视频在线观看免费 | 噜噜色.com| 国产成人av区一区二区三泡芙 | 亚洲va天堂va在线va欧美 | 国产av激情无码久久 | 欧美精品与黑人又粗又长 | 久久综合九色综合欧美就去吻 | 亚洲最新黄色网址 | 中文国语毛片高清视频 | 一级片aaa | 国产一级片视频 | 日韩人妻无码免费视频一区二区三区 | 999久久免费精品国产 | 伊人久在线观看视频 | 欧美h在线观看 | 成人女人黄网站免费视频 | 免费看男女做好爽好硬视频 | 国产日产人妻精品精品 | 色av网站| 国产在线视频一区二区 | 两个奶头被吃高潮视频 | 欧美性性享受在线观看 | 日本超碰| 国内精品少妇在线播放 | 国产偷国产偷亚洲高清人 | 日韩欧美视频一区二区三区 | 色妞av | 亚洲国产精品毛片av不卡在线 | 国产精品三级av | 日本精品视频免费 | 国产免费传媒av片在线 | 九草在线| 国产成人无码精品xxxx | 久操97| 爽爽午夜影视窝窝看片 | 欧美a级suv大全免费看 | 亚洲天堂伊人 | www.17.com嫩草影院 | 国产午夜激无码av毛片 | 欧美国产成人久久精品 | 最新精品国偷自产在线婷婷 | 亚洲一区二区在线视频 | 亚洲午夜精品久久久久久久久久久久 | 国产稀缺真实呦乱在线 | 久久亚洲a v| 中文字幕av免费专区 | 国产精品视频熟女韵味 | 在线观看国产小视频 | 果冻传媒少妇借种av剧情在线 | 国产精品嫩草影院免费观看 | 亚洲国产成人无码电影 | 久久夜色视频 | 性色av一区二区 | 国产精品久久久久久福利一牛影视 | 国产精品美女久久久久av爽 | 美女av毛片 | 蜜桃av久久久亚洲精品 | 超碰免费公开在线 | 天天拍夜夜操 | 国内九一激情白浆发布 | www欧美在线 | 亚洲色欲色欲www在线丝 | 午夜人性色福利无码视频在线观看 | 国产精品成人一区二区不卡 | 天天躁日日躁狠狠躁喷水软件 | 日韩裸体做爰xxxⅹ 精品人妻人人做人人爽 | 国产男女猛烈无遮挡在线喷水 | 99久久e免费热视频百度 | 三级福利在线观看 | 偷自拍亚洲视频在线观看99 | 中文乱码字慕人妻熟女人妻 | 婷婷久久五月 | 国产欧美精品一区二区三区 | 国产成在线观看免费视频成本人 | 亚洲精品无码国产片 | 婷婷五情天综123 | 欧美精品久久久久久久自慰 | 91亚洲网 | 日本三级韩国三级欧美三级 | 天天躁狠狠躁狠狠躁性色牛牛影视 | 欧美国产日本高清不卡 | 欧美日韩在线观看一区二区三区 | 日韩在线视频免费观看 | 国产伦精品一区二区三区照片 | 人妻少妇av中文字幕乱码 | 欧美69影院| 1000部羞羞视频在线看视频 | 亚洲瑟| 国产又黄又猛又粗又爽的小说网站 | 亚洲色欲色欲大片www无码 | 色图自拍 | 国产精品亚洲欧美日韩久久制服诱 | 日韩精品极品 | 91视频1区| 日韩免费网 | 日日人人爽人人爽人人片av | 国产av亚洲aⅴ一区二区 | 精品不卡视频 | 毛片基地站 | 国产女人高潮叫床视频 | 欧美日韩精品成人网视频 | 国产第19页精品 | 区久久aaa片69亚洲 | 欧美视频第一页 | 男人天堂综合网 | eeuss亚洲精品久久 | 久久久精品中文字幕麻豆发布 | 99久久精品国 | 日日碰日日摸夜夜爽无码 | 久久99精品国产麻豆婷婷 | 欧美三级又粗又硬 | 女人脱了内裤趴开腿让男躁 | 日本孰妇毛茸茸xxxx | 亚洲欧美综合一区二区三区 | 色一情一乱一伦麻豆 | 午夜精品久久ed2kmp4 | 国产一级黄视频 | 中文午夜乱理片无码 | 无码人妻在线一区二区三区免费 | 日日橹狠狠爱欧美超碰 | 欧美成视频人免费淫片 | 亚洲一区二区三区日本久久九 | 毛片完整版的免费观看 | 第一福利av | 又爽又黄又无遮挡的激情视频 | 国产 日韩 欧美 中文 在线播放 | av明星换脸无码精品区 | 国产乱子伦一区二区三区四区五区 | 中文字幕在线人 | 欧洲黄色录像 | 人妻久久久一区二区三区 | 日韩mv欧美mv国产网站 | 高h纯肉无码视频在线观看 国产免费小视频 | 成人91免费版 | 国产成a人亚洲精品无码久久网 | 免费人成视频在线播放视频 | 国产精品久久人妻互换 | 99精品视频免费热播在线观看 | 毛片毛片毛片毛片毛片 | 夜夜爽夜夜操 | 国内精品久久久久久影院 | 久久艹国产精品 | 天天综合日韩 | 人人爽人妻精品a片二区 | 高清国产在线拍揄自揄视频 | 国产色精品vr一区二区 | 久久伊人网站 | 国产精品99久久久久久宅男小说 | 亚洲欧美日韩成人综合网 | 国产欧美精品一区二区三区-老狼 | 高潮抽搐潮喷毛片在线播放 | 国产成人啪精品午夜网站a片免费 | 无码日韩av一区二区三区 | 亚洲一区二区观看播放 | 国产成人免费一区二区三区 | 久久综合给合久久狠狠狠色97 | 又黄又爽又色视频 | 亚洲精品久久久久999中文字幕 | 国产极品网站 | 国内精品伊人久久久久影院麻豆 | 久久综合给合久久狠狠狠色97 | 91美女片黄在线观看 | 色天天综合网 | 成年人黄色片网站 | 婷婷丁香五月中文字幕 | 国产精品老热丝在线观看 | 中文字幕+乱码+中文乱码91 | 亚洲精品视频在线免费 | 成人黄色网址在线观看 | 免费看男女高潮又爽又猛视 | 少妇午夜啪爽嗷嗷叫视频 | 九一自拍中文字幕 | 人日人视频 | 中文字幕在线播放视频 | 成年网站在线免费观看 | www国产精品内射老熟女 | 国产美女亚洲精品久久久99 | 国产一级在线 | 337p人体粉嫩胞高清视频 | 精品综合久久久久久88 | 老司机午夜精品 | 电影 国产 偷窥 亚洲 欧美 | 乱人伦中文无码视频 | 免费人成在线观看播放a | 亚洲综合另类小说色区一 | 啪啪免费小视频 | 日本高清视频在线www色 | 亚洲综合av永久无码精品一区二区 | 日韩欧美国产91 | 日韩一区二区三区无码a片 91插插插影库永久免费 | 我要看免费的毛片 | 国产三级精品三级 | 又大又粗弄得我出好多水 | 夜夜摸,狠狠添,日日添,高潮出水 | 最新色站| 乱码专区一卡二卡国色天香 | 国产无遮挡呻吟娇喘视频 | 91噜噜 | 久久久久综合成人免费 | 天堂网在线www中文 噜噜噜在线观看免费视频日本 | 激情五月综合网 | 俄罗斯老熟妇性爽xxxx | 亚洲 日韩 欧美 有码 在线 | 天天躁日日躁狠狠躁性色av | 中文日韩亚洲欧美制服 | 超爱碰在线资源 | 亚洲午夜精品久久久久久久久久久久 | 一本一道久久a久久精品逆3p | 国产亚洲影院 | 日韩在线视频线观看一区 | 熟女人妻aⅴ一区二区三区电影 | 波多野无码中文字幕av专区 | 美妇颤抖双乳呻吟求欢视频 | 青青青国产免费线在 | 白丝x88av| 五月婷婷亚洲综合 | 中文在线无码高潮潮喷在线播放 | 午夜一二三 | 在线免费欧美 | 亚洲精品久久久久中文字幕m男 | 欧美日韩亚洲综合 | 91中文在线 | 国产美女91呻吟求 | 成年片色大黄全免费网站久久高潮 | 北条麻妃一区二区三区 | 日韩综合中文字幕 | 久久久国产精品消防器材 | 久草午夜 | 欧av在线 | 国产精品无码日韩欧 | 国产精品久线在线观看 | 偷窥丰满女邻居少妇洗澡 | 毛片网站在线免费观看 | 亚洲午夜福利精品无码不卡 | 免费观看美女用震蛋喷水的视频 | 欧亚精品一区三区免费 | 国产精品久久久久无码av1 | 亚洲在线免费观看视频 | 想要视频在线 | 天天插狠狠干 | 日日碰狠狠添天天爽超碰97久久 | 亚洲欧美日韩在线播放 | 色九九九 | 女女av在线 | 男女无遮挡毛片视频免费 | 国产999视频 | 国产精口品美女乱子伦高潮 | 九色 在线 | 美日韩在线视频一区二区三区 | 热99re久久国免费超精品首页 | 欧美精品二区三区四区免费看视频 | 激情内射亚州一区二区三区爱妻 | 久久99国产乱子伦精品免费 | 午夜精品一区二区三区在线视频 | 99爱在线视频这里只有精品 | 久久99久久98精品免观看软件 | 日本久久中文字幕 | www亚洲精品久久久 国产精品视频色拍拍 | 欧美7777| 色狠狠综合 | 亚洲乱码国产乱码精品精姦 | 欧美一区二区喷水白浆视频 | 亚洲欧美综合另类 | 99精品99| 四虎国产精品永久地址入口 | 一级国产黄色片 | 人妻少妇伦在线无码专区视频 | 草少妇 | 亚洲不卡视频 | 国产精品无码无片在线观看 | 亚洲欧美综合精品另类天天更新 | 日本欧美色 | 欧美色国| 天天摸日日干 | 久久久成人综合亚洲欧洲精品 | 欧美日韩久久久久久 | 男人的天堂成人 | 成人国产亚洲精品a区 | 高清欧美性猛交 | 亚洲一二区制服无码中字 | 日本高清视频wwww色 | 亚洲国产精品入口 | 国产成人女人在线观看 | 丁香五月激情缘综合区 | 国产亚洲欧美精品永久 | 四色草视频| 国产97色在线 | 中国 | a在线亚洲高清片成人网 | 国产成人精品午夜视频 | 日韩中文幕 | 久久国产高潮流白浆免费观看 | 无码国内精品人妻少妇 | 精品国产乱码久久久久久闺蜜 | 亚洲爱爱天堂 | 日本阿v片在线播放免费 | 欧美日韩1| 欧美大阴口 | 色悠久 | 国产精品久久久久久福利一牛影视 | 天天干天天夜 | 少妇又白又嫩又色又粗 | 女性裸体无遮挡无遮掩视频蜜芽 | 51区成人一码二码三码是什么 | 国精产品69永久中国有限 | gogo人体少妇上爽下爽 | 国产色视频自在线观看 | 熟女人妻高清一区二区三区 | 99riav国产在线观看 | 亚洲熟妇大图综合色区 | 波多在线播放 | 精品无人区无码乱码毛片国产 | 狼人亚洲国内精品自在线 | 国产欧美亚洲精品第一页 | 成年人免费黄色片 | 久久五月丁香合缴情网 | 国产麻豆精品乱码一区 | 老熟女强人国产在线播放 | 久久久夜色精品 | 久久99精品久久久秒播软件优势 | 精品女同一区二区免费播放 | 日韩美女一区二区三区 | 中文字幕第66页 | 国产乱人伦偷精品视频色欲 | 双腿高潮抽搐喷白浆视频 | 色妹子在线 | 亚洲男人电影天堂无码 | 国产精品久久久久久久妇女 | 国产一卡二卡在线播放 | 天天爱天天做天天做天天吃中文 | 亚洲毛片αv无线播放一区 日本一区二区免费在线 | 好屌草这里只有精品 | 四虎最新紧急入口 | 日韩欧美久久精品 | 四色草视频 | 亚洲天堂中文字幕在线 | 高清视频在线观看一区二区三区 | 爆爽久久久一区二区又大又黄又嫩 | 日日操日日操 | 久久精品国产精油按摩 | 男人进入女人下部视频 | 人人妻人人爽人人爽 | 日本 国产成 人 综合 亚洲 | 国产精品亚洲二区在线观看 | 欧美精品爱爱 | 久久久久亚洲精品无码网址 | 大香伊在人线免97 | 亚洲精品一区二区久 | 色综合网址 | 日本啪啪网站永久免费 | 国产一女三男3p免费视频 | 日本高清一二三不卡区 | 亚洲中文字幕精品一区二区三区 | 夜夜天天操 | 国产中文字幕在线视频 | 成人精品视频一区二区三区 | 亚洲人成电影网站在线播放 | 永久免费未满网站 | 中文字幕一二三四五区 | 噜噜噜久久亚洲精品国产品小说 | 一色桃子656中文字幕 | 中文精品一卡2卡3卡4卡国色 | 五月天婷婷久久 | 天堂中文官网在线 | 日韩欧美日韩在线 | av在线日韩| 日韩av高潮喷水在线观看 | 国产精品99久久久久宅男软件功能 | 国产在线精品一区二区三区 | 欧美aaa在线观看 | 色久综合网精品一区二区 | 狠狠操av | 欧美性猛交xxxx免费看久久久 | 樱花草在线社区www日本影院 | 国产人人插 | 国产又黄又爽无遮挡的免费软件 | 91婷婷射 | 成人免费视频播放 | 人妻少妇精品无码专区漫画 | 激情影院a | 一区二区三区毛片 | 手机在线免费观看av | 先锋影音资源2中文字幕 | 精品久久亚洲中文字幕 | 久久久久久久久久久久网站 | 在线看片免费人成视频网 | 亚洲少妇p | 成人国产网站v片免费观看 欧美成人精品第一区 | 香蕉人妻av久久久久天天 | 欧美激情aa | 佐佐木明希中文字幕 | 国产日韩亚洲大尺度高清 | 奇米影视7777久久精品人人爽 | 亚洲第一网站免费视频 | 日本三级视频在线观看 | 亚洲五月综合缴情在线 | 久久这里只有免费精品6www | 国产无套露脸在线观看 | 日韩 欧美 亚洲 国产 | 国产剧情在线 | 亚洲国产精品成人影片久久 | 中文字幕视频一区二区 | 久章草在线精品视频免费观看 | 97爱亚洲综合成人 | 最新日韩中文字幕 | 婷婷综合六月 | a级大毛片 | 蜜芽久久人人超碰爱香蕉 | 欧美激欧美啪啪片免费看 | 老子影院午夜伦不卡大全 | 偷窥丰满女邻居少妇洗澡 | 丝袜一区二区三区在线播放 | 亚洲精品国产成人久久av盗摄 | 国产精品久久久久久亚洲 | 一区二区三区高清 | 亚洲不卡中文字幕无码 | 九九九色 | 高清无码视频直接看 | 国产成人亚洲综合色婷婷 | 日韩免费黄色片 | 中文字幕色av一区二区三区 | 亚洲aⅴ欧洲av国产综合图片 | 强制中出し~大桥未久在线播放 | 日本美女一区二区三区 | 李宗瑞91在线正在播放 | 精品视频国产香人视频 | 色一情一区二区三区四区 | 国产精品一区二区福利视频 | 午夜91视频| 九九视频免费在线 | 暖暖 免费 高清 日本 在线 | 日本熟妇浓毛hdsex | 成年女人永久免费观看视频 | 精品无码国产一区二区三区51安 | jlzzjlzzjlzz美女 | 美女网站在线永久免费观看 | 成人激情小视频 | 亚洲 欧美 日韩 综合 | 久久久久久激情 | 欧美一级大黄大黄大色毛片小说 | 国产乱妇无乱码大黄aa片 | 99国产欧美久久久精品 | 久久青青草原 | 五月婷婷六月激情 | 五十路熟女一区二区三区 | 亚洲五月综合缴情在线 | 日韩在线天堂 | 色网站女女 | 中文字幕在线网址 | 成人av无码国产在线观看 | 亚洲国产精品ⅴa在线播放 亚洲综合在线色 | 亚洲精品久久久久久国 | 一区二区免费 | 少妇白浆呻吟爽 | 免费无码又爽又刺激高潮的漫画 | 伊人久久精品久久亚洲一区 | 精品人人妻人人澡人人爽牛牛 | 老司机午夜福利试看体验区 | www91com国产91| 噜噜啪啪 | 毛片在线网站 | 国产成年女人毛片80s网站 | 亚洲综合欧美在线一区在线播放 | 久久久久久aaaabbbb | 高清在线一区 | 久草香蕉在线视频 | 一区二区三区入口 | 浮妇高潮喷白浆视频 | av在线日韩 | 亚洲成在人线免费视频 | 爱啪啪导航 | 中文字幕 亚洲视频 | 插b内射18免费视频 91黄视频在线观看 亚洲男人av天堂男人社区 | 久久久久五月天 | 国产挤奶水主播在线播放 | 亚洲人成亚洲人成在线观看 | 亚洲人成无码网站18禁10 | 极品久久久 | 久久美乳 | 成人在线免费av | 野狼第一精品社区 | 日本丰满美少妇 | 欧美日韩在线观看一区二区三区 | 国产美女牲交视频 | 欧美一二三区在线观看 | 亚洲国产av无码精品无广告 | 无码熟妇人妻av在线影片最多 | 国产自产高清不卡 | 四虎影视8848h | 午夜寂寞视频 | 人人干国产 | 在线观看黄网址 | 酒店偷拍毛片高潮 | 国产美女被遭强高潮免费一视频 | 日韩欧美一区二区视频 | 91无人区码一二三四区别在哪 | 狠狠色噜噜狠狠狠7777米奇 | 亚洲高清国产拍精品动图 | 亚洲欧洲日韩 | 狠狠躁夜夜躁人人爽天天bl | 日韩精品一区二区三区中文不卡 | 国产真实交换配乱淫视频 | 一区视频在线 | 色屁屁二区 | 欧美国产日产韩国免费 | 欧美午夜网 | 国产精品爽爽爽 | 免费夜色污私人影院在线观看 | 久久午夜夜伦鲁鲁片免费无码影院 | 男人边吃奶边揉好爽免费视频 | 国产开嫩苞实拍在线播放视频 | 欧美日韩中文国产一区发布 | 国产精品人成视频免费播放 | 天堂av国产夫妇精品自在线 | 91视频免费观看在线看 | 国偷自产一区二区三区在线视频 | 亚洲愉拍一区二区三区 | 国产在线你懂 | 污18禁污色黄网站免费观看 | 狠狠爱天天干 | 少妇大叫受不了了爽爽爽摸摸视频 | 久久精品国产亚洲大片 | 日韩在线一区二区 | 无码av中文字幕免费放 | 久久福利国产 | 77久久| 精品视频一二区 | 午夜欧美福利视频 | 中日产幕无线码一区 | 中文字幕手机在线看片不卡 | 狠狠躁夜夜躁人人躁婷婷视频 | 欧美怡红院免费全部视频 | 免费国产玉足脚交视频 | 免费观看日韩 | 瑟瑟在线视频 | 国产精品激情av久久久青桔 | 青青草黄色片 | 日本jyzz | 亚洲日本黄色片 | 国产麻豆精品传媒 | 黄色av免费在线看 | 国产男女乱婬真视频免费 | 日韩中文字幕视频在线观看 | 天天摸天天做天天爽 | 日韩精品视频免费 | 久射网 | 第一福利网址导航 | 午夜啪啪福利 | 国产成人av片免费 | 国产主播av | 99免费精品视频 | 国产无遮挡吃胸膜奶免费看 | 中文字幕一区二区三区久久蜜桃 | 日韩午夜精品免费理论片 | 99久久精品国产成人一区二区 | 一 级做人爱全视频在线看 夜夜嗨av一区二区三区 | 国产网站黄 | 日本久久少妇 | 午夜一级福利 | 综合激情久久综合激情 | 91精品久久久久久久久久入口 | 国产成人三级在线视频网站观看 | 日日操日日摸 | 中文字幕高潮 | 国产欧美国日产在线播放 | 色精品极品国产在线视频 | 亚在线第一国产州精品99 | 欧美在线视频免费看 | 国产精品视频网 | 看全色黄大色黄大片4033 | 好男人www在线影视社区 | 国产精品av久久久久久久久久 | www视频在线 | 国产精品久久久网站 | 亚洲日韩欧美国产另类综合 | 国产精品无码无卡无需播放器 | 亚洲综合成人在线 | 国产在线看片免费视频 | 欧美精品久久久久a | 女邻居的大乳奶水小说 | 亚洲乱亚洲乱妇在线观看 | 内射巨臀欧美在线视频 | www.91色.com | 亚洲日韩欧美内射姐弟 | 中文字幕资源站 | 97久久久综合亚洲久久88 | 国产福利在线视频 | 国内精品91少妇在线播放 | 中文字幕息子101在线 | 亚洲国产精品va在线观看麻豆 | 女同亚洲精品一区二区三 | 无码国产福利av私拍 | 成人无码h动漫在线网站免费 | 久久久久久久久久久久久久av | 成人美女黄网站色大免费的88 | 日日夜夜撸啊撸 | 国产精品一区三区 | 99视频在线免费播放 | 精品亚洲a∨无码一区二区三区 | 亚洲精品高清在线观看 | 日本丰满熟妇hd | 日韩一区二区免费在线观看 | 国产真实露脸乱子伦 | 神马午夜一区二区 | 亚洲欧美在线视频免费 | 久久精品欧美一区二区 | 免费又黄又爽又猛的毛片 | 九色免费视频 | 国内露脸少妇精品视频 | 丰满少妇精品久久久久久 | 天干天干天啪啪夜爽爽av软件 | 三上悠亚作品在线观看 | 国产欧美在线一区 | 国产精品伦理久久久久 | 三级特黄60分钟在线播放 | 老司机久久99久久精品播放免费 | av黄色片 | 国产偷抇久久精品a片69麻豆 | 日产一二三四五六七区麻豆 | 国产11一12周岁女毛片 | 人人妻人人狠人人爽 | 日本一级免费视频 | 中国白嫩的18sex少妇hd | 欧美日韩亚洲一区二区 | 中文天堂最新版www 99久久精品国产成人一区二区 | 交视频在线播放 | 40岁成熟女人牲交片20分钟 | 久久久久久a亚洲欧洲av冫 | 中文字幕高清珍藏版 | 国产高清美女一级a毛片久久 | 日本三级一区 | 艳妇乳肉豪妇荡乳 | 欧美在线一二 | 午夜一区二区三区在线观看 | 18禁美女裸体无遮挡免费观看国产 | av免费在线观看网站 | 亚洲网老鸭窝男人的天堂 | 好吊妞这里有精品 | 精品国产一区二区三区忘忧草 | 亚洲一区二区精品视频 | 97精品一区二区三区 | 人人澡超碰碰 | 色人阁色五月 | 亚洲精品成人免费 | 精品综合网 | 亚洲中文字幕无码天然素人在线 | 少妇av在线 | 亚洲成a人片777777久久 | 天堂а√在线中文在线最新版 | 日日碰狠狠躁久久躁婷婷 | 欧美一级在线 | av日韩在线看 | 日本伊人精品一区二区三区 | 国产午夜男女爽爽爽爽爽 | 免费看欧美一级特黄a大片 一区二区三区美女 | 久久月本道色综合久久 | 成年片黄色日本大片网站视频 | 免费精品视频 | 最新中文字幕在线播放 | 免费久久久久久 | 久久99精品久久久久久国产越南 | 少妇久久久久久被弄高潮 | 国产深夜福利视频在线 | 青草福利视频 | 五夜婷婷| 国产福利片无码区在线观看 | 七月丁香五月婷婷首页 | 国产h在线观看 | 国产高清视频在线观看三区 | 日韩一区二区三区射精-百度 | 特级西西人体444www高清 | 久久国产成人精品 | 久久免费视频一区二区 | 超碰97人人干 | 欧美日韩亚洲tv不卡久久 | 亚洲欧美日韩另类精品一区 | 天堂天躁狠狠躁夜躁2022 | 青青草国产在线 | 亚洲午夜成aⅴ人片 | 成人毛片一区二区 | 国产精品无码久久久久 | 超碰在线最新 | 国产区二区 | 凹凸国产熟女精品视频 | 亚洲综合在线色 | 影音先锋av资源网无码 | 亚洲一二区在线观看 | 纯肉无遮挡h肉动漫在线观看国产 | 亚洲免费国产 | 97国产揄拍国产精品人妻 | 亚洲日韩国产欧美一区二区三区 | 天堂网www最新版官网 | 国产主播一区二区三区在线观看 | 欧美乱妇日本无乱码特黄大片 | 中文字幕久久久人妻无码 | 日韩一级黄色录像 | 久久综合激的五月天 | 自拍偷拍第二页 | 性一交一乱一伦在线播放 | 久久人妻少妇嫩草av无码专区 | 亚洲精品无码久久久久秋霞 | 久久久噜噜噜久噜久久 | 欧美丰满熟妇xxxx性大屁股 | 在线播放中文字幕 | 欧美成人性生活视频 | 欧美日韩国产色 | 亚洲毛片不卡av在线播放一区 | 成人va亚洲va欧美天堂 | 久久亚洲精品成人av无码网站 | 一区二区毛片 | 爱爱一区二区三区 | 8av在线| 日韩伦理毛片 | 曰韩免费无码av一区二区 | 色视频在线播放 | av狠狠色丁香婷婷综合久久 | 亚洲欧美国产精品 | 久久伊人免费 | 福利免费观看午夜体检区 | 天天舔天天操 | 国产美女遭强高潮免费 | 亚洲一区二区三区中文字幕 | 台湾福利片 | 久草一本 | 成人a片产无码免费视频在线观看 | 国产av一区二区三区 | 一区二区三区高清视频3 | 亚洲精品国产品国语在线 | 第一福利av| 久久无码av一区二区三区电影网 | 日韩美女国产精品 | 大又大又粗又硬又爽少妇毛片 | 日本美女久久久 | 色香欲综合成人免费视频 | 国产乱视频在线观看 | 国产中年熟女高潮大集合 | jizz99| 无码h肉男男在线观看免费 国产欧美日韩专区发布 | 五月丁香六月综合缴清无码 | 久草日b视频一二三区 | 欧洲天堂网 | 亚洲精品欧美综合四区 | 欧美黑人一区 | 成人羞羞视频播放网站 | 末成年女av片一区二区丫 | 国产三级国产精品国产专区50 | 亚洲成av人在线视 | 激情五月中文字幕 | 激情偷乱人伦小说视频 | 午夜视频在线免费播放 | 国产∨亚洲v天堂无码久久久 | 99偷拍视频精品一区二区 | 欧美国产一区二区三区激情 | 欧美日韩一区二区三区精品 | 天堂中文字幕av | www日本在线 | 最近日韩中文字幕中文 | 人人妻人人澡人人爽人人精品浪潮 | 成全世界免费高清观看 | 成人区精品一区二区不卡av免费 | 国产精品一区饥渴老女人 | 污污av| 免费少妇荡乳情欲视频 | 中文综合网 | 国产成人av性色在线影院色戒 | 亚洲自偷自偷偷色无码中文 | 北野未奈禁欲在线观看 | 成人永久免费网站在线观看 | 日韩国产精品人妻无码久久久 | 久青草视频在线 | 亚洲人成电影在线观看青青 | 日本亚洲精品一区二区三区 | 精品一区二区三区在线成人 | 日韩免费不卡视频 | 国产一区二区在线精品 | 超清无码av最大网站 | 日韩精品久久久 | 亚洲中文字幕乱码熟女在线 | 丰满亚洲大尺度无码无码专线 | 少妇伊人| 又黄又爽又色两性午夜小说 | 人人看超碰 | 综合激情六月 | 亚洲 欧美 制服 另类 日韩 | 综合 欧美 小说 另类 图 | 中文字幕乱码久久午夜不卡 | 国产又粗又猛又大爽又黄香借 | 国产 成人 综合 亚洲 网站 | 无码视频免费一区二三区 | 成人精品一区二区三区视频播放 | 日本韩国中文字幕 | 亚洲欧洲日韩一区 | 午夜黄色福利视频 | 日本高清www视频在线观看 | 人妻忍着娇喘被中进中出视频 | 亚洲国产精品嫩草影院 | 久久精品国产精品国产精品污 | 精品欧洲av无码一区二区 | 日韩精品在线观 | 午夜黄色一级片 | 欧美交换配乱吟粗大25p | 亚洲日本乱码一区二区三区 | 成人午夜亚洲精品无码网站 | 亚洲精品久久午夜麻豆 | 男人扒女人添高潮视频 | 狠狠爱五月丁香亚洲综合 | 免费国产乱码一二三区 | 亚洲精品国产精品乱码不卡 | 中文字幕av伊人av无码av狼人 | 久久草草亚洲蜜桃臀 | 亚洲加勒比无码一区二区 | 久久精晶国产99久久6 | 99精品久久久久久久婷婷 | 美女视频黄8视频大全 | 日本特黄成人 | 无码人妻精品一二三区免费 | 少妇太爽了在线观看视频 | 亚洲中文有码字幕日本第一页 | 国产黄色免费大片 | 日韩精品视频免费 | 国产精品一区视频 | 国产精品久久久久久久久免费樱桃 | 日韩av爽爽爽久久久久久 | 中文字幕亚韩 | 99久久久无码国产麻豆 | 九九精品在线播放 | 欧美肥熟妇xxxxx | 韩国精品福利一区二区三区 | 国产无遮挡裸露视频免费 | 欧美黄色性生活视频 | 夜夜夜夜夜夜av夜夜夜夜 | av再线| 久草在线免费新视频 | 理伦少妇片一级 | 99久色 | 污污网站免费在线观看 | 久久永久免费 | 日本一道aⅴ不卡免费播放 小说区图片区视频区 | 四虎影院久久 | 亚洲暴爽av | 爱情岛亚洲品质论坛 | 激情视频导航 | 久久乐九色婷婷综合色狠狠182 | 国产精品爆乳在线播放 | 色先锋资源久久综合5566 | 天天噜日日噜狠狠噜免费 | 国产粉嫩嫩bbb| 免费无码鲁丝片一区二区 | 免费看成人毛片无码视频 | 91精品国产91久久久久久久久 | 人妻少妇精品视频一区二区三区 | 欧美sese | 国产精品老热丝在线观看 | 狠狠操狠狠色 | 99er在线视频 | 欧美67194| 一级在线播放 | 26uuu在线亚洲欧美 | 欧美日韩国产在线播放 | 欧美一区二区三区在线免费观看 | 亚洲 小说 欧美 另类 社区 | 色偷偷亚洲第一综合网 | 成人欧美日韩一区二区三区 | 青青草国产在线 | 国产又长又粗 | 成年人在线影院 | 国产精品久久人妻互换 | 不卡一区在线 | 亚洲综合av网 | 全部免费毛片在线播放高潮 | 亚洲欧洲国产成人综合在线观看 | 成人精品一区二区三区中文字幕 | 制服丝袜另类专区制服 | 色爱无码av综合区老司机非洲 | 99久久精品国产一区二区 | 少妇高潮太爽了在线观看免费 | 国产色宗合 | 欧美日韩国产精品一区二区三区 | 九九99视频 | 午夜精品久久久久久久99黑人 | 久久精品欧美一区二区三区麻豆 | 日日爱99| 好硬好湿好爽好深视频 | 亚洲品牌自拍一品区9999 | 日本热久久 | 国产裸体歌舞一区二区 | 黄色影片在线看 | 日韩亚洲天堂 | 高h纯肉无码视频在线观看 国产免费小视频 | 国产系列丝袜熟女精品视频 | 国产精品久久久久永久免费 | 被拉到野外强要好爽黑人 | 91美女片黄在线 | 中国洗澡偷拍在线播放 | 日本熟妇japanese丰满 | 欧美另类在线播放 | 无码人妻丰满熟妇区毛片 | 国内毛片毛片毛片毛片毛片 | 欧美中文字幕无线码视频 | 亚洲22p| 亚洲欧洲精品一区二区三区 | 国产艳妇av在线观看果冻传媒 | 国产无套白浆视频在线观看 | 亚洲精品无码高潮喷水在线 | 97久久久综合亚洲久久88 | 伊人网在线免费观看 | 国产精品a国产精品a手机版 | 在厨房拨开内裤进入毛片 | 免费人成网站免费看视频 | 91免费成人 | 亚洲视频自拍 | 成人毛片基地 | 男女乱婬真视频 | 国产黄色一级片视频 | 伊在人亚洲香蕉精品区麻豆 | 久久精品国产精品亚洲蜜月 | 国内精品人妻无码久久久影院蜜桃 | 大黄专集在线观看 | 专干老肥熟女视频网站 | 国产麻豆精品传媒av国产婷婷 | 西西人体自慰扒开下部93 | 开心丁香婷婷深爱五月 | 免费一区 | 久久久鲁鲁鲁 | 国产色午夜婷婷一区二区三区 | 天天插天天摸 | 日韩少妇激情一区二区 | 加勒比一区二区无码视频在线 | 日韩精品无码中文字幕一区二区 | 久久久天堂国产精品女人 | 中文字幕无码专区一va亚洲v专区在线 | 欧美日韩六区 | 精品国产国语对白久久免费 | 久草网视频在线观看 | 精品国产av一区二区果冻传媒 | 99re免费视频 | 爆乳熟妇一区二区三区 | 亚洲精品国产一区二区 | 亚洲日韩国产av无码无码精品 | 成人激情久久 | 搡老岳熟女国产熟妇 | 亚洲a爱| 欧洲极品无码一区二区三区 | 国产精品丝袜肉丝出水 | 国内精品久久久久影院男同志 | 超碰在线98 | 亚洲精品久久久久久久不卡四虎 | 欧美多人猛交狂配 | 人人爽天天碰天天躁夜夜躁 | 成人区精品一区二区不卡av免费 | 伊人久久一区二区三区无码 | 尤物国精品午夜福利视频 | 日本成人在线一区 | 国产69精品久久久久乱码韩国 | 久久av色| 亚洲高清在线视频 | 国产人无码a在线西瓜影音 成人免费一级 | 精品午夜一区二区 | av午夜福利一片免费看久久 | 一夲道av无码无卡免费 | 无码专区—va亚洲v专区 | 欧美一级在线看 | 91九色中文 | 国产精品久久久久久久久久久久久久久久 | 超碰在线超碰 | 97在线公开视频 | 色婷婷噜噜久久国产精品12p | 色视频在线观看免费视频 | 国产精品极品美女自在线观看免费 | 免费看又黄又爽又猛的视频软件 | 日日噜噜噜夜夜狠狠久久蜜桃 | 国产精品露脸国语对白 | 六月丁香激情 | 国产精品国产三级国产aⅴ下载 | 天天摸天天 | 九九精品视频在线 | 欧美黄色a | 美女隐私羞羞视频在线观看 | 国产欧色美视频综合二区 | 日韩在线毛片 | 亚洲成aⅴ人在线视频 | 九九在线精品国产 | 精品国产av一二三四区 | 九九热在线精品视频 | 国产高潮久久久久久绿帽 | 女性向av| 蜜乳av中文 | 人摸人人人澡人人超碰 | 大地av| 亚洲欧美综合国产不卡 | 久久久午夜成人噜噜噜 | 色婷婷我要去我去也 | 国产精品国产av国产三级 | 成人啪啪一区二区三区 | 99热亚洲色精品国产88 | 亚洲中文字幕高清乱码在线 | 成在线免费视频 | 国产av无码专区亚洲版综合 | 免费一级在线 | 国产偷国产偷亚洲高清人乐享 | 亚洲天堂第一页 | 色亚洲一区| 日日夜夜中文字幕 | 一区二区三区四区国产 | 亚洲乱亚洲乱妇在线观看 | 人妻av无码一区二区三区 | 狠狠躁日日躁夜夜躁老司机 | 99色99| 在线播放无码高潮的视频 | 久久精品国产大片免费观看 | 国产黄a三级三级三级av在线看 | 乱人伦人妻中文字幕在线入口 | 精品无码久久久久国产 | 亚洲中文字幕日本在线观看 | 乱码精品 | 天天爽天天操 | 午夜国产视频 | 一区二区三区少妇 | 欧美另类xxxx野战 | 亚洲色图一区二区 | 国产亚洲欧美一区二区三区 | 国产在线视频不卡 | 成人亚洲a片v一区二区三区动漫 | 国产视频不卡一区 | 国语自产拍在线观看对白 | 欧美牲交a欧美牲交aⅴ另类 | 中国视频一区二区 | 亚洲欧美自偷自拍 | 国产新婚露脸88av | 国产婷婷色 | 欧州毛片| 午夜一区一品日本 | 91高清在线| 午夜男人天堂 | 国产白丝袜喷白浆毛片av | 国产精品国产午夜免费看福利 | 欧美丰满少妇做爰5 | 亚洲国产福利 | 岛国片免费在线观看 | 久久婷婷激情综合色综合俺也去 | 国产福利二区 | 国产饥渴孕妇在线播放 | 日韩中文字幕国产 | 天天爽夜夜爽夜夜爽精品视频红桃 | 撕开奶罩揉吮奶头高潮av | 青青草视频在线免费播放 | 国产午夜亚洲精品不卡网站 | 69av在线 | 在线天堂新版资源www在线 | 亚洲国产美国国产综合一区 | av片手机在线观看 | 四虎av在线 | 午夜寻花在线观看 | 成人涩涩日本国产一区 | 国产精品亚洲第一区 | 亚洲男女羞羞无遮挡久久丫 | 亚洲欧美偷拍视频一区 | a毛片网站| av成人精品 | 久久91精品国产91久久跳 | 欧美精品与黑人又粗又长 | 乡下少妇xxgaoh性 | 少妇高潮惨叫久久久久电影69 | 一本色道久久加勒比精品 | 精品精品国产男人的天堂 | 777天堂麻豆爱综合视频 | 丝袜 亚洲 另类 欧美 | 成人性生交a做片 | www.超碰 | 在线观看亚洲精品 | 亚洲伊人色 | 国产女人高潮叫床免费视频 | 麻豆精品偷拍人妻在线网址 | 亚洲精品无码久久一线 | 一级黄色大全 | 国产精品热久久无码av | 国产午夜精品久久久久 | 天天爽夜夜爽人人爽一区二区 | 欧美丰满熟妇aaaaa片 | 成年人的天堂 | 欧美激情网站 | 亚洲中文字幕无码爆乳app | 18禁成人黄网站免费观看 | 韩国久久久| 女人张开腿让男桶喷水高潮 | 人妻丰满av无码久久不卡 | 成人年无码av片在线观看 | 亚洲日韩av在线观看 | 国产精品福利自产拍在线观看 | 97一区二区三区 | 欧美激情国内自拍 | 亚洲色精品vr一区区三区 | 色综合色综合 | 女人被狂c到高潮视频网站 成人免费淫片aa视频免费 | 国内精品一区二区三区不卡 | 成人午夜亚洲精品无码区毛片 | 伊人伊人鲁 | 中文字幕亚洲综合久久蜜桃 | 久久精品国产一区二区无码 | 亚洲中文字幕码在线电影 | 美女的尿囗网站免费 | 激情综合色综合啪啪开心 | 国产三级韩国三级日产三级 | 国产日韩av在线播放 | 久久发布国产伦子伦精品 | 性色a∨精品高清在线观看 岛国激情片 | 亚洲国产精品不卡av在线 | 日韩精品无码一区二区三区不卡 | 超碰国产97 | 欧美精品系列 | 欧美精品黑人粗大破除 | 中国一区二区视频 | 天天摸天天做天天添欧美 | 午夜寡妇啪啪少妇啪啪 | 男人添女人呻吟吃奶视频免费 | 免费精品国产人妻国语三上悠亚 | 四虎影视免费永久大全 | 97福利社 | 欧美精品久久久久久久久免 | 日本三级欧美三级人妇视频黑白 | 国产免费人做人爱午夜视频 | 亚洲高清成人aⅴ片在线观看 | 欧美 国产 日产 韩国 在线 | 免费成人蒂法网站 | 18禁美女裸身无遮挡免费网站 | 免费无码av污污污在线观看 | 中文字幕2021| 老司机午夜精品视频无码 | 日韩欧美亚洲综合久久 | 92精品国产成人观看免费 | 精品国产小视频在线观看 | 欧美三级网站 | 欧美图片一区 | 久久久久久激情 | 国产成人免费永久在线平台 | 青娱乐在线视频免费观看 | 护士av无码在线观看 | 在线人视频观看免费 | 韩国久久久 | 国产这里有精品 | 日本精品久久久久中文字幕乱中年 | 亚洲麻豆一区二区三区 | 中国美女av| 欧美黄色录相 | 在线精品福利 | 2021国产精品一卡2卡三卡4卡 | 亚洲综合欧美在线一区在线播放 | 丰满妇女强制高潮18xxxx | 成人在线视频网 | 13小箩利洗澡无码视频网站免费 | 国产黄色片免费 | 亚洲精品夜夜夜妓女网 | 香蕉av福利精品导航 | bdsm欧美另类折磨 | 亚洲色一色噜一噜噜噜 | 粉嫩精品国产色综合久久不8 | 欧美日本亚洲 | 久久久久一级片 | 国产强伦姧在线观看 | 日本在线中文字幕专区 | 欧美色涩在线第一页 | 亚洲337少妇裸体艺术 | 欧美在线不卡 | 区二区欧美性插b在线视频网站 | 电影内射视频免费观看 | 992tv精品视频tv在线观看 | 午夜福利yw在线观看2020 | 97se亚洲综合自在线尤物 | 亚洲精品久久久久999666 | 男人一边吃奶一边做爰免费视频 | 香蕉视频在线网站 | 国产亚洲无线码一区二区 | 国产12页| 波多野结衣午夜 | 精品国产一区二区三区在线观看 | 狠狠艹视频 | 亚洲精品无码一区二区三区四虎 | 天干天干夜啦天干天干国产 | 国产亚洲精品久久久麻豆男与男 | 人人看人人射 | 久久se精品一区二区 | 亚洲性色成人av天堂 | 人成午夜免费大片 | 鲁啊鲁在线视频 | 在线 | 国产精品99传媒a | 亚洲欧洲日产国码av系列天堂 | 在线视频18在线视频4k | 四虎永久在线精品免费一区二 | 97超碰免费观看 | 毛片黄片视频 | 小男生小嫩茎网站在线观看 | 色综合天天综合网国产成人网 | 91精品视频观看 | 亚洲精品成人久久久 | 一本大道av日日躁夜夜躁 | 丰满熟女人妻一区二区三 | 久久亚洲男人第一av网站 | 天美传媒精品 | 成人免费无码精品国产电影 | 国产成人亚洲精品无码综合原创 | 日本黄色不卡 | 激情91| 再深点灬舒服灬太大了在线视频 | 国产亚洲精品美女久久久 | 亚洲美女性视频 | 国产精品久久久久久亚洲影视内衣 | 国产偷窥自拍视频 | 色婷婷综合久久中文字幕雪峰 | 白嫩嫩翘臀美女在线视频 | 国产欧美一区二区精品性色 | 成人av不卡| 高清国产在线拍揄自揄视频 | 羞羞视频网站 | 久久丝袜脚交足免费播放导航 | 午夜av亚洲翘臀国产精网 | 国产精品久久久久久无毒不卡 | 亚洲综合影院 | 在线a久青草视频在线观看 成午夜精品一区二区三区软件 | 好紧好爽免费午夜视频 | 久久精品国产精品国产精品污 | 老司机深夜免费福利 | 亚洲自偷自拍另类小说 | 99久久99久国产黄毛片 | 国产精品人人妻人人爽麻豆 | 欧美大波少妇在厨房被 | 国产高清视频色拍 | 影音先锋亚洲精品 | 中文无码一区二区不卡αv www.欧美大码 | 激烈的性高湖波多野结衣 | 欧美一级片在线看 | 国产一二三区免费视频 | 国产第一页在线观看 | 亚洲αv无码一区二区三区四区 | 国产精品入口a级 | 最近中文字幕免费mv在线 | 人妻无码一区二区三区 | 亚州精品av久久久久久久影院 | 91av 视频| 国产传媒久久久 | 91精品啪在线观看国产商店 | aa视频在线观看 | 久久影院午夜理论片无码 | 亚洲高清揄拍自拍午夜婷婷 | 欧美youjizz | 色av综合av综合无码网站 | 国产福利午夜 | 亚洲影院丰满少妇中文字幕无码 | 国产精品久久久久久久久久新婚 | 欧美在线观看不卡 | 99国产精 | 无码专区―va亚洲v专区在线 | www.xxxx欧美| 久久精品无码专区免费东京热 | 又黄又爽又色两性午夜小说 | 日韩精品在线免费观看视频 | 亚洲精品无码成人片久久 | 中文字幕日韩精品在线 | 九一精品视频 | 99在线观看精品 | 成本人妻片无码中文字幕免费 | 精品国产乱码久久久久久88av | 中文字字幕在线中文无码 | 韩国中文字幕在线观看 | 蜜臀精品无码av在线播放 | 国产无遮挡又黄又爽高潮 | 体内谢xxxxx视少妇频 | 精品亚洲永久免费 | 国产白浆视频 | 国产无遮挡又黄又爽不要vip软件 | 一区二区在线免费播放 | 欧美午夜影院 | 久久99精品久久久久久噜噜 | 变态性猛交xxxxxxhd | 99蜜桃臀精品视频在线观看 | 国内偷拍精品视频 | 国产性―交一乱―色―情人 | 精品久久久无码中文字幕 | 秋霞电影网午夜鲁丝片无码 | 91免费看nba国产91免费看nba国产 | 天堂网在线最新版www中文网 | 人人妻人人澡人人爽欧美精品 | 中国毛茸茸性xxxx | 免费网站www在线观看 | 色欲综合久久躁天天躁蜜桃 | 高潮射精日本韩国在线播放 | 国产理伦天狼影院 | 麻豆成人久久精品二区三区免费 | 97超碰国产精品无码 | 人妻av久久一区波多野结衣 | 亚洲国产成人精品激情姿源 | 亚洲人成手机电影网站 | 成年人毛片在线观看 | 国产一区视频网站 | 91精品国产综合久久蜜臀 | 成人黄色在线播放 | 日本久操 | 中文无码字幕一区到五区免费 | 最新 国产 精品 精品 视频 | ts在线观看 | 日日噜噜夜夜爽 | 青青草原国产免费 | 人妻国产成人久久av免费高清 | 国产午夜毛片v一区二区三区 | 九九热色 | 国产不卡一二三 | 免费无遮挡无码视频在线观看 | 三八激情网 | 永久免费的av在线电影网无码 | 中国av一区二区 | 亚洲精品无码久久久久秋霞 | 狠狠色综合久久丁香婷婷 | 亚洲免费在线视频 | 欧美老熟妇乱人伦人妻 | 人人妻人人添人人爽欧美一区 | 欧美极品免费 | 无码r级限制片在线观看 | 亚洲欧美在线一区二区 | 日本视频网站www色高清免费 | 亚洲国产成人综合在线观看 | 色婷婷亚洲婷婷八月中文字幕 | www.日日日 | 精品爆乳一区二区三区无码av | 琪琪无码午夜伦埋影院 | 特黄色一级片 | 老熟女重囗味hdxx70星空 | 伊人久久五月 | 精品人妻va出轨中文字幕 | 国产一区二区三区日韩精品 | 毛片基地免费观看 | 三八激情网 | 人成午夜免费视频无码 | 日本免费一区二区三区中文字幕 | 乱熟女高潮一区二区在线 | 欧美精品999 | 天天曰天天操 | 国产偷人视频免费 | 国产成人av一区二区在线观看 | 欧美黑人在线视频 | 手机av免费观看 | 免费无码av一区二区 | 欧美性折磨bdsm激情另类视频 | 国产成人亚洲综合无码品善网 | 亚洲欧美在线观看 | 一本久道综合在线无码88 | 欧美国产日韩一区二区在线观看 | 欧美在线xxx| 色综合天天天天做夜夜夜夜做 | 西西人体大胆扒开下部337卩 | 奇米影视第四色888 青草青草久热精品视频国产4 | 岛国无码av不卡一区二区 | 在线成人国产天堂精品av | 精品夜夜澡人妻无码av | 韩国美女换衣服 | 日日日日日 | 久久久久国产精品人妻aⅴ四季 | 国产中文字幕在线播放 | 狠狠干婷婷 | 国产真实乱对白精彩久久老熟妇女 | 国产成人无码免费视频在线 | 欧美日韩综合精品一区二区 | 亚洲另类伦春色综合图片 | 国产精品18久久久久久vr | 自慰小少妇毛又多又黑流白浆 | 精品国产免费一区二区三区 | 天天射射综合 | 色哟哟精品网站在线观看 | 人妻系列无码专区久久五月天 | 日本久久网 | 国产精品第6页 | 国产精品国产三级国产密月 | 成人av网址大全 | 好了av在线第四综合网站 | 偷拍久久久 | 亚洲色资源在线播放 | 日韩精品中文字幕无码专区 | 黄色片中文字幕 | 在线视频综合 | 欧美人禽杂交狂配免费看 | 中国女人学生69xxx视频 | 97中文字幕在线 | 99国产精品无码 | 久久精选视频 | 日韩视频免费播放 | 精品一区二区三区在线观看 | 四虎一区二区成人免费影院网址 | 暗呦丨小u女国产精品 | 亚州av网站| 日本一道高清一区二区三区 | 天堂中文字幕av | 靠比网站在线观看 | 久久精品亚洲国产 | 日本一本不卡 | 国产麻豆 9l 精品三级站 | 久草热在线观看 | 台湾佬美性中文娱乐网 | 宅男的天堂 | 日本大尺度吃奶做爰久久久绯色 | 男女猛烈无遮挡免费视频app | 国产片一区二区三区 | 国内自拍一区 | 免费午夜福利在线观看视频 | 无码福利写真片视频在线播放 | 色窝窝色蝌蚪在线视频 | 国产网红主播三级精品视频 | 国产福利在线永久视频 | 亚洲高潮喷水无码av电影 | 午夜免费激情视频 | 欧美精品激情视频 | 亚洲国产精品日韩av不卡在线 | 美女少妇翘臀啪啪呻吟网站 | 四虎永久视频 | 91在线视频在线观看 | 国产第99页| 日日干干| 国产乱人伦中文无无码视频试看 | jizz日本国产| 男女做爰猛烈啪啪吃奶图片 | 国产91桃色在线观看网站 | 久久伊人五月丁香狠狠色 | 亚洲成av人片在www | 四虎影视在线影院在线观看免费视频 | 人与性动交videos | 国产精品69久久久久孕妇欧美 | 国产吧在线| 色综合视频在线观看 | 97人妻免费碰视频碰免 | 欧美视频在线一区二区三区 | 精品少妇爆乳无码aⅴ区 | 国产在线无码制服丝袜无码 | 亚洲乱码无码永久不卡在线 | 男人免费网站 | 国产无遮挡又黄又爽又色 | 亚洲а∨天堂2019在线无码 | 天天做天天大爽天天爱 | 久久爱av影视天堂影视 | 精品国产自在久久现线拍 | 午夜寂寞视频无码专区 | 亚洲精品一区二区三区福利 | 男女超级黄aaa大片免费 | 亚洲a在线视频 | 国产成人免费观看 | 免费观看黄网站在线播放 | 久久99精品久久久久久狂牛 | 草草影院ccyycom| 免费在线视频一区 | 亚洲三级av | 91精品国产高清一区二区三密臀 | 成人免费大片在线观看 | 日韩精品一区二区三区在线播放 | 果冻传媒色av国产在线播放 | 精品国产一区二区三区忘忧草 | 青青伊人精品 | 毛片h| 久久爱伊人| 亚洲激情一区二区三区 | 八区精品色欲人妻综合网 | 亚洲欧美字幕 | 69久久久成人看片免费一区二 | 老司机深夜免费福利 | 久久精品女人天堂av免费观看 | 久久婷婷香蕉热狠狠综合 | 欧美三日本三级少妇三99 | 草草影院ccyy国产日本欧美 | 伊人亚洲综合网色av另类 | 天天看片天天干 | 国产精品久久久久无码av色戒 | 久久伊人精品一区二区三区 | 日日躁夜夜躁狠狠躁超爽2001 | 中国一级特黄真人毛片免费观看 | 饥渴少妇av无码影片 | 日韩中文字幕在线观看视频 | aa毛片视频| 好吊妞视频这里有精品 | 亚洲欧美在线制服丝袜国产 | 精品午夜视频 | 色xxxxxx| 四虎免费观看 | 久久九九久精品国产综合 | 亚洲淫片| 曰韩无码av片免费播放不卡 | av噜噜噜在线播放 | 美女初尝巨物嗷嗷叫自拍视频 | 一级全黄裸体免费观看视频 | 99久久免费精品高清特色大片 | 中文在线中文资源 | 亚洲爆乳中文字幕无码专区网站 | 国产男女猛烈无遮挡在线喷水 | 欧美人与禽z0zo牲伦交 | 日本乱码乱码免费高清视频 | 丰满人妻被公侵犯中文版 | 国产人妻精品区一区二区三区 | 欧美日韩在线亚洲二区综二 | 亚洲中文无码人a∨在线导航 | 日韩影视精品 | 黑人巨茎大战俄罗斯美女 | 国产精品极品在线视频 | 久久精品伊人一区二区三区 | 国产成人自拍网 | 亚洲成a人在线看天堂无码 黑人粗大猛烈进出高潮视频 | 国产 欧美 视频一区二区三区 | 亚洲综合伊人久久大杳蕉 | 在线播放无码高潮的视频 | 久久天天躁狠狠躁夜夜 | 欧美亚洲高清国产 | 人人玩人人添人人澡超碰 | 欧美亚洲色图视频 | 国产不卡视频在线播放 | 日韩久久精品一区二区三区 | 国产一区在线视频 | 久久92| 天天上天天干 | 日韩丝袜欧美人妻制服 | 亚洲精品2区 | 国产精品精品久久久久久 | 国产情侣草莓视频在线 | www夜片内射视频日韩精品成人 | 亚洲欧美闷骚影院 | 老子影院午夜伦不卡 | 精品无码国产一区二区三区麻豆 | 午夜亚洲乱码伦小说区69堂 | 狠狠躁天天躁中文字幕无码 | 中文在线日韩 | 亚洲一区在线观看视频 | 国产精品一v二v在线观看 | 日韩一区二区三区四区区区 | 99热思思| 中文天堂最新版资源www | 最新亚洲卡一卡二卡三新区 | 午夜伦4480yy妇女久久喷潮 | 草色在线 | 午夜av无码福利免费看网站 | 国产精品久久久久久久久免费桃花 | 中文字幕久久熟女人妻av免费 | 精品国产毛片 | 蜜臀69 | 中文字幕线人 | 国产av福利久久精品can | 亚洲午夜久久久无码精品网红a片 | 日日夜夜噜噜 | 久久99精品久久久久久久清纯 | 99精品视频一区 | 久久无码专区国产精品s | 久久精品人人做人人爽老司机 | 国产在线播放网站 | 少妇无码精油按摩专区 | 毛片黄片一级片 | 国产在线不卡一区 | 91啦国产 | 护士奶头又白又大又好摸视频 | 国精产品69永久中国有限 | 91精品视频一区 | 影音先锋每日av色资源站 | 久久亚洲精品成人无码网站夜色 | 香港三级澳门三级人妇99 | 国产精品久久久综合久尹人久久9 | 日本一二三四区视频 | 欧美精品videos另类 | 亚洲另类色综合网站 | aaa一区二区三区 | 精品无码成人片一区二区98 | japanese精品中文字幕 | 久爱无码精品免费视频在线观看 | 51免费看成人啪啪片 | 成人免费午夜福利片在线观看 | 国产精品va尤物在线观看 | 久久久久综合成人免费 | 丁香五月开心婷婷激情综合 | 成人精品视频网站 | 日韩一级特黄aa大片99视频 | 午夜在线视频观看 | 午夜91 | 国产伦理五月av一区二区 | 亚洲日韩av在线观看 | 性欧美大胆免费播放 | 337p粉嫩日本大胆瓣开下部 | 欧美91成人网 | 国产欧美一区二区精品性色 | 先锋影音最新色资源站 | 伊人春色网站 | 日韩新无码精品毛片 | a级在线看 | 老外和中国女人毛片免费视频 | 国产chinese男男网站大全 | 国产一区二区久久精品 | 日本α片一区二区 | 欧美日韩高清一区 | 永久免费观看片现看 | 亚洲天堂污 | 91久久久www播放日本观看 | 久久草在线免费 | 好男人社区www在线观看 | 婷婷丁香六月激情综合啪 | 97在线视频人妻无码 | 日本熟妇人妻xxxx | 国产高清视频在线观看三区 | 无码乱人伦一区二区亚洲 | 黄色成人av | 一区二区精彩视频 | 国产一级在线视频 | 国产亚洲综合视频在线 | 久久成人高清 | 亚洲最大无码av网站观看 | 97夜色 | 亚洲天堂久久 | 日韩69永久免费视频 | 窝窝午夜理论片影院 | 亚洲国产成人久久综合 | 希岛爱理88av812在线观看 | www成人啪啪感受 | 高清有码国产一区二区 | 四虎永久在线高清国产精品 | 国产一区二区三区不卡av | 午夜久久久精品 | 337p日本欧洲亚洲大胆精品555588 | 91丨九色丨丰满 | 精品无人区卡卡二卡三乱码 | 国内精品久久久久久不卡影院 | 国产婷婷一区 | 亚洲a片成人无码久久精品色欲 | 丰满少妇人妻无码 | 少妇被粗大的猛烈进出图片 | 天天色影网 | 欧美精品一区二区三区在线 | 午夜在线a亚洲v天堂网2018 | 久久精品丝袜高跟鞋 | 午夜理论片福利在线观看 | 亚洲理论在线 | 欧美视频成人 | 久久18禁高潮出水呻吟娇喘 | 人人爽人人舔 | 日本 国产成 人 综合 亚洲 | 亚洲熟妇av日韩熟妇av | 天堂中文| 国产av无码精品色午夜 | 精品国产免费一区二区三区演员表 | 国产电影无码午夜在线播放 | 欧美自拍网站 | 亚洲va欧美va国产va综合 | 中国少妇内射xxxxⅹ | 中文字幕乱码亚洲无线码小说 | 久久人妻少妇嫩草av无码专区 | 永久免费精品网站 | 在线观看免费视频黄 | 午夜av亚洲女人剧场se | 国产精品女同磨豆腐磨出水了 | 国产精品一区二区 尿失禁 国产一视频 | 亚洲成av人片一区二区 | 国产精品久久无码一区二区三区网 | 久久无码成人影片 | 久久不见久久见免费视频1′ | 亚洲欧美中文高清在线专区 | 国产午夜激无码av毛片不卡 | 欧美激情乱人伦 | 免费av在线网站 | 日韩一级在线播放 | 精品国产一二三产品区别在哪 | 东京热一本无码av | av新网址| 天堂a免费视频在线观看 | 久久精品国产亚洲欧美成人 | 成人午夜精品无码区 | 日本三级香港三级人妇三 | 久久无码中文字幕久久无码app | 无码无遮挡在线观看免费 | 日本乱淫 | 亚洲无日韩码精品 | 日本护士后进式高潮 | 精品麻豆一区二区三区乱码 | 天堂中文官网在线 | 国产精品igao视频网网址3d | 在线观看福利视频 | 久久草莓香蕉频线观 | 少妇献身老头系列 | 国产网友自拍在线视频 | 麻麻张开腿让我爽了一夜 | 九九九九九热 | 亚洲精品中国国产嫩草影院美女 | 久久久久偷看国产亚洲87 | 国产交换配乱婬视频偷网站 | 成人午夜av国产传媒 | 午夜自产精品一区二区三区 | 国产精品成人亚洲777 | 大地资源在线观看官网第三页 | 一卡二卡3卡四卡网站精品 国产精品成人国产乱一区 日本a级免费 | 欧美视频二区欧美影视 | 青青草视频在线免费播放 | 国产麻传媒精品国产av | av网站亚洲 | 国产女人高潮的av毛片 | 日韩欧美国产亚洲 | 一区二区三区精品 | 亚洲精品久久无码av片软件 | 久久99精品国产99久久6 | 国产精品自在在线午夜出白浆 | 婷婷成人激情 | 国内精品自线一区二区三区 | 人妻少妇精品无码系列 | 亚洲成av人片在线播放无码 | 国产伊人久久 | 免费人成视频在线观看视频 | 亚洲性无码av中文字幕 | 精品综合久久久久久8888 | 日韩视频免费在线 | 日本三级吃奶头添泬 | 欧美刺激性大交 | 免费看av毛片| 国产成人欧美一区二区三区 | 男的操女的国产 | 国产成人a∨激情视频厨房 国产成人精品无码一区二区老年人 | 久久久久五月 | 4hu四虎永久在线影院的剧情介绍 | 国产免费又色又爽又黄女性同恋 | 国产午夜亚洲精品不卡在线观看 | 99在线观看免费视频 | 亚洲成人a v | 久久亚洲综合色 | 国产yw8825免费观看网站 | 精品少妇一区二区三区日产乱码 | 欧美成ee人免费视频 | 国产免费一区二区三区不卡 | 在线观看日本高清二区 | 久久久久久臀欲欧美日韩 | 国产av电影区二区三区曰曰骚网 | 久草在线2 | 伊甸园成人入口 | 日韩激情在线播放 | 亚洲精品久| 欧美人妻久久精品 | 伊人精品成人久久综合全集观看 | 国产好大好爽久久久久久久 | 精品卡1卡二卡三国色天香 国产欧美在线免费观看 | 顶级尤物极品女神福利视频 | 国产黄色www | 受虐狂 极端 奴役 折磨在线看 | 欧美图片一区 | 欧美成人片在线 | 国产成人无码久久久精品一 | 国产精品一区理论片 | 亚洲成a人片在线观看无码 少妇日韩 | 亚洲成色av网站午夜影视 | 久久午夜电影网 | 日韩欧美中文字幕在线视频 | 日韩免费视频播放 | 国产在线拍揄自揄视频导航 | 欧美np| 绝顶高潮合集videos | 天天躁恨躁夜躁2020优势对比 | 德国老妇激情性xxxx | 亚洲国产成人欧美在线观看 | 国产成人av一区二区三区在线 | 亚洲人av在线 | 丰满大码的熟女在线视频 | 天天天天天天操 | 欧美老妇大p毛茸茸 | 天天摸天天做天天爽2020 | 久久影院午夜理论片无码 | 人人天天操 | 91超碰人人 | 国产让女高潮的av毛片 | 免费无码又爽又刺激高潮的动态图 | 天天做夜夜做 | 久久爱资源网 | 中文字幕无码一区二区免费 | 日韩经典午夜福利发布 | 日韩av一区二区三区免费看 | 亚洲日韩欧洲无码a∨夜夜 国产午夜免费福利 | 久久婷婷丁香五月综合五 | 精品国产yw在线观看 | 亚洲成vr人片在线观看天堂无码 | 最新国产拍偷乱偷精品 | 国产男女无遮挡猛进猛出 | 亚洲6080yy久久无码产自国产 | 国人精品va在线观看免费视频 | 亚洲自啪 | 国内毛片毛片毛片毛片毛片毛片 | 天天av天天av天天透 | 亚洲国产视频网站 | 91精品国产免费 | 亚洲国产精品久久精品怡红院 | 久草在线小说 | 午夜福利09不卡片在线机视频 | аⅴ天堂中文在线网 | 内射爽无广熟女亚洲 | 91在线免费视频 | 亚州av久久精品美女模特图片 | 久热久草 | 潮喷大喷水系列无码久久精品 | 亚洲小说区图片区色综合网 | 99在线精品国自产拍中文字幕 | 国产高清一区二区三区视频 | 99久久精品精品6精品精品 | 亚洲欧美日韩一级 | 热播| 国产亚洲精品久久久久久久软件 | 成人午夜免费观看 | av软件在线| 波多野结衣影院 | 国内精品久久久久影视老司机 | 日本老熟妇乱子伦精品 | 毛片在线看免费 | 日韩欧美高清在线观看 | 福利片第一页 | 麻豆精品国产精华精华液好用吗 | 国内精品伊人久久久久7777 | 亚洲高清乱码午夜电影网 | 欧美肥老妇视频九色 | 色狠狠五月天 | 亚洲中文字幕永久在线不卡 | 狠狠亚洲超碰狼人久久 | 最近中文字幕mv在线视频2018 | 看免费日韩大片 | 免费日韩| 一级国产国产一级 | 性xxxxx泰国娇小 | 国产xxxx99真实实拍 | 寡妇高潮一级片 | 国产超碰久久av青草 | 亚洲 日韩 另类 制服 无码 | 日本激烈吮乳吸乳视频 | 一级片免费在线播放 | 日韩中文字幕中文无码久本草 | 日本乱码一区二区三区芒果 | 国产免费人成网站x8x8 | 少妇做爰免费视频网站 | 午夜影院a| 免费观看亚洲视频 | 久久国语露脸国产精品电影 | 国精产品99永久一区一区 | 欧美成人精品午夜免费影视 | 日日噜噜噜夜夜爽爽狠狠同性男 | 伊人av超碰久久久麻豆 | 亚洲免费高清视频 | 日本欧美在线 | 天堂8中文在线最新版在线 天天操夜夜摸 | 日韩a级影片 | 中文在线亚洲 | 亚洲高清无在码在线电影不卡 | 少妇高潮惨叫喷水在线观看 | 成人免费黄色大片 | 亚洲中文有码字幕日本第一页 | 亚洲精品成人悠悠色影视 | 久久www成人免费网站 | 色欲av亚洲情无码av蜜桃 | 欧美肉体xxxx裸体137大胆 | 欧美精品一区三区 | 波多野结av在线无码中文免费 | 鲁鲁鲁爽爽爽在线视频观看 | 粉嫩av成熟少妇在线播放 | 男女免费毛片 | 日韩精品无码一区二区三区免费 | 亚洲精品无码专区久久 | www.youjizz.com在线播放 | 一区二区三区国产 | 欧美久久免费观看 | 羞羞影院午夜男女爽爽免费视频 | 欧美白人最猛性xxxxx | 色8久久人人97超碰香蕉987 | 大伊人久久 | 国产亚洲成人精品 | 国产精品亚洲一区二区无码 | 国产对白受不了了 | 啪啪tv网站免费入口 | 亚洲 另类 日韩 制服 无码 | 欧美一级视频免费 | 日本 在线| 一本一道av无码中文字幕﹣百度 | 精品福利视频一区二区三区 | 乱人伦人妻中文字幕 | 亚洲成在人线免费观看 | 成人午夜精品久久久久久久网站 | 亚洲精品综合在线影院 | 丝袜毛片 | 丁香激情视频 | 欧美jizzhd精品欧美性24 | 国产欧美在线视频 | 日韩久久中文字幕 | 国产农村老太xxxxhdxx | 尹人综合网 | 久久国内精品视频 | 精品无码国产自产拍在线观看 | 噼里啪啦动漫 | 国产又大又黄又粗的视频 | 久久五月精品中文字幕 | 日韩视频一区尤物少妇偷拍 | 欧美在线精彩视频免费播放 | 涩涩屋视频在线观看 | 精品国产欧美一区二区三区成人 | se333se亚洲精品 | 天堂av2018| 宝宝好涨水快流出来免费视频 | 亚洲一区在线免费 | 国产日产欧产精品网站 | 啪啪网站视频 | 国产精品久久久久人妻无码 | 中文字幕在线观看av | 另类亚洲综合区图片小说区 | 性猛交富婆╳xxx乱大交一 | 国产 欧美 在线 | 国产精品久久久久精 | 国产成人一卡2卡3卡4卡 | 国产 制服丝袜 动漫在线 | 久久亚洲精品国产亚洲老地址 | 黄色软件伊人 | 美女又爽又黄大尺度 | 欧美ay | 亚洲成在人线在线播放无码vr | 日韩在线网址 | 欧美 亚洲 动漫 激情 自拍 | 国产一级黄色大片 | 中国国产野外1级毛片视频 综合av第一页 | 亚洲 自拍 色综合图区av网站 | 亚洲爆乳中文字幕无码专区网站 | 日本牲交大片免费观看 | 四虎成人精品永久网站 | 69av一区| а√天堂资源官网在线资源 | 久久成人国产精品无码 | 亚洲精品毛片一区二区三区 | 人人妻人人澡人人爽精品日本 | 做爰xxxⅹ性69免费视频 | 天天爱天天做久久狼狼 | 亚洲欧美日韩在线播放 | 夜夜春亚洲嫩草影院 | 亚洲熟妇无码八v在线播放 色综合精品 | 欧美日韩1区 | 亚洲男人av香蕉爽爽爽爽 | 深夜福利91 | 久久精品欧美日韩精品 | 国产午夜福利片在线观看 | 一级免费在线视频 | a 成 人小说网站在线观看 | 亚洲高清自有吗中文字 | 日本一级特黄大片558 | 国产凹凸在线一区二区 | 日日做夜狠狠爱欧美黑人 | 亚洲精品在线视频免费 | 成年人av在线播放 | 日本无遮羞打屁股网站视频 | 日韩精品无码熟人妻视频 | 国产精品第8页 | 成人性生交大片免费看冫视频 | 无码写真精品永久福利在线 | 欧美黄色视屏 | 亚洲欧美成人久久一区 | 国产黄三级高清在线观看播放 | 天堂v在线观看 | 国产欧美亚洲精品a第一页 久久香蕉综合色一综合色88 | 日日干夜夜干 | 国产理论片| 黄网站色视频免费国产 | 国产午夜精品免费一区二区三区 | 日本xxxx裸体xxxx出水 | 农村欧美丰满熟妇xxxx | 婷婷六月综合缴情在线 | 玖玖爱这里只有精品 | av字幕网 | 婷婷色六月 | 一区二三区国产好的精华液o9 | 国产裸体写真av一区二区 | 伊人蕉久中文字幕无码专区 | 日韩高清在线播放 | 99re热免费精品视频观看 | 啄木乌法国一区二区三区 | 乱肉放荡艳妇视频6399 | 丝袜美女啪啪 | 国产免费啪嗒啪嗒视频看看 | 午夜精品久久久久久中宇 | 强h辣文肉各种姿势h在线视频 | 99久久久久久99国产精品免 | 黄色片视频在线观看免费 | 国产91精品激烈高潮白浆 | 久青草国产97香蕉在线视频 | 欧精国精产品一区 | 午夜天堂av天堂久久久 | 成人在线看片 | 中文字幕在线视频免费观看 | 女人被男人爽到呻吟的视频 | 欧美韩国国产 | 国产videos | 两性色午夜视频免费播放 | 国产又黄又硬又湿又黄的故事 | 高大丰满毛茸茸xxx性 | 中文字幕在线播出 | 一本大道大臿蕉无码视频 | 国产一区二区黑人欧美xxxx | 波多野结衣小视频 | 毛片久久久久久久 | 四虎影库永久在线 | 中文字幕一区二区人妻电影 | 久久嫩草精品久久久精品 | 青青青手机视频在线观看 | 国产av国片精品一区二区 | 欧美精品在线观看一区二区 | 日本系列 1页 亚洲系列 | 无码毛片内射白浆视频 | 成人ww| 久久亚洲精精品中文字幕早川悠里 | 久久第一页 | 日韩 亚洲 中文 图片 小说 | 国内野外强奷在线视频 | 九九色播 | 老司机久久 | 国产日韩在线播放 | 久久黄色影片 | 天天综合天天操 | 噼里啪啦免费高清看 | 国产高清在线一区二区 | 国产又色又爽又黄的在线观看 | 国内揄拍国产精品 | 天天综合天天添夜夜添狠狠添 | www.色五月.com| 台湾佬自拍偷区亚洲综合 | 中文字幕乱码无码人妻系列蜜桃 | 老牛嫩草一区二区三区的功能介绍 | 欧美精品成人一区二区三区四区 | 免费无码黄网站在线看 | 日韩成年人视频 | 久久精品无码鲁网中文电影 | av在线天堂网 | 日韩黄站 | 日本熟女毛茸茸 | 蜜臀av国内精品久久久夜夜蜜臀 | 国产美女自慰在线观看 | 亚洲欧美丝袜 动漫专区 | 无码人妻一区二区三区麻豆 | 欧美日在线 | 日本毛片视频 | 国产舌乚八伦偷品w中 | 桃子视频在线www88av | 色之综合天天综合色天天棕色 | 欧美乱人免费视频观看 | 精品久久久久中文字幕app | 欧美黄页在线观看 | 青青草国产在线 | 日本在线视频不卡 | 人人做人碰人人添 | 狠狠色婷婷久久一区二区三区 | 亚洲色大成网站www尤物 | 日韩97 | 18禁美女裸体无遮挡免费观看国产 | 熟女毛多熟妇人妻在线视频 | 欧美大片aaa | 日本精品午夜 | 亚洲日日操 | 精品久久久久久久久午夜福利 | 久久久久日本精品人妻aⅴ毛片 | 怡春院国产精品视频 | 国产白嫩精品又爽又深呻吟 | 成人做爰www网站视频 | 亚洲国产成人久久综合电影 | 中文无码妇乱子伦视频 | 国产福利视频在线 | 天天综合视频 | 18禁无遮挡免费视频网站 | 99国产精品白浆在线观看免费 | 国产三级欧美三级日产三级99 | 97黄色网 | 亚洲欧美日韩综合在线 | 狠狠色成人一区二区三区 | 亚洲成人精品一区二区三区 | 国产视频国产区 | 蜜臀av性久久久久蜜臀aⅴ流畅 | 午夜成人精品福利网站在线观看 | 在线中文字幕播放 | 婷婷色影院 | 成人性生活视频在线播放 | 日日摸日日碰夜夜爽亚洲精品蜜乳 | 美女视频黄的全免费视频网站 | 午夜精品在线免费观看 | 黄色片免费看视频 | 久久色网站 | 日日噜噜噜噜夜夜爽亚洲精品 | www在线免费观看视频 | 永久免费无码网站在线观看 | 国产66精品久久久久999小说 | 欧美大胆性生话 | 日韩精品一区二区三区在线观看l | 亚洲成av人片一区二区 | 久久婷婷综合激情亚洲狠狠 | 婷婷人人爽人人爽人人片 | 97高清国语自产拍 | 亚洲精品丝袜日韩 | 成人毛片在线免费观看 | 狠狠干在线 | 日韩在线一二三区 | 亚洲日本va午夜中文字幕 | 国产成人无码a区在线观看视频app | 激情久久小说 | 国产成人精品免高潮在线观看 | 狠痕鲁狠狠爱2021在 | 久久久久中文伊人久久久 | 久操欧美 | 久久精品欧美一区二区 | 国模私拍大尺度裸体av | 操操操av | 嫩草影院在线免费观看 | 亚洲 欧美 视频 | 国产亚洲精品自在久久蜜tv | 亚洲激情在线观看视频 | 国产精品无码久久av嫩草 | 日韩成人区 | 免费在线黄网站 | 色老头在线一区二区三区 | 国产亚洲成av人片在线观看下载 | 国产av中文av无码av狼人 | 国产乱子伦精品免费视频 | 国产又猛又黄又爽 | 亚洲一区二区三区丝袜 | 久久不见久久见免费视频观看 | 91久久国产涩涩涩涩涩涩 | 国产精品中文字幕av | 精品久久久久一区 | 欧美日穴视频 | 国产精品久久久久999 | 国产成本人片无码免费 | 久久精品久久精品久久39 | 欧美 成人 亚洲 动漫 另类 | www国产无套内射com | 国产精品亚洲一区二区无码 | 国产成人精选视频在线观看不卡 | 人人干人人澡 | 国产在线黄色 | 亚洲一区二区激情 | 午夜视频久久久久一区 | 成人综合在线视频 | 极品少妇久久久 | 日本肥老妇色xxxxx日本老妇 | 91亚洲精品久久久蜜桃 | 成人爱做日本视频免费 | 免费一级在线 | 成人午夜免费网站 | 天天爱天天做天天爽夜夜揉 | 无码任你躁久久久久久老妇 | 久久免费小视频 | 亚洲欧洲国产视频 | 欧美综合在线激情专区 | 亚洲福利专区 | а天堂中文最新一区二区三区 | 国产一区国产二区在线精品 | 国产精品毛片久久久久久 | 成人免费精品视频 | 国产一区精选播放022 | 欧美亚洲另类丝袜综合网 | 在线观看av黄 | 综合亚洲色图 | 秋霞av无码一区二区三区试看 | 日韩精品第一 | 免费成人深夜夜行网站视频 | 国产精品久久久久久久久久黑人 | 国产精品人妻一码二码 | 精品久久一区二区 | 日产精品久久久一区二区 | 亚洲色欲久久久久综合网 | 亚洲成a人片在线观看无码下载 | 精品国产小视频在线观看 | 很黄很黄的曰批视频 | www啪 | 国产精品黑丝 | 国产欧美精品久久久 | 国产影片av级毛片特别刺激 | 国产成人免费片在线观看 | 一区二区三区三区 | 少妇性xxxx性开放黄色 | 国产精品12p | 成人h视频在线观看 | 亚洲欧美视频 | 久久精品国产日本波多野结衣 | 国产三级精品三级在专区 | 曰的好深好爽免费视频网站 | 国产av永久精品无码 | 熟女乱色一区二区三区 | 亚洲国产成人资源在线 | 亚洲精品无码鲁网中文电影 | 韩日av一区二区 | 色噜噜日韩精品欧美一区二区 | 精品一区二区三区免费视频 | 亚洲乱人伦中文字幕无码 | 在线www| www.操操操.com | 国产精品va尤物在线观看蜜芽 | 狠狠操伊人 | 中文字幕中文有码在线 | 欧美野外疯狂做受xxxx高潮 | 天堂在线精品视频 | 久久久亚洲天堂 | 午夜国人精品av免费看 | 亚洲欧美日韩中文字幕在线一区 | 国产精品久久久久久三级 | 五月婷婷香蕉 | 国产正在播放 | 国产色秀视频在线播放 | 一区二区三区在线不卡 | 一区二区精品视频 | 久久久久久久网站 | 亚洲精品久久久中文字幕痴女 | 国产精品粉嫩无套内谢 | av人摸人人人澡人人超碰手机版 | 人妻美妇疯狂迎合系列视频 | 国产一卡2卡三卡4卡 在线观看 | 啪啪69xxⅹ偷拍 | 影音先锋成人资源网站 | 91第一页| 亚洲中文字幕va福利 | 亚洲综合av一区二区三区不卡 | 麻豆一级 | 亚洲一区二区三区香蕉 | 噜噜色综合天天综合网mp3 | 亚洲国产成人精品视频 | 亚洲一区二区三区视频 | 日日摸夜夜添狠狠添欧美 | 国产黄 | 爽啪啪gif动态图第136期 | 欧美色国 | 亚洲ⅴ欧洲第一的日产av | 亚洲精品久久久久999中文字幕 | 嫩草嫩草嫩草影院 | 丰满岳乱妇在线观看中字无码 | 精品蜜臀av在线天堂 | 免费无码又爽又刺激高潮软件 | 超碰人人擦 | 最新国产成人av网站网址 | 狠狠狠色丁香婷婷综合久久88 | 巨爆乳中文字幕爆乳区 | 一道久在线无码加勒比 | 日韩在线视频免费 | 中文字幕在线观看不卡 | 国内精品国产三级国产a久久 | 亚洲一区二区三区无码久久 | 91久久久久久 | 精品少妇无码一区二区三批 | 免费无遮挡在线观看网站 | 国产欧美在线观看不卡 | 欧美www色 | 欧美猛少妇色xxxxx欧美片 | 国产在线入口 | 欧美国产日韩在线观看 | 亚洲一级毛片免费看 | 蜜臀久久精品久久久更新时间 | 亚洲国产精品视频在线 | 另类天堂| 精品久久久网站 | 黄色工厂这里只有精品 | 少妇三级全黄在线播放 | 美女一区二区三区 | 亚洲精品久久国产精品 | 亚洲国产美女精品久久久久∴ | 夜夜草天天干 | 国产成人福利在线 | 久久影院国产 | 欧美日韩精品一区二区三区不卡 | 怡红院一区二区三区在线 | 99av成人精品国语自产拍 | 无码精品、日韩专区 | 欧美精品videosbestsex日本 | 亚无码乱人伦一区二区 | 美梦视频大全在线观看 | 国产精品久久久久久久久夜色 | 国产精品久久久久久久久久iiiii | 亚洲成a人在线看天堂无码 黑人粗大猛烈进出高潮视频 | wwwzzzyyy成人免费 | 性高湖久久久久久久久aaaaa | 久久久久久久一区 | 国产一区二区三区久久 | 日韩精品亚洲人成在线观看 | 毛片24种姿势无遮无拦 | 亚洲国产精品成人无码区 | 亚洲女人的天堂 | 色偷偷一区二区无码视频 | 丰满五十六十老熟女hd | 狠狠躁夜夜躁人人爽天天开心婷婷 | 六月激情综合 | 欧美做爰爽爽爽爽爽爽 | 国产午夜精品久久久 | 国产婷婷综合 | 能看的毛片网站 | 欧美黑人猛猛猛 | 亚洲日韩av无码美腿丝袜 | 懂色av色吟av夜夜嗨 | 久久99久久99精品免视看婷婷 | 久久亚洲精精品中文字幕 | 爱看av在线入口 | 美女自卫视频 | 午夜视频网 | 久久精品在线播放 | 日本少妇aa特黄毛片亚洲 | 亚洲一卡二新区乱码绿踪林 | 太平公主秘史在线观看 | 欧美va天堂va视频va在线 | 亚洲国产一二三精品无码 | 日韩免费高清视频 | 欧美激情国产在线 | 蜜臀精品国产高清在线观看 | 中国肥胖女人真人毛片 | 天天综合视频 | 国产综合激情 | 亚洲av毛片成人精品 | 精品久久久久久中文墓无码 | 啊轻点内射在线视频 | 亚洲午夜福利精品久久 | 国产又粗又长又黄又猛 | 成人羞羞国产免费图片 | 在线观看国产福利 | 91区人人爽人人都喜欢人人都有 | 亚洲 制服 丝袜 无码 | 国产看黄a大片爽爽影院 | 少妇激情一区二区三区视频小说 | 亚洲国产一区二区波多野结衣 | 最新欧美激情-推荐欧美激情 - 右手影院 | 夜夜躁狠狠躁日日躁2021日韩 | 国产精品爽爽久久 | 青青青伊人色综合久久 | 青青草免费视频在线播放 | 久久天天躁夜夜躁狠狠i女人 | 看全色黄大色大片免费久久 | 在线天堂中文www视软件 | 综合亚洲伊人午夜网 | 国产夜色视频 | 在线观看免费视频污网站 | 国产成人亚洲精品另类动态图 | 91大神在线免费观看 | 日韩一卡二卡三卡四卡免费观在线 | 色窝窝无码一区二区三区 | 一本色道久久综合亚洲精品不 | 欧美伊人精品成人久久综合97 | 欧美日韩成人网 | 欧美日一级| 黄色一级小视频 | 韩国精品久久久久久无码 | 日韩视频在线免费播放 | 亚洲综合欧美色五月俺也去 | 国产成人精品免高潮费视频 |