雙方股東合作協議書

時間：2022-03-14 16:17:56 雙方股東合作協議書我要投稿

雙方股東合作協議書

　　雙方合作協議書包含的內容

　　1、雙方的合伙宗旨、合伙目的和經營范圍；

　　2、合伙協議雙方的基本信息；

　　3、合伙的出資方式、數額和繳付期限；

　　4、利潤分配、虧損分擔方式；

　　5、入伙與退伙及爭議解決辦法；

　　6、違約責任。

　　雙方股東合作協議書（精選6篇）

　　在社會發展不斷提速的今天，越來越多地方需要用到協議書，簽訂協議書是提高經濟效益的手段。那么協議書的格式，你掌握了嗎以下是小編為大家收集的雙方股東合作協議書（精選6篇），僅供參考，大家一起來看看吧。

　　雙方股東合作協議書1

　　甲方：_____________

　　乙方：_____________

　　現有甲、乙合股（合伙）開辦__________________，注冊地址_________________，全面實施雙方共同投資、共同合作經營的決策，成立股份制公司。經雙方合伙人平等協商，本著互利合作的原則，簽訂本協議，以供信守。

　　一、出資的數額：

　　甲方出資________占公司股份________%，出資的形式________出資的時間__________

　　乙方出資________占公司股份________%，出資的形式________出資的時間__________

　　二、股權份額及股利分配：

　　雙方方約定甲方占有股份公司股份________%；乙方占有股份股份________%；甲乙雙方以上述占有股份公司的股權份額比例享有分配公司股利，雙方實際投入股本金數額及比例不作為分配股利的依據。股份公司若產生利潤后，甲乙可以提取可分得的利潤，其余部分留公司作為資本填充。如將股利投入公司作為運作資金，以加大資金來源，擴充市場份額，必須經雙方同意，并由甲乙雙方同時進行。

　　在合作期內的事項約定

　　合伙期限：

　　1、合伙期限為10年，自20xx年2月21日起，至20xx年2月20止。如公司正常經營，雙方無意退了，則合同期限自動延續。

　　2、合作期間甲、乙都不得以公司的名義單獨進行任何貸款活動，如果發生貸款活動，貸款個人對所帶資金負全責，公司不承擔任何責任，貸款所產生的費用和造成公司的損失由貸款人一律承擔。

　　3、入伙、退伙，出資的轉讓A入伙：①需承認本合同；②需經甲乙雙方同意；③執行合同規定的權利義務。B退伙：①公司正常經營不允許退伙；如執意退伙，退伙后以退伙時的財產狀況進行結算，不論何種方式出資，均以現金結算；按退伙人的投資股分80__%退出。非經雙方同意，如一方不愿繼續合伙，而踢出一方時，則被踢出的一方，被迫退出時，則按公司當時財產狀況進行結算的60__%進行賠償。⑤未經合同人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應進行賠償。

　　4、出資的轉讓：允許合伙人轉讓自己的出資。轉讓時合伙人有優先受讓權，如轉讓合伙人以外的第三人，第三人按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人

　　5、合同的終止及終止后的事項。

　　合伙因以下事由之一得終止：

　　①合伙期屆滿；

　　②全體合伙人同意終止合伙關系；

　　③合伙事業完成或不能完成；

　　④合伙事業違反法律被撤銷；

　　⑤法院根據有關當事人請求判決解散。

　　合伙終止后的事項：

　　①即行推舉清算人，并邀請____________中間人（或公證員）參與清算；

　　②清算后如有盈余，則按收取債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產的順序進行。固定資產和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配；

　　③清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財產償還，合伙財產不足清償的部分，由合伙人按出資比例承擔。

　　6、糾紛的解決

　　人之間如發生糾紛，應共同協商，本著有利于合伙事業發展的原則予以解決。如協商不成，可以訴諸法院。

　　四、在成立股東后，委托________作為公司運作的總負責人（法人），處理公司的事務，如有以下重大難題和關系公司各股東利益的重大事項，由股東研究簽證備案后方可執行：

　　1、單項費用支付超過________元；

　　2、新產品的引進；

　　3、重大的促銷活動；

　　4、一切貸款；

　　5、公司章程約定的其他重大事項。

　　五、公司今后如需增資，則甲乙雙方共同出資，各占總投資額的50__%。

　　六、本協議未盡事宜由甲乙雙方共同協商，本協議一式3份，雙方各執一份，見證方留存1份備案，自雙方簽字并經公司蓋章確認后生效。

　　甲方（簽名）：____________

　　乙方（簽名）：____________

　　_________年______月______日

　　雙方股東合作協議書2

　　甲方：_______________

　　乙方：_______________

　　上述甲、乙雙方經過慎重研究和共同協商，一致同意依據《中華人民共和國公司法》及相關法律、法規之規定，共同經營公司，現就有關事宜達成本協議條款如下：

　　第一條公司概況

　　1、名稱：___________公司；

　　2、注冊資本：100萬元人民幣；

　　3、經營范圍：______________；

　　4、注冊地址：______________；

　　5、法定代表人：_____________；

　　6、公司性質：公司為有限責任公司，公司以其全部資產對其債務承擔責任，本協議各方作為公司股東，以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　7、該公司已經注冊并由甲方實際控制和經營。

　　第二條出資數額和股權配比

　　1、根據全體股東的意愿，甲、乙分別認繳的股權數額為50萬元、50萬元，持有公司的股權比例分別為50%、50%，并按照該比例享有股東權利和承擔股東義務，但本協議另有約定的除外。

　　2、公司全部注冊資本出資將分期繳納，第一期出資為人民幣_____萬元（已經繳納）；xx年xx月xx日前第二期出資為人民幣_____萬元。

　　第三條利潤分配

　　公司經營產生的利潤每當達到______萬時，甲、乙雙方同意分紅，并按照5：5的比例進行分配。

　　第四條公司的治理機構

　　1、公司不設董事會，只設一人作為執行董事，任公司法定代表人。

　　2、公司不設監事會，僅設1名監事，任期三年。

　　3、公司設經理1名，由___方任命。

　　4、公司設2名財務人員：1名會計，由___方任命；1名出納，由乙方任命。

　　5、公司實際運營過程中，甲方主要_______________工作（實際控制和經營公司）；乙方主要負責____________________工作。

　　第五條股份轉讓及追加投資

　　1、公司成立起______年內，各方不得轉讓其在公司的股份（或部分股份），也不得在其所持股份上設立任何抵押，質押或其他擔保權利。

　　2、公司在發展過程中出現需要再增加經營資金的情況，各股東應按照各自分紅的比例增加出資，公司是否需要再增加經營資金，應以全體股東同意為準。

　　3、公司遇到增資擴股、風險資金引入情況時，各位股東不得與收購者進行私下股權轉讓或者出售其持有的公司股權；對于吸收新股東事項，需經全體股東一致同意。

　　第六條退出機制

　　因為公司由甲方實際控制和經營，如果乙方無法了解公司的具體經營情況，有權提出退出。當乙方提出退出時，需要進行清算，以本協議第二條第1款約定的出資比例為準。

　　第七條違約責任

　　任何一方違反本協議約定的，均視為違約，違約方應向守約方支付違約金_____元。

　　第八條共同承諾所有股東共同承諾：

　　1、在公司經營運作期間不參與同業競爭公司的策劃、籌建、經營等可能對公司造成重大損失的商業行為。在____________________區域內，股東不得自營或與他人合營與本公司同類性質的公司或業務。

　　2、公司對外以章程規定內容為準，但在本協議各股東之間如果本協議與章程約定不一致，則以本協議為準。

　　第九條爭議解決

　　因本協議發生爭議時，各方應當友好協商解決，協商不成的，任何一方均有權向公司所在地的人民法院提起訴訟。

　　第十條其他事項

　　1、本協議未盡事宜，由各方協商并簽訂書面補充協議。

　　2、本協議自各方簽字后生效，有效期為公司存續期間。

　　3、本協議一式兩份，每位股東各執一份，具有同等法律效力。

　　甲方（簽字）：_________________________

　　乙方（簽字）：_________________________

　　簽訂日期：________年_______月_______日

　　雙方股東合作協議書3

　　合伙人甲：_________________

　　合伙人乙：_________________

　　合伙人本著公平、平等、互利的原則訂立合伙協議如下：

　　第一條甲乙雙方自愿合伙經營________，總投資為___ 元，甲出資___元，乙出資___元，各占投資總額的___％、___％。

　　第二條本合伙依法組成合伙企業，由甲負責辦理工商登記。

　　第三條本合伙企業經營期限為十年。如果需要延長期限的，在期滿前六個月辦理有關手續。

　　第四條合伙雙方共同經營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。

　　企業盈余按照各自的投資比例分配。

　　企業債務按照各自投資比例負擔。任何一方對外償還債務后，另一方應當按比例在十日內向對方清償自己負擔的部分。

　　第五條他人可以入伙，但須經甲乙雙方同意，并辦理增加出資額的手續和訂立補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。

　　第六條出現下列事項，合伙終止：

　　（一）合伙期滿；

　　（二）合伙雙方協商同意；

　　（三）合伙經營的事業已經完成或者無法完成；

　　（四）其他法律規定的情況。

　　第七條本協議未盡事宜，雙方可以補充規定，補充協議與本協議有同等效力。

　　第八條本協議一式×份，合伙人各一份。本協議自合伙人簽字（或蓋章）之日起生效。

　　合伙人：_________________（簽字或蓋章）

　　_______________年_________月_________日

　　雙方股東合作協議書4

　　甲方：____________

　　乙方：____________

　　甲方_______與乙方_______友好協商，在信任、尊重和互惠互利的原則基礎上，雙方達成合作協議：

　　一、甲乙雙方在符合雙方利益的前提下，就企業管理咨詢合作等問題，自愿結成戰略合作伙伴關系，乙方為甲方資源，協助甲方促成與業績，雙方與客戶方的多贏。

　　二、乙方為甲方機會時，應保守甲方與客戶方的商業秘密，因己方原因泄露甲方或客戶方商業秘密而使甲方商業信譽受到損害。

　　三、甲方在乙方的機會時，應自身實力量力而行，確實無法實施或難度、難以把握時應開誠布公、坦誠相告并求得乙方的諒解或協助，在能力不及的情況下輕率承諾，從而使乙方客戶關系受到損害。

　　四、乙方為甲方企業管理咨詢機會并協助達成的，甲方應支付的信息資源費用。費用支付的額度視乙方在達成及實施過程中所起的作用而定，原則上按收費金額的百分比，按到賬的階段與金額支付，為每次到賬后的若干個工作日內支付。

　　五、違約責任：

　　1、合作雙方在實施過程中，如因己方原因合作方、客戶方商業信譽或客戶關系受到損害的，受損方除可立即單解除合作關系外，還可數額的經濟賠償要求。，尚未結束的中應該支付的費用，受損方可不再支付，致損方則還應支付義務。

　　2、甲方在支付信息資源費用時，如未按約定支付乙方款項的，每延遲一天應付金額的5，直至該筆金額的全額為止。

　　六、爭議：如爭議，雙方應協商解決，協商不成的，受損方可向杭州市仲裁委員會申請仲裁。

　　七、本協議期暫定一年，自雙方代表（乙方為本人）簽字之日起計算，即從＿＿＿＿年＿＿月＿＿日至＿＿＿＿年＿＿月＿＿日止。本協議到期后，甲方應付未付的信息資源費用，應按本協議支付。

　　八、本協議到期后，雙方均未終止協議要求的，視作均同意合作，本協議，可不另續約，期延長一年。

　　九、本協議在過程中，雙方需要補充、變更的，可訂立補充協議。補充協議同等法律效力。補充協議與本協議不的，以補充協議為準。

　　十、本協議經雙方蓋章后生效。本協議一式貳份，甲乙雙方各持一份，同等法律效力。

　　甲方：______________

　　乙方：______________

　　______年____月____日

　　雙方股東合作協議書5

　　甲方：_____________

　　乙方：_____________

　　甲、乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實、信用的原則，經友好協商，根據中華人民共和國有關法律、法規的規定簽定本協議，由雙方共同遵守。

　　第一條協議范圍內，雙方的關系確定為合作關系。為拓展市場更好地、更規范地服務消費者，根據公司的規劃，甲方根據乙方的申請和對乙方的經營能力的審核，同意乙方加入___________公司的銷售網絡。同意乙方在_______省(市、自治區)_________市(地區)_______縣(區)_______地點(商場建筑物)(代理、經銷、專賣、批發、零售)專屬性經營(_______)品牌________系列產品。

　　第二條訂立本協議的目的在于確保甲、乙雙方忠實地履行本協議規定的雙方的職責和權利。乙方作為單獨的企業法人或經營者進行經濟活動。因此，他必須遵守對所有企業法人或經營者共同的法律要求，特別是有關資格的規則以及社會的、財務的商業要求。作為一個企業法人或經營者，乙方應就其活動自負一切風險和從合法經營中獲利。乙方不是甲方的代理人，也不是甲方的雇員和合伙人。乙方不是作為甲方委托代表，乙方無權以甲方的名義簽定協議，使甲方在任何方面對第三人承擔責任，或由甲方負擔費用，承擔任何義務。訂立本協議并未授予乙方任何約束甲方或甲方有關企業之權利，甲方對本協議任何條款有最終的解釋權。

　　第三條有效期從_______年_____月_____日至_______年_____月_____日，由簽約日計。除非本協議提前終止，乙方可在協議有效期滿前三個月向甲方提出延長協議合作的書面請求，經甲方同意，可以續簽《__________合作協議書》。

　　第四條甲方為使乙方所轄區域更好運營，開發和提供適銷產品，保證產品質量符合標準，合理定價，最大限度保證乙方的供應。在本協議期間，甲方承諾，積極協助承擔市場物流、組織功能乙方按甲方規劃進行市場設計和拓展市場網絡。甲方承諾在乙方要求下，可為乙方代辦貨物托運及相應事項，用乙方要求的方式運輸到乙方所指定的地點，其運輸、保險等費用均由受益人乙方支付。甲方為乙方提供適當的培訓和輔導。作為市場開發和業務拓展必備條件，以保證整個系統持續統一。甲方負責組織品牌宣傳，并協同承擔市場物流、組織功能的乙方開展區域性的促銷活動，最大限度地支持乙方的經營。甲方在作出的廣告及推廣活動之前，須先將有關活動資料通知乙方，以使乙方能于活動前作出適當準備及加以響應。甲方的品牌和產品及相關的燈箱廣告、pop廣告、店鋪內外之裝潢設計及陳設，由甲方定出vis形象設計，并為乙方提供相應輔導。

　　第五條乙方保護甲方的商標等知識產權，規范地使用甲方商標標識。乙方有義務協助甲方打假、市場監管。舉報、舉證假冒偽劣產品、竄貨以及其它不正當競爭行為。協同甲方與當地相關的執法部門進行協調、溝通。乙方只能在甲方授權的區域內開展業務，不得在其它區域銷售商品，如未有其它分銷商經營的區域，乙方如愿發展業務，必須向甲方申請。

　　乙方只能在甲方所指定的進貨渠道進貨，不得到其它地方進貨。通過市場的細分、有序的管理、合理地分配，有效支持網點商品供應，不得經營其它品牌產品和銷售假冒產品。協議有效期內，乙方所屬區域內網點的零售價格，在甲方建議價格范圍內保持統一，不得隨意大幅度調價。乙方有義務為甲方收集所需要的市場信息，或根據甲方的要求進行市場調查，并在規定期限內匯總上報甲方。妥善保存乙方的經營業務記錄，以備甲方的核查。

　　第六條乙方有使用甲方授權范圍內的商標、商標標識、vis形象設計及甲方提供的適當范圍的經營技術和商業秘密的權利。乙方具有從甲方指定進貨渠道進貨并在協議規定的'范圍內進行銷售的權利。具有因甲方提供的產品本身質量問題可無條件退換的權利，但屬乙方經營問題則由乙方自理。獲得甲方所提供的培訓和指導的權利。獨立處理協議約定以外事項的權利。在協議約定的范圍內行使甲方所賦予的權利。承擔市場物流、組織功能的乙方有權推薦、考核所轄范圍內分銷商或零售商。但推薦的分銷商、零售商必須向甲方申請，簽定協議、由甲方頒發證書后方可運營。

　　第七條在乙方違背本協議即違法經營、制假、售假、惡意竄貨、侵犯甲方知識產權等嚴重侵害甲方合法權益等行為時，本協議視作立即終止。甲方有權采取對乙方的下列措施：

　　1.責令乙方自行承擔費用拆除所有的燈箱及一切有關的裝飾用具、店面裝修、宣傳品等。乙方自行承擔軟件和硬件設備投資的一切損失2.向有關執法機關提出執法請求，封存乙方所有的帶有甲方商標標識的商品。

　　3.依法提請司法和執法機關追索乙方的賠償責任和法律責任。與此同時乙方必須

　　(1)結清與甲方(甲方指定的供貨商)的財務往來關系。

　　(2)不得再進行銷售甲方的商品。

　　(3)必須承擔客戶后續服務成本，包括退貨、維修、索賠等。

　　第八條甲方的商標，屬甲方所有的知識產權，受國家法律保護。所有相關產品的標識，均屬甲方所有。未經甲方事先書面專項授權，乙方不得使用甲方的名稱、商標、公司司標等涉及公司知識產權內容、標識進行工商注冊、招商、廣告等;不得使用甲方提供的標識用于本協議以外的任何交易。乙方承諾不得擅自印刷有關商標、標識及促銷廣告發布;不得超越本協議所規定的權利范圍，擅自制作總經銷、總代理、代表處的證書、文件、名片、擱牌、銅牌等進行營業和運作;不得擅自改變統一的形象進行招牌、燈箱和有關標識物的制作和裝潢。若乙方違反規定，甲方有權單方面終止協議，乙方除應按規定承擔違約責任外，還應賠償甲方遭受的一切損失。

　　第九條如雙方因不可抗力，或非雙方所能控制或所能預見事件的發生，包括自然災害、戰爭、政府行為、社會騷亂等情況而不能履行其業務，本協議的履行可以終止。如果發生不可抗力事件，援引不可抗力的當事人必須在15天內或通訊障礙消除之日起_______天內以書面的方式，必要時以傳真或電傳的方式，立即通知另一方當事人該事件的發生。如果他在上述期限內未能這樣做，他將不能繼續從本條協議中獲益。

　　本協議受中華人民共和國法律的管轄。

　　第十條如果產生有關本協議的存在、效力、履行、解釋、終止的爭議，雙方應通過友好協商解決，如果爭議發生之日起三個月內通過協商不能解決的，或者任何一方拒絕協商的，則任何一方均可訴請本協議簽定地人民法院裁決。

　　第十一條協議簽署地為南京市。本協議一式兩份，甲乙雙方簽字之日起生效。雙方各備案一份，復印件無效。乙方茲承認簽署本協議，并已閱讀及明白本協議所列條款所包含的規定，并同意受其約束。

　　如果某個條文認為是不適用或無效的，可以在本協議的附加協議中予以更改和修正，該條文不適用或無效不應影響整個協議的效力。同時簽署的本協議的附加協議中的更改和修正，與本協議有同等法律效力。

　　甲方：______________

　　乙方：______________

　　______年____月____日

　　雙方股東合作協議書6

　　甲方：____________

　　乙方：____________

　　為優化資源配置，合同各方本著平等互利、共同發展的原則，在友好協商的基礎上，自愿就有限公司（簡稱“目標公司”）的股權收購及股權收購后目標地塊的合作開發等事宜訂立本合同，以供各方信守執行。

　　第一章目標公司的基本情況

　　第一條目標公司概況

　　1、目標公司注冊號為，法定代表人為____，注冊資金為人民幣貳億叁仟萬元，注冊地址為，乙方擁有目標公司100%的股權。

　　2、目標公司的企業營業執照復印件、股東身份證明材料復印件、章程作為本合同的附件一。

　　第二條項目土地權屬情況

　　1、項目土地位于湖北省武漢市村，面積共約397953.40平方米（折合596.9畝）, 用地性質為寫字樓、商住樓、高級別墅及配套設施。

　　2、項目土地的《國有土地使用權出讓合同》、《國有土地使用證》、四至紅線圖及其他資料詳見附件二。第三條項目土地現狀

　　1、權屬清楚，沒有任何的糾紛及法律訴訟。2、土地抵押情況（請在括號內打“√”）：（1）不存在抵押；（2）存在抵押

　　抵押金額為___萬元，抵押權人為，抵押期限至年月日；

　　3、沒有拖欠政府部門的任何地價款及稅費；

　　4、土地平整情況：； 5、水、電、路道的配套情況：； 6、其他情況：；項目土地的上述現狀的描述系乙方向甲方所聲明，乙方保證此描述的真實性。

　　第二章合作方式

　　第四條乙方同意將其所持有的目標公司____%的股權轉讓給甲方。股權轉讓后的目標公司的股權結構為：甲方持股_____%，乙方持股____%。

　　第五條股權轉讓后，甲、乙雙方共同持股目標公司，通過目標公司對項目土地進行合作開發。

　　第三章股權轉讓內容及價款

　　第六條股權轉讓內容

　　乙方同意將其所擁有的目標公司的___%股權轉讓給甲方，一并轉讓給甲方的包括轉讓股份所包含的各種股東權益。該等股東權益指依附于轉讓股份的所有現時和潛在的權益，包括目標公司所擁有的全部動產和不動產、有形和無形資產。目標地塊屬于該一并轉讓的股東權益。第七條轉讓總價款及支付方式

　　1、總價款：乙方向甲方轉讓目標股權的股權轉讓價款總額為人民幣元(大寫：幣元整)（按土地面積折算為每畝價款萬元）。

　　2、支付方式：

　　（1）本協議簽訂當日，甲方應向乙方支付定金人民幣元（大寫：）,收款人：，賬號：，開戶行：。乙方收到定金后，本協議生效。

　　（2）本協議簽訂后個工作日內，甲方應將剩余股權轉讓款元(大寫：幣元整)人民幣支付至乙方開立的銀行賬戶，由甲、乙雙方預留印鑒共管。乙方應在共管賬戶收到前述股權轉讓款后七日內負責辦理股權的工商變更登記，甲方配合乙方辦理相關手續。股權變更登記手續辦理完畢后當日，由甲方協助乙方解除賬戶共管，乙方可取出該賬戶上的資金。前述共管賬戶解除后甲方先期支付的定金轉為剩余股權轉讓款。

　　第八條雙方權利義務

　　1、乙方保證合法擁有目標公司股權，無權利瑕疵，地塊無任何糾紛。2、目標公司的股東權利、義務自股權工商變更登記之日起轉移。鑒于乙方是通過股權轉讓方式轉讓目標公司所持有的國有土地使用權，甲方、乙方同意，工商變更登記之日前的目標公司債權、債務由乙方享有和承擔；工商變更登記之日后的債權、債務由甲、乙方按各自持有的目標公司股權比例享有和承擔。目標公司原持有的國有土地使用權屬于待開發的土地，是已依法繳納土地補償款、土地出讓金的國有土地使用權，甲方不承擔股權轉讓前的任何費用，股權轉讓后產生的稅、費由甲、乙方按持股比例承擔。

　　3、乙方保證目標地塊無抵押、目標公司無對外擔保及涉訴糾紛。

　　4、股權轉讓過程中產生的稅、費，由甲方、乙方、目標公司依法各自承擔。

　　第四章相關資料的共管

　　第九條在完成股權變更登記之日，乙方應將目標公司的下述資料交由雙方指定代表人共同保管（在乙方辦公地設立保險箱，乙方掌握鑰匙，甲方掌握密碼）：

　　1、目標公司公章、財務專用章、合同專用章等各種印章、法定代表人印鑒、銀行賬戶的開戶印鑒、貸款卡、未使用的支票、公章刻制卡等；

　　2、目標公司的營業執照、稅務許可證、房地產開發企業資質證書以及政府核發給目標公司的其他證照；

　　3、目標地塊的國有土地使用證、國有土地使用權出讓合同、及其他關于目標地塊的開發的所有在辦理政府部門審批手續過程產生的資料和法律文件；

　　4、由股權轉讓后的目標公司繼續履行的合同文件；5、其他所有應該屬于目標公司持有的文件、證照等。

　　第五章目標公司的經營管理

　　第十條決策、管理架構

　　1、目標公司股東會按照股東出資比例行使表決權，股東會決議經代表半數以上表決權的股東同意后通過，但按公司法規定，修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　2、目標公司設立董事會，董事會由人組成，其中甲方選派人，乙方選派人，董事長（即法定代表人）由方指派。

　　3、目標公司的總經理、財務經理、出納由方指派，其他部門負責人原則上由方委派。方委派副總經理一名作為股東代表編入目標公司，可隨時查閱目標公司財務信息、招投標等信息。

　　第十一條運營管理

　　合作項目開發過程中涉及的事務（包括但不限于項目規劃、設計、工程、銷售等工作及項目公司的運營、管理）由甲、乙雙方共同管理。項目公司發生的成本和費用（包括但不限于管理費用、營銷費用、財務費用）列支在目標公司成本中。第十二條資金管理

　　1、目標公司經營過程中所需建設資金由目標公司對外融資解決，如融資不足或無法融資的，則通過甲乙雙方按本合同約定的股權比例投入資本或股東借款的方式解決。若其中一方不能按約定比例投入資金的，對方可代為墊付。墊資方可要求稀釋、降低少投入資金一方的股權比例，按照雙方實際投入的注冊資本和股東借款比例調整雙方的股權比例，并按雙方實際投入的資金和借款比例分配目標公司利潤；墊資方也可選擇要求少投入資金一方向其支付資金占用成本（計息按年利率 %）。當以目標公司名義向金融機構申請貸款需要第三方提供擔保時，股東各方需按股權比例對目標公司融資提供信用或擔保等支持。

　　2、目標公司資金均應統一管理，資金均須置于目標公司的賬戶中(該賬戶須經雙方認可)，由甲乙雙方共同結算、監管。

　　3、在項目地塊實現銷售后，對目標公司的每季度銷售回款在扣除需支付的各類款項后的剩余部分，按如下原則進行分配：

　　（1）目標公司將股東雙方投入的股東借款按實際借款比例，分別償還給股東雙方，對于股東一方所欠另一方的股本投入及股東借款（含利息），在分配上述款項時可直接在欠款股東應分配的銷售回款中優先償還；

　　（2）在項目運作不存在資金缺口的當年，目標公司股東借款全部清償后，在符合項目結算要求并且足額計提相關的稅費及法律規定的盈余公積的前提下，應進行當期利潤分配（按當期甲乙雙方股權比例分配）。

　　第六章違約責任

　　第十三條甲方逾期支付轉讓總價款的，每逾期一天，應向乙方支付逾期欠款額萬分之的違約金。

　　第十四條若乙方對于本合同第一章中的目標地塊的陳述不真實，致使目標公司無法進行項目開發的，甲方有權解除合同，并向乙方主張已支付轉讓價款額 %的違約金及收回已經支付的轉讓價款。

　　第十五條若乙方未向甲方如實告知的目標公司的任何債務，或因乙方未依合同約定及時清理已如實告知的債務，而導致目標公司或甲方向債務人承擔責任的，甲方可要求乙方在該承擔責任的款項范圍內進行全額賠償。

　　第十六條若甲方支付股權轉讓款后，乙方未在本合同約定的時間內辦理目標公司的工商登記變更手續的，視為違約，乙方每逾期一天應支付甲方已付款萬分之違約金，若違約超過30日，則甲方可解除本合同，乙方應向甲方返還全部已支付股權轉讓款（不計利息），并按甲方支付的定金全額賠償甲方損失。

　　第十七條任何一方違反本合同其他條款約定而給對方造成損失的，均應予以賠償。

　　第十八條若因不可歸于雙方的原因而超過本合同約定日期日仍無法辦理工商登記變更手續的，則本合同自動解除，乙方應返還甲方支付的定金并配合甲方取回共管賬戶中全部資金。

　　第七章其他

　　第十九條乙方在本合同訂立的同時應向甲方提供目標公司股東大會關于同意本合同項下股權轉讓的決議和目標公司股東關于放棄股份優先購買權的聲明，該決議和聲明作為本合同的附件三。

　　第二十條甲、乙雙方相互發送的通知必須以書面形式，送達地址以本合同記載的地址為準，通知到達對方的地址之日即視為已送達。任何一方如有變更地址的，應及時書面通知另一方，否則，任何一方的通知在到達本合同記載的對方地址之日即視為已送達。

　　第二十一條在工商部門辦理股權變更需要,甲乙雙方另行簽訂并在工商部門備案的股權轉讓協議與本協議不一致的,以本協議為準本合同附件共三份，所有附件均為本合同之組成部分并與本合同具有同等法律效力。

　　第二十二條因履行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，由當事人協商解決，協商不成，本合同中任何一方可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

　　第二十三條本合同一式六份，雙方各執三份，經雙方簽章并在所有附件經雙方簽署后始生法律效力。

　　甲方（蓋章）：_______________

　　乙方（蓋章）：_______________

　　____________年______月______日

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