公司股權收購的協(xié)議書

時間：2024-05-15 12:14:17 收購協(xié)議書我要投稿

公司股權收購的協(xié)議書（精華）

　　在現(xiàn)在的社會生活中，協(xié)議與我們的生活息息相關，簽訂協(xié)議是解決糾紛的保障。寫協(xié)議需要注意哪些問題呢？以下是小編精心整理的公司股權收購的協(xié)議書，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。

公司股權收購的協(xié)議書（精華）

公司股權收購的協(xié)議書1

　　轉讓方（甲方）：

　　住址：

　　法定代表人：

　　受讓方（乙方）：

　　住址：

　　法定代表人：

　　鑒于：

　　1、______房地產(chǎn)開發(fā)有限公司系甲方作為外方投資者投資，投資總額為______萬美元，注冊資本為______萬美元，實收資本為______萬美元。

　　2、甲方有意轉讓其所持有的沈陽星獅房地產(chǎn)開發(fā)有限公司______%的股權。

　　3、乙方為獨立的法人，且愿意受讓甲方股權，承接經(jīng)營______房地產(chǎn)開發(fā)有限公司現(xiàn)有業(yè)務。

　　甲、乙雙方根據(jù)中華人民共和國有關的法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利的原則，現(xiàn)訂立本股權轉讓協(xié)議，以資雙方共同遵守。

　　一、轉讓標的

　　1、甲方將其持有的______房地產(chǎn)開發(fā)有限公司______%股權轉讓給乙方。

　　2、乙方同意接受上述股權的轉讓。

　　二、股權轉讓價格及價款的支付方式

　　1、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以______元將其在標的公司擁有的______股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。

　　2、乙方同意自本協(xié)議生效之日起______日內與甲方就全部股權轉讓款以貨幣形式完成交割。

　　三、甲方聲明

　　1、甲方為本協(xié)議第一條所轉讓股權的唯一所有權人；

　　2、甲方作為標的公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務。

　　四、乙方聲明

　　1、乙方以出資額為限對標的公司承擔責任；

　　2、乙方承認并履行標的公司修改后的章程；

　　3、乙方保證按本合同第二條所規(guī)定方式支付股權轉讓款。

　　五、股權轉讓有關費用和變更登記手續(xù)

　　1、雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關費用由______方承擔。

　　2、乙方支付全部股權轉讓款后，雙方辦理股權變更登記手續(xù)。

　　六、有關雙方權利義務

　　1、從本協(xié)議生效之日起，甲方不再享有轉讓部分股權所對應的標的公司股東權利同時不再履行該部分股東義務。

　　2、從本協(xié)議生效之日起，乙方享有標的公司持股部分的股東權利并履行股東義務。必要時，甲方應協(xié)助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關文件。

　　七、不可抗力

　　1、任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，以減少因不可抗力造成的.損失。

　　2、遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后十個工作日內，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務以及需要延期履行的理由的報告。

　　3、不可抗力指任何是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，其中包括但不限于以下幾個方面：

　　（1）宣布或未宣布的戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運、政府法令或總動員，直接影響本次股權轉讓的；

　　（2）直接影響本次股權轉讓的國內騷亂；

　　（3）直接影響本次股權轉讓的火災、水災、臺風、颶風、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情；

　　（4）雙方書面同意的其他直接影響本次股權轉讓的不可抗力事件。

　　八、協(xié)議的變更和解除

　　1、本協(xié)議獲審批機關批準前，如需變更，須經(jīng)雙方協(xié)商一致并訂立書面變更協(xié)議。

　　2、本協(xié)議獲審批機關批準前，經(jīng)雙方協(xié)商一致并經(jīng)訂立書面協(xié)議，本協(xié)議可以解除。

　　3、發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書。

　　（1）由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協(xié)議無法履行；

　　（2）一方當事人喪失實際履約能力；

　　（3）由于一方違約，嚴重影響了另一方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要；

　　（4）因情況發(fā)生變化，當事人雙方經(jīng)過協(xié)商同意；

　　（5）合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。

　　4、本協(xié)議獲審批機關批準后，雙方不得解除。

　　5、任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

　　九、適用的法律及爭議的解決

　　1、本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。

　　2、凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議雙方應當通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方都有權提交______仲裁委員會于______裁決。

　　十、生效條款及其他

　　1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方蓋章之日起生效。

　　2、本協(xié)議生效后，如一方需修改本協(xié)議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方，并經(jīng)雙方書面協(xié)商一致后簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

　　3、本協(xié)議______式______份，甲乙雙方各執(zhí)______份，其余送有關部門審批或備案，均具有同等法律效力。

　　4、本協(xié)議于______年____月____日訂立于______.

公司股權收購的協(xié)議書2

　　出讓方(下簡稱甲方)：__________

　　受讓方(下簡稱乙方)：__________

　　標的公司(下簡稱丙方)：__________

　　甲乙丙三方經(jīng)友好協(xié)商，自愿就股權轉讓相關事宜達成一致意見并簽訂本意向書，以便三方共同遵守。

　　一、甲方持有丙方__________%的股權，且有意向乙方轉讓其所持有丙方的__________%的股權。

　　二、乙方或由乙方指定的第三方有意受讓上述由甲方所出讓的丙方__________%的股權。

　　三、甲乙丙三方同意，丙方1%股權的估值為人民幣陸億伍仟萬元整(￥__________，下稱基準估值)，故上述甲方待出讓的__________%丙方股權的轉讓對價為人民幣__________萬元整(￥__________)，對價的支付形式為現(xiàn)金及有價證券。

　　四、丙方基準估值的調整：__________

　　1.若因甲方引入除乙方或其指定方外的第三方投資者，且該第三方投資者對丙方實施了現(xiàn)金投資，乙方表示接受，且乙方僅接受此種情況下對丙方基準估值進行上浮調整；

　　2.甲乙丙三方同意，上述情況下，丙方基準估值上浮調整的上限是將引入的第三方投資者的現(xiàn)金投資金額與基準估值進行疊加(例如，引入的第三方投資者對丙方實施了人民幣叁億元的現(xiàn)金投資，則丙方基準估值可調整的上限金額為人民幣__________萬元)，甲方或丙方不得逾越此上限，向上調整丙方基準估值；

　　3.丙方基準估值發(fā)生調整時(無論上浮或下降)，乙方或其指定方受讓甲方出讓丙方股權的轉讓對價也進行等比例調整，以甲方與乙方或其指定方所簽訂的正式股權轉讓協(xié)議的約定為準。

　　五、為確保上述股權轉讓事宜得以順利進行，本意向書簽訂后________日內，乙方或其指定方將支付甲方人民幣伍佰萬元整(￥____________________)，作為上述甲乙雙方股權轉讓的意向金。

　　六、自甲方收到上述人民幣伍佰萬元意向金之日起，甲方同意，其所持有的__________%的丙方股權將為乙方或其指定方鎖定__________個月，即：__________

　　1.于上述__________個月鎖定期內，未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得將其所持有的丙方__________%以上的股權(一次或多次累計)轉讓給乙方或乙方指定方以外的第三方；

　　2.于上述__________個月鎖定期內，未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得以其所持有的.丙方__________%以上的股權(一次或多次累計)為乙方或乙方指定方以外的第三方提供擔保；

　　3.于上述__________個月鎖定期內，未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得行使其他任何有可能影響乙方或其指定方正常受讓其待出讓的丙方__________%股權的行為。

　　七、在不影響乙方或其指定方正常受讓甲方待出讓的丙方__________%股權的前提下，且在乙方事先知曉并同意的情況下，甲方可以不低于前述基準估值(丙方__________%股權估值人民幣__________萬元)引進第三方投資者；且乙方或其指定方同意由于引進該第三方投資者，而對乙方或其指定方持有的丙方股權所造成的股權稀釋，但稀釋后，乙方持有丙方股權的最低比例不得低于__________%。

　　八、甲方承諾，積極配合乙方或乙方的指定方完成此次股權收購，并且，乙方或其指定方完成對丙方的股權收購后首年，丙方完成的稅后利潤不低于人民幣__________萬元，該稅后凈利潤須為丙方主營業(yè)務產(chǎn)生。

　　九、意向金的退還：__________

　　1.甲方與乙方或其指定方簽署正式股權轉讓協(xié)議之日后________日內，甲方須將人民幣伍佰萬元的意向金退還乙方或乙方指定方；

　　2.甲乙雙方同意，若于前述六個月鎖定期內，甲方無法引入除乙方或其指定方之外的第三方投資者對丙方實施不少于人民幣壹億伍仟萬元的現(xiàn)金投資(以甲方與第三方投資者簽訂正式的投資協(xié)議中所載明的投資金額為準，可累計核算)，則視為甲乙雙方自動終止此次股權收購合作，則甲方須在六個月鎖定期屆滿后________日內，將人民幣伍佰萬元的意向金退還乙方或乙方指定方；

　　3.若甲方逾期退還意向金超過7日，則乙方有權要求甲方另行支付意向金額__________%即人民幣__________萬元(￥__________)的滯納金。

　　十、如甲方違法本意向書第四條、第六條、第七條、第八條的約定，則甲方同意將支付乙方人民幣壹仟萬元的違約金，并賠償由此給乙方所造成的經(jīng)濟損失。

　　十一、丙方同意，為本意向書項下甲方的全部義務承擔連帶責任保證，如甲方未按本意向書的約定退還意向金，或因違反本意向書的約定卻未能支付乙方滯納金、違約金并賠償乙方經(jīng)濟損失的，均由丙方負責并承擔相應的賠償責任；本保證的保證期限至本意向書前述所約定的六個月鎖定期屆滿兩年后止。

　　十二、有關甲乙雙方股權轉讓事宜的具體約定，雙方應簽訂進一步的股權轉讓協(xié)議以確認。

　　十三、與本意向書有關的糾紛，各方應協(xié)商解決，協(xié)商不成的任一方可提請位于北京的中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會以仲裁裁決。

　　十四、本意向書一式三份，三方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

　　十五、本意向書自簽訂之日起生效。

　　附甲方收款賬戶信息：__________

　　戶名：__________

　　開戶行：__________

　　賬號：__________

　　甲方（蓋章）：_______________乙方（蓋章）：___________________

　　甲方代表簽名：_______________乙方代表簽名：___________________

　　地址：_______________________地址：___________________________

　　電話：_______________________電話：___________________________

　　傳真：_______________________傳真：___________________________

　　日期：______年______月_____日日期：_______年_______月_______日

公司股權收購的協(xié)議書3

　　出讓方：_________________身份證：

　　__________________ (以下簡稱為"甲方")

　　受讓方：__________________身份證：

　　__________________ (以下簡稱為"乙方")

　　一、****有限公司(以下稱"目標公司")是一家依據(jù)《中華人民共和國公司法》于_________年_________月_________日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。工商注冊號為：___________________________;公司注冊資本為人民幣_________萬元，實收資本為_______________萬元;公司法定代表人：__________________________。登記住所地：___________________________。公司經(jīng)營范圍：__________________________。

　　二、本協(xié)議甲方自然人_________持有_________有限公司_________%的股權，認繳出資人民幣_________萬元;

　　三、公司資產(chǎn)、負債情況

　　1、目標公司資產(chǎn)合計_________元*;

　　2、目標公司負債合計_________元;

　　3、目標公司所有者權益合計_________元;

　　4、上述資產(chǎn)、負債及明細詳見甲方提供的目標公司_________年_________月份資產(chǎn)負債表及明細。(該目標公司_________年_________月份資產(chǎn)負債表及明細為本協(xié)議之必要附件，是本協(xié)議組成部分)。

　　四、甲、乙一致同意，目標公司_________作價為人民幣_________萬元進行股權重組。該作價是各方基于目標公司****年**月資產(chǎn)負債表及明細的真實性，并充分考慮到目標公司的無形資產(chǎn)、各項損益、市場環(huán)境等各種因素協(xié)商的結果，各方不得以作價與報表不符，或以顯失公平、重大誤解、市場行情變化、宏觀政策影響等理由反悔。

　　五、重組方式以目標公司_________%股權作價人民幣_________萬元，甲方出讓_____________________%股權的方式進行承債式重組。

　　六、應付賬款已列明的部分由新股東承擔，附件中未列明的由原股東承擔，_________有限公司股權變更前對外擔保及未列明事項均由甲方、乙方承擔，同時乙方以股權做擔保。

　　七、考慮到目標公司為_________年成立的公司，在此次股權轉讓之前發(fā)生過多次轉讓，因股權轉讓問題引發(fā)的糾紛，所引發(fā)目標公司的損失將由甲方承擔全部責任。

　　據(jù)此，甲乙雙方經(jīng)充分友好協(xié)商，達成以下協(xié)議條款，并共同嚴格遵守執(zhí)行。

　　第一條股權轉讓

　　1、甲方同意以人民幣_________元作價向乙方轉讓其持有的_________有限公司_________%的股權，乙方同意受讓。

　　第二條股權轉讓金的支付方式及支付時間

　　經(jīng)雙方協(xié)商,一致同意各方支付給甲方的協(xié)議股權轉讓金按以下的約定支付方式及支付時間向甲方支付。

　　1、在工商股權變更完成后三個工作日內，乙方向甲方以貨幣方式支付股權轉讓金人民幣_________萬元;

　　第三條交割程序

　　1、在本協(xié)議簽訂當日，為股權交割基準日，基準日之后的目標公司的經(jīng)營收益或虧損按股權轉讓后的股權比例承擔或享有;交割基準日之前的本協(xié)議及附件未披露列明的債務或責任由出讓方承擔。

　　2、在本協(xié)議簽訂后，丙丁_________己方派員立即進駐目標公司與甲乙方人員辦理資產(chǎn)、資料核實交接。

　　3、在交接完成后，甲乙方立即著手辦理股權轉讓變更批準、登記手續(xù)。包括但不限于提供股權轉讓協(xié)議、股東會決議、其他股東放棄優(yōu)先受讓權的書面確認、目標公司法定代表人變更的'相關文件、目標公司章程的修改等一系列工作。

　　4、甲乙雙方須在本協(xié)議簽署后60日內辦妥股權變更登記手續(xù)及法定代表人變更登記手續(xù)。

　　第四條責任與義務

　　一、出讓方的責任與義務

　　1、出讓方必須按本協(xié)議書規(guī)定出讓其持有的協(xié)議股權。

　　2、出讓方必須提供為完成協(xié)議股權轉讓所需要的應由甲方、乙方提供的各種資料和文件，以及出具為完成股權轉讓所必須簽署的各項文件。

　　3、出讓方必須協(xié)助受讓方辦理本協(xié)議約定股權轉讓即_________有限公司的股權變更為乙方持有_________%的工商登記手續(xù)和*****有限公司法定代表人變更為乙方的手續(xù)。

　　4、在協(xié)議簽訂當天向乙方移交_________有限公司的全部資產(chǎn)包括但不限于辦公設備、車輛、庫存產(chǎn)品、銀行存款等。

　　5、出讓方保證本協(xié)議及附件所披露的資產(chǎn)、債務的真實性，交接后發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)缺失或未披露的債務(包括擔保責任)出現(xiàn)，受讓方有權在后續(xù)的應付股權轉讓款中予以相應扣除。如剩余股權轉讓款不足以彌補上述損失，受讓方有權要求出讓方賠償，并有權選擇解除本合同。

　　二、受讓方的責任與義務

　　1、按本協(xié)議書規(guī)定向甲方支付協(xié)議股權轉讓金。

　　2、提供為完成協(xié)議股權轉讓所需要的應由乙方提供的各種資料和文件，并出具為完成協(xié)議股權轉讓所必需的各項文件。

　　3、及時辦理協(xié)議股權轉讓批準、變更登記手續(xù)。

　　4、在甲方乙方交接后及時簽署交接確認單。

　　第五條稅費承擔

　　1、股權轉讓變更手續(xù)所需支付的法定費用由受讓方承擔。

　　2、股權轉讓所涉及的全部稅收由出讓方承擔。

　　第六條違約責任

　　1、本協(xié)議任何一方不履行或不適當履行本協(xié)議項下的任何條款即構成違約，違約方給對方造成損失的應該足額賠償。

　　2、如乙未能按本協(xié)議第二條規(guī)定的期限支付股權轉讓金，則從逾期之日起，乙應向甲方支付應付股權轉讓金每日千分之五的違約金，如逾期90天，則甲方有權單方解除本協(xié)議，乙方應當及時辦理股權轉讓回轉的工商登記變更手續(xù)。

　　3、如果甲方違反本協(xié)議拖延配合乙方辦理相關的變更、過戶手續(xù)，如甲方拒絕辦理或拖延時間超出90天，則受讓方有權單方解除本協(xié)議，并要求甲方賠償相應損失。

　　第七條不可抗力

　　由于不可抗力(包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭)的影響，致使本協(xié)議書不能履行或不能完全履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況以書面形式通知對方，并應在 7 天內提供事故詳情及協(xié)議不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明。按照事故對履行協(xié)議的影響程度，由各方協(xié)商決定是否解除協(xié)議，或者部分免除履行協(xié)議的責任，或者延期履行協(xié)議。

　　第八條爭議的解決

　　凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，由各方協(xié)商解決.協(xié)商不成時，任何一方都有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。

　　第九條生效條件

　　本協(xié)議經(jīng)甲乙丙丁_________己六方簽字后生效。

　　第十條其他

　　1、本協(xié)議未盡事宜，甲、乙雙方可友好協(xié)商，簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議具有同等的法律效力，補充協(xié)議對本協(xié)議內容的覆蓋、變更以補充協(xié)議為準。

　　2、本協(xié)議附件一、_________年_________月份《資產(chǎn)負債表》、附件二、《固定資產(chǎn)表》、《其他存款清單》、《應收帳款清單》、《庫存清單》、《應付帳款清單》等明細表是本協(xié)議的不可缺少的組成部分，具有同等法律效力。

　　3、基于本協(xié)議雙方簽署供工商行政機關變更登記之用的相關協(xié)議、文件等與本合同不一致的部分，以本協(xié)議為準。

　　4、本協(xié)議規(guī)定之貨幣單位統(tǒng)一為人民幣。

　　5、本協(xié)議規(guī)定之履行日均指日歷日，并非工作日，履行日期均指公歷。

　　6、本協(xié)議一式七份，各方各執(zhí)一份，目標公司留存一份，均具同等法律效力。

　　(以下無正文)

　　甲方：__________________

　　乙方：__________________

　　丙方：__________________

　　丁方：__________________

　　戊方：__________________

　　己方：__________________

　　簽訂日期：_________年_________月_________日

公司股權收購的協(xié)議書4

　　轉讓方：_________

　　受讓方：_________

　　第一章總則

　　第一條本協(xié)議由以下各方于_________年_________月_________日在_________簽訂：

　　甲方(轉讓方)：_________;企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：_________;住所：_________;法定代表人：_________;

　　乙方(受讓方)：_________;商業(yè)登記證號碼：_________;住所：_________;法定代表人：_________。

　　第二條雙方簽署本協(xié)議的目的在于確立雙方在轉讓_________公司_________%的股權及終止托管_________公司_________%的股權過程中所應遵循的各項原則和標準。對于本協(xié)議及本協(xié)議各附件中所包括的內容，雙方應依據(jù)誠實信用的原則妥善遵守和履行;對于本協(xié)議及本協(xié)議各附件中暫未涉及的有關問題，雙方應依據(jù)本協(xié)議的原則和精神協(xié)商處理。

　　第四條乙方確認，其同意依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件購買轉讓股權，并按照本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件支付相應的對價。

　　第五條甲、乙雙方確認，甲方作為托管股權的持有人，將依據(jù)本依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件向第三方(受讓方)轉讓托管股權，乙方支持甲方依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件的規(guī)定的條款和條件向受讓方轉讓托管股權全部權利和權益，并為甲方轉讓托管股權提供一切合理方便。托管股權轉讓完成后，甲、乙雙方將按照本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件分配受讓方為受讓托管股權所支付的對價。

　　第二章轉讓股權及托管股權

　　第六條經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，甲方同意向乙方轉讓、而乙方亦同意受讓甲方所持有的轉讓股權。_________(資產(chǎn)評估機構名稱)以_________年_________月_________日為基準日對轉讓股權進行了評估，并出具了資產(chǎn)評估報告((文號)，資產(chǎn)評估報告a)。

　　第七條甲乙雙方同意，自本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的轉讓股權轉讓生效日起，乙方即成為轉讓股權的持有者，享有中國法律所賦予的權利并承擔相應的義務，而甲方不再享有和承擔與轉讓股權有關的任何權利和義務。

　　第八條經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，雙方方同意甲方按照本協(xié)議及本協(xié)議所規(guī)定的條款和條件向受讓方轉讓由甲方持有的托管股權。(資產(chǎn)評估機構名稱)_________以_________年_________月_________日為基準日對轉讓股權進行了評估，并出具了資產(chǎn)評估報告((文號)，資產(chǎn)評估報告b)。

　　第三章轉讓股權轉讓的安排

　　第九條甲乙雙方確認，甲方將其持有的轉讓股權轉讓予乙方，使實業(yè)公司變更為一家全部股權均由乙方持有的外商獨資企業(yè)。

　　第十條為完成轉讓股權的轉讓，甲乙雙方同意相互配合，共同完成以下工作：

　　甲方與乙方簽署關于甲方向乙方轉讓轉讓股權的股權轉讓協(xié)議(其格式列載于本協(xié)議附件一);

　　甲方與乙方簽署關于原甲方與乙方簽署的實業(yè)公司合資經(jīng)營合同的終止協(xié)議(其格式列載于本協(xié)議附件一之附件);

　　甲乙雙方將共同促使實業(yè)公司召開董事會，并通過(包括但不限于)以下決議：

　　(1)批準甲方向乙方轉讓轉讓股權;

　　(2)批準實業(yè)公司變更為由乙方持有全部股權的外商獨資企業(yè);

　　(3)批準對實業(yè)公司的公司章程作出修訂(其格式列載于本協(xié)議附件二);

　　(4)通過新的董事人選。

　　取得_________市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會關于將轉讓股權轉讓予乙方及將實業(yè)公司變更為外商獨資企業(yè)的批準，并向實業(yè)公司核發(fā)新的《外商投資企業(yè)批準證書》;

　　第四章轉讓對價及支付方式

　　第十一條甲乙雙方同意，乙方受讓轉讓股權，應向甲方支付轉讓對價。該等轉讓對價應參照資產(chǎn)評估報告a所反映的轉讓股權所對應的所有者權益，由甲乙雙方協(xié)商確定，并在本協(xié)議附件一的股權轉讓協(xié)議中加以明確規(guī)定。

　　第五章終止托管的安排

　　第十三條甲乙雙方確認，甲方按照本協(xié)議及本協(xié)議所規(guī)定的條款和條件向受讓方轉讓由甲方持有的全部托管股權，終止甲方對托管股權的托管。

　　第十四條為完成托管股權的轉讓，甲乙雙方同意相互配合，共同完成以下工作：

　　方與受讓方簽署關于甲方向受讓方轉讓托管股權的股權轉讓協(xié)議(其格式列載于本協(xié)議附件三);

　　乙雙方將共同促使中民產(chǎn)業(yè)召開股東大會，并通過(包括但不限于)以下決議：

　　(1)批準甲方向受讓方轉讓轉讓股權;

　　(2)批準對中民產(chǎn)業(yè)的公司章程作出修訂(其格式列載于本協(xié)議附件四);

　　(3)通過新的董事人選;及

　　(4)通過新的監(jiān)事人選。

　　第十五條甲乙雙方確認，托管終止后，甲乙雙方將依據(jù)本協(xié)議第條的規(guī)定對受讓方為受讓托管股權所支付的轉讓對價進行分配。

　　第六章托管股權的轉讓對價及分配

　　第十六條甲乙雙方同意，甲方向受讓方轉讓托管股權，受讓方向甲方支付轉讓對價。該等轉讓對價應參照資產(chǎn)評估報告b所反映的轉讓托管股權所對應的所有者權益，由甲方同受讓方協(xié)商確定，并在本協(xié)議附件三的股權轉讓協(xié)議中加以明確規(guī)定。

　　第十八條甲乙雙方確認，雙方對托管股權的轉讓對價按照以下原則分配：

　　償付雙方對托管股權的出資;

　　償付出資后的剩余金額由雙方平均分配。

　　第七章基準日及完成日

　　第十九條甲乙雙方同意，_________年_________月_________日為甲方向乙方及受讓方轉讓轉讓股權及轉讓托管股權的基準日。自基準日起，與轉讓股權及托管股權有關的一切權利、權益和義務，均由乙方及受讓方享有和承擔。

　　第二十條甲乙雙方同意，下列各日期分別為轉讓股權轉讓予乙方及托管股權轉讓予受讓方的轉讓完成日：

　　轉讓股權的轉讓完成日為本協(xié)議附件一之股權轉讓協(xié)議規(guī)定的轉讓生效日;

　　托管股權的轉讓完成日為本協(xié)議附件三之股權轉讓協(xié)議規(guī)定的轉讓生效日;

　　第八章甲方及乙方的聲明、保證及承諾

　　第二十一條甲方在此就轉讓資產(chǎn)向乙方聲明、保證及承諾如下：

　　甲方是根據(jù)中國法律設立和合法存續(xù)的有限責任公司，并具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務和責任;

　　甲方簽署及履行本協(xié)議，不與甲方的有關章程、組織性文件及甲方所簽署的其他協(xié)議項下的義務相沖突;而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有合法、有效的約束力;

　　將采取一切合理即必要的措施完成本協(xié)議所述的股權轉讓及終止對托管股權的托管事宜。

　　第二十二條乙方在此向甲方作出承諾、聲明及保證如下：

　　乙方是根據(jù)新加坡法律合法設立并有效存續(xù)的有限公司，并具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務和責任;

　　按照本協(xié)議的規(guī)定向甲方支付受讓轉讓股權的轉讓對價;及

　　將采取一切合理即必要的`措施協(xié)助甲方完成本協(xié)議所述的股權轉讓及終止托管托管股權事宜。

　　第九章保密

　　第二十三條除中國有關法律、法規(guī)或有關公司章程有要求外，未經(jīng)他方同意，在本協(xié)議所述交易完成前，任何一方不得將本協(xié)議的有關內容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。

　　第十章未盡事宜

　　第二十四條雙方同意，在本協(xié)議簽署后，就本協(xié)議未盡事宜，將進行進一步的協(xié)商，并達成補充協(xié)議。該補充協(xié)議構成本協(xié)議不可分割的組成部分。

　　第十一章違約責任

　　第二十五條任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾，或本協(xié)議的任何條款，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償。

　　第十二章爭議的解決

　　第二十六條凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的與本協(xié)議有關的一切爭議，協(xié)議雙方應通過友好協(xié)商解決。如果不能協(xié)商解決，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。

　　第二十七條根據(jù)中國有關法律，如果本協(xié)議任何條款由法院判決為無效，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行。

　　第十三章適用法律

　　第二十八條本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭議的解決，均受中國有關法律的管轄。

　　第十四章協(xié)議權利

　　第二十九條未經(jīng)另一方的書面同意，任何一方不得轉讓其依本協(xié)議所享有的權利。各方的繼承者、經(jīng)批準的受讓人均受本協(xié)議的約束。

　　第十五章不可抗力

　　第三十條不可抗力是指本協(xié)議各方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務。該事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災或其它天災、戰(zhàn)爭、騷亂、罷工或任何其它類似事件。

　　第三十一條如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應立即用可能的最快捷的方式通知對方，并在十五天內提供證明文件說明有關事件的細節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因，然后由各方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

　　第十六章附件

　　第三十二條本協(xié)議所有附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

　　第十七章生效條件

　　第三十三條本協(xié)議在以下條件完全達到后的當日生效：

　　協(xié)議業(yè)經(jīng)雙方的法定代表人或其授權代表合法正式簽署;

　　協(xié)議得到甲方的上級主管部門的批準;及

　　協(xié)議得到_________市人民政府的批準。

　　第十八章文本及其他

　　第三十四條本協(xié)議以中文書就。正本一式_________份，雙方各持_________份;副本若干，供雙方呈送相關政府管理部門之用。每份正、副本均具有同等法律效力。

　　雙方特正式授權其代表于本協(xié)議文首注明的日期在中國_________簽署本協(xié)議，以昭信守。

　　甲方(蓋章)：_________ 乙方(蓋章)：_________

　　授權代表(簽字)：_________ 授權代表(簽字)：__________

　　________年____月____日 _________年____月____日

公司股權收購的協(xié)議書5

　　委托人：_________

　　法定代表人或負責人：_________

　　營業(yè)執(zhí)照號：_________

　　營業(yè)地址或住址：_________

　　聯(lián)系地址：_________

　　郵政編碼：_________

　　聯(lián)系電話：_________

　　傳真：_________

　　受托人：_________

　　法定代表人：_________

　　住所地：_________

　　郵政編碼：_________

　　聯(lián)系電話：_________

　　傳真：_________

　　1.委托人與其他投資人共同出資，委托_________(以下簡稱“信托投資公司”或“發(fā)起人”)發(fā)起設立了_________(以下簡稱“股權收購信托”);

　　2.委托人根據(jù)股權收購信托相關信托文件的規(guī)定，與信托投資公司簽訂《_________資金信托合同(特定受益類)》，并提供信托資金_________元，并成為該項目的特定受益人;

　　3.《_________資金信托合同(優(yōu)先受益權)》(以下簡稱“a類資金信托合同”)項下之優(yōu)先受益人(以下簡稱“優(yōu)先受益人”)，有權要求上述股權收購信托特定受益人受讓其所持有的信托受益權;

　　4.委托人同意向受托人提供本合同所規(guī)定的信托資金，由受托人進行管理和運用，在股權收購信托項下優(yōu)先受益人要求c類合同特定受益人受讓上述優(yōu)先受益權時，或根據(jù)股權收購信托及相應信托合同的有關規(guī)定，以上述信托資金，受讓取得上述信托受益權;為此，委托人與受托人，根據(jù)《中華人民共和國信托法》、《信托投資公司管理辦法》、《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》、《中華人民共和國民法典》及其他有關法律、法規(guī)和規(guī)章，簽訂本合同，以資共同遵照執(zhí)行。

　　第一條信托目的委托人基于對受托人的信任，自愿將其合法所有的資金委托給受托人，由受托人按照本合同的規(guī)定進行運用和處分，為本合同受益人獲取收益，同時根據(jù)股權收購信托項下信托文件的規(guī)定，受讓a類資金信托合同優(yōu)先受益人的信托受益權，為優(yōu)先受益人之優(yōu)先受益權良好的'流動性和順利退出提供保障。

　　第二條信托資金的用途本項目為指定用途資金信托。信托資金用于：

　　1.在本合同第八條規(guī)定的情況發(fā)生時，受讓股權收購信托項下優(yōu)先受益人信托受益權;

　　2.在本合同第八條的情況尚未發(fā)生時，以保證上述信托資金的流動性、安全性為原則，參與受托人與本合同項下信托資金同等金額部分的債權項下投資，包括受讓受托人編號_________貸款合同(_________資金貸款項目)，或投資受托人其它信托產(chǎn)品，以獲取信托收益。

　　3.信托資金所取得的信托收益在分配前可進行同業(yè)拆放、銀行存款或國債回購等穩(wěn)健性運作。

　　第三條受益人本合同項下的信托為自益信托。受益人與委托人為同一人。

　　第四條信托資金及其交付本合同項下資金信托的幣種為人民幣。本合同項下信托資金金額為人民幣(大寫)：_________元(小寫金額：￥_________元)。委托人應于簽訂本合同后三日內，將上述信托資金繳納或劃轉至受托人指定之信托資金專戶。受托人指定之本合同信托資金專戶信息如下：戶名：_________，開戶行：_________，帳號：_________。

　　第五條信托生效本合同項下信托在以下條件滿足時始得生效：

　　1.股權收購信托計劃成立;

　　2.委托人已按照本合同第四條的規(guī)定，足額交付信托資金。

　　第六條信托期限本合同項下信托的期限為股權收購信托之存續(xù)期間。

　　第七條信托資金的管理和運用本合同項下的信托財產(chǎn)，由受托人按本合同的規(guī)定，設立信托資金專戶以區(qū)別于股權收購信托計劃項下其他信托合同的信托財產(chǎn)，進行相對獨立的管理和運用;但在本合同第八條規(guī)定的情形發(fā)生時，受托人應當以本合同項下的信托財產(chǎn)用于實現(xiàn)優(yōu)先受益人所享有的信托受益權。受益人無條件同意前款規(guī)定的信托財產(chǎn)的管理和運用方式。受托人對本合同項下的信托項目資金應建立單獨的會計帳戶進行核算。

　　第八條信托財產(chǎn)的使用在以下情形下，本合同項下的信托財產(chǎn)用于受讓優(yōu)先受益人的信托受益權：

　　1.在股權收購信托存續(xù)期間，優(yōu)先受益人根據(jù)信托計劃股權計劃和相應的資金信托合同的規(guī)定，要求c類資金信托合同特定受益人受讓其信托受益權時，受托人應當按照上述信托計劃和資金行托合同規(guī)定的條件和價格，以本合同項下的信托財產(chǎn)，受讓上述信托受益權;

　　2.在股權收購信托計劃終止前，優(yōu)先受益人根據(jù)該信托計劃和有關信托合同的規(guī)定應當向特定受益人或其指定的人轉讓其信托受益權。

　　本合同一式_________份，委托人持_________份，受托人持_________份。具有同等法律效力。

　　甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

　　_________年____月____日_________年____月____日

　　簽訂地點：_________簽訂地點：_________

公司股權收購的協(xié)議書6

　　甲方：_______

　　乙方：_______

　　第一條：并購方式及資料

　　1.1本次并購采用股權轉讓的形式，股權轉讓具體為：

　　1.1.1由甲方股東C將其合法持有的甲方30%的股權轉讓給乙方所有;

　　1.1.1由甲方股東D將其合法持有的甲方21%的股權轉讓給乙方所有。

　　1.2下文所稱“相關股權轉讓方”均指C和D。

　　1.3甲方保證，于本協(xié)議簽訂之時相關股權轉讓方就上述交易之股權與乙方分別簽署股權轉讓協(xié)議。

　　1.4上述股權轉讓完成后，乙方將合法擁有甲方51%的股權，甲方保證，上述股權轉讓協(xié)議簽署并履行后，甲方及相關股權轉讓方對該部分股權及相應的權益已經(jīng)轉讓給乙方，甲方及相關股權轉讓方不得以任何名義對該部分股權及相應權益主張權利。

　　1.5并購后甲方的股權結構變?yōu)椋?/p>

　　1.5.1乙方合法持有甲方股權比例為：51%;

　　1.5.1合法持有甲方股權比例為：49%。

　　第二條財務基準日及甲方資產(chǎn)評估報告

　　2.1本次并購的財務基準日為____年____月____日，涉及的甲方資產(chǎn)以____會計事務所于____年_____月____日出具的資產(chǎn)評估報告記載為準。

　　2.2前述財務基準日夜是劃分乙方和相關股權轉讓方對甲方富有鼓動義務以及其他法律職責的界限，基準日前的股東義務和法律職責仍由相關股權轉讓方承擔，基準日后的股東義務和法律職責由乙方承擔。

　　第三條股權轉讓價格及支付方式

　　3.1股權轉讓價格為本協(xié)議第二條規(guī)定的財務基準日甲方51%股權所對應的甲方凈資產(chǎn)價值。

　　3.2股權轉讓價格以貨幣資金(人民幣)分三期支付給相關股權轉讓方;

　　3.2.1于本協(xié)議第一條第1.2款規(guī)定的股權轉讓協(xié)議簽署生效后7日內支付股權轉讓款的20%;

　　3.2.2于完成本次股權轉讓工商變更登記后15日內再支付股權轉讓款的70%;

　　3.2.3剩余的10%股權轉讓款于完成本次股權轉讓工商變更登記兩年期滿后付清。

　　第四條甲方企業(yè)性質的變更及手續(xù)辦理

　　4.1鑒于乙方是外資企業(yè)，且本次并購完成后，乙方將合法持有甲方51%的.股權，因此，根據(jù)中華人民共和國法律，甲方企業(yè)性質將變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)。

　　4.2為此，甲方負責辦理中外合資企業(yè)報批手續(xù)，并完成相應的工商登記備案手續(xù)。

　　第五條收購步驟及安排

　　5.1本協(xié)議簽訂后5個工作日內，甲方應根據(jù)乙方的要求帶給與本次收購相關的法律文件和權利證書，并同時帶給本協(xié)議第2條規(guī)定的由會計師事務所出具的甲方資產(chǎn)評估報告。

　　5.2在乙方收到本協(xié)議第2條規(guī)定的甲方資產(chǎn)評估報告以及乙方律師做出盡職調查報告后15日內簽訂相應的股權轉讓協(xié)議(其中股權轉讓的份額。股權轉讓價格及支付方式應與本協(xié)議第1條和第3條規(guī)定相一致)。

　　5.3股權轉讓協(xié)議簽署后，甲方以及相關股權轉讓方和乙方應準備好辦理中外合資經(jīng)營企業(yè)報批以及工商登記所需要的全部法律文件和辦理股權變更工商登記手續(xù)需要的全部法律文件。

　　5.4甲方負責在股權轉讓協(xié)議生效后30內辦理完成中外合資經(jīng)營企業(yè)報批手續(xù)以及辦理股權變更工商登記備案手續(xù)和企業(yè)性質變更工商登記備案手續(xù)。

　　第六條甲方的承諾及職責

　　6.1甲方保證其帶給的文件和權利證書是真實的、合法有效的。

　　6.2甲方保證其帶給的財務數(shù)據(jù)和債權債務的狀況是真實的、完整的，沒有任何遺漏。

　　6.3甲方保證其資產(chǎn)上不存在任何抵押、質押以及法律強制措施，不存在與第三方的糾紛，也不存在被追繳。如出現(xiàn)前述狀況，乙方有權向甲方追究因此給乙方造成的一切經(jīng)濟損失，包括直接和間接損失。

　　6.4甲方保證監(jiān)督相關股權轉讓方全面履行股權轉讓協(xié)議，同時負責完成中外合資經(jīng)營企業(yè)報批手續(xù)以及辦理股權變更工商登記備案手續(xù)和企業(yè)性質變更工商登記備案手續(xù)。

　　第七條乙方的承諾及職責

　　7.1乙方保證按約支付股權轉讓款。

　　7.2乙方保證配合甲方，帶給辦理股權變更工商登記備案以及中外合資經(jīng)營企業(yè)報批手續(xù)所需乙方帶給的必要文件。

　　第八條稅費安排

　　8.1本次并購涉及的有關稅費按照中華人民共和國法律、法規(guī)之規(guī)定由甲方、乙方和相關股權轉讓方各自承擔。

　　第九條違約職責及救濟

　　9.1本協(xié)議任何一方以及相關股權轉讓方違反本協(xié)議或股權轉讓協(xié)議之規(guī)定，該行為均屬于違約行為。守約方有權書面通知違約方立即糾正違約行為。

　　9.2違約方就應賠償守約方之全部經(jīng)濟損失。

　　9.3相關股權轉讓方因違反股權轉讓協(xié)議向乙方承擔違約職責時，甲方應負連帶職責。乙方未按股權轉讓協(xié)議規(guī)定支付股權轉讓款時，按逾期金額每日0.2‰向相關股權轉讓方支付逾期違約金。

　　9.4因發(fā)生上述違約行為，致使相關股權轉讓方與乙方的股權轉讓協(xié)議被解除或在規(guī)定的時間及雙方商定的寬限期內未能完成股權轉讓手續(xù)，協(xié)議雙方又不能透過協(xié)商解決時，守約方有權單方面解除本協(xié)議及相關的股權轉讓協(xié)議。

　　第十條協(xié)議變更、解除

　　10.1經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面文件，能夠變更和解除本協(xié)議。

　　10.2由于政府行為造成本次并購不能完成時，雙方同意解除本協(xié)議。對解除協(xié)議以前發(fā)生的費用由各自承擔自我的支出部分

　　第十一條不可抗力

　　11.1由于戰(zhàn)爭、地震、臺風、火災、水災等(以下統(tǒng)稱為“不可抗力”)的影響，致使本次協(xié)議或股權轉讓協(xié)議不能履行、不能全部履行或不能按時履行時，遇有不可抗力一方應立即以電報、電傳或傳真通知對方，并應在事件發(fā)生15日內，帶給不可抗力事件狀況基本協(xié)議或股權轉讓協(xié)議不能履行、不能全部履行或不能按時履行理由的有效證明文件，此等證明文件應由不可抗力事件發(fā)生地政府機構或公證機構出具。

　　11.2根據(jù)不可抗力事件對本協(xié)議或股權轉讓協(xié)議履行影響程度，由各方協(xié)商是否解除協(xié)議或者部分免除履行協(xié)議的職責，或延期履行協(xié)議。

　　第十二條保密條款

　　12.1本協(xié)議、股權轉讓協(xié)議以及有關本協(xié)議和股權轉讓協(xié)議的任何資料、文件和信息屬于雙方的商業(yè)秘密，雙方均負有保密義務。未經(jīng)對方先同意，任何一方不得披露本協(xié)議和股權轉讓協(xié)議以及有關本協(xié)議和股權轉讓協(xié)議的任何資料、文件和信息。

　　12.2但是，雙方在各自處理公司內部程序及辦理中華人民共和國法律、法規(guī)要求的手續(xù)時，能夠對本協(xié)議資料作必要披露。

　　12.3雙方能夠向各自聘請的中介機構披露本協(xié)議和股權轉讓協(xié)議以及有關本協(xié)議和股權轉讓協(xié)議的資料、文件和信息，但應要求中介機構同樣承擔保密義務。

　　12.4本協(xié)議一方為本協(xié)議的簽訂和履行而從對方獲得的資料、文件和信息屬于對方的商業(yè)秘密，未經(jīng)對方事先書面同意不得披露，除為本協(xié)議簽訂、履行目的之外，不得為其他目的使用。如果本協(xié)議解除，則取得資料、文件和信息一方應根據(jù)對方的要求予以退還或銷毀，但在爭議解決程序中需要使用的除外。

　　第十三條通知與送達

　　13.1任何根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通知應以面呈、郵寄或傳真方式送達至本協(xié)議首部載明之地址或傳真號碼，任何更改上述地址或傳真號碼務必提前7日以書面形式告知對方。

　　13.2任何面呈的通知在遞交時視為送達;任何以郵資預付的郵寄方式發(fā)出的通知在投郵后10日內視為送達;任何以傳真方式發(fā)出的通知在發(fā)出時視為送達。

　　第十四條其他

　　14.1本協(xié)議項下任何條款之無效不導致其他條款之無效，本協(xié)議雙方就應繼續(xù)履行有效的條款，并且協(xié)商另行簽訂有效條款替代無效的條款。

　　14.2本協(xié)議正本一式貳份，雙方各執(zhí)壹份，具有同等法律效力。

　　14.3本協(xié)議自雙方代表簽署之日起生效。

　　甲方：_______

　　乙方：_______

　　_______年_______月_______日

公司股權收購的協(xié)議書7

　　本協(xié)議由以下各方于年月日在市簽訂：

　　被投資方：

　　公司，住所為，法定代表人為。

　　原股東：

　　，中國國籍，身份證號碼為;

　　投資方：

　　，住所為，委派代表為。

　　鑒于：

　　1、被投資方系于年月日依法設立且有效存續(xù)的有限責任公司，現(xiàn)持有市工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為的《營業(yè)執(zhí)照》，經(jīng)營范圍為""

　　2、截至本協(xié)議簽訂之日，被投資方的注冊資本為萬元人民幣，具體股權結構為：

　　3、各方擬根據(jù)本協(xié)議的安排，由投資方以貨幣資金萬元人民幣認購公司新增注冊資本萬元的方式成為公司股東，持有公司增資后%的股權。

　　4、本協(xié)議各方均充分理解在本次投資過程中各方的權利義務，并同意依法進行本次增資行為。

　　為此，上述各方經(jīng)過友好協(xié)商，根據(jù)中國有關法律法規(guī)的規(guī)定，特訂立本協(xié)議如下條款，以供各方共同遵守。

　　第一條定義和解釋

　　1、除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：

　　2、公司原股東同意放棄優(yōu)先認繳公司本次新增注冊資本的權利。

　　3、公司應按照與投資方一致同意的資金使用計劃(見附件一)使用增資價款，全部增資價款應存于公司的專項賬戶，不得用于債券投資。

　　第四條本次增資的程序及期限

　　1、本協(xié)議簽訂的同時，公司應取得股東會關于同意投資方增資及修訂章程的股東會決議、原股東放棄優(yōu)先認購權的承諾。

　　2、協(xié)議各方自本協(xié)議簽署之日起10個自然日內，完成公司章程、增資后公司股東會及董事會決議等文件的簽署。

　　3、投資方應在本協(xié)議第五條所述支付增資價款的先決條件全部滿足或由投資方以書面方式全部或部分豁免之日起15個自然日內，按照約定的數(shù)額將增資價款一次性支付至公司開設的指定賬戶。

　　4、公司收到投資方增資價款之日起3個自然日內，應由公司開具書面出資證明書予以確認。

　　5、投資方的增資價款到位后的5個自然日內，公司應聘請會計師事務所進行驗資并出具驗資報告。

　　6、投資方的增資價款到位后的15個自然日內，將全部變更資料遞交工商部門且受理。

　　第五條本次投資的先決條件

　　1、投資方支付本次增資價款的義務取決于下列先決條件的全部實現(xiàn)：

　　(1)屬于本公司方的本次投資相關的法律文件的修訂及簽署，包括但不限于股東會決議、公司章程、原股東放棄優(yōu)先認購權的承諾及本協(xié)議等;

　　(2)公司不存在任何未決訴訟;

　　;協(xié)議后面有此項

　　(3)公司及創(chuàng)始人簽署的附件三陳述、保證及承諾真實有效。

　　2、就本條第1款的先決條件而言，除非投資方豁免該等先決條件，如該等先決條件在本協(xié)議簽署之日起30個自然日內未全部得到滿足的，投資方有權經(jīng)書面通知其它各方后立即終止本協(xié)議，不再支付增資價款，投資方無須就終止本協(xié)議承擔任何違約責任。

　　第六條本次增資的相關約定

　　公司、原股東應當采取一切措施保障投資方享有下列權利，包括但不限于簽署相關協(xié)議文件、配合辦理工商變更手續(xù)。

　　1、優(yōu)先受讓權

　　(1)原股東擬向其他股東或任何第三方出售或轉讓其持有的公司部分或全部股權的(以下簡稱"轉讓股權")，應提前15個自然日書面通知投資方。在同等價格和條件下，投資方或原股東享有優(yōu)先受讓權;

　　(2)如投資方及公司其他原股東都對轉讓股權行使優(yōu)先受讓權，則公司其他原股東與投資方應協(xié)商確定各自優(yōu)先受讓的轉讓股權的份額;協(xié)商不成的，則根據(jù)屆時各自持有公司的相關出資比例受讓轉讓股權。

　　2、優(yōu)先認購權

　　公司股東會決議后續(xù)進行增資的，在同等條件下，投資方享有優(yōu)先認購權;如原股東亦主張優(yōu)先認購權，則投資方與原股東應協(xié)商確定各自認購的增資份額;協(xié)商不成的，投資方與原股東按照屆時各自持有公司的相關出資比例進行增資。

　　3、隨售權

　　(1)原股東擬將其持有公司全部或部分股權出售給任何第三方("受讓方"，不包括原股東)的，應提前15個自然日書面通知投資方。在此情況下，投資方有權選擇是否按相同的價格及條件與原股東按照同比例同時向第三方出售其持有的公司全部或部分股權，且原股東應保證收購方按照受讓原股東股權的價格受讓投資方擬出讓的股權。本協(xié)議簽署前已向投資方披露或已取得投資方書面確認放棄該權利的除外。

　　(2)投資方應于收到通知后的15個自然日內將是否隨售的決定書面通知公司，否則，視為放棄隨售權。

　　4、反稀釋權

　　(1)原股東一致同意，本次增資完成后，除非取得屆時所有股東的一致同意，公司不得以低于本次增資的價格或者優(yōu)于本次增資的條件引入其他投資方對公司增資，但根據(jù)公司董事會或股東會決議批準的員工持股計劃除外;

　　(2)即使屆時所有股東一致同意公司以低于本次增資的價格引入其他投資方，原股東一致同意，投資方自動享有公司與后續(xù)引入投資方簽署的增資協(xié)議及補充協(xié)議中的最優(yōu)條款，具體調整方案屆時再商議(減資、資本公積定向轉增)

　　5、經(jīng)營指標承諾

　　根據(jù)本協(xié)議的約定，創(chuàng)始人對公司20__年度、20__年度及20__年度的經(jīng)營指標向投資方作出如下承諾：

　　(1)銷售收入指標

　　創(chuàng)始人承諾：公司20__年度、20__年度及20__年度主營業(yè)務銷售收入分別不低于人民幣萬元、萬元、萬元，指標的%作為緩沖帶，指標低于%則觸及對賭條款，指標超過%應有相應獎勵

　　如公司當年度銷售收入指標未完成，創(chuàng)始人應按照下列計算公式向投資方給予股權補償：

　　補償股權比例=(1-當年度實際銷售收入/當年度銷售收入指標)×投資方屆時持有的股權比例

　　如公司當年度銷售收入指標達到獎勵標準，投資方應按照下列計算公式向創(chuàng)始人給予現(xiàn)金獎勵：

　　獎勵金額=(當年度實際銷售收入-當年度銷售收入指標)×獎勵比例(如2%)

　　(2)中心建設指標

　　創(chuàng)始人承諾：公司20__年度、20__年度分別完成不少于家、家中心的建設，指標的%作為緩沖帶，指標低于%則觸及對賭條款，指標超過%應有相應獎勵。

　　如公司未達到建設指標，創(chuàng)始人應按照下列計算公式向投資方給予股權補償：

　　補償股權比例=(1-當年度實際成立中心個數(shù)/當年度中心建設指標)×投資方屆時持有的股權比例

　　如公司當年中心建設指標達到獎勵標準，投資方應按照下列計算公式向創(chuàng)始人給予現(xiàn)金獎勵：

　　獎勵金額=(當年度實際成立中心個數(shù)-當年度中心建設指標)×每家獎勵金額(如每家5萬元)

　　(3)如公司同時未達到銷售收入指標和中心建設指標，則創(chuàng)始人承諾按照上述兩種補償股權比例較高者向投資方進行補償;如公司同時達到銷售收入獎勵指標和中心建設獎勵指標，則投資方承諾按照上述兩種獎勵金額較高者向創(chuàng)始人進行獎勵

　　(4)上述股權補償逐年實施，公司應在收到投資方關于公司未滿足經(jīng)營指標承諾而要求股權補償?shù)臅嫱ㄖ?0個自然日內將上述補償股權比例按照1元轉讓給投資方，公司、創(chuàng)始人及原股東有義務配合投資方簽署相關股權補償協(xié)議、修改章程、股權轉讓協(xié)議及決議等文件，并履行審批及工商變更登記的手續(xù)。

　　(5)如公司沒有完成指標任務，與指標任務相差較大，創(chuàng)始人每年最大補償股權比例為3%。

　　6、回購權

　　(1)如公司20__年度、20__年度及20__年度當年經(jīng)審計的、主營業(yè)務銷售收入低于本條第5款約定的當年銷售收入指標的50%，或20__年度、20__年度公司經(jīng)審計凈利潤為負，投資方有權要求創(chuàng)始人或公司按照下列價格回購投資方所持公司部分或全部股權。回購價格的計算公式為：

　　回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×10%×投資方持有公司股權天數(shù)/365-投資方持有公司股權期間取得的現(xiàn)金紅利

　　(2)如公司、創(chuàng)始人或管理層發(fā)生違背承諾，嚴重違約的情況，投資方有權要求創(chuàng)始人按照本款規(guī)定的價格和條件履行回購義務，回購價格的計算公式為：

　　回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×10%×投資方持有公司股權天數(shù)/365-投資方持有公司股權期間取得的現(xiàn)金紅利

　　(3)自本次投資完成之日起36個月內，如投資方委派董事支持公司上市且公司符合上市條件，但公司董事會或股東會否決公司上市計劃，則投資方有權要求創(chuàng)始人按照本款規(guī)定的價格和條件履行回購義務，回購價格的計算公式為：

　　回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×15%×投資方持有公司股權天數(shù)/365-投資方持有公司股權期間取得的現(xiàn)金紅利

　　(4)自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權之日起30個自然日內，公司可協(xié)調第三方按照上述回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權，視同創(chuàng)始人已履行回購義務;

　　(5)自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權之日起45個自然日內，創(chuàng)始人應支付投資方全部回購價款，投資方收到全部回購價款后15個自然日內應配合公司、原股東辦理股權轉讓手續(xù);

　　(6)公司及創(chuàng)始人無權強制回購投資方本次投資后所持有的公司股權。

　　7、領售權

　　在滿足本條第6款約定的回購條件的情況下，如創(chuàng)始人或公司未按照本協(xié)議約定履行回購義務、支付股權回購價款，或未能促使第三方按照回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權，則投資方有權通過兼并、重組、資產(chǎn)轉讓、股權轉讓或其他方式發(fā)起向其他第三方(以下簡稱"收購方")出售公司部分股權或全部股權，對此創(chuàng)始人承諾如下：

　　(1)對投資方發(fā)起的出售公司股權的提案不行使否決權;

　　(2)根據(jù)投資方或收購方的要求，簽署、遞送所有與公司出售股權有關的文件并積極采取支持行動;

　　(3)如采取股權轉讓的方式進行公司出售，同意按照與投資方相同的條件向收購方轉讓其所持有公司的全部股權。

　　8、知情權

　　公司及創(chuàng)始人承諾按照下列要求向投資方及投資方委派的董事及時提供公司準確、真實、完整的相關資料，并接受投資方委派人員對公司財務資料進行查閱：

　　(1)根據(jù)投資方的要求，每月20日前提供上月的財務報表和業(yè)務報告;

　　(2)根據(jù)投資方的要求，每季度/每半年結束后30個自然日內提供經(jīng)公司董事長、財務總監(jiān)簽署確認的未經(jīng)審計的季度/半年度的合并財務報表(包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表);

　　(3)根據(jù)投資方的要求，在每季度/每半年結束后45個自然日內提供經(jīng)公司董事長、財務總監(jiān)簽署確認的重要聯(lián)營公司和子公司未經(jīng)審計的季度/半年度的財務報表(包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表);

　　(4)每一會計年度結束后60個自然日內提供公司年度合并財務報表，并在會計年度結束后3個月內提供公司經(jīng)具有證券從業(yè)資格且經(jīng)股東會認可的會計師事務所審計的合并財務報表;

　　(5)每一會計年度開始前30個自然日內提供公司新一年度收入和資本預算計劃;

　　(6)公司應當提供下列信息：①投資方希望知道且與投資方利益相關的;②為投資方自身審計目的而需要的;③為完成或符合有權的政府機關的要求，投資方要求公司提供的其他一切有關公司運營及財務方面的信息;以及④公司收到任何關于全部或部分收購公司、公司的任何資產(chǎn)或任何下屬企業(yè)的正式報價及意向信息等。本款項下的信息應于投資方提出書面要求之日起一個月內提供;

　　(7)公司董事會、股東會會議結束后10個自然日內提供相關會議紀要(投資方需要的前提下);以及

　　(8)創(chuàng)始人及公司承諾按照要求向投資方及時提供公司的相關資料。投資方可能要求該等信息以特定格式匯報，如果該等信息不為公司所能即時提供或者無法以要求匯報格式提交，公司應當盡其所能按照投資方的要求取得、整理、編輯此信息。

　　9、重大事項決定權

　　本次增資完成后，對于公司(包括子公司及實質性子公司)的下列重大事項應得到投資方及股東一致通過方可實施：

　　(1)通過、修改公司章程;

　　(2)成立董事會專門委員會，授權代表董事會行使質權;

　　(3)公司增加或減少注冊資本;

　　(4)員工期權計劃的設立和實施，包括授予數(shù)量、授予對象、行使價格、行使期限等;

　　(5)公司年度分紅計劃;

　　(6)公司的破產(chǎn)、清算、合并、分立、重組。

　　10、董事會決策權

　　本次增資完成后，公司(包括子公司及實質性子公司)下列事項需經(jīng)包括投資方委派董事在內的半數(shù)以上董事通過方可實施：

　　(1)批準、修改公司的年度計劃和預算;

　　(2)處置公司的重要資產(chǎn)，包括房產(chǎn)、土地使用權、知識產(chǎn)權及其他對公司業(yè)務持續(xù)運作產(chǎn)生重大影響的資產(chǎn);

　　(3)在年度預算之外的、一次性超過300萬元人民幣的對外投資(包括子公司的對外投資)、合資、合作等;

　　(4)任何關聯(lián)交易(關聯(lián)董事不參與表決);

　　(5)改變公司薪酬體系;

　　(6)任何針對第三方的對外貸款、借款、擔保、抵押或設定其他負擔;

　　(7)委托或變更公司的會計師事務所(需要股東大會通過);

　　(8)修改公司的會計政策。

　　11、優(yōu)先清算權

　　公司發(fā)生清算、解散、結束營業(yè)時，投資方有權優(yōu)先于原股東享有優(yōu)先受償權，按照下列兩種計算方法所得結果中較高者獲得受償：

　　計算方法一：投資方的投資金額+公司對投資方的所有欠款+投資方在公司已公布但尚未執(zhí)行的利潤分配方案中應享有的紅利以及應付而未付的利息

　　計算方法二：投資方按照持股比例對公司可供分配的財產(chǎn)所享有的分配額

　　任何兼并、收購、改變控制權、合并的交易行為，或者公司出售、出租其全部或實質部分的資產(chǎn)、知識產(chǎn)權或將其獨家授權予他人的，均構成本條意義上的清算、解散或結束營業(yè)。

　　第七條股東權益的分享及承擔

　　自交割日起，投資方與原股東即按各自持股比例對公司享有和承擔相對應的權利和義務。

　　第八條公司治理

　　1、為加強公司管理，對于公司總經(jīng)理、財務總監(jiān)及董事會秘書的任命或變更需經(jīng)投資方與公司討論后共同決定。(按公司董事會規(guī)則辦)

　　2、為改善公司的治理結構，本次投資完成后公司設立董事會，由五名成員組成，投資方委派一名董事;公司設立監(jiān)事會，由三名監(jiān)事組成，成員不變。

　　3、公司應當按照法律規(guī)定及公司章程約定的事項在會議召開通知之日同時將會議資料向董事提交，通知以電子郵件、傳真或快件方式向投資方指定的收件方發(fā)出。

　　4、公司建立的股東會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則及相關內控制度應當經(jīng)股東大會通過，并確保公司的治理機制有效規(guī)范運行。

　　第九條承諾及聲明

　　1、公司創(chuàng)始人向投資方承諾如下：

　　(1)對于任何由于公司歷史債務、責任(包括但不限于違反法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定等)造成的、審計報告中未能體現(xiàn)的任何債務或責任由公司原股東承擔，在本次投資完成后發(fā)現(xiàn)的，給投資方造成的任何損失均由創(chuàng)始人承擔賠償責任;

　　(2)創(chuàng)始人及其控股或參股的.關聯(lián)企業(yè)不直接或間接地從事或投資任何與公司業(yè)務構成競爭的同類型業(yè)務及存在關聯(lián)交易的業(yè)務;

　　(3)在本次投資完成前公司不存在任何尚未執(zhí)行及擬執(zhí)行的分紅計劃。自交割日起，公司的資本公積金、盈余公積金、未分配利潤等由增資完成后的所有在冊股東按各自的股權比例共同享有;

　　(4)未經(jīng)投資方書面同意，創(chuàng)始人不得直接或間接的方式轉移、轉讓、質押、抵押或出售其持有的公司股權;

　　(5)如經(jīng)過股東會批準同意的公司融資需創(chuàng)始人提供擔保支持的，創(chuàng)始人同意無條件為公司提供相關擔保支持;

　　(6)本次投資完成后，創(chuàng)始人確保公司董事會、監(jiān)事會及高級管理人員(獨立董事除外)簽署相關承諾，保證自本次投資完成后3年內不主動從公司離職，如在此期間離職的，自離職之日起3年內不從事或投資任何與公司構成競爭的業(yè)務;

　　(7)公司在開展業(yè)務過程中發(fā)生違法經(jīng)營情形而被主管部門處罰的，給投資方造成的任何損失均由公司或創(chuàng)始人承擔賠償責任;

　　(8)公司(包括子公司)出資不到位或抽逃出資而被主管部門給予處罰的，給投資方造成的任何損失均由所涉股東或創(chuàng)始人承擔賠償責任;

　　(9)公司歷史沿革過程發(fā)生的歷次股權轉讓雙方如發(fā)生股權糾紛而給公司或投資方造成損失的，由創(chuàng)始人承擔賠償責任。

　　2、投資方向公司作出聲明或陳述如下：

　　(1)投資方?jīng)Q策委員會對本次投資的最終批準;

　　(2)投資方完成商業(yè)、業(yè)務、財務及法律的盡職調查且調查結果令投資方滿意;

　　(3)投資方本著股東利益最大化、公司利益最大化的原則，合理使用投資方享有的所有優(yōu)先權利，本著友好協(xié)商的態(tài)度解決相關問題;

　　(4)本協(xié)議第六條約定的投資方享有的隨售權、反稀釋權、回購權、領售權及優(yōu)先清算權在公司正式遞交上市材料之后自動終止;如公司上市材料撤回或上市申請未獲批準，則本協(xié)議第六條約定的投資方享有的所有優(yōu)先權利自動恢復。

　　3、本次投資完成后，公司及創(chuàng)始人承諾按照下列約定的時間完成相關工作：

　　(1)本次投資完成后【1】年內，創(chuàng)始人分期或一次性向公司補足資本金，補足金額以會計事務所出具的數(shù)據(jù)為準;

　　(2)本次投資完成后【12】個月內，創(chuàng)始人向投資方提供本次投資前公司歷史沿革過程中發(fā)生的歷次股權轉讓支付股權轉讓款的憑證或轉讓雙方簽署的聲明，確認歷次股權轉讓款已付清、轉讓雙方不存在任何潛在的股權或債務糾紛;

　　(3)本次投資完成后【3】個月內，公司(包括子公司)按照經(jīng)投資方認可的方案與全體員工簽署勞動合同，并與高級管理人員、核心技術人員及其他重要崗位員工簽署保密協(xié)議及競業(yè)禁止協(xié)議。

　　第十條交易費用的支付

　　1、本次投資過程中，協(xié)議各方各自承擔發(fā)生的日常費用，包括但不限于差旅費、通訊費、文件制作費等;

　　2、如投資方按照本協(xié)議完成投資，則投資方為完成本次增資而聘請第三方中介機構所需支付的律師費、審計費等費用(以下簡稱"中介費用")由公司最終承擔，上述費用總計不得超過萬元人民幣。

　　3、如投資方未進行投資，則上述中介費用由投資方承擔。

　　第十一條保密和不可抗力

　　1、保密

　　各方一致同意，自本協(xié)議簽訂之日起一年內，除有關法律、法規(guī)規(guī)定或有管轄權的政府有關機構要求外，未經(jīng)本協(xié)議各方的事先書面同意，任何一方及其雇員、顧問、中介機構或代理應對其已獲得但尚未公布或以其他形式公開的、與本次增資相關的所有資料和文件予以保密。

　　2、不可抗力

　　(1)如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件(不可抗力事件指受影響一方不能合理控制的、無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于地震、騷動、暴亂、戰(zhàn)爭及法律法規(guī)和中國證監(jiān)會明文規(guī)定且對外公布的上市規(guī)則變動等)影響而未能實質履行其在本協(xié)議下的義務，該義務的履行在不可抗力事件持續(xù)期間應予終止;

　　(2)聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他方，并在該不可抗力事件發(fā)生后十五個工作日內以本協(xié)議規(guī)定的通知方式將有關此種不可抗力事件及其持續(xù)時間上的適當證據(jù)提供給其他方。聲稱不可抗力事件導致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切可能及合理的努力消除或減輕此不可抗力事件對其履行協(xié)議義務的影響;和

　　(3)不可抗力事件發(fā)生后，各方應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。在不可抗力事件消除或其影響終止后，各方須立即恢復履行各自在本協(xié)議項下的各項義務。

　　第十二條違約責任和賠償

　　1、本協(xié)議各方均應嚴格遵守本協(xié)議的規(guī)定，以下每一事件均構成違約事件：

　　(1)如果本協(xié)議任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的實質性義務或承諾，以至于其他方無法達到簽署本協(xié)議的目的;

　　(2)公司或創(chuàng)始人違反本協(xié)議第六條約定的投資方享有的權利以及公司、創(chuàng)始人向投資方作出的承諾、聲明、保證等。

　　2、公司、創(chuàng)始人發(fā)生違約行為的，投資方有權以書面形式通知違約方進行改正;違約方自收到投資方的書面通知之日起30個自然日內未予改正的，投資方有權按照本協(xié)議約定行使回購權。

　　3、創(chuàng)始人違反本協(xié)議約定的股權補償義務的，每逾期一日，按照股權補償對應的投資方出資金額的千分之三支付投資方違約金。

　　4、公司或創(chuàng)始人違反本協(xié)議約定的股權回購義務的，每逾期一日，按照股權回購價款的千分之三支付投資方違約金。

　　第十三條協(xié)議的解除

　　1、協(xié)議解除

　　各方經(jīng)協(xié)商一致，可以書面方式共同解除本協(xié)議。

　　2、單方解除

　　(1)如本協(xié)議第五條所述的先決條件在本協(xié)議簽署之日起三十日內尚未全部得到滿足的，則投資方有權在上述期限期滿后、增資到位之前以書面通知的方式單方解除本協(xié)議，且不承擔任何責任。

　　(2)如公司或原股東存在本協(xié)議項下的任何違約行為，在投資方增資到位之前，投資方有權以書面通知的方式單方解除本協(xié)議，并有權另行向公司或原股東主張因其違約行為造成的投資方全部實際直接經(jīng)濟損失的賠償。

　　第十四條爭議解決及適用法律

　　1、任何因本協(xié)議的解釋或履行而產(chǎn)生的爭議，均應首先通過友好協(xié)商方式加以解決。如協(xié)商未果，則任何一方均有權在該等爭議發(fā)生后三十天內，向公司所在地人民法院提起訴訟。

　　2、在有關爭議的協(xié)商或訴訟期間，除爭議事項外，本協(xié)議各方應在所有其它方面繼續(xù)其對本協(xié)議下義務的善意履行。

　　3、本協(xié)議及任一最終文件(除非基于適用法律的規(guī)定)都將適用中華人民共和國法律(不適用沖突法原則)。如若因為執(zhí)行此協(xié)議產(chǎn)生任何爭端，敗訴方都應承擔相應的合理的律師費用。

　　第十五條協(xié)議生效及其它

　　1、本協(xié)議經(jīng)各方正式授權代表簽署后生效。

　　2、本協(xié)議的簽訂、履行、修訂、解除和爭議解決等均應受中國律管轄并依其解釋。

　　3、本協(xié)議的任何修改須經(jīng)各方共同簽署書面文件;未經(jīng)其他各方同意，本協(xié)議任何一方不得全部或部分轉讓其在本協(xié)議下的任何權利或義務。

　　4、各方聯(lián)系方式及地址如下，如果各方要求變更相關內容的，應當提前以書面方式通知對方。

　　(1)公司代表：，聯(lián)系地址：，聯(lián)系電話，傳真號碼及郵箱地址;

　　(2)原股東，聯(lián)系地址：，聯(lián)系電話，傳真號碼及郵箱地址;

　　(4)投資方，聯(lián)系地址：，聯(lián)系電話，傳真號碼及郵箱地址。

　　5、公司根據(jù)工商局要求提交公司章程或另行簽署增資協(xié)議，相關文件內容與本協(xié)議及其補充協(xié)議的約定不一致的，以本協(xié)議及其補充協(xié)議約定為準。

　　6、本協(xié)議中文正本一式份，各方各持有一份，其余用于辦理工商登記備案之用。

　　(以下為本《股權投資協(xié)議書》附件及簽署頁)

　　(本頁無正文，為本《投資協(xié)議書》簽署頁)

　　協(xié)議各方簽署：

　　被投資企業(yè)：

　　公司(蓋章)

　　法定代表人(簽字)：___________

　　原股東：

　　投資方：

　　(蓋章)

　　授權代表(簽字)：___________

　　年月日

公司股權收購的協(xié)議書8

　　轉讓方(以下簡稱為甲方)：

　　身份證號：

　　住址：

　　受讓方(以下簡稱為乙方)： A公司

　　注冊地址：

　　法定代表人：

　　目標公司（以下簡稱丙方）： _公司

　　注冊地址：

　　法定代表人：

　　鑒于：

　　1. 本次轉讓股權的目標公司_公司，系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于年月日由甲方及____女士共同投資設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣萬元；法定代表人為：；工商注冊號為：；經(jīng)營范圍為：。

　　2. 乙方系依據(jù) 《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于年月日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣萬元；法定代表人為：龐華輝；工商注冊號為：。

　　3. 甲方擁有丙方公司90%的股權，____女士擁有10%的股權，至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規(guī)及丙方《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。

　　4. 甲方擬通過股權轉讓的方式，將甲方持有丙方公司總計80%的股權轉讓給乙方，甲方承諾____女士已書面同意放棄優(yōu)先購買權，在此情形下乙方同意受讓。

　　根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，三方達成協(xié)議如下，以資信守。

　　第一條先決條件

　　1.1 下列條件一旦全部得以滿足，則本協(xié)議生效。

　　① 甲方向乙方提交丙方公司章程規(guī)定的權力機構同意轉讓公司股權的決議（通常為股東會決議）的副本;

　　② 甲方提供的丙方真實、清楚的財務帳目；轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離，乙方對轉讓前債務不承擔任何責任。

　　③ 乙方委任的審計機構（或者財會人員）針對丙方的財務狀況之審計結果或者財務評價與轉讓聲明及附件一致。

　　④甲方承諾在本協(xié)議簽訂前已向丙公司投入現(xiàn)金萬元，甲方就相關手續(xù)應經(jīng)乙方委任的相關審計機構（或乙方財務人員）核對無誤，后本協(xié)議所涉轉讓股權的對價條款方可生效。

　　1.2 上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起日內，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力；除導致本協(xié)議不能生效的過錯方承擔締約損失人民幣萬元之外，本協(xié)議雙方均不承擔任何其它責任，亦不得憑本協(xié)議向對方另行索賠。

　　第二條轉讓之標的

　　甲方同意將其持有的公司80%股權按照本協(xié)議的`條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的80%股權，乙方在受讓前述股權后，依法享有_公司80%的股權及對應的股東權利。甲方保證負責在本協(xié)議簽訂30日內收購股東DD女士所持的10%股份，所收得股份由甲乙雙方另行協(xié)商持股比例。

　　第三條轉讓股權及資產(chǎn)之價款

　　本協(xié)議雙方一致同意，丙方公司80%股權的轉讓價格合計為人民幣萬元整，大寫叁拾萬元整。

　　第四條股權轉讓

　　本次股權轉讓后年內，丙方公司的法定代表人及第一負責人仍由甲方擔任，甲方不得作出有損丙方及乙方利益的行為。乙方有權派員參與丙方管理，財務、稅務人員由乙方統(tǒng)一委派。

　　在本協(xié)議生效15日內，甲方應當完成下列辦理及移交各項：

　　4.1自丙方公司成立以來的財務會計報告、會計賬簿、原始會計憑證、審計報告、評估報告、稅務申報文件等所有能反映持續(xù)經(jīng)營的財務檔案資料原件等全套資料移交給乙方委派人員；

　　4.2 積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關法律、法規(guī)及丙方公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權轉讓所需的相關文件，共同辦理丙方公司有關工商行政管理機關變更登記全套手續(xù)；

　　4.3將本協(xié)議附件中的相關約定材料交付乙方。

　　4.4移交甲方能夠合法有效的將丙方公司股權轉讓給乙方的所有文件。

　　第五條股權轉讓價款之支付

　　乙方應于本協(xié)議生效之日起30天內支付元于甲方指定賬戶：，開戶行：；在年月日之前再行支付余款元至前述賬戶，乙方共計支付萬元人民幣。

　　第六條轉讓方之義務

　　6.1甲方須配合與協(xié)助乙方對丙方公司的審計及財務評價工作。

　　6.2 甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與本股權轉讓相關的所有需要上報審批相關文件。

　　6.3 甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權轉讓之報批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)，在轉讓過程中，發(fā)生的與轉讓有關的費用(如公證、審計、工商變更登記等)，由丙方公司承擔。

　　第七條受讓方之義務

　　7.1 乙方須依據(jù)本協(xié)議第五條之規(guī)定及時向甲方支付該等股權全部轉讓價款。

　　7.2 乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負責督促丙方公司及時辦理該等股權及資產(chǎn)轉讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。

　　7.3 乙方應及時出具為完成該等股權及資產(chǎn)轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。

　　第八條陳述與保證

　　8.1 轉讓方在此不可撤銷的陳述并保證

　　① 甲方自愿轉讓其所擁有的丙方公司80%股權。

　　② 甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。

　　③ 甲方在其所擁有的該等股權上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。

　　④ 甲方保證其就該等股權之背景及丙方公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產(chǎn)生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。

　　⑤ 甲方擁有該等股權及資產(chǎn)的全部合法權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反丙方公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

　　⑥ 甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協(xié)議。該股權若為夫妻共同財產(chǎn)，甲方承諾已取得妻子的同意函。

　　8.2 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

　　① 乙方自愿受讓甲方轉讓之80%股權。

　　② 乙方擁有全部權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反乙方公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

　　③ 乙方保證受讓該等股權及全部資產(chǎn)的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。

　　④ 乙方簽署本協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協(xié)議。

　　第九條擔保條款

　　對于本協(xié)議項下甲方之義務和責任，由承擔連帶擔保責任。

　　第十條違約責任

　　10.1 協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。

　　① 任何一方違反本協(xié)議第八條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金100萬元。

　　10.2 上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補償之損失，請求損害賠償?shù)臋嗬?/p>

　　第十一條適用法律及爭議之解決

　　11.1 協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)，本協(xié)議之任何內容如與法律、法規(guī)沖突，則應以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。

　　11.2 任何與本協(xié)議有關或因本協(xié)議引起之爭議，協(xié)議各方均應首先通過協(xié)商友好解決，30日內不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權向重慶仲裁委提起仲裁。

　　第十二條協(xié)議修改，變更、補充

　　本協(xié)議之修改，變更，補充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行，經(jīng)雙方正式簽署后且相應條件成就后生效。

　　第十三條特別約定

　　除非為了遵循有關法律規(guī)定，有關本協(xié)議的存在、內容、履行的公開及公告，應事先獲得各方的書面同意。

　　第十四條本協(xié)議一式四份，各方各執(zhí)一份，第四份備存于丙方公司內；副本若干份，供報批及備案等使用。

　　第十五條其它

　　15.1 本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補充協(xié)議予以約定，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

　　第十六條合同附件

　　附件一：《丙方公司章程》

　　附件二：DD女士放棄優(yōu)先購買權之申明

　　附件三：甲方妻子同意股權轉讓說明

　　附件四：丙方公司股東會同意股權轉讓決議

　　附件五：丙方公司自成立至今賬目及資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流情況

　　附件六：丙方公司現(xiàn)存資產(chǎn)情況及經(jīng)營現(xiàn)狀說明

　　簽署：

　　甲方：有限公司乙方：有限公司

　　法定代表人(授權代表)：法定代表人(授權代表)：

　　丙方：

　　法定代表人：

　　簽署日期：年月日

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