公司收購股權協議書

時間：2023-01-15 11:20:32 收購協議書我要投稿

公司收購股權協議書

　　在現實社會中，越來越多人會去使用協議，簽訂協議能夠較為有效的約束違約行為。擬起協議來就毫無頭緒？下面是小編收集整理的公司收購股權協議書，希望能夠幫助到大家。

公司收購股權協議書

公司收購股權協議書1

　　轉讓方（甲方）：

　　住址：

　　法定代表人：

　　受讓方（乙方）：

　　住址：

　　法定代表人：

　　鑒于：

　　1、______房地產開發(fā)有限公司系甲方作為外方投資者投資，投資總額為______萬美元，注冊資本為______萬美元，實收資本為______萬美元。

　　2、甲方有意轉讓其所持有的沈陽星獅房地產開發(fā)有限公司______%的股權。

　　3、乙方為獨立的法人，且愿意受讓甲方股權，承接經營______房地產開發(fā)有限公司現有業(yè)務。

　　甲、乙雙方根據中華人民共和國有關的法律、法規(guī)的規(guī)定，經友好協商，本著平等互利的原則，現訂立本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守。

　　一、轉讓標的

　　1、甲方將其持有的______房地產開發(fā)有限公司______%股權轉讓給乙方。

　　2、乙方同意接受上述股權的轉讓。

　　二、股權轉讓價格及價款的支付方式

　　1、甲方同意根據本合同所規(guī)定的條件，以______元將其在標的公司擁有的______股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。

　　2、乙方同意自本協議生效之日起______日內與甲方就全部股權轉讓款以貨幣形式完成交割。

　　三、甲方聲明

　　1、甲方為本協議第一條所轉讓股權的唯一所有權人；

　　2、甲方作為標的公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務。

　　四、乙方聲明

　　1、乙方以出資額為限對標的公司承擔責任；

　　2、乙方承認并履行標的公司修改后的章程；

　　3、乙方保證按本合同第二條所規(guī)定方式支付股權轉讓款。

　　五、股權轉讓有關費用和變更登記手續(xù)

　　1、雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續(xù)所產生的有關費用由______方承擔。

　　2、乙方支付全部股權轉讓款后，雙方辦理股權變更登記手續(xù)。

　　六、有關雙方權利義務

　　1、從本協議生效之日起，甲方不再享有轉讓部分股權所對應的標的公司股東權利同時不再履行該部分股東義務。

　　2、從本協議生效之日起，乙方享有標的公司持股部分的股東權利并履行股東義務。必要時，甲方應協助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關文件。

　　七、不可抗力

　　1、任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協議的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，以減少因不可抗力造成的損失。

　　2、遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后十個工作日內，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協議義務以及需要延期履行的理由的報告。

　　3、不可抗力指任何是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，其中包括但不限于以下幾個方面：

　　（1）宣布或未宣布的戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運、政府法令或總動員，直接影響本次股權轉讓的；

　　（2）直接影響本次股權轉讓的國內騷亂；

　　（3）直接影響本次股權轉讓的火災、水災、臺風、颶風、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情；

　　（4）雙方書面同意的其他直接影響本次股權轉讓的不可抗力事件。

　　八、協議的變更和解除

　　1、本協議獲審批機關批準前，如需變更，須經雙方協商一致并訂立書面變更協議。

　　2、本協議獲審批機關批準前，經雙方協商一致并經訂立書面協議，本協議可以解除。

　　3、發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協議書。

　　（1）由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行；

　　（2）一方當事人喪失實際履約能力；

　　（3）由于一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要；

　　（4）因情況發(fā)生變化，當事人雙方經過協商同意；

　　（5）合同中約定的其它變更或解除協議的情況出現。

　　4、本協議獲審批機關批準后，雙方不得解除。

　　5、任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續(xù)履行本協議。

　　九、適用的法律及爭議的解決

　　1、本協議適用中華人民共和國的法律。

　　2、凡因履行本協議所發(fā)生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決；如協商不成，任何一方都有權提交______仲裁委員會于______裁決。

　　十、生效條款及其他

　　1、本協議經甲、乙雙方蓋章之日起生效。

　　2、本協議生效后，如一方需修改本協議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方，并經雙方書面協商一致后簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。

　　3、本協議______式______份，甲乙雙方各執(zhí)______份，其余送有關部門審批或備案，均具有同等法律效力。

　　4、本協議于______年____月____日訂立于______.

公司收購股權協議書2

　　轉讓方(以下簡稱為甲方)：

　　身份證號：

　　住址：

　　受讓方(以下簡稱為乙方)： A公司

　　注冊地址：

　　法定代表人：

　　目標公司（以下簡稱丙方）： _公司

　　注冊地址：

　　法定代表人：

　　鑒于：

　　1. 本次轉讓股權的目標公司_公司，系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于年月日由甲方及____女士共同投資設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣萬元；法定代表人為：；工商注冊號為：；經營范圍為：。

　　2. 乙方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于年月日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣萬元；法定代表人為：龐華輝；工商注冊號為：。

　　3. 甲方擁有丙方公司90%的股權，____女士擁有10%的股權，至本協議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規(guī)及丙方《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。

　　4. 甲方擬通過股權轉讓的方式，將甲方持有丙方公司總計80%的股權轉讓給乙方，甲方承諾____女士已書面同意放棄優(yōu)先購買權，在此情形下乙方同意受讓。

　　根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規(guī)之規(guī)定，本協議雙方本著平等互利的原則，經友好協商，三方達成協議如下，以資信守。

　　第一條先決條件

　　1.1 下列條件一旦全部得以滿足，則本協議生效。

　　① 甲方向乙方提交丙方公司章程規(guī)定的權力機構同意轉讓公司股權的決議（通常為股東會決議）的副本;

　　② 甲方提供的丙方真實、清楚的財務帳目；轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離，乙方對轉讓前債務不承擔任何責任。

　　③ 乙方委任的審計機構（或者財會人員）針對丙方的財務狀況之審計結果或者財務評價與轉讓聲明及附件一致。

　　④甲方承諾在本協議簽訂前已向丙公司投入現金萬元，甲方就相關手續(xù)應經乙方委任的相關審計機構（或乙方財務人員）核對無誤，后本協議所涉轉讓股權的對價條款方可生效。

　　1.2 上述先決條件于本協議簽署之日起日內，尚未得到滿足，本協議將不發(fā)生法律約束力；除導致本協議不能生效的過錯方承擔締約損失人民幣萬元之外，本協議雙方均不承擔任何其它責任，亦不得憑本協議向對方另行索賠。

　　第二條轉讓之標的

　　甲方同意將其持有的公司80%股權按照本協議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協議的條款，受讓甲方持有的80%股權，乙方在受讓前述股權后，依法享有_公司80%的股權及對應的股東權利。甲方保證負責在本協議簽訂30日內收購股東DD女士所持的10%股份，所收得股份由甲乙雙方另行協商持股比例。

　　第三條轉讓股權及資產之價款

　　本協議雙方一致同意，丙方公司80%股權的轉讓價格合計為人民幣萬元整，大寫叁拾萬元整。

　　第四條股權轉讓

　　本次股權轉讓后年內，丙方公司的法定代表人及第一負責人仍由甲方擔任，甲方不得作出有損丙方及乙方利益的行為。乙方有權派員參與丙方管理，財務、稅務人員由乙方統一委派。

　　在本協議生效15日內，甲方應當完成下列辦理及移交各項：

　　4.1自丙方公司成立以來的財務會計報告、會計賬簿、原始會計憑證、審計報告、評估報告、稅務申報文件等所有能反映持續(xù)經營的財務檔案資料原件等全套資料移交給乙方委派人員；

　　4.2 積極協助、配合乙方依據相關法律、法規(guī)及丙方公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權轉讓所需的相關文件，共同辦理丙方公司有關工商行政管理機關變更登記全套手續(xù)；

　　4.3將本協議附件中的相關約定材料交付乙方。

　　4.4移交甲方能夠合法有效的將丙方公司股權轉讓給乙方的所有文件。

　　第五條股權轉讓價款之支付

　　乙方應于本協議生效之日起30天內支付元于甲方指定賬戶：，開戶行：；在年月日之前再行支付余款元至前述賬戶，乙方共計支付萬元人民幣。

　　第六條轉讓方之義務

　　6.1甲方須配合與協助乙方對丙方公司的審計及財務評價工作。

　　6.2 甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與本股權轉讓相關的所有需要上報審批相關文件。

　　6.3 甲方將依本協議之規(guī)定，協助乙方辦理該等股權轉讓之報批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)，在轉讓過程中，發(fā)生的與轉讓有關的費用(如公證、審計、工商變更登記等)，由丙方公司承擔。

　　第七條受讓方之義務

　　7.1 乙方須依據本協議第五條之規(guī)定及時向甲方支付該等股權全部轉讓價款。

　　7.2 乙方將按本協議之規(guī)定，負責督促丙方公司及時辦理該等股權及資產轉讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。

　　7.3 乙方應及時出具為完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。

　　第八條陳述與保證

　　8.1 轉讓方在此不可撤銷的陳述并保證

　　① 甲方自愿轉讓其所擁有的丙方公司80%股權。

　　② 甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。

　　③ 甲方在其所擁有的該等股權上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。

　　④ 甲方保證其就該等股權之背景及丙方公司之實際現狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。

　　⑤ 甲方擁有該等股權及資產的全部合法權力訂立本協議并履行本協議，甲方簽署并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反丙方公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

　　⑥ 甲方簽署協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。該股權若為夫妻共同財產，甲方承諾已取得妻子的同意函。

　　8.2 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

　　① 乙方自愿受讓甲方轉讓之80%股權。

　　② 乙方擁有全部權力訂立本協議并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反乙方公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

　　③ 乙方保證受讓該等股權及全部資產的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協議。

　　④ 乙方簽署本協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。

　　第九條擔保條款

　　對于本協議項下甲方之義務和責任，由承擔連帶擔保責任。

　　第十條違約責任

　　10.1 協議任何一方未按本協議之規(guī)定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。

　　① 任何一方違反本協議第八條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金100萬元。

　　10.2 上述規(guī)定并不影響守約者根據法律、法規(guī)或本協議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利。

　　第十一條適用法律及爭議之解決

　　11.1 協議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)，本協議之任何內容如與法律、法規(guī)沖突，則應以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。

　　11.2 任何與本協議有關或因本協議引起之爭議，協議各方均應首先通過協商友好解決，30日內不能協商解決的，協議雙方均有權向重慶仲裁委提起仲裁。

　　第十二條協議修改，變更、補充

　　本協議之修改，變更，補充均由雙方協商一致后，以書面形式進行，經雙方正式簽署后且相應條件成就后生效。

　　第十三條特別約定

　　除非為了遵循有關法律規(guī)定，有關本協議的存在、內容、履行的公開及公告，應事先獲得各方的書面同意。

　　第十四條本協議一式四份，各方各執(zhí)一份，第四份備存于丙方公司內；副本若干份，供報批及備案等使用。

　　第十五條其它

　　15.1 本協議未盡事宜，由各方另行訂立補充協議予以約定，補充協議與本協議具有同等法律效力。

　　第十六條合同附件

　　附件一：《丙方公司章程》

　　附件二：DD女士放棄優(yōu)先購買權之申明

　　附件三：甲方妻子同意股權轉讓說明

　　附件四：丙方公司股東會同意股權轉讓決議

　　附件五：丙方公司自成立至今賬目及資產負債表、損益表、現金流情況

　　附件六：丙方公司現存資產情況及經營現狀說明

　　簽署：

　　甲方：有限公司乙方：有限公司

　　法定代表人(授權代表)：法定代表人(授權代表)：

　　丙方：

　　法定代表人：

　　簽署日期：年月日

公司收購股權協議書3

　　出讓方(下簡稱甲方)：__________

　　受讓方(下簡稱乙方)：__________

　　標的公司(下簡稱丙方)：__________

　　甲乙丙三方經友好協商，自愿就股權轉讓相關事宜達成一致意見并簽訂本意向書，以便三方共同遵守。

　　一、甲方持有丙方__________%的股權，且有意向乙方轉讓其所持有丙方的__________%的股權。

　　二、乙方或由乙方指定的第三方有意受讓上述由甲方所出讓的丙方__________%的股權。

　　三、甲乙丙三方同意，丙方1%股權的估值為人民幣陸億伍仟萬元整(￥__________，下稱基準估值)，故上述甲方待出讓的__________%丙方股權的轉讓對價為人民幣__________萬元整(￥__________)，對價的支付形式為現金及有價證券。

　　四、丙方基準估值的調整：__________

　　1.若因甲方引入除乙方或其指定方外的第三方投資者，且該第三方投資者對丙方實施了現金投資，乙方表示接受，且乙方僅接受此種情況下對丙方基準估值進行上浮調整；

　　2.甲乙丙三方同意，上述情況下，丙方基準估值上浮調整的上限是將引入的第三方投資者的現金投資金額與基準估值進行疊加(例如，引入的第三方投資者對丙方實施了人民幣叁億元的現金投資，則丙方基準估值可調整的上限金額為人民幣__________萬元)，甲方或丙方不得逾越此上限，向上調整丙方基準估值；

　　3.丙方基準估值發(fā)生調整時(無論上浮或下降)，乙方或其指定方受讓甲方出讓丙方股權的轉讓對價也進行等比例調整，以甲方與乙方或其指定方所簽訂的正式股權轉讓協議的約定為準。

　　五、為確保上述股權轉讓事宜得以順利進行，本意向書簽訂后________日內，乙方或其指定方將支付甲方人民幣伍佰萬元整(￥____________________)，作為上述甲乙雙方股權轉讓的意向金。

　　六、自甲方收到上述人民幣伍佰萬元意向金之日起，甲方同意，其所持有的__________%的丙方股權將為乙方或其指定方鎖定__________個月，即：__________

　　1.于上述__________個月鎖定期內，未經乙方書面同意，甲方不得將其所持有的丙方__________%以上的股權(一次或多次累計)轉讓給乙方或乙方指定方以外的第三方；

　　2.于上述__________個月鎖定期內，未經乙方書面同意，甲方不得以其所持有的丙方__________%以上的股權(一次或多次累計)為乙方或乙方指定方以外的第三方提供擔保；

　　3.于上述__________個月鎖定期內，未經乙方書面同意，甲方不得行使其他任何有可能影響乙方或其指定方正常受讓其待出讓的丙方__________%股權的行為。

　　七、在不影響乙方或其指定方正常受讓甲方待出讓的丙方__________%股權的前提下，且在乙方事先知曉并同意的情況下，甲方可以不低于前述基準估值(丙方__________%股權估值人民幣__________萬元)引進第三方投資者；且乙方或其指定方同意由于引進該第三方投資者，而對乙方或其指定方持有的丙方股權所造成的股權稀釋，但稀釋后，乙方持有丙方股權的最低比例不得低于__________%。

　　八、甲方承諾，積極配合乙方或乙方的指定方完成此次股權收購，并且，乙方或其指定方完成對丙方的股權收購后首年，丙方完成的稅后利潤不低于人民幣__________萬元，該稅后凈利潤須為丙方主營業(yè)務產生。

　　九、意向金的退還：__________

　　1.甲方與乙方或其指定方簽署正式股權轉讓協議之日后________日內，甲方須將人民幣伍佰萬元的意向金退還乙方或乙方指定方；

　　2.甲乙雙方同意，若于前述六個月鎖定期內，甲方無法引入除乙方或其指定方之外的第三方投資者對丙方實施不少于人民幣壹億伍仟萬元的現金投資(以甲方與第三方投資者簽訂正式的投資協議中所載明的投資金額為準，可累計核算)，則視為甲乙雙方自動終止此次股權收購合作，則甲方須在六個月鎖定期屆滿后________日內，將人民幣伍佰萬元的意向金退還乙方或乙方指定方；

　　3.若甲方逾期退還意向金超過7日，則乙方有權要求甲方另行支付意向金額__________%即人民幣__________萬元(￥__________)的滯納金。

　　十、如甲方違法本意向書第四條、第六條、第七條、第八條的約定，則甲方同意將支付乙方人民幣壹仟萬元的違約金，并賠償由此給乙方所造成的經濟損失。

　　十一、丙方同意，為本意向書項下甲方的全部義務承擔連帶責任保證，如甲方未按本意向書的約定退還意向金，或因違反本意向書的約定卻未能支付乙方滯納金、違約金并賠償乙方經濟損失的，均由丙方負責并承擔相應的賠償責任；本保證的保證期限至本意向書前述所約定的六個月鎖定期屆滿兩年后止。

　　十二、有關甲乙雙方股權轉讓事宜的具體約定，雙方應簽訂進一步的股權轉讓協議以確認。

　　十三、與本意向書有關的糾紛，各方應協商解決，協商不成的任一方可提請位于北京的中國國際經濟貿易仲裁委員會以仲裁裁決。

　　十四、本意向書一式三份，三方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

　　十五、本意向書自簽訂之日起生效。

　　附甲方收款賬戶信息：__________

　　戶名：__________

　　開戶行：__________

　　賬號：__________

　　甲方（蓋章）：_______________乙方（蓋章）：___________________

　　甲方代表簽名：_______________乙方代表簽名：___________________

　　地址：_______________________地址：___________________________

　　電話：_______________________電話：___________________________

　　傳真：_______________________傳真：___________________________

　　日期：______年______月_____日日期：_______年_______月_______日

公司收購股權協議書4

　　甲方：_______

　　乙方：_______

　　第一條：并購方式及資料

　　1.1本次并購采用股權轉讓的形式，股權轉讓具體為：

　　1.1.1由甲方股東C將其合法持有的甲方30%的股權轉讓給乙方所有;

　　1.1.1由甲方股東D將其合法持有的甲方21%的股權轉讓給乙方所有。

　　1.2下文所稱“相關股權轉讓方”均指C和D。

　　1.3甲方保證，于本協議簽訂之時相關股權轉讓方就上述交易之股權與乙方分別簽署股權轉讓協議。

　　1.4上述股權轉讓完成后，乙方將合法擁有甲方51%的股權，甲方保證，上述股權轉讓協議簽署并履行后，甲方及相關股權轉讓方對該部分股權及相應的權益已經轉讓給乙方，甲方及相關股權轉讓方不得以任何名義對該部分股權及相應權益主張權利。

　　1.5并購后甲方的股權結構變?yōu)椋?/p>

　　1.5.1乙方合法持有甲方股權比例為：51%;

　　1.5.1合法持有甲方股權比例為：49%。

　　第二條財務基準日及甲方資產評估報告

　　2.1本次并購的財務基準日為____年____月____日，涉及的甲方資產以____會計事務所于____年_____月____日出具的資產評估報告記載為準。

　　2.2前述財務基準日夜是劃分乙方和相關股權轉讓方對甲方富有鼓動義務以及其他法律職責的界限，基準日前的股東義務和法律職責仍由相關股權轉讓方承擔，基準日后的股東義務和法律職責由乙方承擔。

　　第三條股權轉讓價格及支付方式

　　3.1股權轉讓價格為本協議第二條規(guī)定的財務基準日甲方51%股權所對應的甲方凈資產價值。

　　3.2股權轉讓價格以貨幣資金(人民幣)分三期支付給相關股權轉讓方;

　　3.2.1于本協議第一條第1.2款規(guī)定的股權轉讓協議簽署生效后7日內支付股權轉讓款的20%;

　　3.2.2于完成本次股權轉讓工商變更登記后15日內再支付股權轉讓款的70%;

　　3.2.3剩余的10%股權轉讓款于完成本次股權轉讓工商變更登記兩年期滿后付清。

　　第四條甲方企業(yè)性質的變更及手續(xù)辦理

　　4.1鑒于乙方是外資企業(yè)，且本次并購完成后，乙方將合法持有甲方51%的股權，因此，根據中華人民共和國法律，甲方企業(yè)性質將變更為中外合資經營企業(yè)。

　　4.2為此，甲方負責辦理中外合資企業(yè)報批手續(xù)，并完成相應的工商登記備案手續(xù)。

　　第五條收購步驟及安排

　　5.1本協議簽訂后5個工作日內，甲方應根據乙方的要求帶給與本次收購相關的法律文件和權利證書，并同時帶給本協議第2條規(guī)定的由會計師事務所出具的甲方資產評估報告。

　　5.2在乙方收到本協議第2條規(guī)定的甲方資產評估報告以及乙方律師做出盡職調查報告后15日內簽訂相應的股權轉讓協議(其中股權轉讓的份額。股權轉讓價格及支付方式應與本協議第1條和第3條規(guī)定相一致)。

　　5.3股權轉讓協議簽署后，甲方以及相關股權轉讓方和乙方應準備好辦理中外合資經營企業(yè)報批以及工商登記所需要的全部法律文件和辦理股權變更工商登記手續(xù)需要的全部法律文件。

　　5.4甲方負責在股權轉讓協議生效后30內辦理完成中外合資經營企業(yè)報批手續(xù)以及辦理股權變更工商登記備案手續(xù)和企業(yè)性質變更工商登記備案手續(xù)。

　　第六條甲方的承諾及職責

　　6.1甲方保證其帶給的文件和權利證書是真實的、合法有效的。

　　6.2甲方保證其帶給的財務數據和債權債務的狀況是真實的、完整的，沒有任何遺漏。

　　6.3甲方保證其資產上不存在任何抵押、質押以及法律強制措施，不存在與第三方的糾紛，也不存在被追繳。如出現前述狀況，乙方有權向甲方追究因此給乙方造成的一切經濟損失，包括直接和間接損失。

　　6.4甲方保證監(jiān)督相關股權轉讓方全面履行股權轉讓協議，同時負責完成中外合資經營企業(yè)報批手續(xù)以及辦理股權變更工商登記備案手續(xù)和企業(yè)性質變更工商登記備案手續(xù)。

　　第七條乙方的承諾及職責

　　7.1乙方保證按約支付股權轉讓款。

　　7.2乙方保證配合甲方，帶給辦理股權變更工商登記備案以及中外合資經營企業(yè)報批手續(xù)所需乙方帶給的必要文件。

　　第八條稅費安排

　　8.1本次并購涉及的有關稅費按照中華人民共和國法律、法規(guī)之規(guī)定由甲方、乙方和相關股權轉讓方各自承擔。

　　第九條違約職責及救濟

　　9.1本協議任何一方以及相關股權轉讓方違反本協議或股權轉讓協議之規(guī)定，該行為均屬于違約行為。守約方有權書面通知違約方立即糾正違約行為。

　　9.2違約方就應賠償守約方之全部經濟損失。

　　9.3相關股權轉讓方因違反股權轉讓協議向乙方承擔違約職責時，甲方應負連帶職責。乙方未按股權轉讓協議規(guī)定支付股權轉讓款時，按逾期金額每日0.2‰向相關股權轉讓方支付逾期違約金。

　　9.4因發(fā)生上述違約行為，致使相關股權轉讓方與乙方的股權轉讓協議被解除或在規(guī)定的時間及雙方商定的寬限期內未能完成股權轉讓手續(xù)，協議雙方又不能透過協商解決時，守約方有權單方面解除本協議及相關的股權轉讓協議。

　　第十條協議變更、解除

　　10.1經雙方協商一致并簽署書面文件，能夠變更和解除本協議。

　　10.2由于政府行為造成本次并購不能完成時，雙方同意解除本協議。對解除協議以前發(fā)生的費用由各自承擔自我的支出部分

　　第十一條不可抗力

　　11.1由于戰(zhàn)爭、地震、臺風、火災、水災等(以下統稱為“不可抗力”)的影響，致使本次協議或股權轉讓協議不能履行、不能全部履行或不能按時履行時，遇有不可抗力一方應立即以電報、電傳或傳真通知對方，并應在事件發(fā)生15日內，帶給不可抗力事件狀況基本協議或股權轉讓協議不能履行、不能全部履行或不能按時履行理由的有效證明文件，此等證明文件應由不可抗力事件發(fā)生地政府機構或公證機構出具。

　　11.2根據不可抗力事件對本協議或股權轉讓協議履行影響程度，由各方協商是否解除協議或者部分免除履行協議的職責，或延期履行協議。

　　第十二條保密條款

　　12.1本協議、股權轉讓協議以及有關本協議和股權轉讓協議的任何資料、文件和信息屬于雙方的商業(yè)秘密，雙方均負有保密義務。未經對方先同意，任何一方不得披露本協議和股權轉讓協議以及有關本協議和股權轉讓協議的任何資料、文件和信息。

　　12.2但是，雙方在各自處理公司內部程序及辦理中華人民共和國法律、法規(guī)要求的手續(xù)時，能夠對本協議資料作必要披露。

　　12.3雙方能夠向各自聘請的中介機構披露本協議和股權轉讓協議以及有關本協議和股權轉讓協議的資料、文件和信息，但應要求中介機構同樣承擔保密義務。

　　12.4本協議一方為本協議的簽訂和履行而從對方獲得的資料、文件和信息屬于對方的商業(yè)秘密，未經對方事先書面同意不得披露，除為本協議簽訂、履行目的之外，不得為其他目的使用。如果本協議解除，則取得資料、文件和信息一方應根據對方的要求予以退還或銷毀，但在爭議解決程序中需要使用的除外。

　　第十三條通知與送達

　　13.1任何根據本協議發(fā)出的通知應以面呈、郵寄或傳真方式送達至本協議首部載明之地址或傳真號碼，任何更改上述地址或傳真號碼務必提前7日以書面形式告知對方。

　　13.2任何面呈的通知在遞交時視為送達;任何以郵資預付的郵寄方式發(fā)出的通知在投郵后10日內視為送達;任何以傳真方式發(fā)出的通知在發(fā)出時視為送達。

　　第十四條其他

　　14.1本協議項下任何條款之無效不導致其他條款之無效，本協議雙方就應繼續(xù)履行有效的條款，并且協商另行簽訂有效條款替代無效的條款。

　　14.2本協議正本一式貳份，雙方各執(zhí)壹份，具有同等法律效力。

　　14.3本協議自雙方代表簽署之日起生效。

　　甲方：_______

　　乙方：_______

　　_______年_______月_______日

公司收購股權協議書5

　　出讓方：_________________身份證：

　　__________________ (以下簡稱為"甲方")

　　受讓方：__________________身份證：

　　__________________ (以下簡稱為"乙方")

　　一、****有限公司(以下稱"目標公司")是一家依據《中華人民共和國公司法》于_________年_________月_________日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。工商注冊號為：___________________________;公司注冊資本為人民幣_________萬元，實收資本為_______________萬元;公司法定代表人：__________________________。登記住所地：___________________________。公司經營范圍：__________________________。

　　二、本協議甲方自然人_________持有_________有限公司_________%的股權，認繳出資人民幣_________萬元;

　　三、公司資產、負債情況

　　1、目標公司資產合計_________元*;

　　2、目標公司負債合計_________元;

　　3、目標公司所有者權益合計_________元;

　　4、上述資產、負債及明細詳見甲方提供的目標公司_________年_________月份資產負債表及明細。(該目標公司_________年_________月份資產負債表及明細為本協議之必要附件，是本協議組成部分)。

　　四、甲、乙一致同意，目標公司_________作價為人民幣_________萬元進行股權重組。該作價是各方基于目標公司****年**月資產負債表及明細的真實性，并充分考慮到目標公司的無形資產、各項損益、市場環(huán)境等各種因素協商的結果，各方不得以作價與報表不符，或以顯失公平、重大誤解、市場行情變化、宏觀政策影響等理由反悔。

　　五、重組方式以目標公司_________%股權作價人民幣_________萬元，甲方出讓_____________________%股權的方式進行承債式重組。

　　六、應付賬款已列明的部分由新股東承擔，附件中未列明的由原股東承擔，_________有限公司股權變更前對外擔保及未列明事項均由甲方、乙方承擔，同時乙方以股權做擔保。

　　七、考慮到目標公司為_________年成立的公司，在此次股權轉讓之前發(fā)生過多次轉讓，因股權轉讓問題引發(fā)的糾紛，所引發(fā)目標公司的損失將由甲方承擔全部責任。

　　據此，甲乙雙方經充分友好協商，達成以下協議條款，并共同嚴格遵守執(zhí)行。

　　第一條股權轉讓

　　1、甲方同意以人民幣_________元作價向乙方轉讓其持有的_________有限公司_________%的股權，乙方同意受讓。

　　第二條股權轉讓金的支付方式及支付時間

　　經雙方協商,一致同意各方支付給甲方的協議股權轉讓金按以下的約定支付方式及支付時間向甲方支付。

　　1、在工商股權變更完成后三個工作日內，乙方向甲方以貨幣方式支付股權轉讓金人民幣_________萬元;

　　第三條交割程序

　　1、在本協議簽訂當日，為股權交割基準日，基準日之后的目標公司的經營收益或虧損按股權轉讓后的股權比例承擔或享有;交割基準日之前的本協議及附件未披露列明的債務或責任由出讓方承擔。

　　2、在本協議簽訂后，丙丁_________己方派員立即進駐目標公司與甲乙方人員辦理資產、資料核實交接。

　　3、在交接完成后，甲乙方立即著手辦理股權轉讓變更批準、登記手續(xù)。包括但不限于提供股權轉讓協議、股東會決議、其他股東放棄優(yōu)先受讓權的書面確認、目標公司法定代表人變更的相關文件、目標公司章程的修改等一系列工作。

　　4、甲乙雙方須在本協議簽署后60日內辦妥股權變更登記手續(xù)及法定代表人變更登記手續(xù)。

　　第四條責任與義務

　　一、出讓方的責任與義務

　　1、出讓方必須按本協議書規(guī)定出讓其持有的協議股權。

　　2、出讓方必須提供為完成協議股權轉讓所需要的應由甲方、乙方提供的各種資料和文件，以及出具為完成股權轉讓所必須簽署的各項文件。

　　3、出讓方必須協助受讓方辦理本協議約定股權轉讓即_________有限公司的股權變更為乙方持有_________%的工商登記手續(xù)和*****有限公司法定代表人變更為乙方的手續(xù)。

　　4、在協議簽訂當天向乙方移交_________有限公司的全部資產包括但不限于辦公設備、車輛、庫存產品、銀行存款等。

　　5、出讓方保證本協議及附件所披露的資產、債務的真實性，交接后發(fā)現資產缺失或未披露的債務(包括擔保責任)出現，受讓方有權在后續(xù)的應付股權轉讓款中予以相應扣除。如剩余股權轉讓款不足以彌補上述損失，受讓方有權要求出讓方賠償，并有權選擇解除本合同。

　　二、受讓方的責任與義務

　　1、按本協議書規(guī)定向甲方支付協議股權轉讓金。

　　2、提供為完成協議股權轉讓所需要的應由乙方提供的各種資料和文件，并出具為完成協議股權轉讓所必需的各項文件。

　　3、及時辦理協議股權轉讓批準、變更登記手續(xù)。

　　4、在甲方乙方交接后及時簽署交接確認單。

　　第五條稅費承擔

　　1、股權轉讓變更手續(xù)所需支付的法定費用由受讓方承擔。

　　2、股權轉讓所涉及的全部稅收由出讓方承擔。

　　第六條違約責任

　　1、本協議任何一方不履行或不適當履行本協議項下的任何條款即構成違約，違約方給對方造成損失的應該足額賠償。

　　2、如乙未能按本協議第二條規(guī)定的期限支付股權轉讓金，則從逾期之日起，乙應向甲方支付應付股權轉讓金每日千分之五的違約金，如逾期90天，則甲方有權單方解除本協議，乙方應當及時辦理股權轉讓回轉的工商登記變更手續(xù)。

　　3、如果甲方違反本協議拖延配合乙方辦理相關的變更、過戶手續(xù)，如甲方拒絕辦理或拖延時間超出90天，則受讓方有權單方解除本協議，并要求甲方賠償相應損失。

　　第七條不可抗力

　　由于不可抗力(包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭)的影響，致使本協議書不能履行或不能完全履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況以書面形式通知對方，并應在 7 天內提供事故詳情及協議不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明。按照事故對履行協議的影響程度，由各方協商決定是否解除協議，或者部分免除履行協議的責任，或者延期履行協議。

　　第八條爭議的解決

　　凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，由各方協商解決.協商不成時，任何一方都有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。

　　第九條生效條件

　　本協議經甲乙丙丁_________己六方簽字后生效。

　　第十條其他

　　1、本協議未盡事宜，甲、乙雙方可友好協商，簽訂補充協議，補充協議具有同等的法律效力，補充協議對本協議內容的覆蓋、變更以補充協議為準。

　　2、本協議附件一、_________年_________月份《資產負債表》、附件二、《固定資產表》、《其他存款清單》、《應收帳款清單》、《庫存清單》、《應付帳款清單》等明細表是本協議的不可缺少的組成部分，具有同等法律效力。

　　3、基于本協議雙方簽署供工商行政機關變更登記之用的相關協議、文件等與本合同不一致的部分，以本協議為準。

　　4、本協議規(guī)定之貨幣單位統一為人民幣。

　　5、本協議規(guī)定之履行日均指日歷日，并非工作日，履行日期均指公歷。

　　6、本協議一式七份，各方各執(zhí)一份，目標公司留存一份，均具同等法律效力。

　　(以下無正文)

　　甲方：__________________

　　乙方：__________________

　　丙方：__________________

　　丁方：__________________

　　戊方：__________________

　　己方：__________________

　　簽訂日期：_________年_________月_________日

公司收購股權協議書6

　　本協議由以下各方于年月日在市簽訂：

　　被投資方：

　　公司，住所為，法定代表人為。

　　原股東：

　　，中國國籍，身份證號碼為;

　　投資方：

　　，住所為，委派代表為。

　　鑒于：

　　1、被投資方系于年月日依法設立且有效存續(xù)的有限責任公司，現持有市工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為的《營業(yè)執(zhí)照》，經營范圍為""

　　2、截至本協議簽訂之日，被投資方的注冊資本為萬元人民幣，具體股權結構為：

　　3、各方擬根據本協議的安排，由投資方以貨幣資金萬元人民幣認購公司新增注冊資本萬元的方式成為公司股東，持有公司增資后%的股權。

　　4、本協議各方均充分理解在本次投資過程中各方的權利義務，并同意依法進行本次增資行為。

　　為此，上述各方經過友好協商，根據中國有關法律法規(guī)的規(guī)定，特訂立本協議如下條款，以供各方共同遵守。

　　第一條定義和解釋

　　1、除非本協議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：

　　2、公司原股東同意放棄優(yōu)先認繳公司本次新增注冊資本的權利。

　　3、公司應按照與投資方一致同意的資金使用計劃(見附件一)使用增資價款，全部增資價款應存于公司的專項賬戶，不得用于債券投資。

　　第四條本次增資的'程序及期限

　　1、本協議簽訂的同時，公司應取得股東會關于同意投資方增資及修訂章程的股東會決議、原股東放棄優(yōu)先認購權的承諾。

　　2、協議各方自本協議簽署之日起10個自然日內，完成公司章程、增資后公司股東會及董事會決議等文件的簽署。

　　3、投資方應在本協議第五條所述支付增資價款的先決條件全部滿足或由投資方以書面方式全部或部分豁免之日起15個自然日內，按照約定的數額將增資價款一次性支付至公司開設的指定賬戶。

　　4、公司收到投資方增資價款之日起3個自然日內，應由公司開具書面出資證明書予以確認。

　　5、投資方的增資價款到位后的5個自然日內，公司應聘請會計師事務所進行驗資并出具驗資報告。

　　6、投資方的增資價款到位后的15個自然日內，將全部變更資料遞交工商部門且受理。

　　第五條本次投資的先決條件

　　1、投資方支付本次增資價款的義務取決于下列先決條件的全部實現：

　　(1)屬于本公司方的本次投資相關的法律文件的修訂及簽署，包括但不限于股東會決議、公司章程、原股東放棄優(yōu)先認購權的承諾及本協議等;

　　(2)公司不存在任何未決訴訟;

　　;協議后面有此項

　　(3)公司及創(chuàng)始人簽署的附件三陳述、保證及承諾真實有效。

　　2、就本條第1款的先決條件而言，除非投資方豁免該等先決條件，如該等先決條件在本協議簽署之日起30個自然日內未全部得到滿足的，投資方有權經書面通知其它各方后立即終止本協議，不再支付增資價款，投資方無須就終止本協議承擔任何違約責任。

　　第六條本次增資的相關約定

　　公司、原股東應當采取一切措施保障投資方享有下列權利，包括但不限于簽署相關協議文件、配合辦理工商變更手續(xù)。

　　1、優(yōu)先受讓權

　　(1)原股東擬向其他股東或任何第三方出售或轉讓其持有的公司部分或全部股權的(以下簡稱"轉讓股權")，應提前15個自然日書面通知投資方。在同等價格和條件下，投資方或原股東享有優(yōu)先受讓權;

　　(2)如投資方及公司其他原股東都對轉讓股權行使優(yōu)先受讓權，則公司其他原股東與投資方應協商確定各自優(yōu)先受讓的轉讓股權的份額;協商不成的，則根據屆時各自持有公司的相關出資比例受讓轉讓股權。

　　2、優(yōu)先認購權

　　公司股東會決議后續(xù)進行增資的，在同等條件下，投資方享有優(yōu)先認購權;如原股東亦主張優(yōu)先認購權，則投資方與原股東應協商確定各自認購的增資份額;協商不成的，投資方與原股東按照屆時各自持有公司的相關出資比例進行增資。

　　3、隨售權

　　(1)原股東擬將其持有公司全部或部分股權出售給任何第三方("受讓方"，不包括原股東)的，應提前15個自然日書面通知投資方。在此情況下，投資方有權選擇是否按相同的價格及條件與原股東按照同比例同時向第三方出售其持有的公司全部或部分股權，且原股東應保證收購方按照受讓原股東股權的價格受讓投資方擬出讓的股權。本協議簽署前已向投資方披露或已取得投資方書面確認放棄該權利的除外。

　　(2)投資方應于收到通知后的15個自然日內將是否隨售的決定書面通知公司，否則，視為放棄隨售權。

　　4、反稀釋權

　　(1)原股東一致同意，本次增資完成后，除非取得屆時所有股東的一致同意，公司不得以低于本次增資的價格或者優(yōu)于本次增資的條件引入其他投資方對公司增資，但根據公司董事會或股東會決議批準的員工持股計劃除外;

　　(2)即使屆時所有股東一致同意公司以低于本次增資的價格引入其他投資方，原股東一致同意，投資方自動享有公司與后續(xù)引入投資方簽署的增資協議及補充協議中的最優(yōu)條款，具體調整方案屆時再商議(減資、資本公積定向轉增)

　　5、經營指標承諾

　　根據本協議的約定，創(chuàng)始人對公司20__年度、20__年度及20__年度的經營指標向投資方作出如下承諾：

　　(1)銷售收入指標

　　創(chuàng)始人承諾：公司20__年度、20__年度及20__年度主營業(yè)務銷售收入分別不低于人民幣萬元、萬元、萬元，指標的%作為緩沖帶，指標低于%則觸及對賭條款，指標超過%應有相應獎勵

　　如公司當年度銷售收入指標未完成，創(chuàng)始人應按照下列計算公式向投資方給予股權補償：

　　補償股權比例=(1-當年度實際銷售收入/當年度銷售收入指標)×投資方屆時持有的股權比例

　　如公司當年度銷售收入指標達到獎勵標準，投資方應按照下列計算公式向創(chuàng)始人給予現金獎勵：

　　獎勵金額=(當年度實際銷售收入-當年度銷售收入指標)×獎勵比例(如2%)

　　(2)中心建設指標

　　創(chuàng)始人承諾：公司20__年度、20__年度分別完成不少于家、家中心的建設，指標的%作為緩沖帶，指標低于%則觸及對賭條款，指標超過%應有相應獎勵。

　　如公司未達到建設指標，創(chuàng)始人應按照下列計算公式向投資方給予股權補償：

　　補償股權比例=(1-當年度實際成立中心個數/當年度中心建設指標)×投資方屆時持有的股權比例

　　如公司當年中心建設指標達到獎勵標準，投資方應按照下列計算公式向創(chuàng)始人給予現金獎勵：

　　獎勵金額=(當年度實際成立中心個數-當年度中心建設指標)×每家獎勵金額(如每家5萬元)

　　(3)如公司同時未達到銷售收入指標和中心建設指標，則創(chuàng)始人承諾按照上述兩種補償股權比例較高者向投資方進行補償;如公司同時達到銷售收入獎勵指標和中心建設獎勵指標，則投資方承諾按照上述兩種獎勵金額較高者向創(chuàng)始人進行獎勵

　　(4)上述股權補償逐年實施，公司應在收到投資方關于公司未滿足經營指標承諾而要求股權補償的書面通知后30個自然日內將上述補償股權比例按照1元轉讓給投資方，公司、創(chuàng)始人及原股東有義務配合投資方簽署相關股權補償協議、修改章程、股權轉讓協議及決議等文件，并履行審批及工商變更登記的手續(xù)。

　　(5)如公司沒有完成指標任務，與指標任務相差較大，創(chuàng)始人每年最大補償股權比例為3%。

　　6、回購權

　　(1)如公司20__年度、20__年度及20__年度當年經審計的、主營業(yè)務銷售收入低于本條第5款約定的當年銷售收入指標的50%，或20__年度、20__年度公司經審計凈利潤為負，投資方有權要求創(chuàng)始人或公司按照下列價格回購投資方所持公司部分或全部股權。回購價格的計算公式為：

　　回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×10%×投資方持有公司股權天數/365-投資方持有公司股權期間取得的現金紅利

　　(2)如公司、創(chuàng)始人或管理層發(fā)生違背承諾，嚴重違約的情況，投資方有權要求創(chuàng)始人按照本款規(guī)定的價格和條件履行回購義務，回購價格的計算公式為：

　　回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×10%×投資方持有公司股權天數/365-投資方持有公司股權期間取得的現金紅利

　　(3)自本次投資完成之日起36個月內，如投資方委派董事支持公司上市且公司符合上市條件，但公司董事會或股東會否決公司上市計劃，則投資方有權要求創(chuàng)始人按照本款規(guī)定的價格和條件履行回購義務，回購價格的計算公式為：

　　回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×15%×投資方持有公司股權天數/365-投資方持有公司股權期間取得的現金紅利

　　(4)自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權之日起30個自然日內，公司可協調第三方按照上述回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權，視同創(chuàng)始人已履行回購義務;

　　(5)自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權之日起45個自然日內，創(chuàng)始人應支付投資方全部回購價款，投資方收到全部回購價款后15個自然日內應配合公司、原股東辦理股權轉讓手續(xù);

　　(6)公司及創(chuàng)始人無權強制回購投資方本次投資后所持有的公司股權。

　　7、領售權

　　在滿足本條第6款約定的回購條件的情況下，如創(chuàng)始人或公司未按照本協議約定履行回購義務、支付股權回購價款，或未能促使第三方按照回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權，則投資方有權通過兼并、重組、資產轉讓、股權轉讓或其他方式發(fā)起向其他第三方(以下簡稱"收購方")出售公司部分股權或全部股權，對此創(chuàng)始人承諾如下：

　　(1)對投資方發(fā)起的出售公司股權的提案不行使否決權;

　　(2)根據投資方或收購方的要求，簽署、遞送所有與公司出售股權有關的文件并積極采取支持行動;

　　(3)如采取股權轉讓的方式進行公司出售，同意按照與投資方相同的條件向收購方轉讓其所持有公司的全部股權。

　　8、知情權

　　公司及創(chuàng)始人承諾按照下列要求向投資方及投資方委派的董事及時提供公司準確、真實、完整的相關資料，并接受投資方委派人員對公司財務資料進行查閱：

　　(1)根據投資方的要求，每月20日前提供上月的財務報表和業(yè)務報告;

　　(2)根據投資方的要求，每季度/每半年結束后30個自然日內提供經公司董事長、財務總監(jiān)簽署確認的未經審計的季度/半年度的合并財務報表(包括資產負債表、損益表、現金流量表);

　　(3)根據投資方的要求，在每季度/每半年結束后45個自然日內提供經公司董事長、財務總監(jiān)簽署確認的重要聯營公司和子公司未經審計的季度/半年度的財務報表(包括資產負債表、損益表、現金流量表);

　　(4)每一會計年度結束后60個自然日內提供公司年度合并財務報表，并在會計年度結束后3個月內提供公司經具有證券從業(yè)資格且經股東會認可的會計師事務所審計的合并財務報表;

　　(5)每一會計年度開始前30個自然日內提供公司新一年度收入和資本預算計劃;

　　(6)公司應當提供下列信息：①投資方希望知道且與投資方利益相關的;②為投資方自身審計目的而需要的;③為完成或符合有權的政府機關的要求，投資方要求公司提供的其他一切有關公司運營及財務方面的信息;以及④公司收到任何關于全部或部分收購公司、公司的任何資產或任何下屬企業(yè)的正式報價及意向信息等。本款項下的信息應于投資方提出書面要求之日起一個月內提供;

　　(7)公司董事會、股東會會議結束后10個自然日內提供相關會議紀要(投資方需要的前提下);以及

　　(8)創(chuàng)始人及公司承諾按照要求向投資方及時提供公司的相關資料。投資方可能要求該等信息以特定格式匯報，如果該等信息不為公司所能即時提供或者無法以要求匯報格式提交，公司應當盡其所能按照投資方的要求取得、整理、編輯此信息。

　　9、重大事項決定權

　　本次增資完成后，對于公司(包括子公司及實質性子公司)的下列重大事項應得到投資方及股東一致通過方可實施：

　　(1)通過、修改公司章程;

　　(2)成立董事會專門委員會，授權代表董事會行使質權;

　　(3)公司增加或減少注冊資本;

　　(4)員工期權計劃的設立和實施，包括授予數量、授予對象、行使價格、行使期限等;

　　(5)公司年度分紅計劃;

　　(6)公司的破產、清算、合并、分立、重組。

　　10、董事會決策權

　　本次增資完成后，公司(包括子公司及實質性子公司)下列事項需經包括投資方委派董事在內的半數以上董事通過方可實施：

　　(1)批準、修改公司的年度計劃和預算;

　　(2)處置公司的重要資產，包括房產、土地使用權、知識產權及其他對公司業(yè)務持續(xù)運作產生重大影響的資產;

　　(3)在年度預算之外的、一次性超過300萬元人民幣的對外投資(包括子公司的對外投資)、合資、合作等;

　　(4)任何關聯交易(關聯董事不參與表決);

　　(5)改變公司薪酬體系;

　　(6)任何針對第三方的對外貸款、借款、擔保、抵押或設定其他負擔;

　　(7)委托或變更公司的會計師事務所(需要股東大會通過);

　　(8)修改公司的會計政策。

　　11、優(yōu)先清算權

　　公司發(fā)生清算、解散、結束營業(yè)時，投資方有權優(yōu)先于原股東享有優(yōu)先受償權，按照下列兩種計算方法所得結果中較高者獲得受償：

　　計算方法一：投資方的投資金額+公司對投資方的所有欠款+投資方在公司已公布但尚未執(zhí)行的利潤分配方案中應享有的紅利以及應付而未付的利息

　　計算方法二：投資方按照持股比例對公司可供分配的財產所享有的分配額

　　任何兼并、收購、改變控制權、合并的交易行為，或者公司出售、出租其全部或實質部分的資產、知識產權或將其獨家授權予他人的，均構成本條意義上的清算、解散或結束營業(yè)。

　　第七條股東權益的分享及承擔

　　自交割日起，投資方與原股東即按各自持股比例對公司享有和承擔相對應的權利和義務。

　　第八條公司治理

　　1、為加強公司管理，對于公司總經理、財務總監(jiān)及董事會秘書的任命或變更需經投資方與公司討論后共同決定。(按公司董事會規(guī)則辦)

　　2、為改善公司的治理結構，本次投資完成后公司設立董事會，由五名成員組成，投資方委派一名董事;公司設立監(jiān)事會，由三名監(jiān)事組成，成員不變。

　　3、公司應當按照法律規(guī)定及公司章程約定的事項在會議召開通知之日同時將會議資料向董事提交，通知以電子郵件、傳真或快件方式向投資方指定的收件方發(fā)出。

　　4、公司建立的股東會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則及相關內控制度應當經股東大會通過，并確保公司的治理機制有效規(guī)范運行。

　　第九條承諾及聲明

　　1、公司創(chuàng)始人向投資方承諾如下：

　　(1)對于任何由于公司歷史債務、責任(包括但不限于違反法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定等)造成的、審計報告中未能體現的任何債務或責任由公司原股東承擔，在本次投資完成后發(fā)現的，給投資方造成的任何損失均由創(chuàng)始人承擔賠償責任;

　　(2)創(chuàng)始人及其控股或參股的關聯企業(yè)不直接或間接地從事或投資任何與公司業(yè)務構成競爭的同類型業(yè)務及存在關聯交易的業(yè)務;

　　(3)在本次投資完成前公司不存在任何尚未執(zhí)行及擬執(zhí)行的分紅計劃。自交割日起，公司的資本公積金、盈余公積金、未分配利潤等由增資完成后的所有在冊股東按各自的股權比例共同享有;

　　(4)未經投資方書面同意，創(chuàng)始人不得直接或間接的方式轉移、轉讓、質押、抵押或出售其持有的公司股權;

　　(5)如經過股東會批準同意的公司融資需創(chuàng)始人提供擔保支持的，創(chuàng)始人同意無條件為公司提供相關擔保支持;

　　(6)本次投資完成后，創(chuàng)始人確保公司董事會、監(jiān)事會及高級管理人員(獨立董事除外)簽署相關承諾，保證自本次投資完成后3年內不主動從公司離職，如在此期間離職的，自離職之日起3年內不從事或投資任何與公司構成競爭的業(yè)務;

　　(7)公司在開展業(yè)務過程中發(fā)生違法經營情形而被主管部門處罰的，給投資方造成的任何損失均由公司或創(chuàng)始人承擔賠償責任;

　　(8)公司(包括子公司)出資不到位或抽逃出資而被主管部門給予處罰的，給投資方造成的任何損失均由所涉股東或創(chuàng)始人承擔賠償責任;

　　(9)公司歷史沿革過程發(fā)生的歷次股權轉讓雙方如發(fā)生股權糾紛而給公司或投資方造成損失的，由創(chuàng)始人承擔賠償責任。

　　2、投資方向公司作出聲明或陳述如下：

　　(1)投資方決策委員會對本次投資的最終批準;

　　(2)投資方完成商業(yè)、業(yè)務、財務及法律的盡職調查且調查結果令投資方滿意;

　　(3)投資方本著股東利益最大化、公司利益最大化的原則，合理使用投資方享有的所有優(yōu)先權利，本著友好協商的態(tài)度解決相關問題;

　　(4)本協議第六條約定的投資方享有的隨售權、反稀釋權、回購權、領售權及優(yōu)先清算權在公司正式遞交上市材料之后自動終止;如公司上市材料撤回或上市申請未獲批準，則本協議第六條約定的投資方享有的所有優(yōu)先權利自動恢復。

　　3、本次投資完成后，公司及創(chuàng)始人承諾按照下列約定的時間完成相關工作：

　　(1)本次投資完成后【1】年內，創(chuàng)始人分期或一次性向公司補足資本金，補足金額以會計事務所出具的數據為準;

　　(2)本次投資完成后【12】個月內，創(chuàng)始人向投資方提供本次投資前公司歷史沿革過程中發(fā)生的歷次股權轉讓支付股權轉讓款的憑證或轉讓雙方簽署的聲明，確認歷次股權轉讓款已付清、轉讓雙方不存在任何潛在的股權或債務糾紛;

　　(3)本次投資完成后【3】個月內，公司(包括子公司)按照經投資方認可的方案與全體員工簽署勞動合同，并與高級管理人員、核心技術人員及其他重要崗位員工簽署保密協議及競業(yè)禁止協議。

　　第十條交易費用的支付

　　1、本次投資過程中，協議各方各自承擔發(fā)生的日常費用，包括但不限于差旅費、通訊費、文件制作費等;

　　2、如投資方按照本協議完成投資，則投資方為完成本次增資而聘請第三方中介機構所需支付的律師費、審計費等費用(以下簡稱"中介費用")由公司最終承擔，上述費用總計不得超過萬元人民幣。

　　3、如投資方未進行投資，則上述中介費用由投資方承擔。

　　第十一條保密和不可抗力

　　1、保密

　　各方一致同意，自本協議簽訂之日起一年內，除有關法律、法規(guī)規(guī)定或有管轄權的政府有關機構要求外，未經本協議各方的事先書面同意，任何一方及其雇員、顧問、中介機構或代理應對其已獲得但尚未公布或以其他形式公開的、與本次增資相關的所有資料和文件予以保密。

　　2、不可抗力

　　(1)如果本協議任何一方因受不可抗力事件(不可抗力事件指受影響一方不能合理控制的、無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協議簽訂日之后出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于地震、騷動、暴亂、戰(zhàn)爭及法律法規(guī)和中國證監(jiān)會明文規(guī)定且對外公布的上市規(guī)則變動等)影響而未能實質履行其在本協議下的義務，該義務的履行在不可抗力事件持續(xù)期間應予終止;

　　(2)聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他方，并在該不可抗力事件發(fā)生后十五個工作日內以本協議規(guī)定的通知方式將有關此種不可抗力事件及其持續(xù)時間上的適當證據提供給其他方。聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切可能及合理的努力消除或減輕此不可抗力事件對其履行協議義務的影響;和

　　(3)不可抗力事件發(fā)生后，各方應立即通過友好協商決定如何執(zhí)行本協議。在不可抗力事件消除或其影響終止后，各方須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。

　　第十二條違約責任和賠償

　　1、本協議各方均應嚴格遵守本協議的規(guī)定，以下每一事件均構成違約事件：

　　(1)如果本協議任何一方未能履行其在本協議項下的實質性義務或承諾，以至于其他方無法達到簽署本協議的目的;

　　(2)公司或創(chuàng)始人違反本協議第六條約定的投資方享有的權利以及公司、創(chuàng)始人向投資方作出的承諾、聲明、保證等。

　　2、公司、創(chuàng)始人發(fā)生違約行為的，投資方有權以書面形式通知違約方進行改正;違約方自收到投資方的書面通知之日起30個自然日內未予改正的，投資方有權按照本協議約定行使回購權。

　　3、創(chuàng)始人違反本協議約定的股權補償義務的，每逾期一日，按照股權補償對應的投資方出資金額的千分之三支付投資方違約金。

　　4、公司或創(chuàng)始人違反本協議約定的股權回購義務的，每逾期一日，按照股權回購價款的千分之三支付投資方違約金。

　　第十三條協議的解除

　　1、協議解除

　　各方經協商一致，可以書面方式共同解除本協議。

　　2、單方解除