軟件股份有限公司對外擔保管理制度

　　對外擔保包括：融資擔保、融資租賃擔保、補償貿易項下的擔保、境外工程承包中的擔保、其他具有對外債務性質的擔保，下面是CN人才網小編精心為大家整理收集的軟件股份有限公司對外擔保管理制度，供大家閱讀參考。

　　軟件股份有限公司對外擔保管理制度

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規范xxxx軟件股份有限公司(以下簡稱“公司”)的對外擔保行為，有效控制公司對外擔保風險，保證公司資產安全，加強公司銀行信用與擔保管理，規避和降低經營風險，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》(以下簡稱“《創業板上市規則》”)、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》(以下簡稱“《規范運作指引》”)等相關法律法規及《xxxx軟件股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定，特制定本制度。

　　第二條 本制度適用于公司及公司的控股子公司。

　　第三條 本制度所稱“對外擔保”是指公司為他人提供的擔保，包括公司對控股子公司的擔保。公司及控股子公司的“對外擔保總額”，是指包括公司對控股子公司擔保在內的公司對外擔保總額與公司控股子公司對外擔保額之和。

　　第四條 本制度所稱擔保是指公司以第三人身份為他人提供的保證、抵押或質押。具體種類包括但不限于借款擔保、銀行開立信用證和銀行承兌匯票及商業匯票、保函等擔保。

　　第五條 公司及控股子公司對外擔保由公司統一管理，未經公司批準，下屬子公司或分公司不得對外提供擔保，不得相互提供擔保。

　　第六條 公司對外擔保應當遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制對外擔保產生的風險。

　　第七條 任何單位和個人(包括控股股東及其他關聯方)不得強令或強制公司為他人提供擔保，公司對強令或強制其為他人提供擔保的行為有權拒絕。

　　第八條 公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。提供方提供的反擔保財產為法律、法規禁止流通或不可轉讓的財產的，公司應當拒絕為其進行擔保。

　　第九條 公司做出的任何擔保行為，必須經股東大會或董事會同意或授權。

　　第二章 擔保的審批管理

　　第七條 公司不主動對外提供擔保，確需對外提供擔保的，由被擔保企業向公司提出申請。申請公司提供擔保的企業應具有良好的經營狀況和相應的償債能力。公司不得為經營狀況惡化和信譽不良的擔保申請人提供擔保。

　　第八條 公司在決定擔保前，應掌握被擔保對象的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行充分分析，包括但不限于：

　　(一)為依法設立并有效存續的企業法人，不存在需要終止、破產等情形;

　　(二)經營狀況和財務狀況良好，具有穩定的現金流量或者良好的發展前景;

　　(三)已提供過擔保的，沒有發生過債權人要求公司承擔連帶擔保責任的情形;

　　(四)擁有可抵押(質押)的資產，具有相應的反擔保能力;

　　(五)提供的財務資料真實、完整、有效;

　　(六)公司能夠對其采取風險防范措施;

　　(七)沒有其他可預見的法律風險。

　　第九條 擔保申請人必須向公司提供以下資料：

　　(1)企業基本資料、資信情況;

　　(2)最近一期審計報告和當期企業財務報表;

　　(3)借款有關的主合同原件和復印件;

　　(4)對于擔保債務的還款計劃及來源的說明;

　　(5)反擔保方案、反擔保方具有實際承擔能力的證明;

　　(6)公司要求提供的其他重要資料。

　　第十條 公司對外提供擔保由財務部門根據被擔保對象提供的上述資料進行調查，確定資料是否真實。

　　第十一條 財務部門有義務確保主合同的真實性，防止主合同雙方惡意串通或采取其他欺詐手段，騙取公司擔保。

　　第十二條 負責經辦擔保事項的部門應通過被擔保對象的開戶銀行、業務往來單位等各方面調查其償債能力、經營狀況和信譽狀況。必要時可由公司審計部或聘請中介機構對其進行審計。

　　第十三條 公司董事會應當在審議對外擔保議案前充分調查被擔保對象的經營和資信情況，認真審議分析被擔保對象的財務狀況、營運狀況、行業前景和信用情況，依法審慎作出決定。公司可以在必要時聘請外部專業機構對擔保風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據。

　　第十四條 公司對外擔保的最高決策機構為公司股東大會，董事會根據公司章程和本制度有關董事會對外擔保審批權限的規定，行使對外擔保的決策權。超過董事會審批權限的，董事會應當提出議案，并報股東大會批準。董事會組織管理和實施經股東大會通過的對外擔保事項

　　第十五條 對外擔保提交董事會審議時，應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意。

　　第十六條 應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：

　　(一)單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保;

　　(二)公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保;

　　(三)公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保;

　　(四)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

　　(五)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%;

　　(六)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過3000萬元人民幣;

　　(七)對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保;

　　(八)深圳證券交易所或《公司章程》規定的其他需經股東大會審議通過的擔保情形。

　　股東大會審議前款第(五)項擔保事項時，應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東　或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

　　上述情形之外的對外擔保行為由董事會審批。

　　第十七條 股東大會或者董事會就對外擔保事項作出決議時，與該擔保事項有利害關系的股東或者董事應當回避表決。

　　第十八條 董事會秘書應當負責組織記錄有關董事會會議和股東大會的討論和表決情況。有關的董事會、股東大會的決議應公告。

　　第十九條 公司獨立董事應當在董事會審議對外擔保事項時發表獨立意見，必要時可以聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發現異常，應當及時向董事會和全體股東報告。

　　第二十條 控股子公司的對外擔保，需要經過控股子公司的董事會或股東大會(股東會)審議，并經公司董事會或股東大會審議。需控股子公司股東大會(股東會)審議的對外擔保，在股東大會(股東會)召開之前，應提請公司董事會或股東大會審議該擔保議案。

　　第三章 擔保合同的審查與訂立

　　第二十一條 公司對外擔保必須訂立書面的擔保合同和反擔保合同。擔保合同和反擔保合同應當具備《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國合同法》等法律、法規要求的內容。

　　第二十二條 擔保合同至少應當包括以下內容：

　　(一)被擔保的主債權種類、數額;

　　(二)債務人履行債務的期限;

　　(三)擔保的方式;

　　(四)擔保的范圍;

　　(五)保證期限(保證合同適用);

　　(六)當事人認為需要約定的其他事項。

　　第二十三條 擔保合同訂立時，責任人必須全面、認真地審查主合同、擔保合同和反擔保合同的簽訂主體和有關內容。對于違反法律、法規、公司章程、公司董事會或股東大會有關決議以及對公司附加不合理義務或者無法預測風險的條款，應當要求對方修改。對方拒絕修改的，責任人應當拒絕為其提供擔保，并向公司董事會或股東大會匯報。

　　第二十四條 未經公司具有相應審批權限的審批人的批準或授權，責任人不得越權簽訂擔保合同，也不得在主合同中以保證人的身份簽字或蓋章。

　　第二十五條 擔保期間，因被擔保人和受益人的主合同條款發生變更需要修改擔保合同的范圍、責任和期限時，有關責任人應按重新簽訂擔保合同的審批權限報批，同時公司相關部門應就變更內容進行審查。經批準后重新訂立擔保合同的，原合同作廢。

　　第二十六條 公司擔保的債務到期后需展期并需繼續由其提供擔保的，應作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。

　　第二十七條 擔保合同應當按照公司內部管理規定妥善保管，當發生擔保合同簽訂、修改、展期、終止、墊款、收回墊付款等情況時，責任人應及時通報監事會、董事會秘書、公司財務管理部門和其他相關管理部門。

　　第二十八條 法律規定必須辦理擔保登記的，責任人必須到有關登記機關辦理擔保登記。

　　第四章 擔保風險管理

　　第二十九條 公司應妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的時效、期限。在合同管理過程中，一旦發現未經董事會或股東大會審議程序批準的異常合同，應及時向公司董事會和監事會報告。

　　第三十條 公司應指派專人持續關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、資產負債、債務償還、對外擔保和其他負債，以及分立合并、法定代表人變更、以外商業信譽的變化等情況，積極防范風險。

　　如發現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人應當及時報告董事會。董事會應當采取有效措施，將損失降低到最小程度。

　　第三十一條 公司所擔保債務到期后，責任人要積極督促被擔保人在十五個工作日內履行還款義務。

　　第三十二條 公司為他人提供擔保，當出現被擔保人在債務到期后未能及時履行還款義務，或是被擔保人破產、清算、債權人主張公司履行擔保義務等情況時，責任人應及時了解被擔保人債務償還情況，并在知悉后準備啟動反擔保追償程序，同時通報董事會秘書，由董事會秘書立即報公司董事會。

　　第三十三條 公司發現有證據證明被擔保人喪失或可能喪失履行債務能力時，應及時采取必要措施，有效控制風險;若發現債權人與債務人惡意串通，損害公司利益的，應立即采取請求確認擔保合同無效等措施;由于被擔保人違約而造成經濟損失的，應及時向被擔保人進行追償。

　　第三十四條 債權人將債權轉讓給第三人的，除合同另有約定的外，公司應當拒絕對增加的義務承擔保證責任。

　　第三十五條 公司作為一般保證人時，在主合同糾紛未經審判或仲裁，并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，不經公司董事會決定不得對債務人先行承擔保證責任。

　　第三十六條 保證合同中保證人為兩人以上的，且與債權人約定按比例承擔保證責任的，應當拒絕承擔超出公司份額外的保證責任。

　　第三十七條 人民法院受理債務人破產案件后，債權人未申報債權的，有關責任人應該提請公司參加破產財產分配，預先行使追償權。

　　第三十八條 公司向債權人履行了保證責任后，責任人必須及時、積極地向被擔保人追償。

　　第三十九條 公司在收購和對外投資等資本運作過程中，應對被收購方的對外擔保情況進行認真審查，作為董事會決議的重要依據。

　　第五章 對外擔保的信息披露

　　第四十條公司發生提供擔保事項時，經董事會或股東大會審議批準后，嚴格按照中國證監會、深圳證券交易所有關規定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務，具體由董事會秘書負責組織實施。

　　第四十一條 公司應當向負責公司年度審計的注冊會計師如實提供公司及控股子公司全部對外擔保事項。

　　第四十二條 參與公司對外擔保事宜的任何部門和責任人，均有責任及時將對外擔保的情況向公司董事會秘書作出通報，并提供信息披露所需的文件資料。

　　第六章 責任人責任

　　第四十三條 公司經辦擔保事項的調查、審批、擔保合同的審查和訂立、信息披露等有關責任的單位、部門或人員為擔保事項的責任人。

　　第四十四條 公司董事、經理及其他管理人員未按規定程序擅自越權簽訂擔保合同，對公司造成損害的，公司應當追究其責任。

　　第四十五條 責任人員違反法律和本制度規定，無視風險擅自擔保或怠于行使其職責給公司造成損失的，應承擔賠償責任。涉嫌犯罪的，移送司法機關依法追究刑事責任。

　　第七章 附 則

　　第四十六條 本制度所稱“以上”含本數，“超過”不含本數。

　　第四十七條 本制度未盡事宜,按國家相關法律、法規、規范性文件及公司章程的規定執行。

　　第四十八條 本制度由公司董事會負責解釋。

　　第四十九條 本制度自公司股東大會審議通過之日生效，修改亦同。

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