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最新一人有限公司章程

時(shí)間:2024-11-08 13:08:49 章程 我要投稿

2017最新一人有限公司章程范本

  成立公司,不管是個(gè)人還是股東都需制定有限公司章程,那么,下面是小編給大家分享的2017最新一人有限公司章程范本,僅供參考。

2017最新一人有限公司章程范本

  2017最新一人有限公司章程范本

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由 xxx   單獨(dú)出資,設(shè)立  xxx有限責(zé)任公司(以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條 本章程中的條款違反法律、法規(guī)、規(guī)章強(qiáng)行性規(guī)定的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱:  xxxx 。(注:公司名稱中必須標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣,并應(yīng)符合《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》)

  第四條 住所:xxxx 。(注:應(yīng)為公司的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地)

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第五條 公司經(jīng)營范圍:。(注:根據(jù)實(shí)際情況具體確定,并應(yīng)符合《企業(yè)經(jīng)營范圍登記管理規(guī)定》)

  第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時(shí)間

  第六條 公司注冊(cè)資本: xxxx  萬元人民幣。(注:應(yīng)滿足《公司法》對(duì)一人公司最低注冊(cè)資本的要求)

  第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資時(shí)間、出資方式如下:

  姓名(或名稱):xxx

  出資額:xxx

  出資時(shí)間xxx:公司設(shè)立時(shí)一次性繳足;xxxx

  出資方式xxxx:其中貨幣出資,其他財(cái)產(chǎn)出資。

  (注:股東為一人;不得分期出資;貨幣出資及非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的應(yīng)符合《公司法》第27條規(guī)定的比例及非貨幣出資的作價(jià)程序)

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第八條 公司不設(shè)股東會(huì),股東是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃:

  (二)指定和更換非職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事或監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)瞀方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (七)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決定;

  (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;

  (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

  (十)修改公司章程;

  (十一)其他職權(quán)。(注:其他職權(quán)不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

  對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式簽字后置備于公司。

  第九條公司設(shè)董事會(huì),成員為 xxx 人(注:3-13人),由  xxx 產(chǎn)生(注:主要由股東指定以及職工代表組成,可以約定產(chǎn)生途徑)。董事任期 xxx 年(注:不得超過三年),任期屆滿,可連選連任。

  董事會(huì)設(shè)董事長一人,副董事長xxx  人,由  xxxx 產(chǎn)生。(注:董事及董事長的產(chǎn)生可以根據(jù)需要由股東自由約定產(chǎn)生辦法)

  公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)一名執(zhí)行董事,任期 xxx 年(注:不得超過三年),由股東指定產(chǎn)生(注:本條為公司不設(shè)董事會(huì)而設(shè)執(zhí)行董事時(shí)適用)

  (注:公司不設(shè)董事會(huì)的,設(shè)執(zhí)行董事時(shí),以下第11、12條不再適用)

  第十條 董事會(huì)行使下列職(注:不設(shè)董事會(huì)、設(shè)執(zhí)行董事時(shí)為執(zhí)行董事的職權(quán)):

  (一)向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡稱經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度。

  (十一)其他職權(quán)。(注:其他職權(quán)由股東確定,可以授權(quán)董事會(huì)決定公司對(duì)外擔(dān)保的數(shù)額、對(duì)外投資的數(shù)額等職權(quán),不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

  第十一條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十二條 董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。

  董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  董事會(huì)決議的表決應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的通過(注:該比例可以自由約定,也可以在專門的議事規(guī)則里約定)

  董事會(huì)的議事方式和表決程序。(注:由股東自行確定,可以在章程中直接寫明,也可以在章程中約定依據(jù)另外制定的董事會(huì)議事方式和表決程序規(guī)則進(jìn)行)

  第十三條 公司設(shè)經(jīng)理,由董事會(huì)(注:不設(shè)董事會(huì)時(shí)由執(zhí)行董事)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公內(nèi)司部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)其他職權(quán)。(注:其他職權(quán)可以由股東在章程中確定,不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

  第十四條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),成員 xx 人(注:設(shè)監(jiān)事會(huì)時(shí)監(jiān)事人員不得少于3人),監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任(注:監(jiān)事的任期是法定的,不同于董事的任期)。其中股東代表為人,由股東指定產(chǎn)生(注:由股東自由確定),職工代表為人(注:其中職工代表的比例不得低于三分之一),職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。(注:公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)時(shí),可以設(shè)一到二名監(jiān)事,本條監(jiān)事會(huì)人員數(shù)目和構(gòu)成不再適用)

  監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。(注:設(shè)監(jiān)事會(huì)時(shí)適用)

  公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第十五條 監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出建議;

  (六)依照本法第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  (七)其他職權(quán)。(注:其他職權(quán)可以由股東在章程中確定,不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

  監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

  第十六條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議,監(jiān)事可以提議臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

  監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

  第十七條 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

  監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序。(注:由股東自行確定,可以在章程中直接寫明,也可以在章程中約定依據(jù)另外制定的監(jiān)事會(huì)議事方式和表決程序規(guī)則進(jìn)行)

  第六章公司的法定代表人

  第十八條 董事長(注:可以約定為執(zhí)行董事、總經(jīng)理)為公司的法定代表人。

  第七章其他事項(xiàng)

  第十九條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決定職權(quán)的行使。(注:可以將該職權(quán)交由股東或董事會(huì)行使)

  第二十條財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告交送股東審閱的期限。(注:章程可以約定公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告交送股東審閱的期限)

  第二十一條公司的營業(yè)期限年(注:由股東自行約定),自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第二十二條公司解散事由。(注:章程可以規(guī)定公司在出現(xiàn)何種情況下應(yīng)當(dāng)解散)

  第二十三本章程一式 xx 份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

  股東簽名、蓋章

  xx年 xx 月 xxx  日

  相關(guān)知識(shí)

  一、公司法的相關(guān)規(guī)定

  1、經(jīng)營范圍

  公司法第12條第1款:公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定,并依法登記。

  2、法定代表人

  公司法第13條:公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定,由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任,并依法登記。

  3、投資或?yàn)樗颂峁⿹?dān)保

  公司法第16條第1款:公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,依照公司章程的規(guī)定,由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議;公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的,不得超過規(guī)定的限額。

  4、累積投票權(quán)

  公司法第105條:第一百零五條股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事,可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議,實(shí)行累積投票制。本法所稱累積投票制,是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí),每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

  5、董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議的通知方式和時(shí)限

  公司法第110條第2款:董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議,可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

  6、董事會(huì)是否有職工代表

  公司法第108條第2款:董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

  7、董事會(huì)成員兼任經(jīng)理

  公司法第114條:公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。

  8、職工監(jiān)事比例

  公司法第117條2款:監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

  9、監(jiān)事會(huì)的議事程序和表決方式

  公司法第119條第2款:監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序,除本法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。

  10、稅后利潤分配

  公司法第166條第4款:公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,有限責(zé)任公司依照本法第三十四條的規(guī)定分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配,但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

  11、審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘用、解聘

  公司法第169條:公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所,依照公司章程的規(guī)定,由股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)決定。

  二、上市公司的.特別規(guī)定

  1、稅后利潤分配

  同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利,而公司法又規(guī)定稅后利潤可以不按照持股比例分配。實(shí)際是指優(yōu)先股和普通股不按照持股比例分配稅后利潤,而根據(jù)目前的《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》“上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股,非上市公眾公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股。”,排除了普通股份有限公司適用公司法116條第4款自由約定的空間。

  《上市公司章程指引(2014年修訂)》對(duì)發(fā)行優(yōu)先股的章程事項(xiàng)做出了規(guī)定。

  2、對(duì)外擔(dān)保

  《上市公司章程指引(2014年修訂)》第41條:公司下列對(duì)外擔(dān)保行為,須經(jīng)股東大會(huì)審議通過。(一)本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保;(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保;(四)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;(五)對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

  該條對(duì)公司法第16條第1款對(duì)外擔(dān)保由“公司章程的規(guī)定,由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議”進(jìn)行了特別約束。

  3、董事會(huì)中的高管及職工比例

  《上市公司章程指引(2014年修訂)》第96條第3款:董事可以由經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任,但兼任經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事,總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

  公司法114條、117條第2款對(duì)經(jīng)理、職工在董事會(huì)中的比例未做限制性規(guī)定,該條進(jìn)行了特別約束。

  4、審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘任或解聘

  《上市公司章程指引(2014年修訂)》第159條:公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定,董事會(huì)不得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

  《上市公司章程指引(2014年修訂)》第162條第1款:公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí),提前【天數(shù)】天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所,公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí),允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。

  以上規(guī)定更改了公司法169條關(guān)于聘任、解聘審計(jì)機(jī)構(gòu)“由股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)決定”的規(guī)定。

  此外,《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)--章程必備條款》對(duì)非上市公司進(jìn)行了約束,但并未體現(xiàn)出對(duì)公司法條款的直接約束。

  三、公司法未明確可自由約定的事項(xiàng)能否修改

  日前一些上市公司擬在公司章程中引入系列反收購條款,證監(jiān)會(huì)明確上市公司章程中涉及公司控制權(quán)條款的約定需遵循法律、行政法規(guī)的規(guī)定,不得利用反收購條款限制股東的合法權(quán)利。對(duì)此,伊利股份在收到上海證券交易所《關(guān)于對(duì)內(nèi)蒙古伊利實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司修改公司章程事項(xiàng)的問詢函》后,放棄了修改公司章程。但仍有一部分公司仍然修改。此時(shí)需要討論的就是,公司未明確可以自由約定事項(xiàng),能否進(jìn)行修改,因證監(jiān)會(huì)目前尚未對(duì)已經(jīng)回復(fù)的上市公司做出進(jìn)一步?jīng)Q定,故下文無定論。

  1、限制召集股東大會(huì)或提案資格

  如龍宇燃油:連續(xù)270日(公司法規(guī)定90日)以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持股東大會(huì)。

  龍宇燃油認(rèn)為:《公司法》對(duì)自行召集和主持股東大會(huì)的股東資格要求中設(shè)置了對(duì)股東持股時(shí)間的要求,該等規(guī)定的目的系為避免股東利用其短期的持股比例和數(shù)量濫用股東權(quán)利、影響公司組織機(jī)構(gòu)穩(wěn)定及正常經(jīng)營。龍宇燃油擬對(duì)公司章程作出“連續(xù)270日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持股東大會(huì)”及“公司召開股東大會(huì),董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及連續(xù)270日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東,有權(quán)向公司提出議案”的修訂系基于相同目的,為避免股東利用其短期的持股比例和數(shù)量濫用股東權(quán)利、影響公司組織機(jī)構(gòu)穩(wěn)定及正常運(yùn)營。《公司法》并未對(duì)公司章程就上述條款進(jìn)行修改和調(diào)整作出禁止性規(guī)定,最高人民法院亦未對(duì)《公司法》上述條款的強(qiáng)制性以及公司章程能否就上述條款進(jìn)行修改和調(diào)整作出相關(guān)司法解釋。

  本所律師注意到,部分上市公司(如力源信息、易華錄等)在其公司章程中亦做出了類似的規(guī)定,亦不存在被人民法院認(rèn)定相關(guān)條款無效的情形。本所律師認(rèn)為,龍宇燃油對(duì)上述條款的修改有利于避免股東濫用股東權(quán)利,有利于降低股東通過惡意收購干擾公司正常運(yùn)營、侵害公司和其他股東利益的可能性,有利于公司和股東的基本利益,符合公司治理的長期目標(biāo)和《公司法》的立法精神。

  2、絕對(duì)表決權(quán)條款

  如龍宇燃油:股東大會(huì)審議涉及到公司的惡意收購事項(xiàng),應(yīng)獲得出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的3/4(公司法規(guī)定2/3)以上通過

  龍宇燃油認(rèn)為:《公司法》中規(guī)定特別決議事項(xiàng)須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過,2/3以上的比例要求為法定的最低要求,且《公司法》及最高人民法院并未對(duì)公司結(jié)合自身實(shí)際情況在公司章程中適度提高該比例要求作出禁止性規(guī)定或相關(guān)司法解釋。龍宇燃油對(duì)公司章程作出“股東大會(huì)審議涉及到公司的惡意收購事項(xiàng)及修改公司章程第八十二條第三款、第九十六條、第一百零六條時(shí),應(yīng)獲得出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的3/4以上通過”的修訂,是在《公司法》的基本要求基礎(chǔ)上結(jié)合實(shí)際情況,針對(duì)特殊事項(xiàng)提出更為嚴(yán)格的要求,該等修訂不會(huì)損害龍宇燃油公眾股東及中小股東的合法權(quán)益。

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