公司章程【常用15篇】
在現在的社會生活中，需要使用章程的場合越來越多，章程反映了一個組織全體成員共同的理想、愿望、意志，體現了全體成員的共同利益，必須在全體成員達成共識的基礎上才能建立起來。那么你真正懂得怎么寫好章程嗎？以下是小編為大家收集的公司章程，歡迎大家分享。
公司章程1
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廣東XXXXXX有限公司
20xx年10月21日
公司章程2
第一章、總則
第一條、根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，______（以下簡稱甲方）與______（以下簡稱乙方）于______年____月____日在______簽訂的建立合資______有限公司合同（以下簡稱合資合同），制訂本公司章程。
第二條、合資公司名稱為：___________
外文名稱為：___________
合資公司的法定地址為：___________
第三條、甲、乙雙方的名稱、法定地址
甲方名稱：___________
地址：___________
國籍：___________
乙方名稱：___________
地址：___________
國籍：___________
第四條、合資公司為有限公司
第五條、合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。
第二章、宗旨、經營范圍
第六條、合資公司的經營目標：___________
第七條、合資公司的經營范圍是：___________
第三章、投資總額和注冊資本
第八條、合資公司的投資總額為______萬元。
合資公司注冊資本總額為______。
第九條、甲、乙方出資如下：
甲方出資：______萬元
出資方式：
占注冊資本的______％
乙方出資：______萬元
出資方式：
占注冊資本的______％
第十條、甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。
第十一條、甲、乙方繳付出資額后，經合資公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合資公司據以發給出資證明書。出資證明主要內容：合資公司名稱、成立日期、合資者名稱及出資額、出資日期、發給出資證明書日期等。
第十二條、合資期內，合資公司不得減少注冊資本數額。
第十三條、任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。
第十四條、合資公司注冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過后，并報原審批______機構批準，向原登記機構辦理變更登記手續。
第四章、董事會
第十五條、合資公司設董事會。董事會是合資公司的最高權力機構。
第十六條、董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權主要如下：
1、決定和批準總經理的重要報告；
2、批準年度財務報表、收支預算、年度利潤和分配方案；
3、通過公司的重要規章制度；
4、決定設立分支機構；
5、修改公司規章；
6、討論決定合資公司終止或與另一個經濟組織合并；
7、決定聘用總經理、總工程師、審計師等高級職員；
8、負責合資公司終止和期滿時的清算工作；
9、其它應由董事會決定的重大事宜。
第十七條、董事會由______名董事組成。其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事___________年，可以連任。
第十八條、董事會董事長由甲方委派。
第十九條、甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。
第二十條、董事會每年應至少召開一次董事會會議。經二名以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。
第二十一條、董事會會議原則上在公司所在地舉行。
第二十二條、董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。
第二十三條、董事長應在董事會開會前______天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。
第二十四條、董事因故不能出席董事會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。
第二十五條、出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二。不夠三分之二人數時，其通過的決議無效。
第二十六條、董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字。代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。
第五章、經營管理機構
第二十七條、公司應采用管理機構由董事會領導并對董事會負責的總經理管理制度。
第二十八條、總經理應由經驗豐富的專業人員擔任，由董事會聘任。
第二十九條、總經理負責公司日常經營與管理。
第三十條、總經理的_____為兩年，經董事會聘請，可以連任。
第三十一條、其它管理人員由總經理提名并由董事會任命并應具有適合的專業知識和經驗。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可以隨時解聘。如觸犯刑律的'，要依法追究刑事責任。
第六章、財務會計
第三十二條、合資公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的合資經營企業財務會計制度規定辦理。
第三十三條、合資公司會計年度采用日歷年制，自______月______日起至______月______日止為一個會計年度。
第三十四條、合資公司的一切憑證、帳本、報表，用中文書寫。
第三十五條、合資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際______發生之時中華人民共和國外匯管理局公布的匯價計算。
第三十六條、合資公司采用國際通用的權責發生制原則和借貸記帳法記帳。
第三十七條、合資公司帳務處理會計帳冊上應記載如下內容
1、合資公司所有的現金收入，支出數量；
2、合資公司所有的物資出售購入情況；
3、合資公司注冊資本及負債情況；
4、合資公司注冊資本的繳納時間，增加及轉讓情況。
第三十八條、合資公司財務部門應在每一個會計年度頭______個月編制上一會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。
第三十九條、合資各方按照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法實施細則》的規定，由董事會決定其固定自產的折現年限。
第四十條、合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定以及和營公司的規定辦理。
第七章、利潤分配
第四十一條、合資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金，企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定
第四十二條、合資公司依法繳納所得稅和提取各項資金后的利潤，按照甲、乙方雙方在注冊資本金中的比例進行分配。
第四十三條、合資公司每年分配利潤一次。每個會計年度后______個月內公布利潤分配方案和各方應分的利潤額。
第四十四條、合資公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配的利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。
第八章、職工
第四十五條、合資公司職工的招收，招聘，辭退，辭職，工資，福利，勞動_____，_____，勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。
第四十六條、合資公司所需職工，可以由當地勞動部門推薦，或者經勞動部門同意后，由合資公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。
第四十七條、合資公司有權對違反和營公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告，記過，降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。
第四十八條、職工的工資待遇，參照中國的有關規定，根據合資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。合資公司隨著發展，職工業務能力和技術水平地提高，適當提高職工的工資。
第四十九條、職工的福利，獎金，_____和勞動_____等事宜，合資公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常的條件下從實生產和工作。
第九章、期限，終止，清算
第五十條、合資期限為______年。自營業執照簽發之日起計算。
第五十一條、甲、乙方如一致同意延長合資期限，經董事會會議作出決議，應在合資期滿前六個月向審批機構提交書面申請，經批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更登記手續。
第五十二條、甲、乙方一致認為終止合資符合各方最大利益時，可提前終止合資。
第五十三條、合資期滿或提前終止合資時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合資公司財產進行清算。
第五十四條、清算委員會的任務是對合資公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。
第五十五條、清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。
第五十六條、清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合資公司現存財產中優先支付。
第五十七條、清算委員會對合資公司的債務全部清償后，其剩余的財產按甲、乙方雙方在注冊資本中的出資比例進行分配。
第五十八條、清算結束后，合資公司應向審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。
第五十九條、合資公司結業后，其各種帳冊，由甲方保存。
第十章、規章制度
第六十條、合資公司董事會制定的規章制度有
1、經營管理制度；
2、職工守則；
3、勞動工資制度；
4、職工考勤、升級與獎懲制度；
5、職工福利制度；
6、財務制度；
7、公司解散時的清算程序；
8、其它必要的規章制度。
第十一章、附則
第六十一條、本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。
第六十二條、本章程用中文書寫。
第六十三條、本章程經甲乙雙方投資人批準才能生效。
第六十四條、本章程于______年____月____日由雙方的投資代表在______簽字。
甲方代表（簽章）：___________
_________年______月______日
乙方代表（簽章）：___________
_________年______月______日
公司章程3
根據本公司_______年_______月_______日第_______次股東會決議，本公司決定增設分公司，特對公司章程作如下修改：
原章程第一章第一條：
依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的.規定，由______、______共同出資，設立_______科技有限公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。
現變更為：
依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由______、______共同出資，設立______科技有限公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。
依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，設立________科技有限公司分公司，由_______擔任法定代表人，并制定分公司章程。
全體股東簽字：
分公司法人代表簽字：
_______年_______月_______日
公司章程4
第一章：總則
第一條、依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由________等________方共同出資設立______省________投資有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。
第二條、本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。
第二章：公司名稱和住所
第三條、公司名稱：______省________投資有限公司（擬定三個并排序）
第四條、住所：
第三章：公司經營范圍
第五條、公司經營范圍：對新農村建設業、美麗鄉村建設業、旅游業、娛樂業、酒店業、建筑業、商務服務業、工業、農業、體育休閑業、高科技業的投資。（以上經營范圍以登記機關核發的營業執照記載項目為準；涉及專項審批的經營范圍及期限以專項審批機關核定的為準）。
第六條、公司經營范圍經依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，并向登記機關辦理變更登記。
公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。
第四章：公司注冊資本
第七條、公司注冊資本：_____萬元人民幣，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
第八條、公司變更注冊資本的，提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，向登記機關申請變更登記。
公司增加注冊資本，股東認繳新增資本的出資，依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。
公司減少注冊資本，自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。
公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第九條、公司實收資本是全體股東實際交付并經公司登記機關依法登記的股本總額。
公司變更實收資本的，提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，并按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司自足額繳納出資之日起30日內向登記機關申請變更登記。
第十條、股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。
第十一條、公司設立時股東的首次出資、公司變更注冊資本及實收資本，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。
公司變更注冊資本、實收資本及其他登記事項，應當向公司登記機關申請變更登記。未經變更登記，不得擅自改變登記事項。
第五章：股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間
第十二條、股東的姓名或者名稱如下：
股東姓名或者名稱住所身份證（或證件）號碼
股東1________________________________；
股東2__________________________________；
股東3___________________________________；
股東4____________________________________；
股東5____________________________________；
股東6____________________________________。
第十三條、股東的出資數額、出資方式和出資時間如下：
（1）股東________________，認繳出資額________萬元，占注冊資本________%，于公司設立登記前繳納，以貨幣出資；
（2）股東________________，認繳出資額________萬元，占注冊資本________%，于公司設立登記前繳納，以貨幣出資；
（3）股東________________，認繳出資額________萬元，占注冊資本________%，于公司設立登記前繳納，以貨幣出資；
（4）股東________________，認繳出資額________萬元，占注冊資本________%，于公司設立登記前繳納，以貨幣出資；
（5）股東________________，認繳出資額________萬元，占注冊資本________%，于公司設立登記前繳納，以貨幣出資；
（6）股東________________，認繳出資額________萬元，占注冊資本________%，于公司設立登記前繳納，以貨幣出資。
第十四條、公司成立后，向股東簽發出資證明書；公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司成立后，股東不得抽逃出資。
第十五條、股東不能證明公司財產獨立于股東自己的.財產的，對公司債務承擔連帶責任。
公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。
第六章：公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十六條、股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準執行董事的報告；
（四）審議批準監事的報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十七條、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十八條、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十九條、股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議依照規定的時間按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。
股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名（或蓋章）。
第二十條、股東會會議由執行董事召集和主持。
執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第二十一條、股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第二十二條、公司不設董事會，設執行董事一名，執行董事由股東會選舉產生，任期3年，任期屆滿，可連選連任。
第二十三條、執行董事對股東會負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）審定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）提名公司經理人選及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度。
第二十四條、公司設經理，經理由股東會聘任或解聘。
第二十五條、經理對股東會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。
第二十六條、公司不設監事會，設監事一人，監事由公司股東會選舉產生。
執行董事、高級管理人員（指公司經理、副經理、財務負責人和公司章程規定的其他人員）不得兼任監事。
監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
第二十七條、監事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。
第二十八條、監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第七章：公司的法定代表人
第二十九條、公司的法定代表人由執行董事擔任，并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關文件，任期叁年，由股東會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。
第三十條、法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。
第八章：股東會會議認為需要規定的其他事項
第三十一條、股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
第三十二條、股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
第三十三條、公司的營業期限二十年，自公司營業執照簽發之日起計算。
公司營業期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續。
公司延長營業期限須辦理變更登記。
第三十四條、公司因下列原因解散：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿；
（二）股東決定解散；
（三）因公司合并需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）人民法院依照《公司法》的規定予以解散。
第三十五條、公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。
第三十六條、清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。
債權人應當自接到通知書之日起30內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第三十七條、清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。
公司清算結束后，清算組應當制作報經確認的清算報告，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第三十八條、有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：
（一）公司被依法宣告破產；
（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；
（三）股東會決議解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。
第九章：附則
第三十九條、公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第四十條、本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關規定。
第四十一條、本章程經全體股東共同訂立，自公司成立之日起生效。
第四十二條、本章程一式________份，股東各留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關一份。
全體股東簽字、蓋章：
_____年____月____日
公司章程5
委托書
XX市工商管理局：
茲有XXXXXXXXXX有限公司因業務需要用到公司章程，現委托本公司人員姓名：張三
身份證：4XXXXXXXXXXXXXXXX，前去你局辦理。望貴局給予打印！
申請人：XXXXXXXXXXXXXXX有限公司
20xx年X月X日
公司章程6
保險公司章程是規范保險公司組織和行為，規定保險公司及其股東、董事、監事、管理層等各方權利、義務的具有法律約束力的重要文件，是規范公司治理結構的制度基礎。為促進保險公司規范運作，加強對公司章程的監管，規范章程內容，明確章程制定、修改程序，根據《中華人民共和國保險法》、《中華人民共和國公司法》和相關法律、行政法規及監管規定，提出如下意見。
一、章程的基本內容
保險公司章程應當對以下事項作出明確規定，內容應當符合法律、行政法規及監管規定的要求。
(一)基本事項
章程所記載的下列公司基本事項應當與行政許可的內容完全一致。
1、名稱和住所。
2、注冊資本和經營期限。
3、經營范圍。
4、法定代表人。
5、組織形式。
6、開業批準文件文號與營業執照簽發日期，開業前提交核準的章程除外。
7、發起人。保險公司章程應當編制發起人表，詳細記載發起人情況，包括發起人全稱、認購的股份數及持股比例。發起人已全部轉讓所持股份的，發起人表應當保留其記錄并予以注明。
8、股份結構。保險公司章程應當編制股份結構表，詳細記載股份情況，包括股份總數、股東全稱、持股數量及持股比例。
股東轉讓股份的，應當在備注中注明歷次股份轉讓情況，包括轉讓股份數量、交易對方、轉讓時間及中國保監會的批準文件文號或公司的報請備案文件文號。
股東已全部轉讓所持股份的，不再列入股份結構表，但應當在股份結構表備注中保留該股東的持股記錄。
公司已上市的，股份結構表應當記載限售流通股股東的持股情況，包括股東全稱、持股數量、持股比例及限售流通股的鎖定期。
股份結構表記載內容較多的，可以將股份結構表列入章程附件。
發起人表和股份結構表記載內容完全一致的，兩表可以合并。
(二)股東與股份規則
1、股東的權利與義務。保險公司章程應當明確股東的權利與義務。如有必要，應當明確權利的行使條件和方式。
保險公司發起人協議、股東出資協議或其他股東協議中對股東權利義務有特別約定的，應當同時修改章程相關條款或在章程中注明。章程應當明確協議內容與章程規定不一致時，以公司章程為準。
章程應當規定公司償付能力達不到監管要求時，公司主要股東應當支持保險公司改善償付能力。
2、股份規則。保險公司章程應當明確公司發行新股、股份回購、股份轉讓、股票質押等事項的程序和權限。
非上市公司章程應當規定股東轉讓公司股份或將公司股票質押時，有關股東應當將相關情況及時通知公司。
章程應當規定股東所持公司股份涉及訴訟或仲裁時，相關股東應當及時通知公司，并明確通知的時限與方式。公司應當將相關情況及時通知其他股東。
公司對股份轉讓設置股東優先購買權的，章程應當詳細規定優先購買權的行使方式。
3、關聯股東聲明。保險公司章程應當規定持有公司5%以上股份的股東之間產生關聯關系時，股東應當向公司報告，并明確報告的程序和方式。
(三)組織機構及其職權
保險公司章程應當按照法律、行政法規及監管規定的要求，明確公司組織機構的設置及其職權。
1、股東大會。保險公司章程應當明確股東大會的職權。
章程不得允許股東大會將其法定職權授予董事會或其他機構和個人行使。
2、董事會。保險公司章程應當明確董事會的構成，包括執行董事、非執行董事及獨立董事的人數。董事會組成人數應當具體、確定，不得為區間數。
章程應當明確董事會的職權。包括必須提交董事會審議決定的'事項范圍，涉及投資或資產交易等事項的，應當明確額度或比例。
章程應當明確董事會授權公司其他機構履行其職權的方式和范圍。章程不得允許董事會將其法定職權籠統或永久授予公司其他機構或個人行使。
保險公司應當根據監管規定與公司實際需要，在章程中規定董事會下設專業委員會，并規定各專業委員會的名稱、構成及主要職權。
3、監事會。保險公司章程應當明確監事會的構成及職權。監事會中職工代表的比例應當符合《公司法》的規定。
監事會組成人數應當具體、確定，不得為區間數。
4、管理層。保險公司章程應當明確管理層的構成及職權。
公司同時設首席執行官和總經理職位的，章程應當明確其各自職權與產生方式。公司章程對首席執行官的規定不得違背法律、行政法規及監管規定。
5、法定代表人。保險公司章程應當規定法定代表人的具體職權與履職要求，當法定代表人不履行或不能履行職務時其職權的行使方式。
6、保險公司章程應當規定公司資產買賣、重大投資、對外擔保、重要業務合同、重大關聯交易等事項的審議權限及決策方式。
(四)董事、監事及高管人員的任免、職權及義務
1、董事及董事長。保險公司章程應當規定董事的任職條件、任免程序、職權和義務，相關內容應當符合監管要求。章程應當同時明確獨立董事的特別職責、權利和義務。
鼓勵保險公司采取累積投票制選舉產生董事。
章程應當明確董事長職權。公司設副董事長的，章程應當明確副董事長的具體人數。
章程應當按照《公司法》的相關規定，明確董事長不履行或不能履行職務時其職權的行使方式。公司設有多位副董事長的，章程應當明確接替順序或具體履行特定職務的副董事長的確定方式。
章程中不得出現董事長可以代行董事會職權等方面的相關表述。
章程應當規定當董事會表決的反對票和贊成票相等時，董事長無權多投一票。
2、監事及監事會主席。保險公司章程應當規定監事的任職條件、任免程序、職權和義務。
章程應當明確監事會主席不履行或不能履行職務時其職權的行使方式。
3、高級管理人員。保險公司章程應當規定高級管理人員的范圍、任職條件、任免程序，規定應當符合法律、行政法規及監管規定的要求。
(五)主要議事程序
1、保險公司章程應當規定股東大會、董事會及監事會的議事規則，或分別制定專門的議事規則作為章程附件。
2、議事規則包括會議召集、提案及通知、召開及主持、表決及決議、會議檔案保存、決議報告等內容。
股東大會、董事會議事規則由董事會擬定，股東大會批準。
監事會議事規則由監事會擬定，股東大會批準。
3、保險公司董事會議事規則應當符合《保險公司董事會運作指引》的要求。
股東大會、監事會議事規則參照《保險公司董事會運作指引》制定。
(六)財務會計制度
1、保險公司應當依照國家有關法律、行政法規及規章制度的規定，在章程中規定公司財務會計制度的主要事項，包括會計年度、會計報告內容、利潤分配方式等。
章程應當規定公司償付能力達不到監管要求時，公司不得向股東分配利潤。
2、保險公司應當依照國家有關法律、行政法規及規章制度的規定，在章程中規定各項保證金、保險保障基金、責任準備金的提取、繳納或運用方面的主要事項。
3、保險公司章程應當規定聘用、解聘會計師事務所的程序和審議權限。
(七)其他制度
1、保險公司章程應當明確規定保險公司不得為董事、監事和高級管理人員購買公司股票提供任何形式的財務資助。
2、保險公司章程應當對關聯交易管理、信息披露管理、內控合規管理、內部審計等制度作出原則規定。
3、保險公司章程應當對公司的分立、合并、解散及清算作出規定。經營有人壽保險業務的保險公司章程不得規定法定情形以外的解散事由。
4、保險公司章程應當規定公司的通知和公告辦法。
二、章程的制定和修改
(一)章程制定
保險公司設立時，應當按以下程序制定公司章程：
1、公司籌建機構起草公司章程草案。
2、公司創立大會對章程進行審議表決。
3、申請人將創立大會通過的章程作為申請開業材料之一報中國保監會審核。
4、公司籌建機構根據中國保監會的審核反饋意見對章程進行修改。修改后的公司章程符合相關規定的，中國保監會依法作出批復。
5、公司章程以中國保監會批復文本為準。
(二)章程修改
1、當出現下列事項時，公司應當于三個月內召開股東大會對章程進行修改：
(1)《公司法》、《保險法》或有關法律、行政法規及監管規定修改后，章程內容與相關規定相抵觸。
(2)公司章程記載的基本事項或規定的相關權利、義務、職責、議事程序等內容發生變更。
(3)其他導致章程必須修改的事項。
2、公司章程修改按如下程序進行：
(1)有提案權的股東或機構向股東大會提出章程修改的提案。
(2)股東大會對章程修改提案進行表決，決議必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
(3)公司向中國保監會報送章程修改審核申請。
(4)公司根據中國保監會的審核反饋意見，對章程進行修改。修改后的公司章程符合相關規定的，中國保監會依法作出批復。公司章程以批復文本為準。
(5)向公司登記機關辦理變更登記。
3、章程修改記錄。保險公司應當在公司章程正文前，用表格形式列明章程的制定及歷次修改情況。包括作出章程修改決議的時間、會議名稱、中國保監會的批準文件文號。
三、章程的審批及登記
中國保監會根據《保險法》、《保險公司管理規定》、《中國保監會行政許可事項實施規程》及其他相關法律、行政法規及監管規定對公司章程進行審批。
(一)申報資料
保險公司股東大會通過修改公司章程的決議后，應當在十個工作日內報中國保監會核準，并提交下列材料一式三份：
1、公司修改章程的申請文件。
2、股東大會同意章程修改的決議。決議內容包括：
(1)會議時間、地點、主持人、列席會議的董事、監事及高級管理人員。
(2)出席會議股東及其持有股份數量。
(3)出席會議股東所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例。
(4)表決結果。
(5)參加會議股東的簽字。股東人數過多的，可以由會議主持人簽字并對會議和表決的真實性負責。
3、章程修改說明。包括章程修改的內容及修改原因。修改內容較少的，在章程修改說明中逐條列明;修改內容較多的，須另列新舊章程條款對照表，將修改的部分逐條列明。
4、修改前、修改后的公司章程及其電子文本。
5、章程附件。對附件做出修改的，公司應當同時對該附件的修改情況進行說明。
中國保監會在審查章程過程中，可以要求公司提交律師對章程合規性的法律意見書。
(二)章程修改涉及前置審批或備案事項的處理
1、前置審批或備案事項包括：公司名稱、住所、組織形式、注冊資本、經營范圍變更，公司分立或合并，按照規定應當審批或備案的股東變更。
2、因前置審批或備案事項對公司章程進行修改的，可以同時報送章程修改申請。
3、未經前置審批而對章程記載事項作出變更的，對章程修改的批復不得作為已經獲得該事項批準的依據，章程的該項修改無效。
(三)章程的生效與登記
1、保險公司章程須經中國保監會核準后方可生效。
2、章程經中國保監會核準后，應當及時向公司登記機關依法辦理變更登記。
四、其他
1、保險公司董事會應當確保公司章程在公司內部得到遵守，并對公司章程內容和修改程序的合規性負責。
2、對于章程應當修改而未在規定期限內修改的，或提交的章程明顯違反法律、行政法規及監管規定或存在較多疏漏的，中國保監會將對公司董事長、董事會秘書等相關負責人予以公開批評。
3、擅自變更公司章程或在章程修改申請中提供虛假資料的，由中國保監會根據有關法律、行政法規及監管規定追究公司及直接責任人的法律責任。
4、本意見適用于在中國境內依法設立的保險公司和保險資產管理公司。法律、行政法規對國有獨資保險公司、外資保險公司另有規定的，按照其規定執行。
本意見自二○○八年十月一日起施行。
公司章程7
依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，股東、于_______年_____月_____日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱：
第二條 公司住所：
第二章 公司經營范圍
第三條 公司經營范圍：
第四條 公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。
第三章 公司注冊資本與實收資本
第五條 公司注冊資本：人民幣__________萬元。
股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，該出資需未設定任何擔保、質押或抵押，已依法辦理其財產權的轉移手續，并經評估作價。
股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
第六條 公司增加注冊資本，股東應當自足額繳納出資之日起30日內申請變更登記。公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25％。
公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙
上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第七條 公司實收資本：人民幣___________萬元。
第八條 公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。公司變更注冊資本或實收資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第四章 股東的姓名或者名稱
第九條 股東的姓名或者名稱如下：
股東：______
住所：______
身份證號碼：______
股東：______
住所：______
身份證號碼：______
第五章 股東的出資方式、出資額和出資時間
第十條 股東的出資方式、出資額和出資時間如下：
股東名稱：______
出資方式：______
出資金額（萬元）：______
出資比例：______
簽章：______
第十一條 股東以其認繳的出資額對公司承擔責任。公司成立后，應向股東簽發出資證明書。
第六章 公司組織機構及其產生方法、職權、議事規則
第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
（1）決定公司的經營方針和投資計劃；
（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（3）審議批準執行董事的報告；
（4）審議批準監事的報告；
（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（8）對發行公司債券作出決議；
（9）提案權；
（10）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；
（11）修改公司章程
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十三條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。
股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議于每年 月召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十四條 股東會會議由執行董事召集和主持。
執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十五條 召開股東會議應于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定做成會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。
第十六條 股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的.決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第十七條 公司設執行董事，執行董事由股東會選舉產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。
第十八條 股東會會議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由公司的監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十九條 股東會會議作出修改公司章程，增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第二十條 公司不設董事會，設執行董事人，由股東會選舉和更換。任期三年，任期屆滿，連選可以連任。
第二十一條 執行董事行使下列職權：
（1）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；
（2）執行股東會決議；
（3）決定公司的經營計劃和投資方案；
（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（8）決定公司內部管理機構的設置；
（9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（10）制定公司的基本管理制度；
第二十二條 公司設經理，由執行董事決定聘任或者解聘，經理對執行董事負責。（經理由執行董事兼任的可表述為：）公司設經理，由執行董事兼任，行使下列職權：
（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決議；
（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（3）擬定公司內部管理機構設置方案；
（4）擬定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具體規章；
（6）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；
（7）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（8）執行董事授予的其他職權。
第二十三條 公司設監事人，由股東會會議選舉產生和更換。任期三年，連選可以連任。
第二十四條 執行董事、高級管理人員不得兼任監事，監事向股東會負責并報告工作，監事可以列席股東會會議。
第二十五條 監事行使下列職權：
（1）檢查公司財務；
（2）對執行董事、高級管理人員的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（3）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；
（4）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（5）向股東會會議提出提案；
（6）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。
第七章 公司的股權轉讓
第二十六條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東出現法律、法規、國務院規定或其他有關禁止投資情形的，應及時轉讓所持有的公司股權。
股東之間相互轉讓股權，不需由股東會表決。
第二十七條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
第二十八條 股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
第八章 利潤分配
第二十九條 合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經董事會一致同意另行規定除外。
第三十條 合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的后三個月內公布利潤分配方案及各方應分得利潤額。
第三十一條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。
第九章 職工
第三十二條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照___（所在國）國勞動法和勞動管理監督法以及企業的勞動管理等規定辦理。
第三十三條 合營公司所需要工程技術及管理人員（工程師），由乙方派遣并負責管理，其他人員由合營公司在______（所在國）國擇優錄用。
第三十四條 合營公司有權對違反合營公司規章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重的，可予以開除。
第三十五條 職工的工資待遇，參照的有關規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。
第三十六條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事工作。
第十章 期限、終止、清算
第三十七條合營期限為_________年。自營業執照簽發之日起計算。
第三十八條 甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿_________個月前向有關審批機構提交書面申請經批準后方能延長，并向有關部門辦理變更登記手續。
第三十九條 甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。
合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關審批部門批準。
第四十條 發生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營：
（1）合營期限屆滿；
（2）企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；
（3）合營一方不履行合營公司協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；
（4）因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營；
（5）合營公司未達到其經營目的，同時又無發展前途。
本條（2）、（3）、（4）、（5）項情況發生，應由董事會提出合營終止申請書，報審批機構批準。
在本條（3）項情況下，不履行合營公司協議、合同、章程義務的一方應對守約方賠償經濟損失。
第四十一條 合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對合營公司財產進行清算。
第四十二條 清算委員會任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財務目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。
第四十三條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。
第四十四條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現存資產中優先支付。
第四十五條 清算委員會對合營公司的債務全部清算后，其剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的比例進行分配。
第四十六條 清算結束后，合營公司應向有關審批部門提出報告，并辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。
第四十七條 合營公司結業后，其各種賬冊，由甲方保存。
第十一章 規章制度
第四十八條 合營公司通過董事會制定的規章制度有：
（1）經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；
（2）職工守則；
（3）勞動工資制度；
（4）職工獎懲制度；
（5）職工福利制度；
（6）財務制度；
（7）公司解散時的清算程序；
（8）其他必要的規章制度。
第十二章 其他事項
第四十九條 公司應當置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
第五十條 公司應當將股東的姓名或名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
第五十一條 公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
第五十二條 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。
前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
第五十三條 公司向其他企業投資或為他人（不包含公司股東或者實際控制人）提供擔保，由股東會決議，此項表決由出席會議的全體股東所持表決權的過半數通過。
第五十四條 本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關規定。公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。
第五十五條 本章程經股東制定，自公司設立之日起生效。
股東簽字（或蓋章）：______
_________年______月______日
公司章程8
公司章程是公司根據法律賦予的自治立法權，經設立股東或發起人全體同意所制定的公司內部自治法。
一、 公司章程自治理論分析
(一) 公司章程的概念。對于公司章程這一概念，不同年代、不同地區的學者對此有著不一樣的定義。因此，形成了以大陸法系和英美法系為主要代表的兩個不同定義。二者對公司章程的定義既有聯系，又有區別。
1. 大陸法系。對于何為公司章程，大陸法系的學者持有不同的觀點。我國學者李永軍教授認為，公司章程是公司活動和組織的根本性規則，是全體發起人共同制定并依此成立公司的一項書面的意思表示。學者王建文認為，公司章程是由公司的發起人或股東共同制定的，對公司員工具有拘束力的調整公司內部關系和對外經營活動的自治性規則。綜上所述，大陸法系各國學者對于公司章程的定義，可以認定為公司章程是一種規范公司內部組織管理以及對外經營活動的規則，是反映公司全體股東意思表示的書面性文件。
2. 英美法系。在英國，公司章程采取二元制的形式，即公司簡章和組織章程，分別規范對內與對外的關系。美國的學者奧爾森認為，公司章程作為公司的自治文件，應該記錄有關于公司的組織和運作，以及公司宗旨、股東權利義務、組織機構等內容，并對外公開。
3. 評析。綜上所述，結合英美法系與大陸法系各國學者對于公司章程的定義，可以認定為公司章程是一種規范公司內部組織管理以及對外經營活動的規則，是反映公司全體股東意思表示的書面性文件。
(二) 公司章程自治的基本內容。根據《公司法》可知，我國所稱的公司章程自治主要是指公司章程訂立的自由，公司章程內容的自由以及公司章程修改的自由。如下：
1. 公司章程訂立的自由。如前所述，公司章程是一項由公司發起人或者公司股東訂立并反應其意思表示的書面性文件。在此過程當中，公司股東對于章程的訂立是自由的，即章程的訂立以來于公司股東們合意的達成，任何組織或者個人都無法強迫公司股東訂立違背其意思表示的章程。因此，在公司訂立公司章程的過程當中，充分地體現了股東們選擇的多樣性以及訂立的自由。
2. 公司章程內容的自由。我國《公司法》明確規定，公司章程應當記載以下內容：公司名稱和住所、公司經營范圍、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、股東的出資方式、出資額和出資時間、等內容。以上屬于必要性的記載事項，公司章程訂立的時候必須對以上內容進行明確規定，否則將會導致公司設立的失敗。然而，除了《公司法》當中明確規定的必要性的記載事項以外，公司章程的其他內容可以完全取決于公司股東的自由選擇的結果。此外，公司的相對必要記載事項屬于法律的授權性法規，公司在訂立章程的時候可以考慮是否需要把相對必要記載事項記入在內，這并不會影響公司章程的效力。同時，相對必要記載事項是最能體現公司章程內容自由的，這是《公司法》賦予股東們最自由的權利。
3. 公司章程修改的自由。市場活動瞬息萬變，因此需要公司章程及時地做出修改。雖然公司法將修改章程的權利賦予了股東，但是并不意味著公司可以隨意地更改章程內容，這將會導致市場活動的混亂，誠信的缺失。公司章程的修改需要經過一系列嚴格的程序，但是，是否修改章程的內容，如何修改章程的內容，何時修改章程的內容，均由股東自由決定。
二、 公司章程自治邊界的確立
(一) 確立自治邊界的原因
1. 市場失靈。市場資源分配最好的狀態便是完全競爭，只有在完全競爭的情況之下，才不會出現壟斷的泛濫，外在的市場壓力便越來越大，這要求企業必須力求創新，提高生產效率，節約成本。然而，在實踐當中，完全競爭的狀態幾乎不會存在。因此，國家強制力的介入變得非常的重要，必須對公司的活動提供強制規范的引導，這就使得公司章程必須要留有自治邊界，不可以再任由企業家修訂章程的自由無限度的擴張。
2.信息不對稱。信息的掌握在市場交易當中占據著舉足輕重的地位。然而，實踐當中信息的對稱幾乎是不可能的，每個人都憑借著獨有的經濟地位掌握著不同程度的信息。此種情況反應到公司里面，便是大股東憑借信息優勢損害小股東的利益。因此，需要強制性規范的`介入來確保信息的公開，一些關鍵性的事項必須交由法律來予以規定，確保公司的自治能夠維護多方的利益。
(二) 確立自治邊界的標準
1. 以公司的類型為標準。我國公司法將公司的類型分為兩種，一種是有限責任公司，另外一種是股份有限公司。因為有限責任公司更加封閉，股東人數更少，股東較易獲悉公司信息，所以公司法給予其較大的自治空間。相反地，股份有限公司人數眾多，更具開放性，股東獲悉公司信息變得更加困難，因此，公司法對股份有限公司進行了較多強制性的規定。由此可見，公司法依據公司類型的不同，給予了有限責任公司較大的自治空間，而對股份有限公司則限制得更加嚴格。
2. 以法律規范的類型為標準。根據法律規則的表現形式，可以將其分為強制性規范、賦權性規范以及補充性規范。上述三種規范從強到弱地表現出法律規范對公司章程的影響。其中強制性規范對公司章程自治的邊界影響最深。首先，保障性強制規范是指對公司股東、債權人以及第三方利益的保障，因為此類問題涉及到多方的利益，一般會限制公司章程的自治，嚴格遵守公司法的規定。其次，管理性強制規范和確權性規范是分別約束公司運營和公司機構設計的，此類問題涉及到一個公司的個性設計和利弊的權衡，法律不宜過多的干涉，因此，上述兩種規范公司章程可以予以“排除”。
三、 對公司章程自治邊界確立的建議
(一) 利害關系人方面。公司作為一個社會主體，在從事市場交易和自我運營的過程當中當中必然會與其他社會主體發生聯系。此處所說的利害關系人，一般是指公司的債權人和公司的股東。首先，對于公司債權人的保護，已經是一個老生常談的問題了。為此，我國在公司法當中通過設立注冊資本制度、資本充實制度以及法人人格否認制度等一系列的制度對債權人給以保障。其次，在公司的自我運營過程當中，大股東與小股東之間的矛盾恒久存在。大股東會濫用公司當中的資本多數決來控制公司，從而影響到小股東的話語權，公司法對此也有一系列的保護，例如公司法規定的派生訴訟制度、小股東請求解散公司的制度以及異議股東請求回購股份的退出制度等。綜上所述，為了保障利益第三人的利益，維護市場交易的安全，對于涉及公司債權保障以及股東權益保護的內容，應當限制公司章程的自治，交由公司法強制規范予以規定。
(二) 公平與效率方面。談及公司法，人們首先想到的便是效率原則。的確，市場交易講究的是效益，但這并不表明可以放棄公平，二者并不當然的矛盾。公司的股東必然會把效益考慮在先，這是商人的本質屬性，因此需要公司法的強制性規范給予一定的指引。值得一提的是，在公平與效率這對矛盾之間，公司法早已找到一個較好的平衡點，例如雖然規定了派生訴訟制度，但是也規定了嚴格的訴訟期限。因此，對于涉及到公平價值的問題是，公司章程的自治邊界被限制，由公司法強制規范介入并不會造成效率的下降，相反，可以使得公平與效率相互促進，達成公司的良性發展。由此可見，涉及公平價值的內容，應當交由公司法強制規范予以規定。限制公司章程的自治范圍。
公司章程9
控股集團章程
第一章 總 則
第一條 ××集團是以控股集團有限公司為母公司，以資本為主要聯結紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同規范的企業法人聯合體。
第二條 集團名稱及法定地址
名稱：控股集團
簡稱：××集團
法定地址：杭州市××區路號
第三條 集團母公司名稱及法定地址
名稱：控股集團有限公司
法定地址：杭州市××區路號
第四條 集團的宗旨：以集團母公司為核心，以資本為紐帶，發揮集團成員的綜合優勢，實現各種資源的優化配置，為社會作出更大貢獻。
第五條 集團遵守國家法律、法規，在國家法律、法規允許的范圍內從事生產經營活動，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府有關部門依法監督和管理。
第二章 集團成員之間的經營聯合、協作方式
第六條 本集團成員單位包括母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位。母公司、子公司、參股公司、成員單位均具有獨立法人資格。
一、母公司：控股集團有限公司
二、子公司：杭州、杭州、杭州、杭州、杭州。
參股公司：杭州、杭州。
其他成員單位：杭州、杭州。
第七條 集團實行集中決策、分層管理、分散經營。集團理事會為集團的管理和決策機構；母公司是財務和投資中心，在集團中居于主導和核心地位，對外代表集團，母公司的主要功能是研究和確定發展規劃，負責投融資決策，從事資本運營，對經營者進行考核和任命，監控經濟運行情況等。
第八條 子公司可以在自己的名稱中冠以企業集團名稱或者簡稱；參股公司經企業集團管理機構同意，可以在自己的名稱中冠以企業集團名稱或者簡稱。但不得以集團名義簽訂經濟合同或從事經營活動。
第九條 集團的管理體制
一、集團母公司對子公司的管理
根據《公司法》規定，母公司依法行使股東的權利和義務，向控股子公司派出董事和監事，通過股東會、董事會和監事，參與公司經營方針、投資方向、選擇經營者及利潤分配等重大經營管理事項的決策，對公司的經營管理活動進行監督管理。
二、集團母公司與參股公司、其他成員單位的關系是參股或者生產經營、協作的關系。
第三章 集團管理機構的組織和職權
第十條 集團設立理事會，作為集團的管理機構。
第十一條 理事會由集團成員企業的'主要負責人共同組成。
第十二條 理事會的職責：
一、聽取和審議理事長的工作報告；
二、討論、審定集團中長期發展規劃和重大改革方案；
三、制訂集團的資本運營方針和投融資方案；
四、討論協調集團年度生產、經營、投資以及資金使用計劃；
五、討論決定集團內部機構設置方案；
六、討論審訂集團成員的加入和退出；
七、選舉理事長、副理事長；
八、制訂、修改集團的有關規章制度；
九、決定集團的終止和清算；
十、其它需由理事會決定的事項。
第十三條 理事會會議每年不得少于一次，必要時可由理事會召集或經1/3以上理事提議召開臨時會議。
第十四條 理事會遵循如下議事原則
一、法定人數原則：出席理事會會議的理事人數必須占全體理事的2/3以上；
二、民主協商原則；
三、無條件執行決議原則；
四、缺席理事和出席理事均對通過的決議負有執行義務。
第十五條 理事會對第十二條第××項作出決議時，需經三分之二以上的理事同意通過；對其他事項作出決議時，需二分之一以上的理事同意通過。
第十六條 集團不另設辦事機構，其日常工作由母公司的相應部門承擔。
第四章 集團管理機構負責人的產生程序、任期和職權
第十七條 集團理事會設理事長一名，副理事長二名。
第十八條 理事長由理事會選舉產生；副理事長由理事長提名，理事會審議通過。理事長、副理事長和理事的任期三年，可連選連任。
第十九條 理事長的職權：
一、負責召集理事會會議，并向理事會報告工作；
二、執行理事會決議；
三、提名副理事長；
四、主持制定集團中長期發展規劃；
五、主持制定集團年度經營計劃和投資方案；
六、主持制定集團內部管理機構設置方案；
七、主持制定集團的基本管理制度；
八、理事會授予的其他職權。
第五章 參加、退出集團的條件和程序
第二十條 母公司及子公司為集團的成員。其它凡認可和遵守集團章程，具備條件的單位，向集團理事會提出書面申請，并提交有關文件，經審核批準后，即為集團成員。
第二十一條 集團成員要求退出集團時，應提前三個月向集團理事會提出書面申請，經理事會審核批準后，即可辦理退出手續。
第二十二條 對違反本章程，損害集體聲譽和利益的集團成員，集團有權責令其退出或做出除名處理。
第二十三條 集團成員如遇有下列情況之一者，自動退出集團。
一、母公司已出讓集團成員的；
二、母公司出讓子公司全部股權的：
三、被依法撤銷；
四、破產。
第六章 集團的終止
第二十四條 如發生下列情況，集團依照國家法律、法規即行解體：集團母公司終止，又沒有新的具備核心企業條件的企業作為母公司。
第二十五條 集團終止時，依法公告，并對管理的經費進行清算。
第七章 附 則
第二十六條 本章程自登記機關登記注冊之日起生效，修改、終止亦同。
第二十七條 本章程有關具體事項和未盡事宜可另行實施細則或補充條款。
第二十八條 本章程的修改權和解釋權歸本集團理事會。
集團母公司蓋章：
年 月 日
公司章程10
第一章 總 則
依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，特制定本章程。
第一條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。公司章程
中未載明事項按照《公司法》規定執行。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第二章 公司名稱、經營范圍和住所
第二條 公司名稱：有限公司xx 公司住所：xx。
第四條 公司經營范圍：xx。
第三章 公司注冊資本
第五條 公司注冊資本：xx萬元人民幣。
各股東出資額及出資比例如下：
股東名稱xx 出資額xx 出資比例xx萬元 100%
第六條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。 公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本章程的有關規定執行。
第七條 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第四章 公司股東、股東權利和義務
第八條 公司股東：,身份證號：， 住址：；
第九條 股東行使下列職權，做出決定時，應當采取書面形式，簽名后置備于公司。
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）任免執行董事，決定有關執行董事的報酬及支付方式；
（三）任免由非職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬及支付方式；
（四）批準執行董事的報告；
（五）批準監事的報告；
（六）決定公司的年度財務預算方案，決算方式；
（七）決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）決定公司增加或者減少注冊資本；
（九）決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項；
（十）修改公司章程。
第五章 執行董事產生辦法、職權和議事規則
第九條 公司設執行董事壹名，執行董事是公司的法定代表人，由股東委派，行使如下權利：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）決定公司高級管理人員報酬、事項，員工的工資；
（三）決定公司的年度財務預算方案、決算方案;；
（四）決定公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；
（六）對聘用、解聘會計師事務所作出決定；
（七）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；
（八）修改公司章程；
（九）優先認繳公司新增資本；
第六章 經營管理機構
第十條 公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理一人，并根據公司經營情況設置管理部門。公司經營管理機構經理由執行董事任免，任期三年，經理對執行董事負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事長決定；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）決定任免除應由股東決定任免以外的管理人員；
（八）公司章程和股東授予的其他職權。
第七章 監事產生辦法、職權和議事規則
第十一條 公司不設監事會，設監事壹名，監事由股東委任，任期為三年，監事任期屆滿前，股東不得無故解除其職務，執行董事、經理及財務人員不得兼任監事。
第十二條 監事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對執行董事、經理等高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決議的執行董事、經理等高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當執行董事、經理等高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理等高級管理人員予以糾正；
（四）向股東提出有關改善公司監督管理水平的提案；
第十三條 監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
第十四條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第八章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務
第十五條 有下列情形之一的，不得擔任公司的執行董事、監事、高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。
第十六條 執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。執行董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第十七條 執行董事、高級管理人員不得有下列行為：
（一）挪用公司資金；
（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
（三）違反公司章程的規定，未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（四）違反公司章程的規定或者未經股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（五）利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；
（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）違反對公司忠實義務的`其他行為。
執行董事、監事、經理等高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。
第九章 公司財務、會計和利潤分配
第十八條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。 公司會計年度為公歷一月一日到十二月三十一日。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當包括下列財務會計報告及附屬明細表：
（一）資產負債表；
（二）損益表；
（三）財務狀況變動表；
（四）財務情況說明書；
（五）利潤分配表。
公司應當在每一會計年度終了三十日內將財務會計報告送交各股東。
第十章 公司解散和清算
第十九條 有下列情形之一的，公司可以解散：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿；
（二）股東決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷的；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，
可以請求人民法院解散公司。
第二十條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務后的剩余財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二十一條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。
第二十三條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二十四條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第二十五條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二十六條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。
第十一章 其他事項
第二十七條 公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。
第二十八條 公司的營業期限十年，自《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
第二十九條 公司的股東、執行董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第三十條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、
法規相抵觸，并送交原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，應同時向公司登記機關申請變更登記。
第三十一條 公司股東、執行董事的決議內容違反法律、行政法規的無效。
第十二章 附 則
第三十二條 本章程下列用語的含義：
（一）高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人。
（二）控股股東，是指其出資額占公司資本總額百分之五十以上的股東；
出資額的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影響的股東。
（三）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（四）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、執行董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接
控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。
第三十三條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第三十四條 本章程一式 二份，并報公司登記機關一份。
股東簽字（蓋公章）：
xx年xx 月xx 日
公司章程11
第一章 總則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，特制定本章程。
第二條 本章程中各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：
第四條 住所：
第三章 公司經營范圍
第五條 公司經營范圍：
第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式
第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣
第七條 公司由 投資設立，出資方式為：貨幣
出資時間為：已記載驗資報告
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第八條 公司不設股東會，股東作出下列決定時，應當采用書面形式，
并由股東簽字后置備于公司：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)任命執行董事，決定和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準執行董事的報告;
(四)審議批準監事的報告;
(五) 審議批準公司的年度財務預算方案，結算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)任命公司經理;
第九條 公司設執行董事，由股東任命產生。執行董事任期三年，任期屆滿，看連任。
第十條 執行董事使下列職權：
(一)決定公司的經營計劃和投資方案;
(二)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(三)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(四)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行佛女粉絲債券的方案;
(五)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(六)決定公司內部管理機構的設置;
(七)根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
(八)制定公司的基本管理制度;
第十一條 公司設經理，由股東任命產生。經理行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)決定聘任后者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的'負責管理人員;
(八)股東授予的其他職權。
第十二條 公司設監事一人，由股東聘任產生，監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連任。
第十三條 監事行使下列職權：
(一)檢查公司財務;
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督;
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;
第六章 公司的法定代表人
第十四條 執行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東任命產生，任期屆滿，可連任。
第七章 股東認為需要規定的其他事項
第十五條 股東可以對外轉讓其部分或全部出資。
第十六條 公司的營業期限 年，子公司營業執照簽發之日起計算。
第十七條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30內向原公司登記機關申請注銷登記;
(一)公司被依法宣告破產;
(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司 章程規定的其他散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;
(三) 股東決議解散;
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。
第八章 附 則
第十八條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第十九條 公司章程的解釋權屬于股東。
第二十條 本章程一式二份，并報公司登記機關一份。
股東簽字、蓋公章：
公司章程12
基于公司章程的契約性質，對于公司章程的效力研究我們著重于其對公司及公司成員的約束力。
一、公司章程的效力
公司章程作為契約，僅具有內部效力性，并不具有外部效力性。因此，這里所說的公司章程的效力，主要是指公司章程作為契約對哪些主體具有約束力。我國公司法中公司章程的絕對記載事項條款實際上體現了公司與其成員之間的一種契約關系。下面結合我國《公司法》的規定對這些主體的權利義務具體分述之。
(一)公司章程對公司的效力
公司章程是公司組織與行為的契約，在此基礎上，公司章程及于公司的法律效力主要表現為三個方面：
第一，公司依照章程約定，建立公司組織機構，這些機構按照章程約定的權限范圍行使職權。即一旦公司章程選擇了治理結構的方式，無論是何種方式，公司就必須遵守該約定。①
第二，公司須在章程確定的經營范圍內從事活動。我國公司法第12條規定，“公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。”從此方面來看，公司可以按照公司章程的約定，自由地選擇以及變更經營范圍。但如果公司超越公司章程，從事超越其經營范圍的行為，按照契約理論，該行為理應無效。②但是，隨著現代契約理論的發展，出于契約正義原則的需要以及經濟效率的角度考量，公司越權行為無效的適用范圍受到了限制。③
第三，公司依照公司章程對股東負有義務，公司若有違反，則須承擔相應的責任。我國公司法第22條規定，“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以請求人民法院撤銷。”按此理解，上述主體若違反公司章程造成損害，則由公司對其行為承擔責任。除此之外，對于公司不按章程約定滿足股東知情權，不按規定召開董事會等違反公司章程對其義務約定的行為，公司也應承擔責任。
(二)公司章程對股東的效力
公司章程作為公司成員間的合意，尤其作為股東之間的一種合意，對公司股東具有約束力。其對股東的效力，具體表現為兩個方面：
第一，公司章程規定了股東的權利。一旦股東履行了出資義務之后，對公司便不再負有其他積極義務[1]。因此，公司章程的主要內容便是關于股東權利的約定。股東具體享有的權利有：股權請求權、股利分配權、剩余財產分配權、股份轉讓權、表決權、知情權、股東會召集權、監督權、訴訟權等。④至于股東如何行使這些權利，公司章程也可根據股東協商進行約定，一旦約定，則股東就需要按照約定方式行使，不得違反。
第二，公司章程規定了股東應負有的義務。一方面，體現為股東對公司的出資義務。股東若違反該義務，除向公司繼續履行該出資義務外，還要對其他已履行出資義務的股東承擔違約責任。⑤另一方面，體現為股東要遵守章程約定行使權利，不得濫用權利，如果濫用權利，則要對公司或其他股東承擔賠償責任。①
(三)公司章程對董事、監事、高級管理人員的效力
公司章程作為公司成員間的契約，其對公司的董事、監事及高級管理人員同樣也具有約束力。在現代公司治理結構當中，對這些主體的權利義務約定不明，經常成為公司糾紛產生的原因，而公司章程就此可以做出更為詳盡的規定。具體表現為以下方面：
第一，公司章程是此類人員行使職權的具體依據。譬如，公司章程可以規定公司經理的職權，可以決定監事會的構成，可以規定董事的任期，可以規定高級管理人員的范圍，可以根據公司的實際情況賦予這些主體或多或少的職權。②
第二，公司章程規定了此類人員承擔的義務及責任。我國《公司法》第一148條規定，“董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務③和勤勉義務④。”該法第149條具體列舉了此類人員違反忠實義務和勤勉義務的行為。⑤另外，該法第150條明確規定，此類人員執行公司職務違反公司章程規定給公司造成損失時，要承擔賠償責任。⑥總而言之，公司章程對此類人員的義務及責任承擔問題，可以作出具體的規定。
二、公司章程的功能
從本文上述內容的闡述中，我們發現，實際上權利義務是公司章程的核心，調整公司各組織結構權利義務的內容以及公司各成員的權利義務的內容大部分體現在公司章程中，這凸顯了章程所具有的調整公司成員間參與公司管理和分配利益關系的功能。因此，其在決定公司治理結構上扮演積極的角色。
(一)構建公司治理結構功能
1.關于構建公司治理結構功能的理論解說
何為公司治理?漢密爾頓認為：公司治理在美國一般是指公眾公司的職業經理人、董事會和股東之間的關系。⑧英國卡德伯里公司治理報告將公司治理界定為：“經營和控制公司的制度”。從法學的角度而言，公司治理結構是指，為維護股東、公司債權人以及社會公共利益，保證公司正常有效地運營，由法律和公司章程規定的有關公司組織機構之間權力分配與制衡的制度體系[2]。由此，由于現代公司的股權分散，導致公司所有權和控制權的分離，股東作為所有權人，其和經營者之間是委托人和代理人的關系;同時，由于二者的利益追求并不總是一致，代理人會有自己的利益考慮，在這種情況下，如何保證代理人有足夠的經營自由為公司創造價值，同時又對其行為進行必要的合理的規制，這才是公司治理的根本問題。公司章程公司治理的研究表明，公司治理的一般合理性最根本的是股東主導模式。股東主導模式要求經營者僅對股東利益負責。⑨這里的股東利益，包括少數股東，適用于公司股權高度分散的公眾公司，也適用于股權集中的封閉公司[3]。股東主導模式深層次的含義是股東對公司治理的參與，即股東權自治。其強調股東自治，強調股東的參與和監督，在最大限度范圍內保護股東的利益。因此，公司治理的選擇關鍵還是在于公司股東本身，即股東通過什么樣的公司章程來選擇適合公司經營的治理模式。
2.關于構建公司治理結構功能的實踐運用
公司章程是公司成員間的契約，其通過規定股東的參與管理和監督實現對公司治理的建構，具體表現為股東的權利行使、股東會、董事會、監事會的權限與程序安排。
首先，公司章程規定公司組織機構中的.公司組成人員資格、組成問題，如有關董事的人數、董事的任命和解聘、監事會的人數、監事會的任命和解聘以及股東的退出和除名等。其次，公司章程規定股東會、董事會與監事會的職權分工、股東大會的程序等。其中，股東參與管理和監督體現在：“通過投票表決，股東可以選舉或更換董事、監事，并決定有關報酬事項;批準某些特別事項，如公司合并、公司所有資產的出售、公司解散以及修改公司章程等;審議批準董事會、監事會的報告;通過、修訂或廢止公司內部規章;以及通過股東決議以批準董事會的行動或要求董事會采取行動等。” [4]另外，股東對因自身權益受到公司、董事、控股股東的不法侵害，其基于股東身份可以向法院起訴。具體如：撤銷決議之訴⑩、查閱權行使不能之訴①、異議股東股份回購請求權之訴②、損害賠償之訴③、解散公司之訴④。除此之外，股東還可以提起派生訴訟。⑤ “目前，派生訴訟對股東權益保護功能已被充分認識，與此同時，其另一重要功能――對經營權與控制權的監督制約功能也被充分展示和釋放，而且，隨著公司規模的日益擴張、所有權和經營權分離程度的日益提高，其監督功能也在發揮越來越大的作用。”下面，筆者以一則案例 [5]來簡要說明公司章程在構建公司治理結構中的作用。
20xx年2月，李某與祁某共同投資設立一家公司，注冊資本金人民幣50萬元，祁某出資20萬元，李某出資30萬。李某為公司法定代表人，任執行董事并兼經理之職，祁某任公司監事。公司自開業以來，一直處于營利狀態，在此期間，祁某曾多次提議召開股東會并分配利潤，但李某拒絕。同時，李某又另設了一家經營范圍與原公司完全相同的新公司，并轉移了公司一些業務、資產。20xx年2月，祁某以李某和公司為共同被告提起訴訟，要求退出公司并對公司財務狀況進行司法審計。法院在立案之前要求祁某首先用盡內部救濟措施。祁某遂遵法院指示，在報紙上發布擬進行股權轉讓的公告并繼續與李某協商，然均未果。在上述內部救濟措施用盡的情況下，上海市奉賢區人民法院受理此案，并根據原《公司法》規定，判決駁回祁某的所有訴訟請求。祁某不服提起上訴，二審法院維持原判。
本案為因公司陷入僵局⑥而引發的股東權益糾紛案件。在本案中，李某作為執行董事兼任經理，其作為管理者，與股東祁某發生了利益沖突且已激化，李某的行為損害了公司的利益，也損害了小股東祁某的利益，而祁某無法依據原公司章程保護自己的權利，又不能依據法律獲得救濟。公司已然陷入僵局。從公司的內部治理來看，如果本案股東在公司章程中對公司治理有具體可行的治理措施約定，那么也就不需要股東事后耗費更多的成本去保護自己的權利或者根本就無法。所以，如何預防公司僵局才是最有實踐意義的。因此，結合公司實際情況，充分發揮公司章程構建公司治理結構的功能，事先在章程中約定具有防止公司僵局的條款就顯得尤為重要。具體到本案而言，公司章程可以就如下條款預先約定：一是約定在公司連續盈利但不向股東分配利潤的情況下，異議股東有強制股份回購請求權。二是在查閱權方面，約定股東有查閱會計賬簿的權利。三是在監事會的職權方面，約定監事有罷免、起訴公司高級管理人員的權利。四是約定在公司僵局的情況下，股東可以請求法院解散公司，以化解僵局、維護自身權益⑦。
(二)公示功能
前文已述及，公司章程作為契約，并不具有外部效力，而商事登記制度要求公司章程公開，其目的是為了保護債權人，維護交易安全。
所謂公示功能，是指公司章程作為公司法人組織與活動的基本規則的載體和表現形式，具有揭示公司基本情況的法律功能。[7]現代各國公司法基本要求公司向社會公開章程內容，尤其是對公眾公司來說要求更為嚴格。章程內容向社會公開，一方面有利于公司的股東及公司潛在的股東了解公司經營情況，對其進行商業投資提供判斷指引;另一方面，有利于公司現實的債權人及潛在的債權人了解公司的基本情況，使其明確自己將要承擔的風險，從而做出正確的判斷。另外，作為管理上的一種強制公開，其有利于國家對公司進行監督管理，而這種一定程度上的監督管理對于公司的發展和社會經濟的安全有效運行來說是必要的。
三、結論
公司章程作為契約，其約束的不僅僅是公司、股東，還包括董事、監事及公司高管人員。基于公司章程的契約性質，在契約自由、股東自治的理念下，股東按照自己的意愿對公司事務作出合理的安排，構建權利分配體系，平衡各方利益，從而構建具有高度適應性的公司治理結構。董慧凝博士認為“公司股東通過公司章程進行的安排要比法律作出的公司治理安排高明的多，原因在于當事人的智慧是足夠的，公司章程能夠實現公司治理結構的個別最優”。
公司章程13
一、公司章程中可以自由約定的事項是由《公司法》具體授權如下：
第12條授權，公司的經營范圍由公司章程規定。
第13條授權，公司法定代表人依照公司章程的規定，可以由董事長、執行董事或者經理擔任;原《公司法》規定只能由董事長擔任，而現在則是可以由他們其中的一人擔任。
第16條授權，公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會決議，并且公司章程可以對投資或擔保的總額和數額作出限制。
第38條第(11)項授權，公司章程可以規定有限責任公司股東會享有公司法規定以外的職權。
第42條授權，公司章程可以另行約定股東會會議的通知時間。
第43條授權，公司章程呵以規定有限責任公司股東的表決權的.行使方式。
笫44條授權，公司章程可以在法定規定的范圍之外，規定股東會的議事方式和表決程序。
第45條授權，公司章程可以規定有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法。
第47條授權，公司章程可以規定董事會法定以外的職權。
第49條授權，公司章程可以在法定范圍之外，規定董事會的議事方式和表決程序。
第54條和第56條授權，公司章程可以在法定范圍之外，規定監事會的職權、議事方式和表決程序。
第72條授權，公司章程可以另行規定有限責任公司的股權轉讓問題。
第75條授權，公司章程可以規定公司的營業期限和公司的章程。
第76條規定，公司章程可以另行規定股東資格的繼承問題。
第84條授權，公司章程可以規定股份有限公司發起人的認購股權的相關事宜。
第142條授權，公司章程可以對公司的董事、監事、高級管理人員所持有的本公司的股份作出法定以外的限制性規定。
第148條授權，公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員的忠實義務和勤勉義務作出規定。
第166條授權，公司章程可以規定財務報告的提交期限。
第167條授權，股份有限公司章程可以另行約定股東的利潤分配比例。
第217條授權，公司章程可以規定高級管理人員的范圍。
二、公司章程與公司法不一致的處理。
公司章程如果違反了《公司法》的強行性規定則應為無效，如果僅僅是變通了《公司法》的任意性規定，則不應否定章程的效力。
公司章程的內容包括絕對必要記載事項、相對必要記載事項和任意記載事項。《公司法》第25條、第82條分別規定了有限責任公司和股份有限公司章程的絕對必要記載事項，公司章程如果欠缺該絕對必要記載事項則為無效。
當章程規定不同于《公司法》規定時，效力要具體問題具體分析，不能一概而論。如《公司法》很多條都規定了“章程另有規定的除外”，就上述條款提到的股東會議召開通知、股東會議表決權的行使、股東會的議事方式和表決程序、有限公司董事長的產生辦法與表決程序、執行董事的職權、監事會的議事方式與表決程序等均可以在章程中規定，一般情況下應當認可公司章程的效力。
公司章程14
第一章總則
第1條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由自然人___________和___________人出資，設立__________________________有限責任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。
第2條公司由兩個股東共同出資設立，股東以其出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業法人資格。
第3條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第二章公司名稱和住所
第4條公司名稱：_______________________________________________.
第5條公司住所：_______________________________________________.
第三章公司經營范圍
第6條公司經營范圍：
（1）以計算機、電子專業領域內的技術開發、技術服務、計算機信息工程、計算機軟硬件的開發、信息科技專業領域的技術開發
（2）通信信息工程、通信系統設備的銷售、安裝、調試、維護等為主要經營范圍
（3）同時還可以經營一些產品的銷售與維護；
（4）技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務
（5）從事信息技術領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓，
（6）計算機軟硬件開發與銷售、電腦及配件、電子產品、電子節能產品7電子數碼產品、電子系統設備、電子原器件、通訊設備及相關產品。
第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）出資額、出資時間和方式
第7條公司注冊資本：叁萬元人民幣。
第8條注冊資本在驗資時，由股東一次性繳納認繳的出資。股東的姓名（名稱）繳納的出資額、出資時間、出資方式如下：
（1）股東姓名或名稱：
股東住所：XXXXXXXXXXX
股東身份證號碼或執照號碼：XXXXXXXXXXX
（2）股東繳納的出資額：
（3）股東出資時間：
（4）股東出資方式：
第9條公司登記注冊后，向股東簽發出資證明書。
出資證明書為股東繳納出資額，持有本公司股份的書面證明。出資證明一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經公司股東會審核同意后予以補發
第五章股東的權利、義務和轉讓出資的條件
第10條股東作為出資者按投入公司的資本額，享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。
第11條股東的權利：
（1）股東根據其出資額享有表決權；
（2）股東有權查閱公司議事會議記錄和公司財務會計報告；
（3）選舉和被選舉為公司執行董事或監事；
（4）按出資比例分取紅利；
（5）公司新增資本金或其他股東轉讓股份時有優先認購權；
（6）公司終止后，依法分取公司剩余財產。
第12條股東的義務：
（1）繳足所認繳的出資額；
（2）以認繳的出資額為限承擔公司債務；
（3）公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資（通過法律程序批準同意者除外）
第13條出資的轉讓：
（1）股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，但必須保持股東在兩人以上。
（2）股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東半數以上同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
（3）經股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優先購買權。
（4）股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第14條盈余分配與債務承擔
（1）盈余分配，以（投資或其他）為依據，按比例分配。
（2）債務承擔：合伙債務先由合伙財產償還，合伙財產不足清償時，以各合伙人的____為據，按比例承擔。
第15條入伙、退伙，出資的.轉讓
（1）入伙：①需承認本合同；②需經全體合伙人同意；③執行合同規定的權利義務。
（2）退伙：①需有正當理由方可退伙；②不得在合伙不利時退伙；③退伙需提前____月告知其它合伙人并經全體合伙人同意；④退伙后以退伙時的財產狀況進行結算，不論何種方式出資，均以金錢結算；⑤未經合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應進行賠償。
（3）出資的轉讓：允許合伙人轉讓自己的出資。轉讓時合伙人有首先受讓權，如轉讓合伙人以外的第三人，第三人應按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人。
第16條禁止行為
（1）未經全體投資人同意，禁止任何投資人私自以公司名義進行業務活動；如其業務獲得利益歸公司，造成損失按實際損失賠償。
（2）禁止合投資經營與公司競爭的業務。
（3）禁止投資人再加入其它公司。
（4）禁止投資人與本公司簽訂合同。
（5）如投資人違反上述各條，應按公司實際損失賠償。勸阻不聽者可由全體投資人決定除名。
第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第17條公司不設股東會，股東行使公司管理職權。
第18條____為公司負責人，是公司的執行董事。公司的法定代表人由執行董事擔任。其權限是：
（1）決定公司的經營方針和投資計劃；
（2）決定公司高級管理人員報酬、事項，員工的工資；
（3）決定公司的年度財務預算方案、決算方案；
（4）決定公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（5）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；
（6）對聘用、解聘會計師事務所作出決定；
（7）對外開展業務，訂立合同；
（8）對合伙事業進行日常管理；
（9）出售合伙的產品（貨物）購進常用貨物；
（10）支付合伙債務；
（11）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；
（12）修改公司章程；
第19條其它投資人的權利：
（1）參予公司事業的管理；
（2）聽取公司負責人開展業務情況的報告；
（3）檢查公司帳冊及經營情況；
（4）共同決定公司重大事項。
第20條公司設經理，由在執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：
（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決定；
（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（4）擬訂公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具體規章；
（6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（7）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（8）執行董事授予的其他職權。
第七章財務、會計、利潤分配
第21條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立健全財務、會計制度。
公司應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，于次年三月三十一日前送所聘用的依法設立的會計師事務所進行審計并出具報告。
第22條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規、國務院財政部門的規定執行。
第八章勞動用工制度
第23條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組建工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會的活動提供必要條件。
公司工會應認真履行工會職責，代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。
第24條公司必須保障職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。公司的勞動用工制度應按照國家法律、行政法規、規章的有關規定執行。
第九章解散事由及清算辦法
第25條公司的終止及終止后的事項有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：
（1）公司因不能清償到期債務，公司被依法宣告破產；
（2）合伙期屆滿；
（3）股東決定解散，全體投資人同意終止公司關系；
（4）公司事業完成或不能完成；
（5）公司事業違反法律被撤銷，依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（6）法院根據有關當事人請求判決解散。
（7）法律、行政法規規定的其他解散情形。
第26條公司終止后的清算事項：
（1）即行推舉清算人，并邀請____中間人（或公證員）參與清算；
（2）清算后如有盈余，則按收取債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產的順序進行。固定資產和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配；
（3）清算后如有虧損，不論投資人出資多少，先以合伙共同財產償還，合伙財產不足清償的部分，由投資人按出資比例承擔。
第27條公司解散時，應依照《公司法》的規定對公司進行清算，制作清算報告，清算結束后，報公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十章其他事項
第28條糾紛的解決
投資人之間如發生糾紛，應共同協商，本著有利于公司事業發展的原則予以解決。如協商不成，可以訴諸法院。
第29條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第十一章附則
第30條本章程一式____份，并報公司登記機關一份。
第31條本章程自訂立并報經工商行政管理機關備案之日起生效并開始執行。
第32條本章程如有未盡事宜，應由投資人集體討論補充或修改。補充和修改的內容與本合同具有同等效力。
股東親筆簽字、蓋公章：
年月日
公司章程15
公司章程細則的內容
公司章程細則的主要內容是規定公司經營管理的內部規則，調整有關成員的權利、董事的權力與義務、紅利分配以及利潤資本化等事項。如果公司股份分為不同種類，也規定于章程細則。
公司條例未要求股份有限公司登記其章程細則。值得注意的是，如果某公司未登記其章程細則，將被推定為《公司條例》附件一表A的章程細則模板適用于該公司。為了保持選擇適用該模板條款的靈活性，公司通常都登記其章程細則。如果公司的章程細則未明確排除或修改該模板中的規則，這些規則將是適用的'。如果公司不采用該模板，應在其章程細則第1條具體規定。
《香港公司條例》附件一表A第二部分，即私人股份有限公司章程細則模板規定，公眾股份有限公司章程細則模板除第24條(有關股份轉讓)之外，適用于私人股份有限公司;此外，私人股份有限公司的章程細則應包括《香港公司條例》第29條第1款的規定。
公司章程細則的修改
《香港公司條例》第13條規定，根據該條例的規定和公司章程大綱的條件，公司可通過特別決議修改其章程細則的規定。任何修改均被視同包含于在公司注冊署登記的公司章程細則，需要通過特別決議才能再作修改。在第13條中對修改章程細則的唯一限制是，禁止公司作出任何影響不同股份權利的修改或添加。這顯然是為了保護特定種類股份的持有者，因為他們可能不具有足以否決特別決議的表決權。
法院也可能在某些情況下限制公司對其章程細則的修改。例如，法院可責令公司修改其章程細則以防止對小股東的壓迫，公司不能在其后通過特別決議再次修改其章程 細則，撤銷原有按院要求所作的修改。法院還可在當事人申請的情況下，以不符合公司成員的整體利益，宣布公司對章程細則的修改無效。在實踐中，法院將允許公 司對章程細則所作的絕大多數修改，因為它推定，公司管理人員最了解公司的利益。然而，允許公司以不充分理由逐其成員的章程細則條款，可能被法院否定。
公司章程大綱與章程細則的法律效力
根據《香港公司條例》第23條，章程大綱與章程細則一經登記，對公司和公司成員均具 約束力。公司各成員，無論是否是章程大綱的簽署者，均受章程大綱和章程細則規定的約束。
這種法定合同具有如下效力：
(1) 章程大綱和章程細則在公司和各成員之間構成了合同，產生兩方面的后果，即各成員通過章程細則的規定受到公司的約束，公司本身也受到各成員的約束;
(2) 各成員在同其它成員的關系方面受到了章程大綱和章程細則規定的約束。因此，如果某成員未能遵守章程大綱或章程細則的規定，其它成員可對該成員起訴，不必要求公司代表其起訴;
(3) 第三人即使以不同的資格作為成員，也不具有章程大綱和章程細則規定的權利。因此，在章程細則中有關董事酬金的規定，在董事成為公司成員的情況下，不能由該董事執行。此類規定只有在同該董事簽署的合同中有明示或默示規定的情況下，才是可執行的。
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