公司章程【熱門】

　　在當今社會生活中，人們運用到章程的場合不斷增多，章程不由國家強制力予以推行，但要求其下屬組織及成員信守，有一定的規范作用和約束力。相信很多朋友都對擬章程感到非常苦惱吧，以下是小編整理的公司章程，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。

公司章程1

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由唐大興、原杰、方德春、林麗出資，設立有限公司，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的`規定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：廣西名城居房地產開發有限公司(以下簡稱“公司”)。

　　第四條公司住所：

　　第三章公司經營范圍

　　第五條公司經營范圍：;房地產開發類。

　　(以上經營范圍，以登記機關依法核準為準)

　　第四章公司注冊資本

　　第六條公司注冊資本：扒佰萬元人民幣。

　　第五章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額、出資時間

　　第七條公司由4方股東出資設立，股東的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資時間如下：

　　股東名稱或姓名

　　認繳情況

　　設立時實際繳付

　　出資額

　　(______萬元)

　　出資方式

　　持股比例(______%)

　　出資額

　　(______萬元)

　　出資方式

　　持股比例(______%)

　　各共同投資人應在項目開發時根據項目投資額度按上述出資比例將投資資金繳存至項目公司賬戶。

　　第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第八條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，依據《公司法》第三十八條行使職權。

　　第九條首次股東會會議由股東召集和主持。

　　第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。

　　定期會議應月召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十二條股東會會議應對所議事項作出決定，決議應由代表二分之一以上表決的股東表決通過，但股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第十三條公司不設董事會，只設一名執行董事，由股東會選舉產生，執行董事任期五年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十四條執行董事依據《公司法》第四十七條行使職權。

　　第十五條公司設經理1名，由執行董事聘任或者解聘，經理對執行董事負責，并依據《公司法》第五十條行使職權。

　　第十六條不設監事會，設監事1名。監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十七條監事依據《公司法》第五十四條行使職權。

　　公司法定代表人

　　第十八條公司為公司的法定代表人。

　　附則

　　第二十條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十一條公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第二十二條本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。本章程一式2份，股東各留存一份，公司留存一份并報公司登記機關備案一份。

　　股東簽字：

　　日期：_____年_____月_____日

公司章程2

　　為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由方共同出資設立______有限公司（以下簡稱″公司″），特制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：______有限公司

　　第二條公司住所：北京市______區______路______號______室

　　第二章公司經營范圍

　　第三條公司經營范圍：種植、養殖；農副產品開發研究；房地產信息咨詢、自有房屋出租。

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：人民幣50萬元

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章股東的名稱、出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名身份證號碼出資方式資額

　　股東-1貨幣人民幣10萬元

　　股東-2貨幣人民幣10萬元

　　股東-3貨幣人民幣10萬元

　　股東-4貨幣人民幣10萬元

　　股東-5貨幣人民幣10萬元

　　第六條公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

　　第五章股東的權利和義務

　　第七條股東享有如下權利：

　　（1）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；

　　（2）了解公司經營狀況和財務狀況；

　　（3）選舉和被選舉為執行董事或監事；

　　（4）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；

　　（5）優先購買其他股東轉讓的出資；

　　（6）優先購買公司新增的注冊資本；

　　（7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

　　（8）有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告；

　　第八條股東承擔以下義務：

　　（1）遵守公司章程；

　　（2）按期繳納所認繳的出資；

　　（3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

　　（4）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；

　　第六章股東轉讓出資的條件

　　第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十條股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（2）選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

　　（3）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項；

　　（4）審議批準執行董事的報告；

　　（5）審議批準監事的報告；

　　（6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（9）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　（10）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

　　（11）修改公司章程；

　　（12）聘任或解聘公司經理。

　　第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。

　　第十六條股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。

　　第十七條會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十八條不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事任期３年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第十九條執行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　（1）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；

　　（2）執行股東會決議；

　　（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（4）制訂公司的年度財務方案、決算方案；

　　（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（8）決定公司內部管理機構的設置；

　　（9）提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　　（11）代表公司簽署有關文件；

　　（12）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告；

　　第二十條公司設經理1名，由股東會聘任或解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：

　　（1）主持公司的生產經營管理工作；

　　（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（3）擬定公司內部管理機構設置方案；

　　（4）擬定公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具體規章；

　　（6）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

　　（7）聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　經理列席股東會會議。

　　第二十一條公司設監事1人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監事行使下列職權：

　　（1）檢查公司財務；

　　（2）對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

　　（3）當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正；

　　（4）提議召開臨時股東會；

　　監事列席股東會會議。

　　第二十二條公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

　　第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十三條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

　　第二十五條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十六條公司的營業期限為50年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第二十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；

　　（2）股東會決議解散；

　　（3）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（4）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；

　　（5）因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；

　　（6）宣告破產。

　　第二十八條公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章股東認為需要規定的其他事項

　　第二十九條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十條公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十二條公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　第三十三條本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十四條本章程一式七份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

　　全體股東簽字（蓋章）：

　　______年____月____日

　　【篇三：有限公司章程】

　　第一章總則

　　第一條為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。

　　第二條公司名稱：

　　第三條公司住所：

　　第四條公司由共同投資組建。

　　第五條公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經營期限為年。

　　第六條公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第七條公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監督。

　　第八條公司宗旨：

　　第九條本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。

　　第十條本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效。

　　第二章公司的經營范圍

　　第十一條本公司經營范圍：

　　(以公司登記機關核定的經營范圍為準)

　　第三章公司注冊資本

　　第十二條本公司注冊資本為萬元人民幣。

　　第四章股東的姓名

　　股東甲：

　　股東乙：

　　第五章股東的權利和義務

　　第十四條股東享有的權利

　　1、根據其出資份額享有表決權;

　　2、有選舉和被選舉執行董事、監事權;

　　3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;

　　4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

　　5、依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資;

　　6、優先認購公司新增的注冊資本;

　　7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產。

　　第十五條股東負有的義務

　　1、繳納所認繳的出資;

　　2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

　　3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;

　　4、遵守公司章程規定。

　　第六章股東的出資方式和出資額

　　第十六條本公司股東出資情況如下：

　　股東甲：，以出資，出資額為人民幣萬元整，占注冊資本的%。

　　股東乙：，以出資，出資額為人民幣

　　萬元整，占注冊資本的0、%。

　　第七章股東轉讓出資的條件

　　第十七條股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。

　　第十八條股東向股東以外的人轉讓出資：

　　1、須要有過半數以上并具有表決權的股東同意;

　　2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的'出資，視為同意轉讓。

　　3、在同等條件下，其他股東有優先購買權。

　　第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十九條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　1、決定公司的經營方針和投資計劃;

　　2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

　　4、審議批準執行董事的報告;

　　5、審議批準監事的報告;

　　6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

　　9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

　　11、修改公司章程。

　　第二十條股東會議分為定期會議和臨時會議，由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集和主持。

　　定期會議應當每年召開一次，當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。

　　第二十一條召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。

　　股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。

　　第二十二條公司不設董事會，設執行董事一名，由股東會選舉產生。

　　第二十三條執行董事對股東會負責，行使下列職權。

　　1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　2、執行股東會的決議;

　　3、決定公司的經營計劃和投資方案;

　　4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

　　8、決定公司內部管理機構的設置;

　　9、聘任或者解聘公司經理，財務負責人，決定其報酬事項;

　　10、制定公司的基本管理制度。

　　第二十四條執行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十五條公司設經理，經股東會同意可由執行董事兼任。經理行使下列職權：

　　1、主持公司的生產經營管理工作;

　　2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　3、擬定公司內部管理機構設置方案;

　　4、擬訂公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具體規章;

　　6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。

　　第二十六條公司設立監事一名，由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

　　第二十七條監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十八條監事行使以下職權：

　　1、檢查公司財務;

　　2、當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

　　3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。

　　4、提議召開臨時股東會。

　　第九章公司的法定代表人

　　第二十九條本公司的法定代表人由執行董事擔任。

　　第三十條本公司的法定代表人允許由非股東擔任。

　　第十章公司的解散事由與清算方法

　　第三十一條公司有下列情況之一的，應予解散：

　　1、營業期限屆滿;

　　2、股東會決議解散;

　　3、因合并和分立需要解散的;

　　4、違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的;

　　5、其他法定事由需要解散的。

　　第三十二條公司依照上條第(1)、(2)項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。

　　第三十三條清算組在清算期間行使下列職權：

　　1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　2、通知或者公告債權人;

　　3、處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　4、清繳所欠稅款;

　　5、清理債權、債務;

　　6、處理公司清償債務后的剩余財產;

　　7、代理公司參與民事訴訟活動。

　　第三十四條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。

　　債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。

　　第三十五條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。

　　公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

　　公司財產按前款規定清償后的剩余財產，公司按照股東的出資比分例進行分配。

　　清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前，不得分配股東。

　　第三十六條因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

　　公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第三十七條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機構確定，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第十一章公司財務會計制度

　　第三十八條公司按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第三十九條公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　1、資產負債表;

　　2、損益表;

　　3、現金流量表;

　　4、財務情況說明表;

　　5、利潤分配表。

　　第四十條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證，并在制成后十五日內，報送公司全體股東。

　　第四十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　第四十二條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十四條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第十二章附則

　　第四十五條公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。

　　第四十六條本章程經股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

　　股東簽名(蓋章)：________________

　　_______年____月____日

　　【篇四：企業集團有限公司章程范本】

　　第一章總則

　　第一條XX企業集團是以XX開發集團有限公司為母公司，以資本為主要聯結紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同規范的企業法人聯合體。

　　第二條集團名稱及法定地址

　　名稱：XX企業集團

　　簡稱：XX集團

　　法定地址：北京市XX工業開發區

　　第三條集團母公司名稱及法定地址

　　名稱：XX開發集團有限公司

　　法定地址：北京市XX工業開發區內

　　第四條集團的宗旨：以集團母公司為核心，以資本為紐帶，發揮集團成員的綜合優勢，實現各種資源的優化配置，為社會做出更大貢獻。

　　第五條集團遵守國家法律、法規，在國家法律、法規允許的范圍內從事生產經營活動，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府有關部門依法監督和管理。

　　第二章集團成員之間的經營聯合、協作方式

　　第六條本集團成員單位包括母公司、控股子公司以及其他成員單位。母公司、控股子公司、成員單位均具有獨立法人地位。

　　一、母公司：XX開發集團有限公司

　　二、控股子公司：北京XX投資發展有限公司、北京XX經貿發展有限公司、北京XX興業科技開發有限公司、北京XX廣告有限公司、北京XX物業管理有限公司。

　　第七條集團實行集中決策、分層管理、分散經營。集團理事會是集團的管理和決策機構；母公司是財務和投資中心，在集團中居于主導和核心地位，對外代表集團，母公司的主要功能是研究和確定發展規劃，負責投融資決策，從事資本運營，對經營者進行考核和任命，監控經濟運行情況等。

　　第八條控股子公司可以在自己的名稱中冠以企業集團名稱或者簡稱。但不得以集團名義簽訂經濟合同或從事經營活動。

　　第九條集團的管理體制

　　一、集團母公司對控股子公司的管理

　　根據《公司法》規定，母公司依法行使股東的權利和義務，向控股子公司派出董事和監事，通過股東會、董事會和監事，參與公司經營方針、投資方向、選擇經營者及利潤分配等重大經營管理事項的決策，對公司的經營管理活動進行監督管理。

　　二、集團母公司與其他成員單位的關系

　　母公司與其他成員單位的關系是參股或者生產經營、協作的關系。

　　第三章集團管理機構的組織和職權

　　第十條集團設立理事會，作為集團的管理機構。

　　第十一條理事會由集團成員企業的主要負責人共同組成。

　　第十二條理事會的職責

　　一、聽取和審議理事長的工作報告；

　　二、討論、審定集團中長期發展規劃和重大改革方案；

　　三、制訂集團的資本運營方針和投融資方案；

　　四、討論協調集團年度生產、經營、投資以及資金使用計劃；

　　五、討論決定集團內部機構設置方案；

　　六、討論審訂集團成員的加入和退出；

　　七、選舉理事長、副理事長；

　　八、制訂、修改集團和有關規章制度；

　　九、決定集團的終止和清算；

　　十、其它需由理事會決定的事項；

　　第十三條理事會會議每年不得少于一次，必要時可由理事會召集或經1/3以上理事提議召開臨時會議。

　　第十四條理事會遵循如下議事原則

　　一、法定人數原則：出席理事會會議的理事人數必須占全體理事的2/3以上；

　　二、民主協商原則；

　　三、無條件執行決議原則；

　　四、缺席理事和出席理事均對通過的決議負有執行義務。

　　第十五條集團不另設辦事機構，其日常工作由母公司的相應部門承擔。

　　第四章集團管理機構負責人的產生程序、任期和職權

　　第十六條集團理事會設理事長一名，副理事長兩名。

　　第十七條理事長由理事會選舉產生；副理事長由理事長提名，理事會審議通過。理事長、副理事長和理事的任期三年，可連選連任。

　　第十八條理事長的職權：

　　一、負責召集理事會會議，并向理事會報告工作：

　　二、執行理事會決議；

　　三、提名副理事長；

　　四、主持制定集團中長期發展規劃；

　　五、主持制定集團年度經營計劃和投資方案；

　　六、主持制定集團內部管理機構設置方案；

　　七、主持制定集團的基本管理制度；

　　八、集團章程和理事會授予的其他職權。

　　第五章參加、退出集團的條件和程序

　　第十九條母公司及控股子公司為集團的成員。其它凡認可和遵守集團章程，具備基本經營條件的企業單位，向集團理事會提出書面申請，并提交有關文件，經審核批準后，即為集團成員。

　　第二十條集團成員要求退出集團時，應提前三個月向集團理事會提出書面申請，經理事會審核批準后，即可辦理退出手續，控股子公司無權退出集團。

　　第二十一條對違反本章程，損害集體聲譽和利益的集團成員，集團有權責令其退出或做出除名處理。

　　第二十二條集團成員如遇有下列情況之一者，自動退出集團。

　　一、母公司己出讓全部產權的：

　　二、被依法撤銷；

　　三、破產。

　　第六章集團的終止

　　第二十三條如發生下列情況，集團依照國家法律、法規即行解體；集團母公司終止，又沒有新的具備核心企業條件的企業作為母公司。

　　第二十四條集團終止時，依法向登記機關辦理登記公告，并對管理的經費進行清算。

　　第七章附則

　　第二十五條本章程自工商行政管理部門登記注冊之日起生效，修改、終止亦同。

　　第二十六條本章程有關具體事項和未盡事宜可另行實施細則或補充條款。

　　第二十七條本章程的修改權和解釋權歸本集團理事會。

公司章程3

　　茲有xxxxxxxxxxxxxxx有限公司委托xxxx(身份證號：131082xxxxxxxxxxxxx)到xxx區(市、省)【注：營業執照右下角蓋章地方為本公司注冊地址】工商行政管理局打印公司章程和驗資報告，望貴局給予辦理，謝謝!

　　xxxx有限公司

　　年 月 日 (蓋章)

公司章程4

　　一、有限責任公司的設立需要制定公司章程嗎

　　有限責任公司的設立需要制訂公司的章程，公司章程是公司的重要制度，是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件。

　　依據《中華人民共和國公司法》

　　第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件：

　　(一)股東符合法定人數;

　　(二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額;

　　(三)股東共同制定公司章程;

　　(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構;

　　(五)有公司住所。

　　二、設立有限公司的出資方式

　　1、貨幣出資方式

　　貨幣出資方式是指股東直接用資金向公司投資的方式。股東直接用金錢向公司投資，其認繳的股本金額應在辦理公司登記前將現金出資一次足額存入準備設立的有限責任公司在銀行或其他金融機構開設的臨時帳戶。

　　2、實物作價出資方式

　　實物作價出資方式是指股東對公司的投資是以實物形態進行的，并且實物構成公司資產的主體。實物必須是公司生產經營所必需的建筑物、設備、原材料或者其他物資，非公司生產經營活動所需要的物資，不得作為實物入股公司。根據公司法的規定，以實物出資的，應當到有關部門辦理轉移財產的法定手續。對于實物出資，必須評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。對于國家行政事業單位、社會團體、企業以國有資產為實物出資的'，實物作價結果應由國有資產管理部門核資、確認。股東以實物作價出資，應在辦理公司登記辦理實物出資的轉移手續，并由有關驗資機構驗證。

　　3、工業產權出資方式

　　工業產權(包括非專利技術)是一種無形的知識資產，它與有形資產不同，它是一種使用權。用工業產權出資，大體上可分為兩類：一類是專利權和商標權，一類是專有技術，指的是制造工藝、材料配方及經營管理秘訣。股東以工業產權(包括非專利技術)作為出資向公司入股，股東必須是該工業產權(包括非專利技術)的合法擁有者，并經過法律程序的確認。股東以工業產權(包括非專利技術)作價出資，必須對工業產權、非專利技術進行評估作價，不得高估或者低估作價，并應在公司辦理登記注冊之前辦妥其轉讓手續。我國公司法規定，股東以工業產權(包括非專利技術)作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%。

　　三、簽訂出資協議的注意事項

　　1、首先要審查股東資格

　　由于全體股東要對發起設立公司的行為承擔連帶責任，所以一定要審查好股東的資格，包括股東的人品、能力、家庭情況、資產情況、有無對外大額債務等。并且對股東的身份證明最好進行備份。

　　2、要明確出資額及出資方式

　　根據《公司法》的相關規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。而且，全部股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。所以，一定要明確股東的出資方式和金額。

　　如涉及以土地使用權及房產作為出資方式，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉讓。

　　3、要明確約定出資的時間及財產權的轉移手續等問題

　　由于現在時常會出現股東出資不實或拖延出資的情況，所以，在簽訂出資協議時，要明確約定出資的時間，因為股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財產出資的財產權的轉移問題，如股東以貨幣出資的，應將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;若以非貨幣財產出資的，則應當依法辦理其財產權的轉移手續。需要辦理所有權或使用權轉讓登記手續的依法辦理登記手續。并且股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

公司章程5

　　第一章：總則

　　第一條：依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由等方共同出資，設立公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。

　　第二條：本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章：公司名稱和住所

　　第三條：公司名稱：

　　第四條：住所：

　　第三章：公司經營范圍

　　第五條：公司經營范圍：______(注審批事項此處按許可證核定范圍填寫)。

　　第四章：公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、認繳出資額、

　　第六條：公司注冊資本：______元人民幣。

　　第七條：股東的姓名(名稱)、認繳出資額、出資時間、出資比例及出資方式如下：

　　(一)股東姓名或名稱：

　　(二)認繳出資數額：

　　(三)出資時間：

　　(四)出資比例(%)：

　　(五)出資方式：

　　(六)合計：

　　第五章：公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第八條：股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資比例計劃。

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項。

　　(三)審議批準執行董事的報告。

　　(四)審議批準監事的報告。

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

　　(八)對發行公司債券作出決議。

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

　　(十)修改公司章程。

　　第九條：股東會的首次會議有出資最多的股東召集和主持。

　　第十條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。風險提示：

　　公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或者股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

　　第十一條：股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開____日以前通知全體股東。定期會議每年召開_____次。代表_____分之_____以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十二條：股東會會議由執行董事召集和主持。風險提示：

　　公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：

　　如果董事會違反本章程規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%(比例可以根據公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利

　　股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持。監事不召集和主持的代表十分之以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表_____分之_____以上表決權的股東通過。

　　第十四條：公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉產生。執行董事任期________年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十五條：執行董事行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會議報告工作。

　　(二)執行股東會的決議。

　　(三)審定公司的經營計劃和投資方案。

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、預算決案。

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案。

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

　　(八)決定公司內部管理機構的設置。

　　(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司的副經理、財務負責人及其報酬事項。

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第十六條：公司設經理，有執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司生產經營管理工作，組織實施股東會決議。

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案。

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案。

　　(四)擬訂公司的基本管理制度。

　　(五)制訂公司的具體規章。

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人。

　　(七)決定聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　(八)股東會授予的其他職權。

　　第十七條：公司不設監事會，設監事______人，由股東會選舉產生。監事任期每屆為________年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十八條：監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務。

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議。風險提示：

　　公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：

　　董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任;發生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正。

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。

　　(五)向股東會會議提出提案。

　　(六)依照《公司法》的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第六章：公司法定代表人

　　第十九條：執行董事為公司的法定代表人。

　　第二十條：法定代表人行使下列職權：

　　(一)召集和主持股東會議。

　　(二)檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告。

　　(三)代表公司簽署有關文件。

　　(四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東報告。

　　第七章：股東會會議認為需要規定的其他事項

　　第二十一條：股東之間可以相互轉讓其部分或者全部出資。

　　第二十二條：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿____日未答復的'，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權。不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例。協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　第二十三條：公司的營業期限________年，以工商登記機關核準期限為準。

　　第二十四條：有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起____日內向原公司登記機關申請注銷登記。

　　(一)公司被依法宣傳破產。

　　(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外。

　　(三)股東會決議解散。

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

　　(五)人民法院依法予以解散。

　　(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第八章：附則

　　第二十五條：公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十六條：本章程一式______份，并報公司登記機關______份。

　　全體股東親筆簽字：____________

　　________年____月____日

公司章程6

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由______、______和______共同出資設立____市______________有限公司（以下簡稱公司），經全體股東討論，并共同制訂本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：____市______________有限公司。

　　第四條公司住所：____________________________。

　　第三章公司經營范圍

　　第五條公司經營范圍：________________________。企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營。公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批準。

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條公司注冊資本：_____________萬元人民幣。

　　第七條股東的姓名（名稱）、出資方式、認繳額、出資時間如下：股東姓名或名稱證件號碼出資方式認繳額（萬元）出資期限合計

　　第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第八條公司不設股東會，公司高級管理人員由執行董事、監事、經理組成。公司股東行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）任命執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

　　（三）審議批準執行董事的報告；

　　（四）審議批準監事的報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；股東姓名或名稱證件號碼出資方式認繳額（萬元）出資期限合計；

　　（八）對發行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）聘任或解聘公司經理。

　　第九條公司不設董事會，設執行董事_______人，執行董事為___________，對公司負責。執行董事任期________年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十條執行董事行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（二）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（四）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　（五）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（六）決定公司內部管理機構的設置；

　　（七）提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；

　　（八）制定公司的基本管理制度。

　　第十一條公司設經理，由股東聘任或解聘。經理對公司股東負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第十二條公司設監事一人，由公司股東任命產生。監事對公司股東負責，監事任期每屆________年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；風險提示：

　　公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：

　　董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。

　　（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；風險提示：

　　公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：

　　如果董事會違反本章程規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的.權利

　　股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

　　（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（五）向股東會會議提出提案；

　　（六）依照《公司法》

　　第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十三條公司不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東負責，由股東任命產生。執行董事任期________年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務，本公司法定代表人為_______。

　　第七章股東會會議認為需要規定的其他事項

　　第十四條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第十五條本章程自公司設立之日起生效。

　　第十六條本章程一式_______份，股東留存_______份，公司留存_______份，并報公司登記機關備案_______份。

　　第十七條公司的營業期限________年，自營業執照簽發之日起計算。

　　股東簽字蓋章：___________________________

　　簽訂日期：______年____月____日

公司章程7

　　第一章 總則

　　第一條 為適應建立現代企業制度的需要，規范本公司的組織和行為，股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制定本章程。

　　第二條 公司的名稱和住所

　　合營公司名稱：____________

　　合營公司的住所為：

　　第三條 甲、乙雙方的名稱、住所地為：

　　甲方：___________

　　營業執照注冊號：____________

　　住所：____________

　　乙方：___________

　　營業執照注冊號：____________

　　住所：

　　第四條 合營公司為_______公司。合營各方以各自認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。合營各方按注冊資本比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第二章 宗旨、經營范圍

　　第五條 甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并促進產品在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

　　第六條 合營公司經營范圍為：

　　第七條 合營公司投產后形成_________的生產規模，必須至少達到_________。

　　第八條 合營公司產品銷售策略及外銷比例如下：

　　第三章 合營公司的投資總額、注冊資本及合營各方的出資額、出資方式、出資時間

　　第九條 合營公司的投資總額為_________萬元。

　　合營公司注冊資本為_________萬元。

　　第十條 甲、乙雙方的出資額、出資比例、出資方式：____________

　　甲方：___________認繳出資額_________萬元，占注冊資本的_________％；其中_______萬的人民幣現金、實物（機器設備）折價_______萬元、知識產權（專利）折價_______萬元、土地使用權折價_______萬元出資。

　　乙方：___________認繳出資額_________萬元，占注冊資本的_________％；其中_______萬的人民幣現金、實物（機器設備）折價_______萬元、知識產權（專利）折價_______萬元、土地使用權折價_______萬元出資。

　　第十一條 甲、乙雙方出資期限、出資時間：

　　甲、乙雙方分期繳清出資，其中第一期由甲、乙雙方自合營公司成立之日起_______個月內繳付不低于各自認繳出資額的_______％，第二期：由甲、乙雙方自合營公司成立之日起_______個月內繳付不低于各自認繳出資額的_______％。

　　（若一次性繳清出資的，則上款表述為：甲、乙雙方自公司成立之日起_______個月內一次繳清出資。）

　　第十二條 甲、乙方繳付任一期出資額后_______日內，由合營公司聘請中國注冊的會計師驗資，并出具驗資報告。合營公司在收取驗資報告之日起天內向出資方出具出資證明書，并報原審批機關及工商行政管理部門備案。

　　第十三條 注冊資本、投資總額的調整應報審批機關批準。

　　第十四條 任何一方轉讓其全部或部分出資額時，須經合營他方同意，并報原審批機關批準，向公司登記機關辦理變更登記手續。合營一方轉讓其全部或部分股權時，合營他方有優先購買權。

　　第十五條 合營公司注冊資本的增加、減少，應由董事會一致通過后，報原審批機關批準，并向公司登記機關辦理變更登記手續。

　　第十六條 任何一方事先未經另一方書面同意，不得對其在合營公司的全部或部分股權設立抵押、質押等任何形式的.債權。

　　第四章 合營公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十七條 合營公司設董事會，董事會是合營公司的最高權力機構，合營公司營業執照簽發之日，為董事會成立之日。

　　第十八條 董事會由名董事組成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事長一名，由_______方指任，副董事長_______名，由_______方指任。董事、董事長和副董事長每屆任期_______年，經委派方繼續委派可以連任。

　　不論委派還是撤換董事，均應書面通知另一方，并向工商行政管理部門備案。

　　第十九條 董事會決定合營公司的一切重大事項，其職權主要如下：

　　（一）決定合營公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）審議批準合營公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（三）審議批準合營公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（四）通過合營公司的重要規章制度；

　　（五）對合營公司增加或者減少注冊資本及投資總額作出決議；

　　（六）對發行公司債券作出決議；

　　（七）對合營公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　　（八）修改合營公司章程；

　　（九）決定合營公司內部管理機構的設置；

　　（十）決定聘任或者解聘合營公司總經理、副總經理、總工程師、總會計師等及其報酬事項。

　　第二十條 其他需要由董事會決定的事項。

　　下列事項須召開董事會會議，由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

　　1、合營公司章程的修改；

　　2、合營公司的中止、解散；

　　3、合營公司注冊資本的增加、減少；

　　4、合營公司的合并、分立；

　　5、變更合營公司的形式；

　　6、董事會認為需由與會董事一致通過的事項。

　　對其他事宜，可采取多數通過（或簡單多數）決定。

　　第二十一條 董事長是合營公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。董事長不履行其職責且未明確授權的，由副董事長代理履行職責。

　　第二十二條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

　　召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程等，且應當在會議召開日前以書面形式發給全體董事。

　　第二十三條 董事會會議（包括臨時會議）應當有名以上的董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

　　第二十四條 各方有義務確保其委派的董事出席董事會會議。董事因故不能參加董事會會議的，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。

　　第二十五條 如果一方或數方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會日內不能就法律法規和本合同及章程所列公司重大問題或事項作出決議，則其他方可以向不出席會議的董事及委派他們的一方或數方，按照該方法定地址再次發出書面通知，敦促其在規定日期內出席董事會會議。

　　第二十六條 合營公司設監事會，由名監事組成，其中股東代表監事名，由甲方委派名，乙方委派名；職工代表監事名，由公司職工代表大會選舉產生，在公司成立后半年內到公司登記機關備案。

　　第二十七條 監事會設主席_______人，由全體監事過半數以上選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　第二十八條 監事行使下列職權：

　　（１）檢查公司財務；

　　（２）對執行董事、高級管理人員的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（３）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（４）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（5）向股東會會議提出提案；監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；

　　第二十九條 公司設經理，由執行董事決定聘任或者解聘，經理對執行董事負責。公司設經理，由執行董事兼任，行使下列職權：

　　（１）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決議；

　　（２）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（３）擬定公司內部管理機構設置方案；

　　（４）擬定公司的基本管理制度；

　　（５）制定公司的具體規章；

　　（６）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

　　（７）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（8）執行董事授予的其他職權。

　　第三十條 總經理、副總經理以及其他所有經理均應認真履行其職責，不得兼任其他公司的經理或其他形式的雇員。

　　總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

　　第三十一條 合營公司的部門及部門結構設置由總經理會同副總經理制定方案，報董事會決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設置由總經理會同副總經理決定。

　　第三十二條 高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的，董事會可隨時解聘。

　　第四章 財務與會計

　　第三十三條 合營公司應依照中國的法律、法規和財政機關的規定，在總經理的負責下，建立財務會計制度，實行合營公司的財務管理。

　　第三十四條 合營公司采用公歷年作為其會計年度。第一個會計年度從合營公司領取營業執照之日起，到當年的______月______日止。

　　第三十五條 每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

　　第三十六條 合營各方在事先承諾保密的情況下，有權自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應提供方便。

　　第五章 利潤分配

　　第三十七條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。儲備基金的提取比例在不低于稅后利潤的_______％的前提下，由董事會決定。

　　第三十八條 在每個會計年度結束后_______個月內，董事會可以根據企業實際情況，對繳納各項稅費及提取各項基金后的利潤決定是否分紅，紅利應按投資方實際投入注冊資本的比例分配。

　　以往年度虧損未彌補前，不得分紅。以往會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。

　　第三十九條 合營公司的各項保險均在中國境內的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第六章 合營公司的營業期限、解散與清算

　　第四十條 合營公司營業期限為_____年，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　第四十一條 甲、乙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿前并至少提前六個月，向原審批機關提出書面申請。

　　第四十二條 合營公司有下列情形之一的，應予以解散：

　　1、合營期限屆滿；

　　2、合營公司發生嚴重虧損，無力繼續經營的；

　　3、合營一方不履行合營企業協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；

　　4、因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營；

　　5、合營公司未達到其經營目的，同時又無發展前途；

　　6、因合營公司合并或者分立需要解散；

　　7、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　8、合同、章程及有關法律法規規定的其他解散原因已經出現。

　　第七章 附則

　　第四十三條 本章程一式_______份，投資方各執_______份，審批部門及工商行政管理部門各執_______份。

　　第四十四條 本章程沒有具體規定的事宜應按合營合同中的規定、董事會通過的決議和中國的有關法律法規規定實施。

　　第四十五條 本章程須經商務主管部門批準才能生效。修改時同。

　　第四十六條 本章程于_______年_______月_______日，由甲、乙雙方在_______簽字。

　　甲方：___________

　　法定代表人：____________

　　_______年_______月_______日

　　乙方：___________

　　法定代表人：____________

　　_______年_______月_______日

公司章程8

_______行政管理局：

　　_______公司因發展壯大，現將辦理銀行貸款業務。貸款資料中需公司章程并蓋章，望貴局與于協助。

此致

敬禮!

　　單位：_______有限公司

　　_______年_______月_______日

公司章程9

　　公司章程一經有關部門批準，并經公司登記機關核準即對外產生法律效力。公司依公司章程，享有各項權利，并承擔各項義務，符合公司章程行為受國家法律的保護。

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，由_______單獨出資，設立_________有限責任公司(注：以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。公司章程中未載明事項按照《公司法》規定執行。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：_________________________ 。

　　第四條 住所：_____________________________ 。

　　第三章 公司經營范圍

　　第五條 公司經營范圍(注：根據實際情況具體填寫)：__________________

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額

　　第六條 公司注冊資本：______萬元人民幣(注：最低限額為十萬元人民幣)。

　　公司減少注冊資本，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并在三十日內在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定一人有限責任公司注冊資本的最低限額。

　　公司增加和減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式如下：

　　_____股東,出資額為______萬元人民幣,占總資本100%;(其中：貨幣出資額為_______萬元人民幣;以實物作價出資額為_________萬元人民幣)。

　　股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額，并經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第八條 股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。(注：股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十)。

　　第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第九條 公司不設股東會，股東作出《公司法》第三十八條第一款所列下列決定時，采取書面形式，由股東簽名后置備于公司：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會(或執行董事)的報告;

　　(四)審議批準監事會或監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程。

　　第十條 公司設董事會(或執行董事)，成員為______人，由股東書面決定產生。董事任期_______年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

　　第十一條 董事會(或執行董事)行使下列職權：

　　(一)執行股東的決定;

　　(二)審定公司的經營計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第十二條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十三條 董事會的議事方式和表決程序：董事會的決議須經二分之一以上董事同意方可作出，董事會應對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名;召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事;董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第十四條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)董事會授予的其他職權。

　　經理列席董事會會議。

　　第十五條 公司設監事會，成員_______人，監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為_____ ：______(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)。

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任(注：公司也可以設一至二名監事)。

　　第十六條 監事會或者監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　監事可以列席董事會會議。

　　第十七條 監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　第十八條 監事會決議應當經半數以上監事通過。

　　第六章 公司的`法定代表人

　　第十九條 董事長為公司的法定代表人，(注：也可是執行董事或經理)，任期________年，由股東以書面決定方式產生，任期屆滿，可連選連任。

　　第七章 公司財務、會計

　　第二十條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當包括下列財務會計報告及附屬明細表：

　　(一)資產負債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務狀況變動表;

　　(四)財務情況說明書;

　　(五)利潤分配表。

　　股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

　　公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第八章 股東認為需要規定的其他事項

　　第二十一條 公司的營業期限_______年，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　第二十二條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　　(一)公司被依法宣告破產;

　　(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;

　　(三)股東決議解散;

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　(注：本章節內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關規定，將認為需要記載的其他內容一并列明)。

　　第九章 附 則

　　第二十三條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十四條 本章程一式________份，并報公司登記機關一份。

　　股東親筆簽字、蓋公章：_______________________

　　________年______月______日

公司章程10

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有以下簡稱公司，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。 關法律、法規的規定 、 等 2方共同出資，設立

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：

　　第四條 住所：

　　第三章 公司經營范圍

　　第五條 公司經營范圍：

　　經營范圍以登記機關核準事項為準。

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、

　　出資額、出資時間

　　第六條 公司注冊資本： 萬人民幣。股東以認繳資本承擔有限責任。

　　第七條 股東的姓名(名稱)、住所、證件號碼、實繳的出資額、出資 方式、參股比例如下：

　　第五章 公司注冊資本約定

　　第八條 公司注冊資本約定如下：

　　(一)股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　(二)股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　(三)股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第六章 股東的權利和義務

　　第九條 股東享有如下權利：

　　⑴ 參加或推選代表參加股東會并根據其出資比例行使表決權; ⑵ 了解公司經營狀況和財務狀況;

　　⑶ 選舉和被選舉為執行董事和監事;

　　⑷ 依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利;

　　⑸ 優先購買其他股東轉讓的出資;

　　⑹ 優先購買公司新增的注冊資本;

　　⑺ 公司終止后，依法分得公司的剩余財產;

　　⑻ 有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告。

　　第十條 股東承擔以下義務：

　　⑴ 遵守公司章程;

　　⑵ 按期繳納所認繳的出資;

　　⑶ 依其所認繳的出資額為限承擔公司債務;

　　⑷ 在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

　　第七章 股東轉讓出資的條件

　　第十一條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十二條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十三條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十四條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權： ⑴ 決定公司的經營方針和投資計劃;

　　⑵ 選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的.報酬事項;

　　⑶ 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項; ⑷審議批準執行董事的報告;

　　⑸ 審議批準監事的報告;

　　⑹ 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　⑺ 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　⑻ 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　⑼ 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　⑽ 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　　⑾修改公司章程;

　　⑿聘任或解聘公司經理。

　　第十五條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十七條 股東會議分定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

　　第十八條 股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。

　　第十九條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第二十條 公司不設立董事會，設執行董事 1 人，執行董事為公司的法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事任期3 年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第二十一條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　⑴ 負責召集和主持股東會會議，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作;

　　⑵ 執行股東會決議;

　　⑶ 決定公司經營計劃和投資方案;

　　⑷ 制訂公司的年度財務方案、決算方案;

　　⑸ 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　⑹ 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　⑺ 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　⑻ 決定公司內部管理機構的設置;

　　⑼ 提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘財務負責人，決定其報酬事項。

　　⑽ 制定公司的基本管理制度;

　　⑾、代表公司簽署有關文件;

　　⑿、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向股東會報告;

　　第二十二條 公司設經理1名，由股東會聘任或解聘，經理對股東會負責。

　　第二十三條 經理行使下列職權：

　　⑴主持公司的生產經營管理工作;

　　⑵組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　⑶擬定公司內部管理機構設置方案;

　　⑷擬定公司的基本管理制度;

　　⑸制定公司的具體規章;

　　⑹提請聘任或者解聘公司財務負責人;

　　⑺聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。 第二十四條 公司設立監事1人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期為3年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職權： ①檢查公司財務;

　　②對執行董事、經理執行公司職務時違反紀律、法規或者公司章程的行為進行監督;

　　③當執行董事、經理的行為損害公司的利益時, 要求執行董事、經理予以糾正;

　　④提議召開臨時股東會;監事列席股東會會議。

　　第二十五條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

　　第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十六條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日送交各股東。

　　第二十七條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規、國務院財務主管部門的規定執行。

　　第二十八條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十九條 公司營業期限30年，從《營業執照》簽發之日起計算。 第三十條 公司有下列情形之一的可以解散：

　　⑴ 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

　　⑵股東會決議解散;

　　⑶因公司合并或者分立需要解散的;

　　⑷公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;

　　⑸因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;

　　⑹宣告破產。

　　第三十一條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司債權債務進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認為需要規定的其他事項

　　第三十二條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十三條 公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第三十四條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十五條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第三十六條 本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十七條 本章程一式四份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

　　全體股東簽字(蓋章)：

　　年 月 日

公司章程11

　　一、公司章程中可以自由約定的事項是由《公司法》具體授權如下：

　　第12條授權，公司的經營范圍由公司章程規定。

　　第13條授權，公司法定代表人依照公司章程的規定，可以由董事長、執行董事或者經理擔任;原《公司法》規定只能由董事長擔任，而現在則是可以由他們其中的一人擔任。

　　第16條授權，公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會決議，并且公司章程可以對投資或擔保的總額和數額作出限制。

　　第38條第(11)項授權，公司章程可以規定有限責任公司股東會享有公司法規定以外的職權。

　　第42條授權，公司章程可以另行約定股東會會議的通知時間。

　　第43條授權，公司章程呵以規定有限責任公司股東的表決權的行使方式。

　　笫44條授權，公司章程可以在法定規定的范圍之外，規定股東會的議事方式和表決程序。

　　第45條授權，公司章程可以規定有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法。

　　第47條授權，公司章程可以規定董事會法定以外的職權。

　　第49條授權，公司章程可以在法定范圍之外，規定董事會的議事方式和表決程序。

　　第54條和第56條授權，公司章程可以在法定范圍之外，規定監事會的職權、議事方式和表決程序。

　　第72條授權，公司章程可以另行規定有限責任公司的股權轉讓問題。

　　第75條授權，公司章程可以規定公司的營業期限和公司的章程。

　　第76條規定，公司章程可以另行規定股東資格的繼承問題。

　　第84條授權，公司章程可以規定股份有限公司發起人的認購股權的相關事宜。

　　第142條授權，公司章程可以對公司的董事、監事、高級管理人員所持有的本公司的股份作出法定以外的限制性規定。

　　第148條授權，公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員的忠實義務和勤勉義務作出規定。

　　第166條授權，公司章程可以規定財務報告的提交期限。

　　第167條授權，股份有限公司章程可以另行約定股東的.利潤分配比例。

　　第217條授權，公司章程可以規定高級管理人員的范圍。

　　二、公司章程與公司法不一致的處理。

　　公司章程如果違反了《公司法》的強行性規定則應為無效，如果僅僅是變通了《公司法》的任意性規定，則不應否定章程的效力。

　　公司章程的內容包括絕對必要記載事項、相對必要記載事項和任意記載事項。《公司法》第25條、第82條分別規定了有限責任公司和股份有限公司章程的絕對必要記載事項，公司章程如果欠缺該絕對必要記載事項則為無效。

　　當章程規定不同于《公司法》規定時，效力要具體問題具體分析，不能一概而論。如《公司法》很多條都規定了“章程另有規定的除外”，就上述條款提到的股東會議召開通知、股東會議表決權的行使、股東會的議事方式和表決程序、有限公司董事長的產生辦法與表決程序、執行董事的職權、監事會的議事方式與表決程序等均可以在章程中規定，一般情況下應當認可公司章程的效力。

公司章程12

　　為規范公司與股東的行為，保護股東及公司的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規及全體股東的意愿，經全體股東協商一致，制訂本章程。

　　第一章 公司的名稱與住所

　　第一條 公司名稱： 市×××房地產開發有限公司(以下簡稱：“公司”)。

　　第二條 公司住所： 市新城開發區。

　　第二章 公司的注冊資本、經營范圍與營業期限

　　第三條 公司的注冊資本：人民幣5000萬元整。

　　第四條 公司的經營范圍： 房地產開發與銷售、物業管理、房屋及場地租賃;建筑裝潢材料銷售;環境景觀工程及相關配套設施的投資、開發、建設和經營管理;酒店經管理(以工商核準的為準)。

　　第五條 公司營業期限為10年，自公司登記機關簽發營業執照之日起計算。

　　第三章 公司股東名稱、出資額、出資方式及后續投入

　　第六條 股東姓名或名稱、出資額、股權比例、出資方式及出資時間如下：

　　第七條 股東增加公司注冊資本的情形及股權比例的確定

　　1. 公司有下列情形之一的，股東可以增加公司注冊資本

　　(1)因公司產業投資或產業經營之需要;

　　(2)因公司為滿足融資條件之需要;

　　(3)公司利潤實施分配的紅利;

　　(4)法規規定的其他情形。

　　2. 股東增加公司注冊資本時股權比例的確定

　　根據公司發展需要增加注冊資本，依據本章程規定經股東會決議通過后，各股東須履行股東出資義務。若股東未按本章程及股東會決議履行出資義務，則根據各股東增加出資到位后實際累計資金投入相應調整各股東股權比例。各股東須配合順利完成公司增資事宜。

　　第八條 公司除注冊資本出資外項目開發建設仍需要的資金投入，公司首先選擇以金融機構融資為主。若金融機構融資后公司項目開發建設仍需要資金投入，則各方按各自股權比例同步出資，若未按本章程約定履行出資義務，則相應調整各方的股權比例。

　　第四章 股東的權利與義務

　　第九條 公司股東享有下列權利：

　　1. 出席股東會，按出資比例行使表決權;

　　2. 委派執行董事、監事、經營班子及財務管理人員，并在任期內可以調整變更;

　　3. 按出資比例分取紅利;

　　4. 查閱股東會會議記錄、執行董事報告及公司的財務會計報告;

　　5. 優先認購公司增加的注冊資本;

　　6. 轉讓全部或者部分出資;

　　7. 在同等條件下優先購買其它股東轉讓的出資;

　　8. 監督公司生產經營與財務管理，有權向執行董事或經營班子提出工作建議;

　　9. 當發現公司經營異常時，在書面明確審計目的后，可以自費聘請會計師事務所對公司經營狀況予以審計;

　　10. 公司解散時，按出資比例分取剩余的財產;

　　11.法律法規規定的其他權利。

　　第十條 公司股東應履行下列義務：

　　1. 遵守公司章程規定，執行公司股東會決議;

　　2. 履行股東出資義務，并以全部出資承擔公司虧損和公司債務。股東應足額繳納其認購出資額。股東以貨幣出資的，應將貨幣出資足額存入驗資專用銀行賬戶;以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權出資的，資產評估作價和財產過戶手續按相關法律法規規定辦理。

　　股東未按照本章程約定繳納所認繳的出資，應當對已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　3. 濫用股東權利給公司或其他股東造成經濟損失的，必須承擔賠償責任;

　　4. 法律和章程規定的其他義務。

　　第五章 股權轉讓

　　第十一條 股東不得以公司股權為自身債務提供事實質押或口頭質押，不得把所持公司股權用于對外股權交換、置換或擔保。

　　第十二條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　第十三條 經其他股東半數以上同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權，但控股股東轉讓給其控股子公司或孫公司的情形除外。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。在經具有資質的評估機構評估，按本章程約定的股權轉讓價格確定后，其他股東均不愿受讓或者公司整體對外轉讓的情形除外，可以對外轉讓股權。

　　第十四條 若股東喪失民事行為能力，或民事行為能力受到限制或終止，股權不得繼承，應按本章程規定轉讓給其他股東，但其他股東不愿購買的情形除外。

　　第十五條 股權轉讓操作規定

　　1. 擬轉讓股權股東向公司股東會提交股權轉讓書面報告，其中包括股權轉讓價格，并經股東會表決通過。各方不得私下協議轉讓部分或全部股權，如有發生，公司一律不予認定。公司股東均以工商注冊機關備案股東為準。

　　2. 股東各方相互配合，制作和簽署股權轉讓必需的文件資料，在股東各方約定的時間內辦理完畢相關工商變更等手續。

　　第十六條 自然人股東股權轉讓時，按稅法規定應當繳納的有關稅費，如公司股東之間受讓的，由公司代扣代繳;對外轉讓的，由轉讓股權股東承擔，并向公司提供繳納稅單后辦理工商變更。

　　第十七條 股權轉讓發生的所有費用包括每次評估費、工商變更手續費等，均由轉讓股東承擔并及時支付。轉讓股東不及時支付造成轉讓變更工作不能順利進行的，一切責任由轉讓股東承擔，給其他股東或公司造成經濟損失的，由轉讓股東承擔賠償責任。

　　第十八條 人民法院依法強制執行轉讓股東股權時，依照法律規定執行。

　　第六章 股東會

　　第十九條 公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的`最高權力機構。股東會行使下列職權：

　　1. 決定公司的經營方針和投資計劃;

　　2. 決定執行董事、監事的報酬事項;

　　3. 審議批準執行董事的報告;

　　4. 審議批準監事的報告;

　　5. 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　6. 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　7. 對公司股東轉讓出資作出決議;

　　8、審議批準公司資產處置、對外投資、經濟擔保、資產抵押、融資、對外借款等事項;

　　9. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　10. 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　11. 修改公司章程;

　　12.法律規定的其他職權。

　　第二十條 股東會對第十九條所列第8、9、10、11項事項作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東表決通過;對第十九條所列其他事項作出決議，必須經代表二分之一以上表決權的股東表決通過。

　　第二十一條 股東會會議分為定期會議與臨時會議。定期股東會議每年召開一次，由執行董事召集主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定其他人員召集、主持。

　　第二十二條 經代表十分之一以上表決權的股東，或者執行董事、監事提議召開的臨時股東會會議，應當召開臨時股東會會議。如提議后十五天內不召開臨時股東會會議，可由提議人主持召開臨時股東會會議。

　　第二十三條 對股東會會議審議事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

　　第二十四條 對公司形成的股東會決議，股東如發生拒絕蓋章、簽名的，均視作持反對意見，決議是否有效，按本章程股東會議事規則確定。決議有多項內容的，股東可以選定同意內容和反對內容，各項決議內容是否生效，按本章程規定的議事規則確定。

　　第二十五條 召開股東會會議，應當于會議召開五日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第二十六條 股東因故不能出席股東會議的，可以出具書面委托書且根據會議通知規定的議題明確授權內容，委托公司員工出席會議并行使委托書中載明的表決權。受托人出示股東委托書出席股東會會議，委托書作為股東會決議附件。如股東不出席會議或不委托的，均視作對本次股東會決議持反對意見。

　　第七章 執行董事

　　第二十七條 公司不設董事會，設執行董事一名。

　　第二十八條 執行董事由股東 (甲)有限公司委派或更換，任期三年。

　　第二十九條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　1. 執行股東會的決議，檢查經營班子工作目標計劃執行情況;

　　2. 擬訂或審議批準公司經營管理組織機構設置和工作職能;

　　3. 擬訂或審議批準公司年度工作目標與計劃、考核辦法及薪資獎罰方案;

　　4. 擬訂或審議批準公司基本管理制度、各項規章和實施細則;

　　5.審議與批準聘任或解聘公司經營班子人員決議;

　　6. 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　7. 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　8. 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　9. 股東會授予的其他職權。

　　第三十條 執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

　　第八章 經營管理機構

　　第三十一條 公司設立經營管理機構，經營管理機構設總經理一人，并根據公司情況設若干管理部門。

　　第三十二條 公司經營管理機構總經理由股東 (乙)有限公司委派。總經理對股東會負責，行使下列職權：

　　1. 主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議;

　　2. 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　3. 參與或擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　4. 嚴格執行股東會批準的公司基本管理制度;

　　5. 制定公司的具體規章制度;

　　6. 參與擬訂公司年度經營計劃、考核獎懲辦法、費用預算方案;

　　7. 按公司管理制度規定，組織洽談、流轉審核和審批在職責權限范圍內公司各類經濟合同，并確保合同履行過程中的跟蹤與監管;

　　8. 決定聘任或者解聘股東會權限以外的其他人員;

　　9. 在年度預算、職責權限和管理制度范圍內，審批公司各類財務支出;

　　10. 股東會授予的其他職權。

　　總經理列席股東會會議。

　　第三十三條 執行董事、總經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。執行董事、總經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

　　第三十四條 執行董事、總經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。

　　第三十五條 執行董事、總經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　第三十六條 執行董事、總經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　第三十七條 執行董事、總經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。

　　第三十八條 經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經決議，可以隨時解聘。

　　第九章 法定代表人

　　第三十九條 執行董事為公司法定代表人。

　　第四十條 法定代表人行使下列職權：

　　1. 執行股東會決議;

　　2. 遵守謹慎盡職原則，在股東會表決通過授權后，代表公司簽署或授權委托簽署必須由公司法定代表人簽署的相關資料，并對簽署的內容負有法律責任和因主觀因素造成經濟損失的賠償責任;

　　3. 代表公司參加訴訟活動;

　　4. 法律法規規定的其他職責和權限。

　　第十章 監事

　　第四十一條 公司不設監事會，設監事一名。

　　第四十二條 監事由股東 (乙)有限公司委派，任期3年。監事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。執行董事、總經理及財務負責人不得兼任監事。

　　第四十三條 監事行使下列職權：

　　1.檢查公司財務。

　　2.對執行董事、總經理執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的行為進行監督。

　　3.當執行董事、總經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。

　　4.提議召開臨時股東會。

　　監事可以列席股東會會議。

　　第十一章 公司執行董事、監事及高級管理人員責任與義務

　　第四十四條 公司執行董事、監事、高級管理人員應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權謀取私利，不得收賄賂或者牟取其他非法收入，不得挪用公司資金和侵占公司的財產。

　　第四十五條 執行董事、高級管理人員未經股東會同意不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

　　第四十六條 除公司章程或者股東會同意外，執行董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　第四十七條 執行董事、監事、高級管理人員除依照法律規定，或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密。

　　第四十八條 執行董事、監事、高級管理人員違反法律，行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟;違反公司制度，由股東會依據公司制度和情節做出處理意見。

　　第十二章 公司財務與會計

　　第四十九條 公司要依照法律、行政法規的規定建立公司財務會計制度。公司每一會計年度(公歷1月1日至12月31日)終了時，制作財務會計報告，并依法經審查驗證。

　　第五十條 執行董事應將財務會計報告在報告作出后十五日內送交各股東。

　　第五十一條 公司依法納稅，稅后利潤按以下順序分配：

　　1. 彌補虧損;

　　2. 按利潤的百分之十提取法定公積金，法定公積金累計超過注冊資本百分之五十可以不再提取;

　　4. 按股東會決議提取任意公積金;

　　5. 股東按出資比例分紅。

　　第五十二條 公司的公積金按照公司法的有關規定列支。

　　第五十三條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產不得以任何名義開立賬戶存儲。

　　第十三章 公司解散與清算

　　第五十四條 公司有下列情況之一時，可以解散：

　　1. 公司章程規定的營業期限屆滿;

　　2. 股東會決議解散;

　　3. 因公司合并、分立需要解散;

　　4. 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　5. 法律規定的其他情形或發生不可抗力的情形。

　　第五十五條 依據本章程規定公司需要解散清算，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始依法清算。

　　第十四章 附則

　　第五十六條 本章程經全體股東簽名、蓋章，經股東會會議審議通過之日起生效。

　　第五十七條 公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第五十八條 本章程制作原件陸份，各股東執原件壹份，公司存檔壹份，提交工商登記機關壹份。

　　(以下無正文。)

公司章程13

　　引言

　　《公司法》中直接提到公司章程的條文約七十處之多，其它相關的條文更是遍布于整個公司法體系當中，充分體現了公司章程作為“公司憲法”的重要地位。公司章程是公司設立的必備條件，制訂公司章程是設立公司的必經程序。盡管不同國家、不同公司、公司法對公司章程的制訂方式、章程內容、修改程序規定有所差異，但是公司章程是公司設立的必備條件;同時章程作為一種行為規范，是約束各相關主體的最重要法律文件。

　　一、公司章程的概念和性質

　　公司章程，是指公司依法制定的、規定公司名稱、住所、經營范圍、經營管理制度等重大事項的基本文件。或是指公司必備的規定公司組織及活動的基本規則的書面文件，是以書面形式固定下來的股東共同一致的意思表示。

　　公司法起源于法國于1673年頒布的《商事條例》。而英國在16、17世紀盛行的兩種不同形式的公司：海外貿易公司和共同股份公司。前者經政府特許而成立，以政府的力量及貿易特權從事國外貿易及殖民活動;后者基于分擔共同風險，由多數人締結契約而組成，并未經政府批準，也無須經營登記。前者的組成與運作均遵循英國政府的指令，少有自由意志;后者則以私人契約為基石，充分體現個人自治色彩。早期歷史上的這兩種公司形式的不同動作規則，分別為現代公司法的強制行和任意性埋下了伏筆。

　　公司章程性質的認識主要有以下幾種：(1)契約說。這是英美法系對章程的傳統定性，他們認為章程是股東之間、股東與公司之間依法所簽訂的合同。它將章程契約調整的基本關系分為：股東內容之間的關系、公司與股東之間的關系。股東之間受到他們之問以合同為基礎的章程中規則和程序的限制，任何違反公司章程的行為都可以訴訟來解決。契約說充分表達了當事人意思自治，有相當大的合理性，但公司章程不是民法上的契約，而是組織契約，它僅僅在締約當事人之間有效，按照英美法的觀點，公司董事、經理不受章程約束，他們的權力義務是法定的.這樣對保護少數股東的利益相當不利。(2)權力法定說。該說認為公司章程不是參與各方之間的合同，而是在公司參與者、董事、管理者、股東以及有限的延及公司債權人之的一種權力分配關系，因此，公司章程是與法令和救濟相關的。它的弊端在于在很大程度上排除了股東及其他利益主體為個人利益行使其權力，實際上把公司章程等同于公司法本身，或者是公司法的組成部分。(3)秩序說。它是以法人擬制說為前提的。構成社團秩序或組織就是社團的法律，社團只有通過它的法律才能在法律上是存在的。與契約說區別在于把章程看成是當事人之間的法律，從而其救濟不完全按照違約進行救濟。(4)自治法說。自治法是大陸法系國家對公司章程的傳統定位。它由公司依法自行制定，由公司自己執行，無須國家強制力保證，其效力僅及于公司和機關當事人而不具備普遍的約束力。該說忽視了公司章程的強制性規范條款的存在.從而將公司自治規范看成了純粹任意性條款之記載，有違法理和各國現行法之規定。

　　筆者認為:公司章程是規范公司的組織關系和活動方式的總規則，由全體股東或發起人共同約定且簽署。公司章程是當事人就公司重大事項的預想，根據實際情況通過多輪反復協商達成的實現其利益最大化的妥協，包含著決定公司今后發展方向和權利分配等重大事項，有理由得到各方的尊重。故而公司章程具有契約性質，是公司的內部契約，其對所有股東和公司本身都具有約束力。

　　二、公司章程的內容

　　公司章程的內容也稱公司章程條款。公司章程條款根據是否由法律規定，可以分為絕對記載事項、相對記載事項和任意記載事項。

　　各國公司立法盡管立法機關體例不同，但是公司章程記載的內容

　　大體一致。如《美國標準示范公司法》將章程記載事項分為三個部分，一部分是“必須開例”，相當于絕對記載事項;第二部分是“可以開例”，相當于相對記載事項;第三部分是規定不重復公司法中的權利，相當于任意記載事項。

　　(一)絕對記載事項

　　公司章程的絕對記載事項，是指法律規定公司章程中必須記載的事項。對于絕對記載事項，公司有義務必須一一記載，沒有權利作出自由選擇。如果缺少其中任何一項或任何一項記載不合法將導致整個章程無效。從而成為公司設立無效的事由。例如，公司名稱，公司住所，股東出資，公司資本等。

　　(二)相對記載事項

　　公司章程的相對記載事項，是指法律列舉規定了某些事項，但這些事項是否記入公司章程全由章程制定者決定。相對記載事項，非經載明于章程，不生效力。如果說記載事項違法，則僅該事項無效，并不導致整個章程無效。例如，經營期限，實物出資，設立費用等。

　　(三)任意記載事項

　　公司章程的任意記載事項，是指公司法未作規定，發起人或者股東在章程中載明的其他事項，一經記載，效力與相對記載事項相同。任意記載事項在公司章程中予以載明，將發生效力。如某事項記載違法，則僅該事項無效。如果公司章程中沒有任意事項記載，也不影響整個章程的效力。如公司之存續期限，股東會之表決程序，變更公司之事由，董事、監事、高級管理人員之報酬等到。

　　(四)我國公司章程的內容

　　公司章程是由股東共同制定的規定公司的組織和行為基本規則的具有法律約束力的重要文件，公司章程經股東按法定程序制定后，就成為公司的行為規范，對股東、公司、董事、經理及高級管理人員都有約束力。

　　我國《公司法》第25條、82條分別列舉了有限責任公司和股份有限公司章程應當載明的事項，規定了公司章程的絕對必要記載事項，沒有相對必要記載事項。《公司法》第25條要求載明下列事項：(1)公司名稱和住所;(2)公司經營范圍;(3)公司注冊資本;(4)股東的姓名或者名稱;(5)股東的出資方式、出資額和出資時間;(6)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;(7)公司法定代表人;(8)股東會會議認為需要規定的其他事項。另股東還應當在公司章程上簽名、蓋章。對股份有限公司章程而言，《公司法》第82條要求載明下列事項：(1)公司名稱和住所;(2)公司經營范圍;(3)公司設立方式;(4)公司股份總數、每股金額和注冊資本;(5)發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間;(6)董事會的組成、職權、任期和議事規則;(7)公司法定代表人;(8)監事會的組成、職權、任期和議事規則;(9)公司利潤分配辦法;(10)公司的解散事由與清算辦法;(11)公司的通知和公告辦法;(12)股東大會會議認為需要規定的其他事項。可見，凡涉及到公司設立、股權、組織結構、運營行為、變更終止、其他重要制度等所有重大事項，公司股東或發起人都可將其寫入《公司章程》。公司章程與公司法一起規范公司的各種關系。

　　事實上，我國《公司法》中所規定的公司章程應記載的絕對必要事項，相當一部分內容在其他國家和地區公司法中屬于相對必要事項。由于我國《公司法》沒有采用列舉方式規定相對必要事項，因而了解其他國家和地區公司法的相應規定和有關理論，對于我國公司設立時更好地完善公司章程實有借鑒意義。

　　另外筆者認為，股份有限公司的設立方式，是發起設立還是募集設立，在程序上有較大區別，涉及是否向社會公開募集股份等重大問題，應當在章程中明確記載。股東的權利義務，公司法已經作出明確規定，因此沒有必要在章程中重復，除非是對股東的權利進行調整或者限制。公司的.法定代表人，不應列入絕對必要記載事項，因為公司章程應當記載“重要的具有相對穩定的事項”，而公司法定代表人因各種原因需要更換人選，必須召開臨時股東會，修改公司章程并進行變更登記，十分麻煩，也無實際意義。不如董事會改選后到公司登記機關辦理變更登記，節約公司運作成本。

　　三、制定公司章程應注意的問題

　　公司章程的訂立，由發起人全體制訂或者簽署公司章程。有限責任公司章程由全體股東共同制訂或者簽署;股份有限公司章程由發起人共同制訂或者簽署。我國《公司法》規定：有限責任公司章程由全體股東共同制訂，股東應當在公司章程上簽名、蓋章。股份有限公司的設立，發起人制訂公司章程，并經創立大會通過。此外，根據《公司法》的規定，公司章程必須具備法定的書面形式要件，不僅是實現公司股東權益的直接保障，也是實現公司法人治理的操作規程。

　　但是，許多公司對公司章程的重要性認識不足，通過示范文本或者格式文本選填空擇，導致了“傻瓜章程”。有的公司投資者或者管理者甚至將公司章程視為可有可無的擺設，忽視公司章程的優先適用原則。有的投資者在公司成立后便把章程束之高閣，像檔案一樣收藏起來，不但不能發揮章程的作用，甚至很多時候公司的行為都是違反章程而全然不知。《公司法》從違反章程的行為會構成公司訴訟的訴因，以及董事違反章程運作要承擔個人責任兩個方面，再次突出了章程的法律地位，《公司法》第22條就規定了“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內，請求人民法院撤銷”，其第113條又規定“董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任”。因此要充分重視章程，章程對于公司是有效的文件，不是一紙空文。

　　筆者認為：投資人應當量體裁衣制訂個性化的章程，在公司自治的前提下，要善于利用公司章程、預留權利空間、維護自己的權利。那么，在制訂公司章程時應注意哪些問題呢?筆者給出以下建議:

　　(一) 不得排除之方面

　　(1)不合理的限制和排除股東知情權(2)撤銷管理層忠誠義務

　　(3)不合理地降低注意義務(4)變更開除股東資格的法定情形(5)變更公司強制清算地相關規定。

　　(二)選擇設定(在法定幅度和范圍內)

　　如《公司法》15條、16條，公司對外投資與擔保的的問題。

　　(三)優先適用(在法律準許前提下)

　　如《公司法》76條，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是章程另有規定的除外。此處體現的是優先適用原則。

　　(四)任意設定(在不違法的情形下)

　　筆者認為，投資者在擬定公司章程時，還要把握好公司章程內容的組成問題。即哪些是公司章程應當規定之內容，哪些是公司章程可以規定之內容。我國《公司法》第25條、82條對公司章程應當規定之內容作了規定，但對可以規定之內容未作明確。因此以上條款可作為制定章程的參考。

　　另外，對于我國《公司法》下擬定公司章程的一些法律空間總結如下條款，供讀者參考：

　　確定法定代表之種類(第13條)、規定轉投資或為他人擔保之比例(第16條)、規定出資的期限與比例(第28條、第94條)、增減股東會之權利(第38條11項、第106條6項)、增減董事會的權限(47條1項)、增減監事會的權限(54條7項)、增減經理的權利(50條2項)、改變表決權限數，不按出資比例投票(43條)、關于股東會的議事方式及表決程序(44條)、關于董事會的議事方式及表決程序(49條1項)、對股權轉讓條件進行特別規定(72條4項)、規定股權可否繼承(76條)、規定知情權可查閱的內容(98條)、受讓或轉讓重大資產作出是否由股東會決議(105條)、規定是否采取累積投票制(106條)、規定財務報告兼而有之股東之期限(166條)、規定可不按投資比例分配與優先認購(35條、167條)、規定聘用會計審計機構的權利歸屬(170條)、規定解散公司之事由(181條1款)。

　　四、公司章程與<<公司法>>及股東協議的適用問題

　　(一)公司章程與<<公司法>>的法律關系

　　公司是一種自治主體,而公司章程是公司的自治規則。公司在制定章程時，可以在公司法允許的范圍內，規定本公司組織及其活動的具體規則。公司章程是公司與股東之間的默示契約，公司、股東、董事、高管人員等公司內部主體必須嚴格遵守。對于公司法規范和公司章程之間的關系，理論界的主流觀點認為，公司章程不能改變公司法的強制性規范，如公司法規定的公司基本制度設置、權力配置方式等，公司不能以章程國以變更。而對于公司法中的任意性規范，則可以由公司章程作出補充或者替代性規定。因此，尊重公司章程自治原則要求厘清公司法規范的強制性與任意性區別，對于公司章程條款的性質和效力作出準確的判斷。對于并不違反公司法強制性規定的條款，應當尊重其自治性的決定。

　　(二)公司章程與股東協議之間的法律關系

　　我國的<<公司法>>對于公司章程與股東協議的優先適用問作明規定，現實中處理類似案件也缺乏統一標準。筆者認為，通常而言可以這樣把握：兩者一致時無爭議，可統一適用;但關鍵是不一致時如何處理?這要看發生爭議的雙方之間的法律關系如何，即是內部還是外部。所謂內部，主要是指股東之間甚至包括股東之受讓人及身兼管理層之股東等，對于這些人，股東之間的協議應當更優先適用，而不能僅限于章程;但對于外部關系，主要是那些因依賴公司章程而與公司進行交易的第三人，則公司章程應當優先適用，不能以股東之間的約定而對抗外部法律之關系。簡言之，對內股東協議優先適用，對外公司章程優先適用。

　　五、結束語

　　總之，公司章程肩負著調整公司組織及活動的職責。因此，公司股東或發起人在制定公司章程時，應考慮周全，力求內容詳盡、用語準確而無歧義;章程的重要性要求其制定的程序和內容切實可行，將《公司法》賦予股東的權利作出更加具體的規定，使其更加具有可操作性。章程不應該簡單地抄錄《公司法》條文，應是符合公司的實際情況，合理調節股東之間的關系，充分發揮公司治理的效用的自治性規范。

公司章程14

____工商局：

　　茲有____________________有限公司因業務需要用到公司章程，現委托本公司人員姓名：_______，身份證：________________________________，前去你局辦理。望貴局給予支持！

此致

敬禮！

　　______有限公司

　　____年____月____日

公司章程15

　　司法實踐中常見的幾種情況：

　　一、公司章程約定，股東因離職、退休后，經股東大會表決，公司可回收股東持有的股權。

　　二、公司成立后，經股東大會修改公司章程，規定股東因本人原因離開企業或解職、落聘的，必須轉讓全部出資，由公司收購離開公司股東的股份，多發生在小型有限公司中，并針對某個特定的對象。

　　三、國企改制后，公司股東大會修改原始公司章程，回購公司股權。

　　四、公司章程約定公司股東因辭職、除名、開出等解除勞動關系的，由公司按股東實際認繳的原值收購。

　　五、公司章程約定因股東侵犯公司利益或同業競爭時，公司取締股東的身份，沒收其股權，使其自動喪失股東身份。

　　對章程約定的強制轉讓股權條文效力的認定：

　　由于對于公司章程約定“股東發生某種情況，其持有的股權應當轉讓”的情形，我國《公司法》沒有直接作出規范性規定。《北京市高級人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的指導意見(試行)》說明，強制性條款應當是指不能由當事人自行選擇而必須遵守的規定，對該類規定的違反可能損害國家和社會公共利益。公司章程作為股東之間的協議，是公司的組織準則與行為準則，只要不違反法律、行政法規的強制性規定，公司章程即具有法定約束力。公司章程與《公司法》條款規定不一致時，應當結合具體案件判定所涉法條的性質是否屬于強制性規定，凡所涉法條不屬于強制性規定的，即不影響公司章程的效力。因此，在司法實踐中由于各公司章程及股東情況的不同，依章程強制轉讓股權所涉股東的情形，可作以下處理：

　　(1)《公司章程》效力對原始股東(發起股東)的約束。對這部分股東來說，章程的強制轉讓股權的條款，本身就是他們制定和認可的。對于這類股東，如在章程中約定了股東股權轉讓的條件和方式以及轉讓合同的主要條款，這些約定足可以成立一個股權轉讓合同，這種條件下的`股權轉讓實際上可以認定是股東通過章程約定了一個附條件的合同。那么，當一定條件成就時，這個約定即對該股東產生合同的約束力。

　　(2)《公司章程》中強制轉讓股權條款是在公司運營過程中通過修改章程而確立，而在修改章程的表決中，股東投的反對票。《公司章程》中的強制條款對此股東不發生效力。對于這類股東，雖然章程通過多數決得以通過，但筆者認為，章程多數決的效力僅應當及于公司經營管理事項和股東共同利益事項，而不應及于股東個人利益事項。這一點從《公司法》第三十五條關于股東分紅的規定中可以看出。股東分紅是股東個人利益，其分紅權的變動，必須得到全體股東的一致同意，而不是實行多數表決制。公司章程是股東們之間的一個合同集合體，在這一合同中，股東投反對票的行為，即表明了該股東不同意這一條款，自然，該條款不應對該股東產生約束力。

　　(3)《公司章程》中對通過受讓股權而取得股東資格的股東的效力。這類股東，在受讓股權前，章程這一條款就存在。對這一類的股東，筆者認為，只要該股東不明示同意受該條款的約束，該條款即不能對該股東產生約束力。有人認為，只要該股東受讓公司的股權，即應當推定該股東同意接受章程條款的約束。筆者對這一觀點不能茍同。首先，作為股權的處分權，涉及的是股東個人的利益，并不是公司或股東整體的利益，以默認或推定形式對股東個人權益進行處分，沒有任何法律依據。其次，股權轉讓合同是雙務合同，以默認或推定形式簽訂或履行合同，是對合同意思自治原則的違背。

　　綜上所述，公司章程條款的效力，一是來源于法律的規定，二是來源于股東的約定。而作為章程自治的內容，股東的約定依法應當在法律許可的范圍內，其內容不能與我國法律、法規的強制性規定相抵觸，否則，應當認定無效。章程中強制轉讓股權的條款，只有在與強行法不相違背，同時又具備股權轉讓合同要件的情況下，才能受法律保護，否則，該章程條款應認定無效，進而依章程強制轉讓股權的行為也應當認定為無效。

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