全資子公司章程

時間：2023-10-31 16:25:39 公司章程我要投稿

全資子公司章程推薦度：
相關推薦

全資子公司章程

　　在日新月異的現代社會中，我們每個人都可能會接觸到章程，章程是一種根本性的規章制度。那么相關的章程到底怎么寫呢？以下是小編整理的全資子公司章程，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。

全資子公司章程

全資子公司章程1

　　為了規范本公司的組織和行為,保護公司、股東和債權人的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，制定本章程。

　　第一章公司的名稱和住所

　　第一條公司名稱：xxx有限公司

　　第二條公司住所：高新技術產業園區路號

　　第三條公司類型：有限責任公司(自然人獨資)

　　第二章公司經營范圍

　　第四條公司經營范圍：

　　以上經營范圍以工商登記管理機關核定的為準。

　　第三章公司注冊資本

　　第五條公司注冊資本：人民幣xxx萬元

　　第四章股東姓名、出資方式、出資額和出資時間

　　第六條股東的姓名(名稱)、出資額、出資時間及出資方式如下：

　　股東姓名或名稱

　　認繳情況

　　認繳出資數額(萬元)

　　出資時間

　　出資方式

　　貨幣

　　合計

　　公司股東出資總額為人民幣xx萬元，以上出資股東已約定于x年xx月xx日前足額繳納。

　　公司經公司登記機關注冊后，股東不得抽回投資。

　　第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第七條公司不設股東會，由股東行使下列職權：

　　(1) 決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(2) 出任執行董事、經理;決定有關執行董事、經理的報酬事項;

　　(3) 決定監事的報酬事項;

　　(4) 審議批準執行董事的報告;

　　(5) 審議批準公司監事的報告;

　　(6) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(7) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(8) 對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(9) 對股東轉讓出資作出決定;

　　(10)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決定;

　　(11) 修改公司章程;

　　(12) 決定對其他企業投資事項;決定對他人擔保事項;

　　(13) 制定公司內部管理設置及公司管理的具體規章。

　　(14) 對設立分支機構事宜作出決定。

　　第八條公司不設董事會，設執行董事一名，任期三年，由股東任免。執行董事任期屆滿，可以連任。

　　第九條執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(一) 檢查股東決定的落實情況，并向股東報告工作;

　　(二) 擬定公司的經營計劃和制定實施投資方案，并報股東審議批準;

　　(三) 擬訂公司的年度財務方案、決算方案，并報股東審議批準;

　　(四) 擬訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，并報股東審議批準;

　　(五) 擬訂公司增加或者減少注冊資本的方案，并報股東審議批準;

　　(六) 擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案，并報股東審議批準;

　　(七) 決定除應由股東決定以外的公司內部管理機構的設置及公司管理的具體規章;

　　(八) 聘任或解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　(九) 制定公司的基本管理制度;

　　(十) 代表公司簽署有關合同、文件;

　　(十一) 代表或委托代表參加與公司有關的訴訟;

　　(十二) 在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東報告;

　　(十三) 對給公司造成損失的監事提起訴訟;

　　對前款所列事項執行董事作出決定時，應當采用書面形式，并由執行董事簽名后置備于公司。

　　第十條公司設經理一名，由執行董事決定聘任或者解聘。執行董事可以兼任經理。經理每屆任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。經理對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決定;

　　(二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三) 擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四) 擬訂公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具體規章;

　　(六) 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七) 決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八) 股東授予的其他職權。

　　第十一條公司不設監事會，設監事1人，由股東任免。監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

　　監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第十二條公司監事行使下列職權：

　　(一) 檢查公司財務;

　　(二) 對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的`建議;

　　(三) 當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四) 向股東提出提案;

　　(五) 依法對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　對前款所列事項作出決定時，應當采用書面形式，并由監事簽名后置備于公司。

　　第十三條監事可以對執行董事決定事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第十四條公司監事行使職權所必須的費用，由公司承擔。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十五條公司的法定代表人由執行董事擔任

　　第七章執行董事、監事、高級管理人員的義務

　　第十七條高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。

　　第十八條執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　第十九條　　執行董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

　　(三)違反公司章程的規定，擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

　　(四)違反公司章程的規定或者未經股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

　　(五)未經股東同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

　　第二十條　執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十一條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。

　　第二十二條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

　　第二十三條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由股東決定。

　　第二十四條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十五條公司的營業期限至 xxx年 xxx月 xxx日，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第二十六條　公司有下列情形之一，可以解散：

　　(一)公司營業期限屆滿;

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照公司法的規定予以解散。

　　公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。

　　第二十七條公司因本章程第二十五條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第二十八條清算組由股東組成，具體成員由股東決定產生。

　　第十章股東認為需要規定的其他事項

　　第二十九條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第三十條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案;涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。

　　第三十一條本章程一式2 份，公司留存1份，并報公司登記機關備案。

全資子公司章程2

　　第一章總則

　　第一條 ______________企業集團是以________開發集團有限公司為母公司，以資本為主要聯結紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同規范的企業法人聯合體。

　　第二條集團名稱及法定地址

　　名稱：______________企業集團。

　　簡稱：______________集團。

　　法定地址：______市________工業開發區。

　　第三條集團母公司名稱及法定地址名稱：________開發集團有限公司法定地址：____市________工業開發區內。

　　第四條集團的宗旨：以集團母公司為核心，以資本為紐帶，發揮集團成員的綜合優勢，實現各種資源的優化配置，為社會做出更大貢獻。

　　第五條集團遵守國家法律、法規，在國家法律、法規允許的范圍內從事生產經營活動，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府有關部門依法監督和管理。

　　第二章集團成員之間的經營聯合、協作方式

　　第六條本集團成員單位包括母公司、控股子公司以及其他成員單位。母公司、控股子公司、成員單位均具有獨立法人地位。

　　一、母公司：________開發集團有限公司。

　　二、控股子公司：____________投資發展有限公司、____________經貿發展有限公司、____________興業科技開發有限公司、____________廣告有限公司、____________物業管理有限公司。

　　第七條集團實行集中決策、分層管理、分散經營。集團理事會是集團的管理和決策機構；母公司是財務和投資中心，在集團中居于主導和核心地位，對外代表集團，母公司的主要功能是研究和確定發展規劃，負責投融資決策，從事資本運營，對經營者進行考核和任命，監控經濟運行情況等。

　　第八條控股子公司可以在自己的名稱中冠以企業集團名稱或者簡稱。但不得以集團名義簽訂經濟合同或從事經營活動。

　　第九條集團的管理體制

　　一、集團母公司對控股子公司的管理根據《公司法》規定，母公司依法行使股東的權利和義務，向控股子公司派出董事和監事，通過股東會、董事會和監事，參與公司經營方針、投資方向、選擇經營者及利潤分配等重大經營管理事項的決策，對公司的經營管理活動進行監督管理。

　　二、集團母公司與其他成員單位的關系母公司與其他成員單位的關系是參股或者生產經營、協作的關系。

　　第三章集團管理機構的組織和職權

　　第十條集團設立理事會，作為集團的管理機構。

　　第十一條理事會由集團成員企業的主要負責人共同組成。

　　第十二條理事會的職責

　　一、聽取和審議理事長的工作報告；

　　二、討論、審定集團中長期發展規劃和重大改革方案；

　　三、制訂集團的資本運營方針和投融資方案；

　　四、討論協調集團年度生產、經營、投資以及資金使用計劃；

　　五、討論決定集團內部機構設置方案；

　　六、討論審訂集團成員的加入和退出；

　　七、選舉理事長、副理事長；

　　八、制訂、修改集團和有關規章制度；

　　九、決定集團的終止和清算；

　　十、其它需由理事會決定的事項。

　　第十三條理事會會議每年不得少于______次，必要時可由理事會召集或經______/______以上理事提議召開臨時會議。

　　第十四條理事會遵循如下議事原則

　　一、法定人數原則：出席理事會會議的理事人數必須占全體理事的2/3以上；

　　二、民主協商原則；

　　三、無條件執行決議原則；

　　四、缺席理事和出席理事均對通過的決議負有執行義務。

　　第十五條集團不另設辦事機構，其日常工作由母公司的相應部門承擔。

　　第四章集團管理機構負責人的產生程序、任期和職權

　　第十六條集團理事會設理事長______名，副理事長______名。

　　第十七條理事長由理事會選舉產生；副理事長由理事長提名，理事會審議通過。理事長、副理事長和理事的任期_______年，可連選連任。

　　第十八條理事長的職權：

　　一、負責召集理事會會議，并向理事會報告工作；

　　二、執行理事會決議；

　　三、提名副理事長；

　　四、主持制定集團中長期發展規劃；

　　五、主持制定集團年度經營計劃和投資方案；

　　六、主持制定集團內部管理機構設置方案；

　　七、主持制定集團的基本管理制度；

　　八、集團章程和理事會授予的其他職權。

　　第五章參加、退出集團的條件和程序

　　第十九條母公司及控股子公司為集團的成員。其它凡認可和遵守集團章程，具備基本經營條件的企業單位，向集團理事會提出書面申請，并提交有關文件，經審核批準后，即為集團成員。

　　第二十條集團成員要求退出集團時，應提前______個月向集團理事會提出書面申請，經理事會審核批準后，即可辦理退出手續，控股子公司無權退出集團。

　　第二十一條對違反本章程，損害集體聲譽和利益的集團成員，集團有權責令其退出或做出除名處理。

　　第二十二條集團成員如遇有下列情況之一者，自動退出集團：

　　一、母公司己出讓全部產權的；

　　二、被依法撤銷；

　　三、破產。

　　第六章集團的終止

　　第二十三條如發生下列情況，集團依照國家法律、法規即行解體；集團母公司終止，又沒有新的具備核心企業條件的企業作為母公司。

　　第二十四條集團終止時，依法向登記機關辦理登記公告，并對管理的經費進行清算。

　　第七章附則

　　第二十五條本章程自工商行政管理部門登記注冊之日起生效，修改、終止亦同。

　　第二十六條本章程有關具體事項和未盡事宜可另行實施細則或補充條款。

　　第二十七條本章程的修改權和解釋權歸本集團理事會。

　　國內合資公司章程通用版

　　依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由___________和___________共同出資設立___________有限公司（以下簡稱公司），經全體股東討論，并共同制訂本章程。

　　第一章公司的名稱和住所

　　第一條公司名稱：

　　第二條公司住所：

　　第二章公司經營范圍

　　第三條公司經營范圍：【企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批準。

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：___________人民幣萬（元）；公司實收資本：___________人民幣萬（元）。

　　第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

　　第五條股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：股東的姓名或者名稱出資額出資方式出資時間（上述表格適用于股東一次繳納全部出資；若股東采用分期繳納的方式出資的，可用下列表格：）股東姓名或者名稱出資方式認繳出資額實繳出資額出資時間

　　第六條股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第七條公司成立后，應向股東簽發出資證明書并臵備股東名冊。

　　第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第八條公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　（三）審議批準董事會的報告；

　　（四）審議批準監事會的報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（八）對發行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議（注：可以約定其他不違反公司法的職責）。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。

　　第九條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。

　　第十條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開____日（注：可由股東自行約定）以前通知全體股東。定期會議每召開一次（注：會議召開時間可由股東自行約定）代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。風險提示：

　　公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：

　　如果董事會違反本章程規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利

　　股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

　　第十一條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。風險提示：

　　公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或者股東會普通決議需半數以上（含半數）表決權通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

　　第十二條股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東會會議由股東按照出資比例（注：可由股東自行約定）行使表決權。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過。股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表全體股東二分之一（注：可由股東自行約定）以上表決權的股東通過。

　　第十三條股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權力。

　　第十四條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由___________（注：此處填寫董事會或者股東會）作出決定。（此處還可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限額）其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

　　第十五條公司設董事會，其成員為_____________人（注：三至十三人），任期________年（注：可約定，不超過________年）。董事任期屆滿，可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。董事會設董事長一人，董事長由__________（注：股東可以約定產生方式，如：董事會選舉、股東會選舉、股東委派等）。

　　第十六條董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　　（二）執行股東會的決議；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　　（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度（注：可以約定其他不違反公司法的職責）。

　　第十七條董事會會議由董事長召集和主持：董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十八條董事會會議須由過半數董事（注：具體比例可約定）出席方可舉行。董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，由被委托人依法行使委托書中載明的權力。

　　第十九條董事會對所議事項作出的決定由全體董事人數二分之一以上（注：可由股東自行約定）的董事表決通過方為有效，并應作為會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第二十條公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起____日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

　　第二十一條公司設經理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經理每屆任期為________年，任期屆滿，可以連任。經理對董事會負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設臵方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（八）董事會授予的其他職權（注：股東對于上述八項職權可另行約定）。經理列席董事會會議（注：經理非公司必備機構，不設經理的此條不寫入章程）。

　　第二十二條公司設監事會，其成員為______人（注：三人以上），監事任期每屆________年，任期屆滿，可以連任。監事會中有職工代表______人（注：股東約定，比例不得低于三分之

　　一），由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會會議由監事會主席召集和主持；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十三條監事會行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；風險提示：

　　公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：

　　董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。

　　（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（五）向股東會會議提出草案；

　　（六）依法對董事、高級管理人員提起訴訟（注：可以約定其他不違反公司法的職責）。

　　第二十四條監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第二十五條監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議的表決，實行一人一票。監事會決議應當經半數以上監事通過，監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十六條監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第六章公司的法定代表人

　　第二十七條公司的法定代表人由____________擔任（注：由董事長或經理擔任）。

　　第七章股權轉讓

　　第二十八條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿____日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權（注：此條內容股東可另作約定）。

　　第二十九條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第三十條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　（一）公司連續________年不向股東分配利潤，而公司該________年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；

　　（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；

　　（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起____日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起____日內向人民法院提起訴訟。風險提示：

　　由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。

　　第三十一條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以（注：股東可約定）繼承股東資格。

　　第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第三十二條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。

　　第三十三條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。股東按照實繳的出資比例（注：股東可約定）分取紅利。

　　第三十四條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由_______________（注：選填股東會或董事會）決定。

　　第三十五條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第三十六條公司的營業期限為________年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第三十七條公司有下列情形之一，可以解散：

　　（一）公司營業期限屆滿；

　　（二）股東會決議解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依照公司法的規定予以解散。公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。

　　第三十八條公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第三十九條公司因本章程

　　第三十七條

　　第一款第

　　（一）項、第

　　（二）項、第

　　（四）項、第

　　（五）項規定解散時，應當在解散事由出現起十____日內成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起____日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于____日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第四十條清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產生。

　　第十章董事、監事、高級管理人員的義務

　　第四十一條高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。

　　第四十二條董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　第四十三條董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　（一）挪用公司資金；

　　（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

　　（三）未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

　　（四）未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

　　（五）未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

　　（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　　（七）擅自披露公司秘密；

　　（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

　　第四十四條董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十一章股東會認為需要規定的其他事項

　　第四十五條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第四十六條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案；涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。

　　第四十七條本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。

　　第四十八條本章程一式_________份，公司留存_________份，并報公司登記機關備案_________份。全體股東簽字（法人股東蓋章）：________年____月____日

　　獨資企業公司章程范本專業版

　　第一章總則

　　第一條本章程是由公司股東依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規及政策規定制定。

　　第二條本公司依法登記注冊，是獨立享有民事權利、承擔民事義務的企業法人，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。

　　第三條本公司從事經營活動，承諾遵守法律、行政法規，遵守社會公德，商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條公司名稱：

　　第五條公司住所：

　　第三章公司經營范圍及方式

　　第六條本公司的經營范圍是：

　　第四章公司注冊資本

　　第七條本公司的注冊資本為人民幣______萬元。

　　第五章股東姓名

　　第八條本公司的股東：

　　第六章股東的出資方式、出資額及出資時間

　　第九條股東各方的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資時間為

　　股東名稱出資方式出資額（萬元）出資時間

　　第七章公司的機構及其產生辦法、職權和議事規則

　　第十條本公司下設股東、執行董事、監事、經理。

　　第十一條股東行使下列職權，做出決定時，應當采取書面形式，簽名后置備于公司。

　　1、決定公司的經營方針和投資計劃；

　　2、任免執行董事，決定有關執行董事的報酬及支付方式；

　　3、任免由非職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬及支付方式；

　　4、批準執行董事的報告；

　　5、批準監事的報告；

　　6、決定公司的年度財務預算方案，決算方式；

　　7、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、決定公司增加或者減少注冊資本；

　　9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項；

　　10、修改公司章程。

　　第十二條公司設執行董事一人，由股東委派。

　　第十三條執行董事對股東負責，行使下列職權

　　1、決定公司的經營計劃和投資方案；

　　2、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　3、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　6、制定公司的基本管理制度。

　　第十四條執行董事任期三年，任期屆滿，經股東重新委派可以連任。

　　第十五條公司下設經理一人。經理由股東聘任或者解聘。

　　第十六條公司經理向股東負責，并行使下列職權

　　1、主持公司的生產管理工作，組織實施執行董事的工作安排；

　　2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具體規章；

　　6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　第十七條公司下設監事一人。由股東委派產生，監事任期每屆為三年，經股東重新委派可以連任。

　　第十八條監事行使下列職權

　　1、檢查公司財務；

　　2、對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

　　3、當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。

　　第八章公司的法定代表人

　　第十九條執行董事是公司的法定代表人，由股東委派。

　　第九章財務、會計利潤分配及勞動用工制度

　　第二十條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　公司應在每會計年度終了時制作財務會議報告，并經會計師事務所審計。

　　財務會計報告下列財務會計報表及附屬明細表：

　　1、資產負債表；

　　2、損益表；

　　3、財務狀況變動表；

　　4、財務情況說明書；

　　5、利潤分配表。

　　第二十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

　　勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第十章公司的解散事由和清算辦法

　　第二十二條解散事由公司有下列情況之一的，應當解散：

　　1、章程規定經營期限屆滿；

　　2、股東會決議解散；

　　3、違反國家法律和行政法規，被有關行政主管部門責令關閉；

　　4、破產。

　　第二十三條清算辦法，本公司終止時，應當在十五日內成立清算組，進行清算。

　　清算組在清算期間，行使下列職權：

　　1、清算公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　　2、通知或者公舌債權人；

　　3、處理與清算有關公司未了結的業務；

　　4、清繳所欠稅款；

　　5、清繳債權、債務；

　　6、處理公司清償債務后剩余財產；

　　7、代表公司參與民事訴訟活動。

　　第二十四條清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告，債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書的，自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

　　清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，制定清算萬案，并報股東會或有關主管機關確認。

　　公司清算結束后，清算組制作清算報昔、報股東會或有關主管機關確認，并報公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章其他事項

　　第二十五條本公司營業期限為______年，從在《企業法人營業執照》簽發之日起計算，期滿后如繼續經營，須經股東會決定，并向公司登記主管機關辦理登記手續。

　　第二十六條本章程未盡事宜，按國家有關法律、法規執行。

　　第二十七條本章程______式______份，公司存檔______份，股東______份并報公司登記機關備案______份

　　股東簽字（印章）：

　　________年_____月_____日

　　子公司公司章程范本新

　　第一章總則

　　第一條為適應建立現代企業制度的需要，規范本公司的組織和行為，股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。本章程未規定到的法律責任和其他事項，按法律、法規執行。公司的登記事項，以公司登記機關核定的內容為準。

　　第三條公司經公司登記機關依法登記，取得法人資格。公司成立后，股東不得抽逃出資。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部財產對公司的債務承擔責任

　　第二章公司類型

　　第四條自公司登記機關簽發《營業執照》之日起，公司類型：

　　第五條公司名稱：

　　第六條公司住所：

　　第七條公司經營范圍：

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有２/３以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起１０日內通知債權人，并于３０日內在報紙上至少公告３次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東名稱出資方式出資金額（萬元）出資比例簽章

　　第六條公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

　　第七條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　（3）審議批準執行董事的報告；

　　（4）審議批準監事的報告；

　　（5）審議批準公司的.年度財務預算方案、決算方案；

　　（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（8）對發行公司債券作出決議；

　　（9）提案權；

　　（10）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；

　　（11）修改公司章程

　　第八條股東會的首次會議由出資最多的股東召和主持。

　　第九條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權

　　第十條股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東.通知以書面形式發送，并載明會議的時間、地點、內容及其他有關事項。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　定期會議每年召開二次，每半年定時召開。代表十分之一以上表決權的股東、執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十一條股東會會議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由公司的監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十二條股東會會議作出修改公司章程，增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第十三條公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉和更換。任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第十四條執行董事行使下列職權：

　　（1）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；

　　（2）執行股東會決議；

　　（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（8）決定公司內部管理機構的設置；

　　（9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　　第十五條公司設經理，由執行董事決定聘任或者解聘，經理對執行董事負責。（經理由執行董事兼任的可表述為：）公司設經理，由執行董事兼任，行使下列職權：

　　（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決議；

　　（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（3）擬定公司內部管理機構設置方案；

　　（4）擬定公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具體規章；

　　（6）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

　　（7）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（8）執行董事授予的其他職權。

　　第十六條公司設監事______人，由股東會會議選舉產生和更換。任期三年，連選可以連任。

　　第十七條執行董事、高級管理人員不得兼任監事，監事向股東會負責并報告工作，監事可以列席股東會會議。

　　第十八條監事行使下列職權：

　　（1）檢查公司財務；

　　（2）對執行董事、高級管理人員的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（3）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（4）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（5）向股東會會議提出提案；

　　第五章其他事項

　　第二十三條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意到轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按出資比例行使優先購買權。

　　第二十四條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第二十五條公司章程的解釋權屬于董事會。

　　第二十六條公司登記事項以公司登記機關核定為準。

　　第二十七條本章程經各方出資人共同訂立；自公司設立之日起生效。

　　第二十八條本章程應報公司登記機關備案______份。

　　（以下無正文）

　　全體股東親筆簽字：

　　______年_____月____日

　　獨資企業公司章程通用版

　　第一章總則

　　第一條本章程是由公司股東依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規及政策規定制定。

　　第三條本公司從事經營活動，承諾遵守法律、行政法規，遵守社會公德，商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條公司名稱：

　　第五條公司住所：

　　第三章公司經營范圍及方式

　　第六條本公司的經營范圍是：

　　第四章公司注冊資本

　　第七條本公司的注冊資本為人民幣______萬元。

　　第五章股東姓名

　　第八條本公司的股東：

　　第六章股東的出資方式、出資額及出資時間

　　第九條股東各方的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資時間為股東名稱出資方式出資額（萬元）出資時間

　　第七章公司的機構及其產生辦法、職權和議事規則

　　第十條本公司下設股東、執行董事、監事、經理。

　　第十一條股東行使下列職權，做出決定時，應當采取書面形式，簽名后置備于公司。

　　1、決定公司的經營方針和投資計劃；

　　2、任免執行董事，決定有關執行董事的報酬及支付方式；

　　3、任免由非職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬及支付方式；

　　4、批準執行董事的報告；

　　5、批準監事的報告；

　　6、決定公司的年度財務預算方案，決算方式；

　　7、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、決定公司增加或者減少注冊資本；

　　9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項； 10、修改公司章程。

　　第十二條公司設執行董事一人，由股東委派。

　　第十三條執行董事對股東負責，行使下列職權

　　1、決定公司的經營計劃和投資方案；

　　2、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　3、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　6、制定公司的基本管理制度。

　　第十四條執行董事任期________年，任期屆滿，經股東重新委派可以連任。

　　第十五條公司下設經理一人。經理由股東聘任或者解聘。

　　第十六條公司經理向股東負責，并行使下列職權

　　1、主持公司的生產管理工作，組織實施執行董事的工作安排；

　　2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具體規章；

　　6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人。

　　第十七條公司下設監事一人。由股東委派產生，監事任期每屆為________年，經股東重新委派可以連任。

　　第十八條監事行使下列職權

　　1、檢查公司財務；

　　2、對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

　　3、當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。

　　第八章公司的法定代表人

　　第十九條執行董事是公司的法定代表人，由股東委派。

　　第九章財務、會計利潤分配及勞動用工制度

　　第二十條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。公司應在每會計年度終了時制作財務會議報告，并經會計師事務所審計。

　　第二十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上________年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第十章公司的解散事由和清算辦法

　　第二十二條解散事由公司有下列情況之一的，應當解散：

　　1、章程規定經營期限屆滿；

　　2、股東會決議解散；

　　3、違反國家法律和行政法規，被有關行政主管部門責令關閉；

　　4、破產。

　　第二十三條清算辦法，本公司終止時，應當在____日內成立清算組，進行清算。清算組在清算期間，行使下列職權：

　　1、清算公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　　2、通知或者公舌債權人；

　　3、處理與清算有關公司未了結的業務；

　　4、清繳所欠稅款；

　　5、清繳債權、債務；

　　6、處理公司清償債務后剩余財產；

　　7、代表公司參與民事訴訟活動。

　　第二十四條清算組自成立之日起____日內通知債權人，并于六____日內在報紙上公告，債權人自接到通知之日起三____日內，未接到通知書的，自公告之日起四____日內，向清算組申報其債權。清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，制定清算萬案，并報股東會或有關主管機關確認。公司清算結束后，清算組制作清算報昔、報股東會或有關主管機關確認，并報公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章其他事項

　　第二十五條本公司營業期限為________年，從在《企業法人營業執照》簽發之日起計算，期滿后如繼續經營，須經股東會決定，并向公司登記主管機關辦理登記手續。

　　第二十六條本章程未盡事宜，按國家有關法律、法規執行。

　　第二十七條本章程______式______份，公司存檔______份，股東______份并報公司登記機關備案______份股東簽字（印章）：________年____月____日

全資子公司章程3

　　第一章總則

　　第一條本章程依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)

　　及有關法律、行政法規制定。

　　第二條本章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第三條公司類型：有限責任公司(法人獨資)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條公司名稱：xxx有限公司(以下簡稱公司)。

　　第五條公司住所：xxx ;

　　郵政編碼： xxx。

　　第三章公司經營范圍

　　第六條公司經營范圍：。(以上各項以公司登記機關核定為準)。

　　第四章公司注冊資本

　　第七條公司注冊資本為人民幣xxx 萬元。

　　第五章股東姓名(或名稱)

　　第八條股東名稱xxx ，

　　住所：xxx ，證件名稱：xxx ，證件號碼：xxx 。

　　第六章股東的出資方式、出資額和出資時間

　　第九條股東以貨幣出資xxx 萬元，以 (非貨幣財產)作價出資 xxx萬元，實繳出資xxx 萬元，占注冊資本的100%，于xxx 年xxx 月xxx 日一次性足額繳納。

　　第七章股東的權利和義務

　　第十條股東享有下列權利：

　　(一)依法享有資產收益、參與重大事項的決策和選擇公司管理者等權利;

　　(二)按有關規定轉讓和抵押所持有的股權;

　　(三)對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢;

　　(四)查閱、復制公司章程、會議記錄和財務會計報告;

　　(五)在公司辦理清算完畢后，分享剩余資產。

　　第十一條股東履行下列義務：

　　(一)應當一次足額繳納出資額;

　　(二)以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續;

　　(三)能證明公司財產獨立于股東自己的財產，否則，應當對公司債務承擔連帶責任;

　　(四)公司經工商行政管理機關依法登記注冊后，不得抽逃出資;

　　(五)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(六)支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

　　第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十二條公司不設股東會。股東作出決定時，應當采用書面形式，股東簽字后公司歸檔保存。

　　第十三條股東行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選擇和更換公司管理者，決定有關公司管理者的報酬事項;

　　(三)批準執行董事的工作報告;

　　(四)批準監事的工作報告;

　　(五)批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)對股權轉讓事項作出決定。

　　第十四條公司不設董事會，設執行董事一人，由股東任命。每屆任期三年，任期屆滿，可以連任。

　　第十五條執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(一)執行股東的決定，并向股東報告工作;

　　(二)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案;

　　(六)擬訂公司合并、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)聘任或者解聘公司財務負責人，決定其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)編制年終財務報告，并聘請會計師事務所審計。

　　第十六條公司設經理一人。由股東任命產生。

　　經理對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東決定;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的.基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章。

　　第十七條公司不設監事會，設監事人，由股東任命，每屆任期三年。任期屆滿，可以連任。

　　執行董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。

　　第十八條監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第九章公司法定代表人

　　第十九條公司法定代表人由執行董事擔任。

　　第二十條法定代表人行使下列職權：

　　(一) 召集和主持公司經營決策會議;

　　(二) 向股東報告公司經營情況;

　　(三) 公司簽署有關文件。

　　第十章公司解散事由與清算辦法

　　第二十一條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

　　第二十二條公司解散時，應當在解散事由出現十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

　　第二十三條清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　(二)通知、公告債權人;

　　(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

　　(五)清理債權、債務;

　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第二十四條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內向清算組申報其債權。

　　第二十五條清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。

　　公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，歸股東所有。

　　清算期間，公司續存，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，股東不得處分。

　　第二十六條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并向公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章附則

　　第二十七條本章程于xxx 年xxx 月 xxx日訂立，自××省工商行政管理局核準公司設立登記之日起生效。

　　第二十八條本章程未規定的事項，按《公司法》的相關規定執行。

全資子公司章程4

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，特制定本章程。

　　第二條本章程中各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：

　　第四條住所：

　　第三章公司經營范圍

　　第五條公司經營范圍：

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式

　　第六條公司注冊資本：萬元人民幣

　　第七條公司由投資設立，出資方式為：貨幣

　　出資時間為：已記載驗資報告

　　第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第八條公司不設股東會，股東作出下列決定時，應當采用書面形式，

　　并由股東簽字后置備于公司：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)任命執行董事，決定和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準執行董事的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五) 審議批準公司的年度財務預算方案，結算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)任命公司經理;

　　第九條公司設執行董事，由股東任命產生。執行董事任期三年，任期屆滿，看連任。

　　第十條執行董事使下列職權：

　　(一)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(二)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(三)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(四)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行佛女粉絲債券的方案;

　　(五)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(六)決定公司內部管理機構的設置;

　　(七)根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(八)制定公司的基本管理制度;

　　第十一條公司設經理，由股東任命產生。經理行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任后者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)股東授予的其他職權。

　　第十二條公司設監事一人，由股東聘任產生，監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連任。

　　第十三條監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　第六章公司的`法定代表人

　　第十四條執行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東任命產生，任期屆滿，可連任。

　　第七章股東認為需要規定的其他事項

　　第十五條股東可以對外轉讓其部分或全部出資。

　　第十六條公司的營業期限年，子公司營業執照簽發之日起計算。

　　第十七條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30內向原公司登記機關申請注銷登記;

　　(一)公司被依法宣告破產;

　　(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;

　　(三) 股東決議解散;

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第八章附則

　　第十八條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第十九條公司章程的解釋權屬于股東。

　　第二十條本章程一式二份，并報公司登記機關一份。

　　股東簽字、蓋公章：

全資子公司章程5

　　第一章總則

　　第一條為建立本公司運行機制，確立和規范公司組織和行為準則，保障公司的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》，特制訂本章程。

　　第二章公司名稱和住所

　　第二條公司名稱：

　　第三條公司住所：

　　第三章公司經營范圍和注冊資本

　　第四條公司經營范圍：

　　第五條公司注冊資本：

　　第四章股東的姓名或名稱、出資方式、出資額和出資時間

　　第六條股東各方的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資時間為股東名稱出資額（xx萬元）出資方式出資時間

　　第五章股東的權利義務

　　第七條股東的權利

　　１、參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；

　　２、了解公司經營狀況和財務狀況；

　　３、選舉和被選舉為董事會或監事會成員；

　　４、依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；

　　５、優先購買其他股東轉讓的出資；

　　６、優先購買公司新增的注冊資本；

　　７、公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

　　８、提案權；

　　９、有權查閱股東會議記錄和公司財務會計報告。

　　第八條股東的義務

　　１、按時繳納所認繳的出資；

　　２、依其認繳的出資額承擔企業債務；

　　３、公司在辦理開業注冊登記手續后，不得抽回資金，但經股東會議同意后，股權可以繼承、買賣、轉讓、饋贈。

　　第九條股東轉讓出資的條件

　　股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則第十條本公司設股東會,由全體股東組成。股東會是公司的權力機構,行使下列職權

　　１、決定公司的經營方針和投資計劃；

　　２、選舉和更換執行董事、監事,決定有關執行董事、監事的報酬事項；

　　３、審議批準執行董事的報告；

　　４、審議批準監事的報告；

　　５、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　６、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　７、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

　　８、對發行公司債券作出決議；

　　９、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　１０、修改公司章程。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決議文件上簽字、蓋章。

　　第十一條股東會應當每年召開一次年會，依法應該召開臨時股東會的，應當依法召開。

　　第十二條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的`決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會對其他事項作出決議，必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。

　　股東會會議的召集、主持、議事方式、表決程序、表決權等除本章程另有規定外皆依照公司法相關規定。

　　第十三條本公司不設董事會，設執行董事１名，由股東會選舉產生，執行董事任期３年，連選可以連任。

　　第十四條執行董事行使下列職權

　　１、負責召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　　２、執行股東會的決議；

　　３、決定公司的經營計劃和投資方案；

　　４、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　５、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　６、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　７、制訂公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；

　　８、決定公司內部管理機構的設置；

　　９、聘任或者解聘公司經理。根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，并決定其報酬事項；

　　１０、制定公司的基本管理制度；

　　第十五條本公司設經理一人，經理由執行董事兼任。經理對執行董事負責，行使下列職權

　　１、主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決定；

　　２、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　３、擬定公司內部管理機構設置方案；

　　４、擬定公司的基本管理制度；

　　５、制定公司的具體規章；

　　６、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　７、決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　８、執行董事授予的其他權力。

　　第十六條公司不設監事會。設監事一名，由股東會選舉產生。監事任期３年，連選可以連任。監事行使下列職權

　　１、檢查公司財務；

　　２、對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的意見；

　　３、當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　　４、提議召開臨時股東會，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　５、向股東會會議提出議案；

　　６、依公司法的規定，對執行董事、高級管理人員提出訴訟。

　　第七章公司法定代表人

　　第十七條公司法定代表人由執行董事擔任，行使法定代表人的職權。

　　第八章公司財務、會計和利潤分配方案

　　第十八條公司應當依照法律、行政法規和國務財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第十九條公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計事務所審計。

　　第二十條財務會計報告應于會計事務所審計后三十日內送交各股東。

　　第二十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的１０％列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的５０％以上的可不再提取。

　　公司的法定公積金不足彌補上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的實繳出資比例進行分配。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十二條公司的營業期限xx年，自公司設立之日起。

　　第二十三條公司有下列情況之一的應解散

　　１、本章程規定的經營期限屆滿；

　　２、股東會決議解散；

　　３、因公司合并或者分立需解散；

　　４、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　５、人民法院依照公司法第一百八十三條的規定予以解散。

　　第二十四條公司解散依法應當清算的，依法組成公司清算組進行清算。

　　第二十五條清算組在清算期間行使下列職權

　　１、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清算單；

　　２、通知、公告債權人；

　　３、處理與清算有關的公司未了結的業務；

　　４、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

　　５、清理債權、債務；

　　６、處理公司清償債務后的剩余財產；

　　７、代表公司參與民事訴訟活動；

　　８、發現公司財產不足清償債務時，向人民法院申請宣告破產。

　　第二十六條公司財產能夠清償公司債務的，清算按下列順序清償

　　１、支付清算費用；

　　２、支付職工工資和社會保險費用和法定補償金；

　　３、繳納所欠稅款；

　　４、清償公司債務。

　　公司財產按前款規定清償后剩余財產，按照股東的出資比例分配。

　　第二十七條清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章附則

　　第二十八條本公司章程規定與法律、法規相抵觸的，以法律、法規規定為準。

　　第二十九條本章程未盡事宜，由股東會修訂、補充。

【全資子公司章程】相關文章：

子公司證明07-21