公司的章程（精選20篇）

　　現(xiàn)如今，接觸到章程的地方越來越多，章程是書面寫定的組織規(guī)程或辦事條例。一起來參考章程是怎么寫的吧，以下是小編收集整理的公司的章程，僅供參考，大家一起來看看吧。

公司的章程1

　　一、監(jiān)事會(huì)的組成

　　(一)本公司創(chuàng)業(yè)初期規(guī)模較小,可以設(shè)一名執(zhí)行監(jiān)事、一名外部監(jiān)事,不設(shè)監(jiān)事會(huì)。

　　(二)執(zhí)行監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　二、監(jiān)事的任職條件

　　(一)監(jiān)事的任職條件應(yīng)符合《公司法》、《公司章程》及其它各項(xiàng)關(guān)于經(jīng)營性質(zhì)法律法規(guī)的要求。

　　(二)具有較為完善的受教育經(jīng)歷，有較為豐富的企業(yè)經(jīng)營管理及財(cái)務(wù)、法務(wù)等方面的經(jīng)驗(yàn)及學(xué)習(xí)經(jīng)歷并能接受后續(xù)教育。

　　(三)不得對(duì)企業(yè)的重大違法違紀(jì)問題隱匿不報(bào);不得有與企業(yè)串通編造虛假檢查報(bào)告的行為。

　　三、執(zhí)行監(jiān)事的職權(quán)和義務(wù)

　　(一)執(zhí)行監(jiān)事行使以下職權(quán)：

　　1.監(jiān)督檢查公司貫徹執(zhí)行有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的執(zhí)行情況以及董事會(huì)和高級(jí)管理人員履行職責(zé)的情況;對(duì)董事會(huì)重大決策、企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)中數(shù)額較大的投融資和資產(chǎn)處置行為等進(jìn)行重點(diǎn)監(jiān)控，并向股東會(huì)提出建議;

　　2.監(jiān)督檢查公司財(cái)務(wù)，通過查閱財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)及與經(jīng)營管理活動(dòng)有關(guān)的其他資料，驗(yàn)證公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、合法性;

　　3.監(jiān)督檢查董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。

　　4.當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正。

　　5.提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議;

　　6.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　(二)執(zhí)行監(jiān)事履行以下義務(wù)：

　　1.遵守企業(yè)章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)，嚴(yán)格執(zhí)行監(jiān)事會(huì)決議，對(duì)檢查報(bào)告內(nèi)容保密，不得泄露企業(yè)的商業(yè)秘密;

　　2.嚴(yán)格按照國家法律、法規(guī)、政策以及財(cái)經(jīng)紀(jì)律的規(guī)定，正確行使監(jiān)督權(quán)力，客觀公正地評(píng)價(jià)和反映企業(yè)的經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況和領(lǐng)導(dǎo)人員的工作業(yè)績;

　　3.向股東會(huì)提交相關(guān)工作報(bào)告，包括監(jiān)事會(huì)換屆、延時(shí)換屆申請(qǐng)報(bào)告;更換、增補(bǔ)監(jiān)事申請(qǐng)報(bào)告;監(jiān)事會(huì)決議和紀(jì)要;監(jiān)事會(huì)年度工作報(bào)告、專項(xiàng)檢查報(bào)告、日常檢查報(bào)告等;

　　4.制定監(jiān)事年度工作計(jì)劃和各項(xiàng)工作制度，負(fù)責(zé)收集、整理、分析各類監(jiān)督信息資料,建立必要的企業(yè)信息資料庫，確保監(jiān)督檢查的規(guī)范性。

　　(三)外部監(jiān)事除與內(nèi)部監(jiān)事享有同等權(quán)利、履行同等義務(wù)外，還須承擔(dān)和遵守以下工作職責(zé)與履職紀(jì)律：

　　1.在年度和任期結(jié)束后，須向股東會(huì)提交書面履職報(bào)告(一般于每年3月底前提交上一年度的履職報(bào)告);

　　2.在公司召開董事會(huì)前，應(yīng)將會(huì)議具體議程和會(huì)議審議的重大事項(xiàng)向所派出部門報(bào)告，并根據(jù)派出部門的意見，在董事會(huì)會(huì)議上提出質(zhì)詢或者建議;

　　3.不得接受企業(yè)的任何饋贈(zèng);不得在企業(yè)中為自己、親友或者其他人謀取私利;不得接受企業(yè)的任何報(bào)酬和福利待遇;不得在企業(yè)報(bào)銷應(yīng)有個(gè)人承擔(dān)的任何費(fèi)用;

　　4.完成監(jiān)事會(huì)交辦的其他事務(wù)。

　　(四)企業(yè)在監(jiān)事會(huì)履職過程中，有下列行為之一的，對(duì)直接負(fù)責(zé)的`主管人員和其他直接責(zé)任人員,依法給予紀(jì)律處分,直至撤銷職務(wù);構(gòu)成犯罪的，移送司法機(jī)關(guān)追究責(zé)任：

　　1.拒絕、阻礙執(zhí)行監(jiān)依法履行職責(zé)的;

　　2.拒絕、無故拖延向執(zhí)行監(jiān)事報(bào)送財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、報(bào)告重大經(jīng)營管理活動(dòng)情況和提供相關(guān)資料的;

　　3.隱匿、篡改、偽報(bào)重要情況和有關(guān)資料的;

　　4.有阻礙執(zhí)行監(jiān)事監(jiān)督檢查的其他行為的。

　　四、監(jiān)督檢查工作

　　(一)監(jiān)督檢查工作應(yīng)遵循以下原則：

　　1.過程監(jiān)督原則。以財(cái)務(wù)監(jiān)督為核心，對(duì)企業(yè)決策過程、決策執(zhí)行和重要經(jīng)營管理活動(dòng)實(shí)施全過程監(jiān)督。

　　2.時(shí)效性原則。要隨時(shí)了解、掌握和跟蹤企業(yè)重要

　　3.及時(shí)報(bào)告原則。執(zhí)行監(jiān)事每次對(duì)企業(yè)有關(guān)方面的檢查結(jié)束后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出檢查報(bào)告，發(fā)現(xiàn)危害及可能危害公司資產(chǎn)安全的問題，及時(shí)提出監(jiān)督意見、建議。

　　4.不參與不干預(yù)原則。執(zhí)行監(jiān)事不參與企業(yè)經(jīng)營決策、不干預(yù)企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)，對(duì)企業(yè)經(jīng)營決策和經(jīng)營活動(dòng)不直接發(fā)表肯定或否定的意見。

　　(二)監(jiān)督檢查工作的形式：

　　執(zhí)行監(jiān)事一般每年對(duì)企業(yè)定期檢查一至二次，并可以根據(jù)實(shí)際需要不定期地對(duì)企業(yè)進(jìn)行專項(xiàng)檢查。

　　1.日常監(jiān)督檢查：對(duì)企業(yè)日常運(yùn)營情況進(jìn)行監(jiān)督檢查;

　　2.年度監(jiān)督檢查：對(duì)企業(yè)的年度經(jīng)營管理情況進(jìn)行監(jiān)督檢查(在日常監(jiān)督的基礎(chǔ)上,每年對(duì)企業(yè)必須進(jìn)行一次集中檢查，并與企業(yè)年度財(cái)務(wù)決算審計(jì)相銜接。已由執(zhí)行監(jiān)事安排檢查的企業(yè)年度財(cái)務(wù)決算，不再重復(fù)審計(jì));

　　3.專項(xiàng)監(jiān)督檢查：對(duì)董事會(huì)、高級(jí)管理人員履行職責(zé)情況，對(duì)企業(yè)有可能或已經(jīng)導(dǎo)致公司資產(chǎn)嚴(yán)重?fù)p失的行為，發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營情況異常的，則須進(jìn)行專項(xiàng)監(jiān)督檢查。

　　(三)監(jiān)督檢查工作可以采取下列方式：

　　1.聽取企業(yè)負(fù)責(zé)人對(duì)有關(guān)財(cái)務(wù)、資產(chǎn)狀況和經(jīng)營管理情況的匯報(bào)，召開與監(jiān)督事項(xiàng)有關(guān)的會(huì)議;

　　2.查閱企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿等資料以及與經(jīng)營管理活動(dòng)有關(guān)的其他資料;

　　3.核查企業(yè)的財(cái)務(wù)、資產(chǎn)狀況，向職工了解情況、聽取意見，必要時(shí)可要求企業(yè)負(fù)責(zé)人對(duì)有關(guān)情況作出說明;

　　4.向財(cái)政、工商、稅務(wù)、審計(jì)、海關(guān)等有關(guān)部門和銀行調(diào)查了解企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營管理情況。

公司的章程2

　　為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由xxx一人出資設(shè)立安陽市xxx有限公司(以下簡稱“公司”)，特制定本章程，安陽市有限公司章程。

　　第一章　公司名稱和住所

　　第一條　公司名稱：安陽市xx有限公司

　　第二條　公司住所：xxxx

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條　公司經(jīng)營范圍：xxxx。

　　第三章　公司注冊(cè)資本

　　第四條　公司注冊(cè)資本：人民幣xx萬元(實(shí)收資本xx萬元)，由股東一次足額繳納。

　　公司實(shí)收資本：人民幣xx萬元。

　　公司增加、減少及轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本，由股東作出協(xié)議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告一次，減資后的注冊(cè)資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　股東只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。

　　第四章　股東的名稱、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第五條 股東的`姓名、出資方式、出資額及出資時(shí)間如下：

　　股東姓名　身份證號(hào)碼　　 出資方式　　出資額 出資時(shí)間

　　xx· xx·· xx xx· xx

　　第六條　公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書，管理制度《安陽市有限公司章程》。

　　第五章　股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條　股東享有如下權(quán)利：

　　(1)了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;

　　(2)選舉和被選舉為執(zhí)行董事;

　　(3)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

　　(4)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(5)有權(quán)查閱股東決議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告;

　　第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(1)遵守公司章程;

　　(2)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(3)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　(4)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資;

　　第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條 公司不設(shè)股東會(huì)。 股東行使下列職權(quán)：

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(2)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(3)選舉和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(4)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(8)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(9)對(duì)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(10)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(11)修改公司章程;

　　股東作出上述決定時(shí)，采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

　　第十條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，由股東推薦產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。

　　第十一條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(1)向股東報(bào)告工作;

　　(2)執(zhí)行股東的決議;

公司的章程3

　　對(duì)于公司而言公司章程之所以很重要，在于其具有特殊的價(jià)值。

　　在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，公司作為不可或缺的市場(chǎng)主體。然而，無論是在有限責(zé)任公司、股份有限責(zé)任公司中，都有關(guān)于公司章程的規(guī)定。在公司成立之時(shí)都必須依法制定章程。因此，我們可以明顯看出，公司章程的重要性。在某種意義上，公司章程甚至比公司法更為重要。因?yàn)椋�公司章程是公司成立的基礎(chǔ);是股東的權(quán)利保障及義務(wù)清單;是公司管理人在經(jīng)營管理過程中保持獨(dú)立性的重要憑證。同時(shí)，公司章程還是公司內(nèi)部與外部關(guān)系的連接點(diǎn)。

　　1 公司章程基本概要

　　(1)公司章程的定義

　　公司章程是指由公司股東或發(fā)起人共同制定并對(duì)公司、股東、公司經(jīng)營管理人員具有約束力的調(diào)整公司內(nèi)部關(guān)系和經(jīng)營行為的自治規(guī)則，反映全體股東共同意思表示的基本法律文件。

　　公司章程是公司發(fā)起人在不違反公司法的強(qiáng)制性規(guī)定的情況下，根據(jù)自已公司的特殊性遵循意思自治的原則制定的。所以其對(duì)公司內(nèi)部成員是有約束力的，由于公司章程是充分體現(xiàn)股東的自由意志，因而在實(shí)踐中，股東更愿意去遵循自已制定的規(guī)則。特別是在人合性比較強(qiáng)的有限責(zé)任公司中，公司章程作為公司的綱領(lǐng)性文件，各個(gè)股東在自覺遵守的情況下，有利于公司的穩(wěn)定性，減少公司內(nèi)部糾紛，從而提高公司的運(yùn)行效率。

　　(2)公司章程的特征

　　公司章程作為公司的基本法律文件，其最明顯的特征是自治性。各個(gè)公司只要在公司法允許的范圍內(nèi)，訂立與本公司相適應(yīng)的運(yùn)行規(guī)則。而合同的相對(duì)方則是共同訂立公司章程的各個(gè)股東。所以在訂立公司章程的過程中，也要符合合同生效的要件。即主體資格要適格、意思表示要真實(shí)、內(nèi)容要合法。二是法定性。公司章程訂立的目的主要是使公司成立，隨后公司便能獲得相應(yīng)的權(quán)能，從而從事與其權(quán)能相適應(yīng)的法律行為。公司章程的主要內(nèi)容和修改程序，都有相應(yīng)的法律進(jìn)行強(qiáng)制性規(guī)定。三是公示性。雖然公司章程主要是為了約束公司內(nèi)部人員的，但是其仍然有對(duì)外效力。公司章程不僅要向公司的股東、高管人員、債權(quán)人公開，還要向社會(huì)上的第三人和政府主管機(jī)關(guān)公開。所以公司章程的修改必須登記變更，否則不發(fā)生對(duì)外效力。

　　2 公司章程的內(nèi)部價(jià)值

　　(1)公司層面：公司人格獨(dú)立的基礎(chǔ)

　　公司章程是公司獨(dú)立人格的標(biāo)志，而是否具備獨(dú)立人格是公司是否承擔(dān)責(zé)任的重要判定標(biāo)準(zhǔn)。依據(jù)現(xiàn)代公司成立的條件 --既要有人的要件，又要有物的要件，還要有行為的要件。即要有一定的股東或發(fā)起人，組建公司所需的資本以及公司章程的訂立。然而，一旦公司章程的設(shè)立即標(biāo)志著公司的成立。由此，可以看出，發(fā)起人協(xié)議的效力期限為公司設(shè)立到公司成立前。公司章程的效力時(shí)間則是在公司成立后到公司解散前。若在公司設(shè)立過程中股東間發(fā)生糾紛，則根據(jù)發(fā)起人協(xié)議按合同的違約責(zé)任進(jìn)行外理;若是股東間的糾紛發(fā)生在公司成立后，則運(yùn)用公司章程的規(guī)定進(jìn)行解決。雖然，公司章程是約束、公司、高管人員的內(nèi)部協(xié)議，但是公司章程還具有一定的公開性，第三人是能夠知道公司章程的內(nèi)容，從而在進(jìn)行投資時(shí)可以進(jìn)行利益風(fēng)險(xiǎn)的權(quán)衡。所以，公司章程同時(shí)也是公司法人人格否認(rèn)制度的基礎(chǔ)，當(dāng)公司的個(gè)別股東濫用股東權(quán)利而導(dǎo)致公司利益受損時(shí)，公司可以運(yùn)用公司法人人格否認(rèn)制度而不承擔(dān)責(zé)任，責(zé)任由濫用股東權(quán)利的直接股東承擔(dān)。或者公司先對(duì)外承擔(dān)責(zé)任后，再向有責(zé)任的股東進(jìn)行追償。

　　(2)股東層面：股東意思自治的載體

　　公司章程是股東或發(fā)起人根據(jù)意思自治共同制定的產(chǎn)物，而公司章程作為一種約束公司、股東內(nèi)部的一種行為規(guī)范，不是由國家而是由公司依法自行制定的。對(duì)于具有人合因素較強(qiáng)的有限責(zé)任公司以及無限公司而言，公司章程的自治性更強(qiáng)。制定章程的股東們只要在不違反公司法強(qiáng)制規(guī)定的情況下，可以約定公司內(nèi)部的具體管理模式來平衡各股東之間的利益。所以為了吸引更多的投資者，募集設(shè)立的股份有限公司在創(chuàng)立大會(huì)上通過的章程還必須對(duì)小股東提供一定的傾斜保護(hù)，從而扼制大股東利用手中的控制權(quán)侵害小股東的利益。目前，公司中實(shí)行的累計(jì)投票制制度，就充分體現(xiàn)了股東意思自治的意思表示。一方面增加了小股東的凝聚力，另一方面也改善了小股東弱小地位的局面。

　　在股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制規(guī)定中，為了防止大股東濫用股東權(quán)利侵害小股東的利益。因而在公司章程中可以規(guī)定在做出重大事項(xiàng)時(shí)，必須通過半數(shù)股東的投票，而不是就股份的份額投票，從而平衡大小股東間的利益。公司章程在充分體現(xiàn)股東意思自治情況下，同時(shí)也起了保障股東權(quán)利的作用，因此，也可稱之為"股東的權(quán)利屏障"。

　　(3)管理人層面：公司管理者的"獨(dú)立宣言書"

　　在現(xiàn)代公司中，存在著"三權(quán)分立"的局面，即公司的發(fā)起人、公司的.實(shí)際控者與公司本身是三個(gè)相對(duì)分離的利益主體。雖然從宏觀上看，公司、股東、高管三者之間有著一致的利益，但是在實(shí)踐中，當(dāng)他們?nèi)�者在�?dú)立行使各自權(quán)利的時(shí)候，為了追求各自利益的最大化而不得不與其他利益發(fā)生一些不可避免的沖突。

　　所以在不可避免的利益沖突下，董事的獨(dú)立性難免會(huì)受到侵害。然而，在現(xiàn)代公司"所有權(quán)"與"經(jīng)營權(quán)"相分離的背景下，公司章程成為平衡和維持股東、公司及公司高管間利益的工具。同時(shí)，公司章程也是實(shí)現(xiàn)公司獨(dú)立法律人格的根本依據(jù)，章程通常會(huì)就公司的組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)作出規(guī)定。因此，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照公司章程規(guī)定行使職權(quán)。隨著公司制度的發(fā)展，雖然公司的所有者是股東，但公司的實(shí)際控制者則是董事、經(jīng)理等公司的高管人員。因而導(dǎo)致公司"所有權(quán)"與"經(jīng)營權(quán)"嚴(yán)重分化，從而使得公司權(quán)力重心也發(fā)生了變化。為了謀求公司經(jīng)營的合理化與效率化，公司的實(shí)際控制者即董事的權(quán)利不斷擴(kuò)張，相反股東權(quán)力剛逐漸縮小。

　　這就意味著公司的管理人的獨(dú)立性，行使職權(quán)的時(shí)候不受大股東的限制，保持其應(yīng)有的獨(dú)立性。獨(dú)立董事制度就體現(xiàn)了其獨(dú)立性，獨(dú)立董事區(qū)別于內(nèi)部董事或者執(zhí)行董事，其不擔(dān)任公司除董事以外的任何職務(wù)，保持中立性從而客觀判斷一切關(guān)系的特定董事。因而，可以對(duì)我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、控股股東濫用權(quán)利、內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重、監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)的問題進(jìn)行改善。

　　3 公司章程的外部價(jià)值

　　公司章程雖然表面上看只是約束公司、股東及公司管理人員的內(nèi)部協(xié)定，對(duì)以上人員發(fā)生對(duì)內(nèi)效力。但是，公司章程記載事項(xiàng)一經(jīng)登記，還具有對(duì)抗第三人的效力。但對(duì)于這種對(duì)抗力應(yīng)作必要限制--限定于非善意的第三人，對(duì)于善意第三人則不具有對(duì)抗效力。公司章程因?yàn)橛泄�示性的功能，必然�?duì)公司的交易相對(duì)人有一定的警示作用。公司章程的外部作用主要體現(xiàn)在四方面，第一，公司章程的公開有利于保護(hù)股東所固有的知悉權(quán)，主要是便于股東行使知情權(quán)，行使法律賦予的對(duì)公司的監(jiān)督權(quán);第二，對(duì)于公司債權(quán)人而言，可以通過對(duì)公司章程的變更及變化。充分行使對(duì)公司的債權(quán)，以維護(hù)自身的合法權(quán)益;第三，商人本身具有自控風(fēng)險(xiǎn)的能力，因此，投資者在選擇投資對(duì)象的時(shí)候，必然會(huì)對(duì)交易相對(duì)人的各種交易條件及資力， 例如有無資力及信用如何。然而，在此資訊搜尋的過程中，相對(duì)人必須付出代價(jià)，公司將公司章程加以登記公示可減輕交易相對(duì)人之資訊搜尋成本。同時(shí)，便于公眾了解公司，為其是否進(jìn)行投資提供可靠的決策參考。第四，便于國家對(duì)整個(gè)市場(chǎng)主體的宏觀監(jiān)管，以作出適時(shí)的宏觀政策，從而促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

公司的章程4

尊敬的_____：

　　茲委托__________同事，身份證號(hào)：_______________________________,打印濟(jì)南民生大藥房有限公司章程。委托期限：________年____月____日至________年____月____日。

　　_____大藥房有限公司

　　________年____月____日

公司的章程5

　　第一章總則

　　第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公

　　司法》(以下簡稱《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱：瓊海三元及第教育咨詢服務(wù)有限公司

　　第三條 公司住所：瓊海市嘉積鎮(zhèn)愛華東路146號(hào).

　　第四條公司在瓊海市工商行政管理局民政服務(wù)大樓登記注冊(cè)，公司經(jīng)營期限為永久。

　　第五條公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條公司堅(jiān)決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。

　　第八條本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊(cè)后生效。

　　第二章公司的經(jīng)營范圍

　　第九條本公司經(jīng)營范圍為：以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。

　　第三章公司注冊(cè)資本

　　第十條本公司注冊(cè)資本為1萬元，本公司注冊(cè)資本實(shí)行一次性出資。

　　第四章股東的名稱(姓名)、出資方式及出資額和出資時(shí)間

　　第十一條公司由1個(gè)自熱人股東組成;

　　股東一：王xx

　　家庭住址：瓊海市嘉積鎮(zhèn)愛華東路146號(hào)。

　　身份證號(hào)碼：220112199004082254

　　第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條公司股東是由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，依法行使《公司法》第三十八條第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議;

　　12、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議;

　　13、公司對(duì)聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條股東會(huì)的議事方式：

　　股東會(huì)以召開股東會(huì)會(huì)議的方式議事，自然人股東有本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

　　1、定期會(huì)議

　　定期會(huì)議一年召開一次，時(shí)間為每年三月召開。

　　2、臨時(shí)會(huì)議

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。 第十四條股東會(huì)的表決程序

　　1、會(huì)議通知

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。

　　2、會(huì)議主持

　　股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會(huì)的首次會(huì)

　　議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

　　3、會(huì)議表決

　　股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)，股東會(huì)每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán)的股東通過規(guī)定如下：

　　(1)股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　(2)公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　(3)股東會(huì)對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　(4)股東會(huì)的其他決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

　　4、會(huì)議記錄

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十五條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第十六條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)。 第十七條執(zhí)行董事每屆任期三年，執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿未及時(shí)更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

　　第十八條公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任，依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。 第十九條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由非職工代表擔(dān)任，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第二十條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事在任期屆滿未及時(shí)更換或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十一條監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項(xiàng)至第6項(xiàng)職權(quán)。

　　監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第六章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十二條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部份股權(quán)。

　　第二十三條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的`，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第二十四條本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先召開股東會(huì)，股東會(huì)決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十五條公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)按《公司法》第七十三條至第七十六條規(guī)定執(zhí)行。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十六公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　第八章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第二十七條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 第二十八條公司在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。

　　財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：資產(chǎn)負(fù)債表;(二)損益表;(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;(四)財(cái)務(wù)情況;(五)說明書;(六)利潤分配表。

　　第二十九條公司分配每年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額超過公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。

　　公司的公積金用于彌補(bǔ)以前年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

　　第三十條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進(jìn)行分配。

　　第三十一條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

　　公司除法定會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

　　會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第九章破產(chǎn)、解散、終止和清算

　　第三十二條公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項(xiàng)規(guī)定而解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。

　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記。

　　第三十三條公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。

　　第三十四條公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

　　第三十五條經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會(huì)代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過后，由公司法定代表人簽署并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第三十六條公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等有抵觸，以國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

　　第三十七條本章程原件一式六份，其中每個(gè)股東各持一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)一份，公司留存二份。

　　自然人股東簽字：

　　日期：年月日

公司的章程6

　　第一章總則

　　第一條：為完善企業(yè)體制，規(guī)范公司行為準(zhǔn)則，使公司在自我發(fā)展自我約束的良好機(jī)制中運(yùn)行。根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)特制訂本章程。

　　第二條：本公司中文名稱為xxx建筑裝飾公司。

　　第三條：本公司注冊(cè)資本為人民幣伍佰萬元整。

　　本公司法定地址為：xxxx

　　第四條：本公司是經(jīng)廈門市人民政府批準(zhǔn)，在廈門市工商行政管理局登記注冊(cè)的集體所有制企業(yè)，具有獨(dú)立法人資格，其行為受國家法律約束，其經(jīng)濟(jì)活動(dòng)及合法權(quán)益受國家法律保護(hù)。

　　第五條：本公司是以其實(shí)有資本向債權(quán)人負(fù)責(zé)。

　　第六條：本公司宗旨是：使企業(yè)穩(wěn)步迅速發(fā)展，使全體職工獲得良好的經(jīng)濟(jì)效益，為廈門經(jīng)濟(jì)建設(shè)，為全社會(huì)的繁榮、美化環(huán)境和人類的進(jìn)步事業(yè)而盡企業(yè)責(zé)任。

　　第二章經(jīng)營范圍

　　第七條：經(jīng)營范圍。主營：建筑室內(nèi)、外裝飾工程的設(shè)計(jì)和施工;線路、管道和設(shè)備安裝;金屬門窗加工、制作、安裝;照明工程。兼營：建筑材料批零兼營;電腦噴繪、復(fù)印打字。

　　第八條：本公司經(jīng)營方針：依法經(jīng)營、平等競爭、走科工貿(mào)管理企業(yè)道路。

　　第三章組織機(jī)構(gòu)及職權(quán)

　　第九條：公司實(shí)行經(jīng)理責(zé)任制，設(shè)立總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名，助理總經(jīng)理一名。總經(jīng)理由主管單位任命，經(jīng)市工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記為法人代表，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作并對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)分管部門工作。總經(jīng)理不在時(shí)由總經(jīng)理委托助理總經(jīng)理以上職務(wù)人員代理行駛職權(quán)。

　　第十條：公司按照精簡高效的原則，設(shè)立：總經(jīng)理室、副總經(jīng)理室、開發(fā)經(jīng)營部、質(zhì)監(jiān)與安全科、技術(shù)科、勞工科、工程設(shè)計(jì)室、綜合辦公室、財(cái)務(wù)部，其具體職責(zé)范圍由公司制訂，公司可根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要設(shè)置變更內(nèi)部經(jīng)營管理科室部。

　　第十一條：公司總經(jīng)理行駛以下職權(quán)：

　　1、根據(jù)有關(guān)規(guī)定和市場(chǎng)狀況，決定或報(bào)請(qǐng)審查批準(zhǔn)企業(yè)各項(xiàng)計(jì)劃;

　　2、決定企業(yè)機(jī)構(gòu)設(shè)置任免中層領(lǐng)導(dǎo)干部;

　　3、提出工資調(diào)整方案、獎(jiǎng)金分配方案和重要規(guī)章制度以及福利基金使用方法和其他有關(guān)職工生活福利等重大事項(xiàng)，提請(qǐng)工會(huì)或職工代表大會(huì)審議決定;

　　4、依法獎(jiǎng)懲職工，對(duì)有突出貢獻(xiàn)的職工給予精神鼓勵(lì)與物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì)，對(duì)違法亂紀(jì)的職工給予行政處分。

　　5、定期向主官部門匯報(bào)公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)情況。

　　第四章勞動(dòng)人事制度

　　第十二條：公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，在政府勞動(dòng)人事部門有關(guān)規(guī)定的范圍內(nèi)有權(quán)自行招收員工，并全權(quán)實(shí)行勞動(dòng)工資管理和人事管理，按規(guī)定簽訂勞動(dòng)人事合同。

　　第十三條：公司有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定對(duì)不合格員工進(jìn)行行政處分，直至辭退，對(duì)不能勝任本職工作的，可作下崗處理。

　　第五章財(cái)務(wù)管理制度和利潤分配

　　第十四條：本公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按照國家頒布《會(huì)計(jì)法》執(zhí)行。

　　第十五條：本公司會(huì)計(jì)制度采用公歷年制。自公歷1月1日至12月31日

　　第十六條：本公司的一切憑證帳薄報(bào)表用中文書寫。

　　第十七條：本公司固定資產(chǎn)的折舊按有關(guān)規(guī)定由總經(jīng)理決定。

　　第十八條：本公司執(zhí)行國家有關(guān)稅收制度，依法向政府交納稅收和一切費(fèi)用。

　　第十九條：本公司營業(yè)利潤按下列順序分配：

　　1、彌補(bǔ)虧損

　　2、提取法定公益金5%

　　3、提取法定公積金10%

　　4、經(jīng)職工代表大會(huì)決議后公司可提取任意公積金。

　　第二十條：本公司在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、公益金前不得分配利潤。

　　第二十一條：本公司的法定公積金只得用于下列各項(xiàng)用途：

　　1、增加注冊(cè)資本;

　　2、國家另有規(guī)定的其他用途。

　　第二十二條：本公司法定公益金用于本公司職工的集體福利和獎(jiǎng)勵(lì)。

　　第六章職工和工會(huì)組織

　　第二十三條：本公司的雇傭、解雇、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《勞動(dòng)法》規(guī)定及其實(shí)施辦法辦理。

　　第二十四條：本公司所需職工可由勞動(dòng)部門推薦或經(jīng)批準(zhǔn)公開招收，一律通過考核，擇優(yōu)錄用。

　　第二十五條：本公司職工的工資待遇遵循政府有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況確定。

　　第二十六條：本公司職工按照《中華人民共和國工會(huì)》的`規(guī)定，建立工會(huì)組織開展工會(huì)活動(dòng)。

　　第二十七條：本公司工會(huì)是職工利益的代表，他的任務(wù)是依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物資利益;協(xié)助公司安排并合理

　　第七章終止和清算

　　第二十八條：本公司按月以公司職工實(shí)行工資總額的百分比撥繳工會(huì)費(fèi)，公司工工會(huì)按照《中華全國總工會(huì)》制訂的《工會(huì)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

　　第八章章程修改

　　第二十九條：本公司在總經(jīng)理主持下召開經(jīng)理辦公會(huì)議決定后，報(bào)職工代表審議通過方可修改章程。

　　第九章終止和清算

　　第三十條：本公司有下列情況之一應(yīng)于終止并清算：

　　1、因出現(xiàn)特大自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力的因素，而受到嚴(yán)重?fù)p失。無法繼續(xù)經(jīng)營，

　　2、經(jīng)營失誤導(dǎo)致嚴(yán)重虧損或破產(chǎn);

　　3、嚴(yán)重違反國家法律、法規(guī)、危害社會(huì)公共利益被依法撤消。

　　第三十一條：本公司終止時(shí)的清算，按照國家的有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定辦理。

公司的章程7

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由xx出資，設(shè)立xx公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：xx公司

　　第四條住所：xx

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍：銷售建筑材料、裝飾材料、五金交電、定型包裝食品；技術(shù)開發(fā)及轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn)與服務(wù)。

　　第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、

　　出資額、出資時(shí)間

　　第六條公司注冊(cè)資本：xx元人民幣。

　　第七條股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　王X以貨幣方式投入xx元人民幣，占公司注冊(cè)資本總額的xx%；

　　第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條股東行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　（二）委派和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；

　　（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；

　　（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　第九條公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東委派和罷免，執(zhí)行董事任期xx年，任期屆滿，可連選連任。

　　執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　（一）向股東報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東的決定；

　　（三）審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）制定公司的基本管理制度。

　　第十條公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；

　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（八）股東授予的其他職權(quán)；

　　第十一條公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派產(chǎn)生。監(jiān)事的`任期每屆為xx年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十二條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　（四）向股東提出提案；

　　（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　第六章公司的法定代表人

　　第十三條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東委派，任期為xx年，任期屆滿，可連選連任。

　　第七章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第十四條公司的營業(yè)期限20xx年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之xx日起計(jì)算。

　　第十五條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之xx日起xx日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

　　（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

　　（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

　　（三）一人有限責(zé)任公司的股東決議解散；

　　（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　　（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第八章附則

　　第十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第十七條本章程一式二份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

公司的章程8

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，股東于年月日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第一章　公司名稱和住所

　　第一條　公司名稱：

　　第二條　公司住所：

　　第二章　公司的經(jīng)營范圍

　　第三條　公司的經(jīng)營范圍是：

　　第四條　公司的組織及經(jīng)營模式為：以餐飲業(yè)為運(yùn)動(dòng)軸心的鏈條式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營，主營餐飲服務(wù)，兼營其它相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

　　第三章　公司注冊(cè)資本

　　第五條　公司注冊(cè)資本：人民幣萬元整。

　　公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章　股東個(gè)人基本信息

　　第六條　股東的姓名或者名稱如下：

　　股東：

　　住所：

　　身份證號(hào)碼：

　　股東：

　　住所：

　　身份證號(hào)碼：

　　第五章　股東的姓名、出資方式、出資額

　　第七條　股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東名稱

　　出資方式

　　出資金額（萬元）

　　出資比例

　　簽章

　　第八條　公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第九條　公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注冊(cè)后，股東不得抽出其投資。

　　第十條　公司有下列情形之一的，可以增加注冊(cè)資本：

　　（一）股東增加投資；

　　（二）公司盈利。

　　第六章　股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十一條　股東享有如下權(quán)利：

　　（一）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　　（二）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　　（三）選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員；

　　（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

　　（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊(cè)資本；

　　（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　（八）提案權(quán)；

　　（九）其他權(quán)利。

　　第十二條　股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　（一）遵守公司章程；

　　（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

　　（三）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

　　（四）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資；

　　（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第七章　股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十三條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，須經(jīng)全體股東過半人數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十四條　股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊(cè)。

　　第八章　公司組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十五條　股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　（九）提案權(quán)；

　　（十）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；

　　（十一）修改公司章程

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十六條　股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，按照《公司法》行使職權(quán)。

　　第十七條　股東大會(huì)分為定期和臨時(shí)會(huì)議。

　　第十八條　股東定期會(huì)每年至少召開一次，于年末舉行。

　　第十九條　有下列情形之一的，召開股東臨時(shí)會(huì)議：

　　（一）代表三分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；

　　（二）監(jiān)事提議召開時(shí)。

　　第二十條　公司召開股東大會(huì)，需于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東，通知書以書面形式發(fā)送，并需載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。

　　第二十一條　股東大會(huì)由董事會(huì)召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行時(shí)，由董事長指定的副董事長或其它董事主持股東大會(huì)，出席會(huì)議的股東要在會(huì)議記錄上簽名。股東大會(huì)需有代表三分之二以上表決權(quán)的股東到會(huì)方能召開，會(huì)議決定需經(jīng)到會(huì)股東過半數(shù)表決通過方能有效（按表決權(quán)計(jì)算）。

　　第二十二條　股東大會(huì)行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　　（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　　（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（八）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議；

　　（九）對(duì)公司發(fā)行債券做出決議；

　　（十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；

　　（十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司形勢(shì)、解散、清算等事項(xiàng)做出決議；

　　（十二）修改通過公司章程。

　　第二十三條　公司設(shè)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）公司董事由股東大會(huì)在持股金額相應(yīng)較大的前　名股東中選舉產(chǎn)生和更換，董事會(huì)由全體董事組成，其成員為人，董事每屆任期三年、董事任期屆滿時(shí)可以連選連任。

　　第二十四條　董事會(huì)（執(zhí)行董事）對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)、并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（六）制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（七）擬定公司合并、分離、變更公司形式及解散清算方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）聘任或解聘公司總經(jīng)理（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十五條　董事會(huì)設(shè)董事長一人，董事長由董事會(huì)全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。在組織協(xié)調(diào)，經(jīng)營管理，開拓創(chuàng)新，積極進(jìn)取，勤奮進(jìn)業(yè)，無私奉獻(xiàn)等綜合素質(zhì)基本具備的前提下，董事長或執(zhí)行董事在董事會(huì)成員中按持股比例從高到低進(jìn)行選舉，除自然原因不能勝任外，更換董事長必須具備充分理由并以書面的形式明確表述。

　　第二十六條　董事會(huì)由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的董事召開和主持董事會(huì)議。

　　第二十七條　董事長不履行職務(wù)，又不指定副董事長或其它董事召集和主持董事會(huì)時(shí)，三分之二以上的董事可以提議召開董事會(huì)議，會(huì)議主持由董事長以外的全體董事臨時(shí)推選。

　　第二十八條　公司召開董事會(huì)，需于會(huì)議召開10日以前通知全體董事，董事會(huì)每年至少召開兩次。

　　第二十九條　董事會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)需做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事須在會(huì)議記錄上簽名，簽名董事須對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。

　　第三十條　董事會(huì)議實(shí)行一人一票和按出席會(huì)議的人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度，當(dāng)贊成票和反對(duì)票數(shù)相等時(shí)，董事長有權(quán)作出最后決定。

　　第三十一條　公司召開董事會(huì)議，須有半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會(huì)議做出決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)簽名通過方能有效。

　　董事會(huì)議表決事項(xiàng)涉及某個(gè)董事個(gè)人利害關(guān)系時(shí)，該董事沒有表決權(quán)，但算在法定人數(shù)之內(nèi)。

　　第三十二條　召開董事會(huì)議，董事本人應(yīng)當(dāng)參加，董事因故不能加時(shí)，可以書面委托其它董事代為出席董事會(huì)議，委托書要載明授權(quán)范圍。

　　第三十三條　公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司的.財(cái)務(wù)；

　　（二）對(duì)董事長、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　（三）當(dāng)董事長和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事長和經(jīng)理予以糾正；

　　（四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；

　　（五）公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。監(jiān)事列席董事會(huì)議，可以參與討論有關(guān)事項(xiàng)，但不行使表決權(quán)。

　　第三十四條　公司設(shè)經(jīng)理名，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（八）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第九章　公司的法定代表人

　　第三十五條　董事長（或執(zhí)行董事）為公司的法定代表人。

　　第三十六條　董事長（或執(zhí)行董事）行使下列職權(quán)：

　　（一）主持股東大會(huì)和召集主持董事會(huì)議；

　　（二）檢查董事會(huì)議的實(shí)施情況；

　　（三）簽署公司債券；

　　（四）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。

　　第十章　公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第三十七條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止投資情形的，應(yīng)及時(shí)轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)。

　　股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需由股東會(huì)表決。

　　第三十八條　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第三十九條　股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

　　第十一章　公司利潤分配和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　第四十條　公司依照法律，行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和賬冊(cè)、制度，公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)，對(duì)公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開設(shè)賬戶進(jìn)行存儲(chǔ)。

　　第四十一條　公司在每會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)查驗(yàn)證。

　　第四十二條　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在股東會(huì)召開前二十日內(nèi)置備于公司，并送交各董事（或股東）以便查閱。

　　第四十三條　公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，提取利潤的_______%作為法定公積金，提取利潤______%作為任意公積金。

　　第四十四條　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公在提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)議決定，可以稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金、任意公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

　　第四十五條　公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷制，公司用用人民幣為記賬單位。

　　第十二章　公司的解散事由與清算辦法

　　第四十六條　公司經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第四十七條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí)；

　　（二）股東會(huì)決議解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

　　第四十八條　公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第四十九條　清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：

　　（一）清理公司財(cái)產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的各項(xiàng)事務(wù)及經(jīng)營業(yè)務(wù)；

　　（四）清繳所欠稅款；

　　（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

　　（六）處理公司清償后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第五十條　清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　　公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定分別清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)，公司財(cái)產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第五十一條　清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)，立即停止清算活動(dòng)，并向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第五十二條　公司清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)制作清算報(bào)告，并報(bào)送公司登記管理機(jī)關(guān)，辦理公司注銷登記。公告公司終止。

　　第五十三條　清清算組組成人員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組組成人員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組組成人員因故意或者重大過失，給公司或者債權(quán)人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十三章　股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第五十四條　公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會(huì)代表2／3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第五十五條　公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

　　第五十六條　公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

　　第五十七條　本章程經(jīng)各方出資人共同訂立自公司設(shè)立之日起生效。

　　第五十八條　本章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案 份。

　　股東簽名：

　　______年_____月_____日

公司的章程9

　　第一章總則

　　第一條為維護(hù)北京XXX資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）及其股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定本章程。

　　第二條公司為依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司，由全體股東共同出資設(shè)立；股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第三條公司名稱和住所：

　　公司名稱為北京XXX資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司

　　公司住所為北京市西城區(qū)趙登禹路富國街2號(hào)院3號(hào)樓4層X號(hào)。

　　第四條公司的一切活動(dòng)均應(yīng)遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)行政規(guī)章的規(guī)定，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，依法經(jīng)營，照章納稅，維護(hù)股東及債權(quán)人的合法權(quán)益。

　　第五條本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)本章程起訴公司；公司可以依據(jù)本章程起訴股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)本章程起訴董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

　　第六條公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人；公司向其他企業(yè)投資或?yàn)樗�人提供�?dān)保，須經(jīng)股東會(huì)決議。

　　第七條公司須制定資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸管理暫行辦法，所有資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸決策及管理事項(xiàng)由該辦法統(tǒng)一規(guī)定。該辦法未經(jīng)公司股東會(huì)決議通過前，公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè)）不得進(jìn)行任何有關(guān)資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸等行為。

　　第八條公司經(jīng)營期限為20年。

　　第九條董事長為公司的法定代表人。本章程所稱“高級(jí)管理人員”是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書、總法律顧問等。

　　第十條公司應(yīng)當(dāng)為本公司職工提供必要的工作和活動(dòng)條件。公司職工可就勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司協(xié)商簽訂合同及附屬條款。

　　公司在制定、修改或者決定有關(guān)勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、休息休假、勞動(dòng)安全衛(wèi)生、保險(xiǎn)福利、職工培訓(xùn)、勞動(dòng)紀(jì)律以及勞動(dòng)定額管理等直接涉及勞動(dòng)者切身利益的規(guī)章制度或者重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工討論，提出方案和意見，與職工平等協(xié)商確定。

　　第二章經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍

　　第十一條公司的經(jīng)營宗旨：建立健全企業(yè)管理制度，規(guī)范經(jīng)營，盤活存量資產(chǎn)，提高資產(chǎn)運(yùn)營效率，以資產(chǎn)保值增值為目標(biāo)，使股東利益最大化。

　　第十二條公司的經(jīng)營范圍：資產(chǎn)的收購、管理和處置，資產(chǎn)重組，接受委托管理和處置資產(chǎn)，以及國家法律法規(guī)政策允許的其他業(yè)務(wù)。

　　第三章注冊(cè)資本、股東及其出資

　　第十三條公司系由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì)、北京融信匯創(chuàng)投資有限公司、XXX公司等xxx家股東組成的有限責(zé)任公司。

　　第十四條公司注冊(cè)資本為人民幣壹仟萬元。

　　第十五條公司由股東共同出資，注冊(cè)資本中出資額及出資比例為：華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì)出資人民幣200萬元（貨幣），占公司20%的股權(quán)；北京融信匯創(chuàng)投資有限公司出資人民幣200萬元（貨幣），占公司20%的股權(quán)；XXX公司出資人民幣100萬元（貨幣），占公司10%的股權(quán)；XXX公司出資人民幣100萬元（貨幣），占公司10%的股權(quán)；……

　　第十六條股東應(yīng)當(dāng)按期、足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第十七條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章，法定代表人簽署。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱；

　　（二）公司成立日期；

　　（三）公司注冊(cè)資本；

　　（四）股東的名稱、繳納的出資額和出資日期；

　　（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

　　第十八條公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　　（一）股東的名稱及住所；

　　（二）股東的出資額；

　　（三）出資證明書編號(hào)。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　第四章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十九條公司股東享有下列權(quán)利；

　　（一）依照其實(shí)繳的出資比例分取紅利，如出現(xiàn)公司解散、清算的情形，按其實(shí)繳的出資比例分配公司剩余財(cái)產(chǎn)；

　　（二）參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)會(huì)議，并依照其實(shí)繳的出資比例行使表決權(quán)；

　　（三）提名董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)中非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事候選人；

　　（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的公司股權(quán)；

　　（五）對(duì)公司新增資本有權(quán)按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；

　　（六）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)；（七）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，查閱、復(fù)制本章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；并可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿；

　　（八）對(duì)公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

　　（九）法律、行政法規(guī)及本章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第二十條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　　（一）遵守本章程，維護(hù)公司的利益，反對(duì)和抵制有損公司及其他股東利益的行為；

　　（二）按時(shí)、足額繳納本章程中規(guī)定的各自應(yīng)認(rèn)繳的出資額，并依法辦理其財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；

　　（三）對(duì)公司的損失或其債務(wù)以其實(shí)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；

　　（四）公司成立后不得抽逃出資；

　　（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第二十一條股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

　　（一）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　（二）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　（三）兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（四）股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，由公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書；或?qū)⑹茏屓说男彰�或者名稱、住所及受讓出資額記載于股東名冊(cè)，并重新簽發(fā)出資證明書；并相應(yīng)修改本章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)本章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

　　第五章股東會(huì)

　　第一節(jié)股東會(huì)的一般規(guī)定

　　第二十二條

　　公司設(shè)股東會(huì)，由公司全體股東組成。股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東應(yīng)當(dāng)在《公司法》和本章程規(guī)定的范圍內(nèi)按實(shí)繳的出資比例行使股東權(quán)利。

　　第二十三條股東會(huì)依法行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司經(jīng)營方針、投資計(jì)劃和投融資方案；

　　（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　　（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　　（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）審議批準(zhǔn)公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè)）資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸、關(guān)聯(lián)交易等重大決策事項(xiàng)。

　　第二節(jié)股東會(huì)會(huì)議的召集和召開

　　第二十四條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十五條定期會(huì)議每年召開一次，應(yīng)當(dāng)在上一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)召開。

　　第二十六條臨時(shí)會(huì)議不定期召開，有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)會(huì)議：

　　（一）董事人數(shù)少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)；

　　（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)公司注冊(cè)資本總額的三分之一時(shí)；

　　（三）代表十分之一以上表決權(quán)的股東書面請(qǐng)求時(shí)；

　　（四）三分之一以上的董事認(rèn)為必要時(shí)；

　　（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

　　（六）法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他情形。

　　第二十七條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　第二十八條監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

　　監(jiān)事會(huì)或者股東簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面提議，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)會(huì)議，并闡明需要會(huì)議審議的提案內(nèi)容。董事會(huì)在收到前述書面提議后如同意召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)在五日內(nèi)發(fā)出召開股東會(huì)會(huì)議的.通知。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。監(jiān)事會(huì)或股東自行召集股東會(huì)會(huì)議的，召集程序應(yīng)當(dāng)與董事會(huì)召集股東會(huì)會(huì)議的程序相同。

　　第二十九條公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、代表百分之五以上表決權(quán)的股東有權(quán)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定向股東會(huì)提出提案。

　　第三十條公司召開股東會(huì)會(huì)議，召集人應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前將會(huì)議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá)全體股東。如經(jīng)全體股東一致同意，可以不用發(fā)出召開股東會(huì)通知，按全體股東協(xié)商一致的時(shí)間召開股東會(huì)，并將擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá)全體股東。

　　第三十一條除本章程另有規(guī)定外，非經(jīng)公司全體股東一致同意，召開股東會(huì)的時(shí)間確定后，無正當(dāng)理由，股東會(huì)不得延期或取消；一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2日通知股東并說明原因。

　　第三十二條股東可以親自出席股東會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決，股東委托他人出席股東會(huì)會(huì)議的，應(yīng)出具授權(quán)委托書。

　　授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表決權(quán)；

　　（三）分別對(duì)列入股東會(huì)會(huì)議議程的每一項(xiàng)提案投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；

　　（四）授權(quán)委托書簽發(fā)日期和有效期限。

　　授權(quán)委托書由股東的法定代表人（負(fù)責(zé)人）簽署，并應(yīng)加蓋股東單位印章。授權(quán)委托書還應(yīng)當(dāng)特別注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思進(jìn)行表決。未注明的，視為代理人無獨(dú)立表決權(quán)。

　　第三十三條參加會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)應(yīng)載明參加會(huì)議人員姓名、單位名稱、身份證明號(hào)碼、代表的表決權(quán)比例、被代理人姓名、單位名稱等事項(xiàng)。

　　第三十四條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席股東會(huì)定期會(huì)議，根據(jù)股東會(huì)需要列席股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議，并對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的審計(jì)報(bào)告，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會(huì)計(jì)師出具上述意見的有關(guān)事項(xiàng)及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東會(huì)做出說明。如果該事項(xiàng)對(duì)當(dāng)期利潤有直接影響，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增資本預(yù)案。

　　第三節(jié)股東會(huì)決議及會(huì)議記錄

　　第三十五條股東會(huì)會(huì)議由股東按其實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，采取記名方式投票表決。

　　第三十六條除本章程另有規(guī)定，股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過；股東會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第三十七條下列事項(xiàng)由股東會(huì)以普通決議通過：

　　（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

　　（二）公司年度預(yù)算方案、決算方案；

　　（三）除法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過和全體股東一致表決通過以外的其他事項(xiàng)。

　　第三十八條下列事項(xiàng)由股東會(huì)以特別決議通過：

　　（一）發(fā)行公司債券；

　　（二）公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（三）選舉非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定其報(bào)酬和支付方法；

　　（四）審議批準(zhǔn)公司投資、擔(dān)保、借貸、資產(chǎn)處置、關(guān)聯(lián)交易等重大決策制度及會(huì)計(jì)政策；

　　（五）根據(jù)公司資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸管理暫行辦法有關(guān)規(guī)定，審議批準(zhǔn)公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè)）資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸、關(guān)聯(lián)交易等重大決策事項(xiàng)。

　　（六）本章程規(guī)定和股東會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

　　第三十九條股東會(huì)就下列事項(xiàng)作出決議，應(yīng)當(dāng)由全體股東一致表決通過：

　　（一）本章程的修改；

　　（二）公司的分立、合并、解散、清算及變更公司形

　　式；

　　（三）公司增加或減少注冊(cè)資本；

　　（四）決定公司發(fā)展戰(zhàn)略和主營業(yè)務(wù)范圍。

　　（五）本章程規(guī)定和股東會(huì)以特別決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要全體股東一致表決通過的其他事項(xiàng)。

　　第四十條股東與股東會(huì)擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所代表的表決權(quán)數(shù)不計(jì)入有效表決權(quán)總數(shù)。如果因所有股東回避不能形成決議的，關(guān)聯(lián)股東可以不回避，但是關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益。

　　第四十一條股東會(huì)決議由出席會(huì)議的股東簽名、蓋章。

　　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東、董事、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，并保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

　　會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與會(huì)議登記冊(cè)及代理出席的授權(quán)委托書等有效資料一并作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第四十二條公司應(yīng)制訂《股東會(huì)議事規(guī)則》，報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施

　　第六章董事會(huì)

　　第一節(jié)董事

　　第四十三條公司董事由股東會(huì)選舉或更換。

　　第四十四條董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任；董事任期從股東會(huì)決議通過之日起計(jì)算。

　　董事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

　　董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　除前款規(guī)定情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

　　第四十五條董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

　　任職尚未結(jié)束的董事對(duì)因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第四十六條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，接受股東考評(píng)。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

　　（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

　　（二）不得挪用公司的資金；

　　（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義設(shè)立公司和/或開立賬戶存儲(chǔ)；

　　（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

　　（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會(huì)同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　　（六）未經(jīng)股東會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；

　　（七）不得將與公司交易的傭金歸為己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　　（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

　　（十）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

　　董事違反本條規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第四十七條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

　　（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對(duì)待所有股東；

　　（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

　　（四）親自行使被合法賦予的公司管理權(quán)，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

　　（五）如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供相關(guān)情況和資料，不妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)；

　　（六）法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

　　第四十八條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。

　　第四十九條董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)當(dāng)通過股東會(huì)程序予以撤換。

　　第五十條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

　　第二節(jié)董事會(huì)

　　第五十一條公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)由五名董事組成，其中華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì)提名二名，北京融信匯創(chuàng)投資有限公司提名一名，xxx公司提名一名，xxx公司提名一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長一名，由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì)提名，由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第五十二條董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本；

　　（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）在股東會(huì)定期會(huì)議上向股東匯報(bào)公司投資、擔(dān)保、借貸工作情況。

　　（十）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書、總法律顧問等高級(jí)管理人員及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（十一）制定公司的基本管理制度；

　　（十二）制訂本章程的修改方案；

　　（十三）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

　　（十四）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定以及股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第五十三條董事長行使下列職權(quán)：

　　（一）主持股東會(huì)會(huì)議和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

　　（二）督促檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況；

　　（三）簽署董事會(huì)重要文件；

　　（四）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；

　　（五）行使法定代表人的職權(quán)；

　　（六）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第五十四條董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　定期會(huì)議每年召開兩次，其中第一次會(huì)議應(yīng)當(dāng)在上一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)召開，第二次會(huì)議在下半年召開。

　　經(jīng)董事長、三分之一以上董事、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理提議時(shí)，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

　　第五十五條召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開10日前將會(huì)議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá)全體董事、監(jiān)事及相關(guān)高級(jí)管理人員。

　　第五十六條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第五十七條除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程另有規(guī)定外，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。

　　第五十八條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。如委托其他董事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，高級(jí)管理人員根據(jù)需要列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第五十九條董事會(huì)以記名投票方式表決。董事會(huì)作出決議須經(jīng)三分之二以上董事通過。

　　第六十條董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避表決。該董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對(duì)有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)審議。

　　第六十一條董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者本章程，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第六十二條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；出席會(huì)議的董事有權(quán)要求對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第六十三條公司應(yīng)制訂《董事會(huì)議事規(guī)則》，經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　第七章總經(jīng)理

　　第六十四條公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名。公司高級(jí)管理人員需經(jīng)全體股東協(xié)商一致后，由董事會(huì)聘任或解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，每屆任期不超過聘任其為高級(jí)管理人員的董事會(huì)任期。

　　第六十五條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議并向董事會(huì)報(bào)告工作；

　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總法律顧問等高級(jí)管理人員；

　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（八）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第二十一條股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

　　（一）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　（二）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　（三）兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　（四）股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，由公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書；或?qū)⑹茏屓说男彰�或者名稱、住所及受讓出資額記載于股東名冊(cè)，并重新簽發(fā)出資證明書；并相應(yīng)修改本章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)本章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

　　第六十六條總經(jīng)理應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)及各股東報(bào)告公司經(jīng)營管理中的重大事項(xiàng)，并定期向董事會(huì)及各股東提供公司財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)狀況說明書。

　　第六十七條公司應(yīng)制訂《總經(jīng)理工作規(guī)則》，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　第八章監(jiān)事會(huì)

　　第六十八條監(jiān)事會(huì)

　　公司設(shè)立三人監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事長一人、監(jiān)事二人，選舉產(chǎn)生。

　　第七十一條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；

　　（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正；

　　（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　　（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　　（六）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)；

　　（七）依照《公司法》第一百五十二條的有關(guān)規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　（八）本章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第六十九條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。如委托其他監(jiān)事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托監(jiān)事的權(quán)利。

　　監(jiān)事未親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

　　第七十條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事出席方可舉行。每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)，表決以記名投票方式進(jìn)行表決。

　　第七十一條條監(jiān)事會(huì)作出決議須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過，監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會(huì)決議上簽字。監(jiān)事對(duì)監(jiān)事會(huì)決議事項(xiàng)以書面形式一致表示同意的，可以不召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體監(jiān)事在決定文件上簽名、蓋章。

　　第七十二條監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在會(huì)議記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　第七十三條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)公司的財(cái)務(wù)工作負(fù)主管責(zé)任。

　　第七十四條公司采用人民幣為計(jì)賬本位幣，賬目用中文書寫。

　　第七十五條公司以自然年度為會(huì)計(jì)年度，以每年十二月三十一日為會(huì)計(jì)年度截止日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后三個(gè)月內(nèi)編制完成公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告，并依法經(jīng)有資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后五日內(nèi)報(bào)送各股東。年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定進(jìn)行編制。

　　第七十六條公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。根據(jù)經(jīng)營需要，經(jīng)批準(zhǔn)可分別開立人民幣賬戶和外幣賬戶。公司的資產(chǎn)不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

　　第七十七條公司按照國家有關(guān)規(guī)定，建立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司及全資企業(yè)、控股企業(yè)以及分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營管理活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督，并定期提交內(nèi)部審計(jì)報(bào)告。

　　第七十八條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實(shí)繳出資比例分配。

　　股東會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　第七十九條公司凈利潤按下列順序分配：

　　（一）提取法定公積金；

　　（二）提取任意公積金；

　　（三）支付股東股利。

　　第九十條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

　　第九十一條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股東會(huì)決定，聘期一年，可以續(xù)聘。公司股東會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。

　　公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

　　第九十二條公司應(yīng)當(dāng)每季度向股東提供財(cái)務(wù)報(bào)表及財(cái)務(wù)狀況說明書，并根據(jù)股東需要提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

　　第十章勞動(dòng)人事制度

　　第九十三條公司員工實(shí)行全員勞動(dòng)合同制管理。公司根據(jù)國家、北京市有關(guān)勞動(dòng)人事的法律、法規(guī)和政策，制定公司內(nèi)部勞動(dòng)、人事和分配制度。

　　第九十四條公司遵守國家有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)法律、法規(guī)，執(zhí)行國家、湖北省有關(guān)政策，保障勞動(dòng)者的合法權(quán)益。公司職工參加社會(huì)保險(xiǎn)事宜按國家有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第十一章合并、分立、增資、減資

　　第九十五條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　第九十六條公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

　　公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　第九十七條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。

　　第九十八條公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資按《公司法》對(duì)股東繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　公司減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

　　第九十九條公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第十二章附則

　　第一百條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改本章程：

　　（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，本章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

　　（二）公司的情況發(fā)生變化，與本章程記載的事項(xiàng)不一致；

　　（三）股東會(huì)決定修改本章程。

　　第一百零一條股東會(huì)決議通過的本章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。

　　第一百零二條董事會(huì)依照股東會(huì)修改本章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改本章程。

　　第一百零三條國有資產(chǎn)管理法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定。

　　第一百零四條本章程所稱“以上”、“內(nèi)”含本數(shù)，“少于”、“低于”不含本數(shù)。

　　第一百零五條本章程經(jīng)股東會(huì)通過之日起生效。

　　第一百零六條本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

公司的章程10

　　第一章總則

　　第一條本章程根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。

　　第二條本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第三條本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊(cè)后生效，對(duì)本公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條公司名稱：※※※※有限公司。

　　第五條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第六條公司經(jīng)營范圍：

　　第四章公司注冊(cè)資本

　　第七條公司注冊(cè)資本：壹佰萬元人民幣。

　　第五章股東姓名(名稱)

　　第八條公司股東共3個(gè)，分別是：

　　1、

　　住所(址)：

　　證件名稱：

　　證件號(hào)碼：

　　2、

　　住所(址)：

　　證件名稱：

　　證件號(hào)碼：

　　3、

　　住所(址)：

　　證件名稱：

　　證件號(hào)碼：

　　第六章股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第九條股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間：

　　1、以貨幣出資70萬元，總認(rèn)繳出資70萬元，占注冊(cè)資本的70%。

　　首期實(shí)繳出資70萬元，在申請(qǐng)公司設(shè)立登記前繳納。

　　2、以貨幣出資15萬元，總認(rèn)繳出資15萬元，占注冊(cè)資本的15%。

　　首期實(shí)繳出資15萬元，在申請(qǐng)公司設(shè)立登記前繳納。

　　3、以貨幣出資15萬元，總認(rèn)繳出資15萬元，占注冊(cè)資本的15%。

　　首期實(shí)繳出資15萬元，在申請(qǐng)公司設(shè)立登記前繳納。

　　第七章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十條股東享有下列權(quán)利：

　　(一)根據(jù)其出資份額行使表決權(quán)；

　　(二)有選舉和被選舉為監(jiān)事的權(quán)利；

　　(三)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　　(四)對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；

　　(五)要求公司為其簽發(fā)出資證明書，并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號(hào)記載于股東名冊(cè)上；

　　(六)依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　(七)公司新增資本時(shí)，原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資，并按以下第1種方式分配認(rèn)繳出資：

　　1、按照實(shí)繳的出資比例；

　　2、按照認(rèn)繳的出資比例。

　　(八)按前款第1種方式分取紅利；

　　(九)按公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán)；

　　(十)公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實(shí)繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。

　　第十一條股東履行下列義務(wù)：

　　(一)以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

　　(二)遵守公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益；

　　(三)應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額；以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；

　　(四)不按認(rèn)繳期限出資或者不按規(guī)定認(rèn)繳金額出資的，應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；

　　(五)公司注冊(cè)登記后，不得抽逃出資；

　　(六)保守公司商業(yè)秘密；

　　(七)支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第八章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和抵押

　　第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　(二)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的.，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十三條自然人股東死亡后，其股東資格由合法繼承人繼承。

　　第十四條受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。

　　第九章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十五條公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十六條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)(執(zhí)行)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報(bào)告；

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　(十)修改公司章程；

　　(十一)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。

　　第十七條股東會(huì)的議事方式和表決程序除《公司法》有規(guī)定的外，按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。

　　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　股東會(huì)會(huì)議由股東按照實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)。

　　第十八條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每三個(gè)月召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。

　　第十九條召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東※※※擔(dān)任。

　　第二十一條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(六)制訂公司的增加或減少注冊(cè)資本的方案；

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第二十二條執(zhí)行董事任期三年。任期屆滿，可以連任。

　　第二十三條公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事任命產(chǎn)生。

　　經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規(guī)章制度。

　　第二十四條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第二十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù)；

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　　(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，須經(jīng)股東會(huì)決議。

　　第十章公司法定代表人

　　第二十七條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　法定代表人代表企業(yè)法人的利益，按照法人的意志行使法人權(quán)利。法定代表人在企業(yè)內(nèi)部負(fù)責(zé)組織和領(lǐng)導(dǎo)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)；對(duì)外代表企業(yè)，全權(quán)處理一切民事活動(dòng)，并接受本企業(yè)全體成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

　　第十一章公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　第二十八條公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第二十九條公司應(yīng)當(dāng)每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　(一)資產(chǎn)負(fù)債表；

　　(二)損益表；

　　(三)現(xiàn)金流量表；

　　(四)財(cái)務(wù)情況說明表；

　　(五)利潤分配表。

　　第三十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，報(bào)送公司全體股東。

　　第三十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可不再提取。

　　第三十三條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　第三十四條公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后所余利潤，按照股東的實(shí)際出資比例分配。

　　第三十五條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股東會(huì)會(huì)決定。

　　第十二章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十六條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　　(二)股東會(huì)決議解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散；

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

　　第三十七條公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定情形而解散的，應(yīng)當(dāng)按《公司法》規(guī)定進(jìn)行清算。

　　清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按《公司法》規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東實(shí)繳出資比例分配。

　　第三十八條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十三章附則

　　第三十九條公司的營業(yè)期限為10年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)。

　　第四十條本章程于年月日訂立，自公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司設(shè)立登記之日起生效，修改亦同。

　　第四十一條本章程未規(guī)定的事項(xiàng)，按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十二條本章程解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。

　　全體股東簽名、按印：

　　年月日

公司的章程11

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：_______有限責(zé)任公司

　　第四條住所：_______，郵政編碼：_______。

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍(注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫)：

　　第四章公司注冊(cè)資本

　　第六條公司注冊(cè)資本：_______萬元人民幣。

　　第七條公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

　　第八條公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九條公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第五章股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第十條股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　(注：股東的出資方式有：貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。注意不要將貨幣寫成“現(xiàn)金”、將實(shí)物寫成“設(shè)備”、將知識(shí)產(chǎn)權(quán)寫成“專有技術(shù)”、“工業(yè)產(chǎn)權(quán)或非專利技術(shù)”、“無形資產(chǎn)”等，這些都是不規(guī)范的。如果股東的出資方式在兩種以上，應(yīng)分別列出以每種方式出資的數(shù)額及總的出資額。股東的姓名或名稱、出資額、出資方式應(yīng)與驗(yàn)資證明及《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》中的股東名錄部分相一致。

　　股東認(rèn)繳的出資額可以分期出資，公司設(shè)立時(shí)，全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。如果股東選擇分期出資，在此條款中應(yīng)明確分期出資的具體時(shí)間和出資額。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的百分之三十。

　　請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況填寫本表，股東人數(shù)超過三人或者繳資次數(shù)超過三期的，應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填)。

　　第十一條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第十二條公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第十三條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司注冊(cè)資本;

　　(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

　　出資證明書由公司蓋章。

　　第十四條公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號(hào)。

　　記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。

　　第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十五條股東享有如下權(quán)利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會(huì)并按照其出資比例行使表決權(quán);

　　(二)了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，可以要求查閱公司會(huì)計(jì)帳簿;

　　(三)選舉和被選舉為董事會(huì)成員(或執(zhí)行董事)或監(jiān)事會(huì)成員(或監(jiān)事);

　　(四)股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　(五)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定分取紅利;

　　(六)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定并轉(zhuǎn)讓出資額;

　　(七)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(八)優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本;

　　(九)公司終止后，依法應(yīng)得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(十)其他權(quán)利。

　　第十六條股東履行以下義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)及公司章程;

　　(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(三)依其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

　　(四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，不得抽回投資;

　　(五)其他義務(wù)。

　　第十七條股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第十八條股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的'，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

　　第七章股東會(huì)職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十九條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)就公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保以及公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)其他職權(quán)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致同意的，可以不召開股東會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第二十條首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十一條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　定期會(huì)議于每年二月份(注：由股東也可確定其他時(shí)間)定時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十二條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　(注：有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。)

　　第二十三條股東會(huì)的議事方式和表決程序：

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日(注：股東也可確定其他通知時(shí)間。)以前將會(huì)議日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東。

　　股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例(注：章程也可以規(guī)定股東會(huì)會(huì)議表決權(quán)行使的其他方法，不一定采用按照出資比例的方式。)行使表決權(quán)。股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。但股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。

　　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　(注：空格中所填的數(shù)應(yīng)少于后面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第四十二條中的“過半數(shù)”相一致。

　　如果股東約定，股東會(huì)決議都應(yīng)由全體股東表決通過，那么就相應(yīng)將第四十四條改為“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東全體同意”，將第二十三條改為“股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過。”

　　如果公司沒有設(shè)董事會(huì)而設(shè)了一名執(zhí)行董事，沒有設(shè)監(jiān)事會(huì)面設(shè)1—2名監(jiān)事，那么應(yīng)相應(yīng)調(diào)整有關(guān)條款，如所有條款中涉及“董事會(huì)”的字樣改為“執(zhí)行董事”，將“監(jiān)事會(huì)”改為“監(jiān)事”等;如果公司沒有設(shè)副董事長，那么就刪掉參考格式中“副董事長”的字樣。)

　　第二十四條股東出席股東會(huì)會(huì)議可以委托代理人，代理人應(yīng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　第二十五條公司向其他企業(yè)投資或者擔(dān)保的總額不得超過公司注冊(cè)資本的百分之五十，單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額不得超過公司注冊(cè)資本的百分之二十五。除法律另有規(guī)定外，公司不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。(注：股東可自行確定具體比例)

　　第二十六條公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的必須經(jīng)股東會(huì)決議。

　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　第八章董事會(huì)產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第二十七條公司設(shè)董事會(huì)，成員為(注：三至十三人)人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　董事會(huì)設(shè)董事長一人，副董事長(注：也可不設(shè)副董事長)人，由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。

　　(注：兩個(gè)以上國有企業(yè)或其他兩個(gè)以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表;董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他形式民主選舉產(chǎn)生。)

　　第二十八條董事任期(注：任期不得超過三年)年，任期屆滿，可連選連任。

　　董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第二十九條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他職權(quán)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。

公司的章程12

　　第一章 總 則

　　第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱：

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司在杭州工商局登記注冊(cè)，公司經(jīng)營期限為 年。

　　第五條 公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條 公司堅(jiān)決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條 本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。

　　第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊(cè)后生效。

　　第二章公司的經(jīng)營范圍

　　第九條 本公司經(jīng)營范圍

　　為：。以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。

　　第三章 公司注冊(cè)資本

　　第十條 本公司注冊(cè)資本為 萬元。本公司注冊(cè)資本實(shí)行一次性出資。

　　第四章 股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時(shí)間

　　第十一條 公司由 個(gè)股東組成：

　　股東一：

　　法定代表人姓名：

　　家庭地址：

　　身份證號(hào)碼：

　　以現(xiàn)金方式出資萬元，占注冊(cè)資本的 %，在 年 月日前一次足額繳納.

　　股東二 ：

　　家庭住址：

　　身份證號(hào)碼：

　　以現(xiàn)金方式出資 萬元，占注冊(cè)資本的%，在年月日前一次足額繳納。

　　股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生

　　辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使《公司法》第三十八條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議；

　　12、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議；

　　13、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條 股東會(huì)的.議事方式：

　　股東會(huì)以召開股東會(huì)會(huì)議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。

　　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

　　1、定期會(huì)議

　　定期會(huì)議一年召開 一 次，時(shí)間為每年 一月 召開。

　　2、臨時(shí)會(huì)議

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第十四條 股東會(huì)的表決程序

　　1、會(huì)議通知

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。

　　2、會(huì)議主持

　　股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

　　3、會(huì)議表決

　　股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)，股東會(huì)每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán)的股東通過規(guī)定如下：

　　（1）股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　（2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　（3）股東會(huì)對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　（4）股東會(huì)的其他決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

　　4、會(huì)議記錄

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。 第十五條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第十六條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán)。

　　第十七條 執(zhí)行董事每屆任期三年，執(zhí)行董事任期屆滿，連選（派）可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

公司的章程13

　　第一章

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由望江縣天盾保安服務(wù)有限公司出資，設(shè)立望江縣天盾勞務(wù)派遣有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條本企業(yè)依法開展經(jīng)營活動(dòng)，法律、行政法規(guī)、國務(wù)院禁止的，不經(jīng)營；需要前置許可的項(xiàng)目，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注冊(cè)后，方開展經(jīng)營活動(dòng)；不屬于前置許可項(xiàng)目，法律、法規(guī)規(guī)定需要專項(xiàng)審批的，經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，方開展經(jīng)營活動(dòng)；其他經(jīng)營項(xiàng)目，本公司領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》后自主選擇經(jīng)營，開展經(jīng)營活動(dòng)。

　　第三條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章

　　公司名稱和住所

　　第四條公司名稱：________勞務(wù)派遣有限公司

　　第五條住所：______號(hào)。郵政編碼：條

　　第三章

　　公司經(jīng)營范圍

　　第六條公司經(jīng)營范圍：提供勞務(wù)派遣服務(wù)。法律、法規(guī)禁止的，不經(jīng)營；應(yīng)經(jīng)審批的，未獲批準(zhǔn)前不經(jīng)營；法律、法規(guī)未規(guī)定審批的，自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)。

　　第四章

　　公司注冊(cè)資本

　　第七條公司注冊(cè)資本：200萬人民幣。

　　第八條公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并做出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第五章股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、分期繳付數(shù)額及期限第

　　九條股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、分期繳資情況如下：股東名稱：出資方式：貨幣。出資數(shù)額：200萬元人民幣。持股比例：100%出資時(shí)間：____年___月____日。

　　第十條股東承諾：股東以其全部出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第十一條公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第六章

　　股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十二條股東享有如下權(quán)利：

　　（一）參加或推選代表參加股東會(huì)并按照其出資比例行使表決權(quán)；

　　（二）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　　（三）選舉和被選舉為執(zhí)行董事、經(jīng)理或監(jiān)事；

　　（四）依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資額；

　　（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　（六）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本

　　（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　（八）有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)議報(bào)告。

　　第十三條 股東履行以下義務(wù)：

　　（一）遵守公司章程；

　　（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

　　（三）以其所認(rèn)繳的全部出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

　　（四）在公司辦理登記注冊(cè)后，不得抽回投資。

　　第七章

　　股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十四條 股東之間可以轉(zhuǎn)讓其部分出資。

　　第十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn) 讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資（部分出資），如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　第八章

　　公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十七條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　（十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　（十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(十二）修改公司章程。

　　第十八條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的的股東召集和主持。

　　第十九條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第二十條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議每年召開一次。臨時(shí)會(huì)議由表決權(quán)的股東提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)，行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第二十一條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持。

　　第二十二條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由表決權(quán)的股東表決通過。但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由表決權(quán)的`股東全體表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十三條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事，由股東會(huì)選舉。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

　　第二十四條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列席股東會(huì)議。

　　第二十五條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一名監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十六條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（二）對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理履行職責(zé)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　（三）當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

　　（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)議；監(jiān)事列席會(huì)議。

　　第二十七條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第九章

　　公司的法定代表人

　　第二十八條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十九條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)；

　　（一）主持股東會(huì)；

　　（二）檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告；

　　（三）代表公司簽署有關(guān)文件；

　　（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)各處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。

　　第十章

　　財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度、利潤分配及勞動(dòng)制度

　　第三十條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一年會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，經(jīng)審查驗(yàn)證后于第二年二月十五日前送交各股東。

　　第三十一條公司利潤分配《公司法》及法律、法規(guī)、國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第三十二條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法

　　第三十三條公司的營業(yè)期限二十年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第三十四條公司有下列情況之一的，可以解散：

　　（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東會(huì)決議解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

　　（五）因不可抗拒力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí)；

　　（六）宣告破產(chǎn)。

　　第三十五條公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算小組，對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算小組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十六條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)同時(shí)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　第三十七條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

　　第三十八條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

　　第三十九條本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第四十條本章程一式四份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份 .

公司的章程14

　　公司自治主要是股東利用公司章程來實(shí)現(xiàn)的，公司章程是股東自我設(shè)計(jì)治理空間的主要工具，所以公司章程自治是實(shí)現(xiàn)公司自治乃至私法自治的載體。

　　我國《公司法》的修訂帶來了一場(chǎng)“章程的革命”，把公司章程重新定位于公司自治的重要手段，允許公司及其股東張揚(yáng)個(gè)性，對(duì)公司章程作出符合公司實(shí)際需要的個(gè)性化設(shè)計(jì)，還章程自治以本來面目。尤其是公司關(guān)于內(nèi)部治理方面的意思自治得到重視，新《公司法》大大擴(kuò)充了公司及其股東對(duì)公司章程的意思自治范圍，從股東表決權(quán)的行使、股東訴權(quán)的訴諸、股東資格的繼承，乃至董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定，對(duì)自治理念的追求處處可見。

　　一、公司章程自治的法學(xué)基礎(chǔ)：公司契約理論

　　公司契約理論認(rèn)為，公司是合同的產(chǎn)物，“一系列合同的聯(lián)結(jié)”、“一組明示和默示的交易組成的網(wǎng)絡(luò)或者稱為合同的聯(lián)結(jié)體。公司法的作用應(yīng)該不是強(qiáng)制股東和其他締約人，而是要為他們達(dá)成各自的目的提供方便。而且公司法不應(yīng)該將所有的公司統(tǒng)一為單一模式的治理結(jié)構(gòu)，因?yàn)槠髽I(yè)的參與者需要建立最有益于公司的結(jié)構(gòu)模式。公司契約理論把公司治理看作契約，在本質(zhì)上是參與人治和博弈的結(jié)果，只有在契約顯失公平時(shí)，法律才進(jìn)行干預(yù)以保護(hù)實(shí)質(zhì)的公平。

　　公司契約理論與公司的私法屬性相結(jié)合，它提供了一種私法的視角，將公司看作當(dāng)事人合約的產(chǎn)物，為反對(duì)國家不當(dāng)干預(yù)提供了有力的證據(jù)。公司契約理論實(shí)際上認(rèn)為，公司法人是個(gè)人簽訂合約的產(chǎn)物，公司法的功能是承認(rèn)和保護(hù)組成公司個(gè)人的利益和意思自治，這就為公司章程自治找到了法學(xué)上的依據(jù)。

　　二、章程自治與公司自治的關(guān)系

　　(一)公司自治是公司法賦予公司的一個(gè)本質(zhì)特征，是公司制度的生命之源。更重要的是，公司自治是實(shí)現(xiàn)科學(xué)治理結(jié)構(gòu)的前提性條件，正如有學(xué)者所說：“如果企業(yè)不能真正獨(dú)立，企業(yè)對(duì)自己行為的獨(dú)立責(zé)任就是一句空話，在此基礎(chǔ)上建立的法人治理結(jié)構(gòu)就必然流于形式。”公司自治的主要依據(jù)有兩個(gè)：公司法與公司章程。法律就是公司法以及一些配套的法規(guī)、規(guī)章，它代表的是國家的意志;而章程是靠發(fā)起人和股東制定并通過的，他體現(xiàn)了發(fā)起人和股東的意志。因此，章程是實(shí)現(xiàn)公司自治的重要途徑。

　　(二)章程對(duì)公司自治的實(shí)現(xiàn)發(fā)揮著重要的作用。首先，從公司章程的作用來看，公司章程是公司的行為準(zhǔn)則，是公司實(shí)行內(nèi)部管理的基本依據(jù)。其次，從公司章程的內(nèi)容來看，公司章程規(guī)定了公司性質(zhì)、經(jīng)營范圍、組織機(jī)構(gòu)、權(quán)利義務(wù)分配等，可以視為公司內(nèi)部“小憲法”，體現(xiàn)了當(dāng)事人較強(qiáng)的合意性。再次，從公司章程的效力來看，章程雖然是由發(fā)起人制定，是發(fā)起人的一致意思表示，但并非單純是發(fā)起人之間的'協(xié)議，它的效力及于公司本身、股東、經(jīng)營者和其他相關(guān)利益主體。公司本身、股東乃至經(jīng)營管理層都要受到章程的制約，要依照章程行事，當(dāng)然也依照章程享有各項(xiàng)權(quán)利;同時(shí)，各項(xiàng)公司的組織機(jī)構(gòu)也依照章程產(chǎn)生并依照章程運(yùn)作。最后，公司章程自治法規(guī)的性質(zhì)也說明了公司章程是實(shí)現(xiàn)公司自治的重要機(jī)制。

　　(三)章程自治以公司自治為目的和最終指向。由于現(xiàn)代社會(huì)中威脅公司自治的主要力量來自國家權(quán)力，但只有以法律中的強(qiáng)制性規(guī)范作為合法性基礎(chǔ)的國家權(quán)力才有能力有效地干預(yù)公司自治。因此，衡量一國公司自治程度的指標(biāo)就具體化為該國公司制度法律中強(qiáng)制性規(guī)范的數(shù)量及其規(guī)范事項(xiàng)，也就是公司章程有效選出法律規(guī)范，即做出不同于法律給定模式的制度安排的能力，這一過程即為章程自治。通過章程自治，股東可在制定公司章程時(shí)充分發(fā)表意見，從而制定富有個(gè)性的適合本公司發(fā)展的公司章程，從內(nèi)部管理機(jī)制上排除政府的不當(dāng)干預(yù)，實(shí)現(xiàn)公司治理的完善和資本運(yùn)作的正規(guī)化，這些都為公司自治的實(shí)現(xiàn)創(chuàng)造了條件，因此公司自治是章程自治的目的和最終指向。

　　三、《公司法》與公司章程自治的擴(kuò)張：以“公司股東權(quán)益的章程自治”為例

　　20xx年10月27日修訂的《中華人民共和國公司法》是我國公司法律制度發(fā)展的一個(gè)重要里程碑，標(biāo)志著公司法律制度的完善進(jìn)入了一個(gè)新的階段，在《公司法》中直接提到公司章程的條文就多達(dá)73處，在數(shù)量上充分體現(xiàn)了公司章程的重要地位;在內(nèi)容上允許公司及其股東對(duì)公司章程做出個(gè)性化的設(shè)計(jì)，在涉及股東之間權(quán)利義務(wù)設(shè)置以及公司治理結(jié)構(gòu)權(quán)利行使的具體程序上，賦予了公司章程相當(dāng)大的自治權(quán)。下面就以“公司股東權(quán)益的章程自治”為例，探討一下章程自治對(duì)股東權(quán)益的重大影響。

　　(一)股東表決權(quán)行使規(guī)則的章程自治。股東按出資比例行使表決權(quán)，體現(xiàn)了資本的本質(zhì)，是世界各國的通行做法。但是，除了資本因素之外，有限責(zé)任公司股東之間往往具有相互信賴的關(guān)系，出資的多少并不代表股東對(duì)公司貢獻(xiàn)的多少，更不能代表股東對(duì)公司實(shí)際情況的熟悉與了解程度。因此，為了尊重股東之間的信任關(guān)系和對(duì)公司內(nèi)部事務(wù)的自治安排，《公司法》第四十三條規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”這一“但是”的規(guī)定是一個(gè)飛躍，它跳出了以往“以資論權(quán)”的圈子，表決權(quán)這個(gè)抽象概念不再簡單具體為出資比例了。只要股東們同意就可以在章程中規(guī)定：根據(jù)對(duì)公司經(jīng)營發(fā)展影響、貢獻(xiàn)的大小來劃分表決權(quán)，代表三分之二以上表決權(quán)的股東可能實(shí)際上并不占有三分之二以上的出資比例。這樣的規(guī)定體現(xiàn)了《公司法》的靈活性，給予公司章程以更大的自治權(quán)。

　　(二)股東收益權(quán)的章程自治。《公司法》第三十五條規(guī)定：“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。”這里的“全體股東約定”實(shí)際上是涵蓋了允許公司及其股東對(duì)公司章程做出個(gè)性化設(shè)計(jì)之意，從而進(jìn)一步擴(kuò)大了公司與股東的自治空間。第一百六十七條第四款對(duì)于股份公司的利潤分配也規(guī)定：“股份公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。”在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，貨幣資本、實(shí)物資本、權(quán)利資本及各種經(jīng)營資源，因其持有人(包括股東和公司)不同，其對(duì)公司的貢獻(xiàn)、對(duì)市場(chǎng)的貢獻(xiàn)各不相同。因此，對(duì)于“分紅權(quán)”、“優(yōu)先認(rèn)繳資本權(quán)”允許章程自治，體現(xiàn)了契約自由的原則，也更加符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的規(guī)律。

　　(三)股東訴權(quán)的章程自治。《公司法》新增兩處條文規(guī)定了股東可以根據(jù)公司章程的約定，請(qǐng)求人民法院保護(hù)自身利益的權(quán)利。首先，第二十二條第二款規(guī)定：“股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。”根據(jù)本條規(guī)定，股東會(huì)、股東大會(huì)和董事會(huì)決議如果存在違反章程的瑕疵，無論是內(nèi)容瑕疵還是程序瑕疵，股東均有權(quán)請(qǐng)求法院撤銷。其次，第一百五十三條規(guī)定：“董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。”本條說明董事、高管違反公司章程造成股東利益損害的，股東可以依據(jù)章程獲得救濟(jì)，行使股東訴權(quán)，提起直接訴訟。以上條文表明，公司章程已經(jīng)成為股東起訴的重要依據(jù)，為股東提起訴訟提供了理由。

　　四、章程自治的理論意義和價(jià)值

　　現(xiàn)代公司自治的實(shí)質(zhì)，是以社會(huì)為本位，法律合理干預(yù)下的以真正意義上的股東自治為基礎(chǔ)的法人自治。而章程是股東意志的體現(xiàn)，是實(shí)現(xiàn)股東自治的重要工具，能夠通過一系列規(guī)則的制定，對(duì)股東權(quán)益加以固定化和明確化，對(duì)侵害股東利益的行為規(guī)定責(zé)任承擔(dān)，維護(hù)股東的合法權(quán)益，尤其在中小股東利益的保護(hù)方面將發(fā)揮重要作用。

　　章程自治在促進(jìn)資本運(yùn)作的規(guī)范運(yùn)行方面的影響也不容忽視。發(fā)展市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，離不開合理、高效的公司資本制度。基于此，規(guī)制較為寬松的公司資本制度更有利于公司實(shí)踐和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，它要求公司法對(duì)某些公司資本規(guī)則不做硬性規(guī)定，而是將權(quán)利賦予公司章程，任由公司自身自由規(guī)范。股東的投資行為和資本運(yùn)作是復(fù)雜的過程，需要大量細(xì)致的規(guī)則加以規(guī)制，章程自治可以在補(bǔ)充公司法規(guī)定的基礎(chǔ)上，結(jié)合實(shí)際商事運(yùn)營需要，對(duì)公司資本規(guī)則加以細(xì)化規(guī)范，為股東投資和公司資本運(yùn)作提供具體的規(guī)范依據(jù)，以保證公司資本運(yùn)轉(zhuǎn)的靈活、高效，促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的良性運(yùn)行。

公司的章程15

　　一、本公司員工的獎(jiǎng)勵(lì)分為獎(jiǎng)金、記大功、記功、嘉獎(jiǎng)。

　　(1)員工有下列情況之一者，可酌予獎(jiǎng)勵(lì)或功大功。

　　1、對(duì)主辦業(yè)務(wù)有重大革新，提出具體方案，經(jīng)實(shí)行確有成效者。

　　2、辦理重要業(yè)務(wù)成績特優(yōu)或有特殊功績者。

　　3、適時(shí)消滅意外事件，或重大變故，使公司免遭嚴(yán)重?fù)p害者。

　　4、在惡劣環(huán)境下，冒生命危險(xiǎn)盡力職守者。

　　5、對(duì)于舞弊，或有危害公司權(quán)益事情，能事先揭發(fā)、制止者。

　　6、研究改善生產(chǎn)設(shè)備，有特殊功效者。

　　(2)員工有下列情況之一者，可予記功。

　　1、對(duì)于主辦業(yè)務(wù)有重大拓展或改革具有實(shí)效者。

　　2、執(zhí)行臨時(shí)緊急任務(wù)能依限期完成者。

　　3、協(xié)助第(1)項(xiàng)1至3款人員達(dá)成任務(wù)確有貢獻(xiàn)者。

　　4、利用廢料有較大成果者。

　　(3)員工具有下列情況之一者，可予嘉獎(jiǎng)。

　　1、品行優(yōu)良、技術(shù)超群、工作認(rèn)真、克盡職守者。

　　2、領(lǐng)導(dǎo)有方，使業(yè)務(wù)工作拓展有相當(dāng)成效者。

　　3、預(yù)防機(jī)械發(fā)生故障或搶修工程使生產(chǎn)不致中斷者。

　　4、品行端正、遵守規(guī)章、服務(wù)指導(dǎo)，堪為全體員工楷模者。

　　5、節(jié)省物料，有顯著成績者。

　　(4)其他對(duì)本公司或公眾有利益的行為，具有事實(shí)證明者，亦得以獎(jiǎng)勵(lì)。

　　二、 員工的獎(jiǎng)勵(lì)，以嘉獎(jiǎng)三次等于記功一次，記功三次等于記大功一次。

　　三、 本公司員工的懲處分為免職或解雇、降級(jí)、記大過、記過、警告，分別予以懲處。

　　(1)員工具有下列情況之一者，應(yīng)予以解雇或免職處分。

　　1、假借職權(quán)，營私舞弊者。

　　2、盜竊公司財(cái)務(wù)，挪用公款，故意毀損公物者。

　　3、攜帶違禁品進(jìn)入工作場(chǎng)所者。

　　4、在工作場(chǎng)所聚賭或斗毆者。

　　5、不服從主管的`指揮調(diào)遣，且有威脅行為者。

　　6、利用工作時(shí)間，擅自在外兼職者。

　　7、逾期仍移交不清者。

　　8、泄漏公司機(jī)密、捏造謠言或釀成意外災(zāi)害，致公司受重大損失者。

　　9、品行不端，嚴(yán)重?fù)p及公司信譽(yù)者。

　　10、仿效上級(jí)主管人員簽字，盜用印信者或擅用公司名義者。

　　11、連續(xù)曠工3天或全年曠工達(dá)7日以上者。

　　12、記大過達(dá)2次者。

　　(2)員工有下列情況之一者，予以降級(jí)、記大過處分。

　　1、直屬主管對(duì)所屬人員明知舞弊有據(jù)，而予以隱瞞庇護(hù)或不為舉報(bào)者。

　　2、故意浪費(fèi)公司財(cái)物或辦事疏忽使公司受損者。

　　3、違抗命令，或有威脅侮辱主管的行為，情節(jié)較輕者。

　　4、泄漏機(jī)密或虛報(bào)事實(shí)者。

　　5、品行不端有損公司信譽(yù)者。

　　6、在物料倉庫或危險(xiǎn)場(chǎng)所違背禁令，或吸煙引火者。

　　7、在工作場(chǎng)所男女嬉戲，有妨害風(fēng)化行為者。

　　8、全年曠工達(dá)4日以上者。

　　(3)員工具有下列情況之一者，應(yīng)予以記過處分。

　　1、疏忽過失致公物損壞者。

　　2、未經(jīng)準(zhǔn)許，擅自帶外人入廠參觀者。

　　3、工作不力、屢誡不改者。

　　4、在工作場(chǎng)所酗酒滋事，影響秩序者。

　　5、在工作場(chǎng)所制造私人物件者。

　　6、冒替簽到或打卡者(本人及頂替者)。

　　(4)員工具有下列事情之一者，應(yīng)予以(警告)處分。

　　1、遇非常事變，故意規(guī)避者。

　　2、在工作場(chǎng)所內(nèi)喧嘩或口角，不服管教者。

　　3、辦事不力，于工作時(shí)間內(nèi)偷閑怠眠者。

　　4、浪費(fèi)物料者。

　　5、辦公時(shí)間，私自外出者。

　　6、科長級(jí)以上人員，月份內(nèi)遲到、早退次數(shù)累計(jì)7次(含7次)以上者。

　　(5)其他違反本公司各項(xiàng)規(guī)章，應(yīng)予告誡事項(xiàng)者，應(yīng)分別予以懲處。

　　四、 員工的懲處，警告3次等于記過1次，記過3次等于記大過1次，累計(jì)記大過2次，應(yīng)予免職或解雇。

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