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公司的章程

時(shí)間:2022-11-03 14:07:59 公司章程 我要投稿

公司的章程(集合15篇)

  在日新月異的現(xiàn)代社會(huì)中,很多情況下我們都會(huì)接觸到章程,章程具有約束力,是組織所有成員的思想準(zhǔn)則和行動(dòng)規(guī)范,每個(gè)成員都應(yīng)該遵章辦事。一般章程是怎么起草的呢?以下是小編收集整理的公司的章程,歡迎大家借鑒與參考,希望對(duì)大家有所幫助。

公司的章程(集合15篇)

公司的章程1

  公司章程作為公司股東直接為治理和發(fā)展所制定,為公司營(yíng)造了一個(gè)實(shí)現(xiàn)自治的領(lǐng)域,其重要性不言而喻。

  公司法主要以非強(qiáng)制性規(guī)則為基礎(chǔ)提供了一套公司設(shè)立及經(jīng)營(yíng)的“范本”,而公司則可以通過(guò)其章程來(lái)對(duì)這一“范本”中的規(guī)則作出符合自己需求的選擇,并在公司內(nèi)部形成一定程度的自我規(guī)范,亦即自治,如何在“范本”這一“標(biāo)配”的基礎(chǔ)上升級(jí)成高度自治的“高配”,我們需要把握好一個(gè)平衡點(diǎn),即在不觸及強(qiáng)制性規(guī)范的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)最大化的意思自治。

  一必須經(jīng)股東大會(huì)決議、批準(zhǔn)的事項(xiàng)

  1、《公司法》的相關(guān)規(guī)定

  《公司法》第三十八條約定了股東大會(huì)的專屬職權(quán),并且提示可以通過(guò)章程的規(guī)定進(jìn)一步擴(kuò)大股東大會(huì)的專屬職權(quán),這些專屬職權(quán)具體包括:公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃的決策;董監(jiān)高(除職工代表監(jiān)事)的選舉更換和報(bào)酬事項(xiàng)決定;公司董事會(huì)報(bào)告、年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案的審議批準(zhǔn);對(duì)公司增、減資、發(fā)行債券、合并、分立、解散、清算、變更公司形式這類事項(xiàng)作出決議;修改公司章程。此外,《公司法》第十六條提到:公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,也必須經(jīng)股東大會(huì)決議。

  需要特別提示的是,股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

  上述這些事項(xiàng)必須通過(guò)股東大會(huì)決議通過(guò),不得授權(quán)予董事會(huì)等其他機(jī)構(gòu)。

  2、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定

  對(duì)于《信息披露細(xì)則》第三十四條、第三十五條關(guān)于日常性關(guān)聯(lián)交易與日常性之外關(guān)聯(lián)交易的強(qiáng)制性披露要求,我們應(yīng)注意到,對(duì)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)股東大會(huì)審議。

  3、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的相關(guān)規(guī)定

  《管理辦法》第三十九條在核心員工的認(rèn)定的問(wèn)題上明確規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議批準(zhǔn),當(dāng)然,認(rèn)定的前置程序不能省略,應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)提名,并向全體員工公示和征求意見(jiàn),然后由監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見(jiàn),才能提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

  《管理辦法》同樣規(guī)定了需要經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)的特殊事件,即公司申請(qǐng)其股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的,股東大會(huì)需要就董事會(huì)提交的股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議。

  二股東大會(huì)的召開(kāi)條件及程序

  1、《公司法》

  《公司法》第一百零一條規(guī)定了公司每年一次的定期股東大會(huì)以及強(qiáng)制觸發(fā)臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)的法定情形:股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次會(huì)。有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì):(一)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);(三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);(五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

  提到股東大會(huì)的召開(kāi),我們不能忽視事前的法定通知公告義務(wù),對(duì)于股東大會(huì),應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)二十日前通知各股東;對(duì)于臨時(shí)股東大會(huì),應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各股東;而需要發(fā)行無(wú)記名股票的,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)三十日前公告會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。

  要注意的是,計(jì)算提前通知時(shí)間不包括會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日。

  2、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定

  《信息披露細(xì)則》第二十八條對(duì)于股東大會(huì)召開(kāi)的事前通知義務(wù)也做了明確要求,即掛牌公司應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開(kāi)二十日前或者臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)十五日前,以臨時(shí)公告方式向股東發(fā)出股東大會(huì)通知。”

  三年度股東大會(huì)的律師見(jiàn)證

  《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》第二十九條要求年度股東大會(huì)公告中應(yīng)當(dāng)包括律師見(jiàn)證意見(jiàn)。對(duì)于新三板公司,雖然其臨時(shí)股東大會(huì)關(guān)于律師的出席見(jiàn)證僅是“可以”,未予強(qiáng)制要求,但其召開(kāi)年度股東大會(huì)時(shí),必須有律師到場(chǎng)并出具見(jiàn)證意見(jiàn)。

  四董事會(huì)的召開(kāi)條件和程序

  根據(jù)《公司法》第一百一十一條,董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議提議權(quán)人包括:代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事和監(jiān)事會(huì)。其中,固定的每年度至少兩次的會(huì)議應(yīng)當(dāng)于召開(kāi)十日前通知全體董事和監(jiān)事,而臨時(shí)會(huì)議的召集通知方式和通知時(shí)限可以另行規(guī)定。

  同法第一百一十一條規(guī)定董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。

  五監(jiān)事會(huì)組成

  根據(jù)《公司法》第一百一十八條,公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人,且應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規(guī)定。

  六股份轉(zhuǎn)讓的限制

  在股份轉(zhuǎn)讓限制問(wèn)題上,新三板公司章程需遵循《公司法》的相關(guān)要求:

  對(duì)于發(fā)起人,自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

  對(duì)于董監(jiān)高,應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

  此為強(qiáng)制性條款,但是通過(guò)公司章程的約定,我們可以對(duì)公司董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他更高要求的限制性規(guī)定。

  七會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用和解聘

  《公司法》第一百七十條指出,可以依照公司章程的規(guī)定,由股東大會(huì)或者董事會(huì)決定聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。然而對(duì)于新三板掛牌公司,能夠由董事會(huì)決定的時(shí)期僅限于掛牌之前。《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》第十三條明確提出,掛牌公司不得隨意變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所,如確需變更的,應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)審議。可見(jiàn),掛牌后,對(duì)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任和解聘,只有股東大會(huì)才有生殺予奪的權(quán)利。

  八不得損害公司利益

  1、不得向董、監(jiān)、高提供借款。《公司法》在董監(jiān)高借款問(wèn)題上明確規(guī)定,公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。該條立法的目的其實(shí)很簡(jiǎn)單,就是維護(hù)公司的法人財(cái)產(chǎn)不受侵害。

  2、不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

  九涉及章程規(guī)定的糾紛解決機(jī)制

  《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)——章程必備條款》將糾紛解決機(jī)制列入了章程必備項(xiàng)目,即公司章程應(yīng)當(dāng)載明公司、股東、董監(jiān)高之間涉及章程規(guī)定的糾紛,應(yīng)當(dāng)先行通過(guò)協(xié)商解決。協(xié)商不成的,通過(guò)仲裁或訴訟等方式解決。如選擇仲裁方式的,應(yīng)當(dāng)指定明確具體的仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。

  新三板公司章程作為公司掛牌申報(bào)的必備文件和運(yùn)行基礎(chǔ),一旦違反公司法的強(qiáng)制性規(guī)定,則會(huì)影響公司掛牌。

公司的章程2

  為了適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求,生產(chǎn)力的發(fā)展,物流事業(yè)的發(fā)展,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由李慧琴、郭繼敏、王慧、武曉陽(yáng)、王浩、張敏、方芳、郭志超、王旭艷出資設(shè)立生活通物流有限責(zé)任公司。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸,以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

  第一章、公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:生活通物流有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)

  第二條 公司住所:呼和浩特市回民區(qū)

  第二章、公司經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模

  第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模:

  主要經(jīng)營(yíng)方式為第三方承運(yùn)物流。運(yùn)送的貨物有食品副食、生活百貨,即對(duì)大綜超市賣場(chǎng)配送中心的貨物配送,和暫時(shí)的存放。主要針對(duì)包頭、鄂爾多斯、大同和呼和浩特本市區(qū)的供應(yīng)物流。在這幾個(gè)重點(diǎn)地區(qū)都設(shè)有點(diǎn),可以在能力范圍內(nèi)服務(wù)周圍地區(qū)。擁有自己的固定的車隊(duì)和合作車隊(duì)。當(dāng)公司步入正軌,經(jīng)營(yíng)妥善,規(guī)模擴(kuò)大的時(shí)候,會(huì)擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍,增加服務(wù)類型。(涉及專項(xiàng)審批的經(jīng)營(yíng)期限以專項(xiàng)審批為準(zhǔn))

  第三章、公司注冊(cè)資本

  第四條 公司注冊(cè)資本:800萬(wàn)元人民幣

  公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開(kāi)股東會(huì)并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議,公司減少注冊(cè)資本;還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章、工商管理事務(wù)

  一、查名(需2-5個(gè)工作日)

  1.全體投資人的身份證復(fù)印件。

  2.注冊(cè)資金800萬(wàn)元人民幣、全體投資人的投資額度800萬(wàn)元人民幣,一次到賬注冊(cè)。

  3.公司名稱:生活通物流有限責(zé)任公司。

  公司大概經(jīng)營(yíng)范圍:主要經(jīng)營(yíng)方式為第三方承運(yùn)物流。主要針對(duì)包頭、鄂爾多斯、大同和呼和浩特市進(jìn)行往返的貨物配送。運(yùn)送的貨物有食品副食、生活百貨,即對(duì)大綜超市賣場(chǎng)配送中心的供應(yīng)物流。

  二、驗(yàn)資(即辦即完)

  憑核發(fā)的查名核準(zhǔn)單、法人私章去您就近銀行辦理注冊(cè)資金進(jìn)賬手續(xù),辦理完后從銀行領(lǐng)取投資人繳款單和對(duì)賬單,銀行詢證函則由銀行蓋章后交給會(huì)計(jì)事務(wù)所,隨后由會(huì)計(jì)事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告。

  三、簽字(即辦即完)

  在準(zhǔn)備好的公司設(shè)立申請(qǐng)書、指定或委托代理人、公司章程、股東會(huì)決議書、負(fù)責(zé)人任命書上簽字,簽字通過(guò)后即可以開(kāi)始辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

  四、辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照(需1周時(shí)間)

  五、注冊(cè)公司商標(biāo)

  六、辦理稅種登記:服務(wù)型5%

公司的章程3

  第一章總則

  第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由_______________出資,設(shè)立______________(以下簡(jiǎn)稱公司),特制定本章程。

  第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章公司名稱和住所

  第三條公司名稱:

  第四條住所:

  第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍:

  第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時(shí)間

  第六條公司注冊(cè)資本:_____________萬(wàn)元人民幣。

  第七條股東的姓名(名稱)、出資方式、認(rèn)繳額、出資時(shí)間如下:

  股東姓名或名稱

  證件號(hào)碼

  出資方式

  認(rèn)繳額(萬(wàn)元)

  出資期限

  合計(jì)

  第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第八條公司不設(shè)股東會(huì),公司高級(jí)管理人員由執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理組成。

  公司股東行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)任命執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;股東姓名或名稱證件號(hào)碼出資方式認(rèn)繳額(萬(wàn)元)出資期限合計(jì);

  (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)聘任或解聘公司經(jīng)理。

  第九條公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事_______人,執(zhí)行董事為_(kāi)__________,對(duì)公司負(fù)責(zé)。執(zhí)行董事_____________年,_____屆滿,可連選連任。

  第十條執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (二)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (三)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (四)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (五)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (六)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (七)提名公司經(jīng)理人選,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (八)制定公司的基本管理制度。

  第十一條公司設(shè)經(jīng)理,由股東聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)公司股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

  第十二條公司設(shè)監(jiān)事一人,由公司股東任命產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)公司股東負(fù)責(zé),監(jiān)事_____每屆___________年,_____屆滿,可連選連任。

  監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

  (五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

  第六章公司的法定代表人

  第十三條公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一人,執(zhí)行董事為公司法定代表人,對(duì)公司股東負(fù)責(zé),由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事______________年,_____屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事在_____屆滿前,股東不得無(wú)故解除其職務(wù),本公司法定代表人為_(kāi)______。

  第七章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第十四條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第十五條本章程自公司設(shè)立之日起生效。

  第十六條本章程一式_______份,股東留存_______份,公司留存_______份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案_______份。

  第十七條公司的營(yíng)業(yè)期限_______年,自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  股東簽字、蓋章:

  _______年______月______日

公司的章程4

  第一章總則

  第一條為維護(hù)北京XXX資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)及其股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)及其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,并結(jié)合公司的實(shí)際情況,制定本章程。

  第二條公司為依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司,由全體股東共同出資設(shè)立;股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第三條公司名稱和住所:

  公司名稱為北京XXX資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司

  公司住所為北京市西城區(qū)趙登禹路富國(guó)街2號(hào)院3號(hào)樓4層X(jué)號(hào)。

  第四條公司的一切活動(dòng)均應(yīng)遵守中國(guó)的法律、法規(guī)以及有關(guān)行政規(guī)章的規(guī)定,在國(guó)家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下,依法經(jīng)營(yíng),照章納稅,維護(hù)股東及債權(quán)人的合法權(quán)益。

  第五條本章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)本章程起訴公司;公司可以依據(jù)本章程起訴股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;股東可以依據(jù)本章程起訴董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

  第六條公司可以向其他企業(yè)投資,但除法律另有規(guī)定外,不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人;公司向其他企業(yè)投資或?yàn)樗颂峁⿹?dān)保,須經(jīng)股東會(huì)決議。

  第七條公司須制定資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸管理暫行辦法,所有資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸決策及管理事項(xiàng)由該辦法統(tǒng)一規(guī)定。該辦法未經(jīng)公司股東會(huì)決議通過(guò)前,公司及其所屬企業(yè)(包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè))不得進(jìn)行任何有關(guān)資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸等行為。

  第八條公司經(jīng)營(yíng)期限為20年。

  第九條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。本章程所稱“高級(jí)管理人員”是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書、總法律顧問(wèn)等。

  第十條公司應(yīng)當(dāng)為本公司職工提供必要的工作和活動(dòng)條件。公司職工可就勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司協(xié)商簽訂合同及附屬條款。

  公司在制定、修改或者決定有關(guān)勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、休息休假、勞動(dòng)安全衛(wèi)生、保險(xiǎn)福利、職工培訓(xùn)、勞動(dòng)紀(jì)律以及勞動(dòng)定額管理等直接涉及勞動(dòng)者切身利益的規(guī)章制度或者重大事項(xiàng)時(shí),應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工討論,提出方案和意見(jiàn),與職工平等協(xié)商確定。

  第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

  第十一條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨:建立健全企業(yè)管理制度,規(guī)范經(jīng)營(yíng),盤活存量資產(chǎn),提高資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率,以資產(chǎn)保值增值為目標(biāo),使股東利益最大化。

  第十二條公司的經(jīng)營(yíng)范圍:資產(chǎn)的收購(gòu)、管理和處置,資產(chǎn)重組,接受委托管理和處置資產(chǎn),以及國(guó)家法律法規(guī)政策允許的其他業(yè)務(wù)。

  第三章注冊(cè)資本、股東及其出資

  第十三條公司系由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì)、北京融信匯創(chuàng)投資有限公司、XXX公司等xxx家股東組成的有限責(zé)任公司。

  第十四條公司注冊(cè)資本為人民幣壹仟萬(wàn)元。

  第十五條公司由股東共同出資,注冊(cè)資本中出資額及出資比例為:華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì)出資人民幣200萬(wàn)元(貨幣),占公司20%的股權(quán);北京融信匯創(chuàng)投資有限公司出資人民幣200萬(wàn)元(貨幣),占公司20%的股權(quán);XXX公司出資人民幣100萬(wàn)元(貨幣),占公司10%的股權(quán);XXX公司出資人民幣100萬(wàn)元(貨幣),占公司10%的股權(quán);……

  第十六條股東應(yīng)當(dāng)按期、足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。

  股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

  股東繳納出資后,必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

  第十七條公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章,法定代表人簽署。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):(一)公司名稱;

  (二)公司成立日期;

  (三)公司注冊(cè)資本;

  (四)股東的名稱、繳納的出資額和出資日期;

  (五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

  第十八條公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):

  (一)股東的名稱及住所;

  (二)股東的出資額;

  (三)出資證明書編號(hào)。記載于股東名冊(cè)的股東,可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

  第四章股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十九條公司股東享有下列權(quán)利;

  (一)依照其實(shí)繳的出資比例分取紅利,如出現(xiàn)公司解散、清算的情形,按其實(shí)繳的出資比例分配公司剩余財(cái)產(chǎn);

  (二)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)會(huì)議,并依照其實(shí)繳的出資比例行使表決權(quán);

  (三)提名董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)中非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事候選人;

  (四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的公司股權(quán);

  (五)對(duì)公司新增資本有權(quán)按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資;

  (六)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán);(七)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況,查閱、復(fù)制本章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;并可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿;

  (八)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;

  (九)法律、行政法規(guī)及本章程所賦予的其他權(quán)利。

  第二十條公司股東承擔(dān)下列義務(wù):

  (一)遵守本章程,維護(hù)公司的利益,反對(duì)和抵制有損公司及其他股東利益的行為;

  (二)按時(shí)、足額繳納本章程中規(guī)定的各自應(yīng)認(rèn)繳的出資額,并依法辦理其財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù);

  (三)對(duì)公司的損失或其債務(wù)以其實(shí)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任;

  (四)公司成立后不得抽逃出資;

  (五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

  第二十一條股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

  (一)股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  (二)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求意見(jiàn),其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  (三)兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,應(yīng)協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的,按轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。(四)股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后,由公司注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書;或?qū)⑹茏屓说男彰蛘呙Q、住所及受讓出資額記載于股東名冊(cè),并重新簽發(fā)出資證明書;并相應(yīng)修改本章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)本章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

  第五章股東會(huì)

  第一節(jié)股東會(huì)的一般規(guī)定

  第二十二條

  公司設(shè)股東會(huì),由公司全體股東組成。股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),股東應(yīng)當(dāng)在《公司法》和本章程規(guī)定的范圍內(nèi)按實(shí)繳的出資比例行使股東權(quán)利。

  第二十三條股東會(huì)依法行使下列職權(quán):

  (一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針、投資計(jì)劃和投融資方案;

  (二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議;

  (十)修改本章程;

  (十一)審議批準(zhǔn)公司及其所屬企業(yè)(包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè))資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸、關(guān)聯(lián)交易等重大決策事項(xiàng)。

  第二節(jié)股東會(huì)會(huì)議的召集和召開(kāi)

  第二十四條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

  第二十五條定期會(huì)議每年召開(kāi)一次,應(yīng)當(dāng)在上一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。

  第二十六條臨時(shí)會(huì)議不定期召開(kāi),有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議:

  (一)董事人數(shù)少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí);

  (二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)公司注冊(cè)資本總額的三分之一時(shí);

  (三)代表十分之一以上表決權(quán)的股東書面請(qǐng)求時(shí);

  (四)三分之一以上的董事認(rèn)為必要時(shí);

  (五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);

  (六)法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他情形。

  第二十七條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集,董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

  第二十八條監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理:

  監(jiān)事會(huì)或者股東簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面提議,提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)會(huì)議,并闡明需要會(huì)議審議的提案內(nèi)容。董事會(huì)在收到前述書面提議后如同意召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)在五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議的通知。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事會(huì)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。監(jiān)事會(huì)或股東自行召集股東會(huì)會(huì)議的,召集程序應(yīng)當(dāng)與董事會(huì)召集股東會(huì)會(huì)議的程序相同。

  第二十九條公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、代表百分之五以上表決權(quán)的股東有權(quán)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定向股東會(huì)提出提案。

  第三十條公司召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,召集人應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日前將會(huì)議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá)全體股東。如經(jīng)全體股東一致同意,可以不用發(fā)出召開(kāi)股東會(huì)通知,按全體股東協(xié)商一致的時(shí)間召開(kāi)股東會(huì),并將擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá)全體股東。

  第三十一條除本章程另有規(guī)定外,非經(jīng)公司全體股東一致同意,召開(kāi)股東會(huì)的時(shí)間確定后,無(wú)正當(dāng)理由,股東會(huì)不得延期或取消;一旦出現(xiàn)延期或取消的情形,召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少2日通知股東并說(shuō)明原因。

  第三十二條股東可以親自出席股東會(huì),也可以委托代理人代為出席和表決,股東委托他人出席股東會(huì)會(huì)議的,應(yīng)出具授權(quán)委托書。

  授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容:

  (一)代理人的姓名;

  (二)是否具有表決權(quán);

  (三)分別對(duì)列入股東會(huì)會(huì)議議程的每一項(xiàng)提案投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示;

  (四)授權(quán)委托書簽發(fā)日期和有效期限。

  授權(quán)委托書由股東的法定代表人(負(fù)責(zé)人)簽署,并應(yīng)加蓋股東單位印章。授權(quán)委托書還應(yīng)當(dāng)特別注明如果股東不作具體指示,代理人是否可以按自己的意思進(jìn)行表決。未注明的,視為代理人無(wú)獨(dú)立表決權(quán)。

  第三十三條參加會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)應(yīng)載明參加會(huì)議人員姓名、單位名稱、身份證明號(hào)碼、代表的表決權(quán)比例、被代理人姓名、單位名稱等事項(xiàng)。

  第三十四條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席股東會(huì)定期會(huì)議,根據(jù)股東會(huì)需要列席股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議,并對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說(shuō)明。注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會(huì)計(jì)師出具上述意見(jiàn)的有關(guān)事項(xiàng)及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況的影響向股東會(huì)做出說(shuō)明。如果該事項(xiàng)對(duì)當(dāng)期利潤(rùn)有直接影響,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤(rùn)分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增資本預(yù)案。

  第三節(jié)股東會(huì)決議及會(huì)議記錄

  第三十五條股東會(huì)會(huì)議由股東按其實(shí)繳出資比例行使表決權(quán),采取記名方式投票表決。

  第三十六條除本章程另有規(guī)定,股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東會(huì)作出普通決議,應(yīng)當(dāng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò);股東會(huì)作出特別決議,應(yīng)當(dāng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

  第三十七條下列事項(xiàng)由股東會(huì)以普通決議通過(guò):

  (一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;

  (二)公司年度預(yù)算方案、決算方案;

  (三)除法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)和全體股東一致表決通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。

  第三十八條下列事項(xiàng)由股東會(huì)以特別決議通過(guò):

  (一)發(fā)行公司債券;

  (二)公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (三)選舉非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定其報(bào)酬和支付方法;

  (四)審議批準(zhǔn)公司投資、擔(dān)保、借貸、資產(chǎn)處置、關(guān)聯(lián)交易等重大決策制度及會(huì)計(jì)政策;

  (五)根據(jù)公司資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸管理暫行辦法有關(guān)規(guī)定,審議批準(zhǔn)公司及其所屬企業(yè)(包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè))資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸、關(guān)聯(lián)交易等重大決策事項(xiàng)。

  (六)本章程規(guī)定和股東會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

  第三十九條股東會(huì)就下列事項(xiàng)作出決議,應(yīng)當(dāng)由全體股東一致表決通過(guò):

  (一)本章程的修改;

  (二)公司的分立、合并、解散、清算及變更公司形

  式;

  (三)公司增加或減少注冊(cè)資本;

  (四)決定公司發(fā)展戰(zhàn)略和主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍。

  (五)本章程規(guī)定和股東會(huì)以特別決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要全體股東一致表決通過(guò)的其他事項(xiàng)。

  第四十條股東與股東會(huì)擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí),應(yīng)當(dāng)回避表決,其所代表的表決權(quán)數(shù)不計(jì)入有效表決權(quán)總數(shù)。如果因所有股東回避不能形成決議的,關(guān)聯(lián)股東可以不回避,但是關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益。

  第四十一條股東會(huì)決議由出席會(huì)議的股東簽名、蓋章。

  股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東、董事、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,并保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

  會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與會(huì)議登記冊(cè)及代理出席的授權(quán)委托書等有效資料一并作為公司檔案由公司辦公室保存,保管期限不少于20年。

  第四十二條公司應(yīng)制訂《股東會(huì)議事規(guī)則》,報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施

  第六章董事會(huì)

  第一節(jié)董事

  第四十三條公司董事由股東會(huì)選舉或更換。

  第四十四條董事每屆任期三年,任期屆滿,連選可以連任;董事任期從股東會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算。

  董事可以在任期屆滿以前提出辭職,辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

  董事任期屆滿未及時(shí)改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。

  除前款規(guī)定情形外,董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

  第四十五條董事提出辭職或者任期屆滿,其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi),以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除,其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效,直至該秘密成為公開(kāi)信息,其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確定,視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

  任職尚未結(jié)束的董事對(duì)因其擅自離職給公司造成的損失,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第四十六條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定,忠實(shí)履行職責(zé),維護(hù)公司利益,接受股東考評(píng)。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí),應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,并保證:

  (一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);

  (二)不得挪用公司的資金;

  (三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義設(shè)立公司和/或開(kāi)立賬戶存儲(chǔ);

  (四)不得違反本章程的規(guī)定,未經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

  (五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會(huì)同意,與公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

  (六)未經(jīng)股東會(huì)同意,不得利用職務(wù)便利,為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的業(yè)務(wù);

  (七)不得將與公司交易的傭金歸為己有;

  (八)不得擅自披露公司秘密;

  (九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益;

  (十)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

  董事違反本條規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有;給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第四十七條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利,以保證:

  (一)公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求,商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;(二)公平對(duì)待所有股東;

  (三)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;

  (四)親自行使被合法賦予的公司管理權(quán),不得受他人操縱,非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn),不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;

  (五)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供相關(guān)情況和資料,不妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán);

  (六)法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

  第四十八條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán),任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。

  第四十九條董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議的,視為不能履行職責(zé),應(yīng)當(dāng)通過(guò)股東會(huì)程序予以撤換。

  第五十條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定,適用于公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

  第二節(jié)董事會(huì)

  第五十一條公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)由五名董事組成,其中華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì)提名二名,北京融信匯創(chuàng)投資有限公司提名一名,xxx公司提名一名,xxx公司提名一名,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名,由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì)提名,由全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

  第五十二條董事會(huì)行使下列職權(quán):(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議,并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案;

  (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本;

  (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)在股東會(huì)定期會(huì)議上向股東匯報(bào)公司投資、擔(dān)保、借貸工作情況。

  (十)決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書、總法律顧問(wèn)等高級(jí)管理人員及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十一)制定公司的基本管理制度;

  (十二)制訂本章程的修改方案;

  (十三)聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作;

  (十四)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定以及股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第五十三條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):

  (一)主持股東會(huì)會(huì)議和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

  (二)督促檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況;

  (三)簽署董事會(huì)重要文件;

  (四)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;

  (五)行使法定代表人的職權(quán);

  (六)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第五十四條董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

  定期會(huì)議每年召開(kāi)兩次,其中第一次會(huì)議應(yīng)當(dāng)在上一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)召開(kāi),第二次會(huì)議在下半年召開(kāi)。

  經(jīng)董事長(zhǎng)、三分之一以上董事、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理提議時(shí),可以召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

  第五十五條召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)10日前將會(huì)議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá)全體董事、監(jiān)事及相關(guān)高級(jí)管理人員。

  第五十六條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第五十七條除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程另有規(guī)定外,董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上董事出席方可舉行,每一董事享有一票表決權(quán)。

  第五十八條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席。如委托其他董事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書,授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、代理權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。

  代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未出席董事會(huì)會(huì)議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

  監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,高級(jí)管理人員根據(jù)需要列席董事會(huì)會(huì)議。

  第五十九條董事會(huì)以記名投票方式表決。董事會(huì)作出決議須經(jīng)三分之二以上董事通過(guò)。

  第六十條董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,應(yīng)當(dāng)回避表決。該董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席,董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的,不得對(duì)有關(guān)提案進(jìn)行表決,而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)審議。

  第六十一條董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者本章程,致使公司遭受重大損失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。

  第六十二條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名;出席會(huì)議的董事有權(quán)要求對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存,保管期限不少于20年。

  第六十三條公司應(yīng)制訂《董事會(huì)議事規(guī)則》,經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

  第七章總經(jīng)理

  第六十四條公司設(shè)總經(jīng)理一名,副總經(jīng)理若干名。公司高級(jí)管理人員需經(jīng)全體股東協(xié)商一致后,由董事會(huì)聘任或解聘,對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),每屆任期不超過(guò)聘任其為高級(jí)管理人員的董事會(huì)任期。

  第六十五條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議并向董事會(huì)報(bào)告工作;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總法律顧問(wèn)等高級(jí)管理人員;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第二十一條股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

  (一)股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  (二)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求意見(jiàn),其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  (三)兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,應(yīng)協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的,按轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

  (四)股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后,由公司注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書;或?qū)⑹茏屓说男彰蛘呙Q、住所及受讓出資額記載于股東名冊(cè),并重新簽發(fā)出資證明書;并相應(yīng)修改本章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)本章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

  第六十六條總經(jīng)理應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)及各股東報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)管理中的重大事項(xiàng),并定期向董事會(huì)及各股東提供公司財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)狀況說(shuō)明書。

  第六十七條公司應(yīng)制訂《總經(jīng)理工作規(guī)則》,經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

  第八章監(jiān)事會(huì)

  第六十八條監(jiān)事會(huì)

  公司設(shè)立三人監(jiān)事會(huì),監(jiān)事長(zhǎng)一人、監(jiān)事二人,選舉產(chǎn)生。

  第七十一條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司的財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求其予以糾正;

  (四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

  (五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

  (六)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作,由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān);

  (七)依照《公司法》第一百五十二條的有關(guān)規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  (八)本章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第六十九條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能親自出席的,可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。如委托其他監(jiān)事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書,授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托監(jiān)事的權(quán)利。

  監(jiān)事未親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議,亦未委托其他監(jiān)事代為出席的,視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

  第七十條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事出席方可舉行。每一監(jiān)事享有一票表決權(quán),表決以記名投票方式進(jìn)行表決。

  第七十一條條監(jiān)事會(huì)作出決議須經(jīng)全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)通過(guò),監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會(huì)決議上簽字。監(jiān)事對(duì)監(jiān)事會(huì)決議事項(xiàng)以書面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體監(jiān)事在決定文件上簽名、蓋章。

  第七十二條監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在會(huì)議記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存,保管期限不少于20年。

  第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

  第七十三條公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)公司的財(cái)務(wù)工作負(fù)主管責(zé)任。

  第七十四條公司采用人民幣為計(jì)賬本位幣,賬目用中文書寫。

  第七十五條公司以自然年度為會(huì)計(jì)年度,以每年十二月三十一日為會(huì)計(jì)年度截止日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后三個(gè)月內(nèi)編制完成公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告,并依法經(jīng)有資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后五日內(nèi)報(bào)送各股東。年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定進(jìn)行編制。

  第七十六條公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要,經(jīng)批準(zhǔn)可分別開(kāi)立人民幣賬戶和外幣賬戶。公司的資產(chǎn)不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

  第七十七條公司按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定,建立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu),實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司及全資企業(yè)、控股企業(yè)以及分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督,并定期提交內(nèi)部審計(jì)報(bào)告。

  第七十八條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

  公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

  公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),按照股東實(shí)繳出資比例分配。

  股東會(huì)違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

  第七十九條公司凈利潤(rùn)按下列順序分配:

  (一)提取法定公積金;

  (二)提取任意公積金;

  (三)支付股東股利。

  第九十條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

  第九十一條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所,由股東會(huì)決定,聘期一年,可以續(xù)聘。公司股東會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí),應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。

  公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料,不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

  第九十二條公司應(yīng)當(dāng)每季度向股東提供財(cái)務(wù)報(bào)表及財(cái)務(wù)狀況說(shuō)明書,并根據(jù)股東需要提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿及其他會(huì)計(jì)資料,不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

  第十章勞動(dòng)人事制度

  第九十三條公司員工實(shí)行全員勞動(dòng)合同制管理。公司根據(jù)國(guó)家、北京市有關(guān)勞動(dòng)人事的法律、法規(guī)和政策,制定公司內(nèi)部勞動(dòng)、人事和分配制度。

  第九十四條公司遵守國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)法律、法規(guī),執(zhí)行國(guó)家、湖北省有關(guān)政策,保障勞動(dòng)者的合法權(quán)益。公司職工參加社會(huì)保險(xiǎn)事宜按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理。

  第十一章合并、分立、增資、減資

  第九十五條公司合并,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

  公司合并時(shí),合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

  第九十六條公司分立,其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

  公司分立,應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

  公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任,但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

  第九十七條公司合并或者分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;設(shè)立新公司的,依法辦理公司設(shè)立登記。

  第九十八條公司增加注冊(cè)資本時(shí),股東認(rèn)繳新增資本的出資按《公司法》對(duì)股東繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  公司減少注冊(cè)資本時(shí),必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

  公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

  第九十九條公司增加或者減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  第十二章附則

  第一百條有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)修改本章程:

  (一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后,本章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;

  (二)公司的情況發(fā)生變化,與本章程記載的事項(xiàng)不一致;

  (三)股東會(huì)決定修改本章程。

  第一百零一條股東會(huì)決議通過(guò)的本章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的,須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。涉及公司登記事項(xiàng)的,依法辦理變更登記。

  第一百零二條董事會(huì)依照股東會(huì)修改本章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見(jiàn)修改本章程。

  第一百零三條國(guó)有資產(chǎn)管理法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定。

  第一百零四條本章程所稱“以上”、“內(nèi)”含本數(shù),“少于”、“低于”不含本數(shù)。

  第一百零五條本章程經(jīng)股東會(huì)通過(guò)之日起生效。

  第一百零六條本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

公司的章程5

  我們必須強(qiáng)化公司章程的法律效力。這不僅是公司活動(dòng)本身需要,而且也是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展的需要。

  為了適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的需求,發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由吉林***彩色印刷有限公司、自然人***、金道陸、于澤鑒、蔡俊龍五方共同出資,設(shè)立*********印刷有限公司,特制定本章程。

  第一章公司名稱和住所

  第一條:公司名稱:*********印刷有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)

  第二條:住所:***市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)康定街15號(hào)。

  第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第三條:公司經(jīng)營(yíng)范圍:其他印刷品印刷、制版;包裝裝潢印刷品制版、印刷;圖文設(shè)計(jì)、制作;技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢(不含中介服務(wù));銷售百貨、五金交電、機(jī)械設(shè)備、日用雜品、塑料制品、橡膠制品、電器設(shè)備、化工產(chǎn)品(不含化學(xué)危險(xiǎn)品)、金屬材料、建筑材料、工藝美術(shù)品、汽車配件、摩托車配件、電子產(chǎn)品、礦產(chǎn)品。(未經(jīng)專項(xiàng)審批的項(xiàng)目除外)

  第三章公司注冊(cè)資本

  第四條:公司注冊(cè)資本:1025萬(wàn)元人民幣

  公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開(kāi)股東大會(huì),并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并做出決議。公司減少注冊(cè)資本還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次,公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章股東的姓名、出資方式、出資額

  第五條:股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  出資人出資方式出資額(萬(wàn)元)占注冊(cè)資本的比例(%)

  吉林***彩色印刷有限公司實(shí)物82580.5%***貨幣807.8%

  金道陸貨幣807.8%

  于澤鑒貨幣201.95%

  蔡俊龍貨幣201.95%

  第六條:公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明

  第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七條:股東享有以下權(quán)利

  (一)參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

  (二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

  (三)選舉和被選舉為董事會(huì)。成員或監(jiān)事;

  (四)依照法律,法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資;

  (五)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (六)優(yōu)先認(rèn)繳公司新增的注冊(cè)資本;

  (七)公司終止后,依法分得公司剩余財(cái)產(chǎn);

  (八)股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。

  第八條:股東有履行以下義務(wù)

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期交納所認(rèn)繳的出資;

  (三)依其所認(rèn)繳的出資為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)著責(zé)任;

  (四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,股東不得抽回投資。

  第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第九條:股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資。

  第十條:股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意;不得轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十一條:股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

  第七章公司的機(jī)構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條:股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更改執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)選舉和更改由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧空的方案;

  (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議;

  (九)對(duì)發(fā)行公司債券做出決議;

  (十)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;

  (十一)對(duì)公司合并、分力、變更公司形式,解散和清算等事項(xiàng)做出決議;

  (十二)修改公司章程。

  第十三條:股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集并主持。

  第十四條:股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

  第十五條:股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每年召開(kāi)一次,臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一的董事,或監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議,行使委托書上載明的權(quán)利。

  第十六條:股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集,執(zhí)行董事主持,執(zhí)行董事因特殊原因不能履行其職務(wù)時(shí),由執(zhí)行董事指定其他人主持。

  第十七條:股東會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)做出決議,決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò),但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本,分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所做出的決議,應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第十八條:公司執(zhí)行董事一人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職位。

  執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會(huì)決議;

  (三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制定公司增加和減少注冊(cè)資本的方案;

  (七)擬定公司合并、分立、變更形式、解散方案;

  (八)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)制定發(fā)行公司債券的方案;

  (十)聘任或解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十一)制訂本公司的基本管理制度;

  第十九條:公司設(shè)經(jīng)理一名,由執(zhí)行董事聘任或者解聘,經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán);

  (一)主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章制度;

  (六)提請(qǐng)或者聘任公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán);

  第二十條:公司設(shè)監(jiān)事一人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。

  第二十一條:監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù)狀況;

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;

  (四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì);

  第二十二條:公司執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  第八章公司的法定代表人

  第二十三條:執(zhí)行董事為公司的法定代表人,任期三年,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,任期屆滿,可以連選連任。

  第二十四條:執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  (一)主持股東會(huì)議;

  (二)檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況;

  (三)代表公司簽署有關(guān)文件;

  (四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng),特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事物行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益,并在事后向股東會(huì)報(bào)告;

  (五)提名公司經(jīng)理人選。

  第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

  第二十五條:公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,依法經(jīng)審查驗(yàn)證于第二年三月三十一日前送交各股東。

  第二十六條:公司利益分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

  第二十七條:勞動(dòng)用工制度按照國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院;勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第十章公司的解散事由與清算辦法

  第二十八條:公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照期限30年,從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起算。

  第二十九條:公司有下列情形的,可以解散;

  (一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

  (二)股東會(huì)決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散的;

  (四)公司應(yīng)違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

  (五)因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí);

  (六)宣告破產(chǎn)

  第三十條:公司解散時(shí),應(yīng)根據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

  第十一章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第三十一條:公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更時(shí)可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程應(yīng)由全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并做出決議。修改后的公司章程應(yīng)送原登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,應(yīng)同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

  第三十二條:公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

  第三十三條:公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

  第三十四條:本章程由全體股東共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。

  第三十五條:本章程一式兩份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

  第三十六條:本章程內(nèi)容如有與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

  全體股東簽字:__________

公司的章程6

  為加強(qiáng)公司的規(guī)范化管理,完善各項(xiàng)工作制度,促進(jìn)公司發(fā)展壯大,提高經(jīng)濟(jì)效益,根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定,特制訂本公司管理制度范本。

  一、公司全體員工必須遵守公司章程,遵守公司的各項(xiàng)規(guī)章制度和決定。二、公司倡導(dǎo)樹立“一盤棋”思想,禁止任何部門、個(gè)人做有損公司利益、形象、聲譽(yù)或破壞公司發(fā)展的事情。

  三、公司通過(guò)發(fā)揮全體員工的積極性、創(chuàng)造性和提高全體員工的技術(shù)、管理、經(jīng)營(yíng)水平,不斷完善公司的經(jīng)營(yíng)、管理體系,實(shí)行多種形式的責(zé)任制,不斷壯大公司實(shí)力和提高經(jīng)濟(jì)效益。

  四、公司鼓勵(lì)員工積極參與公司的決策和管理,鼓勵(lì)員工發(fā)揮才智,提出合理化建議。

  五、公司實(shí)行“崗薪制”的分配制度,為員工提供收入和福利保證,并隨著經(jīng)濟(jì)效益的提高逐步提高員工各方面待遇;公司為員工提供平等的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境和晉升機(jī)會(huì);公司推行崗位責(zé)任制,實(shí)行考勤、考核制度,評(píng)先樹優(yōu),對(duì)做出貢獻(xiàn)者予以表彰、獎(jiǎng)勵(lì)。

  六、公司提倡求真務(wù)實(shí)的工作作風(fēng),提高工作效率;提倡厲行節(jié)約,反對(duì)鋪張浪費(fèi);倡導(dǎo)員工團(tuán)結(jié)互助,同舟共濟(jì),發(fā)揚(yáng)集體合作和集體創(chuàng)造精神,增強(qiáng)團(tuán)體的凝聚力和向心力。

  七、員工必須維護(hù)公司紀(jì)律,對(duì)任何違反公司章程和各項(xiàng)規(guī)章制度的行為,都要予以追究。

公司的章程7

  第一章總則

  第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,制定本章程。

  第二條公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

  第三條公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)取得法人資格、合法權(quán)益受國(guó)家法律保護(hù)。

  第四條公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),必須遵守法律、行政法規(guī),遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德,誠(chéng)實(shí)守信,接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督,承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

  第五條本章程中的各項(xiàng)條款與國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章公司名稱、住所和類型

  第六條公司名稱:______________________________________________

  第七條公司住所:______________________________________________

  第八條公司類型:有限

  第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第九條公司經(jīng)營(yíng)范圍:_____________________________________________

  (注:如有審批事項(xiàng)請(qǐng)按許可證核定范圍填寫;以上經(jīng)營(yíng)范圍以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為主)

  第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資額、出資時(shí)間及出資方式

  第十條公司注冊(cè)資本________萬(wàn)元人民幣。

  第十一條股東的姓名(名稱)、出資額、認(rèn)繳比例、認(rèn)繳額、認(rèn)繳時(shí)間及出資方式如下:

  股東________認(rèn)繳________萬(wàn)元人民幣,出資方式為貨幣出資,出資期限為_(kāi)_

  ________年________月________日前到位。

  第十二條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入新設(shè)立公司在銀行開(kāi)設(shè)的帳戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  第十三條公司股東對(duì)繳納出資情況相互監(jiān)督并對(duì)其真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)。

  第十四條公司成立后,本公司應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書,并置備股東名冊(cè)。

  第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十五條公司的投資人是公司股東,股東依照法律、法規(guī)和公司章程享受權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。

  第十六條股東行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決定;

  (八)對(duì)發(fā)行公司債券做出決定;

  (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定;

  (十)修改公司章程;

  (十一)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第十七條股東做出本章程第十六條所列決定,應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東簽字蓋章后置備于公司。

  第十八條股東負(fù)有下列義務(wù):

  一、依照公司章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資;

  二、依其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

  三、公司辦理注冊(cè)登記后,不得抽回出資;

  四、遵守公司章程,維護(hù)公司利益;

  五、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

  第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十九條公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,連選可以連任。

  第二十條執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)向股東報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東的決定;

  (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第二十一條公司設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事兼(聘)任。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東決定;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員及分公司負(fù)責(zé)人;

  (八)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第二十二條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一人,由股東任命產(chǎn)生;監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

  第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)向股東議提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  (六)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第七章公司的法定代表人

  第二十四條執(zhí)行董事(經(jīng)理)為公司的法定代表人。

  第二十五條法定代表人行使下列職權(quán):

  (一)代表公司簽署有關(guān)文件;

  (二)代表公司簽訂合同;

  (三)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第八章公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

  第二十六條公司按照法律、法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門制定的《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定,制定和實(shí)施公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司會(huì)計(jì)核算采用公歷紀(jì)年制,自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

  第二十七條公司應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。并于15日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交股東。

  第二十八條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所,由股東作出決定。

  第九章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十九條公司不設(shè)營(yíng)業(yè)期限(公司營(yíng)業(yè)期限長(zhǎng)期年,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算)。

  第三十條有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記:

  (一)公司被依法宣告破產(chǎn);

  (二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

  (三)股東決定解散;

  (四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  第十章附則

  第三十一條本章程為公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的基本準(zhǔn)則,公司股東、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事及其他管理人員應(yīng)嚴(yán)格遵守。

  第三十二條本章程未盡事宜,由公司股東,依照國(guó)家法律、法規(guī)及本章程的原則作出具體規(guī)定。

  第三十三條本章程解釋權(quán)歸公司股東。

  第三十四條本章程經(jīng)股東簽字后生效,修改時(shí)亦同。

  第三十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第三十六條本章程一式四份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

公司的章程8

  依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,股東、于_______年_____月_____日制訂并簽署本章程。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:

  第二條 公司住所:

  第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:

  第四條 公司可以修改公司章程,改變經(jīng)營(yíng)范圍,但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

  第三章 公司注冊(cè)資本與實(shí)收資本

  第五條 公司注冊(cè)資本:人民幣_(tái)_________萬(wàn)元。

  股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,該出資需未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押或抵押,已依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),并經(jīng)評(píng)估作價(jià)。

  股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

  第六條 公司增加注冊(cè)資本,股東應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的,公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

  公司減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記,并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙

  上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

  第七條 公司實(shí)收資本:人民幣_(tái)__________萬(wàn)元。

  第八條 公司新增資本時(shí),股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。公司變更注冊(cè)資本或?qū)嵤召Y本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  第四章 股東的姓名或者名稱

  第九條 股東的.姓名或者名稱如下:

  股東:______

  住所:______

  身份證號(hào)碼:______

  股東:______

  住所:______

  身份證號(hào)碼:______

  第五章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

  第十條 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間如下:

  股東名稱:______

  出資方式:______

  出資金額(萬(wàn)元):______

  出資比例:______

  簽章:______

  第十一條 股東以其認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

  第六章 公司組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (2)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (3)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (6)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (9)提案權(quán);

  (10)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議;

  (11)修改公司章程

  對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,直接做出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第十三條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

  股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議于每年 月召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

  第十四條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

  執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十五條 召開(kāi)股東會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議紀(jì)錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議,行使委托書中載明的權(quán)力。

  第十六條 股東會(huì)會(huì)議做出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

  第十七條 公司設(shè)執(zhí)行董事,執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。

  第十八條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持,執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十九條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程,增加或減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

  第二十條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事人,由股東會(huì)選舉和更換。任期三年,任期屆滿,連選可以連任。

  第二十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  (1)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)議報(bào)告工作;

  (2)執(zhí)行股東會(huì)決議;

  (3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (10)制定公司的基本管理制度;

  第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘,經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。(經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任的可表述為:)公司設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事兼任,行使下列職權(quán):

  (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事決議;

  (2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規(guī)章;

  (6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (8)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  第二十三條 公司設(shè)監(jiān)事人,由股東會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生和更換。任期三年,連選可以連任。

  第二十四條 執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事,監(jiān)事向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作,監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議。

  第二十五條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (1)檢查公司財(cái)務(wù);

  (2)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (3)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

  (5)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

  (6)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

  第七章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  第二十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止投資情形的,應(yīng)及時(shí)轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)。

  股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán),不需由股東會(huì)表決。

  第二十七條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

  第二十八條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

  第八章 利潤(rùn)分配

  第二十九條 合營(yíng)公司依法繳納所得稅后的利潤(rùn),按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定除外。

  第三十條 合營(yíng)公司每年分配利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度的后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分得利潤(rùn)額。

  第三十一條 合營(yíng)公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn),可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配。

  第九章 職工

  第三十二條 合營(yíng)公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,按照___(所在國(guó))國(guó)勞動(dòng)法和勞動(dòng)管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動(dòng)管理等規(guī)定辦理。

  第三十三條 合營(yíng)公司所需要工程技術(shù)及管理人員(工程師),由乙方派遣并負(fù)責(zé)管理,其他人員由合營(yíng)公司在______(所在國(guó))國(guó)擇優(yōu)錄用。

  第三十四條 合營(yíng)公司有權(quán)對(duì)違反合營(yíng)公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過(guò)、降薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重的,可予以開(kāi)除。

  第三十五條 職工的工資待遇,參照的有關(guān)規(guī)定,根據(jù)合營(yíng)公司具體情況,由董事會(huì)確定,并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

  第三十六條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜,合營(yíng)公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事工作。

  第十章 期限、終止、清算

  第三十七條合營(yíng)期限為_(kāi)________年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第三十八條 甲、乙雙方如一致同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限,經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議,應(yīng)在合營(yíng)期滿_________個(gè)月前向有關(guān)審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng),并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

  第三十九條 甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí),可提前終止合營(yíng)。

  合營(yíng)公司提前終止合營(yíng),需董事會(huì)召開(kāi)全體會(huì)議作出決定,并報(bào)送有關(guān)審批部門批準(zhǔn)。

  第四十條 發(fā)生下列情況之一時(shí),甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營(yíng):

  (1)合營(yíng)期限屆滿;

  (2)企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損,無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

  (3)合營(yíng)一方不履行合營(yíng)公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù),致使企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

  (4)因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失,無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

  (5)合營(yíng)公司未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的,同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途。

  本條(2)、(3)、(4)、(5)項(xiàng)情況發(fā)生,應(yīng)由董事會(huì)提出合營(yíng)終止申請(qǐng)書,報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  在本條(3)項(xiàng)情況下,不履行合營(yíng)公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對(duì)守約方賠償經(jīng)濟(jì)損失。

  第四十一條 合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)時(shí),董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)入選,組成清算委員會(huì),對(duì)合營(yíng)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

  第四十二條 清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)目錄,制定清算方案,提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。

  第四十三條 清算期間,清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

  第四十四條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營(yíng)公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。

  第四十五條 清算委員會(huì)對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)全部清算后,其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。

  第四十六條 清算結(jié)束后,合營(yíng)公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報(bào)告,并辦理注銷登記手續(xù),繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照,同時(shí)對(duì)外公告。

  第四十七條 合營(yíng)公司結(jié)業(yè)后,其各種賬冊(cè),由甲方保存。

  第十一章 規(guī)章制度

  第四十八條 合營(yíng)公司通過(guò)董事會(huì)制定的規(guī)章制度有:

  (1)經(jīng)營(yíng)管理制度,包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序;

  (2)職工守則;

  (3)勞動(dòng)工資制度;

  (4)職工獎(jiǎng)懲制度;

  (5)職工福利制度;

  (6)財(cái)務(wù)制度;

  (7)公司解散時(shí)的清算程序;

  (8)其他必要的規(guī)章制度。

  第十二章 其他事項(xiàng)

  第四十九條 公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè),記載于股東名冊(cè)的股東,可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

  第五十條 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)辦理變登記。未經(jīng)登記或者變更登記的,不得對(duì)抗第三人。

  第五十一條 公司可以向其他企業(yè)投資;但是,除法律另有規(guī)定外,不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

  第五十二條 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會(huì)決議。

  前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東,不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

  第五十三條 公司向其他企業(yè)投資或?yàn)樗耍ú话竟蓶|或者實(shí)際控制人)提供擔(dān)保,由股東會(huì)決議,此項(xiàng)表決由出席會(huì)議的全體股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

  第五十四條 本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng),適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

  第五十五條 本章程經(jīng)股東制定,自公司設(shè)立之日起生效。

  股東簽字(或蓋章):______

  _________年______月______日

公司的章程9

  公司章程是股東共同一致的意思表示,載明了公司組織和活動(dòng)的基本準(zhǔn)則。

  為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由方共同出資設(shè)立_____有限公司(以下簡(jiǎn)稱″公司″),特制定本章程。

  第一章公司名稱和住所

  第一條公司名稱:_____有限公司

  第二條公司住所:北京市_____區(qū)_____路_____號(hào)_____室

  第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍:種植、養(yǎng)殖;農(nóng)副產(chǎn)品開(kāi)發(fā)研究;房地產(chǎn)信息咨詢、自有房屋出租。

  第三章公司注冊(cè)資本

  第四條公司注冊(cè)資本:人民幣50萬(wàn)元

  公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開(kāi)股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章股東的名稱、出資方式、出資額

  第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  股東姓名身份證號(hào)碼出資方式資額

  股東-1貨幣人民幣10萬(wàn)元

  股東-2貨幣人民幣10萬(wàn)元

  股東-3貨幣人民幣10萬(wàn)元

  股東-4貨幣人民幣10萬(wàn)元

  股東-5貨幣人民幣10萬(wàn)元

  第六條公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

  第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七條股東享有如下權(quán)利:

  (1)參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

  (2)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

  (3)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;

  (4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

  (5)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (6)優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本;

  (7)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

  (8)有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告;

  第八條股東承擔(dān)以下義務(wù):

  (1)遵守公司章程;

  (2)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

  (3)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

  (4)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,股東不得抽回投資;

  第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

  第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

  第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (2)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (4)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (7)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (8)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (9)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (10)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (11)修改公司章程;

  (12)聘任或解聘公司經(jīng)理。

  第十三條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

  第十四條東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第十五條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次,臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議,行使委托書中載明的權(quán)利。

  第十六條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持,被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

  第十七條會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由全體股東表決通過(guò),股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第十八條不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一人,執(zhí)行董事為公司法定代表人,對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé),由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

  第十九條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (1)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì),檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況,并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (2)執(zhí)行股東會(huì)決議;

  (3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

  (7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (9)提名公司經(jīng)理人選,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (10)制定公司的基本管理制度;

  (11)代表公司簽署有關(guān)文件;

  (12)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東會(huì)報(bào)告;

  第二十條公司設(shè)經(jīng)理1名,由股東會(huì)聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

  (2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規(guī)章;

  (6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (7)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

  第二十一條公司設(shè)監(jiān)事1人,由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

  監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (1)檢查公司財(cái)務(wù);

  (2對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (3)當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

  (4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);

  監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

  第二十二條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

  第八章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

  第二十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

  第二十四條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

  第二十五條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第九章公司的解散事由與清算辦法

  第二十六條公司的營(yíng)業(yè)期限為50年,從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第二十七條公司有下列情形之一的,可以解散:

  (1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);

  (2)股東會(huì)決議解散;

  (3)因公司合并或者分立需要解散的;

  (4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

  (5)因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí);

  (6)宣告破產(chǎn)。

  第二十八條公司解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

  第十章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十九條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

  第三十條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

  第三十一條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第三十二條公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

  第三十三條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。

  第三十四條本章程一式七份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

  全體股東簽字(蓋章):

  _______年_______月_______日

公司的章程10

  第一章 總則

  第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》及其實(shí)施細(xì)則,國(guó)(公司、先生或女士)(以下簡(jiǎn)稱投資者)在______投資設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)“_______有限公司”(以下簡(jiǎn)稱公司),特制定本公司章程。

  第二條公司的名稱為:______有限公司

  公司法定地址為:________

  第三條投資者為:

  英文名稱;

  法定地址(中文):

  英文地址:

  法定代表人:姓名:職務(wù):國(guó)籍:

  第四條公司為有限責(zé)任公司。投資者對(duì)公司的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。

  第五條公司為中國(guó)法人,受中國(guó)法律的管轄和保護(hù),其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

  第二章宗旨經(jīng)營(yíng)范圍

  第六條公司宗旨:

  第十條公司經(jīng)營(yíng)范圍:

  第十條公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模

  第十條公司產(chǎn)品在境內(nèi)外銷售,外銷%,內(nèi)銷%。外匯收支由公司自行平衡。

  第三章投資總額與注冊(cè)資本

  第十條公司的投資總額為,公司注冊(cè)資本。投資總額與注冊(cè)資本之間的差額由解決。

  第十一條出資者以作為出資。

  第十二條投資者自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起日內(nèi)繳清全部出資額并辦理驗(yàn)資手續(xù)。

  第十三條投資額者在繳清出資額后,經(jīng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資,由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告書。驗(yàn)資報(bào)告書的主要內(nèi)容是:出資者名稱、出資內(nèi)容,出資日期、發(fā)給驗(yàn)資報(bào)告書日期等。

  第十四條公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi),不得減少其注冊(cè)資本數(shù)額。

  第十五條公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓,應(yīng)由董事會(huì)成員一致同意后,報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章董事會(huì)

  第十六條公司設(shè)董事會(huì),董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。

  第十七條董事會(huì)決定公司的一切重大事宜,其職權(quán)主要如下:

  決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)表(如經(jīng)營(yíng)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金、借款等);

  批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收入預(yù)算、年度利潤(rùn)分配方案;

  通過(guò)公司的重要規(guī)章制度:

  決定建立分支機(jī)構(gòu)、修改公司章程;

  討論決定公司停產(chǎn)或與其它經(jīng)濟(jì)組織合并。

  決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)管理人員;

  負(fù)責(zé)公司終止和期滿時(shí)的清算工作;

  其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

  第十八條董事會(huì)由名董事組成,由投資者委派。董事任期年。經(jīng)投資者繼續(xù),委派可以連任。

  第十九條董事會(huì)董事長(zhǎng)由投資者委派,設(shè)副董事長(zhǎng)名,由投資者委派。

  第二十條董事會(huì)例會(huì)每年至少召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議,可以召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

  第二十一條董事會(huì)會(huì)議原則上應(yīng)在公司所在地召開(kāi),根據(jù)情況也可以在異地召開(kāi)。

  第二十二條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持,董事長(zhǎng)缺席時(shí),由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)或其他董事負(fù)責(zé)召集并主持。

  第二十三條董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開(kāi)會(huì)前2O天書面通知各董事,寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

  第二十四條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議,可以書面委托代理人出席董事會(huì),如屆時(shí)未出席也未委托代理人出席,當(dāng)作為棄權(quán)。

  第二十五條出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二,不夠三分之二時(shí),其通過(guò)的決議無(wú)效。

  第二十六條董事會(huì)每次會(huì)議須作詳細(xì)的書面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席時(shí),代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

  第二十七條下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò):

  1、修改公司章程;

  2.中止、解散公司;

  3、增加、減少公司注冊(cè)資本;

  4.向他方轉(zhuǎn)讓本公司的股權(quán);

  5、將本公司的股權(quán)抵押給債權(quán)人;

  6.抵押公司資產(chǎn);

  7、公司的合并、分立。

  第二十八條下列事宜須經(jīng)董事會(huì)三分之二以上董事通過(guò)。

  l、決定公司每年經(jīng)營(yíng)方針、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及發(fā)展計(jì)劃;

  2、審查和批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算及年度會(huì)計(jì)報(bào)表;

  3、審查和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告;

  4、決定公司的年度利潤(rùn)分配方案;

  5.決定公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)規(guī)章制度;

  6、決定公司的資金使用、貸款限額;

  7、任免正、副總經(jīng)理及其他由總經(jīng)理提出的高級(jí)管理人員并決定其工資待遇;

  8、按中國(guó)有關(guān)規(guī)定制訂公司職工的福利制度;

  9、決定公司的組織機(jī)構(gòu)及增加和撤銷下屬職能部門。

  第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

  第二十九條公司設(shè)總經(jīng)理1人,副總經(jīng)理人,均由投資者推薦,由董事會(huì)聘任。

  第三十條總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定,組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作,副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí),代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

  第三十一條公司日常工作中重要問(wèn)題的決定,應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效,需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)由董事會(huì)具體規(guī)定。

  第三十二條總經(jīng)理和副總經(jīng)理任期為年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可以連任。

  第三十三條董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職務(wù)。

  第三十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

  第三十五條公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師等高級(jí)管理人員,由董事會(huì)聘請(qǐng)。

  第三十六條總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)管理人員由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。組織公司開(kāi)展全面經(jīng)濟(jì)核算,實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計(jì)師負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)工作,組織公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目,并向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

  第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí),應(yīng)提前一個(gè)月向董事會(huì)提出書面報(bào)告。

  以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會(huì)決議,可隨時(shí)解聘

  第六章稅務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、外匯管理

  第三十八條公司按照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

  第三十九條公司職工根據(jù)《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》及有關(guān)規(guī)定,繳納個(gè)人所得稅。

  第四十條公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定》辦理。

  第四十一條公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制,從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

  第四十二條公司的一切憑證、帳簿、單據(jù)、報(bào)表,用中文書寫。

  第四十三條公司采用人民幣為記帳本位幣,人民幣同其它貨幣折算,按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)計(jì)算。

  第四十四條公司在中國(guó)銀行或其它銀行開(kāi)立人民幣及外幣帳戶。

  第四十五條公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

  第四十六條公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容:

  l、公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

  2、公司所有的物資出售及購(gòu)入情況;

  3.公司注冊(cè)資本及負(fù)載情況;

  4、公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間,增加及轉(zhuǎn)讓情況。

  第四十七條公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書,經(jīng)審計(jì)師審核后提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。

  第四十八條公司按照中華人民共和國(guó)稅法有關(guān)規(guī)定,由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

  第四十九條公司的有關(guān)外匯事宜,按照《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定以及公司的規(guī)定辦理。

  第七章保險(xiǎn)

  第五十條公司的各項(xiàng)保險(xiǎn),應(yīng)當(dāng)向中國(guó)境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別投保險(xiǎn)值、保期等按照保險(xiǎn)公司的規(guī)定,由公司董事會(huì)決定。

  第八章利潤(rùn)提取

  第五十一條公司依照中國(guó)稅法的有關(guān)規(guī)定,從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金,提取比例由董事會(huì)決定.

  第五十二條公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn),歸公司所有。

  第五十三條公司每年提取利潤(rùn)的數(shù)額由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

  第五十四條公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn),上一個(gè)會(huì)計(jì)年度末分的利潤(rùn),可并入本會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)分配。

  第九章職工

  第五十五條公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)勵(lì)等事宜,按照《外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和北京市的有關(guān)規(guī)定辦理。

  第五十六條公司所需要的職工,可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦,或者勞動(dòng)部門同意后由公司公開(kāi)招收,但一律通過(guò)考試,擇優(yōu)錄取。

  第五十七條公司有權(quán)對(duì)違反公司的規(guī)定和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過(guò)、降薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重,可予以開(kāi)除,對(duì)開(kāi)除、處分的職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。

  第五十八條職工的工資待遇,參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定,根據(jù)公司情況由董事會(huì)決定;公司隨著生產(chǎn)發(fā)展,職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平提高,適當(dāng)提高職工的工資。

  第五十九條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜,公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定,確定職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

  第十章工會(huì)組織

  第六十條公司的職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》規(guī)定,建立工會(huì)組織,開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。

  第六十一條公司工會(huì)是職工利益的代表。它的任務(wù)是:依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益,協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金,組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí),開(kāi)展文藝、體育活動(dòng)。教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律,努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

  第六十二條公司工會(huì)代表職工和公司簽定勞動(dòng)合同,并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

  第六十三條公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)者保護(hù)、和保障問(wèn)題時(shí),工會(huì)代表有權(quán)列席,公司應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取工會(huì)意見(jiàn),取得工會(huì)的同意。

  第六十四條公司工會(huì)參加調(diào)解職員和公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。

  第六十五條公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會(huì)的工作,并按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定,為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備,用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi),公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

  第十一章期限終止清算

  第六十六條經(jīng)營(yíng)期限為年,自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第六十七條公司經(jīng)營(yíng)期滿需延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限,經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議。應(yīng)在合營(yíng)期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng),經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng),并向國(guó)家工商行政管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

  第六十八條公司若認(rèn)為終止經(jīng)營(yíng)符合公司最大利益時(shí),可提前終止經(jīng)營(yíng)。公司期滿或提前終止經(jīng)營(yíng),需要董事會(huì)召開(kāi)全體會(huì)議作出決定,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  第六十九條公司經(jīng)營(yíng)期滿或提前終止經(jīng)營(yíng)時(shí),董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選,組成清算委員會(huì),對(duì)公司依法按帳面凈值進(jìn)行清算。

  清算委員會(huì)行使下列職權(quán):

  1、召集債權(quán)人開(kāi)會(huì);

  2、提出財(cái)物作價(jià)和計(jì)算依據(jù);

  3.接管并清理企業(yè)財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄;

  4.規(guī)定清算方案;

  5、收回債權(quán)和清償債務(wù);

  6、追回股東應(yīng)繳而未繳的款項(xiàng);

  7、分配剩余財(cái)產(chǎn);

  第七十條清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)公司財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄,制定清算方案提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。

  第七十一條清算期間,清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

  第七十二條清算委員會(huì)對(duì)公司的債務(wù)全部清償后,其剩余的財(cái)產(chǎn),歸投資方。

  第七十三條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

  第七十四條公司在清算結(jié)束前,投資者不得將本公司的資金匯出或者攜出中國(guó)境外,不得自行處理企業(yè)財(cái)產(chǎn)。

  第七十五條清算結(jié)束后,公司應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)提出報(bào)告,并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù),繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照,同時(shí)對(duì)外公布。

  公司有下列情形之一的,應(yīng)予終止:

  1、經(jīng)營(yíng)期限屆滿;

  2.經(jīng)營(yíng)不善、嚴(yán)重下?lián)p、投資者詼定解散;

  3.因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失、無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

  4.破產(chǎn);

  5.違反中國(guó)法律、法規(guī)、危害社會(huì)公共利益被依法撤銷;

  6.公司規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn);

  第七十六條公司結(jié)束后,其各種帳冊(cè)由審批機(jī)構(gòu)指定機(jī)構(gòu)保存。

  第十二章規(guī)章制度

  第七十七條公司由董事會(huì)制定的規(guī)章制度如下:

  l、經(jīng)營(yíng)管理制度,包括所屬各管理部門的職權(quán)與工作程序;

  2、職工守則;

  3、勞動(dòng)工資制度;

  4、職工考勤,升級(jí)與獎(jiǎng)金制度;

  5、職工福利制度;

  6、財(cái)務(wù)制度;

  7、公司解散時(shí)的清算程序;

  8.其它必要的規(guī)章制度。

  第十三章附則

  第七十八條本章程的修改,必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)決議并經(jīng)投資者簽字后,報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  第七十九條本章程用中文書寫。

  第八十條本章程須經(jīng)北京市海淀區(qū)商務(wù)局批準(zhǔn)才能生效。

  第八十一條本章程由投資者法定代表人或授權(quán)代表于年月日在北京市簽字。

公司的章程11

  1、落實(shí)公司法關(guān)于公司組織、公司行為準(zhǔn)則或其他法律事項(xiàng)的基本要求。

  毋庸質(zhì)疑,公司屬于商法人,是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中最重要的一類主體。然而現(xiàn)實(shí)中,幾乎每個(gè)公司都有自己的特殊性,對(duì)公司具體的組織或行為規(guī)范,公司法除了原則性的基本要求規(guī)定外,不可能對(duì)具體公司的組織和行為作出規(guī)定,而只能通過(guò)具體公司的公司章程來(lái)規(guī)定,即必須通過(guò)《公司章程》來(lái)落實(shí)公司法相關(guān)規(guī)定之內(nèi)容。

  2、彌補(bǔ)公司法規(guī)定之不足,實(shí)現(xiàn)具體公司制度的創(chuàng)新要求。

  關(guān)于公司章程,公司法除了要求基本的強(qiáng)制性條款內(nèi)容外,還賦予其大量的任意性條款規(guī)定內(nèi)容。也就是說(shuō),凡是公司法或其他法律法規(guī)沒(méi)有作出具體規(guī)定或沒(méi)有作出禁止性規(guī)定的內(nèi)容,公司章程都可以進(jìn)行規(guī)定,如關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)中關(guān)于公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)產(chǎn)生辦法、董事任期、董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序、總經(jīng)理的職權(quán)、股東的表決權(quán)等事項(xiàng)規(guī)定,關(guān)于公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、從業(yè)經(jīng)營(yíng)等事項(xiàng)規(guī)定。公司章程中對(duì)此方面內(nèi)容之具體規(guī)定,不僅彌補(bǔ)了公司法規(guī)定之不足,而且能夠?qū)崿F(xiàn)公司制度之創(chuàng)新要求,為現(xiàn)代化企業(yè)制度的建立創(chuàng)設(shè)綱要。

  3、能夠平衡與公司相關(guān)的各方主體利益,實(shí)現(xiàn)公司內(nèi)部和諧與外部和諧的統(tǒng)一。

  公司作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下的存在物,其存在必然涉及公司股東、管理者和員工、公司債權(quán)人、國(guó)家和社會(huì)公眾等各方群體的利益。盡管公司章程是由公司股東或設(shè)立者制定的,其所反映的主要是公司股東的意志,體現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)為公司股東謀取收益的現(xiàn)實(shí)需求,但正如國(guó)家法制相對(duì)于國(guó)家治理一樣,公司章程內(nèi)容必須平衡公司股東、管理者和員工、公司債權(quán)人、國(guó)家(指公司必須合法經(jīng)營(yíng)、接受政府監(jiān)管)和社會(huì)公眾(指公司必須維護(hù)消費(fèi)者利益,承擔(dān)保護(hù)環(huán)境、安置就業(yè)等社會(huì)責(zé)任)等各方群體的利益,實(shí)現(xiàn)公司內(nèi)部和諧與外部和諧的統(tǒng)一。對(duì)違反國(guó)家法律或行政法規(guī)之強(qiáng)制規(guī)定的公司章程內(nèi)容,法律自然不會(huì)準(zhǔn)許或保護(hù)。

  通過(guò)章程自治實(shí)現(xiàn)公司自治,這也是新公司法對(duì)于公司章程功能和作用的定位。具體地說(shuō),公司章程的功能和作用主要表現(xiàn)在:

  1、鼓勵(lì)投資,提高效率,降低公司設(shè)立的門檻。

  公司的設(shè)立條件影響到市場(chǎng)準(zhǔn)入,尤其是苛刻的公司資本制度等強(qiáng)制性要求,將極為打擊廣大投資者的投資熱情,限制了市場(chǎng)主體的數(shù)量,對(duì)市場(chǎng)機(jī)構(gòu)和經(jīng)濟(jì)發(fā)展不利,最終將影響公司法“促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展”之立法目的的實(shí)現(xiàn)。基于此,除降低股份有效公司和有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額外,在施行注冊(cè)資本分期繳納時(shí),公司法允許用公司章程規(guī)定出資時(shí)間;在有限公司,可以用章程規(guī)定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資,可以用章程規(guī)定股東不按照出資比例行使表決權(quán);這些都是鼓勵(lì)投資和公司自治、提高市場(chǎng)效率、促進(jìn)公司法立法目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的有效制度設(shè)計(jì)。

  2、提升公司治理水平,鼓勵(lì)管理創(chuàng)新。

  公司的創(chuàng)新不僅體現(xiàn)在產(chǎn)品的創(chuàng)新上,更體現(xiàn)在公司管理體制層面的創(chuàng)新上。公司章程在公司治理中具有十分重要的制度架構(gòu)能力。在以往的公司運(yùn)作實(shí)踐中,公司章程往往成為形式化的公司文件,其內(nèi)容千篇一律,導(dǎo)致公司內(nèi)部的制度結(jié)構(gòu)“千人一面”,沒(méi)有發(fā)揮章程應(yīng)有的功能。在公司的治理結(jié)構(gòu)層面,新公司法允許通過(guò)公司章程進(jìn)行公司自己的治理結(jié)構(gòu)安排:可以由公司章程規(guī)定由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事還是經(jīng)理?yè)?dān)任法定代表人;對(duì)于股東會(huì)、董事會(huì)的議決程序,除法律有規(guī)定的以外,可以由章程規(guī)定;經(jīng)理人的權(quán)限可以由章程來(lái)規(guī)定;有限責(zé)任公司可以用章程規(guī)定不按照出資比例行使表決權(quán);公司可以用章程規(guī)定不按照出資比例分紅,等等。

  3、保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,尋求利益主體權(quán)利沖突的平衡點(diǎn)。

  公司章程的此項(xiàng)功能是公司法的立法目的之一,也與公司法的性質(zhì)認(rèn)定密切相關(guān)。誠(chéng)然,公司法滲透著國(guó)家強(qiáng)制和國(guó)家干預(yù)的因子,其中有強(qiáng)制性規(guī)范或禁止性規(guī)范,也強(qiáng)調(diào)商人對(duì)公司法的強(qiáng)制性規(guī)范和禁止性規(guī)范的遵守,違反這些規(guī)范時(shí)要承擔(dān)相應(yīng)的法律后果,但是,無(wú)論公司法的強(qiáng)制性規(guī)范或禁止性規(guī)范有多少,公司法的首要性質(zhì)仍然是其私法性而非公法性,私法性是公司法的本質(zhì)特性,公法性只是公司法的非本質(zhì)特性,強(qiáng)調(diào)公司法的公法性只是為了確保公司法的私法性的實(shí)現(xiàn),而不是取代公司法的私法性。因此,公司法的私法性質(zhì)決定其要以保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益為己任。但是,公司法對(duì)上述利益主體的保護(hù)性規(guī)定過(guò)于原則,因此對(duì)股東等主體的合法權(quán)益的保護(hù)需要公司章程加以具體化,需要公司章程提供權(quán)益受侵害時(shí)的救濟(jì)方式。也就是說(shuō),公司法在自身貫徹該理念時(shí),也把這一任務(wù)賦予了公司章程,使兩者共同承載了這一使命。

  為實(shí)現(xiàn)公司章程的功能,新公司法通過(guò)兩個(gè)途徑為之,即以明確和隱含的方式肯定了章程的自治。一方面,弱化和取消了許多強(qiáng)制性的規(guī)定,代之以賦權(quán)性或者倡導(dǎo)性規(guī)范。另一方面,明確賦予了公司章程更多的自主權(quán)。為鼓勵(lì)公司自治,在公司章程和股東協(xié)議不違反公司法中的強(qiáng)制條款之前提下,法律允許公司及其股東對(duì)公司章程作出個(gè)性化設(shè)計(jì),自由規(guī)范公司內(nèi)部關(guān)系。因此,在一定意義上,公司章程功能的真正實(shí)現(xiàn)即預(yù)示著公司自治時(shí)代的開(kāi)啟。

  綜上,公司章程的價(jià)值在于其內(nèi)容具體、針對(duì)性強(qiáng)、操作性強(qiáng)。如果只是簡(jiǎn)單照抄照搬公司法的規(guī)定,公司章程就失去了應(yīng)有的價(jià)值和存在的必要性。

公司的章程12

  第一章 總則

  第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,規(guī)范公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,依據(jù)《公司法》及有關(guān)規(guī)定,并結(jié)合本公司的實(shí)際況,特制定本章程。

  第二條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司。公司依法成立后即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

  第三條 公司名稱:**建筑勞務(wù)有限公司

  第四條 公司住所:****

  第五條 公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī),維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益,接受政府和社會(huì)公眾 的監(jiān)督.

  第二章 注冊(cè)資本和經(jīng)營(yíng)范圍

  第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣:**萬(wàn)元

  第七條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍:建筑工程作業(yè)分包;建筑施工材料銷售。

  第三章 股東

  第八條 股東的名稱

  1.**

  住所:***

  2.**

  住所:***

  第九條 股東的出資方式和出資額

  1.**出資額為**萬(wàn)人民幣,占總資本**%, **出資額為**萬(wàn)人民幣,占總資本**%。

  2.公司登記注冊(cè)后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。

  第十條 股東的權(quán)利

  1.參加或委派代表參加股東簽發(fā)由公事蓋章的出資證明書;

  2.有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄,了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

  3. 按照出資比例分取紅利;

  4.優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增資本及其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  5.選舉或被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事;

  6.監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng),提出建議或質(zhì)詢意見(jiàn);

  7.公司依法終止后,依法分得公司的剩余資產(chǎn);

  8.參與制定公司章程。

  第十一條 股東的義務(wù)

  1. 遵守公司章程;

  2. 按時(shí)足額繳納所認(rèn)繳的出資;

  3. 以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行開(kāi)設(shè)的臨時(shí)賬戶;以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù);

  4. 不按照前款規(guī)定辦理的,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任;

  5. 公司登記注冊(cè)后,不得抽回其出資;

  6. 以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

  第十二條 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  1. 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資;

  2. 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓;

  3. 公司股東之一不得購(gòu)買其他股東全部出資,而形成單一股東(獨(dú)資公司);

  4. 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。并及時(shí)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  第四章 股東會(huì)

  第十三條 股東會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),股東會(huì)由全體股東組成。

  第十四條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資額最多的股東召集和主持,股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第十五條 股東會(huì)行使下列職權(quán):

  1. 決定公司方針或投資計(jì)劃;

  2. 選舉和更換執(zhí)行董事,并決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  3. 選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  4. 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報(bào)告;

  5. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  6. 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  7. 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  8. 對(duì)公司的增加或減少注冊(cè)資本作出決議;

  9. 對(duì)公司發(fā)行債券作出決議;

  10. 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  11. 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  12. 修改公司章程;

  第十六條 股東會(huì)的議事方式和表決程序:

  1.股東會(huì)會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,定期會(huì)議原則上定當(dāng)每處元月份召開(kāi)一次,代表四分之一以上表決權(quán)的股東可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

  2.召開(kāi)股東會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前將會(huì)議日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東,股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名;

  3.股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集,執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職權(quán)時(shí),由執(zhí)行董事指定的股東主持;

  4.股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式作出決議時(shí),必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);

  5. 修改公司章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);

  6. 除法律、法規(guī)、章程有時(shí)確規(guī)定外,股東會(huì)作出的決議,必須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

  第五章 董事會(huì)

  第十七條 公司不設(shè)董事會(huì),只設(shè)一名執(zhí)行董事,執(zhí)行董事**為公司的法定代表人。 第十八條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  1. 負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  2. 執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  3. 決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  4. 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  5. 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  6. 制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案;

  7. 擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  8. 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  9. 聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  10. 制定公司的基本管理制度;

  11. 股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第六章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和勞動(dòng)用工制度

  第二十四條 依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定,建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

  第二十五條 公司會(huì)計(jì)年度為公歷年一月一日至十二月三十一日,每一年度終了時(shí)應(yīng)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

  1. 資產(chǎn)負(fù)債表;

  2. 損益表;

  3. 財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

  4. 財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書;

  5. 利潤(rùn)分配表。

  第二十六條 在每一會(huì)計(jì)年度終了15日內(nèi),應(yīng)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。

  第二十七條 公司分配當(dāng)年稅年利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額達(dá)公司注冊(cè)資本的百分之五十以上可不再提取。

  第二十八條 法定公積金不足彌補(bǔ)上年度公司虧損的,在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

  第二十九條 從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議,可以提取任意公積金。 第三十條 彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤(rùn),按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

  第三十一條 公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 第三十二條 提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第三十三條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè),對(duì)公司的資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

  第三十四條 公司所有員工實(shí)行勞動(dòng)合同制,擇優(yōu)錄用,簽訂勞動(dòng)合同。

  第三十五條 公司辭退職工或者職工自行辭職,都必須嚴(yán)格按照勞動(dòng)用工合同條款執(zhí)行。

  第七章 終止與清算

  第三十六條 公司有下列情形之一的可以終止;

  1. 營(yíng)業(yè)期限屆滿;

  2. 股東會(huì)決議解散;

  3. 因公司合并或者分立需要解散;

  4. 因違反國(guó)家法律、法規(guī),危害社會(huì)公共利益,被依法撤消;

  5. 因不可抗力發(fā)生導(dǎo)致公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

  6. 依法宣告破產(chǎn)。

  第三十七條 公司依前條1、2、3、5項(xiàng)而終止的應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組,清算組由股東組成。

  公司依前4、6項(xiàng)被撤消、被宣告破產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)由主管機(jī)關(guān)或者人民法院組織有關(guān)機(jī)關(guān)和有關(guān)人員成立清算組,進(jìn)行清算。

  第三十八條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  1. 清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  2. 處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  3. 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  4. 清繳所欠稅款;

  5. 清理債權(quán)、債務(wù);

  6. 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  7. 代理公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  第三十九條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守;依法履行清算義務(wù),清算組成人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第四十條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷登記,公告公司終止。

  第八章 附則

  第四十一條 公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司經(jīng)營(yíng)期限為10年,自20xx年5月20日至20xx年5月20日止。

  第四十二條 股東會(huì)的決議及公司規(guī)章制度均視同本章程的組成部分,具有同等效力。 第四十三條 本章程及公司規(guī)章制度如有與國(guó)家法律、法規(guī)相悖或者與登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后的登記事項(xiàng)不一致時(shí),以國(guó)家法律、法規(guī)及登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的登記事項(xiàng)為準(zhǔn)。

  全體股東簽字蓋章:

  **勞務(wù)有限公司

  ****年**月**日

公司的章程13

  公司章程是公司根據(jù)法律賦予的自治立法權(quán),經(jīng)設(shè)立股東或發(fā)起人全體同意所制定的公司內(nèi)部自治法。

  一、 公司章程自治理論分析

  (一) 公司章程的概念。對(duì)于公司章程這一概念,不同年代、不同地區(qū)的學(xué)者對(duì)此有著不一樣的定義。因此,形成了以大陸法系和英美法系為主要代表的兩個(gè)不同定義。二者對(duì)公司章程的定義既有聯(lián)系,又有區(qū)別。

  1. 大陸法系。對(duì)于何為公司章程,大陸法系的學(xué)者持有不同的觀點(diǎn)。我國(guó)學(xué)者李永軍教授認(rèn)為,公司章程是公司活動(dòng)和組織的根本性規(guī)則,是全體發(fā)起人共同制定并依此成立公司的一項(xiàng)書面的意思表示。學(xué)者王建文認(rèn)為,公司章程是由公司的發(fā)起人或股東共同制定的,對(duì)公司員工具有拘束力的調(diào)整公司內(nèi)部關(guān)系和對(duì)外經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的自治性規(guī)則。綜上所述,大陸法系各國(guó)學(xué)者對(duì)于公司章程的定義,可以認(rèn)定為公司章程是一種規(guī)范公司內(nèi)部組織管理以及對(duì)外經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的規(guī)則,是反映公司全體股東意思表示的書面性文件。

  2. 英美法系。在英國(guó),公司章程采取二元制的形式,即公司簡(jiǎn)章和組織章程,分別規(guī)范對(duì)內(nèi)與對(duì)外的關(guān)系。美國(guó)的學(xué)者奧爾森認(rèn)為,公司章程作為公司的自治文件,應(yīng)該記錄有關(guān)于公司的組織和運(yùn)作,以及公司宗旨、股東權(quán)利義務(wù)、組織機(jī)構(gòu)等內(nèi)容,并對(duì)外公開(kāi)。

  3. 評(píng)析。綜上所述,結(jié)合英美法系與大陸法系各國(guó)學(xué)者對(duì)于公司章程的定義,可以認(rèn)定為公司章程是一種規(guī)范公司內(nèi)部組織管理以及對(duì)外經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的規(guī)則,是反映公司全體股東意思表示的書面性文件。

  (二) 公司章程自治的基本內(nèi)容。根據(jù)《公司法》可知,我國(guó)所稱的公司章程自治主要是指公司章程訂立的自由,公司章程內(nèi)容的自由以及公司章程修改的自由。如下:

  1. 公司章程訂立的自由。如前所述,公司章程是一項(xiàng)由公司發(fā)起人或者公司股東訂立并反應(yīng)其意思表示的書面性文件。在此過(guò)程當(dāng)中,公司股東對(duì)于章程的訂立是自由的,即章程的訂立以來(lái)于公司股東們合意的達(dá)成,任何組織或者個(gè)人都無(wú)法強(qiáng)迫公司股東訂立違背其意思表示的章程。因此,在公司訂立公司章程的過(guò)程當(dāng)中,充分地體現(xiàn)了股東們選擇的多樣性以及訂立的自由。

  2. 公司章程內(nèi)容的自由。我國(guó)《公司法》明確規(guī)定,公司章程應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容:公司名稱和住所、公司經(jīng)營(yíng)范圍、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱、股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間、等內(nèi)容。以上屬于必要性的記載事項(xiàng),公司章程訂立的時(shí)候必須對(duì)以上內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定,否則將會(huì)導(dǎo)致公司設(shè)立的失敗。然而,除了《公司法》當(dāng)中明確規(guī)定的必要性的記載事項(xiàng)以外,公司章程的其他內(nèi)容可以完全取決于公司股東的自由選擇的結(jié)果。此外,公司的相對(duì)必要記載事項(xiàng)屬于法律的授權(quán)性法規(guī),公司在訂立章程的時(shí)候可以考慮是否需要把相對(duì)必要記載事項(xiàng)記入在內(nèi),這并不會(huì)影響公司章程的效力。同時(shí),相對(duì)必要記載事項(xiàng)是最能體現(xiàn)公司章程內(nèi)容自由的,這是《公司法》賦予股東們最自由的權(quán)利。

  3. 公司章程修改的自由。市場(chǎng)活動(dòng)瞬息萬(wàn)變,因此需要公司章程及時(shí)地做出修改。雖然公司法將修改章程的權(quán)利賦予了股東,但是并不意味著公司可以隨意地更改章程內(nèi)容,這將會(huì)導(dǎo)致市場(chǎng)活動(dòng)的混亂,誠(chéng)信的缺失。公司章程的修改需要經(jīng)過(guò)一系列嚴(yán)格的程序,但是,是否修改章程的內(nèi)容,如何修改章程的內(nèi)容,何時(shí)修改章程的內(nèi)容,均由股東自由決定。

  二、 公司章程自治邊界的確立

  (一) 確立自治邊界的原因

  1. 市場(chǎng)失靈。市場(chǎng)資源分配最好的狀態(tài)便是完全競(jìng)爭(zhēng),只有在完全競(jìng)爭(zhēng)的情況之下,才不會(huì)出現(xiàn)壟斷的泛濫,外在的市場(chǎng)壓力便越來(lái)越大,這要求企業(yè)必須力求創(chuàng)新,提高生產(chǎn)效率,節(jié)約成本。然而,在實(shí)踐當(dāng)中,完全競(jìng)爭(zhēng)的狀態(tài)幾乎不會(huì)存在。因此,國(guó)家強(qiáng)制力的介入變得非常的重要,必須對(duì)公司的活動(dòng)提供強(qiáng)制規(guī)范的引導(dǎo),這就使得公司章程必須要留有自治邊界,不可以再任由企業(yè)家修訂章程的自由無(wú)限度的擴(kuò)張。

  2.信息不對(duì)稱。信息的掌握在市場(chǎng)交易當(dāng)中占據(jù)著舉足輕重的地位。然而,實(shí)踐當(dāng)中信息的對(duì)稱幾乎是不可能的,每個(gè)人都憑借著獨(dú)有的經(jīng)濟(jì)地位掌握著不同程度的信息。此種情況反應(yīng)到公司里面,便是大股東憑借信息優(yōu)勢(shì)損害小股東的利益。因此,需要強(qiáng)制性規(guī)范的介入來(lái)確保信息的公開(kāi),一些關(guān)鍵性的事項(xiàng)必須交由法律來(lái)予以規(guī)定,確保公司的自治能夠維護(hù)多方的利益。

  (二) 確立自治邊界的標(biāo)準(zhǔn)

  1. 以公司的類型為標(biāo)準(zhǔn)。我國(guó)公司法將公司的類型分為兩種,一種是有限責(zé)任公司,另外一種是股份有限公司。因?yàn)橛邢挢?zé)任公司更加封閉,股東人數(shù)更少,股東較易獲悉公司信息,所以公司法給予其較大的自治空間。相反地,股份有限公司人數(shù)眾多,更具開(kāi)放性,股東獲悉公司信息變得更加困難,因此,公司法對(duì)股份有限公司進(jìn)行了較多強(qiáng)制性的規(guī)定。由此可見(jiàn),公司法依據(jù)公司類型的不同,給予了有限責(zé)任公司較大的自治空間,而對(duì)股份有限公司則限制得更加嚴(yán)格。

  2. 以法律規(guī)范的類型為標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)法律規(guī)則的表現(xiàn)形式,可以將其分為強(qiáng)制性規(guī)范、賦權(quán)性規(guī)范以及補(bǔ)充性規(guī)范。上述三種規(guī)范從強(qiáng)到弱地表現(xiàn)出法律規(guī)范對(duì)公司章程的影響。其中強(qiáng)制性規(guī)范對(duì)公司章程自治的邊界影響最深。首先,保障性強(qiáng)制規(guī)范是指對(duì)公司股東、債權(quán)人以及第三方利益的保障,因?yàn)榇祟悊?wèn)題涉及到多方的利益,一般會(huì)限制公司章程的自治,嚴(yán)格遵守公司法的規(guī)定。其次,管理性強(qiáng)制規(guī)范和確權(quán)性規(guī)范是分別約束公司運(yùn)營(yíng)和公司機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)的,此類問(wèn)題涉及到一個(gè)公司的個(gè)性設(shè)計(jì)和利弊的權(quán)衡,法律不宜過(guò)多的干涉,因此,上述兩種規(guī)范公司章程可以予以“排除”。

  三、 對(duì)公司章程自治邊界確立的建議

  (一) 利害關(guān)系人方面。公司作為一個(gè)社會(huì)主體,在從事市場(chǎng)交易和自我運(yùn)營(yíng)的過(guò)程當(dāng)中當(dāng)中必然會(huì)與其他社會(huì)主體發(fā)生聯(lián)系。此處所說(shuō)的利害關(guān)系人,一般是指公司的債權(quán)人和公司的股東。首先,對(duì)于公司債權(quán)人的保護(hù),已經(jīng)是一個(gè)老生常談的問(wèn)題了。為此,我國(guó)在公司法當(dāng)中通過(guò)設(shè)立注冊(cè)資本制度、資本充實(shí)制度以及法人人格否認(rèn)制度等一系列的制度對(duì)債權(quán)人給以保障。其次,在公司的自我運(yùn)營(yíng)過(guò)程當(dāng)中,大股東與小股東之間的矛盾恒久存在。大股東會(huì)濫用公司當(dāng)中的資本多數(shù)決來(lái)控制公司,從而影響到小股東的話語(yǔ)權(quán),公司法對(duì)此也有一系列的保護(hù),例如公司法規(guī)定的派生訴訟制度、小股東請(qǐng)求解散公司的制度以及異議股東請(qǐng)求回購(gòu)股份的退出制度等。綜上所述,為了保障利益第三人的利益,維護(hù)市場(chǎng)交易的安全,對(duì)于涉及公司債權(quán)保障以及股東權(quán)益保護(hù)的內(nèi)容,應(yīng)當(dāng)限制公司章程的自治,交由公司法強(qiáng)制規(guī)范予以規(guī)定。

  (二) 公平與效率方面。談及公司法,人們首先想到的便是效率原則。的確,市場(chǎng)交易講究的是效益,但這并不表明可以放棄公平,二者并不當(dāng)然的矛盾。公司的股東必然會(huì)把效益考慮在先,這是商人的本質(zhì)屬性,因此需要公司法的強(qiáng)制性規(guī)范給予一定的指引。值得一提的是,在公平與效率這對(duì)矛盾之間,公司法早已找到一個(gè)較好的平衡點(diǎn),例如雖然規(guī)定了派生訴訟制度,但是也規(guī)定了嚴(yán)格的訴訟期限。因此,對(duì)于涉及到公平價(jià)值的問(wèn)題是,公司章程的自治邊界被限制,由公司法強(qiáng)制規(guī)范介入并不會(huì)造成效率的下降,相反,可以使得公平與效率相互促進(jìn),達(dá)成公司的良性發(fā)展。由此可見(jiàn),涉及公平價(jià)值的內(nèi)容,應(yīng)當(dāng)交由公司法強(qiáng)制規(guī)范予以規(guī)定。限制公司章程的自治范圍。

公司的章程14

  合伙人:____________

  姓名________,性別____,年齡________,住址________________。

  (其他合伙人按上列項(xiàng)目順序填寫)

  第一條 合伙宗旨

  第二條 合伙經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目和范圍

  第三條 合伙期限

  合伙期限為_(kāi)_______年,自________年____月____日起,至________年________日止。

  第四條 出資額、方式、期限

  1.合伙人____________(姓名)以____________方式出資,計(jì)人民幣_(tái)___________元。

  (其他合伙人同上順序列出)

  2.各合伙人的出資,于____________年________月________日以前交齊,逾期不交或未交齊的,應(yīng)對(duì)應(yīng)交未交金額數(shù)計(jì)付

  銀行利息并賠償由此造成的損失。

  3.本合伙出資共計(jì)人民幣_(tái)___________元。合伙期間各合伙人的出資 為共有財(cái)產(chǎn),不得隨意請(qǐng)求分割,合伙終止后,各合伙人的出資仍為個(gè)人所有,至?xí)r予以返還。

  第五條 盈余分配與債務(wù)承擔(dān)

  1.盈余分配,以________為依據(jù),按比例分配。

  2.債務(wù)承擔(dān):合伙債務(wù)先由合伙財(cái)產(chǎn)償還,合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí),以各合伙人的____________為據(jù),按比例承擔(dān)。

  第六條 入伙、退伙,出資的轉(zhuǎn)讓

  1.入伙:①需承認(rèn)本合同;②需經(jīng)全體合伙人同意;③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

  2.退伙:①需有正當(dāng)理由方可退伙;②不得在合伙不利時(shí)退伙;③退伙需提前________月告知其他合伙人并經(jīng)全體合伙人同意;④退伙后以退伙時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算,不論何種方式出資,均以金錢結(jié)算;⑤未經(jīng)合同人同意而自行退伙給合伙造成損失的,應(yīng)進(jìn)行賠償。

  3.出資的轉(zhuǎn)讓:允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時(shí)合伙人有優(yōu)先受讓權(quán),如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人,第三人按入伙對(duì)待,否則以退伙對(duì)待轉(zhuǎn)讓人。

公司的章程15

  第一章 總 則

  第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,并經(jīng)公司股東會(huì)議決議,制定本章程。

  第二條 公司名稱:岳陽(yáng)市鞍馬廣告裝飾有限公司

  第三條 公司住所:岳陽(yáng)市岳陽(yáng)樓區(qū)洞庭北路汴河街41號(hào)

  第四條 登記的經(jīng)營(yíng)范圍為:廣告設(shè)計(jì)制作、裝潢、印刷品設(shè)計(jì)制作(以營(yíng)業(yè)執(zhí)照核準(zhǔn)為準(zhǔn))。

  第五條 公司經(jīng)岳陽(yáng)市工商行政管理局岳陽(yáng)樓分局注冊(cè)成立

  第二章 股 東

  第六條 公司股東共 3 個(gè),其名稱與住所分別如下:

  股東姓名或名稱住所

  童****湖南省****縣**鎮(zhèn)

  李****湖南省****縣**鎮(zhèn)

  張****湖南省****縣**鎮(zhèn)

  第七條 股東享有以下權(quán)利:

  (一)有通過(guò)股東會(huì)會(huì)議對(duì)公司的事務(wù)按所實(shí)際出資比例進(jìn)行表決的權(quán)利;

  (二)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利;

  (三)有按實(shí)繳的出資比例分取紅利的權(quán)利;

  (四)有對(duì)公司的日常管理及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督、查詢和質(zhì)詢的權(quán)利;

  (五)有新增資本時(shí)按實(shí)繳的出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的權(quán)利;

  (六)有按照規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利;

  (七)有公司解散清算后按實(shí)繳的出資比例分配剩余資產(chǎn)的權(quán)利。

  第八條 股東應(yīng)當(dāng)履行下列義務(wù):

  (一)有按章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資的義務(wù);

  (二)有以非貨幣出資的實(shí)際價(jià)額顯著低于章程所定價(jià)額的,承擔(dān)補(bǔ)交其差額義務(wù)

  (三)有以認(rèn)繳的出資比例對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的義務(wù);

  (四)有這公司成立后不得抽回出資的義務(wù)

  (五)有遵守公司章程,保守公司秘密的義務(wù)

  (六)有支持公司的經(jīng)營(yíng)管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司發(fā)展的義務(wù)。

  第九條 股東按照實(shí)繳的出資比例分配公司利潤(rùn)、按實(shí)繳的出資比例承擔(dān)民事責(zé)任

  第十條 自然人股東死亡后,其合法繼承人均可以書面申請(qǐng)成為股東,由公司記入股東名冊(cè)、簽發(fā)出資證明書、修改章程中關(guān)于股東及其出資額的記載(不需再由股東會(huì)表決)、并辦理股東變更登記。

  如繼承人屬于限制民事行為能力人或者無(wú)民事行為能力人,由其監(jiān)護(hù)人代為行使股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù),并按該繼承人認(rèn)繳的出資,以該繼承人的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。

  如不愿意成為股東的,其股份由同一繼承順序的、愿意成為股東的其他繼承人或公司股東收購(gòu),也可以轉(zhuǎn)讓給股東之外的其他人,收購(gòu)或轉(zhuǎn)讓參照《公司法》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定執(zhí)行。

  第十一條 股東之間或股東與其他人之間轉(zhuǎn)讓股份按《公司法》第七十二條第一、二、三款規(guī)定執(zhí)行。

  第三章 注冊(cè)資本及股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

  第十二條 公司注冊(cè)資本總額為10萬(wàn)元人民幣,其股東出資情況將由公司通過(guò)湖南省企業(yè)信用信息公式系統(tǒng)向社會(huì)進(jìn)行公示。

  第四章 公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第一節(jié) 股東會(huì)

  第十三條 公司股東會(huì)由全體股東組成,行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表但任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)

  (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (八)對(duì)公司發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算、或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一) 對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保、轉(zhuǎn)投資、變更公司登記事項(xiàng)作出決議;

  (十二) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第十四條 股東會(huì)會(huì)議作出決議按股東認(rèn)繳出資所持股份比例進(jìn)行表決。

  各股東按認(rèn)繳出資的股份,人民幣每一元為一個(gè)表決權(quán)。

  在每一輪選舉或每一項(xiàng)議案表決時(shí),每一位股東的表決權(quán)只能行使一次。

  第十五條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程。增加或者減少注冊(cè)資本的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

  除前款決議事項(xiàng)外的其他決議,需經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

  第十六條 股東會(huì)于每年召開(kāi)一次定期會(huì)議。公司應(yīng)當(dāng)把上一年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在定期會(huì)議召開(kāi)前十五日送交各股東。

  經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事提議,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

  公司首次會(huì)議應(yīng)由全體股東出席始得召開(kāi),除此之外,公司定期會(huì)議或臨時(shí)會(huì)議須有代表三分之二以上表決權(quán)的股東出席始得召開(kāi)。

  第十七條 公司首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,除此之外,股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事主持。

  第十八條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。

  股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。拒絕簽名的,視為棄權(quán)。

  第二節(jié) 執(zhí)行董事

  第十九條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事壹名,由股東會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生。

  各股東均有權(quán)提名一位候選人,經(jīng)股東會(huì)會(huì)議無(wú)記名投票選舉,獲得表決權(quán)數(shù)額最多的當(dāng)選。如兩位以上的候選人獲得數(shù)額相等的表決權(quán),相對(duì)數(shù)相等的候選人重新選舉。

  第二十條 執(zhí)行董事任期三年,自公司成立之日起計(jì)算,任期屆滿,可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

  第二十一條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán);

  (一)召集股東會(huì)會(huì)議,并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)指定公司合并、分立、解散、或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)指定公司的基本管理制度;

  (十一) 決定聘用或解聘承辦審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

  (十二) 公司股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第三節(jié) 經(jīng) 理

  第二十二條 本公司經(jīng)理,由執(zhí)行董事兼任,同時(shí)形式下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東的決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除由股東會(huì)議決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

  第四節(jié) 監(jiān)事

  第二十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事壹名,有股東會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生。

  監(jiān)事由股東提名候選人,股東均有權(quán)提名一位候選人,經(jīng)股東會(huì)會(huì)議無(wú)記名投票選舉,按獲得表決權(quán)多少的先后順序產(chǎn)生。如兩位以上的候選人獲得數(shù)額相等的表決權(quán),相對(duì)數(shù)相等的候選人重新選舉。

  增選或者改選監(jiān)事,按前款規(guī)定執(zhí)行。

  第二十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán);

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí),召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

  (五)向股東會(huì)提出議案

  (六)一朝公司法第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  (七)公司股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第五章 公司法定代表人

  第二十五條 本公司法定代表人為執(zhí)行董事,其產(chǎn)生條件、方式、程序及工作職權(quán)與執(zhí)行董事相同,與執(zhí)行董事一并選舉產(chǎn)生,并可以同時(shí)行使經(jīng)理職權(quán)。

  第六章 附則

  第二十六條 公司營(yíng)業(yè)期限為 30 年,自營(yíng)業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起計(jì)算。

  第二十七條 公司股東會(huì)表決通過(guò)每筆對(duì)外擔(dān)保或轉(zhuǎn)投資數(shù)額由股東會(huì)確定。但是,對(duì)外擔(dān)保累計(jì)額總額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn),轉(zhuǎn)投資累積總額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn),轉(zhuǎn)投資累積總額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的80%(以轉(zhuǎn)投資所獲利潤(rùn)再投資除外)。超出規(guī)定數(shù)額或比例,股東或者監(jiān)事有權(quán)要求公司糾正。

  第二十八條 本章程條款變動(dòng),由執(zhí)行董事提出修改草案,報(bào)股東會(huì)會(huì)議表決通過(guò),報(bào)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記后生效。

  第二十九條 公司股東會(huì)會(huì)議通過(guò)的有關(guān)本公司章程的補(bǔ)充決議和其他文件,均為本公司章程的組成部分,其表決方法按修改章程辦理。

  第三十一條 本章程所稱“以上”均含本數(shù)。如有未盡事項(xiàng),按《公司法》及其他有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

  第三十二條 本章程解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。

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