公司章程

時(shí)間：2024-10-22 18:16:10 章程我要投稿

(精華)公司章程15篇

　　在學(xué)習(xí)、工作、生活中，我們可以接觸到章程的地方越來(lái)越多，章程一經(jīng)規(guī)定，就具有長(zhǎng)期的穩(wěn)定性，不能朝令夕改。擬起章程來(lái)就毫無(wú)頭緒？以下是小編幫大家整理的公司章程，歡迎大家分享。

(精華)公司章程15篇

公司章程1

　　一、企業(yè)名稱:______________有限責(zé)任公司

　　二、企業(yè)住所:______________

　　三、經(jīng)營(yíng)地址:______________

　　四、企業(yè)法定代表人:____，住址:________________

　　五、企業(yè)宗旨:________________________

　　六、企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍:_____________________主營(yíng):____________________兼營(yíng):________________________

　　七、經(jīng)營(yíng)方式:_________________________

　　八、注冊(cè)資本:_________________________其中:固定資金:________________________流動(dòng)資金:_____________________________

　　九、投資者姓名、住所及出資額：_____________________

　　十、投資者的權(quán)利和義務(wù):

　　(一)出資者按照各自的投資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

　　(二)出資者不得中途抽回資本;如需轉(zhuǎn)讓，需經(jīng)其他出資者的.同意;

　　(三)......(當(dāng)事人約定的其他內(nèi)容)

　　十一、企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)及勞動(dòng)用工制度:_______________

　　十二、企業(yè)的解散條件:______________________

　　十三、投資者轉(zhuǎn)讓出資的條件:___________________

　　十四、企業(yè)法定代表人產(chǎn)生和變更的程序:______________

　　十五、利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān)辦法:企業(yè)按國(guó)家規(guī)定，依法納稅后的利潤(rùn)，按照以下原則處理:_______________________________；企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)，虧損分擔(dān)的原則是:________________

　　十六、本章程的修改程序:____________________

　　十七、需要寫明的其他事項(xiàng)_____________________

　　全體出資人的簽名:__________

　　__________年_____月_____日

公司章程2

　　第一章總則

　　第一條為維護(hù)北京XXX資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）及其股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）及其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定本章程。

　　第二條公司為依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司，由全體股東共同出資設(shè)立；股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第三條公司名稱和住所：

　　公司名稱為北京XXX資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司

　　公司住所為北京市西城區(qū)趙登禹路富國(guó)街2號(hào)院3號(hào)樓4層X(jué)號(hào)。

　　第四條公司的一切活動(dòng)均應(yīng)遵守中國(guó)的法律、法規(guī)以及有關(guān)行政規(guī)章的規(guī)定，在國(guó)家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，依法經(jīng)營(yíng)，照章納稅，維護(hù)股東及債權(quán)人的合法權(quán)益。

　　第五條本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)本章程起訴公司；公司可以依據(jù)本章程起訴股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)本章程起訴董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

　　第六條公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人；公司向其他企業(yè)投資或?yàn)樗颂峁⿹?dān)保，須經(jīng)股東會(huì)決議。

　　第七條公司須制定資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸管理暫行辦法，所有資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸決策及管理事項(xiàng)由該辦法統(tǒng)一規(guī)定。該辦法未經(jīng)公司股東會(huì)決議通過(guò)前，公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè)）不得進(jìn)行任何有關(guān)資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸等行為。

　　第八條公司經(jīng)營(yíng)期限為20年。

　　第九條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。本章程所稱“高級(jí)管理人員”是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書、總法律顧問(wèn)等。

　　第十條公司應(yīng)當(dāng)為本公司職工提供必要的工作和活動(dòng)條件。公司職工可就勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司協(xié)商簽訂合同及附屬條款。

　　公司在制定、修改或者決定有關(guān)勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、休息休假、勞動(dòng)安全衛(wèi)生、保險(xiǎn)福利、職工培訓(xùn)、勞動(dòng)紀(jì)律以及勞動(dòng)定額管理等直接涉及勞動(dòng)者切身利益的規(guī)章制度或者重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工討論，提出方案和意見(jiàn)，與職工平等協(xié)商確定。

　　第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第十一條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：建立健全企業(yè)管理制度，規(guī)范經(jīng)營(yíng)，盤活存量資產(chǎn)，提高資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率，以資產(chǎn)保值增值為目標(biāo)，使股東利益最大化。

　　第十二條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：資產(chǎn)的收購(gòu)、管理和處置，資產(chǎn)重組，接受委托管理和處置資產(chǎn)，以及國(guó)家法律法規(guī)政策允許的其他業(yè)務(wù)。

　　第三章注冊(cè)資本、股東及其出資

　　第十三條公司系由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì)、北京融信匯創(chuàng)投資有限公司、XXX公司等xxx家股東組成的有限責(zé)任公司。

　　第十四條公司注冊(cè)資本為人民幣壹仟萬(wàn)元。

　　第十五條公司由股東共同出資，注冊(cè)資本中出資額及出資比例為：華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì)出資人民幣200萬(wàn)元（貨幣），占公司20%的股權(quán)；北京融信匯創(chuàng)投資有限公司出資人民幣200萬(wàn)元（貨幣），占公司20%的股權(quán)；XXX公司出資人民幣100萬(wàn)元（貨幣），占公司10%的股權(quán)；XXX公司出資人民幣100萬(wàn)元（貨幣），占公司10%的股權(quán)；……

　　第十六條股東應(yīng)當(dāng)按期、足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第十七條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章，法定代表人簽署。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱；

　　（二）公司成立日期；

　　（三）公司注冊(cè)資本；

　　（四）股東的名稱、繳納的出資額和出資日期；

　　（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

　　第十八條公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　　（一）股東的名稱及住所；

　　（二）股東的出資額；

　　（三）出資證明書編號(hào)。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　第四章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十九條公司股東享有下列權(quán)利；

　　（一）依照其實(shí)繳的出資比例分取紅利，如出現(xiàn)公司解散、清算的情形，按其實(shí)繳的出資比例分配公司剩余財(cái)產(chǎn)；

　　（二）參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)會(huì)議，并依照其實(shí)繳的出資比例行使表決權(quán)；

　　（三）提名董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)中非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事候選人；

　　（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的公司股權(quán)；

　　（五）對(duì)公司新增資本有權(quán)按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；

　　（六）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；（七）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，查閱、復(fù)制本章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；并可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿；

　　（八）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

　　（九）法律、行政法規(guī)及本章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第二十條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　　（一）遵守本章程，維護(hù)公司的利益，反對(duì)和抵制有損公司及其他股東利益的行為；

　　（二）按時(shí)、足額繳納本章程中規(guī)定的各自應(yīng)認(rèn)繳的出資額，并依法辦理其財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；

　　（三）對(duì)公司的損失或其債務(wù)以其實(shí)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；

　　（四）公司成立后不得抽逃出資；

　　（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第二十一條股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

　　（一）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　（二）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求意見(jiàn)，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　（三）兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，應(yīng)協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。（四）股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，由公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書；或?qū)⑹茏屓说男彰蛘呙Q、住所及受讓出資額記載于股東名冊(cè)，并重新簽發(fā)出資證明書；并相應(yīng)修改本章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)本章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

　　第五章股東會(huì)

　　第一節(jié)股東會(huì)的一般規(guī)定

　　第二十二條

　　公司設(shè)股東會(huì)，由公司全體股東組成。股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東應(yīng)當(dāng)在《公司法》和本章程規(guī)定的范圍內(nèi)按實(shí)繳的出資比例行使股東權(quán)利。

　　第二十三條股東會(huì)依法行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司經(jīng)營(yíng)方針、投資計(jì)劃和投融資方案；

　　（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　　（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　　（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）審議批準(zhǔn)公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè)）資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸、關(guān)聯(lián)交易等重大決策事項(xiàng)。

　　第二節(jié)股東會(huì)會(huì)議的召集和召開(kāi)

　　第二十四條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十五條定期會(huì)議每年召開(kāi)一次，應(yīng)當(dāng)在上一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。

　　第二十六條臨時(shí)會(huì)議不定期召開(kāi)，有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議：

　　（一）董事人數(shù)少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)；

　　（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)公司注冊(cè)資本總額的三分之一時(shí)；

　　（三）代表十分之一以上表決權(quán)的股東書面請(qǐng)求時(shí)；

　　（四）三分之一以上的董事認(rèn)為必要時(shí)；

　　（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；

　　（六）法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他情形。

　　第二十七條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　第二十八條監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

　　監(jiān)事會(huì)或者股東簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面提議，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)會(huì)議，并闡明需要會(huì)議審議的提案內(nèi)容。董事會(huì)在收到前述書面提議后如同意召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)在五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議的'通知。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。監(jiān)事會(huì)或股東自行召集股東會(huì)會(huì)議的，召集程序應(yīng)當(dāng)與董事會(huì)召集股東會(huì)會(huì)議的程序相同。

　　第二十九條公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、代表百分之五以上表決權(quán)的股東有權(quán)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定向股東會(huì)提出提案。

　　第三十條公司召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，召集人應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日前將會(huì)議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá)全體股東。如經(jīng)全體股東一致同意，可以不用發(fā)出召開(kāi)股東會(huì)通知，按全體股東協(xié)商一致的時(shí)間召開(kāi)股東會(huì)，并將擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá)全體股東。

　　第三十一條除本章程另有規(guī)定外，非經(jīng)公司全體股東一致同意，召開(kāi)股東會(huì)的時(shí)間確定后，無(wú)正當(dāng)理由，股東會(huì)不得延期或取消；一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少2日通知股東并說(shuō)明原因。

　　第三十二條股東可以親自出席股東會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決，股東委托他人出席股東會(huì)會(huì)議的，應(yīng)出具授權(quán)委托書。

　　授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表決權(quán)；

　　（三）分別對(duì)列入股東會(huì)會(huì)議議程的每一項(xiàng)提案投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；

　　（四）授權(quán)委托書簽發(fā)日期和有效期限。

　　授權(quán)委托書由股東的法定代表人（負(fù)責(zé)人）簽署，并應(yīng)加蓋股東單位印章。授權(quán)委托書還應(yīng)當(dāng)特別注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思進(jìn)行表決。未注明的，視為代理人無(wú)獨(dú)立表決權(quán)。

　　第三十三條參加會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)應(yīng)載明參加會(huì)議人員姓名、單位名稱、身份證明號(hào)碼、代表的表決權(quán)比例、被代理人姓名、單位名稱等事項(xiàng)。

　　第三十四條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席股東會(huì)定期會(huì)議，根據(jù)股東會(huì)需要列席股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議，并對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說(shuō)明。注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會(huì)計(jì)師出具上述意見(jiàn)的有關(guān)事項(xiàng)及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況的影響向股東會(huì)做出說(shuō)明。如果該事項(xiàng)對(duì)當(dāng)期利潤(rùn)有直接影響，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤(rùn)分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增資本預(yù)案。

　　第三節(jié)股東會(huì)決議及會(huì)議記錄

　　第三十五條股東會(huì)會(huì)議由股東按其實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，采取記名方式投票表決。

　　第三十六條除本章程另有規(guī)定，股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)；股東會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第三十七條下列事項(xiàng)由股東會(huì)以普通決議通過(guò)：

　　（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

　　（二）公司年度預(yù)算方案、決算方案；

　　（三）除法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)和全體股東一致表決通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。

　　第三十八條下列事項(xiàng)由股東會(huì)以特別決議通過(guò)：

　　（一）發(fā)行公司債券；

　　（二）公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（三）選舉非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定其報(bào)酬和支付方法；

　　（四）審議批準(zhǔn)公司投資、擔(dān)保、借貸、資產(chǎn)處置、關(guān)聯(lián)交易等重大決策制度及會(huì)計(jì)政策；

　　（五）根據(jù)公司資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸管理暫行辦法有關(guān)規(guī)定，審議批準(zhǔn)公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè)）資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸、關(guān)聯(lián)交易等重大決策事項(xiàng)。

　　（六）本章程規(guī)定和股東會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

　　第三十九條股東會(huì)就下列事項(xiàng)作出決議，應(yīng)當(dāng)由全體股東一致表決通過(guò)：

　　（一）本章程的修改；

　　（二）公司的分立、合并、解散、清算及變更公司形

　　式；

　　（三）公司增加或減少注冊(cè)資本；

　　（四）決定公司發(fā)展戰(zhàn)略和主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍。

　　（五）本章程規(guī)定和股東會(huì)以特別決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要全體股東一致表決通過(guò)的其他事項(xiàng)。

　　第四十條股東與股東會(huì)擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所代表的表決權(quán)數(shù)不計(jì)入有效表決權(quán)總數(shù)。如果因所有股東回避不能形成決議的，關(guān)聯(lián)股東可以不回避，但是關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益。

　　第四十一條股東會(huì)決議由出席會(huì)議的股東簽名、蓋章。

　　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東、董事、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，并保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

　　會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與會(huì)議登記冊(cè)及代理出席的授權(quán)委托書等有效資料一并作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第四十二條公司應(yīng)制訂《股東會(huì)議事規(guī)則》，報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施

　　第六章董事會(huì)

　　第一節(jié)董事

　　第四十三條公司董事由股東會(huì)選舉或更換。

　　第四十四條董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任；董事任期從股東會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算。

　　董事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

　　董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　除前款規(guī)定情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

　　第四十五條董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息，其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

　　任職尚未結(jié)束的董事對(duì)因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第四十六條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，接受股東考評(píng)。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

　　（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

　　（二）不得挪用公司的資金；

　　（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義設(shè)立公司和/或開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；

　　（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

　　（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會(huì)同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　　（六）未經(jīng)股東會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的業(yè)務(wù)；

　　（七）不得將與公司交易的傭金歸為己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　　（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

　　（十）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

　　董事違反本條規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第四十七條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

　　（一）公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對(duì)待所有股東；

　　（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

　　（四）親自行使被合法賦予的公司管理權(quán)，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

　　（五）如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供相關(guān)情況和資料，不妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)；

　　（六）法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

　　第四十八條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。

　　第四十九條董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)當(dāng)通過(guò)股東會(huì)程序予以撤換。

　　第五十條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

　　第二節(jié)董事會(huì)

　　第五十一條公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)由五名董事組成，其中華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì)提名二名，北京融信匯創(chuàng)投資有限公司提名一名，xxx公司提名一名，xxx公司提名一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì)提名，由全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第五十二條董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本；

　　（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）在股東會(huì)定期會(huì)議上向股東匯報(bào)公司投資、擔(dān)保、借貸工作情況。

　　（十）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書、總法律顧問(wèn)等高級(jí)管理人員及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（十一）制定公司的基本管理制度；

　　（十二）制訂本章程的修改方案；

　　（十三）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

　　（十四）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定以及股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第五十三條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　　（一）主持股東會(huì)會(huì)議和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

　　（二）督促檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況；

　　（三）簽署董事會(huì)重要文件；

　　（四）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；

　　（五）行使法定代表人的職權(quán)；

　　（六）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第五十四條董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　定期會(huì)議每年召開(kāi)兩次，其中第一次會(huì)議應(yīng)當(dāng)在上一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)召開(kāi)，第二次會(huì)議在下半年召開(kāi)。

　　經(jīng)董事長(zhǎng)、三分之一以上董事、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理提議時(shí)，可以召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

　　第五十五條召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)10日前將會(huì)議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá)全體董事、監(jiān)事及相關(guān)高級(jí)管理人員。

　　第五十六條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第五十七條除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程另有規(guī)定外，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。

　　第五十八條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。如委托其他董事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，高級(jí)管理人員根據(jù)需要列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第五十九條董事會(huì)以記名投票方式表決。董事會(huì)作出決議須經(jīng)三分之二以上董事通過(guò)。

　　第六十條董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避表決。該董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對(duì)有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)審議。

　　第六十一條董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者本章程，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第六十二條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；出席會(huì)議的董事有權(quán)要求對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第六十三條公司應(yīng)制訂《董事會(huì)議事規(guī)則》，經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　第七章總經(jīng)理

　　第六十四條公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名。公司高級(jí)管理人員需經(jīng)全體股東協(xié)商一致后，由董事會(huì)聘任或解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，每屆任期不超過(guò)聘任其為高級(jí)管理人員的董事會(huì)任期。

　　第六十五條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議并向董事會(huì)報(bào)告工作；

　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總法律顧問(wèn)等高級(jí)管理人員；

　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（八）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第二十一條股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

　　（一）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　（三）兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，應(yīng)協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　（四）股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，由公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書；或?qū)⑹茏屓说男彰蛘呙Q、住所及受讓出資額記載于股東名冊(cè)，并重新簽發(fā)出資證明書；并相應(yīng)修改本章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)本章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

　　第六十六條總經(jīng)理應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)及各股東報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)管理中的重大事項(xiàng)，并定期向董事會(huì)及各股東提供公司財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)狀況說(shuō)明書。

　　第六十七條公司應(yīng)制訂《總經(jīng)理工作規(guī)則》，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　第八章監(jiān)事會(huì)

　　第六十八條監(jiān)事會(huì)

　　公司設(shè)立三人監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事長(zhǎng)一人、監(jiān)事二人，選舉產(chǎn)生。

　　第七十一條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；

　　（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正；

　　（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　　（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　　（六）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)；

　　（七）依照《公司法》第一百五十二條的有關(guān)規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　（八）本章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第六十九條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。如委托其他監(jiān)事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托監(jiān)事的權(quán)利。

　　監(jiān)事未親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

　　第七十條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事出席方可舉行。每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)，表決以記名投票方式進(jìn)行表決。

　　第七十一條條監(jiān)事會(huì)作出決議須經(jīng)全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)通過(guò)，監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會(huì)決議上簽字。監(jiān)事對(duì)監(jiān)事會(huì)決議事項(xiàng)以書面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體監(jiān)事在決定文件上簽名、蓋章。

　　第七十二條監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在會(huì)議記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　第七十三條公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)公司的財(cái)務(wù)工作負(fù)主管責(zé)任。

　　第七十四條公司采用人民幣為計(jì)賬本位幣，賬目用中文書寫。

　　第七十五條公司以自然年度為會(huì)計(jì)年度，以每年十二月三十一日為會(huì)計(jì)年度截止日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后三個(gè)月內(nèi)編制完成公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告，并依法經(jīng)有資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后五日內(nèi)報(bào)送各股東。年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定進(jìn)行編制。

　　第七十六條公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)批準(zhǔn)可分別開(kāi)立人民幣賬戶和外幣賬戶。公司的資產(chǎn)不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

　　第七十七條公司按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定，建立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司及全資企業(yè)、控股企業(yè)以及分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督，并定期提交內(nèi)部審計(jì)報(bào)告。

　　第七十八條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東實(shí)繳出資比例分配。

　　股東會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

　　第七十九條公司凈利潤(rùn)按下列順序分配：

　　（一）提取法定公積金；

　　（二）提取任意公積金；

　　（三）支付股東股利。

　　第九十條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

　　第九十一條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股東會(huì)決定，聘期一年，可以續(xù)聘。公司股東會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。

　　公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

　　第九十二條公司應(yīng)當(dāng)每季度向股東提供財(cái)務(wù)報(bào)表及財(cái)務(wù)狀況說(shuō)明書，并根據(jù)股東需要提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

　　第十章勞動(dòng)人事制度

　　第九十三條公司員工實(shí)行全員勞動(dòng)合同制管理。公司根據(jù)國(guó)家、北京市有關(guān)勞動(dòng)人事的法律、法規(guī)和政策，制定公司內(nèi)部勞動(dòng)、人事和分配制度。

　　第九十四條公司遵守國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)法律、法規(guī)，執(zhí)行國(guó)家、湖北省有關(guān)政策，保障勞動(dòng)者的合法權(quán)益。公司職工參加社會(huì)保險(xiǎn)事宜按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第十一章合并、分立、增資、減資

　　第九十五條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　第九十六條公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

　　公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　第九十七條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。

　　第九十八條公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資按《公司法》對(duì)股東繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　公司減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

　　第九十九條公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第十二章附則

　　第一百條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改本章程：

　　（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，本章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

　　（二）公司的情況發(fā)生變化，與本章程記載的事項(xiàng)不一致；

　　（三）股東會(huì)決定修改本章程。

　　第一百零一條股東會(huì)決議通過(guò)的本章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。

　　第一百零二條董事會(huì)依照股東會(huì)修改本章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見(jiàn)修改本章程。

　　第一百零三條國(guó)有資產(chǎn)管理法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定。

　　第一百零四條本章程所稱“以上”、“內(nèi)”含本數(shù)，“少于”、“低于”不含本數(shù)。

　　第一百零五條本章程經(jīng)股東會(huì)通過(guò)之日起生效。

　　第一百零六條本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

公司章程3

　　第一章總則

　　第一條為了適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，保障公司的合法權(quán)益，確認(rèn)公司的法人資格，增強(qiáng)企業(yè)自我發(fā)展的能力，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的有關(guān)規(guī)定，特制定本章程。

　　第二條公司名稱：xx酒店管理有限公司。

　　公司住所地：xxx市xxx區(qū)xx路xx號(hào)。

　　第三條公司注冊(cè)資本為人民幣：xx萬(wàn)元。

　　第四條公司法定代表人：xx，系該公司總經(jīng)理。

　　第五條公司股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司股東按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利。公司享有由股東投入形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事義務(wù)。

　　第六條公司保護(hù)員工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)和衛(wèi)生保護(hù)。公司采用各種形式加強(qiáng)員工職業(yè)教育和崗位技能培訓(xùn)、提高員工素質(zhì)。

　　第七條公司以強(qiáng)化現(xiàn)代企業(yè)管理、提高企業(yè)品牌、經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益，維護(hù)股東權(quán)益為企業(yè)宗旨。

　　第八條公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：餐飲業(yè)。

　　第九條公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守國(guó)家法律、行政法規(guī)，遵守職業(yè)道德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)信用，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

　　第十條公司向其他企業(yè)投資或者為本公司股東以及他人提供擔(dān)保時(shí)，必須經(jīng)股東會(huì)決議。

　　第二章股東、股東會(huì)

　　第十一條股東姓名、出資方式和出資額

　　股東xx以xx出資，作價(jià)金額為xx萬(wàn)元，占出資總額的xx%。

　　第十二條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，但應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)。

　　第十三條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，股東以貨幣出資，應(yīng)足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的銀行帳戶。以實(shí)物出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)公司股本總額%的違約責(zé)任。

　　第十四條股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第十五條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

　　1、公司名稱；

　　2、公司登記日期；

　　3、公司注冊(cè)資本；

　　4、股東的姓名、繳納的出資額和出資日期；

　　5、出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司簽章。

　　第十六條公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　　1、股東的姓名及住所；

　　2、股東的出資額；

　　3、出資證明書編號(hào)。

　　第十七條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意，并要就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東均主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成時(shí)，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第十八條股東轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。股東全部轉(zhuǎn)讓出資額后，其在公司中失去股東地位。

　　第十九條股東按其出資額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

　　第二十條股東享有以下主要權(quán)利：

　　1、參加或委派代理人參加股東會(huì)會(huì)議，并依法行使表決權(quán)；

　　2、選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員；

　　3、依法按照公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資，并可以優(yōu)先購(gòu)買其他股東的出資。

　　4、按照出資比例取得紅利。

　　5、公司解散時(shí)，對(duì)公司進(jìn)行清算，按照出資比例依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　6、查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)。

　　7、在公司增資時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)繳出資的權(quán)利；

　　8、參與制定和修改公司章程。

　　第二十一條股東履行以下義務(wù)：

　　1、遵守公司章程；

　　2、按照出資額和出資方式足額繳納出資；

　　3、以其出資額為限，承擔(dān)公司的虧損與債務(wù)的責(zé)任；

　　4、在公司登記后，股東不得抽回已投入到公司的資本；

　　5、不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

　　第二十二條公司設(shè)股東會(huì)，由全體股東組成。股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第二十三條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　1、選舉和更換公司董事；

　　2、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事；

　　3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的工作報(bào)告；

　　4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

　　5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　7、對(duì)公司增加或減少資本作出決議；

　　8、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　9、修改公司章程。

　　第二十四條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第三章董事會(huì)和總經(jīng)理

　　第二十五條公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)。

　　公司董事會(huì)成員共計(jì)xx名，由xx組成。股東代表可兼任公司董事、監(jiān)事。

　　第二十六條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　3、制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案以及財(cái)務(wù)資金管理基本制度。

　　4、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　5、制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　6、制定公司增加或減少資本方案；

　　7、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　8、制定公司干部人事管理的基本制度；

　　9、擬訂公司章程和章程修改方案；

　　10、制定公司的基本管理制度。

　　第二十七條公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，由xxx擔(dān)任。副董事長(zhǎng)1人，由xxx擔(dān)任，均以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

　　第二十八條董事長(zhǎng)履行以下職權(quán)：

　　1、召集和主持董事會(huì)會(huì)議；

　　2、主持董事會(huì)的日常工作，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；

　　3、簽署公司對(duì)外文件和內(nèi)部以董事會(huì)名義下發(fā)的有關(guān)文件；

　　4、由董事會(huì)授予的在董事會(huì)會(huì)議閉會(huì)期間的其他職權(quán)。

　　第二十九條董事、董事長(zhǎng)（副董事長(zhǎng)）的任期為三年，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第三十條公司設(shè)總經(jīng)理1名，由xx﹍擔(dān)任，并由公司董事會(huì)聘任或解聘。公司根據(jù)工作需要，可設(shè)副經(jīng)理1名，協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　第三十一條公司總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議并將實(shí)施情況每季度向董事會(huì)提出報(bào)告；

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施；

　　4、擬訂公司的基本管理制度，按照公司管理制度，決定公司員工的處分、辭退或獎(jiǎng)懲。

　　5、確定公司員工工資和福利標(biāo)準(zhǔn)、獎(jiǎng)懲辦法以及公司的工資分配方案。

　　6、總經(jīng)理列席董事會(huì)。

　　第三十二條公司定期或不定期召開(kāi)總經(jīng)理辦公會(huì)研究酒店經(jīng)營(yíng)和落實(shí)董事會(huì)的決議等有關(guān)問(wèn)題。總經(jīng)理辦公會(huì)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)召集和主持。

　　第三十三條公司研究決定酒店經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題，制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司職工的意見(jiàn)和建議。

　　第四章監(jiān)事會(huì)

　　第三十四條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)為公司內(nèi)部的監(jiān)督檢查機(jī)構(gòu)。

　　監(jiān)事會(huì)成員3人。其中股東代表2人為xx﹍，以及職工代表1人。監(jiān)事會(huì)設(shè)xx﹍為召集人。公司董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第三十五條監(jiān)事的任期與董事的任期一致。監(jiān)事的任期屆滿，連選可以連任。

　　第三十六條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司的財(cái)務(wù)；

　　2、對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　3、對(duì)董事和總經(jīng)理的行為違反公司章程有關(guān)規(guī)定損害公司利益時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出處理意見(jiàn)，要求予以糾正；

　　4、提議召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議；

　　5、向股東會(huì)提出議案。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第五章董事、監(jiān)事、總經(jīng)理的資格和責(zé)任及義務(wù)

　　第三十七條有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理。

　　1、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力人；

　　2、因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

　　1、擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的；

　　2、擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的`法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的；

　　3、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

　　4、國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

　　第三十八條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠誠(chéng)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第三十九條董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得有下列行為：

　　1、挪用公司的資金；

　　2、將公司的資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人的名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；

　　3、違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司資產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

　　4、違反公司章程規(guī)定或者未股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　　5、未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)之便為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者與他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

　　6、接受他人與公司的傭金歸為己有；

　　7、擅自披露公司秘密；

　　8、違反公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。第四十條董事、監(jiān)事、經(jīng)理違反法律、行政法規(guī)或者公司。章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。

　　第六章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第四十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、規(guī)章，制定公司的財(cái)務(wù)。

　　第四十二條本公司應(yīng)當(dāng)于每季度末將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交股東。

　　第四十三條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提起利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金，當(dāng)法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后所余利潤(rùn)，按照各股東實(shí)際的出資的比例予以分配。

　　第四十五條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

　　第四十六條公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不的另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

　　第七章公司勞動(dòng)、人事、工資管理和社會(huì)保險(xiǎn)

　　第四十七條公司依據(jù)《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》及其實(shí)施條例，制定勞動(dòng)、人事、工資管理辦法。

　　第四十八條公司依法享有獨(dú)立的用工自主權(quán)。公司全面實(shí)行員工勞動(dòng)合同制，與全體員工簽訂書面勞動(dòng)合同，合同期限為年，合同到期經(jīng)考核合格，可續(xù)簽。公司建立與員工雙向選擇、競(jìng)爭(zhēng)上崗、能進(jìn)能出的用人用工制度。

　　第四十九條公司員工依法參加養(yǎng)老、醫(yī)療等社會(huì)性統(tǒng)籌保險(xiǎn)，其保險(xiǎn)實(shí)行地方統(tǒng)籌與個(gè)人帳戶相結(jié)合的方式。

　　第八章公司結(jié)算和清算

　　第五十條公司因下列原因解散：

　　1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

　　2、股東會(huì)決議解散；

　　3、因公司合并或者分立需要解散；

　　4、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　5、公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上股東請(qǐng)求解散公司的。

　　第五十一條公司存在解散事由時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)，由全體股東成立清算組。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　第五十二條公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照各股東的實(shí)際出資比例分配。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章章程修改

　　第五十三條公司根據(jù)需要修改章程，修改后的章程不得與法律、行政法規(guī)相抵觸。

　　第五十四條在下列情況下，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)章程進(jìn)行修改：

　　1、公司變更名稱和住所；

　　2、變更經(jīng)營(yíng)范圍；

　　3、增加或減少注冊(cè)資本；

　　4、法定代表人變更；

　　5、公司章程其他條款的變更及章程條款的增減；

　　6、國(guó)家規(guī)定應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理變更登記的其他事項(xiàng)。

　　第五十五條修改公司章程，應(yīng)當(dāng)按照下列程序進(jìn)行：

　　1、董事會(huì)制定修改公司章程的修改方案，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)修改章程的決議；

　　2、修改后的公司章程依法應(yīng)當(dāng)報(bào)送工商行政管理部門備案，并在修改后三日內(nèi)送交各股東。

　　第十章附則

　　第五十六條本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理及公司其他員工具有約束力，公司的其他任何規(guī)范性文件、經(jīng)營(yíng)管理行為均不得與本章程相抵觸。

　　第五十七條本章程經(jīng)全體股東簽字后即發(fā)生法律效力。

　　第五十八條本章程的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。

公司章程4

　　為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由一人出資設(shè)立有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”），特制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：

　　第二條公司住所：

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第三章公司注冊(cè)資本

　　第四條公司注冊(cè)資本：人民幣萬(wàn)元，由股東一次足額繳納。

　　公司增加、減少及轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本，由股東作出決定。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告一次，減資后的注冊(cè)資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　股東只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。

　　第四章股東的名稱、出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名：

　　身份證號(hào)碼：

　　出資方式：貨幣

　　出資額：人民幣萬(wàn)元

　　第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條股東享有如下權(quán)利：

　　（1）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　　（2）選舉和被選舉為執(zhí)行董事；

　　（3）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

　　（4）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　（5）有權(quán)查閱股東決議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告；

　　第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　（1）遵守公司章程；

　　（2）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

　　（3）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

　　（4）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回出資；

　　第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條公司不設(shè)股東會(huì)。股東行使下列職權(quán)：

　　（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　（2）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（3）選舉和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（4）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　（6）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（7）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　（8）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　（9）對(duì)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　（10）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　　（11）修改公司章程；

　　股東作出上述決定時(shí)，采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

　　第十條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，由股東推薦產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第十一條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（1）向股東報(bào)告工作；

　　（2）執(zhí)行股東的決議；

　　（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（4）制訂公司的`年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（5）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

　　（7）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　　（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十二條公司設(shè)經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決議；

　　（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（4）擬訂公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具體規(guī)章；

　　（6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（8）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第十三條公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東推薦產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（1）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（2）對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　（3）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正。

　　（4）向股東提出提案；

　　（5）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員損害公司利益的違法行為提起訴訟；

　　（6）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十四條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第七章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　第十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　第十六條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第十七條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章公司的解散事由與清算辦法

　　第十八條公司的營(yíng)業(yè)期限為年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第十九條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

　　（2）股東決議解散；

　　（3）因公司合并或者分立需要解散；

　　（4）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　（5）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

　　第二十條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十一條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東作出決議。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第二十二條公司章程的解釋權(quán)屬于股東。

　　第二十三條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十四條公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第二十五條本章程由股東訂立，自公司設(shè)立之日起生效的。

　　第二十六條本章程一式叁份，股東一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　法定代表人簽名：

　　xxxx年xx月xx日

　　股東簽名蓋章：

　　xxxx年xx月xx日

公司章程5

　　第一章總則

　　第二章宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三章投資總額和注冊(cè)資本

　　第四章投資者決議

　　第五章董事會(huì)

　　第六章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第七章監(jiān)事

　　第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、稅務(wù)、外匯管理

　　第九章職工及工會(huì)

　　第十章期限、終止和清算

　　第十一章附則

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)，現(xiàn)成立威力新能源(南京)有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)，為維護(hù)公司、投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，特制定本章程。

　　第二條投資者名稱、法定地址和法定代表人：_________________

　　投資者名稱：_________________

　　英文名稱：_________________

　　法定地址：_________________

　　電話：_________________傳真：_________________

　　法定代表人姓名：_________________職務(wù)：_________________國(guó)籍：_________________

　　第三條公司的名稱、法定地址

　　公司名稱：_________________有限公司。

　　公司英文名稱：_________________

　　公司法定地址：_________________

　　第四條公司為有限責(zé)任公司，是_________________(注：投資者名稱)投資經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，并以其認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第五條公司經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)成立，并在南京市登記注冊(cè)，為中國(guó)企業(yè)法人，其一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法規(guī)和政府規(guī)章，并受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。

　　第二章宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條公司宗旨：本著加強(qiáng)國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，促進(jìn)中國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，創(chuàng)造良好的社會(huì)效益，并獲取滿意的利潤(rùn)回報(bào)。

　　第七條公司經(jīng)營(yíng)范圍：_________________

　　第八條公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過(guò)程中涉及的用地、規(guī)劃、建設(shè)、環(huán)保方案、消防安全措施等應(yīng)取得政府管理部門審核批準(zhǔn)。

　　第九條公司可以在中國(guó)市場(chǎng)銷售產(chǎn)品。國(guó)家鼓勵(lì)公司出口在國(guó)內(nèi)生產(chǎn)的產(chǎn)品。

　　第十條公司有權(quán)自行決定購(gòu)買本公司自用的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運(yùn)輸工具和辦公用品等物資。公司在中國(guó)購(gòu)買物資，在同等條件下，享受與中國(guó)企業(yè)同等的待遇。

　　(非生產(chǎn)型企業(yè)可以省略第八、九、十條)

　　第三章投資總額和注冊(cè)資本

　　第十一條公司的投資總額為：_________________萬(wàn)美元(注：或其他外幣，下同)公司注冊(cè)資本(出資額)為：_________________萬(wàn)美元(注：幣別同投資總額)公司注冊(cè)資本的出資方式及期限，按《中華人民共和國(guó)公司法》及中國(guó)其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。其中：_________________

　　現(xiàn)金：_________________萬(wàn)美元;

　　實(shí)物：_________________萬(wàn)美元;

　　知識(shí)產(chǎn)權(quán)：_________________萬(wàn)美元。

　　公司的注冊(cè)資本分_________________期投入。第一期_________________萬(wàn)美元，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)投入;第二期_________________萬(wàn)美元，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________________。

　　(注：不分期而一次繳付出資的，應(yīng)當(dāng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)繳清。分期出資的，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，全部繳齊出資的期限為：第一期不少于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起九十天內(nèi)投入;其余部分自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳足，投資公司可以在五年內(nèi)繳足)

　　第十二條投資者繳付出資后三十天內(nèi)，應(yīng)當(dāng)委托中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證，并出具驗(yàn)資報(bào)告，報(bào)審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

　　第十三條會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告以后，公司應(yīng)當(dāng)向投資者簽發(fā)出資證明書。

　　出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司注冊(cè)資本;

　　(四)投資者的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

　　出資證明書由公司蓋章。

　　第十四條公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，不得減少注冊(cè)資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第十五條公司注冊(cè)資本的增加、減少以及股權(quán)變更等法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方可實(shí)施的事項(xiàng)，經(jīng)公司投資者決議通過(guò)后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、外匯、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

　　第十六條公司將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對(duì)外抵押、擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

　　第四章投資者決議

　　第十七條公司投資者決定公司的一切重大事項(xiàng)，依照公司法和本章程規(guī)定，通過(guò)投資者決議行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對(duì)公司增加、減少或者轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他應(yīng)由投資者決議的重大事宜。

　　第五章董事會(huì)

　　第十八條公司設(shè)立董事會(huì)。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)負(fù)責(zé)執(zhí)行公司的一切重大事項(xiàng)，并向投資者負(fù)責(zé)。

　　第十九條董事會(huì)由_____名成員組成(注：3-13名)，其中董事長(zhǎng)1人、副董事長(zhǎng)_____人。董事長(zhǎng)及董事由投資者委派。董事長(zhǎng)和董事每屆任期3年，經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換，應(yīng)書面通知董事會(huì)，并向公司審批機(jī)關(guān)和登記機(jī)關(guān)備案。

　　第二十條董事長(zhǎng)是公司的法定代表人，是代表公司行使職權(quán)的

　　簽字人。董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間，依照企業(yè)章程和董事會(huì)決議，處理公司的重大問(wèn)題，負(fù)責(zé)檢查、監(jiān)督董事會(huì)決議的執(zhí)行情況。董事長(zhǎng)臨時(shí)不能履行職責(zé)的，委托副董事長(zhǎng)或其他董事代為履行，但應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長(zhǎng)行使的職責(zé)，不得委托他人代行。

　　第二十一條董事會(huì)對(duì)公司投資者負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)執(zhí)行投資者決議;

　　(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針、發(fā)展規(guī)劃和投資方案，審批經(jīng)理或管理部門提出的重要報(bào)告;

　　(三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的.方案;

　　(六)制訂公司合并、分立、解散、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、延期、中止或者變更公司形式的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

　　第二十二條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可出具委托書委托他人出席和表決。

　　第二十三條召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)提前……天(多于10天)送達(dá)開(kāi)會(huì)通知，并說(shuō)明會(huì)議議程和地點(diǎn)。

　　第二十四條董事會(huì)會(huì)議需經(jīng)出席會(huì)議的二分之一以上董事通過(guò)方可作出決議。

　　第二十五條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事或代理人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　會(huì)議記錄歸檔保存。記錄文字使用中文或中文、外文同時(shí)使用。會(huì)議記錄及決議文件，經(jīng)與會(huì)代表簽字后，由公司抄送全體董事，并連同委托書一并存檔，由董事會(huì)指定專人保管，在公司經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

　　董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　董事會(huì)休會(huì)期間需經(jīng)董事會(huì)決定的事宜，也可通過(guò)電訊及書面表決方式作出。董事書面表決作出的決議，與董事會(huì)會(huì)議作出的決議具有同等效力。

　　第六章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第二十六條公司在其住所設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，并實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門。(注：根據(jù)公司具體情況確定)

　　第二十七條公司設(shè)經(jīng)理1人，副經(jīng)理…人。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理處理重要問(wèn)題時(shí)，應(yīng)同副經(jīng)理協(xié)商。

　　第二十八條經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)的各項(xiàng)決議;

　　(二)組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案、公司基本制度和具體規(guī)章;

　　(四)在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(五)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(六)行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第二十九條經(jīng)理、副經(jīng)理每屆任期_____年，經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。

　　第三十條經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事可兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或其他高級(jí)職務(wù)。

　　第三十一條經(jīng)理、副經(jīng)理必須是常駐公司住所的專職人員，不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的經(jīng)理或副經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

　　第三十二條公司管理人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議或按公司的管理規(guī)定，予以解聘;對(duì)造成公司經(jīng)濟(jì)損失或觸犯刑律的，要追究相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任或法律責(zé)任。

　　第三十三條經(jīng)理、副經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職的，應(yīng)提前…天向董事會(huì)提交書面報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)決議批準(zhǔn)，方可離任。

　　第七章監(jiān)事

　　第三十四條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，監(jiān)事是公司的監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

　　第三十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財(cái)務(wù);

　　2、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者董事會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高

　　級(jí)管理人員予以糾正;

　　4、在董事會(huì)不提議投資者對(duì)公司事項(xiàng)進(jìn)行決議時(shí)提議投資者進(jìn)行決議;

　　5、向投資者提出提案;

　　6、依據(jù)《公司法》的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　7、其他職權(quán)：_________________。

　　第三十六條監(jiān)事由投資者委派產(chǎn)生。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第三十七條監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，連續(xù)委派可連任。第三十八條監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

　　第三十九條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第四十條監(jiān)事的決定應(yīng)當(dāng)作成記錄并簽名。

　　第四十一條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、稅務(wù)、外匯管理

　　第四十二條公司依照中國(guó)法律和有關(guān)稅收的規(guī)定繳納各種稅金，并可按有關(guān)規(guī)定依法申請(qǐng)享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。

　　第四十三條公司職工收入按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個(gè)人所得稅后，可以匯往境外。

　　第四十四條公司交納所得稅后的利潤(rùn)按照中國(guó)法律規(guī)定扣除其他款項(xiàng)后按照《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》的規(guī)定，可以匯往境外。

　　第四十五條公司的會(huì)計(jì)制度，按照《中華人民共和國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》等有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理制度執(zhí)行。公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸復(fù)式記賬法記賬。

　　第四十六條公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)置獨(dú)立的會(huì)計(jì)賬簿，進(jìn)行獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、按照規(guī)定報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表、并接受財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

　　第四十七條公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

　　第四十八條公司的財(cái)會(huì)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將審查結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。

　　第四十九條公司應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)統(tǒng)計(jì)法》、《外商投資統(tǒng)計(jì)制度》等中國(guó)利用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)送統(tǒng)計(jì)。

　　第五十條公司的外匯事宜，按照中國(guó)有關(guān)外匯管理的法律、法規(guī)和規(guī)定辦理。

　　第五十一條公司在外匯管理部門同意的銀行開(kāi)設(shè)人民幣賬戶及外

　　匯賬戶。

　　第五十二條對(duì)于公司按中國(guó)法律規(guī)定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項(xiàng)后所余利潤(rùn)，董事會(huì)應(yīng)編制它認(rèn)為需要的利潤(rùn)積累、分配或投資計(jì)劃，報(bào)投資者批準(zhǔn)決定執(zhí)行。

　　第五十三條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　第五十四條公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　第九章職工及工會(huì)

　　第五十五條公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)和勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》、《外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》以及中國(guó)其他法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究決定方案，擬定勞動(dòng)合同文本后，由公司和公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。

　　第五十六條公司招聘職工，按法律法規(guī)的規(guī)定辦理，職工進(jìn)入公司要有試用期進(jìn)行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉(zhuǎn)為正式雇傭，應(yīng)訂立勞動(dòng)合同，合同上應(yīng)包括工資待遇、應(yīng)遵守的事項(xiàng)和雇傭雙方簽名等內(nèi)容。

　　第五十七條公司有權(quán)對(duì)違反公司制度、勞動(dòng)紀(jì)律和勞動(dòng)合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過(guò)和降薪等處分，對(duì)情節(jié)嚴(yán)重者,可給予辭退、開(kāi)除、對(duì)開(kāi)除的職工應(yīng)報(bào)勞動(dòng)人事部門備案。

　　第五十八條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作.

　　第五十九條公司待遇，原則上參照公司住所地現(xiàn)工資制度和結(jié)合公司實(shí)際情況制訂，具體方案由董事會(huì)審議確定。

　　第六十條公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

　　第六十一條工會(huì)是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行。

　　第六十二條工會(huì)依照中國(guó)

　　法律、法規(guī)的規(guī)定維護(hù)職工的合法權(quán)益，協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開(kāi)展文藝、體育活動(dòng);教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

　　公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問(wèn)

　　題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議。公司應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取工會(huì)的意見(jiàn)，取得工會(huì)的合作。

　　第六十三條公司應(yīng)當(dāng)積極支持工會(huì)的工作，依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按照企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的2%撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由工會(huì)依照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

　　第十章期限、終止和清算

　　第六十四條公司經(jīng)營(yíng)期限為15年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第六十五條公司的投資者若同意延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，經(jīng)投資者決議，公司可在經(jīng)營(yíng)期滿的六個(gè)月前向原審批機(jī)關(guān)提出書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)并在工商行政管理部門變更登記手續(xù)。

　　第六十六條公司可以提前終止經(jīng)營(yíng)。公司提前終止經(jīng)營(yíng)由投資者作出決定并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。(公司投資者可按照法律法規(guī)規(guī)定以及公司實(shí)際情況列明提前終止經(jīng)營(yíng)情形)

　　第六十七條公司經(jīng)營(yíng)期滿或提前終止經(jīng)營(yíng)時(shí),應(yīng)按中華人民共和國(guó)有關(guān)法律，法規(guī)的規(guī)定，組成清算委員會(huì)，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

　　第六十八條清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄,制定清算方案，提請(qǐng)投資者通過(guò)后執(zhí)行清算，清算期間如有必要，清算委員會(huì)代表公司起訴。

　　第六十九條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)的酬勞應(yīng)從公司的現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十條清算原則。

　　1、對(duì)公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)賬面折舊程度，參考當(dāng)時(shí)的價(jià)格重新估價(jià)。

　　2、對(duì)公司的債務(wù)(包括職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi);國(guó)家稅款;其他債務(wù))全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)全部歸屬投資者所有)。

　　第七十一條清算結(jié)束后，清算委員會(huì)提交清算報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)和投資者確認(rèn)后報(bào)原審批機(jī)關(guān)備案，并向工商行政管理部門注銷手續(xù),繳交營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

　　第十一章附則

　　第七十二條本章程的制訂、生效、解釋、變更和爭(zhēng)議的裁決均以中華人民共和國(guó)法律為依據(jù)。如有抵觸，以中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)和政府規(guī)章為準(zhǔn)。

　　第七十三條公司應(yīng)當(dāng)主動(dòng)接受政府主管部門、海關(guān)、工商行政管

　　理、財(cái)政、稅務(wù)、審計(jì)、勞動(dòng)管理、環(huán)保等部門的依法檢查和監(jiān)督。

　　第七十四條本章程未盡事宜，經(jīng)投資者同意可以修改補(bǔ)充，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，經(jīng)修改補(bǔ)充的條款，作為章程的有效附件。

　　第七十五條本章程用中文書寫。(注：也可同時(shí)用另一種文字書寫，如有不一致之處，以中文為準(zhǔn)。)

　　第七十六條本章程經(jīng)中華人民共和國(guó)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效,修改時(shí)同。

　　第七十七條本章程于二○○年月日由投資者的法定代表人(注：或授權(quán)代表)在中國(guó)江蘇省南京市簽署。

　　投資者：_________________(蓋章)

　　法定代表人(或授權(quán)代表)簽字：_________________

　　_________________年_________________月_________________日

公司章程6

　　以有限責(zé)任公司或股份有限公司形式設(shè)立的股權(quán)投資管理企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“管理公司”），應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、相關(guān)法律、法規(guī)及本指引的規(guī)定制定公司章程。對(duì)于本指引有明確要求的，公司章程中應(yīng)當(dāng)載明本指引規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容；本指引未作規(guī)定的，相關(guān)當(dāng)事人可以根據(jù)實(shí)際情況作出合理補(bǔ)充。投資者簽署的公司章程應(yīng)當(dāng)滿足相關(guān)法律、法規(guī)對(duì)公司章程的法定基本要求。

　　公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定以下內(nèi)容：

　　一、管理公司的基本情況。包括但不限于管理公司名稱、住所、注冊(cè)資本、存續(xù)期限、經(jīng)營(yíng)宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍、股東姓名/名稱。

　　二、股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間。

　　三、股東的基本權(quán)利、義務(wù)。

　　四、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件及程序。

　　五、股東（大）會(huì)、董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事（會(huì)）、經(jīng)理的職權(quán)范圍。

　　六、管理公司的法定代表人。

　　七、管理公司各專門委員會(huì)（如投資決策委員會(huì)）的'職權(quán)。1

　　八、管理公司的業(yè)績(jī)激勵(lì)機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)約束機(jī)制及投資決策程序。

　　九、管理公司的合并、分立與增資、減資。

　　十、管理公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

　　十一、管理公司的解散和清算。

　　十二、當(dāng)公司章程的內(nèi)容與股東協(xié)議等股東之間的其他文件內(nèi)容不一致的，以公司章程為準(zhǔn)。

公司章程7

各位董事：

　　為保護(hù)投資者權(quán)益，________股份有限公司對(duì)《公司章程》進(jìn)行了修訂，具體情況如下：

　　原《公司章程》第_______條原內(nèi)容為：

　　公司利潤(rùn)分配的具體實(shí)施：

　　(一)利潤(rùn)分配所考慮因素：公司著眼于長(zhǎng)遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，在綜合分析公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展實(shí)際、股東要求和意愿、社會(huì)資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上,充分考慮公司當(dāng)前及未來(lái)盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項(xiàng)目投資資金需求、發(fā)行融資、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況，建立對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)機(jī)制，以保證利潤(rùn)分配政策的持續(xù)性和穩(wěn)定性。

　　(二)利潤(rùn)分配原則：公司利潤(rùn)分配充分考慮和聽(tīng)取股東(特別是中小股東)、獨(dú)立董事和外部監(jiān)事的意見(jiàn)，應(yīng)充分考慮現(xiàn)金分紅的原則。

　　(三)利潤(rùn)分配周期和相關(guān)決策機(jī)制：公司應(yīng)至少每_______年重新審定一次利潤(rùn)分配規(guī)劃。

　　由公司董事會(huì)結(jié)合具體經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，充分考慮公司盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及當(dāng)期資金需求，結(jié)合股東(特別是中小股東)、獨(dú)立董事和外部監(jiān)事的意見(jiàn)，制定年度或中期分紅方案，并經(jīng)公司股東大會(huì)表決通過(guò)后實(shí)施。

　　(四)公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后_______個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。

　　若存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

　　(五)利潤(rùn)分配調(diào)整機(jī)制

　　公司如因外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整分紅政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，詳細(xì)說(shuō)明相關(guān)原因后，履行相應(yīng)的決策程序。

　　公司應(yīng)積極充分聽(tīng)取獨(dú)立董事意見(jiàn)，并主動(dòng)與中小股東進(jìn)行溝通和交流，征集中小股東的意見(jiàn)和訴求。

　　由董事會(huì)提交議案通過(guò)股東大會(huì)進(jìn)行表決，并需經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　制定或?qū)徸h利潤(rùn)分配方案時(shí)，公司可以積極為股東提供包括網(wǎng)絡(luò)互動(dòng)、電子郵件、傳真、電話、網(wǎng)絡(luò)投票在內(nèi)的'多種渠道，聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)。

　　現(xiàn)修改為：

　　“第一百八十六條：利潤(rùn)分配方案的研究論證程序、決策機(jī)制及審議程序

　　(一)利潤(rùn)分配方案的研究論證程序、決策機(jī)制

　　1、在定期報(bào)告公布前，公司管理層、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在充分考慮公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、保證正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金和重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)的前提下，研究論證利潤(rùn)分配預(yù)案。

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。

　　2、公司董事會(huì)擬訂具體的利潤(rùn)分配預(yù)案時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守我國(guó)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本章程規(guī)定的利潤(rùn)分配政策。

　　3、公司董事會(huì)審議通過(guò)利潤(rùn)分配預(yù)案并在定期報(bào)告中公告后，提交股東大會(huì)審議;股東大會(huì)審議利潤(rùn)分配方案時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會(huì)表決。

　　4、公司在上一會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)盈利，但公司董事會(huì)在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后未提出現(xiàn)金分紅方案的，應(yīng)當(dāng)征詢獨(dú)立董事的意見(jiàn)，并在定期報(bào)告中披露未提出現(xiàn)金分紅方案的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨(dú)立董事還應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)并公開(kāi)披露。

　　5、在公司董事會(huì)對(duì)有關(guān)利潤(rùn)分配方案的決策和論證過(guò)程中，以及在公司股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司可以通過(guò)電話、傳真、信函、電子郵件、公司網(wǎng)站上的投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)等方式，與獨(dú)立董事、中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取獨(dú)立董事和中小股東的意見(jiàn)和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。

　　6、公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司_____%以上股份的股東有權(quán)按照《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和本章程的相關(guān)規(guī)定，向股東大會(huì)提出關(guān)于利潤(rùn)分配方案的臨時(shí)提案。

　　(二)利潤(rùn)分配方案的審議程序

　　1、公司董事會(huì)審議通過(guò)利潤(rùn)分配預(yù)案后，方能提交股東大會(huì)審議。

　　董事會(huì)在審議利潤(rùn)分配預(yù)案時(shí)，需經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)同意，且經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意方為通過(guò)。

　　2、股東大會(huì)在審議利潤(rùn)分配方案時(shí)，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　如股東大會(huì)審議發(fā)放股票股利或以公積金轉(zhuǎn)增股本的方案的，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　3、股東大會(huì)批準(zhǔn)利潤(rùn)分配方案后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)結(jié)束后_______個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。

　　本議案在經(jīng)董事會(huì)審議后尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　請(qǐng)各位董事予以審議。

　　__________股份有限公司董事會(huì)

　　______年______月______日

公司章程8

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條公司名稱：__________________教育輔導(dǎo)有限公司。

　　第三條公司住所：__________________

　　第四條公司在__________市工商行政管理局民政服務(wù)大樓登記注冊(cè)，公司經(jīng)營(yíng)期限為永久。

　　第五條公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。

　　第八條本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊(cè)后生效。

　　第二章公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。

　　第三章公司注冊(cè)資本

　　第十條本公司注冊(cè)資本為_(kāi)________萬(wàn)元，本公司注冊(cè)資本實(shí)行一次性出資。

　　第四章股東的名稱(姓名)、出資方式及出資額和出資時(shí)間

　　第十一條公司由2個(gè)自然人股東組成：

　　股東一：_________________________

　　家庭住址：_______________________

　　身份證號(hào)碼：_____________________

　　以貨幣方式出資______萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的______%，在________年______月______日前一次性足額交納。

　　股東二：_________________________

　　家庭住址：_______________________

　　身份證號(hào)碼：_____________________

　　以貨幣方式出資______萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的______%，在________年______月______日前一次性足額交納。

　　股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移。

　　第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條公司股東是由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，依法行使《公司法》第三十八條第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　1、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議;

　　2、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議;

　　3、公司對(duì)聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條股東會(huì)的議事方式：

　　股東會(huì)以召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議的方式議事，自然人股東有本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。

　　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

　　1、定期會(huì)議

　　定期會(huì)議一年召開(kāi)一次，時(shí)間為每年______月召開(kāi)。

　　2、臨時(shí)會(huì)議

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第十四條股東會(huì)的`表決程序

　　1、會(huì)議通知

　　召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

　　2、會(huì)議主持

　　股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

　　3、會(huì)議表決

　　股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)，股東會(huì)每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán)的股東通過(guò)規(guī)定如下：

　　(1)股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　(2)公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　(3)股東會(huì)對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　(4)股東會(huì)的其他決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　4、會(huì)議記錄

　　召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十五條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第十六條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)。

　　第十七條執(zhí)行董事每屆任期三年，執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿未及時(shí)更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

　　第十八條公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任，依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。

　　第十九條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由非職工代表?yè)?dān)任，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第二十條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事在任期屆滿未及時(shí)更換或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十一條監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項(xiàng)至第6項(xiàng)職權(quán)。

　　監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第六章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十二條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部份股權(quán)。

　　第二十三條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第二十四條本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先召開(kāi)股東會(huì)，股東會(huì)決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過(guò)并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見(jiàn)，則按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十五條公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)按《公司法》第七十三條至第七十六條規(guī)定執(zhí)行。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十六公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

　　第八章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第二十七條公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第二十八條公司在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，按國(guó)家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。

　　財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

　　(二)損益表

　　(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表

　　(四)財(cái)務(wù)情況

　　(五)說(shuō)明書

　　(六)利潤(rùn)分配表

　　第二十九條公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。

　　公司的公積金用于彌補(bǔ)以前年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

　　第三十條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東出資比例進(jìn)行分配。

　　第三十一條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

　　公司除法定會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

　　會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第九章破產(chǎn)、解散、終止和清算

　　第三十二條公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項(xiàng)規(guī)定而解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。

　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記。第八章附則

　　第十章附則

　　第三十三條公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。

　　第三十四條公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

　　第三十五條經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會(huì)代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)后，由公司法定代表人簽署并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第三十六條公司章程與國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等有抵觸，以國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

　　第三十七條本章程原件一式六份，其中每個(gè)股東各持一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)一份，公司留存二份。

　　____________教育咨詢有限公司全體股東

　　自然人股東簽字：

　　________年______月______日

公司章程9

　　公司章程

　　( 年月日股東會(huì)議通過(guò))

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立公司（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的或者未盡事宜，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：。

　　第四條公司住所：。

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍（以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。）：

　　第四章

　　公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）

　　第六條公司注冊(cè)資本：萬(wàn)元人民幣。

　　第七條

　　股東的姓名或者名稱：

　　股東姓名或名稱證件名稱證件號(hào)碼

　　第五章

　　股東的出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第八條股東認(rèn)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　股東姓名或名稱認(rèn)繳出資額占注冊(cè)資本比例出資方式

　　(以上股東出資擬于年12月份足額繳付。)

　　第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　（二）選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表?yè)?dān)任監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　　第十條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十一條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十二條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

　　定期會(huì)議每年召開(kāi)兩次，6月、12月定時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第十三條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

　　執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十四條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第十五條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會(huì)選舉或聘任產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 3 年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十六條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　（三）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　第十七條公司設(shè)經(jīng)理，由股東會(huì)選舉或聘任產(chǎn)生。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；

　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（八）股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第十八條公司設(shè)一名監(jiān)事，由股東會(huì)選舉或聘任產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十九條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　　（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　　（六）依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，具備完全民事行為能力，任期 3 年，由股東會(huì)選舉或聘任產(chǎn)生，經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)決議，任期屆滿，可連選連任。

　　第八章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

　　第二十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的'，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第二十三條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，應(yīng)由股東會(huì)決議，并由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，應(yīng)由股東會(huì)決議，并由出席會(huì)議的其他股東(除被擔(dān)保的股東或者實(shí)際控制人支配的股東外)所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　第二十四條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第二十五條公司的營(yíng)業(yè)期限年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十六條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

　　（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

　　（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；

　　（三）股東會(huì)決議解散；

　　（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　　（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第九章附則

　　第二十七條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十八條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)、規(guī)章相抵觸，修改章程應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)由公司法定代表人簽署后送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第二十九條本章程一式兩份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　全體股東親筆簽字、蓋公章：

　　年月日

公司章程10

　　我國(guó)《公司法》第72條第4款規(guī)定“公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，在司法實(shí)踐中，對(duì)違反公司章程“另有規(guī)定”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力存在較大的爭(zhēng)議。《公司法》籠統(tǒng)地規(guī)定了公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以“另有規(guī)定”，忽視了這種“另有規(guī)定”產(chǎn)生效力應(yīng)遵循的法理基礎(chǔ)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的“另有規(guī)定”應(yīng)分為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序性規(guī)定和股權(quán)處分權(quán)的規(guī)定兩類。初始章程既有公司自治規(guī)范的性質(zhì)，又具有合同的性質(zhì)，可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序和股權(quán)處分權(quán)作出“另有規(guī)定”;但章程修訂除全體股東一致同意外，僅具有公司自治規(guī)范的性質(zhì)，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序可以“另有規(guī)定”，但對(duì)股權(quán)處分權(quán)除依法定程序予以限制或剝奪外，應(yīng)當(dāng)尊重當(dāng)事人的意思。

　　一、公司章程規(guī)定，不允許股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，該條款到底是有效還是無(wú)效的?

　　這主要取決于《公司法》72條中間兩款是任意性規(guī)則還是強(qiáng)制性規(guī)則，如果是強(qiáng)制性規(guī)則則公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制是無(wú)效的，如果是任意性規(guī)則那么章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制是有效的，筆者認(rèn)為《公司法》第72條中間兩款是強(qiáng)制性規(guī)則，理由如下：

　　1，從語(yǔ)義的角度，該條款使用了“應(yīng)”、“應(yīng)當(dāng)”兩個(gè)具有強(qiáng)制性色彩的用語(yǔ)。在有限責(zé)任公司的運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓對(duì)于公司而言意義重大。由于有限責(zé)任公司的設(shè)立和運(yùn)營(yíng)往往是建立在公司股東之間相互熟識(shí)、彼此信賴的基礎(chǔ)上，第三人的加入勢(shì)必會(huì)影響股東之間的穩(wěn)定和長(zhǎng)期合作，但是股權(quán)具備財(cái)產(chǎn)性權(quán)利的特征決定其是可以自由交易的。正是考慮到股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓所涉及的復(fù)雜問(wèn)題，法律對(duì)有限責(zé)任公司股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓作出了特別規(guī)定。根據(jù)《公司法》第72條規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意……其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的'，視為同意轉(zhuǎn)讓……公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”據(jù)此，法律既尊重了股東的自主權(quán)，又適應(yīng)了股東和公司個(gè)性化的需要，即股東有權(quán)在公司章程中對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出限制性的規(guī)定。但這并不意味著公司章程可以絕對(duì)任意限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制不應(yīng)違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定及立法本意，否則應(yīng)當(dāng)認(rèn)定章程規(guī)定無(wú)效。

　　2、從立法的目的出發(fā)，《公司法》許多強(qiáng)制性條款的出現(xiàn)是強(qiáng)調(diào)國(guó)家意志的干預(yù)，彌補(bǔ)公司自治的缺陷，如果允許公司章程對(duì)股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的規(guī)定效力高于《公司法》的規(guī)定，那么按出資比例行使表決權(quán)的股東會(huì)完全有可能在章程中制定對(duì)大股東非常有利的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款，從而損害小股東的合法利益，導(dǎo)致公司權(quán)力的失衡，也就是說(shuō)這個(gè)章程此時(shí)不是當(dāng)事人意思的自治，而是某些大股東主導(dǎo)公司控制權(quán)的借口而已，另外從公平角度出發(fā)，試想一下，如果讓公司以外的第三人遵守自己并未參與制定的公司章程顯然是不公平的。

　　3、從市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的特征出發(fā)。通過(guò)強(qiáng)制性的規(guī)定允許公司股權(quán)的對(duì)外的轉(zhuǎn)讓，可以增加股東投資的流動(dòng)性，股權(quán)作為一種財(cái)產(chǎn)性權(quán)利只有在流通中才能實(shí)現(xiàn)其利益的最大化，而且資源的優(yōu)化配置也依賴于財(cái)產(chǎn)的自由流通。《公司法》第72條是對(duì)公司人和性和財(cái)產(chǎn)流通性的協(xié)調(diào)和折中，也就說(shuō)該條款的制度安排在考慮到保護(hù)公司人和性的同時(shí)也保持了財(cái)產(chǎn)的流通性。因此《公司法》第72條中間兩款款是公司股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的底線，公司章程只可以在該二款的基礎(chǔ)之上作出規(guī)定。

　　二、公司現(xiàn)有股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)么?

　　有限責(zé)任公司股東之間可以依公司法規(guī)定自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股份有限公司的股東間進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

公司章程11

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，并經(jīng)公司股東會(huì)議決議，制定本章程。

　　第二條公司名稱：岳陽(yáng)市鞍馬廣告裝飾有限公司

　　第三條公司住所：岳陽(yáng)市岳陽(yáng)樓區(qū)洞庭北路汴河街41號(hào)

　　第四條登記的經(jīng)營(yíng)范圍為：廣告設(shè)計(jì)制作、裝潢、印刷品設(shè)計(jì)制作(以營(yíng)業(yè)執(zhí)照核準(zhǔn)為準(zhǔn))。

　　第五條公司經(jīng)岳陽(yáng)市工商行政管理局岳陽(yáng)樓分局注冊(cè)成立

　　第二章股東

　　第六條公司股東共 3 個(gè)，其名稱與住所分別如下：

　　股東姓名或名稱住所

　　童****湖南省****縣**鎮(zhèn)

　　李****湖南省****縣**鎮(zhèn)

　　張****湖南省****縣**鎮(zhèn)

　　第七條股東享有以下權(quán)利：

　　(一)有通過(guò)股東會(huì)會(huì)議對(duì)公司的事務(wù)按所實(shí)際出資比例進(jìn)行表決的權(quán)利;

　　(二)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利;

　　(三)有按實(shí)繳的出資比例分取紅利的權(quán)利;

　　(四)有對(duì)公司的日常管理及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督、查詢和質(zhì)詢的權(quán)利;

　　(五)有新增資本時(shí)按實(shí)繳的出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的權(quán)利;

　　(六)有按照規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利;

　　(七)有公司解散清算后按實(shí)繳的出資比例分配剩余資產(chǎn)的權(quán)利。

　　第八條股東應(yīng)當(dāng)履行下列義務(wù)：

　　(一)有按章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資的義務(wù);

　　(二)有以非貨幣出資的實(shí)際價(jià)額顯著低于章程所定價(jià)額的，承擔(dān)補(bǔ)交其差額義務(wù)

　　(三)有以認(rèn)繳的出資比例對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的義務(wù);

　　(四)有這公司成立后不得抽回出資的義務(wù)

　　(五)有遵守公司章程，保守公司秘密的義務(wù)

　　(六)有支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司發(fā)展的義務(wù)。

　　第九條股東按照實(shí)繳的出資比例分配公司利潤(rùn)、按實(shí)繳的出資比例承擔(dān)民事責(zé)任

　　第十條自然人股東死亡后，其合法繼承人均可以書面申請(qǐng)成為股東，由公司記入股東名冊(cè)、簽發(fā)出資證明書、修改章程中關(guān)于股東及其出資額的記載(不需再由股東會(huì)表決)、并辦理股東變更登記。

　　如繼承人屬于限制民事行為能力人或者無(wú)民事行為能力人，由其監(jiān)護(hù)人代為行使股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)，并按該繼承人認(rèn)繳的出資，以該繼承人的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。

　　如不愿意成為股東的，其股份由同一繼承順序的、愿意成為股東的其他繼承人或公司股東收購(gòu)，也可以轉(zhuǎn)讓給股東之外的其他人，收購(gòu)或轉(zhuǎn)讓參照《公司法》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定執(zhí)行。

　　第十一條股東之間或股東與其他人之間轉(zhuǎn)讓股份按《公司法》第七十二條第一、二、三款規(guī)定執(zhí)行。

　　第三章注冊(cè)資本及股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第十二條公司注冊(cè)資本總額為10萬(wàn)元人民幣，其股東出資情況將由公司通過(guò)湖南省企業(yè)信用信息公式系統(tǒng)向社會(huì)進(jìn)行公示。

　　第四章公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第一節(jié) 股東會(huì)

　　第十三條公司股東會(huì)由全體股東組成，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表但任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)公司發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算、或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一) 對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保、轉(zhuǎn)投資、變更公司登記事項(xiàng)作出決議;

　　(十二) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十四條股東會(huì)會(huì)議作出決議按股東認(rèn)繳出資所持股份比例進(jìn)行表決。

　　各股東按認(rèn)繳出資的股份，人民幣每一元為一個(gè)表決權(quán)。

　　在每一輪選舉或每一項(xiàng)議案表決時(shí)，每一位股東的'表決權(quán)只能行使一次。

　　第十五條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程。增加或者減少注冊(cè)資本的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　除前款決議事項(xiàng)外的其他決議，需經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第十六條股東會(huì)于每年召開(kāi)一次定期會(huì)議。公司應(yīng)當(dāng)把上一年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在定期會(huì)議召開(kāi)前十五日送交各股東。

　　經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　公司首次會(huì)議應(yīng)由全體股東出席始得召開(kāi)，除此之外，公司定期會(huì)議或臨時(shí)會(huì)議須有代表三分之二以上表決權(quán)的股東出席始得召開(kāi)。

　　第十七條公司首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，除此之外，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事主持。

　　第十八條召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。

　　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。拒絕簽名的，視為棄權(quán)。

　　第二節(jié) 執(zhí)行董事

　　第十九條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事壹名，由股東會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生。

　　各股東均有權(quán)提名一位候選人，經(jīng)股東會(huì)會(huì)議無(wú)記名投票選舉，獲得表決權(quán)數(shù)額最多的當(dāng)選。如兩位以上的候選人獲得數(shù)額相等的表決權(quán)，相對(duì)數(shù)相等的候選人重新選舉。

　　第二十條執(zhí)行董事任期三年，自公司成立之日起計(jì)算，任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十一條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán);

　　(一)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)指定公司合并、分立、解散、或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)指定公司的基本管理制度;

　　(十一) 決定聘用或解聘承辦審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

　　(十二) 公司股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第三節(jié) 經(jīng) 理

　　第二十二條本公司經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任，同時(shí)形式下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東的決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除由股東會(huì)議決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　第四節(jié) 監(jiān)事

　　第二十三條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事壹名，有股東會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生。

　　監(jiān)事由股東提名候選人，股東均有權(quán)提名一位候選人，經(jīng)股東會(huì)會(huì)議無(wú)記名投票選舉，按獲得表決權(quán)多少的先后順序產(chǎn)生。如兩位以上的候選人獲得數(shù)額相等的表決權(quán)，相對(duì)數(shù)相等的候選人重新選舉。

　　增選或者改選監(jiān)事，按前款規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十四條監(jiān)事行使下列職權(quán);

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

　　(五)向股東會(huì)提出議案

　　(六)一朝公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(七)公司股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第五章公司法定代表人

　　第二十五條本公司法定代表人為執(zhí)行董事，其產(chǎn)生條件、方式、程序及工作職權(quán)與執(zhí)行董事相同，與執(zhí)行董事一并選舉產(chǎn)生，并可以同時(shí)行使經(jīng)理職權(quán)。

　　第六章附則

　　第二十六條公司營(yíng)業(yè)期限為 30 年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十七條公司股東會(huì)表決通過(guò)每筆對(duì)外擔(dān)保或轉(zhuǎn)投資數(shù)額由股東會(huì)確定。但是，對(duì)外擔(dān)保累計(jì)額總額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)，轉(zhuǎn)投資累積總額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)，轉(zhuǎn)投資累積總額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的80%(以轉(zhuǎn)投資所獲利潤(rùn)再投資除外)。超出規(guī)定數(shù)額或比例，股東或者監(jiān)事有權(quán)要求公司糾正。

　　第二十八條本章程條款變動(dòng)，由執(zhí)行董事提出修改草案，報(bào)股東會(huì)會(huì)議表決通過(guò)，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記后生效。

　　第二十九條公司股東會(huì)會(huì)議通過(guò)的有關(guān)本公司章程的補(bǔ)充決議和其他文件，均為本公司章程的組成部分，其表決方法按修改章程辦理。

　　第三十一條本章程所稱“以上”均含本數(shù)。如有未盡事項(xiàng)，按《公司法》及其他有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

　　第三十二條本章程解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。

公司章程12

xxxxxx工商行政管理局：

　　茲有我公司xxx(身份證號(hào)：xxxxxxxx)前往貴局查詢復(fù)印我公司的設(shè)立、變更以及20xx年度年檢報(bào)告等工商檔案材料。請(qǐng)予接洽。為盼!

　　xxxx有限責(zé)任公司

　　20xx年xx月xx日

公司章程13

　　一、本公司員工的獎(jiǎng)勵(lì)分為獎(jiǎng)金、記大功、記功、嘉獎(jiǎng)。

　　(1)員工有下列情況之一者，可酌予獎(jiǎng)勵(lì)或功大功。

　　1、對(duì)主辦業(yè)務(wù)有重大革新，提出具體方案，經(jīng)實(shí)行確有成效者。

　　2、辦理重要業(yè)務(wù)成績(jī)特優(yōu)或有特殊功績(jī)者。

　　3、適時(shí)消滅意外事件，或重大變故，使公司免遭嚴(yán)重?fù)p害者。

　　4、在惡劣環(huán)境下，冒生命危險(xiǎn)盡力職守者。

　　5、對(duì)于舞弊，或有危害公司權(quán)益事情，能事先揭發(fā)、制止者。

　　6、研究改善生產(chǎn)設(shè)備，有特殊功效者。

　　(2)員工有下列情況之一者，可予記功。

　　1、對(duì)于主辦業(yè)務(wù)有重大拓展或改革具有實(shí)效者。

　　2、執(zhí)行臨時(shí)緊急任務(wù)能依限期完成者。

　　3、協(xié)助第(1)項(xiàng)1至3款人員達(dá)成任務(wù)確有貢獻(xiàn)者。

　　4、利用廢料有較大成果者。

　　(3)員工具有下列情況之一者，可予嘉獎(jiǎng)。

　　1、品行優(yōu)良、技術(shù)超群、工作認(rèn)真、克盡職守者。

　　2、領(lǐng)導(dǎo)有方，使業(yè)務(wù)工作拓展有相當(dāng)成效者。

　　3、預(yù)防機(jī)械發(fā)生故障或搶修工程使生產(chǎn)不致中斷者。

　　4、品行端正、遵守規(guī)章、服務(wù)指導(dǎo)，堪為全體員工楷模者。

　　5、節(jié)省物料，有顯著成績(jī)者。

　　(4)其他對(duì)本公司或公眾有利益的行為，具有事實(shí)證明者，亦得以獎(jiǎng)勵(lì)。

　　二、員工的獎(jiǎng)勵(lì)，以嘉獎(jiǎng)三次等于記功一次，記功三次等于記大功一次。

　　三、本公司員工的懲處分為免職或解雇、降級(jí)、記大過(guò)、記過(guò)、警告，分別予以懲處。

　　(1)員工具有下列情況之一者，應(yīng)予以解雇或免職處分。

　　1、假借職權(quán)，營(yíng)私舞弊者。

　　2、盜竊公司財(cái)務(wù)，挪用公款，故意毀損公物者。

　　3、攜帶違禁品進(jìn)入工作場(chǎng)所者。

　　4、在工作場(chǎng)所聚賭或斗毆者。

　　5、不服從主管的指揮調(diào)遣，且有威脅行為者。

　　6、利用工作時(shí)間，擅自在外兼職者。

　　7、逾期仍移交不清者。

　　8、泄漏公司機(jī)密、捏造謠言或釀成意外災(zāi)害，致公司受重大損失者。

　　9、品行不端，嚴(yán)重?fù)p及公司信譽(yù)者。

　　10、仿效上級(jí)主管人員簽字，盜用印信者或擅用公司名義者。

　　11、連續(xù)曠工3天或全年曠工達(dá)7日以上者。

　　12、記大過(guò)達(dá)2次者。

　　(2)員工有下列情況之一者，予以降級(jí)、記大過(guò)處分。

　　1、直屬主管對(duì)所屬人員明知舞弊有據(jù)，而予以隱瞞庇護(hù)或不為舉報(bào)者。

　　2、故意浪費(fèi)公司財(cái)物或辦事疏忽使公司受損者。

　　3、違抗命令，或有威脅侮辱主管的'行為，情節(jié)較輕者。

　　4、泄漏機(jī)密或虛報(bào)事實(shí)者。

　　5、品行不端有損公司信譽(yù)者。

　　6、在物料倉(cāng)庫(kù)或危險(xiǎn)場(chǎng)所違背禁令，或吸煙引火者。

　　7、在工作場(chǎng)所男女嬉戲，有妨害風(fēng)化行為者。

　　8、全年曠工達(dá)4日以上者。

　　(3)員工具有下列情況之一者，應(yīng)予以記過(guò)處分。

　　1、疏忽過(guò)失致公物損壞者。

　　2、未經(jīng)準(zhǔn)許，擅自帶外人入廠參觀者。

　　3、工作不力、屢誡不改者。

　　4、在工作場(chǎng)所酗酒滋事，影響秩序者。

　　5、在工作場(chǎng)所制造私人物件者。

　　6、冒替簽到或打卡者(本人及頂替者)。

　　(4)員工具有下列事情之一者，應(yīng)予以(警告)處分。

　　1、遇非常事變，故意規(guī)避者。

　　2、在工作場(chǎng)所內(nèi)喧嘩或口角，不服管教者。

　　3、辦事不力，于工作時(shí)間內(nèi)偷閑怠眠者。

　　4、浪費(fèi)物料者。

　　5、辦公時(shí)間，私自外出者。

　　6、科長(zhǎng)級(jí)以上人員，月份內(nèi)遲到、早退次數(shù)累計(jì)7次(含7次)以上者。

　　(5)其他違反本公司各項(xiàng)規(guī)章，應(yīng)予告誡事項(xiàng)者，應(yīng)分別予以懲處。

　　四、員工的懲處，警告3次等于記過(guò)1次，記過(guò)3次等于記大過(guò)1次，累計(jì)記大過(guò)2次，應(yīng)予免職或解雇。

公司章程14

　　根據(jù)《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，x公司于xxxxx年xx月xx日在公司會(huì)議室召開(kāi)第x次股東會(huì)，會(huì)議由執(zhí)行董事主持，全體股東參加了會(huì)議，經(jīng)全體股東研究決定：

　一、xx修改公司章程第x章第x條(詳見(jiàn)公司章程修正案)

　　二、變更為：

　　上述表決符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法效并核準(zhǔn)登記之日生效。

　　全體股東簽字(蓋章)：

　　xxxxx年xx月xx日

公司章程15

　　時(shí)間：xxxx年xx月xx日

　　地點(diǎn)：xxx

　　股東參加人員：xxx

　　主持人：xxx

　　記錄人：xxx

　　應(yīng)到會(huì)股東xx人，實(shí)際到會(huì)股東xx人，代表額數(shù)100%，會(huì)議以當(dāng)面方式通知股東到會(huì)參加會(huì)議。全體股東經(jīng)過(guò)討論，會(huì)議通過(guò)以下決議：

　　一、同意變更公司住所，住所變更前內(nèi)容：廣州市白云區(qū)白云大道北路1400號(hào)9005房xx，住所變更后內(nèi)容：廣州市白云區(qū)同泰路85號(hào)峻銘商務(wù)大廈1001室

　　二、啟用新的公司章程，舊的公司章程作廢。

　　全體股東簽字蓋章：

　　廣州投資咨詢有限公司

　　xxxxx年xx月xx日

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