岛国片免费在线观看/色综合久久伊人/欧美精品免费在线/无码精品人妻一区二区三区老牛/亚瑟国产精品久久/97精品国产一区二区三区四区/国 产 黄 色 大 片/国产乱老熟视频网88av/国产精品av一区二区/亚洲a在线播放/亚洲粉嫩/天天综合网日日夜夜/日日摸日日操/国产激情在线观看/欧美黑人与白人精品a片/精品国产一区二区三区不卡蜜臂/色之久久/国产色婷婷精品综合在线播放

公司章程

時間:2024-09-13 09:49:09 章程 我要投稿

【推薦】公司章程

  在充滿活力,日益開放的今天,章程對人們來說越來越重要,章程是一個黨派組織、社會團體、公司企業為保證其組織活動的正常運行,系統闡明自己的性質、宗旨、任務以及規定成員的條件、權利、義務、紀律及組織結構、活動規則,要求全體成員共同遵守的一種規則性文書。一般章程是怎么起草的呢?以下是小編收集整理的公司章程,歡迎閱讀與收藏。

【推薦】公司章程

公司章程1

  第一章總則

  第一條為維護北京XXX資產管理有限責任公司(以下簡稱“公司”)及其股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)及其它有關法律、法規的規定,并結合公司的實際情況,制定本章程。

  第二條公司為依照《公司法》和其他有關規定成立的有限責任公司,由全體股東共同出資設立;股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

  第三條公司名稱和住所:

  公司名稱為北京XXX資產管理有限責任公司

  公司住所為北京市西城區趙登禹路富國街2號院3號樓4層X號。

  第四條公司的一切活動均應遵守中國的法律、法規以及有關行政規章的規定,在國家宏觀調控和行業監管下,依法經營,照章納稅,維護股東及債權人的合法權益。

  第五條本章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據本章程起訴公司;公司可以依據本章程起訴股東、董事、監事、高級管理人員;股東可以依據本章程起訴董事、監事、高級管理人員。

  第六條公司可以向其他企業投資,但除法律另有規定外,不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人;公司向其他企業投資或為他人提供擔保,須經股東會決議。

  第七條公司須制定資產處置、投資、擔保、借貸管理暫行辦法,所有資產處置、投資、擔保、借貸決策及管理事項由該辦法統一規定。該辦法未經公司股東會決議通過前,公司及其所屬企業(包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實際控制的企業)不得進行任何有關資產處置、投資、擔保、借貸等行為。

  第八條公司經營期限為20年。

  第九條董事長為公司的法定代表人。本章程所稱“高級管理人員”是指公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書、總法律顧問等。

  第十條公司應當為本公司職工提供必要的工作和活動條件。公司職工可就勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司協商簽訂合同及附屬條款。

  公司在制定、修改或者決定有關勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛生、保險福利、職工培訓、勞動紀律以及勞動定額管理等直接涉及勞動者切身利益的規章制度或者重大事項時,應當經職工討論,提出方案和意見,與職工平等協商確定。

  第二章經營宗旨和經營范圍

  第十一條公司的經營宗旨:建立健全企業管理制度,規范經營,盤活存量資產,提高資產運營效率,以資產保值增值為目標,使股東利益最大化。

  第十二條公司的經營范圍:資產的收購、管理和處置,資產重組,接受委托管理和處置資產,以及國家法律法規政策允許的其他業務。

  第三章注冊資本、股東及其出資

  第十三條公司系由華僑茶業發展研究基金會、北京融信匯創投資有限公司、XXX公司等xxx家股東組成的有限責任公司。

  第十四條公司注冊資本為人民幣壹仟萬元。

  第十五條公司由股東共同出資,注冊資本中出資額及出資比例為:華僑茶業發展研究基金會出資人民幣200萬元(貨幣),占公司20%的股權;北京融信匯創投資有限公司出資人民幣200萬元(貨幣),占公司20%的股權;XXX公司出資人民幣100萬元(貨幣),占公司10%的股權;XXX公司出資人民幣100萬元(貨幣),占公司10%的股權;……

  第十六條股東應當按期、足額繳納本章程中規定的各自所認繳的出資額。

  股東不按照前款規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期繳納出資的股東承擔違約責任。

  股東繳納出資后,必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。

  第十七條公司成立后,應當向股東簽發出資證明書。出資證明書由公司蓋章,法定代表人簽署。出資證明書應當載明下列事項:(一)公司名稱;

  (二)公司成立日期;

  (三)公司注冊資本;

  (四)股東的名稱、繳納的出資額和出資日期;

  (五)出資證明書的編號和核發日期。

  第十八條公司應當置備股東名冊,記載下列事項:

  (一)股東的名稱及住所;

  (二)股東的出資額;

  (三)出資證明書編號。記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。

  第四章股東的權利和義務

  第十九條公司股東享有下列權利;

  (一)依照其實繳的出資比例分取紅利,如出現公司解散、清算的情形,按其實繳的出資比例分配公司剩余財產;

  (二)參加或者委派股東代理人參加股東會會議,并依照其實繳的出資比例行使表決權;

  (三)提名董事會、監事會中非由職工代表擔任的董事、監事候選人;

  (四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的公司股權;

  (五)對公司新增資本有權按照實繳的出資比例認繳出資;

  (六)經股東同意轉讓的股權,其他股東在同等條件下有優先購買權;(七)了解公司經營狀況和財務狀況,查閱、復制本章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和公司財務會計報告;并可以要求查閱公司會計賬簿;

  (八)對公司的經營行為進行監督,提出建議或者質詢;

  (九)法律、行政法規及本章程所賦予的其他權利。

  第二十條公司股東承擔下列義務:

  (一)遵守本章程,維護公司的利益,反對和抵制有損公司及其他股東利益的行為;

  (二)按時、足額繳納本章程中規定的各自應認繳的出資額,并依法辦理其財產轉移手續;

  (三)對公司的損失或其債務以其實繳的出資額為限承擔有限責任;

  (四)公司成立后不得抽逃出資;

  (五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

  第二十一條股東股權的轉讓

  (一)股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

  (二)股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求意見,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

  (三)兩個以上股東主張行使優先購買權的,應協商確定各自的購買比例;協商不成的,按轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。(四)股東依法轉讓其股權后,由公司注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書;或將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓出資額記載于股東名冊,并重新簽發出資證明書;并相應修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對本章程的該項修改不需再由股東會表決。

  第五章股東會

  第一節股東會的一般規定

  第二十二條

  公司設股東會,由公司全體股東組成。股東會是公司的最高權力機構,股東應當在《公司法》和本章程規定的范圍內按實繳的出資比例行使股東權利。

  第二十三條股東會依法行使下列職權:

  (一)決定公司經營方針、投資計劃和投融資方案;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準董事會的報告;

  (四)審議批準監事會的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案和決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議;

  (十)修改本章程;

  (十一)審議批準公司及其所屬企業(包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實際控制的企業)資產處置、投資、擔保、借貸、關聯交易等重大決策事項。

  第二節股東會會議的召集和召開

  第二十四條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  第二十五條定期會議每年召開一次,應當在上一個會計年度結束之日起四個月內召開。

  第二十六條臨時會議不定期召開,有下列情形之一的,公司應當在該事實發生之日起一個月內召開臨時會議:

  (一)董事人數少于本章程規定人數的三分之二時;

  (二)公司未彌補的虧損達公司注冊資本總額的三分之一時;

  (三)代表十分之一以上表決權的股東書面請求時;

  (四)三分之一以上的董事認為必要時;

  (五)監事會提議召開時;

  (六)法律法規及本章程規定的其他情形。

  第二十七條股東會會議由董事會依法召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務時的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

  第二十八條監事會或者股東要求召集臨時會議的,應當按照下列程序辦理:

  監事會或者股東簽署一份或者數份同樣格式內容的書面提議,提請董事會召集臨時會議,并闡明需要會議審議的提案內容。董事會在收到前述書面提議后如同意召開股東會臨時會議的,應當在五日內發出召開股東會會議的`通知。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事會召集和主持;監事會不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。監事會或股東自行召集股東會會議的,召集程序應當與董事會召集股東會會議的程序相同。

  第二十九條公司董事會、監事會、代表百分之五以上表決權的股東有權根據有關法律、行政法規、部門規章和本章程的規定向股東會提出提案。

  第三十條公司召開股東會會議,召集人應當于會議召開10日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內容和方案以書面形式送達全體股東。如經全體股東一致同意,可以不用發出召開股東會通知,按全體股東協商一致的時間召開股東會,并將擬審議提案的具體內容和方案以書面形式送達全體股東。

  第三十一條除本章程另有規定外,非經公司全體股東一致同意,召開股東會的時間確定后,無正當理由,股東會不得延期或取消;一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少2日通知股東并說明原因。

  第三十二條股東可以親自出席股東會,也可以委托代理人代為出席和表決,股東委托他人出席股東會會議的,應出具授權委托書。

  授權委托書應當載明下列內容:

  (一)代理人的姓名;

  (二)是否具有表決權;

  (三)分別對列入股東會會議議程的每一項提案投贊成、反對或棄權票的指示;

  (四)授權委托書簽發日期和有效期限。

  授權委托書由股東的法定代表人(負責人)簽署,并應加蓋股東單位印章。授權委托書還應當特別注明如果股東不作具體指示,代理人是否可以按自己的意思進行表決。未注明的,視為代理人無獨立表決權。

  第三十三條參加會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊應載明參加會議人員姓名、單位名稱、身份證明號碼、代表的表決權比例、被代理人姓名、單位名稱等事項。

  第三十四條公司董事、監事、高級管理人員應當列席股東會定期會議,根據股東會需要列席股東會臨時會議,并對股東的質詢和建議作出答復或說明。注冊會計師對公司財務報告出具非標準審計意見的審計報告,公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響,公司董事會應當根據孰低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增資本預案。

  第三節股東會決議及會議記錄

  第三十五條股東會會議由股東按其實繳出資比例行使表決權,采取記名方式投票表決。

  第三十六條除本章程另有規定,股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議,應當由代表二分之一以上表決權的股東通過;股東會作出特別決議,應當由代表三分之二以上表決權的股東通過。

  第三十七條下列事項由股東會以普通決議通過:

  (一)董事會和監事會的工作報告;

  (二)公司年度預算方案、決算方案;

  (三)除法律、行政法規、本章程規定應當以特別決議通過和全體股東一致表決通過以外的其他事項。

  第三十八條下列事項由股東會以特別決議通過:

  (一)發行公司債券;

  (二)公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (三)選舉非由職工代表擔任的董事、監事,決定其報酬和支付方法;

  (四)審議批準公司投資、擔保、借貸、資產處置、關聯交易等重大決策制度及會計政策;

  (五)根據公司資產處置、投資、擔保、借貸管理暫行辦法有關規定,審議批準公司及其所屬企業(包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實際控制的企業)資產處置、投資、擔保、借貸、關聯交易等重大決策事項。

  (六)本章程規定和股東會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

  第三十九條股東會就下列事項作出決議,應當由全體股東一致表決通過:

  (一)本章程的修改;

  (二)公司的分立、合并、解散、清算及變更公司形

  式;

  (三)公司增加或減少注冊資本;

  (四)決定公司發展戰略和主營業務范圍。

  (五)本章程規定和股東會以特別決議認定會對公司產生重大影響的、需要全體股東一致表決通過的其他事項。

  第四十條股東與股東會擬審議事項有關聯關系時,應當回避表決,其所代表的表決權數不計入有效表決權總數。如果因所有股東回避不能形成決議的,關聯股東可以不回避,但是關聯交易事項不得損害公司和其他股東的合法權益。

  第四十一條股東會決議由出席會議的股東簽名、蓋章。

  股東會應當對所議事項形成會議記錄,出席會議的股東、董事、會議主持人應當在會議記錄上簽名,并保證會議記錄內容真實、準確和完整。

  會議記錄應當與會議登記冊及代理出席的授權委托書等有效資料一并作為公司檔案由公司辦公室保存,保管期限不少于20年。

  第四十二條公司應制訂《股東會議事規則》,報股東會批準后實施

  第六章董事會

  第一節董事

  第四十三條公司董事由股東會選舉或更換。

  第四十四條董事每屆任期三年,任期屆滿,連選可以連任;董事任期從股東會決議通過之日起計算。

  董事可以在任期屆滿以前提出辭職,辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

  董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定,履行董事職務。

  除前款規定情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

  第四十五條董事提出辭職或者任期屆滿,其對公司和股東負有的義務在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內,以及任期結束后的合理期間內并不當然解除,其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息,其他義務的持續期間應當根據公平的原則確定,視事件發生與離任之間時間的長短以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

  任職尚未結束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失,應當承擔賠償責任。

  第四十六條董事應當遵守法律、法規和本章程的規定,忠實履行職責,維護公司利益,接受股東考評。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時,應當以公司和股東的最大利益為行為準則,并保證:

  (一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;

  (二)不得挪用公司的資金;

  (三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義設立公司和/或開立賬戶存儲;

  (四)不得違反本章程的規定,未經股東會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

  (五)不得違反本章程的規定或未經股東會同意,與公司訂立合同或者進行交易;

  (六)未經股東會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與公司同類的業務;

  (七)不得將與公司交易的傭金歸為己有;

  (八)不得擅自披露公司秘密;

  (九)不得利用其關聯關系損害公司利益;

  (十)法律、行政法規及本章程規定的其他忠實義務。

  董事違反本條規定所得的收入應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第四十七條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利,以保證:

  (一)公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超越營業執照規定的業務范圍;(二)公平對待所有股東;

  (三)及時了解公司業務經營管理狀況;

  (四)親自行使被合法賦予的公司管理權,不得受他人操縱,非經法律、行政法規允許或者得到股東會在知情的情況下批準,不得將其處置權轉授他人行使;

  (五)如實向監事會提供相關情況和資料,不妨礙監事會或者監事行使職權;

  (六)法律、行政法規、本章程規定的其他勤勉義務。

  第四十八條未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。

  第四十九條董事連續二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會會議的,視為不能履行職責,應當通過股東會程序予以撤換。

  第五十條本節有關董事義務的規定,適用于公司監事、高級管理人員。

  第二節董事會

  第五十一條公司設董事會。董事會由五名董事組成,其中華僑茶業發展研究基金會提名二名,北京融信匯創投資有限公司提名一名,xxx公司提名一名,xxx公司提名一名,由股東會選舉產生。董事會設董事長一名,由華僑茶業發展研究基金會提名,由全體董事過半數選舉產生。

  第五十二條董事會行使下列職權:(一)負責召集股東會會議,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案和決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本;

  (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)在股東會定期會議上向股東匯報公司投資、擔保、借貸工作情況。

  (十)決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項,并根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人、董事會秘書、總法律顧問等高級管理人員及其報酬事項;

  (十一)制定公司的基本管理制度;

  (十二)制訂本章程的修改方案;

  (十三)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;

  (十四)法律、行政法規或本章程規定以及股東會授予的其他職權。

  第五十三條董事長行使下列職權:

  (一)主持股東會會議和召集、主持董事會會議;

  (二)督促檢查董事會決議的執行情況;

  (三)簽署董事會重要文件;

  (四)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東會報告;

  (五)行使法定代表人的職權;

  (六)董事會授予的其他職權。

  第五十四條董事會會議分為定期會議和臨時會議。

  定期會議每年召開兩次,其中第一次會議應當在上一個會計年度結束之日起四個月內召開,第二次會議在下半年召開。

  經董事長、三分之一以上董事、監事會、總經理提議時,可以召開董事會臨時會議。

  第五十五條召開董事會會議,應于會議召開10日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內容和方案以書面形式送達全體董事、監事及相關高級管理人員。

  第五十六條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第五十七條除法律、行政法規、部門規章、本章程另有規定外,董事會會議應當由三分之二以上董事出席方可舉行,每一董事享有一票表決權。

  第五十八條董事會會議應當由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席。如委托其他董事代為出席的應出具授權委托書,授權委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、代理權限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。

  代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使權力。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

  監事可以列席董事會會議,高級管理人員根據需要列席董事會會議。

  第五十九條董事會以記名投票方式表決。董事會作出決議須經三分之二以上董事通過。

  第六十條董事與董事會會議決議事項有關聯關系的,應當回避表決。該董事會會議應由過半數的無關聯關系董事出席,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的,不得對有關提案進行表決,而應當將該事項提交股東會審議。

  第六十一條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者本章程,致使公司遭受重大損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

  第六十二條董事會應當對所議事項形成會議記錄,出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名;出席會議的董事有權要求對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存,保管期限不少于20年。

  第六十三條公司應制訂《董事會議事規則》,經股東會批準后實施。

  第七章總經理

  第六十四條公司設總經理一名,副總經理若干名。公司高級管理人員需經全體股東協商一致后,由董事會聘任或解聘,對董事會負責,每屆任期不超過聘任其為高級管理人員的董事會任期。

  第六十五條總經理對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的日常生產經營管理工作,組織實施董事會決議并向董事會報告工作;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人、總法律顧問等高級管理人員;

  (七)決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)本章程或董事會授予的其他職權。

  總經理及其他高級管理人員執行公司職務違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第二十一條股東股權的轉讓

  (一)股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

  (二)股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求意見,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

  (三)兩個以上股東主張行使優先購買權的,應協商確定各自的購買比例;協商不成的,按轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

  (四)股東依法轉讓其股權后,由公司注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書;或將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓出資額記載于股東名冊,并重新簽發出資證明書;并相應修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對本章程的該項修改不需再由股東會表決。

  第六十六條總經理應及時向董事會及各股東報告公司經營管理中的重大事項,并定期向董事會及各股東提供公司財務報表和財務狀況說明書。

  第六十七條公司應制訂《總經理工作規則》,經董事會批準后實施。

  第八章監事會

  第六十八條監事會

  公司設立三人監事會,監事長一人、監事二人,選舉產生。

  第七十一條監事會行使下列職權:

  (一)檢查公司的財務;

  (二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、本章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求其予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出提案;

  (六)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業機構協助其工作,由此發生的費用由公司承擔;

  (七)依照《公司法》第一百五十二條的有關規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (八)本章程規定或股東會授予的其他職權。

  第六十九條監事會會議應當由監事本人出席。監事因故不能親自出席的,可以書面委托其他監事代為出席。如委托其他監事代為出席的應出具授權委托書,授權委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監事應當在授權范圍內行使委托監事的權利。

  監事未親自出席監事會會議,亦未委托其他監事代為出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

  第七十條監事會會議應當由全體監事出席方可舉行。每一監事享有一票表決權,表決以記名投票方式進行表決。

  第七十一條條監事會作出決議須經全體監事過半數通過,監事應在監事會決議上簽字。監事對監事會決議事項以書面形式一致表示同意的,可以不召開監事會會議,直接作出決定,并由全體監事在決定文件上簽名、蓋章。

  第七十二條監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存,保管期限不少于20年。

  第九章財務會計制度

  第七十三條公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定建立公司的財務會計制度。公司財務負責人對公司的財務工作負主管責任。

  第七十四條公司采用人民幣為計賬本位幣,賬目用中文書寫。

  第七十五條公司以自然年度為會計年度,以每年十二月三十一日為會計年度截止日。公司應當在每一會計年度結束后三個月內編制完成公司年度財務報告,并依法經有資格的會計師事務所審計后五日內報送各股東。年度財務報告按照法律、行政法規和國務院財政部門的規定進行編制。

  第七十六條公司除法定的會計賬冊外不另立會計賬冊。根據經營需要,經批準可分別開立人民幣賬戶和外幣賬戶。公司的資產不以任何個人名義開立賬戶存儲。

  第七十七條公司按照國家有關規定,建立內部審計機構,實行內部審計制度。內部審計機構對公司及全資企業、控股企業以及分支機構的經營管理活動進行審計監督,并定期提交內部審計報告。

  第七十八條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東實繳出資比例分配。

  股東會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

  第七十九條公司凈利潤按下列順序分配:

  (一)提取法定公積金;

  (二)提取任意公積金;

  (三)支付股東股利。

  第九十條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

  第九十一條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所,由股東會決定,聘期一年,可以續聘。公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時,應當允許會計師事務所陳述意見。

  公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。

  第九十二條公司應當每季度向股東提供財務報表及財務狀況說明書,并根據股東需要提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。

  第十章勞動人事制度

  第九十三條公司員工實行全員勞動合同制管理。公司根據國家、北京市有關勞動人事的法律、法規和政策,制定公司內部勞動、人事和分配制度。

  第九十四條公司遵守國家有關勞動保護法律、法規,執行國家、湖北省有關政策,保障勞動者的合法權益。公司職工參加社會保險事宜按國家有關規定辦理。

  第十一章合并、分立、增資、減資

  第九十五條公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

  公司合并時,合并各方的債權、債務應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

  第九十六條公司分立,其財產作相應的分割。

  公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。

  公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任,但公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

  第九十七條公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應依法向公司登記機關辦理變更登記;設立新公司的,依法辦理公司設立登記。

  第九十八條公司增加注冊資本時,股東認繳新增資本的出資按《公司法》對股東繳納出資的有關規定執行。

  公司減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

  公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

  第九十九條公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

  第十二章附則

  第一百條有下列情形之一的,公司應當修改本章程:

  (一)《公司法》或有關法律、行政法規修改后,本章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;

  (二)公司的情況發生變化,與本章程記載的事項不一致;

  (三)股東會決定修改本章程。

  第一百零一條股東會決議通過的本章程修改事項應經主管機關審批的,須報原審批的主管機關批準。涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。

  第一百零二條董事會依照股東會修改本章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。

  第一百零三條國有資產管理法規另有規定的從其規定。

  第一百零四條本章程所稱“以上”、“內”含本數,“少于”、“低于”不含本數。

  第一百零五條本章程經股東會通過之日起生效。

  第一百零六條本章程由公司董事會負責解釋。

公司章程2

  第一章總則

  第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由等方共同出資,設立有限公司(或有限公司,以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸,以法律、法規的規定為準。

  第二章公司名稱和住所

  第三條公司名稱:

  第四條住所:

  (注:公司以其主要辦事機構所在地為住所,明確表述所在市(區)、縣、鄉鎮(村)及街道門牌號碼。)

  第三章公司經營范圍

  第五條公司經營范圍:(以上經營范圍以登記機關核發的營業執照記載項目為準;涉及許可審批的經營范圍及期限以許可審批機關核定的為準)。

  (注:公司的經營范圍用語應當參照國民經濟行業分類標準,根據公司從事經營項目的實際情況,進行具體填寫。)

  第六條公司改變經營范圍,應當修改公司章程,并向登記機關辦理變更登記。

  公司的經營范圍中屬于需經行政許可的項目,應依法向許可監管部門提出申請,經許可批準后方可開展相關活動。

  第四章公司注冊資本

  第七條公司注冊資本:萬元人民幣,為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

  第八條公司變更注冊資本及其他登記事項,應依法向登記機關申請變更登記手續。

  未經變更登記,公司不得擅自變更登記事項。

  第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

  第九條股東的姓名或者名稱如下:

  股東姓名或者名稱住所身份證(或證件)號碼股東1XXXXXXXXXX股東2XXXXXXXXXX股東3XXXXXXXXXXXXX

  第十條股東的出資數額、出資方式和出資時間如下:

  股東1:認繳出資額XXX萬元人民幣,占注冊資本的XX%,出資方式為貨幣(或實物、知識產權、土地使用權),于公司成立之日起X年內繳足。

  股東2:認繳出資額XXX萬元人民幣,占注冊資本的XX%,出資方式為貨幣(或實物、知識產權、土地使用權),于公司成立之日起X年內繳足。

  股東3:XXX

  第十一條公司股東應當按照章程的規定繳付出資,不得虛假出資、抽逃出資。

  公司成立后,向股東簽發出資證明書;公司置備股東名冊,記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。

  第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十二條股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事,決定有關執行董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準執行董事的報告;(四)審議批準監事的`報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(八)對發行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修改公司章程;

  (十一)聘任或者解聘公司經理(或由執行董事行使該職權);(注:該項由

  股東自行確定,并作相應修改)

  (十二)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除)對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。(注:本條可由股

  東自行確定按照何種方式行使表決權)

  第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  定期會議依照規定的時間按時召開(注:由股東自行確定召開的次數和時間)。代表十分之一以上表決權的股東,執行董事,監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

  召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東。(注:本款可由股東自行確定時間)

  股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名(或蓋章)。

  第十六條股東會會議由執行董事召集和主持。

  執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事召集和主持;監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

  第十七條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。(注:股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)

公司章程3

  本公司董事會及全體董事保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

  xx集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第三十一次會議(以下簡稱“會議”)于x年2月15日上午在公司辦公樓412會議室以現場會議方式召開,會議應到董事12人,實到董事12人。會議由董事長張忠正召集并主持,會議召開符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及有關法律、法規規定。經審議,會議以12票贊成,0票反對,0票棄權的表決結果一致通過《關于修訂〈公司章程〉的'議案》,對《公司章程》做如下修改:

  一、原《公司章程》第六條“公司注冊資本為人民幣66,000萬元”,修改為“公司注冊資本為人民幣99,000萬元”。

  二、原《公司章程》第十九條“公司股份總數66,000萬股,均為普通股”,修改為“公司股份總數99,000萬股,均為普通股”。

  該議案在董事會審議通過后尚需提交股東大會審議。

  特此公告。

  xx集團股份有限公司

  董事會

  x年二月十六日

公司章程4

  第一章

  第一條本章程根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、行政法規、規章規定制定。

  第二條本章程條款與法律、行政法規、規章不符的,以法律、行政法規、規章的規定為準。

  第三條本章程經全體股東討論通過,在公司注冊后生效,對本公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。

  第二章公司名稱和住所

  第四條公司名稱:※※※※有限公司。

  第五條公司住所:

  第三章公司經營范圍

  第六條公司經營范圍:

  第四章公司注冊資本

  第七條公司注冊資本:壹佰萬元人民幣。

  第五章股東姓名(名稱)

  第八條公司股東共3個,分別是:

  1、

  住所(址):

  證件名稱:

  證件號碼:

  2、

  住所(址):

  證件名稱:

  證件號碼:

  3、

  住所(址):

  證件名稱:

  證件號碼:

  第六章股東的出資方式、出資額和出資時間

  第九條股東的出資方式、出資額和出資時間:

  1、以貨幣出資70萬元,總認繳出資70萬元,占注冊資本的70%。

  首期實繳出資70萬元,在申請公司設立登記前繳納。

  2、以貨幣出資15萬元,總認繳出資15萬元,占注冊資本的15%。

  首期實繳出資15萬元,在申請公司設立登記前繳納。

  3、以貨幣出資15萬元,總認繳出資15萬元,占注冊資本的15%。

  首期實繳出資15萬元,在申請公司設立登記前繳納。

  第七章股東的權利和義務

  第十條股東享有下列權利:

  (一)根據其出資份額行使表決權;

  (二)有選舉和被選舉為監事的權利;

  (三)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告;

  (四)對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督,提出建議或質詢;

  (五)要求公司為其簽發出資證明書,并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上;

  (六)依法轉讓出資,優先購買公司其他股東轉讓的出資;

  (七)公司新增資本時,原股東可以優先認繳出資,并按以下第1種方式分配認繳出資:

  1、按照實繳的出資比例;

  2、按照認繳的出資比例。

  (八)按前款第1種方式分取紅利;

  (九)按公司章程的有關規定轉讓和抵押所持有的股權;

  (十)公司終止,在公司辦理清算完畢后,按照實繳出資比例分享剩余資產。

  第十一條股東履行下列義務:

  (一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;

  (二)遵守公司章程,不得濫用股東權利損害公司和其他股東的利益;

  (三)應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額;以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續;

  (四)不按認繳期限出資或者不按規定認繳金額出資的,應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任;

  (五)公司注冊登記后,不得抽逃出資;

  (六)保守公司商業秘密;

  (七)支持公司的經營管理,提出合理化建議,促進公司業務發展。

  第八章公司的股權轉讓和抵押

  第十二條股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。

  股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

  (二)經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優先購買權。

  第十三條自然人股東死亡后,其股東資格由合法繼承人繼承。

  第十四條受讓人必須遵守本公司章程和有關法律、行政法規規定。

  第九章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十五條公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權力機構。

  第十六條股東會行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事,決定有關(執行)董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準執行董事的工作報告;

  (四)審議批準監事會的工作報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議。

  第十七條股東會的議事方式和表決程序除《公司法》有規定的外,按照本章程的規定執行。

  股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  股東會會議由股東按照實繳出資比例行使表決權。

  第十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每三個月召開一次。代表十分之一以上表決權的股東提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

  首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照《公司法》有關規定行使職權。

  第十九條召開股東會會議,應當于會議召開15日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第二十條公司不設董事會,設執行董事一人,由股東※※※擔任。

  第二十一條執行董事對股東會負責,行使下列職權:

  (一)負責召集和主持股東會,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會的.決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)聘任或者解聘公司經理、財務負責人,決定其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第二十二條執行董事任期三年。任期屆滿,可以連任。

  第二十三條公司設經理一人,由執行董事任命產生。

  經理對執行董事負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章制度。

  第二十四條公司不設監事會,設監事一人,由股東會選舉產生,每屆任期三年。任期屆滿,連選可連任。執行董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。

  第二十五條監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

  監事可以列席董事會會議。

  第二十六條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,須經股東會決議。

  第十章公司法定代表人

  第二十七條公司法定代表人由執行董事擔任。

  法定代表人代表企業法人的利益,按照法人的意志行使法人權利。法定代表人在企業內部負責組織和領導生產經營活動;對外代表企業,全權處理一切民事活動,并接受本企業全體成員和有關機關的監督。

  第十一章公司財務會計制度

  第二十八條公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司財務、會計制度。

  第二十九條公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表:

  (一)資產負債表;

  (二)損益表;

  (三)現金流量表;

  (四)財務情況說明表;

  (五)利潤分配表。

  第三十條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,報送公司全體股東。

  第三十一條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可不再提取。

  第三十三條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前條現定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  第三十四條公司彌補虧損和提取法定公積金后所余利潤,按照股東的實際出資比例分配。

  第三十五條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所,由股東會會決定。

  第十二章股東會會議認為需要規定的其他事項

  第三十六條公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

  第三十七條公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定情形而解散的,應當按《公司法》規定進行清算。

  清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。

  公司財產按《公司法》規定清償后的剩余財產,公司按照股東實繳出資比例分配。

  第三十八條公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十三章

  第三十九條公司的營業期限為10年,自公司營業執照簽發之日起計。

  第四十條本章程于年月日訂立,自公司登記機關核準公司設立登記之日起生效,修改亦同。

  第四十一條本章程未規定的事項,按《公司法》的相關規定執行。

  第十二條本章程解釋權歸公司股東會。

  全體股東簽名、按印:

  年月日

公司章程5

  第一章 總 則

  第一條 為規范公司的組織和行為,維護公司、股東和債權人的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規規定,結合公司的實際情況,特制定本章程。

  第二條 公司名稱: 有限公司

  第三條 公司住所:

  第四條 公司經營期限自公司成立之日起至 年 月 日

  第五條 公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

  第六條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定,維護國家利益和社會公共利益,接受政府有關部門監督。

  第七條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

  第八條 本章程由全體股東共同訂立,在公司注冊后生效。

  第二章公司的經營范圍

  第九條 本公司經營范圍為: 。

  (以公司登記機關核定的經營范圍為準)。

  第三章 公司注冊資本

  第十條 本公司注冊資本為 萬元。本公司注冊資本實行一次性出資。

  第四章 股東的名稱(姓名)、出資方式及出資額和出資時間

  第十一條 公司由 2個股東組成:

  股東一:

  家庭住址:

  身份證號碼:

  以貨幣方式出資 萬元,共計出資 萬元,占注冊資本的 %,于 年 月 日一次繳足。

  股東二:

  家庭住址:

  身份證號碼:

  以貨幣方式出資 萬元,共計出資 萬元,占注冊資本的 %,于年 月 日一次繳足。

  第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十二條 公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事,決定有關執行董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準執行董事的報告;

  (四)審議批準監事會或者監事的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第十三條 股東會的議事方式:

  股東會以召開股東會會議的方式議事,法人股東由法定代表人參加,自然人股東由本人參加,因事不能參加可以書面委托他人參加。

  股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種:

  1、定期會議

  定期會議一年召開 1 次,時間為每年的12月30日 召開。

  2、臨時會議

  代表十分之一以上表決權的股東,執行董事,監事會提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

  第十四條 股東會的表決程序

  1、會議通知

  召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

  2、會議主持

  股東會會議由執行董事召集主持,執行董事不能履行職務或者不履行職務的,由監事召集和主持,監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持,依照《公司法》規定行使職權。

  3、會議表決

  股東會會議由股東按出資比例行使表決權,股東會每項決議需代表多少表決權的股東通過規定如下:

  (1)股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  (2)公司可以修改章程,修改公司章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  (3)股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議,必須經出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權的過半數通過。

  (4)股東會的其他決議必須經代表二分之一 以上表決權的股東通過。

  4、會議記錄

  召開股東會會議,應詳細作好會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第十五條 公司不設董事會,設執行董事一人,由股東會選舉產生。

  第十六條 執行董事對股東會負責,依法行使下列職權:

  (一)召集股東會會議,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的'提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  第十七條 執行董事每屆任期三 年,執行董事任期屆滿,可以連選連任。執行董事任期屆滿未及時更換或者執行董事在任期內辭職的,在更換后的新執行董事就任前,原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行執行董事職務。

  第十八條 公司設經理,由執行董事聘任或者解聘。經理對執行董事負責,依法行使《公司法》第五十條規定的職權。

  (1)主持公司的生產經營管理工作,組織實施執行董事決議;

  (2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (3)擬定公司內部管理機構設置方案;

  (4)擬訂公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規章;

  (6)提請聘任或者解聘公司副經理;

  (7)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

  (8)執行董事授予的其他職權。

  第十九條 公司不設監事會,設監事 一 人,由非職工代表擔任,經股東會選舉產生。

  第二十條 監事任期每屆三年,監事任期屆滿,可以連選連任。監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。

  執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

  第二十一條 監事對股東會負責,依法行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在執行董事不履行《公司法》法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

  第六章 公司的股權轉讓

  第二十二條 公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

  第二十三條 股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

  經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

  第二十四條 本公司股東轉讓股權,需要召開股東會。股東轉讓股權按本章程第二十二條、第二十三條的規定執行。 第二十五條 公司股權轉讓的其他事項按《公司法》第七十三條至第七十六條規定執行。

  第七章 公司的法定代表人

  第二十六條 公司的法定代表人由執行董事擔任。

  第八章附則

  第二十七條 本章程原件一式五 份,其中每個股東各持一份,送公司登記機關一份,驗資機構一份,公司留存二份。

  xxxxxx有限公司全體股東簽名:

  日期: 年 月 日

公司章程6

  第一章總則

  第一條堅持和加強黨的全面領導,建設中國特色現代企業制度,充分發揮公司章程在公司治理中的基礎作用,規范公司章程管理行為,根據《中國共產黨章程》、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國企業國有資產法》(以下簡稱《企業國有資產法》)等有關規定,按照《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》(國辦發〔xx〕36號)等文件的要求,結合國有企業實際,制定本辦法。

  第二條國家出資并由履行出資人職責的機構監管的國有獨資公司、國有全資公司和國有控股公司章程制定過程中的制訂、修改、審核、批準等管理行為適用本辦法。

  第三條本辦法所稱履行出資人職責的機構(以下簡稱出資人機構)是指國務院國有資產監督管理機構和地方人民政府按照國務院的規定設立的國有資產監督管理機構,以及國務院和地方人民政府根據需要授權代表本級人民政府對國有企業履行出資人職責的其他部門、機構。

  第四條國有企業公司章程的制定管理應當堅持黨的全面領導、堅持依法治企、堅持權責對等原則,切實規范公司治理,落實企業法人財產權與經營自主權,完善國有企業監管,確保國有資產保值增值。

  第二章公司章程的主要內容

  第五條國有企業公司章程一般應當包括但不限于以下主要內容:

  (一)總則;

  (二)經營宗旨、范圍和期限;

  (三)出資人機構或股東、股東會(包括股東大會,下同);

  (四)公司黨組織;

  (五)董事會;

  (六)經理層;

  (七)監事會(監事);

  (八)職工民主管理與勞動人事制度;

  (九)財務、會計、審計與法律顧問制度;

  (十)合并、分立、解散和清算;

  (十一)附則。

  第六條總則條款應當根據《公司法》等法律法規要求載明公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本等基本信息。明確公司類型(國有獨資公司、有限責任公司等);明確公司按照《中國共產黨章程》規定設立黨的組織,開展黨的工作,提供基礎保障等。

  第七條經營宗旨、范圍和期限條款應當根據《公司法》相關規定載明公司經營宗旨、經營范圍和經營期限等基本信息。經營宗旨、經營范圍應當符合出資人機構審定的公司發展戰略規劃;經營范圍的表述要規范統一,符合工商注冊登記的管理要求。

  第八條出資人機構或股東、股東會條款應當按照《公司法》《企業國有資產法》等有關法律法規及相關規定表述,載明出資方式,明確出資人機構或股東、股東會的職權范圍。

  第九條公司黨組織條款應當按照《中國共產黨章程》《中國共產黨國有企業基層組織工作條例(試行)》等有關規定,寫明黨委(黨組)或黨支部(黨總支)的職責權限、機構設置、運行機制等重要事項。明確黨組織研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前置程序。

  設立公司黨委(黨組)的國有企業應當明確黨委(黨組)發揮領導作用,把方向、管大局、保落實,依照規定討論和決定企業重大事項;明確堅持和完善“雙向進入、交叉任職”領導體制及有關要求。設立公司黨支部(黨總支)的國有企業應當明確公司黨支部(黨總支)圍繞生產經營開展工作,發揮戰斗堡壘作用;具有人財物重大事項決策權的企業黨支部(黨總支),明確一般由企業黨員負責人擔任書記和委員,由黨支部(黨總支)對企業重大事項進行集體研究把關。

  對于國有相對控股企業的黨建工作,需結合企業股權結構、經營管理等實際,充分聽取其他股東包括機構投資者的意見,參照有關規定和本條款的內容把黨建工作基本要求寫入公司章程。

  第十條董事會條款應當明確董事會定戰略、作決策、防風險的職責定位和董事會組織結構、議事規則;載明出資人機構或股東會對董事會授予的權利事項;明確董事的權利義務、董事長職責;明確總經理、副總經理、財務負責人、總法律顧問、董事會秘書由董事會聘任;明確董事會向出資人機構(股東會)報告、審計部門向董事會負責、重大決策合法合規性審查、董事會決議跟蹤落實以及后評估、違規經營投資責任追究等機制。

  國有獨資公司、國有全資公司應當明確由出資人機構或相關股東推薦派出的外部董事人數超過董事會全體成員的半數,董事會成員中的職工代表依照法定程序選舉產生。

  第十一條經理層條款應當明確經理層謀經營、抓落實、強管理的職責定位;明確設置總經理、副總經理、財務負責人的有關要求,如設置董事會秘書、總法律顧問,應當明確為高級管理人員;載明總經理職責;明確總經理對董事會負責,依法行使管理生產經營、組織實施董事會決議等職權,向董事會報告工作。

  第十二條設立監事會的國有企業,應當在監事會條款中明確監事會組成、職責和議事規則。不設監事會僅設監事的國有企業,應當明確監事人數和職責。

  第十三條財務、會計制度相關條款應當符合國家通用的`企業財務制度和國家統一的會計制度。

  第十四條公司章程的主要內容應當確保出資人機構或股東會、黨委(黨組)、董事會、經理層等治理主體的權責邊界清晰,重大事項的議事規則科學規范,決策程序銜接順暢。

  第十五條公司章程可以根據企業實際增加其他內容。有關內容必須符合法律、行政法規的規定。

  第三章國有獨資公司章程的制定程序

  第十六條國有獨資公司章程由出資人機構負責制定,或者由董事會制訂報出資人機構批準。出資人機構可以授權新設、重組、改制企業的籌備機構等其他決策機構制訂公司章程草案,報出資人機構批準。

  第十七條發生下列情形之一時,應當依法制定國有獨資公司章程:

  (一)新設國有獨資公司的;

  (二)通過合并、分立等重組方式新產生國有獨資公司的;

  (三)國有獨資企業改制為國有獨資公司的;

  (四)發生應當制定公司章程的其他情形。

  第十八條出資人機構負責修改國有獨資公司章程。國有獨資公司董事會可以根據企業實際情況,按照法律、行政法規制訂公司章程修正案,報出資人機構批準。

  第十九條發生下列情形之一時,應當及時修改國有獨資公司章程:

  (一)公司章程規定的事項與現行的法律、行政法規、規章及規范性文件相抵觸的;

  (二)企業的實際情況發生變化,與公司章程記載不一致的;

  (三)出資人機構決定修改公司章程的;

  (四)發生應當修改公司章程的其他情形。

  第二十條國有獨資公司章程草案或修正案由公司籌備機構或董事會制訂的,應當在審議通過后的5個工作日內報出資人機構批準,并提交下列書面文件:

  (一)國有獨資公司關于制訂或修改公司章程的請示;

  (二)國有獨資公司籌備機構關于章程草案的決議,或董事會關于章程修正案的決議;

  (三)章程草案,或章程修正案、修改對照說明;

  (四)產權登記證(表)復印件、營業執照副本復印件(新設公司除外);

  (五)公司總法律顧問簽署的對章程草案或修正案出具的法律意見書,未設立總法律顧問的,由律師事務所出具法律意見書或公司法務部門出具審查意見書;

  (六)出資人機構要求的其他有關材料。

  第二十一條出資人機構收到請示材料后,需對材料進行形式審查。提交材料不齊全的,應當在5個工作日內一次性告知補正。

  第二十二條出資人機構對公司章程草案或修正案進行審核,并于15個工作日內將審核意見告知報送單位,經溝通確認達成一致后,出資人機構應當于15個工作日內完成審批程序。

  第二十三條出資人機構需要征求其他業務相關單位意見、或需報請本級人民政府批準的,應當根據實際工作情況調整相應期限,并將有關情況提前告知報送單位。

  第二十四條國有獨資公司章程經批準,由出資人機構按規定程序負責審簽。

  第二十五條國有獨資公司在收到公司章程批準文件后,應當在法律、行政法規規定的時間內辦理工商登記手續。

  第四章國有全資、控股公司章程的制定程序

  第二十六條國有全資公司、國有控股公司設立時,股東共同制定公司章程。

  第二十七條國有全資公司、國有控股公司的股東會負責修改公司章程。國有全資公司、國有控股公司的董事會應當按照法律、行政法規及公司實際情況及時制訂章程的修正案,經與出資人機構溝通后,報股東會審議。

  第二十八條發生下列情形之一時,應當及時修改國有全資公司、國有控股公司章程:

  (一)公司章程規定的事項與現行法律、行政法規、規章及規范性文件相抵觸的;

  (二)企業的實際情況發生變化,與公司章程記載不一致的;

  (三)股東會決定修改公司章程的;

  (四)發生應當修改公司章程的其他情形。

  第二十九條出資人機構委派股東代表參加股東會會議。股東代表應當按照出資人機構對公司章程的意見,通過法定程序發表意見、進行表決、簽署相關文件。

  第三十條出資人機構要按照《公司法》規定在股東會審議通過后的國有全資公司、國有控股公司章程上簽字、蓋章。

  第三十一條國有全資公司、國有控股公司章程的草案及修正案,經股東會表決通過后,公司應當在法律、行政法規規定的時間內辦理工商登記手續。

  第五章責任與監督

  第三十二條在國有企業公司章程制定過程中,出資人機構及有關人員違反法律、行政法規和本辦法規定的,依法承擔相應法律責任。

  第三十三條國有獨資公司董事會,國有全資公司、國有控股公司中由出資人機構委派的董事,應當在職責范圍內對國有企業公司章程制定過程中向出資人機構報送材料的真實性、完整性、有效性、及時性負責,造成國有資產損失或其他嚴重不良后果的,依法承擔相應法律責任。

  第三十四條國有全資公司、國有控股公司中由出資人機構委派的股東代表違反第二十九條規定,造成國有資產損失的或其他嚴重不良后果的,依法承擔相應法律責任。

  第三十五條出資人機構應當對國有獨資公司、國有全資公司、國有控股公司的章程執行情況進行監督檢查,對違反公司章程的行為予以糾正,對因違反公司章程導致國有資產損失或其他嚴重不良后果的相關責任人進行責任追究。

  第六章附則

  第三十六條出資人機構可以結合實際情況,出臺有關配套制度,加強對所出資國有企業的公司章程制定管理。

  第三十七條國有企業可以參照本辦法根據實際情況制定所出資企業的公司章程制定管理辦法。

  第三十八條國有控股上市公司章程制定管理應當同時符合證券監管相關規定。

  第三十九條金融、文化等國有企業的公司章程制定管理,另有規定的依其規定執行。

  第四十條本辦法自公布之日起施行。

公司章程7

  為適應社會主義市場經濟發展的要求,發展生產力,依據《中華人民共和國公司法》及其他有關法律、行政法規的規定,由______、______、______、______、______、______六個自然人股東共同出資設立______經貿有限公司,于______年______月制定并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律法規為準。

  第一章:公司名稱和住所

  第一條、公司名稱:______經貿有限公司。

  第二條、公司住所:______。

  第二章:公司經營范圍

  第三條、公司經營范圍:鐵礦石、鐵精粉、生鐵、焦炭、鋼材、潤滑油的批發零售。

  第三章:公司注冊資本

  第四條、公司注冊資本:人民幣______萬元(其中實收資本______萬元)。

  第四章:股東姓名或名稱

  第五條、股東姓名:

  1、姓名:_____、性別:_____、住所:_____。

  2、姓名:_____、性別:_____、住所:_____。

  3、姓名:_____、性別:_____、住所:_____。

  4、姓名:_____、性別:_____、住所:_____。

  5、姓名:_____、性別:_____、住所:_____。

  6、姓名:_____、性別:_____、住所:_____。

  第五章:股東出資情況

  第六條、股東出資的方式、額度、比例、時間:

  1、股東:_____,出資額:_____萬元人民幣,占總資本_____%,出資方式:_____。

  2、股東:_____,出資額:_____萬元人民幣,占總資本_____%,出資方式:_____。

  3、股東:_____,出資額:_____萬元人民幣,占總資本_____%,出資方式:_____。

  4、股東:_____,出資額:_____萬元人民幣,占總資本_____%,出資方式:_____。

  5、股東:_____,出資額:_____萬元人民幣,占總資本_____%,出資方式:_____。

  6、股東:_____,出資額:_____萬元人民幣,占總資本_____%,出資方式:_____。

  第七條、公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

  第六章:公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第八條、股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  1、決定公司的經營方針和投資計劃。

  2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定董事、監事的報酬事項。

  3、審議批準董事會的報告。

  4、審議批準監事的報告。

  5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

  6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

  7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

  8、對公司合并、分立、解散、清算、或者變更公司形式作出決議。

  9、修改公司章程。

  第九條、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十條、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  第十一條、股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日前通知全體股東。定期會議每半年召開一次,代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事、監事會、或者不設監事會的公司監事提議,可召開臨時會議。

  第十二條、股東會議由董事會召集,董事長主持。董事長不能履行或者不履行召集股東會議職責的,由副董事長召集和主持。副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持,董事會不履行召集和主持股東會議職責的,由監事會或者不設監事會的監事召集和主持,監事會或者監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

  第十三條、股東會作出修改公司章程、增減注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散、或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  第十四條、股東會議應對所議事項作出決議,決議應由全體股東表決通過。股東會應對所議事項的決議作出會議記錄,出席會議的股東應在會議記錄上簽名。

  第十五條、公司設立董事會,其成員由五人組成,經股東會選舉產生,對股東會負責,董事每屆任期三年,任期屆滿,可連選連任。董事長由董事會選舉產生,是公司法定代表人。

  第十六條、董事會行使下列職權:

  1、負責召集股東會,檢查股東會議落實情況,并向股東會報告工作。

  2、執行股東會決議。

  3、決定公司的'經營計劃和投資方案。

  4、制定公司的年度財務預算方案和決算方案。

  5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

  6、制定公司增加或減少注冊資本的方案。

  7、擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

  8、決定公司內部管理機構的設置。

  9、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬。

  10、制定公司基本管理制度。

  11、代表公司簽署有關文件。

  12、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權必須符合公司利益,并在事后向股東會報告。

  第十七條、董事會由董事長召集和主持,董事長不能履行職務或者不履行職務的由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會應對所議事項的決議做成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決實行一人一票。

  第十八條、公司設經理一名,由董事會聘任或解聘。經理對股東會負責,行使下列職權:

  1、主持公司的生產經營管理工作。

  2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案。

  3、擬訂公司內部管理機構設置方案。

  4、擬訂公司的基本管理制度。

  5、制定公司的具體規章。

  6、提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人。

  7、聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員。

  經理列席董事會議。

  第十九條、公司設立監事會,由三人組成,經股東會選舉產生,任期三年,任期屆滿可連選連任。監事會設主席一人,由監事會選舉產生。監事會行使下列職權:

  1、檢查公司財務。

  2、對董事、高級管理人員執行公司職務行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議。

  3、當董事和高級管理人員的行為損害公司利益時,要求董事和高級管理人員予以糾正。

  4、提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會職責時,召集和主持股東會會議。

  5、向股東會會議提出提案。

  6、依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟。

  監事可列席董事會議。

  第二十條、公司董事和高級管理人員不得兼任公司監事。

  第七章:財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十一條、公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定監利公司財務、會計制度。公司應在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并依法經會計師事務所審計,于第二年三月一日前送交各股東。

  第二十二條、公司的利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規和國務院財政主管部門的規定執行。

  第二十三條、勞動用工制度按照國家法律法規及國務院勞動主管部門的規定執行。

  第八章:公司的解散事由與清算辦法

  第二十四條、公司的營業期限為_____年,從營業執照簽發之日起計算。

  第二十五條、公司有下列情況之一的,可以解散:

  1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時。

  2、股東大會決定解散。

  3、因公司合并或者分立需要解散。

  4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

  5、宣告破產。

  第二十六條、公司解散時,應依照《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關申請注銷登記,公告公司終止。

  第九章:股東認為需要規定的其他事項

  第二十七條、公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸,修改公司章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關申請變更登記。

  第二十八條、公司章程的解釋權屬本公司股東會。

  第二十九條、公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第三十條、本公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律法規為準。

  第三十一條、本章程由全體股東共同制定,自公司設立之日起生效。

  第三十二條、本章程一式_____份,股東各_____份,公司存檔_____份,報公司登記機關備案_____份。

  全體股東簽字:

  _____年_____月_____日

公司章程8

  第一章 總 則

  第一條 為維護公司、股東的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定,制訂本章程。

  第二條 公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

  第三條 公司為法人獨資的有限責任公司。

  第四條 本章程自生效之日起,即對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員具有約束力。

  第五條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

  第二章 公司名稱和地址

  第六條 公司名稱:天津市新鎖運輸有限公司(以下簡稱公司)。

  第七條 公司地址:寧河縣蘆臺鎮商業道南段西側幸福商業廣場A區-404集中辦公區。

  第三章 公司經營范圍

  第八條 公司的經營范圍:普通貨運。

  第九條 公司根據實際情況,可改變經營范圍,但是應當辦理變更登記。

  第四章 公司注冊資本

  第十條 公司注冊資本(即實收資本)為人民幣20萬元人民幣,由股

  股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的,應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續。

  股東應當在繳納出資后,經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

  第十一條 公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

  第五章 公司法定代表

  第十二條 執行董事為公司的法定代表人。任期三年,由股東委派產生,任期屆滿,可連選連任。

  第六章 股東

  第十三條 股東享有如下權利:

  (一)在公司彌補虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利;

  (二)對公司的經營行為進行監督,提出建議或者質詢;

  (三)查閱公司會計賬簿,查閱、復制公司章程、有關決議或者決定、財務會計報告;

  (四)公司終止后,依法分得公司的剩余財產;

  (五)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

  第十四條 股東承擔如下義務:

  (一)遵守法律、行政法規和公司章程;

  (二)足額繳納出資;

  (三)保證公司資本的獨立、真實、充足;

  (四)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。

  第十五條 股東行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)委派或者更換執行董事、非由職工代表擔任的監事,決定有關執行董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準執行董事的報告;

  (四)審議批準監事的報告;

  (五)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;

  (八)對發行公司債券做出決議;

  (九)對公司的.合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議;

  (十)修改公司章程;

  股東依職權做出上述決議時,應當采取書面形式,簽名后置備于公司。 第十六條 股東可以依法轉讓其股權。股東依法轉讓其部分股權的,應當變更公司形式。

  第七章 執行董事、經理、監事

  第十七條 公司不設董事會,只設執行董事一名,由股東委派或更換。執行董事任期三年,任期屆滿,經股東委派可以連任。

  第十八條 執行董事對股東負責,行使下列職權:

  (一)向股東報告工作;

  (二)執行股東的決議或決定;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司的內部管理機構的設置;

  (九)決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項,根據經理的提名,決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十)制訂公司的基本管理制度;

  第十九條 公司設經理,由股東聘任。經理行使以下職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東或者執行董事的決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

  (八)股東或執行董事授予的其他職權。

  第二十條 公司設監事一名。監事任期每屆為三年。監事任期屆滿,經委派或選舉可以連任。

  執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

  第二十一條 監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出議案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

  第八章 公司財務、會計

  第二十二條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定

  建立本公司的財務、會計制度,并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并依法經會計師事務所審計。

  第二十三條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東決定,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,由股東提取紅利。

  第九章 公司解散和清算

  第二十四條 公司有下列情形之一的,可以解散;

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消;

  (五)人民法院依據《公司法》第183條的規定予以解散。

  公司有前款第(一)項情形的,可以通過修改公司章程而存續。

  第二十五條 公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規定而解散的,應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結束后,清算組制作清算報告,報股東或人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第二十六條 清算組由股東及其聘請的人員組成,依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

  第十章 附則

  第二十七條 本章程所稱公司高級管理人員指公司經理、副經理、財務負責人。

  第二十八條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第二十九條 公司營業期限:長期,自公司營業執照簽發之日為本公司成立日期。

  第三十條 公司根據需要或因公司登記事項變更而修改公司章程的,應將修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登記機關備案。

  第三十一條 本章程一式三份,并報公司登記機關一份。

  公司章程股東簽章:

  年 月 日

公司章程9

  在公司工作的四年里,我深刻理解了公司章程和管理規定的嚴肅性和禁令性,并認識到這是公司持續健康發展的基石。在實際工作中,我一直遵守規章制度,嚴格執行總公司的“八條禁令”,但也意識到自己存在不足之處。因此,我對自身的問題進行了反思和批評,希望通過自我批評來成長和進步。我認為,認錯是成長的開始,是進步的開端。只有經歷這個過程,我才能在工作中逐漸成熟。

  內強素質、我認為在服務行業中,外在形象與內在思想覺悟同樣重要。因此,我積極參加所有的`培訓或學習機會,包括總公司和省公司下發的文件要求,以保持良好的態度。尤其在工作中遇到不順心的事情時,我會盡力調整自己的情緒,專注于工作中,服務客戶。接待客戶時,我會用雙手遞接,面帶微笑,禮貌待人,以傳遞出迎聲送語的熱情。雖然我還有很多不足之處,但我會不斷地自我批評和改進,以提升自己的服務水平。

  領導一般下發的某種文件,要學會無條件執行,并且高效的完成上級領導安排的所有工作。除努力做好本職工作以外,還要經常去做一些份外的事,因為只有這樣才能保持斗志,才能在工作中不斷得到鍛煉。

  在注意時效,在工作中,除了要保持積極的態度外,還要時刻注意主動服務的意識和團體協作的精神。團結就是力量,在與其他崗位人員的銜接中,我們要盡可能地減少他們的不便,這是我一直以來堅持的原則。未來,我將更加努力地踐行這一原則,做到更好。

  感恩之心永遠放在心中,這是非常重要的。感恩是人類最珍貴的品德之一,就像羊犬跪乳養育羊群一樣,小鳥反哺父母也是一種感恩之情,更何況是人呢?在工作中,我要感謝領導給予的機會,并且無條件地執行領導的指示;感謝同事們的支持和幫助。

公司章程10

  第一條為規范本公司的組織和行為,保護公司股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《廣州市商事登記暫行辦法》等規定制定本章程。本章程為本公司行為準則,公司全體股東、董事、監事、高級管理人員和員工應當嚴格遵守。

  第二條公司名稱:__________

  第三條住所:__________

  第四條申報的經營場所:__________

  第五條主營項目類別(請按《企業名稱預先核準通知書》核定的主營項目類別填寫)

  第六條經營范圍(請在完成具體經營項目生成操作后,按手機收到的確認信息填寫):

  一般經營項目:

  許可經營項目:

  注:1、工商部門不再登記企業經營范圍,從事依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動;

  2、經營范圍由商事主體通過章程或者協議等文件記載,用語表述應當符合國民經濟行業分類標準。商事登記機關根據國家產業政策、國際慣例、行業標準適時更新發布。

  按照其指引確定主營項目類別和經營范圍。主營項目類別和經營范圍的表述應當符合國民經濟行業分類標準(GB/T4754_—20xx))

  第七條公司認繳注冊資本:人民幣萬元。

  第八條股東姓名(名稱,不填寫證件號碼)、認繳的出資額、出資方式、出資時間如下:

  股東姓名或名稱繳資期數出資數額(萬元)出資方式出資時間

  (注:如屬分期繳資,還需填寫繳資期數:第一期、第二期……)

  公司置備股東名冊,股東可以依股東名冊主張行使股東權利。

  公司成立后向股東簽發出資證明書。股東對出資的非貨幣財產須評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的,從其規定。

  股東作為出資的實物、知識產權、土地使用權及其他非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程規定數額的,應當交付該出資的股東補交其差額。原出資中的實物、知識產權、土地使用權及其他非貨幣財產應當重新評估作價。

  股東不按照規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

  第九條股東的權利和義務

  一、股東的權利:

  1、按出資額所占比例享有股權和分取紅利;

  2、參加股東會并按出資比例行使表決權;

  3、有選舉和被選舉執行董事、監事的權利;

  4、有查閱股東會議記錄和財務會計報告、監督公司經營的權利;

  5、有依法律和本章程規定轉讓股權和優先購買其他股東轉讓的股權以及公司新增資本的權利;

  6、有依法分得公司解散清算后剩余財產的權利;

  7、有參與修改章程的權利。

  二、股東的義務:

  1、應當足額繳納本章程規定的各自認繳的出資額;

  2、公司被核準登記后,不得抽回出資;

  3、以其出資額為限對公司債務承擔責任;

  4、不按本章程規定向公司繳納出資的,應承擔違約責任;

  5、遵守公司章程。

  第十條股東轉讓出資的條件

  一、股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。

  二、股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意,不同意的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資視為同意。

  三、股東同意轉讓的出資,在同等條件下其他股東對該出資有優先購買權。

  四、股東依法轉讓出資后,公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東各冊上。

  第十一條公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  一、股東會的職權

  本公司股東會由全體股東組成,為公司的權力機構。其職權是:

  1、決定公司的經營方針和投資計劃;

  2、選舉和更換執行董事,決定執行董事的報酬;

  3、選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬;

  4、審議批準執行董事的報告;

  5、審議批準監事的報告;

  6、審議批準年度財務預算方案,決算方案;

  7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  9、對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議;

  10、對發行公司債券作出決議;

  11、對股東向股東以外的人轉讓出資(股權)作出決議;

  12、修改公司章程;

  13、公司向其他企業投資或者為他人提供擔保。

  二、股東會的議事規則:

  1、股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議,須經代表三分之二以上表決權的股東通過;

  2、修改公司章程的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;

  3、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;

  4、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持,依照本章程規定行使職權;

  5、股東會會議分為定期會議和臨時會議;

  6、定期會議應當按照本章程的規定按時召開(股東會每年如開__________次)。代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上監事,可以提議召開臨時會議;

  7、股東會會議由執行董事召集主持。

  8、召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東;

  9、股東會應當對所議事項的規定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  三、公司設執行董事、執行董事對股東會負責。

  執行董事行使下列職權:

  1、執行股東會的決議;

  2、決定公司的經營計劃和投資方案;

  3、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  5、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  6、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  7、決定公司內部管理機構的設置;

  8、制定公司的基本管理制度。

  四、公司設經理,由股東會聘任或解聘,經理對股東會負責,行使下列職權:

  1、主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東會決議;

  2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  3、擬訂公司內部管理機構設置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、擬訂公司的具體規章;

  6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  7、聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  經理列席股東會會議。

  五、公司設監事__________名,由股東會決定選派。監事任期為__________年。任期屆滿,可連選連任。

  執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

  監事行使下列職權:

  1、檢查公司財務;

  2、對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  3、當執行董事和經理的'行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正;

  4、提議召開臨時股東會。

  監事列席股東會會議。

  第十二條公司的法定代表人為執行董事(經理)。任期__________年。

  注:有下列情形的,不得擔任法定代表人職務:

  1、法定代表人有法律、行政法規或者國務院決定規定不得擔任法定代表人的情形的;

  2、法定代表人由執行董事擔任,喪失董事資格的;

  3、法定代表人由經理擔任,喪失經理資格的;

  4、因被羈押等原因喪失人身自由,無法履行法定代表人職責的;

  5、其他導致法定代表人無法履行職責的情形。

  第十三條公司的財務、會議。

  一、本公司依照法律、行政法規和國家財政主管部門的規定建立財務、會計制度。公司的每一個會計年度終了時制作財務會計報告,按規定期限分送各股東,并依法經審查驗證。

  財務會計報告應包括下列報表及附履明細表:

  1、資產負債表;

  2、損益表;

  3、財務狀況變動表;

  4、財務情況說明書;

  5、利潤分配表。

  二、本公司依法律規定在分配當年稅后利潤時,提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。

  經股東會決議,可以提取任意公積金。

  三、公司彌補虧損和提取公積金,法定公益金后所余利潤,按照股東的出資比例分配。

  四、公司的公積金用于彌補虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

  五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。

  六、公司除法定的會計計帳冊外,不得另立會計帳冊。

  對公司的資產,不得以任何個人名義開立開立帳戶存儲。

  任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得侵占公司的財產。

  第十四條公司破產、解散和清算

  一、公司因不能清償到期債務,被依法宣告破產的,由人民法院依照有關法律的規定,組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組,對公司進行破產清算。

  二、公司有下列情形之一的,可以解散:

  1、經營期限屆滿;

  2、股東會決議解散;

  3、公司因合并或者分立需要解散的;

  4、因自然災害等不可抗力需要解散的。

  三、公司依照前條第1、2項規定解散的,應當在十五日內成立由股東組成的清算組。清算組由股東組成,其中非自然人股東可以指定人員行使相應權利。清算組在清算期限行使下列職權:

  1、清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  2、通知或者公告債權人;

  3、處理與清算有關公司未了結的業務;

  4、清繳所欠稅款;

  5、清理債權債務;

  6、處理公司清償債務后的剩余財產;

  7、代表公司參與民事訴訟活動。

  四、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,制定清算方案,并報股東會或者有關主管機關確認后,由清算組向公司登記機關申請公司注銷登記,公告公司終止。

  第十五條股東認為需要規定的其它事項。

  1、公司的營業期限___________年,自公司營業執照簽發之日起計算。

  2、 __________。

  第十六條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第十七條本章程共簽訂份,一份報送登記機關,份留本公司存案。

  自然人股東簽名:__________

  或法人股東蓋章:__________

  公司法定代表人簽名:__________

  __________年__________月__________日

公司章程11

  注冊香港公司的名稱

  股份有限公司或保證有限公司應以Limited作為其名稱的最后用語。

  香港公司不得以下列名稱登記:

  (1)與香港公司注冊署公司名冊已有名稱相同的名稱;

  (2)與根據香港條例組成或設立的法人實體名稱相同的名稱;

  (3)行政長官認為,該名稱的使用將構成觸犯刑法;

  (4)行政長官認為,該名稱冒犯或違反公共利益。

  除非經行政長官同意,否則香港公司不得以下列名稱注冊:British,Building Society,Chamber of Commerce,Chartered,Cooperative,Imperial,Kaifong,Mass Transit,Municipal,Royal,Savings,Tourist Association,Trust,Trustee,Underground Railway 。

  公司法定地址

  香港公司在香港應設有注冊辦事處。該處應是公司實際從事經營管理活動的地方。章程大綱應載明注冊辦事處的地址,以便香港政府、法院以及與公司有往來的第三者進行聯系。該注冊辦事處如在公司設立后變更,應立即通知香港公司注冊署,否則將被處以罰款。

  公司宗旨

  宗旨條款規定了設立公司所追求的目標,并由此限制了公司的活動范圍。其重要法律后果是,公司的活動如超越該條款規定的范圍,即屬越權行為而歸于無效。公司具有明確的宗旨不僅使股東了解其投資的目的,也保護了與公司交易的第三人。

  《香港公司條例》第5條只規定,各公司的章程大綱應規定公司的宗旨,但對宗旨條款的用語未作具體規定。傳統上,宗旨條款通常以簡單用語表述,法院也承認,公司表述的宗旨可自由解釋。近來,在各公司的'章程大綱中,普遍規定了冗長的宗旨條款,不僅包括公司設立時設計經營的業務,還包括公司將來可能經營的業務。這種實踐反映了當事人的新認識,即公司可能迅速發展有利可圖的副業,經過一段時期,副業可能變成比設立時的主業更為重要。

  盡管現代趨勢是在章程大綱中規定所有可能的公司活動,法院一般會承認在商務公司的宗旨中隱含一些權力,無須明文規定于章程大綱。

  這類隱含權力包括:

  (1)借貸金錢和取得貸款而抵押財產;

  (2)個別出售公司財產(不是出售整個企業);

  (3)聘用和解僱僱員和代理人;

  (4)起訴和應訴;

  (5)支付獎金和退休金給僱員和前僱員。

  1984年《香港公司條例(修正)》為在該條例實施后組建的公司簡化了隱含權力的概念。

  根據第5條第5款,此類公司除非在其章程大綱或章程細則中有明示排除或修改,均被視為具有在該條例附件7所列舉的全部權力。在宗旨條款中,即使明示規定了公司的附屬權力,在公司的主要宗旨未能適用時,附屬權力亦歸于無效。最常見的解決辦法是在章程大綱中增加一條款,規定章程大綱的各條款均包含一個獨立的主要宗旨。

  公司成員(股東)的責任

  股份有限公司或保證有限公司的章程大綱,必須表明其成員的責任是有限的。如果是董事、經理負無限責任的有限公司,還必須載明上述人員的無限責任。即使名稱被允許免除“Limited”的有限公司,在此條款中也應表明其成員的責任是有限的。

  如果是保證有限公司,還應規定有關保證的細節,包括各成員在公司結業時(作為成員時)保證繳付公司的數額。公司如在某成員終止其成員資格的一年內結業,該成員對其終止成員資格前公司發生的債務、公司結業的費用以及成員間捐助權利的評估費用仍應承擔繳付責任。上述成員或前成員在公司結業時應繳付的數額,可規定以一定的數額為限。

  無限公司的章程大綱可不規定公司成員的無限責任。然而,如果無限公司重新登記為有限公司,應在其章程大綱中作出有關成員責任的規定。

  公司股本

  股份有限公司的章程大綱應載明公司擬注冊的授權股本總額、股份的劃分方法及股票的票面價值。例如規定,授權股本總額為一千港元,分為一百股,每股十港元。

  章程大綱的簽署人至少應認繳一股。各簽署人應與其名字相對應,記載其認繳的股份數。

  組織條款(the association clause)

  組織條款是章程大綱的最后條款。章程大綱的簽署人(兩人以上)應在此條款中表明其擬分別繳付的股份數額并宣稱其組成為公司的意愿。簽署人應在證人出席的情況下分別簽署此條款。證人也應以合法的形式簽署并表明其職務和地址,以示證實。

  其它條款

  除上述法定條款外,在公司章程大綱中可規定其它條款。在一般情況下,此類條款可通過特別決議予以修改,但也可能作出不準許修改的特別規定。此類條款最常用于規定不同種類股份的特別權利。由于章程大綱的效力優于章程細則,此類條款的規定如與章程細則抵觸,仍具有法律效力。

公司章程12

  公司章程是一種法律外的行為規范,由公司自己來執行,無須國家強制力保障實施。

  依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關法律、法規的規定,由 方(人)共同出資,設立 有限責任公司,并制定本章程。

  第一章公司名稱和住所

  第一條 公司名稱: 有限責任公司(以下簡稱公司)

  第二條 公司的注冊地址:

  第二章 公司經營范圍

  第三條 經公司登記機關核準,公司經營范圍:

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:人民幣 萬元整。

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

  第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

  第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  股東一:

  姓 名:

  出資方式

  出資金額(元):

  出資比例:

  簽 章:

  股東二:

  姓 名:

  出資方式

  出資金額(元):

  出資比例:

  簽 章:

  股東三:

  姓 名:

  出資方式

  出資金額(元):

  出資比例:

  簽 章:

  (依據實際情況按情況添加股東信息)

  第六條 公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

  第五章 股東的權利和義務

  第七條 股東享有如下權利:

  (一)參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權;

  風險提示:

  公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權,或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權,賦予某些特定股東特別表決權,或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。

  比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權,由一方持有較多表決權”或“股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過”來解決。當然,在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時,應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

  (二)了解公司經營狀況和財務狀況;

  (三)選舉和被選舉為董事會或監事會成員;

  (四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

  (五)優先購買其他股東轉讓的出資;

  (六)優先購買公司新增的注冊資本;

  (七)公司終止后,依法分得公司的剩余財產;

  (八)提案權;

  (九)其他權利。

  第八條 股東承擔以下義務:

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期繳納所認繳的出資;

  (三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

  (四)在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回投資;

  (五)法律、行政法規規定的其他義務。

  第六章 股東轉讓出資的條件

  第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

  第十條 股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。

  第十一條 股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  風險提示:

  由于股東出資人持有的股權屬于財產權,因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對股份的繼承作出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權,而由其繼承人分割股權價款等。

  第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十二條 股東會由全體股東組成,是公司的最高權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  (四)審議批準董事會、(或執行董事)的報告;

  (五)審議批準監事會或者監事的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發行公司債券作出決議;

  (十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

  (十二)修改公司章程。

  第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開2次,臨時會議由代表1/4以上表決權的股東,1/3的董事,或者1/3以上的監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,但委托書中應載明被委托人的權限。

  第十六條 股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。若公司不設立董事會的,股東會會議由執行董事召集并主持。

  風險提示:

  公司法規定股東會的召集權在董事會,當董事會或董事長不履行法定職責時,為了避免公司運營遭受影響,損害股東權益,應當在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定:

  “如果董事會違反本法規定,拒絕召集股東會,或不履行職責時,持有公司10%(比例可根據公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會自行召集股東會的權利。”

  “股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。”

  第十七條 股東全會議應對所議事項作出決議,決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第十八條 公司 (設/不設立)董事會,成員為 人,由股東會選舉(委派)。董事任期 年,任期后滿,可連選連任,董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人,副董事長 人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

  第十九條 董事會行使下列職權:

  (一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)聘任或者解聘公司經理(總經理)(以下簡稱為經理),根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理,財務負責人,決定其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度。

  (若公司不設董事會的,董事會有關條款可不要。)

  第二十條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持,1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議,并應于會議召開10日前通知全體董事。

  第二十一條 董事會對所議事項作出的決定應由1/2以上的董事表決通過方為有效,并應作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  第二十二條 公司設經理1名,由董事會聘任或者解聘,經理對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

  (七)聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)公司章程和董事會授予的其他職權。

  經理列席董事會會議。

  第二十三條 公司監事會,成員3人,并在其組成人員中推選1名召集人,監事會中股東代表監事與職工代表監事的`比例為2:1。監事會中職工代表由公司職工民主選舉產生。監事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

  (注:股東人數較少,規模較小的公司可設1~2名監事。)

  第二十四條 監事會(或監事)行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  風險提示:

  公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益,造成損失時,承擔賠償責任,但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑,可在章程中做如下規定:

  “董事、監事、經理在執行公司職務時,違反法律、行政法規、公司章程規定,以及因無故不履行職務、擅自離職,侵犯公司與股東合法權益,應當承擔賠償責任;發生上述情形且公司怠于起訴時,任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出,由公司承擔。”

  (三)當董事和經理的行為損害公司利益時,要求董事和經理予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會;

  (五)公司章程及有關法律、行政法規規定的其他職權。

  第八章 公司的法定代表人

  第二十五條 董事長為公司的法定代表人,任期為 年,由董事會選舉和罷免,任期后 滿 年,可連選連任。

  第二十六條 董事長行使下列職權:

  (一)召集和主持股東會議和董事會議;

  (二)檢查股東會議和董事會議的落實情況,并向董事會報告;

  (三)代表公司簽署有關條約;

  (四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向董事會和股東會報告;

  (五)提名公司經理人選,由董事會任免;

  (六)其他職權。

  (注:公司設立執行董事而不設董事會的,執行董事為公司法定代表人,執行董事職權參照本條款及董事會職權。)

  第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告,并應于該會計年度終了后60日內送交各股東。

  第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執行:提取法定盈余公積;提取任意盈余公積;向投資者分配利潤。

  第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第十章 工會

  第三十條 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定,建立工會組織,并開展工會活動。

  第三十一條 公司工會負責人有權列席有關討論公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議,反映職工的意見和要求。

  第十一章 公司的解散事由與清算辦法

  第三十二條 公司經營期限為 年,自營業執照簽發之日起計算。

  第三十三條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規定的解散事由出現時;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散的;

  (四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。

  第三十四條 公司解散時,應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管部門確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,并公告公司終止。

  第十二章股東認為需要規定的其他事項

  第三十五條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。

  第三十六條 公司章程的解釋權屬于董事會。

  第三十七條 公司登記事項以公司登記機關核定為準。

  第三十八條 本章程經各方出資人共同訂立;自公司設立之日起生效。

  第三十九條 本章程應報公司登記機關備案1份。

  (以下無正文)

  全體股東親筆簽字:

  年 月 日

公司章程13

  保險公司章程是規范保險公司組織和行為,規定保險公司及其股東、董事、監事、管理層等各方權利、義務的具有法律約束力的重要文件,是規范公司治理結構的制度基礎。為促進保險公司規范運作,加強對公司章程的監管,規范章程內容,明確章程制定、修改程序,根據《中華人民共和國保險法》、《中華人民共和國公司法》和相關法律、行政法規及監管規定,提出如下意見。

  一、章程的基本內容

  保險公司章程應當對以下事項作出明確規定,內容應當符合法律、行政法規及監管規定的要求。

  (一)基本事項

  章程所記載的下列公司基本事項應當與行政許可的內容完全一致。

  1、名稱和住所。

  2、注冊資本和經營期限。

  3、經營范圍。

  4、法定代表人。

  5、組織形式。

  6、開業批準文件文號與營業執照簽發日期,開業前提交核準的章程除外。

  7、發起人。保險公司章程應當編制發起人表,詳細記載發起人情況,包括發起人全稱、認購的股份數及持股比例。發起人已全部轉讓所持股份的,發起人表應當保留其記錄并予以注明。

  8、股份結構。保險公司章程應當編制股份結構表,詳細記載股份情況,包括股份總數、股東全稱、持股數量及持股比例。

  股東轉讓股份的,應當在備注中注明歷次股份轉讓情況,包括轉讓股份數量、交易對方、轉讓時間及中國保監會的批準文件文號或公司的報請備案文件文號。

  股東已全部轉讓所持股份的,不再列入股份結構表,但應當在股份結構表備注中保留該股東的持股記錄。

  公司已上市的,股份結構表應當記載限售流通股股東的持股情況,包括股東全稱、持股數量、持股比例及限售流通股的鎖定期。

  股份結構表記載內容較多的,可以將股份結構表列入章程附件。

  發起人表和股份結構表記載內容完全一致的,兩表可以合并。

  (二)股東與股份規則

  1、股東的權利與義務。保險公司章程應當明確股東的權利與義務。如有必要,應當明確權利的行使條件和方式。

  保險公司發起人協議、股東出資協議或其他股東協議中對股東權利義務有特別約定的,應當同時修改章程相關條款或在章程中注明。章程應當明確協議內容與章程規定不一致時,以公司章程為準。

  章程應當規定公司償付能力達不到監管要求時,公司主要股東應當支持保險公司改善償付能力。

  2、股份規則。保險公司章程應當明確公司發行新股、股份回購、股份轉讓、股票質押等事項的程序和權限。

  非上市公司章程應當規定股東轉讓公司股份或將公司股票質押時,有關股東應當將相關情況及時通知公司。

  章程應當規定股東所持公司股份涉及訴訟或仲裁時,相關股東應當及時通知公司,并明確通知的時限與方式。公司應當將相關情況及時通知其他股東。

  公司對股份轉讓設置股東優先購買權的,章程應當詳細規定優先購買權的行使方式。

  3、關聯股東聲明。保險公司章程應當規定持有公司5%以上股份的股東之間產生關聯關系時,股東應當向公司報告,并明確報告的程序和方式。

  (三)組織機構及其職權

  保險公司章程應當按照法律、行政法規及監管規定的要求,明確公司組織機構的設置及其職權。

  1、股東大會。保險公司章程應當明確股東大會的職權。

  章程不得允許股東大會將其法定職權授予董事會或其他機構和個人行使。

  2、董事會。保險公司章程應當明確董事會的構成,包括執行董事、非執行董事及獨立董事的人數。董事會組成人數應當具體、確定,不得為區間數。

  章程應當明確董事會的`職權。包括必須提交董事會審議決定的事項范圍,涉及投資或資產交易等事項的,應當明確額度或比例。

  章程應當明確董事會授權公司其他機構履行其職權的方式和范圍。章程不得允許董事會將其法定職權籠統或永久授予公司其他機構或個人行使。

  保險公司應當根據監管規定與公司實際需要,在章程中規定董事會下設專業委員會,并規定各專業委員會的名稱、構成及主要職權。

  3、監事會。保險公司章程應當明確監事會的構成及職權。監事會中職工代表的比例應當符合《公司法》的規定。

  監事會組成人數應當具體、確定,不得為區間數。

  4、管理層。保險公司章程應當明確管理層的構成及職權。

  公司同時設首席執行官和總經理職位的,章程應當明確其各自職權與產生方式。公司章程對首席執行官的規定不得違背法律、行政法規及監管規定。

  5、法定代表人。保險公司章程應當規定法定代表人的具體職權與履職要求,當法定代表人不履行或不能履行職務時其職權的行使方式。

  6、保險公司章程應當規定公司資產買賣、重大投資、對外擔保、重要業務合同、重大關聯交易等事項的審議權限及決策方式。

  (四)董事、監事及高管人員的任免、職權及義務

  1、董事及董事長。保險公司章程應當規定董事的任職條件、任免程序、職權和義務,相關內容應當符合監管要求。章程應當同時明確獨立董事的特別職責、權利和義務。

  鼓勵保險公司采取累積投票制選舉產生董事。

  章程應當明確董事長職權。公司設副董事長的,章程應當明確副董事長的具體人數。

  章程應當按照《公司法》的相關規定,明確董事長不履行或不能履行職務時其職權的行使方式。公司設有多位副董事長的,章程應當明確接替順序或具體履行特定職務的副董事長的確定方式。

  章程中不得出現董事長可以代行董事會職權等方面的相關表述。

  章程應當規定當董事會表決的反對票和贊成票相等時,董事長無權多投一票。

  2、監事及監事會主席。保險公司章程應當規定監事的任職條件、任免程序、職權和義務。

  章程應當明確監事會主席不履行或不能履行職務時其職權的行使方式。

  3、高級管理人員。保險公司章程應當規定高級管理人員的范圍、任職條件、任免程序,規定應當符合法律、行政法規及監管規定的要求。

  (五)主要議事程序

  1、保險公司章程應當規定股東大會、董事會及監事會的議事規則,或分別制定專門的議事規則作為章程附件。

  2、議事規則包括會議召集、提案及通知、召開及主持、表決及決議、會議檔案保存、決議報告等內容。

  股東大會、董事會議事規則由董事會擬定,股東大會批準。

  監事會議事規則由監事會擬定,股東大會批準。

  3、保險公司董事會議事規則應當符合《保險公司董事會運作指引》的要求。

  股東大會、監事會議事規則參照《保險公司董事會運作指引》制定。

  (六)財務會計制度

  1、保險公司應當依照國家有關法律、行政法規及規章制度的規定,在章程中規定公司財務會計制度的主要事項,包括會計年度、會計報告內容、利潤分配方式等。

  章程應當規定公司償付能力達不到監管要求時,公司不得向股東分配利潤。

  2、保險公司應當依照國家有關法律、行政法規及規章制度的規定,在章程中規定各項保證金、保險保障基金、責任準備金的提取、繳納或運用方面的主要事項。

  3、保險公司章程應當規定聘用、解聘會計師事務所的程序和審議權限。

  (七)其他制度

  1、保險公司章程應當明確規定保險公司不得為董事、監事和高級管理人員購買公司股票提供任何形式的財務資助。

  2、保險公司章程應當對關聯交易管理、信息披露管理、內控合規管理、內部審計等制度作出原則規定。

  3、保險公司章程應當對公司的分立、合并、解散及清算作出規定。經營有人壽保險業務的保險公司章程不得規定法定情形以外的解散事由。

  4、保險公司章程應當規定公司的通知和公告辦法。

  二、章程的制定和修改

  (一)章程制定

  保險公司設立時,應當按以下程序制定公司章程:

  1、公司籌建機構起草公司章程草案。

  2、公司創立大會對章程進行審議表決。

  3、申請人將創立大會通過的章程作為申請開業材料之一報中國保監會審核。

  4、公司籌建機構根據中國保監會的審核反饋意見對章程進行修改。修改后的公司章程符合相關規定的,中國保監會依法作出批復。

  5、公司章程以中國保監會批復文本為準。

  (二)章程修改

  1、當出現下列事項時,公司應當于三個月內召開股東大會對章程進行修改:

  (1)《公司法》、《保險法》或有關法律、行政法規及監管規定修改后,章程內容與相關規定相抵觸。

  (2)公司章程記載的基本事項或規定的相關權利、義務、職責、議事程序等內容發生變更。

  (3)其他導致章程必須修改的事項。

  2、公司章程修改按如下程序進行:

  (1)有提案權的股東或機構向股東大會提出章程修改的提案。

  (2)股東大會對章程修改提案進行表決,決議必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

  (3)公司向中國保監會報送章程修改審核申請。

  (4)公司根據中國保監會的審核反饋意見,對章程進行修改。修改后的公司章程符合相關規定的,中國保監會依法作出批復。公司章程以批復文本為準。

  (5)向公司登記機關辦理變更登記。

  3、章程修改記錄。保險公司應當在公司章程正文前,用表格形式列明章程的制定及歷次修改情況。包括作出章程修改決議的時間、會議名稱、中國保監會的批準文件文號。

  三、章程的審批及登記

  中國保監會根據《保險法》、《保險公司管理規定》、《中國保監會行政許可事項實施規程》及其他相關法律、行政法規及監管規定對公司章程進行審批。

  (一)申報資料

  保險公司股東大會通過修改公司章程的決議后,應當在十個工作日內報中國保監會核準,并提交下列材料一式三份:

  1、公司修改章程的申請文件。

  2、股東大會同意章程修改的決議。決議內容包括:

  (1)會議時間、地點、主持人、列席會議的董事、監事及高級管理人員。

  (2)出席會議股東及其持有股份數量。

  (3)出席會議股東所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例。

  (4)表決結果。

  (5)參加會議股東的簽字。股東人數過多的,可以由會議主持人簽字并對會議和表決的真實性負責。

  3、章程修改說明。包括章程修改的內容及修改原因。修改內容較少的,在章程修改說明中逐條列明;修改內容較多的,須另列新舊章程條款對照表,將修改的部分逐條列明。

  4、修改前、修改后的公司章程及其電子文本。

  5、章程附件。對附件做出修改的,公司應當同時對該附件的修改情況進行說明。

  中國保監會在審查章程過程中,可以要求公司提交律師對章程合規性的法律意見書。

  (二)章程修改涉及前置審批或備案事項的處理

  1、前置審批或備案事項包括:公司名稱、住所、組織形式、注冊資本、經營范圍變更,公司分立或合并,按照規定應當審批或備案的股東變更。

  2、因前置審批或備案事項對公司章程進行修改的,可以同時報送章程修改申請。

  3、未經前置審批而對章程記載事項作出變更的,對章程修改的批復不得作為已經獲得該事項批準的依據,章程的該項修改無效。

  (三)章程的生效與登記

  1、保險公司章程須經中國保監會核準后方可生效。

  2、章程經中國保監會核準后,應當及時向公司登記機關依法辦理變更登記。

  四、其他

  1、保險公司董事會應當確保公司章程在公司內部得到遵守,并對公司章程內容和修改程序的合規性負責。

  2、對于章程應當修改而未在規定期限內修改的,或提交的章程明顯違反法律、行政法規及監管規定或存在較多疏漏的,中國保監會將對公司董事長、董事會秘書等相關負責人予以公開批評。

  3、擅自變更公司章程或在章程修改申請中提供虛假資料的,由中國保監會根據有關法律、行政法規及監管規定追究公司及直接責任人的法律責任。

  4、本意見適用于在中國境內依法設立的保險公司和保險資產管理公司。法律、行政法規對國有獨資保險公司、外資保險公司另有規定的,按照其規定執行。

  本意見自二○○八年十月一日起施行。

公司章程14

  依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規定,股東趙XX出資設立XX貿易有限公司(以下簡稱“公司”)并于200X年XX月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律、法規為準。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:XX貿易有限公司(以下簡稱“公司”)

  第二條 公司住所:XX市XX區XX路XX號

  第二章 公司經營范圍

  第三條 公司經營范圍:1、批發、零售日用品、工藝美術品;2、自營和代理各類商品和技術的進出口(不另附進出口商品目錄),但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。

  第四條 公司可以修改公司章程,改變經營范圍,但是應當辦理變更登記。公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目,應當依法經過批準。

  第三章 公司注冊資本與實收資本

  第五條 公司注冊資本:人民幣XX萬元 。

  股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的,該出資需未設定任何擔保、質押或抵押,已依法辦理其財產權的轉移手續,并經評估作價。

  股東繳納出資后,必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

  第六條 公司實收資本:人民幣XX萬元 。

  公司注冊資本人民幣XX萬元于公司設立登記前一次性全部到資。

  第七條 公司增加注冊資本,股東應當自足額繳納出資之日起30日內申請變更登記。公司以法定公積金轉增為注冊資本的,公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

  公司減少注冊資本,應當自公告之日起45日后申請變更登記,并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

  公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

  公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

  第四章 股東的姓名、住所

  第八條 股東的姓名、住所及身份證號碼如下:

  股東姓名:XX ;

  住所:XX;

  身份證號碼:XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

  第五章 公司類型

  第九條 公司類型:有限責任公司(自然人獨資)。

  第十條 公司變更類型的,應當按照擬變更的公司類型的設立條件,在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記,并提交有關文件。

  第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間

  第十一條 股東的出資方式、出資額和出資時間

  股東XX,以貨幣出資100萬元人民幣,占注冊資本的100% ,公司注冊資本全部于公司設立登記前繳足。

  第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十二條 公司不設股東會。股東依照《公司法》,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)委派和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

  (三)委派和更換監事,決定監事的報酬事項;

  (四)批準執行董事的報告;

  (五)批準監事的報告;

  (六)批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (七)批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (九)對發行公司債券作出決定;

  (十)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

  (十一)制定或修改公司章程;

  (十二)聘任公司經理。

  股東作出上述事項變更的決定時,應當采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十三條 公司不設董事會,設執行董事一人,執行董事可以兼任公司經理。執行董事由股東委派。執行董事任期3年,任期屆滿,經股東決定可連任。

  第十四條 執行董事對股東負責,行使下列職權:

  (一)執行股東的決定;

  (二)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (三)制訂公司的年度財務方案、決算方案;

  (四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (五)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  (六)擬訂公司合并、變更公司形式、解散的方案;

  (七)決定公司內部管理機構的設置;

  (八)提名公司經理人選,根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理,財務負責人,決定其報酬事項;

  (九)制定公司的基本管理制度;

  (十)代表公司簽署有關文件。

  第十五條 公司設經理一名,可由執行董事兼任,也可由股東另外聘任或解聘。經理對股東負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的'生產經營管理工作;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬定公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

  第十六條 公司設監事一人,由股東委派。監事依《公司法》規定行使職權。

  監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿,連選可以連任。監事行使職權所必需的費用,由公司承擔。

  公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

  第十七條 有下列情形之一的,不得擔任公司的執行董事、監事、高級管理人員:

  (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

  (二)因賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪權利,執行期滿未逾五年;

  (三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

  (四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

  (五)個人所負數額較大的債務到期未清償。

  公司違反前款規定選舉、委派執行董事、監事或者聘任高級管理人員的,該選舉、委派或者聘任無效。

  執行董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的,公司應當解除其職務。

  第八章 公司法定代表人

  第十八條 公司法定代表人由執行董事擔任。公司法定代表人出現法律、法規、國務院規定或其他禁止擔任法定代表人的情形的,股東應當免去其職務。

  公司法定代表人變更,應當辦理變更登記。

  第九章 公司的股權轉讓

  第十九條 公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

  第二十條 公司股東轉讓股權的,應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。

  第十章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十一條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并經會計師事務所審計。

  第二十二條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  第二十三條 公司必須保護職工的合法權益,依法與職工簽訂勞動合同,參加社會保險,加強勞動保護,實現安全生產。

  公司應當采用多種形式,加強公司職工的職業教育和崗位培訓,提高職工素質。

  第十一章 公司的營業期限

  第二十四條 公司的營業期限為20年,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

  第二十五條 公司延長營業期限,股東必須于營業期限屆滿前作出股東決定,修改公司章程并辦理相應的變更登記手續。

  第十二章 公司的解散與清算

  第二十六條 公司因下列原因解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》的規定予以解散。

  第二十七條 公司解散,依法應當清算的,清算組應當自成立之日起十日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

  第二十八條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上公告。

  第二十九條 有下列情形之一的,公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記:

  (一)公司被依法宣告破產;

  (二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,但公司通過修改公司章程而存續的除外;

  (三)股東決定解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

  第三十條 清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前,不得分配給股東。 經公司登記機關注銷登記,公司終止。

  第十三章 特別規定

  第三十一條 一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。

  第三十二條 公司不得分立。公司可以向其他企業投資,但公司不能投資設立新的一人有限責任公司。除法律另有規定外,不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

  第三十三條 公司股東出現法律、法規、國務院規定或其他有關禁止投資情形的,應及時轉讓所持有的公司股權或辦理公司注銷登記手續。

  第三十四條 本章程未規定的其他事項,適用《公司法》的有關規定。公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律法規為準。

  股東簽名、蓋章:

  年 月 日

公司章程15

  __________________公司章程

  第一章 總則

  第一條 為完善企業經營機制、促進企業發展、保障本公司股東、職工和債權人的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規的規定,特制定本章程。

  第二條 公司名稱及住所公司名稱:房地產開發有限責任公司公司住所:

  第三條 公司是經________________________工商行政管理局核準注冊、依法設立后為獨立的企業法人,其生產經營活動與合法權益受中國法律保護,其行為受中國法律約束,接受國家機關監督。

  第四條 公司的組織形式為有限責任公司,即股東以其出資額對公司承擔有限責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

  第五條 公司要保護職工的合法權益,加強勞動保護,實現安全生產。

  第六條 公司經營期限為______年,從營業執照核發之日算起。

  第二章 公司經營范圍

  第七條 公司經營范圍:房地產開發與經營; 房地產銷售;

  物業管理;

  對房地產業的投資等。

  第三章 公司的注冊資本與實收資本

  第八條 公司的注冊資本:

  第九條 公司實收資本:人民幣________萬元。

  公司注冊資本分二期,于公司成立之日起____年內繳足。

  股東首期出資人民幣________萬元,于公司設立登記前到位,第二期出資人民________萬元,由股東自公司成立之日起____年內繳足。

  第十條 公司增加或減少注冊資金,必須召開股東會,并經代表三分之二以上表決的股東通過。

  公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。

  公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

  第四章 股東出資

  第十一條 股東出資額、出資方式及出資時間: 全體股東出資總額為________萬元人民幣; 其中:

  (1)________,身份證號:_________________________,地址:_________________________,以__________形式出資__________萬元人民幣,占公司總額的____%,其中第一期貨幣出資______萬元,占認繳出資額的_____%,于公司設立登記前繳納;

  第二期貨幣出資_____萬元,自公司成立之日起二年內繳納。

  (2)_ _______,身份證號:_________________________,地址:_________________________,以__________形式出資__________萬元人民幣,占公司總額的____%,其中第一期貨幣出資______萬元,占認繳出資額的_____%,于公司設立登記前繳納;

  第二期貨幣出資_____萬元,自公司成立之日起二年內繳納。

  (3)_ _______,身份證號:_________________________,地址:_________________________,以__________形式出資__________萬元人民幣,占公司總額的____%,其中第一期貨幣出資______萬元,占認繳出資額的_____%,于公司設立登記前繳納;

  第二期貨幣出資_____萬元,自公司成立之日起二年內繳納。

  第十二條 股東繳納出資后,必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

  第十三條 股東不按本章程第十一條的規定繳納所認繳的出資,應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

  第十四條 公司成立后,應向股東簽發蓋有公司印章的出資證明書。

  出資證明書應當載明下列事項:公司名稱,公司成立日前,公司注冊資本,股東的姓名或名稱,繳納的出資額和出資的日期,出資證明書的編號及核發日期。

  第十五條 公司備至股東名冊記載下列事項:

  1、股東的姓名或者名稱及住所;

  2、股東的出資額;

  3、出資證明編號。

  第五章 股東權利及義務

  第十六條 股東的權利

  1、股東享有投資受益權,即紅利分配權和剩余財產權;

  2、股東享有參加公司股東會和行使表決的權利;

  3、股東有選舉和被選舉為公司執行董事、監事的權利;

  4、股東有參與公司重大決策和選擇管理者的權利;

  5、股東有查閱公司會議記錄和財務會計和財務會計報告權;

  6、股東有新增資本優先認購權;

  7、轉讓出資權和轉讓出資優先認購權;

  8、提案權。

  第十七條 股東的義務

  1、股東有執行公司章程和股東會決議的義務;

  2、股東有按章程規定的出資額、出資方式、出資時限出資的義務;

  3、公司登記注冊后,股東不得抽回出資的義務;

  4、出資差額補償的義務;

  5、依法轉讓出資的義務。

  第六章 股東轉讓出資的條件

  第十八條 公司股東之間可以轉讓部分出資或全部。

  第十九條 股東向股東以外的人轉讓股權,應就其股權轉讓事項書面通知另一股東征求同意,另一股東自接到通知書之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。

  另一股東不同意轉讓的,應購買該轉讓的股權,不購買的,視為同意轉讓。

  第二十條 股東轉讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,并相應修改章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

  第七章 公司的機構及其生產辦法、職權、議事規則

  第二十一條 股東會由全體股東組成,股東會是公司的權利機構,行駛下列職權:

  1、決定公司的經營方針和投資計劃;

  2、選舉和更選執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

  3、選舉和更選監事,決定有關監事的報酬事項;

  4、審議批準監事的報告;

  5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  7、審議批準公司的資金使用方案;

  8、對公司的增加或減少注冊資本作出方案;

  9、對發行公司債券作出決議;

  10、對股東向股東以外的.人轉讓出資作出協議;

  11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作;

  12、修改公司章程。

  第二十二條 股東會由執行董事召集并主持。

  執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事指定的股東召集和主持。

  第二十三條 股東會會議表決,不按照出資比例行使表決權,根據各股東在公司發展中提供出資或其他資源的重要性的差異,特確定以下表決權的行使根據:股東A享有______%的表決權,股東B享有______%的表決權。

  一般決議事項由代表二分之一以上表決權的股東通過。

  第二十四條 股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  第二十五條 公司修改章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  第二十六條 股東會的首次會議由出資多的股東召集和主持。

  第二十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  定期會議應每半年召開一次,臨時會議由代表十分之一表決權的股東、三分之一以上股東或者監事可以提議召開臨時會議。

  第二十八條 開股東會會議,應于會議召開五日前通知全體股東,股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第二十九條 本公司不設董事會,設執行董事一人,每屆任期不超過三年,任期屆滿,連選可以連任。

  執行董事由出資多的股東指定人選并經股東會審議通過產生,執行董事對股東會負責。

  第三十條 執行董事行使下列職權:

  1、負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  2、執行股東會的決議;

  3、決定公司的經營計劃和投資方案;

  4、制定公司年度財務預算方案、決算方案;

  5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  6、制定公司增加或減少注冊資金的方案;

  7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案;

  8、決定公司內部常設機構的設置;

  9、聘任或者解聘公司經理,根據經理題名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;

  10、制定公司的基本管理制度;

  11、擬訂公司章程修改方案;

  12、擬訂發行公司債券方案。

  第三十一條 公司經理由執行董事聘任或解聘,經理對執行董事負責,行使下列職權,經理任期三年;

【公司章程】相關文章:

(精選)公司章程05-30

公司章程經典04-13

公司章程04-15

公司章程[經典]08-09

[精選]公司章程07-02

(經典)公司章程09-12

公司章程11-02

(精選)公司章程08-03

公司章程(經典)05-17

公司章程(經典)07-23

主站蜘蛛池模板: 丁香花免费在线观看 | 欧美交换配乱吟粗大在线观看 | 超污网站在线观看 | 农夫色综合 | 国模少妇无码一区二区三区 | 九九热这里有精品 | 国产美女口爆吞精普通话 | 日日噜噜夜夜狠狠视频免费 | 一级黄色av片 | 成人精品自拍 | 日本一二三不卡 | 国产精品久久久久9999县 | 国产亚洲欧美日韩在线一区 | 狠狠色婷婷丁香综合久久韩国电影 | 久久欧美国产伦子伦精品 | 亚洲精品无码成人a片蜜臀 国产有码av | 六月丁香久久 | 中文字幕高清av在线 | 国产精品成人免费一区久久羞羞 | 日本99热| 美国女人精69xxxxxx | 精品亚洲永久免费精品 | 国产午夜人做人免费视频 | 噜妇插内射精品 | 国模精品一区二区三区 | 国产一区二区三区高清 | 亚洲日韩中文字幕久热 | 又色又爽又黄18网站 | 国产成人8x视频一区二区 | 无码av中文一区二区三区桃花岛 | 超碰综合网 | 成人免费一区二区三区视频软件 | 国语自产免费精品视频在 | 国产偷国产偷亚洲高清人乐享 | 成年女人免费视频播放体验区 | 久久午夜网 | 成年网站未满十八禁视频天堂 | 性夜夜春夜夜爽aa片a | 韩国无码av片午夜福利 | 久青草影院在线观看国产 | 美女视频网址 | 亚洲影院在线播放 | 无码人妻一区二区三区兔费 | 国产成人无码a在线观看不卡 | 日本丰满少妇免费一区 | 国产激情大臿免费视频 | 99久久久无码国产精品免费 | 求个av网站 | 久久夜色精品夜色噜噜亚 | 亚洲欧美日韩_欧洲日韩 | 在线天堂中文字幕 | 99久久99久国产黄毛片 | 人妻精品动漫h无码 | 亚洲情趣| 久久乐九色婷婷综合色狠狠182 | 男女午夜猛烈啪啦啦视频 | 最近中文字幕在线观看 | 97超碰国产精品最新 | 天天射天天干 | 动漫精品无码h在线观看 | 亚洲人成网77777亚洲色 | 国产手机精品一区二区 | 91灌醉下药在线观看播放 | 中国内地毛片免费高清 | 天堂网www中文在线 www欧美在线 | 久久99精品久久久久久三级 | 在线观看老湿视频福利 | 丰满人妻被中出中文字幕 | 一区二区久久 | 免费无码一区二区三区a片百度 | 亚洲真人无码永久在线观看 | 99久久夜色精品国产亚洲96 | 亚洲综合久久无码色噜噜赖水 | 欧美丰满熟妇bbb久久久 | 麻豆精品人妻一区二区三区蜜桃 | 国产乱码人妻一区二区三区 | www.国产在线观看 | 国产激情久久久久影院 | av岬奈奈美一区二区三区 | 国产欧美日韩不卡 | 2020国产精品香蕉在线观看 | 国产女人与公拘交在线播放 | 亚洲视频国产视频 | 亚洲激情啪啪 | 99在线精品一区二区三区 | 四虎影院入口 | 国产情侣久久久久aⅴ免费 五月婷婷激情久久 | a级大胆欧美人体大胆666 | 日韩黄频 | 国产强伦姧在线观看无码 | 自拍偷拍麻豆 | 手机毛片在线 | 国产免费爽爽视频在线观看 | 拔萝卜视频在线观看高清版 | 亚洲国产欧美在线综合其他 | 天天精品免费视频 | 欧美中文网 | 亚洲乱亚洲乱妇在线 | 国产好大好硬好爽免费不卡 | 一区二区免费视频 | 美女黄网站免费福利视频 | 爽妇网国产精品 | 奇米影视888狠狠狠777不卡 | 亚洲a无码综合a国产av中文 | 加勒比一区二区三区 | 国产午夜福利短视频 | 久久人人超碰 | 自拍视频一区 | av综合一区| 无遮挡男女激烈动态图 | 免费人成网ww555kkk在线 | 北条麻妃一区二区三区在线观看 | 久久视频这里有精品33 | 一区二区三区鲁丝不卡麻豆 | 国产精品日日做人人爱 | 奇米精品一区二区三区四区 | 久久精品中文字幕无码绿巨人 | 成人性生交免费看 | 久久久日韩精品一区二区三区 | 亚洲精品无码专区久久久 | 色伊人网| 天天爽夜夜爽人人爽曰 | 久久久久国产精品无码免费看 | 日韩欧美中文字幕在线视频 | 亚洲精品88p | 无码久久久久不卡网站 | 一本一生久久a久久精品综合蜜 | 波多野结衣网址 | 7777国产欧美日韩亚洲黑人 | 成人涩涩软件 | 九月婷婷丁香 | 免费成人深夜夜网站 | 中美日韩毛片免费观看 | 人人揉人人捏人人添 | 日韩成人在线免费视频 | 男女爽爽午夜18禁影院免费 | 亚洲色无码综合图区手机 | 欧美 亚洲 另类 丝袜 自拍 动漫 | 日本涩涩网站 | 亚洲精品天堂无码中文字幕 | 91色网址| 18分钟处破好疼哭视频在线观看 | 国产精品345在线播放 | 亚洲国产精品成人精品无码区蜜臀 | 日韩有码中文字幕在线 | 黄色网址av | 强行交换配乱婬bd | 国产欧美91 | 日本区一区二 | 五月婷婷综合久久 | 91在线观看视频网站 | 国产免费人成在线视频app | www.蜜桃av.com| 午夜福利视频一区二区手机免费看 | 国产不卡一 | 亚洲一区中文字幕永久在线 | 色婷婷综合久久久久中文一区二区 | 一区二区三区四区毛片 | 婷婷激情综合色五月久久竹菊影视 | 永久免费无码日韩视频 | 欧美女人天堂 | 国自产精品手机在线观看视频 | 亚洲大尺度无码专区尤物 | 一区二区三区日韩视频在线观看 | 无码中文字幕热热久久 | 快穿肉高h喷汁呻吟1v1 | 免费纯肉3d动漫无码网站 | 美女裸体视频永久免费 | 天堂va在线| 日韩成人在线看 | 亚洲 欧美 激情 另类 校园 | 日日噜噜夜夜爽 | 亚洲嫩模喷白浆在线观看 | 真实乱偷全部视频 | 国产一区视频网站 | 蜜桃av在线免费观看 | 天堂а√8在线最新版在线 91亚洲精华 | 免费看黄色一级片 | 131美女爱做视频 | 一级片在线观看视频 | 国内精自视频品一2区 | 亚洲精品视频免费 | 亚洲乱码国产乱码精品精的特点 | 91禁网站| 亚洲欧美精品午睡沙发 | 久久精品久久精品久久 | 制服丝袜另类专区制服 | 91精品国产亚一区二区三区老牛 | 天天综合7799精品影视 | 久久国产乱 | 伊人久网| av无码国产在线看免费网站 | 少妇愉情理伦片丰满丰满 | 欧美 另类 国产 第一页 | 日韩av在线免费 | 亚洲射情 | 97香蕉超级碰碰久久免费软件 | 日本japanese丰满白浆 | 少妇被爽到高潮在线观看 | 一个人免费永久观看 | 国产色a∨在线看免费 | 中文字幕第49页 | 国产免费91 | 在线播放亚洲人成电影 | 男人用嘴添女人下身免费视频 | 亚洲精品欧美精品 | 国产无遮挡又黄又爽在线观看 | 人人爱人人草 | 国产精品乱码一区二三区小蝌蚪 | 蜜桃av色欲a片精品一区 | 日本视频色 | 久久精品亚洲精品国产欧美kt∨ | 性一交一乱一乱视频 | 91官网在线 | 国产成人福利在线视频播放下载 | 久久日精品 | 国产凸凹视频一区二区 | 2021av | 任我爽橹在线精品视频 | 国产成人a∨麻豆精品 | 永久免费的av在线电影网无码 | 黄色一级视频在线 | 久久大学生 | 亚洲成人免费在线播放 | 国产精品99久久久久久武松影视 | 国产寡妇精品久久久久久 | 中国黄色在线视频 | 亚洲女人初尝黑人巨大 | 99热九九这里只有精品10 | 丁香花视频高清在线观看 | 亚洲老熟女av一区二区在线播放 | 特级毛片网站 | 一区二区视频观看 | 亚洲综合色视频在线观看 | 亚洲最大成人在线 | 日韩人妻无码精品久久免费一 | 亚洲国产成人精品女人久久 | 很污的网站在线观看 | 精品国产免费第一区二区三区 | 丰满女邻居的嫩苞张开视频 | 一级毛片黄色片 | 女人14毛片毛片毛片毛片区二 | 亚洲精品无码高潮喷水在线 | 无码国产午夜福利 | 久久久久久久久嫩草精品乱码 | 成人免费无码大片a毛片小说 | 国产极品免费 | av在线伊人 | 日韩大片免费看 | 日本丰满白嫩大屁股ass | 亚洲国产精品无码专区在线观看 | 一区二区国产精品视频 | 午夜性又黄又爽免费看尤物 | 国产成人a无码短视频 | 欧美一级在线观看 | 永久免费网站直接看 | 亚洲人 女学生 打屁股 得到 | 狠狠艹狠狠干 | 国产精品吹潮在线观看动漫 | 碰超碰| 免费网站色 | 高清一区二区 | 午夜精品亚洲 | 任我橹这里只有精品 在线视频 | 亚洲精品欧美日韩 | 亚洲国产精品日韩av不卡在线 | 男人的天堂在线 | 国产午夜精品无码一区二区 | 毛片女人18片毛片女人免费 | 日韩中文字幕亚洲精品欧美 | 看国产黄色片 | 天堂中文资源库官网 | 欧美巨大oooo | 国产毛片精品国产一区二区三区 | 九九色综合 | 精品国产免费一区二区三区演员表 | 999精品无码a片在线1级 | 美女福利影院 | 亚洲欧美日韩一区二区三区四区 | 亚洲欧洲成人精品香蕉网 | 国产又色又爽又黄刺激的视频 | 日本亚洲精品 | 97碰在线 | 中文字幕无码精品三级在线电影 | 日韩人妻潮喷中文在线视频 | 亚洲色图p | 在线日本视频 | 国产精品午夜一区二区三区视频 | 国产免费啪啪 | 久久国产精品大桥未久av | 欧美日一区二区 | 色综合777 | 亚洲国产精品无码中文在线 | 欧美看片 | 亚洲精品大片 | 经典三级欧美在线播放 | 国内大量揄拍人妻精品視頻 | 日韩免费高清视频 | 亚洲精品蜜桃 | 久久播我不卡 | 男人疯狂高潮呻吟视频 | 91久久国产视频 | 伊人久久五月 | 成人免费在线视频观看 | 亚洲天堂中文字幕在线观看 | 久久久久人妻一区精品色 | 伊人久久综合成人网 | 亚洲黄色第一页 | 青青久久国产 | 99r精品| 久碰人妻人妻人妻人妻人掠 | 奇米一区二区 | 久久蜜桃av一区精品变态类天堂 | 国产在线播放网站 | 国产精品扒开腿做爽爽爽a片唱戏 | 国内大量揄拍人妻精品视频 | 国产视频久 | 艳妇臀荡乳欲伦69调教视频 | av色噜噜 | 久久一区二区三区日韩 | 精品人妻伦九区久久aaa片69 | 亚洲综合色区无码专区 | 国模无码一区二区三区不卡 | 亚洲成av人影院在线观看网 | 精品久久一区二区 | 97色偷偷色噜噜男人的天堂 | 无码免费午夜福利片在线 | 国产精品天美传媒沈樵 | 成人免费一区二区 | 人妻精品制服丝袜久久久 | 夜夜高潮夜夜爽夜夜爱爱一区 | 女优天堂网 | 亚洲精品一区二区三区香蕉 | 精品视频入口 | 免费看亚洲 | 国产成人精品午夜福利在线播放 | 午夜中文无码无删减 | 狠狠五月深爱婷婷 | 婷婷久久综合网 | 天无日天天射天天视 | 深爱五月激情五月 | 一级大片免费看 | 日韩精品亚洲专在线电影 | 91免费版在线观看免费 | 天天草天天草 | 青草伊人久久综在合线亚洲 | 日本熟日本熟妇中文在线观看 | 8050午夜二级无码中文字幕 | 免费黄色av片 | 国产精品爆乳在线播放第一人称 | 国产精品日韩av在线播放 | 婷婷五月六月综合缴情 | 亚洲国产成人乱码 | 97久久人国产精品婷婷 | 亚洲色www永久网站 亚洲综合网在线观看 | 久久亚洲国产精品 | 97精品自拍| 4hu在线| 国产国产成人久久精品 | 最新中文字幕av无码专区 | 国产精品一区二区久久不卡 | 国产日产精品一区二区三区四区的观看方式 | 无码成人精品区在线观看 | 午夜视频在线播放 | 日韩亚洲视频在线观看 | 99精品福利 | 99久久中文字幕三级久久日本 | 99无码人妻一区二区三区免费 | 91久久精品国产91久久性色tv | 色综合久久88色综合天天6 | 欧美综合色区 | 国产让女高潮的av毛片 | 国产午夜伦理 | 337p人体粉嫩久久久红粉影视 | 人妻熟人中文字幕一区二区 | 日本免费一区二区三区激情视频 | 草裙社区精品视频三区免费看 | 日韩人妻无码中文字幕一区 | 亚洲人成小说网站色 | 妇女伦子伦视频高清在线 | 国内盗摄视频一区二区三区 | 高h各种姿势调教np肉奴视频 | 国产欧美日韩麻豆91 | 产精品无码久久_亚洲国产精 | 国产手机av片在线观看 | 国产制服丝袜亚洲高清 | 9l视频自拍蝌蚪9l视频 | 色屁屁www影院免费观看 | 揉少妇的双乳从后挺进视频 | 亚洲美女影院 | 日韩一片| 亚洲精品一区中文字幕乱码 | 岛国视频在线 | 无遮挡啪啪摇乳动态图gif | 97性潮久久久久久久久动漫 | 丁香婷婷九月 | 国产日韩a | 狠狠色丁香久久婷婷综合丁香 | 毛片一区二区三区无码 | 久久99精品这里精品6 | 一区二区国产露脸在线播放 | 波多野结衣aⅴ在线 | 国产在线无码视频一区二区三区 | 99久热国产精品视频尤物 | 亚洲一级毛片视频 | 国产aⅴ爽av久久久久久 | 影音先锋 日韩 | 护士脱了内裤让我爽了一夜视频 | 国产精品电影一区二区在线播放 | 在线播放亚洲人成电影 | 337p粉嫩大胆色噜噜噜 | 亚洲一区二区无码偷拍 | 久久在线精品 | 成人重囗味sm | 96视频在线免费观看 | 国产精品成人在线观看 | 久久久综合亚洲色一区二区三区 | 国产色欲婬乱免费视频软件 | 精品久久国产综合婷婷五月 | 久久久久久国产精品久久 | 成人精品一区二区三区网站 | 日韩在线 中文字幕 | 成人av网站免费 | 色综合视频一区中文字幕 | 羞羞色院91蜜桃 | 女人爽到高潮视频免费直播 | 天天射天天色天天干 | 四虎国产精品永久地址99 | 精品国产一区二区三区四区 | 手机在线观看日韩大片 | 日韩爽爽影院 | av在线大全 | 粗大黑人巨茎大战欧美成人 | 国产基佬gv在线观看网站 | 日韩av专区| 国产理论影院 | 免费亚洲一区二区 | 国产19p | 东西向洞2在线观看 | 777午夜精品免费观看 | 免费无码影视在线观看mov | 亚洲另类伦春色综合妖色成人网 | 女人与牲口性恔配视频免费 | 亚洲国产成人丁香五月激情 | 欧美性猛交99久久久久99按摩 | 精美欧美一区二区三区 | 国产高颜值大学生情侣酒店 | 1024一区二区 | 无码av在线一本无码 | 国产高潮刺激叫喊视频 | 国产中文字幕乱人伦在线观看 | 久久久久久一区国产精品 | 一级片免费观看视频 | av无码av无码专区 | 伊人久久99 | 中文字幕在线观看一区 | 精品www久久久久久奶水 | 97久久精品亚洲中文字幕无码 | 国产精品伦一区二区三级视频永妇 | 无码潮喷a片无码高潮视频 久久久综综合色一本伊人 不卡影院av | 天天狠天天透天干天天怕 | 午夜高清影院 | 中文日产无乱码av在线观 | 免费精品国产人妻国语色戒 | 在线黄色大片 | 久久青草精品38国产 | 一本色道久久hezyo无码 | 美女露全乳无遮掩视频 | 国产精品久久自在自线青柠 | 激情导航| 国产精品自产拍在线18禁 | 国产精品美女久久久浪潮软件 | 国语自产精品视频在 视频 久久综合日本 | 国产丰满农村老妇女乱 | 青青操网站| 两性爱爱视频 | 欧美黑人精品一区二区不卡 | 国产无套内谢普通话对白91 | 国产精品综合久久久 | 国产玉足脚交极品在线播放 | 国产a毛片aaaaaa | 久久久久久动漫 | 男人爱看的网站 | 99精品热视频 | 国产精品无码一二区免费 | 2020天堂在线亚洲精品专区 | 四虎免费最新在线永久4hu | 一道日本中文版高清视频 | 免费无码又爽又刺激成人 | 欧美成人精品三级在线观看 | 人人爽人人澡人人人人妻 | 性欧美激情aa片在线播放 | 99视频在线看 | a∨变态另类天堂无码专区 亚洲欧美日韩系列 | 秋霞鲁丝无码一区二区三区 | 国产一区二区三区成人 | 国产又爽又刺激的视频 | 日韩精品一区二区三区老鸭窝 | 国产精品一线 | 丰满人妻的精油按摩做爰 | 天天在线综合 | 成人国内精品久久久久影院vr | 精品在线看 | 黄色激情av | 久久国产精品成人片免费 | 日韩特级片 | 久久久久久一区 | 欧美一区二区三区的 | cao国产 | 天天综合网久久 | av无码国产在线看免费网站 | 国产三级在线观看播放 | 四虎成人精品国产永久免费无码 | 国产凹凸久久精品一区 | 亚洲中国色老太 | 最新综合精品亚洲网址 | 亚洲国产aⅴ精品一区二区 欧美疯狂性受xxxxx喷水 | 在线观看国产日韩 | 无码人妻人妻经典 | 中文字幕在线观看亚洲日韩 | 漂亮人妻去按摩被按中出 | 人人爽久久久噜人人看 | 99国产精品无码 | 国产自在自线午夜精品 | 国产在线无码制服丝袜无码 | 中文字幕韩国三级理论 | 亚洲 欧美 日韩 国产综合 在线 | 999久久精品| 亚洲免费久久 | 欧美成人精品激情在线观看 | 成人久久久| 九九综合九九综合 | 波多在线播放 | 亚洲 欧美日韩 国产 中文 | 午夜成人无码片在线观看影院 | 九七久久 | 手机午夜电影神马久久 | 337p日本欧洲亚洲大胆裸体艺术 | 久久99国产综合精品免费 | 天堂网一区二区 | 亚洲激情三级 | 国产精品无码午夜免费影院 | 香港三级韩国三级日本三级 | av在线中文字幕不卡电影网 | 久久制服诱惑 | 一二三在线视频 | 中文字幕 在线 欧美 日韩 制服 | 天天干天天射天天爽 | 国产乱码精品1区2区3区 | 久久久久亚洲精品无码网址色欲 | 国产精品久久久久久亚洲毛片 | 国产男女猛视频在线观看 | 亚洲视频精品一区 | 偷拍农村老熟妇xxxxx7视频 | 日b视频在线观看 | 一区二区三区精 | 欧美黑人体内she精在线观看 | 91久久精品一二三区 | 国产女同疯狂作爱系列2 | 日韩三级久久久 | 一道本在线 | 91秒拍国产福利一区 | 男女真人国产牲交a做片野外 | 色欲色香天天天综合网站免费 | 五月天婷婷久久 | 亚洲另类欧美在线电影 | 成人福利视频网 | 欧美黄色片在线观看 | 无人在线观看的免费高清视频 | 欧美老熟妇乱xxxxx | 国产香蕉97碰碰视频碰碰看 | 天天干夜夜操视频 | 九九九九九九九九 | 免费无码黄十八禁网站在线观看 | 国产精品国产三级国产潘金莲 | 性欧美videofree高清精品 | 久久香蕉成人免费大片 | 狠狠干网址 | 精品欧美视频 | 91午夜免费视频 | 亚洲精品国产自在现线最新 | 中文字幕日韩精 | 99riav视频| 秋霞影院午夜丰满少妇在线视频 | 国产亚洲情侣一区二区无 | 成熟少妇xxxx性pp交 | 国产成人综合亚洲亚洲国产第一页 | 日韩少妇精品av一区二区 | 久草在线播放视频 | 国产一级片免费观看 | 国产不卡一区 | 亚洲美女综合网 | 乱中年女人伦av一区二区 | 又粗又硬又大又爽免费视频播放 | 大肉大捧一进一出好爽视频 | 国产乱了真实在线观看 | 日韩二区在线观看 | 久久99国产精品久久 | 国产情侣一区二区三区 | 天堂网在线资源 | 天堂在/线资源中文在线bt | 国产视频69 | 日韩激情免费 | 亚洲国产综合精品一区 | 亚洲国产精品隔壁老王 | 亚洲中文字幕无码第一区 | 欧美日韩人妻精品一区二区三区 | 蜜臀av一区 | 国产精品人人爽 | 亚洲综人| 成人av自拍 | 成人亚洲欧美一区二区 | 国自产拍偷拍福利精品免费一 | 五月天婷亚洲天综合网精品偷 | 久久亚洲中文字幕精品一区 | 色妞av永久一区二区国产av开 | 综合色就爱涩涩涩综合婷婷 | 在线观看91精品国产入口 | 黄色网免费观看 | 男女羞羞视频免费观看 | 熟女少妇内射日韩亚洲 | 亚洲千人斩 | 精品视频网站 | 欧美黄色片网站 | 国模大胆一区二区三区 | 亚洲日韩精品看片无码 | 亚洲视频在线免费播放 | 国产成人福利片 | 欧美国产日本高清不卡 | 久久久久久久av麻豆果冻 | xxxx少妇高潮毛片新婚之夜 | 亚洲欧美另类久久久精品 | 原创少妇半推半就88av | 国产精品va无码免费 | 男男又爽又黄又无遮挡网站 | 天天爽夜夜爽视频 | 无码精品人妻一区二区三区中 | 亚洲男女av| 一级黄色在线视频 | 亚洲色欲综合一区二区三区 | 无码人妻精品一区二区蜜桃网站 | 亚洲日韩乱码中文无码蜜桃 | 日本边添边摸边做边爱的网站 | 国产又粗又硬的视频 | 久久久亚洲精品无码 | 无码少妇精品一区二区免费 | 一级国产国产一级 | 亚洲毛片视频 | 日本jyzz| 中文字幕在线观看网址 | 成人福利视频导航 | 深夜视频在线播放 | 999精品视频在这里 亚洲色婷婷六月亚洲婷婷6月 | 午夜影院一级 | 国产v亚洲| 国产高清无码在线com | 国产情侣av自拍 | 亚洲综合天堂婷婷五月 | 波多野结衣乳巨码无在线观看 | 欧美图片小说 | 国产精品夜夜春夜夜爽久久老牛 | 亚洲综合小说另类图片五月天 | 又黄又爽又色成人免费体验 | 久久久这里只有免费精品 | 日产日韩亚洲欧美综合下载 | 中无码人妻丰满熟妇啪啪 | 国产午夜aaaaa片在线影院 | 日韩欧美超碰 | 国产欧美日韩第一页 | 欧美一区二区三区久久久 | 色婷婷成人在线 | 日韩爽爽影院 | 少妇毛茸茸bbw高清 在线观看的网址 | 天干夜天天夜天干天2004年 | 亚洲视频2 | 亚洲中文字幕无码专区 | 国产精品一二三区免费 | 日本丰满熟妇videossex8k 伊人性伊人情综合网 | 亚洲 制服 丝袜 无码 | 久久精品成人一区二区三区蜜臀 | 999久久久免费精品播放 | www国产成人免费观看视频 | 亚洲情a成黄在线观看 | 亚洲乱码国产乱码精品精的特点 | 国产一区二区三区久久久久久久 | 99热国产在线 | 亚洲第一区在线视频 | 国产又黄又爽胸又大免费视频 | 欧美日韩国产中文高清视频 | 香港日本三级亚洲三级 | 欧美激情在线一区 | 无码超乳爆乳中文字幕久久 | 337p粉嫩大胆色噜噜噜 | 小明中文字幕 | 在线免费观看小视频 | 久久久www成人免费毛片麻豆 | 新香蕉少妇视频网站 | 天堂中文字幕 | 开心激情网站 | 男女男精品视频网站 | 一级特级毛片 | www内射国产在线观看 | 无套中出极品少妇白浆 | 一级特黄aa毛片 | 天天操天天干天天 | 亚洲欧洲日韩av在线观看 | 真人做人60分钟啪啪免费看 | 精品国产精品国产自在久国产 | 超碰在线cao | 精品少妇人妻av无码专区 | 成人资源站 | 77777五月色婷婷丁香视频在线 | 亚洲欧洲日产国码高潮αv 色综合色 | 国产成人久久77777精品 | 婷婷四虎东京热无码群交双飞视频 | 手机在线免费看毛片 | 国产影片av级毛片特别刺激 | 国产精品高潮呻吟 | 午夜爽爽视频 | 日躁夜躁狠狠躁2001 | 中文字幕国产一区二区 | 日本高清视频一区 | 日韩欧美精品有码在线洗濯屋 | 欧美美女黄色网 | 国产欧美一区二区精品久导航 | 亚洲 校园 欧美 国产 另类 | 三级av片 | 久久久精品999 | 久久精品亚洲中文字幕无码麻豆 | 自拍 亚洲 欧美 卡通 另类 | 久久艹这里只有精品 | 亚洲人成日韩中文字幕不卡 | 国产人人射 | 另类亚洲综合区图片区小说 | 狠狠色狠狠色综合日日不卡 | 九色 在线 | 竹内纱里奈69av在线 | 国产精品任我爽爆在线播放 | 人妻中文字幕无码系列 | 久久精品这里只有精品 | 一区二区三区高清在线 | 熟女人妻一区二区三区视频 | 午夜影院免费体验区 | 亚洲国产精品综合久久网各 | 国产拍揄自揄精品视频 | 亚洲欧美一区二区三区日产 | av片一区 | 91情侣在线 | 日韩a∨精品日韩在线观看 偷拍亚洲视频 | 国产日产欧洲无码视频无遮挡 | 精品国产一区二区三区四区四 | 色播丁香 | 99精品视频在线观看免费蜜桃 | 成人欧美一级特黄 | 亚洲香蕉在线 | 欧美性黑人极品hd另类 | 丁香五精品蜜臀久久久久99网站 | 在线 国产 精品 蜜芽 | 天堂九九 | 色鬼成人免费网站视频 | 国产精品一区二区香蕉 | 亚洲欧美日本一区二区三区 | 国产精品区在线 | 天天爽夜夜爽精品视频婷婷 | 亚洲欧美日韩精品永久在线 | 日韩三级在线播放 | 俄罗斯做爰性xxx | 国产精品日韩一区 | 国产台湾无码av片在线观看 | 欧美精品系列 | 女人被黑人狂躁c到高潮小说 | 精品厕所偷拍各类美女tp嘘嘘 | 人妻夜夜爽天天爽三区丁香花 | 中文字幕av一区二区三区人妻少妇 | 在线观看亚洲视频 | 国产成+人+综合+亚洲专区 | av在线播放免费 | 视频区 国产 图片区 小说区 | 精品成人| 不卡视频一区二区三区 | 日操夜操天天操 | 欧美日韩精品在线观看 | 日韩欧美久久 | 人妻波多野结衣爽到喷水 | 国内精品亚洲 | 日韩久久久久久久久 | 久久久久免费精品国产小说色大师 | 国产又色又爽又黄的网站在线 | 国产高清一国产av | 久久午夜网站 | 97成人免费视频 | 最近免费中文字幕mv在线视频3 | 免费人成视频网站在线观看18 | 国产91对白在线播放 | 成人国产片视频在线观看 | 亚洲人成电影在线观看天堂色 | 亚洲日本中文字幕在线 | 国产真实伦在线观看 | 欧美精品在欧美一区二区少妇 | 中文字幕第27页 | 日韩精品东京热无码视频 | 天干天干夜啦天干天干国产 | 国产精品海角社区在线观看 | 欧美在线视频观看 | 上海少妇和黑人老外做爰 | 男人激情网| 成人3d动漫一区二区三区 | 欧美精品一区二区三区四区五区 | 在线日本国产成人免费不卡 | a级黄色毛片三个搞一 | 欧美三级一区二区三区 | 亚洲综合五月天婷婷 | 水蜜桃久久夜色精品一区怎么玩 | 我的美女邻居 | 国产一区中文 | 中文字字幕在线中文乱码 | 亚洲а∨天堂久久精品 | 亚洲精品久久片久久久久 | 欧美在线三级艳情网站 | 另类 专区 欧美 制服丝袜 | 1024中文字幕 | 亚洲国产一二三精品无码 | 国产精品无码免费专区午夜 | 又黄又网站国产 | 免费专区丝袜调教视频 | 男女男精品视频站 | 精品国产乱码久久久久久1区2区 | 97日日碰人人模人人澡 | 四虎国产精品永久一区高清 | 色8激情欧美成人久久综合电影 | 亚洲性图av | 久久综合av色老头免费观看 | 91精品国产色综合久久 | 伊人9999| 人人做人人爽久久久精品 | 久久国产劲爆∧v内射 | 91精品在线视频观看 | 91完整视频 | 久久婷婷影院 | 欧美日韩精品一区二区三区在线 | 久久久久黑人强伦姧人妻 | 凹凸在线无码免费视频 | 国产精品va在线观看丝瓜影院 | 日韩免费a| 人妻系列无码专区无码专区 | 水蜜桃精品一二三 | 狠狠爱夜夜操 | 精品一区av| 在线看黄网址 | 亚洲激情一区二区三区 | 国产一级免费大片 | 国产av新搬来的白领女邻居 | 中文字幕亚洲一区 | 91插插插插插 | 国语精品| 亚洲欧洲无码av一区二区三区 | youjizz69| 交换交换乱杂烩系列yy | 69热视频 | 性chinese天美传媒麻 | 99国产欧美久久久精品 | 欧美日韩久久精品 | 久久av青久久久av三区三区 | 人妻夜夜爽天天爽欧美色院 | 国产卡1卡2卡3精品视频 | 久久久久极品 | 91区人人爽人人都喜欢人人都有 | 久久久久久av无码免费网站下载 | 成视频年人黄网站视频福利 | 成人免费无码婬片在线观看免费 | 欧美丝袜脚交 | 国产精品久久久久久久久大全 | 国产视频国产区 | 欧美交受高潮1 | 性视频免费看 | 成人福利在线观看 | 国产成人人人97超碰超爽8 | 亚洲小说另类 | 久久国产精品成人无码网站 | 亚洲三级在线免费观看 | а√天堂资源8在线官网 | bt男人天堂| 日韩中文字幕 | 精品亚洲麻豆1区2区3区 | 亚洲人 屁股 鞭打网站 | 秋霞国产成人精品午夜视频app | 国产精品亚洲二区在线看 | 亚洲中文无码人a∨在线导航 | 这里只有精品视频在线 | 久久精品国产亚洲77777 | 无码不卡一区二区三区在线观看 | 日本色图在线 | 国产成人无码牲交免费视频 | 色月婷婷 | 无码高潮爽到爆的喷水视频 | 999久久a精品合区久久久 | 亚洲香蕉中文网 | 欧美性videos高清精品 | 俺来也俺也啪www色 美女黄网站18禁免费看 | 在线成人精品国产区免费 | 永久黄网站色视频免费观看 | 国产福利一区二区三区在线观看 | 熟女系列丰满熟妇av | 国产黄色片在线免费观看 | 伊人久久大香线 | 亚洲综合国产在不卡在线 | 收集最新中文国产中文字幕 | 日本熟妇人妻中出 | 五月天色网站 | av最新网 | 国产精品无码av片在线观看播放 | 成人亚洲区无码区在线点播 | 亚洲欧洲日产国码韩国 | 免费无码成人av电影在线播放 | 欧美人成视频在线视频 | 一本色道久久综合狠狠躁篇适合什么人看 | 色噜噜色噜噜 | 青草伊人网 | 久本草精品 | 国产成人av网站网址 | 黄色大片免费观看视频 | 99国产精品免费 | 久久免费在线视频 | 欧美极品一区二区 | 东北妇女精品bbwbbw | 日日人人 | 夜夜草天天干 | 搜索毛片 | 精品麻豆一区二区三区乱码 | 国产 制服丝袜 动漫在线 | 精品国产大片 | 人人妻人人澡人人爽欧美一区 | 国产一卡2卡3卡四卡精品国色 | 捏胸吃奶吻胸免费视频网站 | 一区二区视频网站 | 欧美在线观看视频一区二区 | 日日摸日日碰夜夜爽亚洲精品蜜乳 | 日韩欧美精品在线播放 | 国产操片| 久久久精品一区aaa片 | 国产网站一区二区 | av女人天堂 | 一级女人18片毛片蜜桃av | 久久女人 | 免费国产自线拍一欧美视频 | 久久婷婷人人澡人人爽人人喊 | 青青草原av | 国产精品福利久久 | 欧美精品四区 | 久久天天躁狠狠躁夜夜av浪潮 | 欧美成a | 久久久久久亚洲综合影院 | 亚洲午夜久久久久久久久电影网 | 在线精品国产一区二区三区88 | 国产成人精品永久免费视频 | 99久久久无码国产精品6 | 午夜在线网址 | 欧美整片第一页 | 福利小视频在线 | 亚洲女欲精品久久久久久久18 | 九一亚色视频 | 丁香色六月 | 一区二区三区四区在线免费观看 | 精品成人佐山爱一区二区 | 国产一区二区三区 韩国女主播 | 亚洲国产日韩欧美在线观看 | 天天躁夜夜踩很很踩2022 | 四十路av | 亚洲成av人片在线观看无app | 国产91精品久久久久久久网曝门 | 国产免费啪啪 | 午夜精品91 | 国产精品亚韩精品无码a在线 | 欧美一区日韩精品 | 国产日韩专区 | 日韩五码 | 天天色天天射天天操 | 午夜性色吃奶添下面69影院 | 91蜜桃传媒精品久久久一区二区 | 欧美极品少妇无套实战 | 亚洲精品无码永久在线观看你懂的 | 婷婷五月花 | 91精品欧美一区二区三区 | 国产夫妻自拍小视频 | 日韩精品一区二区三区中文 | 乱精品一区字幕二区 | 亚洲a∨无码精品色午夜 | 国产婷婷丁香五月缴情成人网 | 国产区二区 | 国内极度色诱视频网站 | 国产精品一久久香蕉国产线看观看 | 99热这里只有精品3 亚洲精品毛片av | 野狼av午夜福利在线 | 欧美黑人体内she精在线观看 | 99久久er热在这里只有精品15 | 最新 国产 精品 精品 视频 | 免费福利小视频 | 高潮白浆女日韩av免费看 | 超在线视频 | 国产精品国产三级国av | 18av在线视频 | 4438xx亚洲最大五色丁香一 | 亚洲天砖砖区免费 | 热re99久久精品国99热蜜月 | 午夜精品久久久久久久91蜜桃 | 中文av影院 | 国产激情网址 | www.四虎. | 亚洲精品乱码久久久久久v 精品亚洲成a人片在线观看 | 99在线精品免费视频 | 一本加勒比hezyo中文无码 | 欧美成人a视频 | 日韩精品一区在线观看 | 男女啪啪免费观看 | 亚洲精品一卡2卡三卡4卡5卡 | 日本熟妇人妻videos | 亚洲 a v无 码免 费 成 人 a v | 乱子伦国产对白在线播放 | 国产亚洲精品久久久ai换脸 | 97国产精华最好的产品久久久 | 欧美亚洲一区二区三区 | 懂色av粉嫩av蜜臀av | 乱无码伦视频在线观看 | 国内精品视这里只有精品 | 大桥未久av一区二区三区 | 国产情侣av自拍 | 99视屏 | 新普新京亚洲欧美日韩国产 | jjzz在线| 欧美一级影院 | 免费欧美黄| 久久精品成人欧美大片 | 怡红院a∨人人爰人人爽 | 久青草影视 | 夜夜撸日日操 | 人妻少妇456在线视频 | 国产精品偷伦视频免费观看的 | 国产无遮挡又黄又爽免费软件 | 好逼天天操 | 日本高清中文字幕免费一区二区 | 中国白嫩丰满少妇xxxxx明星 | 一本之道高清狼码 | 两性色午夜免费视频 | 男生女生插插视频 | 日日干夜夜干 | 久久青青草原 | 中文字幕制服丝袜一区二区三区 | 欧美寡妇xxxx黑人猛交 | 欧美在线va | 久久无码中文字幕久久无码app | 99爱视频在线 | 国产高清在线精品一区免费 | avhd101高清在线迷片麻豆 | 亚洲高清一区二区三区不卡 | 国产乱子伦精品免费视频 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠奇米777 | 成在人线av无码免费 | 亚洲人成影院在线无码按摩店 | www.操| 久久精品国产亚洲不av麻豆 | 夜夜夜夜曰天天天天拍国产 | 国产精品欧美久久久久天天影视 | 成人69视频 | 日本精品一区二区三区无码 | 日韩欧美成人一区二区 | 又爽又黄又无遮挡网站 | 成人看的羞羞视频免费观看 | 人妻精品动漫h无码专区 | 无码视频免费一区二区三区 | 亚洲精品无码久久千人斩探花 | 97久久久久久久久久久久 | 日产日韩亚洲欧美综合下载 | 老太婆性杂交欧美肥老太 | 午夜精品久久久久久久2023 | 国产免费传媒av片生线 | 免费一区 | 日韩欧美黄色 | 亚洲欧美视频在线 | 国产成人精品白浆久久69 | 综合伊人久久 | 中文字幕在线免费观看视频 | 国产一级二级视频 | 91欧美精品午夜性色福利在线 | 国产av综合第一页 | 91精品国产高清一区二区三区蜜臀 | 精品一卡二卡三卡 | 日韩三级毛片 | 天天操天天色综合 | 亚洲va久久久噜噜噜久久男同 | 亚洲最新一卡二卡三卡 | 日韩欧美一区二区三区在线 | 中文无码精品a∨在线观看 亚洲一区动漫 | 女同互慰国产一区 | 日韩啪| www.色五月.com | 人妻体内射精一区二区三区 | 国内精品久久精品中文久久婷婷 | 色欲蜜桃av无码中文字幕 | 片黄色毛片黄色毛片 | 九九热国产 | www.婷婷 | 伊人久久大香线蕉av色婷婷色 | 无码国产午夜福利片在线观看 | 丰满人妻无奈张开双腿av | 国产美女被遭强高潮网站下载 | 天天躁日日躁狠狠躁人妻 | 国产免费久久精品99re丫丫 | 久久人妻无码中文字幕第一 | 岛国精品一区 | 久久精品国产欧美日韩99热 | 久久久久人妻一区精品 | 天堂а√在线地址在线 | 婷婷在线看| 欧美精品一区二区三区四区五区 | 青青青草视频在线 | 国产黑色丝袜高跟在线视频 | 青娱乐手机在线 | 免费无码成人av在线播放不卡 | 少妇高潮久久久久久软件 | 欧美无人区码suv | 国产精品vr专区 | 97久久国产亚洲精品超碰热 | 免费a级作爱片免费观看欧洲 | 91视频国 | 亚洲精品乱码久久久久久app | 国产一在线观看 | 免费va人成视频网站全 | 亚洲第一色网站 | 亚洲一区二区三区乱码在线欧洲 | av自拍网站 | 国产成人久久a免费观看 | 一出一进一爽一粗一大视频免费的 | 美欧一级片 | 久久天天躁狠狠躁夜夜夜 | 99在线 | 亚洲 | 五月婷婷激情在线 | 肉大榛一进一出免费视频 | 日韩美女免费线视频 | 久草五月 | 日韩欧美在线一区二区三区 | 精品无码人妻一区二区三区品 | 国产成人视屏 | 偷拍视频久久 | 男女裸体影院高潮 | 国产精品久久无码不卡黑寡妇 | 人人妻人人澡人人爽秒播 | 少妇激情av| 亚洲13p | 欧美99热| 丰满岳妇乱中文字幕 | 97超级碰碰碰免费公开在线观看 | 丁香六月婷婷激情 | 亚洲人久久久 | 精品日本一区二区三区免费 | 国产区二区| 国产一区二区三区四区五区美女 | 欧美日韩一区二区成人午夜电影 | 成人免费淫片aa视频免费 | 亚洲第一成人在线 | 91免费官网 | 欧洲美熟女乱又伦免费视频 | 亚洲欧美不卡视频在线播放 | 国产91观看 | 2020国产精品精品国产 | 中国女人学生69xxx视频 | 台湾一级特黄aa大片免费看 | 国产999精品久久久久久 | www国产亚洲精品久久麻豆 | 俺也来俺也去俺也射 | 理伦少妇片一级 | 色网址在线 | 亚洲区一 | 国产黄又黄 | 洗澡被公强奷30分钟视频 | 无码人妻久久一区二区三区app | 国产精品自拍网 | 在线观看中出 | 狠狠做久久深爱婷婷 | 亚洲精品乱码久久久久蜜桃 | 国产桃色无码视频在线观看 | 亚洲一区二区三区精品视频 | 无码三级国产三级在线电影 | 男人久久久 | 亚洲中国久久精品无码 | 在线视频激情小说 | 无码人妻av一区二区三区蜜臀 | 欧美亚洲国产另类 | 少妇人妻精品无码专区视频 | 国产亚洲精品久久久久久移动网络 | 99国产精品久久久久久久久久 | 成年男人午夜片 | jizzyou中国人少妇熟睡 | 毛片黄片一级片 | 密臀在线观看 | 亚洲成a人在线看天堂无码 黑人粗大猛烈进出高潮视频 | 亚洲一区免费看 | 欧美偷拍视频 | 天堂亚洲一品 | 九色琪琪久久综合网天天 | 女性女同性aⅴ免费观女性恋 | 亚洲综合色av | 看av免费毛片手机播放 | 久久官网 | 日韩中文字幕网址 | 插我一区二区在线观看 | 久久综合精品国产丝袜长腿 | 亚洲天堂岛av | 午夜激情黄色 | 久久思热 | 午夜色播 | 狼人大香伊蕉在人线国产 | 久草视频免费 | 国产在线视频福利 | 欧美综合乱图图区乱图图区 | 国产午夜福利片在线观看 | 久久久噜噜噜久久熟女aa片 | 久久这里只有精品6 | 国产91极品 | 免费xxxxx大片在线观看网站 | 亚洲欧洲日产国码无码久久99 | 热久久最新视频 | 中文字幕免费在线视频 | 欧洲mv日韩mv国产 | 精品一区heyzo在线播放 | 亚洲深深色噜噜狠狠网站 | 91av视频免费观看 | 欧美一区二区三区爽爽爽 | 四虎免费网站 | 国产欧美精品一区二区三区 | 亚洲三区视频 | 九九久久精品无码专区 | 高清国产午夜精品久久久久久 | 一个色综合久久 | 国产精品爱啪在线线免费观看 | 日韩午夜三级 | 九九99热久久精品在线6 | 揉着我的奶从后面进去视频 | 麻豆专媒体一区二区 | 国产精品久久久久久久久久久免费看 | 精品亚洲成a人无码成a在线观看 | 免费无码国模国产在线观看 | 久久精品视频网 | a黄色一级片| 欧美色图第二页 | 精品中文字幕在线观看 | 国产亚洲欧美日韩高清 | 欧美黄色影院 | 爱看福利视频 | 久久不见久久见免费影院 | 国产一级二级在线 | 激情六月 | 成人性午夜免费视频网站 | 人人澡人人人人天天夜夜 | 国产男女做爰猛烈床吻戏网站 | 国产精品兄妹在线观看麻豆 | 亚洲婷婷丁香 | 一区在线免费 | 国产三级精品三级在线专1 国产亚洲精品久久www | 激情综合网五月激情 | 亚洲国产精品日韩专区av | 性饥渴少妇av无码毛片 | 国产特黄aaa大片免费观看 | 夜夜躁狠狠躁日日躁av麻豆 | 亚洲愉拍99热成人精品 | 少妇太爽了在线观看免费视频 | 天堂网在线资源 | 无码精品a∨在线观看 | 东北妇女精品bbwbbw | 在线精品亚洲一区二区绿巨人 | 久章草这里只有精品 | 激情文学在线 | 欧美日韩在线精品一区二区 | 老司机午夜精品视频资源 | 久久久精品国产免费观看一区二区 | 偷拍视频久久 | av色图在线观看 | 欧美精品一区二区三区免费播放 | 蜜色欲多人av久久无码 | 国产五级床片全部免费硬硬 | 女人被强╳到高潮喷水在线观看 | 国产专区第一页 | 成人av综合网 | 国产丰满老熟妇乱xxx1区 | 久久久久蜜桃精品成人片公司 | 337p粉嫩日本欧洲亚洲大胆 | 香草乱码一二三四区别 | 人人妻人人爽人人澡欧美一区 | 国产免费午夜福利不卡片在线 | 亚洲国产成人无码av在线影院l | 日韩精品免费在线观看 | 中文区永久区 | 国产午夜精品一区二区三区嫩草 | 国产亚洲日韩在线aaaa | 日本在线黄色 | 欧美激情国内自拍 | 亚洲 欧美 清纯 校园 另类 | 久久精品视频在线看4 | 蜜臀精品国产高清在线观看 | 午夜神马久久 | 久久精品无码一区二区三区不卡 | 琪琪色18 | 日韩精品一二三 | а√天堂www在线а√天堂资源 | 四虎影院色| 成人久久久精品乱码一区二区三区 | 国产成人精品精品日本亚洲 | 欧美精品一区二区在线观看播放 | 男人的天堂视频在线观看 | 久久久久久无码午夜精品直播 | 欧美激情五月 | 性―交―乱―色―情 | av中文网| 无码国产玉足脚交久久2020 | 日本a级片免费 | 精品亚洲91| 天堂男人av | 日产精品卡2卡三卡乱码网站 | 卡1卡2卡三卡精品视频 | 日日骚网| 欧美性猛交xxxⅹ丝袜 | 性bbbbwwbbbb | 欧美牲交40_50a欧美牲交aⅴ | 日本中文字幕一区二区高清在线 | 茄子视频国产在线观看 | 亚洲最新中文字幕 | 黄色日本视频 | 国产美女网站 | 91原创视频在线观看 | 亚洲国产欧美中文丝袜日韩 | 青青久在线 | 国产a一级片 | 亚洲日韩乱码中文无码蜜桃臀 | 国产成人精品免费视频大全 | 超碰97人人做人人爱亚洲尤物 | 亚洲欧美日韩国产成人精品 | 色婷婷久 | 久久亚洲精品中文字幕 | 992tv精品tv视频 | www.免费av | 亚洲第99页| 成人亚洲a片v一区二区三区日本 | 中文日产日产乱码乱偷在线 | 三浦理惠子av在线播放 | 新版资源天堂中文 | 一区二区成人在线 | 无码三级中文字幕在线观看 | 欧美日韩一区二区久久 | 国产亚洲精品久久www | 手机毛片网 | 色妞av| 免费观看潮喷到高潮大叫网站 | 粗大挺进尤物人妻中文字幕 | 一二三区视频 | 久久av喷潮久久av高清 | 亚洲一区二区激情 | 国内精品久久人妻朋友 | 黄色一级a毛片 | 婷婷国产v亚洲v欧美久久 | 13小箩利洗澡无码视频网站 | 四川女人高潮毛片 | 国产一区网 | 日日射夜夜操 | 色偷偷免费视频 | 四虎影视永久免费观看在线 | 日韩成人av一区二区 | 特级无码毛片免费视频 | 女学生和老头做爰av片 | av香港经典三级级 在线 | 日韩av大全 | 亚洲日产韩国一二三四区 | 中国毛片在线观看 | 亚洲色欲色欲www在线播放 | 日韩一区三区 | 产精品无码久久_亚洲国产精 | 国产做国产爱免费视频 | 奇米影视7777久久精品人人爽 | 欧美日韩xxxxx | 成人在线免费视频观看 | 亚洲欧美中日精品高清一区二区 | 在线免费精品视频 | 久久免费看少妇a高潮一片黄特 | 毛片免费视频在线观看 | 亚洲日韩乱码中文字幕 | 最美女人体内射精一区二区 | 人妻熟女αⅴ一区二区三区 | 日本一道一区二区视频 | 国产综合在线播放 | 久久亚洲国产成人影院 | 玩弄japan白嫩少妇hd小说 | 亚洲超碰97无码中文字幕 | 色哟哟—国产精品 | 国产日产欧产精品精品浪潮 | 欧美日产国产新一区 | 小荡货奶真大水多好紧视频 | 专干老肥熟女视频网站 | 中文在线字幕观 | 无码国产精品一区二区免费i6 | www.伊人网| 亚洲欧洲自拍拍偷精品网 | 色噜噜在线播放 | 午夜福利视频 | 亚洲天堂网在线观看视频 | 欧美人与拘性视交免费看 | 91观看视频 | 后进极品美女白嫩翘臀 | 午夜影视啪啪免费体验区 | 久久久久久国产精品免费播放 | 做爰高潮视频免费的看 | 久久夜色精品亚洲 | 久久久久久久9999 | 四虎4hu新地址入口2022 | 国产午夜精品免费一区二区三区 | 成人午夜视频免费在线观看 | 国产av夜夜欢一区二区三区 | 国产精品久久久久久久久绿色 | 开心激情深爱 | 在线观看中文字幕dvd播放 | 欧美成人精品手机在线 | 亚洲不乱码卡一卡二卡4卡5 | 性色av一区二区三区在线观看 | 亚洲同性猛男毛片 | 噼里啪啦免费高清看 | 日韩精品人妻系列无码专区免费 | 乱码精品一卡2卡二卡三 | 97成人资源站 | 久久福利影视 | 人妻在卧室被老板疯狂进入国产 | 91视频首页| 欧美日韩1区2区3区 在线播放免费播放av片 | 免费的黄网站在线观看 | 天堂在线中文 | 男女作爱网站 | 国产 校园 另类 小说区 | 亚洲精品乱码久久久久久 | 黑人巨大videos极度另类 | 热久久免费视频 | 国产又黄又粗又猛又 | 双性受肉 | 桃花综合久久久久久久久久网 | 国模无码视频一区 | 他用舌头给我高潮喷水在线 | 亚洲国产精品97久久无色 | 免费在线看黄色片 | 综合无码一区二区三区四区五区 | 偷偷要色偷偷中文无码 | 特级无码毛片免费视频播放▽ | 熟妇女人妻丰满少妇中文字幕 | 激情小说区 | 久久久国产免费 | 日本熟妇色一本在线视频 | 亚洲第一夜| 中国农村少妇xxxx视频 | 亚洲青春草 | 99爱精品视频在线观看免费 | 国产福利一区二区三区在线视频 | 又黄又爽又色视频免费 | 欧美v亚洲v日韩v最新在线 | 不卡的一区二区三区 | 熟妇与小伙子matur老熟妇e | 97成人在线 | 色一情一乱一伦一视频免费看 | 性生交大片免费密桃成熟时 | 九色97| 午夜一区二区国产好的精华液 | 99久久国产综合精品女同图片 | 天天躁日日躁狠狠躁800凹凸 | 日本免费一本一二区三区 | 国产精品99久久99久久久 | 久久国产乱子伦精品免费午夜,浪货好紧 | 久久久久国产精品免费免费搜索 | 人禽伦免费交视频播放 | 女人摸下面自熨视频在线播放 | 99国产欧美久久久精品 | 亚洲另类欧美日韩 | 青青久久网| 久久久久无码中 | 5566先锋影音夜色资源站在线观看 | 色99999 | 91成人在线播放 | 亚洲肥妇| 国产 日韩 中文字幕 制服 | 99999久久久久久亚洲 | 天天躁日日躁狠狠躁性色av | 亚洲日韩欧美在线成人 | 欧美午夜特黄aaaaaa片 | 亚洲综合精品久久 | 黄色肉肉视频 | 国产精品久久久久久亚瑟影院 | av国产japan在线播放 | 久久精品一区二区三区中文字幕 | 大尺度av无码污污福利网站 | 久久久久久久久久久久久久国产 | 久热精品免费视频 | 欧美成人免费观看全部 | a√天堂资源在线 | 九九热爱视频精品 | 97精品人人妻人人 | 美女18禁一区二区三区视频 | 亚洲 欧美日韩 国产 中文 | 99久久久国产精品消防器材 | 色诱久久久久综合网ywww | 国产精品一区波多野结衣 | 欧美黄色特级视频 | 欧美日韩综合一区二区 | 日韩mv欧美mv亚洲mv | 一个人看的www免费视频在线观看 | 久久国产午夜精品理论片 | 国产人澡人澡澡澡人碰视 | 成人在线观看污 | 男女羞羞无遮掩视频免费网站 | 欧洲理论片 | 国产精品久久久久久久久久妇女 | 色欲天天天综合网免费 | 80s毛片| 亚洲国产日韩一区三区 | 国产一区二区三区导航 | 国产乡下三级全黄三级 | 丰满少妇夜夜爽爽高潮水 | 高h视频在线 | 天堂国产在线观看 | 国产精品久久久久久久伊一 | 黄网站在线观 | 17婷婷久久www | 香港三日本三级少妇三99 | 在线一区二区三区在线一区 | 一边啪啪的一边呻吟声口述 | 69影院少妇在线观看 | 日韩a片无码一区二区五区电影 | 精品亚洲午夜久久久久91 | 黄色在线观看av | 91色蝌蚪| 人操人人| 久久免费视频一区二区 | 色综合网址 | 国内少妇偷人精品免费 | 主播视频www在线观看入口 | 日本精品久久久 | 日本免费三片在线观看 | 狠狠色丁香婷婷久久 | 人妻av中文字幕无码专区 | 强行糟蹋人妻hd中文字幕 | 91传媒91久久久 | 噼里啪啦动漫高清观看 | 中文激情在线一区二区 | 91亚洲专区 | 亚洲性色av私人影院无码 | 国产成人午夜精品 | 国产无套白浆视频在线观看 | 蜜臀久久99精品久久久久宅男 | 熟妇人妻va精品中文字幕 | 国产高h | 超碰一区二区三区 | 国产成人8x人网站视频在线观看 | 国产日韩未满十八禁止观看 | 丁香花免费在线观看 | 亚洲免费大片 | 波多野结衣一区二区免费视频 | 日本不卡在线播放 | 无码中文精品视视在线观看 | 国产裸体美女视频全黄扒开 | 91激情小视频 | 国产v亚洲∨无码天堂 | 大香伊蕉在人线国产最新75 | 欧美日韩专区 | 人人澡人人爽人人 | 国产福利小视频 | 亚洲一区二区三区 无码 | 亚洲产国偷v产偷自拍网址 懂色av蜜臀av粉嫩av | 日韩亚洲精品视频 | 亚洲女人体内精汇编 | 果冻传媒av精品一区 | 5个黑人躁我一个视频 | 久久无码喷吹高潮播放不卡 | 久久 国产 尿 小便 嘘嘘 | 中文字幕乱码熟女人妻水蜜桃 | 人与动人物av片 | 中文字幕人妻被公上司喝醉在线 | 日99久9在线 | 免费 | 一集黄色片 | 亚洲国产精品电影人久久 | 日本高清色www网站色噜噜噜 | 丝袜av网站 | 熟女系列丰满熟妇av | 丁香婷婷社区 | 美女流白浆视频 | 欧美一级黑人aaaaaaa做受 | 国产日产精品一区二区 | 一区二区免费看 | 久久国产黄色片 | 亚洲精品一品区二品区三品区 | 亚洲va久久久噜噜噜久久狠狠 | 国产强被迫伦姧在线观看无码 | 亚洲少妇精品 | 综合自拍亚洲综合图区欧美 | 国产亚洲精久久久久久无码 | 无码av大香线蕉伊人久久 | 国产精品久久久久久模特 | 亚洲午夜无码久久久久 | 91免费网站入口 | 人人澡人人妻人人爽人人蜜桃麻豆 | 一本大道熟女人妻中文字幕在线 | 祥仔av免费一区二区三区四区 | 极品无码人妻巨屁股系列 | 一本色综合亚洲精品 | 亚洲色图综合在线 | 亚洲欧美熟妇自拍色综合图片 | 国产成+人+综合+亚洲欧美 | 网站黄色在线 | 国产精品久久久久久影视 | 国产精品国产av国产三级 | 日韩av有码 | 久久久久蜜桃精品成人片公司 | 伊人无码一区二区三区 | 日韩欧美中文字幕一区二区 | 日日做夜夜爽毛片麻豆 | 亚洲精欧美一区二区精品 | 久久亚洲男人第一av网站 | 久久婷婷丁香五月综合五 | 2014av天堂无码一区 | 国产情侣作爱视频免费观看 | 青青草手机视频 | 亚洲伊人久久综合成人 | 8x国产精品视频 | 欧美精品黑人粗大视频 | 国产亚洲欧美日韩在线观看一区 | 日日干夜夜操高清视频 | 女人被狂躁的高潮免费视频 | 亚洲v无码一区二区三区四区观看 | 99pao在线视频国产 | 精品久久久久久久免费人妻 | 国产精品亚洲精品久久 | 国产午夜精品久久久久 | 97福利在线 | 亚洲欧美丝袜 动漫专区 | 日本熟日本熟妇中文在线观看 | 性天堂网 | 国产黑色丝袜视频在线观看网红 | 夜夜摸,狠狠添,日日添,高潮出水 | 色优久久 | 一级大黄色片 | 精品国产一区二区三区性色av | www.av视频在线观看 | 懂色av一区二区在线播放 | 日本色一区 | 国产aⅴxxx片 | 天干夜天天夜天干天在线观看 | 欧美日韩国产图片区一区 | 亚洲永久免费视频 | 黄色片在线视频 | 日韩肉感妇bbwbbwbbw | 亚洲 日韩 国产 制服 在线 | www.亚洲综合 | 99精品国产成人一区二区 | 中文字幕交换岬奈奈美 | 忘忧草精品久久久久久久高清 | 一本色道久久综合狠狠躁的推荐 | 亚洲成人在线免费 | 国产真实偷乱视频 | 久久久久久久久久久影院 | 日韩欧美亚洲视频 | 日本理论片午午伦夜理片2021 | 亚洲第一成年网 | 国产精品二区在线 | 久久青青草原国产精品最新片 | av观看地址 | 蜜臀av在线播放一区二区三区 | 免费午夜视频在线观看 | 国产成 人 综合 亚洲专区 | 十大喷奶水番号 | 不卡av中文字幕手机看 | 欧洲美女性开放视频 | 国产特级毛片aaaaaa视频 | 亚洲国产成人精品久久久国产成人一区 | 亚洲国产精品成人精品无码区在线 | 九草视频在线观看 | 久久女人天堂 | 无码国产福利av私拍 | 欧美日韩中 | 国产欧美精品亚洲日本一区 | 男女私密视频 | 无码人妻aⅴ一区 二区 三区 | av第一页 | 九色porny丨首页在线 | 久久99精品久久久久久久久久 | 欧美日韩精品一区二区三区四区 | 亚洲看| 又色又爽又黄18禁美女裸身无遮挡 | 午夜影院免费看 | 亚洲夜夜性无码国产盗摄 | 亚洲精品一区二区在线播放∴ | 亚洲一区二区观看播放 | 亚洲综合日韩精品欧美综合区 | 久久爽精品区穿丝袜 | 人妻少妇精品无码专区芭乐视网 | 亚洲人成无码网站www | 真人做受试看120分钟小视频 | 最新免费av网址 | 国产区日韩区欧美区 | 在线精品国精品国产尤物 | 少妇真实自偷自拍视频6 | 午夜无毒不卡 | 四川少妇啪啪毛片 | 亚洲男人天堂网址 | 亚洲日韩性欧美中文字幕 | 蜜桃视频一区二区在线观看 | 日韩在线 中文字幕 | 乱色精品无码一区二区国产盗 | 国产福利一区二区麻豆 | 四虎影视在线影院在线观看免费视频 | 国产免费av一区二区三区 | 精品福利一区二区三区 | 亚洲成av人片一区二区密柚 | 久久嫩草精品久久久久 | 欧美国产日韩精品 | 久久精品一区二区免费播放 | 日韩人妻无码精品专区综合网 | 夜夜夜夜bbbbbb欧美 | 91精品国产综合久久久久久久久 | 国产嫩草影院 | 99在线视频播放 | 免费午夜福利在线观看不卡 | 精品国产av无码一区二区三区 | av黄色在线| 日韩精品无码久久久久久 | 亚洲伊人久久精品影院 | xxxx性视频| 亚洲日韩av在线观看 | 黑人大战日本人妻嗷嗷叫 | 在线播放偷拍一区精品 | 97天天操 | 日本三级短视频 | 真实国产露脸乱 | 天天干天天色综合网 | 女同久久精品国产99国产精品 | 亚洲人亚洲人成电影网站色 | 久热在线 | 亚洲欧美v | 视频在线观看你懂的 | 欧美一级视频免费观看 | 毛片爱爱 | 男人天堂色男人 | 午夜 国产 | 午夜片无码区在线观看爱情网 | av激情小说 | 欧美日韩在线视频一区 | 狠狠操狠狠操 | 在线免费一级片 | 涩涩视频网站在线观看 | 日韩乱码人妻无码中文视频 | 少妇伦子伦情品无吗 | 国产伦理五月av一区二区 | 尤物久久av一区二区三区亚洲 | 免费国产视频 | 天天色天天操天天 | 久久www成人免费直播 | 精品日产a一卡2卡三卡4卡乱 | 午夜性色福利视频 | 午夜影院污 | 久久精品美乳 | 77777亚洲午夜久久多喷 | 国产成人无码a区视频在线观看 | 日韩欧美一区二区三区在线观看 | 久久一区二区三区四区 | 怡红院免费的全部视频 | 亚洲香蕉视频 | 人妻丰满av无码久久不卡 | 伊人青青草原 | 狠狠五月深爱婷婷 | 最新高清无码专区 | 无码av免费一区二区三区四区 | 久久国产精品一国产精品 | 国产精品成人无码a片在线看 | av网站天堂 | 男女啪啪免费 | 欧美大喷水吹潮合集在线观看 | 另类视频一区 | 国产一卡2卡3卡四卡精品国色无边 | 五月激情婷婷在线 | 欧美激情在线 | 激情av网| 成人国产网站 | 欧美激情视频在线观看 | 无码精品人妻一区二区三区涩爱 | 91精品久久久久五月天精品 | 激情综合色综合啪啪五月丁香 | 天天av天天 | 牛牛影视av| 成人做爰69片免费看 | 成人免费高清在线播放 | 色图综合网 | 久久九九热re6这里有精品 | 国产精品a免费一区久久电影 | 午夜性开放午夜性爽爽 | 四虎影视88aa久久人妻 | 亚洲精品成人无限看 | 亚洲免费观看在线美女视频 | 国产一区二区三区自产 | 日韩免费视频网站 | 正在播放国产乱子伦最新视频 | 久久久久中文字幕 | 伊人无码一区二区三区 | 美女露隐私免费视频网站 | 国产精品久久久久9999无码 | 亚洲射情| 免费在线看黄的网站 | 免费av网站大全 | 色狠av | 国产一区二区三区在线视頻 | 国产亚洲精品久久久久久无 | 无码熟妇人妻av影音先锋 | 亚洲一区在线观看尤物 | 亚洲深夜在线 | 日本一道本高清一区二区 | 天天射天天爱天天干 | 最新黄色av网站 | 超碰国产在线观看 | 日韩中文亚洲欧美视频二 | 亚洲国产精品成人综合在线 | 在线观看片免费视频无码 | 国产午夜人做人免费视频中文 | 久久九九有精品国产尤物 | av无码人妻无码男人的天堂 | 国产成人av电影在线观看第一页 | 欧美丰满熟妇xxxx性ppx人交 | 色七七桃花影院 | 日本欧美大码aⅴ在线播放 日本在线 | 久久国产免费观看精品a片 国产人妻人伦精品1国产丝袜 | 99久久99久久免费精品蜜桃 | 日韩不卡免费 | 狠狠视频| 亚洲熟妇丰满多毛xxxx | 亚洲腹肌男啪啪网站男同 | 日本卡2卡3卡4卡5卡精品视频 | 乱无码伦视频在线观看 | heyzo国产 | 国产 日韩 欧美 在线 | 最新一区二区三区 | 国内精品久久久久伊人av | 大肉大捧一进一出好爽视频动漫 | 国产激情久久久久久熟女老人 | 欧美日韩一区免费 | 中文字幕久精品免费视频 | wwwxxx美女 | 亚州国产精品 | 嫩草研究院在线观看 | 人妻被按摩到潮喷中文字幕 | gogo精品国模啪啪作爱 | 黑人玩弄人妻1区二区 | 国产午夜无码片在线观看影视 | 国产精品久久久精品 | 日本老熟欧美老熟妇 | 亚洲乱码1卡2卡3乱码在线芒果 | 国产女同疯狂作爱系列2 | 日韩爱爱小视频 | 欧美一区二区三区视频在线观看 | 国语自产拍在线观看对白 | 国产精品入 | 竹菊影视欧美日韩一区二区三区四区五区 | 在线 你懂的| 欧美视频精品在线观看 | 日韩视频一 | 久久综合五月丁香久久激情 | 自拍偷在线精品自拍偷无码专区 | 高清黄色一级片 | 看黄色一级视频 | 久久无码人妻一区二区三区 | 美女18网站 | 玩弄了裸睡少妇人妻野战 | 99偷拍视频精品一区二区 | 日本体内she精视频 99视频+国产日韩欧美 | wwwxxx美女| 国产欧美va天堂在线观看视频 | 小sao货水好多真紧h视频 | a级淫片一二三区在线播放 国产成人无码a区视频 | 激情五月六月婷婷 | 中文字幕视频网 | 久久久久久久久99精品 | 东北粗壮熟女丰满高潮 | 久久综合九色综合欧洲98 | 日韩性猛交ⅹxxx乱大交 | 欧洲熟妇色xxxx欧美老妇多毛图片 | 国产特级毛片aaaaaa喷潮 | 中文字幕不卡av无码专线一本 | 中文不卡视频 | 做爰xxxⅹ性69免费视频 | 精品国产乱码久久久久久丨区2区 | 亚洲第一区欧美国产综合 | 欧美涩涩涩 | 色播五月婷婷 | 国产一区二区三区影院 | a√在线视频 | 国产乱码精品一区二区三区蜜臀 | 久久久精品福利 | 精品欧美一区二区三区久久久 | 日韩乱视频 | 国产精品女教师久久二区二区 | 10000部拍拍拍免费视频 | 天天曰视频 | 搡少妇在线视频中文字幕 | 九九自拍偷拍 | 999视频在线免费观看 | 99热免费看| 日韩中文字幕免费观看 | 中文字幕不卡在线观看 | 亚洲欧美国产日韩在线观看 | 日日摸夜夜骑 | 免费日韩在线视频 | 国产精品资源一区二区 | 色吧五月婷婷 | 狠狠干影院 | 91欧美一区二区 | 天堂中文在线8最新版精品版软件 | 午夜理论片yy6080私人影院 | 亚洲无人区码一码二码三码的含义 | 亚洲精品久久久中文字幕 | 男女一边摸一边做爽爽 | 欧美精品一区二区精品久久 | 精品免费在线观看 | 在线免费黄色网 | 2021亚洲国产成a在线 | 日韩精品99久久久久中文字幕 | 熟妇玩小男视频在线 | 亚洲欧美日韩国产综合点击进入 | 精品视频99| 亚洲涩区| 伊人久久大香线蕉无码麻豆 | 国产香蕉9 | 国产成人欧美一区二区三区一色天 | 日本青青草视频 | 一本一本久久a久久精品综合不卡 | 国产成人av手机在线观看 | 亚洲欧美日韩一区二区 | 亚洲国产精品福利片在线观看 | 人人爽久久涩噜噜噜网站 | 亚洲精品无码av中文字幕电影网站 | 成人av集中营 | 中文字幕一二三区 | 韩国大尺度吃奶做爰 | 啪啪拍网站 | 无码少妇一区二区三区芒果 | 91久久久久久波多野高潮 | 黑人大荫道bbwbbb高潮潮喷 | 婷婷精品久久 | 玖玖热麻豆国产精品图片 | 欧美9999 | 亚洲国产成人精品无码区在线观看 | 日韩精品第三页 | 中文天堂在线最新版在线www | 欧美精品日韩一区 | 国产色无码精品视频国产 | 亚洲第一天堂国产丝袜熟女 | 91久久精品日日躁夜夜欧美 | 中文字幕免费一区 | 在线vr极品专区 | 最新精品国偷自产在线 | 性欧美视频videos6一9 | 美女网站免费观看 | 国产又粗又猛的视频 | 在线观看无码av免费不卡软件 | 亚洲国产成av人天堂无码 | 国产亚洲人成a在线v网站 | 狠狠撸在线视频 | 亚洲人 女学生 打屁股 得到 | 亚洲高清揄拍自拍 | 亚洲视频一区 | 青青在线免费观看视频 | 亚洲伊人久久网 | 午夜av在线 | 无码国模国产在线观看 | 日韩一区国产二区欧美三区 | 国产97色在线 | 日 | 国产成人无码精品久久涩吧 | 五十路熟女一区二区三区 | 午夜性色福利视频 | 国产凹凸久久精品一区 | 日韩精品 欧美 | 中文在线观看视频 | 美女激情av | 黑人强伦姧人妻久久 | 成人福利片 | 国产精品人成在线观看 | 免费在线观看日韩 | 人人人人澡人人爽人人澡 | 波多野结衣爽到高潮大喷 | 色中文字幕在线 | 亚洲元码 | 亚洲丁香五月天缴情综合 | 侵犯人妻女教师中文字幕 | 国产一级视频在线观看 | 久久不见久久见免费影院www | 国产香港明星裸体xxxx视频 | 懂色av粉嫩av蜜乳av | 丝袜av一区| 男人和女人高潮做爰视频 | 五月婷婷综合在线视频 | 999这里只有是极品 九九久久精品国产免费看小说 | 国产福利在线免费观看 | 少妇高潮喷水正在播放 | 又粗又黄又猛又爽大片免费 | 夜夜高潮夜夜爽夜夜爱爱 | 欧美午夜激情在线 | 亚洲午夜久久久久久久久久 | 精品久久免费观看 | 中文字幕人妻伦伦精品 | 久久99精品国产免费观观 | 992tv在线成人免费观看 | 色婷婷亚洲婷婷五月 | 草在线视频 | 久久久极品 | 精品伊人久久大香线蕉综合 | 麻豆人人妻人人妻人人片av | 欧美人与禽猛交狂配 | 免费看av毛片 | www.91mv | 精品一区二区三区三区 | 亚洲干综合 | 樱花草在线社区www日本影院 | 涩涩屋视频在线观看 | 亚洲免费综合色在线视频 | 在线毛片观看 | 欧美手机看片 | 色老汉免费网站免费视频 | 操操av | 一区二区三区四区日韩 | 性欧美高清come | 污污导航 | av播放网站 | 久久人人爽爽爽人久久久 | 亚洲午夜理论电影在线观看 | 99热在线免费观看 | 亚洲国产美国国产综合一区 | 欧洲免费无线码在线一区 | 蜜臀av88| 久久亚洲国产精品影院 | 亚洲国产免费av | 91网页版| 国产成人一区二区三区在线 | 成年无码动漫av片在线观看羞羞 | 免费看一区二区三区四区 | 国产欧美综合在线观看第十页 | 亚洲精品白浆高清久久久久久 | 一本一本久久a久久 | av不卡国产在线观看 | 亚洲精品一区久久久久久 | 91丨国产| 日产精品卡2卡三卡乱码网站 | 爱情岛论坛亚洲品质永久入口 | 精品国产亚洲午夜精品av | 毛片免| 九哥草逼网 | 女女同性女同一区二区三区九色 | 欧美重口另类在线播放二区 | 欧美又大又粗午夜剧场免费 | 天天看片夜夜爽 | 国产麻豆剧传媒精品av | 免费99精品国产人妻自在现线 | 九九九九九九精品 | 男人的天堂2019| 88av在线视频 | 亚洲乱码精品久久久久.. | 亚洲第一无码av无码专区 | 精品久久久久久中文字幕无码vr | 99热这里只有是精品2 | 极品少妇被弄得高潮不断 | 国产精品久久中文字幕 | 日韩精品久久一区二区桃色 | 曰批全过程免费视频在线观看无码 | 国产精品永久在线观看 | 欧美伊香蕉久久综合网99 | 午夜少妇性色淫片特黄 | 国产精品videosex性欧美 | 国产乱人伦av在线a 亚洲色欲色欲综合网站sw0060 | 久久精品麻豆日日躁夜夜躁妓女 | 69式囗交免费视频 | 色一二三区 | 欧美牲交a欧美牲交 | 7777欧美成是人在线观看 | www.91porny.com| 一区二区视频在线免费观看 | 精品国产一区二区三区久久久狼 | 精品三级av | 嫩草影院视频 | 91av观看 | 日本少妇色视频 | 久操视频在线观看 | 日本免费黄色一级片 | 国产真实younv在线 | 欧美一区二区三区免费在线观看 | 国产精品香港三级国产av | 人人做人人妻人人精 | 国产一区二区日本欧美精品久久久 | 精品亚洲一区二区三区在线播放 | 一本一本久久a久久精品综合不卡 | 国产黑色丝袜呻吟在线91 | 国内裸体无遮挡免费视频 | 69精品国产久热在线观看 | 狠狠色综合网站久久久久久久 | 五十路亲子中出在线观看 | 无码人妻一区、二区、三区免费视频 | 福利视频免费在线观看 | 久久久极品 | 久久天天躁夜夜躁狠狠躁2022 | 久久婷婷影视 | 人人干人人草 | 奇米影视奇奇米色狠狠色777 | 少妇高潮无套内谢麻豆传 | 国产高清在线免费 | 亚洲旡码a∨一区二区三区 国产视频123 | 国产又粗又硬又大爽黄 | www插插插无码视频网站 | 日韩一区二区三区中文字幕 | 成人亚洲综合 | 欧洲色在线| 亚洲丰满胖妇xxxx做受 | 国产明星xxxx色视频 | 91精品久久久久久久久不口人 | 福利在线观看视频 | 日韩黄色高清 | 中文天堂在线资源www | 成年免费视频播放网站推荐 | 日本一道综合久久aⅴ免费 色人阁色五月 | 五月色婷婷丁香无码三级 | 女人18精品一区二区三区 | 久久国产精品99久久久久久进口 | 精品国产三级a∨在线欧美 奇米欧美 | 7777精品久久久大香线蕉小说 | 偷偷色噜狠狠狠狠的777米奇 | 久久久久久三区 | 日产学生妹在线观看 | 国产又黄又爽又刺激视频 | av午夜天堂 | 9l视频自拍九色9l视频 | 亚洲乱码国产乱码精品精大量 | 国产精品麻豆成人av电影 | 亚洲一区二区在线视频 | 久久精国| 日韩 国产 变态另类 欧美 | 中文字幕一区二区在线视频 | 国产成人av自拍 | 狠狠色丁香婷婷综合 | 日本三级线观看 视频 | 少妇被粗大的猛烈进出免费视频 | 成人sm另类专区 | 中文字幕第一页av | 中文乱码人妻系列一区二区 | 欧美 日韩 精品 | 国产无遮挡网站 | 五月天天| 成人午夜看片 | 少妇毛片一区二区三区免费视频 | 激情综合色五月六月婷婷 | 精品国产18久久久久久怡红 | 九一国产在线观看 | 亚洲影院中文字幕 | 亚洲最新无码成av人 | 成人婷婷网色偷偷亚洲男人的天堂 | 韩国精品视频一区二区在线播放 | 国产免费一区二区视频 | 亚洲www啪成人一区二区 | 国产黄在线 | 91国精产品新 | 欧美高清 | 亚洲一区二区免费看 | 久久久国产成人一区二区三区 | 日韩精品一区二区三区色欲av | 欧美精品v欧洲高清视频在线观看 | 亚洲伦理久久 | 人妻少妇乱子伦精品无码专区电影 | 久久婷综合 | а√中文在线资源库 | 精品一区在线播放 | 性高朝久久久久久久齐齐 | 国产美女遭强被高潮网站 | 久久精品成人一区二区三区 | 漂亮人妻洗澡被公强 日日躁 | 一区二区三区精品视频免费播放 | 无码人妻丝袜在线视频红杏 | 免费午夜无码18禁无码影院 | 久久伊人亚洲 | 又白又嫩毛又多15p 很色很爽很黄裸乳视频 | 日韩av一卡二卡三卡 | 欧美白人最猛性xxxxx | 色月丁香| 一区二区国产精品 | 永久久久免费人妻精品 | 亚洲人成网站777色婷婷 | 亚洲免费国产午夜视频 | 13小箩利洗澡无码视频网站免费 | 丰满白嫩大屁股ass 国产日韩精品一区 | 热99re久久精品天堂 | 噜噜噜狠狠夜夜躁精品仙踩林 | 一边摸一边叫床一边爽av免费 | 人妻丰满熟妇av无码在线电影 | 日产国产欧美视频一区精品 | 少妇又色又爽又高潮极品 | 国产精品成人av在线观看春天 | 成年永久一区二区三区免费视频 | 黑人与日本少妇高潮 | 国产精品久久久久久中文字 | 91黄色在线| 欧美成人va免费大片视频 | 国语自产免费精品视频在 | 天天做天天爱夜夜爽少妇 | 欧美国产日韩一区 | 免费黄色一级视频 | 深爱激情综合网 | 亚洲天堂男人的天堂 | 国产做爰免费观看视频 | 亚洲精品一品区二品区三品区 | 国产suv精品一区二区33 | 寂寞的寡妇三级 | 韩产日产国产欧产 | 尤物视频在线免费观看 | 熟女少妇精品一区二区 | 在线亚洲视频网站www色 | 高h纯肉无码视频在线观看 国产免费小视频 | 婷婷色香五月综合缴缴情香蕉 | 久久激情视频 | 日本无码人妻精品一区二区蜜桃 | 亚洲精品无播放器在线播放 | 在线亚洲区 | 久久99精品久久久久久噜噜 | 俄罗斯美女真人性做爰 | 激情图片区 | 亚洲乱亚洲乱妇50p 日韩男人天堂 | 四虎永久在线精品免费一区二 | 亚洲一区二区影院 | 日本偷偷操| 国产你懂得 | 色午夜婷婷 | 国产aⅴ夜夜欢一区二区三区 | 天堂网www在线 | 天天舔天天干 | 自拍三区| 亚洲精品av无码喷奶水网站 | 好屌草这里只有精品 | 高清无码h版动漫在线观看 爽爽影院在线 | 91视频播放器 | 真实国产乱子伦视频 | 国产在线亚州精品内射 | 精品国产鲁一鲁一区二区张丽 | 亚洲五香丁香 | 人妻老妇乱子伦精品无码专区 | 动漫女女吸乳舌吻羞羞 | 国产卡一| 亚洲乱码国产乱码精品精姦 | 日本中文字幕亚洲乱码 | 么公的好大好硬好深好爽视频 | 亚洲精品传媒 | 羞羞影院午夜男女爽爽在线观看 | 免费又黄又爽又色的视频 | www国产精品内射老师 | 五月综合色婷婷 | 中文资源在线天堂库8 | 成人网站在线进入爽爽爽 | 青青草午夜 | 国产精品久久婷婷 | 中文字幕日韩精品有码视频 | 黄色污污视频在线观看 | 国产成人免费视频精品含羞草妖精 | 国产乱码一区二区三区 | 亚洲综合欧美在线一区在线播放 | 欧洲精品久久久 | a级高清免费毛片av 青青青国产在线视频在线观看 | aaaaa成人 | 911看片| 一区二区三区视频免费在线观看 | 国产sm一一视频丨vk | 久久精品视频1 | 成片免费观看视频999 | 狠狠色丁香婷婷第六色孕妇 | 国产精品18hdxxxⅹ在线 | 国产精品热久久无码av | 国产午夜免费高清久久影院 | 久久国产成人精品国产成人亚洲 | 日韩区 | 亚洲一区二区色 | 日本中文字幕在线视频 | www.桃色av嫩草.com | 亚洲性av| 中国丰满少妇人妻xxx性董鑫洁 | 精品国产粉嫩内射白浆内射双马尾 | 国产又白又嫩又紧又爽18p | 末发育女av片一区二区 | 四虎国产精品免费久久 | 一本到无码av专区无码不卡 | 丰满肥臀大屁股熟妇激情视频 | 99re久久精品国产 | 国产v视频在线亚洲视频 | 99精品国产一区二区电影 | 女同互慰国产一区 | 青春草在线视频观看 | 亚洲精品无码一区二区 | 国产有码在线 | 国产精品揄拍一区二区久久国内亚洲精 | 黄色永久视频 | 欧美成a高清在线观看 | 激情第一区仑乱 | 天天操夜夜夜 | 作爱视频在线 | 色噜噜亚洲男人的天堂www | 欧美日本一区二区三区 | 成人毛片网| 99re这里只有精品在线观看 | 中文字幕v亚洲ⅴv天堂 | 久久精品青青草原伊人 | 伊人色综合久久天天网 | 亚欧视频在线观看 | 在线观看片免费人成视频无码 | 在线观看免费播放av片 | 精品国产一区二区三区日日嗨 | 激情综合图片 | 女人的天堂在线 | 久久不见久久见视频观看 | 狠久久| 亚洲dvd| 青青青手机在线观看 | 日韩久久中文字幕 | 亚洲精品在线观 | 亚洲日本va午夜在线电影 | 91国内真实乱 | 99精品视频免费在线观看 | 色噜噜狠狠色综合欧洲 | 熟妇人妻午夜寂寞影院 | 一区二区三区四区国产精品 | 成人综合一区 | 潘金莲三级1到5集 | 日韩视频在线一区二区 | 国产在线精品一区二区在线观看 | 免费大黄美女片免费网站 | 国产成人人综合亚洲欧美丁香花 | 黑人上司与人妻激烈中文字幕 | 1区2区3区4区产品不卡码网站 | 亚洲精品卡一卡二 | 最新亚洲人成无码网www电影 | 欧美特黄在线观看 | 色婷婷五月综合亚洲影院 | 天堂av成年av影视 | 色婷婷影院| 亚洲大成色www永久网站动图 | 天天干夜夜做 | 在线观看黄色免费网站 | 最新的国产成人精品2021 | 免费精品99久久国产综合精品 | 久久精品网站视频 | 欧美日韩网 | 午夜成人免费视频 | 最新国产在线拍揄自揄视频 | 亚欧美色| 怡红院a∨人人爰人人爽 | 国产精品久久久久久久免费软件 | 成 人影片 免费观看在线 | 亚洲三级一区 | 99热国产在线 | 免费看污又色又爽又黄的小说男男 | 大乳丰满人妻中文字幕日本 | 日韩av无码中文无码电影 | 女人被黑人狂躁c到高潮小说 | 国产成人剧情av麻豆果冻 | 色天天躁夜夜躁天干天干 | 毛片av在线 | 欧美日韩国产免费观看 | 亚洲欧美综合色 | 91丨九色丨黑人外教 | 青娱国产区在线 | 夜夜爽日日澡人人添蜜臀 | 亚洲成人免费在线观看 | 国产精品欧美一区二区三区奶水 | 国产成a人亚洲精v品久久网 | 综合狠狠 | 久久国产精品99久久人人澡 | 精品视频网站 | 精品无码国产污污污免费网站 | 久久久久久国产精品免费免费 | 亚洲毛片αv无线播放一区 日本一区二区免费在线 | 日日夜夜超碰 | 韩国一区二区在线观看 | 特级毛片网站 | 成人无码精品1区2区3区免费看 | 日韩免费视频播放 | 少妇被粗大猛进进出出 | 欧美人妖69xxxxxhd3d | 制服丝袜有码中文字幕在线 | 中文字幕无码成人片 | 欧美性猛交69 | 青青草在线观看视频 | 亚洲伊人久久综合网站 | 性调教室高h学校 | 蜜桃成人在线观看 | 爱情岛论坛国产首页 | 任你躁x7x7x7x7在线观看 | 全黄性性激高免费视频 | 亚洲丁香五月天缴情综合 | 在线观看亚洲色图 | 日韩欧美大片免费观看 | 一级特黄bbbbb免费观看 | 日产国产亚洲 | 欧美综合亚洲图片综合区 | 永久亚洲成a人片777777 | 无码人妻av一区二区三区波多野 | 久久久99精品成人片中文字幕 | xxxxx欧美妇科医生检查 | 亚洲天堂视频在线观看免费 | 竹内纱里奈69av在线 | 成年女人18级毛片毛片免费 | 日本舐足脚视频 | 毛片黄片免费观看 | 亚洲精品国产拍在线 | 奇米777国产在线视频 | 国内视频一区二区三区 | 91久久精品人人做人人爽综合 | 久久精品人妻一区二区蜜桃 | 黑人玩弄人妻中文在线 | 亚洲成av人片天堂网无码】 | 欧美一卡2卡三卡4卡乱码免费 | 亚洲成av人影院无码不卡 | 欧美日韩中文在线 | 92福利视频1000免费 | 天堂8在线新版官网 | av最新天 | 五月婷婷色综合 | 精品福利一区二区 | 免费精品视频在线观看 | 国产又色又爽又黄的网站在线 | 激情视频中文字幕 | 国产亚洲精品久久久久久无亚洲 | 国产三级在线看 | 久草热久草热线频97精品 | 一边摸一边叫床一边爽av免费 | 这里只有精品国产 | 亚洲熟妇无码一区二区三区 | 黑人一区二区三区四区五区 | 国产精品羞羞答答在线 | 91免费成人 | 熟女少妇人妻中文字幕 | 一区二区视频免费看 | 久久伊人精品中文字幕有软件 | 在线看午夜福利片国产 | 中文字幕乱码亚洲∧v日本 成在人线av无码免费高潮水老板 | 97人妻精品一区二区三区 | 国产熟妇乱xxxxx大屁股网 | 国产三区在线播放 | 尤物国产在线精品一区 | 国产老太睡小伙子视频 | 免费国产a | 顶级尤物极品女神福利视频 | 午夜男人网 | 亚洲最大日夜无码中文字幕 | 91影音| 玖玖爱在线精品视频 | 亚洲二区在线播放 | 男男19禁啪啪无遮挡免费 | 国产成人无码综合亚洲日韩 | 欧洲性生活片 | 欧美激情综合五月色丁香 | 免费 成 人 黄 色 网 | 亚洲精品成人无码影院 | 久久www免费人咸_看片 | 日韩 欧美 一中文字暮 | 日本a级网站| 性欧美videos高清精品 | 天天翘av | 色悠久久久久综合网伊人 | 日本不卡一区二区三区 | 天天操网站 | 天天做天天爱天天做天天吃中 | 狠狠综合久久av一区二区老牛 | 成人影院欧美 | 国产一级片免费观看 | a在线亚洲男人的天堂 | 91九色最新 | 欧美一区二区激情视频 | 9l国产精品久久久久麻豆 | 国产精品亚洲一区二区无码 | 久久久久偷看国产亚洲87 | 国产精品自拍小视频 | 成年人国产 | 国产中文字幕第一页 | www狠狠干| 亚洲色成人网站www永久四虎 | 国产中文字幕亚洲 | 在线免费观看一区二区 | 久久久久欧美精品 | 大香线蕉伊人超碰 | 国产高清精品软件丝瓜软件 | 特大黑人巨交吊性xxxx视频 | 天天干天天操天天摸 | 日韩一区三区 | 日韩人妻中文无码一区二区 | 精品人伦一区二区三区蜜桃免费 | 欧美肉欲k8播放毛片欧美 | 最新的国产成人精品2020 | 翘臀少妇被扒开屁股日出水爆乳 | 日本少妇呻吟高潮免费看 | 精品99一卡2卡三卡4卡 | 人人妻人人澡人人爽精品日本 | 最新毛片网| 欧美午夜精品一区二区三区 | 国产午夜三级一区二区三桃花影视 | 成 人 网 站 在线 看 免费 | 制服丝袜亚洲中文欧美在线 | 欧美爱爱视频免费 | 成人做爰www网站视频 | 少妇大战二十8厘米黑人 | 免费女同毛片在线观看 | 看日本毛片 | 九色在线播放 | 亚洲国产精一区二区三区性色 | 国产精品偷伦视频观看免费 | 午夜爽爽爽男女免费观看麻豆国产 | 婷婷开心激情综合五月天 | 狠狠色伊人亚洲综合成人 | 91精品久久久久久久久久另类 | 欧美一区二区三区在线免费观看 | 精品国模一区二区三区 | 97精品国自产在线偷拍 | 天堂资源站 | 国产亚洲精品一区二区在线观看 | 亚洲精品免费看 | 国产亲伦免费视频播放 | 99精品国产久热在线观看 | 色综合亚洲一区二区小说性色aⅴ | 欧美精品v欧洲精品 | 成人免费福利 | 欧美福利片在线观看 | 中文字幕在线精品乱码 | 91五月婷蜜桃综合 | 国内熟妇人妻色在线视频 | 91艹逼视频 | 青青草视频偷拍 | 国产亚洲精品久久久闺蜜 | 国产一区二区播放 | 亚洲精品成人久久电影网 | 亚洲熟女片嫩草影院 | 亚洲一区三区 | 四虎永久在线精品国产免费 | 丁香狠狠色婷婷久久综合 | 免费看午夜福利在线观看 | 宅男深夜wwww在线观看 | 久久中文字幕无码a片不卡古代 | 亚洲精品无码av中文字幕电影网站 | 日本久久www成人免 天堂资源官网在线资源 | av免费在线网站 | 星空大象在线观看免费播放 | 国产真人无码作爱免费视频 | 国产福利一区二区三区视频 | 波多野结衣av无码久久一区 | 国产日韩久久 | 日韩欧美色| 老鸭窝视频在线观看 | 性生交大片免费全毛片 | av无码小缝喷白浆在线观看 | 久久在线看 | 国产午夜av秒播在线观看 | 成人18夜夜网深夜福利网 | 日本不卡一区二区在线观看 | 超薄丝袜足j好爽在线观看 一区二区三区有限公司 | 欧美成aⅴ人高清免费 | 麻豆一精品传媒卡一卡二传媒 | 亚洲免费在线视频 | 香蕉久久一区二区三区啪啪 | 夜夜嗨一区二区三区 | 真人无码作爱免费视频禁hnn | 2021国产精品一卡2卡三卡4卡 | 免费1级做爰片在线观看爱 日本精品三级 | 最新69国产成人精品视频免费 | 国产探花在线精品一区二区 | 国产亚洲一区二区三区在线观看 | 先锋影音久久 | 日日干夜夜操高清视频 | 免费中文字幕视频 | 欧美成aⅴ人在线视频 | 免费国产午夜视频在线观看 | 亚洲精品视频免费看 | 成人免费一区二区三区视频软件 | 97狠狠操| 午夜久久久久久久久久一区二区 | 免费又黄又爽又猛的毛片 | 国产大人和孩做爰bd | 国产黑色丝袜高跟在线视频 | 亚欧在线免费观看 | 亚洲精品一区二区三区影院忠贞 | 亚洲欧洲国产视频 | 国产 | 欧洲野花视频欧洲1 | 男女啪啪免费观看的网址 | 99色99 | 岛国片在线播放97 | 久久久久国产精品夜夜夜夜夜 | 最新国产成人无码久久 | 国产视频69 | 中文字幕乱码亚洲无线码小说 | 亚洲欧洲日产国码久在线 | 日本丰满的少妇 | 91国语对白 | 色偷偷av老熟女 | 国产目拍亚洲精品99久久精品 | 欧美成视频| 日韩操操| 老熟妇性老熟妇性色 | 成人国产欧美大片一区 | 啊轻点内射在线视频 | 国产福利精品在线 | 911露脸国语对白 | 日本一区二区在线播放 | 懂色一区二区三区免费观看 | 欧美日韩一区二区在线 | 在线观看一级片 | 色久综合| 插美女亚洲视频播放欧美 | www.久久艹| 国产av综合第一页 | 无码制服丝袜人妻ol在线视频 | 风韵多水的老熟妇 | 国产福利日本一区二区三区 | 92在线精品视频在线观看 | 精品国产999 | 无码专区—va亚洲v天堂麻豆 | 少妇高潮惨叫正在播放对白 | 亚洲 日韩 另类 制服 无码 | 91精品国产二区在线看大桥未久 | 天天爽天天爽夜夜爽毛片 | 5858s亚洲色大成网站www | 人妻少妇精品无码专区app | 亚洲国产日韩成人a在线欧美 | 日本免费高清线视频免费 | 久久人人爽人人爽人人片亚洲 | 黄色超碰| lutube成人福利在线观看污 | 国产 精品 自在 线免费 | 久在线观看| 黑人ⅴvideo粗暴亚洲娇小 | 精品国产一区二区三区av性色 | 亚洲a∨精品一区二区三区 亚洲色大成网站www永久麻豆 | 久久99精品久久久久麻豆 | 无码av高潮抽搐流白浆 | 91一级视频 | 一级做a爱片性色毛片 | 久9视频这里只有精品 | 天天爽夜夜爽夜夜爽视频 | 中文字幕人妻熟女人妻洋洋 | 国产免费二卡3卡四卡 | 欧美激情精品久久久久久变态 | 精品人妻系列无码人妻不卡 | 亚洲va中文在线播放免费 | 99久久国产综合精品成人影院 | 欧美成人免费播放 | 免费无码专区毛片高潮喷水 | 欧美成人精品在线 | 久久黄色毛片 | 色天使久久综合给合久久97色 | 国产一区二区 | 亚洲免费公开视频 | 四虎影院一区二区 | 欧美肥婆性猛交xxxx中国1 | 综合免费视频 | 无码国内精品久久人妻蜜桃 | 久久婷婷久久 | 一本一本久久a久久精品综合 | 亚洲男人的天堂网站 | 国产成人精品无码播放 | 青青草啪啪 | 无码人妻一区、二区、三区免费视频 | 99热久久久久久久久久久174 | 一本大道加勒比免费视频 | 一本色道久久加勒比精品 | 国产夫妻视频 | www.亚洲一区| 99精品视频在线观看婷婷 | 特黄熟妇丰满人妻无码 | 国产高清卡1卡2卡3麻豆 | www中文字幕综合码 中文字幕在线视频观看 | 成人免费视频xbxb入口 | 成 人 黄 色 大片 | 1024手机在线你懂的 | 四虎色 | 天久久| 高清乱码男女免费观看 | 欧美一区二区三区成人片在线 | 亚洲欧美国产欧美色欲 | 亚洲精品成人老司机影视 | 国产高清在线一区二区 | 欧美精品亚洲 | 成年女人免费v片 | 中文字幕人成乱码熟女免费 | 欧美午夜一区二区福利视频 | 桃花岛亚洲成在人线av | 97久久偷偷做嫩草影院免费看 | 久久亚洲精品无码播放 | 性高潮久久久久 | 后入内射欧美99二区视频 | 在线美女av | 午夜视频在线观看免费视频 | 精品午夜熟女人妻视频毛片 | 亚洲高清乱码午夜电影网制服 | 偷拍60岁老妇bbbb | 亚洲成熟人网站 | 欧美日韩亚洲二区 | 国产精品视频一区二区三区不卡 | 成人看的羞羞视频免费观看 | 一区二区三区在线观看亚洲电影 | av免费观看不卡 | 一级特黄aaa | 欧美a网 | 97人人超碰国产精品最新o | 欧美叉叉叉bbb网站 女生啪啪网站 | 无码免费v片在线观看 | 日韩精品一区二区葵司亚洲91 | 国产又大又粗又猛又爽的视频 | 国产麻豆成人传媒免费观看 | 久久中文字幕人妻熟女凤间 | 在线观看黄av| 国产亚洲日韩a欧美在线人成 | 少妇午夜三级伦理影院播放器 | 一本色道精品久久一区二区三区 | 亚洲精品av一二三区无码 | 一二区成人影院电影网 | 天天视频入口 | 91瑟瑟| 精品人妻va出轨中文字幕 | 中文字幕av伊人av无码av狼人 | 18禁真人抽搐一进一出在线 | 精品免费一区 | 国产成人高清精品亚洲 | 中文字幕无码日韩中文字幕 | 真人无码作爱免费视频 | 91红桃视频 | 国产精品久久久久久久久侵犯 | 老司机福利午夜 | 亚洲91在线| 无码人妻久久久一区二区三区 | 女m羞辱调教视频网站 | 精品免费在线观看 | 国产一卡2卡3卡四卡精品国色无边 | 国产伦精品一区二区三区88av | 九一精品国产白色高跟鞋 | 九九在线精品 | 欧美人做人爱a全程免费 | 夜夜高潮夜夜爽精品av免费的 | 精品人妻伦一二三区久久 | 中文字幕手机在线视频 | 亚洲国产精品国自产拍久久 | 天天操综合 | 嫩草视频91 | 男人的天堂久久久 | 99青青| 国产三级短视频 | 中文字幕乱码无码人妻系列蜜桃 | 亚洲成av人片天堂网无码 | 午夜黄色av | 久久久久久久久久久久久久av | 激情av一区 | 欧美精品乱码99久久蜜桃 | 国产精品国产亚洲精品看不卡 | 97超碰免费观看 | 欧美日韩网址 | 精品国产自线午夜福利在线观看 | 男女无套免费网站 | 中文无码乱人伦中文视频在线 | 国产精品久久久久免费a∨大胸 | 国产精品888 | 中文字幕手机在线看片不卡 | 成年网站免费在线观看 | 国产另类自拍 | 国产乱人伦偷精品视频aaa | 呦咪精品少妇在线视频 | 色网站免费看 | 天堂综合在线 | 亚洲自拍一区在线观看 | 国产精品国产三级国产传播 | 女人的天堂网站 | 欧美色图p| 久久久久久久久久久久亚洲 | 国产精品国产a级 | 青青精品 | 久久精品人妻无码一区二区三区 | 久九九久视频精品免费 | 日本免费无遮挡吸乳视频中文字幕 | 久久爱www免费人成av | 丰满人妻熟妇乱又伦精品视频三 | 欧美成人video | 超碰在线免费播放 | а√天堂资源在线 | 天堂8在线新版官网 | 综合网视频 | 亚洲 自拍 中文 欧美 精品 | 国产精品天干天干在线综合 | 欧美乱日 | 日本高清视频免费看 | 性高朝久久久久久久3小时 99自拍偷拍 | 老地方在线观看免费追剧网站 | 天堂网在线.www天堂在线资源 | 老湿机香蕉久久久久久 | 羞羞视频在线网站观看 | 成年人视频在线看 | 99久久婷婷国产综合精品 | 男女做爰猛烈叫床视频免费 | 免费看黄色av | 久久久不卡国产精品一区二区 | 亚洲乱码国产乱码精品精98午夜 | 国精品人妻无码一区二区三区3d | 末成年毛片在线播放 | 91官网入口 | 中文字幕视频在线观看10页 | 欧美69式互添视频在线 | 九色精品 | 护士av无码在线观看 | 人与动人物av片 | 欧美特黄aaaaaaaa大片 | 亚洲不卡视频在线观看 | 熟女人妻aⅴ一区二区三区电影 | 欧美一区2区三区4区公司 | 久久免费久久 | 欧美成人秋霞久久aa片 | 亚洲免费视 | 免费女人高潮流视频在线观看 | 国产放荡av剧情演绎麻豆 | 日本少妇bbwbbw精品 | 欧美jizzhd精品欧美巨大免费 | 一级大片在线观看 | 欧洲极品女同videoso | 欧洲少妇性喷潮 | 日本人三级 | 亚洲精品久久蜜桃站 | 激情久久中文字幕 | 色在线看| 国产suv精品一区二区60 | 国产mv欧美mv日产mv免费 | 午夜影视剧场 | 亚洲欧美中文字幕日韩一区二区 | 人人干人人干人人干 | 91灌醉下药在线观看播放 | 在线观看涩涩视频 | 伊人影院在线免费观看 | 国产偷录叫床高潮录音 | 韩国一区二区三区在线观看 | 性生交大片免费中文 | 青青草原影视 | 国产免费无遮挡吸乳视频app | 少妇被粗大的猛烈进出免费视频 | 黑人狠狠的挺身进入 | 欧美另类bbbxxxxx另类 | 久久人人爽人人爽人人片av软件 | 久久超碰极品视觉盛宴 | 在线a人片免费观看 | 1024在线你懂的 | 精品国产a| 99er6| 日本夜夜夜| 久久受 | 亚洲图片小说视频 | 久久精品欧美一区二区三区麻豆 | 久久这里精品国产99丫e6 | 亚洲中文字幕va福利 | 亚洲中文字幕av一区二区三区 | 欧美日韩一区二区三区在线播放 | 亚洲另类网 | 国产精品久久久一区二区三区网站 | 国产乱xxxxx97国语对白 | 亚洲成年网 | 无码毛片一区二区本码视频 | 佐山爱中文字幕aⅴ在线 | 亚洲一区二区三区四区五区午夜 | 日日噜噜噜噜人人爽日本精品 | 日日夜夜操av| 无套无码孕妇啪啪 | 成人日b视频 | 男女一进一出超猛烈的视频 | 欧美91精品久久久久国产性生爱 | 国产丰满精品伦一区二区三级视频 | 免费观看激色视频网站 | 国产又黄又猛又粗又爽的a片动漫 | 亚洲 小说区 图片区 都市 | 免费久久久久 | 国产7色在线 | 国产 | 亚洲爱爱视频 | 337p日本大胆欧美裸体艺术 | 亚洲色图视频在线 | 激情婷婷小说 | 日本一级黄色毛片 | 最近免费中文字幕大全免费版视频 | 3344永久在线观看视频免费 | 九九九九九九精品任你躁 | www啪 | 国产chinese男男网站大全 | 华人永久免费视频 | 福利片国产 | 亚洲欧美国产一区二区三区 | 亚洲专区区免费 | 亚洲无砖码| 欧美黑人粗大xxxxbbbb | 国产乱码免费卡1卡二卡3卡四卡 | 成年网站在线在免费线播放欧美 | 高清一区二区三区免费视频 | 免费人成视频网站在线下载 | 国产精品自拍合集 | 亚洲精品无码专区久久久 | av无码av不卡一区二区 | 国产乱淫av片 | 欧美乱码卡一卡二卡三新区 | 狠狠做五月深爱婷婷伊人 | 日韩一页 | 一级一级特黄女人精品毛片 | 三级欧美日韩 | 国产精品久久久久久久久鸭无码 | 亚洲精品国产精品色诱一区 | 五月婷av| 手机看片日本 | 欧美精品自拍 | av首页在线 | 一品二品三品中文字幕 | 国产av永久精品无码 | 国产欧美日韩在线播放 | 午夜网站视频 | 久久成人一区二区三区 | 日韩视频在线视频 | 免费人妻无码不卡中文字幕18禁 | 亚州综合 | 青青操在线免费观看 | 久久综合给合久久国产免费 | 久久久精品国产免大香伊 | 日本久久久www成人免费毛片丨 | 成人av网址大全 | 影音先锋5566中文源资源 | 免费无码毛片一区二区app | 遮羞美女bbbbb洗澡视频 | 亚洲va一区二区 | av看片网| 国产精品无码永久免费不卡 | 免费欧美黄色片 | 亚洲 欧洲 日韩 综合色天使 | 欧美日本一二三 | 污导航在线观看 | 国产精品久久久久久久久久久久久久 | 日韩专区视频 | 国产高清精品福利私拍国产写真 | 亚洲精品在线视频观看 | 国产精品99久久久久的智能播放 | 香蕉毛片| 婷婷综合丁香 | 久久综合亚洲色一区二区三区 | 人妻无码一区二区三区免费 | 天天色欧美 | 欧洲丰满少妇做爰视频爽爽 | 91网站最新地址 | 国产偷抇久久精品a片69 | 国产网站入口 | 免费高清不卡av | 天堂а√在线中文在线鲁大师 | 艹男人的日日夜夜 | 激情文学小说区另类小说同性 | av不卡在线免费观看 | 亚洲国产一区二区精品 | 欧美日韩一区二区在线观看 | 天天弄天天模 | 天堂va在线高清一区 | 国产福利91精品一区二区三区 | 91久久夜色精品国产网站 | 久久久g0g0午夜无码精品 | 久操免费在线 | 粉嫩少妇内射浓精videos | 欧美午夜一区二区福利视频 | 亚洲.欧美.在线视频 | 欧美精品一国产成人综合久久 | 无遮挡边摸边吃奶边做视频免费 | 成人久久18免费网站图片 | 天堂社区在线 | 一性一交一口添一摸视频 | 色综合久久久无码中文字幕波多 | 午夜性开放午夜性爽爽 | 夜夜草天天草 | 资源av| 中文字幕天天躁日日躁狠狠躁免费 | 欧美无砖专区一中文字 | 成人午夜免费在线 | 麻豆果冻传媒精品国产苹果 | 国产情侣久久久久aⅴ免费 五月婷婷激情久久 | 97人妻人人揉人人躁人人 | 日韩 另类 综合 自拍 亚洲 | 一级片久久久 | 少妇被粗大的猛烈xx动态图 | 久久久久久久久久久久亚洲 | 成人女人免费视频 | 欧美羞羞视频在线观看 | 国产精品怡红院在线观看 | 一本一本久久a久久综合精品 | 亚洲精品色播一区二区 | 欧美整片在线观看 | a欧美亚洲日韩在线观看 | 国产精品视频一二三 | 无码中文字幕av免费放dvd | 亚洲超碰无码色中文字幕97 | 97干干干| 日韩成人免费在线视频 | 国产精品久久久久秋霞鲁丝 | 亚洲欧洲日本在线 | 亚洲区另类春色综合小说 | 亚洲国产果果在线播放在线 | 亚洲人成人无码网www国产 | ass亚洲曰本人体私拍ass |