岛国片免费在线观看/色综合久久伊人/欧美精品免费在线/无码精品人妻一区二区三区老牛/亚瑟国产精品久久/97精品国产一区二区三区四区/国 产 黄 色 大 片/国产乱老熟视频网88av/国产精品av一区二区/亚洲a在线播放/亚洲粉嫩/天天综合网日日夜夜/日日摸日日操/国产激情在线观看/欧美黑人与白人精品a片/精品国产一区二区三区不卡蜜臂/色之久久/国产色婷婷精品综合在线播放

有限責(zé)任公司章程

時間:2024-07-24 16:45:27 章程 我要投稿

有限責(zé)任公司章程15篇[通用]

  在日常生活和工作中,章程起到的作用越來越大,章程要明確組織內(nèi)部的管理機(jī)制,要對領(lǐng)導(dǎo)崗位的設(shè)置、領(lǐng)導(dǎo)者的產(chǎn)生辦法和任期、下設(shè)部門和分支機(jī)構(gòu)等一一進(jìn)行確定。我敢肯定,大部分人都對擬定章程很是頭疼的,下面是小編收集整理的有限責(zé)任公司章程,供大家參考借鑒,希望可以幫助到有需要的朋友。

有限責(zé)任公司章程15篇[通用]

有限責(zé)任公司章程1

  ________________公司章程

  第一章總則

  第一條本章程根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。

  第二條本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第三條本章程經(jīng)全體股東討論通過,在公司注冊后生效,對本公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

  第二章公司名稱和住所

  第四條公司名稱:________________有限公司。

  第五條公司住所:

  第三章公司經(jīng)營范圍

  第六條公司經(jīng)營范圍:

  第四章公司注冊資本

  第七條公司注冊資本:________萬元人民幣。

  第五章股東姓名(名稱)

  第八條公司股東共____個,分別是:

  1、姓名:

  住所(址):____________

  證件名稱:____________

  證件號碼:_________

  2、姓名:

  住所(址):____________

  證件名稱:____________

  證件號碼:_________

  (注:股東人數(shù)應(yīng)為二個以上五十個以下;可續(xù)寫)

  第六章出資方式、出資額和出資時間

  第九條股東的出資方式、出資額和出資時間:

  (一)(股東名稱)________以貨幣出資________萬元,以(實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn))作價出資________萬元,總認(rèn)繳出資________萬元,占注冊資本的________%。首期實(shí)繳出資________萬元,在申請公司設(shè)立登記前繳納,其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起____個月內(nèi)繳足;

  (二)(股東名稱)________以貨幣出資________萬元,以(實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn))作價出資________萬元,總認(rèn)繳出資________萬元,占注冊資本的________%。首期實(shí)繳出資________萬元,在申請公司設(shè)立登記前繳納,其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起____個月內(nèi)繳足。(注:可續(xù)寫)

  第七章股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十條股東享有下列權(quán)利:

  (一)根據(jù)其出資份額行使表決權(quán);

  (二)有選舉和被選舉執(zhí)行董事(執(zhí)行董事)、監(jiān)事權(quán);

  (三)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告;

  (四)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或質(zhì)詢。

  (五)要求公司為其簽發(fā)出資證明書,并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上;

  (六)依法轉(zhuǎn)讓出資,優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (七)公司新增資本時,原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資,并按以下第____種方式分配認(rèn)繳出資:1、按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;2、按照認(rèn)繳的出資比例分取紅利;3、按照股東約定;

  (八)按前款第____種方式分取紅利;注:保留三十九條,該款不必重復(fù);

  (九)按公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán);

  (十)公司終止,在公司辦理清算完畢后,按照實(shí)繳出資比例分享剩余資產(chǎn);

  (十一)提案權(quán)。

  第十一條股東履行下列義務(wù):

  (一)以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;

  (二)應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額;以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù);

  (三)不按認(rèn)繳期限出資或者不按規(guī)定認(rèn)繳金額出資的,應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任;

  (四)公司,不得抽逃出資;

  (五)保守公司秘密;

  (六)支持公司的經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

  第八章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和抵押

  第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),按以下第____種方式執(zhí)行:

  (一)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東百分之(半數(shù)以上)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  (二)按照股東約定:股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的實(shí)繳/認(rèn)繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

  第十三條(選擇性條款)自然人股東死亡后,其原持有的股權(quán)按以下第____種方法處理:

  (一)自然人股東死亡后,其股東資格由合法繼承人繼承;

  (二)按照股東約定:自然人股東死亡后,其原持有的股權(quán)。

  第十四條受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。

  第十五條股東將其所持有的公司股權(quán)為第三人提供擔(dān)保質(zhì)押,應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東百分之_____同意。

  第九章公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置

  第十六條公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第十七條股東會行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的(執(zhí)行)董事、監(jiān)事,決定有關(guān)(執(zhí)行)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)(執(zhí)行)董事(會)的'_____;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事;

  (會)的_____;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (十二)其他職權(quán)。

  第十八條股東會的議事方式和表決程序除《公司法》有規(guī)定的外,按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議由股東按照以下第____種方式行使表決權(quán):1、股東會會議由股東按照實(shí)繳/認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán);2、按照股東約定:股東會會議由股東按照________行使表決權(quán)。

  第十九條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每____月召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。

  第二十條召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開____日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第二十一條(選擇性條款)公司設(shè)董事會,成員_____人(注:三至十三人),由股東會選舉產(chǎn)生。公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東會任命、選舉、委派、聘用產(chǎn)生。

  第二十二條(執(zhí)行)董事(會)對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集和主持股東會,并向股東會報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)聘任或者解聘公司(副)經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)其他職權(quán)。

  第二十三條(執(zhí)行)董事_________年(注:每屆_____不得超過三年)。_____屆滿,可以連選連任。

  第二十四條(選擇性條款)董事會的議事方式和表決程序:

  (一)召開董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開____日以前通知全體董事;

  (二)董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持;

  (三)董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名;

  (四)董事會決議的表決,實(shí)行一人一票;

  (五)董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的百分之____以上通過。

  第二十五條(選擇性條款)董事會設(shè)董事長一人、副董事長____人。董事長由股東會/董事會(任命/選舉/委派/聘用)產(chǎn)生,_________年(每屆_____不得超過三年),_____屆滿,連選可以連任;副董事長由股東會/董事會(任命/選舉/委派/聘用)產(chǎn)生,_________年(每屆_____不得超過三年),_____屆滿,連選可以連任。

  第二十六條(選擇性條款)公司設(shè)經(jīng)理一人,由股東會/董事會/執(zhí)行董事(任命/選舉/委派/聘用)產(chǎn)生。經(jīng)理對股東會/董事會/執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施股東會決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)其他職權(quán)。

  第二十七條(選擇性條款)公司設(shè)監(jiān)事會,成員____人(注:不得少于三人),其中職工代表____人(注:所占比例不得低于三分之一。監(jiān)事由股東會任命/選舉/委派/聘用產(chǎn)生,其中,由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由職工大會/職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆_____三年,_____屆滿,連選可連任。(執(zhí)行)董事、高級管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會設(shè)_____一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會_____召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會_____不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事____人(注:須少于三人),由股東會任命/選舉/委派/聘用產(chǎn)生,每屆_____三年。_____屆滿,連選可連任。(執(zhí)行)董事、高級管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  第二十八條監(jiān)事(會)行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(執(zhí)行)董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的(執(zhí)行)董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)(執(zhí)行)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求(執(zhí)行)董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在(執(zhí)行)董事;

  (會)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(執(zhí)行)董事、高級管理人員提起訴訟;

  (七)其他職權(quán):監(jiān)事可以列席董事會會議。

  第十章公司法定代表人

  第三十條公司法定代表人由執(zhí)行董事/董事長/經(jīng)理擔(dān)任。

  第三十一條法定代表人行使下列職權(quán):

  (一)召集和主持股東會議;

  (二)檢查股東會議落實(shí)情況;

  (三)代表公司簽署有關(guān)文件;

  (四)在發(fā)生戰(zhàn)爭,特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向膠東會報(bào)告;

  (五)提名公司經(jīng)理人選,交股東會任免。

  第十一章公司財(cái)務(wù)、會計(jì)制度

  第三十二條公司依照法律、行政法規(guī)和_____財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。

  第三十三條公司在每年____月____日前將上一會計(jì)年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告(經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì))送交各股東。

  第三十四條公司應(yīng)當(dāng)每一會計(jì)年度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

  第三十五條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,依法經(jīng)審查驗(yàn)證,并在制成后____日內(nèi),報(bào)送公司全體股東。

  第三十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之____至百分之____列入公司法定的公益金,公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的,可不再提取。

  第三十七條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  第三十八條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第三十九條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東的出資比例分配。

  第四十條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所,由股東會/董事會決定。

  第十二章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第四十一條公司解散事由。公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散;

  (六)其他解散事由。

  第四十二條公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第四項(xiàng)、第五項(xiàng)規(guī)定情形而解散的,應(yīng)當(dāng)按《公司法》規(guī)定進(jìn)行清算。清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)按《公司法》規(guī)定清償后剩余財(cái)產(chǎn),公司按照股東實(shí)繳出資比例分配。

  第四十三條公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第四十四條(選擇性條款)公司的營業(yè)期限為____年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)。

  第四十五條本章程于________年____月____日訂立,自公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司設(shè)立登記之日起生效,修改亦同。

  第四十七條本章程未規(guī)定的事項(xiàng),按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  全體股東簽名、蓋章:____

  ________年____月____日

有限責(zé)任公司章程2

  第一章、總則

  第一條、根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律法規(guī),制定本章程。

  第二條、本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī),并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。

  第三條、公司在xx市工商行政管理局登記注冊。名稱:XX公司。住所:xx區(qū)xx路xx號xx樓xx層xx室。

  第四條、公司的經(jīng)營范圍為:xxx。經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

  第五條、公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可以對外投資,設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。

  第六條、公司的營業(yè)期限為xx年,自公司核準(zhǔn)登記注冊之日起計(jì)算。

  第二章、股東

  第七條、公司股東共xx個:股東名稱(姓名)住所執(zhí)照注冊號(自然人為身份證號碼)簽章

  第八條、股東享有下列權(quán)利:

 。ㄒ唬┯羞x舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利。

 。ǘ└鶕(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會。

 。ㄈ⿲镜慕(jīng)營活動和日常管理進(jìn)行監(jiān)督。

  (四)有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢。

 。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利,公司新增資本時,有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。

 。┕厩灞P解散后,按出資比例分享剩余資產(chǎn)。

 。ㄆ撸┕厩趾ζ浜戏ɡ鏁r,有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經(jīng)濟(jì)損失的,可要求予以賠償。

  第九條、股東履行下列義務(wù):

 。ㄒ唬┌匆(guī)定繳納所認(rèn)出資。

 。ǘ┮哉J(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任。

 。ㄈ┕窘(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后,不得抽回出資。

 。ㄋ模┳袷毓菊鲁,保守公司秘密。

  (五)支持公司的經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

  第十條、公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書載明下列事項(xiàng):

 。ㄒ唬┕久Q。

  (二)公司登記日期。

  (三)公司注冊資本。

  (四)股東的姓名或名稱,繳納的出資。

 。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

  第十一條、公司置備股東名冊,記載下列事項(xiàng):

 。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱。

  (二)股東的住所。

  (三)股東的出資額、出資比例。

 。ㄋ模┏鲑Y證明書編號。

  第三章、注冊資本

  第十二條、公司注冊資本為人民幣xx萬元。各股東出資額及出資比例如下:股東名稱出資方式出資金額(萬元)出資比例簽章

  第十三條、股東以(貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán))出資。

  第十四條、各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

  第十五條、股東可以以非貨幣出資,但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

  第十六條、股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。風(fēng)險(xiǎn)提示:

  由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán),因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對股份的繼承做出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán),而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

  第四章、股東會

  第十七條、公司設(shè)股東會,股東會由全體股東組成,股東會是公司的.最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第十八條、股東會行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

 。ǘ┻x舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。

 。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

  (四)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告。

 。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告。

 。⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案。

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

 。ò耍⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本做出決議。

  (九)對發(fā)行公司債券做出決議。

  (十)對股東轉(zhuǎn)讓出資做出決議。

 。ㄊ唬⿲竞喜、分立、變更公司組織形式、解散。

 。ㄊ┲贫ê托薷墓菊鲁獭

  第十九條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

  第二十條、股東會每年召開一次年會。年會為定期會議,在每年的xx月召開。公司發(fā)生重大問題,經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事,或者監(jiān)事提議,可召開臨時會議。

  第二十一條、股東會會議由董事會召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定的副董事長或其他董事主持。風(fēng)險(xiǎn)提示:

  公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會,當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時,為了避免公司運(yùn)營遭受影響,損害股東權(quán)益,應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利。可做如下規(guī)定:xx

  如果董事會違反本章程規(guī)定,拒絕召集股東會,或不履行職責(zé)時,持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利

  股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

  第二十二條、召開股東會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開xx日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時,可委托代理人參加。一般情況下,經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意,股東會決議有效。修改公司章程,必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意,股東會決議方為有效。

  第二十三條、股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第五章、董事會

  第二十四條、公司設(shè)董事會,董事會成員共xx人,(注:3—10人)其中:董事長1人。

  第二十五條、董事長為公司法定代表人,由董事會選舉產(chǎn)生。(或:由股東會任命產(chǎn)生)任期xx年(注:不得超過xx年)。

  第二十六條、董事由股東根據(jù)出資比例提名候選人,經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

  第二十七條、董事任期xx年(注:不得超過xx年),董事任期屆滿,可以連選連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。

  第二十八條、董事會對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬┴(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報(bào)告工作。

  (二)執(zhí)行股東會的決議。

 。ㄈQ定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

 。ㄋ模┲朴喒灸甓蓉(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

 。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案。

  (六)制定增加或者減少注冊資本方案。

 。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案。

 。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

 。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等,決定其報(bào)酬事項(xiàng)。

 。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫ā

  第二十九條、召開董事會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開xx日前以書面方式通知全體董事。董事會會議由董事長召集和主持,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。到會的董事應(yīng)當(dāng)超過全體董事人數(shù)的三分之二,并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下,董事會的決議方為有效。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第六章、經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

  第三十條、公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理1人,并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由董事會聘任或解聘,任期xx年。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施股東會或者董事會決議。

 。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

  (三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

 。ㄋ模⿺M定公司的基本管理制度。

 。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章。

 。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

 。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

 。ò耍┕菊鲁毯凸蓶|會授予的其他職權(quán)。

  第三十一條、董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。

  第三十二條、董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的,所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第三十三條、董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會(或:股東會)決議,可以隨時解聘。

  第七章、監(jiān)事會(或:監(jiān)事)

  第三十四條、公司設(shè)監(jiān)事會,監(jiān)事成員xx名(注:不得少于3人),監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。(或:公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事xx名),監(jiān)事由股東會委任,任期xx年。監(jiān)事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù)。

  (二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。風(fēng)險(xiǎn)提示:

  公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時,承擔(dān)賠償責(zé)任,但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑,可在章程中做如下規(guī)定:xxxx

  董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時,違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時,任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出,由公司承擔(dān)。

 。ㄈ┊(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正。

 。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會。

  第八章、財(cái)務(wù)、會計(jì)

  第三十五條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會計(jì)制度,依法納稅。

  第三十六條、公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)中國注冊會計(jì)師審查驗(yàn)證。

  第三十七條、公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額超過了公司注冊資本的百分之五十后,可不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上xx年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,按照股東的出資比例分配。

  第三十八條、公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

  第三十九條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第四十條、公司除法定的會計(jì)賬冊外,不得另立會計(jì)賬冊。

  第四十一條、對公司資產(chǎn),不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

  第九章、解散和清算

  第四十二條、公司的合并或者分立,應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

  第四十三條、在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時,可以解散。

  第四十四條、公司正常(非強(qiáng)制性)解散,由股東會確定清算組,并在股東會確認(rèn)后xx日內(nèi)成立。

  第四十五條、清算組成立后,公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

  第四十六條、清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  (一)清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

 。ǘ┩ㄖ蛘吖?zhèn)鶛?quán)人。

  (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

 。ㄋ模┣謇U所欠稅款。

  (五)清理債權(quán)債務(wù)。

  (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。

 。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動。

  第四十七條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起xx日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六xx日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

  第四十八條、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東會確認(rèn)。

  第四十九條、財(cái)產(chǎn)清償順序如下:

 。ㄒ唬┲Ц肚逅阗M(fèi)用。

 。ǘ┞毠すべY和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用。

 。ㄈ├U納所欠稅款。

  (四)清償公司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照出資比例分配給股東。

  第五十條、公司清算結(jié)束后,由清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東會或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記,公告公司終止。

  第五十一條、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十章、附則

  第五十二條、本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序,應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。修改公司章程,只對所修改條款做出修正案。

  第五十三條、股東會通過的章程修正案,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第五十四條、本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第五十五條、公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議,均為本章程的組成部分,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第五十六條、本章程的解釋權(quán)歸公司股東會,本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊后生效。股東蓋章及簽字(注:自然人為簽名)。

  甲方姓名(名稱):xxxx

  法定代表人(委托代理人):xxxx

  xx年xx月xx日

  乙方姓名(名稱):xxxx

  法定代表人(委托代理人):xxxx

  xx年xx月xx日

有限責(zé)任公司章程3

  第一章總則

  第一條為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制需要,建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度,根據(jù)《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定,結(jié)合企業(yè)實(shí)際,制定本章程。

  第二條本公司的名稱為:

  本公司的住所:

  本公司的注冊資本為人民幣____________萬元。

  本公司的經(jīng)營范圍:

  第三條本公司由_________、_________和_________(單位或個人)共同發(fā)起組建(或者:本公司由______企業(yè)改制,通過職工參股,吸收社會股份,共同組建),公司依法成立,為獨(dú)立的企業(yè)法人。

  第四條本公司依法自主經(jīng)營,自負(fù)盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn),股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第五條本公司的宗旨:遵守國家法律法規(guī),維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序;誠信經(jīng)營,注重經(jīng)濟(jì)效益;提高職工收入,保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

  第二章股東出資方式及出資額

  第六條本公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下:

  _________首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元,折______股,占公司股本的______%。

  _________首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元,折______股,占公司股本的______%。

  _________首期按(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元,折______股,占公司股本的______%。

  ……(上述股東不少于2人,不超過50人)

  公司股東出資總額_________萬元人民幣,公司首期股份總額為_________股。

  第三章股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七條凡承認(rèn)并遵守本章程,通過出資持有本公司股權(quán)者為本公司股東。股東按章程享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。

  第八條公司股東享有以下權(quán)利:

  1.參加或推選代表參加股東會,根據(jù)出資份額享有表決權(quán),享有選舉和被選舉為董事或監(jiān)事的權(quán)力;

  2.按出資比例享有收益權(quán);

  3.了解公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況,對違法亂紀(jì)、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進(jìn)行檢舉、控告;

  4.按公司規(guī)則、章程轉(zhuǎn)讓出資;

  5.公司終止清算時。有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)。

  第九條公司股東應(yīng)履行以下義務(wù):

  1.對公司出資并承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)責(zé)任;

  2.遵守公司章程;

  3.服從和執(zhí)行股東會決議;

  4.支持公司改善經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司發(fā)展;

  5.維護(hù)公司利益,反對和抵制損害公司利益的行為。

  第四章股權(quán)管理

  第十條公司對各種股權(quán)實(shí)行規(guī)范化管理。

  1.公司設(shè)立股權(quán)管理辦公室,在董事長領(lǐng)導(dǎo)下,負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。

  2.公司制定股權(quán)管理規(guī)則(或?qū)嵤┺k法),經(jīng)股東會審議通過后施行。

  3.公司因發(fā)展需要擴(kuò)股、縮股時,需由董事會制定方案,經(jīng)股東會審議通過后施行。

  4.公司因發(fā)展需要,吸收新股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu),需由董事會制定方案,經(jīng)股東會審議通過后施行。

  5.股東的股份不得抽回,可按公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。職工遇到退休、調(diào)離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的,具備條件的可由企業(yè)收購,也可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。

  6.股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下:

  (1)轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于2人;

 。2)雙方自愿,不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán);

 。3)股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過戶手續(xù);

  (4)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資;如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

  7.公司建立股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制,使擴(kuò)股、縮股、吸納、退出按市場經(jīng)濟(jì)需要順暢運(yùn)行。

  8.公司向股東頒發(fā)股權(quán)證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。

  第五章股東會

  第十一條股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會由全體股東組成(設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會的由持股會理事長代表會員進(jìn)入股東會,行使權(quán)利)。

  第十二條股東會行使下列職權(quán):

  1.審議批準(zhǔn)董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事的報(bào)告;

  2.審議決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  3.審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案,利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  4.選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  5.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  6.對公司增加或減少注冊資本,實(shí)行擴(kuò)股和縮股作出決議;

  7.對公司發(fā)行債券或股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化作出決議;

  8.對公司合并、分立、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項(xiàng)作出決議;

  9.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  10.修改公司章程并作出決議;

  11.審議決定公司股權(quán)管理規(guī)則或其他重要事項(xiàng)。

  第十三條股東會議事規(guī)則如下:

  1.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  2.股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一次。股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持,以后的股東會議由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議的15天前應(yīng)將會議的日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東。

  3.董事長認(rèn)為必要時可主持召開臨時股東會議,代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事,可以提議召開臨時股東會議。

  4.凡股東會作出決議的事項(xiàng),同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的2/3以上;凡股東會選舉或?qū)徸h決定的事項(xiàng),同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。

  5.股東可委托代理人行使表決權(quán),但須出具書面委托。

  6.出席股東會股東所持有或代表的出資達(dá)不到2/3數(shù)額時,會議應(yīng)延期15天召開,并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議,出席股東所持有或代表的出資仍未達(dá)到規(guī)定數(shù)額時,視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額。

  第六章董事會

  第十四條董事會是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu),是股東會的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會向股東會負(fù)責(zé)。公司董事會由(3——13)名董事組成,其中,設(shè)董事長一名,副董事長一名,董事名,董事任期三年,可連選連任,董事在任期內(nèi),股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名。董事由股東會選舉產(chǎn)生,董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生,一般由最大股東方的董事出任董事長。

  第十五條董事會行使下列職權(quán):

  1.召集股東會并向股東會報(bào)告工作;

  2.執(zhí)行股東會的決議;

  3.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  4.制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案;

  5.?dāng)M定公司的增加或減少注冊資本、合并、分立、發(fā)行債券、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案;

  6.聘任或解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡稱經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師、總會計(jì)師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  7.制定公司重要經(jīng)營管理規(guī)則、制度;

  8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  9.股東會授予的其他職權(quán)。

  第十六條董事會的議事規(guī)則如下:

  1.兼職董事平時不領(lǐng)取報(bào)酬,但年終將根據(jù)公司經(jīng)營情況,由董事會提出方案,股東會批準(zhǔn),決定兼職董事的一次性獎勵辦法。

  2.董事會至少每季度召開一次,除董事長外,其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權(quán)。

  3.董事長認(rèn)為必要或者有l(wèi)/3以上董事提議時,可召開臨時董事會議。

  4.董事會實(shí)行一股一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數(shù)(過半數(shù))票通過即為有效。當(dāng)贊成票與反對票相等時,董事長享有多投一票的權(quán)力。董事會作出有效決議的法定人數(shù),不得少于董事會人數(shù)的3/5,否則視為無效決議。

  5.召開董事會議應(yīng)于會議召開十日以前通知全體董事,董事會對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第十七條董事長是公司的法定代表人,行使下列職權(quán):

  1.召集和主持董事會議;

  2.檢查董事會決議的實(shí)施情況,并向董事會提出報(bào)告;

  3.簽署公司的`出資證明書,重大合同及其他重要文件;

  4.在董事會閉會期間,對公司的重要業(yè)務(wù)活動給予指導(dǎo)。

  副董事長協(xié)助董事長工作。董事長因故不能履行職責(zé)時,可授權(quán)副董事長代行部分或全部職責(zé)。

  股東人數(shù)少的公司不設(shè)立董事會,設(shè)執(zhí)行董事,為公司的法定代表人,執(zhí)行董事的職權(quán)參照董事會職權(quán)確定。

  第七章經(jīng)理

  第十八條公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)經(jīng)理一名,副經(jīng)理_________名,副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。

  第十九條經(jīng)理行使下列職權(quán):

  1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;

  2.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  3.?dāng)M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  4.?dāng)M訂公司的基本管理制度;

  5.制定公司的具體規(guī)章;

  6.提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級管理人員;

  7.聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  8.在董事會授權(quán)范圍內(nèi),對外代表公司處理業(yè)務(wù);

  9.董事會授予的其他職權(quán)。

  第二十條董事會和經(jīng)理班子成員因營私舞弊或失職造成公司重大經(jīng)濟(jì)損失,應(yīng)負(fù)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。如不稱職,分別經(jīng)股東會決議或董事會決議予以罷免和解聘。

  第八章監(jiān)事會

  第二十一條公司設(shè)立監(jiān)事會,成員(不少于3)人,_________、_________為股東代表,_________為職工代表,_________為聘請專門人員。監(jiān)事任期3年,任職期滿,連選可以連任。規(guī)模小的企業(yè)可只設(shè)一至二名監(jiān)事,行使監(jiān)事會職責(zé)。

  第二十二條監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權(quán):

  1.檢查公司財(cái)務(wù);

  2.對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  3.當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正;

  4.提議召開臨時股東會;

  5.公司章程規(guī)定的其他職權(quán),監(jiān)事列席董事會會議。

  第九章勞動保障與分配

  第二十三條公司尊重職工的勞動權(quán)力,按國家法律政策解決勞動合同、勞動紀(jì)律、勞動報(bào)酬、勞動保護(hù)、社會保障、職業(yè)培訓(xùn)、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由,但必須在辭職前3個月提出申請,經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù),否則,須賠償因辭職造成的經(jīng)濟(jì)損失。公司不得違法辭退職工。公司應(yīng)按規(guī)定提取職工社會保障基金并上交有關(guān)機(jī)構(gòu)。

  第二十四條公司稅后利潤,在按規(guī)定彌補(bǔ)虧損后,按下列順序分配:

  1.提取法定公積金10%,當(dāng)法定公積金達(dá)到注冊資本50%時可不再提取;

  2.提取公益金(5——10%),主要用于公司集體福利設(shè)施支出;

  3.提取任意公積金______%,主要用于彌補(bǔ)虧損和擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營;

  4.按股份(出資比例)進(jìn)行分紅。

  第十章補(bǔ)虧與清算

  第二十五條公司發(fā)生虧損,先用稅后利潤彌補(bǔ),須用自有資金彌補(bǔ)虧損時,首先用公積金彌補(bǔ),不足部分由各種股份按比例彌補(bǔ)。

  第二十六條公司解散進(jìn)行終止清算時,清算組應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人并發(fā)布公告,債權(quán)人自通知書送達(dá)之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。

  清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  1.清理公司財(cái)產(chǎn),分別編造資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  2.處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  3.通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  4.清繳所欠稅款,清理債權(quán)債務(wù);

  5.處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  6.在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時,向人民法院申請破產(chǎn);

  7.代表公司進(jìn)行民事訴訟活動。

  第二十七條公司決定清算后,未經(jīng)清算組批準(zhǔn),任何人不得處理公司財(cái)產(chǎn)。清算組按下列順序清償:

  1.所欠公司職工工資、集資款和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用;

  2.所欠稅款;

  3.銀行貸款及其他債務(wù)。

  第二十八條公司清償后,剩余財(cái)產(chǎn)先償還優(yōu)先股,再償還普通股,如不能足額退還出資,按股東的出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

  第二十九條清算結(jié)束后,清算組提交清算報(bào)告,編制清算收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)賬冊、經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證,報(bào)有關(guān)部門批準(zhǔn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記,公告公司終止。

  第十一章附則

  第三十條本章程經(jīng)股東會通過后生效,報(bào)(上級單位或部門)備案,向工商局登記注冊后實(shí)施。本章程對企業(yè)股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

  注:本示范章程中有許多條款、內(nèi)容需企業(yè)依據(jù)實(shí)際情況填寫。有些內(nèi)容本企業(yè)涉及不到,企業(yè)制定章程時可刪可減可改。

有限責(zé)任公司章程4

  第一章總則

  第一條為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度,實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值,促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展,依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,制定本公司章程。

  第二條公司名稱:___________有限公司(以下簡稱公司)

  第三條公司住所:___________。

  第四條公司營業(yè)期限:自公司設(shè)立登記之日起至__年__月__日。

  第五條董事長為公司的法定代表人。

  第六條公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第七條本章程自生效之日起,即對公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

  第二章經(jīng)營范圍

  第八條公司的經(jīng)營范圍:___________。

 。ㄒ陨辖(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

  第九條公司根據(jù)實(shí)際情況,改變經(jīng)營范圍的,須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

  第三章公司注冊資本

  第十條公司由_______單獨(dú)出資組建。公司注冊資本為人民幣_______萬元,出資方式為_______。

  出資人以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  第十一條出資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額,并在繳納出資后,經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

  第十二條公司注冊資本由出資人分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。

  第十三條公司可以增加或減少注冊資本,公司增加或減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

  第四章出資人

  第十四條出資人是經(jīng)政府授權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu),代表國家履行出資人的職責(zé)。

  第十五條出資人享有如下權(quán)利:

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

 。ǘ┫蚬疚苫蚋鼡Q非由職工代表擔(dān)任的董事,并在董事會成員中指定董事長、副董事長;決定董事的報(bào)酬事項(xiàng);

 。ㄈ┪苫蚋鼡Q非由職工代表擔(dān)任監(jiān)事,并在監(jiān)事會成員中指定監(jiān)事會主席;決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

 。ㄋ模⿲徸h和批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會的報(bào)告;

  (五)查閱董事會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告;

 。┡鷾(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案,彌補(bǔ)虧損方案;

 。ㄆ撸Q定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券;

 。ò耍┕窘K止,依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

 。ň牛┬薷墓菊鲁獭

 。ㄊ┓伞⑿姓ㄒ(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

  出資人對上述事項(xiàng)作出決定,按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)的,應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)審批。

  第十六條出資人的義務(wù):

 。ㄒ唬┳袷胤、行政法規(guī)和公司章程;

  (二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;

  (三)在公司成立后,不得抽逃出資;

 。ㄋ模﹪曳、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

  第十七條出資人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,但須依法進(jìn)行審批并辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。轉(zhuǎn)讓后,應(yīng)變更公司形式并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  第五章董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會

  第十八條公司設(shè)董事會,由人組成,其中應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)比例的職工代表。董事由出資人委派或更換,但是董事會成員中的職工代表由職工代表大會民主選舉或更換。

  董事每屆任期三年。

  第十九條董事會設(shè)董事長一名,副董事長名,由出資人從董事會成員中指定。

  第二十條董事會對出資人負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):

  (一)執(zhí)行出資人的決議;

 。ǘQ定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

 。ㄈ┲朴喒灸甓蓉(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案;

 。ㄋ模┲朴喒驹黾踊驕p少注冊資本、發(fā)行公司債券、分立、合并、變更公司形式、解散和清算的方案;

 。ㄎ澹Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

 。┢溉魏徒馄腹窘(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

 。ㄆ撸┲贫ü镜幕竟芾碇贫;

 。ò耍┕菊鲁袒蛘叱鲑Y人授予的其他職權(quán)。

  第二十一條董事會會議由董事長召集和主持,董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第二十二條董事會決議的表決,實(shí)行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的董事在會議記錄上簽名。

  第二十三條董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體董事。經(jīng)全體董事一致同意,可以調(diào)整通知時間。

  董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

  第二十四條公司設(shè)經(jīng)理,由董事會聘任或者解聘。經(jīng)出資人批準(zhǔn),董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):

 。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;

 。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

 。ㄈ⿺M定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案;

  (四)擬定公司基本管理制度;

 。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

 。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

 。ò耍┕菊鲁袒蚨聲谟璧钠渌殭(quán)。

  第二十五條公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的兼職。

  第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事會,由人組成。(注:監(jiān)事人數(shù)不得少于五人)監(jiān)事由出資人委派或更換,但是監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換。每屆監(jiān)事會的職工代表比例由出資人決定,但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

  監(jiān)事任期每屆為三年。

  董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第二十七條監(jiān)事會主席由出資人在監(jiān)事中指定。

  第二十八條監(jiān)事會主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

  第二十九條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方才有效。

  第三十條監(jiān)事會行使以下職權(quán):

 。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù);

 。ǘ⿲Χ、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的.董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。

  第六章公司財(cái)務(wù)、會計(jì)

  第三十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度,并應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會計(jì)年度終了后的三個月內(nèi)送交出資人。

  第三十二條公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,應(yīng)依法分配紅利。

  第七章公司解散和清算

  第三十三條公司有下列情形之一的,可以解散:

 。ㄒ唬┕菊鲁桃(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

  (二)出資人決定解散;

 。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍;

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

  公司有前款第(一)項(xiàng)情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù)。

  第三十四條公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項(xiàng)的規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)出資人確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第三十五條清算組由出資人組成,依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

  第八章附則

  第三十六條本章程所稱公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

  第三十七條公司章程由出資人(或:董事會)解釋。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

  第三十八條本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。

  第三十九條公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

  第四十條本公司章程由出資人制定。公司設(shè)立登記后生效。

  出資人蓋章:

  ______年_____月_____日

有限責(zé)任公司章程5

   第一章 總則

  第一條 本章程根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)制定。

  第二條 本公司(以下簡稱公司)在_________工商行政管理局注冊,名稱為:_________市_________有限公司。住所為:_________市_________區(qū)_________路_________大樓_________層_________房號。

  第三條 公司宗旨是:_________。

  第四條 公司經(jīng)營范圍是(以執(zhí)照核準(zhǔn)為準(zhǔn)):_________。公司可以改變經(jīng)營范圍,但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

  公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

  第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可在國內(nèi)及境外設(shè)立子公司。分公司和辦事機(jī)構(gòu)。在境外的投資活動及在境內(nèi)設(shè)立投資額在_________萬元人民幣以上的子公司,須經(jīng)股東大會同意。此外的投資活動由董事會決定。

  第二章 股東

  第六條 公司股東共_________個,名稱與住所如下:

  ┌─────────┬─────────┬───────────────┐

  │股東名稱 │ 住所 │ 身份證或執(zhí)照號碼 │

  ├─────────┼─────────┼───────────────┤

  │甲: │ │ │

  ├─────────┼─────────┼───────────────┤

  │乙: │ │ │

  ├─────────┼─────────┼───────────────┤

  │丙: │ │ │

  ├─────────┼─────────┼───────────────┤

  │。 │ │ │

  └─────────┴─────────┴───────────────┘

  第七條 股東享有下列權(quán)利:

 。ㄒ唬┯羞x舉權(quán)和被選舉權(quán);

 。ǘ┮辣菊鲁桃(guī)定領(lǐng)取紅利;

  (三)對公司的日常管理及經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督、查詢和質(zhì)詢;

 。ㄋ模┩ㄟ^股東大會,對公司的重大決策,按所持股份比例,享有表決權(quán);

  (五)公司清盤解散后,按所持股份比例分享剩余資產(chǎn);

  (六)_________。

  第八條 股東履行下列義務(wù):

 。ㄒ唬┌匆(guī)定繳納所認(rèn)出資;

  (二)以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任;

 。ㄈ┕窘(jīng)登記注冊后,不得抽回出資;

 。ㄋ模┳袷毓菊鲁蹋J毓久孛;

  (五)支持公司的經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

  第九條 股東權(quán)利受到公司侵犯,股東可通過董事會書面請求公司限期停止侵權(quán)活動,并補(bǔ)償由被侵權(quán)導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失。如公司經(jīng)法院或、公司登記機(jī)關(guān)證實(shí)公司未在所要求的期限內(nèi)終止侵權(quán)活動,被侵權(quán)的股東可根據(jù)自己的意愿退股,其所擁有的股份由其它股東協(xié)議攤派或按持股比例由其它股東認(rèn)購。

  第三章 注冊資本

  第十條 公司注冊資本總額為_________萬元人民幣。各股東出資額及所占比例如下:

  ┌─────────┬───────┬─────┬──────────┐

  │股東名稱 │ 出資額 │ 出資比例 │ 出資形式 │

  ├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

  │甲: │萬元 │ │ │

  ├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

  │乙: │萬元 │ │ │

  ├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

  │丙: │萬元 │ │ │

  ├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

  │丁: │萬元 │ │ │

  └─────────┴───────┴─────┴──────────┘

  第十一條 各股東所認(rèn)繳出資必須在_________年_________月_________日公司設(shè)立前足額投入。以現(xiàn)金出資的,存入公司臨時帳號,以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資,應(yīng)在公司設(shè)立前,辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  第十二條 公司注冊資本中股東以非貨幣形式出資,必須經(jīng)全體股東同意。非貨幣出資的作價,由全體股東商議決定。如意見不能統(tǒng)一,由評估機(jī)構(gòu)評定。

  第十三條 股本轉(zhuǎn)讓,要用書面形式向股東大會申請,經(jīng)股東大會同意后,由經(jīng)理指定專人把公司有關(guān)帳目結(jié)算清楚,方可辦理股本轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

  第十四條 受讓人必須經(jīng)過全體股東認(rèn)可,不認(rèn)可的,由不認(rèn)可的股東作為股本轉(zhuǎn)讓的受讓人。

  第十五條 公司經(jīng)營期限為_________年。

  第四章 組織機(jī)構(gòu)

  第十六條 公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)。

  第十七條 股東會行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

 。ǘ┻x舉和更換董事,決定有關(guān)董事的投酬事項(xiàng);

 。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的投酬事項(xiàng);

  (四)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告;

 。⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 。ㄆ撸⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

 。ò耍⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議;

  (九)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

 。ㄊ⿲竞喜ⅰ⒎至ⅰ⒆兏窘M織形式,解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

 。ㄊ唬┲贫ê托薷墓菊鲁。

  第十八條 股東會的議事方式和表決辦法遵照公司法規(guī)定執(zhí)行。

  公司增加或者減少注冊資本、變更組織形式及分立、合并、解散,須經(jīng)有三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

  公司修改章程、批準(zhǔn)股本向股東以外的人轉(zhuǎn)讓,須經(jīng)全體股東同意。

  第十九條 股東會每年召開一次年會。年會為定期會議,在每年的月召開。公司發(fā)生重大問題,經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事提議,可召開臨時會議。

  第二十條 股東會會議由董事會召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定的副董事長或其它董事主持。

  第二十一條 召開股東會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。并對所議事項(xiàng)形成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第二十二條 公司設(shè)董事會,董事會成員共_________人,其中:董事長一人,副董事長_________人,(或:執(zhí)行董事壹名,執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利)。

  第二十三條 董事或執(zhí)行董事由股東提名侯選人,經(jīng)股東大會委派。

  第二十四條 董事根據(jù)自已所代表的股東持有的股份份額行使表決權(quán)。董事(或執(zhí)行董事)任期_________年,董事任期屆滿,可以連選連任。

  董事在任期屆滿前、股東會不得無故解除其職務(wù)。

  第二十五條 董事長(或執(zhí)行董事)為公司法定代表人,由股東大會委任(或由董事會選舉產(chǎn)生),任期_________年。

  第二十六條 董事會對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報(bào)告工作;

 。ǘ﹫(zhí)行股東會的決議;

 。ㄈQ定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 。ㄎ澹┲贫ɡ麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案;

  (六)制定增加或者減少注冊資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

 。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

 。ㄊ┲朴喒镜幕竟芾碇贫取

  第二十七條 董事會的議事方式和表決辦法按公司法規(guī)定執(zhí)行。

  召開董事會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事。

  董事會應(yīng)對所議事項(xiàng)形成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第二十八條 公司經(jīng)理由董事會聘任或者解聘,任期_________年。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán);

 。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;

 。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

 。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

 。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度;

 。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章;

 。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

 。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖(yīng)由董事會聘任或解聘的管理人員;

  (八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。

  第二十九條 董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

  董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個人債務(wù)提供擔(dān)保。

  第三十條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的,所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

  董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的',應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第三十一條 公司設(shè)監(jiān)事會,監(jiān)事成員_________名,(不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事壹名),由股東大會委任,任期_________年,董事。經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事會(或監(jiān)事)行使下列職權(quán)。

 。ㄒ唬┗楣矩(cái)務(wù)。

  (二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

 。ㄈ┊(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正。

 。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會、監(jiān)事列席董事會會議。

  第五章 公司財(cái)務(wù)、會計(jì)

  第三十二條 公司在每一會計(jì)年度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

  財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

 。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負(fù)責(zé)表;

  (二)損益表;

 。ㄈ┴(cái)務(wù)狀況變動表;

  (四)財(cái)務(wù)情況說明書;

 。ㄎ澹├麧櫡峙浔。

  第三十三條 公司分配適當(dāng)?shù)亩惡罄麧檿r,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。

  公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  公司在從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會決議,可以提取任意公積金。

  公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金,公益金后所剩利潤,按股東的出資比例分配。

  第三十四條 公司公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

  法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

  第三十五條 公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福利。

  第三十六條 公司除法定的會計(jì)帳冊外,不得另立會計(jì)帳冊。

  第六章 解散和清算

  第三十七條 在公司法規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時,可以解散。

  第三十八條 公司正常(非強(qiáng)制性)解散,由股東大會確定清算組,并在股東大會確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。

  第三十九條 清算組成立后,公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

  第四十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  (一)清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

 。ǘ┩ㄖ蛘吖?zhèn)鶛?quán)人;

  (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù);

 。ㄋ模┣謇U所欠稅款;

 。ㄎ澹┣謇韨鶛(quán)、債務(wù);

 。┨幚砉厩鍍攤鶆(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

 。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動。

  第四十一條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。對公司債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行登記。

  第四十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,制定清算方案,并報(bào)股東會及登記主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

  第四十三條 財(cái)產(chǎn)清償順序如下:

  1、支付清算費(fèi)用;

  2、職工工資和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用;

  3、繳納所欠稅款;

  4、清償公司債務(wù)。

  公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照出資比例分配給股東。

  第四十四條 公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東會及登記主管機(jī)關(guān)確認(rèn),確認(rèn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記,并公告公司終止。

  第四十五條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

  清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第七章 附則

  第四十六條 公司如下事項(xiàng)變動,由董事會決定:

 。ㄒ唬┳∷赺________范圍內(nèi)變動;

 。ǘ┰诠菊鲁桃(guī)定的行業(yè)范圍內(nèi)增加經(jīng)營項(xiàng)目;

  (三)設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

  (四)公司章程規(guī)定的有關(guān)事項(xiàng)。

  第四十七條 除前款以外的公司變更登記事項(xiàng)及本章程其它重要條款變動,應(yīng)修改公司章程。

  第四十八條 由董事會通過修改章程的決議,提出修改條款,并報(bào)股東大會表決。

  第四十九條 將股東大會通過的修改條款,報(bào)公司登記機(jī)關(guān)審查備案,經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)審核認(rèn)可后生效。

  第五十條 公司股東大會通過的有關(guān)本公司章程的補(bǔ)充決議和其它文件,均為本公司章程的組成部分。

  第五十一條 本章程解釋權(quán)歸公司董事會,本章程于_________年_________月_________日經(jīng)公司創(chuàng)立大會通過,公司設(shè)立登記后生效。

  甲方(簽章):_________ 乙方(簽章):_________

  _________年____月____日 _________年____月____日

  丙方(簽章):_________ 丁方(簽章):_________

  _________年____月____日 _________年____月____日

有限責(zé)任公司章程6

  ____________有限公司于_______年_______月_______日召開股東會,決議變更公司登記事項(xiàng),并決定對公司章程作如下修改:

  一、第____條原為:“_____________”。

  現(xiàn)修改為:“_____________”。

  二、第____條原為:“_____________”。

  現(xiàn)修改為:“_____________”。

  (股東蓋章或簽名)

  _______年_______月_______日

  注:

  1、本范本適用于有限公司(非國有獨(dú)資)的變更登記。變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的,應(yīng)當(dāng)提交公司章程修正案,不涉及的不需提交。如涉及的事項(xiàng)或內(nèi)容較多,可提交新修改后并經(jīng)股東簽署的整份章程。

  2、“登記事項(xiàng)”系指《公司登記管理?xiàng)l例》第_____條規(guī)定的事項(xiàng),如經(jīng)營范圍等。

  3、應(yīng)將修改前后的`整條條文內(nèi)容完整寫出,不得只摘寫條文中部分內(nèi)容。

  4、股東為自然人的,由其簽名。股東為法人的,由其法定代表人簽名,并在簽名處蓋上單位印章。簽名不能用私章或簽字章代替,簽名應(yīng)當(dāng)用簽字筆或墨水筆,不得與正文脫離單獨(dú)另用紙簽名。

  5、轉(zhuǎn)讓出資變更股東的,應(yīng)由變更后持有股權(quán)的股東蓋章或簽名。

  6、文件簽署后應(yīng)在規(guī)定有效期內(nèi)(變更名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍為_______日內(nèi),變更住所為遷入新住所前,增資為股款繳足_______日內(nèi),變更股東為股東發(fā)生變動_______日內(nèi),減資、合并、分立為_______日后)提交登記機(jī)關(guān),逾期無效。

有限責(zé)任公司章程7

  第一章總則

  第一條為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,制訂本章程。

  第二條公司名稱:________有限公司(以下簡稱“公司”)。

  第三條公司住所:新疆昌吉州呼圖壁縣路號。(注:請按照住所證明填寫詳細(xì)地址)

  第四條公司營業(yè)期限為長期(注:也可由股東約定具體的經(jīng)營年限),從《營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第五條公司類型是有限責(zé)任公司(自然人投資或控股或其他有限責(zé)任公司),公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第六條本章程為本公司行為準(zhǔn)則,公司、股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。

  第二章公司的經(jīng)營范圍

  第七條公司經(jīng)營范圍:(以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

  第八條公司根據(jù)實(shí)際情況,可以改變經(jīng)營范圍,但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

  第三章公司的注冊資本

  第九條公司注冊資本為人民幣________萬元。

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司增加或者減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)。

  第四章公司的股東

  第十條股東的姓名及住所:

  1、姓名:________;住所:________(注:嚴(yán)格按照身份證上的住所進(jìn)行填寫);身份證號:________

  2、姓名:________;住所:________(注:嚴(yán)格按照身份證上的住所進(jìn)行填寫);身份證號:________

  第十一條股東享有下列權(quán)利:

  (一)依法享有資產(chǎn)收益、作出重大決策和選擇管理者等權(quán)利;

  (二)要求公司為其簽發(fā)出資證明書;

  (三)依據(jù)法律和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押所持有的股權(quán);

  (四)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東決定記錄、執(zhí)行董事決定記錄和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。有權(quán)要求查閱公司會計(jì)賬簿,公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱;

  (五)在公司清算完畢并清償公司債務(wù)后,享有剩余財(cái)產(chǎn)。

  (六)國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

  第十二條股東履行下列義務(wù):

  (一)以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;

  (二)應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額;以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù);

  (三)應(yīng)當(dāng)使公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn);

  (四)遵守公司章程,保守公司秘密;

  (五)支持公司的經(jīng)營管理,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展;

  (六)不得抽逃出資;

  (七)不得濫用股東權(quán)利損害公司利益;

  (八)不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

  (九)國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

  第五章股東的出資額、出資方式及出資時間

  第十三條股東的姓名、出資額、出資方式及出資時間如下:

  1、股東,認(rèn)繳出資人民幣_____萬元,出資方式(注:出資方式包括貨幣或者實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等,股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價出資。除貨幣出資外,其他出資方式請注明是作價出資),出資額占公司注冊資本的________%,出資時間:于_____年_____月_____日前繳足。

  2、股東,認(rèn)繳出資人民幣_____萬元,出資方式________,出資額占公司注冊資本的________%,出資時間:于_____年_____月_____日前繳足。

  第十四條公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的規(guī)定置備股東名冊。股東名冊記載信息發(fā)生變化的,公司應(yīng)當(dāng)及時更新。記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

  第十五條公司成立后,股東繳納出資的,公司向其簽發(fā)出資證明書,出資證明書的記載事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的規(guī)定。

  第十六條股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,對出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)須評估作價,核實(shí)財(cái)產(chǎn),不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有具體規(guī)定的,從其規(guī)定。

  第十七條股東應(yīng)當(dāng)以自己的名義出資。

  第十八條股東的出資期限不得超過本章程規(guī)定的公司營業(yè)期限。

  第十九條公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的'非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額。公司設(shè)立時有其他股東的,其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第二十條公司發(fā)生債務(wù)糾紛或者依法解散清算時,如資不抵債,股東未繳足出資的,應(yīng)先繳足出資。

  第二十一條股東可以轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30內(nèi)申請變更登記。

  轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資的記載。

  第二十二條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,受讓人應(yīng)當(dāng)承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務(wù)。

  第二十三條自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的,繼承人應(yīng)當(dāng)承繼股東的出資義務(wù)。

  第六章公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第二十四條公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),股東會行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (四)審定執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (五)審定監(jiān)事的報(bào)告;

  (六)審定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (七)審定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本做出決定;

  (九)對發(fā)行公司債券做出決定;

  (十)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式做出決定;

  (十一)制定或修改公司章程;

  上述事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第二十五條首次股東會的會議由出資最多的股東召集和主持。

  第二十六條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán),但股東另有約定的除外。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  第二十七條股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東,但全體股東另有約定的除外,定期會議每年召開__________次,于每年、召開。臨時由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會會議,行使委托書中載明的權(quán)利。

  第二十八條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或不履行召集股東會會議職責(zé)時,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第二十九條股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議,股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第三十條公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事1人,對公司股東會負(fù)責(zé),由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事每屆任期_____年(注:每屆任期不得超過三年),任期屆滿,經(jīng)股東會選舉可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選,或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的,在改選出的執(zhí)行董事就任前,原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行執(zhí)行董事職務(wù)。

  第三十一條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)向股東會報(bào)告工作,并執(zhí)行股東會的決議;

  (二)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (四)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (九)制定公司的基本管理制度。

  第三十二條公司設(shè)經(jīng)理一名,由執(zhí)行董事聘任或者解聘,也可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

  (八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  第三十三條公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事1人,由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé),監(jiān)事任期每屆_____年(注:每屆任期不得超過三年),任期屆滿,可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)履行監(jiān)事的職務(wù)。

  執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

  第三十四條監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在執(zhí)行董事不履行公司章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出提案;

  (六)依照本章程第三十五條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

  (七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  監(jiān)事列席股東會會議,監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行檢查,必要時可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

  第三十五條執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為:

  (一)挪用公司資金;

  (二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲;

  (三)違反公司章程的規(guī)定,未經(jīng)股東會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

  (四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

  (五)未經(jīng)股東會同意,利用職務(wù)便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會,自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

  (六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

  (七)擅自披露公司秘密;

  (八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

  執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  第三十六條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第三十七條股東會要求執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的,執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。

  執(zhí)行董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。

  第三十八條執(zhí)行董事、高級管理人員有本章程三十六條規(guī)定的情形的,公司的股東可以書面請求監(jiān)事向人民法院提起訴訟,監(jiān)事有本章程三十六條規(guī)定的情形的,公司股東可以書面請求執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

  監(jiān)事或者執(zhí)行董事收到公司股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的,公司股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

  他人侵犯公司合法權(quán)益,給公司造成損失的,公司的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

  第七章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  第三十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

  本條第二款規(guī)定的“視為同意轉(zhuǎn)讓”,可由公司出具書面證明。

  第四十條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,受讓人應(yīng)當(dāng)承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務(wù)。

  第八章公司的法定代表人

  第四十一條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

  (注:公司法定代表人也可以由經(jīng)理擔(dān)任,由經(jīng)理擔(dān)任的,應(yīng)當(dāng)修改本條。)

  第四十二條法定代表人的職權(quán):

  (一)法定代表人是法定代表公司行使職權(quán)的簽字人;

  (二)法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán),代表公司參加民事活動,對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé);

  (三)公司法定代表人可以委托他人代行職權(quán),委托他人代行職權(quán)時,應(yīng)當(dāng)出具《授權(quán)委托書》。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職權(quán),不得委托他人代行。

  第四十三條法定代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及本章程的規(guī)定,不得濫用職權(quán),不得作出違背公司股東、執(zhí)行董事決定的行為,不得違反對公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

  法定代表人違反上述規(guī)定,損害公司或股東利益的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

  第四十四條法定代表人出現(xiàn)下列情形的,應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù),重新產(chǎn)生符合法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的任職資格的法定代表人:

  (一)法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的;

  (二)法定代表人由執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任,但其喪失執(zhí)行董事或經(jīng)理資格的除外;

  (三)正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施,無法履行法定代表人職責(zé)的;

  (四)正在被公安機(jī)關(guān)或者國家安全機(jī)關(guān)通緝的;

  (五)其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的法定情形。

  第九章公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度

  第四十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度,并應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì),于第二年__________月__________日前送交各股東

  第四十六條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定執(zhí)行。

  第四十七條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第十章公司的解散和清算

  第四十八條公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依據(jù)《公司法》第182條的規(guī)定予以解散。

  公司有前款第(一)項(xiàng)情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù)。

  第四十九條公司因前條第(一)(二)(四)(五)項(xiàng)的規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán),應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會或者人民法院確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第五十條清算組由股東組成,依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  (一)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  (二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

  (五)清理債權(quán)、債務(wù);

  (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第五十一條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),由股東分配。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前,不得分配給股東。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司清算期間,仍存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

  第十一章公司的其他規(guī)定

  第五十二條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改后的公司章程應(yīng)送公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。本章程所稱公司高級管理人員指經(jīng)理,副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

  第五十三條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)為準(zhǔn);本章程未盡事宜,《公司法》有規(guī)定的,按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第五十四條股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、企業(yè)聯(lián)絡(luò)員應(yīng)當(dāng)把聯(lián)系方式(包括通信地址、電話、電子郵箱等)報(bào)公司置備,發(fā)生變動的,應(yīng)及時報(bào)公司予以更新。

  第五十五條本章程涉及的股東會會議,可以采取口頭、電子郵件、書面等方式通知。

  第五十六條公司可以向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,并由股東會決議。

  (注:1、可以約定由執(zhí)行董事決定公司對外投資和擔(dān)保事項(xiàng),并修改本款內(nèi)容。

  2、可以約定對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限額規(guī)定,并記載于本條。)

  公司向其他企業(yè)投資的,除法律另有規(guī)定外,不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

  公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會決議。

  前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東,不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

  第五十七條公司應(yīng)當(dāng)通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示章程、年度報(bào)告、股東繳納出資情況等信息,具體公示內(nèi)容按國家相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第五十八條本章程于__________年__________月__________日訂立。

  第五十九條本章程一式份,各股東人手一份,報(bào)公司登記主管機(jī)關(guān)一份,公司存檔一份。

  全體股東簽名、蓋章:

  日期:

有限責(zé)任公司章程8

  第一章總則

  第一條為了規(guī)范公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,依據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,并結(jié)合本公司的實(shí)際情況,特制定本章程。

  第二條公司的組織形式為一人有限責(zé)任公司(“自然人獨(dú)資”或“法人獨(dú)資”)(“自然人獨(dú)資”或“法人獨(dú)資”選擇一種),公司依法成立后即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

  第三條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章相抵觸的,以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章公司名稱和住所

  第四條公司名稱:_________________。

  第五條公司住所:_________________。

  (注:公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所,明確表述所在市(區(qū))、縣、鄉(xiāng)鎮(zhèn)(村)及街道門牌號碼。)

  第三章公司經(jīng)營范圍

  第六條公司經(jīng)營范圍:(以上經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn);涉及許可審批的經(jīng)營范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))。

  (注:公司的經(jīng)營范圍用語應(yīng)當(dāng)參照國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn),根據(jù)公司從事經(jīng)營項(xiàng)目的實(shí)際情況,進(jìn)行具體填寫。)

  第七條公司改變經(jīng)營范圍,應(yīng)當(dāng)修改公司章程,并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

  第四章公司注冊資本

  第八條公司注冊資本:_________________萬元人民幣,為在公司登記機(jī)關(guān)登記的股東全部出資額,股東于公司設(shè)立登記前一次性足額繳納公司的注冊資本。(如增資后,則刪除最后句)

  第九條公司變更注冊資本和實(shí)收資本的,提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明,依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  公司增加注冊資本和實(shí)收資本的,股東一次性足額繳納公司新增的注冊資本。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的,公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。公司自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請變更登記。

  公司減少注冊資本的,自公告之日起45日后申請變更登記,并提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

  公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

  第十條公司變更注冊資本、實(shí)收資本及其他登記事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

  未經(jīng)變更登記,公司不得擅自變更登記事項(xiàng)。

  (注:一人有限公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元,法律、行政法規(guī)對一人有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的,從其規(guī)定。公司設(shè)立時,股東應(yīng)當(dāng)于公司設(shè)立登記前一次性足額繳納公司的注冊資本,股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限公司,該一人有限公司不能投資設(shè)立新的一人有限公司,該一人有限公司不得分立。)

  第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

  第十一條股東的姓名或者名稱:_________________

  股東姓名或者名稱住所身份證(或證件)號碼____

  股東1

  第十二條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時間:____

  股東姓名或者名稱認(rèn)繳情況實(shí)繳情況

  出資方式出資額出資比例出資額出資方式出資時間____

  合計(jì):_________________人民幣

  其中貨幣出資額_________________人民幣

  (上述表格用于股東一次繳納全部出資;一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額,若公司設(shè)立后增資、減資的,可用下列表格:)

  股東姓名或名稱認(rèn)繳情況實(shí)繳情況

  出資數(shù)額出資方式出資比例出資數(shù)額出資方式出資時間

  合計(jì)____人民幣

  其中貨幣出資____人民幣

  備注:(增資、減資過程)例:(僅供參考)第一期以貨幣出資200萬元人民幣,于20____年1月1日繳納;第二期以貨幣增資300萬元人民幣,于20____年1月1日繳納;第三期以貨幣增資__________萬人民幣,于20____年3月1日繳納;第四期減資__________萬人民幣,于20____年5月1日繳納;

  (注:請根據(jù)實(shí)際情況填寫本表,增資、減資的次數(shù)為2次以上的,應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填本表。)

  (該條內(nèi)容,或者用文字表述如下:)

  或第十二條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時間:____________

  股東_______________:繳納的出資額為萬元人民幣,占注冊資本的100%,其中以貨幣(或?qū)嵨、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán))出資萬元人民幣,占注冊資本的__________%,于20_____年__________月__________日(公司設(shè)立登記前)一次性足額繳納。

  第十三條公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊,股東可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

  公司成立后,股東不得抽逃出資。

  第十四條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  公司在每一會計(jì)年度終了時編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

  第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十五條公司不設(shè)股東會。股東依照《公司法》規(guī)定,行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的'經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審查批準(zhǔn)董事會的報(bào)告;

  (四)審查批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告;

  (五)審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審查批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決定;

  (九)對公司合并、分立(一個自然人投資設(shè)立的一人有限公司,不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、清算或者變更公司形式作出決定;

  (十)制定或修改公司章程;

  (十一)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

  股東作出上述事項(xiàng)的決定時,采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十六條公司設(shè)董事會,成員為人(法定3至13人),由股東委派產(chǎn)生。董事任期年(每屆任期不得超過三年),任期屆滿,經(jīng)股東委派可連任。

  董事會設(shè)董事長一人,副董事長人,由產(chǎn)生。(注:股東自行確定董事長、副董事長的產(chǎn)生方式。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限公司,其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。)

  董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。

  第十七條召開董事會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前將會議時間,地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體董事。

  董事會必須有三分之二以上(含三分之二)的董事出席方為有效,董事因故不能親自出席董事會會議時,可以書面委托其它董事代為出席,由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。(公司章程自行確定)

  第十八條董事會對股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)執(zhí)行股東的決定;

  (二)審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (四)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。)

  第十九條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。(不設(shè)副董事長的,刪除副董事長部分)

  第二十條董事會決議的表決,實(shí)行一人一票。董事會的決議須經(jīng)全體董事二分之一以上董事同意方可作出。(注:董事會的其他議事方式和表決程序,由股東自行確定。)

  董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第二十一條公司設(shè)經(jīng)理一名,由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)(注:由董事會自行確定,如董事會不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除。以上內(nèi)容也可由董事會自行確定。)

  經(jīng)理列席董事會會議。

  第二十二條公司設(shè)監(jiān)事會,成員人,其中職工代表人。股東監(jiān)事由股東委派產(chǎn)生,職工代表監(jiān)事由職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。(注:監(jiān)事會成員不得少于三人,由股東自行確定成員,但其中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。)

  監(jiān)事會設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

  董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。(注:高級管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員。)

  監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,經(jīng)股東委派可連任。

  監(jiān)事任期屆滿未及時改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

  第二十三條監(jiān)事會行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (六)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

  監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

  第二十四條監(jiān)事會每年度召開次會議(監(jiān)事會每年度至少召開一次會議,具體由股東確定),監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

  召開臨時監(jiān)事會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前將會議時間,地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體監(jiān)事。

  監(jiān)事會決議的表決,實(shí)行一人一票。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

  監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  (注:由股東自行確定監(jiān)事會的其他議事方式和表決程序。)

  第二十五條監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  第七章公司的法定代表人

  第二十六條公司的法定代表人由董事長(或經(jīng)理)擔(dān)任(注:由股東自行確定),并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件,任期年(每屆不超過三年),由股東(或董事會)(選舉、委派或其他方式)產(chǎn)生,任期屆滿,可連選(聘、經(jīng)股東委派可)連任。

  第二十七條法定代表人變更,應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

  第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十八條公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30內(nèi)申請變更登記。

  股東因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起公司類型變更的,按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件,在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

  第二十九條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

  第三十條公司的營業(yè)期限年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  公司營業(yè)期限屆滿,可以通過修改公司章程而存續(xù)。

  公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。

  第三十一條公司因下列原因解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散(一個自然人投資設(shè)立的一人有限公司,不得分立為同一自然投資的一人有限公司);

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散;

  (六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  (七)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

  公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)、(六)項(xiàng)規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開始清算。公司清算組成員由股東決定。

  第三十二條公司解散,依法應(yīng)當(dāng)清算的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第三十三條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

  在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

  第三十四條清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前,不得分配給股東。

  公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東(或者人民法院)確認(rèn)的清算報(bào)告,并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記,公告公司終止。

  (注:本章內(nèi)容除上述條款外,出資人可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定,將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。)

  第九章附則

  第三十五條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東(或者董事會)決定。

  公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須由股東書面決定。

  第三十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第三十七條本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng),適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

  第三十八條本章程一式份,股東留存一份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

  第三十九條本章程未盡事宜,由股東研究解決。

  股東簽字、蓋章:_______________

  20_____年__________月__________日

有限責(zé)任公司章程9

  公司章程的訂立,由發(fā)起人全體制訂或者簽署公司章程。有限責(zé)任公司章程由全體股東共同制訂或者簽署。

  依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由___等___方(人)共同出資,設(shè)立___有限責(zé)任公司,并制定本章程。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:___有限責(zé)任公司(以下簡稱公司)

  第二條 住所:___

  第二章 公司經(jīng)營范圍

  第三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn),公司經(jīng)營范圍:(略)

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:___萬元人民幣

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

  第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  (股東姓名、出費(fèi)方式、出資額)

  第六條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

  第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七條 股東享有如下權(quán)利:

  (一)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

  (二)了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;

  (三)選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員;

  (四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

  (五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (六)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

  (七)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

  (八)其他權(quán)利。

  第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù):

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

  (三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

  (四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后,股東不得抽回投資;

  (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

  第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

  第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條 股東會由全體股東組成,是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (四)審議批準(zhǔn)董事會、(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方秉;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (十二)修改公司章程。

  第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開2次,臨時會議由代表1/4以上表決權(quán)的股東,1/3的董事,或者1/3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。

  第十六條 股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

  (注:如果公司不設(shè)立董事會的,股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。)

  第十七條 股東全會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議紀(jì)錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第十八條 公司設(shè)董事會,成員為___人,由股東會選舉(委派)。董事任期___年,任期后滿,可連選連任,董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長1人,副董事長___人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

  第十九條 董事會行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡稱為經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度。

  (注:有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的,董事會有關(guān)條款可不要。)

  第二十條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持,1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議,并應(yīng)于會議召開10日前通知全體董事。

  第二十一條 董事會對所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由1/2以上的董事表決通過方為有效,并應(yīng)作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名,由董事會聘任或者解聘,經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會聘任或者解聘以外的.負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

  經(jīng)理列席董事會會議。

  第二十三條 公司監(jiān)事會,成員3人,并在其組成人員中推選1名召集人,監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2:1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

  (注:股東人數(shù)較少,規(guī)模較小的公司可設(shè)1~2名監(jiān)事。)

  第二十四條 監(jiān)事會(或監(jiān)事)行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會;

  (五)公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

  監(jiān)事列席董事會會議。

  第八章 公司的法定代表人

  第二十五條 董事長為公司的法定代表人,任期為___年,由董事會選舉和罷免,任期后滿,可連選連任。

  第二十六條 董事長行使下列職權(quán):

  (一)召集和主持股東會議和董事會議;

  (二)檢查股東會議和董事會議的落實(shí)情況,并向董事會報(bào)告;

  (三)代表公司簽署有關(guān)條約;

  (四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向董事會和股東會報(bào)告;

  (五)提名公司經(jīng)理人選,由董事會任免;

  (六)其他職權(quán)。

  (注:公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會的,執(zhí)行董事為公司法定代表人,執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。)

  第九章 財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度

  第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度,并應(yīng)在第一會計(jì)年度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,并應(yīng)于該會計(jì)年度終了后60日內(nèi)送交各股東。

  第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行:提取10%的法定公積金;5%的法定公益金;彌補(bǔ)虧損;向股東按出資比例分配利潤。

  第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第十章 公司的解散事由與清算辦法

  第三十條 公司為永久存續(xù)公司。

  第三十一條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散的;

  (四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

  第三十二條 公司解散時,應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會或者有關(guān)主管部門確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,并公告公司終止。

  第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

  第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

  第三十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

  第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立;自公司設(shè)立之日起生效。

  第三十七條 本章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案1份。

  全體股東親筆簽字:

有限責(zé)任公司章程10

  一、公司章程在有限資任公司中的地位

  對公司章程在有限責(zé)任公司中地位的把握,在理論上與如何理解公司法的性格緊密相關(guān)。雖然關(guān)于公司法是屬于強(qiáng)行法還是任意法一直爭論不休,[2]但公司法歸屬于私法范疇這一點(diǎn),卻是不容否認(rèn)的。而且按照目前流行的公司合同論的看法,公司本質(zhì)上是一套合同規(guī)則,公司法實(shí)際上就是一個開放式的標(biāo)準(zhǔn)合同,補(bǔ)充著公司章程的缺漏,同時又為公司章程所補(bǔ)充。依照這樣的理論邏輯,我們不難看出,有限責(zé)任公司就是私法上的一種營利性的自治組織,私法上的意思自治原則同樣適用于有限責(zé)任公司。有限責(zé)任公司設(shè)立后,能體現(xiàn)股東意思自治的法律文件就是公司的章程。猶如一個國家有憲法一樣,有限責(zé)任公司也必須有文件,這一文件就是公司章程,因此公司章程就是一個自治性的法律文件,對公司所起的作用有如憲法對于國家的作用。既然是自治性文件,公司章程就體現(xiàn)了股東的共同意志,一經(jīng)制定并獲得通過,所有股東均負(fù)有遵守執(zhí)行的義務(wù)。章程中對股權(quán)權(quán)利的限制性規(guī)定,也意味著股東在限制范圍內(nèi)已經(jīng)放棄自己的權(quán)利,股東嗣后的行為不得與此相違背。因此,在公司章程中對股權(quán)繼承已作出特別規(guī)定時,各股東都應(yīng)遵守該規(guī)定,如果某一股東在死亡時就股權(quán)繼承所立的遺囑,與公司章程的特別規(guī)定存在沖突,那么遺囑的這部分內(nèi)容在法律上也就不能產(chǎn)生效力。這一點(diǎn)在我們理解公司章程與遺囑間的關(guān)系時,應(yīng)特別予以注意。

  但是意思自治并非毫無限制的自治,公司章程所規(guī)定的內(nèi)容必須在法律的許可范圍之內(nèi)。這里所說的法律,不僅包括《公司法》本身,還包括任何具有強(qiáng)行法性質(zhì)的其他法律規(guī)范。就《公司法》本身而言,如第24條“有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立”的規(guī)定,就是一項(xiàng)強(qiáng)行法性質(zhì)的法律規(guī)范,如果公司章程規(guī)定的股東人數(shù)超過這一上限,那么公司章程就會因此而無效,而公司本身要么不能設(shè)立,要么被強(qiáng)迫解散。而就其他法律而言,凡是與有限責(zé)任公司有關(guān)的法律,如《憲法》、《刑法》、各行政法律等都包括在內(nèi)。具體本文所討論的主題,《繼承法》上的有關(guān)規(guī)定對公司章程也產(chǎn)生約束與限制的作用。因此,我們在討論公司章程在股權(quán)繼承中的作用時,一方面要認(rèn)識到公司章程是股東以及公司意思自治的基礎(chǔ)與體現(xiàn),另一方面更須注意到公司章程又要受到相關(guān)強(qiáng)行法規(guī)范的限制。

  二、公司章程對繼承人繼承權(quán)的限制

  公司章程對股權(quán)繼承特別規(guī)定的最主要的表現(xiàn),就是對繼承人股權(quán)繼承權(quán)的限制。換句話說,依《公司法》第76條前半句的規(guī)定本可以繼承股權(quán)的繼承人,卻因公司章程的特別規(guī)定而不得繼承死亡股東的股權(quán),從而其股權(quán)繼承權(quán)實(shí)際上被取消。公司章程對此如何進(jìn)行限制,又有不同的表現(xiàn)。

  (一)排除股權(quán)繼承

  所謂排除股權(quán)繼承,就是指公司章程規(guī)定在自然人股東死亡時,其股權(quán)不得由死亡股東的合法繼承人予以繼承,或者規(guī)定繼承人繼承股權(quán)須經(jīng)過一定比例(如人數(shù)過半或者出資比例過半等)的其他股東的同意。這里要討論的問題有如下兩個。

  1.這種限制在法律上有無效力?或者說,這種限制是否會因?yàn)檫`反對死亡股東及其繼承人利益的保護(hù)而無效?這涉及到保護(hù)繼承人利益的繼承法原則與維護(hù)公司與其他股東利益的公司法原則的沖突。對此各國的做法也不盡相同。比如在德國,有限責(zé)任公司章程是不允許排除繼承法有關(guān)繼承順序的規(guī)則,也不能對繼承法上的繼承順序進(jìn)行變更,因此公司章程有關(guān)股份不得繼承或者繼承須得到公司許可的規(guī)定是無效的。[5]我國《公司法》對此未作規(guī)定,在《繼承法》上也找不到答案。

  筆者認(rèn)為在我國的公司法實(shí)踐中,應(yīng)該認(rèn)可公司章程這種限制性規(guī)定的效力。這首先是因?yàn)楣菊鲁踢@一自治性文件是各股東共同意志的體現(xiàn),各股東在以表決方式通過這一限制性章程條款時,實(shí)際上已經(jīng)對自己的股權(quán)預(yù)先作了處分,在效果上類似于股東就其股權(quán)生前以遺囑方式進(jìn)行了合法處分,因此只要公司章程的制定合法合程序,該章程條款的效力也就不應(yīng)有所懷疑。其次,有限責(zé)任公司一般來講規(guī)模較小,人數(shù)有限(不得超過50人),因此在公司法理論上常稱有限責(zé)任公司具有人合性特征,[6]強(qiáng)調(diào)在有限責(zé)任公司內(nèi)部各股東之間存在一種特別的信任關(guān)系。為了維護(hù)這種公司內(nèi)部的人合性與股東彼此間的信任關(guān)系,公司原有股東一般都不希望外來的第三人(包括股東的繼承人)隨意加人公司,甚至對此采取抵制態(tài)度。因?yàn)檫@種信任關(guān)系一旦受到破壞或者威脅,就會窒礙股東之間的合作,公司正常運(yùn)行的基礎(chǔ)也就行將喪失。因此,肯定公司章程這一限制性條款的效力,從實(shí)際效果上看,不僅是對其他股東利益的保護(hù),更是對公司整體利益甚至是對公司所擔(dān)負(fù)的社會利益的保護(hù)。最后,對上述德國有限責(zé)任公司法的規(guī)定,德國學(xué)者也提出了批評不同意見,并已成為目前的主流觀點(diǎn),[7]這也表明德國現(xiàn)行法的做法并不是最佳的立法選擇。

  2.如何對繼承人的利益進(jìn)行保護(hù)?肯定公司章程可以排除繼承人繼承死亡股東的股權(quán),并不意味著繼承人的合法繼承權(quán)益在法律上不受任何保護(hù)。公司章程規(guī)定繼承人不得繼承股權(quán),或者未達(dá)到要求時(如未獲得人數(shù)過半或者出資比例過半的其他股東的同意)不能繼承股權(quán),只是使繼承人不得以股東身份進(jìn)人公司。但是,死亡股東原有股權(quán)所體現(xiàn)的財(cái)產(chǎn)利益,畢竟是一種可以合法繼承的遺產(chǎn),因此繼承人的權(quán)利也就體現(xiàn)在對這一財(cái)產(chǎn)利益的主張上。股東死亡時效果類似于股東退出公司,股東退出公司時可以獲得補(bǔ)償,[8]那么股東死亡時其繼承人也可以向公司主張補(bǔ)償。如何補(bǔ)償,公司章程中可以事先規(guī)定,而且在公司章程對股權(quán)繼承進(jìn)行限制時,在邏輯上就應(yīng)對如何補(bǔ)償繼承人的財(cái)產(chǎn)利益作出安排。如果公司章程未就補(bǔ)償問題進(jìn)行規(guī)定,那么補(bǔ)償?shù)姆秶瓌t上應(yīng)包括在股東死亡時已經(jīng)成立的財(cái)產(chǎn)請求權(quán)(如已到期的利潤分配請求權(quán)、股息請求權(quán)等)、與死亡股東出資額相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)價值等。

  (二)限定由某一特定繼承人來繼承股權(quán)

  這主要是指公司章程規(guī)定在一自然人股東死亡時,其股權(quán)只能由某一特定的繼承人來繼承。通常發(fā)生于繼承人與被繼承人同為公司的`股東,或者該繼承人已實(shí)際參與公司業(yè)務(wù)的情形。既然公司章程可以完全排除股權(quán)繼承,那么按照本文的觀點(diǎn),公司章程限定股權(quán)由某一特定繼承人來繼承的規(guī)定,在效力上更不應(yīng)該有疑問。[9]因此在股東死亡時,該所指定的繼承人就取得了死亡股東的股東資格。對其他不能繼承股東資格的繼承人是否應(yīng)該給予補(bǔ)償,在法定繼承(也就是沒有遺囑)時應(yīng)為肯定回答,而在被繼承人有遺囑時則應(yīng)該依照遺囑的規(guī)定。但這是繼承法上的問題,與公司章程無關(guān)。

  另外,在所指定的繼承人先于被繼承股東死亡時,若符合《繼承法》第11條所規(guī)定的代位繼承的條件,則繼承人的晚輩直系血親能否對股權(quán)主張代位繼承呢?從實(shí)際情況看,如果在被繼承股東死亡前已通過股東大會進(jìn)行了修改,那么也就無所謂代位繼承問題。如果未來得及修改章程被繼承股東就已死亡,此時能否適用代位繼承制度,筆者傾向于否定愈見,其理由在于,公司章程將股東資格的繼承權(quán)僅賦予某一特定的繼承人,在一般情況下也是基于對該繼承人的信任,該繼承人一旦事先死亡,那么這種信任關(guān)系也就隨之結(jié)束,不會再擴(kuò)及到該繼承人的晚輩直系血親,因此根據(jù)上述有限責(zé)任公司的人合性理論,應(yīng)該對代位繼承的適用采取嚴(yán)格解釋的態(tài)度。

  (三)對未成年繼承人繼承股權(quán)的限制

  未成年人能否成為有限責(zé)任公司的股東,在我國《公司是,公司章程可以規(guī)定未成年人不得因繼承而取得公司股東資格,而且基于與上述同樣的理由,本文認(rèn)為公司章程的這一規(guī)定也應(yīng)該是合法有效的。[10]

  三、對所繼承股權(quán)分割的限制

  公司章程對股權(quán)繼承的特別規(guī)定,還可以表現(xiàn)為對繼承人分割所繼承股權(quán)的限制。也就是說,在公司章程對數(shù)個繼承人的股權(quán)繼承權(quán)沒有進(jìn)行排除或限制,或者雖有限制但仍出現(xiàn)數(shù)個繼承人共同繼承死亡股東的股權(quán)時,公司章程還可以對所繼承股權(quán)的分割作出進(jìn)一步的限制。

  這里首先需說明的是,在有數(shù)個繼承人共同繼承時,于遺產(chǎn)分割之前,各繼承人對遺產(chǎn)具有什么性質(zhì)的法律關(guān)系。對此我國(繼承法)并沒有做出明確的規(guī)定,但是按照民法理論界的主流觀點(diǎn),各繼承人對遺產(chǎn)的關(guān)系為共同共有關(guān)系,其中任何一個繼承人均不能單獨(dú)取得遺產(chǎn)的所有權(quán),而只能為全體繼承人所共有。[11]筆者認(rèn)為,這一理論同樣也應(yīng)該適用于有限責(zé)任公司股權(quán)共同繼承的情形。按照共同共有制度的原理,被繼承的股權(quán)由享有繼承權(quán)的數(shù)個繼承人作為共同共有人一同來享有,也一同來行使該股權(quán)。該股權(quán)仍然只是一個完整的股權(quán),該股權(quán)上所體現(xiàn)的股東資格也只有一個,而不是因繼承人有數(shù)人而立即出現(xiàn)數(shù)個股東。繼承人共同體尤其在行使該股權(quán)時,比如依《公司法》第43條以下的規(guī)定行使表決權(quán)、依《公司法》第187條第2款之規(guī)定行使公司剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)、行使利潤分配請求權(quán)等,該股權(quán)上所體現(xiàn)的意思只能是一個,也就是說各共同繼承人在內(nèi)部首先要形成一個統(tǒng)一的意思,然后將這一統(tǒng)一意思共同或者由某一代表表示于外部。而因行使該股權(quán)所獲得的利益,如股權(quán)的利潤、剩余財(cái)產(chǎn)等,在法律效果上也應(yīng)歸屬于繼承人共同體,仍然由各繼承人繼續(xù)地共同共有。

  然而,數(shù)個繼承人共同共有所繼承股權(quán)的狀態(tài)終歸是一種臨時狀態(tài)。雖然在公司法中沒有明文禁止有限責(zé)任公司的一個股權(quán)可由數(shù)個人共有,但是我國《公司法》所使用的有限責(zé)任公司股權(quán)概念,隱含著一個股權(quán)對應(yīng)一個股東的法律原則。在這一法律原則下,數(shù)人共同共有股權(quán)的狀態(tài)是不允許永遠(yuǎn)持續(xù)下去的。另外一個更為重要的原因在于《公司法》第24條股東人數(shù)不得超過50人的強(qiáng)行性規(guī)定,因?yàn)槿绻麛?shù)人共同共有股權(quán)的狀態(tài)可以永遠(yuǎn)存續(xù),那么就可借此來規(guī)避這一強(qiáng)行法性的規(guī)定,這顯然違背了我國《公司法》中有限責(zé)任公司立法的基本立場。

  破除數(shù)個繼承人共同共有股權(quán)之臨時狀態(tài)的法律途徑,就是將股權(quán)在各繼承人之間予以分割。股權(quán)一經(jīng)分割,死亡股東原有的一個統(tǒng)一的股權(quán)整體,按繼承人的人數(shù)被分割為數(shù)個股權(quán),各繼承人相應(yīng)地取得各自的股東資格.均成為有限責(zé)任公司的股東。但是在另一方面,股權(quán)分割的結(jié)果對其他股東以及公司整體可能會產(chǎn)生如下不利影響。第一,我們在前面已經(jīng)提及,有限責(zé)任公司具有人合性特征,股東內(nèi)部一般都存在相互信任的關(guān)系。這種人合性或者信任關(guān)系的建立與存在,需要一定的前提條件,即在客觀上股東的人數(shù)應(yīng)是有限的,在主觀上股東彼此之間應(yīng)是相互熟悉與了解的。死亡股東原有的一個股權(quán)經(jīng)繼承而分割成數(shù)個股權(quán)時,不僅客觀上增加股東總?cè)藬?shù),而且新股東(即各繼承人)對于其他股東來說均是新面孔。這兩方面因素相結(jié)合,自然會危及甚至破壞原有股東間即存的相互信任關(guān)系。第二,股權(quán)分割后各繼承人加人公司,會導(dǎo)致公司內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化,進(jìn)而有可能會引發(fā)原有股東間均衡關(guān)系的失衡。舉例以言之,在某有限責(zé)任公司中,股東A、B、C各持有9%、48%、43%的股權(quán);由于公司章程對股權(quán)繼承未作特別限制,因此股東A死亡時,依照法定繼承規(guī)則其合法繼承人D、E、F三人各繼承3%的股權(quán),并均成為該公司的股東。很顯然,在股東A死亡前,其所持有的9%股權(quán),常成股東B、C為達(dá)到出資比例上簡單多數(shù)時所爭取的對象。而在股權(quán)繼承并分割后,這一表決權(quán)格局就發(fā)生了改變,即股東B要想達(dá)到簡單多數(shù)只須爭取新股東D、E、F中的任何一個即可;反過來股東C要想達(dá)到簡單多數(shù),其難度要比以前大得多,因?yàn)樗仨殞⑿鹿蓶|D、E、F全部爭取過來,才能達(dá)到自己的目的。倘若以股東人數(shù)來計(jì)算表決權(quán),如新《公司法》第72條第2款規(guī)定“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意!蹦敲蠢^承分割的結(jié)果,還有可能導(dǎo)致小股東阻礙大股東不能行使其權(quán)利的局面出現(xiàn),因?yàn)樵谶@一案例中,原有股東A雖不能阻止股東B或C向外轉(zhuǎn)讓股權(quán),但其繼承人D、E、F聯(lián)合起來即可達(dá)到目的,也就是說,雖然A的股權(quán)比例與D、E、F相加后的股權(quán)比例保持不變,但因股東人數(shù)的結(jié)構(gòu)變化,對其他股東所造成的影響,前后完全不同。因此因股權(quán)繼承分割而導(dǎo)致的股東人數(shù)以及股權(quán)個數(shù)的增加,勢必使公司內(nèi)部的股東以及股權(quán)結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜化,從而也就會增加公司正常運(yùn)行的成本。第三,因股權(quán)分割所導(dǎo)致的股東人數(shù)增加,一旦超過50人,還會與《公司法》第24條的規(guī)定產(chǎn)生沖突。由于《公司法》第24條對有限責(zé)任公司最多人數(shù)為50人的規(guī)定,為一項(xiàng)強(qiáng)行法性質(zhì)的規(guī)定,因此這一沖突的結(jié)果,就會危及公司本身的存在,或者說公司本身會因此而被強(qiáng)迫解散。

  正因?yàn)楣蓹?quán)分割對公司本身有上述這些潛在的危險(xiǎn),股東大多會未雨綢繆,事先在公司章程中對繼承人分割股權(quán)進(jìn)行一定的限制。公司章程限制股權(quán)分割,其方式也有不同的表現(xiàn),比如規(guī)定股權(quán)不能分割而只能完整地移轉(zhuǎn)給繼承人中的任何一個繼承人,這時的效果與上述將股權(quán)繼承權(quán)限定由某一特定繼承人來繼承的章程規(guī)定非常接近,只是后者的繼承人是特定的,而前者是不特定的;或者規(guī)定股權(quán)只能分割成若干股;或者規(guī)定股權(quán)分割時必須按一定比例分割成若干股權(quán)等等。限制所繼承股權(quán)分割的目的,主要是預(yù)先排除股權(quán)隨意分割給公司本身所帶來的上述危險(xiǎn)。至于各繼承人內(nèi)部依照公司章程的規(guī)定如何進(jìn)行分割,以及如何對因分割未取得股權(quán)的繼承人進(jìn)行補(bǔ)償,則純屬繼承人內(nèi)部的事務(wù),公司章程對此不必過問。從根本上講,公司章程這些限制股權(quán)分割的規(guī)定并未俊容繼承人的利益,也符合公司法上維護(hù)公司利益的原則,因此應(yīng)是合法有效的。當(dāng)然,如果公司章程規(guī)定死亡股東的股權(quán)不得分割而只能由繼承人共同共有,那么這種規(guī)定應(yīng)是無效的,因?yàn)檫`反了我國公司法一個股權(quán)對應(yīng)一個股東的原則以及《公司法》第24條的規(guī)范目的。

  四、結(jié)語

  公司章程是股東與公司在合法前提下的意思自治的體現(xiàn),公司章程中的規(guī)定對股東與公司都具有法律上的約束力。在股權(quán)繼承中,公司章程可以對《公司法》第76條前半句所承認(rèn)的股權(quán)自由繼承原則規(guī)定一些限制,包括對繼承人股權(quán)繼承權(quán)的限制與對分割所繼承股權(quán)的限制。前者又可表現(xiàn)為排除股權(quán)繼承、將股權(quán)限定由某一特定繼承人來繼承、限制未成年繼承人的股權(quán)繼承權(quán)。公司章程對股權(quán)繼承的限制,無論其表現(xiàn)形式如何,目的均在于維持有限責(zé)任公司的人合性特征,維護(hù)公司原有股東彼此之間的信任關(guān)系,保護(hù)公司以及其他股東的利益,并協(xié)調(diào)繼承人與公司及其他股東間的利益沖突,以保證公司的持續(xù)發(fā)展不受股東死亡的影響。因此,公司章程中對股權(quán)繼承的限制性規(guī)定,只要符合這一目的,本文認(rèn)為均是有效的,對各股東以及各繼承人均有約束力。但公司章程限制股權(quán)不得分割而只能由繼承人共同共有的規(guī)定,因違反了公司法的原則,應(yīng)是無效性的規(guī)定。

有限責(zé)任公司章程11

  第一章總則

  第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由_______________、_______________二人共同出資,設(shè)立北京_____________科技有限公司,(以下簡稱公司)特制定本章程。

  第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章公司名稱和住所

  第三條公司名稱:_________________北京_____________科技有限公司

  第四條住所:___________

  第三章公司經(jīng)營范圍

  第五條公司經(jīng)營范圍:_________________法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的,不得經(jīng)營;法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的,經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊后方可經(jīng)營;法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定未規(guī)定許可的,自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目開展經(jīng)營活動。

  第四章公司注冊資本及股東的姓名、出資額及出資方式

  第六條公司注冊資本:______________萬元人民幣。

  第七條股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時間、出資方式。

  第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第八條股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):_________________

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修改公司章程;

  (十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。

  定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事,監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

  第十二條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

  執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  第十四條公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,可連選連任。

  第十五條執(zhí)行董事行使下列職權(quán):_________________

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會議報(bào)告工作;(二)執(zhí)行股東會的決議;

  (三)審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(五)制訂公司的`利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第十六條公司設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):_________________

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施股東會決議;(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;(八)股東會授予的其他職權(quán)。

  第十七條公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事1人,由股東會選舉產(chǎn)生;監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

  第十八條監(jiān)事行使下列職權(quán):_________________

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;(四)提議召開臨時股東會會議,在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;(五)向股東會會議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

  (七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第六章公司的法定代表人

  第十九條執(zhí)行董事為公司的法定代表人,股東認(rèn)為必要時有權(quán)更換經(jīng)理為公司的法定代表人。

  第二十條法定代表人行使下列職權(quán):_________________

  (一)召集和主持股東會議;

  (二)檢查股東會議的落實(shí)情況,并向股東會報(bào)告;(三)代表公司簽署有關(guān)文件;

  (四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東會報(bào)告。

  (五)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第七章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

  第二十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

  第二十三條公司的營業(yè)期限20年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第二十四條有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記:_________________

  (一)公司被依法宣告破產(chǎn);

  (二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

  (三)股東會決議解散;

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  第八章附則

  第二十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第二十六條本章程一式二份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

  全體股東親筆簽字:_________________

  ______年______月______日

有限責(zé)任公司章程12

  一、有限責(zé)任公司的設(shè)立需要制定公司章程嗎

  有限責(zé)任公司的設(shè)立需要制訂公司的章程,公司章程是公司的重要制度,是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件。

  依據(jù)《中華人民共和國公司法》

  第二十三條 設(shè)立有限責(zé)任公司,應(yīng)當(dāng)具備下列條件:

  (一)股東符合法定人數(shù);

  (二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額;

  (三)股東共同制定公司章程;

  (四)有公司名稱,建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu);

  (五)有公司住所。

  二、設(shè)立有限公司的出資方式

  1、貨幣出資方式

  貨幣出資方式是指股東直接用資金向公司投資的方式。股東直接用金錢向公司投資,其認(rèn)繳的'股本金額應(yīng)在辦理公司登記前將現(xiàn)金出資一次足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行或其他金融機(jī)構(gòu)開設(shè)的臨時帳戶。

  2、實(shí)物作價出資方式

  實(shí)物作價出資方式是指股東對公司的投資是以實(shí)物形態(tài)進(jìn)行的,并且實(shí)物構(gòu)成公司資產(chǎn)的主體。實(shí)物必須是公司生產(chǎn)經(jīng)營所必需的建筑物、設(shè)備、原材料或者其他物資,非公司生產(chǎn)經(jīng)營活動所需要的物資,不得作為實(shí)物入股公司。根據(jù)公司法的規(guī)定,以實(shí)物出資的,應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門辦理轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的法定手續(xù)。對于實(shí)物出資,必須評估作價,核實(shí)財(cái)產(chǎn),不得高估或者低估作價。對于國家行政事業(yè)單位、社會團(tuán)體、企業(yè)以國有資產(chǎn)為實(shí)物出資的,實(shí)物作價結(jié)果應(yīng)由國有資產(chǎn)管理部門核資、確認(rèn)。股東以實(shí)物作價出資,應(yīng)在辦理公司登記辦理實(shí)物出資的轉(zhuǎn)移手續(xù),并由有關(guān)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)證。

  3、工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資方式

  工業(yè)產(chǎn)權(quán)(包括非專利技術(shù))是一種無形的知識資產(chǎn),它與有形資產(chǎn)不同,它是一種使用權(quán)。用工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資,大體上可分為兩類:一類是專利權(quán)和商標(biāo)權(quán),一類是專有技術(shù),指的是制造工藝、材料配方及經(jīng)營管理秘訣。股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)(包括非專利技術(shù))作為出資向公司入股,股東必須是該工業(yè)產(chǎn)權(quán)(包括非專利技術(shù))的合法擁有者,并經(jīng)過法律程序的確認(rèn)。股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)(包括非專利技術(shù))作價出資,必須對工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)進(jìn)行評估作價,不得高估或者低估作價,并應(yīng)在公司辦理登記注冊之前辦妥其轉(zhuǎn)讓手續(xù)。我國公司法規(guī)定,股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)(包括非專利技術(shù))作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20%。

  三、簽訂出資協(xié)議的注意事項(xiàng)

  1、首先要審查股東資格

  由于全體股東要對發(fā)起設(shè)立公司的行為承擔(dān)連帶責(zé)任,所以一定要審查好股東的資格,包括股東的人品、能力、家庭情況、資產(chǎn)情況、有無對外大額債務(wù)等。并且對股東的身份證明最好進(jìn)行備份。

  2、要明確出資額及出資方式

  根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定,股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價出資;但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。而且,全部股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。所以,一定要明確股東的出資方式和金額。

  如涉及以土地使用權(quán)及房產(chǎn)作為出資方式,出讓方應(yīng)當(dāng)保證所擁有的土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)均系經(jīng)合法方式取得,并合法擁有,可以被依法自由轉(zhuǎn)讓。

  3、要明確約定出資的時間及財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)等問題

  由于現(xiàn)在時常會出現(xiàn)股東出資不實(shí)或拖延出資的情況,所以,在簽訂出資協(xié)議時,要明確約定出資的時間,因?yàn)楣蓶|應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移問題,如股東以貨幣出資的,應(yīng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;若以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,則應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。需要辦理所有權(quán)或使用權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的依法辦理登記手續(xù)。并且股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

有限責(zé)任公司章程13

  制定公司章程時, 公司提交的申請材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性,如有不實(shí)而造成法律后果的,由公司承擔(dān)責(zé)任。

  依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由 、 和 (注:有限責(zé)任公司的股東必須為50人以下。)共同出資設(shè)立 有限公司(以下簡稱“公司”),經(jīng)全體股東討論,并共同制訂本章程。

  第一章 公司的名稱和住所

  第一條 公司名稱: 公司。

  第二條 公司住所:

  第二章 公司經(jīng)營范圍

  第三條 公司經(jīng)營范圍:

  公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的,應(yīng)當(dāng)在申請登記前報(bào)經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:人民幣 元。

  (注:注冊資本為全體股東認(rèn)繳的出資額。20xx年12月28日修正后的公司法取消對有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元的限制,因此,注冊資本最低可以為“1元”。)

  第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

  第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下:

股東的姓名或者名稱



出資方式



出資額



出資時間























  (注:20xx年12月28日修正后的公司法取消對有限責(zé)任公司股東的首次出資比例和最長繳足期限的限制,也取消對貨幣出資的比例限制。因此,股權(quán)可以全部用非貨幣方式出資,出資期限可以為100年甚至更久。但是,在公司解散或者破產(chǎn)的情況下,股東認(rèn)繳的出資仍需要實(shí)繳,不受出資期限的限制,故認(rèn)繳的出資額不可任性。此外,自20xx年3月1日起,股東繳納出資后,不再要求必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明,公司登記機(jī)關(guān)也不再要求提供驗(yàn)資證明,不再登記公司股東的實(shí)繳出資情況,公司營業(yè)執(zhí)照不再記載“實(shí)收資本”事項(xiàng)。)

  第六條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第七條 公司股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二) 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三) 審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告;

  (四) 審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報(bào)告;

  (五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八) 對發(fā)行公司債券作出決議;

  (九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十) 修改公司章程;

  (十一) 。(注:可以約定其他職權(quán),如無,應(yīng)刪除本項(xiàng))

  對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第八條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

  第九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  定期會議每年召開一次。(注:可另行約定不同召開時間,如每季度/半年召開一次)代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

  召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日(注:可另行約定不同期限,如五日)以前通知全體股東。但是,全體股東另有約定的除外。

  第十條 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

  董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十一條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  股東會會議由股東按照認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。(注:可以另行約定,如實(shí)繳的出資比例,或者其他任何比例,如由甲乙丙丁按照50%:20%:20%:10%的比例。)

  股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。(注:可以另行約定,不得低于但可以高于此標(biāo)準(zhǔn),如經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等)

  股東會會議作出除前款以外事項(xiàng)的決議,須經(jīng)代表全體股東過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。(注:可以另行約定,如經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等)

  (注:本條是公司章程最重要的條款,可直接決定公司的控制權(quán),應(yīng)特別慎重。)

  第十二條 股東不能出席股東會會議的,可以書面委托他人參加,由受托人依法行使委托書中載明的代理權(quán)限。

  第十三條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東會(注:也可以約定為:董事會)作出決定。(此處還可以補(bǔ)充約定對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限制)

  公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會決議。股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東,不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

  第十四條 公司設(shè)董事會,其成員為三人(注:公司法規(guī)定董事會成員為3-13人,可自行確定具體人數(shù)),任期每屆為三年(注:可另行約定,不超過三年)。董事任期屆滿,連選可以連任。

  董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。

  董事會設(shè)董事長一人,董事長由董事會選舉。(注:可另行約定,如:股東會選舉、特定股東委派)

  (注:根據(jù)公司法的規(guī)定,股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)一名執(zhí)行董事,不設(shè)董事會。但是,本章程中涉及董事會的相關(guān)條款均需要予以調(diào)整。)

  第十五條 董事會對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一) 召集股東會會議,并向股東會報(bào)告工作;

  (二) 執(zhí)行股東會的決議;

  (三) 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七) 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十) 制定公司的基本管理制度;

  (十一) 。(注:可以約定其他職權(quán),如無,應(yīng)刪除本項(xiàng))

  第十六條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十七條 董事如不能出席董事會會議的,可以書面委托其他董事代為出席,由受托人依法行使委托書中載明的代理權(quán)限。非董事人員不得代理出席董事會。

  第十八條 董事會對所議事項(xiàng)作出的決定由全體董事過半數(shù)(注:可做不同約定,如全體董事三分之二以上)表決通過方為有效。

  董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  董事會決議的表決,實(shí)行一人一票。

  第十九條 公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

  股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),請求人民法院撤銷。

  公司根據(jù)股東會、董事會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。

  第二十條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;

  (二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四) 擬訂公司的基本管理制度;

  (五) 制定公司的具體規(guī)章;

  (六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八) 董事會授予的.其他職權(quán)。

  (注:本章程可對上述八項(xiàng)職權(quán)另行約定)

  經(jīng)理列席董事會會議。

  (注:經(jīng)理非必設(shè)機(jī)構(gòu),如不設(shè)經(jīng)理的,應(yīng)刪除本條)

  第二十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一人(注:最多二人,三人以上需設(shè)監(jiān)事會),監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可以連任。

  (注:有限責(zé)任公司如設(shè)監(jiān)事會,其成員不得少于三人,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規(guī)定。本章程中涉及監(jiān)事的條款應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。)

  監(jiān)事任期屆滿未及時改選,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

  董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第二十二條 公司監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一) 檢查公司財(cái)務(wù);

  (二) 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三) 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四) 提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

  (五) 向股東會會議提出草案;

  (六) 依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

  (七) 。(注:可以約定其他職權(quán),如無,應(yīng)刪除本項(xiàng))

  第二十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

  監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時,可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

  第二十四條 公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  第六章 公司法定代表人

  第二十五條 公司法定代表人由董事長擔(dān)任。(注:也可以約定:由經(jīng)理擔(dān)任)

  第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  第二十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

  (注:公司可根據(jù)實(shí)際需要不使用上述條款,對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行約定。需要注意,如涉及到對股權(quán)的處分,如離職或者退休必須退股等,本章程應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東簽署,否則可能被認(rèn)定為無效。)

  第二十七條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。

  第二十八條 有下列情形之一的,對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán):

  (一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

  (二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

  (三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

  合理的價格,是指上述股東會決議作出的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購的股權(quán)比例之積。(注:本條款表述供參考,可做不同約定或者刪除)公司應(yīng)當(dāng)在因上述股權(quán)收購發(fā)生的公司變更登記完成后三十日內(nèi)向被收購方支付股權(quán)收購價款。

  第二十九條 自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。

  (注:本條可以做相反約定,并規(guī)定該股權(quán)的處置方案,如:自然人股東死亡后,其合法繼承人繼承股東資格應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股東資格繼承事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)且公司股東會未作出減資決議的,視為同意繼承。不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該自然人的股權(quán),股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為自然人股東死亡的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購的股權(quán)比例之積;不購買的,視為同意繼承。兩個以上股東主張行使購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。)

  第八章 財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度

  第三十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度,并應(yīng)在每個會計(jì)年度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會計(jì)事務(wù)所審計(jì),于次年3月31日前將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。(注:我國目前不強(qiáng)制要求所有公司出具年度審計(jì)報(bào)告,公司可根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行確定,如不需要審計(jì),應(yīng)刪除下劃線部分的內(nèi)容)。

  第三十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,公司按照股東實(shí)繳的出資比例(注:可以做不同約定,如認(rèn)繳的出資比例,或者其他任何比例,但是經(jīng)全體股東一致同意)分配。但是,全體股東另有約定的除外。

  第三十二條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所由股東會(注:也可以約定為:董事會)決定。

  第三十三條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第九章 公司解散和清算

  第三十四條 公司的營業(yè)期限為長期,(注:可約定固定期限,如二十年)自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第三十五條 公司因下列原因解散:

  (一)公司營業(yè)期限屆滿;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

  公司營業(yè)期限屆滿時,可以通過修改公司章程而存續(xù)。

  第三十六條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

  第三十七條 公司因本章程第三十五條第一款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定解散時,應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行清算。

  清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第三十八條 公司被依法宣告破產(chǎn)的,依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

  第十章 董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)

  第三十九條 高級管理人員,是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人(注:可補(bǔ)充約定其他人員)。

  第四十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

  第四十一條 董事、高級管理人員不得有下列行為:

  (一)挪用公司資金;

  (二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

  (三)未經(jīng)股東會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

  (四)未經(jīng)股東會同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

  (五)未經(jīng)股東會同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會,自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

  (六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

  (七)擅自披露公司秘密;

  (八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

  第四十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十一章 股東會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第四十三條 公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

  第四十四條公司新增資本時,股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例(注:可以另行約定,如認(rèn)繳的出資比例,或者其他任何比例,但是經(jīng)全體股東一致同意)認(rèn)繳出資。但是,全體股東另有約定的除外。

  第四十五條股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資,經(jīng)公司催告繳納或者返還,其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的,公司可以股東會決議解除該股東的股東資格,該股東不得參加本事項(xiàng)的表決。上述股東會決議通過后,公司應(yīng)當(dāng)及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。(注:供參考,可刪除)

  第四十六條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第四十七條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的,公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案;涉及變更登記事項(xiàng)的,同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。

  第四十八條 本章程自全體股東簽字蓋章后生效。

  第四十九條 本章程一式 份,公司留存 份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

  全體股東(簽字、蓋章):

  年 月 日

有限責(zé)任公司章程14

  第一章、總則

  第一條、為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,規(guī)范本公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》制定本章程。

  第二條、本公司(以下簡稱公司)依據(jù)法律、法規(guī)和本章程,在國家宏觀政策指導(dǎo)下,依法開展經(jīng)營活動。

  第三條、公司的宗旨和主要任務(wù)是通過合理有效地利用股東投入到公司的資產(chǎn),使其創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì)效益,目的是發(fā)展經(jīng)濟(jì),為國家提供稅利,為股東奉獻(xiàn)投資效益。

  第四條、公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記,取得法人資格。

  第二章、公司名稱和住所

  第五條、公司名稱:________有限公司。

  第六條、公司住所:_____市________路________號。

  第七條、公司經(jīng)營場所:_____市_______路_______號。

  第三章、公司經(jīng)營范圍

  第八條、公司的經(jīng)營范圍:______________________。

  第九條、公司的經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)依照有關(guān)法律核準(zhǔn)為準(zhǔn)。

  第十條、公司的經(jīng)營范圍中有法律法規(guī)規(guī)定必需報(bào)經(jīng)審批和須領(lǐng)取經(jīng)營許可證的,已經(jīng)批準(zhǔn),并領(lǐng)取了經(jīng)營許可證。

  第四章、公司注冊資本

  第十一條、公司的注冊資本為人民幣_______萬元。

  第十二條、公司的注冊資本全部由股東投資。

  第十三條、公司的注冊資本中:貨幣______萬元,占注冊資本總額的______%。

  第五章、股東姓名或名稱

  第十四條、公司由以下股東出資設(shè)立:

  股東名稱

  住所

  證件號碼

  第十五條、公司的股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。

  第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十六條、公司股東均依法享有下列權(quán)利:

 。ㄒ唬┓峙浼t利。

 。ǘ┕蓶|大會的表決權(quán)。

  (三)優(yōu)先購買其實(shí)股東轉(zhuǎn)讓的出資。

 。ㄋ模┮婪耙勒展菊鲁桃(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資額。

 。ㄎ澹┎殚喒菊鲁、股東大會會議記錄和財(cái)務(wù)賬目,監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理,并提出建議或質(zhì)詢。

 。┍煌七x擔(dān)任董事長、副董事長、董事、監(jiān)事及高級管理人員(法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外)。

 。ㄆ撸┰诠厩逅銜r,對剩余財(cái)產(chǎn)的分享。

 。ò耍┓、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其它權(quán)利。

  第十七條、公司股東承擔(dān)下列義務(wù):

 。ㄒ唬┳袷乇菊鲁,執(zhí)行股東大會決議。

 。ǘ┮榔渌J(rèn)購出資額和出資方式按期繳納股金。

 。ㄈ┓、法規(guī)及本章程規(guī)定承擔(dān)的其他義務(wù)。

  第十八條、公司設(shè)置股東名冊,記載下列事項(xiàng):

 。ㄒ唬┕蓶|的名稱(姓名)、住所、出資方式、出資數(shù)額。

  (二)登記為股東的日期。

 。ㄈ┢渌嘘P(guān)事項(xiàng)。

  第七章、股東出資方式和出資額

  第十九條、公司股東出資方式和出資額如下:

  股東名稱

  出資方式

  出資金額(萬元)

  出資比例

  簽章

  第二十條、公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注冊后,股東不得抽出投資

  第二十一條、公司有下列情形的,可以增加注冊資本:

 。ㄒ唬┕蓶|增加投資。

  (二)公司盈利。

  (三)其他原因需要增加注冊資本。

  第二十二條、公司減少注冊資只能是經(jīng)營虧損。公司減少注冊資本只能是經(jīng)營虧損。公司減少資本后的注冊資本不得低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

  第二十三條、公司減少注冊資本,自做出減少注冊資本之日起_____日內(nèi)通知債權(quán)人,并于_____日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告_____次。債權(quán)人自接到通知之日_____日內(nèi)或自第一次公告之日_____日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

  第八章、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第二十四條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資。股東向股東之外的人(法人)轉(zhuǎn)讓其出資時,須經(jīng)半數(shù)以上的股東同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資,否則視為同意。

  第二十五條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資額后,公司重新編制新的股東名冊。

  第九章、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第二十六條、公司設(shè)股東大會。股東大會由全體股東組成。

  第二十七條、股東大會會議按出資比例行使表決權(quán)。

  第二十八條、股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依照《公司法》行使職權(quán)。

  第二十九條、股東大會分為定期和臨時會。

  第三十條、股東大會每年至少召開一次。

  第三十一條、有下列情況之一的,召開股東臨時會:

 。ㄒ唬┐硭姆种灰陨媳頉Q權(quán)股東提議時。

  (二)代表三分之一以上董事提議時。

 。ㄈ┤种灰陨媳O(jiān)事提議時。

  第三十二條、公司召開股東大會,于會議召開_____日以前通知全體股東。通知以書面形式發(fā)送,并載明會議的時間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。

  第三十三條、股東大會由董事長主持,董事長因特殊原因不能履行時,由董事長指定其他董事主持。出席會議的股東要在會議記錄上簽名。

  第三十四條、股東大會行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

 。ǘ┻x舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。

  (三)選舉和更換由股東代表出任的'監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

  (四)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告。

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告。

 。⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案。決算方案。

 。ㄆ撸⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤方案和彌補(bǔ)虧損方案。

 。ò耍⿲驹黾踊驕p少注冊資本做出決議。

 。ň牛⿲Πl(fā)行公司債券做出決議。

 。ㄊ⿲蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作決議。

  (十一)對公司合并、分立、變更、解散和清算等事項(xiàng)做出決議。

 。ㄊ┬薷墓菊鲁。

  第三十五條、公司設(shè)董事會,董事由股東大會選舉和更換。董事會由全體股東組成,其成員三人。董事每屆_____三年,董事_____屆滿后可連選連任。

  第三十六條、董事會對股東大會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東大會,并向股東大會報(bào)告工作。

 。ǘ﹫(zhí)行股東大會的決議。

 。ㄈQ定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

 。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案。

 。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案。

 。┲朴喒驹黾踊驕p少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案。

 。ㄆ撸┲朴喒竞喜ⅰ⒎至ⅰ⒆兏⒔馍⒌姆桨浮

  (八)決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

  (九)聘用或解聘公司高級職員,并決定其報(bào)酬事項(xiàng)。

  (十)制定公司的基本管理制度。

 。ㄊ唬┕菊鲁桃(guī)定的其他職權(quán)。

  第三十七條、董事會設(shè)董事長一人。董事長由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。

  第三十八條、董事會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定的副董事長或其他董事召集和主持董事會議。

  第三十九條、董事長不履行職務(wù),又不指定副董事長或其他董事召集和主持董事會時,三分之二以上董事可以提議召開董事會議。

  第四十條、公司召開董事會議,于會議召開_____日以前通知全體董事。

  第四十一條、董事會議所議事項(xiàng)須做成會議記錄,出席會的董事須在會議記錄上簽名。董事須對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。

  第四十二條、董事會議實(shí)行一人一票和按出席會議的董事人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度。當(dāng)贊成和反對票數(shù)相等時,董事長有權(quán)做出最后決定。

  第四十三條、公司召開董事會議,須由半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會議做出決議,須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過方才有效。董事會議表決的事項(xiàng)涉及某個董事個人利害關(guān)系時,該董事沒有表決權(quán),但算在法定人數(shù)之內(nèi)。

  第四十四條、召開董事會,董事本人應(yīng)當(dāng)參加。董事因故不能參加時,可以書面委托其他董事代為出席董事會議,委托書要載明授權(quán)的范圍。

  第四十五條、公司設(shè)監(jiān)事會,監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成,并推選一名召集人。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

  第四十六條、監(jiān)事會行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬z查公司的財(cái)務(wù)。

  (二)對董事、經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

 。ㄈ┊(dāng)董事、經(jīng)理及其他高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求以予糾正。

 。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東大會。

 。ㄎ澹┕菊鲁桃(guī)定的其他職權(quán)。

 。┍O(jiān)事列席董事會議。

  第四十七條、監(jiān)事會議實(shí)行一人一票、少數(shù)服從多數(shù)的表決制度。監(jiān)事會議做出的決議需經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事表決同意,方才有效。

  第四十八條、監(jiān)事的_____每屆______年,_____屆滿可以連選連任。監(jiān)事不得兼任公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

  第四十九條、公司設(shè)經(jīng)理。經(jīng)理由董事會聘任或解聘。

  第五十條、經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),并行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議。

 。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

 。ㄈ┲贫ü緝(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

 。ㄋ模┲贫ü镜幕竟芾碇贫。

 。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章。

 。┨嵴埰赣没蚪馄腹靖苯(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

 。ㄆ撸┢溉位蚪馄赋啥聲溉位蚪馄敢酝獾墓芾碡(fù)責(zé)人員。

 。ò耍┕菊鲁毯投聲谟璧钠渌殭(quán)。

  第五十一條、經(jīng)理在行使職權(quán)時,不得變更股東大會的決議和超越授權(quán)范圍。

  第五十二條、經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作,經(jīng)理不在時,由副經(jīng)理指定副經(jīng)理代其行使職權(quán)。

  第十章、公司的法定代表人

  第五十三條、董事長為公司的法定代表人。

  第五十四條、董事長由董事會全體董過半人數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。

  第五十五條、董事長行使下列職權(quán):

  (一)主持股東大會和召集、主持董事會議。

 。ǘz查董事會決議的實(shí)施情況。

  (三)簽署公司債券。

 。ㄋ模┓伞⒎ㄒ(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

  第十一章、公司利潤分配和財(cái)務(wù)會計(jì)

  第五十六條、公司稅后利潤按下列順序分配:

 。ㄒ唬⿵浹a(bǔ)虧損。

 。ǘ┨崛》ǘüe金。

  (三)提取法定公益金。

  法定公積金按利潤的_____%提取,法定公益金按利潤的_____%-_____%提取。

  第五十七條、公司依法建立財(cái)務(wù)會計(jì)機(jī)構(gòu)和賬冊、制度。公司在每一會計(jì)年度終了時作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

  第五十八條、公司除法定的會計(jì)賬冊外,不另立會計(jì)賬冊。對公司資產(chǎn),不以任何個人名義開立賬戶存儲。

  第五十九條、公司年會計(jì)報(bào)告在股東年會召開_____日前置備于公司,供股東查閱。

  第六十條、公司會計(jì)年度采用公歷制,即公歷_____年_____月_____日起至_____月_____日止為一個會計(jì)年度。公司采用人民幣為記賬單位幣。

  第十二章、公司的解散事由與清算辦法

  第六十一條、公司有下列情況之一的,予以解散和清算:

  (一)因不可抗力迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

 。ǘ┕蓶|大會決定解散。

  (三)公司因違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

 。ㄋ模┕颈恍嫫飘a(chǎn)。公司因合并或者分立需要解散。

  第六十二條、公司依照前條第(一)、第(二)項(xiàng)規(guī)定解散的,在_____日內(nèi)成立清算組織,進(jìn)行清算。清算組織由股東大會確定人選。公司依照前條第(三)、第(四)項(xiàng)規(guī)定解散的,由有關(guān)部門和人民法院根據(jù)有關(guān)法律、法權(quán)組織成立清算組織,進(jìn)行清算。

  第六十三條、清算組織自成立之日起_____日內(nèi)通知債權(quán)人,并于_____日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告_____次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起_____日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起_____日內(nèi)向清算組織申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)時,要說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料,清算組織對債權(quán)進(jìn)行登記。

  第六十四條、清算組織在清算期間行使下列職權(quán):

  (一)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

  (二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。

  (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

 。ㄋ模┣謇U所欠稅款。

  (五)清理債權(quán)、債務(wù)。

  (六)處理公司清償后的剩余財(cái)產(chǎn)。

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第六十五條、清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,制定清算方案。

 。ㄒ唬┕矩(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的,分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動_____用,繳納所欠稅款清償公司債務(wù)。

 。ǘ┕矩(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照股東的出資歷比例分配。

 。ㄈ┣逅闫陂g,公司不開展新的經(jīng)營活動,公司財(cái)產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前,不分配給股東。

  第六十六條、清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時,立即停止清算,并向人民法院申請破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的,清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。

  第六十七條、公司清算結(jié)束后,清算組織應(yīng)制作清算報(bào)告,并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記,公告公司終止。

  第六十八條、清算組織成員應(yīng)忠于職守,依法履行清算義務(wù)。清算組織成員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過失,給公司或債權(quán)人造成損失的,承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十三章、股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第六十九條、董事、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級職員必須按公司,賦予的權(quán)力行使職權(quán),不得利用在公司地位和權(quán)力為自己謀取私利,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給予他人,不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲,不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

  第七十條、公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)、_____以及勞動_____等涉及職工切身利益的問題,應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見,并邀請工會或職工代表列席有關(guān)會議。公司研究生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題,制定重要的規(guī)章制度,應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議

  第七十一條、公司職工依據(jù)《公司法》建立工會組織。工會依法開展活動。

  第七十二條、依法需要建立其他組織或機(jī)構(gòu)的,公司按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

  第十四章、附則

  第七十三條、本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任和其他事項(xiàng),按法律、法規(guī)執(zhí)行。

  第七十四條、修改本章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)_____分之_____以上通過。

  修改本章程,由股東大會做出決議。股東大會通過的有關(guān)本章程的修改,補(bǔ)充條款,均為本章程的組織部分,經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記備案后生效。

  股東簽名:_________

  廣州__有限公司

  ______年______月______日

有限責(zé)任公司章程15

  第一章 總則

  第二章 公司名稱和住所

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第四章 公司注冊資本

  第五章 股東的姓名或者名稱

  第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七章 股東出資方式和出資額

  第八章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十章 公司的法定代表人

  第十一章 公司和財(cái)務(wù)會計(jì)利潤分配

  第十二章 公司的解散事由與清算辦法

  第十三章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第十四章 附則

  第一章 總 則

  第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,規(guī)范本公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》,制訂本章程。

  第二條 本公司(以下統(tǒng)稱“公司”)依據(jù)法律、法規(guī)和本章程,在國家宏觀政策指導(dǎo)下,依法開展經(jīng)營活動。

  第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是:認(rèn)真貫徹國家、省、市關(guān)于工程監(jiān)理的方針政策及法律法規(guī),堅(jiān)持“公正、合理、合法”的原則,為水利工程投資者、建設(shè)者提供科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)谋O(jiān)理、優(yōu)質(zhì)的服務(wù),確保投資者的建設(shè)項(xiàng)目投資省、進(jìn)度快、質(zhì)量好。同時,通過科學(xué)的、先進(jìn)的管理方式,合理有效地利用多方資源,使其為股東創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì)效益。為國家提供稅收。

  第四條 公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記,取得法人資格。

  第二章 公司名稱和住所

  第五條 公司名稱 ※※省※※工程監(jiān)理有限責(zé)任公司,

  第六條 公司住所 ※※省※※市※大道1號;

  通訊地址 ※※省※※市※大道1號;

  郵政編碼 537100。

  第七條 公司的經(jīng)營場所 ※※省※※院內(nèi)

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第八條 公司的經(jīng)營范圍 中小型水利工程建設(shè)監(jiān)理。

  第九條 公司的經(jīng)營范圍以 水利工程建設(shè)監(jiān)理為主業(yè)。

  第十條 公司的經(jīng)營范圍中水利工程建設(shè)監(jiān)理是法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批和要領(lǐng)取許可證的,已經(jīng) 批準(zhǔn),并領(lǐng)取了 許可證。

  第四章 公司注冊資本

  第十一條 公司股東出資總額為人民幣 50萬元。

  第十二條 公司的注冊資本 50 萬元。

  第十三條 公司的注冊資本全部由股東投資。在注冊資本總額中:

  貨幣 40萬元,占注冊資本總額的 80 %;

  實(shí)物折價10萬元,占注冊資本總額的20 %;

  土地使用權(quán)折舊0萬元,占注冊資本總額的0 %。

  第十四條 公司注冊資本中的土地使用權(quán)作價,已由具有無形資產(chǎn)評估資格的 會計(jì)審計(jì)事務(wù)所 評估驗(yàn)證。

  第五章 股東的姓名或者名稱

  第十五條 公司由以下股東出資設(shè)立:

  ※※省※※局;

  ※※省※※局。

  第十六條 公司的股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。

  第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十七條 公司股東,均依法享有下列權(quán)利;

  (1)分配紅利;

  (2)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (3)股東會上的表決;

  (4)依法及公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資;

  (5)查閱公司章程、股東會議記錄和財(cái)務(wù)會計(jì)帳目,監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理,并提出建議或質(zhì)詢;

  (6)被推選擔(dān)任董事長、董事及高級管理人員(法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外);

  (7)在公司清算時,對剩余財(cái)產(chǎn)的分享;

  (8)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。

  第十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù):

  (1)遵守本章程,執(zhí)行股東大會決議;

  (2)依其所認(rèn)購出資額和出資方式按期繳納股金;

  (3)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

  第十九條 公司設(shè)置股東名冊,記載下列事項(xiàng):

  (1)股東的姓名或名稱、住所、出資方式、出資數(shù)額;

  (2)登記為股東的日期;

  (3)其他有關(guān)事項(xiàng)。

  第七章 股東出資方式和出資額

  第二十條 公司股東出資方式和出資額如下:

  序號 股東姓名或名稱 出資

  方式 出資額 股東簽名

  1 ※※省※※局 實(shí)物折價 10萬元

  2 ※※省※※局 貨幣 40萬元

  第二十一條 公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊后,股東不得抽回投資。

  第二十二條 公司有下列情形之一的,增加注冊資本;

  (1)股東增加投資;

  (2)公司盈利;

  (3)其他原因需要增加注冊資本。

  第二十三條 公司減少注冊資本只能是經(jīng)營虧損。公司減少資本后的注冊資本不低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

  第二十四條 公司減少注冊資本,自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到簽書之日起三十日內(nèi),末接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

  第八章 股東轉(zhuǎn)讓出資的`條件

  第二十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資,否則視為同意。

  第二十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,公司重新編制新的股東名冊。

  第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第二十七條 公司設(shè)股東會,由全體股東組成。股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),依照法律、法規(guī)和公司章程行使職權(quán)。

  股東會議按股東出資比例行使表決權(quán)。

  第二十八條 股東會分為定期會和臨時會。

  第二十九條 股東定期會每年召開一次,于年初舉行。

  第三十條 有下列情形之一的,召開股東臨時會;

  (1)代表四分之一以上表決權(quán)股東提議時;

  (2)董事會認(rèn)為必要時;

  第三十一條 公司召開股東會議,于會議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發(fā)送,并載明會議的時間、地點(diǎn)、內(nèi)容其他有關(guān)事項(xiàng)。

  第三十二條 股東會行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (2)選舉和更換董事長,決定有關(guān)董事長的報(bào)酬事項(xiàng);

  (3)選舉和更換由股東代表出任的董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (4)審議批準(zhǔn)董事會工作的報(bào)告;

  (5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (8)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (9)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (10)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (11)制定和修改公司章程。

  第十章 公司的法定代表人

  第三十三條 公司的法定代表人為董事長或總經(jīng)理;

  第三十四條 公司設(shè)董事會,由一名董事長,兩名付董事長、四名董事組成。董事會對股東會負(fù)責(zé),并行使下列職權(quán);

  (1) 負(fù)責(zé)召集股東大會,執(zhí)行股東大會的決議。

 。2) 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資

  (3)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 。4)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (5)制定公司增加或減少注冊資本的方案以及公司借款的方案;

 。6)擬定公司合并、分立、變更、解散的方案;

 。7)決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

 。8)決定聘任或解聘公司總經(jīng)理;審批總經(jīng)理提出的副總經(jīng)理和三總師;

 。9)制訂公司的基本管理制度;

 。10)擬訂公司章程修改方案;

  (11)決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及委派會計(jì)的報(bào)酬和支付方式;

  (12)擬訂公司兼職董事津貼的標(biāo)準(zhǔn)。

  第三十五條、公司不設(shè)監(jiān)事會,由董事長指派一名董事負(fù)責(zé)行使下列職權(quán);

  (1)對總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程及公司規(guī)章制度的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (2)檢查公司經(jīng)營計(jì)劃的執(zhí)行情況和財(cái)務(wù),維護(hù)股東權(quán)益。

  (3)總經(jīng)理的行為損害公司的利益時,責(zé)成總經(jīng)理予以糾正;

  (4)提議召開臨時股東會;

  (5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第三十六條 公司設(shè)總經(jīng)理,并行使下列職權(quán):

  (1)在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下主持公司的經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;

  (2)組織實(shí)施年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (3)擬訂公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (4)擬訂公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規(guī)章;

  (6)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理;

  (7)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

  第三十七條 總經(jīng)理在行使職權(quán)時,不得變更董事會的決議或超越授權(quán)范圍。

  第三十七條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,總經(jīng)理不在時,由總經(jīng)理指定的副總經(jīng)理代其行使職權(quán)。

  第三十八條 公司總經(jīng)理可以由股東會聘任,也可以由董事兼任。

  第十一章 公司財(cái)務(wù)會計(jì)和利潤分配

  第三十九條 公司依照法律、法規(guī)和財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會計(jì)機(jī)構(gòu)和帳冊、制度。按月向董事會提交財(cái)務(wù)報(bào)表。

  公司除法定的會計(jì)帳冊外,不另立會計(jì)帳冊。對公司資產(chǎn),不以任何個人名義開立帳戶存儲。

  第四十條 公司在每一會計(jì)年度終了時,制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

  財(cái)務(wù)會議報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

  (1)資產(chǎn)負(fù)債表;

  (2)損益表;

  (3)財(cái)務(wù)狀況變動表;

  (4)財(cái)務(wù)情況說明書;

  (5)利潤分配表。

  第四十一條 財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告在股東年會二十日以前備置于公司并送交各股東,以便查閱。

  第四十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時,提取利潤的10%作為法定公積金,提取利潤的5%~10%作為法定公益金。

  第四十三條 公司的法定公積金不足彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  公司在提取了法定公積金后,經(jīng)股東會決議可在稅后利潤中提取任意公積金。

  公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金、公益金后,所余利潤按照股東的出資比例分配。

  第四十四條 公司的法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊資本。

  公司的法定公益金用于公司員工的集體福利。

  第十二章 公司的解散事由與清算辦法

  第四十五條 公司有下列情形之一的,予以解散和清算:

  (1)因不可抗力迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營;

  (2)股東會決定解散;

  (3)公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉;

  (4)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時。

  第四十六條 公司依照前條規(guī)定解散的,在十五日內(nèi)成立清算組織,進(jìn)行清算。清算組織由股東代表組成。

  被依法責(zé)令關(guān)閉的,由有關(guān)機(jī)關(guān)組織成立清算組織,進(jìn)行清算。

  第四十七條 清算組織在成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)向清算組織申報(bào)其債權(quán)。

  債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)時,要說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料,清算組織應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

  第四十八條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán):

  (1)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  (2)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  (4)清繳所欠稅款;

  (5)清理債權(quán)、債務(wù);

  (6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  (7)代表公司參與民事訴訟活動。

  第四十九條 清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,制定清算方案。

  公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的,分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。

  公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照股東的出資比例分配。清算期間,公司不開展新的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)未按規(guī)定清償前,不分配給股東。

  第五十條 清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時,停止清算,并向人民法院申請破產(chǎn)。

  公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組織將清算事宜移交給人民法院。

  第五十一條 公司清算結(jié)束后,清算組織制作清算報(bào)告,并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記,清算組織負(fù)責(zé)公告公司終止。

  第五十二條 清算組織成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù)。清算組織成員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過失,給公司或者其他債權(quán)人造成損失的,承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十三章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第五十三條 董事會成員、總經(jīng)理或者其他高級職員必須按公司賦予的權(quán)力行使職權(quán),不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

  董事、總經(jīng)理不得以任何理由挪用公司資金和將公司資金借貸給他人,不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲,不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

  第五十四條 公司領(lǐng)導(dǎo)在決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題,應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見,并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。

  公司領(lǐng)導(dǎo)在決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題,制定重要的規(guī)章制度,應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見或者建議。

  第五十五條 公司職工依據(jù)《工會法》,建立工會組織。工會依法開展活動。

  第五十六條 依法需要建立其他組織或機(jī)構(gòu)的,公司按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

  第十四章 附 則

  第五十七條 本章程規(guī)定和公司的登記事項(xiàng),以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。本章程經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后生效。

  第五十八條 本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任和其他事項(xiàng),按法律、法規(guī)執(zhí)行。

  第五十九條 本章程未盡事宜,由股東會決議加以補(bǔ)充。股東會通過的有關(guān)本章程的修改、補(bǔ)充條款,均為本章程的組成部分,經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記備案后生效。

【有限責(zé)任公司章程】相關(guān)文章:

有限責(zé)任公司章程(精選)06-12

有限責(zé)任公司章程[經(jīng)典]04-13

有限責(zé)任公司章程11-05

有限責(zé)任公司章程(精選)06-27

有限責(zé)任公司章程11-17

(經(jīng)典)有限責(zé)任公司章程07-17

科技有限責(zé)任公司章程05-27

[必備]有限責(zé)任公司章程07-17

有限責(zé)任公司章程(集合)07-20

(精品)有限責(zé)任公司章程07-19

主站蜘蛛池模板: 日韩av免费一区二区 | 欧美精品三级 | 亚洲日韩乱码一区二区三区四区 | 2020精品国产自在现线看 | 国产原创av中文在线观看 | 成人h动漫精品一区二区原神 | 午夜成人理论无码电影在线播放 | 日日摸天天爽天天爽视频 | 日本乱偷互换人妻中文字幕 | 亚洲免费网站 | 亚洲福利天堂 | 国产无遮挡又黄又爽奶头 | 老妇女性较大毛片 | 91二区| 国产欧美现场va另类 | 成人久久久久久久久久 | 日韩有码第一页 | 撕开奶罩揉吮奶头高潮av | 国产精品无码久久综合 | 五月久久综合蜜桃一区 | 亚洲国产精品99久久久久久久久 | 久久东京伊人一本到鬼色 | 韩国黄色av| 亚洲日韩精品a∨片无码加勒比 | 午夜激情小视频 | 美日韩在线视频一区二区三区 | 天干夜夜爽爽日日日日 | 久热在线中文字幕色999舞 | 一级aaa毛片 | 乱女午夜精品一区二区三区 | 午夜成人无码免费看试看 | 不卡一区二区视频日本 | 亚洲 欧美 成人 | 成人av激情人伦小说 | 天天躁日日躁狠狠躁性色av | 国产精品福利在线观看无码卡一 | 欧美偷拍第一页 | 日本久久一区 | 亚洲欧洲无卡二区视頻 | 男男女女爽爽爽免费视频 | 又长又硬又粗一区二区三区 | 玩弄丰满少妇视频 | 久久免费的精品国产v∧ | 最新中文字幕av无码不卡 | 国产大屁股喷水视频在线观看 | 俺去俺来也在线www色官网 | 高清精品国内视频 | 久久久蜜桃一区二区 | 国产精品无码一区二区在线看 | 午夜视频网 | 欧美高清视频一区二区 | 精品乱码一区二区三四区视频 | 日韩色综合 | 亚洲欧美日韩国产自偷 | 强制高潮xxxxhd日本 | 日本a√在线观看 | 中文成人精品久久一区 | 天天做天天爱夜夜爽 | 国产在线国偷精品免费看 | 天天操夜夜躁 | 伊人久久综合色 | 激情伊人 | 成人精品aaaa网站 | 18禁男女污污污午夜网站免费暖暖 | 免费一级淫片aaa片毛片a级 | 天堂网在线最新版www中文网 | 亚州av色图| 可乐操av| 收集最新中文国产中文字幕 | 国产精品一品二区三区四区18 | 亚洲一区二区三区国产精华液 | 一区二区三区视频免费看 | 超碰在线观看99 | 日韩欧美亚洲视频 | 伊人福利视频 | 无码专区 人妻系列 在线 | 国产毛片视频 | 亚洲 欧美 另类 综合 日韩 | 91综合久久 | 亚洲高清无码视频网站在线 | 爱福利视频一区 | 国产 | 欧洲野花视一 | 亚洲 中文 欧美 日韩 在线观看 | 黄色大片国产 | 蜜臀av一区 | 麻豆精品一区综合av在线 | 伊人久久综合成人网 | 亚洲精品观看 | 国产成人亚洲精品无码青青草原 | 中文字幕日韩欧美 | 亚洲精品视频二区 | 日本天天黄网站 | 国产手机在线αⅴ片无码观看 | 国产视频18 | 色88888久久久久久影院 | 亚洲日韩av无码一区二区三区人 | 99re热视频 | 琪琪电影午夜理论片八戒八戒 | 中文字幕日本在线观看 | 国产婷婷综合在线视频中文 | 亚洲无吗视频在线 | 久久精品卫校国产小美女 | 浓精h攵女乱爱av | 四虎免费观看 | 欧美日本精品一区二区三区 | 成人午夜做爰高潮片免费吸气 | 午夜精品久久久久久久96蜜桃 | 亚洲中文久久精品无码1 | 午夜福利体验免费体验区 | 美女啪啪网 | 美女福利视频 | 欧美草逼网站 | 伊人亚洲天堂 | 好爽又高潮了毛片 | 青青草狠狠干 | 久久影视一区二区 | 国产精品国产免费无码专区不卡 | 最新毛片基地 | 九九精品在线观看 | 人成乱码一区二区三区 | 久久艹这里只有精品 | 亚洲欧美一区二区三区国产精品 | 久久精品视频3 | 亚洲 欧美 中文 日韩aⅴ综合视频 | 国产男女无套在线播放 | 人妖一级片 | 91av在线视频观看 | 伊人色爱 | 69av在线| 日本精品视频免费观看 | 亚洲视频一区在线 | 一个本道久久综合久久88 | 日本成人一区二区三区 | 日韩欧美精品免费 | 欧美二区在线 | 无码小电影在线观看网站免费 | 永久免费看片在线播放 | 同性女女黄h片在线播放 | 葵司在线观看 | 国产精品99久久久久久成人四虎 | 免费人成在线观看网站品爱网 | 国产自偷自拍视频 | 熟女丝袜潮喷内裤视频网站 | 国产特黄一级片 | 一级老太婆bbb视频bbb | 满淫电车3动漫在线观看 | 一级人妖大片 | 无码专区一va亚洲v专区在线 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠米奇7777 | 国产大片黄 | 无码精品人妻一区二区三区98 | 亚洲精品一区二区三区蜜臀 | 久久精品中文字幕少妇 | 亚洲美女啪啪 | 国产人妻久久精品二区三区老狼 | 人人爽人人爽人人片a∨ | 黑人精品视频 | 色欲αv一区二区三区天美传媒 | 女人喷液抽搐高潮视频 | 日本一级理论片在线大全 | 国内精品自产拍在线观看 | 秒拍福利视频 | 日韩久久久久久中文人妻 | 亚洲综合一区自偷自拍 | 天天干天天天天 | 99国产精品一区二区 | 亚洲日韩欧美综合 | 黑人巨大猛交丰满少妇 | 日韩精品一区二区不卡 | 超碰在线公开免费 | 在线精品午夜天天www | 五月天婷婷丁香网 | 手机看片1024在线 | 成人精品一区日本无码网站 | 精品久久久无码人妻中文字幕 | 一本久久综合亚洲鲁鲁五月天 | 久久久久久美女精品啪啪 | 91九色首页| 国产草莓精品国产av片国产 | 午夜在线a亚洲v天堂网2018 | 午夜偷拍福利视频 | 日韩精品视频网 | 狠狠色噜噜狠狠狠色综合 | 视频一区在线免费观看 | 天天躁日日躁狠狠躁一区 | 久草在| 亚洲成av人片高潮喷水 | 嫩草研究院久久久精品 | 色麻豆国产原创av色哟哟 | 婷婷综合av | 久久久久黑人强伦姧人妻 | 熟妇人妻一区二区三区四区 | 想要视频在线 | 成人老司机 | 一二三区国产 | 在线观看不卡av | 欧美黑人粗大猛烈18p | 在线观看一区二区视频 | 亚洲婷婷五月综合狠狠app | 一本大道区一区二区三乱码八 | 中文字幕在线观看免费 | 欧美日韩在线免费看 | 99v久久综合狠狠综合久久 | 97成人在线 | 午夜精品久久99蜜桃的功能介绍 | 日韩在线色 | 人妻少妇av无码一区二区 | 国产特级毛片aaaaaa毛片 | 成人麻豆亚洲综合无码精品 | 久久99精品久久久久蜜芽 | 一本色道久久综合亚洲精品按摩 | 久久精品国产精品亚洲精品 | 四虎影院永久免费 | 玉米地疯狂的吸允她的奶视频 | 亚洲 欧美 视频 | 欧美性视频一区二区三区 | 中国女人内谢69xxxx免费视频 | 99视频热| 色又黄又爽18件免费网站 | 亚洲涩网| 四虎亚洲中文字幕无码永久 | 亚洲23p| 国产裸体丰满白嫩大尺度尤物可乐 | 亚洲日韩国产精品第一页一区 | 在教室伦流澡到高潮hnp视频 | 野花社区视频在线观看 | www.人人干| 亚洲精品乱码久久久久久蜜桃欧美 | 北条麻妃久久 | 98在线视频 | 高清性欧美暴力猛交 | 免费三级现频在线观看免费 | 狠狠干在线观看 | 怡红院av久久久久久久 | 福利在线视频导航 | 日本在线视频二区 | 亚洲精品久久久一区二区三区 | 手机在线观看日韩av | 日本免费观看mv免费版视频网站 | 福利在线免费 | 国产在线观看免费观看不卡 | 国产女人高潮的av毛片 | 久久精品久久电影免费理论片 | 精品熟女碰碰人人a久久 | 啪一啪射一射插一插 | 午夜影院色| wwwxxx欧美| 欧美日韩免费做爰大片人 | 52熟女露脸国语对白视频 | 亚洲国产综合专区在线播放 | 老外和中国女人毛片免费视频 | 欧美一区亚洲 | 麻豆中字一区二区md | 久久亚洲私人国产精品va | 久久精视频 | 日韩av网站在线播放 | 日韩大片在线免费观看 | 精品视频九九 | 日日插日日操 | 人妻少妇乱子伦精品无码专区电影 | 精品亚洲欧美无人区乱码 | 国产又黄又粗又硬又爽又猛的视频 | 热久久中文 | 国产成人夜色高潮福利影视 | 激情深爱五月 | 男人天堂网在线观看 | 波霸av看大乳少妇 | 日本va在线观看 | 国产黄a三级三级看三级 | 午夜激情视频在线播放 | www.黄在线观看 | 国产精品线在线精品 | 久久九九av免费精品 | 欧美成人r级一区二区三区 成 人片 黄 色 大 片 | 国精品产品区三区 | 成人性生交视频免费看 | 毛片自拍 | 夜夜夜夜操 | 爱爱小视频网站 | 91久久国产精品视频 | 欧洲国产精品无码专区影院 | 女同二区 | 色www亚洲国产张柏芝 | 免费a级毛片出奶水 | 韩国午夜理伦三级在线观看仙踪林 | 爱爱高清免费视频 | 国产日比视频 | 日韩精品一区二区三区四区 | 久久99精品福利久久久久久 | 天堂俺去俺来也www 国产麻豆精品传媒 | 久久www免费人成_看片 | 久久久蜜臀 | 色婷婷狠狠18 | 久久久久久国产精品日本 | 国产无遮挡又黄又爽奶头 | 人妻少妇被粗大爽9797pw | 久99视频精品免费观看福利 | 激情欧美一区二区三区黑长吊 | 国产又大又黄 | 肥婆毛片视频 | 青青青在线香蕉国产精品 | 91大神探花在线观看 | 欧美午夜精品久久久久免费视 | 色哟哟国产最新 | 波多野结衣一区二区免费视频 | av在线无限看| 在线精品午夜天天www | 国模冰莲大胆自慰难受 | 黄a一级片| 午夜福利无码一区二区 | 国产无遮挡乱子伦免费精品 | 日本欧美大码a在线观看 | 国模小婕私拍鲜嫩玉门 | 国产69精品久久99不卡解锁版 | 又粗又大内射免费视频小说 | 久久精品一日日躁夜夜躁 | 国产三级农村妇女在线 | 免费看成人aa片无码视频吃奶 | 成·人免费午夜无码视频 | 久草久草久草久草 | 亚洲精品久久久久中文字幕欢迎你 | 欧美人与性动交g欧美精器 蜜桃91丨九色丨蝌蚪91桃色 | 久久综合给合久久狠狠狠97色 | 欧美自拍视频在线观看 | 国产高清无密码一区二区三区 | 日批视频免费播放 | jizz欧美大片 | 国产精品免费无码二区 | 亚洲精品久久久久久久蜜桃 | 久久精品人人槡人妻人人玩 | 日韩精品一卡二卡二卡四卡乱码 | 青青草国产线观看 | 一级淫片免费看 | 亚洲国产精品一区二区动图 | av大片免费观看 | 欧美一级视频在线观看 | 狠狠综合久久综合88亚洲 | 色视频在线播放 | 女同久久另类69精品国产 | av在线一区二区三区 | 久99久无码精品视频免费播放 | 一区二区不卡av免费观看 | 91免费视频网 | 91免费视频入口 | 乱中年女人伦av | 超碰免费在线97 | 久久丫亚洲一区二区 | 久久涩涩 | 久久综合精品视频 | 国产精品久久久一区二区三区网站 | 波多野结衣一区二区三区 | 又大又粗欧美成人网站 | 干一干操一操 | 露脸内射熟女--69xx | 亚洲国产精品天堂 | 胸大又好看三级吃奶 | 中文有码无码人妻在线 | 国模冰莲极品自慰人体 | 欧美一级大片在线播放 | 免费在线观看中文字幕 | 日韩成人中文字幕 | 欧美牲交a欧美牲交 | 成人无码a区在线观看视频 国产偷自视频区视频 | 国产午夜成人av在线播放 | 瑜伽裤国产一区二区三区 | 亚洲成av人片不卡无码久久 | 日韩一区二区三区国产 | 国产影视av| av无码播放一区二区三区 | 人妻精品动漫h无码专区 | 天天爱天天做天天添天天欢 | 日本精品一区二区三区无码 | 欧洲美女性开放视频 | 日日射影院 | 亚洲精品拍拍央视网出文 | 日韩系列在线观看 | 日韩欧美精品国产 | 黑人性视频 | 国产高清在线精品一区小说 | 亚洲免费人成视频观看 | 大屁股肥熟女流白浆 | 国产精品亚洲一区二区三区天天看 | 国产精品久久久久久52avav | 日本少妇性生活 | 性欧美激情aa在线看 | 卡1卡2卡3国产精品 9999久久久久 | 老外的一级大黄色毛片 | 国产精品一二级 | 日韩精品中文字幕无码一区 | 亚洲 欧美 唯美 国产 伦 综合 | 精品久久久无码中文字幕天天 | 国产成人精品一区二区三区在线 | 一本到无码av专区无码 | av人摸人人人澡人人超碰下载 | 国产无遮挡免费真人视频在线观看 | 欧美艹逼视频 | 日韩精品视频一区二区在线观看 | 超碰97人人做人人爱亚洲尤物 | 亚洲清纯国产 | 午夜精品久久久久久久99芒果 | 黄色一级片a | 97se亚洲精品一区二区 | 学生粉嫩无套白浆第一次 | 男女久久久国产一区二区三区 | 成人妇女免费播放久久久 | 久久久av免费 | 97欧美一乱一性一交一视频 | 国产欧美日韩亚洲更新 | 国产成人+亚洲欧洲+综合 | 免费的av网站| 男女性杂交内射女bbwxz | 最新毛片基地 | 韩国美女视频黄是免费 | 日本高清免费aaaaa大片视频 | 咪咪色在线视频 | 蜜桃麻豆www久久囤产精品 | 超碰com| 99操| 无码人妻久久一区二区三区免费 | 天堂а√在线地址8 | 丁香花中文在线免费观看 | 久久99精品国产麻豆婷婷洗澡 | 久久两性网 | 中文 在线 日韩 亚洲 欧美 | 国产亚洲午夜高清国产拍精品 | 国产色婷婷精品综合在线播放 | 午夜激情免费视频 | 欧美成aⅴ人高清ww 奴色虐av一区二区三区 | a在线播放 | 国内精品人妻无码久久久影院导航 | av网在线| 99自拍网| 人人妻人人插视频 | 亚洲首页| 欧美囗交 | 欧美成人精品三级网站视频 | 中文字幕乱人伦高清视频 | 久久婷婷综合99啪69影院 | 在线观看中文字幕2021 | 日韩av在线免费播放 | 亚洲熟妇自偷自拍另欧美 | 亚洲国产欧美国产综合一区 | 国产精品久久久久av福利动漫 | 人妻精品动漫h无码网站 | 免费午夜无码片在线观看影院 | 国产成人无码精品久久涩吧 | 一级精品视频 | 奇米在线7777在线精品 | 国产原创91 | 人人爽爽人人 | 国产精品久久久久一区二区三区 | 欧洲美熟女乱av在 | 欧美最猛黑人xxxx黑人猛叫黄 | 免费大片黄在线观看视频网站 | 三上悠亚网站在线观看一区二区 | 性无码免费一区二区三区在线 | 黑人大群体交免费视频 | 中文字幕一二三区波多野结衣 | 在线播放www| 久久99久久99久久综合 | 人妻丝袜无码专区视频网站 | 日本99精品 | 国产伦一区二区三区四区 | 国产精品久久久久久久久久久久久久久久久 | 国产黄色片网站 | 青青草伊人 | 人妻中出受孕 中文字幕在线 | 久在线精品视频线观看 | 麻豆精品一区二区三区 | 亚洲成av人在线观看天堂无码 | 久久男人高潮女人高潮 | 久久免费国产视频 | 高清一级黄色片 | 青春草在线视频观看 | 久草视频2 | 亚洲99久久无色码中文字幕 | 亚洲国产另类久久久精品网站 | 国产精品久久久久久久久免费丝袜 | 国产亚洲papapa | 日日噜噜夜夜狠狠视频无码 | 免费人成网站在线观看欧美 | 国产成人精品一区二区秒播 | 无码h片在线观看网站 | 免费精品一区二区三区在线观看 | 久久国产夜色精品鲁鲁99 | 成人激情综合 | 欧美最猛性xxxxx免费 | 日本精品视频免费观看 | 日本不卡在线观看 | 2022色婷婷综合久久久 | 福利视频99| 真实国产乱子伦精品视频 | 青草伊人久久综在合线亚洲 | 成人免费毛片偷拍 | 亚洲va久久久噜噜噜久久 | 麻豆av福利av久久av | 色妞色综合久久夜夜 | 欧美日韩在线观看成人 | av无码免费岛国动作片片段欣赏网 | 国产网曝门亚洲综合在线 | 中文字幕 国产精品 | 欧美国产日韩一区二区在线观看 | 影音先锋在线观看视频 | 亚洲激情图片区 | 黑人巨大精品欧美黑白配亚洲 | 精品久久久久久无码中文字幕漫画 | 午夜三级理论 | 成人自拍一区 | 欧美日本日韩 | 天天爽天天 | 一本色道久久综合亚州精品蜜桃 | 亚洲第一视频在线播放 | 破了亲妺妺的处免费视频国产 | 激情国产一区二区三区四区小说 | 欧美性猛少妇xxxxx免费 | 精品人无码一区二区三区 | 欧美小视频在线观看 | 国产麻豆一精品一av一免费 | 欧美午夜性春猛交ⅹxxxh | 欧美国产日韩一区 | 欧美福利专区 | 高清国产午夜精品久久久久久 | 欧美精品偷自拍另类在线观看 | 天天天堂| 92看看福利1000集合集免费 | 国产女主播高潮在线播放 | 日本按摩偷拍 | 精品国产一区二区三区久久久蜜月 | 日韩在线免费看 | 婷婷六月综合网 | 在线免费看mv的网站入口 | 欧美一区二区三区在线观看视频 | 欧洲一卡2卡3卡4卡国产 | 国产成人无码午夜福利在线直播 | 国产午夜免费福利 | 国产1卡2卡三卡四卡精品 | 国产激情视频一区二区三区 | 在线日韩不卡 | 无码专区狠狠躁躁天天躁 | 国产成人综合亚洲色就色 | 最新亚洲精品国偷自产在线 | 麻豆人妻无码性色av专区 | 鸭子tv国产在线永久播放 | 欧美一区二区三区免费在线观看 | 藏春阁福利视频 | 久草这里只有精品 | 亚洲色av性色在线观无码 | 欧美激情一区在线观看 | 美国色综合 | 国产又黄又大又粗视频 | 亚洲黄色第一页 | av无码av无码专区 | 日韩中文字幕影院 | 女生啪啪网站 | 动漫av一区二区在线观看 | 美女污污网站 | 国产98在线 | 免费 | 精品国产欧美一区二区三区不卡 | 国产少妇高潮视频 | 欧美高清性xxxxhdvideos | 国产精品日韩一区二区三区 | 亚韩天堂色总合 | 亚洲成av人片天堂网无码 | 免费无码成人片 | 一区二区在线免费播放 | 亚洲最大无码中文字幕 | 三级a午夜电影无码 | 在线观看中文字幕网站 | 色欲香天天天综合网站小说 | 中文字幕在线国产 | 亚洲国产果果在线播放在线 | 国产精品多人p群无码 | 亚洲va久久久噜噜噜久久4399 | 男女啪啪高潮无遮挡免费 | 又粗又爽又猛高潮的在线视频 | 性色av闺蜜一区二区三区 | 六十路熟妇乱子伦 | 亚洲小说少妇区图片 | 向日葵视频在线 | 色夜av在线 | 国产精品免费在线播放 | 各处沟厕大尺度偷拍女厕嘘嘘 | 女人天堂一区二区三区 | 久久国产亚洲高清观看 | 欧美亚洲精品一区二区在线观看 | 一级片免费在线播放 | 久久亚洲精品成人av二次元 | 欧美视频久久 | 欧美日本一本 | 亚洲精品色综合av网站 | 少妇又粗又猛又爽又黄的视频 | 亚洲高清成人aⅴ片 | 97中文字幕在线 | 91久久精品日日躁夜夜躁欧美 | 久久夜色精品国产欧美一区麻豆 | 色综合色综合色综合 | 日韩在线不卡视频 | 免费国产高清在线精品一区 | 嫩草视频免费观看 | h动漫无遮挡成本人h视频 | 免费无码av一区二区三区 | 少妇高潮惨叫喷水在线观看 | 免费久久99精品国产自在现线 | 中文日产幕无线码6区收藏 茄子成人看a∨片免费软件 | 狠狠色狠狠色综合伊人 | 国产成人无码免费网站 | 一本热久久sm色国产 | 国产激情大臿免费视频 | 欧美激情视频一区二区三区不卡 | 久久国产乱子伦精品免费女人 | 伊人嫩草久久欧美站 | 国产亚洲精品久久久闺蜜 | 欧美中文一区 | 国产奶水涨喷在线播放 | 领导边摸边吃奶边做爽在线观看 | 少妇乱子伦在线播放 | 亚洲偷自拍拍综合网 | 国产成人a在线观看视频 | 日本精品网站 | 国产乱人伦app精品久久 | 性色av闺蜜一区二区三区 | 日韩美女国产精品 | 色国产在线视频 | 水蜜桃久久夜色精品一区怎么玩 | 97人人爽人人澡人人精品 | 日本熟妇厨房xxxⅹⅹ乱 | 午夜在线欧美蜜桃 | 国产精品亚洲αv天堂 | 天堂在线中文资源 | 狠狠干人人干 | 日韩一区国产二区欧美三区 | 青青久在线视频免费观看 | 中文字幕日韩无 | 精品免费国产一区二区三区四区 | 蜜臀色欲av在线播放国产日韩 | 日本亚洲精品色婷婷在线影院 | 色天天色综合 | 视频国产激情 | 亚洲中文字幕无码永久在线不卡 | 日韩白嫩白嫩bbwbbwbbw | 久久久亚洲欧洲日产国产成人无码 | 野花社区视频在线观看 | 久久激情小说 | 国产嫩bbwbbw高潮| 羞羞影院午夜男女爽爽在线观看 | 少妇毛茸茸bbw高清 在线观看的网址 | 免费观看潮喷到高潮大叫网站 | 综合色在线视频 | 女人色极品影院 | 欧美色欧美亚洲另类二区 | 天天做天天爱夜夜夜爽毛片 | 久草观看 | 亚洲欧美日韩久久一区二区 | 香蕉在线网站 | 日韩三级精品 | 伊人久久大香线焦av色 | 黄色成人在线免费观看 | 久久综合入口 | 66亚洲一卡2卡新区成片发布 | 久久精选视频 | 国产永久免费观看的黄网站 | 国产精品美女久久久网站 | 久久成人啪啪性教育 | 亚洲女人体内精汇编 | 四只老虎免费永久观看地址 | 色琪琪久久草在线视频 | 国产乱人偷精品人妻a片 | 色美av| 国产精品345在线播放 | 免费成人毛片 | 老司机久久99久久精品播放免费 | 天堂中文字幕版 | 日韩欧美精品久久 | 精品久久久久久无码人妻热 | 91porny九色肥婆 | 成人免费视频网站在线看 | 亚洲一区av在线观看 | 黄色片在线视频 | 在线视频se| 精品国产不卡一区二区三区 | www.色网站 | 激情综合网婷婷 | 自拍偷拍色| 婷婷色香五月综合缴缴情香蕉 | 国产东北农村女人av | 国产精品一区二区久久久 | 美女视频黄a视频免费全过程 | 国产无遮挡又黄又爽奶头 | 久久久久久久网站 | 亚洲精品无码久久久久yw | 国产女同无遮挡互慰高潮91 | 日本不无在线一区二区三区 | 国产精品久久99综合免费观看尤物 | av国语| 香蕉成人啪国产精品视频综合网 | 播放少妇的奶头出奶水的毛片 | 动漫啪啪高清区一区二网站 | jizzhd中国| 久久久久人妻一区精品色欧美 | 天天操夜夜操视频 | 苍井空浴缸大战猛男120分钟 | 亚洲高清无码视频网站在线 | 色婷婷一区二区三区四区成人网 | 国产国产裸模裸模私拍视频 | 天天色天天拍 | 一区二区三区在线 | 中国 | 国产一区二区黄色 | 国产性色的免费视频网站 | 日日摸夜夜添夜夜添无码免费视频 | 欧美日韩视频一区二区 | 免费日韩三级 | 精品无码一区二区三区不卡 | 9l视频自拍蝌蚪自拍丨视频 | 免费人成网站视频在线观看国内 | 国产蜜臀在线 | 欧美手机在线 | 夜夜嗨av一区二区三区四季av | 人成免费a级毛片 | 美女裸体自慰在线观看 | 中文字幕交换岬奈奈美 | 国产精一品亚洲二区在线播放 | 国产性高爱潮有声视频免费 | 孕妇怀孕高潮潮喷视频孕妇 | 青青青视频香蕉在线观看视频 | 又色又爽又大免费区欧美 | 伊人热热久久原色播放www | 日本一道高清一区二区三区 | 97超碰在线免费 | 国产美女被遭强高潮网站不再 | 国产成人高清精品免费软件 | 中文在线字幕 | 久久影院一区 | 亚洲国产欧美在线看片一国产 | 免费看一区二区三区四区 | 一本无码av中文出轨人妻 | 嫩草视频免费观看 | 日韩毛片 | 欧美三日本三级三级在线播放 | 黑人粗进入欧美aaaaa | 97久久精品亚洲中文字幕无码 | 色久综合视频 | 亚洲成人免费影院 | 337p日本欧洲亚洲大胆人人 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠米奇777 | 亚洲欧洲免费三级网站 | 国产亚洲精品成人aa片 | 久久久精品中文字幕乱码18 | 日本精品网站 | 人妻少妇久久中文字幕一区二区 | 高大丰满熟妇丰满的大白屁股 | 天堂av手机版 | 成人午夜精品网站在线观看 | 欧美激情手机在线 | 国内精品久久久久久影院 | 亚洲欧美另类久久久精品 | 国产人成免费 | 精品国产免费人成电影在线看 | 国产白浆一区二区 | 啪啪小视频网站 | 女女同性av片在线观看免费 | 亚洲精品久久久久久久久久久 | 日本中文字幕亚洲乱码 | 国模青青| 亚洲综合站 | 初尝黑人巨炮波多野结衣183 | 国产毛片a高清日本在线 | 欧美交换配乱吟粗大25p | 欧美一级大黄大黄大色毛片小说 | 国产又色又爽又黄好看视频 | 黄色片视频在线观看免费 | 又硬又爽又长又粗又大毛片 | 欧美丰满熟妇bbbbbb百度 | 成人午夜无码精品免费看 | 日韩欧美国产激情 | 91在线日韩 | 又黄又爽又色视频免费 | 在线视频国产99 | 一区二区无码免费视频网站 | 99久热re在线精品99 6热视频 | 欧美乱码卡一卡二卡三新区 | 日本三级短视频 | 西西人体大胆午夜啪啪 | 国产成人啪精品 | 波多野结衣的逼 | 亚洲日本va在线视频观看 | 亚洲综合一区在线 | 精品国产av一区二区三区 | 蜜桃视频在线观看www社区 | 99精品欧美一区二区蜜桃美图 | 国产女同疯狂作爱系列2 | 久久人人97超碰人人澡爱香蕉 | 久久夜色精品夜色噜噜亚 | 久久日本理伦片aaaaaaa | 日韩精品专区 | 99久久精品精品6精品精品 | 久久最新精品 | 一区二区三区鲁丝不卡麻豆 | 国产一卡二卡三卡四卡视频版 | 永久免费在线观看视频 | 亚洲欧洲久久av | 91蝌蚪九色| 中文字幕不卡在线播放 | 精品夜夜嗨av一区二区三区 | 手机在线观看日韩av | 欧美美女性 | 国产97色在线 | 免费 | 丁香啪啪综合成人亚洲小说 | 亚洲国产精品成人午夜在线观看 | 无码人妻精品一区二区三 | 综合色88| 欧美性xxxxx极品老少 | 狠狠色狠狠色综合久久 | 亚洲男女一区二区三区 | 久久久亚洲精品一区二区三区 | 真人二十三式性视频(动) | 五月色婷婷综合 | 91久久久久久亚洲精品蜜桃 | 国产片av不卡在线观看国语 | 日本福利一区二区 | 欧洲 亚洲 国产图片综合 | 日韩精品在线免费视频 | 国产小视频精品 | 亚洲日本欧美在线 | 久久精品国产99久久久小说 | 蜜臀av性久久久久蜜臀aⅴ涩爱 | av视屏 | 国产一区二区精 | 大色av| 极品无码国模国产在线观看 | 久久日产一线二线三线suv | 欧美性猛交乱大交xxxxx | av日韩在线免费观看 | 亚洲人成人无码网www国产 | 91精品国产免费 | 成人wwwxxx视频| 欧美日韩视频在线播放 | 亚洲 日韩 国产 有码 不卡 | 全黄h全肉短篇禁乱男男第一次 | 黄色av免费在线看 | 又爽又黄又无遮挡网站动态图 | 欧美精品一区二区黄a片 | 亚洲久久久久久中文字幕 | 久草视频福利在线 | 国产精品15p | 日韩人妻少妇一区二区三区 | 印度人乱一性一乱一交一视频 | 久久精品成人一区二区三区蜜臀 | 激情欧美成人久久综合 | 色婷婷五月综合丁香中文字幕 | 超碰97久久| 久久国产精品精品 | 婷婷色综合视频在线观看 | 亚洲a∨无码国产精品久久网 | 又黄又爽又无遮挡免费的网站 | 无码一卡二卡三卡四卡 | 亚洲熟女片嫩草影院 | 免费无码va一区二区三区 | 日本偷偷操 | 国产成年无码av片在线 | 阿v天堂网 | 国产免费一区二区三区在线观看 | 久久免费看毛片 | 亚洲福利影院 | 黑人巨大猛烈捣出白浆 | 精品国产一区二区三区久久狼5月 | 91精品国产综合久久精品图片 | 日本强伦姧熟睡人妻完整视频 | 精品国产一二三产品区别在哪 | 久久中文字幕高清 | 国产熟女一区二区三区五月婷 | 亚洲欧美日韩综合久久 | 久久er99国产精品免费 | 毛片无码一区二区三区a片视频 | 青青草在线视频免费观看 | 中文字幕在线亚洲二区 | 日本三级视频在线观看 | 国产福利精品一区二区 | 亚洲精品一区二区三区新线路 | 在线观看成人小视频 | 精品视频免费在线观看 | 99精品国产一区二区 | 伊人久久大香线蕉综合四虎小说 | 国产手机精品一区二区 | 人妻无码系列一区二区三区 | 九一视频在线看 | 91色啪| 91美女在线视频 | 天堂av中文| 精品免费国产一区二区 | 无码任你躁久久久久久 | 色图综合网 | 99黄色片| 日韩一区二区在线观看视频 | kkkk444成人免费观看 | 清纯校花高潮娇喘喷白浆 | 日本aⅴ网站 | 午夜视频免费在线观看 | 男女一边摸一边做爽爽的免费阅读 | 医院人妻闷声隔着帘子被中出 | 久久精品日韩 | 91好吊色国产欧美日韩在线 | 亚洲人成77777在线播放网站不卡 | 成人第一页 | 国产精品第100页 | 天天看天天摸天天操 | 国产97在线 | 美洲 | 日本黄网站三级三级三级 | 国内精品国产成人国产三级粉色 | 中国少妇初尝黑人巨大 | 无码成人h免费视频在线观看 | 国产麻豆精品精东影业av网站 | 曰批全过程免费视频在线观看无码 | 粗大猛烈进出高潮视频二 | 新超碰97| 国产成人精品午夜视频 | 佐佐木明希av在线 | 18黄暴禁片在线观看 | 成品人片a91观看入口888 | 久久男人av久久久久久男 | 亚洲中文字幕无码永久在线 | xnxx女第一次 | 日韩毛片在线观看 | 97热视频| 日韩三级在线播放 | 一区二区三区视频在线观看 | 亚洲 欧洲 综合 另类小说 | 精品无码久久久久成人漫画 | 黄色成年人视频在线观看 | 欧美日本高清视频 | 久久av无码精品人妻系列果冻传媒 | 国产香蕉一区二区三区 | 日日日夜夜操 | av人摸人人人澡人人超碰下载 | 人人妻人人爽人人做夜欢视频九色 | 日日操夜夜干 | 亚洲成a人v欧美综合天堂 | 精品国产一区二区三区久久久狼 | 国模吧双双大尺度炮交gogo | 精品人妻系列无码天堂 | 超碰在线看 | 日韩一卡2卡3卡4卡乱码网站导航 | 久久伊人色av天堂九九 | 久久99精品久久久久久狂牛 | 青草青草久热精品视频在线观看 | 美女又爽又黄网站泳装 | 亚洲4区| 又大又黄又粗高潮免费 | 亚洲乱码中文字幕综合 | 漂亮人妻被黑人久久精品 | 免费啪啪网 | 日本午夜网站 | 成人午夜视频一区二区无码 | 四虎国产精品永久地址49 | 西西人体大胆无码视频 | 亚洲免费视频播放 | 久久精品亚洲a | 国产午夜人做人免费视频中文 | 色妇网 | 五月婷婷,六月丁香 | 久久精品av一区二区免费 | 国产成人精品优优av | 日韩第一页在线 | 国产一区中文 | 播放灌醉水嫩大学生国内精品 | 日韩美女影院 | 久久久久久国产精品无码超碰动画 | 亚洲成aⅴ人片在线观 | 国产日产欧产精品精品推荐免费 | 精品少妇高潮 蜜臀 | 亚洲精品视频大全 | 91精品一区二区三区久久久久 | 最新国产亚洲人成无码网站 | 国产 欧美 精品 | 国产欧美一区二区三区免费视频 | 日本黄色一级片视频 | 国内久久 | 中国农村少妇xxxx视频 | 亚洲逼院 | 五月天婷婷精品视频 | 色婷婷五 | 在线免费观看日本 | 国产亚洲综合aa系列 | 中文字幕无线码成人免费看 | 日本一高清二区视频久二区 | 欧美一级淫片免费视频魅影视频 | 偷偷操视频 | 嘿咻免费视频观看午夜 | av不卡中文字幕 | 日韩精品在线一区二区 | 美女无内衣无内裤网站 | 涩欲国产一区二区三区四区 | 久久久无码精品午夜 | 蜜臀av国产一区二区三区 | 美女扒开奶罩露出奶头视频网站 | 黄色国产| 欧美九区| 国产三级香港三韩国三级 | 不卡一区二区三区四区 | 国产精品奇米一区二区三区小说 | 伊甸园永久免费网站 | 性做久久久久久 | 蜜臀av免费一区二区三区久久乐 | 亚洲精品久久久久久婷婷 | 亚洲精品乱码久久久久久日本麻豆 | 国产91视频网 | 欧美成人精品高清视频 | 国产精品综合色区小说 | 免费无码国产完整版av | 九九在线免费视频 | 亚洲激精日韩激精欧美精品 | 永久免费无码成人网站 | 日韩精品一区二区三区不卡 | 国产成本人片无码免费 | 男人的天堂在线视频 | 无码喷水一区二区浪潮av | 好色先生丝瓜 | 日韩精品一区二区葵司亚洲91 | 国产成年无码久久久免费 | 欧美刺激性大交 | 日韩精品999 | 丝袜 亚洲 欧美 日韩 综合 | 大香伊蕉在人线国产免费 | 亚洲第一区欧美国产综合 | 蜜臀av网站在线 | 国内偷拍第一页 | 97国产精品人妻无码久久久 | 国产av一区二区三区最新精品 | 日本欧美在线观看视频 | 国产高清一 | 国产老熟女老女人老人 | 欧美成人精品激情在线观看 | 精品乱码一区内射人妻无码 | 2022精品久久久久久中文字幕 | 97色爱| 一级特黄色毛片 | 日韩视频在线免费 | 成人一级影片 | 午夜福利试看120秒体验区 | 热久久视久久精品18 | 女优av在线 | 日本中文字幕有码 | 99re6这里只有精品视频在线观看 | 我爱avav色av爱avav亚洲 | 国产在线观看高清视频黄网 | 欧美熟老熟妇色xxxxx | 九九热精品视频在线观看 | 日本一级淫片a免费播放 | 国产在线精品一区二区夜色 | 99热最新精品| 亚洲另类无码专区丝袜 | 东京热加勒比无码少妇 | 亚洲乱码中文字幕小综合 | 久久久天堂国产精品女人 | 欧美野外疯狂做受xxxx高潮 | 国产二区精品视频 | 2020精品国产自在现线官网 | 天天看天天摸天天操 | 国产三级农村妇女在线 | 亚洲欧洲精品成人久久av18 | 国产又滑又嫩又白 | 亚洲精品无码久久久久 | 无码人妻久久一区二区三区免费丨 | 久久久久成人精品无码中文字幕 | 福利在线免费 | 3333少妇影院| 日本亚洲欧美在线视观看 | 国产l精品国产亚洲区在线观看 | x88av乱视频 97se亚洲精品一区 | 亚洲欧美综合国产精品二区 | 久久久噜噜噜久噜久久 | 黄色一级大片网站 | 韩国无码一区二区三区免费视频 | 亚洲精品无码高潮喷水a片软 | 日日摸日日干 | 国产精品午夜福利视频234区 | 人妻久久久精品99系列2021 | 亚洲天堂网在线观看 | 欧美大片在线看免费观看 | 天天射久久 | 强制中出しバス痴汉在线观看 | 午夜天堂av久久久噜噜噜 | 亚洲第一影视 | 日韩人妻无码中文字幕视频 | 免费无码又爽又刺激高潮视频 | 色婷婷av一区 | 欧美天天影院 | 欧美偷窥自拍 | 天天综合亚洲色在线精品 | 亚洲色成人网站www永久 | 女人高潮喷水毛片免费 | 天天操天天做 | 六月色婷婷 | 日本视频久久 | 国产sp调教打屁股视频网站 | 韩国中文字幕hd久久精品 | 一本久道久久综合狠狠老 | 丰满熟女人妻中文字幕免费 | 好紧好湿好黄的视频 | 媚药侵犯调教放荡在线观看 | 99精品国产再热久久无毒不卡 | 国产女人叫床高潮大片 | 久久国语露脸国产精品电影 | 亚洲乱 亚洲乱 亚洲 | 啪啪免费网 | 人人插人人 | 真人作爱90分钟免费看视频 | 日本中文字幕乱码免费 | 亚洲精品乱码久久久久久app | 丰满熟女高潮毛茸茸欧洲 | 狂野欧美性猛交xxxx | 欧美ay | 亚洲一区日韩精品 | 亚洲免费在线 | 中文乱字幕视频一区 | 第一福利精品500在线导航 | 国产精品无码素人福利免费 | 免费观看一区 | 日韩黄色录像 | 欧美手机在线观看 | 国产欧美色图 | 日本美女影院 | 国产乱码一区二区三区 | 亚洲精品12p | 国产av一码二码三码无码 | 欧美成人在线网站 | 91www在线观看 | 久久精品国产999久久久 | 国产精品一品二区三区四区18 | 亚洲精品国产精品乱码不99按摩 | 免费在线精品视频 | 亲嘴扒胸摸屁股激烈网站 | 午夜福制92视频 | 夜夜高潮夜夜爽夜夜爱爱一区 | www国产亚洲精品久久 | 亚洲第一无码xxxxxx | 国模雨珍浓密毛大尺度150p | 国产suv精品一区二区三 | 国产92成人精品视频免费 | 久久8| 国产色噜噜 | 男女爽爽午夜18污污影院 | 偷拍综合网 | 人人鲁人人莫人人爱精品 | 羞羞影院午夜男女爽爽免费视频 | 国产伦精品一区二区三区免费迷 | 国产亚洲综合av | 国产亚洲精品久久久久久青梅 | 久久久成人999亚洲区美女 | 黄色一级大片免费版 | 蜜色欲多人av久久无码 | 国产毛片午夜福利 | 欧美日韩操 | 国产精品99久久免费观看 | 狠狠干五月| 日本免费在线观看视频 | 人与善性猛交xxxxx | 久久婷婷六月综合色液啪 | 免费观看激色视频网站 | 婷婷色中文字幕综合在线 | 四虎影院成人 | 日本三级视频在线 | 成人在线天堂 | 夜夜草天天草 | 国产精品久久久久久一区二区 | 国产99热在线| 色com| 精品一区中文字幕 | 欧美一区二区激情三区 | 亚洲蜜芽在线精品一区 | 欧美在线一区二区三区 | 夜夜高潮夜夜爽国产伦精品 | 精品久久久无码人妻中文字幕 | 天天爽夜夜爽人人爽曰av | 国产精品一卡二卡三卡破解版 | 成人国产免费视频 | 丰满的人妻hd高清日本 | 韩国 日本 亚洲 国产 不卡 | 伊人成伊人成综合网222 | 国产亚洲欧美一区二区三区在线播放 | av av片在线看 | 国产xxxx色视频在线观看 | 丰满无码人妻熟妇无码区 | 97成人在线观看视频 | 巨大巨粗巨长 黑人长吊 | 狠狠色色综合网站 | 黄色a一级片 | 91av综合 | 人妻体内射精一区二区三四 | 免费一区二区三区成人免费视频 | 午夜伦理影院 | 色综合久久久久久久 | 四虎影院www. | 欧美一区二区在线视频观看 | 亚洲精品卡2卡3卡4卡5卡区 | 又黄又爽又色两性午夜小说 | 久久国产精品99国产精 | 精品毛片一区二区三区 | 国产美女视频黄a视频免费 久久久久久久久久久久影院 | 色老99久久精品偷偷鲁 | 久久久婷婷成人综合激情 | 最近中文字幕免费视频 | 日本55丰满熟妇厨房伦 | 亚洲欧美日韩视频一区 | 午夜福利影院私人爽 | 人妻精品久久久久中文字幕 | 在线精品国产一区二区三区 | 亚洲福利片 | 成熟妇人a片免费看网站 | 日本大片在线播放 | 一级片免费观看视频 | 亚洲精品国产一区二区图片 | 黄色成人小视频 | 9色在线 | 国产网红主播无码精品 | 久草视频福利 | 天天躁日日摸久久久精品 | 国产美女在线免费 | 亚洲欧洲日产韩国无码 | 国产人妻人伦精品1国产丝袜 | 久久精品aaaaaa毛片 | 欧美性视频网站 | 国产精品va尤物在线观看 | 中文字幕3页 | 毛片在哪看 | 天天干天天爽 | 久久97久久97精品免视看秋霞 | 国内外精品激情刺激在线 | 69免费视频| 无码东京热一区二区三区 | 亚洲va国产va天堂va久久 | 日本天堂中文字幕 | 久草在线播放视频 | 五月天av在线播放 | 成人精品影院 | 最新91在线 | 国产人妻xxxx精品hd | 绝顶丰满少妇av无码 | 北条麻妃人妻av在线专区 | 国产乱码免费卡1卡二卡3 | 黄色在线小视频 | 天天天综合网 | 成年人24小时无限看 | 人人插人人澡 | 久久久久九九精品影院 | 一区二区亚洲视频 | 亚洲中文字幕无码中文字在线 | 免费人成视网站在线不卡 | 国产精品亚洲一区二区无码 | 国产一级片网站 | 香港日本韩国三级网站 | 波多野结衣喷水视频 | 亚洲欧美日韩国产综合 | 少妇又紧又大又色又爽视频 | 韩国19禁无遮挡啪啪无码网站 | 日本欧美一区二区三区乱码 | 国产三级日本三级在线播放 | va婷婷在线免费观看 | 亚洲国产成人av国产自 | 日本不卡免费新一二三区 | 国产51页 | 国产91孕妇孕交17部 | 曰本无码超乳爆乳中文字幕 | 222aaa免费国产在线观看 | 一本色道久久综合亚洲精品不 | 成 人 网 站 免 费 av | 亚洲精品一区二三区不卡 | 日本视频一区二区 | 日韩不卡手机视频在线观看 | 国产又黄又硬又湿又黄的故事 | 午夜在线播放视频 | 欧美日韩一本无线码专区 | 国产无套精品一区二区 | 久久久久久久午夜 | 蜜桃av.com| 麻豆一精品传媒卡一卡二传媒短视频 | 免费午夜福利在线观看视频 | 人人妻人人澡人人爽人人精品av | 九九视频久久 | 亚洲熟妇无码八av在线播放 | 小13箩利洗澡无码视频免费网站 | 国产成人亚洲精品狼色在线 | 国产精品国产三级国av在线观看 | 四虎8848精品成人免费网站 | 无码熟妇人妻av在线网站 | 综合激情丁香久久狠狠 | 成人乱码一区二区三区四区 | 一级黄色香蕉视频 | 九九精品99久久久香蕉 | 国产高清自拍av | 91免费黄色| 日韩一级免费 | 国产精品午夜视频自在拍 | 久久天天躁狠狠躁夜夜avapp | 艳妇乳肉豪妇荡乳av | 91久久国产自产拍夜夜嗨 | 内射国产内射夫妻免费频道 | 国产精品人成视频免费国产 | 国产香蕉尹人视频在线 | 国内精品美女视频免费直播 | 伊人五月天 | www裸玉足久久久 | 人妻少妇被粗大爽.9797pw | 欧美色欧美亚洲日韩在线播放 | 久久久久日本精品一区二区三区 | 久久久久久久久久99精品 | 午夜爽爽爽男女免费观看 | 久久久人人爽 | 在线涩涩免费观看国产精品 | 国产精品一区二区三区四区 | 五月深爱 | 91在线第一页 | 国产亚洲成av人片在线观看桃 | 无码熟妇人妻av影音先锋 | 伊人久久大香线蕉综合直播 | 日本又色又爽又黄的a片吻戏 | 92久久精品一区二区 | www久久九| 婷婷丁香五月天综合东京热 | 国产午夜免费视频 | 佐々木あき在线中文字幕 | 久久久成人999亚洲区美女 | av无码久久久久不卡免费网站 | 亚洲欧洲日产国码高潮αv 色综合色 | 亚洲精品一区,精品二区 | 欧美韩日视频 | a久久久久 | 国内乱子对白免费在线 | 国产精品igao为爱做激情 | 日本久久久久久级做爰片 | 夜色视频在线观看 | 亚洲高清免费在线观看 | 日本丰满老妇bbb | 狠狠操人人干 | 欧美精品99久久久 | 国产98在线 | 免费 | 久久艹伊人 | 国产日韩欧美一二三区 | 国产极品精品自在线 | 欧美国产日韩在线视频 | 久久综合狠狠综合久久激情 | 大乳丰满人妻中文字幕日本电影 | 777米奇色狠狠888俺也去乱 | 国产午夜性爽视频男人的天堂 | 高清国产在线 | 久久天天躁狠狠躁夜夜2020老熟妇 | 性色av无码不卡中文字幕 | 最新中文字幕在线 | av无码一区二区大桥未久 | 国产中文在线视频 | 中文国产在线观看 | 国产又黄又粗又猛又爽的视频 | 国产精品人成视频免费国产 | 国产精品无码一二区免费 | 狠狠躁夜夜躁人人爽天天天天 | 成年网站在线免费观看 | 深夜福利视频在线播放 | 狠狠色综合网站久久久久久久高清 | 最新精品国偷自产在线老年人 | www.色欧美| 亚洲免费在线看 | 在线视频久| 国产成人精选视频在线观看 | 精品无码人妻一区二区三区不卡 | 三级国产国语三级在线 | 综合久久亚洲 | 国产成a人亚洲精v品无码性色 | 区一区二区三区中文字幕 | 国产嫩草影院久久久久 | 亚洲高清二区 | 成人18aa黄漫免费观看 | www.亚洲色图.com | 成年女人黄小视频 | 四虎影视一区二区精品 | 国产欧美日韩a片免费软件 最近中文字幕日本 | 久久久亚洲综合久久久久87 | 国产成_人_综合_亚洲_国产 | 天堂8av | 国产在线精品一区二区在线播放 | 在线国产黄色 | 亚洲这里只有久热精品伊人 | 欧美午夜精品一区二区 | 国产精品久久久久久久白丝制服 | 亚洲天堂五月 | 成人在线视频一区二区 | 香蕉久久国产超碰青草 | 女女同性av片在线观看免费 | 午夜影院操| 涩涩网址 | 七妺福利精品导航大全 | 成人黄色大片 | 一级片在线免费观看 | 成人在线观看小视频 | 国产精品三级在线观看无码 | 亚洲精品欧美一区二区三区 | 国产免费网站看v片在线无遮挡 | 青草综合 | 色爽爽爽爽爽爽爽爽 | 亚洲乱码一区av春药高潮 | 亚洲婷婷六月的婷婷 | 一二三在线| 在线观看成人无码中文av天堂不卡 | 国内精品久久人妻朋友 | 国产99久9在线视频 | 传媒 | 菠萝菠萝蜜午夜视频在线播放观看 | 老男人把我添得很舒服 | 久久久久影院色老大2020 | 乱码精品一区二区三区 | 亚洲国内精品自在线影院 | 日韩精品欧美一区二区三区软件 | 久久视频免费观看 | 中文字幕精品三级久久久 | 欧美69式性猛交 | 亚洲精品乱拍国产一区二区三区 | 国产精品密蕾丝袜 | 水蜜桃精品一二三 | 91免费大片网站 | 噜噜色综合噜噜色噜噜色 | 女人的天堂在线 | 伊人老司机 | 日韩在线三区 | 中国娇小与黑人巨大交 | 无码精品a∨在线观看无广告 | 成人做爰www网站视频下载 | 澳门久久 | 忘忧草社区中文字幕www | 亚洲视频一区二区在线观看 | 黄色精品久久久 | 看毛片网站 | 中文字幕精品一区二区2021年 | 岛国av在线 | 精国产品一区二区三区a片 成人中文字幕+乱码+中文字幕 | 免费无码又爽又刺激网站直播 | 欧美成人怡红院一区二区 | 天天插av| 国产欧美综合一区 | 午夜福利理论片高清在线 | 国产suv精品一区二人妻 | 狠狠色噜噜狠狠狠8888在 | 中文字幕在线三区 | 中文在线亚洲 | 午夜伦4410yy妇女久久v | 欧美亚洲色欲色一欲www | 精品人妻伦九区久久aaa片 | av色图在线观看 | 国产a级精品毛片 | 久久天堂综合亚洲伊人hd妓女 | 手机av在线看 | 欧美成ee人免费视频 | 久久久久久久久久久免费 | 五月丁香综合缴情六月小说 | 2020天堂在线亚洲精品专区 | 亚洲国产精品99久久久久久久久 | 亚洲精品国产成人99久久6 | 伊人网站 | 自拍21区| 成人午夜精品无码区 | 亚洲精品无码一区二区 | 日韩乱码一区二区 | 精品国偷自产在线电影 | 三上悠亚在线一区 | 精品免费一区二区三区 | www.黄色一片 | 小明av| 你懂的网址在线播放 | 91欧美激情一区二区三区 | www.69国产 | 少妇人妻偷人激情视频 | 在线视频精品中文无码 | 大肉大捧一进一出视频出来呀 | 国自产偷精品不卡在线 | 亚洲在线视频观看 | 国产午夜视频在线观看 | 狠狠干快播 | 欧美三级欧美成人高清www | 欧美第十页 | 成人免费国产精品视频 | 麻豆一区二区三区精品视频 | 你懂的网站在线观看 | 日本真人做人试看60分钟 | 亚洲国产韩国欧美在线 | 亚洲а∨天堂久久精品 | 2020国产亚洲美女精品久久久 | 午夜h| 久久成人国产精品免费软件 | 久久精品9 | 性欧美寡妇黑人异族 | 五十路熟女一区二区三区 | 日韩在线免费高清视频 | 日本日本熟妇中文在线视频 | 国产无遮挡又黄又爽对白视频 | 人人妻人人澡人人爽 | 国内精品一区二区三区 | 久久青青草原国产精品最新片 | 国产免费牲交视频 | 一区二区三区免费 | 99久久婷婷国产一区二区 | av久久爽爽爽一夜又一夜 | 人妻熟女一区二区aⅴ向井蓝 | 亚洲中国最大av网站 | 九九热线视频精品99 | 美女隐私视频黄www曰本 | 中文字幕丰满乱子无码视频 | 国产男生午夜福利免费网站 | 尤物视频在线观看免费 | 成人动漫中文字幕 | 天堂网在线www资源 亚洲 日本 欧美 中文字幕 | 成人三级毛片 | 亚洲a级女人内射毛片 | 超碰热久久 | 能看的av网站 | 久久精品中文无码资源站 | 宅男午夜成年影视在线观看 | 久久精品女人的天堂av | 免费黄色大片网站 | 亚洲日本中文字幕在线四区 | 免费精品一区二区三区a片 日韩一区二区三区在线播放 | 无码国产精品一区二区高潮 | 久久久中文字幕日本无吗 | 九九九九九依人 | 毛色毛片免费观看 | 亚洲精品有码在线观看 | 久久综合国产伦精品免费 | 国产又粗又猛视频免费 | aa级一级天堂片免费观看 | 免费国产黄网站在线观看视频 | 202丰满熟女妇大 | 欧美人与动物xxx | 插一插射一射视频 | 91九色丨porny丨肉丝 | 精品无码免费专区毛片 | 女人爽得直叫免费视频 | 亚洲欧美精品无码一区二区三区 | 天堂在线资源最新版 | 黑人精品一区二区 | 国产精品久久久久久久久久王欧 | 日本无遮羞教调屁股视频网站 | 真实国产老熟女无套中出 | 欧美日韩精品免费观看 | 天美星空大象mv视频在线观看 | 午夜免费啪视频在线18 | 久久精品日产第一区二区三区在哪里 | 毛片大全免费观看 | 苍井空第一次激烈高潮视频 | 欧美看片 | 肉色超薄丝袜脚交一区二区 | 狠狠爱综合网 | 狠狠色丁香久久婷婷综合_中 | 亚洲 日韩 另类 制服 无码 | 国产免费高清视频1l.com.com.com少 | 亚洲元码 | 无套大战乌克兰白嫩美女 | 亚洲国产一区二区a毛片日本 | 99在线精品视频观看免费 | 国产午夜亚洲精品午夜鲁丝片 | 亚洲色无码中文字幕手机在线 | 欧美牲交a欧美在线 | 免费看无码自慰一区二区 | 一本一道久久a久久综合蜜桃 | 开心激情久久 | 97超碰站 | 精品九九九九九 | 亚洲精品无码国产片 | 久久久久久久久久久久久久国产 | 丁香社区五月天 | 亚洲精品九九 | 亚洲精品ww | 国产成人精品高清在线观看99 | 亚洲中文字幕无码久久2020 | av一区二区三区人妻少妇 | 国产成人精品一区二区不卡 | 松岛枫av在线一区二区 | 欧美在线 | 最近中文字幕mv在线资源 | 国产日产欧美视频 | 五月婷综合网 | 天堂网www天堂资源网 | 女女同性av片在线播放免费 | 人人模人人爽人人喊久久 | 在线色综合| 国产人人插 | 嫩草网页 | 九色精品在线 | 天天天干天天天操 | 上海少妇和黑人老外做爰 | 成人网站色52色在线观看 | 少妇视频网站 | 国产精品疯狂输出jk草莓视频 | 天天摸天天搞 | 亚洲日产无码中文字幕 | 中文字幕一区二区三区精华液 | 国产精品国产自产拍高清av王其 | 久久国产精品国产四虎90后 | 免费午夜男女高清视频 | 欧美在线激情 | 国产精品欧美久久久久无广告 | 国产性夜夜春夜夜爽1a片 | 欧美成人免费大片 | 亚欧无线一线二线三线区别 | 欧美夜夜爽 | 能看的av网站 | 97国产精品自拍 | 亚洲女优在线播放 | 一区二区三区在线观看av | 久久无码专区国产精品 | 超碰久热 | 亚洲青涩网 | 另类 欧美 日韩 国产 在线 | 国产精品色婷婷99久久精品 | 四虎国产精品一区二区 | 天堂中文在线www天堂在线 | 免费av一区 | 欧美视频观看 | 五月激激激综合网亚洲 | 中文字幕在线日韩 | 日韩视频一区二区 | 又粗又猛又爽又黄少妇视频网站 | 99热门精品一区二区三区无码 | 亚洲国产av一区二区三区丶 | 欧美一区二区三区黄色 | 美女赤身免费网站 | 亚洲精品无码不卡在线播放 | 亚洲综合精品一区二区三区 | 亚洲国产欧美一区二区三区久久 | 国产又色又爽又刺激视频 | 无码伊人66久久大杳蕉网站谷歌 | 91在线网| 人妻丰满熟妇av无码区不卡 | 美脚の诱脚舐め脚责91 | 啪视频在线观看 | 欧美一区二区在线观看视频 | 亚洲影院中文字幕 | 国产成人一区二区青青草原 | 国产成人在线观看免费网站 | 精品久久久久久18免费网站 | 最新中文字幕在线 | 国产亚洲精品久久久久久无挡照片 | 欧美日韩国产一级片 | 亚洲精品无码mv在线观看 | 91精品国产综合久久久蜜臀粉嫩 | 日本一级待黄大片 | 国产中文字幕在线视频 | 丰满人妻熟妇乱又伦精品劲 | 高潮又爽又黄无遮挡喷水美女 | 国产黄在线视频 | 亚洲国产成人精品视频 | 日本特级视频 | 成人免费一区二区三区视频软件 | 亚洲精品国产品国语在线app | 国产一区二区三区在线视頻 | 国产无遮挡无码视频免费软件 | 亚洲成a人片在线观看中文 免费无码国产完整版av | 天堂av网在线观看 | 毛茸茸熟妇丰满张开腿呻吟性视频 | 国产成人欧美日本在线观看 | 午夜影院啊啊啊 | 亚洲中文成人中文字幕 | 亚洲愉拍二区一区三区 | 果冻传媒亚洲区二期 | 日韩中文字幕网站 | 狠狠色色综合网站 | 日韩免费无码一区二区三区 | 四季av一区二区凹凸精品 | 亚洲日产无码中文字幕 | 少妇伦子伦精品无吗 | 国产精品日韩 | 亚州中文字幕无码中文字幕 | 婷婷激情综合色五月久久竹菊影视 | 国产午夜片 | 国产国产成人久久精品 | 久碰人妻人妻人妻人妻人掠 | 成人影音先锋 | 日韩午夜激情视频 | 亚洲顶级裸体av片 | 97久久久 | 亚洲在线免费观看视频 | 中文字幕在线播放第一页 | 男人午夜网站 | 无码精品a∨在线观看十八禁软件 | 亚卅色图 | 免费黄色av网址 | 国产成人精品无码短视频 | 97自拍超碰| 又色又爽又黄的吃奶视频免费观看 | 对白超刺激精彩粗话av | 日本免费一区二区三区中文字幕 | 小婷又软又嫩又紧水又多的视频 | 激情的网站 | 精品国产av一二三四区 | 手机在线观看视频你懂的 | 国产69精品久久久久久野外 | 夜色视频在线观看 | 国产精品久久久久久久久久久免费看 | 国产精品后入内射日本在线观看 | 日韩精品一卡二卡 | 精品9e精品视频在线观看 | 亚洲色偷精品一区二区三区 | 丰满少妇叫我吸她大乳 | 四虎最新紧急入口 | 中文字幕一区日韩精品 | 亚洲日韩在线a视频在线观看 | 亚洲大成色www永久网站动图 | 欧美日韩精品中文字幕 | 亚洲欧洲在线视频 | 亚洲av毛片成人精品 | 午夜精品久久久久久久 | 久久精品亚洲国产 | 国产成人无码久久久精品一 | 国产精品久久久久久超碰 | 偷拍大众浴池精品视频在线播放 | 69亚洲精品久久久蜜桃小说 | 99久久免费国产精精品 | 亚洲综合日韩精品欧美综合区 | 日日嗨av一区二区三区四区 | 精品h动漫无遮挡在线看中文 | 国产欧美综合一区 | 天堂а√在线最新版中文在线 | 亚洲另类av | av人摸人人人澡人人超碰小说 | 精品一区二区三区av | 日韩一区二区在线看 | 激情五月婷婷久久 | 色鬼综合 | 久草.com| 波多野结衣二区三区 | 多毛小伙内射老太婆 | 亚洲欧洲另类精品久久综合 | 无尺码精品产品日韩 | av一区二区三区在线 | 国产乱码二卡3卡四卡 | 欧美丰满熟妇xxxxx | 视频一区中文字幕 | 亚洲国产成人精品激情在线 | 免费精品久久 | 亚洲欧洲自拍拍偷精品 美利坚 | 日日摸日日 | 久久免费看毛片 | 3d动漫精品啪啪一区二区中 | 亚洲特黄视频 | 激情毛片无码专区 | 超污网站在线观看 | 日本在线a一区视频高清视频 | 国产欧美日本 | 久久无毛 | 天天干夜夜躁 | 日韩中文在线观看 | 中文字幕aav| 乱色精品无码一区二区国产盗 | 欧美色图激情 | 韩日视频一区 | 欧美18—20岁hd第一次 | 成人午夜无码专区性视频性视频 | 国产五级床片全部免费硬硬 | 日韩精品在线一区二区三区 | 国产精品秘入口18禁麻豆免会员 | 最新亚洲人成无码网www电影 | 欧美精品综合 | 欧美日韩激情在线一区二区三区 | 91popny丨九色丨国产 | 极品妇女扒开粉嫩小泬 | 久久99久久99精品 | 污污视频在线观看网站 | 夜晚被公侵犯的人妻深田字幕 | 午夜免费一区二区 | 黄色毛片在线视频 | 国产亚洲精品久久久久动 | 国产毛1卡2卡3卡4卡免费观看 | 三男一女吃奶添下面视频 | 成人做爰免费网站 | 国产五月天在线 | 九九99精品久久久久久综合 | 91精品入口 | 无套内谢少妇毛片免费看 | 日本一级黄色录像 | 亚洲中文字幕无码av永久 | 中文字幕无码成人免费视频 | 粉嫩av一区二区三区四区免费 | 91精品国自产拍天天拍 | 国产成年人网站 | 欧美涩涩视频 | 日韩小视频在线播放 | 欧洲vodafone精品性 | 老司机精品视频一区二区三区 | 岛国av网址| 亚洲欧美天堂 | 欧美人与动牲交zooz乌克兰 | 大战丰满无码人妻50p | 亚洲精品专区 | www.国产91| 国产成人在线观看免费网站 | 96亚洲精品久久 | 欧美黑人性生活 | 国产日韩精品视频一区二区三区 | 日韩 欧美 中文 | 在线免费av网址 | 性生交大片免费看网站 | 国产在线拍偷自揄拍精品 | 日日操日日射 | 人人揉人人捏人人添 | av片日韩 | 一区二区三区日韩视频在线观看 | 五月天婷婷激情视频 | 亚洲中文无码a∨在线观看 国产精品入口a级 | 啦啦啦中文在线视频免费观看 | 狠狠狠色丁香婷婷综合久久88 | 久久精品国产导航 | 中国少妇av| 亚洲黄色小说图片 | 69久久久成人看片免费一区二 | 人妻被按摩到潮喷中文不卡 | 日本饥渴人妻欲求不满 | 日本视频色 | 激情福利 | 天堂在/线资源中文在线bt | 又爽又黄禁片视频1000免费 | www.操.com | 美女尿口羞羞视频 | 国产免费无码一区二区三区 | 国产精品嫩草影院av蜜臀 | 亚洲另类激情综合偷自拍图 | 国产精品国产三级在线专区 | 亚洲久久综合 | 亚欧美视频 | 亚洲综合欧美色五月俺也去 | 女人被强╳到高潮喷水在线观看 | 精品国产九九 | 蜜芽久久人人超碰爱香蕉 | 国产97成人亚洲综合在线观看 | 成人亚洲视频 | 在线人人车操人人看视频 | 日韩欧美一区二区三区免费观看 | 国产精品videos | 国精产品69永久中国有限 | 亚洲国产精品无码久久青草 | 19禁无遮挡啪啪无码网站性色 | 国产乱沈阳女人高潮乱叫老 | 黄色中文视频 | 污污污污污污污网站污 | 女性流白浆视频 | 在线观看片免费人成视频无码 | 99热9| 欧美成人aaa片一区国产精品 | 精品在线不卡 | 亚洲女同一区二区 | 极品美女在线观看免费直播 | 亚洲特黄一级片 | 九一国产视频 | 成人α片免费视频在线观看 | 18禁成年无码免费网站无遮挡 | 亚洲日本va中文字幕人妖 | 国产一区二区三区在线观看免费 | 国产av新搬来的白领女邻居 | 欧美爱爱视频网站 | 亚洲国产区男人本色vr | 久久婷婷五月综合色国产香蕉 | 欧美激情小视频 | 日韩人妻熟女中文字幕a美景之屋 | 一本一道av无码中文字幕麻豆 | 亚洲精品二 | 卡一卡二av | 五月激情婷婷丁香综合基地 | 国产精品性视频一区二区 | 午夜成人1000部免费视频 | 九色国产在线 | 国内精品久久久久伊人aⅴ 99精品久久久久久久免费看蜜月 | 亚洲一级片免费看 | 丁香色婷 | 激情一区二区三区欧美 | 国产又白又嫩又紧又爽18p | 国产精品毛片一区视频播 | 久久精品一区二区三区av | 丰满少妇高潮惨叫久久久一 | 99热免费看 | 免费在线播放av | 玖玖爱视频在线观看 | 在线不卡的av| 日韩精品无码一本二本三本色 | 青草草97久热精品视频 | 自怕偷自怕亚洲精品 | 又硬又粗又大一区二区三区视频 | 亚洲在av人极品无码网站 | 爱色av网站 | 在线播放日本 | 国产精品午夜福利麻豆 | 日韩在线一区二区 | 久久久精产国品一产二产三产区 | 又粗又爽又猛高潮的在线视频 | 天天操2018 | 麻豆国产在线精品国偷产拍 | 国产欧美黑寡妇久久久 | 中文字幕在线观看免费 | 2020最新无码国产在线观看 | 国内精品一区二区三区不卡 | 狠狠躁天天躁日日躁欧美 | 久久人妻夜夜做天天爽 | 国产精品黑色丝袜在线观看 | 精品亚洲国产成人蜜臀优播av | 欧美成人一区二区三区 | 久久久精品日本一区二区三区 | 天堂在线中文 | 99久久婷婷国产综合精品青草漫画 | 免费无码又爽又刺激激情视频 | 日韩精品二区在线观看 | 伊人av导航 | 亚洲色欲色欲综合网站sw0060 | 五月亚洲综合 | 日韩a∨| 四虎视频国产精品免费 | 精品露脸国产偷人在视频 | 中文第一页 | 亚洲大尺度专区无码浪潮av | 乱精品一区字幕二区 | 伊伊人成亚洲综合人网香 | 十八岁污网站在线观看 | 人妻少妇精品无码专区 | 国产不卡毛片 | 亚洲精品久久久久久久久毛片直播 | 国产精品久久久尹人香蕉 | 少妇精品偷拍高潮少妇18p爱豆 | 国产高潮呻吟久久 | 午夜99| 大乳奶水成人吃91 | 日韩大片高清播放器 | 欧美日韩国 | 日韩va中文字幕无码电影 | 中国中文字幕伦av在线看片 | 国产66页| 一区二区三区黄色录像 | 青草91| gogo午夜高清免费摄影 | 国产精品美女久久久久久2021 | 亚洲一区在线看 | 国产成人精品无缓存在线播放 | 97网站 | 91深夜福利 | 国产女人精品视频 | 人妻天天爽夜夜爽一区二区 | 欧美高清一区二区 | 日韩欧美国产精品综合嫩v 国产精品揄拍一区二区 | 性欧美大战久久久久久久 | 久久综合免费 | 秋霞成人午夜鲁丝一区二区三区 | 天堂…中文在线最新版在线 | 久久另类视频 | 香蕉九九九 | 精品国产福利在线视频 | 免费色在线 | 欧美午夜在线 | 欧美高清一区二区三区四区 | 高级会所人妻互换94部分 | 亚洲艹逼视频 | 午夜精品福利一区二区蜜股av | 国产男人的天堂 | 国产开嫩苞实拍在线播放视频 | 俺来也俺去啦久久综合网 | 国产精品黑色丝袜久久 | 白天操夜夜操 | 手机在线免费观看av片 | 性一交一乱一伧国产女士spa | 亚洲色图综合区 | 狠狠色成人一区二区三区 | 四虎永久在线精品免费无码 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠777米奇小说 | 亚洲国产精品va在线播放 | 青青草免费观看视频 | 蜜桃视频韩日免费播放 | 国产亚洲人成无码网在线观看 | 日韩欧美亚欧在线视频 | 国产精品色在线网站 | 欧美在线观看免费专区 | 国产精品美女久久久久aⅴ国产馆 | 国产色婷婷五月精品综合在线 | 波多野结衣av手机在线观看 | 亚洲热在线视频 | japanese丰满少妇最高潮 | 99国产精品一区二区三区 | 狠狠色丁香久久婷婷综合图片 | 美女性高潮视频 | 久久久久人妻精品一区蜜桃网站 | 一本色道久久加勒比精品 | 影音先锋中文字幕在线 | 欧美熟妇乱子伦xx视频 | 国产重口老太伦 | 欧美人妖老妇 | 国产精品亚洲精品一区二区 | 动漫美女h黄动漫在线观看 亚洲精品久久久日韩美女图片 | 91播放在线 | 亚洲深深色噜噜狠狠网站 | 寡妇被老头舔到高潮的视频 | 中文字幕一区二 | 纯爱无遮挡h肉动漫在线播放 | 久久99精品国产99久久 | 国产精品亚洲а∨无码播放不卡 | 手机看片福利日韩 | 国产乱国产乱老熟300部视频 | 国产乱人伦app精品久久 | 无码中文人妻在线一区二区三区 | 一级全黄裸体免费观看视频 | 国精精品一区二区三区有限公司 | 一边吃胸一边揉下面的视频 | 亚洲精品女人久久久 | 久久久av一区二区三区 | 国产 欧美 亚洲 中文字幕 | 日本久久中文 | 亚洲国语| 国产成人77亚洲精品www | 97偷拍少妇性按摩spa全程 | 一区二区福利视频 | 成 人 亚洲 综合天堂 | 最新亚洲春色av无码专区 | 国产一卡2卡三卡4卡免费网站 | 久久精品视在现观看2 | 成人免费视频视频 | 日韩av女优在线观看 | 爱草在线视频 | 亚洲日本va一区二区sa | 性色av无码久久一区二区三区 | 好男人中文资源在线观看 | 人人草av | av无码一区二区二三区1区6区 | 欧美精品1卡二卡三卡四卡 午夜影院在线免费观看视频 | 欧美一区二区三区艳史 | 国产一区二区三区免费视频 | 久久综合老色鬼网站 | 成人一级片网站 | 中文字幕第十五页 | 真人作爱90分钟免费看视频 | 免费看婬乱a欧美大片 | 在线观看不卡一区 | 五月激情婷婷综合 | 蜜臀av人妻国产精品建身房 | 国产精品亚洲а∨天堂网不卡 | 美女极度色诱视频国产 | 极品少妇xxxx精品少妇偷拍 | 最新成人av | 中文字幕人妻a片免费看 | 亚洲成年人在线观看 | 日韩免费无码专区精品观看 | 99久久无码一区人妻a黑 | 亚洲日韩在线a视频在线观看 | 无人观看高清视频在线单曲播放 | 国产精品亚洲日韩欧美色窝窝色欲 | 无码日韩精品一区二区三区免费 | 欧美乱强伦xxxxx高潮 | 色综合久久天天 | 男人扒开女人双腿猛进视频 | 久久发布国产伦子伦精品 | 黑人ⅴvideo暴力亚洲娇小 | 久久桃色 | 国内精品久久久久久久果冻传媒 | 日韩中文一区二区三区 | 尤物精品国产第一福利网站 | 免费一级黄 | 欧美涩涩网 | 91探花网站 | 四虎在线永久免费观看 | 中文字幕丰满乱孑伦无码专区 | 无码人妻丰满熟妇区五十路在线 | 涩涩亚洲| av不卡一区二区 | 婷婷六月综合网 | 日本高清无卡码一区二区 | 最新国产精品好看的精品 | 成人免费精品 | a网站在线 | 人妻少妇精品视频三区二区一区 | 国产精品熟女人妻 | 成人爽a毛片在线视频 | 97爱亚洲 | 国产亚洲日本精品成人专区 | 亚洲国产123 | 亚洲人成无码网www电影麻豆 | 红杏aⅴ成人免费视频 | 亚洲国产成人久久一区 | 国产精品午夜成人免费观看 | 色偷偷人人澡久久超碰97 | 欧美老肥婆性猛交视频 | 偷看少妇自慰xxxx | 18禁免费无码无遮挡不卡网站 | 黄色免费大片 | 都市激情国产 | 美女视频在线观看福利网站在线观看 | 天美传媒一二三区 | 欧美老妇乱辈通奷 | 亚洲国产成人精品无码一区二区 | 丝袜视频一区 | 国产精品18久久久久久白浆动漫 | 国产videos | 国产裸体无遮挡免费精品视频 | 免费看婬乱a欧美大片 | 影音先锋欧美在线 | 在线亚洲精品国产二区图片欧美 | 一本久道久久综合狠狠躁av | 中文日韩视频 | 99久久婷婷国产综合精品草原 | 亚洲中文字幕乱码熟女在线 | 蜜桃一区二区三区 | 久久精品一本到99热免费 | 国产大学生呻吟对白精彩在线 | 欧美综合区自拍亚洲综合图 | 国产亚洲一区二区在线观看 | 中文字幕日韩欧美一区二区三区 | 欧美第一夜 | 久久中文字幕av一区二区不卡 | 日韩在线视频网 | 波多野结衣中文字幕一区二区三区 | 国产亚洲精品资源在线26u | 久久精品1 | 永久免费的污视频网站 | 蜜桃传媒av免费观看麻豆 | 国产高清视频在线 | 台湾佬中文娱乐22vvvv | 天堂а在线最新版在线 | 亚洲校园激情春色 | 国产在线网 | jzzijzzij日本成熟丰满 | 欧美性猛交一区二区三区精品 | h肉动漫无修一区二区无遮av | 亚洲 欧美 另类图片 | 无遮挡又黄又刺激的视频 | 国产ts在线视频 | 99国产欧美久久久精品蜜芽 | 四虎网站入口 | 午夜免费学生在线观看av | 亚洲区精品 | 成人一二三四区 | 精产国品一二三区 | 久久av不卡 | 在线播放国产视频 | 四虎成人国产精品永久在线 | 疯狂做受xxxx高潮欧美日本 | 国产丝袜在线视频 | 思思久久99热只有频精品66 | 久久久久久国产精品999 | 亚洲第一av| 亚洲国产婷婷 | 国产又粗又猛又爽又黄的视频先 | 又黄又无遮挡aaaaa毛片 | 国产又爽又黄又爽又刺激 | 亚洲最大激情中文字幕 | 91国产精品一区 | 国产女人18毛片水真多18动漫 | 亚洲伊人中文字幕 | 放荡短裙少妇大叫受不了视频 | 欧美色图17p | 国产wwwwww | 男生操男生的小说 | 免费a级作爱片免费观看欧洲 | 日韩视频一区二区在线观看 | 国产精品久久久久久 | 久草网av| 国产日韩一区 | 亚洲精品久久久久中文字幕欢迎你 | 亚洲国产成人精品无码区宅男 | 人操人人| 精品国产乱码久久久久久软件大全 | 国产精品极品白嫩 | 日韩精品中文字幕在线观看 | 一区二区三区在线视频免费观看 | 黄色毛片黄色毛片 | 一本大道熟女人妻中文字幕在线 | 精品人妻伦一二三区久久 | 嫩b人妻精品一区二区三区 www国产精品内射 | 黄色大片aa | 青青草免费公开视频 | 国产无遮挡a片无码免费 | 裸体女人高潮毛片 | 亚洲欧美国产一区二区 | 九九欧美| 国产精品午夜成人免费观看 | 久久久久久臀欲欧美日韩 | 国产色无码专区在线观看 | 国语一区二区 | 久久综合精品国产一区二区三区无码 | 国产成人亚洲综合色 | 网站一区二区 | 亚洲伊人网站 | 人禽无码视频在线观看 | 欧美破苞系列二十三 | 久久三级毛片 | 国产一区二区在线播放 | 福利在线免费 | 亚洲午夜精品久久久久久 | av无码久久久久不卡网站下载 | 国产天天射 | 99热2| 国产成人精品日本亚洲77美色 | 久久精品久久久久久久久久久久久 | 亚洲а∨天堂2014在线无码 | 日本精品巨爆乳无码大乳巨 | 成人免费一级 | 亚洲中文字幕无码一区无广告 | 精品无码久久久久久久动漫 | 精品久久久久中文字幕app | 黄色av免费 | 9797在线看片亚洲精品 | 欧美日韩一本无线码专区 | 久草原精品资源视频 | 性做久久久 | 动漫成人无码免费视频在线播 | 亚洲午夜成人精品无码 | 国产成人自拍视频在线 | 毛片库 | 国产精品亚洲一区二区三区 | 在线视频 中文字幕 | 国产午夜男女爽爽爽爽爽 | 国产a精彩视频精品视频下载 | 日产欧产va高清 | 亚洲日韩国产中文其他 | 久久久久久久久久久91 | 成年男女免费视频网站 | 午夜久久福利 | 国产熟妇搡bbbb搡bb七区 | 久久网中文字幕日韩精品专区四季 | 亚洲欧美日韩国产国产a | 免费日韩毛片 | 色五月激情小说 | 久久久久女人精品毛片九一韩国 | 日本高清在线中字视频 | 97在线免费公开视频 | 朝鲜女子内射杂交bbw | 色欲综合久久躁天天躁 | 国产18禁黄网站免费观看 | 精品国产小视频在线观看 | 欧美 日韩 国产一区 | 久久国产福利 | 欧美国产日韩亚洲中文 | 26uuu国产精品视频 | 米奇欧美777四色影视在线 | 色女人天堂 | 影音先锋人妻av中文字幕久久 | 受虐狂 极端 奴役 折磨在线看 | 国产精品高清一区二区三区不卡 | 中文字幕精品亚洲无线码一区 | 九色视频网址 | 无码ol丝袜高跟秘书在线观看 | 日本道高清| 99ee6这里只有精品热 | 黄色自拍网站 | 国产一区二区三区无码免费 | 久久精品欧美一区二区三区麻豆 | 国产成综合 | 亚洲精品www| 国产丝袜肉丝视频在线 | 国产精品99久久久久久白浆小说 | 精品午夜熟女人妻视频毛片 | 色婷婷成人网 | 99综合久久| 91在线观看视频 | 69国产成人综合久久精品 | 日本五十路一区二区三区在线观看 | av亚洲产国偷v产偷v自拍 | 人人草视频在线观看 | 亚洲国产一区二区a毛片日本 | 日韩亚洲产在线观看 | 天天搞夜夜爽 | 狠狠爱婷婷 | 欧美aa在线观看 | 久久久人体| 欧美精品毛片 | 青娱乐精品视频 | 欧美混交群体交 | 免费永久看黄神器无码软件 | 午夜成人在线视频 | 婷婷久久香蕉五月综合 | 精品国产拍国产天天人 | 国产乱子伦在线一区二区 | 国产精品美女久久久久久丫 | 亚洲欧美日韩精品久久奇米一区 | 国产精品二区一区 | 无码国产精品一区二区免费vr | 日韩网址在线观看 | 亚洲国产成人无码网站大全 | 少妇粗大进出白浆嘿嘿视频 | 国产又色又爽又黄的在线观看 | 在线观看的av免费网站 | 亚洲精品ww久久久久久p站 | 国产av亚洲精品久久久久久 | 成在人线av无码免观看麻豆 | 亚洲永久网址在线观看 | 日韩丝袜另类精品av二区 | 一级二级三级黄色片 | 日韩国产在线 | 国产欧美精品在线 | 欧美一级裸体视频 | 久久无码av一区二区三区 | 国精产品99永久一区一区 | 久操视频网 | 91在线播| 天天激情综合 | 亚洲成人毛片 | 亚洲天堂影院 | 成人午夜精品无码区久久 | 亚洲国产精品久久久久秋霞不卡 | 伊人久久综在合线亚洲2019 | 高清不卡亚洲日韩av在线 | 少妇免费毛片久久久久久久久 | 天躁夜夜躁狼狠躁 | 大屁股肥熟女流白浆 | 成年人黄色片网站 | 色爽av | 国产又爽又猛又粗的视频a片 | 国产综合色在线视频区 | 国产口爆吞精在线视频 | 白丝一区 | 九九视频国产 | 男人的天堂国产 | 日韩专区欧美 | 久久久久麻豆v国产精华液好用吗 | 欧美激情久 | 亚洲一区激情校园小说 | 五月婷婷之综合缴情 | 7777久久亚洲中文字幕 | 亚洲欧美综合精品久久成人网无毒不卡 | 中文日产幕无线码6区收藏 茄子成人看a∨片免费软件 | 99热这里 | 日本最新偷拍小便视频 | 88xx成人永久免费观看 | 91精品久久久久久综合 | 白嫩日本少妇做爰 | 性xxxx欧美老妇506070 | 欧美高清另类 | 日本xxxx小便xxxx偷拍 | 久久久三级 | 午夜精品电影你懂的 | 亚洲高清久久 | 精品四虎国产在免费观看 | 久久天天躁狠狠躁夜夜av浪潮 | 麻豆国产成人av一区二区三区 | 老司机一区二区三区 | 亚洲图片 自拍偷拍 | 日韩成人伦理 | 精品一品国产午夜福利视频 | 国产精品午夜无码av体验区 | 国产精品11 | 九色伊人 | 亚洲国产精品入口 | 最新日本一道免费一区二区 | 国产精品视频yjizz免费 | 国产精品岛国久久久久 | 福利一区二区三区视频在线观看 | 九色综合九色综合色鬼 | 日韩成人一区二区三区在线观看 | 亚洲美女高清aⅴ视频免费 91五月色国产在线观看 | 国产一级视频免费观看 | 性色一区二区三区 | 日韩视频在线免费播放 | 无码人妻丰满熟妇区bbbbxxxx | 亚洲国产精品一区二区九九 | 91丨porny丨探花 | 日韩av片在线免费观看 | 午夜tv影院 | 四虎永久在线精品国产馆v视影院 | 亚洲综合网站久久久 | 天天摸天天操 | 日本久久中文字幕 | 日日操日日射 | 都市乱淫| 亚洲不卡 | 成人午夜影院在线观看 | 91婷婷韩国欧美一区二区 | 久久亚洲精品无码观看不卡 | 伊人久久大香线蕉综合色狠狠 | 日本欧美一区二区免费视频 | 日韩 欧美 动漫 国产 制服 | 欧美丰满熟妇xxxx性大屁股 | 午夜天堂精品久久久久 | 伊人热热 | 韩国一区二区av | 亚洲国产精品久久久久网站 | 精品人妻少妇一区二区三区在线 | 日韩欧美高清在线观看 | 夜间福利视频 | 1024你懂的日韩 | 久久99精品久久久久婷婷暖 | 亚洲久热无码中文字幕人妖 | 日本毛x片免费视频观看视频 | 91视频免费看 | 免费av在线播放网址 | 看国产一毛片在线看手机看 | 色噜噜狠狠成人中文综合 | 国产理论视频在线观看 | www.youjizz日本| 97精品视频在线 | 国产高潮好爽好大受不了了 | 国产最爽的乱淫视频国语对白 | 国产精品久久久天天影视 | 香蕉久久一区二区三区 | 欧美一区二区三区不卡视频 | 亚洲暴爽av| 一级特黄特色的免费大片视频 | av国产剧情md精品麻豆 | 日韩精品第三页 | 国产成人午夜精品5599 | 视频在线你懂的 | 久久久久综合一区二区不卡 | 99riav3国产精品视频 | 草1024榴社区入口 | 亚洲特级片 | 亚洲欧美国产日产综合不卡 | 亚洲高清视频在线观看 | 99精品欧美一区二区三区小说 | 天天拍天天射 | 国产综合成人亚洲区 | 国内黄色精品 | 美女露出强行男生揉网站 | 天堂网www天堂资源网 | 在线精品一区二区 | 久草在线观看福利视频 | 色婷婷777| 嫩草院一区二区乱码 | 日韩午夜一区二区三区 | 国产suv精品一区二av18 | 精品亚洲卡一卡2卡三卡乱码 | 亚洲午夜伦理 | 日韩精品视频在线观看网站 | 午夜黄色毛片 | 亚洲欧洲自拍拍偷综合 | 日本肉体裸xxxxbbbb | 在线观看二区 | 天天操天天射天天爱 | 亚洲精品无码aⅴ中文字幕蜜桃 | 丰满的少妇xxxxx青青青 | 国产精品爱啪在线线免费观看 | 成年无码动漫av片在线尤物网站 | 日产精品中文一区二区三区 | 日产有线一区2区三区 | 精品久久久久久人妻无码中文字幕 | 亚洲ww不卡免费在线 | 国产成人精品一、二区 | 激情六月丁香 | 四虎精品寂寞少妇在线观看 | av狠狠操 | 福利吧导航 | 亚洲精品国产精品乱码 | 亚洲欧美中文日韩v在线观看不卡 | 日韩精品一91爱爱 | 日日日人人人 | 国产亚洲一本大道中文在线 | 韩国久久久久久 | 国产一区2区3区 | 国产精选av | av人摸人人人澡人人超碰手机版 | 曰批免费视频播放免费直播 | 国产亚洲精品久久久久久青梅 | 欧美精品h | 夜夜操天天| 欧美一区二区三区日韩 | 国产丝袜一区二区 | 日本护士毛茸茸高潮 | 国产午夜手机精彩视频 | www色天使 | 成人α片免费视频在线观看 | javhd在线| 黄色午夜| 国产v综合v亚洲欧美大 | 中文字幕亚洲高清精品一区在线 | 亚洲另类欧美综合久久图片区 | 五月天综合网 | 毛片免费在线观看视频 | 亚洲精品无码专区在线观看 | 国产片av国语在线观看手机版 | 精品一二三区久久aaa片 | 人人爽夜夜爽 | 亚洲欧美人成视频一区在线 | 欧美群妇大交乱免费视频 | 国产欧美一区二区三区网站 | 手机精品视频 | 亚洲欧美一区二区三区视频 | 搡老女人老妇女老熟妇 | 欧美成ee人免费视频 | 国产夫妻小视频 | 看国产黄色大片 | 国产成人精品午夜片在线观看 | 国产成人亚洲精品自产在线 | 久久精品免视看国产成人明星 | 四虎国产精品永久在线 | 欧美多人片高潮野外做片黑人 | 亚洲精品久久激情国产片 | 久久www成人免费直播 | 亚洲国产成人无码av在线影院 | 国产精品999视频 | 18禁裸乳啪啪无遮裆网站 | 欧美在线国产 | 久久久久久久久免费 | 欧美激情一区在线 | 成人无码小视频在线观看 | 国产无遮挡a片无码免费软件 | 91天堂在线 | 午夜影院免费视频 | 黄色一级片子 | 男女高潮又爽又黄又无遮挡 | 久久综合久中文字幕青草 | 精品无码国产不卡在线观看 | 五月激情视频 | 福利小视频 | 久久久久久久久艹 | 国产精品黄色片 | 国产情侣激情在线视频 | 亚洲日韩国产精品第一页一区 | www.caoporn| 九九九在线观看 | 免费无码观看的av在线播放 | 大陆熟妇丰满多毛xxxx | 四虎院影亚洲永久 | 全黄h全肉短篇禁乱男男第一次 | 1024视频污 | 国产免费脚交足视频在线观看 | 国产色精品vr一区二区 | 在线 欧美 中文 亚洲 精品 | 亚洲精品一区二区中文字幕 | 亚洲乱码视频在线观看 | 制服丝袜亚洲中文欧美在线 | 国产呦交精品免费视频 | 国产小视频在线观看免费 | 成人国产精品色哟哟 | 日本三级中国三级99人妇网站 | 撕开奶罩揉吮奶头高潮av | 污污网站在线播放 | av影音资源 | 永久免费的av片在线电影网 | 国产91精品看黄网站在线观看动漫 | 中文字幕亚洲综合久久青草 | 无码av最新清无码专区吞精 | av网址观看 | 天天射天天操天天干 | 国产啊~cao死你个小sao货 | 五月天男人天堂 | 午夜精品网 | 丰满熟妇乱又伦精品 | 国产成人无码精品xxxx | 国产 中文 制服丝袜 另类 | 国产精品久久久久久久久久不蜜月 | 午夜精品免费在线 | 香港日本三级亚洲三级 | 欧美三级久久 | 97久久久综合亚洲久久88 | 性色a∨精品高清在线观看 岛国激情片 | 欧美激情精品久久久久久蜜臀 | 六月婷婷激情网 | 国产又色又爽又刺激在线观看 | 国产午夜亚洲精品不卡下载 | 色橹橹欧美在线观看视频高清 | 久久天天躁狠狠躁夜夜av浪潮 | 亚洲 欧美 偷拍 卡通 变态 | 美女扒开腿让男人桶爽久久软件 | 日本三级韩国三级三级a级按摩 | 毛片网站在线观看 | 久久www免费人成看片高清 | 国产av无码专区影视 | 未满小14洗澡无码视频网站 | 插逼毛片 | www网站在线免费观看 | 国产一区二区在线视频 | 亚洲黑人巨大videos | 视频一区三区 | 久久久精品少妇 | 天天躁日日躁狠狠躁av麻豆男男 | 一本色道久久综合狠狠躁篇的优点 | 综合色88 | 成熟丰满熟妇xxxxx丰满 | wwww在线观看 | 又色又爽又黄的视频日本 | 美女网站在线永久免费观看 | 久久久人成影片一区二区三区 | 国产精品免费视频网站 | 92国产精品午夜免费福利视频 | 亚洲激情图片视频 | 日韩欧美亚洲综合久久影院ds | 久久久一二三区 | 神马久久春色 | 欧美女神肛门的呐喊 | 国语对白在线播放 | 亚洲欧美丝袜精品久久中文字幕 | 色热热 | 久久精品国产综合 | 色欲av久久一区二区三区久 | 高清有码国产一区二区 | 97久久综合 | av网址观看 | 成在人线av无码免费 | 亚洲午夜福利在线视频 | 搡老女人老妇女老熟妇 | 久草福利网 | 欧美极品video粗暴 | 亚洲乱亚洲乱少妇无码 | 无码中文字幕波多野结衣 | 手机字幕在线中文乱码怎么解决 | 精品亚洲一区二区三区在线观看 | 黄色免费一级视频 | 苍井空张开腿实干12次 | 自慰无码一区二区三区 | 激情午夜婷婷 | 亚洲国产天堂久久综合 | 国产精品久久久久久日本 | 亚洲图片在线播放 | 日产中文字暮在线理论 | 久久久久波多野结衣高潮 | 国产黄色大片免费看 | 日韩在线三区 | 台湾午夜a级理论片在线播放 | 999精品无码a片在线1级 | 亚洲精品久久五月天堂 | 专干老熟女视频在线观看 | 青青在线精品视频 | 久久精品欧美一区二区三区黑人 | 一本色道精品久久一区二区三区 | 亚洲国产欧美日韩欧美特级 | 毛片黄片免费观看 | 国产涩涩视频在线观看 | 曰韩av | 久久久久亚洲国产av麻豆 | 久久国产高潮流白浆免费观看 | 国产 高清 无码 在线播放 | 福利视频一二三在线观看 | 欧美巨大xxxx做受中文字幕 | 东北少妇露脸无套对白 | 另类二区 | 成人午夜免费福利 | 精品国产中文字幕在线视频 | 日本wwww视频 | 亚洲国产视频一区二区 | 午夜视频在线观看网站 | 亚洲情a成黄在线观看 | 色嫩av| 成人tv888| 特级黄色视频毛片 | 午夜热门精品一区二区三区 | 成人动漫一区二区三区 | 国产精品a级 | 91av免费版 | 欧美一区中文字幕 | 一 级 黄 色蝶 片 | 影音先锋一区 | 日韩欧美亚洲国产精品字幕久久久 | 国产视频在线观看一区二区 | 国产成人亚洲精品无码青青草原 | 最新系列国产专区|亚洲国产 | 国产成在线观看免费视频 | 国产97色在线 | 欧洲 | 亚洲9区 | 四房播播开心五月 | 九一精品国产白色高跟鞋 | 古风一女n夫到处做高h | 一级aaa毛片 | 亚洲精品专区在线观看 | 国产一区二区精品在线 | 国产亚洲精品久久久久秋霞 | 99re6热精品视频在线观看 | 久久精品视频日本 | 日本高清在线一区二区三区 | 7777av| 女女同性一区二区三区免费观看 | 毛片888| 亚洲成人一级毛片 | 国产精品九一 | 无码中文av波多野结衣一区 | 高级会所人妻互换94部分 | 成人精品视频一区二区不卡 | 超碰在线免费播放 | 羞羞网站在线看 | 国产成人综合久久精品推荐 | 综合精品在线 | 葵司有码中文字幕二三区 | 久久精品无码一区二区无码 | 伊人毛片| 國产一二三内射在线看片 | 亚洲 日韩 国产 制服 在线 | 姑娘第4集在线观看免费播放 | 国产精品视频六区 | 国91精品久久久久9999不卡 | 色噜噜av | 午夜精品国产精品大乳美女 | 久久www免费人咸_看片 | av福利第一导航 | 欧美做爰爽爽爽爽爽爽 | 免费一级做a爰片性视频 | 国产激情综合五月久久 | 性色av无码久久一区二区三区 | 中文字幕乱码亚洲∧v日本 成在人线av无码免费高潮水老板 | 巴西极品性猛交 | 国产男女猛烈无遮挡免费视频 | 亚洲国产精品嫩草影院永久 | 亚洲国产一区二区三区, | 扒开双腿疯狂进出爽爽爽视频 | 国产精品久久久久久久久久直播 | 男女啪啪免费观看网站 | 曰本女人与公拘交酡免费视频 | 欧美成人一区二免费视频 | 国产69精品久久久久男男系列 | www.久草.com| 富二代av | 搡老岳熟女国产熟妇 | 欧洲丰满老熟xxxx | 另类婷婷 | 国产欧美日韩在线播放 | 91久久免费视频 | 中文乱码在线中文字幕中文乱码 | 久久超碰极品视觉盛宴 | 成人麻豆精品激情视频在线观看 | 播放老女人毛片毛片 | 无码免费无线观看在线视频 | av中文无码乱人伦在线观看 | 伊人久久大香线蕉av网禁呦 | 欧美丰满一区二区免费视频 | 99久久久国产精品 | 日本精品一区 | 操你av | 欧美日韩中文亚洲 | 国产精品久久久久久精 | 日本道久久| 国产精品人妻在线观看 | 男人的天堂视频在线观看 | 亚洲国产精品久久久天堂不卡海量 | 天天干天天干天天干天天干天天干天天干 | 67194熟妇在线观看线路1 | 亚洲欧美日韩在线码 | 亚洲va在线∨a天堂va欧美va | 日本精品午夜 | 国产精品video爽爽爽爽 | 国内一级大片 | 欧美日韩综合一区二区 | 亚洲国产精品13p | 日本极品少妇videossexhd 九色porny丨自拍视频 | 在线播放国产不卡免费视频 | 亚洲爆乳无码专区 | 97爱色 | 国产乱码精品一区二区三区爽爽爽 | 一区二区传媒有限公司 | 日本饥渴人妻欲求不满 | 国产又大又粗又爽的毛片 | 九九九九九九伊人 | 午夜视频18| 天天爽夜夜爽人人爽一区二区 | 日韩精品中文字幕在线观看 | 人妻互换 综合 | 国产精品一线天粉嫩av | 国产精品xxx在线观看 | 成人精品亚洲人成在线 | 亚洲最大成人免费视频 | 国产寡妇婬乱a毛片视频 | 国产麻豆精品精东影业av网站 | 欧美草b内射在线aaaaaa | 超碰97人人做人人爱亚洲尤物 | 久久福利视频一区 | 国内福利视频 | 亚洲精品国产a久久久久久 亚洲精品国产av成拍色拍 | 国产精品主播在线观看 | www.久久久久久久 | 国产91九色| 久久婷婷国产综合国色天香 | 国产精品99久久99久久久不卡 | 成人网址在线观看 | 午夜福利电影网站鲁片大全 | 精品中文字幕在线 | 亚洲va成无码人在线观看 | 欧美亚洲精品suv一区 | 天天碰免费上传视频 | 手机国产丰满乱子伦免费视频 | 日本精品成人一区二区三区视频 | 亚洲精品国产视频 | 97人人揉人人捏人人添 | 伊伊人成亚洲综合人网7777 | 99久久婷婷国产一区二区 | 国产v亚洲v欧美v专区 | 国产精品久久久久久人妻精品18 | 国产午夜成人免费看片 | 视频一区二区三区视频 | 色 综合 欧美 亚洲 国产 | 亚洲色无码播放亚洲成av | 寡妇亲子伦一区二区三区四区 | 亚洲日本中文字幕天天更新 | 天干天干夜啦天干天干国产 | 亚洲一区二区影院 | 精品动漫福利h视频在线观看 | 熟妇高潮一区二区三区 | 免费看成年人视频 | 亚洲国产成人精品无码区在线观看 | 久久影音先锋 | 调教驯服丰满美艳麻麻在线视频 | 精品国产欧美一区二区三区成人 | 亚洲精品第一页 | 另类视频在线观看+1080p | 国产一区二区无码专区 | 欧美亚洲国产一区 | 9999精品视频 | 久久午夜无码免费 | 国产 字幕 制服 中文 在线 | 日韩欧美精品在线播放 | 在线 v亚洲 v欧美v 专区 | 中文字幕亚洲无线码 | 国产精品视频免费看人鲁 | 日韩少妇激情一区二区 | 91热热| 亚洲午夜久久久无码精品网红a片 | h色在线观看 | 草草在线播放 | 爱韩av| 久草.com| 亚洲视频一区二区在线观看 | 在线成人www免费观看视频 | 97se亚洲综合自在线尤物 | 色婷婷亚洲婷婷八月中文字幕 | 2021年国产精品每日更新 | 国产精品呻吟av久久高潮 | 午夜免费网 | 日日日操操操 | 国产一卡2卡3卡四卡精品 | 亚洲精品无码久久久久牙蜜区 | 中国一级特黄真人毛片 | 中国特级黄色大片 | 1000部啪啪未满十八勿入 | 国产精品刺激对白51 | 亚洲国产日韩精品 | 亚洲成人午夜影院 | 婷婷成人综合激情在线视频播放 | 96精品视频 | 精品国产综合 | 男人天堂网在线观看 | 午夜爽爽爽男女免费观看一区二区 | 怡红院成人av | 九九九九久久久久 | 国产免费拔擦拔擦8x高清在线人 | 欧美日韩一级久久久久久免费看 | 亚洲二三区 | 国产一区二区黑人欧美xxxx | 久久久久久人妻一区精品 | 免费国产黄网站在线看 | 久久久久久久久久久久久久久久久久久久 | 国产ktv交换配乱婬视频 | 国产精品日韩欧美一区二区三区 | 欧美v国产v亚洲v日韩九九 | av一级二级 | 7799精品视频天天看 | 另类小说网 | 成人免费短视频 | 国产对白自拍 | 蜜臀av色欲a片无码一区 | 国产又黄又爽又色的免费 | 国产91av视频在线观看 | 天天综合欧美 | 色婷婷久久综合中文久久一本 | 日本欧美成人 | 久久久久人妻精品一区蜜桃网站 | 久久青青| 日产亚洲一卡2卡3卡4卡网站 | 国产理伦天狼影院 | 91丨porny丨国产麻豆 | 岛国毛片| 国产精品久久久久这里只有精品 | 天天躁夜夜躁狠狠躁2020 | 久久久久久黄色 | 97超碰免费在线观看 | 亚洲欧美另类久久久精品2019 | 无码人妻av一区二区三区波多野 | 小香蕉影院| 精品永久久福利一区二区 | 99久久亚洲精品视香蕉蕉v | 国产无人区卡一卡二卡乱码 | 天天做天天爱天天爽综合网 | 精品无码一区二区三区av | 久久妇女高潮喷水多长时间 | 欧美激情在线免费观看 | 久久久久久a亚洲欧洲av | 99在线精品视频观看 | 国产男女猛烈无遮挡免费视频 | 91网站免费在线观看 | 宅女噜噜66国产精品观看免费 | 少妇大叫太大太粗太爽了 | 91久久久爱一区二区三区 | 97超碰伊人 | 特黄三级视频 | 中文字幕一区二区人妻性色 | av成人在线网站 | 色av中文字幕 | 中文字幕高清av在线 | 亚洲大尺度无码无码专区 | 国产md视频一区二区三区 | 精品人妻伦九区久久aaa片 | 亚洲最大的成人网站 | 高清国产av一区二区三区 | 久久精品视频播放 | eee女女色www网站 | 国产精品自在在线午夜免费 | 国产jizz | 久久精久久 | 免费看av大片 | 日韩精品一级 | 久久综合婷婷丁香五月中文字幕 | 自偷自拍亚洲 | 午夜啪啪网站 | 天堂视频免费看 | 这里只有精品久久 | 亚洲欲妇| 99热精品国产一区二区在线观看 | 亚洲麻豆精品 | 狼人色综合 | 亚洲二区一区 | 国产日韩综合一区二区性色av | 亚洲不卡av一区二区无码不卡 | 久久激情日本亚洲欧洲国产中文 | 午夜精品成人一区二区视频 | 在线天堂免费观看.www | 国内精品国内自产视频 | 日本理论中文字幕 | 久久午夜伦鲁片免费无码 | 成人毛片在线观看 | 五月婷婷综合色 | 一二三区乱码不卡手机版 | 一级全黄毛片 | 精品无码三级在线观看视频 | 免费看网站在线观 | 日韩视频在线免费 | 欧美日韩亚洲在线 | 男人的天堂网页 | 亚洲激精日韩激精欧美精品 | 丰满圆润自拍少妇啪啪xxx | 成全世界免费高清观看 | 伊人亚洲天堂 | 少妇娇喘呻吟出水好深一区二区 | 天堂网av手机版 | 国产网站一区二区 | 免费无码av片流白浆在线观看 | 欧美日韩激情网 | 乖女的小奶水h公霍水二 | 国产00粉嫩馒头一线天萌白酱 | 少妇精品高潮欲妇又嫩中文字幕 | 亚洲欧洲日产国码二区 | 一级在线播放 | 制服丝袜人妻中文字幕在线 | 欧美人一级淫片a免费播放 亚洲另类一区二区 | 国产在线第一区二区三区 | 天堂а√在线地址8 | 操呦呦| 裸体女人高潮毛片 | 午夜av在线免费观看 | 四虎最新在线观看地址 | 成人无码视频在线观看网站 | 好了av第四综合无码久久 | 国产亚洲精品久久久久的角色 | 老太脱裤子让老头玩xxxxx | 欧美日韩亚洲中文字幕二区 | 国产大量精品视频网站 | 国产好吊看视频在线观看 | 在线观看国产最新a视频 | 日韩av网站在线 | 午夜av亚洲一码二中文字幕青青 | 国内自拍真实伦在线视频 | 成人h动漫精品一区 | 亚洲国产婷婷香蕉久久久久久 | 久久久久久久黄色 | 国产一区二区三区视频 | 久久只精品99品免费久23 | 熟妇人妻一区二区三区四区 | 日韩亚洲第一页 | 国产三级国产经典国产av | 亚洲人成无码网站在线观看野花 | 噜噜噜天天躁狠狠躁夜夜精品 | 他揉捏她两乳不停呻吟在线播放 | 国产成人精品自在线拍 | 少妇的丰满2蘑菇影院 | 日韩美女啪啪 | 老司机av网站 | 天天色综合6 | 国产乱老熟视频网88av | 日本中文字幕一区二区有码在线 | 午夜福利毛片 | 99ri国产精品 | 久久99操 | 国产主播奶水喷出 | 天堂av免费在线观看 | 中文天堂国产最新 | 国产伦人人人人人人性 | 4438xx亚洲| 欧美人与zoxxxx乱叫 | 亚洲熟妇无码av不卡在线 | 波多野结衣久久一区二区 | 特级无码毛片免费视频播放 | 色狗av| 欧洲专线一区二区三区 | 超清精品丝袜国产自在线拍 | 久久香蕉网站 | 精品无码综合一区二区三区 | 天天综合网天天综合 | 97超碰中文| 国产成人av片在线观看 | 天天干中文字幕 | 91国内免费视频 | 初尝黑人巨炮波多野结衣 | 国产精品捆绑调教网站 | 久久aⅴ国产欧美74aaa | 日产国产精品精品a∨ | 色一色成人网 | 亚洲欧美另类在线图片区 | 欧洲精品99毛片免费高清观看 | av永久免费网站 | 亚洲欧美丝袜中文综合 | 亚洲日本中文字幕一区二区三区 | 亚洲欧美色视频 | 午夜男女无遮掩免费视频 |