岛国片免费在线观看/色综合久久伊人/欧美精品免费在线/无码精品人妻一区二区三区老牛/亚瑟国产精品久久/97精品国产一区二区三区四区/国 产 黄 色 大 片/国产乱老熟视频网88av/国产精品av一区二区/亚洲a在线播放/亚洲粉嫩/天天综合网日日夜夜/日日摸日日操/国产激情在线观看/欧美黑人与白人精品a片/精品国产一区二区三区不卡蜜臂/色之久久/国产色婷婷精品综合在线播放

有限責(zé)任公司章程

時間:2024-07-24 16:45:27 章程 我要投稿

有限責(zé)任公司章程15篇[通用]

  在日常生活和工作中,章程起到的作用越來越大,章程要明確組織內(nèi)部的管理機(jī)制,要對領(lǐng)導(dǎo)崗位的設(shè)置、領(lǐng)導(dǎo)者的產(chǎn)生辦法和任期、下設(shè)部門和分支機(jī)構(gòu)等一一進(jìn)行確定。我敢肯定,大部分人都對擬定章程很是頭疼的,下面是小編收集整理的有限責(zé)任公司章程,供大家參考借鑒,希望可以幫助到有需要的朋友。

有限責(zé)任公司章程15篇[通用]

有限責(zé)任公司章程1

  ________________公司章程

  第一章總則

  第一條本章程根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。

  第二條本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第三條本章程經(jīng)全體股東討論通過,在公司注冊后生效,對本公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

  第二章公司名稱和住所

  第四條公司名稱:________________有限公司。

  第五條公司住所:

  第三章公司經(jīng)營范圍

  第六條公司經(jīng)營范圍:

  第四章公司注冊資本

  第七條公司注冊資本:________萬元人民幣。

  第五章股東姓名(名稱)

  第八條公司股東共____個,分別是:

  1、姓名:

  住所(址):____________

  證件名稱:____________

  證件號碼:_________

  2、姓名:

  住所(址):____________

  證件名稱:____________

  證件號碼:_________

  (注:股東人數(shù)應(yīng)為二個以上五十個以下;可續(xù)寫)

  第六章出資方式、出資額和出資時間

  第九條股東的出資方式、出資額和出資時間:

  (一)(股東名稱)________以貨幣出資________萬元,以(實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn))作價出資________萬元,總認(rèn)繳出資________萬元,占注冊資本的________%。首期實(shí)繳出資________萬元,在申請公司設(shè)立登記前繳納,其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起____個月內(nèi)繳足;

  (二)(股東名稱)________以貨幣出資________萬元,以(實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn))作價出資________萬元,總認(rèn)繳出資________萬元,占注冊資本的________%。首期實(shí)繳出資________萬元,在申請公司設(shè)立登記前繳納,其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起____個月內(nèi)繳足。(注:可續(xù)寫)

  第七章股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十條股東享有下列權(quán)利:

  (一)根據(jù)其出資份額行使表決權(quán);

  (二)有選舉和被選舉執(zhí)行董事(執(zhí)行董事)、監(jiān)事權(quán);

  (三)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告;

  (四)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或質(zhì)詢。

  (五)要求公司為其簽發(fā)出資證明書,并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上;

  (六)依法轉(zhuǎn)讓出資,優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (七)公司新增資本時,原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資,并按以下第____種方式分配認(rèn)繳出資:1、按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;2、按照認(rèn)繳的出資比例分取紅利;3、按照股東約定;

  (八)按前款第____種方式分取紅利;注:保留三十九條,該款不必重復(fù);

  (九)按公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán);

  (十)公司終止,在公司辦理清算完畢后,按照實(shí)繳出資比例分享剩余資產(chǎn);

  (十一)提案權(quán)。

  第十一條股東履行下列義務(wù):

  (一)以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;

  (二)應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額;以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù);

  (三)不按認(rèn)繳期限出資或者不按規(guī)定認(rèn)繳金額出資的,應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任;

  (四)公司,不得抽逃出資;

  (五)保守公司秘密;

  (六)支持公司的經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

  第八章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和抵押

  第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),按以下第____種方式執(zhí)行:

  (一)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東百分之(半數(shù)以上)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  (二)按照股東約定:股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的實(shí)繳/認(rèn)繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

  第十三條(選擇性條款)自然人股東死亡后,其原持有的股權(quán)按以下第____種方法處理:

  (一)自然人股東死亡后,其股東資格由合法繼承人繼承;

  (二)按照股東約定:自然人股東死亡后,其原持有的股權(quán)。

  第十四條受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。

  第十五條股東將其所持有的公司股權(quán)為第三人提供擔(dān)保質(zhì)押,應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東百分之_____同意。

  第九章公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置

  第十六條公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第十七條股東會行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的(執(zhí)行)董事、監(jiān)事,決定有關(guān)(執(zhí)行)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)(執(zhí)行)董事(會)的'_____;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事;

  (會)的_____;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (十二)其他職權(quán)。

  第十八條股東會的議事方式和表決程序除《公司法》有規(guī)定的外,按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議由股東按照以下第____種方式行使表決權(quán):1、股東會會議由股東按照實(shí)繳/認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán);2、按照股東約定:股東會會議由股東按照________行使表決權(quán)。

  第十九條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每____月召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。

  第二十條召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開____日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第二十一條(選擇性條款)公司設(shè)董事會,成員_____人(注:三至十三人),由股東會選舉產(chǎn)生。公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東會任命、選舉、委派、聘用產(chǎn)生。

  第二十二條(執(zhí)行)董事(會)對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集和主持股東會,并向股東會報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)聘任或者解聘公司(副)經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)其他職權(quán)。

  第二十三條(執(zhí)行)董事_________年(注:每屆_____不得超過三年)。_____屆滿,可以連選連任。

  第二十四條(選擇性條款)董事會的議事方式和表決程序:

  (一)召開董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開____日以前通知全體董事;

  (二)董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持;

  (三)董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名;

  (四)董事會決議的表決,實(shí)行一人一票;

  (五)董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的百分之____以上通過。

  第二十五條(選擇性條款)董事會設(shè)董事長一人、副董事長____人。董事長由股東會/董事會(任命/選舉/委派/聘用)產(chǎn)生,_________年(每屆_____不得超過三年),_____屆滿,連選可以連任;副董事長由股東會/董事會(任命/選舉/委派/聘用)產(chǎn)生,_________年(每屆_____不得超過三年),_____屆滿,連選可以連任。

  第二十六條(選擇性條款)公司設(shè)經(jīng)理一人,由股東會/董事會/執(zhí)行董事(任命/選舉/委派/聘用)產(chǎn)生。經(jīng)理對股東會/董事會/執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施股東會決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)其他職權(quán)。

  第二十七條(選擇性條款)公司設(shè)監(jiān)事會,成員____人(注:不得少于三人),其中職工代表____人(注:所占比例不得低于三分之一。監(jiān)事由股東會任命/選舉/委派/聘用產(chǎn)生,其中,由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由職工大會/職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆_____三年,_____屆滿,連選可連任。(執(zhí)行)董事、高級管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會設(shè)_____一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會_____召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會_____不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事____人(注:須少于三人),由股東會任命/選舉/委派/聘用產(chǎn)生,每屆_____三年。_____屆滿,連選可連任。(執(zhí)行)董事、高級管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  第二十八條監(jiān)事(會)行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(執(zhí)行)董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的(執(zhí)行)董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)(執(zhí)行)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求(執(zhí)行)董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在(執(zhí)行)董事;

  (會)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(執(zhí)行)董事、高級管理人員提起訴訟;

  (七)其他職權(quán):監(jiān)事可以列席董事會會議。

  第十章公司法定代表人

  第三十條公司法定代表人由執(zhí)行董事/董事長/經(jīng)理擔(dān)任。

  第三十一條法定代表人行使下列職權(quán):

  (一)召集和主持股東會議;

  (二)檢查股東會議落實(shí)情況;

  (三)代表公司簽署有關(guān)文件;

  (四)在發(fā)生戰(zhàn)爭,特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向膠東會報(bào)告;

  (五)提名公司經(jīng)理人選,交股東會任免。

  第十一章公司財(cái)務(wù)、會計(jì)制度

  第三十二條公司依照法律、行政法規(guī)和_____財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。

  第三十三條公司在每年____月____日前將上一會計(jì)年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告(經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì))送交各股東。

  第三十四條公司應(yīng)當(dāng)每一會計(jì)年度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

  第三十五條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,依法經(jīng)審查驗(yàn)證,并在制成后____日內(nèi),報(bào)送公司全體股東。

  第三十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之____至百分之____列入公司法定的公益金,公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的,可不再提取。

  第三十七條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  第三十八條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第三十九條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東的出資比例分配。

  第四十條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所,由股東會/董事會決定。

  第十二章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第四十一條公司解散事由。公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散;

  (六)其他解散事由。

  第四十二條公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第四項(xiàng)、第五項(xiàng)規(guī)定情形而解散的,應(yīng)當(dāng)按《公司法》規(guī)定進(jìn)行清算。清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)按《公司法》規(guī)定清償后剩余財(cái)產(chǎn),公司按照股東實(shí)繳出資比例分配。

  第四十三條公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第四十四條(選擇性條款)公司的營業(yè)期限為____年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)。

  第四十五條本章程于________年____月____日訂立,自公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司設(shè)立登記之日起生效,修改亦同。

  第四十七條本章程未規(guī)定的事項(xiàng),按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  全體股東簽名、蓋章:____

  ________年____月____日

有限責(zé)任公司章程2

  第一章、總則

  第一條、根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律法規(guī),制定本章程。

  第二條、本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī),并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。

  第三條、公司在xx市工商行政管理局登記注冊。名稱:XX公司。住所:xx區(qū)xx路xx號xx樓xx層xx室。

  第四條、公司的經(jīng)營范圍為:xxx。經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

  第五條、公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可以對外投資,設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。

  第六條、公司的營業(yè)期限為xx年,自公司核準(zhǔn)登記注冊之日起計(jì)算。

  第二章、股東

  第七條、公司股東共xx個:股東名稱(姓名)住所執(zhí)照注冊號(自然人為身份證號碼)簽章

  第八條、股東享有下列權(quán)利:

 。ㄒ唬┯羞x舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利。

 。ǘ└鶕(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會。

 。ㄈ⿲镜慕(jīng)營活動和日常管理進(jìn)行監(jiān)督。

  (四)有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢。

 。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利,公司新增資本時,有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。

 。┕厩灞P解散后,按出資比例分享剩余資產(chǎn)。

 。ㄆ撸┕厩趾ζ浜戏ɡ鏁r,有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經(jīng)濟(jì)損失的,可要求予以賠償。

  第九條、股東履行下列義務(wù):

 。ㄒ唬┌匆(guī)定繳納所認(rèn)出資。

 。ǘ┮哉J(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任。

 。ㄈ┕窘(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后,不得抽回出資。

 。ㄋ模┳袷毓菊鲁,保守公司秘密。

  (五)支持公司的經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

  第十條、公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書載明下列事項(xiàng):

 。ㄒ唬┕久Q。

  (二)公司登記日期。

  (三)公司注冊資本。

  (四)股東的姓名或名稱,繳納的出資。

 。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

  第十一條、公司置備股東名冊,記載下列事項(xiàng):

 。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱。

  (二)股東的住所。

  (三)股東的出資額、出資比例。

 。ㄋ模┏鲑Y證明書編號。

  第三章、注冊資本

  第十二條、公司注冊資本為人民幣xx萬元。各股東出資額及出資比例如下:股東名稱出資方式出資金額(萬元)出資比例簽章

  第十三條、股東以(貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán))出資。

  第十四條、各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

  第十五條、股東可以以非貨幣出資,但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

  第十六條、股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。風(fēng)險(xiǎn)提示:

  由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán),因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對股份的繼承做出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán),而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

  第四章、股東會

  第十七條、公司設(shè)股東會,股東會由全體股東組成,股東會是公司的.最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第十八條、股東會行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

 。ǘ┻x舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。

 。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

  (四)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告。

 。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告。

 。⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案。

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

 。ò耍⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本做出決議。

  (九)對發(fā)行公司債券做出決議。

  (十)對股東轉(zhuǎn)讓出資做出決議。

 。ㄊ唬⿲竞喜、分立、變更公司組織形式、解散。

 。ㄊ┲贫ê托薷墓菊鲁獭

  第十九條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

  第二十條、股東會每年召開一次年會。年會為定期會議,在每年的xx月召開。公司發(fā)生重大問題,經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事,或者監(jiān)事提議,可召開臨時會議。

  第二十一條、股東會會議由董事會召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定的副董事長或其他董事主持。風(fēng)險(xiǎn)提示:

  公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會,當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時,為了避免公司運(yùn)營遭受影響,損害股東權(quán)益,應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利。可做如下規(guī)定:xx

  如果董事會違反本章程規(guī)定,拒絕召集股東會,或不履行職責(zé)時,持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利

  股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

  第二十二條、召開股東會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開xx日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時,可委托代理人參加。一般情況下,經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意,股東會決議有效。修改公司章程,必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意,股東會決議方為有效。

  第二十三條、股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第五章、董事會

  第二十四條、公司設(shè)董事會,董事會成員共xx人,(注:3—10人)其中:董事長1人。

  第二十五條、董事長為公司法定代表人,由董事會選舉產(chǎn)生。(或:由股東會任命產(chǎn)生)任期xx年(注:不得超過xx年)。

  第二十六條、董事由股東根據(jù)出資比例提名候選人,經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

  第二十七條、董事任期xx年(注:不得超過xx年),董事任期屆滿,可以連選連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。

  第二十八條、董事會對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬┴(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報(bào)告工作。

  (二)執(zhí)行股東會的決議。

 。ㄈQ定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

 。ㄋ模┲朴喒灸甓蓉(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

 。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案。

  (六)制定增加或者減少注冊資本方案。

 。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案。

 。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

 。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等,決定其報(bào)酬事項(xiàng)。

 。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫ā

  第二十九條、召開董事會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開xx日前以書面方式通知全體董事。董事會會議由董事長召集和主持,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。到會的董事應(yīng)當(dāng)超過全體董事人數(shù)的三分之二,并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下,董事會的決議方為有效。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第六章、經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

  第三十條、公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理1人,并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由董事會聘任或解聘,任期xx年。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施股東會或者董事會決議。

 。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

  (三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

 。ㄋ模⿺M定公司的基本管理制度。

 。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章。

 。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

 。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

 。ò耍┕菊鲁毯凸蓶|會授予的其他職權(quán)。

  第三十一條、董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。

  第三十二條、董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的,所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第三十三條、董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會(或:股東會)決議,可以隨時解聘。

  第七章、監(jiān)事會(或:監(jiān)事)

  第三十四條、公司設(shè)監(jiān)事會,監(jiān)事成員xx名(注:不得少于3人),監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。(或:公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事xx名),監(jiān)事由股東會委任,任期xx年。監(jiān)事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù)。

  (二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。風(fēng)險(xiǎn)提示:

  公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時,承擔(dān)賠償責(zé)任,但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑,可在章程中做如下規(guī)定:xxxx

  董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時,違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時,任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出,由公司承擔(dān)。

 。ㄈ┊(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正。

 。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會。

  第八章、財(cái)務(wù)、會計(jì)

  第三十五條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會計(jì)制度,依法納稅。

  第三十六條、公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)中國注冊會計(jì)師審查驗(yàn)證。

  第三十七條、公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額超過了公司注冊資本的百分之五十后,可不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上xx年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,按照股東的出資比例分配。

  第三十八條、公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

  第三十九條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第四十條、公司除法定的會計(jì)賬冊外,不得另立會計(jì)賬冊。

  第四十一條、對公司資產(chǎn),不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

  第九章、解散和清算

  第四十二條、公司的合并或者分立,應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

  第四十三條、在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時,可以解散。

  第四十四條、公司正常(非強(qiáng)制性)解散,由股東會確定清算組,并在股東會確認(rèn)后xx日內(nèi)成立。

  第四十五條、清算組成立后,公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

  第四十六條、清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  (一)清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

 。ǘ┩ㄖ蛘吖?zhèn)鶛?quán)人。

  (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

 。ㄋ模┣謇U所欠稅款。

  (五)清理債權(quán)債務(wù)。

  (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。

 。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動。

  第四十七條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起xx日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六xx日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

  第四十八條、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東會確認(rèn)。

  第四十九條、財(cái)產(chǎn)清償順序如下:

 。ㄒ唬┲Ц肚逅阗M(fèi)用。

 。ǘ┞毠すべY和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用。

 。ㄈ├U納所欠稅款。

  (四)清償公司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照出資比例分配給股東。

  第五十條、公司清算結(jié)束后,由清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東會或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記,公告公司終止。

  第五十一條、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十章、附則

  第五十二條、本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序,應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。修改公司章程,只對所修改條款做出修正案。

  第五十三條、股東會通過的章程修正案,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第五十四條、本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第五十五條、公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議,均為本章程的組成部分,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第五十六條、本章程的解釋權(quán)歸公司股東會,本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊后生效。股東蓋章及簽字(注:自然人為簽名)。

  甲方姓名(名稱):xxxx

  法定代表人(委托代理人):xxxx

  xx年xx月xx日

  乙方姓名(名稱):xxxx

  法定代表人(委托代理人):xxxx

  xx年xx月xx日

有限責(zé)任公司章程3

  第一章總則

  第一條為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制需要,建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度,根據(jù)《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定,結(jié)合企業(yè)實(shí)際,制定本章程。

  第二條本公司的名稱為:

  本公司的住所:

  本公司的注冊資本為人民幣____________萬元。

  本公司的經(jīng)營范圍:

  第三條本公司由_________、_________和_________(單位或個人)共同發(fā)起組建(或者:本公司由______企業(yè)改制,通過職工參股,吸收社會股份,共同組建),公司依法成立,為獨(dú)立的企業(yè)法人。

  第四條本公司依法自主經(jīng)營,自負(fù)盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn),股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第五條本公司的宗旨:遵守國家法律法規(guī),維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序;誠信經(jīng)營,注重經(jīng)濟(jì)效益;提高職工收入,保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

  第二章股東出資方式及出資額

  第六條本公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下:

  _________首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元,折______股,占公司股本的______%。

  _________首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元,折______股,占公司股本的______%。

  _________首期按(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元,折______股,占公司股本的______%。

  ……(上述股東不少于2人,不超過50人)

  公司股東出資總額_________萬元人民幣,公司首期股份總額為_________股。

  第三章股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七條凡承認(rèn)并遵守本章程,通過出資持有本公司股權(quán)者為本公司股東。股東按章程享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。

  第八條公司股東享有以下權(quán)利:

  1.參加或推選代表參加股東會,根據(jù)出資份額享有表決權(quán),享有選舉和被選舉為董事或監(jiān)事的權(quán)力;

  2.按出資比例享有收益權(quán);

  3.了解公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況,對違法亂紀(jì)、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進(jìn)行檢舉、控告;

  4.按公司規(guī)則、章程轉(zhuǎn)讓出資;

  5.公司終止清算時。有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)。

  第九條公司股東應(yīng)履行以下義務(wù):

  1.對公司出資并承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)責(zé)任;

  2.遵守公司章程;

  3.服從和執(zhí)行股東會決議;

  4.支持公司改善經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司發(fā)展;

  5.維護(hù)公司利益,反對和抵制損害公司利益的行為。

  第四章股權(quán)管理

  第十條公司對各種股權(quán)實(shí)行規(guī)范化管理。

  1.公司設(shè)立股權(quán)管理辦公室,在董事長領(lǐng)導(dǎo)下,負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。

  2.公司制定股權(quán)管理規(guī)則(或?qū)嵤┺k法),經(jīng)股東會審議通過后施行。

  3.公司因發(fā)展需要擴(kuò)股、縮股時,需由董事會制定方案,經(jīng)股東會審議通過后施行。

  4.公司因發(fā)展需要,吸收新股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu),需由董事會制定方案,經(jīng)股東會審議通過后施行。

  5.股東的股份不得抽回,可按公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。職工遇到退休、調(diào)離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的,具備條件的可由企業(yè)收購,也可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。

  6.股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下:

  (1)轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于2人;

 。2)雙方自愿,不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán);

 。3)股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過戶手續(xù);

  (4)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資;如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

  7.公司建立股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制,使擴(kuò)股、縮股、吸納、退出按市場經(jīng)濟(jì)需要順暢運(yùn)行。

  8.公司向股東頒發(fā)股權(quán)證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。

  第五章股東會

  第十一條股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會由全體股東組成(設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會的由持股會理事長代表會員進(jìn)入股東會,行使權(quán)利)。

  第十二條股東會行使下列職權(quán):

  1.審議批準(zhǔn)董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事的報(bào)告;

  2.審議決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  3.審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案,利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  4.選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  5.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  6.對公司增加或減少注冊資本,實(shí)行擴(kuò)股和縮股作出決議;

  7.對公司發(fā)行債券或股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化作出決議;

  8.對公司合并、分立、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項(xiàng)作出決議;

  9.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  10.修改公司章程并作出決議;

  11.審議決定公司股權(quán)管理規(guī)則或其他重要事項(xiàng)。

  第十三條股東會議事規(guī)則如下:

  1.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  2.股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一次。股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持,以后的股東會議由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議的15天前應(yīng)將會議的日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東。

  3.董事長認(rèn)為必要時可主持召開臨時股東會議,代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事,可以提議召開臨時股東會議。

  4.凡股東會作出決議的事項(xiàng),同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的2/3以上;凡股東會選舉或?qū)徸h決定的事項(xiàng),同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。

  5.股東可委托代理人行使表決權(quán),但須出具書面委托。

  6.出席股東會股東所持有或代表的出資達(dá)不到2/3數(shù)額時,會議應(yīng)延期15天召開,并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議,出席股東所持有或代表的出資仍未達(dá)到規(guī)定數(shù)額時,視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額。

  第六章董事會

  第十四條董事會是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu),是股東會的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會向股東會負(fù)責(zé)。公司董事會由(3——13)名董事組成,其中,設(shè)董事長一名,副董事長一名,董事名,董事任期三年,可連選連任,董事在任期內(nèi),股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名。董事由股東會選舉產(chǎn)生,董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生,一般由最大股東方的董事出任董事長。

  第十五條董事會行使下列職權(quán):

  1.召集股東會并向股東會報(bào)告工作;

  2.執(zhí)行股東會的決議;

  3.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  4.制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案;

  5.?dāng)M定公司的增加或減少注冊資本、合并、分立、發(fā)行債券、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案;

  6.聘任或解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡稱經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師、總會計(jì)師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  7.制定公司重要經(jīng)營管理規(guī)則、制度;

  8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  9.股東會授予的其他職權(quán)。

  第十六條董事會的議事規(guī)則如下:

  1.兼職董事平時不領(lǐng)取報(bào)酬,但年終將根據(jù)公司經(jīng)營情況,由董事會提出方案,股東會批準(zhǔn),決定兼職董事的一次性獎勵辦法。

  2.董事會至少每季度召開一次,除董事長外,其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權(quán)。

  3.董事長認(rèn)為必要或者有l(wèi)/3以上董事提議時,可召開臨時董事會議。

  4.董事會實(shí)行一股一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數(shù)(過半數(shù))票通過即為有效。當(dāng)贊成票與反對票相等時,董事長享有多投一票的權(quán)力。董事會作出有效決議的法定人數(shù),不得少于董事會人數(shù)的3/5,否則視為無效決議。

  5.召開董事會議應(yīng)于會議召開十日以前通知全體董事,董事會對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第十七條董事長是公司的法定代表人,行使下列職權(quán):

  1.召集和主持董事會議;

  2.檢查董事會決議的實(shí)施情況,并向董事會提出報(bào)告;

  3.簽署公司的`出資證明書,重大合同及其他重要文件;

  4.在董事會閉會期間,對公司的重要業(yè)務(wù)活動給予指導(dǎo)。

  副董事長協(xié)助董事長工作。董事長因故不能履行職責(zé)時,可授權(quán)副董事長代行部分或全部職責(zé)。

  股東人數(shù)少的公司不設(shè)立董事會,設(shè)執(zhí)行董事,為公司的法定代表人,執(zhí)行董事的職權(quán)參照董事會職權(quán)確定。

  第七章經(jīng)理

  第十八條公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)經(jīng)理一名,副經(jīng)理_________名,副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。

  第十九條經(jīng)理行使下列職權(quán):

  1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;

  2.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  3.?dāng)M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  4.?dāng)M訂公司的基本管理制度;

  5.制定公司的具體規(guī)章;

  6.提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級管理人員;

  7.聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  8.在董事會授權(quán)范圍內(nèi),對外代表公司處理業(yè)務(wù);

  9.董事會授予的其他職權(quán)。

  第二十條董事會和經(jīng)理班子成員因營私舞弊或失職造成公司重大經(jīng)濟(jì)損失,應(yīng)負(fù)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。如不稱職,分別經(jīng)股東會決議或董事會決議予以罷免和解聘。

  第八章監(jiān)事會

  第二十一條公司設(shè)立監(jiān)事會,成員(不少于3)人,_________、_________為股東代表,_________為職工代表,_________為聘請專門人員。監(jiān)事任期3年,任職期滿,連選可以連任。規(guī)模小的企業(yè)可只設(shè)一至二名監(jiān)事,行使監(jiān)事會職責(zé)。

  第二十二條監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權(quán):

  1.檢查公司財(cái)務(wù);

  2.對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  3.當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正;

  4.提議召開臨時股東會;

  5.公司章程規(guī)定的其他職權(quán),監(jiān)事列席董事會會議。

  第九章勞動保障與分配

  第二十三條公司尊重職工的勞動權(quán)力,按國家法律政策解決勞動合同、勞動紀(jì)律、勞動報(bào)酬、勞動保護(hù)、社會保障、職業(yè)培訓(xùn)、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由,但必須在辭職前3個月提出申請,經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù),否則,須賠償因辭職造成的經(jīng)濟(jì)損失。公司不得違法辭退職工。公司應(yīng)按規(guī)定提取職工社會保障基金并上交有關(guān)機(jī)構(gòu)。

  第二十四條公司稅后利潤,在按規(guī)定彌補(bǔ)虧損后,按下列順序分配:

  1.提取法定公積金10%,當(dāng)法定公積金達(dá)到注冊資本50%時可不再提取;

  2.提取公益金(5——10%),主要用于公司集體福利設(shè)施支出;

  3.提取任意公積金______%,主要用于彌補(bǔ)虧損和擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營;

  4.按股份(出資比例)進(jìn)行分紅。

  第十章補(bǔ)虧與清算

  第二十五條公司發(fā)生虧損,先用稅后利潤彌補(bǔ),須用自有資金彌補(bǔ)虧損時,首先用公積金彌補(bǔ),不足部分由各種股份按比例彌補(bǔ)。

  第二十六條公司解散進(jìn)行終止清算時,清算組應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人并發(fā)布公告,債權(quán)人自通知書送達(dá)之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。

  清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  1.清理公司財(cái)產(chǎn),分別編造資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  2.處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  3.通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  4.清繳所欠稅款,清理債權(quán)債務(wù);

  5.處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  6.在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時,向人民法院申請破產(chǎn);

  7.代表公司進(jìn)行民事訴訟活動。

  第二十七條公司決定清算后,未經(jīng)清算組批準(zhǔn),任何人不得處理公司財(cái)產(chǎn)。清算組按下列順序清償:

  1.所欠公司職工工資、集資款和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用;

  2.所欠稅款;

  3.銀行貸款及其他債務(wù)。

  第二十八條公司清償后,剩余財(cái)產(chǎn)先償還優(yōu)先股,再償還普通股,如不能足額退還出資,按股東的出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

  第二十九條清算結(jié)束后,清算組提交清算報(bào)告,編制清算收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)賬冊、經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證,報(bào)有關(guān)部門批準(zhǔn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記,公告公司終止。

  第十一章附則

  第三十條本章程經(jīng)股東會通過后生效,報(bào)(上級單位或部門)備案,向工商局登記注冊后實(shí)施。本章程對企業(yè)股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

  注:本示范章程中有許多條款、內(nèi)容需企業(yè)依據(jù)實(shí)際情況填寫。有些內(nèi)容本企業(yè)涉及不到,企業(yè)制定章程時可刪可減可改。

有限責(zé)任公司章程4

  第一章總則

  第一條為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度,實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值,促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展,依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,制定本公司章程。

  第二條公司名稱:___________有限公司(以下簡稱公司)

  第三條公司住所:___________。

  第四條公司營業(yè)期限:自公司設(shè)立登記之日起至__年__月__日。

  第五條董事長為公司的法定代表人。

  第六條公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第七條本章程自生效之日起,即對公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

  第二章經(jīng)營范圍

  第八條公司的經(jīng)營范圍:___________。

 。ㄒ陨辖(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

  第九條公司根據(jù)實(shí)際情況,改變經(jīng)營范圍的,須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

  第三章公司注冊資本

  第十條公司由_______單獨(dú)出資組建。公司注冊資本為人民幣_______萬元,出資方式為_______。

  出資人以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  第十一條出資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額,并在繳納出資后,經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

  第十二條公司注冊資本由出資人分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。

  第十三條公司可以增加或減少注冊資本,公司增加或減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

  第四章出資人

  第十四條出資人是經(jīng)政府授權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu),代表國家履行出資人的職責(zé)。

  第十五條出資人享有如下權(quán)利:

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

 。ǘ┫蚬疚苫蚋鼡Q非由職工代表擔(dān)任的董事,并在董事會成員中指定董事長、副董事長;決定董事的報(bào)酬事項(xiàng);

 。ㄈ┪苫蚋鼡Q非由職工代表擔(dān)任監(jiān)事,并在監(jiān)事會成員中指定監(jiān)事會主席;決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

 。ㄋ模⿲徸h和批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會的報(bào)告;

  (五)查閱董事會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告;

 。┡鷾(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案,彌補(bǔ)虧損方案;

 。ㄆ撸Q定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券;

 。ò耍┕窘K止,依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

 。ň牛┬薷墓菊鲁獭

 。ㄊ┓伞⑿姓ㄒ(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

  出資人對上述事項(xiàng)作出決定,按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)的,應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)審批。

  第十六條出資人的義務(wù):

 。ㄒ唬┳袷胤、行政法規(guī)和公司章程;

  (二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;

  (三)在公司成立后,不得抽逃出資;

 。ㄋ模﹪曳、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

  第十七條出資人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,但須依法進(jìn)行審批并辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。轉(zhuǎn)讓后,應(yīng)變更公司形式并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  第五章董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會

  第十八條公司設(shè)董事會,由人組成,其中應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)比例的職工代表。董事由出資人委派或更換,但是董事會成員中的職工代表由職工代表大會民主選舉或更換。

  董事每屆任期三年。

  第十九條董事會設(shè)董事長一名,副董事長名,由出資人從董事會成員中指定。

  第二十條董事會對出資人負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):

  (一)執(zhí)行出資人的決議;

 。ǘQ定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

 。ㄈ┲朴喒灸甓蓉(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案;

 。ㄋ模┲朴喒驹黾踊驕p少注冊資本、發(fā)行公司債券、分立、合并、變更公司形式、解散和清算的方案;

 。ㄎ澹Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

 。┢溉魏徒馄腹窘(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

 。ㄆ撸┲贫ü镜幕竟芾碇贫;

 。ò耍┕菊鲁袒蛘叱鲑Y人授予的其他職權(quán)。

  第二十一條董事會會議由董事長召集和主持,董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第二十二條董事會決議的表決,實(shí)行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的董事在會議記錄上簽名。

  第二十三條董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體董事。經(jīng)全體董事一致同意,可以調(diào)整通知時間。

  董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

  第二十四條公司設(shè)經(jīng)理,由董事會聘任或者解聘。經(jīng)出資人批準(zhǔn),董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):

 。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;

 。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

 。ㄈ⿺M定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案;

  (四)擬定公司基本管理制度;

 。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

 。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

 。ò耍┕菊鲁袒蚨聲谟璧钠渌殭(quán)。

  第二十五條公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的兼職。

  第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事會,由人組成。(注:監(jiān)事人數(shù)不得少于五人)監(jiān)事由出資人委派或更換,但是監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換。每屆監(jiān)事會的職工代表比例由出資人決定,但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

  監(jiān)事任期每屆為三年。

  董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第二十七條監(jiān)事會主席由出資人在監(jiān)事中指定。

  第二十八條監(jiān)事會主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

  第二十九條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方才有效。

  第三十條監(jiān)事會行使以下職權(quán):

 。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù);

 。ǘ⿲Χ、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的.董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。

  第六章公司財(cái)務(wù)、會計(jì)

  第三十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度,并應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會計(jì)年度終了后的三個月內(nèi)送交出資人。

  第三十二條公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,應(yīng)依法分配紅利。

  第七章公司解散和清算

  第三十三條公司有下列情形之一的,可以解散:

 。ㄒ唬┕菊鲁桃(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

  (二)出資人決定解散;

 。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍;

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

  公司有前款第(一)項(xiàng)情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù)。

  第三十四條公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項(xiàng)的規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)出資人確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第三十五條清算組由出資人組成,依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

  第八章附則

  第三十六條本章程所稱公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

  第三十七條公司章程由出資人(或:董事會)解釋。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

  第三十八條本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。

  第三十九條公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

  第四十條本公司章程由出資人制定。公司設(shè)立登記后生效。

  出資人蓋章:

  ______年_____月_____日

有限責(zé)任公司章程5

   第一章 總則

  第一條 本章程根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)制定。

  第二條 本公司(以下簡稱公司)在_________工商行政管理局注冊,名稱為:_________市_________有限公司。住所為:_________市_________區(qū)_________路_________大樓_________層_________房號。

  第三條 公司宗旨是:_________。

  第四條 公司經(jīng)營范圍是(以執(zhí)照核準(zhǔn)為準(zhǔn)):_________。公司可以改變經(jīng)營范圍,但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

  公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

  第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可在國內(nèi)及境外設(shè)立子公司。分公司和辦事機(jī)構(gòu)。在境外的投資活動及在境內(nèi)設(shè)立投資額在_________萬元人民幣以上的子公司,須經(jīng)股東大會同意。此外的投資活動由董事會決定。

  第二章 股東

  第六條 公司股東共_________個,名稱與住所如下:

  ┌─────────┬─────────┬───────────────┐

  │股東名稱 │ 住所 │ 身份證或執(zhí)照號碼 │

  ├─────────┼─────────┼───────────────┤

  │甲: │ │ │

  ├─────────┼─────────┼───────────────┤

  │乙: │ │ │

  ├─────────┼─────────┼───────────────┤

  │丙: │ │ │

  ├─────────┼─────────┼───────────────┤

  │。 │ │ │

  └─────────┴─────────┴───────────────┘

  第七條 股東享有下列權(quán)利:

 。ㄒ唬┯羞x舉權(quán)和被選舉權(quán);

 。ǘ┮辣菊鲁桃(guī)定領(lǐng)取紅利;

  (三)對公司的日常管理及經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督、查詢和質(zhì)詢;

 。ㄋ模┩ㄟ^股東大會,對公司的重大決策,按所持股份比例,享有表決權(quán);

  (五)公司清盤解散后,按所持股份比例分享剩余資產(chǎn);

  (六)_________。

  第八條 股東履行下列義務(wù):

 。ㄒ唬┌匆(guī)定繳納所認(rèn)出資;

  (二)以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任;

 。ㄈ┕窘(jīng)登記注冊后,不得抽回出資;

 。ㄋ模┳袷毓菊鲁蹋J毓久孛;

  (五)支持公司的經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

  第九條 股東權(quán)利受到公司侵犯,股東可通過董事會書面請求公司限期停止侵權(quán)活動,并補(bǔ)償由被侵權(quán)導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失。如公司經(jīng)法院或、公司登記機(jī)關(guān)證實(shí)公司未在所要求的期限內(nèi)終止侵權(quán)活動,被侵權(quán)的股東可根據(jù)自己的意愿退股,其所擁有的股份由其它股東協(xié)議攤派或按持股比例由其它股東認(rèn)購。

  第三章 注冊資本

  第十條 公司注冊資本總額為_________萬元人民幣。各股東出資額及所占比例如下:

  ┌─────────┬───────┬─────┬──────────┐

  │股東名稱 │ 出資額 │ 出資比例 │ 出資形式 │

  ├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

  │甲: │萬元 │ │ │

  ├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

  │乙: │萬元 │ │ │

  ├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

  │丙: │萬元 │ │ │

  ├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

  │丁: │萬元 │ │ │

  └─────────┴───────┴─────┴──────────┘

  第十一條 各股東所認(rèn)繳出資必須在_________年_________月_________日公司設(shè)立前足額投入。以現(xiàn)金出資的,存入公司臨時帳號,以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資,應(yīng)在公司設(shè)立前,辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  第十二條 公司注冊資本中股東以非貨幣形式出資,必須經(jīng)全體股東同意。非貨幣出資的作價,由全體股東商議決定。如意見不能統(tǒng)一,由評估機(jī)構(gòu)評定。

  第十三條 股本轉(zhuǎn)讓,要用書面形式向股東大會申請,經(jīng)股東大會同意后,由經(jīng)理指定專人把公司有關(guān)帳目結(jié)算清楚,方可辦理股本轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

  第十四條 受讓人必須經(jīng)過全體股東認(rèn)可,不認(rèn)可的,由不認(rèn)可的股東作為股本轉(zhuǎn)讓的受讓人。

  第十五條 公司經(jīng)營期限為_________年。

  第四章 組織機(jī)構(gòu)

  第十六條 公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)。

  第十七條 股東會行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

 。ǘ┻x舉和更換董事,決定有關(guān)董事的投酬事項(xiàng);

 。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的投酬事項(xiàng);

  (四)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告;

 。⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 。ㄆ撸⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

 。ò耍⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議;

  (九)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

 。ㄊ⿲竞喜ⅰ⒎至ⅰ⒆兏窘M織形式,解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

 。ㄊ唬┲贫ê托薷墓菊鲁。

  第十八條 股東會的議事方式和表決辦法遵照公司法規(guī)定執(zhí)行。

  公司增加或者減少注冊資本、變更組織形式及分立、合并、解散,須經(jīng)有三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

  公司修改章程、批準(zhǔn)股本向股東以外的人轉(zhuǎn)讓,須經(jīng)全體股東同意。

  第十九條 股東會每年召開一次年會。年會為定期會議,在每年的月召開。公司發(fā)生重大問題,經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事提議,可召開臨時會議。

  第二十條 股東會會議由董事會召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定的副董事長或其它董事主持。

  第二十一條 召開股東會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。并對所議事項(xiàng)形成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第二十二條 公司設(shè)董事會,董事會成員共_________人,其中:董事長一人,副董事長_________人,(或:執(zhí)行董事壹名,執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利)。

  第二十三條 董事或執(zhí)行董事由股東提名侯選人,經(jīng)股東大會委派。

  第二十四條 董事根據(jù)自已所代表的股東持有的股份份額行使表決權(quán)。董事(或執(zhí)行董事)任期_________年,董事任期屆滿,可以連選連任。

  董事在任期屆滿前、股東會不得無故解除其職務(wù)。

  第二十五條 董事長(或執(zhí)行董事)為公司法定代表人,由股東大會委任(或由董事會選舉產(chǎn)生),任期_________年。

  第二十六條 董事會對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報(bào)告工作;

 。ǘ﹫(zhí)行股東會的決議;

 。ㄈQ定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 。ㄎ澹┲贫ɡ麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案;

  (六)制定增加或者減少注冊資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

 。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

 。ㄊ┲朴喒镜幕竟芾碇贫取

  第二十七條 董事會的議事方式和表決辦法按公司法規(guī)定執(zhí)行。

  召開董事會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事。

  董事會應(yīng)對所議事項(xiàng)形成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第二十八條 公司經(jīng)理由董事會聘任或者解聘,任期_________年。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán);

 。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;

 。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

 。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

 。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度;

 。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章;

 。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

 。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖(yīng)由董事會聘任或解聘的管理人員;

  (八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。

  第二十九條 董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

  董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個人債務(wù)提供擔(dān)保。

  第三十條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的,所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

  董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的',應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第三十一條 公司設(shè)監(jiān)事會,監(jiān)事成員_________名,(不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事壹名),由股東大會委任,任期_________年,董事。經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事會(或監(jiān)事)行使下列職權(quán)。

 。ㄒ唬┗楣矩(cái)務(wù)。

  (二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

 。ㄈ┊(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正。

 。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會、監(jiān)事列席董事會會議。

  第五章 公司財(cái)務(wù)、會計(jì)

  第三十二條 公司在每一會計(jì)年度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

  財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

 。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負(fù)責(zé)表;

  (二)損益表;

 。ㄈ┴(cái)務(wù)狀況變動表;

  (四)財(cái)務(wù)情況說明書;

 。ㄎ澹├麧櫡峙浔。

  第三十三條 公司分配適當(dāng)?shù)亩惡罄麧檿r,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。

  公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  公司在從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會決議,可以提取任意公積金。

  公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金,公益金后所剩利潤,按股東的出資比例分配。

  第三十四條 公司公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

  法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

  第三十五條 公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福利。

  第三十六條 公司除法定的會計(jì)帳冊外,不得另立會計(jì)帳冊。

  第六章 解散和清算

  第三十七條 在公司法規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時,可以解散。

  第三十八條 公司正常(非強(qiáng)制性)解散,由股東大會確定清算組,并在股東大會確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。

  第三十九條 清算組成立后,公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

  第四十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  (一)清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

 。ǘ┩ㄖ蛘吖?zhèn)鶛?quán)人;

  (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù);

 。ㄋ模┣謇U所欠稅款;

 。ㄎ澹┣謇韨鶛(quán)、債務(wù);

 。┨幚砉厩鍍攤鶆(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

 。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動。

  第四十一條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。對公司債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行登記。

  第四十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,制定清算方案,并報(bào)股東會及登記主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

  第四十三條 財(cái)產(chǎn)清償順序如下:

  1、支付清算費(fèi)用;

  2、職工工資和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用;

  3、繳納所欠稅款;

  4、清償公司債務(wù)。

  公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照出資比例分配給股東。

  第四十四條 公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東會及登記主管機(jī)關(guān)確認(rèn),確認(rèn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記,并公告公司終止。

  第四十五條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

  清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第七章 附則

  第四十六條 公司如下事項(xiàng)變動,由董事會決定:

 。ㄒ唬┳∷赺________范圍內(nèi)變動;

 。ǘ┰诠菊鲁桃(guī)定的行業(yè)范圍內(nèi)增加經(jīng)營項(xiàng)目;

  (三)設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

  (四)公司章程規(guī)定的有關(guān)事項(xiàng)。

  第四十七條 除前款以外的公司變更登記事項(xiàng)及本章程其它重要條款變動,應(yīng)修改公司章程。

  第四十八條 由董事會通過修改章程的決議,提出修改條款,并報(bào)股東大會表決。

  第四十九條 將股東大會通過的修改條款,報(bào)公司登記機(jī)關(guān)審查備案,經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)審核認(rèn)可后生效。

  第五十條 公司股東大會通過的有關(guān)本公司章程的補(bǔ)充決議和其它文件,均為本公司章程的組成部分。

  第五十一條 本章程解釋權(quán)歸公司董事會,本章程于_________年_________月_________日經(jīng)公司創(chuàng)立大會通過,公司設(shè)立登記后生效。

  甲方(簽章):_________ 乙方(簽章):_________

  _________年____月____日 _________年____月____日

  丙方(簽章):_________ 丁方(簽章):_________

  _________年____月____日 _________年____月____日

有限責(zé)任公司章程6

  ____________有限公司于_______年_______月_______日召開股東會,決議變更公司登記事項(xiàng),并決定對公司章程作如下修改:

  一、第____條原為:“_____________”。

  現(xiàn)修改為:“_____________”。

  二、第____條原為:“_____________”。

  現(xiàn)修改為:“_____________”。

  (股東蓋章或簽名)

  _______年_______月_______日

  注:

  1、本范本適用于有限公司(非國有獨(dú)資)的變更登記。變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的,應(yīng)當(dāng)提交公司章程修正案,不涉及的不需提交。如涉及的事項(xiàng)或內(nèi)容較多,可提交新修改后并經(jīng)股東簽署的整份章程。

  2、“登記事項(xiàng)”系指《公司登記管理?xiàng)l例》第_____條規(guī)定的事項(xiàng),如經(jīng)營范圍等。

  3、應(yīng)將修改前后的`整條條文內(nèi)容完整寫出,不得只摘寫條文中部分內(nèi)容。

  4、股東為自然人的,由其簽名。股東為法人的,由其法定代表人簽名,并在簽名處蓋上單位印章。簽名不能用私章或簽字章代替,簽名應(yīng)當(dāng)用簽字筆或墨水筆,不得與正文脫離單獨(dú)另用紙簽名。

  5、轉(zhuǎn)讓出資變更股東的,應(yīng)由變更后持有股權(quán)的股東蓋章或簽名。

  6、文件簽署后應(yīng)在規(guī)定有效期內(nèi)(變更名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍為_______日內(nèi),變更住所為遷入新住所前,增資為股款繳足_______日內(nèi),變更股東為股東發(fā)生變動_______日內(nèi),減資、合并、分立為_______日后)提交登記機(jī)關(guān),逾期無效。

有限責(zé)任公司章程7

  第一章總則

  第一條為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,制訂本章程。

  第二條公司名稱:________有限公司(以下簡稱“公司”)。

  第三條公司住所:新疆昌吉州呼圖壁縣路號。(注:請按照住所證明填寫詳細(xì)地址)

  第四條公司營業(yè)期限為長期(注:也可由股東約定具體的經(jīng)營年限),從《營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第五條公司類型是有限責(zé)任公司(自然人投資或控股或其他有限責(zé)任公司),公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第六條本章程為本公司行為準(zhǔn)則,公司、股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。

  第二章公司的經(jīng)營范圍

  第七條公司經(jīng)營范圍:(以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

  第八條公司根據(jù)實(shí)際情況,可以改變經(jīng)營范圍,但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

  第三章公司的注冊資本

  第九條公司注冊資本為人民幣________萬元。

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司增加或者減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)。

  第四章公司的股東

  第十條股東的姓名及住所:

  1、姓名:________;住所:________(注:嚴(yán)格按照身份證上的住所進(jìn)行填寫);身份證號:________

  2、姓名:________;住所:________(注:嚴(yán)格按照身份證上的住所進(jìn)行填寫);身份證號:________

  第十一條股東享有下列權(quán)利:

  (一)依法享有資產(chǎn)收益、作出重大決策和選擇管理者等權(quán)利;

  (二)要求公司為其簽發(fā)出資證明書;

  (三)依據(jù)法律和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押所持有的股權(quán);

  (四)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東決定記錄、執(zhí)行董事決定記錄和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。有權(quán)要求查閱公司會計(jì)賬簿,公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱;

  (五)在公司清算完畢并清償公司債務(wù)后,享有剩余財(cái)產(chǎn)。

  (六)國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

  第十二條股東履行下列義務(wù):

  (一)以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;

  (二)應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額;以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù);

  (三)應(yīng)當(dāng)使公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn);

  (四)遵守公司章程,保守公司秘密;

  (五)支持公司的經(jīng)營管理,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展;

  (六)不得抽逃出資;

  (七)不得濫用股東權(quán)利損害公司利益;

  (八)不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

  (九)國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

  第五章股東的出資額、出資方式及出資時間

  第十三條股東的姓名、出資額、出資方式及出資時間如下:

  1、股東,認(rèn)繳出資人民幣_____萬元,出資方式(注:出資方式包括貨幣或者實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等,股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價出資。除貨幣出資外,其他出資方式請注明是作價出資),出資額占公司注冊資本的________%,出資時間:于_____年_____月_____日前繳足。

  2、股東,認(rèn)繳出資人民幣_____萬元,出資方式________,出資額占公司注冊資本的________%,出資時間:于_____年_____月_____日前繳足。

  第十四條公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的規(guī)定置備股東名冊。股東名冊記載信息發(fā)生變化的,公司應(yīng)當(dāng)及時更新。記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

  第十五條公司成立后,股東繳納出資的,公司向其簽發(fā)出資證明書,出資證明書的記載事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的規(guī)定。

  第十六條股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,對出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)須評估作價,核實(shí)財(cái)產(chǎn),不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有具體規(guī)定的,從其規(guī)定。

  第十七條股東應(yīng)當(dāng)以自己的名義出資。

  第十八條股東的出資期限不得超過本章程規(guī)定的公司營業(yè)期限。

  第十九條公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的'非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額。公司設(shè)立時有其他股東的,其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第二十條公司發(fā)生債務(wù)糾紛或者依法解散清算時,如資不抵債,股東未繳足出資的,應(yīng)先繳足出資。

  第二十一條股東可以轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30內(nèi)申請變更登記。

  轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資的記載。

  第二十二條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,受讓人應(yīng)當(dāng)承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務(wù)。

  第二十三條自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的,繼承人應(yīng)當(dāng)承繼股東的出資義務(wù)。

  第六章公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第二十四條公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),股東會行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (四)審定執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (五)審定監(jiān)事的報(bào)告;

  (六)審定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (七)審定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本做出決定;

  (九)對發(fā)行公司債券做出決定;

  (十)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式做出決定;

  (十一)制定或修改公司章程;

  上述事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第二十五條首次股東會的會議由出資最多的股東召集和主持。

  第二十六條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán),但股東另有約定的除外。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  第二十七條股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東,但全體股東另有約定的除外,定期會議每年召開__________次,于每年、召開。臨時由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會會議,行使委托書中載明的權(quán)利。

  第二十八條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或不履行召集股東會會議職責(zé)時,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第二十九條股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議,股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第三十條公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事1人,對公司股東會負(fù)責(zé),由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事每屆任期_____年(注:每屆任期不得超過三年),任期屆滿,經(jīng)股東會選舉可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選,或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的,在改選出的執(zhí)行董事就任前,原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行執(zhí)行董事職務(wù)。

  第三十一條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)向股東會報(bào)告工作,并執(zhí)行股東會的決議;

  (二)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (四)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (九)制定公司的基本管理制度。

  第三十二條公司設(shè)經(jīng)理一名,由執(zhí)行董事聘任或者解聘,也可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

  (八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  第三十三條公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事1人,由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé),監(jiān)事任期每屆_____年(注:每屆任期不得超過三年),任期屆滿,可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)履行監(jiān)事的職務(wù)。

  執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

  第三十四條監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在執(zhí)行董事不履行公司章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出提案;

  (六)依照本章程第三十五條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

  (七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  監(jiān)事列席股東會會議,監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行檢查,必要時可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

  第三十五條執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為:

  (一)挪用公司資金;

  (二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲;

  (三)違反公司章程的規(guī)定,未經(jīng)股東會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

  (四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

  (五)未經(jīng)股東會同意,利用職務(wù)便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會,自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

  (六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

  (七)擅自披露公司秘密;

  (八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

  執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  第三十六條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第三十七條股東會要求執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的,執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。

  執(zhí)行董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。

  第三十八條執(zhí)行董事、高級管理人員有本章程三十六條規(guī)定的情形的,公司的股東可以書面請求監(jiān)事向人民法院提起訴訟,監(jiān)事有本章程三十六條規(guī)定的情形的,公司股東可以書面請求執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

  監(jiān)事或者執(zhí)行董事收到公司股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的,公司股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

  他人侵犯公司合法權(quán)益,給公司造成損失的,公司的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

  第七章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  第三十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

  本條第二款規(guī)定的“視為同意轉(zhuǎn)讓”,可由公司出具書面證明。

  第四十條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,受讓人應(yīng)當(dāng)承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務(wù)。

  第八章公司的法定代表人

  第四十一條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

  (注:公司法定代表人也可以由經(jīng)理擔(dān)任,由經(jīng)理擔(dān)任的,應(yīng)當(dāng)修改本條。)

  第四十二條法定代表人的職權(quán):

  (一)法定代表人是法定代表公司行使職權(quán)的簽字人;

  (二)法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán),代表公司參加民事活動,對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé);

  (三)公司法定代表人可以委托他人代行職權(quán),委托他人代行職權(quán)時,應(yīng)當(dāng)出具《授權(quán)委托書》。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職權(quán),不得委托他人代行。

  第四十三條法定代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及本章程的規(guī)定,不得濫用職權(quán),不得作出違背公司股東、執(zhí)行董事決定的行為,不得違反對公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

  法定代表人違反上述規(guī)定,損害公司或股東利益的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

  第四十四條法定代表人出現(xiàn)下列情形的,應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù),重新產(chǎn)生符合法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的任職資格的法定代表人:

  (一)法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的;

  (二)法定代表人由執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任,但其喪失執(zhí)行董事或經(jīng)理資格的除外;

  (三)正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施,無法履行法定代表人職責(zé)的;

  (四)正在被公安機(jī)關(guān)或者國家安全機(jī)關(guān)通緝的;

  (五)其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的法定情形。

  第九章公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度

  第四十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度,并應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì),于第二年__________月__________日前送交各股東

  第四十六條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定執(zhí)行。

  第四十七條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第十章公司的解散和清算

  第四十八條公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依據(jù)《公司法》第182條的規(guī)定予以解散。

  公司有前款第(一)項(xiàng)情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù)。

  第四十九條公司因前條第(一)(二)(四)(五)項(xiàng)的規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán),應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會或者人民法院確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第五十條清算組由股東組成,依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  (一)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  (二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

  (五)清理債權(quán)、債務(wù);

  (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第五十一條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),由股東分配。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前,不得分配給股東。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司清算期間,仍存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

  第十一章公司的其他規(guī)定

  第五十二條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改后的公司章程應(yīng)送公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。本章程所稱公司高級管理人員指經(jīng)理,副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

  第五十三條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)為準(zhǔn);本章程未盡事宜,《公司法》有規(guī)定的,按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第五十四條股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、企業(yè)聯(lián)絡(luò)員應(yīng)當(dāng)把聯(lián)系方式(包括通信地址、電話、電子郵箱等)報(bào)公司置備,發(fā)生變動的,應(yīng)及時報(bào)公司予以更新。

  第五十五條本章程涉及的股東會會議,可以采取口頭、電子郵件、書面等方式通知。

  第五十六條公司可以向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,并由股東會決議。

  (注:1、可以約定由執(zhí)行董事決定公司對外投資和擔(dān)保事項(xiàng),并修改本款內(nèi)容。

  2、可以約定對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限額規(guī)定,并記載于本條。)

  公司向其他企業(yè)投資的,除法律另有規(guī)定外,不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

  公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會決議。

  前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東,不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

  第五十七條公司應(yīng)當(dāng)通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示章程、年度報(bào)告、股東繳納出資情況等信息,具體公示內(nèi)容按國家相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第五十八條本章程于__________年__________月__________日訂立。

  第五十九條本章程一式份,各股東人手一份,報(bào)公司登記主管機(jī)關(guān)一份,公司存檔一份。

  全體股東簽名、蓋章:

  日期:

有限責(zé)任公司章程8

  第一章總則

  第一條為了規(guī)范公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,依據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,并結(jié)合本公司的實(shí)際情況,特制定本章程。

  第二條公司的組織形式為一人有限責(zé)任公司(“自然人獨(dú)資”或“法人獨(dú)資”)(“自然人獨(dú)資”或“法人獨(dú)資”選擇一種),公司依法成立后即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

  第三條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章相抵觸的,以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章公司名稱和住所

  第四條公司名稱:_________________。

  第五條公司住所:_________________。

  (注:公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所,明確表述所在市(區(qū))、縣、鄉(xiāng)鎮(zhèn)(村)及街道門牌號碼。)

  第三章公司經(jīng)營范圍

  第六條公司經(jīng)營范圍:(以上經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn);涉及許可審批的經(jīng)營范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))。

  (注:公司的經(jīng)營范圍用語應(yīng)當(dāng)參照國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn),根據(jù)公司從事經(jīng)營項(xiàng)目的實(shí)際情況,進(jìn)行具體填寫。)

  第七條公司改變經(jīng)營范圍,應(yīng)當(dāng)修改公司章程,并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

  第四章公司注冊資本

  第八條公司注冊資本:_________________萬元人民幣,為在公司登記機(jī)關(guān)登記的股東全部出資額,股東于公司設(shè)立登記前一次性足額繳納公司的注冊資本。(如增資后,則刪除最后句)

  第九條公司變更注冊資本和實(shí)收資本的,提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明,依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  公司增加注冊資本和實(shí)收資本的,股東一次性足額繳納公司新增的注冊資本。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的,公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。公司自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請變更登記。

  公司減少注冊資本的,自公告之日起45日后申請變更登記,并提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

  公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

  第十條公司變更注冊資本、實(shí)收資本及其他登記事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

  未經(jīng)變更登記,公司不得擅自變更登記事項(xiàng)。

  (注:一人有限公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元,法律、行政法規(guī)對一人有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的,從其規(guī)定。公司設(shè)立時,股東應(yīng)當(dāng)于公司設(shè)立登記前一次性足額繳納公司的注冊資本,股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限公司,該一人有限公司不能投資設(shè)立新的一人有限公司,該一人有限公司不得分立。)

  第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

  第十一條股東的姓名或者名稱:_________________

  股東姓名或者名稱住所身份證(或證件)號碼____

  股東1

  第十二條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時間:____

  股東姓名或者名稱認(rèn)繳情況實(shí)繳情況

  出資方式出資額出資比例出資額出資方式出資時間____

  合計(jì):_________________人民幣

  其中貨幣出資額_________________人民幣

  (上述表格用于股東一次繳納全部出資;一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額,若公司設(shè)立后增資、減資的,可用下列表格:)

  股東姓名或名稱認(rèn)繳情況實(shí)繳情況

  出資數(shù)額出資方式出資比例出資數(shù)額出資方式出資時間

  合計(jì)____人民幣

  其中貨幣出資____人民幣

  備注:(增資、減資過程)例:(僅供參考)第一期以貨幣出資200萬元人民幣,于20____年1月1日繳納;第二期以貨幣增資300萬元人民幣,于20____年1月1日繳納;第三期以貨幣增資__________萬人民幣,于20____年3月1日繳納;第四期減資__________萬人民幣,于20____年5月1日繳納;

  (注:請根據(jù)實(shí)際情況填寫本表,增資、減資的次數(shù)為2次以上的,應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填本表。)

  (該條內(nèi)容,或者用文字表述如下:)

  或第十二條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時間:____________

  股東_______________:繳納的出資額為萬元人民幣,占注冊資本的100%,其中以貨幣(或?qū)嵨、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán))出資萬元人民幣,占注冊資本的__________%,于20_____年__________月__________日(公司設(shè)立登記前)一次性足額繳納。

  第十三條公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊,股東可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

  公司成立后,股東不得抽逃出資。

  第十四條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  公司在每一會計(jì)年度終了時編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

  第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十五條公司不設(shè)股東會。股東依照《公司法》規(guī)定,行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的'經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審查批準(zhǔn)董事會的報(bào)告;

  (四)審查批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告;

  (五)審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審查批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決定;

  (九)對公司合并、分立(一個自然人投資設(shè)立的一人有限公司,不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、清算或者變更公司形式作出決定;

  (十)制定或修改公司章程;

  (十一)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

  股東作出上述事項(xiàng)的決定時,采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十六條公司設(shè)董事會,成員為人(法定3至13人),由股東委派產(chǎn)生。董事任期年(每屆任期不得超過三年),任期屆滿,經(jīng)股東委派可連任。

  董事會設(shè)董事長一人,副董事長人,由產(chǎn)生。(注:股東自行確定董事長、副董事長的產(chǎn)生方式。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限公司,其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。)

  董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。

  第十七條召開董事會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前將會議時間,地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體董事。

  董事會必須有三分之二以上(含三分之二)的董事出席方為有效,董事因故不能親自出席董事會會議時,可以書面委托其它董事代為出席,由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。(公司章程自行確定)

  第十八條董事會對股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)執(zhí)行股東的決定;

  (二)審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (四)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。)

  第十九條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。(不設(shè)副董事長的,刪除副董事長部分)

  第二十條董事會決議的表決,實(shí)行一人一票。董事會的決議須經(jīng)全體董事二分之一以上董事同意方可作出。(注:董事會的其他議事方式和表決程序,由股東自行確定。)

  董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第二十一條公司設(shè)經(jīng)理一名,由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)(注:由董事會自行確定,如董事會不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除。以上內(nèi)容也可由董事會自行確定。)

  經(jīng)理列席董事會會議。

  第二十二條公司設(shè)監(jiān)事會,成員人,其中職工代表人。股東監(jiān)事由股東委派產(chǎn)生,職工代表監(jiān)事由職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。(注:監(jiān)事會成員不得少于三人,由股東自行確定成員,但其中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。)

  監(jiān)事會設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

  董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。(注:高級管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員。)

  監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,經(jīng)股東委派可連任。

  監(jiān)事任期屆滿未及時改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

  第二十三條監(jiān)事會行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (六)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

  監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

  第二十四條監(jiān)事會每年度召開次會議(監(jiān)事會每年度至少召開一次會議,具體由股東確定),監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

  召開臨時監(jiān)事會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前將會議時間,地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體監(jiān)事。

  監(jiān)事會決議的表決,實(shí)行一人一票。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

  監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  (注:由股東自行確定監(jiān)事會的其他議事方式和表決程序。)

  第二十五條監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  第七章公司的法定代表人

  第二十六條公司的法定代表人由董事長(或經(jīng)理)擔(dān)任(注:由股東自行確定),并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件,任期年(每屆不超過三年),由股東(或董事會)(選舉、委派或其他方式)產(chǎn)生,任期屆滿,可連選(聘、經(jīng)股東委派可)連任。

  第二十七條法定代表人變更,應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

  第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十八條公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30內(nèi)申請變更登記。

  股東因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起公司類型變更的,按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件,在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

  第二十九條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

  第三十條公司的營業(yè)期限年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  公司營業(yè)期限屆滿,可以通過修改公司章程而存續(xù)。

  公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。

  第三十一條公司因下列原因解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散(一個自然人投資設(shè)立的一人有限公司,不得分立為同一自然投資的一人有限公司);

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散;

  (六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  (七)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

  公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)、(六)項(xiàng)規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開始清算。公司清算組成員由股東決定。

  第三十二條公司解散,依法應(yīng)當(dāng)清算的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第三十三條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

  在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

  第三十四條清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前,不得分配給股東。

  公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東(或者人民法院)確認(rèn)的清算報(bào)告,并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記,公告公司終止。

  (注:本章內(nèi)容除上述條款外,出資人可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定,將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。)

  第九章附則

  第三十五條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東(或者董事會)決定。

  公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須由股東書面決定。

  第三十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第三十七條本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng),適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

  第三十八條本章程一式份,股東留存一份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

  第三十九條本章程未盡事宜,由股東研究解決。

  股東簽字、蓋章:_______________

  20_____年__________月__________日

有限責(zé)任公司章程9

  公司章程的訂立,由發(fā)起人全體制訂或者簽署公司章程。有限責(zé)任公司章程由全體股東共同制訂或者簽署。

  依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由___等___方(人)共同出資,設(shè)立___有限責(zé)任公司,并制定本章程。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:___有限責(zé)任公司(以下簡稱公司)

  第二條 住所:___

  第二章 公司經(jīng)營范圍

  第三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn),公司經(jīng)營范圍:(略)

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:___萬元人民幣

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

  第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  (股東姓名、出費(fèi)方式、出資額)

  第六條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

  第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七條 股東享有如下權(quán)利:

  (一)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

  (二)了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;

  (三)選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員;

  (四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

  (五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (六)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

  (七)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

  (八)其他權(quán)利。

  第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù):

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

  (三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

  (四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后,股東不得抽回投資;

  (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

  第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

  第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條 股東會由全體股東組成,是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (四)審議批準(zhǔn)董事會、(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方秉;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (十二)修改公司章程。

  第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開2次,臨時會議由代表1/4以上表決權(quán)的股東,1/3的董事,或者1/3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。

  第十六條 股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

  (注:如果公司不設(shè)立董事會的,股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。)

  第十七條 股東全會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議紀(jì)錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第十八條 公司設(shè)董事會,成員為___人,由股東會選舉(委派)。董事任期___年,任期后滿,可連選連任,董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長1人,副董事長___人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

  第十九條 董事會行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡稱為經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度。

  (注:有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的,董事會有關(guān)條款可不要。)

  第二十條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持,1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議,并應(yīng)于會議召開10日前通知全體董事。

  第二十一條 董事會對所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由1/2以上的董事表決通過方為有效,并應(yīng)作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名,由董事會聘任或者解聘,經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會聘任或者解聘以外的.負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

  經(jīng)理列席董事會會議。

  第二十三條 公司監(jiān)事會,成員3人,并在其組成人員中推選1名召集人,監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2:1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

  (注:股東人數(shù)較少,規(guī)模較小的公司可設(shè)1~2名監(jiān)事。)

  第二十四條 監(jiān)事會(或監(jiān)事)行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會;

  (五)公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

  監(jiān)事列席董事會會議。

  第八章 公司的法定代表人

  第二十五條 董事長為公司的法定代表人,任期為___年,由董事會選舉和罷免,任期后滿,可連選連任。

  第二十六條 董事長行使下列職權(quán):

  (一)召集和主持股東會議和董事會議;

  (二)檢查股東會議和董事會議的落實(shí)情況,并向董事會報(bào)告;

  (三)代表公司簽署有關(guān)條約;

  (四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向董事會和股東會報(bào)告;

  (五)提名公司經(jīng)理人選,由董事會任免;

  (六)其他職權(quán)。

  (注:公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會的,執(zhí)行董事為公司法定代表人,執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。)

  第九章 財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度

  第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度,并應(yīng)在第一會計(jì)年度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,并應(yīng)于該會計(jì)年度終了后60日內(nèi)送交各股東。

  第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行:提取10%的法定公積金;5%的法定公益金;彌補(bǔ)虧損;向股東按出資比例分配利潤。

  第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第十章 公司的解散事由與清算辦法

  第三十條 公司為永久存續(xù)公司。

  第三十一條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散的;

  (四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

  第三十二條 公司解散時,應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會或者有關(guān)主管部門確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,并公告公司終止。

  第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

  第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

  第三十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

  第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立;自公司設(shè)立之日起生效。

  第三十七條 本章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案1份。

  全體股東親筆簽字:

有限責(zé)任公司章程10

  一、公司章程在有限資任公司中的地位

  對公司章程在有限責(zé)任公司中地位的把握,在理論上與如何理解公司法的性格緊密相關(guān)。雖然關(guān)于公司法是屬于強(qiáng)行法還是任意法一直爭論不休,[2]但公司法歸屬于私法范疇這一點(diǎn),卻是不容否認(rèn)的。而且按照目前流行的公司合同論的看法,公司本質(zhì)上是一套合同規(guī)則,公司法實(shí)際上就是一個開放式的標(biāo)準(zhǔn)合同,補(bǔ)充著公司章程的缺漏,同時又為公司章程所補(bǔ)充。依照這樣的理論邏輯,我們不難看出,有限責(zé)任公司就是私法上的一種營利性的自治組織,私法上的意思自治原則同樣適用于有限責(zé)任公司。有限責(zé)任公司設(shè)立后,能體現(xiàn)股東意思自治的法律文件就是公司的章程。猶如一個國家有憲法一樣,有限責(zé)任公司也必須有文件,這一文件就是公司章程,因此公司章程就是一個自治性的法律文件,對公司所起的作用有如憲法對于國家的作用。既然是自治性文件,公司章程就體現(xiàn)了股東的共同意志,一經(jīng)制定并獲得通過,所有股東均負(fù)有遵守執(zhí)行的義務(wù)。章程中對股權(quán)權(quán)利的限制性規(guī)定,也意味著股東在限制范圍內(nèi)已經(jīng)放棄自己的權(quán)利,股東嗣后的行為不得與此相違背。因此,在公司章程中對股權(quán)繼承已作出特別規(guī)定時,各股東都應(yīng)遵守該規(guī)定,如果某一股東在死亡時就股權(quán)繼承所立的遺囑,與公司章程的特別規(guī)定存在沖突,那么遺囑的這部分內(nèi)容在法律上也就不能產(chǎn)生效力。這一點(diǎn)在我們理解公司章程與遺囑間的關(guān)系時,應(yīng)特別予以注意。

  但是意思自治并非毫無限制的自治,公司章程所規(guī)定的內(nèi)容必須在法律的許可范圍之內(nèi)。這里所說的法律,不僅包括《公司法》本身,還包括任何具有強(qiáng)行法性質(zhì)的其他法律規(guī)范。就《公司法》本身而言,如第24條“有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立”的規(guī)定,就是一項(xiàng)強(qiáng)行法性質(zhì)的法律規(guī)范,如果公司章程規(guī)定的股東人數(shù)超過這一上限,那么公司章程就會因此而無效,而公司本身要么不能設(shè)立,要么被強(qiáng)迫解散。而就其他法律而言,凡是與有限責(zé)任公司有關(guān)的法律,如《憲法》、《刑法》、各行政法律等都包括在內(nèi)。具體本文所討論的主題,《繼承法》上的有關(guān)規(guī)定對公司章程也產(chǎn)生約束與限制的作用。因此,我們在討論公司章程在股權(quán)繼承中的作用時,一方面要認(rèn)識到公司章程是股東以及公司意思自治的基礎(chǔ)與體現(xiàn),另一方面更須注意到公司章程又要受到相關(guān)強(qiáng)行法規(guī)范的限制。

  二、公司章程對繼承人繼承權(quán)的限制

  公司章程對股權(quán)繼承特別規(guī)定的最主要的表現(xiàn),就是對繼承人股權(quán)繼承權(quán)的限制。換句話說,依《公司法》第76條前半句的規(guī)定本可以繼承股權(quán)的繼承人,卻因公司章程的特別規(guī)定而不得繼承死亡股東的股權(quán),從而其股權(quán)繼承權(quán)實(shí)際上被取消。公司章程對此如何進(jìn)行限制,又有不同的表現(xiàn)。

  (一)排除股權(quán)繼承

  所謂排除股權(quán)繼承,就是指公司章程規(guī)定在自然人股東死亡時,其股權(quán)不得由死亡股東的合法繼承人予以繼承,或者規(guī)定繼承人繼承股權(quán)須經(jīng)過一定比例(如人數(shù)過半或者出資比例過半等)的其他股東的同意。這里要討論的問題有如下兩個。

  1.這種限制在法律上有無效力?或者說,這種限制是否會因?yàn)檫`反對死亡股東及其繼承人利益的保護(hù)而無效?這涉及到保護(hù)繼承人利益的繼承法原則與維護(hù)公司與其他股東利益的公司法原則的沖突。對此各國的做法也不盡相同。比如在德國,有限責(zé)任公司章程是不允許排除繼承法有關(guān)繼承順序的規(guī)則,也不能對繼承法上的繼承順序進(jìn)行變更,因此公司章程有關(guān)股份不得繼承或者繼承須得到公司許可的規(guī)定是無效的。[5]我國《公司法》對此未作規(guī)定,在《繼承法》上也找不到答案。

  筆者認(rèn)為在我國的公司法實(shí)踐中,應(yīng)該認(rèn)可公司章程這種限制性規(guī)定的效力。這首先是因?yàn)楣菊鲁踢@一自治性文件是各股東共同意志的體現(xiàn),各股東在以表決方式通過這一限制性章程條款時,實(shí)際上已經(jīng)對自己的股權(quán)預(yù)先作了處分,在效果上類似于股東就其股權(quán)生前以遺囑方式進(jìn)行了合法處分,因此只要公司章程的制定合法合程序,該章程條款的效力也就不應(yīng)有所懷疑。其次,有限責(zé)任公司一般來講規(guī)模較小,人數(shù)有限(不得超過50人),因此在公司法理論上常稱有限責(zé)任公司具有人合性特征,[6]強(qiáng)調(diào)在有限責(zé)任公司內(nèi)部各股東之間存在一種特別的信任關(guān)系。為了維護(hù)這種公司內(nèi)部的人合性與股東彼此間的信任關(guān)系,公司原有股東一般都不希望外來的第三人(包括股東的繼承人)隨意加人公司,甚至對此采取抵制態(tài)度。因?yàn)檫@種信任關(guān)系一旦受到破壞或者威脅,就會窒礙股東之間的合作,公司正常運(yùn)行的基礎(chǔ)也就行將喪失。因此,肯定公司章程這一限制性條款的效力,從實(shí)際效果上看,不僅是對其他股東利益的保護(hù),更是對公司整體利益甚至是對公司所擔(dān)負(fù)的社會利益的保護(hù)。最后,對上述德國有限責(zé)任公司法的規(guī)定,德國學(xué)者也提出了批評不同意見,并已成為目前的主流觀點(diǎn),[7]這也表明德國現(xiàn)行法的做法并不是最佳的立法選擇。

  2.如何對繼承人的利益進(jìn)行保護(hù)?肯定公司章程可以排除繼承人繼承死亡股東的股權(quán),并不意味著繼承人的合法繼承權(quán)益在法律上不受任何保護(hù)。公司章程規(guī)定繼承人不得繼承股權(quán),或者未達(dá)到要求時(如未獲得人數(shù)過半或者出資比例過半的其他股東的同意)不能繼承股權(quán),只是使繼承人不得以股東身份進(jìn)人公司。但是,死亡股東原有股權(quán)所體現(xiàn)的財(cái)產(chǎn)利益,畢竟是一種可以合法繼承的遺產(chǎn),因此繼承人的權(quán)利也就體現(xiàn)在對這一財(cái)產(chǎn)利益的主張上。股東死亡時效果類似于股東退出公司,股東退出公司時可以獲得補(bǔ)償,[8]那么股東死亡時其繼承人也可以向公司主張補(bǔ)償。如何補(bǔ)償,公司章程中可以事先規(guī)定,而且在公司章程對股權(quán)繼承進(jìn)行限制時,在邏輯上就應(yīng)對如何補(bǔ)償繼承人的財(cái)產(chǎn)利益作出安排。如果公司章程未就補(bǔ)償問題進(jìn)行規(guī)定,那么補(bǔ)償?shù)姆秶瓌t上應(yīng)包括在股東死亡時已經(jīng)成立的財(cái)產(chǎn)請求權(quán)(如已到期的利潤分配請求權(quán)、股息請求權(quán)等)、與死亡股東出資額相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)價值等。

  (二)限定由某一特定繼承人來繼承股權(quán)

  這主要是指公司章程規(guī)定在一自然人股東死亡時,其股權(quán)只能由某一特定的繼承人來繼承。通常發(fā)生于繼承人與被繼承人同為公司的`股東,或者該繼承人已實(shí)際參與公司業(yè)務(wù)的情形。既然公司章程可以完全排除股權(quán)繼承,那么按照本文的觀點(diǎn),公司章程限定股權(quán)由某一特定繼承人來繼承的規(guī)定,在效力上更不應(yīng)該有疑問。[9]因此在股東死亡時,該所指定的繼承人就取得了死亡股東的股東資格。對其他不能繼承股東資格的繼承人是否應(yīng)該給予補(bǔ)償,在法定繼承(也就是沒有遺囑)時應(yīng)為肯定回答,而在被繼承人有遺囑時則應(yīng)該依照遺囑的規(guī)定。但這是繼承法上的問題,與公司章程無關(guān)。

  另外,在所指定的繼承人先于被繼承股東死亡時,若符合《繼承法》第11條所規(guī)定的代位繼承的條件,則繼承人的晚輩直系血親能否對股權(quán)主張代位繼承呢?從實(shí)際情況看,如果在被繼承股東死亡前已通過股東大會進(jìn)行了修改,那么也就無所謂代位繼承問題。如果未來得及修改章程被繼承股東就已死亡,此時能否適用代位繼承制度,筆者傾向于否定愈見,其理由在于,公司章程將股東資格的繼承權(quán)僅賦予某一特定的繼承人,在一般情況下也是基于對該繼承人的信任,該繼承人一旦事先死亡,那么這種信任關(guān)系也就隨之結(jié)束,不會再擴(kuò)及到該繼承人的晚輩直系血親,因此根據(jù)上述有限責(zé)任公司的人合性理論,應(yīng)該對代位繼承的適用采取嚴(yán)格解釋的態(tài)度。

  (三)對未成年繼承人繼承股權(quán)的限制

  未成年人能否成為有限責(zé)任公司的股東,在我國《公司是,公司章程可以規(guī)定未成年人不得因繼承而取得公司股東資格,而且基于與上述同樣的理由,本文認(rèn)為公司章程的這一規(guī)定也應(yīng)該是合法有效的。[10]

  三、對所繼承股權(quán)分割的限制

  公司章程對股權(quán)繼承的特別規(guī)定,還可以表現(xiàn)為對繼承人分割所繼承股權(quán)的限制。也就是說,在公司章程對數(shù)個繼承人的股權(quán)繼承權(quán)沒有進(jìn)行排除或限制,或者雖有限制但仍出現(xiàn)數(shù)個繼承人共同繼承死亡股東的股權(quán)時,公司章程還可以對所繼承股權(quán)的分割作出進(jìn)一步的限制。

  這里首先需說明的是,在有數(shù)個繼承人共同繼承時,于遺產(chǎn)分割之前,各繼承人對遺產(chǎn)具有什么性質(zhì)的法律關(guān)系。對此我國(繼承法)并沒有做出明確的規(guī)定,但是按照民法理論界的主流觀點(diǎn),各繼承人對遺產(chǎn)的關(guān)系為共同共有關(guān)系,其中任何一個繼承人均不能單獨(dú)取得遺產(chǎn)的所有權(quán),而只能為全體繼承人所共有。[11]筆者認(rèn)為,這一理論同樣也應(yīng)該適用于有限責(zé)任公司股權(quán)共同繼承的情形。按照共同共有制度的原理,被繼承的股權(quán)由享有繼承權(quán)的數(shù)個繼承人作為共同共有人一同來享有,也一同來行使該股權(quán)。該股權(quán)仍然只是一個完整的股權(quán),該股權(quán)上所體現(xiàn)的股東資格也只有一個,而不是因繼承人有數(shù)人而立即出現(xiàn)數(shù)個股東。繼承人共同體尤其在行使該股權(quán)時,比如依《公司法》第43條以下的規(guī)定行使表決權(quán)、依《公司法》第187條第2款之規(guī)定行使公司剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)、行使利潤分配請求權(quán)等,該股權(quán)上所體現(xiàn)的意思只能是一個,也就是說各共同繼承人在內(nèi)部首先要形成一個統(tǒng)一的意思,然后將這一統(tǒng)一意思共同或者由某一代表表示于外部。而因行使該股權(quán)所獲得的利益,如股權(quán)的利潤、剩余財(cái)產(chǎn)等,在法律效果上也應(yīng)歸屬于繼承人共同體,仍然由各繼承人繼續(xù)地共同共有。

  然而,數(shù)個繼承人共同共有所繼承股權(quán)的狀態(tài)終歸是一種臨時狀態(tài)。雖然在公司法中沒有明文禁止有限責(zé)任公司的一個股權(quán)可由數(shù)個人共有,但是我國《公司法》所使用的有限責(zé)任公司股權(quán)概念,隱含著一個股權(quán)對應(yīng)一個股東的法律原則。在這一法律原則下,數(shù)人共同共有股權(quán)的狀態(tài)是不允許永遠(yuǎn)持續(xù)下去的。另外一個更為重要的原因在于《公司法》第24條股東人數(shù)不得超過50人的強(qiáng)行性規(guī)定,因?yàn)槿绻麛?shù)人共同共有股權(quán)的狀態(tài)可以永遠(yuǎn)存續(xù),那么就可借此來規(guī)避這一強(qiáng)行法性的規(guī)定,這顯然違背了我國《公司法》中有限責(zé)任公司立法的基本立場。

  破除數(shù)個繼承人共同共有股權(quán)之臨時狀態(tài)的法律途徑,就是將股權(quán)在各繼承人之間予以分割。股權(quán)一經(jīng)分割,死亡股東原有的一個統(tǒng)一的股權(quán)整體,按繼承人的人數(shù)被分割為數(shù)個股權(quán),各繼承人相應(yīng)地取得各自的股東資格.均成為有限責(zé)任公司的股東。但是在另一方面,股權(quán)分割的結(jié)果對其他股東以及公司整體可能會產(chǎn)生如下不利影響。第一,我們在前面已經(jīng)提及,有限責(zé)任公司具有人合性特征,股東內(nèi)部一般都存在相互信任的關(guān)系。這種人合性或者信任關(guān)系的建立與存在,需要一定的前提條件,即在客觀上股東的人數(shù)應(yīng)是有限的,在主觀上股東彼此之間應(yīng)是相互熟悉與了解的。死亡股東原有的一個股權(quán)經(jīng)繼承而分割成數(shù)個股權(quán)時,不僅客觀上增加股東總?cè)藬?shù),而且新股東(即各繼承人)對于其他股東來說均是新面孔。這兩方面因素相結(jié)合,自然會危及甚至破壞原有股東間即存的相互信任關(guān)系。第二,股權(quán)分割后各繼承人加人公司,會導(dǎo)致公司內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化,進(jìn)而有可能會引發(fā)原有股東間均衡關(guān)系的失衡。舉例以言之,在某有限責(zé)任公司中,股東A、B、C各持有9%、48%、43%的股權(quán);由于公司章程對股權(quán)繼承未作特別限制,因此股東A死亡時,依照法定繼承規(guī)則其合法繼承人D、E、F三人各繼承3%的股權(quán),并均成為該公司的股東。很顯然,在股東A死亡前,其所持有的9%股權(quán),常成股東B、C為達(dá)到出資比例上簡單多數(shù)時所爭取的對象。而在股權(quán)繼承并分割后,這一表決權(quán)格局就發(fā)生了改變,即股東B要想達(dá)到簡單多數(shù)只須爭取新股東D、E、F中的任何一個即可;反過來股東C要想達(dá)到簡單多數(shù),其難度要比以前大得多,因?yàn)樗仨殞⑿鹿蓶|D、E、F全部爭取過來,才能達(dá)到自己的目的。倘若以股東人數(shù)來計(jì)算表決權(quán),如新《公司法》第72條第2款規(guī)定“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意!蹦敲蠢^承分割的結(jié)果,還有可能導(dǎo)致小股東阻礙大股東不能行使其權(quán)利的局面出現(xiàn),因?yàn)樵谶@一案例中,原有股東A雖不能阻止股東B或C向外轉(zhuǎn)讓股權(quán),但其繼承人D、E、F聯(lián)合起來即可達(dá)到目的,也就是說,雖然A的股權(quán)比例與D、E、F相加后的股權(quán)比例保持不變,但因股東人數(shù)的結(jié)構(gòu)變化,對其他股東所造成的影響,前后完全不同。因此因股權(quán)繼承分割而導(dǎo)致的股東人數(shù)以及股權(quán)個數(shù)的增加,勢必使公司內(nèi)部的股東以及股權(quán)結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜化,從而也就會增加公司正常運(yùn)行的成本。第三,因股權(quán)分割所導(dǎo)致的股東人數(shù)增加,一旦超過50人,還會與《公司法》第24條的規(guī)定產(chǎn)生沖突。由于《公司法》第24條對有限責(zé)任公司最多人數(shù)為50人的規(guī)定,為一項(xiàng)強(qiáng)行法性質(zhì)的規(guī)定,因此這一沖突的結(jié)果,就會危及公司本身的存在,或者說公司本身會因此而被強(qiáng)迫解散。

  正因?yàn)楣蓹?quán)分割對公司本身有上述這些潛在的危險(xiǎn),股東大多會未雨綢繆,事先在公司章程中對繼承人分割股權(quán)進(jìn)行一定的限制。公司章程限制股權(quán)分割,其方式也有不同的表現(xiàn),比如規(guī)定股權(quán)不能分割而只能完整地移轉(zhuǎn)給繼承人中的任何一個繼承人,這時的效果與上述將股權(quán)繼承權(quán)限定由某一特定繼承人來繼承的章程規(guī)定非常接近,只是后者的繼承人是特定的,而前者是不特定的;或者規(guī)定股權(quán)只能分割成若干股;或者規(guī)定股權(quán)分割時必須按一定比例分割成若干股權(quán)等等。限制所繼承股權(quán)分割的目的,主要是預(yù)先排除股權(quán)隨意分割給公司本身所帶來的上述危險(xiǎn)。至于各繼承人內(nèi)部依照公司章程的規(guī)定如何進(jìn)行分割,以及如何對因分割未取得股權(quán)的繼承人進(jìn)行補(bǔ)償,則純屬繼承人內(nèi)部的事務(wù),公司章程對此不必過問。從根本上講,公司章程這些限制股權(quán)分割的規(guī)定并未俊容繼承人的利益,也符合公司法上維護(hù)公司利益的原則,因此應(yīng)是合法有效的。當(dāng)然,如果公司章程規(guī)定死亡股東的股權(quán)不得分割而只能由繼承人共同共有,那么這種規(guī)定應(yīng)是無效的,因?yàn)檫`反了我國公司法一個股權(quán)對應(yīng)一個股東的原則以及《公司法》第24條的規(guī)范目的。

  四、結(jié)語

  公司章程是股東與公司在合法前提下的意思自治的體現(xiàn),公司章程中的規(guī)定對股東與公司都具有法律上的約束力。在股權(quán)繼承中,公司章程可以對《公司法》第76條前半句所承認(rèn)的股權(quán)自由繼承原則規(guī)定一些限制,包括對繼承人股權(quán)繼承權(quán)的限制與對分割所繼承股權(quán)的限制。前者又可表現(xiàn)為排除股權(quán)繼承、將股權(quán)限定由某一特定繼承人來繼承、限制未成年繼承人的股權(quán)繼承權(quán)。公司章程對股權(quán)繼承的限制,無論其表現(xiàn)形式如何,目的均在于維持有限責(zé)任公司的人合性特征,維護(hù)公司原有股東彼此之間的信任關(guān)系,保護(hù)公司以及其他股東的利益,并協(xié)調(diào)繼承人與公司及其他股東間的利益沖突,以保證公司的持續(xù)發(fā)展不受股東死亡的影響。因此,公司章程中對股權(quán)繼承的限制性規(guī)定,只要符合這一目的,本文認(rèn)為均是有效的,對各股東以及各繼承人均有約束力。但公司章程限制股權(quán)不得分割而只能由繼承人共同共有的規(guī)定,因違反了公司法的原則,應(yīng)是無效性的規(guī)定。

有限責(zé)任公司章程11

  第一章總則

  第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由_______________、_______________二人共同出資,設(shè)立北京_____________科技有限公司,(以下簡稱公司)特制定本章程。

  第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章公司名稱和住所

  第三條公司名稱:_________________北京_____________科技有限公司

  第四條住所:___________

  第三章公司經(jīng)營范圍

  第五條公司經(jīng)營范圍:_________________法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的,不得經(jīng)營;法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的,經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊后方可經(jīng)營;法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定未規(guī)定許可的,自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目開展經(jīng)營活動。

  第四章公司注冊資本及股東的姓名、出資額及出資方式

  第六條公司注冊資本:______________萬元人民幣。

  第七條股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時間、出資方式。

  第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第八條股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):_________________

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修改公司章程;

  (十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。

  定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事,監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

  第十二條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

  執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  第十四條公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,可連選連任。

  第十五條執(zhí)行董事行使下列職權(quán):_________________

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會議報(bào)告工作;(二)執(zhí)行股東會的決議;

  (三)審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(五)制訂公司的`利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第十六條公司設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):_________________

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施股東會決議;(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;(八)股東會授予的其他職權(quán)。

  第十七條公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事1人,由股東會選舉產(chǎn)生;監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

  第十八條監(jiān)事行使下列職權(quán):_________________

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;(四)提議召開臨時股東會會議,在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;(五)向股東會會議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

  (七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第六章公司的法定代表人

  第十九條執(zhí)行董事為公司的法定代表人,股東認(rèn)為必要時有權(quán)更換經(jīng)理為公司的法定代表人。

  第二十條法定代表人行使下列職權(quán):_________________

  (一)召集和主持股東會議;

  (二)檢查股東會議的落實(shí)情況,并向股東會報(bào)告;(三)代表公司簽署有關(guān)文件;

  (四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東會報(bào)告。

  (五)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第七章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

  第二十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

  第二十三條公司的營業(yè)期限20年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第二十四條有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記:_________________

  (一)公司被依法宣告破產(chǎn);

  (二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

  (三)股東會決議解散;

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  第八章附則

  第二十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第二十六條本章程一式二份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

  全體股東親筆簽字:_________________

  ______年______月______日

有限責(zé)任公司章程12

  一、有限責(zé)任公司的設(shè)立需要制定公司章程嗎

  有限責(zé)任公司的設(shè)立需要制訂公司的章程,公司章程是公司的重要制度,是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件。

  依據(jù)《中華人民共和國公司法》

  第二十三條 設(shè)立有限責(zé)任公司,應(yīng)當(dāng)具備下列條件:

  (一)股東符合法定人數(shù);

  (二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額;

  (三)股東共同制定公司章程;

  (四)有公司名稱,建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu);

  (五)有公司住所。

  二、設(shè)立有限公司的出資方式

  1、貨幣出資方式

  貨幣出資方式是指股東直接用資金向公司投資的方式。股東直接用金錢向公司投資,其認(rèn)繳的'股本金額應(yīng)在辦理公司登記前將現(xiàn)金出資一次足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行或其他金融機(jī)構(gòu)開設(shè)的臨時帳戶。

  2、實(shí)物作價出資方式

  實(shí)物作價出資方式是指股東對公司的投資是以實(shí)物形態(tài)進(jìn)行的,并且實(shí)物構(gòu)成公司資產(chǎn)的主體。實(shí)物必須是公司生產(chǎn)經(jīng)營所必需的建筑物、設(shè)備、原材料或者其他物資,非公司生產(chǎn)經(jīng)營活動所需要的物資,不得作為實(shí)物入股公司。根據(jù)公司法的規(guī)定,以實(shí)物出資的,應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門辦理轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的法定手續(xù)。對于實(shí)物出資,必須評估作價,核實(shí)財(cái)產(chǎn),不得高估或者低估作價。對于國家行政事業(yè)單位、社會團(tuán)體、企業(yè)以國有資產(chǎn)為實(shí)物出資的,實(shí)物作價結(jié)果應(yīng)由國有資產(chǎn)管理部門核資、確認(rèn)。股東以實(shí)物作價出資,應(yīng)在辦理公司登記辦理實(shí)物出資的轉(zhuǎn)移手續(xù),并由有關(guān)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)證。

  3、工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資方式

  工業(yè)產(chǎn)權(quán)(包括非專利技術(shù))是一種無形的知識資產(chǎn),它與有形資產(chǎn)不同,它是一種使用權(quán)。用工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資,大體上可分為兩類:一類是專利權(quán)和商標(biāo)權(quán),一類是專有技術(shù),指的是制造工藝、材料配方及經(jīng)營管理秘訣。股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)(包括非專利技術(shù))作為出資向公司入股,股東必須是該工業(yè)產(chǎn)權(quán)(包括非專利技術(shù))的合法擁有者,并經(jīng)過法律程序的確認(rèn)。股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)(包括非專利技術(shù))作價出資,必須對工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)進(jìn)行評估作價,不得高估或者低估作價,并應(yīng)在公司辦理登記注冊之前辦妥其轉(zhuǎn)讓手續(xù)。我國公司法規(guī)定,股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)(包括非專利技術(shù))作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20%。

  三、簽訂出資協(xié)議的注意事項(xiàng)

  1、首先要審查股東資格

  由于全體股東要對發(fā)起設(shè)立公司的行為承擔(dān)連帶責(zé)任,所以一定要審查好股東的資格,包括股東的人品、能力、家庭情況、資產(chǎn)情況、有無對外大額債務(wù)等。并且對股東的身份證明最好進(jìn)行備份。

  2、要明確出資額及出資方式

  根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定,股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價出資;但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。而且,全部股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。所以,一定要明確股東的出資方式和金額。

  如涉及以土地使用權(quán)及房產(chǎn)作為出資方式,出讓方應(yīng)當(dāng)保證所擁有的土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)均系經(jīng)合法方式取得,并合法擁有,可以被依法自由轉(zhuǎn)讓。

  3、要明確約定出資的時間及財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)等問題

  由于現(xiàn)在時常會出現(xiàn)股東出資不實(shí)或拖延出資的情況,所以,在簽訂出資協(xié)議時,要明確約定出資的時間,因?yàn)楣蓶|應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移問題,如股東以貨幣出資的,應(yīng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;若以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,則應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。需要辦理所有權(quán)或使用權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的依法辦理登記手續(xù)。并且股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

有限責(zé)任公司章程13

  制定公司章程時, 公司提交的申請材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性,如有不實(shí)而造成法律后果的,由公司承擔(dān)責(zé)任。

  依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由 、 和 (注:有限責(zé)任公司的股東必須為50人以下。)共同出資設(shè)立 有限公司(以下簡稱“公司”),經(jīng)全體股東討論,并共同制訂本章程。

  第一章 公司的名稱和住所

  第一條 公司名稱: 公司。

  第二條 公司住所:

  第二章 公司經(jīng)營范圍

  第三條 公司經(jīng)營范圍:

  公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的,應(yīng)當(dāng)在申請登記前報(bào)經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:人民幣 元。

  (注:注冊資本為全體股東認(rèn)繳的出資額。20xx年12月28日修正后的公司法取消對有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元的限制,因此,注冊資本最低可以為“1元”。)

  第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

  第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下:

股東的姓名或者名稱



出資方式



出資額



出資時間























  (注:20xx年12月28日修正后的公司法取消對有限責(zé)任公司股東的首次出資比例和最長繳足期限的限制,也取消對貨幣出資的比例限制。因此,股權(quán)可以全部用非貨幣方式出資,出資期限可以為100年甚至更久。但是,在公司解散或者破產(chǎn)的情況下,股東認(rèn)繳的出資仍需要實(shí)繳,不受出資期限的限制,故認(rèn)繳的出資額不可任性。此外,自20xx年3月1日起,股東繳納出資后,不再要求必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明,公司登記機(jī)關(guān)也不再要求提供驗(yàn)資證明,不再登記公司股東的實(shí)繳出資情況,公司營業(yè)執(zhí)照不再記載“實(shí)收資本”事項(xiàng)。)

  第六條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第七條 公司股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二) 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三) 審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告;

  (四) 審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報(bào)告;

  (五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八) 對發(fā)行公司債券作出決議;

  (九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十) 修改公司章程;

  (十一) 。(注:可以約定其他職權(quán),如無,應(yīng)刪除本項(xiàng))

  對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第八條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

  第九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  定期會議每年召開一次。(注:可另行約定不同召開時間,如每季度/半年召開一次)代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

  召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日(注:可另行約定不同期限,如五日)以前通知全體股東。但是,全體股東另有約定的除外。

  第十條 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

  董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十一條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  股東會會議由股東按照認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。(注:可以另行約定,如實(shí)繳的出資比例,或者其他任何比例,如由甲乙丙丁按照50%:20%:20%:10%的比例。)

  股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。(注:可以另行約定,不得低于但可以高于此標(biāo)準(zhǔn),如經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等)

  股東會會議作出除前款以外事項(xiàng)的決議,須經(jīng)代表全體股東過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。(注:可以另行約定,如經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等)

  (注:本條是公司章程最重要的條款,可直接決定公司的控制權(quán),應(yīng)特別慎重。)

  第十二條 股東不能出席股東會會議的,可以書面委托他人參加,由受托人依法行使委托書中載明的代理權(quán)限。

  第十三條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東會(注:也可以約定為:董事會)作出決定。(此處還可以補(bǔ)充約定對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限制)

  公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會決議。股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東,不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

  第十四條 公司設(shè)董事會,其成員為三人(注:公司法規(guī)定董事會成員為3-13人,可自行確定具體人數(shù)),任期每屆為三年(注:可另行約定,不超過三年)。董事任期屆滿,連選可以連任。

  董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。

  董事會設(shè)董事長一人,董事長由董事會選舉。(注:可另行約定,如:股東會選舉、特定股東委派)

  (注:根據(jù)公司法的規(guī)定,股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)一名執(zhí)行董事,不設(shè)董事會。但是,本章程中涉及董事會的相關(guān)條款均需要予以調(diào)整。)

  第十五條 董事會對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一) 召集股東會會議,并向股東會報(bào)告工作;

  (二) 執(zhí)行股東會的決議;

  (三) 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七) 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十) 制定公司的基本管理制度;

  (十一) 。(注:可以約定其他職權(quán),如無,應(yīng)刪除本項(xiàng))

  第十六條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十七條 董事如不能出席董事會會議的,可以書面委托其他董事代為出席,由受托人依法行使委托書中載明的代理權(quán)限。非董事人員不得代理出席董事會。

  第十八條 董事會對所議事項(xiàng)作出的決定由全體董事過半數(shù)(注:可做不同約定,如全體董事三分之二以上)表決通過方為有效。

  董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  董事會決議的表決,實(shí)行一人一票。

  第十九條 公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

  股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),請求人民法院撤銷。

  公司根據(jù)股東會、董事會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。

  第二十條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;

  (二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四) 擬訂公司的基本管理制度;

  (五) 制定公司的具體規(guī)章;

  (六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八) 董事會授予的.其他職權(quán)。

  (注:本章程可對上述八項(xiàng)職權(quán)另行約定)

  經(jīng)理列席董事會會議。

  (注:經(jīng)理非必設(shè)機(jī)構(gòu),如不設(shè)經(jīng)理的,應(yīng)刪除本條)

  第二十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一人(注:最多二人,三人以上需設(shè)監(jiān)事會),監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可以連任。

  (注:有限責(zé)任公司如設(shè)監(jiān)事會,其成員不得少于三人,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規(guī)定。本章程中涉及監(jiān)事的條款應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。)

  監(jiān)事任期屆滿未及時改選,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

  董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第二十二條 公司監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一) 檢查公司財(cái)務(wù);

  (二) 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三) 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四) 提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

  (五) 向股東會會議提出草案;

  (六) 依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

  (七) 。(注:可以約定其他職權(quán),如無,應(yīng)刪除本項(xiàng))

  第二十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

  監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時,可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

  第二十四條 公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  第六章 公司法定代表人

  第二十五條 公司法定代表人由董事長擔(dān)任。(注:也可以約定:由經(jīng)理擔(dān)任)

  第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  第二十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

  (注:公司可根據(jù)實(shí)際需要不使用上述條款,對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行約定。需要注意,如涉及到對股權(quán)的處分,如離職或者退休必須退股等,本章程應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東簽署,否則可能被認(rèn)定為無效。)

  第二十七條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。

  第二十八條 有下列情形之一的,對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán):

  (一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

  (二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

  (三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

  合理的價格,是指上述股東會決議作出的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購的股權(quán)比例之積。(注:本條款表述供參考,可做不同約定或者刪除)公司應(yīng)當(dāng)在因上述股權(quán)收購發(fā)生的公司變更登記完成后三十日內(nèi)向被收購方支付股權(quán)收購價款。

  第二十九條 自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。

  (注:本條可以做相反約定,并規(guī)定該股權(quán)的處置方案,如:自然人股東死亡后,其合法繼承人繼承股東資格應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股東資格繼承事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)且公司股東會未作出減資決議的,視為同意繼承。不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該自然人的股權(quán),股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為自然人股東死亡的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購的股權(quán)比例之積;不購買的,視為同意繼承。兩個以上股東主張行使購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。)

  第八章 財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度

  第三十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度,并應(yīng)在每個會計(jì)年度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會計(jì)事務(wù)所審計(jì),于次年3月31日前將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。(注:我國目前不強(qiáng)制要求所有公司出具年度審計(jì)報(bào)告,公司可根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行確定,如不需要審計(jì),應(yīng)刪除下劃線部分的內(nèi)容)。

  第三十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,公司按照股東實(shí)繳的出資比例(注:可以做不同約定,如認(rèn)繳的出資比例,或者其他任何比例,但是經(jīng)全體股東一致同意)分配。但是,全體股東另有約定的除外。

  第三十二條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所由股東會(注:也可以約定為:董事會)決定。

  第三十三條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第九章 公司解散和清算

  第三十四條 公司的營業(yè)期限為長期,(注:可約定固定期限,如二十年)自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第三十五條 公司因下列原因解散:

  (一)公司營業(yè)期限屆滿;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

  公司營業(yè)期限屆滿時,可以通過修改公司章程而存續(xù)。

  第三十六條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

  第三十七條 公司因本章程第三十五條第一款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定解散時,應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行清算。

  清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第三十八條 公司被依法宣告破產(chǎn)的,依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

  第十章 董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)

  第三十九條 高級管理人員,是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人(注:可補(bǔ)充約定其他人員)。

  第四十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

  第四十一條 董事、高級管理人員不得有下列行為:

  (一)挪用公司資金;

  (二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

  (三)未經(jīng)股東會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

  (四)未經(jīng)股東會同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

  (五)未經(jīng)股東會同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會,自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

  (六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

  (七)擅自披露公司秘密;

  (八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

  第四十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十一章 股東會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第四十三條 公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

  第四十四條公司新增資本時,股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例(注:可以另行約定,如認(rèn)繳的出資比例,或者其他任何比例,但是經(jīng)全體股東一致同意)認(rèn)繳出資。但是,全體股東另有約定的除外。

  第四十五條股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資,經(jīng)公司催告繳納或者返還,其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的,公司可以股東會決議解除該股東的股東資格,該股東不得參加本事項(xiàng)的表決。上述股東會決議通過后,公司應(yīng)當(dāng)及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。(注:供參考,可刪除)

  第四十六條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第四十七條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的,公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案;涉及變更登記事項(xiàng)的,同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。

  第四十八條 本章程自全體股東簽字蓋章后生效。

  第四十九條 本章程一式 份,公司留存 份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

  全體股東(簽字、蓋章):

  年 月 日

有限責(zé)任公司章程14

  第一章、總則

  第一條、為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,規(guī)范本公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》制定本章程。

  第二條、本公司(以下簡稱公司)依據(jù)法律、法規(guī)和本章程,在國家宏觀政策指導(dǎo)下,依法開展經(jīng)營活動。

  第三條、公司的宗旨和主要任務(wù)是通過合理有效地利用股東投入到公司的資產(chǎn),使其創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì)效益,目的是發(fā)展經(jīng)濟(jì),為國家提供稅利,為股東奉獻(xiàn)投資效益。

  第四條、公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記,取得法人資格。

  第二章、公司名稱和住所

  第五條、公司名稱:________有限公司。

  第六條、公司住所:_____市________路________號。

  第七條、公司經(jīng)營場所:_____市_______路_______號。

  第三章、公司經(jīng)營范圍

  第八條、公司的經(jīng)營范圍:______________________。

  第九條、公司的經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)依照有關(guān)法律核準(zhǔn)為準(zhǔn)。

  第十條、公司的經(jīng)營范圍中有法律法規(guī)規(guī)定必需報(bào)經(jīng)審批和須領(lǐng)取經(jīng)營許可證的,已經(jīng)批準(zhǔn),并領(lǐng)取了經(jīng)營許可證。

  第四章、公司注冊資本

  第十一條、公司的注冊資本為人民幣_______萬元。

  第十二條、公司的注冊資本全部由股東投資。

  第十三條、公司的注冊資本中:貨幣______萬元,占注冊資本總額的______%。

  第五章、股東姓名或名稱

  第十四條、公司由以下股東出資設(shè)立:

  股東名稱

  住所

  證件號碼

  第十五條、公司的股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。

  第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十六條、公司股東均依法享有下列權(quán)利:

 。ㄒ唬┓峙浼t利。

 。ǘ┕蓶|大會的表決權(quán)。

  (三)優(yōu)先購買其實(shí)股東轉(zhuǎn)讓的出資。

 。ㄋ模┮婪耙勒展菊鲁桃(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資額。

 。ㄎ澹┎殚喒菊鲁、股東大會會議記錄和財(cái)務(wù)賬目,監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理,并提出建議或質(zhì)詢。

 。┍煌七x擔(dān)任董事長、副董事長、董事、監(jiān)事及高級管理人員(法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外)。

 。ㄆ撸┰诠厩逅銜r,對剩余財(cái)產(chǎn)的分享。

 。ò耍┓、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其它權(quán)利。

  第十七條、公司股東承擔(dān)下列義務(wù):

 。ㄒ唬┳袷乇菊鲁,執(zhí)行股東大會決議。

 。ǘ┮榔渌J(rèn)購出資額和出資方式按期繳納股金。

 。ㄈ┓、法規(guī)及本章程規(guī)定承擔(dān)的其他義務(wù)。

  第十八條、公司設(shè)置股東名冊,記載下列事項(xiàng):

 。ㄒ唬┕蓶|的名稱(姓名)、住所、出資方式、出資數(shù)額。

  (二)登記為股東的日期。

 。ㄈ┢渌嘘P(guān)事項(xiàng)。

  第七章、股東出資方式和出資額

  第十九條、公司股東出資方式和出資額如下:

  股東名稱

  出資方式

  出資金額(萬元)

  出資比例

  簽章

  第二十條、公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注冊后,股東不得抽出投資

  第二十一條、公司有下列情形的,可以增加注冊資本:

 。ㄒ唬┕蓶|增加投資。

  (二)公司盈利。

  (三)其他原因需要增加注冊資本。

  第二十二條、公司減少注冊資只能是經(jīng)營虧損。公司減少注冊資本只能是經(jīng)營虧損。公司減少資本后的注冊資本不得低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

  第二十三條、公司減少注冊資本,自做出減少注冊資本之日起_____日內(nèi)通知債權(quán)人,并于_____日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告_____次。債權(quán)人自接到通知之日_____日內(nèi)或自第一次公告之日_____日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

  第八章、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第二十四條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資。股東向股東之外的人(法人)轉(zhuǎn)讓其出資時,須經(jīng)半數(shù)以上的股東同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資,否則視為同意。

  第二十五條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資額后,公司重新編制新的股東名冊。

  第九章、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第二十六條、公司設(shè)股東大會。股東大會由全體股東組成。

  第二十七條、股東大會會議按出資比例行使表決權(quán)。

  第二十八條、股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依照《公司法》行使職權(quán)。

  第二十九條、股東大會分為定期和臨時會。

  第三十條、股東大會每年至少召開一次。

  第三十一條、有下列情況之一的,召開股東臨時會:

 。ㄒ唬┐硭姆种灰陨媳頉Q權(quán)股東提議時。

  (二)代表三分之一以上董事提議時。

 。ㄈ┤种灰陨媳O(jiān)事提議時。

  第三十二條、公司召開股東大會,于會議召開_____日以前通知全體股東。通知以書面形式發(fā)送,并載明會議的時間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。

  第三十三條、股東大會由董事長主持,董事長因特殊原因不能履行時,由董事長指定其他董事主持。出席會議的股東要在會議記錄上簽名。

  第三十四條、股東大會行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

 。ǘ┻x舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。

  (三)選舉和更換由股東代表出任的'監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

  (四)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告。

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告。

 。⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案。決算方案。

 。ㄆ撸⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤方案和彌補(bǔ)虧損方案。

 。ò耍⿲驹黾踊驕p少注冊資本做出決議。

 。ň牛⿲Πl(fā)行公司債券做出決議。

 。ㄊ⿲蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作決議。

  (十一)對公司合并、分立、變更、解散和清算等事項(xiàng)做出決議。

 。ㄊ┬薷墓菊鲁。

  第三十五條、公司設(shè)董事會,董事由股東大會選舉和更換。董事會由全體股東組成,其成員三人。董事每屆_____三年,董事_____屆滿后可連選連任。

  第三十六條、董事會對股東大會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東大會,并向股東大會報(bào)告工作。

 。ǘ﹫(zhí)行股東大會的決議。

 。ㄈQ定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

 。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案。

 。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案。

 。┲朴喒驹黾踊驕p少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案。

 。ㄆ撸┲朴喒竞喜ⅰ⒎至ⅰ⒆兏⒔馍⒌姆桨浮

  (八)決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

  (九)聘用或解聘公司高級職員,并決定其報(bào)酬事項(xiàng)。

  (十)制定公司的基本管理制度。

 。ㄊ唬┕菊鲁桃(guī)定的其他職權(quán)。

  第三十七條、董事會設(shè)董事長一人。董事長由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。

  第三十八條、董事會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定的副董事長或其他董事召集和主持董事會議。

  第三十九條、董事長不履行職務(wù),又不指定副董事長或其他董事召集和主持董事會時,三分之二以上董事可以提議召開董事會議。

  第四十條、公司召開董事會議,于會議召開_____日以前通知全體董事。

  第四十一條、董事會議所議事項(xiàng)須做成會議記錄,出席會的董事須在會議記錄上簽名。董事須對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。

  第四十二條、董事會議實(shí)行一人一票和按出席會議的董事人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度。當(dāng)贊成和反對票數(shù)相等時,董事長有權(quán)做出最后決定。

  第四十三條、公司召開董事會議,須由半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會議做出決議,須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過方才有效。董事會議表決的事項(xiàng)涉及某個董事個人利害關(guān)系時,該董事沒有表決權(quán),但算在法定人數(shù)之內(nèi)。

  第四十四條、召開董事會,董事本人應(yīng)當(dāng)參加。董事因故不能參加時,可以書面委托其他董事代為出席董事會議,委托書要載明授權(quán)的范圍。

  第四十五條、公司設(shè)監(jiān)事會,監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成,并推選一名召集人。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

  第四十六條、監(jiān)事會行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬z查公司的財(cái)務(wù)。

  (二)對董事、經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

 。ㄈ┊(dāng)董事、經(jīng)理及其他高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求以予糾正。

 。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東大會。

 。ㄎ澹┕菊鲁桃(guī)定的其他職權(quán)。

 。┍O(jiān)事列席董事會議。

  第四十七條、監(jiān)事會議實(shí)行一人一票、少數(shù)服從多數(shù)的表決制度。監(jiān)事會議做出的決議需經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事表決同意,方才有效。

  第四十八條、監(jiān)事的_____每屆______年,_____屆滿可以連選連任。監(jiān)事不得兼任公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

  第四十九條、公司設(shè)經(jīng)理。經(jīng)理由董事會聘任或解聘。

  第五十條、經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),并行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議。

 。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

 。ㄈ┲贫ü緝(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

 。ㄋ模┲贫ü镜幕竟芾碇贫。

 。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章。

 。┨嵴埰赣没蚪馄腹靖苯(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

 。ㄆ撸┢溉位蚪馄赋啥聲溉位蚪馄敢酝獾墓芾碡(fù)責(zé)人員。

 。ò耍┕菊鲁毯投聲谟璧钠渌殭(quán)。

  第五十一條、經(jīng)理在行使職權(quán)時,不得變更股東大會的決議和超越授權(quán)范圍。

  第五十二條、經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作,經(jīng)理不在時,由副經(jīng)理指定副經(jīng)理代其行使職權(quán)。

  第十章、公司的法定代表人

  第五十三條、董事長為公司的法定代表人。

  第五十四條、董事長由董事會全體董過半人數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。

  第五十五條、董事長行使下列職權(quán):

  (一)主持股東大會和召集、主持董事會議。

 。ǘz查董事會決議的實(shí)施情況。

  (三)簽署公司債券。

 。ㄋ模┓伞⒎ㄒ(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

  第十一章、公司利潤分配和財(cái)務(wù)會計(jì)

  第五十六條、公司稅后利潤按下列順序分配:

 。ㄒ唬⿵浹a(bǔ)虧損。

 。ǘ┨崛》ǘüe金。

  (三)提取法定公益金。

  法定公積金按利潤的_____%提取,法定公益金按利潤的_____%-_____%提取。

  第五十七條、公司依法建立財(cái)務(wù)會計(jì)機(jī)構(gòu)和賬冊、制度。公司在每一會計(jì)年度終了時作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

  第五十八條、公司除法定的會計(jì)賬冊外,不另立會計(jì)賬冊。對公司資產(chǎn),不以任何個人名義開立賬戶存儲。

  第五十九條、公司年會計(jì)報(bào)告在股東年會召開_____日前置備于公司,供股東查閱。

  第六十條、公司會計(jì)年度采用公歷制,即公歷_____年_____月_____日起至_____月_____日止為一個會計(jì)年度。公司采用人民幣為記賬單位幣。

  第十二章、公司的解散事由與清算辦法

  第六十一條、公司有下列情況之一的,予以解散和清算:

  (一)因不可抗力迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

 。ǘ┕蓶|大會決定解散。

  (三)公司因違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

 。ㄋ模┕颈恍嫫飘a(chǎn)。公司因合并或者分立需要解散。

  第六十二條、公司依照前條第(一)、第(二)項(xiàng)規(guī)定解散的,在_____日內(nèi)成立清算組織,進(jìn)行清算。清算組織由股東大會確定人選。公司依照前條第(三)、第(四)項(xiàng)規(guī)定解散的,由有關(guān)部門和人民法院根據(jù)有關(guān)法律、法權(quán)組織成立清算組織,進(jìn)行清算。

  第六十三條、清算組織自成立之日起_____日內(nèi)通知債權(quán)人,并于_____日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告_____次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起_____日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起_____日內(nèi)向清算組織申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)時,要說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料,清算組織對債權(quán)進(jìn)行登記。

  第六十四條、清算組織在清算期間行使下列職權(quán):

  (一)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

  (二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。

  (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

 。ㄋ模┣謇U所欠稅款。

  (五)清理債權(quán)、債務(wù)。

  (六)處理公司清償后的剩余財(cái)產(chǎn)。

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第六十五條、清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,制定清算方案。

 。ㄒ唬┕矩(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的,分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動_____用,繳納所欠稅款清償公司債務(wù)。

 。ǘ┕矩(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照股東的出資歷比例分配。

 。ㄈ┣逅闫陂g,公司不開展新的經(jīng)營活動,公司財(cái)產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前,不分配給股東。

  第六十六條、清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時,立即停止清算,并向人民法院申請破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的,清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。

  第六十七條、公司清算結(jié)束后,清算組織應(yīng)制作清算報(bào)告,并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記,公告公司終止。

  第六十八條、清算組織成員應(yīng)忠于職守,依法履行清算義務(wù)。清算組織成員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過失,給公司或債權(quán)人造成損失的,承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十三章、股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第六十九條、董事、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級職員必須按公司,賦予的權(quán)力行使職權(quán),不得利用在公司地位和權(quán)力為自己謀取私利,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給予他人,不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲,不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

  第七十條、公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)、_____以及勞動_____等涉及職工切身利益的問題,應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見,并邀請工會或職工代表列席有關(guān)會議。公司研究生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題,制定重要的規(guī)章制度,應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議

  第七十一條、公司職工依據(jù)《公司法》建立工會組織。工會依法開展活動。

  第七十二條、依法需要建立其他組織或機(jī)構(gòu)的,公司按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

  第十四章、附則

  第七十三條、本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任和其他事項(xiàng),按法律、法規(guī)執(zhí)行。

  第七十四條、修改本章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)_____分之_____以上通過。

  修改本章程,由股東大會做出決議。股東大會通過的有關(guān)本章程的修改,補(bǔ)充條款,均為本章程的組織部分,經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記備案后生效。

  股東簽名:_________

  廣州__有限公司

  ______年______月______日

有限責(zé)任公司章程15

  第一章 總則

  第二章 公司名稱和住所

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第四章 公司注冊資本

  第五章 股東的姓名或者名稱

  第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七章 股東出資方式和出資額

  第八章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十章 公司的法定代表人

  第十一章 公司和財(cái)務(wù)會計(jì)利潤分配

  第十二章 公司的解散事由與清算辦法

  第十三章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第十四章 附則

  第一章 總 則

  第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,規(guī)范本公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》,制訂本章程。

  第二條 本公司(以下統(tǒng)稱“公司”)依據(jù)法律、法規(guī)和本章程,在國家宏觀政策指導(dǎo)下,依法開展經(jīng)營活動。

  第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是:認(rèn)真貫徹國家、省、市關(guān)于工程監(jiān)理的方針政策及法律法規(guī),堅(jiān)持“公正、合理、合法”的原則,為水利工程投資者、建設(shè)者提供科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)谋O(jiān)理、優(yōu)質(zhì)的服務(wù),確保投資者的建設(shè)項(xiàng)目投資省、進(jìn)度快、質(zhì)量好。同時,通過科學(xué)的、先進(jìn)的管理方式,合理有效地利用多方資源,使其為股東創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì)效益。為國家提供稅收。

  第四條 公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記,取得法人資格。

  第二章 公司名稱和住所

  第五條 公司名稱 ※※省※※工程監(jiān)理有限責(zé)任公司,

  第六條 公司住所 ※※省※※市※大道1號;

  通訊地址 ※※省※※市※大道1號;

  郵政編碼 537100。

  第七條 公司的經(jīng)營場所 ※※省※※院內(nèi)

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第八條 公司的經(jīng)營范圍 中小型水利工程建設(shè)監(jiān)理。

  第九條 公司的經(jīng)營范圍以 水利工程建設(shè)監(jiān)理為主業(yè)。

  第十條 公司的經(jīng)營范圍中水利工程建設(shè)監(jiān)理是法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批和要領(lǐng)取許可證的,已經(jīng) 批準(zhǔn),并領(lǐng)取了 許可證。

  第四章 公司注冊資本

  第十一條 公司股東出資總額為人民幣 50萬元。

  第十二條 公司的注冊資本 50 萬元。

  第十三條 公司的注冊資本全部由股東投資。在注冊資本總額中:

  貨幣 40萬元,占注冊資本總額的 80 %;

  實(shí)物折價10萬元,占注冊資本總額的20 %;

  土地使用權(quán)折舊0萬元,占注冊資本總額的0 %。

  第十四條 公司注冊資本中的土地使用權(quán)作價,已由具有無形資產(chǎn)評估資格的 會計(jì)審計(jì)事務(wù)所 評估驗(yàn)證。

  第五章 股東的姓名或者名稱

  第十五條 公司由以下股東出資設(shè)立:

  ※※省※※局;

  ※※省※※局。

  第十六條 公司的股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。

  第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十七條 公司股東,均依法享有下列權(quán)利;

  (1)分配紅利;

  (2)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (3)股東會上的表決;

  (4)依法及公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資;

  (5)查閱公司章程、股東會議記錄和財(cái)務(wù)會計(jì)帳目,監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理,并提出建議或質(zhì)詢;

  (6)被推選擔(dān)任董事長、董事及高級管理人員(法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外);

  (7)在公司清算時,對剩余財(cái)產(chǎn)的分享;

  (8)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。

  第十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù):

  (1)遵守本章程,執(zhí)行股東大會決議;

  (2)依其所認(rèn)購出資額和出資方式按期繳納股金;

  (3)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

  第十九條 公司設(shè)置股東名冊,記載下列事項(xiàng):

  (1)股東的姓名或名稱、住所、出資方式、出資數(shù)額;

  (2)登記為股東的日期;

  (3)其他有關(guān)事項(xiàng)。

  第七章 股東出資方式和出資額

  第二十條 公司股東出資方式和出資額如下:

  序號 股東姓名或名稱 出資

  方式 出資額 股東簽名

  1 ※※省※※局 實(shí)物折價 10萬元

  2 ※※省※※局 貨幣 40萬元

  第二十一條 公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊后,股東不得抽回投資。

  第二十二條 公司有下列情形之一的,增加注冊資本;

  (1)股東增加投資;

  (2)公司盈利;

  (3)其他原因需要增加注冊資本。

  第二十三條 公司減少注冊資本只能是經(jīng)營虧損。公司減少資本后的注冊資本不低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

  第二十四條 公司減少注冊資本,自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到簽書之日起三十日內(nèi),末接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

  第八章 股東轉(zhuǎn)讓出資的`條件

  第二十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資,否則視為同意。

  第二十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,公司重新編制新的股東名冊。

  第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第二十七條 公司設(shè)股東會,由全體股東組成。股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),依照法律、法規(guī)和公司章程行使職權(quán)。

  股東會議按股東出資比例行使表決權(quán)。

  第二十八條 股東會分為定期會和臨時會。

  第二十九條 股東定期會每年召開一次,于年初舉行。

  第三十條 有下列情形之一的,召開股東臨時會;

  (1)代表四分之一以上表決權(quán)股東提議時;

  (2)董事會認(rèn)為必要時;

  第三十一條 公司召開股東會議,于會議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發(fā)送,并載明會議的時間、地點(diǎn)、內(nèi)容其他有關(guān)事項(xiàng)。

  第三十二條 股東會行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (2)選舉和更換董事長,決定有關(guān)董事長的報(bào)酬事項(xiàng);

  (3)選舉和更換由股東代表出任的董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (4)審議批準(zhǔn)董事會工作的報(bào)告;

  (5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (8)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (9)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (10)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (11)制定和修改公司章程。

  第十章 公司的法定代表人

  第三十三條 公司的法定代表人為董事長或總經(jīng)理;

  第三十四條 公司設(shè)董事會,由一名董事長,兩名付董事長、四名董事組成。董事會對股東會負(fù)責(zé),并行使下列職權(quán);

  (1) 負(fù)責(zé)召集股東大會,執(zhí)行股東大會的決議。

 。2) 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資

  (3)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 。4)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (5)制定公司增加或減少注冊資本的方案以及公司借款的方案;

 。6)擬定公司合并、分立、變更、解散的方案;

 。7)決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

 。8)決定聘任或解聘公司總經(jīng)理;審批總經(jīng)理提出的副總經(jīng)理和三總師;

 。9)制訂公司的基本管理制度;

 。10)擬訂公司章程修改方案;

  (11)決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及委派會計(jì)的報(bào)酬和支付方式;

  (12)擬訂公司兼職董事津貼的標(biāo)準(zhǔn)。

  第三十五條、公司不設(shè)監(jiān)事會,由董事長指派一名董事負(fù)責(zé)行使下列職權(quán);

  (1)對總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程及公司規(guī)章制度的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (2)檢查公司經(jīng)營計(jì)劃的執(zhí)行情況和財(cái)務(wù),維護(hù)股東權(quán)益。

  (3)總經(jīng)理的行為損害公司的利益時,責(zé)成總經(jīng)理予以糾正;

  (4)提議召開臨時股東會;

  (5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第三十六條 公司設(shè)總經(jīng)理,并行使下列職權(quán):

  (1)在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下主持公司的經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;

  (2)組織實(shí)施年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (3)擬訂公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (4)擬訂公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規(guī)章;

  (6)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理;

  (7)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

  第三十七條 總經(jīng)理在行使職權(quán)時,不得變更董事會的決議或超越授權(quán)范圍。

  第三十七條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,總經(jīng)理不在時,由總經(jīng)理指定的副總經(jīng)理代其行使職權(quán)。

  第三十八條 公司總經(jīng)理可以由股東會聘任,也可以由董事兼任。

  第十一章 公司財(cái)務(wù)會計(jì)和利潤分配

  第三十九條 公司依照法律、法規(guī)和財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會計(jì)機(jī)構(gòu)和帳冊、制度。按月向董事會提交財(cái)務(wù)報(bào)表。

  公司除法定的會計(jì)帳冊外,不另立會計(jì)帳冊。對公司資產(chǎn),不以任何個人名義開立帳戶存儲。

  第四十條 公司在每一會計(jì)年度終了時,制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

  財(cái)務(wù)會議報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

  (1)資產(chǎn)負(fù)債表;

  (2)損益表;

  (3)財(cái)務(wù)狀況變動表;

  (4)財(cái)務(wù)情況說明書;

  (5)利潤分配表。

  第四十一條 財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告在股東年會二十日以前備置于公司并送交各股東,以便查閱。

  第四十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時,提取利潤的10%作為法定公積金,提取利潤的5%~10%作為法定公益金。

  第四十三條 公司的法定公積金不足彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  公司在提取了法定公積金后,經(jīng)股東會決議可在稅后利潤中提取任意公積金。

  公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金、公益金后,所余利潤按照股東的出資比例分配。

  第四十四條 公司的法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊資本。

  公司的法定公益金用于公司員工的集體福利。

  第十二章 公司的解散事由與清算辦法

  第四十五條 公司有下列情形之一的,予以解散和清算:

  (1)因不可抗力迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營;

  (2)股東會決定解散;

  (3)公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉;

  (4)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時。

  第四十六條 公司依照前條規(guī)定解散的,在十五日內(nèi)成立清算組織,進(jìn)行清算。清算組織由股東代表組成。

  被依法責(zé)令關(guān)閉的,由有關(guān)機(jī)關(guān)組織成立清算組織,進(jìn)行清算。

  第四十七條 清算組織在成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)向清算組織申報(bào)其債權(quán)。

  債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)時,要說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料,清算組織應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

  第四十八條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán):

  (1)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  (2)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  (4)清繳所欠稅款;

  (5)清理債權(quán)、債務(wù);

  (6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  (7)代表公司參與民事訴訟活動。

  第四十九條 清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,制定清算方案。

  公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的,分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。

  公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照股東的出資比例分配。清算期間,公司不開展新的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)未按規(guī)定清償前,不分配給股東。

  第五十條 清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時,停止清算,并向人民法院申請破產(chǎn)。

  公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組織將清算事宜移交給人民法院。

  第五十一條 公司清算結(jié)束后,清算組織制作清算報(bào)告,并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記,清算組織負(fù)責(zé)公告公司終止。

  第五十二條 清算組織成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù)。清算組織成員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過失,給公司或者其他債權(quán)人造成損失的,承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十三章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第五十三條 董事會成員、總經(jīng)理或者其他高級職員必須按公司賦予的權(quán)力行使職權(quán),不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

  董事、總經(jīng)理不得以任何理由挪用公司資金和將公司資金借貸給他人,不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲,不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

  第五十四條 公司領(lǐng)導(dǎo)在決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題,應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見,并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。

  公司領(lǐng)導(dǎo)在決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題,制定重要的規(guī)章制度,應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見或者建議。

  第五十五條 公司職工依據(jù)《工會法》,建立工會組織。工會依法開展活動。

  第五十六條 依法需要建立其他組織或機(jī)構(gòu)的,公司按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

  第十四章 附 則

  第五十七條 本章程規(guī)定和公司的登記事項(xiàng),以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。本章程經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后生效。

  第五十八條 本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任和其他事項(xiàng),按法律、法規(guī)執(zhí)行。

  第五十九條 本章程未盡事宜,由股東會決議加以補(bǔ)充。股東會通過的有關(guān)本章程的修改、補(bǔ)充條款,均為本章程的組成部分,經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記備案后生效。

【有限責(zé)任公司章程】相關(guān)文章:

有限責(zé)任公司章程(精選)06-12

有限責(zé)任公司章程[經(jīng)典]04-13

有限責(zé)任公司章程11-05

有限責(zé)任公司章程(精選)06-27

有限責(zé)任公司章程11-17

(經(jīng)典)有限責(zé)任公司章程07-17

科技有限責(zé)任公司章程05-27

[必備]有限責(zé)任公司章程07-17

有限責(zé)任公司章程(集合)07-20

(精品)有限責(zé)任公司章程07-19

主站蜘蛛池模板: 99re在线视频播放 | 日本边添边摸边做边爱的网站 | 少妇爆乳无码专区网站 | 日本久久视频 | 午夜精品一区二区三区在线播放 | 精品国内视频 | 拍真实国产伦偷精品 | 欧美va免费高清在线观看 | 亚洲第一综合天堂另类专 | 少妇人妻精品一区二区三区 | 免费黄毛片 | 婷婷激情久久 | 欧美视频色| 米奇影院888奇米色99在线 | 欧美精品影院 | 国产天天爽 | 国产91亚洲| 荷兰性性xxxx生活舒服 | 中文字幕中文字幕 | 99riav3国产精品视频 | 日本猛少妇色xxxxx猛交 | 天天干天天色天天 | 人人草人人澡 | 欧美激性欧美激情在线 | 国产又黄又粗又硬又爽又猛的视频 | 女人被躁到高潮免费视频软件 | 国产在线视频天天综合网 | 欧美高清熟妇啪啪内射不卡自拍 | 成人毛片视频在线播放 | 亚洲国产123 | 亚洲国产第一区 | 无码精品国产dvd在线观看久9 | 欧美性受xxxxzooz乱毛 | 丰满人妻熟妇乱又伦精品 | 国产精品久久久久蜜芽 | 91精品国产一二三 | 7777欧美日激情日韩精品 | 91啦丨九色丨刺激 | 美女18禁一区二区三区视频 | 中文字幕第9页 | 亚洲少妇中出 | 护士的奶头又大又白又好摸 | 少妇暴力深喉囗交3p | 精品第一国产综合精品aⅴ 亚洲免费视频观看 | 天堂在线www天堂在线 | 91久久精品国产91久久 | 日产精品卡二卡三卡四卡乱码视频 | 亚洲色播爱爱爱爱爱爱爱 | 高清自拍亚洲精品二区 | 无码熟妇人妻av在线影片最多 | 久久黄色一级片 | 樱花草在线社区www日本影院 | 日本精品高清一区二区 | 国内视频一区二区三区 | 99精品视频在线看 | 免费高清不卡av | 国产成人亚洲综合网站小说 | 97国产精华最好的产品亚洲 | 精彩视频一区二区三区 | 久草在线免费福利资源 | 国产亚洲成av人片在线观看 | 高清免费精品国自产拍 | 日韩欧美视频免费观看 | 成人中文乱幕日产无线码 | 日产精致一致六区麻豆 | 亚洲免费福利在线视频 | 性高潮久久久久 | 日本视频免费在线 | 国产精品h片在线播放 | 福利社午夜影院 | 精品一区二区三区在线播放 | 无码专区男人本色 | 国产欧美一区二区三区不卡视频 | 久久天天躁狠狠躁夜夜av浪潮 | 国产精品国产三级国产专播品爱网 | 中文字幕亚洲情99在线 | 欧美日韩一本 | 亚洲卡一卡2卡3卡4精品 | 国产成a人亚洲精品无码樱花 | 黄又色又污又爽又高潮动态图 | 亚洲日韩精品a∨片无码 | 国产精品亚洲а∨怡红院 | 国产又粗又硬又大爽黄老大爷 | 亚洲va欧美va国产va综合 | 无尽夜久久久久久久久久 | 狠狠噜天天噜日日噜无码 | 久久精品无码一区二区www | 久久狠狠色噜噜狠狠狠狠97 | 亚洲精品国产精品国自产网站按摩 | 日本久久少妇 | 国产精品久久精品第一页 | 久久无码免费的a毛片大全 日本一区二区免费看 | 精品国模一区二区三区 | 欧美性猛交xxxx乱大交少妇 | 国产精品禁忌a片特黄a片 | 国产午夜福利在线播放爱剪辑 | 97精品国产一区二区三区 | 国产永久视频 | 欧美日本亚洲韩国一区 | 久久久久久久综合日本 | 婷婷日| 在线观看日韩一区 | 狠狠色噜噜狠狠狠777米奇小说 | 国产真实偷乱视频 | 久热中文字幕在线 | 亚洲精品亚洲人成在线观看 | 国产又大又黑又粗免费视频 | 日韩午夜精品 | 日韩h网站 | 欧美日韩一区二区三区在线观看视频 | av片亚洲国产男人的天堂 | 久久久久人妻精品一区蜜桃网站 | 国产视频福利 | 欧美丰满熟妇xxxx | 俺也去射 | 久久国产原创 | 中文字幕天堂av | 日韩一区二区三区精品视频 | 成人免费无码大片a毛片软件 | 五月99久久婷婷国产综合亚洲 | eee女女色www网站 | 国产一区二区视频在线播放 | 曰韩免费无码av一区二区 | 中文日本在线 | 中文无码字幕中文有码字幕 | 黑白配国语在线播放免费 | 国内av片 | 亚洲成年人在线观看 | 忘忧草精品久久久久久久高清 | 最新国产精品拍自在线播放 | 性猛交xxxxx富婆免费视频 | 高清乱码在线 | 女人的精水喷出来视频 | 欧美日韩精品一区二区在线视频 | 久久99精品久久久久久青青日本 | 久操资源站| av边做边流奶水无码免费 | 精品无人乱码高清在线观看 | 国产日产欧产精品精品免费 | 夜夜夜夜猛噜噜噜噜噜试看 | 欧美老熟妇xb水多毛多 | 美女内射毛片在线看 | 嫩草在线免费观看 | 亚洲午夜私人影院在线观看 | 色先锋资源久久综合5566 | 97免费在线 | 国产精彩乱子真实视频 | 色综合久久久无码中文字幕波多 | tickle调教美女丨vk | 少妇的肉体在线观看 | 成人高潮片免费 | 国产亚洲精品久久久久秋霞不卡 | 亚洲日韩欧洲无码a∨夜夜 国产午夜免费福利 | 欧美日韩国产综合新一区 | 亚洲日本丝袜丝袜办公室 | 人妻免费久久久久久久了 | 国产女人40精品一区毛片视频 | 九九视频精品在线观看 | 天堂√最新版中文在线地址 | 国产我和子的与子乱视频 | 中文字幕av一区二区三区人妻少妇 | 羞羞影院午夜男女爽爽在线观看 | 成人免费视频久久 | 日韩精品一91爱爱 | 亚洲第一视频在线播放 | 国产高清在线精品一区不卡 | 少妇高潮惨叫久久久久久电影 | 久久久久久久久毛片精品 | 黄色动漫网站在线免费观看 | 在线观看免费人成视频色 | 精品国产一区二区三区久久 | 成人试看30分钟免费视频 | 色悠久久久 | 美女自卫慰黄网站免费 | 久久久橹橹橹久久久久手机版 | 国产av人人夜夜澡人人爽麻豆 | 精品无码久久久久久久动漫 | 亚洲综合在线免费 | 四虎在线免费视频 | 亚洲福利一区二区三区 | 国产精品成人免费视频网站京东 | 99精品产国品一二三产区 | 青青草一区二区三区 | 耽肉高h喷汁呻吟j产奶视频 | 欧美成人h亚洲综合在线观看 | 色婷婷狠狠 | 中文字幕不卡在线88 | 激情欧美一区二区免费视频 | 日本男女网站 | 狠狠躁夜夜躁人人爽天天 | 久久久男女 | 国产精品边做奶水狂喷 | 亚洲鲁丝片av无码多人 | 日韩女优在线观看 | 99精品欧美一区二区 | 国产理论高清一卡二卡三卡 | 亚洲精品自产拍在线观看 | 天天摸日日摸 | 国产福利午夜 | 不卡视频在线观看免费 | 亚洲成人免费在线观看 | av网站在线免费观看 | 国产成人av片 | 欧美亚洲激情 | a在线观看免费网站大全 | 久久无码免费的a毛片大全 日本一区二区免费看 | 精品国内自产拍在线播放观看 | 国产无人区码一码二码三mba | 久久久久久久性 | 国产99视频精品免费观看6 | 免费在线小视频 | 国产挤奶水主播在线播放 | 色噜噜狠狠色综合网图区 | 国产成网站18禁止久久影院 | 中文字幕精品一区二区三区精品 | 永久免费看一区二区看片 | 欧美特级婬片毛多的少妇 | 少妇人妻偷人精品无码视频 | 婷婷色网站 | 亚洲成av人片天堂网九九 | 国产96在线 | 欧美 | 99国产精品久久久久久久成人 | 亚洲天堂av一区二区三区 | 久热国产精品 | 亚洲精品无码永久中文字幕 | 欧美va天堂va视频va在线 | 日本熟妇色一本在线看 | 欧美特黄视频 | 狠狠精品久久久无码中文字幕 | 亚洲精品国产一区二区三 | 日韩欧美亚洲中文乱码 | 欧美亚洲在线视频 | 国产精品久久久久久久久齐齐 | 欧美一区二区三区免费 | 久久久无码精品亚洲日韩啪啪网站 | 天天干天天色综合 | 99久33精品字幕 | 亚洲中文字幕无码久久2017 | 青青草免费视频在线看 | 强被迫伦姧在线观看无码 | 成人免费观看做爰视频ⅹxx | 亚洲精品国产综合99久久夜夜嗨 | 亚洲黄色免费看 | 性生交大片免费全毛片 | av中文字幕播放 | 成人日韩熟女高清视频一区 | 亚洲欧美国产日韩综合 | 久久99精品久久久影院老司机 | 欧美精品一区二区在线播放 | 亚洲色成人中文字幕网站 | 五月天婷婷在线播放 | 97超碰人人澡人人 | 久久免费视频精品在线 | 亚洲五月综合缴情在线观看 | 爱色av·com | 国产一极毛片 | 免费中文熟妇在线影片 | 精品久久乐 | 九色91视频 | 伊在人天堂亚洲香蕉精品区 | 香蕉手机网 | 精品一区亚洲 | 欧美又黄又粗 | 欧美大片在线 | 男女激情视频网站 | 婷婷五月综合激情中文字幕 | av亚洲午夜网站福利天堂 | 日韩一区二区三区北条麻妃 | 噼里啪啦动漫 | 香蕉国产999| 久99久在线 | 亚洲自拍第三页 | 午夜男女无遮掩免费视频 | 美女考逼 | 久草热线视频 | 日韩特黄一级片 | 免费看黄色一级片 | 日韩欧美高清视频在线观看 | 国产精品亚洲一区二区三区喷水 | 亚洲欧洲∨国产一区二区三区 | 色婷五月天 | 欧洲精品免费一区二区三区 | 国产女大学生av | 欧美成人国产精品高潮 | 蜜桃av鲁一鲁一鲁一鲁俄罗斯的 | 亚洲午夜免费福利视频 | 国产白丝一区二区三区 | 国内精品久久精品中文久久婷婷 | 人人添人人妻人人爽夜欢视av | 96亚洲精品 | 成人看的污污超级黄网站免费 | 久久婷婷色综合老司机 | 国产成人一区二区三区视频 | 久久久久国 | 欧美综合国产 | 97人人超人人超免费国产 | 色综合天天无码网站 | 日韩精品视频在线观看视频 | 中文字幕日本最新乱码视频 | 在线视频欧美亚洲 | 国产又粗又猛又色又 | 国产一级片毛片 | 日韩免费一二三区 | 99福利影院 | 久久九九国产 | 久久草在线视频播放 | 东京热人妻系列无码专区 | 嫩草影院黄色 | 日韩精品无码一区二区三区不卡 | 欧美激情一区二区在线 | 日本一道本高清一区二区 | 99久久国产自偷自偷免费一区 | 日本一区二区三区久久 | 国偷自产一区二区三区在线视频 | 亚洲天堂网站 | 色婷婷综合久久久久中文一区二区 | 性欧美乱妇高清come | 在线播放免费人成动漫视频 | 成人品视频观看在线 | 极品尤物av | 久久综合精品成人一本 | 亚洲成a人片77777精品 | 偷窥自拍欧美 | av收藏夹| 高清国产亚洲欧洲av综合一区 | 国内毛片精品av一二三 | 蜜臀av性久久久久蜜臀aⅴ涩爱 | 五月天丁香在线 | 国产精品欧美一区二区三区不卡 | 免费在线观看网址 | 国产三级av在在线观看 | 日本在线视频一区二区 | 亚洲综合成人婷婷五月网址 | 欧美日韩高清免费 | 日韩精品视频大全 | 久久久久久久艹 | 老司机精品导航 | 成年永久一区二区三区免费视频 | 91视频国产免费 | 99久久精品久久久久久动态片 | 国产亚洲欧美在线专区 | 精品第一国产综合精品蜜芽 | 国产尤物精品视频 | 欧美内射深喉中文字幕 | a一级黄色片 | 久久精品国产色蜜蜜麻豆 | 国产亚洲精品久久久久秋 | 日本精品视频免费观看 | 狠狠亚洲狠狠欧洲2019 | 国产女人视频 | 丰满少妇被猛烈进入高清app | 日韩精品一区国产偷窥在线 | 无码avav无码中文字幕 | 女人被狂躁c到高潮喷水电影 | 欧美综合网站 | 久草免费在线观看 | 性按摩xxxx在线观看 | 中文字幕亚洲精品日韩一区 | 久久不见久久见免费视频6无删减 | 亚洲好视频 | 1000部免费毛片在线播放 | 大荫蒂欧美精品另类 | 亚洲精品国产一区 | 国产精品午夜视频自在拍 | 欧美黄网站色视频免费 | 嫩草网址 | 少妇被又大又粗又爽毛片久久黑人 | 成人毛片一区二区三区 | 亚洲ay | 亚洲男人的天堂色偷免费 | 狠狠网站| 亚洲动漫精品无码av天堂 | 国内精品久久久久久久电影视 | 午夜福利一区二区三区在线观看 | 波多野结衣乳喷高潮视频 | 欧美 日韩 人妻 高清 中文 | 台湾黄色一级片 | 91区国产 | 成人福利国产精品视频 | 亚洲男同playgv片在线观看 | 亚洲网址在线 | 成人午夜精品福利免费 | 国产毛片18片毛一级特黄日韩a | 成人国产一区二区精品 | 亚洲 国产专区 校园 欧美 | 最新欧美激情-推荐欧美激情 - 右手影院 | 中文字幕无码精品亚洲35 | 天天碰天天操 | 日韩h片| 大奶av在线| 国产精品久久国产三级国不卡顿 | 青草草在线视频免费观看 | 国产精品无码专区在线观看不卡 | 成人精品视频一区二区三区尤物 | 亚洲国产成人精品激情在线 | 亚洲色大成网站www永久在线观看 | 暗呦丨小u女国产精品 | 欧美熟妇色ⅹxxx欧美妇 | 私密视频在线观看 | 成人影院yy111111在线 | 久久在精品线影院 | 饥渴的熟妇张开腿呻吟视频 | 国产又色又爽无遮挡免费动态图 | 狠狠色狠色综合曰曰 | 琪琪电影午夜理论片八戒八戒 | 久久欧美视频 | 玩爽少妇人妻系列 | 国产人碰人摸人爱视频 | 天天摸天天添 | 国产嫩bbwbbw高潮 | а天堂中文最新一区二区三区 | 日韩黄色免费网站 | 亚洲一级毛片免费看 | 日韩丝袜av | 日本韩国欧美在线 | 国产极品久久久久极品 | 制服丝袜人妻日韩在线 | 国产成人主播 | 伊人中文在线最新版天堂 | 欧美一级黄色毛片 | 亚洲人一区 | 亚洲涩涩| 日本中文字幕在线播放 | 无遮挡午夜男女xx00动态 | 一级欧美在线 | 国产精品女同一区二区久久夜 | 无码人妻少妇伦在线电影 | 乱辈干柴烈火小说 | 久久九九51精品国产免费看 | 日韩亚洲欧美中文高清在线 | 精品一区二区无码av | 天天躁日日躁狠狠躁欧美老妇 | 88av网站 | 国产69熟| 国产精品视频免费播放 | 欧美一级乱黄 | 热久久99热精品首页 | 久久国产露脸精品国产 | 色嗨嗨av一区二区三区 | 亚洲狠狠色成人综合网 | 亚洲成av不卡无码无码不卡 | 极品美女高潮呻吟国产剧情91 | 国产精品网站入口 | 亚洲综合一区国产精品 | 好紧我太爽了视频免费国产 | 久色婷婷 | 国产无遮挡又黄又大又不要vip | 第一页亚洲 | 国产精品久久久免费视频 | 5个黑人躁我一个视频 | 国产精品极品白嫩在线 | 久草欧美视频 | 福利第一页| 中文字幕 欧美 日韩 | 中国a级黄色片 | 欧美人与性动交a欧美精品 琪琪午夜伦埋影院77 | 亚洲乱码中文字幕在线 | 国内大量揄拍人妻精品視頻 | 上司人妻互换hd无码中文 | 国产凹凸久久精品一区 | 国产无遮挡又黄又爽免费软件 | 精品亚洲一区二区三区在线播放 | 国产亚洲欧美精品一区 | 国产资源在线观看 | 欧美老少妇 | 亚洲天堂av中文字幕 | 亚洲第一成年网 | 日韩欧美一区三区 | 在线免费观看黄色小视频 | 日韩免费久久 | 国产91网 | 老司机导航亚洲精品导航 | 久久午夜色播影院 | 国产黄色一级片视频 | 人妻少妇乱子伦精品 | 黄色av网站免费看 | 日韩av在线第一页 | 久久精品成人欧美大片 | 免费亚洲成人 | 天堂在线精品 | 国产内射爽爽大片视频社区在线 | 欧美日韩在线免费 | 久久精品免费在线观看 | 全部孕妇毛片丰满孕妇孕交 | 亚洲另类春色 | 大屁股国产白浆一二区 | 乱码一卡2卡3卡4卡精品 | 无尺码精品产品日韩 | 一区二区三区久久 | 国语自产偷拍精品视频蜜芽 | 久久婷婷香蕉热狠狠综合 | 色婷婷一区二区三区在线观看 | 一本到亚洲中文无码av | 91精品国产免费 | 久久99精品这里精品6 | 日韩 另类 综合 自拍 亚洲 | 免费看片啪啪tv | 色婷婷综合久色aⅴ五区最新 | 久久精品中文騷妇女内射 | www.97av| 天天精品视频 | 操碰97| 天天操天天射天天爽 | 亚洲日韩在线中文字幕综合 | 女儿国3在线观看免费版高清 | 亚洲另类伦春色综合图片 | 国产偷人爽久久久久久老妇app | 91久久国产综合精品女同国语 | 国产区小视频 | 日韩成人av在线播放 | 99热最新精品 | 国产成人亚洲精品无码综合原创 | 少妇久久久久久久久久 | 日韩欧美中文字幕在线三区 | 精品亚洲一区二区三区在线观看 | 亚洲综合久久成人a片红豆 黄色在线免费播放 | 麻豆tv入口在线看 | 高清偷自拍亚洲精品三区 | 国产精品自在线拍亚洲另类 | 就爱操av | 西西大胆午夜视频无码 | 欧美成人免费视频一区二区 | 一区二区视频网站 | 一本大道在线无码一区 | 国产一级中文字幕 | 亚洲国产成人精品久久久国产成人 | 黄色小视频在线免费观看 | 亚洲精品国产黑色丝袜 | 成人a级黄色片 | 亚洲三级免费观看 | 欧美高清videos高潮hd | 亚洲爆乳成av人在线视水卜 | 日本一道人妻无码一区在线 | 操一操| 青青青草视频在线 | 天天干少妇 | 国产tv精品 | 欧美一区网站 | 91精品国自产拍天天拍 | 91av资源在线 | 欧美色妞网 | 久久婷婷五月综合色中文字幕 | 人与动人物xxxx毛片人与狍 | 中国毛片视频 | 久久人人爽人人爽av片 | 老牛嫩草一区二区三区消防 | 乱码精品 | 亚洲精品无码高潮喷水a片软 | 成人精品免费视频在线观看 | av片在线免费播放 | 久久久一本精品99久久精品66 | 日本一区二区三区在线免费观看 | 国内自拍真实伦在线观看 | 无套无码孕妇啪啪 | 亚洲国产美女精品久久久久 | www.色日本 | 日韩视频国产 | 国模av在线 | 国产免费观看久久黄av片 | 成年人免费视频网站 | 婷婷色影院 | 无码人妻丝袜视频在线播免费 | 新91av| 日韩人妻无码一区二区三区久久99 | 精品视频在线免费看 | 一区二区不卡免费视频 | 中文在线а√天堂官网 | 成人黄色国产 | 无遮挡h肉视频在线观看免费资源 | 9191久久| 日韩欧美国产网站 | 国产精品久久久久免费a∨大胸 | 国精产品乱码一区一区三区四区 | 日本精品入口免费视频 | 国内精品久久久人妻中文字幕 | 丝袜 国产 日韩 另类 美女 | 色悠久久久久综合先锋影音下载 | 亚洲综合第一 | 久久综合色一综合色88 | 四虎久久影院 | 不卡一区二区三区四区 | 真实国产老熟女粗口对白 | 无码日韩精品一区二区三区免费 | 欧美成年网站 | 亚洲一区二区三区中文字幂 | 无码专区视频中文字幕 | 国产超高清麻豆精品传媒麻豆精品 | 久久人人爽av亚洲精品天堂 | 蜜桃精品视频在线 | 精品综合久久久久久888 | 国产精品日本一区二区在线播放 | 美女羞羞视频在线观看 | 在线不卡av片免费观看 | 国产妇女馒头高清泬20p多毛 | 国产亚洲精品久久久久久床戏 | 黄色国产在线视频 | 国产精品黄 | 亚洲综合区图片小说区 | 4hu亚洲人成人无码网www电影首页 | 亚洲精品无码成人片久久 | 国产精品丝袜久久久久久久不卡 | 密色视频| 日本亚洲国产一区二区三区 | 一道本在线 | 农村黄毛aaaaa免费毛片 | 午夜剧院免费观看 | 国产对白不带套毛片av | 久久无码人妻精品一区二区三区 | 91黄色视屏| 亚洲在线免费观看 | 伊人成色综合网 | 啪视频网站 | 一对一色视频聊天a | 亚洲殴美国产日韩av | 蜜臀av 国内精品久久久 | 777亚洲熟妇自拍无码区 | 国产伦子沙发午休系列资源曝光 | 揄拍成人国产精品视频 | 美女丝袜一区二区三区 | 午夜影院0606免费 | 久久精品国产亚洲无删除 | 欧日韩一区二区三区 | 五月婷婷丁香花 | 少妇做爰又色又紧夜视频 | 一区二区三区免费在线视频 | 四虎视频国产精品免费入口 | 亚洲sm另类一区二区三区 | 国产日产精品一区二区三区四区 | 久久国内精品自在自线400部 | 美腿制服丝袜国产亚洲 | 国产suv精品一区二区6 | 尤物tv国产精品看片在线 | 国产一二三区写真福利视频 | 亚洲乱码日产精品m | 欧美激欧美啪啪片 | 最新黄色在线 | 国产又爽又黄的激情精品视频 | 国产精品久久久久久久久免费桃花 | 青青伊人影院 | 双乳被老汉揉搓a毛片免费观看 | 久久久久久久综合日本 | 国产欧美日韩视频怡春院 | 91精品国产综合久久精品性色 | 97视频热人人精品免费 | www.色婷婷.com| 亚洲a级黄色片 | 朝桐光一区 | 中文字幕人妻熟女人妻洋洋 | 中文字幕在线观看不卡 | 色翁荡熄又大又硬又粗又 | 天天爽夜夜爽人人爽一区二区 | 中文字幕无码久久精品 | 亚洲欧美强伦一区二区 | 81精品久久久久久久婷婷 | 欧美精品一区二区久久婷婷 | 99年国精产品一二二区传媒 | 成人国产精品一区二区网站 | 日日干夜夜艹 | 日韩精品一区二区不卡 | 精品乱子伦 | 成午夜精品一区二区三区软件 | 日韩美女免费线视频 | 噼里啪啦高清在线观看 | 国产在线观看a | 欧美潮喷少妇100 | 在线观看一区视频 | 中国肥胖女人真人毛片 | 91白丝在线观看 | 97se亚洲国产综合自在线观看 | 蜜臀av性久久久久蜜臀aⅴ | 欧美精品成人久久 | 国产精品人人爽人人做av片 | 精品二区视频 | 女的被弄到高潮娇喘喷水视频 | 伊人久久网站 | 一边捏奶一边高潮视频 | 加勒比黑人和翔田千里在线 | 18禁成年无码免费网站 | 激情h视频| 欧美一区二区三区四区五区 | 伊人久久97| 无码精品a∨在线观看十八禁软件 | 国产精品aⅴ视频在线播放 欧美成 人版中文字幕 | 亚洲欧美自偷自拍 | 欧洲午夜精品 | 八个少妇沟厕小便漂亮各种大屁股 | 久久亚洲欧美国产精品 | 就爱操av | 青青草大香焦在线综合视频 | 国产精品久久久久999 | 天堂视频一区 | 欧美在线观看不卡 | 色一情一乱一乱一区免费网站 | 国产单亲乱hd | 色五月激情五月亚洲综合 | 99色在线| 欧美成人精品高清视频 | 久久久免费毛片 | 久伊人网 | 久热这里只有精品99在线观看 | 日韩成人无码v清免费 | 老妇女性较大毛片 | 国产精品怡红院在线观看 | 国产亚洲精品久久久久久打不开 | 国产香蕉97碰碰视频va碰碰看 | 三区四区在线 | 久久艹综合 | 两根大肉大捧一进一出好爽视频 | 亚洲深深色噜噜狠狠网站 | 免费人成视频x8x8 | 中文字幕免费在线视频 | 日本美女影院 | 羞羞影院午夜男女爽爽免费 | 亚洲最大av资源站无码av网址 | 免费国产自产一区二区三区四区 | 色情毛片 | 国产精品久久久久久2021 | 十八禁无遮挡99精品国产 | 2023年国产嫩草 | 成人久久久精品国产乱码一区二区 | 国产精品宾馆在线精品酒店 | 色男天堂| 羞羞麻豆国产精品1区2区3区 | 久久综合网丁香五月 | 久久婷婷综合色丁香五月 | 欧美黄在线| 欧美www视频 | www.嫩草 | 韩日av在线播放 | 亚洲国产成人久久综合下载 | 亚洲综合中文字幕无线码 | 欧美色欧美亚洲国产熟妇 | 欧美色影院 | 波多野结衣喷水视频 | 手机看片国产福利 | 97超级碰碰碰视频在线观看 | 超碰97人人做人人爱少妇 | 性生交大片免费视频网站 | 成人一区三区 | 亚洲精品日韩精品 | 亚洲看| 国产精品成人av久久 | 中文字幕在线不卡精品视频99 | 国产精品偷伦视频免费还看的 | 国精产品一品二品国精品69xx | 一级片免费 | 手机看片日韩国产 | 人人超碰人人爱超碰国产 | 四虎网站在线 | 欧美 日产 国产在线观看 | 午夜视频网站 | 中文字幕精品久久久久人妻 | 久久日本| 激情超碰 | 性一交一无一伦一精一品 | 色欲老女人人妻综合网 | 自拍偷拍欧美亚洲 | 黄色91在线观看 | 理论毛片 | 欧美一区二区三区精品免费 | 久草一区 | 久久成年人 | 久久国产精品99久久久大便 | 有码一区二区三区 | 中文字幕人妻熟女在线 | 久久精品播放 | 午夜男人 | 97超碰人人爱香蕉精品 | 女人18毛片九区毛片在线 | 欧美在线视频免费播放 | 澳门一级黄色片 | 欧美性做爰猛烈叫床潮 | 又长又硬又粗一区二区三区 | 亚洲午夜成人精品无码色欲 | 婷婷丁香国产 | 日韩国产综合 | 国产亚洲精品自在久久 | 综合激情久久综合激情 | 欧美换爱| 97超碰人人爱香蕉精品 | 又黄又网站国产 | 中文字幕第一 | 手机在线成人av | 日本视频免费在线播放 | 欧洲一区二区 | 国产99久9在线视频传媒 | 开心综合网| 1区2区在线观看 | 国产一区二区三区四区精 | 亚洲激情小视频 | 日韩av在线免费看 | 国产乱码精品一区二区三区四川人 | 国产在线观看 | 无码人妻人妻经典 | 宅男噜噜噜66国产精品免费 | 亚洲福利影片在线 | 一区二区三区在线免费观看 | www.色就是色 | 久久亚洲日韩av一区二区三区 | 福利视频自拍 | 精品午夜国产福利观看 | blacked精品一区国产在线观看 | 91久久网 | 综合人妻久久一区二区精品 | 国产自国产自愉自愉免费24区 | 国产精品久久久久久亚洲毛片 | 天天av天天操 | 欧美 日韩 国产 精品 | 国产国产人免费视频成 | 麻豆午夜 | 国产精品无码电影在线观看 | 欧美另类国产 | 手机真实国产乱子伦对白视频 | 开心激情亚洲 | 国产精品爆乳奶水无码视频 | 日日草天天干 | av解说在线 | 亚洲欧美中文日韩v在线观看 | 亚洲伦理在线 | 亚洲日本va午夜在线影院 | 免费观看潮喷到高潮大叫网站 | 99ri在线| 亚洲精品无圣光一区二区 | 久久久久久国产精品三区 | 黄色片视频在线免费观看 | 日韩在线成年视频人网站观看 | 窝窝影院午夜看片 | 琪琪色在线观看 | 无码福利日韩神码福利片 | 精品久久一区二区乱码 | 免费无码一区二区三区蜜桃大 | 无码人妻一区二区三区线 | 欧美78videosex性欧美 | 亚洲精品久久久蜜桃网尤妮丝 | 性仑少妇av啪啪a毛片 | 亚洲国产欧美日韩精品一区二区三区 | 国产精品一v二v在线观看 | 国产乱人伦偷精品视频不卡 | 国产手机视频在线 | 欧美亚洲国产日韩一区二区 | 网站黄在线观看 | 国产欧洲亚洲 | 国产精品精品视频一区二区三区 | 久久99综合 | 精品国产乱码久久久久禁果 | 亚洲综合久久精品 | 真实国产乱子伦对白视频 | 夜夜夜夜夜夜av夜夜夜夜 | 日本不卡免费在线 | 狠狠操超碰 | 色一情一区二区三区 | 女明星黄网站色视频免费国产 | 免费真人h视频网站无码 | 久久免费一级片 | 精品国产欧美一区二区 | 国产又粗又猛又爽又 | 亚洲超清无码制服丝袜无广告 | 国产成人精品日本亚洲 | av噜噜在线观看 | 特黄特色的大片观看免费视频 | 国产高清无密码一区二区三区 | 香蕉免费一区二区三区 | 亚洲涩区| 国产麻豆精品在线观看 | 少妇一夜三次一区二区 | 国产成人av在线免播放观看 | 欧美性大战xxxxx久久久√ | 丰满少妇人妻无码专区 | 亚洲色无码专区在线观看精品 | 伊色综合久久之综合久久 | 亚洲精品拍拍央视网出文 | 丰满人妻无码∧v区视频 | 中文天堂在线www | 天堂网视频 | 一本一道av无码中文字幕 | 日韩一级黄色影片 | 国产三级在线看 | 一区中文字幕 | 日本一区精品视频 | 美妇颤抖双乳呻吟求欢视频 | 欧美高清视频一区二区三区 | 自拍偷在线精品自拍偷免费 | 久久精品国自产拍天天拍最新章节 | 日韩欧美在线观看一区 | 亚洲精品日韩av专区 | 女人18毛片水最多 | 国产亚洲精品久久久久婷婷瑜伽 | 亚洲激情自拍偷拍 | 无码人妻av一区二区三区波多野 | 色91精品久久久久久久久 | 亚洲综合中文字幕无线码 | 国模青青| 亚洲亚洲人成无码网www | 99精品视频在线看 | 一二三区视频 | 你懂的最新网址 | 国产成人a亚洲精v品无码 | 久草最新在线 | 国产一卡2卡3卡四卡精品国色无边 | 久久九| 青青国产精品视频 | 午夜dj在线观看免费视频 | 亚洲成人网在线播放 | 亚洲午夜久久久久久久久久久 | 久久国内精品自在自线观看 | 日本毛x片免费视频观看视频 | 爱情岛亚洲论坛入口福利 | 国产破处视频 | 四影虎院永久免 | 国产精品污视频 | 婷婷五月综合国产激情 | 92久久| 网站黄色在线免费观看 | 亚洲愉拍自拍欧美精品app | blacked精品一区国产在线观看 | 最新福利视频 | 亚洲乱码日产精品bd在线看 | 欧美黑人巨大xxxxx | 性猛交富婆╳xxx乱大交一 | 亚洲成av人在线观看网站 | 女人天堂在线a在线 | 国产精品刮毛 | 欧美成人精品三级网站下载 | 久久国产成人亚洲精品影院老金 | 亚洲精品国产精品国产自 | 免费一区二区三区 | 午夜爱爱爱爱爽爽爽网站 | 高清视频在线观看一区二区三区 | 成 人影片 aⅴ毛片免费观看 | 第一福利蓝导航柠檬导航av | 超碰在线看| 亚洲富人天堂视频 | 全球成人中文在线 | 天堂av2019| 国产强奷伦奷片 | 草草在线观看 | 成人性生交大全免费中文版 | 99久久亚洲精品无码毛片 | 粉嫩av一区二区白浆 | 色窝窝无码一区二区三区成人网站 | 亚洲偷精品国产五月丁香麻豆 | 国产99视频精品免费专区 | 高清日韩欧美 | 综合国产视频 | 久久综合久久网 | 国产高潮刺激叫喊视频 | 国产女精品视频网站免费 | 中日韩免费视频 | 日本三级大片 | 久久免费少妇高潮久久精品99 | 久久精品成人免费观看 | 亚洲熟女中文字幕男人总站 | 国内av自拍 | 亚洲风情第一页 | 亚洲精品aaa| 成熟女人特级毛片www免费 | 欧美亚洲另类综合 | 国内精品久久久久影院一蜜桃 | 中文字幕乱码人妻一区二区三区 | 欧美成人免费在线 | 亚洲成人免费影院 | 日本一区二区欧美 | 男女黄网站 | 成人性生交大片勉费4 | 亚欧综合在线 | 亚洲国产精品久久久久婷婷图片 | 亚洲乱码av一区二区三区 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠777米奇 | 秋霞欧美一区二区三区视频免费 | 黄色午夜网站 | 中文字幕1区| 东京热中文字幕a∨无码 | 欧美亚洲高清 | 亚洲成av人片在线观看www | 亚洲欧美日本另类 | 视频国产一区 | 人妻精油按摩bd高清中文字幕 | 国产欧美日韩免费 | 亚洲精品蜜夜内射 | 美女网色站| 天天舔天天操天天射 | 疯狂添女人下部视频免费 | 色婷婷一区二区三区在线观看 | 免费做a爰片久久毛片a片 | 日韩中文字幕免费观看 | 国产剧情av麻豆香蕉精品 | 亚洲色图美腿丝袜 | 国产精品久久自在自线 | 午夜影院欧美 | 你懂的手机在线观看 | 日韩激情视频一区二区 | 中文在线a在线 | 一区二区三区免费看 | 国产精品免费_区二区三区观看 | 欧美激情喂奶xxxxx | 在线播放国产一区二区三区 | 第一福利在线观看 | 亚洲国产欧美在线观看片 | 成人综合视频网 | wwwxxx69japan国产 亚洲无砖砖区一二区免费 中国女人内谢69xxxx视频 | 国产白丝视频 | 99精品视频在线观看免费蜜桃 | 久久久橹橹橹久久久久 | 日韩全黄| 国产五月色婷婷六月丁香视频 | 美女内射毛片在线看免费人动物 | 国产成人在线精品 | 一区二区伊人久久大杳蕉 | 一本一道波多野结衣一区 | 色播五月婷婷 | 久久亚洲中文字幕精品有坂深雪 | 欧美亚洲色欲色一欲www | 人人曰人人做人人 | 精品国产一区二区三区吸毒 | 亚洲欧美在线播放 | 久久婷婷综合缴情亚洲狠狠_ | 国产又粗又猛又黄又爽视频 | 在线中文字幕乱码英文字幕正常 | 色翁荡熄又大又硬又粗又视频 | 制服丝袜人妻综合第一页 | 中文字幕在线观看三区 | 亚洲国产精品国自产拍电影 | 亚洲精品久久久中文字幕痴女 | 一个人看的免费高清www视频 | 亚洲人成网站在线播放小说 | 色欧美综合 | 国产精品无码无卡在线观看久 | 麻豆国产av丝袜白领传媒 | www.日本在线播放 | 成人高潮片免费视频 | 国产真实乱人偷精品人妻 | 亚洲欧美另类精品二区 | 天天拍天天干 | 深夜国产视频 | 国产看真人毛片爱做a片 | 性无码免费一区二区三区屯线 | 免费欧美一区 | 2024av天堂手机在线观看 | 国产精品久久久久久久久久蜜臀 | 亚洲激情综合视频 | 日本韩国野花视频爽3 | 亚洲乱码1卡2卡3乱码在线芒果 | www.青青青 | 永久555www成人免费 | 国产精品久久久久久影视 | bt天堂新版中文在线地址 | 日日摸夜夜添夜夜无码区 | 中文在线a在线 | 日本永久视频 | 亚洲人成人77777线观看 | 亚洲 小说 欧美 另类 社区 | 性高潮影院| 熟女人妻大叫粗大受不了 | 国产成人免费在线视频 | 免费精品99久久国产综合精品 | 美女在线国产 | 久久五十路丰满熟女中出 | 欧美日韩亚洲在线 | 男女性杂交内射女bbwxz | 国产做受69高潮视频 | 国产无遮挡无码很黄很污很刺激 | 欧美日韩一区在线观看 | 老色鬼在线播放精品视频 | 亚洲人的天堂 | 成人国产精品色哟哟 | 欧美日韩亚洲一区二区三区一 | 亚洲国产成人熟透妇女 | 无码国产精品一区二区免费vr | 久久五月精品中文字幕 | 免费精品国自产拍在线观看 | 57pao国产精品一区 | 国产精品香蕉在线观看网 | 亚洲精品www久久久久久软件 | 夜夜嗨国产露脸精品国产 | 波多野42部无码喷潮在线 | 俄罗斯老熟妇性爽xxxx | 亚洲成熟丰满一区二区三区 | www.youjizz.com国产| 巨爆乳中文字幕巨爆区巨爆乳无码 | 国产成人午夜精品影院游乐网 | 亚洲一线二线三线品牌精华液久久久 | 97av视频在线 | 人妻中出受孕 中文字幕在线 | 在线看不卡av | 天堂av8在线 | 亚洲永久免费网站 | 亚洲日本| 亚洲一级免费在线观看 | 国产超碰人人做人人爽av动图 | swag国产精品一区二区 | 亚洲欧美日产综合在线 | 欧美a久久 | 性久久久久久久久波多野结衣 | av在线免费看片 | 天天草视频 | 三级网站在线播放 | 在线视频精品中文无码 | 亚洲视频在线播放 | 丰满熟妇人妻中文字幕 | 亚洲欧美日韩中文字幕一区二区三区 | 欧美三级日韩 | 在线亚洲色图 | 午夜欧美日韩 | 九色porny视频黑人 | 国产精品久久久久久久久久久久冷 | 好男人在线社区www在线播放 | 网站久久久 | 欧美有码视频 | 日韩一区精品 | 噜噜色av| 欧美成人免费一级 | 影音先锋手机av资源站 | 亚洲一区日韩高清中文字幕亚洲 | 一区二区日韩精品 | 波多野结衣一区二区三区在线观看 | 插鸡网站在线播放免费观看 | 国产上床视频 | 水蜜桃亚洲一二三四在线 | 国产色一区二区 | 国产性xxxx18免费观看视频 | 999精品网| 自拍偷自拍亚洲精品牛影院 | 国产黄色一级片 | 九九热在线观看 | 免费毛片一区二区三区 | 成人h动漫精品一区二区无码 | 九九九九九九九九 | 中文字幕无码日韩专区 | 人妻无码一区二区三区四区 | 内射小寡妇无码 | 青草国产精品久久久久久 | 欧美一区成人 | 懂色av一区二区三区久久久 | 日本一区二区免费看 | 成本人妻片无码中文字幕免费 | 国产精品无码素人福利免费 | av综合区| 国产剧情一区二区 | 国产人妻精品区一区二区三区 | 国产精品亚洲产品一区二区三区 | hd国产人妖ts另类视频 | 免费欧美在线 | 美女在线观看av | 999久久久精品 | 黄色一级视频免费 | 国产一级在线视频 | 日韩有码中文字幕在线 | 天天碰夜夜操 | 日韩三级理论 | 青青草成人网 | 国产黄色av| 国产伦人伦偷精品视频 | 欧美一级黄色录像片 | 丰满大乳一级淫片免费播放 | 狠狠操天天操 | 欧美黑人狂躁日本寡妇 | 色欲天天婬色婬香影院视频 | 伊人久久大香线蕉av不变影院 | www国产亚洲精品久久麻豆 | 日本边添边摸边做边爱的网站 | 狠狠色丁香婷婷久久综合蜜芽 | 忘忧草在线社区www中国中文 | 亚洲永久精品视频 | 久久精品亚洲中文字幕无码麻豆 | 色综合久久中文娱乐网 | 一本一生久久a久久精品综合蜜 | 欧美性大战xxxxx久久久√ | www.com毛片| 99精品欧美一区二区三区小说 | 女人爽到高潮潮喷18禁网站 | 亚洲精选在线观看 | 五月丁香久久综合网站 | 国产免费一区二区三区最新不卡 | 欧美亚洲另类 丝袜综合网 香蕉久久夜色精品 | 国产精品hdvideosex4k | 国产欧美日韩视频在线 | 免费无码午夜理论电影 | 免费高清欧美一区二区三区 | 国产综合在线观看视频 | 久久久三区 | 男人的天堂色 | 精品午夜福利在线观看 | 夜夜操夜夜 | 色不卡| 夜夜被公侵犯的美人妻 | 欧美在线免费观看视频 | 国内精品国产三级国产a久久 | 精品久久久久久无码人妻 | 色欲久久久中文字幕综合网 | 亚洲成年网站青青草原 | 一本色道久久综合狠狠躁篇的优点 | 亚洲综合天堂婷婷五月 | 神马福利片 | 日本香蕉网 | 欧美中日韩免费观看网站 | 怡春院av | 国产精品第72页 | 久久夜夜操 | 青青草官网 | 五月婷色 | 福利视频一区二区三区 | 国产在线超清日本一本 | 欧美va天堂va视频va在线 | 免费国产成人高清在线观看网站 | 久久亚洲精品中文字幕无男同 | 中文字幕久久精品波多野结百度 | 亚洲国产成人精品av区按摩 | 又大又长粗又爽又黄少妇视频 | 国产精品 中文字幕 亚洲 欧美 | 中文字幕+乱码+中文乱码91 | 1000部无遮挡拍拍拍免费视频观看 | av免费大片| 久久99青青精品免费观看 | 日产无码中文字幕av | 精品乱码一区内射人妻无码 | 人体内射精一区二区三区 | 成人精品一区日本无码网 | 老子影院午夜伦手机不四虎卡 | 69久久久成人看片免费一区二 | 日日碰狠狠添天天爽超碰97久久 | 香港三级日本三级a视频 | 超碰激情 | 亚洲老熟女av一区二区在线播放 | 99re在线视频免费观看 | aa性欧美老妇人牲交免费 | 国产精品不卡在线 | 国产又黄又爽又色的免费视频 | 国产片a国产片免费看视频 天天操天天插 | 韩国精品一区二区无码视频 | 成人性生交大片免费看96 | 青青国产在线观看 | 五月婷婷中文字幕 | 麻豆国产原创视频在线播放 | 亚洲综合久久av一区二区三区 | 天天摸日日干 | 精品久久www | 97se亚洲国产综合自在线不卡 | 欧美爱爱视频网站 | 中文区第二页永久有效 | 欧美一级鲁丝片 | 天堂在线亚洲 | 国产久色在线拍揄自揄拍 | 欧美成人精品三级网站下载 | 99国内精品久久久久久久软件 | 亚洲超清无码制服丝袜无广告 | 免费人成xvideos在线视频 | 人人妻人人爽人人狠狠 | 久久大香线蕉国产精品免费 | 欧美日韩国产综合新一区 | 欧美日韩亚洲国产欧美电影 | 国产aⅴ激情无码久久男男剧 | 婷婷六月在线精品免费视频观看 | 日韩高清第一页 | 五月婷婷综合激情网 | 精品国产自在在线午夜精品 | 欧美国产精品一区二区 | 国产亚洲精品久久久闺蜜 | 亚洲婷婷五月综合狠狠爱 | 欧美大片欧美激情性色a∨在线 | 91国产在线看 | 日韩在线导航 | 国产欧美精品亚洲日本一区 | 国产小视频在线播放 | 天天爱天天做天天大综合 | 精品综合久久久久久97 | 一个人看的www视频在线播放 | 亚洲情侣在线 | 99热精品国自产拍天天拍 | 久久草在线免费 | 操操干 | 精品字幕| 成人乱人伦精品小说 | 亚洲乱码国产乱码精华 | 国产人成无码视频在线观看 | 日韩av在线免费观看网站 | 久久精品av麻豆的观看方式 | 2019一級特黃色毛片免費看 | 国产精品久久久久久影院8一贰佰 | 国产精品久久久久久久久片桃花 | 国产女人久久精品视 | 中文字幕2页 | 理论片中文字幕 | 日日做夜夜爽毛片麻豆 | 偷拍亚洲| 91自产| 在线观看特色大片免费视频 | 亚洲一区二区三区高清av | 日韩欧美一区二区三区综学生 | 色yeye香蕉凹凸视频在线观看 | 欧美激情视频小说 | 国产在线精品无码二区二区 | 国产亚洲精品久久77777 | 日韩激情a | 91麻豆精品一二三区在线 | 精品国产一区二区三区在线观看 | 亚洲色大成网站www永久网站 | 欧美人与动牲交app视频 | 日本一本二本在线观看 | www312aⅴ欧美在线看 | 亚洲久草在线 | 午夜精品久久久久久久男人的天堂 | 国产初高中生视频在线观看 | 网红av在线 | 成年男人的天堂 | 欧美日产国产精品日产 | 亚洲天堂网在线观看 | 噜噜在线视频 | 亚洲第一无码精品立川理惠 | 亚洲欧洲日韩欧美网站 | 夜精品a片一区二区三区无码白浆 | 另类内射国产在线 | 粉嫩av久久一区二区三区 | 一级女淫片a8888 | 青草青青在线 | 日本xxxxx九色视频在线观看 | 西西人体大胆4444www | 亚洲阿v天堂在线2017免费 | 亚洲第一无码精品立川理惠 | 国产美女亚洲精品久久久毛片小说 | 我要看免费黄色片 | 久久久精品影视 | 国产高清成人久久 | 国产精品一区二区吃奶在线观看 | 国产精品91av | 欧美一道本 | 不卡的av在线免费观看 | 2020中文字字幕在线不卡 | 五月天综合视频 | 97人妻无码一区 | 97国产爽爽爽久久久 | 91毛片在线观看 | 亚洲精品一区二区三区蜜臀 | 性色av免费网站 | 玖玖爱视频在线观看 | www.国产一区 | 国产精品 经典三级 亚洲 | 欧美黑人疯狂性受xxxxx野外 | 国产性猛交粗暴力xxxx | 国内九一激情白浆发布 | 99久久精品国产第一页 | 国产亚洲日韩a欧美在线人成 | 亚洲日韩电影久久 | 成人奭片免费观看 | 日本色中色 | 欧美五月激情 | 日本亚洲欧美 | 韩国和日本免费不卡在线v 呦女精品 | 久久人人爽人人爽人人片av免费 | 人妻夜夜爽天天爽一区 | 日韩av综合在线 | 精品视频福利 | 91视频 - 8mav| 天堂在线最新版www中文 | 亚洲国产一区久久yourpan | 俺也去射 | 欧美成人激情在线 | 2022国产成人精品视频人 | 成 人色 网 站 欧美大片在线观看 | аⅴ资源新版在线天堂 | 最近中文字幕在线mv视频在线 | 亚洲人成综合 | 大香伊蕉在人线国产最新75 | 天天躁夜夜躁狠狠喷水 | 3344成人福利在线观看 | 在线免费观看中文字幕 | 91无人区码一二三四区别在哪 | 又黄又硬又湿又刺激视频免费 | 真人二十三式性视频(动) | 嫩草私人影院 | 午夜爽视频 | 亚洲精品一区23p | 欧美成人性生交大片免费看 | 国产怡春院无码一区二区 | 亚洲日韩色欲色欲com | 免费看无码毛视频成片 | 污污又黄又爽免费的网站 | 亚洲欧美精品水蜜桃 | 曰韩免费无码av一区二区 | 欧美人与动牲交片免费播放 | 男人进女人下部全黄大色视频 | 五月婷婷网 | 成人精品视频一区二区三区 | 亚洲欧美在线一区中文字幕 | 开心色站 | 成人激情小视频 | 成在人线av无码免费看网站 | 亚欧洲精品在线 | 丁香五香天堂综合小说 | 伊人久久精品一区二区三区 | 少妇极品熟妇人妻无码 | 欧美日韩中文字幕视频 | 亚洲精品久久久无码大桥未久 | 97av在线| 黄色在线免费网站 | 人人做人人爽久久久精品 | 乱码精品国产成人观看免费 | 无套内谢的新婚少妇 | 国产精品无码一区二区三区在 | 国内精品免费网站牛牛 | 男女爱爱福利视频 | 亚洲一区无码中文字幕乱码 | 闺蜜张开腿让我爽了一夜 | 国产极品美女高潮无套在线观看 | 天堂躁躁人人躁婷婷视频ⅴ | 成人精品天堂一区二区三区 | 亚洲精品成人老司机影视 | 日本一区中文字幕 | 182tv午夜福利在线地址二 | 国产精品久久久影院 | 国产精品久久久久免费观看 | 337p亚洲大胆色噜噜 | 一级片国产 | 乐播av一区二区三区在线观 | 免费看国产成年无码av | 亚洲中文字幕精品久久久久久直播 | 小早川怜子痴女在线精品视频 | 两个黑人大战嫩白金发美女 | 亚洲一区二区毛片 | 亚洲一区二区三区四区五区午夜 | 亚洲成在人网站av天堂 | 久久精品视频网站 | 日本大胆人体视频 | 欧美日韩久久久久 | 久久亚洲经典 | 极品粉嫩国产48尤物在线播放 | 成人国产免费视频 | 一二三区视频在线观看 | 日本黄色一级网站 | 操综合网 | 日本精品一区二区三区在线播放视频 | 伊人蕉久中文字幕无码专区 | www.青青草 | 色综合亚洲一区二区小说 | 亚洲精品aa片在线观看国产 | aaaa大片少妇高潮免费看 | 一本到在线观看 | 91国内视频 | 一级少妇淫高潮免费全看 | 久久精品人人槡人妻人人玩av | 亚洲欧美日韩一级 | 亚洲自拍色 | 婷婷精品国产一区二区三区日韩 | 黄色日韩视频 | 老色鬼永久视频网站 | 国产在线观看免费视频今夜 | 久久精品无码一区二区软件 | 亚洲成人免费在线观看 | 国产丝袜一区二区三区免费视频 | 亚洲欧美一区二区在线观看 | 激情射精爽到偷偷c视频无码 | 小少呦萝粉国产 | 成人免费视频毛片 | 国产伦精品一区二区三区视频黑人 | 小蜜被两老头吸奶头在线观看 | 日本丰满少妇bbb | 天天干夜夜曰 | 最新精品视频2020在线视频 | 91果冻制片厂天美传媒画质好 | 无码喷水一区二区浪潮av | 国产又黄又爽又色的免费视频白丝 | 99久久国产综合精品女不卡 | 久久激情综合狠狠爱五月 | 久久精品午夜一区二区福利 | 又污又爽又黄的网站 | 国偷自产av一区二区三区 | 毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片 | 国产资源免费 | 无码专区人妻系列日韩 | 亚洲一区视频在线 | 青青草99久久精品国产综合 | 久久夜色精品国产欧美一区麻豆 | 少妇人妻真实偷人精品视频 | 欧美乱妇高清无乱码一级特黄 | 亚洲国产精品热久久 | 午夜理论片yy4080私人影院 | 久久99精品国产一区二区三区 | 羞羞影院成人午夜爽爽在线 | 成年网站免费在线观看 | 成人国产精品入口 | 美女露出粉嫩小奶头在视频18禁 | 日本欧美大码a在线观看 | 亚洲欧美国产国产一区二区 | 婷婷网亚洲色偷偷男人的天堂 | 亚洲成人精品网 | 伊人大香线蕉精品在线播放 | 丰满少妇高潮叫久久国产 | 亚洲色国产欧美日韩 | 老色批网站 | 日韩视频免费观看高清完整 | 999在线视频精品免费播放观看 | 久久中文精品无码中文字幕下载 | 国产av无码专区亚洲草草 | 一区二区三区四区欧美 | 亚洲成人诱惑 | 中文字幕成人在线 | 国产精品网页 | 欧美日韩中文字幕视频不卡一二区 | 黄在线看片免费人成视频 | 精品人妻少妇一区二区三区 | 一区二区三区在线看 | 天堂а√在线中文在线新版 | 国产aⅴ片| 日本xxxwww在线观看 | 97久久偷偷做嫩草影院免费看 | 成人123区 | 久久久久久久久99精品情浪 | 欧美精品一区二区三区久久久竹菊 | 久久超碰在线 | 欧美日韩一区在线观看 | 韩国av一区二区三区 | 国产精品麻豆成人av网 | 国产91影院| 色综合久久精品 | 欧美黄网站色视频免费 | 女人被爽到高潮视频免费 | 天天5g天天爽网站 | 亚洲人成电影在线观看天堂色 | 国产精品 人妻互换 | 在线 | 一区二区三区 | 1区2区3区在线观看 天天夜天天干 | 999国产精品视频 | 婷婷久久久久久 | 日韩av免费播放 | 狠狠色影院 | 少妇高潮潮喷到猛进猛出小说 | 欧美变态杂交xxxx | 99精品国产高清一区二区 | 亚洲精品久久久久久久久久吃药 | 成人免费视频观看 | 日本少妇又色又爽又高潮 | av亚洲产国偷v产偷v自拍软件 | 男女激情视频网站 | 亚洲精品成人老司机影视 | 色综合久久88色综合天天人守婷 | 亚洲欧美精品水蜜桃 | 视频精品一区二区 | 成人免费黄色网址 | 色网站在线播放 | 国产精品一品二区三区四区18 | 亚洲日韩精品无码专区网址 | 欧美成人aa大片 | 人成乱码一区二区三区 | 精品久久www | 性xxxx视频| 97视频人人澡人人爽 | 日韩一区二区三区四区区区 | 久本草在线中文字幕亚洲 | 99视频偷窥在线精品国自产拍 | 最新极品jizzhd欧美 | 无码人妻h动漫中文字幕 | 亚洲成人自拍网 | 日韩av免费在线 | 女人大荫蒂毛茸茸视频 | 亚洲日韩在线观看免费视频 | 天堂www中文在线资源 | 亚洲欲色欲色xxxxx在线观看 | 女十八免费毛片视频 | 国产精品一区二区三区在线看 | 影音先锋中文字幕在线播放 | 亚洲精品国产v片在线观看 国产精品久久久久久久久免费看 | 1000部无遮挡拍拍拍免费视频观看 | 亚洲欧美一 | 国产亚洲精品久久久久婷婷瑜伽 | 国产成人精品日本亚洲语音 | 日本熟妇色高清免费视频 | 国产男女精品视频 | 日产学生妹在线观看 | 天天色av | 视频二区 | 91精品久久久久久久蜜月 | 成人午夜精品久久久久久久网站 | 人人草人人 | 黄色片库 | 久操综合 | 一级性感毛片 | 日韩av无码一区二区三区 | 亚洲精品成人福利网站 | 青草内射中出高潮 | аⅴ资源天堂资源库在线 | 伊伊亚洲综合人网777 | 久久三级中文欧大战字幕 | 中文字幕 欧美 日韩 | 精品三级视频 | 三级慰安女妇威狂放播 | 高清不卡一区二区三区 | 日韩av.com| 欧美日韩1234 | 91区人人爽人人都喜欢人人都有 | 成人激情在线观看 | 亚洲精品一区国产欧美 | 精品精品国产高清a毛片牛牛 | 国产高清在线男人的天堂 | 国产欧美日韩一区二区加勒比 | 97免费公开视频 | 久久男人| 欧美精品一区二区精品久久 | 又粗又硬的毛片aaaaa片 | 欧美亚洲视频 | 国产视频在线观看网站 | 欧美日本三级 | www.色网站 | 亚洲精品无码久久久久久 | 国产成人免费9x9x人网站视频 | 色男天堂| 国色精品无码专区在线不卡 | 国语毛片 | 日韩精品视频在线观看网站 | 亚洲激情免费 | 粗大挺进尤物人妻中文字幕 | 男人天堂成人 | 亚洲人成综合 | 国产欧美一区二区精品性 | 国产精品久久久久影院 | 亚洲成a∨人片在无码2023 | 亚洲欧美一二三区 | 免费观看又污又黄在线观看 | a天堂在线观看视频 | 亚洲性猛交 | 亚洲成a人一区二区三区 | 永久免费在线观看av | 国产精品无码av在线一区 | 日韩欧美在线一区二区 | 亚洲曰韩欧美在线看片 | 国产传媒18精品免费1区 | 蜜桃av色欲a片精品一区 | 国产精品久久久久久久久久精爆 | 一区二区三区精品视频免费播放 | 影视av久久久噜噜噜噜噜三级 | 性欢交69精品久久久 | 成年美女黄的视频网站 | 日产乱码一二三区别免费麻豆 | 日韩在线一区二区三区免费视频 | 精品乱码一区二区三四区视频 | 久久精品人人做人人综合试看 | 好大好长好紧爽欧美 | 夜夜小视频 | 久久综合狠狠综合久久 | 天堂va欧美ⅴa亚洲va免费 | 中文字幕天堂 | 精品国产精品国产自在久国产 | 朋友的丰满人妻中文字幕 | 国产精品18久久久 | 精品蜜桃av | 久久精品女同亚洲女同 | 亚洲精品美女久久17c | 女学生和老头做爰av片 | 极品美女极度色诱视频在线 | 中文字幕精品一区二区三区精品 | 天天曰夜夜曰 | 国产又色又爽又黄又免费软件 | 艳妇乳肉豪妇荡乳流白浆 | 色狠狠av一区二区三区 | 手机av资源| 久久青草精品欧美日韩精品 | 亚洲综合网在线观看 | 一曲二曲三曲在线观看中文字幕动漫 | 免费播放一区 | 国内少妇偷人精品视频 | 一区二区不卡视频 | 欧美高清hd18日本 | 4484在线观看视频 | 亚洲图片视频在线观看 | 亚洲熟妇久久国产精品 | 国语自产少妇精品视频蜜乱 | 日韩欧美一区二区在线观看 | 巨乳在线播放 | 精品av国产一二三四区 | 国产九色porny | a最新天堂网资源 | 伊人久久大香线蕉成人 | 五月婷丁香 | 久热综合在线亚洲精品 | 国产人成无码视频在线1000 | 亚洲精品高潮呻吟久久av | 91自产国偷拍在线 | 欧美日韩一区二区三区在线观看视频 | 日欧一片内射va在线影院 | 久久99精品久久久久久 | 欧美人与动人物姣配xxxx | 久久婷婷成人综合色综合 | 男女性高爱潮是免费国产 | 毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片 | 亚洲中亚洲字幕无线乱码 | 欧美日韩精品亚洲 | 国产精品怡红院在线观看 | 国产搞黄网站 | 99这里只有精品视频 | 内射人妻无套中出无码 | 成人免费在线视频观看 | 欧美性猛交乱大交xxxxx | 嫩草天堂 | 欧美白嫩嫩hd4kav | 久久精品三级视频 | 一本加勒比hezyo无码人妻 | 欧美v亚洲v日韩v最新在线 | 青草青草久热精品视频观看 | 国产欧美一区二区三区视频 | 强乱中文字幕av一区乱码 | 日本国产欧美 | 亚洲欧美v| 色欲综合久久躁天天躁蜜桃 | 97色偷偷色噜噜男人的天堂 | 国产中文字幕视频 | 男人看的网站 | 国产基佬gv在线观看网站 | 青青草原av在线播放 | 最新av片| 无码专区中文字幕无码野外 | 国产午夜成人精品视频app | 天堂网中文在线观看 | 在线观看亚洲欧美 | 国产欧美另类久久久精品丝瓜 | 国产在线一二三区 | 日女人网站 | 久久中文字幕在线观看 | 青青草网站在线观看 | 国产成人精品白浆久久69 | 黄色网址在线播放 | 午夜天堂一区人妻 | 日韩在线 中文字幕 | 黄色片a| 18成人免费观看视频 | 国产一区二区网站 | 日本sm/羞辱/调教/捆绑视频 | 一少妇挑战三个黑人内谢 | 亚洲码无人客一区二区三区 | 亚洲卡一卡二卡三新区乱码 | 无码人妻aⅴ一区二区三区玉蒲团 | 大黄毛片 | 久久国产欧美日韩精品 | 99久久精品国产同性同志 | 岛国av免费观看 | 香蕉蕉亚亚洲aav综合 | 人人天天操 | 国内精品美女a∨在线播放 成人污污www网站免费丝瓜 | 少妇精品偷拍高潮少妇18p爱豆 | av天堂亚洲狼人在线 | 国产成人麻豆亚洲综合无码精品 | 久久久精品国产sm最大网站 | 国产乱码精品一区二区三区中文 | 欧美性猛交99久久久久99按摩 | 色999在线 | 国产极品粉嫩泬免费观看 | 亚洲成aⅴ人片在线观看 | 亚洲人成电影网站在线播放 | av天堂永久资源网亚洲高清 | 国产在线国偷精品产拍免费yy | 香蕉在线视频观看 | 2020每日更新国产精品视频 | 亚洲无吗一区二区三区 | 亚洲 欧美 国产 图片 | 日韩国产第一页 | 夜晚成人18禁区导航网站 | 一本久道综合在线无码88 | 国产成人av性色在线影院 | 免费看欧美黄色片 | 国产95在线 | 亚洲 | 女奥特曼成版资源av | 按摩三级3~6日本xx | 亚洲精品图片区小说区 | 国产专区av | 成 人 黄 色 小说免费观看极 | 欧美日韩一区二区三区免费 | 亚洲日本高清在线aⅴ | 国产一级片视频 | 婷婷五月综合国产激情 | 黄色一级一级 | 欧美福利一区 | 欧美精品一区二区在线观看 | 久久精品极品盛宴免视 | 狠狠躁夜夜躁人人爽天天古典 | 国产免费人成在线视频 | 老司机无码精品a | 精品无码中文视频在线观看 | 超碰97干| 亚洲视频中文 | 国产精品186在线观看在线播放 | 亚洲我不卡 | 国产精品久久久久久爽爽爽 | 性色av免费观看 | 熟女少妇丰满一区二区 | 激情91在线 | 欧洲美女bbbbbbbbb | 久久大尺度| 狠狠噜狠狠狠狠丁香五月 | 亚洲综合av永久无码精品一区二区 | 成人欧美一区二区三区黑人一 | 一区影视| 特级a级毛片 | 中文字幕亚洲一区 | 精品乱码一卡2卡三卡4卡二卡 | 国产午夜伦理 | 国产日韩欧美亚洲精品中字 | 女厕厕露p撒尿八个少妇 | 99久久99久久精品国产片桃花 | 亚洲日本精品国产第一区二区 | 中文乱码字幕高清一区二区 | 国内精品少妇在线播放 | 国产日韩欧美久久久精品图片 | 亚洲国产成人在线 | 色婷婷综合久久久久中文一区二区 | 日日干夜夜爱 | 欧美日韩精品一区二区三区在线 | 对白刺激国产对白精品城中村 | 人妻丰满熟妇av无码区动漫 | 日韩久久久| 亚洲国产欧洲综合997久久, | 极品粉嫩嫩模大尺度无码视频 | 国产a级淫片 | 91久久精品人人做人人爽综合 | 亚洲有无码av在线播放 | 国产日产久久高清欧美 | 国精产品自偷自偷综合下载 | 国产在线高清精品二区 | 国产超碰人人做人人爽aⅴ 免费无码专区毛片高潮喷水 | 精品无码一区二区三区亚洲桃色 | 亚洲欧美国产精品一区二区 | 男男gv白嫩小受gv在线播放 | 国产综合18久久久久久 | 国产免费一区二区三区在线观看 | h无码动漫在线观看 | 在线视频 一区 色 | 视频免费一区 | 永久免费的无码中文字幕 | 日韩在线观看高清 | 色婷婷久久 | 婷婷色一区二区三区 | 亚洲 欧美 成人 | 久在线视视频在线观看 | 国产美女脱的黄的全免视频 | 色就干 | 国产成人综合久久三区 | 国产疯狂伦交大片 | 精品视频免费看 | 好大好硬好爽免费视频 | 三区在线视频 | 无码人妻精品中文字幕免费东京热 | 亚洲国产精品无码一区二区三区 | 九九re热| 日本a在线| 日本免费视频观看 | 国产二级一片内射视频插放 | 午夜福利50集在线看 | 美女黄的视频全免费 | 欧美黄色大片视频 | 出租屋勾搭老熟妇啪啪 | 肉欲性毛片交国产 | 国产午夜福利在线观看红一片 | 不卡中文 | 亚洲精品黑牛一区二区三区 | 女女av在线 | 久久久激情网 | 18禁男女无遮挡啪啪网站 | 天天躁夜夜躁av天天爽 | 欧美乱人伦人妻中文字幕 | 91成熟丰满女人少妇 | 成人午夜在线视频 | 在线精品播放 | av在线播放一区 | 女性无遮掩裸体视频 | 九九亚洲| 91在线观看视频网站 | 亚洲国产精品自在在线观看 | 欧美牲交a欧美牲交aⅴ久久 | 色猫咪免费人成网站在线观看 | 国产视频网站在线播放 | 国产高清av首播原创麻豆 | 亚洲旡码av中文字幕 | 不卡一区二区三区四区 | 久色88| 91一区二区三区四区 | 婷婷开心激情综合五月天 | 色吧婷婷 | 国产精品自产拍在线观看中文 | 人妻无码第一区二区三区 | 日韩中文字幕无码一区二区三区 | 强制高潮xxxxhd日本 | 欧美黑人激情性久久 | 日本 欧美 制服 中文 国产 | 色丁香婷婷综合久久 | 久久超碰极品视觉盛宴 | 干干人人 | av色蜜桃一区二区三区 | 国语自产拍91在线a拍拍 | 夜夜躁狠狠躁日日躁孕妇 | 一个色综合久久 | 欧美日韩国产综合色视频一区二区 | 麻豆精品久久久久久中文字幕无码 | 女人被狂躁到高潮视频免费软件 | 91丨porny丨对白 | 日韩成人a毛片免费视频 | 人妻无码aⅴ不卡中文字幕 免费视频啪啪 | 大桥未久在线视频 | 成人天堂噜噜噜 | 欧亚乱熟女一区二区三区在线 | 真实国产露脸乱 | 欧美人与物videos另类xxxxx | 99国产精品丝袜久久久久久 | 无码一区二区三区老色鬼 | 国产尤物av尤物在线看 | 日本人的色道视频 | 伊人久久一区二区三区 | 国产69精品久久久久777 | 日韩精品在线免费观看 | 欧美成人video | 国内免费毛片 | 人成网站在线观看 | 国产suv精品一区二区 | 青娱乐欧美 | 国产成人在线免费观看视频 | 成人黄大片| 特黄 大片做受又粗又硬又大 | 欧美成人精品一区二区 | 综合激情五月婷婷 | 伊人开心网 | 18禁裸乳无遮挡自慰免费动漫 | 2021精品国产自在现线 | 少妇私密会所按摩到高潮呻吟 | 尤物一区二区 | 午夜精品久久久久 | 国产亚洲欧美一区二区三区在线播放 | 日韩视频在线观看一区二区 | 一本一道久久精品综合 | 亚洲αv在线精品糸列 | 人人干日日操 | 玖玖资源站最稳定网址 | 国产裸体免费无遮挡 | 欧美性天天影院 | 日韩欧美在线播放 | 国产天堂在线 | 久久久一区二区三区四区 | 天天免费啪 | 亚洲一卡2卡3卡4卡精 | 全黄裸体杨贵妃一级 | 久久嫩草av | 亚洲婷婷五月综合狠狠 | 亚洲性av免费 | 亚洲久热无码中文字幕人妖 | 国产精品自产拍在线观看免费 | 久久精品伊人波多野结衣 | 婷婷久久香蕉五月综合加勒比 | 国产视频二区 | 少妇人妻无码专用视频 | 国产成人综合日韩精品无码不卡 | 人人草人人 | 夭天干天天躁天天摸 | 国产免费观看久久黄av片 | 在线高清亚洲精品二区 | 天堂在线日本 | 中文字幕一区二区三三 | 综合激情亚洲 | 搞黄视频在线免费观看 | 中文人妻无码一区二区三区信息 | 忍不住的亲子中文字幕 | 国产成人a在线观看网站站 久久久中文字幕日本无吗 欧美xxxx做受欧美人妖 | 日本超碰在线 | 午夜无码大尺度福利视频 | 黄色小视频免费 | 日韩精品无码免费一区二区三区 | 风韵丰满熟妇啪啪区老老熟妇 | 曰批全过程免费视频在线观看无码 | 粉嫩小泬无遮挡久久久久久 | 国产永久免费观看视频 | 人妻无码中文专区久久av | 91丨九色丨首页 | 精品免费国产一区二区三区四区介绍 | 精品性影院一区二区三区内射 | 日本精品毛片一区视频播 | 中日精品无码一本二本三本 | 白白操在线视频 | 亚洲成av大片大片在线播放 | 真人插b免费视频播放 | 图片区小说区视频区综合 | 特级黄www欧美水蜜桃视频 | 亚洲综合亚洲 | 国产三级久久久精品麻豆三级 | 女人爽到高潮免费视频大全 | 久久人人爽爽爽人久久久 | 国产人澡人澡澡澡人碰视频 | 亚洲欧美日韩久久精品第一区 | 小少呦萝粉国产 | 国产无内肉丝精品视频 | 激情 小说 亚洲 图片 伦 | 99久久免费看精品国产 | 最新亚洲精品国偷自产在线 | 天天躁夜夜操 | 国产第三区 | 国精产品蘑菇一区一区有限 | 乱人伦中文字幕在线 | 国产小视频在线观看 | 动漫精品啪啪h一区二区网站 | 92在线精品视频在线观看 | 中文字幕无码人妻丝袜 | 日韩在线免费观看av | 国产精品美女久久久9999 | 国产精品无码不卡一区二区三区 | 国产精品又黄又爽又色无遮挡 | 久久久精品在线观看 | 永久免费的啪啪网站免费观看 | 色婷婷在线精品国自产拍 | 久久久久久久人妻无码中文字幕爆 | 欧美日韩在线精品 | 在线视频亚洲一区 | 嫩草影院ncyy入口 | av在线导航| 欧美啪啪网 | 欧美综合一区 | 正在播放重口老熟女露脸 | 中文字幕在线三区 | 亚洲欧美日韩成人综合网 | 久久国产精品精品国产色婷婷 | 青草青青在线 | 日本视频网站在线观看 | 欧美人与动牲交免费观看网 | 91久久国产精品视频 | 欧美成人看片一区二区 | 日本在线中文 | 欧亚毛片 | 免费日韩毛片 | 亚洲成a∧人片在线播放调教 | 日本少妇在线观看 | 精品免费一区二区在线 | 91成人xxx| 丁香花在线免费高清观看 | 天堂视频免费 | 中文字幕在线影院 | 欧美激情一区二区三区成人 | 国产精品亚洲片在线观看不卡 | av黄色大片 | 18禁网站免费无遮挡无码中文 | 又大又黄又爽视频一区二区 | 久久性生活片 | 福利社午夜影院 | 高清在线一区二区 | 久久综合五月丁香久久激情 | 中文在线观看免费视频 | 五月婷婷六月丁香动漫 | 久久婷婷影院 | 在线观看午夜福利院视频 | 天天干影院 | 99久久99| 巨爆中文字幕巨爆区爆乳 | 在线观看国产日韩 | 天天综合色天天综合色h | 东京热一精品无码av | 亚洲日本韩国 | 人人操日日干 | 寂寞人妻瑜伽被教练日 | 裸体久久女人亚洲精品 | 亚洲自拍中文 | 蜜臀av性久久久久av蜜臀妖精 | 桃子视频在线www88av | 日本在线第一页 | 亚洲黄色自拍 | 日本三级带日本三级带66 | 亚洲国产精品无码久久九九大片 | 99久久国产热无码精品免费 | 亚洲性一区二区 | 亚洲性av免费 | 国产曰又深又爽免费视频 | 欧美高清日韩 | 国产一级片久久 | 九九九久久国产免费 | 美美女高清毛片视频免费观看 | 国产三级手机在线 | av在线免费播放 | 日本欧美黄色 | 激情内射亚洲一区二区三区爱妻 | 黄色肉肉视频 | 成人午夜免费网站 | 亚洲一区无码中文字幕乱码 | 亚洲精品在看在线观看高清 | av天堂久久天堂av | 在线综合亚洲中文精品 | 一道日本中文版高清视频 | 精品久久久一区二区 | 欧美 国产 亚洲 另类 动漫 | 亚洲 欧美 日产 综合 在线 | 欧美一区二区在线视频 | www青青草| 成人国产一区二区精品小说 | 日本少妇作爱视频 | 国产精品久久久av | 国产疯狂伦交大片 | 麻豆果冻传媒精品国产苹果 | 欧美综合婷婷欧美综合五月 | 国产精品视频免费观看 | 人妻丰满熟妇av无码区app | av人摸人人人澡人人超碰小说 | 久久无码字幕中文久久无码 | 亚洲精品精华液一区二区 | 中文高清av | 少妇被弄到高潮喷水抽搐 | 欧洲人免费视频网站在线 | 一级黄色片免费看 | 97国产精华最好的产品久久久 | 爱看av在线入口 | 久久久久噜噜噜亚洲熟女综合 | 国产综合av一区二区三区无码 | 宅男噜噜噜| 久久人爽人人爽人人片av | 97欧美一乱一性一交一视频 | 黄色片一级免费 | 蜜桃麻豆www久久囤产精品 | 一级网站在线观看 | 全部免费的毛片在线看 | 3d动漫精品啪啪一区二区中 | 在线欧美 精品 第1页 | 91一区二区国产精华液 | 日韩精品电影综合区亚洲 | 久艹在线免费观看 | 一二三四日本中文在线 | 一色屋精品久久久久久久久久 | 日韩久久久久久中文人妻 | 丁香五月开心婷婷激情综合 | 国产亚洲精品a在线观看 | 国产大片www | 日韩性生活视频 | 精品人妻无码一区二区三区9 | 国产精品久久久久久ai换脸综合 | 久久国产精品国产四虎90后 | 色一情一乱一乱一区免费网站 | 色播激情 | 精品久久久久久亚洲综合网站 | 欧美极度丰满熟妇hd | 水蜜桃av无码一区二区 | 精品国产一区二区三区性色av | 又大又粗弄得我出好多水 | 久久66热人妻偷产精品 | www国产精品内射 | av成人亚洲| 国产欧美精品一区二区三区四区 | 五月精品 | 国产视频不卡一区 | av一区二区三区免费观看 | 激情五月婷婷 | 理论片久久 | 国产精品 自在自线 | 亚洲国产一区二区三区精品 | av日韩在线免费观看 | 一区二区亚洲欧美在线 | 亚洲国产美女视频 | 182tv成人福利视频免费看 | 秋霞成人午夜鲁丝一区二区三区 | 喷水白丝蜜臀av久久av | 国产午夜精品影院 | aa级黄色片 | 国产美女三级无套内谢 | 欧美成人精品欧美一级乱 | 国产色无码精品视频免费 | 少妇人妻中文字幕污 | 熟睡中被义子侵犯在线播放 | 嫩草影院在线观看视频 | 中文字日产乱码六区中国有限公司 | www.久久爱白液流出h好爽 | 69综合精品国产二区无码 | 国模冰冰炮一区二区 | 国产成人夜色高潮福利app | 久久久www免费人成精品 | 成午夜精品一区二区三区 | 久久国产色欲av38 | 69做爰视频在线观看 | 精品国产一级片 | 亚洲国产精品大学美女久久久爽 | 久久成人伊人欧洲精品 | 一区二区三区鲁丝不卡麻豆 | 欧美日韩国产va另类 | 蜜臀久久99精品久久一区二区 | 欧美性生交xxxxx久久久 | 日本不卡视频一区二区三区 | 午夜欧美精品久久久久久久 | 男女性潮高清免费网站 | 中文字幕一区三级久久日本 | 老熟女hdxx老小配 | 狠狠操夜夜操天天操 | 成人午夜福利视频镇东影视 | 亚洲 欧美 激情 另类 | 暖暖av | 免费的国产成人av网站装睡的 | 人人干国产 | 亚洲人成网站在线播放2019 | 精品人妻一区二区三区四区在线 | www.热| 国产乱子乱人伦电影在线观看 | 二区三区在线 | 欧美怡春院一区二区三区 | 亚洲视频第二页 | 日本japanese丰满白浆 | 国产亚洲精品久久久久久无挡照片 | 精品综合久久久久久8888 | 女人喷水高潮时的视频网站 | 免费观看全黄做爰大片 | a√天堂资源在线 | 伊人网在线观看 | 无遮挡h肉动漫在线观看 | 久热精品视频在线 | 亚洲欧洲国产码专区在线观看 | 欧美一区二区三区网站 | 亚洲婷婷五月激情综合app | 天堂最新地址 | 少妇大叫太大太爽受不了 | 国产欧美丝袜在线二区 | 少妇高潮潮喷到猛进猛出小说 | 亚洲视频欧洲视频 | 欧美激情999 | 尤物九九久久国产精品的特点 | 手机在线看片你懂的 | 国产天堂亚洲国产碰碰 | 国产精品女丝袜白丝袜 | 日本免费人成视频在线观看 | 午夜手机看片 | av黄色影院 | 亚洲播放一区 | 少妇三级看三级视频 | 日本视频在线播放 | 国产无遮挡又爽又刺激的视频老师 | 男女爱爱福利视频 | 国产做a爱片久久毛片a片高清 | 国产亚洲日韩a欧美在线人成 | 一本一道久久a久久精品综合 | 国产精品久久久久这里只有精品 | 天天躁日日躁狠狠躁av | 国产精品亚洲视频在线观看 | 2019最新国产不卡a | 亚洲成色av网站午夜影视 | 色婷婷基地 | 亚洲国产精品午夜久久久 | 国产欧美国日产在线播放 | 国产精品久久国产精品99 | 色在线免费视频 | 天天躁日日躁狠狠躁av麻豆男男 | 西野翔之公侵犯中文字幕 | 黄色国产在线观看 | 日韩美女在线观看一区 | 久久五月网 | 亚洲中文字幕无码天堂男人 | 日韩精品久久久久久 | 国产精品一区二区在线观看99 | 不卡高清av手机在线观看 | 秋霞伊人网 | 少妇高潮大片免费观看 | 天堂网在线观看 | 国产成人夜色高潮福利app | www.一区二区三区在线 | 中国 | 99久久久99久久国产片鸭王 | 日本久久久久久久久久加勒比 | 熟女少妇丰满一区二区 | 青青国产精品 | 成人免费无码大片a毛片软件 | 黄色在线免费观看视频 | 精品国产乱码久久久久久蜜臀网站 | 亚洲男人天堂视频 | 色偷偷91| 99在线精品一区二区三区 | 午夜福利视频一区二区手机免费看 | 免费久久99精品国产婷婷六月 | 国产又粗又猛又大爽又黄 | 久久久国产精品va麻豆 | 久草在线免 | 精品偷拍一区二区三区在线看 | 玩弄放荡人妇系列av在线网站 | 三级免费网站 | 免费能直接看黄的视频 | 色欲天天婬色婬香综合网完整版 | 亚洲最大国产成人综合网站 | 亚洲人成免费网站 | 精产嫩模国品一二三区 | 黄色一级片国产 | 久久天天躁夜夜躁狠狠85 | 综合欧美亚洲日本一区 | 久色88| 看成年女人午夜毛片免费 | 欧美黑人又大又粗xxxxx | 日韩精品一区二区三区久久 | 欧美成人r级一区二区三区 成 人片 黄 色 大 片 | 日本在线精品视频 | 大桥未久亚洲精品久久久强制中出 | 久久频这里精品99香蕉 | 日本丰满妇人成熟免费中文字幕 | 自拍偷区亚洲综合12p | 性按摩xxxx在线观看 | 天堂在线网www在线网 | 天堂久久天堂av色综合 | 久草视频中文在线 | 欧美中文字幕 | 免费久久精品国产片 | 天天曰视频| 狠狠躁夜夜人人爽天96 | 国産精品久久久久久久 | 久久久久国产精品人妻aⅴ天堂 | 欧美不卡一卡二卡三卡 | 日日夜夜草 | 国产亚洲精品久久久久久牛牛 | 亚洲欧美日韩愉拍自拍 | 男人添女人囗交做爰高潮 | 极品白嫩高潮呻吟喷水av | 99久久精品国产一区二区成人 | 思思久思思 | 日本无码人妻波多野结衣 | 国产麻豆精品福利在线观看 | 欧洲一区二区三区四区 | 国产精品三级三级三级 | 第一色综合 | 国产乱子伦无套一区二区三区 | 国产成年码av片在线观看 | 亚洲三级在线中文字幕 | 性囗交免费视频观看 | 国产成人乱色视频网站 | 五月婷婷基地 | youjizzcom日本 | 变态 另类 欧美 大码 日韩 | 打开每日更新在线观看 | 国产全肉乱妇杂乱视频 | 玖玖资源 av在线 亚洲 | 波多野结衣av在线无码中文观看 | 1024你懂的日韩 | 日韩欧美国产一区精品 | 一级视频在线播放 | 精品亚洲国产成人小电影 | 久久91精品国产91久久跳 | jzz国产| 怡红院av亚洲一区二区三区h | 国产a三级久久精品 | 国产深夜福利在线 | 国产成+人+综合+亚洲 欧美 | 久久99精品热在线观看 | 亚洲呦女专区 | 亚洲国产桃花岛一区二区 | 极品少妇被弄得高潮不断 | 四虎影院一区二区 | 羞国产在线拍揄自揄视频 | 久久精品91| 久久精品国产久精国产 | 久久综合久中文字幕青草 | 国产免费人成网站x8x8 | 720lu国产刺激无码 | 亚洲综合伦理 | 天堂www中文在线资源 | 日韩精品视频网站 | 欧美资源在线 | 久草网在线| 先锋人妻无码av电影 | 亚洲精品无码精品mv在线观看 | 免费xxxxx大片在线观看网站 | 久久久久国产精品一区二区 | 免费无码成人av片在线 | 琪琪午夜 | 韩国主播bj大尺度福利视频 | 国产欧美在线一区二区三 | 91久久国产成人精品 | 午夜影视啪啪免费体验区 | 亚洲国产综合精品一区 | 大地资源中文第3页 | 无码h黄动漫在线播放网站 人妻av中文字幕无码专区 | 少妇人妻中文字幕hd | 国产原创在线观看 | 亚洲中久无码永久在线观看软件 | 干干天天 | 久久五月天综合 | 国产成人a区在线观看视频 久久人体 | 日本精品区 | 婷婷97狠狠成人免费视频 | 伊人依成久久人综合网 | 无码国产成人午夜在线观看 | 国产日产欧产精品精乱子 | 艳妇荡乳豪妇荡乳av精东 | 狠狠噜天天噜日日噜av | 6080成人| 黄色网免费观看 | 亚洲一久久 | 蜜臀av 粉嫩av 懂色av | 亚洲欧洲日产国码无码网站 | 亚洲色无码专区一区 | 亚洲欧美人成电影在线观看 | 狠狠色噜噜狠狠狠888奇米 | 美女18禁永久免费观看网站 | 男女免费隐私网站 | 玩弄丰满奶水的女邻居 | 影音先锋在线看片资源 | 少妇高潮喷水正在播放 | 少妇影院在线观看 | 色婷婷777 | 91文字幕巨乱亚洲香蕉 | 亚洲 欧洲 无码 在线观看 | 国产在线精品一区二区在线看 | 日本视频网站www色高清免费 | av天堂久久天堂色综合 | 亚洲欧美日韩久久一区二区 | 高清久久久 | 黄色片一区 | 又粗又长又硬义又黄又爽 | 窝窝午夜看片成人精品 | 日韩av专区 | 中文字幕无码av不卡一区 | 特级毛片在线 | 欧美aaaaa喷水 | 亚洲日韩欧美一区视频 | 国产农村妇女毛片精品久久麻豆 | 99riav久久精品riav | 最近国产中文字幕 | 人妻精品动漫h无码专区 | 欧美专区日韩专区 | 欧美中字| 色老头在线一区二区三区 | 亚洲va欧美 | 欧美成a高清在线观看 | 色欲国产麻豆一精品一av一免费 | 欧美色综合 | 7777欧美大白屁股ass | 国产欧美性成人精品午夜 | 少妇奶水亚洲一区二区观看 | 玩50岁四川熟女大白屁股直播 | 亚洲激情区 | 天天干天天射天天舔 | 99在线精品视频免费观看20 | 五月激情四射网 | 男女久久久国产一区二区三区 | 国产成人av网 | 日日摸夜夜爽无码毛片精选 | 国产香蕉视频 | 久久久久无码国产精品一区 | 91精品一区二区三区久久久久 | 亚洲乱仑 | 国产亚洲欧美日韩在线三区 | 欧美激情一区二区三区视频 | 国产精品一区二区精品 | 依人成人网 | 高h猛烈失禁潮喷无码视频 亚洲一在线 | 亚洲欧美日韩另类精品一区二区三区 | 欧美综合色 | 中字幕人妻一区二区三区 | 美女在线观看av | 精品久久久久久无码中文字幕一区 | 国产毛片精品一区二区 | 亚洲成熟丰满一区二区三区 | 国产特级av | 在线观看网站av | 午夜看毛片 | 嫩草研究院av| 福利一区二区 | 91啦丨九色丨国产人 | 免费人成视频x8x8 | 三级五月天 | 99久久国语露脸精品国产色 | 日本少妇丰满做爰图片 | 欧美精品v欧洲高清视频在线观看 | 亚洲欧洲日产国产 最新 | 国产特黄特色大片免费视频 | 亚洲品质自拍 | 同性女女黄h片在线播放 | 老司机午夜在线 | 亚洲欧美大片 | 清纯粉嫩极品夜夜嗨av | 国产偷窥熟女精品视频 | 成人在线短视频 | 岛国片人妻三上悠亚 | 男人舔女人下面高潮视频 | 欧美亚洲国产第一精品久久 | 国产精品久久久久久久久久iiiii | 国产精品欧美久久久久久日本一道 | 国产精品人成视频免费软件 | 免费看黑人男阳茎进女阳道视频 | 精品久久久久久中文字幕2017 | 日韩va中文字幕无码电影 | 午夜伦情电午夜伦情电影 | 国产精品一区二区久久 | 老司机久久99久久精品播放免费 | 久久婷婷六月 | 久久久成人一区二区免费影院 | 毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片 | 久久精品免费观看国产 | www.色999| 国产区亚洲一区在线观看 | 日韩精品无码熟人妻视频 | 亚洲色大18成人网站www在线播放 | 免费无人区男男码卡二卡 | 亚洲va韩国va欧美va精品 | 97人人添人澡人人爽超碰动图 | 97人人爽人人澡人人精品 | 日本女人性高潮视频 | 99久久国产综合精品女 | 亚洲日韩小电影在线观看 | 久久久18 | 日韩精品―中文字幕 | 强被迫伦姧在线观看无码 | 欧洲熟妇色xxxx欧美老妇免费 | 天天爽天天操 | 久久久国产精品 | 久久免费视频在线观看6 | 亚洲视频一区在线观看 | 中文字幕日本一区 | 九九热在线视频观看 | 九九热精品在线播放 | 日韩精品免费一区二区三区四区 | 国产91天堂素人搭讪系列 | 久热这里只有精品视频6 | 综合一区在线 | 亚洲国产精品成人综合色在线婷婷 | 色噜噜狠狠一区二区三区果冻av | 日日碰狠狠添天天爽五月婷 | 日韩一区二区三区高清电影 | 国产精品视频观看裸模 | 精品av国产一二三四区 | 天天躁日日躁狠狠躁人妻 | 黄色片在线免费看 | 欧美日韩一二 | 女人内谢99xxx免费 | 色人天堂 | 久草视频免费 | 午夜爽爽爽男女免费观看影院 | 欧美精品一区二区三区久久久竹菊 | 亚洲精品av无码重口另类 | 中文字幕亚洲欧美日韩在线不卡 | 2024国产精品视频 | 亚洲狠狠丁香综合一区 | 四虎网站免费观看视频 | 国内免费久久久久久久久久 | 国产真实乱子伦清晰对白 | 国产乱人乱偷精品视频a人人澡 | 国产精品高潮呻吟久久av黑人 | 人妻被按摩师玩弄到潮喷 | 欧美日韩成人免费 | 人妻丰满熟妇av无码区 | 欧美激情国内自拍 | 人妻中文字幕无码专区 | 亚洲人色婷婷成人网站在线观看 | 少女韩国电视剧在线观看完整 | 国精精品一区二区三区有限公司 | 男女性高爱潮久久 | 色婷婷av一区二区三区之红樱桃 | 国产热a欧美热a在线视频 | 中国熟妇毛多多裸交视频 | 永久免费网站直接看 | 成年人免费小视频 | 亚洲成av人片在线观看高清 | 亚洲在av极品无码 | 免费看黄色一级视频 | 国产精品成人av在线观看春天 | 狠狠综合欧美综合欧美色 | 亚洲熟妇国产熟妇肥婆 | 亚洲精品一区二区在线 | 特级黄色网 | 国产av一区二区三区无码野战 | 九七超碰 | 亚洲国产精品丝袜国产自在线 | 四虎成人精品无码永久在线 | 精品国产黑色丝袜高跟鞋 | 亚洲制服师生 | 日韩欧美高清在线观看 | 激情综合网五月天 | 亚洲欧美洲成人一区二区 | 久久免费看视频 | www.99热| 久久久亚洲精品视频 | 国产高清狼人香蕉在线 | 亚洲va视频 | 中文字幕一区二区三区av | 国产一区二区精品 | 亚洲欧美日韩成人一区在线 | 亚洲欧美另类日韩 | 精品国产亚洲福利一区二区 | 欧美506070老妇乱子伦 | 日本不卡一区二区三区在线 | a视频在线观看免费 | 国产又色又爽无遮挡免费动态图 | 亚洲欧美日本久久综合网站 | 欧美高清一区二区三区四区 | 内射毛片内射国产夫妻 | 香蕉成人啪国产精品视频综合网 | 一本久久a久久免费精品不卡 | 日本一级片在线播放 | 天天色成人网 | 黄色毛片一级 | 国产精品无码免费专区午夜 | 在线伊人 | 久久精品国产成人 | 亚洲图片一区二区 | 嫩草在线观看 | 亚洲情热| 俄罗斯a级毛片 | 四川少妇xxxx内谢欧美 | 欧美精品在线一区二区三区 | 国产亚洲欧洲综合5388 | 97超碰网| 翘臀后进少妇大白嫩屁股 | 国产啪精品视频网站 | 不卡av电影在线 | 久久国产中文字幕 | 免费视频久久 | 99精品国产成人一区二区 | 国产免费视频青女在线观看 | 一本一本久久a久久综合精品蜜桃 | 影院一区| 伊伊人成亚洲综合人网香 | 九九九九九九精品 | 忘忧草www中文在线资源 | 乱淫交换 | 国产波霸爆乳一区二区 | 少妇欧美激情一区二区三区 | 猫咪av网站 | 欧美激情福利 | 成人在线免费视频观看 | 日本片网站 | 久久午夜福利电影 | 国产精品午夜视频自在拍 | 色翁荡息又大又硬又粗又视频图片 | 免费无码午夜福利片 | 久久成人免费网 | 久久久国产精华特点 | 中文字幕一区二区三区乱码 | 国产区图片区一区二区三区 | 搞久久| 日韩视频在线观看一区 | 超h高h肉h文教室学长男男视频 | 一区一区三区四区产品动漫 | 黄色激情图片 | 六月丁香婷婷激情 | 国精产品一区一区三区有限公司 | 少妇大叫太大太爽受不了在线观看 | 精品欧美一区二区三区在线观看 | 国产在线不卡视频免费视频 | 5x性社区免费视频播 | 国产成人手机高清在线观看网站 | 男女无遮挡羞羞视频网站 | 另类亚洲欧美精品久久 | 人妻无码αv中文字幕久久琪琪布 | 国产又爽又黄又爽又刺激 | 原创少妇半推半就88av | 国产精品卡一卡2卡3卡4 | 久久久久久亚洲精品不卡4k岛国 | 国产精品伦一区二区三区 | 伊人第四色 | 国产精品久久久久电影院 | 亚洲男女激情 | 影音先锋在线观看视频 | 色婷婷精品国产一区二区三区 | 久久国产精品成人影院 | 老熟女多次高潮露脸视频 | 7m视频成人精品分类 | 黄色片小视频 | 国产乱了真实在线观看 | 97久久久久人妻精品区一 | 亚洲一区二区日本 | 三级在线免费看 | 少妇高潮喷水在线观看 | 337p大尺度啪啪人体午夜 | 国产亚洲精品a在线 | 亚洲欧洲日产国无高清码图片 | 国产成人高清亚洲一区妲妃 | 亚洲国产婷婷六月丁香 | 日本欧美v大码在线 | 亚洲五月天综合 | 极品少妇高潮到爽 | 99久久国产综合精品女同 | 国产精品一区二区三区不卡 | 国产av一区二区精品久久 | 亚洲一道本 | 久草资源视频 | 国产精品久久久久久久久免费软件 | 大地资源在线播放观看mv | 国语自产拍在线观看对白 | 不卡在线观看av | 成人亚洲欧美激情在线电影 | 精品久久伊人99热超碰 | 亚洲乱码伦av | 超碰操| 欧美黄色小说视频 | 欧美性成人| chien国产乱露脸对白 | 97超级碰碰| 手机免费看av网站 | 香蕉eeww99国产精选免费 | www视频免费在线观看 | 在教室伦流澡到高潮hnp视频 | 亚洲人成影院在线无码按摩店 | 亚洲精品久久久久久不卡精品小说 | 国产免费人成在线视频app | 伊人色综合久久天天小片 | 国产av亚洲精品ai换脸电影 | 老熟女强人国产在线播放 | 精品亚洲成a人在线观看青青 | 伊人久久大香线蕉综合影院首页 | 日韩av中字| 亚洲中文字幕无码一区 | 久久久久人妻精品区一三寸 | 成人公开免费视频 | 欧美性猛交xxxxx按摩欧美 | 日韩精人妻无码一区二区三区 | 国产精品美女久久久av超清 | 夜夜春精品视频高清69式 | 在线国产中文字幕 | 九九免费精品视频 | 婷婷国产v国产偷v亚洲高清 | 可以免费看的av毛片 | 欧美毛片无码又大又粗黑寡妇 | 国产高清小视频 | 国产午夜亚洲精品不卡 | 99视频免费看 | 极度另类bbwbbwbbw日本 | 人人妻人人澡人人爽精品欧美 | 一日本道a高清免费播放 | 国产真人无码作爱视频免费 | 男人av的天堂 | 美女做受 | 蜜臀av片在线观看 | av人摸人人人澡人人超碰妓女 | 国产精品无码嫩草地址更新 | 精品人妻系列无码一区二区三区 | 美女啪啪无遮挡 | 亚洲爆乳成av人在线蜜芽 | 久久综合给合综合久久 | 国产又色又爽又刺激在线播放 | 久久996re热这里只有精品无码 | 日本三级做a全过程在线观看 | 国产卡一卡2卡3精品推荐 | 亚洲一线二线三线久久久 | 国产人妻人伦精品 | 国产又大又黄又粗的视频 | 国产97自拍 | 久久精品国产精品亚洲红杏 | 超碰在线天天 | 国产猛男猛女超爽免费视频网站 | 在线观看无码av网站永久免费 | 精品欧美аv高清免费视频 亚洲欧美色国产综合 | 日产久久 | 成人av免费在线 | 福利片在线| 黑人操欧美人 | 日韩精品一卡二卡3卡四卡2 | 久久国产高清 | 护士张开腿被奷日出白浆 | 国产免费视屏 | 天天躁日日躁狠狠躁免费麻豆 | 亚洲欧洲日产国码av系列天堂 | 超碰在线超碰在线 | 亚洲区精品区日韩区综合区 | 好爽又高潮了毛片免费下载 | 在线亚洲综合 | 欧美日韩成人在线观看 | 成人午夜在线播放 | youjizz韩国| 爽爽影院在线免费观看 | 在线精品自偷自拍无码中文 | 97日日碰曰曰摸日日澡 | 99国产精品人妻噜啊噜 | 91免费视频播放 | 韩国羞羞视频 | 亚洲欧洲日产国码久在线 | 国产成人午夜福利在线观看视频 | 91亚洲精品一区二区 | 四虎国产精品永久免费地址 | 国产乱码日产精品bd | 国产 高潮 抽搐 正在播放 | 国语自产拍无码精品视频在线 | av2014天堂网| 亚洲狼人天堂 | www日韩 | 亚洲一区二区播放 | 人人看超碰 | 欧美在线三级艳情网站 | 国产一区二区三区四区五区美女 | 四虎com| 亚洲两性视频 | 欧美夜夜 | 三级网址在线播放 | 国产午夜人做人免费视频 | 久久久774这里只有精品17 | 首页 动漫 亚洲 欧美 日韩 | 成人网站亚洲综合久久 | 在线免费av网站 | 2021在线精品自偷自拍无码 | 欧美视频色 | 欧美视频在线不卡 | 国产精品99久久久久的智能播放 | 精品午夜福利在线视在亚洲 | 毛片视频软件 | 国产精品亚洲lv粉色 | 1区2区视频 | 国产精品我不卡 | 久久成人国产精品免费软件 | 国产中文字幕av | 国产精品久久久久久久久久免费看 | 亚洲伊人久久久 | 亚洲区中文字幕 | 永久免费观看美女裸体的网站 | av无码久久久久不卡免费网站 | 精品无码久久久久成人漫画 | 欧美成人精品一区二区三区色欲 | av站 | 亚洲精品成人在线 | 乱女午夜精品一区二区三区 | 欧美精品毛片 | 国产亚洲精品久久久久久老妇小说 | 天堂网在线www资源 亚洲 日本 欧美 中文字幕 | 四虎影音先锋 | 天堂中文在线视频 | 四虎最新免费网址 | 日本三级小视频 | 国产调教丨ⅴk | 蜜桃av一区 | 国产交换在线播放 | www欧美日韩 | 青青草好吊色 | 欧美日本另类 | 国产日产欧产精品精乱了派 | 欧美一道本 | 欧美成人乱码一二三四区免费 | 97国语精品自产拍在线观看 | 国模国产精品嫩模大尺度视频 | 亚洲激情三级 | 久久精品国产大片免费观看 | 日本高清久久久 | 一级片手机在线观看 | 国产a精彩视频精品视频下载 | 免费黄色av片 | 欧美一级生活片 | 国产日韩精品视频无码 | 欧美精品自拍 | 黄色一区二区三区 | 国产无遮挡18禁无码网站 | www亚洲最大aⅴ成人天堂 | 99国产欧美久久久精品蜜芽 | 欧美国产日韩a在线视频下载 | 久久天天躁夜夜躁一区 | 国产午夜精品一区二区三区漫画 | 日本肥老熟hd | 亚洲第九十七页 | 香蕉av777xxx色综合一区 | 亚洲午夜精品一区二区 | 国产丝袜美女精品av | 激情春色网 | 国产怡红院在线观看 | 国产福利91精品一区区二区三国产s | 日韩国产成人无码av毛片蜜柚 | 欧美乱人伦视频在线观看 | 超碰av在线| 国产av永久无码天堂影院 | 欧美精品一国产成人综合久久 | 亚洲成人手机在线观看 | 久久亚洲a | 日韩视频在线视频 | 午夜少妇三级全黄 | 午夜无码福利伦利理免 | 欧美精品一区在线播放 | 91在线视频 | 天天看片天天爽 | 亚洲熟悉妇女xxx妇女av | 国产日韩精品一区二区三区在线 | 无码小电影在线观看网站免费 | 五月花成人网 | 日韩av午夜在线 | 亚洲 激情 小说 另类 欧美 | 乱成熟女人在线视频 | 熟女少妇人妻中文字幕 | 日韩精品卡2卡3卡4卡5 | 国产精品 视频一区 二区三区 | 亚洲国产精品无码中文字 | 欧美zozo另类特级 | chinese国产精品 | 国产精品无码综合区 | 亚洲小说另类 | 日韩天堂在线 | 久久婷婷五月综合色国产免费观看 | 不卡高清av手机在线观看 | 最新综合精品亚洲网址 | 日韩av大片在线观看 | 天天操夜夜摸 | 91快色| 国产成年无码av片在线 | 夜夜撸影院 | 99久久精品免费看国产一区二区三区 | 精品视频福利 | 忘忧草在线社区www中国中文 | www.国产黄| 国产高清视频在线观看69 | 欧美大胆作爱视频欣赏人体 | 久久久久久久久免费 | 伊人久久一区二区三区无码 | 欧美日韩性生活视频 | 久久人人爽人人爽人人av东京热 | 高清视频一区二区 | 欧美韩中文精品有码视频在线 | 久久se精品一区二区 | 日韩av在线影院 | 精品国产乱码久久久软件使用方法 | 日韩av无码一区二区三区 | 中文字幕av免费专区 | 国产又黄又猛又粗 | 欧美日韩一区二区三区在线观看视频 | 精品欧美在线观看 | 亚洲片在线 | 深夜国产一区二区三区在线看 | 日韩美在线观看 | 日韩成人无码影院 | 国内自拍99热 | 黄色av日韩 | cao死你小sao货湿透了学长 | 麻豆国产av尤物网站尤物 | 国产亚洲欧美另类一区二区 | 亚洲911精品成人18网站 | 久久久亚洲最大ⅹxxx | 欧美一卡二卡三卡四卡视频区 | 成人免费毛片偷拍 | 欧美国产日韩a在线视频 | 国产成人无码久久久精品一 | 精品一区二区三区波多野结衣 | 手机在线观看中文字幕 | 少妇被爽到高潮动态图 | 久久国产热| 国产精品人成视频免费国产 | 免费观看一区二区 | 亚洲国产一区在线 | 中文在线а√天堂 | 亚洲精品无码av人在线观看 | 国产色婷婷 | 日本少妇高潮叫床声一区二 | 亚洲第一av无码专区 | 国产又色又爽又刺激在线播放 | 国产中文在线播放 | 国产专区免费资源网站 | 超碰cao草棚gao进入蜜桃 | 四虎影院最新地址 | 亚洲一卡一卡二新区无人区 | 性欧美乱妇高清come | 亚洲三区在线播放 | 黄色一级一片 | 国产成人无码午夜福利在线直播 | 久久精彩免费视频 | 综合视频一区 | 精品视频成人 | 丰满的少妇邻居中文bd | 国产精品一区在线观看你懂的 | 欧美精品乱人伦久久久久久 | 91五月色国产在线观看 | 日本四虎影院 | 国产精品亚洲а∨天堂免在线 | 久草天堂| 极品瑜伽少妇hd | 亚洲欲色欲色xxxxx在线 | 欧美韩日精品 | 朝鲜女人性猛交 | 好看的欧美熟妇www在线 | 亚洲成综合人在线播放 | 天天夜夜骑 | 精品久久久久久久 | 免费无毒永久av网站 | 色婷婷亚洲精品 | 做爰视频毛片视频 | 欧美色xxx | 69福利视频 | 国产三级成人 | 北条麻妃99精品青青久久主播 | 一本加勒比hezyo无码资源网 | 亚洲第一免费播放区 | 国产精品丝袜视频 | 欧美一区成人 | 91啦丨国产 | 日本道免费精品一区二区 | 欧美一级在线免费观看 | 国产成人精品a∨一区二区 午夜精品成人一区二区 | 一日本道a高清免费播放 | 激情综合网五月天 | 夜夜高潮夜夜爽 | 成在线人免费视频一区二区 | 国产做床爱无遮挡免费视频 | 国产特级乱淫免费看 | 在线 | 麻豆国产传媒61国产免费 | 天堂网www在线资源最新版 | 免费观看日韩av | 青青青草国产 | 免费观看又色又爽又湿的视频 | bb日韩美女预防毛片视频 | 动漫无遮挡h纯肉亚洲资源大片 | 亚洲成av人片在线观高清 | 精品欧美аv高清免费视频 亚洲欧美色国产综合 | 狠狠色噜噜狠狠米奇777 | 少妇啪啪av入口 | 99热9| 少妇极品熟妇人妻无码 | 精品久久久中文字幕二区 | 欧美日韩一级久久久久久免费看 | 女人爽到高潮免费视频大全 | 免费国产a国产片高清 | 欧美巨大黑人精品videos | 黄色一级免费看 | 日韩精品在线观看一区 | 亚洲欧美中文日韩在线v日本 | 久久午夜夜伦鲁鲁片无码免费 | 婷婷六月综合缴情在线 | 色老头在线一区二区三区 | 国产在线观看免费视频今夜 | 精品精品国产高清a毛片 | 白嫩少妇抽搐高潮12p | 一个人看的www日本动漫图片 | 人人妻人人澡人人爽曰本 | 国产v在线最新观看视频 | 欧美精品在线视频观看 | 久久大香国产成人av | 亚洲日韩国产一区二区三区 |