岛国片免费在线观看/色综合久久伊人/欧美精品免费在线/无码精品人妻一区二区三区老牛/亚瑟国产精品久久/97精品国产一区二区三区四区/国 产 黄 色 大 片/国产乱老熟视频网88av/国产精品av一区二区/亚洲a在线播放/亚洲粉嫩/天天综合网日日夜夜/日日摸日日操/国产激情在线观看/欧美黑人与白人精品a片/精品国产一区二区三区不卡蜜臂/色之久久/国产色婷婷精品综合在线播放

公司章程

時間:2024-07-11 12:29:26 章程 我要投稿

公司章程【經典15篇】

  在我們平凡的日常里,人們運用到章程的場合不斷增多,章程要明確組織內部的管理機制,要對領導崗位的設置、領導者的產生辦法和任期、下設部門和分支機構等一一進行確定。擬起章程來就毫無頭緒?以下是小編整理的公司章程,僅供參考,歡迎大家閱讀。

公司章程【經典15篇】

公司章程1

  第一章總則

  第一條根據《中華人民共和國外資企業法》及中國其他有關法律、法規,制定本章程。

  第二條投資者名稱:_____________________________

  英文名稱:______________________________________

  在________國(地區)登記注冊,法定地址:________

  電話:________________傳真:____________________

  法定代表姓名:_____,職務:______,國籍:_______

  (注:1.投資者為自然人的,寫明姓名、國籍、身份證號、常住住所、電話、傳真;2.兩個或兩個以上投資者共同申辦外資企業的,應分別列出各方情況。)

  第三條外資企業名稱:________(xx)有限公司(以下簡稱公司)公司法定地址:中國廣東省xx市______________________________

  第四條公司為有限責任公司,是________(注:投資者名稱)投資經營的企業,并以其認繳的出資額承擔企業責任。

  第五條公司經xx市人民政府審批機構批準成立,并在xx市登記注冊,為企業法人,應遵守中華人民共和國法律、法規,并受中國法律的管轄和保護。

  第二章宗旨和經營范圍

  第六條公司宗旨:本著加強經濟合作和技術交流的愿望,促進中國國民經濟的發展,并獲取滿意的回報。

  第七條公司經營范圍:(注:投資者可根據申報項目特點進行填寫)

  第八條公司生產經營活動過程中涉及的環境保護方案、消防安全措施,須經xx市環境保護部門、消防管理部門審核批準。

  第九條公司可以在中國市場銷售產品。國家鼓勵公司出口其生產的產品。

  第十條公司有權自行決定購買本企業自用的機器設備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等物資。公司在中國購買物資,在同等條件下,享受與中國企業同等的待遇。

  第三章投資總額和注冊資本

  第十一條公司投資總額:________萬美元(注:或其他外幣)

  公司注冊資本(出資額):________萬美元(注:或其他外幣)

  (注:如果合營企業投資總額與注冊資本存在差額,應說明境內、境外籌措的途徑及數額。)

  公司注冊資本出資方式及期限,按《中華人民共和國外資企業法實施細則》及中國其他有關法律、法規的規定執行。其中:

  現金:________萬美元;

  設備:________萬美元。

  公司的注冊資本分________期投入。第一期________萬美元(注:不少于注冊資本的15%),自公司營業執照簽發之日起九十天內投入;第二期________萬美元,自營業執照簽發之日起________。

  (注:不分期而一次繳清出資的,應當自營業執照簽發之日起六個月內繳清。分期出資的,自營業執照簽發之日起,全部繳齊出資的期限為:注冊資本在50萬美元以下(含50萬美元)的'為一年內;注冊資本在50萬美元以上、100萬美元以下(含100萬美元)的為一年半內;注冊資本在100萬美元以上、300萬美元以下(含300萬美元)的為二年內;注冊資本在300萬美元以上、1000萬美元以下(含1000萬美元)的為三年內;注冊資本在1000萬美元以上的,出資期限由審批機構根據實際情況審定。)

  第十二條公司繳付出資額后三十天內,應委托中國注冊會計師事務所驗證并出具驗資報告。驗資報告應當報原審批機構和工商行政管理機構備案。

  第十三條公司在經營期內,不得減少注冊資本。但是,因投資總額和生產經營規模等發生變化,確需減少的,須經審批機構批準。

  第十四條公司轉產、擴大經營范圍、分立、合并、注冊資本增加、轉讓或者其他重要事項的變更,須經公司董事會一致通過后,報原審批機構批準,并在規定期限內向工商行政管理、稅務、海關等有關部門辦理相應的變更登記手續。

  第四章董事會

  第十五條公司設立董事會。董事會是公司的最高權力機構,決定公司的一切重大事項,并向投資者負責。

  第十六條董事會由…名成員組成(注:3-13名),其中董事長1人、副董事長…人。董事長及董事由投資者委派及撤換。董事長和董事每屆任期____年。經繼續委派可以連任。董事人選的更換,應書面通知董事會。

  第十七條董事長是公司的法定代表人,是代表公司行使職權的簽字人。董事長在董事會閉會期間,依照企業章程和董事會決議,處理公司的重大問題,負責檢查、監督董事會決議的執行情況。董事長臨時不能履行職責的,委托副董事長或其他董事代為履行,但應有書面委托。法律、法規規定必須由董事長行使的職責,不得委托他人代行。

  第十八條董事會的責任是對公司業務進行決策和監督。董事會尤其應決定下列所有有關事宜:

  (一)制定和修改組織機構和人事計劃;

  (二)任免總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級管理人員,并決定他們的權利、義務和薪酬;

  (三)制定公司的總方針、發展規劃、生產經營方案和籌建(基建)實施計劃,審批總經理或管理部門提出的重要報告;

  (四)修訂公司章程;

  (五)審查經營狀況,批準年度財務預算和決算(包括資產負債表和損益計算書等);

  (六)提取儲備基金、職工獎勵及福利基金;

  (七)決定年度利潤分配方案和虧損彌補辦法;

  (八)通過公司的勞動合同及各項重要規章制度;

  (九)決定公司資本增加、轉讓、分立、合并、延期、停業、中止和解散;

  (十)負責公司中止或期滿的清算工作;

  (十一)其他應由董事會決定的重大事宜。

  第十九條下列事項須經董事會一致通過:

  (一)公司章程的修改;

  (二)公司的中止、解散;

  (三)公司注冊資本的增加、轉讓;

  (四)公司的合并、分立。

  第二十條除第十九條以外的其他事項,須經董事會三分之二以上或半數以上董事通過。(注:應選擇一種方式)

  第二十一條董事會會議每年至少召開一次,由董事長召集并主持。董事長因故不能主持時,可由董事長委托副董事長或其他董事召集并主持董事會會議。經三分之一董事提議,可由董事長召開董事會臨時會議。董事會會議應有半數以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會會議的,可出具委托書委托他人出席和表決。

公司章程2

  第一章總則

  第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》),《中華人民共和國證券法》 (以下簡稱

  《證券法》)和其他有關規定,制訂本章程。

  第二條 建設集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。

  公司經寧波市人民政府甬政發(1994)253 號文批準,以發起設立方式設立;于 1994 年 12 月29 日在寧波市工商行政管理局注冊登記,取得營業執照。

  第三條公司于 20xx 年 7 月 20 日經中國證券監督管理委員會證監發行字[20xx]48 號文核準,首次向社會公眾發行人民幣普通股2,850 萬股,于 20xx 年 8 月 16 日在深圳證券交易所上市。公司股票如出現終止上市情形被終止上市后,公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易。公司不得修改本款規定。

  第四條公司注冊名稱:建設集團股份有限公司

  英文名稱:Hongrun Construction Group Co., Ltd.

  第五條公司住所:浙江省象山縣丹城鎮建設東路262號,郵政編碼:315700。

  第六條公司注冊資本為人民幣16,623萬元。公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的,可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后,再就因此而需要修改本章程的事項通過一項決議,并說明授權董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續。

  第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

  第八條 董事長為公司的法定代表人。

  第九條 公司全部資產分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

  第十條 本章程自生效之日起,即成為規范公司的.組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力。依據本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

  第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人。

  第二章 經營宗旨和范圍

  第十二條 公司的經營宗旨:弘揚拼搏奉獻、爭創一流的企業精神,堅持誠信為本、質量興業,科技創新、人才興業,立足上海、面向全國、開拓國際市場,發揮品牌優勢,壯大建筑主業,拓展多元投資,實現持續發展。

  第十三條 經依法登記,公司經營范圍:市政工程、土木工程建筑、公路工程施工、地基和基礎工程、建筑裝飾工程、園藝園林綠化工程、勘察設計、線路、管道、設備安裝、建設監理、裝卸勞務、建筑機械、水泥制品、建筑裝潢材料、金屬材料批發、代購代銷;根據(1997)外經貿政審函字第3381號文件開展對外經濟技術合作業務和按外經貿發展審函字第1017號文件經營進出口業務。

  第三章 股份

  第一節 股份發行

  第十四條 公司的股份采取股票的形式。

  第十五條 公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份應當具有同等權利。

  同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。

  第十六條 公司發行的股票,以人民幣標明面值。

  第十七條 公司發行的股份,已經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司托管。

  第十八條 公司成立時發起人為象山市政工程建設公司職工保障基金協會、象山縣二輕工業合作聯社、上海龍華房地產開發經營公司以及鄭宏舫、何秀永等 29名自然人。該等發起人于1994年12月經批準共同發起設立本公司。

  第十九條 公司股份總數為 16,623 萬股,股本結構為:人民幣普通股 16,623 萬股,無其他種類股。

  第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

  第二節 股份增減和回購

  第二十一條  公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:

  (一)公開發行股份;

  (二)非公開發行股份;

  (三)向現有股東派送紅股;

  (四)以公積金轉增股本;

  (五)法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。

  第二十二條  公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

  第二十三條  公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,收購本公司的股份:

  (一)減少公司注冊資本;

  (二)與持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)將股份獎勵給本公司職工;

  (四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份的活動。

  第二十四條 公司收購本公司股份,可以選擇下列方式之一進行:

  (一)證券交易所集中競價交易方式;

  (二)要約方式;

  (三)中國證監會認可的其他方式。

  第二十五條  公司因本章程第二十三條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的,應當經股東大會決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起 10 日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在 6 個月內轉讓或者注銷。

公司章程3

  為規范本社的組織和行為,保護成員的合法權益,促進本社的發展,依照有關法律、法規和政策,制定本章程。

  第一章名稱與住所

  第一條本社名稱:額濟納旗xx專業合作社

  本社住所:內蒙古阿拉善盟xx小區1號樓6單元301室

  第二章業務范圍

  第二條本社的業務范圍:梭梭、蓯蓉種植;城鎮綠化;種苗、花卉、經濟種苗的生產與經營;人工造林、防沙治沙;封山(沙)育林;林沙草產業;森林病蟲害防治;網圍欄安裝;林木的撫育與管理;肉蓯蓉、鎖陽的接種;水利工程。

  第三章成員的出資方式、出資額

  第三條本社成員出資總額為150萬元人民幣。

  第四章成員

  第四條本社成員共5名。

  農民成員4名,所占比例80%。

  非農民成員1名,所占比例20%。

  第五條本社成員享有下列權利:

  (一)參加成員大會,并享有表決權、選舉權和被選舉權

  (二)利用本社提供的各項服務和各種生產經營設施:

  (三)按照成員大會決議分享盈余:

  (四)查閱本社的章程、成員名冊、成員大會或者成員表大會記錄、理事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告和會計賬簿。

  第六條本社成員大會選舉與表決實行一人一票制,成員各享有一票的表決權。

  第七條本社成員須履行下列義務:

  (一)遵守本社章程和各項規章制度,執行成員大會和理事會的決議:

  (二)按照規定繳納出資:

  (三)積極參加本社各項業務活動,接受本社提供的技術指導,按照本社規定的質量標準和生產技術規程從事產品生產,履行與本社簽訂的業務合同,發揚互助協作精神,謀求共同發展:

  (四)維護本社利益,愛護各種生產經營設施,保護本社成員共有財產:

  (五)不從事損害本社成員共同利益的活動:

  (六)以其賬戶內記載的出資額和公積金份額為限承擔責任。

  第八條成員有下列情形之一的,終止其成員資格:

  (一)自愿申請退出的:

  (二)喪失民事行為能力的:

  (三)死亡的:

  (四)團體成員所屬企業或組織破產、解散的:

  (五)被本社除名的:

  第九條成員有下列情形之一的,經理事會討論用過予以除名:

  (一)不遵守本社章程、內部管理制度,不執行成員大會、理事會決議,不履行成員義務,經教育無效的:

  (二)給本社名譽或者利益帶來的嚴重損害的':

  第五章組織機構

  第十條本社的機構由成員大會、理事會、監事會構成。

  第十一條成員大會是本社的最高權力機構,由全體成員組成。

  第十二條成員大會行使下列職權:

  (一)審議、修改本社章程和各項規章制度:

  (二)選舉和罷免理事長、理事會和監事會成員:

  (三)審議批準年度業務報告:

  (四)審議批準年度盈余分配方案和虧損處理方案:

  (五)審議批準本社理事會、監事會的年度業務報告:

  (六)決定本社重大財產出處置、對外投資、對外擔保和其他生產經營活動中的重大事項:

  (七)對合并、分立、解散、清算作出決議:

  (八)決定聘任經營管理人員和專業技術人員的人數、資格、任期:

  (九)聽取理事長關于成員變動情況的報告。

  (十)決定本社其他重大事項。

  第十三條本社每年至少召開一次成員大會。成員大會由理事會負責召集。召開成員大會,理事會需提前十五日向成員通報會議內容。

  第十四條有下列情形之一的,應當在二十日內召開臨時成員大會:

  (一)百分之三十以上成員提出:

  (二)監事提議。

  第十五條成員大會須有本社成員總數的三分之二以上出席方可召開。成員因故不能參加成員大會,可以書面委托其他成員代理。

  成員大會做出決議,須經本社成員表決權總數過半數通過:對修改本社章程,合并、分立、解散、清算等重大事項做出決議的,徐經本社成員表決權總數的三分之二以上的票數通過。

  第十六條理事會是本社的執行機構,隊成員大會負責。理事會由七名成員組成,設理事長一人,理事長和理事會成員任期五年,可連選連任。

  第十七條理事會行使下列職權:

  (一)組織召開成員大會并報告工作,執行成員大會決議:

  (二)制定本社發展規劃、年度業務經營計劃、內部管理規章制度等,提交成員大會審議:

  (三)制定本社年度財務預算、盈余分配和虧損處理等方案,提交大會審議。

  (四)代表本社簽訂協議、合同等。

  第十八條監事會是本社的監察機構,代表全體成員監督檢查理事會和工作人員的工作。監事會設監事1人。任期五年,可連選連任。

  第十九條監事行使下列職權:

  (一)監督理事會對成員大會決議和本章程的執行情況:

  (二)監督檢查本社的生產經營業務情況,負責本社財務稽核工作:

  (三)監督理事和經營管理負責人履行職責情況,發現侵害本社利益行為時,有權要求理事會予以糾正,對造成本社重大經濟損失的,提請理事會或者成員大會按照本章程的規定,追究當事人的經濟賠償責任:

  (四)向成員大會做年度監察報告:

  (五)向理事會提出工作質詢和改進工作的建議:

  (六)提議召開臨時成員大會:

  (七)履行成員大會授予的其他職責。

  第二十條本社經理由理事會聘任,對理事會負責。

  第二十一條本社經理現任理事長以及理事長的直系親屬、經理和財務會計人員不得兼任理事。

  第二十二條本社理事、監事和管理人員,不得有下列行為:

  (一)侵占、挪用或者私分本社資產;

  (二)違反章程規定或者未經成員大會同意,將本社資金借貸給他人或者以本社資產為他人提供擔保:

  (三)接受他人與本社交易的傭金歸為己有:

  (四)從事損害本社經濟利益的其他活動。

  理事長、理事和管理人員違反前款規定所得的收入,應當歸本社所有,給本社造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第六章財務和盈余返還

  第二十三條本社應當按照國務院財政部門制定的財務會計制度進行核算。

  第二十四條財務年度終了時,由理事會按照本章程規定,組織編制財務年度盈余分配方案以及資產負債表、損益表、財務狀況變動表等其他財務會計報告,經監事會審核同意后,于成員大會召開十五日前,置備于辦公地點,供成員查閱并接受成員的質詢。

  第二十五條本社對國家財政直接扶持補助資金和其他社會捐贈,均按接收時的現值記入會計科目,作為本社的共有資產,按照規定用途用于本社的發展。解散、破產清算時,由國家財政直接扶持補助形成的財產,不得作為可分配剩余資產分配給成員,處置辦法按照國家有關規定進行:接受社會捐贈,捐贈者另有約定的,按約定辦法處置。

  第二十六條本設為每個成員設立成員賬戶,主要記載下列內容:

  (一)該成員的出資額:

  (二)該成員與本社的交易量(額)。

  第二十七條本社當年分配盈余,經成員大會決議,按成員與本社業務交易量(額)的比例返還。

  第七章章程修改

  第二十八條修改本章程,須經理事會或者半數以上成員提出,理事會負責修訂,成員大會議討論通過后實施。

  第八章解散事由清算辦法

  第二十九條本社有下列情形之一,經成員大會決定,報登記機關核準后予以解散:

  (一)因成員退出,本社成員人數少于無人:

  (二)本社規定的營業期限屆滿后不再繼續生產經營:

  (三)本社分立或者去其他同類農民專業合作經濟組織合并后需要解散:

  (四)因不可抗力因素致使本社無法繼續經營:

  (五)本社宣告破產。

  第三十條本社決定解散后十五日內,由成員大會推選成員組成清算小組,對本社的資產和債權、債務進行清理,并制定清償方案包成員大會審議通過。

  第九章公告事項與發布方式

  第三十一條清算組應當自成立之日起十日內通知本社成員和債權人,并與六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內,未接到通知的自公告之日起四十五日內,向清算組申報債權。

  清算組應當對債權人申報的債務認真核實并進行登記。

  在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

  第三十二條本社清算完畢后,向成員公布清算情況,并向原登記機關申請注銷。

  第十章需要規定的其他事項

  第三十三條本章程由成員大會表決通過,成員或理事會理事的章程上簽字后生效,并報有關行政主管部門備案。

  第三十四條本章程內容與法律法規不一致的,依照有法律法規修改。

  第三十五條本章程由本社理事會負責解釋。

  第三十六條本章程自本社設立之日起執行。

公司章程4

  第一章總則

  第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由等為發起人(法定發起人的數量為二人以上二百人以下,其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所),共同發起設立股份有限公司(或股份公司,以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條本股份有限公司以發起設立的方式設立,由全體發起人認購公司應發行的全部股份。

  公司以其全部財產對公司債務承擔責任,發起人(股東)以其認購的股份為限對公司承擔責任。

  第三條本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸,以法律、法規的規定為準。

  第二章公司名稱和住所

  第四條公司名稱:。

  第五條住所:。

  (注:公司以其主要辦事機構所在地為住所,明確表述所在省、市、市(區、縣)、鄉鎮(村)及街道門牌號碼。)

  第三章公司經營范圍

  第六條公司經營范圍:(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。

  (注:公司的經營范圍用語應當參照國民經濟行業分類標準,根據公司從事經營項目的實際情況,進行具體填寫。)

  第七條公司改變經營范圍,應當修改公司章程,并向登記機關辦理變更登記。

  公司的經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院決定規定須經批準的項目,應當依法經過批準。

  第四章公司股份總數、每股金額和注冊資本

  第八條公司股份總數:萬股,每股金額:元人民幣。

  第九條公司注冊資本:萬元人民幣,為在公司登記機關依法登記的全體發起人認購的股本總額。

  第十條公司變更登記事項,應當依法向登記機關申請變更登記。未經變更登記,不得改變登記事項。

  第十一條公司注冊資本發生變化,應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理變更登記。

  公司增加注冊資本的,應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。以公開發行新股方式或者上市公司以非公開發行新股方式增加注冊資本的,還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。

  公司減少注冊資本的,應當自公告之日起45日后申請變更登記,并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

  第五章發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間

  第十二條發起人的姓名或者名稱如下:

  發起人姓名或者名稱住所身份證(或證件)號碼

  發起人1

  發起人2

  發起人3

  第十三條發起人認購的股份數、出資方式和出資時間如下:

  發起人姓名或名稱

  認繳情況

  認購的股份數

  出資方式

  出資時間

  合計

  第十四條發起人簽訂發起人協議,明確各自在公司設立過程中的權利和義務,并承擔公司籌辦事務。

  發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份。并按照章程規定認繳出資。以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。

  發起人不依照前款規定繳納出資的,應當依照發起人協議承擔違約責任。

  發起人認足公司章程規定的出資后,應當選舉董事會和監事會,由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件,申請設立登記。

  第十五條公司成立后,發起人未按照規定繳足出資的,應當補繳;其他發起人承擔連帶責任。

  公司成立后,發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,由交付該出資的發起人補足其差額;其他發起人承擔連帶責任。(注:無非貨幣出資的,刪除此款內容。)

  公司成立后,發起人不得抽回其股本。

  第六章公司股東大會的組成、職權和議事規則

  第十六條公司股東大會由全體發起人(股東)組成,股東大會是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準董事會的報告;

  (四)審議批準監事會的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)其他職權。(注:由發起人〈股東〉自行確定,如發起人〈股東〉不作具體規定應將此項刪除。)

  第十七條股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的,在兩個月內召開臨時股東大會:

  (一)董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;

  (二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

  (三)單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

  (四)董事會認為必要時;

  (五)監事會提議召開時;

  (六)其他情形。(注:由發起人〈股東〉自行約定,如沒有另外約定則刪除此項)

  第十八條股東大會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

  董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

  第十九條召開股東大會會議,應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東。

  單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東;并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,并有明確議題和具體決議事項。

  股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

  第二十條股東出席股東大會會議,所持每一股份有一表決權。但是,公司持有的本公司股份沒有表決權。

  股東大會作出決議,必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是,股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

  第二十一條公司受讓、轉讓重大資產或者對外提供擔保等事項,必須經股東大會作出決議,董事會應當及時召集股東大會會議,由股東大會就上述事項進行表決,必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。(注:或由股東根據《公司法》的規定,自行約定)

  第二十二條股東大會選舉董事、監事,實行累積投票制(注:或由股東大會自行約定投票制度)。即股東大會選舉董事或監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。

  第二十三條股東可以委托代理人出席股東大會會議,代理人應當向公司提交股東授權委托書,并在授權范圍內行使表決權。

  第二十四條股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄,主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席會議股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

  第七章董事會的組成、職權和議事規則

  第二十五條公司設董事會,成員為人(法定5至19人,董事會成員中可以有公司職工代表,若無職工代表的董事,應將該款的無關內容刪除)。非職工代表擔任的董事人,由股東大會選舉產生;職工代表董事人,由公司職工通過職工代表大會(或職工大會或者其他行使)民主選舉產生。董事任期年(每屆任期不得超過三年),任期屆滿,可連選連任。

  董事會設董事長一人,副董事長人,由董事會以全體董事過半數選舉產生。

  董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職責。

  第二十六條董事會對股東大會負責,行使下列職權:

  (一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;

  (二)執行股東大會的決議;

  (三)審定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)其他職權。(注:由發起人自行確定,如發起人不作具體規定應將此項刪除)

  第二十七條董事會會議由董事長召集和主持;副董事長協助董事長履行職務,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

  第二十八條董事會每年度至少召開兩次會議,每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。

  代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內,召集和主持董事會議。

  (注:董事會召開臨時會議的通知方式和通知時間,可由發起人或董事會自行約定。)

  第二十九條董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事過半數通過。

  董事會決議的.表決,實行一人一票。

  第三十條董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明授權范圍。

  第三十一條董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

  第三十二條公司設經理,由董事會決定聘任或者解聘;公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。經理對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)董事會授予的其他職權。(注:由董事會自行確定,如董事會不作具體規定應將此條刪除。以上各項內容也可由董事會自行確定。)

  經理列席董事會會議。

  第八章公司的法定代表人

  第三十三條公司的法定代表人由董事長(或經理)擔任(注:由發起人自行確定),并依法登記。

  第三十四條公司法定代表人變更,應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

  第九章監事會的組成、職權和議事規則

  第三十五條公司設監事會,成員人,其中職工代表人。監事會中的股東代表監事由股東大會選舉產生,職工代表由公司職工通過職工代表大會(職工大會或者其他形式)民主選舉產生。(注:監事會成員不得少于三人,由股東自行確定成員,但其中職工代表的比例不得低于三分之一。)

  監事會設主席一人,設副主席人。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由監事會副主席召集和主持監事會會議;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。(注:監事會不設副主席的,應將該款的有關內容刪除)

  董事、高級管理人員不得兼任監事。(注:高級管理人員是指公司經理、副經理、財務負責人和本章程規定的其他人員。)

  第三十六條監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

  監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。

  第三十七條監事會行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;

  (五)向股東大會提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (七)其他職權。(注:由發起人自行確定,如發起人不作具體規定應將此項刪除)

  監事可以列席董事會會議。

  第三十八條監事會每六個月至少召開一次會議,監事可以提議召開臨時監事會會議。

  監事會決議應當經半數以上監事通過。

  監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

  (注:除本條的上述規定外,由發起人自行確定監事會的其他議事方式和表決程序。)

  第三十九條監事會行使職權所必需的費用,由公司承擔。

  第十章公司利潤分配辦法

  第四十條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配。(注:稅后利潤的分配方式,也可由股東在公司章程中自行約定其他分配方式。)

  股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

  公司持有的本公司股份不得分配利潤。

  第四十一條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

  法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五

  第四十二條公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

  公司除法定的會計賬簿外,不得另立會計賬簿。

  對公司資產,不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

  第四十三條公司在每一會計年度終了時編制財務報告書,并聘請會計師事務所審計。公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日前置備于本公司,供股東查閱。

  第十一章公司的解散事由與清算辦法

  第四十四條公司有以下情形之一時,解散并進行清算:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿;

  (二)股東大會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消;

  (五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散;

  (六)公司章程規定的其他解散事由出現。(注:由股東自行約定,如不作具體規定應將此項刪除。)

  第四十五條公司因前條第(一)、(六)項規定而解散的,可以經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過修改公司章程而存續。

  第四十六條公司因本章程第四十四條第(一)、(二)、(四)、(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組,開始清算。清算組由股東大會確定的人員(或者董事)組成。

  第四十七條公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

  第四十八條公司解散,依法應當清算的,清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

  第四十九條清算組在清算期間行使下列職權:

  (一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  (二)通知、公告債權人;

  (三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

  (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

  (五)清理債權、債務;

  (六)處理公司清償債務后的剩余財產;

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第五十條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60日內在報紙上公告。

  在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

  第五十一條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東大會(或者人民法院)確認。

  公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,有限責任公司按照股東的出資比例分配,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

  清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前,不得分配給股東。

  第五十二條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。

  第五十三條公司清算結束后,清算組應當制作報經股東大會(或者人民法院)確認的清算報告,并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記,公告公司終止。

  第十二章公司的通知和公告辦法

  第五十四條公司的通知以下列形式發出:

  (一)以專人送出;

  (二)以郵件方式送出;

  (三)以傳真方式發出;

  (四)以公告方式進行;

  (五)其他方式(注:上述方式和其他方式,由發起人自行規定)。

  第五十五條公司召開股東大會、董事會、監事會的會議通知,以書面方式進行。(注:或由發起人自行規定其他方式)

  第五十六條公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執(證)上簽名(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,被送達人簽收掛號郵件的日期為送達日期;公司通知以公告方式送出的,自公告刊登之日起第日(注:至少15日)后視為所有相關人員已經收到通知。

  第五十七條公司因意外未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。

  第五十八條公司指定報紙和網站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

  第十三章股東大會會議認為需要規定的其他事項

  第五十九條發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內不得轉讓。

  公司成立一年后,發起人持有本公司的股份可以依法轉讓。

  (注:發起人可以約定:股東轉讓其股份,應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。)

  第六十條公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。

  第六十一條公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

  第六十二條公司的營業期限年(或長期),自公司營業執照簽發之日起計算。

  第六十三條公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

  第六十四條公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

  第六十五條公司變更登記事項,應當向原公司登記機關申請變更登記。未經變更登記,公司不得擅自改變登記事項。

  公司變更登記事項涉及修改公司章程的,應當提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

  公司變更登記事項涉及法律、行政法規或者國務院決定的規定在登記前須經批準的,應當向公司登記機關提交有關批準文件。

  第六十六條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,由股東大會(或者董事會)作出決議。

  公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須由股東大會作出決議。

  前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東,不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

  第六十七條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

  公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。

  公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

  第六十八條董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第六十九條公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第七十條公司的章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。

  第七十一條股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告,對公司的經營提出建議或者質詢。

  (注:本章內容除上述條款外,股東可根據《公司法》的有關規定,將認為需要記載的其他內容一并列明。)

  第十四章附則

  第七十二條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第七十三條本章程經全體發起人(或股東)(設立時由全體發起人訂立,變更為股東訂立)共同訂立,自簽署之日起生效(國家法律法規另有規定的從其規定)。

  第七十四條本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

  第七十五條本章程未規定的其他事項,適用《公司法》的有關規定。

  第七十六條本章程一式份,并報公司登記機關一份。

公司章程5

  申請書

  南岸區工商行政管理局:

  公司因發展壯大,現將辦理銀行貸款業務。貸款資料中需公司章程并蓋章,望貴局與于協助。

  此致

  敬禮!

  XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

  20xx年5月27日

公司章程6

_______市市場監督管理局:

  茲有我司員工_______(身份證號碼:______________)前來貴局辦理_______有限公司章程查詢事宜,請予以支持。

  謝謝!

  _______有限公司

  _______年_______月_______日

公司章程7

____工商行政管理局:

  茲有我單位______(身份證號:[______________________]1)前往貴局查詢復印我單位的設立、變更以及20______年度年檢報告等工商檔案材料。請予接洽,為盼!

  __________有限責任公司

  20____年__月__日

公司章程8

  為適應社會主義市場經濟的要求,發展生產力,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,由 一人出資設立 有限公司(以下簡稱“公司”),特制定本章程。

  第一章公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:

  第二條 公司住所:

  第二章公司經營范圍

  第三條 公司經營范圍:

  第三章公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:人民幣 萬元,由股東一次足額繳納。

  公司增加、減少及轉讓注冊資本,由股東作出決定。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告一次,減資后的注冊資本不得低于法律規定的最低限額。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

  股東只能投資設立一個一人有限責任公司。

  第四章股東的名稱、出資方式、出資額

  第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  股東姓名:

  身份證號碼 :

  出資方式 :貨幣

  出資額:人民幣 萬元

  第六條 公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

  第五章股東的權利和義務

  第七條 股東享有如下權利:

  (1)了解公司經營狀況和財務狀況;

  (2)選舉和被選舉為執行董事;

  (3)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

  (4)公司終止后,依法分得公司的剩余財產;

  (5)有權查閱股東決議記錄和公司財務報告;

  第八條 股東承擔以下義務:

  (1)遵守公司章程;

  (2)按期繳納所認繳的出資;

  (3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

  (4)在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回出資;

  第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第九條 公司不設股東會。 股東行使下列職權:

  (1)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (2)選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

  (3)選舉和更換監事,決定監事的報酬事項;

  (4)審議批準執行董事的報告;

  (5)審議批準監事的報告;

  (6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (9)對向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  (10)對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議;

  (11)修改公司章程;

  股東作出上述決定時,采用書面形式,并由股東簽字后置備于公司。

  第十條 公司不設董事會,設執行董事一人,執行董事為公司法定代表人,對公司股東負責,由股東推薦產生。執行董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。執行董事在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務。

  第十一條 執行董事對股東負責,行使下列職權:

  (1)向股東報告工作;

  (2)執行股東的決議;

  (3)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  (7)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (8)決定公司內部管理機構的設置;

  (9) 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (10) 制定公司的基本管理制度;

  (11) 公司章程規定的其他職權。

  第十二條 公司設經理1名,由執行董事聘任或解聘。經理對執行董事負責,行使下列職權:

  (1) 主持公司的生產經營管理工作,組織實施執行董事的決議;

  (2) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (3) 擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (4) 擬訂公司的基本管理制度;

  (5) 制定公司的具體規章;

  (6) 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (7) 決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (8) 執行董事授予的其他職權。

  第十三條 公司設監事1人,由公司股東推薦產生。監事對股東負責,監事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

  監事行使下列職權:

  (1) 檢查公司財務;

  (2) 對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  (3) 當執行董事、經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事、經理予以糾正。

  (4) 向股東提出提案;

  (5) 對執行董事、高級管理人員損害公司利益的'違法行為提起訴訟;

  (6) 公司章程規定的其他職權。

  第十四條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

  第七章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度,并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告,財務會計報告應經會計師事務所審計。

  第十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規,國務院財政主管部門的規定執行。

  第十七條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第八章公司的解散事由與清算辦法

  第十八條 公司的營業期限為 年,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

  第十九條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (1) 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

  (2) 股東決議解散;

  (3) 因公司合并或者分立需要解散;

  (4) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (5) 人民法院依照公司法的規定予以解散。

  第二十條 公司解散時,應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第九章股東認為需要規定的其他事項

  第二十一條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸,修改公司章程應由股東作出決議。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。

  第二十二條 公司章程的解釋權屬于股東。

  第二十三條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第二十四條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律法規為準。

  第二十五條 本章程由股東訂立,自公司設立之日起生效的。

  第二十六條 本章程一式叁份,股東一份,公司留存一份,并報公司登記機關備案一份。

  法定代表人簽名:

  xxxx年xx月xx日

  股東簽名蓋章:

  xxxx年xx月xx日

公司章程9

  為適應社會主義市場經濟的要求,發展生產力,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,由方共同出資設立通化市裝飾設計有限公司(以下簡稱″公司″),特制定本章程。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:通化市景天裝飾設計有限公司 第二條 公司住所:柳河縣長青路53號

  第二章 公司經營范圍

  第三條 公司經營范圍:室內外裝修設計,家庭裝修,售后保修,建材零售及批發。

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:人民幣3萬元

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

  第四章 股東的名稱、出資方式、出資額

  第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  股東姓名 出資方 出資額

  張xx 現金 人民幣1萬元

  藍xx 現金 人民幣1萬元

  于xx 現金 人民幣1萬元

  第六條 公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

  第五章 股東的權利和義務

  第七條 股東享有如下權利:

  (1)參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權; (2)了解公司經營狀況和財務狀況; (3)選舉和被選舉為董事長或監事;

  (4)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓; (5)優先購買其他股東轉讓的出資; (6)優先購買公司新增的注冊資本; (7)公司終止后,依法分得公司的剩余財產; (8)有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告; 第八條 股東承擔以下義務: (1) 遵守公司章程;

  (2) 按期繳納所認繳的出資;

  (3) 依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

  (4) 在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回投資;

  第六章 股東轉讓出資的條件

  第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

  第十條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。

  第十一條 股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十二條 股東會由全體股東組成,是公司的'權力機構,行使下列職權:

  (1)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (2)選舉和更換董事長,決定有關董事長的報酬事項; (3)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定監事的報酬事項; (4)審議批準董事長的報告; (5)審議批準監事的報告;

  (6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案; (7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案; (8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議; (9)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  (10)對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議; (11)修改公司章程; (12)聘任或解聘公司經理。

  第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次,臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權利。

  第十六條 股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長書面委托其他人召集并主持,被委托人全權履行董事長的職權。 第十七條 會會議應對所議事項作出決議,決議應由全體股東表決通過,股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第十八條 不設董事會,設董事長一人,董事長為公司法定代表人,對公司股東會負責,由股東會選舉產生。董事長任期3年,任期屆滿,可連選連任。董事長在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

  第十九條:董事長對股東會負責,行使下列職權:

  (1)負責召集和主持股東會,檢查股東會會議的落實情況,并向股東會報告工作;

  (2)執行股東會決議;

  (3)決定公司的經營計劃和投資方案; (4)制訂公司的年度財務方案、決算方案; (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  (7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案; (8)決定公司內部管理機構的設置;

  (9)提名公司經理人選,根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理,財務負責人,決定其報酬事項;

  (10)制定公司的基本管理制度; (11)代表公司簽署有關文件;

  (12)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向股東會報告;

  第二十條 公司設經理1名,由股東會聘任或解聘。經理對股東會負責,行使下列職權:

  (1)主持公司的生產經營管理工作;

  (2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案; (3)擬定公司內部管理機構設置方案; (4)擬定公司的基本管理制度; (5)制定公司的具體規章;

  (6)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

  (7)聘任或者解聘除應由董事長聘任或者解聘以外的負責管理人員,經理列席股東會會議。

  第二十一條 公司設監事1人,由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責,監事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。 監事行使下列職權: (1)檢查公司財務;

  (2)對董事長、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  (3)當董事長、經理的行為損害公司的利益時,要求董事長、經理予以糾正;

  (4)提議召開臨時股東會;監事列席股東會會議。

  第二十二條 公司董事長、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

  第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十三條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

  第二十四條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規,國務院財政主管部門的規定執行。

  第二十五條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第九章 公司的解散事由與清算辦法

  第二十六條 公司的營業期限為30年,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

  第二十七條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

  (2)股東會決議解散;

  (3)因公司合并或者分立需要解散的;

  (4)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的; (5)因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時; (6)宣告破產。

  第二十八條 公司解散時,應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第二十九條 清算組由股東組成,清算組在清算期間行使下列職權: ⑴清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單; ⑵通知或者公告債權人;

  ⑶處理與清算有關的公司未了結的業務; ⑷清繳所欠稅款; ⑸清理債權、債務;

  ⑹處理公司清償債務后的剩余財產; ⑺代表公司參與民事訴訟活動。

  第三十條 清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第三十一條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于90日內在報紙上至少公告3次。債權人應當自接到通知之日起30日內,未接到通知書的自第一次公告之日起90日內,向清算組申報其債權。清算組應當對債權進行登記。

  第三十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東會或者有關主管機關確認。公司財產能夠清償公司債務的,分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用,繳納所欠稅款,清償公司債務。公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照股東的出資比例分配。清算期間,公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第2款的規定清償前,不得分配給股東。

  第三十三條 因公司解散而清算,清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務的,應當立即向人民法院申請宣告破產。公司幾個內人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

  第三十四條 公司清算結束后,清算組應制作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十章 股東認為需要規定的其他事項

  第二十九條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸,修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。

  第三十五條 公司章程的解釋權屬于股東會。

  第三十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第三十七條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律法規為準。

  第三十八條 本章程經各方出資人共同訂立,自公司設立之日起生效。

  第三十九條 本章程一式五份,公司留存一份,并報公司登記機關備案一份。

  全體股東簽字(蓋章):

  20xx年11月2日

公司章程10

  _________________公司章程

  為適應社會主義市場經濟的要求,發展生產力,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,由_______、________作為股東出資設立有限公司,制訂并簽署本章程。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:

  第二條 公司住所:

  第二章 公司經營范圍

  第三條 公司經營范圍:

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:人民幣________元。

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由代表三分之二表決權股東通過并作出決議。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

  第四章 股東的名稱、出資方式、出資額

  第五條 股東的名稱、出資方式及出資額如下:

  ___________:出資額人民幣________元,占注冊資本的______%,出資方式為貨幣;

  ___________:出資額人民幣________元,占注冊資本的______%,出資方式為貨幣;

  ___________:出資額人民幣________元,占注冊資本的______%,出資方式為貨幣。

  第六條 公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

  第五章 股東的權利和義務

  第七條 股東享有如下權利:

  (1)參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權;

  (2)了解公司經營狀況和財務狀況;

  (3)選舉和被選舉為董事或監事;

  (4)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

  (5)優先購買其他股東轉讓的出資;

  (6)優先購買公司新增的注冊資本;

  (7)公司終止后,依法分得公司的剩余財產;

  (8)有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告;

  (9)提案權。

  第八條 股東承擔以下義務:

  (1)遵守公司章程;

  (2)按期繳納所認繳的出資;

  (3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

  (4)在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回投資。

  第六章 股東轉讓股權的條件

  第九條 股東之間可以相互轉讓部分或全部股權。

  第十條 股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

  第十一條 股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十二條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (1)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (3)審議批準董事會的報告;

  (4)審議批準監事會或者監事的報告;

  (5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (8)對發行公司債券作出決議;

  (9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (10)修改公司章程;

  (11)決定公司人民幣______萬元(包括)以上的重大采購方案;

  (12)決定公司人民幣______萬元(包括)以上的重大資產處置方案。

  第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次,臨時會議由代表三分之一以上表決權的股東,執行董事或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權力。

  第十六條 股東會會議由執行董事召集并主持。

  第十七條 股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。如果達不成決議,最終將由表決權占百分之____的股東作出最終決議。

  股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。

  股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第十八條 公司不設立董事會,設立執行董事一名。執行董事為公司法定代表人,對公司股東會負責。

  執行董事行使下列職權:

  (1)負責召集和主持股東會,檢查股東會會議的落實情況,并向股東會報告工作;

  (2)執行股東會決議;

  (3)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (4)制訂公司的年度財務方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  (7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的'方案;

  (8)決定公司內部管理機構的設置;

  (9)決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (10)制定公司的基本管理制度;

  (11)公司章程規定的其他職權。

  第十九條 公司設總經理1名,由執行董事聘任或者解聘,總經理對執行董事負責,行使下列職權:

  (1)主持公司的生產經營管理工作;

  (2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (3)擬定公司內部管理機構設置方案;

  (4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規章;

  (6)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

  (7)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

  經理列席股東會會議。

  第二十條 公司設監事1人,由公司股東會選舉產生。監事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

  第二十一條 監事行使下列職權:

  (1)檢查公司財務;

  (2)對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  (3)當執行董事、經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事、經理予以糾正;

  (4)提議召開臨時股東會;

  (5)監事列席股東會會議。

  第二十二條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

  第八章 公司的法定代表人

  第二十三條 執行董事為公司的法定代表人,代表企業法人參加民事活動,簽署有關的文件,對企業的生產經營和管理全面負責,并接受本企業全體成員和有關機關的監督。

  第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十四條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告,委托國家承認的會計師事務所審計并出據書面報告,并應于第______年______月______日前送交各股東。

  第二十五條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規,國務院財政主管部門的規定執行。

  第二十六條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第十章 公司的解散事由與清算辦法

  第二十七條 公司的營業期限為____年,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

  第二十八條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

  (2)股東會決議解散;

  (3)因公司合并或者分立需要解散的;

  (4)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;

  (5)不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;

  (6)宣告破產。

  第二十九條 公司解散時,應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十一章 股東認為需要規定的其他事項

  第三十條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸,修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。

  第三十一條 公司章程的解釋權屬于股東會。

  第三十二條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第三十三條 本章程經各方出資人共同訂立,自公司設立之日起生效。

  第三十四條 本章程一式____份,股東各留存______份,公司留存______份,報公司登記機關備案______份。

  全體股東簽字:

  ________年____ 月____日

公司章程11

  依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規定,___________房地產開發有限公司出資設立___________物業管理有限公司(以下簡稱“公司”)并于________年_____月_____日制訂并簽署本章程。

  本章程如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律、法規為準。

  第一章公司名稱和住所

  第一條公司名稱:___________物業管理有限公司(以下簡稱“公司”)。

  第二條公司住所:_____市_____路_____號。

  第二章公司經營范圍

  第三條公司經營范圍:物業管理;房地產經紀與代理。

  第四條公司可以修改公司章程,改變經營范圍,但是應當辦理變更登記。

  公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目,應當依法經過批準。

  第三章公司注冊資本與實收資本

  第五條公司注冊資本:人民幣____萬元。

  股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的,該出資需未設定任何擔保、質押或抵押,已依法辦理其財產權的轉移手續,并經評估作價。

  股東繳納出資后,必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

  第六條公司實收資本:人民幣____萬元。

  公司注冊資本人民幣____萬元于公司設立登記前一次性全部到資。

  第七條公司增加注冊資本,股東應當自足額繳納出資之日起____日內申請變更登記。

  公司以法定公積金轉增為注冊資本的,公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的____%。

  公司減少注冊資本,應當自公告之日起____日后申請變更登記,并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

  公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

  公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

  第四章股東的名稱、住所

  第八條股東的名稱、住所如下:

  股東:_______房地產開發有限公司。

  住所:____市____區____路____號。

  營業執照注冊號或事業法人證號:______________。

  第五章公司類型

  第九條公司類型:有限公司(法人獨資)。

  第十條公司變更類型的,應當按照擬變更的公司類型的設立條件,在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記,并提交有關文件。

  第六章股東的出資方式、出資額和出資時間

  第十一條股東的出資方式、出資額和出資時間

  股東___________房地產開發有限公司,以貨幣出資____萬元人民幣,占注冊資本的____%,公司注冊資本全部于公司設立登記前繳足。

  第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十二條公司不設股東會。

  股東依照《公司法》,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)委派和更換由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (三)批準董事會的報告;

  (四)批準監事的報告;

  (五)批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (八)對發行公司債券作出決定;

  (九)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

  (十)制定或修改公司章程。

  股東作出上述事項變更的決定時,應當采用書面形式,并由股東簽章后置備于公司。

  第十三條公司設董事會,成員為_____人,由股東委派。

  董事任期_____年,任期屆滿,可連選連任。

  董事會設董事長一人,副董事長_____人,由_____產生。

  (股東自行確定董事長、副董事長的產生方式)

  第十四條董事會行使下列職權:

  (一)向股東報告工作;

  (二)執行股東的決議;

  (三)審定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項、根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)其他職權。

  (注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除。)

  (注:股東人數較少或者規模較小的有限責任公司,可以設一名執行董事,不設董事會。

  執行董事的職權由股東自行確定。)

  風險提示:____________

  公司法規定股東會的召集權在董事會,當董事會或董事長不履行法定職責時,為了避免公司運營遭受影響,損害股東權益,應當在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會的權利。

  可做如下規定:____________

  “如果董事會違反本章程規定,拒絕召集股東會,或不履行職責時,持有公司10%(比例可以根據公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會自行召集股東會的權利”

  “股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。”

  第十五條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉_____董事召集和主持。

  風險提示:____________

  公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權,或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導致表決權無法行使。

  如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權,賦予某些特定股東特別表決權,或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

  比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權,由一方持有較多表決權”或者“股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過”來解決。

  當然,在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時,應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

  第十六條董事會決議的表決,實行一人一票。

  董事會的議事方式和表決程序。

  (注:由股東自行確定。)

  第十七條公司設經理(注:可由董事長兼任,也可由董事會另外聘任或解聘)由董事會決定聘任或者解聘。

  經理對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)董事會授予的其他職權;

  (注:以上內容也可由股東自行確定。)

  (九)經理列席董事會會議。

  第十八條公司設監事會,成員_____人,由股東委派,監事會設主席_____人,由全體監事過半數選舉產生(注:成員_____人由股東自行確定,但其中職工代表的比例不得低于_____)。

  監事的任期每屆為_____年,任期屆滿,可連選連任。

  公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

  (注:股東人數較少規格較小的公司可以設_____至_____名監事。)

  第十九條監事會或者監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  風險提示:____________

  公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益,造成損失時,承擔賠償責任,但具體救濟途徑沒有規定。

  為了完善救濟途徑,可在章程中做如下規定:____________

  “董事、監事、經理在執行公司職務時,違反法律、行政法規、公司章程規定,以及因無故不履行職務、擅自離職,侵犯公司與股東合法權益,應當承擔賠償責任;發生上述情形且公司怠于起訴時,任何股東有權代表公司提起訴訟。

  因訴訟而發生的實際支出,由公司承擔。

  (二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規定的`召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東提出提案;

  (六)依照《公司法》的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (七)其他職權。

  (注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除。)

  (八)監事可以列席董事會會議。

  第二十條監事會每年度至少召開一次會議,監事可以提議召開臨時監事會會議。

  第二十一條監事會決議應當經半數以上監事通過。

  監事會的議事方式和表決程序。

  (注:由股東自行確定)

  第二十二條有下列情形之一的,不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員:

  (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

  (二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾_____年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾_____年;

  (三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾_____年;

  (四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾_____年;

  (五)個人所負數額較大的債務到期未清償。

  公司違反前款規定委派執行董事、監事或者聘任高級管理人員的,該選舉、委派或者聘任無效。

  董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的,公司應當解除其職務。

  第八章公司的法定代表人

  第二十三條董事長為公司的法定代表人,任期_____年,由_____選舉產生,任期屆滿,可連選連任;現任法定代表人:_____。

  (注:也可以是經理,由股東自行確定。)

  第九章公司的股權轉讓

  第二十四條公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

  第二十五條公司股東轉讓股權的,應當自轉讓股權之日起_____內申請變更登記。

  第十章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十六條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

  公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并經會計師事務所審計。

  第二十七條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之_____列入公司法定公積金。

  公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之_____以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補以前__年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  第二十八條公司必須保護職工的合法權益,依法與職工簽訂勞動合同,參加社會保險,加強勞動保護,實現安全生產。

  公司應當采用多種形式,加強公司職工的職業教育和崗位培訓,提高職工素質。

  第十一章公司的經營期限

  第二十九條公司的營業期限為_____年,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

  第三十條公司延長營業期限,股東必須于營業期限屆滿前作出股東決定,修改公司章程并辦理相應的變更登記手續。

  第十二章公司的解散與清算

  第三十一條公司因下列原因解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》的規定予以解散。

  第三十二條公司解散,依法應當清算的,清算組應當自成立之日起____日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

  第三十三條清算組應當自成立之日起____日內通知債權人,并于____日內在報紙上公告。

  第三十四條有下列情形之一的,公司清算組應當自公司清算結束之日起____日內向原公司登記機關申請注銷登記:

  (一)公司被依法宣告破產;

  (二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,但公司通過修改公司章程而存續的除外;

  (三)股東決定解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

  第三十五條清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。

  公司財產在未依照《公司法》規定清償前,不得分配給股東。

  經公司登記機關注銷登記,公司終止。

  第十三章特別規定

  第三十六條股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。

  第三十七條公司可以向其他企業投資,但除法律另有規定外,不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

  第三十八條本章程未規定的其他事項,適用《公司法》的有關規定。

  公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律法規為準。

  全體股東親筆簽字:____________

  _______年_____月_____日

公司章程12

  為適應社會主義市場經濟的要求,發展生產力,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律法規、規定,由等共同出資,設立有限責任公司,(以下簡稱公司)特制定本章程。

  第一章公司名稱和住址

  第一條公司名稱:________________。

  第二條住所:_____________________

  第二章公司經營范圍

  第三條公司經營范圍:________________

  經營范圍以公司登記機關核準登記的為準。公司應在核準的經營范圍內從事活動。

  第三章公司注冊資本

  第四條公司注冊資本:____________元人民幣。公司增加減少注冊資本,必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起________日內通知債權人,并于_______日內在報紙上至少公布三次。公司變更注冊資金應依法向登記機關辦理變更手續。

  第四章股東姓名、出資方式、出資額

  第五條股東的如下:

  第六條股東的出資方式、出資額和出資比例如下:________________

  ________________出資萬___________元,占注冊資本的_______%,其中貨幣資金___________元。

  ________________出資萬___________元,占注冊資本的_______%,其中貨幣資金___________元。

  ________________出資萬___________元,占注冊資本的_______%,其中貨幣資金___________元。

  第七條各股東應當于公司登記注冊前足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳的出資,應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

  第八條股東可以非貨幣出資,但必須按照法律法規的規定辦理有關手續。

  第九條公司成立后,應當向股東簽發出資證明書,出資證明書載明下列事項:

  (一)公司名稱;

  (二)公司登記日期;

  (三)公司注冊資本;

  (四)股東的姓名或名稱、繳納的出資額和出資日期;

  (五)出資證明書的編號和核發日期。

  出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

  第一十條公司置備股東名冊,記載下列事項:

  (一)股東的姓名或名稱;

  (二)股東的住所;

  (三)鼓動的出資額、出資比例;

  (四)出資證明書編號。

  第五章股東的權利和義務

  第十一條股東享有下列權利:

  (一)選舉和被選舉為公司為執行董事、監事的權利;

  (二)根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會;

  (三)對公司的日常管理及經營活動進行監督;

  (四)有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告,對公司的經營提出建議和質詢;

  (五)按出資比例分取紅利,公司新增資本或轉讓股權時,有優先認繳權和優先購買權;

  (六)公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產;

  (七)公司侵壞其合法利益時,有權向有管轄權的部門提出要求,糾正該行為,造成經濟損失的,可要求予以賠償。

  第十二條股東履行下列義務:

  (一)按規定繳納所認繳的出資;

  (二)以認繳的出資額對公司承擔責任;

  (三)公司經核準登記注冊后,不得抽回出資;

  (四)遵守公司章程,保守公司秘密;

  (五)支持公司的經營管理,提出合理化建議,促進公司業務發展。

  第六章股東轉讓出資的條件

  第十三條股東之間可以互相轉讓其部分出資。

  第十四條股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東近半數同意;不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資,如果不購買該轉讓出資的,視同為同意轉讓。

  第十五條股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住址以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十六條公司設股東會,股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權力機構。

  第十七條股東會行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  (四)審議批準執行董事的報告;

  (五)審議批準監事的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發行公司債券作出決議;

  (一十)對股東轉讓出資作出決議;

  (一十一)對公司合并、分并、變更公司組織形式,解散和清算等事項作出決議;

  (一十二)制定和修改公司章程。

  第十八條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十九條股東會會議由股東按出資比例行使表決權。

  第二十條股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開______日前通知全體股東。定期會議每______年召開一次。臨時會議,由代表四分之一以上表決權的股東、或監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權利。

  第二十一條股東會會議由執行董事召集并主持,執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事指定的股東召集并主持。

  第二十二條股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由代表二分之一表決權的股東表決通過。但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程的決議,應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第二十三條公司不設董事會,設執行董事壹名,執行董事行使董事會權利。執行董事由股東提名候選人,經股東會選舉產生。執行董事任屆期滿,可以連任。在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

  第二十四條執行董事對股東會負責,行使下列職權:

  (一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)審定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制定利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制定增加或者減少注冊資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)制定分配公司債券的方案;

  (一十)聘任或者解聘公司經理(總經理,以下簡稱經理),根據經理提名,聘任或者解聘公司財務負責人,決定其報酬事項;

  (一十一)制訂公司的基本管理制定。

  第二十五條執行董應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

  第二十六條公司設立經營管理機構,經營管理機構設經理一人,并根據公司情況設若干管理部門。

  公司經營管理機構經理由執行董事聘任或解聘,任期______年,經理對執行董事負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或解聘以外的負責管理人員;經理列席股東會會議;

  (八)公司章程和股東會授予的其他職權。

  第二十七條執行董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其它個人、債務提供擔保。

  第二十八條執行董事、經理不得自營或者為他人經營與所任公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的,所得收入應當歸公司所有。

  執行董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易。

  執行董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損害的,應當依法承擔賠償責任。

  第二十九條執行董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。

  經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的,經股東會決議,可以隨時解聘。

  第三十條公司不設監事會,設監事一名,監事由股東會委任,任期_____年。監事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

  公司執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

  第三十一條監事行使下列職權:

  (一)稽查公司財務;

  (二)對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  (三)當執行董事和經理的'行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正。

  (四)提議召開臨時股東會。

  執行董事列席股東會會議。

  第八章公司的法定代表人

  第三十二條執行董事為公司的法定代表人,由股東會選舉產生,任期______年。

  第三十三條執行董事執行下列職權:

  (一)主持股東會;

  (二)檢查股東會議的落實情況,并向股東會報告;

  (三)代表公司簽署有關文件;

  (四)在發生戰爭和特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類別裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向股東會報告;

  (五)其他職權。

  第九章財務、會計利潤分配及勞動制度

  第三十四公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財

  務會計制度,依法納稅。

  第三十五條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并依

  法經中國注冊會計師審查驗證。

  財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表:

  (一)資產負債表;

  (二)損益表;

  (三)財務狀況變動表;

  (四)財務情況說明書;

  (五)利潤分配表。

  第三十六條公司分配當年的稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司決定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。

  公司法定公積金不是以彌補上年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當______年利潤彌補虧損。

  公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,按照股東的出資比例分配。

  第三十七條公司法定公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

  第三十八條公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福利。

  第三十九條公司除法定的會計帳冊外,不得另立會計帳冊。

  第四十條對公司資產,不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

  第四十一條勞動用工制度按國家法律法規及國務院院勞動部門的有關規定執行。

  第一十章公司的解散事由與清算辦法

  第四十二條公司的營業期限______年,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

  第四十三條公司的合并或者分立,應當按國家的法律法規的規定辦理。

  第四十四條公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散的;

  (四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;

  (五)因不可抗力致使公司無法繼續經營時;

  (六)宣告破產。

  第四十五條公司正常(非強制性)解散,向股東大會確定清算組,并在股東大會確認后十五______日內成立。

  第四十六條清算組成立后,公司停止與清算無關的經營活動。

  第四十七條清算組在清算期間行使下列職權:________________

  (一)清理公司財產,編制資產負債表和財產清單;

  (二)通知或者公告債權人;

  (三)處理與清算有關的公司未了結業務;

  (四)清繳所欠稅款;

  (五)清理債權、債務;

  (六)處理公司清償債務后的剩余財產;

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第四十八條清算組應當自成立之______日起______日內通知債權人,并于六十______日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。

  第四十九條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東會確認。

  第五十條財產清償順序如下:

  1、支付清算費用;2、職工工資和勞動保險費用;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務。

  公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照出資比例分配給股東。

  第五十一條公司清算結束后,清算組制作清算報告,報股東會或主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記,公告公司終止。

  第五十二條清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得

  利用職權受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財產。

  清算組成員因故意或者重大過失的公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第十一章附則

  第五十三條本章程中涉及登記事項的變更及其他重要條款變動應當修改公司章程。

  公司章程的修改程序,應當符合公司法及其本章程規定。

  修改公司章程,只對修改條款作出修正案。

  第五十四條股東會通過的章程修正案,應當報公司登記機關備案。

  第五十五條本章程與國家法律法規相抵觸的,以國家法律法規的規定為準。

  第五十六條公司股東會通過的有關公司章程的補充決議,均為本章程的組成部分,應當報公司登記機關備案。

  第五十七條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第五十八條本章程由全體股東共同訂立,自公司設立之______日起生效。

  第五十九條本章程解釋權歸公司股東會。

  全體股東親筆簽字:________________

  ______年______月______日

公司章程13

  茲有xxxxxxxxxxxxxxx有限公司委托xxxx(身份證號:131082xxxxxxxxxxxxx)到xxx區(市、省)【注:營業執照右下角蓋章地方為本公司注冊地址】工商行政管理局打印公司章程和驗資報告,望貴局給予辦理,謝謝!

  xxxx有限公司

  年 月 日 (蓋章)

公司章程14

  公司章程是一種法律外的行為規范,由公司自己來執行,無須國家強制力保障實施。

  第一章 總 則

  第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由 出資設立 有限責任公司,(以下簡稱公司)特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱: 。

  第四條 住所: 。

  第三章 公司經營范圍

  第五條 公司經營范圍:(注:如有審批事項此處請按許可證核定范圍填寫);法律、行政法規、國務院決定禁止的,不得經營;法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的,經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可經營;法律、行政法規、國務院決定未規定許可的,自主選擇經營項目開展經營活動。

  第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額

  第六條 公司注冊資本: 萬元人民幣。

  第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式如下:

  第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第八條 股東行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事,決定有關執行董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準執行董事的報告;

  (四)審議批準監事的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (八)對發行公司債券作出決定;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

  (十)修改公司章程;

  (十一)公司章程規定的其他職權。

  第九條 股東作出的公司經營方針和投資計劃的決定,應當采用書面形式,并由股東簽字后置備于公司

  第十條 公司不設董事會,設執行董事一人,由股東選舉產生。 執行董事任期 年(注:3年以下),任期屆滿,可連選連任。

  第十一條 執行董事行使下列職權:

  (一)負責向股東報告工作;

  (二)執行股東的決定;

  (三)審定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)公司章程規定的其他職權。

  第十二條 公司設經理,由執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東決定;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)股東授予的其他職權。

  第十三條 公司不設監事會,設監事 人(注:1-2人),由股東選舉產生; 監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

  第十四條 監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的`行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東議提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

  (六)公司章程規定的其他職權。

  第六章 公司的法定代表人

  第十五條 執行董事為公司的法定代表人,股東認為必要時有權更換經理為公司的法定代表人。

  第十六條 法定代表人行使下列職權:

  (一) 檢查股東決定的落實情況,并向股東報告;

  (二) 代表公司簽署有關文件;

  (三)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向股東報告。

  第七章 股東認為需要規定的其他事項

  第十七條 公司的營業期限 年,自公司營業執照簽發之日起計算。 第十八條 有下列情形之一的,公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記:

  (一)公司被依法宣告破產;

  (二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,但公司通過修改公司章程而存續的除外;

  (三)股東決定解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

  第八章 附 則

  第十九條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第二十條 本章程一式 份,并報公司登記機關一份。

  自然人股東親筆簽字:

  或法人單位股東加蓋公章:

  年 月 日

公司章程15

  第一章 總則

  第一條 ______________企業集團是以________開發集團有限公司為母公司,以資本為主要聯結紐帶的母子公司為主體,以集團章程為共同規范的企業法人聯合體。

  第二條 集團名稱及法定地址

  名稱:______________企業集團。

  簡稱:______________集團。

  法定地址:______市________工業開發區。

  第三條 集團母公司名稱及法定地址名稱:________開發集團有限公司法定地址:____市________工業開發區內。

  第四條 集團的宗旨:以集團母公司為核心,以資本為紐帶,發揮集團成員的綜合優勢,實現各種資源的優化配置,為社會做出更大貢獻。

  第五條 集團遵守國家法律、法規,在國家法律、法規允許的范圍內從事生產經營活動,維護國家利益和社會公眾利益,接受政府有關部門依法監督和管理。

  第二章 集團成員之間的經營聯合、協作方式

  第六條 本集團成員單位包括母公司、控股子公司以及其他成員單位。母公司、控股子公司、成員單位均具有獨立法人地位。

  一、母公司:________開發集團有限公司。

  二、控股子公司:____________投資發展有限公司、____________經貿發展有限公司、____________興業科技開發有限公司、____________廣告有限公司、____________物業管理有限公司。

  第七條 集團實行集中決策、分層管理、分散經營。集團理事會是集團的管理和決策機構;母公司是財務和投資中心,在集團中居于主導和核心地位,對外代表集團,母公司的主要功能是研究和確定發展規劃,負責投融資決策,從事資本運營,對經營者進行考核和任命,監控經濟運行情況等。

  第八條 控股子公司可以在自己的名稱中冠以企業集團名稱或者簡稱。但不得以集團名義簽訂經濟合同或從事經營活動。

  第九條 集團的管理體制

  一、集團母公司對控股子公司的管理根據《公司法》規定,母公司依法行使股東的權利和義務,向控股子公司派出董事和監事,通過股東會、董事會和監事,參與公司經營方針、投資方向、選擇經營者及利潤分配等重大經營管理事項的決策,對公司的經營管理活動進行監督管理。

  二、集團母公司與其他成員單位的關系母公司與其他成員單位的關系是參股或者生產經營、協作的關系。

  第三章 集團管理機構的組織和職權

  第十條 集團設立理事會,作為集團的管理機構。

  第十一條 理事會由集團成員企業的主要負責人共同組成。

  第十二條 理事會的職責

  一、聽取和審議理事長的工作報告;

  二、討論、審定集團中長期發展規劃和重大改革方案;

  三、制訂集團的資本運營方針和投融資方案;

  四、討論協調集團年度生產、經營、投資以及資金使用計劃;

  五、討論決定集團內部機構設置方案;

  六、討論審訂集團成員的加入和退出;

  七、選舉理事長、副理事長;

  八、制訂、修改集團和有關規章制度;

  九、決定集團的終止和清算;

  十、其它需由理事會決定的事項。

  第十三條 理事會會議每年不得少于______次,必要時可由理事會召集或經______/______以上理事提議召開臨時會議。

  第十四條 理事會遵循如下議事原則

  一、法定人數原則:出席理事會會議的理事人數必須占全體理事的2/3以上;

  二、民主協商原則;

  三、無條件執行決議原則;

  四、缺席理事和出席理事均對通過的決議負有執行義務。

  第十五條 集團不另設辦事機構,其日常工作由母公司的相應部門承擔。

  第四章 集團管理機構負責人的產生程序、任期和職權

  第十六條 集團理事會設理事長______名,副理事長______名。

  第十七條 理事長由理事會選舉產生;副理事長由理事長提名,理事會審議通過。理事長、副理事長和理事的任期_______年,可連選連任。

  第十八條 理事長的職權:

  一、負責召集理事會會議,并向理事會報告工作;

  二、執行理事會決議;

  三、提名副理事長;

  四、主持制定集團中長期發展規劃;

  五、主持制定集團年度經營計劃和投資方案;

  六、主持制定集團內部管理機構設置方案;

  七、主持制定集團的基本管理制度;

  八、集團章程和理事會授予的其他職權。

  第五章 參加、退出集團的條件和程序

  第十九條 母公司及控股子公司為集團的成員。其它凡認可和遵守集團章程,具備基本經營條件的企業單位,向集團理事會提出書面申請,并提交有關文件,經審核批準后,即為集團成員。

  第二十條 集團成員要求退出集團時,應提前______個月向集團理事會提出書面申請,經理事會審核批準后,即可辦理退出手續,控股子公司無權退出集團。

  第二十一條 對違反本章程,損害集體聲譽和利益的集團成員,集團有權責令其退出或做出除名處理。

  第二十二條 集團成員如遇有下列情況之一者,自動退出集團:

  一、母公司己出讓全部產權的;

  二、被依法撤銷;

  三、破產。

  第六章 集團的終止

  第二十三條 如發生下列情況,集團依照國家法律、法規即行解體;集團母公司終止,又沒有新的具備核心企業條件的企業作為母公司。

  第二十四條 集團終止時,依法向登記機關辦理登記公告,并對管理的經費進行清算。

  第七章 附 則

  第二十五條 本章程自工商行政管理部門登記注冊之日起生效,修改、終止亦同。

  第二十六條 本章程有關具體事項和未盡事宜可另行實施細則或補充條款。

  第二十七條 本章程的修改權和解釋權歸本集團理事會。

  國內合資公司章程通用版

  依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,由___________和___________共同出資設立___________有限公司(以下簡稱公司),經全體股東討論,并共同制訂本章程。

  第一章 公司的名稱和住所

  第一條 公司名稱:

  第二條 公司住所:

  第二章 公司經營范圍

  第三條 公司經營范圍:【企業經營涉及行政許可的,憑許可證件經營】公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的,應當在申請登記前報經國家有關部門批準。

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:___________人民幣萬(元);公司實收資本:___________人民幣萬(元)。

  第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

  第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下:股東的姓名或者名稱出資額出資方式出資時間(上述表格適用于股東一次繳納全部出資;若股東采用分期繳納的方式出資的,可用下列表格:)股東姓名或者名稱出資方式認繳出資額實繳出資額出資時間

  第六條 股東繳納出資后,必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

  第七條 公司成立后,應向股東簽發出資證明書并臵備股東名冊。

  第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第八條 公司股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準董事會的報告;

  (四)審議批準監事會的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議(注:可以約定其他不違反公司法的職責)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章 (自然人股東簽名、法人股東蓋章 )。

  第九條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照公司法規定行使職權。

  第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開____日(注:可由股東自行約定)以前通知全體股東。定期會議每召開一次(注:會議召開時間可由股東自行約定)代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事會提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。風險提示:

  公司法規定股東會的召集權在董事會,當董事會或董事長不履行法定職責時,為了避免公司運營遭受影響,損害股東權益,應當在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定:

  如果董事會違反本章程規定,拒絕召集股東會,或不履行職責時,持有公司10%(比例可以根據公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會自行召集股東會的權利

  股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的.股東主持。

  第十一條 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事會召集和主持;監事會不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。風險提示:

  公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權,或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權,賦予某些特定股東特別表決權,或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

  比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權,由一方持有較多表決權或者股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過來解決。當然,在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時,應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

  第十二條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東會會議由股東按照出資比例(注:可由股東自行約定)行使表決權。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過。股東會會議作出除前款以外事項的決議,須經代表全體股東二分之一(注:可由股東自行約定)以上表決權的股東通過。

  第十三條 股東不能出席股東會會議的,可以書面委托他人參加,由被委托人依法行使委托書中載明的權力。

  第十四條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,由___________(注:此處填寫董事會或者股東會)作出決定。(此處還可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限額)其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過,該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

  第十五條 公司設董事會,其成員為_____________人(注:三至十三人),任期________年(注:可約定,不超過________年)。董事任期屆滿,可以連任。董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務。董事會設董事長一人,董事長由__________(注:股東可以約定產生方式,如:董事會選舉、股東會選舉、股東委派等)。

  第十六條 董事會對股東會負責,行使下列職權:

  (一)召集股東會會議,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度(注:可以約定其他不違反公司法的職責)。

  第十七條 董事會會議由董事長召集和主持:董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十八條 董事會會議須由過半數董事(注:具體比例可約定)出席方可舉行。董事如不能出席董事會會議的,可以書面委托其他董事代為出席,由被委托人依法行使委托書中載明的權力。

  第十九條 董事會對所議事項作出的決定由全體董事人數二分之一以上(注:可由股東自行約定)的董事表決通過方為有效,并應作為會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決,實行一人一票。

  第二十條 公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起____日內,請求人民法院撤銷。公司根據股東會、董事會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

  第二十一條 公司設經理一名,由董事會決定聘任或者解聘。經理每屆任期為________年,任期屆滿,可以連任。經理對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)董事會授予的其他職權(注:股東對于上述八項職權可另行約定)。經理列席董事會會議(注:經理非公司必備機構,不設經理的此條不寫入章程)。

  第二十二條 公司設監事會,其成員為______人(注:三人以上),監事任期每屆________年,任期屆滿,可以連任。監事會中有職工代表______人(注:股東約定,比例不得低于三分之

  一),由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會會議由監事會主席召集和主持;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監事。

  第二十三條 監事會行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;風險提示:

  公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益,造成損失時,承擔賠償責任,但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑,可在章程中做如下規定:

  董事、監事、經理在執行公司職務時,違反法律、行政法規、公司章程規定,以及因無故不履行職務、擅自離職,侵犯公司與股東合法權益,應當承擔賠償責任;發生上述情形且公司怠于起訴時,任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出,由公司承擔。

  (二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級 管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出草案;

  (六)依法對董事、高級管理人員提起訴訟(注:可以約定其他不違反公司法的職責)。

  第二十四條 監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由公司承擔。

  第二十五條 監事會每年度至少召開一次會議,監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議的表決,實行一人一票。監事會決議應當經半數以上監事通過,監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

  第二十六條 監事會行使職權所必需的費用,由公司承擔。

  第六章 公司的法定代表人

  第二十七條 公司的法定代表人由____________擔任(注:由董事長或經理擔任)。

  第七章 股權轉讓

  第二十八條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿____日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權(注:此條內容股東可另作約定)。

  第二十九條 轉讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

  第三十條 有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:

  (一)公司連續________年不向股東分配利潤,而公司該________年連續盈利,并且符合本法規定的分配利潤條件的;

  (二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

  (三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起____日內,股東與公司不能達成股權收購協議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起____日內向人民法院提起訴訟。風險提示:

  由于股東出資人持有的股權屬于財產權,因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對股份的繼承做出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權,而由其繼承人分割股權價款等。

  第三十一條 自然人股東死亡后,其合法繼承人可以(注:股東可約定)繼承股東資格。

  第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第三十二條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告,委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。

  第三十三條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規,國務院財政主管部門的規定執行。股東按照實繳的出資比例(注:股東可約定)分取紅利。

  第三十四條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由_______________(注:選填股東會或董事會)決定。

  第三十五條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第九章 公司的解散事由與清算辦法

  第三十六條 公司的營業期限為________年,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

  第三十七條 公司有下列情形之一,可以解散:

  (一)公司營業期限屆滿;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照公司法的規定予以解散。公司營業期限屆滿時,可以通過修改公司章程而存續。

  第三十八條 公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

  第三十九條 公司因本章程

  第三十七條

  第一款第

  (一)項、第

  (二)項、第

  (四)項、第

  (五)項規定解散時,應當在解散事由出現起十____日內成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起____日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人,并于____日內在報紙公告。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第四十條 清算組由股東組成,具體成員由股東會決議產生。

  第十章 董事、監事、高級管理人員的義務

  第四十一條 高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。

  第四十二條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。

  第四十三條 董事、高級管理人員不得有下列行為:

  (一)挪用公司資金;

  (二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

  (三)未經股東會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

  (四)未經股東會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

  (五)未經股東會同意,利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

  (六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

  (七)擅自披露公司秘密;

  (八)違反對公司忠實義務的其他行為。

  第四十四條 董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第十一章 股東會認為需要規定的其他事項

  第四十五條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

  第四十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的,公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案;涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關作變更登記。

  第四十七條 本章程自全體股東蓋章 、簽字之日起生效。

  第四十八條 本章程一式_________份,公司留存_________份,并報公司登記機關備案_________份。全體股東簽字(法人股東蓋章 ):________年____月____日

  獨資企業公司章程范本專業版

  第一章 總則

  第一條 本章程是由公司股東依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規及政策規定制定。

  第二條 本公司依法登記注冊,是獨立享有民事權利、承擔民事義務的企業法人,公司以其全部財產對公司的債務承擔責任,股東以其出資額為限對公司承擔責任。

  第三條 本公司從事經營活動,承諾遵守法律、行政法規,遵守社會公德,商業道德,誠實守信,接受政府和社會公眾的監督,承擔社會責任。

  第二章 公司名稱和住所

  第四條 公司名稱:

  第五條 公司住所:

  第三章 公司經營范圍及方式

  第六條 本公司的經營范圍是:

  第四章 公司注冊資本

  第七條 本公司的注冊資本為人民幣______萬元。

  第五章 股東姓名

  第八條 本公司的股東:

  第六章 股東的出資方式、出資額及出資時間

  第九條 股東各方的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資時間為

  股東名稱 出資方式 出資額(萬元) 出資時間

  第七章 公司的機構及其產生辦法、職權和議事規則

  第十條 本公司下設股東、執行董事、監事、經理。

  第十一條 股東行使下列職權,做出決定時,應當采取書面形式,簽名后置備于公司。

  1、決定公司的經營方針和投資計劃;

  2、任免執行董事,決定有關執行董事的報酬及支付方式;

  3、任免由非職工代表出任的監事,決定有關監事的報酬及支付方式;

  4、批準執行董事的報告;

  5、批準監事的報告;

  6、決定公司的年度財務預算方案,決算方式;

  7、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  8、決定公司增加或者減少注冊資本;

  9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項;

  10、修改公司章程。

  第十二條 公司設執行董事一人,由股東委派。

  第十三條 執行董事對股東負責,行使下列職權

  1、決定公司的經營計劃和投資方案;

  2、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  3、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

  4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  6、制定公司的基本管理制度。

  第十四條 執行董事任期三年,任期屆滿,經股東重新委派可以連任。

  第十五條 公司下設經理一人。經理由股東聘任或者解聘。

  第十六條 公司經理向股東負責,并行使下列職權

  1、主持公司的生產管理工作,組織實施執行董事的工作安排;

  2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  3、擬訂公司內部管理機構設置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、制定公司的具體規章;

  6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  第十七條 公司下設監事一人。由股東委派產生,監事任期每屆為三年,經股東重新委派可以連任。

  第十八條 監事行使下列職權

  1、檢查公司財務;

  2、對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  3、當執行董事和經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正。

  第八章 公司的法定代表人

  第十九條 執行董事是公司的法定代表人,由股東委派。

  第九章 財務、會計利潤分配及勞動用工制度

  第二十條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

  公司應在每會計年度終了時制作財務會議報告,并經會計師事務所審計。

  財務會計報告下列財務會計報表及附屬明細表:

  1、資產負債表;

  2、損益表;

  3、財務狀況變動表;

  4、財務情況說明書;

  5、利潤分配表。

  第二十一條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上,可不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司的公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

  勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第十章 公司的解散事由和清算辦法

  第二十二條 解散事由公司有下列情況之一的,應當解散:

  1、章程規定經營期限屆滿;

  2、股東會決議解散;

  3、違反國家法律和行政法規,被有關行政主管部門責令關閉;

  4、破產。

  第二十三條 清算辦法,本公司終止時,應當在十五日內成立清算組,進行清算。

  清算組在清算期間,行使下列職權:

  1、清算公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  2、通知或者公舌債權人;

  3、處理與清算有關公司未了結的業務;

  4、清繳所欠稅款;

  5、清繳債權、債務;

  6、處理公司清償債務后剩余財產;

  7、代表公司參與民事訴訟活動。

  第二十四條 清算組自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上公告,債權人自接到通知之日起三十日內,未接到通知書的,自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權。

  清算組在清理公司財產,編制資產負債表和財產清單后,制定清算萬案,并報股東會或有關主管機關確認。

  公司清算結束后,清算組制作清算報昔、報股東會或有關主管機關確認,并報公司登記機關申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十一章 其他事項

  第二十五條 本公司營業期限為______年,從在《企業法人營業執照》簽發之日起計算,期滿后如繼續經營,須經股東會決定,并向公司登記主管機關辦理登記手續。

  第二十六條 本章程未盡事宜,按國家有關法律、法規執行。

  第二十七條 本章程______式______份,公司存檔______份,股東______份并報公司登記機關備案______份

  股東簽字(印章):

  ________年_____月_____日

  子公司公司章程范本新

  第一章 總則

  第一條 為適應建立現代企業制度的需要,規范本公司的組織和行為,股東和債權人的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》,制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。本章程未規定到的法律責任和其他事項,按法律、法規執行。公司的登記事項,以公司登記機關核定的內容為準。

  第三條 公司經公司登記機關依法登記,取得法人資格。公司成立后,股東不得抽逃出資。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部財產對公司的債務承擔責任

  第二章 公司類型

  第四條 自公司登記機關簽發《營業執照》之日起,公司類型:

  第五條 公司名稱:

  第六條 公司住所:

  第七條 公司經營范圍:

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

  第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

  第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  股東名稱 出資方式 出資金額(萬元) 出資比例 簽章

  第六條 公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

  第七條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (1)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (3)審議批準執行董事的報告;

  (4)審議批準監事的報告;

  (5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (8)對發行公司債券作出決議;

  (9)提案權;

  (10)對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議;

  (11)修改公司章程

  第八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召和主持。

  第九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權

  第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東.通知以書面形式發送,并載明會議的時間、地點、內容及其他有關事項。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  定期會議每年召開二次,每半年定時召開。代表十分之一以上表決權的股東、執行董事,監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

  第十一條 股東會會議由執行董事召集和主持,執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由公司的監事召集和主持;監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

  第十二條 股東會會議作出修改公司章程,增加或減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  第十三條 公司不設董事會,設執行董事一人,由股東會選舉和更換。任期三年,任期屆滿,連選可以連任。

  第十四條 執行董事行使下列職權:

  (1)負責召集股東會,并向股東會議報告工作;

  (2)執行股東會決議;

  (3)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (8)決定公司內部管理機構的設置;

  (9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (10)制定公司的基本管理制度;

  第十五條 公司設經理,由執行董事決定聘任或者解聘,經理對執行董事負責。(經理由執行董事兼任的可表述為:)公司設經理,由執行董事兼任,行使下列職權:

  (1)主持公司的生產經營管理工作,組織實施執行董事決議;

  (2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (3)擬定公司內部管理機構設置方案;

  (4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規章;

  (6)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

  (7)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (8)執行董事授予的其他職權。

  第十六條 公司設監事______人,由股東會會議選舉產生和更換。任期三年,連選可以連任。

  第十七條 執行董事、高級管理人員不得兼任監事,監事向股東會負責并報告工作,監事可以列席股東會會議。

  第十八條 監事行使下列職權:

  (1)檢查公司財務;

  (2)對執行董事、高級管理人員的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (3)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (4)提議召開臨時股東會會議,在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  (5)向股東會會議提出提案;

  第五章 其他事項

  第二十三條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意到轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按出資比例行使優先購買權。

  第二十四條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。

  第二十五條 公司章程的解釋權屬于董事會。

  第二十六條 公司登記事項以公司登記機關核定為準。

  第二十七條 本章程經各方出資人共同訂立;自公司設立之日起生效。

  第二十八條 本章程應報公司登記機關備案______份。

  (以下無正文)

  全體股東親筆簽字:

  ______年_____月____日

  獨資企業公司章程通用版

  第一章 總則

  第一條 本章程是由公司股東依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規及政策規定制定。

  第二條 本公司依法登記注冊,是獨立享有民事權利、承擔民事義務的企業法人,公司以其全部財產對公司的債務承擔責任,股東以其出資額為限對公司承擔責任。

  第三條 本公司從事經營活動,承諾遵守法律、行政法規,遵守社會公德,商業道德,誠實守信,接受政府和社會公眾的監督,承擔社會責任。

  第二章 公司名稱和住所

  第四條 公司名稱:

  第五條 公司住所:

  第三章 公司經營范圍及方式

  第六條 本公司的經營范圍是:

  第四章 公司注冊資本

  第七條 本公司的注冊資本為人民幣______萬元。

  第五章 股東姓名

  第八條 本公司的股東:

  第六章 股東的出資方式、出資額及出資時間

  第九條 股東各方的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資時間為股東名稱出資方式出資額(萬元)出資時間

  第七章 公司的機構及其產生辦法、職權和議事規則

  第十條 本公司下設股東、執行董事、監事、經理。

  第十一條 股東行使下列職權,做出決定時,應當采取書面形式,簽名后置備于公司。

  1、決定公司的經營方針和投資計劃;

  2、任免執行董事,決定有關執行董事的報酬及支付方式;

  3、任免由非職工代表出任的監事,決定有關監事的報酬及支付方式;

  4、批準執行董事的報告;

  5、批準監事的報告;

  6、決定公司的年度財務預算方案,決算方式;

  7、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  8、決定公司增加或者減少注冊資本;

  9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項; 10、修改公司章程。

  第十二條 公司設執行董事一人,由股東委派。

  第十三條 執行董事對股東負責,行使下列職權

  1、決定公司的經營計劃和投資方案;

  2、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  3、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

  4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  6、制定公司的基本管理制度。

  第十四條 執行董事任期________年,任期屆滿,經股東重新委派可以連任。

  第十五條 公司下設經理一人。經理由股東聘任或者解聘。

  第十六條 公司經理向股東負責,并行使下列職權

  1、主持公司的生產管理工作,組織實施執行董事的工作安排;

  2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  3、擬訂公司內部管理機構設置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、制定公司的具體規章;

  6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人。

  第十七條 公司下設監事一人。由股東委派產生,監事任期每屆為________年,經股東重新委派可以連任。

  第十八條 監事行使下列職權

  1、檢查公司財務;

  2、對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  3、當執行董事和經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正。

  第八章 公司的法定代表人

  第十九條 執行董事是公司的法定代表人,由股東委派。

  第九章 財務、會計利潤分配及勞動用工制度

  第二十條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。公司應在每會計年度終了時制作財務會議報告,并經會計師事務所審計。

  第二十一條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上,可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上________年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。公司的公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第十章 公司的解散事由和清算辦法

  第二十二條 解散事由公司有下列情況之一的,應當解散:

  1、章程規定經營期限屆滿;

  2、股東會決議解散;

  3、違反國家法律和行政法規,被有關行政主管部門責令關閉;

  4、破產。

  第二十三條 清算辦法,本公司終止時,應當在____日內成立清算組,進行清算。清算組在清算期間,行使下列職權:

  1、清算公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  2、通知或者公舌債權人;

  3、處理與清算有關公司未了結的業務;

  4、清繳所欠稅款;

  5、清繳債權、債務;

  6、處理公司清償債務后剩余財產;

  7、代表公司參與民事訴訟活動。

  第二十四條 清算組自成立之日起____日內通知債權人,并于六____日內在報紙上公告,債權人自接到通知之日起三____日內,未接到通知書的,自公告之日起四____日內,向清算組申報其債權。清算組在清理公司財產,編制資產負債表和財產清單后,制定清算萬案,并報股東會或有關主管機關確認。公司清算結束后,清算組制作清算報昔、報股東會或有關主管機關確認,并報公司登記機關申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十一章 其他事項

  第二十五條 本公司營業期限為________年,從在《企業法人營業執照》簽發之日起計算,期滿后如繼續經營,須經股東會決定,并向公司登記主管機關辦理登記手續。

  第二十六條 本章程未盡事宜,按國家有關法律、法規執行。

  第二十七條 本章程______式______份,公司存檔______份,股東______份并報公司登記機關備案______份股東簽字(印章):________年____月____日

【公司章程】相關文章:

公司章程(經典)05-17

公司章程11-02

[精選]公司章程07-02

(精選)公司章程05-30

公司章程經典04-13

公司章程04-15

公司章程01-18

公司章程范本02-26

經典版公司章程09-02

獨資公司章程08-23

主站蜘蛛池模板: 欧美日韩免费专区在线 | 国产欧美日韩一区二区三区在线 | 欧美国产成人精品 | 五月婷婷啪啪 | 18视频网站在线观看 | 最色网站| 亚洲中文字幕无码mv | 国产在线国偷精品免费看 | 成人免费b2b网站大全在线 | 亚洲色欧美 | 精品久久久无码人妻中文字幕豆芽 | 美日韩一级大片 | 五月激情综合 | 国产精品99久久99久久久动漫 | 国产视频在线看 | 亚洲中文字幕日本在线观看 | 色欧美片视频在线观看 | 少妇一边呻吟一边说使劲视频 | 国产高清露脸孕妇系列 | 久久精品亚洲一区二区三区浴池 | 老少配老妇老熟女中文普通话 | 欲妇荡岳丰满少妇岳91白洁 | 99精品视频69v精品视频 | 超碰在线中文字幕 | 亚洲精品久久久打桩机 | 天天干夜夜草 | 久久无码av一区二区三区电影网 | 国产视频第二页 | 国产亚洲日韩在线播放更多 | 亚洲中文无码av在线 | 最近中文字幕在线 | 欧美一级片黄色 | 黄色一级大片在线观看 | 国产av天堂无码一区二区三区 | 无码福利日韩神码福利片 | 5d肉蒲团之性战奶水欧美 | 亚洲欧洲自拍拍偷综合 | 99久久精品九九亚洲精品 | 朝鲜女子内射杂交bbw | 国产十八禁啪啦拍无遮拦视频 | 欧美日韩中文字幕视频不卡一二区 | 92精品国产自产在线观看481页 | wwwxxx日本在线观看 | 亚洲综合网国产精品一区 | 中文字幕天堂中文 | 国产欧美精品国产国产专区 | 亚洲欧洲精品在线 | 亚洲国产长腿丝袜av天堂 | 午夜成人性刺激免费视频在线观看 | 91久久免费视频 | 精品久久久久久国产偷窥 | 日韩精品无码一区二区三区视频 | 噼里啪啦国语高清 | 久久久少妇| 人与性动交bbbb| 88国产精品久久现线拍久青草 | 黄频在线播放 | a久久久久 | 日韩裸体人体欣赏pics | 天天做天天爱夜夜爽 | 一本到中文无码av在线精品 | 精品国品一二三产品区别在线观看 | 黑人精品欧美一区二区蜜桃 | 中文字幕91在线 | 亚洲乱色伦图片区小说 | 午夜h | 亚洲夜色噜噜av在线观看 | 亚洲精品xxxx| 欧美亚洲精品天堂 | 在线a人片免费观看视频 | 人妻无码一区二区三区tv | 综合无码精品人妻一区二区三区 | 97国产在线观看 | 91夜夜| 欧美v成 人在线观看 | 久久艳片www.17c.com | 国产精品第五页 | 亚洲精品毛片一区二区三区 | 少妇人妻偷人精品视频 | 亚洲国产成人精品无码区在线秒播 | 亚洲一区二区三区免费视频 | 国产成人av在线婷婷不卡九色 | 2020年最新国产精品正在播放 | 二区影院 | 国产中年夫妇高潮精品视频 | 久久人人做人人爽人人av | 久久www成人_看片免费不卡 | 少妇精油按摩av无码中字 | 精品久久久久久无码人妻蜜桃 | 精品久久久久久 | 免费夜色污私人网站在线观看 | 国产一区二区三区四区五区加勒比 | 亚洲色成人网站www永久男男 | 中国无码人妻丰满熟妇啪啪软件 | 99久久久无码国产精品古装 | 向日葵视频色 | 欧美资源 | 秋霞鲁丝片av无码少妇 | 国产超碰精品 | 国产一区2区3区 | 少妇一边呻吟一边说使劲视频 | 久热av在线 | 亚州激情视频 | 国产精品午睡沙发系列 | 国产av无码专区亚洲a√ | 欧美福利视频导航 | 最新国产福利在线观看精品 | 97人妻成人免费视频 | 久久r999热精品国产首页 | 日韩一区二区视频 | 天天干天天弄 | 精品乱码卡1卡2卡3免费开放 | 免费观看四虎精品国产地址 | 哺乳一区二区久久久免费 | 东京无码熟妇人妻av在线网址 | 六月色播 | 国产精品99久久久久久人免费 | 色无五月| 51精产品一区一区三区 | 秋霞特色aa大片在线 | 午夜伦理yy44008影院 | 综合欧美丁香五月激情 | 早起邻居人妻奶罩太松av | 中文字幕人妻伦伦 | 人人澡人人爽 | 亚洲国产一区二区三区亚瑟 | 亚洲每日更新 | 狠狠色噜噜狠狠狠888奇米 | 午夜视频在线免费 | 乱人伦人妻中文字幕 | 国产精品乱码一区二区 | 色婷婷一区二区三区四区成人网 | 国产影音先锋 | 青青青视频在线 | julia一区二区在线播放 | 黑人玩弄出轨人妻松雪 | 成熟少妇一区二区三区 | 日韩精品国产一区 | 日韩人妻精品一区二区三区视频 | 日本伊人精品一区二区三区 | 性欧美8khd高清极品 | 内射白浆一区二区在线观看 | 香蕉久久av一区二区三区app | 中文字幕在线观看一区二区三区 | 国产一区二区精品在线 | 国产精品国产三级国产av剧情 | 国产一区二区三区久久久 | 我把护士日出水了视频90分钟 | 国产高清在线免费 | 黄色国产大片 | 99视频免费观看 | 噼里啪啦免费观看高清动漫 | 亚洲欧洲色图 | 国产精品影音先锋 | 亚洲日本欧洲 | 在线 | 国产精品99传媒丿 | 国产无套丰满白嫩对白 | 久久国产精品娇妻素人 | 伊在人亚洲香蕉精品区麻豆 | 国产爆乳肉感大码在线视频 | 午夜影院操 | 国产aⅴ爽av久久久久电影渣男 | 在线观看日本视频 | 亚洲精品欧美精品 | 91视频免费观看网站 | 亚洲精品自产拍在线观看 | 日韩一卡二卡三卡四卡免费观在线 | 情侣激情18内射骚话国产 | 国产一区二区在线免费 | 无码人妻h动漫 | 另类老妇奶性生bbwbbw | 超级碰在线视频 | 欧美高清a | 91popn国产在线 | 久久夜久久 | 五月综合色婷婷 | 人人揉揉揉香蕉大免费 | 国产毛片18片毛一级特黄日韩a | 亚洲精品无amm毛片 日本欧美www视频网站 | 偷偷操不一样的久久 | 香港午夜三级a三级三点在线观看 | 成人性色视频 | 成人特级毛片www免费版 | 天天艹天天操 | 樱花草在线社区www日本影院 | 欧美黑人性暴力猛交喷水黑人巨大 | 另类图片日韩 | 日韩国产人妻一区二区三区 | 18禁女裸乳扒开免费视频 | www超碰| 2020精品国产视 | 色婷婷视频在线观看 | 国产精品人妻免费精品 | 色婷婷综合久久久久中文字幕 | 91高跟紫色丝袜呻吟在线观看 | 男人j进女人p免费视频 | 春色校园亚洲愉拍自拍 | 亚洲日韩欧美在线观看一区二区三区 | 亚洲欧美日韩成人综合网 | 欧美图片一区 | 欧美绝顶高潮抽搐喷水合集 | 中国av一区二区 | 午夜伦情电午夜伦情电影 | 精品h动漫无遮挡在线看中文 | 精品国产不卡一区二区三区 | 精品一区二区三区自拍图片区 | 尤物国产在线精品一区 | 久久蜜桃资源一区二区老牛 | 女人被狂躁c到高潮视频 | 7777kkkk成人观看| 精品无码欧美黑人又粗又 | 亚洲av禁18成人毛片一级在线 | 丰满少妇猛烈进入三区视频 | 一区二区三区福利 | 99在线精品一区二区三区 | 亚洲成成熟女人专区 | 无码欧美毛片一区二区三 | 国产美女炮机视频 | 亚洲另类伦春色综合小说 | 日韩中文字幕一区二区 | 久久亚洲精品成人无码网站蜜桃 | 成人福利免费视频 | 玖草影院 | 韩国日本欧美一区 | 麻豆妓女爽爽一区二区三 | 婷婷六月综合缴情在线 | 一区免费视频 | 狼友网精品视频在线观看 | 自拍偷自拍亚洲精品10p | 在线观看人成视频免费不卡 | 国产拍在线 | 日韩午夜三级 | 91天堂素人 | 夜夜爱夜鲁夜鲁很鲁 | 无码精品久久一区二区三区 | 九一在线视频 | 天天躁夜夜躁狠狠久久 | 久久亚洲色一区二区三区 | 伊人色区 | 欧美牲交a欧美牲交aⅴ免费真 | 日本黄a | 国产成人午夜精华液 | 99久久国产露脸精品国产麻豆 | 久久精品国产久精国产 | 国精产品乱码视频一区二区 | 国产无遮挡裸体免费视频在线观看 | 国产亚洲欧美一区二区 | 西西人体大胆无码视频 | 夜夜躁日日躁狠狠久久88av | 亚洲va欧美 | 日韩午夜毛片 | 国产精品99久久久精品无码 | 情侣呻吟对白精品av | 日日弄天天弄美女bbbb | 亚洲精品福利 | 97人伦色伦成人免费视频 | 人妻互换免费中文字幕 | 欧美黄色免费网 | 久久中文字幕免费 | 韩国无码中文字幕在线视频 | 亚洲精品一区二区丝袜图片 | 亚洲男人天堂网站 | 久草国产在线观看 | 色伊人网| 亚洲成a人片在线观看的电影 | 韩国精品一区二区三区无码视频 | 日韩精品无码专区免费视频 | 国产aⅴ丝袜一区二区三区尤物 | 色噜噜狠狠一区二区三区果冻 | 日韩高清亚洲日韩精品一区二区三区 | 国产69精品久久久久9999apgf | 亚洲一区二区三区四区五区中文 | 18禁黄网站禁片免费观看女女 | 亚洲欧美日产综合在线 | 大屁股肥熟女流白浆 | 大地av| 免费国产又色又爽又黄的软件 | 国产成人久久综合77777 | 青青草原国产视频 | 操你av | 日韩精品免费视频 | 亚洲视频在线观看视频 | 一区二区三区美女视频 | 无码国内精品久久人妻蜜桃 | 久久91精品国产91久久小草 | 国产粉嫩呻吟一区二区三区 | 丰满大乳一级淫片免费播放 | 超碰97人人做人人爱亚洲 | 色avav色av爱avav亚洲色拍 | 免费看日本 | 中文字幕在线观看第一页 | 国产中文区4幕区2021 | 少妇扒开双腿自慰出白浆 | 丰满少妇人妻hd高清果冻传媒 | 无码国产69精品久久久久同性 | 精品九九视频 | 日本一区不卡高清更新二区 | 黄色在线观看视频 | 九九黄色大片 | 国产人妻一区二区三区四区五区六 | 免费的黄色影片 | 亚洲成人综合社区 | 欧美黑人狂躁日本寡妇 | av亚洲午夜网站福利天堂 | 人妻被按摩到潮喷中文字幕 | 亚洲一卡二卡在线观看 | 成人丝袜激情一区二区 | 欧美熟妇性开放 | 狠狠爱综合| 免费视频欧美无人区码 | 久久99精品免费一区二区 | 国产无遮挡免费观看视频网站 | 91久久国产成人精品 | 中文字幕乱码亚洲无线码三区 | 亚洲色图视频在线 | 亚洲人成在线播放无码 | 九九热在线视频免费观看 | 99国产精品人妻噜啊噜 | 中文精品久久 | 亚洲精品国产品国语在线观看 | 亚洲午夜无码毛片av久久 | 婷婷综合丁香 | 国产成人免费ā片在线观看 | 国产男女猛烈无遮掩视频免费网站 | 嫩草影视免费观看 | 欧洲一卡2卡3卡4卡国产 | 色97色| 盗摄av | 国产深夜视频在线观看 | 97在线视频免费人妻 | 天天狠狠色综合图片区 | 国内精品伊人久久久久av | 男女免费视频网站 | 欧美丰满老熟妇aaaa片 | 亚洲精品久久无码av片 | h无码精品3d动漫在线观看 | 国产肥熟女视频一区二区三区 | 亚洲综合五月天婷婷丁香 | 久久久久久久久久久久久久国产 | 美女又爽又黄网站视频 | 狠狠搞av| 久久精品国产99国产精品亚洲 | 又粗又大又硬又长又爽 | 成年人黄色在线观看 | 国产一区二区三区导航 | 亚洲人成网站在线观看播放 | 亚洲中文久久精品无码1 | 天天草视频 | 精品国产乱码久久久久久软件大全 | 99热这里只有精品66 | 一级老太婆bbb视频bbb | 亚洲 日韩 国产欧美 另类 | 五月天婷婷激情视频 | 综合激情视频 | 亚洲熟妇真实自拍另类 | 欧美一级做一级爱a做片性 成年人福利网站 | 成年美女黄网站色大片免费软件看 | 色五月天天 | 91久久久久久久国产欧美日韩- | 日本黄色激情视频 | 欧美国产日韩在线三区 | 日本韩国欧美在线 | 91大神免费视频 | 少妇丰满尤物大尺度写真 | 中文字幕人妻中文 | 好爽…又高潮了毛片免费看 | 亚洲成av人片在线观看下载 | 国产精品9999久久久久仙踪林 | 亚洲人成网线在线播放va蜜芽 | 久久亚洲色www成人 青青在线播放 | 十八岁污网站在线观看 | 狠狠躁狠狠躁东京热无码专区 | 国产一区二区三区成人久久片老牛 | 少妇三级全黄在线播放 | 秋霞特色aa大片在线 | 极品嫩模高潮叫床 | 亚洲成av人片在线观看无码不卡 | 国产高清一区二区三区 | 亚洲a∨无码精品色午夜 | 国产成人av男人的天堂 | 无人观看高清视频在线单曲播放 | 久久久久一区二区三区 | 欧美精品日韩精品一卡 | 亚洲精品国产精品乱码不97 | 欧美成人精品欧美一 | 国产一区二区三区av网站 | 亚洲国产日韩在线人高清 | 日韩成人在线免费视频 | 日韩成视频在线精品 | 国产av夜夜欢一区二区三区 | 国产精品色情国产三级在 | 人人妻人人妻人人人人妻 | 丰满少妇在线观看 | 综合久久国产九一剧情麻豆 | 久久精品中文字幕一区二区三区 | 人妻精品久久无码区洗澡 | 国产亚洲精aa在线观看不卡 | av观看地址 | 午夜福利伦伦电影理论片在线观看 | 欧美成人一级片 | 欧美日韩在线中文字幕 | 一区二区成人在线 | 三级大片在线观看 | 少妇人妻偷人精品无码视频新浪 | 久久在线视频 | 中文无码天天av天天爽 | 蜜臀av国产一区二区三区 | 狠狠操亚洲 | 羞羞影院午夜男女爽爽免费视频 | 国产v片在线播放免费无码 日本三级播放 | 爱爱小视频网站 | 国产a一级片 | 天堂中文在线播放 | 久久免费的精品国产v∧ | 日韩系列在线观看 | 一区二区狠狠色丁香久久婷婷 | 勾搭了很久的邻居少妇在线观看 | 9久9在线视频 | 传媒 | 亚洲综合在线中文字幕 | 黄色片免费观看视频 | 国产片a国产片免费看视频 天天操天天插 | 日韩精品一区二区三区亚洲综合 | 在线天堂新版资源www在线 | 久久久久久九九九九 | 欧美黑人xxxx高潮猛交 | 欧美69囗交视频 | 亚洲 欧美 综合 | 久久国产精品久久久久久电车 | tube欧美巨大44 | 国产白浆一区二区三区 | 亚洲精品午夜无码电影网 | 悠悠色综合网 | 国产成人+亚洲欧洲+综合 | 国产成人精品日本亚洲语音 | 亚洲日本丝袜丝袜办公室 | 亚洲成a人片在线观看中文 免费无码国产完整版av | 影音先锋人妻啪啪av资源网站 | 色欲香天天天综合网站小说 | 国产精品扒开腿做爽爽爽视频 | 欧美成人秋霞久久aa片 | 高清不卡二卡三卡四卡免费 | 人妻少妇精品无码专区 | 亚洲色欲综合一区二区三区小说 | 熟妇的味道hd中文字幕 | 国产欧美网站 | 国产精品午夜福利不卡 | 91豆麻精品91久久久久久 | 精精国产 | 二区免费视频 | 天堂狼人mv | 国产亚洲日韩欧美一区二区三区 | 国产精品夜夜夜爽阿娇 | 久久免费在线观看视频 | 91精品国产综合久久久久久蜜臀 | 嫩草视频免费 | www.黄色小说.com | 在线久草 | 女女同性女同一区二区三区九色 | 四虎永久在线精品免费播放 | 久久久久久久综合综合狠狠 | 天天色综合色 | 日韩精品一二三四区 | 99国产精品自拍 | 国产精品一区二区三区久久久 | 91人人草 | 国产色拍拍拍拍在线精品 | 97在线公开视频 | 精品尤物在线 | 欧美mv日韩mv国产 | 国产精品免费av一区二区 | 在线观看av不卡 | 欧美丰满熟妇vaideos | 國产一二三内射在线看片 | 五月六月丁香婷婷激情 | 国产乱子伦视频大全 | 国产三级不卡在线观看视频 | 毛片视 | 国产精品无码无片在线观看3d | 亚洲 自拍 欧美 小说 综合 | 91丨九色丨蝌蚪丨老版 | 亚洲热妇无码av在线播放 | 国产在线日韩 | 欧美一区二区三区久久综 | xxddcc羞羞答答| 亚欧美视频| 国产免费又爽又色又粗视频 | 狠狠躁夜夜躁av网站中文字幕 | 亚洲精品无码av中文字幕电影网站 | 日本熟妇毛耸耸xxxxxx | 亚洲射情 | 99香蕉网| 婷婷色香五月综合缴缴情香蕉 | 亚洲日韩看片成人无码 | 深夜国产成人福利在线观看 | 欧美人与性动交α欧美精品 | 秋霞国产精品一区二区 | 亚洲欧洲日韩综合久久 | 一区二区免费视频中文乱码 | 一二三四日本中文在线 | 国产日产精品一区二区三区 | 绯色av蜜臀vs少妇 | 日韩视频免费看 | 国产一区二区精品 | 伊人黄色网 | 成人h动漫精品一区二区无码 | 浪潮av一区二区 | 免费久久99精品国产婷婷六月 | 免费操片 | 亚洲黄色天堂 | 在线免费观看午夜视频8 | 亚洲欧美综合在线观看 | 成人亚洲欧美激情在线电影 | 午夜影院日本 | 饥渴的熟妇张开腿呻吟视频 | 乱女午夜精品一区二区三区 | 亚洲精品久久久久久av | 午夜免费学生在线观看av | 日韩成av人片在线观看 | 国产国语毛片在线看国产 | 久久香蕉国产线看观看怡红院妓院 | 97视频网址 | 六月色播 | 精品三级久久久久电影我网 | 国产交换配乱淫视频a免费 久操综合 | 国产熟妇按摩3p高潮大叫 | 精品无人区无码乱码大片国产 | 欧美激情免费在线 | 免费观看四虎精品国产地址 | 曰曰摸夜夜添夜夜添高潮出水 | 亚洲成av人片在线观看无码不卡 | 欧美性猛交xxxⅹ乱大交小说一 | 爆乳熟妇一区二区三区 | 久久99精品国产麻豆 | 5858s亚洲色大成网站www | 久久中文字幕av | 久久久精品久 | 精品国产一区在线 | 精品无码国产av一区二区 | 乱日视频 | 狠狠五月深爱婷婷网 | 色之综合天天综合色天天棕色 | 国产国拍精品av在线观看 | 亚洲精品久久久日韩美女图片 | 人妻丰满熟妇av无码处处不卡 | 九九九九九九精品任你躁 | 97超碰国产精品 | 2019年国产精品看视频 | 天天操天天射天天插 | 韩日a级片 | 精品欧美在线观看 | 免费看特级毛片 | 日韩一区二区三区无码人妻视频 | 在线免费国产视频 | 久久国产36精品色熟妇 | 日韩精品在线免费播放 | 成人精品一区二区三区电影免费 | 91粉嫩| 乱码一区二区三区四区 | 国产精品综合久久久精品综合蜜臀 | 成人毛片在线精品国产 | www.国产福利 | 中文无码一区二区视频在线播放量 | 日本高清视频免费观看 | 2019一級特黃色毛片免費看 | 日本一二三区在线观看 | 制服丝袜中文字幕第一页 | 欧美手机视频 | 中国华裔少妇黑人内谢 | 国产亚洲精品第一综合另类灬 | 国内精品自线在拍2020不卡 | 国产免费无码一区二区三区 | 国产欧美一级二级三级在线视频 | 国产偷v国产偷v精品视频 | 2012中文字幕在线视频 | 亚洲午夜久久久久久久久红桃 | 国产yw.196天堂网站 | 日本亚洲欧洲色α | 日本免费网站在线观看 | 国产高清乱码女大生av | 天堂中文字幕 | 成年无码av片在线免缓冲 | 亚洲国产精品一区二区成人片不卡 | 久久亚洲综合国产精品99麻豆的功能介绍 | 思思久久精品一本到99热 | 五月天婷亚洲天综合网精品偷 | 各种少妇正面着bbw撒尿视频 | 亚洲一区二区在线 | 中文字幕日韩一区二区三区不卡 | 美女爽到呻吟久久久久 | 青春草在线视频观看 | 国产高清999 | 青青草国产午夜精品 | 国产精品一区二区av麻豆 | 国产va免费精品高清在线 | 欧美天天爽 | 国产成人毛片 | 亚洲国产精品隔壁老王 | 久久婷婷丁香七月色综合 | 国产成人精品亚洲线观看 | 免费一级黄色 | 在线观看中文字幕av | 欧美人与性动交α欧美 | 久久久久日本精品一区二区三区 | 一级a毛片 | 欧美日韩三 | 男人让女人爽的免费视频 | 久久精品成人 | 中文字幕影片免费在线观看 | 五十路丰满中年熟女中出 | 亚洲精品国产aⅴ成拍色拍 成人乱人伦精品小说 | 在线播放免费人成动漫视频 | 欧美成人小视频 | 国产欧美日韩综合在线成 | 久久久精品毛片 | 中国性欧美videofree精品 | 亚洲一区二区女搞男 | 四虎网站在线观看 | 亚洲综合国产成人无码 | 国产亚洲日韩妖曝欧美 | 欧美亚洲日韩国产人成在线播放 | 久一蜜臀av亚洲一区 | 国内精品久久久久久久久电影网 | 体内排精日本人 | 成人人人人人欧美片做爰 | 在线色图 | 亚洲国产精品久久一线不卡 | 亚洲精品无码久久久久av麻豆 | 日韩精品人妻2022无码中文字幕 | 久久综合狠狠色综合伊人 | 精品国产1区2区 | 久久精品9 | 乱色精品无码一区二区国产盗 | 成人夜色视频网站在线观看 | 久久久精品人妻一区二区三区 | 亚洲一区福利视频 | 国产精品无码素人福利不卡 | 青春草视频在线免费观看 | 男女性爽大片在线观看 | 欧美成人不卡视频 | 影音先锋第四色 | 欧美亚洲精品在线观看 | www.色网| 特级黄www欧美水蜜桃视频 | 男人和女人上床的视频 | www.com亚洲 | 日韩高清国产一区在线 | 激情五月综合色婷婷一区二区 | jizzyou亚洲 | 亚洲人成网站18禁止中文字幕 | av网址在线播放 | 一本加勒比hezyo东京图库 | 久久精品日日躁夜夜躁欧美 | 日本人成网站18禁止久久影院 | 黑人大战欲求不满人妻 | 天天久久综合 | 成人污污网站 | 国产精品丝袜久久久久久高清 | 国产在线激情视频 | 亚洲精品一区二区在线观看 | 国产在线精品视频免费观看 | 日韩乱码人妻无码系列中文字幕 | 免费三级大片 | 久久久青青躁a∨免费观看 国产精品福利久久久 | 国精产品一区一区三区免费视频 | 综合成人亚洲网友偷自拍 | 人妻有码中文字幕 | 亚洲第一免费网站 | 国产精品欧美专区 | 国产丰满农村老妇女乱 | 年代肉高h喷汁呻吟快穿 | 成人三级视频在线观看一区二区 | 亚洲国产日产无码精品 | 在线看视频你懂的 | 亚洲激情中文字幕 | 一级全黄少妇性色生活片毛片 | 免费无毒av | 国产亚洲综合久久系列 | 国产欧美日韩高清在线不卡 | 九色丨porny丨自拍入口 | 欧美精品成人v高清视频 | 欧美一区二区三区免费观看 | 伊人黄 | 亚洲乱码一卡二卡四卡乱码新区 | 啦啦啦在线观看www 亚洲精品无码专区在线播放 | 我要综合色 | 国产又色又爽又黄好看视频 | 欧美精品一区二区三区视频 | 亚洲91网 | 夜夜天天拍拍 | 国产在线精品视频二区 | 黑人巨大跨种族video | 992国产精品福利视频 | 日本黄色小说 | 青青草在线免费视频 | 欧美人与动牲交免费观看视频 | 在线观看涩涩视频 | 日本老熟欧美老熟妇 | 午夜精品久久久久久久久久久 | 成年无码av片 | 国产一级黄色毛片 | 成人午夜免费在线观看 | 麻豆国产av穿旗袍强迫女佣人 | 五月婷在线观看 | 人人干人人噪人人摸 | 久久亚洲日韩看片无码 | 榴草视频| 亚洲精品日日夜夜 | 日本久久中文 | 成年视频在线播放 | 欧美颜射内射中出口爆在线 | 内射爽无广熟女亚洲 | 亚洲综合网在线 | 精品无人区一码二码三码四码 | 狠狠色成人综合网 | 91青青草视频在线观看 | 狠狠爱无码一区二区三区 | 雯雯在工地被灌满精在线视频播放 | 成年美女黄网站色大免费视频 | 亚洲男人网 | 日韩激情在线观看 | 射一射 | 免费无遮挡在线观看网站 | 九色porny视频 | 在线精品亚洲一区二区 | 欧洲精品卡1区2卡三卡四卡 | 好看的欧美熟妇www在线 | 乱女午夜精品一区二区三区 | 爱爱视频观看 | 亚洲天堂网2014 | 国产精品久久久久久久蜜臀 | 天天干夜夜弄 | 亚洲最新av网站 | 牲高潮99爽久久久久777 | 色欲av无码一区二区人妻 | 精品国产成人高清在线观看 | 国产51页 | 娇妻玩4p被三个男人伺候电影 | 欧美又大又黄又粗高潮免费 | 亚洲人成网亚洲欧洲无码久久 | 国产a级三级三级三级 | 老湿机69福利区无码 | 中文字幕超清在线观看 | 成人久久久 | 亚洲成a人片77777群色 | 天堂在线最新 | 亚洲大成色 | 九九九在线观看视频 | 久久婷婷人人澡人爽人人喊 | 天天澡天天揉揉av在线 | 少妇无码吹潮 | 精品午夜视频 | 久久两性视频 | 久久一区二 | 后进极品美女白嫩翘臀视频 | 女人扒下裤让男人桶到爽 | 久久伊人av综合影院| 国产精品久久久久久久久久久久久久久久久 | 18禁超污无遮挡无码网址极速 | 亚洲中文字幕人成影院 | 天天综合久久综合 | 91视频网 | 欧美a v在线播放 | 国产免费av片在线 | 韩国精品一区二区三区四区 | 在线午夜视频 | 欧洲精品久久久av无码电影 | 久久免费毛片 | 成人国产精品色哟哟 | 久久精品国产免费播 | 国产肥臀一区二区福利视频 | 国产黄一区| 中文字幕日韩精品无码内射 | 伊人青| 成人免费看黄网站yyy456 | 国产福利姬精品福利资源网址 | 99热手机在线观看 | 夜夜嗨aⅴ免费视频 | 51国偷自产一区二区三区的来源 | 国产麻豆精品久久一二三 | 国产又粗又猛又黄又爽无遮挡 | 国产乱码精品一品二品 | 性欧美高清come | 成人亚洲欧美日韩在线观看 | 91亚洲精品久久久蜜桃借种 | 国产av一区二区三区传媒 | 在线精品视频一区二区 | 最新综合精品亚洲网址 | 国产精品jk白丝在线播放 | 少妇啪啪高潮肉谢 | 农村+肉+屁股+粗+大+岳小说 | 国产偷伦视频片免费视频 | 日韩免费高清视频 | 国产露出视频 | 欧美精品一区二区三区中文字幕 | 无码人妻久久一区二区三区免费 | 青青草大香焦在线综合视频 | 久久久久人妻一区精品色 | 亚洲一区二区三区四区五区六 | 国产欧美成人一区二区a片 成人一级网站 | 激情的网站 | 少妇中文字幕乱码亚洲影视 | 看色片网站| 日韩精品视频免费在线观看 | 国产激情视频网站 | 欧美精品aaaa| 91不戴套国语对白在线观看 | 秋霞激情 | 乱码av午夜噜噜噜噜动漫 | 国产精品自产拍在线观看 | 亚洲欧美国产精品一区二区 | 国产真人无码作爱免费视频 | 99国产精品久久久久久久夜 | 欧美刺激性大交亚洲丶日韩 | 国内精品国内精品自线一二三区 | 国产在线拍揄自揄视频网试看 | 成人啪啪免费网站 | 国产av麻豆天堂亚洲国产av刚刚碰 | 白嫩少妇抽搐高潮12p | 古代高h肉辣浪荡np轮j | 99久久夜色精品国产亚洲96 | 久久ee热这里只有精品 | 亚洲成成熟女人专区 | 成人小视频免费观看 | 日日干,夜夜操 | 日日操日日干 | 无码专区人妻系列日韩 | 久久人人爽人人爽人人av | 国产色婷婷精品综合在线播放 | 亚洲人的天堂 | 99热这里是精品 | 亚洲欧美另类日本 | 国产特级视频 | 成 人 社区在线视频 | 片黄色毛片黄色毛片 | 香蕉久久久久 | 亚洲欧美综合精品成人导航 | 97久久超碰国产精品最新 | 日韩另类av | 四虎永久免费地址 | 欧洲国产伦久久久久久久 | 五月婷婷六月合 | 伊人伊成久久人综合网站 | 国产人妻一区二区三区四区五区六 | 国产精品揄拍一区二区久久国内亚洲精 | 日本丰满的人妻hd高清在线 | 美女下半身无遮挡免费网站 | 毛片在线网站 | 婷婷五月在线视频 | 久久精品国产只有精品2020 | 国产精品igao视频网免费播放 | 亚洲欲色欲色xxxxx在线观看 | 久久不射影院 | 影音先锋久久久 | 久久月本道色综合久久 | 亚洲色图另类图片 | 九九99久久| 亚洲精品系列 | 91网站免费在线观看 | 国内精品自在自线视频 | 青青色在线观看 | 中国女人初尝黑人巨高清视频 | 国内视频一区二区三区 | 精品久久久久久久免费影院 | 欧美一区二区三区四区五区无卡码 | 免费在线观看日韩 | 亚洲精品视频91 | 免费女同毛片在线观看 | 中文精品一区二区三区四区 | 最新国产精品剧情在线ss | a天堂在线观看 | 两性髙潮一级特黄毛片 | 三级男人添奶爽爽爽视频 | 欧美激情偷拍 | 国产欧美日韩高清在线不卡 | 欧美草逼视频 | 日本一区二区在线免费 | 国产精品9x捆绑调教视频 | 无码人妻精品一区二区三18禁 | 性史性高校dvd毛片 浪潮av一区二区 | 国产免费无码一区二区三区 | 明星换脸av一区二区三区网站 | 80s国产成年女人毛片 | 极品美女在线观看免费直播 | 人人爽人人爽人人爽 | 成人午夜影视 | 亚欧美一区二区三区 | 欧美午夜视频在线 | 天天综合网色在线观看 | 国产美女爽到尿喷出来视频 | 欧美xx网站 | 性猛交xxxx免费看蜜桃 | 色九区 | 91国在线高清视频 | 国产乱码精品一区二区三区亚洲人 | 亚洲成在人线天堂网站 | 青草视频免费 | 亚洲久久中文字幕www网站 | 成人午夜在线播放 | 91久久国产婷婷一区二区 | 国产av丝袜旗袍无码网站 | 午夜无码片在线观看影院y 国产做爰免费观看视频 | 青青草手机在线视频 | 在线中文字幕有码中文 | 一级全黄少妇性色生活片 | 国产日韩精品一区二区 | 狠狠婷婷综合久久久久久妖精 | 丰满少妇中文字幕 | 国产富婆熟妇hd | 亚洲精品久久久久久久久久 | 亚洲国产成人91porn | 日本三级做a全过程在线观看 | 一本大道久久卡一卡二卡三乱码 | 日本aⅴ网站 | 久久国产精品免费 | 毛片一级在线 | 国产欧美日韩一区 | 国产xxxx视频在线 | 久久国产网 | 黑人操欧美人 | 日韩在线视频网址 | 国产玖玖爱精品视频 | 成人性生交大片免费7 | 国产欧美日韩视频在线观看 | 亚洲女优在线播放 | 色偷偷色噜噜狠狠成人免费视频 | 欧美一区二区三区精品免费 | 国产成人福利在线视频播放下载 | 两性色午夜视频免费无码 | 久久久免费无码成人影片 | 国产麻豆 9l 精品三级站 | 色综合久久伊人 | 国产精品精品视频一区二区三区 | 国产精品爽爽久久久久久蜜臀 | 欧洲成人免费视频 | 日韩欧美一区二区三区久久婷婷 | 欧美gif抽搐出入又大又黄 | 又大又粗又硬又爽黄毛少妇 | 色欲天天婬色婬香综合网完整 | 18禁黄无遮挡网站免费 | 樱花草视频www日本韩国 | 黄网站成人片免费视频 | 免费视频一级片 | 国产成人三级三级三级97 | 国产精品久久久久久久9999 | 夜夜草天天干 | 亚洲伊人久久综合网站 | 毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片 | 无码人妻一区二区三区免费视频 | 搡女人真爽免费午夜网站 | 日本久久高清免费观看 | 国产精品久热 | 国产亚洲欧美日韩精品一区二区三区 | 日韩成人av一区二区 | 狂野欧美性猛交免费视频 | 亚洲欧美视频 | 亚洲а∨天堂2014在线无码 | 国产ts人妖另类 | 国产粗又长又大毛片大开眼戒 | 精品伊人久久久99热这里只 | 97视频一区| 天天天操操操 | 国产成人无码18禁午夜福利免费 | 色婷婷香蕉在线一区二区 | 人妻中文字系列无码专区 | 人与动人物av片 | 动漫人妻h无码中文字幕 | 欧美成人综合久久精品 | 国产老太一性一交一乱 | 亚洲国产精品无码久久久不卡 | 天天综合网91| 久久日韩国产精品免费 | 免费人成网站在线观看欧美 | 日本乱子人伦在线视频 | 手机av在线不卡 | 天天做天天大爽天天爱 | 曰韩无码二三区中文字幕 | aa精品| 中文有码无码人妻在线短视频 | 乱肉合集乱高h久久爱 | 成在人线av | 人妻综合专区第一页 | 欧美性受xxxx狂喷水 | 色综合小说网 | 亚洲高清网站 | 18禁免费无码无遮挡不卡网站 | 日韩精品成人一区二区三区视频 | 国产福利一区二区三区视频 | 97久久超碰亚洲视觉盛宴 | 欧美情爱视频 | 久久一级免费视频 | 密臀久久 | 国产99视频精品免视看芒果 | av一线天 | 国产精品亚洲аv久久 | 少妇毛片久久久久久久久竹菊影院 | 国产一极毛片 | 在线观看免费视频a | 寂寞少妇色按摩bd | 午夜精品久久久久久久久久久久 | 欧美射 | 色综合五月天 | 免费高清欧美一区二区三区 | 国产又色又爽又黄好看的视频 | 日韩美女中文字幕 | 免费网站成人 | 伊人精品久久久大香线蕉 | 西西人体大胆444www | 成年无码动漫av片在线尤物网站 | 精品国产乱码久久久软件下载 | 99色在线观看 | 中文字幕日韩精品亚洲一区小树林 | 嫩草一二三 | 果冻国产精品麻豆成人av电影 | 爽妇网国产精品 | 亚洲精品自拍偷拍视频 | 色资源av中文无码先锋 | 脱了美女内裤猛烈进入gif | 中文字幕乱妇无码av在线 | 国产精品久久久久久久久久久免费看 | 亚洲精品成a人ⅴ香蕉片 | 久久国产午夜精品理论片34页 | 在线观看亚洲专区 | 日韩免费无码专区精品观看 | 成 人 免 费 黄 色 | 中国内射xxxx6981少妇 | 亚洲网址 | 毛片毛片毛片毛片 | 亚洲另类激情综合偷自拍图片 | 日韩欧美精品有码在线洗濯屋 | 国产自在自线午夜精品视频 | 另类欧美视频 | 国产精品9x捆绑调教视频 | 一区二区亚洲精品国产片 | 国产精品成人无码久久久久久 | 婷婷色在线播放 | 欧美成人欧美edvon | 亚洲精品激情视频 | 男人到天堂在线a无码 | 国产极品美女高潮抽搐免费网站 | 亚洲福利网 | 性做无码视频在线观看 | 成人毛片久久 | 欧美午夜精品久久久久久人妖 | 男女啪啪免费体验区 | 亚洲牛奶xxxx哺乳期av | 神马午夜视频 | 亚洲色图综合在线 | 天堂网www在线资源网 | 曰韩精品无码一区二区三区视频 | 国产精品亚洲mnbav网站 | 精品一二三区 | 久久国产精品久久喷水 | 97se狠狠狠狠狼鲁亚洲综合色 | 精品一区二区三区无码免费视频 | 岛国4k人妻一区二区三区 | 婷婷色激情 | 人人在线超碰 | 九九热国产在线 | 成年人晚上看的视频 | 日韩bbw | 欧美色图片一区二区 | 国产色婷婷精品综合在线手机播放 | 免费婷婷| 日韩人妻无码精品久久 | 国产性夜夜春夜夜爽 | 国内免费精品视频 | 亚洲国产综合精品中文第一 | 精品无码成人久久久久久 | 性生交片免费无码看人 | 久久亚洲精品国产精品婷婷 | 国产精品久久久久久久久久久久冷 | 免费看黄色片视频 | 国产一区二区野外 | 国产精品伦一区二区三区在线观看 | 东北粗壮熟女丰满高潮 | 国产精品久久婷婷 | 在线免费观看日韩av | 天天插av| 免费人成激情视频在线观看冫 | 无码人妻少妇精品无码专区漫画 | 欧美一区二区在线视频观看 | 亚洲国内精品 | 久久久久久久久久久韩国男女 | 在线 国产 欧美 亚洲 天堂 | 天天躁人人躁人人躁狂躁 | 欧美 成人 亚洲 动漫 另类 | 成在人线av无码免费高潮水老板 | 青青草视频在线观看视频 | 国产极品久久久久久久久 | 姑娘第5集在线观看免费好剧 | 午夜一区二区三区在线观看 | 91久久国产成人精品 | 亚洲国产精品毛片 | 精品一区二区三区免费毛片 | 日韩欧美在线综合网另类 | 成人网站免费大全日韩国产 | 日韩中文免费 | 在线视频一区二区 | 国产农村1级毛片 | 亚洲国产另类久久久精品黑人 | 欧美成人综合色 | 性高潮久久久久久久久 | 国产美女遭强高潮开双腿 | 国产精品69久久久 | 欧美牲交a欧美牲交 | 九九热这里都是精品 | 日日av拍夜夜添久久免费 | 国产一区二区中文字幕 | 国色精品无码专区在线不卡 | 体内精69xxxxxx美女 | 国产精品19乱码一区二区三区 | 国产亚洲精品资源在线26u | 日本欧美三级 | 亚洲成a×人片在线观看 | 狠狠色噜噜狠狠狠 | 精品国产午夜福利在线观看 | 天堂躁躁人人躁婷婷视频ⅴ | 国内精品久久久久久影院 | 极品粉嫩国产48尤物在线播放 | 乱人伦中文字幕在线 | 精精国产xxxx视频在线野外 | 91网站免费在线观看 | 日韩成人免费在线观看 | 欧美一区在线观看视频 | 亚洲欧美国产视频 | 99久久无码一区人妻a片潘金莲 | 久久精品99久久久久久 | 国产综合区| 免费一区二区无码东京热 | 浪荡女天天不停挨cao日常视频 | 国产色啪 | 日本不卡中文 | 国产成人av亚洲一区二区 | 国产两女互慰高潮视频在线观看 | 日本激情吻胸吃奶呻吟视频 | 日本一卡2卡3卡4卡免费专区 | 国产精品有码无码av在线播放 | 色欲来吧来吧天天综合网 | 91久久视频| 久久免费在线视频 | 亚洲 自拍 中文 欧美 精品 | www亚洲 | 九色伊人 | 欧美乱妇日本无乱码特黄大片 | 亚洲图欧洲图自拍另类高清 | 国产视频在线一区 | 人人妻人人爽人人添夜夜欢视频 | 成人精品在线视频 | 麻豆果冻传媒2021精品传媒一区 | 国产日韩一区二区三免费高清 | 国产精品亚洲精品一区二区 | 男女瑟瑟网站 | 91精品国产综合久久久久久久久 | 久久人人超碰精品caoporen | 国产成人精品午夜福利在线播放 | 电影内射视频免费观看 | 88av网| 久久精品亚洲中文无东京热 | 国产成人无码午夜视频在线播放 | 国产亚洲欧美日韩在线一区 | 久草一级| 91国产在线看 | 久久第一区 | 极品少妇被啪到呻吟喷水 | 国产成人在线精品 | 亚洲精品精品 | 精品无码国产污污污免费网站国产 | 老鲁夜夜老鲁 | 最新国产乱人伦偷精品免费网站 | 狠狠干天天射 | 中文字幕日韩有码 | 四虎精品一区二区免费 | 成·人免费午夜无码视频 | av片在线看免费高清网站 | 亚洲色自偷自拍另类小说 | 久久天天躁夜夜躁狠狠85麻豆 | 国产一区二区综合 | 另类亚洲综合区图片区小说 | 在线观看第一页 | 日韩视频一区二区在线观看 | 国产熟女一区二区三区四区五区 | 午夜福利09不卡片在线机视频 | 中文字幕一区视频 | 中文字幕亚洲综合久久 | 欧美jizz40性欧美 | 狠狠久久久 | 在线一区av | 99精品热在线在线观看视频 | 在线视频亚洲 | 成人欧美一区二区三区黑人 | 草草影院精品一区二区三区 | 少妇性i交大片免费 | 日韩精品一91爱爱 | av在线不卡免费 | 亚洲日韩爆乳中文字幕欧美 | 国产亚洲精品一品区99热 | 日本少妇xxx做受 | 久久午夜免费视频 | 亚洲熟妇久久国产精品 | 青青草手机视频在线观看 | 中文字幕 在线观看 亚洲 | sihu在线播放 | 免费国产女王调教在线视频 | 综合在线视频精品专区 | 松岛枫av在线一区二区 | 日本欧美亚洲 | 欧美一级淫片aaaaaaa喷水 | 人妻熟女一二三区夜夜爱 | 日本少妇xxxx做受 | 亚洲久久天堂 | 欧美日本另类 | a一级黄色网 | 99久久就热视频精品草 | 九九欧美 | 舌头伸进去添的我好爽高潮欧美 | 亚州毛片 | 精品无码久久久久久久动漫 | 成人性生交视频免费看 | 中文字幕精品无码一区二区三区 | 午夜寻花在线观看 | 四虎影院免费 | 日韩精品久久久肉伦网站 | 中文字幕日韩av在线 | 久久不见久久见免费视频6无删减 | 亚洲在线免费视频 | 亚洲日韩一页精品发布 | 国产精品女主播主要上线 | 亚洲国产成人第一天堂 | 久草手机视频 | 九一久久精品 | 色多多视频在线播放 | 亚洲www色在线播放 日韩不卡 | 成人午夜做爰视频免费看 | 国产00高中生在线无套进入 | 韩国三级av | 天天插天天狠天天透 | 成年性午夜无码免费视频 | 特级无码毛片免费视频播放 | 亚洲天天摸日日摸天天欢 | 日本少妇高潮喷水免费可以看 | 欧美性性性性o00xx | 国产成人久久av免费高清密臂 | 国产精品呻吟久久人妻无吗 | 亚洲成在人线av中文字幕喷水 | www天堂网 | 国产中文字幕一区二区三区 | 国产爆乳美女娇喘呻吟 | 性欧美69| 极品少妇av| 精品成人免费一区二区在线播放 | 特级a欧美做爰片黑人 | 色综合亚洲一区二区小说性色aⅴ | 久久久99久久久国产自输拍 | 狠狠色噜噜狼狼狼色综合久 | 四虎色 | 校园春色av| 久久五月丁香合缴情网 | 少妇人妻在线无码天堂视频网 | 亚洲全国最大的人成网站 | 国产在线精品国自产拍影院 | 人人妻人人澡人人爽人人精品浪潮 | 日韩中文一区二区 | 亚洲色欲色欲综合网站 | 91禁外国网站| 欧美videos另类粗暴 | 国产精品婷婷 | 国产成人黄色av | 亚洲乱亚洲乱少妇无码 | 色综久久综合桃花网国产精品 | 青青草免费在线视频观看 | 国产一级视频免费看 | 国产精品久久久久久久裸模 | 国产1区2区 | 女性女同性aⅴ免费观女性恋 | 亚洲成人a√ | 12一15女人a毛片 | 国产嫖妓一区二区三区无码 | 漂亮ts人妖调教直男激情影片 | 久久国产成人午夜av影院 | 久久久88 | 日韩在线中文高清在线资源 | 色午夜ww久久久久生女学生 | 国产成人影院一区二区三区 | 艳妇臀荡乳欲伦交换h在线观看 | 精品一卡2卡三卡4卡免费视频 | 日韩熟女精品一区二区三区 | 欧美黑人性暴力猛交喷水黑人巨大 | 日韩福利在线观看 | av在线不卡观看 | 亚洲 欧洲 日韩 综合 第一页 | 欧美综合在线观看 | 午夜影院在线免费观看视频 | 激情av网站| 亚洲国产精品隔壁老王 | 天天爽夜夜爽人人爽88 | 色女人在线 | 国产精品无码专区在线播放 | 日本成人免费在线 | www.奇米.com| 在线观看视频一区 | 超碰av在线 | 激情六月婷婷 | 色94色欧美sute亚洲线路一久 | 又黄又爽又无遮挡免费的网站 | 国产二区在线看 | 国产精品一区饥渴老女人 | 亚洲黄色录像片 | 99免费国产 | 亚洲永久精品ww47 | 欧美性黑人极品hd | 欧美亚洲第一页 | 久久久久久久久女人体 | 久久精品久久久久久噜噜 | 国产又黄又爽又色的免费视频 | 97超级碰碰 | 亚洲97在线 | 五月婷婷久久久 | 欧美又粗又大xxxxbbbb疯狂 | 蜜臀av国内精品久久久较好效果 | 国产欧美日韩在线中文一区 | 国产黄色一级 | 国产精品第十页 | 又色又爽又黄又刺激免费 | 中文字幕在线网址 | 午夜伦理yy44008影院 | 亚洲免费激情视频 | 日韩第三页 | 五月激情婷婷丁香综合基地 | 欧美日韩精品久久久免费观看 | 免费无码又爽又高潮视频 | 国产福利酱国产一区二区 | 六月婷婷网 | 欧洲人妻丰满av无码久久不卡 | 久久一卡二卡三卡四卡 | 亚洲在线不卡 | 青青草763| 日本成人在线免费视频 | 欧美日韩成人一区二区三区 | 国产成人亚洲综合无码精品 | 日本高清久久久 | 午夜爽爽爽男女污污污网站 | 欧美激性欧美激情在线 | 成人久久大片91含羞草 | 亚洲图片在线视频 | 国产福利精品一区二区三区 | 99在线免费观看视频 | 国产精品夫妇激情 | 婷婷情更久日本久久久片 | 久久精品www人人做人人爽 | 国产性高爱潮有声视频免费 | 蜜桃视频一区二区三区四区开放时间 | 欧美日本韩国一二区视频 | 在线亚洲精品国产一区麻豆 | 丁香综合网 | 国产精品美女久久久网站 | 久久婷婷五月综合97色 | av片日韩一区二区三区在线观看 | 国产乱辈通伦影片在线播放亚洲 | 久久国产精品福利一区二区三区 | 国产男女在线 | 中文字幕精品视频在线观看 | 性高潮久久久久久久 | 国产精品久久久久影院嫩草 | 午夜爽爽爽男女免费观看影院 | 天天5g天天爽网站 | 精品性久久 | 国产日产精品久久久久快鸭 | 日韩人妻无码精品一专区二区三区 | 熟妇无码乱子成人精品 | 一本一道久久a久久精品逆3p | 欧美成欧美va | 亚洲午夜成人精品无码色欲 | 日韩精品无码免费一区二区三区 | 欧美多人猛交狂配 | 亚洲五月花 | 免费网站www在线观看 | 免费国产黄网站在线观看可以下载 | 无码av无码一区二区桃花岛 | 狠狠爱网站| 久久亚洲精品人成综合网 | 在线观看91视频 | 国人精品va在线观看免费视频 | 999精欧美一区二区三区黑人 | 在线看片免费人成视频久网下载 | 91精品亚洲 | 五月婷婷婷婷婷 | 两个美女裸体舌吻互扒内裤 | 国产人妻精品久久久久久 | 手机看片中文字幕 | 亚洲乱论视频 | 在线三级网 | 欧美最大胆的西西人体44 | 亚洲综合欧美综合 | 欧美色成人| 午夜精品久久久久久99热明星 | 日本一区二区三区高清无卡 | 乱人伦人妻中文字幕在线 | 亚洲国产精品久久久久久久久久 | www久久精品| 久久嫩草影院免费看 | 黄色片在线免费播放 | 久久精品亚洲一区二区三区画质 | 亚洲欧美日韩另类丝袜一区 | 国产一级视频免费播放 | 黄色国产精品视频 | 午夜影院一区二区 | 国产精品久久国产三级国 | 精品久久久久久中文字幕大豆网 | 麻豆精品国产综合久久 | 欧美一区二区三区激情视频 | 国产精品乱子伦 | 国产黄网永久免费视频大全 | 好硬好湿好爽再深一点动态图视频 | 国产精品三级av三级av三级 | 免费一级a毛片 | 亚洲成人av | 三级慰安女妇威狂放播 | 国产激情久久久久影院老熟女 | 国产日韩欧美精品 | 漂亮人妻去按摩被按中出 | 18涩涩午夜精品.www | 懂色av懂色aⅴ精彩av | 曰韩欧美亚洲美日更新在线 | 国产午夜精品免费一区二区三区视频 | 高潮爽死抽搐白浆gif视频 | 久久av综合网 | 天摸夜夜添久久精品亚洲人成 | 国产av大陆精品一区二区三区 | 久久99视频精品 | 亚洲黄色小说图片 | 狠狠综合久久狠狠88亚洲 | 日本香蕉网 | 99re热这里只有精品视频 | 91久久99久91天天拍拍 | 国产成人精品无码免费看夜聊软件 | 中文字幕在线视频精品 | 中文字幕精品久久久久人妻红杏ⅰ | 99免费观看 | 九九热精品免费视频 | 久久影院一区二区 | 真人做受试看120分钟小视频 | 18禁黄网站禁片免费观看 | 婷婷久久综合九色综合97最多收藏 | 久一国产 | 91精品国产综合婷婷香蕉 | 男人边吃奶边做呻吟免费视频 | 久久www免费人咸_看片 | 色香欲综合成人免费视频 | 草久伊人| 亚洲欧美综合区 | 人妻 日韩 欧美 综合 制服 | 亚洲深夜| 97久久人澡人人添人人爽 | 国色天香一卡2卡三卡4卡乱码 | 亚洲男人a在天堂线一区 | 97碰碰碰 | 久久精品无码av | 熟女肥臀白浆大屁股一区二区 | 亚洲欧美一区二区三区三高潮 | 少妇啊灬啊别停灬用力啊免费视频 | 少妇高潮叫床对白xxxxx | 亚洲精品无码久久久久久 | 成人毛片一区二区 | 亚洲综合国产在不卡在线 | 超碰在线超碰 | 国模精品视频一区二区 | 色婷婷av一区二区三区浪潮 | 午夜影院网站 | 在线观看成人黄色 | 成人av在线网 | 色综合天天综合网国产 | 麻豆人妻无码性色av专区 | 欧美另类激情 | 欧美体内谢she精2性欧美 | 中文字幕日产熟女乱码 | 丁香六月婷婷激情 | 91午夜精品一区二区三区 | 久久人人爽人人爽人人片 | 在线精品视频一区二区三四 | 88国产精品| 青青青青久久精品国产av | 亚洲精品小说 | 精品国产自线午夜福利在线观看 | 欧美激情一区二区三区视频 | 91色吧 | 亚洲国产一区二区三区亚瑟 | 尤物毛片 | 国产精品偷伦视频免费还看的 | 中文无码人妻有码人妻中文字幕 | 午夜成人在线视频 | 波多野结衣黄色 | 久久国产自偷自偷免费一区调 | 国产精品美女久久久网站 | 国产精品久久人人做人人爽 | 四虎成人精品无码 | 91免费官网 | 免费手机av | 亚洲人妻av伦理 | 国产清纯白嫩初高生视频在线观看 | 国产高清乱理伦片中文小说 | 国精无码欧精品亚洲一区 | 福利片在线看 | 成人毛片免费网站 | 亚洲中字幕 | 国产精品色无码av在线观看 | 97se亚洲国产综合自在线尤物 | 国产精品原创巨作av | 国产熟妇乱xxxxx大屁股网 | 国产一卡2卡3卡四卡精品网站免费国 | 欧美又粗又大aaa片 午夜操操操 | 国产欧美视频一区二区三区 | 亚洲精品黑牛一区二区三区 | 51久久国产露脸精品国产 | 国产精品无码一区二区三区不卡 | 欧美成年网站 | 性按摩玩人妻hd中文字幕 | 中国一级特黄毛片大片 | 国产性猛交| 国产成人三级在线观看视频 | 国产精品2 | 男女无套免费网站 | 成年人午夜视频 | 大地资源中文第二页日本 | 久久人妻无码一区二区 | 欧美精品一区二区三区免费视频 | 欧美性生交大片18禁止 | 91九色最新 | 黄色一级片在线看 | 国产毛片爱情岛久久久午夜 | 国产精品少妇酒店高潮 | 成人精品视频99在线观看免费 | 日韩毛片免费无码无毒视频观看 | 色欲aⅴ亚洲情无码av | 日韩欧美在线观看一区二区视频 | 国产在视频线在精品视频2020 | 色欲网天天无码av | 国产白丝jk绑缚调教网站 | 欧美精品一区二区在线观看播放 | 老司机深夜福利在线观看 | 成人一区三区 | 国色天香一区二区 | 国产女人高潮叫床免费视频 | 亚洲自拍激情 | 免费无码又爽又刺激高潮视频 | 欧美丰满熟妇aaaaa片 | 狠狠色丁香久久婷婷综合丁香 | 国产老妇伦国产熟女老妇高清 | 国产内射爽爽大片视频社区在线 | 中国女人性做爰免费看 | 国产高清不卡一区 | 性残虐av片在线播放 | 日本精品视频免费观看 | 欧美成人吸奶水做爰 | 四虎海外 | 精品小视频在线观看 | 国产精品乱码久久久久久 | 亚洲精品久久国产精品 | 亚洲精品国产精品99久久 | 国产亚洲欧美日韩在线一区 | 国产果冻豆传媒麻婆 | 狠狠色丁香婷婷综合久久片 | 免费一区二区视频 | 五月婷婷在线综合 | 娇妻玩4p被三个男人伺候电影 | 激情五月激情综合网 | 欧美 国产 亚洲视频 | av无码中文字幕不卡一区二区三区 | 久久久人成影片免费观看 | 四虎影院免费看 | 欧美在线视频第一页 | 日韩av无码中文字幕 | 无码熟妇人妻在线视频 | 青青青国产在线观看资源 | 日本少妇寂寞少妇aaa | 日韩av网页 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠7777米奇 | 成午夜精品一区二区三区 | 国产偷自视频区视频 | 人妻丰满av无码久久不卡 | 欧亚毛片 | 亚洲综合激情另类小说区 | 九色网址 | 久久精品一 | 五月色丁香 | 99热91| 日本一本草久国产欧美日韩 | 四虎成人精品一区二区免费网站 | av大片网 | 久久久久久久久久91 | 亚洲人成人一区二区三区 | 亚洲自偷精品视频自拍 | 99热自拍 | 色婷婷综合五月 | 手机看片1024在线 | 欧美激情精品久久久久久免费印度 | www.51色.com | 美日韩精品 | 久久久久人妻精品一区三寸蜜桃 | 国产黄色自拍视频 | 天天看天天色 | 日韩成人无码中文字幕 | 亚洲精品国产综合99久久一区 | 午夜视频在线观看免费完整版 | 黄网站色视频免费国产 | 在线a人片免费观看 | 国产精品青草久久久久婷婷 | 中文字幕第六页 | 亚洲国产精品13p | 91精品久久久久久久久青青 | 欧美成人高清在线 | 亚洲第一天堂国产丝袜熟女 | 在线a人片免费观看视频 | 中文字幕第315页 | 日韩精品一区二区中文字幕 | 制服丝袜亚洲中文欧美在线 | 3d动漫精品啪啪一区二区中 | 中文字幕人妻无码系列第三区 | 男女69式互吃动态图在线观看 | 色综合加勒比 | 在线观看中文字幕视频 | 高中国产开嫩苞实拍视频在线观看 | 成人免费视频一区二区三区 | 天天躁夜夜躁狠狠综合 | 2017亚洲天堂最新地址 | 黄色短视频在线看 | 婷婷五月综合激情 | 51嫩草亚洲精品永久 | 亚洲鲁鲁 | 欧美成人看片一区二区三区尤物 | 亚洲有无码av在线播放 | 狼友av永久网站免费观看孕交 | 欧美国产第一页 | 天天狠天天透天干天天怕 | 亚洲精品污 | 婷婷av网 | 大伊人久久 | 18禁无遮挡无码网站免费 | 天天干天天干天天 | 久久传媒av性色av人人爽网站 | 91久久国产露脸精品国产 | 痉挛高潮喷水av无码免费 | 中文字幕在线播放不卡 | 天天操综合网 | 亚洲国产成人精品无码区一本 | 精品久久久无码中字 | 国产亚洲精品精华液 | 亚洲最大综合久久网成人 | 色多多在线 | www.毛片 | 亚洲成av人片在线观高清 | 国产一区二区精品免费 | 宅女噜噜66国产精品观看免费 | 国产国产成年年人免费看片 | 欧美一级视频免费看 | 中国老妇荡对白正在播放 | 日日日操操 | 天堂av色 | 毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片 | 色欧美日韩 | 免费无码成人av在线播放不卡 | 色窝窝免费播放视频在线 | 人人狠狠综合久久88成人 | 国内免费av | 男女啪啪120秒 | 成熟妇女性成熟满足视频 | 国产精品久人妻精品 | 久久精品99视频 | 日韩欧美黄 | 欧美日韩爽| 欧美日韩视频免费在线观看 | 国产老熟女伦老熟妇露脸 | 国产高潮流白浆视频 | 黄色av免费网址 | 久久成人亚洲 | www.caoporn.com | 天天躁恨躁夜躁2020优势对比 | 久久人搡人人玩人妻精品 | 天堂资源在线www在线观看 | 欧美丰满熟妇xxxx性ppx人交 | 国产剧情无码播放在线看 | 国产91对白在线观看九色 | av鲁丝一区鲁丝二区鲁丝三区 | 成年网站在线观看 | 精品国精品国产自在久国产87 | 日韩av影院在线观看 | 超碰97国产 | 精品欧美一区二区三区免费观看 | 人人网碰人人网超 | 大号bbwassbigav头交 | a级在线观看| 亚洲欧美日韩愉拍自拍美利坚 | av福利在线 | 最新无码人妻在线不卡 | 亚洲中文波霸中文字幕 | 国产精品77| 91久久国产综合精品女同国语 | 欧美丰满熟妇hdxx | 最新色国产精品精品视频 | 亚洲日韩欧美一区二区三区 | 91国内精品久久久 | 国产成人精品三级麻豆 | 天天曰天天干 | 韩日免费视频 | 成年人福利网站 | 人人妻人人爽人人澡欧美一区 | jizzjizz中国人少妇中文 | 亚洲综合首页 | 欧美色另类 | 加勒比人妻av无码不卡 | 精品一区二区三区在线成人 | 婷婷日韩 | 五月天久久久噜噜噜久久 | 欧美成人精品一区二区综合a片 | 乱色国内精品视频在线 | 十八禁无遮无挡动态图 | avtt中文字幕 | 亚洲成av人片不卡无码手机版 | 牛牛影视精品一区二区在线看 | 少妇高潮久久久久久一代女皇 | 激情视频网址 | 欧美黄色大全 | 伊人蕉| 无码人妻视频一区二区三区 | 国产亚洲欧美在线视频 | 久久精品国产99国产电影网 | 日韩免费观看高清 | 日韩成人无码一区二区三区 | 日韩不卡1卡2卡三卡2021免费 | 日韩精品视频免费专区在线播放 | 亚洲成人精品视频 | 欧美精品激情 | 欧美亚洲另类丝袜综合网 | 欧亚乱熟女一区二区三区在线 | 俄罗斯大胆少妇bbw 亚欧成人中文字幕一区 | 天堂91| 国产美女精品视频线免费播放软件 | 国产一卡2卡3卡4卡网站贰佰 | 欧美精品二区 | 国产精品人妻一区二区三区四 | 啪啪影音 | 中国熟妇内谢69xxxxx | 激情文学av | 亚洲成人黄色在线 | 日韩久久激情综合啪啪 | 福利片一区二区 | 真人做爰免费毛片视频 | 亚洲ay| 国内自拍真实伦在线视频 | 久久久久久久久久久影院 | 成人精品天堂一区二区三区 | 国产在线精品99一卡2卡 | 日韩不卡1卡2卡三卡网站 | 国产香线蕉手机视频在线观看 | 国产足控在线网站 | 国产叼嘿视频在线观看 | 大屁股肥熟女流白浆 | 日韩色视频在线观看 | 亚洲国产人成自久久国产 | 日本成熟少妇喷浆视频 | www.91.av| 亚洲人色 | 久久亚洲综合国产精品99麻豆的功能介绍 | 色与欲影视天天看综合网 | 日本视频免费在线播放 | 亚洲美女精品免费视频 | 日日摸日日添夜夜爽97 | 九九热免费精品 | 午夜亚洲国产理论片_日本 久久久韩国 | 91九色成人 | 少妇肉麻粗话对白视频 | 亚洲一区二区三区视频 | 成人无码视频在线观看网站 | 中国黄色一级毛片 | 一区二区亚洲精品国产片 | 爱情岛亚洲论坛入口网站 | xxxx性bbbb欧美 | 亚洲综合成人婷婷五月网址 | 国产午夜永久福利视频在线观看 | 人体内射精一区二区三区 | 婷婷四房色播 | 国产精品第四页 | 九九爱精品视频 | 91av视频免费观看 | 黄色视屏在线看 | 一级片免费观看视频 | 好紧好湿好硬国产在线视频 | 亚洲 国产 欧美 日韩 | 欧美亚洲色倩在线观看 | 九一av| 日本欧美精品 | 日韩特一级 | 国产亚洲日韩在线a不卡 | 日韩网红少妇无码视频香港 | 国产又粗又猛又黄视频 | 亚洲精品一区二区三区h | 久久不见久久见www免费视频 | 最新国产一区 | 国产精品婷婷久久爽一下 | 96久久| 黄频视频大全免费的国产 | 亚洲最大成人网站 | 亚洲综合网站精品一区二区 | 九九热影院 | 国产免费黄网站 | av无码av无码专区 | 狠狠躁夜夜躁青青草原 | 高清有码国产一区二区 | 亚洲欧洲日本精品专线 | 一边摸一边吃奶一边做爽 | 男人扒开女人双腿猛进视频 | 日韩成人精品视频 | 18禁肉肉无遮挡无码网站 | 久久久久久久.comav | 学生妹亚洲一区二区 | 中文字幕第一页亚洲 | 少妇bbbb搡bbbb桶 | 国产女人夜夜春夜夜爽免费看 | 男人的网站在线观看 | 欧美国产日韩a欧美在线视频 | 亚洲色欲天天天堂色欲网 | 成人在线手机视频 | 手机在线一区 | 亚洲福利在线视频 | 女同性恋毛片 | 欧美一区二区三区片 | 久久久性色精品国产免费观看 | 成人日韩欧美 | 成人在线精品视频 | 日本一区不卡视频 | 亚洲成a人片在线观看国产 国内成人精品2018免费看 | 国产91亚洲 | www.xxx日韩 | 星空大象在线观看免费 | 久99久热只有精品国产15 | 性按摩无码中文 | 婷婷色一区二区三区 | 成人国产精品久久久 | 激情航班h版在线观看 | 日韩中文字幕在线 | 天天干天天操天天插 | 国产1区 2区 3区 | 免费做a爰片久久毛片a片 | 少妇被粗大的猛烈进出视频 | 在线看精品 | 久久久久久国产精品免费免费 | 久久婷婷五月综合色欧美 | 免费无遮挡又黄又爽网站 | 福利视频你懂的 | 一集黄色片 | 2020国产成人精品视频 | 欧美一级性 | 欧洲精品99毛片免费高清观看 | 一本色道久久88精品综合 | 免费高清a级南片在线观看 欧美精品乱人伦久久久久久 | 欧美二区乱c黑人 | 床戏av | 亚洲中文字幕永久在线全国 | 欧洲美女黑人粗性暴交 | 亚洲国产精品线久久 | 奇米影视奇奇米色狠狠色777 | 欧美黑人大战白嫩在线 | 亚洲精品无码专区在线在线播放 | 99久久国产福利自产拍 | 亚洲精品一区二区三区丝袜 | 日韩在线免费 | 日韩一区二区三区中文字幕 | 久久天堂 | 国产羞羞网站 | 中文精品久久久久人妻不卡 | 91九色porny视频 | 成年无码av片在线免缓冲 | 亚洲激情在线观看 | 狠狠cao日日穞夜夜穞av | 丁香婷婷深爱五月亚洲综合 | 婷婷玖玖 | 91成人短视频在线观看 | 国产春色| 久久不卡影院 | 99热这里只有精 | 九九精品热 | 欧美黑人狂躁日本寡妇 | 亚洲日韩看片无码电影 | 国产沙发午睡系列999 | 中国久久精品 | 制服丝袜亚洲中文欧美在线 | 久久月本道色综合久久 | 69精品久久 | 猫咪www免费人成网站 | 日本舐足脚视频 | 全部免费播放在线毛片 | 久久靠逼视频 | 日本黄色a视频 | 亚洲性xxxx | 偷偷色噜狠狠狠狠的777米奇 | 成人性生交大片免费卡看 | 成人无码h动漫在线网站免费 | 午夜精品久久久久久久96蜜桃 | 日韩欧美在线v | 制服 丝袜 亚洲 中文 综合 | 中文字幕亚洲一区一区 | 亚洲天堂2014 | 国产亚洲精品久久久久久国 | 樱花草在线社区www日本视频 | 久久亚洲精选 | 亚洲一区二区三区自拍天堂 | 国产精品涩涩屋www在线观看 | yy1111111少妇影院光屁股 | 精品欧美激情精品一区 | 无遮挡在线观看 | 欧美激情精品久久久久久黑人 | 一二三四在线视频社区3 | 手机在线亚洲国产精品 | 美女张开腿黄网站免费 | 高潮迭起av乳颜射后入 | 亚洲精品一区国产精品 | 制服欧美激情丝袜综合色 | 91丨九色丨蝌蚪丨老板 | 亚洲另类激情综合偷自拍图 | 亚洲午夜av久久久精品影院色戒 | 日日av色欲香天天综合网 | 久久久久久久久淑女av国产精品 | www日日| 黄色av网站网址 | 91精品一区二区三区蜜臀 | 色拍拍国产精品视频免费观看 | 骚虎视频在线观看 | 久青青视频在线观看久 | 国产99在线 | 免费 | 久久熟妇人妻午夜寂寞影院 | 亚洲欧美另类日韩 | 小明看欧美日韩免费视频 | 亚洲成a人蜜臀av在线播放 | 国产精品国产三级国产av品爱网 | 亚洲小少妇 | 成人精品免费视频在线观看 | 国产三级在线看 | 捏胸吃奶吻胸免费视频大软件 | 日本高清无卡码一区二区久久 | 一区二区在线影院 | 欧美精品一级 | 爱爱视频天天干 | 一级免费黄色片 | 日本xxx在线观看 | 久久精品女人天堂av免费观看 | 天堂在线最新版www中文 | 色在线亚洲视频www 国产区亚洲一区在线观看 欧洲色网 | 亚洲国产成人影院播放 | 天天干夜夜爽 | 大胸美女被吃奶爽死视频 | 四虎精品寂寞少妇在线观看 | 男人的天堂无码动漫av | 国产一区二区三区观看 | 撸久久| 四虎永久在线精品免费网址 | 亚洲国内精品 | 国产成人无码一区二区在线观看 | 巨物撞击尤物少妇呻吟 | 国产一区小视频 | 亚洲成av人片天堂网九九 | 毛片视频网站 | 无码精品人妻一区二区三区免费看 | 无码日韩精品一区二区免费 | v一区无码内射国产 | 性生交大片免费密桃成熟时 | 日本视频一区二区 | 丰满的少妇hd高清中文字幕 | 午夜精品久久久久9999 | 国产精品男人天堂 | 精品国产第一福利网站 | 欧洲精品成人免费视频在线观看 | 人妻三级日本香港三级极97 | 国内精品久久久久久久久电影网 | 精品免费 | 免费观看一区二区三区视频 | 国产成人无码免费视频97 | 天天爱天天做久久狠狠做 | 免费无码又爽又刺激软件下载直播 | 亚洲香蕉精品 | avtt在线播放| 加勒比色老久久爱综合网 | 亚洲一区二区色一琪琪 | 少妇精品视频一区二区三区 | 台湾成人毛片 | 色在线影院 | 伊人五月天婷婷 | 好紧好爽好湿别拔出来视频男男 | 欧洲国产伦久久久久久久 | 午夜性影院爽爽爽爽爽爽 | 欧美一卡2卡三卡4卡乱码免费 | 男ji大巴进入女人的视频小说 | 艳妇乳肉豪妇荡乳 | 亚洲欧美日韩另类精品一区 | 国产亚洲产品影视在线产品 | 欧美二区乱c黑人 | 天天干夜夜骑 | 欧美一区二区三区激情 | 久章草在线精品视频免费观看 | 国产高清二区 | 在线天堂中文www视软件 | 在线观看日本网站 | 国产又粗又黄的视频 | 亚洲欧美另类成人综合图片 | 深夜福利网站 | 中文字幕四区 | 久久久久久亚洲精品成人 | 美国黄色片视频 | 日本伊人精品一区二区三区 | 亚洲精品色| 日韩免费精品视频 | 中文日韩在线观看 | 久久久青草婷婷精品综合日韩 | 377p人体粉嫩胞国产 | 久草国产在线观看 | 国产婷婷综合在线视频 | 日韩亚洲一区二区 | 日韩av免费网址 | 色综合另类小说图片区 | 69麻豆天美精东蜜桃传媒潘甜甜 | 无码成人1000部免费视频 | 欧美性猛交xxxx乱大交蜜桃 | 国产精选bt天堂 | 青青草视频在线观看视频 | 久久久天堂国产精品女人 | 噜噜噜av久久av苍井空 | 日韩特黄毛片 | 欧美丝袜一区二区 | 亚洲卡一卡二卡三乱草莓 | 成人午夜激情网 | 久久久999精品| 天天干狠狠 | 色亚洲欧美| 欧美精品视 | 秋霞偷拍 | 大桥未久av一区二区三区 | 亚洲真人无码永久在线观看 | 丝袜 亚洲 另类 欧美 重口 | 久久精品91视频 | 日本少妇高潮喷水免费可以看 | 野花在线无码视频在线播放 | 自拍偷拍精品视频 | 美女私密调教81网站 | 好吊色国产欧美日韩免费观看 | 99热久久成人免费频精品2 | 久一精品 | 秋霞黄色网 | 亚洲乱论 | 国精产品一区一区三区 | 人人玩人人爽 | 国产精品人成视频免费软件 | 国产欧美在线一区二区三 | 天堂国产女人av | 国产精品污污网站 | 中文字幕无码成人免费视频 | 91啦丨九色丨蝌蚪丨中文 | 日本免费一区二区三区 | 无码精品a∨在线观看中文 欧美激情视频免费 | 国产精选av | 99re热免费精品视频观看 | 亚洲精品国产精品国自产网站 | www插插插无码免费视频网站 | 色视频网址 | 播五月婷婷 | 久久综合九色欧美综合狠狠 | 99riav在线| 欧美日韩在手机线旡码可下载 | 永久亚洲成a人片777777 | 韩国久久久久久级做爰片 | 污污导航 | 国内自拍偷拍第一页 | 欧亚激情偷乱人伦小说专区 | 亚洲人成网站18禁止一区 | 色悠久久久久久久综合 | 少妇一级淫免费观看 | 欧美熟妇性xxx交潮喷 | 欧美与黑人午夜性猛交久久久 | 国产婷婷色一区二区三区四区 | 国产女人高潮嗷嗷嗷叫 | 亚洲精品码 | 亚洲国产日韩一区三区 | 成在线人永久免费视频播放 | 伊人久久大香线蕉av网禁呦 | 男女男精品视频网站 | 超级乱淫重口俱乐部 | 99热99这里只有高清国产 | 欧美性高潮| 一区二区三区少妇 | 久久成人激情 | 三级特黄60分钟在线播放 | 色综合色天天久久婷婷基地 | 国产成人高清在线 | 日本高清aⅴ毛片免费 | 少妇大战黑人粗免费看片 | 又粗又爽又猛高潮的在线视频 | 麻豆国产人妻欲求不满谁演的 | 日日日色| 日日躁狠狠躁狠狠爱 | 国产黄a三级三级看三级 | 国产亚洲综合欧美一区二区 | 国产一精品一av一免费爽爽 | 免费看成人毛片无码视频 | 亚洲精品字幕在线观看 | 国产欧美日韩久久 | 黄色成年人网站 | 午夜视频欧美 | 九九九久久久久 | 色鬼久久综合 | 激情亚洲图片激情亚洲小说 | 国产夜色精品一区二区av | 国产精品国产三级国产普通话蜜臀 | 久久6视频 | 毛片网站大全 | 精品久久a | 亚洲毛片在线看 | 真实国产乱子伦在线视频 | 狼友av永久网站免费观看孕交 | 亚洲精品77777 | 国产成人啪精品午夜在线观看 | 99久久99久久精品国产片桃花 | 国农村精品国产自线拍 | 91高清在线| 午夜影院免费体验 | 日韩精品一区二区在线观看 | 九九热色 | 国产精品色综合精品福利在线 | 久久婷婷五月国产色综合 | 国产大陆亚洲精品国产 | 大粗鳮巴久久久久久久久 | 曰本一级黄色片 | 久久亚洲欧美 | 成人亚洲欧美成αⅴ人在线观看 | 国产台湾无码av片在线观看 | 中文字幕 国产精品 | 中文欧美日韩 | 日韩欧美在线视频观看 | 激情偷乱人成视频在线观看 | 囯产精品一品二区三区 | 久久羞羞 | 男女做爰猛烈啪啪吃奶伸舌头下载 | 天摸夜夜添久久精品亚洲人成 | 国产精品电影一区二区在线播放 | 一二三四日本高清社区5 | 在线无码va中文字幕无码 | 亚洲高清无码加勒比 | 色哟哟精品视频在线观看 | 国产精品一区在线 | 琪琪午夜理论片福利在线观看 | 影音先锋中文字幕无码 | 国产精品视频2020年最新视频 | 欧美一区二区三区四区五区 | 九九热这里只有 | 午夜一级视频 | 熟女内射v888av | 8av国产精品爽爽ⅴa在线观看 | 婷婷色婷婷开心五月 | 色香蕉视频在线观看 | 久久96| 天天澡天天揉揉av在线 | 综合五月网 | 国产在线精品一区二区不卡 | 久章草国语自产拍在线观看 | 午夜久久精品 | 中文字幕在线不卡 | 久久香蕉国产线看观看猫咪av | 午夜激情在线观看 | 91免费版观看| 日韩在线精品 | 少妇9999九九九九在线观看 | 狠狠一区 | 久久精品女人的天堂av | 亚洲综合av在线在线播放 | 国产亚洲精品久久久久久国模美 | 91精品国产9999久久久 | 免费一区二区三区成人免费视频 | 久久久亚洲 | 丁香婷婷综合久久来来去 | 9191久久| 少妇视频一区二区三区 | 亚洲高潮毛片无遮挡免费 | 久久精品国产99久久六动漫 | 中文字幕无码色综合网 | 中文字幕av久久一区二区 | 泰国性xxx视频 | 婷婷开心中文字幕 | 91精品国产亚一区二区三区老牛 | 欧美和黑人xxxx猛交视频 | 免费看欧美中韩毛片影院 | 国产免费嫩草影院 | 人人上人人干 | 99久久婷婷国产综合精品电影 | 亚洲午夜精品久久久 | 热99re久久精品国产首页免费 | 六月激情网 | 色翁荡息又大又硬又粗又爽 | 熟女人妻视频 | 欧美久久伊人 | 一级片久久久久久久 | av女同在线| 久久99精品久久久秒播软件优势 | 在线播放十八禁视频无遮挡 | 2021精品国产自在现线 | 蜜臀久久99精品久久久 | 熟妇人妻中文a∨无码 | eeuss中文 | 久久天天躁狠狠躁夜夜婷 | 婷婷伊人久久大香线蕉av | 无码免费无线观看在线视频 | 国产视频一区在线播放 | 黄色片在线观看网站 | 欧美在线观看免费专区 | 少妇与黑人xoyyyyy视频 | 激情综合一区二区三区 | 偷拍激情视频一区二区三区 | 超碰热久久 | 91精品91久久久中77777 | 啦啦啦中文在线视频免费观看 | 亚洲精品无码成人网站 | 狠狠色丁香久久久婷 | 午夜丁香婷婷 | 亚洲日韩国产一区二区三区在线 | 国产伦子沙发午休系列资源曝光 | 欧美丰满老熟妇aaaa片 | 久久亚洲道色综合久久 | 久久人人97超碰精品888 | 玖玖资源站无码专区 | 日韩高清在线观看不卡一区二区 | 奇米视频888战线精品播放 | 欧美黄色大片免费看 | 一级全黄少妇免费录像片 | 全程偷拍露脸中年夫妇 | 三上悠亚作品在线观看 | 亚洲宅男精品一区在线观看 | 亚洲xxxxx高清 | 国产精品久久久久影院色老大 | 亚洲精品成人福利网站app | 成熟少妇xxxx性pp交 | 国产乱码一卡二卡3卡三卡四卡 | 影音先锋中文字幕无码资源站 | 久久亚洲国产精品尤物 | 四虎影院永久免费观看 | 亚洲影院av | 亚洲精品乱码久久久久久蜜桃欧美 | 日本免费不卡一区在线电影 | 免费又黄又爽又色的视频 | 最近的2019中文字幕免费一页 | 5566先锋影音夜色资源站在线观看 | 色婷婷狠狠五月综合天色拍 | 欧美六九视频 | 婷婷黄色网址 | 国产麻豆剧果冻传媒一区 | 狠狠色噜噜狼狼狼色综合久 | 黑人巨大猛烈捣出白浆 | 一级久久 | 手机毛片在线 | 亚洲色图图片 | 亚洲专区中文字幕 | 嫩草视频在线观看免费 | 国产69精品久久久久999小说 | 中文字幕 日韩有码 | 亚洲第一色视频 | 越南少妇bbb真爽 | 亚欧在线高清专区 | 无码专区 人妻系列 在线 | 成人亚洲精品777777大片 | 一级大片免费看 | 一本大道在线观看无码一区 | 亚洲国产字幕 | 影音先锋人妻每日资源站 | 一级片视频在线观看 | 国产又黄又硬又粗 | 97青娱国产盛宴精品视频 | 中文在线8资源库 | 一边啪啪一边呻吟av夜夜嗨 | 日韩人妻无码精品专区906188 | 91久久久久久久一区二区 | aa片在线观看无码免费 | 9797在线看片亚洲精品 | se在线播放 | 亚洲午夜精品久久久久久浪潮 | 日本久久高清一区二区三区毛片 | 2020每日更新国产精品视频 | 九九热视频免费在线观看 | 亚洲 欧美 日韩 国产 丝袜 | 国产一级一级va | 色94色欧美sute亚洲线路一久 | 亚洲动漫精品无码av天堂 | 福利二区视频 | 中文字幕理论片 | 中文字幕精品一区二区精品 | 大胸少妇裸体无遮挡啪啪 | 热の国产| 国产在线视频福利 | 日韩 国产 在线 | 亚洲欧美日韩精品一区二区 | 国产乱人乱偷精品视频a人人澡 | 欧美变态口味重另类在线视频 | 亚洲aⅴ天堂av天堂无码麻豆 | 免费成人在线观看视频 | 久久国产高潮流白浆免费观看 | 视频黄色片| 亚洲区日韩精品中文字幕 | 40岁成熟女人牲交片20分钟 | 日本三级毛片 | 亚洲欧美精品伊人久久 | 西欧free性满足hd老熟妇 | 精品无码国产一区二区三区av | 中文字幕精品av一区二区五区 | 毛片大全在线播放 | 成人午夜在线播放 | 自拍黄色片| 欧洲精品不卡1卡2卡三卡四卡 | 欧美黄色大片视频 | 涩涩爱影院 | 97se亚洲综合自在线 | 精品av国产一二三四区 | 男女草比视频 | 久久w5ww成w人免费 | 欧美激情视频免费 | 亚洲一区二区毛片 | 久草黄色网 | 丰满人妻被公侵犯中文版 | 韩国av永久免费 | 国产成年片 | 国产精品成人免费视频网站 | 777色婷婷视频二三区 | 午夜私人成年影院 | 夜夜撸小说 | 免费观看的av毛片的网站 | 波多野结衣人妻 | 日韩精品第一页 | 亚洲欧洲日韩在线电影 | 国产精品美女一区二区视频 | 亚洲色无码播放 | 免费一级特黄特色的毛片 | 久久 国产 尿 小便 嘘嘘 | 又色又爽又黄无遮挡的免费观看 | 中国特黄毛片 | 欧美一级夜夜爽 | 欧美日韩1区2区3区 在线播放免费播放av片 | 色欲色欲久久综合网 | 日本不卡视频一区二区 | 久操伊人| 一道本av免费不卡播放 | 性69无遮挡免费视频 | 黑人尾随强伦姧人妻爽翻天 | 色一情一乱一伦一区二区三区小说 | 蜜桃av在线看 | 欧美日韩高清免费 | 国产国语在线播放视频 | 日日噜夜夜爽精品一区 | 噜噜噜狠狠夜夜躁精品仙踪林 | 亚洲精品无码中文久久字幕 | 乱子伦国产对白在线播放 | 天堂网www中文在线 www欧美在线 | 欧美成人伊人久久综合网 | 免费一级黄色毛片 | 成人国产精品久久久春色 | 国产大爆乳大爆乳在线播放 | av黄色网址 | 久久久无码人妻精品无码 | 日韩欧美群交p内射捆绑 | av黄色免费观看 | 性色av香蕉一区二区 | 国产精品无码无需播放器 | 日韩少妇中文字幕 | 中国一级a毛片 | 91你懂得| 国产免费午夜福利757 | 国产成年免费视频 | 婷婷五月综合丁香在线 | 最新高清中文字幕免费mv | 人妻少妇69式99偷拍 | 法国人性生活xxxx | 天堂av色综合久久天堂 | 超碰在线cao | 国产成人精品一区二三区在线观看 | 伊人成综合网 | 精品一个色 | 久久精品tv | 男女久久久国产一区二区三区 | 中文字幕第10页码 | 新婚少妇出差沦陷 | 国产最新av | 一本久久a久久免费精品不卡 | 国产欧美一区二区三区不卡视频 | 久久无码国产日本欧美 | 国产成人无码网站 | 国产欧美丝袜在线二区 | 午夜啪啪福利 | 欧美日韩一区二区三区自拍 | 天天爽天天碰狠狠添 | 久久午夜精品视频 | 揄拍成人国产精品视频 | 偷看美女洗澡一二三四区 | 国产人妻大战黑人20p | 亚洲福利视频一区 | 可以免费看的黄色 | 日皮视频免费 | 6080成人| 欧美午夜性囗交xxx╳ | 日本va欧美va | 少妇乳大丰满高潮喷水 | 国产久一 | 亚洲欧洲美洲无码精品va | 午夜天堂精品久久久久 | 亚洲成av人影院 | 成人高清无遮挡免费视频在线观看 | 成 人 亚洲 综合天堂 | 黄色三级视频网站 | 在线观看无码av免费不卡软件 | 日韩欧一区 | 亚洲视频中文字幕在线观看 | 欧美丰满大乳高跟鞋 | 亚洲日本久久久 | 国产精品久久久久高潮色老头 | 国产成人久久 | 天天色天| 精品国产三级在线观看 | 夜夜天堂 | 国产免费一区二区三区在线能观看 | 泰国一级黄色片 | 九九色视频| 男女xo视频 | 久久精品国产一区二区三 | 国产麻豆剧果冻传媒星空视频 | 欧洲熟妇色xxxx欧美老妇 | 极品无码人妻巨屁股系列 | 国产日产欧产精品精乱了派 | 欧美亚韩一区二区三区 | 亚洲午夜久久久无码精品网红a片 | 久久久国产高清 | 日韩久久精品一区二区三区 | 全部孕妇毛片丰满孕妇孕交 | 国产强被迫伦姧在线观看无码 | 波多野结衣一区二区三区av免费 | 无码三级在线看中文字幕完整版 | 久久99亚洲网美利坚合众国 | 精品国产自在精品国产浪潮 | 天天综合天天添夜夜添狠狠添 | 夜夜高潮久久做爽久久 | 日本熟妇人妻xxxxx-欢迎您 | 三级午夜理伦三级 | 欧美激情一区 | 国产精品一区二区免费视频 | 国产字幕在线观看 | 日本a级在线播放 | 欧美放荡性医生videos | 麻豆国产成人av在线播放欲色 | 成年午夜无码av片在线观看 | 在线日| 人与性动交bbbb | 男人在线视频 | av小四郎在线观看 | 亚洲午夜精品a片久久www慈禧 | 国产主播喷水 | 欧美亚洲日本国产在线 | 夫妻免费无码v看片 | 久久99精品国产.久久久久 | 狠狠躁夜夜人人爽天96 | 欧美xxxx做受欧美88 | 欧美性猛交乱大交丰满 | 大屁股熟女一区二区三区 | 国产超碰人人做人人爱ⅴa 黄色激情视频小说 | 天天色天 | 性欧美狂欢俱乐部xxxxx | 四月天中文字幕综合网 | 中文字幕一区二区三区四区免费看 | 亚洲午夜无码久久久久小说 | 欧美日韩国产精品 | 深夜少妇18免费 | 国产在线小视频 | 日日夜夜综合 | 欧美一级在线看 | 日韩av在线一区二区 | 玩弄少妇秘书人妻系列 | 国产激情内射在线影院 | 天天综合天天添夜夜添狠狠添 | 青青草国产成人久久电影 | www.中文字幕av | 成人在线三级 | 久久久国产免费 | 亚洲欧美日产综合在线网 | 国产精品v欧美精品 | 久久www色情成人免费观看 | 亚洲国产毛片 | 国模无码一区二区三区 | 免费全部高h视频无码 | 日韩精品你懂的 | 日本精品视频一区二区三区 | 欧美一级专区免费大片 | 欧美丰满少妇xxxxx高潮对白 | 国产麻豆剧传媒精品国产av | 69久久99精品久久久久婷婷 | 亚洲伊人成综合网2222 | 影音av在线 | 久久久久久久久久久网站 | 久久精品国产免费一区 | 一本色道综合久久欧美日韩精品 | 91ts人妖另类精品系列 | 欧美日韩亚洲视频 | 秋霞二区| 国产女同疯狂作爱系列2 | 日本精品中文字幕 | 999精品视频在线观看 | 永久久久久久久 | 国产成人亚洲精品无码mp4 | 亚洲精品aaa揭晓 | 大香蕉毛片 | 日日噜噜夜夜爽爽 | 亚洲精品久久久艾草网 | 亚洲日本精品国产一区vr | 国产乱码免费卡1卡二卡3 | 欧美极品一区二区 | 色爽黄1000部免费软件下载 | 亚洲 欧洲 日韩 综合二区 | 亚洲男女一区二区三区 | 97在线视频观看 | 国产天堂一区 | 97精品在线观看 | 99亚洲视频 | 免费日本特黄 | 日韩成人av无码一区二区三区 | 九九99靖品| 亚洲人 屁股 鞭打网站 | 久久不见久久见免费影院 | 美女av一区二区三区 | 欧美一区二区在线观看 | 欧美乱妇高清无乱码在线观看 | 精品国偷自产在线视频九色 | 亚洲国产精品一区二区成人片不卡 | 永久免费观看美女裸体视频的网站 | 久草国产在线 | 日韩一级片中文字幕 | 日本一区二区网站 | 丁香花在线视频观看免费 | 少妇做爰又色又紧夜视频 | 欧美一区二区三区免费 | 最新中文字幕一区 | 中文字幕亚洲无线码 | 99视频在线看 | 少妇日韩 | 人人爽人人爽人人片a∨ | 狠狠色噜噜狠狠狠777米奇小说 | 日韩中文字幕v亚洲中文字幕 | 国产欧美综合一区二区三区 | 国产麻无矿码直接观看 | 久久久久久久综合日本 | 国产综合第一页 | xsmax国产精品 | 日日干日日爽 | 青草综合一区二区三区 | 一区二区三区四区中文字幕 | 欧美乱论 | 无码人妻出轨黑人中文字幕 | 国产精品99久久精品爆乳 | 成人aaa视频 | 国产浮力第一页草草影院 | 全部免费毛片在线播放高潮 | 天海翼一区二区三区高清在线观看 | 成年人24小时无限看 | 日韩欧美在线看 | 97se色综合一区二区二区 | 99r| 疯狂做受xxxx高潮不断 | 成在人线av无码免费漫画 | 色婷婷综合成人av | 国产精品高潮呻吟久久aⅴ码 | 曰本无码人妻丰满熟妇5g影院 | 天天草夜夜 | 日韩欧美在线观看一区二区三区 | 日韩精品在线观看中文字幕 | 日韩人妻无码免费视频一二区 | 一本色道久久综合亚州精品蜜桃 | 久久久久欧美精品 | 97超碰总站 | 亚洲另类调教 | 国产欧美精品aaaaa久久 | 五月婷婷激情五月 | 久久精品h | 产后漂亮奶水人妻无码 | 亚洲天堂色图 | 涩涩免费 | 亚洲精品乱码久久久久久金桔影视 | 4444亚洲人成无码网在线观看 | 亚洲福利视频一区二区 | 亚洲精品国产精品国自产网站 | 少妇一级淫片免费看 | 大尺度做爰啪啪高潮 | 在线综合亚洲欧洲综合网站 | 欧美一区影院 | 日韩裸体人体欣赏pics | 亚洲一区无码中文字幕 | 国产精品第13页 | 小泽玛利亚一区二区在线观看 | 国产aⅴ丝袜一区二区三区尤物 | 欧美综合区自拍亚洲综合图 | 国产精品无码无在线观看 | 国产高清女同学巨大乳在线观看 | 国产区一区 | 免费成人在线视频观看 | 91中文字幕在线视频 | 夜夜操夜夜骑 | 成人h视频在线观看 | 成人无码专区免费播放三区 | 69久久久成人看片免费一区二 | 久久亚洲sm情趣捆绑调教 | 91专区在线观看 | 99久久久99久久国产片鸭王 | 他用舌头给我高潮喷水在线 | 乱子伦视频在线看 | av中文在线资源 | 四虎成人影 | 三上悠亚作品在线观看 | 一本大道无码日韩精品影视_ | 欧美三级韩国三级日本三斤 | 五月天天天综合精品无码 | 久久天天躁狠狠躁夜夜av | 未满十八勿入午夜免费网站 | 亚欧无线一线二线三线区别 | 波多野结衣高清一区二区三区 | 亚洲精品国产字幕久久不卡 | 91精品国产综合久久久久久久 | 国产 中文 制服丝袜 另类 | 国产真实交换配乱婬95视频 | 蜜臀av色欲a片无码一区二区 | 美女裸阴视频 | 蜜桃av在线播放 | 3d动漫精品啪啪1区2区免费 | 欧美亚洲综合视频 | 国产av新搬来的白领女邻居 | 女人与拘做受全过程免费视频 | 国产精品人妻熟女毛片av久久 | 色欲aⅴ 无码| 亚洲精品视频在线观看免费视频 | 国产精品重口调教系列 | 日本内射精品一区二区视频 | 国产欧美一区二区精品忘忧草 | 亚洲精品影视 | 大奶少妇av | 色九九影院 | 欧美成人三级在线视频 | 捏胸吃奶h玩烂了 | 欧美人与动人物牲交免费观看 | 影音先锋人妻每日资源站 | 国产麻豆精品乱码一区 | 国产无精乱码一区二区三区 | 99精品国产热久久91蜜凸 | 中文日产无乱码av在线观 | 久国产 | 九色网址 | 黄色91免费 | 天天做日日做天天添天天欢公交车 | 日韩欧美天堂 | 国产亚洲精品久久久久久一区二区 | 国产亚洲精品久久久久久国 | 国产美女视频 | 欧美人与性动交ccoo | 九九热久久免费视频 | 久久人人超碰 | 蜜臀99久久精品久久久久久软件 | 午夜成人亚洲理伦片在线观看 | 久久久久成人片免费观看蜜芽 | 永久黄网站免费视频性色 | 国产69精品久久久久人妻刘玥 | 成人免费一级片 | 躁躁躁日日躁2020麻豆 | 亚洲综合中文 | 亚洲成人在线网址 | 国产三级91 | 天堂网在线最新版www中文 | 我看黄色一级片 | 美梦视频大全在线观看 | 成人午夜福利免费无码视频 | 亚洲日韩高清在线亚洲专区 | 无码人妻精品一区二区三区免费 | 欧美在线不卡 | 福利免费观看 | 亚洲黄色免费看 | 人人爱人人艹 | 日本午夜三级视频 | 欧洲极品少妇 | 99精品视频网 | 欧美视频中文在线看 | 欧美一级在线看 | 亚洲精品永久在线观看 | 丰满日韩放荡少妇无码视频 | 欧洲人与动牲交α欧美精品 | 四虎国产在线观看 | 精品国产百合女同互慰 | 欧美乱大交xxxxx | 久久国内精品 | 欧美大片xxx | 亚洲欧美综合精品成人导航 | 黄色资源在线播放 | 九九九热 | 亚洲日韩精品一区二区三区无码 | 在线视频国产一区 | 国产激情第一页 | 麻豆亚洲国产成人精品无码区 | 日韩av自拍 | 日本免费黄色一级片 | 国产亚洲真人做受在线观看 | 国产福利一区二区 | 九九热只有这里有精品 | 性ⅹⅹxxx瑜伽 | 国产白丝一区二区三区 | 91污视频在线观看 | 手机看日韩 | 性xxxxxxxxx18欧美| 精品熟人一区二区三区四区 | 亚洲国产精品无码专区影院 | 青草国产精品久久久久久 | av中文在线播放 | 亚洲精品一区二区三区麻豆 | 看免费真人视频网站 | 久久精品人人做人人爽老司机 | 中文有无人妻vs无码人妻激烈 | 日日噜噜夜夜狠狠久久波多野 | 91视频在线免费观看 | 日日夜av| 男人久久天堂 | 免费的色网站 | 7m视频成人精品分类 | 人妻少妇偷人精品视频 | 国产一区二区三区精品毛片 | 精品久久久久久久 | 午夜黄色一级片 | 午夜亚洲福利 | 尤物国产视频 | 国产做无码视频在线观看浪潮 | 狠狠色丁香婷婷综合潮喷 | 成人久久久精品乱码一区二区三区 | 又大又爽又黄无码a片 | 亚洲资源av | 98av在线| 亚洲成aⅴ人片久青草影院 国产v片在线播放 | 欧美黄一区 | 欧美粗大猛烈老熟妇 | 大小组在线播放av | 91丨国产丨蚪窝海角社区 | 99久久久无码国产精品 | 中文字幕久久波多野结衣av | 午夜精品一区二区三区免费视频 | 中文字幕永久 | 日韩午夜性春猛交xxxx | 国产精品色拉拉 | 欧美变态口味重另类在线视频 | 亚洲另类春色国产精品 | 亚洲毛片一区二区 | 日本中文字幕免费 | 亚洲最新中文字幕 | 欧美毛片在线观看 | 国产免费av一区二区三区 | 日本熟人妻中文字幕在线 | 国产女高清在线看免费观看 | 精品国产一区二区三区麻豆 | 91久久国产自产拍夜夜嗨 | av影音资源 | 国产激情精品视频 | 超碰福利在线 | 精品无人区卡卡二卡三乱码 | 日本视频在线看 | 国产在线观看a | 欧美变态另类xxxx | 精品国产第一页 | 亚洲国产精品美女久久久久 | 伊人久久中文 | 久久久久久久久久久网 | 精品无码久久久久国产 | 丰满少妇高潮惨叫正在播放 | 波多野结衣黄色片 | 鸭子tv国产在线永久播放 | 成人欧美一区二区三区在线观看 | 东北少妇不戴套对白第一次 | 桃花综合久久久久久久久久网 | 亚洲 校园 欧美 国产 另类 | 日韩免费在线 | 岛国av动作片在线观看 | 55夜色66夜色国产精品视频 | 啪啪网站免费 | 人妻av乱片av出轨 | 日产精品卡2卡三卡乱码网站 | 久久网站精品 | 国产高清亚洲精品视bt天堂频 | 无码高潮喷水在线观看 | 国产chinesehdxxx宾 | 国产在线观看免费视频今夜 | 久久久久久夜精品精品免费啦 | 国产综合91 | 伊人天天干 | 亚洲国产精品特色大片观看完整版 | 精品一区二区久久久久久按摩 | 午夜dj高清免费观看视频 | 影音先锋日日狠狠久久 | 在线无码午夜福利高潮视频 | 综合久久国产 | 免费视频国产 | 国产无套粉嫩白浆在线 | 国产99久9在线视频 | 传媒 | 一级做a爰片性色毛片99高清 | 久久久久久久久久久久av | 久草网在线 | 国产真实乱对白精彩久久小说 | 天堂在线中文8 | 人禽无码视频在线观看 | 欧美成人影院 | 撕开奶罩揉吃奶高潮av在线观看 | 亚洲综合第二页 | 两性爱爱视频 | 久久久久久久久淑女av国产精品 | 一本之道之高码清乱码加勒比 | 狠狠色丁香久久婷婷综合蜜芽五月 | 总裁男男互攻互受h啪肉np文 | 小sao货水好多真紧h无码视频 | 99精品国产丝袜在线拍国语 | av片一区二区 | 少妇偷乱偷乱视频在线 | 伊人久久大香线蕉综合网 | 日日av色欲香天天综合网 | 国产欧美成人xxx视频 | 久久青青草原国产精品最新片 | 久久久久无码精品国产人妻无码 | 日日干av | 亚在线观看免费视频入口 | 亚洲高清视频在线 | 免费看小12萝裸体视频国产 | 97在线成人国产在线视频 | 亚洲中文字幕一区精品自拍 | 人人免费操 | 老熟妇乱子伦牲交视频 | 西西人体午夜视频无码 | 亚洲v国产v天堂a无码二区 | 在教室伦流澡到高潮hgl视频 | 久久美利坚 | 无码午夜人妻一区二区三区不卡视频 | 国产精品美女久久久久久2018 | 久久国内精品一区二区三区 | 国产亚洲中文字幕在线制服 | 国产精品18久久久久久白浆动漫 | 亚洲一区日韩在线 | 亚洲欧洲自拍拍偷精品网 | 99久久婷婷国产综合精品草原 | 亚洲第一二三四区 | 国产精品线路一线路二 | 久久综合一区二区 | 三级色图 | 海角社区在线视频播放观看 | 天天色影院 | 高清国产亚洲欧洲av综合一区 | 中文字幕av一区二区三区 | 奇米影视亚洲精品一区 | bbw在线观看 | 尤物av午夜精品一区二区入口 | 小雪奶水翁胀公吸的小说 | 一个人看的www视频免费观看 | 亚洲成av人影院在线观看网 | 国产乱淫a∨片免费视频牛牛 | 91视频 - 8mav | 看全黄大色黄大片美女人 | 996热re视频精品视频这里 | 亚洲天堂网在线播放 | 新版天堂资源中文www连接 | 日韩av免费播放 | 婷婷五月色综合 | 久久国产精品久久久久久电车 | 国色天香中文字幕在线视频 | 国产成人 综合 亚洲欧美 | 国产真实乱子伦视频播放 | 亚洲日韩国产一区二区三区在线 | 视频在线+欧美十亚洲曰本 亚洲熟女乱色综合亚洲图片 | 国产一级二级av | 亚洲国产欧美在线观看片 | 蜜桃精品久久久久久久免费影院 | 欧美三日本三级少妇三级99观看视频 | 日韩黄色免费视频 | 久久婷婷国产剧情内射白浆 | 欧美高清成人 | 亚洲色图15p| 青春草在线观看视频 | 精品免费在线 | 亚洲一区免费视频 | 欧美色88| 成年激情网 | 在熟睡夫面前侵犯我在线播放 | 又硬又爽又长又粗又大毛片 | 欧美日韩在线观看免费 | 九九爱精品视频 | 久久午夜无码鲁丝片午夜精品 | 一本到亚洲中文无码av | 69xx免费视频 | 亚洲精品少妇一区二区 | 免费av观看网址 | 妻色成人网 | 久久强奷乱码老熟女 | 中文字幕日韩激情无码不卡码 | 2021精品高清卡1卡2卡3老狼 | 欧洲亚洲精品 | 欧美不卡在线观看 | 人人爽天天碰天天躁夜夜躁 | 女邻居的丰满奶水 | 亚洲黄色自拍视频 | 婷婷综合另类小说色区 | 99久久免费精品国产男女性高好 | 青青草国产三级精品三级 | 日本五月天婷久久网站 | 亚洲国产成人精品无码区在线 | 人妻少妇heyzo无码专区 | 国自产精品手机在线观看视频 | 免费一区二区三区四区 | 亚洲精品一区久久久久 | 亚洲国产精品va在线看黑人动漫 | 大色综合 | 欧美精品一区二区三区一线天视频 | 老熟妇乱子伦牲交视频 | 国内精品久久人妻互换 | 制服丝袜人妻日韩在线 | 色婷亚洲 | 激情内射日本一区二区三区 | 亚洲伦乱| 伊人天天久大香线蕉av色 | 成年女人免费毛片视频永久vip | 亚洲第一成年人网站 | 国产精品免费无遮挡无码永久视频 | 女人色极品影院 | 青青草视频免费 | 青娱乐99| 日韩国产精品一区二区三区 | 欧美成人aa久久狼窝五月丁香 | 777精品出轨人妻国产 | 激情av小说| 自拍校园亚洲欧美另类 | 日韩精品91亚洲二区在线观看 | 国产一区二区亚洲精品 | 欧美日韩亚洲天堂 | av片子在线观看 | 女人爽到高潮免费看视频 | 国产成人啪精品视频网站午夜 | 欧美69视频 | 国产精品99久久久久久成人四虎 | 亚洲天堂色 | 无码av人片在线观看天堂 | 九色亚洲| 东方影院av久久久久久 | 成人免费无码视频在线网站 | 国产精品黄页免费高清在线观看 | 欧美人与牲动交xxxx | 国产 成 人 小说 视频 | 久久婷婷丁香七月色综合 | 欧美老熟妇乱子 | 蜜臀av无码一区二区三区 | 久综合在线 | 亚洲欧美日韩久久精品 | 天天干视频| 又色又爽又黄无遮挡的免费视频 | 日韩一及片 | 亚洲精品456在线播放牛牛影院 | 婷婷国产在线 | 日本无遮挡吸乳呻吟视频 | av成人在线看 | 97超碰在线资源 | 伊人免费视频二 | 无遮挡很爽很污很黄的网站 | 18视频网站在线观看 | 免费看欧美中韩毛片影院 | 日韩一级在线观看视频 | 亚洲乱妇熟女爽到高潮的片 | 亚洲2022国产成人精品无码区 | 国产精品国产自线拍免费不卡 | 18黄男人女人色www | 国产乱码精品一区二区三 | 欧美日韩国产码高清综合人成 | 亚洲国产精品无码中文字app | 一级欧美一级日韩 | 男女做爰猛烈啪啪吃奶图片 | 亚洲日韩国产精品第一页一区 | 成人免费看黄网站yyy456 | 富二代av| 久久久免费网站 | 午夜免费啪视频观看视频 | 尤物tv国产精品看片在线 | 国精品一区 | 欧美黑人一级视频 | 午夜无码片在线观看影视 | 在线观看视频区 | 超碰午夜 | 日韩爱爱网站 | 伊人资源| 日欧美女人 | 丰满诱人的少妇3伦理 | 刘亦菲久久免费一区二区 | 日韩精品视频免费在线观看 | 丰满女人又爽又紧又丰满 | 亚洲激情视频在线播放 | 波多野结衣av在线观看 | 亚洲综合色一区 | 中文字幕无码乱人伦免费 | 成人久久久精品乱码一区二区三区 | 中文www天堂 | 成年人国产网站 | 久久久久国色av免费观看性色 |