岛国片免费在线观看/色综合久久伊人/欧美精品免费在线/无码精品人妻一区二区三区老牛/亚瑟国产精品久久/97精品国产一区二区三区四区/国 产 黄 色 大 片/国产乱老熟视频网88av/国产精品av一区二区/亚洲a在线播放/亚洲粉嫩/天天综合网日日夜夜/日日摸日日操/国产激情在线观看/欧美黑人与白人精品a片/精品国产一区二区三区不卡蜜臂/色之久久/国产色婷婷精品综合在线播放

公司章程

時間:2024-07-11 12:29:26 章程 我要投稿

公司章程【經典15篇】

  在我們平凡的日常里,人們運用到章程的場合不斷增多,章程要明確組織內部的管理機制,要對領導崗位的設置、領導者的產生辦法和任期、下設部門和分支機構等一一進行確定。擬起章程來就毫無頭緒?以下是小編整理的公司章程,僅供參考,歡迎大家閱讀。

公司章程【經典15篇】

公司章程1

  第一章總則

  第一條根據《中華人民共和國外資企業法》及中國其他有關法律、法規,制定本章程。

  第二條投資者名稱:_____________________________

  英文名稱:______________________________________

  在________國(地區)登記注冊,法定地址:________

  電話:________________傳真:____________________

  法定代表姓名:_____,職務:______,國籍:_______

  (注:1.投資者為自然人的,寫明姓名、國籍、身份證號、常住住所、電話、傳真;2.兩個或兩個以上投資者共同申辦外資企業的,應分別列出各方情況。)

  第三條外資企業名稱:________(xx)有限公司(以下簡稱公司)公司法定地址:中國廣東省xx市______________________________

  第四條公司為有限責任公司,是________(注:投資者名稱)投資經營的企業,并以其認繳的出資額承擔企業責任。

  第五條公司經xx市人民政府審批機構批準成立,并在xx市登記注冊,為企業法人,應遵守中華人民共和國法律、法規,并受中國法律的管轄和保護。

  第二章宗旨和經營范圍

  第六條公司宗旨:本著加強經濟合作和技術交流的愿望,促進中國國民經濟的發展,并獲取滿意的回報。

  第七條公司經營范圍:(注:投資者可根據申報項目特點進行填寫)

  第八條公司生產經營活動過程中涉及的環境保護方案、消防安全措施,須經xx市環境保護部門、消防管理部門審核批準。

  第九條公司可以在中國市場銷售產品。國家鼓勵公司出口其生產的產品。

  第十條公司有權自行決定購買本企業自用的機器設備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等物資。公司在中國購買物資,在同等條件下,享受與中國企業同等的待遇。

  第三章投資總額和注冊資本

  第十一條公司投資總額:________萬美元(注:或其他外幣)

  公司注冊資本(出資額):________萬美元(注:或其他外幣)

  (注:如果合營企業投資總額與注冊資本存在差額,應說明境內、境外籌措的途徑及數額。)

  公司注冊資本出資方式及期限,按《中華人民共和國外資企業法實施細則》及中國其他有關法律、法規的規定執行。其中:

  現金:________萬美元;

  設備:________萬美元。

  公司的注冊資本分________期投入。第一期________萬美元(注:不少于注冊資本的15%),自公司營業執照簽發之日起九十天內投入;第二期________萬美元,自營業執照簽發之日起________。

  (注:不分期而一次繳清出資的,應當自營業執照簽發之日起六個月內繳清。分期出資的,自營業執照簽發之日起,全部繳齊出資的期限為:注冊資本在50萬美元以下(含50萬美元)的'為一年內;注冊資本在50萬美元以上、100萬美元以下(含100萬美元)的為一年半內;注冊資本在100萬美元以上、300萬美元以下(含300萬美元)的為二年內;注冊資本在300萬美元以上、1000萬美元以下(含1000萬美元)的為三年內;注冊資本在1000萬美元以上的,出資期限由審批機構根據實際情況審定。)

  第十二條公司繳付出資額后三十天內,應委托中國注冊會計師事務所驗證并出具驗資報告。驗資報告應當報原審批機構和工商行政管理機構備案。

  第十三條公司在經營期內,不得減少注冊資本。但是,因投資總額和生產經營規模等發生變化,確需減少的,須經審批機構批準。

  第十四條公司轉產、擴大經營范圍、分立、合并、注冊資本增加、轉讓或者其他重要事項的變更,須經公司董事會一致通過后,報原審批機構批準,并在規定期限內向工商行政管理、稅務、海關等有關部門辦理相應的變更登記手續。

  第四章董事會

  第十五條公司設立董事會。董事會是公司的最高權力機構,決定公司的一切重大事項,并向投資者負責。

  第十六條董事會由…名成員組成(注:3-13名),其中董事長1人、副董事長…人。董事長及董事由投資者委派及撤換。董事長和董事每屆任期____年。經繼續委派可以連任。董事人選的更換,應書面通知董事會。

  第十七條董事長是公司的法定代表人,是代表公司行使職權的簽字人。董事長在董事會閉會期間,依照企業章程和董事會決議,處理公司的重大問題,負責檢查、監督董事會決議的執行情況。董事長臨時不能履行職責的,委托副董事長或其他董事代為履行,但應有書面委托。法律、法規規定必須由董事長行使的職責,不得委托他人代行。

  第十八條董事會的責任是對公司業務進行決策和監督。董事會尤其應決定下列所有有關事宜:

  (一)制定和修改組織機構和人事計劃;

  (二)任免總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級管理人員,并決定他們的權利、義務和薪酬;

  (三)制定公司的總方針、發展規劃、生產經營方案和籌建(基建)實施計劃,審批總經理或管理部門提出的重要報告;

  (四)修訂公司章程;

  (五)審查經營狀況,批準年度財務預算和決算(包括資產負債表和損益計算書等);

  (六)提取儲備基金、職工獎勵及福利基金;

  (七)決定年度利潤分配方案和虧損彌補辦法;

  (八)通過公司的勞動合同及各項重要規章制度;

  (九)決定公司資本增加、轉讓、分立、合并、延期、停業、中止和解散;

  (十)負責公司中止或期滿的清算工作;

  (十一)其他應由董事會決定的重大事宜。

  第十九條下列事項須經董事會一致通過:

  (一)公司章程的修改;

  (二)公司的中止、解散;

  (三)公司注冊資本的增加、轉讓;

  (四)公司的合并、分立。

  第二十條除第十九條以外的其他事項,須經董事會三分之二以上或半數以上董事通過。(注:應選擇一種方式)

  第二十一條董事會會議每年至少召開一次,由董事長召集并主持。董事長因故不能主持時,可由董事長委托副董事長或其他董事召集并主持董事會會議。經三分之一董事提議,可由董事長召開董事會臨時會議。董事會會議應有半數以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會會議的,可出具委托書委托他人出席和表決。

公司章程2

  第一章總則

  第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》),《中華人民共和國證券法》 (以下簡稱

  《證券法》)和其他有關規定,制訂本章程。

  第二條 建設集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。

  公司經寧波市人民政府甬政發(1994)253 號文批準,以發起設立方式設立;于 1994 年 12 月29 日在寧波市工商行政管理局注冊登記,取得營業執照。

  第三條公司于 20xx 年 7 月 20 日經中國證券監督管理委員會證監發行字[20xx]48 號文核準,首次向社會公眾發行人民幣普通股2,850 萬股,于 20xx 年 8 月 16 日在深圳證券交易所上市。公司股票如出現終止上市情形被終止上市后,公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易。公司不得修改本款規定。

  第四條公司注冊名稱:建設集團股份有限公司

  英文名稱:Hongrun Construction Group Co., Ltd.

  第五條公司住所:浙江省象山縣丹城鎮建設東路262號,郵政編碼:315700。

  第六條公司注冊資本為人民幣16,623萬元。公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的,可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后,再就因此而需要修改本章程的事項通過一項決議,并說明授權董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續。

  第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

  第八條 董事長為公司的法定代表人。

  第九條 公司全部資產分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

  第十條 本章程自生效之日起,即成為規范公司的.組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力。依據本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

  第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人。

  第二章 經營宗旨和范圍

  第十二條 公司的經營宗旨:弘揚拼搏奉獻、爭創一流的企業精神,堅持誠信為本、質量興業,科技創新、人才興業,立足上海、面向全國、開拓國際市場,發揮品牌優勢,壯大建筑主業,拓展多元投資,實現持續發展。

  第十三條 經依法登記,公司經營范圍:市政工程、土木工程建筑、公路工程施工、地基和基礎工程、建筑裝飾工程、園藝園林綠化工程、勘察設計、線路、管道、設備安裝、建設監理、裝卸勞務、建筑機械、水泥制品、建筑裝潢材料、金屬材料批發、代購代銷;根據(1997)外經貿政審函字第3381號文件開展對外經濟技術合作業務和按外經貿發展審函字第1017號文件經營進出口業務。

  第三章 股份

  第一節 股份發行

  第十四條 公司的股份采取股票的形式。

  第十五條 公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份應當具有同等權利。

  同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。

  第十六條 公司發行的股票,以人民幣標明面值。

  第十七條 公司發行的股份,已經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司托管。

  第十八條 公司成立時發起人為象山市政工程建設公司職工保障基金協會、象山縣二輕工業合作聯社、上海龍華房地產開發經營公司以及鄭宏舫、何秀永等 29名自然人。該等發起人于1994年12月經批準共同發起設立本公司。

  第十九條 公司股份總數為 16,623 萬股,股本結構為:人民幣普通股 16,623 萬股,無其他種類股。

  第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

  第二節 股份增減和回購

  第二十一條  公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:

  (一)公開發行股份;

  (二)非公開發行股份;

  (三)向現有股東派送紅股;

  (四)以公積金轉增股本;

  (五)法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。

  第二十二條  公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

  第二十三條  公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,收購本公司的股份:

  (一)減少公司注冊資本;

  (二)與持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)將股份獎勵給本公司職工;

  (四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份的活動。

  第二十四條 公司收購本公司股份,可以選擇下列方式之一進行:

  (一)證券交易所集中競價交易方式;

  (二)要約方式;

  (三)中國證監會認可的其他方式。

  第二十五條  公司因本章程第二十三條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的,應當經股東大會決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起 10 日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在 6 個月內轉讓或者注銷。

公司章程3

  為規范本社的組織和行為,保護成員的合法權益,促進本社的發展,依照有關法律、法規和政策,制定本章程。

  第一章名稱與住所

  第一條本社名稱:額濟納旗xx專業合作社

  本社住所:內蒙古阿拉善盟xx小區1號樓6單元301室

  第二章業務范圍

  第二條本社的業務范圍:梭梭、蓯蓉種植;城鎮綠化;種苗、花卉、經濟種苗的生產與經營;人工造林、防沙治沙;封山(沙)育林;林沙草產業;森林病蟲害防治;網圍欄安裝;林木的撫育與管理;肉蓯蓉、鎖陽的接種;水利工程。

  第三章成員的出資方式、出資額

  第三條本社成員出資總額為150萬元人民幣。

  第四章成員

  第四條本社成員共5名。

  農民成員4名,所占比例80%。

  非農民成員1名,所占比例20%。

  第五條本社成員享有下列權利:

  (一)參加成員大會,并享有表決權、選舉權和被選舉權

  (二)利用本社提供的各項服務和各種生產經營設施:

  (三)按照成員大會決議分享盈余:

  (四)查閱本社的章程、成員名冊、成員大會或者成員表大會記錄、理事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告和會計賬簿。

  第六條本社成員大會選舉與表決實行一人一票制,成員各享有一票的表決權。

  第七條本社成員須履行下列義務:

  (一)遵守本社章程和各項規章制度,執行成員大會和理事會的決議:

  (二)按照規定繳納出資:

  (三)積極參加本社各項業務活動,接受本社提供的技術指導,按照本社規定的質量標準和生產技術規程從事產品生產,履行與本社簽訂的業務合同,發揚互助協作精神,謀求共同發展:

  (四)維護本社利益,愛護各種生產經營設施,保護本社成員共有財產:

  (五)不從事損害本社成員共同利益的活動:

  (六)以其賬戶內記載的出資額和公積金份額為限承擔責任。

  第八條成員有下列情形之一的,終止其成員資格:

  (一)自愿申請退出的:

  (二)喪失民事行為能力的:

  (三)死亡的:

  (四)團體成員所屬企業或組織破產、解散的:

  (五)被本社除名的:

  第九條成員有下列情形之一的,經理事會討論用過予以除名:

  (一)不遵守本社章程、內部管理制度,不執行成員大會、理事會決議,不履行成員義務,經教育無效的:

  (二)給本社名譽或者利益帶來的嚴重損害的':

  第五章組織機構

  第十條本社的機構由成員大會、理事會、監事會構成。

  第十一條成員大會是本社的最高權力機構,由全體成員組成。

  第十二條成員大會行使下列職權:

  (一)審議、修改本社章程和各項規章制度:

  (二)選舉和罷免理事長、理事會和監事會成員:

  (三)審議批準年度業務報告:

  (四)審議批準年度盈余分配方案和虧損處理方案:

  (五)審議批準本社理事會、監事會的年度業務報告:

  (六)決定本社重大財產出處置、對外投資、對外擔保和其他生產經營活動中的重大事項:

  (七)對合并、分立、解散、清算作出決議:

  (八)決定聘任經營管理人員和專業技術人員的人數、資格、任期:

  (九)聽取理事長關于成員變動情況的報告。

  (十)決定本社其他重大事項。

  第十三條本社每年至少召開一次成員大會。成員大會由理事會負責召集。召開成員大會,理事會需提前十五日向成員通報會議內容。

  第十四條有下列情形之一的,應當在二十日內召開臨時成員大會:

  (一)百分之三十以上成員提出:

  (二)監事提議。

  第十五條成員大會須有本社成員總數的三分之二以上出席方可召開。成員因故不能參加成員大會,可以書面委托其他成員代理。

  成員大會做出決議,須經本社成員表決權總數過半數通過:對修改本社章程,合并、分立、解散、清算等重大事項做出決議的,徐經本社成員表決權總數的三分之二以上的票數通過。

  第十六條理事會是本社的執行機構,隊成員大會負責。理事會由七名成員組成,設理事長一人,理事長和理事會成員任期五年,可連選連任。

  第十七條理事會行使下列職權:

  (一)組織召開成員大會并報告工作,執行成員大會決議:

  (二)制定本社發展規劃、年度業務經營計劃、內部管理規章制度等,提交成員大會審議:

  (三)制定本社年度財務預算、盈余分配和虧損處理等方案,提交大會審議。

  (四)代表本社簽訂協議、合同等。

  第十八條監事會是本社的監察機構,代表全體成員監督檢查理事會和工作人員的工作。監事會設監事1人。任期五年,可連選連任。

  第十九條監事行使下列職權:

  (一)監督理事會對成員大會決議和本章程的執行情況:

  (二)監督檢查本社的生產經營業務情況,負責本社財務稽核工作:

  (三)監督理事和經營管理負責人履行職責情況,發現侵害本社利益行為時,有權要求理事會予以糾正,對造成本社重大經濟損失的,提請理事會或者成員大會按照本章程的規定,追究當事人的經濟賠償責任:

  (四)向成員大會做年度監察報告:

  (五)向理事會提出工作質詢和改進工作的建議:

  (六)提議召開臨時成員大會:

  (七)履行成員大會授予的其他職責。

  第二十條本社經理由理事會聘任,對理事會負責。

  第二十一條本社經理現任理事長以及理事長的直系親屬、經理和財務會計人員不得兼任理事。

  第二十二條本社理事、監事和管理人員,不得有下列行為:

  (一)侵占、挪用或者私分本社資產;

  (二)違反章程規定或者未經成員大會同意,將本社資金借貸給他人或者以本社資產為他人提供擔保:

  (三)接受他人與本社交易的傭金歸為己有:

  (四)從事損害本社經濟利益的其他活動。

  理事長、理事和管理人員違反前款規定所得的收入,應當歸本社所有,給本社造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第六章財務和盈余返還

  第二十三條本社應當按照國務院財政部門制定的財務會計制度進行核算。

  第二十四條財務年度終了時,由理事會按照本章程規定,組織編制財務年度盈余分配方案以及資產負債表、損益表、財務狀況變動表等其他財務會計報告,經監事會審核同意后,于成員大會召開十五日前,置備于辦公地點,供成員查閱并接受成員的質詢。

  第二十五條本社對國家財政直接扶持補助資金和其他社會捐贈,均按接收時的現值記入會計科目,作為本社的共有資產,按照規定用途用于本社的發展。解散、破產清算時,由國家財政直接扶持補助形成的財產,不得作為可分配剩余資產分配給成員,處置辦法按照國家有關規定進行:接受社會捐贈,捐贈者另有約定的,按約定辦法處置。

  第二十六條本設為每個成員設立成員賬戶,主要記載下列內容:

  (一)該成員的出資額:

  (二)該成員與本社的交易量(額)。

  第二十七條本社當年分配盈余,經成員大會決議,按成員與本社業務交易量(額)的比例返還。

  第七章章程修改

  第二十八條修改本章程,須經理事會或者半數以上成員提出,理事會負責修訂,成員大會議討論通過后實施。

  第八章解散事由清算辦法

  第二十九條本社有下列情形之一,經成員大會決定,報登記機關核準后予以解散:

  (一)因成員退出,本社成員人數少于無人:

  (二)本社規定的營業期限屆滿后不再繼續生產經營:

  (三)本社分立或者去其他同類農民專業合作經濟組織合并后需要解散:

  (四)因不可抗力因素致使本社無法繼續經營:

  (五)本社宣告破產。

  第三十條本社決定解散后十五日內,由成員大會推選成員組成清算小組,對本社的資產和債權、債務進行清理,并制定清償方案包成員大會審議通過。

  第九章公告事項與發布方式

  第三十一條清算組應當自成立之日起十日內通知本社成員和債權人,并與六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內,未接到通知的自公告之日起四十五日內,向清算組申報債權。

  清算組應當對債權人申報的債務認真核實并進行登記。

  在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

  第三十二條本社清算完畢后,向成員公布清算情況,并向原登記機關申請注銷。

  第十章需要規定的其他事項

  第三十三條本章程由成員大會表決通過,成員或理事會理事的章程上簽字后生效,并報有關行政主管部門備案。

  第三十四條本章程內容與法律法規不一致的,依照有法律法規修改。

  第三十五條本章程由本社理事會負責解釋。

  第三十六條本章程自本社設立之日起執行。

公司章程4

  第一章總則

  第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由等為發起人(法定發起人的數量為二人以上二百人以下,其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所),共同發起設立股份有限公司(或股份公司,以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條本股份有限公司以發起設立的方式設立,由全體發起人認購公司應發行的全部股份。

  公司以其全部財產對公司債務承擔責任,發起人(股東)以其認購的股份為限對公司承擔責任。

  第三條本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸,以法律、法規的規定為準。

  第二章公司名稱和住所

  第四條公司名稱:。

  第五條住所:。

  (注:公司以其主要辦事機構所在地為住所,明確表述所在省、市、市(區、縣)、鄉鎮(村)及街道門牌號碼。)

  第三章公司經營范圍

  第六條公司經營范圍:(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。

  (注:公司的經營范圍用語應當參照國民經濟行業分類標準,根據公司從事經營項目的實際情況,進行具體填寫。)

  第七條公司改變經營范圍,應當修改公司章程,并向登記機關辦理變更登記。

  公司的經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院決定規定須經批準的項目,應當依法經過批準。

  第四章公司股份總數、每股金額和注冊資本

  第八條公司股份總數:萬股,每股金額:元人民幣。

  第九條公司注冊資本:萬元人民幣,為在公司登記機關依法登記的全體發起人認購的股本總額。

  第十條公司變更登記事項,應當依法向登記機關申請變更登記。未經變更登記,不得改變登記事項。

  第十一條公司注冊資本發生變化,應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理變更登記。

  公司增加注冊資本的,應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。以公開發行新股方式或者上市公司以非公開發行新股方式增加注冊資本的,還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。

  公司減少注冊資本的,應當自公告之日起45日后申請變更登記,并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

  第五章發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間

  第十二條發起人的姓名或者名稱如下:

  發起人姓名或者名稱住所身份證(或證件)號碼

  發起人1

  發起人2

  發起人3

  第十三條發起人認購的股份數、出資方式和出資時間如下:

  發起人姓名或名稱

  認繳情況

  認購的股份數

  出資方式

  出資時間

  合計

  第十四條發起人簽訂發起人協議,明確各自在公司設立過程中的權利和義務,并承擔公司籌辦事務。

  發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份。并按照章程規定認繳出資。以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。

  發起人不依照前款規定繳納出資的,應當依照發起人協議承擔違約責任。

  發起人認足公司章程規定的出資后,應當選舉董事會和監事會,由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件,申請設立登記。

  第十五條公司成立后,發起人未按照規定繳足出資的,應當補繳;其他發起人承擔連帶責任。

  公司成立后,發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,由交付該出資的發起人補足其差額;其他發起人承擔連帶責任。(注:無非貨幣出資的,刪除此款內容。)

  公司成立后,發起人不得抽回其股本。

  第六章公司股東大會的組成、職權和議事規則

  第十六條公司股東大會由全體發起人(股東)組成,股東大會是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準董事會的報告;

  (四)審議批準監事會的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)其他職權。(注:由發起人〈股東〉自行確定,如發起人〈股東〉不作具體規定應將此項刪除。)

  第十七條股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的,在兩個月內召開臨時股東大會:

  (一)董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;

  (二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

  (三)單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

  (四)董事會認為必要時;

  (五)監事會提議召開時;

  (六)其他情形。(注:由發起人〈股東〉自行約定,如沒有另外約定則刪除此項)

  第十八條股東大會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

  董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

  第十九條召開股東大會會議,應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東。

  單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東;并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,并有明確議題和具體決議事項。

  股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

  第二十條股東出席股東大會會議,所持每一股份有一表決權。但是,公司持有的本公司股份沒有表決權。

  股東大會作出決議,必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是,股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

  第二十一條公司受讓、轉讓重大資產或者對外提供擔保等事項,必須經股東大會作出決議,董事會應當及時召集股東大會會議,由股東大會就上述事項進行表決,必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。(注:或由股東根據《公司法》的規定,自行約定)

  第二十二條股東大會選舉董事、監事,實行累積投票制(注:或由股東大會自行約定投票制度)。即股東大會選舉董事或監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。

  第二十三條股東可以委托代理人出席股東大會會議,代理人應當向公司提交股東授權委托書,并在授權范圍內行使表決權。

  第二十四條股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄,主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席會議股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

  第七章董事會的組成、職權和議事規則

  第二十五條公司設董事會,成員為人(法定5至19人,董事會成員中可以有公司職工代表,若無職工代表的董事,應將該款的無關內容刪除)。非職工代表擔任的董事人,由股東大會選舉產生;職工代表董事人,由公司職工通過職工代表大會(或職工大會或者其他行使)民主選舉產生。董事任期年(每屆任期不得超過三年),任期屆滿,可連選連任。

  董事會設董事長一人,副董事長人,由董事會以全體董事過半數選舉產生。

  董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職責。

  第二十六條董事會對股東大會負責,行使下列職權:

  (一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;

  (二)執行股東大會的決議;

  (三)審定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)其他職權。(注:由發起人自行確定,如發起人不作具體規定應將此項刪除)

  第二十七條董事會會議由董事長召集和主持;副董事長協助董事長履行職務,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

  第二十八條董事會每年度至少召開兩次會議,每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。

  代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內,召集和主持董事會議。

  (注:董事會召開臨時會議的通知方式和通知時間,可由發起人或董事會自行約定。)

  第二十九條董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事過半數通過。

  董事會決議的.表決,實行一人一票。

  第三十條董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明授權范圍。

  第三十一條董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

  第三十二條公司設經理,由董事會決定聘任或者解聘;公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。經理對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)董事會授予的其他職權。(注:由董事會自行確定,如董事會不作具體規定應將此條刪除。以上各項內容也可由董事會自行確定。)

  經理列席董事會會議。

  第八章公司的法定代表人

  第三十三條公司的法定代表人由董事長(或經理)擔任(注:由發起人自行確定),并依法登記。

  第三十四條公司法定代表人變更,應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

  第九章監事會的組成、職權和議事規則

  第三十五條公司設監事會,成員人,其中職工代表人。監事會中的股東代表監事由股東大會選舉產生,職工代表由公司職工通過職工代表大會(職工大會或者其他形式)民主選舉產生。(注:監事會成員不得少于三人,由股東自行確定成員,但其中職工代表的比例不得低于三分之一。)

  監事會設主席一人,設副主席人。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由監事會副主席召集和主持監事會會議;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。(注:監事會不設副主席的,應將該款的有關內容刪除)

  董事、高級管理人員不得兼任監事。(注:高級管理人員是指公司經理、副經理、財務負責人和本章程規定的其他人員。)

  第三十六條監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

  監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。

  第三十七條監事會行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;

  (五)向股東大會提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (七)其他職權。(注:由發起人自行確定,如發起人不作具體規定應將此項刪除)

  監事可以列席董事會會議。

  第三十八條監事會每六個月至少召開一次會議,監事可以提議召開臨時監事會會議。

  監事會決議應當經半數以上監事通過。

  監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

  (注:除本條的上述規定外,由發起人自行確定監事會的其他議事方式和表決程序。)

  第三十九條監事會行使職權所必需的費用,由公司承擔。

  第十章公司利潤分配辦法

  第四十條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配。(注:稅后利潤的分配方式,也可由股東在公司章程中自行約定其他分配方式。)

  股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

  公司持有的本公司股份不得分配利潤。

  第四十一條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

  法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五

  第四十二條公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

  公司除法定的會計賬簿外,不得另立會計賬簿。

  對公司資產,不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

  第四十三條公司在每一會計年度終了時編制財務報告書,并聘請會計師事務所審計。公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日前置備于本公司,供股東查閱。

  第十一章公司的解散事由與清算辦法

  第四十四條公司有以下情形之一時,解散并進行清算:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿;

  (二)股東大會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消;

  (五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散;

  (六)公司章程規定的其他解散事由出現。(注:由股東自行約定,如不作具體規定應將此項刪除。)

  第四十五條公司因前條第(一)、(六)項規定而解散的,可以經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過修改公司章程而存續。

  第四十六條公司因本章程第四十四條第(一)、(二)、(四)、(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組,開始清算。清算組由股東大會確定的人員(或者董事)組成。

  第四十七條公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

  第四十八條公司解散,依法應當清算的,清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

  第四十九條清算組在清算期間行使下列職權:

  (一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  (二)通知、公告債權人;

  (三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

  (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

  (五)清理債權、債務;

  (六)處理公司清償債務后的剩余財產;

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第五十條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60日內在報紙上公告。

  在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

  第五十一條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東大會(或者人民法院)確認。

  公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,有限責任公司按照股東的出資比例分配,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

  清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前,不得分配給股東。

  第五十二條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。

  第五十三條公司清算結束后,清算組應當制作報經股東大會(或者人民法院)確認的清算報告,并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記,公告公司終止。

  第十二章公司的通知和公告辦法

  第五十四條公司的通知以下列形式發出:

  (一)以專人送出;

  (二)以郵件方式送出;

  (三)以傳真方式發出;

  (四)以公告方式進行;

  (五)其他方式(注:上述方式和其他方式,由發起人自行規定)。

  第五十五條公司召開股東大會、董事會、監事會的會議通知,以書面方式進行。(注:或由發起人自行規定其他方式)

  第五十六條公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執(證)上簽名(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,被送達人簽收掛號郵件的日期為送達日期;公司通知以公告方式送出的,自公告刊登之日起第日(注:至少15日)后視為所有相關人員已經收到通知。

  第五十七條公司因意外未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。

  第五十八條公司指定報紙和網站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

  第十三章股東大會會議認為需要規定的其他事項

  第五十九條發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內不得轉讓。

  公司成立一年后,發起人持有本公司的股份可以依法轉讓。

  (注:發起人可以約定:股東轉讓其股份,應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。)

  第六十條公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。

  第六十一條公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

  第六十二條公司的營業期限年(或長期),自公司營業執照簽發之日起計算。

  第六十三條公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

  第六十四條公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

  第六十五條公司變更登記事項,應當向原公司登記機關申請變更登記。未經變更登記,公司不得擅自改變登記事項。

  公司變更登記事項涉及修改公司章程的,應當提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

  公司變更登記事項涉及法律、行政法規或者國務院決定的規定在登記前須經批準的,應當向公司登記機關提交有關批準文件。

  第六十六條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,由股東大會(或者董事會)作出決議。

  公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須由股東大會作出決議。

  前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東,不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

  第六十七條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

  公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。

  公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

  第六十八條董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第六十九條公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第七十條公司的章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。

  第七十一條股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告,對公司的經營提出建議或者質詢。

  (注:本章內容除上述條款外,股東可根據《公司法》的有關規定,將認為需要記載的其他內容一并列明。)

  第十四章附則

  第七十二條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第七十三條本章程經全體發起人(或股東)(設立時由全體發起人訂立,變更為股東訂立)共同訂立,自簽署之日起生效(國家法律法規另有規定的從其規定)。

  第七十四條本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

  第七十五條本章程未規定的其他事項,適用《公司法》的有關規定。

  第七十六條本章程一式份,并報公司登記機關一份。

公司章程5

  申請書

  南岸區工商行政管理局:

  公司因發展壯大,現將辦理銀行貸款業務。貸款資料中需公司章程并蓋章,望貴局與于協助。

  此致

  敬禮!

  XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

  20xx年5月27日

公司章程6

_______市市場監督管理局:

  茲有我司員工_______(身份證號碼:______________)前來貴局辦理_______有限公司章程查詢事宜,請予以支持。

  謝謝!

  _______有限公司

  _______年_______月_______日

公司章程7

____工商行政管理局:

  茲有我單位______(身份證號:[______________________]1)前往貴局查詢復印我單位的設立、變更以及20______年度年檢報告等工商檔案材料。請予接洽,為盼!

  __________有限責任公司

  20____年__月__日

公司章程8

  為適應社會主義市場經濟的要求,發展生產力,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,由 一人出資設立 有限公司(以下簡稱“公司”),特制定本章程。

  第一章公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:

  第二條 公司住所:

  第二章公司經營范圍

  第三條 公司經營范圍:

  第三章公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:人民幣 萬元,由股東一次足額繳納。

  公司增加、減少及轉讓注冊資本,由股東作出決定。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告一次,減資后的注冊資本不得低于法律規定的最低限額。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

  股東只能投資設立一個一人有限責任公司。

  第四章股東的名稱、出資方式、出資額

  第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  股東姓名:

  身份證號碼 :

  出資方式 :貨幣

  出資額:人民幣 萬元

  第六條 公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

  第五章股東的權利和義務

  第七條 股東享有如下權利:

  (1)了解公司經營狀況和財務狀況;

  (2)選舉和被選舉為執行董事;

  (3)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

  (4)公司終止后,依法分得公司的剩余財產;

  (5)有權查閱股東決議記錄和公司財務報告;

  第八條 股東承擔以下義務:

  (1)遵守公司章程;

  (2)按期繳納所認繳的出資;

  (3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

  (4)在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回出資;

  第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第九條 公司不設股東會。 股東行使下列職權:

  (1)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (2)選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

  (3)選舉和更換監事,決定監事的報酬事項;

  (4)審議批準執行董事的報告;

  (5)審議批準監事的報告;

  (6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (9)對向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  (10)對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議;

  (11)修改公司章程;

  股東作出上述決定時,采用書面形式,并由股東簽字后置備于公司。

  第十條 公司不設董事會,設執行董事一人,執行董事為公司法定代表人,對公司股東負責,由股東推薦產生。執行董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。執行董事在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務。

  第十一條 執行董事對股東負責,行使下列職權:

  (1)向股東報告工作;

  (2)執行股東的決議;

  (3)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  (7)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (8)決定公司內部管理機構的設置;

  (9) 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (10) 制定公司的基本管理制度;

  (11) 公司章程規定的其他職權。

  第十二條 公司設經理1名,由執行董事聘任或解聘。經理對執行董事負責,行使下列職權:

  (1) 主持公司的生產經營管理工作,組織實施執行董事的決議;

  (2) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (3) 擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (4) 擬訂公司的基本管理制度;

  (5) 制定公司的具體規章;

  (6) 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (7) 決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (8) 執行董事授予的其他職權。

  第十三條 公司設監事1人,由公司股東推薦產生。監事對股東負責,監事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

  監事行使下列職權:

  (1) 檢查公司財務;

  (2) 對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  (3) 當執行董事、經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事、經理予以糾正。

  (4) 向股東提出提案;

  (5) 對執行董事、高級管理人員損害公司利益的'違法行為提起訴訟;

  (6) 公司章程規定的其他職權。

  第十四條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

  第七章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度,并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告,財務會計報告應經會計師事務所審計。

  第十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規,國務院財政主管部門的規定執行。

  第十七條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第八章公司的解散事由與清算辦法

  第十八條 公司的營業期限為 年,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

  第十九條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (1) 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

  (2) 股東決議解散;

  (3) 因公司合并或者分立需要解散;

  (4) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (5) 人民法院依照公司法的規定予以解散。

  第二十條 公司解散時,應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第九章股東認為需要規定的其他事項

  第二十一條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸,修改公司章程應由股東作出決議。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。

  第二十二條 公司章程的解釋權屬于股東。

  第二十三條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第二十四條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律法規為準。

  第二十五條 本章程由股東訂立,自公司設立之日起生效的。

  第二十六條 本章程一式叁份,股東一份,公司留存一份,并報公司登記機關備案一份。

  法定代表人簽名:

  xxxx年xx月xx日

  股東簽名蓋章:

  xxxx年xx月xx日

公司章程9

  為適應社會主義市場經濟的要求,發展生產力,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,由方共同出資設立通化市裝飾設計有限公司(以下簡稱″公司″),特制定本章程。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:通化市景天裝飾設計有限公司 第二條 公司住所:柳河縣長青路53號

  第二章 公司經營范圍

  第三條 公司經營范圍:室內外裝修設計,家庭裝修,售后保修,建材零售及批發。

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:人民幣3萬元

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

  第四章 股東的名稱、出資方式、出資額

  第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  股東姓名 出資方 出資額

  張xx 現金 人民幣1萬元

  藍xx 現金 人民幣1萬元

  于xx 現金 人民幣1萬元

  第六條 公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

  第五章 股東的權利和義務

  第七條 股東享有如下權利:

  (1)參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權; (2)了解公司經營狀況和財務狀況; (3)選舉和被選舉為董事長或監事;

  (4)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓; (5)優先購買其他股東轉讓的出資; (6)優先購買公司新增的注冊資本; (7)公司終止后,依法分得公司的剩余財產; (8)有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告; 第八條 股東承擔以下義務: (1) 遵守公司章程;

  (2) 按期繳納所認繳的出資;

  (3) 依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

  (4) 在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回投資;

  第六章 股東轉讓出資的條件

  第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

  第十條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。

  第十一條 股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十二條 股東會由全體股東組成,是公司的'權力機構,行使下列職權:

  (1)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (2)選舉和更換董事長,決定有關董事長的報酬事項; (3)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定監事的報酬事項; (4)審議批準董事長的報告; (5)審議批準監事的報告;

  (6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案; (7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案; (8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議; (9)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  (10)對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議; (11)修改公司章程; (12)聘任或解聘公司經理。

  第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次,臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權利。

  第十六條 股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長書面委托其他人召集并主持,被委托人全權履行董事長的職權。 第十七條 會會議應對所議事項作出決議,決議應由全體股東表決通過,股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第十八條 不設董事會,設董事長一人,董事長為公司法定代表人,對公司股東會負責,由股東會選舉產生。董事長任期3年,任期屆滿,可連選連任。董事長在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

  第十九條:董事長對股東會負責,行使下列職權:

  (1)負責召集和主持股東會,檢查股東會會議的落實情況,并向股東會報告工作;

  (2)執行股東會決議;

  (3)決定公司的經營計劃和投資方案; (4)制訂公司的年度財務方案、決算方案; (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  (7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案; (8)決定公司內部管理機構的設置;

  (9)提名公司經理人選,根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理,財務負責人,決定其報酬事項;

  (10)制定公司的基本管理制度; (11)代表公司簽署有關文件;

  (12)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向股東會報告;

  第二十條 公司設經理1名,由股東會聘任或解聘。經理對股東會負責,行使下列職權:

  (1)主持公司的生產經營管理工作;

  (2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案; (3)擬定公司內部管理機構設置方案; (4)擬定公司的基本管理制度; (5)制定公司的具體規章;

  (6)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

  (7)聘任或者解聘除應由董事長聘任或者解聘以外的負責管理人員,經理列席股東會會議。

  第二十一條 公司設監事1人,由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責,監事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。 監事行使下列職權: (1)檢查公司財務;

  (2)對董事長、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  (3)當董事長、經理的行為損害公司的利益時,要求董事長、經理予以糾正;

  (4)提議召開臨時股東會;監事列席股東會會議。

  第二十二條 公司董事長、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

  第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十三條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

  第二十四條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規,國務院財政主管部門的規定執行。

  第二十五條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第九章 公司的解散事由與清算辦法

  第二十六條 公司的營業期限為30年,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

  第二十七條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

  (2)股東會決議解散;

  (3)因公司合并或者分立需要解散的;

  (4)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的; (5)因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時; (6)宣告破產。

  第二十八條 公司解散時,應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第二十九條 清算組由股東組成,清算組在清算期間行使下列職權: ⑴清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單; ⑵通知或者公告債權人;

  ⑶處理與清算有關的公司未了結的業務; ⑷清繳所欠稅款; ⑸清理債權、債務;

  ⑹處理公司清償債務后的剩余財產; ⑺代表公司參與民事訴訟活動。

  第三十條 清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第三十一條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于90日內在報紙上至少公告3次。債權人應當自接到通知之日起30日內,未接到通知書的自第一次公告之日起90日內,向清算組申報其債權。清算組應當對債權進行登記。

  第三十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東會或者有關主管機關確認。公司財產能夠清償公司債務的,分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用,繳納所欠稅款,清償公司債務。公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照股東的出資比例分配。清算期間,公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第2款的規定清償前,不得分配給股東。

  第三十三條 因公司解散而清算,清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務的,應當立即向人民法院申請宣告破產。公司幾個內人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

  第三十四條 公司清算結束后,清算組應制作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十章 股東認為需要規定的其他事項

  第二十九條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸,修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。

  第三十五條 公司章程的解釋權屬于股東會。

  第三十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第三十七條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律法規為準。

  第三十八條 本章程經各方出資人共同訂立,自公司設立之日起生效。

  第三十九條 本章程一式五份,公司留存一份,并報公司登記機關備案一份。

  全體股東簽字(蓋章):

  20xx年11月2日

公司章程10

  _________________公司章程

  為適應社會主義市場經濟的要求,發展生產力,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,由_______、________作為股東出資設立有限公司,制訂并簽署本章程。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:

  第二條 公司住所:

  第二章 公司經營范圍

  第三條 公司經營范圍:

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:人民幣________元。

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由代表三分之二表決權股東通過并作出決議。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

  第四章 股東的名稱、出資方式、出資額

  第五條 股東的名稱、出資方式及出資額如下:

  ___________:出資額人民幣________元,占注冊資本的______%,出資方式為貨幣;

  ___________:出資額人民幣________元,占注冊資本的______%,出資方式為貨幣;

  ___________:出資額人民幣________元,占注冊資本的______%,出資方式為貨幣。

  第六條 公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

  第五章 股東的權利和義務

  第七條 股東享有如下權利:

  (1)參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權;

  (2)了解公司經營狀況和財務狀況;

  (3)選舉和被選舉為董事或監事;

  (4)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

  (5)優先購買其他股東轉讓的出資;

  (6)優先購買公司新增的注冊資本;

  (7)公司終止后,依法分得公司的剩余財產;

  (8)有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告;

  (9)提案權。

  第八條 股東承擔以下義務:

  (1)遵守公司章程;

  (2)按期繳納所認繳的出資;

  (3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

  (4)在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回投資。

  第六章 股東轉讓股權的條件

  第九條 股東之間可以相互轉讓部分或全部股權。

  第十條 股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

  第十一條 股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十二條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (1)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (3)審議批準董事會的報告;

  (4)審議批準監事會或者監事的報告;

  (5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (8)對發行公司債券作出決議;

  (9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (10)修改公司章程;

  (11)決定公司人民幣______萬元(包括)以上的重大采購方案;

  (12)決定公司人民幣______萬元(包括)以上的重大資產處置方案。

  第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次,臨時會議由代表三分之一以上表決權的股東,執行董事或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權力。

  第十六條 股東會會議由執行董事召集并主持。

  第十七條 股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。如果達不成決議,最終將由表決權占百分之____的股東作出最終決議。

  股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。

  股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第十八條 公司不設立董事會,設立執行董事一名。執行董事為公司法定代表人,對公司股東會負責。

  執行董事行使下列職權:

  (1)負責召集和主持股東會,檢查股東會會議的落實情況,并向股東會報告工作;

  (2)執行股東會決議;

  (3)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (4)制訂公司的年度財務方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  (7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的'方案;

  (8)決定公司內部管理機構的設置;

  (9)決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (10)制定公司的基本管理制度;

  (11)公司章程規定的其他職權。

  第十九條 公司設總經理1名,由執行董事聘任或者解聘,總經理對執行董事負責,行使下列職權:

  (1)主持公司的生產經營管理工作;

  (2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (3)擬定公司內部管理機構設置方案;

  (4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規章;

  (6)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

  (7)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

  經理列席股東會會議。

  第二十條 公司設監事1人,由公司股東會選舉產生。監事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

  第二十一條 監事行使下列職權:

  (1)檢查公司財務;

  (2)對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  (3)當執行董事、經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事、經理予以糾正;

  (4)提議召開臨時股東會;

  (5)監事列席股東會會議。

  第二十二條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

  第八章 公司的法定代表人

  第二十三條 執行董事為公司的法定代表人,代表企業法人參加民事活動,簽署有關的文件,對企業的生產經營和管理全面負責,并接受本企業全體成員和有關機關的監督。

  第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十四條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告,委托國家承認的會計師事務所審計并出據書面報告,并應于第______年______月______日前送交各股東。

  第二十五條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規,國務院財政主管部門的規定執行。

  第二十六條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第十章 公司的解散事由與清算辦法

  第二十七條 公司的營業期限為____年,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

  第二十八條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

  (2)股東會決議解散;

  (3)因公司合并或者分立需要解散的;

  (4)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;

  (5)不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;

  (6)宣告破產。

  第二十九條 公司解散時,應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十一章 股東認為需要規定的其他事項

  第三十條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸,修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。

  第三十一條 公司章程的解釋權屬于股東會。

  第三十二條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第三十三條 本章程經各方出資人共同訂立,自公司設立之日起生效。

  第三十四條 本章程一式____份,股東各留存______份,公司留存______份,報公司登記機關備案______份。

  全體股東簽字:

  ________年____ 月____日

公司章程11

  依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規定,___________房地產開發有限公司出資設立___________物業管理有限公司(以下簡稱“公司”)并于________年_____月_____日制訂并簽署本章程。

  本章程如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律、法規為準。

  第一章公司名稱和住所

  第一條公司名稱:___________物業管理有限公司(以下簡稱“公司”)。

  第二條公司住所:_____市_____路_____號。

  第二章公司經營范圍

  第三條公司經營范圍:物業管理;房地產經紀與代理。

  第四條公司可以修改公司章程,改變經營范圍,但是應當辦理變更登記。

  公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目,應當依法經過批準。

  第三章公司注冊資本與實收資本

  第五條公司注冊資本:人民幣____萬元。

  股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的,該出資需未設定任何擔保、質押或抵押,已依法辦理其財產權的轉移手續,并經評估作價。

  股東繳納出資后,必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

  第六條公司實收資本:人民幣____萬元。

  公司注冊資本人民幣____萬元于公司設立登記前一次性全部到資。

  第七條公司增加注冊資本,股東應當自足額繳納出資之日起____日內申請變更登記。

  公司以法定公積金轉增為注冊資本的,公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的____%。

  公司減少注冊資本,應當自公告之日起____日后申請變更登記,并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

  公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

  公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

  第四章股東的名稱、住所

  第八條股東的名稱、住所如下:

  股東:_______房地產開發有限公司。

  住所:____市____區____路____號。

  營業執照注冊號或事業法人證號:______________。

  第五章公司類型

  第九條公司類型:有限公司(法人獨資)。

  第十條公司變更類型的,應當按照擬變更的公司類型的設立條件,在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記,并提交有關文件。

  第六章股東的出資方式、出資額和出資時間

  第十一條股東的出資方式、出資額和出資時間

  股東___________房地產開發有限公司,以貨幣出資____萬元人民幣,占注冊資本的____%,公司注冊資本全部于公司設立登記前繳足。

  第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十二條公司不設股東會。

  股東依照《公司法》,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)委派和更換由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (三)批準董事會的報告;

  (四)批準監事的報告;

  (五)批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (八)對發行公司債券作出決定;

  (九)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

  (十)制定或修改公司章程。

  股東作出上述事項變更的決定時,應當采用書面形式,并由股東簽章后置備于公司。

  第十三條公司設董事會,成員為_____人,由股東委派。

  董事任期_____年,任期屆滿,可連選連任。

  董事會設董事長一人,副董事長_____人,由_____產生。

  (股東自行確定董事長、副董事長的產生方式)

  第十四條董事會行使下列職權:

  (一)向股東報告工作;

  (二)執行股東的決議;

  (三)審定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項、根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)其他職權。

  (注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除。)

  (注:股東人數較少或者規模較小的有限責任公司,可以設一名執行董事,不設董事會。

  執行董事的職權由股東自行確定。)

  風險提示:____________

  公司法規定股東會的召集權在董事會,當董事會或董事長不履行法定職責時,為了避免公司運營遭受影響,損害股東權益,應當在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會的權利。

  可做如下規定:____________

  “如果董事會違反本章程規定,拒絕召集股東會,或不履行職責時,持有公司10%(比例可以根據公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會自行召集股東會的權利”

  “股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。”

  第十五條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉_____董事召集和主持。

  風險提示:____________

  公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權,或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導致表決權無法行使。

  如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權,賦予某些特定股東特別表決權,或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

  比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權,由一方持有較多表決權”或者“股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過”來解決。

  當然,在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時,應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

  第十六條董事會決議的表決,實行一人一票。

  董事會的議事方式和表決程序。

  (注:由股東自行確定。)

  第十七條公司設經理(注:可由董事長兼任,也可由董事會另外聘任或解聘)由董事會決定聘任或者解聘。

  經理對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)董事會授予的其他職權;

  (注:以上內容也可由股東自行確定。)

  (九)經理列席董事會會議。

  第十八條公司設監事會,成員_____人,由股東委派,監事會設主席_____人,由全體監事過半數選舉產生(注:成員_____人由股東自行確定,但其中職工代表的比例不得低于_____)。

  監事的任期每屆為_____年,任期屆滿,可連選連任。

  公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

  (注:股東人數較少規格較小的公司可以設_____至_____名監事。)

  第十九條監事會或者監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  風險提示:____________

  公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益,造成損失時,承擔賠償責任,但具體救濟途徑沒有規定。

  為了完善救濟途徑,可在章程中做如下規定:____________

  “董事、監事、經理在執行公司職務時,違反法律、行政法規、公司章程規定,以及因無故不履行職務、擅自離職,侵犯公司與股東合法權益,應當承擔賠償責任;發生上述情形且公司怠于起訴時,任何股東有權代表公司提起訴訟。

  因訴訟而發生的實際支出,由公司承擔。

  (二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規定的`召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東提出提案;

  (六)依照《公司法》的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (七)其他職權。

  (注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除。)

  (八)監事可以列席董事會會議。

  第二十條監事會每年度至少召開一次會議,監事可以提議召開臨時監事會會議。

  第二十一條監事會決議應當經半數以上監事通過。

  監事會的議事方式和表決程序。

  (注:由股東自行確定)

  第二十二條有下列情形之一的,不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員:

  (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

  (二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾_____年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾_____年;

  (三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾_____年;

  (四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾_____年;

  (五)個人所負數額較大的債務到期未清償。

  公司違反前款規定委派執行董事、監事或者聘任高級管理人員的,該選舉、委派或者聘任無效。

  董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的,公司應當解除其職務。

  第八章公司的法定代表人

  第二十三條董事長為公司的法定代表人,任期_____年,由_____選舉產生,任期屆滿,可連選連任;現任法定代表人:_____。

  (注:也可以是經理,由股東自行確定。)

  第九章公司的股權轉讓

  第二十四條公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

  第二十五條公司股東轉讓股權的,應當自轉讓股權之日起_____內申請變更登記。

  第十章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十六條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

  公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并經會計師事務所審計。

  第二十七條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之_____列入公司法定公積金。

  公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之_____以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補以前__年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  第二十八條公司必須保護職工的合法權益,依法與職工簽訂勞動合同,參加社會保險,加強勞動保護,實現安全生產。

  公司應當采用多種形式,加強公司職工的職業教育和崗位培訓,提高職工素質。

  第十一章公司的經營期限

  第二十九條公司的營業期限為_____年,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

  第三十條公司延長營業期限,股東必須于營業期限屆滿前作出股東決定,修改公司章程并辦理相應的變更登記手續。

  第十二章公司的解散與清算

  第三十一條公司因下列原因解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》的規定予以解散。

  第三十二條公司解散,依法應當清算的,清算組應當自成立之日起____日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

  第三十三條清算組應當自成立之日起____日內通知債權人,并于____日內在報紙上公告。

  第三十四條有下列情形之一的,公司清算組應當自公司清算結束之日起____日內向原公司登記機關申請注銷登記:

  (一)公司被依法宣告破產;

  (二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,但公司通過修改公司章程而存續的除外;

  (三)股東決定解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

  第三十五條清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。

  公司財產在未依照《公司法》規定清償前,不得分配給股東。

  經公司登記機關注銷登記,公司終止。

  第十三章特別規定

  第三十六條股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。

  第三十七條公司可以向其他企業投資,但除法律另有規定外,不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

  第三十八條本章程未規定的其他事項,適用《公司法》的有關規定。

  公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律法規為準。

  全體股東親筆簽字:____________

  _______年_____月_____日

公司章程12

  為適應社會主義市場經濟的要求,發展生產力,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律法規、規定,由等共同出資,設立有限責任公司,(以下簡稱公司)特制定本章程。

  第一章公司名稱和住址

  第一條公司名稱:________________。

  第二條住所:_____________________

  第二章公司經營范圍

  第三條公司經營范圍:________________

  經營范圍以公司登記機關核準登記的為準。公司應在核準的經營范圍內從事活動。

  第三章公司注冊資本

  第四條公司注冊資本:____________元人民幣。公司增加減少注冊資本,必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起________日內通知債權人,并于_______日內在報紙上至少公布三次。公司變更注冊資金應依法向登記機關辦理變更手續。

  第四章股東姓名、出資方式、出資額

  第五條股東的如下:

  第六條股東的出資方式、出資額和出資比例如下:________________

  ________________出資萬___________元,占注冊資本的_______%,其中貨幣資金___________元。

  ________________出資萬___________元,占注冊資本的_______%,其中貨幣資金___________元。

  ________________出資萬___________元,占注冊資本的_______%,其中貨幣資金___________元。

  第七條各股東應當于公司登記注冊前足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳的出資,應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

  第八條股東可以非貨幣出資,但必須按照法律法規的規定辦理有關手續。

  第九條公司成立后,應當向股東簽發出資證明書,出資證明書載明下列事項:

  (一)公司名稱;

  (二)公司登記日期;

  (三)公司注冊資本;

  (四)股東的姓名或名稱、繳納的出資額和出資日期;

  (五)出資證明書的編號和核發日期。

  出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

  第一十條公司置備股東名冊,記載下列事項:

  (一)股東的姓名或名稱;

  (二)股東的住所;

  (三)鼓動的出資額、出資比例;

  (四)出資證明書編號。

  第五章股東的權利和義務

  第十一條股東享有下列權利:

  (一)選舉和被選舉為公司為執行董事、監事的權利;

  (二)根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會;

  (三)對公司的日常管理及經營活動進行監督;

  (四)有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告,對公司的經營提出建議和質詢;

  (五)按出資比例分取紅利,公司新增資本或轉讓股權時,有優先認繳權和優先購買權;

  (六)公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產;

  (七)公司侵壞其合法利益時,有權向有管轄權的部門提出要求,糾正該行為,造成經濟損失的,可要求予以賠償。

  第十二條股東履行下列義務:

  (一)按規定繳納所認繳的出資;

  (二)以認繳的出資額對公司承擔責任;

  (三)公司經核準登記注冊后,不得抽回出資;

  (四)遵守公司章程,保守公司秘密;

  (五)支持公司的經營管理,提出合理化建議,促進公司業務發展。

  第六章股東轉讓出資的條件

  第十三條股東之間可以互相轉讓其部分出資。

  第十四條股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東近半數同意;不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資,如果不購買該轉讓出資的,視同為同意轉讓。

  第十五條股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住址以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十六條公司設股東會,股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權力機構。

  第十七條股東會行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  (四)審議批準執行董事的報告;

  (五)審議批準監事的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發行公司債券作出決議;

  (一十)對股東轉讓出資作出決議;

  (一十一)對公司合并、分并、變更公司組織形式,解散和清算等事項作出決議;

  (一十二)制定和修改公司章程。

  第十八條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十九條股東會會議由股東按出資比例行使表決權。

  第二十條股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開______日前通知全體股東。定期會議每______年召開一次。臨時會議,由代表四分之一以上表決權的股東、或監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權利。

  第二十一條股東會會議由執行董事召集并主持,執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事指定的股東召集并主持。

  第二十二條股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由代表二分之一表決權的股東表決通過。但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程的決議,應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第二十三條公司不設董事會,設執行董事壹名,執行董事行使董事會權利。執行董事由股東提名候選人,經股東會選舉產生。執行董事任屆期滿,可以連任。在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

  第二十四條執行董事對股東會負責,行使下列職權:

  (一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)審定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制定利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制定增加或者減少注冊資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)制定分配公司債券的方案;

  (一十)聘任或者解聘公司經理(總經理,以下簡稱經理),根據經理提名,聘任或者解聘公司財務負責人,決定其報酬事項;

  (一十一)制訂公司的基本管理制定。

  第二十五條執行董應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

  第二十六條公司設立經營管理機構,經營管理機構設經理一人,并根據公司情況設若干管理部門。

  公司經營管理機構經理由執行董事聘任或解聘,任期______年,經理對執行董事負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或解聘以外的負責管理人員;經理列席股東會會議;

  (八)公司章程和股東會授予的其他職權。

  第二十七條執行董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其它個人、債務提供擔保。

  第二十八條執行董事、經理不得自營或者為他人經營與所任公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的,所得收入應當歸公司所有。

  執行董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易。

  執行董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損害的,應當依法承擔賠償責任。

  第二十九條執行董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。

  經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的,經股東會決議,可以隨時解聘。

  第三十條公司不設監事會,設監事一名,監事由股東會委任,任期_____年。監事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

  公司執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

  第三十一條監事行使下列職權:

  (一)稽查公司財務;

  (二)對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  (三)當執行董事和經理的'行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正。

  (四)提議召開臨時股東會。

  執行董事列席股東會會議。

  第八章公司的法定代表人

  第三十二條執行董事為公司的法定代表人,由股東會選舉產生,任期______年。

  第三十三條執行董事執行下列職權:

  (一)主持股東會;

  (二)檢查股東會議的落實情況,并向股東會報告;

  (三)代表公司簽署有關文件;

  (四)在發生戰爭和特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類別裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向股東會報告;

  (五)其他職權。

  第九章財務、會計利潤分配及勞動制度

  第三十四公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財

  務會計制度,依法納稅。

  第三十五條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并依

  法經中國注冊會計師審查驗證。

  財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表:

  (一)資產負債表;

  (二)損益表;

  (三)財務狀況變動表;

  (四)財務情況說明書;

  (五)利潤分配表。

  第三十六條公司分配當年的稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司決定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。

  公司法定公積金不是以彌補上年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當______年利潤彌補虧損。

  公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,按照股東的出資比例分配。

  第三十七條公司法定公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

  第三十八條公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福利。

  第三十九條公司除法定的會計帳冊外,不得另立會計帳冊。

  第四十條對公司資產,不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

  第四十一條勞動用工制度按國家法律法規及國務院院勞動部門的有關規定執行。

  第一十章公司的解散事由與清算辦法

  第四十二條公司的營業期限______年,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

  第四十三條公司的合并或者分立,應當按國家的法律法規的規定辦理。

  第四十四條公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散的;

  (四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;

  (五)因不可抗力致使公司無法繼續經營時;

  (六)宣告破產。

  第四十五條公司正常(非強制性)解散,向股東大會確定清算組,并在股東大會確認后十五______日內成立。

  第四十六條清算組成立后,公司停止與清算無關的經營活動。

  第四十七條清算組在清算期間行使下列職權:________________

  (一)清理公司財產,編制資產負債表和財產清單;

  (二)通知或者公告債權人;

  (三)處理與清算有關的公司未了結業務;

  (四)清繳所欠稅款;

  (五)清理債權、債務;

  (六)處理公司清償債務后的剩余財產;

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第四十八條清算組應當自成立之______日起______日內通知債權人,并于六十______日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。

  第四十九條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東會確認。

  第五十條財產清償順序如下:

  1、支付清算費用;2、職工工資和勞動保險費用;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務。

  公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照出資比例分配給股東。

  第五十一條公司清算結束后,清算組制作清算報告,報股東會或主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記,公告公司終止。

  第五十二條清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得

  利用職權受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財產。

  清算組成員因故意或者重大過失的公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第十一章附則

  第五十三條本章程中涉及登記事項的變更及其他重要條款變動應當修改公司章程。

  公司章程的修改程序,應當符合公司法及其本章程規定。

  修改公司章程,只對修改條款作出修正案。

  第五十四條股東會通過的章程修正案,應當報公司登記機關備案。

  第五十五條本章程與國家法律法規相抵觸的,以國家法律法規的規定為準。

  第五十六條公司股東會通過的有關公司章程的補充決議,均為本章程的組成部分,應當報公司登記機關備案。

  第五十七條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第五十八條本章程由全體股東共同訂立,自公司設立之______日起生效。

  第五十九條本章程解釋權歸公司股東會。

  全體股東親筆簽字:________________

  ______年______月______日

公司章程13

  茲有xxxxxxxxxxxxxxx有限公司委托xxxx(身份證號:131082xxxxxxxxxxxxx)到xxx區(市、省)【注:營業執照右下角蓋章地方為本公司注冊地址】工商行政管理局打印公司章程和驗資報告,望貴局給予辦理,謝謝!

  xxxx有限公司

  年 月 日 (蓋章)

公司章程14

  公司章程是一種法律外的行為規范,由公司自己來執行,無須國家強制力保障實施。

  第一章 總 則

  第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由 出資設立 有限責任公司,(以下簡稱公司)特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱: 。

  第四條 住所: 。

  第三章 公司經營范圍

  第五條 公司經營范圍:(注:如有審批事項此處請按許可證核定范圍填寫);法律、行政法規、國務院決定禁止的,不得經營;法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的,經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可經營;法律、行政法規、國務院決定未規定許可的,自主選擇經營項目開展經營活動。

  第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額

  第六條 公司注冊資本: 萬元人民幣。

  第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式如下:

  第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第八條 股東行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事,決定有關執行董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準執行董事的報告;

  (四)審議批準監事的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (八)對發行公司債券作出決定;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

  (十)修改公司章程;

  (十一)公司章程規定的其他職權。

  第九條 股東作出的公司經營方針和投資計劃的決定,應當采用書面形式,并由股東簽字后置備于公司

  第十條 公司不設董事會,設執行董事一人,由股東選舉產生。 執行董事任期 年(注:3年以下),任期屆滿,可連選連任。

  第十一條 執行董事行使下列職權:

  (一)負責向股東報告工作;

  (二)執行股東的決定;

  (三)審定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)公司章程規定的其他職權。

  第十二條 公司設經理,由執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東決定;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)股東授予的其他職權。

  第十三條 公司不設監事會,設監事 人(注:1-2人),由股東選舉產生; 監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

  第十四條 監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的`行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東議提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

  (六)公司章程規定的其他職權。

  第六章 公司的法定代表人

  第十五條 執行董事為公司的法定代表人,股東認為必要時有權更換經理為公司的法定代表人。

  第十六條 法定代表人行使下列職權:

  (一) 檢查股東決定的落實情況,并向股東報告;

  (二) 代表公司簽署有關文件;

  (三)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向股東報告。

  第七章 股東認為需要規定的其他事項

  第十七條 公司的營業期限 年,自公司營業執照簽發之日起計算。 第十八條 有下列情形之一的,公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記:

  (一)公司被依法宣告破產;

  (二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,但公司通過修改公司章程而存續的除外;

  (三)股東決定解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

  第八章 附 則

  第十九條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第二十條 本章程一式 份,并報公司登記機關一份。

  自然人股東親筆簽字:

  或法人單位股東加蓋公章:

  年 月 日

公司章程15

  第一章 總則

  第一條 ______________企業集團是以________開發集團有限公司為母公司,以資本為主要聯結紐帶的母子公司為主體,以集團章程為共同規范的企業法人聯合體。

  第二條 集團名稱及法定地址

  名稱:______________企業集團。

  簡稱:______________集團。

  法定地址:______市________工業開發區。

  第三條 集團母公司名稱及法定地址名稱:________開發集團有限公司法定地址:____市________工業開發區內。

  第四條 集團的宗旨:以集團母公司為核心,以資本為紐帶,發揮集團成員的綜合優勢,實現各種資源的優化配置,為社會做出更大貢獻。

  第五條 集團遵守國家法律、法規,在國家法律、法規允許的范圍內從事生產經營活動,維護國家利益和社會公眾利益,接受政府有關部門依法監督和管理。

  第二章 集團成員之間的經營聯合、協作方式

  第六條 本集團成員單位包括母公司、控股子公司以及其他成員單位。母公司、控股子公司、成員單位均具有獨立法人地位。

  一、母公司:________開發集團有限公司。

  二、控股子公司:____________投資發展有限公司、____________經貿發展有限公司、____________興業科技開發有限公司、____________廣告有限公司、____________物業管理有限公司。

  第七條 集團實行集中決策、分層管理、分散經營。集團理事會是集團的管理和決策機構;母公司是財務和投資中心,在集團中居于主導和核心地位,對外代表集團,母公司的主要功能是研究和確定發展規劃,負責投融資決策,從事資本運營,對經營者進行考核和任命,監控經濟運行情況等。

  第八條 控股子公司可以在自己的名稱中冠以企業集團名稱或者簡稱。但不得以集團名義簽訂經濟合同或從事經營活動。

  第九條 集團的管理體制

  一、集團母公司對控股子公司的管理根據《公司法》規定,母公司依法行使股東的權利和義務,向控股子公司派出董事和監事,通過股東會、董事會和監事,參與公司經營方針、投資方向、選擇經營者及利潤分配等重大經營管理事項的決策,對公司的經營管理活動進行監督管理。

  二、集團母公司與其他成員單位的關系母公司與其他成員單位的關系是參股或者生產經營、協作的關系。

  第三章 集團管理機構的組織和職權

  第十條 集團設立理事會,作為集團的管理機構。

  第十一條 理事會由集團成員企業的主要負責人共同組成。

  第十二條 理事會的職責

  一、聽取和審議理事長的工作報告;

  二、討論、審定集團中長期發展規劃和重大改革方案;

  三、制訂集團的資本運營方針和投融資方案;

  四、討論協調集團年度生產、經營、投資以及資金使用計劃;

  五、討論決定集團內部機構設置方案;

  六、討論審訂集團成員的加入和退出;

  七、選舉理事長、副理事長;

  八、制訂、修改集團和有關規章制度;

  九、決定集團的終止和清算;

  十、其它需由理事會決定的事項。

  第十三條 理事會會議每年不得少于______次,必要時可由理事會召集或經______/______以上理事提議召開臨時會議。

  第十四條 理事會遵循如下議事原則

  一、法定人數原則:出席理事會會議的理事人數必須占全體理事的2/3以上;

  二、民主協商原則;

  三、無條件執行決議原則;

  四、缺席理事和出席理事均對通過的決議負有執行義務。

  第十五條 集團不另設辦事機構,其日常工作由母公司的相應部門承擔。

  第四章 集團管理機構負責人的產生程序、任期和職權

  第十六條 集團理事會設理事長______名,副理事長______名。

  第十七條 理事長由理事會選舉產生;副理事長由理事長提名,理事會審議通過。理事長、副理事長和理事的任期_______年,可連選連任。

  第十八條 理事長的職權:

  一、負責召集理事會會議,并向理事會報告工作;

  二、執行理事會決議;

  三、提名副理事長;

  四、主持制定集團中長期發展規劃;

  五、主持制定集團年度經營計劃和投資方案;

  六、主持制定集團內部管理機構設置方案;

  七、主持制定集團的基本管理制度;

  八、集團章程和理事會授予的其他職權。

  第五章 參加、退出集團的條件和程序

  第十九條 母公司及控股子公司為集團的成員。其它凡認可和遵守集團章程,具備基本經營條件的企業單位,向集團理事會提出書面申請,并提交有關文件,經審核批準后,即為集團成員。

  第二十條 集團成員要求退出集團時,應提前______個月向集團理事會提出書面申請,經理事會審核批準后,即可辦理退出手續,控股子公司無權退出集團。

  第二十一條 對違反本章程,損害集體聲譽和利益的集團成員,集團有權責令其退出或做出除名處理。

  第二十二條 集團成員如遇有下列情況之一者,自動退出集團:

  一、母公司己出讓全部產權的;

  二、被依法撤銷;

  三、破產。

  第六章 集團的終止

  第二十三條 如發生下列情況,集團依照國家法律、法規即行解體;集團母公司終止,又沒有新的具備核心企業條件的企業作為母公司。

  第二十四條 集團終止時,依法向登記機關辦理登記公告,并對管理的經費進行清算。

  第七章 附 則

  第二十五條 本章程自工商行政管理部門登記注冊之日起生效,修改、終止亦同。

  第二十六條 本章程有關具體事項和未盡事宜可另行實施細則或補充條款。

  第二十七條 本章程的修改權和解釋權歸本集團理事會。

  國內合資公司章程通用版

  依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,由___________和___________共同出資設立___________有限公司(以下簡稱公司),經全體股東討論,并共同制訂本章程。

  第一章 公司的名稱和住所

  第一條 公司名稱:

  第二條 公司住所:

  第二章 公司經營范圍

  第三條 公司經營范圍:【企業經營涉及行政許可的,憑許可證件經營】公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的,應當在申請登記前報經國家有關部門批準。

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:___________人民幣萬(元);公司實收資本:___________人民幣萬(元)。

  第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

  第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下:股東的姓名或者名稱出資額出資方式出資時間(上述表格適用于股東一次繳納全部出資;若股東采用分期繳納的方式出資的,可用下列表格:)股東姓名或者名稱出資方式認繳出資額實繳出資額出資時間

  第六條 股東繳納出資后,必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

  第七條 公司成立后,應向股東簽發出資證明書并臵備股東名冊。

  第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第八條 公司股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準董事會的報告;

  (四)審議批準監事會的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議(注:可以約定其他不違反公司法的職責)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章 (自然人股東簽名、法人股東蓋章 )。

  第九條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照公司法規定行使職權。

  第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開____日(注:可由股東自行約定)以前通知全體股東。定期會議每召開一次(注:會議召開時間可由股東自行約定)代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事會提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。風險提示:

  公司法規定股東會的召集權在董事會,當董事會或董事長不履行法定職責時,為了避免公司運營遭受影響,損害股東權益,應當在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定:

  如果董事會違反本章程規定,拒絕召集股東會,或不履行職責時,持有公司10%(比例可以根據公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會自行召集股東會的權利

  股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的.股東主持。

  第十一條 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事會召集和主持;監事會不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。風險提示:

  公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權,或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權,賦予某些特定股東特別表決權,或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

  比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權,由一方持有較多表決權或者股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過來解決。當然,在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時,應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

  第十二條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東會會議由股東按照出資比例(注:可由股東自行約定)行使表決權。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過。股東會會議作出除前款以外事項的決議,須經代表全體股東二分之一(注:可由股東自行約定)以上表決權的股東通過。

  第十三條 股東不能出席股東會會議的,可以書面委托他人參加,由被委托人依法行使委托書中載明的權力。

  第十四條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,由___________(注:此處填寫董事會或者股東會)作出決定。(此處還可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限額)其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過,該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

  第十五條 公司設董事會,其成員為_____________人(注:三至十三人),任期________年(注:可約定,不超過________年)。董事任期屆滿,可以連任。董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務。董事會設董事長一人,董事長由__________(注:股東可以約定產生方式,如:董事會選舉、股東會選舉、股東委派等)。

  第十六條 董事會對股東會負責,行使下列職權:

  (一)召集股東會會議,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度(注:可以約定其他不違反公司法的職責)。

  第十七條 董事會會議由董事長召集和主持:董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十八條 董事會會議須由過半數董事(注:具體比例可約定)出席方可舉行。董事如不能出席董事會會議的,可以書面委托其他董事代為出席,由被委托人依法行使委托書中載明的權力。

  第十九條 董事會對所議事項作出的決定由全體董事人數二分之一以上(注:可由股東自行約定)的董事表決通過方為有效,并應作為會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決,實行一人一票。

  第二十條 公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起____日內,請求人民法院撤銷。公司根據股東會、董事會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

  第二十一條 公司設經理一名,由董事會決定聘任或者解聘。經理每屆任期為________年,任期屆滿,可以連任。經理對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)董事會授予的其他職權(注:股東對于上述八項職權可另行約定)。經理列席董事會會議(注:經理非公司必備機構,不設經理的此條不寫入章程)。

  第二十二條 公司設監事會,其成員為______人(注:三人以上),監事任期每屆________年,任期屆滿,可以連任。監事會中有職工代表______人(注:股東約定,比例不得低于三分之

  一),由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會會議由監事會主席召集和主持;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監事。

  第二十三條 監事會行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;風險提示:

  公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益,造成損失時,承擔賠償責任,但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑,可在章程中做如下規定:

  董事、監事、經理在執行公司職務時,違反法律、行政法規、公司章程規定,以及因無故不履行職務、擅自離職,侵犯公司與股東合法權益,應當承擔賠償責任;發生上述情形且公司怠于起訴時,任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出,由公司承擔。

  (二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級 管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出草案;

  (六)依法對董事、高級管理人員提起訴訟(注:可以約定其他不違反公司法的職責)。

  第二十四條 監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由公司承擔。

  第二十五條 監事會每年度至少召開一次會議,監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議的表決,實行一人一票。監事會決議應當經半數以上監事通過,監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

  第二十六條 監事會行使職權所必需的費用,由公司承擔。

  第六章 公司的法定代表人

  第二十七條 公司的法定代表人由____________擔任(注:由董事長或經理擔任)。

  第七章 股權轉讓

  第二十八條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿____日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權(注:此條內容股東可另作約定)。

  第二十九條 轉讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

  第三十條 有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:

  (一)公司連續________年不向股東分配利潤,而公司該________年連續盈利,并且符合本法規定的分配利潤條件的;

  (二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

  (三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起____日內,股東與公司不能達成股權收購協議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起____日內向人民法院提起訴訟。風險提示:

  由于股東出資人持有的股權屬于財產權,因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對股份的繼承做出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權,而由其繼承人分割股權價款等。

  第三十一條 自然人股東死亡后,其合法繼承人可以(注:股東可約定)繼承股東資格。

  第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第三十二條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告,委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。

  第三十三條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規,國務院財政主管部門的規定執行。股東按照實繳的出資比例(注:股東可約定)分取紅利。

  第三十四條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由_______________(注:選填股東會或董事會)決定。

  第三十五條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第九章 公司的解散事由與清算辦法

  第三十六條 公司的營業期限為________年,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

  第三十七條 公司有下列情形之一,可以解散:

  (一)公司營業期限屆滿;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照公司法的規定予以解散。公司營業期限屆滿時,可以通過修改公司章程而存續。

  第三十八條 公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

  第三十九條 公司因本章程

  第三十七條

  第一款第

  (一)項、第

  (二)項、第

  (四)項、第

  (五)項規定解散時,應當在解散事由出現起十____日內成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起____日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人,并于____日內在報紙公告。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第四十條 清算組由股東組成,具體成員由股東會決議產生。

  第十章 董事、監事、高級管理人員的義務

  第四十一條 高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。

  第四十二條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。

  第四十三條 董事、高級管理人員不得有下列行為:

  (一)挪用公司資金;

  (二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

  (三)未經股東會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

  (四)未經股東會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

  (五)未經股東會同意,利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

  (六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

  (七)擅自披露公司秘密;

  (八)違反對公司忠實義務的其他行為。

  第四十四條 董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第十一章 股東會認為需要規定的其他事項

  第四十五條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

  第四十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的,公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案;涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關作變更登記。

  第四十七條 本章程自全體股東蓋章 、簽字之日起生效。

  第四十八條 本章程一式_________份,公司留存_________份,并報公司登記機關備案_________份。全體股東簽字(法人股東蓋章 ):________年____月____日

  獨資企業公司章程范本專業版

  第一章 總則

  第一條 本章程是由公司股東依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規及政策規定制定。

  第二條 本公司依法登記注冊,是獨立享有民事權利、承擔民事義務的企業法人,公司以其全部財產對公司的債務承擔責任,股東以其出資額為限對公司承擔責任。

  第三條 本公司從事經營活動,承諾遵守法律、行政法規,遵守社會公德,商業道德,誠實守信,接受政府和社會公眾的監督,承擔社會責任。

  第二章 公司名稱和住所

  第四條 公司名稱:

  第五條 公司住所:

  第三章 公司經營范圍及方式

  第六條 本公司的經營范圍是:

  第四章 公司注冊資本

  第七條 本公司的注冊資本為人民幣______萬元。

  第五章 股東姓名

  第八條 本公司的股東:

  第六章 股東的出資方式、出資額及出資時間

  第九條 股東各方的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資時間為

  股東名稱 出資方式 出資額(萬元) 出資時間

  第七章 公司的機構及其產生辦法、職權和議事規則

  第十條 本公司下設股東、執行董事、監事、經理。

  第十一條 股東行使下列職權,做出決定時,應當采取書面形式,簽名后置備于公司。

  1、決定公司的經營方針和投資計劃;

  2、任免執行董事,決定有關執行董事的報酬及支付方式;

  3、任免由非職工代表出任的監事,決定有關監事的報酬及支付方式;

  4、批準執行董事的報告;

  5、批準監事的報告;

  6、決定公司的年度財務預算方案,決算方式;

  7、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  8、決定公司增加或者減少注冊資本;

  9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項;

  10、修改公司章程。

  第十二條 公司設執行董事一人,由股東委派。

  第十三條 執行董事對股東負責,行使下列職權

  1、決定公司的經營計劃和投資方案;

  2、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  3、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

  4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  6、制定公司的基本管理制度。

  第十四條 執行董事任期三年,任期屆滿,經股東重新委派可以連任。

  第十五條 公司下設經理一人。經理由股東聘任或者解聘。

  第十六條 公司經理向股東負責,并行使下列職權

  1、主持公司的生產管理工作,組織實施執行董事的工作安排;

  2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  3、擬訂公司內部管理機構設置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、制定公司的具體規章;

  6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  第十七條 公司下設監事一人。由股東委派產生,監事任期每屆為三年,經股東重新委派可以連任。

  第十八條 監事行使下列職權

  1、檢查公司財務;

  2、對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  3、當執行董事和經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正。

  第八章 公司的法定代表人

  第十九條 執行董事是公司的法定代表人,由股東委派。

  第九章 財務、會計利潤分配及勞動用工制度

  第二十條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

  公司應在每會計年度終了時制作財務會議報告,并經會計師事務所審計。

  財務會計報告下列財務會計報表及附屬明細表:

  1、資產負債表;

  2、損益表;

  3、財務狀況變動表;

  4、財務情況說明書;

  5、利潤分配表。

  第二十一條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上,可不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司的公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

  勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第十章 公司的解散事由和清算辦法

  第二十二條 解散事由公司有下列情況之一的,應當解散:

  1、章程規定經營期限屆滿;

  2、股東會決議解散;

  3、違反國家法律和行政法規,被有關行政主管部門責令關閉;

  4、破產。

  第二十三條 清算辦法,本公司終止時,應當在十五日內成立清算組,進行清算。

  清算組在清算期間,行使下列職權:

  1、清算公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  2、通知或者公舌債權人;

  3、處理與清算有關公司未了結的業務;

  4、清繳所欠稅款;

  5、清繳債權、債務;

  6、處理公司清償債務后剩余財產;

  7、代表公司參與民事訴訟活動。

  第二十四條 清算組自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上公告,債權人自接到通知之日起三十日內,未接到通知書的,自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權。

  清算組在清理公司財產,編制資產負債表和財產清單后,制定清算萬案,并報股東會或有關主管機關確認。

  公司清算結束后,清算組制作清算報昔、報股東會或有關主管機關確認,并報公司登記機關申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十一章 其他事項

  第二十五條 本公司營業期限為______年,從在《企業法人營業執照》簽發之日起計算,期滿后如繼續經營,須經股東會決定,并向公司登記主管機關辦理登記手續。

  第二十六條 本章程未盡事宜,按國家有關法律、法規執行。

  第二十七條 本章程______式______份,公司存檔______份,股東______份并報公司登記機關備案______份

  股東簽字(印章):

  ________年_____月_____日

  子公司公司章程范本新

  第一章 總則

  第一條 為適應建立現代企業制度的需要,規范本公司的組織和行為,股東和債權人的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》,制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。本章程未規定到的法律責任和其他事項,按法律、法規執行。公司的登記事項,以公司登記機關核定的內容為準。

  第三條 公司經公司登記機關依法登記,取得法人資格。公司成立后,股東不得抽逃出資。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部財產對公司的債務承擔責任

  第二章 公司類型

  第四條 自公司登記機關簽發《營業執照》之日起,公司類型:

  第五條 公司名稱:

  第六條 公司住所:

  第七條 公司經營范圍:

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

  第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

  第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  股東名稱 出資方式 出資金額(萬元) 出資比例 簽章

  第六條 公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

  第七條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (1)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (3)審議批準執行董事的報告;

  (4)審議批準監事的報告;

  (5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (8)對發行公司債券作出決議;

  (9)提案權;

  (10)對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議;

  (11)修改公司章程

  第八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召和主持。

  第九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權

  第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東.通知以書面形式發送,并載明會議的時間、地點、內容及其他有關事項。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  定期會議每年召開二次,每半年定時召開。代表十分之一以上表決權的股東、執行董事,監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

  第十一條 股東會會議由執行董事召集和主持,執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由公司的監事召集和主持;監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

  第十二條 股東會會議作出修改公司章程,增加或減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  第十三條 公司不設董事會,設執行董事一人,由股東會選舉和更換。任期三年,任期屆滿,連選可以連任。

  第十四條 執行董事行使下列職權:

  (1)負責召集股東會,并向股東會議報告工作;

  (2)執行股東會決議;

  (3)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (8)決定公司內部管理機構的設置;

  (9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (10)制定公司的基本管理制度;

  第十五條 公司設經理,由執行董事決定聘任或者解聘,經理對執行董事負責。(經理由執行董事兼任的可表述為:)公司設經理,由執行董事兼任,行使下列職權:

  (1)主持公司的生產經營管理工作,組織實施執行董事決議;

  (2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (3)擬定公司內部管理機構設置方案;

  (4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規章;

  (6)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

  (7)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (8)執行董事授予的其他職權。

  第十六條 公司設監事______人,由股東會會議選舉產生和更換。任期三年,連選可以連任。

  第十七條 執行董事、高級管理人員不得兼任監事,監事向股東會負責并報告工作,監事可以列席股東會會議。

  第十八條 監事行使下列職權:

  (1)檢查公司財務;

  (2)對執行董事、高級管理人員的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (3)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (4)提議召開臨時股東會會議,在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  (5)向股東會會議提出提案;

  第五章 其他事項

  第二十三條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意到轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按出資比例行使優先購買權。

  第二十四條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。

  第二十五條 公司章程的解釋權屬于董事會。

  第二十六條 公司登記事項以公司登記機關核定為準。

  第二十七條 本章程經各方出資人共同訂立;自公司設立之日起生效。

  第二十八條 本章程應報公司登記機關備案______份。

  (以下無正文)

  全體股東親筆簽字:

  ______年_____月____日

  獨資企業公司章程通用版

  第一章 總則

  第一條 本章程是由公司股東依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規及政策規定制定。

  第二條 本公司依法登記注冊,是獨立享有民事權利、承擔民事義務的企業法人,公司以其全部財產對公司的債務承擔責任,股東以其出資額為限對公司承擔責任。

  第三條 本公司從事經營活動,承諾遵守法律、行政法規,遵守社會公德,商業道德,誠實守信,接受政府和社會公眾的監督,承擔社會責任。

  第二章 公司名稱和住所

  第四條 公司名稱:

  第五條 公司住所:

  第三章 公司經營范圍及方式

  第六條 本公司的經營范圍是:

  第四章 公司注冊資本

  第七條 本公司的注冊資本為人民幣______萬元。

  第五章 股東姓名

  第八條 本公司的股東:

  第六章 股東的出資方式、出資額及出資時間

  第九條 股東各方的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資時間為股東名稱出資方式出資額(萬元)出資時間

  第七章 公司的機構及其產生辦法、職權和議事規則

  第十條 本公司下設股東、執行董事、監事、經理。

  第十一條 股東行使下列職權,做出決定時,應當采取書面形式,簽名后置備于公司。

  1、決定公司的經營方針和投資計劃;

  2、任免執行董事,決定有關執行董事的報酬及支付方式;

  3、任免由非職工代表出任的監事,決定有關監事的報酬及支付方式;

  4、批準執行董事的報告;

  5、批準監事的報告;

  6、決定公司的年度財務預算方案,決算方式;

  7、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  8、決定公司增加或者減少注冊資本;

  9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項; 10、修改公司章程。

  第十二條 公司設執行董事一人,由股東委派。

  第十三條 執行董事對股東負責,行使下列職權

  1、決定公司的經營計劃和投資方案;

  2、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  3、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

  4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  6、制定公司的基本管理制度。

  第十四條 執行董事任期________年,任期屆滿,經股東重新委派可以連任。

  第十五條 公司下設經理一人。經理由股東聘任或者解聘。

  第十六條 公司經理向股東負責,并行使下列職權

  1、主持公司的生產管理工作,組織實施執行董事的工作安排;

  2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  3、擬訂公司內部管理機構設置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、制定公司的具體規章;

  6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人。

  第十七條 公司下設監事一人。由股東委派產生,監事任期每屆為________年,經股東重新委派可以連任。

  第十八條 監事行使下列職權

  1、檢查公司財務;

  2、對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  3、當執行董事和經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正。

  第八章 公司的法定代表人

  第十九條 執行董事是公司的法定代表人,由股東委派。

  第九章 財務、會計利潤分配及勞動用工制度

  第二十條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。公司應在每會計年度終了時制作財務會議報告,并經會計師事務所審計。

  第二十一條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上,可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上________年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。公司的公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第十章 公司的解散事由和清算辦法

  第二十二條 解散事由公司有下列情況之一的,應當解散:

  1、章程規定經營期限屆滿;

  2、股東會決議解散;

  3、違反國家法律和行政法規,被有關行政主管部門責令關閉;

  4、破產。

  第二十三條 清算辦法,本公司終止時,應當在____日內成立清算組,進行清算。清算組在清算期間,行使下列職權:

  1、清算公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  2、通知或者公舌債權人;

  3、處理與清算有關公司未了結的業務;

  4、清繳所欠稅款;

  5、清繳債權、債務;

  6、處理公司清償債務后剩余財產;

  7、代表公司參與民事訴訟活動。

  第二十四條 清算組自成立之日起____日內通知債權人,并于六____日內在報紙上公告,債權人自接到通知之日起三____日內,未接到通知書的,自公告之日起四____日內,向清算組申報其債權。清算組在清理公司財產,編制資產負債表和財產清單后,制定清算萬案,并報股東會或有關主管機關確認。公司清算結束后,清算組制作清算報昔、報股東會或有關主管機關確認,并報公司登記機關申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十一章 其他事項

  第二十五條 本公司營業期限為________年,從在《企業法人營業執照》簽發之日起計算,期滿后如繼續經營,須經股東會決定,并向公司登記主管機關辦理登記手續。

  第二十六條 本章程未盡事宜,按國家有關法律、法規執行。

  第二十七條 本章程______式______份,公司存檔______份,股東______份并報公司登記機關備案______份股東簽字(印章):________年____月____日

【公司章程】相關文章:

公司章程(經典)05-17

公司章程11-02

[精選]公司章程07-02

(精選)公司章程05-30

公司章程經典04-13

公司章程04-15

公司章程01-18

公司章程范本02-26

經典版公司章程09-02

獨資公司章程08-23

主站蜘蛛池模板: 农村女人乱淫免费视频麻豆 | 婷婷在线资源 | 国产99在线 | 中文 | 免费看毛片基地 | 国产成人综合日韩精品无码 | 精品国产人成亚洲区 | 国产精品日韩一区 | 亚洲图片欧美视频 | 日本乱人伦片中文三区 | 伊人春色av| 欧美成人免费观看 | 在线不卡免费视频 | 久草精品在线 | 欧美国产日韩视频 | 亚洲国产精品久久久久婷婷老年 | 在线精品99| 亚洲国产日韩精品二三四区竹菊 | 日韩少妇内射免费播放18禁裸乳 | 欧美性受xxxx狂喷水 | 精品国产一二区 | 九九精品在线观看 | 精品国产免费观看久久久 | 亚洲综合999 | 精品无人区乱码1区2区3区在线 | 91在线精品一区二区 | 久久免费视频一区 | 亚洲黄色一级网站 | 欧美成人免费在线观看视频 | 国产一区二区在线播放视频 | 日韩午夜精品免费理论片 | 欧美精品亚洲精品日韩专区一乛方 | 三上悠亚中文字幕在线播放 | 欧美成人网在线观看 | 欧美日韩一区二区三区视频 | 成人片在线观看地址kk4444 | 中文在线字幕免费观看 | 97国产婷婷综合在线视频 | 无码少妇一区二区三区免费 | 国产一级免费在线观看 | 亚韩无码av电影在线观看 | 人妻少妇精品视频无码综合 | 成人国产欧美大片一区 | 日产欧美国产日韩精品 | 曰本一级黄色片 | 黄桃av无码免费一区二区三区 | 日韩欧美国产激情 | 国产又粗又硬又长又爽视频 | 国产美女啪啪 | 国产亚洲精品久久久久久老妇小说 | 国产真实的和子乱拍在线观看 | 日本精品aⅴ一区二区三区 亚洲国产理论片在线播放 999精品 | 999自拍偷拍 | 在线亚洲综合 | 国产一级特黄aa大片出来精子 | 久久人人97超碰国产精品 | 55夜色66夜色国产精品视频 | 97国产一区二区三区四区久久 | 亚洲区另类春色综合小说校园片 | 日韩欧美一区二区三区四区 | 国产美女亚洲精品久久久 | 亚洲视频在线观看免费的欧美视频 | 啊~用力cao我cao死我视频 | 亚洲成人精品在线观看 | 日韩欧美中文字幕视频 | 91麻豆麻豆| 91大神小宝寻花在线观看 | 欧美天堂网站 | 亚洲欧洲无码av电影在线观看 | 国产69精品久久久久app下载 | 精品视频首页 | 伊人热久久婷婷 | 精品国产免费久久久久久婷婷 | 亚洲精品视频在线播放 | 搡女人真爽免费视频网站波兰美女 | 婷婷网站天天婷婷网站 | 国产小受呻吟gv视频在线观看 | 欧美理论片在线 | 999久久a精品合区久久久 | 欧美亚洲综合另类色妞网 | 久久综合给合久久狠狠狠97色69 | 女人张开腿让男人桶个爽 | 亚洲欧美日韩中文高清www777 | 国产午夜亚洲精品理论片八戒 | 日韩 在线 中文 制服一区 | 欧美 偷窥 清纯 综合图区 | 日韩av片无码一区二区不卡 | 免费无码黄网站在线看 | 亚洲综合色区在线播放2019 | 91亚洲国产成人精品一区二三 | 亚洲视频网址 | 伊人婷婷色 | 亚洲欧美v | 91亚洲精品久久久蜜桃 | 插插插操操操 | 亚洲欧美精品水蜜桃 | 国产精品免费福利 | 污污网站18禁在线永久免费观看 | 亚洲国产影院 | 日本毛x片免费视频观看视频 | 99久久免费看精品国产一区 | 亚洲人天堂 | 成人激情黄色小说 | 久久久久久a亚洲欧洲av | 欧美日韩一区国产 | 午夜精品久久久久久久99热浪潮 | 日韩区欧美久久久无人区 | 拍拍拍无遮挡十八禁免费视频 | 成人免费区一区二区三区 | 在线观看一区二区三区国产免费 | 秋霞午夜久久午夜精品 | 天堂国产永久综合人亚洲欧美 | 熟妇好大好深好满好爽 | 国产成人片视频一区二区 | 亚洲一区av在线 | 日日操夜夜草 | 欧美日本一 | 日韩精品无码av中文无码版 | 亚洲色图另类图片 | 狠狠色丁香久久综合网 | 国产欧美日韩专区发布 | 亚洲天堂热| 国产二区精品 | 欧美日韩一区在线播放 | 亚洲精品午夜视频 | 手机在线成人av | 日本aⅴ在线观看 | 久久婷婷五月综合色欧美蜜芽 | 亚洲精品久久久久久宅男 | 小早川怜子xxxxaⅴ在线 | 中文字幕亚洲第一 | 99爱在线精品免费观看 | 国产精品丝袜黑色高跟鞋v18 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠奇米777 | 成人黄色免费小视频 | 激情射精爽到偷偷c视频无码 | 成人精品一区日本无码网站 | 久久精品呦女 | 亚洲视频综合在线 | 国产精品久久久久这里只有精品 | 99在线精品视频观看 | 日产精品一区2区卡四卡二卡 | 91精产国品一二三生产方式 | 污污污污污污www网站免费 | 人人爽人人草 | 亚洲va无码va在线va天堂 | 99热成人精品热久久6 | 蜜臀精品国产高清在线观看 | 日韩欧美一区二区三 | 国产98色在线 | 日韩 | 天天操天天操天天干 | 亚洲熟妇色xxxxx欧美老妇 | 午夜免费1000 | 中文字幕一区二区三区四区欧美 | 特黄特级毛片免费视频 | 91极品国产情侣高潮对白 | 国产精品久久人妻无码网站一区 | 91久久人澡人人添人人爽爱播网 | 国产国模在线观看免费 | 成人午夜福利免费专区无码 | 伊人av超碰久久久麻豆 | 女被男啪到哭的视频网站 | 国产三级aⅴ在在线观看 | 色黄大色黄女片免费中国 | 久久久久国产精品人妻aⅴ院 | 国产亚洲香蕉线播放αv38 | 国产激情电影综合在线看 | 加勒比av在线播放 | 成人国内精品久久久久影院vr | 91网址在线观看 | 天堂亚洲2017在线观看 | 国产精品久久久久9999赢消 | 亚洲人成亚洲人成在线观看 | 精品少妇一区二区三区视频 | 国产午夜精品一区二区三区嫩草 | 亚洲 欧美 日韩 国产综合 在线 | 凹凸在线无码免费视频 | 国产精品久久久久成人 | av免费大片 | 亚洲s码欧洲m码国产av | 老子影院午夜伦不卡 | 蜜桃网站入口在线进入 | ass日本丰满熟妇pics | 黑人大荫蒂高潮视频 | 黄色片国产网站 | 亚洲午夜福利在线观看 | 激情欧美成人久久综合 | 国产成人精品久久二区二区91 | 亚洲国产精品自产在线播放 | 午夜免费福利视频 | 中国黄色一级片 | 大又大又粗又硬又爽少妇毛片 | 精品精品欲天堂 | 亚洲老女人av | 国产精品久久久久久久久搜平片 | 91免费视频| 国产亚洲成av人片在线观黄桃 | 91超碰在线免费 | 国产区又黄又硬高潮的视频 | 国产桃色视频 | 国产系列丝袜熟女精品网站 | 91欧美在线视频 | 国产高清在线精品一区下载 | 91亚洲乱码卡一卡二卡新区豆 | 国内国内在线自偷第68页 | 狠狠噜天天噜日日噜视频麻豆 | 亚洲久久天堂 | 成人区人妻精品一区二区不卡 | 麻豆国产91在线播放 | 五月婷婷六月激情 | 中文字幕www| 青青草成人在线 | 亚洲好骚综合 | 日韩精品在线观看免费 | 日韩一区二区三区福利视频 | 日韩成人福利 | 色777狠狠狠综合 | 一级特黄曰皮片视频 | 亚洲热久久 | 日韩国产在线一区 | 亚洲四区在线 | 国产女主播av在线 | 日韩激情无码不卡码 | 91国视频 | 狼人青草久久网伊人 | 人人爽久久涩噜噜噜红粉 | 欧美做受69 | 女久久 | 亚洲最大成人综合 | 国语自产精品视频在线区 | 国产精美视频 | 一级做a在线观看 | 美梦视频大全在线观看 | 手机av在线不卡 | 成年人性生活免费视频 | 日本高清www无色夜在线视频 | 亚洲一区二区播放 | 国内精品免费视频自在线拍 | 欧美人妖在线观看 | 中文字幕第18页 | yy6080午夜 | 久久亚洲精品在线观看 | 欧美一区二区三区在线观看 | 欧美极品少妇xxxxⅹ | 一级黄色a | 欧美色妻| 日本三级日产三级国产三级 | 视频在线观看99 | www.第四色 | 国产精品高潮呻吟久久av黑人 | 色婷婷综合久久久中文一区二区 | 97公开视频 | 手机在线看永久av片免费 | 欧美黑人性暴力猛交喷水 | 一区二区三区午夜免费福利视频 | 饥渴放荡受np公车奶牛 | 欧美精品偷拍 | 狠狠操影院 | 亚洲 欧美 小说 | 成人.午夜影院 | 中文在线视频 | 91色乱码一区二区三区 | 爆乳高潮喷水无码正在播放 | 777米奇色狠狠俺去啦奇米77 | www.620com国产精品 | 欧洲性久久精品 | 国产精品普通话国语对白露脸 | 蜜芽国产尤物av尤物在线看 | 成人免费三p在线观看 | 亚洲好视频 | av在线影片| 亚洲成aⅴ人片久青草影院 国产v片在线播放 | 日韩精品无码一区二区视频 | 天堂中文在线观看视频 | 久久久久久久久福利 | 天堂在线最新 | 少妇被又大又粗又爽毛片 | 伊色综合久久之综合久久 | 久久无码人妻国产一区二区 | 毛片大全网站 | 日本在线小视频 | 国产亚洲精品久久久久久久软件 | 玩弄少妇秘书人妻系列 | 国产三级av在线播放 | 国产精品青草综合久久久久99 | 亚洲成年av天堂动漫网站 | 亚洲成人第一 | 无遮挡啪啪摇乳动态图 | 亚洲欧美一区二区三区在线观看 | 国产精品色一区二区三区 | 精品无码久久久久国产app | 亚洲精品无码专区在线观看 | 欧美国产小视频 | 欧美情趣视频 | 性生大片免费观看668 | 日本人妻换人妻毛片 | 激情欧美成人小说在线视频 | 四虎影院永久免费观看 | 久久久噜噜噜www成人网 | 国产精品制服丝袜第一页 | 性色av无码不卡中文字幕 | 午夜在线成人 | 日本三级香港三级三级人!妇久 | 亚洲www色| www.91精品视频| 色欲国产麻豆一精品一av一免费 | 中文字幕一区二区三区在线观看 | 成人午夜电影福利免费 | 国产精品一区二区三区在线播放 | 色偷偷色噜噜狠狠网站30根 | 亚洲t v| 毛片高潮 | 欧美xxxxx性喷潮 | 成人欧美一区二区 | 日本乱偷互换人妻中文字幕 | 中文字幕人妻熟女人妻洋洋 | 色婷婷六月亚洲综合香蕉 | 天天超碰 | 超碰在线进入 | www.亚洲天堂.com | 成人aⅴ综合视频国产 | 99久久99精品久久久久久 | 亚洲色成人网站www永久男男 | 国产精品人人做人人爽蜜臀 | vr成人啪啪影视 | 国产女人夜夜春夜夜爽免费看 | 亚洲色图.com | 亚洲老熟女av一区二区在线播放 | 青青草网站在线观看 | 日韩 欧美 综合 | 特黄特色大片免费播放器图片 | 少妇扣逼视频 | 国产精品国产三级国产密月 | 夜夜躁狠狠躁日日躁2002 | 欧美日韩免费 | 强奷乱码中文字幕熟女导航 | 精品一卡2卡三卡4卡免费视频 | 79年熟女大胆露脸啪啪对白p | 天天色综合天天 | 成人毛片18女人毛片免费 | 久久免费观看视频 | 免费91视频 | 91免费视频观看 | 国产一区二区三区久久久 | 亚洲大乳高潮日本专区 | 亚洲午夜私人影院在线观看 | 日韩精品视频在线观看网站 | 青青草视频免费在线播放 | 日韩高清在线观看不卡一区二区 | 91美女诱惑| 欧美在线播放视频 | 美女末成年视频黄是免费网址 | 国产亚洲精品资源在线26u | 未满小14洗澡无码视频网站 | 日韩欧美视频免费在线观看 | 性迪拜xxxhd 88xx成人永久免费观看 | 日韩www. | 伊人福利| 天天躁日日躁狠狠久久 | bbb人妖另类老太婆性恋 | 麻豆一区二区三区蜜桃免费 | 欧美人妻精品一区二区三区 | 99国产精品久久久蜜芽 | av无码免费永久在线观看 | 国产精品 人妻互换 | 可以在线观看av的网站 | 色婷婷精品国产一区二区三区 | 亚洲综合无码一区二区三区不卡 | 亚洲欧美综合久久 | 婷婷久久久久 | 国产成年女人特黄特色毛片免 | 成人黄色毛片 | 亚洲自拍天堂 | 久草综合视频 | 国产v综合v亚洲欧 | 国产中文字幕在线播放 | 亚洲视频一区二区在线 | 国产午夜性爽视频男人的天堂 | 在线一区二区三区视频 | 亚洲日韩欧美一区二区在线 | 国产又色又爽又黄好看的视频 | 91中文字幕永久在线 | 精品国产不卡一区二区三区 | 妇女伦子伦视频高清在线 | 91久久综合 | 国产精品久久久久久久久免费相片 | 欧洲精品一区二区三区 | 免费一二区 | 女女互磨互喷水高潮les呻吟 | 99精品欧美一区二区三区视频 | 国产成人亚洲高清一区 | 蜜臀99久久精品久久久久小说 | 久久香港三级台湾三级播放 | 性无码免费一区二区三区在线 | 91你懂得 | 中文字幕在线官网 | 日本黄色动态图 | 亚洲日韩乱码中文无码蜜桃臀网站 | 欧美熟妇性xxxx交潮喷 | 99久久久国产精品无码免费 | 日本高清不卡中文字幕视频 | 欧美性猛交ⅹxxx乱大交妖精 | 欧美成 人版在线观看 | 在线看黄色网 | 天堂а√在线最新版中文 | 亚洲综合无码一区二区三区 | 中文字幕日韩在线视频 | 国产清纯白嫩初高生视频在线观看 | 日韩一区二区三区北条麻妃 | 男人靠女人免费视频网站 | 欧美日韩一区二区成人午夜电影 | 麻豆国产精品va在线观看不卡 | 97国产最新 | 秋霞偷拍 | 一级片在线播放 | 高清有码国产一区二区 | 亚洲图片自拍 | 丁香五月天综合缴情网 | 国产va免费精品观看精品 | 天堂资源中文最新版在线一区 | 尹人综合在线 | 国产三区视频在线观看 | 又爽又大又黄a级毛片在线视频 | 国产精品无码制服丝袜 | 亚洲最新版av无码中文字幕一区 | 性生大片免费观看668 | 13小箩利洗澡无码视频网站免费 | 夜夜草天天干 | 久久人妻无码一区二区三区av | 日本最黄网站 | 黄网在线免费 | 日本五十肥熟交尾 | 国产永久免费高清在线观看 | 久久精品无码中文字幕 | 国产裸体美女视频全黄扒开 | 日本丰满毛茸茸熟妇 | 亚洲精品图区 | 国产精品欧美一区二区 | 激情五月深爱五月 | 日韩有码一区二区三区 | 国产日产成人免费视频在线观看 | 久久综合给合久久狠狠97色 | 亚洲一区在线日韩在线尤物 | 中国人与黑人牲交free欧美 | 日日鲁夜夜如影院 | 少妇高潮惨叫正在播放对白 | 欧美在线视频免费 | 精品久久一区二区 | 中文字幕久久久 | 蜜臀va亚洲va欧美va天堂 | 成人网站在线进入爽爽爽 | 免费女女同性 av网站 | 欧美丝袜一区 | 一级视频在线免费观看 | 国产麻豆精品sm调教视频网站 | 91av在线播放视频 | 久久久久久亚洲精品 | 精品久久久国产 | 亚洲欧美另类激情综合区蜜芽 | 久久精品人人 | 国产精品99久久久久久宅男小说 | 一区二区免费看 | 久久精品人人做人人爱爱站长工具 | 欧美精品在线播放 | 超碰在线资源 | 日本欧美中文字幕 | 国产偷ⅴ国产偷v精品 | 国产成人av乱码免费观看 | 成人av网站免费 | 香蕉视频网站 | 欧美国产中文字幕 | 国产一区视频在线 | 欧美激情一区二区久久久 | 国产一区二区亚洲精品 | 国产成人99 | 午夜国人精品av免费看 | 精品一区二区三区无码免费直播 | 国模福利视频 | www.天天射 | 欧美丝袜一区 | 国产高清在线a视频大全 | 超碰免费91| 久久久6精品成人午夜51777 | 亚洲国产初高中女 | 无码专区3d动漫精品免费 | 老师露双奶头无遮挡挤奶视频 | 丰满岳妇乱中文字幕 | 第一福利蓝导航柠檬导航av | 亚洲天堂免费观看 | 超碰97在线资源站 | 中文字幕在线观看不卡 | 天天看片天天爽 | 男人你懂的 | 日韩精品一区二区三区第95 | 久久久久久久久久91 | 日日摸夜夜摸狠狠摸婷婷 | 成人做爰视频www网站 | 黑人巨大精品欧美黑白配亚洲 | 黑人糟蹋人妻hd中文字幕 | 女同久久另类69精品国产 | 国产乱人伦偷精品视频下 | 亚洲丰满熟妇在线播放电影全集 | 亚洲成av人片天堂网无码】 | 毛片在哪里看 | 亚洲中文久久久精品无码 | 国产大片内射1区2区 | 成人网站精品久久久久 | 男女啪啪高潮无遮挡免费动态 | 亚洲爱爱图 | 欧美高清一区三区在线专区 | 亚州男人的天堂 | 四虎永久网址 | 欧美v国产v亚洲v日韩九九 | 五月天婷婷伊人 | www.youjizz国产| 少妇高潮zzzzzzzy一avhd | 性做久久久久久免费观看 | 丰满人妻被中出中文字幕 | 国产真实乱子伦清晰对白 | 天堂…中文在线最新版在线 | 久久99精品久久久秒播软件优势 | 91精品国产综合久久福利不卡 | 日本中文字幕视频在线 | 爱色精品视频一区二区 | 国产精品99久久久久的智能播放 | 国产午夜片无码区在线播放 | 天堂九九 | 伊人久久大香线蕉av网禁呦 | 一级黄色在线看 | 亚洲视频在线观看2018 | 男女啪啪进出阳道猛进 | 午夜国内精品a一区二区桃色 | 欧美91精品久久久久国产性生爱 | 日本国产制服丝袜一区 | 国内毛片毛片毛片毛片毛片毛片 | 久久精彩免费视频 | 国产精品成熟老妇女 | 国产农村妇女毛片精品久久 | 国产精品久久久久久久免费软件 | 乱码精品国产成人观看免费 | jizz一区| 少妇被粗大的猛烈xx动态图 | 男人天堂资源 | 亚洲人亚洲精品成人网站 | 麻豆一区二区在我观看 | 亚洲国产精品视频在线 | 久久人人爽人人爽人人片av高清 | 精品字幕 | 伊人影院在线观看 | 欧美日韩国产的视频yw885 | 亚洲午夜精品久久久久久久久久久久 | 一级片视频免费观看 | 超碰奇米 | 久草热在线视频 | 牲交欧美兽交欧美 | 色七七久久综合 | 亚洲精品一区二区三区在线观看 | 人妻被按摩到潮喷中文字幕 | 福利片在线观看 | 超碰天天干| 五月丁香啪啪激情综合色九色 | 2020国产成人精品视频 | jizz在线视频 | 国产成人精品一区二区三区无码 | 欧美精品 在线观看 | www精品美女久久久tv | 久久99精品久久久秒播软件优势 | 成人高潮片免费视频 | 日韩欧无码一区二区三区免费不卡 | 91丨精品丨蝌蚪丨白丝jk | 久久久久久久香蕉 | 日韩成人无码v清免费 | 国产亚洲精aa在线看 | 欧美成一区二区三区 | 一本色道av久久精品 | 日韩一区二区三区不卡 | 国产毛片毛多水多的特级毛片 | 波多野结衣中文字幕久久 | av网站免费观看 | 97超碰在线资源 | 免费播放毛片精品视频 | 精品一品国产午夜福利视频 | 男女刺激床爽爽免费视频 | 国产又黄又爽又色在线视频播放 | 日本成熟丰满老妇xxxx1 | 成人区精品一区二区婷婷 | 国产精品高潮呻吟av久久动漫 | 国内精品久久久久久中文字幕 | 夜夜添无码一区二区三区 | 国产成a人亚洲精品 | 亚洲综合情 | 精品国产偷窥一区二区 | 极品少妇被黑人白浆直流 | 亚洲国产婷婷 | 国产精品偷伦在线观看 | 国产色在线视频 | 天天看天天爽 | 手机在线看片 | 一区二区视频免费看 | 久久激情婷婷 | 91丨九色丨蝌蚪最新地址 | 久久精品国产亚洲不av麻豆 | 美色综合| 久久久av男人的天堂 | 国产亚洲精品久久久91 | 色九区| 欧美韩日国产 | 国产精品色午夜免费视频 | 日本aⅴ在线观看 | 久久偷看各类wc女厕嘘嘘偷窃 | 亚洲欧洲自拍拍偷精品 美利坚 | 国产精品一二三在线 | 免费大片黄国产在线观看 | 亚洲熟悉妇女xxx妇女av | 午夜一二区| 国产男人搡女人免费视频 | 亚洲伊人成无码综合网 | 五月综合网亚洲乱妇久久 | 国产最爽的乱淫视频国语对白 | 国产午夜亚洲精品区 | 亚洲欧美字幕 | 亚洲一区 在线播放 | 国产真人做爰视频免费 | 日韩激情无码av一区二区 | 亚洲人成网站在线播放小说 | 日日摸日日碰夜夜爽亚洲精品蜜乳 | av大片网址 | 美女av网址 | 亚洲精品无码久久久 | 欧美羞羞视频 | 色婷婷综合在线 | 日韩永久免费视频 | 999久久国精品免费观看网站 | 久久精品国产亚洲不av麻豆 | 一区二区三区毛aaaa片特级 | 精品人妻无码专区在中文字幕 | 高清午夜福利电影在线 | 亚洲国产福利成人一区 | 日本一区二区黄色 | 久久成人福利 | 亚洲伊人成人 | 国产精品嫩草影院一二三区入口 | www.亚洲视频.com | 91视频网 | 国产综合精品久久 | 国产一区二区在线免费 | 久久免费精品视频 | 久久久精品国产一区 | 18禁免费吃奶摸下激烈视频 | 国产在线午夜卡精品影院 | 天天射射综合 | 春药玩弄少妇高潮吼叫 | 男女啪啪在线观看 | 男女国产精品 | 欧美三级色 | 国模张文静啪啪私拍150p | 特级毛片a片久久久久久 | 亚洲黄色录像片 | 亚洲欧美成人片在线观看 | 美国人性欧美xxxx | 欧美激情第八页 | 成人国产区 | 国精产品一区二区三区有限公司 | 五月婷婷中文字幕 | 少妇午夜福利水多多 | 国产午夜精品一区二区三区视频 | 无套内谢孕妇毛片免费看 | 精品国产丝袜黑色高跟鞋 | 中文字幕高清在线中文字幕 | 久久大香伊蕉在人线免费 | 黄色av网站免费在线观看 | 国内精品免费网站牛牛 | 私密视频在线观看 | 亚洲中文字幕一二三四区苍井空 | 国产精品jizz视频 | 国产欧美一区二区精品忘忧草 | 黄色影院av | 国产国语在线播放视频 | 韩国精品福利一区二区三区 | 亚洲欧美在线观看视频 | 少妇扒开腿让我爽了一夜 | 亚洲自偷自偷在线成人网站传媒 | 人人澡人人曰人人摸看 | 午夜不卡久久精品无码免费 | 日韩美女乱淫免费看视频大黄 | 久久精品23 | 成品片a免费入口麻豆 | 成人女人黄网站免费视频 | 2023国产精品| 中文字幕欧美日韩 | 亚洲日本中文字幕在线 | 性色av网站| 91狠狠操| 在线观看国产丝袜控网站 | 免费无码高潮流白浆视频 | 深夜视频在线播放 | 国产精品丝袜高跟鞋 | 99热都是精品久久久久久 | 国内老熟妇乱子伦视频 | 亚洲精品2 | 国产美女遭强高潮免费 | 一级特黄免费视频 | 亚洲精品久久区二区三区蜜桃臀 | 一级片特黄 | 午夜理论欧美理论片 | 亚洲国产三级在线观看 | 高潮呻吟18p | 国产精品手机视频 | 成年网站在线观看 | 第一色网站 | 91视频国 | 免费国产成人高清在线视频 | 国产超碰久久av青草 | 亚洲国产日产无码精品 | 亚洲区综合区小说区激情区 | 消息称老熟妇乱视频一区二区 | 国产在线短视频 | 日本欧洲亚洲高清在线 | 欧美67194| 日韩一区精品视频一区二区 | 亚洲成人系列 | 午夜精品在线播放 | 成人www | 国产精品一区二区在线观看99 | 国产精品1000 | 天天躁夜夜躁天干天干2020 | 久久精品导航 | 久草在线免费新视频 | 欧美日韩另类一区二区 | 人妻出差精油按摩被中出 | 久久综合九色 | 国产中文字幕免费观看 | 欧美美女喷潮 | 中文字幕福利片 | 成人免费无码大片a毛片软件 | 国语精品 | 五月天综合网站 | 无码精品人妻一区二区三区人妻斩 | 成人a大片 | 99自拍视频 | 日本中文乱码卡一卡二新区 | bdsm欧美另类折磨 | 少妇把腿扒开让我添 | 欧美亚洲系列 | 蜜臀98精品国产免费观看 | h肉动漫无码无修6080动漫网 | 无码一区二区三区不卡av | 国产女主播精品大秀系列 | 成人精品天堂一区二区三区 | 嫩草视频免费 | 在线观看黄色免费网站 | 亚洲va综合va国产产va中 | 影音先锋 日韩 | 69午夜视频 | 蜜臀av国产精品久久久久 | 国产又黄又爽又色在线视频播放 | 婷婷久久综合九色综合绿巨人 | 亚洲国产成人精品无码区软件 | 欧美视频一区二区三区 | 亚洲精品高清国产一线久久 | 国产精品一区二区久久国产 | 久草热久草视频 | 激情播播网 | 久久人人爽av | 主播视频www在线观看入口 | 无码日韩人妻av一区免费 | 99久久伊人精品综合观看 | 欧美熟妇xxxxx欧美老妇不卡 | 国产区视频在线观看 | 日本久久久久亚洲中字幕 | 热99精品视频| 美女露隐私免费视频网站 | 91精品久久久久久久久 | 精品人妻无码一区二区三区 | 国产成人小视频在线观看 | 成人高潮片免费视频 | 性xxxxxxxxxxx欧美 | av中文字幕观看 | 国内av免费 | av在线免费播放观看 | 5566亚洲精华国产精华精华液 | 高清国产mv视频在线观看 | 久久人妻无码中文字幕第一 | 国产日韩亚洲 | 48久久国产精品性色aⅴ人妻 | 在线日韩日本国产亚洲 | 国产成人一区二区三区app | 国产福利视频一区 | 久久久精品94久久精品 | 亚洲人成网站18禁止中文字幕 | 久久性色欲av免费精品观看 | 激情校园都市古典人妻 | 国产成年无码av片在线 | 亚洲高清成人aⅴ片 | 精品国产乱码久久久久久果冻传媒 | 可以看的黑人性较视频 | 成人毛片视频网站 | 狠狠色噜噜狠狠米奇777 | 国产色系视频在线观看 | 人人爽人人添人人超 | 国色天香成人网 | 亚洲精品国产字幕久久麻豆 | 在线免费观看毛片视频 | 国产精品第四页 | 都市 校园 春色 激情 国产 | 中日韩毛片 | 国产偷窥熟女高潮精品视频 | 一本清日本在线视频精品 | 久久中文字幕av | 日本怡春院一区二区三区 | 国产精品最新免费视频 | 日本裸体xx少妇18在线 | 久草视屏 | 久久久久久一区二区 | 久久99国产精品久久99大师 | 欧美三区二区 | 四虎视频在线 | 天天爽夜夜爽国产精品视频 | 国产亚洲精品久久久久久无亚洲 | 韩国精品无码少妇在线观看 | 亚洲中文 字幕 国产 综合 | 自怕偷自怕亚洲精品 | 成片在线看一区二区草莓 | 三男一女吃奶添下面视频 | 中文字幕无线观看不卡网站 | 午夜高清免费视频 | 91老司机在线视频 | 欧美video性欧美熟妇 | 欧美与黑人午夜性猛交久久久 | 日韩精品中文字幕一区二区三区 | 欧美一区色 | 日韩欧美在线视频观看 | 日本真人做人试看60分钟 | 欧洲色网站 | 人伦片无码中文字 | 91久久久一线二线三线品牌 | www.嫩草影院 | 日韩网红少妇无码视频香港 | 成人乱人伦精品小说 | 日韩手机在线 | 人妻精品久久无码专区精东影业 | 黄色一级免费看 | 亚洲超碰无码色中文字幕97 | 中文字字幕在线中文乱码 | 亚洲kkk4444在线观看 | 亚洲精品乱码久久久久 | 国产区精品系列在线观看 | 久久亚洲第一 | 在线观看黄色免费网站 | 日本精品免费 | av官网| 疯狂的欧美乱大交 | 午夜日韩| 4hu最新| 中文字幕无线码一区2020青青 | 亚洲国产精品无码成人片久久 | 精品精品国产自在97香蕉 | 中文字幕精品久久久久人妻红杏1 | 美女福利视频在线观看 | 精品无码久久久久国产app | 999精品久久久 | 91免费观看视频网站 | 无码人妻丰满熟妇区96 | 伊人久久无码中文字幕 | 精品美女久久久 | 亚洲最大成人网色 | 乱lun合集在线观看视频 | 欧美三级在线播放线观看 | 爱爱av在线| 国产视频自拍一区 | 欧美激情婷婷 | 2021毛片| 色视频欧美一区二区三区 | 久久久久久精品成人鲁丝电影 | 日韩精品一区二区三区中文在线 | 玖玖爱这里只有精品视频 | 亚洲欧美h| 一区二区三区免费观看 | 影音先锋人妻啪啪av资源网站 | 亚洲第一天堂无码专区 | 成年在线观看视频 | 波多野无码黑人在线播放 | 亚洲综合av一区 | 精品国产香蕉伊思人在线 | 亚洲每日更新 | 欧美精品成人一区二区三区四区 | 国产成人av乱码免费观看 | 77777亚洲午夜久久多喷 | 啪啪激情网 | 亚洲人视频 | 欧美老妇大p毛茸茸 | av黄色网 | 99热这里只有精品99 | 国产成人精品日本亚洲语音 | 日本天天射 | 国产一级精品片 | 少妇爽到呻吟的视频 | 色去也| 人人澡 人人澡 人人看 | 亚洲视频大全 | 日韩小视频网站 | 国产农村妇女毛片精品久久麻豆 | 亚洲国产婷婷香蕉久久久久久 | 亚洲免费公开视频 | 精品国产福利在线视频 | 中文字幕黄色av | 91啦丨国产| 午夜人妻理论片天堂影院 | 精品国产乱码久久久软件使用方法 | 色撸撸在线 | 大肉大捧一进一出视频出来呀 | 成人亚洲一区二区 | 自偷自拍亚洲综合精品第一页 | 国产亚洲综合网曝门系列 | 精品国产免费人成网站 | 久久久久久久久久网 | 2020亚洲天堂 | 久草播放| 日韩性xxxx| 久草在线免费资源站 | 亚洲精品久久久久中文字幕一区 | 天天人人 | 欧美黄色免费看 | 97人人揉人人捏人人添 | 人妻天天爽夜夜爽一区二区 | 亚洲少妇精品 | 无码中文字幕av免费放dvd | 中文字幕丰满乱子无码视频 | 影音先锋在线中文字幕 | 邻居少妇张开腿让我爽了在线观看 | 国产精华av午夜在线 | 18禁美女裸体免费网站 | 国产美女久久久亚洲综合 | 日韩av一二三 | 亚洲巨大乳bbw| 热99re久久精品天堂 | 夜夜香夜夜摸夜夜添视频 | 日本免费高清一本视频 | 极品美女扒开粉嫩小泬 | 婷婷久久国产对白刺激五月99 | 久久国产传媒 | 99久久国产露脸精品 | 成人在线精品视频 | 97超碰超碰久久福利超碰 | 色欲人妻aaaaaaa无码 | 精品一区在线 | 人人爽人人澡人人人人妻 | xxxx18国产| 国产精品日本欧美一区二区三区 | www.日日干| 色偷偷一区二区无码视频 | 在线播放无码字幕亚洲 | 欧洲精品va无码一区二区三区 | 超清无码av最大网站 | 久久疯狂做爰流白浆xxxⅹ | 日韩三级一区 | 成人性视频免费网站 | 久草在线在线视频 | 羞羞午夜福利免费视频 | 人人妻人人妻人人人人妻人人 | 亚洲欧美成人久久一区 | 久久久久久久极品内射 | 成人影片麻豆国产影片免费观看 | 免费无码又爽又刺激高潮虎虎视频 | 一级黄色片在线看 | 午夜国产成人片在线播放 | 亚洲国产精品成人网址天堂 | 一本色道久久88综合亚洲精品ⅰ | 中文字幕精品久久一二三区红杏 | 亚洲熟女av乱码在线观看漫画 | 狠狠色噜噜狠狠色综合久 | 成人网站国产在线视频内射视频 | 美女视频黄a视频全免费网站一区 | 天天干天天操天天做 | 亚洲日韩av无码中文 | 蜜桃av久久久一区二区三区麻豆 | 亚洲精品国产精品乱码 | 亚洲中亚洲中文字幕无线乱码 | 懂色一区二区三区av片 | 猫咪av成人永久网站在线观看 | 伊人久久大香线蕉综合影院 | 少妇丰满日韩偷拍欧美 | av在线 高清不卡区 中文字幕奈奈美被公侵犯 欧美巨大另类极品videosbest | 亚洲欧美日产综合在线网 | 秋霞成人午夜鲁丝一区二区三区 | 日本按摩偷拍 | 中文字幕天堂在线 | 久久丫精品系列 | 国产乱人伦偷精品视频aaa | 翔田千里高潮在线播放 | 亚洲 都市 校园 激情 另类 | 日韩中文字幕在线播放 | 国产日产欧产精品精品 | 亚洲另类在线制服丝袜国产 | 成人小视频在线播放 | 在线观看免费视频一区 | 亚洲国产成人久久一区www | 黄色大片在线看 | 日韩午夜激情视频 | 91九色网站 | 久久久久成人精品无码中文字幕 | 婷婷国产一区综合久久精品 | 亚洲欧美日韩v在线观看不卡 | 西西午夜无码大胆啪啪国模 | 人妻在厨房被色诱 中文字幕 | 无码超级大爆乳在线播放 | 亚洲综合av一区 | 国产精品日韩av在线播放 | 人妻少妇精品无码专区动漫 | 日韩乱码人妻无码中文字幕久久 | 天堂岛国av无码免费无禁网站 | 中文日韩亚洲欧美制服 | 97精品国产手机 | 99天堂网| 午夜91 | 中文字幕日韩精品亚洲一区 | 人人爽久久涩噜噜噜av | 五月综合色婷婷在线观看 | 亚洲最大av网 | 国产成人亚洲人欧洲 | 亚洲色大成网站在线 | 国产精品无码专区av在线播放 | 妞妞av| 狠狠综合久久av一区二区 | 欧美日韩123 | 国产美女a做受大片观看 | 欧美国产成人久久精品 | 成年女人永久免费观看视频 | 欧美69久成人做爰视频 | 国产97人人超碰cao蜜芽prom | 少妇av导航| 成人黄色片免费看 | 国产精品成人免费视频一区二区 | 九九综合九九综合 | 欧美jizzhd精品欧美喷水 | 精品国产三级a在线观看网站 | 无码毛片一区二区本码视频 | 欧美youjizz | 波多野结衣高潮av在线播放 | 少妇高潮无套内谢麻豆传 | 日韩经典精品无码一区 | 第一福利av | 国产精品熟妇一区二区三区四区 | 国产乱码免费卡1卡二卡3 | 久久婷婷国产麻豆91天堂 | 男女猛烈xx00免费视频试看 | 精品久久久久久中文字幕大豆网 | 午夜影院在线播放 | 国产成人精品一区二三区在线观看 | 在线综合亚洲中文精品 | 久久国产精品免费一区 | 亚洲高清在线观看 | 又爽又黄又无遮掩的免费视频 | 香蕉视频黄污 | 东北老头嫖妓猛对白精彩 | 波多野结衣亚洲一区二区 | 国产女人水真多18毛片18精品 | 性国产1819sex性高清 | 揉捏奶头高潮呻吟视频 | 亚洲精品久久午夜无码一区二区 | 爱福利视频网 | 日本一二区视频 | 日韩av线观看 | 日韩精品免费无码专区 | 自慰无码一区二区三区 | 国产三级大全 | 中文字幕精品在线播放 | 亚洲国产精品自在在线观看 | 中文区第一页永久有效 | 国产日韩第一页 | 免费最爽乱淫无遮挡 | 国产亚洲va在线电影 | 欧美www.| 国产偷久久一级精品 | 东京热人妻中文无码 | 丰满少妇乱子伦精品看片 | 纯爱无遮挡h肉动漫在线播放 | 男女啪啪无遮挡高潮免费 | 久久人人精品 | 乱h高h翁欲渴 | 欧美刺激性大交 | 51久久成人国产精品麻豆 | 欧美视频手机在线观看 | 国产午夜精品无码理论片 | 成人久久久久 | 四虎国产精品成人永久免费影视 | 亚洲男人电影天堂无码 | 夜夜香夜夜摸夜夜添视频 | 亚洲精品熟女国产 | 四影虎院永久免 | 手机在线免费观看毛片 | 成人在线网站观看 | 色婷婷国产精品综合在线观看 | 国产精品床戏女高潮原声 | 欧洲精品久久久av无码电影 | 国产精品美女久久久av超清 | 亚洲精品乱码久久久久久蜜桃欧美 | 久久成人麻豆午夜电影 | 久热这里只精品99国产6 | 性视频一区二区三区 | 亚洲裸男自慰gv网站 | 丰满亚洲大尺度无码无码专线 | 在线观看中文字幕av | 亚洲爽爽网 | 少妇一级淫片免费看 | 欧美日韩亚洲国产 | 亚洲 另类 在线 欧美 制服 | 在线不卡日韩 | 九九精品成人免费国产片 | 国产肉体xx裸体137大胆 | 18国产精品白浆在线观看免费 | 久久久国产一区二区 | 欧美网站视频 | 精品国产一二三产品区别在哪 | 久久精品免费国产大片 | 成人高潮片免费 | 欧美精品一区二区三区一线天视频 | 免费观看潮喷到高潮中文字幕 | 夜夜撸小说 | 亚洲国产高清av网站 | 最近中文字幕mv在线资源 | 无码日韩人妻av一区免费 | 色琪琪综合男人的天堂aⅴ视频 | 91高清视频在线 | 极品少妇xxxx | 亚洲中文字幕日产无码 | 天天色综合图片 | 亚洲一卡二卡三卡四卡在线看 | 国产在线精品成人一区二区三区 | 亚洲成人精品视频 | 国产女人久久精品视 | 国产成人无码精品久久二区三区 | a毛看片免费观看视频 | 一区二区高清 | 伊人伊成久久人综合网站 | 精品国产人妻一区二区三区免费 | 狠狠色综合久久丁香婷婷 | 精品国产乱码久久久久久乱码 | 92精品 | 日本xxxxx片免费观看喷水 | 色拍拍国产精品视频免费观看 | 91亚洲人人在字幕国产 | 亚洲αⅴ无码乱码在线观看性色 | 夜夜嗨一区 | 国产又黄又爽无遮挡不要vip | av观看免费 | www.色综合.com| 在线αv | 国产高清在线免费 | 叼嘿在线观看 | 日韩欧美国产区 | 成熟丰满熟妇高潮xxxxx | 亚洲春色成人 | 久久久久久高清 | 亚洲日韩爆乳中文字幕欧美 | 亚洲国产精品无码一区二区三区 | 欧美激情老妇 | 裸体丰满少妇做受久久99精品 | 日韩a无v码在线播放免费 | 欧美高潮视频 | 久久天天躁狠狠躁亚洲综合公司 | 色美av| 欧美视频三区 | 日日噜噜噜夜夜爽爽狠狠 | 亚洲日日爽 | av无码播放一区二区三区 | 激情精品成人一区二区在线看 | 国产少妇露脸精品 | 91扣逼视频 | 欧美一区二区三区成人精品 | 天天天天躁天天爱天天碰2018 | 久久天天躁狠狠躁夜夜免费观看 | 国产精品毛片 | 国产精品字幕 | 丰满少妇被猛烈进入无码 | 一本之道中文日本高清 | 日韩国产精品免费 | 337p日本大胆欧美裸体艺术 | 国产精品自产拍在线观看花钱看 | a片免费视频在线观看 | 夜鲁夜鲁很鲁在线视频 视频 | 风韵丰满熟妇啪啪区老老熟妇 | 日韩中文字幕久久 | 99在线免费观看视频 | 亚洲最新一卡二卡三卡 | 国产精品 无码专区 | 不卡亚洲 | 男人把女人桶到爽免费应用 | 国内丰满少妇猛烈精品播 | 91成人福利视频 | 高清无码午夜福利视频 | 91综合精品 | 少妇厨房愉情理伦片视频在线观看 | 久久国产视频一区 | 亚洲综合色丁香婷婷六月图片 | 欧美日韩在线一区二区三区 | 亚洲女线av影视宅男宅女天堂 | 久久狠狠高潮亚洲精品 | 日本mv在线视频 | 中文字幕亚洲第一 | 亚洲中文字幕精品久久 | 国内精品视频一区二区八戒 | 各种少妇正面着bbw撒尿视频 | 色综合天天综合色综合av | av一区二区三区在线 | 成人综合激情 | 白丝美女被狂躁免费视频网站 | 在线播放中文字幕 | 人人爽久久涩噜噜噜蜜桃 | 无码人妻av一二区二区三区 | av狠狠色超碰丁香婷婷综合久久 | 51嫩草亚洲精品永久 | 一本一道波多野结衣中文av字幕 | 欧美一色| 裸体美女免费视频网站 | 人成在线视频 | 日本成熟丰满老妇xxxx1 | 国产伦子沙发午休系列资源曝光 | 色综合天天色综合久久网 | 女十八免费毛片视频 | 亚洲天堂日本 | 日韩欧美色综合 | 91精品日产一二三区乱码 | 欧美深度肠交惨叫 | 婷婷国产v国产偷v亚洲高清 | 天天摸天天做 | 爱情岛亚洲论坛入口网站 | 亚洲 综合 清纯 丝袜 自拍 | 正在播放精彩绝伦对白 | 国产chinese男男网站大全 | 国产欧美在线一区二区三区 | 香蕉视频网站 | 国产情侣一区二区 | 成人欧美在线 | 无码中文资源在线播放 | 少妇精品久久久一区二区三区 | 性残虐av片在线播放 | 色欲天天婬色婬香综合网完整版 | 国产视频a | 国产精品国产a级 | 黄色网免费| www.羞羞答答在线观看蜜桃臀 | 国产一级免费片 | 中文字幕精品国产 | 毛片视频网站 | 日韩午夜久久 | av免费黄色 | 人妻丰满av无码久久不卡 | 在线欧美 精品 第1页 | 国产精品嫩草影院av蜜臀 | 在线免费观看视频你懂的 | 欧美精品18videos性欧美 | 亚洲成人另类 | 国产老妇伦国产熟女老妇视频 | 性猛交xxxxx富婆免费 | 国产亚洲精品成人aa片 | 亚洲国产成人精品av区按摩 | 免费看无码午夜福利片 | 午夜在线观看影院 | 中文字幕av免费 | 免费无码av片在线观看网站 | 亚洲热av | 成年黄页网站大全免费无码 | 无码免费一区二区三区免费播放 | 久久夜色视频 | a黄色一级片 | 天堂伊人久久 | 天天色视频| 在线观看一级片 | 日本免费一区视频 | 午夜男女爽爽影院免费视频下载 | 国产精品亚洲专区无码蜜芽 | 亚洲色图图片 | 亚洲ⅴ欧洲第一的日产av | 日本高清视频免费在线观看 | 在线观看 亚洲 | 超薄肉色丝袜一区二区 | 成年网站在线观看 | 成人亚洲欧美一区二区 | 日韩精品二 | 又黄又爽又刺激久久久久亚洲精品 | 男人吃奶摸下挵进去好爽 | 后入内射国产一区二区 | 亚洲天堂精品视频 | 成人免费视频高潮潮喷无码 | 精品久久久久久久无码 | 国产亚洲第一区 | 在线看的你懂的 | 强开乳罩摸双乳吃奶羞羞www | 日韩精品视频国产 | 乱人伦无码中文视频在线 | 性生交大片免费看女人按摩摩 | 久久夜色网 | 波多野在线视频 | 精品国产99高清一区二区三区 | 人人插人人插人人爽 | 国产伦孑沙发午休精品 | 精品久久久久久久久中文字幕 | 欧美35页视频在线观看 | 亚洲精品久久婷婷丁香51 | 色综合久久久久综合体桃花网 | 国产野战无套av毛片 | 日本高清色www网站色噜噜噜 | 久久国产经典视频 | 久久精品在 | 日韩人妻无码精品二专区 | 国产精华av午夜在线观看 | jzzjzzjzz亚洲成熟少妇 | 在线中文字日产幕 | 亚洲精品国产二区图片欧美 | 91精品国自产拍天天拍 | 99视频在线视频 | 性偷拍xxx极品hd | 一区二区三区福利视频 | 羞羞色99av| 日韩一区二区精品视频 | 日本韩国欧美一区二区三区 | 中文字幕人妻伦伦精品 | 国产粉嫩小泬在线观看泬 | 九个美女露脸撒尿嘘嘘视频 | 91橘梨纱中出体验在线观看 | 国产iv一区二区三区 | 亚洲精品视频一区二区 | 天天色天天操天天射 | 国产激情久久久久影院 | 国产精品成人永久在线四虎 | 国产白丝jk捆绑束缚调教视频 | 精品三级视频 | 国产美女mm131爽爽爽免费 | 国产无遮挡a片又黄又爽 | 内射无码专区久久亚洲 | 中国性受xxxx免费 | 亚洲综合欧美色五月俺也去 | 孕妇怀孕高潮潮喷视频孕妇 | 国产成a人片在线观看视频下载 | 国产无遮挡吃胸膜奶免费看 | 国产又黄又猛又粗又爽的a片动漫 | 69国产在线| 激情毛片视频 | 亚洲欧美中日精品高清一区二区 | 久久久噜噜噜久久久精品 | 在线视频 亚太 国产 欧美 一区二区 | 亚洲精品乱码久久久久久蜜桃麻豆 | 午夜专区 | 午夜精品射精入后重之免费观看 | 日本色图在线 | 亚洲一卡一卡二新区乱码无人区二 | 超碰人人人 | 亚洲一区二区乱码 | 黄床片30分钟免费视频教程 | 欧美日韩精品一区二区在线观看 | 日韩欧美在线中文字幕 | 国产天堂视频在线观看 | a毛片网站 | 国产男女猛烈无遮掩视频免费网站 | 无码人妻一区二区无费 | 欧州毛片 | 国产精品一区二区人人爽 | 精久久 | 久久99精品久久久久婷综合 | 夜夜高潮夜夜爽高清视频 | 一级黄色大片 | 国内极度色诱视频网站 | 偷拍呻吟高潮91 | 欧美在线播放一区 | 好看的91视频 | 日韩精品亚洲专在线电影 | 久久9国产 | 亚洲网老鸭窝男人的天堂 | 精品成人乱色一区二区 | 色综合社区 | 无码人妻品一区二区三区精99 | 国产精品无码久久久久久 | 欧美老妇乱辈通奷 | 亚洲天堂手机在线观看 | 国产三区av| 丰满岳妇乱一区二区三区 | 久久精品国产曰本波多野结衣 | 我看黄色一级片 | 中文在线亚洲 | 91爱国产 | 性男女做视频观看网站 | 欧美牲交a欧美牲交aⅴ免费真 | 4438xx亚洲最大五色丁香软件 | 黑人邻居太猛中文字幕hd | 男女啪啦猛视频免费 | 精品国产一区二区三区性色av | 国产美女一区二区三区 | 无码国产午夜福利片在线观看 | 人妻人人妻a乱人伦青椒视频 | 国产精品久久999 | 亚洲成在人线免费观看 | 都市激情国产精品 | 夜夜操操操 | 国产精品成人在线观看 | 色午夜ww久久久久生女学生 | 国产精品久久久久久影视 | 国产精品久久久久9999赢消 | 特级西西人体444www高清大胆 | 天天曰天天干 | 狠狠色丁香婷婷综合视频 | 国产精品盗摄!偷窥盗摄 | 动漫av纯肉无码av电影网 | www激情五月 | 激情啪啪网站 | 国产嫩草影视 | 亚洲熟妇av一区二区三区下载 | 亚洲综合无码一区二区 | 国产午夜鲁丝片av无码 | 超碰cao草棚gao进入蜜桃 | 亚洲日本高清在线aⅴ | 美女初尝巨物嗷嗷叫自拍视频 | 色狠狠av| 麻豆少妇 | 少女韩国电视剧在线观看完整 | 久久a热 | 亚洲一区av无码少妇电影 | 国产chinesehdxxxx实拍 | 国产亚洲午夜高清国产拍精品 | 久久久wwww | 亚洲在线观看视频 | 国产 日韩 中文字幕 制服 | 日韩电影久久久被窝网 | av青草| 国产精品100页 | 国产精品女主播主要上线 | 国产高潮国产高潮久久久 | av加勒比在线 | 欧美成人乱码一区二区三区 | 大色综合色综合网站 | 粗壮挺进人妻水蜜桃成熟 | 最新国自产拍小视频 | 一区二区三区av高清免费波多 | 国产情侣大量精品视频 | 国产成人精品日本亚洲直播 | 久久依人 | 欧美孕妇xxxx做受欧美88 | 国产福利片无码区在线观看 | 欧美粗大视频 | 少妇熟女高潮流白浆 | 欧洲lv尺码大精品久久久 | 凹凸av导航大全精品 | 欧洲美女与动zooz | 亚洲黄色免费看 | 久久se精品一区精品二区 | 精品日产高清卡4卡5区别 | 久久免费播放 | 天天做天天爱天天综合网 | 国产美女视频国产视视频 | 色婷婷久 | 欧美一区二区在线观看视频 | 中文字幕在线官网 | 亚洲久久久久久久 | 久久久久国产精品视频 | 人妻丝袜乱经典系列 | gav成人网免费免播放器播放 | 国产国产精品人在线观看 | 成人精品视频一区二区 | 天天爽狠狠噜天天噜日日噜 | 国内精品免费久久久久电影院 | youjizz少妇| 337p日本欧洲亚洲大胆人人 | 一本久久a精品一合区久久久 | 国产对白乱刺激福利视频 | 亚洲午夜久久久久久久久红桃 | 国产精品xxxx喷水欧美 | 国产农村妇女一区二区 | 日本免费一区视频 | 色婷婷五月综合久久 | 亚洲精品综合欧美一区二区 | 欧美狂野乱码一二三四区 | 首页 国产 亚洲 丝袜图片区 | 超级碰在线观看 | 欧美色一级 | 精品午夜久久福利大片 | 丰满女人又爽又紧又丰满 | www久久国产 | 后进极品白嫩翘臀在线视频 | 亚洲巨乳自拍在线视频 | 亚洲图片 欧美 | 亚洲国产色播av在线 | 最新无码a∨在线观看 | 伊人久久久大香线蕉综合直播 | 亚洲国产精品视频在线 | 日韩视频在线一区二区 | 国产在线乱码一区二三区 | 国产精品啪 | 性xxxx另类xxⅹ | 一本色道久久综合狠狠躁邻居 | 精品乱码卡1卡2卡3免费开放 | 狠狠色综合网站久久久久久久高清 | 国产精品对白交换视频 | 日本一区不卡在线观看 | 国产又滑又嫩又白 | 少妇高潮叫床对白xxxxx | 美女激情影院 | 欧美亚洲日本一区 | 成人麻豆日韩在无码视频 | 久久亚洲免费视频 | 精品人妻码一区二区三区 | 日本亚洲欧洲色α在线播放 | 伊人精品成人久久综合97 | 色婷婷国产精品视频 | 国产丝袜在线精品丝袜不卡 | 越南处破女av免费 | 97人妻碰碰碰久久久久禁片 | 亚洲欧美日韩综合一区在线观看 | 亚洲综合爱 | 亚洲一区二区高清 | 粗大猛地挺进娇喘呻吟 | 亚洲性夜色噜噜噜网站2258kk | 成 人 在 线 免费观看 | 国产午夜亚洲精品理论片不卡 | 被技师按摩到高潮的少妇 | 操夜夜| 鲁一鲁一鲁一鲁一澡 | 国产成人精品一区二三区 | 精品h动漫无遮挡在线看中文 | 欧美性色黄大片www喷水 | 浪荡女天天不停挨cao日常视频 | 无码专区狠狠躁躁天天躁 | 欧美亚洲综合高清在线 | 成人在线国产视频 | 亚洲性夜色噜噜噜在线观看不卡 | 欧美亚洲视频一区二区 | 日本毛片网站 | 久久精品无码鲁网中文电影 | 国产精品久久国产精品99 | 国产精品日日摸天天碰 | 一区二区视频在线播放 | 精品一区二区无码免费 | 国产一级一片免费播放放a 国产人妻精品无码av在线 | 热思思99re久久精品国产首页 | 欧美日韩亚洲视频 | 动漫av网站 | 欧洲精品一区二区三区 | 露出调教羞耻91九色 | 无码人妻少妇色欲av一区二区 | 日韩精品久久 | 老汉av网站 | 日韩精品射精管理在线观看 | 国产h视频在线观看 | 99视频在线观看视频 | 成人伊人网站 | 国产精品搬运 | 四虎国产精品永久免费地址 | 无码av一区在线观看免费 | 欧美黄色大片视频 | 动漫精品专区一区二区三区 | 五月天激情四射 | 亚洲精品自拍偷拍视频 | 黄色片自拍 | 精品网站999www | 成人媚药精油按摩 | 日日摸天天添天天添破 | 福利在线看 | 免费乱码人妻系列无码专区 | 亚洲高清偷拍一区二区三区 | 久久亚洲国产成人精品无码区 | 一本久道综合色婷婷五月 | 好男人蜜桃av久久久久久蜜桃 | 日本三级短视频 | 欧洲亚洲色一区二区色99 | 国产麻豆精品福利在线 | 成人看毛片 | 亚洲精品综合欧美一区二区 | 影音先锋每日av色资源站 | 五月精品夜夜春夜夜爽久久 | 午夜免费毛片 | 久艹在线播放 | 久久国产亚洲精品超碰热 | 大伊人狠狠躁夜夜躁av一区 | 给我免费播放毛片 | 久久久嫩草 | 亚洲综合av色婷婷 | 国产天码视频网站 | 久草视频资源 | 成年人看的免费视频 | 无遮挡免费高清羞羞视频 | 亚洲欧美一区二区三区四区 | 久久91久久久久麻豆精品 | 超薄丝袜足j好爽在线 | 国产白丝精品爽爽久久久久久蜜臀 | 国产亚洲日韩一区二区三区 | 国产欧美日韩亚洲 | 人妻耻辱中文字幕在线bd | 高潮又爽又无遮挡又免费 | 99久久精品免费观看国产 | 日本中文字幕网站 | 伊人影院综合在线 | 一本不卡av | 欧美大屁股bbbbxxxx | 欧美中文网 | 日本少妇又色又爽又高潮 | 亚洲精品一二三区 | 婷婷激情综合色五月久久竹菊影视 | 麻豆 美女 丝袜 人妻 中文 | 无码ol丝袜高跟秘书在线观看 | 日本专区在线 | wwwxxx欧美| 国产a一区 | 97国产婷婷综合在线视频 | 久久精品66 | 日韩精品激情 | 国产爽爽久久影院潘金莲 | 日本高清不卡aⅴ免费网站 欧美色综合天天久久综合精品 | 亚洲欧美日韩精品色xxx | 国产对白刺激真实精品91 | 国产精品6区| 一级特黄aa大片欧美 | 亚洲欧洲国产成人综合在线观看 | 亚洲免费成人在线视频 | 久久人妇 | 久久综合97丁香色香蕉 | 无套内谢的新婚少妇 | 国产精品入口免费软件 | 亚洲乱码av中文一区二区软件 | 韩国成人免费视频 | 欧美日韩理论 | 国产精品美女久久久久久 | 亚洲爽爽 | 鲁一鲁av2019在线 | 欧美激情一区二区视频 | 综合伊人 | 琪琪亚洲精品午夜在线 | 中文字幕天天干 | 日日干天天射 | 久久免费毛片 | 欧美第一区 | 91久久网 | 日本a视频在线观看 | 亚洲午夜av久久乱码 | jizzjizz亚洲中国少妇 | 日本不无在线一区二区三区 | 亚洲1000人体裸体欣赏 | 午夜影院在线免费观看视频 | 久青草视频在线观看 | 色婷婷我要去我去也 | 欧美jizzhd精品欧美巨大免费 | 蜜臀av人妻国产精品建身房 | 女人18片毛片60分钟 | 国产男生夜间福利免费网站 | 超碰人人干人人 | 亚洲国产成人久久精品软件 | 超碰超碰97| 国产男女猛烈无遮挡a片漫画 | 国产精品福利一区二区久久 | 好爽...又高潮了毛片 | 99热97| 日韩精品tv | 国产精品99久久久久久人 | 亚洲乱码日产精品一二三 | 国产超碰av | 一边吃胸一边揉下面的视频 | 精品综合久久久久久97 | www.亚洲天堂 | 国产高清-国产av | a视频在线免费观看 | 在线亚洲午夜理论av大片 | 国产又大又黄 | 国产中文一区 | 最新国产成人ab网站 | 国产精品人妻 | 男人狂躁进女人下面免费视频 | 男人晚上看的网址 | 91久久伊人 | 伊人成综合 | 国产精品88av| 欧美成人精品三级一二三在线观看 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠av不卡 | 国产精品毛片大码女人 | 亚洲国产剧情中文视频在线 | 国产嫖妓风韵犹存对白 | 99热精品在线观看 | 一进一出抽搐gif | 密臀av一区二区三区 | 日韩精品一区二区三区第95 | 欧美看片 | 免费看一区无码无a片www | www.蜜桃av.com | 青草草在线视频免费观看 | 中文字幕人成无码免费视频 | 精品视频一区二区三区四区戚薇 | 国产亚洲欧美精品一区 | 无码精品毛片波多野结衣 | 边添小泬边狠狠躁视频 | 2020最新无码福利视频 | 久操视频在线观看免费 | 精品国产乱码久久久久久精东 | 亚洲一区二区三区a | 精品在线免费观看 | 午夜视频在线观看网站 | 日本丰满美少妇 | 国内揄拍国产精品人妻门事件 | 国产成人无码视频网站在线观看 | 四库成人免费视频 | 成人在线观看不卡 | 国产精品无码久久一线 | 色污视频在线观看 | 亚洲欧美韩日 | 国产在线观看免费观看不卡 | 成年性视频 | 国产福利姬精品福利资源网址 | 伊人影院在线播放 | 国产欧美中文字幕 | 99热国产精品 | 69堂人成无码免费视频果冻传媒 | 国产成人女人毛片视频在线 | 久久久www免费人成精品 | 精品国产福利一区二区三区 | 四虎无码永久在线影库网址一个人 | 日本少妇高潮喷水xxxxxxx | 亚洲欧美高清 | 麻豆精品一区二区综合av | 无码人妻av一二区二区三区 | 日产精品卡二卡三卡四卡区满十八 | 精品少妇人妻av无码专区 | 精品欧美乱码久久久久久1区2区 | 亚洲色无码综合图区手机 | 欧美性bbw | 亚洲国产激情五月色丁香小说 | 又黄又爽的男女配种视频 | 91视频h| 99久久人人爽亚洲精品美女 | 狠狠干很很操 | 欧美变态tickling挠脚心 | 粗了大了 整进去好爽视频 91香蕉影院 | 色视频在线播放 | 饥渴少妇高潮视频大全 | 免费无码一区二区三区a片百度 | 男女无遮挡羞羞视频 | 男女视频一区 | 特级黄色视频毛片 | 桃色播播| 国产永久免费观看久久黄av片 | 久久久亚洲精品成人 | 香蕉久久av一区二区三区 | 国产特级毛片 | 久久久久人妻精品区一三寸 | www.国产免费拍拍拍影片软件 | 精品国产福利一区二区 | 国产丰满人妻一区二区 | 久久精品国内一区二区三区 | 欧美影音 | 操操操日日日 | 日本不卡三区 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠av | 天天综合91| 成人欧美一区二区三区视频 | 国产精品嫩草影院九色 | 四虎精品成人免费视频 | 日产一区三区三区高中清 | 丰满迷人的少妇特级毛片 | 爆乳2把你榨干哦ova在线观看 | 国产在线拍揄自揄视频导航 | 女女百合av大片一区二区三区九县 | 国产一精品av一免费爽爽 | 女女同性女同区二区毛片 | 在线观看国精产品二区1819 | 成人国产精品一区二区网站公司 | 日本wwww视频 | 成人午夜福利免费专区无码 | 熟妇高潮一区二区三区 | 国产极品粉嫩福利姬萌白酱 | 精品国产一区二区三区忘忧草 | 国产粉嫩嫩bbb| 国产免费不卡午夜福利在线 | 精品丰满人妻无套内射 | 麻豆国产96在线日韩麻豆 | 国产又黄又猛又粗又爽的小说网站 | 欧美色图一区二区三区 | 精品国产一区二区三区四区精华液 | 天天操天天射天天爱 | 五月婷婷影院 | 亚洲精品国产摄像头 | 国产男女乱淫真高清视频免费 | 成熟人妻av无码专区a片 | 婷婷五月小说 | 中文字幕av无码免费久久 | 北条麻妃一区二区三区四区五区 | 午夜福利免费0948视频 | 欧美日本另类 | 99热在线国产 | 中文字幕永久在线观看 | 在线国产二区 | 内射无套在线观看高清完整免费 | 天天插夜夜 | 人人cao| av播播 | 欧美丰满熟妇hdxx | 久久影院国产 | 午夜激情亚洲 | 特大黑人娇小亚洲女喉交 | 91精品国产91久久综合桃花 | 国产乱子伦精品无码专区 | 成人午夜网站 | 精品免费久久久久久久 | 成人啪啪18免费网站看 | 亚洲精品中文在线观看 | 免费黄色生活片 | 国产欧美一区二区精品老汉影院 | 国内精品久久久久久久久电影网 | 四虎影视永久在线观看 | 99热久久精品免费精品 | 欧美福利网站 | 国产精品三级赵丽颖 | 欧美色图小说 | 福利视频在线看 | 强行无套内谢大学生初次 | 午夜大片网 | caopeng在线视频| 国产传媒在线视频 | 乌克兰aaaaa裸体 | 欧美一级片黄色 | 亚洲日韩a∨无码久 | 在线视频一二区 | 成人中文字幕在线 | 国产一区二区三区色淫影院 | 中文字幕日产无线码一区 | 激情五月色综合国产精品 | 国产熟妇高潮叫床视频播放 | 久久高清内射无套 | 国产一区二区精品在线 | 久久久久国色av免费看图片 | 午夜精品久久久久久不卡 | www.久操| 精品人妻伦一二三区久久aaa片 | 澳门久久 | 高潮毛片无遮挡高清免费 | 亚洲国产剧情av | 无套中出极品少妇白浆 | 国产成人亚洲日韩欧美久久 | 久久2017国产视频 | 欧美激情性做爰免费视频 | 久久国产网 | 97色在线视频 | 成人av在线影院 | 日韩人妻无码精品一专区二区三区 | 免费人成小说在线观看网站 | 日韩制服国产精品一区 | 亚洲美女屁股眼交3 | 干干操操 | 夜夜嗨av 禁果av 粉嫩av懂色av | 四虎影院永久 | 欧美一级特黄a大片 | av超碰在线观看 | 精品不卡一区 | 国产日产欧产精品品不卡 | 国产精品一区二区三区在线播放 | 亚洲激情图片区 | 人人精品久久 | 葵司在线观看 | 婷婷色六月 | 中文字幕免费高 | 国产91精品高潮白浆喷水 | 日韩免费精品 | 9999久久久久 | 国产人妇三级视频在线观看 | 无码国产精品一区二区免费式影视 | 国内精品久久久人妻中文字幕 | 无码国产伦一区二区三区视频 | 欧美猛少妇色xxxxx猛交 | 亚洲成av人在线视猫咪 | 色欲αv一区二区三区天美传媒 | 美日韩在线观看 | 亚洲在线看 | 国产97成人亚洲综合在线 | 91在线播放观看 | 中文字幕一本一二本迫 | 欧美有码在线 | 伊人国产女 | 性久久久久久久久波多野结衣 | 国产熟女高潮视频 | 久久婷婷五月综合色中文字幕 | 亚洲一区二区三区成人网站 | 特级做a爰片毛片免费看 | 国内久久婷婷五月综合色 | 伊人婷婷色香五月综合缴缴情 | 久久久久人妻一区精品下载 | 国产精品爱啪在线播放 | 暖暖视频 免费 日本社区 | 国产成人+综合亚洲+天堂 | 欧美日韩国产码高清 | 亚洲制服丝袜无码av在线 | 18禁美女裸体网站无遮挡 | 中文无码第3页不卡av | 中文字幕欧美久久日高清 | 丁香花开心四播房麻豆 | 国产在线精品视频你懂的 | 噜噜噜av久久av牛牛 | 亚洲精品成a人在线 | 手机看片1024日韩 | 亚洲精品无码永久在线观看男男 | 中文字幕av导航 | 日韩成人av在线 | 国产精品久久久久高潮色老头 | 免费爱爱网站 | 亚洲高清无在码在线电影 | 中文字幕亚洲综合久久菠萝蜜 | 亚洲国产av天码精品果冻传媒 | 少妇一边呻吟一边说使劲 | 动漫精品中文无码卡通动漫 | 2021av | 国产老熟女狂叫对白 | 马与人黄色毛片一部免费视频 | 俄罗斯老熟妇性爽xxxx | 毛片一级在线 | 日韩一区二区三区久久 | 亚洲性图av| 日本午夜看x费免 | 偷拍呻吟高潮91 | 日本精品网站 | 亚洲精品一区二三区不卡 | 午夜激情福利视频 | 国产精品vr虚拟专区 | 日韩精品视频免费 | 亚洲国产精品原创巨作av | 国产香蕉尹人在线视频你看看 | 瑟瑟视频在线免费观看 | 天堂√在线中文最新版 | 日韩欧美一区二区三区不学 | 嫩草国产福利视频一区二区 | 无码一区二区三区在线观看 | 天堂中文视频在线 | 顶级尤物极品女神福利视频 | 中文字幕乱码一区av久久 | 国产一区二区三区免费播放 | 国内精品久久人妻无码网站 | 亲子乱对白乱都乱了视频 | 成人看黄色s一级大片 | 久草视| 极品少妇被猛的白浆直喷白浆喷水 | 91久久国产自产拍夜夜嗨 | 97在线无码免费人妻短视频 | 青青青在线视频免费观看 | 国产女爽爽精品视频天美传媒 | 你懂的网站在线 | 91精品国产91久久久久久三级 | 奇米欧美 | 91国在线观看 | 国产午夜a理论毛片 | 中文字幕亚洲图片 | 久久中文精品无码中文字幕下载 | 日韩精品专区av无码 | 国产卡1卡2 卡三卡在线 | 成人区人妻精品一区二区不卡视频 | 久久午夜夜伦鲁鲁片免费无码影院 | 激情久久婷婷 | 中文字幕 日本 | 天天躁日日躁狠狠躁欧美老妇小说 | 中字无码av电影在线观看网站 | 好大好深好猛好爽视频 | 中文字幕 亚洲 无码 在线 | 欧美一区二区三区免费 | 国产精品高潮在线 | 欧美女人交配视频 | 亚洲17p | www久久久久 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠2021 | 色婷婷基地 | 精品动漫福利h视频在线观看 | 人妻少妇无码中文幕久久 | 日产精品久久久久久久蜜臀 | 亚洲国产精品自产在线播放 | 一级成人黄色片 | 久久综合亚洲鲁鲁五月久久 | 熟妇无码乱子成人精品 | 免费无码又爽又黄又刺激网站 | 成人午夜精品 | 成人在线一区二区三区 | 69久久精品无码一区二区 | 午夜做受视频试看6次 | 午夜肉伦伦| 久久东京伊人一本到鬼色 | 色偷偷成人 | 狠狠色丁香久久综合 | 9色视频在线观看 | 国产欧美性成人精品午夜 | 六月丁香激情网 | 丰满蕾丝乳罩少妇呻视频 | 国产热re99久久6国产精品 | 精品国产不卡一区二区三区 | 极速小视频在线播放 | 88888888国产一区二区 | 亚洲精品尤物av在线观看不卡 | 成熟老妇女毛茸茸的做性 | 欧美精品一级 | 国产久久精品 | 欧美激情日韩 | 视频1区2区 | 日韩天堂在线观看 | 天天爽天天爽夜夜爽毛片 | 狠狠爱天天综合色欲网 | 四虎影视免费 | 无码里番纯肉h在线网站 | 在线播放侵犯新任女学生 | 欧美日韩一区二区视频不卡 | 精品欧洲av无码一区二区 | 狠狠干图片 | 亚洲第一男人天堂 | 男女高潮喷水在线观看 | 国产精品无码人妻一区二区在线 | 成人羞羞国产 | 久久久国产网站 | 国产精品久久久久高潮色老头 | 国产精品久久久区三区天天噜 | 日韩欧美国产精品一区 | 久久久免费网站 | 天堂√在线中文最新版8 | 久久久噜久噜久久综合 | 夹得好湿真拔不出来了动态图 | 日韩人妻无码系列专区 | 强奷乱码中文字幕乱老妇 | 亚洲视频一区二区在线 | 在线免费不卡视频 | 农村乱视频一区二区三区 | 美女张开腿让男人桶爽 | 老子午夜理论影院理论 | 狠狠久久永久免费观看 | 久久亚洲精品在线观看 | 亚洲精品成人久久电影网 | 在线播放福利 | 制服丝袜av无码专区完整版 | 手机在线看永久av片免费 | 天天爽天天爽夜夜爽 | 99在线精品观看 | 一边摸一边叫床一边爽av免费 | 午夜福利国产成人无码gif动图 | 久久久午夜精品福利内容 | 国产高潮又爽又刺激的视频 | 九九九伊在人线综合2023 | 国内精品国产成人国产三级粉色 | 国产做a爱免费视频在线观看 | 欧美成人午夜在线观看视频 | 欧美日韩精品一区二区三区 | 一级特黄aaa大片 | aaaa级黄色片 | 乱码精品一卡2卡二卡三 | 亚洲v在线观看 | 性欧美熟妇videofreesex | 欧美大屁股xxxxhd黑色 | 亚洲精品成人有声小说 | 亚洲手机在线人成网站 | jlzzjlzz亚洲女人18 | 久久九九精品国产免费看小说 | 又黄又硬又湿又刺激视频免费 | 亚洲欧美日韩中字视频三区 | 日本又黄又爽又色又刺激的视频 | 国产在线精品一区二区不卡 | 天天插夜夜爽 | 四虎成人久久精品无码 | 免费网站在线观看黄色 | 久久精品亚洲日本波多野结衣 | 色老大网站 | 狠狠色丁香婷婷综合久久图片 | 91精品久久久久久久久不口人 | 波霸av看大乳少妇 | 国产99自拍 | 国产欧美日韩精品一区 | 精品一区二区久久久久久按摩 | 日韩特黄色片子看看 | 久久免费在线观看视频 | 图片区小说区另类春色 | 国产春色 | 国产精品v欧美精品v日韩精品 | 午夜av无码福利免费看网站 | 亚洲精品国产一区二区 | 国产欧美在线观看不卡 | 最近的中文字幕 | 国产成人精品久久一区二区 | 国产黄在线 | 亚洲热妇无码av在线播放 | 亚洲精品乱码久久久久久9色 | 在线一区国产 | www久久| 中文字幕在线视频免费 | 欧美特级特黄aaaaaa在线看 | 成人久久久久 | 久久精品一区二区三区四区 | 国内嫩模私拍精品视频 | 男人的天堂国产在线视频 | 最新免费av网址 | 国产suv精品一区二av18款 | 亚洲国产精品成人综合久久久久久久 | 天天澡夜夜澡人人澡 | 天堂中文在线最新版地址 | 亚洲欧洲精品一区二区 | 色婷婷五月综合欧美图片 | 九九热色 | 国产成人午夜高潮毛片 | 99综合 | 亚洲欧美成人综合 | 粗壮挺进邻居人妻无码 | 亚洲国产精品成人久久久麻豆 | 玖玖国产 | 亚洲精品一区久久久久 | 最新色网址 | 一区免费观看 | 伊人伊成久久人综合网小说 | 又色又爽又黄的吃奶视频免费观看 | 天天艹天天操 | 亚洲中文字幕无码一区在线 | 99精品国产一区二区三区a片 | 久久国产劲爆∧v内射 | 免费人成在线观看vr网站 | 免费在线一级片 | 99re这里只有精品在线 | 日韩天堂在线 | 天天插天天干天天 | 免费毛片av | 精品国产一区二区三区2021 | 4hu亚洲人成人无码网www电影首页 | 国产色婷婷久久99精品91 | 中国女人熟毛茸茸a毛片 | 久久综合影视 | av网站免费在线观看 | 91亚洲天堂 | 欧美色图狠狠干 | 日本黄a| 日本人妻巨大乳挤奶水 | 性色a∨人人爽网站hd | 日本最新偷拍小便视频 | 一区二区三区在线 | 日 | 99精品视频在线播放免费 | 一区在线观看视频 | 日韩成人在线看 | 少妇又色又紧又爽又刺激视频 | 韩国午夜理伦三级在线观看 | 亚洲精品久久久久久不卡精品小说 | 欧美午夜精品一区二区 | 一区二区三区在线视频免费观看 | 无码超级大爆乳在线播放 | 在线观看高h无码黄动漫 | 无码国产玉足脚交极品网站 | 在线成人中文字幕 | 国产精品久久久久久欧美2021 | 精品人无码一区二区三区 | 香蕉网久久 | 天天操天天操天天操天天操 | 亚洲ww不卡免费在线 | 国产日产欧产精品精品首页 | 欧洲精品久久 | 啪啪视屏 | 日韩欧美一级 | 国产丰满大乳奶水在线视频 | 日韩免费观看视频 | 久久亚洲男人天堂 | 48久久国产精品性色aⅴ人妻 | 99碰碰| youjizz.com日本 | 孕妇特级毛片ww无码内射 | 久久福利网| 性按摩玩人妻hd中文字幕 | 国产一级做a爱片在线看免 久久综合亚洲色hezyo国产 | 最近日本免费观看高清视频 | 亚洲精品无码专区久久 | 疯狂三人交性欧美 | 在线观看国产精品电影 | 太深太粗太爽太猛了视频免费观看 | 又色又爽又大免费区欧美 | 日韩精品欧美在线视频在线 | 国产91久久婷婷一区二区 | 精品一区二区国产 | 国产一区综合 | 久久免费看少妇高潮v片特黄 | 成人免费在线播放视频 | 国产精品萌白酱永久在线观看 | 偷窥 亚洲 色 国产 日韩 | 丰满的少妇xxxxx人伦理 | 欧美69av | 亚洲欧美一区二区爽爽爽 | 77777亚洲午夜久久多喷 | 国产同性女女互磨在线播放 | 人人玩人人添人人澡超碰偷拍 | 精品久久久久久久久久软件 | av观看网站| 亚洲国产高清aⅴ视频 | 精品一区在线播放 | 青青操在线观看 | 国产黄色大片免费看 | 亚洲午夜成人精品电影在线观看 | 亚洲v不卡ww在线 | av软件在线观看 | 在线亚洲日产一区二区 | 91精品视频观看 | www,av| 麻豆精品国产熟妇aⅴ一区 少妇被多人c夜夜爽爽av | 91在线精品观看 | 日日狠日| 岛国av无码免费无禁网站 | 欧美一区二区三区在线免费观看 | 欧美真人作爱免费视频 | 人与嘼av免费 | 色综合1 | 欧美黑人又粗又硬xxxxx喷水 | 亚洲天堂黄色 | 亚洲精品久久久久中文第一幕 | 久久99精品久久久久免费 | 国产高清视频在线观看三区 | 国产+高潮+白浆+无码 | 影音先锋人妻av中文字幕久久 | 日韩在线一二 | 久久草在线看 | 人妻丰满被色诱中文字幕 | 久久久亚洲欧洲日产国码二区 | 国内精品久久久久久久久久清纯 | 丁香五月网久久综合 | 香蕉久久一区二区三区 | 蜜桃日本免费观看mv | 97熟女毛毛多熟妇人妻aⅴ | 古代高h肉辣浪荡np轮j | 麻豆果冻传媒精品国产苹果 | 三上悠亚ssⅰn939无码播放 | 国产欧美在线不卡 | 久久国产劲暴∨内射 | 欧美成人性生活视频 | 国产免费黄色 | 快穿肉高h喷汁呻吟1v1 | 日韩亚洲国产激情一区浪潮av | 欧美少妇xxxx | 亚洲一区二区三区在线网址 | 国产中文欧美日韩在线 | 福利视频免费在线观看 | 国精产品一区一区三区mba桃花 | 四虎影院8848 | 亚洲人成图片小说网站 | 四虎无码永久在线影库网址一个人 | 成人免费无码不卡毛片 | youjizz在线播放 | 中文字幕人妻高清乱码 | 人人干狠狠干 | 国产乱人伦偷精品视频免下载 | 成 人 黄 色 片 在线播放 | 欧美精品h | 久久婷婷五月综合色中文字幕 | 日韩内射美女片在线观看网站 | 另类视频一区 | 欧美老人巨大xxxx做受视频 | 国产精品丝袜久久久久久消防器材 | 国产农村妇女一二区 | 日产av在线 | 老女老肥熟国产在线视频 | 欧美精品色图 | 亚洲成av人片无码不卡播放器 | 久久精品影视大全 | 又黄又爽又湿又无遮挡的在线视频 | 欧美成人精品福利视频 | 精品国产乱码久久久久久蜜柚 | 中文字幕人妻熟女在线 | 国产拍拍拍 | 国产又黄又大又粗的视频 | 92精品成人国产在线观看 | 国产超碰人人做人人爱一二区视品 | 88av在线| 中文字幕国产 | 99免费观看 | 亚洲狠狠婷婷综合久久蜜芽 | 久久婷婷婷 | 日本高清www无色夜在线视频 | 亚洲精品视频在线观看免费视频 | 青青草草青青草久久草 | 国产精品久久久久久99人妻精品 | 国产高清一区二区三区 | 亚洲欧美日韩国产手机在线 | а√天堂资源8在线官网 | 污片免费看 | 国产成人亚洲综合网色欲网 | 办公丝袜av一区二区三区 | 国产成人三级视频在线播放 | 55夜色66夜色国产精品视频 | 丝袜熟女国偷自产中文字幕亚洲 | 国产成人亚洲精品自产在线 | 美国一区二区三区无码视频 | 国产在线精品一区二区三区不卡 | 九色综合狠狠综合久久 | 日韩av无码社区一区二区三区 | 欧美性猛交xxxxx按摩欧美 | 老司机精品成人无码av | 亚洲精品久久7777777国产 | 蜜臀精品无码av在线播放 | 超碰av导航| 欧美午夜精品久久久 | 香蕉蕉亚亚洲aav综合 | 欧美撸撸 | 国产美女免费网站 | 久久人人澡| 国产精品久久久久久久免费观看 | 久久综合九色综合欧洲98 | 最新亚洲卡一卡二卡三新区 | 999国内精品视频免费 | 亚洲精品区 | 色爱综合激情五月激情 | 欧美乱做爰xxxⅹ久久久 | 深夜小视频在线观看 | 亚洲精品第一国产综合国服瑶 | 色 亚洲 日韩 国产 综合 | 少妇av一区二区三区无码 | 久久人人97超碰国产公开 | 日韩中文字幕无码一区二区三区 | 国产精品欧美一区二区三区 | 亚洲色欲色欲77777小说网站 | 免费观看又污又黄的网站 | 久久人人爽人人爽人人片av超碰 | 国产欧美日韩综合精品一 | 国产精品igao视频 | 美日韩在线视频 | 成年网站在线在免费线播放欧美 | 特一级黄色毛片 | 射进来av影视网 | 日产精品99久久久久久 | 青青青国产成人久久111网站 | 一区二区三区在线视频观看 | 播放灌醉水嫩大学生国内精品 | 夜夜欢天天干 | 国产日韩三级 | 成人性午夜免费视频网站 | 大奶子的诱惑 | 亚洲视频手机在线观看 | 久久91精品国产91久久跳 | 丁香五月亚洲综合在线国内自拍 | 尤物国精品午夜福利视频 | 色婷亚洲五月 | 免费国产成人高清在线网站 | 国产又粗又长又黄 | 美女黄频视频大全免费的国内 | 天天操天天射天天舔 | 无码国产69精品久久久久同性 | 高清欧美性猛交 | 久久综合婷婷丁香五月中文字幕 | 久草视频网站 | 久久99er热精品免费播 | 久久不见久久见免费影院国语 | 天堂网avav | 一区二区久久久久 | 少妇av影院 | 国产人妻人伦精品无码麻豆 | 国产69久久久欧美一级 | 久久不见久久见www电影 | 国产偷窥熟精品视频 | av白浆| 风流少妇又紧又爽又丰满 | 精品一区二区三区在线播放视频 | 久久久久久久久蜜桃 | 欧美肥屁videossex精品 | 国偷自产av一区二区三区 | 亚洲蜜桃av一区二区 | 国产精品国产三级在线... | 黄页网站视频 | 日韩一级二级视频 | 香蕉毛片| 国产精品色综合精品福利在线 | 色视频一区二区三区 | 亚洲欧美小说 | 激情文学久久 | 欧美第一区 | 一级不卡免费视频 | 中文文字幕中文字幕在线中文乱码 | 久久国产自偷自偷免费一区调 | 尤物爽到高潮潮喷视频大全 | 日本黄xxxxxxxxx100 | 黄页网址大全免费观看 | 亚洲成av人片在线观看无线 | 久久精品日产第一区二区三区乱码 | 97久久久久人妻精品专区 | 欧美与黑人午夜性猛交久久久 | av日韩在线免费 | 精品国产一区二区三区久久久蜜月 | 成人国产精品日本在线观看 | 国产肉丝袜在线观看 | 日本免费人成视频播放 | 一区二区三区福利视频 | 国产精品hdvideosex4k | 中文在线资源新版8 | 欧美一级大黄大黄大色毛片小说 | 国产精品多久久久久久情趣酒店 | 午夜一区二区亚洲福利 | 蜜乳av久久久久久久久久久 | 无码国模国产在线观看免费 | 黑人一区二区三区四区五区 | 四虎精品影院 | 欧美性猛交xxxxxx | 国语av | 日本精品免费观看 | 国精产品一区一区三区在线观看 | 在线免费观看你懂的 | sese国产| 18禁在线永久免费观看 | 波多野结衣视频网站 | 伊人丁香狠狠色综合久久 | 久久无码精品一区二区三区 | 高潮喷水无码av亚洲 | 中文字幕无码无码专区 | 精品少妇牲交视频大全 | 欧美日韩精品在线视频 | 久久精品国产清高在天天线 | 妺妺窝人体色www在线小说 | 亚洲性线免费观看视频成熟 | 欧美国产日韩a欧美在线观看 | 国产精品免费_区二区三区观看 | 香蕉伊蕉伊中文在线视频 | 国产精品久久久久婷婷 | 国产精品无码av不卡顿 | 人妻熟女一区二区aⅴ清水理纱 | 日韩性猛交ⅹxxx乱大交 | 成人免费黄色片 | 午夜爽爽影院理论片午夜梦回 | 国产97在线 | 美洲 | 少妇放荡的呻吟干柴烈火动漫 | 国产freexxxx性麻豆 | 国偷自产一区二区三区在线视频 | jizzjizz欧美69巨大 | 乌克兰性欧美精品高清 | 狠狠色婷婷丁香综合久久韩国电影 | 欧美日韩久久久 | 成人影片麻豆国产影片免费观看 | 亚洲色播爱爱爱爱爱爱爱 | 337p人体粉嫩胞高清视频 | 亚洲中文字幕久久精品无码app | 一区二区国产在线 | 日韩永久| 国产成人欧美一区二区三区一色天 | 天天射网 | 女人十八特级淫片清 | 国产一二三四区乱码免费 | 久久无码专区国产精品s | 乱女午夜精品一区二区三区 | 天天摸日日干 | 天堂av在线网 | 欧美性淫爽ww久久久久无 | 久久婷婷五月综合中文字幕 | 99久久e免费热视频百度 | 免费国精产品—品二品 | 色翁荡息又大又硬又粗又视频图片 | 色婷婷导航 | av观看地址 | 成在线人永久免费视频播放 | 欧美在线观看视频一区二区三区 | 国产粉嫩高中无套进入 | 四虎免费在线观看 | 国产亚洲专区 | 日韩中文字幕在线视频观看 | 好爽好大久久久级淫片毛片小说 | 色夜影院 | 亚洲成a人片在线www | 国产不卡一区二区视频 | 日韩福利社 | 中文字幕av网址 | 亚洲成人三区 | 国产午夜毛片v一区二区三区 | 我爱搞在线观看 | 欧美人与禽猛交狂配 | 亚洲国产一区av | 精品97国产免费人成视频 | 亚洲精品在线视频免费 | 99热这里只有精品在线 | 天堂8在线视频 | 337p日本欧洲亚洲大胆在线 | 日韩欧美精品一区 | 99视频免费在线观看 | 日本色哟哟 | 亚洲a∨国产高清av手机在线 | 亚洲精品乱码久久久久久蜜桃不卡 | 国产精品欧美久久久久久日本一道 | 韩日av免费 | 国产精品野外av久久久 | 受虐狂 极端 奴役 折磨在线看 | 大陆国语对白国产av片 | 黄色在线免费观看网站 | 国产乱码精品一区二区三区爽爽爽 | 国产一区二区麻豆 | 国产精品成人无码免费 | 最新精品久久 | 精品999久久久 | 中国毛片在线 | 欧美日本一本 | 四虎永久在线高清国产精品 | 亚洲国产成人高清在线播放 | 女人色极品影院 | 国产无遮挡18禁网站免费 | 国产真实乱人偷精品人妻 | 国产在线你懂得 | 欧美精品四区 | 精品无码久久久久国产app | 国产成人8x视频一区二区 | 日韩中文字幕无砖 | 色伊人亚洲综合网站 | 东京热中文字幕a∨无码 | 欧美在线观看视频一区二区三区 | 精品久久久久久亚洲 | 亚洲国产综合无码一区 | 亚洲永久精品在线 | 日本大片在线看黄a∨免费 炕上如狼似虎的呻吟声 | 日本三级欧美三级人妇视频 | 亚洲精品国产一区二区小泽玛利亚 | 久久久久久久久伊人 | 国产精品100页 | 久久久久久久久久久久网站 | 亚洲色图17p | 好好热 | 日韩久久一区二区 | 亚洲国产av无码男人的天堂 | 亚洲精品久久久狠狠爱小说 | 99久久网站 | 久久蜜视频 | 欧美成人xxxx | 啪啪69xxⅹ偷拍 | 国产又粗又长又黄视频 | 在线中文字幕一区二区 | 亚洲蜜桃av一区二区 | 欧美一夜爽爽爽爽爽爽 | 国产成人无码www免费视频播放 | 午夜小福利 | 在线视频免费播放 | 欧美精品自拍视频 | 国产亚洲无日韩乱码 | 四虎影城 | 久久国产精品波多野结衣 | 肉色超薄丝袜脚交69xx | 色情久久久av熟女人妻网站 | 嫩草影院在线免费观看 | 一本到在线观看 | 国产欧美一区二区三区四区五区 | 免费福利小视频 | 超碰国产在线 | 爱逼综合网 | 在线观看免费视频黄 | 边啃奶头边躁狠狠躁3p | 日本午夜网站 | 性高朝久久久久久久3小时 99自拍偷拍 | 丁香婷婷激情网 | 中文字幕一区二区三区精华液 | 国产成人精品成人a在线观看 | 欧美日韩不卡高清在线看 | 69xx视频在线观看 | 欧美精品网站在线观看 | 美女隐私视频黄www曰本 | 欧美顶级丰满另类xxx | 日韩av片在线播放 | 欧美福利在线视频 | 免费无人区男男码卡二卡 | 婷婷在线资源 | 18禁无遮挡肉动漫在线播放观看 | 亚洲性图av | 国产精品国产亚洲精品看不卡15 | 青青国产揄拍视频在线观看 | 男女野外做爰全过程69影院 | 91视频免费 | 手机在线中文字幕 | 色猫咪av在线网址 | 青青草华人在线 | 欧美视频一区二区三区在线观看 | 亚洲精品极品 | 欧美性生活一区二区三区 | 国 产 黄 色 大 片 | 中文字幕乱码熟妇五十中出 | 韩国的无码av看免费大片在线 | 国产老妇伦国产熟女老妇视频 | 国产免费av一区二区三区 | 天堂资源网在线 | 久热国产vs视频在线观看 | 欧美一区二区激情 | 日日爱99| 艳妇乳肉豪妇荡乳av无码福利 | 成人aⅴ综合视频国产 | 蜜臀久久精品99国产精品日本 | 天天操免费视频 | 天堂www中文在线资源 | 老牛精品亚洲成av人片 | 国产女主播精品大秀系列 | 亚洲在av极品无码 | 欧美黑人乱大交 | 成人无码区在线观看 | 日本大肚子孕妇交xxx | 人妻激情乱人伦视频 | 无码国产成人午夜视频在线播放 | 91丨九色丨丰满人妖 | 天天久久 | 又大又长粗又爽又黄少妇毛片 | 亚洲成a人片在线观看无码不卡 | 日韩精品视频一区二区三区 | 亚洲2022国产成人精品无码区 | 亚洲色av性色在线观无码 | 国模和精品嫩模私拍视频 | 国产91在线播放9色不卡 | 国产乱人伦无无码视频试看 | 成本人妻片无码中文字幕免费 | 欧美影院在线 | 国产真实伦在线观看视频 | 国自产在线精品一本无码中文 | 久久久久久久综合日本 | 日韩一级免费视频 | 欧美一区二区三区婷婷月色 | 夜色网| 麻豆国产va免费精品高清在线 | 亚洲中文字幕av不卡无码 | 97精品久久久 | 性xxxx视频 | 永久黄网站色视频免费无下载 | 中文字幕亚洲高清精品一区在线 | 中文在线字幕免费观 | 精品国产a| 国产一区二区女内射 | 亚洲狠狠丁香婷婷综合久久久 | 99在线精品国自产拍 | 天天爱天天射 | 狠狠色综合网站久久久久久久高清 | 午夜成人性刺激免费视频 | 国产依人 | 欧美性受xxxxzooz乱毛 | 国产性色av免费观看 | 无码人妻精品一区二区蜜桃网站 | 国产一区二区网 | 久久婷婷五月综合色精品 | 国产一区二区三区视频 | 久久午夜夜伦鲁鲁一区二区 | 自拍色图 | 天天躁日日躁狠狠躁欧美巨大小说 | 亚洲欧美日韩国产综合在线一区 | 亚洲精品夜夜夜妓女网 | 亚洲在线一区二区 | 亚洲精品国产一区二区的区别 | 国产免费又色又爽粗视频 | 欧美xxx网站| 1区2区3区高清视频 欧美成人精品高清视频 | 天天躁人人躁人人躁狂躁 | 国产成人精选在线观看不卡 | 上司侵犯下属人妻中文字幕 | 国产高清在线精品一区 | 麻豆黄色影院 | 天久久 | 亚洲国产成人精品女人久久久野战 | 久久久国产成人一区二区 | 国产免费不卡视频 | 国产亚洲日韩在线aaaa | 欧美视频久久 | 88国产精品久久现线拍久青草 | 丰满岳乱妇久久久 | 好了av四色综合无码 | 亚洲人成网77777香蕉 | 国精产品一区二区三区有限公司 | 国产无限资源 | 尤物一区二区三区 | 成人三级无码视频在线观看 | 一本一道波多野结衣av黑人 | 国产乱子伦一区二区三区四区五区 | 91精品久久久久久粉嫩 | 久碰人妻人妻人妻人妻人掠 | 国产精品午睡沙发系列 | 国产九九在线视频 | 91精品国产92久久久久 | 国产大片一区二区 | 国产精品一区二区在线观看99 | 99视频在线精品 | 日韩特黄色片子看看 | 天堂中文网 | 四虎精品一区二区免费 | 国产亚洲日韩欧美另类丝瓜app | 亚洲成av人片无码不卡播放器 | 亚洲精品欧美二区三区中文字幕 | 久久加久久 | 久热这里只精品99国产6-99re视… | 中文字幕日韩精品亚洲一区小树林 | 在线视频天堂 | 久久www成人免费看 日本少妇激三级做爰在线 传媒av在线 | 一区二区三区视频 | 国产成人无码区免费内射一片色欲 | 国产亚洲精品a在线看 | 久久久精品久久久久久96 | 中文日韩欧美 | 用舌头去添高潮无码av在线观看 | 国内毛片毛片毛片毛片毛片毛片 | 久久一区亚洲 | 欧美老肥熟 | 日日超碰 | 日韩精品久久久久久久九岛 | 狠狠色丁香婷婷综合久久小说 | 日本成熟老妇乱 | 精品视频免费播放 | 亚洲精品无码精品mv在线观看 | 欧美疯狂xxxx乱大交 | 亚洲乱码一区av春药高潮 | 乱码一区二区 | 欧美在线性爱视频 | 婷婷网色偷偷亚洲男人甘肃 | 免费看内射乌克兰女 | 兔费看少妇性l交大片免费 天堂自拍 | gav成人网免费免播放器播放 | 欧洲精品在线播放 | 久久艹这里只有精品 | 少妇一级淫片高潮性生活 | 国产性色av免费观看 | 免费三级av| 国产a线视频播放 | 国精品产品区三区 | 饥渴少妇激情毛片视频 | 五月天婷婷伊人 | 欧美人与物videos另类 | 欧美69wwwcom| 少妇激情作爱视频 | 久久精品一区二区av999 | 强奷人妻日本中文字幕 | 懂色av懂色av粉嫩av分享吧 | 亚洲国产欧美日韩精品一区二区三区 | 51自拍视频在线观看 | 中文字幕_第2页_高清免费在线 | 午夜视频免费在线观看 | 粉嫩av久久一区二区三区 | 五月激情影院 | 91蝌蚪 | 亚洲综合在线中文字幕 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠88 | 久久男人高潮女人高潮 | 日韩在线视频一区 | 国自产偷精品不卡在线 | 中文乱码字幕高清一区二区 | 中文在线观看免费网站 | 亚洲欧洲自拍拍偷精品网314 | 久久人妻无码aⅴ毛片a片动图 | av天堂久久天堂av色综合 | 日韩高清影视在线观看 | 成人艳情一二三区 | 麻豆ā片免费观看在线看 | 亚洲国产aⅴ综合网 | 欧美v日韩v亚洲v最新在线观看 | 午夜福利无遮挡十八禁视频 | 在线视频观看一区二区 | 麻豆精品国产 | 99国产精品久久久久99打野战 | 三上悠亚精品二区 | 高清偷自拍第1页 | 国产亚洲第一午夜福利合集 | 久久国产精品嫩草影院的使用方法 | 日本成人动漫在线观看 | 日韩精品一级 | 精品一区二区免费 | 国产尤物人成免费观看 | 精品国产免费观看久久久 | 极品美女在线观看免费直播 | 精品乱码卡1卡2卡3免费开放 | 国产又粗又猛又大爽又黄老大爷 | 亚洲啪啪少妇裸体艺术 | 97久久久精品综合88久久 | 69久久久久久 | 呻吟揉丰满对白91乃欧美区 | 中文字幕无线乱码人妻 | 欧美日韩色网 | 亚洲 欧美 变态 另类 综合 | 91麻豆网站 | 欧美色视频在线 | 六月婷婷国产精品综合 | www.这里只有精品 | 国产精品 经典三级 亚洲 | 色婷婷综合久久中文字幕雪峰 | 亚洲国产区男人本色在线观看 | 四虎成人精品在永久在线 | 国产片免费福利片永久 | 亚洲精品国产一区二区 | 婷婷成人小说综合专区 | 国产精品天天av精麻传媒 | 大胸美女被吃奶爽死视频 | 精品久久久久久无码人妻热 | 国产免费无码av片在线观看不卡 | 国产精品久久久久久久久久久久久久久久 | 摸丰满大乳奶水www免费 | 妺妺窝人体色www看美女 | 看全色黄大色黄大片大学生 | 日本熟妇丰满大白屁毛片 | 在线视频亚洲一区 | av软件在线观看 | 欧美最猛性xxxxx大叫 | 中文字幕无码肉感爆乳在线 | 在线不卡日本 | 亚洲伊人色综合网站 | 北条麻妃99精品青青久久主播 | 欧美在线中文字幕 | 久久久久噜噜噜亚洲熟女综合 | 少妇人妻偷人激情视频 | 日本不卡一区二区三区视频 | 国产综合在线观看视频 | 国产又黄又猛又粗又爽的小说网站 | 不卡无码av一区二区三区 | 国产成人无码18禁午夜福利网址 | 亚洲熟妇少妇任你躁在线观看 | 国产精品黑色丝袜高跟鞋 | 真实乱子伦露脸自拍 | 国产视频每日更新 | 性欧美老妇另类xxxx | av无码欧洲亚洲电影网 | 你懂的视频在线看 | 亚洲欧美日韩成人综合网 | 性暴力欧美猛交在线播放 | 老司机福利精品 | 麻豆福利在线观看 | 精品国产免费久久久久久桃子图片 | 美女乱淫免费视频网站 | 日韩视频精品 | 好看的91视频 | 四虎精品在线观看 | 久久久久亚洲精品无码系列 | 色婷婷亚洲婷婷7月 | 国产视频网 | 人妻少妇久久中文字幕一区二区 | 性欧美videofree高清精品 | 国产极品91| 午夜性视频国产牛牛视频 | 亚洲日韩va无码中文字幕 | 99天堂网 | 鸭子tv国产在线永久播放 | 夜夜躁狠狠躁日日躁孕妇 | 欧美老熟妇欲乱高清视频 | 欧美日韩美女 | 瑟瑟视频在线免费观看 | 国产综合亚洲精品一区二 | 久久不见久久见免费视频7 狠狠操天天干 | 男人激烈吮乳吃奶视频免费 | 精品乱| 777精品出轨人妻国产 | 少妇性色淫片aaa播放 | av怡红院一区二区三区 | 久久精品日产第一区二区三区 | 日韩综合图区 | 50岁熟妇大白屁股真爽 | 性欧美激情aa片在线播放 | 妇女性内射冈站hdwww000 | 亚洲激情视频一区 | 国产精品原创巨作av | 免费的av网站在线观看国产精品 | 国产成人精品一区二区仙踪林 | 免费又黄又爽又猛的毛片 | 国产欧美日韩精品在线 | 亚洲乱妇老熟女爽到高潮的片 | 国产精品卡1卡2卡3网站 | 521香蕉网站大香网站 | а 天堂 在线 | 亚洲精品女 | 丰满熟妇人妻中文字幕 | 天天做天天干 | 亚洲欧美一区二区三区不卡 | 综合天堂av久久久久久久 | 中文字幕日产乱码一二三区 | 伊人精品无码一区二区三区电影 | 极品魔鬼身材女神啪啪96 | 激情视频综合网 | 综合久久久久综合 | 色撸撸在线 | 天天天天色| 高潮又爽又黄又无遮挡动态图 | 中文字幕少妇高潮喷潮 | 欧美日韩在线免费视频 | 国产激情无码视频在线播放 | 欧美午夜在线观看 | 亚洲国产成人私人影院tom | 欧美亚洲综合另类色妞网 | 精品服丝袜无码视频一区 | 国产在线永久视频 | 桃花综合久久久久久久久久网 | 伊人啪啪 | 老熟妇性色老熟妇性 | 久久天天拍天天爱天天躁 | 久久ク成人精品中文字幕 | 九九精品在线视频 | 亚洲精品一区二区三区香蕉 | 精品一卡二卡三卡四卡网站 | 国产免费视频青女在线观看 | 中文字幕无码精品亚洲35 | 亚洲综人网 | 又大又爽又硬的曰皮视频 | 欧美日韩伊人 | 另类小说五月天 | 欧美亚洲国产第一精品久久 | 婷婷五情天综123 | 欧美又大又色又爽aaaa片 | 亚洲一道本 | 国产精品中文字幕一区二区三区 | 国内精品免费久久久久电影院 | 国产午夜av秒播在线观看 | 女人高潮抽搐喷水视频在线 | 国产福利精品一区二区 | 最新91在线| 欧美大片91| 日韩成人av网 | 久久精品日产第一区二区三区在哪里 | 国产夜夜嗨 | 色呦呦视频网站在线观看h污 | 亚洲一区二区三区高清在线看 | 亚洲视频免费在线播放 | 人人妻人人狠人人爽天天综合网 | 国产无遮挡吃胸膜奶免费看 | 2020年无码国产精品高清免费 | 亚洲精品成a人在线观看 | 丁香花免费高清视频在线观看 | 中文字幕视频一区 | 四虎成人精品永久网站 | 亚洲aⅴ天堂av在线电影 | 好看的欧美熟妇www在线 | 精品人人妻人人澡人人爽牛牛 | 亚洲肥妇 | 99蜜桃在线观看免费视频网站 | 51免费看成人啪啪片 | 狠狠躁日日躁夜夜躁2020 | 国产9 9在线 | 免费 | 四虎国产精品成人 | 免费无码无遮挡裸体视频 | 在线观看视频99 | 天天做天天爱夜夜爽毛片l 打开每日更新在线观看 | 人妻天天爽夜夜爽精品视频 | 亚洲aⅴ在线观看 | 亚洲欧美精品无码一区二区三区 | 午夜国产羞羞视频免费网站 | 四虎永久在线精品免费播放 | 人妻少妇中文字幕乱码 | 亚洲第一成人久久网站 | 综合色爱 | www.se99午夜.com| 国产色无码专区在线观看 | 久九九久视频精品免费 | 亚洲国产精品女主播 | 韩国中文字幕hd久久精品 | 日本无码v视频一区二区 | 中国农村妇女hdxxxx | 视频国产一区 | 亚洲色欲综合一区二区三区小说 | 无码精油按摩潮喷在播放 | 丁香六月激情 | 欧美在线成人免费 | 在线观看av免费 | 日本公妇乱偷中文字幕 | 夜夜爱夜夜做夜夜爽 | 精品国产一区在线 | 国产亚洲精品久久久久久牛牛 | 欧美日韩视频免费 | 特级西西444www大精品视频免费看 | www.7788久久久久久久久 | 国内精品久久人妻朋友 | 午夜精品久久久久久久蜜桃 | 嫩草在线播放 | 私人午夜影院 | 中文字幕亚洲一区二区三区五十路 | 日本精品日本一级乱黄中出 | 午夜一二区 | 激情小说视频图片 | 亚洲中文字幕精品久久久久久直播 | 无码国产激情在线观看 | 天堂网视频在线观看 | 精品国产乱码久久久久久口爆网站 | 人人妻人人添人人爽欧美一区 | 男人扒女人添高潮视频 | 日本不卡网站 | 人人妻人人玩人人澡人人爽 | 中文字幕一区二区三区精彩视频 | 日本精品777777免费视频 | 婷婷嫩草国产精品一区二区三区 | 国产欧美色一区二区三区 | 80s国产成年女人毛片 | 干片网在线 | 91不戴套国语对白在线观看 | 国精品无码人妻一区二区三区 | 国产一区日本 | 调教+趴+乳夹+国产+精品 | 国产精品久久久久影院嫩草 | 成人片黄网站a毛片免费观看 | 国产一区视频免费在线观看 | 800av在线视频 | 国产精品成人久久久久 | 国产va精品午夜福利视频 | 中文字幕无码人妻丝袜 | 日本a在线免费观看 | 中文字幕av网站 | 潘金莲一级淫片aaaaa免费看 | 国产亚洲欧美一区二区三区在线播放 | 国内精品伊人久久久久av影院 | 国产美女久久久亚洲综合 | 久久精品人人槡人妻人人玩av | 佐山爱巨大黑人司机在线观看 | 调教重口xx区一精品网站 | 国产女爽123视频.cno | 亚洲成h人av无码动漫无遮挡 | 91大神探花在线观看 | 一边捏奶一边高潮视频 | 国产精品天天在线午夜更新 | 1024国产在线| 欧美日韩精品人妻狠狠躁免费视频 | 欧美人妻日韩精品 | 小13箩利洗澡无码免费视频 | av一区二区在线观看 | 女子浴室啪啪hd三级 | 色妹子综合 | 一级黄色片免费 | 正在播放凉森玲梦88av | 无遮挡在线观看 | 伊人久久一区二区三区无码 | 亚洲美女精品视频 | 国产有码在线 | 久久久福利 | 乱淫交换| 久久综合精品无码av一区二区三区 | 欧美日韩第一页 | 日本另类αv欧美另类aⅴ | 狠狠色噜噜狠狠狠狠777米奇 | 精品视频久久久久久久 |