岛国片免费在线观看/色综合久久伊人/欧美精品免费在线/无码精品人妻一区二区三区老牛/亚瑟国产精品久久/97精品国产一区二区三区四区/国 产 黄 色 大 片/国产乱老熟视频网88av/国产精品av一区二区/亚洲a在线播放/亚洲粉嫩/天天综合网日日夜夜/日日摸日日操/国产激情在线观看/欧美黑人与白人精品a片/精品国产一区二区三区不卡蜜臂/色之久久/国产色婷婷精品综合在线播放

公司章程

時(shí)間:2024-06-21 14:06:07 章程 我要投稿

公司章程15篇【熱門】

  在不斷進(jìn)步的社會(huì)中,很多情況下我們都會(huì)接觸到章程,章程是書面寫定的組織規(guī)程或辦事條例。寫章程的注意事項(xiàng)有許多,你確定會(huì)寫嗎?下面是小編整理的公司章程,歡迎大家分享。

公司章程15篇【熱門】

公司章程1

  公司章程具有要式民事法律行為的特點(diǎn),因此它必須按照公司法規(guī)定的內(nèi)容起草。

  第一章 總則

  第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制訂本章程。

  第二條 公司名稱: (以下簡稱公司)

  第三條 公司住所:

  第四條 公司營業(yè)期限:永久存續(xù)(或:自公司設(shè)立登記之日起至 年 月 日)。

  第五條 公司為自然人獨(dú)資(或:法人獨(dú)資)的有限責(zé)任公司。

  第六條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人(或:經(jīng)理為公司的法定代表人)。

  第七條 公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第八條 本章程自生效之日起,即對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

  第二章 經(jīng)營范圍

  第九條 公司的經(jīng)營范圍:

  (以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

  第十條 公司根據(jù)實(shí)際情況,可以改變經(jīng)營范圍,但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

  第三章 公司注冊(cè)資本

  第十一條 注冊(cè)資本為人民幣 萬元,由股東一次性足額繳納。

股東姓名或名稱





出資額



(萬元)



出資方式



出資時(shí)間







  (注:出資方式應(yīng)寫明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

  股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  第十二條 公司可以增加或減少注冊(cè)資本,公司增加或減少注冊(cè)資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

  第四章 股東

  第十三條 股東享有如下權(quán)利:

  (一)在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利;

  (二)對(duì)公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;

  (三)查閱公司會(huì)計(jì)帳簿,查閱、復(fù)制公司章程、有關(guān)決議或者決定、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

  (四)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

  (五)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

  第十四條 股東承擔(dān)如下義務(wù):

  (一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程;

  (二)足額繳納出資;

  (三)保證公司資本的獨(dú)立、真實(shí)、充足;

  (四)國家法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

  第十五條 股東行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)委派或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)聘任或者解聘公司經(jīng)理,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (十)對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十一)修改公司章程;

  (十二)對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;

  (十三)決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

  (十四)法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  股東依職權(quán)作出上述決議時(shí),應(yīng)當(dāng)采取書面形式,簽名后置備于公司。

  第十六條 股東與公司簽定的交易合同,應(yīng)當(dāng)采取書面形式,簽名和蓋章后置備于公司。

  第十七條 自然人股東死亡后,由合法繼承人繼承其股東資格。

  第十八條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)變更公司形式。

  第五章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

  第十九條 公司設(shè)執(zhí)行董事,由股東委派或更換。

  執(zhí)行董事每屆任期為 年。(注:不得超過三年)任期屆滿,經(jīng)股東委派可以連任。

  第二十條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)向股東報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東的決議或者決定;

  (三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);(注:執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的,此處應(yīng)修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)”)

  (十)制訂公司的基本管理制度;

  (十一)公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。

  第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理,由股東聘任或者解聘(或擔(dān)任)。經(jīng)理行使以下職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施股東或者執(zhí)行董事的決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)股東或者執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事一名(或:兩名)。非職工代表出任的,由股東委派或更換。職工代表出任的,由公司職工通過職工大會(huì)(或:職工代表大會(huì))民主選舉產(chǎn)生。

  監(jiān)事任期每屆為三年,任期屆滿,經(jīng)委派或選舉可以連任。

  執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東的'決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出議案;

  (五)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。

  第六章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

  第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交股東。

  第二十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東同意,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,應(yīng)依法分配紅利。

  第七章 公司的解散和清算

  第二十六條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

  公司有前款第(一)項(xiàng)情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù)。

  第二十七條 公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項(xiàng)的規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

  第二十八條 清算組由股東和其聘用人員組成,依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

  第八章 附則

  第二十九條 本章程所稱的公司高級(jí)管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

  第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬股東。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

  第三十一條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

  股東簽名(蓋章):

  年 月 日

  XX市XX有限責(zé)任公司

公司章程2

  第一章 總則

  第一條 為規(guī)范公司的行為,保障公司股東的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,結(jié)合公司的實(shí)際情況,特制定本章程。

  第二條 公司名稱: 公司住所:

  第三條 公司依法在工商行政管理局企業(yè)注冊(cè)分局登記注冊(cè)。

  第四條 分公司由xx公司組建。

  第五條 公司為分公司,實(shí)行獨(dú)立核算,自主經(jīng)營,自負(fù)盈虧。公司以基全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第六條 公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益,接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

  第七條 公司的宗旨:誠信、優(yōu)質(zhì)

  第二章 經(jīng)營范圍

  第八條 經(jīng)營范圍:營業(yè)執(zhí)照和資質(zhì)證書核定經(jīng)營范圍

  第三章 公司資本及出資方式

  第九條 股東姓名或者名稱

  股東名稱 身份證號(hào) 股東住所 第十條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資,股東全部繳納出資后,必須經(jīng)公司出具證明。

  第四章 股東和股東會(huì)

  第十一條 股東是公司的出資人,股東享有以下權(quán)利:

  (一) 根據(jù)其出資分額享有表決權(quán);

  (二) 有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

  (三) 有查閱股東會(huì)記錄和公司章程規(guī)定分取紅利;

  (四) 依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

  (五) 依法轉(zhuǎn)讓出資,優(yōu)先購買公司其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (六) 公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

  第十二條 股東負(fù)有下列義務(wù):

  (一) 繳納所認(rèn)繳的出資;

  (二) 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);

  (三) 公司辦理工商登記后,不得抽回出資;

  (四) 遵守公司章程規(guī)定。

  第十三條 公司股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第十四條 股東會(huì)行使下列職權(quán):

  (一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二) 選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)報(bào)酬事項(xiàng);

  (三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定報(bào)酬事項(xiàng);

  (四) 審議批準(zhǔn)公司的報(bào)告。

  (五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

  (六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七) 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (八) 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (九) 修改公司章程。

  第十五條 股東會(huì)會(huì)議半年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時(shí)或有重大活動(dòng)時(shí),代表四分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事或者監(jiān)事,可提議召開臨時(shí)會(huì)議。

  第十六條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集,執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由執(zhí)行董事指定的其他股東主持。

  第十七條 股東會(huì)會(huì)議由股東 按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對(duì)公司分、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  第十八條 召開正式股東會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開三日以前通知全體股東,臨時(shí)股東會(huì)議,就當(dāng)于會(huì)議召開一日前通知全體股東。股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東在會(huì)議記錄上簽名。

  第五章 執(zhí)行董事

  第十九條 本公司選舉執(zhí)行董事(兼分公司經(jīng)理)一名,執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

  第二十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。 第二十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  (一) 負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (二) 執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  (三) 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

  (五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六) 擬訂合同合并、分立、變更公司形式、解散的確方案;

  (七) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (八) 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (九) 制定公司的基本管理制度。

  第二十二條 執(zhí)行董事任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿,連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

  第六章 監(jiān)事會(huì)

  第三十三條 公司設(shè)監(jiān)事,是公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

  第二十四條 監(jiān)事1名,監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。

  第二十五條 監(jiān)事會(huì)設(shè)召集人一人,由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。

  第二十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán);

  (一) 檢查公司財(cái)務(wù):

  (二) 對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的.行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (三) 當(dāng)執(zhí)行董事的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事予以糾正;

  (四) 提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

  第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第二十七條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資,不需要股東會(huì)表決同意,但應(yīng)告知分公司。

  第二十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件: 必須要有半數(shù)以上(出資額)的股東同意;

  不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,若不購買轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓;

  在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

  第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

  第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度

  第三十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終結(jié)了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,依法經(jīng)審查驗(yàn)證、并在制成后十五日內(nèi),報(bào)送公司全體股東

  第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分至十列入公司法定公益金。當(dāng)公司法定公積金累計(jì)為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本金的百分之二十五。

  第三十二條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損,在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  第三十三條 公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東出資比例分配。

  第九章 公司的解散和清算辦法

  第三十四條 公司有下例情況之一的,應(yīng)予解散:

  (一)營業(yè)期限屆滿;

  (二)股東會(huì)決議解散;

  (三)因公司合并和分立需要解散的;

  (四)違反國家法律、行政法規(guī),被依法責(zé)令關(guān)閉的;

  (五)其他法律法規(guī)另有規(guī)定的;

  股東簽字蓋章:

  年 月 日

公司章程3

  公司章程和管理規(guī)定具有嚴(yán)肅性和禁令性。在工作的四年當(dāng)中,我深深地體會(huì)到這一點(diǎn),并且明白了公司持續(xù)健康發(fā)展的源泉?jiǎng)恿驮谟诖恕T趯?shí)際工作當(dāng)中,我嚴(yán)格遵守規(guī)章,嚴(yán)格執(zhí)行總公司提出的“八條禁令”,但仍存在很多不足這處。現(xiàn)對(duì)自身存在的問題,進(jìn)行反思,進(jìn)行批評(píng)與自我批評(píng)。要學(xué)會(huì)認(rèn)錯(cuò),認(rèn)錯(cuò)是成長的開始,是進(jìn)步的開端。我想只有走過這個(gè)過程,我在工作上,才能漸漸成熟。

  內(nèi)強(qiáng)素質(zhì)、外主形象、從內(nèi)心深處強(qiáng)化思想覺悟。積極參加所有的培訓(xùn),或者學(xué)習(xí)總、省公司的下發(fā)的文件要求,我覺得保持一個(gè)良好的態(tài)度,作為服務(wù)行業(yè),積極的心態(tài),非常重要。每一個(gè)人都有心情不好的時(shí)候,在其職,謀其事。所以在以后的工作中,我會(huì)更加注意自己的態(tài)度,我覺得自己做的還不夠好,堅(jiān)持對(duì)客戶來有迎聲,去有送語,接待客戶時(shí),雙手遞接,面帶笑容,我現(xiàn)在還在強(qiáng)調(diào)自己做這些,先做個(gè)自我批評(píng)。

  領(lǐng)導(dǎo)一般下發(fā)的某種文件,要學(xué)會(huì)無條件執(zhí)行,并且高效的完成上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)安排的所有工作。除努力做好本職工作以外,還要經(jīng)常去做一些份外的事,因?yàn)橹挥羞@樣才能保持斗志,才能在工作中不斷得到鍛煉,充實(shí)自己,在我們的職業(yè)發(fā)展道路上會(huì)起到關(guān)鍵作用。

  在注意時(shí)效,態(tài)度的同時(shí),要有主動(dòng)服務(wù)的意識(shí),團(tuán)體協(xié)作的精神,團(tuán)結(jié)就是力量,在以后的工作中,注意和其他崗位人員的銜接,從不給下一處理人造成任何的`不便,這是我工作以來,一直堅(jiān)持的原則,以后更要堅(jiān)持做的更好。

  永遠(yuǎn)懷抱感恩之心,這一點(diǎn)非常重要。感恩是人性中最重要的美德,羊有跪乳之恩,鴉有反哺之義,何況人呼?在公司中,我要感恩領(lǐng)導(dǎo)給予的工作機(jī)會(huì),我會(huì)無條件執(zhí)行領(lǐng)導(dǎo)的任何指示;感謝同事們的幫助和支持。

公司章程4

  第一章總則

  第一條根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法律、中國_____公司(以下簡稱甲方)與______國_____公司(以下簡稱乙方)于________年____月____日在中國簽訂了建立合作經(jīng)營有限公司(以下簡稱合作公司)合同,在此基礎(chǔ)上制定本公司章程。

  第二條合作公司名稱為:____有限公司

  外文名稱為:_____。

  合作公司地法定地址為:____省____市___路____號(hào)

  第三條合作各方的名稱、法定地址為:

  甲方:中國_____公司

  _____省____市_____路___號(hào)

  乙方:______國_____公司

  第四條合作公司為有限責(zé)任公司。

  第五條合作公司為中國法人,受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

  第二章宗旨、經(jīng)營范圍

  第六條合作公司宗旨為:使用___先進(jìn)技術(shù),生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品,達(dá)到____水平,獲取使用各方滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

  第七條合作公司經(jīng)營范圍為:

  第八條合營公司生產(chǎn)規(guī)模為:

  第九條合營公司向國內(nèi)外市場(chǎng)銷售其產(chǎn)品,其銷售比例如下:

  ________年:出口占百分之____,在國內(nèi)銷售占百分之______。

  ________年:出口占百分之____,在國內(nèi)銷售占百分之______。_

  第三章投資總額和注冊(cè)資本

  第十條合作公司的投資總額為人民幣_(tái)___元。合作公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___元。

  第十一條甲、乙方合作條件如下:

  甲方:_______。

  乙方:_______。

  第十二條合作各方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

  第十三條合作各方繳付出資額后,經(jīng)合作公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資,出具驗(yàn)資報(bào)告后,由合作公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是:合作公司名稱、成立日期、合作者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。

  第十四條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額,不論全部或部分,都須經(jīng)合作他方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí),合作他方有優(yōu)先購買權(quán)。

  第十五條合作公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓,應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議一致通過后,并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),向原登記機(jī)構(gòu)辦理變列登記手續(xù)。

  第四章董事會(huì)

  第十六條合作公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合作公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第十七條董事會(huì)決定合作公司的一切重大事宜,其職權(quán)主要如下:

  決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金、借款等);批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案;

  通過公司的重要規(guī)章制度;

  決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

  修改公司章程;

  討論決定合作公司停產(chǎn)、終止或與其他經(jīng)濟(jì)組織全并;

  決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)職員;

  決定合作公司終止和期滿時(shí)的清算事項(xiàng);

  其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

  第十八條董事會(huì)由____名董事組成,其中甲方委派___名,乙方委派_______名。董事任期為四年,可以連任。

  第十九條董事會(huì)董事長由____方委派,副董事長一名,由____方委派。

  第二十條合作各方在委派和更換董事人選時(shí),應(yīng)書面通知董事會(huì)。

  第二十一條董事會(huì)例會(huì)每年召開____次。經(jīng)三分之一以上的董事提議,可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

  第二十二條董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。

  第二十三條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持,董事長缺席時(shí)由董事長委托副董事長或董事召集并主持。

  第二十四條董事長應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前三十天書面通知各董事,寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

  第二十五條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議,可以書面委托代理人出席董事會(huì),如屆時(shí)未出席也未委托他人出席,則作為棄權(quán)。

  第二十六條出席董事會(huì)會(huì)議的決定人數(shù)為全體董事的三分之二。不夠三分之二人數(shù)時(shí),所通過的決議無效。

  第二十七條董事會(huì)每次會(huì)議,須做詳細(xì)的書面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席時(shí),由代理人簽字。記錄文字使用中文和____文,該記錄由公司存檔。

  第二十八條下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過。

  第二十九條下列事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事(或過半數(shù)董事)通過____。

  第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

  第三十條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門。

  第三十一條合營公司設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理__人,正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。首屆總經(jīng)理由____方推薦,副總經(jīng)理由___方推薦。

  第三十二條總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定,組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí),代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

  第三十三條合營公司日常工作中重要問題的決定,應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng),由董事會(huì)具體規(guī)定。

  第三十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為________年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可以連任。

  第三十五條董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

  第三十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營公司的商業(yè)競(jìng)爭行為。

  第三十七條合作公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人,由董事會(huì)聘請(qǐng)。

  第三十八條總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

  總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作,組織合營公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算,實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

  審計(jì)師負(fù)責(zé)合作公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作,審查稽核合營公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目,向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。

  第三十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí),應(yīng)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告。

  以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會(huì)決議,可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律的,要依法追究刑事責(zé)任。

  第六章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

  第四十條合作公司的.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國會(huì)計(jì)法》的制定,按照中華人民共和國財(cái)政部制定的《中外合資經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定,結(jié)合本企業(yè)的具體情況加以規(guī)定。

  第四十一條合作公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制,自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

  第四十二條合作公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表、用中文書寫。(以可同時(shí)用合作各方同意的_______文書寫。)

  第四十三條合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算,按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的牌價(jià)計(jì)算。

  第四十四條合作公司在中國銀行或其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

  第四十五條合作公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

  第四十六條合作公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容:

  一、合作公司所得的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

  二、合作公司所有的物資出售及購入情況;

  三、合作公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況;

  四、合作公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

  第四十七條合作公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年頭四個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表,聘請(qǐng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查出具查帳報(bào)告后,提交董事會(huì)會(huì)議通過。

  第四十八條合作各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師查閱合營公司帳簿。查閱時(shí),合作公司應(yīng)提供方便。

  第四十九條合作公司各類固定資產(chǎn)的折舊,按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定辦理。

  第五十條合作公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合作公司合同的規(guī)定辦理。

  第七章利潤分配

  第五十一條合作公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定。

  第五十二條合作公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤,自獲利年度起,甲乙雙方作如下分配:

  第________年至第________年,甲方占____%,乙方占___%

  第________年至第________年,甲方占____%,乙方占___%

  第五十三條合作公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后四個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。

  第五十四條合作公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤,可并入本會(huì)計(jì)年度利潤分配。

  第八章職工

  第五十五條合作公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,可參照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。

  第五十六條合作公司所需要的職工,可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦,或由合營公司公開招收,但一律通過考試,擇優(yōu)錄用。

  第五十七條合作公司有權(quán)對(duì)違反合作公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工,給予警告、記過、降薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重,可予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。

  第五十八條職工的工資待遇,參照中國有關(guān)規(guī)定,根據(jù)合營公司具體情況,由董事會(huì)確定,并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

  合作公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展,職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高,適當(dāng)提高職工的工資。

  第五十九條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜,合作公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

  第九章工會(huì)組織

  第六十條合作公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定,建立工會(huì)組織,開展工會(huì)活動(dòng)。

  第六十一條合作公司工會(huì)的任務(wù)是:依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)、開展文藝、體育活動(dòng);教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律,努力完成合作公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

  第六十二條合作公司工會(huì)代表職工和合營公司簽訂勞動(dòng)合同,并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

  第六十三條合作公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)等問題的董事會(huì)會(huì)議,反映職工的意見和要求。

  第六十四條合作公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。

  第六十五條合作公司每月按合營公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合營公司工會(huì)按照中華人民共和國總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

  第十章期限、終止、清算

  第六十六條合作期限為________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第六十七條合作各方如一致同意延長合營期限,經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議,應(yīng)在合營期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)關(guān)提交書面申請(qǐng),經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長,并向原登記機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)。

  第六十八條合作各方如一致認(rèn)為終止合作符合各方最大利益時(shí),可提前終止合作。合作公司提前終止合作,需董事會(huì)召開全體會(huì)議做出決定,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  第六十九條發(fā)生下列情況之一時(shí),合作任何一方有權(quán)依法終止合作。

  第七十條合作期滿或提前終止合作時(shí),董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選,組成清算委員會(huì),對(duì)合作公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

  第七十一條清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合作公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄,制定清算方案,提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)行。

  第七十二條清算期間,清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

  第七十三條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合作公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

  第七十四條清算委員會(huì)對(duì)合作公司的債務(wù)全部清償后,其剩余的財(cái)產(chǎn)無償歸甲方所有。

  第七十五條清算結(jié)束后,合作公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告,并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù),繳回營業(yè)執(zhí)照,同時(shí)對(duì)外公告。

  第七十六條合作公司結(jié)業(yè)后,其各種帳冊(cè),由甲方保存。

  第十一章規(guī)章制度

  第七十七條合作公司董事會(huì)制定的規(guī)章制度有:

  1.經(jīng)營管理制度,包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序;

  2.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度;

  3.職工守則;

  4.勞動(dòng)工資制度;

  5.職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度;

  6.職工福利制度;

  7.公司解散時(shí)的清算程序;

  8.其他必要的規(guī)章制度。

  第十二章附則

  第七十八條本章程的修改,必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過決議,并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

  第七十九條本章程用中文和____文書寫。兩種文本具有同等效力。

  第八十條本章程須經(jīng)中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)關(guān))批準(zhǔn)才能生效。修改時(shí)同。

  第八十一條本章程于________年____月____日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國廣州市簽字

  中國_____公司代表:

  (簽字)

  ___國____公司代表

  (簽字)

公司章程5

  第一章 總則

  第一條 為規(guī)范公司行為,保護(hù)公司和股東的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》制定本章程。

  第二條 本公司由全體股東共同出資,股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第三條 公司依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧,公司堅(jiān)持科學(xué)有效的經(jīng)營管理機(jī)制組織生產(chǎn)經(jīng)營,提高效益。

  第四條 公司名稱:_____________公司。公司地址:_________________________。

  第五條 公司經(jīng)營范圍:_____________。公司類型:_______________________公司。

  第六條 公司注冊(cè)資本:________________萬元人民幣。

  第二章 股東

  第七條 股東即為實(shí)際公司投資人,本公司以______、______、______、______、______、______名義出資申請(qǐng)營業(yè)執(zhí)照。

  第八條 名義股東、股東代表和股東姓名、股東出資額詳見明細(xì)表。

  第九條 股東以其出資額及出資比例在公司享有相應(yīng)的權(quán)利,承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

  第十條 股東的權(quán)利和義務(wù):

  (一)按其資產(chǎn)量化后的足額作為繳納出資額,并取得出資證明書;

  (二)對(duì)公司董事長的產(chǎn)生享有推選權(quán)和被推選權(quán);

  (三)依照出資比例承擔(dān)公司債務(wù),分取公司紅利;

  (四)公司登記后,不得退股;

  (五)公司新增資本時(shí),可以按原有出資比例優(yōu)先認(rèn)繳增資;

  (六)對(duì)公司運(yùn)營的事項(xiàng)享有建議權(quán),可以通過公司總裁辦了解公司的經(jīng)營管理情況,以及通過總裁辦向公司經(jīng)營者提出意見和建議。

  (七)支持、配合公司董事長的工作;

  (八)遵守公司章程,保守商業(yè)秘密,維護(hù)公司的合法權(quán)益;風(fēng)險(xiǎn)提示:

  公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),賦予某些特定股東特別表決權(quán),或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

  比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán),由一方持有較多表決權(quán)或者股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過來解決。當(dāng)然,在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí),應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

  (九)按期參加股東會(huì)議,對(duì)公司的重大決策享有表決權(quán);

  (十)股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿,要求查閱公司賬簿的,應(yīng)當(dāng)向公司提出書面申請(qǐng),說明目的;公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法權(quán)益的,可以拒絕提供查閱,并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起____日內(nèi)答復(fù)股東并說明理由;公司拒絕提供查閱的,股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱;(十

  一)股東有權(quán)向公司決策機(jī)構(gòu)提出意見和建議;(十

  二)在公司決策與股東個(gè)別意見發(fā)生矛盾時(shí),要堅(jiān)決執(zhí)行公司決議,維護(hù)公司整體利益和內(nèi)部和諧;(十

  三)監(jiān)督、支持和配合公司的工作。

  第三章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及繼承風(fēng)險(xiǎn)提示:

  由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán),因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán),而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

  第十一條 本公司股權(quán)不可轉(zhuǎn)讓。

  第十二條 股東不能執(zhí)行權(quán)利與義務(wù)或不能享受股東權(quán)益時(shí),其合法繼承人可以繼承股東資格,并及時(shí)辦理變更手續(xù)。

  第四章 股東會(huì)職權(quán)

  第十三條 股東會(huì)由全體股東組成。

  第十四條 股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依照公司法行使職權(quán)。

  第十五條 股東會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉董事會(huì)成員,并決定公司董事長的任職及薪金待遇;

  (三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的年度報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的年度報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;

  (八)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (九)修改公司章程;

  (十)董事會(huì)授予的其他職權(quán);

  (十一)副總裁按照總裁辦會(huì)議分工和總裁授權(quán)履行職責(zé)。

  第十六條 股東會(huì)決定事項(xiàng)時(shí),須經(jīng)股東三分之二以上表決權(quán)的.股東通過,方能形成決議。

  第十七條 股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議在每年____月和____月各召開一次。三分之一以上的董事與四分之一以上的股東聯(lián)名提議,可以召開臨時(shí)會(huì)議。定期向董事會(huì)報(bào)告工作。

  第十八條 召開股東會(huì)議,應(yīng)當(dāng)提前通知全體股東。風(fēng)險(xiǎn)提示:

  公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì),當(dāng)董事會(huì)或董事長不履行法定職責(zé)時(shí),為了避免公司運(yùn)營遭受影響,損害股東權(quán)益,應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利。可做如下規(guī)定:____________

  如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定,拒絕召集股東會(huì),或不履行職責(zé)時(shí),持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利

  股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。

  第十九條 股東會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長主持,董事長不能參加會(huì)議由董事長委托副董事長主持。

  第二十條 股東會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第五章 董事會(huì)

  第二十一條 公司設(shè)董事會(huì),由_________人組成,由股東選舉產(chǎn)生。

  第二十二條 董事會(huì)設(shè)董事長_________名,副董事長_________名,董事長是公司的法定代表人。

  第二十三條 董事任期________年,屆滿后可以連選連任。董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

  第二十四條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):

  (一)召集股東會(huì)議,并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  (三)制訂公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司合并、分立、撤消和變更公司形式的方案;

  (七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (八)決定聘任或解聘公司總裁;根據(jù)總裁的提名,決定聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;根據(jù)總裁的提名,決定聘任或解聘受托子公司、全資子公司主要負(fù)責(zé)人和派往合資公司的代表,決定以上人員的考核方案及報(bào)酬事項(xiàng);

  (九)制定公司財(cái)務(wù)、人事、利潤分配、獎(jiǎng)勵(lì)等基本管理制度。

  第二十五條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持;董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。

  第二十六條 三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票制,半數(shù)以上董事通過有效。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第六章 總裁

  第二十七條 公司設(shè)總裁一名,總裁對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司本部的財(cái)務(wù)、人事、工資管理、獎(jiǎng)勵(lì)懲罰等基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章制度;

  (六)制定對(duì)受托子公司、全資子公司的財(cái)務(wù)審批、審計(jì)規(guī)定;

  (七)提請(qǐng)聘任或者解聘公司的副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (八)提請(qǐng)聘任受托子公司、全資子公司經(jīng)理和派往合資公司代表人選,并提出對(duì)其報(bào)酬及考核方案;

  (九)定期向董事會(huì)報(bào)告工作;

  (十)董事會(huì)授予的其他職權(quán);(十

  一)副總裁按照總裁辦會(huì)議分工和總裁授權(quán)履行職責(zé)。

  第七章 受托子公司、全資子公司

  第二十八條 受托子公司、全資子公司不設(shè)董事會(huì)。

  第二十九條 設(shè)經(jīng)理(主要負(fù)責(zé)人)______名,為企業(yè)法定代表人,直接向公司總裁負(fù)責(zé),行使下列權(quán)利:

  (一)主持本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施總公司的決議;

  (二)組織實(shí)施總公司下達(dá)的年度經(jīng)營計(jì)劃;

  (三)擬訂企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu);

  (四)在不違背總公司的原則規(guī)定下全權(quán)負(fù)責(zé)企業(yè)的管理。擬訂本部門的財(cái)務(wù)、人事、工資管理、獎(jiǎng)勵(lì)懲罰、福利等管理制度;

  (五)行使總裁授權(quán)的其他職權(quán);

  (六)副職由企業(yè)經(jīng)理(主要負(fù)責(zé)人)提名,總公司批準(zhǔn);

  (七)經(jīng)理(主要負(fù)責(zé)人)定期向總公司報(bào)告工作;

  (八)副職行使經(jīng)理(主要負(fù)責(zé)人)授權(quán)的職責(zé)。

  第八章 監(jiān)事會(huì)

  第三十條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),由__________________人組成,監(jiān)事從股東中選舉產(chǎn)生;公司董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等不得兼任監(jiān)事。

  第三十一條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉。監(jiān)事會(huì)主席主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

  第三十二條 監(jiān)事的任期________年,監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。監(jiān)事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

  第三十三條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)定期檢查公司財(cái)務(wù);風(fēng)險(xiǎn)提示:

  公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時(shí),承擔(dān)賠償責(zé)任,但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑,可在章程中做如下規(guī)定:____________

  董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí),任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出,由公司承擔(dān)。

  (二)對(duì)董事、主要經(jīng)營者執(zhí)行公司職務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反公司章程或者股東會(huì)決議時(shí),提出糾正意見予以糾正,對(duì)不接受意見,造成惡劣影響或重大經(jīng)濟(jì)損失的有權(quán)提出罷免的建議;

  (三)在董事會(huì)不履行股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí),有權(quán)召集和主持股東會(huì)議;

  (四)有權(quán)向股東會(huì)會(huì)議提出提案。

  第三十四條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

  第三十五條 監(jiān)事會(huì)每年度召開______次會(huì)議,會(huì)議期應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議前召開;三分之二監(jiān)事會(huì)成員可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過,監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第三十六條 董事、監(jiān)事、主要經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,不得利用職權(quán)收受賄賂或者獲取其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

  第三十七條 公司董事長、主要經(jīng)營者不得挪用公司資金;不得將公司資金以個(gè)人或他人名義開立賬戶存儲(chǔ);未經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)同意,不得將公司資金借給他人或以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有;不得擅自披露公司秘密。董事、主要經(jīng)營者、監(jiān)事違反前述規(guī)定所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  第三十八條 董事、監(jiān)事、主要經(jīng)營者執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律或者公司章程,給公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第三十九條 董事長、高級(jí)管理人員根據(jù)需要向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)。

  第九章 財(cái)務(wù)管理和利潤分配

  第四十條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

  第四十一條 公司每月匯總財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)濟(jì)分析。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告依照國家規(guī)定制作。

  第四十二條 公司將年度(______自然年)預(yù)算執(zhí)行情況向股東會(huì)報(bào)告。

  第四十三條 公司利潤的分配要兼顧有利于企業(yè)再發(fā)展、有利于發(fā)揮經(jīng)營者的積極性、有利于所有者利益協(xié)調(diào)的原則,每個(gè)自然年結(jié)算一次。分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),要提留XX,即發(fā)展基金、獎(jiǎng)勵(lì)基金、福利基金。XX的提留和年終股份分紅方案由董事會(huì)提出意見,經(jīng)股東會(huì)討論通過。上年度虧損由當(dāng)年利潤彌補(bǔ)。

  第十章 公司解散和清算

  第四十四條 公司因下列原因可以解散:

  (一)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)經(jīng)營會(huì)使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,由股東會(huì)決議解散;

  (二)因公司合并或分立需要解散;

  (三)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷;

  (四)執(zhí)法機(jī)關(guān)依法決定公司予以解散。

  第四十五條 公司因章程

  第四十四條 而解散時(shí),應(yīng)當(dāng)在事由出現(xiàn)日起____日內(nèi)成立清算組,開始清算。清算組由股東代表組成。

  第四十六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  (一)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  (二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (三)處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  (四)清繳所欠稅款及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

  (五)清理債權(quán)、債務(wù);

  (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  (七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  第四十七條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立起____日內(nèi)通知債權(quán)人,并于____日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起____日內(nèi),未接到通知書的自公告日起____日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán),應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),提供證明材料,清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)人進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

  第四十八條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,報(bào)股東代表會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

  第四十九條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

  第五十條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東代表會(huì)或者人民法院確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記、公告公司終止。

  第五十一條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),因故意或重大過失給債權(quán)人造成損失的,應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十一章 附則

  第五十二條 公司經(jīng)營期限為________年,自登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。

  第五十三條 本章程經(jīng)股東會(huì)通過,由全體股東簽字后生效;本章程的解釋權(quán)和修改權(quán)歸股東會(huì)所有。

  第五十四條 本章程于________年____月____日經(jīng)_____________公司第______屆第______次股東會(huì)通過。注:后附公司組建后各部門主要職責(zé)說明,將由各部門主要負(fù)責(zé)人予以完善。

  各股東簽章:____________

  ________年____月____日

公司章程6

  第一章 總 則

  第一條 為確立本公司的法律地位,為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,規(guī)范本公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,促進(jìn)本公司發(fā)展,根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、法規(guī),特制訂本章程。

  第二條 公司法定名稱:XXX股份有限公司(以下簡稱公司)

  第三條 公司法定地址:

  第四條 公司注冊(cè)資本:

  第五條 公司是XXX人民政府批準(zhǔn),以發(fā)起方式設(shè)立,依法在XXX工商行政管理局登記注冊(cè)的股份有限公司。

  第六條 公司以其全部法人財(cái)產(chǎn),依法自主經(jīng)營,自負(fù)盈虧。公司在國家宏觀調(diào)控下,按照市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營,以提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動(dòng)生產(chǎn)率和實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值保值為目的。

  第七條 公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明,管理科學(xué),激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

  第八條 公司堅(jiān)持股權(quán)平等、同股同利、利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則。股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

  第九條 公司可以向其他有限責(zé)任公司和股份有限公司投資,并以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。

  第十條 公司的一切活動(dòng),嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī),遵守職業(yè)道德,加強(qiáng)社會(huì)主義精神文明建設(shè),維護(hù)國家利益和社會(huì)公眾利益,接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。

  第十一條 公司的合法權(quán)益和經(jīng)營活動(dòng),受國家法律保護(hù),任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得侵犯和非法干涉。

  第十二條 公司依法保護(hù)職工的合法權(quán)益,加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù),實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn);采用多種形式,加強(qiáng)職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn),提高職工素質(zhì)。

  第十三條 公司職工依法組織工會(huì),開展工會(huì)活動(dòng),維護(hù)職工合法權(quán)益,公司應(yīng)當(dāng)為公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

  第十四條 公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動(dòng),依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。

  第十五條 公司承認(rèn)已登記的股東為股權(quán)的絕對(duì)持有者,拒絕其他一切爭議。

  第十六條 公司為永久性股份有限公司。

  第三十三條 公司發(fā)行的記名股票被盜、遺失或滅失,股東可依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序,請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效后,股東可向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。

  第三十四條 公司股份自公司清算之日起,不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

  第四章 股東和股東大會(huì)

  第三十五條 公司的股份持有人為本公司股東,股東按其持有公司股份份額享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

  第三十六條 股東權(quán)利

  1、出席或委托代理人出席股東大會(huì)并行使選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán);

  2、依照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程轉(zhuǎn)讓股份;

  3、查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)報(bào)告,監(jiān)督公司的經(jīng)營管理,提出建議和質(zhì)詢;

  4、按其所持股份獲取紅利并優(yōu)先購買新股;

  5、公司終止后取得剩余財(cái)產(chǎn)。

  第三十七條 股東的義務(wù)

  1、遵守公司章程;

  2、依其認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;

  3、依其所持股份,對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任;

  4、在公司辦理工商注冊(cè)手續(xù)后,不得退股;

  5、不得從事危害公司利益的活動(dòng)。

  第三十八條 股東大會(huì)由公司全體股東組成。股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第三十九條 股東大會(huì)職權(quán)

  1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  2、選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

  5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

  6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案;

  7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  8、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;

  9、對(duì)公司債券發(fā)行作出決議;

  10、對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  11、修改公司章程。

  第四十條 股東大會(huì)每年召開一次年會(huì)。

  有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì):

  1、董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或者公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí);

  2、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí);

  3、持有公司股份百分之十以上的股東請(qǐng)求時(shí);

  4、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

  5、監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。

  第四十一條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長指定的其他董事主持。召開股東大會(huì),應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開三十日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)不對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

  第四十二條 股東出席股東大會(huì),所持每一股份有一表決權(quán)。

  股東大會(huì)作出決定,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立或者解散公司作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

  第四十三條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

  第四十四條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì),代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

  第四十五條 股東大會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東大會(huì)的股東簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存,保存期十年。

  第四十六條 股東大會(huì)的決議內(nèi)容不得違反法律、行政法規(guī)和侵犯股東合法權(quán)益。否則,股東有權(quán)向人民法院提出停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

  第五章 董事會(huì)

  第四十七條 公司設(shè)董事會(huì),董事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

  第四十八條 公司董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

  第四十九條 公司董事會(huì)五名董事組成,設(shè)董事長一名。

  董事長由董事會(huì)以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

  董事任期每屆三年,董事任期屆滿可連選連任。董事在任期屆滿前,股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

  董事可兼任公司高級(jí)管理人員。

  第五十一條 董事會(huì)職權(quán)

  1、負(fù)責(zé)召集股東大會(huì),并向股東大會(huì)報(bào)告工作;

  2、執(zhí)行股東大會(huì)決議;

  3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案決算方案;

  5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;

  7、擬訂公司合并、分立、解散的方案;

  8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  9、聘任或者解聘公司總經(jīng)理,并根據(jù)總經(jīng)理提名,聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  10、制訂公司的基本管理制度。

  第五十二條 董事會(huì)每年度至少召開二次會(huì)議,每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。

  董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議,可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

  第五十三條 董事會(huì)會(huì)議由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,必須全體董事的過半數(shù)通過。

  第五十四條 董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)由董事本人出席,董事因故不能出席,可以書面委托其他人代為出席董事會(huì),委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

  第五十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽字。

  董事有要求在會(huì)議記錄上記載對(duì)決議有異議的權(quán)力。

  第五十六條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。對(duì)接到召開會(huì)議通知,不出席會(huì)議又不委托代表出席的董事,視作同意董事決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

  第五十七條 董事長為公司的法定代表人。

  第五十八條 董事長行使下列職權(quán):

  1、主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

  2、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況;

  3、簽署公司股票、公司債券。

  第五十九條 公司根據(jù)需要,可以由董事會(huì)授權(quán)董事長在董事會(huì)閉會(huì)期間、行使董事會(huì)的部分職權(quán)。

  第六十條 公司董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書,負(fù)責(zé)處理董事會(huì)日常事務(wù)。

  董事會(huì)秘書職責(zé)另定。

  第六章 經(jīng)營管理

  第六十一條 公司設(shè)總經(jīng)理一名,副總經(jīng)理二名。總經(jīng)理由董事會(huì)聘任,并向董事會(huì)負(fù)責(zé)。

  第六十二條 總經(jīng)理職權(quán)

  1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、制定公司的具體規(guī)章;

  6、提請(qǐng)聘任或解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  7、聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  8、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

  第六十三條 總經(jīng)理可以由董事兼任。

  第六十四條 總經(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的任何董事對(duì)企業(yè)經(jīng)營管理工作的干預(yù)。

  第六十五條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題,應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見,并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

  第六十六條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題,制定重要的規(guī)章制度時(shí),應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議。不斷加強(qiáng)職工的民主管理,依法規(guī)范職工參政議政渠道。

  第六十七條 公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,忠實(shí)履行職務(wù)和誠信義務(wù),維護(hù)公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

  第六十八條 公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員,不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義列立帳戶存儲(chǔ);不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

  第六十九條 公司董事、總經(jīng)理、其它高級(jí)管理人員,不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營業(yè)或活動(dòng)的,所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)同意外,不得以個(gè)人名義同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

  第七十條 公司董事、總經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者股東大會(huì)同意外,不得泄露公司秘密。

  第七十一條 有下列情形之一的,不得擔(dān)任公司的董事、總經(jīng)理:

  1、無民事行為能力或者限制民事行為能力;

  2、因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟(jì)秩序罪,被判處形罰、執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利、執(zhí)行期滿未逾三年;

  3、擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,并對(duì)該公司、企業(yè)的'破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

  4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

  5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反上述規(guī)定選舉董事、或者聘任總經(jīng)理的,該選舉或者聘任無效。

  第七章 監(jiān)事會(huì)

  第七十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),對(duì)董事、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員行使監(jiān)督職能。

  第七十三條 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事三個(gè),推選監(jiān)事會(huì)主席一名。

  監(jiān)事會(huì)成員中有兩名由股東代表擔(dān)任并由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生;一名監(jiān)事由職工代表擔(dān)任,該監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

  第七十四條 公司董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  第七十五條 監(jiān)事的任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可連任。

  第七十六條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

  1、檢查公司的財(cái)務(wù);

  2、對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  3、當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和總經(jīng)理予以糾正;

  4、提議召開臨時(shí)股東大會(huì);

  5、向股東大會(huì)作監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告。

  監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

  第七十七條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持;監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由三分之二以上(含三分之二)監(jiān)事表決通過。

  第七十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、公司章程,忠實(shí)履行監(jiān)督職能。

  第七十九條 監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  第八十條 本公司章程第六十七條、第六十八條、第六十九條、第七十條和第七十一條的規(guī)定適用于本公司監(jiān)事。

  第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)

  第八十一條 本公司依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度按照《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》執(zhí)行。

  第八十二條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制,自公歷一月一日至十二月三十一日。

  第八十三條 公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表用漢語書寫。

  第八十四條 公司以人民幣為記帳本位幣。

  第八十五條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

  1、資產(chǎn)負(fù)債表;

  2、損益表;

  3、現(xiàn)金流量表;

  4、財(cái)務(wù)狀況情況說明書;

  5、利潤分配表。

  第八十六條 按照有關(guān)法律、行政法規(guī),公司應(yīng)當(dāng)定期公開其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營情況,每會(huì)計(jì)年度公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并在召開股東大會(huì)年會(huì)二十日以前將公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告?zhèn)渲糜诒竟荆┕蓶|查閱。

  第八十七條 公司按照國家法律、行政法規(guī),按時(shí)足額繳納各種稅、費(fèi)。接受國家財(cái)政、稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊(cè)會(huì)計(jì)師、審計(jì)師的社會(huì)監(jiān)督。

  公司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu),實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度。

  第八十八條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

  第九章 利潤分配

  第八十九條 公司稅后利潤

  公司稅后利潤是指當(dāng)年的利潤總額在按法定稅率交納所得稅后的剩余部分。

  第九十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取稅后利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取稅后利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司的法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損時(shí),在提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  公司提取法定公積金后,經(jīng)股東大會(huì)決議,可提取任意公積金。

  公司的稅后利潤在提取法定公積金和法定公益金后所余利潤,按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。

  第九十一條 公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格所得的溢價(jià)款以及國務(wù)院財(cái)政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其它收入,應(yīng)當(dāng)列入公司資本公積。

  第九十二條 公司公積用途限于下列各項(xiàng):

  1、彌補(bǔ)公司的虧損;

  2、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營;

  3、轉(zhuǎn)增公司股本。

  公司經(jīng)股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí),按股東原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金在轉(zhuǎn)為股本時(shí),所留存的法定公積金不得少于注冊(cè)資金的百分之二十五。

  第九十三條 公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第九十四條 公司紅利每年支付一次,支付時(shí)間由股東大會(huì)決定。

  第九十五條 公司紅利分配形式:現(xiàn)金股利、股票股利、事物股利。

  第九十六條 公司按照法律、行政法規(guī),代扣代繳社會(huì)公眾股東股利收入的應(yīng)納個(gè)人所得稅。

  第十章 用人、勞動(dòng)工資制度

  第九十七條 公司按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》,維護(hù)公司勞動(dòng)者的合法權(quán)益。公司按照國家法定假日休假;公司與職工因勞動(dòng)關(guān)系發(fā)生爭議,應(yīng)按勞動(dòng)爭議法規(guī)處理。

  第九十八條 公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同制,公司和職工按照勞動(dòng)合同規(guī)定,享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營管理人員和職工,有權(quán)對(duì)違紀(jì)職工和不合格職工按規(guī)定進(jìn)行處理,職工也可按規(guī)定選擇單位。

  在實(shí)行全員勞動(dòng)合同制的同時(shí),公司對(duì)各級(jí)管理人員實(shí)行聘任制。總經(jīng)理、副經(jīng)理和高級(jí)管理人員任期與董事相同,屆滿可連聘連任。

  第九十九條 公司按照國家宏觀調(diào)控,企業(yè)自主決定的原則,在“企業(yè)工資的增長不高于其經(jīng)濟(jì)效益的增長;職工收入的增長不高于其勞動(dòng)生產(chǎn)率的增長”的前提下,自主決定公司內(nèi)部工資分配形式。

  第一百條 公司按照國家法律、行政法規(guī)對(duì)職工退休養(yǎng)老金統(tǒng)籌、失業(yè)保險(xiǎn)、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會(huì)保險(xiǎn)待遇的規(guī)定,參加所在地區(qū)的社會(huì)保險(xiǎn),為職工辦理社會(huì)保險(xiǎn)手續(xù)。

  公司職工有辭職自由,但必須依法在辭職前三十天提出書面申請(qǐng),經(jīng)公司總經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù)。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失的,必須依法賠償。

  第十一章 公司合并、分立

  第一百零一條 公司合并、分立由董事會(huì)擬訂公司合并、分立方案,由股東大會(huì)作出決議,報(bào)請(qǐng)?jiān)鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)審批。

  第一百零二條 公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。

  公司合并,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議。并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

  公司合并時(shí),合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

  第一百零三條 公司分立,其財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。

  公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

  第一百零四條 公司減少注冊(cè)資本時(shí),必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

  公司減少注冊(cè)資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

  公司應(yīng)當(dāng)自作出合并、分立、減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)至在報(bào)紙上公告三次。債權(quán)人自接通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù),或者提供相應(yīng)擔(dān)保。不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的,公司不得合并、分立。

  第一百零五條 公司合并、分立、減少或增加注冊(cè)資本,登記事項(xiàng)已經(jīng)發(fā)生變化,應(yīng)當(dāng)依法向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  第十二章 公司破產(chǎn)、解散和清算

  第一百零六條 公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的,由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī),組織成立清算組,對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

  第一百零七條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  1、股東大會(huì)決議解散;

  2、因公司合并或者分立需要解散;

  3、公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉時(shí)應(yīng)當(dāng)解散。

  第一百零八條 公司有下列情形之一時(shí),可以宣告破產(chǎn):

  1、公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù),債權(quán)人和公司可申請(qǐng)宣告破產(chǎn);

  2、因公司解散而清算,清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

  第一百零九條 公司按照第一百零七條1、2款決定解散時(shí),應(yīng)當(dāng)在決議解散之日起十五日內(nèi)成立清算組,由股東大會(huì)確定其清算組人選。逾期未成立清算組的,債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。按照第一百零七條3款解散時(shí),由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。破產(chǎn)清算,由人民法院依法組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。

  第一百一十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  1、清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù);

  4、清繳所欠稅款;

  5、清理債權(quán)、債務(wù);

  6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  第一百一十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi),向清組申報(bào)其債權(quán)。

  第一百一十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

  第一百一十三條 公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后,按下列順序清償:

  1、所欠公司職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;

  2、繳納所欠稅款;

  3、清償公司債務(wù);

  4、股東按股份持有比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

  清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)未按規(guī)定清償前不得分配給股東。

  第一百一十四條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東大會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

  第十三章 通告和公告辦法

  第一百一十五條 公司的重要會(huì)議、決議、公司的重大活動(dòng)事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)通知全體股東和社會(huì)投資者以及公司的債權(quán)人,并分別采取通知或公告辦法。

  第一百一十六條 公司股東會(huì)議應(yīng)通過公開發(fā)行的報(bào)紙通知公司全體股東。

  第一百一十七條 董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議分別由董事會(huì)辦公室、監(jiān)事會(huì)主席書面通知全體董事、全體監(jiān)事。

  第一百一十八條 公司的下列事項(xiàng)應(yīng)通過公開發(fā)行的報(bào)紙向全體股東和公司債權(quán)人公告:

  1、年度資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及其附表等;

  2、股東會(huì)議決議、會(huì)議紀(jì)要;

  3、公司股利分配方案,新股認(rèn)購方案;

  4、公司債券的發(fā)行數(shù)額、種類、用途、利率、還本付息辦法、期限,如發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券,還應(yīng)公告公司債券轉(zhuǎn)換為股份時(shí)的轉(zhuǎn)換條件及方法;

  5、公司股本的增加或減少,公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化;

  6、公司股份轉(zhuǎn)讓及相關(guān)事宜;

  7、公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、公司高級(jí)管理層等方面發(fā)生重大人事變動(dòng); 8、公司的合并、分立、破產(chǎn)、解散與清算;

  9、公司章程修改的內(nèi)容及條款;

  10、國家有關(guān)部門認(rèn)為應(yīng)公告的其它事項(xiàng)。

  第十四章 章程修改

  第一百一十九條 公司根據(jù)需要可修改公司章程,章程的修改遵循國家法律、法規(guī)和政策。

  第一百二十條 修改公司章程由董事會(huì)提出修改公司章程草案,提請(qǐng)股東大會(huì)討論通過并作出修改公司章程的決議。

  第一百二十一條 對(duì)公司章程作如下修改,公司應(yīng)報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并依法向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記;

  1、更改公司名稱;

  2、更改、擴(kuò)大和縮小公司經(jīng)營范圍;

  3、增加或減少公司發(fā)行的任何類別股份的總數(shù);

  4、更改公司全部或部分股份類別,以及變更全部或部分股份優(yōu)先權(quán);

  5、增設(shè)新股份類別;

  6、擴(kuò)大股份的認(rèn)購范圍,改變股票交易方式;

  7、改變每股股票面額;

  8、增設(shè)或取消可轉(zhuǎn)換債券;

  9、章程規(guī)定需經(jīng)股東大會(huì)特別決議以三分之二以上表決權(quán)通過的其它條款的變更。除此之外的其它章程變動(dòng),公司應(yīng)直接向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

  10、國家有關(guān)新的政策、法律、法規(guī)等的頒布與本章程發(fā)生沖突時(shí),本章程依法進(jìn)行更改。

  未經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記,任何對(duì)公司章程的修改不得生效。

  第一百二十二條 公司修改章程,涉及變更名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊(cè)資本等登記注冊(cè)事項(xiàng),以及要求公告的其他事項(xiàng),應(yīng)予公告。

  第十五章 附 則

  第一百二十三條 本章程如與國家法律、行政法規(guī)有抵觸之處,依照法律、行政法規(guī)執(zhí)行。

  第一百二十四條 本章程實(shí)施細(xì)則由公司各職能部門負(fù)責(zé)制定。本章程用漢語書寫。

  第一百二十五條 本章程經(jīng)股東大會(huì)審議通過,報(bào)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審核,同時(shí)報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)確認(rèn)后生效。

  第一百二十六條 本章程解釋權(quán)歸公司董事會(huì)。

公司章程7

  我國《公司法》明確規(guī)定,訂立公司章程是設(shè)立公司的條件之一。審批機(jī)關(guān)和登記機(jī)關(guān)要對(duì)公司章程進(jìn)行審查,以決定是否給予批準(zhǔn)或者給予登記。

  有限公司章程為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的決定,由一方共同出資設(shè)立濟(jì)南有限公司(以下簡稱“公司”),特制定本章程。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:濟(jì)南有限責(zé)任公司

  第二條 公司住所:濟(jì)南市

  第二章 公司經(jīng)營范圍

  第三條 公司經(jīng)營范圍:

  第三章 公司注冊(cè)資本

  第四條 公司注冊(cè)資本:人民幣萬元實(shí)收資本:人民幣萬元公司減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上進(jìn)行公告。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)變更登記手續(xù)。

  第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額、出資時(shí)間

  第五條 股東姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時(shí)間如下:股東出資時(shí)間股東(名稱)姓名證照號(hào)碼出資方式出資額(人民幣)比例

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第六條 公司設(shè)立執(zhí)行董事,由股東擔(dān)任,行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (2)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (3)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (4)制訂增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

  (5)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (6)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (7)提名公司經(jīng)理人選,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (8)制定公司的基本管理制度;

  (9)代表公司簽署有關(guān)文件。

  第七條 股東作出的公司決定采取書面形式,簽字后制備于公司,公司設(shè)立經(jīng)理1名,由股東擔(dān)任或聘任(解聘)。經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

  (2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (4)擬訂公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規(guī)章;

  (6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (7)聘任或者解聘除應(yīng)由投資人聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  第八條 公司設(shè)立監(jiān)事1名,由股東聘任產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東負(fù)責(zé)。監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (1)檢查公司財(cái)務(wù);

  (2)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (3)當(dāng)經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求經(jīng)理予以糾正;

  (4)提議召開公司會(huì)議;

  (5)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

  (6)接受《公司法》規(guī)定的監(jiān)事的責(zé)任和義務(wù)

  第九條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

  第六章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

  第十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)當(dāng)每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

  第十一條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表;

  1.資產(chǎn)負(fù)債表;

  2.損益表;

  3.財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

  4.財(cái)務(wù)情況說明書;

  5.利潤分配表。

  第十二條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

  第十三條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,不得另設(shè)會(huì)計(jì)帳冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

  第十四條 公司交納所得稅后的利潤,按下列順序分配:

  1.彌補(bǔ)上一年度虧損;

  2.提取10%列入法定公金;

  3.提取5%-10%列入法定公益金;

  4.提取任意公益金;

  5.投資人取得投資利潤。公司法定公積金累積額為公司注冊(cè)資本的50%以上的,可以不再提取。是否提取任意公積金由投資人決定。公司不得彌補(bǔ)公司虧損和法定公積金、公益金之前分配利潤。

  第十五條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第七章 公司的解散事由與清算辦法

  第十六條 公司的營業(yè)期限為年,從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第十七條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (1)公司章程規(guī)定的`營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);

  (2)股東決定解散;

  (3)因公司合并或者分立需要解散的;

  (4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

  (5)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營的;

  (6)宣告破產(chǎn)。

  第十八條 公司解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

  第八章其他事項(xiàng)

  第十九條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做備案登記。

  第二十條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

  第二十一條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

  第二十二條 本章程自公司設(shè)立之日起生效。

  第二十三條 本章程一式三份,公司留存一份,股東各持一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

  股東簽字(蓋章):_________________

  __________年__________月_________日

公司章程8

  為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)定,由等共同出資,設(shè)立有限責(zé)任公司,(以下簡稱公司)特制定本章程。

  第一章公司名稱和住址

  第一條公司名稱:________________。

  第二條住所:_____________________

  第二章公司經(jīng)營范圍

  第三條公司經(jīng)營范圍:________________

  經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)在核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動(dòng)。

  第三章公司注冊(cè)資本

  第四條公司注冊(cè)資本:____________元人民幣。公司增加減少注冊(cè)資本,必須召開股東會(huì)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起________日內(nèi)通知債權(quán)人,并于_______日內(nèi)在報(bào)紙上至少公布三次。公司變更注冊(cè)資金應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)。

  第四章股東姓名、出資方式、出資額

  第五條股東的如下:

  第六條股東的出資方式、出資額和出資比例如下:________________

  ________________出資萬___________元,占注冊(cè)資本的_______%,其中貨幣資金___________元。

  ________________出資萬___________元,占注冊(cè)資本的_______%,其中貨幣資金___________元。

  ________________出資萬___________元,占注冊(cè)資本的_______%,其中貨幣資金___________元。

  第七條各股東應(yīng)當(dāng)于公司登記注冊(cè)前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

  第八條股東可以非貨幣出資,但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

  第九條公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書載明下列事項(xiàng):

  (一)公司名稱;

  (二)公司登記日期;

  (三)公司注冊(cè)資本;

  (四)股東的姓名或名稱、繳納的出資額和出資日期;

  (五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

  出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

  第一十條公司置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):

  (一)股東的姓名或名稱;

  (二)股東的住所;

  (三)鼓動(dòng)的出資額、出資比例;

  (四)出資證明書編號(hào)。

  第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十一條股東享有下列權(quán)利:

  (一)選舉和被選舉為公司為執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;

  (二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會(huì);

  (三)對(duì)公司的日常管理及經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督;

  (四)有權(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,對(duì)公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢;

  (五)按出資比例分取紅利,公司新增資本或轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí),有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)和優(yōu)先購買權(quán);

  (六)公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產(chǎn);

  (七)公司侵壞其合法利益時(shí),有權(quán)向有管轄權(quán)的部門提出要求,糾正該行為,造成經(jīng)濟(jì)損失的,可要求予以賠償。

  第十二條股東履行下列義務(wù):

  (一)按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資;

  (二)以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

  (三)公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后,不得抽回出資;

  (四)遵守公司章程,保守公司秘密;

  (五)支持公司的經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

  第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十三條股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其部分出資。

  第十四條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東近半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓出資的,視同為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十五條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住址以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

  第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十六條公司設(shè)股東會(huì),股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第十七條股東會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的.報(bào)酬事項(xiàng);

  (四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (一十)對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (一十一)對(duì)公司合并、分并、變更公司組織形式,解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (一十二)制定和修改公司章程。

  第十八條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

  第十九條股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

  第二十條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開______日前通知全體股東。定期會(huì)議每______年召開一次。臨時(shí)會(huì)議,由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、或監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議,行使委托書中載明的權(quán)利。

  第二十一條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持,執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。

  第二十二條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由代表二分之一表決權(quán)的股東表決通過。但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程的決議,應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第二十三條公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事壹名,執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。執(zhí)行董事由股東提名候選人,經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任屆期滿,可以連任。在任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

  第二十四條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  (三)審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制定利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制定增加或者減少注冊(cè)資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)制定分配公司債券的方案;

  (一十)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理,以下簡稱經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (一十一)制訂公司的基本管理制定。

  第二十五條執(zhí)行董應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東會(huì)。

  第二十六條公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人,并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

  公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘,任期______年,經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議;

  (八)公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第二十七條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。

  第二十八條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與所任公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的,所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

  執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第二十九條執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。

  經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)股東會(huì)決議,可以隨時(shí)解聘。

  第三十條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一名,監(jiān)事由股東會(huì)委任,任期_____年。監(jiān)事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

  公司執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  第三十一條監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)稽查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

  (四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

  執(zhí)行董事列席股東會(huì)會(huì)議。

  第八章公司的法定代表人

  第三十二條執(zhí)行董事為公司的法定代表人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,任期______年。

  第三十三條執(zhí)行董事執(zhí)行下列職權(quán):

  (一)主持股東會(huì);

  (二)檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況,并向股東會(huì)報(bào)告;

  (三)代表公司簽署有關(guān)文件;

  (四)在發(fā)生戰(zhàn)爭和特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類別裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東會(huì)報(bào)告;

  (五)其他職權(quán)。

  第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)利潤分配及勞動(dòng)制度

  第三十四公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)

  務(wù)會(huì)計(jì)制度,依法納稅。

  第三十五條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依

  法經(jīng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。

  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

  (一)資產(chǎn)負(fù)債表;

  (二)損益表;

  (三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

  (四)財(cái)務(wù)情況說明書;

  (五)利潤分配表。

  第三十六條公司分配當(dāng)年的稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司決定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額超過了公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可不再提取。

  公司法定公積金不是以彌補(bǔ)上年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)______年利潤彌補(bǔ)虧損。

  公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,按照股東的出資比例分配。

  第三十七條公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

  第三十八條公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福利。

  第三十九條公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

  第四十條對(duì)公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

  第四十一條勞動(dòng)用工制度按國家法律法規(guī)及國務(wù)院院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第一十章公司的解散事由與清算辦法

  第四十二條公司的營業(yè)期限______年,從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第四十三條公司的合并或者分立,應(yīng)當(dāng)按國家的法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

  第四十四條公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

  (二)股東會(huì)決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散的;

  (四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

  (五)因不可抗力致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí);

  (六)宣告破產(chǎn)。

  第四十五條公司正常(非強(qiáng)制性)解散,向股東大會(huì)確定清算組,并在股東大會(huì)確認(rèn)后十五______日內(nèi)成立。

  第四十六條清算組成立后,公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。

  第四十七條清算組在清算期間行使下列職權(quán):________________

  (一)清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  (二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù);

  (四)清繳所欠稅款;

  (五)清理債權(quán)、債務(wù);

  (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  (七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  第四十八條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之______日起______日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十______日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

  第四十九條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。

  第五十條財(cái)產(chǎn)清償順序如下:

  1、支付清算費(fèi)用;2、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務(wù)。

  公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照出資比例分配給股東。

  第五十一條公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記,公告公司終止。

  第五十二條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得

  利用職權(quán)受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

  清算組成員因故意或者重大過失的公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十一章附則

  第五十三條本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其他重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。

  公司章程的修改程序,應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程規(guī)定。

  修改公司章程,只對(duì)修改條款作出修正案。

  第五十四條股東會(huì)通過的章程修正案,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第五十五條本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第五十六條公司股東會(huì)通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議,均為本章程的組成部分,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第五十七條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第五十八條本章程由全體股東共同訂立,自公司設(shè)立之______日起生效。

  第五十九條本章程解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。

  全體股東親筆簽字:________________

  ______年______月______日

公司章程9

  一.公司章程的含義

  一般的公司章程是記載公司組織及其行動(dòng)的基本規(guī)則的文件。實(shí)質(zhì)意義上的公司章程是指規(guī)范公司組織及行為的基本規(guī)則,形式意義上的公司章程是指記載公司組織及行為的基本規(guī)則的書面文件。任何一個(gè)公司的成立都必須訂立公司章程。公司章程不僅僅對(duì)訂立公司章程的當(dāng)事人有約束力,對(duì)于以后參加公司的人也有約束力。在一定條件下,對(duì)第三人也有約束力。

  二.公司章程之學(xué)說之爭

  關(guān)于公司章程的性質(zhì)歷來眾說紛紜,學(xué)者們各抒己見,在學(xué)界中主要有以下幾種觀點(diǎn)。

  (一)契約說

  該說是英美法系普遍接受的觀點(diǎn)。該說認(rèn)為公司章程對(duì)公司股東并沒有當(dāng)然的拘束力,股東是否受其約束,完全憑借自己的意思,在公司章程制定以后,成為社員或機(jī)關(guān)者認(rèn)可章程的內(nèi)容,與公司建立關(guān)系,但如果想脫離其約束,隨時(shí)可以退出或者轉(zhuǎn)讓出資份額等途徑完成,因此認(rèn)為章程具有契約的性質(zhì)。

  (二)權(quán)力法定說

  該說認(rèn)為公司章程不是參與各方之間的合同,而是在公司參與者、董事、監(jiān)事、管理者、股東以及有限的延及公司債權(quán)人之間的一種權(quán)力分配關(guān)系,因此公司章程是與法令和救濟(jì)相關(guān)的。它的弊端在于在很大程度上排除了股東及其他利益主體為個(gè)人利益行使其權(quán)力,實(shí)際上把公司章程等同于公司法本身,或者是公司法的組成部分。

  (三)自治法說

  該說是大陸法系國家最流行的通說。此說認(rèn)為公司章程不僅對(duì)公司章程的制定者或者發(fā)起人有約束力,而且還能約束成立后公司機(jī)關(guān)以及新加入的股東,是規(guī)定公司組織與行為的基本準(zhǔn)則,因此它具有自治法的性質(zhì)。而且章程對(duì)于已經(jīng)成為其成員者,不管其意思如何都具有普遍約束力;章程不管其成員的個(gè)別意思如何,都可以根據(jù)其成員的一般意思而變更;社會(huì)成員的變動(dòng)或者股份的轉(zhuǎn)讓也不影響章程的法規(guī)性質(zhì)。

  (四)憲 章說

  該說認(rèn)為,公司章程是公司的設(shè)立者為實(shí)現(xiàn)公司設(shè)立目的而為公司的內(nèi)部組織和管理活動(dòng)所制定的根本性或綱領(lǐng)性制度。其認(rèn)為應(yīng)當(dāng)講公司章程作為公司的憲 章程,增加國家意志的干預(yù),將股東對(duì)于章程的制定與修改等權(quán)利都限制在一個(gè)比較小的范圍之內(nèi)。

  三.公司章程之性質(zhì)

  雖然對(duì)于公司章程之性質(zhì)有很多學(xué)說,但是占主流地位的是契約說和自治法說,每個(gè)學(xué)說都有其合理之處,但是也有很多不足和漏洞,契約說曾經(jīng)是公司章程的比較合理的解釋,但是隨著現(xiàn)代社會(huì)公司的發(fā)展和章程的完善,契約說也已經(jīng)正確地解釋章程的性質(zhì),相比之下自治法說就更加合理。

  契約和章程還是有很多的不同之處,不能混為一談。第一,二者的效力范圍不同。第二,二者制定和修改的程序不同。第三,二者的生效時(shí)間不盡相同。第四,二者的內(nèi)容不同。第五,二者在公開性上要求不同。

  筆者比較贊同的是公司章程的自治法說。雖然公司章程不具有法律效力,但是公司章程在公司內(nèi)部是至高無上的,是公司所有人員都必須遵守的規(guī)章制度,上至股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,下至公司普通員工都是必須遵守的。

  從公司章程的制定上來看,公司章程雖然是設(shè)立公司的必要條件之一,但是其仍是經(jīng)公司股東或者發(fā)起人共同制定,采取少數(shù)服從多數(shù)的原則,討論完成,并交法定機(jī)關(guān)批準(zhǔn)登記發(fā)生法律效力。公司章程中除了絕對(duì)必要記載事項(xiàng),還包括相對(duì)必要記載事項(xiàng)和任意記載事項(xiàng),股東或者發(fā)起人可以任意制定任何涉及他們自身利益的條款,并且它們同絕對(duì)必要記載事項(xiàng)具有相同的法律效力,這充分體現(xiàn)了當(dāng)事人的自治理念的貫徹,體現(xiàn)其自治性。

  從公司章程的變更程序上來看,對(duì)公司章程的變更不是隨意可變更的。它必須依據(jù)法定的權(quán)限,按照法定的步驟,在法定的.事由下,才能變更。因此公司章程的自治性體現(xiàn)為其不可任意變更。公司章程的變更一般只有在《公司法》或者有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后,章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律法規(guī)相抵觸;公司自身情況發(fā)生變化,與公司章程記載的事項(xiàng)不符的;股東會(huì)或者股東大會(huì)或者董事會(huì)決定變更公司章程的這三種情況下才可變更,并且變更必須遵循不違法原則、不損害股東利益的原則和不損害債權(quán)人利益的原則。如果變更公司章程獲得股東會(huì)或者股東大會(huì)的多數(shù)人的同意的話,還得到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  從公司章程的效力上來看,也體現(xiàn)其自治性。公司章程的效力不僅僅及于公司的發(fā)起人或者股東,還及于公司成立后新加入的股東。從我國《公司法》規(guī)定中可見,除了股東或者發(fā)起人以外,公司章程還約束董事、監(jiān)事和公司高級(jí)管理人員。公司章程是股東對(duì)于公司治理的各項(xiàng)約定,而董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員都是由股東推選出來或者聘用而來,按照股東的意志來執(zhí)行公司事務(wù)并且監(jiān)督公司的各項(xiàng)運(yùn)行情況,為公司牟取利益的工作人員,自然也得受到公司章程的制約。并且公司的各項(xiàng)細(xì)則和制度都是以公司章程為“藍(lán)本”制定的,必定是公司章程的細(xì)化和擴(kuò)展,因此公司員工也需要遵守執(zhí)行也是非常合理的。

公司章程10

  正式版公司章程

  第一章總則

  第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)規(guī)法律、法規(guī)的規(guī)定,由______一人出資設(shè)立__________________公司(以下簡稱“公司”),特制定本章程。

  第二條本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸,以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章公司名稱和住所

  第三條公司名稱:_____________________公司(以下簡稱“公司”)

  第四條住所:________________________________

  (注:公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所,明確表述所在市(區(qū))、縣、鄉(xiāng)鎮(zhèn)(村)及街道門牌號(hào)碼。)

  第三章公司經(jīng)營范圍

  第五條公司經(jīng)營范圍:

  1、針紡織品、棉紡織品、化纖布批零兼營(以上經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn);涉及許可審批的經(jīng)營范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))。

  (注:公司的經(jīng)營范圍用語應(yīng)當(dāng)參照國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn),根據(jù)公司從事經(jīng)營項(xiàng)目的實(shí)際情況,進(jìn)行具體填寫)。

  第六條公司改變經(jīng)營范圍,應(yīng)當(dāng)修改公司章程,并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

  第四章公司注冊(cè)資本

  第七條公司注冊(cè)資本:_____________元人民幣,為在公司登記機(jī)關(guān)登記的股東全部出資額,股東于公司登記前一次性足額繳納公司的注冊(cè)本。

  第八條公司變更注冊(cè)資本和實(shí)收資本的,提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明,依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  公司增加注冊(cè)資本和實(shí)收資本的,股東一次性足額繳納公司新增的注冊(cè)資本。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的,公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的_________%。公司自足額繳納出資之日起______日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

  公司減少注冊(cè)資本的,自公告之日起_______日后申請(qǐng)變更登記,并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

  公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

  第九條公變更注冊(cè)資本、實(shí)收資本及其他登記事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

  (注:一人有限公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣_(tái)___________元,法律、行政法規(guī)對(duì)一人有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的,從其規(guī)定。公司設(shè)立時(shí),股東應(yīng)當(dāng)于公司設(shè)立登記前一次性足額繳納公司的注冊(cè)資本,股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的百分之三十。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限公司,該一人有限公司不能投資設(shè)立新的一人有限公司,該一人有限公司不得分了。)

  第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時(shí)間

  第十條股東的姓名或者名稱

  第十一條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間;

  股東____________:繳納的出資額為____________元人民幣,占注冊(cè)資本的________%。

  第十二條公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊(cè),股東可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

  公司成立后,股東不得抽逃出資。

  第十三條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

  第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十四條公司不設(shè)股東會(huì)。股東依照《公司法》,行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)委派和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的.報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審查批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (四)審查批準(zhǔn)執(zhí)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審查批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

  (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;

  (九)對(duì)公司合并、分立(一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限公司,不得分立為同一自然人的一人有限公司)、清算或者變更公司形式作出決定;

  (十)制定或修改公司章程;

  (十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理(或由執(zhí)行董事行使該職權(quán));(注:該項(xiàng)由股東自行確定)

  (十二)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

  股東作出上述事項(xiàng)變更的決定時(shí),采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十五條公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)一人執(zhí)行董事,執(zhí)行董事由股東委派(執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理)。執(zhí)行董事任期______年(每屆任期不得超過______年),任期屆滿,經(jīng)股東決定可連任。

  第十六條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)執(zhí)行股東的決定;

  (二)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)制訂公司的______年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;

  (四)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

  (六)擬訂公司合并、分立(一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限公司,不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、變更公司形式或者解散的方案;

  (七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)(或由股東會(huì)行使該職權(quán),該內(nèi)容由股東自行確定),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人其報(bào)酬事項(xiàng);

  (九)制定公司的基本管理制度;

  (十)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

  第十七條公司設(shè)經(jīng)理一名,由股東(或執(zhí)行董事,該內(nèi)容由股東自行確定)聘任或解聘。(注:股東可以自行確定,執(zhí)行董事是否兼任公司經(jīng)理,或者另外聘任。)

  第十八條經(jīng)理對(duì)股東(或執(zhí)行董事,該內(nèi)容由股東自行確定)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

  (八)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

  第十九條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一人,由股東委派。

  執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。(注:高級(jí)管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員。)

  監(jiān)事的任期每屆為三______年。任期屆滿,可委派連任。

  第二十條監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定,行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出訴訟;

  (六)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

  第七章公司法定代表人

  第十八條公司的法定代表人由執(zhí)行董事(或經(jīng)理)擔(dān)任(注:由股東自行確定),并依法登記。公司法定代表人由股東(或執(zhí)行董事)委派產(chǎn)生,代表公司簽署有關(guān)文件,任期______年(每屆不超過______年),任期屆滿,可委派連任。

  第二十三條法定代表人變更,應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起______日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

  第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十四條公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起得30內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

  股東因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起公司類型變更的,按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件,在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

  第二十五條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中的有關(guān)股東及其出資額的記載。

  第二十六條公司的營業(yè)期限______年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之______日起計(jì)算。

  公司營業(yè)期限屆滿,可以通過修改公司章程而存續(xù)。

  公司延長營業(yè)期限需辦理變更登記。

  第二十七條公司因下列原因解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散(一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限公司,不得分立為同一自然投資的一人有限公司);

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散;

  (六)其他解散事由。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

  公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起______日內(nèi)成立清算組,開始清算。公司清算組成員由股東決定。

  第二十八條公司解散,依法應(yīng)當(dāng)清算的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起________日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第二十九條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起_______日內(nèi)通知債權(quán)人,并于_______日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

  在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

  第三十條清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無光的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在位依照《公司法》規(guī)定清償前,不得分配給股東。

  公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東(或者人民法院)確認(rèn)的清算報(bào)告,并自清算結(jié)束之日起________日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記,公告公司終止。

  (注:本章內(nèi)容除上述條款外,出資人可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定,將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。)

  第九章附則

  第三十一條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東(或者執(zhí)行董事)決定。

  公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須由股東書面決定。

  第三十二條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第三十三條本章程由股東制定,自公司成立之日起生效(國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定)。

  第三十四條本章程一式3份,股東留存一份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

  注意事項(xiàng):

  1、本參考文本適用于設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事的一人有限公司,不適用于其他的有限公司;若一人有限公司設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的,請(qǐng)根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定,并可參照設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的有限公司章程有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行制定。

  2、凡有下劃線的,應(yīng)當(dāng)進(jìn)行填寫;要求作選擇性填寫,應(yīng)按規(guī)定作選擇填寫,正式行文時(shí)應(yīng)將下劃線、粉紅色提示內(nèi)容、本注意事項(xiàng)及其他無關(guān)內(nèi)容刪除。

  3、申請(qǐng)的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)審批的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過審批并提交相關(guān)文件或證書,不能提交的,應(yīng)自行將相關(guān)項(xiàng)目刪除。

  4、要求用A4紙、四號(hào)(或小四號(hào))的宋X(或仿______)打印,頁數(shù)多的快雙明打印,涂改無效,復(fù)印件無效。

  5、股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章是指:東為自然人的,簽字;股東為非自然人的,蓋章。

  6、本章程參考文本僅供參考使用,股東起草章程時(shí)請(qǐng)根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》及公司的實(shí)際情況對(duì)公司章程作出相應(yīng)規(guī)定;但章程中應(yīng)當(dāng)載明《中華人民共和國公司法》第二十五條規(guī)定的事項(xiàng)。

  7、

  股東:________________

  ______年______月______日

公司章程11

  為加強(qiáng)公司的規(guī)范化管理,完善各項(xiàng)工作制度,促進(jìn)公司發(fā)展壯大,提高經(jīng)濟(jì)效益,根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定,特制訂本公司管理制度范本。

  一、公司全體員工必須遵守公司章程,遵守公司的各項(xiàng)規(guī)章制度和決定。二、公司倡導(dǎo)樹立“一盤棋”思想,禁止任何部門、個(gè)人做有損公司利益、形象、聲譽(yù)或破壞公司發(fā)展的事情。

  三、公司通過發(fā)揮全體員工的積極性、創(chuàng)造性和提高全體員工的技術(shù)、管理、經(jīng)營水平,不斷完善公司的經(jīng)營、管理體系,實(shí)行多種形式的責(zé)任制,不斷壯大公司實(shí)力和提高經(jīng)濟(jì)效益。

  四、公司鼓勵(lì)員工積極參與公司的決策和管理,鼓勵(lì)員工發(fā)揮才智,提出合理化建議。

  五、公司實(shí)行“崗薪制”的'分配制度,為員工提供收入和福利保證,并隨著經(jīng)濟(jì)效益的提高逐步提高員工各方面待遇;公司為員工提供平等的競(jìng)爭環(huán)境和晉升機(jī)會(huì);公司推行崗位責(zé)任制,實(shí)行考勤、考核制度,評(píng)先樹優(yōu),對(duì)做出貢獻(xiàn)者予以表彰、獎(jiǎng)勵(lì)。

  六、公司提倡求真務(wù)實(shí)的工作作風(fēng),提高工作效率;提倡厲行節(jié)約,反對(duì)鋪張浪費(fèi);倡導(dǎo)員工團(tuán)結(jié)互助,同舟共濟(jì),發(fā)揚(yáng)集體合作和集體創(chuàng)造精神,增強(qiáng)團(tuán)體的凝聚力和向心力。

  七、員工必須維護(hù)公司紀(jì)律,對(duì)任何違反公司章程和各項(xiàng)規(guī)章制度的行為,都要予以追究。

公司章程12

  第一章 總則

  第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代化企業(yè)制度的需要,規(guī)范本公司的組織和行為,為保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》,制定本章程。

  第二條 本有限公司(以下統(tǒng)稱“公司”)依據(jù)法律、法規(guī)和本章程,在國家宏觀政策指導(dǎo)下,依法開展經(jīng)營活動(dòng)。

  第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是:通過合理有效地利用股東投入到公司的財(cái)產(chǎn),使其創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì)效益,目的是發(fā)展經(jīng)濟(jì),為國家提供稅利,為股東奉獻(xiàn)投資效益。

  第四條 公司依法經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記,取得法人資格。

  第二章 公司名稱和住所

  第五條 公司名稱:**********有限公司。

  第六條 公司住所:********

  第七條 公司的經(jīng)營場(chǎng)所:********

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第八條 公司的經(jīng)營范圍:汽車銷售、汽車配件銷售;汽車維修及美容裝飾;二手車信息咨詢服務(wù)。(以工商部門核定為準(zhǔn))

  第九條 公司經(jīng)營期限是20年。

  第十條 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院規(guī)定在登記須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的,依法辦理相關(guān)批準(zhǔn)件或許可證。

  第四章 公司注冊(cè)資本

  第十一條 公司股東出資額為人民幣500萬元。

  第十二條 公司的注冊(cè)資本500萬元。

  第十三條 公司的注冊(cè)資本全部由股東 ***、*** 投資。認(rèn)繳注冊(cè)資本總額500萬元,占注冊(cè)資本總額100%,符合《公司法》的規(guī)定。

  第五章 股東姓名或者名稱

  第十四條 公司由以下股東出資設(shè)立:

  1、以貨幣資金出資300.00萬元,占注冊(cè)資本的60%;

  2、以貨幣資金出資200.00萬元,占注冊(cè)資本的40%。

  第十五條 公司股東人數(shù)符合《公司法》的.規(guī)定。

  第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十六條 公司股東,均依法享有下列權(quán)利:

  (一)分配紅利;

  (二)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (三)股東會(huì)上的表決;

  (四)依法及公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資;

  (五)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬目,監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理,并提出建議或質(zhì)詢;

  (六)被推選擔(dān)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員(法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外);

  (七)在公司清算時(shí),對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)的分享;

  (八)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。

  第十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù):

  (一)遵守本章程,執(zhí)行股東會(huì)決議;

  (二)依其所認(rèn)購的出資額和出資方式按期繳納股金;

  (三)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

  第十八條 公司設(shè)置股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):

  (一)股東的姓名或名稱及住所;

  (二)股東的出資額;

  (三)出資證明書編號(hào)。

  第七章 股東出資方式和出資額及出資時(shí)間

  第二十條 公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后,股東不得抽逃出資。

  第二十一條 公司有下列情況之一的,可以增加注冊(cè)資本:

  (一)股東增加投資;

  (二)公司盈利;

  (三)其他原因需要增加注冊(cè)資本。

  第二十二條 公司減少注冊(cè)資本時(shí),必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司減資后的注冊(cè)資本不低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

  第二十三條 公司減少注冊(cè)資本,自作出減少資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接一通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

  第八章 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件

  第二十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。《公司法》對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)另有規(guī)定的,從其規(guī)定。

  第二十五條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,公司重新編制新的股東名冊(cè)。

  第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第二十六條 公司的股東會(huì),由全體股東組成。股東會(huì)議按出資比例行使表決權(quán)。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依照法律、法規(guī)和公司章程行使職權(quán)。

  第二十七條 股東會(huì)分為定期會(huì)和臨時(shí)會(huì)。

  第二十八條 股東定期會(huì)議每年至少召開一次,于每年2月20日前舉行。 第二十九條 有下列情形之一的,召開股東臨時(shí)會(huì)。

  (1)代表十分之一以上表決權(quán)提議時(shí);

  (2)執(zhí)行董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

  (3)監(jiān)事認(rèn)為必要時(shí)。

  第三十條 公司召開股東會(huì),于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發(fā)送,并載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。

  第三十一條 股東會(huì)行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (2)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (4)審議批準(zhǔn)董事工作的報(bào)告;

  (5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事工作的報(bào)告;

  (6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (8)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;

  (9)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (10)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (11)修改公司章程;

  (12)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第三十二條 股東會(huì)由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能主持股東會(huì)時(shí),由執(zhí)行董事指定的股東主持。

  第三十三條 股東會(huì)作會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄由執(zhí)行董事或其指定的人員妥善保管。

  第三十四條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)一名執(zhí)行董事,任期三年。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)。

  (1)召集股東會(huì)會(huì)議,并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (2)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  (3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (10)制定公司的基本管理制度;

  (11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第三十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)一名監(jiān)事,任期三年。

  監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (1)檢查公司財(cái)務(wù);

  (2)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (3)當(dāng)執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員予以糾正;

  (4)提議召開臨時(shí)股東會(huì);

  (5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  監(jiān)事列席股東會(huì)議。

  第三十六條 公司設(shè)經(jīng)理一人,由執(zhí)行董事聘任產(chǎn)生,并行使下列職權(quán):

  (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)決議;

  (2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (4)擬訂公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規(guī)章;

  (6)提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (7)聘任或者解聘應(yīng)由股東會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (8)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

公司章程13

  為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由xxx一人出資設(shè)立安陽市xxx有限公司(以下簡稱“公司”),特制定本章程,安陽市有限公司章程。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:安陽市xx有限公司

  第二條 公司住所:xxxx

  第二章 公司經(jīng)營范圍

  第三條 公司經(jīng)營范圍:xxxx。

  第三章 公司注冊(cè)資本

  第四條 公司注冊(cè)資本:人民幣xx萬元(實(shí)收資本xx萬元),由股東一次足額繳納。

  公司實(shí)收資本:人民幣xx萬元。

  公司增加、減少及轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本,由股東作出協(xié)議。公司減少注冊(cè)資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告一次,減資后的注冊(cè)資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  股東只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。

  第四章 股東的名稱、出資方式、出資額、出資時(shí)間

  第五條 股東的姓名、出資方式、出資額及出資時(shí)間如下:

  股東姓名 身份證號(hào)碼   出資方式  出資額 出資時(shí)間

  xx· xx·· xx xx· xx

  第六條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書,管理制度《安陽市有限公司章程》。

  第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七條 股東享有如下權(quán)利:

  (1)了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;

  (2)選舉和被選舉為執(zhí)行董事;

  (3)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

  (4)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

  (5)有權(quán)查閱股東決議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告;

  第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù):

  (1)遵守公司章程;

  (2)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

  (3)依其所認(rèn)繳的'出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

  (4)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,股東不得抽回投資;

  第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第九條 公司不設(shè)股東會(huì)。 股東行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (2)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (3)選舉和更換監(jiān)事,決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (4)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (8)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (9)對(duì)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (10)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (11)修改公司章程;

  股東作出上述決定時(shí),采用書面形式,并由股東簽字后置備于公司。

  第十條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一人,執(zhí)行董事為公司法定代表人,對(duì)公司股東負(fù)責(zé),由股東推薦產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務(wù)。

  第十一條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (1)向股東報(bào)告工作;

  (2)執(zhí)行股東的決議;

公司章程14

  一人有限公司章程僅供參考

  公司章程

  第一章總則

  第一條依據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱〈公司法〉)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定由********出資,設(shè)立**********有限責(zé)任公司,(以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章公司名稱和住所

  第三條公司名稱:

  第四條公司住所:

  第三章公司經(jīng)營范圍

  第五條公司經(jīng)營范圍

  第四章公司注冊(cè)資本

  第六條公司的注冊(cè)資本*****萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資。

  第七條出資人應(yīng)足額繳納出資額,注冊(cè)資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資,按國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

  第五章股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下:

  第八條股東姓名或名稱出資額及方式出資比例出資時(shí)

  間

  第九條股東可以貨幣出資,也可以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出自得的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  第六章公司對(duì)外投資及擔(dān)保

  第十條公司可以向其他企業(yè)投資。但是,除法律、法規(guī)另有規(guī)定外、不得成為所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

  第十一條公司向其他企業(yè)投資或者為其他人提供擔(dān)保的,由股東決定。

  第十二條一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

  第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十三條一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出本章程第十四條決定時(shí),應(yīng)采取書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十四條股東行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)更換執(zhí)行董事、監(jiān)事決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程。

  第十五公司設(shè)執(zhí)行董事一名,由股東決定xx擔(dān)任。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。第十六條執(zhí)行董事任期三年(每屆任期不得超過三年)。執(zhí)行董事任期屆滿,連選可以連任。

  第十七條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)召集并向股東報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制定公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第十八條有限公司可以設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的.生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。第十九條公司設(shè)監(jiān)事一名,由股東決定擔(dān)任。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期為三年,監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。

  第二十條監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照〈公司法〉第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。第二十一條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由其公司承擔(dān);

  第八章股東需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十二條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

  第二十三條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立股東自己的財(cái)產(chǎn)時(shí)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第二十四條有下列情形之一的,公司清算應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記申請(qǐng)注銷登記:

  (一)公司依法宣告破產(chǎn);

  (二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

  (三)股東決議解散;

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  第九章附則

  第二十五條本公司經(jīng)營期限為年月日至年月日,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第二十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第二十七條本章程未盡事宜,以《公司法》為準(zhǔn)。

  股東親筆簽字(蓋章)

  年月日

公司章程15

  基于公司章程的契約性質(zhì),對(duì)于公司章程的效力研究我們著重于其對(duì)公司及公司成員的約束力。

  一、公司章程的效力

  公司章程作為契約,僅具有內(nèi)部效力性,并不具有外部效力性。因此,這里所說的公司章程的效力,主要是指公司章程作為契約對(duì)哪些主體具有約束力。我國公司法中公司章程的絕對(duì)記載事項(xiàng)條款實(shí)際上體現(xiàn)了公司與其成員之間的一種契約關(guān)系。下面結(jié)合我國《公司法》的規(guī)定對(duì)這些主體的權(quán)利義務(wù)具體分述之。

  (一)公司章程對(duì)公司的效力

  公司章程是公司組織與行為的契約,在此基礎(chǔ)上,公司章程及于公司的法律效力主要表現(xiàn)為三個(gè)方面:

  第一,公司依照章程約定,建立公司組織機(jī)構(gòu),這些機(jī)構(gòu)按照章程約定的權(quán)限范圍行使職權(quán)。即一旦公司章程選擇了治理結(jié)構(gòu)的方式,無論是何種方式,公司就必須遵守該約定。①

  第二,公司須在章程確定的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動(dòng)。我國公司法第12條規(guī)定,“公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定,并依法登記。公司可以修改公司章程,改變經(jīng)營范圍,但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。”從此方面來看,公司可以按照公司章程的約定,自由地選擇以及變更經(jīng)營范圍。但如果公司超越公司章程,從事超越其經(jīng)營范圍的行為,按照契約理論,該行為理應(yīng)無效。②但是,隨著現(xiàn)代契約理論的發(fā)展,出于契約正義原則的需要以及經(jīng)濟(jì)效率的角度考量,公司越權(quán)行為無效的適用范圍受到了限制。③

  第三,公司依照公司章程對(duì)股東負(fù)有義務(wù),公司若有違反,則須承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。我國公司法第22條規(guī)定,“股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以請(qǐng)求人民法院撤銷。”按此理解,上述主體若違反公司章程造成損害,則由公司對(duì)其行為承擔(dān)責(zé)任。除此之外,對(duì)于公司不按章程約定滿足股東知情權(quán),不按規(guī)定召開董事會(huì)等違反公司章程對(duì)其義務(wù)約定的行為,公司也應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。

  (二)公司章程對(duì)股東的效力

  公司章程作為公司成員間的合意,尤其作為股東之間的一種合意,對(duì)公司股東具有約束力。其對(duì)股東的效力,具體表現(xiàn)為兩個(gè)方面:

  第一,公司章程規(guī)定了股東的權(quán)利。一旦股東履行了出資義務(wù)之后,對(duì)公司便不再負(fù)有其他積極義務(wù)[1]。因此,公司章程的主要內(nèi)容便是關(guān)于股東權(quán)利的約定。股東具體享有的權(quán)利有:股權(quán)請(qǐng)求權(quán)、股利分配權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)、股東會(huì)召集權(quán)、監(jiān)督權(quán)、訴訟權(quán)等。④至于股東如何行使這些權(quán)利,公司章程也可根據(jù)股東協(xié)商進(jìn)行約定,一旦約定,則股東就需要按照約定方式行使,不得違反。

  第二,公司章程規(guī)定了股東應(yīng)負(fù)有的義務(wù)。一方面,體現(xiàn)為股東對(duì)公司的出資義務(wù)。股東若違反該義務(wù),除向公司繼續(xù)履行該出資義務(wù)外,還要對(duì)其他已履行出資義務(wù)的股東承擔(dān)違約責(zé)任。⑤另一方面,體現(xiàn)為股東要遵守章程約定行使權(quán)利,不得濫用權(quán)利,如果濫用權(quán)利,則要對(duì)公司或其他股東承擔(dān)賠償責(zé)任。①

  (三)公司章程對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的效力

  公司章程作為公司成員間的契約,其對(duì)公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員同樣也具有約束力。在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)當(dāng)中,對(duì)這些主體的權(quán)利義務(wù)約定不明,經(jīng)常成為公司糾紛產(chǎn)生的原因,而公司章程就此可以做出更為詳盡的規(guī)定。具體表現(xiàn)為以下方面:

  第一,公司章程是此類人員行使職權(quán)的具體依據(jù)。譬如,公司章程可以規(guī)定公司經(jīng)理的職權(quán),可以決定監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成,可以規(guī)定董事的任期,可以規(guī)定高級(jí)管理人員的范圍,可以根據(jù)公司的實(shí)際情況賦予這些主體或多或少的職權(quán)。②

  第二,公司章程規(guī)定了此類人員承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任。我國《公司法》第一148條規(guī)定,“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)③和勤勉義務(wù)④。”該法第149條具體列舉了此類人員違反忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的行為。⑤另外,該法第150條明確規(guī)定,此類人員執(zhí)行公司職務(wù)違反公司章程規(guī)定給公司造成損失時(shí),要承擔(dān)賠償責(zé)任。⑥總而言之,公司章程對(duì)此類人員的義務(wù)及責(zé)任承擔(dān)問題,可以作出具體的規(guī)定。

  二、公司章程的功能

  從本文上述內(nèi)容的闡述中,我們發(fā)現(xiàn),實(shí)際上權(quán)利義務(wù)是公司章程的核心,調(diào)整公司各組織結(jié)構(gòu)權(quán)利義務(wù)的內(nèi)容以及公司各成員的權(quán)利義務(wù)的內(nèi)容大部分體現(xiàn)在公司章程中,這凸顯了章程所具有的調(diào)整公司成員間參與公司管理和分配利益關(guān)系的功能。因此,其在決定公司治理結(jié)構(gòu)上扮演積極的角色。

  (一)構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)功能

  1.關(guān)于構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)功能的理論解說

  何為公司治理?漢密爾頓認(rèn)為:公司治理在美國一般是指公眾公司的職業(yè)經(jīng)理人、董事會(huì)和股東之間的關(guān)系。⑧英國卡德伯里公司治理報(bào)告將公司治理界定為:“經(jīng)營和控制公司的制度”。從法學(xué)的角度而言,公司治理結(jié)構(gòu)是指,為維護(hù)股東、公司債權(quán)人以及社會(huì)公共利益,保證公司正常有效地運(yùn)營,由法律和公司章程規(guī)定的有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)之間權(quán)力分配與制衡的制度體系[2]。由此,由于現(xiàn)代公司的股權(quán)分散,導(dǎo)致公司所有權(quán)和控制權(quán)的分離,股東作為所有權(quán)人,其和經(jīng)營者之間是委托人和代理人的關(guān)系;同時(shí),由于二者的利益追求并不總是一致,代理人會(huì)有自己的利益考慮,在這種情況下,如何保證代理人有足夠的經(jīng)營自由為公司創(chuàng)造價(jià)值,同時(shí)又對(duì)其行為進(jìn)行必要的合理的規(guī)制,這才是公司治理的根本問題。公司章程公司治理的研究表明,公司治理的一般合理性最根本的是股東主導(dǎo)模式。股東主導(dǎo)模式要求經(jīng)營者僅對(duì)股東利益負(fù)責(zé)。⑨這里的股東利益,包括少數(shù)股東,適用于公司股權(quán)高度分散的公眾公司,也適用于股權(quán)集中的封閉公司[3]。股東主導(dǎo)模式深層次的含義是股東對(duì)公司治理的參與,即股東權(quán)自治。其強(qiáng)調(diào)股東自治,強(qiáng)調(diào)股東的參與和監(jiān)督,在最大限度范圍內(nèi)保護(hù)股東的利益。因此,公司治理的選擇關(guān)鍵還是在于公司股東本身,即股東通過什么樣的公司章程來選擇適合公司經(jīng)營的治理模式。

  2.關(guān)于構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)功能的實(shí)踐運(yùn)用

  公司章程是公司成員間的契約,其通過規(guī)定股東的參與管理和監(jiān)督實(shí)現(xiàn)對(duì)公司治理的建構(gòu),具體表現(xiàn)為股東的權(quán)利行使、股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的權(quán)限與程序安排。

  首先,公司章程規(guī)定公司組織機(jī)構(gòu)中的.公司組成人員資格、組成問題,如有關(guān)董事的人數(shù)、董事的任命和解聘、監(jiān)事會(huì)的人數(shù)、監(jiān)事會(huì)的任命和解聘以及股東的退出和除名等。其次,公司章程規(guī)定股東會(huì)、董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的職權(quán)分工、股東大會(huì)的程序等。其中,股東參與管理和監(jiān)督體現(xiàn)在:“通過投票表決,股東可以選舉或更換董事、監(jiān)事,并決定有關(guān)報(bào)酬事項(xiàng);批準(zhǔn)某些特別事項(xiàng),如公司合并、公司所有資產(chǎn)的出售、公司解散以及修改公司章程等;審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;通過、修訂或廢止公司內(nèi)部規(guī)章;以及通過股東決議以批準(zhǔn)董事會(huì)的行動(dòng)或要求董事會(huì)采取行動(dòng)等。” [4]另外,股東對(duì)因自身權(quán)益受到公司、董事、控股股東的不法侵害,其基于股東身份可以向法院起訴。具體如:撤銷決議之訴⑩、查閱權(quán)行使不能之訴①、異議股東股份回購請(qǐng)求權(quán)之訴②、損害賠償之訴③、解散公司之訴④。除此之外,股東還可以提起派生訴訟。⑤ “目前,派生訴訟對(duì)股東權(quán)益保護(hù)功能已被充分認(rèn)識(shí),與此同時(shí),其另一重要功能――對(duì)經(jīng)營權(quán)與控制權(quán)的監(jiān)督制約功能也被充分展示和釋放,而且,隨著公司規(guī)模的日益擴(kuò)張、所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離程度的日益提高,其監(jiān)督功能也在發(fā)揮越來越大的作用。”下面,筆者以一則案例 [5]來簡要說明公司章程在構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)中的作用。

  20xx年2月,李某與祁某共同投資設(shè)立一家公司,注冊(cè)資本金人民幣50萬元,祁某出資20萬元,李某出資30萬。李某為公司法定代表人,任執(zhí)行董事并兼經(jīng)理之職,祁某任公司監(jiān)事。公司自開業(yè)以來,一直處于營利狀態(tài),在此期間,祁某曾多次提議召開股東會(huì)并分配利潤,但李某拒絕。同時(shí),李某又另設(shè)了一家經(jīng)營范圍與原公司完全相同的新公司,并轉(zhuǎn)移了公司一些業(yè)務(wù)、資產(chǎn)。20xx年2月,祁某以李某和公司為共同被告提起訴訟,要求退出公司并對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行司法審計(jì)。法院在立案之前要求祁某首先用盡內(nèi)部救濟(jì)措施。祁某遂遵法院指示,在報(bào)紙上發(fā)布擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告并繼續(xù)與李某協(xié)商,然均未果。在上述內(nèi)部救濟(jì)措施用盡的情況下,上海市奉賢區(qū)人民法院受理此案,并根據(jù)原《公司法》規(guī)定,判決駁回祁某的所有訴訟請(qǐng)求。祁某不服提起上訴,二審法院維持原判。

  本案為因公司陷入僵局⑥而引發(fā)的股東權(quán)益糾紛案件。在本案中,李某作為執(zhí)行董事兼任經(jīng)理,其作為管理者,與股東祁某發(fā)生了利益沖突且已激化,李某的行為損害了公司的利益,也損害了小股東祁某的利益,而祁某無法依據(jù)原公司章程保護(hù)自己的權(quán)利,又不能依據(jù)法律獲得救濟(jì)。公司已然陷入僵局。從公司的內(nèi)部治理來看,如果本案股東在公司章程中對(duì)公司治理有具體可行的治理措施約定,那么也就不需要股東事后耗費(fèi)更多的成本去保護(hù)自己的權(quán)利或者根本就無法。所以,如何預(yù)防公司僵局才是最有實(shí)踐意義的。因此,結(jié)合公司實(shí)際情況,充分發(fā)揮公司章程構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)的功能,事先在章程中約定具有防止公司僵局的條款就顯得尤為重要。具體到本案而言,公司章程可以就如下條款預(yù)先約定:一是約定在公司連續(xù)盈利但不向股東分配利潤的情況下,異議股東有強(qiáng)制股份回購請(qǐng)求權(quán)。二是在查閱權(quán)方面,約定股東有查閱會(huì)計(jì)賬簿的權(quán)利。三是在監(jiān)事會(huì)的職權(quán)方面,約定監(jiān)事有罷免、起訴公司高級(jí)管理人員的權(quán)利。四是約定在公司僵局的情況下,股東可以請(qǐng)求法院解散公司,以化解僵局、維護(hù)自身權(quán)益⑦。

  (二)公示功能

  前文已述及,公司章程作為契約,并不具有外部效力,而商事登記制度要求公司章程公開,其目的是為了保護(hù)債權(quán)人,維護(hù)交易安全。

  所謂公示功能,是指公司章程作為公司法人組織與活動(dòng)的基本規(guī)則的載體和表現(xiàn)形式,具有揭示公司基本情況的法律功能。[7]現(xiàn)代各國公司法基本要求公司向社會(huì)公開章程內(nèi)容,尤其是對(duì)公眾公司來說要求更為嚴(yán)格。章程內(nèi)容向社會(huì)公開,一方面有利于公司的股東及公司潛在的股東了解公司經(jīng)營情況,對(duì)其進(jìn)行商業(yè)投資提供判斷指引;另一方面,有利于公司現(xiàn)實(shí)的債權(quán)人及潛在的債權(quán)人了解公司的基本情況,使其明確自己將要承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn),從而做出正確的判斷。另外,作為管理上的一種強(qiáng)制公開,其有利于國家對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)督管理,而這種一定程度上的監(jiān)督管理對(duì)于公司的發(fā)展和社會(huì)經(jīng)濟(jì)的安全有效運(yùn)行來說是必要的。

  三、結(jié)論

  公司章程作為契約,其約束的不僅僅是公司、股東,還包括董事、監(jiān)事及公司高管人員。基于公司章程的契約性質(zhì),在契約自由、股東自治的理念下,股東按照自己的意愿對(duì)公司事務(wù)作出合理的安排,構(gòu)建權(quán)利分配體系,平衡各方利益,從而構(gòu)建具有高度適應(yīng)性的公司治理結(jié)構(gòu)。董慧凝博士認(rèn)為“公司股東通過公司章程進(jìn)行的安排要比法律作出的公司治理安排高明的多,原因在于當(dāng)事人的智慧是足夠的,公司章程能夠?qū)崿F(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)的個(gè)別最優(yōu)”。

【公司章程】相關(guān)文章:

(精選)公司章程05-30

公司章程01-18

公司章程04-15

公司章程經(jīng)典04-13

公司章程(經(jīng)典)05-17

公司章程11-02

公司章程范本06-27

建筑公司章程08-03

關(guān)于公司章程11-05

公司章程模板【精選】07-24

主站蜘蛛池模板: 亚洲日韩中文无码久久 | 激情福利网 | 亚洲视频网站在线观看 | 一二三四在线观看免费视频 | 特级a欧美做爰片三人交 | 视频一区二区欧美 | 美女狠狠操 | 欧美色图偷窥自拍 | 国产在视频 | 美女免费福利视频 | 亚洲色图清纯唯美 | 麻豆亚洲高清无矿砖码区 | 国产精品欧美一区二区三区奶水 | 一区二区三区免费在线 | 92成人午夜福利一区二区 | 亚洲国产黄色片 | 宅男噜噜噜66一区二区 | 国产91原创 | 婷婷久久综合 | 欧洲丰满少妇做爰视频爽爽 | 日韩精品高清在线 | 免费国精产品自偷自偷免费看 | 亚洲一区高清视频 | 亚洲a∨国产av综合av网站 | 日本xxxx在线观看 | 久久久男人天堂 | 一本色道无码道在线观看 | 亚色一区| 国产精品伦理久久久久 | 九九视频精品在线 | 中文字幕无码乱人伦在线 | 黄色免费观看网站 | 4hu新地址 | 久久不见久久见免费视频6无删减 | 久久久久免费看黄a片app | 亚洲欧洲国产精品香蕉网 | 成人一区二区在线 | 国产精品视频2020年最新视频 | 欧美喷潮久久久xxxxx | 91人人澡| 国产在线观看超清无码视频一区二区 | 欧洲极品无码一区二区三区 | 国产亚洲精品久久情网 | 日本黄网站免费 | 成人a免费 | 欧美日韩国产一区 | 91精品国产日韩91久久久久久 | 欧洲美熟女乱又伦av | 久热在线观看视频 | 中文乱码字幕视频观看网站免费 | 91精品国产二区在线看大桥未久 | 97在线视频免费人妻 | 欧美成人免费在线观看 | 亚洲乱 亚洲乱 亚洲 | 色8激情欧美成人久久综合电影 | 亚洲欧美中文日韩在线v日本 | 99久久精品费精品国产 | 悠悠色综合| 欧美精品免费一区二区三区 | 中文天堂资源在线 | 色翁荡息又大又硬又粗又视频软件 | 性色88av老女人视频 | 日本老妇高潮乱hd | 91色在线播放 | 成人黄色片免费看 | 无套内谢孕妇毛片免费看看 | 久久五月天综合 | 99热婷婷 | 天天综合网在线观看 | 肉色丝袜脚交一区二区三区 | 国产精品高清一区二区不卡 | 又大又黄又爽视频一区二区 | 老色鬼a∨在线视频在线观看 | 成人宗合 | 精品国产欧美一区二区三区不卡 | 中文字幕永久在线播放 | 无码人妻丰满熟妇区10p | 亚洲丰满胖妇xxxx做受 | 伊人伊成久久人综合网 | 激情综合五月天 | 偷拍福利视频一区二区三区 | 九一在线观看免费高清视频 | 国产精品一区二区三区久久 | 农村少妇无套内谢粗又长 | 国产九九九九九 | 国产精品h | 久久精品亚洲精品无码金尊 | www一区二区| 天堂中文字幕免费一区 | 肥婆av | 国产老熟女网站 | www片香蕉内射在线88av8 | 黑人大荫蒂老太大 | 天天色天天操天天 | 欧美亚洲一区二区在线观看 | 麻豆网神马久久人鬼片 | 一级久久久久久 | 久久精品久久久久久久 | 免费香蕉成视频人网站 | 无翼乌工口全彩肉肉无遮挡18 | 可以免费观看的av毛片下载 | 成人a毛片视频免费看 | 国产精品人妻熟女男人的天堂 | 日本50路肥熟bbw | av久久爽爽爽一夜又一夜 | 国产熟妇按摩3p高潮大叫 | 亚洲一区在线免费观看 | 女明星黄网站色视频免费国产 | 亚洲一区激情校园小说 | 国产精品男人的天堂 | 超碰免费公开 | 成人在线观看污 | 国产精品海角社区在线观看 | 欧美亚洲综合在线 | 在线a| 久久亚洲欧美日本精品 | 五月婷婷综合色 | 懂色一区二区三区av片 | 中文字幕无码av免费久久 | 亚洲精品屋v一区二区 | 亚欧中文字幕久久精品无码 | 成人网久久 | 夜夜春很很躁夜夜躁 | 国产又粗又猛又黄又爽 | 亚洲精品无码久久久久yw | 日韩午夜在线视频 | 中文成人无码精品久久久动漫 | 国产精品成人无码a片在线看 | 国产精品一品二区三区的使用体验 | 日本成熟少妇激情视频免费看 | 成人性生交视频免费观看 | 国产精品亚洲专区无码影院 | 日皮视频免费 | 精品av一区二区久久久 | 亚洲 中文 欧美 日韩 在线观看 | 寂寞骚妇被后入式爆草抓爆 | 无码国内精品人妻少妇 | 中文字幕无码人妻波多野结衣 | 亚洲五月花 | 亚洲成a人在线观看 | 精品久久久久久久久久久国产字幕 | 天天干人人 | 国产乱妇视频 | 视频在线 | porny | 国产 看免费的无码区特aa毛片 | chinese乱子伦xxxx国语对白 | www一区二区 | 日本一区二区视频免费观看 | 乌克兰女人大白屁股ass | 99国产精品白浆无码流出 | 亚洲成色www.777999 | 国产成人激情视频 | 韩国三级大全久久网站 | 99热91| 国产成人精品国内自产拍免费看 | 亚洲无人区一区二区三区 | 色噜噜狠狠狠狠色综合久一 | 久久久久国产精品午夜一区 | 天天摸天天做天天爽2020 | 亚洲精品无码日韩国产不卡av | 国产乱子伦视频在线播放 | 国产福利萌白酱精品tv一区 | 成人美女黄网站色大色费全看在线观看 | 黄色短片免费看 | 国产系列丝袜熟女精品视频 | 最新中文字幕免费看 | 成人黄色录像 | 日本大乳免费观看久久99 | 人妻中字视频中文乱码 | 噜噜av | 国产在线 | 欧洲 | 国产白浆一区二区三区 | 亚洲伦乱 | 精品亚洲国产成人av在线小说 | 能看的av网站 | 免费毛片在线播放免费 | 丁香花在线影院观看在线播放 | 男女一进一出超猛烈的视频 | 香蕉在线精品视频在线 | 免费看性视频xnxxcom | 日产亚洲一区二区三区 | 人人莫人人擦人人看 | 日本乱码一区二区三区不卡 | 无码人妻少妇久久中文字幕蜜桃 | 亚洲成a∨人片在线观看不卡 | 中文字幕在线视频第一页 | 亚洲一区天堂九一 | 日本二区三区欧美亚洲国 | 性xxxx搡xxxxx搡欧美 | 四色av网站入口 | 中文字幕黄色网 | 天天干91| 欧美一级三级 | 国产又色又爽又黄好看视频 | 淫欲网 | 成年女人免费视频播放体验区 | 欧美日韩在线观看精品 | 国产亚洲不卡 | 亚洲色中文字幕在线播放 | 久久99热人妻偷产国产 | 日本饥渴人妻欲求不满 | 国产成人亚洲高清一区 | 99re中文字幕 | xxx18hd国语对白 | 免费大片黄国产在线观看 | 日本乱人伦aⅴ精品潮喷 | 色橹橹欧美在线观看视频高清 | 国产乱xxⅹxx国语对白 | 一本大道香一蕉久 | 欧美精品一区二区精品久久 | 中文av免费 | 蜜芽av无码精品国产午夜 | 51国偷自产一区二区三区的来源 | 精品一区精品二区 | 12一15性xxxx粉嫩国产 | 好大好长好紧爽欧美 | 自拍偷自拍亚洲精品被多人伦好爽 | 激情六月婷 | 亚洲春色av无码专区在线播放 | 黄色天堂网站 | 亚洲精选一区二区三区 | 欧美日韩国产综合色视频一区二区 | 国产69精品久久久久久人妻精品 | 蜜臀久久99精品久久久无需会员 | 少妇高清一区二区免费看 | 天天干 夜夜操 | 丰满岳妇乱一区二区三区 | 99国产精品无码专区 | 中出 在线 | 人妻有码精品视频在线 | 亚洲在线精品 | 国产一区二区三区在线观看免费 | 欧美成人h亚洲综合在线观看 | 337p亚洲精品色噜噜噜 | 国产亚洲成av人在线观看导航 | 精品午夜一区二区三区在线观看 | www.人人草 | 欧美精品一区二区三区四区在线 | 久久2017国产视频 | 超碰在线人人爱 | www.四虎影视 | 伊人天堂av| 影音先锋中文字幕资源 | 91免费视频大全 | 国产在线精品免费 | 国产精品爱久久久久久久电影 | 一级免费在线 | 天干啦夜天干天干在线线 | 国产九色在线 | 亚洲欧美激情精品一区二区 | 九九亚洲视频 | 久久亚洲精品国产精品婷婷 | 亚洲xxxxx高清| 亚洲伊人久久大香线蕉综合图片 | 国产成人无码午夜视频在线观看 | 91九色丨porny丨国产jk | 97国产精品视频 | 国产又色又刺激高潮视频 | 国产91我把她日出白浆 | 中文字幕 乱码 中文乱码视频 | 汤唯的三级av在线播放 | 与子敌伦刺激对白播放的优点 | 天天综合永久 | 国产黄色免费小视频 | 色香欲综合成人免费视频 | 国产999在线 | 日韩av中文字幕在线免费观看 | 精品人伦一区二区三区蜜桃免费 | 国产成人无码www免费视频播放 | 亚洲日韩av无码中文字幕美国 | 久久中文精品无码中文字幕下载 | 四虎最新在线观看地址 | 久久99亚洲网美利坚合众国 | 欧美成人国产va精品日本一级 | 扒开双腿猛进入喷水高潮视频 | 亚洲国产精品无码久久青草 | 久久免费视频7 | 婷婷综合网站 | 夜夜夜夜猛噜噜噜噜噜试看 | 夜夜爽8888免费视频 | 69久久精品 | 久久无码高潮喷水 | 中文字幕亚洲乱码熟女在线 | 精品人妻va出轨中文字幕 | 亚洲精品久久久蜜桃 | 手机看片日韩精品 | 亚洲国产一区在线观看 | 你懂的在线观看 | 国产情侣啪啪 | 亚洲国产精品一区二区第四页 | 国内精品免费久久久久电影院 | 天天爽夜夜爽夜夜爽精品视频 | 亚洲国产精品13p | 日本黄色一区二区 | 耽肉高h喷汁呻吟j产奶视频 | 黑鬼大战白妞高潮喷白浆 | 中文字幕在线观看三区 | 色一情一乱一乱一区99av白浆 | 中文在线一区 | 无码三级国产三级在线电影 | 青草草在线视频免费观看 | 久久人人爽人人人人片av | 免费无遮挡无码永久在线观看视频 | 中文字幕亚洲专区 | 国产亚洲一区二区在线 | 人妻人人做人碰人人添 | 精品乱码卡1卡2卡3免费开放 | 国产污污视频 | 色com| 国产精品男女啪啪 | 色婷婷五月综合丁香中文字幕 | 午夜亚洲www湿好爽 三级网站视频在在线播放 丝袜老师办公室里做好紧好爽 | 国产成人综合怡春院精品 | 亚洲欧美国产日产综合不卡 | 日日摸日日碰夜夜爽亚洲 | 水蜜桃亚洲一二三四在线 | 成人国产精品入口免费视频 | 丰满岳乱妇在线观看中字无码 | 欧美第二区 | 亚洲精品亚洲人成在线观看麻豆 | 玩超薄丝袜人妻的经历 | 亚洲第一综合 | 国产裸体丰满白嫩大尺度尤物可乐 | 国产偷窥熟精品视频 | av在线播放网 | 久在线精品视频线观看 | 亚洲系列第一页 | 高清一级黄色片 | 亚洲国产天堂一区二区三区 | 国产男小鲜肉同志免费 | 日韩在线影视 | 日本国产黄色片 | 欧美丰满大白屁股喷水xxxx | 91av导航 | 色月婷婷 | 亚洲国产老鸭窝一区二区三区 | 欧美亚洲一级 | 国产午夜三级一区二区三桃花影视 | 毛片无遮挡高清免费 | 日本伊人精品一区二区三区 | 亚洲人成电影网站色www | 亚洲精品乱码久久久久久金桔影视 | 免费女人裸体视频无遮挡免费网站 | 日本高清无吗 | 日韩欧美自拍偷拍 | 最新国产久免费视频在线观看 | 爱福利视频一区 | 国产一卡2卡3卡4卡网站贰佰 | 精品无码无人网站免费视频 | 又嫩又硬又黄又爽的视频 | 一本大道av日日躁夜夜躁 | 人妻三级日本三级日本三级极 | 亚洲va欧美va国产综合剧情 | 四虎国产成人精品免费一女五男 | av色欲无码人妻中文字幕 | 亚洲一区av在线观看 | 国产黄毛片 | 五十路熟妇高熟无码视频 | 91亚洲国产成人精品一区二区三 | 国产手机在线视频 | 第一宅男av导航入口 | 一本大道伊人av久久乱码 | 日韩精品成人一区二区三区视频 | 国产全国探花系列 | 久色婷婷 | 嫩草影院视频 | 中文字幕第21页 | 日本456| aa片在线观看无码免费 | www三级免费 | 欧洲熟妇色xxxxx欧美 | 久草免费在线视频 | 国内毛片毛片毛片毛片毛片毛片 | 欧美成人片在线观看 | 美女网站免费视频 | 欧美综合自拍 | 久久综合伊人77777麻豆 | 亚洲国产精品无码久久一线 | 国产又色又爽又黄又免费软件 | 亚洲欧美另类激情综合区 | 欧美一区1区三区3区公司 | 台湾黄色一级片 | 亚洲国产一区二区三区亚瑟 | 99国产揄拍国产精品人妻 | 男男啪啪激烈高潮cc漫画免费 | 六月激情网 | 青青草娱乐在线 | 亚洲国产精品无码久久久秋霞2 | 日韩人妻无码一区二区三区久久 | 国产女主播喷水视频在线观看 | 国产精品福利视频一区 | 精品久久免费 | 天天干天天爽天天操 | 超薄肉色丝袜一二三四区 | 色综合色欲色综合色综合色综合r | 亚洲人成网站18禁止久久影院 | 久久久www成人免费精品张筱雨 | 亚洲成人免费在线播放 | 秋霞av无码观看一区二区三区 | 男人的天堂免费av | 91大神视频在线免费观看 | 国产又爽又大又黄a片另类软件 | 亚洲 另类 春色 国产 | 成人高清在线观看视频 | 色婷婷av一区 | 亚洲国产欧美在线人成app | 婷婷综合网站 | 国产白丝精品爽爽久久蜜臀 | 日韩精品一区在线观看 | 在线网址你懂的 | 美女网站免费福利视频 | av女优中文字幕 | 日本激情网 | 欧美成人aa久久狼窝五月丁香 | 无遮挡边吃奶边做刺激视频 | 97福利 | 久久亚洲中文字幕无码 | 91精品国产色综合久久不卡98口 | 欧美老熟妇喷水 | 欧美猛交免费看 | 日本免费一区二区三区四区五区 | 亚洲精品日本一区二区三区 | 成在线人av无码高潮喷水 | 久久精品亚洲精品无码金尊 | 亚洲天天在线 | 中文字幕在线亚洲二区 | 成x99人av在线www | 国产成人综合亚洲亚洲国产第一页 | 一区二区三区精品视频免费播放 | 欧美精品做受xxx性少妇 | 午夜免费啪视频在线18 | 久久综合九色综合欧美就去吻 | 亚洲国产日韩a在线乱码 | 亚洲另类成人小说综合网 | 久久91精品国产91久久久 | 精品无码久久久久久久久久 | 亚洲国产精品无码观看久久 | 亚洲阿v天堂在线2017免费 | 久久人人爽av | 午夜精品福利在线观看 | 亚洲色偷偷偷综合网 | 日韩高清免费在线 | 老头性xxxxx外性hd | 久久99精品久久久久久9蜜桃 | 亚洲人成色44444在线观看 | 亚洲码中文 | 天天干天天操天天做 | 国产精品乱码一区二区三区 | 青青草久久久 | www.亚洲综合| 综合视频在线 | 亚洲乱亚洲乱妇24p 欧美99久久精品乱码影视 | 巨大巨粗巨长 黑人长吊 | 粗大的内捧猛烈进出小视频 | 欧美日韩不卡合集视频 | 亚洲爆爽av | 国产日韩精品欧美2020区 | 少妇毛茸茸bbw高清 在线观看的网址 | 久久www色情成人免费观看 | 伊人久久大香线蕉av五月天宝贝 | 可以免费看的黄色 | 国产美女自拍视频 | 亚洲成av人片在www色猫咪 | 嫩草入口| 欧美三级a做爰在线观看 | 秋霞特色aa大片 | 窝窝午夜看片国产精品 | 久久亚洲国产精品尤物 | 中文字幕成人在线视频 | 10000部拍拍拍免费视频 | 国产精品综合av一区二区国产馆 | 九色porny自拍视频 | 国产第一页浮力影院入口 | 国内精品九九久久精品 | 国产精品婷婷久久久久 | 国产午夜成人av在线播放 | 尤物视频在线观看免费 | 色婷婷国产精品高潮呻吟av久久 | 日韩一区二区视频在线播放 | 久久久精产国品一产二产三产区 | 中文字幕免费播放 | 中文乱码人妻系列一区二区 | 国产色在线观看 | 成人热舞视频一区 | 亚洲人成网站观看在线播放 | 国产乱淫av片免费 | 黄av免费 | 总裁男男互攻互受h啪肉np文 | 欧美综合自拍亚洲综合图片区 | 丰满人妻无码专区视频 | 97无码免费人妻超级碰碰碰 | 久久理伦 | 超清中文乱码一区 | 精品一区二区三区日韩 | 国产精品久久无码一区 | 亚洲色成人网站www永久男男 | 国产美女精品视频 | 欧美亚洲精品一区二区在线观看 | 国产成人无码国产亚洲 | 日日爽天天 | 亚洲高清在线免费观看 | 亚洲vs天堂 | 国产亚洲欧美日韩精品一区二区 | 男女边吃奶边做边爱视频 | 九九热国产在线 | av女优在线播放 | 日韩免费久久 | 四虎久久久 | 国产又粗又黄的视频 | 成人一区av | 欧美亚洲国产精品久久蜜芽直播 | 无码中文字幕av免费放 | 美女又爽又黄网站泳装 | 吃奶大尺度无遮挡激情做爰 | 日本免费精品视频 | 3d无码纯肉动漫在线观看 | 国产国语亲子伦亲子 | 欧美不卡区 | 99国产精品久久久久久久成人 | 国产亚洲欧美日韩精品一区二区三区 | 亚洲欧美国产成人综合欲网 | 久草在| 亚洲国产成人精品激情姿源 | 国产精品一区二区久久精品爱微奶 | 久久成人亚洲香蕉草草 | 天天综合一区 | 美日韩一区二区 | 波多野结衣视频一区二区 | 美女操操视频 | 中国老太婆bb无套内射 | 韩日毛片| 女人夜夜春高潮爽a∨片传媒 | 日韩视频免费 | 午夜激情爱爱 | 激情视频免费在线观看 | 极品美女极度色诱视频在线 | 日韩和欧美一区二区三区 | 四虎地址| 天堂√在线中文官网在线 | 天堂久久精品 | 狠狠躁夜夜躁人人爽蜜桃 | 妇挑战三黑人4p日本中文字幕 | 午夜在线不卡 | 国产视频亚洲 | 免费黄网站在线观看 | 国产真人无遮挡作爱免费视频 | 国产精品偷伦视频免费还看旳 | 色噜噜狠狠狠狠色综合久一 | 免费观看av的网站 | 狠狠躁夜夜躁人人躁婷婷91 | 日日躁狠狠躁夜夜躁av中文字幕 | 日日干日日插 | 一本一本久久a久久 | 欧美大胆a| 色成人精品免费视频 | 午夜阳光精品一区二区三区 | 青草青在线| 久草国产在线 | 亚洲欧美一区二区三区国产精品 | 高清av一区 | 中国熟妇牲交视频 | а√8天堂中文官网资源 | 日日弄天天弄美女bbbb | 欧美多毛肥妇视频 | 亚洲淫区| 久久久久久久久久网站 | 精彩视频一区二区三区 | 日韩久久一区 | 午夜福利啪啪体验区 | 天堂社区在线 | 91老司机在线视频 | 高清毛茸茸的中国少妇 | 中国极品少妇xxxx | 欧美精品在线视频观看 | 在线无码视频观看草草视频 | 一本一道色欲综合网中文字幕 | 亚洲日韩中文第一精品 | 亚洲精品无码你懂的网站 | 亚洲色偷精品一区二区三区 | 在线天堂新版资源www在线 | 伦埋琪琪久久影院三级 | 国产精品人成视频免费播放 | 三级特黄特色视频 | 国产香蕉视频 | 日韩激情国产 | 国产真实野战在线视频 | 五月天天干 | 久久精品影视免费观看 | 性囗交免费视频观看 | 欧美亚洲综合在线一区 | 中文字幕第一页亚洲 | 日韩中文字幕在线播放 | 欧美性性享受在线观看 | 国色天香网www在线观看 | 国内精品国内精品自线一二三区 | 又爽又黄又无遮挡的视频 | 免费无码鲁丝片一区二区 | 夜夜骑夜夜骑 | 日日夜夜狠狠爱 | 亚洲一区二区三区综合 | 国产99久9在线 麻豆 | 欧美激情 亚洲 | 国产精品久久自在自线不卡 | 成人性毛片 | av片子在线观看 | 91久久伊人| 在线亚洲午夜片av大片 | 少妇人妻精品一区二区 | 天天躁人人躁人人躁狂躁 | 日本 欧美 制服 中文 国产 | 色伊人网| 日韩免费av| 九色porny丨国产首页在线 | 成人爽a毛片免费 | 国产精品久久久久久久久侵犯 | 色狠狠一区二区三区香蕉 | 精品无码国产自产拍在线观看蜜 | 欧美黑人一级 | 92精品国产自产在线观看481页 | 夜夜草网站 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠2022 | 丝袜足控免费福利xx | 日韩性色视频 | 中文字乱码电影在线播放 | 精品少妇人妻av一区二区三区 | 无码av无码天堂资源网影音先锋 | 91桃色国产在线播放 | 夜夜偷天天爽夜夜爱 | 在线观看av大片 | 国产乱人伦精品一区二区 | 日韩成人免费 | 欧美三级视频在线播放 | 久久永久视频 | 帮老师解开蕾丝奶罩吸乳网站 | 一道本一区二区 | 性高朝久久久久久久齐齐 | 成人免费视频无码专区 | 天天操夜夜操很很操 | 国产乱来 | 希岛爱理在线 | 亚洲偷偷| 亚洲色播爱爱爱爱爱爱爱 | 香港经典a毛片免费观看播放 | 精品人妻少妇人成在线 | 国内裸体无遮挡免费视频 | 成人av一区二区三区 | 狠狠狠色丁香婷婷综合久久五月 | 日本舌吻大尺度呻吟视频 | 久久精品动漫一区二区三区 | 狠狠色综合一区二区 | 国语对白自产 | 麻豆av字幕无码中文 | 亚洲欧美成人另类激情 | 爽交换快高h中文字幕 | 久久不见久久见免费影院www | 久草在线播放视频 | 草b视频在线观看 | 真实亲伦对白清晰在线播放 | av无码av天天av天天爽 | 黄页网站18以下勿看 | 97在线观看永久免费视频 | 国产suv精品一区二av18款 | www.日韩精品 | 爱啪啪导航 | 欧美激情一二区 | 精品一卡二卡三卡四卡兔 | 在线免费观看中文字幕 | 男女无遮挡羞羞视频 | 人妻熟妇乱又伦精品视频 | 9lporm自拍视频区九色 | 18禁成人网站免费观看 | 激情高潮到大叫狂喷水 | 怀孕挺大肚子疯狂高潮av毛片 | 亚洲精品中文在线 | 欧美区亚洲区 | 国产精品免费无码二区 | 99久久欧美日韩国产二区 | 91视频免费观看网站 | www.激情.com| 五月婷婷婷 | 在线观看日韩视频 | 欧美成人精品 | 在线青草| 日日橹狠狠爱欧美超碰 | 日本黄色一级网站 | 久久精品国产一区 | 大地资源网中文第一页 | 欧洲精品在线视频 | 欧洲成人综合 | 使劲快高潮了国语对白在线 | 国产成人久久av977小说 | 欧洲一区在线 | 西西4444www大胆无码 | 午夜福利片手机在线播放 | 人妻熟妇女的欲乱系列 | 五月开心激情网 | 亚洲已满18点击进入在线观看 | 亚洲一区二区三区无码久久 | 波霸av看大乳少妇 | 亚洲日韩∨a无码中文字幕 亚洲中文字幕日产乱码高清app | av一区二区三区在线观看 | 日本大人吃奶视频xxxx | 护士奶头又白又大又好摸视频 | 毛片基地在线免费观看 | 国内a∨免费播放 | 精品免费一区 | 久久人人看| 国产成人无码h在线观看网站 | 欧美人妖老妇 | 91视频网页版| 精品国产av色欲果冻传媒 | 色视频网站免费看 | 国产精品久久久久人妻无码 | 亚洲综合欧美 | 亚洲免费激情视频 | 懂色av蜜臀av粉嫩av | 亚洲精品99久久久久久欧美版 | 久草网站在线观看 | 又爽又黄又无遮挡的激情视频 | av片亚洲国产男人的天堂 | 国内精品自国内精品自线 | 国产欧美日韩久久久久 | 日韩中文字幕在线免费观看 | 国产真实乱偷精品视频免 | 国产精品成人在线视频 | 一级免费在线视频 | 久久精品国产2020观看福利 | 夜夜干夜夜 | 久久精品极品盛宴观看 | 亚洲欧美偷拍另类a∨ | 欧美成年人在线视频 | 国产又黄又猛又粗又爽的小说网站 | a色视频| 欧美第一页 | 国产美女福利在线观看 | 国产chinesehd精品露脸 | 免费国产在线精品一区不卡 | 麻豆aⅴ精品无码一区二区 国产热视频 | 国色天香成人网 | 天堂а√在线资源在线 | 国产偷伦视频片免费视频 | 久久久精品免费观看 | 日本欧美三级 | 日本加勒比中文字幕 | 亚洲国产二区 | 日本免费啪视频在线看视频 | 香蕉久久av一区二区三区app | av日韩免费| 精品美女视频 | 少妇高潮惨叫久久久久久 | www.色女人| 一本清日本在线视频精品 | 在线成人欧美 | 一区二区三区午夜免费福利视频 | 日韩午夜一区二区三区 | 性饥渴的农村熟妇 | 国产成人vr精品a视频 | 特黄做受又粗又长又大又硬 | 日产一二三四五六七区麻豆 | 天天干,天天操 | 国外亚洲成av人片在线观看 | 天天躁夜夜躁很很躁麻豆 | 又大又粗又爽18禁免费看 | av在线播放不卡 | 日韩在线一二三 | 少妇一级淫片高潮性生活 | 另类视频在线观看+1080p | 精品高朝久久久久9999 | 超碰p | 韩国无码av片在线观看 | 理伦少妇片一级 | 69做爰视频在线观看 | 午夜福利免费0948视频 | 亚洲日韩av无码一区二区三区人 | www.久热| 久操免费在线观看 | 久久综合五月丁香六月丁香 | 韩国的无码av看免费大片在线 | av无码a在线观看 | 狠狠色婷婷狠狠狠亚洲综合 | 日韩在线精品视频 | 欧美日韩资源 | 亚洲日本黄色片 | 精品国产乱码久久久久久小说 | 男女下面一进一出好爽视频 | 亚洲欧美日韩一区在线观看 | 日本免费一本一二区三区 | 久久久久人妻精品区一三寸 | 亚洲人成激情在线播放国 | 亚洲 春色 另类 小说 | 49vv国产淫片aaaaaaa | 中日韩精品卡一卡二卡3卡 日韩一级一区 | 亚韩无码av电影在线观看 | 日韩欧美国产精品一区 | 日韩黄色图片 | 国产成a人片在线观看视频下载 | 青青在线视频观看 | 狠狠久久精品中文字幕无码 | 91在线视频精品 | 神马午夜dy888| 黄色大片一区二区三区 | 欧美精品18videos性欧美 | 少妇荡乳 | 亚洲国产成人一区二区三区 | 国产一区精品在线 | 国产成人av乱码免费观看 | 国色天香一卡2卡三卡4卡乱码 | 久久超碰99 | 亚洲3级| 国产成人在线影院 | 91学生片黄 | 姝姝窝人体www聚色窝 | 精品一区二区三区无码av久久 | 国产中文字幕乱人伦在线观看 | 天堂视频vs高清视频 | 人妻熟女av一区二区三区 | 亲子乱一区二区三区 | 久久精品一卡二卡三卡四卡 | 亚洲国产午夜精品理论片妓女 | 动漫精品专区一区二区三区不卡 | 午夜三级在线观看 | 日韩成视频在线精品 | 四虎影视成人永久免费观看视频 | 狼人大香伊蕉国产www亚洲 | 成人午夜精品一区二区三区 | 人人鲁人人莫人人爱精品 | 91亚洲在线 | 让少妇高潮无乱码高清在线观看 | 亚洲三级视频 | 中文字幕+乱码+中文字幕无忧 | 午夜视频一区二区三区 | 久久久久青草大香综合精品 | 99热国产精品| 天天操夜夜爽 | 日韩欧美精品一区二区三区经典 | 裸身美女无遮挡永久免费视频 | 久久人妻国产精品 | 小sao货揉揉你的奶真大电影 | 91精品国产综合久久精品图片 | av一级大片 | 日韩黄色大片网站 | 韩国女主播一区二区三区 | 青青草大香焦在线综合视频 | www国产亚洲精品久久久 | 日韩精品1区2区3区 97福利网 | 日韩 欧美 动漫 国产 制服 | 亚洲一二三区av | 亚洲成a人片在线观看无码专区 | 午夜伦理av | 国产精品偷伦视频免费手机播放 | 日韩网| 两人做人爱费视频午夜 | 国产精品亚洲欧美日韩久久制服诱 | 午夜影视啪啪免费体验区入口 | 无码av天堂一区二区三区 | 欧美成人精品一区二区三区 | 艳妇乳肉豪妇荡乳av无码福利 | 精品国产三级a在线观看网站 | 国产一区欧美日韩 | 国产熟妇乱xxxxx大屁股网 | 午夜免费剧场 | 色噜噜噜亚洲男人的天堂 | 国产精品久久久久秋霞鲁丝 | 97欧美一乱一性一交一视频 | 日韩av高清在线观看 | 九九精品影院 | 18禁黄网站禁片免费观看在线 | 好紧好湿太硬了我太爽了视频 | 男女真人后进式猛烈动态图视频 | 2021国产精品自在自线 | 中文有码一区 | 亚洲aⅴ无码天堂在线观看 黄色一级片日本 | 男人的天堂av网 | 日韩高清亚洲日韩精品一区 | 国产交换配乱淫视频免费 | 丁香色婷婷国产精品视频 | 国产精品素人 | 亚洲国产日韩精品二三四区竹菊 | 中日韩中文字幕区 | 成人中文网 | 永久免费不卡在线观看黄网站 | 亚洲熟妇无码一区二区三区导航 | 又黄又爽又刺激久久久久亚洲精品 | а√天堂中文在线资源库免费观看 | 国产成人久久综合一区 | 久久精品系列 | 成人午夜做爰高潮片免费吸气 | 99热久久成人免费频精品2 | 综合激情网站 | 亚洲视频无码高清在线 | 丰满婷婷久久香蕉亚洲新区 | 亚洲a级免费视频 | jlzzjlzzjlzz美女 | 亚洲欧美一| 欧美丰满大乳大屁股流白浆 | 在线观看日韩精品 | 婷婷激情五月综合 | 日韩av无码一区二区三区 | 在线男人天堂 | 男人的天堂欧美 | 人妻精油按摩bd高清中文字幕 | 91狠狠狠狠狠狠狠狠 | 国产成人精品成人a在线观看 | 成人免费ā片在线观看 | 国产成人无码一二三区视频 | 亚洲精品屋v一区二区 | 中国a级黄色片 | 成人黄色毛片视频 | 色噜噜狠狠成人中文 | 人人做人碰人人添 | 天堂狼人mv | 日本高清www无色夜在线视频 | 真实国产乱子伦对白视频不卡 | 成人综合伊人五月婷久久 | 高清不卡二卡三卡四卡免费 | 天天aaaaxxxx躁日日躁 | 91麻豆精品国产91久久久久久 | 青青青手机视频在线观看 | 国产成人精品综合久久久久 | 亚洲内射少妇av影院 | 日本精品视频 | 国产高清视频在线观看三区 | 亚洲一区二区三区精品视频 | 日日噜噜噜夜夜爽爽狠狠视频寻花 | 99国产成人综合久久精品 | 男人边吃奶边做呻吟免费视频 | 欧美精品亚洲精品日韩精品 | 日本综合久久 | 顶级欧美熟妇高清xxxxx | 在线免费观看中文字幕 | 亚洲国产欧美在线成人app | 欧美日韩人妻精品一区二区在线 | 欧美成人aaaa | 东北老头嫖妓猛对白精彩 | 久久精品亚洲一区 | 神马久久久久久久久久 | 亚洲xx在线 | 久久久美女 | 成人艳情一二三区 | 亚洲欧洲无码av一区二区三区 | 久久婷婷五月综合97色 | 三级理论中文字幕在线播放 | 欧美久久一区二区 | 日本少妇aa特黄毛片亚洲 | 韩国精品久久久久久无码 | 国产高清在线精品一本大道 | 国产97久久| 大香伊在人线免97 | 亚洲成a人片在线观看无码3d | 成人性欧美丨区二区三区 | 午夜啪啪网站 | 秋霞毛片少妇激情免费 | 越南毛茸茸的少妇 | 日本成熟少妇激情视频免费看 | 狠狠操导航| 免费人成视频x8x8入口app | 午夜精品久久久久久久99热浪潮 | 天天操好逼 | 亚洲国产中文字幕在线 | 日韩中文字幕视频 | 在线人视频观看免费 | 人妖 丝袜 另类 亚洲 | 亚洲久热无码av中文字幕 | 中国老妇女毛茸茸bbwbabes | 免费国产污网站在线观看不要卡 | 青青草97国产精品麻豆 | 又色又爽又黄的视频女女 | 免费av一级片 | 国产成人av一区二区三区 | 午夜理论无码片在线观看免费 | 欧美xxxx做受欧美88 | 亚洲在av极品无码天堂手机版 | av加勒比 | 午夜少妇一级福利 | 日韩影视电视免费观看 | 色播五月激情五月 | 成全世界免费高清观看 | 狠狠色丁香婷婷综合橹88 | 免费国产a | 中文字幕97 | 欧美一区二区久久久 | 欧美 亚洲 国产 日韩 综aⅴ | 国产成人欧美日本在线观看 | 色琪琪一区二区三区亚洲区 | 亚洲va天堂va国产va久 | 日本91网站 | 伊人久久综合无码成人网 | 中国丰满人妻videoshd | 野花av| 欧美成人精品在线 | 丝袜性满足hd | 色多多成视频人在线观看 | 欧美黑人狂野猛交老妇 | 精品久久久久久久久久中文字幕 | 少妇久久久久久久久久 | 天堂在线资源库 | 青青青青国产免费线在线观看 | 久久亚洲精品成人无码网站 | 国产999精品久久久久久绿帽 | 成人自拍视频在线观看 | av手机版| 网站久久久| 最新国产精品 | 亚洲久久网 | 人妻无码一区二区三区av | 丰满少妇女人a毛片视频 | 亚洲欧洲自拍拍偷午夜色 | 国产香蕉在线视频 | 国产人久久人人人人爽 | 出租屋勾搭老熟妇啪啪 | 情侣偷偷看的羞羞视频网站 | 无码综合天天久久综合网 | 美女诱惑av | 国产原创av在线 | 欧美日本另类 | 午夜激情网站 | 色播在线精品一区二区三区四区 | 国产午夜精品一区二区三 | 国产模特私拍xxxx | 伊人网网站 | 无遮挡午夜男女xx00动态 | 99亚洲精品在线 | 精品国产精品国产偷麻豆 | 欧美视频一二三区 | 国产精品女人呻吟在线观看 | 国产老头和老头xxxxx免费 | 日本熟妇厨房xxxxx乱 | 国产大学生av | 无码中文字幕热热久久 | 少妇做爰免费视看片 | 又大又黄又爽视频一区二区 | 韩国乱码伦视频免费 | 欧美三級片黃色三級片黃色 | 91官网入口 | 直接看的毛片 | 好黄好硬好爽免费视频一 | 美女黄的全免费 | 国产美女视频91 | 亚洲色婷婷综合开心网 | 激情喷水| 成人av一区二区在线观看 | 国产极品粉嫩泬免费观看 | 乱人伦视频在线 | 日产中文字幕在线观看 | 日韩av片观看 | 日日摸夜夜摸狠狠摸婷婷 | 国产一二区在线 | 久草视频资源 | 无遮挡男女激烈动态图 | 天天躁躁水汪汪人碰人 | 久久久久国产精品熟女影院 | 91豆麻精品91久久久久久 | 久久久综合香蕉尹人综合网 | 日韩精品影视 | 9久久精品 | 欧美一级三级 | 国产亚洲小视频线播放 | 国产精品久久久久潘金莲 | 亚洲人成人伊人成综合网无码 | 国产欧美精品区一区二区三区 | 国产免费午夜福利蜜芽无码 | 人人爽人妻精品a片二区 | 欧美疯狂性受xxxxx喷水 | 国产精品视频观看 | 丰满少妇人妻hd高清果冻传媒 | 亚洲精品一区国产精品丝瓜 | 亚洲区另类春色综合小说 | 97青娱国产盛宴精品视频 | 97人妻天天爽夜夜爽二区 | 国产一区二区三区视频在线 | 综合欧美亚洲日本一区 | 日韩欧美亚洲综合久久影院d3 | 国产色爽| 日日av拍夜夜添久久免费 | 日韩一级在线观看 | 天天摸天天做天天爽2019 | av无码制服丝袜国产日韩 | 亚洲综合在线一区二区 | 永久不封国产毛片av网煮站 | 国产欧美日韩一区二区加勒比 | 亚洲免费综合色在线视频 | 亚洲小说少妇区图片 | 欧美福利网址 | 熟妇人妻系列aⅴ无码专区友真希 | 伊甸园一区二区 | 亚洲精品成av人片天堂无码 | 一区二区三区视频播放 | 少妇下蹲露大唇无遮挡 | 日韩中文字幕中文无码久本草 | 国产做受入口竹菊 | 国产99久久亚洲综合精品 | 国产又爽又猛又粗的视频a片 | 一区二区三区乱码在线 | 欧洲 | 国产超爽人人爽人人做人人爽 | 亚洲欧美另类久久久精品2019 | 末发育娇小性色xxxxx | 国产成人av一区二区三区无码 | 徐锦江版西厢记在线 | 亚洲精品亚洲人成在线观看 | 五月婷婷视频在线观看 | 亚洲精品国偷拍自产在线观看 | 欧洲丰满老熟xxxx | 亚洲欧美自拍偷拍 | 久久久久久自慰出白浆 | 无码人妻久久一区二区三区蜜桃 | 亚洲成人99 | 成在人线av无码免费高潮水 | 久久精品视频免费观看 | 亚洲一片黄 | 日韩1区2区 | 东京干手机福利 | 激情欧美一区二区三区免费看 | 伊人精品久久久大香线蕉 | 丰满爆乳无码一区二区三区 | 日韩欧美一级视频 | 青青草av国产精品 | 久在线观看 | 老色69久久九九精品高潮 | 国产丰满老熟女重口对白 | 中文字幕人妻无码系列第三区 | 日韩中文字幕免费在线观看 | 国产成人精品成人a在线观看 | 亚洲色图美腿丝袜 | 中文字幕亚洲精品一区 | 日韩中文久久 | 色午夜av | 欧美美女一区二区三区 | 免费久久精品国产片 | 蜜桃狠狠色伊人亚洲综合网站 | 亚洲天堂男人av | 久99国产精品人妻aⅴ | 中日韩文字幕无线网站2013 | 久久aⅴ免费观看 | 久久久精品中文字幕 | av高清一区二区 | 亚洲国产一区二 | 欧美理论片在线 | 国产黄色一级片视频 | 欧美色欧美亚洲高清在线视频 | 人与性动交aaaabbbb | 五月情网| 成人理论片 | 午夜精品一区二区三区的区别 | 久久久精品妓女影院妓女网 | 国产日产suv精品一区二区6 | 99精品无人区乱码在线观看 | 成熟亚洲日本毛茸茸凸凹 | 中文字幕一区视频 | 亚洲做受高潮欧美裸体 | 日韩国产91 | 国产丰满精品伦一区二区三级视频 | 久久亚洲精精品中文字幕早川悠里 | 久久中文字幕无码a片不卡古代 | 激情航班h版在线观看 | 农村乱视频一区二区三区 | 中文字幕在线资源 | 欧美黄色片网站 | 国产精品久久久久久久久费观看 | 青青草国产精品欧美成人 | 91免费精品| 丁香六月婷婷综合 | 久久久久久一区二区 | 干漂亮牛仔裤少妇 | 女人被男人躁得好爽免费视频 | 国产女人与公拘交在线播放 | 丰满人妻一区二区三区无码av | 1000部无遮挡拍拍拍免费视频观看 | 色综合1| 一区二区三区黄色片 | 最新亚洲视频 | 国产原创视频在线观看 | 久久综合九色综合97欧美 | 欧美色狠| 国产国产久热这里只有精品 | 亚洲欧美日韩综合一区在线 | 中文字幕在线视频一区二区 | 久久国内偷拍 | 欧美精品一区二区蜜臀亚洲 | 少妇高潮毛片免费看 | 国产传媒麻豆剧精品av国产 | 日本精品视频一区二区三区四区 | av国产剧情md精品麻豆 | 亚洲网址 | 亚洲 中文 欧美 日韩 在线 | 久久精品无码精品免费专区 | 青青操影院 | 黄色福利在线 | 色135综合网 | 午夜精品久久久久久久99樱花 | 日本精品视频免费观看 | 少妇裸体淫交免费视频网站 | av在线大全 | 天天欲色 | 中文字幕在线视频一区 | 国产精品亚洲一区二区三区天天看 | 欧美日韩精品一区二区性色a+v | 国产一区二区三区精品久久久 | 亚洲无吗在线视频 | 日韩av一区二区三区在线观看 | 最近中文字幕mv在线mv视频 | 最近最新中文字幕 | 日本高清黄| 手机在线成人av | 精品国产va久久久久久久 | 精品国产一区二区三区蜜殿 | 中国女人特级毛片 | 欧美成人精品三级网站 | 日韩美女中文字幕 | 91高清在线视频 | 国产内射爽爽大片视频社区在线 | 日色网站| 八个男人躁我一个视频免费 | 国产特级毛片aaaaaa高清 | 中文字幕久久综合 | 欧美日韩精品网站 | 欧美一区二区三区成人片在线 | 国产乱码精品一区二区三区亚洲人 | 精品国精品国产自在久国产87 | 毛片免 | 亚洲天砖砖区免费 | 欧美肉大捧一进一出免费视频 | 欧美日韩亚洲系列 | 午夜亚洲福利 | 999视频网站 | 欧美人成在线 | 三级亚洲欧美 | 国产精品久久久久久无码五月 | 天堂av免费观看 | 艳妇乳肉豪妇荡乳av | 久久精品香蕉绿巨人登场 | 日韩欧美中文字幕公布 | 久久无码免费的a毛片大全 日本一区二区免费看 | 亚洲色图国产 | 精品丝袜一区 | 91免费视频播放 | 国产成人av三级在线观看 | 九九九九九九九伊人 | 中本亚洲欧美国产日韩 | 成人av在线影院 | 少妇bbr搡bbb搡bbb | 亚洲精品一二三区久久伦理中文 | 国产黄色特级片 | 国产乱人伦av在线麻豆a | 免费观看国产小粉嫩喷水 | aⅴ亚洲 日韩 色 图网站 播放 | 欧美激情视频在线 | 亚洲视频在线观看网址 | 人妻无码少妇一区二区 | 日本免费一区二区三区四区五区 | a毛片毛片av永久免费 | 欧美自拍亚洲综合在线 | 久久精品岛国av一区二区无码 | 久久久免费无码成人影片 | 婷婷开心激情综合五月天 | 亚洲国产成人精品久久久国产成人一区 | 亚洲精品成人区在线观看 | 狠狠婷婷综合久久久久久妖精 | 成熟女人牲交片免费 | 色婷婷狠狠 | 东京热大乱系列无码 | 欧美草b内射在线aaaaaa | 狂野av人人澡人人添 | 我的公把我弄高潮了视频 | 亚洲成人激情av | 日韩精品视频免费 | 国产偷久久一级精品 | www.久久爱白液流出h | 毛片网站大全 | 国产在线xxx | 日本在线观看视频免费 | 秋霞影院午夜丰满少妇在线视频 | 在线亚洲高清揄拍自拍一品区 | 国产精品专区第1页 | 国产麻无矿码直接观看 | 国产精品人妻熟女毛片av久久 | 日韩观看 | 夜夜欢天天干 | 成人区亚洲区无码区在线点播 | 亚洲一区av无码少妇电影 | 亚洲一区国产 | 女人下边被添全过视频 | 亚洲成av人片在线观看麦芽 | 91免费观看视频在线 | 亚洲欧美日韩精品色xxx | 久久99精品久久久秒播 | 久久精品成人免费观看三 | 久久大香伊蕉在人线观看热 | 国产精品久久人人做人人爽 | 99精品热视频这里只有精品 | 综合色爱| 99热这里只有精品1 欧美日韩成人网 | 亚洲精品久久久蜜臀av站长工具 | 影音先锋啪啪av资源网站 | 亚洲制服丝袜一区二区三区 | 女奥特曼成版资源av | 欧美精品成人v高清视频 | 亚洲男人天堂网址 | 成人精品免费 | 免费一级毛毛片 | 日韩综合亚洲色在线影院 | 亚洲第一第二区 | 日本熟妇浓毛 | 人人澡人人透人人爽 | 欧美激情国产精品日韩 | 亚洲精品制服丝袜四区 | 国产欧美日韩精品一区二区三区 | 人妻换人妻仑乱 | 色在线网站| 日本综合视频 | 九九热综合 | 天天色天天爱 | 无码国产精成人午夜视频不卡 | 欧美30p | 国产黄色视 | 中国华裔少妇黑人内谢 | 日韩国产成人在线 | 国产精品自拍片 | 久久大香焦| 亚洲色拍拍噜噜噜最新网站 | 日韩大片免费在线观看 | 一集毛片 | 国产aⅴ精品 | 韩国18禁啪啪无遮挡免费 | 亚洲欧洲影院 | 天天操夜夜做 | 国产乱人伦av在线a 亚洲色欲色欲综合网站sw0060 | www.av网 | 五月天激情社区 | 美女裸体视频永久免费 | av爽妇网 | 在线免费观看黄色小视频 | 2021久久天天躁狠狠躁夜夜 | 欧美 国产 亚洲视频 | 强奷乱码中文字幕乱老妇 | 亚洲黄色免费网站 | 99精品国产高清一区二区 | 在线免费看一级片 | 狠狠色综合色综合网站久久 | 中文字幕一卡二卡三卡 | 亚洲一卡二新区乱码绿踪林 | 国产真实乱偷精品视频免 | 国产一区二区精 | 人人澡人人曰人人摸看 | 一本久道久久综合狠狠躁av | 男人添女荫道口图片 | 亚洲爆爽| 国产成人av一区二区三区在线 | 青青草精品视频 | 欧美极p品少妇的xxxxx | 久久r精品国产99久久6不卡 | 天堂8中文在线最新版在线 天天操夜夜摸 | wwwav网站| 无遮挡免费高清羞羞视频 | 高清粉嫩无套内谢国语播放 | 亚洲精品少妇 | 日本大乳免费观看久久99 | 2019av在线视频| www..99re| 麻豆果冻精东九一传媒mv | 激情呻吟久久久久久99av | 国产精品久久久一区二区三区网站 | 免费看无码特级毛片 | 国内自拍第三页 | 国产精品拍天天在线 | 中文字幕在线视频免费视频 | 波多野结衣绝顶大高潮 | 77se77亚洲欧美在线 | 亚洲youwu永久无码精品 | a片免费视频在线观看 | 久久久www成人免费毛片 | 国产成人综合久久精品推最新 | 韩日高清| 日本免费人成在线观看网站 | 精品人妻无码一区二区三区9 | 男同又粗又大又好爽 小说 女人裸体夜夜爽快 | 欧美大胆性生活 | 免费国产高清在线精品一区 | 蜜桃色永久入口 | 91亚洲精品在线 | a国产一区二区免费入口 | 亚洲天堂网在线观看视频 | a级毛片特级毛片 | 91久久国产涩涩涩涩涩涩 | 成人四虎 | 免费能直接看黄的视频 | 人妻无码少妇一区二区 | 国产精品一品二区三区四区18 | 日日撸夜夜操 | 国产欧美亚洲精品第1页 | 精品久久久无码中文字幕边打电话 | 日日日操操| 国产精品粉嫩懂色av | 午夜美女影院 | 免费无码高潮流白浆视频 | 国内少妇高潮嗷嗷叫在线播放 | 2020最新国产高清毛片 | 欧美一区二区在线 | 日本搞逼| 国产中文字字幕乱码无限 | 亚洲色欲色欱www在线 | 欧美特级aaa | 亚洲中文字幕无码一区 | 性感av在线 | 狠狠噜天天噜日日噜视频麻豆 | 久久www色情成人免费观看 | 亚洲一区在线视频观看 | 在线观看日本www | 日韩精品无码专区免费视频 | 亚洲 欧美日韩 综合 国产 | 国产成年女人特黄特色毛片免 | 免费成人福利视频 | 国产农村妇女精品一区二区 | 午夜一区二区三区 | 国产精品综合色区小说 | 国产精品亚洲综合一区 | 亚洲黄色在线观看视频 | 高清熟女国产一区二区三区 | 4438xx亚洲最大五色丁香一 | 中文字幕第一页在线vr | 欧美色图一区二区 | 国产农村妇女一区二区 | 狠狠躁天天躁无码中文字幕图 | 国产成人无码av在线播放无广告 | 国产乱码高清区二区三区在线 | 夜夜添无码试看一区二区三区 | jiyouzz国产精品久久 | 人人澡超碰碰 | 中国老熟女重囗味hdxx | 99热精品国自产拍天天拍 | 国产白嫩白嫩白嫩大学生 | 亚洲国产精品隔壁老王 | 337p粉嫩日本大胆瓣开下部 | 自拍偷自拍亚洲精品播放 | 亚洲国产综合无码一区二区bt下 | 欧美刺激性大交 | 天天爽狠狠噜天天噜日日噜 | 欧美 日本 国产 在线a∨观看 | 国产性猛交xxxⅹ交酡全过程 | 狠狠综合欧美综合欧美色 | 国产日产欧产精品精品推荐免费 | aaa少妇高潮大片免费看088 | 久久久成人一区二区免费影院 | 国产乱xxxxx978国语对白 | 久久久久久久久久久久久女过产乱 | 日韩人妻无码精品久久久不卡 | 亚洲色图久久 | 97人妻天天爽夜夜爽二区 | 51区成人一码二码三码是什么 | 亚洲在av人极品无码网站 | 国产成人免费av一区二区午夜 | 正在播放国产真实露脸高清 | 亚洲国产成人综合一区二区三区 | 性生交大片免费视频网站 | ai换脸赵丽颖国产一区裸 | 996热re视频精品视频这里 | 国产真实夫妇交换视频 | 国产精品yy9299在线观看 | 亚洲综合最新无码2020av | 天堂一二三区 | 国产精选污视频在线观看 | 伊人久久大香线蕉aⅴ色 | 九九视频精品在线观看 | 国产精品va在线观看丝瓜影院 | 91丨九色丨91啦蝌蚪老版 | 日日大香人伊一本线久 | 亚洲精品国产v片在线观看 国产精品久久久久久久久免费看 | 2019午夜三级网站理论 | 中国国语毛片免费观看视频 | 日韩av看| 国产精品亚洲二区在线看 | 午夜在线国语中文字幕视频 | 丰满少妇女人a毛片视频 | 丰满岳妇乱一区二区三区 | 天堂网站 | 亚洲欧美日本韩国 | 91看片网页版 | 日韩视频免费大全中文字幕 | 亚洲精品无人区 | 西川ゆい 痴汉在线播放 | 中文字幕亚洲精品日韩 | av有码在线| 99久久久无码国产精品试看 | 粗大的内捧猛烈进出 | 久久无码高潮喷水免费看 | 叼嘿在线观看 | 久久久久久亚洲精品成人 | 亚洲精品第一国产综合野草社区 | 无码国产色欲xxxxx视频 | 久久电影网午夜鲁丝片免费 | 国产1区二区 | 亚洲精品一区二区中文字幕 | 久久99亚洲精品久久久久 | 欧美日韩在线一区二区三区 | 国产精品无码专区av在线播放 | 亚洲一视频 | 西西人体午夜大胆无码视频 | 免费看成人欧美片爱潮app | 亚洲日韩精品无码专区加勒比 | 人妻少妇精品久久久久久 | 中文字幕欧美人妻精品一区 | a最新天堂网资源 | 亚洲国产精品嫩草影院久久 | 天天天天躁天天爱天天碰2018 | 好吊色欧美一区二区三区视频 | 97国产在线看片免费人成视频 | 91精品啪啪 | 免费欧洲美女牲交视频 | 中文字幕 欧美激情 | 91视频入口 | 亚洲国产精品久久精品 | 国产特黄特色大片免费视频 | 成人毛片av免费 | 免费看黄在线看 | 成人免费无码av | 少妇啪啪高潮肉谢 | 99热自拍 | 91在线看片 | 久久97久久97精品免视看 | 亚洲欧美第一 | 亚洲国产熟妇无码一区二区69 | 色精品极品国产在线视频 | 久久国产乱子伦精品免费乳及 | 青草精品国产福利在线视频 | 真实国产乱子伦在线视频 | 国产成人午夜福利在线视频 | 性色av一区二区三区咪爱四虎 | 亚洲高清偷拍一区二区三区 | 久久人妻精品国产一区二区 | xxxxx亚洲| 亚洲高清欧美 | 欧美一区二区三区激情 | 久久久欧洲 | 永久不封国产av毛片 | av网站大全免费 | 国精产品推荐视频 | 欧美日韩亚洲国产欧美电影 | 日韩美女视频在线观看 | 久久99国内精品自在现线 | 噜噜噜视频在线观看 | 国产偷窥熟女高潮精品视频 | 久久久久久久久蜜桃 | 猫咪av成人永久网站网址 | 夜夜摸视频网 | 国产成人精品免费视频大 | 亚洲国产香蕉碰碰人人 | 九九视频免费在线 | 懂色av一区二区三区四区五区 | 天天做日日做天天添天天欢公交车 | 极品新婚夜少妇真紧 | 久久婷婷五月综合色丁香花 | 强开小婷嫩苞又嫩又紧韩国视频 | 久热国产vs视频在线观看 | 国产精品久久久久久久久久蜜臀 | 69sex久久精品国产麻豆 | 亚洲天堂2017无码 | 青青草国内自拍 | 精品人妻一区二区三区四区在线 | 国产一区二区色 | 国产乱码二卡3卡四卡 | 人人人妻人人人妻人人人 | www五月| 天堂网av中文字幕 | 丁香花免费高清视频在线观看 | 555www成人网 | 国产亚洲精品久久www | 日韩黄色中文字幕 | 91视频成人免费 | 岛国av免费在线观看 | 日韩在线播放一区二区 | 国产精品成人观看视频国产奇米 | 国产精品三级三级三级 | 自拍三级视频 | 婷婷嫩草国产精品一区二区三区 | www.午夜精品 | 小视频在线观看 | 成人亚洲a片v一区二区三区日本 | 日本va视频 | www.蜜桃av.com | 免费国产黄色 | 吃奶揉捏奶头高潮视频 | 午夜九九| 911久久香蕉国产线看观看 | 亚洲国产精品久久久久久6q | 亚洲乱码卡一卡二卡新区仙踪木木 | 99r| 国产人妻无码一区无 | 香蕉在线 亚洲 欧美 专区 | 中文字幕不卡av | 五月丁香六月激情综合在线视频 | 亚洲激情在线观看 | 国产无限次数成版人视频在线 | av边做边流奶水无码免费 | 欧美精品欧美人与动人物牲交 | 国内精品自线在拍2020不卡 | 国产精品未满十八禁止观看 | 综合色在线 | 美女裸体色黄污视频网站 | 91久久婷婷国产一区二区 | 少妇啊灬啊别停灬用力啊免费视频 | 91精品啪啪 | 日韩视频网址 | 国产成人精品一二三区 | 国产精品久久久久久亚瑟影院 | 性色av一区二区三区咪爱四虎 | 在线观看黄a | 伊人久久久久久久久久久久 | 国产 欧美 亚洲 中文字幕 | 999zyz色资源站在线观看 | 亚洲成av人片不卡无码手机版 | 成人超碰 | 粉嫩av一区二区三区在线观看 | 国产美女亚洲精品久久久综合 | 天天弄天天操 | 少妇人妻无码精品视频app | 国产成人久久av免费高清密臂 | 午夜福利伦伦电影理论片在线观看 | 国产激情小说 | 一区二区三区四区视频 | 欧美中文网 | 国产稚嫩高中生呻吟激情在线视频 | 樱桃空空人妻无码内射 | 伊人网在线看 | 18禁超污无遮挡无码免费动态图 | 激情综合婷婷色五月蜜桃 | 久久不见久久见免费视频6无删减 | 国产妇女馒头高清泬20p多毛 | jizz日本黄色 | 国产成人鲁鲁免费视频a | 日韩精品中文字幕无码专区 | 无码成人aⅴ免费中文字幕 欧美在线小视频 | 综合色一色综合久久网 | 黄色一级视频网站 | 国产精品自在自线视频 | 久久中文字幕伊人小说小说 | 欧美日韩一区二区三区在线播放 | 亚洲成人99| 青草久久久久 | 人妻丰满熟妇av无码区hd | 日韩~欧美一中文字幕 | 亚洲人成在线播放网站 | 欧美人与动牲交大全免费 | 登山的目的在线 | 97久久超碰精品视觉盛宴 | 久久在线精品 | 久久久精品妓女影院妓女网 | 蝌蚪久久 | av日韩网址 | 免费福利视频网站 | 91素人| 国产又粗又硬又长又爽视频 | a黄色毛片 | 3p人妻少妇对白精彩视频 | 福利第一页 | 欧美男人天堂网 | 色香视频在线观看 | 狠狠狼鲁亚洲综合网 | 狠狠色综合久久婷婷 | 狠狠干亚洲色图 | 男人的天堂在线播放 | www.亚洲一区二区三区 | 欧美日韩免费一区中文 | 欧美日产欧美日产国产精品 | 三级成人毛片 | 亚洲精品无码久久久影院相关影片 | ts在线观看 | 天天草天天草 | 亚洲国产精品久久久 | 国产av无码国产av毛片 | 国产综合18久久久久久 | 国产成人精品亚洲777人妖 | jizz自拍 | 国产精品免费久久久 | 8x国产精品视频 | 动漫啪啪高清区一区二网站 | 91免费观看网站 | 免费精品午夜 | 欧美嫩草影院 | 中文字幕天天躁日日躁狠狠躁 | 无遮挡裸体免费视频尤物 | 天天爽夜夜爽视频 | 女女同性av片在线播放免费 | v11av在线播放 | 一本无码中文字幕在线观 | 超碰.com | 91视频区 | 久久精热 | 18禁在线永久免费观看 | 亚洲拍拍视频 | 中文字幕无码精品亚洲资源网久久 | 一区二区三区四区免费 | 国产良妇出轨视频在线观看 | 久久精品www人人做人人爽 | 欧美三日本三级少妇99印度 | 久久精品中文字幕一区二区三区 | 性欧美大战久久久久久久久 | 好紧好爽再进去一点在线视频 | 99热这里只就有精品22 | 青青草原影视 | 亚洲久草网 | 中文字幕美人妻亅u乚一596 | 精品无码久久久久国产手机版 | www.91av在线| 国产激情视频在线 | 日本一区高清视频 | 日本一级黄色录像 | 亚洲人成高清 | 欧美网站在线 | 国产人妻精品区一区二区三区 | 三级精品在线 | 欧美一区二区三区免费视频 | 欧美色图第二页 | 国产精品久久久久久精 | 日本免费在线看 | 午夜无码片在线观看影院y 国产做爰免费观看视频 | 国产精品自在线拍国产 | 99自拍偷拍 | 亚洲午夜精品视频 | 午夜精品一区二区三区在线播放 | 精品av国产一区二区三区四区 | 国产精品色网 | 国产精品自在拍在线播放 | 久久综合网欧美色妞网 | 女学生和老头做爰av片 | 西川ゆい 痴汉在线播放 | 一区二区三区四区在线不卡高清 | 日本一卡2卡3卡4卡免费专区 | 美女羞羞视频网站 | 韩国黄色片网站 | 亚洲欧美成人久久综合中文网 | 性猛交xxxx乱大交孕妇2 | 成在人av抽搐高潮喷水流白浆 | 亚洲美女屁股眼交2 | 亚洲色大网站www永久网站 | 亚洲 欧美 另类 综合 偷拍 | 亚洲国产日韩一区三区 | av免费观看入口 | 国产九九热视频 | 精品久久久久久久久久久院品网 | 美女裸体十八禁免费网站 | 国产一区二区三区在线观看视频 | 亚洲精品无码mv在线观看网站 | 国产黄色大片在线免费观看 | 欧美激情精品成人 | 91丨porny丨在线 | 伊人狠狠操| 亚洲精品无码久久久久sm | 制服丝袜人妻中文字幕在线 | 台湾佬中文娱乐网址 | 2021中文字幕在线观看 | 国产骚熟| 天天摸日日添狠狠添婷婷 | 成人欧美一区二区三区色青冈 | 激情av网址| 国产寡妇亲子伦一区二区三区 | 男女国产视频 | 色久天 | 成人国产精品一区二区网站 | 久久天天躁拫拫躁夜夜av | 日本 精品 高清不卡 | 欧美激情喂奶xxxxx | 精久久 | 在线视频 日韩 | 亚洲精品熟女国产 | 欧美成 人版中文字幕 | 亚洲 都市 无码 校园 激情 | 久久久久久99av无码免费网站 | 欧美激情婷婷 | 丰满爆乳一区二区三区 | 人人综合亚洲无线码另类 | 国产在线精品视频你懂的 | 国产午夜亚洲精品区 | 久草a视频 | aaaaa级毛片| 操一操av| jizz99| 国产一区在 | 日本天堂视频 | 欧美 在线 | 亚洲s色大片 | 熟妇人妻系列av无码一区二区 | 色中色综合网 | 97成人精品视频在线播放 | 欧美五月 | 男男gv白嫩小受gv在线播放 | 九九热在线视频播放 | 男女啪啪高潮无遮挡免费动态 | 激情久久亚洲小说 | 亚洲—本道中文字幕东京热 | 亚洲人成无码网www电影榴莲 | 免费一级a毛片在线播放 | 日韩欧美中文字幕公布 | 欧美涩涩涩| 成人免费国产精品视频 | 狠狠躁天天躁中文字幕 | 无码ol丝袜高跟秘书在线观看 | 国精品99久9在线 | 免费 | 玖玖视频国产 | 日韩美女自卫慰黄网站 | 亚洲国产高清在线 | 毛片女人18片毛片点击进入 | 国产在线无码视频一区 | 久久精品视在现观看2 | 成人欧美18 | 伊人av在线免费观看 | 香蕉精品久久 | 91国自产精品中文字幕亚洲 | 日本www视频 | 国产无人区码一码二码三mba | 天天狠天天狠天天鲁 | 国产精品视频一区二区三区 | 手机在线免费看片 | 午夜神马影院dy888亚洲精品 | 米奇7777狠狠狠狠视频影院 | 欧美 国产 亚洲 卡通 综合 | 久久 国产 人妖 系列 | 成人h无码动漫在线观看 | 欧美日韩人妻精品一区二区在线 | 黄毛片在线观看 | 北条麻妃人妻av在线专区 | 亚洲欧美闷骚少妇影院 | 精品人妻无码一区二区三区抖音 | 午夜影视啪啪免费体验区入口 | 国产精品第一二三区久久蜜芽 | 黑人30厘米少妇高潮全部进入 | 天天插日日干 | 美女福利视频 | 欧美一区二区久久 | 99精品热视频 | 欧美激情第1页 | 国产一卡二卡三卡四卡视频版 | 亚洲精品美女在线观看播放 | 你懂的最新网址 | 久久人人97超碰国产公开 | 色婷婷五月综合久久 | 久久国产精品99久久久大便 | 三级成年网站在线观看级爱网 | 高清国产天干天干天干不卡顿 | 日韩欧美影院 | 蜜桃免费一区二区三区 | 日韩乱码人妻无码中文字幕 | 国产xxxx成人精品免费视频频 | 在线a级毛片 | 五月婷婷亚洲综合 | 精品国产一区二区三区四区在线看 | 国产精品熟女在线视频 | 久久女同互慰一区二区三区 | 99热热热热 | 国产精品无码av在线一区 | 日韩欧美视频 | 中文字幕在线观看第一页 | 亚洲色拍拍噜噜噜最新网站 | 成人欧美一区二区三区黑人孕妇 | 国产第一页福利影院 | 在线看片免费人成视频国产片 | 国产精品无码2021在线观看 | 日韩草逼| 亚洲成人免费网站 | 黄色片视频在线观看 | 亚洲中文波霸中文字幕 | 国产成人亚洲综合a∨猫咪 色吧五月婷婷 | 久草资源视频 | 亚洲卡一卡2卡3卡4精品 | 欧美日韩免费一区二区 | 亚洲色大成影网站www永久 | 国产视频日韩欧美 | 女知青荒淫性艳史小说 | 国产在线精品成人一区二区三区 | 四虎最新影院 | 国产在线亚州精品内射 | 综合一区无套内射中文字幕 | 久久激情网站 | 国产成人无码短视频 | 伊人久久大香线蕉成人 | 久久久ww | 东京热人妻无码一区二区av | 天天天操| 日韩一本之道一区中文字幕 | 波多野结衣av一区二区全免费观看 | 国内国外精品影片无人区 | 99免费观看视频 | 国产成人av三级在线观看按摩 | www嫩草| 婷婷综合在线 | 精品人妻一区二区三区四区 | 色噜噜综合 | 你懂的在线看 | 色婷婷激情一区二区三区 | 18禁成年无码免费网站无遮挡 | 台湾乡村少妇伦理 | 99精品国产一区二区 | 高潮久久久久久 | 色综合天天狠 天天透天天伊人 | 无码人妻精品一区二 | 国产精品特级露脸av毛片 | 精品国产凹凸成av人导航 | 久久久久成人网 | 免费人成在线观看网站 | 18女毛片 | 中文乱码字幕高清一区二区 | 久久99久久99 | 亚洲精品图片区小说区 | 日b视频在线观看 | 久艹在线视频 | 国产农村黄aaaaa特黄av毛片 | 欧美激情精品久久 | 国产成人尤物在线视频 | 综合在线视频 | 亚洲中文字幕精品一区二区三区 | 9色视频在线观看 | 亚洲色成人网一二三区 | 亚洲国产精品乱码一区二区 | 国产成人精品一区二区 | 国产精品久久福利新婚之夜 | 日本一区二区黄色 | 老熟女五十路乱子交尾中出一区 | 97人人添人澡人人爽超碰 | 在线亚洲欧美 | 亚洲精品国产av成拍色拍婷婷 | 波多野结衣亚洲一区二区 | 奶真大水真多小荡货av | 日本乱子伦一区二区三区 | av免费观看入口 | 欧美国产大片 | 亚洲精品免费观看 | 91看片淫黄大片在线天堂最新 | 7777欧美日激情日韩精品 | 激情www| 精品免费视频一区二区 | 日韩视频免费大全中文字幕 | 欧美一区日韩一区 | 久久久久在线 | 日韩欧美在线中文字幕 | 日韩精品无码免费一区二区三区 | 精品久久久久久久国产潘金莲 | 欧美日韩精品一区二区三区蜜桃 | 国产黄色精品在线观看 | 亚洲红杏成在人线免费视频 | 国产精品我不卡 | 精品久久久久久无码中文字幕漫画 | 日韩精品射精管理在线观看 | 亚洲另类无码专区首页 | 色综合色综合色综合色欲 | 国产精品厕所 | 久久综合狠狠综合久久激情 | 午夜无码免费福利视频网址 | 少妇无码一区二区三区免费 | 久久精品中文字幕一区二区三区 | 久久久五月天 | 亚洲无线码一区二区三区 | 中文字幕久久999及 99国产在线视频有精品视频 | 婷婷激情综合色五月久久竹菊影视 | 久久精品无码一区二区app | 久草在线视频资源 | 国产精品你懂的在线播放 | 免费无人区男男码卡二卡 | 999精品无码a片在线1级 | 性欧美激情aa片在线播放 | 国产精品久久久久久久久免费看 | 国产猛烈高潮尖叫视频免费 | 毛片无遮挡高清免费 | 精品国偷自产在线视频99 | 亚洲大色堂人在线视频 | 国产高清视频在线免费观看 | 色噜噜色综合 | 明星乱亚洲| 日韩乱码人妻无码中文字幕视频 | 性欧美长视频免费观看不卡 | 久久亚洲中文字幕精品有坂深雪 | 成人无码小视频在线观看 | 国产综合精品一区二区三区 | 欧美h网站| 欧美日韩视频一区二区 | 华人少妇被黑人粗大的猛烈进 | 999国产精品 | 爆爽久久久一区二区又大又黄又嫩 | 亚洲aaa | 日本黄色美女网站 | 欧美人与性禽动交情品 | a级欧美| 精久久| 1区2区3区高清视频 欧美成人精品高清视频 | 干大奶子 | 亚洲天堂在线观看视频 | 丰满少妇偷人51视频在线观看 | 欧美人与动牲交大全免费 | 精品久久99 | 亚洲a片无码一区二区蜜桃 wwwxxx日本免费 | 欧美黄色大全 | 国产av明星换脸精品网站 | 亚洲欧洲日产国码无码av一 | 国产乱辈通伦影片在线播放亚洲 | 中文字幕乱码免费视频 | 久久亚洲色www成人图片 | 国产香蕉在线观看 | 亚洲免费资源 | 2019精品手机国产品在线 | 欧美精品v欧洲精品 | 少妇极品熟妇人妻 | 国语国产精精品国产国语清晰对话 | 国产精品久久久久久久久片桃花 | 大桥未久av在线 | 成年无码一区视频 | 欧美v成 人在线观看 | 欧美巨大极度另类 | 欧洲成人在线观看 | 欧美成人乱码一区二区三区 | 人妻少妇久久中文字幕 | 噜噜噜狠狠夜夜躁精品仙踩林 | 国产精品亚洲视频 | 色偷偷偷在线视频播放 | 91成人免费观看 | 99re6热在线精品视频观看 | 免费大黄美女片免费网站 | 中文午夜人妻无码看片 | 精品国产杨幂在线观看 | 毛茸茸亚洲孕妇孕交片 | 精品国产99 | 久久草在线视频 | 日本一二三不卡 | 印度女人狂野牲交 | 日韩精品在线视频免费观看 | 亲子乱对白乱都乱了视频 | 337p日本大胆欧美裸体艺术 | 国产又黄又粗又猛又爽的 | 久久久人成影片一区二区三区 | 四虎永久网站 | 人人插人人澡 | 久久久久一区 | 久久青草免费视频 | 亚洲国产精品成人久久久麻豆 | av女优天堂在线观看 | 无套内谢丰满少妇中文字幕 | 青青草免费在线视频 | 天堂另类网站 | 亚洲精品国产一区二区小泽玛利亚 | 岛国片在线免费观看 | 亚洲午夜免费福利视频 | 色天使久久综合网天天 | 日韩成人福利视频 | 诱惑网综合 | 欧美区国产区 | 在线播放毛片 | 丁香花完整视频在线观看 | 成人麻豆日韩在无码视频 | 国产精品一区二区吃奶在线观看 | 99国产精品久久久久久久久久 | 欧美大浪妇猛交饥渴大叫 | 成人无码一区二区三区网站 | 亚洲黄色中文字幕 | 免费观看又色又爽又黄的韩国 | 日日噜噜夜夜狠狠视频无码 | 99蜜桃臀久久久欧美精品 | 今日宜喜欢短剧免费观看 | 免费看国产成年无码av | 国产亚洲美女精品久久久久 | 日韩精品极品免费视频 | 天天看片夜夜爽 | 色婷婷久久综合中文久久蜜桃av | 黑人狠狠的挺身进入 | 亚洲乱色熟女一区二区三区麻豆 | 成人国内精品久久久久影院 | 韩国精品无码少妇在线观看 | 黄色一级视频片 | 亚洲国产成人久久综合下载 | 精品国产专区 | 国产交换配乱淫视频α | 国产成人av一区二区三区在线 | 性69无遮挡免费视频 | 隔壁人妻被水电工征服 | 超碰97av在线 | 欧美一区二区三区免费视频 | 欧美激情在线观看一区 | av免费网 | 国产高清色 | 欧美日韩综合视频 | 国产精品久久久久久久久搜平片 | 女人18毛片水真多 | 亚洲日本欧美日韩高观看 | www.爆操| 在线观看免费无码专区 | 久久躁狠狠躁夜夜av麻豆 | 久久这里只精品热在线18 | 国产精品久久久久久亚洲 | 亚洲男人的天堂在线播放 | 六月成人网 | av福利网站 | 国语精彩对白2021 | 99精品国产兔费观看久久 | 97香蕉碰碰人妻国产欧美 | 亚洲一个色 | 韩国三级理论无码电影在线观看 | av人与动物 | 美女视频免费在线 | 亚洲色欲网熟女少妇 | 17c国产在线 | 日日噜噜夜夜狠狠 | 亚洲网站免费 | 欧美特黄一级视频 | 日本成人在线免费 | 人人妻人人爽人人澡av | 日本高清免费的不卡视频 | 国产成人三级在线观看视频 | 国产成年无码av片在线 | 中文字幕国产 | 久久人人玩人妻潮喷内射人人 | 成年人国产精品 | 成人无码av一区二区三区 | 91亚洲精品久久久久图片蜜桃 | 五月婷婷综合激情网 | 欧美久久伊人 | 西西人体做爰大胆gogo | 人妻少妇乱子伦无码视频专区 | 粉嫩91精品久久久久久久99蜜桃 | 永久免费的无码中文字幕 | 高潮内射双龙视频 | 欧美日韩一区二区三区免费 | 免费看又黄又爽又猛的视频 | 久久精品国自产拍天天拍最新章节 | 依人综合网 | 99精品视频在线导航 | 波多野结衣av手机在线观看 | 精品无码一区二区三区水蜜桃 | 国产精品一区二区三区四 | 青青草伊人网 | 最新午夜| 欧美丝袜一区二区 | 日韩一级片视频 | 在线看免费无码的av天堂 | 国产精品一区二区久久不卡 | 亚洲精品国产一区黑色丝袜 | 国产精品久久久久久久9999 | 国产91在线播放精品91 | 色欲天天天综合网 | 天天操天天操天天操天天操天天操 | 欧美成人精品第一区二区三区 | 337p人体 欧洲人体 亚洲 | 加勒比一区二区三区 | 伊人久久大香 | 精品国内自产拍在线播放观看 | 97人妻碰碰碰久久久久禁片 | 日韩欧美成人免费观看 | 伦理一区二区 | 老熟妇高潮喷了╳╳╳ | 午夜免费在线观看 | 99免费| 国产综合社区 | 偷偷草网站 | 婷婷五月综合色视频 | 亚洲精品影片 | 在线免费观看你懂的 | 亚洲日韩乱码一区二区三区四区 | 男人吃奶摸下挵进去啪啪软件 | 日日噜噜大屁股熟妇 | 成人无码www免费视频 | 亚洲性夜色噜噜噜在线观看不卡 | 一区三区在线专区在线 | 亚欧在线播放 | 国产精品欧美久久久久天天影视 | 开心五月色婷婷综合开心网 | 精品日产乱码久久久久久仙踪林 | 国产精品女同一区二区 | 欧美中文亚洲v在线 | 三上悠亚在线日韩精品 | 色人阁导航| 欧美成人四级hd版 | 成人在线视频你懂的 | 国产一区二区三区成人欧美日韩在线观看 | 91色网址 | 国产成人无码激情视频 | 国产精品成人免费精品自在线观看 | 日韩视频精品在线 | 久久国产亚洲精选av | 久久欧 | 91视频在线网站 | 伊人伊成久久人综合网站 | 日韩激情毛片 | 日韩av高清不卡 | 亚洲国产综合在线区尤物 | 在线看的免费网站 | 亚洲91视频| 免费观看又色又爽又湿的软件 | 无套在线观看 | 五月婷婷小说 | 国产精品久久久久久久久免费高清 | 国产美女口爆吞精普通话 | 成年免费视频黄网站在线观看 | 丁香花免费在线观看 | 一区二区三区无码被窝影院 | 色综合天天天天做夜夜夜夜做 | 欧美最骚最疯日b视频观看 大杳蕉狼人伊人 | 色综合视频在线 | 无套内射视频囯产 | 国产日产欧洲无码视频 | 亚洲ww不卡免费在线 | 色综合天 | 国产亚洲欧美日韩在线观看一区 | 天天狠天天天天透在线 | 日本aaaa大片免费观看入口 | 国产av无码一区二区二三区j | 久久婷婷国产综合一区二区 | 丰满少妇被猛烈进入 | 色婷婷婷丁香亚洲综合 | 欧美精品国产综合久久 | 午夜精品久久久久久 | 亚洲精品高清视频 | 国产精品欧美亚洲韩国日本久久 | 亚洲 欧美 日产 综合 在线 | 青青在线精品视频 | 亚洲综合色婷婷在线影院p厂 | 无码av免费精品一区二区三区 | 亚洲一区你懂的 | 人人爽人人爽人人片av | 亚洲国产福利成人一区二区 | 久久精品成人免费观看 | 国产精品久久久久久久久久直播 | 久久国产中文字幕 | 天天夜夜操操 | 欧美精品亚洲日韩aⅴ | 欧美色涩| av片天堂| 男女啪啪无遮挡免费网站 | 日韩专区在线观看 | 丰满少妇大乳高潮高清 | 天天天天天天操 | 久草在线视频福利 | 久久大胆视频 | 沈阳45老熟女高潮喷水亮点 | 黑人猛挺进小莹的体内视频 | 中文久久乱码一区二区 | www国产亚洲精品久久久日本 | 亚洲日韩亚洲另类激情文学一 | 欧美一区二区三区精品免费 | 另类 亚洲 图片 激情 欧美 | 国产激情综合 | 中文字幕在线国产 | 999www视频免费观看 | 青青草视频在线观看免费 | 亚洲欧美国产高清va在线播放 | 亚洲欧洲日韩在线电影 | 无码午夜福利视频1000集 | 精品久久久久久中文字幕 | 欧美巨大黑人精品一.二.三 | 天堂一码二码三码四码区乱码 | 97精品国产97久久久久久久久久久久 | 极品国产91在线网站 | 极品白嫩少妇无套内谢 | av影院在线播放 | 女人被男人桶30分钟无遮挡动态图 | 国产精品爽黄69天堂a | 国产欧美一区在线观看 | 一区二三区在线 | 中国 | 台湾av毛片 | 欧美va亚洲 | 无码全黄毛片免费看 | 91新视频在线观看 | 国产美女免费视频 | 亚洲第一天堂无码专区 | 男女啪啪无遮挡免费网站 | 丰满少妇又爽又紧又丰满在线观看 | 亚洲a免费 | 欧美成视频人免费淫片 | 午夜成人片在线观看免费播放 | 日本丰满少妇高潮呻吟 | 亚洲国产精品日韩专区av | 午夜精品久久久久久久久久久 | 九九九九九热 | 亚洲一区二区二区久久成人婷婷 | 国产欧美亚洲日韩图片 | 香蕉视频在线网址 | 免费va国产高清大片在线 | 亚洲aaa毛片 | 精品一卡2卡三卡4卡乱码精品视频 | 亚洲色大成网站久久久 | 亚洲精品欧美综合一区二区 | 性国产丰满麻豆videosex | 岬奈奈美精品一区二区 | 青青草综合视频 | 波多野结衣免费一区视频 | 日日夜夜精彩视频 | 伊人婷婷色香五月综合缴缴情 | 国产无套抽出白浆来 | 中文字幕日韩一区 | 狠狠插综合网 | 亚洲色大成影网站www永久 | 一本之道之高码清乱码加勒比 | 日韩a片无码一区二区三区电影 | 国产另类自拍 | 欧美在线视频一区二区 | 日本一级特级 | 玖玖国产 | 天天操操操操 | 欧美成人一区二区三区片免费 | 中文字幕在线好乱1234 | 一级看片免费视频囗交 | 国产精品自在在线午夜蜜芽tv在线 | 国产精品一区二区三区久久久 | 伊人久久大香线 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠999米奇 | 导航福利在线 | 亚洲精品综合五月久久小说 | 国产美女亚洲精品久久久久 | 亚洲欧美综合在线一区 | 爱色婷婷 | 国产成人无码av在线播放dvd | 特黄特色免费视频 | 四虎影视网址 | 国产精品亚洲专区无码导航 | 高清无码爆乳潮喷在线观看 | 国产莉萝无码av在线播放 | 97视频在线免费播放 | 免费观看一区二区 | 新版天堂8中文在线最新版官网 | 午夜理论片yy8860y影院 | 麻豆第一区mv免费观看网站 | 亚洲午夜无码久久久久小说 | 亚洲经典视频在线观看 | 久爱综合 | 天海翼视频在线观看 | 大伊人网 | 亚洲人成欧美中文字幕 | 天天插插插 | 亚洲黄色精品 | 色综合色综合色综合色欲 | 中文字幕天天躁日日躁狠狠躁免费 | 国产综合色视频 | 殴美一区二区 | 日韩美女一区二区三区 | 超碰成人在线播放 | 国产一区二区三区在线电影 | 国产精品11 | 日本视频在线看 | 老熟妇仑乱视频一区二区 | 少妇无码太爽了在线播放 | 免费h动漫无码网站 | 亚洲 制服 丝袜 无码 在线 | 国产偷窥真人视频在线观看 | 91精品在线免费观看 | 亚洲国产中文在线 | 亚洲18禁私人影院 | 国产裸体视频bbbbb | 亚洲一二三区视频 | 精品一区二区三区在线观看视频 | 国产精品视频1区 | 蜜臀av网站在线 | 亚洲国产成人一区二区精品区 | 日本高清视频www在线观看 | 亚洲第一区欧美国产不卡综合 | 波多野42部无码喷潮 | 特黄 做受又硬又粗又大视频 | 亚洲r成人av久久人人爽 | 中文字幕精品亚洲无线码二区 | 亚洲成年人在线观看 | 亚洲激情中文字幕 | 99久久精品日本一区二区免费 | 日韩欧美在线观看视频网站 | 久久久免费高清视频 | 色又黄又爽18禁免费网站 | 精品国产1区2区3区 偷看农村妇女牲交 | 黄色91网站 | 国产一级在线播放 | 国产av剧情md精品麻豆 | 国产视频日韩欧美 | 色久综合 | 在线免费观看a视频 | 伊人五月天 | 欧美 偷窥 清纯 综合图区 | 国产在线精品视频二区 | 自拍偷区亚洲网友综合图片 | 东京热加勒比无码少妇 | 日日操日日插 | 国产好爽…又高潮了毛片 | 亚洲精品久久国产精品浴池 | 国产综合另类 | 国产无套内射普通话对白 | 日韩黄色图片 | 久久r999热精品国产首页 | 999国内精品视频免费 | 中文字幕妇偷乱视频在线观 | 日本精品日本一级乱黄中出 | 中文亚洲成a人片在线观看 久久视频6 | 国产午夜亚洲精品aⅴ | 国产第一页在线 | x99av成人免费 | 人妖ts福利视频一二三区 | 大伊香蕉精品一区视频在线 | 日韩精品亚洲人成在线观看 | 久久久久国产精品人妻aⅴ毛片 | 黑人30厘米少妇高潮全部进入 | 四虎4hu永久免费网站影院 | 亚洲 欧美 制服 另类 日韩 | 欧美xxxx18性欧美 | 国产成人三级在线视频网站观看 | eeuss鲁一区二区三区 | 日本熟妇人妻xxxx | 午夜97 | 国产精品久久久久电影院 | 精品国偷自产国产一区 | 成人性毛片 | 女人被黑人狂躁c到高潮小说 | 亚洲欧洲偷自拍图片区 | 色人阁婷婷 | 蜜桃视频在线观看一区 | 久久久97丨国产人妻熟女 | 18无码粉嫩小泬无套在线观看 | 日韩美女久久 | 男人手机天堂 | 中文无码一区二区不卡αv www.欧美大码 | 理论片一区 | 四虎精品成人影院在线观看 | 毛片女人18片毛片点击进入 | a级性生活视频 | 亚洲欧洲另类 | 日韩精品av久久有码一区浪潮 | 久久久亚洲裙底偷窥综合 | 免费激情小视频 | 狠狠色丁香婷婷综合欧美 | 国产95在线| 一级做a爱片性色毛片高清 欧美精品videosex极品 | 亚洲国产一区二区精品专区 | 2019av在线播放 | 久久亚洲精品ab无码播放 | 国产女人爽到高潮a毛片 | 亚洲制服丝袜中文字幕在线 | 91精品国产91久久久久福利 | 日韩国产亚洲欧美成人图片 | 国产综合影院 | 精品亚洲成a人在线观看青青 | 男人打飞出精视频无码 | 有b吗在线视频 | 欧美videos另类极品 | 国产高清色高清在线观看 | 风韵少妇性饥渴推油按摩视频 | 人伦片无码中文字幕 | 97精品久久久 | 久久天堂无码av网站 | 极品探花在线播放 | 青青草综合网 | 午夜dj在线观看高清在线视频完整版 | 亚洲精品久久久蜜桃 | 麻豆国产av剧情偷闻女邻居内裤 | 狠狠狼鲁亚洲综合网 | 免费观看潮喷到高潮中文字幕 | porny九色 | 色小妹一二三区 | 亚洲www永久成人网站 | 亚欧在线观看视频 | 亚洲欧美一区二区爽爽爽 | 网站毛片 | 少妇被爽到高潮喷水久久欧美精品 | 国产一区二区三区在线观看免费 | 中文字幕亚洲精品 | 少妇下蹲露大唇无遮挡 | 欧美日韩亚洲tv不卡久久 | 轻轻草在线视频 | 成人午夜视频网站 | 天堂成人网 | 精品无码一区二区三区在线 | 99re伊人 | 国产成人小视频 | 高清不卡二卡三卡四卡免费 | 久久网站免费观看 | 自拍偷亚洲产在线观看 | 亚洲国产成人久久综合碰碰 | 国产成人精品电影在线观看 | 国产成人毛片 | 老少交欧美另类 | 黄色视屏免费 | av午夜久久蜜桃传媒软件 | 天天摸夜夜添夜夜无码 | 你懂得在线| 99久久伊人精品综合观看 | 久久久99久久久国产自输拍 | 日产91精品卡2卡三卡四 | 香蕉福利影院 | 日本日本乱码伦视频在线观看 | 国产成人免费观看视频 | 91精品啪在线观看国产商店 | 国产精品卡1卡2卡3网站 | 国产亚洲精品久久午夜玫瑰园 | 美女人人操 | 久久久精品一区aaa片 | 亚洲最大成人在线 | 精品国产欧美一区二区三区成人 | 日本少妇毛茸茸高潮 | 中出在线观看 | 国产精品日韩av在线播放 | 国产一卡二卡在线播放 | 亚洲一区二区三区在线播放无码 | 久久人人妻人人爽人人爽 | 在线免费的网站入口 | 亚洲第一女人av | 丰满岳乱妇一区二区 | 久久精品1| 亚洲欧美日韩成人高清在线一区 | 国产三级网站在线观看 | 亚洲日韩色欲色欲com | 国产三级中文字幕 | 欧美在线va | 中文字幕在线观看视频免费 | 国产熟睡乱子伦视频在线播放 | 久操国产在线 | av一区二区三区人妻少妇 | 久久久久久久久久久免费 | 亚洲 制服丝袜 中文字幕 在线 | 国产乱人伦偷精品视频免 | 日韩av播放器 | 精精国产xxx在线观看 | 亚洲中文无码人a∨在线 | 在线视频欧美亚洲 | 国产91在线视频观看 | 国产午夜无码片在线观看网站 | 国产在线欧美在线 | 超级黄18禁色惰网站 | 绯色av中文字幕一区三区 | 色狗网站| 国产美女爆我菊免费观看88av | 日韩一区二区a片免费观看 国产v片在线播放免费无遮挡 | 亚洲最新在线视频 | 免费看91视频 | 无套熟女av呻吟在线观看 | 国产精品边做奶水狂喷无码 | 黄色动漫网站在线免费观看 | 亚洲精品9999久久久久无码 | 美女被张开双腿日出白浆 | 日本一区二区专线 | 欧美日韩国产免费观看 | 4hu4hu四虎www最新地址884aa | 久久久亚洲裙底偷窥综合 | 国产福利高颜值在线观看 | 国产白浆一区二区 | 后进极品美女白嫩翘臀 | 人人妻人人妻人人片av | 五月网址 | 人人爽人人澡人人人妻 | 四虎永久在线精品免费播放 | 久久中文字幕人妻熟av女蜜柚m | 牛和人交videos欧美 | 伊人春色网 | 成人cosplay福利网站18禁 | 中文字幕在线播放日韩 | 免费黄色在线播放 | 中久免费中文 | 4438成人网 | 伊人激情影院 | 精品国偷自产在线视频九色 | 亚洲九九热| 婷婷丁香久久 | 黑人一级片视频 | 青青草免费公开视频 | 深夜福利免费在线观看 | 狍与女人做爰毛片 | 欧美亚洲日本国产综合在线美利坚 | 国产成人精品视频 | 99精品无码一区二区 | 国产一区影院 | 韩国19禁无遮挡啪啪无码网站 | 天天爱天天做天天爽夜夜揉 | 国产精品自在线拍国产第一页 | 欧美激情精品久久久久久蜜臀 | 亚洲激情图片网 | 人妻三级日本香港三级极 | 久操这里只有精品 | 女人与拘性猛交视频 | 欧美激情精品久久久久久蜜臀 | 日本乱人伦aⅴ精品 | 国产精品亚洲а∨天堂免下载 | 免费全部高h视频无码软件 国产又黄又粗又猛又爽的视频 | 中文字幕在线观看三区 | 国产做国产爱免费视频 | 熟女丝袜潮喷内裤视频网站 | 五月天激情四射 | 91免费精品 | 中文字幕天天躁日日躁狠狠躁 | 精品国精品国产自在久国产应用 | 亚洲人成无码网站在线观看野花 | 美女啪啪免费网站 | 三个男吃我奶头一边一个视频 | 呦系列视频一区二区三区 | 国产成人最新三级在线视频 | 我要看一级黄色毛片 | 黄色小视频在线 | 国产精品丝袜黑色高跟鞋v18 | 亚洲综合精品一区二区三区 | 国产亚洲网 | 国产无套内射普通话对白 | 亚洲综合久久一本久道 | 久久99精品久久久久久齐齐 | 日本一区二区在线高清观看 | 国内视频一区 | 欧美群妇大交乱免费视频 | 中文字幕漂亮人妻熟睡中被公侵犯 | 亚洲第一香蕉网 | 久久久99久久 | 精品性影院一区二区三区内射 | av在线资源 | 国产一级免费在线 | 亚洲69p| 日本一区二区欧美 | 国产乱淫片视频 | 国产精品福利片 | 亚洲欧美日韩精品一区 | 全球av集中精品导航福利 | 男人的天堂免费 | 一级丰满大乳hd高清 | 亚洲精品成人18久久久久 | 亚洲男人的天堂网站 | 狠狠五月婷婷 | 成人做爰69片免网站 | 天天草夜夜 | 亚洲乱码在线卡一卡二卡新区 | 一级免费av | 美国十次成人欧美色导视频 | 免费国产午夜视频在线观看 | 久草一本 | 中文字幕一区二区三区日韩精品 | 美国三级日本三级久久99 | 免费人成又黄又爽又色 | 高清免费毛片 | 日韩精品一卡2卡3卡4卡新区乱码 | 蜜臀av免费一区二区三区 | 久久综合中文网 | 91亚洲精品国偷拍自产在线观看 | 亚洲国产成人精品无码区宅男 | 国产在线精品成人一区二区三区 | 午夜黄色网 | 国产姿势对白刺激呻吟 | 伊人精品无码一区二区三区电影 | 久99视频精品免费观看福利 | 欧美专区亚洲专区 | 精品99久久久 | 99re热免费精品视频观看 | 中文字幕日本特黄aa毛片 | 国产精品妇女一二三区 | 啊啊啊啊亚洲 | 无码专区3d动漫精品免费 | 欧美一级一片 | 97久久精品午夜一区二区 | 久久精品伊人久久精品伊人 | 白嫩丰满国产精品 | 伊人久久精品av一区二区 | 国产精品综合久久久久久 | 久久九九视频 | 精品欧美一区二区三区在线观看 | 天天操天天射天天添 | 伊人久久大香线蕉av五月天 | 欧美日韩国产高清视频 | 精品露脸国产偷人在视频 | 日本wv一本一道久久香蕉 | 亚洲国产日韩综合久久精品 | 亚洲 国产 另类 精品 专区 | 小男生小嫩茎网站在线观看 | www.69xxxx| 久久午夜夜伦鲁鲁片不卡 | 中文字幕乱码一区二区三区免费 | 国产精品久久久久久久久久久杏吧 | 国产精品久久久久久久久电影网 | 国产va免费精品观看 | 日韩在线播放一区二区 | 香蕉午夜 | 2022精品久久久久久中文字幕 | 久久久一二三四 | 亚洲狠狠婷婷久久久四季av | 国产人免费视频在线观看 | 狠狠久久噜噜熟女 | 天堂8av | 又色又爽又黄的视频女女 | 久久午夜无码鲁丝片午夜精品 | 露脸国产精品自产拍在线观看 | 亚洲va欧美va国产综合剧情 | 综合在线 亚洲 成人 欧美 | 秋霞国产精品一区二区 | 久久av高潮av无码av | 黄色一级片免费的 | 婷婷亚洲五月 | 国产精品久久久久7777 | 国产欧美另类久久久精品丝瓜 | 成人午夜高潮a∨猛片 | 亚洲日韩高清在线亚洲专区 | 放荡闺蜜高h苏桃情事h | 91精品久久久久久久99软件 | 亚洲女同性同志熟女 | 国产色在线视频 | 久久国产精品亚洲艾草网 | 亚洲中文无码永久免 | 国产乱码精品1区2区3区 | 成人精品一区二区三区电影免费 | 网站久久久 | 欧美一级性片 | 国产又色又爽无遮挡免费动态图 | av手机在线免费观看 | 中文字幕久精品免费视频 | 国产成人无码一区二区在线观看 | 国产精品性夜天天拍拍2021 | 色88av| 中文字幕乱码在线蜜乳欧美字幕 | 日本一级黄色 | 国产精品入口传媒小说 | 亚洲二区在线播放 | 成人欧美一区在线视频 | 尤物yw午夜国产精品大臿蕉 | 天天躁日日躁狠狠躁av | 韩国乱码片免费看 | 9久9久热精品视频在线观看 | 超碰日本 | 国产精品偷乱一区二区三区 | 亚洲色大成网站www永久男同 | 十大喷奶水番号 | 国产成人高清在线观看视频 | 米奇欧美777四色影视在线 | 天天射天天操天天 | 涩涩视频网站在线观看 | 国产精品国产三级国产传播 | 老色69久久九九精品高潮 | 九九久久精品 | 另类毛片 | 黄色在线免费网站 | 白丝美女被狂躁免费视频网站 | 婷婷开心激情网 | 国产一区二区三区成人久久片老牛 | 最新av免费 | 夜夜爽网站 | 麻花传媒在线观看免费 | 国产露脸150部国语对白 | 在线观看av不卡 | 天天躁日日躁狠狠躁图片swag | 麻豆国产av丝袜白领传媒 | 日本久久久久久久 | 欧美性猛交xxxⅹ乱大交小说一 | 久久精品囯产精品亚洲 | 欧美综合国产 | 最激烈的床震娇喘视频出水 | 国产成人免费无庶挡视频 | 狠狠鲁视频 | 香港三级澳门三级人妇99 | 天堂va欧美ⅴa亚洲va在线 | 高潮迭起av乳颜射后入 | 亚洲欧美日韩精品永久 | 99亚洲精品卡2卡三卡4卡2卡 | 爱av导航 | 粗大猛烈进出高潮视频 | 久久欧美国产伦子伦精品 | 狠狠色综合网 | 一个人看的免费高清www视频 | 亚洲精品av久久久久久久影院 | 精品国产乱码久久久久久精东 | 69xx视频在线观看 | 国产精品入口麻豆www | 亚洲综合伊人久久综合 | 午夜影视网 | 西西人体大胆444www | 337p日本大胆噜噜噜噜 | 亚洲超碰在线观看 | 夜夜爽爽 | 亚洲无人区午夜福利码高清完整版 | 又爽又黄又无遮掩的免费视频 | 国产一区二区免费 | 国产曰肥老太婆无遮挡 | 99久久国产综合精品尤物酒店 | 成人啪啪高潮不断观看 | 青青草99久久精品国产综合 | 午夜精品久久久久久久蜜桃 | 91海角视频 | 国产精品无需播放器在线观看 | 超碰高清在线 | 成人免费视频无码专区 | 一区二区三区无码按摩精油 | 色就色综合 | 日韩视频在线观看一区二区三区 | 免费成人高清视频 | 视频区国产亚洲.欧美 | 亚洲免费视频观看 | 91福利在线播放 | 国产精品无码人妻在线 | 深夜福利久久 | 国产16页 | 国产精品自拍小视频 | 综合久久久久久综合久 | av片一区二区三区 | 把插八插露脸对白内射 | 女人被男人桶30分钟无遮挡动态图 | 亚洲精品入口a级 | 亚洲超碰无码色中文字幕97 | 国产成人久久77777精品 | 熟女肥臀白浆大屁股一区二区 | 热久久av | 日韩经典视频 | 华人永久免费 | 一区二区三区在线观看av | 97超级碰碰碰久久久久app | 亚洲va在线va天堂xxxx | 亚洲玖玖玖 | 欧洲精品久久久av无码电影 | 日韩精品视频在线观看一区二区三区 | 少妇精品无码一区二区免费视频 | 久久综合影视 | 婷婷丁香亚洲 | 一本大道在线观看无码一区 | 波多野结衣国产精品 | 亚洲第一视频在线 | 女人和拘做受全程看视频 | 国产精品无码素人福利 | 水蜜桃av无码 | 国产区综合 | 国模少妇无码一区二区三区 | 日本精品入口免费视频 | 人妻系列无码专区免费 | 少妇下蹲露大唇无遮挡图片 | 99精品国产乱码久久久久 | 少妇性荡欲午夜性开放视频剧场 | 小视频在线看 | 日本怡红院免费全部的视频 | 日本精品一区二区三区在线观看视频 | 国产精品视频第一区二区三区 | 二级特黄绝大片免费视频大片 | 国产成a人亚洲精v品在线观看 | 嫩草影院免费观看 | 久草视频在线免费看 | 48久久国产精品性色aⅴ人妻 | 欧美高清日韩 | 精品国产一区二区三区蜜殿 | 久操视频在线观看免费 | 亚洲国产精品人人爽夜夜爽 | 国色天香成人网 | 亚洲熟女乱色综合一区小说 | 亚洲精品国产av成拍色拍婷婷 | 亚洲国产初高中生女av | 亚洲国产综合另类视频 | 久久久九九九热 | 久久天天躁狠狠躁夜夜2019 | 亚洲卡1卡2卡四卡乱码 | 77777熟女视频在线观看 | 老熟妇乱子伦牲交视频欧美 | 国产免费极品av吧在线观看 | 久久女人天堂精品av影院麻 | 日韩中文字幕免费观看 | av无码国产精品麻豆 | 亚洲精品国产精品自产a区红杏吧 | 中文字幕乱码一区二区三区 | 国产精品露出 | 末发育娇小性色xxxxx | 伊人青青草原 | 天码欧美日本一道免费 | www婷婷av久久久影片 | 性av+色av | 五月网| 精品国产18久久久久久 | 欧美日韩爽 | 一区二区国产在线 | 免费看毛片的网站 | 超碰一区 | 国产裸体美女永久免费无遮挡 | 国产交换配乱淫视频α | 国产日韩欧美久久久精品图片 | 日日日人人人 | 国精产品一区二区三区有限公司 | 亚洲综合无码精品一区二区 | 国模吧久久 | 精品久久久久久777米琪桃花 | 精品国产一区二区三区四区vr | 久久国产精品二国产精品 | 中文字幕+乱码+中文乱码91 | 强被迫伦姧惨叫人妻系列 | 国语精品福利自产拍在线观看 | 99无码人妻一区二区三区免费 | 国产丰满大乳奶水在线视频 | 亚洲日本| 亚洲av成人精品毛片 | 亚洲综合在线观看视频 | 国产极品美女高潮无套久久久 | 秋霞偷拍 | 中文www天堂 | 国产又粗又长又猛又爽 | 2021国产麻豆剧传媒精品 | 国产欧美日韩一区二区搜索 | 裸体美女无遮挡免费网站 | 精品欧美在线观看 | aa视频在线 | 日韩欧美一级二级 | 日本欧洲亚洲高清在线 | 国产午夜无码片在线观看影 | 九九热精品视频在线 | 婷婷色五月开心五月 | 中文字幕女同女同女同 | 欧美精品一区二区三区在线播放 | 成人性生交大片免费看r老牛网站 | 无码国产精品一区二区免费式芒果 | 日本一区二区网站 | 蜜臀av在线一区 | 亚洲欧美国产成人综合不卡 | 久久依人| 亚洲日韩日本中文在线 | 日本韩国免费观看 | 欧美日韩在线观看不卡 | 成人免费毛片内射美女app | 国产毛毛片一区二区三区四区 | 狠狠色丁香六月色 | 中文字幕高清免费日韩视频在线 | www.日本精品 | 国产精品久久久久久人妻精品 | 欧美性bbw | 色播综合网 | 欧美大片免费观看在线观看网站推荐 | 伊人久久东京av | 成人α片免费视频在线观看 | 在线播放免费av | 成人精品一区二区三区网站 | 青操av | 99久久久无码国产精品秋霞网 | 亚洲一级一级 | 欧美在线视频网站 | 午夜精品在线视频 | 欧美久久综合 | 久久99精品久久久久久久久久 | 亚洲精品伦理熟女国产一区二区 | 中文字幕亚洲精品日韩 | 在线黄色网 | а√天堂资源官网在线资源 | 亚洲页 | 女邻居的大乳奶水小说 | 国语少妇高潮对白在线 | 久爱视频在线观看 | 日韩一级免费视频 | 在线观看免费人成视频色 | 精品视频第一页 | 最新av中文字幕无码专区 | 国产精品igao视频网网址3d | 超碰在线久 | 好了av在线第四综合网站 | 91大神在线观看视频 | 曰韩精品无码一区二区三区视频 | 亚洲卡1卡2卡新区网站 | 亚洲美女自拍视频 | 日本高清久久 | 91免费视频大全 | 国产国产乱老熟女视频网站97 | 无码精品a∨在线观看中文 欧美激情视频免费 | 91精品国产综合久久婷婷香蕉 | 色综合天天天天综合狠狠爱 | 97se亚洲国产综合自在线观看 | 亚洲精品国精品久久99热一 | 欧美性生活久久 | 窝窝午夜色视频国产精品破 | 东北少妇露脸无套对白 | 九色免费视频 | 日本三级不卡 | 国产精品一区在线观看你懂的 | 亚洲美女综合网 | 色婷婷一区二区三区四区成人网 | av东京热无码专区 | 尤物av无码色av无码麻豆 | 国产精品成熟老女人视频 | 极速小视频在线播放 | 91最新视频 | www.国产亚洲 | 18禁免费吃奶摸下激烈视频 | 中文字幕_第2页_高清免费在线 | www.深夜福利| 国产乱码在线 | 人妻熟女 视频二区 视频一区 | 成人中文字幕在线 | 中文字幕日韩在线观看 | 亚洲国产成人欧美激情 | 亚洲精品不卡在线观看 | 国产毛片一区二区三区软件 | 亚洲人交乣女bbw | 风韵犹存丰满大屁股熟妇 | 日本一区二区三区免费在线观看 | 久青草国产97香蕉在线视频 | 黄色大片在线看 | 成人毛片在线播放器 | av午夜久久蜜桃传媒软件 | 打开每日更新在线观看 | 天堂а√中文最新版地址在线 | 国产精品久久 | 欧美成人26uuu欧美毛片 | 国精产品一区一区三区mba桃花 | 日韩精品第一 | 亚洲 制服 丝袜 无码 在线 | 亚洲不卡在线 | 亚洲欧美在线视频 | 亚洲一区二区三区影院 | 亚洲五月综合 | 午夜偷拍视频 | 精东av在线 | 色爱情人网站 | 男人的天堂色 | 久久国产劲暴∨内射 | 国产人成亚洲第一网站在线播放 | 男女精品国产乱淫高潮 | 亚洲中文字幕久久久一区 | 娇妻玩4p被三个男人伺候电影 | 男人扒开女人双腿猛进视频 | 国内毛片毛片毛片毛片毛片 | 精品国产三级a在线观看网站 | 国产精品女同久久久久电影院 | 在线天堂资源www在线中文 | youjizzcom欧美 | 久久精品人人做人人爽播放器 | 国产九一视频在线观看 | 久久久精品人妻一区二区三区蜜桃 |