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公司章程

時(shí)間:2024-06-21 14:06:07 章程 我要投稿

公司章程15篇【熱門】

  在不斷進(jìn)步的社會(huì)中,很多情況下我們都會(huì)接觸到章程,章程是書面寫定的組織規(guī)程或辦事條例。寫章程的注意事項(xiàng)有許多,你確定會(huì)寫嗎?下面是小編整理的公司章程,歡迎大家分享。

公司章程15篇【熱門】

公司章程1

  公司章程具有要式民事法律行為的特點(diǎn),因此它必須按照公司法規(guī)定的內(nèi)容起草。

  第一章 總則

  第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制訂本章程。

  第二條 公司名稱: (以下簡稱公司)

  第三條 公司住所:

  第四條 公司營業(yè)期限:永久存續(xù)(或:自公司設(shè)立登記之日起至 年 月 日)。

  第五條 公司為自然人獨(dú)資(或:法人獨(dú)資)的有限責(zé)任公司。

  第六條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人(或:經(jīng)理為公司的法定代表人)。

  第七條 公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第八條 本章程自生效之日起,即對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

  第二章 經(jīng)營范圍

  第九條 公司的經(jīng)營范圍:

  (以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

  第十條 公司根據(jù)實(shí)際情況,可以改變經(jīng)營范圍,但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

  第三章 公司注冊(cè)資本

  第十一條 注冊(cè)資本為人民幣 萬元,由股東一次性足額繳納。

股東姓名或名稱





出資額



(萬元)



出資方式



出資時(shí)間







  (注:出資方式應(yīng)寫明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

  股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  第十二條 公司可以增加或減少注冊(cè)資本,公司增加或減少注冊(cè)資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

  第四章 股東

  第十三條 股東享有如下權(quán)利:

  (一)在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利;

  (二)對(duì)公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;

  (三)查閱公司會(huì)計(jì)帳簿,查閱、復(fù)制公司章程、有關(guān)決議或者決定、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

  (四)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

  (五)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

  第十四條 股東承擔(dān)如下義務(wù):

  (一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程;

  (二)足額繳納出資;

  (三)保證公司資本的獨(dú)立、真實(shí)、充足;

  (四)國家法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

  第十五條 股東行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)委派或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)聘任或者解聘公司經(jīng)理,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (十)對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十一)修改公司章程;

  (十二)對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;

  (十三)決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

  (十四)法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  股東依職權(quán)作出上述決議時(shí),應(yīng)當(dāng)采取書面形式,簽名后置備于公司。

  第十六條 股東與公司簽定的交易合同,應(yīng)當(dāng)采取書面形式,簽名和蓋章后置備于公司。

  第十七條 自然人股東死亡后,由合法繼承人繼承其股東資格。

  第十八條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)變更公司形式。

  第五章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

  第十九條 公司設(shè)執(zhí)行董事,由股東委派或更換。

  執(zhí)行董事每屆任期為 年。(注:不得超過三年)任期屆滿,經(jīng)股東委派可以連任。

  第二十條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)向股東報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東的決議或者決定;

  (三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);(注:執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的,此處應(yīng)修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)”)

  (十)制訂公司的基本管理制度;

  (十一)公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。

  第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理,由股東聘任或者解聘(或擔(dān)任)。經(jīng)理行使以下職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施股東或者執(zhí)行董事的決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)股東或者執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事一名(或:兩名)。非職工代表出任的,由股東委派或更換。職工代表出任的,由公司職工通過職工大會(huì)(或:職工代表大會(huì))民主選舉產(chǎn)生。

  監(jiān)事任期每屆為三年,任期屆滿,經(jīng)委派或選舉可以連任。

  執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東的'決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出議案;

  (五)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。

  第六章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

  第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交股東。

  第二十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東同意,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,應(yīng)依法分配紅利。

  第七章 公司的解散和清算

  第二十六條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

  公司有前款第(一)項(xiàng)情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù)。

  第二十七條 公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項(xiàng)的規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

  第二十八條 清算組由股東和其聘用人員組成,依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

  第八章 附則

  第二十九條 本章程所稱的公司高級(jí)管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

  第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬股東。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

  第三十一條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

  股東簽名(蓋章):

  年 月 日

  XX市XX有限責(zé)任公司

公司章程2

  第一章 總則

  第一條 為規(guī)范公司的行為,保障公司股東的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,結(jié)合公司的實(shí)際情況,特制定本章程。

  第二條 公司名稱: 公司住所:

  第三條 公司依法在工商行政管理局企業(yè)注冊(cè)分局登記注冊(cè)。

  第四條 分公司由xx公司組建。

  第五條 公司為分公司,實(shí)行獨(dú)立核算,自主經(jīng)營,自負(fù)盈虧。公司以基全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第六條 公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益,接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

  第七條 公司的宗旨:誠信、優(yōu)質(zhì)

  第二章 經(jīng)營范圍

  第八條 經(jīng)營范圍:營業(yè)執(zhí)照和資質(zhì)證書核定經(jīng)營范圍

  第三章 公司資本及出資方式

  第九條 股東姓名或者名稱

  股東名稱 身份證號(hào) 股東住所 第十條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資,股東全部繳納出資后,必須經(jīng)公司出具證明。

  第四章 股東和股東會(huì)

  第十一條 股東是公司的出資人,股東享有以下權(quán)利:

  (一) 根據(jù)其出資分額享有表決權(quán);

  (二) 有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

  (三) 有查閱股東會(huì)記錄和公司章程規(guī)定分取紅利;

  (四) 依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

  (五) 依法轉(zhuǎn)讓出資,優(yōu)先購買公司其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (六) 公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

  第十二條 股東負(fù)有下列義務(wù):

  (一) 繳納所認(rèn)繳的出資;

  (二) 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);

  (三) 公司辦理工商登記后,不得抽回出資;

  (四) 遵守公司章程規(guī)定。

  第十三條 公司股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第十四條 股東會(huì)行使下列職權(quán):

  (一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二) 選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)報(bào)酬事項(xiàng);

  (三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定報(bào)酬事項(xiàng);

  (四) 審議批準(zhǔn)公司的報(bào)告。

  (五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

  (六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七) 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (八) 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (九) 修改公司章程。

  第十五條 股東會(huì)會(huì)議半年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時(shí)或有重大活動(dòng)時(shí),代表四分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事或者監(jiān)事,可提議召開臨時(shí)會(huì)議。

  第十六條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集,執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由執(zhí)行董事指定的其他股東主持。

  第十七條 股東會(huì)會(huì)議由股東 按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對(duì)公司分、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  第十八條 召開正式股東會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開三日以前通知全體股東,臨時(shí)股東會(huì)議,就當(dāng)于會(huì)議召開一日前通知全體股東。股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東在會(huì)議記錄上簽名。

  第五章 執(zhí)行董事

  第十九條 本公司選舉執(zhí)行董事(兼分公司經(jīng)理)一名,執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

  第二十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。 第二十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  (一) 負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (二) 執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  (三) 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

  (五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六) 擬訂合同合并、分立、變更公司形式、解散的確方案;

  (七) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (八) 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (九) 制定公司的基本管理制度。

  第二十二條 執(zhí)行董事任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿,連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

  第六章 監(jiān)事會(huì)

  第三十三條 公司設(shè)監(jiān)事,是公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

  第二十四條 監(jiān)事1名,監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。

  第二十五條 監(jiān)事會(huì)設(shè)召集人一人,由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。

  第二十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán);

  (一) 檢查公司財(cái)務(wù):

  (二) 對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的.行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (三) 當(dāng)執(zhí)行董事的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事予以糾正;

  (四) 提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

  第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第二十七條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資,不需要股東會(huì)表決同意,但應(yīng)告知分公司。

  第二十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件: 必須要有半數(shù)以上(出資額)的股東同意;

  不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,若不購買轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓;

  在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

  第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

  第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度

  第三十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終結(jié)了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,依法經(jīng)審查驗(yàn)證、并在制成后十五日內(nèi),報(bào)送公司全體股東

  第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分至十列入公司法定公益金。當(dāng)公司法定公積金累計(jì)為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本金的百分之二十五。

  第三十二條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損,在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  第三十三條 公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東出資比例分配。

  第九章 公司的解散和清算辦法

  第三十四條 公司有下例情況之一的,應(yīng)予解散:

  (一)營業(yè)期限屆滿;

  (二)股東會(huì)決議解散;

  (三)因公司合并和分立需要解散的;

  (四)違反國家法律、行政法規(guī),被依法責(zé)令關(guān)閉的;

  (五)其他法律法規(guī)另有規(guī)定的;

  股東簽字蓋章:

  年 月 日

公司章程3

  公司章程和管理規(guī)定具有嚴(yán)肅性和禁令性。在工作的四年當(dāng)中,我深深地體會(huì)到這一點(diǎn),并且明白了公司持續(xù)健康發(fā)展的源泉?jiǎng)恿驮谟诖恕T趯?shí)際工作當(dāng)中,我嚴(yán)格遵守規(guī)章,嚴(yán)格執(zhí)行總公司提出的“八條禁令”,但仍存在很多不足這處。現(xiàn)對(duì)自身存在的問題,進(jìn)行反思,進(jìn)行批評(píng)與自我批評(píng)。要學(xué)會(huì)認(rèn)錯(cuò),認(rèn)錯(cuò)是成長的開始,是進(jìn)步的開端。我想只有走過這個(gè)過程,我在工作上,才能漸漸成熟。

  內(nèi)強(qiáng)素質(zhì)、外主形象、從內(nèi)心深處強(qiáng)化思想覺悟。積極參加所有的培訓(xùn),或者學(xué)習(xí)總、省公司的下發(fā)的文件要求,我覺得保持一個(gè)良好的態(tài)度,作為服務(wù)行業(yè),積極的心態(tài),非常重要。每一個(gè)人都有心情不好的時(shí)候,在其職,謀其事。所以在以后的工作中,我會(huì)更加注意自己的態(tài)度,我覺得自己做的還不夠好,堅(jiān)持對(duì)客戶來有迎聲,去有送語,接待客戶時(shí),雙手遞接,面帶笑容,我現(xiàn)在還在強(qiáng)調(diào)自己做這些,先做個(gè)自我批評(píng)。

  領(lǐng)導(dǎo)一般下發(fā)的某種文件,要學(xué)會(huì)無條件執(zhí)行,并且高效的完成上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)安排的所有工作。除努力做好本職工作以外,還要經(jīng)常去做一些份外的事,因?yàn)橹挥羞@樣才能保持斗志,才能在工作中不斷得到鍛煉,充實(shí)自己,在我們的職業(yè)發(fā)展道路上會(huì)起到關(guān)鍵作用。

  在注意時(shí)效,態(tài)度的同時(shí),要有主動(dòng)服務(wù)的意識(shí),團(tuán)體協(xié)作的精神,團(tuán)結(jié)就是力量,在以后的工作中,注意和其他崗位人員的銜接,從不給下一處理人造成任何的`不便,這是我工作以來,一直堅(jiān)持的原則,以后更要堅(jiān)持做的更好。

  永遠(yuǎn)懷抱感恩之心,這一點(diǎn)非常重要。感恩是人性中最重要的美德,羊有跪乳之恩,鴉有反哺之義,何況人呼?在公司中,我要感恩領(lǐng)導(dǎo)給予的工作機(jī)會(huì),我會(huì)無條件執(zhí)行領(lǐng)導(dǎo)的任何指示;感謝同事們的幫助和支持。

公司章程4

  第一章總則

  第一條根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法律、中國_____公司(以下簡稱甲方)與______國_____公司(以下簡稱乙方)于________年____月____日在中國簽訂了建立合作經(jīng)營有限公司(以下簡稱合作公司)合同,在此基礎(chǔ)上制定本公司章程。

  第二條合作公司名稱為:____有限公司

  外文名稱為:_____。

  合作公司地法定地址為:____省____市___路____號(hào)

  第三條合作各方的名稱、法定地址為:

  甲方:中國_____公司

  _____省____市_____路___號(hào)

  乙方:______國_____公司

  第四條合作公司為有限責(zé)任公司。

  第五條合作公司為中國法人,受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

  第二章宗旨、經(jīng)營范圍

  第六條合作公司宗旨為:使用___先進(jìn)技術(shù),生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品,達(dá)到____水平,獲取使用各方滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

  第七條合作公司經(jīng)營范圍為:

  第八條合營公司生產(chǎn)規(guī)模為:

  第九條合營公司向國內(nèi)外市場(chǎng)銷售其產(chǎn)品,其銷售比例如下:

  ________年:出口占百分之____,在國內(nèi)銷售占百分之______。

  ________年:出口占百分之____,在國內(nèi)銷售占百分之______。_

  第三章投資總額和注冊(cè)資本

  第十條合作公司的投資總額為人民幣_(tái)___元。合作公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___元。

  第十一條甲、乙方合作條件如下:

  甲方:_______。

  乙方:_______。

  第十二條合作各方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

  第十三條合作各方繳付出資額后,經(jīng)合作公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資,出具驗(yàn)資報(bào)告后,由合作公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是:合作公司名稱、成立日期、合作者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。

  第十四條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額,不論全部或部分,都須經(jīng)合作他方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí),合作他方有優(yōu)先購買權(quán)。

  第十五條合作公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓,應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議一致通過后,并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),向原登記機(jī)構(gòu)辦理變列登記手續(xù)。

  第四章董事會(huì)

  第十六條合作公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合作公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第十七條董事會(huì)決定合作公司的一切重大事宜,其職權(quán)主要如下:

  決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金、借款等);批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案;

  通過公司的重要規(guī)章制度;

  決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

  修改公司章程;

  討論決定合作公司停產(chǎn)、終止或與其他經(jīng)濟(jì)組織全并;

  決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)職員;

  決定合作公司終止和期滿時(shí)的清算事項(xiàng);

  其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

  第十八條董事會(huì)由____名董事組成,其中甲方委派___名,乙方委派_______名。董事任期為四年,可以連任。

  第十九條董事會(huì)董事長由____方委派,副董事長一名,由____方委派。

  第二十條合作各方在委派和更換董事人選時(shí),應(yīng)書面通知董事會(huì)。

  第二十一條董事會(huì)例會(huì)每年召開____次。經(jīng)三分之一以上的董事提議,可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

  第二十二條董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。

  第二十三條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持,董事長缺席時(shí)由董事長委托副董事長或董事召集并主持。

  第二十四條董事長應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前三十天書面通知各董事,寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

  第二十五條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議,可以書面委托代理人出席董事會(huì),如屆時(shí)未出席也未委托他人出席,則作為棄權(quán)。

  第二十六條出席董事會(huì)會(huì)議的決定人數(shù)為全體董事的三分之二。不夠三分之二人數(shù)時(shí),所通過的決議無效。

  第二十七條董事會(huì)每次會(huì)議,須做詳細(xì)的書面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席時(shí),由代理人簽字。記錄文字使用中文和____文,該記錄由公司存檔。

  第二十八條下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過。

  第二十九條下列事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事(或過半數(shù)董事)通過____。

  第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

  第三十條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門。

  第三十一條合營公司設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理__人,正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。首屆總經(jīng)理由____方推薦,副總經(jīng)理由___方推薦。

  第三十二條總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定,組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí),代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

  第三十三條合營公司日常工作中重要問題的決定,應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng),由董事會(huì)具體規(guī)定。

  第三十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為________年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可以連任。

  第三十五條董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

  第三十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營公司的商業(yè)競(jìng)爭行為。

  第三十七條合作公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人,由董事會(huì)聘請(qǐng)。

  第三十八條總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

  總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作,組織合營公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算,實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

  審計(jì)師負(fù)責(zé)合作公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作,審查稽核合營公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目,向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。

  第三十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí),應(yīng)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告。

  以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會(huì)決議,可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律的,要依法追究刑事責(zé)任。

  第六章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

  第四十條合作公司的.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國會(huì)計(jì)法》的制定,按照中華人民共和國財(cái)政部制定的《中外合資經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定,結(jié)合本企業(yè)的具體情況加以規(guī)定。

  第四十一條合作公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制,自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

  第四十二條合作公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表、用中文書寫。(以可同時(shí)用合作各方同意的_______文書寫。)

  第四十三條合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算,按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的牌價(jià)計(jì)算。

  第四十四條合作公司在中國銀行或其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

  第四十五條合作公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

  第四十六條合作公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容:

  一、合作公司所得的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

  二、合作公司所有的物資出售及購入情況;

  三、合作公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況;

  四、合作公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

  第四十七條合作公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年頭四個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表,聘請(qǐng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查出具查帳報(bào)告后,提交董事會(huì)會(huì)議通過。

  第四十八條合作各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師查閱合營公司帳簿。查閱時(shí),合作公司應(yīng)提供方便。

  第四十九條合作公司各類固定資產(chǎn)的折舊,按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定辦理。

  第五十條合作公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合作公司合同的規(guī)定辦理。

  第七章利潤分配

  第五十一條合作公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定。

  第五十二條合作公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤,自獲利年度起,甲乙雙方作如下分配:

  第________年至第________年,甲方占____%,乙方占___%

  第________年至第________年,甲方占____%,乙方占___%

  第五十三條合作公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后四個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。

  第五十四條合作公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤,可并入本會(huì)計(jì)年度利潤分配。

  第八章職工

  第五十五條合作公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,可參照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。

  第五十六條合作公司所需要的職工,可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦,或由合營公司公開招收,但一律通過考試,擇優(yōu)錄用。

  第五十七條合作公司有權(quán)對(duì)違反合作公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工,給予警告、記過、降薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重,可予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。

  第五十八條職工的工資待遇,參照中國有關(guān)規(guī)定,根據(jù)合營公司具體情況,由董事會(huì)確定,并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

  合作公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展,職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高,適當(dāng)提高職工的工資。

  第五十九條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜,合作公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

  第九章工會(huì)組織

  第六十條合作公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定,建立工會(huì)組織,開展工會(huì)活動(dòng)。

  第六十一條合作公司工會(huì)的任務(wù)是:依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)、開展文藝、體育活動(dòng);教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律,努力完成合作公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

  第六十二條合作公司工會(huì)代表職工和合營公司簽訂勞動(dòng)合同,并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

  第六十三條合作公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)等問題的董事會(huì)會(huì)議,反映職工的意見和要求。

  第六十四條合作公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。

  第六十五條合作公司每月按合營公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合營公司工會(huì)按照中華人民共和國總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

  第十章期限、終止、清算

  第六十六條合作期限為________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第六十七條合作各方如一致同意延長合營期限,經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議,應(yīng)在合營期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)關(guān)提交書面申請(qǐng),經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長,并向原登記機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)。

  第六十八條合作各方如一致認(rèn)為終止合作符合各方最大利益時(shí),可提前終止合作。合作公司提前終止合作,需董事會(huì)召開全體會(huì)議做出決定,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  第六十九條發(fā)生下列情況之一時(shí),合作任何一方有權(quán)依法終止合作。

  第七十條合作期滿或提前終止合作時(shí),董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選,組成清算委員會(huì),對(duì)合作公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

  第七十一條清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合作公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄,制定清算方案,提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)行。

  第七十二條清算期間,清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

  第七十三條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合作公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

  第七十四條清算委員會(huì)對(duì)合作公司的債務(wù)全部清償后,其剩余的財(cái)產(chǎn)無償歸甲方所有。

  第七十五條清算結(jié)束后,合作公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告,并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù),繳回營業(yè)執(zhí)照,同時(shí)對(duì)外公告。

  第七十六條合作公司結(jié)業(yè)后,其各種帳冊(cè),由甲方保存。

  第十一章規(guī)章制度

  第七十七條合作公司董事會(huì)制定的規(guī)章制度有:

  1.經(jīng)營管理制度,包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序;

  2.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度;

  3.職工守則;

  4.勞動(dòng)工資制度;

  5.職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度;

  6.職工福利制度;

  7.公司解散時(shí)的清算程序;

  8.其他必要的規(guī)章制度。

  第十二章附則

  第七十八條本章程的修改,必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過決議,并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

  第七十九條本章程用中文和____文書寫。兩種文本具有同等效力。

  第八十條本章程須經(jīng)中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)關(guān))批準(zhǔn)才能生效。修改時(shí)同。

  第八十一條本章程于________年____月____日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國廣州市簽字

  中國_____公司代表:

  (簽字)

  ___國____公司代表

  (簽字)

公司章程5

  第一章 總則

  第一條 為規(guī)范公司行為,保護(hù)公司和股東的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》制定本章程。

  第二條 本公司由全體股東共同出資,股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第三條 公司依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧,公司堅(jiān)持科學(xué)有效的經(jīng)營管理機(jī)制組織生產(chǎn)經(jīng)營,提高效益。

  第四條 公司名稱:_____________公司。公司地址:_________________________。

  第五條 公司經(jīng)營范圍:_____________。公司類型:_______________________公司。

  第六條 公司注冊(cè)資本:________________萬元人民幣。

  第二章 股東

  第七條 股東即為實(shí)際公司投資人,本公司以______、______、______、______、______、______名義出資申請(qǐng)營業(yè)執(zhí)照。

  第八條 名義股東、股東代表和股東姓名、股東出資額詳見明細(xì)表。

  第九條 股東以其出資額及出資比例在公司享有相應(yīng)的權(quán)利,承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

  第十條 股東的權(quán)利和義務(wù):

  (一)按其資產(chǎn)量化后的足額作為繳納出資額,并取得出資證明書;

  (二)對(duì)公司董事長的產(chǎn)生享有推選權(quán)和被推選權(quán);

  (三)依照出資比例承擔(dān)公司債務(wù),分取公司紅利;

  (四)公司登記后,不得退股;

  (五)公司新增資本時(shí),可以按原有出資比例優(yōu)先認(rèn)繳增資;

  (六)對(duì)公司運(yùn)營的事項(xiàng)享有建議權(quán),可以通過公司總裁辦了解公司的經(jīng)營管理情況,以及通過總裁辦向公司經(jīng)營者提出意見和建議。

  (七)支持、配合公司董事長的工作;

  (八)遵守公司章程,保守商業(yè)秘密,維護(hù)公司的合法權(quán)益;風(fēng)險(xiǎn)提示:

  公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),賦予某些特定股東特別表決權(quán),或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

  比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán),由一方持有較多表決權(quán)或者股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過來解決。當(dāng)然,在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí),應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

  (九)按期參加股東會(huì)議,對(duì)公司的重大決策享有表決權(quán);

  (十)股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿,要求查閱公司賬簿的,應(yīng)當(dāng)向公司提出書面申請(qǐng),說明目的;公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法權(quán)益的,可以拒絕提供查閱,并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起____日內(nèi)答復(fù)股東并說明理由;公司拒絕提供查閱的,股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱;(十

  一)股東有權(quán)向公司決策機(jī)構(gòu)提出意見和建議;(十

  二)在公司決策與股東個(gè)別意見發(fā)生矛盾時(shí),要堅(jiān)決執(zhí)行公司決議,維護(hù)公司整體利益和內(nèi)部和諧;(十

  三)監(jiān)督、支持和配合公司的工作。

  第三章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及繼承風(fēng)險(xiǎn)提示:

  由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán),因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán),而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

  第十一條 本公司股權(quán)不可轉(zhuǎn)讓。

  第十二條 股東不能執(zhí)行權(quán)利與義務(wù)或不能享受股東權(quán)益時(shí),其合法繼承人可以繼承股東資格,并及時(shí)辦理變更手續(xù)。

  第四章 股東會(huì)職權(quán)

  第十三條 股東會(huì)由全體股東組成。

  第十四條 股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依照公司法行使職權(quán)。

  第十五條 股東會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉董事會(huì)成員,并決定公司董事長的任職及薪金待遇;

  (三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的年度報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的年度報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;

  (八)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (九)修改公司章程;

  (十)董事會(huì)授予的其他職權(quán);

  (十一)副總裁按照總裁辦會(huì)議分工和總裁授權(quán)履行職責(zé)。

  第十六條 股東會(huì)決定事項(xiàng)時(shí),須經(jīng)股東三分之二以上表決權(quán)的.股東通過,方能形成決議。

  第十七條 股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議在每年____月和____月各召開一次。三分之一以上的董事與四分之一以上的股東聯(lián)名提議,可以召開臨時(shí)會(huì)議。定期向董事會(huì)報(bào)告工作。

  第十八條 召開股東會(huì)議,應(yīng)當(dāng)提前通知全體股東。風(fēng)險(xiǎn)提示:

  公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì),當(dāng)董事會(huì)或董事長不履行法定職責(zé)時(shí),為了避免公司運(yùn)營遭受影響,損害股東權(quán)益,應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利。可做如下規(guī)定:____________

  如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定,拒絕召集股東會(huì),或不履行職責(zé)時(shí),持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利

  股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。

  第十九條 股東會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長主持,董事長不能參加會(huì)議由董事長委托副董事長主持。

  第二十條 股東會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第五章 董事會(huì)

  第二十一條 公司設(shè)董事會(huì),由_________人組成,由股東選舉產(chǎn)生。

  第二十二條 董事會(huì)設(shè)董事長_________名,副董事長_________名,董事長是公司的法定代表人。

  第二十三條 董事任期________年,屆滿后可以連選連任。董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

  第二十四條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):

  (一)召集股東會(huì)議,并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  (三)制訂公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司合并、分立、撤消和變更公司形式的方案;

  (七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (八)決定聘任或解聘公司總裁;根據(jù)總裁的提名,決定聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;根據(jù)總裁的提名,決定聘任或解聘受托子公司、全資子公司主要負(fù)責(zé)人和派往合資公司的代表,決定以上人員的考核方案及報(bào)酬事項(xiàng);

  (九)制定公司財(cái)務(wù)、人事、利潤分配、獎(jiǎng)勵(lì)等基本管理制度。

  第二十五條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持;董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。

  第二十六條 三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票制,半數(shù)以上董事通過有效。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第六章 總裁

  第二十七條 公司設(shè)總裁一名,總裁對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司本部的財(cái)務(wù)、人事、工資管理、獎(jiǎng)勵(lì)懲罰等基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章制度;

  (六)制定對(duì)受托子公司、全資子公司的財(cái)務(wù)審批、審計(jì)規(guī)定;

  (七)提請(qǐng)聘任或者解聘公司的副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (八)提請(qǐng)聘任受托子公司、全資子公司經(jīng)理和派往合資公司代表人選,并提出對(duì)其報(bào)酬及考核方案;

  (九)定期向董事會(huì)報(bào)告工作;

  (十)董事會(huì)授予的其他職權(quán);(十

  一)副總裁按照總裁辦會(huì)議分工和總裁授權(quán)履行職責(zé)。

  第七章 受托子公司、全資子公司

  第二十八條 受托子公司、全資子公司不設(shè)董事會(huì)。

  第二十九條 設(shè)經(jīng)理(主要負(fù)責(zé)人)______名,為企業(yè)法定代表人,直接向公司總裁負(fù)責(zé),行使下列權(quán)利:

  (一)主持本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施總公司的決議;

  (二)組織實(shí)施總公司下達(dá)的年度經(jīng)營計(jì)劃;

  (三)擬訂企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu);

  (四)在不違背總公司的原則規(guī)定下全權(quán)負(fù)責(zé)企業(yè)的管理。擬訂本部門的財(cái)務(wù)、人事、工資管理、獎(jiǎng)勵(lì)懲罰、福利等管理制度;

  (五)行使總裁授權(quán)的其他職權(quán);

  (六)副職由企業(yè)經(jīng)理(主要負(fù)責(zé)人)提名,總公司批準(zhǔn);

  (七)經(jīng)理(主要負(fù)責(zé)人)定期向總公司報(bào)告工作;

  (八)副職行使經(jīng)理(主要負(fù)責(zé)人)授權(quán)的職責(zé)。

  第八章 監(jiān)事會(huì)

  第三十條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),由__________________人組成,監(jiān)事從股東中選舉產(chǎn)生;公司董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等不得兼任監(jiān)事。

  第三十一條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉。監(jiān)事會(huì)主席主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

  第三十二條 監(jiān)事的任期________年,監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。監(jiān)事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

  第三十三條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)定期檢查公司財(cái)務(wù);風(fēng)險(xiǎn)提示:

  公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時(shí),承擔(dān)賠償責(zé)任,但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑,可在章程中做如下規(guī)定:____________

  董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí),任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出,由公司承擔(dān)。

  (二)對(duì)董事、主要經(jīng)營者執(zhí)行公司職務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反公司章程或者股東會(huì)決議時(shí),提出糾正意見予以糾正,對(duì)不接受意見,造成惡劣影響或重大經(jīng)濟(jì)損失的有權(quán)提出罷免的建議;

  (三)在董事會(huì)不履行股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí),有權(quán)召集和主持股東會(huì)議;

  (四)有權(quán)向股東會(huì)會(huì)議提出提案。

  第三十四條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

  第三十五條 監(jiān)事會(huì)每年度召開______次會(huì)議,會(huì)議期應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議前召開;三分之二監(jiān)事會(huì)成員可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過,監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第三十六條 董事、監(jiān)事、主要經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,不得利用職權(quán)收受賄賂或者獲取其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

  第三十七條 公司董事長、主要經(jīng)營者不得挪用公司資金;不得將公司資金以個(gè)人或他人名義開立賬戶存儲(chǔ);未經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)同意,不得將公司資金借給他人或以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有;不得擅自披露公司秘密。董事、主要經(jīng)營者、監(jiān)事違反前述規(guī)定所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  第三十八條 董事、監(jiān)事、主要經(jīng)營者執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律或者公司章程,給公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第三十九條 董事長、高級(jí)管理人員根據(jù)需要向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)。

  第九章 財(cái)務(wù)管理和利潤分配

  第四十條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

  第四十一條 公司每月匯總財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)濟(jì)分析。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告依照國家規(guī)定制作。

  第四十二條 公司將年度(______自然年)預(yù)算執(zhí)行情況向股東會(huì)報(bào)告。

  第四十三條 公司利潤的分配要兼顧有利于企業(yè)再發(fā)展、有利于發(fā)揮經(jīng)營者的積極性、有利于所有者利益協(xié)調(diào)的原則,每個(gè)自然年結(jié)算一次。分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),要提留XX,即發(fā)展基金、獎(jiǎng)勵(lì)基金、福利基金。XX的提留和年終股份分紅方案由董事會(huì)提出意見,經(jīng)股東會(huì)討論通過。上年度虧損由當(dāng)年利潤彌補(bǔ)。

  第十章 公司解散和清算

  第四十四條 公司因下列原因可以解散:

  (一)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)經(jīng)營會(huì)使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,由股東會(huì)決議解散;

  (二)因公司合并或分立需要解散;

  (三)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷;

  (四)執(zhí)法機(jī)關(guān)依法決定公司予以解散。

  第四十五條 公司因章程

  第四十四條 而解散時(shí),應(yīng)當(dāng)在事由出現(xiàn)日起____日內(nèi)成立清算組,開始清算。清算組由股東代表組成。

  第四十六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  (一)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  (二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (三)處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  (四)清繳所欠稅款及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

  (五)清理債權(quán)、債務(wù);

  (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  (七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  第四十七條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立起____日內(nèi)通知債權(quán)人,并于____日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起____日內(nèi),未接到通知書的自公告日起____日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán),應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),提供證明材料,清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)人進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

  第四十八條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,報(bào)股東代表會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

  第四十九條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

  第五十條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東代表會(huì)或者人民法院確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記、公告公司終止。

  第五十一條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),因故意或重大過失給債權(quán)人造成損失的,應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十一章 附則

  第五十二條 公司經(jīng)營期限為________年,自登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。

  第五十三條 本章程經(jīng)股東會(huì)通過,由全體股東簽字后生效;本章程的解釋權(quán)和修改權(quán)歸股東會(huì)所有。

  第五十四條 本章程于________年____月____日經(jīng)_____________公司第______屆第______次股東會(huì)通過。注:后附公司組建后各部門主要職責(zé)說明,將由各部門主要負(fù)責(zé)人予以完善。

  各股東簽章:____________

  ________年____月____日

公司章程6

  第一章 總 則

  第一條 為確立本公司的法律地位,為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,規(guī)范本公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,促進(jìn)本公司發(fā)展,根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、法規(guī),特制訂本章程。

  第二條 公司法定名稱:XXX股份有限公司(以下簡稱公司)

  第三條 公司法定地址:

  第四條 公司注冊(cè)資本:

  第五條 公司是XXX人民政府批準(zhǔn),以發(fā)起方式設(shè)立,依法在XXX工商行政管理局登記注冊(cè)的股份有限公司。

  第六條 公司以其全部法人財(cái)產(chǎn),依法自主經(jīng)營,自負(fù)盈虧。公司在國家宏觀調(diào)控下,按照市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營,以提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動(dòng)生產(chǎn)率和實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值保值為目的。

  第七條 公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明,管理科學(xué),激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

  第八條 公司堅(jiān)持股權(quán)平等、同股同利、利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則。股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

  第九條 公司可以向其他有限責(zé)任公司和股份有限公司投資,并以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。

  第十條 公司的一切活動(dòng),嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī),遵守職業(yè)道德,加強(qiáng)社會(huì)主義精神文明建設(shè),維護(hù)國家利益和社會(huì)公眾利益,接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。

  第十一條 公司的合法權(quán)益和經(jīng)營活動(dòng),受國家法律保護(hù),任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得侵犯和非法干涉。

  第十二條 公司依法保護(hù)職工的合法權(quán)益,加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù),實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn);采用多種形式,加強(qiáng)職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn),提高職工素質(zhì)。

  第十三條 公司職工依法組織工會(huì),開展工會(huì)活動(dòng),維護(hù)職工合法權(quán)益,公司應(yīng)當(dāng)為公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

  第十四條 公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動(dòng),依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。

  第十五條 公司承認(rèn)已登記的股東為股權(quán)的絕對(duì)持有者,拒絕其他一切爭議。

  第十六條 公司為永久性股份有限公司。

  第三十三條 公司發(fā)行的記名股票被盜、遺失或滅失,股東可依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序,請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效后,股東可向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。

  第三十四條 公司股份自公司清算之日起,不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

  第四章 股東和股東大會(huì)

  第三十五條 公司的股份持有人為本公司股東,股東按其持有公司股份份額享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

  第三十六條 股東權(quán)利

  1、出席或委托代理人出席股東大會(huì)并行使選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán);

  2、依照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程轉(zhuǎn)讓股份;

  3、查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)報(bào)告,監(jiān)督公司的經(jīng)營管理,提出建議和質(zhì)詢;

  4、按其所持股份獲取紅利并優(yōu)先購買新股;

  5、公司終止后取得剩余財(cái)產(chǎn)。

  第三十七條 股東的義務(wù)

  1、遵守公司章程;

  2、依其認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;

  3、依其所持股份,對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任;

  4、在公司辦理工商注冊(cè)手續(xù)后,不得退股;

  5、不得從事危害公司利益的活動(dòng)。

  第三十八條 股東大會(huì)由公司全體股東組成。股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第三十九條 股東大會(huì)職權(quán)

  1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  2、選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

  5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

  6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案;

  7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  8、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;

  9、對(duì)公司債券發(fā)行作出決議;

  10、對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  11、修改公司章程。

  第四十條 股東大會(huì)每年召開一次年會(huì)。

  有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì):

  1、董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或者公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí);

  2、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí);

  3、持有公司股份百分之十以上的股東請(qǐng)求時(shí);

  4、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

  5、監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。

  第四十一條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長指定的其他董事主持。召開股東大會(huì),應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開三十日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)不對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

  第四十二條 股東出席股東大會(huì),所持每一股份有一表決權(quán)。

  股東大會(huì)作出決定,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立或者解散公司作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

  第四十三條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

  第四十四條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì),代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

  第四十五條 股東大會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東大會(huì)的股東簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存,保存期十年。

  第四十六條 股東大會(huì)的決議內(nèi)容不得違反法律、行政法規(guī)和侵犯股東合法權(quán)益。否則,股東有權(quán)向人民法院提出停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

  第五章 董事會(huì)

  第四十七條 公司設(shè)董事會(huì),董事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

  第四十八條 公司董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

  第四十九條 公司董事會(huì)五名董事組成,設(shè)董事長一名。

  董事長由董事會(huì)以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

  董事任期每屆三年,董事任期屆滿可連選連任。董事在任期屆滿前,股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

  董事可兼任公司高級(jí)管理人員。

  第五十一條 董事會(huì)職權(quán)

  1、負(fù)責(zé)召集股東大會(huì),并向股東大會(huì)報(bào)告工作;

  2、執(zhí)行股東大會(huì)決議;

  3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案決算方案;

  5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;

  7、擬訂公司合并、分立、解散的方案;

  8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  9、聘任或者解聘公司總經(jīng)理,并根據(jù)總經(jīng)理提名,聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  10、制訂公司的基本管理制度。

  第五十二條 董事會(huì)每年度至少召開二次會(huì)議,每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。

  董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議,可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

  第五十三條 董事會(huì)會(huì)議由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,必須全體董事的過半數(shù)通過。

  第五十四條 董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)由董事本人出席,董事因故不能出席,可以書面委托其他人代為出席董事會(huì),委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

  第五十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽字。

  董事有要求在會(huì)議記錄上記載對(duì)決議有異議的權(quán)力。

  第五十六條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。對(duì)接到召開會(huì)議通知,不出席會(huì)議又不委托代表出席的董事,視作同意董事決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

  第五十七條 董事長為公司的法定代表人。

  第五十八條 董事長行使下列職權(quán):

  1、主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

  2、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況;

  3、簽署公司股票、公司債券。

  第五十九條 公司根據(jù)需要,可以由董事會(huì)授權(quán)董事長在董事會(huì)閉會(huì)期間、行使董事會(huì)的部分職權(quán)。

  第六十條 公司董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書,負(fù)責(zé)處理董事會(huì)日常事務(wù)。

  董事會(huì)秘書職責(zé)另定。

  第六章 經(jīng)營管理

  第六十一條 公司設(shè)總經(jīng)理一名,副總經(jīng)理二名。總經(jīng)理由董事會(huì)聘任,并向董事會(huì)負(fù)責(zé)。

  第六十二條 總經(jīng)理職權(quán)

  1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、制定公司的具體規(guī)章;

  6、提請(qǐng)聘任或解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  7、聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  8、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

  第六十三條 總經(jīng)理可以由董事兼任。

  第六十四條 總經(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的任何董事對(duì)企業(yè)經(jīng)營管理工作的干預(yù)。

  第六十五條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題,應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見,并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

  第六十六條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題,制定重要的規(guī)章制度時(shí),應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議。不斷加強(qiáng)職工的民主管理,依法規(guī)范職工參政議政渠道。

  第六十七條 公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,忠實(shí)履行職務(wù)和誠信義務(wù),維護(hù)公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

  第六十八條 公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員,不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義列立帳戶存儲(chǔ);不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

  第六十九條 公司董事、總經(jīng)理、其它高級(jí)管理人員,不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營業(yè)或活動(dòng)的,所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)同意外,不得以個(gè)人名義同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

  第七十條 公司董事、總經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者股東大會(huì)同意外,不得泄露公司秘密。

  第七十一條 有下列情形之一的,不得擔(dān)任公司的董事、總經(jīng)理:

  1、無民事行為能力或者限制民事行為能力;

  2、因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟(jì)秩序罪,被判處形罰、執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利、執(zhí)行期滿未逾三年;

  3、擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,并對(duì)該公司、企業(yè)的'破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

  4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

  5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反上述規(guī)定選舉董事、或者聘任總經(jīng)理的,該選舉或者聘任無效。

  第七章 監(jiān)事會(huì)

  第七十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),對(duì)董事、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員行使監(jiān)督職能。

  第七十三條 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事三個(gè),推選監(jiān)事會(huì)主席一名。

  監(jiān)事會(huì)成員中有兩名由股東代表擔(dān)任并由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生;一名監(jiān)事由職工代表擔(dān)任,該監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

  第七十四條 公司董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  第七十五條 監(jiān)事的任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可連任。

  第七十六條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

  1、檢查公司的財(cái)務(wù);

  2、對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  3、當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和總經(jīng)理予以糾正;

  4、提議召開臨時(shí)股東大會(huì);

  5、向股東大會(huì)作監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告。

  監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

  第七十七條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持;監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由三分之二以上(含三分之二)監(jiān)事表決通過。

  第七十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、公司章程,忠實(shí)履行監(jiān)督職能。

  第七十九條 監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  第八十條 本公司章程第六十七條、第六十八條、第六十九條、第七十條和第七十一條的規(guī)定適用于本公司監(jiān)事。

  第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)

  第八十一條 本公司依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度按照《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》執(zhí)行。

  第八十二條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制,自公歷一月一日至十二月三十一日。

  第八十三條 公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表用漢語書寫。

  第八十四條 公司以人民幣為記帳本位幣。

  第八十五條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

  1、資產(chǎn)負(fù)債表;

  2、損益表;

  3、現(xiàn)金流量表;

  4、財(cái)務(wù)狀況情況說明書;

  5、利潤分配表。

  第八十六條 按照有關(guān)法律、行政法規(guī),公司應(yīng)當(dāng)定期公開其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營情況,每會(huì)計(jì)年度公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并在召開股東大會(huì)年會(huì)二十日以前將公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告?zhèn)渲糜诒竟荆┕蓶|查閱。

  第八十七條 公司按照國家法律、行政法規(guī),按時(shí)足額繳納各種稅、費(fèi)。接受國家財(cái)政、稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊(cè)會(huì)計(jì)師、審計(jì)師的社會(huì)監(jiān)督。

  公司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu),實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度。

  第八十八條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

  第九章 利潤分配

  第八十九條 公司稅后利潤

  公司稅后利潤是指當(dāng)年的利潤總額在按法定稅率交納所得稅后的剩余部分。

  第九十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取稅后利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取稅后利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司的法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損時(shí),在提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  公司提取法定公積金后,經(jīng)股東大會(huì)決議,可提取任意公積金。

  公司的稅后利潤在提取法定公積金和法定公益金后所余利潤,按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。

  第九十一條 公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格所得的溢價(jià)款以及國務(wù)院財(cái)政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其它收入,應(yīng)當(dāng)列入公司資本公積。

  第九十二條 公司公積用途限于下列各項(xiàng):

  1、彌補(bǔ)公司的虧損;

  2、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營;

  3、轉(zhuǎn)增公司股本。

  公司經(jīng)股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí),按股東原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金在轉(zhuǎn)為股本時(shí),所留存的法定公積金不得少于注冊(cè)資金的百分之二十五。

  第九十三條 公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第九十四條 公司紅利每年支付一次,支付時(shí)間由股東大會(huì)決定。

  第九十五條 公司紅利分配形式:現(xiàn)金股利、股票股利、事物股利。

  第九十六條 公司按照法律、行政法規(guī),代扣代繳社會(huì)公眾股東股利收入的應(yīng)納個(gè)人所得稅。

  第十章 用人、勞動(dòng)工資制度

  第九十七條 公司按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》,維護(hù)公司勞動(dòng)者的合法權(quán)益。公司按照國家法定假日休假;公司與職工因勞動(dòng)關(guān)系發(fā)生爭議,應(yīng)按勞動(dòng)爭議法規(guī)處理。

  第九十八條 公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同制,公司和職工按照勞動(dòng)合同規(guī)定,享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營管理人員和職工,有權(quán)對(duì)違紀(jì)職工和不合格職工按規(guī)定進(jìn)行處理,職工也可按規(guī)定選擇單位。

  在實(shí)行全員勞動(dòng)合同制的同時(shí),公司對(duì)各級(jí)管理人員實(shí)行聘任制。總經(jīng)理、副經(jīng)理和高級(jí)管理人員任期與董事相同,屆滿可連聘連任。

  第九十九條 公司按照國家宏觀調(diào)控,企業(yè)自主決定的原則,在“企業(yè)工資的增長不高于其經(jīng)濟(jì)效益的增長;職工收入的增長不高于其勞動(dòng)生產(chǎn)率的增長”的前提下,自主決定公司內(nèi)部工資分配形式。

  第一百條 公司按照國家法律、行政法規(guī)對(duì)職工退休養(yǎng)老金統(tǒng)籌、失業(yè)保險(xiǎn)、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會(huì)保險(xiǎn)待遇的規(guī)定,參加所在地區(qū)的社會(huì)保險(xiǎn),為職工辦理社會(huì)保險(xiǎn)手續(xù)。

  公司職工有辭職自由,但必須依法在辭職前三十天提出書面申請(qǐng),經(jīng)公司總經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù)。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失的,必須依法賠償。

  第十一章 公司合并、分立

  第一百零一條 公司合并、分立由董事會(huì)擬訂公司合并、分立方案,由股東大會(huì)作出決議,報(bào)請(qǐng)?jiān)鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)審批。

  第一百零二條 公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。

  公司合并,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議。并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

  公司合并時(shí),合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

  第一百零三條 公司分立,其財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。

  公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

  第一百零四條 公司減少注冊(cè)資本時(shí),必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

  公司減少注冊(cè)資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

  公司應(yīng)當(dāng)自作出合并、分立、減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)至在報(bào)紙上公告三次。債權(quán)人自接通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù),或者提供相應(yīng)擔(dān)保。不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的,公司不得合并、分立。

  第一百零五條 公司合并、分立、減少或增加注冊(cè)資本,登記事項(xiàng)已經(jīng)發(fā)生變化,應(yīng)當(dāng)依法向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  第十二章 公司破產(chǎn)、解散和清算

  第一百零六條 公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的,由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī),組織成立清算組,對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

  第一百零七條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  1、股東大會(huì)決議解散;

  2、因公司合并或者分立需要解散;

  3、公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉時(shí)應(yīng)當(dāng)解散。

  第一百零八條 公司有下列情形之一時(shí),可以宣告破產(chǎn):

  1、公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù),債權(quán)人和公司可申請(qǐng)宣告破產(chǎn);

  2、因公司解散而清算,清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

  第一百零九條 公司按照第一百零七條1、2款決定解散時(shí),應(yīng)當(dāng)在決議解散之日起十五日內(nèi)成立清算組,由股東大會(huì)確定其清算組人選。逾期未成立清算組的,債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。按照第一百零七條3款解散時(shí),由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。破產(chǎn)清算,由人民法院依法組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。

  第一百一十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  1、清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù);

  4、清繳所欠稅款;

  5、清理債權(quán)、債務(wù);

  6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  第一百一十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi),向清組申報(bào)其債權(quán)。

  第一百一十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

  第一百一十三條 公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后,按下列順序清償:

  1、所欠公司職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;

  2、繳納所欠稅款;

  3、清償公司債務(wù);

  4、股東按股份持有比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

  清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)未按規(guī)定清償前不得分配給股東。

  第一百一十四條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東大會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

  第十三章 通告和公告辦法

  第一百一十五條 公司的重要會(huì)議、決議、公司的重大活動(dòng)事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)通知全體股東和社會(huì)投資者以及公司的債權(quán)人,并分別采取通知或公告辦法。

  第一百一十六條 公司股東會(huì)議應(yīng)通過公開發(fā)行的報(bào)紙通知公司全體股東。

  第一百一十七條 董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議分別由董事會(huì)辦公室、監(jiān)事會(huì)主席書面通知全體董事、全體監(jiān)事。

  第一百一十八條 公司的下列事項(xiàng)應(yīng)通過公開發(fā)行的報(bào)紙向全體股東和公司債權(quán)人公告:

  1、年度資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及其附表等;

  2、股東會(huì)議決議、會(huì)議紀(jì)要;

  3、公司股利分配方案,新股認(rèn)購方案;

  4、公司債券的發(fā)行數(shù)額、種類、用途、利率、還本付息辦法、期限,如發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券,還應(yīng)公告公司債券轉(zhuǎn)換為股份時(shí)的轉(zhuǎn)換條件及方法;

  5、公司股本的增加或減少,公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化;

  6、公司股份轉(zhuǎn)讓及相關(guān)事宜;

  7、公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、公司高級(jí)管理層等方面發(fā)生重大人事變動(dòng); 8、公司的合并、分立、破產(chǎn)、解散與清算;

  9、公司章程修改的內(nèi)容及條款;

  10、國家有關(guān)部門認(rèn)為應(yīng)公告的其它事項(xiàng)。

  第十四章 章程修改

  第一百一十九條 公司根據(jù)需要可修改公司章程,章程的修改遵循國家法律、法規(guī)和政策。

  第一百二十條 修改公司章程由董事會(huì)提出修改公司章程草案,提請(qǐng)股東大會(huì)討論通過并作出修改公司章程的決議。

  第一百二十一條 對(duì)公司章程作如下修改,公司應(yīng)報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并依法向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記;

  1、更改公司名稱;

  2、更改、擴(kuò)大和縮小公司經(jīng)營范圍;

  3、增加或減少公司發(fā)行的任何類別股份的總數(shù);

  4、更改公司全部或部分股份類別,以及變更全部或部分股份優(yōu)先權(quán);

  5、增設(shè)新股份類別;

  6、擴(kuò)大股份的認(rèn)購范圍,改變股票交易方式;

  7、改變每股股票面額;

  8、增設(shè)或取消可轉(zhuǎn)換債券;

  9、章程規(guī)定需經(jīng)股東大會(huì)特別決議以三分之二以上表決權(quán)通過的其它條款的變更。除此之外的其它章程變動(dòng),公司應(yīng)直接向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

  10、國家有關(guān)新的政策、法律、法規(guī)等的頒布與本章程發(fā)生沖突時(shí),本章程依法進(jìn)行更改。

  未經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記,任何對(duì)公司章程的修改不得生效。

  第一百二十二條 公司修改章程,涉及變更名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊(cè)資本等登記注冊(cè)事項(xiàng),以及要求公告的其他事項(xiàng),應(yīng)予公告。

  第十五章 附 則

  第一百二十三條 本章程如與國家法律、行政法規(guī)有抵觸之處,依照法律、行政法規(guī)執(zhí)行。

  第一百二十四條 本章程實(shí)施細(xì)則由公司各職能部門負(fù)責(zé)制定。本章程用漢語書寫。

  第一百二十五條 本章程經(jīng)股東大會(huì)審議通過,報(bào)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審核,同時(shí)報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)確認(rèn)后生效。

  第一百二十六條 本章程解釋權(quán)歸公司董事會(huì)。

公司章程7

  我國《公司法》明確規(guī)定,訂立公司章程是設(shè)立公司的條件之一。審批機(jī)關(guān)和登記機(jī)關(guān)要對(duì)公司章程進(jìn)行審查,以決定是否給予批準(zhǔn)或者給予登記。

  有限公司章程為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的決定,由一方共同出資設(shè)立濟(jì)南有限公司(以下簡稱“公司”),特制定本章程。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:濟(jì)南有限責(zé)任公司

  第二條 公司住所:濟(jì)南市

  第二章 公司經(jīng)營范圍

  第三條 公司經(jīng)營范圍:

  第三章 公司注冊(cè)資本

  第四條 公司注冊(cè)資本:人民幣萬元實(shí)收資本:人民幣萬元公司減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上進(jìn)行公告。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)變更登記手續(xù)。

  第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額、出資時(shí)間

  第五條 股東姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時(shí)間如下:股東出資時(shí)間股東(名稱)姓名證照號(hào)碼出資方式出資額(人民幣)比例

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第六條 公司設(shè)立執(zhí)行董事,由股東擔(dān)任,行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (2)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (3)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (4)制訂增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

  (5)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (6)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (7)提名公司經(jīng)理人選,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (8)制定公司的基本管理制度;

  (9)代表公司簽署有關(guān)文件。

  第七條 股東作出的公司決定采取書面形式,簽字后制備于公司,公司設(shè)立經(jīng)理1名,由股東擔(dān)任或聘任(解聘)。經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

  (2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (4)擬訂公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規(guī)章;

  (6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (7)聘任或者解聘除應(yīng)由投資人聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  第八條 公司設(shè)立監(jiān)事1名,由股東聘任產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東負(fù)責(zé)。監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (1)檢查公司財(cái)務(wù);

  (2)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (3)當(dāng)經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求經(jīng)理予以糾正;

  (4)提議召開公司會(huì)議;

  (5)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

  (6)接受《公司法》規(guī)定的監(jiān)事的責(zé)任和義務(wù)

  第九條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

  第六章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

  第十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)當(dāng)每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

  第十一條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表;

  1.資產(chǎn)負(fù)債表;

  2.損益表;

  3.財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

  4.財(cái)務(wù)情況說明書;

  5.利潤分配表。

  第十二條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

  第十三條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,不得另設(shè)會(huì)計(jì)帳冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

  第十四條 公司交納所得稅后的利潤,按下列順序分配:

  1.彌補(bǔ)上一年度虧損;

  2.提取10%列入法定公金;

  3.提取5%-10%列入法定公益金;

  4.提取任意公益金;

  5.投資人取得投資利潤。公司法定公積金累積額為公司注冊(cè)資本的50%以上的,可以不再提取。是否提取任意公積金由投資人決定。公司不得彌補(bǔ)公司虧損和法定公積金、公益金之前分配利潤。

  第十五條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第七章 公司的解散事由與清算辦法

  第十六條 公司的營業(yè)期限為年,從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第十七條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (1)公司章程規(guī)定的`營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);

  (2)股東決定解散;

  (3)因公司合并或者分立需要解散的;

  (4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

  (5)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營的;

  (6)宣告破產(chǎn)。

  第十八條 公司解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

  第八章其他事項(xiàng)

  第十九條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做備案登記。

  第二十條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

  第二十一條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

  第二十二條 本章程自公司設(shè)立之日起生效。

  第二十三條 本章程一式三份,公司留存一份,股東各持一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

  股東簽字(蓋章):_________________

  __________年__________月_________日

公司章程8

  為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)定,由等共同出資,設(shè)立有限責(zé)任公司,(以下簡稱公司)特制定本章程。

  第一章公司名稱和住址

  第一條公司名稱:________________。

  第二條住所:_____________________

  第二章公司經(jīng)營范圍

  第三條公司經(jīng)營范圍:________________

  經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)在核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動(dòng)。

  第三章公司注冊(cè)資本

  第四條公司注冊(cè)資本:____________元人民幣。公司增加減少注冊(cè)資本,必須召開股東會(huì)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起________日內(nèi)通知債權(quán)人,并于_______日內(nèi)在報(bào)紙上至少公布三次。公司變更注冊(cè)資金應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)。

  第四章股東姓名、出資方式、出資額

  第五條股東的如下:

  第六條股東的出資方式、出資額和出資比例如下:________________

  ________________出資萬___________元,占注冊(cè)資本的_______%,其中貨幣資金___________元。

  ________________出資萬___________元,占注冊(cè)資本的_______%,其中貨幣資金___________元。

  ________________出資萬___________元,占注冊(cè)資本的_______%,其中貨幣資金___________元。

  第七條各股東應(yīng)當(dāng)于公司登記注冊(cè)前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

  第八條股東可以非貨幣出資,但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

  第九條公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書載明下列事項(xiàng):

  (一)公司名稱;

  (二)公司登記日期;

  (三)公司注冊(cè)資本;

  (四)股東的姓名或名稱、繳納的出資額和出資日期;

  (五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

  出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

  第一十條公司置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):

  (一)股東的姓名或名稱;

  (二)股東的住所;

  (三)鼓動(dòng)的出資額、出資比例;

  (四)出資證明書編號(hào)。

  第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十一條股東享有下列權(quán)利:

  (一)選舉和被選舉為公司為執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;

  (二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會(huì);

  (三)對(duì)公司的日常管理及經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督;

  (四)有權(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,對(duì)公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢;

  (五)按出資比例分取紅利,公司新增資本或轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí),有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)和優(yōu)先購買權(quán);

  (六)公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產(chǎn);

  (七)公司侵壞其合法利益時(shí),有權(quán)向有管轄權(quán)的部門提出要求,糾正該行為,造成經(jīng)濟(jì)損失的,可要求予以賠償。

  第十二條股東履行下列義務(wù):

  (一)按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資;

  (二)以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

  (三)公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后,不得抽回出資;

  (四)遵守公司章程,保守公司秘密;

  (五)支持公司的經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

  第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十三條股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其部分出資。

  第十四條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東近半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓出資的,視同為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十五條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住址以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

  第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十六條公司設(shè)股東會(huì),股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第十七條股東會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的.報(bào)酬事項(xiàng);

  (四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (一十)對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (一十一)對(duì)公司合并、分并、變更公司組織形式,解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (一十二)制定和修改公司章程。

  第十八條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

  第十九條股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

  第二十條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開______日前通知全體股東。定期會(huì)議每______年召開一次。臨時(shí)會(huì)議,由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、或監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議,行使委托書中載明的權(quán)利。

  第二十一條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持,執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。

  第二十二條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由代表二分之一表決權(quán)的股東表決通過。但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程的決議,應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第二十三條公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事壹名,執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。執(zhí)行董事由股東提名候選人,經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任屆期滿,可以連任。在任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

  第二十四條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  (三)審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制定利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制定增加或者減少注冊(cè)資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)制定分配公司債券的方案;

  (一十)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理,以下簡稱經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (一十一)制訂公司的基本管理制定。

  第二十五條執(zhí)行董應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東會(huì)。

  第二十六條公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人,并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

  公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘,任期______年,經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議;

  (八)公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第二十七條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。

  第二十八條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與所任公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的,所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

  執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第二十九條執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。

  經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)股東會(huì)決議,可以隨時(shí)解聘。

  第三十條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一名,監(jiān)事由股東會(huì)委任,任期_____年。監(jiān)事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

  公司執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  第三十一條監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)稽查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

  (四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

  執(zhí)行董事列席股東會(huì)會(huì)議。

  第八章公司的法定代表人

  第三十二條執(zhí)行董事為公司的法定代表人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,任期______年。

  第三十三條執(zhí)行董事執(zhí)行下列職權(quán):

  (一)主持股東會(huì);

  (二)檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況,并向股東會(huì)報(bào)告;

  (三)代表公司簽署有關(guān)文件;

  (四)在發(fā)生戰(zhàn)爭和特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類別裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東會(huì)報(bào)告;

  (五)其他職權(quán)。

  第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)利潤分配及勞動(dòng)制度

  第三十四公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)

  務(wù)會(huì)計(jì)制度,依法納稅。

  第三十五條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依

  法經(jīng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。

  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

  (一)資產(chǎn)負(fù)債表;

  (二)損益表;

  (三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

  (四)財(cái)務(wù)情況說明書;

  (五)利潤分配表。

  第三十六條公司分配當(dāng)年的稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司決定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額超過了公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可不再提取。

  公司法定公積金不是以彌補(bǔ)上年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)______年利潤彌補(bǔ)虧損。

  公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,按照股東的出資比例分配。

  第三十七條公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

  第三十八條公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福利。

  第三十九條公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

  第四十條對(duì)公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

  第四十一條勞動(dòng)用工制度按國家法律法規(guī)及國務(wù)院院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第一十章公司的解散事由與清算辦法

  第四十二條公司的營業(yè)期限______年,從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第四十三條公司的合并或者分立,應(yīng)當(dāng)按國家的法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

  第四十四條公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

  (二)股東會(huì)決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散的;

  (四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

  (五)因不可抗力致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí);

  (六)宣告破產(chǎn)。

  第四十五條公司正常(非強(qiáng)制性)解散,向股東大會(huì)確定清算組,并在股東大會(huì)確認(rèn)后十五______日內(nèi)成立。

  第四十六條清算組成立后,公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。

  第四十七條清算組在清算期間行使下列職權(quán):________________

  (一)清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  (二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù);

  (四)清繳所欠稅款;

  (五)清理債權(quán)、債務(wù);

  (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  (七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  第四十八條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之______日起______日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十______日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

  第四十九條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。

  第五十條財(cái)產(chǎn)清償順序如下:

  1、支付清算費(fèi)用;2、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務(wù)。

  公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照出資比例分配給股東。

  第五十一條公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記,公告公司終止。

  第五十二條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得

  利用職權(quán)受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

  清算組成員因故意或者重大過失的公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十一章附則

  第五十三條本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其他重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。

  公司章程的修改程序,應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程規(guī)定。

  修改公司章程,只對(duì)修改條款作出修正案。

  第五十四條股東會(huì)通過的章程修正案,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第五十五條本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第五十六條公司股東會(huì)通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議,均為本章程的組成部分,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第五十七條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第五十八條本章程由全體股東共同訂立,自公司設(shè)立之______日起生效。

  第五十九條本章程解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。

  全體股東親筆簽字:________________

  ______年______月______日

公司章程9

  一.公司章程的含義

  一般的公司章程是記載公司組織及其行動(dòng)的基本規(guī)則的文件。實(shí)質(zhì)意義上的公司章程是指規(guī)范公司組織及行為的基本規(guī)則,形式意義上的公司章程是指記載公司組織及行為的基本規(guī)則的書面文件。任何一個(gè)公司的成立都必須訂立公司章程。公司章程不僅僅對(duì)訂立公司章程的當(dāng)事人有約束力,對(duì)于以后參加公司的人也有約束力。在一定條件下,對(duì)第三人也有約束力。

  二.公司章程之學(xué)說之爭

  關(guān)于公司章程的性質(zhì)歷來眾說紛紜,學(xué)者們各抒己見,在學(xué)界中主要有以下幾種觀點(diǎn)。

  (一)契約說

  該說是英美法系普遍接受的觀點(diǎn)。該說認(rèn)為公司章程對(duì)公司股東并沒有當(dāng)然的拘束力,股東是否受其約束,完全憑借自己的意思,在公司章程制定以后,成為社員或機(jī)關(guān)者認(rèn)可章程的內(nèi)容,與公司建立關(guān)系,但如果想脫離其約束,隨時(shí)可以退出或者轉(zhuǎn)讓出資份額等途徑完成,因此認(rèn)為章程具有契約的性質(zhì)。

  (二)權(quán)力法定說

  該說認(rèn)為公司章程不是參與各方之間的合同,而是在公司參與者、董事、監(jiān)事、管理者、股東以及有限的延及公司債權(quán)人之間的一種權(quán)力分配關(guān)系,因此公司章程是與法令和救濟(jì)相關(guān)的。它的弊端在于在很大程度上排除了股東及其他利益主體為個(gè)人利益行使其權(quán)力,實(shí)際上把公司章程等同于公司法本身,或者是公司法的組成部分。

  (三)自治法說

  該說是大陸法系國家最流行的通說。此說認(rèn)為公司章程不僅對(duì)公司章程的制定者或者發(fā)起人有約束力,而且還能約束成立后公司機(jī)關(guān)以及新加入的股東,是規(guī)定公司組織與行為的基本準(zhǔn)則,因此它具有自治法的性質(zhì)。而且章程對(duì)于已經(jīng)成為其成員者,不管其意思如何都具有普遍約束力;章程不管其成員的個(gè)別意思如何,都可以根據(jù)其成員的一般意思而變更;社會(huì)成員的變動(dòng)或者股份的轉(zhuǎn)讓也不影響章程的法規(guī)性質(zhì)。

  (四)憲 章說

  該說認(rèn)為,公司章程是公司的設(shè)立者為實(shí)現(xiàn)公司設(shè)立目的而為公司的內(nèi)部組織和管理活動(dòng)所制定的根本性或綱領(lǐng)性制度。其認(rèn)為應(yīng)當(dāng)講公司章程作為公司的憲 章程,增加國家意志的干預(yù),將股東對(duì)于章程的制定與修改等權(quán)利都限制在一個(gè)比較小的范圍之內(nèi)。

  三.公司章程之性質(zhì)

  雖然對(duì)于公司章程之性質(zhì)有很多學(xué)說,但是占主流地位的是契約說和自治法說,每個(gè)學(xué)說都有其合理之處,但是也有很多不足和漏洞,契約說曾經(jīng)是公司章程的比較合理的解釋,但是隨著現(xiàn)代社會(huì)公司的發(fā)展和章程的完善,契約說也已經(jīng)正確地解釋章程的性質(zhì),相比之下自治法說就更加合理。

  契約和章程還是有很多的不同之處,不能混為一談。第一,二者的效力范圍不同。第二,二者制定和修改的程序不同。第三,二者的生效時(shí)間不盡相同。第四,二者的內(nèi)容不同。第五,二者在公開性上要求不同。

  筆者比較贊同的是公司章程的自治法說。雖然公司章程不具有法律效力,但是公司章程在公司內(nèi)部是至高無上的,是公司所有人員都必須遵守的規(guī)章制度,上至股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,下至公司普通員工都是必須遵守的。

  從公司章程的制定上來看,公司章程雖然是設(shè)立公司的必要條件之一,但是其仍是經(jīng)公司股東或者發(fā)起人共同制定,采取少數(shù)服從多數(shù)的原則,討論完成,并交法定機(jī)關(guān)批準(zhǔn)登記發(fā)生法律效力。公司章程中除了絕對(duì)必要記載事項(xiàng),還包括相對(duì)必要記載事項(xiàng)和任意記載事項(xiàng),股東或者發(fā)起人可以任意制定任何涉及他們自身利益的條款,并且它們同絕對(duì)必要記載事項(xiàng)具有相同的法律效力,這充分體現(xiàn)了當(dāng)事人的自治理念的貫徹,體現(xiàn)其自治性。

  從公司章程的變更程序上來看,對(duì)公司章程的變更不是隨意可變更的。它必須依據(jù)法定的權(quán)限,按照法定的步驟,在法定的.事由下,才能變更。因此公司章程的自治性體現(xiàn)為其不可任意變更。公司章程的變更一般只有在《公司法》或者有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后,章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律法規(guī)相抵觸;公司自身情況發(fā)生變化,與公司章程記載的事項(xiàng)不符的;股東會(huì)或者股東大會(huì)或者董事會(huì)決定變更公司章程的這三種情況下才可變更,并且變更必須遵循不違法原則、不損害股東利益的原則和不損害債權(quán)人利益的原則。如果變更公司章程獲得股東會(huì)或者股東大會(huì)的多數(shù)人的同意的話,還得到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  從公司章程的效力上來看,也體現(xiàn)其自治性。公司章程的效力不僅僅及于公司的發(fā)起人或者股東,還及于公司成立后新加入的股東。從我國《公司法》規(guī)定中可見,除了股東或者發(fā)起人以外,公司章程還約束董事、監(jiān)事和公司高級(jí)管理人員。公司章程是股東對(duì)于公司治理的各項(xiàng)約定,而董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員都是由股東推選出來或者聘用而來,按照股東的意志來執(zhí)行公司事務(wù)并且監(jiān)督公司的各項(xiàng)運(yùn)行情況,為公司牟取利益的工作人員,自然也得受到公司章程的制約。并且公司的各項(xiàng)細(xì)則和制度都是以公司章程為“藍(lán)本”制定的,必定是公司章程的細(xì)化和擴(kuò)展,因此公司員工也需要遵守執(zhí)行也是非常合理的。

公司章程10

  正式版公司章程

  第一章總則

  第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)規(guī)法律、法規(guī)的規(guī)定,由______一人出資設(shè)立__________________公司(以下簡稱“公司”),特制定本章程。

  第二條本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸,以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章公司名稱和住所

  第三條公司名稱:_____________________公司(以下簡稱“公司”)

  第四條住所:________________________________

  (注:公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所,明確表述所在市(區(qū))、縣、鄉(xiāng)鎮(zhèn)(村)及街道門牌號(hào)碼。)

  第三章公司經(jīng)營范圍

  第五條公司經(jīng)營范圍:

  1、針紡織品、棉紡織品、化纖布批零兼營(以上經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn);涉及許可審批的經(jīng)營范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))。

  (注:公司的經(jīng)營范圍用語應(yīng)當(dāng)參照國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn),根據(jù)公司從事經(jīng)營項(xiàng)目的實(shí)際情況,進(jìn)行具體填寫)。

  第六條公司改變經(jīng)營范圍,應(yīng)當(dāng)修改公司章程,并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

  第四章公司注冊(cè)資本

  第七條公司注冊(cè)資本:_____________元人民幣,為在公司登記機(jī)關(guān)登記的股東全部出資額,股東于公司登記前一次性足額繳納公司的注冊(cè)本。

  第八條公司變更注冊(cè)資本和實(shí)收資本的,提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明,依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  公司增加注冊(cè)資本和實(shí)收資本的,股東一次性足額繳納公司新增的注冊(cè)資本。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的,公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的_________%。公司自足額繳納出資之日起______日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

  公司減少注冊(cè)資本的,自公告之日起_______日后申請(qǐng)變更登記,并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

  公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

  第九條公變更注冊(cè)資本、實(shí)收資本及其他登記事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

  (注:一人有限公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣_(tái)___________元,法律、行政法規(guī)對(duì)一人有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的,從其規(guī)定。公司設(shè)立時(shí),股東應(yīng)當(dāng)于公司設(shè)立登記前一次性足額繳納公司的注冊(cè)資本,股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的百分之三十。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限公司,該一人有限公司不能投資設(shè)立新的一人有限公司,該一人有限公司不得分了。)

  第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時(shí)間

  第十條股東的姓名或者名稱

  第十一條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間;

  股東____________:繳納的出資額為____________元人民幣,占注冊(cè)資本的________%。

  第十二條公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊(cè),股東可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

  公司成立后,股東不得抽逃出資。

  第十三條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

  第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十四條公司不設(shè)股東會(huì)。股東依照《公司法》,行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)委派和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的.報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審查批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (四)審查批準(zhǔn)執(zhí)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審查批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

  (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;

  (九)對(duì)公司合并、分立(一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限公司,不得分立為同一自然人的一人有限公司)、清算或者變更公司形式作出決定;

  (十)制定或修改公司章程;

  (十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理(或由執(zhí)行董事行使該職權(quán));(注:該項(xiàng)由股東自行確定)

  (十二)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

  股東作出上述事項(xiàng)變更的決定時(shí),采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十五條公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)一人執(zhí)行董事,執(zhí)行董事由股東委派(執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理)。執(zhí)行董事任期______年(每屆任期不得超過______年),任期屆滿,經(jīng)股東決定可連任。

  第十六條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)執(zhí)行股東的決定;

  (二)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)制訂公司的______年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;

  (四)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

  (六)擬訂公司合并、分立(一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限公司,不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、變更公司形式或者解散的方案;

  (七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)(或由股東會(huì)行使該職權(quán),該內(nèi)容由股東自行確定),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人其報(bào)酬事項(xiàng);

  (九)制定公司的基本管理制度;

  (十)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

  第十七條公司設(shè)經(jīng)理一名,由股東(或執(zhí)行董事,該內(nèi)容由股東自行確定)聘任或解聘。(注:股東可以自行確定,執(zhí)行董事是否兼任公司經(jīng)理,或者另外聘任。)

  第十八條經(jīng)理對(duì)股東(或執(zhí)行董事,該內(nèi)容由股東自行確定)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

  (八)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

  第十九條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一人,由股東委派。

  執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。(注:高級(jí)管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員。)

  監(jiān)事的任期每屆為三______年。任期屆滿,可委派連任。

  第二十條監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定,行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出訴訟;

  (六)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

  第七章公司法定代表人

  第十八條公司的法定代表人由執(zhí)行董事(或經(jīng)理)擔(dān)任(注:由股東自行確定),并依法登記。公司法定代表人由股東(或執(zhí)行董事)委派產(chǎn)生,代表公司簽署有關(guān)文件,任期______年(每屆不超過______年),任期屆滿,可委派連任。

  第二十三條法定代表人變更,應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起______日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

  第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十四條公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起得30內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

  股東因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起公司類型變更的,按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件,在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

  第二十五條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中的有關(guān)股東及其出資額的記載。

  第二十六條公司的營業(yè)期限______年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之______日起計(jì)算。

  公司營業(yè)期限屆滿,可以通過修改公司章程而存續(xù)。

  公司延長營業(yè)期限需辦理變更登記。

  第二十七條公司因下列原因解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散(一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限公司,不得分立為同一自然投資的一人有限公司);

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散;

  (六)其他解散事由。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

  公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起______日內(nèi)成立清算組,開始清算。公司清算組成員由股東決定。

  第二十八條公司解散,依法應(yīng)當(dāng)清算的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起________日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第二十九條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起_______日內(nèi)通知債權(quán)人,并于_______日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

  在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

  第三十條清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無光的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在位依照《公司法》規(guī)定清償前,不得分配給股東。

  公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東(或者人民法院)確認(rèn)的清算報(bào)告,并自清算結(jié)束之日起________日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記,公告公司終止。

  (注:本章內(nèi)容除上述條款外,出資人可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定,將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。)

  第九章附則

  第三十一條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東(或者執(zhí)行董事)決定。

  公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須由股東書面決定。

  第三十二條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第三十三條本章程由股東制定,自公司成立之日起生效(國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定)。

  第三十四條本章程一式3份,股東留存一份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

  注意事項(xiàng):

  1、本參考文本適用于設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事的一人有限公司,不適用于其他的有限公司;若一人有限公司設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的,請(qǐng)根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定,并可參照設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的有限公司章程有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行制定。

  2、凡有下劃線的,應(yīng)當(dāng)進(jìn)行填寫;要求作選擇性填寫,應(yīng)按規(guī)定作選擇填寫,正式行文時(shí)應(yīng)將下劃線、粉紅色提示內(nèi)容、本注意事項(xiàng)及其他無關(guān)內(nèi)容刪除。

  3、申請(qǐng)的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)審批的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過審批并提交相關(guān)文件或證書,不能提交的,應(yīng)自行將相關(guān)項(xiàng)目刪除。

  4、要求用A4紙、四號(hào)(或小四號(hào))的宋X(或仿______)打印,頁數(shù)多的快雙明打印,涂改無效,復(fù)印件無效。

  5、股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章是指:東為自然人的,簽字;股東為非自然人的,蓋章。

  6、本章程參考文本僅供參考使用,股東起草章程時(shí)請(qǐng)根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》及公司的實(shí)際情況對(duì)公司章程作出相應(yīng)規(guī)定;但章程中應(yīng)當(dāng)載明《中華人民共和國公司法》第二十五條規(guī)定的事項(xiàng)。

  7、

  股東:________________

  ______年______月______日

公司章程11

  為加強(qiáng)公司的規(guī)范化管理,完善各項(xiàng)工作制度,促進(jìn)公司發(fā)展壯大,提高經(jīng)濟(jì)效益,根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定,特制訂本公司管理制度范本。

  一、公司全體員工必須遵守公司章程,遵守公司的各項(xiàng)規(guī)章制度和決定。二、公司倡導(dǎo)樹立“一盤棋”思想,禁止任何部門、個(gè)人做有損公司利益、形象、聲譽(yù)或破壞公司發(fā)展的事情。

  三、公司通過發(fā)揮全體員工的積極性、創(chuàng)造性和提高全體員工的技術(shù)、管理、經(jīng)營水平,不斷完善公司的經(jīng)營、管理體系,實(shí)行多種形式的責(zé)任制,不斷壯大公司實(shí)力和提高經(jīng)濟(jì)效益。

  四、公司鼓勵(lì)員工積極參與公司的決策和管理,鼓勵(lì)員工發(fā)揮才智,提出合理化建議。

  五、公司實(shí)行“崗薪制”的'分配制度,為員工提供收入和福利保證,并隨著經(jīng)濟(jì)效益的提高逐步提高員工各方面待遇;公司為員工提供平等的競(jìng)爭環(huán)境和晉升機(jī)會(huì);公司推行崗位責(zé)任制,實(shí)行考勤、考核制度,評(píng)先樹優(yōu),對(duì)做出貢獻(xiàn)者予以表彰、獎(jiǎng)勵(lì)。

  六、公司提倡求真務(wù)實(shí)的工作作風(fēng),提高工作效率;提倡厲行節(jié)約,反對(duì)鋪張浪費(fèi);倡導(dǎo)員工團(tuán)結(jié)互助,同舟共濟(jì),發(fā)揚(yáng)集體合作和集體創(chuàng)造精神,增強(qiáng)團(tuán)體的凝聚力和向心力。

  七、員工必須維護(hù)公司紀(jì)律,對(duì)任何違反公司章程和各項(xiàng)規(guī)章制度的行為,都要予以追究。

公司章程12

  第一章 總則

  第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代化企業(yè)制度的需要,規(guī)范本公司的組織和行為,為保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》,制定本章程。

  第二條 本有限公司(以下統(tǒng)稱“公司”)依據(jù)法律、法規(guī)和本章程,在國家宏觀政策指導(dǎo)下,依法開展經(jīng)營活動(dòng)。

  第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是:通過合理有效地利用股東投入到公司的財(cái)產(chǎn),使其創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì)效益,目的是發(fā)展經(jīng)濟(jì),為國家提供稅利,為股東奉獻(xiàn)投資效益。

  第四條 公司依法經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記,取得法人資格。

  第二章 公司名稱和住所

  第五條 公司名稱:**********有限公司。

  第六條 公司住所:********

  第七條 公司的經(jīng)營場(chǎng)所:********

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第八條 公司的經(jīng)營范圍:汽車銷售、汽車配件銷售;汽車維修及美容裝飾;二手車信息咨詢服務(wù)。(以工商部門核定為準(zhǔn))

  第九條 公司經(jīng)營期限是20年。

  第十條 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院規(guī)定在登記須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的,依法辦理相關(guān)批準(zhǔn)件或許可證。

  第四章 公司注冊(cè)資本

  第十一條 公司股東出資額為人民幣500萬元。

  第十二條 公司的注冊(cè)資本500萬元。

  第十三條 公司的注冊(cè)資本全部由股東 ***、*** 投資。認(rèn)繳注冊(cè)資本總額500萬元,占注冊(cè)資本總額100%,符合《公司法》的規(guī)定。

  第五章 股東姓名或者名稱

  第十四條 公司由以下股東出資設(shè)立:

  1、以貨幣資金出資300.00萬元,占注冊(cè)資本的60%;

  2、以貨幣資金出資200.00萬元,占注冊(cè)資本的40%。

  第十五條 公司股東人數(shù)符合《公司法》的.規(guī)定。

  第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十六條 公司股東,均依法享有下列權(quán)利:

  (一)分配紅利;

  (二)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (三)股東會(huì)上的表決;

  (四)依法及公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資;

  (五)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬目,監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理,并提出建議或質(zhì)詢;

  (六)被推選擔(dān)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員(法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外);

  (七)在公司清算時(shí),對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)的分享;

  (八)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。

  第十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù):

  (一)遵守本章程,執(zhí)行股東會(huì)決議;

  (二)依其所認(rèn)購的出資額和出資方式按期繳納股金;

  (三)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

  第十八條 公司設(shè)置股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):

  (一)股東的姓名或名稱及住所;

  (二)股東的出資額;

  (三)出資證明書編號(hào)。

  第七章 股東出資方式和出資額及出資時(shí)間

  第二十條 公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后,股東不得抽逃出資。

  第二十一條 公司有下列情況之一的,可以增加注冊(cè)資本:

  (一)股東增加投資;

  (二)公司盈利;

  (三)其他原因需要增加注冊(cè)資本。

  第二十二條 公司減少注冊(cè)資本時(shí),必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司減資后的注冊(cè)資本不低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

  第二十三條 公司減少注冊(cè)資本,自作出減少資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接一通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

  第八章 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件

  第二十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。《公司法》對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)另有規(guī)定的,從其規(guī)定。

  第二十五條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,公司重新編制新的股東名冊(cè)。

  第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第二十六條 公司的股東會(huì),由全體股東組成。股東會(huì)議按出資比例行使表決權(quán)。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依照法律、法規(guī)和公司章程行使職權(quán)。

  第二十七條 股東會(huì)分為定期會(huì)和臨時(shí)會(huì)。

  第二十八條 股東定期會(huì)議每年至少召開一次,于每年2月20日前舉行。 第二十九條 有下列情形之一的,召開股東臨時(shí)會(huì)。

  (1)代表十分之一以上表決權(quán)提議時(shí);

  (2)執(zhí)行董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

  (3)監(jiān)事認(rèn)為必要時(shí)。

  第三十條 公司召開股東會(huì),于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發(fā)送,并載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。

  第三十一條 股東會(huì)行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (2)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (4)審議批準(zhǔn)董事工作的報(bào)告;

  (5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事工作的報(bào)告;

  (6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (8)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;

  (9)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (10)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (11)修改公司章程;

  (12)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第三十二條 股東會(huì)由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能主持股東會(huì)時(shí),由執(zhí)行董事指定的股東主持。

  第三十三條 股東會(huì)作會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄由執(zhí)行董事或其指定的人員妥善保管。

  第三十四條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)一名執(zhí)行董事,任期三年。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)。

  (1)召集股東會(huì)會(huì)議,并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (2)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  (3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (10)制定公司的基本管理制度;

  (11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第三十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)一名監(jiān)事,任期三年。

  監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (1)檢查公司財(cái)務(wù);

  (2)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (3)當(dāng)執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員予以糾正;

  (4)提議召開臨時(shí)股東會(huì);

  (5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  監(jiān)事列席股東會(huì)議。

  第三十六條 公司設(shè)經(jīng)理一人,由執(zhí)行董事聘任產(chǎn)生,并行使下列職權(quán):

  (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)決議;

  (2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (4)擬訂公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規(guī)章;

  (6)提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (7)聘任或者解聘應(yīng)由股東會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (8)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

公司章程13

  為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由xxx一人出資設(shè)立安陽市xxx有限公司(以下簡稱“公司”),特制定本章程,安陽市有限公司章程。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:安陽市xx有限公司

  第二條 公司住所:xxxx

  第二章 公司經(jīng)營范圍

  第三條 公司經(jīng)營范圍:xxxx。

  第三章 公司注冊(cè)資本

  第四條 公司注冊(cè)資本:人民幣xx萬元(實(shí)收資本xx萬元),由股東一次足額繳納。

  公司實(shí)收資本:人民幣xx萬元。

  公司增加、減少及轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本,由股東作出協(xié)議。公司減少注冊(cè)資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告一次,減資后的注冊(cè)資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  股東只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。

  第四章 股東的名稱、出資方式、出資額、出資時(shí)間

  第五條 股東的姓名、出資方式、出資額及出資時(shí)間如下:

  股東姓名 身份證號(hào)碼   出資方式  出資額 出資時(shí)間

  xx· xx·· xx xx· xx

  第六條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書,管理制度《安陽市有限公司章程》。

  第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七條 股東享有如下權(quán)利:

  (1)了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;

  (2)選舉和被選舉為執(zhí)行董事;

  (3)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

  (4)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

  (5)有權(quán)查閱股東決議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告;

  第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù):

  (1)遵守公司章程;

  (2)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

  (3)依其所認(rèn)繳的'出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

  (4)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,股東不得抽回投資;

  第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第九條 公司不設(shè)股東會(huì)。 股東行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (2)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (3)選舉和更換監(jiān)事,決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (4)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (8)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (9)對(duì)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (10)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (11)修改公司章程;

  股東作出上述決定時(shí),采用書面形式,并由股東簽字后置備于公司。

  第十條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一人,執(zhí)行董事為公司法定代表人,對(duì)公司股東負(fù)責(zé),由股東推薦產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務(wù)。

  第十一條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (1)向股東報(bào)告工作;

  (2)執(zhí)行股東的決議;

公司章程14

  一人有限公司章程僅供參考

  公司章程

  第一章總則

  第一條依據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱〈公司法〉)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定由********出資,設(shè)立**********有限責(zé)任公司,(以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章公司名稱和住所

  第三條公司名稱:

  第四條公司住所:

  第三章公司經(jīng)營范圍

  第五條公司經(jīng)營范圍

  第四章公司注冊(cè)資本

  第六條公司的注冊(cè)資本*****萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資。

  第七條出資人應(yīng)足額繳納出資額,注冊(cè)資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資,按國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

  第五章股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下:

  第八條股東姓名或名稱出資額及方式出資比例出資時(shí)

  間

  第九條股東可以貨幣出資,也可以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出自得的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  第六章公司對(duì)外投資及擔(dān)保

  第十條公司可以向其他企業(yè)投資。但是,除法律、法規(guī)另有規(guī)定外、不得成為所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

  第十一條公司向其他企業(yè)投資或者為其他人提供擔(dān)保的,由股東決定。

  第十二條一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

  第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十三條一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出本章程第十四條決定時(shí),應(yīng)采取書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十四條股東行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)更換執(zhí)行董事、監(jiān)事決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程。

  第十五公司設(shè)執(zhí)行董事一名,由股東決定xx擔(dān)任。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。第十六條執(zhí)行董事任期三年(每屆任期不得超過三年)。執(zhí)行董事任期屆滿,連選可以連任。

  第十七條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)召集并向股東報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制定公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第十八條有限公司可以設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的.生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。第十九條公司設(shè)監(jiān)事一名,由股東決定擔(dān)任。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期為三年,監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。

  第二十條監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照〈公司法〉第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。第二十一條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由其公司承擔(dān);

  第八章股東需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十二條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

  第二十三條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立股東自己的財(cái)產(chǎn)時(shí)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第二十四條有下列情形之一的,公司清算應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記申請(qǐng)注銷登記:

  (一)公司依法宣告破產(chǎn);

  (二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

  (三)股東決議解散;

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  第九章附則

  第二十五條本公司經(jīng)營期限為年月日至年月日,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第二十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第二十七條本章程未盡事宜,以《公司法》為準(zhǔn)。

  股東親筆簽字(蓋章)

  年月日

公司章程15

  基于公司章程的契約性質(zhì),對(duì)于公司章程的效力研究我們著重于其對(duì)公司及公司成員的約束力。

  一、公司章程的效力

  公司章程作為契約,僅具有內(nèi)部效力性,并不具有外部效力性。因此,這里所說的公司章程的效力,主要是指公司章程作為契約對(duì)哪些主體具有約束力。我國公司法中公司章程的絕對(duì)記載事項(xiàng)條款實(shí)際上體現(xiàn)了公司與其成員之間的一種契約關(guān)系。下面結(jié)合我國《公司法》的規(guī)定對(duì)這些主體的權(quán)利義務(wù)具體分述之。

  (一)公司章程對(duì)公司的效力

  公司章程是公司組織與行為的契約,在此基礎(chǔ)上,公司章程及于公司的法律效力主要表現(xiàn)為三個(gè)方面:

  第一,公司依照章程約定,建立公司組織機(jī)構(gòu),這些機(jī)構(gòu)按照章程約定的權(quán)限范圍行使職權(quán)。即一旦公司章程選擇了治理結(jié)構(gòu)的方式,無論是何種方式,公司就必須遵守該約定。①

  第二,公司須在章程確定的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動(dòng)。我國公司法第12條規(guī)定,“公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定,并依法登記。公司可以修改公司章程,改變經(jīng)營范圍,但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。”從此方面來看,公司可以按照公司章程的約定,自由地選擇以及變更經(jīng)營范圍。但如果公司超越公司章程,從事超越其經(jīng)營范圍的行為,按照契約理論,該行為理應(yīng)無效。②但是,隨著現(xiàn)代契約理論的發(fā)展,出于契約正義原則的需要以及經(jīng)濟(jì)效率的角度考量,公司越權(quán)行為無效的適用范圍受到了限制。③

  第三,公司依照公司章程對(duì)股東負(fù)有義務(wù),公司若有違反,則須承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。我國公司法第22條規(guī)定,“股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以請(qǐng)求人民法院撤銷。”按此理解,上述主體若違反公司章程造成損害,則由公司對(duì)其行為承擔(dān)責(zé)任。除此之外,對(duì)于公司不按章程約定滿足股東知情權(quán),不按規(guī)定召開董事會(huì)等違反公司章程對(duì)其義務(wù)約定的行為,公司也應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。

  (二)公司章程對(duì)股東的效力

  公司章程作為公司成員間的合意,尤其作為股東之間的一種合意,對(duì)公司股東具有約束力。其對(duì)股東的效力,具體表現(xiàn)為兩個(gè)方面:

  第一,公司章程規(guī)定了股東的權(quán)利。一旦股東履行了出資義務(wù)之后,對(duì)公司便不再負(fù)有其他積極義務(wù)[1]。因此,公司章程的主要內(nèi)容便是關(guān)于股東權(quán)利的約定。股東具體享有的權(quán)利有:股權(quán)請(qǐng)求權(quán)、股利分配權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)、股東會(huì)召集權(quán)、監(jiān)督權(quán)、訴訟權(quán)等。④至于股東如何行使這些權(quán)利,公司章程也可根據(jù)股東協(xié)商進(jìn)行約定,一旦約定,則股東就需要按照約定方式行使,不得違反。

  第二,公司章程規(guī)定了股東應(yīng)負(fù)有的義務(wù)。一方面,體現(xiàn)為股東對(duì)公司的出資義務(wù)。股東若違反該義務(wù),除向公司繼續(xù)履行該出資義務(wù)外,還要對(duì)其他已履行出資義務(wù)的股東承擔(dān)違約責(zé)任。⑤另一方面,體現(xiàn)為股東要遵守章程約定行使權(quán)利,不得濫用權(quán)利,如果濫用權(quán)利,則要對(duì)公司或其他股東承擔(dān)賠償責(zé)任。①

  (三)公司章程對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的效力

  公司章程作為公司成員間的契約,其對(duì)公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員同樣也具有約束力。在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)當(dāng)中,對(duì)這些主體的權(quán)利義務(wù)約定不明,經(jīng)常成為公司糾紛產(chǎn)生的原因,而公司章程就此可以做出更為詳盡的規(guī)定。具體表現(xiàn)為以下方面:

  第一,公司章程是此類人員行使職權(quán)的具體依據(jù)。譬如,公司章程可以規(guī)定公司經(jīng)理的職權(quán),可以決定監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成,可以規(guī)定董事的任期,可以規(guī)定高級(jí)管理人員的范圍,可以根據(jù)公司的實(shí)際情況賦予這些主體或多或少的職權(quán)。②

  第二,公司章程規(guī)定了此類人員承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任。我國《公司法》第一148條規(guī)定,“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)③和勤勉義務(wù)④。”該法第149條具體列舉了此類人員違反忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的行為。⑤另外,該法第150條明確規(guī)定,此類人員執(zhí)行公司職務(wù)違反公司章程規(guī)定給公司造成損失時(shí),要承擔(dān)賠償責(zé)任。⑥總而言之,公司章程對(duì)此類人員的義務(wù)及責(zé)任承擔(dān)問題,可以作出具體的規(guī)定。

  二、公司章程的功能

  從本文上述內(nèi)容的闡述中,我們發(fā)現(xiàn),實(shí)際上權(quán)利義務(wù)是公司章程的核心,調(diào)整公司各組織結(jié)構(gòu)權(quán)利義務(wù)的內(nèi)容以及公司各成員的權(quán)利義務(wù)的內(nèi)容大部分體現(xiàn)在公司章程中,這凸顯了章程所具有的調(diào)整公司成員間參與公司管理和分配利益關(guān)系的功能。因此,其在決定公司治理結(jié)構(gòu)上扮演積極的角色。

  (一)構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)功能

  1.關(guān)于構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)功能的理論解說

  何為公司治理?漢密爾頓認(rèn)為:公司治理在美國一般是指公眾公司的職業(yè)經(jīng)理人、董事會(huì)和股東之間的關(guān)系。⑧英國卡德伯里公司治理報(bào)告將公司治理界定為:“經(jīng)營和控制公司的制度”。從法學(xué)的角度而言,公司治理結(jié)構(gòu)是指,為維護(hù)股東、公司債權(quán)人以及社會(huì)公共利益,保證公司正常有效地運(yùn)營,由法律和公司章程規(guī)定的有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)之間權(quán)力分配與制衡的制度體系[2]。由此,由于現(xiàn)代公司的股權(quán)分散,導(dǎo)致公司所有權(quán)和控制權(quán)的分離,股東作為所有權(quán)人,其和經(jīng)營者之間是委托人和代理人的關(guān)系;同時(shí),由于二者的利益追求并不總是一致,代理人會(huì)有自己的利益考慮,在這種情況下,如何保證代理人有足夠的經(jīng)營自由為公司創(chuàng)造價(jià)值,同時(shí)又對(duì)其行為進(jìn)行必要的合理的規(guī)制,這才是公司治理的根本問題。公司章程公司治理的研究表明,公司治理的一般合理性最根本的是股東主導(dǎo)模式。股東主導(dǎo)模式要求經(jīng)營者僅對(duì)股東利益負(fù)責(zé)。⑨這里的股東利益,包括少數(shù)股東,適用于公司股權(quán)高度分散的公眾公司,也適用于股權(quán)集中的封閉公司[3]。股東主導(dǎo)模式深層次的含義是股東對(duì)公司治理的參與,即股東權(quán)自治。其強(qiáng)調(diào)股東自治,強(qiáng)調(diào)股東的參與和監(jiān)督,在最大限度范圍內(nèi)保護(hù)股東的利益。因此,公司治理的選擇關(guān)鍵還是在于公司股東本身,即股東通過什么樣的公司章程來選擇適合公司經(jīng)營的治理模式。

  2.關(guān)于構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)功能的實(shí)踐運(yùn)用

  公司章程是公司成員間的契約,其通過規(guī)定股東的參與管理和監(jiān)督實(shí)現(xiàn)對(duì)公司治理的建構(gòu),具體表現(xiàn)為股東的權(quán)利行使、股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的權(quán)限與程序安排。

  首先,公司章程規(guī)定公司組織機(jī)構(gòu)中的.公司組成人員資格、組成問題,如有關(guān)董事的人數(shù)、董事的任命和解聘、監(jiān)事會(huì)的人數(shù)、監(jiān)事會(huì)的任命和解聘以及股東的退出和除名等。其次,公司章程規(guī)定股東會(huì)、董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的職權(quán)分工、股東大會(huì)的程序等。其中,股東參與管理和監(jiān)督體現(xiàn)在:“通過投票表決,股東可以選舉或更換董事、監(jiān)事,并決定有關(guān)報(bào)酬事項(xiàng);批準(zhǔn)某些特別事項(xiàng),如公司合并、公司所有資產(chǎn)的出售、公司解散以及修改公司章程等;審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;通過、修訂或廢止公司內(nèi)部規(guī)章;以及通過股東決議以批準(zhǔn)董事會(huì)的行動(dòng)或要求董事會(huì)采取行動(dòng)等。” [4]另外,股東對(duì)因自身權(quán)益受到公司、董事、控股股東的不法侵害,其基于股東身份可以向法院起訴。具體如:撤銷決議之訴⑩、查閱權(quán)行使不能之訴①、異議股東股份回購請(qǐng)求權(quán)之訴②、損害賠償之訴③、解散公司之訴④。除此之外,股東還可以提起派生訴訟。⑤ “目前,派生訴訟對(duì)股東權(quán)益保護(hù)功能已被充分認(rèn)識(shí),與此同時(shí),其另一重要功能――對(duì)經(jīng)營權(quán)與控制權(quán)的監(jiān)督制約功能也被充分展示和釋放,而且,隨著公司規(guī)模的日益擴(kuò)張、所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離程度的日益提高,其監(jiān)督功能也在發(fā)揮越來越大的作用。”下面,筆者以一則案例 [5]來簡要說明公司章程在構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)中的作用。

  20xx年2月,李某與祁某共同投資設(shè)立一家公司,注冊(cè)資本金人民幣50萬元,祁某出資20萬元,李某出資30萬。李某為公司法定代表人,任執(zhí)行董事并兼經(jīng)理之職,祁某任公司監(jiān)事。公司自開業(yè)以來,一直處于營利狀態(tài),在此期間,祁某曾多次提議召開股東會(huì)并分配利潤,但李某拒絕。同時(shí),李某又另設(shè)了一家經(jīng)營范圍與原公司完全相同的新公司,并轉(zhuǎn)移了公司一些業(yè)務(wù)、資產(chǎn)。20xx年2月,祁某以李某和公司為共同被告提起訴訟,要求退出公司并對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行司法審計(jì)。法院在立案之前要求祁某首先用盡內(nèi)部救濟(jì)措施。祁某遂遵法院指示,在報(bào)紙上發(fā)布擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告并繼續(xù)與李某協(xié)商,然均未果。在上述內(nèi)部救濟(jì)措施用盡的情況下,上海市奉賢區(qū)人民法院受理此案,并根據(jù)原《公司法》規(guī)定,判決駁回祁某的所有訴訟請(qǐng)求。祁某不服提起上訴,二審法院維持原判。

  本案為因公司陷入僵局⑥而引發(fā)的股東權(quán)益糾紛案件。在本案中,李某作為執(zhí)行董事兼任經(jīng)理,其作為管理者,與股東祁某發(fā)生了利益沖突且已激化,李某的行為損害了公司的利益,也損害了小股東祁某的利益,而祁某無法依據(jù)原公司章程保護(hù)自己的權(quán)利,又不能依據(jù)法律獲得救濟(jì)。公司已然陷入僵局。從公司的內(nèi)部治理來看,如果本案股東在公司章程中對(duì)公司治理有具體可行的治理措施約定,那么也就不需要股東事后耗費(fèi)更多的成本去保護(hù)自己的權(quán)利或者根本就無法。所以,如何預(yù)防公司僵局才是最有實(shí)踐意義的。因此,結(jié)合公司實(shí)際情況,充分發(fā)揮公司章程構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)的功能,事先在章程中約定具有防止公司僵局的條款就顯得尤為重要。具體到本案而言,公司章程可以就如下條款預(yù)先約定:一是約定在公司連續(xù)盈利但不向股東分配利潤的情況下,異議股東有強(qiáng)制股份回購請(qǐng)求權(quán)。二是在查閱權(quán)方面,約定股東有查閱會(huì)計(jì)賬簿的權(quán)利。三是在監(jiān)事會(huì)的職權(quán)方面,約定監(jiān)事有罷免、起訴公司高級(jí)管理人員的權(quán)利。四是約定在公司僵局的情況下,股東可以請(qǐng)求法院解散公司,以化解僵局、維護(hù)自身權(quán)益⑦。

  (二)公示功能

  前文已述及,公司章程作為契約,并不具有外部效力,而商事登記制度要求公司章程公開,其目的是為了保護(hù)債權(quán)人,維護(hù)交易安全。

  所謂公示功能,是指公司章程作為公司法人組織與活動(dòng)的基本規(guī)則的載體和表現(xiàn)形式,具有揭示公司基本情況的法律功能。[7]現(xiàn)代各國公司法基本要求公司向社會(huì)公開章程內(nèi)容,尤其是對(duì)公眾公司來說要求更為嚴(yán)格。章程內(nèi)容向社會(huì)公開,一方面有利于公司的股東及公司潛在的股東了解公司經(jīng)營情況,對(duì)其進(jìn)行商業(yè)投資提供判斷指引;另一方面,有利于公司現(xiàn)實(shí)的債權(quán)人及潛在的債權(quán)人了解公司的基本情況,使其明確自己將要承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn),從而做出正確的判斷。另外,作為管理上的一種強(qiáng)制公開,其有利于國家對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)督管理,而這種一定程度上的監(jiān)督管理對(duì)于公司的發(fā)展和社會(huì)經(jīng)濟(jì)的安全有效運(yùn)行來說是必要的。

  三、結(jié)論

  公司章程作為契約,其約束的不僅僅是公司、股東,還包括董事、監(jiān)事及公司高管人員。基于公司章程的契約性質(zhì),在契約自由、股東自治的理念下,股東按照自己的意愿對(duì)公司事務(wù)作出合理的安排,構(gòu)建權(quán)利分配體系,平衡各方利益,從而構(gòu)建具有高度適應(yīng)性的公司治理結(jié)構(gòu)。董慧凝博士認(rèn)為“公司股東通過公司章程進(jìn)行的安排要比法律作出的公司治理安排高明的多,原因在于當(dāng)事人的智慧是足夠的,公司章程能夠?qū)崿F(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)的個(gè)別最優(yōu)”。

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