岛国片免费在线观看/色综合久久伊人/欧美精品免费在线/无码精品人妻一区二区三区老牛/亚瑟国产精品久久/97精品国产一区二区三区四区/国 产 黄 色 大 片/国产乱老熟视频网88av/国产精品av一区二区/亚洲a在线播放/亚洲粉嫩/天天综合网日日夜夜/日日摸日日操/国产激情在线观看/欧美黑人与白人精品a片/精品国产一区二区三区不卡蜜臂/色之久久/国产色婷婷精品综合在线播放

公司章程

時間:2024-05-31 16:57:06 章程 我要投稿

公司章程精華15篇

  在不斷進步的時代,章程的使用頻率逐漸增多,章程具有約束力,是組織所有成員的思想準則和行動規范,每個成員都應該遵章辦事。那么什么樣的章程才是有效的呢?以下是小編收集整理的公司章程,歡迎大家借鑒與參考,希望對大家有所幫助。

公司章程精華15篇

公司章程1

xx銀行:

  你行《關于審核的請示》(xx銀文〔xxx5〕88號)收悉。根據《中國銀監會中資商業銀行行政許可事項實施辦法》(中國銀監會令xxx5年第2號)等相關規定,現批復如下:

  一、同意你行對公司章程第五十六條、第六十二條、第八十四條第(一)款、第(二)款、第八十五條第(一)款、第(二)款、第一百一十二條第(一)款、第一百四十四條、第一百四十八條、第一百四十九條、第一百五十條、第一百七十九條、第一百八十三條、第一百八十九條第(二)款、第二百二十六條、第二百五十五條、第二百六十七條、第二百七十一條第(一)款的.修改。

  二、你行接此批復后,應做好工商登記和信息披露工作,并將變更后的正式的公司章程文本及時報送xx銀監局。

  20xx年12月30日

公司章程2

  第一章 總 則

  第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由XXX出資,設立容縣XXXX有限責任公司(以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱: 。

  第四條 住所: 。

  第三章 公司經營范圍

  第五條 公司經營范圍:【注:根據實際情況具體填寫】

  第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、

  出資額、出資時間

  第六條 公司注冊資本: 萬元人民幣。

  第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資時間、出資方式如下:

  股東姓名(名稱): 出資方式:

  認繳出資金額: 認繳出資時間:

  第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第八條 公司股東依法行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事,決定有關執行董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準執行董事的報告;

  (四)審議批準監事的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (八)對發行公司債券作出決定;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

  (十)修改公司章程;

  (十一)其他職權。【注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除】

  第九條 公司不設董事會,設執行董事一人,由股東決定產生。執行董事任期 年【法定不超過3年】。

  第十條 執行董事行使下列職權:

  (一)執行股東的決定;

  1

  (二)審定公司的經營計劃和投資方案;

  (三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (七)決定公司內部管理機構的設置;

  (八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (九)制定公司的基本管理制度;

  (十)其他職權。【注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除】

  第十一條 公司設經理一人,由股東聘任或者解聘。經理對股東負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施執行執行董事決定;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的'具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)執行董事授予的其他職權。

  【注:以上內容也可由股東自行確定】

  第十二條 公司設監事一人,公司股東決定產生。監事的任期每屆為三年。

  第十三條 監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

  (五)其他職權。【注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除】

  第六章 公司的法定代表人

  第十四條 執行董事為公司的法定代表人,【注:也可是經理】,任期 年,由股東決定產生。

  第七章 股東認為需要規定的其他事項

  第十五條 股東可以轉讓其部分或全部出資。

  第十六條 公司的營業期限 年,自公司營業執照簽發之日起計算。

  第十七條 有下列情形之一的,公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記:

  (一)公司被依法宣告破產;

  (二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,但公司通過修改

  2

  公司章程而存續的除外;

  (三)股東決定解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

  【注:本章節內容除上述條款外,股東可根據《公司法》的有關規定,將認為需要記載的其他內容一并列明。】

  第八章 附 則

  第十八條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第十九條 本章程一式 份,并報公司登記機關一份。

  股東親筆簽字、蓋公章:

  年 月 日

  說明:

  一、為方便投資人,容縣工商行政管理局制作了有限責任公司章程參考格式。股東可以參照章程參考格式制定章程,也可以根據實際情況自行制定,但章程中必須記載本說明第二條所列事項。

  二、根據《中華人民共和國公司法》第二十五條規定,有限責任公司章程應當載明下列事項:

  (一)公司名稱和住所;(二)公司經營范圍;(三)公司注冊資本;(四)股東的姓名或者名稱;(五)股東的出資方式、出資額和出資時間;(六)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;(七)公司法定代表人;(八)股東會會議認為需要規定的其他事項。

  三、股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

  四、公司章程應提交原件,并應使用A4規格紙張打印。

  五、此章程為參考格式,股東在打印章程時,需將黑體字部分內容即【注:……】刪除。

  六、此說明不用打印。

公司章程3

  為了規范公司的組織和行為,維護公司、股東、債權人的權益,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《其他有關法律、行政法規的規定,特制定本章程。本章程如國家法律法規相抵觸,以國家法律法規為準。

  第一章 公司名稱、住所和經營范圍

  第一條 公司名稱: 有限責任公司

  第二條 公司住所:

  第三條 公司經營范圍: (以公司登記機關核準為準)。

  第四條 公司在 工商行政管理局申請登記注冊,公司合法權益受國家法律保護。公司為有限責任公司(法人獨資),實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以出資額為限對公司承擔責任,股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的,應當對公司債務承擔連帶責任,公司以全部資產對公司的債務承擔責任。

  第二章 公司注冊資本

  第五條 公司的注冊資本: 萬元人民幣,實收資本 萬元人民幣,

  第三章 股東的名稱、出資方式、出資額、出資時間

  第六條 股東姓名、出資方式及出資額、出資時間如下:

  股東名稱 營業執照(身份證)號碼 出資方式 認繳出資 實繳出資額及出資時間 余額及繳付時限 Xxx xxxxxxxxxxxxx 貨幣/非貨幣 X萬元 X萬元/X年X月X日 X萬元/X年X月X日

  第七條 股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是,法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

  第八條 股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。股東以貨幣出資的,應當將非貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶,以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續;股東首次出資是非貨幣財產的,應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件。

  股東不按照前款規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當承擔違約責任法人獨資有限責任公司章程法人獨資有限責任公司章程。

  對作為出資的非貨幣財產應當評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。

  股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。

  第九條 公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

  第四章 股東的權利和義務及行使規定

  第十條 股東享有如下權利:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的公司執行董事、監事,決定公司執事 監事的報酬事項;

  (三)審議批準執行董事的報告;

  (四)審議批準監事的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七)對轉讓公司股權作出決定;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (九)對發行公司債卷作出決定;

  (十)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定; (十一)制定、修改公司章程;

  (十二)組織公司清算,公司清算、終止后,享有公司的剩余財產。 (十三)對公司向其他企業投資或者為他人擔保作出決定;

  (十四)公司章程規定的其他職權。

  第十一條 股東承擔以下義務:

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期足額繳納公司章程中規定的認繳出資額;

  (三)依其所認繳的出資額承擔公司債務;

  (四) 公司存續期間,不得抽回出資;

  (五)公司成立后,發現作為出資的非貨幣資產顯著低于公司章程所定價額的補交其差額;

  (六) 確保公司的財產獨立于自己的財產,當不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,對公司債務承擔連帶責任。

  第十二條 公司股東行使上述職權、職責的規定:

  (1)股東行使上述職權、職責,對相關事項作出決定時,應當采用書面形式,并由股東在相應的決定上簽字;

  (2)股東行使職權、職責,對相關事項作出決定,涉及公司注冊登記事項變更時,應將由股東簽字的決定原件報公司登記機關存檔,不涉及到公司注冊事項變更的,將由股東簽字的決定原件置備于公司。

  第五章 公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十三條 公司設董事會,董事由股東指定(或:委派)產生,董事任期3年,任期屆滿可連任。董事會成員為 人,符合《公司法》規定的任職資格,董事會對股東負責,行使下列職權。

  (一)執行股東的決定,并向股東報告工作;

  (二)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (三)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (四)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (五)制定公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (七)決定公司內部管理機構的設置;

  (八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (九)制定公司的基本管理制度;

  (十)公司章程規定的其他職權。

  第十四條 董事會設董事長一人,副董事長 人。董事長由董事會選舉(或:股東在董事會成員中指定)產生。董事長在任期屆滿前,董事會不得無故解除其職務。公司董事會會議由董事長召集和主持,董事長不能履行或者不履行職務時,由股東指定一名董事召集和主持。董事會決議的表決實行一人一票,按出席會議的董事人數,少數服從多數的原則執行,當贊成票和反對相等時,董事長有權作最后的決定。

  第十五條 出席董事會會議的人數須為全體董事人數的三分之二(或:半數)以上,不夠三分之二(或:半數)時,通過的決議無效法人獨資有限責任公司章程范本投資創業

  如缺席的董事追認,連同追認的人數超過三分之二(或:半數)時,決議有效。

  第十六條 董事會每年至少召開二次會議,每年的年初或年中召開,召開董事會,董事長或指定的董事應于會議召開十日前書面通知董事,并將會議的時間、地點、內容等一并告知,董事因故不能出席會議,可書面委托其他董事代為出席會議。在股東、董事長認為必要和三分之二以上董事提議時,可以召開臨時董事會。召開臨時董事會由董事長決定時間、地點。

  第十七條 董事會對所議事項的決定形成會議記錄或者會議紀要時,出席會議的董事應當在會議紀錄和會議紀要上簽名。

  第十八條 公司董事長行使下列職權:

  1、召集、主持董事會決議;

  2、檢查董事會決議的實施情況;

  3、簽署必須由董事長簽署的文件;

  4、處理公司其他應由董事長處理的事務;

  5、董事會授予的其他職權。

  第十九條 公司設經理一人,由董事會聘任或者解聘。經理符合《公司法》規定的任職資格,對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營、管理工作,組織實施股東的決定;

  (二)組織實施公司年度經營計劃的投資方案;

  (三)擬定公司內部管理結構設置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)董事會授予的其他職權;

  經理列席董事會會議。

  第二十條 董事長(或:經理)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權:

  (一)代表公司對外簽署有關文件;

  (二)檢查股東決定的落實情況,并向股東報告;

  (三)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,在符合公司利益的前提下, 對公司事務行使特別裁決權,并事后向股東報告。

  第二十一條 公司設監事會,監事會成員為 人,其中監事會主席一人。監事會可以包括適當比例的公司職工代表,職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任,監事會成員符合《公司法》規定的任職資格。

  監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事、高級管理人員的'行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東會會議提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

  (六)公司章程規定的其他職權。

  第二十二條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事法人獨資有限責任公司章程法人獨資有限責任公司章程。

  第六章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十三條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。

  第二十四條 公司除法定的會計賬冊外,不另立會計財冊;對公司資產,不以任何個人名義開立賬戶存儲。

  第二十五條 公司稅后利潤按下列順序分配:

  (一)彌補虧損;

  (二)取10%的法定公積金;

  (三)提取5%的任意公積金;

  (四)支付股利。

  (五)勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第七章 公司的解散事由與清算、終止

  第二十六條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)股東決定解散;

  (二)因公司合并或者分立需要解散的;

  (三)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

  第二十七條 公司解散時,應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。

  第二十八條 清算組自成立之日起十日內通知債權人,于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報債權。在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

  第二十九條 清算組在清理期間,履行下列職責:

  (一)清理公司財產,分別編制資產負責表和財產清單;

  (二)通知、公告債權人

  (三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

  (四)清繳所欠稅款以久清算過程中產生的稅款;

  (五)清理債權、債務;

  (六)代表公司參與民事訴訟活動;

  (七)處理公司清償債務后剩余財產。

  第三十條 公司的財產按下列順序進行清償:

  (一)支付清算費用;

  (二)支付職工工資;

  (三)支付職工社會保障費用和法定補償會;

  (四)清償公司債務;

  (五)分配剩余財產。

  第三十一條 清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前,不得分配給股東。公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東簽字確認后,送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第八章 股東認為需要規定的其他事項

  第三十二條 公司的營業期限為 年,從公司成立之日起計算(或:公司永久存續)。

  第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸,修改公司章程由股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記法人獨資有限責任公司章程范本投資創業。

  第三十四條 公司章程的解釋權屬于股東會

  第三十五條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第三十六條 公司章程未盡事宜,按《公司法》執行。章程條款如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律法規為準。

  第三十七條 本章程自公司股東(或:法定代表人)簽薯之日起生效。 第三十八條 本章程一式叁份,公司留存一份,并股東留存一份,報公司登記機關備案一份。

  股東蓋章:

  年 月 日

公司章程4

  網上怎樣打印公司章程

  1.將準備好的資料復制到word文檔里

  2.然后點文件--打印----然后選好關聯打印機就可以了

  公司章程在哪里查詢

  答:需在登記機關所在地的工商部門提檔,即營業執照所載地址.

  網上怎樣打印公司章程

  企業登記檔案資料查詢要求:

  1、各級公、檢、法機關,審計機關及其他黨政軍機關持介紹信(公函)及查詢人員工作證件;可查閱與調查、處理事項有關的企業登記檔案資料.

  2、持企業介紹信、營業執照(副本原件)、本人身份證(工作證),公章,可查閱本企業的企業登記檔案資料.

  3、律師受當事人委托,持律師事務所介紹信和律師執業證,可查詢與代理事項有關的企業登記檔案資料.

  4、其他企事業單位、個人因訴訟、仲裁等需要查閱企業登記檔案的,持單位介紹信、本人身份證(工作證)和法院或仲裁機構的相關證明,可查閱與之相關的企業登記檔案資料.

  公司章程制定

  答:

  1、有限責任公司章程由股東共同制定,經全體股東一致同意,由股東在公司章程上簽名蓋章.修改公司章程,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過

  2、股份有限公司章程由發起人制定,經出席創立大會的認股人所持表決權的半數以上通過;修改公司章程,必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過

  3、公司章程缺少上述必備事項或章程內容違背國家法律法規規定的,公司登記機關應要求申請人進行修改;申請人拒絕修改的,應駁回公司登記申請

  第一章總則

  第一條為規范本公司的組織和行為,保護公司股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《廣州市商事登記暫行辦法》等規定制定本章程。本章程為本公司行為準則,公司全體股東、董事、監事和高級管理人員應當嚴格遵守。

  第二章公司名稱、住所和申報的經營場所

  第二條公司名稱:

  第三條住所:

  第三章公司主營項目類別和經營范圍

  第四條經營范圍:

  第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、和認繳的

  出資額、出資方式、出資時間

  第五條公司認繳注冊資本:人民幣萬元。

  第六條股東的姓名(名稱,不填寫證件號碼)、認繳的出資額、出資方式、出資時間如下:

  股東姓名

  或名稱

  出資數額(萬元)

  出資方式

  出資時間

  第七條股東作為出資的實物、知識產權、土地使用權及其他非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程規定數額的,應當交付該出資的股東補交其差額。

  第八條股東不按照規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

  第九條股東的權利和義務

  一、股東的權利:

  1.依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利;

  2.要求公司為其簽發出資證明書;

  3.按照本章程規定的方式分取紅利。

  4.有依法律和本章程的規定轉讓股權、優先購買其他股東轉讓的股權以及優先認繳公司新增注冊資本的權利;

  5.按有關規定質押所持有的股權;

  6.對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督,提出建議或質詢。有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告。有權要求查閱公司會計賬簿,公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

  7.在公司清算完畢并清償公司債務后,按照本章程規定的方式分配剩余財產。

  8.參加股東會,并按本章程規定的方式行使表決權;

  9.有選舉和被選舉為董事或者監事的權利;

  10.股東會、執行董事的決議、決定內容或者會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程的,股東可以依法請求人民法院撤銷。

  二、股東的義務:

  1.以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;

  2.應當按期足額繳納本章程載明的各自所認繳的出資額;

  以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;

  以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續;

  3.遵守公司章程,保守公司秘密;

  4.支持公司的經營管理,促進公司業務發展;

  5.不得抽逃出資;

  6.不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;

  7.不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

  第五章公司的股權轉讓

  第十條股東轉讓出資的條件

  一、股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。

  二、股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;

  不購買的,視為同意轉讓。

  三、經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;

  協商不成的,按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優先購買權。

  四、股東依法轉讓出資后,公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東名冊上。

  第六章公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十一條股東會的職權

  一、本公司股東會由全體股東組成,為公司的權力機構。其職權是:

  1.決定公司的經營方針和投資計劃;

  2.選舉和更換董事,決定董事的報酬;

  3.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  4.審議批準執行董事的報告;

  5.審議批準監事的報告;

  6.審議批準年度財務預算方案,決算方案;

  7.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  8.對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  9.對發行公司債券作出決議;

  10.對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  11.對股東向股東以外的人轉讓出資(股權)作出決議;

  12.修改公司章程。

  上述事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  二、股東會的議事規則如下:

  1.股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議,須經代表三分之二以上表決權的股東通過;

  2.修改公司章程的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;

  3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;

  4.股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持,依照本章程規定行使職權;

  5.股東會會議分為定期會議和臨時會議;

  6.定期會議應當按照本章程的規定按時召開(股東會每年召開次)。代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上董事,監事會或者不設監事會的公司的監事,可以提議召開臨時會議;

  7.股東會會議由執行董事負責召集,執行董事主持。

  8.召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東;

  9.股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第十二條執行董事的職權

  一、本公司設執行董事,由股東會選舉產生。

  執行董事任期為年,任期屆滿,可連選連任。

  二、執行董事行使下列職權:

  1.召集股東會,并向股東會報告工作;

  2.執行股東會的決議;

  3.決定公司的經營計劃和投資方案;

  4.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  6.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  7.制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的`方案;

  8.決定公司內部管理機構的設置;

  9.決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項;

  根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  10.制定公司的基本管理制度。

  第十三條經理的職權

  公司設經理,由股東會決定聘任或者解聘。經理對股東會負責,行使下列職權:

  1.主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東會決定;

  2.組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  3.擬訂公司內部管理機構設置方案;

  4.擬訂公司的基本管理制度;

  5.制定公司的具體規章;

  6.提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  7.決定聘任或者解聘除應由股東會、執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

  第十四條監事/監事會的職權

  一、公司設監事會或監事,監事名,監事由股東會選舉產生。選舉為監事。監事任期為三年,任期屆滿,可連選連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

  監事會/監事行使下列職權:

  1.檢查公司財務;

  2.對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  3.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  4.提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  5.向股東會會議提出提案;

  6.依照《公司法》第一百五十一條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟。

  第十五條有下列情形之一的,不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員:

  1.無民事行為能力或者限制民事行為能力;

  2.因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞**秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾五年;

  3.擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

  4.擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

  5.個人所負數額較大的債務到期未清償。

  公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的,該選舉、委派或者聘任無效。

  董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的,公司應當解除其職務。

  第十六條董事、高級管理人員不得有下列行為:

  1.挪用公司資金;

  2.將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

  3.違反公司章程的規定,未經股東會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

  4.違反公司章程的規定或者未經股東會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

  5.未經股東會同意,利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

  6.接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

  7.擅自披露公司秘密;

  8.違反對公司忠實義務的其他行為。

  董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

  第十七條董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第七章公司的法定代表人

  第十八條執行董事/經理為公司的法定代表人。

  有下列情形的,不得擔任法定代表人職務:

  1.法定代表人有法律、行政法規或者國務院決定規定不得擔任法定代表人的情形的;

  2.法定代表人由執行董事/經理擔任,但其喪失執行董事/經理資格的;

  3.正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施;

  4.正在被公安機關或者國家安全機關通緝的;

  5.其他導致法定代表人無法履行職責的法定情形。

  第十九條法定代表人行使下列職權:

  1.法定代表人是法定代表公司行使職權的簽字人;

  2.法定代表人在法律、行政法規以及本章程規定的職權范圍內行使職權,代表公司參加民事活動,對企業的生產經營和管理全面負責。

  第八章公司財務、會計

  第二十條公司的財務、會計

  公司依照法律、行政法規和國家財政主管部門的規定建立財務、會計制度。公司應當在每一個會計年度終了時制作財務會計報告,并依法經會計師事務所審計。

  公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所,由股東會決定。

  公司依法律規定在分配當年稅后利潤時,提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東會決議,可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補虧損和提取公積金所余稅后利潤,股東按照實繳的出資比例分配。

  公司的公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

  公司除法定的會計計帳冊外,不得另立會計賬簿。

  對公司的資產,不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

  任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;

  不得侵占公司的財產。

  第九章公司的解散、清算

  第二十一條公司因下列原因解散:

  1.公司章程規定的營業期限屆滿;

  2.股東會決議解散;

  3.因公司合并或者分立需要解散;

  4.依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  5.人民法院依照公司法第一百八十二條的規定予以解散。

  第二十二條公司出現除上一條第(三)項以外的解散事由時,應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組,開始清算。清算組由股東組成。

  第二十三條清算組在清算期間行使下列職權:

  1.清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  2.通知、公告債權人;

  3.處理與清算有關的公司未了結的業務;

  4.清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

  5.清理債權、債務;

  6.處理公司清償債務后的剩余財產;

  7.代表公司參與民事訴訟活動。

  第二十四條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上進行公告。

  第二十五條清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東會或者人民法院確認。

  公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,按照股東的出資比例分配。

  清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前,不得分配給股東。

  第二十六條公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者人民法院確認,并向公司登記機關申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十章股東認為需要規定的其他事項

  (一)、如何網上打印公司章程具體流程是什么

  (二)、20xx年最新公司章程范本下載

  (三)、20xx年最新公司章程范本工商【下載】

  (四)、20xx年最新一人公司章程范本工商下載

  (五)、工商局個人獨資公司章程范本下載

  (六)、20xx年股份有限公司章程通過程序介紹

  (七)、20xx年工商局公司章程

  (八)、20xx年國有獨資公司章程

  (九)、20xx年注冊公司章程范本

  (十)、20xx年個人獨資公司章程范本

  第二十七條公司的營業期限年,自公司營業執照簽發之日起計算。

  第十一章附則

  第二十八條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第二十九條本章程如與公司以往章程有矛盾以本章程為準,如與國家法律、法規和

  規章有抵觸,以國家法律、法規和規章為準,并相應修改本章程。

  第三十條本章程于_____年_____月_____日訂立。

  全體股東親筆簽字:

  公司法定代表人簽名:

  _____年_____月_____日

公司章程5

  第一章總則

  第二章宗旨和經營范圍

  第三章投資總額和注冊資本

  第四章投資者決議

  第五章董事會

  第六章經營管理機構

  第七章監事

  第八章財務會計、稅務、外匯管理

  第九章職工及工會

  第十章期限、終止和清算

  第十一章附則

  第一章總則

  第一條根據《中華人民共和國外資企業法》、《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規,現成立威力新能源(南京)有限公司(以下簡稱公司),為維護公司、投資者和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,特制定本章程。

  第二條投資者名稱、法定地址和法定代表人:_________________

  投資者名稱:_________________

  英文名稱:_________________

  法定地址:_________________

  電話:_________________傳真:_________________

  法定代表人姓名:_________________職務:_________________國籍:_________________

  第三條公司的名稱、法定地址

  公司名稱:_________________有限公司。

  公司英文名稱:_________________

  公司法定地址:_________________

  第四條公司為有限責任公司,是_________________(注:投資者名稱)投資經營的企業,并以其認繳的出資額對公司承擔責任。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

  第五條公司經審批機關批準成立,并在南京市登記注冊,為中國企業法人,其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法規和政府規章,并受中國法律管轄和保護。

  第二章宗旨和經營范圍

  第六條公司宗旨:本著加強國際經濟合作和技術交流的愿望,促進中國國民經濟的發展,創造良好的社會效益,并獲取滿意的利潤回報。

  第七條公司經營范圍:_________________

  第八條公司生產經營活動過程中涉及的用地、規劃、建設、環保方案、消防安全措施等應取得政府管理部門審核批準。

  第九條公司可以在中國市場銷售產品。國家鼓勵公司出口在國內生產的產品。

  第十條公司有權自行決定購買本公司自用的機器設備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等物資。公司在中國購買物資,在同等條件下,享受與中國企業同等的待遇。

  (非生產型企業可以省略第八、九、十條)

  第三章投資總額和注冊資本

  第十一條公司的投資總額為:_________________萬美元(注:或其他外幣,下同)公司注冊資本(出資額)為:_________________萬美元(注:幣別同投資總額)公司注冊資本的出資方式及期限,按《中華人民共和國公司法》及中國其他有關法律、法規的規定執行。其中:_________________

  現金:_________________萬美元;

  實物:_________________萬美元;

  知識產權:_________________萬美元。

  公司的注冊資本分_________________期投入。第一期_________________萬美元,自公司營業執照簽發之日起90天內投入;第二期_________________萬美元,自營業執照簽發之日起_________________。

  (注:不分期而一次繳付出資的,應當自營業執照簽發之日起六個月內繳清。分期出資的,自營業執照簽發之日起,全部繳齊出資的期限為:第一期不少于注冊資本的20%,也不得低于法定的注冊資本最低限額,自公司營業執照簽發之日起九十天內投入;其余部分自營業執照簽發之日起兩年內繳足,投資公司可以在五年內繳足)

  第十二條投資者繳付出資后三十天內,應當委托中國注冊會計師事務所驗證,并出具驗資報告,報審批機關和工商行政管理機關備案。

  第十三條會計師事務所出具驗資報告以后,公司應當向投資者簽發出資證明書。

  出資證明書應當載明下列事項:

  (一)公司名稱;

  (二)公司成立日期;

  (三)公司注冊資本;

  (四)投資者的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

  (五)出資證明書的編號和核發日期。

  出資證明書由公司蓋章。

  第十四條公司在經營期內,不得減少注冊資本。但是,因投資總額和生產經營規模等發生變化,確需減少的,須經審批機關批準。

  第十五條公司注冊資本的增加、減少以及股權變更等法律法規規定須經審批機關批準方可實施的事項,經公司投資者決議通過后,報原審批機關批準,并在規定期限內向工商行政管理、稅務、外匯、海關等有關部門辦理相應的變更登記手續。

  第十六條公司將其財產或者權益對外抵押、擔保、轉讓,須經審批機關批準并向工商行政管理機關備案。

  第四章投資者決議

  第十七條公司投資者決定公司的一切重大事項,依照公司法和本章程規定,通過投資者決議行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準董事會的報告;

  (四)審議批準監事會或者監事的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七)對公司增加、減少或者轉讓注冊資本作出決議;

  (八)對發行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)其他應由投資者決議的重大事宜。

  第五章董事會

  第十八條公司設立董事會。公司營業執照簽發之日,為公司董事會成立之日。董事會負責執行公司的一切重大事項,并向投資者負責。

  第十九條董事會由_____名成員組成(注:3-13名),其中董事長1人、副董事長_____人。董事長及董事由投資者委派。董事長和董事每屆任期3年,經繼續委派可以連任。董事人選的更換,應書面通知董事會,并向公司審批機關和登記機關備案。

  第二十條董事長是公司的法定代表人,是代表公司行使職權的

  簽字人。董事長在董事會閉會期間,依照企業章程和董事會決議,處理公司的重大問題,負責檢查、監督董事會決議的執行情況。董事長臨時不能履行職責的,委托副董事長或其他董事代為履行,但應有書面委托。法律、法規規定必須由董事長行使的'職責,不得委托他人代行。

  第二十一條董事會對公司投資者負責,行使下列職權:

  (一)執行投資者決議;

  (二)決定公司的經營方針、發展規劃和投資方案,審批經理或管理部門提出的重要報告;

  (三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (四)制訂公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (六)制訂公司合并、分立、解散、股權轉讓、延期、中止或者變更公司形式的方案;

  (七)決定公司內部管理機構的設置;

  (八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (九)制定公司的基本管理制度;

  (十)其他應由董事會決定的重大事宜。

  第二十二條董事會會議每年至少召開一次,由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議應有半數以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會會議的,可出具委托書委托他人出席和表決。

  第二十三條召開董事會會議應提前……天(多于10天)送達開會通知,并說明會議議程和地點。

  第二十四條董事會會議需經出席會議的二分之一以上董事通過方可作出決議。

  第二十五條董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事或代理人應當在會議記錄上簽名。

  會議記錄歸檔保存。記錄文字使用中文或中文、外文同時使用。會議記錄及決議文件,經與會代表簽字后,由公司抄送全體董事,并連同委托書一并存檔,由董事會指定專人保管,在公司經營期限內任何人不得涂改或銷毀。

  董事會決議的表決,實行一人一票。

  董事會休會期間需經董事會決定的事宜,也可通過電訊及書面表決方式作出。董事書面表決作出的決議,與董事會會議作出的決議具有同等效力。

  第六章經營管理機構

  第二十六條公司在其住所設立經營管理機構,負責公司的日常經營管理,并實行董事會領導下的經理負責制。公司下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。(注:根據公司具體情況確定)

  第二十七條公司設經理1人,副經理…人。副經理協助經理工作。經理處理重要問題時,應同副經理協商。

  第二十八條經理對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會的各項決議;

  (二)組織實施公司的年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬定公司內部管理機構設置方案、公司基本制度和具體規章;

  (四)在董事會授權范圍內,提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (五)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (六)行使董事會授予的其他職權。

  第二十九條經理、副經理每屆任期_____年,經董事會聘請,可以連任。

  第三十條經董事會聘請,董事長、副董事長、董事可兼任經理、副經理或其他高級職務。

  第三十一條經理、副經理必須是常駐公司住所的專職人員,不得兼任其他經濟組織的經理或副經理,不得參與其他經濟組織對本公司的商業競爭行為。

  第三十二條公司管理人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的,經董事會決議或按公司的管理規定,予以解聘;對造成公司經濟損失或觸犯刑律的,要追究相應的經濟責任或法律責任。

  第三十三條經理、副經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的,應提前…天向董事會提交書面報告,經董事會決議批準,方可離任。

  第七章監事

  第三十四條公司不設監事會,設監事一人,監事是公司的監督管理機構。

  第三十五條監事行使下列職權:

  1、檢查公司財務;

  2、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、本章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高

  級管理人員予以糾正;

  4、在董事會不提議投資者對公司事項進行決議時提議投資者進行決議;

  5、向投資者提出提案;

  6、依據《公司法》的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  7、其他職權:_________________。

  第三十六條監事由投資者委派產生。董事、高級管理人員不得兼任監事。

  第三十七條監事任期每屆三年,任期屆滿,連續委派可連任。第三十八條監事列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

  第三十九條監事發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由公司承擔。

  第四十條監事的決定應當作成記錄并簽名。

  第四十一條監事行使職權所必需的費用,由公司承擔。

  第八章財務會計、稅務、外匯管理

  第四十二條公司依照中國法律和有關稅收的規定繳納各種稅金,并可按有關規定依法申請享受減、免稅的優惠待遇。

  第四十三條公司職工收入按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。外籍員工的工資收入和其他正當收入,依法繳納個人所得稅后,可以匯往境外。

  第四十四條公司交納所得稅后的利潤按照中國法律規定扣除其他款項后按照《中華人民共和國外資企業法》的規定,可以匯往境外。

  第四十五條公司的會計制度,按照《中華人民共和國企業會計制度》等有關財務會計管理制度執行。公司采用國際通用的權責發生制和借貸復式記賬法記賬。

  第四十六條公司在中國境內設置獨立的會計賬簿,進行獨立核算、自負盈虧、按照規定報送會計報表、并接受財政稅務機關的監督。

  第四十七條公司的會計年度采用公歷年制,即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個會計年度。

  第四十八條公司的財會審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核,并將審查結果報告董事會和總經理。

  第四十九條公司應當按照《中華人民共和國統計法》、《外商投資統計制度》等中國利用外資統計制度的規定,提供統計資料,報送統計。

  第五十條公司的外匯事宜,按照中國有關外匯管理的法律、法規和規定辦理。

  第五十一條公司在外匯管理部門同意的銀行開設人民幣賬戶及外

  匯賬戶。

  第五十二條對于公司按中國法律規定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項后所余利潤,董事會應編制它認為需要的利潤積累、分配或投資計劃,報投資者批準決定執行。

  第五十三條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  第五十四條公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  第九章職工及工會

  第五十五條公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀律等事宜,按照《中華人民共和國勞動法》、《外商投資企業勞動管理規定》以及中國其他法律、法規的有關規定,經董事會研究決定方案,擬定勞動合同文本后,由公司和公司的工會組織集體或個別訂立勞動合同加以規定。

  第五十六條公司招聘職工,按法律法規的規定辦理,職工進入公司要有試用期進行考查,試用期間要訂立試用合同,試用期滿轉為正式雇傭,應訂立勞動合同,合同上應包括工資待遇、應遵守的事項和雇傭雙方簽名等內容。

  第五十七條公司有權對違反公司制度、勞動紀律和勞動合同中規定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分,對情節嚴重者,可給予辭退、開除、對開除的職工應報勞動人事部門備案。

  第五十八條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜,公司將分別在各項制度中加以規定,確保職工在正常條件下從事生產和工作.

  第五十九條公司待遇,原則上參照公司住所地現工資制度和結合公司實際情況制訂,具體方案由董事會審議確定。

  第六十條公司的職工有權依照《中華人民共和國工會法》及相關法規的規定,建立基層工會組織,開展工會活動。公司應當為工會提供必要的活動條件。

  第六十一條工會是職工利益的代表,有權代表職工同本企業簽訂勞動合同,并監督勞動合同的執行。

  第六十二條工會依照中國

  法律、法規的規定維護職工的合法權益,協助企業合理安排和使用職工福利、獎勵基金;組織職工學習政治、科學技術和業務知識,開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律,努力完成企業的各項經濟任務。

  公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問

  題時,工會代表有權列席會議。公司應當聽取工會的意見,取得工會的合作。

  第六十三條公司應當積極支持工會的工作,依照《中華人民共和國工會法》的規定,為工會組織提供必要的房屋和設備,用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。公司每月按照企業職工實發工資總額的2%撥交工會經費,由工會依照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

  第十章期限、終止和清算

  第六十四條公司經營期限為15年,自營業執照簽發之日起計算。

  第六十五條公司的投資者若同意延長經營期限,經投資者決議,公司可在經營期滿的六個月前向原審批機關提出書面申請,經批準后方能延長并在工商行政管理部門變更登記手續。

  第六十六條公司可以提前終止經營。公司提前終止經營由投資者作出決定并報原審批機關批準。(公司投資者可按照法律法規規定以及公司實際情況列明提前終止經營情形)

  第六十七條公司經營期滿或提前終止經營時,應按中華人民共和國有關法律,法規的規定,組成清算委員會,對公司財產進行清算。

  第六十八條清算委員會的任務是對公司的財產、債權和債務進行清算,編制資產負債表和財產目錄,制定清算方案,提請投資者通過后執行清算,清算期間如有必要,清算委員會代表公司起訴。

  第六十九條清算費用和清算委員會的酬勞應從公司的現存財產中優先支付。

  第七十條清算原則。

  1、對公司的資產應根據賬面折舊程度,參考當時的價格重新估價。

  2、對公司的債務(包括職工工資、勞動保險費;國家稅款;其他債務)全部清償后,其剩余的財產全部歸屬投資者所有)。

  第七十一條清算結束后,清算委員會提交清算報告,經董事會和投資者確認后報原審批機關備案,并向工商行政管理部門注銷手續,繳交營業執照,同時對外公告。

  第十一章附則

  第七十二條本章程的制訂、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據。如有抵觸,以中華人民共和國法律、法規和政府規章為準。

  第七十三條公司應當主動接受政府主管部門、海關、工商行政管

  理、財政、稅務、審計、勞動管理、環保等部門的依法檢查和監督。

  第七十四條本章程未盡事宜,經投資者同意可以修改補充,并報原審批機關批準,經修改補充的條款,作為章程的有效附件。

  第七十五條本章程用中文書寫。(注:也可同時用另一種文字書寫,如有不一致之處,以中文為準。)

  第七十六條本章程經中華人民共和國審批機關批準后生效,修改時同。

  第七十七條本章程于二○○年月日由投資者的法定代表人(注:或授權代表)在中國江蘇省南京市簽署。

  投資者:_________________(蓋章)

  法定代表人(或授權代表)簽字:_________________

  _________________年_________________月_________________日

公司章程6

  總則

  為了適應社會主義市場經濟體制的需要,建立現代企業制度,明晰產權關系,促進企業發展,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其它有關法律、行政法規的規定,由A/B/C共同出資設立******有限公司(以下簡稱“公司”),特制定本章程。

  1、本公司是依據《公司法》設立的有限責任公司,具有企業法人資格。

  2、公司享有股東投資形成的全部法人財產權并以其全部資產對公司的債務承擔責任。

  3、公司以其全部法人財產,依法自主經營、自負盈虧。

  4、公司實行權責分明,科學管理,激勵和約束相結合的內部管理體制。

  5、公司從事經營活動,必須遵守紀律,遵守職業道德,加強社會主義精神文明建設,接受政府和社會公眾的監督。公司的合法權益受法律保護、不受侵犯。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:********有限公司

  第二條 公司住所:

  第二章 公司經營范圍

  第三條 公司經營范圍:

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司的注冊資本 萬元,實收資本 萬元。

  第四章 股東的姓名、出資方式、出資額、出資時間和股權配置

  之前一次足額繳納所認繳的出資。

  第六條 三位創始股東繳納出資后,必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

  第八條 公司成立后,應向股東簽發出資證明書并置備股東名冊。

  第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第九條 公司股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一) 決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二) 選舉和更換執行董事、非由職工代表擔任的監事,決定有關執行董事、監事的報酬事項;

  (三) 審議批準執行董事的報告;

  (四) 審議批準監事的報告;

  (五) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八) 對發行公司債券作出決議;

  (九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十) 修改公司章程;

  (十一) 為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。

  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的.,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。

  第十條 股東會中單個自然人具有16%以上股權的股東有資格行使表決權,表決權按照實際自然人頭數行使表決權。

  股東會會議作出修改公司章程、股權調整變更、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須達到三分之二以上(含三分之二)有表決權資格的股東通過。

  股東會會議作出除前款以外事項的決議,須經達到三分之二以上(含三分之二)具有表決權資格的股東通過。

  第十一條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照公司法規定行使職權。

  第十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次。代表三分之二表決權的股東、執行董事,監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

  第十三條 股東會會議由執行董事召集和主持;執行董事不能履行職務或者不履行職務的,由總經理召集和主持;總經理不召集和主持的,代表三分之二以上表決權的股東可以自行召集和主持。

  第十四條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第十五條 股東不能出席股東會會議的,可以書面委托他人參加,由被委托人依法行使委托書中載明的權力。

  第十六條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,由股東會作出決定。 其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過,該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

  第十七條 公司股東會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

  股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。

  公司根據股東會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議。

公司章程7

  本公司是依照《中華人民共和國公司法》設立有限公司。為規范本公司的組織和行為,保護公司股東的正當權益,根據《中華人民共和國公司法》和國家有關法律、法規制定本章程。本章程為本公司行為準則,公司全體股東和員工必須嚴格遵守。

  第一條:公司名稱和住所

  一、 公司名稱:

  二、 公司地址:

  第二條:公司經營范圍:鋼材、水泥、五金、交電、日用品、鐵精粉、生鐵、不銹鋼制品、鐵礦石、焦炭、橡膠制品、塑料制品、潤滑油、通訊終端設備、電纜、鋼絲繩批發、零售。

  第三條:公司注冊資本:人民幣 萬元。

  第四條:股東的姓名或名稱

  一、股東姓名 ,身份證號碼 。

  股東姓名 ,身份證號碼 。

  股東姓名 ,身份證號碼 商貿公司章程范本20xx年商貿公司章程范本20xx年。

  股東姓名 ,身份證號碼 。

  股東姓名 ,身份證號碼 。

  股東姓名 ,身份證號碼 。

  二、股東名稱:

  第五條:股東的出資方式、出資額、出資比例、出資時間

  (注:如屬分期繳資,還需列明繳資期數和繳資期限)

  第六條:股東的權利和義務

  一、 股東的權利:

  1. 按出資額所占比例享有股權和分取紅利;

  2. 參加股東會并按出資比例行使表決權;

  3. 有選舉和被選舉執行董事、監事的權利;

  4. 有查閱股東會議記錄和財務會計報告、監督公司經營的權利;

  5. 有依法律和本章程規定轉讓股權和優先購買其他股東轉讓的股權以及公司新增資本的權利;

  6. 有依法分得公司解散清算后剩余財產的'權利;

  7. 有參與修改章程的權利商貿公司章程

  二、 股東的義務:

  1. 應當足額繳納本章程規定的各自認繳的出資額;

  2. 公司被核準登記后,不得抽回出資;

  3. 以其出資額為限對公司債務承擔責任;

  4. 不按本章程規定向公司繳納出資的,應承擔違約責任;

  5. 遵守公司章程。

  第七條:股東轉讓出資的條件

  一、 股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。

  二、 股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意,不同意的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資視為同意。

  三、 股東同意轉讓的出資,在同等條件下其他股東對該出資有優先購買權。

  四、 股東依法轉讓出資后,公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東各冊上。

  第八條:公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  一、 股東會的職權

  本公司股東會由全體股東組成,為公司的權力機構

  其職權是:

  1. 決定公司的經營方針和投資計劃;

  2. 選舉和更換執行董事,決定執行董事的報酬;

  3. 選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬;

  4. 審議批準執行董事的報告;

  5. 審議批準監事的報告;

  6. 審議批準年度財務預算方案,決算方案;

  7. 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  8. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  9. 對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議;

  10. 對發行公司債券作出決議;

  11. 對股東向股東以外的人轉讓出資(股權)作出決議;

  12. 修改公司章程商貿公司章程范本20xx年投資創業。

  二、 股東會的議事規則:

  1. 股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議,須經代表三分之二以上表決權的股東通過;

  2. 修改公司章程的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;

  3. 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;

  4. 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持,依照本章程規定行使職權;

  5. 股東會會議分為定期會議和臨時會議;

  6. 定期會議應當按照本章程的規定按時召開(股東會每年如開次)。代表四分之一以上表決權的股東,三分之一以上監事,可以提議召開臨時會議;

  7. 股東會會議由執行董事召集主持。

  8. 召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東;

  9. 股東會應當對所議事項的規定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

公司章程8

  股東協議和公司章程是兩種不同類型是文件,在公司中都是十分重要的,所以,我們要了解相關的知識也是必要的。

  一、公司設立協議與公司章程的法律關系

  公司章程是公司的組織以及運行規范。我國《公司法》第十一條規定:“設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。”因此,公司章程是公司的必備文件,并常常被認為是公司的根本法或“公司憲法”。

  公司股東為成立公司而簽訂的協議書,一般被稱為“公司設立協議”。這是在公司設立過程中,由出資人為明確各方之間的權利義務而簽署的合同。

  公司設立協議與公司章程的目標是一致的,都是為了設立公司。兩者在內容上也常有類同或相通之處,例如都約定公司名稱、注冊資本、經營范圍、股東出資與比例、出資形式等等。但是,兩者在法律性質和功能上,還是有著巨大的差別:

  (一)公司章程是公司必備文件,而公司設立協議則是任意性文件

  公司章程是我國公司法強制要求的公司必備文件。沒有公司章程,公司就不能成立。而除了外商投資企業要求有合同以及股份有限公司要求有發起人協議外,我國《公司法》并沒有要求公司必須具有設立協議。所以,對中小企業最常見的形態即普通的有限責任公司而言,公司設立協議是任意性文件,可有可無。

  但在現實生活中,投資者之間往往會先就成立公司事項簽訂一份公司設立協議。這是由于公司設立過程的不確定性所產生的。這種現實狀況的存在,導致了投資者往往將公司設立協議視為成立公司最重要的事項,認為簽好設立協議就萬事大吉,剩下的只是手續問題了,這是一個極大的誤區。

  (二)公司設立協議與公司章程的效力范圍不同

  根據《公司法》的規定,公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。也就是說,公司章程的作用范圍包括股東、公司以及公司內部組織機構與人員。而公司設立協議僅僅是股東之間的任意性合同,需遵守合同相對性的原則,其作用范圍僅限于簽約的`主體之間。

  (三)公司設立協議與公司章程的效力期限不同

  公司設立協議主要是在公司設立期間發生法律效力,所調整的是公司設立過程中的法律關系與法律行為。所以,一般認為公司設立協議的效力期間是從設立行為開始到公司成立為止。而公司章程則自公司設立開始直至公司成立后的整個存續過程,直至公司解散并清算終止時。

  二、公司設立協議與公司章程相沖突時的處理

  正常情況下,公司章程往往是以設立協議為基礎而制定的。設立協議的主要內容,通常都會被公司章程所吸收。在這種情況下,設立協議與章程之間不可能發生沖突。但是,如果公司章程與設立協議發生了沖突,則如何適用呢?

  (一)如設立協議與公司章程發生沖突時,應以公司章程為準

  正如前述,公司設立協議的效力期限,一般止于公司成立。也就是說,公司一旦成立,則公司設立協議的效力就終止了,有關公司設立與經營管理的相關事項,均應由公司章程予以規范。

  在現實生活中,公司章程大多是在公司設立協議之后簽署的。根據法律文件的時間效力判斷,也應當以公司章程為準。

  另外,公司設立協議是內部協議,除參與簽約的股東之外,甚至公司董事等高級管理人員均可能不知其內容。而公司章程是公開文件,我國《公司法》第97條、98條還特別規定,公司公開發行股票或公司債券必須公開披露公司章程。公司章程的公開性,是為了有助于公司投資者、債權人以及交易對象可以了解公司的組織與運行,并據此做出判斷。所以,對社會公眾而言,章程的效力也必須高于公司設立協議。

  在司法實踐中,當事人在公司設立之后,再以公司設立協議為依據而提出民事訴訟,要求追究股東出資義務、請求確認設立協議無效而解散公司等等,法院一般都不予以支持。

  (二)如公司章程中未規定的事項,股東在公司設立協議中予以約定的,該約定對簽約的股東繼續有效

  雖然,公司設立協議一般只約定設立過程中的相關權利義務,但也有一些公司設立協議中會就公司的存續甚至今后解散的相關事項做出約定。這些約定,如果公司章程中沒有明確規定,又不違反法律的強制性規定的,則可以繼續有效。但其法律效力僅局限在簽約的股東之間。

  但是,對于《公司法》明確規定“公司章程另有規定的除外”之條款,股東之間如需另行約定的,必須在章程中予以確定,公司設立協議不具備排除法律適用的效力。例如,《公司法》第四十三條: “股東會會議股東按照出資比例行使表決權;但是,公司章程另有規定的除外”。如公司章程中未做特別規定,則即使股東在公司設立協議中約定不按出資比例行使表決權,也不能對抗該法律規定,即股東仍應按出資比例行使表決權。

公司章程9

  一、有限責任公司的設立需要制定公司章程嗎

  有限責任公司的設立需要制訂公司的章程,公司章程是公司的重要制度,是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件。

  依據《中華人民共和國公司法》

  第二十三條 設立有限責任公司,應當具備下列條件:

  (一)股東符合法定人數;

  (二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額;

  (三)股東共同制定公司章程;

  (四)有公司名稱,建立符合有限責任公司要求的組織機構;

  (五)有公司住所。

  二、設立有限公司的出資方式

  1、貨幣出資方式

  貨幣出資方式是指股東直接用資金向公司投資的方式。股東直接用金錢向公司投資,其認繳的股本金額應在辦理公司登記前將現金出資一次足額存入準備設立的有限責任公司在銀行或其他金融機構開設的臨時帳戶。

  2、實物作價出資方式

  實物作價出資方式是指股東對公司的投資是以實物形態進行的,并且實物構成公司資產的主體。實物必須是公司生產經營所必需的建筑物、設備、原材料或者其他物資,非公司生產經營活動所需要的物資,不得作為實物入股公司。根據公司法的規定,以實物出資的,應當到有關部門辦理轉移財產的法定手續。對于實物出資,必須評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。對于國家行政事業單位、社會團體、企業以國有資產為實物出資的,實物作價結果應由國有資產管理部門核資、確認。股東以實物作價出資,應在辦理公司登記辦理實物出資的轉移手續,并由有關驗資機構驗證。

  3、工業產權出資方式

  工業產權(包括非專利技術)是一種無形的知識資產,它與有形資產不同,它是一種使用權。用工業產權出資,大體上可分為兩類:一類是專利權和商標權,一類是專有技術,指的是制造工藝、材料配方及經營管理秘訣。股東以工業產權(包括非專利技術)作為出資向公司入股,股東必須是該工業產權(包括非專利技術)的.合法擁有者,并經過法律程序的確認。股東以工業產權(包括非專利技術)作價出資,必須對工業產權、非專利技術進行評估作價,不得高估或者低估作價,并應在公司辦理登記注冊之前辦妥其轉讓手續。我國公司法規定,股東以工業產權(包括非專利技術)作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%。

  三、簽訂出資協議的注意事項

  1、首先要審查股東資格

  由于全體股東要對發起設立公司的行為承擔連帶責任,所以一定要審查好股東的資格,包括股東的人品、能力、家庭情況、資產情況、有無對外大額債務等。并且對股東的身份證明最好進行備份。

  2、要明確出資額及出資方式

  根據《公司法》的相關規定,股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是,法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。而且,全部股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。所以,一定要明確股東的出資方式和金額。

  如涉及以土地使用權及房產作為出資方式,出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經合法方式取得,并合法擁有,可以被依法自由轉讓。

  3、要明確約定出資的時間及財產權的轉移手續等問題

  由于現在時常會出現股東出資不實或拖延出資的情況,所以,在簽訂出資協議時,要明確約定出資的時間,因為股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財產出資的財產權的轉移問題,如股東以貨幣出資的,應將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;若以非貨幣財產出資的,則應當依法辦理其財產權的轉移手續。需要辦理所有權或使用權轉讓登記手續的依法辦理登記手續。并且股東繳納出資后,必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

公司章程10

  在公司工作的四年里,我深刻理解了公司章程和管理規定的嚴肅性和禁令性,并認識到這是公司持續健康發展的基石。在實際工作中,我一直遵守規章制度,嚴格執行總公司的“八條禁令”,但也意識到自己存在不足之處。因此,我對自身的問題進行了反思和批評,希望通過自我批評來成長和進步。我認為,認錯是成長的開始,是進步的開端。只有經歷這個過程,我才能在工作中逐漸成熟。

  內強素質、我認為在服務行業中,外在形象與內在思想覺悟同樣重要。因此,我積極參加所有的培訓或學習機會,包括總公司和省公司下發的文件要求,以保持良好的態度。尤其在工作中遇到不順心的事情時,我會盡力調整自己的情緒,專注于工作中,服務客戶。接待客戶時,我會用雙手遞接,面帶微笑,禮貌待人,以傳遞出迎聲送語的熱情。雖然我還有很多不足之處,但我會不斷地自我批評和改進,以提升自己的服務水平。

  領導一般下發的某種文件,要學會無條件執行,并且高效的`完成上級領導安排的所有工作。除努力做好本職工作以外,還要經常去做一些份外的事,因為只有這樣才能保持斗志,才能在工作中不斷得到鍛煉。

  在注意時效,在工作中,除了要保持積極的態度外,還要時刻注意主動服務的意識和團體協作的精神。團結就是力量,在與其他崗位人員的銜接中,我們要盡可能地減少他們的不便,這是我一直以來堅持的原則。未來,我將更加努力地踐行這一原則,做到更好。

  感恩之心永遠放在心中,這是非常重要的。感恩是人類最珍貴的品德之一,就像羊犬跪乳養育羊群一樣,小鳥反哺父母也是一種感恩之情,更何況是人呢?在工作中,我要感謝領導給予的機會,并且無條件地執行領導的指示;感謝同事們的支持和幫助。

公司章程11

 需在登記機關所在地的工商部門提檔,即營業執照所載地址。

  企業登記檔案資料查詢要求:

  1、各級公、檢、法機關,審計機關及其他黨政軍機關持介紹信(公函)及查詢人員工作證件;可查閱與調查、處理事項有關的企業登記檔案資料。

  2、持企業介紹信、營業執照(副本原件)、本人身份證(工作證),公章,可查閱本企業的企業登記檔案資料。

  3、律師受當事人委托,持律師事務所介紹信和律師執業證,可查詢與代理事項有關的企業登記檔案資料。

  4、其他企事業單位、個人因訴訟、仲裁等需要查閱企業登記檔案的,持單位介紹信、本人身份證(工作證)和法院或仲裁機構的相關證明,可查閱與之相關的企業登記檔案資料。

  公司變更的注意事項:

  1、要拿到原公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。

  2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》,及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字),注意要標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限,這也是重點。

  3、公司章程修正案。

  4、變更相關登記事項還需要提交下面的文件:

  (1)名稱變更:企業名稱要變更得事先核準通知書,法律、行政法規和國務院決定規定公司名稱變更必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件。

  (2)經營范圍變更:法律、行政法規和國務院決定規定經營范圍必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件(這個一般很少人改的),法律、行政法規規定變更經營范圍必須報經有關部門批準的,提交有關部門的批準文件。

  (3)注冊資本變更:《公司股東(發起人)出資情況表》、股東會決議或股東書面決定或國資監管機構批準文件、依法設立的驗資機構出具的驗資證明;減少注冊資本的',提交刊登減資公告的報紙報樣(這個是你公司的關鍵,要注意),法律、行政法規規定和國務院決定規定變更注冊資本必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件。

  (4)實收資本變更:依法設立的驗資機構出具的驗資證明。

  (5)住所變更:自有房產提交產權證復印件;租賃房屋提交租賃協議原件或復印件以及出租方的產權證復印件;以上不能提供產權證復印件的,提交其他房屋產權使用證明復印件法律、行政法規和國務院決定規定變更住所必須報經批準的,提交有關部門的批準文件或者許可證書。

  (6)法定代表人姓名變更:公司簽署的《公司(企業)法定代表人登記表》、股東會決議或董事會決議或書面決定或其他任免文件、法定代表人身份證明復印件法律、行政法規和國務院決定規定變更法定代表人必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證。

  (7)公司類型變更:股東會決議或股東的書面決定,法律、行政法規和國務院決定規定變更公司類型必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證復印件。

  (8)營業期限變更:法律、行政法規和國務院決定規定變更營業期限必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證復印件。

  (9)股東或發起人名稱或姓名變更:《公司股東(發起人)出資情況表》、股東或發起人名稱或姓名變更證明、新股東或發起人的主體資格證明或自然人身份證明復印件。

  (10)股東變更:股東會決議、股權轉讓協議或股權交割證明、新股東的主體資格證明或自然人身份證明復印件。法律、行政法規和國務院決定規定變更股東必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證復印件。

  5、登記機關所發的全套登記表及其他材料。

  6、《企業法人營業執照》。提交復印件,要當注明“與原件一致”同時由股東加蓋公章或簽字。

公司章程12

  第一章 總則

  第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《深圳經濟特區商事登記若干規定》(以下簡稱《若干規定》)和有關法律法規及規范性文件的規定,制定本章程。

  第二條 本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家和深圳經濟特區的法律法規,并受法律法規的保護。

  第三條 公司在深圳市市場監督管理局登記注冊。

  名稱:

  住所:

  第四條 公司的經營范圍為:

  一般經營項目可以自主經營,許可經營項目憑批準文件、證件經營一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。

  一般經營項目:

  許可經營項目:

  公司應當在章程規定的經營范圍內從事經營活動。

  第五條 公司根據業務需要,可以對外投資,設立子公司和分公司。

  第六條 公司營業期限為 。

  第二章 股 東

  第七條 公司股東共壹個,名稱與住所如下:

  名稱或姓名:

  住 所:

  主體資格證明:

  第八條 股東享有下列權利:

  (一)有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利;

  (二)對公司的經營活動和日常管理進行監督;

  (三)有權查閱公司章程、股東決定記錄和公司財務會計報告,對公司的經營提出建議和質詢;

  (四)公司侵害其合法權益時,有權向有管轄權的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經濟損失的,可要求予以賠償。

  第九條 股東履行下列義務:

  (一)按章程規定繳納所認繳的出資;

  (二)以認繳的出資額對公司承擔責任;

  (三)公司經核準登記注冊后,不得抽回出資;

  (四)遵守公司章程,保守公司秘密;

  (五)支持公司的經營管理,提出合理化建議,促進公司業務發展。

  第十條 公司應當向已繳納出資的股東簽發出資證明書,出資證明書載明下列事項:

  (一)公司名稱;

  (二)公司登記日期;

  (三)公司注冊資本;

  (四)股東的姓名或名稱,繳納的出資額和出資日期;

  (五)出資證明書的編號和核發日期一人有限公司章程范本企業培訓師。

  出資證明書應當由公司股東簽名,并加蓋公司公章。

  第十一條 公司置備股東名冊,記載下列事項:

  (一)股東的姓名或名稱及住所;

  (二)股東的出資額、出資比例;

  (三)出資證明書編號。

  第三章 注冊資本

  第十二條 公司股東認繳的注冊資本總額為人民幣 萬元,股東認繳出資情況如下:

  股東姓名或名稱:

  認繳出資額:人民幣 萬元

  出資比例:100 %

  出資方式:

  第十三條 經全體股東一致約定,股東認繳出資額

  第十四條 股東應當按章程的規定按期足額繳納所認繳的出資額。

  第十五條 股東以非貨幣出資的,應當由專業資產評估機構評估作價或由全體股東協商作價,核實財產,不得高估或者低估作價,并應當依法辦理其財產權的轉移手續。法律、行政法規對評估作價有規定的,從其規定。

  第十六條 公司 (可/應當)將注冊資本實收情況向商事登記機關申請備案。

  第四章 股東職權

  第十七條 公司為一個股東的有限責任公司,不設立股東會。

  第十八條 股東行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準 (董事會/執行董事)的報告;

  (四)審議批準 (監事會/監事)的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少認繳注冊資本作出決定;

  (八)對發行公司債券作出決定;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司組織形式作出決定;

  (十)修改公司章程;

  (十一) (公司章程規定的其他職權)。

  股東作出上述決定時,應當采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。

  第十九條 股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。

  設董事會的: 第五章 董事會

  第二十條 公司設董事會,董事會成員 名,其中董事長一人。

  第二十一條 董事由股東任命產生,董事任期3年。董事長由董事會選舉或股東委任產生。

  第二十二條 董事任期屆滿,可以連選連任。

  第二十三條 董事會對股東負責,行使下列職權:

  (一)負責召集股東,并向股東報告工作;

  (二)執行股東的決定;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的`方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經理,及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)公司章程規定的其他職權。

  第二十四條 召開董事會會議,應當于會議召開十日前以書面方式通知全體董事。

  董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持

  董事會決議的表決,實行一人一票一人有限公司章程范本企業培訓師。到會的董事應當超過全體董事人數的三分之二,并且是在全體董事人數過半數同意的前提下,董事會的決議方為有效。

  董事會應當對董事會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  董事會應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東。

  公司應當根據董事會議定的事項形成公司決定,由法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機關申請辦理相關事項的變更或備案登記。

  不設董事會的: 第五章 執行董事

  第二十條 公司不設董事會,設執行董事壹名,執行董事行使董事會權利。

  第二十一條 執行董事由股東任命產生,任期3年。

  第二十二條 執行董事任期屆滿,可以連任。

  第二十三條 執行董事對股東負責,行使下列職權:

  (一)負責召集股東,并向股東報告工作;

  (二)執行股東的決定;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經理,及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)公司章程規定的其他職權。

  第二十四條 執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東。

  設監事會的: 第六章 監事會

  第二十五條 公司設監事會,監事成員 名。監事會包括股東代表和公司職工代表(注:監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一)。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

  董事、高級管理人員不得兼任監事。

  第二十六條監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿,連選可以連任。

  監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。

  第二十七條監事會行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照公司法第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (六)公司章程規定的其他職權。

  第二十八條監事會發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由公司承擔。

  第二十九條監事會每年度至少召開一次會議,監事可以提議召開臨時監事會會議。

  召開監事會會議,應當于會議召開五日前以書面方式通知全體監事。

  監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

  第三十條監事會行使職權所必需的費用,由公司承擔。

  不設監事會的: 第六章 監事

  第二十五條 公司不設監事會,設監事 名。監事由股東委任

  一人有限公司章程范本企業培訓師。

  董事、高級管理人員不得兼任監事。

  第二十六條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿,連選可以連任。

  第二十七條 監事任期屆滿未及時改選的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。

  第二十八條 監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照公司法第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (六)公司章程規定的其他職權。

  第二十九條 監事發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由公司承擔。

  第三十條 監事行使職權所必需的費用,由公司承擔。

  第七章 經營管理機構

  第三十一條 公司設立經營管理機構,經營管理機構設經理一人,并根據公司情況設若干管理部門。

  公司經營管理機構經理由 聘任或者解聘,任期3年。經理對 負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作、組織實施執行董事決定;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬定公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由 聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)按時向公司登記機關提交公司年度報告;

  (九) (公司章程和執行董事授予的其他職權)。

  經理列席董事會會議。

  第三十二條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務。

  第三十三條 董事、高級管理人員不得有下列行為:

  (一)挪用公司資金;

  (二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

  (三)違反公司章程的規定,未經股東或者 同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

  (四)違反公司章程的規定或者未經股東同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

  (五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;

  (六)未經股東同意,利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

  (七)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

  (八)擅自披露公司秘密;

  (九)違反對公司忠實義務的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

  第三十四條 董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。

  第三十五條 董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。

  經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的,經 ,可以隨時解聘。

  第八章 法定代表人

  第三十六條 公司法定代表人由 擔任,任期 3 年。由股東委派產生。

  第三十七條 法定代表人是代表企業行使職權的簽字人。法定代表人的簽字應向商事登記機關備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代表人在國家法律、法規以及企業章程規定的職權范圍內行使職權、履行義務,代表公司參加民事活動,對企業的生產經營和管理全面負責,并接受公司全體股東及成員和有關機關的監督。

  公司法定代表人可以委托他人代行職責,委托他人代行職責時,應有書面委托。法律、法規規定必須由法定代表人行使的職責,不得委托他人代行。

  公司法定代表人一般不得同時兼任另一公司法人的法定代表人。

  第三十八條 有下列情形之一的,不得擔任公司法定代表人:

  (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力的。

  (二)正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施的。

  (三)正在被公安機關或者國家安全機關通緝的

  一人有限公司章程范本企業培訓師。

  (四)因犯有貪污賄賂罪、侵犯財產罪或者破壞社會主義市場經濟秩序罪,被判處刑罰,執行期滿未逾五年的;因犯有其他罪,被判處刑罰,執行期滿未逾三年的;或者因犯罪被判處剝奪政治權利,執行期滿未逾五年的。

  (五)擔任因經營不善破產清算的企業的法定代表人或者董事、經理,并對該企業的破產負有個人責任,自該企業破產清算完結之日起未逾三年的。

  (六)擔任因違法被吊銷營業執照的企業的法定代表人,并對該企業違法行為負有個人責任,自該企業被吊銷營業執照之日起未逾三年的。

  (七)個人負債數額較大,到期未清償的。

  (八)法律和國務院規定的其他不能擔任企業法定代表人的。

  第三十九條 公司法定代表人出現下列情形之一的,公司應當解除其職務,重新產生符合任職資格的法定代表人:

  (一)法定代表人有法律、行政法規或者國務院決定規定不得擔任法定代表人的情形的;

  (二)法定代表人由執行董事擔任,喪失執行董事資格的;

  (三)法定代表人由經理擔任,喪失經理資格的;

  (四)因被羈押等原因喪失人身自由,無法履行法定代表人職責的;

  (五)其他導致法定代表人無法履行職責的情形。

  第九章 財務、會計

  第四十條 公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度,依法納稅。

  第四十一條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。

  第四十二條 公司應當于財務會計報告審計完成之日起三十日內將會計報告送交股東。

  第四十三條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤按 分配給股東。

  第四十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

  法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

  第四十五條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所,由股東決定一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。

  第四十六條 公司除法定的會計賬簿外,不得另立會計賬簿。

  對公司資產,不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

  第十章 解散和清算

  第四十七條 公司的合并或者分立,應當按照國家法律法規的規定辦理。

  第四十八條 當法律法規規定的諸種解散事由出現時,可以解散。

  第四十九條 公司正常(非強制性)解散,應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組,開始清算。清算由股東組成。

  第五十條 清算組成立后,公司停止與清算無關的經營活動。

  第五十一條 清算組在清算期間行使下列職權:

  (一)清理公司財產,編制資產負債表和財產清單;

  (二)通知或者公告債權人;

  (三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

  (四)處理對外投資及辦理分支機構的注銷;

  (五)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

  (六)清理債權、債務;

  (七)處理公司清償債務后的剩余財產;

  (八)代表公司參與民事訴訟活動。

  第五十二條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并向公司登記機關備案,并于六十日內在報紙上公告。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。

  第五十三條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東確認。清算組在清理公司財產后,發現公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。

  公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產分配給股東。清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前,不得分配給股東。

  第五十四條 公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東或公司主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記,公告公司終止。

  第五十五條 清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。

  清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第十一章 附則

  第五十六條 公司應當指定聯系人,負責辦理公司登記、年報及其它事務,并向商事登記機關備案,聯系人變動的,應向登記機關重新備案一人有限公司章程范本企業培訓師。

  第五十七條 本章程中涉及登記事項的變更及其他重要條款變動應當修改公司章程

  公司章程的修改程序,應當符合公司法及其本章程的規定。

  股東通過的章程修正案或新章程,均為本章程的組成部分,應當報公司登記機關備案。

  第五十八條 公司應當將依據章程形成的會議記錄等相關法律文書存檔備查。

  第五十九條 本章程與國家法律法規相抵觸的,以國家法律法規的規定為準。

  第六十條 本章程的解釋權歸公司股東。

  股東簽章:

  (自然人簽字/單位蓋章)

公司章程13

xx工商行政管理局:

  茲有我單位xxx(身份證號:[xxxxxxxxxxx]1)前往貴局查詢復印我單位的設立、變更以及20xx年度年檢報告等工商檔案材料。請予接洽,為盼!

  xxxxx有限責任公司

  20xx年xx月xx日

公司章程14

  公司自治主要是股東利用公司章程來實現的,公司章程是股東自我設計治理空間的主要工具,所以公司章程自治是實現公司自治乃至私法自治的載體。

  我國《公司法》的修訂帶來了一場“章程的革命”,把公司章程重新定位于公司自治的重要手段,允許公司及其股東張揚個性,對公司章程作出符合公司實際需要的個性化設計,還章程自治以本來面目。尤其是公司關于內部治理方面的意思自治得到重視,新《公司法》大大擴充了公司及其股東對公司章程的意思自治范圍,從股東表決權的行使、股東訴權的訴諸、股東資格的繼承,乃至董事、監事、高級管理人員股權轉讓的法律規定,對自治理念的追求處處可見。

  一、公司章程自治的法學基礎:公司契約理論

  公司契約理論認為,公司是合同的產物,“一系列合同的聯結”、“一組明示和默示的交易組成的網絡或者稱為合同的聯結體。公司法的作用應該不是強制股東和其他締約人,而是要為他們達成各自的目的提供方便。而且公司法不應該將所有的公司統一為單一模式的治理結構,因為企業的參與者需要建立最有益于公司的結構模式。公司契約理論把公司治理看作契約,在本質上是參與人治和博弈的結果,只有在契約顯失公平時,法律才進行干預以保護實質的公平。

  公司契約理論與公司的私法屬性相結合,它提供了一種私法的視角,將公司看作當事人合約的產物,為反對國家不當干預提供了有力的證據。公司契約理論實際上認為,公司法人是個人簽訂合約的產物,公司法的功能是承認和保護組成公司個人的利益和意思自治,這就為公司章程自治找到了法學上的依據。

  二、章程自治與公司自治的關系

  (一)公司自治是公司法賦予公司的一個本質特征,是公司制度的生命之源。更重要的是,公司自治是實現科學治理結構的前提性條件,正如有學者所說:“如果企業不能真正獨立,企業對自己行為的獨立責任就是一句空話,在此基礎上建立的法人治理結構就必然流于形式。”公司自治的主要依據有兩個:公司法與公司章程。法律就是公司法以及一些配套的法規、規章,它代表的是國家的意志;而章程是靠發起人和股東制定并通過的,他體現了發起人和股東的意志。因此,章程是實現公司自治的重要途徑。

  (二)章程對公司自治的實現發揮著重要的作用。首先,從公司章程的作用來看,公司章程是公司的行為準則,是公司實行內部管理的基本依據。其次,從公司章程的內容來看,公司章程規定了公司性質、經營范圍、組織機構、權利義務分配等,可以視為公司內部“小憲法”,體現了當事人較強的合意性。再次,從公司章程的效力來看,章程雖然是由發起人制定,是發起人的一致意思表示,但并非單純是發起人之間的協議,它的效力及于公司本身、股東、經營者和其他相關利益主體。公司本身、股東乃至經營管理層都要受到章程的制約,要依照章程行事,當然也依照章程享有各項權利;同時,各項公司的組織機構也依照章程產生并依照章程運作。最后,公司章程自治法規的性質也說明了公司章程是實現公司自治的重要機制。

  (三)章程自治以公司自治為目的和最終指向。由于現代社會中威脅公司自治的主要力量來自國家權力,但只有以法律中的強制性規范作為合法性基礎的國家權力才有能力有效地干預公司自治。因此,衡量一國公司自治程度的指標就具體化為該國公司制度法律中強制性規范的數量及其規范事項,也就是公司章程有效選出法律規范,即做出不同于法律給定模式的制度安排的能力,這一過程即為章程自治。通過章程自治,股東可在制定公司章程時充分發表意見,從而制定富有個性的適合本公司發展的公司章程,從內部管理機制上排除政府的不當干預,實現公司治理的完善和資本運作的正規化,這些都為公司自治的實現創造了條件,因此公司自治是章程自治的目的和最終指向。

  三、《公司法》與公司章程自治的擴張:以“公司股東權益的章程自治”為例

  20xx年10月27日修訂的《中華人民共和國公司法》是我國公司法律制度發展的一個重要里程碑,標志著公司法律制度的完善進入了一個新的階段,在《公司法》中直接提到公司章程的條文就多達73處,在數量上充分體現了公司章程的重要地位;在內容上允許公司及其股東對公司章程做出個性化的設計,在涉及股東之間權利義務設置以及公司治理結構權利行使的具體程序上,賦予了公司章程相當大的自治權。下面就以“公司股東權益的章程自治”為例,探討一下章程自治對股東權益的重大影響。

  (一)股東表決權行使規則的章程自治。股東按出資比例行使表決權,體現了資本的本質,是世界各國的通行做法。但是,除了資本因素之外,有限責任公司股東之間往往具有相互信賴的關系,出資的`多少并不代表股東對公司貢獻的多少,更不能代表股東對公司實際情況的熟悉與了解程度。因此,為了尊重股東之間的信任關系和對公司內部事務的自治安排,《公司法》第四十三條規定:“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是,公司章程另有規定的除外。”這一“但是”的規定是一個飛躍,它跳出了以往“以資論權”的圈子,表決權這個抽象概念不再簡單具體為出資比例了。只要股東們同意就可以在章程中規定:根據對公司經營發展影響、貢獻的大小來劃分表決權,代表三分之二以上表決權的股東可能實際上并不占有三分之二以上的出資比例。這樣的規定體現了《公司法》的靈活性,給予公司章程以更大的自治權。

  (二)股東收益權的章程自治。《公司法》第三十五條規定:“股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。”這里的“全體股東約定”實際上是涵蓋了允許公司及其股東對公司章程做出個性化設計之意,從而進一步擴大了公司與股東的自治空間。第一百六十七條第四款對于股份公司的利潤分配也規定:“股份公司按照股東持有的股份比例分配,但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。”在市場經濟條件下,貨幣資本、實物資本、權利資本及各種經營資源,因其持有人(包括股東和公司)不同,其對公司的貢獻、對市場的貢獻各不相同。因此,對于“分紅權”、“優先認繳資本權”允許章程自治,體現了契約自由的原則,也更加符合市場經濟的規律。

  (三)股東訴權的章程自治。《公司法》新增兩處條文規定了股東可以根據公司章程的約定,請求人民法院保護自身利益的權利。首先,第二十二條第二款規定:“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議做出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。”根據本條規定,股東會、股東大會和董事會決議如果存在違反章程的瑕疵,無論是內容瑕疵還是程序瑕疵,股東均有權請求法院撤銷。其次,第一百五十三條規定:“董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。”本條說明董事、高管違反公司章程造成股東利益損害的,股東可以依據章程獲得救濟,行使股東訴權,提起直接訴訟。以上條文表明,公司章程已經成為股東起訴的重要依據,為股東提起訴訟提供了理由。

  四、章程自治的理論意義和價值

  現代公司自治的實質,是以社會為本位,法律合理干預下的以真正意義上的股東自治為基礎的法人自治。而章程是股東意志的體現,是實現股東自治的重要工具,能夠通過一系列規則的制定,對股東權益加以固定化和明確化,對侵害股東利益的行為規定責任承擔,維護股東的合法權益,尤其在中小股東利益的保護方面將發揮重要作用。

  章程自治在促進資本運作的規范運行方面的影響也不容忽視。發展市場經濟,離不開合理、高效的公司資本制度。基于此,規制較為寬松的公司資本制度更有利于公司實踐和市場經濟的發展,它要求公司法對某些公司資本規則不做硬性規定,而是將權利賦予公司章程,任由公司自身自由規范。股東的投資行為和資本運作是復雜的過程,需要大量細致的規則加以規制,章程自治可以在補充公司法規定的基礎上,結合實際商事運營需要,對公司資本規則加以細化規范,為股東投資和公司資本運作提供具體的規范依據,以保證公司資本運轉的靈活、高效,促進市場經濟的良性運行。

公司章程15

  第一章

  第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由望江縣天盾保安服務有限公司出資,設立望江縣天盾勞務派遣有限公司(以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條本企業依法開展經營活動,法律、行政法規、國務院禁止的,不經營;需要前置許可的項目,報審批機關批準,并經工商行政管理機關核準注冊后,方開展經營活動;不屬于前置許可項目,法律、法規規定需要專項審批的,經工商行政管理機關登記注冊,并經審批機關批準后,方開展經營活動;其他經營項目,本公司領取《營業執照》后自主選擇經營,開展經營活動。

  第三條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

  第二章

  公司名稱和住所

  第四條公司名稱:________勞務派遣有限公司

  第五條住所:______號。郵政編碼:條

  第三章

  公司經營范圍

  第六條公司經營范圍:提供勞務派遣服務。法律、法規禁止的,不經營;應經審批的,未獲批準前不經營;法律、法規未規定審批的,自主選擇經營項目,開展經營活動。

  第四章

  公司注冊資本

  第七條公司注冊資本:200萬人民幣。

  第八條公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并做出決議。公司減少注冊資本,還應當做出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

  第五章股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、分期繳付數額及期限第

  九條股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、分期繳資情況如下:股東名稱:出資方式:貨幣。出資數額:200萬元人民幣。持股比例:100%出資時間:____年___月____日。

  第十條股東承諾:股東以其全部出資額為限對公司債務承擔責任。

  第十一條公司成立后向股東簽發出資證明書。

  第六章

  股東的權利和義務

  第十二條股東享有如下權利:

  (一)參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權;

  (二)了解公司經營狀況和財務狀況;

  (三)選舉和被選舉為執行董事、經理或監事;

  (四)依據法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓出資額;

  (五)優先購買其他股東轉讓的出資;

  (六)優先認繳公司新增資本

  (七)公司終止后,依法分得公司的剩余財產;

  (八)有權查閱股東會議記錄和公司財務會議報告。

  第十三條 股東履行以下義務:

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期繳納所認繳的出資;

  (三)以其所認繳的全部出資額為限對公司的債務承擔責任;

  (四)在公司辦理登記注冊后,不得抽回投資。

  第七章

  股東轉讓出資的條件

  第十四條 股東之間可以轉讓其部分出資。

  第十五條 股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意;不同意轉 讓的股東應當購買該轉讓的出資(部分出資),如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。

  第十六條 股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第八章

  公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十七條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的`經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  (四)審議批準執行董事的報告;

  (五)審議批準監事的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發行公司債券作出決議;

  (十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

  (十二)修改公司章程。

  第十八條 股東會的首次會議由出資最多的的股東召集和主持。

  第十九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  第二十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次。臨時會議由表決權的股東提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會,行使委托書中載明的權力。

  第二十一條 股東會會議由執行董事召集主持。

  第二十二條 股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由表決權的股東表決通過。但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應由表決權的股東全體表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第二十三條 公司不設董事會,設一名執行董事,由股東會選舉。執行董事任期三年,任期屆滿,可連選連任。執行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

  第二十四條 公司設經理一名,由股東會聘任或者解聘。經理對股東會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)聘任或者解聘除應由股東會聘任或者解聘以外的負責管理人員;經理列席股東會議。

  第二十五條公司不設監事會,設一名監事。監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

  第二十六條監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、經理履行職責時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  (三)當執行董事和經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會議;監事列席會議。

  第二十七條公司執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

  第九章

  公司的法定代表人

  第二十八條執行董事為公司的法定代表人,任期三年,由股東會選舉產生,任期屆滿,可連選連任。

  第二十九條執行董事行使下列職權;

  (一)主持股東會;

  (二)檢查股東會議的落實情況,并向股東會報告;

  (三)代表公司簽署有關文件;

  (四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權各處置權,但這類裁決權和處置權必須符合公司利益,并在事后向股東會報告。

  第十章

  財務、會計制度、利潤分配及勞動制度

  第三十條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務會計制度,并應在每一年會計年度終了時制作財務會計報告,經審查驗證后于第二年二月十五日前送交各股東。

  第三十一條公司利潤分配《公司法》及法律、法規、國務院財政主管部門的規定執行。

  第三十二條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第十一章公司的解散事由與清算辦法

  第三十三條公司的營業期限二十年,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

  第三十四條公司有下列情況之一的,可以解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散的;

  (四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;

  (五)因不可抗拒力事件致使公司無法繼續經營時;

  (六)宣告破產。

  第三十五條公司解散時,應依據《公司法》的規定成立清算小組,對公司資產進行清算。清算結束后,清算小組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請公司注銷登記,公告公司終止。第十二章股東認為需要規定的其他事項

  第三十六條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸,并送交原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,應同時向登記機關申請變更登記。

  第三十七條公司章程的解釋權屬于股東會。

  第三十八條公司登記事項以公司登記機關核定為準。

  第三十九條本章程由全體股東共同訂立,自公司設立之日起生效。

  第四十條本章程一式四份,并報公司登記機關備案一份 .

【公司章程】相關文章:

公司章程11-02

公司章程04-15

公司章程經典04-13

公司章程(經典)05-17

(精選)公司章程05-30

公司章程01-18

建筑公司章程08-03

銷售公司章程08-03

公司章程范本06-27

獨資公司章程08-23

主站蜘蛛池模板: 深夜福利久久 | 人妻无码中文字幕永久有效视频 | 国产一线天粉嫩馒头极品av | 亚洲一区二区久久 | 天天干天天干天天干 | 久久精品视频观看 | 精品国产国语对白久久免费 | 夜夜精品视频 | 日夜啪啪一区二区三区 | 亚洲qvod激情经典在线观看 | 国产日韩在线免费观看 | 中国真实偷乱视频 | 亚洲一区精品视频在线观看 | 西西人体午夜大胆无码视频 | 亚洲成人高清在线 | 国内免费久久久久久久久久 | 成人免费福利 | 久久久久久a| 精品视频一二三区 | 超碰97在线资源 | 国产成人小说视频在线观看 | 久久久午夜 | 成人欧美在线视频 | 男女啪啦猛视频免费 | 一区二区三区四区高清视频 | 日韩 欧美 一中文字暮 | 亚洲色大成网站www久久九九 | 国产精品无码日韩欧 | 亚洲精品性 | 无码国产精品一区二区免费久久 | 亚洲欧美在线观看视频 | 国产精品嫩草影院免费观看 | 亚洲精品资源 | 黑人一区二区三区 | 日韩内射美女人妻一区二区三区 | 91干干干 | 久久天天躁狠狠躁夜夜2o2o | 日本熟妇美熟bbw | 老司机av福利 | 亚州av综合色区无码一区 | 久久久男女 | 中文字幕欧美在线观看 | 久久久网址 | 成年人在线免费观看av | 亚洲国产成av人天堂无码 | 男人扒开女人腿桶到爽免费 | 亚洲精品国产精品99久久 | 亚洲综合第一区 | 精品成人免费一区二区不卡 | 亚洲综合无码一区二区痴汉 | 无码人妻丰满熟妇啪啪7774 | 女人扒开腿让男人桶到爽 | 伊人久久精品无码二区麻豆 | 饥渴少妇av无码影片 | 亚洲爆爽av| 久久久国产一区二区 | 无人在线观看的免费高清视频 | 噜噜噜噜狠狠狠7777视频 | 伊人久久青青草 | 欧美另类一区二区三区 | 2020国产精品午夜福利在线观看 | 中文在线资源新版8 | 日本又色又爽又黄的a片吻戏 | youjizz.com日本| 亚洲中文字幕无码久久 | 亚洲日韩欧美一区久久久久我 | 国产偷国产偷亚洲清高网站 | av你懂的 | 国产亚洲熟妇综合视频 | 伦理片无码电影在线看 | 国产福利不卡 | 国语自产拍在线观看对白 | 亚洲国产精品色拍网站 | 午夜av亚洲女人剧场se | 91网站永久免费看 | 亚洲综合久久久 | 无码国产精品一区二区免费vr | 2020国产精品久久精品 | 欧美性生交活xxxxxdddd | 亚洲 欧美 国产 日韩 精品 | 日日夜夜操视频 | 一级黄色片69 | 男女18禁啪啪无遮挡激烈网站 | 在线观看a网站 | 国产麻豆剧果冻传媒一区 | 久久99热婷婷精品一区 | 亚洲码国产岛国毛片在线 | 亚洲国产成人va在线观看 | 手机av片 | 日韩av一二三| 精品乱码久久久久久中文字幕 | 中国丰满熟妇xxxx性 | 免费无码一区二区三区蜜桃大 | 中文字幕天堂av | a男人的天堂久久a毛片 | 国产精品久久久久久久毛片动漫 | 国产a∨国片精品白丝美女视频 | 欧美色淫 | 成人一区在线观看 | www天天干| 国产福利永久在线视频无毒不卡 | 无尺码精品产品视频 | 亚洲国产精品一区二区制服 | 国产精品视频一区二区免费不卡 | 国产产在线精品亚洲aavv | lutu成人福利在线观看 | 深夜福利免费视频 | 成人男女做爰免费视频网老司机 | 国产又粗又猛又爽又黄的视频文字 | 国产亚洲精品久久久玫瑰 | 波多野结衣丝袜 | 小次郎av最新地址入口 | 亚洲成av人片无码不卡播放器 | 一级免费在线 | 久久久午夜爽爽一区二区三区三州 | 亚洲成人免费av | 欧洲亚洲色视频综合在线 | 九九免费在线视频 | 成人国产精品蜜柚视频 | 亚洲の无码国产の无码影院 | 欧美动态色图 | 在线观看va | 久久亚洲日韩看片无码 | 四虎海外 | 肥老熟妇伦子伦456视频 | 国产对白不带套毛片av | 国产v在线播放 | 999在线观看精品免费不卡网站 | 欧美人与动人物牲交免费观看久久 | 中文字幕亚洲综合久久菠萝蜜 | www.日日操| 少妇无内裤下蹲露大唇92 | 毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片 | 免费看撕开奶罩揉吮奶头视频 | 亚洲欧美中文日韩v在线97 | 香蕉人人超人人超碰超国产 | 99久久精品国产免费看不卡 | 97影院理论片手机在线观看 | 日韩欧美亚洲综合久久影院d3 | 亚洲精品乱码久久 | 在线手机av | 国产玖玖 | 国产性一交一伦一色一情 | 情侣做性视频在线播放 | 色综合天天综合欧美综合 | 午夜成人爽爽爽视频在线观看 | 欧美色精品| 一本色道久久综合亚洲高 | 青青草国产成人99久久 | av中文字幕无码免费看 | 一本大道久久卡一卡二卡三乱码 | 日本美女毛片 | 老牛影视免费一区二区 | 一卡二卡久久 | 97se亚洲国产综合自在线尤物 | 一级黄色片a| 亚洲第一综合 | 欧美精品18videos性欧美 | 国产黄a三级三级三级av在线看 | 我爱avav色av爱avav亚洲 | 色8激情欧美成人久久综合电影 | 国产亚洲精品久久久久久打不开 | 日韩中文字幕在线免费观看 | 观看国产色欲色欲色欲www | 大美女100%| 91亚洲天堂 | 999re5这里只有精品 | 无码av中文一区二区三区桃花岛 | 久久亚洲精品成人av二次元 | 亚洲女同视频 | 成人做爰高潮片免费视频 | 亚洲欧美综合精品久久成人 | 免费裸体黄网站18禁止观看 | 999成人网 | 久久超碰97中文字幕 | 有色网站 | a在线视频 | 国产迷姦播放在线观看 | 日韩精品卡通动漫网站 | 久久精品九九 | 视频在线 | porny | 国产 看免费的无码区特aa毛片 | 亚洲乱码一卡二卡四卡乱码新区 | 亚州中文字幕无码中文字幕 | 国产国模在线观看免费 | 在线黄色免费网站 | 91久久久爱一区二区三区 | 国产第一页浮力影院草草影视 | 狠狠躁夜夜躁人人爽天天不 | 色婷婷亚洲婷婷八月中文字幕 | 亚洲国产日韩精品一区二区三区 | 国产亚洲一区二区手机在线观看 | 超碰在线中文字幕 | 特级毛片全部免费播放 | 中文字幕11页 | 成人黄色免费网址 | 天堂中文在线www天堂在线 | 中文天堂在线视频 | 懂色av一区二区三区久久久 | 可以在线观看av的网站 | 日本人妻丰满熟妇久久久久久 | 自拍性旺盛老熟女 | 国产又a又黄又潮娇喘视频 精品伊人久久 | 极品少妇伦理一区二区 | 亚洲第一av网 | 最近更新中文字幕免费大全 | 激情小说亚洲色图 | 免费看成人午夜福利专区 | 漂亮人妻被中出中文字幕久久 | 免费成人进口网站 | 日本男女网站 | 性久久久久久久 | 毛茸茸的中国女bbw 国产丝袜脚交 | 国产精品香港三级国产av | 日本一区二区在线免费观看 | 久久国产精品久久精品国产 | 国语对白乱妇激情视频 | 伊人久久大香线蕉无码不卡 | 欧美亚洲自偷自拍 在线 | 337p粉嫩日本大胆瓣开下部 | se亚洲 | 少妇精品偷拍高潮白浆 | 和军人啪的辣文高h | 国产真实露脸乱子伦原著 | 女人做爰视频偷拍 | 日本精品videosse×少妇 | 麻豆国产精品va在线观看 | 人妻在卧室被老板疯狂进入 | 亚洲综合小说另类图片五月天 | 蜜臀久久99精品久久久久久小说 | 99久久亚洲精品日本无码 | 欧洲熟妇色xxxx欧美老妇 | 国产精品一区二区精品 | 国产精品无码一区二区三区不卡 | 视频在线91 | 国产9色在线 | 日韩 | 乱人伦xxxx国语对白 | 国产a级片免费看 | 国产亚洲精品久久久一区 | 欧美日韩在线视频免费 | xxx一区二区 | 清纯校花高潮娇喘喷白浆 | 久久99国产精品久久 | 五月天婷婷视频 | 国产超碰人人做人人爽av | 久久午夜国产精品www忘忧草 | 日本大尺度吃奶做爰久久久绯色 | 国产馆在线观看 | 久操福利视频 | 无线日本视频精品 | 黄网在线观看免费网站 | 国产999久久久 | 国产av天堂亚洲国产av麻豆 | 全部露出来毛走秀福利视频 | 97精品依人久久久大香线蕉97 | 中文字幕乱码亚洲无线码小说 | 亚洲在线免费视频 | 国产午夜福利精品久久 | 日本一卡2卡3卡4卡免费专区 | 久一视频在线 | 久久天天躁狠狠躁夜夜av不卡 | 亚洲欧美综合精品成人导航 | 91丨porny丨酒店 | 中文字幕视频免费观看 | 久久丝袜视频 | 可乐操av | 99久久精品国产同性同志 | 人与拘一级a毛片 | 国产精品一区二区久久久久 | 91社区视频 | 成年人晚上看的视频 | 日本xxxxx在线观看 | 最新69国产成人精品视频免费 | 91久久人澡人人添人人爽爱播网 | 免费又黄又爽1000禁片 | 日本午夜精品一区二区三区电影 | 国产精品区一区二区三含羞草 | 午夜dj在线观看免费视频 | 98久久人妻少妇激情啪啪 | 精品日韩视频 | 亚洲国产人成在线观看69网站 | av无码不卡一区二区三区 | 91精品福利少妇午夜100集 | 粉嫩粉嫩的18在线观看 | 天天躁日日躁狠狠躁视频2021 | 精品国产乱码久久久久久图片 | 亚洲国产精品一区二区三区 | 99热都是精品 | 夜夜躁狠狠躁日日躁视频 | 13小箩利洗澡无码视频网站免费 | 亚洲一区二区三区无码中文字幕 | 91在线视频免费播放 | 欲香欲色天天综合和网 | 日本中文字幕一区二区高清在线 | 精品少妇一区二区三区免费观 | 国产第九页 | 国产在线短视频 | 日韩一区二区三区福利视频 | 丁香久久久 | 免费se99se| 殴美激情 | 欧美亚洲另类丝袜综合网 | 伊人久久成综合久久影院 | 五月天婷婷在线视频精品播放 | 欧美成人免费一区二区 | 日本艳妓bbw高潮一19 | 亚洲中文字幕无码永久 | 美女视频黄的全免费视频网站 | 国产日产欧美a级毛片 | 久久免费福利视频 | 国产高清不卡一区二区 | 日美女网站 | 天堂а√在线最新版中文 | 一级黄色大片免费 | 在线看日韩av | 国产sm鞭打折磨调教视频 | ww久久综合久中文字幕 | 亚洲精品国产欧美 | 久久棈精品久久久久久噜噜 | 国内综合精品午夜久久资源 | 国产视频你懂的 | 国产激情精品视频 | 91视频啪啪| 亚洲精品456在线播放 | 十八禁视频网站在线观看 | 久久久无码精品亚洲日韩电影 | 超碰在线亚洲 | 91精品婷婷国产综合久久蝌蚪 | 欧美美女视频网站 | 亚洲成a人蜜臀av在线播放 | 亚洲欧美日韩国产综合在线 | 尹人av | 色88888久久久久久影院 | 国产午夜av秒播在线观看 | 宅男天堂av| 国产黄色大片 | 中文字幕精品av一区二区五区 | 无码日韩精品国产av | 少妇av射精精品蜜桃专区 | 午夜av亚洲女人剧场se | 免费久久99精品国产自在现 | 中文字幕日本人妻久久久免费 | 国产肉体xxxx裸体784大胆 | 美女网站免费福利视频 | 亚洲视频第一页 | 日韩精品一区二区三区中文字幕 | 国产sm调教折磨视频失禁 | 亚洲精品tv久久久久久久久久 | 亚洲午夜久久久久久久久久 | 青青青国产精品国产精品美女 | 亚洲精品国产电影 | 国产69精品久久久久久久久久 | 国产av丝袜旗袍无码网站 | 美国伦理3野性 | 日韩av片网站 | 农村妇女毛片精品久久久 | 国产综合免费视频 | 素人av在线 | 黄色网页免费在线观看 | 日本一区二区三区免费高清 | 国产乱对白精彩 | 国产高潮又爽又刺激的视频 | 国产亚洲人成网站在线观看琪琪秋 | 亚洲熟女片嫩草影院 | 亚洲性生活 | 好紧好爽免费午夜视频 | 欧美xxx喷水 | av手机在线| 99精品视频在线观看免费 | 九九久久免费视频 | 992tv成人免费视频 | 日韩 高清 无码 人妻 | 乱人伦人妻系列 | 日韩美女啪啪 | 老头把我添高潮了a片 | 女人国产香蕉久久精品 | 中国女人和老外的毛片 | 亚洲国产剧情中文视频在线 | 成熟妇人a片免费看网站 | 欧美一级视频播放 | 国产成人麻豆精品午夜福利在线 | 暖暖 免费 高清 日本 在线 | 国产白丝精品91爽爽久 | 人摸人人人澡人人超碰97 | 欧美在线视频免费 | 亚洲经典久久 | 最近中文字幕mv在线视频看 | 天天爱天天做天天爽 | 欧洲妇女成人淫片aaa视频 | 亚洲欧洲日产国码无码久久99 | 爱情岛论坛成人永久网站在线观看 | 少妇大叫好爽受不了午夜视频 | 国产精品成人一区 | 国产东北农村女人av | 日本在线观看www | 午夜福利国产精品久久 | 亚洲国产香蕉碰碰人人 | 午夜亚洲理论片在线观看 | 丝袜诱惑一区 | 高潮呻吟国产在线播放 | 丁香网五月天 | 亚洲 欧美 自拍 美腿 卡通 | 日本一区二区a√成人片 | 久久综合久色欧美综合狠狠 | 97se亚洲国产综合自在线观看 | 亚洲午夜未满十八勿入网站2 | 日韩美女爱爱 | 日韩 欧美 亚洲 | 国产一区二区三区成人欧美日韩在线观看 | 亚洲精品宾馆在线精品酒店 | 色欲色香天天天综合vvv | 国产精品一区二区三区久久 | 播播成人网 | 久久久麻豆精品一区二区 | 亚洲天堂在线视频播放 | 午夜色大片在线观看 | 天堂中文在线免费观看 | 日本香蕉网| 国产99视频精品免费观看9 | 九九九伊在人现综合 | 国产裸体美女视频全黄扒开 | 男女性色大片免费网站 | 九九欧美| av网站在线观看免费 | 日韩中文字幕视频在线 | 丝袜一区二区三区在线播放 | 高清粉嫩无套内谢国语播放 | 久久久亚洲精品一区二区三区浴池 | 欧美日韩在大午夜爽爽影院 | 国产亚洲精品久久久久久入口 | 91狠狠爱 | 精品毛片一区二区免费看 | 成人午夜视频网 | 日本免费看 | r四虎 | 免费无码不卡中文字幕在线 | 中国真实偷乱视频 | 天天操网址 | 国产11一12周岁女毛片 | 亚洲精品国产精品久久99热 | av色欲无码人妻中文字幕 | 一级大毛片| 国产拍拍拍无遮挡免费 | 搞av.com| 亚洲www啪成人一区二区麻豆 | 五月婷婷色丁香 | 伊人成年综合网 | 久久精品国产亚洲七七 | 国产又爽又黄又不遮挡视频 | 午夜大片爽爽爽免费影院 | 亚洲欧美日本一区二区三区 | 91夜夜揉人人捏人人添红杏 | 沈阳45老熟女高潮喷水亮点 | 国产精品视频免费一区二区 | 人人妻人人藻人人爽欧美一区 | 亚洲成av人片在线观看一区二区三区 | 天天色欧美 | 久久久久久久久久久久网站 | 国产91热爆ts人妖在线 | 日韩中文免费 | 无码任你躁久久久久久老妇蜜桃 | 欧美午夜理伦三级在线观看 | 午夜av网 | 精品人妻久久久久久888 | 亚洲欧美日韩精品久久亚洲区 | 精品无码人妻一区二区免费蜜桃 | 国产女人高潮抽搐喷水免费视频 | 中文日韩在线 | 五月婷婷六月情 | 成人黄色免费网址 | 91一区二区三区久久久久国产乱 | 一本到中文无码av在线精品 | 毛片大全真人在线 | 少妇荡乳情欲办公室456视频 | 日本精品一区二区三区在线观看 | 顶级欧美熟妇xx | 午夜精品久久久久久久99老熟妇 | 青青久热| 永久免费精品影视网站 | www国产精品内射 | 亚洲另类欧美日韩 | 国产高潮久久久久久绿帽 | 一级黄色在线观看 | 国产91专区| 国产色产综合色产在线视频 | 日本一区二区高清 | 国产在线无码播放不卡视频 | 韩国美女主播娇喘乳奶摇 | 中文字幕 日韩 人妻 无码 | 自拍 另类 综合 欧美小说 | 亚洲日本中文字幕天天更新 | 日韩视频免费观看高清完整 | 亚洲视频中文字幕在线观看 | 国产一级理论 | 99国产精 | 亚洲人成人77777线观看 | 一个人看的免费视频www中文字幕 | 一本加勒比波多野结衣 | 成人亚洲综合 | 欧美日韩视频免费 | 高清毛茸茸的中国少妇 | 日本一本久| 国产成人午夜福利电影在线播放 | 91精品看片 | 日本精品中文字幕在线播放 | 久久伊人影视 | 天天曰夜夜操 | 久久久精品日韩免费观看 | 玩弄japan白嫩少妇hd小说 | av中文字幕观看 | av影音资源 | 成人无码α片在线观看不卡 | 久久久香蕉视频 | 国产精品二区三区 | 久久中文精品无码中文字幕下载 | 99国内精品 | 成在人线av无码免费看网站直播 | 国产成人亚洲日韩欧美性 | 狠狠色丁香婷婷久久综合 | 一本大道av伊人久久综合 | 一本色道88久久亚洲综合加勒比 | 国产无套白浆视频在线观看 | 午夜两性视频 | 日韩av免费 | 欧美国产精品久久久乱码 | 99色播| 亚洲一区二区三区av天堂 | 国产美女被遭强高潮免费网站 | av网站直接看 | 污片免费看 | 天堂资源最新在线 | 国产一精品av一免费爽爽 | 久在线精品视频线观看 | 狠狠综合久久av一区二区小说 | 欧美日韩久久久久 | 丰满少妇呻吟高潮经历 | 成人av毛片无码免费网站 | 午夜精品一区二区三区在线播放 | 成人国产免费视频 | 亚欧成人无码av在线播放 | 色欲香天天天综合网站小说 | 高潮精品一区videoshd | 国内自拍xxxx18 | 香港台湾经典三级a视频 | 久久久久噜噜噜亚洲熟女综合 | 成人在线激情视频 | 国产精品www视频 | 爱搞逼综合网 | 国产乱人伦偷精品视频 | 国产免费爽爽视频在线观看 | 日本高清在线一区至六区不卡视频 | 激情福利视频 | 久久爽久久爽久久免费观看 | 字幕专区码中文欧美在线 | 性少妇中国内射xxxx狠干 | 日韩专区中文字幕 | 日本亚洲欧洲色α | 国产精品成人久久久久 | 色久阁 | 免费人成小说在线观看网站 | 在线观看欧美激情 | 久久偷窥视频 | 成人午夜激情影院 | 99久久婷婷国产综合精品青草免费 | 色噜噜av | 成人在线观看免费高清 | 1024手机在线看| 亚洲精品成a人在线观看 | 床戏做爰无遮挡三级寡妇 | 人综合久合合 | www.欧美色| 香蕉黄网 | 久草热在线 | 九九热在线观看 | 2014天堂网| 欧美成人影院亚洲综合图 | 天天爱综合网 | 日韩欧美一区二区三区四区五区 | 成人免费一区 | 国产99久久久欧美黑人刘玥 | 日韩一区二区三区中文字幕 | 亚洲色无码中文字幕 | 入侵人妻反抗中文字幕 | 久久99婷婷| 黄色性视频网站 | 日韩精品射精管理在线观看 | 国产v片在线播放 | 乱肉合集乱高h久久爱 | 亚洲aaaaa特级 | 日韩和欧美一区二区 | 亚洲色偷精品一区二区三区 | 人人干夜夜操 | 国产a一级 | 国产美女福利在线 | 亚洲精品久久无码av片 | 亚洲精品无码一区二区三区四虎 | 性一交一伦一伦一视频 | 一级黄色片中国 | 午夜爱| 精品国产三级a∨在线观看 日本国产在线播放 | 欧美黑人性暴力猛交喷水黑人巨大 | 性欧美乱妇com喷浆水多 | 在线天堂中文字幕 | 影音先锋av资源网无码 | 国产成人免费看一级大黄 | 四虎影库永久在线 | 四虎论坛 | 亚洲人成网7777777国产 | 羞羞视频在线观看入口 | 在线精品亚洲一区二区小说 | 欧美真人做爰在线观看 | 日韩在线国产精品 | 中文在线www天堂网 一级做a爱 | 又黄又爽又猛1000部a片 | 欧美日韩亚洲国内综合网38c38 | 国产人交视频xxxcom | 欧美天堂视频 | 最新黄色在线 | 夜夜操免费视频 | 朝桐光一区 | 产精品无码久久_亚洲国产精 | 久久精品国产再热青青青 | av无码国产在线看岛国 | 床奴h慎入小说 | 麻豆一区二区99久久久久 | 奶头挺立呻吟高潮视频 | 一本色道88久久加勒比精品 | 欧美精品乱人伦久久久久久 | 免费国产黄线在线播放 | 日本伦理一区二区三区 | 中文字幕精品无码综合网 | av影院在线播放 | 国产午夜性春猛交ⅹxxx | 欧美亚洲一区 | 国产日韩一区二区三区 | 免费人妻av无码专区 | 国产精品久久久久久久久免费 | 亚洲欧美日韩综合久久久久久 | 成人免费无码大片a毛片 | 国产成人精品s8视频 | 不卡网av | 国产一精品久久99无吗一高潮 | 999国产精品视频 | 亚洲福利视频二区 | 中文字幕av第一页 | 色综合天 | 久久久久久久久久久久久久久久久久久久 | aaaa大片少妇高潮免费看 | 国产美女无套 | 狠狠躁夜夜躁久久躁别揉 | 亚洲成人一级毛片 | 奶大女朋友2伦理 | 九九热国产| 偷拍青青草 | 99热精这里只有精品 | 超碰青青草原 | 国产线播放免费人成视频播放 | 国产精品伦一区二区三区在线观看 | 亚洲天堂2017无码 | 天堂无码人妻精品av一区 | 综合久久久久久综合久 | 嫩草福利视频 | 成人一区二区在线观看视频 | 无码免费v片在线观看 | 肉嫁高柳家在线 | 九九精品视频在线观看 | 伊人久久无码中文字幕 | a级大毛片| 国产91原创 | 国产精品欧美亚洲 | 少妇被黑人到高潮喷出白浆 | 久久亚洲精品国产精品紫薇 | 欧美精品久久一区 | 久久久久久欧美精品se一二三四 | 四虎免费av| 在线观看免费国产视频 | 高清有码国产一区二区 | 最新国产成人无码久久 | 一区二区在线国产 | 久久综合色综合 | 人人妻人人澡人人爽人人精品av | 超碰热久久 | 欧美视频在线观看,亚洲欧 中文字幕第5页 | 欧美一区二区在线视频观看 | 精品无码久久久久国产动漫3d | 92精品视频 | 成人欧美一区二区三区在线观看 | 亚洲69av | 国产清纯美女白浆在线播放 | 国产成人精品在线 | 无码熟妇人妻av影片在线 | 中文字幕无码乱人妻 | 午夜伦理影视 | 亚洲精品色婷婷 | 中国少妇做爰全过程毛片 | 黄色毛片网 | 国产午夜性爽视频男人的天堂 | 免费做a爰片久久毛片a片 | 精品国产乱码一区二区三 | 美女又爽又黄网站泳装 | 中文字幕无码专区人妻系列 | 女教师淫辱の教室蜜av臀 | 亚洲色爱免费观看视频 | 密臀久久 | 无码专区狠狠躁躁天天躁 | 91啦丨九色丨蝌蚪丨中文 | 一级免费av | 噜噜噜视频在线观看 | 午夜国产羞羞视频免费网站 | 少妇99在线观看 | 在线观看视频区 | 国产精品久久久久久不卡盗摄 | 强行交换配乱婬bd | 特级无码毛片免费视频播放▽ | 国产三级漂亮女教师 | 天堂在线最新版www中文 | 国模小黎自慰337p人体 | 国产1区二区 | 一区二区三区在线 | 欧洲 | 国产 日韩 欧美 成人 | 中文字幕日韩经典 | 久久国产经典视频 | 日韩精品一区二区午夜成人版 | 久久久青青 | 日本a黄色片 | 亚洲综合蜜臀av | 国产精品va无码免费 | 亚洲欧美乱日韩乱国产 | 夜夜高潮夜夜爽夜夜爱爱一区 | 国产美女精品视频线免费播放 | 中文字幕免费在线观看视频 | 国产成人综合精品 | 亚洲色图偷拍视频 | 隔壁人妻被水电工征服 | 国产成a人片在线观看视频下载 | cao死你小sao货湿透了学长 | 欧美精品无码一区二区三区 | av亚洲产国偷v产偷v自拍麻豆 | 四虎影片 | 一区二区无码免费视频网站 | 国产午夜精品一区 | 亚洲欧洲偷自拍图片区 | 日韩成人无码毛片一区二区 | 久久亚洲精精品中文字幕早川悠里 | 国产女主播高潮在线播放 | 久女女热精品视频在线观看 | 黄网站色成年片在线观看 | 国产色午夜婷婷一区二区三区 | 午夜影院美女 | 久久久久99精品成人片 | 国产理论视频在线观看 | 亚洲国产欧美国产综合一区 | 亚洲男人电影天堂无码 | 国语憿情少妇无码av | 欧美激情性生活 | 又大又粗又爽18禁免费看 | 国产最爽乱淫视频免费 | 69产性猛交xxxx乱大交 | 欧美高清免费 | 亚洲国产精品久久久久爰 | 精品欧美аv高清免费视频 亚洲欧美色国产综合 | www,操| 99热成人精品热久久 | 国产 精品 自在自线 | 婷婷在线资源 | 中文字幕人妻高清乱码 | 麻豆视频一区二区三区 | 国产午夜精品一区二区三区欧美 | 鲁一鲁一鲁一鲁一av | 四虎884aa成人精品最新 | 黑森林福利视频导航 | 国产在线欧美日韩精品一区 | 亚洲熟妇av一区二区三区下载 | 偷看农村女人做爰毛片色 | 韩国明星乱淫(高h)小说 | 久久w5ww成w人免费 | 国产一级手机毛片 | 国产伦子伦对白在线播放观看 | 寡妇亲子伦一区二区三区四区 | 少妇影院yy111111 | 99在线精品国自产拍 | 日本少妇久久 | 亚洲第一页av | 色嗨嗨av一区二区三区 | 中文字幕熟妇人妻在线视频 | cao国产| 国产精品视频福利 | 国产精品国产成人国产三级 | 日韩欧美大片免费观看 | av动漫无码不卡在线观看 | 日韩激情一区二区 | 野外少妇被弄到喷水在线观看 | 亚洲处破女av一区二区中文 | 西西人体大胆午夜视频 | 久久精品国自产拍天天拍最新章节 | 欧美精品xxxxx | 超碰97.com | 婷婷丁香九月 | 日本人妻伦在线中文字幕 | 99热8| 97国产一区二区三区四区久久 | 99国产精品久久久蜜芽 | 国产成人免费高清直播 | 日本www在线视频 | 欧美αv | 中国少妇videos呻吟 | 国产人妖cd在线看网站 | 欧美亚洲自偷自拍 在线 | 丰满的熟妇岳中文字幕 | 亚洲乱码日产精品bd在线下载 | 天堂在/线资源中文在线8 | 蜜芽国产尤物av尤物在线看 | 灵媒泰国恐怖片在线观看国语翻译 | 青春草在线视频免费观看 | 国产高清小视频 | 在线中文一区 | 明星换脸av一区二区三区网站 | 亚州av综合色区无码一区 | 成人午夜污污在线观看网站 | 四虎国产精品成人影院 | 色狠狠一区二区三区香蕉 | 超碰人人干人人 | jzzijzzij日本成熟丰满 | 一区二区高清视频在线观看 | 高清一区二区三区日本久 | 成 人 黄 色 视频免费播放 | 无码中文字幕av免费放 | 亚洲欧美日韩综合在线丁香 | 91视频免费观看 | 中中文字幕亚洲无线码 | 欧美视频在线观看免费 | 欧美亚洲综合另类 | 在线日本国产成人免费不卡 | 狠狠躁夜夜躁人人爽天天天天 | av免费观| 99视频在线精品免费观看2 | 欧美三级韩国三级日本三斤 | 1024在线播放 | 国产特级嫩嫩嫩bbb 91免费看网站 | 久久午夜羞羞影院免费观看 | 成人做爰69片免费看网站色戒 | 国产成人综合在线 | 日韩欧美高清dvd碟片 | 欧美成人综合视频 | 免费午夜福利不卡片在线播放 | 一边添奶一边添p好爽视频 77777熟女视频在线观看 | a√天堂网 | 在线免费看一级片 | 黄色在线观看网址 | av中文字幕网免费观看 | 国产午夜高清高清在线观看 | 久九九久视频精品免费 | 成人啪啪18免费网站 | 久一精品 | 又白又嫩毛又多15p 很色很爽很黄裸乳视频 | 91黄色免费版 | 国产一级免费在线观看 | 成 人影片 aⅴ毛片免费观看 | 日本男人的天堂 | 可以看的黑人性较视频 | 中文字幕亚洲无线码a | 亚洲熟妇成人精品一区 | 亚洲区色欧美另类图片 | 国产成人av 综合 亚洲 | 夜夜天天噜狠狠爱2019 | 国产精品久久久久久人妻精品动漫 | 国产成人精品日本亚洲网站 | 亚洲高清在线观看视频 | 亚洲午夜福利精品无码不卡 | 琪琪午夜理论片福利在线观看 | 久久99国产精品久久99软件 | 亚洲字幕| 日本丰满熟妇videos | 美女久久网站 | 欧美自拍小视频 | 中国无码人妻丰满熟妇啪啪软件 | 国产wwwxx | 又粗又猛又黄又爽无遮挡 | 台湾av一区二区三区 | 欧美一区二区三区粗大 | 777久久精品一区二区三区无码 | 韩国久久久 | 九九视频网 | 欧美精品成人一区二区三区四区 | 亚洲免费高清视频 | 日韩区欧美区 | 亚洲制服丝袜中文字幕自拍 | 一个人免费永久观看 | 国产成人精品午夜福利不卡 | 国产精品粉嫩无套内谢 | 99精品人妻少妇一区二区 | 免费福利视频导航 | 日本jjzz| 天堂√中文最新版在线 | 国内精品国产成人国产三级粉色 | 成人免费视频无码专区 | 欧美人人爽 | 在线中文字幕第一页 | 午夜男人的天堂 | 亚洲无av码在线中文字幕 | 亚欧洲乱码视频一二三区 | 久久久精品国产一二三产区区别 | 国产男女乱婬真视频免费 | 国产一区二区精品久久岳 | 91网在线| 男人和女人做爽爽视频 | 亚洲午夜久久久无码精品网红a片 | 国产激情视频在线观看的 | 制服欧美激情丝袜综合色 | 亚洲的vs日本的vs韩国 | 国产视频在线播放 | 色噜噜狠狠色综合av | 亚洲欧美v国产一区二区 | 中文字幕一区二区三三 | 亚洲精品乱码久久久久久按摩观 | 狠狠人妻久久久久久综合 | 日本xxx大片免费观看 | 日韩欧美在线综合网另类 | 国产特级毛片aaaaaa高清 | 中文国产乱码在线人妻一区二区 | 性色av一区二区三区夜夜嗨 | 久久中文精品视频 | 日韩一区不卡 | 无码国产欧美一区二区三区不卡 | 凹凸国产熟女精品视频 | 欧美乱妇日本无乱码特黄大片 | 四虎影音先锋 | 天天综合av | 天天综合爱天天综合色 | 日韩中文字幕视频在线 | 欧美激情自拍 | 天堂网在线最新版www中文网 | 欧美综合在线观看视频 | 九九99热 | 伊人99综合精品视频 | 国产成人av网 | 欧美日韩色网 | 中文字幕11页 | a级片中文字幕 | 成人做爰高潮片免费视频美国 | 性色a∨人人爽网站 | 精品熟人一区二区三区四区 | yy111111少妇无码理论片 | av在线日 | 国产成人无码区免费网站 | 91夜夜未满十八勿入爽爽影院 | 尤物av无码色av无码麻豆 | 国产成人免费网站 | 果冻传媒色av国产在线播放 | 亚洲大色堂人在线无码 | 三集黄色片| 人妻人人澡人人添人人爽 | 久久久久亚洲国产av麻豆 | 亚洲涩网| 韩国久久久 | 亚洲国产日韩一区三区 | 凹凸日日摸日日碰夜夜爽1 亚洲免费最大黄页网站 | 成人一区二区三区视频 | 欧美精品日韩在线观看 | 日韩欧美一区二区在线视频 | 亚洲精品久久国产精品浴池 | 成人在线网址 | 亚洲啪啪网址 | 久久大香香蕉国产免费网vrr | 天天草天天插 | 天天干夜夜躁 | 黄页网站视频免费大全 | 国产成人综合久久精品 | 欧美aⅴ在线观看 | 日本欧美一区二区三区高清 | 中日韩毛片 | 91粉色视频 | 国产97色在线 | 免费 | 先锋影音最新色资源站 | 偷窥少妇久久久久久久久 | 国产精品18久久久久vr手机版特色 | 天天躁日日躁狠狠躁超碰97 | 欧美一区二区三区日韩 | 美女黄18以下禁止观看 | av黄色免费看| 日韩精品黄 | 精品国产av一区二区果冻传媒 | 国产区福利 | 91影音| 张筱雨裸体视频三级 | 国产精品免费久久久久影院仙踪林 | 亚洲一道本 | 青久久久| 91国产精品视频在线观看 | 欧美粗大猛烈老熟妇 | 麻豆av少妇aa喷水 | 麻豆国产一区二区三区四区 | 国外亚洲成av人片在线观看 | 精品视频一区二区三三区四区 | 国产涩涩视频在线观看 | 亚洲一区中文字幕日产乱码 | 日韩一区二区三区无码免费视频 | 超碰碰碰碰 | 日韩久久久久久 | 婷婷激情五月 | 新疆美女69精品视频在线播放 | 狠狠色伊人亚洲综合网站色 | 亚洲欧洲一区二区三区 | 亚洲伊人丝袜精品久久 | 男人狂躁进女人下面免费视频 | 人妻熟女一区二区aⅴ清水理纱 | 精品国产91久久久久久浪潮蜜月 | 毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片 | www国产精品人妻一二三区 | 日韩黄网站 | 日韩国产欧美 | av最新在线观看 | 国产女人叫床高潮大片免费 | 尤物193在线人妻精品免费 | 欧美色涩 | 欧美亚洲国产精品久久 | 四十路息与子中文字幕 | 掀开奶罩边吃边摸下娇喘视频 | 色偷偷88888欧美精品久久 | 亚洲精品中文字幕久久久久下载 | 十八禁在线观看视频播放免费 | 欧美一区二区三区精品免费 | 成人无号精品一区二区三区 | 欧美三日本三级少妇99 | 国产精品乱码一区二区三区 | 二男一女一级一片 | jizz视频在线观看 | 午夜影院操 | 免费无码黄网站在线观看 | 一区二区三区在线免费观看视频 | 我要看黄色毛片 | 国产精品99久久久久久白浆小说 | 午夜精品小视频 | 麻花传媒在线mv免费观看视频 | 亚洲成a人片在线播放 | 多毛小伙内射老太婆 | 欧洲精品二区 | 天天天天躁天天爱天天碰2018 | 激情综合五月 | 粉嫩av | 综合色导航 | 亚洲日韩av一区二区三区四区 | 成年人晚上看的视频 | 免费一级肉体全黄毛片 | 精品国色天香一卡2卡3卡 | 日本肉体xxxx肉体59 | 18禁无遮挡啪啪无码网站 | 国产00粉嫩馒头一线天萌白酱 | 亚洲视频重口味 | 4480yy私人精品国产 | 密色av| 姝姝窝人体www聚色窝 | 欧美日韩人成综合在线播放 | 91精品国产综合久久精品性色 | 亚洲精品无码av中文字幕 | 欧美另类xxxx野战 | 亚洲精品女人久久久 | 欧美人与动牲交精品 | 国产老太婆免费交性大片 | 日日干夜 | 四虎成人精品在永久在线 | 福利社黄色| 不卡国产视频 | 久久人妻少妇嫩草av蜜桃 | 国产综合av| 国产清纯美女白浆在线播放 | 成人黄色免费在线观看 | 在线a视频网站 | 中文字幕一区在线观看 | 欧美一区二区 | 最新精品视频2019在线视频 | 男人的天堂av女优 | 久久国产综合精品 | 成人做爰高潮片免费视频 | 强行糟蹋人妻hd中文字幕 | 伊人色综合网久久天天 | 国产无套内射又大又猛又粗又爽 | 国产三级韩国三级日产三级 | 国产69久久 | 国产精品卡一卡二 | 国产第一页在线 | av熟女人妻一区二区三区 | 91pro国产福利网站www | 久久久爽爽爽美女图片 | 亚洲天堂一区二区在线观看 | 亚洲午夜久久久久久久久 | 911国语对白 | 精品国产乱码久久久久久88av | 午夜无码片在线观看影院 | 青草网址 | 性高朝久久久久久久久久 | 亚洲色欲久久久综合网东京热 | 国产永久免费观看 | 亚洲毛片大全 | 国内精品久久久久久久久电影网 | 成人高潮片免费软件69视频 | 啪啪.com | 国产s级做人爱c视频大学生 | 国产三级国产精品国产国在线观看 | 五月婷婷亚洲 | 国产精品亚洲а∨天堂免 | 成人影院yy111111 | www.欧美成| 色女人在线 | 国产精品成人免费一区久久羞羞 | 牛牛免费在线视频 | 亚洲第一色区 | 综合 欧美 小说 另类 图 | 狠狠干成人 | 两男一女3p揉着她的奶视频 | 天天澡天天摸天天添视频 | 天堂a免费视频在线观看 | 香港aa三级久久三级 | 欧美日韩精品二区 | 欧美日韩在线视频免费 | 中文字幕在线视频精品 | 青草久草 | 中文字幕+乱码+中文乱码www | 国产91精品看黄网站在线观看动漫 | 成人在线手机版视频 | 国产精品久久777777毛茸茸 | 伊人看片 | www.久久久久 | 天干夜天天夜天干天在线观看 | 中出 在线 | 亚洲精品乱码日本按摩久久久久 | 妇女性内射冈站hdwww000 | 国产乱人伦偷精品视频免下载 | www操操 | 91久久精品日日躁夜夜欧美 | 小说区图片区视频区 | 欧美va亚洲va在线观看 | 日本a在线天堂 | 白丝爆浆18禁一区二区三区 | 偷派自拍 | 国产福利在线视频观看 | 欧美视频亚洲 | 成人免费毛片aaaaaa片 | 国产人妻精品一区二区三区不卡 | 欧美日韩中出 | 欧美激情在线 | 久久久久国产精品人妻aⅴ免费 | 免费看18禁止观看黄网站 | 少妇玉梅高潮久久久 | 日本淫少妇 | 欧美日韩在线网站 | 女人特黄大aaaaaa大片 | av一区二区三区在线观看 | 亚洲国产成人综合在线观看 | 福利资源在线 | 国产裸体xxxx视频 | 国产精品人妻99一区二区三区 | 婷婷综合久久 | 天天干天天操天天摸 | 欧美性猛交7777777 | 亚洲二区在线视频 | 国产成人综合亚洲亚洲国产第一页 | 婷婷视频网站 | 亚洲视频在线观看免费视频 | 精品亚洲国产成人 | 激情婷婷综合 | 久久艹99| av鲁丝一区鲁丝二区鲁丝三区 | 狠狠鲁狠狠干 | 国产视频在线免费观看 | 亚洲一区二区无码偷拍 | 色综合热无码热国产 | 午夜视频在线免费播放 | 欧美国产日本在线 | 成人片在线观看地址kk4444 | 久久久亚洲国产精品 | 福利片在线| 婷婷激情久久 | 精品色区 | 日韩www.| av毛片一区二区 | 国产精品无码免费专区午夜 | 日韩中文三级 | 日韩精品一区二区三区在线播放 | 无套无码孕妇啪啪 | 精品久久久无码人妻字幂 | 精品久久久久久久国产潘金莲 | 99久久夜色精品国产亚洲96 | 性色蜜桃臀x88av天美传媒 | 玖玖精品视频 | 亚洲乱码日产精品b | 国产精品一区二区三区在线播放 | 人成午夜大片免费视频77777 | 亚洲精品视频国产 | 久久精品麻豆日日躁夜夜躁 | 欧美成人91 | 国产精品人妻熟女男人的天堂 | 国产精品呻吟久久 | 国产女人高潮抽搐喷水免费视频 | 精品黑人一区二区三区国语馆 | 久久这里只有精品1 | 9191国产精品 | 日本欧洲亚洲高清在线 | 国产乱视频在线观看 | 欧美成人一区二区三区不卡 | av天天在线观看 | 四虎永久免费 | 少妇高潮尖叫黑人激情在线 | 国产成人免费在线观看视频 | 亚洲成在人网站av天堂 | 国产欧美国产综合每日更新 | 国产av老师丝袜美腿丝袜 | 色综合亚洲一区二区小说 | 麻豆一区二区三区在线观看 | 色淫av蜜桃臀少妇 | 精品久久久久久中文字幕大豆网 | 色欲色欲日韩www在线观看 | 欧美日韩国产精品一区二区三区 | 精品熟人妻一区二区三区四区不卡 | 亚洲日本va午夜在线电影 | 人妻妺妺窝人体色www聚色窝 | 五月婷婷亚洲综合 | 97在线视频网站 | 三级免费网站 | 国产成人精品综合久久久久 | 亚洲精品成人老司机影视 | 中文字幕亚洲精品在线 | 国产精自产拍在线看中文 | 91av精品| 欧美一级在线免费观看 | 欧美aaaaa视频 | 亚洲国产区男人本色vr | 日韩欧美123 | 午夜电影网va内射 | 欧美视频观看 | 久久久观看 | 国产高清在线精品一区免费 | 少妇激情av| 丁香婷婷综合激情 | 国产精品日韩欧美在线第3页天美 | 老司机午夜视频十八福利 | 亚洲精品中文字幕久久久久下载 | jjzz日本女人 | 久久不见久久见免费视频下载 | 久久亚洲精品在线观看 | 国产95在线 | 亚洲 | 国产资源在线观看 | 国产激情小说 | 亚洲国产欧美在线人成aaaa | 国产伦精品一区二区三区88av | 8888四色奇米在线观看 | 91亚洲精品国偷拍自产在线观看 | 日日免费视频 | 神马午夜视频 | 欧美激情欧美激情在线五月 | 中文字幕丰满伦子无码 | 又粗又长又大又爽又黄少妇毛片 | 亚洲黄色在线免费观看 | 日本一级淫片免费啪啪琪琪 | 在线欧美一区 | 国产精品一区二区在线观看 | 久久九九国产 | 成人午夜免费在线观看 | 人妻巨大乳挤奶水hd免费看 | 国产乱码一区二区三区四区 | 狠狠综合欧美综合欧美色 | 一本色道久久加勒比88综合 | 国产视频成人 | 丰满少妇女人a毛片视频 | 日本免费一区二区三区在线播放 | 人妻少妇屁股翘水多视频 | 久久精品人人做人人爱爱漫画 | 国产精品18hdxxxⅹ在线 | 丰满少妇人妻久久久久久 | 在线观看黄色小视频 | 久久久综合香蕉尹人综合网 | 久久久橹橹橹久久久久高清 | a级毛片国产 | 欧美精品国产制服第一页 | 男人天堂黄色 | 一区二区三区观看 | 天堂精品在线 | 四虎在线看片 | 松岛枫av在线一区二区 | 精品亚洲国产成人av在线小说 | 黑鬼巨鞭白妞冒白浆 | 亚洲综合久久成人a片红豆 黄色在线免费播放 | 中国xxxx性自由视频 | 国产女人高潮视频在线观看 | av一二区 | 免费看欧美黑人毛片 | 亚洲最新色图 | 亚洲午夜福利院在线观看 | 无码精品a∨在线观看 | 久插视频 | 亚洲精品国产一区 | 婷婷导航| 日本在线观看视频免费 | 色小哥| 一本色道久久亚洲综合精品蜜桃 | 亚洲精品亚洲人成在线观看下载 | 日韩超级大片免费观看 | 欧美特级一级片 | 九九九九精品九九九九 | 日韩性猛片aaaaaaa做受 | 奇米777狠狠色噜噜狠狠狠 | 羞羞视频在线免费 | 激情小说婷婷 | 你懂的在线免费观看 | 国产又粗又长又爽视频 | 青青草免费在线视频观看 | 亚洲欧美v国产一区二区 | 亚洲精品久久久久国色天香 | jizz亚洲女人高潮大叫 | 中文无码日韩欧 | 午夜操一操 | 国产超碰人人爽人人做 | 欧美在线视频观看 | 亚州国产精品视频 | 51国产偷自视频区免费播放 | 亚洲欲色欲色xxxxx在线 | 欧美日韩精品一区二区在线观看 | 午夜欧美理论2019理论 | 亚洲国内成人精品网 | 亚洲 自拍 另类 欧美 综合 | 国产免费av网 | 亚洲桃色天堂网 | 国产午夜精品一区理论片飘花 | 狠狠干五月天 | av手机免费在线观看 | 情欲少妇人妻100篇 日韩精品三级 | 老色批av| 男人的天堂成人 | 成人乱码一区二区三区av66 | 国产久精品 | youjizz中国少妇 | 日本xxxxx片免费观看喷水 | 天堂在线中文字幕 | 亚洲欧美韩日 | 亚洲高清视频一区 | 国产麻豆乱子伦午夜视频观看 | 国产黄大片在线观看画质优化 | 热久久精品国产 | 亚洲大色堂人在线无码 | 天天摸天天摸色综合舒服网 | av一级免费 | 天天天天天天天干 | 我色综合 | 少妇爆乳无码专区av无码 | 日韩精品影片 | 91精品国产乱码久久久久久久久 | 中文字幕制服狠久久日韩二区 | 国产精成人品一区 | 免费无码又爽又刺激软件下载 | 国产在线精品99一区不卡 | 熟女无套高潮内谢吼叫免费 | 亚洲美女性生活 | 久久无码人妻丰满熟妇区毛片 | 艳妇臀荡乳欲伦交换h在线观看 | 琪琪秋霞午夜av影视在线 | 国产美熟女乱又伦av果冻传媒 | 日韩第九页 | 日本a级毛片视频播放 | 欧美精品一区二区三区免费播放 | 在线香蕉视频 | 日本特黄特色 | 亚洲欧美高清在线 | 我想看一级黄色大片 | 尤物av午夜精品一区二区入口 | 亚洲国产成人手机在线观看 | 国产办公室秘书无码精品99 | 日本一区二区三区免费播放视频站 | 欧美成人剧场 | 2021久久国自产拍精品 | 日本久久黄色 | 香蕉伊蕉伊中文在线视频 | 一级特黄性色生活片 | 青青草国产精品人人爱 | 亚洲欧美综合国产精品二区 | 在线观看视频福利 | 国产情侣激情呻吟露脸高清短视频 | 亚洲成a人在线观看 | 91麻豆精品国产91久久久点播时间 | 久操免费在线 | 国产精品国产三级国产专区50 | 国产成人午夜精华液 | www.av日韩 | 亚洲图片在线播放 | 成人免费福利视频 | 粉嫩av一区二区在线播放免费 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠97 | 精品亚洲成人 | av中文字幕网 | 中文字幕精品在线观看 | 久章草这里只有精品 | 91视频国 | 性做爰高清视频在线观看视频 | 人妻少妇88久久中文字幕 | 亚洲天天做日日做天天谢日日欢 | 二区欧美 | 1000部拍拍拍18勿入免费视频 | 中文字幕日韩精品无码内射 | 久久久国产打桩机 | 国内大量偷窥精品视频 | 国产精品嫩草影院com | 黄色一级免费 | 亚洲欧美中文字幕高清在线 | 亚洲中文无码人a∨在线导航 | 国产精品亚洲一区二区三区在线 | 亚洲色爱免费观看视频 | av网站在线观看不卡 | 又粗又大又黄又硬又爽免费看 | 久久久亚洲欧洲日产国码aⅴ | 久久成人免费播放网站 | 无码日韩精品一区二区人妻 | 久久福利 | 白又丰满大屁股bbbbb | 欧美在线a | 色在线高清 | 中国少妇肉体xxxx | 亚洲热在线视频 | 成人日韩熟女高清视频一区 | 秋霞在线观看秋 | 日本加勒比中文字幕 | 国产毛片久久 | 麻豆精品一区二区三区 | 毛片aaa| 男女无遮挡xx00动态图120秒 | 亚洲va欧美va国产综合剧情 | 免费看成年人视频 | 无码乱人伦一区二区亚洲 | 一级视频播放 | 日韩一区二区三区高清电影 | 国产亚洲精品第一综合另类灬 | 亚洲国产精品一区二区成人片国内 | 后进极品美女白嫩翘臀视频 | 久久99久久久 | 国产成人a在线观看视频免费 | 免费日本黄色 | 国产无夜激无码av毛片 | 漂亮人妻被强中文字幕久久 | 欧美肥老太牲交视频 | 宅男宅女精品国产av天堂 | 操碰在线视频 | 国产午夜精品久久久久久久久久 | 深夜福利啪啪片 | 污片在线观看 | 无码一区二区三区中文字幕 | 国产三级一区二区三区视频 | 中文字幕无码久久精品 | 四虎爱爱 | 午夜视频免费在线观看 | 蜜臀av综合网 | 中文字幕欧美亚洲 | 亚洲男人的天堂在线视频 | 免费色在线 | 国产精品床戏女高潮原声 | 国产午夜高清高清在线观看 | 国产丰满精品伦一区二区三级视频 | 亚洲夜射 | 免费黄毛片 | 日韩精品无码免费毛片 | 亚洲va中文字幕无码 | 久久夜精 | 操碰免费 | 日本一道人妻无码一区在线 | 人妻有码精品视频在线 | 欧美福利视频导航 | 中文字幕日韩久久 | 亚洲精品乱码8久久久久久日本 | 亚洲性无码一区二区三区 | 午夜一区在线 | 国产在线精品国自产拍影院同性 | 欧美日韩生活片 | 国产69精品久久久久孕妇 | 91国产精品一区 | 国产又色又爽又黄的在线观看视频 | 中文字幕色站 | 日韩经典精品无码一区 | 日韩mv与欧美mv区别在哪 | 成 人 黄 色视频免费播放 | 国产69精品久久久久观看软件 | 青草一区 | 色www视频永久免费 中国一级黄色毛片 | 夜夜躁很很躁日日躁麻豆 | 已婚少妇露脸日出白浆 | 国产又粗又猛又黄又爽视频 | 91嫩草精品少妇 | 国产手机av片在线观看 | 久久美利坚 | 亚洲国产精品无码中文字满 | 日韩深夜福利 | 欧美福利一区二区三区 | 欧美性生交xxxx久久久 | 影音先锋成人资源网站 | 久久东京热人妻无码人av | 免费人成网站在线视频 | 浪潮av色综合久久天堂 | 91九色蝌蚪 | 毛片女人18片毛片点击进入 | 国产乱人无码伦av在线a | 人与狗精品aa毛片 | 丝袜高跟av | 欧美成a| 亚洲福利视频网站 | 欧美日韩999 | 成人性生交大片免费4潘金莲 | 性生交大片免费视频 | 国产视频手机在线观看 | 伊人99热| 欧美成人精精品一区二区频 | 搞逼综合网| 亚洲一区二区三区播放 | 亚洲v国产v欧美v久久久久久 | 日韩毛片大全 | 国产真人做爰视频免费 | 徐锦江版西厢记在线 | 色v99在线影院 | av无限看| 苍井空浴缸大战猛男120分钟 | 亚洲欧美日韩综合在线 | 一级a性色生活片久久毛片明星 | 亚洲中文无码人a∨在线 | 另类小说网 | 国产熟睡乱子伦视频在线观看 | 奇米综合四色77777久久 | 久久99精品国产99久久6 | 三级无码在钱av无码在钱 | 欧美肥老太牲交大战 | 四虎永久在线高清国产精品 | caopeng视频 | 97一区二区国产好的精华液 | 日韩经典中文字幕 | 巨乳美乳一区二区三区 | 极品魔鬼身材女神啪啪96 | 99精品国产久热在线观看 | 无码精品人妻一区二区三区漫画 | 欧美精品日韩少妇 | 美妇颤抖双乳呻吟求欢视频 | 亚州五月 | 欧美高清视频一区二区 | 欧美性少妇xxxx极品高清hd | 欧美少妇xxxxx | 手机在线观看中文字幕 | 欧美 亚洲 另类 丝袜 自拍 动漫 | 欧美成a人片在线观看久 | 孕妇怀孕高潮潮喷视频孕妇 | 国产午夜福利不卡在线秋霞秋霞 | 无码人妻一区二区三区四区av | 精品无码午夜福利电影片 | 吸咬奶头狂揉60分钟视频 | swag国产精品一区二区 | www.亚洲欧美| 日本少妇xxxxx | 妺妺窝人体色www聚色窝 | 无遮挡呻吟娇喘视频免费播放 | 国产精品91在线观看 | 精品国产天堂综合一区在线 | 中文字幕在线观看亚洲视频 | 乱妇乱女熟妇熟女网站 | 亚洲卡一卡二卡三乱草莓 | 国产v片在线播放 | 日韩在线视频中文字幕 | 久久精品91久久久久久再现 | 日韩一级欧美一级 | 午夜精品成人一区二区视频 | 在线观看区 | 日本三级成本人网站 | 国产一级黄视频 | 欧美乱做爰xxxⅹ久久久 | 国产在线精品成人免费怡红院 | 99偷拍视频精品一区二区 | 99免费在线播放99久久免费 | 国产精品国产三级国产专i 国产精品午夜剧场免费观看 | 福利视频网 | 爽爽av| 亚洲日本黄色片 | 欧美在线一二三 | 欧美 日本 国产 | 国产精品久久久久久久久免小说 | 亚洲视频在线视频观看视频在线 | 女人被狂躁c到高潮喷水电影 | 国产男人搡女人免费视频 | 窝窝午夜福利无码电影 | 日本欧美www视频网站 | 欧美韩日一区二区三区 | 在线免费观看亚洲 | 亚洲丝袜在线播放 | 亚洲毛片不卡av在线播放一区 | 偷偷操不一样的久久 | 欧美另类日韩 | 成人毛片在线播放器 | 日韩一二区在线观看 | 五月婷婷一区二区 | 午夜色影院 | 国产亚洲精品一区二555 | 狠狠干天天射 | 日韩人妻无码精品一专区二区三区 | aⅴ精品无码无卡在线观看 日本熟妇色高清免费视频 曰韩无码二三区中文字幕 日本美女a级片 | 久久97超碰色中文字幕 | 黄色大片在线免费看 | 亚洲精品成a人在线观看 | 黄在线网站 | 中文字幕乱码免费 | 亚洲偷偷 | 色一情一乱一乱一区免费网站 | 免费无码又爽又刺激动态图 | 国产精品亚洲一区二区三区喷水 | 日本黄色一级片免费看 | 色视频在线观看免费视频 | 蜜桃色永久入口 | 小辣椒福利视频导航 | 国产成久久免费精品av片 | 成人特级毛片www免费版 | 日韩av片在线看 | 欧美一级夜夜爽 | 精品国产乱码久久久人妻 | 奇米影视第四色首页 | 亚洲人成未满十八禁网站 | 欧美两根一起进3p在线观看 | 9久9久热精品视频在线观看 | 久久久久人妻精品一区蜜桃网站 | 日韩欧美123 | 国产精品热久久久久夜色精品三区 | 国色天香社区视频手机免费 | 亚洲图片小说视频 | 熟女少妇在线视频播放 | 久色婷婷 | 亚洲色婷六月丁香在线视频 | 女m羞辱调教视频网站 | 亚洲午夜视频 | 日本三级在线播放线观看视频 | 国产在线拍揄自揄拍无码视频 | 一本久道久久综合久久爱 | www亚洲精品少妇裸乳一区二区 | 国产九九在线观看 | 性猛交xxxx免费看蜜桃 | 亚洲天堂网2020 | 亚洲观看黄色网 | 亚洲欧洲视频在线 | 国产系列在线观看 | 中国毛片在线 | 免费无码毛片一区二三区 | 国产模特私拍xxxx | 国产精品345在线播放 | 一本一道波多野结衣中文av字幕 | 国产 精品 自在 线免费 | 无码av最新清无码专区吞精 | 99re热这里只有精品视频 | 97人洗澡人人澡人人爽人人模 | 尤物yw午夜国产精品视频 | 爱性久久久久久久久 | 91福利视频网 | 新毛片基地| 日韩综合久久 | 亚洲热线99精品视频 | 日本内谢少妇xxxxx8老少交 | 精品中文字幕在线播放 | 刘亦菲又大又嫩在线播放 | 99re精彩视频| 亚洲自拍av在线 | 国产国语熟妇视频在线观看 | 成人免费无码大片a毛片小说 | 大陆毛片视频 | 国模汤芳大尺度啪啪 | 午夜理伦三级理论三级 | 97在线视频人妻无码 | 精品一区二区三区不卡 | 国产99热| 热99re久久国超精品首页 | 亚洲欧美成人精品香蕉网 | 岛国av在线免费 | 国产午夜鲁丝片av无码免费 | 欧洲精品码一区二区三区 | 精品无人区麻豆乱码1区2区 | 老司机午夜福利试看体验区 | 色婷婷国产精品免费网站 | 激情综合色五月丁香六月亚洲 | 久久精品一区二区 | 日韩少妇人妻vs中文字幕 | 肉体裸交137日本大胆摄影 | 日韩欧美亚洲国产 | 五月婷婷在线综合 | 日韩久久不卡 | 无码中字出轨中文人妻中文中 | 老女人x88av导航 | 又黄又爽又色无遮挡 | 国产色在线 | 日本美女aⅴ免费视频 | 久久特黄视频 | 国产精品日本 | 日韩一区不卡 | 狠狠干影院 | 亚洲精品久久久久午夜福禁果tⅴ | 国产精品9999久久久久仙踪林 | 揉搓凸起的花蒂爽尿在线观看 | 国产乱来乱子视频 | 精品少妇人妻av免费久久洗澡 | 日韩国产一区二区三区 | www.av网 | 午夜国产羞羞视频免费网站 | 中出在线| 人妻忍着娇喘被中进中出视频 | 青青草成人在线 | 中国女人内谢69xxxxxa片 | 性xxxx视频播放免费 | 国产精品区一区二区三在线播放 | 男人av影院 | 日韩精品一区二区三区在线播放 | 亚洲精品中文字幕久久久久下载 | 中文字幕9 | 9水蜜桃综合 | 情人伊人久久综合亚洲 | 产后漂亮奶水人妻无码 | 丰满少妇av无码区 | 久久网站热最新地址4 | 无码高潮爽到爆的喷水视频app | 欧美性猛交xxxx乱大交蜜桃 | 五月激情婷婷丁香 | 国产白袜脚足j棉袜在线观看 | 久久亚洲色一区二区三区 | 91精品国产高清一区二区三密臀 | 久草在线中文视频 | 99re66久久在热青草 | 精品国产亚洲一区二区三区 | 日本三级韩国三级三级a级按摩 | 九色福利视频 | 男人边吃奶边做好爽免费视频 | 青青青国产免a在线观看 | 粉嫩粉嫩的18在线观看 | 国产精品人妻一码二码 | 日韩亚洲精品国产第二页 | 三级网站视频在在线播放 | 勾搭女技师啪啪无套内谢 | 色播综合| 97久久人澡人人添人人爽 | 国产日产免费高清欧美一区 | 国产高清在线精品一区二区三区 | 阿v天堂网 | 小12萝8禁在线喷水观看 | 91超碰在线免费观看 | 日本人妻伦在线中文字幕 | 国产成人在线免费 | 久久夜色精品国产欧美一区麻豆 | 日本肉体xxxx裸交 | 国产精品成年片在线观看 | 精品亚洲卡一卡2卡三卡乱码 | 国产精品国产三级国产普通话蜜臀 | 午夜影院官网 | 99re6热在线精品视频观看 | 首页 动漫 亚洲 欧美 日韩 | 亚洲一区观看 | 色综合久久久久久久久五月 | 人妻熟女一区二区aⅴ水野朝阳 | 久久建筑 | 日韩在线综合视频 | 国产精品一区12p | www.豆豆成人网.com | 亚洲性无码av在线欣赏网 | 蜜桃视频一区二区三区在线观看 | 日本丰满少妇免费一区 | 欧美精品综合 | 欧美性猛交ⅹxx | 激情综合在线 | 在线视频一二三 | 亚洲福利影视 | 熟妇高潮喷沈阳45熟妇高潮喷 | 欧美在线激情 | 久伊人| 青草成人免费视频 | 久久无码免费的a毛片大全 日本一区二区免费看 | 亚洲成在人线免费视频 | 夜鲁很鲁在线视频 | 可以直接看的av网址站 | 婷婷丁香六月天 | 欧美色精品在线 | 日本aa大片| 色综合天天操 | 精品卡一卡二卡三免费 | 国产精品久久人妻无码 | 国产白丝jk绑缚调教网站 | 日本欧美一区二区三区 | 欧洲熟妇性色黄在线观看免费 | 欧美三级 欧美一级 | 在线亚洲中文精品第1页 | 一本一生久久a久久精品综合蜜 | 国产一区二区三区久久久久久久久 | 偷窥村妇洗澡毛毛多 | 国产极品女主播国产区 | 久久久久综合成人免费 | 国产成人在线小视频 | 国产亚洲精品久久久闺蜜 | 深爱激情站| 精品区 | 色哟哟最新在线观看入口 | 亚洲中文无码永久免费 | 精品色影院 | 国产av激情久久无码天堂 | 久久久一本精品99久久精品66直播 | 欧美亚洲国产第一精品久久 | 国产激情久久久久影院 | 最新天堂资源在线 | 国产网站在线 | 无码综合天天久久综合网 | 免费无码av片在线观看播放 | 亚洲美女性生活视频 | 亚洲老妇色熟女老太 | 俄罗斯大荫蒂女人毛茸茸 | 天天操妹子 | 熟睡人妻被讨厌的公侵犯 | 一本色道久久88综合亚洲精品ⅰ | 找国产毛片看 | 多毛丰满日本熟妇 | 亚洲天堂免费看 | 国产一区二区三四区 | 又粗又大又硬又长又爽 | 狠狠干2021 | 精品无码一区二区三区水蜜桃 | 亚洲韩国在线 | 日韩六九视频 | 在线观看91精品国产网站 | 开心伊人网 | 国产精品最新网址 | 久久精品99国产 | 最新中文字幕免费看 | 香蕉视频在线网址 | 中文字幕av一区二区 | 日韩精品无码视频一区二区蜜桃 | 天堂最新版资源网 | 亚洲伊人成无码综合网 | 国产爽爽久久影院潘金莲 | 青草av久久一区二区三区 | 国产偷国产偷亚洲清高app | 色18美女社区 | videos国产单亲乱 | 色婷婷综合和线在线 | 国产成人亚洲综合网站小说 | 天天影视网天天综合色在线播放 | 久久性生活片 | avwwwwww| 欧美日韩国产色 | 亚洲人成绝费网站色www吃脚 | 内射囯产旡码丰满少妇 | 91免费国产视频 | 99精品国产久热在线观看 | 在线观看欧美一区二区三区 | 西西人体午夜大胆无码视频 | 欧美激情午夜 | 中文字幕日韩精品亚洲一区小树林 | 欧美日韩亚洲中文字幕二区 | 2020最新国产情侣网站 | 成人亚洲区无码区在线点播 | 狠狠色综合7777久夜色撩人 | 一本加勒比hezyo无码专区 | 中文字幕亚洲精品乱码 | 日韩青青草 | 在线观看黄色小视频 | 欧美成人久久久免费播放 | 色婷婷亚洲综合 | 国产曰批免费视频播放免费 | 久久视频一区二区 | 又湿又黄裸乳漫画无遮挡网站 | 亚洲国产制服丝袜无码av | 噜噜噜狠狠夜夜躁精品仙踪林 | 国产成人片无码免费视频 | 久久成人国产精品入口 | 无码国产69精品久久久久app | 亚洲wwwxxx | 午夜理论无码片在线观看免费 | 91久久久久久久久久久久 | 国产自啪精品视频网站丝袜 | 99久久国产福利自产拍 | 少妇高潮一区二区三区99 | 色天天影视 | 国产精品久久久久久久久久久久午夜片 | 亚洲欧洲日产国码综合在线 | 8x8ⅹ国产精品一区二区二区 | 91大神福利视频 | 成 人 亚洲 综合天堂 | 97久久超碰亚洲视觉盛宴 | 欧美五月激情 | 日本亲子乱子伦xxxx50路 | 国产免费一区二区视频 | 国产精品午夜福利视频234区 | 最新日韩中文字幕 | 国产欧美综合在线 | 高清国产亚洲精品自在久久 | 波多野结衣视频在线播放 | 一级性感毛片 | 久久这里都是精品 | 四虎国产精品永久在线观看 | 国产成人亚洲综合无码18禁h | 人妻少妇精品视频无码综合 | 国产精品手机在线观看 | 91观看在线视频 | 天天干天天色综合 | 亚洲国产成人精品久久久国产成人一区 | 欧美日韩五月天 | 国产亚洲精品麻豆一区二区 | 在线看亚洲十八禁网站 | 无人区码一码二码三码区别新月 | 久操香蕉 | 伊人久在线 | 国产乱人视频在线播放 | 久久久久人妻一区精品下载 | 亚洲自拍偷拍网 | 日韩精品少妇无码受不了 | 韩国理伦片一区二区三区在线播放 | 国产精品_九九99久久精品 | 三级五月天 | 国产沙发午睡系列999 | 色婷婷五月综合丁香中文字幕 | 深夜免费在线视频 | 亚洲精品乱码久久久久久app | 欧美 日韩 国产精品 | 国产91孕妇孕交17部 | 麻豆国产av超爽剧情系列 | 久久久久久久久久影院 | 天堂а√在线官网 | 综合网色 | 日本丰满老妇bbw | 亚洲 国产 图片 | 精品9999 | 精品一卡二卡三卡四卡 | 日韩av高清在线看片 | 亚洲精品乱码8久久久久久日本 | 91看片麻豆| 国产精品久久久网站 | 免费无码黄十八禁网站在线观看 | 色www永久免费视频首页在线 | 欧美乱轮视频 | 亚洲欧美在线观看视频 | 91午夜精品一区二区三区 | 欧美人妖一区 | 国产日本免费 | 国产精品欧美激情在线 | 婷婷色怡春院 | 91色啪| 竹菊影视欧美日韩一区二区三区四区五区 | 天天干天天色综合网 | 欧美国产大片 | 99天堂网| av片在线观看永久免费 | 日日操夜夜 | 国产丝袜一区视频在线观看 | 亚洲大尺度在线观看 | 日韩大胆视频 | 制服丝袜有码中文字幕在线 | 国产免费福利视频 | 成年女人黄网站色视频免费97 | 真实的国产乱xxxx | 午夜观看 | 亚洲综合网在线 | 香蕉蕉亚亚洲aav综合 | 欧美特黄aaaaaa | 色欧美88888久久久久久影院 | 97爱亚洲综合成人 | 午夜精品福利在线 | 中文字幕欧美人妻精品一区 | 国产精品色情国产三级在 | 狠色狠色狠狠色综合久久 | 四虎精品8848ys一区二区 | 国产成人无码牲交免费视频 | 91国产在线播放 | 亚洲精品入口一区二区乱麻豆精品 | 女人性做爰100部免费 | 日本欧美韩国国产精品 | 99久久免费只有精品国产 | 国产伦理无套进入 | 国产av一二三无码影片 | 国产综合视频一区二区三区 | 婷婷四房色播 | 国产精品白丝jkav网站 | 搡女人真爽免费视频网站波兰美女 | 久久伊人热热精品中文字幕 | 日日天干夜夜狠狠爱 | av解说在线 | 成年网站未满十八禁视频天堂 | 99久久亚洲精品无码毛片 | 国产午夜福利不卡在线秋霞秋霞 | 明星乱 亚洲合成图.com | 日本三级网址 | 三级国产国语三级在线 | 色妞网 | 日本天堂网在线观看 | 久久久久一区二区三区 | 亚洲免费观看 | 真实国产露脸乱 | 久操中文在线 | 久久久九九| 亚洲色图99p | 国产亚洲精品久久久久久久久动漫 | 图片区小说区另类春色 | 婷婷一二三区 | 国产av电影区二区三区曰曰骚网 | 日产精品卡2卡三卡乱码网站 | 巨胸爆乳美女露双奶头挤奶 | 91亚洲国产成人精品一区 | 新版资源天堂中文 | 欧美色图p | 国产精品露脸国语对白 | 亚洲精品无码永久在线观看你懂的 | 成年人91视频 | 亚洲视频99 | 久久久久爽爽爽爽一区老女人 | 少妇搡bbbb搡bbb搡忠贞 | 国精产品国语对白东北 | 精品成人免费自拍视频 | 国产欧美91 | 亚洲精品不卡 | 爆乳一区二区三区无码 | 欧美区亚洲区 | 日本欧美一区二区三区不卡视频 | 青青免费在线视频 | 久久精品久久电影免费理论片 | 日韩人妻中文无码一区二区三区 | 国内永久福利在线视频图片 | 囯产精品久久久久久久久久妞妞 | 亚洲国产精品久久人人爱潘金莲 | 欧美婷婷综合 | 男女超爽视频免费播放 | 精品午夜久久 | 五月激情婷婷在线 | 欧美激情综合网 | 欧美激情日韩 | 夜夜躁狠狠躁日日躁2022 | 亚洲成人一级片 | 日日天堂| 日本一区二区三区乱码 | 超碰高清在线 | 一本大道卡一卡二卡三乱码全集资源 | 亚洲国产精品成人va在线观看 | 一本到在线 | 九九视频国产免 | 国产亚洲日韩av在线播放不卡 | 一级欧美一级日韩片 | 亚洲精品国产精品乱码不66 | 欧美男人天堂网 | 国产普通话对白 | 天堂无码人妻精品av一区 | 国产av国片精品 | 欧美大片xxx | 91hd精品少妇 | 人妻三级日本三级日本三级极 | 国产熟女精品视频大全 | 久久久久久久影院 | 国产少妇高潮在线观看 | 免费无码十八禁污污网站 | 97青娱国产盛宴精品视频 | 老司机无码精品a | 在线不卡日本v一区二区 | 欧美牲交a欧美牲交 | av在线免费不卡 | 国产一级特黄视频 | 青青成人在线 | 国产日韩欧美一区二区宅男 | 关晓彤av一极毛片 | 无码小电影在线观看网站免费 | 国产欧美亚洲精品a第一页 久久香蕉综合色一综合色88 | 波多野结衣乳巨码无在线 | 亚洲巨乳自拍在线视频 | 亚洲一区观看 | 激情 亚洲 | 国产免费mv大片人人电影播放器 | 在线视频黄 | 国产精品有码无码av在线播放 | 欧美日韩欧美日韩在线观看视频 | 久久青青草原国产免费播放 | 欧美精品videosex性欧美 | 国产猛男猛女超爽免费视频 | 国产jjizz女人多水喷水 | 狠狠干狠狠搞 | 中文字幕视频一区 | 亚洲精品午夜久久久 | 色播久久人人爽人人爽人人片av | 女人高潮a毛片在线看 | 久久综合给合综合久久 | 亚洲中文字幕成人综合网 | 黄色毛片在线观看 | sihu在线 | www.成人.com | 国产三级精品在线观看 | 中文字幕亚洲区 | 97碰碰碰免费公开在线视频 | 欧美日韩久 | 天堂а√在线地址8 | 福利资源在线 | 国精产品一区一区三区有限在线 | 中文字幕日韩精品亚洲一区小树林 | 久久精品国产中国久久 | 天堂在线www中文 | 精品国产乱码久久久久久下载 | 精品亚洲在线 | 凹凸在线无码免费视频 | 欧洲日韩在线 | 欧美日韩第一区 | 中文字幕乱码一区二区三区四区 | 日本少妇aaa | 日韩成人精品在线 | 91黄色入口| 久久久久wwww | 日日摸天天摸97狠狠婷婷 | 俺去俺来也在线www色官网 | 一区二区在线免费 | 人人摸人人搞人人透 | 成人片免费视频 | 国产又粗又黄又爽又硬 | 久久精品久久久久久噜噜老黄 | 国产欧美日韩精品一区 | 亚洲午夜精品一区二区 | 一个添下面两个吃奶把腿扒开 | 女人舌吻男人茎视频 | 伊人天堂在线 | 国产肥老妇视频 | 天堂一区| 狠狠色综合tv久久久久久 | 欧美另类图区清纯亚洲 | 老司机av福利| 婷婷五月日韩av永久免费 | 丰满大肥婆肥奶大屁股 | 久久久最新| 国产免费无遮挡吸乳视频app | 自拍偷在线精品自拍偷无码专区 | 亚洲另类春色国产精品 | 99久久免费看精品国产 | 久久青青草原国产免费 | 日本真人做人试看60分钟 | 亚洲欧美成aⅴ人在线观看 久久成人a | 午夜福利视频一区二区手机免费看 | 操操操日日日 | 亚洲人成人网站18禁 | 一本久久综合 | 一区二区三区四区在线播放 | 国产成人精品区 | 中文字幕乱码在线人视频 | 亚洲愉拍一区二区三区 | 久久免费一区 | 国产美女喷水视频 | 欧美亚洲日本高清不卡 | 娇小6一8小毛片 | 亚洲成年人专区 | 欧美日韩精品二区 | 特黄三级视频 | 日韩va在线观看 | 成人精品在线视频 | 九九三级 | 天天躁日日躁狠狠躁 | 欧美在线 | 精品国产96亚洲一区二区三区 | 国产精选bt天堂 | 好疼太大了太粗太长了视频 | 久久久综合九色综合 | 成在人线av无码免费高潮水老板 | 亚洲欧美一区二区三区日产 | 在线观看日韩 | 黄色片网址在线观看 | 正在播放国产真实露脸高清 | 婷婷久久综合九色综合色多多蜜臀 | 深夜做爰性大片108式 | 清纯唯美激情 | 91精品国产一区自在线拍 | 欧美极品少妇xxxxⅹ猛交 | 久久婷婷综合色 | 欧美视频专区一二在线观看 | 无码人妻少妇久久中文字幕蜜桃 | 91艹逼视频 | 99国产欧美另类久久久精品 | 先锋影音久久 | 狠狠色老熟妇老熟女 | 五月婷婷,六月丁香 | 精品国产不卡一区二区三区 | 欧美69久成人做爰视频 | 中国年轻丰满女人毛茸茸 | 网站黄色在线免费观看 | 中文无码av在线亚洲电影 | 免费人成激情视频在线观看 | 18禁无遮挡免费视频网站 | 亚洲欧美精品aaaaaa片 | 久久国产伦子伦精品 | 欧美亚洲国产精品 | 国产真实迷奷在线播放 | 中文字幕激情 | 9九色桋品熟女内射 | 日韩精品天堂 | 久久九九久精品国产日韩经典 | 精品亚洲国产成人av制服 | 2022国产日产欧产精品 | 亚洲精品无码一区二区 | 亚洲乱码一区av春药高潮 | 911亚洲精品777777| 少妇性bbb搡bbb爽爽爽欧美 | 色琪琪综合男人的天堂aⅴ视频 | 夜夜高潮夜夜爽精品欧美做爰 | 免费观看的av毛片的网站 | 久久无码中文字幕久久无码app | 红桃视频 国产 | 人妻无码中文久久久久专区 | 亚洲人成无码网www动漫 | 日本黑人一区二区免费视频 | 亚洲日本精品 | 国产精品国产三级国产专区52 | 揉捏奶头高潮呻吟视频试看 | 欧美成一区二区三区 | 美女av毛片 | 97视频免费看 | 精品国精品无码自拍自在线 | 91精品国产九九九久久久亚洲 | 国产专区第一页 | 日韩欧美国产精品综合嫩v 国产精品揄拍一区二区 | 黄色激情毛片 | 午夜天堂av久久久噜噜噜 | jizz一区二区 | 久久av青久久久av三区三区 | 国产99久9在线视频传媒 | 黑人操日本女人视频 | 欧美日韩在线播放三区四区 | 绝密卧底柳云龙45集播放地址 | 国精品人妻无码一区免费视频电影 | 亚洲高清自有吗中文字 | www.99视频| 免费女人18a级毛片视频 | 亚洲aⅴ无码成人网站国产 久久久久久久久久久久久久久久久久久久 | 欧美人与动牲交a免费 | 日韩不卡视频在线观看 | 日本jyzz | 亚洲成人久久久久久久 | 欧美亚洲三级 | 乱lun合集双性np| 欧美三级毛片 | 国产成视频在线观看 | 污污污污污污www网站免费 | 91啦丨九色丨蝌蚪丨中文 | 老女人色黄大片 | 少妇啪啪av入口 | 亚洲视频在线观看免费 | 国产免费黄色 | 成人高清视频在线 | 国产精品免费看 | 国产乱码日产精品bd | 免费精品在线视频 | 国产成人午夜无码电影在线观看 | 国产思思 | 无套内射在线无码播放 | 最新在线精品国产福利 | 影音先锋人妻av中文字幕久久 | 亚洲无线观看国产高清 | 亚洲欧美综合一区二区三区 | 国产美女无遮挡裸色视频 | 连续高潮抽搐爽死喷水流白浆 | 激情 自拍 另类 亚洲 | 日本少妇浓毛bbwbbwbbw | 欧美在线一二三区 | av在线地址 | 免费无码av一区二区波多野结衣 | 国产综合久久99久久 | 少妇肥臀大白屁股高清 | 99在线精品免费视频九九视 | 久久久av亚洲男天堂 | 日本精品视频在线观看 | 亚洲精品成a人在线观看网站 | 欧美国产视频 | 中文字幕天堂av | 岛国av在线免费观看 | 黑人与中国少妇xxxx视频 | 亚洲精品欧美精品日韩精品 | 国产中文字字幕乱码无限 | 曰批免费视频免费无码软件 | 一本久道高清无码视频 | 亚洲 日韩 激情 无码 中出 | 日韩精品无码一区二区中文字幕 | 男女啪啪免费观看的网址 | 鲁大师在线视频播放免费观看 | 日本饥渴人妻欲求不满 | 国模小黎自慰gogo人体 | 妓女爽爽爽爽爽妓女8888 | 伊人蕉影院久亚洲高清 | 成人h视频在线 | 777国产成人入口 | 久久中文字幕在线 | 久久综合久久自在自线精品自 | 精品熟人一区二区三区四区 | 亚洲性av免费 | 中国美女牲交视频 | 亚洲欧美国产高清va在线播放 | 亚洲综合久久无码色噜噜赖水 | 欧美 一区 | 午夜影院在线观看视频 | 亚洲成在人线天堂网站 | 成人日韩熟女高清视频一区 | xfplay噜噜av | 亚洲精品卡2卡3卡4卡5卡区 | 国产成人综合久久二区 | 蜜桃麻豆www久久国产精品 | 十八禁裸体www网站免费观看 | 午夜dj高清免费观看视频 | 伊人色综合视频一区二区三区 | 亚洲揄拍窥拍久久国产自揄拍 | 成年美女黄网站色大免费视频 | 中文字字幕码一二三区的应用场景 | 亚洲 国产专区 校园 欧美 | 久久久久久久岛国免费观看 | avav在线| 天天干夜夜爱 | 最新中文在线视频 | 欧美日韩不卡合集视频 | 国产精品午夜不卡片在线 | 国产精品久久网 | 欧美色欧美亚洲另类二区 | 天天干干天天 | 国产午夜亚洲精品不卡 | 精品人妻无码一区二区三区蜜桃一 | 人妻中出受孕 中文字幕在线 | 久久久官网 | 久久亚洲第一 | 久久五月丁香激情综合 | 中文字幕永久在线播放 | 久久精品人人做人人爱爱站长工具 | 国产精选h网站 | xxxxx在线视频| 成年人视频免费在线观看 | 色超碰 | 国产成人无遮挡在线视频 | 久久b| 亚洲精品久久久久久婷婷 | 久久中文字幕人妻熟女凤间 | 午夜精品久久久久久中宇 | 一本综合丁香日日狠狠色 | 欧美大片aaa | 在线观看亚洲精品视频 | 无码人妻久久一区二区三区免费 | 一区二区三区国产精品保安 | 久久激情视频 | 色偷偷亚洲精品一区二区 | 曝光无码有码视频专区 | 午夜天堂一区人妻 | 欧美大浪妇猛交饥渴大叫 | 色多多福利网站免费破解 | 欧洲黑大粗无码免费 | 精品国产免费人成电影在线看 | 国产精品视频一区二区噜噜 | 日韩精品一区二区在线播放 | 国产人人干 | 成人av一区二区兰花在线播放 | 九九看片 | 动漫羞免费网站中文字幕 | 久久精品中文騷妇女内射 | 丰满少妇叫我吸她大乳 | 亚洲人成电影网站色mp4 | 色琪琪综合男人的天堂aⅴ视频 | 四虎黄色影库 | 天堂在线www资源在线 | 三级黄色在线免费观看 | 永久免费精品视频 | 99精品国产综合久久久久五月天 | 亚洲第一成人av | 91丨porny丨国产麻豆 | 天天欲色 | 国产精品一区不卡 | 中国熟妇xxxx性裸交 | 亚州精品av久久久久久久影院 | 日本国产一区二区 | 亚洲成人另类 | 99精品视频在线看 | 精品黄色在线 | 天天澡天天添天天摸97影院 | 国产亚洲黑人性受xxxx精品 | 日韩午夜免费视频 | 亚洲综合成人婷婷五月在线观看 | 精品无码国产一区二区三区麻豆 | 人妻无码一区二区三区 | 强奷乱码中文字幕乱老妇 | 久久久久亚洲国产 | 婷婷综合在线观看 | 丝袜av在线播放 | 国产尻逼视频 | 人人妻在人人 | 夏同学福利网 | 真人无码作爱免费视频网站 | 神马久久午夜 | 91精品国产欧美一区二区成人 | 扒开双腿疯狂进出爽爽爽 | 张筱雨337p大尺度欧美 | 国产又粗又猛又爽又黄男同 | 床奴h慎入小说 | 国产精品国产三级国产专区52 | 永久毛片全免费福利网站 | 亚洲第一av网站 | 青青草在线播放 | 国产卡二卡三卡四卡免费网址 | 久久久久欧美精品观看 | 综合精品国产 | 一本色道久久88亚洲精品综合 | 美女内射毛片在线看 | 国产精品21p| 亚洲欧美精品一区二区三区 | 东京热人妻一区二区三区 | 国产高清色高清在线观看 | 狠狠色丁香久久综合 | 天天插在线视频 | 国产成人精品综合 | 精品久久久久国产免费第一页 | 日本在线不卡免费 | 青春草视频在线免费观看 | www.色就是色.com| 国产午夜亚洲精品区 | 国产精品入 | 欧美亅性猛交内射 | 国产亚洲精品久久久久久小舞 | 国产午夜福利在线观看红一片 | 久久久噜噜噜久久中文福利 | 欧美色惰 | 91午夜精品亚洲一区二区三区 | 成年美女黄网色视频免费4399 | 中文字幕日产乱码国内自 | 一本色道精品久久一区二区三区 | 欧美人伦禁忌dvd放荡欲情 | 啪啪后入内射日韩 | 无码成人一区二区 | 少妇精品偷拍高潮少妇18p爱豆 | 亚洲精品乱码久久久久久蜜桃不卡 | 国产色青青视频在线观看撒 | 亚洲 日本 欧美 中文幕 | 国产97成人亚洲综合在线 | 欧美h在线观看 | 狠狠天天| 亚洲熟女乱色一区二区三区 | 免费的av网址 | 视频一区二区三区在线 | 开心五月色婷婷综合开心网 | 国产黑色丝袜呻吟在线91 | 国产精品_国产精品_k频道 | 狠狠色伊人亚洲综合成人 | 亚洲精品国偷拍自产在线 | 日韩黄色影片 | 日韩精品五区 | 久久综合日本久久综合88 | 国产成人精品成人a在线观看 | 亚洲9区| 久久强奷乱码老熟女 | 日本三级不卡 | 国产精品无码成人午夜电影 | 在线观看精品国产 | 无码人妻品一区二区三区精99 | 成人激情在线观看 | 成熟女人毛片www免费版在线 | 亚洲欧美色综合影院 | 成人高清视频免费观看 | 国产精品视频第一区二区三区 | 2020中文字字幕在线不卡 | 国产激情91| 国产理论视频在线观看 | 成人18毛片| 国产精品99久久久久久动医院 | 国产69精品久久久久乱码 | 中文字幕在线日本 | 四虎国产精品永久在线下载 | 日韩特黄一级 | 久操网在线 | 四虎影视国产精品永久地址 | 新国产三级视频在线播放 | 亚洲综合视频网 | 国产午夜精品久久久久久久 | 特级西西人体444www高清 | 女色婷婷| 91香蕉影院 | 国产无遮挡a片又黄又爽漫画 | 色偷偷色噜噜狠狠网站30根 | 国产98在线 | 免费、 | 亚洲色欲啪啪久久www综合网 | 国产亚洲精品欧洲在线视频 | 久热在线这里只有精品国产 | 4h虎影库永久 | 两女女百合互慰av赤裸无遮挡 | 成人免费黄视频 | 无遮挡aaaaa大片免费看 | 日韩精选在线观看 | 国产不卡一区二区视频 | 亚洲精欧美一区二区精品 | 在线精品亚洲一区二区三区 | 亚洲国产精品成人午夜在线观看 | 四色成人网 | 久热国产精品视频一区二区三区 | 午夜视频成人 | 欧美在线一二三 | 国产av人人夜夜澡人人爽麻豆 | 午夜在线观看视频 | 亚洲激情首页 | 亚洲欧美在线免费观看 | 日本免费色 | 一本一道av无码中文字幕﹣百度 | 产精品视频在线观看免费 | 人人看人人舔 | 国产一级片播放 | 他也色在线 | 国产超碰人人做人人爽av大片 | 男人天堂视频网站 | 免费一级全黄少妇性色生活片 | 国产n老影院视频 | 国产欧美成aⅴ人高清 | 99久久无码一区人妻a黑 | 免费av影片 | 国产黄色精品在线观看 | 99热都是精品久久久久久 | 亚洲精品成人无码中文毛片 | 色婷婷综合久久久久中文一区二区 | 欧美午夜精品久久久久免费视 | 亚洲精品国产一区二区精华 | 性欧美大战久久久久久久久 | 在线中文视频va | 亚洲一区二区三区中文字幂 | 国内精品久久久久久久影视 | 亚洲第一福利网站 | 青草91| 国产精品多p对白交换绿帽 99久久99久久精品 | 国产自在自线午夜精品 | 免费av一区二区三区天天做 | 日本婷婷 | 又硬又粗又大一区二区三区视频 | 国产毛片一区二区 | 无码一区二区三区老色鬼 | 一区二区三区波多野结衣在线观看 | 亚洲国产精品久久久久网站 | 日日夜夜精品视频免费观看 | 精品久久久网站 | 动漫无遮挡h纯肉亚洲资源大片 | 好爽进去了视频在线观看国版 | 91视频国产一区 | 国产亚洲精品久久久久小 | 又粗又长又硬义又黄又爽 | 午夜日韩在线 | 日本十八禁黄无遮禁视频免费 | chinatube国语对白 | 浓精h攵女乱爱av | 在线天堂新版资源www在线 | 插我舔内射18免费视频 | 久久成人国产精品一区二区 | 国产chinesehdxxxx实拍 | 国产美女被遭强高潮网站下载 | 亚洲国产在 | 欧美一区二区三区片 | 亚洲综合熟女久久久30p | 无码不卡av东京热毛片 | 久久综合精品国产一区二区三区无码 | 欧美激情一区二区三区成人 | 99久久99九九99九九九 | 在线日韩视频 | 成人av在线一区二区 | 成人中文字幕+乱码+中文字幕 | 国产成人不卡无码免费视频 | 波多野结衣一区二区三区中文字幕 | 欧美整片在线 | 成人性生交大片免费看视频hd | 曰韩精品无码一区二区三区视频 | 青青草视频观看 | 亚洲第一男人天堂 | 国产视频一区三区 | 国产超碰人人爱被ios解锁 | 午夜精品久久久久久久99樱桃 | 色视频www在线播放国产成人 | 国产视频a区 | 91亚洲精品国产成人 | 亚洲永久网站 | 免费视频好湿好紧好大好爽 | 欧美 日韩 中文字幕 | 中文区中文字幕免费看 | 亚洲国产制服丝袜无码av | 字幕av在线| 91免费在线视频 | 成人免费视屏 | 黑人暴操 | 精品夜夜嗨av一区二区三区 | 日本新janpanese乱熟 | 一级性感毛片 | 性xx色xx综合久久久xx | 超碰香蕉 | 99国产精品久久99久久久 | 欧美中字| 久久久久久久99精品国产片 | 国产精品无码一二区免费 | 国产在线精品99一区不卡 | 亚洲中文字幕日产乱码高清 | 免费无码久久成人网站入口 | 国产成人精品亚洲日本在线桃色 | 67194熟妇在线永久免费观看 | 成人免费淫片 | 人禽伦免费交视频播放 | 在线观看av你懂的 | 亚洲一线二线三线久久久 | 国内精品久久久久久久久久清纯 | 国产精品九九九九九 | 成人午夜亚洲精品无码区 | 亚洲欧美精品伊人久久 | 国产在线观看91 | 国产丝袜在线精品丝袜91 | 亚洲色欲久久久久综合网 | 国产成人一区二区三区小说 | 国产合集| 97免费公开在线视频 | 一本一本久久a久久精品综合麻豆 | 亚洲a级免费视频 | 三上悠亚中文字幕在线播放 | 国产人成高清在线视频99最全资源 | 女人十八岁毛片 | 中文在线8新资源库 | 91免费高清无砖码网站 | 欧美肉大捧一进一出免费视频 | 伊人久久精品无码二区麻豆 | 欧美日韩视频无码一区二区三 | 亚洲欧美一级 | 白嫩少妇激情无码 | 五月婷婷丁香久久 | 国产一区二区三区免费视频 | 天堂网成人 | 亚洲日本香蕉视频观看视频 | 丰满大肥奶肥婆bbbwww | 粉嫩av一区二区三区在线播放 | 女人被爽到高潮视频免费国产 | 亚洲 欧美 日韩 在线 | 成人三级视频在线观看不卡 | www.四虎com| 日韩无码在钱中文字幕在钱视频 | 日韩在线播放中文字幕 | 国产日韩精品欧美一区喷水 | 狠狠色婷婷丁香综合久久韩国电影 | 精品国产三级a∨在线无码 热の综合热の国产热の潮在线 | 在线1区| 少妇高潮流白浆在线观看 | 成人18视频免费69 | 久久综合伊人77777 | 成人av一区二区三区 | 一本久道久久综合狠狠老 | 亚洲成在人线免费视频 | 亚洲午夜免费 | 日韩精品一区二区三区久久 | 亚洲精品在线免费 | 久久99精品国产99久久6 | 日韩夜夜高潮夜夜爽无码 | 性中国少妇熟妇xxxx农村 | 久久精品国产精品亚洲艾草网 | 久热re这里精品视频在线6 | 欧美日韩 一区二区三区 | 国产毛片一区二区三区软件 | 天堂avwww| 麻豆日产精品卡2卡3卡4卡5卡 | 在线久久 | 中文字幕第3页 | 99热影院 | 青春草在线观看视频 | 色婷婷色 | 国产精品合集久久久久青苹果 | 成人做爰69片免费看网站野花 | 印度精品av三级 | 精品国产av无码一区二区三区 | 国产午夜精品理论片a级探花 | 国产肥熟女视频一区二区三区 | 91伦理视频| 亚洲乱码日产精品bd在线观看 | 真实人妻互换毛片视频 | 毛片福利 | 国产激情内射在线影院 | 北条麻妃久久精品 | 中文国产成人精品久久久 | 中文字幕无线码成人免费看 | 老子影院午夜伦手机不四虎卡 | 日日鲁夜夜视频热线播放 | 亚洲自拍偷拍精品 | 两性色午夜视频免费播放 | 91精品国产乱码麻豆白嫩 | 亚洲精品另类 | 18成人在线 | 99热精品国产三级在线 | 欧洲亚洲日韩性无码专区 | 国产福利萌白酱精品tv一区 | 精品人妻人人做人人爽夜夜爽 | 91视频h | 日韩在线视频免费观看 | 99久久国产综合精品女同 | 久久91精品国产91久久跳 | 国产亚洲精品久久久久久入口 | 亚洲va中文字幕无码一区 | 亚洲第一成年免费网站 | 亚洲综合视频在线 | 欧美精品1 | 日韩av手机在线播放 | 精品国产三级在线观看 | 精品国产31久久久久久 | 久草视频免费 | 国产黄色大片网站 | 日日操夜夜爱 | 天堂网www网在线最新版 | 亚洲综合另类小说色区色噜噜 | 精品国产杨幂在线观看 | 夜夜性日日交xxx性视频 | 日本韩国欧美一区二区三区 | 国产老头和老头xxxxx免费 | 日韩欧美中文字幕视频 | 狠狠躁夜夜躁人蜜臀av小说 | 日韩欧美亚洲国产精品 | 另类小说网 | 国内精品国语自产拍在线观看 | 欧美二区乱c黑人 | 亚洲国产码专区 | 国产精品无码专区在线播放 | 日本高清中文字幕免费一区二区 | 国产精品国产三级区别第一集 | 人人爽人人| 日本高清视频网站 | 免费人成网站在线视频 | 亚洲国产精品成人久久 | 亚洲精品色 | 中文人妻熟女乱又乱精品 | 久久青草热 | 特黄大片aaaaa毛片 | 国产亚洲精品a在线观看下载 | 手机在线永久免费观看av片 | 九九热视| 永久免费看片在线播放 | 欧美成人精品一区二区综合 | 四虎影视4hu4虎成人 | av黄网| 国产亚洲精品自在久久vr | 波多野结av在线无码中文免费 | 无码av大香线蕉伊人久久 | 国产又黄又大又爽 | 亚洲人成精品久久久久桥本 | 刺激窝在线视频 | 亚洲理论视频 | 麻豆成人av不卡一二三区 | 欧美精品视| 日本在线观看一区 | 夜夜草av | 97在线公开视频 | 黑人操日本女优 | 亚洲а∨无码2019在线观看 | 无码字幕av一区二区三区 | 精品国产sm最大网站蜜芽 | 少妇高潮水多太爽了动态图 | 丰满的人妻hd高清日本 | 亚洲大码熟女在线 | 精品亚洲国产成人av制服 | 日韩欧美一级二级 | 亚洲午夜国产精品无码老牛影视 | 日韩 欧美 一中文字暮 | 超碰caopeng | 亚洲精品国产成人99久久6 | av亚洲产国偷v产偷v自拍软件 | 亚洲天堂美女 | 国产一区二区在线视频 | 国产偷自视频区视频一区二区 | 日韩人妻无码免费视频一区二区三区 | 毛片黄片免费看 | 成熟少妇一区二区三区 | 毛片美国基地 | 在线观看一区 | 久久露脸国产精品 | 久久精品九九亚洲精品天堂 | 日本一卡二卡不卡视频查询 | 在线观看av国产一区二区 | 亚洲天堂欧美在线 | 中文字幕一二三区有限公司 | 福利一区二区三区视频在线观看 | 伊人网综合在线 | 国产精彩乱子真实视频 | 无毒的av网站 | 夜夜爱夜夜做夜夜爽 | 少妇粉嫩无套内谢 | 操日本老太婆 | 国产好爽又高潮了毛片91 | 国产美女永久免费无遮挡 | 欧美久久精品一级黑人c片 99热国内精品 | 成年女人免费毛片视频永久vip | av毛片久久久久午夜福利hd | 国产av精国产传媒 | 亚洲桃色天堂网 | 国产成人亚洲综合无码精品 | 中文字幕亚洲一区二区三区五十路 | 秋霞99 | 精品久久a| 一本色道av久久精品+网站 | 久操资源网 | 日韩精品亚洲一区在线综合 | 91网站最新地址 | 国产乱理伦片在线观看 | 热热热热色 | 爱情岛av永久入口 | 中国一级簧色带免费看 | 精品国产一区二区三区四区色 | 公妇乱淫中文字幕 | 国产十八禁在线观看免费 | 中日韩精品视频 | 久9re热视频这里只有精品 | 人人妻人人澡人人爽国产一区 | 古风h啪肉禁欲 | 永久555www成人免费 | 97久久久久人妻精品区一 | 男人天堂久久久 | 蜜桃视频成人专区在线观看 | 蜜臀aⅴ精品一区二区三区 99久久久精品免费观看国产 | 6080久久 | 欧美老熟妇乱人伦人妻 | 国产一级大片在线观看 | 天天射天天操天天 | 91毛片视频 | 97精品久久久久中文字幕 | 久久在线免费观看 | 亚洲高清揄拍自拍午夜婷婷 | 综合天堂av久久久久久久 | 九一九色国产 | 国产床上视频 | 强辱丰满人妻hd中文字幕 | 嘿咻免费视频观看午夜 | 亚洲欧洲日韩在线 | 毛片大全免费 | 年轻内射无码视频 | 中文字幕乱视频 | 精品熟女少妇av久久免费软件 | 美女视频黄频大全免费 | 在线观看av黄色 | 久操资源网 | 久久免费少妇做爰 | 久久婷婷丁香五月综合五 | 91精品久久久久久蜜桃 | 中文字幕妇偷乱视频在线观 | 久久99久久99久久综合 | 国产高清av首播原创麻豆 | 日本黄a| 国产剧情av网站 | 亚洲另类伦春色综合妖色成人网 | 一a本v道久久| www欧美视频 | 青青草草青青草久久草 | 麻豆视频一区二区 | 日韩三级中文字幕 | 超黄av | 8v天堂国产在线一区二区 | 在线观看免费人成视频色9 动漫av纯肉无码免费播放 | 狠狠爱www人成狠狠爱综合网 | 国产成人18黄网站 | av久久悠悠天堂影音网址 | 成人中文字幕视频 | 精品国产乱码久久久软件使用方法 | 色在线免费观看 | 成人a片产无码免费视频在线观看 | 色窝窝色蝌蚪在线视频 | 久久精品国产一区二区三区 | 狠狠插综合网 | 精品日产高清卡4卡5区别 | 韩国一区二区三区在线观看 | 天天爱天天操天天干 | 久久a热6 | 国产精品久久久久久久久久久痴汉 | 欧美激情国产在线 | 91桃色国产在线播放 | 吃奶呻吟打开双腿做受在线视频 | 欧美中文字幕在线 | 日产日韩亚洲欧美综合 | 国产一级片免费播放 | 久草福利在线观看 | 欧美成人精精品一区二区三区 | 日韩av片在线看 | 日韩精品一卡2卡3卡4卡新区 | 国产精品久久久久永久免费 | 国产国语亲子伦亲子 | 人人草人人草 | 国产成人免费ā片在线观看 | 99精品国产自在现线10页 | 有码在线视频 | 乱码av麻豆丝袜熟女系列 | 久草视频首页 | 中文字幕有码在线 | 亚洲一区二区三区偷拍女厕 | 99精品久久99久久久久 | 少妇高潮久久久久久一代女皇 | 成人伊人| 免费网站看v片在线18禁无码 | 羞羞影院午夜男女爽爽影院网站 | 色哟哟一一国产精品 | 少妇出轨精品中出一区二区 | 人人爽久久涩噜噜噜丁香 | 无码少妇一区二区浪潮免费 | 国产亚洲人成网站观看 | 日本高清视频在线观看 | 露脸丨91丨九色露脸 | 成人国产午夜在线观看 | 蜜臀av亚洲一区二区 | 萌白酱福利视频 | 免费在线视频一区二区 | 国产湖南美女精品毛片 | 两性毛片| 国产av在线www污污污十八禁 | 曰本一道本久久88不卡 | 天天爱天天操天天干 | 欧美国产一区二区三区激情 | 国产乱对白刺激在线视频 | 久草资源视频 | 少妇午夜福利水多多 | 日一日射一射 | 综合激情av | 色婷婷欧美 | 国产精品中文久久久久久久 | 国产成人精品免费视频app软件 | 中文字幕亚洲一区二区va在线 | 在线亚洲欧美日韩精品专区 | 久久最新 | 亚洲另类丝袜综合网 | 国产精品久久久 | 东京热无码一区二区三区分类视频 | 国产偷人爽久久久久久老妇app | 国产97在线 | 美洲 | 国产一区二区三区精品av | 毛片在线观看视频 | 亚洲国产日韩制服在线观看 | 自拍偷在线精品自拍偷99九色 | 国产精品久久久av | 老司机午夜福利av无码特黄a | 天天做天天爱夜夜爽少妇 | 嫩草嫩草 | 久久日韩激情一区二区三区四区 | 欧美福利视频一区二区 | 精品欧美一区二区在线观看 | 国产ts人妖调教重口男 | 日韩伦理在线视频 | 我们好看的2018视频在线观看 | 欧美老熟妇手机在线观看 | 麻豆91茄子在线观看 | 91精品国模一区二区三区 | 狠狠色成人综合网 | 午夜爱爱免费视频 | 美女少妇翘臀啪啪呻吟网站 | 日韩国产亚洲一区二区三区 | 午夜理理伦电影a片无码 | 91片黄在线观看 | 人人妻人人玩人人澡人人爽 | 日本一区二区三区免费高清 | 亚洲校园激情春色 | 国内一级黄色片 | 蜜桃av少妇久久久久久高潮不断 | 国产偷国产偷亚洲高清人乐享 | 伦理一国产a级 | 久久国语 | 91丨九色丨蝌蚪丨老版 | 欧美日韩成人一区二区三区 | 人人婷婷人人澡人人爽 | www.日韩av | 国产精品亚洲а∨天堂123bt | 337p人体粉嫩久久久红粉影视 | 黑色丝袜脚足国产在线看 | 日本不卡一区二区三区在线观看 | 亚洲第一综合天堂另类专 | 人妻 日韩精品 中文字幕 | 男女性高爱潮免费网站 | 一区二区视频在线免费观看 | 成人毛片视频网站 | 国产精品18禁污污网站 | 午夜乱蜜桃久久久乱 | 国产黄在线播放 | 日批网站在线观看 | 国产精品一二三区久久狼 | 色偷偷色噜噜狠狠网站30根 | cao国产| 手机成亚洲人成电影网站 | 97人妻人人揉人人躁人人 | 又大又粗又硬又爽黄毛少妇 | 从背后进入你的世界小说免费阅读 | 国产精品欧美久久久久久日本一道 | 国产午夜亚洲精品不卡 | 国产精品va尤物在线观看蜜芽 | 欧美综合人人做人人爱 | 日本一卡二卡不卡视频查询 | 国产成人免费无庶挡视频 | 亚洲人成精品久久久久 | 成人高潮视频 | 国产不卡视频在线播放 | 永久免费无码av在线网站 | 国产成年视频 | 无码一区二区波多野播放搜索 | 国内精品免费久久久久软件 | 热99re久久免费视精品频 | 99久久久99久久国产片鸭王 | 亚洲精品成人av在线观看爽翻天 | 青青热久免费精品视频在线播放 | 深爱激情站 | 日韩av影院在线观看 | 日本高清视频免费在线观看 | 成人毛片一区二区 | 国产福利视频一区二区三区 | 国产亚洲无线码一区二区 | 久久久久无码精品国产人妻无码 | 国自产拍偷拍精品啪啪av | 久久久www影院人成_免费 | 天天操天天干天天摸 | 一区二区三区在线 | 欧 | 日韩视频一区二区三区在线观看 | 性――交――性――乱a | 精品人妻无码一区二区色欲产成人 | 偷拍激情视频一区二区三区 | 激情婷婷色 | 无码人妻丝袜在线视频红杏 | 欧美一区二区三区四区五区 | 国产亚洲精品一区在线播放 | 成人免费久久网 | 天天曰天天干 | www.色午夜.com| 国产精品99久久久久久久 | 少妇被粗大的猛烈进出96影院 |