[推薦]公司章程
在現(xiàn)實(shí)社會(huì)中，章程的使用頻率逐漸增多，章程起著規(guī)定組織紀(jì)律的作用。想必許多人都在為如何寫(xiě)好章程而煩惱吧，下面是小編收集整理的公司章程，僅供參考，希望能夠幫助到大家。
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公司章程1
為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由xxx、xxx、xxx n個(gè)股東共同出資設(shè)立xxxxxx有限公司。特制定本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱：xxxxxx有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）
第二條 公司地址：xxxxxxxxxxxx
第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：xxxxxxxxxxxxx。
第三章 公司注冊(cè)資本
第四條 公司注冊(cè)資本:人民幣xxx萬(wàn)元。股東以認(rèn)繳資本承擔(dān)有限責(zé)任。
公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開(kāi)股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告,并自公告之日起45日后依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章 股東的名稱、出資方式、認(rèn)繳額
第五條 股東名稱、出資方式、出資額、出資比例及出資時(shí)間如下：
第六條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資（或首期出資）證明書(shū)。
第五章 公司注冊(cè)資本約定
第七條 公司注冊(cè)資本約定如下：
（一）股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
（二）股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
（三）股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第八條 股東享有如下權(quán)利：
⑴ 參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資比例行使表決權(quán)；
⑵ 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；
⑶ 選舉和被選舉為執(zhí)行董事和監(jiān)事；
⑷ 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利；
⑸ 優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
⑹ 優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本；
⑺ 公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；
⑻ 有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。
第九條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：
⑴ 遵守公司章程；
⑵ 按期繳納所認(rèn)繳的出資；
⑶ 依其所認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)；
⑷ 在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。
第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。
第十一條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
第十二條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。
第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十三條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
⑴ 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
⑵ 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
⑶ 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
⑷ 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；
⑸ 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
⑹ 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
⑺ 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；
⑻ 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
⑼ 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
⑽ 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
⑾ 修改公司章程；
⑿ 聘任或解聘公司經(jīng)理。
第十四條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
第十五條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十六條 股東會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書(shū)中載明的權(quán)力。
第十七條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事書(shū)面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。
第十八條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過(guò)，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第十九條 公司不設(shè)立董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事x人，執(zhí)行董事為公司的法定代表人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期叁年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第二十條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
⑴ 負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
⑵ 執(zhí)行股東會(huì)決議；
⑶ 決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
⑷ 制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；
⑸ 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
⑹ 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的.方案；
⑺ 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
⑻ 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
⑼ 提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。 ⑽ 制定公司的基本管理制度；
⑾ 代表公司簽署有關(guān)文件；
⑿ 在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告；
第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理x名，由股東會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。
第二十二條 經(jīng)理行使下列職權(quán)：
⑴主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；
⑵組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
⑶擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
⑷擬定公司的基本管理制度；
⑸制定公司的具體規(guī)章；
⑹提請(qǐng)聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
⑺聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
第二十三條 公司設(shè)立監(jiān)事x人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期為三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：
①檢查公司財(cái)務(wù)；
②對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反紀(jì)律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
③當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；
④提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。
第二十四條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。
第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度
第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日送交各股東。
第二十六條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)務(wù)主管部門的規(guī)定執(zhí)行。
第二十七條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十章 公司的解散事由與清算辦法
第二十八條 公司營(yíng)業(yè)期限n年，從《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。
第二十九條 公司有下列情形之一的可以解散：
⑴公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；
⑵股東會(huì)決議解散；
⑶因公司合并或者分立需要解散的；
⑷公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；
⑸因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)；
⑹宣告破產(chǎn)。
第三十條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第三十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。
第三十二條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。
第三十三條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第三十四條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。
公司章程2
引言
《公司法》中直接提到公司章程的條文約七十處之多，其它相關(guān)的條文更是遍布于整個(gè)公司法體系當(dāng)中，充分體現(xiàn)了公司章程作為“公司憲法”的重要地位。公司章程是公司設(shè)立的必備條件，制訂公司章程是設(shè)立公司的必經(jīng)程序。盡管不同國(guó)家、不同公司、公司法對(duì)公司章程的制訂方式、章程內(nèi)容、修改程序規(guī)定有所差異，但是公司章程是公司設(shè)立的必備條件;同時(shí)章程作為一種行為規(guī)范，是約束各相關(guān)主體的最重要法律文件。
一、公司章程的概念和性質(zhì)
公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件。或是指公司必備的規(guī)定公司組織及活動(dòng)的基本規(guī)則的書(shū)面文件，是以書(shū)面形式固定下來(lái)的股東共同一致的意思表示。
公司法起源于法國(guó)于1673年頒布的《商事條例》。而英國(guó)在16、17世紀(jì)盛行的兩種不同形式的公司：海外貿(mào)易公司和共同股份公司。前者經(jīng)政府特許而成立，以政府的力量及貿(mào)易特權(quán)從事國(guó)外貿(mào)易及殖民活動(dòng);后者基于分擔(dān)共同風(fēng)險(xiǎn)，由多數(shù)人締結(jié)契約而組成，并未經(jīng)政府批準(zhǔn)，也無(wú)須經(jīng)營(yíng)登記。前者的組成與運(yùn)作均遵循英國(guó)政府的指令，少有自由意志;后者則以私人契約為基石，充分體現(xiàn)個(gè)人自治色彩。早期歷史上的這兩種公司形式的不同動(dòng)作規(guī)則，分別為現(xiàn)代公司法的強(qiáng)制行和任意性埋下了伏筆。
公司章程性質(zhì)的認(rèn)識(shí)主要有以下幾種：(1)契約說(shuō)。這是英美法系對(duì)章程的傳統(tǒng)定性，他們認(rèn)為章程是股東之間、股東與公司之間依法所簽訂的合同。它將章程契約調(diào)整的基本關(guān)系分為：股東內(nèi)容之間的關(guān)系、公司與股東之間的關(guān)系。股東之間受到他們之問(wèn)以合同為基礎(chǔ)的章程中規(guī)則和程序的限制，任何違反公司章程的行為都可以訴訟來(lái)解決。契約說(shuō)充分表達(dá)了當(dāng)事人意思自治，有相當(dāng)大的合理性，但公司章程不是民法上的'契約，而是組織契約，它僅僅在締約當(dāng)事人之間有效，按照英美法的觀點(diǎn)，公司董事、經(jīng)理不受章程約束，他們的權(quán)力義務(wù)是法定的.這樣對(duì)保護(hù)少數(shù)股東的利益相當(dāng)不利。(2)權(quán)力法定說(shuō)。該說(shuō)認(rèn)為公司章程不是參與各方之間的合同，而是在公司參與者、董事、管理者、股東以及有限的延及公司債權(quán)人之的一種權(quán)力分配關(guān)系，因此，公司章程是與法令和救濟(jì)相關(guān)的。它的弊端在于在很大程度上排除了股東及其他利益主體為個(gè)人利益行使其權(quán)力，實(shí)際上把公司章程等同于公司法本身，或者是公司法的組成部分。(3)秩序說(shuō)。它是以法人擬制說(shuō)為前提的。構(gòu)成社團(tuán)秩序或組織就是社團(tuán)的法律，社團(tuán)只有通過(guò)它的法律才能在法律上是存在的。與契約說(shuō)區(qū)別在于把章程看成是當(dāng)事人之間的法律，從而其救濟(jì)不完全按照違約進(jìn)行救濟(jì)。(4)自治法說(shuō)。自治法是大陸法系國(guó)家對(duì)公司章程的傳統(tǒng)定位。它由公司依法自行制定，由公司自己執(zhí)行，無(wú)須國(guó)家強(qiáng)制力保證，其效力僅及于公司和機(jī)關(guān)當(dāng)事人而不具備普遍的約束力。該說(shuō)忽視了公司章程的強(qiáng)制性規(guī)范條款的存在.從而將公司自治規(guī)范看成了純粹任意性條款之記載，有違法理和各國(guó)現(xiàn)行法之規(guī)定。
筆者認(rèn)為:公司章程是規(guī)范公司的組織關(guān)系和活動(dòng)方式的總規(guī)則，由全體股東或發(fā)起人共同約定且簽署。公司章程是當(dāng)事人就公司重大事項(xiàng)的預(yù)想，根據(jù)實(shí)際情況通過(guò)多輪反復(fù)協(xié)商達(dá)成的實(shí)現(xiàn)其利益最大化的妥協(xié)，包含著決定公司今后發(fā)展方向和權(quán)利分配等重大事項(xiàng)，有理由得到各方的尊重。故而公司章程具有契約性質(zhì)，是公司的內(nèi)部契約，其對(duì)所有股東和公司本身都具有約束力。
二、公司章程的內(nèi)容
公司章程的內(nèi)容也稱公司章程條款。公司章程條款根據(jù)是否由法律規(guī)定，可以分為絕對(duì)記載事項(xiàng)、相對(duì)記載事項(xiàng)和任意記載事項(xiàng)。
各國(guó)公司立法盡管立法機(jī)關(guān)體例不同，但是公司章程記載的內(nèi)容
大體一致。如《美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)示范公司法》將章程記載事項(xiàng)分為三個(gè)部分，一部分是“必須開(kāi)例”，相當(dāng)于絕對(duì)記載事項(xiàng);第二部分是“可以開(kāi)例”，相當(dāng)于相對(duì)記載事項(xiàng);第三部分是規(guī)定不重復(fù)公司法中的權(quán)利，相當(dāng)于任意記載事項(xiàng)。
(一)絕對(duì)記載事項(xiàng)
公司章程的絕對(duì)記載事項(xiàng)，是指法律規(guī)定公司章程中必須記載的事項(xiàng)。對(duì)于絕對(duì)記載事項(xiàng)，公司有義務(wù)必須一一記載，沒(méi)有權(quán)利作出自由選擇。如果缺少其中任何一項(xiàng)或任何一項(xiàng)記載不合法將導(dǎo)致整個(gè)章程無(wú)效。從而成為公司設(shè)立無(wú)效的事由。例如，公司名稱，公司住所，股東出資，公司資本等。
(二)相對(duì)記載事項(xiàng)
公司章程的相對(duì)記載事項(xiàng)，是指法律列舉規(guī)定了某些事項(xiàng)，但這些事項(xiàng)是否記入公司章程全由章程制定者決定。相對(duì)記載事項(xiàng)，非經(jīng)載明于章程，不生效力。如果說(shuō)記載事項(xiàng)違法，則僅該事項(xiàng)無(wú)效，并不導(dǎo)致整個(gè)章程無(wú)效。例如，經(jīng)營(yíng)期限，實(shí)物出資，設(shè)立費(fèi)用等。
(三)任意記載事項(xiàng)
公司章程的任意記載事項(xiàng)，是指公司法未作規(guī)定，發(fā)起人或者股東在章程中載明的其他事項(xiàng)，一經(jīng)記載，效力與相對(duì)記載事項(xiàng)相同。任意記載事項(xiàng)在公司章程中予以載明，將發(fā)生效力。如某事項(xiàng)記載違法，則僅該事項(xiàng)無(wú)效。如果公司章程中沒(méi)有任意事項(xiàng)記載，也不影響整個(gè)章程的效力。如公司之存續(xù)期限，股東會(huì)之表決程序，變更公司之事由，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之報(bào)酬等到。
(四)我國(guó)公司章程的內(nèi)容
公司章程是由股東共同制定的規(guī)定公司的組織和行為基本規(guī)則的具有法律約束力的重要文件，公司章程經(jīng)股東按法定程序制定后，就成為公司的行為規(guī)范，對(duì)股東、公司、董事、經(jīng)理及高級(jí)管理人員都有約束力。
我國(guó)《公司法》第25條、82條分別列舉了有限責(zé)任公司和股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)，規(guī)定了公司章程的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)，沒(méi)有相對(duì)必要記載事項(xiàng)。《公司法》第25條要求載明下列事項(xiàng)：(1)公司名稱和住所;(2)公司經(jīng)營(yíng)范圍;(3)公司注冊(cè)資本;(4)股東的姓名或者名稱;(5)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間;(6)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;(7)公司法定代表人;(8)股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。另股東還應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。對(duì)股份有限公司章程而言，《公司法》第82條要求載明下列事項(xiàng)：(1)公司名稱和住所;(2)公司經(jīng)營(yíng)范圍;(3)公司設(shè)立方式;(4)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本;(5)發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間;(6)董事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則;(7)公司法定代表人;(8)監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則;(9)公司利潤(rùn)分配辦法;(10)公司的解散事由與清算辦法;(11)公司的通知和公告辦法;(12)股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。可見(jiàn)，凡涉及到公司設(shè)立、股權(quán)、組織結(jié)構(gòu)、運(yùn)營(yíng)行為、變更終止、其他重要制度等所有重大事項(xiàng)，公司股東或發(fā)起人都可將其寫(xiě)入《公司章程》。公司章程與公司法一起規(guī)范公司的各種關(guān)系。
事實(shí)上，我國(guó)《公司法》中所規(guī)定的公司章程應(yīng)記載的絕對(duì)必要事項(xiàng)，相當(dāng)一部分內(nèi)容在其他國(guó)家和地區(qū)公司法中屬于相對(duì)必要事項(xiàng)。由于我國(guó)《公司法》沒(méi)有采用列舉方式規(guī)定相對(duì)必要事項(xiàng)，因而了解其他國(guó)家和地區(qū)公司法的相應(yīng)規(guī)定和有關(guān)理論，對(duì)于我國(guó)公司設(shè)立時(shí)更好地完善公司章程實(shí)有借鑒意義。
另外筆者認(rèn)為，股份有限公司的設(shè)立方式，是發(fā)起設(shè)立還是募集設(shè)立，在程序上有較大區(qū)別，涉及是否向社會(huì)公開(kāi)募集股份等重大問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)在章程中明確記載。股東的權(quán)利義務(wù)，公司法已經(jīng)作出明確規(guī)定，因此沒(méi)有必要在章程中重復(fù)，除非是對(duì)股東的權(quán)利進(jìn)行調(diào)整或者限制。公司的法定代表人，不應(yīng)列入絕對(duì)必要記載事項(xiàng)，因?yàn)楣菊鲁虘?yīng)當(dāng)記載“重要的具有相對(duì)穩(wěn)定的事項(xiàng)”，而公司法定代表人因各種原因需要更換人選，必須召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，修改公司章程并進(jìn)行變更登記，十分麻煩，也無(wú)實(shí)際意義。不如董事會(huì)改選后到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，節(jié)約公司運(yùn)作成本。
三、制定公司章程應(yīng)注意的問(wèn)題
公司章程的訂立，由發(fā)起人全體制訂或者簽署公司章程。有限責(zé)任公司章程由全體股東共同制訂或者簽署;股份有限公司章程由發(fā)起人共同制訂或者簽署。我國(guó)《公司法》規(guī)定：有限責(zé)任公司章程由全體股東共同制訂，股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。股份有限公司的設(shè)立，發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。此外，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司章程必須具備法定的書(shū)面形式要件，不僅是實(shí)現(xiàn)公司股東權(quán)益的直接保障，也是實(shí)現(xiàn)公司法人治理的操作規(guī)程。
但是，許多公司對(duì)公司章程的重要性認(rèn)識(shí)不足，通過(guò)示范文本或者格式文本選填空擇，導(dǎo)致了“傻瓜章程”。有的公司投資者或者管理者甚至將公司章程視為可有可無(wú)的擺設(shè)，忽視公司章程的優(yōu)先適用原則。有的投資者在公司成立后便把章程束之高閣，像檔案一樣收藏起來(lái)，不但不能發(fā)揮章程的作用，甚至很多時(shí)候公司的行為都是違反章程而全然不知。《公司法》從違反章程的行為會(huì)構(gòu)成公司訴訟的訴因，以及董事違反章程運(yùn)作要承擔(dān)個(gè)人責(zé)任兩個(gè)方面，再次突出了章程的法律地位，《公司法》第22條就規(guī)定了“股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷”，其第113條又規(guī)定“董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任”。因此要充分重視章程，章程對(duì)于公司是有效的文件，不是一紙空文。
筆者認(rèn)為：投資人應(yīng)當(dāng)量體裁衣制訂個(gè)性化的章程，在公司自治的前提下，要善于利用公司章程、預(yù)留權(quán)利空間、維護(hù)自己的權(quán)利。那么，在制訂公司章程時(shí)應(yīng)注意哪些問(wèn)題呢?筆者給出以下建議:
(一) 不得排除之方面
(1)不合理的限制和排除股東知情權(quán)(2)撤銷管理層忠誠(chéng)義務(wù)
(3)不合理地降低注意義務(wù)(4)變更開(kāi)除股東資格的法定情形(5)變更公司強(qiáng)制清算地相關(guān)規(guī)定。
(二)選擇設(shè)定(在法定幅度和范圍內(nèi))
如《公司法》15條、16條，公司對(duì)外投資與擔(dān)保的的問(wèn)題。
(三)優(yōu)先適用(在法律準(zhǔn)許前提下)
如《公司法》76條，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是章程另有規(guī)定的除外。此處體現(xiàn)的是優(yōu)先適用原則。
(四)任意設(shè)定(在不違法的情形下)
筆者認(rèn)為，投資者在擬定公司章程時(shí)，還要把握好公司章程內(nèi)容的組成問(wèn)題。即哪些是公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定之內(nèi)容，哪些是公司章程可以規(guī)定之內(nèi)容。我國(guó)《公司法》第25條、82條對(duì)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定之內(nèi)容作了規(guī)定，但對(duì)可以規(guī)定之內(nèi)容未作明確。因此以上條款可作為制定章程的參考。
另外，對(duì)于我國(guó)《公司法》下擬定公司章程的一些法律空間總結(jié)如下條款，供讀者參考：
確定法定代表之種類(第13條)、規(guī)定轉(zhuǎn)投資或?yàn)樗藫?dān)保之比例(第16條)、規(guī)定出資的期限與比例(第28條、第94條)、增減股東會(huì)之權(quán)利(第38條11項(xiàng)、第106條6項(xiàng))、增減董事會(huì)的權(quán)限(47條1項(xiàng))、增減監(jiān)事會(huì)的權(quán)限(54條7項(xiàng))、增減經(jīng)理的權(quán)利(50條2項(xiàng))、改變表決權(quán)限數(shù)，不按出資比例投票(43條)、關(guān)于股東會(huì)的議事方式及表決程序(44條)、關(guān)于董事會(huì)的議事方式及表決程序(49條1項(xiàng))、對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件進(jìn)行特別規(guī)定(72條4項(xiàng))、規(guī)定股權(quán)可否繼承(76條)、規(guī)定知情權(quán)可查閱的內(nèi)容(98條)、受讓或轉(zhuǎn)讓重大資產(chǎn)作出是否由股東會(huì)決議(105條)、規(guī)定是否采取累積投票制(106條)、規(guī)定財(cái)務(wù)報(bào)告兼而有之股東之期限(166條)、規(guī)定可不按投資比例分配與優(yōu)先認(rèn)購(gòu)(35條、167條)、規(guī)定聘用會(huì)計(jì)審計(jì)機(jī)構(gòu)的權(quán)利歸屬(170條)、規(guī)定解散公司之事由(181條1款)。
四、公司章程與<<公司法>>及股東協(xié)議的適用問(wèn)題
(一)公司章程與<<公司法>>的法律關(guān)系
公司是一種自治主體,而公司章程是公司的自治規(guī)則。公司在制定章程時(shí)，可以在公司法允許的范圍內(nèi)，規(guī)定本公司組織及其活動(dòng)的具體規(guī)則。公司章程是公司與股東之間的默示契約，公司、股東、董事、高管人員等公司內(nèi)部主體必須嚴(yán)格遵守。對(duì)于公司法規(guī)范和公司章程之間的關(guān)系，理論界的主流觀點(diǎn)認(rèn)為，公司章程不能改變公司法的強(qiáng)制性規(guī)范，如公司法規(guī)定的公司基本制度設(shè)置、權(quán)力配置方式等，公司不能以章程國(guó)以變更。而對(duì)于公司法中的任意性規(guī)范，則可以由公司章程作出補(bǔ)充或者替代性規(guī)定。因此，尊重公司章程自治原則要求厘清公司法規(guī)范的強(qiáng)制性與任意性區(qū)別，對(duì)于公司章程條款的性質(zhì)和效力作出準(zhǔn)確的判斷。對(duì)于并不違反公司法強(qiáng)制性規(guī)定的條款，應(yīng)當(dāng)尊重其自治性的決定。
(二)公司章程與股東協(xié)議之間的法律關(guān)系
我國(guó)的<<公司法>>對(duì)于公司章程與股東協(xié)議的優(yōu)先適用問(wèn)作明規(guī)定，現(xiàn)實(shí)中處理類似案件也缺乏統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)。筆者認(rèn)為，通常而言可以這樣把握：兩者一致時(shí)無(wú)爭(zhēng)議，可統(tǒng)一適用;但關(guān)鍵是不一致時(shí)如何處理?這要看發(fā)生爭(zhēng)議的雙方之間的法律關(guān)系如何，即是內(nèi)部還是外部。所謂內(nèi)部，主要是指股東之間甚至包括股東之受讓人及身兼管理層之股東等，對(duì)于這些人，股東之間的協(xié)議應(yīng)當(dāng)更優(yōu)先適用，而不能僅限于章程;但對(duì)于外部關(guān)系，主要是那些因依賴公司章程而與公司進(jìn)行交易的第三人，則公司章程應(yīng)當(dāng)優(yōu)先適用，不能以股東之間的約定而對(duì)抗外部法律之關(guān)系。簡(jiǎn)言之，對(duì)內(nèi)股東協(xié)議優(yōu)先適用，對(duì)外公司章程優(yōu)先適用。
五、結(jié)束語(yǔ)
總之，公司章程肩負(fù)著調(diào)整公司組織及活動(dòng)的職責(zé)。因此，公司股東或發(fā)起人在制定公司章程時(shí)，應(yīng)考慮周全，力求內(nèi)容詳盡、用語(yǔ)準(zhǔn)確而無(wú)歧義;章程的重要性要求其制定的程序和內(nèi)容切實(shí)可行，將《公司法》賦予股東的權(quán)利作出更加具體的規(guī)定，使其更加具有可操作性。章程不應(yīng)該簡(jiǎn)單地抄錄《公司法》條文，應(yīng)是符合公司的實(shí)際情況，合理調(diào)節(jié)股東之間的關(guān)系，充分發(fā)揮公司治理的效用的自治性規(guī)范。
公司章程3
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱：_______________________
第二條 公司住所：_______________________
第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：__________________
第三章 公司注冊(cè)資本
第四條 公司注冊(cè)資本：___________
第四章股東的姓名或者名稱
第五條 股東姓名： ___ 身份證號(hào)：_________
第五章股東的姓名、出資方式、出資額
第六條 股東郭純認(rèn)繳出資___ 萬(wàn)元，于___年___月___日前繳足。
第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其他產(chǎn)品辦法、職權(quán)、儀事規(guī)則
第七條 本公司不設(shè)股東會(huì)，股東行使下列職權(quán)：
(1) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和股資計(jì)劃;
(2) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(3) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
(4) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(5) 審議批準(zhǔn)公司的例如分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
(6) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(7) 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
(8) 對(duì)公司合并、分立、更變公司形式，解散和清算事項(xiàng)作出決議;
(9) 修改公司章程;
(10) 聘任或解聘公司經(jīng)理;
對(duì)前款所列事項(xiàng)股東直接作出決定，并在決定文件上簽名、蓋章。
第七章 公司法定代表人
第八條 不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連連連任。
第九條 執(zhí)行董事行使下列權(quán)利：
(1)決訂公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和股資方案;
(2)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;
(3)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(4)擬訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案;
(5)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散方案;
(6)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(7)提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)付通負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);
(8)定制公司的基本管理制度;
(9)公司章程規(guī)定的其他職權(quán);
第十條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事兼任。行使下列權(quán)利：
(1)主持公司的生成經(jīng)營(yíng)管理工作;
(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和股資方案;
(3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(4)擬定公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具體規(guī)章;
(6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(7)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)人管理人員;
經(jīng)理列席股東會(huì)議。
第十一條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東聘任產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東負(fù)責(zé)監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。
監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(1) 檢查公司財(cái)務(wù);
(2) 對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。
(3) 當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的`行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理矛以糾正;
(4) 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議;
(5) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán);
監(jiān)事列席股東會(huì)議。
第十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。
第八章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第十三條 股東享受有如下權(quán)利;
(1) 參加或者推選代表加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額有表決權(quán);
(2) 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;
(3) 選舉和被選舉為執(zhí)行董事或者監(jiān)事;
(4) 依照法律、法規(guī)和公司章程的章程獲取鼓利并轉(zhuǎn)讓;
(5) 優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
(6) 優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本;
(7) 公司終止后，依法分的公司的剩余財(cái)產(chǎn);
(8) 有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告;
第十四條 股東程度以下義務(wù)
(1) 遵守公司章程;
(2) 按期繳納所認(rèn)繳出資;
(3) 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);
(4) 在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資;
第九章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十五條 股東可轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。
第十六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。
第十章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度
第十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法律和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。
第十八條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。
第十九條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不在提取。
第二十條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十一章 公司的解散事由與清算辦法
第二十一條 公司的經(jīng)營(yíng)期限為20年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。
第二十二條 公司有下列情形之一的，可以解散;
(1) 公司章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);
(2) 全體股東同意解散;
(3) 因公司合并或者分立需要解散的;
(4) 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(5) 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)現(xiàn)嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
第二十三條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組結(jié)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)公司股東或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第十二章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十四條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變理的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。
第二十五條 公司章程的解釋權(quán)于公司股東。
第二十六條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第二十七條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。
第二十八條 本章程經(jīng)各方處長(zhǎng)人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。
第二十九條 本章程一式三份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。
公司章程4
第一章總則第一條為了規(guī)范個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的行為，保護(hù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》，制定本章程，以此為本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)準(zhǔn)則。
第二條企業(yè)名稱第三條企業(yè)地址第四條企業(yè)負(fù)責(zé)人第五條企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍第六條：本企業(yè)為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。
第七條：本企業(yè)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，一切活動(dòng)遵守法律、行政法規(guī)，遵守誠(chéng)實(shí)信用原則，不得損害社會(huì)公共利益，依法履行納稅義務(wù)。
第二章出資方式及出資額第八條本企業(yè)投資人為一個(gè)自然人，申報(bào)的出資為6萬(wàn)元，其中現(xiàn)金：6萬(wàn)元。
第三章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和勞動(dòng)工資制度第九條本企業(yè)按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)，制定財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度、依法設(shè)置會(huì)計(jì)帳簿，進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。
第十條本企業(yè)會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自當(dāng)年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。
第十一條本企業(yè)招用職工的，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，保障職工的勞動(dòng)安全，按時(shí)、足額發(fā)放職工工資，按照國(guó)家規(guī)定參加社會(huì)保險(xiǎn)，為職工繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。第四章企業(yè)的解散和清算第十二條本企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期20xx年7月8日。
第十三條企業(yè)有下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)解散;
(一)投資人決定解散;
(二)投資人死亡或者被宣告死亡，無(wú)繼承人或者繼承人決定放棄繼承;
(三)被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照;
(四)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。
第十四條企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的，應(yīng)當(dāng)在清算前十五日內(nèi)書(shū)面通知債權(quán)人，無(wú)法通知的，應(yīng)當(dāng)予以公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起六十日內(nèi)，向投資人申報(bào)其債權(quán)。
第十五條企業(yè)解散后，原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的'，該責(zé)任消滅。
第十六條企業(yè)解散的，財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償：
(一)所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用;
(二)所欠稅款;
(三)其他債務(wù)。
第十七條清算期間，企業(yè)不得開(kāi)展與清算目的無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在按前條規(guī)定清償債務(wù)前，投資人不得轉(zhuǎn)移、隱匿財(cái)產(chǎn)。
第十八條企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償。
第十九條企業(yè)清算結(jié)束后，投資人或者人民法院指定的清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，并于十五日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。
第五章附則第二十條本章程未盡事，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)辦理。
第二十一條本章程正本件二份，報(bào)送登記機(jī)關(guān)一份，本企業(yè)存檔一份。
投資人簽字(蓋章)
訂立日期：某年某月某日
公司章程5
第一章公司名稱和住所
第一條公司名稱：有限責(zé)任公司
第二條住所：
第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：
第三章公司注冊(cè)資本
第四條公司注冊(cè)資本：萬(wàn)元
公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議，公司減少注冊(cè)資本;還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章股東的姓名、出資方式、出資額
第五條股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下：
股東姓名出資方式出資額董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定其他董事主持。
第六條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第七條有限責(zé)任公司章程范文中公司設(shè)董事會(huì)，成員為人，其中董事長(zhǎng)人，董事人。董事長(zhǎng)任期三年，任期屆滿，可連選連任。股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉和罷免。
董事會(huì)行使下列職權(quán)：
(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東會(huì)決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制定公司的基本管理制度。
第八條董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)干會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事。
第五章涉及公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第九條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(八)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
(九)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
(十)修改公司章程。
第十條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
第十一條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十二條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表三分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一的董事，或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議，行使中載明的權(quán)利。
第十三條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。
第十四條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資。
第六章股東的權(quán)利和義務(wù)
第十五條股東享有如下權(quán)利：
(一)參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);
(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;
(三)選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事;
(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;
(五)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
(六)優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本;
(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。
第十六條股東承擔(dān)以下義務(wù)：
(一)遵守公司章程;
(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;
(三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);
(四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。
第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十七條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資。
第十八條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
第十九條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。
第二十條董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由三分之二以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第二十一條公司設(shè)經(jīng)理名，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)聘任或者解聘應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。經(jīng)理可以由董事會(huì)成員兼任，可以列席董事會(huì)會(huì)議。
第二十二條公司設(shè)監(jiān)事人，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。
第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。
監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。
第八章公司的法定代表人
第二十四條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期為年，由董事會(huì)選舉和罷免，任期屆滿，可連選連任。
第二十五條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
(一)召集和主持股東會(huì)議和董事會(huì)議;
(二)檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的.落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告;
(三)代表公司簽署有關(guān)文件;
(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)，特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;
(五)提名公司經(jīng)理人選，交董事會(huì)任免。
第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度
第二十六條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年1月30日前送交各股東。
第二十七條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。當(dāng)年稅后利潤(rùn)分配時(shí)，提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公益金。當(dāng)公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損時(shí)，應(yīng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按股東的出資比例分配。
第二十八條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本企業(yè)實(shí)行全員制，試工期三個(gè)月。期滿經(jīng)考核合格后轉(zhuǎn)為正式合同制職工。工資制度采取計(jì)時(shí)工資制，多勞多得。
第十章公司的解散事由與清算辦法
第二十九條有限責(zé)任公司章程范文的公司的營(yíng)業(yè)期限年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。
第三十條公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);
(二)股東會(huì)決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散的;
(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。
第三十一條公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第十一章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第三十二條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。
第三十三條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。
第三十四條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第三十五條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。
第三十六條本有限責(zé)任公司章程范文一式六份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。
公司章程6
xx市工商管理局：
茲有xxxxx有限公司因業(yè)務(wù)需要用到公司章程，現(xiàn)委托本公司人員姓名：張三，身份證：xxxxxxxxxxxxxxxx，前去你局辦理。望貴局給予打印！
申請(qǐng)人：xxxxxx有限公司
20xx年xx月xx日
公司章程7
第一章總則
第一條為了適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，保障公司的合法權(quán)益，確認(rèn)公司的法人資格，增強(qiáng)企業(yè)自我發(fā)展的能力，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的有關(guān)規(guī)定，特制定本章程。
第二條公司名稱：xx酒店管理有限公司。
公司住所地：xxx市xxx區(qū)xx路xx號(hào)。
第三條公司注冊(cè)資本為人民幣：xx萬(wàn)元。
第四條公司法定代表人：xx，系該公司總經(jīng)理。
第五條公司股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司股東按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利。公司享有由股東投入形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事義務(wù)。
第六條公司保護(hù)員工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)和衛(wèi)生保護(hù)。公司采用各種形式加強(qiáng)員工職業(yè)教育和崗位技能培訓(xùn)、提高員工素質(zhì)。
第七條公司以強(qiáng)化現(xiàn)代企業(yè)管理、提高企業(yè)品牌、經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益，維護(hù)股東權(quán)益為企業(yè)宗旨。
第八條公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：餐飲業(yè)。
第九條公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守國(guó)家法律、行政法規(guī)，遵守職業(yè)道德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)信用，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。
第十條公司向其他企業(yè)投資或者為本公司股東以及他人提供擔(dān)保時(shí)，必須經(jīng)股東會(huì)決議。
第二章股東、股東會(huì)
第十一條股東姓名、出資方式和出資額
股東xx以xx出資，作價(jià)金額為xx萬(wàn)元，占出資總額的xx%。
股東xx以xx出資，作價(jià)金額為xx萬(wàn)元，占出資總額的xx%。
股東xx以xx出資，作價(jià)金額為xx萬(wàn)元，占出資總額的xx%。
第十二條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，但應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)。
第十三條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，股東以貨幣出資，應(yīng)足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的銀行帳戶。以實(shí)物出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)公司股本總額%的違約責(zé)任。
第十四條股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
第十五條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。
出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
1、公司名稱；
2、公司登記日期；
3、公司注冊(cè)資本；
4、股東的姓名、繳納的出資額和出資日期；
5、出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司簽章。
第十六條公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：
1、股東的姓名及住所；
2、股東的出資額；
3、出資證明書(shū)編號(hào)。
第十七條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意，并要就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東均主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成時(shí)，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第十八條股東轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。股東全部轉(zhuǎn)讓出資額后，其在公司中失去股東地位。
第十九條股東按其出資額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。
第二十條股東享有以下主要權(quán)利：
1、參加或委派代理人參加股東會(huì)會(huì)議，并依法行使表決權(quán)；
2、選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員；
3、依法按照公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資，并可以優(yōu)先購(gòu)買其他股東的出資。
4、按照出資比例取得紅利。
5、公司解散時(shí)，對(duì)公司進(jìn)行清算，按照出資比例依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。
6、查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)。
7、在公司增資時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)繳出資的權(quán)利；
8、參與制定和修改公司章程。
第二十一條股東履行以下義務(wù)：
1、遵守公司章程；
2、按照出資額和出資方式足額繳納出資；
3、以其出資額為限，承擔(dān)公司的虧損與債務(wù)的責(zé)任；
4、在公司登記后，股東不得抽回已投入到公司的資本；
5、不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
第二十二條公司設(shè)股東會(huì)，由全體股東組成。股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第二十三條股東會(huì)行使下列職權(quán)：
1、選舉和更換公司董事；
2、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事；
3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的工作報(bào)告；
4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
7、對(duì)公司增加或減少資本作出決議；
8、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
9、修改公司章程。
第二十四條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第三章董事會(huì)和總經(jīng)理
第二十五條公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)。
公司董事會(huì)成員共計(jì)xx名，由xx組成。股東代表可兼任公司董事、監(jiān)事。
第二十六條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；
3、制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案以及財(cái)務(wù)資金管理基本制度。
4、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
5、制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
6、制定公司增加或減少資本方案；
7、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
8、制定公司干部人事管理的基本制度；
9、擬訂公司章程和章程修改方案；
10、制定公司的基本管理制度。
第二十七條公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，由xxx擔(dān)任。副董事長(zhǎng)1人，由xxx擔(dān)任，均以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。
第二十八條董事長(zhǎng)履行以下職權(quán)：
1、召集和主持董事會(huì)會(huì)議；
2、主持董事會(huì)的日常工作，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；
3、簽署公司對(duì)外文件和內(nèi)部以董事會(huì)名義下發(fā)的有關(guān)文件；
4、由董事會(huì)授予的在董事會(huì)會(huì)議閉會(huì)期間的其他職權(quán)。
第二十九條董事、董事長(zhǎng)（副董事長(zhǎng)）的任期為三年，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第三十條公司設(shè)總經(jīng)理1名，由xx﹍擔(dān)任，并由公司董事會(huì)聘任或解聘。公司根據(jù)工作需要，可設(shè)副經(jīng)理1名，協(xié)助總經(jīng)理工作。
第三十一條公司總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議并將實(shí)施情況每季度向董事會(huì)提出報(bào)告；
2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施；
4、擬訂公司的基本管理制度，按照公司管理制度，決定公司員工的處分、辭退或獎(jiǎng)懲。
5、確定公司員工工資和福利標(biāo)準(zhǔn)、獎(jiǎng)懲辦法以及公司的工資分配方案。
6、總經(jīng)理列席董事會(huì)。
第三十二條公司定期或不定期召開(kāi)總經(jīng)理辦公會(huì)研究酒店經(jīng)營(yíng)和落實(shí)董事會(huì)的決議等有關(guān)問(wèn)題。總經(jīng)理辦公會(huì)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)召集和主持。
第三十三條公司研究決定酒店經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題，制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司職工的意見(jiàn)和建議。
第四章監(jiān)事會(huì)
第三十四條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)為公司內(nèi)部的監(jiān)督檢查機(jī)構(gòu)。
監(jiān)事會(huì)成員3人。其中股東代表2人為xx﹍，以及職工代表1人。監(jiān)事會(huì)設(shè)xx﹍為召集人。公司董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第三十五條監(jiān)事的任期與董事的任期一致。監(jiān)事的任期屆滿，連選可以連任。
第三十六條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
1、檢查公司的財(cái)務(wù)；
2、對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
3、對(duì)董事和總經(jīng)理的.行為違反公司章程有關(guān)規(guī)定損害公司利益時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出處理意見(jiàn)，要求予以糾正；
4、提議召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議；
5、向股東會(huì)提出議案。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。
第五章董事、監(jiān)事、總經(jīng)理的資格和責(zé)任及義務(wù)
第三十七條有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理。
1、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力人；
2、因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
1、擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的；
2、擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的；
3、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
4、國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。
第三十八條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠誠(chéng)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第三十九條董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得有下列行為：
1、挪用公司的資金；
2、將公司的資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人的名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；
3、違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司資產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
4、違反公司章程規(guī)定或者未股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
5、未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)之便為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者與他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；
6、接受他人與公司的傭金歸為己有；
7、擅自披露公司秘密；
8、違反公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。第四十條董事、監(jiān)事、經(jīng)理違反法律、行政法規(guī)或者公司。章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。
第六章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第四十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、規(guī)章，制定公司的財(cái)務(wù)。
第四十二條本公司應(yīng)當(dāng)于每季度末將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交股東。
第四十三條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提起利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金，當(dāng)法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后所余利潤(rùn)，按照各股東實(shí)際的出資的比例予以分配。
第四十五條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
第四十六條公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不的另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。
第七章公司勞動(dòng)、人事、工資管理和社會(huì)保險(xiǎn)
第四十七條公司依據(jù)《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》及其實(shí)施條例，制定勞動(dòng)、人事、工資管理辦法。
第四十八條公司依法享有獨(dú)立的用工自主權(quán)。公司全面實(shí)行員工勞動(dòng)合同制，與全體員工簽訂書(shū)面勞動(dòng)合同，合同期限為年，合同到期經(jīng)考核合格，可續(xù)簽。公司建立與員工雙向選擇、競(jìng)爭(zhēng)上崗、能進(jìn)能出的用人用工制度。
第四十九條公司員工依法參加養(yǎng)老、醫(yī)療等社會(huì)性統(tǒng)籌保險(xiǎn)，其保險(xiǎn)實(shí)行地方統(tǒng)籌與個(gè)人帳戶相結(jié)合的方式。
第八章公司結(jié)算和清算
第五十條公司因下列原因解散：
1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
2、股東會(huì)決議解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
5、公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上股東請(qǐng)求解散公司的。
第五十一條公司存在解散事由時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)，由全體股東成立清算組。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第五十二條公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照各股東的實(shí)際出資比例分配。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第九章章程修改
第五十三條公司根據(jù)需要修改章程，修改后的章程不得與法律、行政法規(guī)相抵觸。
第五十四條在下列情況下，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)章程進(jìn)行修改：
1、公司變更名稱和住所；
2、變更經(jīng)營(yíng)范圍；
3、增加或減少注冊(cè)資本；
4、法定代表人變更；
5、公司章程其他條款的變更及章程條款的增減；
6、國(guó)家規(guī)定應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理變更登記的其他事項(xiàng)。
第五十五條修改公司章程，應(yīng)當(dāng)按照下列程序進(jìn)行：
1、董事會(huì)制定修改公司章程的修改方案，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)修改章程的決議；
2、修改后的公司章程依法應(yīng)當(dāng)報(bào)送工商行政管理部門備案，并在修改后三日內(nèi)送交各股東。
第十章附則
第五十六條本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理及公司其他員工具有約束力，公司的其他任何規(guī)范性文件、經(jīng)營(yíng)管理行為均不得與本章程相抵觸。
第五十七條本章程經(jīng)全體股東簽字后即發(fā)生法律效力。
第五十八條本章程的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。
公司章程8
第一章 總則
第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代化企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，為保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》，制定本章程。
第二條 本有限公司(以下統(tǒng)稱“公司”)依據(jù)法律、法規(guī)和本章程，在國(guó)家宏觀政策指導(dǎo)下，依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是：通過(guò)合理有效地利用股東投入到公司的財(cái)產(chǎn)，使其創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì)效益，目的是發(fā)展經(jīng)濟(jì)，為國(guó)家提供稅利，為股東奉獻(xiàn)投資效益。
第四條 公司依法經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格。
第二章 公司名稱和住所
第五條 公司名稱： 汽車貿(mào)易有限公司。
第六條 公司住所：
第七條 公司的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：汽車銷售，汽車零部件銷售;汽車美容、裝潢。(以工商部門核定為準(zhǔn))
第九條 公司經(jīng)營(yíng)期限是30年。
第十條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院規(guī)定在登記須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，依法辦理相關(guān)批準(zhǔn)件或許可證。
第四章 公司注冊(cè)資本
第十一條 公司股東出資額為人民幣100萬(wàn)元。
第十二條 公司的注冊(cè)資本100萬(wàn)元。
第十三條 公司的注冊(cè)資本全部由股東 投資。在注冊(cè)資本總額中：實(shí)收資本為100萬(wàn)元，占注冊(cè)資本總額100%，符合《公司法》的規(guī)定。 第十四條 公司注冊(cè)資本經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)證后報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。
第五章 股東姓名或者名稱
第十五條 公司由以下股東出資設(shè)立：
1、以貨幣資金出資20.00萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的20%;
2、以貨幣資金出資80.00萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的80%。
第十六條 公司股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。
第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第十七條 公司股東，均依法享有下列權(quán)利：
(一)分配紅利;
(二)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
(三)股東會(huì)上的表決;
(四)依法及公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資;
(五)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬目，監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理，并提出建議或質(zhì)詢;
(六)被推選擔(dān)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員(法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外);
(七)在公司清算時(shí)，對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)的分享;
(八)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。
第十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
(一)遵守本章程，執(zhí)行股東會(huì)決議;
(二)依其所認(rèn)購(gòu)的出資額和出資方式按期繳納股金;
(三)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第十九條 公司設(shè)置股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：
(一)股東的姓名或名稱及住所;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書(shū)編號(hào)。
第七章 股東出資方式和出資額及出資時(shí)間
第二十一條 公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后，股東不得抽逃出資。
第二十二條 公司有下列情況之一的，可以增加注冊(cè)資本：
(一)股東增加投資;
(二)公司盈利;
(三)其他原因需要增加注冊(cè)資本。
第二十三條 公司減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司減
資后的注冊(cè)資本不低于《公司法》規(guī)定的最低限額。
第二十四條 公司減少注冊(cè)資本，自作出減少資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接一通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第八章 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件
第二十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。《公司法》對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第二十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的.股東名冊(cè)。
第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第二十七條 公司的股東會(huì)，由全體股東組成。股東會(huì)議按出資比例行使表決權(quán)。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照法律、法規(guī)和公司章程行使職權(quán)。
第二十八條 股東會(huì)分為定期會(huì)和臨時(shí)會(huì)。
第二十九條 股東定期會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，于每年2月20日前舉行。 第三十條 有下列情形之一的，召開(kāi)股東臨時(shí)會(huì)。
(1)代表十分之一以上表決權(quán)提議時(shí);
(2)執(zhí)行董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
(3)監(jiān)事認(rèn)為必要時(shí)。
第三十一條 公司召開(kāi)股東會(huì)，于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。通知以書(shū)面形式發(fā)送，并載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。
第三十二條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：
(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(2)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);
(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(4)審議批準(zhǔn)董事工作的報(bào)告;
(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事工作的報(bào)告;
(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(8)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;
(9)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(10)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
(11)修改公司章程;
(12)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第三十三條 股東會(huì)由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能主持股東會(huì)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東主持。
第三十四條 股東會(huì)作會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄由執(zhí)行董事或其指定的人員妥善保管。
第三十五條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事，任期三年。
第三十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一名監(jiān)事，任期三年。監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(1)檢查公司財(cái)務(wù);
(2)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(3)當(dāng)執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員予以糾正;
(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);
(5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
監(jiān)事列席股東會(huì)議。
第三十七條 公司設(shè)經(jīng)理，并行使下列職權(quán)：
(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議;
(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(4)擬訂公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具體規(guī)章;
(6)提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(7)聘任或者解聘應(yīng)由股東會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(8)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
經(jīng)理列席股東會(huì)議。
第三十八條 經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，不得變更股東會(huì)的決議和超越授權(quán)范圍。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理不在時(shí)，由經(jīng)理指定的副經(jīng)理代其行使職權(quán)。
第三十九條 公司經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任。
第十章 公司的法定代表人
第四十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉、罷免。 第四十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：
(1)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì);
(2)檢查股東會(huì)決議的實(shí)施情況并向股東會(huì)報(bào)告;
(3)審查經(jīng)理提出的公司發(fā)展計(jì)劃及執(zhí)行結(jié)果并向股東會(huì)報(bào)告;
(4)聘任或者解聘公司經(jīng)理、決定公司經(jīng)理報(bào)酬事項(xiàng);
(5)簽署公司向其他企業(yè)投資參股等重要文件;
(6)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第十一章 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配
第四十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)議賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存款。
第四十三條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)議報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。
第四十四條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在股東會(huì)年會(huì)二十日以前置備于公司并交送各股東，以便查閱。
第四十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)10%列入法定公積金。當(dāng)法定公積金達(dá)到注冊(cè)資本的50%時(shí)可以不再提取。
第四十六條 公司當(dāng)年的利潤(rùn)應(yīng)首先彌補(bǔ)上一年度公司虧損，不足彌補(bǔ)虧損的可以用法定公積金彌補(bǔ)。
公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金后，所余利潤(rùn)按照股東的出資比例分配。
第四十七條 公司的法定公積金可用于彌補(bǔ)公司的虧損，也可用于擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊(cè)資本。
第十二章 公司的解散事由與清算辦法
第四十八條 公司有下列情形之一的，予以解散和清算：
(1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);
(2)股東會(huì)決定解散;
(3)因公司合并或者分立需要解散;
(4)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(5)人民法院依照《公司法》第一百八十三的規(guī)定予以解散。
第四十九條 公司依照前條規(guī)定解散的，應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組織，進(jìn)行清算。清算組織由股東代表組成。逾期不成立清算組織進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)由人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第五十條 清算組織自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組織申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)時(shí)，要說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組織對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
第五十一條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：
(1)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
(2)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;
(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(4)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;
(5)清理債權(quán)、債務(wù);
(6)處理公司的清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
(7)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第五十二條 清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案。
公司財(cái)產(chǎn)能夠清償?shù)狡趥鶆?wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。
公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)未按規(guī)定清償前，不分配給股東。
第五十三條 清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時(shí)，立即停止清算，并向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。 第五十四條 公司清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，辦理公司注銷登記，公告公司終止。
第五十五條 清算組織成員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組織成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入。不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組織成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者其他債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十三章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第五十六條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級(jí)職員必須按公司賦予的權(quán)力行使職權(quán)，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義或以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。公司為公司股東或他人債務(wù)提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。
第五十七條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)，并邀請(qǐng)工會(huì)代表列席有關(guān)會(huì)議。
公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題，制定重要的規(guī)章制度，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)或建議。
第五十八條 公司職工依據(jù)《公司法》，建立工會(huì)組織。工會(huì)依法開(kāi)展活動(dòng)。 第五十九條 依法需要建立其他組織的，公司按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。
第十四章 附則
第六十條 本章程和公司的登記事項(xiàng)，以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。本章程經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后生效。
第六十一條 本章程未規(guī)定的法律責(zé)任和其他事項(xiàng)，按法律、法規(guī)執(zhí)行。
第六十二條 本章程未盡事宜，由股東會(huì)決議加以補(bǔ)充。股東會(huì)通過(guò)的有關(guān)本章程的修改、補(bǔ)充條款，均為本章程的組成部分，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記備案后生效。
股東簽名(蓋章)：
公司章程9
一、如何查詢上市公司章程，具體是怎樣的?
1、持本人身份證可以到工商局查詢包括公司章程在內(nèi)的公司檔案。每次收費(fèi)30元左右(各地經(jīng)濟(jì)狀況不同，收費(fèi)有所差異)。可以復(fù)印后，請(qǐng)求工商局加蓋檔案室公章即可以作為法律證據(jù)使用。
2、公司章程的真實(shí)性：注冊(cè)機(jī)關(guān)首先需要對(duì)注冊(cè)申請(qǐng)的真實(shí)性進(jìn)行審查。真實(shí)性審查是合法性審查的前提。為了實(shí)現(xiàn)真實(shí)性審查，注冊(cè)機(jī)關(guān)要求申請(qǐng)人必須提供申請(qǐng)文件和材料的原件及復(fù)印件。
3、復(fù)印件主要作資料保存以備復(fù)查之用。一般情況下，注冊(cè)機(jī)關(guān)是通過(guò)對(duì)原件的核實(shí)以判斷申請(qǐng)文件和材料的真實(shí)與否。如果通過(guò)文原件仍然不能確定其真實(shí)性，或者對(duì)其真實(shí)性持有懷疑的，則應(yīng)當(dāng)進(jìn)行實(shí)地調(diào)查核實(shí)。
4、如果不能通過(guò)實(shí)地調(diào)查核實(shí)確定其真實(shí)性的，則注冊(cè)機(jī)關(guān)有權(quán)要求申請(qǐng)人補(bǔ)充提供證明文件或材料。真實(shí)性審查的重點(diǎn)項(xiàng)目是股東簽署公司章程的真實(shí)性;注冊(cè)資本驗(yàn)資報(bào)告的真實(shí)性;公司住所證明文件、材料的真實(shí)性;董事長(zhǎng)署申請(qǐng)書(shū)的真實(shí)性;有關(guān)政府部門批準(zhǔn)文件的真實(shí)性。
5、如果是變更注冊(cè)，則重點(diǎn)審查公司作出變更(住所、注冊(cè)資本、法定代表人、公司名稱等)決議或決定的真實(shí)性。對(duì)于注銷注冊(cè)，則重點(diǎn)審查債務(wù)清償證明文件、材料的真實(shí)性;注銷注冊(cè)申請(qǐng)書(shū)的真實(shí)性;有關(guān)政府機(jī)關(guān)批準(zhǔn)文件的真實(shí)性等。
二、公司章程具有的法律效力
1、對(duì)公司的效力
公司章程是公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，公司必須遵守并執(zhí)行公司章程。根據(jù)公司章程，公司對(duì)股東負(fù)有義務(wù)。因此，一旦公司侵犯股東的權(quán)利與利益，股東可以依照公司章程對(duì)公司提起訴訟。
2、對(duì)股東的效力
公司章程是公司的自治規(guī)章，每一個(gè)股東，無(wú)論是參與公司初始章程制訂的股東，還是以后因認(rèn)購(gòu)或受讓公司股份而加入公司的股東，公司章程對(duì)其均產(chǎn)生契約的約束力，股東必須遵守公司章程的規(guī)定并對(duì)公司負(fù)有義務(wù)。股東違反這一義務(wù)，公司可以依據(jù)公司章程對(duì)其提出訴訟。但應(yīng)當(dāng)注意的是，股東只是以股東成員身份受到公司約束，如果股東是以其他的身份與公司發(fā)生的關(guān)系，則公司不能依據(jù)公司章程對(duì)股東主張權(quán)利。
3、對(duì)股東相互之間的效力
公司章程一般被視為已構(gòu)成股東之間的契約關(guān)系，使股東相互之間負(fù)有義務(wù)，因此，如果一個(gè)股東的權(quán)利因另一個(gè)股東違反公司章程規(guī)定的個(gè)人義務(wù)而受到侵犯，則該股東可以依據(jù)公司章程對(duì)另一個(gè)提出權(quán)利請(qǐng)求。但應(yīng)當(dāng)注意，股東提出權(quán)利請(qǐng)求的依據(jù)應(yīng)當(dāng)是公司章程中規(guī)定的.股東相互之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，如有限責(zé)任公司股東對(duì)轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，而不是股東與公司之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系。如果股東違反對(duì)公司的義務(wù)而使公司的利益受到侵害，則其他股東不能對(duì)股東直接提出權(quán)利請(qǐng)求，而只能通過(guò)公司或以公司的名義進(jìn)行。
4、對(duì)高級(jí)管理人員的效力
作為公司的高級(jí)管理人員，董事、監(jiān)事、經(jīng)理對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)，因此，公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理違反公司章程規(guī)定的職責(zé)，公司可以依據(jù)公司章程對(duì)其提出訴訟。然而，董事、監(jiān)事、經(jīng)理是否對(duì)股東直接負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)，則法無(wú)定論。一般認(rèn)為，董事等的義務(wù)是對(duì)公司而非直接對(duì)股東的義務(wù)。因此，在一般情形下，股東不能對(duì)董事等直接起訴。但各國(guó)立法或司法判例在確定上述一般原則的同時(shí)，也承認(rèn)某些例外情形。
綜上所述，
查詢上市公司章程主要包含線上和線下兩種查詢方式，查詢時(shí)需要攜帶相關(guān)證件，只針對(duì)于線下查詢，不同地區(qū)要求不同。但是，值得注意的是，一切具體細(xì)節(jié)仍需要以實(shí)際為準(zhǔn)。
公司章程10
第一章 總則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)外商獨(dú)資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》，投資方有限公司(或個(gè)人)決定在_________投資設(shè)立外資獨(dú)資有限公司。實(shí)行獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧。
第二條 本公司的名稱為：
中文：_________
英文：_________
法定地址：_________
法定代表人：_________
第三條 投資方名稱_________;法定地址_________;法定代表_________。
第四條 本公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和_________市的條例、規(guī)定并遵守。
第二章 經(jīng)營(yíng)范圍與規(guī)模
第五條 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍_________。(法律、法規(guī)和國(guó)家外商投資產(chǎn)業(yè)政策禁止的，不得經(jīng)營(yíng);法律、法規(guī)規(guī)定需要專項(xiàng)審批和國(guó)家外商投資產(chǎn)業(yè)政策限制經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目，未獲審批前不得經(jīng)營(yíng);法律、法規(guī)未規(guī)定專項(xiàng)審批且國(guó)家外商投資產(chǎn)業(yè)政策未限制經(jīng)營(yíng)的，自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。)
第六條 本公司的生產(chǎn)規(guī)模：_________。
第三章 投資總額和注冊(cè)資本
第七條 本公司投資總額為_(kāi)________人民幣。
第八條 本公司注冊(cè)資本_________人民幣。
第九條 公司出資方式為_(kāi)________。
第十條 公司在經(jīng)營(yíng)期間，不得減少注冊(cè)資本。
第十一條 投資方繳資計(jì)劃：第一期_________元，公司成立后3個(gè)月內(nèi)繳齊，全部注冊(cè)資本在_________年內(nèi)繳齊。繳足出資后，經(jīng)會(huì)計(jì)師事物所驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。
第十二條 投資方增資，或本公司吸收其它方參資，或以公司自身積累部分用于再投資等形式來(lái)擴(kuò)大注冊(cè)資本時(shí)，須經(jīng)董事會(huì)同意并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
第十三條 公司若要轉(zhuǎn)讓資本，不論全部或部分，須經(jīng)投資方書(shū)面同意，并經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
第十四條 經(jīng)投資方同意，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，本公司可與國(guó)外其它經(jīng)濟(jì)組織建立合資、合作公司以及在國(guó)內(nèi)其它地方設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。
第四章 董事會(huì)
第十五條 本公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會(huì)成立之日。
第十六條 董事會(huì)由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事長(zhǎng)一名，由_________方指定，副董事長(zhǎng)_________名，由_________方指定。
第十七條 董事任期_________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派，可以連任。
第十八條 董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。下列事項(xiàng)需由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)決定：
1.修改公司章程;
2.解散公司;
3.調(diào)整公司注冊(cè)資本;
4.一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在本公司的股權(quán);
5.一方或數(shù)方將其在本公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人;
6.公司合并或分立;
7.抵押公司資產(chǎn)。
第十九條 董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。董事長(zhǎng)不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)他人代為履行，董事長(zhǎng)未明確授權(quán)的，由副董事長(zhǎng)代理。
第二十條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次(年會(huì))，在公司住所或董事會(huì)指定的其它地點(diǎn)舉行，由董事長(zhǎng)召集主持會(huì)議。經(jīng)_________名(全體董事人數(shù)的三分之一)以上的董事提議，董事長(zhǎng)應(yīng)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程，且應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)的10日前以書(shū)面形式發(fā)給全體董事。會(huì)議記錄歸檔保存。
第二十一條 董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有名(全體董事人數(shù)的三分之二)以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。
第二十二條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。董事因故不能參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)出具委托書(shū)，委托他人代表其出資會(huì)議。
第二十三條 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議，致使董事會(huì)_________日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同(章程)所列之公司重大問(wèn)題或事項(xiàng)作出決議，則其它方(通知人)可以向不出席董事會(huì)會(huì)議的董事及委派他們的一方或數(shù)方(被通知人)，按照該方法定地址(住所)再次發(fā)出書(shū)面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。
第二十四條 前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開(kāi)會(huì)議日期的60日前，以雙掛號(hào)函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書(shū)面答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號(hào)函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開(kāi)董事會(huì)特別會(huì)議，即使出席該董事會(huì)特別會(huì)議的董事達(dá)不到舉行董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會(huì)特別會(huì)議的全體董事一致通過(guò)，仍可就公司之重大問(wèn)題或事項(xiàng)作出有效決議。
第二十五條 不在公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)任職的'董事，不在公司領(lǐng)取薪金。
與舉行董事會(huì)會(huì)議有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第五章 管理部門
第二十六條 公司設(shè)若干經(jīng)營(yíng)管理部門，由董事核定。
第二十七條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理_________名，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。
第二十八條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理向董事會(huì)全面負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)議決，主持領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。
總經(jīng)理的具體職責(zé)如下：
1.按照公司的章程，執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議通過(guò)的各項(xiàng)決議、規(guī)定和一系列制度，組織公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
2.組織編制公司的發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和利潤(rùn)目標(biāo)，送交董事會(huì)審議，并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后負(fù)責(zé)執(zhí)行和實(shí)施。
3.主持制定公司的經(jīng)營(yíng)管理規(guī)章制度，財(cái)務(wù)制度、勞動(dòng)工資制度、職工考勤、獎(jiǎng)罰制度等草案提交董事會(huì)審議，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。
4.提出公司資金籌措，年度預(yù)算、決算草案、基建規(guī)劃等交董事會(huì)審議批準(zhǔn)。監(jiān)督控制公司的財(cái)務(wù)收支狀況。
5.按董事會(huì)通過(guò)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，組織編制年、季、月生產(chǎn)開(kāi)發(fā)和經(jīng)營(yíng)進(jìn)度表組織實(shí)施，負(fù)責(zé)完成量事會(huì)提出的各項(xiàng)技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)。
6.提出適合公司管理的結(jié)構(gòu)設(shè)想，送交董事會(huì)審議批準(zhǔn)，訂立下設(shè)部門的職責(zé)條例，聘用部門經(jīng)理，報(bào)董事會(huì)備案，并按董事會(huì)通過(guò)的有關(guān)規(guī)定，決定該類人員的工資等待遇、福利獎(jiǎng)懲和提升。
7.負(fù)責(zé)向董事會(huì)提出年度工作報(bào)告及其它報(bào)告，接受董事們質(zhì)詢。
8.按各主管部門的要求提交統(tǒng)計(jì)報(bào)表。
9.負(fù)責(zé)做好其它應(yīng)做的經(jīng)營(yíng)管理工作，全權(quán)處理董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)正常業(yè)務(wù)，以公司的名義簽發(fā)各種文件處理董事會(huì)委托的其它事宜。
10.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理總經(jīng)理的職責(zé)。
第二十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職應(yīng)提前_________天向董事會(huì)提出書(shū)面報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)討論獲準(zhǔn)后，交接工作完結(jié)方可離任。以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，或有損本公司利益活動(dòng)的，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)解聘，并追究其經(jīng)濟(jì)責(zé)任。經(jīng)董事會(huì)考核認(rèn)定不稱職者董事會(huì)亦可對(duì)其予以撤換。
第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
第三十一條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)遵照獨(dú)資企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和_________市府的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合本公司的實(shí)際情況制定。
第三十二條 公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，每年一月一日起至同年十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)度。
第三十三條 公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表均需專人妥善保管，任何人不得隨意涂改、銷毀。
第三十四條 公司采用分幣種真實(shí)記賬，以人民幣為記賬本位幣，外幣同人民幣換算以實(shí)際發(fā)生之日國(guó)家外匯局公布的匯價(jià)計(jì)算，合營(yíng)公司采用權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。
第三十五條 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)記賬法應(yīng)記載如下內(nèi)容
1.公司所有的現(xiàn)金收入，支出數(shù)量。
2.公司所有的物質(zhì)出售，購(gòu)入及庫(kù)存情況。
3.公司資產(chǎn)及情況。
4.公司注冊(cè)資本的交納時(shí)間，增加及轉(zhuǎn)讓情況。
5.公司在與其它經(jīng)濟(jì)組織合資或合作的公司中出資、收益、負(fù)債情況。
第三十六條 公司年度會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)經(jīng)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審核后提交董事會(huì)、投資方、_________市有關(guān)部門各一份。
第三十七條 公司董事會(huì)或董事有權(quán)隨時(shí)查閱當(dāng)月、季、年度會(huì)計(jì)報(bào)表，投資方有權(quán)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱公司賬簿，查閱時(shí)合營(yíng)公司應(yīng)提供方便。
第三十八條 公司應(yīng)按中國(guó)有關(guān)規(guī)定，制定固定資產(chǎn)的折舊年限和開(kāi)辦費(fèi)的攤銷年限。
第三十九條 公司應(yīng)在_________市經(jīng)中國(guó)政府批準(zhǔn)的銀行開(kāi)設(shè)人民幣及外幣賬戶。
第四十條 公司一切外匯事宜按照《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l列》和_________市有關(guān)規(guī)定辦理。
第七章 利潤(rùn)分配
第四十一條 公司所提取的儲(chǔ)備基金，公司發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)基金，應(yīng)在公司依法交納所得稅后的利潤(rùn)中提取，提取比例由董事會(huì)確定。
第四十二條 公司依法交納所得稅和提取各項(xiàng)基金后剩余的利潤(rùn)的分配方案，由董事會(huì)確定。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定者除外。
第四十三條 公司上一年會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤(rùn);上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)后進(jìn)行分配。
第四十四條 公司的稅后利潤(rùn)或儲(chǔ)備基金、公司發(fā)展基金轉(zhuǎn)為擴(kuò)大注冊(cè)資本或儲(chǔ)備基金轉(zhuǎn)為擴(kuò)大注冊(cè)資本或參資其它經(jīng)濟(jì)組織需經(jīng)董事會(huì)，討論得一致同意后方可進(jìn)行。
第八章 職工
第四十五條 公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)和勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，在遵守_________市有關(guān)部門有關(guān)規(guī)定的前提下結(jié)合本公司的具體情況辦理。
第四十六條 本公司招聘職工，按_________市的規(guī)定辦理，職工進(jìn)入公司要有試用期進(jìn)行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉(zhuǎn)為正式雇傭，應(yīng)訂立勞動(dòng)合同，合同上應(yīng)包括工資待遇、應(yīng)遵守的事項(xiàng)和雇傭雙方簽名等內(nèi)容。
第四十七條 公司有權(quán)對(duì)違反本公司制度、勞動(dòng)紀(jì)律和勞動(dòng)合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過(guò)和降薪等處分，對(duì)情節(jié)嚴(yán)重者，可給予辭退、開(kāi)除、對(duì)開(kāi)除的職工應(yīng)報(bào)_________市勞動(dòng)人事部門備案。
第四十八條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作.
第四十九條 公司待遇，原則上參照_________市現(xiàn)工資制度和結(jié)合本公司實(shí)際情況制訂，具體方案由董事會(huì)審議確定。
第九章 期限終止清算
第五十條 公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)________年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第五十一條 公司的投資方若同意延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)年限，經(jīng)董事會(huì)決議，公司可在經(jīng)營(yíng)期滿的六個(gè)月前向原審批機(jī)關(guān)提出書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)并在工商行政管理部門變更登記手續(xù)。
第五十二條 公司一致認(rèn)為終止經(jīng)營(yíng)符合最大效益時(shí)，可提前終止經(jīng)營(yíng)。公司提前終止經(jīng)營(yíng)由董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議作出決定并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
第五十三條 公司經(jīng)營(yíng)期滿或提前終止經(jīng)營(yíng)時(shí)，應(yīng)按中華人民共和國(guó)有關(guān)法律，法令和_________市的規(guī)定，組成清算委員會(huì)，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。
第五十四條 清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和債進(jìn)行清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行清算，清算期間如有必要，清算委員會(huì)代表公司起訴。
第五十五條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)的酬勞應(yīng)從公司的現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第五十六條 清算原則。
1.對(duì)公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)賬面折舊程度，參考當(dāng)時(shí)的價(jià)格重新估價(jià)。
2.對(duì)公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)歸屬投資方或按經(jīng)董事會(huì)討論后一致通過(guò)的分配方案進(jìn)行分配。
第五十七條 清算結(jié)束后，公司應(yīng)按原審批機(jī)關(guān)提出報(bào)告并向工商行政管理部門注銷手續(xù)，繳交營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。
第十章 規(guī)章制度
第五十八條 公司應(yīng)通過(guò)董事會(huì)審議批準(zhǔn)的規(guī)章制度。
1.經(jīng)營(yíng)管理制度，包括管理部門的職權(quán)和工作規(guī)程;
2.職工守則;
3.勞動(dòng)工資制度;
4.職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度;
5.職工福利制度;
6.財(cái)務(wù)制度;
7.公司解散時(shí)的清算程序;
8.其它必要的規(guī)章制度。
第十一章 附則
第五十九條 本章程的修改補(bǔ)充，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
第六十條 本章程用中文書(shū)寫(xiě)，正本一式_________份。
第六十一條 本章程須經(jīng)投資方法定代表同意和簽字后，并報(bào)政府審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后正式生效。
公司章程11
本授權(quán)委托聲明，我xxx（姓名）系xxx法定代表人，現(xiàn)授權(quán)委托xxx（姓名）身份證xxxx為我公司委托代理人，以本公司名義打印xxx等資料x(chóng)xx用。
本授權(quán)書(shū)于xxx年xx月xx日簽字生效特此證明。
法定代表人（簽名）：xxx
手機(jī)號(hào)：xxx_
委托代理人（簽名）：xxx
手機(jī)號(hào)：xxx
企業(yè)蓋章
xxx年xx月xx日
公司章程12
第一章總則
第一條本章程根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。
第二條本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第三條本章程經(jīng)全體股東討論通過(guò)，在公司注冊(cè)后生效，對(duì)本公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。
第二章公司名稱和住所
第四條公司名稱：東莞市創(chuàng)銀實(shí)業(yè)投資有限公司
第五條公司住所：東莞市沙田鎮(zhèn)大泥村村民委員會(huì)
郵政編碼：523981
第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第六條公司經(jīng)營(yíng)范圍：家庭服務(wù)、家用電器維修。
公司經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)不規(guī)范的，以公司登記機(jī)關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。
公司經(jīng)營(yíng)范圍變更時(shí)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第四章公司注冊(cè)資本
第七條公司注冊(cè)資本：10萬(wàn)元人民幣。
第五章股東姓名（名稱）
第八條公司股東共1個(gè)，分別是：
1、謝劍鋒
證件名稱：身份證
證件號(hào)碼：441900198201463854
通信地址：沙田鎮(zhèn)大泥村大有圍組41號(hào)
郵政編碼：523981
第六章股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間
第九條股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間：
2、謝劍鋒
以貨幣出資2萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資2萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的66.67%。
實(shí)繳出資2萬(wàn)元，在申請(qǐng)公司設(shè)立登記前繳納。
3、黃華興
以貨幣出資1萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資1萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的33.33%。
實(shí)繳出資1萬(wàn)元，在申請(qǐng)公司設(shè)立登記前繳納。
第七章股東的權(quán)利和義務(wù)
第十條股東享有下列權(quán)利：
（一）根據(jù)其出資份額行使表決權(quán)；
（二）有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)；
（三）查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（四）對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；
（五）要求公司為其簽發(fā)出資證明書(shū)，并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書(shū)編號(hào)記載于股東名冊(cè)上；
（六）依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購(gòu)買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
（七）公司新增資本時(shí)，原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資，按照增資前各自實(shí)繳出資比例認(rèn)繳新增出資；
（八）按照實(shí)繳出資比例分取紅利；
（九）按公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán)；
（十）公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實(shí)繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。
第十一條股東履行下列義務(wù)：
（一）以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；
（二）遵守公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益；
（三）應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額；以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；
（四）不按認(rèn)繳期限出資或者不按規(guī)定認(rèn)繳金額出資的，應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；
（五）公司成立后，不得抽逃出資；
（六）保守公司商業(yè)秘密；
（七）支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第八章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。
（一）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
（二）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第十三條受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。
第九章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十四條公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十五條股東會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議；
（十二）對(duì)公司為除公司股東或者實(shí)際控制人以外的他人提供擔(dān)保作出決議。
第十六條股東會(huì)的議事方式和表決程序除《公司法》有規(guī)定的`外，按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。
股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。
第十七條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年2月份召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。
第十八條召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第十九條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。第二十條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）召集和主持股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（九）根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
（十）制定公司的基本管理制度。
第二十一條執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。
第二十二條公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事兼任，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第二十三條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十四條監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財(cái)務(wù)；
（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；
（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。
第十章公司法定代表人
第二十五條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>
第二十六條法定代表人代表公司行使法律法規(guī)規(guī)定的有關(guān)職權(quán)。
第十一章公司的通知和通知方式
第二十七條公司有下列情形之一的，應(yīng)予通知：
（一）召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議；
（二）股東或者股東委托公司對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)予以通知。
第二十八條公司通知可采用以下方式：
1、前條第（一）項(xiàng)情形可以采用口頭通知方式。若口頭通知方式未能通知全體股東的，必須采用書(shū)面通知方式。
2、采用書(shū)面直接送達(dá)方式。由被通知股東在送達(dá)回證上注明收到日期，并簽名或者蓋章，送達(dá)回證上注明的簽收日期為送達(dá)日期。
3、采用掛號(hào)郵寄方式。郵寄地址為章程中記錄的股東通信地址，自掛號(hào)寄出之日起十五日后視為送達(dá)。
第十二章附則
第二十九條本章程于年月日訂立，自公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司設(shè)立登記之日起生效，修改亦同。
第三十條本章程未規(guī)定的事項(xiàng)，按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
全體股東簽名、蓋章：
年月日
公司章程13
XX市工商管理局：
茲有XX有限公司因業(yè)務(wù)需要用到公司章程，現(xiàn)委托本公司人員姓名：張三，身份證：4XXXXXXXXXXXXXXXX，前去你局辦理。望貴局給予查詢打印！
XX有限公司
20xx年xx月xx日
公司章程14
第一章 總則
第一條 為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，依照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，制定本公司章程。
第二條 公司名稱：（以下簡(jiǎn)稱公司）
第三條 公司住所：
第四條 公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日）。
第五條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）。
第六條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第七條 本章程自生效之日起，即對(duì)公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。
第二章 經(jīng)營(yíng)范圍
第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：
（以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。
第九條 公司根據(jù)實(shí)際情況，改變經(jīng)營(yíng)范圍的，須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。
第三章 公司注冊(cè)資本
第十條 公司由單獨(dú)出資組建。公司注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，出資方式為。
（注：出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）
出資人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的帳戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的.，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第十一條 出資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
第十二條 公司注冊(cè)資本由出資人分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。（注：出資人出資采取一次到位的，不需要填寫(xiě)下表）。
股東繳納出資情況如下：
（一）首次出資情況：
┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐
│ 出資人 │ 出資額 │ 出資方式 │ 出資比例 │ 出資時(shí)間 │
│ │ （萬(wàn)元） │ │ （%） │ │
├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤
│ │ │ │ │ │
└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘
（二）第二次出資情況：
┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐
│ 出資人 │ 出資額（萬(wàn)元） │ 出資方式 │ 出資比例 │ 出資時(shí)間 │
│ │ │ │ （%） │ │
├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤
│ │ │ │ │ │
└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘
公司章程15
正式版公司章程
第一章總則
第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)規(guī)法律、法規(guī)的規(guī)定，由______一人出資設(shè)立__________________公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)，特制定本章程。
第二條本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章公司名稱和住所
第三條公司名稱：_____________________公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)
第四條住所：________________________________
(注：公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所，明確表述所在市(區(qū))、縣、鄉(xiāng)鎮(zhèn)(村)及街道門牌號(hào)碼。)
第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：
1、針紡織品、棉紡織品、化纖布批零兼營(yíng)(以上經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn)；涉及許可審批的經(jīng)營(yíng)范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))。
(注：公司的經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)應(yīng)當(dāng)參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)公司從事經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的實(shí)際情況，進(jìn)行具體填寫(xiě))。
第六條公司改變經(jīng)營(yíng)范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。
第四章公司注冊(cè)資本
第七條公司注冊(cè)資本：_____________元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的股東全部出資額，股東于公司登記前一次性足額繳納公司的注冊(cè)本。
第八條公司變更注冊(cè)資本和實(shí)收資本的，提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
公司增加注冊(cè)資本和實(shí)收資本的，股東一次性足額繳納公司新增的注冊(cè)資本。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的，公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的_________%。公司自足額繳納出資之日起______日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。
公司減少注冊(cè)資本的，自公告之日起_______日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。
公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。
第九條公變更注冊(cè)資本、實(shí)收資本及其他登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
(注：一人有限公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣_(tái)___________元，法律、行政法規(guī)對(duì)一人有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。公司設(shè)立時(shí)，股東應(yīng)當(dāng)于公司設(shè)立登記前一次性足額繳納公司的注冊(cè)資本，股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的百分之三十。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限公司，該一人有限公司不能投資設(shè)立新的一人有限公司，該一人有限公司不得分了。)
第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時(shí)間
第十條股東的姓名或者名稱
第十一條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間；
股東____________：繳納的出資額為_(kāi)___________元人民幣，占注冊(cè)資本的________%。
第十二條公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū)；公司置備股東名冊(cè)，股東可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。
公司成立后，股東不得抽逃出資。
第十三條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十四條公司不設(shè)股東會(huì)。股東依照《公司法》，行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
(二)委派和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(三)審查批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；
(四)審查批準(zhǔn)執(zhí)監(jiān)事的報(bào)告；
(五)審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(六)審查批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；
(九)對(duì)公司合并、分立(一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限公司，不得分立為同一自然人的一人有限公司)、清算或者變更公司形式作出決定；
(十)制定或修改公司章程；
(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理(或由執(zhí)行董事行使該職權(quán));(注：該項(xiàng)由股東自行確定)
(十二)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)
股東作出上述事項(xiàng)變更的決定時(shí)，采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。
第十五條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一人執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東委派(執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理)。執(zhí)行董事任期______年(每屆任期不得超過(guò)______年)，任期屆滿，經(jīng)股東決定可連任。
第十六條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)執(zhí)行股東的決定；
(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
(三)制訂公司的______年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；
(四)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；
(六)擬訂公司合并、分立(一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、變更公司形式或者解散的方案；
(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的.設(shè)置；
(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)(或由股東會(huì)行使該職權(quán)，該內(nèi)容由股東自行確定)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人其報(bào)酬事項(xiàng)；
(九)制定公司的基本管理制度；
(十)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)
第十七條公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東(或執(zhí)行董事，該內(nèi)容由股東自行確定)聘任或解聘。(注：股東可以自行確定，執(zhí)行董事是否兼任公司經(jīng)理，或者另外聘任。)
第十八條經(jīng)理對(duì)股東(或執(zhí)行董事，該內(nèi)容由股東自行確定)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
(四)擬定公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規(guī)章；
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
(八)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)
第十九條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派。
執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。(注：高級(jí)管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員。)
監(jiān)事的任期每屆為三______年。任期屆滿，可委派連任。
第二十條監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財(cái)務(wù)；
(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
(四)向股東提出提案；
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出訴訟；
(六)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)
第七章公司法定代表人
第十八條公司的法定代表人由執(zhí)行董事(或經(jīng)理)擔(dān)任(注：由股東自行確定)，并依法登記。公司法定代表人由股東(或執(zhí)行董事)委派產(chǎn)生，代表公司簽署有關(guān)文件，任期______年(每屆不超過(guò)______年)，任期屆滿，可委派連任。
第二十三條法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起______日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。
第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十四條公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起得30內(nèi)申請(qǐng)變更登記。
股東因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
第二十五條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中的有關(guān)股東及其出資額的記載。
第二十六條公司的營(yíng)業(yè)期限______年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之______日起計(jì)算。
公司營(yíng)業(yè)期限屆滿，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。
公司延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限需辦理變更登記。
第二十七條公司因下列原因解散：
(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；
(二)股東決定解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散(一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)；
(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散；
(六)其他解散事由。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)
公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起______日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。公司清算組成員由股東決定。
第二十八條公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起________日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。
第二十九條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起_______日內(nèi)通知債權(quán)人，并于_______日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第三十條清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)光的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在位依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。
公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東(或者人民法院)確認(rèn)的清算報(bào)告，并自清算結(jié)束之日起________日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，公告公司終止。
(注：本章內(nèi)容除上述條款外，出資人可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。)
第九章附則
第三十一條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東(或者執(zhí)行董事)決定。
公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東書(shū)面決定。
第三十二條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第三十三條本章程由股東制定，自公司成立之日起生效(國(guó)家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定)。
第三十四條本章程一式3份，股東留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。
注意事項(xiàng)：
1、本參考文本適用于設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事的一人有限公司，不適用于其他的有限公司；若一人有限公司設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的，請(qǐng)根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，并可參照設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的有限公司章程有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行制定。
2、凡有下劃線的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行填寫(xiě)；要求作選擇性填寫(xiě)，應(yīng)按規(guī)定作選擇填寫(xiě)，正式行文時(shí)應(yīng)將下劃線、粉紅色提示內(nèi)容、本注意事項(xiàng)及其他無(wú)關(guān)內(nèi)容刪除。
3、申請(qǐng)的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)審批的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)審批并提交相關(guān)文件或證書(shū)，不能提交的，應(yīng)自行將相關(guān)項(xiàng)目刪除。
4、要求用A4紙、四號(hào)(或小四號(hào))的宋X(或仿______)打印，頁(yè)數(shù)多的快雙明打印，涂改無(wú)效，復(fù)印件無(wú)效。
5、股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章是指：東為自然人的，簽字；股東為非自然人的，蓋章。
6、本章程參考文本僅供參考使用，股東起草章程時(shí)請(qǐng)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》及公司的實(shí)際情況對(duì)公司章程作出相應(yīng)規(guī)定；但章程中應(yīng)當(dāng)載明《中華人民共和國(guó)公司法》第二十五條規(guī)定的事項(xiàng)。
7、
股東：________________
______年______月______日
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