優(yōu)秀公司章程7篇
隨著社會(huì)不斷地進(jìn)步，越來(lái)越多人會(huì)去使用章程，章程反映了一個(gè)組織全體成員共同的理想、愿望、意志，體現(xiàn)了全體成員的共同利益，必須在全體成員達(dá)成共識(shí)的基礎(chǔ)上才能建立起來(lái)。一般章程是怎么起草的呢？以下是小編收集整理的優(yōu)秀公司章程，僅供參考，希望能夠幫助到大家。
優(yōu)秀公司章程1
作為公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，公司章程對(duì)公司的成立及運(yùn)營(yíng)具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴以生存的靈魂。
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 王五出資，設(shè)立 北京欣欣商貿(mào) 有限公司，(以下簡(jiǎn)稱公司)特制定本章程。
第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱： 北京欣欣商貿(mào)有限公司
第四條 住所： 北京市平谷區(qū)平谷鎮(zhèn)林蔭北街3號(hào)
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：銷售建筑材料、裝飾材料、五金交電、定型包裝
食品;技術(shù)開(kāi)發(fā)及轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn)與服務(wù)。
第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時(shí)間
第六條 公司注冊(cè)資本： 50萬(wàn)元人民幣。
第七條 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方
第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第八條 股東行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)委派和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;
(十)修改公司章程;
(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);
第九條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東委派和罷免，執(zhí)行董事任期 3 年，任期屆滿，可連選連任。
執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：
(一)向股東報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東的決定;
(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)制定公司的基本管理制度。
第十條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)股東授予的其他職權(quán);
第十一條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
第十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四)向股東提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
第六章 公司的法定代表人
第十三條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東委派，任期為三年，任期屆滿，可連選連任。
第七章
第十四條
公司的營(yíng)業(yè)期限 第十五條 30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：
(一)公司被依法宣告破產(chǎn);
(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;
(三)一人有限責(zé)任公司的股東決議解散;
(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第八章 附 則
第十六條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第十七條 本章程一式二份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。
法定代表人親筆簽字并加蓋企業(yè)公章：
年 月 日
優(yōu)秀公司章程2
公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來(lái)執(zhí)行，無(wú)須國(guó)家強(qiáng)制力保障實(shí)施。
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 出資設(shè)立 有限責(zé)任公司，(以下簡(jiǎn)稱公司)特制定本章程。
第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱： 。
第四條 住所： 。
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：(注：如有審批事項(xiàng)此處請(qǐng)按許可證核定范圍填寫);法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營(yíng);法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后方可經(jīng)營(yíng);法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額
第六條 公司注冊(cè)資本： 萬(wàn)元人民幣。
第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式如下：
第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第八條 股東行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第九條 股東作出的公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃的決定，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司
第十條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東選舉產(chǎn)生。 執(zhí)行董事任期 年(注：3年以下)，任期屆滿，可連選連任。
第十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：
(一)負(fù)責(zé)向股東報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東的決定;
(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第十二條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東決定;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)股東授予的其他職權(quán)。
第十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 人(注：1-2人)，由股東選舉產(chǎn)生; 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
第十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四)向股東議提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第六章 公司的法定代表人
第十五條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，股東認(rèn)為必要時(shí)有權(quán)更換經(jīng)理為公司的法定代表人。
第十六條 法定代表人行使下列職權(quán)：
(一) 檢查股東決定的落實(shí)情況，并向股東報(bào)告;
(二) 代表公司簽署有關(guān)文件;
(三)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報(bào)告。
第七章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第十七條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第十八條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：
(一)公司被依法宣告破產(chǎn);
(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;
(三)股東決定解散;
(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第八章 附 則
第十九條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第二十條 本章程一式 份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。
自然人股東親筆簽字：
或法人單位股東加蓋公章：
年 月 日
優(yōu)秀公司章程3
制定公司章程前，公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過(guò)《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。
第一章 總則
第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)設(shè)立的股份有限公司。
公司采取發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立。
第三條 公司名稱：(以下簡(jiǎn)稱公司)
第四條 公司住所：
第五條 公司注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元。
第六條 公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日)。
第七條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人(或：總經(jīng)理為公司的法定代表人)。
第八條 公司全部資本劃分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第九條 本章程自生效之日起，即對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。
第二章 經(jīng)營(yíng)范圍
第十條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：
(以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。
第十一條 公司可根據(jù)實(shí)際情況，改變經(jīng)營(yíng)范圍的，須經(jīng)工商部門核準(zhǔn)登記。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十二條 公司的股份采取股票的形式。
第十三條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。
第十四條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。
第十五條 公司的股票面值為每股人民幣壹元。
第十六條 公司的股票采取紙面形式，為記名股票。
第十七條 公司股份總數(shù)為萬(wàn)股，全部由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)。
第十八條 發(fā)起人的姓名或名稱及其認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)：
┌────────────────┬────────────┬───────────┐
│ 發(fā)起人的姓名或名稱 │ 認(rèn)購(gòu)的股份數(shù) │ 股份比例 │
├────────────────┼────────────┼───────────┤
│ │ │ │
├────────────────┼────────────┼───────────┤
│ │ │ │
├────────────────┼────────────┼───────────┤
│ │ │ │
└────────────────┴────────────┴───────────┘
第十九條 發(fā)起人的出資分次繳付。
首次出資情況：
┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐
│ 發(fā)起人的姓名或名稱 │ 出資金額 │ 出資方式 │ 出資時(shí)間 │
├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
│ │ │ │ │
├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
│ │ │ │ │
├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
│ │ │ │ │
└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘
第二次出資情況：
┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐
│ 發(fā)起人的姓名或名稱 │ 出資金額 │ 出資方式 │ 出資時(shí)間 │
├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
│ │ │ │ │
├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
│ │ │ │ │
├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
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└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘
……
(注：出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)
第二十條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)作出決議，可以采取下列方式增加注冊(cè)資本：
(一)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，向社會(huì)公眾發(fā)行股份;
(二)向現(xiàn)有股東配售股份;
(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;
(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)家證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式。
第二十一條 公司可以減少注冊(cè)資本，公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第二十二條 在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過(guò)，公司可以收購(gòu)本公司的股份：
(一)減少公司注冊(cè)資本;
(二)與持有本公司股份的其他公司合并;
(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給公司職工;
(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份。
除上述情形外，公司不得收購(gòu)本公司的股份。
第二十三條 公司因前條第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。
公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷該部份股份;屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷該部份股份。
公司依照前條第(三)項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不超過(guò)本公司股份總額的百分之五;用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支付;所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十四條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十五條 公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十六條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第二十七條 公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人。股東按其所持有的股份，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第二十八條 公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)各股東所持股份數(shù);
(三)各股東所持股票的編號(hào);
(四)各股東取得股份的日期。
股票和股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的依據(jù)。
第二十九條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東。
第三十條 公司股東享有下列權(quán)利：
(一)按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)參加或者委派代理人參加股東大會(huì);
(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);
(四)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;
(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份。
(六)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定查閱有關(guān)公司文件，獲得公司有關(guān)信息
(七)公司終止或清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;
(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。
第三十一條 股東提出查閱有關(guān)公司文件的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十二條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;
(二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和公司章程規(guī)定的出資方式、出資時(shí)間，按期足額繳納股金;
(三)除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;
(四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十三條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。
第三十四條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：
(一)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事;
(二)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;
(三)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司或者對(duì)股東大會(huì)決議產(chǎn)生重大影響。
本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成一致，通過(guò)其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。
第二節(jié) 股東大會(huì)
第三十五條 股東大會(huì)是公司權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
(一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;
(十二)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;
(十三) 審議法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
第三十六條 股東大會(huì)分為股東大會(huì)年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東大會(huì)年會(huì)每年召開(kāi)一次，并于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。
第三十七條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：
(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);
(二)公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);
(三)單獨(dú)或者合并持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
(五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);
(六)公司章程規(guī)定的其他情形;
前述第(三)項(xiàng)持股股份按股東提出書面要求日計(jì)算。
第三十八條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
董事會(huì)或者依據(jù)《公司法》或者公司章程的規(guī)定，負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)的監(jiān)事會(huì)或者股東稱為股東大會(huì)召集人
第三十九條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，股東大會(huì)召集人應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)二十日以前通知公司各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知公司各股東。
第四十條 股東大會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限;
(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng);
以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;
(三)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日;
(四)代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn);
(五)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人的姓名、電話號(hào)碼。
第四十一條 股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。
第四十二條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，委托人為法人的，委托書應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章并由該法人的法定代表人簽名。
第四十三條 法人股東應(yīng)由法定代表人或法人股東委托的代理人出席會(huì)議。委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示法人股東依法出具的書面委托書。
第四十四條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權(quán);
(三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示;
(四)對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;
1.委托書簽發(fā)日期和有效期限;
2.委托人簽名(或蓋章)。
委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。
第四十五條 委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開(kāi)前二十四小時(shí)備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件和委托書，均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的地方。
第四十六條 出席股東大會(huì)人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)應(yīng)載明參加會(huì)議人員的姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。
第四十七條 監(jiān)事會(huì)或者股東要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：
1.簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。
2.如果董事會(huì)在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒(méi)有發(fā)出召集會(huì)議的通告，提出召集會(huì)議的監(jiān)事會(huì)或股東可在董事會(huì)收到該要求后三個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東大會(huì)的程序相同。
監(jiān)事會(huì)或股東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的，由公司給予監(jiān)事會(huì)或股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用。
第四十八條 股東大會(huì)召開(kāi)的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股東大會(huì)召集人不得變更股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。
第三節(jié) 股東大會(huì)提案
第四十九條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書面提交股東大會(huì)召集人;股東大會(huì)召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。
第五十條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
1.內(nèi)容與法律、行政法規(guī)和章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍;
2.有明確議題和具體決議事項(xiàng);
3.以書面形式提交或送達(dá)股東大會(huì)召集人。
第五十一條 股東大會(huì)召集人決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。
第五十二條 提出提案的股東對(duì)股東大會(huì)召集人不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的，可以按照本章程規(guī)定的程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。
第四節(jié) 股東大會(huì)決議
第五十三條 股東(包括股東代理人)以其所持有或代表的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。但是，股東大會(huì)在選舉董事、監(jiān)事時(shí)，可以通過(guò)決議，實(shí)行累積投票制。
第五十四條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
第五十五條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：
(一)公司增加或者減少注冊(cè)資本;
(二)發(fā)行公司債券;
(三)公司的分立、合并、解散和清算、變更公司形式;
(四)修改公司章程;
(五)收購(gòu)本公司股份;
(六)在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者對(duì)其他企業(yè)投資或者提供擔(dān)保的金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額的百分之三十;
(七)公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。
第五十六條 除前條規(guī)定以外的事項(xiàng)，由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)。
第五十七條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
董事、監(jiān)事候選人由單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東以書面推薦的方式提名，該推薦函須附候選人簡(jiǎn)歷和基本情況，并應(yīng)于股東大會(huì)召開(kāi)15日前提交或送達(dá)公司股東大會(huì)召集人，召集人在審查確認(rèn)提名候選人符合法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的條件后，將其列入候選名單，并以提案方式提請(qǐng)股東大會(huì)審議表決。
第五十八條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第五十九條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
第六十條 會(huì)議主持人如果對(duì)決議結(jié)果有懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算;如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布的結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票，提出異議的人可以參加點(diǎn)票。如果主持人不按照異議人的要求進(jìn)行點(diǎn)票或者不同意異議人參加點(diǎn)票的，該項(xiàng)審議事項(xiàng)的表決結(jié)果無(wú)效。
第六十一條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開(kāi)外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說(shuō)明。
第六十二條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：
(一)出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例;
(二)召開(kāi)會(huì)議的日期、地點(diǎn);
(三)會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程;
(四)各發(fā)言人對(duì)每件審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn);
(五)每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果;
(六)股東的質(zhì)詢意見(jiàn)、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容;
(七)股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第六十三條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。
股東大會(huì)會(huì)議記錄的保管期限為二十年。
根據(jù)有關(guān)主管機(jī)關(guān)的規(guī)定或要求，公司應(yīng)當(dāng)將有關(guān)表決事項(xiàng)的表決結(jié)果制作成股東大會(huì)決議，供有關(guān)主管機(jī)關(guān)登記或備案。該股東大會(huì)決議由出席會(huì)議的董事簽名。
第六十四條 對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證或律師見(jiàn)證。
第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事
第六十五條 公司董事為自然人，董事無(wú)需持有公司股份。
第六十六條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，職工代表出任的董事，應(yīng)當(dāng)由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉或更換。董事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。
董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。
董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
第六十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：
(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);
(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;
(四)不得自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng);
(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn);
(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸他人;
(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì);
(八)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;
(九)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶儲(chǔ)存;
(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保;
(十一)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息;但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：
1.法律有規(guī)定;
2.公眾利益有要求;
3. 該董事本身的合法利益有要求。
第六十八條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第六十九條 董事個(gè)人或者所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
第七十條 董事會(huì)在審議表決有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項(xiàng)時(shí)，董事長(zhǎng)或會(huì)議主持人應(yīng)明確向出席會(huì)議的董事告知該事項(xiàng)為有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項(xiàng)，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)予回避。在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事向董事會(huì)披露其有關(guān)聯(lián)的具體情況后，該董事應(yīng)暫離會(huì)議場(chǎng)所，不得參與該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的投票表決，董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)予記載。
未出席董事會(huì)會(huì)議的有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，不得就該等事項(xiàng)授權(quán)其他董事代為表決。
第七十一條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員。
第二節(jié) 董事會(huì)
第七十二條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由名董事組成。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，設(shè)副董事長(zhǎng)人。
第七十三條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;
(七)擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股份或者合并、分立、變更公司形式、解散和清算方案;
(八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng);
(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(十)選舉或更換董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)，聘任或者解聘公司高級(jí)管理人員并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng);
(十一)制訂公司的基本管理制度;
(十二)制訂公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事項(xiàng);
(十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所;
(十五)聽(tīng)取公司高級(jí)管理人員的工作匯報(bào)并檢查公司高級(jí)管理人員的工作;
(十六)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
第七十四條 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)選舉產(chǎn)生和罷免。
第七十五條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
(一)主持由董事會(huì)召集的股東大會(huì);
(二)召集、主持董事會(huì)會(huì)議;
(三)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;
(四)簽署董事會(huì)重要文件;
(五)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第七十六條 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第七十七條 董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事和監(jiān)事。
第七十八條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：
(一)代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí);
(二)三分之一以上的董事提議時(shí);
(三)監(jiān)事會(huì)提議時(shí)。
第七十九條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以自行決定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。
第八十條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn);
(二)會(huì)議期限;
(三)事由及議題;
(四)發(fā)出通知的日期。
第八十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
第八十二條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
第八十三條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席。
委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名。
代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托人的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第八十四條 董事會(huì)決議表決方式為記名投票表決，每一名董事有一票表決權(quán)。
第八十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。
董事會(huì)會(huì)議記錄的保管期限為二十年。
根據(jù)有關(guān)主管機(jī)關(guān)的規(guī)定或要求，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將有關(guān)事項(xiàng)的表決結(jié)果制作成董事會(huì)決議，供有關(guān)主管機(jī)關(guān)登記或備案。該董事會(huì)決議由出席會(huì)議的董事簽名。
第八十六條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、召集人和主持人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名;
(三)會(huì)議議程;
(四)董事發(fā)言要點(diǎn);
(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。
第八十七條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)或者章程、股東大會(huì)決議的規(guī)定，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第八十八條 公司根據(jù)需要或者按照有關(guān)規(guī)定，可以設(shè)獨(dú)立董事，由股東大會(huì)聘任或解聘。獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任：
(一)公司股東或股東單位的任職人員;
(二)公司的內(nèi)部工作人員;
(三)與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系或與公司管理層有利益關(guān)系的人員。
第三節(jié) 董事會(huì)秘書
第八十九條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
第九十條 董事會(huì)秘書應(yīng)掌握有關(guān)財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專業(yè)知識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠誠(chéng)地履行職責(zé)，并且有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。
第九十一條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是：
(一)準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件;
(二)籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管;
(三)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)、保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整;
(四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人員及時(shí)得到有關(guān)記錄和文件。
(五)促使公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員明確各自應(yīng)擔(dān)負(fù)的責(zé)任和應(yīng)遵守的法律、法規(guī)、政策、公司章程等有關(guān)規(guī)定;
(六)協(xié)助董事會(huì)依法行使職權(quán);
(七)為公司重大決策提供咨詢及建議;
(八)辦理公司與證券登記機(jī)關(guān)及投資人之間的有關(guān)事宜;
(九)有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。
第九十二條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。
第九十三條 董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。
第六章 總經(jīng)理
第九十四條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員。
第九十五條 總經(jīng)理每屆任期三年，連聘可以連任。
第九十六條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘;
(九)公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第九十七條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。
第九十八條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況，總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。
第九十九條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘(或開(kāi)除)公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取工會(huì)和職代會(huì)的意見(jiàn)。
第一百條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行忠實(shí)和勤勉的義務(wù)。
第一百零一條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第七章 監(jiān)事會(huì)
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百零二條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。每屆監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例由股東大會(huì)決定，但是，由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百零三條 股東代表?yè)?dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉或更換。監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。
第一百零四條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。
第一百零五條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行忠實(shí)和勤勉的義務(wù)。
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第一百零六條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由各監(jiān)事組成。
監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名，副主席 名，監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)通過(guò)選舉產(chǎn)生或罷免。監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
第一百零七條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司的財(cái)務(wù);
(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告;
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)會(huì)議;
(五)向股東大會(huì)會(huì)議提出提案;
(六)依照《公司法》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
(七)列席董事會(huì)會(huì)議;
(八)公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百零八條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第一百零九條 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體監(jiān)事。
監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事會(huì)主席應(yīng)當(dāng)在接到提議后十日內(nèi)召集和主持臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
第一百一十條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限、事由及議題、發(fā)出通知的日期。
第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議
第一百一十一條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。
監(jiān)事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
第一百一十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第一百一十三條 監(jiān)事會(huì)決議的表決方式為記名投票表決，每一名監(jiān)事享有一票表決權(quán)。
第一百一十四條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其發(fā)言作出說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存。
會(huì)議記錄保管期限為二十年。
根據(jù)有關(guān)主管機(jī)關(guān)的.規(guī)定或要求，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將有關(guān)事項(xiàng)的表決結(jié)果制作成監(jiān)事會(huì)決議，供有關(guān)主管機(jī)關(guān)登記或備案。該監(jiān)事會(huì)決議由出席會(huì)議的監(jiān)事簽名。
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第一百一十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第一百一十六條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后日內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
第一百一十七條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告包括下列內(nèi)容：
(一)資產(chǎn)負(fù)債表;
(二)利潤(rùn)表;
(三)利潤(rùn)分配表;
(四)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表(或現(xiàn)金流量表);
(五)會(huì)計(jì)報(bào)表附注。
第一百一十八條 年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。
年度財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于公司，供股東查閱。
第一百一十九條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。公司的資產(chǎn)不以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。
第一百二十條 公司的稅后利潤(rùn)，按下列順序分配：
(一)彌補(bǔ)以前年度的虧損;
(二)提取稅后利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金;
(三)提取任意公積金;
(四)向股東分配紅利。
公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)。
公司按照股東持有的股份比例分配紅利。
第一百二十一條 股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東持有的股份比例派送新股。法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。
第一百二十二條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后兩個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。
第二節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第一百二十三條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。
第一百二十四條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定。
第一百二十五條 經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利：
(一)查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說(shuō)明;
(二)要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說(shuō)明;
(三)列席股東大會(huì)，獲得股東大會(huì)的通知或者與股東大會(huì)有關(guān)的其他信息，在股東大會(huì)上就涉及其作為公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第一百二十六條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
(一)以專人送出;
(二)以郵件方式送出;
(三)以公告方式進(jìn)行;
(四)公司章程規(guī)定的其他形式。
以專人或郵件方式無(wú)法送達(dá)的，方才使用公告方式。
第一百二十七條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。
第一百二十八條 公司召開(kāi)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，可以以傳真方式進(jìn)行。
第一百二十九條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個(gè)工作日為送達(dá)日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期;公司通知以傳真方式送出的，以傳真記錄時(shí)間為送達(dá)日期。
第一百三十條 被通知人按期參加有關(guān)會(huì)議的，將被合理地視為其已接到了會(huì)議通知。
第一百三十一條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。
第二節(jié) 公告
第一百三十二條 公司在公開(kāi)發(fā)行的報(bào)紙上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一節(jié) 合并或分立
第一百三十三條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
第一百三十四條 公司合并或分立按者按照下列程序辦理：
(一)董事會(huì)擬訂合并或者分立方案;
(二)股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議;
(三)各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立協(xié)議;
(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);
(五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜;
(六)辦理有關(guān)的公司登記。
第一百三十五條 公司合并或者分立的，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
第一百三十六條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百三十七條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：
(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者的其他解散事由出現(xiàn);
(二)股東大會(huì)決議解散;
(三)因合并或者分立而需要解散;
(四)公司被依法宣告破產(chǎn);
(五)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(六)人民法院依照《公司法》的相關(guān)規(guī)定予以解散。
第一百三十八條 公司因前條第(一)、(二)、(五)項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。
公司因前條第(三)項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的協(xié)議辦理。
公司因前條第(四)、(六)項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。
公司有前條第(一)項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。
第一百三十九條 清算組成立后，董事會(huì)、高級(jí)管理人員的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第一百四十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
(一)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;
(二)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;
(五)清理債權(quán)、債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第一百四十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
第一百四十二條 清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)人申報(bào)的債權(quán)進(jìn)行登記。
第一百四十三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
第一百四十四條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償和分配：
(一)支付清算費(fèi)用;
(二)支付公司職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;
(三)繳納所欠稅款;
(四)清償公司債務(wù);
(五)按股東持有的股份比例分配財(cái)產(chǎn)。
公司財(cái)產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。
第一百四十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百四十六條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)告和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法到公司登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記，并公告公司終止。
第一百四十七條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十一章 修改章程
第一百四十八條 有下列情況之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)相抵觸;
(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致;
(三)股東大會(huì)決定修改章程。
第一百四十九條 股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改涉及公司登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。不涉及登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)當(dāng)將修改后的章程報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)備案。
第十二章 附則
第一百五十條 本章程所稱高級(jí)管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第一百五十一條 本章程以中文書寫，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在公司登記機(jī)關(guān)最近一次登記或者備案后中文版章程為準(zhǔn)。
第一百五十二條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù);“過(guò)半數(shù)”、“不滿”、“以外”不含本數(shù)。
第一百五十三條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
全體發(fā)起人蓋章、簽名
年 月 日
備注：
一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過(guò)《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。
二、本章程樣本是公司登記機(jī)關(guān)為方便申請(qǐng)人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請(qǐng)人參考，并非強(qiáng)制使用。申請(qǐng)人可以依法另行制定本公司章程。
三、申請(qǐng)人借鑒本章程樣本時(shí)，除《公司法》第八十二條所規(guī)定的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減。
四、申請(qǐng)人借鑒本章程樣本時(shí)，可以對(duì)本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改，但不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。
五、本章程樣本中帶有下劃線處，申請(qǐng)人可以根據(jù)情況對(duì)有關(guān)的比例或者人數(shù)進(jìn)行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。
六、公司可以不設(shè)置副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)副主席、副總經(jīng)理等職務(wù)，非上市公司可以不設(shè)置獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書等職務(wù)。申請(qǐng)人決定不設(shè)置上述職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)在參照本樣本制訂章程時(shí)，修改或刪除有關(guān)條款。
優(yōu)秀公司章程4
公司章程如果違反了《公司法》的強(qiáng)行性規(guī)定則應(yīng)為無(wú)效，如果僅僅是變通了《公司法》的任意性規(guī)定，則不應(yīng)否定章程的效力。
一、總則
第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本公司章程。本公司章程對(duì)公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。
第二條公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記并領(lǐng)取法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照后即告成立。
二、公司名稱和住所
第三條公司名稱：______有限公司。（以預(yù)先核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn)）
第四條公司住所：______市（縣鎮(zhèn)）______路______（街）號(hào)。
三、公司的經(jīng)營(yíng)范圍
第五條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：（含經(jīng)營(yíng)方式）。
四、公司注冊(cè)資本
第六條公司的注冊(cè)資本為全體股東實(shí)繳的出資總額，人民幣萬(wàn)元。（要符合法定的注冊(cè)資本的最低限額）
第七條公司注冊(cè)資本的增加或減少必須經(jīng)股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)股東一致通過(guò)，增加或減少的比例、幅度必須符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，而且不應(yīng)影響公司的存在。
五、公司股東名稱
第八條凡持有本公司出具的認(rèn)繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權(quán)利。
第九條公司在冊(cè)股東共______人，全部是法人股東
股東名錄：
（一）法人股東：
1、法人名稱：______
住所：______
法定代表人：______
認(rèn)繳出資額：______萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的______%
出資方式：____________（貨幣或?qū)嵨锘蚱渌?/p>
認(rèn)繳時(shí)間：______年______月______日
2、……………………………………
第十條公司置備股東名冊(cè)，并記載下列事項(xiàng)：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）股東的出資額；
（三）出資證明書編號(hào)。
六、股東的權(quán)利和義務(wù)
第十一條公司股東享有以下權(quán)利：
1、出席股東會(huì)，按出資比例行使表決權(quán)；
2、按出資比例分取公司紅利；
3、有權(quán)查詢公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表；
4、公司新增資本時(shí)，可優(yōu)先認(rèn)繳出資；
5、按規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資；
6、其它股東轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；
7、有權(quán)在公司解散清算時(shí)按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)；
第十二條公司股東承擔(dān)以下義務(wù)：
1、遵守公司章程；
2、按期繳足認(rèn)購(gòu)的出資；
3、以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；
4、出資額只能按規(guī)定轉(zhuǎn)讓，不得退資；
5、有責(zé)任保護(hù)公司的合法權(quán)益，不得參與危害公司利益的活動(dòng)；
6、在公司登記后，不得抽回出資；
7、在公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任
七、股東（出資人）的出資方式和出資額
第十三條出資人以貨幣認(rèn)繳出資額。（以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)認(rèn)繳出資額，應(yīng)提交相應(yīng)證件，經(jīng)其它股東同意，評(píng)估折算成人民幣并于公司成立后6個(gè)月內(nèi)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，在出資證明中注明。）
第十四條出資人按規(guī)定的期限于______年______月______日前繳足認(rèn)資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任：__________________。
第十五條全體出資人繳納出資額后，經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記后，公司對(duì)出資人簽發(fā)出資證明書，出資人即成為公司股東。
八、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十六條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。
第十七條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，則視為同意轉(zhuǎn)讓。
第十八條經(jīng)股東會(huì)同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第十九條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。
九、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
（一）股東會(huì)
第二十條股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)由公司全體在冊(cè)股東組成。股東會(huì)成員名單：__________________。
第二十一條公司股東會(huì)依法行使下列職權(quán)：
1、決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告；
5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事或監(jiān)事會(huì)報(bào)告；
6、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
7、審議批準(zhǔn)公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
8、對(duì)公司增、減注冊(cè)資本作出決議；
9、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
11、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
12、授權(quán)董事會(huì)對(duì)設(shè)立分公司作出決議；
13、修改公司章程
第二十二條股東會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)兩種形式。年會(huì)每年召開(kāi)一次，在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。臨時(shí)會(huì)由董事會(huì)提議召開(kāi)，有下述情況時(shí)應(yīng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)：代表1/4以上表決權(quán)的股東或1/3以上的董事、監(jiān)事提議召開(kāi)時(shí)，臨時(shí)股東會(huì)不得決議通知未載明的事項(xiàng)。
第二十三條股東會(huì)由董事會(huì)召集（首次股東會(huì)由出資額最高的股東召集、主持），董事會(huì)于會(huì)前15日前以書面方式通知所有股東。通知應(yīng)載明召集事由、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議日期等事項(xiàng)。
第二十四條股東會(huì)由董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由付董事長(zhǎng)主持；付董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
第二十五條股東在股東會(huì)上按其出資比例行使表決權(quán)。
第二十六條股東會(huì)決議有普通決議和特別決議兩種形式。
普通決議由代表公司2/3表決權(quán)以上的股東出席，并經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
特別決議由代表公司3/4表決權(quán)以上的股東出席，并經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
第二十七條下列決議由特別決議通過(guò)：
1、增、減注冊(cè)資本；
2、公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式、設(shè)立分公司；
3、修改公司章程
第二十八條未能滿足第二十六條時(shí)，會(huì)議延期10日召開(kāi)，并再次向未到席的股東發(fā)出通知，延期后仍未達(dá)到條件時(shí)則視為有效數(shù)額，并按實(shí)際出席股東代表的表決權(quán)滿足第二十六條的表決比例時(shí)，作出的決議即為有效。
第二十九條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)作記錄，經(jīng)出席股東代表簽字后，由公司存檔。
（二）董事會(huì)
第三十條公司設(shè)立董事會(huì)，為公司股東會(huì)的常設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。
董事會(huì)由______名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)______名。
董事會(huì)成員名單如下：
董事長(zhǎng)：
副董事長(zhǎng)：
董事：______、______、______、______
第三十一條董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
第三十二條董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由半數(shù)以上的董事選舉產(chǎn)生。
第三十三條董事的每屆任期年限為3年。屆滿可連選連任。為保持公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)具有連續(xù)性，每次換屆人數(shù)不應(yīng)高于董事總數(shù)的三分之一。董事任期未滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第三十四條董事會(huì)每半年召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由付董事長(zhǎng)召集主持；付董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集主持。召集人應(yīng)在會(huì)前十日書面通知各董事。若經(jīng)1/3以上董事提議，應(yīng)召開(kāi)特別董事會(huì)。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)決議須經(jīng)半數(shù)以上董事通過(guò)。
第三十五條董事會(huì)行使下列職權(quán)：
1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
2、執(zhí)行股東會(huì)決議；
3、決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
4、制訂公司年度預(yù)算方案、決算方案；
5、制訂公司利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；
6、制訂公司增減注冊(cè)資本的方案；
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、設(shè)立分公司、解散的方案；
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
9、聘任、解聘公司經(jīng)理，根據(jù)公司經(jīng)理提名聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
10、制定公司基本管理制度；
11、股東會(huì)賦予的其它職權(quán)。
其中第3、4、5、6、7、9項(xiàng)應(yīng)經(jīng)2/3的董事表決同意，其余由過(guò)半數(shù)董事表決同意。
第三十六條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作記錄，由出席董事簽字存檔。
第三十七條董事長(zhǎng)的職權(quán)：
1、召集、主持股東會(huì)和董事會(huì)；
2、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；
3、簽署出資證書；
（三）監(jiān)事會(huì)
第三十八條監(jiān)事會(huì)是公司常設(shè)監(jiān)察機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的董事會(huì)、董事、公司高級(jí)職員進(jìn)行監(jiān)督。
第三十九條監(jiān)事會(huì)成員3人，每屆任期3年，屆滿可連選連任。其中2由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，1由職工代表?yè)?dān)任，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工選舉產(chǎn)生。（公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得擔(dān)任監(jiān)事）
監(jiān)事召集人由監(jiān)事會(huì)同意推選產(chǎn)生。
本屆監(jiān)事會(huì)成員：3，其中：______為監(jiān)事會(huì)召集人。
第四十條監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事行使下列職權(quán)：
1、檢查公司財(cái)務(wù)；
2、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；
第四十一條監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則：監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)2/3以上的監(jiān)事同意方為有效。
（四）公司經(jīng)理及其它高級(jí)職員
第四十二條公司的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由董事會(huì)授權(quán)給公司經(jīng)理負(fù)責(zé)。
公司經(jīng)理由董事會(huì)聘任和解聘。副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等公司高級(jí)職員由公司經(jīng)理提名，
董事會(huì)聘任或解聘。
第四十三條經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)行使下列職權(quán)：
1、主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；
2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案；
4、擬定公司基本管理制度；
5、制定公司具體規(guī)章；
6、提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
7、聘任或解聘由董事會(huì)聘任或解聘以外的其它管理人員；
8、列席董事會(huì)會(huì)議；
第四十四條下列人員不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理；
（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因犯有貪x、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝x政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；
（三）擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）國(guó)家公務(wù)員、現(xiàn)役軍人、法官、檢察官、警官等。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。
第四十五條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù)：
1、董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。
2、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
3、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。
4、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得將公司財(cái)產(chǎn)以其個(gè)人或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。
5、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。
6、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
7、董事、監(jiān)事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
8、董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。
9、董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第四十六條公司經(jīng)理及其它高級(jí)職員不得違背股東會(huì)和董事會(huì)的決議，不得超越董事會(huì)的授權(quán)，若因此而給公司造成損失的應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。
第四十七條公司經(jīng)理及其它由董事會(huì)聘任的高級(jí)職員請(qǐng)求辭職，應(yīng)提前30天報(bào)告董事會(huì)，董事會(huì)在接到申請(qǐng)起10日內(nèi)作出決議允許請(qǐng)求辭職的高級(jí)職員在10日后辭職，在批準(zhǔn)辭職前公司高級(jí)職員必須繼續(xù)履行其職責(zé)。若違反此條規(guī)定給公司造成損失的應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。
十、公司的法定代表人
第四十八條公司的法定代表人為公司董事會(huì)董事長(zhǎng)。法定代表人代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。法定代表人應(yīng)全力維護(hù)公司的利益。
現(xiàn)任法定代表人是：
十一、公司的解散事由與清算辦法
第四十九條公司經(jīng)營(yíng)期限為永久存續(xù)。
第五十條公司出現(xiàn)下述情況時(shí)，應(yīng)予解散：
1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿時(shí)，股東會(huì)認(rèn)為不再繼續(xù)存在的；
2、合并或分立而解散；
3、股東人數(shù)或注冊(cè)資本達(dá)不到《公司法》要求時(shí)；
4、因資不抵債被宣告破產(chǎn)；
5、違反法律、法規(guī)、危害公共利益，被執(zhí)法部門撤銷；
6、股東會(huì)特別決議決定解散；
第五十一條公司依照前條1、2、3、6項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成、（公司債權(quán)人代表可參加組成清算組）
第五十二條公司清算組成立后10日內(nèi)通知債權(quán)人，在60日內(nèi)在報(bào)紙上公告3次，債權(quán)人應(yīng)在90日內(nèi)向清算組申報(bào)債權(quán)。
第五十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
1、清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；
2、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人；
3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
4、清繳所欠稅款；
5、清理債權(quán)、債務(wù)；
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)；
第五十四條清算組在公司債權(quán)人債權(quán)申報(bào)期間不得對(duì)公司債權(quán)人進(jìn)行清算，但本公司不能因此免除對(duì)因推延清償而引起的損害承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五十五條清算期間公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第五十六條清算組在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償所負(fù)債務(wù)時(shí)，必須立即停止清算，并按有關(guān)程序報(bào)人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。
第五十七條依照第五十條4、5項(xiàng)終止公司，應(yīng)由人民法院按破產(chǎn)程序處理。
第五十八條公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第五十九條公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先拔付清算費(fèi)用，剩余按下列順序清償：
1、職工工資、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；
2、稅款；
3、公司債務(wù)。
第六十條公司清償債務(wù)后，將剩余財(cái)產(chǎn)按股東出資比例分配給股東。
第六十一條清算結(jié)束后，清算組提交清算報(bào)告，并編制清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳目，向原登記機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù)，公告公司終止。
十二、公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第六十二條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第六十三條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：
（一）資產(chǎn)負(fù)債表；
（二）損益表；
（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；
（四）財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書；
（五）利潤(rùn)分配表。
第六十四條公司應(yīng)當(dāng)于會(huì)計(jì)年度結(jié)束后30日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。
第六十五條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議可以提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。
股東會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。
第六十六條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
第六十七條公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。
對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。
十三、附則
第六十八條本章程經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記后生效。
第六十九條本章程依照法定程序修改后未涉及登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
第七十條本章程的訂立日期為_(kāi)_____年______月______日。
全體股東（簽字蓋章）：____________
____________年______月______日
優(yōu)秀公司章程5
為規(guī)范公司與股東的行為，保護(hù)股東及公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)及全體股東的意愿，經(jīng)全體股東協(xié)商一致，制訂本章程。
第一章 公司的名稱與住所
第一條 公司名稱： 市×××房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱：“公司”)。
第二條 公司住所： 市新城開(kāi)發(fā)區(qū)。
第二章 公司的注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍與營(yíng)業(yè)期限
第三條 公司的注冊(cè)資本：人民幣5000萬(wàn)元整。
第四條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍： 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與銷售、物業(yè)管理、房屋及場(chǎng)地租賃;建筑裝潢材料銷售;環(huán)境景觀工程及相關(guān)配套設(shè)施的投資、開(kāi)發(fā)、建設(shè)和經(jīng)營(yíng)管理;酒店經(jīng)管理(以工商核準(zhǔn)的為準(zhǔn))。
第五條 公司營(yíng)業(yè)期限為10年，自公司登記機(jī)關(guān)簽發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。
第三章 公司股東名稱、出資額、出資方式及后續(xù)投入
第六條 股東姓名或名稱、出資額、股權(quán)比例、出資方式及出資時(shí)間如下：
股東姓名或名稱 | 出資額（萬(wàn)元） | 股權(quán)比例 | 出資方式 | 出資時(shí)間 |
（甲）有限公司 | 2500 | 50% | 貨幣 | 年 月 |
（乙）有限公司 | 20xx | 40% | 貨幣 | 年 月 |
張 （丙） | 375 | 7.5% | 貨幣 | 年 月 |
李 （丁） | 125 | 2.5% | 貨幣 | 年 月 |
第七條 股東增加公司注冊(cè)資本的情形及股權(quán)比例的確定
1. 公司有下列情形之一的，股東可以增加公司注冊(cè)資本
(1)因公司產(chǎn)業(yè)投資或產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)之需要;
(2)因公司為滿足融資條件之需要;
(3)公司利潤(rùn)實(shí)施分配的紅利;
(4)法規(guī)規(guī)定的其他情形。
2. 股東增加公司注冊(cè)資本時(shí)股權(quán)比例的確定
根據(jù)公司發(fā)展需要增加注冊(cè)資本，依據(jù)本章程規(guī)定經(jīng)股東會(huì)決議通過(guò)后，各股東須履行股東出資義務(wù)。若股東未按本章程及股東會(huì)決議履行出資義務(wù)，則根據(jù)各股東增加出資到位后實(shí)際累計(jì)資金投入相應(yīng)調(diào)整各股東股權(quán)比例。各股東須配合順利完成公司增資事宜。
第八條 公司除注冊(cè)資本出資外項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)仍需要的資金投入，公司首先選擇以金融機(jī)構(gòu)融資為主。若金融機(jī)構(gòu)融資后公司項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)仍需要資金投入，則各方按各自股權(quán)比例同步出資，若未按本章程約定履行出資義務(wù)，則相應(yīng)調(diào)整各方的股權(quán)比例。
第四章 股東的權(quán)利與義務(wù)
第九條 公司股東享有下列權(quán)利：
1. 出席股東會(huì)，按出資比例行使表決權(quán);
2. 委派執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)營(yíng)班子及財(cái)務(wù)管理人員，并在任期內(nèi)可以調(diào)整變更;
3. 按出資比例分取紅利;
4. 查閱股東會(huì)會(huì)議記錄、執(zhí)行董事報(bào)告及公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
5. 優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司增加的注冊(cè)資本;
6. 轉(zhuǎn)讓全部或者部分出資;
7. 在同等條件下優(yōu)先購(gòu)買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;
8. 監(jiān)督公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與財(cái)務(wù)管理，有權(quán)向執(zhí)行董事或經(jīng)營(yíng)班子提出工作建議;
9. 當(dāng)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)異常時(shí)，在書面明確審計(jì)目的后，可以自費(fèi)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況予以審計(jì);
10. 公司解散時(shí)，按出資比例分取剩余的財(cái)產(chǎn);
11.法律法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。
第十條 公司股東應(yīng)履行下列義務(wù)：
1. 遵守公司章程規(guī)定，執(zhí)行公司股東會(huì)決議;
2. 履行股東出資義務(wù)，并以全部出資承擔(dān)公司虧損和公司債務(wù)。股東應(yīng)足額繳納其認(rèn)購(gòu)出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣出資足額存入驗(yàn)資專用銀行賬戶;以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的，資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)和財(cái)產(chǎn)過(guò)戶手續(xù)按相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定辦理。
股東未按照本章程約定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)對(duì)已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
3. 濫用股東權(quán)利給公司或其他股東造成經(jīng)濟(jì)損失的，必須承擔(dān)賠償責(zé)任;
4. 法律和章程規(guī)定的其他義務(wù)。
第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第十一條 股東不得以公司股權(quán)為自身債務(wù)提供事實(shí)質(zhì)押或口頭質(zhì)押，不得把所持公司股權(quán)用于對(duì)外股權(quán)交換、置換或擔(dān)保。
第十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
第十三條 經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，但控股股東轉(zhuǎn)讓給其控股子公司或?qū)O公司的情形除外。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。在經(jīng)具有資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估，按本章程約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定后，其他股東均不愿受讓或者公司整體對(duì)外轉(zhuǎn)讓的情形除外，可以對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
第十四條 若股東喪失民事行為能力，或民事行為能力受到限制或終止，股權(quán)不得繼承，應(yīng)按本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓給其他股東，但其他股東不愿購(gòu)買的情形除外。
第十五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓操作規(guī)定
1. 擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)股東向公司股東會(huì)提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓書面報(bào)告，其中包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，并經(jīng)股東會(huì)表決通過(guò)。各方不得私下協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)，如有發(fā)生，公司一律不予認(rèn)定。公司股東均以工商注冊(cè)機(jī)關(guān)備案股東為準(zhǔn)。
2. 股東各方相互配合，制作和簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓必需的文件資料，在股東各方約定的時(shí)間內(nèi)辦理完畢相關(guān)工商變更等手續(xù)。
第十六條 自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，按稅法規(guī)定應(yīng)當(dāng)繳納的有關(guān)稅費(fèi)，如公司股東之間受讓的，由公司代扣代繳;對(duì)外轉(zhuǎn)讓的，由轉(zhuǎn)讓股權(quán)股東承擔(dān)，并向公司提供繳納稅單后辦理工商變更。
第十七條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的所有費(fèi)用包括每次評(píng)估費(fèi)、工商變更手續(xù)費(fèi)等，均由轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)并及時(shí)支付。轉(zhuǎn)讓股東不及時(shí)支付造成轉(zhuǎn)讓變更工作不能順利進(jìn)行的，一切責(zé)任由轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)，給其他股東或公司造成經(jīng)濟(jì)損失的，由轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十八條 人民法院依法強(qiáng)制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)時(shí)，依照法律規(guī)定執(zhí)行。
第六章 股東會(huì)
第十九條 公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)行使下列職權(quán)：
1. 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
2. 決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
3. 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
4. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
5. 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
6. 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
7. 對(duì)公司股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
8、審議批準(zhǔn)公司資產(chǎn)處置、對(duì)外投資、經(jīng)濟(jì)擔(dān)保、資產(chǎn)抵押、融資、對(duì)外借款等事項(xiàng);
9. 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
10. 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
11. 修改公司章程;
12.法律規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十條 股東會(huì)對(duì)第十九條所列第8、9、10、11項(xiàng)事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò);對(duì)第十九條所列其他事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。
第二十一條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議與臨時(shí)會(huì)議。定期股東會(huì)議每年召開(kāi)一次，由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定其他人員召集、主持。
第二十二條 經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，或者執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開(kāi)的臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。如提議后十五天內(nèi)不召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，可由提議人主持召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。
第二十三條 對(duì)股東會(huì)會(huì)議審議事項(xiàng)，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。
第二十四條 對(duì)公司形成的股東會(huì)決議，股東如發(fā)生拒絕蓋章、簽名的，均視作持反對(duì)意見(jiàn)，決議是否有效，按本章程股東會(huì)議事規(guī)則確定。決議有多項(xiàng)內(nèi)容的，股東可以選定同意內(nèi)容和反對(duì)內(nèi)容，各項(xiàng)決議內(nèi)容是否生效，按本章程規(guī)定的議事規(guī)則確定。
第二十五條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)五日前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第二十六條 股東因故不能出席股東會(huì)議的，可以出具書面委托書且根據(jù)會(huì)議通知規(guī)定的議題明確授權(quán)內(nèi)容，委托公司員工出席會(huì)議并行使委托書中載明的表決權(quán)。受托人出示股東委托書出席股東會(huì)會(huì)議，委托書作為股東會(huì)決議附件。如股東不出席會(huì)議或不委托的，均視作對(duì)本次股東會(huì)決議持反對(duì)意見(jiàn)。
第七章 執(zhí)行董事
第二十七條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名。
第二十八條 執(zhí)行董事由股東 (甲)有限公司委派或更換，任期三年。
第二十九條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
1. 執(zhí)行股東會(huì)的決議，檢查經(jīng)營(yíng)班子工作目標(biāo)計(jì)劃執(zhí)行情況;
2. 擬訂或?qū)徸h批準(zhǔn)公司經(jīng)營(yíng)管理組織機(jī)構(gòu)設(shè)置和工作職能;
3. 擬訂或?qū)徸h批準(zhǔn)公司年度工作目標(biāo)與計(jì)劃、考核辦法及薪資獎(jiǎng)罰方案;
4. 擬訂或?qū)徸h批準(zhǔn)公司基本管理制度、各項(xiàng)規(guī)章和實(shí)施細(xì)則;
5.審議與批準(zhǔn)聘任或解聘公司經(jīng)營(yíng)班子人員決議;
6. 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
7. 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;
8. 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
9. 股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
第三十條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東會(huì)。
第八章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第三十一條 公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。
第三十二條 公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)總經(jīng)理由股東 (乙)有限公司委派。總經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
1. 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議;
2. 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
3. 參與或擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
4. 嚴(yán)格執(zhí)行股東會(huì)批準(zhǔn)的公司基本管理制度;
5. 制定公司的具體規(guī)章制度;
6. 參與擬訂公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、考核獎(jiǎng)懲辦法、費(fèi)用預(yù)算方案;
7. 按公司管理制度規(guī)定，組織洽談、流轉(zhuǎn)審核和審批在職責(zé)權(quán)限范圍內(nèi)公司各類經(jīng)濟(jì)合同，并確保合同履行過(guò)程中的跟蹤與監(jiān)管;
8. 決定聘任或者解聘股東會(huì)權(quán)限以外的其他人員;
9. 在年度預(yù)算、職責(zé)權(quán)限和管理制度范圍內(nèi)，審批公司各類財(cái)務(wù)支出;
10. 股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。
第三十三條 執(zhí)行董事、總經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。執(zhí)行董事、總經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。
第三十四條 執(zhí)行董事、總經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
第三十五條 執(zhí)行董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
第三十六條 執(zhí)行董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十七條 執(zhí)行董事、總經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。
第三十八條 經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)決議，可以隨時(shí)解聘。
第九章 法定代表人
第三十九條 執(zhí)行董事為公司法定代表人。
第四十條 法定代表人行使下列職權(quán)：
1. 執(zhí)行股東會(huì)決議;
2. 遵守謹(jǐn)慎盡職原則，在股東會(huì)表決通過(guò)授權(quán)后，代表公司簽署或授權(quán)委托簽署必須由公司法定代表人簽署的相關(guān)資料，并對(duì)簽署的內(nèi)容負(fù)有法律責(zé)任和因主觀因素造成經(jīng)濟(jì)損失的賠償責(zé)任;
3. 代表公司參加訴訟活動(dòng);
4. 法律法規(guī)規(guī)定的其他職責(zé)和權(quán)限。
第十章 監(jiān)事
第四十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名。
第四十二條 監(jiān)事由股東 (乙)有限公司委派，任期3年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第四十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
1.檢查公司財(cái)務(wù)。
2.對(duì)執(zhí)行董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。
3.當(dāng)執(zhí)行董事、總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。
4.提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。
監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議。
第十一章 公司執(zhí)行董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員責(zé)任與義務(wù)
第四十四條 公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)謀取私利，不得收賄賂或者牟取其他非法收入，不得挪用公司資金和侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第四十五條 執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員未經(jīng)股東會(huì)同意不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。
第四十六條 除公司章程或者股東會(huì)同意外，執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
第四十七條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員除依照法律規(guī)定，或者經(jīng)股東會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。
第四十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反法律，行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟;違反公司制度，由股東會(huì)依據(jù)公司制度和情節(jié)做出處理意見(jiàn)。
第十二章 公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)
第四十九條 公司要依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定建立公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。公司每一會(huì)計(jì)年度(公歷1月1日至12月31日)終了時(shí)，制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
第五十條 執(zhí)行董事應(yīng)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在報(bào)告作出后十五日內(nèi)送交各股東。
第五十一條 公司依法納稅，稅后利潤(rùn)按以下順序分配：
1. 彌補(bǔ)虧損;
2. 按利潤(rùn)的百分之十提取法定公積金，法定公積金累計(jì)超過(guò)注冊(cè)資本百分之五十可以不再提取;
4. 按股東會(huì)決議提取任意公積金;
5. 股東按出資比例分紅。
第五十二條 公司的公積金按照公司法的有關(guān)規(guī)定列支。
第五十三條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)不得以任何名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。
第十三章 公司解散與清算
第五十四條 公司有下列情況之一時(shí)，可以解散：
1. 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;
2. 股東會(huì)決議解散;
3. 因公司合并、分立需要解散;
4. 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
5. 法律規(guī)定的其他情形或發(fā)生不可抗力的情形。
第五十五條 依據(jù)本章程規(guī)定公司需要解散清算，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始依法清算。
第十四章 附則
第五十六條 本章程經(jīng)全體股東簽名、蓋章，經(jīng)股東會(huì)會(huì)議審議通過(guò)之日起生效。
第五十七條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。
第五十八條 本章程制作原件陸份，各股東執(zhí)原件壹份，公司存檔壹份，提交工商登記機(jī)關(guān)壹份。
(以下無(wú)正文。)
優(yōu)秀公司章程6
為了適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，生產(chǎn)力的發(fā)展，物流事業(yè)的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由李慧琴、郭繼敏、王慧、武曉陽(yáng)、王浩、張敏、方芳、郭志超、王旭艷出資設(shè)立生活通物流有限責(zé)任公司。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。
第一章、公司名稱和住所
第一條公司名稱：生活通物流有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）
第二條公司住所：呼和浩特市回民區(qū)
第二章、公司經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模
第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模：
主要經(jīng)營(yíng)方式為第三方承運(yùn)物流。運(yùn)送的貨物有食品副食、生活百貨，即對(duì)大綜超市賣場(chǎng)配送中心的貨物配送，和暫時(shí)的存放。主要針對(duì)包頭、鄂爾多斯、大同和呼和浩特本市區(qū)的供應(yīng)物流。在這幾個(gè)重點(diǎn)地區(qū)都設(shè)有點(diǎn)，可以在能力范圍內(nèi)服務(wù)周圍地區(qū)。擁有自己的固定的車隊(duì)和合作車隊(duì)。當(dāng)公司步入正軌，經(jīng)營(yíng)妥善，規(guī)模擴(kuò)大的時(shí)候，會(huì)擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍，增加服務(wù)類型。（涉及專項(xiàng)審批的經(jīng)營(yíng)期限以專項(xiàng)審批為準(zhǔn)）
第三章、公司注冊(cè)資本
第四條公司注冊(cè)資本：800萬(wàn)元人民幣
公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議，公司減少注冊(cè)資本；還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章、工商管理事務(wù)
一、查名（需2-5個(gè)工作日）
1、全體投資人的身份證復(fù)印件。
2、注冊(cè)資金800萬(wàn)元人民幣、全體投資人的投資額度800萬(wàn)元人民幣，一次到賬注冊(cè)。
3、公司名稱：生活通物流有限責(zé)任公司。
公司大概經(jīng)營(yíng)范圍：主要經(jīng)營(yíng)方式為第三方承運(yùn)物流。主要針對(duì)包頭、鄂爾多斯、大同和呼和浩特市進(jìn)行往返的貨物配送。運(yùn)送的貨物有食品副食、生活百貨，即對(duì)大綜超市賣場(chǎng)配送中心的供應(yīng)物流。
二、驗(yàn)資（即辦即完）
憑核發(fā)的查名核準(zhǔn)單、法人私章去您就近銀行辦理注冊(cè)資金進(jìn)賬手續(xù)，辦理完后從銀行領(lǐng)取投資人繳款單和對(duì)賬單，銀行詢證函則由銀行蓋章后交給會(huì)計(jì)事務(wù)所，隨后由會(huì)計(jì)事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告。
三、簽字（即辦即完）
在準(zhǔn)備好的公司設(shè)立申請(qǐng)書、指定或委托代理人、公司章程、股東會(huì)決議書、負(fù)責(zé)人任命書上簽字，簽字通過(guò)后即可以開(kāi)始辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
四、辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照（需1周時(shí)間）
五、注冊(cè)公司商標(biāo)
六、辦理稅種登記：服務(wù)型5%
優(yōu)秀公司章程7
公司章程細(xì)則的內(nèi)容
公司章程細(xì)則的主要內(nèi)容是規(guī)定公司經(jīng)營(yíng)管理的內(nèi)部規(guī)則，調(diào)整有關(guān)成員的權(quán)利、董事的權(quán)力與義務(wù)、紅利分配以及利潤(rùn)資本化等事項(xiàng)。如果公司股份分為不同種類，也規(guī)定于章程細(xì)則。
公司條例未要求股份有限公司登記其章程細(xì)則。值得注意的是，如果某公司未登記其章程細(xì)則，將被推定為《公司條例》附件一表A的章程細(xì)則模板適用于該公司。為了保持選擇適用該模板條款的靈活性，公司通常都登記其章程細(xì)則。如果公司的章程細(xì)則未明確排除或修改該模板中的規(guī)則，這些規(guī)則將是適用的。如果公司不采用該模板，應(yīng)在其章程細(xì)則第1條具體規(guī)定。
《香港公司條例》附件一表A第二部分，即私人股份有限公司章程細(xì)則模板規(guī)定，公眾股份有限公司章程細(xì)則模板除第24條（有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓）之外，適用于私人股份有限公司；此外，私人股份有限公司的章程細(xì)則應(yīng)包括《香港公司條例》第29條第1款的規(guī)定。
公司章程細(xì)則的修改
《香港公司條例》第13條規(guī)定，根據(jù)該條例的規(guī)定和公司章程大綱的條件，公司可通過(guò)特別決議修改其章程細(xì)則的規(guī)定。任何修改均被視同包含于在公司注冊(cè)署登記的公司章程細(xì)則，需要通過(guò)特別決議才能再作修改。在第13條中對(duì)修改章程細(xì)則的唯一限制是，禁止公司作出任何影響不同股份權(quán)利的修改或添加。這顯然是為了保護(hù)特定種類股份的持有者，因?yàn)樗麄兛赡懿痪哂凶阋苑駴Q特別決議的表決權(quán)。
法院也可能在某些情況下限制公司對(duì)其章程細(xì)則的修改。例如，法院可責(zé)令公司修改其章程細(xì)則以防止對(duì)小股東的壓迫，公司不能在其后通過(guò)特別決議再次修改其章程細(xì)則，撤銷原有按院要求所作的修改。法院還可在當(dāng)事人申請(qǐng)的情況下，以不符合公司成員的整體利益，宣布公司對(duì)章程細(xì)則的修改無(wú)效。在實(shí)踐中，法院將允許公司對(duì)章程細(xì)則所作的絕大多數(shù)修改，因?yàn)樗贫ǎ竟芾砣藛T最了解公司的利益。然而，允許公司以不充分理由逐其成員的章程細(xì)則條款，可能被法院否定。
公司章程大綱與章程細(xì)則的法律效力
根據(jù)《香港公司條例》第23條，章程大綱與章程細(xì)則一經(jīng)登記，對(duì)公司和公司成員均具約束力。公司各成員，無(wú)論是否是章程大綱的簽署者，均受章程大綱和章程細(xì)則規(guī)定的約束。
這種法定合同具有如下效力：
（1）章程大綱和章程細(xì)則在公司和各成員之間構(gòu)成了合同，產(chǎn)生兩方面的后果，即各成員通過(guò)章程細(xì)則的規(guī)定受到公司的約束，公司本身也受到各成員的約束；
（2）各成員在同其它成員的關(guān)系方面受到了章程大綱和章程細(xì)則規(guī)定的約束。因此，如果某成員未能遵守章程大綱或章程細(xì)則的規(guī)定，其它成員可對(duì)該成員起訴，不必要求公司代表其起訴；
（3）第三人即使以不同的資格作為成員，也不具有章程大綱和章程細(xì)則規(guī)定的權(quán)利。因此，在章程細(xì)則中有關(guān)董事酬金的規(guī)定，在董事成為公司成員的情況下，不能由該董事執(zhí)行。此類規(guī)定只有在同該董事簽署的合同中有明示或默示規(guī)定的情況下，才是可執(zhí)行的。
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