岛国片免费在线观看/色综合久久伊人/欧美精品免费在线/无码精品人妻一区二区三区老牛/亚瑟国产精品久久/97精品国产一区二区三区四区/国 产 黄 色 大 片/国产乱老熟视频网88av/国产精品av一区二区/亚洲a在线播放/亚洲粉嫩/天天综合网日日夜夜/日日摸日日操/国产激情在线观看/欧美黑人与白人精品a片/精品国产一区二区三区不卡蜜臂/色之久久/国产色婷婷精品综合在线播放

公司章程

時(shí)間:2022-11-04 11:00:50 章程 我要投稿

公司章程范本(集錦15篇)

  在生活中,章程起到的作用越來(lái)越大,章程一經(jīng)規(guī)定,就具有長(zhǎng)期的穩(wěn)定性,不能朝令夕改。那么相關(guān)的章程到底怎么寫呢?以下是小編精心整理的公司章程范本,歡迎大家借鑒與參考,希望對(duì)大家有所幫助。

公司章程范本(集錦15篇)

公司章程范本1

  通過(guò)章程自治實(shí)現(xiàn)公司自治,這也是新公司法對(duì)于公司章程功能和作用的定位。

  第一章 總則第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制訂本章程。

  第二條 公司名稱: (以下簡(jiǎn)稱公司)

  第三條 公司住所:

  第四條 公司營(yíng)業(yè)期限:永久存續(xù)(或:自公司設(shè)立登記之日起至 年 月 日)。

  第五條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人(或:經(jīng)理為公司的法定代表人)。

  第六條 公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第七條 本章程自生效之日起,即對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

  第二章 經(jīng)營(yíng)范圍第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍:

  (一)辦理各項(xiàng)小額貸款;

  (二)辦理小企業(yè)發(fā)展、管理、財(cái)務(wù)等咨詢業(yè)務(wù);

  (三)其他經(jīng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。

  (以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

  第三章 公司注冊(cè)資本第十條 公司由 個(gè)股東共同出資設(shè)立,注冊(cè)資本為人民幣

  萬(wàn)元。

股東姓名
或名稱
出資額
(萬(wàn)元)
出資方式
出資比例
(%)
出資時(shí)間










  ……

  (注:出資方式應(yīng)注明為貨幣出資)

  第十一條 股東應(yīng)當(dāng)在繳納出資后,經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

  第十三條 公司可以增加或減少注冊(cè)資本。公司增加或減少注冊(cè)資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

  第十四條 公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

  第四章 股東第十五條 公司置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):

  (一)股東的姓名或者名稱及住所;

  (二)股東的出資額;

  (三)出資證明書編號(hào)。

  記載于股東名冊(cè)的股東,可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

  第十六條 股東享有如下權(quán)利:

  (一)按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí),優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資;

  (二)參加或委托代理人參加股東會(huì),按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán);

  (三)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

  (四)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;

  (五)選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事;

  (六)查閱公司會(huì)計(jì)帳簿,查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

  (七)公司終止后,按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

  (八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

  第十七條 股東承擔(dān)如下義務(wù):

  (一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;

  (二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;

  (三)在公司成立后,不得抽逃出資;

  (四)國(guó)家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

  第十八條 自然人股東死亡后,由合法繼承人繼承其股東資格,其他股東不得對(duì)抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

  第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán),毋須征得其他股東同意;

  第二十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東 半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第二十一條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的,按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

  第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)決議。

  第六章 股東會(huì)第二十三條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針;

  (二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (注:董事長(zhǎng)由股東會(huì)指定的,此處應(yīng)增加“在董事中指定董事長(zhǎng)”)

  (三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (八)對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (九)修改公司章程;

  (十)決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

  (十一)國(guó)家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第二十四條 股東可以自行出席股東會(huì),也可以委托代理人出席股東會(huì)并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會(huì)議的,代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

  第二十五條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

  第二十六條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

  定期會(huì)議每年召開一次,并于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后三個(gè)月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上董事,監(jiān)事會(huì)提議,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

  第二十七條 召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意,可以調(diào)整通知時(shí)間。

  股東或者其合法代理人按期參加會(huì)議的,視為已接到了會(huì)議通知。該股東不得僅以此主張股東會(huì)程序違法。

  第二十八條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

  董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事會(huì)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第二十九條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

  第三十條 股東會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過(guò)。但是對(duì)公司修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

  第七章 董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)第三十一條 公司設(shè)董事會(huì),由 人組成。股東代表出任的,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生;職工代表出任的,由公司職工通過(guò)職工大會(huì)(或職工代表大會(huì))民主選舉產(chǎn)生。

  董事任期每屆三年(注:不得超過(guò)三年),任期屆滿,可連選連任。

  第三十二條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名,副董事長(zhǎng) 名,由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。(注:也可由股東會(huì)在董事會(huì)成員中指定)

  第三十三條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)召集股東會(huì)會(huì)議,并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃;

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案;

  (七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方 案;

  (八)決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制訂公司的基本管理制度;

  (十一)本章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第三十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持,董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第三十五條 董事會(huì)每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)董事會(huì)議。

  第三十六條 董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。

  第三十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

  第三十八條 公司設(shè)經(jīng)理,由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):

  (一)主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

  (八)股東會(huì)或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第三十九條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),由 人組成。股東代表出任的,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生;職工代表出任的,由公司職工通過(guò)職工大會(huì)(或職工代表大會(huì))民主選舉產(chǎn)生。每屆監(jiān)事會(huì)中的職工代表的比例由股東會(huì)決定,但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

  監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。

  董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第四十條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

  第四十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān) 督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在董事會(huì)不依職權(quán)召集 和主持股東會(huì)會(huì)議時(shí)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

  (五)向股東會(huì)提出議案;

  (六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第四十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年度至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

  第四十三條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)按其職權(quán)作出的決議,須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)方為有效。

  第四十四條 監(jiān)事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議紀(jì)錄,由出席會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名。

  第八章 經(jīng)營(yíng)管理規(guī)定第四十五條 小額貸款公司的主要資金來(lái)源為股東繳納的資本金、捐贈(zèng)資金和來(lái)自不超過(guò)兩個(gè)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的融入資金,其中從銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)融入資金的余額,不超過(guò)公司資本凈額的50%。小額貸款公司不向內(nèi)部或者外部集資、吸收或者變相吸收公眾存款。

  第四十六條 小額貸款公司發(fā)放貸款,堅(jiān)持“小額、分散”的原則。同一借款人的貸款余額不超過(guò)公司資本凈額的5%。貸款發(fā)放和回收主要通過(guò)轉(zhuǎn)賬或者銀行卡等渠道結(jié)算,減少現(xiàn)金交易。

  第四十七條 不向股東發(fā)放貸款。

  第四十八條 小額貸款公司貸款利率上限放開,但不超過(guò)最高人民法院規(guī)定的民間借款利率的上限,下限為人民銀行公布的同期限同檔次貸款基準(zhǔn)利率的0.9 倍。

  第四十九條 公司建立規(guī)范的資產(chǎn)分類制度和撥備制度,準(zhǔn)確進(jìn)行資產(chǎn)分類,充分計(jì)提呆賬準(zhǔn)備金,確保資產(chǎn)損失準(zhǔn)備充足率始終保持在100%以上。

  第九章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第五十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交各股東。

  第五十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

  公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

  公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),按照股東的實(shí)繳出資比例分配紅利。

  第十章 公司解散和清算第五十二條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

  (二)股東會(huì)決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;

  (五)人民法院依據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定予以解散。

  公司有前款第(一)項(xiàng)情形的,可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

  第五十三條 公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)的規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

  第五十四條 清算組由股東組成,依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

  第十一章 附則第五十五條 本章程所稱公司高級(jí)管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

  第五十六條 本章程所稱“以上”含本數(shù);“過(guò)半數(shù)”不含本數(shù)。

  第五十七條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

  第五十八條 本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

  第五十九條 公司章程的解釋權(quán)屬股東會(huì)。

  全體股東簽名(蓋章):

  年 月 日

公司章程范本2

  第一章總則

  第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)、《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記若干規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱《若干規(guī)定》)和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,制定本章程。

  第二條本公司(以下簡(jiǎn)稱公司)的一切活動(dòng)必須遵守國(guó)家和深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律法規(guī),并受法律法規(guī)的保護(hù)。

  第三條公司在深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局登記注冊(cè)。

  名稱:

  住所:

  第四條公司的經(jīng)營(yíng)范圍為:

  一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目可以自主經(jīng)營(yíng),許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目憑批準(zhǔn)文件、證件經(jīng)營(yíng)。

  一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目:

  許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目:

  公司應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

  第五條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可以對(duì)外投資,設(shè)立子公司和分公司。

  第六條公司營(yíng)業(yè)期限為。

  第七條公司應(yīng)確定一名工作人員負(fù)責(zé)保管公司法律文件,股東會(huì)決議、董事會(huì)決議等法律文件必須存放在公司,以備查閱。

  第二章股東

  第八條公司股東共個(gè):

  1、股東姓名或名稱:

  股東住所:

  股東的主體資格證明:

  2、股東姓名或名稱:

  股東住所:

  股東的主體資格證明:

  3、股東姓名或名稱:

  股東住所:

  股東的主體資格證明:

  4、股東姓名或名稱:

  股東住所:

  股東的主體資格證明:

  5、股東姓名或名稱:

  股東住所:

  股東的主體資格證明:

  第九條股東享有下列權(quán)利:

  (一)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利;

  (二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會(huì);

  (三)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督;

  (四)有權(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢;

  (五)按出資比例分取紅利,公司新增資本時(shí),有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán);

  (六)公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產(chǎn);

  (七)公司侵害其合法權(quán)益時(shí),有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經(jīng)濟(jì)損失的,可要求公司予以賠償。

  第十條股東應(yīng)依法履行下列義務(wù):

  (一)按章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資;

  (二)以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

  (三)公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后,不得抽回出資;

  (四)遵守公司章程,保守公司秘密;

  (五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

  第十一條公司置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):

  (一)股東的姓名或名稱及住所;

  (二)股東的出資額、出資比例;

  (三)出資證明書編號(hào)。

  第三章注冊(cè)資本

  第十二條公司全體股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本總額為人民幣萬(wàn)元,各股東認(rèn)繳出資情況如下:

  1、股東姓名或名稱:

  認(rèn)繳出資額:人民幣萬(wàn)元

  出資比例:%

  出資方式:

  2、股東姓名或名稱:

  認(rèn)繳出資額:人民幣萬(wàn)元

  出資比例:%

  出資方式:

  3、股東姓名或名稱:

  認(rèn)繳出資額:人民幣萬(wàn)元

  出資比例:%

  出資方式:

  4、股東姓名或名稱:

  認(rèn)繳出資額:人民幣萬(wàn)元

  出資比例:%

  出資方式:

  5、股東姓名或名稱:

  認(rèn)繳出資額:人民幣萬(wàn)元

  出資比例:%

  出資方式:

  第十三條經(jīng)全體股東一致約定,股東認(rèn)繳出資額

  [m1]第十四條公司成立后應(yīng)當(dāng)向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書載明下列事項(xiàng):

  (一)公司名稱;

  (二)公司成立日期;

  (三)公司注冊(cè)資本;

  (四)股東的姓名或名稱,繳納的出資額和出資日期;

  (五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

  出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司全體股東簽名(未簽字的股東應(yīng)注明理由),并加蓋公司公章。

  第十五條各股東應(yīng)當(dāng)按章程的規(guī)定按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳出資的,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

  第十六條股東以非貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)由專業(yè)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)或由全體股東協(xié)商作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn),不得高估或者低估作價(jià),并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的,從其規(guī)定。

  第十七條 公司(可/應(yīng)當(dāng))將注冊(cè)資本實(shí)收情況向商事登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)備案。

  第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  第十八條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第十九條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí),應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第二十條依照前兩條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。

  第二十一條有下列情形之一的,對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán): (一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn),而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的; (二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的; (三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的; 自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的,股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 第二十二條自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。(注:股東可以自行約定繼承條件)

  第五章股東會(huì)

  第二十三條公司設(shè)股東會(huì),股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第二十四條股東會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (四)審議批準(zhǔn)(董事會(huì)/執(zhí)行董事)的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)(監(jiān)事會(huì)/監(jiān)事)的報(bào)告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (八)對(duì)公司增加或者減少認(rèn)繳注冊(cè)資本作出決議;

  (九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (十)對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (十二)修改公司章程;

  (十三)(公司章程規(guī)定的其他職權(quán))。

  對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第二十五條股東會(huì)會(huì)議由股東按認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。

  股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。除上述情形的股東會(huì)決議,應(yīng)經(jīng)全體股東人數(shù)以上,并且代表表決權(quán)以上的股東通過(guò)。

  公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東會(huì)依法議定的事項(xiàng)形成公司決定,經(jīng)公司法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理相關(guān)事項(xiàng)的變更或備案登記。

  第二十六條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

  定期會(huì)議按定時(shí)召開。公司發(fā)生重大問(wèn)題,經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東、(“三分之一以上的董事”或“執(zhí)行董事”),(監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事,注不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司選擇“監(jiān)事”)提議,應(yīng)召開臨時(shí)會(huì)議。

  第二十七條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,(董事長(zhǎng)/執(zhí)行董事)主持,(董事長(zhǎng)/執(zhí)行董事)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由(董事長(zhǎng)/執(zhí)行董事)書面指定的(董事/股東)主持。

  第二十八條召開股東會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前以(書面方式或其它方式)通知全體股東。股東因故不能出席時(shí),可委托代理人參加。

  第二十九條股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東會(huì)會(huì)議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第六章董事會(huì)

  第三十條公司設(shè)董事會(huì),董事會(huì)成員名,其中董事長(zhǎng)一人。(注:是否設(shè)副董事長(zhǎng)自行決定)

  第三十一條董事由股東提名候選人,經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生,董事任期3年。董事長(zhǎng)由股東會(huì)或者董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

  第三十二條董事任期屆滿,可以連選連任。在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

  第三十三條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制定增加或者減少注冊(cè)資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)催繳股東未按時(shí)繳納的出資;

  (十一)制定公司的基本管理制度。

  第三十四條召開董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前以書面方式通知全體董事。

  董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。到會(huì)的董事應(yīng)當(dāng)超過(guò)全體董事人數(shù)的三分之二,并且是在全體董事人數(shù)過(guò)半數(shù)同意的前提下,董事會(huì)的決議方為有效。

  董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)會(huì)議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東會(huì)。

  公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)議定的事項(xiàng)形成公司決定,由法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理相關(guān)事項(xiàng)的變更或備案登記。

  第三十條公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一名。

  第三十一條執(zhí)行董事由股東提名候選人,經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生,董事任期3年。

  第三十二條執(zhí)行董事任期屆滿,可以連選連任。在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

  第三十三條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制定增加或者減少注冊(cè)資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第三十四條執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東會(huì)。

  公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)執(zhí)行董事決定的事項(xiàng)形成公司決定,并向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理相關(guān)事項(xiàng)的變更或備案登記。

  第七章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)及經(jīng)理

  第三十五條公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人,并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

  公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由[m2]聘任或解聘,任期3年。經(jīng)理對(duì)[Y3]負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)或者[m4];

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)聘任或者解聘除應(yīng)由[m5]聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)按時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)提交公司年度報(bào)告;

  (九)(公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán))。

  經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

  第三十六條董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

  董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

  第三十七條董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的,所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

  董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

  董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

  第三十八條董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。

  經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)[m6],可以隨時(shí)解聘。

  第八章法定代表人

  第三十九條公司法定代表人由[m7]擔(dān)任,由[m8]選舉產(chǎn)生,[m9]應(yīng)當(dāng)審查法定代表人是否存在依法不得擔(dān)任公司法定代表人的情形。

  第四十條法定代表人是代表企業(yè)行使職權(quán)的簽字人。法定代表人的簽字應(yīng)向商事登記機(jī)關(guān)備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代表人在國(guó)家法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務(wù),代表公司參加民事活動(dòng),對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負(fù)責(zé),并接受公司全體股東及成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

  公司法定代表人可以委托他人代行職責(zé),委托他人代行職責(zé)時(shí),應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職責(zé),不得委托他人代行。

  第四十一條 有下列情形之一的,不得擔(dān)任公司法定代表人:

  (一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的。

  (二)正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施的。

  (三)正在被公安機(jī)關(guān)或者國(guó)家安全機(jī)關(guān)通緝的。

  (四)因犯有罪、侵犯財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序罪,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年的;因犯有其他罪,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾三年的;執(zhí)行期滿未逾五年的。

  (五)擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理,并對(duì)該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任,自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的。

  (六)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人,并對(duì)該企業(yè)違法行為負(fù)有個(gè)人責(zé)任,自該企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的。

  (七)個(gè)人負(fù)債數(shù)額較大,到期未清償?shù)摹?/p>

  (八)法律和國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他不能擔(dān)任企業(yè)法定代表人的。

  第四十二條 公司法定代表人出現(xiàn)下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù),重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人:

  (一)法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的;

  (二)法定代表人由董事長(zhǎng)或者執(zhí)行董事?lián)危瑔适Ф沦Y格的;

  (三)法定代表人由經(jīng)理?yè)?dān)任,喪失經(jīng)理資格的;

  (四)因被羈押等原因喪失人身自由,無(wú)法履行法定代表人職責(zé)的;

  (五)其他導(dǎo)致法定代表人無(wú)法履行職責(zé)的情形

  設(shè)監(jiān)事會(huì)的:第九章監(jiān)事會(huì)

  第四十三條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),監(jiān)事成員名。監(jiān)事會(huì)包括股東代表和公司職工代表(注:監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一)。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。股東代表由股東會(huì)委任。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

  董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第四十四條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。 第四十五條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù)

  (二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

  (五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

  (六)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  (七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第四十六條 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第四十七條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議,監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日前以書面方式通知全體監(jiān)事。 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第四十八條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  不設(shè)監(jiān)事會(huì)的:第九章監(jiān)事

  第四十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事名。監(jiān)事由股東會(huì)委任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第四十四條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。

  第四十五條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

  第四十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

  (五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

  (六)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  (七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第四十七條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

  第四十八條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  第十章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

  第四十九條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,依法納稅。

  第五十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。

  第五十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)了公司注冊(cè)資本的百分之五十后,可不再提取。

  公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

  公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)按分配給股東。

  第五十二條公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

  第五十三條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

  第五十四條公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

  第五十五條對(duì)公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

  第十一章解散和清算

  第五十六條公司的合并或者分立,應(yīng)當(dāng)按國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

  第五十七條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí),可以解散。

  第五十八條公司因章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿、出現(xiàn)了章程規(guī)定的解散事由、股東會(huì)決議解散、被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或撤銷或法院解散公司的,應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東會(huì)確定成立清算組。清算組由股東或股東指定的人組成。

  第五十九條清算組成立后,公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

  第六十條清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  (一)清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  (二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  (四)處理對(duì)外投資及辦理分支機(jī)構(gòu)的注銷;

  (五)清繳所欠稅款;

  (六)清理債權(quán)債務(wù);

  (七)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  (八)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  第六十一條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并向公司登記機(jī)關(guān)備案,于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告,對(duì)公司債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行登記。

  第六十二條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

  第六十三條財(cái)產(chǎn)清償順序如下:1、支付清算費(fèi)用;2、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務(wù)。

  公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照出資比例分配給股東。

  第六十四條公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或公司主管

  機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記,公告公司終止。

  第六十五條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收或者有其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

  清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十二章附則

  第六十六條公司應(yīng)當(dāng)指定聯(lián)系人,負(fù)責(zé)辦理公司登記、年報(bào)及其它事務(wù),并向商事登記機(jī)關(guān)備案,聯(lián)系人變動(dòng)的,應(yīng)向登記機(jī)關(guān)重新備案。

  第六十七條 本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序,應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

  第六十八條股東會(huì)通過(guò)的章程或者章程修正案,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。公司股東會(huì)通過(guò)的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議,均為本章程的組成部分,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第六十九條公司應(yīng)當(dāng)將依據(jù)章程形成的會(huì)議記錄等相關(guān)法律文書存檔備查。

  第七十條本章程與法律法規(guī)相抵觸的,以法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第七十一條本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。

公司章程范本3

  第一章總則

  第一條公司宗旨:通過(guò)設(shè)立公司組織形式,由股東共同出資籌集資本金,建立新的經(jīng)營(yíng)機(jī)制,為振興經(jīng)濟(jì)作為貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定,制定本公司章程。

  第二條公司名稱:成都有限公司

  第三條公司住所:成都市

  第四條公司由一個(gè)股東出資設(shè)立,股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán),并依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事責(zé)任,具有企業(yè)法人資格。

  第五條經(jīng)營(yíng)范圍:

  營(yíng)業(yè)期限:

  第六條公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

  第二章注冊(cè)資本、出資額

  第七條公司注冊(cè)資本為萬(wàn)元人民幣,在公司登記時(shí)由股東一次足額交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。

  第八條股東名稱、出資額、出資方式一覽表。

  股東姓名或名稱出資額出資方式

  (注:出資方式應(yīng)寫明:貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

  第九條股東交付的注冊(cè)資本應(yīng)在申請(qǐng)公司登記前,委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證。

  第十條公司登記注冊(cè)后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東姓名或者名稱、交付的出資額和出資日期、出資證明書編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份,股東和公司各持一份。出資證明書遺失,應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷,經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。

  第十一條公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè),記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號(hào)等內(nèi)容。

  第三章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十二條股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利,并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

  第十三條股東的權(quán)利:

  一、決定公司各種重大事項(xiàng);

  二、查閱各項(xiàng)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

  三、按期分取公司利潤(rùn);

  四、公司終止后,依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

  (注:可根據(jù)公司的具體情況自行補(bǔ)充條款,但不得與《公司法》相沖突)

公司章程范本4

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事1人,選舉萬(wàn)道明為公司監(jiān)事,由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的執(zhí)行董事、經(jīng)理提出罷免建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

  (四)提議召開臨時(shí)股東會(huì);

  監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

  第二十條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

  第八章 法定代表人

  第二十一條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)危⒁婪ǖ怯洝9痉ǘù砣俗兏瑧?yīng)當(dāng)辦理變更登記。本公司法定代表人為石新國(guó)。

  第九章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),需經(jīng)轉(zhuǎn)讓方和受讓方同意。 第二十三條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí),必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),視為同意轉(zhuǎn)讓。

公司章程范本5

  本公司是依照《中華人民共和國(guó)公司法》設(shè)立有限公司。為規(guī)范本公司的組織和行為,保護(hù)公司股東的正當(dāng)權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則,公司全體股東和員工必須嚴(yán)格遵守。

  第一條:公司名稱和住所

  一、 公司名稱:

  二、 公司地址:

  第二條:公司經(jīng)營(yíng)范圍:鋼材、水泥、五金、交電、日用品、鐵精粉、生鐵、不銹鋼制品、鐵礦石、焦炭、橡膠制品、塑料制品、潤(rùn)滑油、通訊終端設(shè)備、電纜、鋼絲繩批發(fā)、零售。

  第三條:公司注冊(cè)資本:人民幣 萬(wàn)元。

  第四條:股東的姓名或名稱

  一、股東姓名 ,身份證號(hào)碼 。

  股東姓名 ,身份證號(hào)碼 。

  股東姓名 ,身份證號(hào)碼 商貿(mào)公司章程范本20xx年商貿(mào)公司章程范本20xx年。

  股東姓名 ,身份證號(hào)碼 。

  股東姓名 ,身份證號(hào)碼 。

  股東姓名 ,身份證號(hào)碼 。

  二、股東名稱:

  第五條:股東的出資方式、出資額、出資比例、出資時(shí)間

  (注:如屬分期繳資,還需列明繳資期數(shù)和繳資期限)

  第六條:股東的權(quán)利和義務(wù)

  一、 股東的權(quán)利:

  1. 按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利;

  2. 參加股東會(huì)并按出資比例行使表決權(quán);

  3. 有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;

  4. 有查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)的權(quán)利;

  5. 有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利;

  6. 有依法分得公司解散清算后剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利;

  7. 有參與修改章程的權(quán)利商貿(mào)公司章程

  二、 股東的義務(wù):

  1. 應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額;

  2. 公司被核準(zhǔn)登記后,不得抽回出資;

  3. 以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

  4. 不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的,應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任;

  5. 遵守公司章程。

  第七條:股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  一、 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

  二、 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。

  三、 股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

  四、 股東依法轉(zhuǎn)讓出資后,公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項(xiàng)記載于股東各冊(cè)上。

  第八條:公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  一、 股東會(huì)的職權(quán)

  本公司股東會(huì)由全體股東組成,為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)

  其職權(quán)是:

  1. 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  2. 選舉和更換執(zhí)行董事,決定執(zhí)行董事的報(bào)酬;

  3. 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬;

  4. 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  5. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  6. 審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

  7. 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  8. 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  9. 對(duì)公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議;

  10. 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  11. 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資(股權(quán))作出決議;

  12. 修改公司章程商貿(mào)公司章程范本20xx年投資創(chuàng)業(yè)。

  二、 股東會(huì)的議事規(guī)則:

  1. 股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);

  2. 修改公司章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);

  3. 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);

  4. 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,依照本章程規(guī)定行使職權(quán);

  5. 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議;

  6. 定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時(shí)召開(股東會(huì)每年如開次)。代表四分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上監(jiān)事,可以提議召開臨時(shí)會(huì)議;

  7. 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持。

  8. 召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東;

  9. 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的規(guī)定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

公司章程范本6

  第一條 公司設(shè)國(guó)有企業(yè)黨組織機(jī)構(gòu),加強(qiáng)黨組織的建設(shè),充分發(fā)揮國(guó)有企業(yè)黨組織政治核心作用。

  第二條 黨組織機(jī)構(gòu)設(shè)立黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子,其中設(shè)黨組織書記1人,為黨組織機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人,由董事長(zhǎng)同一人擔(dān)任,其他黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子如黨組織副書記等根據(jù)實(shí)際情況設(shè)立。

  公司健全黨組織工作機(jī)構(gòu)、配備并穩(wěn)定黨務(wù)工作人員、開展黨的工作,有效發(fā)揮黨組織和黨員作用。

  第三條 堅(jiān)持和完善雙向進(jìn)入、交叉任職的領(lǐng)導(dǎo)體制,符合條件的黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子成員可以通過(guò)法定程序進(jìn)入董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層,董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子;經(jīng)理層成員與黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子成員適度交叉任職;董事長(zhǎng)、總經(jīng)理原則上分設(shè)。

  第四條 黨組織在公司領(lǐng)導(dǎo)人員選拔任用、培養(yǎng)教育、管理監(jiān)督中負(fù)有考核、監(jiān)督等責(zé)任,支持董事會(huì)依法選擇經(jīng)營(yíng)管理者、經(jīng)營(yíng)管理者依法行使用人權(quán),堅(jiān)決防止和整治選人用人中的不正之風(fēng)。加強(qiáng)對(duì)公司領(lǐng)導(dǎo)人員尤其是主要領(lǐng)導(dǎo)人員的日常監(jiān)督管理和綜合考核評(píng)價(jià),及時(shí)調(diào)整不勝任、不稱職的領(lǐng)導(dǎo)人員,切實(shí)解決公司領(lǐng)導(dǎo)人員能上不能下的問(wèn)題。加強(qiáng)公司的企業(yè)家隊(duì)伍建設(shè),充分發(fā)揮企業(yè)家作用。

  第五條 切實(shí)落實(shí)公司反腐倡廉“兩個(gè)責(zé)任”。黨組織要切實(shí)履行好主體責(zé)任,紀(jì)檢機(jī)構(gòu)要履行好監(jiān)督責(zé)任。加強(qiáng)黨性教育、法治教育、警示教育,引導(dǎo)公司領(lǐng)導(dǎo)人員堅(jiān)定理想信念,自覺(jué)踐行“三嚴(yán)三實(shí)”要求,正確履職行權(quán)。 建立切實(shí)可行的責(zé)任追究制度,與公司考核等掛鉤,實(shí)行“一案雙查”。推動(dòng)公司紀(jì)律檢查工作雙重領(lǐng)導(dǎo)體制具體化、程序化、制度化,強(qiáng)化上級(jí)紀(jì)委對(duì)下級(jí)紀(jì)委的領(lǐng)導(dǎo)。加強(qiáng)和改進(jìn)公司巡視工作,強(qiáng)化對(duì)權(quán)力運(yùn)行的監(jiān)督和制約。堅(jiān)持運(yùn)用法治思維和法治方式反腐敗,完善反腐倡廉制度體系,嚴(yán)格落實(shí)反“四風(fēng)”規(guī)定,努力構(gòu)筑公司領(lǐng)導(dǎo)人員不敢腐、不能腐、不想腐的有效機(jī)制。

公司章程范本7

  為了規(guī)范公司的組織和行為,維護(hù)公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和《其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,特制定本章程。本章程如國(guó)家法律法規(guī)相抵觸,以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

  第一章 公司名稱、住所和經(jīng)營(yíng)范圍

  第一條 公司名稱: 有限責(zé)任公司

  第二條 公司住所:

  第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍: (以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn))。

  第四條 公司在 工商行政管理局申請(qǐng)登記注冊(cè),公司合法權(quán)益受國(guó)家法律保護(hù)。公司為有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資),實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,公司以全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第二章 公司注冊(cè)資本

  第五條 公司的注冊(cè)資本: 萬(wàn)元人民幣,實(shí)收資本 萬(wàn)元人民幣,

  第三章 股東的名稱、出資方式、出資額、出資時(shí)間

  第六條 股東姓名、出資方式及出資額、出資時(shí)間如下:

  股東名稱 營(yíng)業(yè)執(zhí)照(身份證)號(hào)碼 出資方式 認(rèn)繳出資 實(shí)繳出資額及出資時(shí)間 余額及繳付時(shí)限 Xxx xxxxxxxxxxxxx 貨幣/非貨幣 X萬(wàn)元 X萬(wàn)元/X年X月X日 X萬(wàn)元/X年X月X日

  第七條 股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

  第八條 股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將非貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶,以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù);股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。

  股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任法人獨(dú)資有限責(zé)任公司章程法人獨(dú)資有限責(zé)任公司章程。

  對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn),不得高估或者低估作價(jià)。

  股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的百分之三十。

  第九條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

  第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)及行使規(guī)定

  第十條 股東享有如下權(quán)利:

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的公司執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定公司執(zhí)事 監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七)對(duì)轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定;

  (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

  (九)對(duì)發(fā)行公司債卷作出決定;

  (十)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定; (十一)制定、修改公司章程;

  (十二)組織公司清算,公司清算、終止后,享有公司的剩余財(cái)產(chǎn)。 (十三)對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保作出決定;

  (十四)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第十一條 股東承擔(dān)以下義務(wù):

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認(rèn)繳出資額;

  (三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);

  (四) 公司存續(xù)期間,不得抽回出資;

  (五)公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣資產(chǎn)顯著低于公司章程所定價(jià)額的補(bǔ)交其差額;

  (六) 確保公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn),當(dāng)不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第十二條 公司股東行使上述職權(quán)、職責(zé)的規(guī)定:

  (1)股東行使上述職權(quán)、職責(zé),對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東在相應(yīng)的決定上簽字;

  (2)股東行使職權(quán)、職責(zé),對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出決定,涉及公司注冊(cè)登記事項(xiàng)變更時(shí),應(yīng)將由股東簽字的決定原件報(bào)公司登記機(jī)關(guān)存檔,不涉及到公司注冊(cè)事項(xiàng)變更的,將由股東簽字的決定原件置備于公司。

  第五章 公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十三條 公司設(shè)董事會(huì),董事由股東指定(或:委派)產(chǎn)生,董事任期3年,任期屆滿可連任。董事會(huì)成員為 人,符合《公司法》規(guī)定的任職資格,董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)。

  (一)執(zhí)行股東的決定,并向股東報(bào)告工作;

  (二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (四)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (五)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (九)制定公司的基本管理制度;

  (十)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第十四條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,副董事長(zhǎng) 人。董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉(或:股東在董事會(huì)成員中指定)產(chǎn)生。董事長(zhǎng)在任期屆滿前,董事會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。公司董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持,董事長(zhǎng)不能履行或者不履行職務(wù)時(shí),由股東指定一名董事召集和主持。董事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票,按出席會(huì)議的董事人數(shù),少數(shù)服從多數(shù)的原則執(zhí)行,當(dāng)贊成票和反對(duì)相等時(shí),董事長(zhǎng)有權(quán)作最后的決定。

  第十五條 出席董事會(huì)會(huì)議的人數(shù)須為全體董事人數(shù)的三分之二(或:半數(shù))以上,不夠三分之二(或:半數(shù))時(shí),通過(guò)的決議無(wú)效法人獨(dú)資有限責(zé)任公司章程范本投資創(chuàng)業(yè)

  如缺席的董事追認(rèn),連同追認(rèn)的人數(shù)超過(guò)三分之二(或:半數(shù))時(shí),決議有效。

  第十六條 董事會(huì)每年至少召開二次會(huì)議,每年的年初或年中召開,召開董事會(huì),董事長(zhǎng)或指定的董事應(yīng)于會(huì)議召開十日前書面通知董事,并將會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容等一并告知,董事因故不能出席會(huì)議,可書面委托其他董事代為出席會(huì)議。在股東、董事長(zhǎng)認(rèn)為必要和三分之二以上董事提議時(shí),可以召開臨時(shí)董事會(huì)。召開臨時(shí)董事會(huì)由董事長(zhǎng)決定時(shí)間、地點(diǎn)。

  第十七條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定形成會(huì)議記錄或者會(huì)議紀(jì)要時(shí),出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)錄和會(huì)議紀(jì)要上簽名。

  第十八條 公司董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):

  1、召集、主持董事會(huì)決議;

  2、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況;

  3、簽署必須由董事長(zhǎng)簽署的文件;

  4、處理公司其他應(yīng)由董事長(zhǎng)處理的事務(wù);

  5、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第十九條 公司設(shè)經(jīng)理一人,由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理符合《公司法》規(guī)定的任職資格,對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、管理工作,組織實(shí)施股東的決定;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的投資方案;

  (三)擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)董事會(huì)授予的其他職權(quán);

  經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

  第二十條 董事長(zhǎng)(或:經(jīng)理)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權(quán):

  (一)代表公司對(duì)外簽署有關(guān)文件;

  (二)檢查股東決定的落實(shí)情況,并向股東報(bào)告;

  (三)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,在符合公司利益的前提下, 對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán),并事后向股東報(bào)告。

  第二十一條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),監(jiān)事會(huì)成員為 人,其中監(jiān)事會(huì)主席一人。監(jiān)事會(huì)可以包括適當(dāng)比例的公司職工代表,職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任,監(jiān)事會(huì)成員符合《公司法》規(guī)定的任職資格。

  監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的.執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  (六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第二十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事法人獨(dú)資有限責(zé)任公司章程法人獨(dú)資有限責(zé)任公司章程。

  第六章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

  第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。

  第二十四條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不另立會(huì)計(jì)財(cái)冊(cè);對(duì)公司資產(chǎn),不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

  第二十五條 公司稅后利潤(rùn)按下列順序分配:

  (一)彌補(bǔ)虧損;

  (二)取10%的法定公積金;

  (三)提取5%的任意公積金;

  (四)支付股利。

  (五)勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第七章 公司的解散事由與清算、終止

  第二十六條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)股東決定解散;

  (二)因公司合并或者分立需要解散的;

  (三)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

  第二十七條 公司解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。

  第二十八條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)債權(quán)。在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

  第二十九條 清算組在清理期間,履行下列職責(zé):

  (一)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)責(zé)表和財(cái)產(chǎn)清單;

  (二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人

  (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  (四)清繳所欠稅款以久清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

  (五)清理債權(quán)、債務(wù);

  (六)代表公司參與民事訴訟活動(dòng);

  (七)處理公司清償債務(wù)后剩余財(cái)產(chǎn)。

  第三十條 公司的財(cái)產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償:

  (一)支付清算費(fèi)用;

  (二)支付職工工資;

  (三)支付職工社會(huì)保障費(fèi)用和法定補(bǔ)償會(huì);

  (四)清償公司債務(wù);

  (五)分配剩余財(cái)產(chǎn)。

  第三十一條 清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前,不得分配給股東。公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東簽字確認(rèn)后,送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

  第八章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第三十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年,從公司成立之日起計(jì)算(或:公司永久存續(xù))。

  第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程由股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記法人獨(dú)資有限責(zé)任公司章程范本投資創(chuàng)業(yè)。

  第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)

  第三十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第三十六條 公司章程未盡事宜,按《公司法》執(zhí)行。章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

  第三十七條 本章程自公司股東(或:法定代表人)簽薯之日起生效。 第三十八條 本章程一式叁份,公司留存一份,并股東留存一份,報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

  股東蓋章:

  年 月 日

公司章程范本8

  為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由方共同出資設(shè)立通化市裝飾設(shè)計(jì)有限公司(以下簡(jiǎn)稱″公司″),特制定本章程。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:通化市景天裝飾設(shè)計(jì)有限公司 第二條 公司住所:柳河縣長(zhǎng)青路53號(hào)

  第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:室內(nèi)外裝修設(shè)計(jì),家庭裝修,售后保修,建材零售及批發(fā)。

  第三章 公司注冊(cè)資本

  第四條 公司注冊(cè)資本:人民幣3萬(wàn)元

  公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章 股東的名稱、出資方式、出資額

  第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  股東姓名 出資方 出資額

  張xx 現(xiàn)金 人民幣1萬(wàn)元

  藍(lán)xx 現(xiàn)金 人民幣1萬(wàn)元

  于xx 現(xiàn)金 人民幣1萬(wàn)元

  第六條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

  第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七條 股東享有如下權(quán)利:

  (1)參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán); (2)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況; (3)選舉和被選舉為董事長(zhǎng)或監(jiān)事;

  (4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓; (5)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資; (6)優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本; (7)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn); (8)有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告; 第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù): (1) 遵守公司章程;

  (2) 按期繳納所認(rèn)繳的出資;

  (3) 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

  (4) 在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,股東不得抽回投資;

  第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

  第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

  第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (2)選舉和更換董事長(zhǎng),決定有關(guān)董事長(zhǎng)的報(bào)酬事項(xiàng); (3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng); (4)審議批準(zhǔn)董事長(zhǎng)的報(bào)告; (5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (7)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案; (8)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議; (9)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (10)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項(xiàng)作出決議; (11)修改公司章程; (12)聘任或解聘公司經(jīng)理。

  第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次,臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議,行使委托書中載明的權(quán)利。

  第十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)書面委托其他人召集并主持,被委托人全權(quán)履行董事長(zhǎng)的職權(quán)。 第十七條 會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由全體股東表決通過(guò),股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第十八條 不設(shè)董事會(huì),設(shè)董事長(zhǎng)一人,董事長(zhǎng)為公司法定代表人,對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé),由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)任期3年,任期屆滿,可連選連任。董事長(zhǎng)在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

  第十九條:董事長(zhǎng)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (1)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì),檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況,并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (2)執(zhí)行股東會(huì)決議;

  (3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案; (4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案; (5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; (6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

  (7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案; (8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (9)提名公司經(jīng)理人選,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (10)制定公司的基本管理制度; (11)代表公司簽署有關(guān)文件;

  (12)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東會(huì)報(bào)告;

  第二十條 公司設(shè)經(jīng)理1名,由股東會(huì)聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

  (2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案; (3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案; (4)擬定公司的基本管理制度; (5)制定公司的具體規(guī)章;

  (6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (7)聘任或者解聘除應(yīng)由董事長(zhǎng)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員,經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

  第二十一條 公司設(shè)監(jiān)事1人,由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。 監(jiān)事行使下列職權(quán): (1)檢查公司財(cái)務(wù);

  (2)對(duì)董事長(zhǎng)、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (3)當(dāng)董事長(zhǎng)、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事長(zhǎng)、經(jīng)理予以糾正;

  (4)提議召開臨時(shí)股東會(huì);監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

  第二十二條 公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

  第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

  第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

  第二十四條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

  第二十五條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第九章 公司的解散事由與清算辦法

  第二十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限為30年,從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第二十七條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);

  (2)股東會(huì)決議解散;

  (3)因公司合并或者分立需要解散的;

  (4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的; (5)因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí); (6)宣告破產(chǎn)。

  第二十八條 公司解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

  第二十九條 清算組由股東組成,清算組在清算期間行使下列職權(quán): ⑴清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單; ⑵通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  ⑶處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù); ⑷清繳所欠稅款; ⑸清理債權(quán)、債務(wù);

  ⑹處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn); ⑺代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  第三十條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第三十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于90日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起30日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

  第三十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的,分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照股東的出資比例分配。清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按第2款的規(guī)定清償前,不得分配給股東。

  第三十三條 因公司解散而清算,清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司幾個(gè)內(nèi)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

  第三十四條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

  第十章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十九條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

  第三十五條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

  第三十六條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第三十七條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

  第三十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。

  第三十九條 本章程一式五份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

  全體股東簽字(蓋章):

  20xx年11月2日

公司章程范本9

  第一章 總則

  第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代化企業(yè)制度的需要,規(guī)范本公司的組織和行為,為保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》,制定本章程。

  第二條 本有限公司(以下統(tǒng)稱“公司”)依據(jù)法律、法規(guī)和本章程,在國(guó)家宏觀政策指導(dǎo)下,依法開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

  第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是:通過(guò)合理有效地利用股東投入到公司的財(cái)產(chǎn),使其創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì)效益,目的是發(fā)展經(jīng)濟(jì),為國(guó)家提供稅利,為股東奉獻(xiàn)投資效益。

  第四條 公司依法經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記,取得法人資格。

  第二章 公司名稱和住所

  第五條 公司名稱:**********有限公司。

  第六條 公司住所:********

  第七條 公司的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所:********

  第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍:汽車銷售、汽車配件銷售;汽車維修及美容裝飾;二手車信息咨詢服務(wù)。(以工商部門核定為準(zhǔn))

  第九條 公司經(jīng)營(yíng)期限是20年。

  第十條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院規(guī)定在登記須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的,依法辦理相關(guān)批準(zhǔn)件或許可證。

  第四章 公司注冊(cè)資本

  第十一條 公司股東出資額為人民幣500萬(wàn)元。

  第十二條 公司的注冊(cè)資本500萬(wàn)元。

  第十三條 公司的注冊(cè)資本全部由股東 ***、*** 投資。認(rèn)繳注冊(cè)資本總額500萬(wàn)元,占注冊(cè)資本總額100%,符合《公司法》的規(guī)定。

  第五章 股東姓名或者名稱

  第十四條 公司由以下股東出資設(shè)立:

  1、以貨幣資金出資300.00萬(wàn)元,占注冊(cè)資本的60%;

  2、以貨幣資金出資200.00萬(wàn)元,占注冊(cè)資本的40%。

  第十五條 公司股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。

  第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十六條 公司股東,均依法享有下列權(quán)利:

  (一)分配紅利;

  (二)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (三)股東會(huì)上的表決;

  (四)依法及公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資;

  (五)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬目,監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理,并提出建議或質(zhì)詢;

  (六)被推選擔(dān)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員(法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外);

  (七)在公司清算時(shí),對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)的分享;

  (八)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。

  第十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù):

  (一)遵守本章程,執(zhí)行股東會(huì)決議;

  (二)依其所認(rèn)購(gòu)的出資額和出資方式按期繳納股金;

  (三)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

  第十八條 公司設(shè)置股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):

  (一)股東的姓名或名稱及住所;

  (二)股東的出資額;

  (三)出資證明書編號(hào)。

  第七章 股東出資方式和出資額及出資時(shí)間

  第二十條 公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后,股東不得抽逃出資。

  第二十一條 公司有下列情況之一的,可以增加注冊(cè)資本:

  (一)股東增加投資;

  (二)公司盈利;

  (三)其他原因需要增加注冊(cè)資本。

  第二十二條 公司減少注冊(cè)資本時(shí),必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司減資后的注冊(cè)資本不低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

  第二十三條 公司減少注冊(cè)資本,自作出減少資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接一通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

  第八章 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件

  第二十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。《公司法》對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)另有規(guī)定的,從其規(guī)定。

  第二十五條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,公司重新編制新的股東名冊(cè)。

  第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第二十六條 公司的股東會(huì),由全體股東組成。股東會(huì)議按出資比例行使表決權(quán)。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依照法律、法規(guī)和公司章程行使職權(quán)。

  第二十七條 股東會(huì)分為定期會(huì)和臨時(shí)會(huì)。

  第二十八條 股東定期會(huì)議每年至少召開一次,于每年2月20日前舉行。 第二十九條 有下列情形之一的,召開股東臨時(shí)會(huì)。

  (1)代表十分之一以上表決權(quán)提議時(shí);

  (2)執(zhí)行董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

  (3)監(jiān)事認(rèn)為必要時(shí)。

  第三十條 公司召開股東會(huì),于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發(fā)送,并載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。

  第三十一條 股東會(huì)行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (2)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (4)審議批準(zhǔn)董事工作的報(bào)告;

  (5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事工作的報(bào)告;

  (6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (7)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (8)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;

  (9)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (10)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (11)修改公司章程;

  (12)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第三十二條 股東會(huì)由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能主持股東會(huì)時(shí),由執(zhí)行董事指定的股東主持。

  第三十三條 股東會(huì)作會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄由執(zhí)行董事或其指定的人員妥善保管。

  第三十四條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)一名執(zhí)行董事,任期三年。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)。

  (1)召集股東會(huì)會(huì)議,并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (2)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  (3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (10)制定公司的基本管理制度;

  (11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第三十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)一名監(jiān)事,任期三年。

  監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (1)檢查公司財(cái)務(wù);

  (2)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (3)當(dāng)執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員予以糾正;

  (4)提議召開臨時(shí)股東會(huì);

  (5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  監(jiān)事列席股東會(huì)議。

  第三十六條 公司設(shè)經(jīng)理一人,由執(zhí)行董事聘任產(chǎn)生,并行使下列職權(quán):

  (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)決議;

  (2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (4)擬訂公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規(guī)章;

  (6)提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (7)聘任或者解聘應(yīng)由股東會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (8)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

公司章程范本10

  依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定,股東趙XX出資設(shè)立XX貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)并于200X年XX月制訂并簽署本章程。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:XX貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)

  第二條 公司住所:XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)

  第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:1、批發(fā)、零售日用品、工藝美術(shù)品;2、自營(yíng)和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口(不另附進(jìn)出口商品目錄),但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外。

  第四條 公司可以修改公司章程,改變經(jīng)營(yíng)范圍,但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

  第三章 公司注冊(cè)資本與實(shí)收資本

  第五條 公司注冊(cè)資本:人民幣XX萬(wàn)元 。

  股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,該出資需未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押或抵押,已依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),并經(jīng)評(píng)估作價(jià)。

  股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

  第六條 公司實(shí)收資本:人民幣XX萬(wàn)元 。

  公司注冊(cè)資本人民幣XX萬(wàn)元于公司設(shè)立登記前一次性全部到資。

  第七條 公司增加注冊(cè)資本,股東應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的,公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

  公司減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記,并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

  公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

  公司增加或者減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  第四章 股東的姓名、住所

  第八條 股東的姓名、住所及身份證號(hào)碼如下:

  股東姓名:XX ;

  住所:XX;

  身份證號(hào)碼:XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

  第五章 公司類型

  第九條 公司類型:有限責(zé)任公司(自然人獨(dú)資)。

  第十條 公司變更類型的,應(yīng)當(dāng)按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件,在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記,并提交有關(guān)文件。

  第六章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

  第十一條 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

  股東XX,以貨幣出資100萬(wàn)元人民幣,占注冊(cè)資本的100% ,公司注冊(cè)資本全部于公司設(shè)立登記前繳足。

  第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條 公司不設(shè)股東會(huì)。股東依照《公司法》,行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)委派和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)委派和更換監(jiān)事,決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (四)批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (五)批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (六)批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (七)批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

  (九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;

  (十)對(duì)公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

  (十一)制定或修改公司章程;

  (十二)聘任公司經(jīng)理。

  股東作出上述事項(xiàng)變更的決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十三條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一人,執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事由股東委派。執(zhí)行董事任期3年,任期屆滿,經(jīng)股東決定可連任。

  第十四條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)執(zhí)行股東的決定;

  (二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;

  (四)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

  (六)擬訂公司合并、變更公司形式、解散的方案;

  (七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (八)提名公司經(jīng)理人選,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (九)制定公司的基本管理制度;

  (十)代表公司簽署有關(guān)文件。

  第十五條 公司設(shè)經(jīng)理一名,可由執(zhí)行董事兼任,也可由股東另外聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

  第十六條 公司設(shè)監(jiān)事一人,由股東委派。監(jiān)事依《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

  監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  公司執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

  第十七條 有下列情形之一的,不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員:

  (一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

  (二)因賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾五年;

  (三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理,對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

  (四)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

  (五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

  公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的,該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

  執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的,公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

  第八章 公司法定代表人

  第十八條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍9痉ǘù砣顺霈F(xiàn)法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院規(guī)定或其他禁止擔(dān)任法定代表人的情形的,股東應(yīng)當(dāng)免去其職務(wù)。

  公司法定代表人變更,應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

  第九章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  第十九條 公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  第二十條 公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

  第十章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

  第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

  第二十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

  第二十三條 公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益,依法與職工簽訂勞動(dòng)合同,參加社會(huì)保險(xiǎn),加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù),實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。

  公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式,加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn),提高職工素質(zhì)。

  第十一章 公司的營(yíng)業(yè)期限

  第二十四條 公司的營(yíng)業(yè)期限為20年,從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第二十五條 公司延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限,股東必須于營(yíng)業(yè)期限屆滿前作出股東決定,修改公司章程并辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

  第十二章 公司的解散與清算

  第二十六條 公司因下列原因解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并需要解散;

  (四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散。

  第二十七條 公司解散,依法應(yīng)當(dāng)清算的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第二十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

  第二十九條 有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記:

  (一)公司被依法宣告破產(chǎn);

  (二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

  (三)股東決定解散;

  (四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  第三十條 清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前,不得分配給股東。 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷登記,公司終止。

  第十三章 特別規(guī)定

  第三十一條 一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第三十二條 公司不得分立。公司可以向其他企業(yè)投資,但公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。除法律另有規(guī)定外,不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

  第三十三條 公司股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止投資情形的,應(yīng)及時(shí)轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)或辦理公司注銷登記手續(xù)。

  第三十四條 本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng),適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

  股東簽名、蓋章:

  年 月 日

公司章程范本11

  第一章 總則

  第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》及其實(shí)施細(xì)則,國(guó)(公司、先生或女士)(以下簡(jiǎn)稱投資者)在______投資設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)“_______有限公司”(以下簡(jiǎn)稱公司),特制定本公司章程。

  第二條公司的名稱為:______有限公司

  公司法定地址為:________

  第三條投資者為:

  英文名稱;

  法定地址(中文):

  英文地址:

  法定代表人:姓名:職務(wù):國(guó)籍:

  第四條公司為有限責(zé)任公司。投資者對(duì)公司的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。

  第五條公司為中國(guó)法人,受中國(guó)法律的管轄和保護(hù),其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

  第二章宗旨經(jīng)營(yíng)范圍

  第六條公司宗旨:

  第十條公司經(jīng)營(yíng)范圍:

  第十條公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模

  第十條公司產(chǎn)品在境內(nèi)外銷售,外銷%,內(nèi)銷%。外匯收支由公司自行平衡。

  第三章投資總額與注冊(cè)資本

  第十條公司的投資總額為,公司注冊(cè)資本。投資總額與注冊(cè)資本之間的差額由解決。

  第十一條出資者以作為出資。

  第十二條投資者自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起日內(nèi)繳清全部出資額并辦理驗(yàn)資手續(xù)。

  第十三條投資額者在繳清出資額后,經(jīng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資,由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告書。驗(yàn)資報(bào)告書的主要內(nèi)容是:出資者名稱、出資內(nèi)容,出資日期、發(fā)給驗(yàn)資報(bào)告書日期等。

  第十四條公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi),不得減少其注冊(cè)資本數(shù)額。

  第十五條公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓,應(yīng)由董事會(huì)成員一致同意后,報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章董事會(huì)

  第十六條公司設(shè)董事會(huì),董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。

  第十七條董事會(huì)決定公司的一切重大事宜,其職權(quán)主要如下:

  決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)表(如經(jīng)營(yíng)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金、借款等);

  批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收入預(yù)算、年度利潤(rùn)分配方案;

  通過(guò)公司的重要規(guī)章制度:

  決定建立分支機(jī)構(gòu)、修改公司章程;

  討論決定公司停產(chǎn)或與其它經(jīng)濟(jì)組織合并。

  決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)管理人員;

  負(fù)責(zé)公司終止和期滿時(shí)的清算工作;

  其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

  第十八條董事會(huì)由名董事組成,由投資者委派。董事任期年。經(jīng)投資者繼續(xù),委派可以連任。

  第十九條董事會(huì)董事長(zhǎng)由投資者委派,設(shè)副董事長(zhǎng)名,由投資者委派。

  第二十條董事會(huì)例會(huì)每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議,可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

  第二十一條董事會(huì)會(huì)議原則上應(yīng)在公司所在地召開,根據(jù)情況也可以在異地召開。

  第二十二條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持,董事長(zhǎng)缺席時(shí),由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)或其他董事負(fù)責(zé)召集并主持。

  第二十三條董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前2O天書面通知各董事,寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

  第二十四條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議,可以書面委托代理人出席董事會(huì),如屆時(shí)未出席也未委托代理人出席,當(dāng)作為棄權(quán)。

  第二十五條出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二,不夠三分之二時(shí),其通過(guò)的決議無(wú)效。

  第二十六條董事會(huì)每次會(huì)議須作詳細(xì)的書面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席時(shí),代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

  第二十七條下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò):

  1、修改公司章程;

  2.中止、解散公司;

  3、增加、減少公司注冊(cè)資本;

  4.向他方轉(zhuǎn)讓本公司的股權(quán);

  5、將本公司的股權(quán)抵押給債權(quán)人;

  6.抵押公司資產(chǎn);

  7、公司的合并、分立。

  第二十八條下列事宜須經(jīng)董事會(huì)三分之二以上董事通過(guò)。

  l、決定公司每年經(jīng)營(yíng)方針、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及發(fā)展計(jì)劃;

  2、審查和批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算及年度會(huì)計(jì)報(bào)表;

  3、審查和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告;

  4、決定公司的年度利潤(rùn)分配方案;

  5.決定公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)規(guī)章制度;

  6、決定公司的資金使用、貸款限額;

  7、任免正、副總經(jīng)理及其他由總經(jīng)理提出的高級(jí)管理人員并決定其工資待遇;

  8、按中國(guó)有關(guān)規(guī)定制訂公司職工的福利制度;

  9、決定公司的組織機(jī)構(gòu)及增加和撤銷下屬職能部門。

  第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

  第二十九條公司設(shè)總經(jīng)理1人,副總經(jīng)理人,均由投資者推薦,由董事會(huì)聘任。

  第三十條總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定,組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作,副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí),代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

  第三十一條公司日常工作中重要問(wèn)題的決定,應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效,需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)由董事會(huì)具體規(guī)定。

  第三十二條總經(jīng)理和副總經(jīng)理任期為年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可以連任。

  第三十三條董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職務(wù)。

  第三十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

  第三十五條公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師等高級(jí)管理人員,由董事會(huì)聘請(qǐng)。

  第三十六條總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)管理人員由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。組織公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算,實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計(jì)師負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)工作,組織公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目,并向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

  第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí),應(yīng)提前一個(gè)月向董事會(huì)提出書面報(bào)告。

  以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會(huì)決議,可隨時(shí)解聘

  第六章稅務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、外匯管理

  第三十八條公司按照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

  第三十九條公司職工根據(jù)《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》及有關(guān)規(guī)定,繳納個(gè)人所得稅。

  第四十條公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定》辦理。

  第四十一條公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制,從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

  第四十二條公司的一切憑證、帳簿、單據(jù)、報(bào)表,用中文書寫。

  第四十三條公司采用人民幣為記帳本位幣,人民幣同其它貨幣折算,按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)計(jì)算。

  第四十四條公司在中國(guó)銀行或其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

  第四十五條公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

  第四十六條公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容:

  l、公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

  2、公司所有的物資出售及購(gòu)入情況;

  3.公司注冊(cè)資本及負(fù)載情況;

  4、公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間,增加及轉(zhuǎn)讓情況。

  第四十七條公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書,經(jīng)審計(jì)師審核后提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。

  第四十八條公司按照中華人民共和國(guó)稅法有關(guān)規(guī)定,由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

  第四十九條公司的有關(guān)外匯事宜,按照《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定以及公司的規(guī)定辦理。

  第七章保險(xiǎn)

  第五十條公司的各項(xiàng)保險(xiǎn),應(yīng)當(dāng)向中國(guó)境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別投保險(xiǎn)值、保期等按照保險(xiǎn)公司的規(guī)定,由公司董事會(huì)決定。

  第八章利潤(rùn)提取

  第五十一條公司依照中國(guó)稅法的有關(guān)規(guī)定,從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金,提取比例由董事會(huì)決定.

  第五十二條公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn),歸公司所有。

  第五十三條公司每年提取利潤(rùn)的數(shù)額由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

  第五十四條公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn),上一個(gè)會(huì)計(jì)年度末分的利潤(rùn),可并入本會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)分配。

  第九章職工

  第五十五條公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)勵(lì)等事宜,按照《外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和北京市的有關(guān)規(guī)定辦理。

  第五十六條公司所需要的職工,可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦,或者勞動(dòng)部門同意后由公司公開招收,但一律通過(guò)考試,擇優(yōu)錄取。

  第五十七條公司有權(quán)對(duì)違反公司的規(guī)定和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過(guò)、降薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重,可予以開除,對(duì)開除、處分的職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。

  第五十八條職工的工資待遇,參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定,根據(jù)公司情況由董事會(huì)決定;公司隨著生產(chǎn)發(fā)展,職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平提高,適當(dāng)提高職工的工資。

  第五十九條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜,公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定,確定職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

  第十章工會(huì)組織

  第六十條公司的職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》規(guī)定,建立工會(huì)組織,開展工會(huì)活動(dòng)。

  第六十一條公司工會(huì)是職工利益的代表。它的任務(wù)是:依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益,協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金,組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí),開展文藝、體育活動(dòng)。教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律,努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

  第六十二條公司工會(huì)代表職工和公司簽定勞動(dòng)合同,并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

  第六十三條公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)者保護(hù)、和保障問(wèn)題時(shí),工會(huì)代表有權(quán)列席,公司應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)意見,取得工會(huì)的同意。

  第六十四條公司工會(huì)參加調(diào)解職員和公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。

  第六十五條公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會(huì)的工作,并按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定,為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備,用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi),公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

  第十一章期限終止清算

  第六十六條經(jīng)營(yíng)期限為年,自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第六十七條公司經(jīng)營(yíng)期滿需延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限,經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議。應(yīng)在合營(yíng)期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng),經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng),并向國(guó)家工商行政管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

  第六十八條公司若認(rèn)為終止經(jīng)營(yíng)符合公司最大利益時(shí),可提前終止經(jīng)營(yíng)。公司期滿或提前終止經(jīng)營(yíng),需要董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  第六十九條公司經(jīng)營(yíng)期滿或提前終止經(jīng)營(yíng)時(shí),董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選,組成清算委員會(huì),對(duì)公司依法按帳面凈值進(jìn)行清算。

  清算委員會(huì)行使下列職權(quán):

  1、召集債權(quán)人開會(huì);

  2、提出財(cái)物作價(jià)和計(jì)算依據(jù);

  3.接管并清理企業(yè)財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄;

  4.規(guī)定清算方案;

  5、收回債權(quán)和清償債務(wù);

  6、追回股東應(yīng)繳而未繳的款項(xiàng);

  7、分配剩余財(cái)產(chǎn);

  第七十條清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)公司財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄,制定清算方案提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。

  第七十一條清算期間,清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

  第七十二條清算委員會(huì)對(duì)公司的債務(wù)全部清償后,其剩余的財(cái)產(chǎn),歸投資方。

  第七十三條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

  第七十四條公司在清算結(jié)束前,投資者不得將本公司的資金匯出或者攜出中國(guó)境外,不得自行處理企業(yè)財(cái)產(chǎn)。

  第七十五條清算結(jié)束后,公司應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)提出報(bào)告,并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù),繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照,同時(shí)對(duì)外公布。

  公司有下列情形之一的,應(yīng)予終止:

  1、經(jīng)營(yíng)期限屆滿;

  2.經(jīng)營(yíng)不善、嚴(yán)重下?lián)p、投資者詼定解散;

  3.因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失、無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

  4.破產(chǎn);

  5.違反中國(guó)法律、法規(guī)、危害社會(huì)公共利益被依法撤銷;

  6.公司規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn);

  第七十六條公司結(jié)束后,其各種帳冊(cè)由審批機(jī)構(gòu)指定機(jī)構(gòu)保存。

  第十二章規(guī)章制度

  第七十七條公司由董事會(huì)制定的規(guī)章制度如下:

  l、經(jīng)營(yíng)管理制度,包括所屬各管理部門的職權(quán)與工作程序;

  2、職工守則;

  3、勞動(dòng)工資制度;

  4、職工考勤,升級(jí)與獎(jiǎng)金制度;

  5、職工福利制度;

  6、財(cái)務(wù)制度;

  7、公司解散時(shí)的清算程序;

  8.其它必要的規(guī)章制度。

  第十三章附則

  第七十八條本章程的修改,必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)決議并經(jīng)投資者簽字后,報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  第七十九條本章程用中文書寫。

  第八十條本章程須經(jīng)北京市海淀區(qū)商務(wù)局批準(zhǔn)才能生效。

  第八十一條本章程由投資者法定代表人或授權(quán)代表于年月日在北京市簽字。

公司章程范本12

  第一章 總 則

  第一條 為了規(guī)范個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的行為,保護(hù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人和債權(quán)人的合法權(quán)益,維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序,促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》,制定本章程,以此為本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)準(zhǔn)則。

  第二條 企業(yè)名稱:

  第三條 企業(yè)地址:

  第四條 企業(yè)負(fù)責(zé)人:

  第五條 企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍:

  第六條:本企業(yè)為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)由一個(gè)自然人投資,財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有,投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。

  第七條:本企業(yè)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),一切活動(dòng)遵守法律、行政法規(guī),遵守誠(chéng)實(shí)信用原則,不得損害社會(huì)公共利益,依法履行納稅義務(wù)。

  第二章 出資方式及出資額

  第八條 本企業(yè)投資人為一個(gè)自然人,申報(bào)的出資為6萬(wàn)元,其中現(xiàn)金:6萬(wàn)元。

  第三章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和勞動(dòng)工資制度

  第九條 本企業(yè)按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī),制定財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度、依法設(shè)置會(huì)計(jì)帳簿,進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。

  第十條 本企業(yè)會(huì)計(jì)年度采用公歷年制,自當(dāng)年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

  第十一條 本企業(yè)招用職工的,依法與職工簽訂勞動(dòng)合同,保障職工的勞動(dòng)安全,按時(shí)、足額發(fā)放職工工資,按照國(guó)家規(guī)定參加社會(huì)保險(xiǎn),為職工繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。

  第四章 企業(yè)的解散和清算

  第十二條 本企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期20xx年7月8日。

  第十三條 企業(yè)有下列情形之一時(shí),應(yīng)當(dāng)解散;

  (一)投資人決定解散;

  (二)投資人死亡或者被宣告死亡,無(wú)繼承人或者繼承人決定放棄繼承;

  (三)被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

  (四)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

  第十四條 企業(yè)解散,由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的,應(yīng)當(dāng)在清算前十五日內(nèi)書面通知債權(quán)人,無(wú)法通知的,應(yīng)當(dāng)予以公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起三十日內(nèi),未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起六十日內(nèi),向投資人申報(bào)其債權(quán)。

  第十五條 企業(yè)解散后,原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任,但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的,該責(zé)任消滅。

  第十六條 企業(yè)解散的,財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償:

  (一)所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用;

  (二)所欠稅款;

  (三)其他債務(wù)。

  第十七條 清算期間,企業(yè)不得開展與清算目的無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在按前條規(guī)定清償債務(wù)前,投資人不得轉(zhuǎn)移、隱匿財(cái)產(chǎn)。

  第十八條企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的,投資人應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償。

  第十九條企業(yè)清算結(jié)束后,投資人或者人民法院指定的清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告,并于十五日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。

  第五章 附 則

  第二十條 本章程未盡事,依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)辦理。

  第二十一條 本章程正本件二份,報(bào)送登記機(jī)關(guān)一份,本企業(yè)存檔一份。

  投資人簽字(蓋章):______________

  【相關(guān)閱讀:國(guó)有獨(dú)資公司章程】

  __________ 有限公司章程

  (公司章程由投資人制定。本國(guó)有獨(dú)資公司章程,僅供參考)

  第一章 總 則

  第一條 為了維護(hù)公司和出資人、債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(下稱“《公司法》”)、《公司登記管理?xiàng)l例》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,制訂本章程(下稱“公司章程”)。

  第二條 公司是XX國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“出資人”)受XX市人民政府委托,按照《公司法》和其它有關(guān)法律的規(guī)定,投資組建的國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司。

  第三條 公司名稱:_____________________。

  第四條 公司住所:_____________________。

  第五條 經(jīng)營(yíng)范圍:

  第六條 公司注冊(cè)資本:________萬(wàn)元人民幣,實(shí)收資本為

  ______萬(wàn)元人民幣。公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記出資人認(rèn)繳的出資額,公司實(shí)收資本為出資人實(shí)際交付并經(jīng)登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。

  第七條 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立日期。公司營(yíng)業(yè)

  期限為_____________。

  第八條 公司法定代表人由公司董事長(zhǎng)擔(dān)任(可由經(jīng)理?yè)?dān)任,此處須明確)。

  第九條 XXX國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)行使國(guó)有資產(chǎn)出資者的職權(quán),并以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。公司享有由出資人投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán),自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧,獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任,具有企業(yè)法人資格,合法權(quán)益受到法律保護(hù)。

  第十條 XXX國(guó)有資產(chǎn)委員會(huì)代表政府依法對(duì)公司國(guó)有資產(chǎn)實(shí)施監(jiān)督管理,確保國(guó)有資產(chǎn)保值增值;公司依法享有授權(quán)范圍內(nèi)國(guó)有資產(chǎn)的占有、支配、處置和受益權(quán),負(fù)責(zé)授權(quán)范圍內(nèi)國(guó)有資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)和管理,履行國(guó)有資產(chǎn)保值增值責(zé)任。

  第十一條 公司實(shí)行產(chǎn)權(quán)明晰,權(quán)責(zé)分明,管理科學(xué),激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理機(jī)制。公司依法自主決定公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)和資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)形式,決定公司對(duì)外投資(非重大投資)并獲得受益;公司的一切活動(dòng)應(yīng)嚴(yán)格遵守國(guó)家法律、法規(guī),維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公眾利益,接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益和經(jīng)營(yíng)活動(dòng),受國(guó)家法律保護(hù),任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得侵犯和非法干涉。

  第十二條 本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組

  織與行為、公司與出資人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系以及高級(jí)管理人員的具有法律約束力的文件。

  第十三條 公司依法設(shè)立子公司,可以與其他法人企業(yè)共同

  投資組建有限責(zé)任公司、股份公司,并以認(rèn)繳出資額為限對(duì)所組建公司承擔(dān)責(zé)任。

  第二章 出資方式及出資者的權(quán)利義務(wù)

  第十四條 XXX國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)作為出資人履行對(duì)公司監(jiān)督管理職責(zé),行使如下權(quán)利:

  一、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的工作報(bào)告及監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;

  二、委派或更換公司董事會(huì)成員,指定公司董事長(zhǎng);

  三、委派或更換公司監(jiān)事會(huì)成員,指定公司監(jiān)事會(huì)主席;

  四、批準(zhǔn)公司的合并、分立、解散、增減資本、資本轉(zhuǎn)讓和發(fā)行公司債券;

  五、法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

  第十五條 出資者的義務(wù):

  一、保證認(rèn)繳的國(guó)有資本金按期足額到位,公司登記成立后未經(jīng)法定程序不得抽回出資,不直接支配公司法人財(cái)產(chǎn)和不干預(yù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

  二、法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

  第三章 董事會(huì)

  第十六條 公司董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)管理的最高決策機(jī)構(gòu),其成員由出資人委派或更換,董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表,其成員由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)每屆任期三年,任期屆滿未及時(shí)更換委派,或者董事在任職期內(nèi)提出辭職,未經(jīng)出資人免職的,該董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行董事職務(wù)。

  第十七條 公司董事會(huì)由___人組成,設(shè)董事會(huì)一名,副董事長(zhǎng)一名。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)委派或更換;經(jīng)出資人批準(zhǔn)和同意,董事可以兼任總經(jīng)理。未經(jīng)出資人同意,公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、以及高級(jí)管理人員,不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。

  第十八條 董事會(huì)實(shí)行集體決策制度。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí),由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí),由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十九條 董事會(huì)每季召開一次,每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開前五日將會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容等相關(guān)事項(xiàng)通知全體董事。

  第二十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定形成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事有要求在會(huì)議記錄上記載對(duì)決議有異議的權(quán)力。

  董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)應(yīng)出席董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。

  第二十一條 董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)由董事本人出席,董事因故不能出席,可書面委托其他董事代為出席董事會(huì),委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

  第二十二條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任,可以證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。對(duì)接到召開會(huì)議通知,不出席會(huì)議又不委托其他董事代為出席的董事視作同意董事會(huì)決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

  第二十三條 董事會(huì)職權(quán):

  一、 執(zhí)行出資人的決定,并向出資人報(bào)告工作;

  二、 修改公司章程;

  三、 決定公司投資方案和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃;

  四、 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  五、 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  六、 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案,以及發(fā)行公司債券的方案;

  七、 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  八、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  九、 決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng);根據(jù)總經(jīng)理提名,決定聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  十、 批準(zhǔn)公司員工報(bào)酬方案;

  十一、擬定公司章程修改方案;

  十二、制定公司的基本管理制度。

  公司董事會(huì)根據(jù)出資人的授權(quán),可以決定公司上述重大事項(xiàng),但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券必須由出資人決定;其中,重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的,應(yīng)由出資人審核后,報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

  第二十四條 根據(jù)需要,由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)休會(huì)期間行使董事會(huì)的部分職權(quán)。

  第二十五條 公司董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書,負(fù)責(zé)處理董事會(huì)日常事務(wù)。

  第四章 監(jiān)事會(huì)

  第二十六條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事___人(可自定,不得少于五人),設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名。監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)主席由成都市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)委派、指定或者更換。監(jiān)事中應(yīng)有不低于三分之一比例的職工代表,監(jiān)事中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。公司董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事不得兼任公司副總經(jīng)理。

  第二十七條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

  一、 檢查公司的財(cái)務(wù);

  二、 對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  三、 當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和總經(jīng)理予以糾正;

  四、 向出資人作監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告;

  五、 提議召開臨時(shí)董事會(huì)。

  監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

  第二十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次,由監(jiān)事會(huì)主

  席召集和主持,監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由三分之二以上監(jiān)事表決通過(guò)。

  第二十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、公司章程,忠實(shí)履行監(jiān)督職能。

  第三十條 監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、職業(yè)審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  第五章 總經(jīng)理

  第三十一條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,統(tǒng)一負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)和管理。公司設(shè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名,任期三年。總經(jīng)理由董事長(zhǎng)提名,經(jīng)董事會(huì)討論通過(guò),由董事會(huì)聘任或者解聘。總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由總經(jīng)理提名,經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后,由董事會(huì)聘任,也可由董事會(huì)向社會(huì)公開招聘。

  第三十二條 總經(jīng)理職權(quán):

  一、組織實(shí)施董事會(huì)的決議和決定,并將實(shí)施情況向董事會(huì)作出報(bào)告;

  二、主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作;

  三、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  四、負(fù)責(zé)提出公司的中、長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、紅利分配和彌補(bǔ)虧損方案;

  五、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  六、擬定公司的基本管理制度;

  七、提請(qǐng)聘任或解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  八、聘任和解聘高級(jí)管理人員(董事會(huì)聘任或解聘的出外;九、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

  第三十三條 總經(jīng)理的義務(wù):

  一、 保證董事會(huì)決議的貫徹實(shí)施,負(fù)責(zé)公司資產(chǎn)的完整和

  增值;

  二、 保證公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)任務(wù)的完成,維護(hù)出資人的權(quán)益;

  三、 公司規(guī)定的其他義務(wù)。

  第三十四條 總經(jīng)理在任期內(nèi)無(wú)重大失誤和嚴(yán)重違法亂紀(jì)行

  為,董事會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。總經(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的任何人對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司的干預(yù)。

  第三十五條 公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理

  人員應(yīng)遵守公司章程,忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

  董事、總經(jīng)理,副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者工說(shuō)章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)承擔(dān)行政、經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

  第六章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)及利潤(rùn)分配

  第三十六條 公司按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)建立本公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

  第三十七條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷制,自公歷年度一月一日至十二月三十一日。

  第三十八條 公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表用漢語(yǔ)書寫,以人民幣為記帳本位幣。

  第三十九條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)審計(jì),向出資人報(bào)告。

  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

  一、 資產(chǎn)負(fù)債表

  二、 損益表

  三、 現(xiàn)金流量表

  四、 財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書

  五、 利潤(rùn)分配表

  第四十條 公司按照國(guó)家法律、法規(guī),按時(shí)繳納稅、費(fèi),接受國(guó)家財(cái)政,稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊(cè)會(huì)計(jì)師的社會(huì)監(jiān)督。

  第四十一條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)不得以任何各人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

  第四十二條 公司稅后利潤(rùn)處置順序:

  一、 歸還到期投資貸款和公司債券本息;

  二、 彌補(bǔ)上一年度虧損;

  三、 提取法定公積金10%(累計(jì)超過(guò)公司注冊(cè)資本的50%可不再提取);

  第四十三條 公司的公積金用途限于下列各項(xiàng):

  一、 彌補(bǔ)公司的虧損;

  二、 擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng);

  三、 轉(zhuǎn)增公司資本。

  公司法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)贈(zèng)前公司注冊(cè)資本的25%。

  第七章 勞動(dòng)人事、工資分配

  第四十四條 公司按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》,維護(hù)公司

  勞動(dòng)者的合法權(quán)益,公司按照國(guó)家法定假日休假,公司與職工因勞動(dòng)關(guān)系發(fā)生爭(zhēng)議,應(yīng)按勞動(dòng)爭(zhēng)議法規(guī)處理。

  第四十五條 公司勞動(dòng)人事和用工制度實(shí)行全員聘用勞動(dòng)合

  同制,試用期三個(gè)月。除由董事會(huì)聘用的總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員外,員工一律由公司按全員聘用合同制管理規(guī)定進(jìn)行聘用,簽訂勞動(dòng)合同。職工按照勞動(dòng)合同規(guī)定,享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營(yíng)管理人員和職工,有權(quán)對(duì)違紀(jì)職工和不合格職工按規(guī)定進(jìn)行處理,職工也可按規(guī)定選擇單位。

  在實(shí)行勞動(dòng)合同制的同時(shí),公司對(duì)各級(jí)管理人員實(shí)行聘任制,總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員任期與董事相同,屆滿可連聘連任。

  第四十六條 公司按照國(guó)家法律、法規(guī)對(duì)職工退休養(yǎng)老金、失業(yè)保險(xiǎn)、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會(huì)保險(xiǎn)待遇的規(guī)定,參加社會(huì)保險(xiǎn),為職工辦理社會(huì)保險(xiǎn)手續(xù)。

  公司職工有辭職自由,但必須依法在辭職前三十天提出書面申請(qǐng),以公司總經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù),未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失的,必須依法賠償。

  第八章 公司合并、分立

  第四十七條 公司合并、分立方案由董事會(huì)擬定,經(jīng)出資人批準(zhǔn)后,報(bào)請(qǐng)?jiān)鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)審批。

  第四十八條 公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。

  公司合并,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司合并時(shí),合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承續(xù)。

  第四十九條 公司分立,其財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議另有約定的除外。

  第五十條 公司合并、分立或減少注冊(cè)資本時(shí),必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

  公司應(yīng)當(dāng)自做出合并、分立、減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上進(jìn)行公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保,不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的,公司不得合并、分立或者減少注冊(cè)資本。

  第五十一條 公司合并或者分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

  公司增加或減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司減少注冊(cè)資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

  第九章 公司破產(chǎn)、解散和清算

  第五十二條 公司有《公司法》第181條規(guī)定情形之一解散。

  第五十三條 公司解散時(shí),應(yīng)當(dāng)自公司作出解散決議之時(shí)起十五日內(nèi)成立清算組,清算組成員由公司董事會(huì)確定。逾期未成立清算組的,債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的,由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī),組織成立清算組,對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

  第五十四條 清算組在清算財(cái)產(chǎn)期間行使下列職權(quán):

  一、 清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  二、 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  三、 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù);

  四、 清繳所欠稅款;

  五、 清理債權(quán)、債務(wù);

  六、 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  第五十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,

  并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán),應(yīng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明資料,清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

  第五十六條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)

  產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

  第五十七條 公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算組費(fèi)用后,按下列順序

  進(jìn)行清償:

  一、 所欠公司職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;

  二、 繳納所欠稅款;

  三、 清償公司債務(wù)。

  清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

  第五十八條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)成都市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)確認(rèn),依法申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

  第十章 章程修改

  第五十九條 公司可根據(jù)需要修改公司章程。修改公司章程,應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)三分之二的董事通過(guò)。

  第十一章 附則

  第六十條 本章程若與國(guó)家法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定有抵觸之處,依照法律,依照管理法規(guī)執(zhí)行。

  第六十一條 本章程經(jīng)公司董事會(huì)通過(guò)后,應(yīng)報(bào)XXX國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)和公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第六十二條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

  年 月 日

公司章程范本13

  第一章 總則

  第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,規(guī)范公司的組織和行 為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,依據(jù)《公司法》及有關(guān)法 律法規(guī)規(guī)定,并結(jié)合本公司的實(shí)際,特制定本章程。

  第二條 公司的組織形式為_____責(zé)任公司。 公司依法成立后即成 為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

  第三條 公司名稱:_________________________勞務(wù)公司

  第四條 公司住所:______市_______縣____ 。

  第五條 公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī),維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共 利益,接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。

  第二章 注冊(cè)資本和經(jīng)營(yíng)范圍

  第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣:_____萬(wàn)元

  第七條 公司的經(jīng)營(yíng)范_________________________________。

  第三章 股東資料

  第八條 1、_____ 住所:__________________________。 2、_____ 住所:__________________________。

  第九條 股東的出資方式和出資額

  1、_____出資額為____萬(wàn)人民幣,占總資本___%;_____出資額 為____萬(wàn)人民幣,占總資本___%. 2、 公司登記注冊(cè)后, 應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。

  第十條 股東的權(quán)利

  1、參加或委派代表參加股東簽發(fā)由公事蓋章的出資證明書;

  2、有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄,了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

  3、按照出資比例分取紅利;

  4、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增資本及其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  5、選舉或被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事;

  6、監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng),提出建議或質(zhì)詢意見;

  7、公司依法終止后,依法分得公司的剩余資產(chǎn);

  8、參與制定公司章程。

  第十一條 股東的義務(wù)

  1、遵守公司章程;

  2、按時(shí)足額繳納所認(rèn)繳的出資;

  3、以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行 開設(shè)的臨時(shí)賬戶;以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資 的,應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù);

  4、不按照前款規(guī)定辦理的,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān) 違約責(zé)任;

  5、公司登記注冊(cè)后,不得抽回其出資;

  6、以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

  第十二條 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資;

  2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同 意, 不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資, 如果不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資, 視為同意轉(zhuǎn)讓;

  3、公司股東之一不得購(gòu)買其他股東全部出資,而形成單一股東 (獨(dú)資公司) ;

  4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的名稱或姓名、住 所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。 并及時(shí)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更 登記。

  第四章 股東會(huì)

  第十三條 股東會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu), 股東會(huì)由全體股東組 成。

  第十四條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資額最多的股東召集和主持, 股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第十五條 股東會(huì)行使下列職權(quán):

  1、決定公司方針或投資計(jì)劃;

  2、選舉和更換執(zhí)行董事,并決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  3、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報(bào)告;

  5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  8、對(duì)公司的增加或減少注冊(cè)資本作出決議;

  9、對(duì)公司發(fā)行債券作出決議;

  10、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  11、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出 決議;

  12、修改公司章程;

  第十六條 股東會(huì)的議事方式和表決程序:

  1、股東會(huì)會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,定期會(huì)議原則上定當(dāng)每 年____月份召開一次, 代表四分之一以上表決權(quán)的股東可以提議召開 臨時(shí)會(huì)議。

  2、召開股東會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前將會(huì)議日期、地點(diǎn) 和內(nèi)容通知全體股東,股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄, 出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名;

  3、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集,執(zhí)行董事因特殊原因不能履行 職權(quán)時(shí),由執(zhí)行董事指定的股東主持;

  4、股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變 更公司形式作出決議時(shí),必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通 過(guò);

  5、 修改公司章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股 東通過(guò);

  6、 除法律、法規(guī)、章程有時(shí)確規(guī)定外,股東會(huì)作出的決議,必 須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

  第五章 董事會(huì)

  第十七條 公司設(shè)立董事會(huì),設(shè)董事長(zhǎng)一名,董事若干名,董事 長(zhǎng)_____為公司的法定代表人。 第十八條 董事長(zhǎng)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  3、決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  6、制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案;

  7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  9、聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公 司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  10、制定公司的基本管理制度;

  11、股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 第十九條 董事長(zhǎng)任期每屆三年,董事長(zhǎng)任期屆滿,可以連選連 任,董事長(zhǎng)在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù),因特殊原因 要解除的,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

公司章程范本14

  一、公司章程總則

  第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,制定本公司章程。本公司章程對(duì)公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

  第二條公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記并領(lǐng)取法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照后即告成立。

  二、公司名稱和住所

  第三條公司名稱:______有限公司。(以預(yù)先核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn))

  第四條公司住所:______市(縣鎮(zhèn))______路______(街)號(hào)。

  三、公司的經(jīng)營(yíng)范圍

  第五條公司的經(jīng)營(yíng)范圍:(含經(jīng)營(yíng)方式)。

  四、公司注冊(cè)資本

  第六條公司的注冊(cè)資本為全體股東實(shí)繳的出資總額,人民幣萬(wàn)元。(要符合法定的注冊(cè)資本的最低限額)

  第七條公司注冊(cè)資本的增加或減少必須經(jīng)股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)股東一致通過(guò),增加或減少的比例、幅度必須符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,而且不應(yīng)影響公司的存在。

  五、公司股東名稱

  第八條凡持有本公司出具的認(rèn)繳出資證明的為本公司股東,股東是法人的,由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權(quán)利。

  第九條公司在冊(cè)股東共______人,全部是法人股東

  股東名錄:

  (一)法人股東:

  1、法人名稱:______

  住所:______

  法定代表人:______

  認(rèn)繳出資額:______萬(wàn)元,占公司注冊(cè)資本的______%

  出資方式:____________(貨幣或?qū)嵨锘蚱渌?

  認(rèn)繳時(shí)間:______年______月______日

  2、……………………………………

  第十條公司置備股東名冊(cè),并記載下列事項(xiàng):

  (一)股東的姓名或者名稱及住所;

  (二)股東的出資額;

  (三)出資證明書編號(hào)。

  六、股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十一條公司股東享有以下權(quán)利:

  1、出席股東會(huì),按出資比例行使表決權(quán);

  2、按出資比例分取公司紅利;

  3、有權(quán)查詢公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表;

  4、公司新增資本時(shí),可優(yōu)先認(rèn)繳出資;

  5、按規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資;

  6、其它股東轉(zhuǎn)讓出資,在同等條件下,有優(yōu)先購(gòu)買權(quán);

  7、有權(quán)在公司解散清算時(shí)按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn);

  第十二條公司股東承擔(dān)以下義務(wù):

  1、遵守公司章程;

  2、按期繳足認(rèn)購(gòu)的出資;

  3、以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

  4、出資額只能按規(guī)定轉(zhuǎn)讓,不得退資;

  5、有責(zé)任保護(hù)公司的合法權(quán)益,不得參與危害公司利益的活動(dòng);

  6、在公司登記后,不得抽回出資;

  7、在公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額,公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任

  七、股東(出資人)的出資方式和出資額

  第十三條出資人以貨幣認(rèn)繳出資額。(以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)認(rèn)繳出資額,應(yīng)提交相應(yīng)證件,經(jīng)其它股東同意,評(píng)估折算成人民幣并于公司成立后6個(gè)月內(nèi)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),在出資證明中注明。)

  第十四條出資人按規(guī)定的期限于______年______月______日前繳足認(rèn)資額,逾期未繳足出資的股東,向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任:__________________。

  第十五條全體出資人繳納出資額后,經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記后,公司對(duì)出資人簽發(fā)出資證明書,出資人即成為公司股東。

  八、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十六條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

  第十七條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,則視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十八條經(jīng)股東會(huì)同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

  第十九條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

  九、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  (一)股東會(huì)

  第二十條股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)由公司全體在冊(cè)股東組成。股東會(huì)成員名單:__________________。

  第二十一條公司股東會(huì)依法行使下列職權(quán):

  1、決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  2、選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告;

  5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事或監(jiān)事會(huì)報(bào)告;

  6、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  7、審議批準(zhǔn)公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  8、對(duì)公司增、減注冊(cè)資本作出決議;

  9、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  11、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  12、授權(quán)董事會(huì)對(duì)設(shè)立分公司作出決議;

  13、修改公司章程

  第二十二條股東會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)兩種形式。年會(huì)每年召開一次,在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)召開。臨時(shí)會(huì)由董事會(huì)提議召開,有下述情況時(shí)應(yīng)召開臨時(shí)會(huì):代表1/4以上表決權(quán)的股東或1/3以上的董事、監(jiān)事提議召開時(shí),臨時(shí)股東會(huì)不得決議通知未載明的事項(xiàng)。

  第二十三條股東會(huì)由董事會(huì)召集(首次股東會(huì)由出資額最高的股東召集、主持),董事會(huì)于會(huì)前15日前以書面方式通知所有股東。通知應(yīng)載明召集事由、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議日期等事項(xiàng)。

  第二十四條股東會(huì)由董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由付董事長(zhǎng)主持;付董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

  第二十五條股東在股東會(huì)上按其出資比例行使表決權(quán)。

  第二十六條股東會(huì)決議有普通決議和特別決議兩種形式。

  普通決議由代表公司2/3表決權(quán)以上的股東出席,并經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

  特別決議由代表公司3/4表決權(quán)以上的股東出席,并經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

  第二十七條下列決議由特別決議通過(guò):

  1、增、減注冊(cè)資本;

  2、公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式、設(shè)立分公司;

  3、修改公司章程

  第二十八條未能滿足第二十六條時(shí),會(huì)議延期10日召開,并再次向未到席的股東發(fā)出通知,延期后仍未達(dá)到條件時(shí)則視為有效數(shù)額,并按實(shí)際出席股東代表的表決權(quán)滿足第二十六條的表決比例時(shí),作出的決議即為有效。

  第二十九條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)作記錄,經(jīng)出席股東代表簽字后,由公司存檔。

  (二)董事會(huì)

  第三十條公司設(shè)立董事會(huì),為公司股東會(huì)的常設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu),對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

  董事會(huì)由______名董事組成,設(shè)董事長(zhǎng)一名,副董事長(zhǎng)______名。

  董事會(huì)成員名單如下:

  董事長(zhǎng):

  副董事長(zhǎng):

  董事:______、______、______、______

  第三十一條董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

  第三十二條董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由半數(shù)以上的董事選舉產(chǎn)生。

  第三十三條董事的每屆任期年限為3年。屆滿可連選連任。為保持公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)具有連續(xù)性,每次換屆人數(shù)不應(yīng)高于董事總數(shù)的三分之一。董事任期未滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

  第三十四條董事會(huì)每半年召開一次,由董事長(zhǎng)召集主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由付董事長(zhǎng)召集主持;付董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集主持。召集人應(yīng)在會(huì)前十日書面通知各董事。若經(jīng)1/3以上董事提議,應(yīng)召開特別董事會(huì)。董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。董事會(huì)決議須經(jīng)半數(shù)以上董事通過(guò)。

  第三十五條董事會(huì)行使下列職權(quán):

  1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  2、執(zhí)行股東會(huì)決議;

  3、決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  4、制訂公司年度預(yù)算方案、決算方案;

  5、制訂公司利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案;

  6、制訂公司增減注冊(cè)資本的方案;

  7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、設(shè)立分公司、解散的方案;

  8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  9、聘任、解聘公司經(jīng)理,根據(jù)公司經(jīng)理提名聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人并決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  10、制定公司基本管理制度;

  11、股東會(huì)賦予的其它職權(quán)。

  其中第3、4、5、6、7、9項(xiàng)應(yīng)經(jīng)2/3的董事表決同意,其余由過(guò)半數(shù)董事表決同意。

  第三十六條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作記錄,由出席董事簽字存檔。

  第三十七條董事長(zhǎng)的職權(quán):

  1、召集、主持股東會(huì)和董事會(huì);

  2、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況;

  3、簽署出資證書;

  (三)監(jiān)事會(huì)

  第三十八條監(jiān)事會(huì)是公司常設(shè)監(jiān)察機(jī)構(gòu),對(duì)公司的董事會(huì)、董事、公司高級(jí)職員進(jìn)行監(jiān)督。

  第三十九條監(jiān)事會(huì)成員3人,每屆任期3年,屆滿可連選連任。其中2由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,1由職工代表?yè)?dān)任,監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工選舉產(chǎn)生。(公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得擔(dān)任監(jiān)事)

  監(jiān)事召集人由監(jiān)事會(huì)同意推選產(chǎn)生。

  本屆監(jiān)事會(huì)成員:3,其中:______為監(jiān)事會(huì)召集人。

  第四十條監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事行使下列職權(quán):

  1、檢查公司財(cái)務(wù);

  2、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;

  4、提議召開臨時(shí)股東會(huì);

  第四十一條監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則:監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)2/3以上的監(jiān)事同意方為有效。

  (四)公司經(jīng)理及其它高級(jí)職員

  第四十二條公司的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由董事會(huì)授權(quán)給公司經(jīng)理負(fù)責(zé)。

  公司經(jīng)理由董事會(huì)聘任和解聘。副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等公司高級(jí)職員由公司經(jīng)理提名,

  董事會(huì)聘任或解聘。

  第四十三條經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)行使下列職權(quán):

  1、主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案;

  4、擬定公司基本管理制度;

  5、制定公司具體規(guī)章;

  6、提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  7、聘任或解聘由董事會(huì)聘任或解聘以外的其它管理人員;

  8、列席董事會(huì)會(huì)議;

  第四十四條下列人員不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理;

  (一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

  (二)因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾5年;

  (三)擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理,并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;

  (四)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;

  (五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;

  (六)國(guó)家公務(wù)員、現(xiàn)役軍人、法官、檢察官、警官等。

  公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的,該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

  第四十五條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù):

  1、董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

  2、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

  3、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

  4、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得將公司財(cái)產(chǎn)以其個(gè)人或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

  5、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

  6、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的,所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  7、董事、監(jiān)事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

  8、董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外,不得泄露公司秘密。

  9、董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第四十六條公司經(jīng)理及其它高級(jí)職員不得違背股東會(huì)和董事會(huì)的決議,不得超越董事會(huì)的授權(quán),若因此而給公司造成損失的應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

  第四十七條公司經(jīng)理及其它由董事會(huì)聘任的高級(jí)職員請(qǐng)求辭職,應(yīng)提前30天報(bào)告董事會(huì),董事會(huì)在接到申請(qǐng)起10日內(nèi)作出決議允許請(qǐng)求辭職的高級(jí)職員在10日后辭職,在批準(zhǔn)辭職前公司高級(jí)職員必須繼續(xù)履行其職責(zé)。若違反此條規(guī)定給公司造成損失的應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

  十、公司的法定代表人

  第四十八條公司的法定代表人為公司董事會(huì)董事長(zhǎng)。法定代表人代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。法定代表人應(yīng)全力維護(hù)公司的利益。

  現(xiàn)任法定代表人是:

  十一、公司的解散事由與清算辦法

  第四十九條公司經(jīng)營(yíng)期限為永久存續(xù)。

  第五十條公司出現(xiàn)下述情況時(shí),應(yīng)予解散:

  1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿時(shí),股東會(huì)認(rèn)為不再繼續(xù)存在的;

  2、合并或分立而解散;

  3、股東人數(shù)或注冊(cè)資本達(dá)不到《公司法》要求時(shí);

  4、因資不抵債被宣告破產(chǎn);

  5、違反法律、法規(guī)、危害公共利益,被執(zhí)法部門撤銷;

  6、股東會(huì)特別決議決定解散;

  第五十一條公司依照前條1、2、3、6項(xiàng)規(guī)定解散的,應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組,清算組由股東組成、(公司債權(quán)人代表可參加組成清算組)

  第五十二條公司清算組成立后10日內(nèi)通知債權(quán)人,在60日內(nèi)在報(bào)紙上公告3次,債權(quán)人應(yīng)在90日內(nèi)向清算組申報(bào)債權(quán)。

  第五十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  1、清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單;

  2、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人;

  3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  4、清繳所欠稅款;

  5、清理債權(quán)、債務(wù);

  6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng);

  第五十四條清算組在公司債權(quán)人債權(quán)申報(bào)期間不得對(duì)公司債權(quán)人進(jìn)行清算,但本公司不能因此免除對(duì)因推延清償而引起的損害承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第五十五條清算期間公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

  第五十六條清算組在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償所負(fù)債務(wù)時(shí),必須立即停止清算,并按有關(guān)程序報(bào)人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。

  第五十七條依照第五十條4、5項(xiàng)終止公司,應(yīng)由人民法院按破產(chǎn)程序處理。

  第五十八條公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

  第五十九條公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先拔付清算費(fèi)用,剩余按下列順序清償:

  1、職工工資、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;

  2、稅款;

  3、公司債務(wù)。

  第六十條公司清償債務(wù)后,將剩余財(cái)產(chǎn)按股東出資比例分配給股東。

  第六十一條清算結(jié)束后,清算組提交清算報(bào)告,并編制清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳目,向原登記機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù),公告公司終止。

  十二、公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

  第六十二條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

  第六十三條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

  (一)資產(chǎn)負(fù)債表;

  (二)損益表;

  (三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

  (四)財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書;

  (五)利潤(rùn)分配表。

  第六十四條公司應(yīng)當(dāng)于會(huì)計(jì)年度結(jié)束后30日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。

  第六十五條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金,公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的,可不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

  公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議可以提取任意公積金。

  公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤(rùn),按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

  股東會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的,必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

  第六十六條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

  第六十七條公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

  對(duì)公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

  十三、附則

  第六十八條本章程經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記后生效。

  第六十九條本章程依照法定程序修改后未涉及登記事項(xiàng)的,公司應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及登記事項(xiàng)變更的,應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

  第七十條本章程的訂立日期為______年______月______日。

  全體股東(簽字蓋章):____________

  ____________年______月______日

  公司章程中,此五項(xiàng)內(nèi)容可自行約定

  公司章程作為公司“憲法”級(jí)的重要文件,一路走來(lái)也是倍感艱辛,從0到1的過(guò)程。許多企業(yè)開始重視公司章程,充分利用授權(quán)性條款設(shè)計(jì)最適合自己的章程,完善公司章程的內(nèi)容。但是完善不代表完美,比如有些內(nèi)容即使寫到公司章程中也是無(wú)效規(guī)定,而有些內(nèi)容必須在公司章程中規(guī)定,這也是快律律師在為企業(yè)會(huì)員進(jìn)行上門培訓(xùn)的時(shí)候發(fā)現(xiàn)企業(yè)現(xiàn)存的普遍問(wèn)題。那么公司章程中企業(yè)可自主約定的內(nèi)容有哪些?

  一、法定代表人

  1、法律規(guī)定:公司法第十三條規(guī)定,公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定,由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任,并依法登記。

  2、實(shí)務(wù)分析:從實(shí)務(wù)角度分析,法定代表人的重要意義在于:通過(guò)印章使用、文件簽署控制公司的重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng);對(duì)外代表公司開展業(yè)務(wù)。

  股東在決定法定代表人的選任時(shí),一般要權(quán)衡以下因素:

  1)信任與制衡。從權(quán)力位階上看,董事長(zhǎng)高于總經(jīng)理,當(dāng)法定代表人的身份賦予董事長(zhǎng)時(shí),董事長(zhǎng)的實(shí)際權(quán)力大增;當(dāng)法定代表人的身份賦予總經(jīng)理時(shí),由于公司的經(jīng)營(yíng)由總經(jīng)理組織實(shí)施,同時(shí)又能對(duì)外代表公司,故總經(jīng)理的實(shí)際權(quán)力大幅膨脹,且存在架空董事會(huì)、董事長(zhǎng)的可能。如何在董事長(zhǎng)、總經(jīng)理身上分配公司經(jīng)營(yíng)管理的掌控權(quán),需股東綜合考量。

  2)公司控制權(quán)之爭(zhēng)。對(duì)公司運(yùn)營(yíng)的參與、控制程度,是每個(gè)股東十分重視也應(yīng)該重視的問(wèn)題。從實(shí)務(wù)角度看,決定公司控制權(quán)的因素有:公司法定代表人,董、監(jiān)、高的構(gòu)成,公司及法定代表人印章管理,財(cái)務(wù)資料的掌控等等。其中,法定代表人及印章對(duì)控制權(quán)有特別重要的意義。當(dāng)一方股東提名董事長(zhǎng)人選,另一方股東推薦總經(jīng)理人選時(shí),法定代表人由誰(shuí)擔(dān)任,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由誰(shuí)提名,對(duì)公司控制力將直接產(chǎn)生重大影響。

  3)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的身份特征。當(dāng)董事長(zhǎng)為股東推選,總經(jīng)理為社會(huì)招聘的職業(yè)經(jīng)理人時(shí),法定代表人一般不宜由總經(jīng)理?yè)?dān)任。當(dāng)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理一方不符合法定代表人的任職條件時(shí)(例如被工商局列入禁止擔(dān)任法定代表人的黑名單),只能由另一方擔(dān)任。

  二、對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保

  1、法律規(guī)定:公司法第十六條規(guī)定,公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,依照公司章程的規(guī)定,由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議;公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的,不得超過(guò)規(guī)定的限額。

  2、實(shí)務(wù)分析:投資有風(fēng)險(xiǎn),決策須謹(jǐn)慎。對(duì)外擔(dān)保,可能使公司因承擔(dān)或然債務(wù)而遭受重大損失。此兩類行為,為還是不為,公司法將其交由股東自行決定,但要求在公司章程中明確下來(lái)。明確的內(nèi)容包括:是股東們自行決策,還是授權(quán)董事會(huì)決策;投資或擔(dān)保的單筆以及總額額度限制等問(wèn)題。

  考慮到投資或擔(dān)保均可能對(duì)股東權(quán)益造成重大影響,故一般由股東自行決定比較穩(wěn)妥,即由股東會(huì)或股東大會(huì)決議;當(dāng)股東對(duì)董事會(huì)足夠信任時(shí),可考慮授權(quán)董事會(huì)決策。

  此外,擔(dān)保決策自治權(quán)僅限于對(duì)外擔(dān)保。當(dāng)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保時(shí),必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議;且前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東,不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決;該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

  三、股東出資時(shí)間

  1、法律規(guī)定:公司法第二十五條、二十六條規(guī)定,有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額,股東的出資時(shí)間應(yīng)在公司章程中載明。

  2、實(shí)務(wù)分析:采用實(shí)繳資本制時(shí),公司設(shè)立時(shí)股東即應(yīng)繳足全部注冊(cè)資本。后來(lái)采用實(shí)繳資本與認(rèn)繳資本相結(jié)合的折中態(tài)度,公司設(shè)立時(shí)應(yīng)出資到位的金額不得低于注冊(cè)資本的20%,且為后續(xù)注冊(cè)資本的到位時(shí)間規(guī)定了2年或5年的最長(zhǎng)期限。

  目前,除有特殊限制的主體外,徹底采取認(rèn)繳資本制。股東的認(rèn)繳出資額、出資時(shí)間,完全由股東自行約定并在章程中載明。股東按約定時(shí)間足額完成出資即可。當(dāng)約定的出資時(shí)間到期,但股東認(rèn)為需要延期的,可以通過(guò)修改公司章程的方式調(diào)整出資時(shí)間。

  此外,公司章程約定出資時(shí)間還有兩層實(shí)務(wù)價(jià)值:一是到期股東負(fù)有向公司繳足當(dāng)期出資的義務(wù),當(dāng)該項(xiàng)義務(wù)未完成時(shí),公司的債權(quán)人可向股東要求履行出資義務(wù),用于償還公司債務(wù);二是未履行當(dāng)期出資義務(wù)的股東,應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

  四、增資認(rèn)繳、分紅依據(jù)

  1、法律規(guī)定:公司法第三十四條規(guī)定,有限責(zé)任公司股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí),股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

  2、實(shí)務(wù)分析:股東在背景、能力、資源、訴求等方面均會(huì)有所差異,有的股東并不看重對(duì)公司的實(shí)際控制,愿意從治理結(jié)構(gòu)上讓渡一部分權(quán)力,但同時(shí)希望在紅利分配上做適當(dāng)傾斜。對(duì)此,公司法給出了一個(gè)一般規(guī)則,即股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;但同時(shí)充分尊重股東意思自治,允許股東以約定方式改變紅利的分配規(guī)則,改變后的分配比例、方式?jīng)]有任何限制,完全由股東商定。

  從實(shí)務(wù)角度分析,以下幾個(gè)問(wèn)題值得注意:

  1)有限責(zé)任公司可將紅利部分或全部?jī)?yōu)先向一部分股東分配;可以在不同的股東之間按不同的比例分配;可以約定優(yōu)先滿足部分股東固定比例的收益要求,剩余部分再由全體股東分配……等等,公司法無(wú)特別限制。

  2)紅利分配可由股東自行約定的前提是:公司盈利,有可分配利潤(rùn)。當(dāng)公司虧損時(shí),不做分配;當(dāng)公司微利,無(wú)法滿足部分股東固定比例收益要求時(shí),僅能以可分配利潤(rùn)向該部分股東分配,非紅利部分的資產(chǎn)不得隨意分配。

  3)“優(yōu)先股”問(wèn)題。實(shí)務(wù)中,有的企業(yè)會(huì)要求按“優(yōu)先股”概念設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu),即部分股權(quán)持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn),但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。實(shí)際上,我國(guó)公司法并未明確設(shè)計(jì)優(yōu)先股制度,目前國(guó)務(wù)院層面也僅在開展優(yōu)先股的試點(diǎn)工作,且限于特定的股份有限公司。但就有限責(zé)任公司而言,公司法允許股東對(duì)股東會(huì)議事規(guī)則自行約定,允許公司紅利分配由股東約定,利用這種制度放權(quán),已經(jīng)可以在有限責(zé)任公司范圍內(nèi),由股東自行設(shè)計(jì)“優(yōu)先股”制度了。

  關(guān)于增資認(rèn)繳,一般原則是股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳增資。股東可以通過(guò)約定的方式改變此項(xiàng)原則。

  五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件

  1、法律規(guī)定:公司法第七十一條規(guī)定:有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

  公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。

  2、實(shí)務(wù)分析:有限責(zé)任公司具有很強(qiáng)的人合性特征,股東間的彼此了解、相互信任是合作的基礎(chǔ)。基于此,當(dāng)股東間轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí),因不會(huì)引入新的股東,故無(wú)需其他股東同意;當(dāng)股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí),因會(huì)引入新的“陌生”股東,故賦予其他股東優(yōu)先受讓以排除“陌生”股東進(jìn)入的權(quán)利,但同時(shí)又設(shè)定此類優(yōu)先受讓應(yīng)是“同等條件下”的,以防止轉(zhuǎn)讓人的正當(dāng)權(quán)益受到損害。

  這里意味著只要股東對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則在章程中有了明確約定,即可按約定方式轉(zhuǎn)讓。根據(jù)實(shí)際需要,股東的約定可能使轉(zhuǎn)讓更加簡(jiǎn)化,甚至簡(jiǎn)化到無(wú)需征得同意、無(wú)需通知;也可能使轉(zhuǎn)讓變得更加復(fù)雜,甚至限制部分股東的轉(zhuǎn)讓股權(quán)。無(wú)論怎樣,這種允許股東以事先約定的規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)的做法,都具有重要的實(shí)務(wù)意義。

公司章程范本15

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由 人共同出資設(shè)立 汽車租賃有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱公司),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸,以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱: 租賃有限責(zé)任公司。

  第四條 住所: 樓

  第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:客運(yùn)汽車租賃。

  第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、

  出資額、出資時(shí)間

  第六條 公司注冊(cè)資本: 人民幣。

  第七條 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下:

  1、姓名: 身份證號(hào):

  住所:

  2、姓名: 身份證號(hào):

  住所:

  3、姓名: 身份證號(hào):

  住所:

  出資情況 金額單位:萬(wàn)元

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十四條 公司設(shè)立股東會(huì)。由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),股東依照《公司法》規(guī)定,行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審查批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (四)審查批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審查批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

  (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;

  (九)對(duì)公司合并、分立清算或者變更公司形式作出決定;

  (十)制定或修改公司章程;

  (十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理

  (十二)其他職權(quán)。

  股東作出上述事項(xiàng)的決定時(shí),采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十五條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)一名執(zhí)行董事,執(zhí)行董事張永義由股東委派。執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,經(jīng)股東決定可連任。

  第十六條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)執(zhí)行股東的決定;

  (二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (四)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

  (六)擬訂公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案;

  (七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (八)根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及相關(guān)管理人員人選及其報(bào)酬事項(xiàng),報(bào)股東審批;

  (九)制定公司的基本管理制度;

  (十)股東授予的其他職權(quán)。

  第十七條 公司設(shè)總經(jīng)理一名,經(jīng)股東決定由馬仲虎擔(dān)任。

  第十八條 總經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及相關(guān)管理人員人選及其報(bào)酬事項(xiàng),報(bào)股東審批;

  (七)股東授予的其他職權(quán)。

  第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一人,由股東委派,馬由布擔(dān)任。 執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可委派連任。

  第二十條 監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定,行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  (六)股東授予的其他職權(quán)。

  第二十一條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  第六章 公司的法定代表人

  第二十二條 公司的法定代表人由 擔(dān)任,并依法登記。代表公司簽署有關(guān)文件,任期三年。

  第二十三條 法定代表人變更,應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

  第七章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十四條 公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30內(nèi)申請(qǐng)變更登記。 股東因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起公司類型變更的,按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件,在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

  第二十五條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。

  第二十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限十年,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 公司營(yíng)業(yè)期限屆滿,可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

  公司延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限須辦理變更登記。

  第二十七條 公司因下列原因解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散;

  (六)其他解散事由。

  公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開始清算。公司清算組成員由股東決定。

  第二十八條 公司解散,依法應(yīng)當(dāng)清算的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第二十九條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

  在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

  第三十條 清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前,不得分配給股東。

  公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東(或者人民法院)確認(rèn)的清算報(bào)告,并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記,公告公司終止。

  第八章 附 則

  第三十一條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東決定。 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須由股東書面決定。 第三十二條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第三十三條 本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng),適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。 第三十四條 本章程由股東制定,自公司成立之日起生效。

  第三十五條 本章程一式五份,股東各留存一份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

  股東簽字、蓋章:

  二Oxx年十一月二十日

【公司章程】相關(guān)文章:

公司章程11-02

公司章程10-09

公司章程模板07-20

經(jīng)典版公司章程09-02

建筑公司章程08-03

銷售公司章程08-03

商貿(mào)公司章程08-16

獨(dú)資公司章程08-23

關(guān)于公司章程11-05

優(yōu)秀公司章程11-05

主站蜘蛛池模板: 中文字幕不卡视频 | 成人h动漫无码网站久久 | 国产一区二区视频在线 | 欧美大肥婆大肥bbbbb | 亚洲在av人极品无码 | 免费观看黄色一级片 | 欧美日韩一区二区三区69堂 | 艳妇乳肉豪妇荡乳流白浆 | 日本成片区免费久久 | 男女啪啪免费观看无遮挡 | 日本xxxx色视频在线播放 | 久久精品www人人爽人人 | 免费网站观看www在线观 | 欧美最猛黑人xxxx黑人 | 亚洲精品无码mv在线观看网站 | 日韩av片无码一区二区三区不卡 | 欧美精品一区二区三区四区在线 | 日韩xxx视频 | 另类小说网 | 国产福利免费看 | 黄色片aaa| 成人国产精品免费视频 | 精品乱人伦一区二区三区 | 日本xxxx肉体谢液体色液体 | 日韩黄色一区 | 国产又粗又长又大 | 免费在线黄色av | 欧美人与禽性猛交狂配 | 久久精品国产sm调教网站演员 | 亚洲欧美综合视频 | 国产又大又黑又粗免费视频 | 黑人与中国少妇xxxx视频 | 国产aⅴ爽av久久久久电影渣男 | 中文有无人妻vs无码人妻激烈 | 亚洲国产成人精品综合av | 中文在线免费视频 | 艳妇乳肉豪妇荡乳在线观看 | 免费观看一区二区三区视频 | 欧美特级黄色大片 | 99久久99久久免费精品蜜臀 | 伦理片免费完整片在线观看 | 国产一二区精品 | 久久婷婷日日澡天天添 | 中文字幕日韩免费 | 成人福利网站在线观看 | 国产成人亚洲精品无码青 | 日韩高清成人 | 精品手机在线视频 | 亚洲成a人片77777kkkk | 日韩激情在线播放 | 亚洲码国产岛国毛片在线 | 九色视频网站 | 亚洲国产成人精品一区刚刚 | 久热精品在线 | 香港三日本三级少妇少99 | 久久国产精品免费一区 | 亚洲精品国产精品乱码 | 欧美专区一区二区三区 | 欧美亚洲熟妇一区二区三区 | 欧美羞羞视频 | 丰满少妇做爰视频爽爽和 | 999久久久欧美日韩黑人 | 亚洲综合在线观看视频 | 无码一区二区三区 | 天天操视频网站 | 国产男女免费完整视频 | 国产成人自拍网 | 伊人青青 | 97超碰超碰久久福利超碰 | 久久免费福利 | 久久精品亚洲综合专区 | 大肉大捧一进一出好爽视频动漫 | 成人丝袜激情一区二区 | 91天堂在线视频 | 亚洲精品久久久久国色天香 | 美女福利在线 | 亚洲欧美闷骚少妇影院 | 日本一二区视频 | 四川操bbb| 国语自产精品视频在线看 | 精品厕所偷拍各类美女tp嘘嘘 | 亚洲精品高潮呻吟久久av | 日本怡红院免费全部的视频 | 啪在线视频 | 中日韩在线播放 | 日本丰满岳乱妇在线观看 | 蜜乳av 懂色av 粉嫩av | 欧美成人福利视频 | 黑人巨茎美女高潮视频 | 色在线网站 | 日本一本免费一区二区三区免 | av不卡国产在线观看 | 国产成人一区二区在线 | 毛色毛片免费观看 | 亚洲a∨无码男人的天堂 | 久久精品老司机 | 蜜桃一本色道久久综合亚洲精品冫 | 亚洲欧洲成人a∨在线 | 欧美黄色大片免费观看 | 日本熟妇乱人伦a片免费高清 | 国产精品视频yy9299一区 | 欧美大片a | 色欲综合视频天天天综合网站 | 国产成人 综合 亚洲欧美 | 成年人网站视频免费 | 懂色aⅴ精品一区二区三区 欧美首页 | 日韩在线亚洲 | 国产熟女乱子视频正在播放 | 国产精品污视频 | 偷拍自中文字av在线 | 人妻中出无码一区二区三区 | 日本在线视频一区二区 | 国产免费一区二区三区vr | 国产精品久久免费观看spa | 久久久久日本精品毛片蜜桃成熟时 | 国产午夜福利在线观看视频 | 欧美天堂在线 | 亚洲一码二码三码精华液 | 免费视频三区 | 18成人片黄网站www | 中文字日产乱码六区中国有限公司 | 亚洲一级成人 | 中文字幕高潮 | 亚洲人禽杂交av片久久 | 国产亚洲成av人片在线观黄桃 | 我把护士日出水了视频90分钟 | 激情97综合亚洲色婷婷五 | 国产欧美综合在线 | 日本五十肥熟交尾 | 色女孩综合 | 亚洲综合色在线视频www | 国产精品美女乱子伦高 | 国产在线观看第一页 | 国产精品美女久久久浪潮软件 | 少妇的肉体在线观看 | 免费毛片视频网站 | 成人毛片18女人毛片 | 亚洲成a人片在线观看久 | 久久综合色播 | 午夜激情婷婷 | 久久久久国产精品一区二区三区 | 鲁丝片一区二区三区免费 | 亚洲精品一区二区三区蜜桃久 | 九九九久久国产免费 | 亚洲精品美女久久久久9999 | 天天做天天爱夜夜爽毛片 | 欧美另类在线观看 | 午夜好爽好舒服免费视频 | 日韩性xxxx| 91精品国产高潮对白 | 国产成人一卡2卡3卡四卡视频 | 成人影片麻豆国产影片免费观看 | 做爰视频毛片视频 | 国产精品无码一区二区三区免费 | 性一交一乱一伦一色一情孩交 | 国产无套抽出白浆来 | 天天摸天天做天天爽2019 | 久久精品国产99久久久香蕉 | 欧美日韩精品一区二区三区蜜桃 | 日本中文字幕人妻不卡dvd | 成人欧美大片 | 青青草原亚洲视频 | 日韩欧美理论 | 午夜欧美在线 | 手机永久免费av在线播放 | 97精品久久久久中文字幕 | 国产丰满乱子伦无码专区 | 亚洲精品中文字幕乱码 | 日韩手机看片 | 伊人久网 | 四虎永久在线精品免费一区二区 | 国产成人av大片在线观看 | 成人看片黄a免费看那个网址 | 影音先锋中文在线 | 亲嘴扒胸摸屁股激烈网站 | 综合久久91 | 日本免费一区二区三区最新 | 啦啦啦www播放日本观看 | 97国产精华最好的产品在线 | 六月丁香激情综合 | 91视频免费在线观看 | 午夜大片男女免费观看爽爽爽尤物 | 性高朝久久久久久久 | 日本护士毛茸茸高潮 | 午夜免费啪视频在线无码 | 91丨九色丨蝌蚪最新地址 | 日本无码人妻精品一区二区蜜桃 | 观看毛片 | 亚洲精品国产品国语在线 | 中文无码精品一区二区三区 | 欧美另类videossexo高潮 | 国产精品yy9299在线观看 | 一区二区三区精品在线观看 | 国产午夜精品av一区二区 | 国产片a国产片免费看视频 天天操天天插 | 亚洲综合欧美在线… | 青青草成人免费在线视频 | 亚洲视频一 | 国产女人爽到高潮免费视频 | 私人毛片免费高清影视院 | 国产aaa免费| 中文字幕人妻无码一区二区三区 | 人妻无码αv中文字幕久久 在线观看中文字幕2021 | 六月婷婷国产精品综合 | 久草视频精品 | 大ji巴好深好爽又大又粗视频 | 狠狠色丁香婷婷综合久久来来去 | 亚洲人成网www男同 亚洲最新无码中文字幕久久 | 色88888久久久久久影院 | 亚洲日韩av一区二区三区中文 | 国产成人夜色高潮福利影视 | 国产+成+人+亚洲欧洲自线 | 国产精品入口网站7777 | 外国av在线 | 丁香婷婷亚洲综合 | 在线观看av毛片 | 天天爱天天做天天爽2021 | 欧美精品一区二区在线观看播放 | 污污视频在线观看网站 | 加勒比无码人妻东京热 | 久久tv中文字幕首页 | 国产日比视频 | 久久成人一区二区三区 | 欧美日韩国产成人精品 | 2020天天谢天天吃天天 | 久久久久88色偷偷 | 一本到无码av专区无码不卡 | 91黄色入口 | 国产精品天干天干在线综合 | 中文日产无乱码av在线观 | 狠狠躁18三区二区一区 | 成人午夜激情影院 | 国产suv一区二区 | 欧美综合婷婷欧美综合五月 | 免费在线观看不卡av | 女人被黑人躁得好爽视频 | 超碰曰口干天天种夜夜爽 | 亚洲精品a区 | 欧美粗大猛烈 | 亚洲精品综合一区二区三区在线 | 无遮挡高潮国产免费观看 | 尤物视频在线观看免费 | 久久久久国产精品免费免费搜索 | 日本在线网址 | 亚洲免费成人在线视频 | 午夜精品久久久久久99热小说 | 真人无码作爱免费视频 | 日皮视频在线观看 | 精品日产一卡2卡三卡4卡自拍 | 日韩一区二区高清视频 | 成人做爰100部片免费看网站 | 日韩精品在线视频 | 午夜私人成年影院在线观看 | 1024你懂的在线观看 | 欧美高清在线精品一区 | 色婷婷一区二区三区av免费看 | 欧美乱强伦xxxxx高潮 | 欧美成人精品三级在线观看 | 超碰com | 2021最新热播中文字幕-第1页-看片视频 成人毛片在线观看 | 另类亚洲小说图片综合区 | 国产三级精品三级男人的天堂 | 亚洲一卡2卡新区国色天香 天堂а√在线最新版中文在线 | 成在人线av无码免费高潮喷水 | 国产日本在线观看 | 中文日韩在线视频 | 极品主播的慰在线播放 | 大伊香蕉在线精品视频75 | 法国性xxx精品hd专区 | 国产精品r级最新在线观看 国产高清日韩 | 日韩人妻精品一区二区三区视频 | 91免费版视频在线观看 | 久久一区av | 一本久道综合在线无码88 | 亚洲综合激情另类小说区 | 看污片网站| 午夜福利视频1692 | 成年入口无限观看免费完整大片 | 日本添下边视频全过程 | 九色琪琪久久综合网天天 | 久久综合桃花 | 国产麻豆剧传媒精品国产av | 欧美不卡视频一区发布 | 亚洲精品区 | 中文字幕高清av在线 | 噜噜噜久久久 | 久久www免费人成_看片老司机 | 亚洲午夜无码久久久久小说 | 亚洲欧美在线播放 | 精品人妻无码区二区三区 | 欧美日韩精品一区二区天天拍 | 激情无码人妻又粗又大中国人 | 日本a视频在线观看 | 欧美一区二区三区观看 | 欧美特大特白屁股ass | 亚洲精品.www| 国产三级精品三级在线观看 | 国产美女视频免费观看的网站 | 九九亚洲精品 | 国产又粗又长又黄视频 | 日韩污视频在线观看 | 91免费网站在线观看 | 国产精品亚洲综合一区 | 一本aⅴ高清一区二区三区 宅男噜噜噜66一区二区 | 久久久久久久久嫩草精品乱码 | 久热久草 | 日韩一区二区在线看 | 九色视频在线观看 | 偷窥自拍青青草 | 欧美在线视频一区二区 | 国产精品尹人在线观看 | 综合无码一区二区三区 | 日日摸天天爽天天爽视频 | 成人黄色在线 | 97精品依人久久久大香线蕉97 | 国产精品一区二区av | 亚洲第一成人久久网站 | 老司机午夜福利av无码特黄a | 欧美性猛交xxxxx少妇 | 亚洲成a人片在线观看无码3d | 成年女人片免费视频播放a 亚洲图区综合网 | 少妇免费毛片久久久久久久久 | 大肉大捧一进一出好爽mba | 狠狠躁日日躁夜夜躁2022麻豆 | 欧美人妖另类 | 国内精品自线在拍精品 | 国产激情久久久久影院小草 | 日韩毛片在线播放 | 国产女主播喷水视频在线观看 | 999精品无码a片在线1级 | 无遮挡男女激烈动态图 | 欧洲激情网 | 日本又紧又色又嫩又爽的视频 | 久久精品成人一区二区三区 | 色又黄又爽18禁免费网站现观看 | 欧美在线黄 | 鸥美一级片 | 国产精品爱啪在线线免费观看 | 最大av| 亚洲欧洲日产国码av老年人 | 久久免费在线视频 | 丰满肥臀大屁股熟妇激情视频 | 亚洲天堂手机在线 | 97久久超碰| 97青娱国产盛宴精品视频 | 国产自偷在线拍精品热 | 国产98在线 | 丁香午夜| 午夜dj在线观看高清在线视频完整版 | 久久新视频 | 日本一级片在线播放 | 日韩黄| 单亲与子性伦刺激对白播放的优点 | 中文精品无码中文字幕无码专区 | 国产成人丝袜视频在线观看 | 性一交一乱一色一视频麻豆 | 国产精品毛片一区二区在线看舒淇 | 五月综合网亚洲乱妇久久 | 亚洲va在线va天堂xxxx中文 | 日本a∨视频 | 黄网站视频在线观看 | 国产日韩精品中文字无码 | 国产亚洲欧美一区二区三区 | 欧美丰满熟妇hdxx | 在线日韩精品视频 | 日本xxx在线观看 | 成人羞羞国产免费软件小说 | 99精品视频一区二区三区 | 久久影视一区 | 国产成人av无码永久免费一线天 | 女十八毛片aaaaaaa片 | 欧美一区二区高清视频 | 最新国产av无码专区亚洲 | 国产开嫩苞视频在线观看 | 国产成人精品一区二区3 | 日韩午夜精品免费理论片 | 艳妇臀荡乳欲伦交换日本 | 亚洲大色堂人在线视频 | 综合综合综合网 | 日日夜夜中文字幕 | 亚洲影院中文字幕 | 天天操天天爱天天干 | 天天碰免费上传视频 | 噼里啪啦动漫在线观看免费 | 国产在线短视频 | 人妻丰满av无码久久不卡 | 亚洲欧美日韩国产成人 | 操操网av| 亚洲一区二区三区视频 | 综合欧美丁香五月激情 | 91综合在线视频 | 久久无码人妻一区二区三区午夜 | 华人少妇被黑人粗大的猛烈进 | 国产在线欧美日韩精品一区 | 亚洲国产精品久久艾草纯爱 | 国产69精品久久久久人妻 | 午夜在线视频 | 久久人妻精品国产一区二区 | 插插无码视频大全不卡网站 | 中文中幕a在线 | 久久高清免费 | 成人性生交天码免费看 | 精品在线视频一区二区三区 | 亚洲日产无码中文字幕 | 日韩激情无码免费毛片 | 你懂的网站在线观看 | 国产一区二区三区 | 国产精品你懂的 | 日本真人添下面视频免费 | 色欲av永久无码精品无码 | 色欧美在线视频 | 国产日本卡二卡三卡四卡 | 羞羞影院午夜男女爽爽 | 欧美日韩亚洲国产 | 97人妻成人免费视频 | 女人扒开下面无遮挡 | 91色影院| 可以免费观看的av毛片下载 | 日日夜夜撸视频 | 性――交――性――乱a | 污污内射在线观看一区二区少妇 | 久久99精品国产麻豆91樱花 | 美女视频黄a是视频大全国产 | 久久精品国自产拍 | 日韩不卡高清视频 | 成人性生活大片免费看ⅰ软件 | 五月伊人婷婷 | 天天躁夜夜躁狠狠躁2020 | 人人澡人人射 | 日韩免费在线播放 | 日韩中文字幕在线看 | 四虎影视久久久免费观看 | 国产av成人一区二区三区 | 天天综合天天 | 琪琪久久 | 91精品国产高清91久久久久久 | 欧美高清性色生活片免费观看 | 老色鬼福利| 欧美国产日韩在线三区 | 亚洲最大av资源站无码av网址 | 午夜成人1000部免费视频 | 亚洲国产精品无码一区二区三区 | 8x8ⅹ国产精品一区二区二区 | 91精品国产综合久久四虎久久 | 国产激情综合 | 欧美视频一区二区三区四区 | 美日欧激情av大片免费观看 | 99久久就热视频精品草 | 国模无码大尺度一区二区三区 | 在线久草 | 大j8福利视频导航 | 国产成人免费在线视频 | 一本大道伊人av久久综合 | www.久久爱白液流出h | 人妻无码中文字幕永久有效视频 | 乱人伦无码中文视频在线 | 中国少妇内射xxxxⅹhd | 欧美性生活免费 | 国产亚洲精品久久久久久床戏 | 噜噜噜噜狠狠狠7777视频 | 春色激情站 | 99久久国产露脸精品国产麻豆 | 欧美 亚洲 国产 日韩 综aⅴ | 久久久久国产精品 | 国产成人无码一区二区在线观看 | 亚洲精品美女久久久久久久 | 黑人日批视频 | 男女啪啪在线观看 | 黄在线观看网站 | 成年人免费看片 | 欧美激情一区二区一级黑人片 | 日本饥渴人妻欲求不满 | 无码专区人妻诱中文字幕 | www.久久亚洲 | 大香伊在人线免97 | 天天做天天爱夜夜爽少妇 | 亲胸揉屁股膜下刺激视频免费网站 | 五月天激情电影 | 99热在线精品免费 | 午夜无码伦费影视在线观看果冻 | 亚洲国产精品国自产拍av秋霞 | 国产精品网站入口 | 99国内精品久久久久久久 | 无码夜色一区二区三区 | 精品国产丝袜黑色高跟鞋 | 国产成人亚洲综合无码18禁h | 超碰cao草棚gao进入蜜桃 | 国产伦精品一区二区三区视频孕妇 | 国产又粗又猛又爽又黄视频 | 国产乱女乱子视频在线播放 | 国产成人福利片 | 欧美极品jizzhd欧美爆 | 欧美特大黄 | 少妇熟女久久综合网色欲 | 中文字幕av日韩精品一区二区 | 精品女同一区二区免费播放 | 又大又爽又硬的曰皮视频 | 免费福利视频一区二区三区高清 | 九九爱视频| 欧美日韩精品一区二区三区 | 欧美乱大交xxxxx春色视频 | 国产高清精 | av天天操| 天天色综合合 | 国产亚洲欧美日韩高清 | 婷婷丁香久久 | 午夜院线 | 国模冰莲大胆自慰难受 | 亚洲精品国产一区二区三 | 国产麻花豆剧传媒精品mv在线 | 在线观看无码的免费网站 | 午夜肉体高潮免费毛片 | 国产精品第一页在线观看 | 亚洲综合色婷婷七月丁香 | 久久婷婷五月综合色国产免费观看 | 欧美午夜性春猛交ⅹxxxh | 热99re久久精品天堂 | 久久久成人一区二区免费影院 | 国产精品普通话国语对白露脸 | 国产毛片18片毛一级特黄日韩a | 最新中文字幕av无码专区 | 亚洲国产成人无码精品 | 久久新网址| 日日操网站 | 青青青国产精品免费观看 | 免费看国产一级特黄aaaa大片 | 亚洲精选在线观看 | 久久影视一区二区 | 女同久久另类69精品国产 | 欧美国产日韩在线观看成人 | 国产精品无码一区二区牛牛 | 久久影院午夜理论片无码 | 无码精品久久久天天影视 | 久久久久国色av免费观看性色 | 亚洲成色www久久网站夜月 | 人人妻人人妻人人片色av | 欧美高潮视频 | 日本高清二区视频久二区 | 四虎地址 | 国产精品亚洲综合 | 中文字幕黄色av | 亚洲精品久久国产精品 | 国产乱人视频在线播放 | 欧美国产激情18 | 开心六月婷婷 | 2021午夜福利理论片 | 欧美一性一交一乱 | 久久99精品热在线观看 | 国产自啪精品视频网站丝袜 | 狠狠色综合久久婷婷色天使 | 国产精品亚洲成在人线 | 久久久久久久久综合 | 国内久久婷婷五月综合欲色广啪 | 97视频在线| 午夜在线一区二区 | 日产中文字幕在线精品一区 | 欧美 在线 | 91浏览器在线观看 | 国产午夜小视频 | 国产美女视频网站 | 成人h动漫无码网站久久 | av官网| 国产精品久久久久久久久久大牛 | 久久久久99精品成人片欧美 | 第一页亚洲 | 两个奶头被吃高潮视频 | 97九色| 波多野结衣国产精品 | 男人的天堂免费一区二区视频 | 国产精品丝袜久久久久久久不卡 | www.国产麻豆 | 国产在线线精品宅男网址 | 毛片网在线| 午夜国产一区二区三区四区 | 一级特黄bbbbb免费观看 | 中国人与牲禽动交精品 | 日本激情视频一区二区三区 | 中文字幕精品在线播放 | 人人操天天射 | 色婷婷亚洲一区二区三区 | 久久99精品久久久久久牛牛影视 | 精品啪啪 | 无码人妻aⅴ一区 二区 三区 | 亚洲精品成人在线 | 精品无码久久久久国产电影 | 国内精品福利视频 | 国产精品嫩草影院一二三区入口 | 狠狠色丁香久久婷婷综合_中 | 少妇下蹲露大唇无遮挡图片 | 亚洲欧美激情图片 | 免费欧美一区 | 国产 | 久你欧洲野花视频欧洲1 | 久久综合日本久久综合88 | 范冰冰国产三级精品视频 | 色噜噜综合 | 中文字幕日韩三级 | 任你躁国产自任一区二区三区 | 久99久无码精品视频免费播放 | 伊人色综合九久久天天蜜桃 | 五月综合激情日本mⅴ | 日韩精品久久久久影视的特点 | 精品无码人妻夜人多侵犯18 | 狠狠躁夜夜躁人人爽天天不 | 中文字幕永久区乱码六区 | 亚洲情人网 | 亚洲国产无线乱码在线观看 | 内射中出无码护士在线 | 99爱在线精品视频免费观看 | 伊人久久激情 | 亚洲欧美精品一区二区三区 | 成人欧美一区二区三区a片 国产午夜亚洲精品不卡网站 | 国产av国内精品jk制服 | 国产乱码精品一区二区三区五月婷 | 青青视频免费观看免费 | 91丨国产丨精品白丝 | 精品国产午夜理论片不卡 | 亚洲乱码中文论理电影 | 精品少妇无码av无码专区 | 看黄网站在线 | 伊人av综合网 | 在线一区av | 丰满白嫩人妻中出无码 | 天天操天天摸天天干 | 亚洲成在人线a免费77777 | 中文字幕人妻无码系列第三区 | 亚洲 欧洲 日韩 综合二区 | 免费黄色小视频网站 | 国产亚洲精品麻豆一区二区 | 影音先锋大型av资源 | 1区2区3区4区产品不卡码网站 | 国产一级不卡毛片 | 麻豆疯狂做受xxxx高潮视频 | 日韩人妻无码一区二区三区久久99 | 中文字幕第11页 | 免费中文字幕在线 | 乱人伦人妻中文字幕在线入口 | 免费无码成人av在线播放不卡 | 国产偷国产偷亚洲高清人白洁 | 中国黄色一级视频 | 亚洲成人一区在线 | 欧美黄色图| 亚洲精品www久久久久久 | 色吧av| 青草av在线| 亚洲少妇网站 | 任你躁久久精品6 | 午夜黄视频 | 蜜桃视频韩日免费播放 | 日本高清视频网站www | 天天涩| 久久久久久91香蕉国产 | 日韩 在线 中文 制服一区 | 国产熟妇按摩3p高潮大叫 | 一个人看的www视频在线播放 | 91精品国产成人www | 日本中文字幕久久 | 国产黄在线观看 | 少妇又色又爽又黄的视频 | 国产女人喷浆抽搐高潮视频 | 国产超级av | 色女孩综合 | 中文字幕视频一区二区 | 成人av无码国产在线观看 | 亚洲鲁丝片av无码多人 | 国产亚洲日韩欧美另类丝瓜app | 国产亚洲精品美女久久久久 | 欧美日韩久久久精品a片 | 国内精品自在自线视频 | 精品人人妻人人澡人人爽人人 | 国产精品一二三区久久狼 | 亚洲а∨天堂男人无码2008 | 久久精品国产久精久精 | 国产小视频自拍 | 欧洲极品无码一区二区三区 | 午夜看片| 亚洲最大av | 成人高潮片免费视 | 欧美三日本三级少妇99 | 真人无码作爱免费视频 | 春药高潮抽搐流白浆在线观看 | 亚洲伊人成综合人影院青青青 | 人妻中文字系列无码专区 | 四虎永久在线精品免费无码 | 日本精品久久久久久 | 精品啪啪| 另类 综合 日韩 欧美 亚洲 | 亚洲黄色片在线观看 | 九九99无码精品视频在线观看 | 亚洲成人一级 | 欧美综合区自拍亚洲综合图 | 日韩精品一区二区三区vr | 成视人a免费观看 视频 | 亚洲a片成人无码久久精品色欲 | 久久婷婷一级淫片aaa谢语彤 | 亚洲精品乱拍国产一区二区三区 | 菠萝菠萝蜜午夜视频在线播放观看 | 免费视频精品 | 无码国产成人午夜视频在线播放 | 亚洲第一看片 | 中文字幕一区二区三区四区免费看 | 亚洲天堂av在线免费观看 | 毛片无限看 | 中文在线免费视频 | 六月丁香婷婷网 | 国产成人自拍小视频 | 午夜小视频在线 | 黄色欧美大片 | 高潮流白浆潮喷在线播放视频 | 成 人 网 站不卡在线观看 | 韩国精品一区二区三区无码视频 | 欧美99精品 | 好吊色在线观看 | 国内精品福利视频 | 九一毛片 | 中年两口子高潮呻吟 | 一区二三区在线 | 中国 | 青青青青久久精品国产av | 国产精品无码dvd在线观看 | 亚洲国产精品成人精品无码区 | 国产日产精品一区二区三区四区的观看方式 | www色天使| 色综合久久婷婷88 | 日韩 欧美 中文 | 老司机免费精品视频 | 亚洲一区二区三区四区五区高 | 国产精品爽爽ⅴa在线观看 日本偷偷操 | 男女污视频在线观看 | 久久精品丝袜高跟鞋 | 他揉捏她两乳不停呻吟在线播放 | 亚洲最色 | 亚洲精品一区二区三区中文字幕 | 大乳美女a级三级三级 | 日韩美女视频在线观看 | 日本区一区二 | 国产精品天天看特色大片 | 久久综合婷婷成人网站 | 日韩少妇内射免费播放 | 久久精品久久久久观看99水蜜桃 | 亚洲一一在线 | 精品女同一区二区三区免费站 | 丰满人妻被黑人中出849 | 亚洲精品专区在线观看 | 丁香花在线免费观看高清视频 | 最近中文字幕在线中文高清版 | 91蜜臀精品国产自偷在线 | 男人的天堂免费av | 日日碰狠狠添天天爽五月婷 | 国产a∨精品一区二区三区不卡 | 黄页免费在线观看视频 | 国产精品久久久久久中文字 | 青青草视频免费看 | 国产我和子的与子乱视频 | 最近中文字幕免费mv在线视频 | 在线精品福利 | 四川骚妇无套内射舔了更爽 | 91久久国产自产拍夜夜嗨 | 亚洲a∨无码无在线观看 | 亚洲99影视一区二区三区 | 天天摸夜夜摸夜夜狠狠添 | 狼友av永久网站免费观看孕交 | 亚洲成色www久久网站夜月 | 午夜影院免费视频 | 欧美黄色一区二区三区 | 精品国产yw在线观看 | 麻豆国产原创视频在线播放 | 2017亚洲天堂最新地址 | 日产精品久久久一区二区 | 欧美日韩观看 | 欧美情侣性视频 | 国产人妻久久精品二区三区特黄 | 国产精品高潮呻吟久久av免费动漫 | 亚洲国产影院av久久久久 | 又色又爽又高潮免费视频观看酒店 | 久久国产精品99久久久久久丝袜 | 亚洲一卡二卡在线观看 | 精品网站一区二区三区网站 | 国产精品日韩av | 双腿张开被9个黑人调教影片 | 成人网站精品久久久久 | 色呦呦视频网站在线观看h污 | wwwxx日本| 97在线播放视频 | 亚洲欧洲综合有码无码 | 亚洲欧美中文字幕无线码 | 蜜桃av抽搐高潮一区二区 | 久草最新网址 | 国内精品卡一卡二卡三 | 女性女同性aⅴ免费观看 | 国产精品卡一卡2卡三卡网站 | 日韩成年网站 | 综合一区av | 亚洲国产成人一区二区三区 | 手机在线视频你懂的 | 国产99爱在线视频免费观看 | 精品黑人一区二区三区久久 | 精品国产人妻一区二区三区 | 日韩一级片在线看 | 国产精品性视频一区二区 | 久久婷婷综合缴情亚洲狠狠 | 欧美丰满熟妇乱xxxxx视频 | 久久综合色综合 | 天天操天 | 伊人网五月天 | 超碰公开在线观看 | 乌克兰少妇猛性xxxxxxx | 成人免费黄色 | 色婷婷狠狠久久综合五月 | 呦女精品 | 婷婷网色偷偷亚洲男人甘肃 | 真人二十三式性视频(动) | 国产性猛交粗暴力xxxx | 性欧美17一18内谢 | 日韩精品一二 | 777人体大胆中国人体哦哦 | 日本少妇被黑人猛cao | 777国产成人入口 | 国产suv精品一区二区四区99 | 日本在线视频www鲁啊鲁 | 成人老司机 | 欧美jjzz| 91网站在线免费观看 | 大又大又粗又硬又爽少妇毛片 | 亚洲中文字幕人成乱码 | 亚洲无线码中文字幕在线 | 国产91丝袜在线18 | 欧美成人精品一区二区综合a片 | 日日操夜夜爽 | 欧美一级在线免费观看 | 一级片在线免费视频 | 麻豆国产人妻欲求不满 | 亚洲香蕉网久久综合影院小说 | 女人被爽到高潮视频免费 | 日日夜夜狠 | 国产成人av激情在线播放 | 永久免费的av在线网无码 | 中文字幕一区日韩精品欧美 | 亚洲精品自产拍在线观看亚瑟 | 99久久99久久精品国产片果冻 | 久草在线资源福利 | 中国熟妇浓毛hdsex | 欧美交换配乱吟粗大 | 午夜天堂 | 亚洲第一网站男人都懂 | 久久天天躁狠狠躁夜夜97 | xxhd麻豆xxhd激情视频 | 国产电影无码午夜在线播放 | 人妻中文字幕av无码专区 | 欧美精品自拍视频 | 亚洲乱码国产乱码精品精小说 | 国产精品国产三级区别第一集 | 手机在线看片你懂的 | 狠狠操婷婷 | 国产二区在线看 | 99久久国产综合精品女 | 中文字幕11页中文字幕11页 | 上司揉捏人妻丰满双乳电影 | 无码人妻一区二区三区免费n鬼沢 | 丁香六月av | 国内综合精品午夜久久资源 | 国产乱沈阳女人高潮乱叫老 | 色男人网 | 成人影片一区免费观看 | 无码成a∧人片在线播放 | 日韩在线免费观看视频 | 99在线精品视频观看 | 青青青免费在线视频 | 2021毛片| 国内精品久久久久久久影视 | 色狠狠av北条麻妃 | 国产chinese男男口网站 | 老司机午夜福利视频 | 久久538| 国产乱妇无码大片在线观看 | 精品熟女少妇a∨免费久久 爆乳熟妇一区二区三区 | 热久久在线 | 噜噜噜噜狠狠狠7777视频 | 久久aⅴ无码av高潮av喷吹 | 久久精品亚 | 亚洲欧洲日产国码二区 | 亚洲系列在线观看 | 99久久久无码国产精品免费 | 欧美视频亚洲视频 | 亚洲天堂2020 | 天天射色综合 | 天堂…在线最新版在线 | 亚洲大片免费观看 | 少妇高潮惨叫喷水在线观看 | 正在播放亚洲精品 | 一本大道伊人av久久乱码 | 国产又粗又硬又长又爽视频 | 久久国内精品自在自线400部 | 麻豆av一区二区三区 | 久久午夜影院 | 精品无码久久久久久午夜 | 日本天堂网在线 | 欧美成人精品一区二区三区色欲 | 丰满少妇做爰视频爽爽和 | av激情小说 | 91在线第一页 | 中文字幕久久精品一二三区 | 国产av剧情md精品麻豆 | 免费日韩在线视频 | 一本综合丁香日日狠狠色 | 国产69精品久久99不卡解锁版 | 国产成人午夜精品福利视频 | 肥胖女系列av | 黄色一级视频网 | 久久久精品成人免费观看 | 无码人妻一区二区中文 | 国产精品久久久免费视频 | 亚洲欧美偷拍另类 | 少妇又紧又大又色又爽视频 | 欧美一级全黄 | 欧美人牲交a欧美精区日韩 日日夜夜爱爱 | 永久免费网站在线 | 午夜久久福利 | 成人禁污污啪啪入口 | 亚洲精品一区二区三区精华液 | 在线青草| 久久综合国产精品 | 国产免费毛卡片 | 三浦惠理子aⅴ一二三区 | 人妻少妇精品无码专区漫画 | 久久婷婷色综合一区二区 | 日本一区二区三区免费视频 | 国产五月色婷婷六月丁香视频 | 在线观看亚洲精品 | 精品国产污污免费网站入口 | 乱码精品一区二区三区 | 日本熟妇中文字幕三级 | 狠狠操夜夜操 | 亚洲aⅴ无码国精品中文字慕 | 最新国产の精品合集bt伙计 | 午夜久久网站 | 久草免费在线色站 | av国产网站 | 欧美aa大片 | 日本高清视频免费在线观看 | 国产成人69视频午夜福利在线观看 | 久久国产亚洲精品赲碰热 | 福利吧导航 | 伊人狠狠色 | 亚洲线精品一区二区三区影音先锋 | 亚洲欧美一区二区三区在线 | 日本一级淫片 | 一区二区三区在线免费 | 成人黄网站高清免费视频 | 乱码一区二区三区 | 国产精品99久久久久久宅男 | 日韩欧一区二区三区 | 国精产品一区二区三区有限公司 | 色偷偷亚洲男人天堂 | 久久三级网 | 无码av天天av天天爽 | 亚洲精品无码av天堂 | 午夜影院在线观看 | 亚洲人成小说网站色在线观看 | 久久天天躁狠狠躁夜夜 | 亚洲国产精品无码久久久 | 久久精品亚洲男人的天堂 | 色琪琪av中文字幕一区二区 | 亚洲私人无码综合久久网 | 免费成人深夜夜 | 欧美人与物∨ideos另类3 | 99精品国产高清一区二区麻豆 | 性欧美精品中出 | 精品国产乱码久久久久久口爆网站 | 久久久久国产精品一区三寸 | 97人人爱| 少妇午夜性影院私人影院软件 | 性刺激的欧美三级视频中文字幕 | 97福利网| 国产自产自拍 | 太久av| 亚欧毛片| 天堂网av2014 | 久久经精品久久精品免费观看 | 成人网站www污污污网站 | 成人免费在线 | 性高朝久久久久久久久久 | 天天爽天天爽 | 人人妻人人澡人人爽不卡视频 | 日韩成人av片 | 理论片中文字幕在线观看 | 日韩av综合在线 | 日本午夜精品 | 日本内谢少妇xxxxx8老少交 | 91情侣视频 | 97色伦2视频在线观看 | 免费国产一区二区三区 | 亚洲国产熟妇无码一区二区69 | 国产成人欧美视频在线观看 | 国产毛片久久久 | 亚洲精品无码专区在线 | a毛看片免费观看视频 | 亚洲精品国产熟女久久久 | 亚洲综合一区二区三区不卡 | 国产a在亚洲线播放 | 色爽 av| 综合色就爱涩涩涩综合婷婷 | 成人欧美激情 | 国产在线观看 | 久久久久久人妻毛片a片 | 人与性动交aaaabbbb视频 | 自拍啪啪| 欧美性生交大片18禁止 | 四虎精品免费永久免费视频 | 永久免费的av片在线电影网 | 成人性生交大片免费看4 | 抱起大胸美女扔在床吻胸 | 亚洲乱码国产乱码精品精不卡 | av片在线看 | 天天舔夜夜操 | 酒店偷拍毛片高潮 | 91久久久精品国产一区二区蜜臀 | 国产成人8x视频网站入口 | 国产成人精品自产拍在线观看 | 欧美精品一区在线观看 | 色五月五月丁香亚洲综合网 | 污污污污污污www网站免费 | 久久婷婷激情综合色综合俺也去 | av手机在线看片 | 婷婷深爱激情 | 乱亲女h秽乱长久久久 | 两性毛片 | 高清人人天天夜夜曰狠狠狠狠 | 亚洲国产精品电影人久久 | 99精品欧美一区二区蜜桃免费 | 成 人影片 免费观看 | 美女又爽又黄 | 亚洲日韩精品无码专区加勒比海 | 黄又色又污又爽又高潮动态图 | 欧美韩中文精品有码视频在线 | 欧洲美熟女乱又伦av | 国产aaaaa免费大片 | 天堂国产一区二区三区 | 一区二区精品视频在线观看 | 男人手伸进内衣里揉我胸到爽 | 欧美牲交a欧美牲交aⅴ久久 | 精品在线你懂的 | 嘿咻嘿咻男女免费专区 | 久草午夜| 激情久久综合 | 久久精品视频免费观看 | 久久久综合网 | 另类捆绑调教少妇 | 欧美成人午夜影院 | 精品美女www爽爽爽视频 | 99精品自拍 | 国产精品欧美久久久久久日本一道 | 肉色超薄丝袜脚交69xx | 亚洲精品乱码久久久久久按摩 | 中文字幕日韩一区二区 | 亚洲国产欧美在线成人aaaa | 一区二区三区免费视频播放器 | 538任你躁精品视频网免费 | 2021在线不卡国产麻豆 | 一本综合久久 | 中文综合在线观 | 亚洲国产日韩欧美在线 | 久久夜色撩人精品国产小说 | 视频在线观看你懂的 | 国产又大又硬又爽免费视频试 | 日韩黄色网页 | 国产自国产自愉自愉免费24区 | 免费又色又爽又黄的成人用品 | 亚洲无限av | 激情六月网 | 黄在线观看品 | 最近中文字幕免费mv在线 | 97久久国产成人免费网站 | 日本丰满熟妇videossex | 亚洲色欲综合一区二区三区 | 亚洲五月网 | 亚洲一卡二卡在线观看 | 一区二区三区在线免费看 | 2019年国产精品手机视频 | 黄色av片三级三级三级免费看 | 亚洲色五月 | 亚洲一区二区三区在线视频 | 国产精品久久午夜夜伦鲁鲁 | 亚洲一区二区三区精品视频 | 中国少妇xxxxx | 成人福利视频一区二区 | 91国产一区 | 另类小说网 | 欧美激情肉欲高潮视频 | 欧美人性生活视频 | 日韩欧美大片免费观看 | 欧美黑人xxxx性高清版 | 精品香蕉久久久午夜福利 | 亚洲精品无码久久久久牙蜜区 | 视频分类 国内精品 | 日韩一区二区a片免费观看 国产v片在线播放免费无遮挡 | 精品无人区无码乱码毛片国产 | 熟女人妻av五十路六十路 | 国产成+人+综合+亚洲欧美丁香花 | 超碰人人爱人人 | 国产tv| 久草黄色 | 麻豆一区二区99久久久久 | 亚洲欧美日韩成人一区 | 日本成熟视频免费视频 | 国产精品久久久久久亚洲影视公司 | 欧美日韩国产免费 | 乱人伦中文视频在线 | 国产成人亚洲综合青青 | 国产男女做爰猛烈床吻戏网站 | 国产成人精品免费视频大全最热 | 男人天堂网在线 | 妖精视频一区二区三区 | 国语精彩对白2021 | 亚洲天堂网在线播放 | 精品亚洲国产成人av | 麻豆传传媒久久久爱 | 女人张开腿让男桶喷水高潮 | 国产又粗又猛又爽又黄的视频p站 | 99久久99视频只有精品 | 日韩一欧美内射在线观看 | 色综合99 | 人妻av无码专区久久 | 色久月 | 女人与拘性猛交视频 | 国产亚洲精aa在线观看see | 日韩视频无码免费一区=区三区 | 亚洲国产精品无码专区在线观看 | 99er这里只有精品 | 性夜夜春夜夜爽aa片a | 日日干干夜夜 | 中文字幕少妇在线三级hd | 国产a级精品毛片 | 精品久久久久久中文字幕无码软件 | 亚洲天堂777| 最新中文字幕av无码专区不 | 成在线人免费无码高潮喷水 | 精品亚洲成av人在线观看 | 国产精品久久久久电影院 | 欧美亚洲色综久久精品国产 | 欧美动态色图 | 色香欲天天天影视综合网 | 亚洲欧美综合精品久久成人网无毒不卡 | 在线最全导航精品福利av | 一二三四在线观看免费视频 | 狠狠天天| 最新天堂在线视频 | 黄色免费网页 | 牲高潮99爽久久久久777 | youjizz中国丰满少妇 | 国产精品久久久久久久久久蜜臀 | 丰满的岳久久乱 | 强奷乱码中文字幕熟女导航 | 久久人人爽人人爽人人片亚洲 | 色妞www精品免费视频 | 91在线观看.| 亚洲精品在线免费观看视频 | 亚洲中文字幕日本在线观看 | 狠狠色丁香久久综合 | 吃奶摸下激烈床震视频试看 | 粉嫩av一区二区在线播放 | 国产精品高清视亚洲中文 | 无码天堂亚洲国产av麻豆 | 一本加勒比hezyo中文无码 | 波多野毛片| 亚洲人成日韩中文字幕不卡 | 日本理伦片午夜理伦片 | 九九九伊在人线综合2023 | 久久精品3 | 青草国产精品久久久久久 | 超碰在线播 | а天堂中文地址在线 | 无码人妻久久一区二区三区免费 | 日本xxxx丰满人妖学校 | 色老99久久九九爱精品 | 国产精品女同久久久久电影院 | 国产拍揄自揄免费观看 | 国产成人综合久久免费导航 | 中文字幕在线字幕中文 | 少妇性l交大片久久免费 | 日本激情网站 | 真人床震高潮全部视频免费 | 国产精品乱码一区二区三区 | 99在线精品视频观看 | 亚洲欧美日韩国产成人 | 四虎影院8848 | 久久天堂综合亚洲伊人hd妓女 | 日本三级久久久 | 国产无套内射又大又猛又粗又爽 | 欧美日韩一区二区在线 | 午夜小视频在线免费观看 | yy77777丰满少妇影院 | 综合图区亚洲另类偷窥 | 精品日产卡一卡二卡927 | 国产亚洲精品a在线观看下载 | 国产放荡对白视频在线观看 | 69亚洲精品久久久蜜桃 | a√天堂中文 | 手机免费观看毛片 | 国产精品va在线观看老妇女 | 亚洲成a人v欧美综合天堂下载 | 国产aⅴ爽av久久久久久久 | 午夜午夜精品一区二区三区文 | 91日韩国产 | 久草热8精品视频在线观看 99有精品 | 精品亚洲成a人在线看片 | 精品国产精品国产自在久国产 | 国产精品熟女视频一区二区 | 国产麻豆天美果冻无码视频 | 粗大的内捧猛烈进出视频 | 丁香久久久 | 永久亚洲成a人片777777 | 国产亚洲欧美在线观看三区 | 亚洲男人天堂2020 | 亚洲欧美网址 | 三级成年网站在线观看 | 亚洲看黄 | 国产一区二区日韩 | 3d成人h动漫网站入口 | 免费成人av片 | 一级做a在线观看 | 日本a一级 | 青青青爽久久午夜综合久久午夜 | 亚洲情侣在线 | 色噜噜狠狠色综合久夜色撩人 | 色乱码一区二区三区麻豆 | 少妇午夜啪爽嗷嗷叫视频 | 性欧美在线视频观看 | 精品久久久久久亚洲综合网站 | 熟妇人妻不卡无码一区 | 无遮高潮国产免费观看 | 亚洲欧美又粗又长久久久 | 色欲综合久久中文字幕网 | 欧美少妇xx | 亚洲综合激情另类小说区 | 91精品国产综合久久精品图片 | av网站免费在线播放 | 婷婷丁香色综合狠狠色 | 国产乱人无码伦av在线a | 亚洲免费永久精品国产 | 欧美高清在线一区 | 精品国产午夜福利精品推荐 | 久草视频一区二区 | 91一区二区 | 无码国产精品一区二区免费i6 | 黑人粗硬进入过程视频 | av中文不卡| 92国产精品午夜免费福利视频 | 国产成人无码18禁午夜福利p | 亚洲精品一区二区三区四区乱码 | 首页干日本少妇 | 美女av在线播放 | av在哪看 | 五月婷婷丁香网 | 国产一区二区视频在线 | 国产极品粉嫩 | 亚洲视频一区二区 | 爆操清纯美女 | 狂野欧美激情性xxxx | 真实国产精品vr专区 | 久久精品香蕉绿巨人登场 | 亚洲影院中文字幕 | 久久亚洲日韩av一区二区三区 | 国产乱人偷精品视频 | 欧美成人精品一区二区三区色欲 | 在线观看成人小视频 | 无码中文资源在线播放 | 顶级欧美做受xxx000 | av观看免费在线 | 超在线视频 | 国产成人高清亚洲一区妲妃 | 中文字幕日韩精品欧美一区 | 国内精品久久毛片一区二区 | 精品国产一区二区三区久久狼5月 | 四川老熟女下面又黑又肥 | 一出一进一爽一粗一大视频免费的 | 天天干天天色 | 好大好深好猛好爽视频 | 亚洲夜色| 五月婷婷综合激情网 | 欧美午夜一区二区福利视频 | 亚洲精品v天堂中文字幕 | 国产又黄又爽视频 | 亚洲另类国产综合小说 | 国产清纯白嫩初高生在线观看性色 | 一本久久a精品一区二区 | 中文字幕精品亚洲无线码一区应用 | 国产精品高清在线观看 | 99国产精品9| 欧美激情男女 | 欧美成人一区二免费视频软件 | 欧美激情综合亚洲一二区 | 亚洲第一精品区 | 欧美精品一区二区三区四区在线 | 无码成人h免费视频在线观看 | 欧美亚洲综合久久偷偷人人 | 亚洲欧美偷拍另类a∨色屁股 | 国产精品欧美亚洲777777 | 欧美疯狂三p群体交乱小说 不卡视频一区二区 | 国产精品青青青在线观看 | 一本久久a精品一合区久久久 | 肥婆大荫蒂欧美另类 | 中文乱码免费一区二区三区 | 久久久久久久久久久久久女过产乱 | 国产cao | 91久久精品国产91久久性色tv | 国产娇小hdxxxx乱 | 天天躁日日躁狠狠躁欧美巨大小说 | 久久女人天堂 | 91成人精品国产刺激国语对白 | 求个av网站 | 一区二区三区四区日韩 | 亚洲欧美日本国产 | 久久人人爽人人人人片av | 嫩b人妻精品一区二区三区 www国产精品内射 | 少妇愉情理伦片丰满丰满 | 免费又色又爽又黄的舒服软件 | 91视频进入| 西西人体大胆4444www | 日韩高清精品免费观看 | 青青手机在线视频 | 欧美在线一级 | 五月婷在线观看 | jizz在线观看视频 | 天天狠天天添日日拍捆绑调教 | 久久精品夜夜夜夜夜久久 | 国产黄在线观看免费观看软件 | 人人澡人人澡人人看添 | 青青草视频偷拍 | 初尝情欲h名器av | 欧美视频手机在线观看 | 婷婷网亚洲色偷偷男人的天堂 | 高中生粉嫩无套第一次 | 国产人妻一区二区三区四区五区六 | 日本精品高清一区二区 | 无码中文字幕加勒比一本二本 | 欧美成人h | 欧美一区二区三区在线看 | 亚洲天堂视频免费 | 国产成人无码h在线观看网站 | 就操网 | 热99re久久免费视精品频 | av亚洲产国偷v产偷v自拍麻豆 | 爱啪啪导航 | 亚洲蜜臀av乱码久久精品 | 97精品一区二区视频在线观看 | 日本乱妇乱子视频网站-百度 | 女知青荒淫性艳史小说 | 国产精品久久久久久久久久嫩草 | 久久久久亚洲国产av麻豆 | aa黄色片 | 国产口语对白老妇 | 亚洲一级免费在线观看 | 人妻无码熟妇乱又伦精品视频 | 人人干人人搞 | 特黄 做受又硬又粗又大视频 | 少妇人妻无码专用视频 | 亚洲35p| 成人免费高清视频 | 手机成人av | 少妇激情视频一二三区 | 亚洲色图第一区 | 亚洲一区二区三区在线播放无码 | 少妇无码太爽了在线播放 | 亚洲一区免费看 | 亚洲精品高潮呻吟久久av | 熟女俱乐部五十路六十路av | 亚洲最黄网站 | 中文字幕免费在线看 | 国产又爽又黄又不遮挡视频 | 美女网站免费在线观看 | 国产精品嫩草55av | 亚洲一卡2卡3卡4卡精品 | y111111少妇 | 狠狠狠狠狠干 | 高清一区二区三区日本久 | 黄色大片aa| 日本午夜在线视频 | 超薄肉色丝袜一二三四区 | 国内少妇偷人精品免费 | 99精品热视频 | 免费日韩av | 乱熟女高潮一区二区在线 | 夜色网 | 亚洲精品成人区在线观看 | 久久人人澡 | 色翁荡息又大又硬又粗又视频图片 | 国产精品亚洲а∨天堂2021 | 性高朝久久久久久久久久 | 欧美色图一区二区 | 亚洲日本韩国 | 91精品国模一区二区三区 | 亚洲 欧美 中文 日韩aⅴ综合视频 | 性欧美17一18内谢 | 人人爽人人模人人人爽人人爱 | 手机看片久久国产免费 | 欧美午夜精品久久久久久蜜 | 亚洲国产成人丁香五月激情 | 97人人在线| 午夜一级视频 | 强伦人妻一区二区三区视频18 | 久久国产精品免费一区下载 | 成人av自拍| 爱爱爱爱视频 | 亚洲精品久久夜色撩人男男小说 | 蜜臀视频一区二区在线播放 | av久久爽爽爽一夜又一夜 | 丁香花在线视频观看免费 | www日韩欧美 | 国产91孕妇孕交17部 | 国产97人人超碰caoprom三级 | 欧美与动人物性生交 | 97超碰97| 卡一卡二卡三免费视频 | 337p日本欧洲亚洲大胆张筱雨 | 性啪啪chinese东北女人 | 久久高清免费视频 | 18禁真人抽搐一进一出免费 | 制服 丝袜 人妻 专区一本 | 四虎网站在线观看 | 久久久综合香蕉尹人综合网 | 国产精品久久久久久久久久久免费看 | 国产美女口爆吞精普通话 | 成人av无码国产在线观看 | 国产精品对白交换视频 | 97精品无人区乱码在线观看 | 国产精品女同一区二区 | 国产午夜aaaaa片在线影院 | 巨胸美乳无码人妻视频 | 国产jjizz一区二区三区老人 | 午夜亚洲www湿好爽 三级网站视频在在线播放 丝袜老师办公室里做好紧好爽 | 加勒比一区二区无码视频在线 | 欧美日韩在手机线旡码可下载 | 丁香五月激情缘综合区 | 国产精品成人午夜电影 | 欧美91看片特黄aaaa | 成a∨人片在线观看无码 | 99re6在线视频 | 无码超乳爆乳中文字幕 | 羞羞麻豆国产精品1区2区3区 | 99久久99久久免费精品蜜桃 | 少妇无码吹潮 | 日韩综合影院 | 好爽又高潮了毛片免费下载 | 99亚洲精品卡2卡三卡4卡2卡 | 一级片手机在线观看 | 黄色男女 黄色a几 | 国产成人精品午夜福利在线观看 | 亚洲偷偷| 亚洲综合大片69999 | 九色精品视频 | 欧美乱妇无乱码大黄a片 | 日韩亚av无码一区二区三区 | 亚洲欧美日本中文字不卡 | 亚洲国产精品精华液ab | 久久天天躁狠狠躁亚洲综合公司 | 国产伦孑沙发午休精品 | 国产精品精华液网站 | 精品视频成人 | 国产肥白大熟妇bbbb视频 | 国产精品亚洲一区二区z | 在线一区观看 | 日产91精品卡2卡三卡四 | 婷婷性多多影院 | 热久久中文 | 亚洲综合制服丝袜另类 | a√天堂中文字幕在线熟女 国产人妻精品午夜福利免费 | 久久精品国产99国产精品 | 成人片黄网站色大片免费毛片 | 国产成人精品无码一区二区老年人 | 爱色视频 | 色香欲综合成人免费视频 | 成 人 免 费 黄 色 | 国产一卡2卡3卡四卡精品 | 成人av无码国产在线一区 | 制服视频在线一区二区 | 中国大陆精品视频xxxx | 久久久一二三区 | 欧美日韩中文字幕在线 | 日本a级免费 | 国产精品久久久久久影视 | 超薄丝袜足j好爽在线 | 激情小说婷婷 | 日韩毛片在线 | www.精品视频 | 成人av三级 | 久久久久久精品成人鲁丝电影 | 九色porny丨国产首页注册 | 性伦理丰满的女人 | 亚洲男人天堂网站 | 国产三级午夜理伦三级 | 成年人黄色免费网站 | 成人性生交大片免费4 | 在线观看亚洲网站 | 国产女性无套免费看网站 | 国产精品丝袜肉丝出水 | 亚洲中文字幕无码一区无广告 | 不卡无在线一区二区三区观 | 日韩黄色av片 | 欧美老妇牲交videos | 久久久久久片 | 四虎最新免费网址 | 日日夜夜精 | 久久激情在线 | 久久久精品影视 | 日韩成人无码 | 成人免费视频高潮潮喷无码 | 日韩乱码在线观看免费视频网站 | 国产毛片久久久久久国产毛片 | 国产免费人人看 | 国产日韩大片 | 在线视频观看一区 | 成人小视频免费看 | 亚洲伊人久久久 | 人人妻人人做人人爽夜欢视频 | 久久天天躁狠狠躁夜夜夜 | 天天操天天射天天添 | 五月婷婷,六月丁香 | 国产日产久久高清欧美一区 | 国产日韩欧美亚欧在线 | 成人免费91 | 国产丝袜一区二区三区 | 又湿又紧又大又爽a视频 | 婷婷综合久久中文字幕 | 国产精品久久久久久久久免费 | 国产精品成人一区 | 俄罗斯大胆熟少妇ⅹ╳bbww | 九九re6热在线视频精品66 | 日本 欧美 国产 | 国产乱妇无乱码大黄aa片 | 女明星黄网站色视频免费国产 | 国产清纯在线一区二区www | 国产综合久久久 | 久青草影院| 忘忧草社区中文字幕www | 91麻豆vodafone精品 | 免费观看又色又爽又湿的视频 | 又色又爽又黄的视频网站 | 亚洲精品国产综合99久久一区 | 中文字幕人妻av一区二区 | 人与禽性视频77777 | 93久久精品日日躁夜夜躁欧美 | 欧美性生交大片免费看 | 熟女人妻av完整一区二区三区 | 丰满少妇呻吟高潮经历 | 狠狠色综合久久婷婷 | 久久久亚洲精品一区二区三区 | 亚洲成人手机在线观看 | 欧美激情精品久久久久久免费印度 | 黄网大全在线观看 | 国产最新美女精品视频网站免费观看网址大全 | 激情综合网五月天 | 亚洲精品国产精品乱码不卡√香蕉 | 久久久精品一区二区三区四季av | 免费黄色小视频 | 欧美色图在线视频 | 日本三级不卡视频 | 日韩欧美加勒比 | 另类专区av| 国产精品99蜜臀久久不卡二区 | 交换配乱吟粗大农村大坑性事视频 | 日韩欧美黄色 | 国产内射爽爽大片视频社区在线 | 国产午夜成人无码免费看不卡 | 亚洲狼人精品一区二区三区 | 国产精品全新69影院在线看 | 亚洲国产一区二区三区四区四季 | 张柏芝hd一区二区 | 欧美国产日韩在线观看 | 国产午夜精品一区二区三区四区 | 成人激情久久 | 久久伊人热 | 色一情一乱一伦一区二区三区小说 | 久久99久久99久久综合 | 男人午夜天堂 | 中文字幕亚洲综合久久综合 | 久久久久久国产精品免费免费男同 | 亚洲无人区午夜福利码高清完整版 | 欧美午夜一区二区福利视频 | 国产av国片精品有毛 | 久久综合亚洲欧美成人 | 国产精品国产三级国产av主播 | 性一交一乱一伦一色一情孩交 | 9l视频自拍九色9l视频 | 无码人妻斩一区二区三区 | 国产又粗又猛大又黄又爽 | 一本到在线视频 | 国产一区二区三区色 | 亚洲成在人线在线播放 | 日韩av高潮喷水在线观看 | 希岛爱理在线 | 欧美狂野乱码一二三四区 | y111111少妇| 美女激情网站 | 亚洲视频在线观看免费 | 久久综合久久自在自线精品自 | 91精品国产综合久久久久久久 | 欧美精品久久一区 | 色男天堂 | 欧美一区二区网站 | 亚洲人成人网站在线观看 | 一本色道久久综合亚洲精品图片 | 一本久久a久久免费精品不卡 | 色噜噜日韩精品欧美一区二区 | 玩弄人妻奶水无码av在线 | 国产一卡二卡在线 | 日韩人妻无码一区二区三区久久99 | 国产精品无码不卡一区二区三区 | 欧美成人一区二区三区不卡 | 那个网站可以看毛片 | 看全色黄大色大片免费久久 | 精品无码成人久久久久久 | av每日更新在线观看 | 日韩欧美在线免费观看 | 毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片 | 国产亚洲成av人片在线观看下载 | 亚洲自拍偷拍图 | 国产精品久久免费观看spa | 亚洲精品自产拍在线观看 | 激烈娇喘叫1v1高h糙汉 | 国产男女猛烈无遮掩视频免费网站 | 中文人妻无码一区二区三区信息 | 国产高清第一页 | 欧洲美洲精品一区二区三区 | 亚洲aⅴ无码成人网站国产app | 国产无遮挡18禁无码网站免费 | 日韩毛片免费无码无毒视频观看 | 国产又大又黄视频 | 成人综合一区 | 久久久久av无码免费网 | 国产精品一区二区三区在线播放 | 中文字幕在线影院 | 亚洲22p | 精品亚洲欧美自拍 | 999精品久久久 | 亚洲欧洲综合有码无码 | 永久免费男同av无码入口 | 国产成人av免费网址 | 日韩精品一区二 | 亚洲精选中文字幕 | 老司机精品视频一区二区 | 亚洲精品无码专区在线在线播放 | 国产精品一区饥渴老女人 | 蜜臀av国产精品久久久久 | 国产无套中出学生姝 | 少妇真人直播免费视频 | 一区二区三区午夜免费福利视频 | 神马久久网 | 天天操,天天操 | 少妇乱淫aaa高清视频真爽 | 婷婷伊人五月尤物 | 婷婷五月综合激情 | 国产极品美女高潮无套 | 一本色道久久88亚洲精品综合 | 欧美性猛交ⅹxxx乱大交3 | 涩涩网站在线看 | 亚洲国产av无码男人的天堂 | 丰满熟妇人妻av无码区 | 久久精品专区 | 日韩全黄 | 天堂网视频在线 | 粉嫩av一区二区三区在线观看 | 强制高潮抽搐sm调教高h视频 | 一级欧美一级日韩 | 性欧美视频videos6一9 | 欧美精品99久久久 | 免费观看性欧美大片无片 | 天天人人| 亚洲欧美视频在线 | 99久久精品毛片免费播放高潮 | 日韩精品一区二区三区国语自制 | 我不卡午夜 | 伊人久久大香线蕉av网站 | 蜜臀av 国内精品久久久 | 毛片av免费看 | 天堂视频免费在线观看 | 成人一级网站 | 97久久超碰 | 久久精品伊人久久精品伊人 | 亚洲gv天堂无码男同在线观看 | 91岛国| 日韩欧美亚洲综合久久影院d3 | 久草视频观看 | tickling日本裸乳丨vk | 日本乱子伦一区二区三区 | 艳妇乳肉豪妇荡乳 | 亚洲国产一区二区精品 | 国产三级三级三级精品8ⅰ区 | 国产日韩在线免费观看 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠888奇禾 | 亚洲女教师丝祙在线播放 | www.夜夜草| 91av在| 亚洲中文字幕成人综合网 | 国产精品国产自产拍高清av王其 | 狠狠躁夜夜躁人人躁婷婷视频 | 大胸av| v一区无码内射国产 | 国产萌白酱喷水视频在线观看 | 伊人免费视频二 | 全黄h全肉短篇禁乱男男第一次 | 色琪琪丁香婷婷综合久久 | 欧美成人精品高清视频 | 国产伦精品一区二区三区妓女下载 | 黑人性较视频免费视频 | 韩国日本欧美一区 | 国产精品黄色网址 | 中文字幕第10页 | 在线观看国产成人 | 婷婷综合缴情亚洲狠狠小说 | 久久夜色精品国产www红杏 | 欧美在线观看免费看大全 | 成人性视频免费网站 | 色婷在线 | 暖暖视频日本 | 亚洲欧美在线视频免费 | 欧美一区二区三区观看 | 亚洲女人在线 | 日韩亚洲欧美中文高清 | 色拍拍国产精品视频免费观看 | 中文字幕 日韩 人妻 无码 | 性欧美交xxxxx免费视频 | 男女午夜视频在线观看 | 亚洲第一福利网站在线观看 | 大伊香蕉在线精品视频75 | 亚洲精品久久久久久久蜜臀老牛 | 中文字幕熟妇人妻在线视频 | 国产精品无码永久免费不卡 | 天堂av播放 | 777午夜福利理论电影网 | 久久久精品久久 | 交换配乱吟粗大农村大坑性事视频 | 欧美粉嫩娇小xxxxxhd | 狠狠色噜噜狠狠狠狠888奇禾 | 国产激情午夜 | 国产大爆乳大爆乳在线播放 | 国产欧美精品一区aⅴ影院 国产午夜精品av一区二区麻豆 | 久久精品动漫一区二区三区 | 午夜8050| 欧美日韩中文在线观看 | 精品午夜国产福利在线观看 | 免费久久精品 | 欧美专区另类专区在线视频 | 伊人网av | 国产第一页浮力影院草草 | 不卡一区二区在线 | 亚洲偷自拍国综合 | 另类亚洲小说图片综合区 | 九九九在线观看视频 | 在线免费观看亚洲视频 | 3d动漫精品一区二区三区 | 成年人黄色一级片 | 国产明星换脸xxxx色视频 | 永久免费黄色片 | 亚洲色成人网站www永久男男 | 亚洲人成线无码7777 | www插插插无码免费视频网站 | 久久亚洲精品11p | 日韩一区二区三区免费视频 | 国产公开久久人人97超碰 | 丰满少妇女人a毛片视频 | 亚洲三级av | 一边摸一边叫床一边爽av | 一本无码久本草在线中文字幕dvd | 日韩精品一区在线播放 | 欧美中日韩免费观看网站 | 无码高潮爽到爆的喷水视频app | 久热中文字幕 | 夜夜骚网站| 中文乱码免费一区二区三区 | 国产成人一区二区三区免费视频 | 亚洲欧美一区中文字幕蜜臀 | av福利片 | 亚洲中文字幕婷婷在线 | 国产三级农村妇女在线 | av成人免费在线观看 | 国产亚洲精品成人aa片新蒲金 | 亚洲国产精品成人午夜在线观看 | 性爱一级视频 | 在线精品动漫一区二区无码 | 日一区二区三区 | 播播激情网 | 真人啪啪高潮喷水呻吟无遮挡 | 久久久精品久久日韩一区综合 | 精品人妻系列无码人妻免费视频 | 无码人妻精品一区二区三区66 | 天堂v亚洲国产ⅴ第一次 | 国产亚洲精品成人av久久影院 | 国产精品性| 曰韩欧美亚洲美日更新在线 | 欧美a一级| 国内av在线播放 | 精品国产乱码一区二区三区四区 | 国产亚洲精品成人av久久影院 | 西西人体午夜视频无码 | 60老熟女多次高潮露脸视频 | 中文字幕av免费观看 | 在线播放不卡av | 少妇又色又紧又爽又刺激视频 | 久久精品国产精品亚洲38 | 欧美日韩一区在线观看 | 伊人久久大香线蕉综合75 | 久久午夜夜伦鲁鲁片免费无码 | 午夜黄色在线观看 | 亚洲性夜色噜噜噜网站2258kk | 亚洲最大激情网 | 成人午夜免费无码福利片 | 亚洲一区二区日韩 | 欧美伊香蕉久久综合网99 | 亚洲欧美激情在线一区 | 亚洲欧洲日韩极速播放 | 精品成人毛片一区二区 | 狠狠色丁香婷婷久久 | 久久久精品日本一区二区三区 | 日女人逼逼 | 亚洲人人精品 | 夜夜爽av| 国产精品成人免费视频一区 | 日韩不卡1卡2卡三卡2021免费 | 在线免费看毛片 | 亚洲色大成网站www久久 | 91一区二区视频 | 国产第19页精品 | 欧美日韩第二页 | 波多野结衣办公室双飞 | 成人精品一区二区三区在线观看 | 国产成人无码va在线播放 | 92精品成人国产在线观看 | 国产精品农村妇女bbw | а√天堂资源中文最新版地址 | 欧美一区二区在线观看视频 | 成人精品动漫一区二区 | 少妇人妻陈艳和黑人教练 | 日本伦奷在线播放 | 人人爱人人射 | 2020亚洲天堂 | 成人gav| 亚洲女人色综合小说 | 欧美久久久久久久久中文字幕 | 国产精品日韩一区 | 国产在线观看免费视频今夜 | 欧美大成色www永久网站婷 | 999久久久无码国产精品 | 久爱伊人 | 亚洲欧美日韩国产精品专区 | 国产精品久久久久久久久久久久久久久久久 | 欧美性做爰猛烈叫床潮 | 久久综合色_综合色88 | 国产成人精品视频国产 | 麻豆视传媒精品av在线 | 久久久喷潮一区二区三区 | 亚洲丁香婷婷久久一区二区 | 国产亚洲精品久久久97蜜臀 | 色综合色狠狠天天综合色 | 少妇精品久久久一区二区三区 | 亚洲人成网站色7799 | 无码专区狠狠躁天天躁 | 午夜无码片在线观看影院 | 成人妇女免费播放久久久 | 色欲老女人人妻综合网 | 日日射夜夜操 | 色婷婷中文网 | 国产成人精品永久免费视频 | 久久精品这里只有精品 | 2020国产成人精品视频 | 亚洲人禽杂交av片久久 | 成人av在线看 | www.51av| 久久网站免费观看 | 日韩大胆视频 | 亚洲欧美中文字幕 | 亚洲男同gv在线观看 | 黄色国产一级片 | 日韩欧美在线一区二区 | 成人免费毛片足控 | 女邻居丰满的奶水 | 国产成人亚洲精品无码青 | www.毛片.com | 欧美黄视频在线观看 | 在线免费日韩 | 91精品国产综合久久久久 | 亚洲精品乱码久久久久久久久久久久 | 成年人免费在线视频 | 亚洲人成综合网站7777香蕉 | 久草97| 亚洲一区二区毛片 | 国产精品成久久久久三级6二k | 啦啦啦中文在线视频免费观看 | 人妻少妇精品无码专区芭乐视网 | 国产亚洲精久久久久久叶玉卿 | 中国免费黄色片 | 中文字幕日韩精品成人免费区二区 | 天堂躁躁人人躁婷婷视频ⅴ | 超碰1998| 日本中文字幕不卡 | a视频免费在线观看 | 久久大香萑太香蕉av黄软件 | 国产又粗又猛视频免费 | 婷婷五月六月激情综合色中文字幕 | 中文字幕无线观看中文字幕 | 9l国产精品久久久久麻豆 | 亚洲日本va午夜中文字幕久久 | 国产精品高潮呻吟av久久小说 | 亚洲国产精品色一区二区 | 在线视+欧美+亚洲日本 | 久久综合亚洲 | 色www亚洲国产张柏芝 | 性生交大片免费看视频 | 亚洲精品乱码久久久久久蜜桃动漫 | 欧美两根一起进3p做受视频 | 久久国产一二区 | 国产精品久久久久久亚洲色 | 精品国产一区二区三区久久久蜜月 | www.亚洲色图| 成人在线综合网 | 葵司在线视频 | 中文字幕制服欧美久久一区 | 亚洲国产精品无码久久九九大片 | 色久婷婷 | 亚洲图片欧美激情 | 国内精品中文字幕 | 夜夜草网站| 欧美一区2区三区4区公司 | 五月天久久久久久九一站片 | 老色鬼在线播放精品视频 | 日韩av在线免费观看 | 饥渴少妇做私密保健视频 | 在线 | 一区二区三区四区 | 业余 自由 性别 成熟视频 视频 | 欧美精品欧美人与动人物牲交 | 国产三级av在线 | 成熟人妻av无码专区a片 | 亚洲免费高清 | 成人三级在线看 | 国产男女精品视频 | 久久乐国产精品亚洲综合 | 一性一交一口添一摸视频 | 精品一区二区三区无码av久久 | 国产露脸系列magnet | 色xx综合网 | 人妻夜夜爽天天爽欧美色院 | 亚洲精品你懂的在线观看 | 日本精品视频在线播放 | 欧美精品在线视频 | 中文字幕制服丝袜一区二区三区 | 亚洲伦理在线播放 | 久久爱av影视天堂影视 | xox0人妖国产另类 | 精品人妻二区中文字幕 | 色综合图区 | 熟熟熟熟熟熟熟熟妇50岁 | 就是色| 日韩在线中文字幕视频 | 综合五月婷 | 欧美三区在线观看 | 亚洲无线卡一卡二 | 亚洲图片自拍 | 中文av片 | 少妇被又粗又里进进出出 | 精品福利在线观看 | 雯雯在工地被灌满精在线视频播放 | 国产成人毛片 | 国产成人综合色在线观看网站 | 国产人妇三级视频在线观看 | 午夜视频在线播放 | 人妻夜夜爽天天爽欧美色院 | 国产在线黄 | 亚洲免费黄色片 | 国产毛a片久久久久久无码 中文色网 | 成人高潮视频 | 亚洲色大成永久ww网站 | 国产xxxx99真实实拍 | 成人午夜精品无码区 | 亚洲va一区二区 | 亚洲一区二区三区高清在线看 | 久草视频资源 | 日韩综合亚洲色在线影院 | 国产97视频人人做人人爱 | 国产午夜精品久久久久久免费视 | 少妇把腿扒开让我爽爽视频 | 国产无遮挡又爽又黄大胸免费 | 伊人久久大香线蕉av最新午夜 | 果冻传媒剧国产剧情mv在线 | 伊人久久大香线蕉av综合 | 久草五月天 | 国产女人高潮叫床免费视频 | 久久国产精品成人片免费 | 亚洲高清免费视频 | 亚洲熟妇少妇任你躁在线观看无码 | 肉欲性毛片交19 | 国产又黄又粗又硬又爽又猛的视频 | 欧美色一级 | 九色视频网址 | 亚洲精品影视 | 热99精品香蕉视频 | 看国产一毛片在线看手机看 | av无限看 | 成人激情站 | 日本在线高清不卡免费播放 | 国产一区二区三区无码免费 | 国产麻花豆剧传媒精品mv在线 | 日本一级淫片免费放 | 丰满少妇高潮惨叫久久久一 | 琪琪av色原伊人大芭蕉 | 中文永久有效幕中文永久 | 日本久久www成人免 天堂资源官网在线资源 | 香蕉视频在线观看www | 青青自拍视频 | 欧美日激情 | 亚洲综合av一区二区三区不卡 | 亚洲va欧美va天堂v国产综合 | 舔高中女生奶头内射视频 | 亚洲国产精品久久久天堂不卡 | 清纯小美女主播流白浆 | 久久99精品久久久久久秒播九色 | 中文字幕超清在线观看 | 一级做a爱片性色毛片高清 欧美精品videosex极品 | 国产成人精品日本亚洲999 | 国产亚洲精品久久久ai换脸 | 老子午夜影院 | 五月婷婷六月丁香 | 在线国精产品 | 亚洲精品久久久久久久观小说 | 精品久久精品久久 | 亚洲作爱 | 91精品久久久久久久99蜜桃 | 娇妻在交换中哭喊着高潮 | 日韩精品影院 | 国产又黄又粗 | 午夜视频福利在线 | 超碰神马 | 91美女视频在线 | 醉酒后少妇被疯狂内射视频 | 无码成人1000部免费视频 | 欧美三级a做爰在线观看 | 午夜不卡在线 | 久久99久久99 | 国产日韩在线亚洲色视频 | 亚洲a∨无码国产精品久久网 | 国产黄色三级 | 亚洲高清免费观看 | 日韩视频网站在线观看 | 密臀av一区二区三区 | 人妖一区 | 亚洲国产婷婷香蕉久久久久久 | 日韩区欧美国产区在线观看 | 国产51页 | www.cao| 亚洲字幕在线观看 | 在线观看福利网站 | 国产久一 | 狠狠五月婷婷 | 无套内谢少妇毛片aaaa片免费 | 国产偷窥熟精品视频 | 亚洲精品av一二三区无码 | 国产精品无码翘臀在线观看 | 亚州一级 | 国产高清性xxxxxxxx | 国产激情无码视频在线播放 | 高清欧美性猛交xxxx | 粉嫩av一区二区在线播放 | 色成人免费图片 | 久久久噜噜噜久久熟女aa片 | 制服丨自拍丨欧美丨动漫丨 | 日本熟妇乱子伦xxxx | 日韩精品在线免费 | 亚洲精品第一国产综合精品99 | 国产啪精品视频网站免费 | 亚洲日韩精品无码专区网址 | 国产成人精品日本亚洲第一区 | 91日韩视频| 国产精品综合色区在线观看 | 丰满人妻av无码一区二区三区 | 制服丝袜av无码专区完整版 | 国产无遮挡又黄又爽动态图 | 欧美美女一区 | 亚洲熟女乱色综合亚洲小说 | 国产 日韩 欧美 自拍 | 成年网站未满十八禁视频天堂 | 久久久精品毛片 | 久久久久久久久18久久久 | 9色在线 | 日本国产一区二区 | 日本一本不卡 | 2022国产成人精品视频人 | 亚洲卡一卡二卡三乱草莓 | av最新天 | 成人av一区二区三区 | 丰满少妇大力进入av亚洲 | 少妇精品久久久一区二区三区 | 日本久久久影视 | 久久人妻公开中文字幕 | 日韩av一中美av一中文字慕 | 99久久久 | 午夜影院免费观看 | 亚洲熟妇丰满大屁股熟妇图片 | 糖心vlog精品一区二区 | 国产mv欧美mv日产mv免费 | 亚洲 国产 韩国 欧美 在线 | 欧美人与动人物牲交免费观看 | 久久精品aⅴ无码中文字字幕蜜桃 | 国产亚洲精品久久久久久久久 | 天天操天天操天天操天天操 | 欧美性猛xxx| 精品人妻伦九区久久aaa片69 | 国产又粗又黄又爽 | 亚洲中文字幕av每天更新 | 成人h免费观看视频 | 一级黄色特级片 | 真实国产老熟女无套中出 | 亚洲人成未满十八禁网站 | 成人高清视频在线观看 | 日韩免费特黄一二三区 | 九九热线有精品视频86 | 91日韩精品一区二区三区 | 亚洲图片欧美另类 | 伊人性视频 | 人妻老妇乱子伦精品无码专区 | 精品国偷自产在线电影 | 久久99热狠狠色精品一区 | 美女黄频视频大全免费的国内 | 国内毛片毛片毛片毛片毛片毛片 | 五月丁香啪啪 | 91在线播| 精品国产一二 | 亚洲成aⅴ人在线观看 | 国产成人啪精品视频免费网站软件 | 国产人妻一区二区三区四区五区六 | 干综合网 | 久久婷婷五月国产色综合 | 99热这里只有精品免费播放 | 私色综合网| 久久久精品人妻一区二区三区 | 国产精品推荐 | 亚洲精品中文字幕无码av | 加勒比无码人妻东京热 | 女人喷潮视频免费观看 | 国内精品国产三级国产aⅴ久 | 亚洲青青草原男人的天堂 | 激情综合亚洲色婷婷五月 | 狠狠色狠狠色综合日日不卡 | 国产精品午夜影院 | 中文字幕涩涩久久乱小说 | 91久久天天躁狠狠躁夜夜 | 在线免费你懂的 | 欧美成人一区在线观看 | 美女色免费av| 亚洲成人国产 | 日本一区二 | 国产高清在线精品一区 | 国产精品一区二区性色av | 亚洲高清乱码午夜电影网 | 欧美激情精品久久久久久变态 | 伊人爱爱网 | 99在线精品视频免费观看20 | 蜜桃av鲁一鲁一鲁一鲁俄罗斯的 | 日日夜夜狠狠干 | 亚洲欧美日韩视频一区 | 亚洲 另类 熟女 字幕 | 欧美成人片一区二区三区 | 亚洲欧美日本一区二区三区 | 中文字幕 人妻熟女 | 国产视频首页 | 日本激情网 | 日本欧美www | 日日噜噜夜夜狠狠久久av小说 | 天天草av| 日韩精品无码一区二区三区免费 | 香蕉视频黄污 | www国产精品内射老师 | 人妻少妇精品视频二区 | 国产99久久久欧美黑人刘玥 | 91综合视频 | 亚洲欧美在线播放 | 久久综合桃花网 | 人人爽人人澡人人高潮 | 亚洲高清网 | 国产精品码在线观看0000 | 国产乱码精品一区二区蜜臀 | 91在线免费看| 91国内精品久久 | 久草手机视频 | 免费啪视频在线观看 | 久久中文字幕av | 一区二区和激情视频 | 99看片| www.色综合.com| 国产主播自拍av | 亚洲日韩午夜av不卡在线观看 | 国产精品进线69影院 | 伊伊人成亚洲综合人网7777 | 国产伦子系列沙发午睡 | 亲子乱aⅴ一区二区三区下载 | 美女夜夜爽 | 国产一区福利 | 91a级片| 欧美六区 | 欧美3p两根一起进高清免费视频 | 一区在线看 | 99久久无码一区人妻 | 欧美大浪妇猛交饥渴大叫 | 欧美体内she精高潮 久久精品资源 | 肥熟一91porny丨九色丨 | 亚洲23p| 少妇视频网站 | 成人久久久精品乱码一区二区三区 | 91精品视频播放 | 青青草伊人久久 | 男女刺激床爽爽免费视频 | 久久精品www人人爽人人 | 伊人久久大香线蕉综合影院 | 一级特黄aa大片免费播放 | 亚洲中文字幕精品一区二区三区 | 欧美日韩激情在线一区二区三区 | 三级av免费 | 国产乱人伦av在线a麻豆 | 欧美日韩一区二区三区四区 | 亚洲日韩中文在线精品第一 | 色综合社区 | 黄色三级国产 | 搞黄网站在线观看 | 亚洲中文字幕日产无码2020 | 91在线精品观看 | 成人做爰免费视频免费看 | 欧美成人在线影院 | 久草视频首页 | 精品人妻系列无码人妻漫画 | 少妇在线 | 涩涩网站入口 | 久热这里只精品99国产6-99re视… | 久草成人在线视频 | 久久作爱 | 久久人人爽人人爽人人片av不 | 91色乱码一区二区三区 | 艳女av| 国产一级视频免费看 | 亚洲www久久久| 国产后入清纯学生妹 | 日韩aaa久久蜜桃av | 亚洲色爱图小说专区 | 狠狠爱无码一区二区三区 | 中文字幕无线码 | 超碰公开在线 | 特级做a爰片毛片免费看无码 | 波多野结衣之潜藏淫欲 | 亚洲啪啪网址 | 国产v亚洲v天堂无码 | 国产成人综合怡春院精品 | 精品国产综合成人亚洲区 | 自拍视频亚洲综合在线精品 | 伊人久久大香线蕉av成人 | 91免费国产在线 | 日本视频又叫又爽 | 99热.com | 麻豆国产尤物av尤物在线观看 | 久久福利一区 | 久久黄网| 午夜福利不卡片在线机免费视频 | 日日日日做夜夜夜夜做无码 | 东京热加勒比无码少妇 | 日韩激情在线观看 | 毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片 | 成人性欧美丨区二区三区 | www.日韩高清 | 四川骚妇无套内射舔了更爽 | 久久不卡国产精品无码 | 亚洲欧美成αⅴ人在线观看 | 大香伊人 | 9999在线观看 | 日本不卡123| 色夜av在线 | 欧洲美熟女乱又伦av影片 | 天堂在线www资源在线 | 亚洲+小说+欧美+激情+另类 | 亚洲国产精品第一区二区三区 | 狠狠色噜噜狠狠狠777 | 国产亚洲精品久久久久四川人 | 香蕉久久综合 | 午夜婷婷丁香 | 老a影视www在线观看 | 精品成人在线视频 | 日韩久久在线 | 亚洲一码二码三码精华液 | 4虎在线 | 精品亚洲国产成人av在线小说 | 日本无遮真人祼交视频 | 2020年无码国产精品高清免费 | 国产精品无码人妻在线 | 日韩美| 怡红院av久久久久久久 | 青青青青国产免费线在线观看 | 18禁免费无码无遮挡不卡网站 | 国产成人91 | 一区=区三区乱码 | 亚洲国产韩国欧美在线 | 午夜久久久久久久久久久 | 精品日韩一区二区 | 欧美国产日韩a在线观看 | 在线播放日韩 | 日产精品一区二区 | 日本伊人影院 | 超级毛片 | 亚洲欧美一区二区三区四区 | 少妇乱人伦无码视频 | 国产成人欧美一区二区三区 | 中国熟妇牲交视频 | 亚洲欧美黑人猛交群 | 小sao货cao得你舒服么顾杉 | 欧美人与动牲交xxxxbbbb | 亚洲第一av | avtt天堂在线| 男人撕开奶罩揉吮奶头视频 | 色综合色欲色综合色综合色综合r | 欧美麻豆久久久久久中文 | 国产午夜精品无码理论片 | 国产女人的高潮大叫毛片 | 午夜影院在线 | 蜜臀在线视频 | 韩国日本美国免费毛片 | 欧美顶级少妇做爰hd | 亚洲精品久久久久成人2007 | 中文字幕人妻熟女在线 | 国产色婷婷久久99精品91 | 欧美成人国产va精品日本一级 | 成人品视频观看在线 | 韩国日本美国免费毛片 | 国产喷白浆精品一区二区豆腐 | 六月婷婷国产精品综合 | 国产极品久久 | 一级片日本 | 又爽又黄又无遮挡的激情视频 | 亚色中文 | 免费国产黄色网址 | 欧美性猛交ⅹxxx乱大交妖精 | 亚洲区免费中文字幕影片|高清在线观看 | 国产综合精品一区二区三区 | 国内自拍99 | 国产精品午夜福利麻豆 | 亚洲成色网 | 亚洲加勒比久久88色综合 | 国产大陆xxxx做受视频 | 国产一区二区丝袜高跟鞋 | 日日射av | www.7788久久久久久久久 | 99久久久久国产精品免费人果冻 | 久久综合第一页 | 99久久婷婷国产精品综合 | 国产精品国产午夜免费看福利 | 日本一本不卡 | 四虎国产在线观看 | 日韩欧美亚洲国产ay | 精品久久伊人99热超碰 | 嫩草综合 | 国产欧精精久久久久久久 | 年轻内射无码视频 | 国内精品久久久久影院日本资源 | 无码纯肉动漫在线观看 | 丰满饥渴的少妇hd | 91精品国产欧美一区二区成人 | 亚洲特级毛片aaaaa | 国产亚洲专区 | 精品综合久久久久久97超人 | 久草资源在线观看 | 人妻无码中文字幕永久有效视频 | 蜜桃又黄又粗又爽av免 | 日韩中文三级 | 男人在线网站 | 国内成人免费视频 | 久草中文视频 | 亚洲午夜免费 | 亚洲小视频 | 亚洲中文字幕a∨在线 | 东北农村女人乱淫免费视频 | 亚洲理论中文字幕 | 国内精品久久久久影视老司机 | 人人玩人人添人人澡97 | 91美女福利视频 | 天黑黑影院在线观看免费中文 | 亚洲成aⅴ人在线电影 | 偷窥日本少妇撒尿chinese | 99爱这里只有精品 | 强行糟蹋人妻hd中文字幕 | 狠狠噜天天噜日日噜视频跳一跳 | 中国女人69xxx | 色妞色视频一区二区三区四区 | 天堂网最新版资源在线 | 亚洲香蕉精品 | 一级a爱片久久毛片 | 久久嫩 | 久久精品国产久精国产 | 久久久无码精品亚洲a片0000 | 国产婷婷色一区二区三区四区 | 日本肉体xxⅹ裸体交 | 免费看片日韩 | 青草伊人久久综在合线亚洲观看 | 久久网站热最新地址4 | 天堂自拍 | 日本丰满少妇一区二区三区 | 玩丰满熟妇xxxx视频 | 国产成人女人在线观看 | 国产日韩制服丝袜第一页 | 欧美日韩一区二区免费视频 | 亚洲精品1卡2卡三卡23卡 | 欧美特级aaa| 妺妺窝人体色www看美女 | 偷拍亚洲综合 | 国产97av| 综合精品在线 | 蜜臀精品国产高清在线观看 | 少妇av导航 | 国产自国产自愉自愉免费24区 | www99com| 黄色影片在线看 | 天堂视频vs高清视频 | 国产午夜不卡片免费视频 | 爱爱视频观看 | 亚洲19禁大尺度做爰无遮挡 | 亚洲欧美激情视频 | 国产在不卡免费一区二区三 | 无码吃奶揉捏奶头高潮视频 | 亚洲卡一卡二新区入口将开 | 无码人妻丰满熟妇精品区 | 天天槽夜夜槽槽不停 | 欧美黄色一区 | 草草影院在线 | 国产精品高潮露脸在线观看 | 国产成人免费ā片在线观看老同学 | 日本欧美一区二区三区高清 | 久久精品国产99久久无毒不卡 | 日本黄a| 九九精品无码专区免费 | 亚洲熟妇无码av另类vr影视 | 2021无码天堂在线 | 一本色道88久久亚洲综合加勒比 | 国产原创剧情 | 久久亚洲精品综合国产仙踪林 | 美女考逼 | 久久精品国产亚洲欧美 | 国内精品一区二区福利视频 | 国产伦精品一区二区三区在线 | 在线视频一区少妇露脸福利在线 | 性av网 | 欧美成人h版在线观看 | 懂色av成人一区二区三区 | 中国肥胖女人真人毛片 | 久久的爱久久久久的快乐 | 欧美肥妇毛多水多bbxx | 精品国产31久久久久久 | 欧美日韩一区二区三区在线观看免费 | 91完整视频| 国产成人无码精品久久二区三区 | 人妻少妇精品视中文字幕国语 | 国产成人无码综合亚洲日韩 | 亚洲国产成人福利精品 | 久久伊人精品青青草原vr | 又色又爽又黄的视频国内 | 最新中文字幕在线播放 | 色偷偷88888欧美精品久久久 | 欧美在线人视频在线观看 | 久久激情久久 | 欧美一区二区视频三区 | 狠狠亚洲狠狠欧洲2019 | 亚洲动漫精品无码av天堂 | 国产高清无码在线com | 国产成人无码a在线观看不卡 | 91精品久久久久含羞草 | 色一情一乱一伦一区二区三区 | 私库av在线播放 | 97超碰精品| 日本三级久久久 | 黄色精品网站 | 91人人草 | 丝袜美腿一区二区三区动态图 | 国产乱淫av麻豆国产 | 无码精品人妻一区二区三区免费看 | 日本狠狠操 | 青青青爽久久午夜综合久久午夜 | 黄色一级片在线 | 国产欧美一区二区三区在线 | 97精品久久天干天天 | 高大丰满毛茸茸xxx性 | 国产成人av手机在线观看 | 无码高潮爽到爆的喷水视频 | 日产精品高潮呻吟av久久 | 亚洲成av人片一区二区 | 国产精品国产亚洲精品看不卡15 | 久草免费福利 | 熟睡中被义子侵犯在线播放 | 国产又色又爽又黄又免费软件 | 亚洲综合第一区 | 久久久久亚洲精品成人网 | 中无码人妻丰满熟妇啪啪 | 精品国产不卡一区二区三区 | 久久精品人人槡人妻人 | 久久中文字幕无码一区二区 | 夜色网 | 人人摸人人搞人人透 | 欧美日韩国产一区 | 久热亚洲| 午夜免费啪 | 国产高清在线精品一本大道 | 亚洲图片综合图区20p | 大肉大捧一进一出好爽视频mba | 一本一道久久a久久精品综合蜜臀 | 人妻丝袜无码专区视频网站 | 久久久久琪琪去精品色一到本 | 东京热无码一区二区三区av | xxxxwwww国产 | 少妇太爽了在线观看免费视频 | 亚洲精品久久久久久偷窥 | 欧美黑人在线视频 | 日日摸夜夜爽无码毛片精选 | 一区二区三区无码免费看 | 奶头好大狂揉60分钟视频 | 扶她强h文巨肉高h | 亚洲熟妇无码av在线播放 | 国产女主播高潮在线播放 | 亚洲成a∨人片在线观看不卡 | 成 人 网 站 在线 看 免费 | 欧美第一黄网免费网站 | 中国人妻被两个老外三p | 小辣椒福利视频精品导航 | 国内精品久久久久久久coent | 欧美日韩精品久久久免费观看 | 国产精品视频免费一区二区 | 日本三级欧美三级人妇视频黑白配 | 丰满少妇猛烈进入三区视频 | 国产刺激出水片 | 国产一区久久 | 免费观看一区二区三区视频 | 国产一区二区三区在线视频 | 天堂无码人妻精品av一区 | 日日干天天摸 | 91精品国产91久久久久久三级 | 日韩国产欧美一区二区 | 强壮翁弄性生交xxx 激情五月综合网 | 国产人成精品香港三级在线 | 亚洲性受| 国产毛片爱情岛久久久午夜 | 久久综合色一综合色88欧美 | 天堂av官网 | 久久无码专区国产精品 | 中文字幕无码久久一区 | 久久国产高清 | 婷婷综合缴情亚洲 | 精品福利视频一区二区三区 | 日本熟妇美熟bbw | 无码av免费一区二区三区试看 | 日本精品少妇一区二区三区 | 99久热国产精品视频尤物 | 久久亚洲精品无码爱剪辑 | 精品毛卡卡1卡2卡3麻豆 | 少妇寂寞小伙满足少妇在线观看 | 看全黄大色黄大片美女人 | 日韩黄色成人 | 国产精品一区二区免费视频 | 欧美精品偷拍 | 男女无套免费视频网站动漫 | 亚洲国产成人片在线观看 | 成人做爰www网站视频 | 久久99精品久久久久久水蜜桃 | 狠狠操夜夜爱 | 日本免费一区二区三区中文字幕 | 亚洲 中文 欧美 日韩 在线 | 中文字幕日本在线观看 | 无码熟妇人妻av | 精品动漫一区二区无遮挡 | 97夜夜澡人人爽人人喊a | 偷窥丰满女邻居少妇洗澡 | 久久久国产成人一区二区 | 久久9精品区-无套内射无码 | 91日日日| 亚洲国内精品自在线影院 | 午夜成人福利片无码 | 国产精品videossex国产高清 | 亚洲综合无码精品一区二区三区 | 国产丰满老女人hd | 女人高爱潮aa级毛片视频免费 | 国产91热爆ts人妖在线 | 中文字幕一区二区三三 | 久久综合九色综合国产 | 一级大毛片| 99久久久99久久国产片鸭王 | 日产亚洲一卡2卡3卡4卡网站 | 熟女人妻一区二区三区免费看 | 国产麻豆精东天美果冻传媒小蝌蚪 | 亚洲欧美偷拍另类a∨ | a男人天堂| av手机免费观看 | 日产一区三区三区高中清 | 日日干夜夜干 | 亚洲国产区男人本色 | 99re6这里只有精品视频在线观看 | 国产精品一区二区久久精品 | 国产精品嫩草影院九色 | 亚洲一本之道 | 免费乱理伦片在线观看夜 | 亚洲国产精品成人综合久久久 | 亚洲一级免费毛片 | 免费无码高潮流白浆视频 | 中文字幕人妻被公上司喝醉在线 | 激情av无码后入 | 热久久在线 | 天堂网在线最新版www资源网 | 日日夜夜免费精品 | 亚洲色大成网站久久久 | 性xxxx欧美老妇胖老太269 | 国产色综合天天综合网 | 欧美日韩免费一区二区 | 日本三级欧美三级人妇视频 | 日产亚洲一区二区三区 | 免费无码va一区二区三区 | 欧美交换配乱吟粗大视频 | 国产精品99久久久久久久vr | 欧美人与牲动交xxxx | www久草| 国产精品18hdxxxⅹ在线 | 国产主播av在线 | 国产精品久久久久久久久久久新郎 | 亚洲精品在| 久久久久久久久久久久中文字幕 | 好色亚洲 | 欧美人与禽zozzo性伦交 | 久久亚洲精品无码网站 | 天干夜天干天天天爽2022 | 免费人成网站在线观看欧美 | zzjj国产精品一区二区 | 日本人吃奶玩奶虐乳视频 | a级黄色片网站 | 亚洲伊人久久久 | 办公丝袜av一区二区三区 | 日本丰满大乳人妻无码苍井空 | 天天做天天爱天天综合色 | 少妇高潮久久久久久一代女皇 | 亚洲综合在线一区 | 久荜中文字幕 | 久久99成人免费 | 天堂网在线观看视频 | 国产粗语刺激对白性视频 | 久久超乳爆乳中文字幕 | 亚洲国产av天码精品果冻传媒 | 东京热人妻一区二区三区 | 亚洲美腿丝袜无码专区 | 日韩人妻中文无码一区二区三区 | 婷婷五月综合色中文字幕 | 偷偷操av | 18分钟处破好疼哭视频在线观看 | qvod在线观看视频 | 亚洲成品网站源码中国有限公司 | 亚洲成a人无码亚洲成www牛牛 | 天堂网亚洲 | 欧美日韩一二 | 五月婷婷丁香 | 欧美人与动牲交aⅴ | 91av在线免费观看 | 国产精品久久在线 | 亚洲成a人片在线观看天堂无码不卡 | 伊人久久久大香线蕉综合直播 | 国产开嫩苞实拍在线播放视频 | 中文一二三区 | 日本少妇裸体做爰高潮片 | 成人午夜又粗又硬又长 | 国产裸体丰满白嫩大尺度尤物可乐 | 无码精品国产dvd在线观看久9 | 午夜福利视频一区二区手机免费看 | 国产午夜久久 | 国产大屁股喷水视频在线观看 | 中字幕视频在线永久在线 | 一区二区三区四区高清视频 | 99国产精品久久久久久久成人热 | 国内无遮挡18禁无码网站免费 | 国产97公开成人免费视频在线观看 | av中文字幕无码免费看 | 亚洲中文无码永久免 | 国产强伦姧在线观看 | 国产a∨国片精品青草视频 亚州欧美 | 亚洲国产成人丁香五月激情 | 欧美黄色一级大片 | 国内揄拍国内精品少妇 | 免费在线91| 精品国产31久久久久久 | 国内偷自第一区二区三区 | 性久久久久久 | 变态另类牲交乱 | 人妻内射视频麻豆 | 日本老熟妇乱子伦视频 | 人妻熟女一区二区aⅴ清水理纱 | 91不戴套国语对白在线观看 | 天堂视频在线 | 国产无限次数成版人视频在线 | 久久视频这里只有精品在线观看 | 色在线免费观看 | 无码精品人妻一区二区三区中 | 国产亚洲精品久久久久蜜臀 | 国产真实精品久久二三区 | 日韩免费小视频 | 欧美国产成人久久精品 | 中国免费黄色片 | 国产成人亚洲无吗淙合青草 | 欧美sese | 宅女噜噜66国产精品观看免费 | 久久精品日日躁夜夜躁 | 国产作爱视频免费播放 | 蜜臀av无码精品人妻色欲 | 91九色视频网站 | 欧美99久久精品乱码影视 | 亚洲成色www久久网站夜月 | 老外一级黄色片 | 欧美午夜精品久久久 | 午夜丁香影院 | 日本毛x片免费视频观看视频 | 国产欧美在线观看不卡 | 欧美亚洲国产片在线播放 | ass艳妇猛性bbwbbw1 | 国产精品亚洲一区二区三区在线 | 在线看亚洲 | 欧产日产国产精品视频 | 日本中文字幕乱码aa高清电影 | 久久伊人中文字幕 | 亚洲色图99p| 男女啪啪激烈高潮喷出gif免费 | 亚洲第一区国产精品 | 亚洲美女久久 | 精品欧洲av无码一区二区三区 | 99久久99视频只有精品 | 成人av自拍| 国产高清日韩 | 熟妇丰满多毛的大隂户 | 国产女人久久精品视 | 亚洲制服师生 | 99久久精品国产一区二区蜜芽 | 国产偷窥熟精品视频 | 韩日美无码精品无码 | 影音先锋亚洲成aⅴ无码 | 九九国产 | 最爽爱爱高潮免费视频 | 日韩欧美激情 | 69色在线| 丝袜无码一区二区三区 | 欧美99视频 | 日本一卡2卡3卡4卡免费乱码网站 | 国产乱子夫妻xx黑人xyx真爽 | 欧美精品日韩一区 | 欧美人成精品网站播放 | 人人妻人人妻人人人人妻人人 | 麻豆精品国产熟妇aⅴ一区 少妇被多人c夜夜爽爽av | 天天综合网入口 | 欧美多人片高潮野外做片黑人 | a天堂资源在线 | 免费在线观看黄 | 精品国产污污免费网站入口 | 久久精品麻豆日日躁夜夜躁妓女 | 国产免费啪嗒啪嗒视频看看 | 亚洲色图清纯唯美 | 亚洲日韩国产av中文字幕 | 国产精品免费av | 欧美日韩综合精品一区二区 | 2019最新中文字幕在线观看 | 在线免费看黄色 | 开心色站 | 三浦理惠子av在线播放 | 香蕉尹人网 | 久久久久久久午夜 | 尤物精品视频无码福利网 | 人体艺术毛片 | www.天天干.com | 欧美情爱视频 | 日本高清一二三区视频在线 | 亚洲激情av | 久久不见久久见免费视频1′ | 日本天堂网在线 | 性欧美乱束缚xxxx白浆 | 无码福利在线观看1000集 | 美女爽到呻吟久久久久 | 亚洲国产区男人本色在线观看 | 亚洲中文字幕乱码av波多ji | av影音资源| 亚洲男人在线天堂 | 国产freexxxx性麻豆 | 亚洲精品无码久久久久去q 国产亚洲精久久久久久无码77777 | 欧美成人一卡二卡 | 中文字幕日日 | 伊人久久大香线蕉av色 | 人人澡 人人澡 人人看 | 亚洲影院天堂中文av色 | 性色香蕉av久久久天天网 | 亚洲三级自拍 | 999久久国精品免费观看网站 | 水蜜桃在线 | 免费一区在线观看 | 尤物视频在线播放 | 影音先锋国产精品 | 五月天婷婷激情网 | 天堂最新版在线www 岛国av在线免费观看 | 91看片污| 中文精品久久久久人妻不卡 | 香蕉av在线播放 | 日本丰满熟妇乱子伦 | 亚洲男人天堂2018 | 亚洲欧美日韩国产精品专区 | 日本一区二区网站 | 久久久夜色 | 久久综合狠狠综合五十路 | 国产精品二区三区 | 亚洲人成综合网站7777香蕉 | 欧美一区二区三区色 | 高清乱码男女免费观看 | 91大神网址| 午夜少妇三级全黄 | 国产精品福利自产拍在线观看 | 色婷婷免费 | 久热精品视频 | 国产高清对白 | 欧美第一视频 | 丰满少妇呻吟高潮经历 | 日本成片区免费久久 | 亚洲视频在线观看免费的欧美视频 | 久久天天躁狠狠躁夜夜av | 日日夜夜爽爽 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠色吗综合 | 97国产精品人妻无码久久久 | av免费网址在线观看 | 国产精品乱码一区二区 | 日本道专区无码中文字幕 | 久久精品国产99精品亚洲 | 婷婷综合 | 国产成人精品日本亚洲一区 | 国产一区二区三区精品av | 91精品国产调教打屁股 | 99综合久久 | 亚洲人亚洲精品成人网站 | 国产精品a国产精品a手机版 | 18禁免费观看网站 | 秋霞毛片少妇激情免费 | 欧美中文亚洲v在线 | 欧美午夜久久 | 骚动漫十八禁在线观看 | 一个人在线观看免费视频www | 精品人妻少妇嫩草av无码专区 | 国产亚洲第一页 | 亚洲一本二卡三卡四卡乱码 | 欧美成人激情 | 久久精品人妻中文系列 | 国产午夜福利精品一区 | 操出白浆视频 | 国产欧美一区二区精品久导航 | 精品91久久久久久 | 日日碰狠狠躁久久躁96 | aa片在线观看视频在线播放 | 人妻av中文字幕一区二区三区 | 国产欧美一区二区精品性色 | 久久久久久久久99精品情浪 | 青青草免费视频在线播放 | 亚洲精品久久久久中文字幕欢迎你 | 国产精品18久久久久白浆软件 | 成人国产欧美日韩在线视频 | 91不卡视频 | 韩国中文字幕在线观看 | 亚洲精品第三页 | 久草资源福利站 | 人人妻人人a爽人人模夜夜夜 | 日本色图在线 | 久久婷婷色香五月综合缴缴情 | 欧美色第一页 | 欧美亚洲亚洲日韩在线影院 | 自拍偷在线精品自拍偷无码专区 | 青青青国产免a在线观看 | 天堂а在线中文在线新版 | 久久综合五月丁香六月丁香 | 一二三四视频社区在线 | av夜夜躁狠狠躁日日躁 | 色综合久久一区二区三区 | 亚洲欧美狂白浆一区二区 | 亚洲精品成人久久久 | 久久亚洲国产成人影院 | 亚洲天堂2015| 无码中文字幕免费一区二区三区 | 99精品久久久久久中文字幕 | а天堂中文最新一区二区三区 | 中国国产免费毛卡片 | 久久社区视频 | 蜜桃一区二区三区 | 午夜精品无人区乱码1区2区 | 曰韩欧美亚洲美日更新在线 | 法国贵妇乱女淫 | 中出 在线| 国产中文区4幕区2021 | 午夜一区二区国产好的精华液 | 制服 丝袜 有码 无码 中文 | 成人av无码国产在线观看 | wwwxxx日本免费 | 樱花草在线社区www韩国 | 成人国产亚洲精品a区天堂 国产偷窥女洗浴在线观看 老妇激情毛片视频 | 亚洲欧洲日产韩国无码 | 国产精品偷伦视频免费还看旳 | 韩国三级中文字幕hd | 视频一二三区 | 女人14毛片毛片毛片毛片区二 | 国产精品嫩草影院久久 | 三级成人在线 | 国产精品99久久久久久久女警 | 国产老头和老头xxxx× | 欧美爱爱动态图 | 欧美变态另类zozo | 亚洲成人av网址 | 黑人毛片看看 | 中文在线无码高潮潮喷在线播放 | 少妇高潮流白浆在线观看 | 欧洲肉欲k8播放毛片 | 国产av人人夜夜澡人人爽麻豆 | 在线视频免费观看爽爽爽 | 国产乱码一区二区三区四区 | 激情av在线播放 | 99久久综合狠狠综合久久 | 午夜黄色av | 国产成人av一区二区三区在线观看 | 午夜精品三级久久久有码 | 欧美又粗大人妖一进一出 | 一区二区三区高清视频3 | 性久久久久久久久久久久 | 美日韩av| 国产av人人夜夜澡人人爽麻豆 | 久久996re热这里有精品 | 色五月丁香五月综合五月4438 | 国产又黄又刺激又高潮的网站 | 亚洲肉体裸体xxxx137 | 久久国产中文娱乐网 | 国产美女遭强高潮网站观看 | 想要视频在线 | 久草免费手机视频 | 自拍偷拍 亚洲 | 日韩成人无码片av网站 | 天天射天天干天天操 | 色综合久久久久久久久久 | 一级国产黄色片 | 无码人妻精品一区二区蜜桃色欲 | 久久婷婷香蕉热狠狠综合 | 一本一道久久a久久综合蜜桃 | 天天爱天天做天天做天天吃中文 | 日韩字幕在线观看 | 亚洲欧美视频网站 | 亚洲乱码国产乱码精品精不卡 | 伊人国产女| 狠狠躁18三区二区一区张津瑜 | 欧美xxxx18性欧美 | 亚洲一级色 | 九九自拍偷拍 | 三个男人添一个女人p的视频 | 一本丁香综合久久久久不卡网站 | 国产性做爰xxx | 亚洲乱色 | 日本公与熄乱理在线播放 | 日本又黄又猛又爽免费视频 | 欧美国产精品久久 | 成人在线网站观看 | 日韩天堂视频 | 狠狠色婷婷丁香六月 | 色婷婷综合久久久中文一区二区 | 久久精品人妻无码一区二区三区 | 中文字幕永久在线 | 一区二区三区波多野结衣在线观看 | 排球少年第四季在线看樱花 | 欧美第一页 | 超碰人人人 | 99久久无色码中文字幕婷婷 | 精品亚洲免费 | 男女野外做爰全过程69影院 | 中日韩中文字幕无码一本 | 三上悠亚日韩精品二区 | 亚洲国产成人五月综合网 | 18禁超污无遮挡无码免费游戏 | 成人一级在线 | www.av资源| 激情综合亚洲色婷婷五月 | 中文无码日韩欧免费视频 | 久久综合色一综合色88欧美 | 国产精品福利一区二区三区 | 辣+高h+浓+np+肉+黄在线 | 免费精品国偷自产在线2020 | 精品一区二区三区欧美 | 成年人免费在线视频 | 丰满少妇女裸体bbw 国产精品成人久久小草 | 日韩精品视频一区二区在线观看 | 亚洲一级天堂 | 天天爽| 最新国产麻豆aⅴ精品无码 性欧美videos做受 | 婷婷丁香五月激情综合在线 | 国产精品视频成人 | 岛国av在线免费观看 | 夜夜操狠狠操 | 丰满熟女人妻一区二区三 | 国产女人高潮的av毛片 | 一本精品99久久精品77 | 丰满人妻中伦妇伦精品app | 亚洲精品国产字幕久久麻豆 | h色网站免费观看 | 欧洲精品一区二区 | 手机在线观看日韩av | 亚州激情视频 | 久久大香 | 五月婷婷综|